002380_2011_科远股份_2011年年度报告_2012-03-27.txt

南京科远自动化集团股份有限公司 Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd. 2011 年年度报告 股票简称：科远股份 股票代码：002380 披露日期：2012 年 3 月 28 日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 江苏公证天业会计师事务所为本公司 2011 年年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长刘国耀先生、董事总经理胡歙眉女士、财务总监及会计机构负责人马家 尚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况 ............................................................................................................ 1 第二节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................ 5 第三节 股份变动及股东情况 ................................................................................................ 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................. 12 第五节 公司治理 .................................................................................................................. 18 第六节 内部控制 .................................................................................................................. 22 第七节 股东大会情况简介 .................................................................................................. 29 第八节 董事会报告 .............................................................................................................. 30 第九节 监事会报告 .............................................................................................................. 52 第十节 重要事项 .................................................................................................................. 55 第十一节 财务报告 .............................................................................................................. 59 第十二节 备查文件目录 .................................................................................................... 115 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 1 - 第一节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：南京科远自动化集团股份有限公司 中文名称缩写：科远股份 公司法定英文名称：Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd. 英文名称缩写：SCIYON 二、公司法定代表人 公司法定代表人：刘国耀 三、证券事务联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵文庆 曲建文 联系地址 南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号战略发展部 电话 025-68598968-9808 025-68598968-9808 传真 025-68598948 025-68598948 电子信箱 zhaowq@ qujw@ 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 公司注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号 公司办公地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号 公司邮政编码：211100 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：sciyon@ 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、 公司年度报告备置地点 公司信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 2 - 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科远股份 公司股票代码：002380 七、其他有关资料 1、公司最新注册登记日期：2011 年 5 月 12 日 2、公司最新注册登记地点：南京市工商行政管理局 3、公司企业法人营业执照注册号：320100000123810 4、公司税务登记证号码：320121249800142 5、公司组织机构代码：24980014-2 6、公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 7、会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区 8、会计师事务所签字会计师姓名：柏凌菁、朱佑敏 9、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：广发证券股份有限公司 10、正履行持续督导职责的保荐机构办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 11、正履行持续督导职责的保荐机构签字的保荐代表人姓名：徐荔军、吴克卫 八、公司历史沿革 1、公司上市后首次注册变更情况 公司于2010年3月首次公开发行人民币普通股1,700万股，发行后公司总股本由原 5,100万股增至6,800万股。根据公司2007年度股东大会决议对本次发行上市相关事宜的 授权及2010年第二次临时股东大会关于《公司章程》修订的决议，公司办理了工商变更 登记手续，并于2010年6月23日取得了南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100000123810的《企业法人营业执照》。公司的注册资本、实收资本均由5,100万元人 民币变更为6,800万元人民币；企业类型由股份有限公司（自然人控股）变更为股份有限 公司（上市，自然人控股）。 2、公司上市后第二次注册变更情况 2011 年 4 月 18 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过公司《章程修正案》。 据此次股东大会决议，公司办理了工商变更登记手续，并于 2011 年 5 月 12 日取得了南 京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司经营范围由“自动化、信息化 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 3 - 软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、 调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的各类商品和技术除外）”， 变更为“自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设 计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备 安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。” 上述两次变更中，公司税务登记号：320121249800142、组织机构代码：24980014-2 均未发生变化。 3、公司上市后，分支机构注册变更情况 公司下辖总计三家子公司，自上市以来进行了如下变更： （1）公司全资子公司南京英维思自动化设备有限公司，因业务调整需要对企业名 称、法定代表人、经营范围进行了变更，并于 2011 年 8 月 1 日取得了南京市工商行政 管理局换发的注册号为 320100000124912 的《企业法人营业执照》，具体变更情况如下： 变更项目 变更前 变更后 企业名称 南京英维思自动化设备有限公司 南京科远驱动技术有限公司 法定代表人 刘建耀 刘国耀 经营范围 工业自动化设备及仪器仪表的制 造；销售自产产品；自营和代理 各类商品和技术进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口商 品和技术除外）。 伺服驱动、电力电子、工业自动化、 运动控制、数控系统相关软硬件产 品研发、生产、销售、代理和技术 服务；自营和代理各类商品和技术 进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口商品和技术除外）。 （2）公司全资子公司南京科远控制工程有限公司，因业务需要对其经营范围进行 了变更，并于 2011 年 10 月 11 日取得了南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100000124929 的《企业法人营业执照》。变更后，科远控制经营范围由“电力自动 化和信息化产品的设计、开发、生产、销售、调试；自产产品和技术服务及相关技术咨 询；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）”，变更为“自动化和信息化产品的设计、开发、生产、销售；节能减排测 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 4 - 控装置和控制系统、节能减排工程的咨询、设计、安装、调试服务；自营和代理各类商 品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。 （3）公司控股子公司南京科远软件技术有限公司，因自然人股东退出并将出资额 进行转让，科远软件于 2010 年 11 月、2011 年 2 月，先后办理了两次工商变更登记手 续。两次工商登记变更，公司法人营业执照所载信息未发生变更，公司营业执照注册号、 税务登记号码、组织机构代码均未发生变更。2011 年 2 月的股东变更过程中，科远股 份受让自然人股东王烨所持有的 17.5 万元出资额后，持股比例由原来的 74%增加至 77.5%。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 5 - 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：(人民币)元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 235,456,958.52 229,008,021.86 2.82% 194,667,386.94 营业利润（元） 29,249,391.11 41,772,347.46 -29.98% 49,751,440.36 利润总额（元） 46,903,362.34 61,461,426.68 -23.69% 59,978,706.10 归属于上市公司股东的净利 润（元） 41,830,490.54 52,944,383.24 -20.99% 50,538,641.40 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 35,382,119.80 42,644,814.05 -17.03% 44,785,049.21 经营活动产生的现金流量净 额（元） 21,539,540.73 -46,953,796.04 145.87% 50,685,548.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 952,060,032.75 942,260,982.94 1.04% 318,983,292.94 负债总额（元） 76,794,650.87 91,316,435.71 -15.90% 118,284,411.18 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 873,099,819.47 848,077,094.68 2.95% 198,205,896.00 总股本（股） 68,000,000.00 68,000,000.00 0.00% 51,000,000.00 非经常性损益项目： 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 8,184,440.00 依据南京江宁经济技术开 发区管理委员会《关于给予 南京科远自动化集团股份 有限公司补助的决定》（宁 经管委会[2010]252 号）， 2011 年 1 月，公司收到南 京江宁经济技术开发区管 理委员会拨付的补助资金 568 万元。 12,707,360.00 6,797,930.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -594,144.30 2011 年度捐赠支出 66 万， 其中：公司向东南大学教育 基金会教育事业捐赠 60 万 -589,252.81 -885.26 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 6 - 元，向江苏软件产业人才发 展基金会捐赠 3 万元，向南 京工程学院教育发展基金 会捐赠 3 万元。 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -69,756.05 所得税影响额 -1,141,924.96 -1,818,538.00 -973,696.50 合计 6,448,370.74 - 10,299,569.19 5,753,592.19 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.62 0.83 -25.30% 0.99 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.83 -25.30% 0.99 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.52 0.67 -22.39% 0.88 加权平均净资产收益率（％） 4.87% 7.68% -2.81% 29.22% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 4.12% 6.19% -2.07% 25.90% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.32 -0.69 -146.38% 0.99 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.84 12.47 2.97% 3.89 资产负债率（％） 8.07% 9.69% -1.62% 37.08% 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 7 - 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、报告期股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,000,000 75.00% 51,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,000,000 75.00% 51,000,000 75.00% 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 51,000,000 75.00% 51,000,000 75.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 25.00% 17,000,000 25.00% 1、人民币普通股 17,000,000 25.00% 17,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 68,000,000 100.00% 68,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 刘国耀 20,509,000 0 0 20,509,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 胡歙眉 18,213,000 0 0 18,213,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 刘建耀 3,830,000 0 0 3,830,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 胡梓章 2,158,500 0 0 2,158,500 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 曹瑞峰 1,750,000 0 0 1,750,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 张勇 1,289,500 0 0 1,289,500 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 梅建华 1,250,000 0 0 1,250,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 李海康 1,030,000 0 0 1,030,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 方正 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 黄太明 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 8 - 刘进波 75,000 0 0 75,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 张兵 75,000 0 0 75,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 胡守健 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 张斌 40,000 0 0 40,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 阳云波 40,000 0 0 40,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 沈德明 35,000 0 0 35,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 李永明 35,000 0 0 35,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 赵劲松 35,000 0 0 35,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 黄锋 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 徐长旭 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 肖长青 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 潘海禄 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 祖利辉 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 赵文庆 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 杭哲 25,000 0 0 25,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 杨加梅 25,000 0 0 25,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 史妍 25,000 0 0 25,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 张诺 25,000 0 0 25,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 庞成芳 25,000 0 0 25,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 余培军 20,000 0 0 20,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 陈志泳 20,000 0 0 20,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 刘正红 20,000 0 0 20,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 顾群 10,000 0 0 10,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 单彬 10,000 0 0 10,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 丁永伟 10,000 0 0 10,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 王烈 10,000 0 0 10,000 首发承诺 2013 年 3 月 31 日 合计 51,000,000 0 0 51,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]263号文核准，公司于2010年3月份首次 公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币39.00元。其 中，网下配售340万股，网上定价发行1,360万股。经深圳证券交易所深证上[2010]102号 文批准，公司网上发行的1,360万股于2010年3月31日在深圳证券交易所中小企业板挂牌 交易，网下配售的340万股于2010年7月1日上市交易。公司证券简称为“科远股份”， 证券代码为“002380”。公司公开发行人民币普通股1,700万股后，公司股份总数由5,100 万股增加至6,800万股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 9 - 单位：股 股东总数 9,635 本年度报告公布日前一个月股东总数 9,761 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 刘国耀 境内自然人 30.16% 20,509,000 20,509,000 0 胡歙眉 境内自然人 26.78% 18,213,000 18,213,000 0 刘建耀 境内自然人 5.63% 3,830,000 3,830,000 0 胡梓章 境内自然人 3.17% 2,158,500 2,158,500 0 曹瑞峰 境内自然人 2.57% 1,750,000 1,750,000 0 张勇 境内自然人 1.90% 1,289,500 1,289,500 0 梅建华 境内自然人 1.84% 1,250,000 1,250,000 0 李海康 境内自然人 1.51% 1,030,000 1,030,000 0 范静 境内自然人 0.45% 307,847 0 0 招商银行－南方策略优化 股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.38% 261,224 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 范静 307,847 人民币普通股 招商银行－南方策略优化股票型证券投资基金 261,224 人民币普通股 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 165,577 人民币普通股 沈祖坤 160,500 人民币普通股 中国工商银行－金鹰主题优势股票型证券投资基金 153,973 人民币普通股 张缨 149,953 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 140,300 人民币普通股 苏军 128,500 人民币普通股 董爱利 99,000 人民币普通股 夏忠信 97,968 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀直接持有 本公司 30.16%的股权，胡歙眉系刘国耀的妻子直接持有本公司 26.78%的股权，刘建耀系 刘国耀之弟直接持有本公司 5.63%的股权，胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司 3.17%。四人合计持有本公司 65.75%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十名股 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间， 公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 公司前四大股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章共同构成本公司的控股股东及实 际控制人。公司无单个实际控制人。报告期内公司控股股东和实际控制人未有变更，情 况如下： 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 10 - （1）控制股东及实际控制人具体情况 刘国耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1962 年 4 月出生，工学 硕士，副教授，高级工程师，2010 年获清华大学经济管理学院 EMBA 学位。历任东南 大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007 年荣获南京市科技局“南 京市中青年行业技术学科带头人”称号。现任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有 限公司、南京科远软件技术有限公司及南京科远驱动技术有限公司执行董事。 胡歙眉女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1960 年 8 月出生，2010 年获北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位，自科远股份成立以来即担任公司总经理。 2007 年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予“2007 江苏省青年创业风云人物”称号， 同年当选为南京市软件行业协会副理事长；2008 年获得“南京市软件产业十大领军人 物”称号；2009 年被中共南京市委统战部、南京市工商联授予“南京市优秀中国特色 社会主义事业建设者”称号；2010 年被南京市委、市政府授予“建设中国软件名城有 功个人”称号；2011 年 10 月，获“2011 南京市软件产业十大领军人物”称号。现任本 公司董事、总经理。 刘建耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1970 年 3 月出生。曾任 职常州市化工研究所、常州市武进牛塘东风自动化仪表厂。加盟科远股份后，历任生产 部经理，制造部经理，仪表部经理、总经理生产助理。现任本公司副总经理。 胡梓章先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1929 年 12 月出生，已退 休，近五年未从事任何工作。 （2）公司与实际控制人之间产权和控制关系 刘国耀直接持有本公司 30.16%的股权，胡歙眉系刘国耀的妻子直接持有本公司 26.78%的股权，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司 5.63%的股权，胡梓章系胡歙眉之 父亲直接持有本公司 3.17%的股权。四人合计持有本公司 65.75%的股权。公司与实际 控制人之间的控制关系图如下图所示： 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 11 - 3、持有公司 5%以上股份的主要股东情况 持有公司5%以上股份的股东总计三位，均为公司的实际控制人，其具体情况请见 本节“股东和实际控制人情况”。报告期内，公司无其他持股在5%以上的股东。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 12 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘国耀 董事长 男 49 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 20,509,000 20,509,000 47.52 否 胡歙眉 总经理 女 51 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 18,213,000 18,213,000 48.26 否 刘建耀 副总经理 男 41 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 3,830,000 3,830,000 21.56 否 曹瑞峰 副总经理 男 36 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,750,000 1,750,000 39.51 否 沈德明 副总经理 男 42 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 35,000 35,000 39.03 否 梅建华 副总经理 男 38 2011 年 4 月 18 日 2013 年 05 月 20 日 1,250,000 1,250,000 41.40 否 赵文庆 董事会秘 书 男 31 2011 年 4 月 18 日 2013 年 05 月 20 日 30,000 30,000 20.00 否 马家尚 财务总监 男 39 2011 年 10 月 25 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 14.88 否 张首先 离任财务 总监 男 49 2010 年 5 月 21 日 2011 年 7 月 29 日 0 0 8.58 否 王培红 独立董事 男 52 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 5.00 否 吴应宇 独立董事 男 52 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 5.00 否 范从来 独立董事 男 49 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 5.00 否 张勇 监事 男 36 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,289,500 1,289,500 26.75 否 李海康 监事 男 41 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,030,000 1,030,000 28.27 否 孙扉 监事 女 28 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 5.41 否 合计 - - - - - 47,936,500 47,936,500 - 356.17 - 2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 （1）董事 刘国耀先生，董事，简历见本年度报告第三节“股东和实际控制人情况”。 胡歙眉女士，董事，简历见本年度报告第三节“股东和实际控制人情况”。 曹瑞峰先生，董事，中国国籍，1975 年 3 月出生，本科学历。历任南京科远自动 化集团股份有限公司工程师、部门经理、产品总监。现任本公司副总经理，兼任南京科 远控制工程有限公司总经理。 赵文庆先生，董事，中国国籍，1980 年 10 月出生，本科学历。历任南京科远自动 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 13 - 化集团股份有限公司辅助车间控制部项目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经 理、装备自动化事业部经理。现任公司董事会秘书。 王培红先生，独立董事，中国国籍，1959 年 9 月出生，工学博士。现任东南大学 能源与环境学院教授、博士生导师；中国能源研究会理事，江苏省能源研究会秘书长。 长期从事火电机组性能分析与优化、热力设备状态检测与诊断等领域的基础理论与工程 应用研究；从事区域能源经济与节能战略、新能源与洁净煤技术及其规模化应用等领域 的软科学研究工作。 范从来先生，独立董事，中国国籍，1962 年 9 月出生，经济学博士，南京大学商 学院常务副院长，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，国家级教学名师，中国金融 学会常务理事。范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作，曾获 孙冶方经济科学奖。现任华泰证券股份有限公司、南京港股份有限公司、江苏宁沪高速 公路股份有限公司独立董事。 吴应宇先生，独立董事，中国国籍，1959 年 1 月出生，教授、博士生导师、东南 大学校长助理。1982 年 2 月至今在东南大学工作，历任工商管理系副主任、财务会计 系主任、经济管理学院副院长，现为东南大学经济管理学院教授、管理科学与工程专业 博士生导师、会计学专业硕士生导师、东南大学财务与会计研究所所长、中国教育会计 学会理事、江苏教育会计学会副会长、江苏中央单位会计学会副秘书长、南京市高校会 计学会会长，兼任东大科技园股份有限公司监事、江苏东大通信技术有限责任公司监事、 南京华显高科有限公司监事、南京红宝丽股份有限公司独立董事、江苏金智科技股份有 限公司独立董事。 （2）监事 张勇先生，监事会主席，中国国籍，1975年7月出生，大专学历。历任南京科远自 动化集团股份有限公司项目经理、部门经理，南京科远控制工程有限公司副总经理。现 任公司销售总监。 李海康先生，监事，中国国籍，1970年10月出生，本科学历。历任南京科远自动化 集团股份有限公司工程师、部门经理。现任公司产品工程部经理、技术中心副总经理。 孙扉女士，职工代表监事，中国国籍，1983年3月出生，本科学历。2005年毕业后 即加入南京科远自动化集团股份有限公司。现任公司资质项目主管。 （3）高级管理人员 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 14 - 胡歙眉女士，总经理，简历见本年度报告第三节“股东和实际控制人情况”。 曹瑞峰先生，副总经理，简历见本节“董事”部分。 刘建耀先生，副总经理，简历见本报告第三节“股东和实际控制人情况”。 沈德明先生，中国国籍，1969 年 1 月出生，硕士，副教授，高级工程师。历任东 南大学动力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、 南京科远自动化集团股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理，兼任南京科远驱动 技术有限公司总经理。 梅建华先生，中国国籍，1973 年 4 月出生。历任南京科远自动化集团股份有限公 司项目负责人、部门经理、销售总监、董事。现任公司副总经理。 赵文庆先生，董事会秘书，简历见本节“董事”部分。 马家尚先生，中国国籍，1972 年 8 月出生，本科学历，会计师。历任南京贝达玻 璃纤维制品有限公司财务部经理、江苏中达新材料（集团）股份有限公司财务部经理、 申达集团财务总监、江苏中盛光电有限公司副总经理、中盛光电集团高级副总裁。现任 公司财务总监。 3、董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位、本公司控股或参股单位、同行业其 它法人单位担任职务情况如下： 姓 名 其他单位兼职情况及所任职务 兼职单位与本公司的关系 刘国耀 南京科远控制工程有限公司执行董事 全资子公司 南京科远软件技术有限公司执行董事 本公司持有 77.5%股权的子公司 南京科远驱动技术有限公司执行董事 全资子公司 胡歙眉 香港欧科投资有限公司董事 同一控制人控制的企业 刘建耀 香港欧科投资有限公司执行董事 同一控制人控制的企业 曹瑞峰 南京科远控制工程有限公司总经理 全资子公司 沈德明 南京科远驱动技术有限公司总经理 全资子公司 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员均未在股东单位、本公司控股或参股单 位、同行业其它法人单位担任职务。 4、董事、监事和高级管理人员年度薪酬确定依据及决策程序 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 15 - 公司董事、监事和高级管理人员的报酬，根据公司年度经营目标以及在公司担任的 职务，按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和考核办法获得报酬。 （2）独立董事报酬的决策程序 本公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年5万元（税前）， 由公司2010年5月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。 5、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事梅建华先生因工作调整需要，于2011年3月17日辞去董事职务； 经第二届董事会第六次会议及2010年度股东大会聘任，同意补选赵文庆先生为公司董 事，任期至第二届董事会届满。 2011年4月18日，前任董事会秘书张首先先生因工作调整，辞去董事会秘书职务， 辞去该职务后，张首先先生继续担任财务总监职务。同日，经第二届董事会第七次会议 一致审议通过，同意聘任赵文庆先生为公司董事会秘书；会议同时聘任梅建华先生为公 司副总经理。 2011年7月29日，前任财务总监张首先先生因个人原因，辞去财务总监职务，辞职 后不在公司担任任何职务。2011年10月25日，经公司总经理胡歙眉女士提名，董事会一 致审议通过，同意聘任马家尚先生为公司财务总监，任期至第二届董事会期满。 二、公司员工基本情况 截止到 2011 年 12 月 31 日，公司有正式员工 645 人，公司已按照《中华人民共和 国劳动法》建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。无承担费用的离退 休职工。人员工基本构成情况如下： 1、员工专业结构 专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 生产人员 87 13.49% 研发人员 175 27.13% 工程技术人员 201 31.16% 销售人员 112 17.36% 行政财务管理人员 70 10.85% 合计 645 100% 上述人员的专业构成比例如下图所示： 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 16 - 销售人员 17.36% 工程技术人员 31.16% 研发人员 27.13% 生产人员 13.49% 行政管理人员 10.85% 生产人员 研发人员 工程技术人员 销售人员 行政管理人员 2、员工受教育程度 教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 硕士及以上 59 9.15% 本科 336 52.09% 大专 185 28.68% 大专以下 65 10.08% 合计 645 100% 公司员工的受教育程度的构成比例如下图所示： 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 17 - 大专以下 10.08% 硕士及以上 9.15% 本科 52.09% 大专 28.68% 硕士及以上 本科 大专 大专以下 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 18 - 第五节 公司治理 一、公司治理概况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证 监会其他相关法律法规以及深圳证券交易所的有关要求，不断加强和完善公司治理工 作。截至本报告期末，公司已建立的主要法人治理制度及内部控制制度如下表所示： 类别 序号 公司制度名称 审议通 过部门 是否 披露 法 人 治 理 制 度 1 《南京科远自动化集团股份有限公司章程》 股东大会 是 2 《南京科远自动化集团股份有限公司股东大会议事规则》 股东大会 否 3 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会议事规则》 股东大会 否 4 《南京科远自动化集团股份有限公司监事会议事规则》 股东大会 否 5 《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事制度》 股东大会 否 6 《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事年报工作制度》 董事会 是 7 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 董事会 否 8 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 董事会 否 9 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 董事会 否 10 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》 董事会 否 11 《南京科远自动化集团股份有限公司总经理工作细则》 董事会 否 12 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会秘书工作制度》 董事会 是 内 控 制 度 1 《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》 股东大会 是 2 《南京科远自动化集团股份有限公司投资者关系管理制度》 董事会 是 3 《南京科远自动化集团股份有限公司信息披露管理制度》 董事会 是 4 《南京科远自动化集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 董事会 是 5 《南京科远自动化集团股份有限公司关联交易决策制度》 股东大会 否 6 《南京科远自动化集团股份有限公司财务管理制度》 股东大会 否 7 《南京科远自动化集团股份有限公司对外担保制度》 股东大会 否 8 《南京科远自动化集团股份有限公司内部审计制度》 董事会 是 9 《南京科远自动化集团股份有限公司投资管理制度》 股东大会 是 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 19 - 上述列示的各项制度中，经董事会或股东大会审议后未予披露的制度，系为公司上 市前所制定的制度。截至本报告期末，公司治理相关的制度文件已基本建立健全，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活 动的通知》（苏证监函[2011]63 号）的要求进行了公司治理专项活动。专项活动共分三 个阶段进行：自查阶段、公众评议阶段、江苏省证监局现场检查及公司整改提高阶段。 2011 年 3 月 22 日—24 日，中国证监会江苏监管局就公司治理问题对公司进行了为 期三天的现场检查。现场检查完毕后，江苏省证监局于 2011 年 4 月 6 日下达了苏证监 函[2011]135 号《关于对南京科远自动化集团股份有限公司治理状况综合评价和整改意 见的函》（以下简称“意见函”），要求公司根据意见函出具的整改意见，确保在 2011 年 5 月底前将近期能够完成的事项进行切实整改。 收到意见函后，公司即刻成立了以董事长刘国耀先生为整改负责人的整改小组，全 面开展整改工作，主要整改措施为：1）组织全体董事、监事、高管认真学习了“三会” 议事规则，尤其是《股东大会议事规则》，明确公司董事、监事、高管应出席或列席股 东大会；2）组织董事、监事、高管及相关人员认真学习了《信息披露管理制度》，明确 并重申了公司信息披露的流转及审批程序，加强了相关人员对于自身责任的认知；3） 制定《收发文登记管理制度》，进一步提升公司内部控制水平，提升内部管理规范性；4） 加强财务管理人员配备，进一步提高财务成本核算及管理水平；5）修订了《公司章程》， 增加关于上市公司控股股东侵占上市公司资金时的“占用即冻结”机制，确保中小投资 者的利益不受侵害；6）修订了《董事会秘书工作制度》，以保障董事会秘书的知情权及 信息披露建议权。截至 2011 年 5 月底，公司已完成上述整改工作，并将整改情况报送 江苏省证监局及深圳证券交易所。此外，意见函指出，公司尚未采用网络投票形式召开 股东大会。对此，公司在今后的工作中将注意积极运用，切实保障中小投资者话语权， 进一步提高公司治理水平。 通过开展此次上市公司治理专项活动，经过公司自查和江苏证监局的现场检查，公 司发现了过去工作中存在的一些问题和不足。公司以本次治理活动为良好契机，在后续 工作中不断推进公司内控制度的建立健全，不断完善公司法人治理结构，提高“三会” 运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范、诚信的上市 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 20 - 公司形象，严格按照法律、法规的要求，保障公司健康稳定地发展，促进公司在规范运 作下持续发展。 除本次公司治理专项活动外，公司报告期内未收到被监管部门采取行政监管措施的 其他文件，无其他需限期整改的情形。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事制 度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议。报告期内，公司总计召开 董事会会议七次，其中现场会议四次，通讯会议三次。公司三位独立董事均全部参加会 议，未有委托他人参加会议或缺席会议的情形。报告期内，公司共召开股东大会两次， 公司独立董事吴应宇、王培红均列席会议，独立董事范从来先生因工作原因，未能参加 股东大会。 报告期，公司独立董事多次对公司进行深入地现场调查，了解公司的生产经营状况， 检查内部控制制度建设及执行情况，对公司的超募资金使用、高管聘任、内审负责人聘 任等事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各专门委 员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用，同时切实维护了中小投资者的 利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥 有独立的经营决策和业务执行权，与控制股东间无同业竞争。 2、人员方面 公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，与员工签订《劳动合同》，为员工缴纳 基本社会保险。公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书均在公司领取薪酬，没有 在控制股东处领薪酬。本公司董事、监事和高级管理人员没有在控股股东及其下属企业 担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产方面 公司在资产方面完全独立于控股股东。土地、厂房、无形资产以及其它资产，完全 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 21 - 独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。控股股东没有占有、支配公司资产或干预 公司对资产的经营管理。 4、机构方面 公司设立了股东大会、董事会、监事会，强化了公司的分权制衡和相互监督机制， 形成了有效的法人治理结构；在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织 机构，并制定了相应的内部管理和控制制度。公司各部门独立运作，不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系，不存在与控股股东混合经营、合署办公的现象。 5、财务方面 公司拥有独立的财务管理和会计核算职能，配备充足的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和的财务管理制度，开设独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决 策，不存在控股股东干预公司财务管理的情况。 四、公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况 报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管工作目标完成 情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。目前， 公司对高管人员的考评和激励主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照业绩指标、财务 指标和管理目标工作完成情况对高管人员进行考评和激励，根据岗位和职责情况对指标 进行细化分解，逐级考评。报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情 况良好，起到了应有的激励和约束作用。 未来，公司一方面将不断在实际应用中完善现阶段所采用基于目标管理的绩效考评 办法，另一方面将逐步丰富考评内容、完善绩效考评体系，以此激励高管人员切实将自 身利益与公司的长远发展结合在一起。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 22 - 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全及实施情况 公司自成立以来，特别是上市以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立 了一套完整、合法、有效和实用的内部控制制度；在实际执行中，公司根据监管部门的 最新法律法规对现有内控制度进行持续更新完善，确保了内控体系的准确完整。通过不 断建立健全生产经营、财务管理、信息披露等内部控制制度，公司运作更加规范，公司 治理水平不断提高。 （一）内部环境 1、治理结构 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关监管部门要求的规定，在不断 健全经营机制、强化经营管理的同时，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法 人治理结构，制定了“三会”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形 成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬委员会四个专门委员会，同时制定了各专门委员会议事规则，以进一步完善治理 结构，促进董事会科学、高效决策。 2、组织机构 公司根据行业特点及经营管理需要，设立了战略发展部、总经理工作部、财务部、 审计部、人力资源部、质量管理部、技术中心、营销中心、计划管控中心、控制系统事 业部、智能阀门控制装置事业部等部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明 确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康 运行，保障了控制目标的实现。 3、内部审计 公司设立审计部并制定了《内部审计制度》，审计部在制度的指引及董事会审计委 员会的指导及下开展工作，独立行使审计职权。审计部负责人由董事会直接聘任，配备 专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内部控制的有效性等情 况进行审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对审计中发现 的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 23 - 4、人力资源政策 随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了科学的招聘、培训、绩效、奖惩、 内部职称评定、员工关系等人事管理制度，保证了公司人力资源的稳定发展。未来，公 司将在咨询公司的协助下进一步完善员工激励机制、员工培训机制和职业生涯规划等人 力资源体系，以保障公司人力资源战略乃至公司战略的实现。 5、企业文化 公司成立十多年来，不断注重加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感。 在“科学求实，精诚致远”的企业精神引领下，秉承“以产品为基础，以行业解决方案 为中心”的产业发展理念，公司已经走出了一条自主创新之路。通过多年的积淀，公司 逐步形成了积极向上、团结拼搏、简单和谐的工作氛围，诚实守信、爱岗敬业、锲而不 舍的工作作风。深化与客户联系、满足客户需求、超越客户期望已成为公司全员的共同 目标。 （二）风险评估 公司根据自身的业务特点，建立了安全、环境、项目等风险防范制度，制度不仅明 确了各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序及风险应对策略，同时亦包含了各类 风险的评估与识别机制，进一步确保了各类风险的可知、可防与可控。此外，公司还加 强了责任追究力度，以此更好地防范风险。 （三）控制措施 1、公司制度的建立健全 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司已建立起了一套较为完善的内部控制制度，先 后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《薪酬委员 会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《内部审计制度》、《投 资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、 《关联交易决策制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列重 大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 在公司日常经营管理中，建立了涵盖财务管理、人力资源管理、营销管理、采购管 理、技术研发管理、项目生产管理等各方面的内部控制制度。上述各项制度建立之后得 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 24 - 到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 2、控制措施 为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序，主要包括：不相容职务 分离控制、会计系统控制、授权审批控制、运营分析控制、绩效考评控制、信息披露控 制等措施。 （1）不相容职务分离控制：公司对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织 结构与岗位职责等的规定，对业务实施中涉及的不相容职务（如采购询价与采购实施） 进行了有效分离，以防止错误或舞弊行为的发生。 （2）会计系统控制：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规 定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《财务内部 管理制度》、《会计电算化管理制度》、《固定资产管理规定》等制度，对公司会计基础工 作、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了 详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。 （3）授权审批控制：公司有完善的授权审批控制体系，按交易金额及交易性质划 分了特别授权控制和一般授权控制，规定了股东大会、董事会、总经理在经营方针及投 资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、利润分配等公 司重要事项的审批权限，同时也规定了日常经营管理中各种事项的分级审批制度，以确 保各类业务按规定的流程进行，最大程度降低经营风险。 （4）运营分析控制：公司定期、不定期召开总经理办公会、营销管理会议、项目 生产经营管理例会等，对公司运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题进行综合分 析，提出解决或改进办法。 （5）绩效考评控制：公司制定了《绩效管理制度》、《内部职称及薪酬管理制度》 及《员工奖惩管理制度》等制度，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期考核 和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降 级、调岗、辞退等的依据。 （6）信息披露控制：为了严格规范公司信息披露，公司制订了的《信息披露管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等， 并根据2011年证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等规章要求，对制度进行了修订，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内幕 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 25 - 信息知情人登记管理制度进行了细化的规定，确保公司信息披露符合监管部门的有关法 律、法规规定。 （四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传 递范围等，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。 在信息化建设方面，公司自行开发ERP系统应用于营销管理、项目开发管理等；而 在财务及物流方面，公司采用用友ERP信息管理系统。两套信息系统的配合使用，加强 了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，同时公司通过内部刊物、内网和邮件系统， 保证公司的制度更新、业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理 效率。 （五）内部监督 公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的 职责权限，规范了内部监督的程序、方法以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监 督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案， 并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。 二、重点控制活动 1、销售与收款的内部控制 公司严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于销售需求预测、合同签订、 销售定价、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的《项目执行管理制度》、《销 售软件使用作业指导书》、《销售作业指导书》等制度与流程进行，对逾期账款能及时催 收并查明原因，并按规定计提坏账准备，如有呆账冲销则由相关管理层核准。 2、采购与付款的内部控制 公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程及供应商管控制度，制 订了《物资采购管理制度》、 《供应商管理和周期评审规程》、 《供应商质量绩效管理办法》、 《库房管理制度》、《直发现场物资管理制度》、《物资检验标准》等制度。 由公司采购部门、生产及项目部门、质管部门共同对供应商进行评价，建立合格供 应商目录。由采购人员收集新的询价资料，保持报价的时效，从而保证公司的正常生产， 提高进货品质、降低进货成本。公司与供应商的结算，采用付款周计划的形式，由采购 部门做付款计划，经商务审核人员审核，再报财务部审核无误后，报总经理审核批准后 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 26 - 办理付款。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保 证了不相容岗位相分离。 3、生产和质量的内部控制 为控制与提高公司产品质量，确保公司项目顺利投运。公司制订了《产品生产控制 程序》、《项目管理控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品防护管理办法》、《报修品管 理规程》、《防静电管理办法》、《生产设备管理制度》等。将安全生产、产品质量、项目 投运管理目标等纳入相关部门的年度考核目标，以确保公司生产和质量的全面控制。 4、固定资产的内部控制 公司制定了《固定资产管理制度》，规定固定资产的采购必须由需求部门提出申请， 按不同额度经生产副总或总经理审批后，由采购部组织采购，大额设备招标采购。固定 资产的报废和毁损及时办理报废手续，规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备 的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。 5、对外担保的内部控制 公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中，严格规定了对外担保的审批权限和 审批程序，明确规定“未经股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其它管理人 员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件”，有效防范了公司对外担保风 险，维护公司及股东利益。 2011年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月 31日的对外担保情况。 6、募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募 集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专项存储制度》，对募集资金 专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资 金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。 2011年度，公司对募集资金的存储、使用、审批等内部控制严格、充分、有效，未 有违反《内部控制指引》及公司相关募集资金管理制度的情形发生。 7、研发管理的内部控制 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 27 - 为了提高产品研发能力、保持公司核心竞争力、加强研发管理的内部控制，公司制 订了《开发项目立项管理流程》、《开发项目基准计划编制指南》、《产品开发流程》、《质 量保证流程》、《测试管理流程》、《评审规程》等一系列的研发管控制度与规程，规范公 司研发立项、项目预算、项目实施和研发项目效益的评估；并制订了《商业秘密保护制 度》、《知识产权管理办法》等，对研发资料的保管、相关的技术保密和知识产权申请与 保护等作出了详尽的规定。 三、公司内部控制的自我评价及核查情况 1、董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法 规规定和证券监管部门的要求。公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控 制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预 防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保 证公司各项业务的健康运行，公司内部控制制度是有效的。 2、监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的审核意见 公司监事会对董事会编制的《科远股份 2011 年度内部控制自我评价报告》、公司 内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经 营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节及流程中发挥了 较好的风险控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 3、独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见 经核查，报告期内，公司建立了较为健全的内部控制体系，公司的各项重点控制活 动能够严格按照各项内部控制制度执行，基本满足了公司生产经营过程中风险控制的需 要；报告期内，公司对控股子公司、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部 控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行；公司2011年度内部控制自我 评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 4、保荐机构对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见 通过对科远股份内部控制基本情况的核查，广发证券认为：科远股份现有的内部控 制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重 大方面保持了有效的内部控制；科远股份出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 28 - 如实反映了其内部控制的基本情况。 5、会计师事务所对内部控制的鉴证意见 江苏公证天业会计师事务所对公司出具了苏公 W[2012]E1091 号《内部控制鉴证报 告》，认为：科远股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 四、公司财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关 规范性文件为依据，实施公司财务报告内部控制；2011 年度，公司财务报告内部控制 不存在重大缺陷。 五、问责机制的建立与执行情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第一届董事会第十九次 会议审议通过。该制度明确了年报信息披露重大差错的范围、差错的认定及处理程序、 责任追究机制等。报告期内，公司严格执行该制度，有效规范了公司运作水平，强化了 对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度，增强了年报 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。报告期内，公司出具的 2010 年年度报 告，未有重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 此外，公司在研发、生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内， 各项制度执行情况良好，不存在重大研发、生产、销售、质量等环节的责任事故。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 29 - 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会：2010 年年度股东大会和 2011 年第一次临时 股东大会。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规 及规范性文件的要求。 一、2010 年年度股东大会 会议于 2011 年 4 月 18 日上午在公司一号会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 计 17 名，代表公司有表决权的股份 4,650.15 万股，占公司股份总数的 68.385%。会议由 公司董事会召集，董事长刘国耀先生主持，主要对如下各项议案进行审议： 1、《科远股份 2010 年度董事会工作报告》； 2、《科远股份 2010 年度监事会工作报告》； 3、《科远股份 2010 年年度报告及摘要》； 4、《科远股份 2010 年度财务报告》； 5、《科远股份 2010 年度分配预案》； 6、《关于聘请 2011 年度公司会计报表审计机构的议案》； 7、《关于补选公司董事的议案》； 8、《南京科远自动化集团股份有限公司章程修正案》。 本次会议采用记名投票表决的方式进行表决，各项议案均以 4,650.15 万股赞成、0 股 反对、0 股弃权，同意股份占出席会议股东有表决权股份总数的 100%而获一致通过。会 议决议刊登在 2011 年 4 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网（）。 二、2011 年第一次临时股东大会 会议于 2011 年 8 月 18 日在公司一号会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计 11 名，代表公司有表决权的股份 4,549.2 万股，占公司股份总数的 66.90%。会议由公司 董事会召集，董事长刘国耀先生主持，主要对如下各项议案进行审议： 1、《关于修改公司章程的议案》。 2、《关于制定<科远股份投资管理制度>的议案》。 本次会议采用记名投票表决的方式进行表决，各项议案均以以 4,549.2 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，同意股份占出席会议股东有表决权股份总数的 100%而获一致通过。 会议决议刊登在 2011 年 8 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网（）。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 30 - 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 2011 年是公司上市以来面临市场挑战最大的一年。在国际金融危机和欧债危机深度 发酵，国内 CPI 指数持续高企，银根收紧，煤电价格倒挂严重等复杂经济环境下，公司 董事会与经营层审时度势及时调整策略，一方面扩大一线营销队伍规模，加大区域覆盖力 度，在全国各地建立销售机构，由此，报告期内公司实现新签合同额同比增长 10%；另 一方面公司加大研发投入，研发费用同比增加 1,185.68 万元，进一步完善了过程自动化和 信息化产品线，持续提升现有产品的竞争力，同时大力开发现场仪表和测控装置，新增专 利 15 项，软件著作权 6 项。从中长期看来，销售网络建设和研发投入增加对公司长期盈 利能力有着极大促进作用，短期内对营业利润造成较大负面影响。 公司 2011 年全年实现营业收入 23,545.70 万元，比上年增长 2.82%；全年实现营业利 润 2,924.94 万元，比上年下降 29.98%；全年实现归属上市公司净利润 4,183.05 万元，比 上年下降 20.99%。 报告期内，公司产业布局更加完善，全面覆盖过程自动化、装备自动化、流程工业信 息化、现场仪表和测控装置四大产业领域，对科远控制、科远软件、科远驱动三家子公司 重新进行了战略定位，未来发展思路更加清晰，为科远股份实现“一流的自动化产业集 团”发展目标奠定了坚实基础。 报告期内，公司已在全国各大区域建立了办事处或销售区域，业已形成全国性的销售 网络，品牌知名度及市场营销工作得到了进一步加强。 报告期内，公司技术开发体系得到了进一步的完善，初步建立“快速产品开发”体系。 控制系统产品、现场仪表和测控装置产品、管控软件产品的市场竞争力进一步得到提升； 装备自动化产品线开发工作全面启动，现已完成 15kW 伺服驱动器开发工作并推向市场。 报告期内，公司建立了从计划制定、物资采购、项目执行、生产制造、库存控制、质 量控制等全面的执行流程及文件标准，优化了整个供应链流程体系，提高了生产运营效率， 并为现场服务本地化做了一定的准备。 报告期内，公司有效组织实施募集资金项目建设，节能减排领域控制系统的研究与产 业化项目、火力发电厂辅助车间集中控制项目两个项目已全面结束；电厂管控一体化信息 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 31 - 系统项目出于投资审慎及合理使用募集资金原则，延期至 2012 年 6 月底结束；使用超募 资金投资的现场总线仪表的研究与产业化项目，建设进展符合计划要求。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：(人民币)万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 电器机械及器材制造 业 23,545.40 13,710.97 41.77% 2.82% -0.48% 1.93% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 过程自动化系统 21,141.84 12,646.59 40.18% -1.92% -4.72% 1.76% 流程工业信息化系统 2,403.56 1,064.38 55.72% 78.85% 111.15% -6.77% 2、主营业务分地区情况 单位：(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏地区 9,246.80 -27.37% 华东地区（除江苏外） 5,307.62 25.32% 华北地区 3,787.92 13.90% 西北地区 583.33 -28.84% 华中地区 2,573.85 128.58% 华南地区 1,488.37 944.76% 东北地区 205.41 13.64% 西南地区 276.25 12.62% 其他 76.15 -18.20% 合计 23,545.70 2.82% 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 32 - 3、主要客户和供应商情况 单位：(人民币)万元，不含税 客户 2011 年度 2010 年度 同比增减% 前五名客户销售金额 8,133.96 9,137.98 -10.99% 前五名客户销售金额占年度销售总金额比例（%） 34.55% 39.90% -13.42% 前五名销售应收帐款余额 6,996.44 6,107.93 14.55% 前五名客户销售应收帐款余额占总应收帐款比例（%） 35.42% 35.07% 0.35% 供应商 2011 年度 2010 年度 同比增减% 前五名供应商采购金额 3,779.52 3,702.89 2.07% 前五名供应商采购金额占年度采购总金额比例（%） 21.88% 25.42% -13.91% 前五名供应商采购预付帐款余额 462.32 1,014.93 -54.45% 前五名供应商预付帐款余额占总预付帐款比例（%） 13.06% 39.51% -26.45% 公司与前五大客户、供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其他关联方没有在主要客户、供应商中 直接或间接拥有权益等。 （三）报告期公司主要财务指标变动和管理情况分析 1、近三年主要财务指标变动情况 单位：(人民币)万元 主要指标 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 增减幅度超过 30%的原因 营业总收入 23,545.70 22,900.80 19,466.74 2.82% 营业利润 2,924.94 4,177.23 4,975.14 -29.98% 报告期内公司的销售费用及管理 费用同比有较大幅度上升。 利润总额 4,690.34 6,146.14 5,997.87 -23.69% 报告期内销售费用及管理费用同 比增加；营业外收入同比减少。 归属于上市公司股东 的净利润 4,183.05 5,294.44 5,053.86 -20.99% 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 3,538.21 4,264.48 4,478.50 -17.03% 经营活动产生的现金 流量净额 2,153.95 -4,695.38 5,068.55 145.87% 原因是前期项目进度款在报告期 内回收较好，致使报告期内销售 商品、提供劳务收到的现金总额 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 33 - 主要指标 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 增减幅度超过 30%的原因 大于支出现金总额，且幅度较大。 资产总额 95,206.00 94,226.10 31,898.33 1.04% 负债总额 7,679.47 9,131.64 11,828.44 -15.90% 归属于上市公司股东 的所有者权益 87,309.98 84,807.71 19,820.59 2.95% 总股本 6,800.00 6,800.00 5,100.00 0.00% 2、非经常性损益情况 单位：(人民币)万元 非经常性损益项目 2011 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 818.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -59.41 少数股东权益影响额 0 所得税影响额 -114.19 合计 644.84 其中，计入当期损益的政府补贴明细情况： 单位：(人民币)万元 项 目 本期金额 南京江宁经济技术开发区管委会拨付的补助资金 568 南京江宁经济技术开发区管委会拨付的创新转型补助款 35 南京市科学技术委员会拨付的创新转型政策兑现奖励资金 50 南京市江宁区财政局拨付的 2010 年第二批市创新转型区配套资金 35 江苏省财政厅拨付的 2011 年科技创新与成果转化专项资金贷款贴息 14 南京市科学技术委员会拨付的南京市 2011 年科技发展计划项目拨款 20 南京市江宁区财政局拨付的奖励资金 2 中华人民共和国财政部拨付的政策引导类奖励资金 30 南京市财政局拨付的软件产业领军人物补助 50 南京市软件行业协会拨付的软件产品补助 5 南京市科学技术委员会拨付的奖励经费 5 南京江宁经济技术开发区管委会奖励款 4 南京市江宁区科技局专利补助 0.44 合计 818.44 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 34 - 3、期间费用分析 单位：(人民币)万元 费用项目 2011 年度 2010 年 2009 年 本年比上 年增减% 占营业收入的比例% 2011 年 2010 年 2009 年 销售费用 2,161.98 1,185.28 1,010.83 82.40% 9.18% 5.18% 5.19% 管理费用 4,941.90 3,320.21 2,091.73 48.84% 20.99% 14.50% 10.75% 财务费用 -873.08 -457.55 -209.95 -90.82% - - 1.08% 资产减值损失 489.27 699.79 105.16 -30.08% 2.08% 3.06% 0.54% （1）报告期内销售费用同比上年增加 979.70 万元，增幅达到 82.40%，销售费用同 比增加主要是拓展全国市场，在外地设立销售分支机构，销售人员增加，导致销售人员职 工薪酬增加了 501.06 万元，差旅费增加了 170.41 万元，销售业务费增加 98.83 万元。 （2）报告期内管理费用同比上年增加 1,621.69 万元，增幅达到 48.84%，管理费用增 加主要是公司加强了新产品的开发，导致研发人员的增加、研发费用大量增加，其中研发 人员增加导致职工薪酬增加 582.6 万元，研发费用增加 1,185.68 万元，无形资产摊销增加 372.31 万元。 （3）报告期内财务费用同比上年减少 209.95 万元，财务费用减少主要原因是报告期 内利息收入同比增加所致。 （4）报告期内资产减值损失同比 2010 年减少 30.08%，减少主要原因是报告期内应 收帐款的增长幅度远低于上年同期的增长幅度。 4、资产、负债表变动分析 （1）主要资产同比变化及影响因素 单位：(人民币)万元 资产项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减% 2011 年占总资 产比例% 2010 年占总资 产比例% 存货 6,490.83 6,698.45 -3.10% 6.82% 7.11% 固定资产 9,123.95 3,202.58 184.89% 9.58% 3.40% 在建工程 1,513.82 1,998.41 -24.25% 1.59% 2.10% 无形资产 7,522.83 7,839.71 -4.04% 7.90% 8.32% 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 35 - ① 报告期内固定资产比上年同期有较大幅度增加，增加了 5,921.37 万元，增幅达到 184.89%，主要是由于报告期内新厂区厂房及附属设施完成竣工结算，由在建工程转入固 定资产，以及公司 2010 年为募投项目节能减排领域控制系统的研究与产业化而购入的测 试装置及系统本期验收使用，由工程物资转入固定资产。 ② 报告期内在建工程比上年同期减少 24.25%，在建工程减少主要是新厂区厂房及附 属设施完成竣工结算转入固定资产。 （2）其他资产、负债项目变化情况及原因分析 单位：(人民币)万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增长% 2009 年度 应收帐款 19,752.83 16,054.02 23.04% 9,392.95 应收票据 2,965.30 3,767.48 -21.29% 1,539.30 预付帐款 3,540.99 3,571.13 -0.84% 1,387.65 短期借款 -- -- -- 3,300.00 应付账款 4,755.58 7,112.58 -33.14% 3,550.22 ① 报告期内应收账款比上年末增长 23.04%，主要原因是报告期业务量增加，公司本 年度加大市场拓展，结算方式上有所调整。 ② 报告期内应收票据比上年末减少 21.29%，主要原因是报告期内增加了应收票据支 付采购货款及工程款的比例。 ③ 报告期内应付账款比上年末减少 33.14%，主要原因是公司经营性应付款减少。 （3）公司资产运营能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减(%) 2009 年度 应收帐款周转率（次） 1.32 1.8 -26.94% 1.88 存货周转率（次） 2.08 2.61 -20.34% 3.00 （4）公司偿债能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减(%) 2009 年度 流动比率 9.95 8.75 13.66% 2.08 速动比率 8.64 8.02 7.72% 1.72 资产负债率%（母公司） 10.86% 9.67% 1.19% 47.66% 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 36 - 5、现金流量表变动分析 单位：(人民币)万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流净额 2,153.95 -4,695.38 145.87% 经营活动现金流入小计 27,855.05 18,614.89 49.64% 经营活动现金流出小计 25,701.09 23,310.26 10.26% 二、投资活动产生的现金流净额 -6,428.93 -7,193.09 -10.62% 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 6,428.93 7,193.09 -10.62% 三、筹资活动产生的现金流净额 -1,756.25 54,751.56 -103.21% 筹资活动现金流入小计 0.00 64,448.00 筹资活动现金流出小计 1,756.25 9,696.44 -81.89% 四、现金及现金等价物余额 43,115.39 49,146.62 -12.27% （1）报告期内经营性现金流比上年同期增加较多，主要原因是前期项目进度款在报 告期内回收较好，致使报告期内销售商品、提供劳务收到的现金总额大于支出的现金总额， 且幅度较大。 （2）报告期内投资性现金流与上年同期变化不大。 （3）报告期内筹资性现金比上年同期减少很多，主要是 2010 年公司股票在深交所上 市，募集资金到位。 （四）研发情况 1、近三年公司研发经费投入情况 单位：(人民币)万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减% 2009 年度 研发投入金额 2,236.02 1,841.92 21.40% 1,424.53 营业收入 23,545.70 22,900.8 2.82% 19,466.74 研发投入占营业收入的比例% 9.50% 8.04% 1.46% 7.32% 2、公司自主创新和知识产权保护情况 报告期内，公司全年研发投入超过 2,200 万元，用于提高公司科技研发能力。2011 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 37 - 年，公司主营产品 NT6000 分散控制系统更加完善，开发并发布了多网段系统、多语言系 统、模件冗余系统、多种现场总线设备、RTU 设备等，在性能及功能上均得到了进一步 提升，产品竞争力进一步加强；现场总线仪表的开发取得了较大进展，完成了 PH 计、溶 氧仪、电导仪等产品的开发，公司产品线更加丰富；装备自动化领域，已完成注塑机专用 伺服驱动及通用伺服驱动部分功率等级产品的开发；新能源领域，完成了塔式与槽式太阳 能光热发电技术的研究并形成部分样机。 报告期内，公司进一步加强了知识产权保护，全年完成专利申报 15 项，取得软件著 作权 6 项；截止本报告期末，公司累计申请专利 40 项，其中获得授权专利 23 项。企业还 被江苏省知识产权局确认为企业知识产权管理标准化示范创建单位。 公司已经获得授权的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 类型 授权公告日期 有效期 1 阀位控制器 200520077613.1 实用新型 2007.02.21 十年 2 事故顺序记录装置 200520077612.7 实用新型 2007.02.28 十年 3 自动化控制系统 IO 卡件 200630171261.6 外观设计 2007.12.12 十年 4 基于人工智能的火电厂自动化控制系统 200510039133.0 发明 2008.02.13 二十年 5 通用工业控制器 200610096802.2 发明 2008.08.06 二十年 6 电厂湿法烟气脱硫控制方法 200510095411.4 发明 2008.09.17 二十年 7 电厂厂级监控信息系统与分散控制系统的接 口方法与装置 200510095407.8 发明 2008.09.17 二十年 8 故障诊断与事故预报的设置方法 200510095412.9 发明 2008.12.17 二十年 9 循环流化床锅炉燃烧优化控制方法 200510095410.X 发明 2009.06.10 二十年 10 发电企业辅助车间集中控制方法 200510095409.7 发明 2009.06.10 二十年 11 生物质能电厂黄色秸秆的上料系统 200820038430.2 实用新型 2009.09.16 十年 12 智能角行程电动执行机构 200830183034.4 外观设计 2009.11.25 十年 13 生物质能电厂黄色秸秆的上料系统及其协调 控制方法 200810123060.7 发明 2010.06.09 二十年 14 一种电动执行机构的力矩测量装置 201020022736.6 实用新型 2010.9.15 十年 15 智能直行程电动执行机构 201030516512.6 外观设计 2011.01.26 十年 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 38 - 序号 专利名称 专利号 类型 授权公告日期 有效期 16 端子盖 201030602059.0 外观设计 2011.4.13 十年 17 内螺纹金属管直通式真空太阳能集热管 201020529071.8 实用新型 2011.4.20 十年 18 SOE 智能模件 200910233811.5 发明 2011.05.11 二十年 19 混合式太阳能光热发电系统 201020529544.4 实用新型 2011.5.18 十年 20 塔式太阳能热发电站的定日镜跟踪控制装置 201120041047.4 实用新型 2011.9.21 十年 21 用直流类电机的电动执行器的力矩测量装置 201020597316.0 实用新型 2011.10.5 十年 22 伺服驱动器(15KW) 201130252345.3 外观设计 2011.11.16 十年 23 一种冗余 UTC 时间同步服务器 201010582331.2 发明 2011.12.14 二十年 （五）公司控股或参股子公司经营业绩分析 单位：(人民币)万元 公司名称 持股 比例 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 归属上市公司所 有者的净利润 南京科远控制 工程有限公司 100% 自动化和信息化产品的设计、开发、 生产、销售；节能减排测控装置和 控制系统、节能减排工程的咨询、 设计、安装、调试服务；自营和代 理各类商品和技术进出口业务。 2,471.98 5,169.29 4,583.60 30.98 南京科远软件 技术有限公司 77.5% 软件及系统集成产品的开发、设计、 销售、技术服务、咨询。 500.00 2,133.93 938.87 63.22 南京科远驱动 技术有限公司 100% 伺服驱动、电力电子、工业自动化、 运动控制、数控系统相关软硬件产 品研发、生产、销售、代理和技术 服务；自营和代理各类商品和技术 进出口业务。 207.42 327.17 312.60 1.08 （六）公司未来发展展望 1、公司所处的行业前景 “十二五”是我国加快转变经济发展方式的关键时期，转变经济发展方式，一项重要 具体措施是深入推进信息化和工业化融合，通过“两化融合”加快工业转型升级。2011 年 11 月 28 日，工业和信息化部颁布的《物联网“十二五”发展规划》中明确将“智能工 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 39 - 业：生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测，促进安全生 产和节能减排”列为重点工作；2011 年 12 月 30 日，国务院印发的《工业转型升级规划 （2011—2015 年）》中明确提出“提高工业信息化水平”，“加快发展支撑信息化发展的 产品和技术”，要求“突破一批关键技术瓶颈”，“大力发展工业控制系统、大型管理软 件等应用软件和行业解决方案”，并重点列明了发展信息化相关支撑技术及产品包括“工 业控制。加强分布式控制系统、可编程控制器、驱动执行机构、触摸屏、文本显示器等软 硬件产品的研制”；2012 年 1 月 12 日，工业和信息化部、科技部等四部委联合印发的《重 大技术装备自主创新指导目录》中，也明确将“智能控制系统及精密测量仪器”作为国家 重大技术装备进行重点支持。 公司所处行业归类于工业自动化与信息化业，过程自动化、装备自动化、流程工业信 息化、现场仪表和测控装置是公司的四大核心业务。总体而言，公司所处行业是国家“十 二五”工业转型升级及转变经济发展方式的重要推手，是国家重点支持的产业方向，因此 行业的市场前景广阔，对公司未来业务的发展将有较大促进作用。 2、未来公司发展机遇和挑战 受日本“核危机”、风电、光伏等新能源发电“上网难”以及国内局部区域性“电 荒”等因素影响，国家将重新审视火力发电在我国能源结构中的重要作用，上网电价的上 调即是利好的标志性事件。因此公司过程自动化产品的重要应用领域——热工自动化市场 在未来仍将保持一定的规模。此外，公司在其它流程工业如冶金、化工等应用领域已经取 得阶段性突破，后续将有较大的业务拓展空间。 装备自动化产品广泛应用于国民经济生产的各行各业，应用范围极其广泛。公司针对 此行业的产品开发工作已经全面展开，未来产品将有较好的市场前景。 在物联网和云计算技术普及的今天，流程工业信息化产品与现场仪表和测控装置产品 将朝着工业自动化与 IT 系统集成的方向发展，创新商业模式，体现整合自动化的价值。 同时公司未来的发展也面临着诸多挑战：一是国外经济形势有进一步恶化的趋势，国 内经济增长也将步入下降通道，客户需求的放缓或减少将给公司的发展带来不确定性；二 是在新的产品应用领域，相对于主要竞争对手，公司现有的营销网络与营销团队的复用性 一般，给市场的深度挖掘带来一定难度。 3、2012 年工作思路及工作重点 2012 年是公司向一流的自动化产业集团转型跨越的关键一年，除了持续提升过程自 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 40 - 动化和流程工业信息化产品竞争力与解决方案能力之外，公司要完成关键行业拓展的突破 与规模化，完善装备自动化产品线，完成现场仪表和测控装置的技术升级，储备发展机器 人业务。2012 年，公司将重点做好以下工作： （1）以科远股份智能工业产业研究院为载体，加强市场和前沿技术的研究，真正实 现“让工业充满智慧”。 一方面将依托研究院平台，邀请不同领域专家、学者为公司的未来产品规划出谋划策， 加强市场研究，收集市场信息和情报，学习和分析国家产业政策和趋势，为公司技术中心 的产品开发储备技术和信息；另一方面将构建科远股份智能云平台，增加除目前产品业务 和项目业务外新的平台业务，在云平台上为客户提供信息化、故障诊断和节能环保服务， 构建硬件、软件、平台三位一体的业务平台，为客户提供远程诊断服务，全面提高公司的 竞争力。 （2）全力抓好市场开拓，确保既有市场的进一步发展，新布局产业的快速上轨道， 追求实现“有品质的增长”。 一方面在提高产品和服务竞争力的前提下，2012 年公司将加强营销队伍建设，强调 销售动作的标准化，构建有利于销售人员出业绩的良好机制；另一方面在产品线不断丰富 的基础上，除继续深耕既有行业之外，重点完成其它关键行业自动化市场的拓展与规模化。 （3）持续加强研发能力，进一步完善公司产品线，提高产品竞争力。 一方面完成过程自动化产品、流程工业信息化产品、现场仪表和测控装置的升级，并 进一步提高产品竞争力；另一方面全面开展装备自动化产品线的开发，其中伺服驱动器产 品形成系列化，产品性能达到国内领先水平。此外组建机器人产品方向的研发队伍，构建 机器人产品的开发能力。 （4）加强财务指标考核，提高运行效率。 一方面加强财务核算工作，在核算到产品方向、事业部、子公司的基础上，将核算单 元细化到部门，初步建立“阿米巴”式运营管控体系；另一方面全面提升供应链管理能力， 发展外购物资战略合作伙伴，降低经营风险。同时强化存货管理工作，压缩存货的周转天 数，加强物流管理，使集团存货的营销、采购、生产、发运有序进行。 （5）实行高级人才培养计划，提升企业向心力。 一方面全面实施“飞鹰工程”、“精鹰工程”人才培养计划，增加公司精英人才比例， 降低高潜质人才流失率；另一方面加强企业文化建设，加强管理人员的使命感，强化团队 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 41 - 建设，增强管理人员的全局意识，提升管理人员的团队协作意识。 4、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 随着公司发展需要和经营规模扩大，为进一步增强公司市场竞争力，产品研发、材料 采购、市场开拓等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，在保证现有募集资 金项目建设所需资金的前提下，为满足公司战略发展需求，公司拟使用超募资金 1.5 亿元 投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目。 5、公司面临的风险因素分析以及对策 （1）市场风险 公司面临外资品牌企业在品牌和技术方面的竞争压力，以及内资品牌在产品价格、销 售渠道、售后服务及原材料采购价格方面的激烈竞争，未来可能出现由于销售价格下降或 原材料采购价格提高而导致盈利能力下降的风险。 对策：公司将通过突出产品差异化、更好的满足客户需求、加强售后服务、加强品牌 建设等手段，降低可能出现的市场销售价格下降给公司带来的负面影响；同时公司还将利 用自身的产销规模优势，与供应商建立更为稳固和有利的合作关系，最大限度的降低原材 料采购价格上涨的风险。 （2）技术风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对公司的发展至关重要。目前公司 已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着公司业务的快速发展，对高素质人才的需求 逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引 进尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。 对策：公司管理层高度重视人力资源问题，公司将继续完善人才引进、培训和激励机 制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带 头人的稳定。同时将把研发人员的薪酬与研发成果紧密结合，确保研发的投入产出效益。 （3）知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之 一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果公司的知识产权受到侵犯，将影响生产 经营，对公司的盈利水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省经济和信息 化委员会等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，严格按 CMMI 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 42 - 规范进行科研项目的开发、归档流程管理。 二、公司投资情况 （一）募集资金项目投资情况 1、募集资金存放与使用情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]263 号文核准，科远股份首次公开发 行股票募集资金总额为人民币 663,000,000 元，扣除发行费用 32,073,184.56 元后，募集资 金净额为 630,926,815.44 元，与预计募集资金 150,500,000 元相比，超募资金 480,426,815.44 元。科远股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 （2）报告期末，募集资金余额情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 245,120,631.36 元，其中：存款利息 收入 7,188,390.12 元，实际募集资金结余 237,932,241.24 元。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户的余额如下： 募集资金存储银行名称 账号 年初余额（元） 年末余额（元） 备注 招商银行南京城北支行 7798125904032810000 113,761,128.91 92,868,234.15 其中定期存款 8,950 万元 农业银行南京江宁支行 3324132001040210000 73,436,565.13 38,194,815.37 其中定期存款 3,700 万元 中国银行南京江宁支行 801646508608095000 47,288,321.53 20,145,938.05 其中定期存款 2,000 万元 交通银行南京江宁支行 320006637018010000000 78,237,901.22 32,050,791.75 其中定期存款 3,000 万元 兴业银行南京江宁支行 409510100100081000 98,577,765.97 61,860,852.04 其中定期存款 6,000 万元 合计 411,301,682.76 245,120,631.36 2、募集资金管理情况 （1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等相关法律法规的规定，并结合深圳证券交易所最新要求，公司对《募集资金管理制 度》予以修订。2010年4月22日，经公司第一届董事会第十九次会议审议，通过了修订后 的《募集资金管理制度》。 （2）根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公 司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 43 - 有限公司南京江宁支行、招商银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公 司南京江宁支行和兴业银行股份有限公司南京江宁支行五个专门账户。 公司于 2010 年 4 月 26 日以及 2010 年 8 月 20 日与保荐机构广发证券股份有限公司、 中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份 有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行和兴业银行股份有限公 司南京江宁支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管银行查询 募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情 况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。根据公司的 募集资金使用管理制度，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。公司总经理 负责按照募集资金使用计划组织实施，使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申 请表，明确使用项目，经总经理和财务总监审批后，由公司财务部负责执行。公司在每个 会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司内部审计部门至少每个季度 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 3、本年度募集资金的实际使用情况 单位:（人民币）万元 募集资金总额 63,092.68 本年度投入募集资金总额 17,381.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 39,809.55 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 节能减排领域控制系 统的研究与产业化项 目 否 7,050.00 7,050.00 1,276.04 7,030.11 99.72% 2011 年 12 月 31 日 1,591.36 是 否 电厂管控一体化信息 系统项目 否 4,000.00 4,000.00 1,804.90 2,269.39 56.73% 2012 年 6 月 30 日 359.87 否 否 火力发电厂辅助车间 否 4,000.00 4,000.00 1,430.06 3,998.08 99.95% 2011 年 12 732.81 是 否 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 44 - 集中控制项目 月 31 日 承诺投资项目小计 - 15,050.00 15,050.00 4,511.00 13,297.58 2,684.04 超募资金投向 现场总线仪表研究与 产业化项目 否 10,000.00 10,000.00 2,870.93 4,811.97 48.12% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不适 用 否 归还银行贷款（如有） - 3,700.00 3,700.00 — 3,700.00 100.00% - - - 补充流动资金（如有） - 18,000.00 18,000.00 10,000.00 18,000.00 100.00% - - - 超募资金投向小计 - 31,700.00 31,700.00 12,870.93 26,511.97 0.00 - - 合计 - 46,750.00 46,750.00 17,381.93 39,809.55 2,684.04 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 电厂管控一体化信息系统项目至 2011 年底未达到建设进度，主要原因是公司对投资及募 集资金使用采取更为谨慎的原则；公司对大额募集资金的管理采用了定期存款的方式，至 2011 年底定期存款未到期，为避免利息损失，公司以自有资金先行垫付了电厂管控一体化信息系统 项目支出 849.47 万元，至 2011 年底电厂管控一体化信息系统项目实际投资进度为 78%，预计 在 2012 年 6 月 30 日前完工。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会―证监许可[2010]263 号‖文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股发行价格为人民币 39 元，募集资金总额为人民币 66,300 万元，扣除发行费 用后募集资金净额为人民币 63,092.68 万元，募投项目预算 15,050 万元，超募资金 48,042.68 万元。经公司第一届董事会第十九次会议审议批准，使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行 3,000 万元和交通银行江宁支行 700 万元贷款；2010 年为解决公司流动资金需要，经第二届董 事会第三次会议审议批准，科远股份使用 8,000 万元超募资金永久补充日常经营所需的流动资 金；2011 年为解决公司流动资金需要，经第二届董事会第十次会议审议批准，科远股份使用 1 亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金，以上资金已如数划转到公司日常经营帐户 中；公司第二届董事会第三次会议、公司 2010 年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用 超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金 1 亿元投资 建设现场总线仪表项目。截至报告期末，公司已经使用 4,811.97 万元，用于该项目的前期研发 和建设，实施进度符合预期。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 公司于 2010 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审议 通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变 更，实施地由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、 吉印大道以南。募投项目用地面积由 46,409.00 平方米，调整为 40,792.80 平方米。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 45 - 期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天 业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并 出具了苏公 W(2010)E1151 号《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项鉴证报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，公司募投项目自筹资金已累计投入 6,086.19 万元，其中，节能减排领域控制系统的研究与产业化项目 4,051.56 万元，电厂管控一体化信息 系统项目 342.93 万元，火力发电厂辅助车间集中控制项目 1,691.69 万元。上述预先投入募投 项目的自筹资金经公司第一届董事会第二十次会议批准，2010 年使用上市募集资金全部进行 了置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、会计师事务所对募集资金使用的鉴证意见 江苏公证天业会计师事务所对公司2011年度募集资金使用与存放情况出具了苏公 W[2012]E1090号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：科远股份管理层编制 的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了科远股份2011 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募投项目投资情况 报告期内，公司在江苏省经济和信息化委员会的指导下，与南京中兴软创科技股份有 限公司、南京雨花软件园发展有限公司等 19 家信息产业骨干企业共同投资组建了江苏赛 联信息产业研究院股份有限公司，其主要经营范围为：信息产业领域内的软件硬件产品及 项目的研发、设计、销售、投资、项目管理。本次投资，公司共认缴股份 200 万股，每股 1.00 元，持股比例 5.26%；认缴出资分两期到位，其中 2011 年 6 月 30 日前已到位的出资 额为 100 万元。 报告期内，公司无其他非募投项目重大投资情况。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 46 - 报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的 职权，结合公司经营需要，共召开7次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。 1、第二届董事会第六次会议于2011年03月17日上午在公司一号会议室召开，会议由 董事长刘国耀先生主持，会议通过表决，一致审议通过如下议案： 《科远股份2010年度董事会工作报告》、《科远股份2010年度总经理工作报告》、《科 远股份2010年年度报告及摘要》、《科远股份2010年度财务报告》、《科远股份2010年度 分配预案》、《科远股份2010年度内部控制自我评价报告》、《科远股份董事会关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请2011年度公司会计报表审计机构的议 案》、《关于补选公司董事的议案》、《南京科远自动化集团股份有限公司章程修正案》、 《关于2011年度公司办理银行授信额度的议案》、 《关于召开2010年年度股东大会的议案》。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 3 月 21 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上。 2、第二届董事会第七次会议于2011年4月18日上午在公司一号会议室召开，会议由董 事长刘国耀先生主持，会议通过表决，一致审议通过如下议案： 《科远股份2011年第一季度季度报告》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于 公司董事会秘书变更的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 4 月 19 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）。 3、第二届董事会第八次会议于2011年5月26日以通讯方式召开，会议以记名投票表决 方式，一致审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》、《董事会秘书工作制度》两项 议案。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 5 月 27 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上。 4、第二届董事会第九次会议于2011年7月28日上午在公司一号会议室召开，会议由董 事长刘国耀先生主持，会议通过表决，一致审议通过如下议案： 《南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年半年度报告及摘要》、《关于修改公司章 程的议案》、《关于制定<科远股份投资管理制度>的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时 股东大会的议案》。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 47 - 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 7 月 30 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上。 5、第二届董事会第十次会议于2011年9月29日上午在公司一号会议室召开，会议由董 事长刘国耀先生主持，会议通过表决，一致审议通过如下议案： 《科远股份内部控制规则落实情况自查表》、《关于“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的整改计划》、《关于聘请广发证券股份有限公司担任主办券商的议 案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 9 月 30 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上。 6、第二届董事会第十一次会议于2011年10月25日以通讯方式召开，会议以记名投票 表决方式，一致审议通过了《科远股份2011年第三季度季度报告》、《关于聘任公司财务 总监的议案》两项议案。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 10 月 26 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上。 7、第二届董事会第十二次会议于2011年12月22日以通讯方式召开。会议以记名投票 表决方式，一致审议通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》、《关于聘 任公司审计部负责人的议案》两项议案。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 12 月 23 日 的 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》赋予的职责和权限，认真 履行职责，切实发挥了审计委员会的专业职能。报告期内，审计委员会召开了五次相关会 议，审议公司定期报告及审计部提交的募集资金使用、对外担保、关联交易等各专项审计 报告，听取外部审计机构对年度审计工作工作安排及审计情况汇报，同时指导审计部开展 各项工作。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 48 - 2、薪酬委员会 报告期内，薪酬委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬委员会议事规则》及其他有关 规定，积极履行职责。报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高 管工作目标完成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的 依据。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核 指标。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会能够严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工作， 对公司管理层成员选聘的程序、任职资格等进行审查，促进公司优选合格人员进入公司经 营管理层。 4、战略委员会 报告期内，战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》的要求，对公司所处行业 进行了深入分析研究，对公司的长期发展战略进行规划研究并提出建议，为公司的战略拓 展和转型指明了方向。 四、董事会利润分配情况 （一）公司2011年度利润分配预案 经江苏公证天业会计师事务所审计，2011 年度，公司实现净利润 42,408,902.59 元， 减按公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,240,890.26 元，加年初未分配利润 106,753,527.65 元，减 2011 年已分配利润 17,000,000 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，公 司可供分配利润为 127,921,539.98 元。 经综合考虑，公司 2011 年度分配拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,800 万股为基 数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金红利 13,600,000 元（含税）。公司不考虑 2011 年度送红股和用资本公积金转增股本。 2011年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 该分配预案尚需股东大会审议批准。 （二）近三年利润分配方案 1、2010年度分配方案 2010年半年度，公司实施了中期分配，以2010年6月末总股本6,800万股为基数，向全 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 49 - 体股东每10股派发现金股利5元（含税），共分配股利3,400万元，该方案已实施完毕； 2010年年度，公司推出年度分配方案，以2010年12月31日总股本6,800万股为基数， 用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利1,700万 元（含税），该方案已实施完毕。2010年度，公司未送股或使用资本公积金转增股本； 2、2009年度，公司未制定利润分配或资本公积金转增股本方案； 3、2008年度，公司未制定利润分配或资本公积金转增股本方案。 （三）近三年现金利润分红情况表 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 51,000,000 52,944,383.24 96.33% 140,753,527.65 2009 年 0 50,538,641.40 0.00% 76,699,741.29 2008年 0 40,591,140.01 0.00% 32,539,777.42 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 106.20% 五、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》（证监会公告[2011]30 号）及江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关 工作的通知》（苏证监公司字[2011]591 号）的相关要求，对已建立的《内幕信息及知情 人管理制度》进行了修订和完善，修订后的制度更名为《内幕信息知情人登记管理制度》。 报告期内，公司始终能够按照制度的要求，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记 工作，按要求及时披露重大事项并提交内幕信息知情人名单。经公司自查，报告期内未发 现相关人员利用内幕信息从事内幕交易；未发现公司董事、监事和高级管理人员违规买卖 公司股票的情况。 六、开展投资者关系管理活动情况 1、投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的要求， 认真作好投资者关系管理工作，公司董事会秘书赵文庆先生为投资者关系管理工作的负责 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 50 - 人，公司战略发展部负责投资者关系管理工作的日常事务。 报告期内，公司通过指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（） 以及投资者互动平台，准确、及时、公平的披露公司应披露的信息；同时，公司安排专人 做好投资者来电来访的接待工作，并对每次来访做好登记工作，多渠道、多层次地与投资 者进行沟通，深化投资者对公司的了解和认同；积极接待基金经理、研究员和分析师的来 访和调研，主动听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和 经营层，加强公司与投资者之间的信息沟通，形成良性互动，促进公司和投资者之间长期、 稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，切实保护投资者特 别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，维护公司良好 的资本市场形象。 公司将把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新， 以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、发展战略， 参与公司的经营管理，维护与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象；此外，公司 还将认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便于投资者及 时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 2、报告期内，公司接待调研和采访的情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 06 日 公司洽谈室 实地调研 机构 华创证券机械行业 研究员曲小溪 1、公司未来战略拓展方向；2、公司主营 业务各财务指标概况；3、超募资金投资 项目概况。未提供材料。 2011 年 01 月 11 日 公司战略发展部 实地调研 机构 金鹰基金研究部总 监助理杨旭 1、募投项目进展；2、公司区域拓展情况； 3、公司业绩增长点。提供 NT6000 样册 及科远通讯。 2011 年 01 月 12 日 公司战略发展部 实地调研 机构 湘财证券研究员刘 金钵、仇华 1、公司现状；2、市场拓展；3、主要财 务指标概况。未提供资料。 2011 年 04 月 19 日 公司洽谈室 实地调研 机构 华创证券机械行业 研究员曲小溪，大 成基金研究员李畅 1、公司主营业务情况及战略拓展；2、超 募资金项目概况；3、公司项目的维保情 况。未提供资料。 2011 年 05 月 31 日 公司洽谈室 实地调研 机构 方正证券电力设备 及新能源行业高级 研究员姚玮 1、公司现状；2、公司募投项目进展；3、 销售回款概况。未提供资料。 2011 年 07 月 01 日 公司一会议室 实地调研 机构 平安证券组织的联 合调研，总计 15 人 1、公司概况；2、公司财务状况；3、市 场销售状况。未提供资料。 2011 年 08 月 03 日 公司洽谈室 实地调研 机构 东海证券投资经理 文杰 1、公司、市场情况；2、未来规划及预期。 未提供资料。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 51 - 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 08 月 05 日 公司四会议室 实地调研 机构 长江证券、华商基 金、瑞银证券及中 邮基金总计 4 人 1、市场现状；2、未来规划。未提供资料。 2011 年 08 月 23 日 公司洽谈室 实地调研 机构 建银投资研究员崔 莹 1、公司概况；2、市场拓展情况；3、未 来规划。未提供资料。 2011 年 09 月 09 日 公司战略发展部 实地调研 机构 诺安基金研究员 卢师维 1、公司未来战略拓展方向；2、公司主营 业务各财务指标概况；3、超募资金投资 项目概况。未提供材料。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 52 - 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。监事会召开会议的有关情况如下： 1、2011 年 3 月 17 日，第二届监事会第四次会议在公司二号会议室召开，会议审 议并一致通过如下议案： 《科远股份 2010 年度监事会工作报告》、《科远股份 2010 年年度报告及摘要》、 《科远股份 2010 年度财务报告》、《科远股份 2010 年度分配预案》、《科远股份董事 会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《科远股份 2010 年度内部控制自 我评价报告》。 本次会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网 （）上。 2、2011 年 4 月 18 日，第二届监事会第五次会议在公司二号会议室召开，会议审 议并一致通过了《科远股份 2011 年第一季度季度报告》。 3、2011 年 7 月 28 日，第二届监事会第六次会议在公司二号会议室召开，会议审 议并一致通过了《科远股份 2011 年半年度报告及摘要》。 4、2011 年 9 月 29 日，第二届监事会第七次会议在公司二号会议室召开，会议审 议并一致通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网 （）上。 5、2011 年 10 月 25 日，第二届监事会第八次会议在公司二号会议室召开，会议审 议并一致通过了《科远股份 2011 年第三季度季度报告》。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 2011 年度，监事会认真履行监事职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状 况、募集资金使用等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况， 对下列事项发表意见如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 53 - 职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理 人员履行职务情况进行了必要的严格监督。 公司监事会认为：报告期内，公司的各项决策严格遵循《公司法》、《公司章程》 等的相关要求，决策程序合理、合法，且已初步建立起较为完善的内部控制制度，严控 各项风险；公司董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、 高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2011 年度的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和 检查，监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全；财务状况良好。江苏公证天业 会计师事务所有限公司出具的 2011 年度审计报告，确认了公司所编制的 2011 年度财务 报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金的使用情况 经对募集资金的管理和使用情况进行核实，监事会认为：公司认真按照《募集资金 管理办法》的要求管理和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形， 《科 远股份 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际 使用情况。 4、对公司 2011 年度内部控制自我评价的意见 公司监事会对董事会编制的《科远股份 2011 年度内部控制自我评价报告》、公司 内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经 营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节及流程中发挥了 较好的风险控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》（证监会公告[2011]30 号）及江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理 有关工作的通知》（苏证监公司字[2011]591 号）的相关要求，对已建立的《内幕信息及 知情人管理制度》进行了修订和完善，修订后的制度更名为《内幕信息知情人登记管理 制度》。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 54 - 报告期内，公司始终能够按照制度的要求，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登 记工作，按要求及时披露重大事项并提交内幕信息知情人名单。经公司自查，报告期内 未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 55 - 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司与控股股东及其关联方资金往来情况 江苏公证天业会计师事务所对公司与控股股东及其关联方资金往来情况进行了专 项审核，并出具了苏公 W[2012]E1092 号专项说明，公司报告期末实际控制人除因使用 备用金而经营性占用资金 1.78 万元外，公司报告期内未发生控股股东及其它关联方非 经营性占用公司资金的情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项发生。 七、重大合同及期履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁合同事项； 2、报告期内，公司没有发生对外担保事项，也没有对发生对子公司的担保事项； 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现 金资产管理事项，没有委托贷款事项。 4、报告期内，公司没有其它重大合同。 八、报告期内或持续到报告期内的承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，持续到本报告期内的公司或相关各方的承诺均为公司首 次公开发行上市时所作的承诺，各承诺事项如下： 1、公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 56 - 2007 年 7 月 28 日，公司控股股东及实际控制人刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章 出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺：“对于发行人（即本公司）正在 或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在 和将来不生产、开发任何对发行人生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营 或间接经营与发行人业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、 新技术。承诺方也保证不利用其股东（实际控制人）的地位损害发行人及其它股东的正 当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子 公司遵守上述承诺。 报告期内，各承诺方严格履行上述承诺。 2、关于发起人股东股份限售的承诺 公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰等 36 名全体股东承诺：自公 司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所 持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 报告期内，各承诺方严格履行上述承诺。 3、公司董监高关于股份转让限制的承诺 公司作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在公司任职期间，每年转让的股 份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公 司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 报告期内，各承诺方均严守相关承诺。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司目前聘任的审计机构为江苏公证天业会 计师事务所有限公司，该所自 2004 年起即开始为公司提供审计服务，截至本报告年度， 已连续 8 年为公司提供审计服务。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字 [2003]13 号），为首次公开发行证券的公司提供审计服务的签字注册会计师，在该公司 上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度。本次年报，签字会计师 张彩斌轮换为柏凌菁，会计师朱佑敏继续为本年度审计报告签字。 根据公司与公证天业会计师事务所签署审计业务约定书，2011 年度总计发生审计 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 57 - 费用为 45 万元，其中包含内部控制审计服务费用 10 万元。 十、公司有关整改及处罚情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人均未受到有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内公司已披露的重大事项 披露日期 公告编号 公告名称 信息报纸及网站 2011 年 2 月 25 日 2011-001 2010 年度业绩快报 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 3 月 21 日 2011-002 第二届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 3 月 21 日 2011-003 第二届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 3 月 21 日 2011-004 2010 年年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 3 月 21 日 2011-005 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 3 月 21 日 2011-006 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 3 月 25 日 2011-007 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的通知 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 6 日 2011-008 关于更换保荐代表人的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 19 日 2011-009 2010 年年度股东大会决议的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 19 日 2011-010 第二届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 19 日 2011-011 2011 年第一季度季度报告正文 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 5 月 14 日 2011-012 2010 年年度权益分派实施公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 5 月 27 日 2011-013 第二届董事会第八次会议（通讯会议）决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 6 月 22 日 2011-014 关于公司治理专项活动的整改报告的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 6 月 28 日 2011-015 关于设立武汉、西安分公司的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 9 日 2011-016 2011 年半年度业绩预告修正公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 15 日 2011-017 关于签订合作备忘录的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 30 日 2011-018 第二届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 30 日 2011-019 2011 年半年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 30 日 2011-020 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 30 日 2011-021 关于财务总监辞职的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 58 - 披露日期 公告编号 公告名称 信息报纸及网站 2011 年 8 月 9 日 2011-022 关于全资子公司变更名称及经营范围的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 8 月 17 日 2011-023 关于终止与上海申瑞电力科技股份有限公司合作的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 8 月 19 日 2011-024 2011 年第一次临时股东大会决议的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 9 月 30 日 2011-025 第二届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 9 月 30 日 2011-026 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 9 月 30 日 2011-027 第二届监事会第七次会议决议的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 26 日 2011-028 关于全资子公司变更经营范围的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 26 日 2011-029 关于签署《委托代办股份转让协议》的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 26 日 2011-030 2011 年第三季度季度报告正文 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 26 日 2011-031 第二届董事会第十一次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 11 月 3 日 2011-032 关于内审部门负责人辞职的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 11 月 23 日 2011-033 第二届董事会第十二次会议决议的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 59 - 第十一节 财务报告 审 计 报 告 苏公W[2012]A307号 南京科远自动化集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称科远股份)财务报 表，包括2011年12月31日合并及母公司资产负债表，2011年度合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是科远股份管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 - 60 - 三、审计意见 我们认为，科远股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了科远股份2011年12月31日合并及母公司财务状况以及2011年度合并及母公司经 营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·无锡 二○一二年三月二十六日 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 61 页 资 产 负 债 表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 金额单位：(人民币)元 资产 附注 合并报表 母公司报表 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 433,148,060.40 493,574,552.23 431,607,197.81 490,736,767.63 应收票据 五.2 29,652,952.34 37,674,833.56 29,652,952.34 37,674,833.56 应收账款 五.3 197,528,336.72 160,540,230.83 185,919,798.59 148,336,709.41 预付款项 五.4 35,409,881.89 35,711,258.34 34,757,372.20 35,055,748.65 应收利息 应收股利 其他应收款 五.5 3,114,675.13 4,772,459.70 3,052,756.33 4,730,782.73 买入返售金融资产 存货 五.6 64,908,345.94 66,984,532.01 64,227,535.90 65,513,043.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 763,762,252.42 799,257,866.67 749,217,613.17 782,047,885.00 非流动资产： 长期应收款 长期股权投资 五.7 1,000,000.00 48,574,724.85 47,399,724.85 投资性房地产 固定资产 五.8 91,239,513.67 32,025,762.54 78,089,676.46 18,558,299.89 在建工程 五.9 15,138,194.63 19,984,114.04 15,138,194.63 19,984,114.04 工程物资 五.10 9,840,171.04 9,840,171.04 固定资产清理 生物性生物资产 油气资产 无形资产 五.11 75,228,324.20 78,397,132.19 73,354,983.63 76,169,009.46 开发支出 五.12 2,094,030.25 323,786.00 1,770,244.25 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五.13 3,597,717.58 2,432,150.46 3,232,105.54 2,071,138.08 其他非流动资产 非流动资产合计 188,297,780.33 143,003,116.27 220,159,929.36 174,022,457.36 资产总计 952,060,032.75 942,260,982.94 969,377,542.53 956,070,342.36 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 62 页 资 产 负 债 表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 金额单位：(人民币)元 负债及所有者权益 附注 合并报表 母公司报表 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动负债： 短期借款 应付票据 五.15 5,411,983.60 1,132,636.10 5,411,983.60 1,132,636.10 应付账款 五.16 47,555,807.34 71,125,841.64 78,333,054.83 102,188,673.02 预收款项 五.17 16,203,413.07 10,232,479.27 16,127,327.17 7,476,622.17 应付职工薪酬 五.18 2,967,094.76 2,257,616.21 1,956,546.00 应交税费 五.19 4,125,284.33 6,253,679.67 3,070,475.45 6,326,046.93 应付利息 应付股利 其他应付款 五.20 531,067.77 314,182.82 395,039.38 272,150.63 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 76,794,650.87 91,316,435.71 105,294,426.43 117,396,128.85 非流动负债： 长期借款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 76,794,650.87 91,316,435.71 105,294,426.43 117,396,128.85 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 五.21 68,000,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00 资本公积 五.22 651,166,371.15 650,974,136.90 646,808,071.69 646,808,071.69 减：库存股 盈余公积 五.23 21,353,504.43 17,112,614.17 21,353,504.43 17,112,614.17 一般风险准备金 未分配利润 五.24 132,579,943.89 111,990,343.61 127,921,539.98 106,753,527.65 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 873,099,819.47 848,077,094.68 864,083,116.10 838,674,213.51 少数股东权益 五.25 2,165,562.41 2,867,452.55 所有者权益合计 875,265,381.88 850,944,547.23 864,083,116.10 838,674,213.51 负债和所有者权益合计 952,060,032.75 942,260,982.94 969,377,542.53 956,070,342.36 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 63 页 利 润 表 2011 年度 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 金额单位：(人民币)元 项目 附注 合并报表 母公司报表 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 235,456,958.52 229,008,021.86 235,951,192.10 224,909,323.51 其中:营业收入 五.26 235,456,958.52 229,008,021.86 235,951,192.10 224,909,323.51 二、营业总成本 206,207,567.41 187,235,674.40 208,331,125.19 182,930,381.44 其中:营业成本 五.27 137,109,728.03 137,776,787.79 142,064,824.08 137,050,462.42 营业税金及附加 五.28 1,897,085.09 1,981,532.20 1,637,856.70 1,799,877.08 销售费用 五.29 21,619,839.01 11,852,846.91 21,304,427.41 11,554,655.41 管理费用 五.30 49,419,033.58 33,202,083.90 46,456,111.94 30,143,360.25 财务费用 五.31 -8,730,773.07 -4,575,504.66 -8,720,628.27 -4,565,491.35 资产减值损失 五.32 4,892,654.77 6,997,928.26 5,588,533.33 6,947,517.63 加: 公允价值变动收益(损失以"－" 填列) 投资收益(损失以"－"填列) 0.00 0.00 1,937,500.00 18,000,000.00 三、营业利润(亏损以"－"填列) 29,249,391.11 41,772,347.46 29,557,566.91 59,978,942.07 加：营业外收入 五.33 18,314,403.72 20,360,032.03 18,237,520.81 19,751,583.86 减：营业外支出 五.34 660,432.49 670,952.81 660,432.49 583,773.33 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以"－"填列) 46,903,362.34 61,461,426.68 47,134,655.23 79,146,752.60 减：所得税费用 五.35 4,845,027.69 8,142,576.65 4,725,752.64 7,975,878.87 五、净利润(净亏损以"－"填列) 42,058,334.65 53,318,850.03 42,408,902.59 71,170,873.73 归属于母公司所有者的净利润 41,830,490.54 52,944,383.24 少数股东损益 227,844.11 374,466.79 六、每股收益： (一)、基本每股收益 五.36 0.62 0.83 (二)、稀释每股收益 0.62 0.83 七、其他综合收益 八、综合收益总额 42,058,334.65 53,318,850.03 42,408,902.59 71,170,873.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 41,830,490.54 52,944,383.24 42,408,902.59 71,170,873.73 归属于少数股东的综合收益总额 227,844.11 374,466.79 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 64 页 现 金 流 量 表 2011 年度 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 金额单位：(人民币)元 项目 附注 合并报表 母公司报表 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 249,500,872.08 169,416,067.64 251,092,854.44 160,336,805.53 收到的税费返还 10,063,675.53 7,570,972.03 10,020,598.62 7,044,223.86 收到的其他与经营活动有关的现金 五.37 18,985,920.32 9,161,812.59 18,971,527.67 8,926,888.28 经营活动现金流入小计 278,550,467.93 186,148,852.26 280,084,980.73 176,307,917.67 购买商品、接受劳务支付的现金 154,458,514.11 143,978,680.73 165,271,735.84 162,032,850.79 支付给职工以及为职工支付的现金 53,406,753.32 30,829,443.61 46,143,263.98 25,199,273.55 支付的各项税费 25,523,809.22 31,628,016.86 24,518,244.98 28,943,712.51 支付其他与经营活动有关的现金 五.38 23,621,850.55 26,666,507.10 24,986,660.31 25,912,729.06 经营活动现金流出小计 257,010,927.20 233,102,648.30 260,919,905.11 242,088,565.91 经营活动产生的现金流量净额 21,539,540.73 -46,953,796.04 19,165,075.62 -65,780,648.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,937,500.00 18,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,937,500.00 18,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 63,114,264.39 71,930,943.18 61,942,877.27 70,894,848.19 投资支付的现金 1,175,000.00 1,175,000.00 0.00 投资活动现金流出小计 64,289,264.39 71,930,943.18 63,117,877.27 70,894,848.19 投资活动产生的现金流量净额 -64,289,264.39 -71,930,943.18 -61,180,377.27 -52,894,848.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 636,480,000.00 636,480,000.00 取得借款收到的现金 8,000,000.00 8,000,000.00 筹资活动现金流入小计 644,480,000.00 644,480,000.00 偿还债务支付的现金 56,000,000.00 56,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,562,500.00 35,411,229.11 17,000,000.00 34,742,876.67 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 562,500.00 668,352.44 支付其他与筹资活动有关的现金 五.39 5,553,184.56 5,553,184.56 筹资活动现金流出小计 17,562,500.00 96,964,413.67 17,000,000.00 96,296,061.23 筹资活动产生的现金流量净额 -17,562,500.00 547,515,586.33 -17,000,000.00 548,183,938.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 五.40 -60,312,223.66 428,630,847.11 -59,015,301.65 429,508,442.34 加：期初现金及现金等价物余额 491,466,157.51 62,835,310.40 488,628,372.91 59,119,930.57 六、期末现金及现金等价物余额 431,153,933.85 491,466,157.51 429,613,071.26 488,628,372.91 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 65 页 合并股东权益变动表 2011 年度 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 金额单位：(人民币)元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 股东权益合计 实收资本(股本) 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 一、上年年末余额 68,000,000.00 650,974,136.90 17,112,614.17 111,990,343.61 2,867,452.55 850,944,547.23 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 68,000,000.00 650,974,136.90 17,112,614.17 0.00 111,990,343.61 2,867,452.55 850,944,547.23 三、本年增减变动金额（减少以―－‖号 填列） 192,234.25 4,240,890.26 0.00 20,589,600.28 -701,890.14 24,320,834.65 (一) 本年净利润 41,830,490.54 227,844.11 42,058,334.65 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 41,830,490.54 227,844.11 42,058,334.65 (三) 所有者投入和减少资本 192,234.25 -367,234.25 -175,000.00 1、所有者本期投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 192,234.25 -367,234.25 -175,000.00 (四) 本年利润分配 4,240,890.26 -21,240,890.26 -562,500.00 -17,562,500.00 1、提取盈余公积 4,240,890.26 -4,240,890.26 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 -17,000,000.00 -562,500.00 -17,562,500.00 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 68,000,000.00 651,166,371.15 0.00 21,353,504.43 0.00 132,579,943.89 2,165,562.41 875,265,381.88 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 66 页 合并股东权益变动表(续) 2010 年度 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 金额单位：(人民币)元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 股东权益合计 实收资本(股 本) 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 一、上年年末余额 51,000,000.00 37,047,321.46 9,995,526.80 100,163,047.74 2,492,985.76 200,698,881.76 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 51,000,000.00 37,047,321.46 9,995,526.80 100,163,047.74 2,492,985.76 200,698,881.76 三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） 17,000,000.00 613,926,815.44 7,117,087.37 11,827,295.87 374,466.79 650,245,665.47 (一) 本年净利润 52,944,383.24 374,466.79 53,318,850.03 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 52,944,383.24 374,466.79 53,318,850.03 (三) 所有者投入和减少资本 17,000,000.00 613,926,815.44 630,926,815.44 1、所有者本期投入资本 17,000,000.00 613,926,815.44 630,926,815.44 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四) 本年利润分配 7,117,087.37 -41,117,087.37 -34,000,000.00 1、提取盈余公积 7,117,087.37 -7,117,087.37 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 -34,000,000.00 -34,000,000.00 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 68,000,000.00 650,974,136.90 17,112,614.17 111,990,343.61 2,867,452.55 850,944,547.23 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 67 页 母公司股东权益变动表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年度 金额单位：(人民币)元 项目 实收资本(股 本) 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 68,000,000.00 646,808,071.69 17,112,614.17 106,753,527.65 838,674,213.51 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 68,000,000.00 646,808,071.69 17,112,614.17 106,753,527.65 838,674,213.51 三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） 4,240,890.26 21,168,012.33 25,408,902.59 (一) 本年净利润 42,408,902.59 42,408,902.59 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 42,408,902.59 42,408,902.59 (三) 所有者投入和减少资本 1、所有者本期投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四) 本年利润分配 4,240,890.26 -21,240,890.26 -17,000,000.00 1、提取盈余公积 4,240,890.26 -4,240,890.26 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 -17,000,000.00 -17,000,000.00 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 68,000,000.00 646,808,071.69 21,353,504.43 127,921,539.98 864,083,116.10 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 68 页 母公司股东权益变动表（续） 2010 年度 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 金额单位：(人民币)元 项目 实收资本(股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 51,000,000.00 32,881,256.25 9,995,526.80 76,699,741.29 170,576,524.34 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 51,000,000.00 32,881,256.25 9,995,526.80 76,699,741.29 170,576,524.34 三、本年增减变动金额（减少以―－‖号填列） 7,117,087.37 30,053,786.36 37,170,873.73 (一) 本年净利润 71,170,873.73 71,170,873.73 (二) 其他综合收益 上述(一)和(二)小计 71,170,873.73 71,170,873.73 (三) 所有者投入和减少资本 1、所有者本期投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四) 本年利润分配 7,117,087.37 -41,117,087.37 -34,000,000.00 1、提取盈余公积 7,117,087.37 -7,117,087.37 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 -34,000,000.00 -34,000,000.00 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 51,000,000.00 32,881,256.25 17,112,614.17 106,753,527.65 207,747,398.07 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 69 页 财务报表附注 一 、 基 本 情 况 南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由南京科远自动化集团有限公 司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 5,100 万元，股本总额为 5,100 万元。其中：刘国耀出资 2,050.90 万元，胡歙眉出资 1,821.30 万元，刘建耀出资 383.00 万元，胡梓章出资 215.85 万元，曹瑞峰出资 175.00 万元，张勇出资 128.95 万元，梅建华出资 125.00 万元，李海康出资 103.00 万元，方正等 28 位自然人出资 97.00 万元。上述注册资本经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W（2007）B032 号验资报告验证，2007 年4月18日，整体变更设立的股份有限公司取得了南京市工商行政管理局颁发的注册号为320100000123810 的《企业法人营业执照》，公司注册地址为南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号，法定代表人刘国耀。 2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监督许可[2010]263 号）核准，公司于 2010 年 3 月 19 日公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价格人民币 39.00 元，公司注册资本增加到 6,800 万元，股本总额为 6,800 万股。 公司的经营范围为：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、 开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆电气产品的 设计、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除 外）。 公司根据行业特点及经营管理需要，设立了战略发展部、总经理工作部、财务部、审计部、人力资源 部、质量管理部、技术中心、营销中心、计划管控中心、控制系统事业部、智能阀门控制装置事业部等部 门和 3 个子公司南京科远控制工程有限公司(以下简称“科远控制”)、南京科远驱动技术有限公司(以下简 称“科远驱动”)、南京科远软件技术有限公司(以下简称“科远软件”)。 二 、 公 司 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 和 前 期 差 错 1. 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量。 2. 会计报表编制基础 2006 年，财政部以财政部令第 33 号、财会[2006]3 号文和财会[2006]18 号文颁布了修订后的《企业会 计准则——基本准则》、《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则和《企业会计准则——应用指南》 (以下简称“新会计准则”)。公司从 2008 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则。公司以持续经营为基础，根 据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定进行列报，所载会计信 息系根据公司的会计政策和会计估计而编制的，该等会计政策、会计估计均系根据企业会计准则及公司的 实际情况而制定。 3. 会计期间 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 70 页 公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、季度和 半年度。 4. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1) 同一控制下的企业合并：公司支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并 发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 2) 非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生 的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股 东权益或负债的初始计量金额。 6. 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务 发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价)折 合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行买入或 卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于与购建 固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。货币性项目是指公司持有的货币 资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他 应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目是指 货币性项目以外的项目。 对于以公允价值计量的外汇非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 71 页 9. 金融工具 1）公司的金融工具分为以下五类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，包括交易性金融资产和交易性金 融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。 （2）持有至到期投资。 （3）贷款和应收款项。 （4）可供出售金融资产。 （5）其他金融负债。 2）初始确认和后续计量： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：按照取得时的公允价值作为初始 确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值 变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利， 计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。 3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 72 页 融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很 小的，按照实际交易价格计量。 4）金融资产减值准备 金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备,按可收回金额低于账面 价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务 人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 行业不景气等； G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 5）金融资产转移的确认：公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 (1) 公司以不附追索权方式出售金融资产； (2) 将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购； (3) 将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大 价外期权； 6）金融资产转移的计量： 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 73 页 (1) 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； (2) 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止部 分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分配后确定。 10. 应收款项 1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）的款项，包括应收账款和其他应 收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以 账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 合并范围内母子公司之间的应收款项 以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项划分 组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 合并范围内母子公司之间的应收款项 经单独测试后未减值的不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-5 年 50 50 5 年以上 100 100 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不 能反映其风险特征的应收款项 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 74 页 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 提坏账准备 11. 存货 1) 存货分类：存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品、产成 品等。 2) 原材料采用实际成本计价，按移动平均法结转发出材料成本；产品成本采用实际成本法核算，采用 移动平均法结转销售成本；低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 3) 存货的盘存制度为永续盘存制。 4) 存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受 毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取 存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是 指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。如已计提跌 价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额为限）调整存货跌价准 备及当期收益。 12. 长期股权投资 1) 投资成本确定 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 权益性投资。 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。因企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计 入合并成本。 （3）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 75 页 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性 资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 2) 后续计量和损益确认方法 （1）公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 A、采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 B、采用权益法核算的长期股权投资，公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用权益法核算的长期投资，公 司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收 益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 C、公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制： A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其 必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响： A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； B、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； C、与被投资单位之间发生重要交易； D、向被投资单位派出管理人员； E、向被投资单位提供关键技术资料。公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50% 的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 76 页 4) 减值测试方法及减值计提 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。可收回金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13. 投资性房地产的核算方法 1） 投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑 物。 2） 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 3） 投资性房地产后续计量 资产负债表日公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固定资产和无形 资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。 4）投资性房地产减值的计提 期末按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额确认投资性房地产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14. 固定资产的核算 1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2) 固定的初始计量和后续计量 固定资产按照成本进行初始计量，外购的固定资产按照实际支付款作为成本；投资者投入的固定资产 按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出作为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 77 页 则第 21 号－租赁》确定。与固定资产有关的后续支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可 靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者 预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处 置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3) 各类固定资产的折旧方法 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计使用寿命， 净残值率及年折旧率分别为： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输工具 10 5% 9.50% 电子设备 5 5% 19.00% 工具器具 5 5% 19.00% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价 值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金 额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 15. 在建工程的核算方法 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所 发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达 到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 16. 借款费用的核算方法 1) 公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 2) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 78 页 3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时， 停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。为购建或 者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借 款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金额根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计 算一般借款应予资本化的利息金额。 17. 无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，其可辨认性是指其能够从企 业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁 或者交换；或其源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移 或者分离。目前公司的无形资产主要系土地使用权。 1) 初始计量 无形资产按照实际成本进行初始计量。 2) 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益，公 司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命及摊 销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命 进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1)方法进行摊销。 (3) 公司土地使用权按剩余使用年限摊销。 3) 无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形 资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然 具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回 金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准 备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 18. 长期待摊费用 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 79 页 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益 的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 19. 预计负债 发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 1) 该义务是公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行了复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 内部研究开发费 1）公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划 调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识 应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 21. 职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会 保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。 除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 80 页 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为 预计负债，同时计入当期损益。 22. 递延所得税资产及负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递 延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的 暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延 所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予 以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予 确认。 23. 收入 1) 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，公司以收到客户验收回单作为确认依据，与交易相关的经济利益 能够流入公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2) 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司， 劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3) 让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。 24. 政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并同时满足下列条件的，能予以确认： 1）企业能够满足政府补助所附条件； 2）企业能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： 1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。 2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 81 页 25. 主要会计政策、会计估计变更 1) 会计政策变更 报告期内公司无重大会计政策变更 2）会计估计变更 报告期内公司无重大会计估计变更 26. 前期会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正 三 、 税 项 ⒈ 主要税种及税率 1) 流转税及相关规费 项目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 产品或商品销售收入 17% 营业税 应税收入 5% 城建税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 5% 2) 企业所得税 项目 纳税（费）基础 税（费）率 母公司 应纳税所得额 15% 科远控制 应纳税所得额 25% 科远驱动（原英维思） 应纳税所得额 25% 科远软件 应纳税所得额 12.5% ⒉ 税收优惠 1) 增值税优惠：依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）， 公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的，实行即 征即退政策。本公司及子公司科远控制、科远软件自行开发生产的软件享受增值税超税负―即征即退‖的优 惠政策。 2） 企业所得税优惠：依据科技部、财政部及国家税务总局 2008 年 4 月 14 日颁布《高新技术企业认 定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、2008 年 7 月 8 日颁布《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发 火[2008]362 号),本公司 2008 年 9 月 24 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江 苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期限为三年（即 2008 年、2009 年、2010 年）；2011 年公司通过了高新技术企业复审，并取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 82 页 省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201132000190，发证时间：2011 年 9 月 9 日，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规定， 公司在通过高新技术企业复审后，连续三年（即 2011 年、2012 年、2013 年）享受国家关于高新技术企业 的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 依据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的有关税收政策问题 的通知》(财税[2000]25 号)，国家税务总局《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口 径等问题的通知》(国税发[2003]82 号)，财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财 税[2008]1 号)，对中国境内 2000 年 7 月 1 日以后新办的软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一 年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。科远软件成立于 2006 年 4 月，2007 年 6 月被江苏省信息产业厅认定为软件企业，并取得软件企业认定证书，2007 年度开始盈利，经江苏省南 京市国家税务局批准，自 2007 年度开始享受新办软件生产企业所得税―两免三减半‖的优惠政策。科远软件 2011 年度减按 12.5%的税率缴纳企业所得税。 四 、 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 ⒈ 子公司情况 1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际出资 额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 期初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 南京 科远 控制 工程 有限 公司 有限 责任 公司 （法 人独 资） 南京 市江 宁经 济技 术开 发区 西门 子路 27 号 生 产 性 企 业 2471.98 万元 电力自动化和信息化产品 的设计、开发、生产、销售、 调试；自产产品和技术服务 及相关技术咨询；自营和代 理各类商品和技术进出口 业务(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术 除外)。 2471.98 万元 － 100 100 是 － － － 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 83 页 南京 科远 软件 技术 有限 公司 有限 公司 （自 然人 控 股） 南京 市江 宁经 济技 术开 发区 西门 子路 27 号 生 产 性 企 业 500 万元 软件及系统集成产品的开 发、设计、销售、技术服务、 咨询。 387.5 万元 － 77.5 77.5 是 216.56 万元 － － 南京 科远 驱动 技术 有限 公司 有限 责任 公司 （法 人独 资） 私营 南京 市江 宁滨 江开 发区 生 产 性 企 业 207.42 万元 一般经营项目：伺服驱动、 电力电子、工业自动化、运 动控制、数控系统相关软硬 件产品研发、生产、销售、 代理和技术服务；自营和代 理各类商品和技术进出口 业务（国家限定公司经营或 禁止进出口商品和技术除 外）。 207.42 万元 － 100 100 是 － － － 2、合并范围发生变更的说明 报告期内合并范围未发生变更 五 、 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 的 注 释 (以下项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位) 1、货币资金 1） 货币资金余额 项目 2011-12-31 2010-12-31 现金 36,248.96 31,814.26 银行存款 431,117,684.89 491,434,343.25 其他货币资金 1,994,126.55 2,108,394.72 合计 433,148,060.40 493,574,552.23 2） 货币资金期末较期初减少 6,042.65 万元，减幅为 12.24%，主要因到位的募投项目资金逐步投向已经实 施的募投项目中，期末较期初募集资金总量减少。 3） 其他货币资金为公司履约保函及银行承兑汇票保证金存款，其中：银行承兑汇票保证金存款为 54.12 万元，保函及信用证保证金存款 145.29 万元。 2、应收票据 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 84 页 1） 应收票据分类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 29,652,952.34 37,674,833.56 商业承兑汇票 － － 合 计 29,652,952.34 37,674,833.56 2） 期末应收票据中无逾期未收回及抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据。应收票据期末较期初减 802.19 万元，主要是公司增加了应收票据支付采购货款及工程款的比例。 3） 期末已经背书给他方但尚未到期的票据情况（前五名） 出票单位 出票日 到期日 票据金额 备注 武汉凯迪电力股份有限公司 2011/8/2 2012/2/2 1,147,500.00 背书给江苏华建岩土工程有限公司工程款 山西昱光发电有限责任公司 2011/9/28 2012/3/27 900,000.00 背书给江苏金螳螂智能化系统有限公司工程款 武汉凯迪电力股份有限公司 2011/7/19 2012/1/19 765,000.00 背书给江苏南通六建建设集团有限公司工程款 山西昱光发电有限责任公司 2011/9/28 2012/3/27 525,000.00 背书给江苏金螳螂智能化系统有限公司工程款 山东聊城鸿鑫汽车销售服务有限公司 2011/9/20 2012/3/20 500,000.00 背书给江苏南通六建建设集团有限公司工程款 合 计 3,837,500.00 3、应收账款 1） 按种类分类 种 类 2011-12-31 账面余额 坏账准备 应收账款净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 － － － － － 按组合计提坏账准备的应 收账款（账龄组合） 214,394,185.76 100.00 16,865,849.04 7.87 197,528,336.72 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 － － － － － 合 计 214,394,185.76 100.00 16,865,849.04 7.87 197,528,336.72 种 类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 应收账款净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 － － － － － 按组合计提坏账准备的应 收账款（账龄组合） 174,178,493.51 100.00 13,638,262.68 7.83 160,540,230.83 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 85 页 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 － － － － － 合 计 174,178,493.51 100.00 13,638,262.68 7.83 160,540,230.83 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 应收账款净额 一年以内 155,679,863.64 72.61 5.00 7,783,993.18 147,895,870.46 一至二年 42,883,992.29 20.00 10.00 4,288,399.23 38,595,593.06 二至三年 10,634,694.30 4.96 20.00 2,126,938.86 8,507,755.44 三至五年 5,058,235.53 2.36 50.00 2,529,117.77 2,529,117.76 五年以上 137,400.00 0.07 100.00 137,400.00 － 合计 214,394,185.76 100.00 7.87 16,865,849.04 197,528,336.72 2010-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 应收账款净额 一年以内 139,027,864.31 79.83 5.00 6,951,393.22 132,076,471.09 一至二年 22,059,068.87 12.66 10.00 2,205,906.89 19,853,161.98 二至三年 6,882,725.33 3.95 20.00 1,376,545.07 5,506,180.26 三至五年 6,208,835.00 3.56 50.00 3,104,417.50 3,104,417.50 五年以上 － － － － － 合计 174,178,493.51 100.00 7.83 13,638,262.68 160,540,230.83 3） 本期无单项金额重大或虽不重大但需要单项计提坏账准备的应收账款。 4） 本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的应收账款。 5） 本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 6） 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位或关联方欠款。 7） 期末应收账款前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 客户 1 非关联方 货款 43,613,586.00 一年以内 20.34 客户 2 非关联方 货款 17,407,253.99 一年以内 8.12 客户 3 非关联方 货款 6,321,534.00 一年以内 2.95 客户 4 非关联方 货款 6,017,191.88 一年以内 2.81 客户 5 非关联方 货款 5,925,452.00 一年以内 2.76 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 86 页 合计 79,285,017.87 36.98 8） 期末较期初应收账款余额增加 4,021.57 万元，主要原因是报告期业务量增加，公司本年度加大市场拓 展，结算方式上有所调整。 4、预付款项 1） 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 29,751,127.80 84.03 32,676,388.54 91.50 一至二年 5,122,802.80 14.47 2,530,682.30 7.09 二至三年 314,863.79 0.88 366,623.00 1.02 三至五年 221,087.50 0.62 137,564.50 0.39 五年以上 － － － － 合计 35,409,881.89 100.00 35,711,258.34 100.00 2） 期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位或关联方欠款。 3） 期末预付账款按性质分类情况： 款项性质 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 经营性预付款 13,368,253.48 37.75 22,344,446.96 62.57 工程预付款 22,041,628.41 62.25 13,366,811.38 37.43 合计 35,409,881.89 100.00 35,711,258.34 100.00 4） 期末预付款项中前五名单位预付款情况： 单位名称 与本公司关系 金额 款项性质 时间 未结算原因 供应商 1 非关联方 13,848,000.00 预付工程款 一年以内 预付新厂区厂房工程款，票据未到 供应商 2 非关联方 3,738,150.00 预付工程款 一年以内 预付新厂区厂房工程款，票据未到 供应商 3 非关联方 2,835,938.35 预付工程款 一至二年 预付新厂区厂房工程款，票据未到 供应商 4 非关联方 2,595,000.00 预付材料款 一年以内 预付项目材料款，票据未到 供应商 5 非关联方 1,430,568.00 预付材料款 一至二年 预付项目材料款，票据未到 合 计 24,447,656.35 5、其他应收款 1） 按种类分类 种 类 2011-12-31 账面余额 坏账准备 其他应收款 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 87 页 金额 比例(%) 金额 比例(%) 净 额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 － － － － － 按组合计提坏账准备 的其他应收款（账龄组 合） 3,370,641.34 100.00 255,966.21 7.59 3,114,675.13 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 － － － － － 合 计 3,370,641.34 100.00 255,966.21 7.59 3,114,675.13 种 类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 其他应收款 净 额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 － － － － － 按组合计提坏账准备 的其他应收款（账龄组 合） 5,052,263.37 100.00 279,803.67 5.53 4,772,459.70 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 － － － － － 合 计 5,052,263.37 100.00 279,803.67 5.53 4,772,459.70 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 其他应收款净额 一年以内 2,615,318.42 77.59 5.00 130,765.92 2,484,552.50 一至二年 503,142.92 14.93 10.00 50,314.29 452,828.63 二至三年 170,680.00 5.06 20.00 34,136.00 136,544.00 三至五年 81,500.00 2.42 50.00 40,750.00 40,750.00 五年以上 － － － － － 合计 3,370,641.34 100.00 7.59 255,966.21 3,114,675.13 2010-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 其他应收款净额 一年以内 4,740,849.37 93.84 5.00 237,042.47 4,503,806.90 一至二年 195,216.00 3.86 10.00 19,521.60 175,694.40 二至三年 116,198.00 2.30 20.00 23,239.60 92,958.40 三至五年 － － － － － 五年以上 － － － － － 合计 5,052,263.37 100.00 5.53 279,803.67 4,772,459.70 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 88 页 3） 期末其他应收款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位或关联方欠款。 4） 期末前五名欠款情况： 单位名称 款项性质 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 国电诚信招标有限公司 投标保证 金 480,000.00 一至二年 14.24 北京国电工程招标有限公司 投标保证 金 210,000.00 一年以内 6.23 中招国际招标有限公司 投标保证 金 200,000.00 一年以内 5.93 云南城投环湖东路沿线开发建设指挥部 履约保证 金 167,684.90 一至二年 4.98 李欣 员工借款 150,000.00 一年以内 4.45 合计 1,207,684.90 35.83 5） 其他应收款余额期末较期初减 168.16 万元，减幅为 33.28%，主要原因是报告期收回投标保证金所致。 6、存货 1) 项目 2011-12-31 金额 比例(%) 跌价准备 存货净额 原材料 28,504,925.58 41.59 3,073,343.82 25,431,581.76 低值易耗品 151,356.88 0.22 14,188.24 137,168.64 产成品 11,134,630.91 16.24 549,071.27 10,585,559.64 在产品 28,754,035.90 41.95 － 28,754,035.90 合计 68,544,949.27 100.00 3,636,603.33 64,908,345.94 2010-12-31 项目 金额 比例(%) 跌价准备 存货净额 原材料 29,043,992.60 42.13 1,947,697.46 27,096,295.14 低值易耗品 149,834.05 0.22 － 149,834.05 产成品 8,352,161.65 12.12 － 8,352,161.65 在产品 31,386,241.17 45.53 － 31,386,241.17 合计 68,932,229.47 100.00 1,947,697.46 66,984,532.01 2) 存货跌价准备 存货种类 2010-12-31 本期计提增加 本期减少 2011-12-31 转回 转销 原材料 1,947,697.46 1,125,646.36 － － 3,073,343.82 低值易耗品 － 14,188.24 － － 14,188.24 产成品 － 549,071.27 － － 549,071.27 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 89 页 合计 1,947,697.46 1,688,905.87 － － 3,636,603.33 ※ 计提存货跌价准备主要原因是公司为做好已售设备售后服务，为已完成销售设备备用了部分电子元器 件、仪表以及自制半成品等，由于技术进步等因素，部分电子元器件、仪表、自制半成品等已逐步被淘汰。 3) 公司存货中无借款费用资本化金额，期末存货无抵押等存在权利受到限制的存货。 7、长期股权投资 被投资 单位 核 算 方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 现金 红利 江苏赛 联信息 产业研 究院股 份有限 公司 成 本 法 1,000,000.00 － 1,000,000.00 1,000,000.00 5.26 5.26 － － － － 合计 1,000,000.00 － 1,000,000.00 1,000,000.00 － － － － － － 8、固定资产 1) 固定资产增减变动 原值 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 房屋建筑物 23,851,150.97 41,508,126.23 － 65,359,277.20 机器设备 3,339,313.14 15,653,225.00 － 18,992,538.14 运输工具 3,208,793.00 3,262,695.52 － 6,471,488.52 电子设备 6,777,629.84 1,491,317.99 － 8,268,947.83 工具器具 5,841,563.68 2,759,877.78 － 8,601,441.46 43,018,450.63 64,675,242.52 － 107,693,693.15 累计折旧 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 房屋建筑物 4,071,843.37 1,302,095.14 － 5,373,938.51 机器设备 724,644.08 1,112,652.00 － 1,837,296.08 运输工具 1,467,687.39 505,614.54 － 1,973,301.93 电子设备 2,959,970.84 1,288,606.60 － 4,248,577.44 工具器具 1,768,542.41 1,252,523.11 － 3,021,065.52 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 90 页 10,992,688.09 5,461,491.39 － 16,454,179.48 减值准备 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 房屋建筑物 － － － － 机器设备 － － － － 运输工具 － － － － 电子设备 － － － － 工具器具 － － － － － － － － 固定资产净额 2010-12-31 2011-12-31 房屋建筑物 19,779,307.60 59,985,338.69 机器设备 2,614,669.06 17,155,242.06 运输工具 1,741,105.61 4,498,186.59 电子设备 3,817,659.00 4,020,370.39 工具器具 4,073,021.27 5,580,375.94 32,025,762.54 91,239,513.67 本期折旧额 5,461,491.39 元。本期在建工程转入固定资产 45,361,036.53 元。 2) 2011 年末固定资产原值较 2010 年末增加 6,467.52 万元，主要原因是本期部分募集资金项目完工结转 固定资产。 3) 本期固定资产中未发生资本化利息金额。 4) 期末未发现固定资产存在减值迹象，无需计提减值准备。 5) 期末固定资产中无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无持有待售的固定资产。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 91 页 9、在建工程 1） 工程项目 工程类别 工程名称 预算 金额 2010-12-31 本期 增加 本期减少 2011-12-31 工程投 入占预 算比例 资金 来源 转入固定资 产 结转无形 资产（土地 使用权） 结转无形资 产（软件） 募集资金 项目 1* 募集资金项目厂房基建 18,318,181.57 29,580,131.18 43,482,108.47 － － 4,416,204.28 募集资金 节能减排领域控制系统 的研究与产业化项目 8,000 万元 1,456,310.67 571,209.38 321,209.38 － － 1,706,310.67 火力发电厂辅助车间集 中控制项目 4,000 万元 － 6,219,562.20 － － － 6,219,562.20 电厂管控一体化信息系 统项目 4,000 万元 － 2,344,928.26 544,066.55 － 1,709,401.71 91,460.00 小计 16,000 万元 19,774,492.24 38,715,831.02 44,347,384.40 － 1,709,401.71 12,433,537.15 94.00% 超募资金 项目 2* 现场总线仪表的研究及 产业化项目 10,000 万元 － 164,799.99 164,799.99 － － － 19.05% 募集资金 自有资金 项目 电站锅炉燃烧优化系统 1,000 万元 － 440,954.97 254,644.02 － － 186,310.95 4.41% 自筹 科远控制电力增容项目 － － 594,208.12 594,208.12 － － － 100.00% 滨江开发区前期 － 209,621.80 2,308,724.73 － － － 2,518,346.53 合 计 26,000 万元 19,984,114.04 42,224,518.83 45,361,036.53 － 1,709,401.71 15,138,194.63 1* 公司首次公开发行募集资金项目包括“节能减排领域控制系统的研究与产业化”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”、“电厂管控一体化 信息系统”三个项目，项目总投资 16,000 万元，经公司第一届董事会第十九次会议审议，以上三个项目实施地点由原滨江开发区变更为江宁经济 技术开发区进行实施，项目购置的土地使用权、固定资产、研发支出及预付工程款等成本分别在无形资产、固定资产、预付款项中列报。截止 2011 年 12 月 31 日，上述三个项目已投入募集资金 13,297.58 万元，占工程总预算的 83.11%。 2* 超募资金项目系公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过利用超募资金投资建设现场总线仪表的研究及产业化项目，工程总投资 10,000 万 元，该项目购置的土地使用权已结转无形资产进行列报。截止 2011 年 12 月 31 日，已投入募集资金 4,811.97 万元，占工程总预算的 48.12%。 2） 期末在建工程无利息资本化费用，期末未发现在建工程存在减值迹象，无需计提减值准备。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 92 页 10、工程物资 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 测试装置及系统 9,840,171.04 － 9,840,171.04 － 合计 9,840,171.04 － 9,840,171.04 － ※ 本期减少系公司 2010 年为募投项目节能减排领域控制系统的研究与产业化而购入的测试装置及系统， 本期已验收结转固定资产。 11、无形资产 1) 项 目 取得 方式 原始金额 2010-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2011-12-31 剩余摊 销年限 科远控制土地使用权 出让 1,058,400.00 566,270.62 16,778.40 508,907.78 549,492.22 32年9个月 母公司滨江土地使用权 购买 22,822,540.44 21,434,688.40 462,619.20 1,850,471.24 20,972,069.20 45年4个月 母公司新区土地使用权（超募资金项 目用地） 出让 18,381,347.65 18,350,609.61 368,856.48 399,594.52 17,981,753.13 48年9个月 母公司江宁土地使用权（募集资金项 目用地） 出让 18,725,400.00 18,163,638.00 374,508.00 936,270.00 17,789,130.00 47年6个月 科远控制智能型角行程电动执行机 构 研发 1,690,019.09 1,661,852.11 338,003.76 366,170.74 1,323,848.35 3年11个月 母公司NT6000分散控制系统研发及 产业化 研发 11,748,522.82 11,552,714.11 2,349,704.52 2,545,513.23 9,203,009.59 3年11个月 母公司火电厂辅助车间集中控制系 统 研发 2,952,164.21 2,902,961.47 590,432.88 639,635.62 2,312,528.59 3年11个月 母公司智能变频执行机构 研发 2,333,399.52 2,294,509.53 466,679.88 505,569.87 1,827,829.65 3年11个月 风河PPC仿真器及VXWORKS开 发软件 购买 841,025.60 742,905.97 168,205.08 266,324.71 574,700.89 3年5个月 电子仿真设计（EDA）软件 购买 153,846.16 148,717.96 30,769.20 35,897.40 117,948.76 3年10个月 绘图软件 SolidWorks 2010 购买 149,572.65 144,586.89 29,914.56 34,900.32 114,672.33 3年10个月 ICONICS OPC工具开发包 购买 51,652.00 50,791.13 10,330.44 11,191.31 40,460.69 3年11个月 绘图软件 购买 134,188.03 111,823.33 26,837.64 49,202.34 84,985.69 3年2个月 用友软件 购买 416,598.30 271,063.06 25,641.03 90,406.56 210,300.77 206,297.53 2年2个月 博计报表软件V1.0 购买 34,188.03 34,188.03 3,418.80 3,418.80 30,769.23 4年4个月 中航燃气轮机监控组态软件V1.0 购买 769,230.77 769,230.77 12,820.51 12,820.51 756,410.26 4年11个月 中航燃气轮机控制应用软件V2.0 购买 940,170.94 940,170.94 15,669.52 15,669.52 924,501.42 4年11个月 FDT开发组件包 购买 425,000.00 425,000.00 7,083.33 7,083.33 417,916.67 4年11个月 合 计 83,627,266.21 78,397,132.19 2,194,230.77 5,363,038.76 8,398,942.01 75,228,324.20 2) 子公司科远控制以出让方式取得南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号国有土地使用权，面积 6,067.90 平方米，土地权证号为宁江国用（2007）第 04158 号，土地使用权终止期限至 2044 年 9 月。 3) 母公司滨江土地使用权系 2008 年 1 月 15 日公司董事会通过购买土地使用权议案，公司与南京滨江投 资发展有限公司签订协议，以货币资金收购南京滨江投资发展有限公司位于江苏省南京市江宁区滨江 开发区天成路以东宗地国有土地使用权，土地面积 66,072.80 平方米，土地权证号为宁江国用(2008)第 02243 号，土地使用权终止期限至 2057 年 5 月。 4) 母公司新区土地使用权系本期以出让方式取得西至江宁开发区前庄路、北至吉印大道土地使用权，土 地使用权面积为 45,545.80 平方米，土地权证号为宁江国用（2010）第 31387 号，土地使用权终止期限 至 2060 年 9 月。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 93 页 5) 母公司江宁土地使用权系以出让方式取得江宁开发区前庄路以东、吉印大道以南土地使用权，土地使 用权面积为 46,597.60 平方米，由于母公司本期以出让方式取得新区土地使用权与母公司江宁土地使用 权同座落于江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号，南京市国土资源局于 2010 年 12 月为该两块宗地办理 了同一张土地使用权证，并分别标明前述两宗土地面积和土地使用权终止期限，土地权证号为宁江国 用（2010）第 31387 号，土地使用权终止期限至 2059 年 7 月，母公司对该两宗土地使用权按尚可使用 期限分别计提摊销。 6) 子公司科远控制自主研发的智能型角行程电动执行机构已通过上海仪器仪表自控系统检验检测所检 测，并经国家工业自动化仪表产品质量监督检验中心认可，于 2010 年 12 月份投入使用，公司对该项 自主研发的无形资产按 5 年的期限计提摊销。 7) 母公司自主研发的 NT6000 分散控制系统在节能减排领域的研究及产业化已通过中国仪器仪表学会产 品鉴定，于 2010 年 12 月 10 日经南京市科学技术局、江苏省科学技术厅验收，该项目已全面完成了约 定的各项指标，公司对该项自主研发的无形资产按 5 年的期限计提摊销。 8) 母公司自主研发的火电厂辅助车间集中控制系统 2010 年 12 月已经南京市科技成果转化平台验收，公 司对该项自主研发的无形资产按 5 年的期限计提摊销。 9) 母公司自主研发的智能变频执行机构已取得由国家知识产权局颁布的外观设计专利证书与实用新型专 利证书，于 2010 年 12 月份投入使用，公司对该项自主研发的无形资产按 5 年的期限计提摊销。 10) 本期为募投项目购置软件共计 170.94 万元，购置其他办公软件 48.48 万元。 11) 报告期各期末未发现无形资产存在减值迹象，未计提无形资产减值准备。 12、开发支出 开发项目名称 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 转入无形资产 其他减少 母公司电厂管控一体化信息系统 － 1,770,244.25 － － 1,770,244.25 科远软件发电企业管控一体化信息系统 323,786.00 － － － 323,786.00 合 计 323,786.00 1,770,244.25 － － 2,094,030.25 ※ 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 57.91%。 13、递延所得税资产 1） 已确认递延所得税资产 项 目 2011-12-31 2010-12-31 母公司坏账准备 2,363,927.58 1,778,983.46 母公司存货减值准备 545,490.50 292,154.62 母公司无形资产摊销 322,687.46 － 科远控制坏账准备 255,505.77 255,711.29 科远控制装潢拆除 64,446.90 61,121.76 科远驱动坏账准备 6,250.00 － 科远软件坏账准备 39,409.37 44,179.33 合 计 3,597,717.58 2,432,150.46 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 94 页 ※ 报告期内无未确认的递延所得税资产。 2） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 2011-12-31 2010-12-31 母公司坏账准备 15,759,517.22 11,859,889.76 母公司存货减值准备 3,636,603.33 1,947,697.46 母公司无形资产摊销 2,151,249.76 － 科远控制坏账准备 1,022,023.08 1,704,741.96 科远控制装潢拆除 257,787.59 407,478.38 科远驱动坏账准备 25,000.00 － 科远软件坏账准备 315,274.95 353,434.63 合 计 23,167,455.93 16,273,242.19 14、资产减值准备 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 转回 转销 坏账准备 13,918,066.35 3,203,748.90 － － 17,121,815.25 存货跌价准备 1,947,697.46 1,688,905.87 － － 3,636,603.33 合计 15,865,763.81 4,892,654.77 － － 20,758,418.58 15、应付票据 1） 应付票据分类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 5,411,983.60 1,132,636.10 商业承兑汇票 － － 合 计 5,411,983.60 1,132,636.10 2） 期末银行承兑汇票以 10%银行保证金的方式进行开具。 16、应付账款 1） 按账龄分类 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 26,696,603.39 56.14 66,509,784.90 93.51 一至二年 17,322,949.07 36.43 1,392,425.91 1.96 二至三年 571,632.76 1.20 1,629,717.21 2.29 三至五年 2,283,630.64 4.80 1,131,835.48 1.59 五年以上 680,991.48 1.43 462,078.14 0.65 合计 47,555,807.34 100.00 71,125,841.64 100.00 2） 期末应付账款按性质分类情况 款项性质 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 95 页 经营性应付款 43,853,008.34 92.21 69,581,390.64 97.83 工程应付款 3,702,799.00 7.79 1,544,451.00 2.17 合计 47,555,807.34 100.00 71,125,841.64 100.00 3） 期末应付账款中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位或关联方款项。 4） 应付账款期末余额较期初减少增加了 2,357 万元，主要是公司经营性应付款减少所致。 17、预收款项 1） 按账龄分类 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 13,380,814.80 82.58 9,317,089.27 91.05 一至二年 2,131,398.27 13.15 517,824.00 5.06 二至三年 435,164.00 2.69 397,566.00 3.89 三至五年 256,036.00 1.58 － － 五年以上 － － － － 合 计 16,203,413.07 100.00 10,232,479.27 100.00 2） 预收款项中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位或关联方款项。 3） 账龄超过一年以上的预收款项为结算尾款。 18、应付职工薪酬 1）项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 工资奖金津贴补贴 － 46,448,663.36 44,492,117.36 1,956,546.00 职工福利费 － 2,091,016.19 2,091,016.19 － 职工奖励及福利基金 2,252,810.99 － 1,247,067.45 1,005,743.54 工会及职工教育经费 4,805.22 325,390.00 325,390.00 4,805.22 社会保险费 － 4,780,800.95 4,780,800.95 － 其中：养老统筹 － 2,803,014.44 2,803,014.44 － 生育保险 － 192,602.09 192,602.09 － 工伤保险 － 95,258.60 95,258.60 － 失业保险 － 304,974.15 304,974.15 － 医疗保险 － 1,328,141.67 1,328,141.67 － 重大疾病 － 56,810.00 56,810.00 － 住房公积金 － 1,496,813.25 1,496,813.25 － 合 计 2,257,616.21 55,142,683.75 54,433,205.20 2,967,094.76 ※ 职工奖励及福利基金系公司在收购子公司科远控制全部股权前，该公司按照税后净利润的 5%提取使用 结余；工资奖金津贴补贴期末结余主要是本年度未发放完毕的职工奖金。 19、应交税费 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 96 页 项目 2011-12-31 2010-12-31 增值税 969,965.81 1,370,432.33 营业税 4,435.00 14,884.00 城市维护建设税 123,798.21 186,626.68 企业所得税 2,448,049.24 4,080,734.14 个人所得税 148,931.52 182,620.21 印花税 11,313.26 311,738.50 教育费附加 88,427.29 106,643.81 土地使用税 330,364.00 － 综合基金 － － 合计 4,125,284.33 6,253,679.67 ※ 应交税费期末较期初减少 212.84 万元，主要是本期利润总额下降，应交企业所得税减少所致。 20、其他应付款 1） 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 417,121.77 78.54 268,343.82 85.41 一至二年 68,098.00 12.82 41,944.00 13.35 二至三年 41,953.00 7.90 3,895.00 1.24 三至五年 3,895.00 0.74 － － 五年以上 － － － － 合计 531,067.77 100.00 314,182.82 100.00 2） 其他应付款余额中欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项情况 关联方 2011-12-31 2010-12-31 胡歙眉 3,604.00 8,486.10 刘国耀 14,216.40 — 合 计 17,820.40 8,486.10 3） 其他应付款期末无账龄超过一年以上的大额款项。 21、股本 项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、有限售条件的流通股份 51,000,000.00 － － 51,000,000.00 1. 国家持股 － － － － 2. 国有法人持股 － － － － 3. 其他内资持股 － － － － 其中：境内非国有法人持股 － － － － 境内自然人持股 51,000,000.00 － － 51,000,000.00 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 97 页 二、无限售条件的流通股份 17,000,000.00 － － 17,000,000.00 1.境内上市的人民币普通股 17,000,000.00 － － 17,000,000.00 2.境内上市的外资股 － － － － 3.境外上市的外资股 － － － － 4.其他 － － － － 合 计 68,000,000.00 － － 68,000,000.00 ※ 2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2010]263 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证 券股份有限公司采用网下询价发行和网上定价发行相结合方式首次向社会公开发行人民币普通股(A 股) 17,000,000.00 股,每股发行价格为 39.00 元，募集资金总额 663,000,000.00 元，扣除保荐、承销、审计等发 行费用 32,073,184.56 元，实际募集资金净额为 630,926,815.44 元。其中：17,000,000.00 元为新增股本，溢 价部分 613,926,815.44 元列入公司资本公积。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司 A 股发行的资金 到位情况进行了审验，并于 2010 年 3 月 24 日出具了苏公 W[2010]B024 号《验资报告》。 ※ 依据公司 2010 年第二次临时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记手续，并于 2010 年 6 月 25 日取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 5,100 万元人民币变 更为 6,800 万元人民币。 22、资本公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 资本溢价 650,974,136.90 192,234.25 － 651,166,371.15 650,974,136.90 192,234.25 － 651,166,371.15 ※ 公司以 2011 年 2 月 28 日为基准日收购子公司科远软件少数股东持有 3.5%的股权，收购股权支付对价 （17.5 万元）与收购股权部分所对应的收购基准日被收购少数股东享有科远软件净资产之间的差额调整增 加合并资产负债表的资本公积（资本溢价）。 23、盈余公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 法定盈余公积 17,112,614.17 4,240,890.26 － 21,353,504.43 17,112,614.17 4,240,890.26 － 21,353,504.43 ※ 法定盈余公积按照税后净利润的 10%的比例计提。 24、未分配利润 项目 2011 年度 2010 年度 年初余额 111,990,343.61 100,163,047.74 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 98 页 加：归属于母公司净利润 41,830,490.54 52,944,383.24 可供分配的利润 153,820,834.15 153,107,430.98 减：提取法定盈余公积 4,240,890.26 7,117,087.37 提取职工奖励及福利基金 － － 应付普通股股利 17,000,000.00 34,000,000.00 转作股本的股利 － － 年末未分配利润 132,579,943.89 111,990,343.61 ※ 2011 年 4 月 18 日公司召开 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度权益分派方案，以公司总股本 6,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），合计分配股利 1,700 万元。 25、少数股东权益 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 少数股东享有科远软件权益 2,867,452.55 227,844.11 929,734.25 2,165,562.41 2,867,452.55 227,844.11 929,734.25 2,165,562.41 ※ 少数股东权益本期增加全部为少数股东损益；本期减少主要为：一是本期科远软件分配少数股东红利 56.25 万元，二是公司以 2011 年 2 月 28 日为基准日收购子公司科远软件少数股东持有 3.5%的股权，收购 日被收购少数股东享有科远软件净资产 36.72 万元。 26、营业收入 1) 营业收入 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 235,453,958.52 229,002,999.64 其他业务收入 3,000.00 5,022.22 合 计 235,456,958.52 229,008,021.86 2) 主营业务（分产品） 项 目 2011 年度 2010 年度 过程自动化系统 211,418,368.94 215,563,668.57 流程工业信息化系统 24,035,589.58 13,439,331.07 合计 235,453,958.52 229,002,999.64 3) 公司前五名营业收入情况 客户名称 与公司关系 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 客户 1 非关联方 35,400,811.99 15.03 客户 2 非关联方 13,076,923.04 5.56 客户 3 非关联方 13,052,906.01 5.54 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 99 页 客户 4 非关联方 12,309,401.60 5.23 客户 5 非关联方 10,743,666.65 4.56 合计 84,583,709.29 35.92 27、营业成本 1) 营业成本 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 137,109,728.03 137,776,787.79 其他业务成本 － － 合 计 137,109,728.03 137,776,787.79 2) 主营业务（分产品） 项 目 2011 年度 2010 年度 过程自动化系统 126,465,880.02 132,735,852.82 流程工业信息化系统 10,643,848.01 5,040,934.97 合 计 137,109,728.03 137,776,787.79 28、营业税金及附加 项 目 2011 年度 2010 年度 营业税 210,674.46 89,070.50 城市维护建设税 988,404.23 1,158,681.89 教育费附加 698,006.40 733,779.81 合 计 1,897,085.09 1,981,532.20 29、销售费用 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 10,581,892.30 5,571,291.58 差旅费 4,322,480.64 2,618,398.79 业务费 2,832,594.52 1,844,335.09 办公费 1,054,507.97 175,243.79 销售服务费 925,227.18 544,910.60 物料消耗 — 223,002.55 会务费 224,987.00 122,093.00 业务宣传费 419,162.00 — 其他 1,258,987.40 753,571.51 合 计 21,619,839.01 11,852,846.91 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 100 页 销售费用本期较上期增加 976.70 万元，增幅为 82.40%，主要是公司募集资金项目陆续竣工，为应对经 营规模的扩大，公司相应增加了销售网络和销售人员，导致本期销售人员工资、差旅费及销售业务费增加， 其中：职工薪酬增加了 501.06 万元、销售人员差旅费增加 170.41 万元、销售业务费增加 98.83 万元。 30、管理费用 项 目 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 14,846,246.49 9,020,275.88 折旧费 1,703,596.72 2,041,125.05 办公费 2,262,762.90 2,789,346.87 无形资产摊销 5,124,503.91 1,401,424.37 技术开发费 19,307,908.83 7,451,137.86 税金 1,126,940.95 1,344,347.14 水电费 1,191,564.02 251,292.21 交通费 549,058.36 496,789.60 中介费 769,602.90 291,972.00 发行股票路演、宣传等费用 — 7,449,820.44 差旅费 1,148,663.83 — 其他 1,388,184.67 664,552.48 合 计 49,419,033.58 33,202,083.90 管理费用本期较上年增加 1,621.69 万元，增幅为 48.84%，主要是公司加大新品研发力度，加大了技术 开发费的投入，同时因公司规模扩大相应增加了管理人员，导致管理人员薪酬增加，以及无形资产摊销增 加所致。 31、财务费用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 － 742,876.67 减：利息收入 8,830,009.97 5,432,752.59 汇兑损益 -1,541.83 － 手续费 100,778.73 114,371.26 合 计 -8,730,773.07 -4,575,504.66 2010 年度财务费用较上年减少了 415.53 万元，主要是本期银行存款利息收入增加所致。 32、资产减值损失 项 目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 3,203,748.90 6,341,217.01 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 101 页 存货减值损失 1,688,905.87 656,711.25 合 计 4,892,654.77 6,997,928.26 资产减值损失本期较上期减少 210.53 万元，主要是应收账款同比增幅下降，应收账款计提的坏账准备 减少。 33、营业外收入 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得 － － 其中：固定资产处置利得 － － 软件(集成电路)增值税退税※1 10,063,675.53 7,570,972.03 政府补助※2 8,184,440.00 12,707,360.00 其他 66,288.19 81,700.00 合 计 18,314,403.72 20,360,032.03 ※1 依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司销售自 行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的，实行即征即退政策。 公司生产销售自产软件享受增值税超税负―即征即退‖优惠政策而收到的退回的增值税。 ※2 政府补助系公司从政府无偿取得的货币性资产，包括拨付给公司开展研发活动的贷款贴息、财政 补助等，具体情况如下： （1）2011 年 1 月收到南京江宁经济技术开发区管理委员会拨付的补助资金 568 万元，依据南京江宁 经济技术开发区管理委员会《关于给予南京科远自动化集团股份有限公司补助的决定》（宁经管委会 [2010]252 号）。 （2）2011 年 1 月收到南京江宁经济技术开发区管理委员会拨付的创新转型补助款 35 万元，依据南京 市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于组织申报 2011 年南京市创新转型 20 条鼓励政策第二批项目 的通知》（宁经信科技[2010]333 号、宁财企[2010]794 号）。 （3）2011 年 2 月收到南京市科学技术委员会拨付的创新转型政策兑现奖励资金 50 万元，依据南京市 科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市 2010 年第六批科技发展计划及科技经费的通知》（宁科 [2010]301 号、宁财教[2010]1161 号）。 （4）2011 年 6 月收到南京市江宁区财政局拨付的 2010 年第二批市创新转型区配套资金 35 万元。 （5）2011 年 8 月收到江苏省财政厅拨付的 2011 年科技创新与成果转化专项资金贷款贴息 14 万元， 依据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2011 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化） 专项引导资金项目贷款贴息补助资金的通知》（苏财教[2011]91 号）。 （6）2011 年 8 月收到南京市科学技术委员会拨付的南京市 2011 年科技发展计划项目拨款 20 万元， 依据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市 2011 年第一批科技发展计划及科技经费指标 的通知》（宁科[2011]78 号、宁财教[2011]361 号）。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 102 页 （7）2011 年 10 月收到南京市江宁区财政局拨付的奖励资金 2 万元，依据南京市江宁区科学技术局《关 于认定第三批江宁区知识产权示范企业的通知》（江宁科字[2011]55 号）。 （8）2011 年 10 月收到中华人民共和国财政部拨付的政策引导类奖励资金 30 万元，依据科技部火炬 中心成果推广处《关于报送 2011 年国家重点新产品计划项目承担单位拨款信息的通知》 （国科火字[2011]179 号）。 （9）2011 年 12 月收到南京市财政局拨付的软件产业领军人物补助 50 万元，依据南京市经济和信息 化委员会、南京市财政局《关于下达 2011 年南京市软件和信息服务业发展专项资金计划项目及资金计划的 通知》（宁经信软件[2011]460 号、宁财企[2011]955 号）。 （10）2011 年 12 月收到南京市软件行业协会拨付的软件产品补助 5 万元，依据南京市经济和信息化 委员会、南京市财政局《关于下达 2011 年南京市软件和信息服务业发展专项资金计划项目及资金计划的通 知》（宁经信软件[2011]460 号、宁财企[2011]955 号）。 （11）2011 年 12 月收到南京市科学技术委员会拨付的奖励经费 5 万元，依据江苏省财政厅、江苏省 质量技术监督局、江苏省知识产权局《关于下达 2011 年度江苏省企业知识产权管理标准化示范创建先进单 位奖励经费的通知》（苏财教[2011]165 号）。 （12）南京江宁经济开发区管理委员会奖励款 4 万元及科技局专利补助 0.44 万元。 34、营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失合计 － － 其中：固定资产处置损失 － － 捐赠支出 660,000.00 580,000.00 其他 432.49 90,952.81 合 计 660,432.49 670,952.81 ※ 2011 年度捐赠支出 66 万，其中：公司向东南大学教育基金会教育事业捐赠 60 万元，向江苏软件产业 人才发展基金会捐赠 3 万元，向南京工程学院教育发展基金会捐赠 3 万元。 ※ 2010 年度捐赠支出 580,000.00 元系公司对东南大学教育基金会赞助费支出。 35、所得税费用 项 目 2011 年度 2010 年度 按税法规定计算的当期所得税 6,010,594.81 9,107,413.06 递延所得税调整 -1,165,567.12 -964,836.41 合 计 4,845,027.69 8,142,576.65 ※ 所得税费用下降主要是本期利润总额下降导致应交企业所得税下降所致。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 103 页 36、每股收益 项 目 2011 年度 2010 年度 基本每股收益 0.62 0.83 稀释每股收益 0.62 0.83 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 期间 每股收益计算过程 P0 S0 S1 Si Mi M0 每股 收益 2011 年度 41,830,490.54 ÷ (68,000,000 ＋ 0 ＋ 0 × 0 ÷ 0) ＝ 0.62 2010 年度 52,944,383.24 ÷ (51,000,000 ＋ 0 ＋ 17,000,000 × 9 ÷ 12) ＝ 0.83 37、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 存款利息 8,830,009.97 5,432,752.59 政府补助 8,184,440.00 3,507,360.00 收到退回的各项保证金等 1,943,770.35 — 其他 27,700.00 221,700.00 合 计 18,985,920.32 9,161,812.59 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 差旅费 6,020,202.83 2,616,815.79 运输费 631,248.75 516,475.30 业务费 4,197,083.70 2,114,572.51 办公费 5,528,561.33 3,431,035.25 会务费 307,851.00 1,804,412.09 捐赠支出 660,000.00 580,000.00 上市费用 — 7,449,820.44 投标保证金 — 3,333,107.16 保函及承兑保证金 — 2,108,394.72 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 104 页 研究开发费 4,668,946.59 — 其他 1,932,257.06 2,711,873.84 合 计 23,946,151.26 26,666,507.10 39、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 首次公开发行股票发行费用 － 5,553,184.56 合 计 － 5,553,184.56 40、现金及现金等价物净增加额 项目 2011 年度 2010 年度 期末货币资金 433,148,060.40 493,574,552.23 减：受限资金 1,994,126.55 2,108,394.72 现金期末余额 431,153,933.85 491,466,157.51 期初货币资金 493,574,552.23 62,835,310.40 减：受限资金 2,108,394.72 － 现金期初金额 491,466,157.51 62,835,310.40 现金及现金等价物净增加额 -60,312,223.66 428,630,847.11 41、合并现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 42,058,334.65 53,318,850.03 加：资产减值准备 4,892,654.77 6,997,928.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 5,461,491.39 3,761,658.15 无形资产摊销 5,363,038.76 1,401,424.37 长期待摊费用摊销 － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以―－‖填列) － － 固定资产报废损失(收益以"－"填列) － － 公允价值变动损失(收益以"－"填列) － － 财务费用(收益以"－"填列) － 742,876.67 投资损失(收益以"－"填列) － － 递延所得税资产减少(增加以"－"填列) -1,165,567.12 -964,836.41 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 105 页 递延所得税负债增加(减少以"－"填列) － － 存货的减少(增加以"－"填列) 387,280.20 -29,013,083.21 经营性应收项目的减少(增加以"－"填列) -23,797,387.03 -101,541,212.41 经营性应付项目的增加(减少以"－"填列) -11,660,304.89 18,342,598.51 其他 － － 经营活动产生的现金流量净额 21,539,540.73 -46,953,796.04 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 431,153,933.85 491,466,157.51 减：现金的期初余额 491,466,157.51 62,835,310.40 加：现金等价物的期末余额 － － 减：现金等价物的期初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 -60,312,223.66 428,630,847.11 六：关联方及关联交易 (一)本企业的母公司情况 本企业股权全部由自然人持有，无母公司。 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀直接持有本公司 20,509,000 股，胡歙眉系刘国耀之妻直接持有本公司 18,213,000 股，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司 3,830,000 股， 胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司 2,158,500 股。四人合计持有本公司 44,710,500 股，占公司股份总额 的 65.75%。 （二）本企业的子公司情况 子公司 全称 子 公 司 类 型 企业 类型 注册地 法 人 代 表 业务性质 注册 资本 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 组织机构代 码 南京科 远控制 工程有 限公司 全 资 子 公 司 有限 责任 公司 （法 人独 资） 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 西 门 子 路 27 号 刘 国 耀 电力自动化和信息化产品的设计、开 发、生产、销售、调试；自产产品和 技术服务及相关技术咨询；自营和代 理各类商品和技术进出口业务(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外)。 2,471.98 万元 100 100 60891923－4 南京科 全 有限 南 京 市 刘 一般经营项目：伺服驱动、电力电子、 207.415 万元 100 100 78067432－4 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 106 页 远驱动 技术有 限公司 资 子 公 司 责任 公司 （法 人独 资） 江 宁 滨 江 开 发 区 国 耀 工业自动化、运动控制、数控系统相 关软硬件产品研发、生产、销售、代 理和技术服务；自营和代理各类商品 和技术进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口商品和技术除外）。 南京科 远软件 技术有 限公司 控 股 子 公 司 有限 公司 （自 然人 控 股） 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 西 门 子 路 27 号 刘 国 耀 软件及系统集成产品的开发、设计、 销售、技术服务、咨询。 500 万元 77.50 77.50 78068770－3 (三)本企业的合营及联营企业情况 无 (四)本企业的其他关联方情况 关联方 与本公司关系 香港欧科投资有限公司 公司实际控制人控制的公司 (五)公司与关联方的交易事项 1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无 2) 关联担保情况 无 (六)关联方应收应付款项余额 其他应付款 关联方 2011-12-31 2010-12-31 胡歙眉 3,604.00 8,486.10 刘国耀 14,216.40 — 合 计 17,820.40 8,486.10 七：或有事项 1) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 107 页 3) 其他或有负债及其财务影响： 应公司客户要求，公司在与客户签订供货合同或收取客户部分预付货款时，客户一般需要公司在银行 开具履约保函，截止 2011 年 12 月 31 日，公司已在银行开具未到期的履约保函总额为 1,989.76 万元。 八：承诺事项 1) 重大承诺事项 无 2) 前期承诺履行情况 无 九：资产负债表日后事项 1) 重要的资产负债表日后事项说明 无 2) 资产负债表日后利润分配情况说明 2011 年 3 月 26 日公司董事会通过 2011 年度利润分配预案，拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,800 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 1,360 万元（含税），以上预案需公司 2011 年度股东大会审议通过后实施。 十：母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 1） 按种类分类 种 类 2011-12-31 账面余额 坏账准备 应收账款净额 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 － － － － － 按组合计提坏账准备的应 收账款（账龄组合） 201,432,134.80 100.00 15,512,336.21 7.70 185,919,798.59 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 － － － － － 合 计 201,432,134.80 100.00 15,512,336.21 7.70 185,919,798.59 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 108 页 种 类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 应收账款净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 － － － － － 按组合计提坏账准备的应 收账款（账龄组合） 159,920,831.13 100.00 11,584,121.72 7.24 148,336,709.41 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 － － － － － 合 计 159,920,831.13 100.00 11,584,121.72 7.24 148,336,709.41 2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 应收账款净额 一年以内 146,307,651.76 72.63 5.00 7,315,382.59 138,992,269.17 一至二年 41,317,622.29 20.51 10.00 4,131,762.23 37,185,860.06 二至三年 9,507,463.30 4.72 20.00 1,901,492.66 7,605,970.64 三至五年 4,271,397.45 2.12 50.00 2,135,698.73 2,135,698.72 五年以上 28,000.00 0.02 100.00 28,000.00 － 合计 201,432,134.80 100.00 15,512,336.21 185,919,798.59 账龄 2010-12-31 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 应收账款净额 一年以内 130,296,174.81 81.48 5.00 6,514,808.74 123,781,366.07 一至二年 19,730,207.87 12.34 10.00 1,973,020.79 17,757,187.08 二至三年 6,169,773.45 3.86 20.00 1,233,954.69 4,935,818.76 三至五年 3,724,675.00 2.32 50.00 1,862,337.50 1,862,337.50 五年以上 － － － － － 合计 159,920,831.13 100.00 11,584,121.72 148,336,709.41 3） 本期无单项金额重大或虽不重大但需要单项计提坏账准备的应收账款。 4） 本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的应收账款。 5） 本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 6） 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 7） 期末应收账款前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 客户 1 非关联方 货款 43,613,586.00 一年以内 21.65 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 109 页 客户 2 非关联方 货款 17,407,253.99 一年以内 8.64 客户 3 非关联方 货款 6,321,534.00 一年以内 3.14 客户 4 非关联方 货款 5,925,452.00 一年以内 2.94 客户 5 非关联方 货款 5,355,000.00 一至二年 2.66 合计 78,622,825.99 39.03 8） 期末较期初应收账款余额增加 4,151.13 万元，主要原因是报告期业务量增加，公司本年度加大市场拓 展，结算方式上有所调整。 2、其他应收款 1） 按种类分类 种 类 2011-12-31 账面余额 坏账准备 其他应收款 净 额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 － － － － － 按组合计提坏账准备的其 他应收款（账龄组合） 3,299,937.34 100.00 247,181.01 7.49 3,052,756.33 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 － － － － － 合 计 3,299,937.34 100.00 247,181.01 7.49 3,052,756.33 种 类 2010-12-31 账面余额 坏账准备 其他应收款 净 额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 － － － － － 按组合计提坏账准备的其 他应收款（账龄组合） 5,006,550.77 100.00 275,768.04 5.51 4,730,782.73 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 － － － － － 合 计 5,006,550.77 100.00 275,768.04 5.51 4,730,782.73 2） 组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 2011-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 其他应收款净额 一年以内 2,569,614.42 77.87 5.00 128,480.72 2,441,133.70 一至二年 503,142.92 15.25 10.00 50,314.29 452,828.63 二至三年 150,680.00 4.57 20.00 30,136.00 120,544.00 三至五年 76,500.00 2.31 50.00 38,250.00 38,250.00 五年以上 － － － － － 合计 3,299,937.34 100.00 247,181.01 3,052,756.33 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 110 页 2010-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账比 例(%) 坏账准备 其他应收款净额 一年以内 4,720,136.77 94.28 5.00 236,006.84 4,484,129.93 一至二年 175,216.00 3.50 10.00 17,521.60 157,694.40 二至三年 111,198.00 2.22 20.00 22,239.60 88,958.40 三至五年 － － － － － 五年以上 － － － － － 合计 5,006,550.77 100.00 275,768.04 4,730,782.73 3） 期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的欠款。 4） 期末前五名欠款情况： 单位名称 款项性质 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 国电诚信招标有限公司 投标保证金 480,000.00 一至二年 14.55 北京国电工程招标有限公司 投标保证金 210,000.00 一年以内 6.36 中招国际招标有限公司 投标保证金 200,000.00 一年以内 6.06 云南城投环湖东路沿线开发建设指挥部 履约保证金 167,684.90 一至二年 5.08 李欣 员工借款 150,000.00 一年以内 4.55 合计 1,207,684.90 36.60 5） 其他应收款期末较期初减少 170.66 万元，主要是 2011 年收取退回的投标保证金增加所致。 3、长期股权投资 被投 资单 位 核 算 方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 现金 红利 南京 科远 控制 工程 有限 公司 成 本 法 24,912,444.06 41,620,351.66 － 41,620,351.66 100 100 － － － － 南京 科远 驱动 技术 有限 成 本 法 2,165,567.05 2,144,005.29 － 2,144,005.29 100 100 － － － － 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 111 页 公司 南京 科远 软件 技术 有限 公司 成 本 法 3,700,000.00 3,635,367.90 175,000.00 3,810,367.90 77.5 77.5 － － － 193.75 万元 江苏 赛联 信息 产业 研究 院股 份有 限公 司 成 本 法 1,000,000.00 － 1,000,000.00 1,000,000.00 2.63 2.63 － － － － 合计 31,778,011.11 47,399,724.85 1,175,000.00 48,574,724.85 － － － － － － 4、营业收入 1) 营业收入 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 235,948,192.10 224,904,301.29 其他业务收入 3,000.00 5,022.22 合 计 235,951,192.10 224,909,323.51 2) 主营业务（分产品） 项 目 2011 年度 2010 年度 过程自动化系统 213,415,123.87 218,832,301.28 流程工业信息化系统 22,533,068.23 6,072,000.01 合计 235,948,192.10 224,904,301.29 3) 公司前五名营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 客户 1 35,400,811.99 15.00 客户 2 13,076,923.04 5.54 客户 3 13,052,906.01 5.53 客户 4 12,309,401.60 5.22 客户 5 10,743,666.65 4.55 合 计 84,583,709.29 35.84 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 112 页 ※ 本期对前五名客户销售总额为 8,458.37 万元，占全部营业收入的 35.84%，上期对前五名客户营业收入 总额为 9,009.05 万元，占全部营业收入的 40.06%。 5、营业成本 1) 营业成本 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务成本 142,064,824.08 137,050,462.42 其他业务成本 － － 合 计 142,064,824.08 137,050,462.42 2) 主营业务（分产品） 项 目 2011 年度 2010 年度 过程自动化系统 130,598,800.08 133,567,392.18 流程工业信息化系统 11,466,024.00 3,483,070.24 合 计 142,064,824.08 137,050,462.42 6、投资收益 1) 投资收益明细 项 目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的投资收益 1,937,500.00 18,000,000.00 合 计 1,937,500.00 18,000,000.00 2) 成本法核算的投资收益 项 目 2011 年度 2010 年度 南京科远软件技术有限公司 1,937,500.00 － 南京科远控制工程有限公司 － 18,000,000.00 合 计 1,937,500.00 18,000,000.00 ※ 本期投资收益系收到南京科远软件技术有限公司的分红收益。 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 113 页 7、现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 42,408,902.59 71,170,873.73 加：资产减值准备 5,588,533.33 6,947,517.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 3,996,089.94 2,295,653.65 无形资产摊销 5,008,256.60 1,356,478.99 长期待摊费用摊销 － － 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以―－‖填列) － － 固定资产报废损失(收益以"－"填列) － － 公允价值变动损失(收益以"－"填列) － － 财务费用(收益以"－"填列) － 742,876.67 投资损失(收益以"－"填列) -1,937,500.00 -18,000,000.00 递延所得税资产减少(增加以"－"填列) -1,160,967.46 -986,127.09 递延所得税负债增加(减少以"－"填列) － － 存货的减少(增加以"－"填列) -403,398.75 -30,136,964.78 经营性应收项目的减少(增加以"－"填列) -23,017,835.85 -106,015,861.65 经营性应付项目的增加(减少以"－"填列) -11,317,004.78 6,844,904.61 其他 － － 经营活动产生的现金流量净额 19,165,075.62 -65,780,648.24 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 429,613,071.26 488,628,372.91 减：现金的期初余额 488,628,372.91 59,119,930.57 加：现金等价物的期末余额 － － 减：现金等价物的期初余额 － － 现金及现金等价物净增加额 -59,015,301.65 429,508,442.34 十 一 、 补 充 资 料 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 114 页 （一）非经常性损益明细 项 目 2011 年度 2010 年度 计入当期损益的政府补助 8,184,440.00 12,707,360.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -594,144.30 -589,252.81 所得税影响额 -1,141,924.96 -1,818,538.00 少数股东损益影响额 － － 合计 6,448,370.74 10,299,569.19 （二）净资产收益率和每股收益 1、2011 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.87 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.12 0.52 0.52 2、2010 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.68 0.83 0.83 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.19 0.67 0.67 （三）加权平均净资产收益率计算过程 项目名称 代码 2011 年度 2010 年度 净利润 P0 41,830,490.54 52,944,383.24 扣除非经常性损益的净利润 35,382,119.80 42,644,814.05 报告期净利润 NP 41,830,490.54 52,944,383.24 期初净资产 E0 848,077,094.68 198,205,896.00 报告期发行新股新增净资产 Ei — 630,926,815.44 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi — 9 报告期分配红利 Ej 17,000,000.00 34,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 7 3 其他净资产增加 Ek 192,234.25 — 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mk 10 — 报告期月份数 M0 12 12 加权平均净资产收益率（％） 4.87 7.68 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） 4.12 6.19 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 115 页 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的公司 2011 年年度报告全文原件。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表原 件。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在《证券时报》及巨潮资讯网（）公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 以上文件置备于公司战略发展部备查。 南京科远自动化集团股份有限公司 董事长：刘国耀 二〇一二年三月二十六日