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深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 深圳市漫步者科技股份有限公司 二 O 一二年度报告 二 O 一三年三月 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张文东、主管会计工作负责人王红蓉及会计机构负责人(会计主 管人员)欧阳美容声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................ 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................ 8 第四节 董事会报告............................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ............................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................. 41 第八节 公司治理 ............................................................................................................... 46 第九节 内部控制 ............................................................................................................... 52 第十节 财务报告 ............................................................................................................... 54 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................. 153 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、漫步者 指 深圳市漫步者科技股份有限公司 东莞漫步者 指 东莞市漫步者科技有限公司，公司全资子公司 东莞漫步者数码 指 东莞市漫步者数码科技有限公司，公司全资子公司 北京爱德发 指 北京爱德发科技有限公司，公司全资子公司 北京漫步者 指 北京漫步者科技有限公司，公司全资子公司 爱德发国际 指 爱德发国际有限公司，公司香港全资子公司 STAX 指 STAX Ltd.，公司日本全资子公司 普兰迪 指 深圳普兰迪科技有限公司，公司控股子公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司指定信息披露媒 体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 漫步者 股票代码 002351 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市漫步者科技股份有限公司 公司的中文简称 漫步者 公司的外文名称（如有） EDIFIER TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） EDIFIER 公司的法定代表人 张文东 注册地址 深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301 注册地址的邮政编码 508132 办公地址 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋 7C 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 ; 电子信箱 main@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓东 贺春雨 联系地址 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基 地 2 栋 7C 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基 地 2 栋 7C 电话 0755-86029885 0755-86029885 传真 0755-26970904 0755-26970904 电子信箱 main@ yuki_he@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋 7C 公司董事会办公室 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 01 月 16 日 深圳市工商行政管理局 4403012058876 440306726185358 726185358 报告期末注册 2011 年 07 月 28 日 深圳市市场监督管理局 440306102901105 440306726185358 726185358 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 签字会计师姓名 叶金福、杨七虎 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 38-45 层 陈庆隆、张晓斌 2010 年 2 月 5 日 至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 792,961,679.36 830,587,303.35 -4.53% 718,884,289.52 归属于上市公司股东的净利润 （元） 97,550,834.17 98,300,388.81 -0.76% 96,911,292.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 78,460,026.19 91,491,061.44 -14.24% 97,614,835.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） 280,058,359.46 187,362,650.15 49.47% 95,019,979.26 基本每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.34 净资产收益率（%） 6.2% 6.38% -0.18% 6.67% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,741,320,866.35 1,707,046,727.75 2.01% 1,646,028,020.02 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,603,627,154.64 1,565,420,783.12 2.44% 1,526,444,067.10 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 97,550,834.17 98,300,388.81 1,603,627,154.64 1,565,420,783.12 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 97,550,834.17 98,300,388.81 1,603,627,154.64 1,565,420,783.12 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 14,532.83 -44,832.01 -1,170,036.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 563,174.09 1,006,400.00 2,260,700.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,312.41 委托他人投资或管理资产的损益 23,373,312.04 7,756,109.59 公司购买短期低风险 银行理财产品产生的 收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,421.15 -161,734.04 -1,896,375.88 所得税影响额 4,807,999.34 1,773,660.04 -98,857.00 少数股东权益影响额（税后） -6,209.51 -27,043.87 合计 19,090,807.98 6,809,327.37 -703,542.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 在全球经济形势持续低迷，电子产品国内市场需要不旺和出口市场连续下滑的情况下，本公司董事会继续本着以“诚信、 专注、创造、激情”的公司价值观为指引，按照公司整体经营目标，利用公司在人才、技术、资金、市场、管理、产品等方 面积累的优势，积极寻求音箱的产品升级及专业音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场拓展，不断推出符合 市场需求的具有竞争力的多媒体音箱。另一方面加大耳机产品研发力度，并于本年3月份完成收购日本STAX Ltd. 100% 股权， 并推出了数款符合市场需求的耳机产品，使耳机收入有了明显的增长，比去年同期增长276.35%，但是由于传统的IT销售渠 道销售出现下降，公司产品的总体销售出现了一定程度的下降，主营业务收入比去年同期下降4.58%。 公司通过加大研发力度和推出适合市场的新产品，同时加大市场渠道的开发和管理力度，销售渠道得以拓展，品牌形象 也得到进一步稳固。内销方面，加强对全国各地代理商的监管力度和扶持力度，尽力降低主营业务产品传统IT销售渠道销售 下降带来的不利影响，内销收入比去年同期下降3.44%，达到62892.01万元；外销方面，通过加强对代理商的扶持力度和扩 大世界各地代理商的数量，努力降低全球经济低迷带来的负面影响，外销收入比去年同期下降8.77%，达到16231.72万元。 2012年公司加大了耳机和便携式音箱的研发投入，使得研发支出较去年同期增长809.17万元，达到3878.68万元，比去年 同期增长26.36%，另一方面在继续拓展国内外营销网络的同时精简广告投入，使得销售费用较去年同期下降516.13万元，比 去年同期下降7.93%。 为了全体股东的利益，公司充分利用闲置自由资金购买低风险短期银行理财产品，本报告年度获得2337.33万元的理财 收益，给公司的盈利水平带来一定积极影响。 综上，报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润9755.08万元。 二、主营业务分析 1、概述 本公司全年实现总营业收入79,296.17万元,其中主营业务收入79,123.73万元,比去年同期下降4.58%，实现归属于母公司 的净利润9,755.08万元，比去年同期下降0.76%。 项目 2012年 2011年 变动比例(%) 主营业务收入 791,237,286.18 829,230,610.36 -4.58% 主营业务成本 561,589,707.72 594,460,779.13 -5.53% 销售费用 59,930,965.46 65,092,241.62 -7.93% 管理费用 91,296,207.05 77,097,186.62 18.42% 财务费用 -25,757,768.76 -21,650,883.87 18.97% 投资收益 23,373,312.04 7,756,109.59 201.35% 研发支出 38,786,757.52 30,695,039.20 26.36% 变动原因分析： 1、投资收益比去年同期增长201.35%,主要因本年度增加了利用自有闲置资金购买银行短期低风险理财产品的收益。 2、研发支出比去年同期增长26.36%,主要因本期加大了耳机及便携式音箱的研发力度，导致研发材料、人工等费用增加。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司加大研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，提前发现市场变化趋势，并适时推出相应的产品。公 司在广州设立了专门的研发中心，有计划有步骤地逐步开发中高端和专业型高附加值产品，如多媒体音箱中的升级产品-数 码家居音响、无线音频产品、高性能耳机系列产品、专业音响和汽车音响等，不断扩充和完善公司的产品体系，积极培育新 的利润增长点。由于公司近年来不断加大研发投入，升级产品结构，推出的产品在国际顶级工业设计中斩获大奖，体现出公 司扎实的研发实力和业界领先的工业设计水平。 公司加大了非传统IT渠道的拓展力度，通过京东、淘宝等电子商务平台逐步建立起适应网络时代消费习惯的新型销售渠 道，并取得不错的业绩，有效缓解了传统IT销售渠道业绩下降对公司的不利影响。 同时，公司管理层充分意识到移动互联时代的到来给多媒体音箱制造商带来的机遇和挑战，大力开发耳机、苹果音箱、 蓝牙音箱等新的产品线，有效抵御了传统多媒体音箱市场趋于饱和、需求增长乏力带来的不利影响。 通过收购日本STAX公司的全部股权，公司拥有了全球著名的静电耳机及其功放的所有设计、制造技术和相应市场，使 公司能够向耳机行业的高端品牌发起挑战。同时也对公司现有的耳机业务释放出积极的协同效应。2012年公司实现耳机收入 5968万元，较上年增长了276.35%，有效缓冲了传统多媒体音箱收入下滑对公司整体业绩的不利影响，逐步实现产品的战略 升级。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，本公司生产音频系列产品约882万套，销售音频系列产品约841万套，同比上期分别增长6.98%、1.16%，主要 因为本期加大了耳机及便携式音箱的研发和生产力度。实现主营业务收入79123.73万元，比去年同期下降4.58%，主要由于 传统的IT销售渠道销售出现下降，新兴渠道尚处于建设过程中。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 电子行业 销售量 8,407,377 8,311,125 1.16% 生产量 8,815,956 8,240,428 6.98% 库存量 840,831 432,252 94.52% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期音频系列产品库存量增加94.52%但库存金额增加不大，主要因为本期增大了耳机及便携式音箱的研发和生 产力度，增加的库存主要为单价较低的耳机及便携式音箱。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 206,693,039.14 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 26.07% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 59,248,399.65 7.47% 2 第二名 41,593,797.02 5.25% 3 第三名 40,902,413.41 5.16% 4 第四名 35,745,756.41 4.51% 5 第五名 29,202,672.65 3.68% 合计 —— 206,693,039.14 26.07% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电子行业 多媒体音箱 515,324,956.16 91.76% 576,382,070.18 96.96% -10.59% 电子行业 专业音响 3,706,473.16 0.66% 4,641,897.26 0.78% -20.15% 电子行业 汽车音响 3,137,433.28 0.56% 2,649,702.51 0.45% 18.41% 电子行业 耳机 39,420,845.12 7.02% 10,787,109.18 1.81% 265.44% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 多媒体音箱 多媒体音箱 515,324,956.16 91.76% 576,382,070.18 96.96% -10.59% 专业音响 专业音响 3,706,473.16 0.66% 4,641,897.26 0.78% -20.15% 汽车音响 汽车音响 3,137,433.28 0.56% 2,649,702.51 0.45% 18.41% 耳机 耳机 39,420,845.12 7.02% 10,787,109.18 1.81% 265.44% 说明 本公司产品成本的主要构成比例为：原材料约为80%，工资约为14%，折旧约为1.5%，能源约为1.1% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 126,842,257.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 27.55% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 42,799,195.36 9.3% 2 第二名 32,043,141.18 6.96% 3 第三名 20,713,642.60 4.5% 4 第四名 15,989,654.87 3.47% 5 第五名 15,296,623.94 3.32% 合计 —— 126,842,257.95 27.55% 4、费用 单位：元 项目 2012 年 2011 年 变动比例（%） 销售费用 59,930,965.46 65,092,241.62 -7.93% 管理费用 91,296,207.05 77,097,186.62 18.42% 财务费用 -25,757,768.76 -21,650,883.87 18.97% 所得税费用 24,043.011.56 21,551,686.37 11.56% 5、研发支出 单位：元 项目 研发支出金额 占期末净资产的比例（%） 占当期营业收入的比例（%） 2012 年 38,786,757.52 2.42% 4.89% 2011 年 30,695,039.20 1.96% 3.70% 增减比例 26.36% 0.46% 1.19% 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,107,844,019.30 1,072,007,758.23 3.34% 经营活动现金流出小计 827,785,659.84 884,645,108.08 -6.43% 经营活动产生的现金流量净 额 280,058,359.46 187,362,650.15 49.47% 投资活动现金流入小计 955,583,697.32 719,759,652.67 32.76% 投资活动现金流出小计 978,336,002.44 900,689,331.79 8.62% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 投资活动产生的现金流量净 额 -22,752,305.12 -180,929,679.12 -87.42% 筹资活动现金流出小计 59,794,995.99 58,909,974.14 1.5% 筹资活动产生的现金流量净 额 -59,794,995.99 -58,909,974.14 1.5% 现金及现金等价物净增加额 197,127,049.41 -54,941,987.70 -458.79% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额增加49.47%，主要因本期3个月以上的定期存款到期由非现金等价物转现金等价物导致经 营活动现金流入增加所致。 2、本期投资活动现金流入小计比去年同期增加32.76%因本期增加自有闲置资金购买银行理财产品导致本期收回的银行理财 款比去年同期增加所致。 3、投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降87.42%因本期增加自有闲置资金购买银行理财产品导致本期收回的银行理 财款比去年同期增加造成本期投资活动现金流入增加所致。 4、现金及现金等价物净增额与去年同期变动幅度-458.79%，主要原因为：公司从2011年开始用自有资金投资银行短期低风 险理财产品导致2011年现金及现金等价物减少幅度较大，而2012年末现金及现金等价物大幅增加主要因本期3个月以上的定 期存款到期由非现金等价物转为现金等价物所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电子行业 791,237,286.18 561,589,707.72 29.02% -4.58% -5.53% 0.71% 分产品 多媒体音箱 719,380,147.98 515,324,956.16 28.37% -10.11% -10.59% 0.4% 专业音响 6,513,664.08 3,706,473.16 43.1% -12.29% -20.15% 5.61% 汽车音响 5,662,698.65 3,137,433.28 44.59% -0.68% 18.41% -8.94% 耳机 59,680,775.47 39,420,845.12 33.95% 276.35% 265.44% 1.97% 分地区 国内销售 628,920,110.85 445,517,105.88 29.16% -3.44% -6.4% 2.24% 出口销售 162,317,175.33 116,072,601.84 28.49% -8.77% -2.04% -4.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,074,324,032.95 61.7% 1,053,765,708.17 61.73% -0.03% 应收账款 38,566,504.27 2.21% 37,404,205.32 2.19% 0.02% 存货 124,136,528.61 7.13% 111,607,939.68 6.54% 0.59% 固定资产 248,752,018.01 14.29% 262,255,536.83 15.36% -1.07% 在建工程 566,800.00 0.03% 1,547,594.32 0.09% -0.06% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 1,970,124.00 0.11% 0% 0.11% 本期增加的长期借款为本期收购的 子公司 STAX Ltd.的长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、品牌优势 公司始终坚持“发展自有品牌为主”的发展战略，非常注重自有品牌在消费者中的口碑、产品品质和客户服务。目前“漫 步者（Edifier）”品牌在中国多媒体音箱品牌中处于领军地位，在众多媒体的市场调查中，“漫步者（Edifier）”品牌在消费者 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 关注度、用户首选品牌、用户关注产品等方面的数据均处于领先位置，在消费者中形成了较强的品牌认可。2009年4月24日， 公司“Edifier 漫步者”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。 2010年6月，漫步者由国家工商总局评选为全国 首批、北京市唯一一家“国家商标战略实施示范企业”。 此外，“漫步者（Edifier）”品牌自 1996 年诞生以来（由本公司之全资子公司北京爱德发注册该商标），公司及其子公 司即坚持以自有品牌参与国际竞争，经过十多年的开拓和发展，目前已发展成为极具竞争力的国际知名多媒体音箱品牌之一。 2、较强的研发、技术和工业设计能力 公司多年来专注于音频产品开发，以用户为中心，不断地为用户提供合理性价比的高品质音频产品，已形成一个包含产 品 ID 概念设计、电路设计、扬声器设计、结构设计等较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势。公司通过多 年的积累，已经形成了一套能够把 ID 概念设计的艺术化造型与声学系统有机结合、功放电路与扬声器合理调校匹配、性价 比较高的产品最优化技术方案。 公司一直重视自主研发，不断加大研发投入，目前已拥有多项专利技术，形成一道领先于对手的技术壁垒。截止2012 年12月31日，公司已获得2项发明专利、26项实用新型专利、61项外观设计专利。 （1）2012年专利申请情况明细表 名称 申请号 申请日 专利类型 1 音箱组合 201230002209.3 2012-1-6 外观设计 2 音箱 201230002207.4 2012-1-6 外观设计 3 音箱 201230002392.7 2012-1-6 外观设计 4 音箱组合 201230002725.6 2012-1-6 外观设计 5 音箱 201230004761.6 2012-1-10 外观设计 6 音箱 201230642591.4 2012-12-20 外观设计 7 音箱 201230642354.8 2012-12-20 外观设计 8 音箱 201230642535.0 2012-12-20 外观设计 9 音箱 201230642298.8 2012-12-20 外观设计 10 音箱 201230642624.5 2012-12-20 外观设计 11 音箱 201230654117.3 2012-12-26 外观设计 12 音箱 201230659517.3 2012-12-29 外观设计 13 一种扬声器振膜及球顶扬声器 201220110680.9 2012-3-22 实用新型 14 一种遥控器装置 201220148943.5 2012-4-11 实用新型 15 一种音视频同步系统 201220153253.9 2012-4-12 实用新型 16 一种线控器及耳麦 201220296823.X 2012-6-25 实用新型 17 一种无线耳机麦克风 201220547657.6 2012-10-24 实用新型 （2）2012年专利授权情况明细表 名称 申请号 申请日 专利类型 1 耳机 201130462754.6 2011-12-7 外观设计 2 耳机 201130462756.5 2011-12-7 外观设计 3 耳机 201130462752.7 2011-12-7 外观设计 4 耳机 201130472313.4 2011-12-12 外观设计 5 音箱 201130483699.9 2011-12-16 外观设计 6 音箱 201130499207.5 2011-12-26 外观设计 7 音箱 201130503140.8 2011-12-28 外观设计 8 音箱组合 201230002209.3 2012-1-6 外观设计 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 9 音箱 201230002207.4 2012-1-6 外观设计 10 音箱 201230002392.7 2012-1-6 外观设计 11 音箱组合 201230002725.6 2012-1-6 外观设计 12 音箱 201230004761.6 2012-1-10 外观设计 13 一种便携式音箱 201120208073.1 2011-6-20 实用新型 14 一种音箱 201120290892.5 2011-8-11 实用新型 15 一种线控器和音箱 201120313568.0 2011-8-26 实用新型 16 一种同轴扬声器单元 201120440658.6 2011-11-9 实用新型 17 一种扬声器振膜及球顶扬声器 201220110680.9 2012-3-22 实用新型 18 一种音视频同步系统 201220153253.9 2012-4-12 实用新型 19 一种激光打码装置及其控制方法 201010510098.7 2010-10-15 发明 公司的全资子公司北京爱德发科技有限公司已于2011年10月11日取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201111001550）。 由于公司近年来不断加大研发投入，升级产品结构，推出的产品在国际顶级工业设计中斩获大奖，体现出公司扎实的研 发实力和业界领先的工业设计水平。 2008年，红外无线功放系统Ramble和e3350荣获美国2008 CES设计和工程创新奖（Innovations 2008 Design and Engineering Award）；红外无线功放系统Ramble和S2.1MKII荣获德国iF Product Design Award工业论坛产品设计奖；M3Plus荣获日本工 业设计协会优良设计奖（JIDPO Good Design Award）。 2009年，漫步者e20、M3plus两款产品获得德国红点设计大奖（Red Dot Design Awards）。 2010年，漫步者M500产品荣获美国2010 CES设计和工程创新奖（Innovations 2010 Design and Engineering Award）； 2011年，漫步者M16产品连续揽获2011 CES设计和工程创新奖（Innovations 2011 Design and Engineering Award）、德国 红点设计大奖（Red Dot Design Awards）和IF产品设计奖（iF Product Design Award）三项国际权威大奖，展现了漫步者强大 的工业设计研发实力； 2012年，漫步者e30荣获2012 CES设计和工程创新奖（Innovations 2012 Design and Engineering Award），漫步者E10荣获 美国PCMAG编辑选择奖等。 3、稳健的营销渠道 公司采用“区域独家总经销商制”的营销模式。目前，公司在境内拥有73家区域总经销商，销售网络覆盖了中国大陆的整 个地域；国际上，公司在欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲、亚洲、非洲等六大洲建立了销售渠道，共有 56 家境外区域独家 总经销商，初步形成了国际销售网络，公司的产品已打入全球 50 多个国家和地区。公司坚持与各地经销商共同成长，多年 来形成了非常稳定、紧密的合作关系。 近年来，公司还加大了非传统IT渠道的拓展力度，通过京东、淘宝等电子商务平台逐步建立起适应网络时代消费习惯的 新型销售渠道。 4、较强的人才优势 公司拥有百余名技术、研发人员。这些技术研发人员均具有声学、电子或机械方面的高等教育背景及较强的国际客户沟 通能力，长期在一线从事产品电路设计、造型设计、结构设计、材料工艺研究、零部件开发等工作，具有较为丰富的实践经 验。公司已形成一个包含产品 ID 概念设计、电路设计、扬声器设计、结构设计等较为全面稳定的核心技术研发团队。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理 财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确 定方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获 得收益 是否经过 法定程序 计提减值准 备金额 是否关联交易 关联关系 兴业银行股份有限公司东莞分行 5,000 2011 年 12 月 23 日 2012 年 03 月 23 日 按合同 5,000 88.51 88.51 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 5,000 2011 年 12 月 30 日 2012 年 03 月 30 日 按合同 5,000 88.51 88.51 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 5,000 2011 年 12 月 30 日 2012 年 03 月 30 日 按合同 5,000 88.51 88.51 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 7,000 2012 年 01 月 04 日 2012 年 04 月 05 日 按合同 7,000 128.8 128.8 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 8,000 2012 年 01 月 04 日 2012 年 04 月 05 日 按合同 8,000 147.2 147.2 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 4,000 2012 年 02 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 按合同 4,000 145.6 145.6 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 2,000 2012 年 02 月 28 日 2012 年 08 月 28 日 按合同 2,000 72.8 72.8 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 5,000 2012 年 03 月 23 日 2012 年 06 月 22 日 按合同 5,000 87.53 87.53 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 5,000 2012 年 03 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 按合同 5,000 88.51 88.51 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 5,000 2012 年 03 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 按合同 5,000 88.5 88.5 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 1,000 2012 年 04 月 10 日 2012 年 10 月 09 日 按合同 1,000 35.4 35.4 是 0 否 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 9,000 2012 年 04 月 10 日 2012 年 10 月 09 日 按合同 9,000 318.62 318.62 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 6,000 2012 年 04 月 11 日 2012 年 04 月 24 日 按合同 6,000 9.66 9.66 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 5,000 2012 年 06 月 21 日 2012 年 09 月 20 日 按合同 5,000 89.75 89.75 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 2,000 2012 年 06 月 21 日 2012 年 09 月 20 日 按合同 2,000 35.9 35.9 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 5,000 2012 年 07 月 05 日 2012 年 12 月 26 日 按合同 5,000 165.89 165.89 是 0 否 兴业银行股份有限公司深圳分行 5,000 2012 年 07 月 06 日 2012 年 12 月 28 日 按合同 5,000 168.77 168.77 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 4,000 2012 年 09 月 03 日 2013 年 03 月 04 日 按合同 90.62 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 3,000 2012 年 09 月 03 日 2013 年 03 月 04 日 按合同 67.49 是 0 否 兴业银行股份有限公司东莞分行 2,500 2012 年 09 月 20 日 2012 年 12 月 20 日 按合同 2,500 43.63 43.63 是 0 否 兴业银行股份有限公司深圳分行 7,000 2012 年 09 月 21 日 2012 年 12 月 28 日 按合同 7,000 131.56 131.56 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 1,000 2012 年 10 月 12 日 2013 年 04 月 11 日 按合同 15.71 是 0 否 上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行 9,000 2012 年 10 月 12 日 2013 年 04 月 11 日 按合同 139.81 是 0 否 合计 110,500 -- -- -- 93,500 2,337.28 2,023.65 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财情况说明 无 说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 116,705.05 报告期投入募集资金总额 1,840.9 已累计投入募集资金总额 45,994.06 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票 3,700 万股，每 股发行价格 33.50 元，募集资金总额为 123,950 万元，截至 2010 年 1 月 28 日止，本公司收到社会公众股东缴入的出资款 人民币 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，本次募集资金净额为 116,455.28 万元，其中新增注册资本 3,700.00 万 元，余额计 112,755.28 万元转入资本公积金。以上募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）GF 字第 020003 号验资报告审验确认。 根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中 国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上 市酒会费等其他费用共计 249.77 万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公 积 249.77 万元，募集资金净额调整为 116,705.05 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 459,940,689.33 元，其中：2012 年以前年度使用募集资金 441,531,647.00 元，2012 年度使用募集资金 18,409,042.33 元，具体明细如下： （1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金 219,537,693.22 元； （2）投入募集资金项 目 120,402,996.11 元； （3）使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款； （4) 使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司； （5）使用超额募集资金 50,000,000.00 元补充本公司流动资金； 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专户应有余额 707,109,810.67 元，实际余额 754,440,418.05 元，差异系募集资金存款 利息 47,330,607.38 元。 （2）募集资金承诺项目情况 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 年产 860 万套多媒体音箱建设 项目 否 31,130 31,130 1,362.27 28,028 90.04% 2011 年 06 月 30 日 355.63 否 否 年产 270 万套高性能耳机系列 产品建设项目 否 4,360 4,360 293.07 3,252.8 74.61% 2011 年 06 月 30 日 553.19 否 否 音频技术中心建设项目 否 3,410 3,410 130.68 2,336.35 68.51% 2011 年 06 月 30 日 否 全球营销网络建设项目 否 3,490.5 3,490.5 54.88 376.91 10.8% 2012 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目小计 -- 42,390.5 42,390.5 1,840.9 33,994.06 -- -- 908.82 -- -- 超募资金投向 增加对子公司投资 3,000 归还银行贷款（如有） -- 4,000 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 12,000 -- -- -- -- 合计 -- 42,390.5 42,390.5 1,840.9 45,994.06 -- -- 908.82 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 报告期内，本公司进一步加大了便携式音箱和耳机的研发力度，使得耳机销售收入呈明显增长态势，比去年同期增长 276.35%。但是由于传统的 IT 销售渠道销售出现下降，本公司的产品销售总体出现了一定程度的下降，没有达到公司的销售预期；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产， 其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2012 年募集资金投资项目形成的现有产能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收 益。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元，较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。 根据本公司 2010 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于审议公司 使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，本公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金 向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000 万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。 2012 年本公司未发生新 的超募资金使用情况。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 报告期内发生 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 适用 为保证各募集资金项目得以顺利实施，本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月 25 日，本公 司第一届董事会第十八次会议审议通过，将募集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。本公司监事 会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，本次资金置换行为没有与募投项目 的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 2012 年本公司未发生募集资金投资 项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管 银行。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质 押。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润（元） 北京爱德 发科技有 限公司 子公司 音响设 备销售 音响设备 30,500,000.00 270,141,556.63 220,179,789.18 537,932,892.92 78,457,675.35 67,784,499.19 北京漫步 者科技有 限公司 子公司 音响设 备制造 销售 音响设备 500,000.00 12,362,685.18 9,480,467.31 29,638,584.53 2,184,207.73 1,626,625.90 东莞市漫 步者科技 有限公司 子公司 音响设 备制造 销售 音响设备 450,000,000.00 570,792,856.95 463,500,354.40 610,982,090.05 13,420,138.36 9,950,294.39 爱德发国 际有限公 司 子公司 进出口 贸易 音响设备 1,444,944.51 美元 61,185,468.31 7,945,414.56 109,275,906.57 -6,301,033.58 -5,354,467.73 Edifier Enterprise s Canada Inc. 子公司 进出口 贸易 音响设备 1.00 加币 10,316,040.87 -5,886,845.64 13,554,028.64 -1,290,009.21 -1,291,330.24 STAX Ltd. 子公司 音响设 备制造 销售 耳机 3,000,000.00 日元 10,365,856.26 7,064,515.71 14,706,060.70 1,169,862.59 937,310.99 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 STAX Ltd. 拓展产品线 收购 100%股权 收购日至期末实现净利润 93.73 万元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 七、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 近年来，移动互联网得到蓬勃发展。它造就了功能高度集成的智能终端，同时催生相关产业的更迭、融合，并有可能 触发整个音乐产业链的重塑。根据IFPI国际唱片业协会的数据，2012年数字音乐销售额同比增长了9%，在弥补实体音乐销 售额5%的下滑后，去年的全球音乐销售额增长了0.3%，这是在1999年达到破纪录的286亿美元后的首次增长。移动互联网、 云音乐、智能终端的结合，让随时随地欣赏高品质音乐成为可能，这有效激发了人们闲散时间欣赏音乐的需求。 移动互联网的飞速发展改变了人们的生活和消费方式。据百度日前最新发布的《移动互联网发展趋势报告》显示，2012 年第四季度，移动互联网上网时长首度超过传统PC互联网。环境的变化带来了音乐欣赏方式的演变，音乐播放设备正在发 生着翻天覆地的变化，从录音机、CD机、PC、MP3/MP4、iPod，一直演变到智能手机和平板电脑。音乐载体也从胶片、CD 等传统介质，向在线音乐、云音乐不断演进。 根据IDC发布的《全球智能终端市场季度跟踪报告》，2012年智能手机出货量超过7.2亿台，同比增长46.1%，占全年智 能终端总出货量的60.1%。平板电脑出货量达1.28亿台，同比增长78.4%。台式机（1.48亿台）和笔记本（2.02亿台）的出货 量在2012年同比小幅下滑，分别下降了4.1% 和3.4%。 我们看到，传统的台式机和笔记本电脑相继步入滞胀阶段，而与此同时智能手机和平板电脑则进入高速增长的快车道。 作为媒介音源与用户的消费类音响设备，也必将与智能终端的发展保持同步。适用于智能手机、平板电脑的新型消费类音频 产品将保持强劲的增长态势，而与传统PC配套的多媒体音箱则进入滞胀期。 传统PC互联网的趋弱引发台式机和笔记本电脑出货量的下降，传统多媒体音箱的需求因而随之出现下滑，这给传统音箱 制造商带来了较大的压力和挑战。但同时，移动互联网时代正以超预期的发展速度扑面而来，全球范围内智能手机、平板电 脑以及云音乐正陆续进入高速发展阶段，它极大刺激了人们随时随地欣赏高品质音乐的需求，这对消费类音频产品的发展带 来了巨大的市场机遇。 公司管理层敏锐捕捉到行业变化的信息，积极开发耳机、蓝牙音箱等新型产品线，不断推出符合潮流的消费类音频产 品。2012年公司实现耳机收入5968万元，较上年增长了276.35%，有效缓冲了传统多媒体音箱收入下滑的不利影响，逐步实 现产品的战略升级。 2、公司发展战略 公司在音频行业通过多年精耕细作，积累了丰富的行业经验和品牌美誉度，已经成长为多媒体音箱中国第一、全球第 二的领导企业。在移动互联网迅猛发展的今天，公司将抓住音响产业转型的契机，通过技术更新换代与市场无缝衔接，勇于 创新、锐意进取，不断推出符合现代消费习惯和品味的新型音频类产品，向成长为世界排名第一的消费类音响企业的目标发 起冲击。 为实现这一目标，在2013年，公司将继续秉承实业报国的基本方针，以传统多媒体音箱和新型消费类音频产品为两翼， 以科技研发和资本运作为动力，实施高效实用的市场销售策略，实现公司在新时期、新机遇中的大革新、大发展。 在传统多媒体音箱领域，公司采取稳定发展、成本领先的发展战略。 在国内市场，公司已占据较高的市场份额，无论是销售渠道、客户群体还是市场环境，都处于较稳定的状态，因此将 对现有的产品和渠道稳打稳扎，深耕细作，以增量减负的办法达到规模经济取胜的目标，力争利润最大化；同时，公司利用 城镇化契机，引导、帮助和促进各级总代逐步扩大对三、四级市场的渗透，为公司进一步发展和战略升级贡献更充足、更稳 定的现金流。 在海外市场，公司将利用国外同行盟生退意的契机，加强渠道建设和品牌宣传，积极拓展海外市场，尤其是新兴市场， 抓住全球经济不景气环境下消费者更注重性价比的心理，用质高价优的产品吸引消费者目光，提高公司产品在国际市场的占 有率。 在新型消费类音频产品领域，公司采取核心技术领先、差异化的发展战略。 对于移动互联时代的音频产品，市场前景广阔，竞争也将日趋激烈。在这种市场状态下，大大小小的企业必将优胜劣 汰，从无序杂乱走向集中统一。为在这块新领域取得赖以长远发展的核心竞争优势，公司将加大研发投入，在核心技术研发 上打下扎实基础。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 同时公司紧跟时代脉搏，在移动互联网的浪潮中，以不断学习和创新的态度，密切把脉整个音乐行业走势，持续推动 公司的内生增长。公司将加强市场调研，针对细分市场推出差异化的音频产品，以技术为源动力，以一贯过硬的质量口碑为 依托，逐步拉开与竞争对手的差距，打造各目标市场高占有率的明星产品。 最后，公司还将依托雄厚的资金实力和背靠资本市场的优势，积极寻找投资机会，必要时通过并购重组的方式，及时 获取对公司发展有利的资源，实现具有协同效应的外延式扩张。 3、2013年经营计划 （1）加强科技创新，加快新产品的开发，推进产品升级转型，全面提高公司的科技创新能力和核心竞争力。 公司将充分利用多年音频产品的研发和生产经验，有计划有步骤地开发中、高端和专业型高附加值产品，如多媒体音 箱中的升级产品-数码家居音响、无线音频产品、高性能耳机系列产品、专业音响和汽车音响等，不断扩充和完善公司的产 品体系，并不断寻求新的利润增长点。在加强对音频基础技术如无线音频传输技术、小型和超小型扬声器等的研究和产业化 的同时，公司将持续对现有生产工艺、生产环境、生产设施予以改进，加强产品品质管控，进一步提升产品品质并降低产品 成本，从而提高客户的满意度和产品的市场美誉度。 （2）优化销售渠道建设，加大对家电卖场、百货商场等非传统IT渠道的拓展力度，并逐步扩大对三、四级市场的渗透。 对境内市场，公司坚持区域独家总经销商的销售模式。在境内择优挑选符合条件的总经销商，积极领导各地总经销商 对市场进行深耕细作，在巩固加强现有一、二级市场的基础上，逐步扩大对三、四级市场的渗透，扩大境内市场占有率；在 渠道方面，公司将加大对家电卖场、百货商场等非传统IT渠道的拓展力度，扩展产品的销售渠道。 对境外市场，公司同样以区域独家总经销商制为基础，加强全球营销网络的建设。公司将加强对国外客户需求、市场 信息的收集和分析，及时总结和认知行业发展的变化趋势，快速调整市场竞争应对措施；公司还将通过提升物流响应速度、 强化对渠道和售后的管理与监控，实现产品研发设计、生产加工、销售与服务三大环节的贯通与一致。 （3）加强自主品牌建设，加大知识产权保护力度和措施，用品牌美誉度为公司打造持久的竞争力。 公司立足“自主品牌”的基本战略，持续加强品牌建设，适度扩大品牌的市场投入力度，如投放广告、参与国际展会和 奖项评比等，进一步提升品牌形象及其国际影响力。在依托品牌张力持续刺激市场需求、促进销售的同时，为公司带来更好 的美誉度。同时，公司将强化品牌的法律保护，尤其是品牌在国际市场上的保护。 （4）积极寻找合适的投资机会，及时获取对公司发展有利的核心资源，实现具有协同效应的外延式扩张。 公司将紧跟移动互联网背景下音乐产业链的发展趋势，积极寻求与大型智能终端厂商、音乐服务提供商等的合作，为 流媒体时代音乐与用户闲散时间的无缝对接提供更好的产品体验。大力促进内源性增长的同时，公司将多渠道、多方位地增 加投资项目，在适当的时机、以适当的价格获取公司发展所需的核心资源，实现具有协同效应的外延式扩张，进一步增强上 市公司资产质量和盈利能力。 （5）加强企业文化建设和人力资源管理，加快创新人才培养机制，为公司的长远发展奠定坚实基础。 发挥公司“诚信、专注、创造、激情”独特的企业文化优势，按照上市公司要求不断提高运营效率，为社会提供精湛的 产品和服务，以打造精、强、久的企业，提高员工的生活品质，从而树立良好的公司形象，为企业发展擦亮招牌。 公司将加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。 一方面要加强人力资源管理的领导力量，结合公司实际，不断完善人力资源管理制度、员工职业规划和薪酬政策方案。 通过科学的激励机制，吸引专业人才、留住人才。 另一方面，公司采取切实措施，减少人员流失率。以人为本，通过宣传教育，培养职工的归属感和企业价值观和核心 理念的认同感。关心员工的生活和情感需求，了解员工思想动态。关注员工职业进步和职业规划，细抓感动服务并形成良好 的感动机制。 4、2013年度资金需求与使用计划，以及资金来源情况 2012年末，公司货币资金余额为107,432.4万元，其中自有资金余额31,988.36万元、募集资金及超募资金余额75,444.04 万元，充足的流动性充分保障了公司的抵御风险能力。2013年，公司将结合国内外宏观经济环境及产业发展趋势，积极寻找 合适的投资机会，努力拓展收入和利润的增长途径，有效提高净资产收益率，逐步实现战略升级。 5、可能面对的风险 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 （1）技术和市场风险 目前全球经济环境的不确定性因素和潜在风险依然存在，公司产品订单量、销售价格及毛利率均存在一定的市场风险。 此外，消费类电子产品竞争激烈，行业内新技术、新产品不断涌现，用户消费偏好变化迅速，导致产品的生命周期普遍缩短。 尽管公司在研发、设计、生产、管理能力等方面不断进步，但是技术及产品的快速更新换代可能使公司应用现有技术生产的 产品受到冲击，若公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发出引导市场潮流的新产品，现有的产品和技术将有 竞争力下降的风险。 （2）汇率波动及出口退税率下行风险 公司出口产品全部以美元进行计价。因人民币升值，在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少， 最终将造成产品毛利率降低。若人民币对美元升值幅度持续扩大，将对公司净利润及出口业务造成一定的影响。 公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，目前出口退税率为17%。若国家调低公司出口产品的出 口退税率将对公司当期利润产生负面影响，公司面临未来出口退税率下调带来的风险。 （3）原材料价格、能源价格和人工成本上涨风险 公司生产所需主要原材料和能源包括变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、中密度板、纸箱、防震材料、集成块以 及水、电等。近年来，由于原材料和能源类价格上涨以及人工成本的不断高速上涨，导致公司产品生产成本有所上升。公司 一方面强化了采购管理办法和业务操作流程，通过审慎选择供应商，在保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效 的同时，扩大批次采购规模获得较优的采购价格；另一方面，公司通过对生产实行精细化管理提高劳动生产率、提高原材料 和能源利用效率、产品适时适度提价，以减轻成本上升对公司的影响。虽然近期原材料价格、能源价格有所回落，但不排除 在未来一段时间出现反转上涨的可能。因此，若原材料价格、能源价格和人工成本持续上涨，产品生产成本上升仍将对公司 利润造成不利影响。 （4）管理风险 公司经过多年持续、健康发展，培养了一批视野开阔、具有先进理念和丰富管理经验的管理型人才，同时建立了较为 完善的组织管理体系。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将不断扩大，组织架构和 管理体系亦将趋于复杂。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未 能随着公司发展战略而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司因而面临一定的管理风险。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为： 本年3月份新收购日本公司STAX Ltd.为全资子公司。 本年11月份投资设立全资子公司东莞市漫步者数码科技有限公司。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现阶段执行的现金分红政策一直是持续的、一贯的，本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，并 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，而制定持续、稳定、科学的分配政策；并通过采取现金 分红、资本公积转增股本方式分配股利，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，使投资者形 成了稳定的回报预期。 1、本公司从2010年2月5日上市至今已有三次分红，累计派发现金股利19,110万元。分别为：（1）根据2010年第一次临 时股东大会决议，本公司以总股本14,700万元为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），派发现金股利共计7,350.00 万元。（2）根据2011年4月22日《2010年年度股东大会决议》，本公司以2010年12月31日的总股本14,700万股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利4元（含税），派发现金股利共计5,880.00万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。（3）根据2012年4月12日《2011年年度股东大会决议》，本公司以2011年12月31日的总股本29,400.00万股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利共计5,880.00万元。以上分红均已执行完毕。 2、报告期内，根据中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所的有关规定，公 司对公司《章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并制定了《关于认真贯 彻落实现金分红有关事项工作方案》、《股东回报规划事项的论证报告》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》， 公司《章程》的修改及相关制度规划的建立已提交公司于2012年7月17日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，并经 2012年8月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。工作方案及规划制定期间充分听取中小股东的意见和诉求，维 护中小股东的合法权益，决策程序透明，也符合相关要求的规定。 3、新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，公司《章程》补充完善了利润分配相关条款，明确规定了 利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制； 加强了独立董事和监事会对利润分配的履职，独立董事和监事会需按要求发表意见，同时提升了中小股东对利润分配方案的 参与度；完善了现金分红政策进行调整或变更的条件及程序。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 294,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 58,800,000.00 可分配利润（元） 72,865,634.06 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、根据2011年4月22日《2010年年度股东大会决议》，本公司以2010年12月31日的总股本14,700万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元（含税），派发现金股利共计5,880.00万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2、根据2012年4月12日《2011年年度股东大会决议》，本公司以2011年12月31日的总股本29,400.00万股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利共计5,880.00万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 58,800,000.00 97,550,834.17 60.28% 2011 年 58,800,000.00 98,300,388.81 59.82% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2010 年 58,800,000.00 96,911,292.14 60.67% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 报告期内，公司根据自身实际，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为己任，一方面致力于履行社会责任， 认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，同时努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然的 协调和谐发展。 作为社会公众上市公司，公司在生产经营活动中遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，主动接 受政府部门和监管部门的监督和检查，高度重视社会公众及新闻媒体对公司的评论，赢得了社会各界的广泛认可和好评。 公司通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，产品生产过程符合国际国内绿色环保、安全生产要求，出口产品满足 欧盟的ROHS标准。公司注重节能降耗和资源综合利用，符合能源节约型、环境友好型社会要求。 作为国内多媒体音响领导品牌，漫步者一直积极履行社会责任。公司捐资设立“天使回声•漫步者基金”，用于救助贫困 失聪儿童实施人工耳蜗植入手术，恢复听力。通过设立北京理工大学漫步者奖学金、奖教金，鼓励在校大学生努力学习，刻 苦钻研，截至2012年，漫步者奖学金、奖教金已经施行九届，累计获奖人数超过90人。除此之外，漫步者相关公益项目还包 括四川赈灾及灾后援建捐款、向台湾遭受水灾的同胞捐赠善款、贫困地区失学女童捐助、济南地区漫步者经销商“春蕾计划” 捐助活动等等。付出爱心，回报社会，是企业应尽义务，也是漫步者一直在践行的企业准则。 未来，公司将一如既往地推进企业社会责任工作，做一名合格的企业公民，秉持“让世界更动听”的理念，在创造音频产 品的同时，也时刻谨记社会责任，将社会责任渗透、融入到公司发展中去，促进公司与社会的协调、和谐发展。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 28 日 公司办公室 实地调研 机构 英大证券、招商证 券、麦盛资产 公司基本情况、生产经营 状况及发展趋势及行业状 况等 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 03 月 30 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网 深圳漫步者控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明 大华特字[2013]003611 号 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 STAX Ltd. 100%股 权 926.08 已完成 93.73 0.77% 否 2011 年 12 月 09 日 2011-038 收购资产情况概述 2011年12月6日本公司与目黑阳造先生签订《股权转让协议》，以1.2亿日元的价格收购目黑阳造先生持有的日本STAX Ltd. 100%的股权。公司已于2012年3月13日支付了股权转让款1.2亿日元，并于2012年3月19日完成变更登记公证。上述合并 属于非同一控制下的企业合并。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 出售产 生的损 益（万 资产出 售为上 市公司 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 所涉及 的资产 产权是 所涉及 的债权 债务是 披露日 期 披露索 引 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 元） 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 系（适 用关联 交易情 形） 否已全 部过户 否已全 部转移 出售资产情况概述 3、企业合并情况 1、2011年12月6日公司与目黑阳造先生签订《股权转让协议》，以1.2亿日元的价格收购目黑阳造先生持有的日本STAX Ltd. 100%的股权。公司已于2012年3月13日支付了股权转让款1.2亿日元，并于2012年3月19日完成变更登记公证。上述合并 属于非同一控制下的企业合并。收购价款折成人民币9,260,760元。 2、根据公司2012年9月3日公司第二届董事会第十八次会议决议，审议通过了《关于投资设立东莞市漫步者数码科技有 限公司的议案》，并授权办理工商登记等相关事宜。 2012年11月28日，公司已完成工商登记手续，并取得了东莞市工商行 政管理局下发的《企业法人营业执照》。本报告年度纳入合并范围。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 北京爱迪 发科技有 限公司 同受本公 司控股股 东控制 租赁房屋 参考市价 144.5 万 元 144.5 30.4% 银行转账 144.5 万 元 北京新风 汇鑫工贸 有限公司 该公司关 键管理人 员与本公 司股东王 九魁存在 密切家庭 关系 委托加工 市场价 442.76 万 元 442.76 55.17% 银行转账 442.76 万 元 深圳市智 德多软件 有限公司 同受本公 司控股股 东控制 软件服务 市场价 150 万元 150 100% 银行转账 150 万元 合计 -- -- 737.26 185.57% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 主要因为与这几个公司保持着长期合作关系，与他们合作更有利于本公司利益。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 交易活动严格按合同执行，交易价格也遵照市场价执行。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 交易额度相对较低，不存在依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 实际履行与合同、预计的一致。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 交易价格遵照市场价执行。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 张文东、肖敏、 王九魁 公司股东张文 东、肖敏均承 诺：自公司股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理本次 发行前其已持 有的公司股份， 也不由公司收 购该部分股份。 超过上述三十 六个月的期限， 在公司任职期 间，每年转让的 公司股份不得 超过其所持有 的公司股份总 数的 25%；离职 后半年内，不转 让所持有的公 司股份。 公司 股东王九魁承 2009 年 02 月 26 日 公司股东张文 东、肖敏均承 诺：自公司股票 上市之日起三 十六个月。 公 司股东王九魁 承诺：自公司股 票上市之日起 六十个月。 严格履行 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 诺：自公司股票 上市之日起六 十个月内，不转 让或者委托除 张文东以外的 第三人管理本 次发行前本人 已持有的公司 股份，也不由公 司收购该部分 股份；超过上述 六十个月的期 限，在公司任职 期间，每年转让 的公司股份不 得超过其所持 有的公司股份 总数的 25%；离 职后半年内，不 转让所持有的 公司股份。 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶金福、杨七虎 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 经公司提名、薪酬与考核委员会提名，审计委员会经过认证调查及筛选，公司董事会审议通过聘任大华会计师事务所担 任公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币40万元。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 公告编号 事项 刊载日期 刊载媒体 2012-001 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年01月05日 证券时报D6; 巨潮资讯网 2012-002 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年01月05日 证券时报D6; 巨潮资讯网 2012-003 深圳市漫步者科技股份有限公司2011年度业绩快报 2012年02月14日 证券时报D20; 巨潮资讯网 2012-004 第二届董事会第十三次会议决议公告 2012年02月23日 证券时报D12; 巨潮资讯网 2012-005 第二届监事会第十次会议决议公告 2012年02月23日 证券时报D12; 巨潮资讯网 2012-006 关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度 的公告 2012年02月23日 证券时报D12; 巨潮资讯网 2012-007 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年03月01日 证券时报D20; 巨潮资讯网 2012-008 第二届董事会第十四次会议决议公告 2012年03月16日 证券时报D32; 巨潮资讯网 2012-009 深圳市漫步者科技股份有限公司2011年年度报告年报摘要 2012年03月16日 证券时报D32; 巨潮资讯网 2012-010 2012年度公司日常关联交易预计公告 2012年03月16日 证券时报D32; 巨潮资讯网 2012-011 关于召开2011年年度股东大会的通知 2012年03月16日 证券时报D32; 巨潮资讯网 2012-012 第二届监事会第十一次会议决议公告 2012年03月16日 证券时报D32; 巨潮资讯网 2012-013 关于举行2011年度报告网上说明会的公告 2012年03月16日 证券时报D32; 巨潮资讯网 2012-014 2011年年度报告更正公告 2012年03月22日 证券时报D29; 巨潮资讯网 2012-015 深圳市漫步者科技股份有限公司2011年年度报告年报摘要 2012年03月22日 证券时报D29; 巨潮资讯网 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 （更正后） 2012-016 深圳市漫步者科技股份有限公司收购资产完成公告 2012年03月23日 证券时报D45; 巨潮资讯网 2012-017 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年03月27日 证券时报D45; 巨潮资讯网 2012-018 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2012年03月31日 证券时报B29; 巨潮资讯网 2012-019 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年04月06日 证券时报D45; 巨潮资讯网 2012-020 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年04月11日 证券时报D33; 巨潮资讯网 2012-021 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年04月11日 证券时报D33; 巨潮资讯网 2012-022 2011年年度股东大会决议公告 2012年04月13日 证券时报D24; 巨潮资讯网 2012-023 深圳市漫步者科技股份有限公司2011年度权益分派实施公 告 2012年04月21日 证券时报B9; 巨潮资讯网 2012-024 深圳市漫步者科技股份有限公司2012年第一季度季度报告 正文 2012年04月25日 证券时报D113; 巨潮资讯网 2012-025 关于公司高级管理人员辞职的公告 2012年06月21日 证券时报D13; 巨潮资讯网 2012-026 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年06月26日 证券时报D28; 巨潮资讯网 2012-027 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年07月07日 证券时报B8; 巨潮资讯网 2012-028 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年07月07日 证券时报B8; 巨潮资讯网 2012-029 第二届董事会第十六次会议决议公告 2012年07月19日 证券时报D25; 巨潮资讯网 2012-030 第二届监事会第十三次会议决议公告 2012年07月19日 证券时报D25; 巨潮资讯网 2012-031 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 2012年08月11日 证券时报B29; 巨潮资讯网 2012-032 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012年08月28日 证券时报D12; 巨潮资讯网 2012-033 深圳市漫步者科技股份有限公司2012年半年度报告摘要 2012年08月29日 证券时报D14; 巨潮资讯网 2012-034 第二届董事会第十八次会议决议公告 2012年09月04日 证券时报D12; 巨潮资讯网 2012-035 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年09月04日 证券时报D12; 巨潮资讯网 2012-036 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2012年09月11日 证券时报D9; 巨潮资讯网 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 2012-037 第二届董事会第十九次会议决议公告 2012年09月22日 证券时报B8; 巨潮资讯网 2012-038 第二届监事会第十五次会议决议公告 2012年09月22日 证券时报B8; 巨潮资讯网 2012-039 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年09月22日 证券时报B8; 巨潮资讯网 2012-040 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年09月22日 证券时报B8; 巨潮资讯网 2012-041 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2012年10月13日 证券时报B24; 巨潮资讯网 2012-042 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2012年10月25日 证券时报D4; 巨潮资讯网 2012-043 深圳市漫步者科技股份有限公司2012年第三季度报告正文 2012年10月29日 证券时报D17; 巨潮资讯网 2012-044 关于股东、关联方及公司承诺履行情况的公告 2012年11月07日 证券时报D14; 巨潮资讯网 2012-045 关于完成工商登记的公告 2012年11月29日 证券时报D20; 巨潮资讯网 2012-046 第二届董事会第二十一次会议决议公告 2012年12月04日 证券时报D16; 巨潮资讯网 2012-047 第二届监事会第十七次会议决议公告 2012年12月04日 证券时报D16; 巨潮资讯网 2012-048 关于聘任会计师事务所的公告 2012年12月04日 证券时报D16; 巨潮资讯网 2012-049 关于召开2012年第二次临时股东大会的通知 2012年12月04日 证券时报D16; 巨潮资讯网 2012-050 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012年12月20日 证券时报D13; 巨潮资讯网 七、公司子公司重要事项 1、2011年12月6日公司与目黑阳造先生签订《股权转让协议》，以1.2亿日元的价格收购目黑阳造先生持有的日本STAX Ltd. 100%的股权。公司已于2012年3月13日支付了股权转让款1.2亿日元，并于2012年3月19日完成变更登记公证。收购价款 折成人民币9,260,760元。上述合并属于非同一控制下的企业合并。 2、根据公司2012年9月3日公司第二届董事会第十八次会议决议，审议通过了《关于投资设立东莞市漫步者数码科技有 限公司的议案》，并授权办理工商登记等相关事宜。 2012年11月28日，公司已完成工商登记手续，并取得了东莞市工商行 政管理局下发的《企业法人营业执照》。本报告年度纳入合并范围。 以上事项均已在上披露。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 213,400,000 72.59% 79,425 79,425 213,479,425 72.61% 3、其他内资持股 213,400,000 72.59% 213,400,000 72.59% 境内自然人持股 213,400,000 72.59% 213,400,000 72.59% 5、高管股份 79,425 79,425 79,425 0.02% 二、无限售条件股份 80,600,000 27.41% -79,425 -79,425 80,520,575 27.39% 1、人民币普通股 80,600,000 27.41% -79,425 -79,425 80,520,575 27.39% 三、股份总数 294,000,000 100% 0 0 294,000,000 100% 股份变动的原因 股东张文东先生于2012年1月20日增持公司股票105,900股，其中26,475股为无限售流通股，79,425股为高管锁定股，增 持后持有公司股份共96,135,900股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 漫步者 2010 年 01 月 25 日 33.5 37,000,000 2010 年 02 月 05 日 37,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]40号文《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,700万股，其中网下向配售对象发行740万股及网上资金申购发行2,960 万股已于2010年1月25日成功发行，发行价格为33.50元/股。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 经深圳证券交易所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]43 号）同意， 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“漫步者”，证券代码“002351”，其中本次公开发行中网上 定价发行的2,960万股股票于2010年2月5日起上市交易，其余网下配售740万股锁定三个月后于2010年5月5日起上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2011年4月22日，2010年年度股东大会通过《2010年度利润分配预案》。公司以2010年末总股本14,700万股为基数实施 资本公积转增股本，每10股转增10股；该方案于2011年5月10日实施；权益分派实施后，公司总股本增加至29,400万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 18,535 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 18,654 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张文东 境内自然人 32.7% 96,135,900 105,900 96,109,425 26,475 0 肖敏 境内自然人 29.03% 85,360,000 0 85,360,000 0 0 王九魁 境内自然人 10.89% 32,010,000 0 32,010,000 0 0 苏钢 境内自然人 2.24% 6,600,000 0 0 6,600,000 0 马立红 境内自然人 0.41% 1,209,334 0 0 1,209,334 0 共青城金泉 量化投资管 理合伙企业 （有限合 伙） 境内非国有 法人 0.38% 1,114,246 0 0 1,114,246 0 邵溪丹 境内自然人 0.37% 1,096,318 0 0 1,096,318 0 刘永胜 境内自然人 0.33% 973,149 0 0 973,149 0 张庆峰 境内自然人 0.22% 658,000 0 0 658,000 0 方晓文 境内自然人 0.2% 575,480 0 0 575,480 0 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股东 的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致 行动的说明 张文东与王九魁于 2009 年 2 月 26 日签订《授权委托协议书》，根据授权委托协议约定，王 九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增 股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权 限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为 2009 年 2 月 26 日起至公司上市之日起满 5 年止。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 苏钢 6,600,000 人民币普通股 6,600,000 马立红 1,209,334 人民币普通股 1,209,334 共青城金泉量化投资管理合伙企 业（有限合伙） 1,114,246 人民币普通股 1,114,246 邵溪丹 1,096,318 人民币普通股 1,096,318 刘永胜 973,149 人民币普通股 973,149 张庆峰 658,000 人民币普通股 658,000 方晓文 575,480 人民币普通股 575,480 海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 430,905 人民币普通股 430,905 北京华创智业投资有限公司 420,896 人民币普通股 420,896 赵世纯 410,000 人民币普通股 410,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知持无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 股东方彩霞通过海通证券信用交易担保证券账户持有公司股份 430,904 股。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张文东 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 公司董事长兼总经理，是公司生产及营销总负责人。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张文东 中国 否 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 最近 5 年内的职业及职务 公司董事长兼总经理，是公司生产及营销总负责人。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 张文东 董事长兼 总经理 现任 男 45 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 96,030,000 105,900 0 96,135,900 肖敏 董事兼副 总经理 现任 男 41 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 85,360,000 0 0 85,360,000 王晓红 董事 现任 女 46 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 李晓东 董事兼副 总经理、 董事会秘 书 现任 男 45 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 续斌 董事 现任 男 45 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 周卫斌 董事 现任 男 49 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 孔雨泉 独立董事 现任 男 47 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 周立业 独立董事 现任 女 49 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 杨亚利 独立董事 现任 女 56 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 王九魁 监事会主 席 现任 男 72 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 32,010,000 0 0 32,010,000 范钢娟 监事 现任 女 45 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 容博 监事 现任 男 28 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日 王红蓉 财务总监 现任 女 40 2012 年 07 月 17 日 2013 年 12 月 12 日 李全兴 原财务总 监 离任 男 34 2010 年 12 月 13 日 2012 年 06 月 19 日 合计 -- -- -- -- -- -- 213,400,000 105,900 0 213,505,900 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1.现任董事主要工作经历 张文东 男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任 北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 司营销、生产总负责人。 肖敏 男，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任北京爱德发副总经理、总经 理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术” 的发明人。2001年1月至今担任公司董事兼副总经理，是研发总负责人。 王晓红 女，1966年10月出生，加拿大国籍。北京理工大学学士学位，曾任任北京爱德发高科技中心总经理、副总经 理。现任本公司人力行政部助理高级经理、董事。 李晓东 男，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1989年毕业于北京航空航天大学，英国威尔士大学MBA， 2003年加入深圳市漫步者科技股份有限公司，曾任总经理助理、副总经理等职，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 续斌 男，1967年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位，2003年至今担任深圳市连卡佛珠宝有 限公司总经理。2010年12月起担任公司董事。 周卫斌 男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，高级工程师，曾任中国航天国 际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东莞康源电子有限公司总经理。2010年12月起担任公司董事。 孔雨泉 男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，执业律师，曾任中国人民银行深圳市分行主 任科员，深圳市证监局副处长，广东君言律师事务所合伙人，现任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳市 英威腾电气股份有限公司独立董事。2010年12月起担任公司独立董事。 周立业 女，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，高级会计师，注册会计师，现任中瑞岳华会 计师事务所高级合伙人、副总经理。2010年12月起担任公司独立董事。 杨亚利 女，1956年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，曾任上海浦东发展银行北京阜成支行行长。 2010年12月起担任公司独立董事。 2.现任监事主要工作经历 王九魁 男，1940年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1996年至2007年9月担任北京爱德发高科技 中心财务经理，现任本公司监事会主席及东莞市漫步者科技有限公司（公司全资子公司）监事。 范钢娟 女，1967年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工程学士、亚洲理工学院农业与食品工 程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学位。2001年至2008年1月任美国乐事薯片公司/百事集团生产经理。现任本公司监事。 容博 男，1984年2月出生，中国国籍，2006年毕业于杭州电子科技大学，大学本科。2006年7月起在本公司任职，曾 任销售专员，现在公司研发部工作。现任公司职工监事。 3.现任高级管理人员主要工作经历 张文东 公司总经理。简历详见董事会成员所述。 肖敏 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。 李晓东 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。 王红蓉 女，1972年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，学士学位，中国注册会计师、中国注册税务师。 1997年至今先后担任北京爱德发公司主管会计、财务副经理、财务经理，2007年起任公司财务部助理高级经理，现任公司财 务负责人。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否领取 报酬津贴 张文东 北京爱迪发科技有限公司 执行董事 1999 年 06 月 22 日 否 李晓东 深圳中恒华发股份有限公司 独立董事 2010 年 08 月 11 日 是 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 续斌 深圳市连卡佛珠宝有限公司 董事长兼总 经理 2003 年 05 月 01 日 是 周卫斌 东莞康源电子有限公司 总经理 2007 年 02 月 01 日 是 孔雨泉 北京市竞公天诚（深圳）律师事务所 合伙人 2008 年 04 月 01 日 是 孔雨泉 深圳市英威腾电气股份有限公司 独立董事 2009 年 08 月 25 日 是 周立业 中瑞岳华会计师事务所有限公司 高级合伙人、 副总经理 2007 年 10 月 08 日 是 王九魁 北京爱迪发科技有限公司 财务经理 1999 年 06 月 22 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1. 薪酬决策程序 公司董事、监事及高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》执行，符合 公司《章程》及《公司法》的有关规定。 2. 薪酬确定依据 公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定，在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据 公司现行的薪酬制度及经营业绩的实际情况领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获得的 报酬总额 报告期末实际 获得报酬 张文东 董事长兼总经理 男 45 现任 435,832.94 435,832.94 肖敏 董事兼副总经理 男 41 现任 317,237.94 317,237.94 王晓红 董事 女 46 现任 297,812.94 297,812.94 李晓东 董事兼副总经理、董事会秘书 男 45 现任 451,206.57 451,206.57 续斌 董事 男 45 现任 周卫斌 董事 男 49 现任 孔雨泉 独立董事 男 47 现任 60,000.00 60,000.00 周立业 独立董事 女 49 现任 60,000.00 60,000.00 杨亚利 独立董事 女 56 现任 60,000.00 60,000.00 王九魁 监事会主席 男 72 现任 范钢娟 监事 女 45 现任 容博 监事 男 28 现任 96,310.30 96,310.30 李全兴 原财务总监 男 34 离任 229,801.10 229,801.10 王红蓉 财务总监 女 40 现任 314,396.94 314,396.94 合计 -- -- -- -- 2,322,598.73 0.00 2,322,598.73 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李全兴 财务总监 离职 2012 年 06 月 19 日 因个人原因提出辞去公司财务总监的申请 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队和关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 1. 员工人数及构成 截至2012年底, 公司在职员工总数为2981人（含控股子公司），其中生产人员2253人，技术人员379人，行政人员246人， 销售人员84人，财务人员19人。公司无需承担费用的离退休职工。公司员工结构见下图： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 2.薪酬政策 公司根据国家劳动法规及政策规定，结合公司实际情况和岗位设置的不同，实行差异化薪酬制度，在以岗定薪、岗变薪 变的基础上，采取以效取酬的动态分配机制。 1)公司高、中层 高管及高级经理实施年薪制，包括基本年薪和绩效年薪；公司中层（含管理、技术等岗位）实施月薪制，并依据当月达 成的工作业绩实行绩效考核，绩效工资的占比约在11%－20%。 2)基层及一线作业员工 实行标准工时、定额考核机制，实行多劳多得和按效取酬相结合的方式。 3.培训计划 根据公司的经营和发展需要，进一步提高管理水平和工作技能，公司人力资源部根据每年的培训需求制定年度培训计划， 对公司原有员工和新进员工进行培训。培训内容涉及到经营管理、职业技能、安全生产和执行力等方面，采取组织与自学相 结合的方式，通过专题讲座、集中授课、参加外部机构专业培训等形式，开展对员工的培训。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深 圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运作。公 司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。 公司整体运作比较规范、治理制度健全、独立性强、信息披露规范，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的 相关规范性文件的要求。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字「2012」43号）相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中利润 分配政策及审批程序等部分内容进行了修订。 报告期内，公司新建《深圳市漫步者科技股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》。 其他公司治理相关制度无变更。 （一）关于股东与股东大会 2012年，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范 股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通 过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为，不存在与公司进行同业 竞争的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人 数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《中 小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集、召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责， 勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独 立意见。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人 数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会， 各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范 性文件要求基本符合。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信 息。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一） 公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《关于认真贯彻落实<关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）等相关法律、法规、规 范性文件的规定，结合公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，2012 年 8 月 27 日，公司 2012 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于制定<股东分红回报规划（2012-2014 年）>的议案》及《关于<深圳市漫步者科技股份有限公 司章程修订案>的议案》，对公司章程中有关现金分红的条款进行了修订，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性， 能够充分保护中小投资者的合法权益。 （二） 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、 内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管机构。 公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》并在报告期内得到严格执行。公司如实、完整地记 录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管 机构查询。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票及其衍 生品种的情况，也没有收到监管部门因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易等原因而出具的查处和整改的情 况。 报告期内及 2012 年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 04 月 12 日 1.《2011 年董事会工作报告》的提案； 2.《2011 年监事会工作报告》的提案； 3.《2011 年年度财务决算报告》的提案； 4.《2011 年度利润分配预案》的提案； 5.《2011 年年度报告及其摘要》的提案； 6.《2012 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬的预案》 审议通过了 全部议案， 形成 2011 年年度股东 大会决议 2012 年 04 月 13 日 巨潮资讯网 （info.co )2012-022 2011 年年度股东 大会决议公告 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第 一次临时 股东大会 2012 年 08 月 27 日 1.关于制定《股东分红回报规划 （2012-2014 年）》的提案； 2.关于《深圳市漫步者科技股份 有限公司章程修订案》的提案 审议通过了全部 议案，形成 2012 年第一次临时股 东大会决议 2012 年 08 月 28 日 巨潮资讯网 （)20 12-032 2012 年第一次临 时股东大会决议公告 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2012 年第 二次临时 股东大会 2012 年 12 月 19 日 1.关于聘任会计师事务所的提 案； 2.关于《深圳市漫步者科技股份 有限公司章程修订案》的提案 审议通过了全部 议案，形成 2012 年第二次临时股 东大会决议 2012 年 12 月 20 日 巨潮资讯网 （)20 12-050 2012 年第二次临 时股东大会决议公告 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 孔雨泉 10 1 8 1 0 否 周立业 10 2 8 0 0 否 杨亚利 10 3 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉地履行职责，以认真 负责的态度参加历次董事会，审议各项议案。公司独立董事能恪尽职守，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制 的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会 决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行职责，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要 的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检 查和评估，董事会审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。审计委员会对年度财务审计 情况进行监督审查。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务状况的审计过程中，审计委员会成员与财务部门以及大华会 计师事务所年审注册会计师就2012年年度报告审计工作的时间安排进行了事前沟通和讨论；在审计会计师出具初步审计意见 后，与注册会计进行多次沟通，听取注册会计师的审计工作汇报，了解初步审计结果，并就重要会计事项进行充分讨论。公 司审计委员会认为大华会计师事务所审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的 基础上做出的。 审计委员会就大华会计师事务所的审计工作，认为其能够勤勉尽责地完成对公司2012年年报的审计工作，在担任公司 审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，公允、合理地发表独立 审计意见。审计委员会向董事会提交会计师事务所年度审计工作的总结报告，并提出2013年度续聘会计师事务所的建议。 2、董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会认真审阅了公司考核和工资、奖励、福利发放情况。委员会认为公司的薪 酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原 则。 董事会提名、薪酬与考核委员会对董事、高管的薪酬及绩效考核也提出相关意见，并提交董事会审议。 3、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会认真履行职责，对公司发展状况和对外投资等事项进行讨论，根据市场状况对公司发展 做出必要调整，并对公司未来发展做出部署。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业 务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和 销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一） 业务独立 公司的主营业务为多媒体音箱、耳机、汽车音响相关产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、 公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制 的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、 公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采 购的情况。 3、 公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制 的其他企业进行产品生产的情况。 4、 公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销 售的情况。 （二） 人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和 股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均 专职在本公司工作并领取报酬，均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况，也不存在担任与本公司业务相同或相 近的其他企业的行政职务的情况。 本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与 全体员工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。 （三） 资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、 专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在 依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥 有完全的控制支配权。 （四） 机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组 织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他 企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五） 财务独立 本公司设立后，已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建 立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开 立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 七、同业竞争情况 报告期内，公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员报酬情况严格按照公司《章程》及《公司法》的有关规定，按其职务根据公司现行的薪酬制度及经营 业绩的实际情况领取报酬。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 等进行综合考评并制定薪酬方案。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的 内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售及安全管理等的程序与 工作流程，建立了质量管理体系，通过了 ISO9001:2000 、ISO14001：2004 等体系认证，使公司的经营运作得到有效控制。 2、财务管理控制：根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定本公司会计核算办法、 财务管理制度等工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据，有效降低了财务风险，及时合理地保证了财务信息的 真实性、准确性和有效性，保证了公司资产的安全与完整。 3、对外投资管理控制：公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的基本原则、决策程序等予以明确规定。报 告期内的投资行为均事前进行了市场调研、可行性论证，并根据投资额大小提交董事会、股东会审议通过。 4、对外担保管理控制：公司制定了《对外担保管理办法》，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策 程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内，公司未发生对外担保行 为。 5、关联交易管理控制：公司制定了《关联交易管理办法》，对关联人的认定、关联交易的范围及决策程序，关联交易的 执行与信息披露均作了明确规定，规范与关联方的交易行为。报告期内发生的关联交易均遵照相关规定执行，交易价格按市 场价格确定，定价公平、公允、合理。独立董事、监事会分别对相关关联交易进行了监督核查。 6、募集资金管理控制：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等，制定《募 集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定， 以保证募集资金专款专用。 7、信息披露管理控制：公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，分别对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露程序与传递、信息披露的责任划分、信息披露 的方式、档案管理、内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究做了明确规定。报告期内，公司按要求履行了信息披露义 务，未发生违规行为。 8、财务报告控制：公司以《企业内部控制基本规范》等的有关规定作为建立财务报告内部控制的依据，报告期内公司 未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。 9、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了明确的规定。审计部在董事会审计委员会的 领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问 题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本公司 2012 年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，切实维护资产的安全、完整，保证财务信息及相关信 息的真实完整，促进对法律、法规和公司政策的遵循，确保经营合法合规，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 实现。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》制定了财务管理等制度规范，从制度上完善和加强会计核算、财务管理的职能和 权限，并严格遵照执行。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，均认真执行会计政策和各项法律法规。 报告期 内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 30 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网（）《深圳市漫步者科技股份有限公司董事会 2012 年度内 部控制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，漫步者公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 30 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（）《深圳市漫步者科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 （大华核字[2013]003609 号） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，经第一届董事会第十八次会议审议通过，建立了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露责任人权责，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提 高了年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司年报信息未发生重大差错或造成不良影响事项。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 28 日 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大华审字[2013]003448 号 审计报告正文 审计报告 大华审字[2013]003448号 深圳市漫步者科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称漫步者公司)财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是漫步者公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，漫步者公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2012年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：叶金福 中国注册会计师：杨七虎 二〇一三年三月二十八日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,074,324,032.95 1,053,765,708.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 9,458,389.10 5,667,676.66 应收账款 38,566,504.27 37,404,205.32 预付款项 1,844,860.00 1,931,012.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 14,154,173.21 15,228,592.12 应收股利 其他应收款 2,612,359.85 9,890,662.61 买入返售金融资产 存货 124,136,528.61 111,607,939.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 170,007,300.00 151,401,292.50 流动资产合计 1,435,104,147.99 1,386,897,089.33 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 248,752,018.01 262,255,536.83 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 在建工程 566,800.00 1,547,594.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 45,505,814.13 46,408,419.26 开发支出 商誉 4,584,868.73 1,862,009.68 长期待摊费用 4,513,440.66 5,671,824.17 递延所得税资产 2,271,876.83 2,404,254.16 其他非流动资产 21,900.00 非流动资产合计 306,216,718.36 320,149,638.42 资产总计 1,741,320,866.35 1,707,046,727.75 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 应付账款 95,937,975.86 94,255,289.31 预收款项 6,320,656.04 14,105,151.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,809,427.68 20,470,880.65 应交税费 8,242,845.08 10,008,504.05 应付利息 应付股利 其他应付款 1,042,619.02 1,475,666.90 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 其他流动负债 流动负债合计 134,353,523.68 140,315,492.03 非流动负债： 长期借款 1,970,124.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 748,495.79 496,640.76 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,718,619.79 496,640.76 负债合计 137,072,143.47 140,812,132.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 294,000,000.00 294,000,000.00 资本公积 1,011,870,235.43 1,011,894,814.74 减：库存股 专项储备 盈余公积 29,325,452.48 22,761,858.91 一般风险准备 未分配利润 269,893,504.29 237,706,263.69 外币报表折算差额 -1,462,037.56 -942,154.22 归属于母公司所有者权益合计 1,603,627,154.64 1,565,420,783.12 少数股东权益 621,568.24 813,811.84 所有者权益（或股东权益）合计 1,604,248,722.88 1,566,234,594.96 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,741,320,866.35 1,707,046,727.75 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 841,715,008.16 788,607,977.05 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 交易性金融资产 应收票据 应收账款 48,821.40 2,185,234.32 预付款项 49,378.92 84,689.18 应收利息 11,265,981.10 14,574,836.56 应收股利 其他应收款 892,897.99 924,296.34 存货 170,581.86 388,569.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,000,000.00 101,063,120.34 流动资产合计 904,142,669.43 907,828,722.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 509,387,296.42 499,126,536.42 投资性房地产 固定资产 1,289,168.31 1,345,507.91 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,912.16 116,655.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 226,120.21 313,650.49 递延所得税资产 41,052.18 35,673.26 其他非流动资产 非流动资产合计 510,992,549.28 500,938,023.72 资产总计 1,415,135,218.71 1,408,766,746.53 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 应付票据 应付账款 7,000.00 9,868.39 预收款项 180,949.00 1,006,174.79 应付职工薪酬 6,030,261.33 5,857,877.20 应交税费 2,377,328.51 2,193,661.93 应付利息 应付股利 其他应付款 4,595.00 15.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 8,600,133.84 9,067,597.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 8,600,133.84 9,067,597.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 294,000,000.00 294,000,000.00 资本公积 1,010,343,998.33 1,010,343,998.33 减：库存股 专项储备 盈余公积 29,325,452.48 22,761,858.91 一般风险准备 未分配利润 72,865,634.06 72,593,291.98 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,406,535,084.87 1,399,699,149.22 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,415,135,218.71 1,408,766,746.53 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 3、合并利润表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 792,961,679.36 830,587,303.35 其中：营业收入 792,961,679.36 830,587,303.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 695,422,744.07 719,751,678.55 其中：营业成本 562,183,859.37 594,605,739.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,169,933.61 3,961,912.69 销售费用 59,930,965.46 65,092,241.62 管理费用 91,296,207.05 77,097,186.62 财务费用 -25,757,768.76 -21,650,883.87 资产减值损失 599,547.34 645,482.26 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 23,373,312.04 7,756,109.59 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 120,912,247.33 118,591,734.39 加：营业外收入 753,261.29 1,300,266.93 减：营业外支出 233,975.52 500,432.98 其中：非流动资产处置损 71,328.24 49,498.10 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 121,431,533.10 119,391,568.34 减：所得税费用 24,043,011.56 21,551,686.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 97,388,521.54 97,839,881.97 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 97,550,834.17 98,300,388.81 少数股东损益 -162,312.63 -460,506.84 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.33 0.33 （二）稀释每股收益 0.33 0.33 七、其他综合收益 -549,814.31 -436,214.81 八、综合收益总额 96,838,707.23 97,403,667.16 归属于母公司所有者的综合收益 总额 97,030,950.83 97,776,716.02 归属于少数股东的综合收益总额 -192,243.60 -373,048.86 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 4、母公司利润表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 75,879,008.66 63,374,524.16 减：营业成本 61,743,053.97 51,073,378.18 营业税金及附加 159,856.72 547,621.75 销售费用 5,225,858.12 7,927,394.21 管理费用 9,111,834.81 7,422,063.38 财务费用 -22,806,497.34 -18,867,596.23 资产减值损失 -12,356.08 -201,533.82 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 51,689,434.80 64,803,506.86 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,146,693.26 80,276,703.55 加：营业外收入 191,942.86 1,193,478.56 减：营业外支出 49,350.11 99,151.21 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 74,289,286.01 81,371,030.90 减：所得税费用 8,653,350.36 4,999,161.01 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,635,935.65 76,371,869.89 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.22 0.26 （二）稀释每股收益 0.22 0.26 六、其他综合收益 七、综合收益总额 65,635,935.65 76,371,869.89 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 5、合并现金流量表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 886,111,210.75 934,768,439.29 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 收到的税费返还 12,052,403.52 4,021,675.35 收到其他与经营活动有关的现金 209,680,405.03 133,217,643.59 经营活动现金流入小计 1,107,844,019.30 1,072,007,758.23 购买商品、接受劳务支付的现金 548,807,330.01 621,887,008.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 149,622,772.89 135,017,451.93 支付的各项税费 65,322,691.08 56,863,700.28 支付其他与经营活动有关的现金 64,032,865.86 70,876,947.02 经营活动现金流出小计 827,785,659.84 884,645,108.08 经营活动产生的现金流量净额 280,058,359.46 187,362,650.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 20,236,973.14 7,756,109.59 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 181,418.87 3,543.08 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 935,165,305.31 712,000,000.00 投资活动现金流入小计 955,583,697.32 719,759,652.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 19,811,560.95 38,689,331.79 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 3,524,441.49 支付其他与投资活动有关的现金 955,000,000.00 862,000,000.00 投资活动现金流出小计 978,336,002.44 900,689,331.79 投资活动产生的现金流量净额 -22,752,305.12 -180,929,679.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 970,312.20 109,974.14 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 58,824,683.79 58,800,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 59,794,995.99 58,909,974.14 筹资活动产生的现金流量净额 -59,794,995.99 -58,909,974.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -384,008.94 -2,464,984.59 五、现金及现金等价物净增加额 197,127,049.41 -54,941,987.70 加：期初现金及现金等价物余额 373,875,441.17 428,817,428.87 六、期末现金及现金等价物余额 571,002,490.58 373,875,441.17 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 90,082,611.23 99,285,296.76 收到的税费返还 3,538,016.11 收到其他与经营活动有关的现金 210,456,385.02 92,105,465.55 经营活动现金流入小计 300,538,996.25 194,928,778.42 购买商品、接受劳务支付的现金 71,996,196.14 55,238,296.04 支付给职工以及为职工支付的现 金 7,523,634.44 7,300,267.00 支付的各项税费 10,051,298.40 7,335,181.94 支付其他与经营活动有关的现金 6,080,456.57 8,313,302.66 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 经营活动现金流出小计 95,651,585.55 78,187,047.64 经营活动产生的现金流量净额 204,887,410.70 116,741,730.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 50,626,054.80 64,803,506.86 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 88,269.23 -15,648.22 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 550,000,000.00 362,000,000.00 投资活动现金流入小计 600,714,324.03 426,787,858.64 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 428,640.55 101,702.82 投资支付的现金 9,550,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 10,260,760.00 支付其他与投资活动有关的现金 500,000,000.00 462,000,000.00 投资活动现金流出小计 510,689,400.55 471,651,702.82 投资活动产生的现金流量净额 90,024,923.48 -44,863,844.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 58,800,000.00 58,800,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 58,800,000.00 58,800,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -58,800,000.00 -58,800,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -686.07 -453,424.93 五、现金及现金等价物净增加额 236,111,648.11 12,624,461.67 加：期初现金及现金等价物余额 151,717,710.05 139,093,248.38 六、期末现金及现金等价物余额 387,829,358.16 151,717,710.05 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 294,000,000.00 1,011,894,814.74 22,761,858.91 237,706,263.69 -942,154.22 813,811.84 1,566,234,594.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 294,000,000.00 1,011,894,814.74 22,761,858.91 237,706,263.69 -942,154.22 813,811.84 1,566,234,594.96 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -24,579.31 6,563,593.57 32,187,240.60 -519,883.34 -192,243.60 38,014,127.92 （一）净利润 97,550,834.17 -162,312.63 97,388,521.54 （二）其他综合收益 -519,883.34 -29,930.97 -549,814.31 上述（一）和（二）小计 97,550,834.17 -519,883.34 -192,243.60 96,838,707.23 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （四）利润分配 6,563,593.57 -65,363,593.57 -58,800,000.00 1．提取盈余公积 6,563,593.57 -6,563,593.57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -58,800,000.00 -58,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -24,579.31 -24,579.31 四、本期期末余额 294,000,000.00 1,011,870,235.43 29,325,452.48 269,893,504.29 -1,462,037.56 621,568.24 1,604,248,722.88 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 一、上年年末余额 147,000,000.00 1,158,894,814.74 15,124,671.92 205,843,061.87 -418,481.43 1,186,860.70 1,527,630,927.80 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,000,000.00 1,158,894,814.74 15,124,671.92 205,843,061.87 -418,481.43 1,186,860.70 1,527,630,927.80 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 147,000,000.00 -147,000,000.00 7,637,186.99 31,863,201.82 -523,672.79 -373,048.86 38,603,667.16 （一）净利润 98,300,388.81 -460,506.84 97,839,881.97 （二）其他综合收益 -523,672.79 87,457.98 -436,214.81 上述（一）和（二）小计 98,300,388.81 -523,672.79 -373,048.86 97,403,667.16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,637,186.99 -66,437,186.99 -58,800,000.00 1．提取盈余公积 7,637,186.99 -7,637,186.99 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -58,800,000.00 -58,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 147,000,000.00 -147,000,000.00 0.00 0.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 147,000,000.00 -147,000,000.00 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 294,000,000.00 1,011,894,814.74 22,761,858.91 237,706,263.69 -942,154.22 813,811.84 1,566,234,594.96 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 294,000,000.00 1,010,343,998.33 22,761,858.91 72,593,291.98 1,399,699,149.22 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 二、本年年初余额 294,000,000.00 1,010,343,998.33 22,761,858.91 72,593,291.98 1,399,699,149.22 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,563,593.57 272,342.08 6,835,935.65 （一）净利润 65,635,935.65 65,635,935.65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 65,635,935.65 65,635,935.65 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,563,593.57 -65,363,593.5 7 -58,800,000.00 1．提取盈余公积 6,563,593.57 -6,563,593.57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -58,800,000.0 0 -58,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 294,000,000.00 1,010,343,998.33 29,325,452.48 72,865,634.06 1,406,535,084.87 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 147,000,000.00 1,157,343,998.33 15,124,671.92 62,658,609.08 1,382,127,279.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,000,000.00 1,157,343,998.33 15,124,671.92 62,658,609.08 1,382,127,279.33 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 147,000,000.00 -147,000,000.00 7,637,186.99 9,934,682.90 17,571,869.89 （一）净利润 76,371,869.89 76,371,869.89 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 76,371,869.89 76,371,869.89 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 7,637,186.99 -66,437,186.9 -58,800,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 9 1．提取盈余公积 7,637,186.99 -7,637,186.99 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -58,800,000.0 0 -58,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 147,000,000.00 -147,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 147,000,000.00 -147,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 294,000,000.00 1,010,343,998.33 22,761,858.91 72,593,291.98 1,399,699,149.22 法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：王红蓉 会计机构负责人：欧阳美容 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 三、公司基本情况 1. 公司历史沿革 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系于2007年11月由深圳市漫步者科技有限公司整体变更设立的股 份有限公司。本公司成立于2001年1月，初始注册资本为人民币50万元，由自然人张文东、肖敏、续斌、张文昇共同出资。 经过历次增资及股权变更，截至2007年10月31日止本公司注册资本增加至人民币110万元，其中：张文东出资人民币480,150.00 元，股权比例43.65%；肖敏出资人民币426,800.00元，股权比例38.80%；王九魁出资人民币160,050.00元，股权比例14.55%； 苏钢出资人民币33,000.00元，股权比例3.00%。2007年11月本公司整体变更设立为股份有限公司，公司全体股东作为发起人 以拥有的本公司截至2007年9月30日止的净资产份额认购本公司股份（每股1元），本公司注册资本增加至11,000万元。 2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40号《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准，本公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票 （A 股）3,700万股，其中，网下配售740万股，网上定价发行2,960万股，发行价格为33.50元/股。本次发行后公司总股本变 更为14,700 万股，每股面值1 元，公司注册资本变更为人民币14,700万元。 本公司于 2010年2月5日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：漫步者，股票代码：002351）。 根据本公司2011年第一次临时股东大会决议及修改后章程的规定，本公司以资本公积转增注册资本人民币14,700万元， 即按2010年12月31日的总股本14,700万股为基数，每10 股转增10股，以资本公积向全体股东转增股份总额14,700万股，每股 面值1元，共计增加股本14,700万元。上述权益分派已于2011年5月9日完成，转增后本公司注册资本（股本）实收金额为人 民币29,400万元。本次增资业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2011）综字第020100号验证。 2011年7月28日，本公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：440306102901105，法定 代表人张文东，住所深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦301。 2. 行业性质 本公司属电子制造业。 3. 经营范围 生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模具（生产项目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制 项目）；机电产品的技术开发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245 号文核定的范围经营）。 4. 主要产品、劳务 多媒体音箱、耳机和汽车音响等 5. 公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立研发中心、采购部、制 造中心、品质管理部、营销中心、证券部、财务部、人力行政部、审计部、企划部、基建办公室、投资部等职能部门。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 本公司注册于香港的子公司爱德发国际有限公司从事进出口贸易，以美元为记账本位币；本公司注册于加拿大的子公 司Edifier Enterprises Canada Inc.从事进出口贸易，以加元为记账本位币；本公司注册于澳大利亚的子公司EDIFIER AUST PTY LTD从事进出口贸易，以澳元为记账本位币；本公司注册于日本的子公司STAX Ltd.从事音响设备的制造和销售，以日元为 记账本位币。在编制合并财务报表时，本公司已按照本附注四之（四）所述方法将其报表折算为以人民币表示的财务报表。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业 会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 （例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少 数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 报告期内，本公司不存在对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出的情况。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买 日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律 清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能 履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该 项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任， 则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 200 万元以上（含 200 万元）的应收款项，确定 为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准 备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重 大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 合并范围内应收款项 账龄分析法 按纳入合并财务报表合并范围的关联方划分组合 ，合并范围 内关联方的应收款项因要抵消所以不计提坏账准备。 账龄组合 账龄分析法 除纳入合并财务报表合并范围的关联方组合及单项金额重大 并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账 龄划分的组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额低于 200 万元以下，但账龄超过 3 年的应收账款及其他应收款（不含 员工暂借款、应收出口退税款及存放其他单位的押金、保证金）或有充分证据 表明难以收回的款项。 坏账准备的计提方法 根据具体情况单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确定减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存 商品）等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出 售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：其他 低值易耗品领用时，采用一次转销法或按使用期限摊销，但摊销期限最长不超过12个月。 包装物 摊销方法：其他 包装物领用时，采用一次转销法或按使用期限摊销，但摊销期限最长不超过12个月。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合 并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: a. 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收 益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 b. 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其 他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基 础进行核算。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按 照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处 理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期 股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投 资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发 生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 报告期内，本公司无投资性房地产。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使 用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资 产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折 旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计 提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计 提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资 产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用 寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5% 2.38% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% 其他设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产 的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计 入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程包 括厂区配套工程及待安装设备等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工 程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收 回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 报告期内，本公司无生物资产。 18、油气资产 报告期内，本公司无油气资产。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复 核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 合同 软件 5 合理估计 商标权 10 合理估计 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同 行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进 行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿 命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究开发项目通常需要经历研究阶段与开发阶段，其中，研究阶段是指为获取新的技术和知识等所进行的有计划的调查。 公司的研究阶段一般是指研发部门根据市场需求、技术需要等因素对需研究开发的项目进行相关分析立项，由项目管理部门 对该项目进行技术创新能力、成果转化能力、实际需求能力及项目预算资金保障能力等情况进行评审分析的阶段。 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等。公司的开发阶段是指项目立项申请经过研究阶段的研究、分析、评审形成立项报告后，研发项 目组完成软件详细设计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用或可销售状态。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段支出，应同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售，在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，可证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥ 相关费用能够在研究阶段与开发阶段合理划分。 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：装修费、厂区绿化景观 等，其摊销方法如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 类别 摊销方法 摊销年限 备注 装修费 受益年限法 5 厂区绿化景观 受益年限法 5 其他 受益年限法 5 21、附回购条件的资产转让 报告期内，本公司无附回购条件的资产转让。 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：①该义务是本公司承担的 现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 报告期内，本公司无股份支付及权益工具事项。 （2）权益工具公允价值的确定方法 报告期内，本公司无股份支付及权益工具事项。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 报告期内，本公司无股份支付及权益工具事项。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 报告期内，本公司无股份支付及权益工具事项。 24、回购本公司股份 报告期内，本公司无回购本公司股份事项。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同 或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 对于一般的产品销售，本公司在商品已经发出或已按约定进行验收检验， 相关收入已经收到或取得了收款依据，与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成 本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a. 与合同相关的经济利益很可能流入企业； b. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c. 固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同所需发生的成本能够可靠地确定。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计 入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的 递延所得税资产和递延所得税负债。 本公司递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确 认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计 在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司递延所得税负债的确认以未来应纳税暂时性差异为基础。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回的，不予确认。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 报告期内，本公司无售后租回业务。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 报告期内，本公司无持有待售资产。 （2）持有待售资产的会计处理方法 报告期内，本公司无持有待售资产。 30、资产证券化业务 报告期内，本公司无资产证券化业务。 31、套期会计 报告期内，本公司无套期会计业务。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 报告期内无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 报告期内无会计估计变更。 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 报告期内无前期会计差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 报告期内，本公司无需要说明的其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 增值税 产品销售增加值 17% 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 应纳流转税税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 子公司北京爱德发科技有限公司已于2011年10月11日取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201111001550），本年度所得税适用税率为15%。 3、其他说明 ①本公司子公司Edifier Enterprises Canada Inc注册于加拿大，按照增值额的12%缴纳销售税，按34.12%交利得税。 ②本公司子公司EDIFIER AUST PTY LTD注册于澳大利亚，按照增值额的10%缴纳销售税，按30%交利得税。 ③本公司子公司爱德发国际有限公司注册于香港，按16.5%交利得税。 ④本公司子公司STAX Ltd注册于日本， 所得税种：1．法人税：所得800万日元以下的部分×22%+所得800万日元以上 的部分×30% 。 2．法人县民税：５％＋２万日元。3．法人町民税：12.3％＋5万日元。4．法人事业税：所得800万日元以 上的部分×5.3%。 ⑤本公司、子公司东莞市漫步者科技有限公司、北京爱德发科技有限公司、北京漫步者科技有限公司及深圳普兰迪科 技有限公司按照应交流转税额的2%缴纳地方教育费附加。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 爱德发国际有限公司 全资子 公司 香港 进出口贸易 1,444,944.51 美元 进出口贸易 1,444,944.51 100% 100% 是 东莞市漫步者数码科技有限 公司 全资子 公司 东莞 数码、电子产品销 售、服务 1,000,000 人民币 数码、电子产 品销售、服务 1,000,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 爱德发国际有限公司的注册资本和期末实际投资额的金额单位均为美元 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 北京爱德发科 技有限公司 全资子 公司 北京 音响设备销售 30,500,000.00 电子产品及通信设备、仪器 仪表等的技术开发、技术服 务、销售 30,500,000.00 100% 100% 是 北京漫步者科 技有限公司 全资子 公司 北京 音响设备制造 销售 500,000.00 计算机控制系统工程技术 开发、技术服务；制造有源 音箱及计算机辅件；销售机 械电子设备等；经营自产产 品及技术的出口业务和本 企业所需的机器设备、零配 件等的进口业务 500,000.00 100% 100% 是 东莞市漫步者 科技有限公司 全资子 公司 东莞 音响设备制造 销售 450,000,000.00 机电产品的技术开发、转 让、咨询；制造、销售音响 设备及配件、模具、汽车音 响；货物进出口、技术进出 口 450,000,000.0 0 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 Edifier Enterprises Canada Inc. 全资子公司的 控股子公司 加拿大 进出口贸易 1.00 加元 进出口贸易 0.70 70% 70% 是 -1,766,053.69 -2,511,404.09 EDIFIER AUST PTY LTD 全资子公司的 子公司 澳大利亚 进出口贸易 进出口贸易 100% 100% 是 深圳普兰迪科 技有限公司 控股子公司 深圳 音响设备制 造销售 1,000,000.00 设计、生产 经营音响， 并提供自产 产品的售后 服务及咨询 510,000.00 51% 51% 是 2,387,621.93 STAX Ltd. 全资子公司 日本 音响设备制 造销售 3,000,000.00 日元 音响设备制 造销售 3,000,000.00 100% 100% 是 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 1、子公司Edifier Enterprises Canada Inc.少数股东权益和少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额单位为人民币元，注 册资本及期末实际投资额金额单位为加元。 2、子公司STAX Ltd的注册资本和期末实际投资额的金额单位为日元。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为： 本年3月份新收购日本公司STAX Ltd.为全资子公司。 本年11月份投资设立全资子公司东莞市漫步者数码科技有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 STAX Ltd 7,064,515.71 937,310.99 东莞市漫步者数码科技有限公司 997,700.40 -2,299.60 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 无 同一控制下企业合并的其他说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 STAX Ltd 2,722,859.05 合并成本减去被合并方购买日净资产的公允价值 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 无 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 无 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 爱德发国际有限公司 美元 货币资金 6.2855 即期汇率 应收账款 6.2855 即期汇率 存货 6.2855 即期汇率 固定资产 6.2855 即期汇率 应付账款 6.2855 即期汇率 主营业务收入 6.3127 近似汇率 主营业务成本 6.3124 近似汇率 净利润 6.3086 近似汇率 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 Edifier Enterprises Canada Inc. 加元 货币资金 6.3184 即期汇率 应收账款 6.3184 即期汇率 存货 6.3184 即期汇率 固定资产 6.3184 即期汇率 应付账款 6.3184 即期汇率 资本公积 6.3863 历史汇率 主营业务收入 6.3306 近似汇率 主营业务成本 6.3344 近似汇率 净利润 6.3566 近似汇率 EDIFIER AUST PTY LTD 澳元 货币资金 6.5363 即期汇率 应收账款 6.5363 即期汇率 存货 6.5363 即期汇率 固定资产 6.5363 即期汇率 应付账款 6.5363 即期汇率 主营业务收入 6.5975 近似汇率 主营业务成本 6.6065 近似汇率 净利润 6.5441 近似汇率 STAX Ltd. 日元 货币资金 0.0730 即期汇率 应收账款 0.0730 即期汇率 存货 0.0730 即期汇率 固定资产 0.0730 即期汇率 应付账款 0.0730 即期汇率 主营业务收入 0.0789 近似汇率 主营业务成本 0.0789 近似汇率 净利润 0.0789 近似汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 239,242.80 -- -- 175,122.39 人民币 -- -- 236,437.70 -- -- 175,122.39 日元 38,426.00 7.3% 2,805.10 银行存款： -- -- 1,072,199,140.15 -- -- 1,051,700,315.78 人民币 -- -- 1,064,282,097.38 -- -- 1,041,897,821.57 港币 28,732.34 81.08% 23,296.18 327,854.89 81.07% 265,791.96 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 日元 51,585,817.00 7.3% 3,765,764.64 美元 598,379.17 628.55% 3,761,112.27 815,431.64 630.09% 5,137,953.22 欧元 64.90 831.76% 539.81 76.10 816.25% 621.17 英镑 18,038.82 1,016.11% 183,294.25 35,507.13 971.16% 344,831.04 加元 21,090.42 631.84% 133,257.71 308,433.16 617.77% 1,905,407.53 澳元 7,615.61 653.63% 49,777.91 335,120.73 640.93% 2,147,889.29 其他货币资金： -- -- 1,885,650.00 -- -- 1,890,270.00 美元 300,000.00 628.55% 1,885,650.00 300,000.00 630.09% 1,890,270.00 合计 -- -- 1,074,324,032.95 -- -- 1,053,765,708.17 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日止，银行存款年末余额中包含3个月以上定期存款501,435,892.37元，其他货币资 金1,885,650元,该类货币资金在编制现金流量表时不作为现金等价物。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,458,389.10 5,667,676.66 合计 9,458,389.10 5,667,676.66 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款及银行理财产 品 15,228,592.12 37,883,541.66 38,957,960.57 14,154,173.21 合计 15,228,592.12 37,883,541.66 38,957,960.57 14,154,173.21 （2）逾期利息 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款 40,716,525.87 100% 2,150,021.60 5.28% 39,391,334.81 100% 1,987,129.49 5.04% 组合小计 40,716,525.87 100% 2,150,021.60 5.28% 39,391,334.81 100% 1,987,129.49 5.04% 合计 40,716,525.87 -- 2,150,021.60 -- 39,391,334.81 -- 1,987,129.49 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 38,720,614.22 95.1% 1,936,151.73 39,076,984.89 99.2% 1,951,552.66 1 年以内小计 38,720,614.22 95.1% 1,936,151.73 39,076,984.89 99.2% 1,951,552.66 1 至 2 年 1,927,518.16 4.73% 192,751.82 293,640.75 0.75% 29,364.08 2 至 3 年 65,393.49 0.16% 19,618.05 20,709.17 0.05% 6,212.75 3 年以上 3,000.00 0.01% 1,500.00 合计 40,716,525.87 -- 2,150,021.60 39,391,334.81 -- 1,987,129.49 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) P. AUDIO ARGENTINA S.A. 客户 5,598,847.34 1 年以内 13.75% ESI Distribution Ltd. 客户 4,183,476.90 1 年以内 10.27% SYNNEX AUSTRALIA PTY LTD 客户 2,473,066.56 1 年以内 6.07% JET COMPUTER PRODUCTS GMBH 客户 1,984,929.28 1 年以内 4.87% CapTech Distribution AB 客户 1,445,540.23 1 年以内 3.55% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 合计 -- 15,685,860.31 -- 38.51% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 862,454.02 32.47% 44,298.72 5.14% 8,467,039.20 82.09% 423,351.96 5% 保证金、备用金等不计 提坏账准备的其他应收 款 1,794,204.55 67.53% 1,846,975.37 17.91% 组合小计 2,656,658.57 100% 44,298.72 1.67% 10,314,014.57 100% 423,351.96 4.1% 合计 2,656,658.57 -- 44,298.72 -- 10,314,014.57 -- 423,351.96 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 838,933.67 31.58% 41,946.68 8,467,039.20 82.09% 423,351.96 1 年以内小计 838,933.67 31.58% 41,946.68 8,467,039.20 82.09% 423,351.96 1 至 2 年 23,520.35 0.89% 2,352.04 合计 862,454.02 -- 44,298.72 8,467,039.20 -- 423,351.96 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 运保费 客户 814,950.21 2 年以内 30.68% 江苏政府采购中心 客户 655,595.90 4-5 年 24.68% De Monsa Investments Limited 物业出租方 241,785.33 1-2 年 9.1% 广州壹捌伍零创意产业 投资有限公司 物业出租方 122,134.49 1-2 年 4.6% 广东华灿电讯科技有限 公司 物业出租方 107,846.40 1 年以内 4.06% 合计 -- 1,942,312.33 -- 73.12% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,776,174.43 96.28% 1,834,767.24 95.02% 1 至 2 年 68,685.57 3.72% 95,446.08 4.94% 3 年以上 798.95 0.04% 合计 1,844,860.00 -- 1,931,012.27 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 Consumer Electronics Association - Jan. 2013 CES CES 展商 334,373.52 2012 年 02 月 01 日 业务未完结 Global Experience Specialists (CES 2013) CES 展商 438,003.36 2012 年 11 月 01 日 业务未完结 震雄营销（深圳）有限 公司 供应商 283,368.00 2012 年 12 月 05 日 业务未完结 中国石油化工股份有限 公司广东东莞石油分公 司 供应商 119,503.78 2012 年 10 月 30 日 业务未完结 中国国际贸易促进委员 会广东省委员会 ATA 认证费 67,739.00 2012 年 12 月 27 日 业务未完结 合计 -- 1,242,987.66 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 51,525,872.24 51,525,872.24 48,733,576.04 48,733,576.04 在产品 8,296,314.38 8,296,314.38 6,226,146.06 6,226,146.06 库存商品 48,016,434.98 711,873.48 47,304,561.50 42,199,204.33 42,199,204.33 半成品 14,569,128.19 103,834.99 14,465,293.20 13,339,455.54 13,339,455.54 发出商品 2,544,487.29 2,544,487.29 1,109,557.71 1,109,557.71 合计 124,952,237.08 815,708.47 124,136,528.61 111,607,939.68 111,607,939.68 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 711,873.48 711,873.48 半成品 103,834.99 103,834.99 合 计 815,708.47 815,708.47 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 预计可变现净值小于账面历 史成本的部分 半成品 预计可变现净值小于账面历 史成本的部分 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 银行理财* 170,000,000.00 150,000,000.00 重分类的应交税费-增值税 1,116,069.16 重分类的应交税费-所得税 285,223.34 其他 7,300.00 合计 170,007,300.00 151,401,292.50 其他流动资产说明 *银行理财年末账面余额均系本公司以自有闲置资金购买的银行理财产品。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 298,107,797.85 6,984,341.06 1,158,757.75 303,933,381.16 其中：房屋及建筑物 183,410,985.62 254,574.66 183,665,560.28 机器设备 89,735,469.37 4,089,364.24 332,757.68 93,492,075.93 运输工具 6,476,075.79 1,339,230.18 721,330.46 7,093,975.51 其他设备 18,485,267.07 1,301,171.98 104,669.61 19,681,769.44 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 35,852,261.02 589,862.63 19,711,431.43 972,191.93 55,181,363.15 其中：房屋及建筑物 9,758,038.22 144,423.42 4,918,902.77 14,821,364.41 机器设备 17,128,531.41 242,782.19 10,072,183.07 259,795.02 27,183,701.65 运输工具 2,937,247.05 202,657.02 1,069,467.00 638,274.52 3,571,096.55 其他设备 6,028,444.34 3,650,878.59 74,122.39 9,605,200.54 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 262,255,536.83 -- 248,752,018.01 其中：房屋及建筑物 173,652,947.40 -- 168,844,195.87 机器设备 72,606,937.96 -- 66,308,374.28 运输工具 3,538,828.74 -- 3,522,878.96 其他设备 12,456,822.73 -- 10,076,568.90 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 262,255,536.83 -- 248,752,018.01 其中：房屋及建筑物 173,652,947.40 -- 168,844,195.87 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 机器设备 72,606,937.96 -- 66,308,374.28 运输工具 3,538,828.74 -- 3,522,878.96 其他设备 12,456,822.73 -- 10,076,568.90 本期折旧额 19,711,431.43 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,124,786.32 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 860 万套多媒体音箱建 设项目 1,183,094.32 1,183,094.32 漫步者工业园二期工程（筹 566,800.00 566,800.00 364,500.00 364,500.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 备） 合计 566,800.00 566,800.00 1,547,594.32 1,547,594.32 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固定 资产 其他减少 工程 投入 占预 算比 例(%) 工程进 度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 期末数 年产 860 万套多 媒体音 箱建设 项目 250,741,100.00 1,183,094.32 212,614.82 1,124,786.32 270,922.82 73.3% 90.04% 募股 资金 漫步者 工业园 二期工 程（筹 备） 187,500,000.00 364,500.00 359,300.00 157,000.00 0.3% 自筹 566,800.00 合计 438,241,100.00 1,547,594.32 571,914.82 1,124,786.32 427,922.82 -- -- -- -- 566,800.00 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 年产 860 万套多媒体音箱建设项目 90.04% 漫步者工业园二期工程（筹备） 筹备中 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 50,331,642.25 410,410.26 50,742,052.51 (1)土地使用权 48,935,440.71 48,935,440.71 (2)软件 1,330,351.54 410,410.26 1,740,761.80 (3)商标权 65,850.00 65,850.00 二、累计摊销合计 3,923,222.99 1,313,015.39 5,236,238.38 (1)土地使用权 3,525,401.39 978,940.20 4,504,341.59 (2)软件 386,744.10 327,490.19 714,234.29 (3)商标权 11,077.50 6,585.00 17,662.50 三、无形资产账面净值合计 46,408,419.26 -902,605.13 45,505,814.13 (1)土地使用权 45,410,039.32 -978,940.20 44,431,099.12 (2)软件 943,607.44 82,920.07 1,026,527.51 (3)商标权 54,772.50 -6,585.00 48,187.50 (1)土地使用权 (2)软件 (3)商标权 无形资产账面价值合计 46,408,419.26 -902,605.13 45,505,814.13 (1)土地使用权 45,410,039.32 -978,940.20 44,431,099.12 (2)软件 943,607.44 82,920.07 1,026,527.51 (3)商标权 54,772.50 -6,585.00 48,187.50 本期摊销额 1,313,015.39 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 Edifier Enterprises Canada Inc. 1,862,009.68 1,862,009.68 STAX Ltd. 2,722,859.05 2,722,859.05 合计 1,862,009.68 2,722,859.05 4,584,868.73 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资 产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 本公司年末对上述两项商誉进行了减值测试，未发生减值，无需计提商誉减值准备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 5,079,271.52 216,000.00 1,203,345.71 4,091,925.81 厂区绿化景观 401,213.73 119,904.72 281,309.01 厂区自行车棚 26,386.60 9,894.98 16,491.62 简易房 164,952.32 41,238.10 123,714.22 合计 5,671,824.17 216,000.00 1,374,383.51 4,513,440.66 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 517,723.05 448,922.07 开办费 95,341.77 可抵扣亏损 1,173,936.51 1,093,106.29 未实现内部销售损益 310,688.15 599,287.91 无形资产摊销 82,405.17 43,435.93 预计负债 187,123.95 124,160.19 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 小计 2,271,876.83 2,404,254.16 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 3,010,028.79 2,410,481.45 开办费 381,367.09 可抵扣亏损 7,117,832.85 4,448,247.44 未实现内部销售损益 1,901,836.38 2,397,151.62 无形资产摊销 329,620.68 173,743.70 预计负债 748,495.79 496,640.76 小计 13,107,814.49 10,307,632.06 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,271,876.83 13,107,814.49 2,404,254.16 10,307,632.06 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 截至2012年12月31日止，本公司不存在未确认的递延所得税资产和递延所得税负债情况。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,410,481.45 418,927.98 635,089.11 2,194,320.32 二、存货跌价准备 815,708.47 815,708.47 合计 2,410,481.45 1,234,636.45 635,089.11 3,010,028.79 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 电话加入权 21,900.00 合计 21,900.00 其他非流动资产的说明 此款为子公司STAX Ltd.的电话加入权。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 交易性金融负债的说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 95,831,026.94 94,255,289.31 1-2 年 106,948.92 合计 95,937,975.86 94,255,289.31 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 截至2012年12月31日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 6,245,912.45 14,030,407.53 1-2 年 74,649.30 2-3 年 74,649.30 94.29 3 年以上 94.29 合计 6,320,656.04 14,105,151.12 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 截至2012年12月31日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 12,238,376.82 134,007,680.05 133,500,504.97 12,745,551.90 二、职工福利费 2,537,250.60 2,537,250.60 三、社会保险费 268,083.80 12,330,099.08 12,216,802.06 381,380.82 其中：1、医疗保险 费 264,029.17 2,286,589.32 2,176,644.09 373,974.40 2、基本 养老保险费 4,054.63 9,141,357.99 9,138,385.16 7,027.46 3、失业 保险费 305,161.12 305,110.66 50.46 4、工伤 保险费 522,509.76 522,290.76 219.00 5、生育 保险费 74,480.89 74,371.39 109.50 四、住房公积金 2,135,179.14 2,047,712.14 87,467.00 五、辞退福利 1,046,837.60 1,046,837.60 六、其他 7,964,420.03 5,906,530.78 4,275,922.85 9,595,027.96 工会经费和职工 教育经费 7,964,420.03 2,095,983.00 465,375.07 9,595,027.96 非货币性福利 3,123,150.54 3,123,150.54 其他 687,397.24 687,397.24 合计 20,470,880.65 157,963,577.25 155,625,030.22 22,809,427.68 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 9,595,027.96 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资余额于下月15号发放完毕。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 510,421.80 2,621,465.37 企业所得税 4,077,837.88 4,003,944.73 个人所得税 210,659.09 167,571.09 城市维护建设税 523,384.17 437,192.89 教育费附加 371,239.02 199,943.90 土地使用税 532,728.50 532,725.00 房产税 1,917,543.85 1,917,543.85 其他税种 99,030.77 128,117.22 合计 8,242,845.08 10,008,504.05 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 435,703.00 1,463,666.90 1-2 年 596,916.02 10,000.00 2-3 年 10,000.00 2,000.00 合计 1,042,619.02 1,475,666.90 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 截至2012年12月31日止，本公司无账龄超过一年的大额其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 496,640.76 251,855.03 748,495.79 合计 496,640.76 251,855.03 748,495.79 预计负债说明 预计负债系本公司计提的产品售后服务费。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 591,446.00 信用借款 1,378,678.00 合计 1,970,124.00 长期借款分类的说明 此借款为本公司于2012年3月份收购的日本子公司STAX Ltd.的长期借款。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 株式会社三 2011 年 01 月 31 日 2014 年 01 月 31 日 日圆 1.53% 9,710,000.00 708,830.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 井住友銀行 株式会社武 蔵野銀行 2009 年 12 月 11 日 2014 年 12 月 10 日 日圆 1.35% 9,176,000.00 669,848.00 株式会社武 蔵野銀行 2011 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 30 日 日圆 0.85% 6,994,000.00 510,562.00 埼玉縣信用 金庫 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 25 日 日圆 1.3% 1,108,000.00 80,884.00 合计 -- -- -- -- -- 1,970,124.00 -- 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 此借款均为本公司于2012年3月份收购的日本子公司STAX Ltd.的长期借款，无逾期借款。 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 294,000,000.00 294,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,010,343,998.33 1,010,343,998.33 其他资本公积 1,550,816.41 24,579.31 1,526,237.10 合计 1,011,894,814.74 24,579.31 1,011,870,235.43 资本公积说明 其他减少系子公司以前年度部分固定资产评估增值记入资本公积，本期部分处置该批资产，结转相应记入资本公积的部 分。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,761,858.91 6,563,593.57 29,325,452.48 合计 22,761,858.91 6,563,593.57 29,325,452.48 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 237,706,263.69 -- 调整后年初未分配利润 237,706,263.69 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 97,550,834.17 -- 减：提取法定盈余公积 6,563,593.57 应付普通股股利 58,800,000.00 期末未分配利润 269,893,504.29 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据本公司2012年4月12日的《2011年年度股东大会决议》，本公司以2011年12月31日的总股本29,400.00万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利共计5,880.00万元；上述现金红利已派发完毕。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 791,237,286.18 829,230,610.36 其他业务收入 1,724,393.18 1,356,692.99 营业成本 562,183,859.37 594,605,739.23 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子行业 791,237,286.18 561,589,707.72 829,230,610.36 594,460,779.13 合计 791,237,286.18 561,589,707.72 829,230,610.36 594,460,779.13 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多媒体音箱 719,380,147.98 515,324,956.16 800,244,526.71 576,382,070.18 专业音响 6,513,664.08 3,706,473.16 7,426,434.15 4,641,897.26 汽车音响 5,662,698.65 3,137,433.28 5,701,702.99 2,649,702.51 耳机 59,680,775.47 39,420,845.12 15,857,946.51 10,787,109.18 合计 791,237,286.18 561,589,707.72 829,230,610.36 594,460,779.13 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 628,920,110.85 445,517,105.88 651,309,171.84 475,970,623.57 出口销售 162,317,175.33 116,072,601.84 177,921,438.52 118,490,155.56 合计 791,237,286.18 561,589,707.72 829,230,610.36 594,460,779.13 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 59,248,399.65 7.47% 第二名 41,593,797.02 5.25% 第三名 40,902,413.41 5.16% 第四名 35,745,756.41 4.51% 第五名 29,202,672.65 3.68% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 合计 206,693,039.14 26.07% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 52,587.21 245,885.13 应税营业额的 5% 城市维护建设税 4,151,785.41 2,404,130.30 应交流转税的 5%或 7% 教育费附加 2,965,560.99 1,311,897.26 应交流转税的 3%、2% 合计 7,169,933.61 3,961,912.69 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 16,554,297.09 15,811,569.21 广告宣传及市场开发费 20,533,194.35 26,883,133.35 货代运保三包费用 13,598,867.29 10,238,814.35 办公费 5,789,878.29 5,811,679.24 其他 3,454,728.44 6,347,045.47 合计 59,930,965.46 65,092,241.62 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 29,296,096.24 25,184,037.77 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 研发费 38,786,757.52 30,695,039.20 办公费 21,088,099.15 19,400,137.31 其他 2,125,254.14 1,817,972.34 合计 91,296,207.05 77,097,186.62 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 24,683.79 减：利息收入 -26,238,786.45 -24,700,800.36 汇兑损益 111,960.08 2,660,313.53 其他 344,373.82 389,602.96 合计 -25,757,768.76 -21,650,883.87 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 23,373,312.04 7,756,109.59 合计 23,373,312.04 7,756,109.59 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益-其他本期发生额中有23,372,996.44元为本公司本期取得的以自有闲置资金购买的银行理财产品收益。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -216,161.13 645,482.26 二、存货跌价损失 815,708.47 合计 599,547.34 645,482.26 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 85,861.07 4,666.09 85,861.07 其中：固定资产处置利得 85,861.07 4,666.09 85,861.07 政府补助 563,174.09 1,006,400.00 563,174.09 其他 104,226.13 289,200.84 104,226.13 合计 753,261.29 1,300,266.93 753,261.29 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 上市培育资助经费 1,000,000.00 深圳市光明新区经济服务局上市培育 资助资金 专利费资助 15,050.00 6,400.00 增值税奖励 422,250.76 东莞市民营企业新增增值税奖励资金 个税手续费返还 125,873.33 合计 563,174.09 1,006,400.00 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 131 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 71,328.24 49,498.10 71,328.24 其中：固定资产处置损失 71,328.24 49,498.10 71,328.24 对外捐赠 115,000.00 287,160.00 115,000.00 其他 47,647.28 163,774.88 47,647.28 合计 233,975.52 500,432.98 233,975.52 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 23,910,634.23 22,818,770.53 递延所得税调整 132,377.33 -1,267,084.16 合计 24,043,011.56 21,551,686.37 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益如下： 1.计算结果 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股收 益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.33 0.33 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 0.27 0.27 0.31 0.31 2.每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 97,550,834.17 98,300,388.81 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 2 19,090,807.98 6,809,327.37 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股 东的净利润 3=1-2 78,460,026.19 91,491,061.44 期初股份总数 4 294,000,000.00 147,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增5 147,000,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 132 加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 7 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7÷11-8 ×9÷11-10 294,000,000.00 294,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普 通股加权平均数（Ⅰ） 13 294,000,000.00 294,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.33 0.33 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.27 0.31 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他 影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换 或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)×(1 00%-17)]÷(13+19) 0.33 0.33 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18)×(1 00%-17)]÷(12+19) 0.27 0.31 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 133 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -549,814.31 -436,214.81 小计 -549,814.31 -436,214.81 合计 -549,814.31 -436,214.81 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 30,449,544.26 定期存款收支净额 176,564,104.63 营业外收入及其他 2,666,756.14 合计 209,680,405.03 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的销售费用、管理费用等 64,032,865.86 合计 64,032,865.86 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行理财产品赎回 935,000,000.00 其他往来款 165,305.31 合计 935,165,305.31 收到的其他与投资活动有关的现金说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行理财产品支出 955,000,000.00 合计 955,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 上期银行理财产品支出150,000,000.00元系按净额列示，本期对其重分类调整，按银行理财产品投资和赎回分别列示。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 97,388,521.54 97,839,881.97 加：资产减值准备 599,547.34 645,482.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,711,431.43 17,537,512.96 无形资产摊销 1,313,015.39 1,180,367.62 长期待摊费用摊销 1,374,383.51 796,819.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -67,728.98 44,832.01 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 53,196.15 财务费用（收益以“－”号填列） 408,692.73 2,660,313.53 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 135 投资损失（收益以“－”号填列） -23,373,312.04 -7,756,109.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 132,377.33 -1,267,084.16 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,384,185.49 -19,562,436.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,092,221.52 -20,022,502.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,246,094.40 15,067,599.47 其他 176,564,104.63 100,197,973.00 经营活动产生的现金流量净额 280,058,359.46 187,362,650.15 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 571,002,490.58 373,875,441.17 减：现金的期初余额 373,875,441.17 428,817,428.87 现金及现金等价物净增加额 197,127,049.41 -54,941,987.70 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 9,260,760.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 9,260,760.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 5,736,318.51 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,524,441.49 4．取得子公司的净资产 6,537,900.95 流动资产 10,499,536.86 非流动资产 320,857.62 流动负债 1,269,650.19 非流动负债 3,012,843.34 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 571,002,490.58 373,875,441.17 其中：库存现金 239,242.80 175,122.39 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 136 可随时用于支付的银行存款 570,763,247.78 373,700,318.78 三、期末现金及现金等价物余额 571,002,490.58 373,875,441.17 现金流量表补充资料的说明 截至2012年12月31日止，资产负债表货币资金年末余额中包含3个月以上定期存款501,435,892.37元、保函保证金 1,885,650元合计503,321,542.37元，该类货币资金在编制现金流量表时不作为现金等价物。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 无 本企业的母公司情况的说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 137 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代码 北京爱德发科技有限公司 控股子公司 有限公司 北京 张文东 音响设备销售 30,500,000.00 100% 100% 10195688-8 北京漫步者科技有限公司 控股子公司 有限公司 北京 张文东 音响设备制造销售 500,000.00 100% 100% 10302969-0 东莞市漫步者科技有限公司 控股子公司 有限公司 东莞 张文东 音响设备制造销售 450,000,000.00 100% 100% 78943192-3 爱德发国际有限公司 控股子公司 有限公司 香港 张文东 进出口贸易 1,444,944.51 美元 100% 100% 38508416-000-10- 07-6 Edifier Enterprises Canada Inc. 控股子公司 有限公司 加拿大 张文东 进出口贸易 1.00 加币 70% 70% BC0579900 EDIFIER AUST PTY LTD 控股子公司 有限公司 澳大利亚 BOMAN, BRYAN 进出口贸易 100% 100% 48140353082 STAX Ltd. 控股子公司 有限公司 日本 目黑阳造 音响设备制造销售 3,000,000.00 日元 100% 100% 0300-02-077132 深圳普兰迪科技有限公司 控股子公司 有限公司 深圳 张文东 音响设备制造销售 1,000,000.00 51% 51% 76638882-X 东莞市漫步者数码科技有限公司 控股子公司 有限公司 东莞 肖敏 数码、电子产品销售、服务 1,000,000.00 100% 100% 05853959-4 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 138 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京爱迪发科技有限公司 同受本公司控股股东控制 71771023-7 深圳市智德多软件有限公司 同受本公司控股股东控制 79663286-2 北京新风汇鑫工贸有限公司 该公司关键管理人员与本公司股东王九 魁存在密切家庭关系 73765438-3 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 北京新风汇鑫工贸 有限公司 委托加工 市场价 4,427,620.69 55.17% 4,056,940.42 45.97% 深圳市智德多软件 有限公司 软件服务 市场价 1,500,000.00 100% 1,334,358.92 100% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 无 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 139 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 无 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 无 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 本报告期确认的 租赁收益 无 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 依据 本报告期确认的 租赁费 北京爱迪发科技 有限公司 北京爱德发科技 有限公司 房屋建筑物 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 参考市价 1,445,035.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 无 关联担保情况说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 无 拆出 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 无 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 无 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 无 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 141 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 报告期内，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 严格履行。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 142 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 58,800,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 报告期内，本公司无非货币性资产交换事项。 2、债务重组 报告期内，本公司无债务重组事项。 3、企业合并 2011年12月6日本公司与目黑阳造先生签订《股权转让协议》，以1.2亿日元的价格收购目黑阳造先生持有的日本STAX Ltd. 100%的股权。公司已于2012年3月13日支付了股权转让款1.2亿日元，并于2012年3月19日完成变更登记公证。上述合并 属于非同一控制下的企业合并。 4、租赁 报告期内，本公司没有签订重大租赁合同。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本公司期末不存在发行在外的、可转换为股份的金融工具。 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 143 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 报告期内，本公司没有年金计划。 9、其他 报告期内，本公司无其他需要披露的事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：按账龄计提坏账 准备 65,862.00 100% 17,040.60 25.87% 2,213,407.40 100% 28,173.08 1.27% 组合小计 65,862.00 100% 17,040.60 25.87% 2,213,407.40 100% 28,173.08 1.27% 合计 65,862.00 -- 17,040.60 -- 2,213,407.40 -- 28,173.08 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 144 (%) (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 283,735.90 12.82% 15.00 1 年以内小 计 283,735.90 12.82% 15.00 1 至 2 年 13,590.00 20.63% 1,359.00 1,929,671.50 87.18% 28,158.08 2 至 3 年 52,272.00 79.37% 15,681.60 合计 65,862.00 -- 17,040.60 2,213,407.40 -- 28,173.08 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 145 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 温州教育局 客户 27,720.00 2-3 年 42.09% 温州教育局 客户 13,590.00 1-2 年 20.63% 长春教育局 客户 24,552.00 2-3 年 37.28% 合计 -- 65,862.00 -- 100% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：按账龄分析法计提 坏账准备 45,303.88 5.06% 2,265.19 5% 69,775.80 7.52% 3,488.79 5% 组合 2：保证金、备用金等 不计提款项 849,859.30 94.94 % 858,009.33 92.48 % 组合小计 895,163.18 100% 2,265.19 0.25% 927,785.13 100% 3,488.79 0.38% 合计 895,163.18 -- 2,265.19 -- 927,785.13 -- 3,488.79 -- 其他应收款种类的说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 146 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 45,303.88 100% 2,265.19 69,775.80 100% 3,488.79 1 年以内小计 45,303.88 100% 2,265.19 69,775.80 100% 3,488.79 合计 45,303.88 -- 2,265.19 69,775.80 -- 3,488.79 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 147 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 江苏省政府采购中心 客户 655,595.90 4-5 年 73.24% 深圳科技工业园有限公 司 客户 87,746.00 2-3 年 9.8% 代垫员工社保 员工 45,303.88 1 年以内 5.06% 深圳市科技工业园物业 管理有限公司 客户 30,000.00 2-3 年 3.35% 广东联合电子收费股份 有限公司 客户 2,000.00 2-3 年 0.22% 广东联合电子收费股份 有限公司 客户 12,000.00 3-4 年 1.34% 广东联合电子收费股份 有限公司 客户 12,000.00 4-5 年 1.34% 合计 -- 844,645.78 -- 94.35% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 148 被投资 单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金 红利 北京爱德 发科技有 限公司 成本法 33,073,548.96 33,073,548.96 33,073,548.96 100% 100% 25,000,000.00 东莞市漫 步者科技 有限公司 成本法 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 100% 100% 15,000,000.00 北京漫步 者科技有 限公司 成本法 4,012,244.15 4,012,244.15 4,012,244.15 100% 100% 爱德发国 际有限公 司 成本法 9,585,999.00 9,585,999.00 9,585,999.00 100% 100% 深圳普兰 迪科技有 限公司 成本法 2,454,744.31 2,454,744.31 2,454,744.31 51% 51% STAX Ltd. 成本法 9,260,760.00 9,260,760.00 9,260,760.00 100% 100% 东莞漫步 者数码科 技有限公 司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 合计 -- 509,387,296.42 499,126,536.42 10,260,760.00 509,387,296.42 -- -- -- 40,000,000.00 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 75,879,008.66 63,374,524.16 合计 75,879,008.66 63,374,524.16 营业成本 61,743,053.97 51,073,378.18 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 149 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子行业 75,879,008.66 61,743,053.97 63,374,524.16 51,073,378.18 合计 75,879,008.66 61,743,053.97 63,374,524.16 51,073,378.18 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多媒体音箱 73,232,622.53 59,624,354.35 61,694,069.05 49,652,033.79 汽车音响 2,665.56 2,011.28 耳机 2,646,386.13 2,118,699.62 1,677,789.55 1,419,333.11 合计 75,879,008.66 61,743,053.97 63,374,524.16 51,073,378.18 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 75,879,008.66 61,743,053.97 62,858,045.80 50,625,439.42 出口销售 516,478.36 447,938.76 合计 75,879,008.66 61,743,053.97 63,374,524.16 51,073,378.18 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 35,745,756.41 47.11% 第二名 14,276,856.41 18.82% 第三名 7,680,475.21 10.12% 第四名 6,832,682.05 9% 第五名 3,258,392.31 4.29% 合计 67,794,162.39 89.34% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 150 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 40,000,000.00 61,000,000.00 其他 11,689,434.80 3,803,506.86 合计 51,689,434.80 64,803,506.86 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京爱德发科技有限公司 25,000,000.00 50,000,000.00 股权分红 东莞市漫步者科技有限公司 15,000,000.00 5,000,000.00 股权分红 北京漫步者科技有限公司 6,000,000.00 股权分红 合计 40,000,000.00 61,000,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 65,635,935.65 76,371,869.89 加：资产减值准备 -12,356.08 -201,533.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 460,033.88 507,151.44 无形资产摊销 67,743.48 67,743.48 长期待摊费用摊销 87,530.28 87,530.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -66,069.53 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 151 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,746.57 财务费用（收益以“－”号填列） 686.07 453,424.93 投资损失（收益以“－”号填列） -51,689,434.80 -64,803,506.86 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,378.92 20,293.71 存货的减少（增加以“－”号填列） 217,987.16 3,834,272.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 7,655,453.41 23,836,177.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -467,463.47 6,370,335.09 其他 182,999,997.00 70,197,973.00 经营活动产生的现金流量净额 204,887,410.70 116,741,730.78 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 387,829,358.16 151,717,710.05 减：现金的期初余额 151,717,710.05 139,093,248.38 现金及现金等价物净增加额 236,111,648.11 12,624,461.67 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.2% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.98% 0.27 0.27 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 152 报表项目 期末余额 （或本期金额） 期初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 应收票据 9,458,389.10 5,667,676.66 66.88% 客户票据结算方式增多所致。 其他应收款 2,612,359.85 9,890,662.61 -73.59% 本期收回2011年度以前出口退税所致。 在建工程 566,800.00 1,547,594.32 -63.38% 前期投入的在建工程本期完工结转固定 资产所致。 商誉 4,584,868.73 1,862,009.68 146.23% 本期溢价收购日本子公司所致。 预收款项 6,320,656.04 14,105,151.12 -55.19% 本期发货速度加快，期末欠客户货物减 少造成。 预计负债 748,495.79 496,640.76 50.71% 产品维修成本提高相应增加三包维修 费。 营业税金及附加 7,169,933.61 3,961,912.69 80.97% 出口免抵额较上期增加，导致相应附加 税费的增加。 投资收益 23,373,312.04 7,756,109.59 201.35% 本期购买银行理财产品较多所致。 营业外收入 753,261.29 1,300,266.93 -42.07% 本期政府补助较上期减少所致。 营业外支出 233,975.52 500,432.98 -53.25% 本期捐赠支出较上期减少所致。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2012 年度报告全文 153 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 2012年年度报告原件。 五、 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事长：张文东 二O一三年三月二十八日