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南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 1 南通精华制药股份有限公司 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 二○一○年年度报告 股票简称：精华制药 股票代码：002349 披露时间：2011 年 1 月 19 日 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长、主管会计工作负责人朱春林先生及会计机构负责人(会计主管人员) 张建新先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 3 目 录 重要提示.................................................................. 2 目 录..................................................................... 3 第一节 公司基本情况简介................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要............................................. 6 第三节 股本变动及股东情况................................................. 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................ 14 第五节 公司治理结构...................................................... 21 第六节 股东大会情况简介.................................................. 31 第七节 董事会报告........................................................ 33 第八节 监事会报告........................................................ 60 第九节 重要事项.......................................................... 63 第十节 财务报告.......................................................... 67 第十一节 备查文件目录................................................... 127 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：南通精华制药股份有限公司 英文名称：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD. 中文简称：精华制药 二、公司法定代表人：朱春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小军 王剑锋 联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 电话 0513-85609109 0513-85609152 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 yxj@ it@ 四、公司注册地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 公司办公地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 邮政编码：226005 公司互联网网址： 电子信箱：ntjh@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：精华制药 股票代码：002349 七、其他有关资料 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：2007年9月28日 公司首次注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2010年1月30日 企业法人营业执照注册号：320600000001352 税务登记号码：320601138297660 组织机构代码：13829766-0 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 274,319,820.35 259,386,550.70 5.76 234,869,106.66 利润总额（元） 50,183,790.42 39,075,642.37 28.43 31,866,697.14 归属于上市公司股东 的净利润（元） 42,639,386.60 32,799,929.93 30.00 26,163,230.32 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 41,570,645.59 33,176,848.52 25.30 21,998,559.23 经营活动产生的现金 流量净额（元） 41,059,684.34 57,758,334.94 -28.91 17,128,891.07 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 611,413,977.97 220,370,117.04 177.45 195,949,431.67 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 544,440,375.86 137,100,353.51 297.11 118,646,041.57 股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33 60,000,000.00 2、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -82,732.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,741,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -401,142.45 所得税影响额 188,385.59 少数股东权益影响额 1.31 合计 1,068,741.01 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 7 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.5443 0.5467 -0.44 0.4361 稀释每股收益（元/股） 0.5443 0.5467 -0.44 0.4361 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.5307 0.5529 -4.02 0.3666 加权平均净资产收益率（%） 8.60% 26.77% -18.17 24.93% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 8.39% 27.07% -18.68 20.97% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.5132 0.96 -46.54 0.29 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 6.8055 2.29 197.18 1.98 计算过程： （1）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序 号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 42,639,386.60 非经常性损益 B 1,068,741.01 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 C=A－B 41,570,645.59 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 137,100,353.51 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 E 372,168,972.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 11 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 G 8,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 6 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动 I 0 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 的累计月数 J 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 8 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A×1/2+E×F/K－G× H/K±I×J/K 495,574,937.81 加权平均净资产收益率 M=A/L 8.60% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 8.39% （2）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 42,639,386.60 非经常性损益 2 1,068,741.01 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 41,570,645.59 期初股份总数 4 60,000,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 0 发行新股或债转股等增加股份数 6 20,000,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 11 因回购等减少股份数 8 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 0 报告期缩股数 10 0 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11－8 ×9/11－10 78333333.33 基本每股收益 13=1/12 0.5443 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.5307 （3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 9 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持 股 39,600,000 66.00% 39,600,000 49.50% 3、其他内资持 股 17,640,000 29.40% 17,640,000 22.05% 其中：境内非 国有法人持股 13,200,000 22.00% 13,200,000 16.50% 境内自 然人持股 4,440,000 7.40% 4,440,000 5.55% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法 人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自 然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5、高管股份 2,760,000 4.60% 2,760,000 3.45% 二、无限售条 件股份 0 0.00% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通 股 0 0.00% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的 外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的 外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 南通产业控 34,800,000 0 -1,757,576 33,042,424 首发承诺 2013 年 2 月 3 日 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 10 股集团有限 公司 南通综艺投 资有限公司 13,200,000 0 0 13,200,000 首发承诺 2011 年 2 月 3 日 江苏省南通 港闸经济开 发区总公司 4,800,000 0 -242,424 4,557,576 首发承诺 2011 年 2 月 3 日 全国社会保 障基金理事 会转持三户 0 0 2,000,000 2,000,000 首发承诺 其中 1,757,576 股 2013 年 2 月 3 日; 其余 242,424 股 2011 年 2 月 3 日 首次公开发 行股票网下 配售 0 4,000,000 4,000,000 0 网下配售 2010 年 5 月 4 日 朱春林 960,000 0 0 960,000 首发承诺、 高管持股 2011 年 2 月 3 日解 锁所持股份的 25% 周云中 460,000 0 0 460,000 首发承诺、 高管持股 2011 年 2 月 3 日解 锁所持股份的 25% 徐跃 420,000 0 0 420,000 首发承诺、 高管持股 2011 年 2 月 3 日解 锁所持股份的 25% 陆国胜 420,000 0 0 420,000 离 任 高 管 持股 2011 年 3 月 25 日 解锁所持 股份的 50% 吉正坤 360,000 0 0 360,000 首发承诺、 高管持股 2011 年 2 月 3 日解 锁所持股份的 25% 宋皞 80,000 0 0 80,000 首发承诺、 高管持股 2011 年 2 月 3 日解 锁所持股份的 25% 杨小军 60,000 0 0 60,000 首发承诺、 高管持股 2011 年 2 月 3 日解 锁所持股份的 25% 鲍志祥等29 名自然人 4,440,000 0 0 4,440,000 首发承诺 2011 年 2 月 3 日 合计 60,000,000 4,000,000 4,000,000 60,000,000 － － 二、股份发行和上市情况 （一）到报告期末为止的3 年历次证券发行情况 2010年1月11日，中国证券监督管理委员会以《关于核准南通精华制药股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]38号），核准本公司公开发行人民币普 通股股票不超过2,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式，其中网下配售400 万股，网上定价发行1,600 万股，发行价格为 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 11 19.80 元/股。本次发行后公司总股本8,000 万股。 （二）股票上市情况 经深圳证券交易所《关于南通精华制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010]41 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所 上市，股票简称“精华制药”，股票代码“002349”，其中本次公开发行中网上定价发 行的 1,600 万股股票于 2010 年 2 月 3 日起上市交易，其余向询价对象配售的 400 万股 限售三个月于 2010 年 5 月 4 日上市交易。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 2010 年 12 月 31 日，公司股东情况： 单位：股 股东总数 7,494 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 南通产业控股集团有限 公司 国有法人 41.30% 33,042,424 33,042,424 0 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人 16.50% 13,200,000 13,200,000 0 江苏省南通港闸经济开 发区总公司 国有法人 5.70% 4,557,576 4,557,576 0 全国社会保障基金理事 会转持三户 国有法人 2.50% 2,000,000 2,000,000 0 朱春林 境内自然人 1.20% 960,000 960,000 0 施玉庆 境内自然人 0.70% 559,748 0 0 上海证券-招行-上海证 券理财 1 号集合资产管 理计划 境内非国有法人 0.63% 500,000 0 0 周云中 境内自然人 0.58% 460,000 460,000 0 陆国胜 境内自然人 0.53% 420,000 420,000 0 徐跃 境内自然人 0.53% 420,000 420,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 12 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 施玉庆 559,748 人民币普通股 上海证券-招行-上海证券理财 1 号集合资 产管理计划 500,000 人民币普通股 蒋锡才 350,036 人民币普通股 盛家辉 311,670 人民币普通股 冒兆凤 310,000 人民币普通股 上海星河数码投资有限公司 300,888 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 235,193 人民币普通股 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基 金 200,000 人民币普通股 顾爱华 175,300 人民币普通股 王文年 175,029 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：陈照东 成立日期：2005 年 3 月 8 日 注册资本：100,000 万元 主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的 租赁及管理，信用担保。 2、实际控制人 南通产业控股集团有限公司的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产 监督管理委员会。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 13 （三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况 报告期末，南通综艺投资有限公司持有公司 16.50%的股份。 法定代表人：昝瑞林 成立日期：1988 年 1 月 11 日 注册资本：8,273.168 万元 主要经营业务为从事实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询 服务。 南通市国有资产监督管理委员会 南通产业控股集团有限公司 本 公 司 100% 41.30% % 昝 圣 达 昝 圣 明 季 风 华 昝 瑞 国 徐 建 曹 剑 忠 昝 瑞 林 程 建 华 昝 圣 华 南通综艺投资有限公司 52% 7% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 2% 本公司 16.50% 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 朱春林 董事长、总经 理 男 50 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 960,000 960,000 34.56 否 肖德明 董事 男 55 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0.00 是 钮苏华 董事 男 51 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0.00 是 昝圣达 董事 男 47 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0.00 是 周云中 董事、副总经 理 男 46 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 460,000 460,000 29.30 否 曹建林 董事 男 46 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0.00 是 陈统辉 独立董事 男 74 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 4.00 否 谢新安 独立董事 男 47 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 4.00 否 冯帆 独立董事 女 34 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 2.33 否 吉正坤 监事会主席 男 55 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 360,000 360,000 27.50 否 吴玉祥 监事 男 41 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 14.38 否 朱晓晶 监事 女 26 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0.00 是 宋皞 副总经理 男 45 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 80,000 80,000 27.50 否 徐跃 副总经理 男 52 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 420,000 420,000 27.50 否 杨小军 副总经理、董 男 42 2010 年 09 2013 年 09 60,000 60,000 27.50 否 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 15 事会秘书 月 25 日 月 24 日 杨忠 原独立董事 男 2007 年 09 月 25 日 2010 年 5 月 28 日 0 0 1.67 是 陆国胜 原监事会 主席 男 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 25 日 420,000 420,000 27.50 是 孙德军 原监事 男 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 25 日 0 0 0.00 否 张曦 原董事 男 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 25 日 0 0 0.00 否 合计 - - - - - 2,760,000 2,760,000 - 227.74 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，工商管理硕士，高级 工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集 团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理公司副总经理、南通产业控股集团有限公 司副董事长，现任本公司董事长、总经理、党委书记，江苏省医药行业协会副会长，上 海医药行业协会副会长。 肖德明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大专学历，助理经济 师。曾任南通造纸厂团总支书记、宣传科长、党委副书记，南通市标准件二厂副书记、 副厂长、厂长、党委书记，南通轻工控股有限公司资产管理部部长，现任本公司第一届 董事会董事、南通产业控股集团有限公司资产营运部部长、南通本洲工艺鞋有限公司董 事长、深圳南星电子有限公司董事长。 钮苏华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，研究生学历。曾任南 通电视机厂工段长、团委书记、车间主任，南通恒盛商贸公司副总经理，江苏华容集团 有限公司人力资源部经理，现任本公司第一届董事会董事、南通产业控股集团有限公司 党委办主任、人力资源部部长。 昝圣达先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历，经济师， 中共十六大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣称号及“社 会主义建设贡献奖”。曾任南通县刺绣厂厂长、南通黄金集团股份有限公司董事长兼总 经理，现任本公司第一届董事会董事、南通综艺投资有限公司董事、江苏综艺股份有限 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 16 公司董事长兼总经理、江苏省高科技产业投资有限公司董事长、南通兆日微电子有限公 司董事、江苏洋河酒厂股份有限公司董事。 周云中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历，高级工 程师，南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省 跨世纪人才培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理，现 任本公司常务副总经理。 曹建林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学学历。曾任天生 港镇街道爱国村党支部书记、经济合作社社长，港闸经济开发区经济发展局副局长。现 任港闸经济开发区工业发展局局长。 陈统辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1936 年出生，大专学历，高级经济 师。先后任上海大众制药厂厂长、上海五洲制药厂厂长、上海医药工业公司经销部总负 责人、上海医药工业公司副经理、上海市医药管理局医药工业处处长、上海医药工业集 团联合公司董事长兼总经理、上海市工业行业协会联合会副会长、中国化学制药工业协 会副会长、香港新亚制药厂董事长、上海医药集团总公司技术经济委员会主任委员、上 海医药出版社社长、上海市医药管理局副局长。现任上海医药行业协会名誉会长、中国 医药企业管理协会副会长、中国化学制药工业协会副会长。 谢新安先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历， 副教授，高级会计师，注册会计师，南通市跨世纪学术技术带头人培养对象，南通市“226 高层次人才培养工程”、江苏省注册会计师协会会员、南通市会计学会理事。曾任南通 市广播电视大学经济系副主任、主任、校长助理，现任南通市广播电视大学副校长。 冯帆女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，博士学位，副教授，曾 任南京大学商学院本科生辅导员、团委书记、国际经济贸易系讲师、副教授，现在南京 大学商学院从事教学科研工作。 2、监事主要工作经历 吉正坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年出生，大学学历，高级政工 师。曾任中诚制药党委副书记、工会主席，南通精华集团有限公司纪委副书记、办公室 副主任，本公司第一届董事会董事。现任本公司党委副书记、工会主席。 吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，高级工程师， 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 17 曾被授予“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范和先进工作者”称号，第一届监事会职 工监事。现任本公司原料药厂区厂长。 朱晓晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，大学学历，曾任江苏 综艺股份有限公司总裁办职员。现任南通综艺投资有限公司总裁办副主任。 3、高级管理人员主要工作经历 朱春林先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。 周云中先生，现任本公司常务副总经理，详见董事主要工作经历。 徐跃先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，大专学历。 曾任南通中药厂机修车间工人、生产科能源管理员、针剂车间副主任、主任、副厂长、 南通中诚制药有限公司副总经理。 宋皞先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，工学硕士、 工商管理硕士。曾任南通医药站药品科主管、南通医药股份有限公司总经理助理，南通 佳源医药有限公司总经理。 杨小军先生，董事会秘书、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出 生，本科学历、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理 质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职股东单位 担任职务 钮苏华 南通产业控股集团有限公司 人力资源部部长 肖德明 南通产业控股集团有限公司 资产营运部部长 昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 曹建林 江苏省南通港闸经济开发区总公司 职员 朱晓晶 南通综艺投资有限公司 总裁办副主任 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓 名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 担任职务 肖德明 深圳南星电子有限公司 董事长 南通本洲工艺鞋有限公司 董事长 昝圣达 江苏综艺股份有限公司 董事长、总经理 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 18 江苏洋河酒厂股份有限公司 董事 江苏省高科技产业投资有限公司 董事长 南通兆日微电子有限公司 董事 陈统辉 上海医药行业协会 名誉会长 中国医药企业管理协会 副会长 中国化学制药工业协会 副会长 冯帆 南京大学商学院 教师 谢新安 南通市广播电视大学 副校长 曹建林 南通港闸经济开发区工业发展局 局长 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据： 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监 事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员 按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报 酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工 资性收入。 2010 年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为 227.74 万元（税 前），同比 2009 年度 178.67 万元上升 27.46%，主要原因是在 2010 年度经过经营层和 全体员工的共同努力下全年业绩提升幅度较大，同时依据其职务与业绩的挂钩进行考核 领取报酬。独立董事津贴由 2 万元/年调整为 4 万元/年。 2008 年 1 月 10 日召开的一届三次董事会审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬 的议案》，公司经营层人员的薪酬按照《南通精华制药股份有限公司经营层年薪考核试 行办法》考核确定；2010 年 4 月 17 日召开的 2009 年度股东大会通过了《关于独立董 事津贴的议案》。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增聘杨小军为公司副总经 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 19 理的议案》，增聘杨小军为公司副总经理； 报告期内，杨忠先生由于个人原因，辞去公司独立董事职务。经公司推荐，2010 年 5 月 28 日召开 2010 年度第一次临时股东大会选举冯帆女士为公司独立董事。 公司于2010年9月25日召开2010年度第二次临时股东大会，表决通过了《关于换届 选举董事会候选人的议案》、《关于换届选举监事会候选人的议案》。选举朱春林先生、 肖德明先生、钮苏华先生、昝圣达先生、周云中先生、曹建林先生为公司第二届董事会 非独立董事，任期三年；选举陈统辉先生、谢新安先生、冯帆女士为公司第二届董事会 独立董事，任期三年；选举吉正坤先生、朱晓晶女士为公司第二届监事会非职工代表监 事，与2010年9月2日召开的职工代表大会选举出的职工代表监事吴玉祥先生共同组成公 司第二届监事会，任期三年。 换届选举后，吉正坤先生、张曦先生不再担任董事，周云中先生、曹建林先生新当 选为董事；陆国胜先生、孙德军先生不再担任监事，吉正坤先生、朱晓晶女士新当选为 监事。 二、员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为 899 人，公司人员结构具体情况如下： （一）专业结构 类别 人数（人） 占总人数的比例 技术人员 141 15.68% 销售人员 145 16.13% 财务人员 15 1.67% 管理人员 62 6.90% 生产人员 453 50.39% 其他人员 83 9.23% 合 计 899 100% （二）教育程度 类别 人数（人） 占总人数的比例 研究生及以上 11 1.22% 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 20 本科 157 17.46% 大专 177 19.69% 大专以下 554 61.63% 合 计 899 100% （三）年龄分布 类别 人数（人） 占总人数的比例 30 岁以下 183 20.36% 30-40 岁 173 19.24% 40-50 岁 432 48.05% 50 岁以上 111 12.35% 合 计 899 100% （四）职称分布 类别 人数（人） 占总人数的比例 高级职称 7 0.78% 中级职称 53 5.90% 初级职称 171 19.02% 其 他 668 74.30% 合 计 899 100% 本公司实行劳动合同制，公司员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权 利。按照国家及江苏省有关规定，本公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医 疗保险和住房公积金。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法 律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加 强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理 水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公 司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、 《股东大会议事规则》 及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五 分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策 由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及 人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意 见和参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开 展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟 悉有关法律法规。 （四）关于监事与监事会 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 22 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构 成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行 自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现 社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券 交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《证券时报》 和“巨潮咨询网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息， 确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 公司根据深圳证券交易所的相关规定，已组织修改、制定和完善包括《公司章程》在内 的公司相关的内部管理文件。 (七)内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人，对公 司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制。 (八)投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立 了“投资者互动平台”，指定证券部为专门的投资者管理机构，加强与投资沟通，充分 保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投 资者关系的日常管理工作。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度等规 定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 23 准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众 股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内，履 行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和 完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开 并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各 项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董 事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律 法规，提高依法履职意识。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着 对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现 场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发 展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内， 公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 朱春林 董事长 8 8 0 0 0 否 肖德明 董事 8 7 1 0 0 否 钮苏华 董事 8 7 1 0 0 否 昝圣达 董事 8 7 1 0 0 否 周云中 董事 2 2 0 0 0 否 曹建林 董事 2 2 0 0 0 否 陈统辉 独立董事 8 4 4 0 0 否 谢新安 独立董事 8 7 1 0 0 否 冯帆 独立董事 4 2 2 0 0 否 杨忠 原独立董事 4 3 0 1 0 否 吉正坤 原董事 6 6 0 0 0 否 张曦 原董事 6 6 0 0 0 否 年内召开董事会会议 8 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 24 次数 其中：现场会议次数 4 现场结合通讯方式 召开会议次数 4 独立董事杨忠因故未能亲自出席第一届董事会第十七次会议，其授权委托了独立董 事谢新安代为出席并表决。独立董事杨忠因个人原因辞职，由冯帆女士于 2010 年 5 月 28 日继任，故各自应出席 4 次董事会。2010 年 9 月 25 日，董事会换届选举，吉正坤、 张曦不再担任董事，故应出席第一届董事会期间的 6 次董事会；周云中、曹建林为新选 举出的第二届董事会董事，故应出席 2 次董事会。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，拥有完整的采 购、生产和销售系统，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场 自主经营的能力。 （一）资产完整情况 公司拥有的资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；除原料药分厂生产经营土地为租赁外，公司合法拥有与生产经营有关的其他土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。 公司位于南通市姚港路43号面积为69,459.40平方米的原料药业务工业用地系向控 股股东南通产业控股集团有限公司租赁，双方签订了20年的长期租赁合同，并且约定除 因城市规划建设需要、社会公共利益需要以及公司不履行合同约定的义务外，公司申请 续期，南通产业控股集团有限公司应予以同意。上述租赁事项不会对公司的持续经营和 资产完整性造成重大不利影响。根据南通市人民政府专题会议纪要第75号“关于南通精 华制药股份有限公司原料药分厂搬迁调整的会议纪要”，2010年12月18日公司与南通产 业控股集团有限公司签订了搬迁合同，搬迁补偿及奖励费用总计7771.40万元。本次搬 迁将有利于企业调整化学原料药产品结构，拓宽化学原料药及其中间体产品的发展空 间，做优做强化学原料药及其中间体产品。鉴于本次搬迁为期三年，且力争在搬迁过程 中原生产场所基本不停产，故对近期生产经营业务无重大影响。 （二）人员独立情况 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 25 公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公 司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在股份公司工作 并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、 监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他 任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监 事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。 （三）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系， 并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独 立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法 独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单位混合纳税情况。 （四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、 办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公 司机构设置的情形。 （五）业务独立情况 本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。公 司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力。公司 与控股股东南通产业控股集团有限公司签订了避免同业竞争协议，控股股东承诺不从事 任何与本公司经营范围相同或相近的业务。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全， 提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提 高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了较 为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管 理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。 （一）内部控制制度建立健全情况 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 26 公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建 立了比较科学和规范的法人治理结构。各项制度在具体运行过程中，根据监管规则的变 化作了相应的调整。目前公司在治理方面的规章制度主要有：《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工 作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集 资金管理制度》、《对外担保制度》、《重大交易决策程序与规则》、《董事会审计委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事 会战略委员会工作细则》、《内部审计制度》、《印章管理制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《推广和接待制度（投资者关系管理）》、 《股东大会累积投票制实施细则》、 《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、 《风险管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》。 1、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织 结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。 2、公司设立了内部审计部门，独立承担内部审计、行政监察等工作，资产、经营 风险控制等方面得到有效控制。为进一步完善法人治理，董事会下设审计委员会，受公 司董事会领导。 3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币 资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；已按《现金管理 暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按《支付结 算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等一系列程 序，严格执行对款项收付的稽核及审查。 4、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选 择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。对外筹资根据不同的筹 资额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情 况。 5、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与原材料 供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。 6、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用发出、 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 27 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。 7、公司已建立了较为完善的考核制度，并逐步建立了成本费用控制系统，明确费 用开支标准，健全了成本费用管理的各项基础工作。但由于公司产品规格较多，成本费 用考核制度及奖惩措施尚需进一步细化。 8、公司制定了比较灵活、可行的销售政策。为确保公司利益免受损失，本公司与 客户均签订了销售合同或框架协议，财务管理部门根据销售部门的开票通知单和客户信 用额度开具销售发票，对应收账款催收工作责任落实到人。 9、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限， 并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资 产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大 舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定 资产的使用效能起到了一定作用。 10、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资根据 不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。 11、公司已建立了重大事项处置权限的管理办法，对投资、银行借款、信用担保、 资产处置、资产抵押或质押、土地转让（受让）等事项均明确了处置权限，公司原则上 不提供对外担保。 12、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、 独 立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司设立了内部审计机构审计部，制定了《内部审计制度》，向董事会审计委员会 负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、 真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务 收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。 独立董事能按照法律法规及公司章程、《独立董事工作制度》的要求，勤勉地尽职 履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。审计委员会是董事会的专门工 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 28 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的 有效监督。公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法 运作情况进行监督，对股东大会负责。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司内部控制就总体而言 体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、 重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证公司内部控制系统完整、 有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。2010 年度内部控制制度有效且执行良好。 详见巨潮资讯网（）《公司 2010 年度内部控制自我评 价报告》。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 独立董事经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效 的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理 活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 详见巨潮资讯网（）《公司独立董事关于第二届董事会 第三次会议相关议案的独立意见》。 3、公司监事会对内部控制的审核意见 公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 详见巨潮资讯网（）《第二届监事会第三次会议决议公 告》。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 华泰证券股份有限公司对精华制药内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认 为：2010 年度精华制药建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法 律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施， 精华制药对 2010 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 29 况。 详见巨潮资讯网（）《华泰证券关于精华制药 2010 年 度内部控制自我评价报告的核查意见》。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查，为公司内部制度的有效执行提供了保证。 3、配合会计师做好年度审计工作。 4、内部审计部门严格按照工作计划对公司以及子公司进行定期检查，对公司资产进行核实。 5、内部审计部门已向审计委员会提交 2010 年内部审计工作报告和 2011 年内部审计工作计划。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 公司根据《中小企业板内部审计工作指引》全面修订了公司的《内部审计制度》，该制度在 2010 年 3 月 14 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 30 日召开的第一届董事会第十七次会议上审议通过。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公 司董事会薪酬与考核委员会按照经营层年薪考核试行办法，对高级管理人员的工作能 力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 31 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2009 年年度股东大会及两次临时股东大会。会议的通知、 召集、召开与表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下： （一）公司于 2010 年 4 月 7 日召开了 2009 年年度股东大会，审议并通过了如下事 项： 1、 《公司 2009 年度董事会工作报告》； 2、 《公司 2009 年度监事会工作报告》； 3、 《公司 2009 年度财务决算报告》； 4、 《公司 2009 年年度报告及其摘要》； 5、 《公司 2009 年度利润分配方案》； 6、 《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、 《关于修改公司章程的议案》； 8、 《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》； 9、 《关于独立董事津贴的议案》； 10、《关于使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目的议案》； 11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 该次会议决议公告2010年4月8日刊登在公司指定披露信息报纸《证券时报》和网站 巨潮资讯网()上。 （二）公司于 2010 年 5 月 28 日召开了 2010 年度第一次临时股东大会，审议并通 过了如下事项： 1、 《选举冯帆女士担任公司独立董事》； 2、 《股东大会累积投票制实施细则》。 该次会议决议公告2010年5月29日刊登在公司指定披露信息报纸《证券时报》和网 站巨潮资讯网()上。 （三）公司于 2010 年 9 月 25 日召开了 2010 年度第二次临时股东大会，审议并通 过了如下事项： 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 32 1、 《关于换届选举董事会候选人的议案》； 2、 《关于换届选举监事会候选人的议案》。 该次会议决议公告2010年9月28日刊登在公司指定披露信息报纸《证券时报》和网 站巨潮资讯网()上。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 33 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 2010 年，公司经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，带领全体员工努力克 服并化解各类增本减利因素，经济运行质量进一步改善；加快技术进步，在新品开发及 产业化方面取得突破；抓好市场营销，稳步推进各项工作，较好地完成了全年目标任务。 完成销售收入 27431.98 万元，同比增长 5.76%，实现净利润 4263.94 万元，同比增长 30.00%。 回顾 2010 年，我们主要抓了以下几方面工作： （1）加大技改力度，拓展发展空间。在募集资金项目建设方面，颗粒剂制剂车间 改造工程已完成，并于 12 月份通过 GMP 认证；三个募集资金项目的提取项目，以及王 氏保赤丸和金荞麦制剂扩产项目，已基本完成项目施工前准备工作。利用超募资金 5783 万元，启动大柴胡颗粒产业化项目；投资 4850 万元，用于竞拍如东洋口高科技产业园 约 456 亩土地和项目前期建设。推进原料药生产场所的搬迁工作，于 2010 年 12 月 18 日与南通市政府指定机构签订了搬迁协议，约定搬迁补偿及奖励费用总计 7771.40 万 元，搬迁期限为三年，本次搬迁将有利于企业调整化学原料药产品结构，拓宽化学原料 药及其中间体产品的发展空间，做优做强化学原料药及其中间体产品。在新产品开发方 面，完成了结肠尔舒胶囊药学研究及药理毒理研究、非洛地平缓释片质量稳定性试验和 工艺验证研究，向国家食品药品监督管理局提交注册申报材料；落实芩部丹片合作研究 相关事宜，制备芩部丹片临床研究用药、芩部丹片安慰剂，启动Ⅱ期临床研究；制备了 神经生长颗粒临床研究用药，着手启动Ⅱ期临床探索性试验研究；新品安神补脑胶囊、 金荞麦胶囊实施产业化，组织试制了首批上市产品；“大柴胡颗粒的研究和产业化”获 江苏省“重大科技成果转化”专项资金项目，“芩部丹片的临床研究”获科技部“重大 新药创制”专项资金项目，累计可取得政府资助资金 1300 多万元。在技术改造方面， 通过引进新装置和工艺改进有效实现了降耗降本，制剂生产公用工程及自制王氏保赤丸 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 34 检漏设施，节约成本 55 万元；氟尿嘧啶环合物母液回收利用、保泰松技术改造，以及 替诺昔康、丙硫氧嘧啶等品种技改实现降本增效 110 万元。 (2)注重结构调整，效益较快增长。全年制剂各品种实现销售收入 14682 万元，其 中品牌中药制剂实现销售收入 14170 万元，占公司总销售收入的 52%；主要品种王氏保 赤丸实现销售收入 5366 万元，同比增长 14.2%。将原上(海)浙(江)销售公司分拆为上海 销售公司和浙江销售公司，下半年王氏保赤丸、金荞麦片等主要品种已相继在浙江省中 标，为进军浙江市场打下基础；重点推进新品大柴胡颗粒上市工作，已相继在江苏、浙 江、北京等六个重点省市中标，可望在 2011 年取得一定突破。进一步拓展化学原料药 国际国内市场，化学原料药全年实现销售收入 12477 万元，同比增长 12.7%；主要品种 苯巴比妥实现销售收入 5633 万元，同比增长 13.8%。通过结构调整，进一步增加了效 益品种的比重；通过扩大销售，适时调整产品售价，化学原料药外销利润同比增长 70%； 加上上市募集资金到位后财务费用下降，以及降本降耗等因素，带动了公司效益的较快 增长。 (3) 强化内部管理，提高管理水平。今年以来，以上市规范运作为契机，进一步完 善了内部各项管理制度，公司被评为全省第二批管理创新试点企业、江苏省创新型企业、 南通市党风廉政建设先进单位。在资金物资管理和风险控制方面，抓好资金运用的有效 性，控制好应收账款和应付账款额度，运用超募资金 2000 万元补充流动资金，有效降 低了财务费用。在质量管理方面，公司化学原料药质量管理再上新台阶，苯巴比妥产品 通过认证获得了欧洲 GMP 证书，标志着公司原料药质量控制水平已达到欧洲要求；在 FDA 认证方面，完成了氟尿嘧啶的年度报告及保泰松 DMF 的更新工作。在安全环保管 理方面，建立“1+3”安全监控体系，顺利通过了市级安全标准化验收，全年未发生重 大安全生产事故；组织实施清洁生产，从源头控制减少排污，积极采用环保节能新技术， 进一步加大环保装置投入，较好地履行企业的环保社会责任。在人力资源管理，加快人 才引进和储备，全年共招聘录用各类大中专毕业生 72 人，其中生产、质量、研发等岗 位新录用人员 46 人；营销岗位新录用人员 26 人。加强人才考核培养工作，对优秀人员 按时给予奖励，进入后备人才库，列入重点培养对象，并选拔聘用 10 多名进入中层管 理岗位。调整理顺薪酬体系，员工待遇随工作业绩和外部环境不断优化、改善。 2、公司主营业务及经营状况 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 35 （1）主营业务的范围 公司经营范围为许可证范围内生产、加工、销售：原料药；片剂、丸剂、散剂、冲 剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口 服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所 需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展 “三来一补”业务；汽车货物自运。 公司目前主要业务是中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。 公司目前的主要产品包括王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、季德胜蛇药片等中成 药，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化学原料药产品和部分西药制剂。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减值 医药制造业 27,225.83 13,312.50 51.10% 5.52% 0.02% 2.68% 主营业务分产品情况 主要中药制剂 13,273.91 3,646.25 72.53% 3.53% 0.82% 0.74% 主要化学原料药 9,237.09 6,109.45 33.86% 14.40% 10.54% 2.31% 其他 4,714.83 3,556.80 24.56% -3.90% -14.62% 9.47% 小 计 27,225.83 13,312.50 51.10% 5.52% 0.02% 2.68% （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减 华东地区销售 12,184.90 -2.06% 其他地区销售 8,693.17 11.82% 国外销售 6,347.76 13.61% 合 计 27,225.83 5.52% 3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：元 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 36 2010 年 2009 年 本年比上年 增减(％) 2008 年 货币资金 401,796,802.06 57,087,160.18 603.83 24,725,801.91 预付款项 28,439,629.75 2,159,095.89 1217.20 483,625.79 存货 50,618,485.40 33,194,917.91 52.82 41,210,263.21 在建工程 8,198,436.50 3,729,062.68 119.85 104,020.00 递延所得税资产 2,715,116.73 1,987,731.39 36.59 756,251.42 短期借款 0.00 25,000,000.00 -100 30,000,000.00 预收账款 1,414,891.27 2,836,144.78 -50.11 1,942,625.30 应付职工薪酬 6,877,963.89 3,838,694.65 79.17 2,947,584.64 其他非流动负债 8,555,098.81 3,643,277.81 134.82 4,095,702.87 财务费用 385,332.03 1,121,803.38 -65.65 3,464,765.67 其他应收款 336,896.76 850,878.46 -58.34 1,420,796.54 营业外收入 1,772,720.96 210,307.13 742.92 693,011.71 （1）货币资金期末余额较年初增长 603.83%，其主要原因为公司 2010 年 1 月公开 发行股票，募集资金较多，导致货币资金相应增加。 （2）预付款项期末余额较年初增长 1,217.20%，其主要原因为公司本期预付如东 县沿海经济开发区财政局原料药基地土地使用权出让款 2,737.60 万元，截止 2010 年 12 月 31 日该地块尚未交付故未结转无形资产，导致预付款项期末余额较大。 （3）存货期末余额较年初增长 52.82%，其主要原因为 2010 年中药材价格持续上 涨，公司备货较多，导致原材料期末余额较大，同时公司期末产成品余额较大主要原因 为原料药成品为 2011 年初出口订单备货。 （4）在建工程期末余额较年初增长 119.85%，其主要原因为公司本期开始的正柴 胡饮颗粒改造、金荞麦胶囊改造、原料药及医药中间体技术改造等募集资金项目，期末 尚未完成，导致期末余额较大。 （5）递延所得税资产期末余额较年初增长 36.59%，其主要原因为期末公司应付的 营销费用及期末保留的职工年终奖金形成的可抵扣暂时性差异，确认了递延所得税资产 所致。 （6）短期借款期末余额较年初下降 100%，其主要原因为公司本年年初归还了短期 借款所致。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 37 （7）预收账款期末余额较年初下降 50.11%，其主要原因为公司本期期末较少采用 预收货款的销售形式。 （8）应付职工薪酬期末余额较年初增长 79.17%，其主要原因为公司 2009 年 12 月 份已发放职工年终奖金，而本年计提未发放。 （9）其他非流动负债期末余额较年初增长 134.82%，其主要原因为公司本年收到 了南通市财政局-----大柴胡颗粒科技成果转化专项资金 525 万元。 （10）财务费用本年发生额较上年减少 65.65%，其主要原因为公司本期归还了年 初的短期借款，导致利息支出相应减少。 （11）其他应收款期末余额较年初下降 58.34%，其主要原因为公司本期收回部分 职工借款，同时核销了部分长期挂账的款项。 （12）营业外收入较上年增长 742.92%，其主要原因是其主要原因为公司本期收到 南通市财政局上市奖励 80 万元，同时治疗慢性阻塞性肺病的肺舒通气雾剂的研制项目 专项拨款 45 万元已经南通市科技局验收合格转入本科目。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 6、主要产品、原材料价格分析 （1）主要产品价格变动情况 单位：元 产品名称 单位 2010年平 均售价 2009 年 平均售价 本年比上 年增减% 2008 年平 均售价 季德胜蛇药片 0.4g/10sx2 板 x3 小盒 盒 13.68 13.57 0.78 12.92 金荞麦片 15 片×2 盒 10.62 10.91 -2.65 8.91 金荞麦片 15 片/板*6 板/中盒*100 中盒 盒 31.59 31.28 0.99 - 王氏保赤丸 0.15g/10 支 x2 板 x200 盒 盒 22.35 19.07 17.20 - 王氏保赤丸 0.15g/10 支 x2 板 x100 盒 盒 19.41 18.43 5.30 18.41 王氏保赤丸 0.15g/10 支 x300 盒 盒 - 11.10 - 10.55 正柴胡饮颗粒 10 克×6 盒 6.54 6.50 0.68 6.50 正柴胡饮颗粒 5 克×6 盒 7.97 7.02 13.56 6.94 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 38 正柴胡饮颗粒 3 克×10×200 盒 9.24 9.22 0.16 9.23 正柴胡饮颗粒 5g*10 盒 12.66 11.45 10.60 - 氟尿嘧啶 千克 585.94 741.93 -21.02 769.29 保泰松 千克 128.58 107.70 19.39 112.22 苯巴比妥 千克 176.90 163.78 8.01 159.75 报告期内主要产品价格稳中有升，原料药氟尿嘧啶价格有所下降。 （2）主要原材料价格变动情况 单位：元/公斤 材料名称 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%) 2008 年 甲醇钠 3.90 3.29 18.54 4.62 乙醇 5.61 4.2 33.57 4.9 苯乙基酯 45.19 43.97 2.77 44.20 川贝 817.27 707.99 15.44 699.75 蜈蚣 973.45 805.63 20.83 725.66 北柴胡 40.98 20.73 97.68 21.11 报告期内除主要原料苯乙基酯价格涨幅较小外，其余均涨幅较大，其中中药材北柴 胡涨幅 97.68%。 7、近三年主要产品毛利率变动情况 类 别 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减值 2008 年度 主要中药制剂 72.53% 71.79% 0.74 71.64% 主要化学原料药 33.86% 31.55% 2.31 28.08% 其他 24.56% 15.09% 9.47 14.01% 主营业务毛利率 51.10% 48.42% 2.68 44.96% 近三年主营业务毛利率稳定增长，2008 年度、2009 年度、2010 年度分别为 44.96%、 48.42%、51.10%，主要原因是产品结构继续优化，毛利率较高的产品销售占比逐年提高。 8、主要供应商、客户情况 单位：元 前 5 名供应商 采购金额（含税） 占年度采购总 额的比例（%） 应付账款余额 占应付账款总余 额的比重（%） 2010 年 64,110,872.20 46.00 11,301,033.01 38.14 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 39 2009 年 48,178,816.73 45.90 12,737,744.88 45.05 2008 年 46,456,564.29 39.57 9,490,627.13 36.19 前 5 名客户 销售金额（不含税） 占年度销售总 额的比例（%） 应收账款余额 占应收账款总余 额的比重（%） 2010 年 40,369,970.45 14.83 3,940,160.56 11.72 2009 年 41,356,102.66 16.03 4,730,843.83 15.45 2008 年 33,237,852.26 14.32 5,163,741.00 19.06 近三年公司原料采购集中度相对提高，主要是为稳定原料质量及通过批量、规模采 购控制价格。 公司与前五名供应商及客户不存在关联关系。 9、公司资产构成情况分析 报告期内本公司各类资产金额及其占总资产的比例如下： 单位：元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比变动 （%） 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 货币资金 401,796,802.06 65.72 57,087,160.18 25.91 603.83 应收票据 - - - - - 应收账款 31,775,838.88 5.20 30,623,816.46 13.9 3.76 预付账款 28,439,629.75 4.65 2,159,095.89 0.98 1217.20 其他应收款 336,896.76 0.06 850,878.46 0.39 -60.41 存货 50,618,485.40 8.28 33,194,917.91 15.06 52.49 其他流动资产 - - - - - 流动资产合计 485,591,652.85 79.42 123,915,868.90 56.23 291.87 非流动资产： - - - - - 长期股权投资 - - - - - 投资性房地产 173,203.51 0.03 184,138.87 0.08 -5.94 固定资产 77,619,932.93 12.70 80,371,085.26 36.47 -3.42 在建工程 8,198,436.50 1.34 3,729,062.68 1.69 119.85 无形资产 9,739,635.45 1.59 10,182,229.94 4.62 -4.35 递延所得税资产 2,715,116.73 0.44 1,987,731.39 0.9 36.59 其他非流动资产 - - - - - 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 40 非流动资产合计 125,822,325.12 20.58 96,454,248.14 43.77 30.45 资产总计 611,413,977.97 100.00 220,370,117.04 100 177.45 （1）货币资金期末余额较年初增长 603.83%，其主要原因为公司 2010 年 1 月公开 发行股票，募集资金较多，导致货币资金相应增加。 （2）预付款项期末余额较年初增长 1,217.20%，其主要原因为公司本期预付如东 县沿海经济开发区财政局原料药基地土地使用权出让款 2,737.60 万元，截止 2010 年 12 月 31 日该地块尚未交付故未结转无形资产，导致预付款项期末余额较大。 （3）存货期末余额较年初增长 52.82%，其主要原因为 2010 年中药材价格持续上 涨，公司备货较多，导致原材料期末余额较大，同时公司期末产成品余额较大主要原因 为原料药成品为 2011 年初出口订单备货。 （4）在建工程期末余额较年初增长 119.85%，其主要原因为公司本期开始的正柴 胡饮颗粒改造、金荞麦胶囊改造、原料药及医药中间体技术改造等募集资金项目，期末 尚未完成，导致期末余额较大。 （5）递延所得税资产期末余额较年初增长 36.59%，其主要原因为期末公司应付的 营销费用及期末保留的职工年终奖金形成的可抵扣暂时性差异，确认了递延所得税资产 所致。 10、报告期内费用构成情况 单位：元 项 目 2010 年度 2009 年度 增减（%） 2008 年度 销售费用 50,910,076.85 49,781,281.53 2.27% 36,974,562.03 管理费用 37,145,404.81 32,732,656.01 13.48% 30,503,326.06 财务费用 385,332.03 1,121,803.38 -65.65% 3,464,765.67 期间费用合计 88,440,813.69 83,635,740.92 5.75% 70,942,653.76 所得税费用 7,544,395.55 6,275,666.77 20.22% 5,703,323.68 （1）财务费用本年发生额较上年减少 65.65%，其主要原因为公司本期归还了年初 的短期借款，导致利息支出相应减少。 11、公司债务及偿债能力分析 （1）债务构成情况分析 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 41 单位：元 （1）预收账款期末余额较年初下降 50.11%，其主要原因为公司本期期末较少采用 预收货款的销售形式。 （2）应付职工薪酬期末余额较年初增长 79.17%，其主要原因为公司 2009 年 12 月 份已发放职工年终奖金，而本年计提未发放。 （3）其他流动负债余额较年初数下降 43.20%，其主要原因为去年电费今年付款所 致。 （4）其他非流动负债期末余额较年初增长 134.82%，其主要原因为公司本年收到 了南通市财政局关于大柴胡颗粒科技成果转化专项资金 525 万元。 （2）偿债能力分析 单位：元 偿债能力指标 2010 年末 2009 年末 同比增减 2008 年末 流动比率 8.78 1.56 7.22 1.32 速动比率 7.43 1.11 6.32 0.76 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比变动（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 短期借款 - - 25,000,000.00 30.03 - 应付票据 - - - 应付账款 29,631,621.76 44.25 28,276,988.91 33.96 4.79 预收款项 1,414,891.27 2.11 2,836,144.78 3.41 -50.11 应付职工薪酬 6,877,963.89 10.27 3,838,694.65 4.61 79.17 应交税费 6,854,610.67 10.24 7,075,501.92 8.50 -3.12 其他应付款 13,235,697.93 19.77 11,877,653.63 14.27 11.43 其他流动负债 393,947.66 0.59 693,514.98 0.83 -43.20 流动负债合计 58,408,733.18 87.22 79,616,723.87 95.62 -26.64 长期借款 - - - 长期应付款 - - - 其他非流动负债 8,555,098.81 12.78 3,643,277.81 4.38 134.82 负债合计 66,963,831.99 100.00 83,260,001.68 100.00 -19.57 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 42 资产负债率（母公司） 10.89% 37.65% -26.76% 39.27 利息保障倍数 2119.13 41.30 2077.83 12.12 报告期内公司发行股票并上市获得较多募集资金，公司流动比率和速动比率大幅上 升，公司目前的财务风险很低，总体看公司偿债能力较强。 12、现金流量构成情况 单位：元 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 41,059,684.34 57,758,334.94 -28.91 经营活动现金流入量 287,481,656.73 273,724,762.96 5.03 经营活动现金流出量 246,421,972.39 215,966,428.02 14.10 二、投资活动产生的现金流量净额 -35,659,801.87 -4,403,476.35 709.81 投资活动现金流入量 233,428.12 0.00 - 投资活动现金流出量 35,893,229.99 4,403,476.35 715.11 三、筹资活动产生的现金流量净额 339,313,103.39 -20,993,461.25 -1716.28 筹资活动现金流入量 379,952,000.00 60,000,000.00 533.25 筹资活动现金流出量 40,638,896.61 80,993,461.25 -49.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -3,343.98 -39.07 8458.95 五、现金及现金等价物净增加额 344,709,641.88 32,361,358.27 965.19 （1）投资活动现金流出量增加 709.81%，系公司竞拍如东洋口高科技产业园 456 亩土地所致； （2）筹资活动现金流入量、现金及现金等价物净增加额增加较多，系公司今年上 市募资资金所致； 13、资产周转能力分析 财务指标 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 应收账款周转率（次） 8.79 8.29 0.50 7.69 存货周转率（次） 3.18 3.47 -0.29 3.12 总资产周转率（次） 0.66 1.25 -0.59 1.19 公司近三年的应收账款周转率分别为 8.79 、8.29、7.69、应收账款周转率逐年提 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 43 高，应收账款控制良好，资金风险较低。 14、近三年研发支出总额 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 研发费用（万元） 1,018.03 954.97 6.60% 1,051.80 主营业务收入(万元) 27,225.83 25,801.89 5.52% 23,214.82 占主营业务收入比例（%） 3.74 3.70 0.04% 4.53 公司 2010 年度研发费用总额和占主营业务收入比重有所上升，主要是报告期内相 关研发项目费用投入有所增加所致。 15、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司原有南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易有限公司两家业务相近的子公司， 根据公司 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第二次会议通过的《关于南通药业有限公司 和南通宁宁药业贸易有限公司两个子公司合并的议案》，公司子公司南通药业有限公司 和南通宁宁药业贸易有限公司予以合并，合并后公司名称为南通药业有限公司，合并后 的注册资本为人民币 950 万元，合并各方的债权、债务由合并后存续的南通药业有限公 司承续。2010 年 12 月 12 日，南通宁宁药业贸易有限公司债权债务已并入南通药业有 限公司。截止资产负债表日，南通药业有限公司已办妥工商变更手续，南通宁宁药业贸 易有限公司已办妥工商注销手续及国税注销手续，2011 年 1 月 13 日，南通宁宁药业贸 易有限公司已办妥地税注销手续。 （1） 南通药业有限公司 成立时间：1989 年 8 月 19 日 注册资本：950 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限 诊断药品）零售；定型包装食品、保健食品零售；二类基础外科手术器械、普通诊查器 械、中医器械、医用卫生材料及敷料、物理治疗及康复设备、医用制氧设备、三类一次 性使用无菌注射器销售（以上均限医药商店凭有效许可证在指定地点经营）。 一般经营项目：中药材收购、一类医疗器械、医用橡胶制品、医药化工原料（危险 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 44 品除外）、金属材料、建筑材料、纺织品及原料、电子产品、机械设备、汽车配件、五 金交电、家用电器、洗化用品、百货、销售；制药机械批发（涉及许可证的凭有效许可 证在指定地点经营）；医药技术服务、技术转让、技术咨询。 公司持有其 99.91%股权，南京方仁实业有限公司持有其 0.09%的股权。 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，南通药业有限 公司总资产 1,071.46 万元 ，净资产 1028.43 万元，2010 年营业收入为 85.03 万元， 2010 年实现净利润 7.91 万元。 （二）对公司未来的展望 1、公司所处医药行业的发展趋势 2011 年，作为“十二五”规划的起始年，将延续医疗体制改革的落实和贯彻。医 疗体制改革将继续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基 本药物目录品种增多、医药行业产业机构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求量 持续增加，医药行业会得到全面促进发展。此外我国“十二五”期间，城镇化人口持续 增加，人口老龄化比例持续扩大，医药刚性需求增长强劲。在新医改政策刺激和刚性需 求的共同作用下，我国医药行业将迎来新一轮的发展良机。中药行业依旧是重点扶持行 业，公司具有优秀的中药品种，在中国药品市场扩容和医疗体制改革中具有做大做强的 空间。 2、公司近期的发展战略及经营目标 坚持“一主两翼”的发展战略格局，即以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体 和新型化学制剂为两翼。公司计划到 2015 年，成为国家级传统中药领域现代制药基地， 特色原料药及其中间体的重点生产企业和欧美主要市场的主导供应商，特色化学药新剂 型的骨干生产企业。 3、公司 2011 年的经营计划和主要目标 公司 2011 年经营目标：主营业务收入同比增长 30%以上；经营性净利润同比增长 30%以上。重点抓好以下五方面的工作： （1）围绕企业发展战略，实施资本运营措施。根据“十二五”企业发展战略定位 和主要发展方向，积极寻求兼并重组。优先发展名优中成药，在国内中药材集散地寻求 从事中药材前处理加工和药材贸易的优质企业，实施兼并重组，构建从中药材种植 GAP 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 45 基地、中药材收购销售，直至中药饮片及饮片颗粒加工销售的产业链，稳定中药材原料 的供应；利用公司现有的季德胜牌蛇药片国家绝密配方等优势发展中药延伸行业，进军 中药保健品药妆消毒用品市场，实现主产品产业链的前延后伸。发展特色原料药及医药 中间体,围绕抗肿瘤、抗艾滋病、抗真菌系列原料药及中间体，通过资本运作，实施兼 并重组或品种收购；通过外联协作逐步转移前道高污染、高耗能工序，提高原料药生产 基地的效率。探索市场营销整合，寻求兼并重组迅速扩大市场网络的机遇。 （2）围绕营销重点，突破规模瓶颈。2011 年公司经营工作要把市场营销放在首要 位置抓紧抓好，在发展思路上取得突破。一是进一步加强营销队伍建设。在引进行业精 英销售人才的同时加强自身内部人才培养工作，做好销售人员的分层次、梯队培养，使 之与新的销售规模相适应。二是做深做细成熟市场。将江苏、上海目前的区域管理模式 转变为客户管理模式；做好市场覆盖、竞争对手动态等研究分析，提高商业活动的主动 性；加快推进品种医院和 OTC 市场覆盖。三是做好分销和招商工作。除江、浙、沪以 外的市场，主要要做好主品种传统销售区域的分销细化，以及蛇莓片、贝母花片、精血 补片、安神补脑胶囊、金荞麦胶囊等新品种的招商，建立健全分销网络。四是抓好新品 大柴胡颗粒的市场拓展。在江浙沪主要市场，大柴胡拓展采取客户管理模式，由公司人 员和外聘人员共同推进；在北京、天津等重点市场，大柴胡颗粒的商务、市场管理由公 司人员负责，招聘外部人员推进客户管理模式；在边远省份，大柴胡采取招商模式，重 点控制好全国零售价格体系。在化学原料药销售方面，国内原料药销售要扎实做好重点 原料药产品国内市场的拓展和客户维护工作，通过与关联品种厂家合作配套实现稳定增 长。国际原料药销售，继续做好国际市场注册和质量审计认证工作，进一步提高自营出 口的能力和欧美高端市场的份额，自营出口要借助其他企业的产能扩大品种市场和销 售。在化学药制剂方面，要在自身有原料优势的品种上，在特色新剂型上寻求突破，通 过适当投入调整，使化学药制剂品种具备一定的市场竞争能力，形成产销规模。坚持打 造以名优中成药为主的成药品牌，争创中国驰名商标，扩大市场影响力。 （3）围绕技术进步，加大技改投入。2011 年要继续做好国家级技术中心的申报和 国家级高新技术企业的复查迎检工作，加快新产品开发进度，完成三个募集资金项目的 建设。围绕公司发展战略，抓好传统名优中药的二次开发、缓控释口服固体制剂先进技 术应用研究，以及芩部丹片、非洛地平缓释片、神经生长颗粒等在手项目的研发进度。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 46 继续做好大柴胡颗粒治疗现代病相关的药学、药理学及临床应用研究，协调推进大柴胡 颗粒产业化项目进程，重点做好大柴胡颗粒、安神补脑胶囊学术推广和市场开发工作。 加快王氏保赤丸、金荞麦片技改扩产等三个募集资金项目的实施进度，力争 12 月底前 完成项目整体验收。尽快完成如东沿海经济开发区原料药生产基地的前期建设，做好整 体规划设计调整，启动 GMP 概念设计，通过董事会、股东大会规范程序审议确定项目 可研、搬迁方案及投资总规模，力争 3 月份开工建设。结合募集资金项目实施和原料药 搬迁改造，做好生产设备的升级选型工作，从高效率、高稳定、自动化以及节能环保等 方面优先考虑，提升装备现代化水平。 （4）围绕降本增效，强化目标考核。努力扩大销售利润，严格控制成本费用，通 过开源节流确保企业盈利目标的实现。2011 年要围绕降本增效这条主线，重点抓好以 下工作。一是扎实推行全面预算管理。根据公司的经营性净利润努力目标，认真编制全 面预算，将降本增效指标细化到每个月、每一个项目，做到目标计划明确、成本费用可 控。二是落实具体工作措施。抓好资金成本管理，完善营销 ERP 系统，优化营销网络 系统的资金流、物流与信息流，全面落实应收账款预警制、陈欠应收款贴息和超期赔偿 制度，提高资金周转率和安全度，节约财务费用。降低物资采购成本，做好招标比价采 购，研究化工原材料和中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机。降低生产成本，制剂 做好节能和提高生产效率，原料药产品继续围绕提高收率、降低消耗实施技改。降低管 理费用，提高工作效率，精简富余岗位，勤俭节约，合理控制各项管理费用。三是严格 考核奖罚落到实处。围绕公司整体目标任务，推进营销目标利润考核、新品开发项目考 核、质量管理目标考核、安全环保目标考核、人才培养目标考核等专项目标考核。把目 标考核与推进薪酬体系改革相结合，按照岗位职责和“责、权、利”对等原则分解落实 目标任务，从公司管理层到普通员工都有目标任务，考核结果与薪酬奖励挂钩，与职务 的升、降联系。 （5）围绕中心工作，夯实发展基础。各项工作的开展要以服务于企业中心工作为 目的，围绕企业的重点、难点工作扎实推进，夯实企业的发展基础。一要维护好再融资 平台，对内加强规范运作，对外承担社会责任，按照规范要求做好投资者关系管理和信 息披露工作，杜绝内幕交易，树立良好的市场形象，以优秀的业绩回报投资者。二要推 动质量管理持续改进，围绕“尊重生命，促进健康”的质量方针，提高质量培训的有效 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 47 性，完善质量考核制度，做好新规范、新标准的接轨工作，向欧美 GMP 标准靠拢，提 高质量水平和产品档次。三要狠抓安全环保管理，贯彻“安全第一、关爱生命、遵章守 法、持续改进”的安全生产方针，进一步完善安全标准化管理，持续推进“1+3”安全 监控体系建设，尤其要抓好化学原料药搬迁过程中的安全管理，确保全年无重大安全生 产事故；落实环境友好的社会责任，积极采用环保节能新技术，尤其是新上项目安全环 保要高起点、高要求。四要强化人力资源管理。结合募集资金项目的实施，引进和培育 技术、管理、营销人才；配合国家级技术中心的申报，聚集储备一批高精尖学者队伍； 突出营销重点，加快建设一支数量多、素质高、具有开拓精神的业务员队伍；抓好大中 专生见习基地建设，选拔和储备各专业人才，为公司的规模扩张、产业链延伸和可持续 发展提供人才支撑。五要加强企业文化建设。贯彻“聚天地精华，制传世良药”的经营 思想和“外圆内方”的管理理念，提倡奉献精神，强化社会责任感，积淀厚重的企业文 化，打造百年企业。坚持“一岗双职”，落实反腐倡廉工作责任，抓好国有企业干部员 工廉洁从业行为规范，严防物资采购、项目建设过程中滋生腐败。围绕企业中心工作， 开展科协组织活动，采纳、奖励员工的合理化建议，鼓励岗位科技创新和工作创新，推 进学习型组织的创建工作，增强公司软实力。 4、风险分析 （1）政策变化风险 随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入以及其他政策、法规的调整或 出台，我国传统医药经营模式存在的流通环节繁杂导致药品价格过高的问题将得到逐 步解决，新的政策旨在缩减流通环节，达到药品销售价格降价的目的。进入医保和基 本药物目录的产品，价格会受到管制，而具有独家品种、优质品种和稳定销售渠道的 药品生产企业抗跌价风险能力较强。公司具有良好的药品品种，但在医疗体制改革的 过程中仍需要具有敏锐的市场洞察力应对市场的变化，如果不能在医改政策的变化中 扬长避短、抓住机遇，将存在不能适应行业政策变动的风险，对经营产生不利影响。 公司于 2008 年 8 月被认定为高新技术企业，公司所得税税率自 2008 年起三年减按 15%征收，若上述优惠政策在 2011 年 8 月到期后公司复核申请高新技术企业不合格，则 不能享受相关税收优惠的条件，或未来上述政策优惠发生变化，公司经营业绩将受到不 利影响。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 48 （2）募投项目达产后，产能迅速扩张导致的销售风险 本次募集资金投资项目建成达产后，公司主要产品的产能将大幅扩张，新增产能的 消化要求公司销售能力同步提升，因此公司需要通过加大力度建设销售队伍，加大市场 推广力度等方式拓展产品市场，如果公司的市场开拓力度和拓展效果不能与产能扩张匹 配，将存在一定的销售风险。 （3）公司规模扩大带来的经营管理风险 上市之后，公司净资产大幅增加，公司业务规模持续扩大，盈利状况向好，资金充 裕，管理能力也面临更高的要求。首先，公司须有做大做强的发展战略和经营规划能力； 其次，随着公司组织结构和管理体系的日趋复杂，公司经营管理和全面协调能力也面临 挑战。如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题， 将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。 （4）人力资源管理风险 公司业务的逐渐扩大，对技术研发、销售能力均是考验，因此如何吸引管理人才、 技术人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立和完善人力资源体系，首先要通 过适当的激励措施留住人才；其次，注重培训培养和发掘潜力人才，帮助其制定职业规 划，尽快成为公司骨干人才；再次，建立具有市场竞争力的薪酬体制吸引人才加入，致 力于公司未来的发展。公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险，需要跟随公司发 展的脚步调整人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源管理体系。 二、公司 2010 年投资情况 （一）募集资金投资情况 募集资金总额 37,216.90 本年度投入募集资金总额 5,976.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,976.54 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 49 承诺投资项目 金荞麦胶囊（片剂）技 术改造项目 否 6,961.00 6,961.00 55.19 55.19 0.79% 2012 年 02 月 03 日 0.00 不适用 否 王氏保赤丸扩产增效及 功能创新项目 否 7,760.00 7,760.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 02 月 03 日 0.00 不适用 否 正柴胡饮颗粒技术改造 项目 否 4,105.00 4,105.00 641.86 641.86 15.64% 2011 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 18,826.00 18,826.00 697.05 697.05 - - 0.00 - - 超募资金投向 大柴胡颗粒产业化项目 否 5,783.00 5,783.00 485.90 485.90 8.40% 2012 年 06 月 01 日 0.00 不适用 否 化学原料药及医药中间 体项目 否 4,850.00 4,850.00 2,793.59 2,793.59 57.60% 2013 年 12 月 17 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 12,633.00 12,633.00 5,279.49 5,279.49 - - 0.00 - - 合计 - 31,459.00 31,459.00 5,976.54 5,976.54 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、将超募资金 2000 万元用于永久补充流动资金，由公司第一届董事会第十七次会议审议并提交 2009 年年度股东大会审议通过,提高了募集资金的使用效率，满足公司业务发展的需要，节省了银行贷款 的财务成本，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的专项意见； 2、使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为 5783 万元，由公司第一届董 事会第十七次会议审议并提交 2009 年年度股东大会审议通过，该项目能提升公司盈利能力发展，发 展传统名优中药产品，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的专项 意见； 3、使用不超过 4850 万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地，经公司第一届董事会第十九次会议、 第一届董事会第二十次会议审议通过，拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发展相关的生 产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公用房等经营用地。独立董事对该事项发 表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的专项意见。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 50 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 1、募集资金基本情况 公司首次公开发行股票募集资金已于 2010 年 1 月 25 日全部到位，存入公司以下 募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处 727201040007698 账号内人民币 4,105 万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南通 分行崇川支行 88060154800000082 账号内人民币 6,961 万元、汇入交通银行南通人民 东路支行 326008619018170038425 账号内人民币 7,760 万元、汇入深圳发展银行南京分 行营业部 099211010703422701 账号内人民币 5,000 万元、汇入中国银行股份有限公司 南通分行营业部 21910208094001 账号内人民币 14,169.20 万元。另扣减审计费、律师 费、法定信息披露费等其他发行费用 778,30 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 37,217 万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）004 号验资报告验证。 截止2010年12月31日，募集资金累计已使用5,976.54万元，其中募集资金到位后 已投入5,976.54万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的 募集资金项目）累计已使用697.05万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董 事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用5,279.49万元。 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 31,305.70 万元，募集资金 账户累计取得募集资金账户利息收入 65.46 万元，支付手续费 0.12 万元。 2、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的 利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 51 业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经 2008 年 1 月 10 日召开的公司第一届 董事会第三次会议和 2008 年 1 月 31 日 2007 年度股东大会决议批准，公司制订了《募 集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资 金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。 《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金 的使用实行总经理、副总经理、董事会秘书联签制度。募集资金项目支出，均首先由有 关部门提出使用报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司于 2010 年 3 月 2 日分别与中国农业银行 股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支 行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限 公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐 机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使 其监督权。 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户银行存款余额为 31,305.70 万元， 具体情况如下： 单位：人民币万元 专户银行 银行账号 账户类别 募集资金存储余额 中国农业银行股份有限公司南通人 民公园分理处 727201040007698 募集资金专户 3,466.85 上海浦东发展银行股份有限公司南 通分行崇川支行 88060154800000082 募集资金专户 6,922.36 交通银行南通人民东路支行 326008619018170038425 募集资金专户 7,774.43 深圳发展银行南京分行营业部 099211010703422701 募集资金专户 4,023.35 中国银行股份有限公司南通分行营 业部 21910208094001 募集资金专户 9,118.71 合 计 31,305.70 3、本年度募集资金实际使用情况 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 52 （1）公司承诺募集资金项目资金实际使用情况 ①金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目，项目总投资6,961万元，建设期24个月。截 至2009年12月31日已投入55.19万元。 ②正柴胡饮颗粒（合剂）技术改造项目，项目总投资4,105万元，建设期为17个月。 截至2010年12月31日已投入641.86万元。 ③王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目，项目总投资为7,760万元，建设期为24个 月。截至2010年12月31日，王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目未投入资金，公司在进 行前期的工作准备，预计2011年年初项目前置审批验收完成后即可投入资金建设。 截止2010年12月31日，募集资金投资项目处于建设阶段，与募集资金投资计划进度 不存在差异。 （2）超募资金实际使用情况 精华制药超募资金共计18,390.90万元，截至2010年12月31日，超募资金余额为 13,111.41万元。超募资金使用情况如下： ①将超募资金2000万元用于永久补充流动资金，由公司第一届董事会第十七次会议 审议并提交2009年年度股东大会审议通过,提高了募集资金的使用效率，满足公司业务 发展的需要，节省了银行贷款的财务成本，独立董事对该事项发表了同意的独立意见， 保荐人对该事项发表了同意的专项意见。截止2010年12月31日，超募资金2000万元已用 于永久补充流动资金。 ②使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为5783万元， 由公司第一届董事会第十七次会议审议并提交2009年年度股东大会审议通过，该项目能 提升公司盈利能力，发展传统名优中药产品，独立董事对该事项发表了同意的独立意见， 保荐人对该事项发表了同意的专项意见。截止2010年12月31日，使用超募资金投资建设 大柴胡颗粒产业化项目485.90万元。 ③使用不超过4850万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地，经公司第一届董事 会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过，拟将该地块用作与化学原料药 及医药中间体业务发展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、 办公用房等经营用地。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表 了同意的专项意见。截止2010年12月31日，使用超募资金支付如东土地金及开展化学原 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 53 料药及医药中间体项目2793.59万元。 4、会计师事务所意见 公司所聘请的年度审计机构即江苏天衡会计师事务所有限公司对公司本年度募集 资金存放与使用出具了专项鉴证报告，其结论为：“我们认为，精华制药公司管理层编 制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了精华制药公司 2010 年度募集资金实际存放与使用情况。” 5、保荐人意见 经核查，华泰证券认为：精华制药2010年度募集资金的使用情况符合中国证监会和 深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，精华制药编制的《2010年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》中关于公司2010年度募集资金管理与使用情况的披露与实际 情况相符。 （二）其他投资情况 公司在报告期内没有其他投资。 三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 1、公司财务报表经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见 的审计报告。 2、公司会计政策变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期无会计政策变更。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2010 年 1 月 10 日，第一届董事会第十六次会议在南通文峰饭店召开： （1）审议通过《董事会关于授权公司经营层设立募集资金存储专户的议案》。 2、2010 年 3 月 14 日，第一届董事会第十七次会议在南通文峰饭店召开： （1）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2009 年度总经理工作报告》； （2）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2009 年度董事会工作报告》，并将该 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 54 议案提交股东大会审议，公司独立董事陈统辉、杨忠、谢新安向董事会提交了《2009 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2009 年度股东大会上述职； （3）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》， 并将该议案提交股东大会审议； （4）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2009 年度财务决算报告》，并将该议 案提交股东大会审议； （5）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2009 年度利润分配预案》，并将该议 案提交股东大会审议； （6）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2009 年年度报告全文及摘要》，并将 该议案提交股东大会审议； （7）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并将该议案提交股东大会审议； （8）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并将该议案 提交股东大会审议； （9）审议通过《关于使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目的议案》，并 将该议案提交股东大会审议； （10）审议通过《关于修订〈南通精华制药股份有限公司章程〉的议案》，并将该 议案提交股东大会审议； （11）审议通过《关于修订〈南通精华制药股份有限公司内部审计制度〉的议案》； （12）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； （13）审议通过《关于独立董事津贴的议案》，并将该议案提交股东大会审议； （14）审议通过《关于增聘杨小军为公司副总经理的议案》； （15）审议通过《关于聘任内审部门负责人及证券事务代表的议案》； （16）审议通过《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》。 3、2010 年 4 月 7 日，第一届董事会第十八次会议以通讯表决的方式召开： （1）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2010 年第一季度报告全文及正文》。 4、2010 年 5 月 10 日，第一届董事会第十九次会议在公司会议室以现场、通讯相 结合的方式召开： （1）审议通过《关于独立董事候选人的议案》，并将该议案提交股东大会审议并 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 55 选举； （2）审议通过《外部信息使用人管理制度》； （3）审议通过《推广和接待制度（投资者关系管理）》； （4）审议通过《内幕信息知情人报备制度》； （5）审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》； （6）审议通过《股东大会累积投票制实施细则》，并将该议案提交股东大会审议； （7）审议通过《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法》； （8）审议通过《风险管理制度》； （9）审议通过《印章管理制度》； （10）审议通过《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的 议案》； （11）审议通过关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的议案》。 5、2010 年 6 月 2 日，第一届董事会第二十次会议在公司会议室以现场、通讯相结 合的方式召开： （1）审议通过《关于调整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建 设的议案》。 6、2010 年 7 月 28 日，第一届董事会第二十一次会议在南通文峰饭店召开： （1）审议通过《总经理工作报告》； （2）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2010 年半年度报告全文及摘要》； （3）审议通过《南通精华制药股份有限公司“十二五”发展规划》； （4）审议通过关于启动化学原料药搬迁项目的议案》； （5）审议通过《关于机构调整的议案》； （6）审议通过《关于董事会换届选举董事候选人的议案》，同意将该议案提交 2010 年度第二次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性须在深圳证券交 易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。 （7）审议通过《关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的议案》。 7、2010 年 9 月 25 日，第二届董事会第一次会议在南通市通州区开沙岛中国乒乓 球通州训练基地会议室召开： 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 56 （1）审议通过《《关于选举公司董事长的议案》； （2）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； （3）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； （4）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （5）审议通过《关于选举设立第二届董事会各专门委员会的议案》。 8、2010 年 10 月 19 日，第二届董事会第二次会议在公司会议室以现场、通讯相结 合的方式召开： （1）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2010 年第三季度报告全文及正文》； （2）审议通过《关于公司管理层配车及车贴的议案》； （3）审议通过《关于南通药业有限公司和南通宁宁贸易有限公司两个子公司合并 的议案》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规，严格按照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、根据公司 2010 年 4 月 7 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的《公司 2009 年度董事会工作报告》、《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年度财务决 算报告》、《公司 2009 年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于使用部分超募资金永 久补充流动资金的议案》，报告期内，公司已严格按照该次股东大会的要求履行完毕。 《关于使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目的议案》，报告期内，公司正严格 按照该次股东大会的要求认真履行。 2、根据公司 2010 年 5 月 28 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过的选 举冯帆女士担任公司独立董事、《股东大会累积投票制实施细则》, 报告期内，公司已 严格按照该次股东大会的要求履行完毕。 3、根据公司 2010 年 9 月 25 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的《关 于换届选举董事会候选人的议案》、《关于换届选举监事会候选人的议案》，报告期内， 公司已严格按照该次股东大会的要求履行完毕。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 57 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所 有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公 司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体 现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 (1)与会计师事务所就 2009 年年度审计报告编制进行沟通与交流，出具了书面审核 意见； (2)对公司 2010 年一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见； (3)与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持 沟通。 2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员按照《南通精华制药股份有限公司经营层年薪考 核试行办法》，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认公司已建立了公正、 有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则 对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。 3、董事会下设战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据公司发展战略的部署，着重研究确定原料药搬迁、 《“十二五规划”》事宜。 4、董事会下设提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司第二 届董事会董事、独立董事换届人选进行提名，对人员任职资格进行审查，并对董事会董 事长人选进行提名建议，发表审查意见和建议；对拟聘任高级管理人员进行提名，并对 董事会秘书人选进行提名建议，发表审查意见和建议。 五、董事会对内部控制的执行情况的评价 报告期内，公司董事会根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部 控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，全面检查了公司的各项管理规章 制度的建立与执行情况，出具了 2010 年度内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网）， 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 58 董事会认为：“公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公 司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制 与防范作用，保证公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。 2010 年度内部控制制度有效且执行良好。” 公司将进一步建立健全内部控制体系，认真组织学习《企业内部控制基本规范》和 《企业内部控制配套指引》，核查内部控制制度的执行情况，加强内审监督作用，制定 详细可行的内部审计计划，防止企业资产流失，切实保障股东权益。 六、公司利润分配情况 （一）本次利润分配预案 根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司 与合并数据孰低原则，公司 2010 年度公司实现净利润 42,560,267.91 元，提取法定盈 余公积金 4,256,026.79 元后，加上年初未分配利润 45,378,853.55 元，扣除当年已分 配普通股股利 8,000,000.00 元，本年度公司可供股东分配的利润 75,683,094.67 元， 资本公积余额 374,906,788.70 元。 2010 年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送股，拟以公司的总股本 80,000,000.00 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分 配现金红利 8,000,000.00 元，尚未分配的利润为 67,683,094.67 元，结转以后年度分 配。截至 2010 年 12 月 31 日，公司资本公积为 374,906,788.70 元，公司拟以公司 2010 年末总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，转增后公司总股本增加到 100,000,000 股，资本公积余额为 354,906,788.70 元。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。 （二）公司前三年利润分配情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2009 年 8,000,000.00 32,799,929.93 24.39% 2008 年 15,000,000.00 26,163,230.32 57.33% 2007 年 0.00 25,593,436.34 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年 均净利润的比例（%） 81.60% 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 59 七、其他需要披露的事项 （一）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 () （二）开展投资者关系管理工作的情况 董事长为公司推广和接待工作第一责任人，董事会秘书全面负责公司推广和接待工 作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展推广和接待工作，公司证券部为负责公 司推广和接待具体工作的职能部门。公司全年共接待投资者来访 26 人次。 公司一直非常重视投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和联系，听取广大投 资者的意见和建议，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展， 参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 公司在第一届董事会第十九次会议通过了《内幕信息知情人报备制度》，建立健全 信息披露事务管理，规范了重大信息的内部流转程序，在定期报告和重大事项披露前， 做好内幕信息知情人登记工作，报告期内，未发现有内幕信息知情人买卖公司股票情况， 未受到监管部门的查处。 报告期内，公司持续做好信息披露工作，认真做好投资者的电话、邮件等的回复工 作，详细回答投资者的问询，及时将投资者提出问题和建议整理、汇总报公司管理层, 妥善安排投资者与公司管理人员的会面和交流,通过网络互动平台召开了业绩网上说明 会，方便广大投资者与公司管理人员进行直接对话和交流。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 60 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议。 1、2010 年 3 月 14 日,第一届监事会第六次会议在南通文峰饭店召开： （1）审议通过《《2009 年度监事会工作报告》； （2）审议通过《2009 年财务决算报告》； （3）审议通过《2009 年度利润分配预案》； （4）审议通过《2009 年年度报告及摘要的议案》； （5）审议通过《南通制药股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》； （6）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2009 年度总经理工作报告》； （7）审议通过《关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案》； （8）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； （9）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》； （10）审议通过对《关于增聘杨小军先生为副总经理的议案》； （11）审议通过《关于独立董事津贴的议案》； （12）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； （13）审议通过《关于使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目的议案》； （14）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 2、2010 年 4 月 17 日，第一届监事会第七次会议以现场和通讯相结合方式召开： （1）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2010 年第一季度报告全文及正文》。 3、2010 年 7 月 28 日，第一届监事会第八次会议在南通文峰饭店召开： （1）审议通过《总经理工作报告》； （2）审议通过《2010 年半年度报告全文及摘要》； （3）审议通过《南通精华制药股份有限公司“十二五”发展规划》； （4）审议通过《关于启动化学原料药搬迁项目的议案》； （5）审议通过《关于监事会换届选举非职工监事候选人的议案》。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 61 4、2010 年 9 月 25 日，第二届监事会第一次会议在南通市通州区开沙岛中国乒乓 球通州训练基地会议室召开： （1）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 5、2010 年 10 月 19 日，第二届监事会第二次会议在公司会议室召开： （1）审议通过《南通精华制药股份有限公司 2010 年第三季度报告全文及正文》； （2）《关于公司管理层配车及车贴的议案》； （3）《关于南通药业有限公司和南通宁宁贸易有限公司两个子公司合并的议案》。 二、监事会对 2010 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并 对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核 活动。公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，董事会能够严格按照《公司法》的有关法规和制度，并遵循《证券法》 的要求进行规范化运作。本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认 真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监 事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为， 亦未发现任何损害股东权益的问题。 2、检查公司财务情况 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2010 年度财务决算报 告、公司 2010 年度利润分配方案、经审计的 2010 年度财务报告等有关材料。监事会认 为：公司 2010 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运行状况良好； 江苏天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的， 真实反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。 3、内部控制自我评价报告 对董事会关于公司 2010 年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较 为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 62 4、对公司关联交易情况的独立意见： 报告期内，本公司向控股股东南通产业控股集团有限公司租赁部分土地作为原料药 生产场所，租赁价格按照协议约定的价格确定,除此外未发生其他关联交易，未发现损 害本公司及股东利益的情况。 报告期内，本公司向南通江山农药化工股份有限公司(控股股东南通产业控股集团 有限公司对其有重大影响)销售零星药品，价格按照市场价格确定，除此外未发生其他 关联交易，未发现损害本公司及股东利益的情况。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 63 第九节 重要事项 一、报告期内公司利润分配方案的执行情况 根据公司 2009 年年度股东大会决议，按时实施了 2009 年度利润分配方案。 二、报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事 项。 三、报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出 售及资产重组事项。 四、承诺事项履行情况 1、控股股东南通产业控股集团有限公司承诺，自本公司首次向社会公开发行股票 并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由 本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市 之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其 所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让 的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不 转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 目前未发生违反以上承诺的事项。 2、为了避免未来可能发生的同业竞争，公司与控股股东南通产业控股集团有限公司 签订了《避免同业竞争协议》。《避免同业竞争协议》主要内容包括： 控股股东南通产业控股集团有限公司承诺其自身、控股和实际控制下的其他企业目 前未从事与公司相竞争的业务。南通产业控股集团有限公司将对其他控股、实际控制的 企业按本协议进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本协议。南通产业控股集团有 限公司保证其自身及控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与 公司相同或相似的业务。 控股股东南通产业控股集团有限公司承诺将严格遵守中国证监会、证券交易所有关 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 64 规章及本公司《公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不正当利益，不损害本公司和其他股东的合法权益。 目前未发生违反以上承诺的事项。 3、本公司董事、监事和高级管理人员，承诺在公司任职期间不会自营或者为他人 经营与公司同类的业务，如违反承诺，所得收入全部归公司所有。 目前未发生违反以上承诺的事项。 4、控股股东南通产业控股集团有限公司承诺若原南通中诚制药有限公司职工股东 对于南通精华集团有限公司收购其股权的价格如有异议，相关经济、法律责任均由南通 产业控股集团有限公司承担。 目前未发生违反以上承诺的事项。 五、报告期内重大合同及其履行情况 （一）关联交易合同 1、公司于 2008 年 2 月 1 日与南通产业控股集团有限公司签订了《土地使用权租用 合同》继续租用该项土地使用权，租用期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，租金按照当地国土管理部门制定的标准执行，即每平方米 5.6 元/年，合同总金额 为 38.8978 万元/年，国家调整土地年租金标准时，本合同项下租金同步调整。上述交 易的定价原则和定价依据系参照南通市人民政府办公室《市政府办公室转发市国土规划 局等部门关于对出租和改变用途的国有划拨土地收取年租金意见的通知》（通政办发 [1998]128 号）文规定的标准，结合当地租赁市场水平协商确定。 2、搬迁合同 根据南通市政府有关要求，公司 2010 年 12 月 18 日与南通产业控股集团有限公司 签订了企业搬迁合同，按照南通市政府《关于南通精华制药股份有限公司原料药分厂搬 迁调整的会议纪要》，原料药分厂整体迁出位于南通市姚港路 43 号等老厂区土地上的所 有设施、设备及全部住户、人员等，搬迁至如东县洋口港化工区。公司原料药分厂定于 2013 年 12 月 15 日前从老厂区全部迁出。根据上述会议纪要和南通市国资委《关于南 通精华制药股份有限公司资产评估项目核准意见的批复》，公司原料药分厂搬迁补偿及 奖励费用总计 7771.40 万元。补偿部分合计 7014.30 万元（不含 GMP 认证补偿额），其 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 65 中：（1）建、构筑物补偿额为 3617.54 万元；（2）生产设备补偿 2256.73 万元；（3）土 地补贴 1071.4 万元；（4）厂内职工住户补贴 68.63 万元。搬迁补贴部分合计 757.1 万 元。其中：（1）按时搬迁奖励 357.1 万元；（（2）安全奖 400 万元。GMP 认证费用按照 审计后实际发生额的 40%予以补偿。以上补偿总费用包括搬迁过程中所有不可预见费 用。搬迁补偿按搬迁合同约定分期到位，搬迁奖励费用在搬迁及时完成后拨付。 该合同业经南通市经济和信息化委员会、南通市财政局、南通市人民政府国有资产 监督管理委员会、南通市安全生产监督管理局鉴证。 （二）其他重大合同 1、公司在 2010年 8 月与如东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》, 地块宗地编号为 G1011-01（化工园二期 2-02 地块）, 宗地总面积 304,000 平方米，出 让价款为人民币 43,776,000.00 元，出让年期为 50 年，出让人同意在 2011 年 2 月 4 日前将出让宗地交付给公司。详细内容见巨潮资讯网《关于购买经营用地进展情况的公 告》。根据合同约定， 截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让款金额为 27,376,000.00 元。 2、公司在2010年11月与江苏省科技厅签署江苏省科技成果转化专项资金项目合同（项 目编号：BA2010094），江苏省科学技术厅委托本公司承担江苏省重大科技成果转化项 目中的“大柴胡颗粒的研发与产业化”项目（以下简称“本项目”）的科研任务并提供 部分研究经费，本项目将得到江苏省科技成果转化专项资金拨款资助人民币600万元， 其中于2010年拨款350万元， 2011年拨款250万元；地方财政配套资金人民币300万元， 其中于2010年拨款175万元，2011年拨款125万元，任务各方共同遵守江苏省科技成果转 化专项资金管理办法。详细内容见巨潮资讯网《关于签订“江苏省科技成果转化专项资 金项目合同”的公告》。根据合同约定，截止2010年12月31日，公司已收到专项拨款525 万元。 3、公司在2010年11月与重大新药创制重大专项实施管理办公室签署的国家科技重大 专项课题任务合同书（课题编号：2010ZX09101-107）,课题名称：芩部丹片治疗复治肺 结核的临床研究，合同课题起至年限：2010年1月至2012年12月，项目经费预算735.73 万元，其中中央财政投入325万元，企业投资410.73万元，任务各方共同遵守国家科技 重大专项管理暂行规定，本公司将在收到中央财政拨款后，根据合同条款和会计准则的 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 66 规定，将上述拨款分摊计入长期应付款，项目在2012年12月完成课题验收工作，在项目 全部验收合格后转入当期损益，但最终仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。详细 内容见巨潮资讯网《关于签订“国家科技重大专项课题任务书”的公告》。 （三）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的对外担保事项。 （四）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的托管、承包等事项。 （五）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 六、聘任会计师事务所情况 公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。该所已经连续四年 为公司提供审计服务，现为公司 2010 年年度财务报告提供审计服务的签字注册会计师 为荆建明、贾丽娜。 七、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司董事会及董事未发生受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及其他监管部门的处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事、管理层有关人员没 有发生被采取司法强制措施的情况。 八、其他重大事项及影响和解决方案的分析说明 （一）报告期内，公司无证券投资的情况。 （二）报告期内，公司无持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 67 第十节 财务报告 审 计 报 告 天衡审字（2011）006 号 南通精华制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南通精华制药股份有限公司（以下简称精华公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2010 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和 现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是精华公司管理层的责任。这些责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，精华公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 精华公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国·南京 2011 年 1 月 17 日 中国注册会计师：贾丽娜 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：南通精华制药股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 401,796,802.06 391,288,133.70 57,087,160.18 46,671,080.22 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 31,775,838.88 31,677,663.33 30,623,816.46 30,526,394.36 预付款项 28,439,629.75 28,439,629.75 2,159,095.89 2,159,095.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 336,896.76 336,896.76 850,878.46 850,878.46 买入返售金融资产 存货 50,618,485.40 50,571,458.91 33,194,917.91 33,128,066.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 512,967,652.85 502,313,782.45 123,915,868.90 113,335,515.70 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,261,027.59 10,261,027.59 投资性房地产 173,203.51 173,203.51 184,138.87 184,138.87 固定资产 77,619,932.93 77,560,856.27 80,371,085.26 80,301,828.64 在建工程 8,198,436.50 8,198,436.50 3,729,062.68 3,729,062.68 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,739,635.45 9,739,635.45 10,182,229.94 10,182,229.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,715,116.73 2,713,449.95 1,987,731.39 1,987,731.39 其他非流动资产 非流动资产合计 98,446,325.12 108,646,609.27 96,454,248.14 106,646,019.11 资产总计 611,413,977.97 610,960,391.72 220,370,117.04 219,981,534.81 公司法定代表人： 朱春林 主管会计工作负责人： 朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：南通精华制药股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 29,631,621.76 29,257,537.05 28,276,988.91 27,868,189.65 预收款项 1,414,891.27 1,414,891.27 2,836,144.78 2,836,144.78 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 6,877,963.89 6,800,516.17 3,838,694.65 3,761,152.12 应交税费 6,854,610.67 6,875,852.40 7,075,501.92 7,117,430.07 应付利息 18,225.00 18,225.00 应付股利 其他应付款 13,235,697.93 13,235,697.93 11,877,653.63 11,877,653.63 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 393,947.66 393,947.66 693,514.98 693,514.98 流动负债合计 58,408,733.18 57,978,442.48 79,616,723.87 79,172,310.23 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,555,098.81 8,555,098.81 3,643,277.81 3,643,277.81 非流动负债合计 8,555,098.81 8,555,098.81 3,643,277.81 3,643,277.81 负债合计 66,963,831.99 66,533,541.29 83,260,001.68 82,815,588.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 374,906,788.70 374,906,788.70 22,737,816.70 22,737,816.70 减：库存股 专项储备 2,872,178.76 2,872,178.76 2,340,515.01 2,340,515.01 盈余公积 10,964,788.30 10,964,788.30 6,708,761.51 6,708,761.51 一般风险准备 未分配利润 75,696,620.10 75,683,094.67 45,313,260.29 45,378,853.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 544,440,375.86 544,426,850.43 137,100,353.51 137,165,946.77 少数股东权益 9,770.12 9,761.85 所有者权益合计 544,450,145.98 544,426,850.43 137,110,115.36 137,165,946.77 负债和所有者权益总计 611,413,977.97 610,960,391.72 220,370,117.04 219,981,534.81 公司法定代表人： 朱春林 主管会计工作负责人： 朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 合 并 利 润 表 编制单位：南通精华制药股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 274,319,820.35 273,649,626.11 259,386,550.70 258,746,332.82 其中：营业收入 274,319,820.35 273,649,626.11 259,386,550.70 258,746,332.82 二、营业总成本 225,393,155.22 224,827,974.63 219,859,889.28 219,263,035.58 其中：营业成本 133,393,754.02 132,976,267.28 133,372,455.47 132,990,745.26 营业税金及附加 2,875,178.78 2,870,880.66 3,115,310.17 3,111,978.64 销售费用 50,910,076.85 50,910,076.85 49,781,281.53 49,781,281.53 管理费用 37,145,404.81 36,981,953.67 32,732,656.01 32,516,295.40 财务费用 385,332.03 405,091.69 1,121,803.38 1,125,507.30 资产减值损失 683,408.73 683,704.48 -263,617.28 -262,772.55 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 48,926,665.13 48,821,651.48 39,526,661.42 39,483,297.24 加：营业外收入 1,772,720.96 1,772,720.96 210,307.13 166,244.10 减：营业外支出 515,595.67 513,763.68 661,326.18 660,540.87 其中：非流动资产处置损失 96,169.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 50,183,790.42 50,080,608.76 39,075,642.37 38,989,000.47 减：所得税费用 7,544,395.55 7,520,340.85 6,275,666.77 6,265,809.15 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 42,639,394.87 42,560,267.91 32,799,975.60 32,723,191.32 归属于母公司所有者的净 利润 42,639,386.60 42,560,267.91 32,799,929.93 32,723,191.32 少数股东损益 8.27 45.67 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.5443 0.5432 0.5467 0.5454 （二）稀释每股收益 0.5443 0.5432 0.5467 0.5454 七、其他综合收益 0.00 0.00 八、综合收益总额 42,639,394.87 42,560,267.91 32,799,975.60 32,723,191.32 归属于母公司所有者的综 合收益总额 42,639,386.60 42,560,267.91 32,799,929.93 32,723,191.32 归属于少数股东的综合收 益总额 8.27 45.67 公司法定代表人： 朱春林 主管会计工作负责人： 朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：南通精华制药股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 279,275,428.3 3 278,465,415.72 269,627,857.42 268,934,085.61 收到的税费返还 1,670,872.34 1,670,872.34 收到其他与经营活动有关的现金 8,206,228.40 8,183,576.24 2,426,033.20 2,420,424.28 经营活动现金流入小计 287,481,656.7 3 286,648,991.96 273,724,762.96 273,025,382.23 购买商品、接受劳务支付的现金 115,901,403.8 0 115,363,643.32 92,468,007.93 92,070,181.19 支付给职工以及为职工支付的现 金 40,587,572.21 40,481,056.70 36,397,018.88 36,300,900.88 支付的各项税费 33,920,589.74 33,873,421.59 32,553,832.07 32,508,117.60 支付其他与经营活动有关的现金 56,012,406.64 55,963,774.41 54,547,569.14 54,434,416.13 经营活动现金流出小计 246,421,972.3 9 245,681,896.02 215,966,428.02 215,313,615.80 经营活动产生的现金流量净 额 41,059,684.34 40,967,095.94 57,758,334.94 57,711,766.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 233,428.12 233,428.12 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 233,428.12 233,428.12 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 35,893,229.99 35,893,229.99 4,403,476.35 4,385,976.35 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,893,229.99 35,893,229.99 4,403,476.35 4,385,976.35 投资活动产生的现金流量净 额 -35,659,801.8 7 -35,659,801.87 -4,403,476.35 -4,385,976.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 379,952,000.0 0 379,952,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 379,952,000.0 0 379,952,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 偿还债务支付的现金 25,000,000.00 25,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 8,041,917.50 8,041,917.50 15,993,461.25 15,993,461.25 支付其他与筹资活动有关的现金 7,596,979.11 7,596,979.11 筹资活动现金流出小计 40,638,896.61 40,638,896.61 80,993,461.25 80,993,461.25 筹资活动产生的现金流量净 额 339,313,103.3 9 339,313,103.39 -20,993,461.25 -20,993,461.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -3,343.98 -3,343.98 -39.07 -39.07 五、现金及现金等价物净增加额 344,709,641.8 8 344,617,053.48 32,361,358.27 32,332,289.76 加：期初现金及现金等价物余额 57,087,160.18 46,671,080.22 24,725,801.91 14,338,790.46 六、期末现金及现金等价物余额 401,796,802.0 6 391,288,133.70 57,087,160.18 46,671,080.22 公司法定代表人： 朱春林 主管会计工作负责人： 朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 母公司合并所有者权益变动表 2010年度 编制单位：南通精华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 本期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 22,737,816.70 2,340,515.01 6,708,761.51 45,378,853.55 137,165,946.77 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本期年初余额 60,000,000.00 22,737,816.70 - 2,340,515.01 6,708,761.51 45,378,853.55 137,165,946.77 三、本期增减变动金额（减少以“-”号 填列） 20,000,000.00 352,168,972.00 - 531,663.75 4,256,026.79 30,304,241.12 407,260,903.66 （一）净利润 42,560,267.91 42,560,267.91 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 42,560,267.91 42,560,267.91 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 352,168,972.00 - - - 372,168,972.00 1、所有者投入资本 20,000,000.00 352,168,972.00 372,168,972.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 4,256,026.79 -12,256,026.79 -8,000,000.00 1、提取盈余公积 4,256,026.79 -4,256,026.79 - 2、对所有者（或股东）的分配 -8,000,000.00 -8,000,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - - 531,663.75 - - 531,663.75 1、本期提取 987,919.27 987,919.27 2、本期使用 -456,255.52 -456,255.52 四、本期期末余额 80,000,000.00 374,906,788.70 - 2,872,178.76 10,964,788.30 75,683,094.67 544,426,850.43 公司法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 母公司所有者权益变动表(续) 2010年度 编制单位：南通精华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 上期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 22,737,816.70 1,686,133.00 3,436,442.38 30,927,981.36 118,788,373.44 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本期年初余额 60,000,000.00 22,737,816.70 - 1,686,133.00 3,436,442.38 30,927,981.36 118,788,373.44 三、本期增减变动金额（减少以“-”号 填列） - - - 654,382.01 3,272,319.13 14,450,872.19 18,377,573.33 （一）净利润 32,723,191.32 32,723,191.32 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 32,723,191.32 32,723,191.32 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 3,272,319.13 -18,272,319.13 -15,000,000.00 1、提取盈余公积 3,272,319.13 -3,272,319.13 - 2、对所有者（或股东）的分配 -15,000,000.00 -15,000,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - - 654,382.01 - - 654,382.01 1、本期提取 934,743.15 934,743.15 2、本期使用 -280,361.14 -280,361.14 四、本期期末余额 60,000,000.00 22,737,816.70 - 2,340,515.01 6,708,761.51 45,378,853.55 137,165,946.77 公司法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 合并所有者权益变动表 2010年度 编制单位：南通精华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 金准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 60,000,000.00 22,737,816.70 2,340,515.01 6,708,761.51 45,313,260.29 9,761.85 137,110,115.36 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本期年初余额 60,000,000.00 22,737,816.70 - 2,340,515.01 6,708,761.51 - 45,313,260.29 - 9,761.85 137,110,115.36 三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列） 20,000,000.00 352,168,972.00 - 531,663.75 4,256,026.79 - 30,383,359.81 - 8.27 407,340,030.62 （一）净利润 42,639,386.60 8.27 42,639,394.87 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 42,639,386.60 - 8.27 42,639,394.87 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 352,168,972.00 - - - - - - 372,168,972.00 1、所有者投入资本 20,000,000.00 352,168,972.00 372,168,972.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 4,256,026.79 - -12,256,026.79 - - -8,000,000.00 1、提取盈余公积 4,256,026.79 -4,256,026.79 - 2、对所有者（或股东）的分配 - 3、其他 -8,000,000.00 -8,000,000.00 （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - - 531,663.75 - - - - - 531,663.75 1、本期提取 987,919.27 987,919.27 2、本期使用 -456,255.52 -456,255.52 四、本期期末余额 80,000,000.00 374,906,788.70 - 2,872,178.76 10,964,788.30 - 75,696,620.10 - 9,770.12 544,450,145.98 公司法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 合并所有者权益变动表(续) 2010年度 编制单位：南通精华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 金准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 60,000,000.00 22,737,816.70 1,686,133.00 3,436,442.38 30,785,649.49 9,716.18 118,655,757.75 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本期年初余额 60,000,000.00 22,737,816.70 - 1,686,133.00 3,436,442.38 - 30,785,649.49 - 9,716.18 118,655,757.75 三、本期增减变动金额（减少以“-”号 填列） - - - 654,382.01 3,272,319.13 - 14,527,610.80 - 45.67 18,454,357.61 （一）净利润 32,799,929.93 45.67 32,799,975.60 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 32,799,929.93 - 45.67 32,799,975.60 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 3,272,319.13 - -18,272,319.13 - - -15,000,000.00 1、提取盈余公积 3,272,319.13 -3,272,319.13 - 2、对所有者（或股东）的分配 - 3、其他 -15,000,000.00 -15,000,000.00 （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - - 654,382.01 - - - - - 654,382.01 1、本期提取 934,743.15 934,743.15 2、本期使用 -280,361.14 -280,361.14 四、本期期末余额 60,000,000.00 22,737,816.70 - 2,340,515.01 6,708,761.51 - 45,313,260.29 - 9,761.85 137,110,115.36 公司法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：朱春林 会计机构负责人：张建新 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 76 南通精华制药股份有限公司 2010 年度财务报表附注 一、公司基本情况 南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身是南通中药厂，根据 1996 年 11 月南通市人民政府通政复[1996]94 号文《市政府关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药 厂经评估并由南通市国资局确认的净资产 790.51 万元，按政策规定剥离 449.74 万元、扣除 104.59 万元后，与企业职工出资合股，实行增量扩股，改制为南通中诚制药有限公司，注册资本总额为 420.68 万元，其中国家股 236.18 万元，职工个人股 184.50 万元（以职工持股会为投资主体）。 2002 年 6 月，根据南通市人民政府通政复[2002]22 号文《市政府关于同意重组设立南通精华 制药有限公司的批复》及公司股东会决议，南通中诚制药有限公司首先将其“职工持股会”持有的 股金 184.50 万元转让给南通精华集团有限公司，之后南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组 设立南通精华制药有限公司，即以南通中诚制药有限公司截止 2002 年 5 月 28 日经评估的净资产 1755.63 万元，剥离拟搬迁损失 504.48 万元，扣除国拨土地使用权 835 万元，以经剥离和扣除后 的净资产 416.15 万元为基础重组设立南通精华制药有限公司，重组设立的公司注册资本为 6,000.00 万元，其中南通精华集团有限公司出资 2,280.00 万元，出资比例为 38.00%；南通综艺投资有限公 司出资 1,320.00 万元，出资比例 22.00%；南通制药总厂出资 1,200.00 万元，出资比例为 20.00%； 江苏省南通港闸经济开发区总公司出资 480.00 万元，出资比例 8.00%；朱春林等 36 名自然人出资 720.00 万元，出资比例 12.00%。 2004 年 5 月，南通市人民政府通政复[2004]19 号《市政府关于南通精华制药有限公司重组南 通制药总厂的批复》及公司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受让南通制药总厂对公司的 1,200.00 万元出资。股权受让后，南通精华集团有限公司（后变更为南通工贸国有资产经营有限公 司）对公司的出资增加至 3,480.00 万元，出资比例为 58.00%。 2007 年 8 月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东李桂顺等 6 人将其所持有的 135.00 万元股份转让给朱春林等 11 位自然人，至此朱春林等 36 名自然人出资仍为 720.00 万元， 出资比例 12.00%。自然人股东及股权比例发生了变化。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 77 2007 年 9 月，根据经批准的合同、章程的规定，公司整体变更为股份公司。公司截至 2007 年 8 月 31 日止的经审计确认的净资产 84,049,172.45 元，各股东按原持股比例享有的净资产以 1.4： 1 比例折合股本 6,000 万元，其余的 24,049,172.45 元转入资本公积。该次股本变更已经江苏天衡 会计师事务所天衡验字（2007）79 号验资报告验证确认，公司于 2007 年 9 月 28 日领取了营业执 照（注册号：3206001100618）。2008 年 3 月公司营业执照注册号变更为：320600000001352。 2008 年 6 月 6 日南通工贸国有资产经营有限公司名称变更为南通产业控股集团有限公司。 根据公司 2009 年 2 月 8 日召开的 2008 年度股东大会通过的《关于申请首次公开发行境内人 民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，并经 2010 年 1 月 11 日中国证券监督管理委员会证监许 可[2010]38 号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司 2010 年 1 月 20 日采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式， 公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 19.80 元。2010 年 2 月 3 日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转 持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）规定，以及江苏省国资委 2009 年 8 月 6 日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复 【2009】56 号），公司国有股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司 承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有的 175.7576 万股和 24.2424 万元（合计 200 万 股，占本次实际发行股份数量的 10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。 公司属于医药行业，公司经营范围：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗昔康、 保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、 安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎 膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口 业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及 开展“三来一补”业务；汽车货物运输。 公司注册地：南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 78 公司的组织框架：公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事 会、总经理等组织机构，股东大会是公司的权力机构。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 3、会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并 方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 79 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制 开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公 司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报 表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定 的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并 子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会 计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额 以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失 是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务折算 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 9、金融工具 （1）金融资产 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 80 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应 收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意 图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关 交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、 减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售 金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利 率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利 时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产， 无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 81 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 ①单项金额重大的应收款项的确认标准 单项金额重大的应收款项为期末余额 50 万元以上的应收款项。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 82 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，经测试发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分 析法计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的计提 方法： ①信用风险特征组合的确定依据： 本公司将单项金额非重大的但依据公司收集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、频临破 产、现金流量严重不足等情形影响该债务人正常履行信用义务的应收款项，确定为单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法：对该类应收款项整体进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 （3）其他不重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，以账龄为信 用风险组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 一年以内 5% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 30% 30% 三至五年 50% 50% 五年以上 100% 100% 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、委托加工材料、自制半成品、产成品、库存商品和周转材料等。 （2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 83 存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时 计入当期损益。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企 业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定初始 投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利 润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在 长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 84 份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则 及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资 的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核 算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营 企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以 抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现 净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资 本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股 权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减 值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 85 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资 产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入， 同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置 时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账 面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例 抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置 费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高 者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值 时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按 年限平均法计提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 20 5% 4.75% （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在 减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减 值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 86 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （2）固定资产中除原料药部分的机器设备按双倍余额递减法外其他固定资产均按年限平均法 计提折旧，即固定资产原值减去预计残值后除以预计使用年限。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-30 年 5% 3.17-4.75% 机器设备（年限平均法） 10 年 5% 9.50% 运输设备 5 年 5% 19.00% 办公设备 5 年 5% 19.00% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值 迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值 迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回 金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 87 产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者 生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或 者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利 息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资 本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利 息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命 土地使用权 50 年 非专利技术 4 年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命 进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值 迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 88 每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （4）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有 实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资 本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 89 范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例， 已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 90 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递 延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以 前年度应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清 偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照 预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基 础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取 得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资 产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不 产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列 示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 23、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实 际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 91 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年 内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不 包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非 流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 25、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 报告期无会计政策变更。 （2）会计估计变更 报告期无会计估计变更。 26、重大前期会计差错更正 报告期无重大前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税额 7% 教育费附加 实缴流转税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 房产原值的 70%或租金收入为计税依据 1.2%或 12% 土地使用税 按土地使用面积 5 元/平方米 2、税收优惠及批文 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2008]9 号《关于认定江苏省 2008 年度第二批高新技 术企业的通知》，公司被认定为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，证书编号：GR200832000917。根据《中华人 民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）等相关规定，公司所得税税率自 2008 年起三年减按 15%计缴。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 92 四、合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 南 通 宁 宁 药 业 贸 易 有 限 公司 全资子公 司 [注] 南通市 销售 - 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制 品（限诊断药品）、生化药品（限医药店 经营）、定型包装食品、保健品零售；中 药材收购；一类医疗器械、二类普通诊 察器械等。 - - 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司全称 持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并报表 少数股 东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 南通宁宁药业贸易有限 公司 - - 否 - - - [注] 根据公司 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第二次会议通过的《关于南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易有 限公司两个子公司合并的议案》，公司子公司南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易有限公司予以合并，合并后公司 名称为南通药业有限公司，合并后的注册资本为人民币 950 万元，合并各方的债权、债务由合并后存续的南通药业 有限公司承续。截止资产负债表日，南通宁宁药业贸易有限公司已办妥工商注销手续及国税注销手续，2011 年 1 月 13 日已办妥地税注销手续。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末 实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 南通药业有限公司 控股子公 司 [注] 南通市 销售 人民币 950.00 万元 中成药、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、化工产品（危 险品、有毒品除外）、制药机 械批发；医药技术服务、技术 转让、技术咨询。 10,261,027.59 - 非同一控制下的企业合并取得的子公司（续） 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 93 子公司全称 持股比例 (%) 表决权比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后的余额 南通药业有限公司 99.905 99.905 是 9,770.12 - - [注] 根据公司 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第二次会议通过的《关于南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易有 限公司两个子公司合并的议案》，公司子公司南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易有限公司予以合并，合并后公司 名称为南通药业有限公司，合并后的注册资本为人民币 950 万元，合并各方的债权、债务由合并后存续的南通药业 有限公司承续。2010 年 12 月 13 日，南通药业有限公司已办妥工商变更手续。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 无 （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 无 4、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 无 （2）本期不再纳入合并范围的主体 根据公司 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第二次会议通过的《关于南通药业有限公司和南通 宁宁药业贸易有限公司两个子公司合并的议案》，公司子公司南通药业有限公司和南通宁宁药业贸 易有限公司予以合并，合并后公司名称为南通药业有限公司，合并后的注册资本为人民币 950 万元， 合并各方的债权、债务由合并后存续的南通药业有限公司承续。南通宁宁药业贸易有限公司 2010 年 12 月 12 日债权、债务已并入南通药业有限公司，并于 2010 年 12 月 13 日办妥工商注销手续， 故自 2010 年 12 月开始该公司不再纳入公司合并范围。 5、本期发生的同一控制下企业合并 无 6、本期发生的非同一控制下企业合并 无 7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 94 无 8、本期发生的反向购买 无 9、本期发生的吸收合并。 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 五、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2010 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）明细分类 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 - - 6,228.29 - - 3,399.31 美元 - - - - - - 小计 6,228.29 3,399.31 银行存款 人民币 - - 401,652,998.89 - - 56,708,394.03 美元 20,772.38 6.6227 137,569.24 54,973.03 6.8282 375,366.84 欧元 0.64 8.8065 5.64 小计 401,790,573.77 57,083,760.87 57,083,760.87 其他货币资金 人民币 - - - - - - 美元 - - - - - - 小计 - - 合计 401,796,802.06 57,087,160.18 （2）货币资金期末余额中无因质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 95 银行承兑汇票 - - （2）期末已背书转让给他方但尚未到期的前五项金额最大的应收票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 江苏省农用激素工程技术研究中心有限公司 2010-11-29 2011-5-29 592,000.00 南京医药南通健桥有限公司 2010-12-21 2011-3-21 550,000.00 江苏省农用激素工程技术研究中心有限公司 2010-11-29 2011-5-29 500,000.00 西安利君制药有限责任公司 2010-11-15 2011-5-15 500,000.00 江苏省农用激素工程技术研究中心有限公司 2010-12-13 2011-6-13 388,000.00 合计 2,530,000.00 （3）期末公司无质押的应收票据情况，也无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 3、应收账款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的应收账款 16,612,673.17 48.99% 830,633.66 5.00% 14,342,467.42 43.80% 717,123.37 5.00% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 - - - - - - - - 其他不重大的应收账款 17,299,921.72 51.01% 1,306,122.35 7.55% 18,403,505.37 56.20% 1,405,032.96 7.63% 合计 33,912,594.89 100.00% 2,136,756.01 32,745,972.79 100.00% 2,122,156.33 [注] 单项金额重大的应收账款为期末余额 50 万元以上的应收账款，公司对其单独进行减值测 试；单项金额不重大但按特定风险组合后风险较大的应收账款是指有证据证明该债务人已经出现资 不抵债、濒临破产、现金流量严重不足等情形影响该债务人正常履行信用义务的应收款项，公司对 其单独进行减值测试；对于其他不重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄 进行组合，并按公司制定的计提比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 33,394,081.02 98.47% 1,669,704.05 32,118,378.20 98.08% 1,605,918.91 1 至 2 年 32,620.00 0.10% 3,262.00 63,329.57 0.19% 6,332.95 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 96 2 至 3 年 17,548.45 0.05% 5,264.54 15,589.20 0.05% 4,676.76 3 至 4 年 - - - 27,390.00 0.08% 13,695.00 4 至 5 年 19,640.00 0.06% 9,820.00 59,506.22 0.18% 29,753.11 五年以上 448,705.42 1.32% 448,705.42 461,779.60 1.41% 461,779.60 合计 33,912,594.89 100.00% 2,136,756.01 32,745,972.79 100.00% 2,122,156.33 （3）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例 客户名称 与本公司关系 期末余额 欠款年限 占应收账款总额的比例 上海童涵春堂药业股份有限公司 非关联方客户 2,728,420.00 一年以内 8.04% 上海联方国际贸易有限公司 非关联方客户 1,210,000.00 一年以内 3.57% K&M(德国) 非关联方客户 1,187,357.22 一年以内 3.50% Apotex(加拿大) 非关联方客户 1,083,591.24 一年以内 3.20% PT.CIPTA PRIMA CHEMINDO （印尼） 非关联方客户 1,004,461.44 一年以内 2.96% 合 计 7,213,829.90 21.27% （4）应收账款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （5）本期实际核销的应收账款情况 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 广东南国药业有限公司 货款 20,550.00 货款长期挂账、无法收回 否 广东省制药工业公司 货款 11,844.72 货款长期挂账、无法收回 否 江苏省南通医药股份有限公司 货款 16,058.70 货款长期挂账、无法收回 否 常州药业股份医药药材分公司 货款 11,580.29 货款长期挂账、无法收回 否 连云港市灌云医药有限公司 货款 26,056.65 货款长期挂账、无法收回 否 KASON 香港 货款 3,587.84 货款长期挂账、无法收回 否 南京医药仪征有限公司 货款 1,173.00 货款长期挂账、无法收回 否 合计 90,851.20 （6）应收账款中的外币余额 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,107,145.00 6.6227 6.6227 7,332,289.19 941,477.22 6.8282 6,428,594.75 4、预付款项 （1）账龄分析 账龄结构 期末余额 年初余额 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 97 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 28,410,963.17 99.90% 2,131,829.31 98.74% 1 至 2 年 13,200.00 0.05% 10,800.00 0.50% 2 至 3 年 - - 16,466.58 0.76% 3 年以上 15,466.58 0.05% - - 合 计 28,439,629.75 100.00% 2,159,095.89 100.00% （2）预付款项金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 江苏省如东县沿海经济开发区财政局 非关联方 27,376,000.00 2010 年 预付土地款 南通供电局 非关联方供应商 400,000.00 2010 年 预付电费 鹿邑县宾朋涂料厂 非关联方供应商 170,170.00 2010 年 预付货款 江苏赛德力制药机械制造有限公司 非关联方供应商 96,000.00 2010 年 预付设备款 广州菲罗门科学仪器有限公司 非关联方供应商 61,300.00 2010 年 预付设备款 合 计 28,103,470.00 （3）预付款项余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付款项中的外币余额 类 别 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 美元 4,311.00 6.6227 28,550.46 3,485.00 6.8282 23,796.28 欧元 357.00 8.8065 3,143.92 - - - 合计 31,694.38 23,796.28 5、其他应收款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的其他 应收款 - - - - - - - - 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 其他应收款 - - - - - - - - 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 98 类 别 期末余额 年初余额 其他不重大的其他应 收款 554,260.12 100.00% 217,363.36 39.22% 1,330,425.03 100.00% 479,546.57 36.04% 合计 554,260.12 100.00% 217,363.36 1,330,425.03 100.00% 479,546.57 [注] 单项金额重大的其他应收款为期末余额 50 万元以上的其他应收款，公司对其单独进行减 值测试；单项金额不重大但按特定风险组合后风险较大的其他应收款是指有证据证明该债务人已经 出现资不抵债、濒临破产、现金流量严重不足等情形影响该债务人正常履行信用义务的应收款项， 公司对其单独进行减值测试；对于其他不重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一 起，按账龄进行组合，并按公司制定的计提比例计提坏账准备。 （2）其他应收款余额中应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 期末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南通产业控股集团有限公司 - - 20,000.00 1,000.00 （3）本期实际核销的其他应收款情况 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 市房改办、住房基金中心 住房基金 42,627.04 长期挂账难以收回 否 南通市财政局 水泥押金 29,010.00 长期挂账难以收回 否 合计 71,637.04 （4）其他应收款前五名金额、欠款年限及占其他应收款总额的比例 客户名称 期末余额 欠款年限 占其他应收款总额的比例 上海博华国际展览有限公司 91,500.00 1 年以内 16.51% 南通大学附属医院 54,197.59 1 年以内 9.78% 中国医药保健品进出口商会 40,000.00 1 年以内 7.22% 江苏省食品药品检验所 36,770.00 1 年以内 6.63% 河南九州通医药有限公司 35,384.62 1 年以内 6.38% 合 计 257,852.21 46.52% 6、存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 产成品 21,731,461.28 1,182,482.42 20,548,978.86 14,839,286.90 903,427.76 13,935,859.14 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 99 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 产成品 21,731,461.28 1,182,482.42 20,548,978.86 14,839,286.90 903,427.76 13,935,859.14 库存商品 47,026.49 - 47,026.49 66,851.14 - 66,851.14 原材料 23,807,179.62 384,410.92 23,422,768.70 12,133,283.67 49,948.58 12,083,335.09 包装物 795,379.86 - 795,379.86 1,348,108.24 - 1,348,108.24 低值易耗品 46,534.43 - 46,534.43 38,441.32 - 38,441.32 自制半成品 802,420.36 - 802,420.36 665,234.57 - 665,234.57 在产品 4,955,376.70 - 4,955,376.70 5,057,088.41 - 5,057,088.41 合计 52,185,378.74 1,566,893.34 50,618,485.40 34,148,294.25 953,376.34 33,194,917.91 （2）存货跌价准备 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额 转回 转销 产成品 903,427.76 279,054.66 - - 1,182,482.42 库存商品 - - - - - 原材料 49,948.58 334,462.34 - - 384,410.92 包装物 - - - - - 低值易耗品 - - - - - 自制半成品 - - - - - 在产品 - - - - - 合计 953,376.34 613,517.00 - - 1,566,893.34 （3）存货跌价准备的计提 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可 变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在正常销售经营过程中，以估计售价减去估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的价值。 （4）存货期末余额中无用于抵押、担保的情况，无利息资本化金额。 7、投资性房地产 （1）明细项目 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 360,000.00 - - 360,000.00 其中：房屋及建筑物 360,000.00 - - 360,000.00 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 100 二、累计折旧合计 175,861.13 10,935.36 - 186,796.49 其中：房屋及建筑物 175,861.13 10,935.36 - 186,796.49 三、账面净值 184,138.87 173,203.51 其中：房屋建筑物 184,138.87 173,203.51 四、减值准备 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 五、账面价值 184,138.87 173,203.51 其中：房屋及建筑物 184,138.87 173,203.51 本期折旧额为 10,935.36 元。 （2） 公司的投资性房地产均为已出租的房屋建筑物。 （3） 公司期末投资性房地产不存在需计提减值准备的情况。 8、固定资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值 179,546,908.92 6,388,590.13 4,254,760.00 181,680,739.05 其中：房屋及建筑物 105,199,322.10 3,471,837.35 - 108,671,159.45 机器设备 69,106,050.06 1,889,042.28 3,966,620.00 67,028,472.34 电子设备 3,004,844.80 142,071.79 - 3,146,916.59 运输设备 2,236,691.96 885,638.71 288,140.00 2,834,190.67 二、累计折旧 95,015,541.29 8,594,955.06 3,028,401.32 100,582,095.03 其中：房屋及建筑物 41,519,783.07 4,480,915.25 - 46,000,698.32 机器设备 49,810,405.33 3,580,196.25 2,824,626.32 50,565,975.26 电子设备 1,874,283.89 337,476.06 - 2,211,759.95 运输设备 1,811,069.00 196,367.50 203,775.00 1,803,661.50 三、账面净值 84,531,367.63 81,098,644.02 其中：房屋及建筑物 63,679,539.03 62,670,461.13 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 101 机器设备 19,295,644.73 16,462,497.08 电子设备 1,130,560.91 935,156.64 运输设备 425,622.96 1,030,529.17 四、减值准备 4,160,282.37 154,987.02 836,558.30 3,478,711.09 其中：房屋及建筑物 1,277,667.08 - - 1,277,667.08 机器设备 2,722,944.49 154,987.02 836,558.30 2,041,373.21 电子设备 159,670.80 - - 159,670.80 运输设备 - - - - 五、账面价值 80,371,085.26 77,619,932.93 其中：房屋及建筑物 62,401,871.95 61,392,794.05 机器设备 16,572,700.24 14,421,123.87 电子设备 970,890.11 775,485.84 运输设备 425,622.96 1,030,529.17 （2）本期折旧额为 8,594,955.06 元。 （3）本期增加中自在建工程转入的金额为 4,294,375.27 元。 （4）期末固定资产中无融资租入的固定资产以及经营租赁租出的固定资产。 （5）暂时闲置的固定资产的有关情况说明如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 [注] 4,344,413.37 4,127,192.70 - 217,220.67 [注] 暂时闲置的房屋建筑物主要为“安乃近”生产车间,“安乃近”生产车间已提足折旧，故未计提减值准备。 9、在建工程 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 红外监控报警系统 98,831.32 - 98,831.32 47,517.00 - 47,517.00 正柴胡饮颗粒改造 6,024,727.13 - 6,024,727.13 1,755,048.50 - 1,755,048.50 新污水处理工程 - - - 1,856,497.18 - 1,856,497.18 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 102 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 大柴胡颗粒改造 416,479.97 - 416,479.97 - - - 金荞麦胶囊改造 469,553.38 - 469,553.38 - - - 原料药及医药中间体 技术改造 1,118,844.70 - 1,118,844.70 - - - 其他零星工程 70,000.00 - 70,000.00 70,000.00 - 70,000.00 合计 8,198,436.50 - 8,198,436.50 3,729,062.68 - 3,729,062.68 （2）在建工程本期变动情况 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转入固定资产 其他减 少数 红外监控报警系统 47,517.00 51,314.32 - - 98,831.32 正柴胡饮颗粒改造 18,821,600.00 1,755,048.50 4,324,020.34 54,341.71 - 6,024,727.13 新污水处理工程 4,000,000.00 1,856,497.18 2,309,896.38 4,166,393.56 - - 大柴胡颗粒改造 6,000,000.00 - 416,479.97 - - 416,479.97 金荞麦胶囊改造 31,770,900.00 - 469,553.38 - - 469,553.38 原料药及医药中间 体技术改造 4,724,000.00 - 1,118,844.70 - - 1,118,844.70 其他零星工程 70,000.00 73,640.00 73,640.00 - 70,000.00 合 计 3,729,062.68 8,763,749.09 4,294,375.27 - 8,198,436.50 (续上表) 工程名称 工程投入占预算比例（%） 工程进度 资金来源 红外监控报警系统 自筹 正柴胡饮颗粒改造 32.01 50.00% 募集资金 新污水处理工程 104.16 100.00% 自筹 大柴胡颗粒改造 6.94 15.00% 募集资金 金荞麦胶囊改造 1.48 10.00% 募集资金 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 103 原料药及医药中间体技术改造 23.68 30.00% 募集资金 其他零星工程 自筹 合 计 （3）公司期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 （4）在建工程余额中无资本化利息。 10、无形资产 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值 12,588,128.28 - - 12,588,128.28 其中：东港村十六组土地使用权 5,516,400.00 - - 5,516,400.00 兴泰路 9 号土地使用权 5,763,000.00 - - 5,763,000.00 新世益房产土地使用权 134,713.28 - - 134,713.28 软件 1,174,015.00 - - 1,174,015.00 二、累计摊销 2,405,898.34 442,594.49 - 2,848,492.83 其中：东港村十六组土地使用权 919,733.35 110,328.00 - 1,030,061.35 兴泰路 9 号土地使用权 844,985.18 115,265.76 - 960,250.94 新世益房产土地使用权 2,694.24 2,694.24 - 5,388.48 软件 638,485.57 214,306.49 - 852,792.06 三、账面净值 10,182,229.94 9,739,635.45 其中：东港村十六组土地使用权 4,596,666.65 4,486,338.65 兴泰路 9 号土地使用权 4,918,014.82 4,802,749.06 新世益房产土地使用权 132,019.04 129,324.80 软件 535,529.43 321,222.94 四、减值准备 其中：东港村十六组土地使用权 - - - - 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 104 兴泰路 9 号土地使用权 - - - - 新世益房产土地使用权 - - 软件 - - - - 五、账面价值 10,182,229.94 9,739,635.45 其中：东港村十六组土地使用权 4,596,666.65 4,486,338.65 兴泰路 9 号土地使用权 4,918,014.82 4,802,749.06 新世益房产土地使用权 132,019.04 129,324.80 软件 535,529.43 321,222.94 本期摊销额为 442,594.49 元。 （2）公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 11、递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,921,012.71 588,818.61 3,548,116.40 532,217.46 固定资产折旧 1,339,610.11 200,941.52 1,339,610.13 200,941.52 应付营销费用 10,795,171.26 1,619,275.69 8,363,816.08 1,254,572.41 应付职工薪酬 2,040,539.40 306,080.91 - - 小计 18,096,333.48 2,715,116.73 13,251,542.61 1,987,731.39 12、资产减值准备 项 目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 2,601,702.90 105,450.88 190,546.17 162,488.24 2,354,119.37 二、存货跌价准备 953,376.34 613,517.00 - - 1,566,893.34 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 4,160,282.37 154,987.02 - 836,558.30 3,478,711.09 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 105 项 目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 7,715,361.61 873,954.90 190,546.17 999,046.54 7,399,723.80 13、短期借款 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 抵押借款 - 25,000,000.00 信用借款 - - 其他 - - 合 计 - 25,000,000.00 （2）公司期末无已到期未偿还的短期借款情况。 14、应付账款 （1）账龄结构 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 27,470,549.25 25,916,354.34 一至二年 295,033.20 389,122.87 二至三年 103,250.48 363,509.14 三年以上 1,762,788.83 1,608,002.56 合 计 29,631,621.76 28,276,988.91 （2） 应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款 项。 （3） 账龄在三年以上的应付账款主要为公司 2004 年收购南通制药总厂时转入的款项。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 106 15、预收账款 （1）账龄结构 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 523,648.24 1,956,876.64 一至二年 11,974.89 7,695.00 二至三年 7,695.00 147,868.84 三年以上 871,573.14 723,704.30 合 计 1,414,891.27 2,836,144.78 （2）预收账款余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 16、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 189,301.08 28,294,005.18 26,254,565.78 2,228,740.48 二、职工福利费 - 3,866,743.96 3,866,743.96 - 三、社会保险费 2,400,095.26 11,507,287.79 10,719,773.41 3,187,609.64 四、住房公积金 - 3,498,750.00 3,498,750.00 - 五、辞退福利 - - - - 六、工会经费 109,362.43 613,484.55 587,374.26 135,472.72 七、职工教育经费 1,139,935.88 684,060.46 497,855.29 1,326,141.05 八、非货币福利 - - - - 九、其他 - - - - 合 计 3,838,694.65 48,464,331.94 45,425,062.70 6,877,963.89 （2）期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的内容。 17、应交税费 （1）明细情况 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 107 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 3,012,297.82 2,693,940.52 企业所得税 2,207,450.53 2,712,544.08 城市建设维护税 299,469.41 208,297.72 教育费附加 425,437.59 373,339.50 个人所得税 51,005.50 233,263.60 房产税 399,502.69 397,541.34 各项基金 109,879.39 107,738.61 土地使用税 337,363.78 337,363.83 印花税 10,085.96 10,374.72 营业税 2,118.00 1,098.00 合 计 6,854,610.67 7,075,501.92 （2）公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注三。 18、其他应付款 （1）账龄结构 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 11,627,830.25 9,989,896.09 一至二年 255,417.80 440,980.94 二至三年 8,301.34 192,200.67 三年以上 1,344,148.54 1,254,575.93 合 计 13,235,697.93 11,877,653.63 （2）其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方款项。 （3）期末余额较大的其他应付款明细情况 客户\项目名称 期末余额 款项性质 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 108 客户\项目名称 期末余额 款项性质 应付营销费用 10,795,171.26 应付未付款 各项保证金及押金 660,841.32 保证金及押金 （4） 账龄在三年以上的其他应付款主要为公司以前年度收取的各项保证金等。 19、其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 水电气费 - 214,341.38 运费 393,947.66 479,173.60 合 计 393,947.66 693,514.98 20、其他非流动负债 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南通市财政局科技三项费 717,000.00 - 7,000.00 710,000.00 国家科技支撑计划子课题“王氏保赤丸” 二次开发 415,000.00 195,000.00 - 610,000.00 南通市港闸区科技局工业科技创新计划 （王氏保赤丸二次开发） 240,000.00 - - 240,000.00 工业科技创新计划（神经生长液颗粒的研 究） 220,000.00 - - 220,000.00 “王氏保赤丸”科技创新项目 200,000.00 - - 200,000.00 江苏省高新技术研究计划“肺舒通气雾剂 的研究”项目 300,000.00 - 300,000.00 - 2008 年南通市级科技创新计划---结肠定 位释放制剂-结肠尔舒胶囊的开发 270,000.00 - - 270,000.00 2008 年南通市级高新技术产业化计划项 目-----企业信息管理系统 50,000.00 - - 50,000.00 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 109 2008 年南通市级产学研合作科技计划 ------治疗慢性阻塞性肺病的肺舒通气雾 剂的研制 150,000.00 - 150,000.00 - 南通市 2009 年市级产学研合作计划项目 -----结肠尔舒胶囊的研究 290,000.00 - - 290,000.00 南通市财政局-----大柴胡颗粒科技成果转 化专项资金 - 5,250,000.00 - 5,250,000.00 原制药总厂分流人员政府补偿金 [注] 791,277.81 - 76,179.00 715,098.81 合 计 3,643,277.81 5,445,000.00 533,179.00 8,555,098.81 [注] 系公司于 2004 年收购南通制药总厂时转入的富余职工分流安置费用。 21、股本 项 目 年初余额 [注 1] 本期增减（+，-） 期末余额 发行新股 [注 2] 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 60,000,000.00 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 80,000,000.00 [注 1] 2007 年 9 月，根据股东大会决议及经批准的章程的规定，公司整体变更为股份公司。公司截至 2007 年 8 月 31 日止的经审计确认的净资产 84,049,172.45 元，各股东按原持股比例享有的净资产以 1.4：1 比例折合股 本 6,000 万元，其余的 24,049,172.45 元转入资本公积。该次股本变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验 字（2007）79 号验资报告验证。 [注 2] 根据公司于 2009 年 2 月 8 日召开的 2008 年度股东大会通过的《关于申请首次公开发行境内人民币普 通股（A 股）股票并上市的议案》，并经 2010 年 1 月 11 日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]38 号《关于核 准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 1 月 20 日采取“网下向配售对象询 价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 19.80 元。该次股本变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）004 号验 资报告验证。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 110 22、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 [注] 本期减少 期末余额 股本溢价 22,737,816.70 352,168,972.00 - 374,906,788.70 其他资本公积 - - - - 合 计 22,737,816.70 352,168,972.00 - 374,906,788.70 [注] 根据公司 2009 年 2 月 8 日召开的 2008 年度股东大会决议通过的《关于申请首次公开发行境内人民币普 通股（A 股）股票并上市的议案》，公司申请增加注册资本人民币 2,000 万元，变更后的注册资本为人民币 8,000 万元，通过向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股，由社会公众股东缴足。经中国证券监督管理委员会证监许 可[2010]38 号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 1 月 20 日， 采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股） 2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 19.80 元。该次募集资金总额为人民币 396,000,000.00 元， 扣除发行费用人民币 23,831,028.00 元，实际募集资金净额为人民币 372,168,972.00 元，其中：新增注册资本人 民币 20,000,000.00 元，资本公积人民币 352,168,972.00 元。 23、专项储备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 2,340,515.01 987,919.27 456,255.52 2,872,178.76 24、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 6,708,761.51 4,256,026.79 - 10,964,788.30 任意盈余公积 - - - - 合计 6,708,761.51 4,256,026.79 - 10,964,788.30 25、未分配利润 项 目 金 额 调整前上年年末未分配利润 45,313,260.29 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后年初未分配利润 45,313,260.29 加：本期归属于母公司所有者的净利润 42,639,386.60 减：提取法定盈余公积 [注 1] 4,256,026.79 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 [注 2] 8,000,000.00 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 111 项 目 金 额 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 75,696,620.10 [注 1] 根据公司章程的规定，按本期实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 [注 2] 2010 年 4 月 7 日，公司 2009 年度股东大会通过了《公司 2009 年度利润分配方案的议 案》，2009 年末可分配利润中的 800 万元用于分配，剩余部分留待以后年度分配。为平等对待所有 股东，兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股 东共享。 26、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本类别 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 272,258,302.30 133,125,014.59 258,018,874.02 133,095,673.24 其他业务 2,061,518.05 268,739.43 1,367,676.68 276,782.23 合计 274,319,820.35 133,393,754.02 259,386,550.70 133,372,455.47 （2）主营业务分产品类别列示 产品类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 苯巴比妥 56,332,666.01 34,098,233.47 49,498,794.92 30,832,340.93 王氏保赤丸 53,656,070.20 9,298,315.76 46,975,479.33 9,221,333.67 正柴胡饮颗粒 41,801,606.29 15,415,088.78 46,022,346.20 17,115,533.66 保泰松 21,109,778.24 19,375,642.18 17,835,393.08 18,076,611.59 季德胜蛇药片 18,013,953.26 7,286,488.60 17,903,836.53 6,312,873.69 金荞麦片 19,267,491.99 4,462,623.07 17,311,983.32 3,517,768.53 氟尿嘧啶 14,928,421.77 7,620,646.56 13,409,525.66 6,359,130.68 其他 47,148,314.54 35,567,976.17 49,061,514.98 41,660,080.49 合 计 272,258,302.30 133,125,014.59 258,018,874.02 133,095,673.24 （3）主营业务分地区列示 地区名称 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 208,780,688.77 85,306,409.72 202,147,724.96 88,940,263.59 国外 63,477,613.53 47,818,604.87 55,871,149.06 44,155,409.65 合计 272,258,302.30 133,125,014.59 258,018,874.02 133,095,673.24 （4）公司前五名客户的营业收入总额及占主营业务收入的比例 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 112 项目 本期金额 上期金额 前五名客户的营业收入总额 40,369,970.45 41,356,102.66 占全部主营业务收入的比例 14.83% 16.03% 27、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 城建税 [注 1] 1,829,674.31 1,982,470.12 教育费附加 [注 2] 1,045,504.47 1,132,840.05 合 计 2,875,178.78 3,115,310.17 [注 1] 按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 [注 2] 按实际缴纳流转税额的 4%计缴。 28、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 23,692.50 969,732.08 减：利息收入 793,873.65 94,662.02 手续费 126,218.69 119,704.71 汇兑损益 547,280.49 127,028.61 其他 482,014.00 - 合 计 385,332.03 1,121,803.38 29、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账准备 -85,095.29 216,773.50 存货跌价准备 613,517.00 -480,390.78 固定资产减值准备 154,987.02 - 合 计 683,408.73 -263,617.28 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 113 30、营业外收入 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 1,741,000.00 120,000.00 固定资产处置收益 13.436.77 - 罚款收入 - 1,400.00 其他 18,284.19 88,907.13 合 计 1,772,720.96 210,307.13 （2）计入当期损益的政府补助 项 目 本期金额 上期金额 说明 神经生长颗粒的科技计划项目 - 100,000.00 已经南通市科技局验收合格转销 南通市财政局 2008 年度市级外贸扶持发展基金 - 10,000.00 港闸区科技局 2009 年专利申请补贴 - 10,000.00 南通市财政局上市奖励 800,000.00 - 治疗慢性阻塞性肺病的肺舒通气雾剂的研制项目 450,000.00 - 已经南通市科技局验收合格转销 南通市对外贸易经济合作局 2009 年保持外贸稳 定增长资金 300,000.00 - 南通市人民政府 2009 年市级外贸扶持资金 58,000.00 - 港闸区财政局“江苏名牌”、“南通名牌”奖励资 金 110,000.00 - 港闸区科技局 2008 年度、2009 年度专利大户奖 励 10,000.00 - 汽车以旧换新补贴 13,000.00 - 合计 1,741,000.00 120,000.00 31、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 各项罚款违约及滞纳金支出 17,327.87 225,868.92 各项基金 328,458.77 312,903.24 捐赠支出 73,640.00 122,231.62 固定资产处置损失 96,169.03 - 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 114 其他 - 322.40 合 计 515,595.67 661,326.18 32、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 8,135,080.38 7,379,196.25 上年所得税汇算清缴差额 136,700.51 127,950.49 递延所得税费用 -727,385.34 -1,231,479.97 合 计 7,544,395.55 6,275,666.77 33、每股收益计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外 的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报 告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份 数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数， 并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀 释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀 释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平 均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 本期归属于普通股股东的净利润42,639,386.60元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 41,570,645.59元，普通股加权平均数78,333,333股。本期归属于普通股股东的净利润的基本每股收益 =42,639,386.60/78,333,333=0.5443元。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益 =41,570,645.59/78,333,333=0.5307元。 34、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的补贴收入 1,291,000.00 120,000.00 收到的职工还款 308,070.56 - 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 115 项 目 本期金额 上期金额 收到的专项拨款 5,445,000.00 290,000.00 收到的利息收入 793,873.65 94,662.02 收到的各项保证金及押金 330,000.00 1,875,127.08 收到返还的保证金及押金 20,000.00 - 其他 18,284.19 46,244.10 合 计 8,206,228.40 2,426,033.20 35、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的各项营销费用 31,895,309.94 30,321,780.38 运输费 2,901,747.89 3,302,100.26 差旅费 2,775,345.87 2,327,541.72 会务费 2,740,455.66 3,718,056.02 技术开发费 3,838,760.71 3,178,607.41 业务宣传费 1,986,736.91 452,635.09 办公费 1,328,335.15 1,821,159.66 业务招待费 955,201.82 527,896.06 其他 7,590,512.69 8,897,792.54 合 计 56,012,406.64 54,547,569.14 36、现金流量表补充资料 （1）补充资料 单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 42,639,394.87 32,799,975.60 加：资产减值准备 683,408.73 -263,617.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,605,890.42 9,323,672.15 无形资产摊销 442,594.49 519,591.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损益（收益以 “-”号填列） 82,732.26 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列 - - 财务费用（收益以“-”号填列） 23,692.50 969,732.08 投资损失（收益以“-”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -727,385.34 -1,231,479.97 存货的减少（增加以“-”号填列） -18,037,084.49 8,495,736.08 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 542,520.71 -3,049,947.78 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 116 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 6,800,576.21 10,194,633.31 其他 3,343.98 39.07 经营活动产生的现金流量净额 41,059,684.34 57,758,334.94 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 401,796,802.06 57,087,160.18 减：现金的期初余额 57,087,160.18 24,725,801.91 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 344,709,641.88 32,361,358.27 （2）现金及现金等价物 单位：人民币元 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 401,796,802.06 57,087,160.18 其中：库存现金 6,228.29 3,399.31 可随时用于支付的银行存款 401,790,573.77 57,083,760.87 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、现金及现金等价物余额 401,796,802.06 57,087,160.18 六、关联方关系及其交易 1、母公司情况 母公司 名称 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务 性质 注册 资本 母公司对 本公司的持股 比例(%) 母公司对 本公司的表决 权比例(%) 组织机构 代码 南 通 产 业 控 股 集 团 有限公司 国有 南通市 陈照东 国 有 资 产 经 营 管理 100,000 万元 41.30 41.30 77150829-1 公司的最终控制方为南通市国有资产监督管理委员会。 2、子公司情况 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 117 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司合计 持股比例 (%) 本公司合 计表决权 比例(%) 组织机构代码 南通药 业 有 限公司 [注] 有限责任 公司 南通市 朱春林 销售 950 万元 99.905 99.905 13840503-5 南通宁宁药业贸易有 限公司 [注] 有限责任 公司 南通市 朱春林 销售 - - - - [注] 根据公司 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第二次会议通过的《关于南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易 有限公司两个子公司合并的议案》，公司子公司南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易有限公司予以合并，合并后公 司名称为南通药业有限公司，合并后的注册资本为人民币 950 万元，合并各方的债权、债务由合并后存续的南通药 业有限公司承续。截止资产负债表日，南通宁宁药业贸易有限公司已办妥工商注销手续及国税注销手续，2011 年 1 月 13 日已办妥地税注销手续。 3、公司的其他关联方情况 关联方名称 与公司的关系 组织机构代码 南通江山农药化工股份有限公司 母公司对其有重大影响 13829911-3 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 南通江山农药化 工股份有限公司 销售商品 销售各类 药品 市场价 911.11 甚微 5,452.99 甚微 南通江山农药化 工股份有限公司 采 购 原 材 料 采购合成 盐酸 市场价 - - 8,861.20 甚微 （2）关联租赁情况 单位：人民币元 出租方名称 承租方 名称 租赁资产情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁支出 租赁支出 确定依据 租赁支出对公 司影响 南 通 产业控股 集团有限公司 公司 公司租赁南通产业控 股集团有限公司所持 有的位于南通市姚港 路 43 号的土地使用 权 69459.40 平方米 - 2008 年 1 月 1 日 2027 年 12 月 31 日 388,970.00 市场价 较小 5、与关联方往来款项余额 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 118 单位：人民币元 关联方名称 期末余额 年初余额 预付账款 南通江山农药化工股份有限公司 25,466.58 25,466.58 其他应收款 南通产业控股集团有限公司 [注] - 20,000.00 [注] 系根据南通产业控股集团有限公司通产控发[2009]32 号关于下发《南通产业控股集团有限公司安全生产风 险抵押金实施办法》的通知，公司交纳至南通产业控股集团有限公司的安全生产风险抵押金，该款项本期已收回。 七、或有事项 截止资产负债表日，公司没有需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 根据公司 2010 年 8 月 5 日与如东县国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同，出让 宗地编号为 G1011-01，位于如东沿海经济开发区海滨四路南侧，宗地总面积 304,000 平方米， 出让价款为人民币 43,776,000.00 元，出让年期为 50 年，出让人同意在 2011 年 2 月 4 日前将 出让宗地交付给公司。根据合同约定， 截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让款金额 为 27,376,000.00 元。 截止资产负债表日，公司没有需要披露的其他重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （1）资产负债表日后利润分配情况说明 2011年1月17日，公司第二届董事会第三次会议通过了2010年度利润分配预案，以公司的总股 本80,000,000.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利 8,000,000.00元，尚未分配的利润为67,683,094.67元，结转以后年度分配。截至2010年12 月31 日， 公司资本公积为374,906,788.70元，公司拟以公司2010 年末总股本80,000,000股为基数，以资本 公积金转增股本，向全体股东每10 股转增2.5股，转增后公司总股本增加到100,000,000股，资本 公积余额为354,906,788.70元。该利润分配预案尚待股东大会通过后实施。 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 119 单位：人民币元 项 目 金 额 拟分配的利润或股利 8,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 - （2）除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无应披露未披露的其他重 大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 根据公司 2010 年 12 月 18 日与南通产业控股集团有限公司签订的企业搬迁合同，按照南通市 政府《关于南通精华制药股份有限公司原料药分厂搬迁调整的会议纪要》，原料药分厂整体迁出位 于南通市姚港路 43 号等老厂区土地上的所有设施、设备及全部住户、人员等，搬迁至如东县洋口 港化工区。公司原料药分厂定于 2013 年 12 月 15 日前从老厂区全部迁出。根据上述会议纪要和南 通市国资委《关于南通精华制药股份有限公司资产评估项目核准意见的批复》，公司原料药分厂搬 迁补偿及奖励费用总计 7,771.40 万元。补偿部分合计 7,014.30 万元（不含 GMP 认证补偿额），其 中： （1）建、构筑物补偿额为 3,617.54 万元； （2）生产设备补偿 2,256.73 万元； （3）土地补贴 1,071.4 万元；（4）厂内职工住户补贴 68.63 万元。搬迁补贴部分合计 757.1 万元。其中：（1）按时搬迁奖 励 357.1 万元；（（2）安全奖 400 万元。GMP 认证费用按照审计后实际发生额的 40%予以补偿。 以上补偿总费用包括搬迁过程中所有不可预见费用。搬迁补偿按搬迁合同约定分期到位，搬迁奖励 费用在搬迁及时完成后拨付。 该合同业经南通市经济和信息化委员会、南通市财政局、南通市人民政府国有资产监督管理委 员会、南通市安全生产监督管理局鉴证。 公司原料药分厂搬迁资产已经中铭国际资产评估（北京）有限公司评估并出具了中铭评报字 [2010]第 0038 号评估报告。截止 2010 年 6 月 30 日，总资产账面原值 7,235 万元，净资产 2,517 万元，评估净值和重置价值合计 8,131 万元。其中：房屋建筑物、构筑物账面原值 3,475 万元，账 面净值 1,097 万元，评估净值 3,618 万元；设备类资产账面原值 3,760 万元，账面净值 1,420 万元， 重置价值 4,513 万元。目前公司原料药生产用土地系向公司母公司南通产业控股集团有限公司租赁 使用。 十一、母公司财务报表主要项目注释 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 120 （以下如无特别说明，均以 2010 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、 应收账款 （1） 分类情况 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的应收账款 16,612,673.17 49.14% 830,633.66 5.00% 14,342,467.42 43.94% 717,123.37 5.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 - - - - - - - - 其他不重大的应收账款 17,196,579.04 50.86% 1,300,955.22 7.57% 18,300,620.39 56.06% 1,399,570.08 7.65% 合计 33,809,252.21 100.00% 2,131,588.88 32,643,087.81 100.00% 2,116,693.45 [注] 单项金额重大的应收账款为期末余额 50 万元以上的应收账款，公司对其单独进行减值测 试；单项金额不重大但按特定风险组合后风险较大的应收账款是指有证据证明该债务人已经出现资 不抵债、濒临破产、现金流量严重不足等情形影响该债务人正常履行信用义务的应收款项，公司对 其单独进行减值测试；对于其他不重大的应收账款，与经单独测试未减值的应收账款一起，按账龄 进行组合，并按公司制定的计提比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 33,290,738.34 98.46% 1,664,536.92 32,021,865.86 98.11% 1,601,093.29 1 至 2 年 32,620.00 0.10% 3,262.00 56,956.93 0.17% 5,695.69 2 至 3 年 17,548.45 0.05% 5,264.54 15,589.20 0.05% 4,676.76 3 至 4 年 - - - 27,390.00 0.08% 13,695.00 4 至 5 年 19,640.00 0.06% 9,820.00 59,506.22 0.18% 29,753.11 五年以上 448,705.42 1.33% 448,705.42 461,779.60 1.41% 461,779.60 合计 33,809,252.21 100.00% 2,131,588.88 32,643,087.81 100.00% 2,116,693.45 （3）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例 客户名称 与本公司关系 期末余额 欠款年限 占应收账款总额的比例 上海童涵春堂药业股份有限公司 非关联方客户 2,728,420.00 1 年以内 8.07% 上海联方国际贸易有限公司 非关联方客户 1,210,000.00 1 年以内 3.58% K&M(德国) 非关联方客户 1,187,357.22 1 年以内 3.51% 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 121 Apotex(加拿大) 非关联方客户 1,083,591.24 1 年以内 3.21% PT.CIPTA PRIMA CHEMINDO（印尼） 非关联方客户 1,004,461.44 1 年以内 2.97% 合 计 7,213,829.90 21.34% （4）应收账款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应收账款中的外币余额 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,107,145.00 6.6227 7,332,289.19 941,477.22 6.8282 6,428,594.75 2、其他应收款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收 款 - - - - - - - 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 - - - - - - - 其他不重大的其他应收款 552,760.12 100.00% 215,863.36 39.05% 1,328,925.03 100.00% 478,046.57 35.97% 合计 552,760.12 100.00% 215,863.36 1,328,925.03 100.00% 478,046.57 [注] 单项金额重大的其他应收款为期末余额 50 万元以上的其他应收款，公司对其单独进行减 值测试；单项金额不重大但按特定风险组合后风险较大的其他应收款是指有证据证明该债务人已经 出现资不抵债、濒临破产、现金流量严重不足等情形影响该债务人正常履行信用义务的应收款项， 公司对其单独进行减值测试；对于其他不重大的其他应收款，与经单独测试未减值的其他应收款一 起，按账龄进行组合，并按公司制定的计提比例计提坏账准备。 （2）其他应收款余额中应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 期末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南通产业控股集团有限公司 - - 20,000.00 1,000.00 （3）其他应收款前五名金额、欠款年限及占其他应收款总额的比例 客户名称 期末余额 欠款年限 占其他应收款总额的比例 上海博华国际展览有限公司 91,500.00 1 年以内 16.56% 南通大学附属医院 54,197.59 1 年以内 9.80% 中国医药保健品进出口商会 40,000.00 1 年以内 7.24% 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 122 江苏省食品药品检验所 36,770.00 1 年以内 6.65% 河南九州通医药有限公司 35,384.62 1 年以内 6.40% 合 计 257,852.21 46.65% 3、长期股权投资 （1） 分类情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 10,261,027.59 - 10,261,027.59 10,261,027.59 - 10,261,027.59 按权益法核算的长期股权投资 - - - - - - 合计 10,261,027.59 - 10,261,027.59 10,261,027.59 - 10,261,027.59 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例% 表决权 比例 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南通药业有限公司 [注] 99.905% 99.905% 10,261,027.59 9,761,027.59 500,000.00 - 10,261,027.59 南通宁宁药业贸易有限 公司 [注] - - - 500,000.00 - 500,000.00 - 合 计 10,261,027.59 10,261,027.59 500,000.00 500,000.00 10,261,027.59 [注] 根据公司 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第二次会议通过的《关于南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易 有限公司两个子公司合并的议案》，公司子公司南通药业有限公司和南通宁宁药业贸易有限公司予以合并，合并后公 司名称为南通药业有限公司，合并后的注册资本为人民币 950 万元，合并各方的债权、债务由合并后存续的南通药 业有限公司承续。2010 年 12 月 12 日，南通宁宁药业贸易有限公司债权债务已并入南通药业有限公司。截止资产负 债表日，南通药业有限公司已办妥工商变更手续，南通宁宁药业贸易有限公司已办妥工商注销手续及国税注销手续， 2011 年 1 月 13 日，南通宁宁药业贸易有限公司已办妥地税注销手续。 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本类别 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 271,597,708.06 132,709,212.65 257,378,656.14 132,713,963.03 其他业务收入 2,051,918.05 267,054.63 1,367,676.68 276,782.23 合 计 273,649,626.11 132,976,267.28 258,746,332.82 132,990,745.26 （2）主营业务分产品类别列示 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 123 产品类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 苯巴比妥 56,332,666.01 34,098,233.47 49,498,794.92 30,832,340.93 王氏保赤丸 53,656,070.20 9,298,315.76 46,975,479.33 9,221,333.67 正柴胡饮颗粒 41,801,606.29 15,415,088.78 46,022,346.20 17,115,533.66 保泰松 21,109,778.24 19,375,642.18 17,835,393.08 18,076,611.59 季德胜蛇药片 18,013,953.26 7,286,488.60 17,903,836.53 6,312,873.69 金荞麦片 19,267,491.99 4,462,623.07 17,311,983.32 3,517,768.53 氟尿嘧啶 14,928,421.77 7,620,646.56 13,409,525.66 6,359,130.68 其他 46,487,720.30 35,152,174.23 48,421,297.10 41,278,370.28 合 计 271,597,708.06 132,709,212.65 257,378,656.14 132,713,963.03 （3）主营业务分地区列示 地区名称 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 208,120,094.53 84,890,607.78 201,507,507.08 88,558,553.38 国外 63,477,613.53 47,818,604.87 55,871,149.06 44,155,409.65 合计 271,597,708.06 132,709,212.65 257,378,656.14 132,713,963.03 （4）公司前五名客户的营业收入总额及占全部主营业务收入的比例 项 目 本期金额 上期金额 前五名客户的营业收入总额 40,369,970.45 41,356,102.66 占全部主营业务收入的比例 14.86% 16.07% 5、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 42,560,267.91 32,723,191.32 加：资产减值准备 683,704.48 -262,772.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,595,710.46 9,315,934.49 无形资产摊销 442,594.49 519,591.68 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） 82,732.26 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 23,692.50 969,732.08 投资损失（收益以“-”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -725,718.56 -1,231,479.97 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 124 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -18,056,909.14 8,523,159.22 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 542,978.41 -3,073,215.01 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 6,814,699.15 10,227,586.10 其他 3,343.98 39.07 经营活动产生的现金流量净额 40,967,095.94 57,711,766.43 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 391,288,133.70 46,671,080.22 减：现金的期初余额 46,671,080.22 14,338,790.46 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 344,617,053.48 32,332,289.76 十二、补充财务资料 1、 本期非经常性损益明细表 单位：人民币元 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 -82,732.26 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,741,000.00 系公司本年收到的政府补贴款 及本期经南通市科技局验收合 格转销科研项目专项拨款 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 125 项 目 金额 说明 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -401,142.45 各项捐赠、罚款违约金支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响金额 188,385.59 少数股东损益影响金额 -1.31 合计 1,068,741.01 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.60% 0.5443 - 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.39% 0.5307 - 3、主要会计报表项目的异常情况及原因 （1）货币资金期末余额较年初增长 603.83%，其主要原因为公司 2010 年 1 月公开发行股票， 募集资金较多，导致货币资金相应增加。 （2）预付款项期末余额较年初增长 1,217.20%，其主要原因为公司本期预付如东县沿海经济 开发区财政局原料药基地土地使用权出让款 2,737.60 万元，截止 2010 年 12 月 31 日该地块尚未交 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 126 付故未结转无形资产，导致预付款项期末余额较大。 （3）其他应收款期末余额较年初下降 58.34%，其主要原因为公司本期收回部分职工借款，同 时核销了部分长期挂账的款项。 （4）存货期末余额较年初增长 52.82%，其主要原因为 2010 年中药材价格持续上涨，公司备 货较多，导致原材料期末余额较大，期末产成品余额较大的原因为公司年末生产了较多的原料药成 品为 2011 年初出口订单备货。 （5）在建工程期末余额较年初增长 119.85%，其主要原因为公司本期开始的正柴胡饮颗粒改 造、金荞麦胶囊改造、原料药及医药中间体技术改造等募集资金项目，期末尚未完成，导致期末余 额较大。 （6）递延所得税资产期末余额较年初增长 36.59%，其主要原因为期末公司应付的营销费用及 期末保留的职工年终奖金形成的可抵扣暂时性差异，确认了递延所得税资产所致。 （7）短期借款期末余额较年初下降 100%，其主要原因为公司本年年初归还了短期借款所致。 （8）预收账款期末余额较年初下降 50.11%，其主要原因为公司本期期末较少采用预收货款的 销售形式。 （9）应付职工薪酬期末余额较年初增长 79.17%，其主要原因为公司 2009 年 12 月份已发放 职工年终奖金，而本年计提未发放。 （10）其他非流动负债期末余额较年初增长 134.82%，其主要原因为公司本年收到了南通市财 政局-----大柴胡颗粒科技成果转化专项资金 525 万元。 （11）财务费用本年发生额较上年减少 65.65%，其主要原因为公司本期归还了年初的短期借 款，导致利息支出相应减少。 （12）营业外收入本年发生额较上年增长 742.92%，其主要原因为公司本期收到南通市财政局 上市奖励 80 万元，同时治疗慢性阻塞性肺病的肺舒通气雾剂的研制项目专项拨款 45 万元已经南通 市科技局验收合格转入本科目。 十三、财务报表之批准 本财务报告经公司第二届董事会第三次会议批准报出。 南通精华制药股份有限公司 2011 年 1 月 17 日 南通精华制药股份有限公司 2010 年年度报告 127 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长朱春林先生签名的 2010 年度报告。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 三、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师荆建明、贾丽娜签名并 盖章的公司 2010 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室。 南通精华制药股份有限公司 董事长： 二○一一年一月十七日