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大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 02 月 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公 司总股本 222,928,707 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.04 元（含 税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人魏平、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人 员)孙军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司简介 .................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 8 第四节 董事会报告 ................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 43 第七节 优先股相关情况 ............................................. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 51 第九节 公司治理 ................................................... 62 第十节 内部控制 ................................................... 70 第十一节 财务报告 ................................................. 74 第十二节 备查文件目录 ............................................ 178 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、科冕木业 指 大连科冕木业股份有限公司 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司 光线影业 指 北京光线影业有限公司 君睿祺 指 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 华晔宝春 指 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 为新公司 指 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司 世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、本期、本报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 控股股东、实际控制人 指 朱晔、石波涛 审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司业务经营受各种风险因素影响，面临行业发展增速放缓、市场竞争加 剧、游戏产品研发及生命周期、人才流失风险等相关风险因素，公司在本年度 报告“第四节董事会报告之公司未来面临的挑战和应对措施”就此做了专门说 明，敬请广大投资者注意。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 科冕木业 股票代码 002354 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连科冕木业股份有限公司 公司的中文简称 科冕木业 公司的法定代表人 魏平 注册地址 辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区 注册地址的邮政编码 116400 办公地址 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6f 办公地址的邮政编码 100062 公司网址 电子信箱 zhengquanbu@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张执交 桂瑾 联系地址 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信 大厦 6 层 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信 大厦 6 层 电话 010-87926860 010-87926860 传真 010-87926860 010-87926860 电子信箱 zhengquanbu@ zhengquanbu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 首次注册 2003 年 08 月 29 日 庄河 企独辽大总字第 010959 号 210283751573467 751573467 报告期末注册 2014 年 09 月 20 日 大连 210200400045718 210283751573467 751573467 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司在报告期内完成重大资产重组后，主营业务由“地板及其他木制品的加工、制 造及销售”变更为“网页网游和移动网游的研发与发行”。 历次控股股东的变更情况（如有） 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组 及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号），公司按重大资产 重组方案完成新股发行及股份转让后，公司控股股东由为新公司变更为朱晔、石 波涛。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名 郭国卫 孙建 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 董军峰 徐炯炜 2014.07.29-2017.12.31 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 475,541,247.29 308,208,227.04 54.29% 265,798,364.66 归属于上市公司股东的净利润 （元） 231,742,460.63 139,477,062.60 66.15% 118,831,934.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 191,010,027.71 134,659,808.95 41.85% 115,945,410.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 130,247,553.36 112,318,866.24 15.96% 134,655,526.55 基本每股收益（元/股） 1.52 1.08 40.74% 0.92 稀释每股收益（元/股） 1.52 1.08 40.74% 0.92 加权平均净资产收益率 56.99% 54.70% 2.29% 92.63% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 744,161,743.97 370,699,980.59 100.75% 247,461,996.80 归属于上市公司股东的净资产 （元） 662,106,533.94 296,833,397.04 123.06% 190,373,503.60 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 44,206,903.63 处置创联时讯、无锡 七酷股权 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,030.00 3,000.00 专利资助金 委托他人投资或管理资产的损益 2,293,328.77 5,509,150.67 2,886,260.27 保证收益型银行理财 产品 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 621.81 262.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -271.19 -6,500.00 滞纳金 减：所得税影响额 5,769,497.27 689,018.83 少数股东权益影响额（税后） 61.02 合计 40,732,432.92 4,817,253.65 2,886,523.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及 向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号），顺利完成了重大资产重组工作。重组完成 后，公司主营业务由“地板及其他木制品的加工、制造及销售”变更为“网页网游和移动网游的研发与发行”。 公司名称拟将由大连科冕木业股份有限公司变更为大连天神娱乐集团股份有限公司。 2014年对于网络游戏行业是个不平凡的一年，网络游戏行业依旧保持较高的增速保持增长。公司在全 球网络游戏行业良好发展的市场环境中，在公司董事会的指导下，公司管理团队秉承公司年初制定的经营 战略和方针与公司全体员工共同努力下，始终坚持研发“精品游戏”的理念，进一步增强了公司的市场竞争 力，保持了公司经营业绩的快速增长。 报告期内，公司实现营业收入47，554.12万元，比上年同期增长了54.29%；利润总额为25,552.89万元， 比上年同期增长了68.78%，归属于母公司所有者净利润23,174.25万元，比上年同期增长了66.15%。 报告期内，公司根据网络游戏行业发展趋势，及时、准确、快速的进行响应。在进一步巩固网页网络 游戏的快速发展的同时，也进一步加快布局移动网络游戏。在网络游戏方面，公司的明星级产品《傲剑》、 《飞升》流水保持稳定，依然占据一定市场份额。《傲剑2》在继承其前作优秀经验基础上，通过对玩法 的革新，吸引了大批用户，为公司提供了成功的产品经验和稳定的收入来源。《苍穹变》作为首款登陆腾 讯3D微端网页游戏，在2014年，获得国内各项殊荣，并成为WCA比赛正式项目，目前产品流水稳定在3000 万元人民币以上。在移动网络游戏方面，公司于2014年底推出的一款重点移动游戏产品《全民破坏神》， 自上线以来，获得市场和用户的强烈关注，目前也已达到千万级别收入，此外公司正在对《苍穹变手游》 上线进行积极准备，相信在《苍穹变》现用户积累基础上，也会取得较好的成绩。 报告期内，公司除了保持内生业务快速增长的同时，积极围绕着公司发展战略，通过投资参股、兼并 收购，加快公司向移动互联网领域的扩张。报告期内，公司已经就重大资产重组事项申请股票停牌，截至 本报告披露日，公司股东大会已经审核通过《关于科冕木业全资子公司北京天神互动科技有限公司以现金 方式实施重大资产购买的议案》等相关议案，完成对深圳市为爱普信息技术有限公司股权收购审核。后续 重大资产重组事项公司正在加紧推进，争取尽早、尽快完成对移动互联网端等的相关领域的战略布局，为 公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收47,554.12万元，同比增长54.29 %。主营业务中移动终端游戏收入 3,955.57 万元；互联网页面游戏收入 43,598.55 万元。归属于母公司股东净利润23,174.24万元，同比增加66.15%， 经营活动产生的现金流量净额为13,024.75万元，同比增长15.96%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）公司的发展战略 公司在报告期内的发展战略，依然是发挥和优化在网页网游和移动网游领域的研发优势，优化产品发 行优势。通过更多地参与国内外同行业之间的交流，不断学习、融合当今世界先进的游戏开发技术和管理 经验。移动游戏市场依然是近年主要的利润增长市场，所以，公司也一直把握移动网游市场高速发展的机 遇，扩大在移动网游的研发投入。公司通过前期积累的成功产品经验和产品的市场号召力，持续推出品牌 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 化、系列化的网页网游和移动网游产品，进一步巩固和拓展公司游戏发行业务。通过投资收购，公司在做 大做强天神互动品牌的基础上，逐渐拥有了自己的游戏发行平台，积累了众多的国内外发行运营合作伙伴， 为公司自主开发的精品游戏及外部优秀游戏作品新增了强有力的推广、发行通道。 （2）公司的整体发展目标 报告期内，公司通过继续提升自有游戏研发引擎实力、提高自有美术团队和策划团队的制作设计能力， 通过内部创新和外部投资，保持了技术领先、品牌化、系列化的产品布局，强化公司在网页网游和移动网 游的内在价值链整合，持续推出创新、独具特色的精品游戏。在不断提升游戏产品质量、丰富游戏产品类 型的同时，也通过收购游戏行业平台型的团队和巩固同国内外其他发行运营商的关系，逐渐锻造和强化自 有的游戏运营发行能力。整体上，公司正通过以上发展目标的实施，逐步扩大在国内外游戏市场的占有率。 （3）公司的业务发展规划 1）游戏产品研发计划 公司自上市以来，未来三年的规划是将充分利用自主研发的技术优势、团队优势和开发经验，对公司 网页网游和移动网游进行全面的产品延展与扩充，加强网页网游和移动网游协同效应的探索，打造系列化、 题材化、类型化、跨终端的游戏产品。具体如下： ①在公司现有精品MMOARPG游戏产品线的基础上，开发同类型或系列的后续游戏产品，同时优化产 品品质。例如，公司在《傲剑》基础上，优化升级的续作《傲剑2》已经在报告期内顺利上线，并取得成 功。公司在长期积累的游戏研发基础上，开发的3D MMOARPG微端网页游戏《苍穹变》，也取得了巨大 的市场成功，并持续保持月营收大于3000万元人民币。公司后续仍然会争取保持每年推出2-3款后续系列产 品。 ②公司正逐步提升移动网游研发在自主研发中的比重，进一步扩大在移动游戏市场的占有率。2014年 底，公司在腾讯移动游戏平台顺利完成测试并上线的移动网游产品《全民破坏神》，已取得了初步成功。 目前该产品正在持续优化，促使该游戏流水不断提高。在现有精品网页网游产品的基础上，公司正在研发 《傲剑》、《苍穹变》等多款网页网游对应的移动网游产品。未来，公司力争每年推出1-2款能够获得一定 市场份额或用户关注的移动网游产品。 ③公司将拓展休闲类和中度网游产品，并在品牌巩固的基础上开发系列化、跨终端的游戏产品。例如 网页端已经推出并持续运营中的《梦幻Q仙》，移动端也有多款休闲和中度网游产品正在研发中，力争每 年推出1-2款休闲类或中度网游产品。 ④公司将挖掘和储备优质文学、影视、动漫等作品在网页网游和移动网游领域的改编权，最大限度的 探索和利用文学、影视、动漫等内容与游戏之间的协同效应。目前，天神互动成功的游戏产品《苍穹变》 即是在著名网络文学作品《斗破苍穹》的故事背景下演绎的优秀作品。在报告期内公司也取得了著名影视 作品《钟馗伏魔：雪妖魔灵》、《封神英雄》等游戏的改编权。 2）游戏产品发行计划 天神互动多年来，一直在通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游 戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏 参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，从而大幅提高产品的运营效果。公司与主要游戏运营平台建立 了紧密的合作伙伴关系，其中包括腾讯、百度、360等平台，其投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运 营平台并获得运营商更多的资源支持。基于这些优势，公司曾经成功发行了《热血战纪》、《暗黑世界》、 《天神传奇》等网页网游产品，取得了良好的运营效果。公司还成功发行《全民破坏神》等移动网游产品。 未来三年本公司将利用自身在网游行业的经验，不断扩大提升每年的发行业务。 3）游戏运营计划 目前天神互动已有的网页网游产品均为独家授权运营模式或联合运营模式，天神互动尚未建立自主游 戏运营平台。公司研发和产品投放经验的不断积累以及品牌建设的成功推进为公司建立自有游戏运营平台 奠定了良好的基础。首先，通过产品投放调试积累的丰富的数据挖掘分析经验使公司具备了及时捕捉并响 应用户需求变化的能力，公司能通过精准的宣传和广告投放策略大幅提高游戏的运营效果；其次，公司研 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 发及发行并在线运营的游戏产品多达十几款，游戏总注册用户已超过1.6亿人，天神互动的品牌在数量众多 的玩家中已形成强大的影响力。 在此基础上，自有开放式游戏运营平台的建立能为公司提供一站式游戏产品“展示窗口”，强化公司游 戏产品的影响力，同时还能战略性的引进代理其他游戏厂商开发的优质游戏产品在自有平台运营，进一步 提高公司对玩家资源和优质游戏资源的聚合力。 在报告期内，公司已成立专业团队负责游戏运营工作，并不断的积累经验和用户，建立品牌效应，公 司正在逐步朝着自主游戏运营的方向有条不紊的前进。 4）人才培养计划 游戏行业对人才的依赖程度高，随着公司业务规模的不断扩展，未来需要扩充现有的人力资源并进行 相应的团队建设，满足公司可持续发展的要求。 报告期内，公司在人才的培养方面，继续着眼于吸收和培养游戏研发项目经理，策划、程序、测试、 美术等高级技术专才以及游戏运营人才，逐步致力于构建系统化、分梯次的人才培训体系；在团队建设上， 继续扩充组建以游戏研发为核心的团队，加强团队之间和员工之间的交流，不断学习总结并在全公司推广 最先进的游戏开发管理思想和管理方法，激发所有员工的技术创新能力，完善游戏研发和运营体系；公司 在上市以后，由于管理视野的拓宽和业务线发展的需要，也逐渐强化了在投资、证券、企业文化领域的团 队人才建设；公司为强化员工归属感和荣誉感，也一直在强化企业文化建设，建立建全企业文化机制，包 括定期的员工线上线下活动、企业内刊的设计和发布、企业年会的组织和开展等。 5）产业链整合和资本筹措计划 公司在报告期内，一直发挥上市公司的品牌优势和资本优势，由“研发”加“发行”向“研发与开放平台并重” 升级，深化在游戏产业链核心环节的布局，相继投资了在网游行业具有潜力的公司，包括公司投资2500万 元人民币获取深圳市创想天空科技有限公司5%的股权、投资3100万人民币获取北京妙趣横生网络科技有限 公司5%的股权、投资800万人民币获取北京神武互动网络技术有限公司30%的股权、投资1500万人民币获 取北京奇酷工场科技有限公司10%的股权、投资950万人民币获取广州高大尚网络科技有限公司13%的股 权、投资400万人民币获取深圳市云悦科技有限公司20%的股权等等。并正在对有潜力、发展稳定、财务稳 健的企业开展收购评估，积极与外部优质资源进行更有效整合，实现企业价值最大化。未来公司将在保证 财务稳健的前提下，适时通过直接融资、间接融资以及企业自身利润积累等多种方式筹集资金，优化资本 结构，提升股东回报率，促进公司业务的持续、健康发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2014年共实现主营业务收入47，554.12万元，比上年同期增加16733.30万元，增加54.29%，收入增加主 要是因为报告期内新上线游戏业绩突出以及前期上线游戏业绩保持稳定。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 前五名客户合计销售金额（元） 437,306,370.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 91.96% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 275,761,800.33 57.99% 2 趣游科技集团有限公司 80,332,529.19 16.89% 3 北京百度网讯科技有限公司 35,917,817.28 7.55% 4 VNG Corporation(越南) 26,426,299.58 5.56% 5 北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司 18,867,924.53 3.97% 合计 -- 437,306,370.91 91.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 互联网页面游戏 网游 83,478,316.39 99.29% 43,247,222.25 100.00% 93.02% 移动终端游戏 手游 596,968.81 0.71% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 说明 报告期内，公司继续加大资金、技术、人才投入，增强开发能力，积极打造精品的移动终端和互联网页面的游戏产品， 通过不断创新保持公司核心竞争力。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 87,861,175.86 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 85.23% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 无锡七酷网络科技有限公司 36,831,363.45 35.73% 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 30,563,268.34 29.65% 3 无锡蛮荒网络科技有限公司 10,213,276.50 9.91% 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 4 北京嘉禾国信投资有限公司 6,762,941.14 6.56% 5 北京蓝汛通信技术有限责任公司 3,490,326.43 3.39% 合计 -- 87,861,175.86 85.23% 4、费用 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 39,167,018.58 17,359,802.80 125.62% 销售费用增加系游戏业务的增加、广告宣传费 用支出增加所致。 管理费用 139,922,870.47 94,917,272.75 47.42% 管理费用增加系人工、制作等新游戏研发支出 增加所致。 财务费用 -1,577,625.94 591,953.84 -366.51% 主要系存款利息增加所致 所得税 21,485,745.28 15,567,800.79 38.01% 所得税费用增加系2014年度利润增加当期所得 税费用增加，及本期出售无锡七酷股权时世纪 华通股权支付部分计提递延所得税负债所致。 5、研发支出 项目 2014年 2013年 营业收入（万元） 47,554.12 30820.82 净资产（万元） 66210.65 29683.34 研发费用（万元） 9174.60 5,513.04 研发费用占营业收入的比重(%) 19.29% 17.89% 研发费用占净资产的比重(%) 13.86% 18.57% 报告期内，公司断续加大资金、技术、人才投入，增强开发能力，积极打造精品的移动终端和互联网页面的游戏产品，通过 不断创新保持公司核心竞争力。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 479,435,257.25 302,143,616.50 58.68% 经营活动现金流出小计 349,187,703.89 189,824,750.26 83.95% 经营活动产生的现金流量净 额 130,247,553.36 112,318,866.24 15.96% 投资活动现金流入小计 330,044,808.67 498,262,032.87 -33.76% 投资活动现金流出小计 347,639,149.96 493,574,060.35 -29.57% 投资活动产生的现金流量净 额 -17,594,341.29 4,687,972.52 -475.31% 筹资活动现金流入小计 31,454,070.00 -100.00% 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 筹资活动现金流出小计 27,441,428.71 46,329,000.00 -40.77% 筹资活动产生的现金流量净 额 -27,441,428.71 -14,874,930.00 84.48% 现金及现金等价物净增加额 85,280,586.49 101,861,577.12 -16.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1）投资活动产生的现金流量净额较上年减少475.31%，主要原因是本报告期因投资子公司需要减少了银 行理财产品的投资，同时投资于子公司的投出金额高于收回投资的回收金额。 2）筹资活动产生的现金流量净额较上年增长了84.48%，主要原因是本报告期支付的上市费用较上年增 加了16,195,428.71元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 网络游戏行业 475,541,247.29 84,075,285.20 82.32% 54.29% 94.41% -3.65% 分产品 网页游戏 435,985,451.47 83,478,316.39 80.85% 41.46% 93.03% -5.12% 移动游戏 39,555,795.82 596,968.81 98.49% 98.49% 分地区 境内 407,393,749.84 83,083,061.18 79.61% 57.15% 94.44% -9.91% 境外 68,147,497.45 992,224.02 98.54% 39.15% 91.31% -0.69% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 228,364,950.0 8 30.69% 143,084,363.59 38.60% -7.91% 货币资金增加系利润滚存、对外投 资所致。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 应收账款 86,406,366.23 11.61% 55,992,425.03 15.10% -3.49% 应收账款增加系业务增加带动收入 增加所致。 长期股权投资 16,499,508.05 2.22% 10,818,475.40 2.92% -0.70% 长期股权投资增加系本期新增对联 营企业的长期股权投资进行投资所 致。 固定资产 8,849,658.22 1.19% 8,946,862.36 2.41% -1.22% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 0.00% 0.00% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 0.00 180,248,596.98 180,248,596.98 66,583,330.26 246,831,927.24 金融资产小计 0.00 180,248,596.98 180,248,596.98 66,583,330.26 246,831,927.24 上述合计 0.00 180,248,596.98 180,248,596.98 66,583,330.26 246,831,927.24 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司持续优化研发体系和内部质量控制，持续保证公司核心竞争力的竞争优势。 1、以用户需求为研发驱动力，始终保持业内领先的自主研发、创新能力 公司一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则，深度挖掘用户需求的同时平衡游戏产品的商业性和娱 乐性，打造精品游戏。历经数年的潜心耕耘和市场磨砺，公司拥有一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 游戏框架等核心技术。公司自主研发的多种游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了 重大突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，是公司持续推出高质量精品游戏的重要 保障。该等核心技术的开放性和通用性使得公司能够在同一底层技术的基础上发展出更多的产品，能够在 保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期，从而让公司能够适时推出符合行业发展方向的产品， 占领市场先机。报告期内的《苍穹变》、《梦幻Q仙》、《全民破坏神》等产品都是行业优秀的代表作。 2、天神互动拥有科学的研发管理和质量控制体系，保证出品必为精品游戏 公司成立了项目管理委员会，对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和定位， 合理配置资源。公司的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO 期、项目实施的研发期、 项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，市场调研细致、决策审慎，每个阶段由天神互动 核心技术人员组成的评审委员会全方位对产品进行评估，合理控制研发时间和研发成本，指导制作团队完 善游戏产品。公司制定了严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可 玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，确保研发出高质量的游戏产品。 3、与发行渠道较好的合作关系，为产品自研和代理发行奠定优异的基础 公司多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力， 成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。自公司成立以来，天神互动已有 10 余款网页网游产品 与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。公司通过对游戏运营 数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各 游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产 品的运营效果。报告期内，公司代理发行了《热血战纪》、《暗黑世界》、《天神传奇》等网页网游以及 《全民破坏神》等移动网游，充分体现了天神互动出品游戏的质量、发行能力及影响力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 387,031,435.29 71,218,475.40 443.44% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 Corona Technology Limited 软件和信息技术服务业 100.00% Archon Technology Limited 软件和信息技术服务业 100.00% 网游天地（天津）科技有限公司 软件和信息技术服务业 100.00% 天神剑（上海）科技有限公司 软件和信息技术服务业 100.00% 傲剑世界（北京）网络科技有限公司 软件和信息技术服务业 100.00% 天神互动（北京）娱乐科技有限公司 软件和信息技术服务业 100.00% 北京财富创想数码科技有限公司 软件和信息技术服务业 100.00% 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 上海绚游网络科技有限公司 软件和信息技术服务业 70.00% 上海足影网络科技有限公司 移动游戏研发 70.00% 北京水工日辰科技有限公司 网络游戏研发 70.00% 北京新芮瞬间科技有限公司 移动游戏研发 70.00% 北京格斗侠科技有限公司 移动游戏研发 70.00% 北京黑帆科技有限公司 移动游戏研发 70.00% 北京漫游引力数码科技有限公司 软件和信息技术服务业 51.00% 北京神武互动网络技术有限公司 手机游戏的开发和运营 30.00% 北京艺和映画科技有限公司 影视特技、后期制作和多媒体制作服务 30.00% 杭州秀吧网络科技有限公司 视频网站、棋牌游戏等 30.00% 广州火云网络科技有限公司 自主研发 P2P，PNP 服务端引擎 25.00% 深圳市蛮蛮互动科技有限公司 O2O 生活服务类应用端研究与开发 25.00% 北京讯灵时空科技有限公司 无线游戏的研发 20.00% 深圳市云悦科技有限公司 手机游戏的开发和运营 20.00% 广州天牛网络科技有限公司 手游和页游领域内的开发 15.00% 北京榛果网络科技有限公司 手机游戏的研发 15.00% 广州高大尚网络科技有限公司 网页游戏和手机游戏的研发 13.00% 北京诺迩游科技有限公司 移动网游研发和发行 10.01% 上海游互网络科技有限公司 高品质 3D 网络游戏的研发 10.00% 北京奇酷工场科技有限公司 手机游戏的定向研发和代理发行 10.00% 上海播朵广告有限公司 移动互联幼教领域的研究和开发 7.74% 精灵在线网络技术（北京）有限公司 手机应用软件 7.00% 上海雪鹄信息科技有限公司 网络游戏及手机游戏自主研发 5.00% 北京妙趣横生网络科技有限公司 手机游戏的研发 5.00% 深圳创想天空科技有限公司 移动分发平台 4.50% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司以持有的无锡七酷10%的股权参与世纪华通的非公开发行。具体情况如下：世纪华通拟以发行股份 和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的无锡七酷100%股权，无锡七酷100%的 股权预估值为8.62亿元，商定的初步交易价格为8.5亿元。各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与 王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。天神 互动取得上述10%的股权的成本为4,000万元，与世纪华通交易对价为8500万元，其中现金对价为1841.67 万元，股份支付为928.64万股。报告内，世纪华通已取得中国证监会核准批复，公司已经取得现金对价和 世纪华通股份，详细内容请查阅世纪华通于2014年7月29日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 浦发银行 中关村支 行 非关联方 否 保本 7,000 2014 年 01 月 29 日 2014 年 05 月 08 日 参考年化 收益率 7,000 106.33 106.33 广发银行 京广支行 非关联方 否 保本 3,000 2014 年 02 月 12 日 2014 年 03 月 31 日 参考年化 收益率 3,000 23.56 23.56 浦发银行 中关村支 行 非关联方 否 保本 5,000 2014 年 05 月 28 日 2014 年 06 月 27 日 参考年化 收益率 5,000 19.31 19.31 浦发银行 中关村支 行 非关联方 否 保本 5,000 2014 年 07 月 02 日 2014 年 09 月 30 日 参考年化 收益率 5,000 59.18 59.18 浦发银行 中关村支 行 非关联方 否 保本 7,000 2013 年 10 月 24 日 2014 年 01 月 23 日 参考年化 收益率 7,000 20.95 20.95 合计 27,000 -- -- -- 27,000 229.33 229.33 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京天神互 动科技有限 公司 子公司 网络游戏行 业 网页网游和 移动网游网 络游戏的研 发与发行 32816000 748,025,779 .29 652,380,801 .17 390,132,817 .81 231,812,621 .43 205,394,890 .56 北京水工日 辰科技有限 公司 子公司 网络游戏行 业 网页网游和 移动网游网 络游戏的研 发与发行 1000000 24,848,686. 54 23,754,805. 09 53,657,863. 89 24,137,841. 94 23,753,104. 31 主要子公司、参股公司情况说明 天神互动报告期内取得较好的经营业绩的原因主要是来自新上线产品《苍穹变》、《傲剑2》以及《梦 幻Q仙》等游戏产品的业绩贡献。 水工日辰报告期内取得较好的经营业绩的原因主要是来自《梦幻Q仙》产品的销售收入。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 北京格斗侠科技有限公司 为满足公司业务发展及战略 发展需求 投资设立 公司整体研发能力得到提升， 公司的整体盈利能力将不断 提高。 北京黑帆科技有限公司 为满足公司业务发展及战略 发展需求 投资设立 公司整体研发能力得到提升， 公司的整体盈利能力将不断 提高。 北京财富创想科技有限公司 为满足公司业务发展及战略 发展需求 投资设立 公司整体研发能力得到提升， 公司的整体盈利能力将不断 提高。 天神剑（上海）科技有限公司 为满足公司业务发展及战略 发展需求 投资设立 公司整体研发能力得到提升， 公司的整体盈利能力将不断 提高。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 北京妙趣横生 网络科技有限 公司 3,100 3,100 3,100 100.00% 0 2014 年 08 月 05 日 巨潮资讯网， 公告编号： 2014-053 合计 3,100 3,100 3,100 -- -- -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展及趋势 1、全球网络游戏行业整体发展及趋势 据第三方独立市场数据分析公司Newzoo分析预测，全球游戏市场在2014年达到了815亿美元，其中移 动和平板电脑游戏占到了整体份额的27%，大型角色扮演和PC端游戏占比为31%，休闲和网页游戏占比为 9%。整体游戏市场将在2017年增长至1029亿美元，2013年至2017年间的游戏市场，年均增长率维持在8.1% 左右。其中，大型角色扮演、PC端游戏、休闲和网页游戏占比基本保持不变，移动和平板电脑游戏占比将 上升到34%，继续挤压手持游戏机和视频游戏的市场份额。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 注释：数据来源于Newzoo公司《2014年全球游戏市场调查报告》；上图是分析预测2013-2017年的全球游 戏市场，平均每年的游戏市场规模和游戏类型所占份额。 伴随着智能终端以及便携设备在全球的普及，以及全球游戏市场增长的大环境，预测至2017年，全球 移动游戏市场（包含移动和平板电脑游戏）将达到354亿美元，是2013年的两倍，占全球游戏市场份额的 34%。自2012年至2017年，移动游戏市场的年均增长率在19.1%左右，远远高出游戏市场的整体增长率。 移动游戏行业仍然是最具潜力的市场之一。 注释：数据来源于Newzoo公司《2014年全球游戏市场调查报告》；上图是分析预测2012-2017年的全球游 戏整体市场和全球移动游戏市场的对比数据。 2、中国网络游戏行业整体发展及趋势 随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，更多的用户参与到网络 游戏中；同时随着人均GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然 会维持一定增速。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 注释：数据来源于艾瑞咨询报告《2014年中国网络游戏行业报告》；中国网络游戏市场规模统计包括PC客 户端游戏、PC浏览器端游戏、移动端游戏；网络游戏市场规模包含中国大陆地区网络游戏用户消费总金额， 以及中国网络游戏企业在海外网络游戏市场获得的总营收。 客户端游戏仍然是网络游戏中的重要组成部分，其较为完善的游戏体验和大作化的倾向仍然会吸引大 部分游戏用户；移动游戏在2013和2014年迎来爆发式的增长，提供轻度游戏用户更多选择并吸引非游戏用 户进入网络游戏，整体规模逐渐扩大；网页游戏逐步进入成熟阶段，零和效应显现，产品出现精细化运营 趋势。 注释：数据来源于艾瑞咨询报告《2014年中国网络游戏行业报告》；中国网络游戏市场规模统计包括PC客 户端游戏、PC浏览器端游戏、移动端游戏；网络游戏市场规模包含中国大陆地区网络游戏用户消费总金额， 以及中国网络游戏企业在海外网络游戏市场获得的总营收。 3、中国网页游戏行业整体发展及趋势 经过网页游戏行业多年的发展，近两年来，越来越多的平台参与到网页游戏市场中来，产品更加丰富， 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 用户的选择更加多，整体行业的竞争性加强，同时强势平台和游戏的优势难以撼动。但从2013年开始，网 页游戏市场的新增用户规模增长开始放缓，市场格局基本稳定，因此越来越多的厂商开始着手开拓海外市 场和移动游戏市场。 注释：数据来源于艾瑞咨询报告《2014年中国网页游戏行业研究报告》；网页游戏市场规模包含中国大陆 地区网页游戏用户消费总金额，以及中国网页游戏企业在海外网络游戏市场获得的总营收。 中国网页游戏行业的发展趋势主要表现为如下四个方面：游戏类型和玩法在从同一化向差异化发展， 注重创新，细分领域逐渐成长起来。网页游戏海外市场已经打开，目前网页游戏新的爆发点。微端与HTML5 技术逐渐成熟，网页游戏的形势正在多元化。资本市场认可网页游戏，市场并购将持续发生。 4、中国移动游戏行业整体发展及趋势 中国移动游戏在近几年出现大爆发是目前智能移动终端普及的写照，也是移动互联网商业化的先声， 中国依靠大量的人口资源、智能移动终端的渗透、经济发展带来的消费能力提升，以及繁忙生活下潜在的 游戏需求，都促使着移动游戏实现飞跃式发展。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 注释：数据来源于艾瑞咨询报告《2014年中国移动游戏行业研究报告》；中国移动游戏行业市场规模包括 中国大陆地区移动游戏用户消费总额，其中包含App Store的30%分成收入，以及海外游戏公司在中国大陆 的相关移动游戏营收，同时包括中国移动游戏企业在海外市场获得的移动游戏营收。 中国移动游戏行业的发展趋势主要表现为如下几个方面：移动游戏产品类型多样化，产品趋向于中重 度网游；社交平台移动游戏崛起，地位逐渐重要；移动分发渠道由分散走向集中，规模化趋势；移动游戏 媒体作用加强，资讯市场拓宽。 （二）公司发展战略及经营计划 1、发展战略 在全球和国内网络游戏行业仍然保持高速增长发展形势下，公司未来的发展战略仍然坚持继续发挥和 优化在网页网游和移动网游的领先的研发和发行优势，不断地跟随世界先进的技术开展和管理经验，持续 推出系列化、品牌化的网页网游和移动网游产品；进一步巩固和拓展国内外发行渠道，为产品发行奠定基 础；积极布局移动互联网领域，通过投资、并购整合行业内资源，确保公司未来战略的实现，为公司业绩 的发展奠定坚实的基础。为此，公司在2015年的发展战略将重点关注如下几个方面： 2、经营计划 （1）巩固页游领域的行业位置，积极布局移动端游戏研发 公司在2015年将继续巩固在页游产品上的研发实力，钻研优秀页游产品引擎，提高产品的美术品质， 积极进行设计创新，制作、运营和发行优秀页游产品；同时，将加大力度快速提高公司在移动游戏领域的 研发实力，丰富公司产品线。使得公司可以实现网页网游和移动网游双核驱动。 （2）构建集团组织型架构，提升集团内企业协同作用 公司上市后，公司已经从单一母体的天神互动公司变为天神娱乐集团公司。为了实现投资、并购后的 整体协同作用，公司将构建集团管理架构，通过明确各子公司及投资公司的业务领域，通过集团调配资源， 形成经验共享，资源共享的规模优势，以达到公司集团内各企业的高效和协同运转。 （3）加快产品发行及运营渠道的优化，提升公司运营能力 公司在注重稳固研发的基础上，将逐步增强自身在国内和海外的产品运营和发行实力。公司通过自身 产品的发行，与国内外的优秀的发行商建立了良好的合作关系，并成功将《傲剑》等产品成功打入东南亚 等市场。未来公司将充分发挥渠道优势，通过代理发行和运营游戏，提升公司运营能力，提高盈利水平。 （4）通过并购，加快产业整合，提升公司盈利水平 来公司将进一步发挥上市公司的品牌优势和资本优势，由“研发”加“发行” 向“研发与开放平台并重”升 级，深化在游戏产业链核心环节的布局。与此同时，公司除了保持内生业务快速增长的同时，将积极围绕 着公司发展战略和计划，通过投资参股、兼并收购，加快公司向移动互联网领域的快速发力，通过内外部 优质资源有效整合，实现企业价值最大化。 （三）公司未来面临的挑战和应对措施 1、行业发展增速放缓的风险 伴随互联网的普及率提升、通信技术革新、智能终端设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费 观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。 公司作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支 撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响公司未 来盈利能力的风险。 2、市场竞争加剧的风险 目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着 市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时 市场的竞争状况将会更加激烈。 公司作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若公司在未来的经营中，未能保持或进一步提高 自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对公司的发展空间产生不利 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 影响。 3、游戏产品研发及生命周期的风险 网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若公司在游戏产品的立 项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏 投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品， 亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对公司的 经营业绩产生负面影响。 公司拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命 周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性，则可 能对公司的盈利水平产生不利影响。 4、核心人员流失的风险 作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的重 要保障。如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积 极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果公司不能从外部引进并保留与公司发展所需密切相 关的技术及运营人才，公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。 5、政策风险 我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均 有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。公司目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关 备案登记手续。若公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新 的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对公司的业务产生不利影响。此外，公司新开 发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在 产品的运营过程中，若公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。 为应对以上挑战，公司积极通过未来的战略部署，降低风险。 一方面，巩固研发实力，坚持通过技术创新，始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。同时强 化研发上下游实力，拓展海外市场，提高公司在网络游戏行业的整体优势；另一方面，公司积极围绕公司 发展战略，适时的进行投资并购等多方面措施，降低行业发展增速放缓、市场竞争加剧、游戏产品研发失 败及生命周期短对公司经营的风险。 公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建了平台化的人才管理机制，通过项目分 红、股权激励等方式激励优秀的游戏制作人，同时给予其更大的研发空间和创作自由度。既保证了核心团 队的稳定性，也为新人的培养成长给予了巨大的保障。 公司会时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合 法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准 则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计 准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则 第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后 期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本集团于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则， 在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本集团相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了 处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。 上述会计政策变更，对本集团年初资产总额、年初负债总额减、年初所有者权益总额无影响。 具体影响： 自2014年7月1日起，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及除子公司、联 营公司、合营公司之外的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确认为 可供出售金融资产。此项会计政策的变更采用追溯调整法。 此会计政策变更增加可供出售金融资产6040 万元，减少长期股权投资6040万元。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司本次重大资产重组方案已经批准并实施完毕。2014年7月29日，取得中国证券监督管理委员会 关于本次重组的批复文件。2013年7月31日，各方进行资产交割确认。2014年8月22日，天神互动100%的股 权过户至本公司名下，并完成验资。根据企业会计准则的相关规定，确定本公司取得天神互动100%股权的 购买日为2013年7月31日。 根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市 公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010） 的规定，本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公 司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，天神互动为法律上的子公 司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以天神互动本期发生额财务报表为基础编制， 权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买天神互动股权而非 公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是天神互动的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系 以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的天神互动长期股权投资成本的确定， 执行《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是本公司的 前期母公司财务报表 如上所述，本期及比较期合并报表的合并范围为天神互动及其子公司，本期纳入合并范围的子公司包 括13家，新增北京格斗侠科技有限公司，北京黑帆科技有限公司，北京财富创想科技有限公司，天神剑（上 海）科技有限公司，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度分配方案：2013年5月31日召开的2012年年度股东大会通过《关于2012年年利润分配的议 案》。以截至2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.3元（含税）， 共计2,805,000.00元，公司未分配利润58,954,138.81元结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本； 2、2013年度分配方案：2014年3月3日召开的2013年年度股东大会通过《关于2013年年利润分配的议 案》，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.1元（含税）， 共计935,000.00元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本； 3、2014年度分配预案：以截至2014年12月31日的总股本222,928,707股为基数，向全体股东以每10股 派发现金红利1.04元（含税），共计23,184,585.53元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本 公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 23,184,585.53 231,742,460.63 10.00% 2013 年 935,000.00 139,477,062.60 0.67% 2012 年 2,805,000.00 118,831,934.00 2.36% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.04 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 222,928,707 现金分红总额（元）（含税） 23,184,585.53 可分配利润（元） 231,742,460.63 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司第三届董事会第四次会议审议通过，2014 年度利润分配预案：以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 222,928,707 股为 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.04 元（含税），共计 23,184,585.53 元，公司未分配利润结转至下一年度；公 司不实施资本公积转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。 十五、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 朱晔、石 波涛、刘 恒立、石 宇、张春 平、杜珺、 尚华、光 线传媒、 光线影 北京天神 互动科技 有限公司 100%的股 权 245,066.88 2014 年 7 月 29 日中 国证监会 以《关于核 准大连科 冕木业股 份有限公 司重大资 本次重大 资产重组 后，公司的 主营业务 实现了彻 底转型，变 更为“网页 网游和移 自购买日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润为 231,742,46 0.63 元。 100.00% 是 上市公司 原控股股 东为新公 司设立大 连为新木 业有限公 司最终承 接置出资 2014 年 02 月 27 日 《重大资 产置换及 发行股份 购买资产 暨关联交 易报告书 （草案）》， 披露网站： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 业、君睿 祺、润信 鼎泰、华 晔宝春 产重组及 向朱晔等 发行股份 购买资产 的批复》 （证监许 可 [2014]758 号）及《关 于核准朱 晔、石波涛 及一致行 动人公告 大连科冕 木业股份 有限公司 收购报告 书并豁免 其要约收 购义务的 批复》（证 监许可 [2014]759 号）核准了 公司本次 重大资产 重组及向 认购对象 朱晔、石波 涛、光线传 媒、刘恒 立、华晔宝 春、君睿 祺、石宇、 杜珺、光线 影业、润信 鼎泰、张春 平、尚华共 发行新股 129,428,70 7 股作为 置入资产 和置出资 产差额的 动网游的 研发与发 行“；由于 本次交易 后公司实 际控制人 发生改变， 公司管理 层也发生 相应变化。 产，本次交 易构成关 联交易；本 次交易完 成后，朱 晔、石波涛 将成为公 司的控股 股东，其为 本公司潜 在关联方。 巨潮资讯 网 http://www .cninfo.co 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 对价。北京 天神互动 科技有限 公司的 100%股权 已过户至 本公司名 下。2014 年 8 月 22 日，天神互 动领取了 北京市工 商行政管 理局东城 分局核发 的变更后 的营业执 照。 截止 目前，公司 全部资产、 负债、业务 和人员移 交给为新 木业的相 关手续正 在办理之 中，本公司 将继续抓 紧实施本 次重大资 产重组工 作，并将按 相关规定 及时公告 实施进展 情况。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 所涉及 的资产 产权是 否已全 所涉及 的债权 债务是 否已全 披露日 期 披露索 引 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 净利润 占净利 润总额 的比例 用关联 交易情 形） 部过户 部转移 大连为 新木业 有限公 司 大连科 冕木业 股份有 限公司 实施重 大资产 重组前 拥有的 全部资 产和负 债。 2014 年 8 月 22 日 51,829. 82 0 本次重 大资产 重组导 致上市 公司实 际控制 人变 更，构 成关联 交易， 并构成 借壳上 市；对 公司的 经营成 果有正 面积极 作用。 0.00% 收益法 评估 是 上市公 司原控 股股东 为新公 司设立 大连为 新木业 有限公 司最终 承接置 出资 产。为 新公司 在交易 发生时 持有公 司股份 比例为 56.68% ，本次 交易构 成关联 交易。 是 是 2014 年 02 月 27 日 《重大 资产置 换及发 行股份 购买资 产暨关 联交易 报告书 （草 案）》， 披露网 站：巨 潮资讯 网 http://w in . cn/ 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2014]758号），同意公司重大资产重组方案，在本次重大资产重组，由上市公 司原控股股东为新公司设立大连为新木业有限公司最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易 完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 2014 年 02 月 27 日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 出租方名称 租赁资产种类 本报告期确认的租赁收益（元） 北京嘉禾国信投资有限责任公司 租房 8,590,877.81 江苏春兰电子商务有限公司 租房 2,302,313.53 北京中电瑞达物业有限公司 租房 489,554.00 广州万鹏置业发展有限公司 租房 76,104.00 天津生态城产业园运营管理有限公司 租房 13,750.00 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 北京天神 互动科技 有限公司 北京鸣鹤 鸣和文化 传媒有限 公司 2014 年 09 月 25 日 2,000 否 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 朱晔、石波涛 自新增股份上 市之日起，至 36 个月届满之日 和利润补偿义 务履行完毕之 日（较晚日为 准）不转让本次 发行中其所获 得的股份。 2014 年 01 月 13 日 36 个月 2014 年已履行 完毕，2015 年 和 2016 年正在 履行 光线传媒、君睿 祺、光线影业、 润信鼎泰 自新增股份上 市之日起 12 个 月不转让本次 发行中其所获 得的股份。 2014 年 01 月 13 日 12 个月 履行完毕 朱晔、石波涛、 刘恒立、华晔宝 春、石宇、杜珺、 张春平、尚华 天神互动在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 度经审计的扣 除非经常性损 益后的净利润 将分别达到： 18,610 万元、 24,320 万元、 30,300 万元。 2014 年 01 月 13 日 2014 年至 2016 年三个完整会 计年度 2014 年已履行 完毕，2015 年 和 2016 年正在 履行 朱晔、石波涛、 光线传媒、光线 影业、华晔宝 春、尚华 1、将尽量避免 和减少与科冕 木业（包括其控 制的企业）之间 的关联交易，保 证不利用关联 交易非法转移 公司的资金、利 润，保证不通过 关联交易损害 科冕木业及其 他股东的合法 权益；2、对于 无法避免或有 2014 年 01 月 13 日 长期有效 正在履行 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 合理理由存在 的关联交易，将 与科冕木业或 其控制的企业 依法签订规范 的关联交易协 议，并参照市场 通行的标准，公 允确定关联交 易的价格，不会 要求和接受科 冕木业给予比 其在其他同类 交易中给予独 立第三方的条 件更为优惠的 条件； 3、按照 有关法律、法 规、规章、其他 规范性文件、 《公司章程》及 公司有关制度 的规定，履行关 联交易审议批 准程序和信息 披露义务，包 括：履行必要的 关联董事、关联 股东回避表决 等义务，遵守批 准关联交易的 法定或公司规 定程序，遵守信 息披露义务； 4、承诺人将尽 可能避免承诺 人控制的其他 企业与科冕木 业及其控制企 业发生关联交 易。 朱晔、石波涛、 光线传媒、光线 影业、华晔宝 1、将尽量避免 和减少与科冕 木业（包括其控 2014 年 01 月 13 日 长期有效 正在履行 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 春、尚华 制的企业）之间 的关联交易，保 证不利用关联 交易非法转移 公司的资金、利 润，保证不通过 关联交易损害 科冕木业及其 他股东的合法 权益； 2、对于 无法避免或有 合理理由存在 的关联交易，将 与科冕木业或 其控制的企业 依法签订规范 的关联交易协 议，并参照市场 通行的标准，公 允确定关联交 易的价格，不会 要求和接受科 冕木业给予比 其在其他同类 交易中给予独 立第三方的条 件更为优惠的 条件；3、按照 有关法律、法 规、规章、其他 规范性文件、 《公司章程》及 公司有关制度 的规定，履行关 联交易审议批 准程序和信息 披露义务，包 括：履行必要的 关联董事、关联 股东回避表决 等义务，遵守批 准关联交易的 法定或公司规 定程序，遵守信 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 息披露义务； 4、承诺人将尽 可能避免承诺 人控制的其他 企业与科冕木 业及其控制企 业发生关联交 易。 朱晔、石波涛、 刘恒立、石宇、 张春平、尚华、 杜珺、光线传 媒、光线影业、 君睿祺、润信鼎 泰、华晔宝春 建立实施未来 三年（本次重大 资产重组实施 完毕当年及其 后两年）的股东 回报规划，详见 巨潮资讯网 in 编号： 2014-061） 2014 年 01 月 13 日 长期有效 正在履行 朱晔、石波涛、 华晔宝春、尚华 保证人员、资 产、财务、机构、 业务独立，详见 巨潮资讯网 in 编号： 2014-061） 2014 年 01 月 13 日 长期有效 正在履行 朱晔、石波涛 1、本人将积极 推进天神互动 关于知识产权 侵权事项的防 范工作，保障天 神互动的游戏 产品在研发过 程中严格遵守 《知识产权管 理制度》及《研 发管理制度》的 规定； 2、若未 来天神互动或 上市公司因天 神互动相关游 戏产品存在知 2014 年 01 月 13 日 长期有效 正在履行 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 识产权侵权而 承担赔偿责任 的，将由本人补 偿天神互动或 上市公司因此 造成的全部损 失。 首次公开发行或再融资时所作承诺 NEWEST WISE LIMITED、魏 平、敦化市东易 投资有限公司 1、公司股东 NEWEST WISE LIMITED 承诺： 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其直接 或间接持有的 公司股份，也不 由公司收购该 部分股份；2、 魏平女士承诺： 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其直接 或间接持有的 公司股份，也不 由公司收购该 部分股份；其 后，每年转让的 股份不超过其 所持有股份总 数的百分之二 十五。3、公司 股东敦化市东 易投资有限公 司承诺：自公司 股票在证券交 易所上市之日 起十二个月内， 不转让或者委 托他人管理其 2007 年 11 月 15 日 36 个月、12 个 月 2014 年已履行 完毕，2015 年 和 2016 年正在 履行 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 持有的公司股 份，也不由公司 收购该部分股 份。 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 天神互动 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 18,600 19,101 不适用 2014 年 01 月 14 日 巨潮资讯网： i 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭国卫，孙建 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、 公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。 因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董 事会审计委员会认真调查，提议北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。兴华 所自1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，已为四十余家上市公司提供上市审计 和年度审计服务。 公司于2014年12月23日召开了第三届董事会第一次会议，一致同意变更2014年度审计机构，同意聘任 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 兴华所为公司2014年度审计机构，聘期一年。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2014年12月23日召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的 议案》，同意聘任兴华会计师事务所为2014年度财务审计和内部控制审计机构； 2、本年度，公司因重大资产重组事项，聘请中信建投证券股份有限公司为财务顾问。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 1、2014年8月5日，巨潮资讯网 投资的公告》（公告编号：2014-053）； 2、2014年8月7日，巨潮资讯网 号：2014-056）； 3、2014年8月22日，巨潮资讯网 资子公司对外投资的公告》（公告编号：2014-057）。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,281,25 0 45.22% 129,428,7 07 -9,301,250 120,127,4 57 162,408,7 07 72.85% 3、其他内资持股 2,531,250 2.71% 129,428,7 07 3,948,750 133,377,4 57 135,908,7 07 60.97% 其中：境内法人持股 2,531,250 2.71% 32,357,17 7 -843,750 31,513,42 7 34,044,67 7 15.27% 境内自然人持股 97,071,53 0 4,792,500 101,864,0 30 101,864,0 30 45.69% 4、外资持股 39,750,00 0 42.51% -13,250,00 0 -13,250,00 0 26,500,00 0 11.89% 其中：境外法人持股 39,750,00 0 42.51% -13,250,00 0 -13,250,00 0 26,500,00 0 11.89% 二、无限售条件股份 51,218,75 0 54.78% 9,301,250 9,301,250 60,520,00 0 27.15% 1、人民币普通股 51,218,75 0 54.78% 9,301,250 9,301,250 60,520,00 0 27.15% 三、股份总数 93,500,00 0 100.00% 129,428,7 07 0 129,428,7 07 222,928,7 07 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，科冕木业以资产置换和发行股份相结合的方式购买了天神互动100%的股权，本次重组的 股票发行方式系非公开发行，向认购对象朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、 杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华共发行新股129,428,707股。 2、北京友邦律师事务所出具了《关于大连科冕木业股份有限公司为相关股东所持股份解除限售的咨询 意见》、民生证券有限责任公司出具了《关于大连科冕木业股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意 见》。本次解除限售合法、合规，本次申请解除股份限售的股东为2个，本次解除限售股份的数量为1,409.375 万股。为新公司本次解除限售股份1,325万股，东易投资本次解除限售股份84.375万股。（详见巨潮资讯网 3、大连科冕木业股份有限公司股东为新公司根据《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股 份购买资产、股份转让》的约定将其持有的639万无限售流通股（占公司总股本2.87%）协议转让给朱晔、 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 石波涛。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项经过董事会和股东大会审议通过。 2、公司于2014年7月29日收到中国证监会下发的《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组 及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号），核准公司本次重大资产重组及向认购 对象朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、 尚华共发行新股129,428,707股。 公司于2014年7月29日收到中国证监会下发的《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号）。 3、大连市对外贸易经济合作局于2014年8月15日出具《关于大连科冕木业股份有限公司增资扩股的批 复》（大外经贸发[2014]402号），同意科冕木业向交易对方定向发行股份。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》， 科冕木业已于2014年9月5日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的129,428,707股A 股股份已分别登记至朱晔、石波涛等交易对方名下。 2014年12月4日，公司收到为新公司关于本次股份转让的《过户登记确认书》，为新公司转让其持有 的公司639万无限售流通股事宜已于2014年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证 券过户登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2014年9月5日公开发行新股，总股本由9,350万股增加至22,292.87万股。本次股份变 动，对公司最近一年和最近一期基本收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指 标的影响如下：报告期公司基本每股收益为1.52元/股，同比增长40.74%。报告期归属于上市公司股东的每 股净资产为2.97元/股，同比增长-6.31%，主要系报告期内公司发行新股，净资产大幅增加所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 人民币普通股（A 股） 2014 年 09 月 05 日 14.93 129,428,707 2014 年 09 月 17 日 129,428,707 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 前三年历次证券发行情况的说明 （1）2010年1月14日，证监会以《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2010]62号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,350万股。以网下向配售对象询价配 售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,350 万股，每股面值1.00元，每股发行价格为12.33元/股。其中，网下配售470万股，网上定价发行1,880万股。 公司首次公开发行股票完成后，经深交所《关于大连科冕木业股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2010]47号）同意，公司首次公开发行的股票在深交所上市，股票简称：科冕木业，股票 代码：002354，本次公开发行中网上定价发行的1,880万股股票于2010年2月9日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股本由7,000万股增加到9,350万股，其中，无限售条件的股份 数为1,880万股，自2010年2月9日起在深交所中小企业板上市交易，占总股本的20.11%；有限售条件的股份 总数为7,470万股，其中向询价对象配售的470万股限售三个月，已于2010年5月10日上市交易；其余为首次 公开发行前已发行股份。 （2）2014年07月29日公司收到证监会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科 冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号），同意本次发行 股份购买资产事项。2014年9月5日，科冕木业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非 公开发行发行购买资产的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份129,428,707股的登记手 续。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司进行重大资产重组，重组完成后，公司总股本由期初的9,350万股变更为22,292.8707 万股。公司原控股股东为新公司持有公司股份比例由56.68%下降为19.58%，朱晔持有公司股份比例为 21.36%，石波涛持有公司股份比例为13.98%，朱晔和石波涛为一致行动人，公司控股股东由为新公司变更 为朱晔和石波涛。 报告期内，公司进行重大资产重组，置出资产作价51,829.82万元，置入资产天神互动100%股权作价 245,066.88万元，本次重组完成后，2014年资产总计744,161,743.97元，较上期增加373,461,763.38元，负债 总计81,144,918.99元，较上期增加5,886,181.05元，本期资产负债率为10.90%，资产负债率降低，公司的财 务风险降低。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 5,592 年度报告披露日前 第 5 个交易日末普 通股股东总数 5,592 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 0 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 朱晔 境内自然人 21.36% 47,609,77 3 47,609,77 3 46,644,18 0 965,593 质押 3,862,200 为新有限公司 境外法人 19.58% 43,660,00 0 -9,340,00 0 26,500,00 0 17,160,00 0 质押 30,560,000 石波涛 境内自然人 13.98% 31,156,95 3 31,156,95 3 30,525,04 6 631,907 质押 2,527,600 北京光线传媒股 份有限公司 境内非国有法人 5.81% 12,942,87 1 12,942,87 1 12,942,87 1 刘恒立 境内自然人 3.12% 6,963,186 6,963,186 6,963,186 天津君睿祺股权 投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 2.90% 6,471,435 6,471,435 6,471,435 北京华晔宝春投 资管理中心（有 限合伙） 境内非国有法人 2.90% 6,471,435 6,471,435 6,471,435 石宇 境内自然人 2.78% 6,186,748 6,186,748 6,186,748 杜珺 境内自然人 2.60% 5,798,273 5,798,273 5,798,273 质押 5,798,273 北京光线影业有 限公司 境内非国有法人 1.45% 3,235,718 3,235,718 3,235,718 上述股东关联关系或一致行动的 说明 控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，将共同控制天神互动 及未来上市公司的关系通过协议方式书面予以明确。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 为新有限公司 17,160,000 人民币普通股 大连法臻集团有限公司 2,950,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成 长股票型证券投资基金 1,400,016 人民币普通股 朱楷 1,050,612 人民币普通股 朱晔 965,593 人民币普通股 敦化市东易投资有限公司 843,800 人民币普通股 王丽萍 646,200 人民币普通股 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 石波涛 631,907 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东 方精选混合型开放式证券投资基 金 559,725 人民币普通股 王建国 495,202 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，将共同控制天神互动 及未来上市公司的关系通过协议方式书面予以明确。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱晔 中国 否 石波涛 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 朱晔 2010 年 3 月至今，在天神互动任职，现任天神互动董事长兼总经理，2014 年 12 月 23 日担任公司董事长、总经理；石波涛 2010 年至今在天神互动任职， 现任天神互动董事兼副总经理，2014 年 12 月 23 日担任公司董事、副总经理； 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 朱晔、石波涛 变更日期 2014 年 09 月 17 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 指定网站披露日期 2014 年 09 月 16 日 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱晔 中国 否 石波涛 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 朱晔 2010 年 3 月至今，在天神互动任职，现任天神互动董事长兼总经理，2014 年 12 月 23 日担任公司董事长、总经理；石波涛 2010 年至今在天神互动任职， 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 现任天神互动董事兼副总经理，2014 年 12 月 23 日担任公司董事、副总经理； 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 朱晔、石波涛 变更日期 2014 年 09 月 17 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 指定网站披露日期 2014 年 09 月 16 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 为新公司 魏平 2007 年 08 月 06 日 不适用 10,000 港币 对外投资控股 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 朱晔 董事长、总 经理 现任 男 37 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 47,609,773 0 47,609,773 石波涛 董事、副总 经理 现任 男 36 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 31,156,953 0 31,156,953 孟向东 董事 现任 男 55 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 李晓萍 董事 现任 女 40 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 尹春芬 董事 现任 女 64 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 刘二海 董事 现任 男 46 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 吴韬 独立董事 现任 男 43 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 曹玉璋 独立董事 现任 男 31 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 徐勇 独立董事 现任 男 40 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 张春平 监事会主 席 现任 男 30 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 3,158,023 0 3,158,023 李海冰 监事 现任 男 27 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 冯都乐 监事 现任 男 27 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 张执交 副总经理、 董事会秘 书 现任 男 35 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 0 0 0 刘恒立 副总经理 现任 男 33 2014 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 0 6,963,186 0 6,963,186 孙军 财务总监 现任 男 36 2014 年 12 2017 年 12 0 0 0 0 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 月 23 日 月 22 日 魏 平 董事长、总 经理 离任 女 54 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 郭俊伟 董事、董事 会秘书 离任 男 50 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 张攻非 独立董事 离任 男 72 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 申士杰 独立董事 离任 男 57 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 林树勇 董事、副总 经理 离任 男 52 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 潘春雄 监事会主 席 离任 男 51 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 田洪东 监事 离任 男 40 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 邵 壮 监事 离任 男 46 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 蔡少林 副总经理 离任 男 42 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 沈雁玲 财务总监 离任 女 41 2010 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 徐丹丹 独立董事 离任 女 42 2012 年 12 月 17 日 2014 年 12 月 22 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 88,887,935 0 88,887,935 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事 1、朱晔：现任公司董事长兼总经理。1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年—2001年， 在中国互联网络信息中心任CNNIC业务代表；2001年—2002年，创建了北京卓夫互动广告有限公司，任总 经理；2002年—2006年，在北京驰讯通科技有限公司任销售副总、总经理；2010年3月至今，在北京天神 互动科技有限公司任职。 2、石波涛：现任公司董事兼副总经理。1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年10月—2003 年8月，在华亚美科技有限公司技术部任职；2003年8月—2005年7月，在北京掌上明珠信息技术有限公司 技术部任职；2005年7月—2007年6月，在北京数位红软件应用技术有限公司任部门经理；2007年6月—2008 年10月，在赛门铁克软件（北京）有限公司任高级工程师；2010年至今在北京天神互动科技有限公司任职。 3、尹春芬：现任公司董事。1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年--2008年在北京驿马 神通科技有限公司担任财务负责人；2009年11月至今在北京天神互动科技有限公司负责财务部管理工作。 4、刘二海：现任公司董事。1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任铁通网络公司主管运 营的副总裁，美国冠远科技中国公司副总经理，吉通通信公司增值业务部部长；2003年加入联想投资有限 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 公司，任董事、总经理；现任北京君联资本管理有限公司董事、总经理。2013年7月至今，担任北京天神 互动科技有限公司董事。 5、李晓萍：现任公司董事。1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京健农电视技术公 司广告制作部总监；中央电视台经济部《经济半小时》形象总设计；2000 年7 月31 日至今，担任光线传 媒董事兼副总经理；2013 年7 月至今，担任北京天神互动科技有限公司董事。 6、孟向东：现任公司董事。1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，工程 师。毕业于东北电力学院热能动力工程专业。2004年2月至2011年6月任公司总经理；2004年2月至今任公 司董事；2006年至2011年任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007年6月至今任穆棱科冕木业有限公司董 事；2011年1月至今任泰州科冕木业有限公司董事。 7、曹玉璋：现任公司独立董事。1983年出生，现任牧融世家（北京）投资管理有限公司财务总监。2012 年9至2013年5月在天神互动科技有限公司担任财务经理；2011年10至2012年9月在证券日报投资管理有限 公司担任资讯中心主任；2010年1月至2011年9月在中国风电集团有限公司担任财务主管；2008年12月至 2009年12月在国嘉联合（北京）会计师事务所担任项目经理。 8、吴韬：现任公司独立董事。1971年生，中共党员，法学博士,现任中央财经大学法学院副院长；2008 年7月至今兼任中国证券法学研究会常务理事、副秘书长。2003年9月至今中央财经大学法学院副院长。2010 年12月27日至今担任博彦科技股份有限公司独立董事；2012年01月20日至2013年12月31日担任亿城集团股 份有限公司独立董事；2013年08月至今担任深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事；2014年03月27日 至今担任马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事。 9、徐勇：现任公司独立董事。1974年7月生，自1996年9月起，历任山东省德州市法律援助中心公职律 师、北京市德润律师事务所律师、北京市隆平律师事务所合伙人；2011年3月至今，担任北京方耀律师事 务所主任；并自2009年5月起，兼任北京市律师协会并购与重组法律专业委员会委员；2011年7月起，兼任 中国致公党北京市昌平区支部委员会委员；2012年9月起，兼任中国致公党北京市委法律工作委员会委员； 2013年1月起，兼任中国人民政治协商会议北京市昌平区委员会委员。 （二）监事 1、张春平：现任公司监事会主席。1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月—2008年1 月，在郑州煤矿机械集团有限责任公司任职；2008年3月—2009年2月，在北京联合互动广告有限公司任职； 2009年2月—2010年3月，在城市生活资讯（北京）有限公司任职；2010年3月至今在北京天神互动科技有 限公司任职，2013年11月10日起，担任天神互动职工代表监事。 2、冯都乐：现任公司监事。1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年7月至今，在北京天 神互动科技有限公司任职。 3、李海冰：现任公司监事。1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年4月—2009年12月， 在北京廖佳路书咨询有限公司任java软件工程师；2010年3月至今，在天神互动任职，2013年11月10日起， 担任北京天神互动科技有限公司监事。 （三）高级管理人员 1、朱晔：现任公司总经理，主要工作经历详见“第八节、二、任职情况：董事简历”。 2、石波涛：现任公司副总经理，主要工作经历详见“第八节、二、任职情况：董事简历”。 3、张执交：现任公司副总经理、董事会秘书。1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年 历任乐普（北京）医疗器械股份有限公司证券部经理、证券事务代表；沈阳东管电力科技集团股份有限公 司董事会秘书；自2013年5月至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动副总经理、董事会秘 书。 4、刘恒立：现任公司副总经理。1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年1月—2007年11 月，在广州市智腾计算机技术有限公司北京分公司任技术经理；2008年2月—2008年7月，在北京网秦天下 科技有限公司任技术经理；2010年3月至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动副总经理。 5、孙军：现任公司财务总监。1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年—2011年，在中 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 国工业设计协会任财务主管；2011年2月—2012年5月，在松下电工盛一装饰有限公司北京分公司任财务经 理；2012年6月至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 朱晔 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 2012 年 12 月 28 日 否 刘二海 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合 伙） 是 李晓萍 北京光线影业有限公司 董事兼总经 理 否 李晓萍 北京光线传媒股份有限公司 董事兼副总 经理 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 朱晔 精灵在线网络技术（北京）有限公司 董事 否 朱晔 北京诺迩游科技有限公司 董事 否 朱晔 广州天牛网络科技有限公司 董事 否 朱晔 北京讯灵时空科技有限公司 董事 否 朱晔 北京天神互动科技有限公司 董事长兼总 经理 2013 年 07 月 10 日 是 朱晔 北京格斗侠科技技有限公司 执行董事兼 总经理 否 朱晔 北京财富创想数码科技有限公司 执行董事兼 经理 否 朱晔 天神互动（北京）娱乐科技有限公司 董事长兼总 经理 否 朱晔 北京水工日辰科技有限公司 执行董事 否 朱晔 傲剑世界（北京）网络科技有限公司 执行董事兼 经理 否 朱晔 北京新芮瞬间科技有限公司 执行董事兼 经理 否 朱晔 北京漫游引力数码科技有限公司 执行董事兼 经理 否 石波涛 北京天神互动科技有限公司 董事兼副总 2013 年 07 月 是 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 经理 10 日 石波涛 天神互动（北京）娱乐科技有限公司 监事 否 李晓萍 新丽传媒股份有限公司 董事 李晓萍 天津橙子映像传媒有限公司 董事 李晓萍 北京天神互动科技有限公司 董事 2013 年 07 月 10 日 李晓萍 广州蓝弧文化传播有限公司 董事 李晓萍 山南光线影业有限公司 总经理 李晓萍 天津夜线影业有限公司 总经理 李晓萍 东阳光线影业有限公司 总经理 李晓萍 北京嘉华丽音国际文化发展有限公司 监事 李晓萍 北京传媒之光广告有限公司 执行董事 李晓萍 上海光线电视传播有限公司 董事兼总经 理 李晓萍 北京光线易视网络科技有限公司 董事长兼总 经理 刘二海 北京二十一客食品有限公司 董事 刘二海 AutoRadio Holdings Limited 董事 刘二海 CarKing Holding Ltd. 董事 刘二海 伊美尔(北京)控股集团有限公司 董事 刘二海 Life Media Limited 董事 刘二海 Happy Elements Holdings Limited 董事 刘二海 MAS Technology Company Limited 董事 刘二海 MobCrete, Inc. 董事 刘二海 Mosh Holding 董事 刘二海 厦门派倍安科技有限公司 董事 刘二海 杭州住友酒店管理有限公司 董事 刘二海 COREMAX GROUP LIMITED 董事 刘二海 斯波帝卡（厦门）实业有限公司 董事 刘二海 重庆新标医疗设备有限公司 董事 刘二海 Uxin Limited 董事 刘二海 上海韵达货运有限公司 董事 刘二海 Zepp International Limited 董事 刘二海 China Auto Rental Holdings Inc. 董事 刘二海 iDreamSky Technology Limited 董事 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 刘二海 Locojoy 董事 刘二海 OPDA APPUBLISH Co., Ltd 董事 刘二海 Sesame Investment Company Limited 董事 刘二海 Everimaging Science and Technology Inc. 董事 刘二海 Joint Star Ltd. 董事 刘二海 Universal Education Holdings 董事 刘二海 Kuaipao Technology Corporation 刘二海 Tongbanjie Software Co., Ltd. 刘二海 TradeMaster Holding Co., Ltd 刘二海 WeCasting Inc. 刘二海 Chetuan E-commerce Ltd 刘二海 Flitto,Inc. 刘二海 ContextLogic Inc. 刘二海 北京天神互动科技有限公司 董事 2013 年 07 月 10 日 否 曹玉璋 牧融世家（北京）投资管理有限公司 财务总监 是 吴韬 博彦科技股份有限公司 独立董事 吴韬 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 吴韬 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 独立董事 孟向东 泰州科冕木业有限公司 董事 2011 年 01 月 07 日 孟向东 穆棱科冕木业有限公司 董事 2007 年 06 月 20 日 尹春芬 北京水工日辰科技有限公司 监事 尹春芬 傲剑世界（北京）网络科技有限公司 监事 尹春芬 北京漫游引力数码科技有限公司 监事 尹春芬 北京财富创想数码科技有限公司 监事 李海冰 北京天神互动科技有限公司 监事 2013 年 11 月 10 日 是 张春平 北京天神互动科技有限公司 监事 2013 年 11 月 10 日 是 刘恒立 北京天神互动科技有限公司 副总经理 2013 年 10 月 25 日 是 孙军 北京天神互动科技有限公司 财务总监 2013 年 10 月 25 日 是 张执交 北京天神互动科技有限公司 副总经理、董 2013 年 10 月 是 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 事会秘书 25 日 张执交 杭州诺拉文化创意有限公司 董事 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 根据公司章程规定和经营情况，公司董事、监事的报酬分别由董事会、监 事会提出议案，股东大会批准；公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案， 报董事会批准。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级 管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖 励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、 工作强度等因素确定，高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事 长根据实际情况在标准范围内确定，绩效奖励金根据当年业绩情况 从净利润中提取2%至5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考 核委员会评定后授权董事长执行。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据上年度经营情况确定本年度薪酬， 然后在确定的薪酬范围内按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 朱晔 董事长、总经 理 男 37 现任 75 0 75 石波涛 董事、副总经 理 男 36 现任 65.8 0 65.8 孟向东 董事 男 55 现任 0 0 0 李晓萍 董事 女 40 现任 0 0 0 尹春芬 董事 女 64 现任 40 0 40 刘二海 董事 男 46 现任 0 0 0 吴韬 独立董事 男 43 现任 0 0 0 曹玉璋 独立董事 男 31 现任 0 0 0 徐勇 独立董事 男 40 现任 0 0 0 张春平 监事会主席 男 30 现任 60 0 60 李海冰 监事 男 27 现任 0 0 0 冯都乐 监事 男 27 现任 6.1 0 6.1 张执交 副总经理，董 男 35 现任 40 0 40 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 事会秘书 刘恒立 副总经理 男 33 现任 65.8 0 65.8 孙军 财务总监 男 36 现任 14 0 14 魏 平 董事长、总经 理 女 54 离任 18 0 18 郭俊伟 董事、董事会 秘书 男 50 离任 12 0 12 张攻非 独立董事 男 72 离任 3.8 0 3.8 申士杰 独立董事 男 57 离任 3.8 0 3.8 林树勇 董事、副总经 理 男 52 离任 12 0 12 潘春雄 监事会主席 男 51 离任 12 0 12 田洪东 监事 男 40 离任 12 0 12 邵 壮 监事 男 46 离任 0 3.6 0 蔡少林 副总经理 男 42 离任 12 0 12 沈雁玲 财务总监 女 41 离任 12 0 12 徐丹丹 独立董事 女 42 离任 3.8 0 3.8 合计 -- -- -- -- 468.1 3.6 468.1 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 朱晔 董事长、总经理 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举，上届离任被聘任总经理 石波涛 董事、副总经理 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举为公司董事，上届离任被聘任副总 经理 孟向东 董事 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举 李晓萍 董事 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举 尹春芬 董事 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举 刘二海 董事 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举 吴韬 独立董事 被选举 2014 年 12 月 23 董事会换届被选举 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 日 曹玉璋 独立董事 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举 徐勇 独立董事 被选举 2014 年 12 月 23 日 董事会换届被选举 张春平 监事会主席 被选举 2014 年 12 月 23 日 职工代表大会被选举 李海冰 监事 被选举 2014 年 12 月 23 日 监事会换届被选举 冯都乐 监事 被选举 2014 年 12 月 23 日 监事会换届被选举 张执交 副总经理，董事 会秘书 聘任 2014 年 12 月 23 日 上届离任被聘任 刘恒立 副总经理 聘任 2014 年 12 月 23 日 上届离任被聘任 孙军 财务总监 聘任 2014 年 12 月 23 日 上届离任被聘任 魏平 总经理，董事长 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 董事会换届到期离任，任期满离任 郭俊伟 董事，董事会秘 书 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 董事会换届到期离任，任期满离任 张攻非 独立董事 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 董事会换届到期离任 申士杰 独立董事 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 董事会换届到期离任 林树勇 董事，副总经理 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 董事会换届到期离任，任期满离任 潘春雄 监事会主席 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 监事会换届到期离任 田洪东 监事 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 监事会换届到期离任 邵壮 监事 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 监事会换届到期离任 蔡少林 副总经理 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 任期满离任 沈雁玲 财务总监 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 任期满离任 徐丹丹 独立董事 任期满离任 2014 年 12 月 22 日 董事会换届到期离任 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 本报告期，无变动。 六、公司员工情况 1、专业构成情况 专业构成 人数 占员工总数比例 技术人员 514 73.64% 运营人员 39 5.59% 财务人员 11 1.58% 销售人员 54 7.74% 经理以上管理人员 30 4.30% 后勤人员 50 7.16% 合计 698 100% 2、受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数比例 硕士 11 1.58% 本科 366 52.44% 大专 221 31.66% 大专以下 100 14.33% 合计 698 100% 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 3、员工薪酬政策 本公司采用劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规 的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制 度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。 4、培训计划 2015年的计划培训内容包含工作技能、安全、质量、管理等各个方面知识，以内部培训、外部培训、 在职培训等多种形式开展。在计划培训时间安排上以部门上报时间为准的同时进行了较为均匀的分配。另 外考虑到研发工作的不确定性，培训时间、培训内容历时可根据研发情况进行灵活调整。 5、公司无需承担费用的离退休员工。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关 法律法规的要求，完善公司治理结构、内部控制规章制度，规范运作，公司的治理结构基本符合中国证监 会关于《上市公司治理准则》的相关规范性文件。 （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关法律要求及规定履行股东大会 职能，规范股东大会召集、召开和表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规规定的 平等权利，确保所有股东合法行使权益。 （二）关于控股股东与公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。报告期 内，公司控股股东行为规范，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或间接干预公司经营决策和生产经 营活动，也不存在损害公司及其他股东利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，不存在利用其控股地 位谋取额外的利益或不正当收入的情形，切实履行了对本公司及其他股东的诚信义务。公司也不存在为控 股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集、召开董事会，公司设9名董事，3名独 立董事。全体董事认真出席董事会，认真审议各项议案，各位董事勤勉尽责地履行职务及义务，充分发挥 董事会在公司规范治理中的作用。各专业委员会委员分工明确，权责分明，有效运作。独立董事独立履行 职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见，执 行股东大会决议并依法行使职权。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等其他规定的要求设立监事会及召集召开监事会， 监事会成员3人，其中1人为职工代表监事。全体监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性等进行监督并发表意见，维护公司 及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照证监会颁布的有关信息披露的相关法规及《信息披露管理办法》、《信息披 露事务管理制度》进行信息披露工作，履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并确保所有投资者有平等机会获取公司信息。 （六）绩效评价与激励约束机制 本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理 人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采 取自我评价与相互评价相结合的方式进行。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况 公开、透明，绩效评价公正、公平。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重 视公司的社会责任，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 （八）关于内部审计 公司设立了内部审计部，配置了专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司的内部控制、项目 运行及财务状况等进行审计和监督。加强了公司内部监督和风险控制,保障了公司财务管理、会计核算和生 产经营等符合国家各项法律法规要求，维护了包括中小投资者股东的合法权益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的通知》， 公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际 情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查 表》，并由民生证券出具核查意见，已经第二届董事会第十七次会议审议通过，详见 2011 年 9 月 30 日的 巨潮资讯网（)。 2、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2010 年 11 月 8 日召开的公司第一届董事会第 四十五次会议上审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，登载于 2010 年 11 月 9 日巨潮资讯网 （)。报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》 等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告披露前，及时提示禁止买卖窗口， 防止违规事件发生；重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕 信息知情人范围控制在最小，接待机构等来访调研时，做好接访人员安排，要求来访人员签署保密承诺， 严格控制和防范未披露信息外泄。 3、报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定和要 求，对内幕信息的使用进行审核、登记，严格控制知情人范围；在定期报告、非公开发行、重大合同、重 大投资等重大未公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露环节，如实、完整记录内幕信息知情人名单， 并通过口头、电子邮件、签署保密协议或禁止内幕交易告知书等方式告知其严格履行保密义务，保证信息 处于可控状态。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度股东大 会 2014 年 03 月 03 日 1、《公司 2013 年年 度报告及摘要的议 案》2、《关于 2013 年年度董事会工作 报告的议案》3、《关 于 2013 年年度财务 决算报告的议案》4、 《关于 2013 年度利 润分配的议案》5、 《关于续聘 2014 年 年度审计机构的议 案》6、《关于公司关 现场投票和网络投 票相结合，全部议案 审议通过 2014 年 03 月 04 日 详见 2014 年 3 月 4 日公司刊登于巨潮 资讯网站上的公告， 公告编号：2014-030 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 联交易事项的议案》 7、《关于 2013 年年 度监事会工作报告 的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年度第一次临 时股东大会 2014 年 03 月 14 日 1、 《关于公司本次非 公开发行股票及实 施重大资产重组符 合相关法律、法规条 件的议案》2、《关于 本次交易符合<首 次公开发行股票并 上市管理办法>规 定的议案》3、《关于 大连科冕木业股份 有限公司重大资产 置换及发行股份购 买资产暨关联交易 方案的议案》4、《关 于公司本次重大资 产重组构成关联交 易的议案》、5、《关 于公司与为新公司、 天神互动全部股东 签订<重大资产置 换暨发行股份购买 资产、股份转让协 议>的议案》6、《关 于公司本次重大资 产重组符合<关于 规范上市公司重大 资产重组若干问题 的规定>第四条规 定的说明的议案》7、 《关于本次重大资 产重组符合<上市 公司重大资产重组 管理办法>第十二 条规定的议案》8、 《公司董事会关于 重组履行法定程序 现场投票和网络投 票相结合，全部议案 审议通过 2014 年 03 月 15 日 详见2014 年3月15 日公司刊登于巨潮 资讯网站上的公告， 公告编号：2014-036 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 的完备性、合规性及 提交法律文件的有 效性的说明》9、《关 于提请股东大会授 权董事会全权办理 本次交易相关事宜 的议案》10、《关于 提请股东大会批准 朱晔、石波涛、华晔 宝春、尚华免于以要 约方式收购公司股 份的议案》11、《关 于签署附条件生效 之<大连科冕木业 股份有限公司重大 资产置换及发行股 份购买资产、股份转 让协议之补充协 议>的议案》12、《关 于签署附条件生效 之<大连科冕木业 股份有限公司与朱 晔、石波涛、刘恒立、 石宇、张春平北京华 晔宝春投资管理中 心（有限合伙）、杜 珺、尚华关于大连科 冕木业股份有限公 司盈利预测补偿协 议>的议案》13、《关 于审议<大连科冕 木业股份有限公司 重大资产置换及发 行股份购买资产暨 关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议 案》14、《关于批准 本次重大资产重组 审计机构、资产评估 机构出具的相关报 告的议案》15、《关 于评估机构的独立 性、评估假设前提的 合理性、评估方法与 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 评估目的的相关性 以及评估定价的公 允性的议案》、 2014 年度第二次临 时股东大会 2014 年 12 月 23 日 1、 《关于董事会换届 选举的议案》2、《关 于监事会换届选举 的议案》3、《关于变 更公司经营范围的 议案》4、《关于变更 公司注册地址的议 案》5、《关于变更公 司名称的议案》6、 《关于修改公司章 程的议案》7、《关于 公司全资子公司向 银行申请综合授信 额度的议案》8、《关 于公司第三届董事 会独立董事薪酬的 议案》 现场投票和网络投 票相结合，全部议案 审议通过 2014 年 12 月 24 日 详见 2014 年 12 月 24 日公司刊登于巨 潮资讯网站上的公 告，公告编号： 2014-082 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 吴韬 1 1 0 0 0 否 曹玉璋 1 1 0 0 0 否 徐勇 1 1 0 0 0 否 张攻非 9 9 0 0 0 否 申士杰 9 9 0 0 0 否 徐丹丹 9 9 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规 范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期 内公司发生的聘请年度审计机构、聘任高级管理人员及薪酬和选举董事会各专门委员会委员等事项发表了 独立、公正的意见，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体 股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会 在报告期内，战略委员会通过召开会议，结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现 状、发展前景、公司目前所处的风险和机遇进行了深入地分析，制定出适合公司情况和发展的规划和战略。 为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳 健发展提供了战略层面的支持。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理 人员薪酬及绩效考核管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，以及公司董事、监事、高级管理人员的 工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评进行了考核。薪酬与考核委员会认为，2014 年度，公 司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。 3、审计委员会 审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的相关规定，认真 审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进了公司内部控制的有效运行。 4、提名委员会 提名委员会主要职责为： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （4）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （5）董事会授权的其他事宜。 报告期内，提名委员会认真学习《提名委员会工作细则》，根据公司的实际情况履行提名委员会的职 责和义务。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经 营能力。 1、业务 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。不 以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项。公司业务独立于控股股东，拥有独立 完整的经营管理部、研发部门、技术部门、财务核算等部门，独立开展业务，与实际控制人控制的其他单 位之间无同业竞争，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司 在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东及关联方。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业及其关联方中担任除董事、监事以外的其它职 务。不存在控股股东及关联方干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。 3、资产 公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，拥有独立完整的资产结构。 公司对所属资产拥有完整的所有权，不存在股东或其关联方占用公司资金、资产之情形。 4、机构 根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、独立董事、监事会等机构， 形成了有效的法人治理结构，并依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在内部机构设置上，公司建立 了适合自身发展的独立和完整的组织机构，明确了各职能部门的职责，各部门独立运作，不存在混合经营、 相互干预的情况。 5、财务 公司设立了独立的财务会计部门，并配备了专职的财务人员，根据《企业会计制度》建立了规范、独 立的财务管理制度和对分、子公司的财务管理制度。独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，未与控 股股东及其关联方共用一个银行账户。独立纳税。且财务人员不在控股股东控制的其他企业及其关联方处 兼职和领取报酬。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评， 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和 相关激励与约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会按照《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，对高级 管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批，使公司 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身具体情况，已建立了一套较 为完善的内部控制制度，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 公司主要内部控制制度： 1、公司财务制度 为提高公司财务管理与会计核算水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，达到对经济活动 及收支全过程实行有效监控，同时提高财务运作效率的目的。依据《中华人民共和国会计法》、《公司法》、 《企业会计准则》以及其他相关法规，结合公司的特点和管理要求制定财务制度。财务制度是公司在经济 活动中的财务管理与会计核算的总纲，适用于公司各部门。 2、公司人事管理制度 为加强公司劳动人事管理，遵照国家颁发的《劳动法》及有关法律、法规，并遵循《公司章程》制定公 司人事管理制度。公司人事管理制度对员工录用、培训、考核制度、劳动合同的解除、福利待遇等做了明 确规定，使公司劳动人事管理得到进一步完善。 3、公司的业务管理制度 为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一系列业务控制流程和 制度：业务流程分为项目策划的概念期、项目立项的DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以 及项目推出后的运营期等各个阶段，调研细致、决策审慎。 4、质量管理制度 为保证公司在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行全方位的测试，公司制定了严密的质量控制流程、 形成完善的质量控制体系。通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美 术表现、系统操作、数值框架等）达到各项测试指标，测试方法主要有功能性测试：（俗称黑盒测试）和 可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试；可玩性测试指根据经验、用户习惯，判 断游戏内容可玩性，确保研发出高质量的游戏产品。 5、数据管理制度。 （1）数据保密及安全规范 公司业务数据属于机密，所有接触业务数据的人员，均被要求过严禁外泄。同时严格控制接触数据的 人员数量，申请开通数据查看权限，需要填写申请表，由各级领导，并最终经过公司的高层签字批准入档， 才可以开通。人员岗位变动或者离职时，均会由专人负责取消或者变动相应的数据报表权限。 （2）收入对账管理 每月初核对上月业务收入，公司内部会生成两份数据先进行内部核对，两份数据分别来自数据平台和 游戏服务器，以游戏服务器上的数据为准，数据平台的数据仅作为对比检查使用。内部核实无误后，再与 运营商进行数据核对，双方误差在规定范围之内时，对账成功，随即由运营商开具相应的结算单据进入财 务结算流程。若对账失败，则会由游戏开发团队的专人与运营商方面联系核对明细数据，找出数据差异原 因，根据排查结果选择最为准确的数据并确认进行结算。 （3）数据变更控制 若出现通信故障、程序BUG等导致数据平台上数据出现丢失的情况，公司内部数据以游戏服务器数据 库中的数据为准，并以游戏服务器上的收入更新数据平台上的数据。 6、公司内部审计制度 为加强公司内部监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求， 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及公司各项规章制度，结合公司的 实际情况，制定内部审计制度。加强内部管理和监督，遵守国家法规，维护公司合法权益，促进改善经营 管理，提高经济效益。 7、公司关联交易管理制度 根据《公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》等有关规定，公 司为保证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和全体股东利益，制订公司关联交易管理制度，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 8、公司对外担保管理制度 为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，公司根据《公司法》、《中 华人民共和国担保法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定 公司对外担保管理制度。 9、资金管理制度 本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗 位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的 使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银 行存款的结算程序。同时本公司还制定严格的发票管理制度，明确发票管理责任人，所有发票的领用、核 销都必需进行登记和审核，从而有效杜绝不利事件的发生。 10、研发制度 公司从成立初始便始终专注于网络游戏的研发及发行，经过多年的发展，逐步建立起了一整套 严谨的 管理机制和完备的业务流程体系。业务流程分为项目策划的概念期、项目立项的DEMO期、项目实施的研 发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，调研细致、决策审慎。确保游戏研发各个 阶段的科学性和严谨性，为研发项目的成功奠定了坚实的基础。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控 制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企 业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、关联交易审批、财务报销审批权限、采购审 批、固定资产管理、货款管理制度、出差管理、财务报表报送管理规定等，并明确了授权等内部控制环节。 公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户 和资金集中管理系统。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 02 月 12 日 内部控制评价报告全文披露索引 公告编号： 公告名称： 公告披露网站名 称：巨潮资讯网 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 （一） 内部控制存在的问题 虽然目前公司的制度体系比较健全，但由于内部控制具有固有限制，难免存在由于错 误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性，此外因公司业务和规模在不断调整、扩大，内部控制制度方面还需不断完 善和提高深化。基于信息科学性和企业健康发展的需要，企业需要进一步加大内部控制的信息化程度，建立使各部门和员 工的责任更明确，信息传递更及时，工作效率更高的内部控制制度。（二） 加强公司内部控制的措施 对于目前公司在 内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高:1、公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提 高员工特别是管理层对内部控制的认识。2、推进信息系统建设。公司基本的信息系统已经建立，但随着公司产业链的延 伸，子公司的增多，海外业务的拓展，须进一步推进信息系统深入应用和落地，确保对新业务、新公司及海外业务的流程 管控和内部控制，降低风险。3、从公司财务管理、会计管理、资金管理、信息系统等各个方面入手，进一步提高企业综 合管理水平，保证内部控制机制的安全运行，使企业在市场竞争中不断开拓发展。4、强化内部控制制度的执行力，充分 发挥内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。 5、通过培 训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面 的学习，提高公司全员依法合规经营管理的 意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。 内部控制鉴证报告全文披露日期 2015 年 02 月 12 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 公告编号： 公告名称： 公告披露网站 名称：巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，本年度严格按照制度的相关规定对年度报 告信息披露重大差错责任进行内部控制。公司的年报信息披露重大差错责任追究制度财务报告存在重大会 计差错的具体认定标准：(1) 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上， 且绝对金额超过500万元；(2) 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5% 以 上，且绝对金额超过500万元；(3)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上， 且绝对金额超过500万元；(4)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对 金额超过500万元；(5)会计差错金额直接影响盈亏性质；(6)经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 了更正；（7）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 问责措施及处理结果：当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资 料,调查责任原因，进行责任认定,并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错 的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指 标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后,提交董事会审计委员会审议， 并抄报监事年报信息披露重大差错责任追究制度会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 02 月 11 日 审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 [2015]京会兴审字第 04010013 号 注册会计师姓名 孙建 郭国卫 审计报告正文 审 计 报 告 [2015]京会兴审字第04010013号 大连科冕木业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）财务报表，包括2014年12月31 日合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是科冕木业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，科冕木业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科冕木业 2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 1、合并资产负债表 编制单位：大连科冕木业股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 228,364,950.08 143,084,363.59 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 86,406,366.23 55,992,425.03 预付款项 3,700,484.57 1,284,084.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 29,269.86 619,452.05 应收股利 其他应收款 15,393,028.33 11,540,924.84 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 54,006.60 其他流动资产 219,388.05 70,445,130.73 流动资产合计 334,113,487.12 283,020,387.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 348,731,927.24 60,400,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 16,499,508.05 10,818,475.40 投资性房地产 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 固定资产 8,849,658.22 8,946,862.36 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,260,135.52 3,986,432.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,459,166.67 递延所得税资产 8,447,861.15 3,527,822.60 其他非流动资产 21,800,000.00 非流动资产合计 410,048,256.85 87,679,593.01 资产总计 744,161,743.97 370,699,980.59 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 8,773,251.85 17,924,691.30 预收款项 1,193,205.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,109,597.39 15,512,661.04 应交税费 16,949,952.03 30,485,707.25 应付利息 应付股利 10,896,000.00 其他应付款 11,181,588.43 439,678.35 应付分保账款 保险合同准备金 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 54,207,594.70 75,258,737.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 26,937,324.29 其他非流动负债 非流动负债合计 26,937,324.29 负债合计 81,144,918.99 75,258,737.94 所有者权益： 股本 222,928,707.00 129,428,707.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 -213,966,104.79 -96,270,676.08 减：库存股 其他综合收益 157,726,104.90 -0.08 专项储备 盈余公积 16,408,000.00 16,166,918.09 一般风险准备 未分配利润 479,009,826.83 247,508,448.11 归属于母公司所有者权益合计 662,106,533.94 296,833,397.04 少数股东权益 910,291.04 -1,392,154.39 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 所有者权益合计 663,016,824.98 295,441,242.65 负债和所有者权益总计 744,161,743.97 370,699,980.59 法定代表人：魏平 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 17,828,644.94 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 37,720,571.84 预付款项 25,979,095.74 应收利息 应收股利 25,760,650.59 其他应收款 616,934.23 存货 122,632,633.02 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,000,000.00 流动资产合计 25,760,650.59 205,777,879.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,450,668,800.00 402,585,910.46 投资性房地产 固定资产 38,463,649.06 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 油气资产 无形资产 7,411,041.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 393,592.80 其他非流动资产 非流动资产合计 2,450,668,800.00 448,854,193.92 资产总计 2,476,429,450.59 654,632,073.69 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 49,741,584.44 预收款项 10,280,845.47 应付职工薪酬 709,560.87 应交税费 -96,476.88 应付利息 336,666.67 应付股利 3,221,250.00 其他应付款 24,195,428.71 37,183,571.63 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 24,195,428.71 251,377,002.20 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 24,195,428.71 251,377,002.20 所有者权益： 股本 222,928,707.00 93,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,138,268,416.96 240,574,600.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 10,505,646.05 8,226,503.41 未分配利润 80,531,251.87 60,953,968.08 所有者权益合计 2,452,234,021.88 403,255,071.49 负债和所有者权益总计 2,476,429,450.59 654,632,073.69 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 475,541,247.29 308,208,227.04 其中：营业收入 475,541,247.29 308,208,227.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 264,986,713.44 161,402,186.36 其中：营业成本 84,075,285.20 43,247,222.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,135,664.39 4,005,416.01 销售费用 39,167,018.58 17,359,802.80 管理费用 139,922,870.47 94,917,272.75 财务费用 -1,577,625.94 591,953.84 资产减值损失 1,263,500.74 1,280,518.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 44,974,358.68 4,595,892.11 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -1,525,873.72 -913,258.56 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 255,528,892.53 151,401,932.79 加：营业外收入 2,030.01 3,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 271.20 6,500.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 255,530,651.34 151,398,432.79 减：所得税费用 21,485,745.28 15,567,800.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 234,044,906.06 135,830,632.00 归属于母公司所有者的净利润 231,742,460.63 139,477,062.60 少数股东损益 2,302,445.43 -3,646,430.60 六、其他综合收益的税后净额 157,726,104.98 -0.08 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 157,726,104.98 -0.08 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 157,726,104.98 -0.08 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 391,771,011.04 135,830,631.92 归属于母公司所有者的综合收益 总额 389,468,565.61 139,477,062.52 归属于少数股东的综合收益总额 2,302,445.43 -3,646,430.60 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.52 1.08 （二）稀释每股收益 1.52 1.08 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：魏平 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 86,086,660.36 176,460,487.51 减：营业成本 77,561,540.42 148,778,681.42 营业税金及附加 1,094,123.59 171,320.98 销售费用 1,741,326.60 2,997,843.52 管理费用 5,670,240.75 9,712,295.16 财务费用 3,485,647.09 11,671,016.15 资产减值损失 -655,206.81 666,187.12 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 投资收益（损失以“－”号填 列） 25,760,650.59 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,949,639.31 2,463,143.16 加：营业外收入 69,499.01 264,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 63,910.19 30,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 22,955,228.13 2,697,143.16 减：所得税费用 163,801.70 475,110.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,791,426.43 2,222,032.52 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 22,791,426.43 2,222,032.52 七、每股收益： （一）基本每股收益 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 477,669,007.32 301,880,539.11 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,766,249.93 263,077.39 经营活动现金流入小计 479,435,257.25 302,143,616.50 购买商品、接受劳务支付的现金 97,329,895.61 41,620,702.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 113,135,768.85 70,226,979.87 支付的各项税费 55,910,164.00 12,038,373.66 支付其他与经营活动有关的现金 82,811,875.43 65,938,694.05 经营活动现金流出小计 349,187,703.89 189,824,750.26 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 经营活动产生的现金流量净额 130,247,553.36 112,318,866.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 318,000,147.10 490,140,800.00 取得投资收益收到的现金 12,044,661.57 5,721,232.87 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,400,000.00 投资活动现金流入小计 330,044,808.67 498,262,032.87 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,505,669.96 9,795,217.17 投资支付的现金 341,133,480.00 482,700,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,078,843.18 投资活动现金流出小计 347,639,149.96 493,574,060.35 投资活动产生的现金流量净额 -17,594,341.29 4,687,972.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 31,454,070.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,454,070.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 31,454,070.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 10,896,000.00 45,979,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 16,545,428.71 350,000.00 筹资活动现金流出小计 27,441,428.71 46,329,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -27,441,428.71 -14,874,930.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 68,803.13 -270,331.64 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 影响 五、现金及现金等价物净增加额 85,280,586.49 101,861,577.12 加：期初现金及现金等价物余额 143,084,363.59 41,222,786.47 六、期末现金及现金等价物余额 228,364,950.08 143,084,363.59 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 101,681,767.90 166,446,844.40 收到的税费返还 3,392,749.73 6,297,481.39 收到其他与经营活动有关的现金 45,075,897.76 186,342,398.88 经营活动现金流入小计 150,150,415.39 359,086,724.67 购买商品、接受劳务支付的现金 29,420,159.42 146,652,573.65 支付给职工以及为职工支付的现 金 11,837,357.52 18,635,423.40 支付的各项税费 1,125,316.53 1,933,029.89 支付其他与经营活动有关的现金 39,960,662.18 188,076,592.94 经营活动现金流出小计 82,343,495.65 355,297,619.88 经营活动产生的现金流量净额 67,806,919.74 3,789,104.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 215,542.62 353,777.45 投资支付的现金 4,784,115.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 投资活动现金流出小计 215,542.62 5,137,892.45 投资活动产生的现金流量净额 -215,542.62 -5,137,892.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 24,069.25 7,067,260.16 筹资活动现金流入小计 24,069.25 157,067,260.16 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,688,978.29 11,848,666.68 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 85,688,978.29 151,848,666.68 筹资活动产生的现金流量净额 -85,664,909.04 5,218,593.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 268,956.23 -424,977.62 五、现金及现金等价物净增加额 -17,804,575.69 3,444,828.20 加：期初现金及现金等价物余额 17,804,575.69 14,359,747.49 六、期末现金及现金等价物余额 17,804,575.69 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 129,42 8,707. 00 -96,270, 676.08 -0.08 16,166, 918.09 247,508 ,448.11 -1,392,1 54.39 295,441 ,242.65 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 129,42 8,707. 00 -96,270, 676.08 -0.08 16,166, 918.09 247,508 ,448.11 -1,392,1 54.39 295,441 ,242.65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 93,500 ,000.0 0 -117,69 5,428.7 1 157,726 ,104.98 241,081 .91 231,501 ,378.72 2,302,4 45.43 367,575 ,582.33 （一）综合收益总 额 157,726 ,104.98 231,742 ,460.63 2,302,4 45.43 391,771 ,011.04 （二）所有者投入 和减少资本 93,500 ,000.0 0 -117,69 5,428.7 1 -24,195, 428.71 1．股东投入的普 通股 93,500 ,000.0 0 -117,69 5,428.7 1 -24,195, 428.71 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 241,081 .91 -241,08 1.91 1．提取盈余公积 241,081 .91 -241,08 1.91 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 222,92 8,707. 00 -213,96 6,104.7 9 157,726 ,104.90 16,408, 000.00 479,009 ,826.83 910,291 .04 663,016 ,824.98 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 129,42 8,707. 00 -125,75 3,507.0 0 1,408,0 00.00 185,290 ,303.60 3,192,4 53.94 193,565 ,957.54 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 129,42 8,707. 00 -125,75 3,507.0 0 1,408,0 00.00 185,290 ,303.60 3,192,4 53.94 193,565 ,957.54 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 29,482, 830.92 -0.08 14,758, 918.09 62,218, 144.51 -4,584, 608.33 101,875 ,285.11 （一）综合收益总 额 -0.08 139,477 ,062.60 -3,646, 430.60 135,830 ,631.92 （二）所有者投入 和减少资本 29,482, 830.92 -938,17 7.73 28,544, 653.19 1．股东投入的普 通股 30,140, 800.00 -938,17 7.73 29,202, 622.27 2．其他权益工具 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -657,96 9.08 -657,96 9.08 （三）利润分配 14,758, 918.09 -77,258, 918.09 -62,500, 000.00 1．提取盈余公积 14,758, 918.09 -14,758, 918.09 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -62,500, 000.00 -62,500, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 129,42 8,707. 00 -96,270, 676.08 -0.08 16,166, 918.09 247,508 ,448.11 -1,392, 154.39 295,441 ,242.65 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计 一、上年期末余额 93,500,0 00.00 240,574,6 00.00 8,226,503 .41 60,953, 968.08 403,255,0 71.49 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 93,500,0 00.00 240,574,6 00.00 8,226,503 .41 60,953, 968.08 403,255,0 71.49 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 129,428, 707.00 1,897,693 ,816.96 2,279,142 .64 19,577, 283.79 2,048,978 ,950.39 （一）综合收益总 额 22,791, 426.43 22,791,42 6.43 （二）所有者投入 和减少资本 129,428, 707.00 1,897,693 ,816.96 2,027,122 ,523.96 1．股东投入的普 通股 1,897,693 ,816.96 2,027,122 ,523.96 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,279,142 .64 -3,214,1 42.64 -935,000. 00 1．提取盈余公积 2,279,142 .64 -2,279,1 42.64 2．对所有者（或 股东）的分配 -935,00 0.00 -935,000. 00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 222,928, 707.00 2,138,268 ,416.96 10,505,64 6.05 80,531, 251.87 2,452,234 ,021.88 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 93,500,0 00.00 240,574,6 00.00 8,004,300 .16 61,759, 138.81 403,838,0 38.97 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 93,500,0 00.00 240,574,6 00.00 8,004,300 .16 61,759, 138.81 403,838,0 38.97 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 222,203.2 5 -805,17 0.73 -582,967. 48 （一）综合收益总 额 2,222,0 32.52 2,222,032 .52 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 4．其他 （三）利润分配 222,203.2 5 -3,027,2 03.25 -2,805,00 0.00 1．提取盈余公积 222,203.2 5 -222,20 3.25 2．对所有者（或 股东）的分配 -2,805,0 00.00 -2,805,00 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 93,500,0 00.00 240,574,6 00.00 8,226,503 .41 60,953, 968.08 403,255,0 71.49 三、公司基本情况 大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”、“公司”或“本公司”） 前身为大连科冕木业有限公 司，系于2003年 8月经辽宁省大连市人民政府外经贸大资字【2003】0510号文批准设立的外商投资企业。 企业法人营业执照号：210200400045718 法定代表人：魏平 住所：辽宁省庄河市昌盛街道工业园区 股本：22,292.87万元 公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资，上市） 成立日期：2003年8月29日 营业期限：2003年8月29日至2113年8月29日 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 本财务报表业经公司全体董事于2015年2月11日批准报出。 下文的本集团、集团为大连科冕木业股份有限公司及其全部子公司形成的企业集团，本公司、公司为 大连科冕木业股份有限公司。 如附注一（一）4所述，本公司本次重大资产重组方案已经批准并实施完毕。2014年7月29日，取得中 国证券监督管理委员会关于本次重组的批复文件。2014年7月31日，各方进行资产交割确认。2014年8月22 日，天神互动100%的股权过户至本公司名下，并完成验资。根据企业会计准则的相关规定，确定本公司取 得天神互动100%股权的购买日为2014年7月31日。 根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市 公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010） 的规定，本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公 司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，天神互动为法律上的子公 司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以天神互动本期发生额财务报表为基础编制， 权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买天神互动股权而非 公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是天神互动的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系 以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的天神互动长期股权投资成本的确定， 执行《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是本公司的 前期母公司财务报表。 如上所述，本期及比较期合并报表的合并范围为天神互动及其子公司，本期纳入合并范围的子公司包 括13家，新增北京格斗侠科技有限公司，北京黑帆科技有限公司，北京财富创想科技有限公司，天神剑（上 海）科技有限公司，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准 则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业 会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告 的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本集团自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司会计政策和会计估计均按照会计准则的要求执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团财务状况以及经营成果 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 和现金流量等信息。 2、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制 本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本集团不一致的，合并方在合并日按照本集团会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本集团将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： 1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合 并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存 收益。 3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权 采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融 工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 4)在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本集团且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本集团且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资 产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定 权利；2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本集团将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日 之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中， 处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应 按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差 额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 （3）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本集团将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 6、合并财务报表的编制方法 本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是 指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、 资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本集团享有的 权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、 是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进 行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质 性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本集团以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依 据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收 入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损 失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于 少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司 向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照 母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本集团在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负 债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开 始控制时点起一直存在。 本集团在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表 时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金 流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本集团在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数， 该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达 到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并 日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与 其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变 动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务 报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表 折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价 的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本集团若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本集团若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项 金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 特殊信用组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 特殊信用组合 0.00% 0.00% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 12、存货 13、划分为持有待售资产 同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部分必须在其当 前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按 规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的 转让协议；该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类及其判断依据 1)长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合 营企业的权益性投资。 2)长期股权投资类别的判断依据 • 确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）； 确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或 类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务 和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出 建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程 度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能 够对被投资单位施加重大影响。 E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表 明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑 所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本集团无合营企业。 （2）长期股权投资初始成本的确定 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行 权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲 减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本集团将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本集团取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本集团按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本集团对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 本集团在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 本集团计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有 关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本集团因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与 账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采 用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自 取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原 计入其他综合收益的部分进行会计处理。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产 分类为：电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很 可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 电子设备 年限平均法 3 3.00% 32.33 运输设备 年限平均法 4 3.00% 24.25 其他设备 年限平均法 5 3.00% 19.4 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 1）借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款 费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状 态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 2）借款费用资本化金额的计算方法 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其 辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产的计价方法 ①本集团取得无形资产时按成本进行初始计量： 外购无形资 产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量： 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 软件类 10年 著作权 7-10年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 4）使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。 22、长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象， 对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况 下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进 行减值测试。 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关 的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关 的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允 价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资 产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 23、长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产 改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益 的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内 支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债 券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或 盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈 余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款 或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息 净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合 收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认 为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义 务现值与结算价格的差。 （3）辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退 福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关 于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的 变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 26、股份支付 （1）股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1）以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公 允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。 2）以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本集团股份数量为基础确定的负债的公 允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条 件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。 （4）修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确 认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件）， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得 的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期 内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等 待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 1）销售商品收入确认和计量的总体原则 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本集团既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2）本集团销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 本集团开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营）， 网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给本集团，在双方核对数 据确认无误后，天神互动确认营业收入；本集团转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版 权时确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下 列情况处理： 1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。 2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照 固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政 扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确 认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除 非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。资产负 债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债 期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合 收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税 费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）本集团租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。本集团支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，本集团将该部分费用从租金总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）本集团出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。本集团支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本集团承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本集团将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则 第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准 则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企 业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则 第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后 期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本集团于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则， 在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本集团相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进 行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。 上述会计政策变更，对本集团年初资产总额、年初负债总额减、年初所有者权益总额无影响。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 具体影响： 自2014年7月1日起，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及除子公司、联营 公司、合营公司之外的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确认为可 供出售金融资产。此项会计政策的变更采用追溯调整法。 此会计政策变更增加可供出售金融资产6040万 元，减少长期股权投资6040万元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税应税收入 6%、3% 营业税 应纳税营业额 5% 企业所得税 应纳税所得额 12.5%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 傲剑世界（北京）网络科技有限公司 25% 北京漫游引力数码科技有限公司 25% 网游天地（天津）科技有限公司 25% 天神互动（北京）娱乐科技有限公司 0 上海足影网络科技有限公司 25% 上海绚游网络科技有限公司 25% 北京水工日辰科技有限公司 0 北京新芮瞬间科技有限公司 25% Corona Technology Limited 0 Archon Technology Limited 0 北京格斗侠科技有限公司 25% 北京黑帆科技有限公司 25% 天神剑（上海）科技有限公司 25% 北京财富创想数码科技有限公司 25% 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 2、税收优惠 （1）增值税 本公司根据《财政部 国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税〔2011〕 131号）的规定转让商标著作权免征增值税。 （2）营业税 本公司根据《财政部 国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税 〔2009〕111号）和《财政部 海关总署 国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》的 规定对中华人民共和国境内（以下简称境内）单位或者个人在中华人民共和国境外文化体育业（除播映） 劳务暂免征收营业税。 公司根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实“中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技， 实现产业化的决定”》财税字[1999]273号的文件，对于单位和个人从事技术转让，技术开发业务和与之相 关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 （3）所得税 本公司取得了北京市经济信息化委员会颁发的编号为京R-2011-0310的《软件企业认定证书》。根据财 政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，我国境内新办软 件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所 得税。按照上述规定，本公司2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 68,188.27 28,287.98 银行存款 228,296,761.81 143,056,075.61 合计 228,364,950.08 143,084,363.59 其中：存放在境外的款项总额 34,078,375.67 4,819,166.08 其他说明 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 89,528,1 14.97 99.95% 3,121,74 8.74 3.49% 86,406,36 6.23 57,760, 196.92 100.00% 1,767,771 .89 3.06% 55,992,425. 03 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 44,635.8 6 0.05% 44,635.8 6 100.00% 合计 89,572,7 50.83 100.00% 3,166,38 4.60 3.53% 86,406,36 6.23 57,760, 196.92 100.00% 1,767,771 .89 3.06% 55,992,425. 03 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 84,656,980.19 2,539,709.38 94.56% 1 至 2 年 4,396,505.43 439,650.55 4.91% 2 至 3 年 474,629.35 142,388.81 0.53% 合计 89,528,114.97 3,121,748.74 100.00% 确定该组合依据的说明： 本公司除单项计提坏账准备和特殊信用组合的应收账款外，其他应收款项坏账风险较小，以账龄为信用风险特征组合计提坏 账 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,398,612.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 0.00 合计 0.00 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 0.00 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额72,791,426.44元，占应收账款期末余额合计数 的比例81.26 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额2,081,763.67元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,700,484.57 100.00% 1,284,084.74 100.00% 合计 3,700,484.57 -- 1,284,084.74 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 报告期无账龄超过1年的重要预付款 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款项期末 余额合计数的比 例（%） 预付款时间 未结算原因 新丽电视文化投资有限公司 非关联方 1,500,000.00 40.54 一年以内 电影投资款 北京盛世易通广告有限公司 非关联方 866,666.66 23.42 一年以内 预付推广费 大雅传奇（北京）文化传播有限公司 非关联方 220,000.00 5.95 一年以内 年会场地首款 江苏春兰电子商务有限公司 非关联方 201,662.50 5.45 一年以内 预付房租 天津汉威信恒文化传播有限公司 非关联方 200,000.00 5.40 一年以内 预付款 合 计 —— 2,988,329.16 80.76 —— —— 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 29,269.86 委托贷款 619,452.05 合计 29,269.86 619,452.05 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 15,755,5 79.63 100.00% 362,551. 30 2.30% 15,393,02 8.33 12,038, 105.87 100.00% 497,181.0 3 4.13% 11,540,924. 84 合计 15,755,5 79.63 100.00% 362,551. 30 2.30% 15,393,02 8.33 12,038, 105.87 100.00% 497,181.0 3 4.13% 11,540,924. 84 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 11,414,778.95 336,952.73 98.72% 1 至 2 年 93,985.66 9,398.57 0.81% 2 至 3 年 54,000.00 16,200.00 0.47% 合计 11,562,764.61 362,551.30 100.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 362,551.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 134,629.73 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 0.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 易产生 0.00 合计 -- 0.00 -- -- -- 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金 3,830,209.10 3,205,053.69 暂借款 9,280,801.04 5,197,437.86 备用金 2,548,967.89 3,542,971.42 代扣员工社会保险费 67,511.60 其他 28,090.00 92,642.90 合计 15,755,579.63 12,038,105.87 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京嘉禾国信投资 有限责任公司 押金 2,591,623.35 1 年以内 16.45% 77,748.70 北京艺和映画科技 有限公司 暂借款 2,531,760.00 1 年以内 16.07% 75,952.80 广州高大尚网络科 技有限公司 暂借款 1,850,000.00 1 年以内 11.74% 55,500.00 北京树熊科技有限 公司 暂借款 1,766,780.00 1 年以内 11.21% 53,003.40 杭州秀吧网络科技 有限公司 暂借款 1,500,000.00 1 年以内 9.52% 45,000.00 合计 -- 10,240,163.35 -- 64.99% 307,204.90 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 0.00 合计 -- 0.00 -- -- （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 房屋装修费 54,006.60 合计 54,006.60 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 70,000,000.00 待抵扣进项税 219,388.05 445,130.73 合计 219,388.05 70,445,130.73 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 348,731,927.24 348,731,927.24 60,400,000.00 60,400,000.00 按公允价值计量的 246,831,927.24 246,831,927.24 按成本计量的 101,900,000.00 101,900,000.00 60,400,000.00 60,400,000.00 合计 348,731,927.24 348,731,927.24 60,400,000.00 60,400,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 已计提减值金额 可供出售权益工具 246,831,927.24 180,248,596.98 合计 246,831,927.24 180,248,596.98 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 上海播朵 广告有限 公司 2,400,000. 00 2,400,000. 00 7.74% 上海游互 网络科技 有限公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 10.00% 精灵在线 网络技术 （北京） 有限公司 6,000,000. 00 6,000,000. 00 7.00% 北京诺迩 游科技有 限公司 3,000,000. 00 3,000,000. 00 10.01% 上海雪鹄 信息科技 有限公司 4,000,000. 00 4,000,000. 00 5.00% 无锡七酷 网络科技 有限公司 40,000,000 .00 40,000,000 .00 广州天牛 网络科技 有限公司 4,000,000. 00 4,000,000. 00 15.00% 北京奇酷 工场科技 有限公司 15,000,000 .00 15,000,000 .00 10.00% 北京妙趣 横生网络 科技有限 公司 31,000,000 .00 31,000,000 .00 5.00% 广州高大 尚网络科 技有限公 司 9,500,000. 00 9,500,000. 00 13.00% 北京榛果 网络科技 有限公司 2,000,000. 00 2,000,000. 00 15.00% 深圳创想 天空科技 有限公司 是 20,000,000 .00 20,000,000 .00 4.50% 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 合计 60,400,000 .00 81,500,000 .00 40,000,000 .00 101,900,00 0.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京创联 时讯信息 科技有限 公司 5,961,674 .82 5,793,093 .63 -168,581. 19 北京艺和 映画科技 有限公司 229,175.5 7 -229,175. 57 杭州秀吧 网络科技 有限公司 4,627,625 .01 -1,636,83 3.57 2,990,791 .44 广州火云 网络科技 有限公司 2,000,000 .00 -41,126.2 9 1,958,873 .71 北京讯灵 时空科技 有限公司 2,000,000 .00 -3,307.74 1,996,692 .26 北京神武 互动网络 技术有限 公司 4,000,000 .00 -781,252. 01 3,218,747 .99 深圳市云 悦科技有 限公司 4,000,000 .00 1,338,799 .34 5,338,799 .34 深圳市蛮 蛮互动科 技有限公 1,000,000 .00 -4,396.69 995,603.3 1 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 司 小计 10,818,47 5.40 13,000,00 0.00 5,793,093 .63 -1,525,87 3.72 16,499,50 8.05 合计 10,818,47 5.40 13,000,00 0.00 5,793,093 .63 -1,525,87 3.72 16,499,50 8.05 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 3,530,598.51 10,895,812.35 14,426,410.86 2.本期增加金额 2,054,606.00 1,931,233.05 3,985,839.05 （1）购置 2,054,606.00 1,931,233.05 3,985,839.05 4.期末余额 2,054,606.00 3,530,598.51 12,827,045.40 18,412,249.91 1.期初余额 1,087,170.99 4,392,377.51 5,479,548.50 2.本期增加金额 1,141,595.40 2,941,447.79 4,083,043.19 （1）计提 1,141,595.40 2,941,447.79 4,083,043.19 4.期末余额 2,228,766.39 7,333,825.30 9,562,591.69 1.期末账面价值 2,054,606.00 1,301,832.12 5,493,220.10 8,849,658.22 2.期初账面价值 2,443,427.52 6,503,434.84 8,946,862.36 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 大连新世界大厦东塔楼-09-05 2,054,606.00 2014 年 12 月签订合同，手续未完 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 4,255,322.47 4,255,322.47 2.本期增加金额 774,450.42 774,450.42 （1）购置 710,450.42 710,450.42 （2）内部研发 64,000.00 64,000.00 4.期末余额 5,029,772.89 5,029,772.89 1.期初余额 268,889.82 268,889.82 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 2.本期增加金额 500,747.55 500,747.55 （1）计提 500,747.55 500,747.55 4.期末余额 769,637.37 769,637.37 1.期末账面价值 4,260,135.52 4,260,135.52 2.期初账面价值 3,986,432.65 3,986,432.65 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 1.50%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 0.00 91,746,037.68 91,746,037.68 0.00 合计 91,746,037.68 91,746,037.68 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 房屋装修费 1,805,006.60 345,839.93 1,459,166.67 合计 1,805,006.60 345,839.93 1,459,166.67 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,528,935.90 259,829.67 2,264,952.92 275,918.53 可抵扣亏损 31,573,194.67 7,893,298.67 11,440,358.12 2,860,089.53 广告宣传费 1,178,931.24 294,732.81 1,567,258.16 391,814.54 合计 36,281,061.81 8,447,861.15 15,272,569.20 3,527,822.60 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金融资产公允 价值变动 215,498,594.34 26,937,324.29 合计 215,498,594.34 26,937,324.29 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 8,447,861.15 3,527,822.60 递延所得税负债 26,937,324.29 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 12,419,827.41 12,434,194.26 合计 12,419,827.41 12,434,194.26 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 429,559.73 429,559.73 2017 9,061,203.10 9,061,203.10 2018 1,143,979.91 2,943,431.43 2019 1,785,084.67 合计 12,419,827.41 12,434,194.26 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权投资 9,800,000.00 项目投资 12,000,000.00 合计 21,800,000.00 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 8,759,501.85 17,910,941.30 1 至 2 年（含 2 年） 13,750.00 2 至 3 年（含 3 年） 13,750.00 3 年以上 合计 8,773,251.85 17,924,691.30 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 1,193,205.00 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 年以上 合计 1,193,205.00 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 15,026,227.93 106,133,566.42 105,698,357.54 15,461,436.81 二、离职后福利-设定提 存计划 486,433.11 7,183,943.10 7,022,215.63 648,160.58 三、辞退福利 385,253.00 385,253.00 合计 15,512,661.04 113,702,762.52 113,105,826.17 16,109,597.39 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,758,433.35 91,730,468.09 91,625,380.36 14,863,521.08 2、职工福利费 5,828,777.14 5,305,921.23 522,855.91 3、社会保险费 267,794.58 4,292,655.63 4,471,844.85 88,605.36 其中：医疗保险费 236,986.46 3,790,180.15 3,983,033.48 44,133.13 工伤保险费 11,849.32 195,353.33 189,475.15 17,727.50 生育保险费 18,958.80 307,122.15 299,336.22 26,744.73 4、住房公积金 4,281,665.56 4,295,211.10 -13,545.54 合计 15,026,227.93 106,133,566.42 105,698,357.54 15,461,436.81 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 463,269.63 6,828,729.21 6,674,653.43 617,345.41 2、失业保险费 23,163.48 355,213.89 347,562.20 30,815.17 合计 486,433.11 7,183,943.10 7,022,215.63 648,160.58 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,216,612.89 2,525,779.97 企业所得税 6,323,712.83 18,768,529.84 个人所得税 9,375,525.09 8,983,671.10 城市维护建设税 25,708.81 126,990.11 教育费附加 8,392.41 80,736.23 合计 16,949,952.03 30,485,707.25 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他 10,896,000.00 合计 10,896,000.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来单位款项 10,815,443.10 140,069.43 代垫款项 276,434.28 244,714.22 其他 89,711.05 54,894.70 合计 11,181,588.43 439,678.35 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 129,428,707.00 93,500,000.00 93,500,000.00 222,928,707.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） -96,270,676.08 117,695,428.71 -213,966,104.79 合计 -96,270,676.08 117,695,428.71 -213,966,104.79 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -0.08 184,663,42 9.27 26,937,324. 29 157,726,10 4.98 157,726,1 04.90 可供出售金融资产公允价值 变动损益 184,654,84 6.65 26,937,324. 29 157,717,5 22.36 外币财务报表折算差额 -0.08 8,582.62 8,582.54 其他综合收益合计 -0.08 184,663,42 9.27 26,937,324. 29 157,726,10 4.98 157,726,1 04.90 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 16,166,918.09 241,081.91 16,408,000.00 合计 16,166,918.09 241,081.91 16,408,000.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2014年度按天神互动净利润的10%，并以天神互动注册资本的50%为限提取法定盈余公积241,081.91 元。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 247,508,448.11 185,290,303.60 调整后期初未分配利润 247,508,448.11 185,290,303.60 加：本期归属于母公司所有者的净利润 231,742,460.63 139,477,062.60 减：提取法定盈余公积 241,081.91 14,758,918.09 提取一般风险准备 62,500,000.00 期末未分配利润 479,009,826.83 247,508,448.11 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 475,541,247.29 84,075,285.20 308,208,227.04 43,247,222.25 合计 475,541,247.29 84,075,285.20 308,208,227.04 43,247,222.25 62、营业税金及附加 单位： 元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 2,708,127.51 城市维护建设税 1,245,783.99 756,769.89 教育费附加 579,140.73 330,121.17 地方教育费附加 310,739.67 210,397.44 合计 2,135,664.39 4,005,416.01 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费 3,073,350.90 2,655,198.71 业务招待及广告宣传费 35,532,173.51 13,995,703.95 办公、中介服务费 512,638.67 681,370.14 差旅、租赁费 48,271.40 27,530.00 其他 584.10 合计 39,167,018.58 17,359,802.80 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 22,662,379.72 15,174,936.21 办公、租赁、差旅及中介服务费 22,291,547.80 21,701,354.37 业务招待及广告宣传费 911,908.54 1,512,188.08 研究与开发费用 91,746,037.68 55,130,419.32 其他费用 2,310,996.73 1,398,374.77 合计 139,922,870.47 94,917,272.75 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 减:利息收入 1,555,520.62 260,077.39 汇兑损益 -47,938.71 831,640.51 手续费 25,833.39 20,390.72 合计 -1,577,625.94 591,953.84 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,263,500.74 1,280,518.71 合计 1,263,500.74 1,280,518.71 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,525,873.72 -913,258.56 处置长期股权投资产生的投资收益 44,206,903.63 持有至到期投资在持有期间的投资收益 2,293,328.77 5,509,150.67 合计 44,974,358.68 4,595,892.11 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,030.00 3,000.00 2,030.00 其他 0.01 0.01 合计 2,030.01 3,000.00 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 奖励款 2,030.00 3,000.00 与收益相关 合计 2,030.00 3,000.00 -- 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 6,500.00 滞纳金 271.20 271.20 合计 271.20 6,500.00 271.20 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 21,999,534.16 18,795,687.20 递延所得税费用 -513,788.88 -3,227,886.41 合计 21,485,745.28 15,567,800.79 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 255,530,651.34 按法定/适用税率计算的所得税费用 31,941,331.42 子公司适用不同税率的影响 -8,223,088.20 非应税收入的影响 147,380.88 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 82,626.34 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -58,528.52 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 222,122.64 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 损的影响 本期已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损 加计扣除的成本、费用 使用前期已确认递延所得税资产的可抵扣亏损 税率变化影响 192,368.82 所得税费用 21,485,745.28 其他说明 72、其他综合收益 详见附注六、（二十四）。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,525,861.22 260,077.39 政府补贴 2,030.00 3,000.00 往来款 238,358.71 合计 1,766,249.93 263,077.39 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 51,254,568.81 12,170,973.28 管理费用 20,406,693.84 41,474,715.32 往来款 9,583,750.79 11,708,143.00 预付装修款、房租等 1,544,452.80 银行手续费等财务费用 21,159.19 578,362.45 捐赠支出 1,250.00 6,500.00 合计 82,811,875.43 65,938,694.05 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到退回投资款 2,400,000.00 合计 2,400,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置子公司支付的现金净额 1,078,843.18 合计 1,078,843.18 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 借壳发行费 16,545,428.71 350,000.00 合计 16,545,428.71 350,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 234,044,906.06 135,830,632.00 加：资产减值准备 1,263,500.74 1,280,518.71 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 4,083,043.19 3,370,066.88 无形资产摊销 500,747.55 216,481.74 长期待摊费用摊销 345,839.93 58,916.40 财务费用（收益以“－”号填列） 68,803.13 270,331.56 投资损失（收益以“－”号填列） -44,974,358.68 -4,595,892.11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,920,038.55 -3,227,886.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,406,249.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -38,325,697.36 -29,248,003.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -26,245,442.32 8,363,701.05 经营活动产生的现金流量净额 130,247,553.36 112,318,866.24 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 228,364,950.08 143,084,363.59 减：现金的期初余额 143,084,363.59 41,222,786.47 现金及现金等价物净增加额 85,280,586.49 101,861,577.12 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 228,364,950.08 143,084,363.59 其中：库存现金 68,188.27 28,287.98 可随时用于支付的银行存款 228,296,761.81 143,056,075.61 三、期末现金及现金等价物余额 228,364,950.08 143,084,363.59 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 75,220,797.30 其中：美元 12,292,969.71 6.1190 75,220,681.66 欧元 15.51 7.4556 115.64 应收账款 -- -- 13,827,962.86 其中：美元 2,259,840.31 6.1190 13,827,962.86 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 本公司境外子公司Corona Technology Limited、Archon Technology Limited经营地为英属维京群岛，记账 本位币为美元，本报告期记账本位币未发生变化。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉 或计入当期的损益 的计算方法 天神互动 本公司通过重大资产出售及非公开增发 股票形式向天神互动原股东购买其持有 的天神互动100%股权。重组完成后，科 冕木业主要持有天神互动100%股权，实 际以天神互动为主体持续经营。在本次 重大资产重组交易中，天神互动系发行 权益性证券的一方，但其生产经营决策 在本次交易后被天神互动的实际控制人 所控制，本次交易形成反向购买，且被 购买的科冕木业不构成业务。 根据《财政部关于做好执行会计准则 企业2008 年年报工作的通知》(财会函 [2008]60 号)、《关于非上市公司购买 上市公司股权实现间接上市会计处理 的复函》（财会便[2009]17号）、《企 业会计准则讲解》（2010）的规定， 确定本次交易形成反向购买，被购买 的上市公司不构成业务，按照权益性 交易的原则进行处理。 本次反向购买不构 成业务，按照权益性 交易的原则进行处 理，未确认商誉。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期新设子公司 名称 期末净资产 本期净利润 北京格斗侠科技有限公司 -969,711.38 -969,711.38 北京黑帆科技有限公司 -2,158,751.08 -2,158,751.08 北京财富创想科技有限公司 -1,125.00 -1,125.00 天神剑（上海）科技有限公司 - - 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 北京天神互动科 技有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 100.00% 其他 傲剑世界（北京） 网络科技有限公 司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 100.00% 投资设立 北京漫游引力数 码科技有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 51.00% 投资设立 网游天地（天津） 科技有限公司 天津 天津 软件和信息技术 服务业 100.00% 投资设立 天神互动（北京） 娱乐科技有限公 司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 100.00% 投资设立 上海足影网络科 技有限公司 上海 上海 软件和信息技术 服务业 70.00% 投资设立 上海绚游网络科 技有限公司 上海 上海 软件和信息技术 服务业 70.00% 投资设立 北京水工日辰科 技有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 70.00% 投资设立 北京新芮瞬间科 技有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 70.00% 投资设立 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 153 Corona Technology Limited 英属维京群岛 英属维京群岛 软件和信息技术 服务业 100.00% 投资设立 Archon Technology Limited 英属维京群岛 英属维京群岛 软件和信息技术 服务业 100.00% 投资设立 北京格斗侠科技 有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 70.00% 投资设立 北京黑帆科技有 限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 70.00% 投资设立 天神剑（上海） 科技有限公司 上海 上海 软件和信息技术 服务业 100.00% 投资设立 北京财富创想数 码科技有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 北京漫游引力数码科技 有限公司 49.00% -760,435.34 -1,074,982.17 北京水工日辰科技有限 公司 30.00% 7,125,931.29 7,126,441.52 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 154 北京漫 游引力 数码科 技有限 公司 1,037,96 2.48 2,089,59 1.00 3,127,55 3.48 5,321,39 4.64 5,321,39 4.64 北京水 工日辰 科技有 限公司 24,658,8 62.69 189,823. 85 24,848,6 86.54 1,093,88 1.45 1,093,88 1.45 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 北京漫游引 力数码科技 有限公司 3,100,527.79 -1,551,908.86 -1,551,908.86 518,094.74 北京水工日 辰科技有限 公司 53,657,863.8 9 23,753,104.3 1 23,753,104.3 1 15,210,598.1 5 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无 其他说明 无 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 155 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 北京艺和映画科 技有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 30.00% 权益法核算 杭州秀吧网络科 技有限公司 杭州 杭州 软件和信息技术 服务业 30.00% 权益法核算 北京讯灵时空科 技有限公司 北京 北京 软件和信息技术 服务业 20.00% 权益法核算 深圳市云悦科技 有限公司 深圳 深圳 软件和信息技术 服务业 20.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 本公司无合营企业。 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 项目 期末余额/本期发生额 艺和映画 杭州秀吧 讯灵时空 云悦科技 流动资产 139,131.97 517,113.09 1,143,842.60 6,032,031.71 其中：现金和现金等价物 137,406.97 296,955.74 492,792.60 5,865,422.65 非流动资产 271,193.94 2,564,369.36 158,188.07 287,797.62 资产合计 410,325.91 3,081,482.45 1,302,030.67 6,319,829.33 流动负债 2,970,147.16 3,778,844.34 1,204,116.93 1,273,223.76 非流动负债 - - - - 负债合计 2,970,147.16 3,778,844.34 1,204,116.93 1,273,223.76 少数股东权益 - - - - 归属于母公司股东权益 -2,559,821.25 -697,361.89 97,913.74 5,046,605.57 按持股比例计算的净资产份额 - - 19,582.75 1,009,321.11 调整事项 - - - - --商誉 - 2,990,791.44 1,977,109.51 4,329,478.23 --内部交易未实现利润 - - - - --其他 - - - - 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 156 对合营企业权益投资的账面价值 - 2,990,791.44 1,996,692.26 5,338,799.34 存在公开报价的权益投资的公允价值 - - - - 营业收入 2,052,108.31 5,121,415.35 1,262,135.93 4,036,586.41 财务费用 -914.45 -1,743.94 -1,307.36 -3,205.14 所得税费用 - 2,671.95 - - 净利润 -3,547,286.54 -5,456,111.91 -503,888.54 3,549,817.09 终止经营的净利润 - - - - 其他综合收益 - - - - 综合收益总额 -3,547,286.54 -5,456,111.91 -503,888.54 3,549,817.09 企业本期收到的来自联营企业的股利 - - - - 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 9,164,016.45 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -919,012.07 --综合收益总额 -919,012.07 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 835,010.39 835,010.39 其他说明 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 157 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管 理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 1. 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的 基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 （1）市场风险 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 158 1）外汇风险－现金流量变动风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临 的外汇风险主要来源于本集团持有若干主要以美元和港币为单位的金融资产和金融负债。 下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，人民币兑美元或港币汇率发生可能 的变动时，将对当期利润总额和股东权益产生的影响。 项目 升值比例 利润总额变动 股东权益变动 本期 美元升值1% 681,474.97 85.83 上期 美元升值1% 489,756.38 - 注：该股东权益不包括留存收益。 2）利率风险 因公司无借款，故无利率风险。 （2）信用风险 2014年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务 而导致本公司金融资产产生的损失。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以 确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况， 以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大 为降低。 已逾期未减值的金融资产的账龄分析 项目 期末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 应收账款 44,635.86 - - - 44,635.86 其他应收款 - - - - - （3）流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经 营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司无银行借款。 本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 159 项目 年末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 非衍生金融负债： 应付账款 8,759,501.85 - 13,750.00 - 8,773,251.85 预收账款 1,193,205.00 - - - 1,193,205.00 其他应付款 11,145,718.75 33,800.25 2,069.43 - 11,181,588.43 2.金融资产转移 无。 3.金融资产与金融负债的抵销 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资产 246,831,927.24 246,831,927.24 （2）权益工具投资 246,831,927.24 246,831,927.24 持续以公允价值计量的 资产总额 246,831,927.24 246,831,927.24 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 公开交易市场公开报价，交易期间可随时按照报价买入或卖出。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本公司无持续和非持续第二层次公允价值计量项目。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本公司无持续和非持续第三层次公允价值计量项目。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 160 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 本公司无持续第三层次公允价值计量项目。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本公司无母公司。 本企业最终控制方是朱晔、石波涛。 其他说明： 本公司控股股东及最终控制方为两名自然人朱晔、石波涛形成的一致行动人，共同持股比例为35.34%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、（一）。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八、（三）。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 161 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 162 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 杭州秀吧网络科技有限 公司 1,500,000.00 无期限 北京艺和映画科技有限 公司 2,531,760.00 无期限 北京讯灵时空科技有限 公司 1,120,000.00 无期限 北京神武互动网络技术 有限公司 427,355.38 无期限 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 朱晔 750,000.00 223,000.00 石波涛 657,996.00 223,000.00 刘二海 李晓萍 尹春芬 399,996.00 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 163 孟向东 吴韬 徐勇 曹玉璋 冯都乐 61,000.00 石宇 699,996.00 223,000.00 刘恒立 657,996.00 313,000.00 张春平 600,000.00 313,000.00 孙军 140,000.00 65,000.00 张执交 399,996.00 117,385.06 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 杭州秀吧网络科技 有限公司 1,500,000.00 45,000.00 474,629.35 47,462.94 其他应收款 北京艺和映画科技 有限公司 2,531,760.00 75,952.80 其他应收款 北京讯灵时空科技 有限公司 1,120,000.00 33,600.00 其他应收款 北京神武互动网络 技术有限公司 427,355.38 12,820.66 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 朱晔 138,000.00 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 164 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 子公司天神互动2014年7月与北京奇酷工场科技有限公司（以下简称“奇酷工场”）及其股东签订增资协 议，约定以增资的方式取得奇酷工场10%的股权，本次增资总额为1500万元，2014年已支付1050万元，剩 余450万元已于2015年2月支付。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 165 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 重要的对外投资 2015 年 1 月 4 日，经公司第 三届董事会第二次会议决议 审议通过《关于科冕木业全 资子公司北京天神互动科技 有限公司以现金方式实施重 大资产购买的议案》，为改善 公司的经营状况，增强公司 的持续盈利能力和发展潜 力，提高公司的资产质量和 盈利能力，以实现公司股东 的利益最大化，科冕木业全 资子天神互动拟通过支付现 金的形式购买深圳市为爱普 信息技术有限公司（以下简 称“为爱普”）100%股权。本 次重大资产购买的交易标的 为：徐红兵、罗真德、上海 融银股权投资合伙企业（有 限合伙）、谷红亮合计持有的 为爱普 100%股权。根据《中 信建投证券股份有限公司关 于深圳市为爱普信息技术有 限公司股东全部权益价值估 值报告》，为爱普 100%股权 在估值基准日的价值区间在 55,530.47 万元—60,046.59 万元，估值基准日为 2014 年 8 月 31 日。经天神互动 与交易对方协商确定，为爱 普 100%股权的交易价格为 人民币 60,000.00 万元。 公 司董事会认为，本次收购为 市场化收购，交易定价由双 方经过公平谈判协商确定， 不存在损害上市公司和股东 由于为爱普信息技术有限公 司经营业绩存在不确定性，无 法准确估计对财务状况和经 营成果的影响数。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 166 合法权益的情形。天神互动 全部以现金方式支付，共支 付人民币 60,000.00 万元。 公司名称、经营范围、注册地址、 章程等的变更 2014 年 11 月 25 日，经公司 第二届董事会第四十二次会 议决议通过《关于变更公司 名称的议案》、《关于变更公 司经营范围的议案》、《关于 变更公司注册地址的议案》、 《关于修改公司章程的议 案》、《关于公司全资子公司 向银行申请综合授信额度的 议案》。 流动资金贷款 为适应下属全资子公司天神 互动业务快速发展的需要， 开拓多种融资渠道，降低融 资成本，天神互动拟向银行 申请总额为人民币 15,000 万 元的综合授信额度，用于流 动资金贷款等。具体情况如 下： 1、拟向上海浦东发展 银行股份有限公司北京中关 村支行申请金额不超过 1 亿 元的综合授信额度，授信期 限为 1 年； 2、拟向中信银 行股份有限公司北京崇文支 行申请金额不超过 5,000 万 元的综合授信额度，授信期 限为 1 年。 以上综合授信额 度不等于实际融资金额，最 终以各家银行实际审批的授 信额度为准。上述两笔授信 按实际融资金额由公司控股 股东及实际控制人朱晔、石 波涛提供个人连带责任担 保。在上述授信额度内，提 请股东大会同意董事会授权 天神互动经营层办理具体事 宜包括但不限于签署相关协 议、文件等。 对财务状况和经营成果的影 响要根据实际放款额度和当 期利率决定。 委托贷款 2015 年 1 月 19 日，经公司第 三届董事会第三次会议决议 通过《关于公司全资子公司 合同还未正式签署，贷款利率 未定。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 167 向民生加银资产管理有限公 司申请委托贷款的议案》，为 适应公司下属全资子公司天 神互动业务快速发展及收购 资产的需要，开拓多种融资 渠道，降低融资成本，同意 天神互动与民生加银资产管 理有限公司（以下简称“民生 加银”）、中国民生银行股份 有限公司总行营业部（以下 简称“民生银行”）签订《公司 委托贷款合同》，民生加银委 托民生银行向天神互动发放 贷款 4.2 亿元人民币，委托 贷款期限为 12 个月，年利率 以审批为准。公司控股股东 朱晔、石波涛以其持有的公 司合计约 3000 万股股份 （具体质押股份数以审批为 准）作为质押标的为上述贷 款提供担保。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 23,184,585.53 经审议批准宣告发放的利润或股利 23,184,585.53 3、销售退回 报告期内，无销售退回情形。 4、其他资产负债表日后事项说明 无其他资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 168 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 本报告期未发生采债务重组事项。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 天神互动与浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通“）签订股权转让协议，约定将天神 互动持有的无锡七酷网络科技有限公司10%的股权置换为世纪华通股权，世纪华通以每股7.17元的价格天 神互动定向增发9,286,378股，余款以现金支付18,416,667.00元。换出资产账面价值4000万元，本次交易确 认投资收益4,500.00万元。 （2）其他资产置换 无其他资产置换 4、年金计划 无年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 169 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 本公司规模较小，无分部信息。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无其他对投资者有影响的重要交易和事项。 8、其他 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 38,341, 764.77 100.00% 621,192.9 3 1.62% 37,720,571. 84 合计 38,341, 764.77 100.00% 621,192.9 3 1.62% 37,720,571. 84 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 170 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 621,192.93 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 无 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 171 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 616,934 .23 100.00% 616,934.23 合计 616,934 .23 100.00% 616,934.23 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 616,934.23 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 172 合计 616,934.23 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,450,668,800.00 2,450,668,800.00 402,585,910.46 402,585,910.46 合计 2,450,668,800.00 2,450,668,800.00 402,585,910.46 402,585,910.46 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 北京天神互动科 技有限公司 2,450,668,800.00 2,450,668,800.00 科冕木业(昆山)有 限公司 41,949,841.99 41,949,841.99 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 173 穆棱科冕木业有 限公司 15,300,000.00 15,300,000.00 泰州科冕木业有 限公司 307,100,000.00 307,100,000.00 赓瑞企业有限公 司 38,236,068.47 38,236,068.47 合计 402,585,910.46 2,450,668,800.00 402,585,910.46 2,450,668,800.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 85,899,130.57 77,352,622.35 176,460,487.51 148,778,681.42 其他业务 187,529.79 208,918.07 合计 86,086,660.36 77,561,540.42 176,460,487.51 148,778,681.42 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 25,760,650.59 合计 25,760,650.59 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 174 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 44,206,903.63 处置创联时讯、无锡七酷股权 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,030.00 专利资助金 委托他人投资或管理资产的损益 2,293,328.77 保证收益型银行理财产品 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -271.19 滞纳金 减：所得税影响额 5,769,497.27 少数股东权益影响额 61.02 合计 40,732,432.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 56.99% 1.52 1.52 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 49.45% 1.25 1.25 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 175 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 41,222,786.47 143,084,363.59 228,364,950.08 应收账款 32,296,191.48 55,992,425.03 86,406,366.23 预付款项 3,540,226.39 1,284,084.74 3,700,484.57 应收利息 831,534.25 619,452.05 29,269.86 其他应收款 13,685,936.30 11,540,924.84 15,393,028.33 一年内到期的非流动 资产 58,916.40 54,006.60 其他流动资产 140,000,000.00 70,445,130.73 219,388.05 流动资产合计 231,635,591.29 283,020,387.58 334,113,487.12 非流动资产： 可供出售金融资产 60,400,000.00 348,731,927.24 长期股权投资 10,818,475.40 16,499,508.05 固定资产 8,178,346.53 8,946,862.36 8,849,658.22 无形资产 1,106,526.92 3,986,432.65 4,260,135.52 商誉 3,671,312.31 长期待摊费用 54,006.60 1,459,166.67 递延所得税资产 416,213.15 3,527,822.60 8,447,861.15 其他非流动资产 2,400,000.00 21,800,000.00 非流动资产合计 15,826,405.51 87,679,593.01 410,048,256.85 资产总计 247,461,996.80 370,699,980.59 744,161,743.97 流动负债： 应付账款 33,551,922.45 17,924,691.30 8,773,251.85 预收款项 1,193,205.00 应付职工薪酬 15,904,418.58 15,512,661.04 16,109,597.39 应交税费 1,750,403.95 30,485,707.25 16,949,952.03 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 176 应付股利 10,896,000.00 其他应付款 2,689,294.28 439,678.35 11,181,588.43 流动负债合计 53,896,039.26 75,258,737.94 54,207,594.70 非流动负债： 递延所得税负债 26,937,324.29 非流动负债合计 26,937,324.29 负债合计 53,896,039.26 75,258,737.94 81,144,918.99 所有者权益： 股本 129,428,707.00 129,428,707.00 222,928,707.00 资本公积 -125,753,507.00 -96,270,676.08 -213,966,104.79 其他综合收益 -0.08 157,726,104.90 盈余公积 1,408,000.00 16,166,918.09 16,408,000.00 未分配利润 185,290,303.60 247,508,448.11 479,009,826.83 归属于母公司所有者权益 合计 190,373,503.60 296,833,397.04 662,106,533.94 少数股东权益 3,192,453.94 -1,392,154.39 910,291.04 所有者权益合计 193,565,957.54 295,441,242.65 663,016,824.98 负债和所有者权益总计 247,461,996.80 370,699,980.59 744,161,743.97 5、其他 项 目 期末/本期 期初/上期 变动比例 变 动 原 因 货币资金 228,364,950.08 143,084,363.59 59.60% 货币资金增加系利润滚存、对外投资所致。 应收账款 86,406,366.23 55,992,425.03 54.32% 应收账款增加系业务增加带动收入增加所致。 预付款项 3,700,484.57 1,284,084.74 188.18% 预付款项增加系2014年度预付房租及装修费所致。 其他应收款 15,393,028.33 11,540,924.84 33.38% 其他应收款增加系联营企业借款增加所致。 可供出售金融资 产 348,731,927.24 60,400,000.00 477.37% 可供出售金融资产增加系投资额增加、世纪华通公允价值增加所致。 长期股权投资 16,499,508.05 10,818,475.40 52.51% 长期股权投资增加系本期新增对联营企业的长期股权投资进行投资所致。 递延所得税资产 8,447,861.15 3,527,822.60 139.46% 递延所得税资产增加主要系本期计提坏账准备及子公司增加的可弥补亏损确 认递延所得税资产所致。 其他应付款 11,181,588.43 439,678.35 2443.13% 其他应付款增加系应付未付的借壳上市中介费、对奇酷工场未付投资款所 致。。 股本 222,928,707.00 93,500,000.00 138.43% 股本增加系2014年非公开发行新股购买资产所致。 资本公积 -213,966,104.79 -60,341,969.08 254.59% 资本公积变动系2014年非公开发行新股购买资产所致。 未分配利润 479,009,826.83 247,508,448.11 93.53% 未分配利润增加系2014年利润滚存所致。 营业收入 475,541,247.29 308,208,227.04 54.29% 营业收入增加系2014年度苍穹变、天神传奇、梦幻Q仙等游戏进入高峰期引起 收入上升， 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 177 营业成本 84,075,285.20 43,247,222.25 94.41% 营业成本增加系上线游戏业务的增加，维护等后期支出增加所致。 销售费用 39,167,018.58 17,359,802.80 125.62% 销售费用增加系游戏业务的增加，广告宣传费用支出增加所致。 管理费用 139,922,870.47 94,917,272.75 47.42% 管理费用增加系人工、制作等新游戏研发支出增加所致。 投资收益 44,974,358.68 4,595,892.11 878.58% 投资收益增加主要系无锡七酷股权部分处置、部分置换为世纪华通股权所致。 所得税费用 21,485,745.28 15,567,800.79 38.01% 所得税费用增加系2014年度利润增加当期所得税费用增加，及本期出售无锡 七酷股权时世纪华通股权支付部分计提递延所得税负债所致。 大连科冕木业股份有限公司 2014 年年度报告全文 178 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2014年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。