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深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 0 深圳市漫步者科技股份有限公司 EDIFIER TECHNOLOGY CO., LTD. 2010 年年度报告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 披露日期：2011 年 3 月 26 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 天健正信会计师事务所有限公司已经审计本公司年度财务报告 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张文东先生、财务负责人李全兴先生及会计机构负责 人欧阳美容女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 ............................................. 1 第二节 公司基本情况简介 ..................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................... 5 第四节 股本变动及股东情况 ................................... 7 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 .................. 12 第六节 公司治理结构 ........................................ 18 第七节 股东大会情况简介 .................................... 28 第八节 董事会报告 .......................................... 31 第九节 监事会报告 .......................................... 69 第十节 重要事项 ............................................ 73 第十一节 审计报告 ........................................... 76 第十二节 备查文件目录 ...................................... 137 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 公司中文名称缩写：漫步者 公司英文名称：Edifier Technology Co., Ltd. 公司英文名称缩写：EDIFIER 二、公司法定代表人：张文东 三、公司联系人和联系方式： 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓东 贺春雨 联系地址 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋 7C 深圳市南山区科技园科发路 8号金融基 地 2 栋 7C 电话 0755-86029885 0755-86029885 传真 0755-26970904 0755-26970904 电子信箱 main@ main@ 四、公司注册地址：深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301 公司办公地址：深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋 7C 邮编：518057 公司网址： ; 电子信箱：main@ 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 刊登 2010 年年度报告的网站： 公司 2010 年年度报告全文备置地点：深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋 7C 公司董事会办公室 六、股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：漫步者 证券代码：002351 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 1 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 12 月 21 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 4 注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440306102901105 公司税务登记号码：440306726185358 公司组织机构代码证号码：726185358 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润指标情况 单位：元 项目 金额 营业利润 117,570,739.75 利润总额 116,768,339.82 归属于上市公司股东的净利润 96,911,292.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,614,835.07 经营活动产生的现金流量净额 95,019,979.26 二、公司本年度非经常性损益项目和金额： 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,170,036.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,260,700.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 3,312.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,896,375.88 所得税影响额 98,857.00 合计 -703,542.93 - 三、公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 718,884,289.52 680,219,353.49 5.68% 678,920,427.71 利润总额（元） 116,768,339.82 133,549,544.04 -12.57% 84,217,535.72 归属于上市公司股东 的净利润（元） 96,911,292.14 109,009,611.47 -11.10% 70,033,280.52 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 97,614,835.07 106,170,795.60 -8.06% 64,409,127.23 经营活动产生的现金 流量净额（元） 95,019,979.26 115,054,667.04 -17.41% 79,503,709.38 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 6 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,646,028,020.02 476,541,936.76 245.41% 377,077,558.20 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,526,444,067.10 332,859,988.37 358.58% 225,019,854.55 股本（股） 147,000,000.00 110,000,000.00 33.64% 110,000,000.00 （二） 主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.67 0.99 -32.32% 0.64 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.99 -32.32% 0.64 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.68 0.97 -29.90% 0.59 加权平均净资产收益率 （%） 6.67% 38.85% -32.18% 36.70% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 6.72% 37.84% -31.12% 33.75% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.65 1.05 -38.10% 0.72 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 10.38 3.03 242.57% 2.05 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 11,000 100% 11,000 74.83% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,000 100% 11,000 74.83% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 11,000 100% 11,000 74.83% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 +3,700 +3,700 3,700 25.17% 1、人民币普通股 +3,700 +3,700 3,700 25.17% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 11,000 100% +3,700 +3,700 14,700 100% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张文东 48,015,000 48,015,000 首发承诺 2013.2.4 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 8 肖敏 42,680,000 42,680,000 首发承诺 2013.2.4 王九魁 16,005,000 16,005,000 首发承诺 2015.2.4 苏钢 3,300,000 3,300,000 首发承诺 2011.2.4 合计 110,000,000 110,000,000 － － （二）证券发行与上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]40号文《关于核准深圳市漫步者科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不 超过3,700万股，其中网下向配售对象发行740万股及网上资金申购发行2,960万股已于 2010年1月25日成功发行，发行价格为33.50元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010]43 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，证券简称“漫步者”，证券代码“002351”，其中本次公开发行中网上定 价发行的2,960万股股票于2010年2月5日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,700万股。 其中，无限售条件的股份数为2,960万股，自2010年2月5日起在深圳证券交易所中小企 业板上市交易，占总股本的20.14%；有限售条件的股份总数为11,740万股，其中向询 价对象配售的740万股限售三个月，已于2010年5月5日上市交易；其余为首次公开发 行前已发行股份。 （三）公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东情况 股东总数（户） 17431 前 10 名股东持股情况（单位：股） 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 张文东 境内自然人 32.66 48,015,000 48,015,000 0 肖敏 境内自然人 29.03 42,680,000 42,680,000 0 王九魁 境内自然人 10.89 16,005,000 16,005,000 0 苏钢 境内自然人 2.24 3,300,000 3,300,000 0 中国工商银行-建信优选成长 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.82 1,200,773 0 0 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 9 刘永胜 境内自然人 0.47 690,200 0 0 王静思 境内自然人 0.43 639,317 0 0 中投新亚太（河南）投资管 理有限公司 境内非国有法人 0.41 596,200 0 0 中国工商银行-宝盈泛沿海区 域增长股票证券投资基金 境内非国有法人 0.24 355,594 0 0 李晓燕 境内自然人 0.21 301,695 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 1,200,773 人民币普通股 刘永胜 690,200 人民币普通股 王静思 639,317 人民币普通股 中投新亚太（河南）投资管理有限公司 596,200 人民币普通股 中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 355,594 人民币普通股 李晓燕 301,695 人民币普通股 中投新亚太（深圳）投资管理有限公司 271,200 人民币普通股 张淑霞 267,400 人民币普通股 山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托 244,269 人民币普通股 吕小娟 232,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 张文东与王九魁于 2009 年 2 月 26 日签订《授权委托协议书》，根据授权 委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全 部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、 提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收 益权，授权期限为 2009 年 2 月 26 日起至公司上市之日起满 5 年止。 公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼总经理张文东先生，报告期本公司控 股股东和实际控制人未发生变更。公司股东张文东与王九魁之间存在关联关系，2009 32.66%直接持股 张文东 深圳市漫步者科技股份有限公司 10.89%表决权 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 10 年2月26日签订《授权委托协议书》，根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤 销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红 股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限 不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年 止。 控股股东和实际控制人情况如下：张文东先生，公司董事长兼总经理。1967 年 出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学 讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001 年发起创立深圳市漫步 者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司生产、营销总负责人。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 张文东持有公司32.66%股份，王九魁持有公司10.89%股份。根据授权委托协议约 定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由 于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必 要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26 日起至公司上市之日起满5年止。 三、公司其他持股在10%以上（含10%）自然人股东 肖敏先生，公司董事、副总经理，持有公司29.03%的股份。1971年出生，中国国 籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任福州威帆微机公司硬件工程师， 后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R 系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001 年起至今担任公司董事兼副总经理，是公司研发总负责人。 王九魁先生，公司监事会主席，持有公司10.89%股份。1940年出生，中国国籍， 无永久境外居留权，大专学历。1965年开始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984 年任财务科科长。其后曾任北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，现 任本公司监事会主席以及易迪飞、爱迪发财务经理。曾获中关村科技园区海淀园授予 的“2001年度先进个人”、“2004年度先进工作者”荣誉证书。根据授权委托协议约 定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由 于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26 日起至公司上市之日起满5年止。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 12 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 年龄 性别 任期起止日 期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 张文东 董事长兼总 经理 43 男 2010.12.13- 2013.12.12 48,015,000 48,015,000 36.50 否 肖敏 董事兼副总 经理 39 男 2010.12.13- 2013.12.12 42,680,000 42,680,000 24.50 否 王晓红 董事 42 女 2010.12.13- 2013.12.12 24.50 否 李晓东 董事兼副总 经理、董事会 秘书 43 男 2010.12.13- 2013.12.12 50.71 否 续斌 董事 43 男 2010.12.13- 2013.12.12 0 否 周卫斌 董事 47 男 2010.12.13- 2013.12.12 0 否 孔雨泉 独立董事 45 男 2010.12.13- 2013.12.12 0 否 周立业 独立董事 47 女 2010.12.13- 2013.12.12 0 否 杨亚利 独立董事 54 女 2010.12.13- 2013.12.12 0 否 王九魁 监事会主席 70 男 2010.12.13- 2013.12.12 16,005,000 16,005,000 0 是 范钢娟 监事 43 女 2010.12.13- 2013.12.12 0 否 容博 职工监事 26 男 2010.12.13- 2013.12.12 4.86 否 李全兴 财务总监 32 男 2010.12.13- 2013.12.12 34 否 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 13 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、曾经任职与现在本公司任职主要工作经历 （1）现任董事主要工作经历 张文东 男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士 学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001 年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、 生产总负责人。 肖敏 男，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学 位，曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负 责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC 智能失真度控制技术”的发明人。2001年1月至今担任公司董事兼副总经理，是研发总 负责人。 王晓红 女，1966年10月出生，加拿大国籍。北京理工大学学士学位，曾任北京 燕京汽车厂工程师、香港永嘉船务公司北京代表处商务代表，后任北京爱德发高科技 中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级经理、董事。 李晓东 男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，经济 师职称，1989 年毕业于北京航空航天大学，曾任中国工商银行西安市分行北大街支行 公存科科长助理、北关分理处副主任；1998 年 10 月，调入招商银行西安分行工作；2003 年加入深圳市漫步者科技股份有限公司，曾任总经理助理、副总经理等职，现任公司 董事、副总经理兼董事会秘书。 续斌 男，1967 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位， 2003 年至今担任深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理。2010 年 12 月起担任公司董事。 周卫斌 男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕 士学位，高级工程师，曾任南京南光自动化研究所工程师、室主任、副所长，香港航 天科技集团属下康源电子有限公司副总经理，南京微盟电子有限公司总经理，中国航 天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东莞康源电子有限公 司总经理。2010 年 12 月起担任公司董事。 孔雨泉 男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，执业 律师，曾任中国人民银行深圳市分行主任科员，深圳市证监局副处长，广东君言律师 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 事务所合伙人，现任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳市英威腾 电气股份有限公司独立董事、沙河实业股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤 业股份有限公司独立董事、华西证券有限责任公司独立董事。2010 年 12 月起担任公司 独立董事。 周立业 女，1963 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，高级 会计师，注册会计师，历任能源部物资局财务处副处长，中国水利电力物资总公司财 务部处长、副总会计师，中恒信会计师事务所常务副所长，中瑞华恒信会计师事务所 副总经理，现任中恒信时代财务咨询有限公司董事长，中瑞岳华会计师事务所高级合 伙人、副总经理。2010 年 12 月起担任公司独立董事。 杨亚利 女，1956 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，历任 北京市延庆县地税局副局长，北京市国税局延庆分局办公室副主任，工商银行北京九 龙山支行办公室主任，上海浦东发展银行北京阜成支行行长。2010 年 12 月起担任公司 独立董事。 （2） 公司监事情况 王九魁 男，1940年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1965年 开始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984年任财务科科长。其后曾任北京爱德 发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，1996年至2007年9月担任北京爱德发高科 技中心财务经理，现任本公司监事会主席及东莞市漫步者科技有限公司（公司全资子 公司）监事。 范钢娟 女，1967年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工 程学士、亚洲理工学院农业与食品工程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学位。1989 年至1997年任中国农业机械化科学研究院食品工程师，2000年至2001年任美国堪萨斯 州立大学研究助理，2001年至2008年1月任美国乐事薯片公司/百事集团生产经理。现 任本公司监事。 容博 男，1984年2月出生，中国国籍，2006年毕业于杭州电子科技大学，大学本 科。2006年7月起在本公司任职，曾任销售专员，现在公司研发部工作。现任公司职工 监事。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 15 （3）公司高级管理人员情况 张文东 公司总经理。简历详见董事会成员所述。 肖敏 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。 李晓东 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。 李全兴 男，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕 士学位，中国注册会计师。曾任北京实创高科技发展总公司财务主管、首创置业股份 有限公司财务经理。2008年6月加入本公司任公司财务部助理高级经理，现任公司财务 总监。 2、董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职 姓名 本公司职务 任职情况 所兼职单位与本 公司的关联关系 张文东 董事长兼总经理 爱迪发执行董事 同一实际控制人 肖敏 董事兼副总经理 易迪飞执行董事 同一实际控制人 智德多执行董事 同一实际控制人 王晓红 董事 无 李晓东 董事兼副总经理、 董事会秘书 深圳中恒华发股份有限公司独立董事 无关联关系 续斌 董事 深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理 无关联关系 周卫斌 董事 东莞康源电子有限公司总经理 无关联关系 孔雨泉 独立董事 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人 深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事 沙河实业股份有限公司独立董事 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事 华西证券有限责任公司独立董事 无关联关系 周立业 独立董事 中恒信时代财务咨询有限公司董事长 中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人、副 总经理 无关联关系 杨亚利 独立董事 无 王九魁 监事会主席 易迪飞、爱迪发财务经理 同一实际控制人 范钢娟 监事 无 容博 职工监事 无 李全兴 财务总监 无 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 16 （三）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事选举及变动 报告期内，公司第一届董事会任期届满。公司于2010年12月13日召开2010年第三 次临时股东大会，审议通过了《公司董事会换届选举的提案》：选举张文东先生、肖 敏先生、王晓红女士、李晓东先生、续斌先生、周卫斌先生为公司第二届董事会董事， 选举孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为公司第二届董事会独立董事。 报告期内，公司于2010年12月13日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关 于选举公司第二届董事会董事长的议案》：选举张文东先生为公司董事会董事长。 2、监事选举及变动 报告期内，公司第一届监事会任期届满。公司于2010年11月17日召开职工代表大 会，推选容博先生担任公司第二届监事会职工代表监事。 2010年12月13日召开的2010年第三次临时股东大会，审议通过了《公司监事会换 届选举》的提案：选举王九魁先生、范钢娟女士为公司第二届监事会监事，并与职工 代表监事共同组成第二届监事会。 2010年12月13日召开的第二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二 届监事会主席的议案》：选举王九魁先生为公司第二届监事会主席。 3、高级管理人员聘任及变动 报告期内，2010年12月13日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任 张文东先生为公司总经理的议案》、《关于聘任肖敏先生为公司副总经理的议案》、 《关于聘任李晓东先生为公司董事会秘书、副总经理的议案》、《关于聘任李全兴先 生为公司财务总监的议案》，聘任张文东先生为公司总经理，肖敏先生为公司副总经 理，李晓东先生为公司董事会秘书、副总经理，李全兴先生为公司财务总监。 二、员工情况 截至2010年12月31日，本公司及其子公司共有员工2882人。 1、按专业划分 专业 人数 比重 生产人员 2152 74.67% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 17 销售人员 62 2.15% 研发技术人员 376 13.05% 财务人员 19 0.66% 管理及其他人员 273 9.47% 合计 2882 100.00% 2、按学历划分 文化程度 人数 比重 硕士研究生 6 0.21% 大学本科 103 3.57% 大专 191 6.63% 中专、高中 617 21.41% 其他 1965 68.18% 合计 2882 100.00% 3、按年龄划分 年龄 人数 比重 50岁以上 9 0.31% 40－49岁 127 4.41% 30－39岁 455 15.79% 30岁以下 2291 79.49% 合计 2882 100.00% （二）公司执行的员工社会保障情况 依照《中华人民共和国劳动法》等以及本公司及其子公司主要生产经营所在地地 方政府相关法规，本公司及其子公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行 相应的权利和义务。本公司及其子公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险、生育保险等社会保险并缴纳住房公积金。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运作。公司的治理 结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。 公司整体运作比较规范、治理制度健全、独立性强、信息披露规范，公司治理结 构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 2010 年，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所 有股东，确保股东能充分行使权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董 事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法 律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会 严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《中小企业 板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集、召开董事会，各董事认真出席董事会， 认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利 益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法 律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会 严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会，各监事 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 19 认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督 并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激 励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各 方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、 健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求 基本符合。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公 司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事 行为规范，积极参加监管部门、保荐机构组织的培训，参会、履职意识进一步增强， 规范运作水平进一步提高。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大 影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实 保护公司和投资者利益。 2、公司董事长张文东先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》规定，行使董事长职权。在 召集、主持董事会会议时，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项， 并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制建设的不断完善，督促执行股东大会 和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、公司独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度参加历次董事会，审议各项议案。公司独 立董事能恪尽职守，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 20 会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司重大事项发 表了独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 张文东 董事长 11 6 5 0 0 否 肖敏 董事 11 6 5 0 0 否 王晓红 董事 11 6 5 0 0 否 邵瑞庆 独立董事 9 3 5 1 0 否 李玲瑶 独立董事 9 4 5 0 0 否 李晓东 董事 2 1 1 0 0 否 续斌 董事 2 1 1 0 0 否 周卫斌 董事 2 1 1 0 0 否 孔雨泉 独立董事 2 1 1 0 0 否 周立业 独立董事 2 1 1 0 0 否 杨亚利 独立董事 2 1 1 0 0 否 三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运 作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业 务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生 产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权 或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠 股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提 供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 21 （二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或 聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在 本公司工作并领取报酬，均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况，也不 存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。 本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度， 并与全体员工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与 股东控制单位分账独立。 （三）财务独立 本公司设立后，已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财 务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决 策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经 营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及 配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间 不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活 动的现象。 （五）业务独立 公司的主营业务为多媒体音箱、耳机、汽车音响相关产品的研发、设计、生产和 销售。报告期内，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情 况如下： 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存 在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 22 股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存 在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控 股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制体系的建设 2010 年，公司根据深圳市证监局深证局公司字[2009]65 号文《关于做好 2009 年 上市公司治理相关工作的通知》等文件的要求进行了公司治理专项整改活动，进一步 明确了在公司治理方面存在的不足与差距。经过整改，公司进一步补充完善了部分规 章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高，本次 专项活动对规范公司运作、提高公司管理水平起到了重要作用。健全公司法人治理结 构，改进三会运作水平，进一步完善公司的内部控制制度建设，促进财务控制管理水 平的提高，积极加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，不 断提高公司内部治理水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司 持续健康发展。 （二）公司内部控制制度建设情况及实施情况 公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制系统， 并且不断结合新的业务特点、管理要求，进行完善和改进，有效的保证了公司的规范 运作。 1、环境控制 （1）组织结构、职责划分 公司具有较完善的法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工 作细则》等，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 23 公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上述规 则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定， 或提交股东大会审议。监事会能切实履行监督职能。 股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董 事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。 （2）管理控制的基本框架 a、决策管理制度 公司要求公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核 实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。 b、授权管理控制 授权管理控制的主要内容：通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、经理 和公司管理层、职能部门及公司下属控股子公司的具体职责范围；董事会组织制定相 关细则并负责具体实施和改善。 c、人力资源管理控制 通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人 力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具备和保 持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。 d、资产管理制度 公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、存货、固定资产等管理制度。 对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪， 定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。 2、业务控制 公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服务业务 控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。 3、会计系统控制 （1）会计依据：根据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通 则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定公司会计核算办法、财务管理制度等 工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 24 （2）财务负责人的职责和权限：公司财务总监一职，由董事会任免，分管公司财 务工作。 （3）为保障公司资产的安全、完整，公司建立了费用支出管理制度、授权审批制 度和合同管理制度等一系列内部管理制度。 （4）会计档案保管和财务交接制度：公司规范了的会计档案保管和财务交接。会 计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。 一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交； 会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交。 （5）财务审批制度和费用报销管理办法：公司建立完善的财务审批制度和费用报 销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。 （6）计算机系统在会计核算中应用：公司财会部门已实行会计电算化，计算机系 统有充分的保护措施，如专机专用，专人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系 统开发与业务处理人员分开。 4、电子信息系统控制 公司信息系统管理包括网络管理、信息系统管理和机房管理等。 5、信息传递控制 公司建立内部信息传递体系，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的控制程 序。 （1）信息传递控制部门分工 公司总经办为公司内部信息收集和处理部门，指定专人负责业务信息的收集、整 理、存档工作。公司职能部门、控股子公司等业务部门负责本部门工作范围内的信息 收集、处理、传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信息传递控制的责任人。 各业务部门员工，负责本工作岗位职责范围内的信息控制和沟通。 （2）公司建立信息披露责任制度：将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书 能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信 息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披 露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。经董事会授权，董事长、经 理、董事会秘书可以公司的名义披露信息。公司的信息披露事项由董事会秘书负责。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 25 6、内部审计控制 公司内部审计机构为审计部，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价 内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部职 责和工作程序包括：审计部定期或不定期检查、评估公司的内部控制制度，并检查其 执行情况，在内审过程中编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内 部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，对相关部门的整改措施进行 评估。 （三）内部控制自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评价 根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至2010年12月31日止与财 务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况建立了满足运 营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规 范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题，能够适应 公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有 效的实施。 公司董事会《2010年度公司内部控制自我评价报告》刊登在2011年3月26日《证券 时报》及巨潮资讯网上。 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司 经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制 系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2010年度公司内部控制自 我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们 认同该报告。 公司独立董事关于《2010年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在2011 年3月26日巨潮资讯网上。 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章 的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 26 的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的 预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市漫步者科技股份有 限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）2010年非公开发行股票并上市的保荐机构， 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》的要求， 对《2010年度公司内部控制自我评价报告》发表如下意见：2010年度公司建立了较为 完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2010年度内部控制的自我 评价报告真实、客观。 招商证券关于《2010年度公司内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2011年3 月26日巨潮资讯网上。 五、对高级管理人员的考评和激励机制 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作 业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职 位升降和下一届任免的依据。 六、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度 是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否 设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自 我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制 有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存 是 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 27 在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有 效性出具审计报告 否 上市后每隔两年出具内控有效性审计 报告，2011年公司将聘请会计师事务 所对内部控制有效性出具审计报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出 具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指 出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的， 公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出 专项说明 不适合 上市后每隔两年出具内控有效性审计 报告。 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的 核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会每季度召开一次会议审议审计部提交的内部审计工作计划及报告，并向董事会汇报 进展情况及结果；按照《董事会审计委员会年报工作制度》做好2010年年报审计相关工作，与审计 机构沟通年报审计工作时间安排并沟通，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行评 价，并建议续聘，提交董事会审议；认真审核2010年公司各定期财务报表。审议并批准了《关于2009 年度公司内部控制自我评价报告》。 审计部按照2010年内部审计计划进行公司内部审计工作，每季度对公司以及下属子公司进行定 期检查，对公司财务报表、募集资金、关联交易、固定资产购买、保管、使用等情况进行审计，并 向审计委员会提交内部审计报告；已向审计委员会提交2010年度内部审计工作报告及2011年度内部 审计工作计划；审计部除例行专项审计外，还结合发现的问题，分析原因，提出改进建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、2010年度以及2010年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人 提供未公开信息等公司治理非规范情况。 八、公司不存在因部分改制等原因的同业竞争和关联交易问题。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 28 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通 知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《公司章程》等有关规定。 一、2009年年度股东大会于2010年4月15日在深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴 工业城15栋公司二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表 有表决权股份数110,000,600股，占公司有表决权股份总数的74.8303%，本次会议由董 事会召集，董事长张文东先生主持，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下议案： 1、《关于<2009年年度董事会工作报告>的议案》； 2、关于《2009年年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《2009年年度公司财务决算报告》的议案； 4、关于《2009年度年度报告及其摘要》的议案； 5、关于2009年年度利润分配方案的议案； 6、关于《2009年年度内部控制自我评价报告》的议案； 7、关于续聘会计师事务所的议案； 8、关于修改《公司章程》并办理工商登记变更的议案； 9、关于公司与关联企业深圳市智德多软件有限公司软件及服务的关联交易的议 案； 10、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 11、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的 议案； 12、关于修订《关联交易管理办法》的议案。 北京市万商天勤律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。大会决议分别刊登于2010年4月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 29 二、2010年第一次临时股东大会于2010年8月25日在广东省东莞市松山湖产业开发 区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开，出席本次股东大 会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数110,000,600股，占公司有表决权 股份总数的74.83%，本次会议由董事会召集，董事长张文东先生主持，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下议案： 1、《深圳市漫步者科技股份有限公司2010年半年度利润分配预案》的议案； 2、《深圳市漫步者科技股份有限公司2010年半年度报告及其摘要》的议案。 北京市万商天勤律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。大会决议分别刊登于2010年8月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网。 三、2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 11 月 1 日在广东省东莞市松山湖产业 开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室召开，出席本次 股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份数 110,000,600 股，占公司 有表决权股份总数的 74.83%，本次会议由董事会召集，董事长张文东先生主持，符合 《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通 过了以下议案： 1、关于修订《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的议案； 2、《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公 司办公房屋租赁关联交易的议案》。 北京市万商天勤律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。大会决议分别刊登于2010年11月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网。 四、2010 年第三次临时股东大会于 2010 年 12 月 13 日在广东省东莞市松山湖产业 开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室召开，出席本次 股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份数 110,025,000 股，占公司 有表决权股份总数的 74.85%，本次会议由董事会召集，董事长张文东先生主持，符合 《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 30 过了以下议案： 1、《公司董事会换届选举》的提案； 2、《公司监事会换届选举》的提案。 北京市万商天勤律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。大会决议分别刊登于2010年12月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 31 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况概述 在过去的一年里，在董事会的正确领导下，按照公司整体经营目标，利用公司在 人才、技术、资金、市场、管理、产品等方面积累的经验，进行深层次研发，大力进 行国内外市场拓展，推出了符合市场需求的具有竞争力的多媒体音箱产品。同时，公 司以其在多媒体音箱方面积累的较高的市场地位、品牌优势和研发能力为基础，积极 寻求耳机、专业音响和汽车音响等产品外延拓展以及音箱的产品升级，进一步扩大了 公司的市场份额和国际知名度。 由于主营业务产品市场竞争加剧，传统的IT销售渠道增长放缓，新兴的渠道处于 建设过程中，本公司内销产品销售受到一定影响，内销收入比去年同期略微增长，外 销收入由于国际经济形势的复苏，出现32.33%的增长，本年度总收入增长5.68%。但是 由于原材料、人工等成本的上升，导致销售毛利率有所下降，以及员工薪酬的提高、 公司产能整体搬迁到全资子公司东莞市漫步者科技有限公司生产发生相关的费用，如 员工辞退福利和搬迁费用等合计697.41万元、股票发行上市相关费用进入当期损益约 249.77万元和全资子公司东莞市漫步者科技有限公司大规模投产投入的生活配套费用 376.00万元等，造成费用较去年同期大幅增长及其他因素的影响，最终报告期内公司 实现归属于母公司股东的净利润9,691.13万元，比去年同期下降11.10%。 1.1 资本市场稳步前行。作为一个新的上市公司，在不到一年的时间内公司基本 上适应了资本市场的相关制度和规则，在资本市场上稳步前行。 1.2 法人治理上水平。公司上市后步入正轨，公司构建了完善的法人治理体系， 在公司董事会领导下，经理层加大规范管理、建章立制、内控治理、学习培训等规范 工作力度，公司《独立董事年度报告工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《合 同管理制度》等一批制度制定和完善，促进了公司规范和发展。公司于报告期内进行 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 32 管理人员进行培训，加深了管理人员对公司法人治理结构的认识，提高管理水平和知 识技能。 1.3 公司业务拓展迈大步。2010年，漫步者音箱产品结构升级明显，继续向国内 三四级市场挺进和国际上向更多的国家和地区渗透，漫步者品牌在全球覆盖的范围越 来越广，同时公司通过收购联营公司深圳普兰迪科技有限公司原有股东股权达到控股， 公司经营进入专业音响领域。公司根据经营形势的变化，提高公司的规模化生产，把 母公司产能顺利搬迁至东莞市漫步者科技有限公司生产，为将来公司的大规模生产打 下良好基础。2010年公司自有品牌多媒体音箱产品销售收入在全球多媒体音箱行业的 排名为第二位。 1.4 2010年获得的荣誉称号或获奖情况。公司的工业设计继续高歌猛进，2010年1 月，漫步者M500产品荣获美国2010CES设计和工程创新奖；2010年6月，EDIFIER“漫步 者”获评“北京市著名商标”；2010年8月，公司全资子公司北京爱德发科技有限公司 入选成为首批国家商标战略实施示范企业；2011年1月，漫步者M16产品荣获2011CES设 计和工程创新奖；2011年3月，M16产品又分别获得德国IF产品设计奖、德国RED DOT红 点设计大奖。 2、公司主要财务指标及变动情况 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减 2008 年度 营业收入 71,888.43 68,021.94 5.68% 67,892.04 利润总额 11,676.83 13,354.95 -12.57% 8,421.75 归属于母公司股东的净利润 9,691.13 10,900.96 -11.10% 7,003.33 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 9,761.48 10,617.08 -8.06% 6,440.91 加权平均净资产收益率 6.67% 38.85% -32.18% 36.70% 经营活动产生的现金流量净额 9,502.00 11,505.47 -17.41% 7,950.37 项 目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 总资产 164,602.80 47,654.19 245.41% 37,707.76 所有者权益（或股东权益） 152,763.09 33,286.00 358.94% 22,501.99 股本 14,700.00 11,000.00 33.64% 11,000.00 变动原因分析： （1）公司2010年度实现营业收入71,888.43万元，比去年同期增长5.68%，主要是 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 33 由于公司出口收入出现较大幅度增加所致。 （2）公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润9,691.13万元，比去年同期下 降11.10%，主要是因为原材料价格上升、人工成本上升、股票发行上市相关费用计入 当期费用和公司产能搬迁到全资子公司东莞市漫步者科技有限公司生产发生的相关费 用所致。 （3）公司 2010 年度实现经营活动产生的现金流量净额为 9,502.00 万元，比去年 同期下降 17.41%，主要是由于公司经营规模的扩大增加材料的采购、原材料和人工成 本上升所致。 （4）公司 2010 年度加权平均净资产收益率 6.67%，比去年同期下降 32.18%，， 主要是由于公司 2 月份成功发行新股大幅度增加所有者权益所致。 （5）公司 2010 年末总资产、所有者权益和股本分别为 164,602.80 万元、 152,763.09 万元和 14,700.00 万元，较 2009 年末分别增长 245.41%、358.94%和 33.64%， 主要是由于公司年度内成功发行新股所致。 从上面主要财务指标及变动情况综合来看，公司损益类指标较去年同期都出现了 10%左右的降幅，主要原因是产品原材料价格上升、人工成本上升、上市发行相关费用 计入当期损益和公司搬迁产能去东莞市漫步者科技有限公司生产发生的相关费用所 致；资产类指标较去年末出现大幅度增加，主要原因是公司年度内成功发行新股所致。 3、报告期内公司主营业务及经营状况分析 报告期内，公司的主营业务为多媒体音箱、耳机、专业音响和汽车音响的研发、 设计、生产和销售（通过收购深圳普兰迪科技有限公司原股东股权达到控股，扩充公 司专业音响业务范围）。 （1）主营业务分产品销售情况 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 多媒体音箱 69,503.83 65,791.48 5.64% 66,044.09 其中：数码家居音响 16,077.53 12,404.22 29.61% 14,014.29 专业音响 247.62 汽车音响 361.00 243.02 48.55% 228.38 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 34 项 目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 耳机 1,470.74 1,488.87 -1.22% 908.22 材料让售 268.82 237.68 13.10% 234.4 其他 36.41 260.89 -86.04% 476.96 合 计 71,888.43 68,021.94 5.68% 67,892.04 报告期内，公司的主要产品多媒体音箱在收入结构中保持着绝对核心的地位，占 总收入比重的96.68%。从多媒体音箱的细分产品来看，数码家居音响产品较去年有较 快幅度的增长，并且数码家居音响产品毛利率较高，并已形成较大的业务规模，未来 随着数码家居音响产品销售比重的进一步提升，公司的产品结构将更为丰富而且盈利 能力将更强。 报告期内，公司耳机收入为1,470.74万元，较去年几乎持平，未来公司将结合年 产270万套高性能耳机系列产品建设项目的计划，安排逐步加大耳机业务的投资力度， 提高耳机产品的业务规模，逐步将耳机产品打造为能为公司带来稳定的高利润回报率 的产品，进一步提升公司的整体盈利能力。 报告期内，公司通过收购联营公司深圳普兰迪科技有限公司原股东股权，达到控 股合并，从而进入专业音响领域，该领域的毛利率更高，拓宽了公司的利润增长点。 公司于 2006 年开始生产汽车音响产品，目前尚处于小批量生产阶段，收入较小， 但是处于快速增长阶段。公司将充分利用在多媒体音箱方面已经积累的经验和竞争优 势，逐步加大汽车音响领域的投入，积极拓展一个新的利润增长点。 （2）主营业务分地区销售情况 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 内销收入 56,508.14 56,399.02 0.19% 50,908.34 华北区 14,908.55 14151.85 5.35% 12,522.62 东北区 3,414.08 3763.54 -9.29% 3,200.09 华南区 7,959.43 9069.11 -12.24% 8,652.47 华中区 13,679.71 9541.55 43.37% 8,141.55 华东区 8,231.33 10557.66 -22.03% 9,059.25 西南区 6,296.48 6604.12 -4.66% 5,182.71 西北区 2,018.56 2711.19 -25.55% 4,149.65 出口收入 15380.28 11,622.92 32.33% 16,983.70 合 计 71,888.42 68,021.94 5.68% 67,892.04 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 35 国内销售方面，由于传统的PC电脑市场增长趋缓，公司传统的销售渠道的销售情 况受到影响，公司通过加大对公司销售渠道向三四级市场延伸和拓展新的销售渠道， 并加大产品研发力度升级产品结构，公司的内销收入与去年同期相比出现小幅增长。 国际销售方面，全球经济从2009年的金融危机中出现回暖，同时公司加大产品的 研发力度和加大产品销售的覆盖区域，公司的出口收入出现32.33%的增长。 （3）公司主要产品和原材料价格变动 本年度，公司主要产品价格和主要原材料、燃料价格变动幅度未达到30%以上。 （4）订单情况 公司与客户签订框架性销售合同，按照客户的市场预测和订单指令安排生产计划。 由于订单期限相对较短，公司的各类产品订单金额和该产品的销售收入基本一致。 （5）主要产品销售毛利率情况 销售毛利率 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 多媒体音箱 29.97% 32.00% -2.03% 23.24% 其中：数码家居音响 34.50% 36.19% -1.69% 29.49% 专业音响 41.12% 汽车音响 55.28% 57.50% -2.22% 65.77% 耳机 35.17% 34.57% 0.60% 32.66% 合 计 30.38% 32.13% -1.75% 23.57% 报告期内，公司产品综合销售毛利率为30.38%，比去年同期下降1.75%，幅度较小， 主要原因： ①由于经济通胀因素的影响，公司产品的原材料在2010年度出现了全线的增长。 ②由于公司主要生产场地处于东莞和深圳，该地区劳动力成本出现较大幅度的增 长。 ③由于公司较好的品牌优势、工业设计优势、稳健的销售渠道优势和优良的工业 制造优势等，使公司对产品具有市场定价权，公司在2010年对全线产品进行提价。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 36 综合来看，由于原材料和人工成本都出现了较大幅度的增长，公司通过产品提价 弥补了材料和人工成本的上升，但是公司产品毛利率出现了较小幅度的下降。 （6）公司主要客户、供应商情况 单位：万元 项 目 本年发生额 应收账款余额 前五名客户收入占营 业收入的比重 第一名 4,089.11 5.69% 第二名 4,016.77 5.59% 第三名 3,939.83 28.84 5.48% 第四名 3,564.29 4.96% 第五名 2,691.24 3.74% 合 计 18,301.24 28.84 25.46% 项 目 本年发生额 应付账款余额 前五名供应商采购额 占总采购额的比重 第一名 3,107.27 742.71 6.79% 第二名 2,966.58 660.82 6.48% 第三名 1,974.38 236.9 4.31% 第四名 1,560.69 515.75 3.41% 第五名 401.94 163.68 0.88% 合 计 10,010.86 2,319.86 21.87% 公司前五名客户未发生重大变化，也不存在单个客户销售收入超过销售收入总额 达30%的情形，应收账款金额很小，销售回款情况很好，不存在过度依赖单一客户的情 形。 公司前五名供应商未发生重大变化，也不存在单个供应商采购额超过采购总额达 30%的情形，并且应付账款金额不大，属于公司合理的信用范围内，也不存在过度依赖 单一供应商的情形。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商 中不拥有直接和间接权益。 （7）公司非经常性损益项目 单位：万元 非经常性损益项目 2010 年 2009 年 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 37 非经常性损益项目 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -117.53 -7.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 226.07 23.60 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 428.79 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -189.64 -188.60 所得税影响额 -9.89 -27.28 合计 -70.35 283.88 （8）经营环境影响 项目影响 2010 年业绩情况影响 2011 年业绩情况影响 承诺事项情况 国外市场形势 有积极影响 有影响 无影响 国内市场形势 影响 影响 无影响 利率变化 正面影响 正面影响 无影响 汇率变动 人民币升值影响较小 人民币升值影响较小 无影响 成本要素价格变化 原材料上涨和人工成本 上升对公司业绩有一定 影响 公司会逐渐通过调整产品售 价和产品结构减少原材料价 格和人工成本上升带来的负 面影响 无影响 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀 国内通货膨胀存在一定 负面影响 如果持续通货膨胀仍存在一 些负面影响 无影响 4、报告期资产变动情况 单位：万元 项 目 2010 年末 2009 年末 同比变动 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 43,080.42 31.78% 10,633.87 22.31% 305.12% 应收账款 3,317.06 2.45% 2,108.54 4.42% 57.32% 预付款项 688.87 0.51% 185.87 0.39% 270.62% 应收利息 1,479.06 1.09% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 38 其他应收款 257.88 0.19% 715.85 1.50% -63.98% 存货 9,204.55 6.79% 8,162.18 17.13% 12.77% 其他流动资产 77,519.80 57.19% 流动资产合计 135,547.65 100.00% 21,806.31 45.76% 521.60% 非流动资产： 长期股权投资 - 0.00% 191.58 0.40% -100.00% 固定资产 22,963.41 13.95% 17,670.53 37.08% 29.95% 在建工程 983.50 0.60% 2,830.29 5.94% -65.25% 无形资产 4,683.81 2.85% 4,766.48 10.00% -1.73% 商誉 186.20 0.11% 186.2 0.39% 0.00% 长期待摊费用 124.52 0.08% 98.29 0.21% 26.69% 递延所得税资产 113.72 0.07% 104.5 0.22% 8.82% 非流动资产合计 29,055.16 17.65% 25,847.88 54.24% 12.41% 资产合计 164,602.80 100.00% 47,654.19 100.00% 245.41% 报告期末，货币资金增长305.12%，主要是由于公司本年度成功发行新股所致。 报告期末，应收账款增长 57.32%，主要是由于公司合并深圳普兰迪科技有限公司、 澳大利亚销售公司和 2010 年底信用期内的出口销售增加所致。 报告期末，预付款项上升 270.62%，主要是由于子公司东莞市漫步者科技有限公司 预付的设备款增加所致。 报告期末，其他应收款余额下降 63.98%，主要是由于本公司本年经核准首次公开 发行股票成功，转出相应股改费等上市费用。 报告期末，其他流动资产年末账面余额是公司以定期存款形式存放于银行的部分 未使用资金。 报告期末，固定资产增长 29.95%，主要是由于全资子公司东莞市漫步者科技有限 公司本年在建工程完工转入固定资产和购买募集资金投资项目机器设备所致。 报告期末，在建工程减少 65.25%，主要是由于全资子公司东莞市漫步者科技有限 本年在建工程完工转入固定资产所致。 报告期末，长期待摊费用资产增长 26.69%，主要是由于全资子公司东莞市漫步者 科技有限公司本年投资购买相关的辅助设备和设施所致。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 39 5、报告期负债变动情况 项 目 2009 年末 2008 年末 同比变动 金额 占比 金额 占比 流动负债： 短期借款 4,000.00 27.84% -100.00% 应付账款 9,030.11 76.27% 7,805.46 54.32% 15.69% 预收款项 658.45 5.56% 370.84 2.58% 77.56% 应付职工薪酬 1,702.55 14.38% 1,011.16 7.04% 68.38% 应交税费 414.82 3.50% 895.93 6.24% -53.70% 应付利息 5.72 0.04% -100.00% 其他应付款 22.77 0.19% 266.43 1.85% -91.45% 流动负债合计 11,828.71 99.91% 14,355.53 99.91% -17.60% 非流动负债： 长期借款 11.00 0.09% 12.66 0.09% -13.13% 非流动负债合计 11.00 0.09% 12.66 0.09% -13.13% 负债合计 11,839.71 100.00% 14,368.19 100.00% -17.60% 报告期末，短期借款下降 100%，主要是由于本公司提前偿还委托贷款 2,000.00 万 元和银行借款 2,000.00 万元所致所致。 报告期末，应付账款增长 15.69%，主要是由于全资子公司东莞市漫步者科技有限 公司大规模投产增加原材料储备所致。 报告期末，预收款项增长 77.56%，主要是由于年底公司内销收入大幅度增加，新 增预收账款尚未发货大幅度增加所致。 报告期末，应付职工薪酬增长 68.38%，主要是由于本公司本年提高员工薪酬标准 及计提的年终奖金尚未发放。 报告期末，应交税费减少 53.70%，主要是由于年末留抵税额增加所致。 报告期末，其他应付款减少 91.45%，主要是由于股东张文东、王晓红本年与本公 司子公司 Edifier Enterprises Canada Inc.签订债权豁免协议，免除该子公司所欠款 项。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 40 6、报告期主要费用情况 单位：万元 2010 年度 2009 年度 同比变动 项目 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 销售费用 3,883.14 5.40% 3,188.07 4.69% 21.80% 管理费用 7,858.58 10.93% 4,613.17 6.78% 70.35% 财务费用 -507.01 -0.71% 157.65 0.23% -421.61% 所得税费用 1,997.58 2.78% 2,503.93 3.68% -20.22% 合计 13,232.38 18.40% 10,462.82 15.38% 11.83% 报告期内，销售费用同比增加 21.80%，主要是由于公司加大市场投入和外销收入 的大幅度增长导致的运杂费所致。 报告期内，管理费用同比增长 70.35%，主要是由于员工工资的增加、工厂搬迁发 生的人工辞退补偿、研发投入的增加、全资子公司东莞市漫步者科技有限公司大规模 投产新增投入和上市发行相关费用进入当前费用所致。 报告期内，财务费用同比下降 421.61%，主要是由于本公司短期银行存款利息所致。 报告期内，所得税费用同比下降20.22%，主要是由于公司营业利润减少所致。 7、报告期现金流量变动情况 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 经营活动生产的现金流量净额 9,502.00 11,505.47 -17.41% 7,950.37 投资活动产生的现金流量净额 -82,931.81 -5,429.04 -1427.56% -8,005.98 筹资活动产生的现金流量净额 105,647.74 -2,373.63 4550.89% 1,663.67 现金及现金等价物净增加额 32,247.87 3,763.71 756.81% 1,232.70 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少17.41%，主要是由于销 售规模扩大增加存货采购储备、原材料和人工成本的上升所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额与比去年同期减少1427.56%，主要是由 于公司募集资金以存单方式存定期存款所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额大幅度增 加主要是公司年度内成功发行新股所致。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 41 8、公司偿债能力分析 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 资产负债率 7.19% 30.15% -22.96% 40.33% 流动比率 11.46 1.52 9.94 1.22 速动比率 10.68 0.95 9.73 0.73 利息保障倍数 239.31 49.96 189.35 19.56 报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数的总体水平呈现出逐年上升 趋势，而资产负债率则呈现出逐年下降趋势，特别公司本年度成功发行新股后，公司 的财务状况非常稳健，财务风险低，总体偿债能力强。 9、公司营运能力分析 项目 2010 年 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 应收账款周转率（次） 26.50 40.06 -33.85% 31.43 应收账款周转天数（天） 13.59 8.99 51.17% 11.45 存货周转率（次） 5.76 5.89 -2.21% 7.76 存货周转天数（天） 62.46 61.12 2.19% 46.39 报告期内，得益于公司以先款后货为主的销售结算模式，公司销售货款回收情况 良好，公司应收账款周转率比较高，周转速度较快，应收帐款质量较高。 公司加强精细化管理，存货周转率比较高，整体存货周转速度较快，存货管理能 力较强。 综上所述，公司资产周转速度较快，资产管理水平较高。 10、研发情况 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 2008 年度 研发投入 3,009.36 2,283.95 31.76% 2,127.03 主营业务收入 71,888.43 67,656.58 6.25% 67,892.04 研发投入占主营 业务收入的比重 4.19% 3.38% 0.81% 3.13% 公司自从建立以来，始终注重自主研发，逐年加大研发投入力度，本年度研发项 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 42 目总支出3,009.36万元，占营业收入的4.19%，比去年同期增加31.76%，在本行业处于 领先地位，为公司的以后的发展打下很好的技术储备基础，有助于公司未来健康和快 速发展。 近几年，由于公司加大研发力度，升级产品结构，推出的产品在国际顶级工业设 计中获得大奖，如IF、RED DOT和GOOD DESIGN，这是公司近年来紧跟市场，注重消费 诉求的必然结果，也是漫步者研发实力以及工业设计功力的集中体现。 11、其他综合收益 单位：万元 12、董事、监事和高管年度薪酬情况 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 按照权益法核算的在被投资单位其他综合 收益中所享有的份额 -10.53 外币财务报表折算差额 -18.39 -46.93 24.26 合 计 -28.92 -46.93 24.26 姓名 职务 2010 年度薪酬（万元）（税前） 备注 张文东 董事长兼总经理 36.50 全资子公司北京爱德发 公司领薪 肖敏 董事兼副总经理 24.50 同上 王晓红 董事 24.50 同上 李晓东 董事兼副总经理、董事会秘书 50.71 在本公司领薪 王九魁 监事会主席 范钢娟 监事 周卫斌 董事 续斌 董事 杨亚利 独立董事 周立业 独立董事 孔雨泉 独立董事 容博 职工监事 4.86 在本公司领薪 李全兴 财务总监 34 全资子公司北京爱德发 公司领薪 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 43 本公司监事王九魁、范钢娟不在本公司领取薪酬。本公司独立董事除领取独立董 事津贴外，不享有本公司其他福利待遇。 在本公司领取薪酬的非独立董事、职工监事、高级管理人员，除领取上述薪酬外， 享受本公司福利制度所统一规定的员工福利。 13、主要子公司的经营情况 （1）北京爱德发科技有限公司 北京爱德发科技有限公司，公司全资子公司，注册资本为人民币 3050 万元，全面 负责公司国内销售业务。截至 2010 年 12 月 31 日，北京爱德发科技有限公司总资产 16,674.42 万元，净资产 15,647.90 万元，2010 年度净利润 6,281.71 万元。 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 营业收入 55,545.88 55,243.50 0.55% 营业成本 44,109.93 47,630.18 -7.39% 销售费用 1,149.64 930.15 23.60% 管理费用 3116.33 1,809.61 72.21% 财务费用 -99.81 -55.08 -81.21% 营业利润 7,152.99 4,790.28 49.32% 净利润 6,281.71 3,935.75 59.61% （2）东莞市漫步者科技有限公司 东莞市漫步者科技有限公司，全资子公司，注册资本为人民币 45000 万元，主营业 务为未来公司南方生产基地和研发基地之一。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 55,584.90 万元、净资产 45,858.63 万元，该公司 2010 年度净利润为 1,008.46 万元。 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 营业收入 37,442.81 1,647.31 2172.97% 营业成本 33,700.77 1,127.81 2888.15% 销售费用 319.42 34.03 838.74% 管理费用 2,136.67 578.45 269.38% 财务费用 -163.27 -1.75 9213.80% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 44 营业利润 1,375.24 -100.85 1463.62% 净利润 1,008.46 -79.85 1362.87% （3）北京漫步者科技有限公司 北京漫步者科技有限公司，公司全资子公司，注册资本为人民币 50 万元，公司北 方生产基地。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 1544.85 万元、净资产 1231.09 万 元，该公司 2010 年度净利润 233.98 万元。 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 营业收入 2,746.33 2,740.82 0.20% 营业成本 2,306.76 2,271.88 1.54% 销售费用 47.64 45.51 4.68% 管理费用 83.97 74.26 13.08% 财务费用 -7.74 -7.44 4.03% 营业利润 308.71 348.91 -11.52% 净利润 233.98 277.56 -15.70% （4）爱德发国际有限公司 爱德发国际有限公司，公司全资子公司，注册资本为 5,000 美元，全面负责公司 国际销售业务和业务拓展。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 3490.54 万元，净资 产 641.05 万元，2010 年度净利润 322.84 万元。 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增长 营业收入 11,812.83 8,127.53 45.34% 营业成本 9,809.40 6,685.55 46.73% 销售费用 1,496.38 1,227.18 21.94% 管理费用 173.77 205.11 -15.28% 财务费用 -94.03 18.16 -617.72% 营业利润 390.73 -25.05 1,660.03% 净利润 322.84 -13.32 2,523.64% 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 45 14、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情 况 （1）2010 年 1 月 1 日以前，本公司对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企 业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。根据《企业会计准则解释第 4 号》的规 定，2010 年 1 月 1 日以后，本公司对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别财务报表中，以 购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该 项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动 计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。B、在合并财务报表中，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。上述变更不 作追溯调整。 （2）2010 年 1 月 1 日以前，本公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担 的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分 别下列情况进行处理：A、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有 能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；B、公司章程或协议未规定少数股 东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的 利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归 属于母公司的所有者权益。根据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，上述政策变更 为：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 上述会计政策变更前，本公司 2009 年度合并财务报表中，未分配利润年末余额包 括由母公司承担的属于少数股东损失的金额 1,755,359.99 元。本报告期根据解释 4 号的 规定对此进行追溯调整，调增合并财务报表未分配利润 1,755,359.99 元，调减合并财务 报表少数股东权益 1,755,359.99 元。 除上述会计政策变更外，本公司无其他应披露未披露的重大会计政策变更。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 46 15、金融资产投资情况 报告期内公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等 相关业务。 16、主要资产的计量 报告期内，公司主要资产采用实际成本计量，主要资产的计量属性在报告期内未 发生重大变化。 17、公司不存在 PE 投资的情况 18、报告期内，公司发生并购重组事项 2010年5月本公司与深圳普兰迪科技有限公司原股东签订股权转让协议，受让原股 东持有的该公司11%的股权，2010年7月该公司办妥工商变更登记手续，本公司持有该 公司51%的股权。 2010年7月本公司子公司爱德发国际有限公司无偿受让EDIFIER AUST PTY LTD公 司原股东持有的该公司100%的股权，本公司子公司爱德发国际有限公司持有该公司 100%的股权。 二、2010 年度公司投资情况 1、公司募集资金项目投资情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，向社会公开发 行人民币普通股股票 3,700 万股，每股发行价格 33.50 元，募集资金总额为 123,950 万元，截至 2010 年 1 月 28 日止，本公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 123,950 万元，扣除发行费用 7,494.72 万元，本次募集资金净额为 116,455.28 万元，其中新 增注册资本 3,700.00 万元，余额计 112,755.28 万元转入资本公积金。以上募集资金 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 47 业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）GF 字第 020003 号验资报 告审验确认。 根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》 （中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程 中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元，由原 自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积 249.77 万元。 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 410,325,124.72 元，其中： （1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金 219,537,693.22 元，其中：2010 年 1 月 1 日以前以自有资金先期投入募集资金投资项 目 211,297,340.91 元； （2）投入募集资金项目 70,786,631.50 元； （3）使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款； （4) 使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司； （5）使用超额募集资金 50,000,000.00 元补充本公司流动资金； （6）累计支付募集资金专户银行手续费 800.00 元。 截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金专户累计收到利息收入 3,061,443.09 元，募 集资金专户应有净额 759,786,818.37 元，实际净额 757,289,075.11 元，差异 2,497,743.26 元。产生上述差异的原因系本公司按照规定，将不属于发行权益性证券 过程中发生的直接相关外部费用的其他费用 2,497,743.26 元调整计入当期损益后，尚 未将相应金额的资金转回募集资金专户。截止本专项报告批准日，本公司已将该款项 转入募集资金专户。 1.1 募集资金存放和管理情况 （1）募集资金的管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳 证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)等相关规定的要 求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称 “管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 48 更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于 2010 年 3 月修订，并于 2010 年 3 月 25 日本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。根据《管理办法》要求，经 本公司董事会批准分别为本次募集资金在上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中 路支行、招商银行股份有限公司深圳皇岗支行、交通银行北京市分行中关村支行开立 募集资金专用账户（以下简称“开户银行”），仅用于本公司募集资金的存储和使用， 不用作其他用途。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或本公司预算 范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。 募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情 况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。 （2）三方监管协议签署情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司与招商证券及开户银行于 2010 年 3 月签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异并得到了切实履行。 （3）募集资金专户存储情况 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集 资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺 上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方 式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。 截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下： 单位：元 募集资金开户银行 账 号 存款方式 余额 备注 上海浦东发展银行股份 有限公司深圳深南中路 支行 79130154740008855 活期存款 550,801.71 上海浦东发展银行股份 有限公司深圳深南中路 支行 79130167330000045 活期存款 6,072,879.48 通知存款 招商银行股份有限公司 深圳皇岗支行 755903202810606 活期存款 19,558,533.77 交通银行北京市分行中 关村支行 110060637018010019007 活期存款 55,562.43 交通银行北京市分行中 关村支行 110060637608510001351 活期存款 5,000,000.00 通知存款 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 49 上海浦东发展银行股份 有限公司深圳深南中路 支行（注） 79130154740008847 活期存款 250,415.99 上海浦东发展银行股份 有限公司深圳深南中路 支行（注） 79130167330000053 活期存款 100,602,911.73 通知存款 合计 132,091,105.11 注：募集资金专项账户：上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行，帐号： 79130154740008847、79130167330000053，系以本公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以 下简称东莞漫步者）名义开立。本次募集资金承诺投资项目“年产 860 万套多媒体音箱建设项目、 年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目”以东莞漫步者为项目实施主 体。 截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的定期存款余额如下： 单位：元 募集资金 开户银行 存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注 上海浦东 发展银行 股份有限 公司深圳 深南中路 支行 定期存款 79130167030000156 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000164 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000172 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000189 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000197 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000201 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000210 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000228 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000236 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 定期存款 79130167030000244 2010-2-9 2011-2-9 50,000,000.00 小计 500,000,000.00 招商银行 股份有限 公司深圳 皇岗支行 定期存款 75590320288000022 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000019 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000036 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000040 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 50 募集资金 开户银行 存入方式 存单号 存入日期 到期日 金额 备注 定期存款 75590320288000053 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000067 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000070 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000084 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000098 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000108 2010-2-3 2011-2-3 6,000,000.00 定期存款 75590320288000111 2010-8-4 2011-2-4 5,049,500.00 定期存款 75590320288000125 2010-8-4 2011-2-4 5,049,500.00 定期存款 75590320288000139 2010-8-4 2011-2-4 5,049,500.00 定期存款 75590320288000142 2010-8-4 2011-2-4 5,049,500.00 小计 80,198,000.00 交通银行 北京市分 行中关村 支行 定期存款 110060637608510001 881 2010-2-4 2010-8-4 5,000,000.00 到期自 动转存 定期存款 110060637608510001 881 2010-2-4 2011-2-4 39,999,970.00 小计 44,999,970.00 合计 625,197,970.00 注：以上定期存款的开户单位均为本公司。 1.2 本年度募集资金的使用情况 （1）募集资金投资项目的资金使用情况 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 51 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 123,950.00 本年度投入募集资金总额 19,902.77 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 41,032.51 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现 的效益 是 否 达 到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 年产 860 万套多媒体音箱建设项 目 否 31,130.00 31,130.00 6,754.21 24,354.80 78.24% 2011 年 06 月 30 日 582.50 否 否 年产 270 万套高性能耳机系列产 品建设项目 否 4,360.00 4,360.00 433.98 2,757.62 63.25% 2011 年 06 月 30 日 198.02 否 否 音频技术中心建设项目 否 3,490.50 3,490.50 646.61 1,852.12 53.06% 2011 年 06 月 30 日 - - 否 全球营销网络建设项目 否 3,410.00 3,410.00 67.97 67.97 1.99% 2012 年 12 月 31 日 - - 否 承诺投资项目小计 - 42,390.50 42,390.50 7,902.77 29,032.51 68.49% - 780.52 - - 超募资金投向 归还银行贷款 - - - 4,000.00 4,000.00 100.00% - - - - 补充流动资金 - - - 5,000.00 5,000.00 100.00% - - - - 增加对子公司投资 - - - 3,000.00 3,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - - - 12,000.00 12,000.00 100.00% - - - - 合计 - - - 19,902.77 41,032.51 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 报告期内募集资金投资项目未达到计划收益的原因：报告期内，由于传统的 IT 销售渠道增长放缓，新兴的渠道处于建设过程中，本公司产品销售 受到一定影响；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2010 年度本公司先期投入募集资金 投资项目形成的现有产能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 52 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元，较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。 根据本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 和《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，本公司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000 万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 为保证各募集资金项目得以顺利实施，本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月 25 日，本 公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将募集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。本 公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为，本次资金置换行为没有 与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监 管银行。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不 得质押。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 详见后面募集资金使用的其他情况 53 （2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 本年度本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。 （3）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 为使本公司募集资金投资项目顺利进行，依据本公司《招股说明书》 中关于以 全资子公司东莞漫步者为项目实施主体来实施年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年 产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目与音频技术中心建设项目的计划，东莞漫步 者提前以自筹资金实施了部分项目。天健正信会计师事务所有限公司对本公司前期以 自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2010）专 字第 020287 号 《关于关于深圳市漫步者科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的专项审核报告》，审验了本公司投入三个募集资金投资项目的资金情况。截至 2010 年 3 月 11 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产 860 万套多 媒体音箱建设项目”182,723,199.23 元、“年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项 目”24,155,004.75 元和“音频技术中心建设项目”12,659,489.24 元，上述预先投 入募集资金投资项目的自筹资金具体情况如下表所示： 单位：元 项目名称 总投资 自筹资金实际投 入 占总投资的比 例 年产 860 万套多媒体音箱建设项目 311,300,000.00 182,723,199.23 58.70% 年产 270万套高性能耳机系列建设项目 43,600,000.00 24,155,004.75 55.40% 音频技术中心建设项目 34,100,000.00 12,659,489.24 37.12% 合计 389,000,000.00 219,537,693.22 56.44% 2010 年 3 月 25 日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司以本次募 集资金 219,537,693.22 元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 （4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度本公司无以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （5）节余募集资金使用情况 本年度本公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。 （6）超募资金使用情况 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额116,705.05万元，较原募集资金计划 42,390.50万元超额募集资金74,314.55万元。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 54 根据本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于审议公司 使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，本公司使用 4,000 万元超额募 集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发 科技有限公司增资、使用 5,000 万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已 全部办理完毕。 （7）尚未使用的募集资金用途及去向 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集 资金专户内的部分尚未使用的募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。 本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账 户或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。 （8）募集资金使用的其他情况 本公司本部生产场所所在地深圳市光明新区自 2010 年 2 季度以来，供电部门错 峰限电和突发停电情况较多，对本公司的正常生产产生不利影响，考虑到本公司子公 司东莞漫步者所承担建设的首发上市募集资金项目主体工程已基本完成，而募集资金 投资项目的设备投资及产能释放需要一个逐步的过程，从提升本公司整体经营效益的 角度出发，根据本公司 2010 年第一届董事会第二十一次会议决议，本公司将公司本 部的产能整体转移至东莞漫步者。 本次产能转移，系临时利用东莞漫步者募集资金投资项目已建设完成的厂房（建 筑面积约 4 万平方米），预计使用时间在 1 年左右。东莞漫步者尚有约 2 万平方米占 地面积的预留土地，本公司将尽快在预留土地上启动二期厂房的建设（建设周期约 1 年），二期厂房建设完成后，本次搬迁的生产设施将迁入二期厂房，因此本次产能转 移不会对东莞漫步者负责建设的首发募集资金项目产生影响。同时，本公司将产能转 移至东莞漫步者系使用东莞漫步者自筹资金，未对募集资金使用产生影响。 本次产能转移过程已于 2010 年 9 月完成。整体产能转移后，东莞漫步者多媒体 音箱总产能超过本公司本部原多媒体音箱产能（650 万套/年）所产生的效益视为募集 资金承诺投资项目效益。 尚未使用的募集资金全部存放在本公司募集资金专用账户上。 1.3 变更募集资金投资项目的资金使用情况 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 55 本年度本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 1.4 募集资金使用及披露中存在的问题 本年度本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不 存在募集资金管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。 2、公司非募集资金项目投资情况 2010 年 5 月 7 日，本公司与 Philip KeithGlen Jones、Freda QianMing Jones 签订股权转让协议，Philip KeithGlen Jones、Freda QianMing Jones 分别以 263,428.35 元各转让其所持有的深圳普兰迪科技有限公司 5.5%股权予本公司。深圳 普兰迪于 2010 年 7 月办妥工商变更登记手续，本公司于 2010 年 9 月支付股权收购款 并于当月办妥财产权交接手续，经上述股权转让后，本公司持有深圳普兰迪 51%股权， 从而公司的经营进入专业音响领域，给公司带来新的利润增长点。 三、对公司未来发展的展望 1、经营环境和行业分析 2010 年是全球经济从经济危机中复苏的一年，总体经济有一定程度的回升，尤其 是发展中国家率先从经济危机中复苏，发展中国家庞大的人口规模带动了消费类电子 产品的增长。根据 Gartner 发表了 2010 财年全球电脑业预报价报价告显示，受笔记本 电脑出货量暴增的影响，2010 财年全球电脑市场总出货量将处理方案跳跃式增长，涨 幅预计高达近 20%，Gartner 预计全球电脑出货量将达到 3.661 亿台，电脑消费也将增 长 12.2%达到 2450 亿美元，报价告中指出，新兴的平板电脑市场也将成为整个行业的 增长点，预计 2010 年平板电脑将在全球出货 1050 万台。同时，苹果系列 IPHONE、 IPAD、MP3/MP4 等便携式媒体播放器将会出现大幅度增长。未来几年消费类电子市 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 56 场仍能保持增长，该类产品的普及与增长带动了其相关多媒体市场的增长。 首先，三四级市场潜力很大，可继续推动多媒体音箱需求增长。多媒体音箱传统 上主要给家用电脑配套，多媒体音箱目前基本上是台式家用电脑的标配。以中国为例， 城镇家庭电脑拥有率 1999 年以来处于快速增长中。我们认为，对于城镇居民，家用 电脑最终会成为和电视机一样的不可或缺的家用电器，以目前百分之五十多的拥有率 来看，增长潜力还很大；农村家庭电脑拥有率还非常低，我们认为未来随着农村互联 网建设的完善，其增长潜力很大。总体上，家用电脑未来几年增长趋势应能保持，能 继续拉动多媒体音箱的增长。分结构来看，认为未来三、四级市场将成为增量部分的 主要贡献者。因此，对三、四级市场销售渠道的布局意义重大。 其次，便携式媒体播放器拓宽了耳机和多媒体音箱市场空间。随着电子信息技术 的发展，除电脑、CD/VCD/DVD 机外，MP3/MP4、手机、笔记本电脑等，特别是苹 果系列 IPHONE 和 PAD，新式音频播放设备不断出现，多媒体音箱的适用范围正逐 步拓展，市场空间越来越广阔。由于便携式媒体播放器比其他消费电子设备更能发挥 互联网的优势，便于用户快速、方便地获取、分享多媒体信息，激发了有效消费需求。 MP3/MP4 和苹果系列 IPHONE 和 PAD 的强劲需求有效刺激了下游产业耳机和多媒体 音箱市场的发展。我们认为，便携式播放器带来的新增需求的市场潜力很大。 综上所述，家庭电脑拥有率还有较大的提升空间，将继续推动多媒体音箱需求的 增长。加上，便携式播放器所带来的新增需求，预计未来几年全球出货量将保持 10% 左右的增长，国内出货量保持 20%左右的增长。 2、机遇与挑战 未来多媒体音箱在产品结构和经营方式上将出现比较明显的变化。首先，三、四 级市场的特征是在中央和大媒体上进行统一的品牌营销效果会比较好，所以应该由原 来注重 IT 卖场的分散营销向在大媒体上统一营销转变；其次，便携式播放器对音箱 的需求在产品的时尚感、美观度、个性化等方面都有更高的要求，所以需加强产品的 设计能力和工艺制造能力。 3、2011 年经营计划 2011 年公司将充分利用在品牌、市场、研发、制造等优势，加快募集资金投资项 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 57 目的建设，将由目前的多媒体音箱产品向深度、广度发展，同时在高性能耳机系列产 品、专业音响和汽车音响取得更大的突破。 公司将结合本次上市等多种手段将公司逐步做大做强，力争实现 2011 年内自有 品牌销售收入在国内多媒体音箱行业市场占有率稳固第一，并进一步拉开与竞争对手 的差距、同时缩减与在国际全球多媒体音箱领军公司的差距的目标。 4、经营措施 在确保完成 2011 年经营计划的基础上，围绕发展重点抓好以下各方面的工作： （1）持续的品牌建设和品牌保护 公司自设立以来即以“坚持发展自有品牌”作为发展战略，公司通过持续加强公司 品牌建设，适度加强营销方面的投入力度如投放广告、参与国际展会和奖项评比等， 加强品牌建设，进一步提升品牌形象及其国际影响力，依托品牌张力持续刺激市场需 求。公司将持续加强品牌保护尤其是品牌在国际市场上的保护。 （2）进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体 对境内市场而言，坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，在境内择优挑选符 合条件的总经销商，增加总经销商的家数，并积极协同各地总经销商，对市场进行深 耕细作，在巩固并加强目前一、二级市场的基础上，逐步扩大对三、四级市场的渗透， 逐步扩大境内市场占有率；从渠道方面，将加大家电卖场/百货商场等非传统 IT 渠道 的拓展力度，扩展产品的销售渠道；公司将加强与大型电脑厂商的合作，通过将产品 与电脑的捆绑销售，借助大型电脑厂商的专用营销渠道，实现产品的增量销售。 对境外市场而言，坚持目前区域独家总经销商制的销售模式，以较快的速度增加 国际区域独家总经销商的数量，将公司产品打入更多国家并加扩大在该等国家的市 场，并积极协同经销商，对区域市场进行深度运作，加强纵深市场拓展力度； 在突出、加强自有品牌产品国际化销售的同时，公司也将积极开拓优质、非竞争 性 OEM/ODM 客户，在产能得以有效扩充的情况下，适度增加盈利能力有保证的 OEM/ODM 业务。 （3）加快全球营销网络的建设，持续提升营销服务质量 公司将加强全球营销网络的建设，加强客户需求、市场信息的收集和分析，及时 总结和认知行业发展的变化趋势，并反馈给公司决策层，及时调整市场竞争应对措施； 提升物流响应速度；强化对渠道的监控，实现品牌形象与文化的无折扣传播，保证产 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 58 品研发设计、生产加工、销售及服务三大环节的贯通。 （4）加大研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，提前发现市场变化趋势， 并推广相应的产品。同时，加强对不同市场产品需求的差异化研究尤其是国际市场， 有针对性地、持续地进行产品研发，并快速实现产品的市场投放，抢占市场份额。 公司将充分利用多年音频产品的研发和生产的经验，有计划有步骤的逐步开发中 高端和专业型高附加值产品，如多媒体音箱中的升级产品-数码家居音响、无线音频产 品、高性能耳机系列产品、专业音响和汽车音响等，不断扩充和完善公司的产品体系， 并不断增加新的利润增长点。同时加强音频基础技术的研究和产业化，如无线音频传 输技术、小型和超小型扬声器的研究等。 （5）持续对现有生产工艺、生产环境、生产设施进行改进，持续加强产品品质 管控，持续提升产品品质及“价值价格比”，提高客户的产品满意度和市场美誉度。 （6）加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人 才。一方面要加强人力资源管理的领导力量,结合公司实际，不断完善人力资源管理制 度、员工职业规划和薪酬政策方案。建立科学的激励体制，吸引专业人才、留住人才。 另一方面采取切实措施，减少人员流失率。以人为本，通过宣传教育，培养职工的归 属感和企业价值观和核心理念的认同感；关心员工的生活和情感需求，了解员工思想 动态；开展丰富多彩的业余文化体育教育等集体活动；关注员工职业进步和职业规划， 细抓感动服务并形成良好的感动机制。 （7）加强企业文化建设，树立良好公司形象，为企业发展擦亮招牌。发挥公司“诚 信、专注、创造、激情”独特的企业文化优势，按照公司上市要求，为社会提供精湛 的产品和服务，以打造精、强、久的企业，提高员工的生活品质。 （8）重视安全生产，为企业发展保驾护航。安全是企业的底线，是企业的生命。 安全生产要警笛长鸣，常抓不懈。公司十分重视安全生产工作，除结合对环境的保护 投入资金和设备，改善员工的生产工作环境外，还设立了安全生产办公室并制定了《安 全生产管理制度》。公司将安全生产情况作为各部门经理、主管的绩效考核指标之一， 以提高公司各部门及员工的安全生产意识。 5、可能产生不利影响的风险或政策因素 （1）市场竞争风险 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 59 公司主要从事多媒体音箱的研发、生产和销售，目前，国内多媒体音箱市场已发 展到充分竞争阶段。由于行业进入的资金门槛不高，目前全国具备一定规模的厂商达 到 1,600 多家，如果加上一些小作坊，数量可能达到数千家，其中 80%以上产能集中 在珠三角地区。除音箱厂商外，部分专业音响厂商、家电厂商也逐步加入到音箱行业 的竞争中，使得音箱行业的竞争日趋激烈。当前国内多媒体音箱厂商总体技术水平不 高，多数企业没有形成品牌优势、产品链优势、自主研发能力和规模化生产能力，国 外公司特别是跨国集团在管理水平、营销能力以及资本实力等方面均强于国内企业。 公司面临一定的市场竞争风险。 （2）人民币升值及出口退税率下降风险 公司出口产品全部以美元进行计价。2005 年 7 月 21 日国家实施汇率改革以来， 人民币对美元持续升值，造成公司近年来汇兑损失逐年增加。因人民币升值，在美元 销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛利率降低。 若人民币对美元升值幅度持续扩大，将对公司净利润及出口业务造成一定的影响。 公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，目前出口退税率 为 17%。若国家调低公司出口产品的出口退税率将对公司当期利润产生负面影响，公 司面临未来出口退税率下调带来的风险。 （3）原材料价格、能源价格和人工成本上涨风险 公司生产所需主要原材料和能源包括变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、中 密度板、纸箱、防震材料、集成块以及水、电等。近年来，由于原材料和能源类价格 上涨以及人工成本的不断高速上涨，导致公司产品生产成本有所上升。公司一方面强 化了采购管理办法和业务操作流程，通过审慎选择供应商，在保证原材料和零部件供 应的及时、经济、高质和高效的同时，扩大批次采购规模获得较优的采购价格；另一 方面，公司通过对生产实行精细化管理提高劳动生产率、提高原材料和能源利用效率、 产品适时适度提价，以减轻成本上升对公司的影响。虽然近期原材料价格、能源价格 有所回落，但不排除在未来一段时间出现反转上涨的可能。因此，若原材料价格、能 源价格和人工成本持续上涨，产品生产成本上升仍将对公司利润造成不利影响。、 （4）快速发展带来的管理风险 公司经过多年持续、快速、健康发展，培养了一批视野开阔、具有先进理念和丰 富管理经验的管理型人才，同时建立了完善的管理体系。随着募集资金投资项目的逐 步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 60 将趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，将 是公司所面临的新的管理课题，公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作好公司、 保证公司安全运营方面存在一定的风险。 四、公司利润分配情况 （一）公司近三年利润分配情况 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，以公司股权登记日为2010年09月20 日现有总股本147,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元（含税）人民币现金本 次权益分派，累计发放现金股利73,500,000元。该利润分配方案，2010年9月份分配 完毕。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009 年 0.00 109,009,611.47 0.00% 117,980,844.69 2008 年 0.00 70,033,280.52 0.00% 57,198,304.42 2007 年 0.00 77,258,573.20 0.00% 9,193,915.87 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的 比例（%） 0.00% （二）公司2010年利润分配预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润 20,197,515.99元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,019,751.60 元，加年初未分配利润117,980,844.69元，减2010年中期已分配利润73,500,000.00 元，报告期末母公司未分配利润为62,658,609.08元；报告期末母公司资本公积 1,157,343,998.33元。 公司拟以截至2010年12月31日总股份数147,000,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金4元（含税），本次利润分配合计58,800,000元，利润分配后剩余未分配 利润3,858,609.08元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 转增后，公司资本公积金由1,157,343,998.33元减少为1,010,343,998.33元。上述利 润分配方案实施后，公司总股本由147,000,000股增加至294,000,000股。 本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 61 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共筹备召开11次会议，会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体情况如下： 1、2010年2月25日，公司第一届董事会第十七次会议在北京市北四环西路左岸工 社8楼公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议审议通过了如下事项： （1）《开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议》的议案； （2）《关于增资东莞市漫步者科技有限公司38,900万元用于建设年产860万套多 媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目和音频技术 中心建设项目》的议案； （3）《关于增资爱德发国际有限公司137.8837万美元用于建设全球营销网络建设 项目》的议案； （4）《关于授权东莞市漫步者科技有限公司开具募集资金账户并签订募集资金 三方监管协议》的议案； （5）《关于授权爱德发国际有限公司开具募集资金账户并签订募集资金三方监 管协议》的议案； （6）《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。 2、2010年3月25日，公司第一届董事会第十八次会议在北京市北四环西路左岸工 社8楼公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议审议通过了如下事项： （1）关于审议公司《2009 年年度董事会工作报告》的议案； （2）关于审议《2009 年年度总经理工作报告》的议案； （3）关于审议公司《2009 年年度公司财务决算报告》的议案； （4）关于审议公司《2009 年年度报告及其摘要》的议案； （5）关于审议公司《2009 年年度利润分配方案》的议案； （6）关于审议公司《2009 年年度内部控制自我评价报告》的议案； （7）关于审议公司续聘会计师事务所的议案； （8）关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案； （9）关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案； （10）关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案； 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 62 （11）关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案； （12）关于修改《公司章程》并办理工商登记变更的议案； （13）审议关联交易议案； （14）关于审议《内幕信息知情人登记管理制度》的议案； （15）关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案； （16）关于制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 的议案； （17）关于制订《投资者关系管理制度》的议案； （18）关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； （19）关于修订《总经理工作细则》的议案； （20）关于修订《关联交易管理办法》的议案； （21）关于修订《募集资金管理办法》的议案； （22）关于修订《内部审计制度》的议案； （23）关于召开公司 2009 年年度股东大会的议案。 3、2010年4月22日，公司第一届董事会第十九次会议以通讯方式召开。会议应参 加董事5人，实际参加董事5人。会议审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2010 年第一季度季度报告》。 4、2010年5月26日，公司第一届董事会第二十次会议以通讯方式召开。会议应参 加董事5人，实际参加董事5人。会议审议通过了如下事项： （1）《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》的议案； （2）《关于修订<总经理工作细则>的议案》； （3）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 5、2010年7月12日，公司第一届董事会第二十一次会议在北京左岸大厦8层公司 会议室以现场方式及电话会议方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会 议审议通过了《关于深圳市漫步者科技股份有限公司整体产能转移到全资子公司东莞 市漫步者科技有限公司的议案》。 6、2010年8月1日，公司第一届董事会第二十二次会议在北京左岸大厦8层公司会 议室以现场方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议审议通过了如下 事项： （1）《深圳市漫步者科技股份有限公司2010年半年度利润分配预案》的议案； 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 63 （2）《深圳市漫步者科技股份有限公司2010年半年度报告及其摘要》的议案； （3）《财务会计相关负责人管理制度》的议案； （4）《财务管理制度》的议案； （5）《会计核算办法》的议案； （6）《合同管理制度》的议案； （7）《独立董事年报制度》的议案； （8）《拟聘贺春雨任公司证券事务代表的议案》； （9）《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。 7、2010年10月15日，公司第一届董事会第二十三次会议以通讯方式召开。会议 应参加董事5人，实际参加董事5人。会议审议通过了如下事项： （1）《关于修订<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>的议案》； （2）《深圳市漫步者科技股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活 动的整改报告》的议案； （3）《深圳市漫步者科技股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况 的自查报告》的议案； （4）《深圳市漫步者科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》 的议案； （5）《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有 限公司办公房屋租赁关联交易的议案》； （6）《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。 8、2010年10月22日，公司第一届董事会第二十四次会议以通讯方式召开。会议 应参加董事5人，实际参加董事5人。会议审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公 司第三季度季度报告》的议案。 9、2010年10月24日，公司第一届董事会第二十五次会议在北京市海淀区北四环 西路左岸工社8层公司会议室以现场方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5 人。会议审议通过了如下事项： （1）《关于董事会换届选举的议案》； （2）《关于利用公司自有资金对全资子公司东莞市漫步者科技有限公司增资 5,600万元的议案》； （3）《关于对公司旧生产设备进行处置的议案》； 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 64 （4）《关于公司对租赁厂房装修费用未摊销部分在本期作为费用处理的议案》； （5）《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。 10、2010年12月13日，公司第二届董事会第一次会议在广东省东莞市松山湖产业 开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室以现场方式召开。 会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议审议通过了如下事项： （1）《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； （2）《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》； （3）《关于选举公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会的议案》； （4）《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》； （5）《关于聘任张文东先生为公司总经理的议案》； （6）《关于聘任肖敏先生为公司副总经理的议案》； （7）《关于聘任李晓东先生为公司董事会秘书、副总经理的议案》； （8）《关于聘任李全兴先生为公司财务总监的议案》； （9）《关于聘任尚春辉先生为公司审计部经理的议案》； （10）《关于聘任贺春雨女士为公司证券事务代表的议案》。 11、2010年12月29日，公司第二届董事会第二次会议以通讯方式召开。会议应参 加董事9人，实际参加董事9人。会议审议通过了如下事项： （1）《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》； （2）《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司事会下设公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员 会3个专业委员会。公司制定了《深圳市漫步者科技股份有限公司董事会战略委员会 议事规则》、《深圳市漫步者科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《深 圳市漫步者科技股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》。 董事会各委员会将根据相关议事规则履行相应的职责。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 65 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行职责，审查了公司内部控制制 度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况， 督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估， 董事会审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 审计委员会对年度财务审计情况进行监督审查。 天健正信会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务状况的审计过程中，审计 委员会成员与财务部门以及天健正信会计师事务所有限公司年审注册会计师就 2010 年年度报告审计工作的时间安排进行了事前沟通和讨论；在审计会计师出具初步审计 意见后，与注册会计进行多次沟通，听取注册会计师的审计工作汇报，了解初步审计 结果，并就重要会计事项进行充分讨论。公司审计委员会认为天健正信会计师事务所 有限公司审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表 的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 审计委员会就天健正信会计师事务所有限公司的审计工作，认为天健正信能够勤 勉尽责地完成对公司 2010 年年报的审计工作，在担任公司审计机构期间严格遵循《中 国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，公允、合理 地发表独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确 保公司年报审计工作的顺利完成。董事会审计委员会同意续聘天健正信作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。 2、董事会提名、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会认真审阅了公司考核和工资、奖励、 福利发放情况。委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利 益和公司整体发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。 董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会换届选举前认真审核相关候选人资料， 向董事会推荐董事候选人，并发表相关意见；对董事、高管的薪酬及绩效考核也提出 相关意见，并提交董事会审议。 3、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据公司发展战略的部署，对公司的战略进行了讨 论并提出了发展意见。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 66 六、投资者关系管理工作 公司董事会秘书李晓东先生为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责 投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司《信 息披露管理制度》制度等规定和要求，认真做好投资者关系管理，及时、真实、准确 的向投资者披露公司的相关信息。通过互动平台、电话等方式回答投资者咨询的问题， 规范接待基金公司和个人投资者的实地调研，加强了投资者对公司的认识。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习与创新，以 更多的方式和途径，加强与投资者间的沟通和联系，使广大投资者能够更多地接触和 了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关 系，树立公司良好的市场形象。 报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 03 月 01 日 公司办公室 实地调研 民生加银基金、融通基金、第一 创业证券、国泰君安 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 03 月 02 日 公司办公室 实地调研 海富通基金、易方达基金、大成 基金、国信证券、华泰联合证券、 摩根士丹利华鑫等多家公司共 32 人 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 03 月 04 日 公司办公室 实地调研 湘财证券 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 03 月 11 日 公司办公室 实地调研 中信证券、南方基金、汇添富等 公司共 8 人 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 03 月 17 日 公司办公室 实地调研 申银万国 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 03 月 19 日 公司办公室 实地调研 泰达荷银 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 04 月 29 日 公司办公室 实地调研 易方达基金、中信证券 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 05 月 13 日 公司办公室 实地调研 工银瑞信 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 05 月 14 日 公司办公室 实地调研 中信证券 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 05 月 28 日 公司办公室 实地调研 广发证券、华夏基金 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 06 月 22 日 公司办公室 实地调研 中德证券 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 06 月 29 日 公司办公室 实地调研 东海证券 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 07 月 01 日 公司办公室 实地调研 博时基金、招商证券、大成基金 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 09 月 13 日 公司办公室 实地调研 常丰资本、CICC（新加坡） 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 10 月 28 日 公司办公室 实地调研 华夏基金 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 2010 年 11 月 10 日 公司办公室 实地调研 新价值投资、日新证券等公司共 6 人 公司的经营模式、主营业务、发展规 划、发展前景等 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 67 七、内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，根据有关法律法规和《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情 人登记管理制度》等规定，加大保密措施，完善信息流程和控制机制，并组织内部相 关人员认真学习相关规定制度、提高认识，如实登记报备内幕信息知情人情况。同时， 做好投资者来访调研、媒体采访的接待安排和保密工作，签署承诺书。 八、其他需要披露的事项 报告期内，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定信 息披露网站为巨潮资讯网（）。 公司信息披露情况如下： 公告编号 公告日期 公告名称 披露媒体 2010-001 2010.2.27 第一届董事会第十七次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-002 2010.2.27 关于签订募集资金三方监管协议的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-003 2010.2.27 关于增资全资子公司东莞市漫步者科技有限公 司和爱德发国际有限公司用于募集资金项目建 设的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-004 2010.3.26 第一届董事会第十八次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-005 2010.3.26 第一届监事会第六次会议决议的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-006 2010.3.26 关于召开 2009 年年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-007 2010.3.26 公司 2009 年年度报告摘要 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-008 2010.3.26 关于举行 2009 年度报告网上说明会的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-009 2010.3.26 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-010 2010.3.26 使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷 款、增资全资子公司及补充流动资金的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-011 2010.3.26 关于签订募集资金四方监管协议的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-012 2010.3.26 关联交易公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-013 2010.3.31 完成工商登记变更的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-014 2010.4.2 关于产品价格调整的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-015 2010.4.16 2009 年年度股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-016 2010.4.23 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年第一 季度季度报告正文 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 68 2010-017 2010.4.30 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-018 2010.4.30 关于 2009 年年度报告的补充公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-019 2010.5.28 第一届董事会第二十次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-020 2010.6.1 完成工商登记变更的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-021 2010.7.1 收购股权公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-022 2010.7.13 第一届董事会第二十一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-023 2010.8.3 第一届董事会第二十二次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-024 2010.8.3 第一届监事会第八次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-025 2010.8.3 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年半年 度报告摘要 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-026 2010.8.3 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-027 2010.8.12 关于投资者咨询电话变更的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-028 2010.8.26 2010 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-029 2010.9.14 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年半年 度权益分派实施公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-030 2010.10.16 第一届董事会第二十三次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-031 2010.10.16 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-032 2010.10.16 第一届监事会第九次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-033 2010.10.23 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年第三 季度季度报告正文 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-034 2010.11.2 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年第二 次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-035 2010.11.18 关于选举职工代表监事的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-036 2010.11.26 第一届董事会第二十五次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-037 2010.11.26 第一届监事会第十一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-038 2010.11.26 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-039 2010.12.2 完成工商登记变更的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-040 2010.12.14 2010 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-041 2010.12.14 第二届董事会第一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-042 2010.12.14 第二届监事会第一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-043 2010.12.14 关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司完 成工商登记变更的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2010-044 2010.12.31 第二届董事会第二次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2010-045 2010.12.31 第二届监事会第二次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2010-046 2010.12.31 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和 整改计划的公告 证券时报、巨潮资讯网 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 69 第九节 监事会报告 监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，2010年度公司监事会严格 按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 以及相关法律法规的有关规定，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务，恪尽职 守，勤勉尽责，对公司经营决策程序、依法运行情况、财务状况以及内部管理等方面 进行了核查，并对董事、高级管理人员的日常工作进行了有效地监督，为企业的规范 运作和发展起到了积极作用。 2010年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会的召集、召开、出席 人资格以及决策程度均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，做出 的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和广 大股东赋予的权利，未出现损害公司、侵犯中小股东利益的行为；未出现违规操作行 为。 现将2010年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期内的主要工作情况 （一）列席董事会情况 2010年监事会列席了历次董事会，对董事会执行股东大会的决议、履行义务情况 进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议，忠实履行 了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务过程中无 损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 （二）监事会的召开情况 2010年监事会召开了八次会议，具体情况如下： 1、2010年3月25日召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了如下事项： （1）《关于审议<2009年年度监事会工作报告>的议案》； （2）《关于审议<2009年年度报告及其摘要>的议案》； （3）《关于审议<2009年年度公司财务决算报告>的议案》； （4）《关于审议2009年年度利润分配方案的议案》； （5）《关于审议公司<2009年年度内部控制自我评价报告>的议案》； 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 70 （6）《关于审议公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》； （7）审议部分超募资金使用计划的议案：《关于审议公司使用部分超募资金偿 还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发 科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》； （8）审议关联交易的议案。 2、2010年4月22日召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《深圳市漫步 者科技股份有限公司2010年第一季度季度报告》。 3、2010年8月1日召开第一届监事会第八次会议，会议审计通过了如下事项： （1）《深圳市漫步者科技股份有限公司2010年半年度利润分配预案》的议案； （2）《深圳市漫步者科技股份有限公司2010年半年度报告及其摘要》的议案。 4、2010年10月15日召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了如下事项： （1）《深圳市漫步者科技股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况 的自查报告》的议案； （2）《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有 限公司房屋租赁关联交易的议案》。 5、2010年10月22日召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《深圳市漫 步者科技股份有限公司2010年第三季度季度报告》。 6、2010年11月24日召开第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于监 事会换届选举的议案》。 7、2010年12月13日召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举 公司第二届监事会主席的议案》。 8、2010年12月29日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了如下事项： （1）《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》； （2）《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 二、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职 责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金 使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 71 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存 在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董 事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规 定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财 务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与 计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司重大投资、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大投资、出售资产情况。 （四）募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了监督检查。本次募集资金 的实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募集资金投资项目的情形。在募集 资金的使用上，能严格按照公司《募集资金管理办法》执行。 （五）公司关联交易情况 对公司2010年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价 的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。 （六）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 监事会同意公司2010年度内部控制的自我评价报告的结论意见：经审核，认为公 司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求， 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 72 内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的 法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定 进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目 标基本实现。公司的内部控制是有效的。 （八）对外担保情况 报告期内，经监事会核查，公司不存在对外担保情况。 在新的一年中，监事会将继续积极拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度， 以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎 实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 73 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 三、报告期内，公司无重大关联交易事项 报告期内，公司未发生累计总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易事项。 报告期内，公司日常经营相关的关联交易如下： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 深圳普兰迪科技有限公司 84.82 31.55% 33.25 7.26% 北京新风汇鑫工贸有限公司 0.00 0.00% 418.45 36.20% 深圳市智德多软件有限公司 0.00 0.00% 156.31 12.69% 合计 84.82 31.55% 608.01 56.16% 四、报告期内重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 本公司实际控制人为张文东，除实际控制人以外，本公司持股5%以上的股东是自 然人股东肖敏和自然人股东王九魁。公司实际控制人张文东、持股5%以上的自然人股 东肖敏和自然人股东王九魁分别作出避免同业竞争的承诺，目前正在履行中，报告期 内未发生同业竞争的情形。 公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 74 上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月 后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张 文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所 持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在申报离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。 公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 目前未发生违反以上承诺的事项。 六、公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，为本公司提供审计服务的为天健正信会计师事务所有限公司，该会计 师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为4年。2010年度审计费用为40万元。 八、公司、董事会、董事无受处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定 为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 九、独立董事对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况的专项说明和独 立意见 公司独立董事对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认 真的调查和核查，并发表专项说明及独立意见如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 75 （一）对外担保情况 1、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的 审批权限、决策程序及信息披露； 2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 3、报告期内公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额为0 万 元； （二）关联方占用资金情况 公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 76 第十一节 审计报告 天健正信审（2011）GF 字第 020036 号 深圳市漫步者科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者公司”）财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010 年度的利润表、合并利润表和现金 流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是漫步者公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，漫步者公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了漫步者公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 周俊超 中国 · 北京 中国注册会计师 张奇彦 报告日期： 2011 年 3 月 24 日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 77 资产负债表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 430,804,238.87 141,080,058.38 106,338,711.35 27,991,435.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 33,170,606.15 26,285,152.12 21,085,445.12 21,039,300.00 预付款项 6,888,699.87 440,334.79 1,858,652.02 127,295.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 14,790,601.16 14,240,934.49 应收股利 其他应收款 2,578,840.49 1,500,399.02 7,158,539.25 225,763,113.72 买入返售金融资产 存货 92,045,503.39 4,222,841.16 81,621,775.94 74,174,665.89 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 775,197,970.00 705,197,970.00 流动资产合计 1,355,476,459.93 892,967,689.96 218,063,123.68 349,095,810.67 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 489,576,536.42 1,915,842.53 14,037,634.64 投资性房地产 固定资产 229,634,094.36 1,638,768.31 176,705,314.44 23,901,027.41 在建工程 9,834,967.78 28,302,944.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,838,103.11 184,399.12 47,664,846.03 252,142.60 开发支出 商誉 1,862,009.68 1,862,009.68 长期待摊费用 1,245,215.16 401,180.77 982,851.27 543,341.40 递延所得税资产 1,137,170.00 55,966.97 1,045,004.68 258,760.16 其他非流动资产 非流动资产合计 290,551,560.09 491,856,851.59 258,478,813.08 38,992,906.21 资产总计 1,646,028,020.02 1,384,824,541.55 476,541,936.76 388,088,716.88 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 78 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 90,301,145.89 74,853.20 78,054,599.10 66,201,721.56 预收款项 6,584,510.62 85,940.99 3,708,397.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,025,540.78 5,543,334.27 10,111,580.98 7,992,119.18 应交税费 4,148,227.34 -3,024,896.26 8,959,303.47 5,434,216.13 应付利息 57,166.67 57,166.67 应付股利 其他应付款 227,693.45 18,030.02 2,664,271.29 24,230.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 118,287,118.08 2,697,262.22 143,555,319.45 119,709,453.54 非流动负债： 长期借款 109,974.14 126,628.94 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 109,974.14 126,628.94 负债合计 118,397,092.22 2,697,262.22 143,681,948.39 119,709,453.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 147,000,000.00 147,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 1,158,894,814.74 1,157,343,998.33 27,293,498.33 27,293,498.33 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,124,671.92 15,124,671.92 13,104,920.32 13,104,920.32 一般风险准备 未分配利润 205,843,061.87 62,658,609.08 182,696,161.34 117,980,844.69 外币报表折算差额 -418,481.43 -234,591.62 归属于母公司所有者权益 合计 1,526,444,067.10 1,382,127,279.33 332,859,988.37 268,379,263.34 少数股东权益 1,186,860.70 所有者权益合计 1,527,630,927.80 1,382,127,279.33 332,859,988.37 268,379,263.34 负债和所有者权益总计 1,646,028,020.02 1,384,824,541.55 476,541,936.76 388,088,716.88 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 79 利润表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 718,884,289.52 306,169,092.48 680,219,353.49 567,106,159.87 其中：营业收入 718,884,289.52 306,169,092.48 680,219,353.49 567,106,159.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 616,648,046.01 293,088,568.27 544,965,161.80 482,054,670.16 其中：营业成本 500,520,401.28 260,907,859.00 461,674,965.08 447,682,650.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,964,566.51 1,342,413.49 2,796,587.79 1,254,228.99 销售费用 38,831,356.12 8,737,027.61 31,880,656.60 10,002,684.75 管理费用 78,585,820.85 23,980,555.43 46,131,731.18 19,459,649.79 财务费用 -5,070,107.42 -936,300.40 1,576,452.12 2,930,624.01 资产减值损失 -183,991.33 -942,986.86 904,769.03 724,832.07 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 15,334,496.24 14,559,829.57 17,182.28 17,182.28 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 12,045.08 12,045.08 17,182.28 17,182.28 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 117,570,739.75 27,640,353.78 135,271,373.97 85,068,671.99 加：营业外收入 2,799,972.38 1,490,351.00 248,324.92 12,169.82 减：营业外支出 3,602,372.31 2,828,826.86 1,970,154.85 393,117.89 其中：非流动资产处置 损失 1,604,790.08 1,591,613.47 71,869.89 71,869.89 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 116,768,339.82 26,301,877.92 133,549,544.04 84,687,723.92 减：所得税费用 19,975,844.00 6,104,361.93 25,039,277.52 17,151,568.06 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 96,792,495.82 20,197,515.99 108,510,266.52 67,536,155.86 归属于母公司所有者 的净利润 96,911,292.14 20,197,515.99 109,009,611.47 67,536,155.86 少数股东损益 -118,796.32 -499,344.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.67 0.99 0.61 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 80 （二）稀释每股收益 0.67 0.99 0.61 七、其他综合收益 -289,181.81 -469,316.44 0.00 八、综合收益总额 96,503,314.01 20,197,515.99 108,040,950.08 67,536,155.86 归属于母公司所有者 的综合收益总额 96,622,110.33 20,197,515.99 108,540,295.03 67,536,155.86 归属于少数股东的综 合收益总额 -118,796.32 -499,344.95 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 81 现金流量表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 809,249,524.41 330,773,281.78 767,640,789.43 657,821,588.51 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 9,990,072.95 9,473,636.81 6,658,469.60 5,831,171.57 收到其他与经营活动 有关的现金 11,754,003.12 226,538,146.85 7,771,779.61 8,280,260.88 经营活动现金流入 小计 830,993,600.48 566,785,065.44 782,071,038.64 671,933,020.96 购买商品、接受劳务支 付的现金 487,895,839.97 262,232,034.82 468,960,919.13 466,401,078.09 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 111,351,010.50 39,983,079.68 83,367,394.52 62,090,324.23 支付的各项税费 62,268,324.97 20,493,991.80 66,500,987.02 42,882,313.99 支付其他与经营活动 有关的现金 74,458,445.78 26,209,780.48 48,187,070.93 62,052,984.59 经营活动现金流出 735,973,621.22 348,918,886.78 667,016,371.60 633,426,700.90 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 82 小计 经营活动产生的 现金流量净额 95,019,979.26 217,866,178.66 115,054,667.04 38,506,320.06 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 1,324,821.17 19,575,657.86 9,807.69 9,807.69 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 531,850.00 306,850.00 投资活动现金流入 小计 1,856,671.17 19,882,507.86 9,807.69 9,807.69 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 57,475,852.89 1,226,738.37 54,300,179.87 4,791,394.95 投资支付的现金 475,526,856.70 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 -1,499,014.62 支付其他与投资活动 有关的现金 775,197,970.00 705,197,970.00 投资活动现金流出 小计 831,174,808.27 1,181,951,565.07 54,300,179.87 4,791,394.95 投资活动产生的 现金流量净额 -829,318,137.10 -1,162,069,057.21 -54,290,372.18 -4,781,587.26 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,175,182,500.00 1,175,182,500.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 1,175,182,500.00 1,175,182,500.00 80,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 101,017,392.94 101,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 74,043,083.33 74,043,083.33 2,718,883.82 2,718,883.82 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 4,662,000.00 4,662,000.00 筹资活动现金流出 小计 118,705,083.33 118,705,083.33 103,736,276.76 103,718,883.82 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 83 筹资活动产生的 现金流量净额 1,056,477,416.67 1,056,477,416.67 -23,736,276.76 -23,718,883.82 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 299,458.69 -1,172,725.30 609,116.59 -166,621.05 五、现金及现金等价物净增 加额 322,478,717.52 111,101,812.82 37,637,134.69 9,839,227.93 加：期初现金及现金等 价物余额 106,338,711.35 27,991,435.56 68,701,576.66 18,152,207.63 六、期末现金及现金等价物 余额 428,817,428.87 139,093,248.38 106,338,711.35 27,991,435.56 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 84 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未 分 配 利润 其他 实收资本 （或股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 110,000,00 0.00 27,293,4 98.33 13,104, 920.32 182,696, 161.34 -234,5 91.62 332,859,9 88.37 110,000,00 0.00 27,293, 498.33 6,816,2 67.76 85,324, 993.93 234,7 24.82 229,669,48 4.84 加：会计政策变更 1,755,35 9.99 -1,755, 359.99 1,055,1 98.78 -1,055, 198.78 前期差错更正 -464,9 63.03 -4,184,6 67.26 -4,649,630. 29 其他 二、本年年初余额 110,000,00 0.00 27,293,4 98.33 13,104, 920.32 184,451, 521.33 -234,5 91.62 -1,755, 359.99 332,859,9 88.37 110,000,00 0.00 27,293, 498.33 6,351,3 04.73 82,195, 525.45 234,7 24.82 -1,055, 198.78 225,019,85 4.55 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 37,000,000 .00 1,131,60 1,316.41 2,019,7 51.60 21,391,5 40.54 -183,8 89.81 2,942,2 20.69 1,194,770, 939.43 6,753,6 15.59 102,255 ,995.88 -469, 316.4 4 -700,1 61.21 107,840,13 3.82 （一）净利润 96,911,2 92.14 -118,79 6.33 96,792,49 5.81 109,009 ,611.47 -499,3 44.95 108,510,26 6.52 （二）其他综合收益 -105,292 .00 -183,8 89.81 -289,181. 81 -469, 316.4 4 -469,316.44 上述（一）和（二） 小计 -105,292 .00 96,911,2 92.14 -183,8 89.81 -118,79 6.33 96,503,31 4.00 109,009 ,611.47 -469, 316.4 4 -499,3 44.95 108,040,95 0.08 （三）所有者投入和 37,000,000 1,131,70 3,061,0 1,171,767, -200,8 -200,816.26 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 85 减少资本 .00 6,608.41 17.02 625.43 16.26 1．所有者投入资本 37,000,000 .00 1,130,05 0,500.00 2,361,6 62.33 1,169,412, 162.33 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 1,656,10 8.41 699,35 4.69 2,355,463. 10 -200,8 16.26 -200,816.26 （四）利润分配 2,019,7 51.60 -75,519, 751.60 -73,500,0 00.00 6,753,6 15.59 -6,753,6 15.59 1．提取盈余公积 2,019,7 51.60 -2,019,7 51.60 6,753,6 15.59 -6,753,6 15.59 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -73,500, 000.00 -73,500,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 86 （七）其他 四、本期期末余额 147,000,00 0.00 1,158,89 4,814.74 15,124, 671.92 205,843, 061.87 -418,4 81.43 1,186,8 60.70 1,527,630, 927.80 110,000,00 0.00 27,293, 498.33 13,104, 920.32 184,451 ,521.33 -234, 591.6 2 -1,755, 359.99 332,859,98 8.37 母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者权 益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 110,000,00 0.00 27,293,4 98.33 13,104, 920.32 117,980, 844.69 268,379,2 63.34 110,000,000.00 27,293,498.33 6,816,267.7 6 61,382,97 1.68 205,492,737. 77 加：会计政策变更 前期差错更正 -464,963.03 -4,184,66 7.26 -4,649,630.29 其他 二、本年年初余额 110,000,00 0.00 27,293,4 98.33 13,104, 920.32 117,980, 844.69 268,379,2 63.34 110,000,000.00 27,293,498.33 6,351,304.7 3 57,198,30 4.42 200,843,107. 48 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 37,000,000 .00 1,130,05 0,500.00 2,019,7 51.60 -55,322, 235.61 1,113,748, 015.99 6,753,615.5 9 60,782,54 0.27 67,536,155.8 6 （一）净利润 20,197,5 15.99 20,197,51 5.99 67,536,15 5.86 67,536,155.8 6 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 20,197,5 15.99 20,197,51 5.99 67,536,15 5.86 67,536,155.8 6 （三）所有者投入和 减少资本 37,000,000 .00 1,130,05 0,500.00 1,167,050 ,500.00 1．所有者投入资本 37,000,000 1,130,05 1,167,050 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年度年报 87 .00 0,500.00 ,500.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,019,7 51.60 -75,519, 751.60 -73,500,0 00.00 6,753,615.5 9 -6,753,61 5.59 1．提取盈余公积 2,019,7 51.60 -2,019,7 51.60 6,753,615.5 9 -6,753,61 5.59 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -73,500, 000.00 -73,500,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 147,000,00 0.00 1,157,34 3,998.33 15,124, 671.92 62,658,6 09.08 1,382,127 ,279.33 110,000,000.00 27,293,498.33 13,104,920. 32 117,980,8 44.69 268,379,263. 34 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 88 深圳市漫步者科技股份有限公司 财务报表附注 【2010 年】度 编制单位：深圳市漫步者科技股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 深圳市漫步者科股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 2007 年 11 月由深圳市漫步者科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司成立于 2001 年 1 月，初始注册资本为人民币 50 万 元，由自然人张文东、肖敏、续斌、张文昇共同出资。经过历次增资及股权变更，截止 2007 年 10 月 31 日本公司注册资本增加至 110 万元，其中：张文东出资人民币 480,150.00 元，股权比例 43.65%；肖敏出资人民币 426,800.00 元，股权比例 38.80%；王九魁出资人民币 160,050.00 元，股权 比例 14.55%；苏钢出资人民币 33,000.00 元，股权比例 3.00%。2007 年 11 月本公司整体变更设立为 股份有限公司，公司全体股东作为发起人以拥有的本公司截至 2007 年 9 月 30 日止的净资产份额 认购本公司股份（每股 1 元），本公司注册资本增加至 11,000 万元。 2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号《关于核准深圳市漫步者 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票（A 股）3,700 万股，其中，网下配售 740 万股，网上定价发行 2,960 万股，发行价格为 33.50 元/股。本次发行后公司总股本变更为 14,700 万 股，每股面值 1 元，公司注册资本变更为人民币 14,700 万元。2010 年 12 月 21 日本公司取得了深 圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：440306102901105，法定代表人张文东， 住所深圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301。 本公司于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：漫步者，股票代码：002351）。 本公司属于电子制造业。本公司经营范围：生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模 具（生产项目由分公司经营）；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目）；机电产品的技术开 发、销售、咨询；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0245 号文核定的范围经营）。本公司 主要从事多媒体音箱的研发、生产与销售业务，主要产品包括多媒体音箱、耳机和汽车音响等。 本公司的实际控制人为张文东。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 89 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司注册于香港的子公司爱德发国际有限公司从事进出口贸易，以美元为记账本位币；本 公司注册于加拿大的子公司 Edifier Enterprises Canada Inc.从事进出口贸易，以加元为记账本位币； 本公司注册于澳大利亚的子公司 EDIFIER AUST PTY LTD 从事进出口贸易，以澳元为记账本位币。 在编制合并财务报表时，本公司已按照本附注二之（八）所述方法将其报表折算为以人民币表示 的财务报表。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计 入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 90 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来 的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的 存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损 益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币 金额。 2. 外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公 布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 91 额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银 行授权中国外汇交易中心公布的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融资产及负债 本公司的金融资产主要是应收款项。 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因 债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义 务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账 款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将 200 万元（含 200 万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值 的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 本公司根据经营情况，按扣除本公司员工暂借款、应收出口退税款及存放在其他单位的押金、 保证金（若有证据表明该等应收款项存在减值，则采用个别认定法计提坏账准备）后的应收款项， 按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 类别 风险特征 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合并范围内应收款项 0 0 0 0 0 0 非合并范围内应收款项 5% 10% 30% 50% 80% 100% 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额低于 200 万元以下，但账龄超过 3 年的应收账款及其他应收款（不含员工 暂借款、应收出口退税款及存放其他单位的押金、保证金）或有充分证据表明难以收回的款项， 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 92 根据具体情况单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备。对单独测试未减值的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 本公司的金融负债主要包括其他应付款、因购买商品产生的应付账款等。金融负债的现时义务 全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终 止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （十）存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、辅助材料、低值易耗品、外购半 成品、包装物、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采 用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关， 且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较 低的存货，按存货类别计提。 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入 当期损益。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品领用时，采用一次转销法或按使用期限摊销，但摊销期限最长不超过 12 个月。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 93 （十一）长期股权投资 本公司的长期股权投资主要是对子公司的投资。 1. 投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见 本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初 始投资成本计价。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值 迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 94 时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输工具 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额 低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入 的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化 的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十三）在建工程 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 95 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括厂区配套工程及待安装设备等。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 （十四）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 （十五）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、 软件及商标权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 96 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形 资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用 寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资 产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 直线法 软件 5 直线法 商标权 10 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊 销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十六）商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得 日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依 据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或 资产组组合。 （十七）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括： 装修费、厂区绿化景观等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 装修费 受益年限法 5 厂区绿化景观 受益年限法 5 其他 受益年限法 5 （十八）收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 97 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 对于一般的产品销售，本公司在商品已经发出或已按约定进行验收检验，相关收入已经收到或 取得了收款依据，与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已完工作的测量已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本 占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）递延所得税资产/递延所得税负债 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 98 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额 时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关 的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合 营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预 见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除 了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 （二十一）经营租赁 本公司租赁为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期内，本公司因执行财政部 2010 年 7 月 14 日发布的《企业会计准则解释第 4 号》（财会 [2010]15 号），相关会计政策变更如下： （1）通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并 2010 年 1 月 1 日以前，本公司对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和。 根据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，2010 年 1 月 1 日以后，本公司对于通过多次交易分 步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 99 A、在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公 积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 上述变更不作追溯调整。 （2）在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额的处理 2010 年 1 月 1 日以前，本公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理： A、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应 当冲减少数股东权益； B、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。 该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前， 应当全部归属于母公司的所有者权益。 根据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，上述政策变更为：在合并财务报表中，子公司少数 股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减 少数股东权益。 上述会计政策变更前，本公司 2009 年度合并财务报表中，未分配利润年末余额包括由母公司承 担的属于少数股东损失的金额 1,755,359.99 元。本报告期根据解释 4 号的规定对此进行追溯调整，调 增合并财务报表未分配利润 1,755,359.99 元，调减合并财务报表少数股东权益 1,755,359.99 元。 除上述会计政策变更外，本公司无其他应披露未披露的重大会计政策变更。 2 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十三）前期会计差错更正 本报告期未发生前期重大会计差错更正。 三、税项 本公司及控股子公司主要的应纳税项列示如下： （一）主要税种及税率 1. 流转税及附加税费 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 100 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 应税营业额 5% 增值税 产品销售增加值 17% 注 城建税 应交流转税额 1%、5%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 注：①东莞市国家税务局松山湖税务分局本年度正式认定本公司子公司东莞市漫步者科技有限 公司为增值税一般纳税人； ②本公司子公司 Edifier Enterprises Canada Inc 注册于加拿大，实行的是 Goods and Services Tax 和 Provincial Sales Tax，按照增值额的 12%缴纳销售税； ③本公司子公司 EDIFIER AUST PTY LTD 注册于澳大利亚，实行的是 Goods and Services Tax，按照 增值额的 10%缴纳销售税。 2. 企业所得税 公司名称 税率 获利年度 备注 母公司 22% 2001 年 注① 东莞市漫步者科技有限公司 25% 2010 年 自 2009 年 7 月开始投产 爱德发国际有限公司 16.5% 2007 年 利得税 Edifier Enterprises Canada Inc. 34.12% - 利得税 EDIFIER AUST PTY LTD 30% 2010 年 利得税 北京爱德发科技有限公司 15% 1996 年 注② 北京漫步者科技有限公司 25% 1998 年 深圳普兰迪科技有限公司 11% 2006 年 注③ 注：①根据深圳市国家税务局《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退” 工作方案的通知》（深国税发〔2008〕145 号），从 2008 年 1 月 1 日起，原享受深圳市自行制定的企 业所得税低税率和定期减免税优惠政策的企业，执行新税法后，按照《国务院关于实施企业所得税 过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）规定的政策力度计算新增加的税负，实行“即征即退”， 本公司 2010 年度所得税适用税率为 22%； ②子公司北京爱德发科技有限公司已于 2008 年 12 月 24 日取得经北京市科学技术委员会、北京 市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号 GR200811000724），子公司北京爱德发科技有限公司 2010 年度所得税适用税率为 15%； ③子公司深圳普兰迪科技有限公司为生产性外商投资企业，根据深圳市国税局深国税宝公减免 [2006]0055 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，该公司从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税；第 3 年至第 5 年减半征收所得税。根据该通知书，本公司 2006 年、2007 年为免征企业所得税，2008 年至 2010 年为减半征收企业所得税。故本年度所得税率为 11%。 3. 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司及控股子公司代扣代缴。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 101 （二）税收优惠及批文 税收优惠及批文详见本附注三（一）之 2。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 法人代 表 主要经营范 围 爱德发国际有限公司 全资子公司 香港 进出口 贸易 5,000.00 美元 张文东 进出口贸易 子公司名称（全称） 持股比例 （%） 表决权比例（%） 年末实 际出资 额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 是否合并 爱德发国际有限公司 100.00 100.00 5,000.00 美元 - 是 子公司名称（全称） 企业类型 商业登记证 少数股 东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 备注 爱德发国际有限公司 有限公司 38508416-000-10-07-6 - - - 2.同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 （全称） 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 北京爱德发 科技有限公 司 全资 子公 司 北京 音响设备销 售 人民币 3,050 万元 张文东 电子产品及通信设备、仪器仪 表等的技术开发、技术服务、 销售 北京漫步者 科技有限公 司 全资 子公 司 北京 音响设备制 造销售 人民币 50 万元 张文东 计算机控制系统工程技术开 发、技术服务；制造有源音箱 及计算机辅件；销售机械电子 设备等；经营自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机 器设备、零配件等的进口业务 东莞市漫步 者科技有限 公司 全资 子公 司 东莞 音响设备制 造销售 人民币 45,000 万 元 张文东 机电产品的技术开发、转让、 咨询；制造、销售音响设备及 配件、模具、汽车音响；货物 进出口、技术进出口 子公司名称 （全称） 持股 比例 （%） 表决权比 例（%） 年末实际出 资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 北京爱德发 科技有限公 司 100.00 100.00 人民币 3,050 万元 - 是 北京漫步者 科技有限公 司 100.00 100.00 人民币 50 万元 - 是 东莞市漫步 者科技有限 公司 100.00 100.00 人民币 45,000 万元 - 是 子公司名称 （全称） 企业 类型 组织机构 代码 少数股东权 益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 备注 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 102 北京爱德发 科技有限公 司 有限 公司 10195688-8 - - - 北京漫步者 科技有限公 司 有限 公司 10302969-0 - - - 东莞市漫步 者科技有限 公司 有限 公司 78943192-3 - - - 3. 非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名 称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代 表 经营范围 Edifier Enterprises Canada Inc. 全资子公司的 控股子公司 加拿大 进出口贸易 1.00 加元 张文东 进出口贸易 EDIFIER AUST PTY LTD 全资子公司的 子公司 澳大利亚 进出口贸易 - BOMAN, BRYAN 进出口贸易 深圳普兰 迪科技有 限公司 控股子公司 深圳 音响设备制造 销售 人民币 100 万元 张文东 设计、生产经营音响， 并提供自产产品的售 后服务及咨询 子公司名 称 （全称） 持股比例（%） 表决权比例 （%） 年末实际出资 额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 是否 合并 Edifier Enterprises Canada Inc. 70 70 0.70 加元 - 是 EDIFIER AUST PTY LTD 100 100 - - 是 深圳普兰 迪科技有 限公司 51 51 人民币 51 万元 - 是 子公司名 称（全称） 企业类型 组织机构代 码/注册登记 证 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 备注 Edifier Enterprises Canada Inc 有限公司 BC0579900 人民币 -1,146,791.67 元 人民币-1,834,615.07 元 EDIFIER AUST PTY LTD 有限公司 48140353082 - - 深圳普兰 迪科技有 限公司 有限公司 76638882-X 人民币 2,333,652.37 元 - 4. 合并范围发生变更的说明 1、深圳普兰迪科技有限公司：2010 年 5 月本公司与该公司原股东签订股权转让协议，受让原 股东持有的该公司 11%的股权，2010 年 7 月该公司办妥工商变更登记手续，本公司于 2010 年 9 月支 付股权收购款并于当月办妥财产权交接手续，至此本公司持有该公司 51%的股权。本公司以 2010 年 9 月 1 日作为购买日。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 103 2、EDIFIER AUST PTY LTD：2010 年 7 月本公司子公司爱德发国际有限公司无偿受让该公司原股 东持有的该公司 100%的股权，并于当月办妥财产权交接手续和注册变更登记手续，至此本公司子公 司爱德发国际有限公司持有该公司 100%的股权。本公司以 2010 年 7 月 1 日作为购买日。 （二）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本年新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 年末净资产 本年净利润 深圳普兰迪科技有限公司 非同一控制下企业合并 4,762,555.86 -57,163.19 EDIFIER AUST PTY LTD 非同一控制下企业合并 135,367.26 125,354.69 2.本年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 本公司本年无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体。 （三）本年发生的非同一控制下企业合并 1、深圳普兰迪科技有限公司（以下简称“深圳普兰迪”）原系由本公司与 Philip KeithGlen Jones、 Freda QianMing Jones 共同出资投入，其中：本公司持有 40%股权，Philip KeithGlen Jones、Freda QianMing Jones 各持有 30%股权。 2010 年 5 月 7 日，本公司与 Philip KeithGlen Jones、Freda QianMing Jones 签订股权转让协议，Philip KeithGlen Jones、Freda QianMing Jones 各转让其所持有的深圳普兰迪 5.5%股权予本公司，深圳普兰迪 于 2010 年 7 月办妥工商变更登记手续，本公司于 2010 年 9 月支付股权收购款并于当月办妥财产权 交接手续，经上述股权转让后，本公司持有深圳普兰迪 51%股权，改按成本法进行核算，本年度纳 入合并范围。本公司以 2010 年 9 月 1 日作为购买日。 深圳普兰迪截至 2010 年 8 月 31 日止，可辨认净资产公允价值 4,819,719.05 元，因合并成本小于 合并中取得的深圳普兰迪可辨认净资产公允价值份额的差额计入合并当期损益的金额为 3,312.41 元；本公司在购买日之前持有的深圳普兰迪的股权在购买日的公允价值 1,927,887.62 元，与其账面价 值一致未产生相关利得或损失。 2、EDIFIER AUST PTY LTD 原系由 BOMAN BRYAN 投资设立，BOMAN BRYAN 持有其 100%股权，2010 年 7 月本公司子公司爱德发国际有限公司无偿受让 BOMAN BRYAN 持有的该公司 100%股权，并于当 月办妥财产权交接手续和注册变更登记手续，至此本公司子公司爱德发国际有限公司持有 EDIFIER AUST PTY LTD 的 100%股权。本公司以 2010 年 7 月 1 日作为购买日。 EDIFIER AUST PTY LTD 截至 2010 年 6 月 30 日止，可辨认净资产公允价值为 0 元。 （四）境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 爱德发国际有限公司 美元 货币资金 6.6227 即期汇率 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 104 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 应收账款 6.6227 即期汇率 长期股权投资 6.8406 历史汇率 应付账款 6.6227 即期汇率 其他应付款 6.6227 即期汇率 主营业务收入 6.7668 近似汇率 主营业务成本 6.7668 近似汇率 净利润 6.7668 近似汇率 Edifier Enterprises Canada Inc. 加拿大元 货币资金 6.6043 即期汇率 应收账款 6.6043 即期汇率 存货 6.6043 即期汇率 固定资产 6.6043 即期汇率 应付账款 6.6043 即期汇率 资本公积 6.3863 即期汇率 主营业务收入 6.5311 近似汇率 主营业务成本 6.5311 近似汇率 净利润 6.5311 近似汇率 EDIFIER AUST PTY LTD 澳大利亚元 货币资金 6.7139 即期汇率 应收账款 6.7139 即期汇率 存货 6.7139 即期汇率 应付账款 6.7139 即期汇率 其他应付款 6.7139 即期汇率 主营业务收入 6.2173 近似汇率 主营业务成本 6.2173 近似汇率 净利润 6.2173 近似汇率 合并财务报表项目注释 （一） 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 50,887.80 50,887.80 101,005.26 101,005.26 现金小计 50,887.80 101,005.26 二、银行存款 人民币 494,718,468.39 424,718,468.39 103,271,058.94 103,271,058.94 美元 365,105.38 6.6227 2,417,983.40 282,758.62 6.8282 1,930,732.41 港币 262,885.51 0.8509 223,689.28 57,141.51 0.8805 50,311.96 欧元 35.54 8.8065 312.98 1.03 9.7971 10.09 加元 30,722.99 6.6043 202,903.84 152,092.82 6.4802 985,591.89 澳元 179,207.79 6.7139 1,203,183.18 0.13 6.1539 0.80 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 105 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 银行存款小计 428,766,541.07 106,237,706.09 三、其他货币资 金 美元 300,000.00 6.6227 1,986,810.00 其他货币资金 小计 1,986,810.00 合 计 430,804,238.87 106,338,711.35 注 1：货币资金年末账面余额较上年增加 305.12%，主要系本公司本年经核准首次公开发行股票 成功，相应收到募集资金； 注 2：截至 2010 年 12 月 31 日止，其他货币资金年末余额为 1,986,810.00 元，其中杜比认证费保 证金 1,324,540.00 元、特许使用费保证金 662,270.00 元，该类保证金存款在编制现金流量表时不作为 现金等价物； 注 3：截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司以定期存款形式将部分未使用募集资金存放于募集资 金监管专户，详见本附注五（七）。 （二） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应 收账款 34,919,910.71 100.00 1,749,304.56 5.01 33,170,606.15 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合 计 34,919,910.71 100.00 1,749,304.56 5.01 33,170,606.15 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应 收账款 22,171,609.31 100.00 1,086,164.19 4.90 21,085,445.12 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合 计 22,171,609.31 100.00 1,086,164.19 4.90 21,085,445.12 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 106 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 3,555,423.15 6.6227 23,546,500.90 2,971,279.06 6.8282 20,288,487.68 加元 228,815.32 6.6043 1,511,165.02 72,590.49 6.4802 470,400.89 澳大利亚元 586,656.34 6.7139 3,938,752.00 合 计 28,996,417.92 20,758,888.57 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 34,842,918.57 99.78% 1,741,605.35 33,101,313.22 1－2 年 76,992.14 0.22% 7,699.21 69,292.93 合 计 34,919,910.71 100.00% 1,749,304.56 33,170,606.15 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 22,141,348.84 99.86% 1,083,138.14 21,058,210.70 1－2 年 30,260.47 0.14% 3,026.05 27,234.42 合 计 22,171,609.31 100.00% 1,086,164.19 21,085,445.12 （2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关 系 年末金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） INGRAM MICRO PTY.LTD 客户 3,873,220.00 1 年以内 11.09 EuroTech Marketing Services Ltd 客户 3,295,983.42 1 年以内 9.44 XTRIUM S.A.R.L 客户 2,600,810.32 1 年以内 7.45 PAROS (HONGKONG) LIMITED 客户 2,237,233.29 1 年以内 6.41 JET COMPUTER PRODUCTS GM 客户 1,695,513.65 1 年以内 4.86 合 计 13,702,760.68 39.25 （4）应收账款年末账面余额较上年增加 57.50%，主要系本公司本年信用期内应收出口销售货 款增加。 （三） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,864,125.63 99.64% 1,338,130.35 71.99% 1－2 年（含） 23,224.36 0.34% 520,521.67 28.01% 2－3 年（含） 1,349.88 0.02% 合 计 6,888,699.87 100.00% 1,858,652.02 100.00% 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 107 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 6,947.90 6.6227 46,013.86 51,127.20 6.8282 349,106.75 加元 22,461.88 6.6043 148,344.99 120,811.27 6.4802 782,881.19 港币 986.91 0.8509 839.76 合 计 195,198.61 1,131,987.94 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公 司关系 年末账面余 额 占预付 账款总 额的比 例（%） 预付时 间 未结算原因 深圳文业装饰设计工程有限公司 供应商 2,258,604.60 32.79 2010 年 业务未完结 深圳市华威斯贸易有限公司 供应商 249,020.00 3.61 2010 年 业务未完结 深圳市朗华供应链服务有限公司 供应商 1,456,934.34 21.15 2010 年 业务未完结 阿奇夏米尔机电贸易（深圳）有 限公司 供应商 636,600.00 9.24 2010 年 业务未完结 深圳市万盟贸易发展有限公司 供应商 285,180.00 4.14 2010 年 业务未完结 合 计 4,886,338.94 70.93 （3）本报告期预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （4）预付账款年末账面余额较上年增加 270.63%，主要系本公司子公司东莞市漫步者科技有限 公司预付设备款增加。 （四） 应收利息 项 目 年初账面 余额 本年增加额 本年减少 额 年末账面余 额 交通银行北京市分行中关村支行 1,734,556.06 265,150.00 1,469,406.06 上海浦东发展银行股份有限公司深圳 深南中路支行 12,038,365.00 105,000.00 11,933,365.00 招商银行股份有限公司深圳皇岗支行 1,549,530.10 161,700.00 1,387,830.10 合 计 15,322,451.16 531,850.00 14,790,601.16 注：应收利息年末账面余额较上年增加 1,479.06 万元，系本公司本年计提的应收银行定期存款 利息。年末本公司无逾期应收利息。 （五） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 108 按账龄组合计提坏账准备的其 他应收款 2,594,535.12 100.00 15,694.63 0.60 2,578,840.49 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计 2,594,535.12 100.00 15,694.63 0.60 2,578,840.49 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其 他应收款 7,936,103.27 100.00 777,564.02 9.79 7,158,539.25 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计 7,936,103.27 100.00 777,564.02 9.79 7,158,539.25 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 43,592.50 6.6227 288,700.05 249,735.00 6.8282 1,705,240.53 港币 68,609.43 0.8509 58,379.76 澳大利亚元 218.00 6.7139 1,463.63 合 计 348,543.44 1,705,240.53 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,755,871.22 67.68% 15,694.63 1,740,176.59 1－2 年 84,200.00 3.25% 84,200.00 2－3 年 709,445.90 27.34% 709,445.90 3－4 年 4－5 年 21,461.00 0.83% 21,461.00 5 年以上 23,557.00 0.91% 23,557.00 合 计 2,594,535.12 100.00% 15,694.63 2,578,840.49 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 3,507,786.87 44.20% 143,588.02 3,364,198.85 1－2 年 2,455,645.90 30.94% 178,000.00 2,277,645.90 2－3 年 1,773,110.00 22.34% 438,000.00 1,335,110.00 3－4 年 176,003.50 2.22% 17,976.00 158,027.50 4－5 年 23,557.00 0.30% 23,557.00 5 年以上 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 109 合 计 7,936,103.27 100.00% 777,564.02 7,158,539.25 （2）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 江苏省政府采购中心 保证金 客户 655,595.90 2-3 年 25.27 应收出口退税 应 收 出 口 退 税 654,363.71 1 年以内 25.22 周继国 员工借款 员工 214,121.00 1 年以内 8.25 应收澳大利亚 Goods and Services Tax GST 税金 134,806.78 1 年以内 5.20 张帆 员工借款 员工 131,616.28 1 年以内 5.07 合 计 1,790,503.67 69.01 （4）其他应收款年末账面余额较上年减少 67.31%，主要系本公司本年经核准首次公开发行股 票成功，转出相应上市发行费用挂账款。 （六） 存货 （1）存货分类列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准 备 账面价值 金额 跌价准 备 账面价值 原材料 35,692,000.16 35,692,000.16 35,876,278.97 35,876,278.97 在产品 7,539,663.39 7,539,663.39 4,579,387.78 4,579,387.78 自制半成品 11,796,551.77 11,796,551.77 8,857,112.44 8,857,112.44 库存商品（产成 品） 36,170,879.18 36,170,879.18 32,308,996.75 32,308,996.75 发出商品 846,408.89 846,408.89 合 计 92,045,503.39 92,045,503.39 81,621,775.94 81,621,775.94 （2）截至 2010 年 12 月 31 日止，上述各项存货未发现存在跌价情况，无需计提存货跌价准备。 （七） 其他流动资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 定期存款 775,197,970.00 注：其他流动资产年末账面余额系本公司以定期存款形式存放于银行的部分未使用资金，其中 首次公开发行股票募集资金 625,197,970.00 元。 （八） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 110 深圳普兰迪科技 有限公司 成本法 400,000.00 1,915,842.53 -1,915,842.53 0.00 被投资单位 年末持股比 例(%) 年末表决权比例 (%) 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 深圳普兰迪科技 有限公司 51.00 51.00 注：长期股权投资本年减少情况详见本附注四（四）之 1。 （九） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 200,791,270.66 69,546,789.93 22,076,822.14 248,261,238.45 1、房屋建筑物 119,782,941.64 36,176,531.63 155,959,473.27 2、机器设备 57,806,280.83 24,237,514.71 10,483,338.18 71,560,457.36 3、运输工具 5,808,493.92 1,995,435.28 2,149,634.34 5,654,294.86 4、其他设备 17,393,554.27 7,137,308.31 9,443,849.62 15,087,012.96 — 本年新增 本年计提 — — 二、累计折旧合计 24,085,956.22 405,514.33 13,429,525.37 19,293,851.83 18,627,144.09 1、房屋建筑物 2,213,229.03 3,330,694.29 5,543,923.32 2、机器设备 12,179,726.07 44,172.52 7,121,295.91 10,963,141.66 8,382,052.84 3、运输工具 3,200,634.87 667,371.41 1,756,013.06 2,111,993.22 4、其他设备 6,492,366.25 361,341.81 2,310,163.76 6,574,697.11 2,589,174.71 三、固定资产净值合计 176,705,314.44 — — 229,634,094.36 1、房屋建筑物 117,569,712.61 — — 150,415,549.95 2、机器设备 45,626,554.76 — — 63,178,404.52 3、运输工具 2,607,859.05 — — 3,542,301.64 4、其他设备 10,901,188.02 — — 12,497,838.25 四、固定资产减值准备 累计金额合计 — — 1、房屋建筑物 — — 2、机器设备 — — 3、运输工具 — — 4、其他设备 — — 五、固定资产账面价值 合计 176,705,314.44 — — 229,634,094.36 1、房屋建筑物 117,569,712.61 — — 150,415,549.95 2、机器设备 45,626,554.76 — — 63,178,404.52 3、运输工具 2,607,859.05 — — 3,542,301.64 4、其他设备 10,901,188.02 — — 12,497,838.25 本年计提的折旧额为 13,429,525.37 元。 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 40,195,324.86 元。 （2）截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司无暂时闲置的固定资产。 （3）截至 2010 年 12 月 31日止，本公司子公司东莞漫步者科技有限公司办公楼（原值 26,366,726.71 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 111 元、净值 26,210,174.26 元）已建成投入使用，该办公楼竣工决算尚未完成，相关产权证书尚未办妥。 （4）根据本公司第一届董事会第二十一次会议决议，本公司将母公司的产能整体转移至子公司 东莞市漫步者科技有限公司，并将相关固定资产按账面净值销售转入子公司东莞市漫步者科技有限 公司，相应转出累计折旧。 （5）本公司本年新增对深圳普兰迪非同一控制下企业合并，相应将深圳普兰迪固定资产原值 531,158.45 元，累计折旧 405,514.33 元做为本公司本年增加额处理。合并情况详见本附注四（四）之 1。 （6）截至 2010 年 12 月 31 日止，上述固定资产未发生减值情况，无需计提固定资产减值准备。 （十） 在建工程 （1）在建工程分项列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 减值准 备 账面净额 金额 减值准 备 账面净额 年产 860 万套多媒体音箱建设项 目 8,704,944.66 8,704,944.66 19,179,614.10 19,179,614.10 年产 270 万套高性能耳机系列产 品建设项目 694,953.07 694,953.07 2,821,488.96 2,821,488.96 音频技术中心建设项目 334,112.05 334,112.05 6,301,841.39 6,301,841.39 广州研发中心装修工程 100,958.00 100,958.00 合计 9,834,967.78 9,834,967.78 28,302,944.45 28,302,944.45 （2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下： 工程名称 预算金额（万 元） 资金 来源 年初金额 本年增加额 金额 其中：利息 资本化 金额 其中：利息 资本化 年产 860 万套多媒体音箱 建设项目 25,074.11 募股 资金 19,179,614.10 16,122,068.74 年产 270 万套高性能耳机 系列产品建设项目 3,616.04 募股 资金 2,821,488.96 2,302,576.52 音频技术中心建设项目 3,130.55 募股 资金 6,301,841.39 3,201,744.93 广州研发中心装修工程 自筹 100,958.00 合计 31,820.70 28,302,944.45 21,727,348.19 （续上表） 工程名称 本年减少额 年末金额 工程 进度 工程投入占 预算比例 （%） 金额 其中：本年 转固 金额 其中：利息 资本化 年产 860 万套多媒体音 箱建设项目 26,596,738.18 26,596,738.18 8,704,944.66 78.24% 65.01 年产 270 万套高性能耳 机系列产品建设项目 4,429,112.41 4,429,112.41 694,953.07 63.25% 62.54 音频技术中心建设项目 9,169,474.27 9,169,474.27 334,112.05 53.06% 43.18 广州研发中心装修工程 100,958.00 合计 40,195,324.86 40,195,324.86 9,834,967.78 注：预算金额仅包括项目建设投资，不含项目土地价款和铺底流动资金。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 112 （3）上述在建工程发生额及截至 2010 年 12 月 31 日止余额中无利息资本化金额。 （4）在建工程年末账面余额较上年减少 65.25%，系本年部分在建工程完工转入固定资产。 （5）截至 2010 年 12 月 31 日止，上述在建工程未发生减值情况，无需提取在建工程减值准备。 （十一） 无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 49,333,308.48 247,650.00 49,580,958.48 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 276,613.71 276,613.71 2、松山湖科技产业园区土地使用权 48,658,827.00 48,658,827.00 3、计算机软件 397,867.77 181,800.00 579,667.77 4、商标权 65,850.00 65,850.00 二、无形资产累计摊销额合计 1,668,462.45 1,074,392.92 2,742,855.37 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 26,658.04 5,763.60 32,421.64 2、松山湖科技产业园区土地使用权 1,540,862.95 973,176.60 2,514,039.55 3、计算机软件 100,941.46 90,960.22 191,901.68 4、商标权 4,492.50 4,492.50 三、无形资产账面净值合计 47,664,846.03 46,838,103.11 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 249,955.67 244,192.07 2、松山湖科技产业园区土地使用权 47,117,964.05 46,144,787.45 3、计算机软件 296,926.31 387,766.09 4、商标权 61,357.50 四、无形资产减值准备累计金额合计 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 2、松山湖科技产业园区土地使用权 3、计算机软件 4、商标权 五、无形资产账面价值合计 47,664,846.03 46,838,103.11 1、延庆县妫水南街 16 号土地使用权 249,955.67 244,192.07 2、松山湖科技产业园区土地使用权 47,117,964.05 46,144,787.45 3、计算机软件 296,926.31 387,766.09 4、商标权 61,357.50 注：本年摊销额为 1,074,392.92 元。 （2）截至 2010 年 12 月 31 日止，上述无形资产未发生减值情况，无需提取无形资产减值准备。 （十二） 商誉 被投资单位名称或形成 商誉的事项 年初账面余 额 本年增加额 本年减少额 年末账面余 额 年末减值 准备 Edifier Enterprises Canada Inc. 1,862,009.68 1,862,009.68 注 1：2008 年 2 月本公司子公司爱德发国际有限公司收购 Edifier Enterprises Canada Inc.70%股权， 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 113 支付的投资成本大于合并日拥有的 Edifier Enterprises Canada Inc.净资产的金额，形成非同一控制下企 业合并商誉； 注 2：年末商誉不存在明显减值的迹象，无需计提商誉减值准备。 （十三） 长期待摊费用 项目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少额 年末账面余额 厂房装修费 543,341.40 1,037,550.72 281,612.63 497,012.52 802,266.97 厂区绿化景观 393,333.33 100,000.00 86,666.72 406,666.61 厂区自行车棚 46,176.54 9,894.96 36,281.58 合计 982,851.27 1,137,550.72 378,174.31 497,012.52 1,245,215.16 注：长期待摊费用本年其他减少额系 2010 年度根据本公司第一届董事会第二十一次会议决议本 公司将母公司的产能整体转移至子公司东莞市漫步者科技有限公司，相应转出未摊销完毕的厂房装 修费。 （十四） 递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,764,999.19 330,610.08 1,863,728.21 371,129.12 开办费 1,144,101.27 286,025.32 2,695,502.24 673,875.56 未实现毛利 2,162,963.63 519,111.27 无形资产摊销 5,693.32 1,423.33 合 计 5,077,757.41 1,137,170.00 4,559,230.45 1,045,004.68 （2）截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司不存在未确认的递延所得税资产情况。 （十五） 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 1,863,728.21 85,262.31 183,991.33 1,764,999.19 注：资产减值准备本年增加额系本公司本年新增对深圳普兰迪非同一控制下企业合并，相应将 深圳普兰迪资产减值准备年初账面余额、1-8 月份发生额做为本公司本年增加额处理。合并情况详见 本附注四（四）之 1。 （十六） 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产 类别 年初账面 余额 本年增加 额 本年减 少额 年末账面余 额 资产所有权受限 制的原因 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 114 其他原因造成所有权受到限制的资产 1、杜比认证费保证金 1,324,540.00 1,324,540.00 合同履约保证金 2、特许使用费保证金 662,270.00 662,270.00 合同履约保证金 合计 1,986,810.00 1,986,810.00 （十七） 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 20,000,000.00 信用借款 20,000,000.00 合计 40,000,000.00 注 1：本公司短期借款中保证借款年初账面余额 2,000 万元，系向上海浦东发展银行深圳分行借 入的款项，由本公司股东张文东、肖敏和子公司东莞市漫步者科技有限公司提供担保，本年已归还； 注 2：本公司短期借款中信用借款年初账面余额 2,000.00 万元，系由关联方北京爱迪发科技有限 公司委托交通银行北京海淀支行提供的贷款，本年已归还。 （十八） 应付账款 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司应付账款年末账面余额为 90,301,145.89 元。其中： （1）无账龄超过 1 年的大额应付账款。 （2）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项；其 他关联方应付账款情况详见本附注六之（三）。 （3）余额中外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 91,796.00 6.6227 607,937.37 409,445.22 6.8282 2,795,773.85 加元 528,319.00 6.6043 3,489,177.17 合 计 4,097,114.54 2,795,773.85 （十九） 预收款项 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司预收款项年末账面余额为 6,584,510.62 元。其中： （1）无账龄超过 1 年的大额预收款项。 （2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 （3）余额中外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 48,728.06 6.6227 322,711.32 179,647.35 6.8282 1,226,668.04 （4）预收款项年末账面余额较上年增加 77.56%，系本公司子公司北京爱德发科技有限公司年 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 115 末新增预收货款尚未发货。 （二十） 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,730,225.31 102,953,112.77 97,409,958.67 10,273,379.41 职工福利费 1,298,560.54 1,298,560.54 社会保险费 268,694.56 7,354,158.21 7,349,443.14 273,409.63 其中：医疗保险费 266,669.63 1,240,032.02 1,239,268.41 267,433.24 基本养老保险费 1,326.89 5,587,797.26 5,584,970.02 4,154.13 失业保险费 698.04 212,696.37 211,572.15 1,822.26 工伤保险费 267,453.86 267,453.86 生育保险费 46,178.70 46,178.70 住房公积金 672,405.47 672,405.47 辞退福利 工会经费和职工教育经费 5,112,661.11 1,587,765.35 221,674.72 6,478,751.74 非货币性福利 3,485,351.70 3,485,351.70 除辞退福利外其他因解除劳动关 系给予的补偿 4,441,014.00 4,441,014.00 其他 151,269.40 151,269.40 合计 10,111,580.98 121,943,637.44 115,029,677.64 17,025,540.78 注 1：应付职工薪酬年末账面余额中无属于拖欠性质的金额； 注 2：截至 2010 年 12 月 31 日止，应付职工薪酬年末账面余额中工资、奖金、津贴和补贴以及 社会保险费余额预计将于 2011 年 4 月份支付完毕； 注 3：应付职工薪酬年末账面余额较上年增长 68.38%，系本公司本年提高员工薪酬标准及计提 的年终奖金尚未发放。 （二十一） 应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -2,181,741.85 1,026,535.28 营业税 - 100.00 企业所得税 3,368,631.38 6,566,487.20 城市维护建设税 390,943.16 263,498.38 代扣个人所得税 317,874.76 193,405.74 教育费附加 186,051.86 143,082.34 土地使用税 532,725.00 349,545.84 房产税 1,348,627.32 390,205.28 其他税种 185,115.71 26,443.41 合计 4,148,227.34 8,959,303.47 注：应交税费年末账面余额较上年减少 53.70%，主要系本公司年末留抵税额增加。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 116 （二十二） 应付利息 项目 年末账面余额 年初账面余额 短期借款应付利息 57,166.67 （二十三） 其他应付款 （1）截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司其他应付款年末账面余额为 227,693.45 元，无账龄超过 一年的大额其他应付款。 （2）本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 张文东、王晓红 2,400,655.34 注：张文东、王晓红本年与本公司子公司 Edifier Enterprises Canada Inc.签订债务豁免协议，免除 该子公司所欠款项。 （二十四） 长期借款 截至 2010 年 12 月 31 日止，长期借款年末账面余额为 109,974.14 元，系本公司子公司 Edifier Enterprises Canada Inc. 汽车消费贷款，贷款到期日为 2012 年 9 月 16 日，利率 1.90%。 （二十五） 股本 本年股本变动情况如下： 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 110,000,000.00 100.00% 110,000,000.00 74.83% 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 计 110,000,000.00 100.00% 110,000,000.00 74.83% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 37,000,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00 25.17% 2. 境内上市的外资 股 3. 境外上市的外资 股 4. 其他 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 117 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 无限售条件股份合 计 37,000,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00 25.17% 股份总数 110,000,000.00 100.00% 37,000,000.00 147,000,000.00 100.00% 注 1：2007 年 10 月 26 日本公司股东召开创立大会，根据本公司发起人协议及修改后章程的规 定，本公司采取发起方式设立，由深圳市漫步者科技有限公司依法整体变更设立为本公司，变更前 后各股东出资比例不变，注册资本由人民币 1,100,000.00 元变更为人民币 110,000,000.00 元，由本公司 发起人以其拥有的深圳市漫步者科技有限公司截至 2007 年 9 月 30 日止的净资产折股投入。上述股 本变更业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF 字第 020022 号”验资报告验证； 注 2：2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号《关于核准深圳市漫 步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,700 万股，并于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：漫步者，股票代码： 002351），发行后本公司注册资本变更为人民币 14,700 万元，本次发行增资业经天健正信会计师事务 所天健正信验（2010）GF 字第 020003 号验证。 （二十六） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 27,293,498.33 1,130,050,500.00 1,157,343,998.33 其他资本公积 1,550,816.41 1,550,816.41 合计 27,293,498.33 1,131,601,316.41 1,158,894,814.74 注 1：资本公积年初账面余额 27,293,498.33 元，其中：（1）2007 年 11 月，本公司整体变更为股 份有限公司，净资产折合股本后的余额转入资本公积 23,781,254.18 元；（2）2007 年 12 月，本公司通 过同一控制下企业合并方式取得北京漫步者科技有限公司的净资产账面价值大于支付对价的差额 转入资本公积 3,512,244.15 元； 注 2：“资本公积—股本溢价”本年增加额 1,130,050,500.00 元，系本公司本年向社会公开发行人 民币普通股（A 股）3,700 万股，发行溢价扣除与权益性证券发行直接相关的费用后的金额 1,130,050,500.00 元转入“资本公积-股本溢价”； 注 3：“资本公积—其他资本公积”本年增加额 1,550,816.41 元，其中：（1）本公司按所持股权比 例将子公司 Edifier Enterprises Canada Inc. 股东债务豁免金额 1,656,108.41 元转入资本公积；（2）本公司 子公司北京爱德发科技有限公司本年处置以前年度评估增值固定资产，相应转出资本公积 105,292.00 元。 （二十七） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 118 项目 年初账面余 额 本年增加 额 本年减少 额 年末账面 余额 法定盈余公积 13,104,920.32 2,019,751.60 15,124,671.92 注：本公司按照母公司本年实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 （二十八） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 182,696,161.34 85,324,993.93 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 1,755,359.99 -3,129,468.48 本年年初未分配利润 184,451,521.33 82,195,525.45 加：本年归属于母公司所有者的净利润 96,911,292.14 109,009,611.47 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 2,019,751.60 6,753,615.59 提取一般风险准备 应付普通股股利 73,500,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 205,843,061.87 184,451,521.33 注 1：根据财政部 2010 年 7 月 14 日发布的《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号），本 公司对未分配利润中包含的应由子公司少数股东承担的子公司超额亏损进行追溯调整，调增 2010 年 年初未分配利润 1,755,359.99 元，调增 2009 年年初未分配利润 1,055,198.78 元。详见本附注二（二十 二）之 1。 注 2：根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本公司以总股本 14,700 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利 73,500,000.00 元。上述现金红利已于 本年度派发完毕。 （二十九） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 718,884,289.52 680,219,353.49 其中：主营业务收入 716,062,782.77 676,565,822.11 其他业务收入 2,821,506.75 3,653,531.38 营业成本 500,520,401.28 461,674,965.08 其中：主营业务成本 498,852,352.85 459,569,535.97 其他业务成本 1,668,048.43 2,105,429.11 （2）主营业务按业务类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 119 内销 565,081,484.93 393,481,949.29 563,990,201.33 383,833,285.40 出口销售 153,802,804.59 107,038,451.99 116,229,152.16 77,841,679.68 合计 718,884,289.52 500,520,401.28 680,219,353.49 461,674,965.08 （3）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多媒体音箱 695,038,293.55 486,721,974.25 657,914,754.07 447,387,480.02 其中：数码 家居音响 160,775,331.04 105,302,953.52 124,042,192.30 79,152,504.89 专业音响 2,476,190.05 1,458,042.14 汽车音响 3,610,030.51 1,614,297.51 2,430,166.54 1,032,827.03 耳机 14,707,397.85 9,535,156.35 14,888,706.64 9,742,227.70 材料让售 2,688,247.42 1,147,953.34 2,376,791.88 1,911,886.90 其他 364,130.14 42,977.69 2,608,934.36 1,600,543.43 合计 718,884,289.52 500,520,401.28 680,219,353.49 461,674,965.08 （4）公司前五名客户营业收入情况： 客户名称 本年发生额 占公司全部营 业收入的比例 第一名 40,891,127.81 5.69% 第二名 40,167,673.87 5.59% 第三名 39,398,283.09 5.48% 第四名 35,642,870.85 4.96% 第五名 26,912,360.64 3.74% 合计 183,012,316.26 25.46% （三十） 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 563,542.20 325,350.00 城市维护建设税 2,000,586.09 1,305,644.94 教育费附加 1,400,438.22 1,165,592.85 合计 3,964,566.51 2,796,587.79 注：营业税金及附加计缴标准详见本附注三之 1。 （三十一） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 9,897,867.10 6,680,352.49 广告宣传费 16,909,454.95 13,789,768.90 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 120 货代运保费 6,433,922.86 5,725,063.75 办公费 4,445,496.09 4,616,057.96 其他 1,144,615.12 1,069,413.50 合计 38,831,356.12 31,880,656.6 （三十二） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 26,170,549.02 13,132,603.34 研发费 30,093,645.20 20,628,967.36 办公费 16,297,879.25 9,944,193.23 其他 6,023,747.38 2,425,967.25 合计 78,585,820.85 46,131,731.18 注：管理费用本年发生额较上年增加 70.35%，主要系本公司本年加大研发支出、提高员工薪酬、 为扩大生产经营规模而进行产能转移导致的办公费增加。 （三十三） 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 485,916.66 2,727,931.96 减：利息收入 5,634,459.95 913,685.28 汇兑损失 -299,458.69 -609,116.59 其他 377,894.56 371,322.03 合计 -5,070,107.42 1,576,452.12 注：财务费用利息收入本年发生额较上年增长 516.67%，系本公司本年经核准首次公开发行股 票成功，收到募集资金形成的存款利息收入。 （三十四） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -183,991.33 904,769.03 注：本年发生额较上年变动较大主要系其他应收款中上市发行费用挂账款本年转出，相应转回 原已计提的坏账准备。 （三十五） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 12,045.08 17,182.28 其他投资收益 15,322,451.16 合 计 15,334,496.24 17,182.28 注：其他投资收益本年发生额系本公司本年计提的应收银行定期存款利息收益。 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 121 深圳普兰迪科技有限公司 12,045.08 17,182.28 注：按权益法核算的长期股权投资收益本年发生额系本公司本年新增对深圳普兰迪非同一控制 下企业合并，将深圳普兰迪科技有限公司 1-8 月份的净利润按享有的股权比例确认本年投资收益。 合并情况详见本附注四（四）之 1。 （三十六） 营业外收入 项目 本年发生 额 上年发生 额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 434,753.62 434,753.62 其中：固定资产处置利得 434,753.62 434,753.62 政府补助 2,260,700.00 236,000.00 2,260,700.00 赔偿金收入 850.00 876.00 850.00 其他 103,668.76 11,448.92 103,668.76 合计 2,799,972.38 248,324.92 2,799,972.38 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 上市培育资助经费 1,100,000.00 注 1 教育经费补助 160,700.00 注 2 驰名商标奖励 900,000.00 注 3 工业保增长奖励 100,000.00 注 4 延庆县人民政府奖励 236,000.00 合计 2,260,700.00 236,000.00 注 1：本年收到深圳市科技工贸和信息化委员会及深圳市财政委员会上市培育项目资助资金 1,100,000.00 元； 注 2：本年收到深圳市光明新区社会管理局企业及员工职业技能培训和鉴定补贴 160,700.00 元； 注 3：本年收到北京市海淀区促进非公有制和中小企业发展专项资金项目驰名商标奖励 900,000.00 元； 注 4：本年收到北京市经济和信息化委员会工业保增长奖励 100,000.00 元。 （三十七） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置 损失合计 1,604,790.08 71,869.89 1,604,790.08 其中：固定资产处 置损失 1,604,790.08 71,869.89 1,604,790.08 对外捐赠 1,088,300.00 1,685,000.00 1,088,300.00 违约金 392,747.50 392,747.50 其他 516,534.73 213,284.96 516,534.73 合计 3,602,372.31 1,970,154.85 3,602,372.31 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 122 （三十八） 所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 20,058,630.47 25,378,233.35 递延所得税调整 -82,786.47 -338,955.83 合计 19,975,844.00 25,039,277.52 （三十九） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1. 计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股收 益 稀释每 股收益 基本每股 收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.67 0.67 0.99 0.99 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.68 0.68 0.97 0.97 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 96,911,292.14 109,009,611.47 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 2 -703,542.93 2,838,815.87 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东 的净利润 3=1-2 97,614,835.07 106,170,795.60 年初股份总数 4 110,000,000.00 110,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 37,000,000.00 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数 7 11 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 143,916,666.67 110,000,000.00 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 123 项目 序号 本年数 上年数 ÷11-8×9÷11-10 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通 股加权平均数（Ⅰ） 13 143,916,666.67 110,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.67 0.99 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.68 0.97 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影 响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或 行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.67 0.99 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.68 0.97 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （四十） 其他综合收益 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 124 （四十一） 现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 本公司收到的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 收回深圳公明物业发展公司往来款项 4,800,000.00 收到的利息收入 5,634,459.95 收到的营业外收入 2,356,924.10 各项保证金、押金收回 536,571.50 员工还款 235,500.00 合计 8,763,455.55 4,800,000.00 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 本公司支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 支付的营业费用、管理费用等 66,320,785.79 43,718,751.04 支付的杜比认证费保证金 1,324,540.00 支付的特许使用费保证金 662,270.00 合计 68,307,595.79 43,718,751.04 3. 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到的定期存款利息 531,850.00 4. 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 项 目 本年发 生额 上年发 生额 1、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 -105,292.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -105,292.00 2、外币财务报表折算差额 -183,889.81 -469,316.44 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -183,889.81 -469,316.44 合 计 -289,181.81 -469,316.44 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 125 定期存款 775,197,970.00 5. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 与发行股票相关的费用 4,662,000.00 （四十二） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年 金额 上年 金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 96,792,495.82 108,510,266.52 加：资产减值准备 -183,991.33 904,769.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,429,525.37 7,302,926.16 无形资产摊销 1,074,392.92 1,057,163.13 长期待摊费用摊销 378,174.31 320,367.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 1,250,595.30 8,192.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -80,558.84 63,677.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 186,457.97 2,118,815.37 投资损失（收益以“－”号填列） -15,334,496.24 -17,182.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -82,786.47 -338,955.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,776,152.42 -6,379,941.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,058,626.18 -5,226,232.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,428,261.46 6,730,801.86 其他 -3,312.41 经营活动产生的现金流量净额 95,019,979.26 115,054,667.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 428,817,428.87 106,338,711.35 减：现金的年初余额 106,338,711.35 68,701,576.66 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 322,478,717.52 37,637,134.69 （2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 上年金额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 126 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 526,856.70 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 526,856.70 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,025,871.32 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,499,014.62 4．取得子公司的净资产 4,819,719.05 流动资产 5,951,228.08 非流动资产 135,022.97 流动负债 1,266,532.00 非流动负债 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 428,817,428.87 106,338,711.35 其中：库存现金 50,887.80 101,005.26 可随时用于支付的银行存款 428,766,541.07 106,237,706.09 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 428,817,428.87 106,338,711.35 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 1,986,810.00 （四十三） 合并股东权益变动表项目注释 所有者权益变动表中因会计政策变更相应对上年末所有者权益进行调整的情况详见本附注二 （二十二）之 1。 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 127 1． 存在控制关系的关联方 关联方 与本公司的关系 对本公司的持股比例（%） 对本公司的表决权比例（%） 张文东 本公司实际控制人 32.66% 43.55% 注：根据张文东与王九魁于 2009 年 2 月 26 日签订的《授权委托协议书》 ，王九魁将持有的本 公司 16,005,000.00 股股份（占股本总额的 10.89%）的表决权授予张文东，表决权授予期限为 2009 年 2 月 26 日起至本公司上市之日起满 5 年止。 2． 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四（一）。 3． 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代 码 王晓红 本公司董事 深圳普兰迪科技有限公司 （注） 2010 年 9 月前为本公司联营企业 76638882-X 北京爱迪发科技有限公司 同受本公司控股股东控制 71771023-7 深圳市智德多软件有限公司 同受本公司控股股东控制 79663286-2 北京新风汇鑫工贸有限公司 该公司关键管理人员与本公司股东王九魁存 在密切家庭关系 73765438-3 注：深圳普兰迪自 2010 年 9 月起成为本公司的控股子公司，详见本附注四（四）之 1。 （二）关联方交易 1. 销售商品或提供劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及 决策程序 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 深圳普兰迪科 技有限公司 材料让售 848,253.70 31.55% 953,473.37 40.12% 参考市价 2.购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方 式及决 策程序 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 深圳普兰迪科技有限公司 委托加工 332,498.38 4.57% 770,742.94 8.32% 参考 市价 北京新风汇鑫工贸有限公司 委托加工 4,184,478.80 57.52% 3,841,089.94 41.46% 参考 市价 深圳市智德多软件有限公司 软件服务 1,563,106.11 100% 1,346,778.08 100.00% 参考 市价 3. 购买商品以外的其他资产 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 128 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易金 额的比例 策程序 北京爱迪发科技有限公司 购买车辆 180,000.00 8.72% 参考市价 北京易迪飞科技有限公司 购买车辆 328,000.00 15.89% 参考市价 4. 关联租赁情况 关联方名称 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策 程序 金额 占同类交易金额的 比例 金额 占同类交易金额的 比例 北京爱迪发科技有限 公司 1,445,034.91 18.88% 1,445,034.91 14.56% 参考市价 （三）关联方往来款项余额 应付关联方款项 关联方名称 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 北京新风汇鑫有限公司 应付账款 180,000.00 张文东 其他应付款 1,200,327.67 王晓红 其他应付款 1,200,327.67 七、或有事项 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （一） 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司母公司 2010 年度实现净利润 20,197,515.99 元，按《公司章程》规定，提取 10%的法定盈 余公积金计 2,019,751.60 元，剩余 18,177,764.39 元为未分配利润，连同 2009 年年末未分配利润 117,980,844.69 元，扣除支付 2009 年度现金股利 73,500,000.00 元，截止 2010 年 12 月 31 日本公司实际 可供分配的利润 62,658,609.08 元。 根据本公司 2011 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第四次会议决议，2010 年度本公司利润分配 预案为：拟以 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,700.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），派发现金股利共计 5,880.00 万元；同时，截止 2010 年 12 月 31 日，本公司母公司资本公 积为 1,157,343,998.33 元，拟以 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,700.00 万股为基数进行资本公积转增股 本，每 10 股转增 10 股。 上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 129 （二） 其他资产负债表日后事项说明 截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）企业合并 本公司报告期内企业合并情况详见本附注四的相关内容。 （二）其他 本公司母公司生产场所所在地深圳市光明新区自 2010 年 2 季度以来，供电部门错峰限电和突发 停电情况较多，对本公司的正常生产产生不利影响，为提升本公司整体经营效益，根据本公司 2010 年第一届董事会第二十一次会议决议，本公司将母公司的产能整体转移至子公司东莞漫步者，相关 转移工作已于 2010 年 9 月完成。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 26,517,536.52 100.00 232,384.40 0.88 26,285,152.12 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 26,517,536.52 100.00 232,384.40 0.88 26,285,152.12 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 21,437,918.53 100.00 398,618.53 1.86 21,039,300.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 21,437,918.53 100.00 398,618.53 1.86 21,039,300.00 其中：外币列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 130 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 3,955,009.82 6.6227 26,192,843.53 3,139,614.91 6.8282 21,437,918.53 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 26,517,536.52 100.00% 232,384.40 26,285,152.12 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 21,437,918.53 100.00% 398,618.53 21,039,300.00 （2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 爱德发国际有限公司 子公司 21,869,848.43 1 年以内 82.47 PAROS (HONG KONG) LIMITED 客户 2,237,233.29 1 年以内 8.44 Britz International CO.LTD 客户 1,187,748.53 1 年以内 4.48 NETLINK SYSTEMS LLC 客户 950,540.63 1 年以内 3.58 温州市教育局 客户 214,200.00 1 年以内 0.81 合 计 26,459,570.88 99.78 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例（%） 爱德发国际有限公司 子公司 21,869,848.43 82.47 （二） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 1,501,210.31 100.00 811.29 0.05 1,500,399.02 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 1,501,210.31 100.00 811.29 0.05 1,500,399.02 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 131 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 226,540,677.74 100.00 777,564.02 0.34 225,763,113.72 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 226,540,677.74 100.00 777,564.02 0.34 225,763,113.72 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 792,335.41 52.78% 811.29 791,524.12 1－2 年 12,000.00 0.80% 12,000.00 2－3 年 671,645.90 44.74% 671,645.90 3－4 年 4－5 年 1,672.00 0.11% 1,672.00 5 年以上 23,557.00 1.57% 23,557.00 合 计 1,501,210.31 100.00% 811.29 1,500,399.02 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 48,899,360.34 21.59% 143,588.02 48,755,772.32 1－2 年 121,455,645.90 53.61% 178,000.00 121,277,645.90 2－3 年 55,986,111.00 24.71% 438,000.00 55,548,111.00 3－4 年 176,003.50 0.08% 17,976.00 158,027.50 4－5 年 23,557.00 0.01% 23,557.00 5 年以上 合 计 226,540,677.74 100.00% 777,564.02 225,763,113.72 （2）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公 司关系 年末金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 江苏省政府采购中心 保证金 客户 655,595.90 2-3 年 43.67 应收出口退税 出口退税 654,363.71 1 年以内 43.59 深圳科技工业园有限公司 保证金 87,746.00 1 年以内 5.85 深圳市科技工业园物业管 理有限公司 保证金 30,000.00 1 年以内 2.00 广东联合电子收费股份有 限公司 保证金 客户 2,000.00 1 年以内 2.00 12,000.00 1-2 年 16,000.00 2-3 年 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 132 合 计 1,457,705.61 97.11 （4）其他应收款年末账面余额中无应收关联方款项； （5）其他应收款年末账面余额较上年减少 99.34%，主要系本公司本年收回子公司东莞市漫步 者科技有限公司款项。 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 初始投资成 本 年初账面余 额 本年增减额（减少以 “-”号填列） 年末账面余 额 北京爱德发科技有限公司 成本法 3,673,021.38 3,073,548.96 30,000,000.00 33,073,548.96 东莞市漫步者科技有限公 司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 445,000,000.00 450,000,000.00 北京漫步者科技有限公司 成本法 500,000.00 4,012,244.15 4,012,244.15 爱德发国际有限公司 成本法 35,999.00 35,999.00 35,999.00 深圳普兰迪科技有限公司 成本法 2,454,744.31 1,915,842.53 538,901.78 2,454,744.31 合计 14,037,634.64 475,538,901.78 489,576,536.42 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 减值准备金 额 本年计提减值准备 金额 本年现金红 利 北京爱德发科技有限公司 100.00 100.00 东莞市漫步者科技有限公 司 100.00 100.00 北京漫步者科技有限公司 100.00 100.00 爱德发国际有限公司 100.00 100.00 深圳普兰迪科技有限公司 51.00 51.00 合计 注 1：本公司本年度经第一届董事会第十八次会议批准，向子公司北京爱德发科技有限公司增 加投资人民币 3,000 万元； 注 2：本公司本年度经第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第二十五次会议批准，向子 公司东莞市漫步者科技有限公司增加投资人民币 44,500 万元； 注 3：本公司本年度取得深圳普兰迪控股权，改按成本法核算，年末将其纳入合并报表范围， 合并情况详见本附注四（四）之 1； （四） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 306,169,092.48 567,106,159.87 其中：主营业务收入 245,218,167.08 555,559,044.25 其他业务收入 60,950,925.40 11,547,115.62 营业成本 260,907,859.00 447,682,650.55 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 133 其中：主营业务成本 205,223,720.74 439,781,706.00 其他业务成本 55,684,138.26 7,900,944.55 （2）主营业务按业务类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 177,456,599.64 156,997,116.96 466,229,418.99 370,074,643.78 出口销售 128,712,492.84 103,910,742.04 100,876,740.88 77,608,006.77 合计 306,169,092.48 260,907,859.00 567,106,159.87 447,682,650.55 （3）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多媒体音箱 235,926,744.56 198,008,417.30 539,427,647.77 427,767,015.01 其中：数码家 居音响 101,884,210.14 82,342,858.89 98,176,566.77 75,262,121.75 汽车音响 3,022,978.78 2,084,362.80 1,686,972.88 920,214.75 耳机 5,156,144.91 3,974,899.38 13,288,915.46 9,704,032.93 材料让售 52,885,925.40 51,066,351.80 5,060,115.62 3,701,254.53 其他 9,177,298.83 5,773,827.72 7,642,508.14 5,590,133.33 合计 306,169,092.48 260,907,859.00 567,106,159.87 447,682,650.55 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入 的比例 第一名 109,726,788.00 35.84% 第二名 93,142,938.71 30.42% 第三名 16,864,936.44 5.51% 第四名 10,950,951.60 3.58% 第五名 5,843,196.14 1.91% 合计 236,528,810.89 77.25% 注：根据本公司第一届董事会第二十一次会议，本公司 2010 年 6 月起逐步将产能整体转移至本 公司子公司东莞市漫步者科技有限公司，相应的营业收入及成本随之下降。 （五） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 12,045.08 17,182.28 其他投资收益 14,547,784.49 合 计 14,559,829.57 17,182.28 注：其他投资收益本年发生额系本公司本年计提的应收银行定期存款利息收益。 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 134 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 深圳普兰迪科技有限公司 12,045.08 17,182.28 注：按权益法核算的长期股权投资收益本年发生额详见本附注五（三十五）。 （六） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20,197,515.99 67,536,155.86 加：资产减值准备 -942,986.86 724,832.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,785,794.18 4,895,416.12 无形资产摊销 67,743.48 67,743.43 长期待摊费用摊销 260,502.83 310,402.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 1,429,804.02 8,192.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 63,677.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,658,641.96 2,894,553.01 投资损失（收益以“－”号填列） -14,559,829.57 -17,182.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 202,793.19 -182,564.60 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 69,951,824.73 -10,075,594.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 214,542,748.29 -26,874,857.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -77,728,373.58 -844,453.64 其他 经营活动产生的现金流量净额 217,866,178.66 38,506,320.06 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 139,093,248.38 27,991,435.56 减：现金的年初余额 27,991,435.56 18,152,207.63 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 111,101,812.82 9,839,227.93 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 135 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,170,036.46 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,260,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,312.41 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,896,375.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 -802,399.93 减：所得税影响额 -98,857.00 非经常性损益净额（影响净利润） -703,542.93 减：少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 -703,542.93 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 97,614,835.07 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”） 要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 136 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.67% 0.67 0.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.72% 0.68 0.68 报告期利润 上年数 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 38.85% 0.99 0.99 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 37.84% 0.97 0.97 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2011年3月24日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：张文东 主管会计工作的负责人：李全兴 会计机构负责人：欧阳美容 深圳市漫步者科技股份有限公司 2011年3月24日 深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告 137 第十二节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 四、 2010年年度报告原件。 五、 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事长：张文东 二 O 一一年三月二十四日