002346_2012_柘中建设_2012年年度报告_2013-04-23.txt

证券简称：柘中建设 证券代码：002346 上海柘中建设股份有限公司 SHANGHAI ZHEZHONG CONSTRUCTION CO., LTD 2012年年度报告 二○一三年四月 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陆仁军、主管会计工作负责人陆嵩及会计机构负责人(会计主管 人员)王建英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 27 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 33 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 36 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 107 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 上海柘中建设股份有限公司 本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 管桩、PHC 管桩 指 高强度预应力混凝土管桩 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在宏观经济环境变化、公司产品因行业竞争带来毛利率下降等风险， 敬请投资者注意投资风险。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 上海柘中建设股份有限公司 股票代码 002346 变更后的股票简称（如有） 柘中建设 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海柘中建设股份有限公司 公司的中文简称 柘中建设 公司的外文名称（如有） SHANGHAI ZHEZHONG CONSTRCTION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ZHEZHONG 公司的法定代表人 陆仁军 注册地址 上海市奉贤区浦卫公路 50 号 注册地址的邮政编码 201402 办公地址 上海市奉贤区浦卫公路 50 号 办公地址的邮政编码 201402 公司网址 www.ch- 电子信箱 zzcc@ch- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郭加广 联系地址 上海市奉贤区浦卫公路 50 号 电话 021-57403737 传真 021-57401222 电子信箱 guojg@ch- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所 、上海市奉贤区浦卫公路 50 号 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 06 月 04 日 上海市奉贤区浦卫 公路 50 号 310226000338459 310226739768376 73976837-6 报告期末注册 2011 年 01 月 27 日 上海市奉贤区浦卫 公路 50 号 310226000338459 310226739768376 739768376 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 签字会计师姓名 庄继宁 田华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东方花旗证券有限公司 上海市黄浦区中山南路 318 号 东方国际金融广场 2 号楼 24 层 于力、张勇 2010 年 1 月 28 日至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 306,968,985.87 461,512,563.44 -33.49% 276,335,904.31 归属于上市公司股东的净利润 （元） 20,920,631.26 60,589,290.03 -65.47% 39,128,124.39 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 21,301,557.32 60,379,617.59 -64.72% 35,190,750.24 经营活动产生的现金流量净额 （元） 16,135,219.30 38,212,240.45 -57.77% 487,127.76 基本每股收益（元/股） 0.15 0.45 -66.67% 0.3 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.45 -66.67% 0.3 净资产收益率（%） 2.15% 6.43% -4.28% 4.66% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,129,918,518.54 1,080,700,032.94 4.55% 1,002,982,545.52 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 966,530,727.03 964,344,335.17 0.23% 912,403,516.02 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -47,432.21 -35,711.50 -4,645.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,696,700.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 345,205.48 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 9 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -400,716.10 -29,930.72 -53,697.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,064,015.92 所得税影响额 -67,222.25 69,890.82 -363,032.82 合计 -380,926.06 209,672.44 3,937,374.15 -- 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售，所处行业为非金属矿物制品业中 的水泥制品业。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，广泛运用于高层建筑、高速公 路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施 工。 2012年，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更 加复杂，公司产品销售面对较大压力；同时，公司于2010年开始投资的舟山大衢山海上物流中转基地项目 因政策处理及工程审批等原因进展缓慢。公司董事会及管理层积极应对，在研究经营及产品创新的同时对 公司主要业务PHC管桩产品的生产和市场管理做出了巨大努力，采取了包括加强生产控制、细化成本管理、 扩大销售队伍等积极措施，基本实现了主营产品的销售目标，完成PHC管桩销售822,416米，实现销售收入 273710249.51元，同比分别下降33.06%、16.55%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年国家固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，公司经营的PHC管桩、钢管桩、石子及石砂 等产品营业收入均出现了不同程度的下降，由于公司营业成本占营业收入比重较大，也随之出现相应下降， 同时公司经营活动产生的现金流量净额也随之下降；公司销售费用中的运输费用由于运输单价的上涨出现 较大幅度上升；本报告期公司募投项目大直径PHC管桩的改扩建及研发中心的建设所支付的现金流增加， 支付的银行借款比上年同期减少，公司投资和筹资活动产生现金流量净额出现不同程度的上升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司近几年的经营发展规划为在努力研究产品创新的同时提升大直径PHC管桩的产销能力及技术含 量，随着公司上市以及本报告期内募投项目PHC管桩的技术改造项目一期工程和研发中心的建成及投入使 用，公司现阶段基本实现了既定目标，增强了公司产品研发能力和产销能力。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 11 2、收入 报告期内，公司生产PHC管桩859600米,销售管桩822416米,实现营业收入273710249.51,同比上期分别下降26.67%、 33.06%、16.55%,钢管桩生产10181.22米,销售13523.22米,实现营业收入21902689.32元,同比上期下降46.33%、13.26%、14.41%， 石子及石砂生产505751吨、销售505751吨、实现营业收入11,338,754.73元,同比下降88.82%、88.82%、89.26%。业务收入下 降的主要原因是2012年国家固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响。 公司实物销售收入是否大于劳务收入： √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） PHC 管桩(数量单日位： 米） 销售量 822,416 1,228,620 -33.06% 生产量 859,600 1,172,242 -26.67% 库存量 111,194 74,010 50.24% 钢管桩(数量单位:米) 销售量 13,523 15,589 -13.26% 生产量 10,181 18,971 -46.33% 库存量 285 3,627 -92.14% 石子及石砂（吨） 销售量 505,751 4,525,688 -88.82% 生产量 505,751 4,525,688 -88.82% 报告期内PHC管桩销量、石子及石砂销量较上年同期分别下降33.06%、88.82%,主要原因系2012年国家固定资产投资放缓对 建筑市场产生较大影响。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 166,023,592.88 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.08% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 58,128,664.86 18.94% 2 第二名 34,209,942.72 11.14% 3 第三名 27,959,334.19 9.11% 4 第四名 23,689,286.84 7.72% 5 第五名 22,036,364.27 7.18% 合计 —— 166,023,592.88 54.09% 3、成本 行业分类 单位：元 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 12 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 主营业务成本 244,392,960.20 96.74% 294,239,625.98 83.8% -16.94% 采矿业 主营业务成本 8,228,802.29 3.26% 55,847,840.11 15.9% -85.27% 建筑安装业 主营业务成本 1,037,775.25 0.3% -100% 合计 252,621,762.49 100% 351,125,241.34 100% -28.05% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） PHC 管桩 主营业务成本 226,397,498.17 89.62% 272,483,549.20 77.6% -16.91% 钢管桩 主营业务成本 17,995,462.03 7.12% 21,080,779.78 6% -14.64% 石子及石砂 主营业务成本 8,228,802.29 3.26% 56,523,137.11 16.1% -85.44% 其他 主营业务成本 1,037,775.25 0.3% -100% 合计 252,621,762.49 100% 351,125,241.34 100% -28.05% 报告期内公司主营业务成本较上年同期下降28.05%,公司营业成本占营业收入的比重较大，故与营业收入呈相同下降趋势。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 137,889,792.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 64.18% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 69,777,725.86 32.48% 2 第二名 21,632,998.00 10.07% 3 第三名 18,903,108.94 8.8% 4 第四名 18,586,419.50 8.65% 5 第五名 8,989,539.10 4.18% 合计 —— 137,889,792.04 64.18% 4、费用 项目 2012年 2011年 变动比例(%) 销售费用 8,790,646.85 5,795,444.10 51.68% 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 13 管理费用 31,108,758.99 29,567,688.57 5.21% 财务费用 -8,842,742.98 -10,247,617.33 -13.71% 所得税费用 -1620175.48 18,101,313.32 -108.95 1、报告期内公司销售费用为8,790,646.85元,较上年同期的5,795,444.10元增加了2,995,202.75元,增幅为51.68%,主要原因系运 输成本上升导致的运输费用增加. 2、报告期内公司所得税费用减幅为108.95%,主要原因系公司高新技术企业(2011年至2013年)税收优惠。 5、研发支出 项目 研发支出金额(元) 占期未净资产比例(%) 占当期营业收入的比例(%) 2012年 15,904,808.21 1.65 5.18 2011年 15,712,478.03 1.63 3.40 增减比例(%) 1.22% 0.02 1.78 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 291,300,648.94 473,219,366.06 -38.44% 经营活动现金流出小计 275,165,429.64 435,007,125.61 -36.74% 经营活动产生的现金流量净 额 16,135,219.30 38,212,240.45 -57.77% 投资活动现金流入小计 66,522.47 65,282,414.48 -99.9% 投资活动现金流出小计 143,726,341.81 123,069,042.03 16.79% 投资活动产生的现金流量净 额 -143,659,819.34 -57,786,627.55 148.6% 筹资活动现金流入小计 187,000,000.00 250,000,000.00 -25.2% 筹资活动现金流出小计 166,734,380.31 255,284,520.00 -34.69% 筹资活动产生的现金流量净 额 20,265,619.69 -5,284,520.00 483.49% 现金及现金等价物净增加额 -107,262,496.35 -24,932,311.69 330.21% 1、经营活动产生的现金流量净额同比下降57.77%，主要是销售减少导致收到的现金流减少所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加148.6%,主要是本期募投项目所支付的现金流增加所致。 3、筹资活动产行的现金流量净额同比增加483.49%，主要是本期归还银行借款比上年同期减少所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 14 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%） 分行业 工业 295,612,938.83 244,392,960.20 17.33% -16.56% -16.94% 0.38% 采矿业 11,338,754.73 8,228,802.29 27.43% -89.19% -85.27% -19.33% 建筑安装业 -100% -100% -55.45% 分产品 PHC 管桩 273,710,249.51 226,397,498.17 17.29% -16.55% -16.91% 0.37% 钢管桩 21,902,689.32 17,995,462.03 17.84% -14.42% -14.64% 0.21% 石子及石砂 11,338,754.73 8,228,802.29 27.43% -89.26% -85.44% -19.05% 其他 -100% -100% -55.45% 分地区 上海地区 157,608,985.89 133,612,887.21 15.23% -46.56% -36.75% -13.14% 长三角地区(除 上海) 127,306,343.40 107,660,999.86 15.43% -16.57% -15.9% -0.68% 其他地区 22,036,364.27 11,347,875.42 48.5% 57.49% -4.4% 33.34% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 422,287,520.68 37.37% 528,050,017.03 48.86% -11.49% 应收账款 197,670,293.10 17.49% 148,481,104.32 13.74% 3.75% 存货 53,699,317.87 4.75% 76,821,827.03 7.11% -2.36% 固定资产 210,247,021.12 18.61% 147,674,226.26 13.66% 4.95% 在建工程 46,035,132.56 4.07% 32,164,553.96 2.98% 1.09% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 96,000,000.00 8.5% 50,000,000.00 4.63% 3.87% 合计 96,000,000.00 8.5% 50,000,000.00 4.63% 3.87% 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 15 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 20,100,000.00 59.8% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 岱山柘中建材有限公司 大衢山海上物流中转基地项目实施 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 65,560.03 报告期投入募集资金总额 10,115.61 已累计投入募集资金总额 27,242.68 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金使用基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18 号） 核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A 股） 股票 3,500 万股，发行价格为每股 19.90 元。截至 2010 年 1 月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 3,500 万股，募集资金总额人民币 696,500,000.00 元；扣除承销费和保荐费人民币 34,825,000.00 元后的募集资金为人民币 661,675,000.00 元，已由东方证券股份有限公司于 2010 年 1 月 21 日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业 部、农业银行上海南方商贸城支行和交通银行上海化学工业区支行募集资金专用人民币账户；减除其他发行费用人民币 14,030,000.00 元后，计募集资金净额为人民币 647,645,000.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，并由其 出具信会师报字（2010）第 10035 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司 2010 年度审计中，经立 信会计师事务所审定的发行费用为人民币 40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币 7,955,315.00 元，募集资金净额应为 人民币 655,600,315.00 元，公司于 2010 年归还了多列支的发行费人民币 5,891,299.08 元，截至 2011 年 12 月 31 日，尚有 2,064,015.92 元未归还，公司已于 2012 年 1 月将上述余款归还至募集资金账户。 二、2012 年度募集资金使用情况及结余情况 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 16 公司以前年度累计使用募集资金人民币 171,306,675.22 元，其中：募集资金项目支付人民币 51,206,675.22 元，将超募 资金人民币 80,000,000.00 元用于归还贷款；将超募资金人民币 20,000,0000.00 元补充流动资金；将超募资金人民币 20,000,0000.00 元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金；舟山柘中大型构件有限公司使用超募资金 100,000 元。 本年度共使用募集资金 101,156,141.91 元，其中：募集资金项目本期支付人民币 51,596,141.91 元，将超募资金人民币 50,000,000.00 元用于岱山柘中建材有限公司增资，收回前期支付的厂房改扩建施工工程民工工资保证金人民币 440,000.00 元。 公司募集资金到位净值应为 655,600,315.00 元，扣除累计使用募集资金人民币 102,362,817.13 元、超募资金使用人民 币 170,100,000.00 元、手续费支出 30,569.38 元，加上累计利息收入 32,595,219.39 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集 资金账户余额应为 415,702,147.88 元。截止至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金实际余额为人民币 415,702,147.88 元。 三、 募集资金存放和管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券 监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根 据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于 2010 年 1 月 26 日与保荐人东方证券股份有限公司、上海 农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股 份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 四、超募资金使用情况 公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币 655,600,315.00 元，发行所募集资金投资计 划总额为人民币 306,150,000.00 元，超额募集资金人民币 349,450,315.00 元。 据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010 年 2 月将超募资金人民币 8,000.00 万元用于归还贷款。另外，将超 募资金人民币 2,000.00 万元补充流动资金。 据第一届董事会第十五次会议和 2010 年 7 月 30 日临时股东大会审议分别通过将超募资金人民币 2,000.00 万元用于岱 山柘中建材有限公司、舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金，共计使用超募资金人民币 4,000 万元。 据第二届董事会第一次会议和 2010 年 9 月 28 日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金人民币 4,000.00 万元 用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资，由于公司募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息， 因此公司对外投资人民币 4,000 万元前期使用自有资金，公司于 2011 年 1 月 26 日将人民币 4,000 万元超募资金从交通银 行上海化学工业区支行募集资金专户转至一般账户，用于置换前期投入使用的自有资金。2011 年，公司追加对舟山柘中大 型构件有限公司投入人民币 500 万元，同年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际使用投资开发小衢山并建设 海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款计 100,000 元。 根据2012年1月9日二届董事会十一次会议通过将超募资金5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本， 用于支付购置土地款。 四、尚未使用的募集资金用途和去向 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。 五、其他事项 1、公司 2011 年度向上海市奉贤区建筑企业管理所支付民工保障金人民币 440,000.00 元，2012 年度工程结束，上海市 奉贤区建筑企业管理所将民工保障金 440,000.00 元及利息 2,228.33 元退换至农业银行上海南方商贸城支行帐户。 2、公司累计投入舟山柘中大型构件有限公司募集资金专户人民币 6,500 万元（包括舟山柘中大型构件有限公司设立时 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 17 注册资本超募资金 2000 万元、置换先期用自有资金对舟山柘中大型构件有限公司追加投资 4,000 万元以及本年度追加投资 划转至舟山柘中大型构件有限公司的 500 万元），用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地 出让金、拆迁补偿款，舟山柘中大型构件有限公司累计支付上述款项共计 64,845,129.00 元。舟山柘中大型构件有限公司于 2011 年 9 月 26 日参加该项目采矿权现场竞拍未果。2011 年 12 月 28 日，岱山县政府及相关政府部门将公司已经支付的土 地出让金、拆迁补偿款 64,745,129.00 元退还至公司募集资金专户中，舟山柘中大型构件有限公司为此项目实际使用募集资 金 100,000.00 元。 3、根据公司第二届董事会第十二次会议通过，将舟山柘中大型构件有限公司注册资本由人民币 6000 万元，减少至人 民币 500 万元，并使用自有资金进行替换。2012 年 1 月舟山柘中大型构件有限公司将超募资金人民币 6,000 万元由募集资 金专户中国农行股份有限公司岱山衢山支行账户退还至公司募集资金专户交通银行股份有限公司上海化学工业区支行账 户，余款人民币 500 万元待工商变更完毕后使用自有资金进行替换。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.大直径 PHC 管桩的 改扩建及配套码头 否 19,382 19,382 4,372.61 8,969.28 46.28% 2014 年 01 月 06 日 否 否 2.购建运桩船 否 9,966 9,966 2013 年 12 月 31 日 否 否 3.新建研发中心 否 1,267 1,267 743 1,267 100% 2012 年 12 月 01 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 30,615 30,615 5,115.61 10,236.28 -- -- -- -- 超募资金投向 岱山柘中建材有限公 司 否 7,000 7,000 5,000 7,000 100% 2016 年 04 月 20 日 否 否 舟山柘中大型构件有 限公司 是 10 10 0 10 100% 2016 年 04 月 20 日 否 否 归还银行贷款（如有） -- 8,000 8,000 0 8,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 2,000 2,000 0 2,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 17,010 17,010 5,000 17,010 -- -- -- -- 合计 -- 47,625 47,625 10,115.61 27,246.28 -- -- 0 -- -- 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 18 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.公司募投项目中的大直径 PHC 管桩的改扩建一期工程和新建研发中心现已投入使用。公司原 计划 2012 下半年将开始实施二期改扩建及配套码头工程，但由于公司所处行业受国家宏观经济政策 影响较大，公司董事会认为目前宏观经济形势尚不明朗，市场环境走向亦未确定。根据公司董事会 对公司投资风险控制的要求、公司《募集资金管理制度》以及公司目前产能、市场等实际情况，公 司认为募投项目中的购建运桩船项目、大直径 PHC 管桩改扩建工程二期及配套码头需待进一步对宏 观经济及市场环境观察、分析并对工程进行进一步论证后按照论证结果重新制定计划并按计划实施。 2.本报告期岱山柘中建材有限公司所投资项目和原计划由舟山柘中大型构件有限公司实施项目 受政策处理及工程审批等原因影响，进展缓慢。� � 项目可行性发生重大 变化的情况说明 本期项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 根据公司二届十一次董事会审议通过的《关于使用超募资金对岱山柘中建材公司增资》的议案，本 报告期使用超募资金 5000 万元增资岱山柘中建材有限公司，主要用于土地资源的获取。该笔超募资 金已经用于支付土地出让金。� 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目实施计划陆续投入，目前均存放在募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、由于公司募集资金均以定期存款的方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司存在先以自 有资金支付，再以募集资金置换的情况。上述情况本年度累计发生额为 22,660,494.81 元，全部为置 换募集资金项目支出； 2、公司新建厂房包括职工餐厅和宿舍，上述项目不属于募集资金项目，2012 年度职工餐厅和宿舍 已经投入使用，竣工决算尚未结束，无法计算实际占用募集资金金额，待竣工结算后，公司将归还 建设职工餐厅和宿舍所占用的募集资金。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 岱山柘中 建材有限 子公司 石料加工、 销售 100,000,00 0.00 202,978,70 0.97 141,276,54 4.75 11,338,754. 73 -3,665,82 4.37 -3,349,141.96 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 19 公司 舟山柘中 大型构件 有限公司 子公司 生产销售混 凝土构件、 建材销售。 5,000,000.0 0 5,018,076.3 3 5,016,985.0 5 16,537.92 12,403.44 六、公司未来发展的展望 未来几年内，高速公路、高速铁路等陆上工程对大直径PHC管桩需求的持续增长将增加国内大直径PHC管桩的需求量， 国家海洋经济战略进一步实施对大直径PHC管桩行业的带动作用也将更加明显。同时，随着近几年东南亚国家的迅速发展， 马来西亚、越南、缅甸、印尼等东南亚市场的大直径管桩市场潜力巨大，大直径PHC管桩仍将是桩基材料发展的主要方向。 2013年，公司的经营仍将面临大直径PHC管桩市场竞争加剧的挑战，并将给公司盈利能力带来一定风险。公司将在未 来几年内努力适应经济环境变化，致力于产品创新和产业结构调整，继续增加产品研发投入，提升产品科技含量，努力拓展 海外市场，保持公司作为国内最主要的PHC管桩生产基地的行业领军者水平。 七、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 公司始终重视对投资者的回报，实施持续、稳定的现金分红政策，自2010年上市以来，公司每年实施现金分红政策，严 格按照公司章程第一百五十八条执行，每年现金分红不低于当年归属于母公司所有者的净利润的30%。公司前三年年均现金 分红金额占前三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为39.37%。公司董事会在制订利润分配预案时，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，包括调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见；股东 大会在审议利润分配预案，除采取网络投票方式外，公司还向投资者提供包括电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多 种沟通渠道，积极听取中小投资者的建议，利润分配政策调整程序合规，充分保护了中小投资者的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 13,500,000.00 可分配利润（元） 143,680,294.03 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据立信会计师事务所出具的无保留意见的 2012 年度审计报告，上海柘中建设股份有限公司（母公司）本年度实现 净利润 24,430,890.98，按母公司 2012 年净利润的 10%提取法定盈余公积 2，443，089.10 元后，加上年初未分配利润 141,438,233.55 元，减去已支付的利润 19,745,741.40 元，可用于股东分配的利润 143,680,294.03 元。� 以 2012 年 12 月 31 日的总股本 13,500 万普通股股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派 发 1,350 万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年无资本公积金转增股本方案。� 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 20 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 1、公司2010年度的利润分配方案为：以公司上市后的总股本135000000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派发现金股利13,500,000元（含税），剩余利润结转下一年度。 2、公司2012年度的利润分配方案为：以公司上市后的总股本135000000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计派发现金股利20,250,000元（含税），剩余利润结转下一年度。 3、公司2012年度的利润分配方案为：以公司上市后的总股本135000000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派发现金股利13,500,000元（含税），剩余利润结转下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 13,500,000.00 20,920,631.26 64.53% 2011 年 20,250,000.00 60,589,290.03 33.42% 2010 年 13,500,000.00 39,128,124.39 34.5% 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 ： 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 个别媒体对我公司募投资金和超募资金投向和使用以及募投项目进展提 出质疑，公司对募投项目进展和募集资金投向以及超募资金投向和使用情 况，包括使用过程中履行的历次相关程序再次逐条进行了详细说明。 2012 年 04 月 27 日 公告编号:2012-20，披露 于巨潮资讯网 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 发行时所作承诺及追加股份锁定承诺 上海柘中（集团）有限公司、上海康峰投资管理有限公司及 公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰 承诺时间 2013-01-23 2010-01-14 2010-01-14 承诺期限 2016-01-28 持续有效 持续有效 承诺内容 （一）关于追加股份锁定期限的承诺� “将所直接持有的上海柘中建设股 份有限公司首次公开发行前股份在原承 诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六 个月至 2016 年 1 月 28 日，在延长的锁 定期内，本公司不会转让或委托他人管 理本公司直接或间接所持柘中建设的股 份，也不由柘中建设收购本公司所持股 份。延长的锁定期限届满后，本公司转 让上述股份将依法进行并履行相关信息 披露义务。� ” （二）关于避免同业竞争的承诺 1、公司控股股东上海柘中（集团） 有限公司和股东上海康峰投资管理有限 公司均向本公司承诺：� ―本公司及本公 司所控制的企业并未以任何方式直接或 间接从事与上海柘中建设股份有限公司 相同或相似的业务，并未拥有从事与柘 中建设可能产生同业竞争企业的任何股 份或在任何竞争企业有任何权益；将来 不会以任何方式直接或间接从事与柘中 建设相竞争的业务，不会直接或间接投 资、收购竞争企业，也不会以任何方式 （三）关于关联关系与关联交易的承诺 1、公司控股股东上海柘中（集团） 有限公司和股东上海康峰投资管理有限 公司均向本公司承诺： ―本公司及本公 司控制的企业将尽量减少或避免与上海 柘中建设股份有限公司的关联交易。在 进行确有必要且无法避免的关联交易 时，将严格遵循市场规则，本着平等互 利、等价有偿的一般商业原则，公平合 理地进行，并按相关法律法规以及规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。同时，本公司及本公司控制的企 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 22 � 为竞争企业提供任何业务上的帮助或支 持。� 如违反上述承诺，本公司愿意承担 由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给柘中建设造成的所有直接或间接 损失。上述承诺一经签署立即生效，且 上述承诺在本公司对柘中建设拥有由资 本因素或非资本因素形成的直接或间接 的控制权或对柘中建设存在重大影响期 间持续有效，且不可变更或撤销。‖� 2、公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰 均向本公司承诺：� ―本人及人所控制的 企业并未以任何方式直接或间接从事与 上海柘中建设股份有限公司相同或相似 的业务，并未拥有从事与柘中建设可能 产生同业竞争企业的任何股份或在任何 竞争企业有任何权益；将来不会以任何 方式直接或间接从事与柘中建设相竞争 的业务，不会直接或间接投资、收购竞 争企业，也不会以任何方式为竞争企业 提供任何业务上的帮助或支持。� 如违反 上述承诺，本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给柘中建 设造成的所有直接或间接损失。� 上述承 诺一经签署立即生效，且上述承诺在本 人对柘中建设拥有由资本因素或非资本 因素形成的直接或间接的控制权或对柘 中建设存在重大影响期间持续有效，且 不可变更或撤销。‖ 业将不会通过借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用柘中建设资金。� 本 公司保证，所做的上述声明和承诺不可 撤销。本公司如违反上述声明和承诺， 将立即停止与柘中建设进行的相关关联 交易，并及时采取必要措施予以纠正补 救；同时本公司对违反上述声明和承诺 所导致柘中建设一切损失和后果承担赔 偿责任。‖� 2、公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰 均向本公司承诺：� ―本人及本人控制的 企业将尽量减少与上海柘中建设股份有 限公司的关联交易。在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，将严格遵守市 场规则，本着平等互利、等价有偿的一 般商业原则，公平合理地进行，并按相 关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。� 本人保证， 所做的上述声明和承诺不可撤销。本人 如违反上述声明和承诺，将立即停止与 柘中建设进行的相关关联交易，并及时 采取必要措施予以纠正补救；同时本人 对违反上述声明和承诺所导致柘中建设 一切损失和后果承担赔偿责任。‖� � 履行情况 正常履行 正常履行 正常履行 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 庄继宁 田华 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 23 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 100,000,0 00 74.07% 0 0 0 0 0 100,000,0 00 74.07% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 100,000,0 00 74.07% 0 0 0 0 0 100,000,0 00 74.07% 其中：境内法人持股 100,000,0 00 74.07% 0 0 0 0 0 100,000,0 00 74.07% 二、无限售条件股份 35,000,00 0 25.93% 35,000,00 0 25.93% 1、人民币普通股 35,000,00 0 25.93% 35,000,00 0 25.93% 三、股份总数 135,000,0 00 100% 135,000,0 00 100% 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 首次公开发行股 票 2010 年 01 月 28 日 19.9 元 35,000,000 2010 年 01 月 28 日 35,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日采用网下向股民配售对象询价配售，与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行3500万股人民币普通股，发行价格为19.90元/股，其中网下配 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 24 售700万股，网上定价发行2800万股。网下配售的700万股已于2010年4月28日三个月锁定期满后在深圳证券交易所上市交易。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 10,794 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 10,855 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海柘中（集团） 有限公司 境内非国有法人 70.44% 95,100, 000 0 95,100, 000 0 上海康峰投资管 理有限公司 境内非国有法人 3.63% 4,900,0 00 0 4,900,0 00 0 上海楚华热电有 限公司 境内非国有法人 1.57% 2,121,7 02 +71922 4 0 0 佘昌其 境内自然人 0.74% 995,911 0 0 刘芳 境内自然人 0.36% 486,000 0 0 0 沈莉华 境内自然人 0.3% 405,828 0 0 张娇 境内自然人 0.22% 300,000 0 0 张树彬 境内自然人 0.21% 280,000 0 0 黄达 境内自然人 0.21% 280,000 0 0 0 顾青 境内自然人 0.2% 274,500 +3000 0 0 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上海康峰投资管理有限公司持有上海柘中（集团）有限公司 72.3%股权，除此之外，本 公司未知其他上述股东之间的关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 上海楚华热电有限公司 2,121,702 人民币普通股 2,121,702 佘昌其 995,911 人民币普通股 995,911 刘芳 486,000 人民币普通股 486,000 沈莉华 405,828 人民币普通股 405,828 张娇 300,000 人民币普通股 300,000 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 25 张树彬 280,000 人民币普通股 280,000 黄达 280,000 人民币普通股 280,000 顾青 274,500 人民币普通股 274,500 杜朝钦 250,000 人民币普通股 250,000 赵延勇 224,821 人民币普通股 224,821 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上海康峰投资管理有限公司持有上海柘中（集团）有限公司 72.3%股权，除此之外，本 公司未知其他上述股东之间的关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 上海柘中（集团）有限公司 陆仁军 1996 年 2 月 14 日 13400777-7 6666 万元 高低压电器成套设备等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司控股股东上海柘中（集团）有限公司 2012 年度经营成果、财务状况和现金流情况良好， 未来将继续保持所投资产业的稳步发展。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陆仁军 中国 否 蒋陆峰 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 详见―第七节：董事、监事、高级管理人员和员工情况‖中任职情况。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 26 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 陆仁军 董事长 现任 男 63 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 蒋陆峰 副董事长 现任 男 41 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 计吉平 董事 现任 男 52 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 管金强 董事 现任 男 47 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 何耀忠 董事兼副 总经理 现任 男 56 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 仰欢贤 董事 现任 男 52 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 徐根生 独立董事 现任 男 73 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 赵德强 独立董事 现任 男 42 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 匡志平 独立董事 现任 男 48 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 许国园 监事会主 席 现任 男 51 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 唐以波 监事 现任 男 48 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 黄 东 监事 现任 男 38 2012 年 07 月 26 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 卫 峰 监事 离任 男 40 2010 年 09 月 10 日 2012 年 07 月 26 日 0 0 0 0 马瑜骅 总经理 现任 男 43 2011 年 06 月 28 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 陆 嵩 财务总监 现任 男 37 2011 年 06 月 28 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 28 傅国华 副总经理 现任 男 45 2011 年 06 月 28 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 仰新贤 副总经理 现任 男 57 2010 年 09 月 10 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 郭加广 副总经理 现任 男 30 2011 年 06 月 28 日 2013 年 09 月 09 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员 陆仁军：董事长，男，汉族，63岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾在奉贤区柘林中学任教师，后任奉贤柘中 电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支部书记、总经理，曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第七届、 第八届党代会代表。现任上海柘中（集团）有限公司党委书记、董事长兼总经理、上海康峰投资管理有限公司执行董事兼经 理。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。 蒋陆峰：副董事长，男，汉族，41岁，工商管理硕士。现任上海柘中（集团）有限公司副董事长兼副总经理、上海柘 中杰高电器有限公司董事兼副总经理。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任本 公司副董事长。 计吉平：董事，男，汉族，52岁，中共党员，工商管理硕士。曾任奉贤区教育局团工委书记、中共奉贤县委办公室秘 书、奉贤区对外经济贸易委员会副主任、上海柘中（集团）有限公司党委委员、副董事长兼副总经理、上海奉贤燃机发电有 限公司董事兼副总经理。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司副总经理，2007年7月起至2011年6月28日担 任本公司总经理。 管金强：董事，男，汉族，47岁，中共党员，初中学历。曾任上海凯尔乐通用电器有限公司副总经理，现任上海柘中 （集团）有限公司董事兼副总经理。2002年4月-2007年6月，担任上海柘中大型管桩有限公司监事，2007年7月起至今担任本 公司董事。 仰欢贤：董事，男，汉族，52岁，中共党员，中专学历。曾任奉贤区江海中心小学教师、上海柘中（集团）有限公司 销售经理，现任上海柘中（集团）有限公司副总经理。2007年7月起至今担任本公司董事。 何耀忠：董事兼副总经理，男，汉族，56岁，高中学历。曾任上海柘中（集团）有限公司销售经理。2007年7月起至 今担任本公司董事。 匡志平：独立董事，男，汉族，48岁，民盟盟员，博士。曾任同济大学建筑科技工程公司总经理助理、同济大学土工 工程学院助理研究员、副教授，现任同济大学土木工程学院教授、博士生导师。2007年7月起至今担任本公司独立董事。 徐根生：独立董事，男，汉族，73岁，中共党员，大学本科学历。曾任解放军南京军区舟嵊要塞区医院军医、南汇县 化工厂副厂长、厂长、南汇县人民政府副县长、中共南汇县委常委、纪委书记、奉贤县人民政府常务副县长、中共奉贤县委 书记、市人大常委会委员、市人大财经委员会委员、市人大常委会预算工作委员会。2007年7月起至今担任本公司独立董事。 赵德强：独立董事，男，42岁，大学本科学历。曾任北京京都会计师事务所项目经理、注册会计师、上海申城会计师 事务所项目经理、注册会计师、上海新正光会计师事务所项目经理、注册会计师，现为上海锦瑞会计师事务所发起人、主任 会计师。2007年7月起至今担任本公司独立董事。 （2）监事会成员 许国园：监事会主席，男，汉族，51岁，中专学历。曾任奉贤区庄行小学教师，现任上海柘中（集团）有限公司监事、 销售经理。2007年7月起至今担任本公司监事会主席。 唐以波：监事，男，汉族，48岁，中专学历。曾任奉贤区庄行小学教师，现任上海柘中（集团）有限公司监事、销售 经理。2007年7月起至今担任本公司监事。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 29 黄 东：职工代表监事，男，汉族，38岁，大专学历。1994年参加工作，2002年加入本公司，先后就职于公司生产部 及运输部，现任公司运输部经理兼车间主任。 （3）高级管理人员 马瑜骅：总经理，男，汉族，43岁，中共党员，工商管理硕士。曾任奉贤区新寺中学教师、上海柘中（集团）有限公 司销售经理。2007年7月起至今担任本公司副总经理。2011年6月28日起至今担任本公司总经理。 何耀忠：副总经理，简历见―董事‖。 陆 嵩：财务总监，男，汉族，37岁，美国休斯顿大学信息管理学硕士学位，中欧国际工商学院EMBA在读。1997年 参加工作，历任上海柘中（集团）有限公司市场部经理、美国海乐企业市场部经理、副总经理，上海柘中（集团）有限公司 副总经理。2011年6月28日起至今担任本公司副总经理。 傅国华：副总经理，男，汉族，45岁，中专学历。1988年参加工作，曾任上海柘中（集团）有限公司采购经理，销售 经理，2002年8月进入本公司，历任公司采购经理，销售经理。2011年6月28日起至今担任本公司副总经理。 仰新贤：副总经理，男，汉族，57岁，中共党员，高中学历。曾任奉贤凯达纸箱厂厂长、上海柘中混凝土制品有限公 司总经理。2002年4月起至今担任本公司副总经理。 郭加广：副总经理，男，汉族，30岁，中北大学学士学位。2007年参加工作，2007年10月进入本公司行政部，历任公 司行政副经理、副总经理助理。2011年6月28日起至今担任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 姓 名 任 职 情 况 任职单位与本公司 的关联关系 任 职 期 限 陆仁军 上海柘中（集团）有限公司董事长兼总经理 控股股东 2012.04-2015.04 上海康峰投资管理有限公司执行董事兼经理 股东 2011.01-2014.01 蒋陆峰 上海柘中（集团）有限公司副董事长兼副总经理 控股股东 2012.04-2015.04 计吉平 上海柘中（集团）有限公司副董事长 控股股东 2012.04-2015.04 管金强 上海柘中（集团）有限公司董事兼副总经理 控股股东 2012.04-2015.04 仰欢贤 上海柘中（集团）有限公司副总经理 控股股东 2012.04-2015.04 许国园 上海柘中（集团）有限公司监事 控股股东 2012.04-2015.04 唐以波 上海柘中（集团）有限公司监事 控股股东 2012.04-2015.04 仰新贤 上海柘中（集团）有限公司监事 控股股东 2012.04-2015.04 在其他单位任职情况 姓 名 其他任职情况 任职单位与本公司的关联关系 陆仁军 上海柘中电气股份有限公司董事长兼总经理 受同一方控制的其他企业 上海柘中杰高电器有限公司董事长兼总经理 受同一方控制的其他企业 上海当量实业有限公司执行董事兼经理 受同一方控制的其他企业 上海柘中电器科技有限公司董事长兼总经理 受同一方控制的其他企业 蒋陆峰 上海柘中电气股份有限公司副董事长兼副总经理 受同一方控制的其他企业 上海柘中杰高电器有限公司副董事长兼副总经理 受同一方控制的其他企业 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 30 上海当量实业有限公司监事 受同一方控制的其他企业 上海柘中电器科技有限公司董事 受同一方控制的其他企业 计吉平 上海柘中电气股份有限公司副董事长 受同一方控制的其他企业 上海柘中杰高电器有限公司董事 受同一方控制的其他企业 上海柘中电器科技有限公司董事 受同一方控制的其他企业 管金强 上海柘中电气股份有限公司董事兼副总经理 受同一方控制的其他企业 上海柘中杰高电器有限公司董事 受同一方控制的其他企业 上海柘中电器科技有限公司董事 受同一方控制的其他企业 仰欢贤 上海柘中电气股份有限公司监事长 受同一方控制的其他企业 上海柘中杰高电器有限公司副总经理 受同一方控制的其他企业 许国园 上海柘中电气股份有限公司监事 受同一方控制的其他企业 唐以波 上海柘中电气股份有限公司监事 受同一方控制的其他企业 仰新贤 上海柘中电气股份有限公司监事 受同一方控制的其他企业 马瑜骅 上海柘中电气股份有限公司董事 受同一方控制的其他企业 匡志平 同济大学教授 无 赵德强 上海锦瑞会计师事务所 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批 准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴按照2011年年度股东大会审议批准的标准执行；公司 董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 陆仁军 董事长 男 63 现任 0 13 13 蒋陆峰 副董事长 男 41 现任 0 0 0 马瑜骅 总经理 男 43 现任 10 0 10 陆嵩 财务总监 男 37 现任 10 0 10 计吉平 董事 男 52 现任 3 0 3 管金强 董事 男 47 现任 3 0 3 仰欢贤 董事 男 52 现任 3 0 3 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 31 何耀忠 董事兼副总经 理 男 56 现任 3 0 3 徐根生 独立董事 男 73 现任 3 0 3 赵德强 独立董事 男 42 现任 3 0 3 匡志平 独立董事 男 48 现任 3 0 3 许国园 监事会主席 男 51 现任 3 0 3 唐以波 监事 男 48 现任 3 0 3 黄东 监事 男 38 现任 7 0 7 仰新贤 副总经理 男 57 现任 3 0 3 傅国华 副总经理 男 45 现任 10 0 10 郭加广 副总经理兼董 秘 男 30 现任 8 0 8 合计 -- -- -- -- 75 13 88 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 卫峰 职工代表监事 离职 2012 年 07 月 12 日 个人原因 五、公司员工情况 按年龄构成 员工人数 按学历构成 员工人数 30岁及以下 24 大本及以上 9 31-40岁 139 大专 20 41-50岁 266 中专 31 51-60岁 92 中专及以下 461 合 计 521 合 计 521 按专业构成 员工人数 按职称构成 员工人数 生产人员 356 高级技术职称 0 营销人员 10 中级技术职称 5 财务人员 7 初级技术职称 10 工程技术人员 12 其他 506 行政管理人员 81 其他 55 合 计 521 合 计 521 截至2012年年末，需公司承担费用的离退休职工 2 人。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 32 员工按专业构成 生产人员, 356 营销人员, 10 财务人员, 7 工程技术人员, 12 行政管理人员, 81 其他, 55 生产人员 营销人员 财务人员 工程技术人员 行政管理人员 其他 员工按教育程度构成 大本及以上, 9 大专, 20 中专, 31 中专及以下, 461 大本及以上 大专 中专 中专及以下 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国 证券监督管理委员会有关法律、法规和公司规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。 报告期内，公司根据2012年5月23日召开的公司2011年年度股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，对公 司章程做了相应修订。截止报告期末，与公司治理相关的各项规章制度基本完善，并与中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的要求，规范股 东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控 股股东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司董事 会、监事会和内部各职能部门能够独立运作；截止报告期末，本公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况。 3、关于董事和董事会：本公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的规定；董事会严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定召开会议，依法行使职权；本公司全体董事能够依照《公司章程》、 《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的规定，勤勉履行作为董事的权利、义务的责任；报告期内公司董事会和董事 会各专门委员会运作状况良好。 4、关于监事和监事会：本公司监事会人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的规定；监事会严格按照《公 司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召开会议，依法行使职权；公司全体监事认真履行职责，诚信、勤 勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益；报告 期内公司监事会运作状况良好。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及《公 司章程》的有关规定进行；公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司严格执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》；指定董事会秘书全面负责 公司投资者关系管理和信息披露工作，公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公 平的享有知情权。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利益者的合法权益，积极与相关 利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 34 8、本报告期内公司收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。 9、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，通过组织董事、监 事及高级管理人员及可接触内幕信息的相关岗位员工参加上海证监局组织的相关活动和会议，进一步加深了对相关法律法规 的理解和认识，提高相关人员的合规、保密意识。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公 司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查 处和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股 东大会 2012 年 5 月 23 日 《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年 度监事会工作报告》、《2011 年度财务决 算报告》、《关于 2011 年度利润分配预 案》、《2011 年年度报告及摘要》、关于聘 请公司 2012 年财务报告审计机构的议 案、2011 年度董事、监事及高管薪酬方 案、关于修改公司章程的议案等 全部决议通过 2012 年 5 月 24 日 详 情 请 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 《 2011 年 年 度 股 东 大 会决议公告》 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 徐根生 4 4 0 0 0 否 赵德强 4 3 1 0 0 否 匡志平 4 3 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 35 2、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 报告期内，公司独立董事本着对公司及中小股东负责的态度，严格按照公司《独立董事工作制度》及相关法律、法规等 有关规定和要求，独立公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制建 设及董事会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，独立董事们利用自已的专业知识和经验为公司的战略思 路、产品升级、内部控制、成本控制、经营管理、利润分配政策等方面提供了建设性的建议，为公司未来发展和规范运作及 提升管理水平起到积极作用。报告期内公司独立董事对发生的对外投资、续聘审计机构等事项出具了独立意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2012年度，公司董事会各专门委员会履职情况如下： （一）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计工作制度》的相关规定开展工作。报告期 内，审计委员会对公司《2011年度报告及其摘要》、《2011年度财务决算报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司2012 年度审计机构》等议案进行了审议。 并在公司2012年年报编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报，了解掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年 审会计师进行了有效的沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会审核了2012年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬，认为符合公司的目标责任考 核和薪酬政策、考核标准，同意公司2012年度报告披露对其支付的薪酬。 （三）战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会依照法律、法规、《公司章程》、《公司董事会战略委员会议事规则》的相关规定开展工作。报 告期内，公司董事会战略委员结合公司实际情况，在战略发展规划方面提出了一些的建议，并被公司采纳。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交所的有关规则、指引的要求，结 合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，规范公司运作，提高公司管理水平。具体情况如下： 一、内部控制制度建立健全情况 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会 战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系 管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人登记制度》、财务管理制 度、各体系管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制：依据行业特点和实际情况，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位说明书及工作流程。公司 通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证管理体系认证，并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会不定期对各项制度、 流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。公司不断进行技术创新、管理 创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管 理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相 应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货以及费用报支等建立了 内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易， 并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。 4、投资决策控制：公司董事会设立战略委员会，制定了《对外投资管理制度》，按照符合公司发展战略、合理配置企业 资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资等进行了规范和科学决策。《公司章程》 及《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定 在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更 要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》，在制度中规定了信息披露 事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文 件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 37 6、业务管理制度以公司基本制度为基础，建立了贯穿生产经营各环节即涵盖研发、生产、采购、销售等等各方面的内 部控制制度。 7、劳动人事管理制度，如：报告期内公司对《员工手册》进行了完善。规范了公司招聘、考勤、福利、奖惩、考核各 方面的日常管理。人事管理方面，为适应公司业务发展的需要，制定了相关的人力资源管理制度。 8、其他控制和防范 （1）对全资子公司的管理控制 公司通过向全资子公司委派董事、监事或重要高级管理人员加强对其的管理，并对控股子公司的运作、人事、财务、资金、 担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联 方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并 明确规定。2012 年度，公司不存在对外担保的情形。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金使用管理制度》《超募资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、 管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 二、 内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中 1 名会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，独立行使审计职权，不受其它部门和个 人的干涉。直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。主要工作是对公司 重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用以及规章制度和财务纪律的执行情况等进行内部审计。报告期内，审计部 开展内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理 公司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审 计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。报告期内，审计委员会对公司 2011 年业绩快报现场专题内部审计，并出具 了独立的内部审计报告。 三、对内部控制的评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 38 公司董事会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门 的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对 公司各项业务的健康运行，真实公允的财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合理并且 有效，不存在重大缺陷。内部控制的设计虽然存在着不足，但总体是完整和合理的，执行总体是有效的，总体上能够合理地 保证内部控制目标的达成。 2、公司监事会的审核意见 公司监事会对董事会关于 2012 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为： 公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较 好控制和防范作用；公司《2012 年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现 状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 3、公司独立董事的审核意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板内部审计工作的指引》等相关制度的规定，作为公 司独立董事，就公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：经核查，报告期内，公司建立了较 为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司 经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业 务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。 4、保荐机构的核查意见 作为柘中建设首次公开发行股票持续督导的保荐机构，东方花旗证券有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效 性进行了核查，认为：已经建立了较为完善的法人治理结构、较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，2012 年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在 所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；柘中建设的《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客 观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确，保证了公司经营的正常有效进行， 促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得 以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 公司董事会全体成员保证内部控制报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 39 确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报 告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 24 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详情请见 2013 年 4 月 20 日巨潮资讯网()披露的公司《2012 年度 内部控制自我评价报告》。 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 等情况。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 22 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2013]第 112494 号 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 41 上海柘中建设股份有限公司 审 计 报 告 信会师报字[2013]第112494号 上海柘中建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海柘中建设股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表 和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者 权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 42 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金 流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 庄继宁 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 田 华 中国·上海 二O一三年四月二十二日 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 43 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 422,287,520.68 528,050,017.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 21,000,000.00 11,090,000.00 应收账款 197,670,293.10 148,481,104.32 预付款项 2,676,192.16 6,212,901.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,414,766.30 1,971,694.53 应收股利 其他应收款 3,782,871.17 6,177,383.47 买入返售金融资产 存货 53,699,317.87 76,821,827.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 704,530,961.28 778,804,927.61 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 44 固定资产 210,247,021.12 147,674,226.26 在建工程 46,035,132.56 32,164,553.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 119,929,043.93 52,231,670.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 44,701,524.78 56,560,120.17 递延所得税资产 1,255,390.87 855,084.06 其他非流动资产 3,219,444.00 12,409,450.00 非流动资产合计 425,387,557.26 301,895,105.33 资产总计 1,129,918,518.54 1,080,700,032.94 流动负债： 短期借款 96,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,240,000.00 应付账款 41,874,298.83 19,118,751.72 预收款项 2,905,172.46 16,202,943.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 258,614.32 应交税费 2,873,063.75 18,868,455.65 应付利息 300,858.40 91,111.11 应付股利 其他应付款 16,935,783.75 12,074,436.29 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 45 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 163,387,791.51 116,355,697.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 163,387,791.51 116,355,697.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 135,000,000.00 135,000,000.00 资本公积 621,144,113.13 621,144,113.13 减：库存股 专项储备 6,283,410.21 5,271,908.21 盈余公积 27,749,830.70 25,306,741.60 一般风险准备 未分配利润 176,353,372.99 177,621,572.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 966,530,727.03 964,344,335.17 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 966,530,727.03 964,344,335.17 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,129,918,518.54 1,080,700,032.94 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 2、母公司资产负债表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 46 货币资金 416,859,682.18 441,092,223.93 交易性金融资产 应收票据 21,000,000.00 11,090,000.00 应收账款 171,519,711.41 120,834,204.77 预付款项 3,354,654.66 9,114,649.28 应收利息 3,414,766.30 1,971,694.53 应收股利 其他应收款 41,996,348.57 26,057,262.47 存货 55,191,740.80 78,065,531.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 713,336,903.92 688,225,566.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 105,000,000.00 110,000,000.00 投资性房地产 固定资产 187,342,038.05 122,758,355.56 在建工程 520,000.00 32,164,553.96 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,069,312.56 52,231,670.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 13,066,556.08 1,048,102.87 递延所得税资产 556,119.76 472,495.36 其他非流动资产 1,193,394.00 9,163,400.00 非流动资产合计 358,747,420.45 327,838,578.63 资产总计 1,072,084,324.37 1,016,064,145.52 流动负债： 短期借款 96,000,000.00 50,000,000.00 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 47 交易性金融负债 应付票据 2,240,000.00 应付账款 37,367,330.21 11,762,724.87 预收款项 2,818,510.61 16,202,943.00 应付职工薪酬 258,614.32 应交税费 2,846,991.72 12,324,296.77 应付利息 300,858.40 91,111.11 应付股利 其他应付款 2,677,781.25 2,793,981.49 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 144,510,086.51 93,175,057.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 144,510,086.51 93,175,057.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 135,000,000.00 135,000,000.00 资本公积 621,144,113.13 621,144,113.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,749,830.70 25,306,741.60 一般风险准备 未分配利润 143,680,294.03 141,438,233.55 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 927,574,237.86 922,889,088.28 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,072,084,324.37 1,016,064,145.52 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 48 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 3、合并利润表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 306,968,985.87 461,512,563.44 其中：营业收入 306,968,985.87 461,512,563.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 287,256,904.25 383,101,523.35 其中：营业成本 252,621,762.49 351,125,241.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 965,883.67 5,882,406.11 销售费用 8,790,646.85 5,795,444.10 管理费用 31,108,758.99 29,567,688.57 财务费用 -8,842,742.98 -10,247,617.33 资产减值损失 2,612,595.23 978,360.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 36,522.47 345,205.48 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,748,604.09 78,756,245.57 加：营业外收入 5,628.20 64,776.49 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 49 减：营业外支出 453,776.51 130,418.71 其中：非流动资产处置损 失 47,432.21 69,616.73 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 19,300,455.78 78,690,603.35 减：所得税费用 -1,620,175.48 18,101,313.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,920,631.26 60,589,290.03 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 20,920,631.26 60,589,290.03 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.15 0.45 （二）稀释每股收益 0.15 0.45 七、其他综合收益 八、综合收益总额 20,920,631.26 60,589,290.03 归属于母公司所有者的综合收益 总额 20,920,631.26 60,589,290.03 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 4、母公司利润表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 296,262,882.09 360,740,374.20 减：营业成本 244,852,089.95 298,438,019.59 营业税金及附加 884,241.42 1,088,780.74 销售费用 8,790,646.85 4,389,680.10 管理费用 25,273,838.20 20,378,083.55 财务费用 -8,680,559.92 -10,163,870.79 资产减值损失 1,607,736.32 978,360.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 50 投资收益（损失以“－”号 填列） 36,522.47 345,205.48 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,571,411.74 45,976,525.93 加：营业外收入 5,628.20 64,776.49 减：营业外支出 453,776.51 109,616.73 其中：非流动资产处置损失 47,432.21 69,616.73 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 23,123,263.43 45,931,685.69 减：所得税费用 -1,307,627.55 9,168,298.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,430,890.98 36,763,387.69 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.18 0.27 （二）稀释每股收益 0.18 0.27 六、其他综合收益 七、综合收益总额 24,430,890.98 36,763,387.69 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 5、合并现金流量表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 276,705,424.88 454,771,707.66 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 51 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,595,224.06 18,447,658.40 经营活动现金流入小计 291,300,648.94 473,219,366.06 购买商品、接受劳务支付的现金 191,935,512.49 344,283,415.16 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 32,206,872.89 30,279,445.36 支付的各项税费 29,012,721.52 38,408,760.18 支付其他与经营活动有关的现金 22,010,322.74 22,035,504.91 经营活动现金流出小计 275,165,429.64 435,007,125.61 经营活动产生的现金流量净额 16,135,219.30 38,212,240.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 36,522.47 345,205.48 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 30,000.00 192,080.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 64,745,129.00 投资活动现金流入小计 66,522.47 65,282,414.48 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 143,726,341.81 107,719,042.03 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 15,350,000.00 投资活动现金流出小计 143,726,341.81 123,069,042.03 投资活动产生的现金流量净额 -143,659,819.34 -57,786,627.55 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 186,000,000.00 250,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 187,000,000.00 250,000,000.00 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 240,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,234,380.31 15,284,520.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 筹资活动现金流出小计 166,734,380.31 255,284,520.00 筹资活动产生的现金流量净额 20,265,619.69 -5,284,520.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -3,516.00 -73,404.59 五、现金及现金等价物净增加额 -107,262,496.35 -24,932,311.69 加：期初现金及现金等价物余额 527,050,017.03 551,982,328.72 六、期末现金及现金等价物余额 419,787,520.68 527,050,017.03 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 6、母公司现金流量表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 271,998,175.32 390,425,815.24 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,763,795.60 17,794,935.19 经营活动现金流入小计 291,761,970.92 408,220,750.43 购买商品、接受劳务支付的现金 190,109,321.91 343,643,335.77 支付给职工以及为职工支付的现 金 32,000,133.09 29,775,097.19 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 53 支付的各项税费 21,678,295.92 20,394,951.66 支付其他与经营活动有关的现金 42,710,551.80 41,253,478.16 经营活动现金流出小计 286,498,302.72 435,066,862.78 经营活动产生的现金流量净额 5,263,668.20 -26,846,112.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 55,036,522.47 345,205.48 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 30,000.00 192,080.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 55,066,522.47 537,285.48 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 56,324,836.11 53,756,016.28 投资支付的现金 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 106,324,836.11 53,756,016.28 投资活动产生的现金流量净额 -51,258,313.64 -53,218,730.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 186,000,000.00 250,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 187,000,000.00 250,000,000.00 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 240,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,234,380.31 15,284,520.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 筹资活动现金流出小计 166,734,380.31 255,284,520.00 筹资活动产生的现金流量净额 20,265,619.69 -5,284,520.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -3,516.00 -73,404.59 五、现金及现金等价物净增加额 -25,732,541.75 -85,422,767.74 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 54 加：期初现金及现金等价物余额 440,092,223.93 525,514,991.67 六、期末现金及现金等价物余额 414,359,682.18 440,092,223.93 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 7、合并所有者权益变动表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 135,000 ,000.00 621,144, 113.13 5,271,90 8.21 25,306, 741.60 177,621, 572.23 964,344,33 5.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 135,000 ,000.00 621,144, 113.13 5,271,90 8.21 25,306, 741.60 177,621, 572.23 964,344,33 5.17 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,011,50 2.00 2,443,0 89.10 -1,268,1 99.24 2,186,391. 86 （一）净利润 20,920,6 31.26 20,920,631 .26 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 20,920,6 31.26 20,920,631 .26 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,443,0 89.10 -22,188, 830.50 -19,745,74 1.40 1．提取盈余公积 2,443,0 89.10 -2,443,0 89.10 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 55 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -19,745, 741.40 -19,745,74 1.40 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1,011,50 2.00 1,011,502. 00 1．本期提取 1,011,50 2.00 1,011,502. 00 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 135,000 ,000.00 621,144, 113.13 6,283,41 0.21 27,749, 830.70 176,353, 372.99 966,530,72 7.03 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 135,000 ,000.00 621,144, 113.13 746,220. 21 21,630, 402.83 133,882, 779.85 912,403,51 6.02 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 135,000 ,000.00 621,144, 113.13 746,220. 21 21,630, 402.83 133,882, 779.85 912,403,51 6.02 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,525,68 8.00 3,676,3 38.77 43,738,7 92.38 51,940,819 .15 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 56 （一）净利润 60,589,2 90.03 60,589,290 .03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 60,589,2 90.03 60,589,290 .03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,676,3 38.77 -16,850, 497.65 -13,174,15 8.88 1．提取盈余公积 3,676,3 38.77 -3,676,3 38.77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -13,174, 158.88 -13,174,15 8.88 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 4,525,68 8.00 4,525,688. 00 1．本期提取 4,525,68 8.00 4,525,688. 00 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 135,000 ,000.00 621,144, 113.13 5,271,90 8.21 25,306, 741.60 177,621, 572.23 964,344,33 5.17 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 57 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：上海柘中建设股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 135,000,00 0.00 621,144,11 3.13 25,306,741 .60 141,438,23 3.55 922,889,08 8.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 135,000,00 0.00 621,144,11 3.13 25,306,741 .60 141,438,23 3.55 922,889,08 8.28 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,443,089. 10 2,242,060. 48 4,685,149. 58 （一）净利润 24,430,890 .98 24,430,890 .98 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 24,430,890 .98 24,430,890 .98 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,443,089. 10 -22,188,83 0.50 -19,745,74 1.40 1．提取盈余公积 2,443,089. 10 -2,443,089. 10 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,745,74 1.40 -19,745,74 1.40 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 58 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 135,000,00 0.00 621,144,11 3.13 27,749,830 .70 143,680,29 4.03 927,574,23 7.86 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 135,000,00 0.00 621,144,11 3.13 21,630,402 .83 121,525,34 3.51 899,299,85 9.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 135,000,00 0.00 621,144,11 3.13 21,630,402 .83 121,525,34 3.51 899,299,85 9.47 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 3,676,338. 77 19,912,890 .04 23,589,228 .81 （一）净利润 36,763,387 .69 36,763,387 .69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 36,763,387 .69 36,763,387 .69 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,676,338. 77 -16,850,49 7.65 -13,174,15 8.88 1．提取盈余公积 3,676,338. 77 -3,676,338. 77 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -13,174,15 8.88 -13,174,15 8.88 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 135,000,00 0.00 621,144,11 3.13 25,306,741 .60 141,438,23 3.55 922,889,08 8.28 法定代表人：陆仁军 主管会计工作负责人：陆嵩 会计机构负责人：王建英 三、公司基本情况 上海柘中建设股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）系原上海柘中大型管桩有限公司整体改制而设立的股份有限 公司。公司由上海柘中（集团）有限公司和上海康峰投资管理有限公司共同发起设立，注册资本为人民币 10,000 万元，并 于 2007 年 8 月 1 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310226000338459 的《企业法人营业执照》。本公司的母公司 为上海柘中(集团)有限公司，本公司的实际控制人为上海柘中(集团)有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18 号文核准，公司于 2010 年 1 月 28 日在深圳证券交易所向社会公开发行人 民币普通股（A 股）股票 3,500 万股。发行后公司注册资本人民币 13,500 万元，股份总数 13,500 万股（每股面值 1 元）。其 中：有限售条件的股份为 10,000 万股，无限售条件的股份为 3,500 万股。 公司经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、 无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计 准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 60 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息. 3、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益 很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单 独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差 异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 61 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步 实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净 资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 62 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性 质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 63 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 64 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，除特殊情况外,则按账龄分析法计提坏 账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析组合 账龄分析法 按帐龄组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 65 □ 适用 √ 不适用 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。� � （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货（除发出商品外）发出时按加权平均法计价，发出商品按个别认定法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 66 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资� 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。� 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买 方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现 的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合 并成本。� � （2）其他方式取得的长期股权投资� 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。� 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。� 投资者投入的长期股 权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 � 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。� 通 过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。� （2）后续计量及损益确认 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。� 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。� 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。� 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其 他资本公积）。� � （2）损益确认� 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。� 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被 投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资 单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有 或应负担被投资单位的净利润或净亏损。� 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企 业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 67 未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。� 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的， 应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。� � （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。� 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。� � （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：� （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；� （2）该固定资产的成本能够可靠 地计量。� � （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 10 5% 9.5% 其他设备 5 5% 19% 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础 估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 69 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 70 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 600个月 按土地使用权的可使用期限 电脑软件 60个月 按预计使用期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础 估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 项 目 预计使用寿命 钢 模 36个月 苗木 36个月 矿山地上附属物拆迁补偿费 注 山口补偿金 注 注：系子公司岱山柘中建材有限公司为投资建设大衢山海上物流中转项目而发生的相关长期待摊费用，公司每年度按实 际开采量占预计总开采量 3,000 万吨的比例进行分摊。 18、附回购条件的资产转让 无 19、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。� （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准� 公司销售收入的实现确认时间是以客户收 到管桩，客户施工验收后，取得客户进度结算单，确认销售收入的实现。� （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍� 公司目前的销售模式全部是直销，按照订单进行生产销售， 公司销售收入的实现是以客户收到管桩，客户施工验收后，取得客户进度结算单，确认销售收入的实现。� � （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 73 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。� 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况 包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或 事项。� 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得 税负债以抵销后的净额列报。� 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要 性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。� � 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 17%、6% 营业税 按应税营业收入计征 3% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1%、5% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 74 2、税收优惠及批文 2012 年公司通过高新技术企业认证，高新技术企业证书编号为 GR201131000347，有效期为三年。根据上海市奉贤区国 家税务局、上海市奉贤地方税务局出具的―（新政类）国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率申请受理回执‖（文书号： 3102261205018240），公司享受高新技术企业优惠政策，自 2011 年 1 月至 2013 年 12 月企业所得税减按 15%税率征收。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 舟山柘 中大型 构件有 限公司 有限公 司 岱山县 衢山镇 工业 5,000,0 00.00 生产销 售混凝 土构 件、建 材销售 5,000,0 00.00 100% 100% 是 岱山柘 中建材 有限公 司 有限公 司 岱山县 衢山镇 工业 100,000 ,000.00 建筑用 凝灰岩 开采， 石料加 工、销 售 100,000 ,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 75 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 人民币 -- -- 36,121.92 -- -- 7,315.10 银行存款： -- -- 人民币 -- -- 418,317,539.12 -- -- 525,605,471.81 美元 228,121.81 628.55% 1,433,859.64 228,099.18 630.09% 1,437,230.12 小计 419,751,398.76 527,042,701.93 人民币 -- -- 2,500,000.00 -- -- 1,000,000.00 合计 -- -- 422,287,520.68 -- -- 528,050,017.03 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 2,500,000.00 履约保证金 1,000,000.00 合 计 2,500,000.00 1,000,000.00 截至 2012 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 2,500,000.00 元系本公司向银行申请银行承兑汇票保证金存款，在编 制现金流量表时已作剔除。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 21,000,000.00 11,090,000.00 合计 21,000,000.00 11,090,000.00 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 76 中交第二航务工程局有 限公司 2012 年 09 月 05 日 2013 年 03 月 05 日 7,000,000.00 中交第二航务工程局有 限公司 2012 年 11 月 08 日 2013 年 05 月 08 日 2,900,000.00 海特尔机电工程技术 (马鞍山)有限公司 2012 年 07 月 02 日 2013 年 01 月 02 日 2,000,000.00 银川第二市政工程有限 责任公司 2012 年 08 月 01 日 2013 年 01 月 31 日 2,000,000.00 中交第二航务工程局有 限公司 2012 年 08 月 24 日 2013 年 02 月 24 日 2,000,000.00 合计 -- -- 15,900,000.00 -- 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,971,694.53 9,948,223.87 8,505,152.10 3,414,766.30 合计 1,971,694.53 9,948,223.87 8,505,152.10 3,414,766.30 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 56,000,000. 00 27.74% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 145,876,63 6.78 72.26% 4,206,343.6 8 2.88% 150,255,6 25.48 100% 1,774,521.16 1.18% 组合小计 145,876,63 6.78 72.26% 4,206,343.6 8 2.88% 150,255,6 25.48 100% 1,774,521.16 1.18% 合计 201,876,63 6.78 -- 4,206,343.6 8 -- 150,255,6 25.48 -- 1,774,521.16 -- 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 中交二航局第三工程有限公司 56,000,000.00 0.00 0% 2012 年 12 月 3 日， 公司与中国银行股 份武汉花桥支行签 订融易达贸易融资 业务，中国银行股份 有限公司武汉花桥 支行占用中交二航 局第三工程有限公 司授信额度，为公司 提供无追索权的应 收账款融资，公司于 2012 年 12 月 4 日收 到上述无追索权的 应收账款融资款 5,600 万元，并将应 收中交二航局第三 工程有限公司应收 账款 5,600 万元转让 给中国银行股份有 限公司武汉花桥支 行，基于谨慎原则， 公司未冲销应收账 款，作为短期借款处 理。上述转让为无追 索权的款项公司已 收到并认为无坏账 风险，故公司未计提 坏账准备。 合计 56,000,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 78 1 年以内（含 1 年） 107,019,983.16 73.36% 132,928,341.09 88.47% 1 年以内小计 107,019,983.16 73.36% 132,928,341.09 88.47% 1 至 2 年 32,548,726.23 22.31% 1,627,436.32 14,931,704.80 9.94% 746,585.24 2 至 3 年 4,850,157.19 3.32% 1,455,047.16 1,305,629.39 0.87% 391,688.82 3 年以上 1,457,770.20 1.01% 1,123,860.20 1,089,950.20 0.72% 636,247.10 3 至 4 年 667,820.00 0.46% 333,910.00 907,406.20 0.6% 453,703.10 4 至 5 年 607,406.20 0.42% 607,406.20 5 年以上 182,544.00 0.13% 182,544.00 182,544.00 0.12% 182,544.00 合计 145,876,636.78 -- 4,206,343.68 150,255,625.48 -- 1,774,521.16 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 客户 93,933,964.93 1 年以内：58,027,513.60 元；1-2 年：34,104,718.33 元；2-3 年：1,762,051.00； 3-4 年：39,682.00 46.53% 第二名 客户 17,745,814.40 1 年以内 8,115,615.00 元；1-2 年 9,630,199.40 元 8.79% 第三名 客户 13,671,142.38 1 年以内 6.77% 第四名 客户 9,161,716.70 1 年以内：2,151,510.00； 1-2 年：7,010,206.70 4.54% 第五名 客户 7,567,937.00 1 年以内 3.75% 合计 -- 142,080,575.41 -- 70.38% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 79 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 3,987,993.04 100% 205,121.87 5.14% 6,201,732.63 100% 24,349.16 0.39% 组合小计 3,987,993.04 100% 205,121.87 5.14% 6,201,732.63 100% 24,349.16 0.39% 合计 3,987,993.04 -- 205,121.87 -- 6,201,732.63 -- 24,349.16 -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备其他应收款. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 156,369.22 3.92% 6,051,599.39 97.58% 1 至 2 年 3,788,616.32 95% 189,430.82 106,508.14 1.72% 5,325.41 2 至 3 年 29,063.50 0.73% 8,719.05 13,944.00 0.22% 4,183.20 3 年以上 13,944.00 0.35% 6,972.00 29,681.10 0.48% 14,840.55 3 至 4 年 13,944.00 0.35% 6,972.00 29,681.10 0.48% 14,840.55 合计 3,987,993.04 -- 205,121.87 6,201,732.63 -- 24,349.16 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 80 浙江省国土资源厅 非关联方 2,905,750.00 1-2 年 72.86% 上海市建设工程交易中 心奉贤劳务交易分中心 非关联方 150,000.00 1-2 年 3.76% 曹天华 公司员工 68,927.90 1 年以内 5,000.00 元；1-2 年 63,927.90 元 1.73% 吴建根 公司员工 61,715.66 1 年以内 6,000.00 元；1-2 年 55,715.66 元 1.55% 翁林冲 公司员工 47,566.60 1 年以内 5,000.00 元；1-2 年 47,566.60 元 1.19% 合计 -- 3,233,960.16 -- 81.09% 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,273,112.16 47.57% 3,163,941.23 50.93% 1 至 2 年 503,080.00 18.8% 3,048,960.00 49.07% 2 至 3 年 900,000.00 33.63% 合计 2,676,192.16 -- 6,212,901.23 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 900,000.00 2010-12-01 押金 第二名 非关联方 516,066.20 2012-04-25 预付材料费 第三名 非关联方 500,000.00 2011-04-13 押金 第四名 非关联方 394,612.96 2012-06-11 预付材料费 第五名 非关联方 140,000.00 2012-12-28 预付材料费 合计 -- 2,450,679.16 -- -- 预付款项主要单位的说明 主要为公司的材料供应商. （3）预付款项的说明 本期预付款项主要为预付材料款. 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 81 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,398,386.39 17,398,386.39 18,236,255.84 18,236,255.84 库存商品 25,496,530.63 25,496,530.63 30,106,171.66 30,106,171.66 发出商品 10,804,400.85 10,804,400.85 28,479,399.53 28,479,399.53 合计 53,699,317.87 53,699,317.87 76,821,827.03 76,821,827.03 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 245,898,000.52 82,936,749.73 356,446.08 328,478,304.17 其中：房屋及建筑物 104,904,966.73 52,502,775.72 157,407,742.45 机器设备 124,893,965.65 28,896,544.97 153,790,510.62 运输工具 14,832,185.22 120,249.57 356,446.08 14,595,988.71 其他设备 1,266,882.92 1,417,179.47 2,684,062.39 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 98,223,774.26 20,286,522.66 279,013.87 118,231,283.05 其中：房屋及建筑物 33,762,811.59 5,243,261.69 39,006,073.28 机器设备 59,646,857.79 13,021,816.14 72,668,673.93 运输工具 3,965,423.11 1,892,788.48 279,013.87 5,579,197.72 其他设备 848,681.77 128,656.35 977,338.12 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 147,674,226.26 -- 210,247,021.12 其中：房屋及建筑物 71,142,155.14 -- 118,401,669.17 机器设备 65,247,107.86 -- 81,121,836.69 运输工具 10,866,762.11 -- 9,016,790.99 其他设备 418,201.15 -- 1,706,724.27 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 147,674,226.26 -- 210,247,021.12 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 82 其中：房屋及建筑物 71,142,155.14 -- 118,401,669.17 机器设备 65,247,107.86 -- 81,121,836.69 运输工具 10,866,762.11 -- 9,016,790.99 其他设备 418,201.15 -- 1,706,724.27 本期折旧额 20,286,615.98 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 52,526,351.27 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 2012 年竣工，产证办理之中。 2013 年度 固定资产说明：期末未办产权证的房屋及建筑物账面价值:52,502,775.72 元. 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 大直径 PHC 管桩的改扩建及 配套码头及研发楼 520,000.00 520,000.00 32,164,553.96 32,164,553.96 临时码头 22,788,648.22 22,788,648.22 大衢山物流中转基地 18,857,165.00 18,857,165.00 新机组 3,869,319.34 3,869,319.34 合计 46,035,132.56 46,035,132.56 32,164,553.96 32,164,553.96 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 大直径 PHC 管 桩的改 扩建及 配套码 头及研 发楼 206,490, 000.00 32,164,5 53.96 20,858,2 21.76 52,502,7 75.72 49.57% 部分完 工 募集资 金、自有 资金 520,000. 00 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 83 临时码 头 22,788,6 48.22 部分完 工 22,788,6 48.22 大衢山 物流中 转基地 18,857,1 65.00 部分完 工 18,857,1 65.00 合计 32,164,5 53.96 62,504,0 34.98 52,502,7 75.72 -- -- -- -- 42,165,8 13.22 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 58,091,993.70 69,908,356.73 128,000,350.43 (1).土地使用权 57,761,993.70 69,908,356.73 127,670,350.43 (2).电脑软件 330,000.00 330,000.00 二、累计摊销合计 5,860,322.82 2,210,983.68 8,071,306.50 (1).土地使用权 5,552,322.82 2,188,983.68 7,741,306.50 (2).电脑软件 308,000.00 22,000.00 330,000.00 三、无形资产账面净值合计 52,231,670.88 119,929,043.93 (1).土地使用权 52,209,670.88 119,929,043.93 (2).电脑软件 22,000.00 (1).土地使用权 (2).电脑软件 无形资产账面价值合计 52,231,670.88 119,929,043.93 (1).土地使用权 52,209,670.88 119,929,043.93 (2).电脑软件 22,000.00 本期摊销额 2,210,983.68 元。 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 钢模 1,048,102.87 13,753,446.34 2,055,093.13 12,746,456.08 苗木 349,200.00 29,100.00 320,100.00 矿山地上附属物 拆迁补偿费 24,573,198.71 531,447.20 24,041,751.51 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 84 临时码头 23,188,818.59 23,188,818.59 注 山口补偿金 7,750,000.00 156,782.81 7,593,217.19 合计 56,560,120.17 14,102,646.34 2,772,423.14 23,188,818.59 44,701,524.78 -- 长期待摊费用的说明 注：系子公司岱山柘中建材有限公司为投资建设大衢山海上物流中转项目建造的临时码头， 2012 年对临时码头更新改 造，故将长期摊销费用--临时码头转入在建工程。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 762,205.73 449,717.58 已提未支付费用 493,185.14 405,366.48 小计 1,255,390.87 855,084.06 递延所得税负债： 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 4,411,465.55 1,798,870.32 已提未支付费用 2,093,083.92 1,621,465.91 小计 6,504,549.47 3,420,336.23 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,255,390.87 855,084.06 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 85 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,798,870.32 2,612,595.23 4,411,465.55 合计 1,798,870.32 2,612,595.23 4,411,465.55 14、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付在建工程款 3,219,444.00 12,409,450.00 合计 3,219,444.00 12,409,450.00 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 40,000,000.00 50,000,000.00 融易达融资 56,000,000.00 合计 96,000,000.00 50,000,000.00 16、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,240,000.00 合计 2,240,000.00 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 86 1 年以内 37,496,489.50 18,613,240.87 1 年以上 4,377,809.33 505,510.85 合计 41,874,298.83 19,118,751.72 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 916,228.46 14,500,000.00 1 年以上 1,988,944.00 1,702,943.00 合计 2,905,172.46 16,202,943.00 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 22,274,512.58 22,015,898.26 258,614.32 二、职工福利费 2,227,161.32 2,227,161.32 三、社会保险费 7,395,201.30 7,395,201.30 其中:医疗保险费 1,967,551.60 1,967,551.60 基本养老保险费 4,356,325.40 4,356,325.40 失业保险费 329,675.60 329,675.60 工伤保险费 197,902.20 197,902.20 生育保险费 155,141.70 155,141.70 四、住房公积金 1,265,827.00 1,265,827.00 合计 33,162,702.20 32,904,087.88 258,614.32 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 3,007,931.89 8,364,033.47 企业所得税 -375,217.94 9,885,910.53 个人所得税 29,113.28 7,823.64 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 87 城市维护建设税 30,987.71 108,361.61 教育费附加 90,237.95 247,475.70 河道管理费 29,852.22 76,024.47 地方教育费附加 60,158.64 164,983.81 印花税 3,186.72 水利建设专项资金 10,655.70 合计 2,873,063.75 18,868,455.65 21、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 300,858.40 91,111.11 合计 300,858.40 91,111.11 应付利息说明 22、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 8,814,682.46 9,842,078.49 1 年以上 8,121,101.29 2,232,357.80 合计 16,935,783.75 12,074,436.29 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 内容 岱山县衢山镇财政办公室 6,663,165.00 预提暂估矿山出让金 注1 （3）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 岱山县衢山镇财政办公室 12,463,165.00 预提暂估矿山出让金 注1 岱山县土地储备与开发整理中心 1,792,225.50 山口费补偿金 注2 注1：根据子公司岱山柘中建材有限公司与岱山县衢山镇人民政府、岱山县衢山镇打水村、岱山县衢山镇黄沙村签订的补偿 协议，公司同意在岩口治理、矿山开采、填海造地期间支付打水村、黄沙村补偿费9,300,000.00元，分六期支付。截至2012 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 88 年12月31日，公司尚未支付金额为6,500,000.00元。 根据岱山柘中建材有限公司大衢山物流项目政策处理费用确认单，岱山柘中与衢山镇人民政府经过协商，最终双方确认 大衢山海上物流项目搬拆迁赔款、补偿总额为 10,646,165.00 元，包括：打水、黄沙两村集体、个人等所有资产的赔偿费补 偿费及其他一切为前期政策处理而发生的费用，以及坟墓拆迁补偿费用 3,017,000.00 元，共计 13,663,165.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未支付金额为 5,963,165.00 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未支付上述两项合计金额为 12,463,165.00 元，其中，1 年以内的其他应付款金额为 6,663,165.00 元。 注 2：根据岱山县人民政府与本公司全资子公司岱山柘中建材有限公司《关于投资建设大衢山海上物流中转项目的合同》 中的约定及岱山县国土资源局《关于岱山柘中建材有限公司相关事宜说明的函》，2010 年度按每吨规定标准暂估大衢山的矿 山出让金。根据 2011 年岱山县国土资源局的确认函，岱山柘中建材有限公司前期开采的矿产总量在 483 万吨（含 483 万吨） 以内的矿产资源出让金无需再行支付。截至本期末，岱山柘中建材有限公司前期开采的矿产总量剔除 483 万吨后为 1,912,943.50 吨，2011 年预提暂估矿山出让金人民币 1,530,354.80 元，同时转让前雅途已缴纳剩余的 304,312.00 吨矿产资源 出让金在 2012 年冲回，2012 年公司开采的矿产总量为 505,751,00 吨，冲回前期 395,605.60 元，2012 年计提 261,870.70 元。 截至本期末，预提暂估矿山出让金人民币 1,792,225.50 元。截至 2012 年 12 月 31 日，该笔款项尚未支付。 23、长期借款 无 24、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 135,000,000.00 135,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 25、专项储备 专项储备情况说明 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费用 5,271,908.21 1,011,502.00 6,283,410.21 26、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 投资者投入的资本 621,144,113.13 621,144,113.13 合计 621,144,113.13 621,144,113.13 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 89 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,306,741.60 2,443,089.10 27,749,830.70 合计 25,306,741.60 2,443,089.10 27,749,830.70 28、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 177,621,572.23 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,920,631.26 -- 减：提取法定盈余公积 2,443,089.10 10% 应付普通股股利 19,745,741.40 期末未分配利润 176,353,372.99 -- 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 306,951,693.56 461,512,563.44 其他业务收入 17,292.31 营业成本 252,621,762.49 351,125,241.34 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 295,612,938.83 244,392,960.20 354,287,494.76 294,239,625.98 采矿业 11,338,754.73 8,228,802.29 104,895,351.63 55,847,840.11 建筑安装业 2,329,717.05 1,037,775.25 合计 306,951,693.56 252,621,762.49 461,512,563.44 351,125,241.34 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PHC 管桩 273,710,249.51 226,397,498.17 327,980,636.48 272,483,549.20 钢管桩 21,902,689.32 17,995,462.03 25,591,864.07 21,080,779.78 石子及石砂 11,338,754.73 8,228,802.29 105,610,345.84 56,523,137.11 其他 2,329,717.05 1,037,775.25 合计 306,951,693.56 252,621,762.49 461,512,563.44 351,125,241.34 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 157,608,985.89 133,612,887.21 294,924,936.38 211,245,889.34 长三角地区(除上海) 127,306,343.40 107,660,999.86 152,595,495.44 128,008,616.55 其他地区 22,036,364.27 11,347,875.42 13,992,131.62 11,870,735.45 合计 306,951,693.56 252,621,762.49 461,512,563.44 351,125,241.34 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 58,128,664.86 18.94% 第二名 34,209,942.72 11.14% 第三名 27,959,334.19 9.11% 第四名 23,689,286.84 7.72% 第五名 22,036,364.27 7.18% 合计 166,023,592.88 54.09% 30、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 69,891.51 3% 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 91 城市维护建设税 161,471.95 497,822.42 1%、5% 教育费附加 400,051.66 640,772.42 3% 资源税 3,972,056.00 地方教育费附加 266,701.11 442,042.00 2% 水利基金 137,658.95 117,261.33 河道管理费 142,560.43 1% 合计 965,883.67 5,882,406.11 -- 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 6,828,632.27 4,739,151.02 装卸费 199,876.60 103,528.88 保险费 405,576.67 383,960.11 工资 381,530.85 407,407.65 福利费 245,030.46 161,396.44 咨询费 730,000.00 合计 8,790,646.85 5,795,444.10 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 2,442,555.78 1,335,821.13 差旅费 1,860,673.28 2,589,507.45 业务招待费 2,031,719.70 1,288,437.96 工资 7,008,577.66 6,474,415.71 福利费 1,642,620.32 287,048.20 折旧费 4,874,406.57 2,554,937.28 无形资产摊销 2,210,983.68 1,206,358.32 社保公积金等 2,839,157.05 1,893,751.56 检测费 334,477.06 762,468.71 水电费 2,384,242.42 1,849,065.99 港码头管理费 141,655.08 396,594.27 安全生产费用 1,011,502.00 4,525,688.00 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 92 设计勘探费 420,000.00 临时码头建设摊销 2,060,571.27 其他 2,326,188.39 1,923,022.72 合计 31,108,758.99 29,567,688.57 33、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,698,386.20 2,144,805.56 减：利息收入 -13,819,165.53 -12,612,101.16 汇兑损益 3,516.00 73,404.59 其他 274,520.35 146,273.68 合计 -8,842,742.98 -10,247,617.33 34、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 36,522.47 345,205.48 合计 36,522.47 345,205.48 35、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,612,595.23 978,360.56 合计 2,612,595.23 978,360.56 36、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 33,905.23 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 93 其中：固定资产处置利得 33,905.23 其他 5,628.20 30,871.26 5,628.20 合计 5,628.20 64,776.49 5,628.20 37、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 47,432.21 69,616.73 47,432.21 其中：固定资产处置损失 47,432.21 69,616.73 47,432.21 罚款及赔偿支出 406,344.30 40,000.00 406,344.30 滞纳金 20,801.98 合计 453,776.51 130,418.71 453,776.51 38、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 -1,219,868.67 18,167,959.52 递延所得税调整 -400,306.81 -66,646.20 合计 -1,620,175.48 18,101,313.32 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （1）基本每股收益 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 94 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 20,920,631.26 60,589,290.03 本公司发行在外普通股的加权平均数 135,000,000.00 135,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.15 0.45 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 135,000,000.00 135,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 135,000,000.00 135,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 20,920,631.26 60,589,290.03 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 135,000,000.00 135,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.45 40、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 12,376,093.76 其他营业外收入 5,628.20 单位及个人往来 2,213,502.10 合计 14,595,224.06 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 手续费支出 274,520.35 营业外支出 406,344.30 营业费用 7,079,400.18 管理费用 12,134,563.59 单位及个人往来 2,115,494.32 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 95 合计 22,010,322.74 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 保证金 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 保证金 2,500,000.00 合计 2,500,000.00 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 20,920,631.26 60,589,290.03 加：资产减值准备 2,612,595.23 978,360.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,286,522.66 16,736,031.60 无形资产摊销 2,210,983.68 1,206,358.32 长期待摊费用摊销 2,772,423.14 9,713,485.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 47,432.21 35,711.50 财务费用（收益以“－”号填列） 4,701,902.20 2,218,210.15 投资损失（收益以“－”号填列） -36,522.47 -345,205.48 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -400,306.81 -66,646.20 存货的减少（增加以“－”号填列） 23,122,509.16 -10,394,481.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -70,442,277.09 -86,169,425.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 10,770,895.90 39,184,864.12 其他 -431,569.77 4,525,688.00 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 96 经营活动产生的现金流量净额 16,135,219.30 38,212,240.45 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 419,787,520.68 527,050,017.03 减：现金的期初余额 527,050,017.03 551,982,328.72 现金及现金等价物净增加额 -107,262,496.35 -24,932,311.69 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 419,787,520.68 527,050,017.03 其中：库存现金 36,121.92 7,315.10 可随时用于支付的银行存款 419,751,398.76 527,042,701.93 三、期末现金及现金等价物余额 419,787,520.68 527,050,017.03 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 上海柘中 集团有限 公司 控股股东 有限公司 上海市 陆仁军 高低压电 器成套设 备等 66,660,000 .00 70.44% 70.44% 陆仁军、蒋 陆峰 13400777- 7 2、本企业的子公司情况 单位： 元 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 97 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 舟山柘中大 型构件有限 公司 控股子公司 有限公司 浙江省岱山 县 陆仁军 生产销售混 凝土构件、 建材销售 5,000,000.0 0 100% 100% 56098188- X 岱山柘中建 材有限公司 控股子公司 有限公司 浙江省岱山 县 陆仁军 石料加工、 销售 100,000,000 .00 100% 100% 55966893-3 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 上海柘中杰高电器有限公司 控股股东之子公司 60734161-0 上海柘中电气股份有限公司 控股股东之子公司 63093020-2 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上海柘中杰高电器 有限公司 购买空调 公允价格 993,393.16 3.39% 上海柘中电气股份 有限公司 购买低压成套开关 柜、母线槽 公允价格 3,707,671.79 12.64% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上海柘中电气股份 有限公司 购买 PHC 管桩 公允价格 7,499,145.28 2.53% （2）关联担保情况 单位： 元 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 98 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 上海柘中集团有限 公司 本公司 200,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 否 上海柘中集团有限 公司 本公司 100,000,000.00 2012 年 01 月 09 日 2013 年 01 月 09 日 是 （3）其他关联交易 公司本年度按每人每餐 10 元的标准，支付给上海柘中集团有限公司员工食堂用餐费 1,305,000.00 元。 公司本期支付给上海柘谐物业管理有限公司保安保洁费 889,200.00 元。 5、关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 上海柘谐物业管理有限公司 193,244.27 九、或有事项 十、承诺事项 1、重大承诺事项 无 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 13,500,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 13,500,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 （一）根据岱山县人民政府、岱山柘中建材有限公司《关于投资建设大衢山海上物流中转项目的合同》的约定，全资子 公司岱山柘中建材有限公司自 2010 年 8 月 30 日起取得了由岱山县国土资源局颁发的采矿许可证（有效期为 3 个月，到期续 办）。截止报告日，核定总开采量的采矿许可证正在办理过程中，公司控股股东上海柘中（集团）有限公司承诺，在取得相 关证照前，如出现任何非经营性损失，由上海柘中（集团）有限公司承担。 （二）公司全资子公司舟山柘中大型构件有限公司原计划在舟山小衢山投资的大型构件制造基地项目投资环境发生变 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 99 化，并且岱山县政府已将前期对所投资项目已支付的小衢山拆迁补偿款、土地征用预付款等款项合计 6,474.5129 万元退还至 公司募集资金专户中，大型构件制造基地项目需待重新进行选址及论证。为保证超募资金使用效率，公司董事会决定暂时将 舟山柘中大型构件有限公司注册资本减少至 500 万元，并使用自有资金 500 万元进行替换。此次减资后舟山柘中大型构件有 限公司注册资本减少至人民币 500 万元，减资后仍由公司全资控股，截至审计报告日，尚未办妥工商变更登记。 （三）公司在舟山市岱山县投资的―大衢山海上物流中转基地项目‖由全资子公司岱山柘中建材有限公司进行实施，为保 障项目顺利实施，公司董事会于 2012 年 1 月 9 日召开的二届董事会十一次会议通过了《关于使用超募资金对岱山柘中建材 有限公司增资的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元对岱山柘中进行增资。此次增资后岱山柘中建材有限公司注册资本增 加至人民币 10,000.00 万元，于 2012 年 6 月 20 日已完成工商变更登记。 十二、其他重要事项 无 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 56,000,000.00 32.02 % 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 118,890,083.68 67.98 % 3,370,372.27 2.83% 122,608,725.93 100% 1,774,521.16 1.45% 组合小计 118,890,083.68 67.98 % 3,370,372.27 2.83% 122,608,725.93 100% 1,774,521.16 1.45% 合计 174,890,083.68 -- 3,370,372.27 -- 122,608,725.93 -- 1,774,521.16 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 中交二航局第三工程有限公司 56,000,000.00 合计 56,000,000.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 100 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 96,752,858.16 81.39% 105,281,441.54 85.87% 1 至 2 年 15,829,298.13 13.31% 791,464.91 14,931,704.80 12.18% 746,585.24 2 至 3 年 4,850,157.19 4.08% 1,455,047.16 1,305,629.39 1.06% 391,688.82 3 年以上 1,457,770.20 1.22% 1,123,860.20 1,089,950.20 0.89% 636,247.10 3 至 4 年 667,820.00 0.56% 333,910.00 907,406.20 0.74% 453,703.10 4 至 5 年 607,406.20 0.51% 607,406.20 5 年以上 182,544.00 0.15% 182,544.00 182,544.00 0.15% 182,544.00 合计 118,890,083.68 -- 3,370,372.27 122,608,725.93 -- 1,774,521.16 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 客户 93,933,964.93 1 年以内：58,027,513.60 元；1-2 年：34,104,718.33 元；2-3 年：1,762,051.00； 3-4 年：39,682.00 53.71% 第二名 客户 13,671,142.38 1 年以内 7.82% 第三名 客户 7,567,937.00 1 年以内 4.33% 第四名 客户 5,523,840.00 1 年以内 3.16% 第五名 客户 5,400,808.00 1-2 年 3.09% 合计 -- 126,097,692.31 -- 72.11% 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 101 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 42,032,582.94 100% 36,234.37 0.09% 26,081,611.63 100% 24,349.16 0.09% 组合小计 42,032,582.94 100% 36,234.37 0.09% 26,081,611.63 100% 24,349.16 0.09% 合计 42,032,582.94 -- 36,234.37 -- 26,081,611.63 -- 24,349.16 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 41,578,709.12 98.92% 25,931,478.39 99.43% 1 年以内小计 41,578,709.12 98.92% 25,931,478.39 99.43% 1 至 2 年 410,866.32 0.98% 20,543.32 106,508.14 0.41% 5,325.41 2 至 3 年 29,063.50 0.07% 8,719.05 13,944.00 0.05% 4,183.20 3 年以上 13,944.00 0.03% 6,972.00 29,681.10 0.11% 14,840.55 3 至 4 年 13,944.00 0.03% 6,972.00 29,681.10 0.11% 14,840.55 合计 42,032,582.94 -- 36,234.37 26,081,611.63 -- 24,349.16 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 岱山柘中建材有限公司 全资子公司 41,500,000.00 1 年以内 98.73% 上海市建设工程交易中 心奉贤劳务交易分中心 非关联方 150,000.00 1-2 年 0.36% 曹天华 公司员工 68,927.90 1 年以内：5,000.00;1-2 年：63,927.90 0.16% 吴建根 公司员工 61,715.66 1 年以内：6,000.00;1-2 年：55,715.66 0.15% 翁林冲 公司员工 47,566.60 1 年以内：5,000.00;1-2 年：42,566.60 0.11% 合计 -- 41,828,210.16 -- 99.51% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 岱山柘中建材有限公司 全资子公司 41,500,000.00 98.73% 合计 -- 41,560,000.00 98.73% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 舟山柘中 大型构件 有限公司 成本法 5,000,000 .00 60,000,00 0.00 -55,000,0 00.00 5,000,000 .00 100% 100% 岱山柘中 建材有限 公司 成本法 100,000,0 00.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100,000,0 00.00 100% 100% 合计 -- 105,000,0 00.00 110,000,0 00.00 -5,000,00 0.00 105,000,0 00.00 -- -- -- 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 103 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 296,245,589.78 360,740,374.20 其他业务收入 17,292.31 合计 296,262,882.09 360,740,374.20 营业成本 244,852,089.95 298,438,019.59 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 296,245,589.78 244,852,089.95 358,410,657.15 297,400,244.34 建筑安装业 2,329,717.05 1,037,775.25 合计 296,245,589.78 244,852,089.95 360,740,374.20 298,438,019.59 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PHC 管桩 274,342,900.46 226,856,627.92 332,103,798.87 275,644,167.56 钢管桩 21,902,689.32 17,995,462.03 25,591,864.07 21,080,779.78 石子及石砂 714,994.21 675,297.00 其 他 2,329,717.05 1,037,775.25 合计 296,245,589.78 244,852,089.95 360,740,374.20 298,438,019.59 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 146,902,882.11 125,843,214.67 194,152,747.14 158,558,667.59 长三角地区（除上海） 127,306,343.40 107,660,999.86 152,595,495.44 128,008,616.55 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 104 其他地区 22,036,364.27 11,347,875.42 13,992,131.62 11,870,735.45 合计 296,245,589.78 244,852,089.95 360,740,374.20 298,438,019.59 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 58,128,664.86 19.62% 第二名 34,209,942.72 11.55% 第三名 27,959,334.19 9.44% 第四名 23,689,286.84 8% 第五名 22,036,364.27 7.44% 合计 166,023,592.88 56.05% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 36,522.47 345,205.48 合计 36,522.47 345,205.48 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 24,430,890.98 36,763,387.69 加：资产减值准备 1,607,736.32 978,360.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,175,635.03 14,861,230.73 无形资产摊销 1,162,358.32 1,206,358.32 长期待摊费用摊销 2,084,193.13 1,347,284.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） 47,432.21 35,711.50 财务费用（收益以―－‖号填列） 4,701,902.20 2,218,210.15 投资损失（收益以―－‖号填列） -36,522.47 -345,205.48 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 105 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -83,624.40 -253,201.25 存货的减少（增加以―－‖号填列） 22,873,791.11 -12,600,730.39 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -72,382,334.44 -70,287,616.93 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 5,125,281.98 -769,902.01 其他 -1,443,071.77 经营活动产生的现金流量净额 5,263,668.20 -26,846,112.35 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 414,359,682.18 440,092,223.93 减：现金的期初余额 440,092,223.93 525,514,991.67 现金及现金等价物净增加额 -25,732,541.75 -85,422,767.74 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.15% 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2.19% 0.16 0.16 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 应收票据 21,000,000.00 11,090,000.00 89.36% 本期收到客户票据，未支付所致。 应收账款 197,670,293.10 148,481,104.32 33.13% 系本期中交二航局第三工程有限公司以融易达贸易 融资方式归还公司应收账款5600万元，公司基于谨 慎性原则，未冲销应收账款，导致本期应收账款较 上年度有较大幅度增加。 预付款项 2,676,192.16 6,212,901.23 -56.93% 预付的材料款、电费减少，导致预付款项大幅度减 少。 应收利息 3,414,766.30 1,971,694.53 73.19% 本年度未到期的定期存单较上年度有较大幅度的增 加，导致应收利息相应增加。 其他应收款 3,782,871.17 6,177,383.47 -38.76% 其他应收款减少的主要原因系子公司2012年收到中 化国际招标有限责任公司退回保证金及收回上海市 奉贤区建筑企业管理所退款，导致其他应收款本年 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 106 度大幅度减少。 存货 53,699,317.87 76,821,827.03 -30.10% 因国家宏观调控影响，重点项目投资放缓，本年度 公司订单减少，导致库存减少 固定资产 210,247,021.12 147,674,226.26 42.37% 本年度新增募投项目大直径PHC管桩的改扩建及研 发楼的建设已完工，导致固定资产大幅度增加。 在建工程 46,035,132.56 32,164,553.96 43.12% 本年度大衢山临时码头的更新改造及大衢山物流中 转基地的建设，导致在建工程大幅度增加。 短期借款 96,000,000.00 50,000,000.00 92.00% 本期中交二航局第三工程有限公司以融易达贸易融 资方式归还公司应收账款5600万元，公司基于谨慎 性原则，未冲销应收账款，同时增加短期借款，导 致短期借款大幅增加。 应付账款 41,874,298.83 19,118,751.72 119.02% 应付账款增加主要是募投项目陆续完工，尚未支付 的工程款及设备款，导致本期应付账款较上年度有 较大幅度的增加。 预收款项 2,905,172.46 16,202,943.00 -82.07% 公司2012年收到订单较少，导致预收账款较上年度 有较大幅度的减少。 应交税费 2,873,063.75 18,868,455.65 -84.77% 应交税费减少的主要原因系公司2012年通过高新技 术企业认定（2011年至2013年），享受国家关于高 新技术企业的相关优惠政策，公司缴纳企业所得税 税率由原来的25%降为15%，导致相应需要交纳的 所得税大幅减少。 其他应付款 16,935,783.75 12,074,436.29 40.26% 其他应付款本期增加的主要原因系子公司本期新增 经政府确认需要交纳的山口费，导致其他应付款大 幅度增加。 营业收入 306,968,985.87 461,512,563.44 -33.49% 本期收入减少的主要原因系子公司岱山柘中建材有 限公司本年度开采量减少所致。 营业成本 252,621,762.49 351,125,241.34 -28.05% 随着收入的减少,成本也随之减少。 营业税金及附加 965,883.67 5,882,406.11 -83.58% 由于收入规模的大幅减少，导致营业税金及附加也 相应减少。 销售费用 8,790,646.85 5,795,444.10 51.68% 销售费用增加的主要原因系随着运费的上涨所致。 资产减值损失 2,612,595.23 978,360.56 167.04% 应收账款增加，相应计提的减值准备也随之增加。 所得税费用 -1,620,175.48 18,101,313.32 -108.95% 所得税费用减少的主要原因系公司2012年通过高新 技术企业认定（2011年至2013年），享受国家关于 高新技术企业的相关优惠政策，公司缴纳企业所得 税税率由原来的25%降为15%。同时2012年度收到 2011年享受到的税收优惠直接冲减2012年所得税费 用，导致相应需要交纳的所得税大幅减少。 上海柘中建设股份有限公司 2012 年度报告全文 107 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2012年年度报告文本。 五、其他有关资料。 六、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海柘中建设股份有限公司 法定代表人： 陆仁军 二〇一三年四月二十四日