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精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 02 月 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人(会计主 管人员)赵丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 可能存在原材料采购、销售价格下降、产品质量、安全环保等风险，有关 风险因素内容与对策举措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”第九部分 公司未来发展的展望部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 814,180,908 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 公司业务概要 .......................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 12 第五节 重要事项 ............................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 46 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 55 第九节 公司治理 ............................................................. 63 第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 69 第十一节 财务报告 ........................................................... 70 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 193 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、上市公司、本公司、精华制药 指 精华制药集团股份有限公司 南通公司 指 精华制药集团南通有限公司 亳州保和堂 指 保和堂（亳州）制药有限公司 森萱医药 指 江苏森萱医药化工股份有限公司 鲁化森萱 指 山东鲁化森萱新材料有限公司 南通金盛昌 指 南通金盛昌化工有限公司 南通药业 指 南通药业有限公司 上海苏通 指 上海苏通生物科技有限公司 季德胜科技 指 南通季德胜科技有限公司 季德胜中药研究所 指 南通季德胜中药研究所有限公司 金丝利药业 指 江苏金丝利药业股份有限公司 中美福源 指 中美福源生物技术（北京）股份有限公司 万年长药业 指 江苏万年长药业有限公司 东力企管 指 如东东力企业管理有限公司 南通东力 指 东力（南通）化工有限公司 陇西保和堂 指 陇西保和堂药业有限责任公司 kadmon 指 美国 Kadmon Holdings, LLC 公司，Kadmon 在纽交所上市后更名为 Kadmon Holdings, Inc 南通森萱 指 南通森萱药业有限公司 如东药业 指 精华制药集团如东药业有限公司 苏欣医药 指 江苏苏欣医药有限公司 苏欣护理院 指 宜兴苏欣护理院 苏欣养护院 指 宜兴市苏欣养护院 焦作保和堂 指 保和堂（焦作）制药有限公司 北京国康 指 北京国康兄弟医药有限公司 报告期 指 2018 年 1-12 月的会计区间 《公司章程》 指 精华制药集团股份有限公司章程 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 国家药监局 指 国家药品监督管理局 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部，2018 年 3 月根据第十三届全国人民代表 大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设立 原环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部，2018 年 3 月根据第十三届全国人民代 表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，改组为生态环境部 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 精华制药 股票代码 002349 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 精华制药集团股份有限公司 公司的中文简称 精华制药 公司的外文名称（如有） JINGHUA PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 公司的法定代表人 朱春林 注册地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 注册地址的邮政编码 226005 办公地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 办公地址的邮政编码 226005 公司网址 电子信箱 ntjh@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王剑锋 王剑锋 联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 电话 0513-85609123 0513-85609123 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 it@ it@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼 签字会计师姓名 闵志强、王兆钢 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,354,705,881.53 1,120,920,317.81 20.86% 881,487,170.96 归属于上市公司股东的净利润 （元） 229,665,275.60 175,319,960.72 31.00% 165,029,744.11 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 219,381,913.67 126,463,286.74 73.47% 161,258,928.52 经营活动产生的现金流量净额 （元） 83,430,076.44 75,922,623.52 9.89% 343,801,742.99 基本每股收益（元/股） 0.2756 0.2086 32.12% 0.1964 稀释每股收益（元/股） 0.2756 0.2086 32.12% 0.1964 加权平均净资产收益率 9.91% 7.99% 1.92% 7.89% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 3,399,701,718.30 3,241,587,925.29 4.88% 2,530,494,973.86 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,282,033,170.73 2,281,387,490.36 0.03% 2,149,084,263.90 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 326,250,102.78 290,832,199.21 306,564,103.88 431,059,475.66 归属于上市公司股东的净利润 60,093,236.10 67,041,626.53 45,046,706.85 57,483,706.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 59,782,300.65 63,214,571.77 45,654,618.19 50,730,423.06 经营活动产生的现金流量净额 -15,033,706.80 25,380,066.22 7,621,058.13 65,462,658.89 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,026,531.27 122,898.74 -196,874.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,711,302.66 3,463,734.89 3,596,276.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,004,964.15 45,924,025.59 829,865.18 减：所得税影响额 -810,619.79 273,614.25 451,412.46 少数股东权益影响额（税后） -1,792,934.90 380,370.99 7,038.83 合计 10,283,361.93 48,856,673.98 3,770,815.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司所属行业为医药制造业，主营业务为传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化 工医药中间体、中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。 公司主要产品情况： 主要类别 主要产品 产品功能或用途 中成药制剂 王氏保赤丸 用于小儿乳滞疳积、痰厥惊风、喘咳痰鸣、乳食减少、吐泻发热、 大便秘结、四时感冒以及脾胃虚弱、发育不良等症。成人肠胃不 清、痰食阻滞者亦有疗效。 季德胜蛇药片 具有清热解毒、消肿镇痛功效，除主治毒蛇、毒虫咬伤外，还具 有消炎、抗菌、祛肿、化腐生肌、改善微循环、调节机体免疫力 等作用，对病毒感染、细菌感染、免疫缺陷等疾病疗效独特。 正柴胡饮颗粒 用于外感风寒初起，发热恶寒、无汗、头痛、鼻塞、喷嚏、咽痒 咳嗽、四肢酸痛等症，适用于流行性感冒初起、轻度上呼吸道感 染等疾患 中药材及中药饮片 当归、白芍等 当归具有补血活血等功效，不同中药材及饮片具有不同的功效。 化学原料药及中间体 苯巴比妥 具有镇静、安眠、抗惊厥和抗癫痫作用 氟尿嘧啶 抗肿瘤作用 化工医药中间体 二氧六环 含氧杂环类化工医药中间体 甲基肼 用来生产头孢曲松钠、氟喹诺酮类抗菌药、替莫唑胺等原料药及 农药所需的化工医药中间体 （二）行业发展变化情况 详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（一）行业格局和趋 势”相关内容。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 与年初相比减少 45.48%，主要原因系报告期内公司购买办用房及股份回购使用资金 较多所致 应收票据及应收账款 与年初相比增加 46.67%，主要原因系报告期内苏欣医药纳入合并报表以及母公司和 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 部分子公司应收账款有所增加所致 预付款项 与年初相比增加 50.25%，主要原因系报告期内子公司南通东力采购原料预付货款增 加所致 其他应收款 与年初相比增加 229.71%，主要原因系报告期内苏欣医药纳入合并报表所致 其他流动资产 与年初相比减少 82.87%，主要原因系报告期内东力企管重大资产重组业绩对赌补偿 事项已实施完成及子公司收到增值税留底退税款较多所致 长期待摊费用 与年初相比增加 1562.06%，主要原因系报告期内苏欣医药纳入合并报表范围所致 递延所得税资产 与年初相比增加 56.11%，主要原因系报告期内子公司江苏森萱用于以后年度税前利 润弥补的亏损增加所致 其他非流动资产 与年初相比减少 88.09%， 主要原因系报告期内子公司金丝利药业对外股权投资已 完成分别转入长期股权投资和可供出售金融资产所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 美国 kadmon 公司股权 对外投资 1000 万美元 美国 股权投资 加强风险管 控 无 0.61% 否 其他情况说 明 美国 kadmon 公司于 2016 年 7 月 27 日（美国东部时间）正式登陆美国纽约证券交易所上市发行, 股票代码 "KDMN"，公司持有成本为 10.2 美元/股。报告期末，kadmon 股价为 2.08 元，公司在报告期计提减值准备 780.21 万元。同时，根据《企业会计准则》规定，已计提的资产减值不得冲回，计入其他综合收益。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 一、纵向一体化优势 公司紧跟“健康中国”国家战略，近几年通过强化内部管理、加快内生增长，通过实施并 购重组、加快外延扩张，形成了中成药制剂及中药饮片、化学原料药及中间体、生物制药及 研发三大板块，产业布局横跨上游中药材加工、原料药制造到下游制剂加工等领域，促进公 司跨越式发展。 二、独家产品品种优势 公司中成药产品中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为独家剂型，且王氏保赤丸和季德胜蛇药 片被列为国家中药保密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密；正柴胡饮颗粒仅公司与中国中 医科学院实验药厂持有生产批件。以上三种药物均被评为2010年江苏省名牌产品，且正柴胡 饮颗粒剂、季德胜蛇药片被列入《国家基本药物目录》（2018版）。王氏保赤丸成药于清代， 为公司独家生产品种，主治小儿消化系统疾病，也对成人消化系统疾病的治疗有效。产品在 南通市及周边的江浙沪地区以及华北地区民间源流深长，其疗效有很高的口碑，其微丸生产 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 工艺技术在国内仅有少数几家企业掌握。正柴胡饮颗粒为主治风寒感冒的非处方药物，并多 次被卫生部等各级卫生行政部门列入相关抗病毒中医药产品参考目录，系根据历史配方运用 现代科学方法研制而成，并被列入甲类医保目录，在江浙沪一带的抗感冒药市场具有优势。 季德胜蛇药片系根据著名中医季德胜先生祖传秘方运用现代科学技术研制而成，除主治传统 的毒蛇、毒虫咬伤外还具有消炎、抗病毒、杀菌等作用，为公司独家生产品种。 三、良好的声誉优势 公司主要产品王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片、金荞麦片、大柴胡颗粒等均 根据传统名医配方开发、经现代科学方法研制生产而来，是祖国传统医药宝库的奇葩，在江 苏和周边华东地区民间有深厚的影响力和良好的口碑。同时公司拥有一批中药保护品种和有 显著市场地位的特色化学原料药产品，长期以来十分注重对公司品牌的维护和培养，拥有众 多忠实的终端消费者，并与一大批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品具备良好的品 牌声誉。 四、质量管控优势 公司始终将产品质量的稳定和提升作为公司日常运营的关键目标，持续强化质量文化建 设，通过产品、法规、质量工具、管理能力等全方位培训提升全员对产品质量水平的重视。 同时公司建立了一整套严格的产品生产质量保证体系，从源头原料药生产及中药材选取开始， 至产品生产、研发管理、临床研究等，各个品种均制定了严格的符合中国药典及GMP生产要 求的质量控制标准，并通过关键指标的控制，保证质量管理体系持续、稳定的运行。 公司苯巴比妥等4个品种已获得欧洲COS证书，氟尿嘧啶、保泰松等品种通过了美国FDA 零缺陷现场审计，产品质量控制能力得到欧美认证机构的认可。 五、企业文化优势 在多年的发展过程中，公司形成了良好的企业文化。以“献健康精品，兴中华药业”为企 业理念，在“团结、务实、创新”的企业精神指引下，公司建立了一支高素质的管理和技术团 队，其中大部分人员长期从事医药领域的管理、营销、研发等工作，对医药行业有着深刻的 理解，拥有丰富的行业经验，市场意识强烈，能够准确把握行业前沿态势。 公司秉持“让客户满意、让员工满意、让社区满意、让股东满意”的企业宗旨，严控生产 质量，注重员工激励，重视品牌建设，强化内控管理，努力提高利润增长率，以满足客户、 员工、社区、股东的需求。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 1. 概述 2018年上半年，国家组建国家市场监督管理总局，不再保留国家食品药品监督管理总 局，组建了国家医疗保障局，医疗体制改革持续深化，药品研发、医保支付、招投标、带 量采购、新版基药目录等监管政策密集出台，“4+7”城市药品集中采购试点更是行业关注 焦点，2018年成为行业政策“大年”。在行业机遇与挑战并存之时，公司继续践行“全面提 升中药产业竞争优势，持续巩固化学原料药及中间体市场基础，积极开创生物制药新产品 和新增长点，尝试进军医疗服务养老养生健康产业”的发展战略。 公司在报告期内深耕主营业务，扎实开展各项工作，实现了收入与净利润的稳步增长， 主产品王氏保赤和季德胜蛇药片销售收入均超过一亿元。报告期内，公司实现营业收入 13.55亿元，同比增长20.86%，实现归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，同比增长 31.00%。报告期内，公司的经营管理、运行质量继续得到提升。报告期内完成的主要工作 有： 1、资本运作取得进展 一是子公司金丝利药业以自有资金1,606.5万元人民币收购曹林祥、曹囝合计持有的苏 欣医药51%的股权，本次对外投资将有利于金丝利药业在医药流通和医疗健康两个方面拓 展业务，培育新的经济增长点。2018年2月苏欣医药已完成工商变更相关手续。 二是子公司森萱医药完成了以发行股份的方式购买公司所持有的精华制药集团南通 有限公司100%的股权和南通森萱药业有限公司35.1821%的股权。通过整合，森萱医药作 为新三板上市公司，提高了资产质量和原料药相关产业协同能力，有利于后续开展资本运 作加快发展。 三是实施股份回购，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司在2018 年9月19日首次实施股份回购，截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以 集中竞价交易方式累计回购股份数量21,565,466股，占公司总股本的2.58%，支付的总金额 为132,183,503元（不含交易费用）。 2、营销工作彰显成效 在中药制剂销售上，一是调整组织机构，单独成立商务部，原市场拓展部划分为市场 开发部和市场支持部，市场开发部集中开展政府事务、学术推广、人力资源、市场战略等 工作，市场支持部集中开展药品招投标、广告宣传、市场监管等工作。二是积极开展各个 层次的学术活动，扩大产品宣传。2018年1月份举办了“季德胜蛇药片临床观察研讨会”， 10 月份，由中华中医药学会主办，南通市卫生计生委、南通市食品药品监督局、南通市中医 院、公司承办的“季德胜先生诞辰120周年学术研讨会”在北京人民大会堂胜利召开，取得 很好的社会效应，扩大了季德胜蛇药片的知名度。三是加强业务培训，召开“精耕华韵”活 动二十余场。通过中华中医药学会的优秀专家，规范培训了2000多名基层医生，提高基层 医生技能。2018年实现亿元制剂单品零的突破，王氏保赤丸和季德胜蛇药片两个品种均实 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 现单品销售规模破亿。 在原料药销售上，面临国家对行业内生产企业环保督查力度空前的大环境，公司紧盯 市场需求，在维护巩固存量市场的基础上，积极对接拜访新客户。 在日化品上，季德胜科技进一步聚焦 “立足季德胜核心配方，专注肌肤健康衍生品” 的发展战略，在夯实互联网营销工作的同时，全面推进线下以及微信营销，探索新零售模 式。 3、项目建设达到预期 公司在基建技改项目、中药材种植基地建设等方面继续加大投入，全年累计完成投资 1.6亿元。 4、技术创新持续推进 （1）化学药方面：针对倍他替尼Ⅰ期临床研究首例受试者的研究情况，进一步修订 试验方案，取得《伦理批件》，跟踪受试者入组进度，及时掌握项目动态研究数据；进行 了丙硫氧嘧啶原料药的工艺验证试验，基本完成丙硫氧嘧啶片工艺处方筛选和体外溶出曲 线研究工作；完成莫索尼定及盐酸莫索尼定中试及相关验证工作；进行了左旋泮托拉唑钠 合成工艺和分析方法学验证以及磷丙泊酚钠中试工作。 （2）中成药方面：完成王氏保赤丸上市后临床研究，撰写总结报告和统计分析报告， 开展王氏保赤丸胃肠动力药理学研究；完成中药经典名方的立项调研，制定研究方案和计 划，启动项目药学研究；与乌兹别克斯坦签订骆驼刺合作开发合同。 （3）生物药方面：基本完成单抗JH-B1A1的临床前药学、药理毒理学研究，对研究 结果进行初步评估分析，并将相关意见反馈给美国kadmon公司；开展单抗JH-A11临床前 工艺开发,建立和验证质量分析方法。 （4）中药饮片方面：陇西保和堂参与发布实施了甘肃省地方中药饮片炮制规范标准 与中国中药协会《当归、党参、黄芪（鲜制）无硫加工技术规范》团体标准。 5、内控管理扎实开展 一是持续推进集团财务核算管理；二是持续推进质量管理；三是持续推进安环管理； 四是加强条线业务的学习培训；五是加强内审工作；六是加强党风廉洁建设。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,354,705,881.53 100% 1,120,920,317.81 100% 20.86% 分行业 医药工业 1,253,095,013.29 92.50% 1,120,920,317.81 100.00% -7.50% 医药商业及其他 101,610,868.24 7.50% 0.00 0.00% 7.50% 分产品 中药制剂 409,079,193.28 30.20% 336,363,159.10 30.00% 21.62% 化学原料药及中间 体 206,052,881.64 15.21% 210,351,431.41 18.77% -2.04% 化工医药中间体 309,006,191.27 22.81% 297,945,954.31 26.58% 3.71% 中药材及中药饮片 249,899,540.51 18.45% 215,746,753.01 19.25% 15.83% 其他 180,668,074.83 13.34% 60,513,019.98 5.40% 198.56% 分地区 国内 1,227,605,031.60 90.62% 994,226,711.75 88.70% 23.47% 国外 127,100,849.93 9.38% 126,693,606.06 11.30% 0.32% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造业 1,253,095,013.29 616,470,674.67 50.80% 11.79% 9.72% 0.92% 医药商业及其他 101,610,868.24 87,440,179.71 13.95% 100.00% 100.00% 0.14% 分产品 中药制剂 409,079,193.28 107,363,165.10 73.75% 21.62% 6.20% 3.81% 化学原料药及中 间体 206,052,881.64 114,457,350.97 44.45% -2.04% -8.12% 3.67% 化工医药中间体 309,006,191.27 201,209,942.60 34.88% 3.71% 27.64% -12.21% 中药材及中药饮 片 249,899,540.51 152,006,151.22 39.17% 15.83% 1.63% 8.50% 其他 180,668,074.83 128,874,244.49 28.67% 198.56% 344.42% -23.41% 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 分地区 国内 1,227,605,031.60 613,738,953.18 50.01% 23.47% 29.63% -2.37% 国外 127,100,849.93 90,171,901.20 29.05% 0.32% 1.98% -1.16% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 中药制剂 销售量 袋/瓶 24,715,072 24,685,784 0.12% 生产量 袋/瓶 23,758,436 24,701,427 -3.82% 库存量 袋/瓶 3,752,793 4,709,429 -20.31% 化工医药中间体 销售量 吨 8,004.84 8,449 -5.26% 生产量 吨 8,080.57 8,241 -1.95% 库存量 吨 861.73 786 9.63% 化学原料药及中间 体 销售量 吨 438 467 -6.21% 生产量 吨 449 349 28.65% 库存量 吨 130 119 9.24% 中药材及中药饮片 销售量 吨 1,962.88 3,982 -50.71% 生产量 吨 2,851.49 5,281 -46.00% 库存量 吨 2,678.61 1,790 49.64% 生物制药及其他 销售量 盒/瓶 18,891,520 16,213,420 16.52% 生产量 盒/瓶 18,304,736 17,840,451 2.60% 库存量 盒/瓶 3,192,405 3,779,189 -15.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 中药材及中药饮片销量、生产量下降的主要原因是子公司亳州保和堂产品结构调整，大幅削减了低价位中药材的生产经营； 中药材及中药饮片库存量增加的主要原因是新增采购库存增加较多所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 中药制剂 直接材料 78,392,891.19 72.66% 79,077,469.56 78.54% -5.88% 中药制剂 直接人工及附加 11,020,347.34 10.21% 7,244,420.06 7.19% 3.02% 中药制剂 制造费用、水电 汽 18,483,522.83 17.13% 14,366,347.38 14.27% 2.86% 化学原料药及中 间体 直接材料 66,125,226.73 50.39% 67,100,581.74 54.41% -4.02% 化学原料药及中 间体 直接人工及附加 10,664,333.64 8.13% 7,050,809.78 5.72% 2.41% 化学原料药及中 间体 制造费用、水电 汽 54,438,454.96 41.48% 49,171,551.03 39.87% 1.61% 化工医药中间体 直接材料 130,816,556.29 74.90% 111,841,376.00 73.12% 1.78% 化工医药中间体 直接人工 15,112,045.52 8.65% 13,620,825.92 8.91% -0.26% 化工医药中间体 制造费用 28,721,498.11 16.45% 27,479,400.25 17.97% -1.52% 中药材及中药饮 片 直接材料 161,065,605.65 95.71% 145,880,964.39 97.77% -2.06% 中药材及中药饮 片 直接人工 3,503,051.15 2.08% 2,258,065.63 1.51% 0.57% 中药材及中药饮 片 制造费用 3,721,635.73 2.21% 1,068,177.30 0.72% 1.49% 生物制药及其他 129,437,380.08 100.00% 28,583,105.45 100.00% 0.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司2018年第一次临时股东会决议及其签署的股权转让协议，该子公司以1,606.50万元 收购江苏苏欣医药有限公司51%股权，并于2018年2月2日完成工商登记变更，江苏苏欣医药有限公司成为其控股子公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 305,961,405.42 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.59% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 13.24% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 179,384,456.66 13.24% 2 客户 2 41,483,038.04 3.06% 3 客户 3 37,272,796.93 2.75% 4 客户 4 28,135,820.29 2.08% 5 客户 5 19,685,293.50 1.45% 合计 -- 305,961,405.42 22.59% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 109,841,468.72 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.11% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 4.70% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 32,003,556.97 5.20% 2 供应商 2 31,011,671.09 4.55% 3 供应商 3 17,812,687.89 2.61% 4 供应商 4 17,170,689.66 2.52% 5 供应商 5 11,842,863.11 1.74% 合计 -- 109,841,468.72 16.11% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 169,038,336.34 140,888,335.10 19.98% 管理费用 115,892,978.75 93,909,187.82 23.41% 财务费用 3,098,700.45 2,464,901.05 25.71% 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 研发费用 40,319,130.75 37,667,474.75 7.04% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 （1）化学药方面：针对倍他替尼Ⅰ期临床研究首例受试者的研究情况，进一步修订试验 方案，取得《伦理批件》，跟踪受试者入组进度，及时掌握项目动态研究数据；进行了丙硫 氧嘧啶原料药的工艺验证试验，基本完成丙硫氧嘧啶片工艺处方筛选和体外溶出曲线研究工 作；完成莫索尼定及盐酸莫索尼定中试及相关验证工作；进行了左旋泮托拉唑钠合成工艺和 分析方法学验证以及磷丙泊酚钠中试工作。 （2）中成药方面: 完成王氏保赤丸上市后临床研究，撰写总结报告和统计分析报告，开 展王氏保赤丸胃肠动力药理学研究；完成中药经典名方的立项调研，制定研究方案和计划， 启动项目药学研究；与乌兹别克斯坦签订骆驼刺合作开发合同。 （3）生物药方面：基本完成单抗JH-B1A1的临床前药学、药理毒理学研究，对研究结果 进行初步评估分析，并将相关意见反馈给美国kadmon公司；开展单抗JH-A11临床前工艺开发, 建立和验证质量分析方法。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 278 270 2.96% 研发人员数量占比 18.46% 17.20% 1.26% 研发投入金额（元） 41,588,246.66 69,206,829.11 -39.91% 研发投入占营业收入比例 3.07% 6.17% -3.10% 研发投入资本化的金额（元） 1,269,115.91 31,539,354.36 -95.98% 资本化研发投入占研发投入 的比例 3.05% 45.57% -42.52% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 上年同期公司购买细胞库等资本化支出较多。 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,131,140,714.71 1,033,495,179.88 9.45% 经营活动现金流出小计 1,047,710,638.27 957,572,556.36 9.41% 经营活动产生的现金流量净 83,430,076.44 75,922,623.52 9.89% 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 额 投资活动现金流入小计 7,459,259.52 208,677.20 3,474.54% 投资活动现金流出小计 165,561,273.21 441,179,076.05 -62.47% 投资活动产生的现金流量净 额 -158,102,013.69 -440,970,398.85 64.15% 筹资活动现金流入小计 176,270,336.27 484,528,152.34 -63.62% 筹资活动现金流出小计 276,081,966.54 111,211,754.03 148.25% 筹资活动产生的现金流量净 额 -99,811,630.27 373,316,398.31 -126.74% 现金及现金等价物净增加额 -173,163,677.62 6,688,383.58 -2,689.02% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入较去年增加较多的主要原因为子公司江苏森萱收到资产处置款及收到参股公司分红款所致； 2、投资活动现金流出较去年减少较多的主要原因为去年同期子公司亳州保和堂支付工程款较大所致； 3、筹资活动现金流入较去年减少较多的主要原因为去年同期子公司金丝利药业实施混合所有制改革、北京国康增资亳州保 和堂等收到的投资款较多；报告期内银行借款同比减少所致； 4、筹资活动现金流出较去年同期增加较多的主要原因为报告期内实施股份回购所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为0.83亿元，实现的净利润为2.30亿元，差异的主要原因为公司子公司亳州保和 堂、母公司应收账款增长较多，未能及时回笼资金所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 材料销售收入 4,040,537.63 1.40% 销售零星原材料、包装物 是 加工费等 4,866,331.00 1.69% 提供加工服务收入、租金等 是 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 211,461,854.1 6.22% 387,855,319.60 11.96% -5.74% 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 4 应收账款 455,428,488.7 7 13.40% 294,239,119.85 9.08% 4.32% 存货 445,444,008.0 3 13.10% 416,190,589.32 12.84% 0.26% 投资性房地产 85,720.63 0.00% 96,655.99 0.00% 0.00% 长期股权投资 68,404,579.69 2.01% 67,911,093.97 2.09% -0.08% 固定资产 748,494,897.8 2 22.02% 630,118,835.82 19.44% 2.58% 在建工程 473,923,081.6 8 13.94% 412,688,919.38 12.73% 1.21% 短期借款 174,000,000.0 0 5.12% 50,000,000.00 1.54% 3.58% 长期借款 180,000,000.0 0 5.29% 240,000,000.00 7.40% -2.11% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 3.可供出售金 融资产 23,190,047.51 -41,833,447.26 7,802,131.33 13,995,571.4 1 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 上述合计 23,190,047.51 -41,833,447.26 7,802,131.33 13,995,571.4 1 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,770,212.16 银行承兑汇票保证金及存出投资款 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 16,065,000.00 36,039,016.85 -55.42% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 江苏苏 欣医药 有限公 司 药品销 售、护 理院经 营 收购 16,065, 000.00 51.00% 自有资 金 曹林祥 曹囝 长期 养护院 医药批 发 已完 成 0.00 -2,248,0 52.82 否 2018 年 02 月 06 日 巨潮资 讯网 (www.c ninfo.co ) 合计 -- -- 16,065, 000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -2,248,0 52.82 -- -- -- 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 63,631,150 .00 0.00 -41,833,447.26 0.00 0.00 0.00 13,995,571. 41 自有资金 合计 63,631,150 .00 0.00 -41,833,447.26 0.00 0.00 0.00 13,995,571. 41 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 保和堂（亳 州）制药有限 公司 子公司 中药材及中 药饮片生产 销售 23,647 万元 908,266,928. 20 357,897,108. 04 253,996,447. 41 65,953,892.1 0 66,080,059.2 7 上海苏通生 子公司 原料药及医 500 万元 10,873,019.2 8,715,803.63 14,614,490.2 1,563,517.47 1,144,177.13 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 物科技有限 公司 药中间体销 售 9 7 江苏森萱医 药化工股份 有限公司 子公司 原料药及医 药中间体生 产销售 5,930 万元 695,129,501. 19 452,733,204. 11 384,977,630. 24 59,609,573.8 3 51,760,609.1 6 江苏金丝利 药业股份有 限公司 子公司 生物制药产 品生产销售 15,947.5867 万元 312,023,837. 95 246,027,290. 58 170,936,679. 38 2,333,124.02 -615,357.85 陇西保和堂 药业有限责 任公司 子公司 中药材及中 药饮片生产 销售 6,000 万元 142,640,418. 20 38,380,713.0 9 14,935,486.0 4 -13,557,536. 10 -13,557,536. 10 如东东力企 业管理有限 公司 子公司 企业管理 1,790 万元 289,390,356. 52 281,148,743. 71 137,634,990. 52 38,546,939.2 7 33,489,371.5 9 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 江苏苏欣医药有限公司 公司子公司金丝利药业以自有资金收购 较小 主要控股参股公司情况说明 根据公司第四届董事会第十一次会议决议通过的《关于公司子公司森萱医药发行股份购买公司资产的 议案》，公司在2018年7月27日与子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）签订了《发 行股份购买资产协议》，森萱医药拟以发行股份的方式购买公司所持有的精华制药集团南通有限公司100% 的股权和南通森萱药业有限公司35.1821%的股权。交易完成后，公司持有森萱医药84.1398%股份，森萱医 药持有南通公司 100%股权、持有南通森萱 100%股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 党的十九大报告提出大健康观，勾勒健康中国蓝图，并就“实施健康中国战略”作出了一 系列重要部署，《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》、《中华人民共和国中医药 法》先后出台，有利于促进中医药事业继续健康发展。2018年7月6日，国家卫计委、发改委 等11部门联合印发了《关于促进护理服务业改革与发展的指导意见》，有利于康养产业的发 展。同时两票制推行、药占比下降让生产企业的市场推广难度加大。国家发改委发布了《关 于推进按病种收费工作的通知》，按病种付费后，中成药和民族药在以西医为主流的医院里， 不会被纳入主要用药品类中，而影响公司中成药制剂的销售，目前野生中药材资源在逐步减 少，中药材种植面积不断增加，中药材与中药饮片市场良莠不齐，影响中医药行业的健康发 展。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 公司正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片再次列入国家基本药物目录（2018版）。国家卫计委、 中药协会牵头开展的以王氏保赤丸为中心的询证医学临床观察结果优于对照品培菲康，有利 于王氏保赤丸的市场推广。 （二）公司发展战略 公司紧跟“健康中国”的国家战略，围绕全面建设小康社会的战略目标，以提升全民健康 为己任，通过内生增长和外延扩张，实现企业的快速成长。在过去“一主两翼，涉足生物制药” 的战略基础上，旨在“全面提升中药产业竞争优势，持续巩固化学原料药及中间体市场基础， 积极开创生物制药新产品和新增长点，尝试进军医疗服务养老养生健康产业”，围绕“品牌化、 专业化、规模化”的原则，通过集中优势打造王牌产品，扩大市场规模提高营收利润，聚焦企 业核心竞争力提高资本运作收益，实现有效并购促进企业的全面发展。争取到2020年，成为 产品优势明显、核心竞争力突出、品牌影响广泛、社会美誉度高的全国医药健康行业知名企 业。 （三）2019年工作计划 紧扣公司十三五期间的总体思路，通过强化中药制剂品种的临床研究和学术推广，扩大 产品市场份额和社会认知，提高产品的美誉度和对病患的普惠度；推进规模化道地药材无硫 加工生产基地的总体布局，建立毒性药材、药食同源品种的市场份额；抢抓国家对原料药重 新洗牌的历史机遇，进一步释放原料药供应产能，利用校企合作研发平台，加强对现有品种 的质量管控和新品开发，积极作为快速占领市场；探索尝试康养产业合作模式推动康养产业 发展。 1、落实战略定位，突出主业布局 继续贯彻执行公司董事会确定的“一主两翼、进军生物制药、发展医养结合健康产业”的 战略目标，新的一年通过资本运作继续夯实中药主业，在中成药上，以营销和产品布局为重 点，引入“互联网+”，注重并购标的企业与集团公司整体战略的协同性；在中药材、中药饮片 和健康食品上，以“业务合作+股权投资”等形式，着力打造全国道地药材产销联盟、健康养生 产品开发和销售平台等。 2、强化营销管理，深耕目标市场 中药制剂销售上：紧紧围绕公司的营销战略，以基层营销作为销售发展的引挚，大力促 进基层终端的发展。加强对销售人员产品知识和销售技能的培训，强化销售队伍的招聘、培 训、考核，强化精细化管理，强化经理的队伍建设。突出重点品种的销售，紧紧抓住季德胜 蛇药片、王氏保赤丸两个重点品种的销售；加大对金荞麦片（胶囊）、大柴胡、晕可平颗粒、 精血补片的销售力度。强化销售队伍的合法合规运行，强化销售的廉政建设和销售人员的安 全管理。 在原料药销售上，抢抓行业洗牌的机遇，迅速扩张市场，原料药公司重点要做好原料药 的供应保障。针对氟尿嘧啶最大竞争对手TEVA停产契机，力争抢占最大市场份额；吡罗昔 康和丙硫目前供不应求，2019年一定要抓好生产线的及时达产，做好验证和产品注册工作； 苯巴要好好把握国际市场；南通东力要通过资本市场的运作与合作，恢复市场与利润。 金丝利药业要改善销售队伍疲弱、过于依赖代理商的劣势，加强销售队伍组建。季德胜 科技在全面提升京东日销同时，合力打造天猫旗舰店，突出爆款和特色店铺的培养，同时加 强线下招商工作。 3、聚力项目建设，打造发展引擎 一是原料药丙硫、吡罗昔康新建生产线尽快达到试生产条件。二是江苏森萱拟在宁夏投 资的年产2000吨G盐、4000吨氨基K酸、4000吨氟系列及其配套原料产品工程建设项目尽快上 马。三是继续推进陇西、亳州道地药材加工基地项目的建设。三是金丝利拟投资的灵芝小镇 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 项目，进一步做好项目前期准备工作。 4、加强科技引领，践行创新发展 中药制剂方面：继续开展王氏保赤丸胃肠动力药理学研究，配合市场部探索季德胜蛇药 片功效拓展研究；进行中药经典名方药学研究；深入理解骆驼刺项目的背景研究资料；进行 白芍规模化产地加工设备安装、调试与确认、开展规模化产地加工白芍、白术、天麻生产工 艺试验。 化学药方面：加快推进倍他替尼Ⅰ期临床研究，跟踪受试者入组进度，及时掌握项目动 态研究数据；准备丙硫氧嘧啶片BE试验样品和伦理资料，取得《伦理批件》，开展BE预试验 和正式试验；完成苯巴比妥片中试转移研究，力争达到和参比制剂的体外溶出曲线一致，探 讨BE试验的可行性；开展注射用阿奇霉素一致性研究；完成十个药食同源产品的样品试制； 继续开展米屈肼生产工艺和质量标准研究等等。 生物药方面：组织开展好JH-A11的临床申报工作。日化品方面：做好季德胜洁面乳系列 的生产及配方改进工作；开展季德胜牙膏系列的研发。 中药饮片方面：继续推进道地药材无硫加工标准的研究和制定工作，积极参与2020版药 典标准的修订工作。 5、深入合规管理，促进提质增效 一是进一步完善质量管理体系，二是持续健全公司安全管理长效机制，继续完善公司安 全管理相关制度和规范标准，三是继续开展集团内质管人员、安全管理人员的培训工作，四 是进一步落实降本增效。 6、建设一号工程，夯实人才支撑 公司党委把人才工作作为党委工作的一号工程，提出用一定的时间大力打造企业经营管 理人才、技术技能人才和销售人才三支队伍。围绕《人才队伍建设三年计划》，落实人才队 伍建设的保障措施。 （四）可能面临的风险 1、国家法规及产业政策变动风险 十九大报告明确提出了实施健康中国战略，并作出了一系列部署，《中华人民共和国中 医药法》的颁布和实施，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合出台了《关于在公立 医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》、国务院印发了《“十三五” 国家药品安全规划》，国家中医药管理局联合国家发展和改革委员会出台了《中医药“一带一 路”发展规划（2016-2020 年）》，医保控费、两票制都将对行业发展带来重大影响，仿制药 质量和疗效一致性评价等政策的持续推进，使得中医药及健康产业得到更大的发展。但医保 控费、药品招标力度加大等影响，导致公司所处的市场环境竞争变得更趋激烈，如果公司无 法充分应对激烈的市场竞争，将对公司的市场地位和盈利能力造成一定影响。 2、原材料采购风险 公司中成药制剂产品所用原材料为中药材，中药材由于其野生资源的稀缺性、人工种植 受气候环境以及种植面积等因素的影响，公司可能面临原材料供应不足的风险；同时，随着 原材料采购价格的大幅波动增加了公司采购成本及中药材贸易亏损的风险。原材料价格波动 会对公司的盈利能力产生较大影响，公司采取灵活的采购策略，利用区域价格差异选购最佳 性价比的原材料，但若未来公司主要原材料价格产生大幅波动或供应量严重不足，而公司不 能适时采取有效应对措施，则会对公司经营业绩造成不利影响。 3、产品销售价格下降风险 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 随着国家新医改方案的推出，以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定 价的管理制度出台，列入政府定价范围的药品价格将进行全面调整。随着医疗体制改革的深 入，国家可能继续扩大降价药品的范围，公司部分产品的价格可能会因此降低。另外，未来 公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，也需要对部分产品价格进行主动下调。产品销 售价格下降可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 4、药品研发风险 公司每年都投入大量资金用于药品的研发，药品从实验研究、临床研究、获得药品注册 批件到正式生产需要经过多个环节的审批，随着国家监管法规、注册法规的日益严格，药品 研发所需资金可能会大幅提高，存在药品注册周期延长、药品研发失败的风险。 5、安全、环保风险 公司化学原料药、化工医药中间体生产需要遵循严格的安全、环保标准，可能存在设备 等操作不当引发安全、环保事故，公司虽然自设立至今未发生重大安全、环保事故，且制定 了严格的安全生产管理规定，但仍存在因管理出现疏漏或设备老化失修等情况而发生意外安 全、环保事故的风险。 6、人才不足的风险 随着公司规模的扩张和业务的拓展，公司可能存在管理人才和专业人才不能满足经营需 要的风险。 7、营业规模扩大引致的管理风险 随着公司经营规模的扩张，公司控股或参股公司在持续增加，对子公司的有效管理是公 司持续发展的保证，人力资源管理、营销拓展、风险管控等方面均对公司提出了更高的要求。 尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织构架，拥有较为健全的运营体系，基本能满足 目前的经营规模和发展需要，并且在管理、营销、技术开发等方面储备了一定的人才，但如 果不能有效配置，调动其积极性和创造性，将影响公司的运营能力和发展动力，可能会给公 司带来管理风险。 8、商誉减值导致利润下滑风险 截至2018年12月31日，公司合并财务报表中商誉的账面余额为6.22亿元，商誉减值准备 金额为0.52亿元，其中，公司2015年收购的东力企管产生了5.67亿元的商誉，2017年末计提了 4,209.28万元的商誉减值准备，如东力企管在未来经营状况恶化，将有可能产生更高的商誉减 值，从而减少公司净利润。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 03 月 01 日 实地调研 机构 了解公司发展战略、行业现状、产品用 途、公司发展情况、利润分配情况等 2018 年 03 月 05 日 实地调研 机构 了解公司发展战略、行业现状、产品用 途、公司发展情况、利润分配情况等 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年3月21日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》， 以公司2017年12月31日的总股本840,589,662.00股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.50 元（含税），共计分配现金红利42,029,483.10元。 2、2018年5月3日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》，确定权益分派的股权 登记日为2018年5月9日，除权除息日为2018年5月10日。 3、2018年5月10日，分派的现金红利已划转至股东资金账户。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年度利润分配方案：公司以2016年12月31日公司总股本420,294,831股为基数，每10股派发现金红 利1.50元（含税），以资本公积转增股本，以420,294,831股为基准每10股转增10股。 2017年度利润分配预案：公司以2017年12月31日公司总股本840,589,662股为基数，每10股派发现金红 利0.50元（含税）。 2018年度利润分配预案：公司以2018年12月31日公司总股本814,180,908股（不含公司已回购股份）为 基准，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金40,709,045.40元,尚未分配的利润为 328,014,931.49元（母公司数据），结转以后年度分配。 根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要 约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018 年度以集中竞价方式回购股份132,183,503元，视同分红132,183,503元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 2018 年 40,709,045.40 229,665,275.60 17.73% 132,183,503.00 57.55% 2017 年 42,029,483.10 175,319,960.72 23.97% 0.00 0.00% 2016 年 63,044,224.65 165,029,744.11 38.20% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 814,180,908 现金分红总额（元）（含税） 40,709,045.40 可分配利润（元） 328,014,931.49 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司本年度利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，拟以公司的总股本 814,180,908 股（不含公司已回购股份）为基 准，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），派发现金 40,709,045.40 元,尚未分配的利润为 328,014,931.49 元（母 公司数据），结转以后年度分配。根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为 对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在 2018 年度以集中竞价方式回购股份 132,183,503 元，视同分红 132,183,503 元。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 宋皞;徐跃;杨 小军;周云中; 朱春林 股份限售承 诺 担任公司董事、监事、高级管理人 员的股东承诺在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持公司股 份总数的百分之二十五；若发生离 职情形，离职后半年内不转让其所 持有的公司股份，离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交 2010 年 02 月 03 日 9999-12-31 严格履行承 诺 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例不超过 50%。 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 蔡炳洋;蔡鹏; 张建华 股份限售承 诺 "蔡炳洋、蔡鹏、张建华承诺于公 司重大资产重组事项中以现金认 购所取得的精华制药股份，自该股 份上市之日起 36 个月内将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式 转让，因东力企管未实现承诺业绩 而由公司回购的情形除外。由于公 司送红股，转增股本原因而增持的 股份，亦遵照上述锁定日期进行锁 定。如《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、证券 监管部门对本人持有的股份有其 他锁定要求的，本人亦将遵照执 行。" 2015 年 12 月 03 日 2018-12-02 履行完毕 南通产业控 股集团有限 公司 股份限售承 诺 南通产业控股集团有限公司承诺， 其取得的公司重大资产重组事项 发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国 证监会和深圳证券交易所的相关 规定执行，由于公司送红股，转增 股本原因而增持的股份，亦遵照上 述锁定日期进行锁定。如《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、证券监管部门对本企 业持有的股份有其他锁定要求的， 本企业亦将遵照执行。 2015 年 12 月 03 日 2018-12-02 履行完毕 首次公开发行或再融 资时所作承诺 南通产业控 股集团有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 南通产业控股集团有限公司保证 其自身及控股和实际控制的其他 企业不会以任何形式直接或间接 地从事与公司相同或相似的业务; 若原南通中诚制药有限公司职工 股东对于南通精华集团有限公司 收购其股权的价格如有异议，相关 经济、法律责任均由南通产业控股 集团有限公司承担。 2010 年 02 月 03 日 9999-12-31 严格履行承 诺 股权激励承诺 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 其他对公司中小股东 所作承诺 精华制药集 团股份有限 公司 分红承诺 1、公司将采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利， 董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。2、根据《公司法》等 有关法律法规及《公司章程》的规 定，在公司盈利且现金能够满足公 司持续经营和长期发展的前提下， 2015 年-2017 年连续三年内以现金 方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。 3、未来三年(2015 年-2017)年公司 可以根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的 前提下，采用股票股利方式进行利 润分配。4、如果未来三年内公司 净利润保持持续稳定增长，公司可 提高现金分红比例或者实施股票 股利分配，加大对投资者的回报力 度。 2015 年 03 月 10 日 9999-12-31 严格履行承 诺 曹燕红;吉正 坤;南通产业 控股集团有 限公司;宋皞; 孙海胜;徐跃; 杨小军;昝圣 达;周云中;朱 春林 股份限售承 诺 本公司（本人）获配的精华制药非 公开发行的股份自本次发行结束 之日起三十六个月内不得转让。 2015 年 01 月 06 日 2018-01-05 履行完毕 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年6月财政部发布财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》， 对 企业财务报表格式进行调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应 收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项 目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账 款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其 他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆 “管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项 目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下： 2017年12月31日/2017 年度 调整前 调整后 变动额 应收票据及应收账款 - 337,550,206.81 337,550,206.81 应收票据 43,311,086.96 - -43,311,086.96 应收账款 294,239,119.85 - -294,239,119.85 其他应收款 10,181,007.58 10,181,007.58 - 固定资产 630,118,835.82 630,118,835.82 - 在建工程 412,688,919.38 412,688,919.38 - 应付票据及应付账款 - 162,567,435.90 162,567,435.90 应付票据 2,000,000.00 - -2,000,000.00 应付账款 160,567,435.90 - -160,567,435.90 管理费用 131,576,662.57 93,909,187.82 -37,667,474.75 研发费用 - 37,667,474.75 37,667,474.75 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司2018年第一次临时股东会决议及其签署的股权转让协议，该子公司以 1,606.50万元收购江苏苏欣医药有限公司51%股权，并于2018年2月2日完成工商登记变更，江苏苏欣医药有限公司成为其控 股子公司。 2、根据公司第四届董事会第十一次会议决议通过的《关于公司子公司森萱医药发行股份购买公司资产的议案》，公司在2018 年7月27日与子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）签订了《发行股份购买资产协议》，森萱医药 拟以发行股份的方式购买公司所持有的精华制药集团南通有限公司100%的股权和南通森萱药业有限公司35.1821%的股权。 交易完成后，公司持有森萱医药 84.1398%股份，森萱医药持有南通公司 100%股权、持有南通森萱 100%股权。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 56 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 闵志强、王兆钢 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 年 3 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 江苏万年 长药业有 限公司 参股子 公司 向关联 方采购 商品 采购原 料药中 间体 市场价 市场价 0.25 0.00% 6,000 否 电汇 市场价 2018 年 02 月 28 日 证券时 报、巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 南通三越 中药饮片 有限公司 关联法 人控制 的企业 向关联 方销售 商品 销售中 药材及 饮片 市场价 市场价 0 0.00% 500 否 电汇 市场价 2018 年 02 月 28 日 证券时 报、巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 北京国康 兄弟医药 有限公司 关联法 人控制 的企业 向关联 方采购 采购中 药材及 饮片 市场价 市场价 0 0.00% 30,000 否 电汇 市场价 2018 年 02 月 28 日 证券时 报、巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 保和堂 （焦作） 制药有限 公司 关联法 人控制 的企业 向关联 方采购 采购中 药材及 饮片 市场价 市场价 3,200.3 6 4.70% 30,000 否 电汇 市场价 2018 年 02 月 28 日 证券时 报、巨 潮资讯 网 （www 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 .cninfo. ） 北京国康 兄弟医药 有限公司 关联法 人控制 的企业 向关联 方销售 销售中 药材及 饮片 市场价 市场价 17,938. 45 13.33% 30,000 否 电汇 市场价 2018 年 02 月 28 日 证券时 报、巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 保和堂 （焦作） 制药有限 公司 关联法 人控制 的企业 向关联 方销售 销售中 药材及 饮片 市场价 市场价 313.92 0.23% 30,000 否 电汇 市场价 2018 年 02 月 28 日 证券时 报、巨 潮资讯 网 （www .cninfo. ） 合计 -- -- 21,452. 98 -- 126,500 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 预计 2018 年度向江苏万年长药业有限公司采购商品总额不超过 6,000 万元，报告期内 向其采购 0.25 万元；预计 2018 年度向南通三越中药饮片有限公司销售商品总额不超 过 500 万元，报告期内实际未发生；亳州保和堂预计 2018 年度向北京国康兄弟医药 有限公司采购或销售中药材及饮片总额不超过 3 亿元，报告期内实际发生销售 1.79 亿 元，预计 2018 年度向保和堂（焦作）制药有限公司采购或销售商品不超过 3 亿元， 报告期内实际发生采购 3200.36 万元，销售 313.92 万元；陇西保和堂预计 2018 年度 向北京国康兄弟医药有限公司采购或销售中药材及饮片总额各不超过 2 亿元，报告期 内实际未发生，预计 2018 年度向保和堂（焦作）制药有限公司采购或销售商品各不 超过 2 亿元，报告期内实际未发生。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让 价格 （万 元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 南通国城 投资发展 有限公司 同受控 股股东 控制 向关联 方购买 办公用 房 购买办 公用房 市场价 5,859 5,859 5,859 电汇 0 2018 年 04 月 16 日 证券时报、 巨潮资讯 网 （i ） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 无 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 宜兴市第二人民医院 1,200 1,200 连带责任保 证 《借款合同》 项下债务履 行期届满之 日起两年 是 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 保和堂（亳州）制药 有限公司 2017 年 08 月 11 日 48,000 2017 年 09 月 12 日 24,000 连带责任保 证 《借款合 同》项下债 务履行期届 满之日起两 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 48,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 24,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 48,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 24,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 48,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 24,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 48,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 24,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 10.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 2016 年 5 月，公司子公司苏欣医药与中国农业银行股份有限公司宜兴市支行签订《最高额保证合同》，苏欣医药为债务 人宜兴市第二人民医院提供担保，担保额度为 1,200 万元。 2018 年，公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司完成对苏欣医药的收购，苏欣医药为宜兴市第二人民医院提供担保 系发生在收购之前。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过 提供网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、 参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 2、公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、 准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障 全体股东的合法权益。同时，通过公司网站、投资者电话、传真、电子邮箱以及深交所上市 公司投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公 司的透明度和诚信度。 3、人才是公司最核心的宝贵财产。公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公 司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维 护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的 共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建和谐稳定的劳资关系。 4、公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合 作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对 供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都 得到了应有的保护。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 陇西保和堂公司计划继续在陇西县、岷县、漳县、渭源县、宕昌县等国家级贫困县建立 中药材标准化种植基地，通过培训和指导，引导种植户规范种植药材，掌握科学种植技术， 使农户通过种植中药材达到产业脱贫。 （2）年度精准扶贫概要 公司在国家级贫困县陇西县投资了陇西保和堂公司，进行规模化无硫中药饮片产业建设， 报告期，陇西保和堂公司在当地采购中药材及项目建设合计1978.37万元，解决就业62人；在 陇西县、岷县、漳县、渭源县、宕昌县与药材种植户合作建设规范化道地中药材生产基地27560 亩，对种植户进行栽培技术培训三期，累计培训160余人次，专家技术指导50余次；在漳县东 泉乡建设当归良种扩繁和育苗基地150亩，解决当地贫困户就业困难，累计支付了人工费16.42 万元。向岷县闾井镇捐赠精准扶贫款3万元，促进当地贫困户脱贫，助力当地中药产业发展。 公司积极响应《中华人民共和国中医药法》、“中医中药中国行活动”的相关要求，加强 中医药非物质文化遗产的保护和传承运用，普及中医药知识。按照国家对基层、农村医疗卫 生建设的要求，报告期内，公司投入30万元，在中华中医药学会的大力支持下，邀请38名权 威专家在重庆、湖南怀化、广西桂林、辽宁本溪等地开展了22场“精耕华韵”活动，为基层2000 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 多名医生提供了系统培训，培养能熟练掌握消化、呼吸、皮肤等领域常见疾病的诊疗技术， 切实提高基层医务人员的中医药综合服务能力。规范基层医疗机构合理使用中成药，合理利 用中医药资源，缓解基层医疗卫生资源不足与人民日益增长的医疗卫生需求之间的矛盾。 2018年2月，公司向南通市慈善总会捐款20万元，用于公司（含子公司）内部员工开展扶 贫济困、安老助学、帮残助医活动等等。2018年10月，公司子公司南通公司向如东县慈善总 会捐款50万元，2018年12月，孙公司鲁化森萱向滕州市慈善总会木石分会捐款0.5万元。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 2,098.29 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 1 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 1,997.79 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入 金额 万元 30 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 70.5 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司将继续在陇西进行投资，开展包括陇西县的“千企帮千村”等其他扶贫活动。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 精华制药集 团南通有限 公司 COD 间接排放 1 个 厂区西北角 307.6mg/l 500 mg/l 35.475 吨 64.5 吨 无 精华制药集 团南通有限 公司 氨氮 间接排放 1 个 厂区西北角 12.75mg/l 35mg/l 1.47 吨 4.5 吨 无 精华制药集 团南通有限 公司 SO2 直接排放 2 个 厂区西北角 4.15mg/m3 550 mg/m3 0.62 吨 3.6 吨 无 精华制药集 团南通有限 公司 NOx 直接排放 2 个 厂区西北角 17.6mg/m3 240 mg/m3 2.63 吨 6 吨 无 精华制药集 团南通有限 公司 非甲烷总烃 直接排放 1 个 厂区西北角 21.5mg/m3 120mg/m3 3.22 吨 14.77 吨 无 精华制药集 团南通有限 公司 颗粒物 直接排放 1 个 厂区西北角 6mg/m3 120mg/m3 0.9 吨 0.96 吨 无 南通森萱药 业有限公司 VOCs 直接排放 2 精华 RTO 排口/多功 能楼顶排口 48.55mg/m 3 120 mg/m3 2.0805 5.0002 吨/ 年 无 南通森萱药 业有限公司 二氧化硫 直接排放 1 精华 RTO 排口 20mg/m3 550mg/m3 0.7756 吨 1.95 吨/年 无 南通森萱药 业有限公司 氮氧化物 直接排放 1 精华 RTO 排口 40mg/m3 240mg/m3 1.5513 吨 3.90 吨/年 无 南通森萱药 业有限公司 烟尘 直接排放 1 精华 RTO 排口 15mg/m3 120mg/m3 0.5802 吨 1.46 吨/年 无 南通森萱药 业有限公司 COD 间接排放 1 精华废水排 口 314mg/l 500mg/l 4.9920 吨 12.55 吨/年 无 南通森萱药 业有限公司 氨氮 间接排放 1 精华废水排 口 18.5mg/l 35mg/l 0.4853 吨 1.22 吨/年 无 防治污染设施的建设和运行情况 母公司：建有废水处理设施，废水处理装置和组合沉淀池，与主体设施的同步运转率100%。公司建有 废气处理设施，单机除尘器、水基式除尘器、乙醇尾气吸收装置，与主体设施的同步运转率100%。 江苏金丝利药业股份有限公司：公司有一套生化处理污水设施，运行情况良好。 保和堂（亳州）制药有限公司：现安排专人负责管理环保设施的日常运行，维护工作现由安徽省科林 生物技术有限公司进行，本公司现专人值班时间为“三班两运转”制度进行24小时值班，确保废水处理设施 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 的有效运行。目前各污染防治设施运行正常，公司建有一座日处理能力为500吨的废水处理站及配套废水 处理装置，污水首先通过栅条间隙去除污水中大块的悬浮物、中药枝桠后在经过预沉池沉淀后上清液进入 调节池，池中设潜水搅拌机搅拌混合防止污泥在池底淤积，并保证污水在缺氧状态下发生水解酸化反应将 大分子分解成小分子的有机物经提升泵进入UASB反应器进行厌氧硝化反应，厌氧硝化液自流进入中间沉 淀池进行泥水分离，在经缺氧池进行好氧生化处理，部分混合液回流入缺氧池去除水中氨氮，经好氧处理 后自流进入二沉池进行固液分离排入脱色终沉池，出水达标排放进入亳州市经开区污水处理厂处理，达到 一级A标准后排入宋汤河。另公司建有废气处理设施：脉冲袋式除尘器，粉尘经收集处理后排放符合亳州 市环保局地方标准颗粒物浓度低于30mg/m³，设备运行正常运转，运转率99%。 陇西保和堂药业有限责任公司：公司目前各污染防治设施运行正常，公司建有一座日处理能力为350 吨的废水处理站及配套的废水预处理装置，污染源排放口安装有在线监控装置实时监控并与园区环保局联 网。 东力（南通）化工有限公司：废水治理设施：芬顿氧化处理设施，正常运行。废气处理设施：甲基肼 尾气吸收处理装置（3套）；异戊酰氯尾气吸收处理装置（1套）；米屈肼尾气吸收处理装置（2套）。以 上处理设施在生产期间都保持正常运行。 精华制药集团南通有限公司: 公司聘请环保治理专业机构负责管理环保设施的日常运行和维护，废水、 废气处理设施安排有专人管理，采用“三班两运转”制度进行24小时值班，确保废水、废气处理设施的有效 运行。南通公司目前各污染防治设施运行正常，公司建有一座日处理能力为1000吨的废水处理站及配套的 废水预处理装置，高浓高盐废水经废水预处理岗位精馏回收溶剂和MVR除盐后进入废水站进行组合生化处 理后排入园区污水处理厂后续处理；公司各车间建有废气预处理装置包括碱喷淋塔、活性炭吸附塔及水喷 淋塔，并建设了一座废气处理能力为50000m3/h的废气焚烧炉装置（RTO）用于处理全厂的有机废气；另 外，公司建有一座处理能力为400kg/h的固废焚烧炉，用于焚烧蒸馏残液及废活性炭等固废。各污染源排口 安装有在线监控装置实时监控并与园区环保局联网。 南通森萱药业有限公司：公司的环保设施有：喷淋塔7套、活性炭吸附装置1套、三级降膜吸收塔3套、 脱溶+二效蒸发，设施都运行良好。废水接入精华制药集团南通有限公司生化处理设施处理。 山东鲁化森萱新材料有限公司：（1）废气：生产过程中产生的不凝气经二级水洗后，进入兖矿鲁南 化工有限公司（原兖矿鲁南化肥厂）聚甲醛装置焚烧炉系统处理。对物料采取密闭储存、装卸、输送措施， 控制生产过程中生产区及储罐区废气的排放。储罐采用拱顶罐加氮封措施，夏季采用保温隔热防晒。（2） 废水：排至鲁化污水处理厂集中处理。兖矿鲁南化工有限公司（原兖矿鲁南化肥厂）污水处理厂总排口安 有COD、氨氮自动在线检测仪，并与上级主管部门联网，总排口外排水处安有电磁阀门，在检测水质不达 标后，可以紧急关闭阀门，确保超标废水不外排，将废水临时储存到24000m3终端事故水池内。终端事故 水池用于收集整个厂区事故废水的排入，确保事故废水不会直接排入鲁化污水处理系统，最大程度地避免 了对污水设施的冲击，从而降低了水环境事故发生的概率。（3）固体废物：公司固体废物主要为有机废 液，公司对生产过程中产生的有机废液进行收集暂存于危废暂存罐，委托山东扬子化工有限公司及时处理 和处置。委托处置单位资质、处置合同、转移联单等手续文件齐全，危废的处置符合危废处理的要求。（4） 噪声：主要噪声源为设备运行产生的噪声，由于设备功率小，噪声低，均采用单独基础减振降噪措施；尾 气风机采取橡胶基础减振的措施进行降噪处理。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 母公司：公司东、西区项目均已通过南通市环境保护局环境影响评价和竣工环境保护验收。 江苏金丝利药业股份有限公司：项目有环评报告和批复，并通过三同时验收。 保和堂（亳州）制药有限公司：一期、二期已通过亳州市环境保护局环境影响评价，一期、二期项 目未完成竣工环境保护验收，待整体基建完成后，进行验收。 陇西保和堂药业有限责任公司：公司一期和二期项目均已通过陇西县环境保护局环境影响评价和竣 工环境保护验收。 东力（南通）化工有限公司：公司目前已建项目有：年产1000吨甲基肼；年产3000吨40%甲基肼水 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 溶液；年产600吨异戊酰氯；年产300吨3-（2、2、2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐、100吨3-（2、2、2-三甲基 肼）丙酸甲酯硫酸盐，200吨3-（2、2、2-三甲基肼）丙酸盐二水合物及副产45.56吨溴化钾、24.38吨碳酸 钾、25.76吨甲基肼硫酸钾（米屈肼项目）。均已通过南通市环境保护局环境影响评价和竣工环境保护验收。 精华制药集团南通有限公司: 南通公司一期、二期、三期项目均已通过南通市环境保护局环境影响评 价和竣工环境保护验收。四期项目环评已通过专家评审，等待行政批复。 南通森萱药业有限公司：公司项目已通过南通市环境保护局环境影响评价，公司废水废气通过自主 验收，固废、噪声通过南通市环境保护局竣工环境保护验收。 山东鲁化森萱新材料有限公司：（1）枣环行审字[2017]5号：枣庄市环境保护局关于山东鲁化森萱新 材料有限公司6000吨/年二氧戊环装置项目环境影响报告书的批复；（2）2018年初通过6000吨/年二氧戊环 装置一期工程（3000吨/年）项目竣工环境保护验收，并将项目《竣工环境保护验收监测报告》及验收评审 会《竣工环境保护验收意见》报送枣庄市环保局备案。 突发环境事件应急预案 母公司：公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，从各个方面保障事故应急处理能力。公司编 制有《环境保护应急预案》(2018版)并已在港闸区环保局备案（备案号：320611-2018-022-L）），同时配 备了相应的应急处理设备，组织员工进行突发环境事故的演习，加强理论和实际的联系，提高处理突发环 境事故的处理能力。 江苏金丝利药业股份有限公司：公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，编制了突发环境事件 应急预案。 保和堂（亳州）制药有限公司：公司现有环境风险防范措施、环境污染事故应急预案、综合应急预 案、消防应急救援预案，从各个方面保障安全、环境事故应急处理能力。并配备了相应的应急处理设备， 同时公司每年将组织员工进行消防应急疏散的演习，不断加强公司的突发事件应急演练及员工的知识培 训，提高员工处理突发环境事故的处理能力。 陇西保和堂药业有限责任公司：公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，从各个方面保障事故 应急处理能力。公司编制有《安全应急救援预案》、《环境保护应急预案》等，并配备了相应的应急处理 设备，组织员工进行突发环境事故的演习，加强理论和实际的联系，提高处理突发环境事故的处理能力。 东力（南通）化工有限公司：公司已制定《突发环境事件应急预案》并于2016年4月19日在如东县环 保局备案。 精华制药集团南通有限公司:公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，从各个方面保障事故应急 处理能力。公司编制有环境应急预案，并配备了相应的应急处理设备，组织员工进行突发环境事故演习， 加强理论和实际的联系，提高处理突发环境事故的处理能力。环境应急预案已于2018年2月评审通过并在 环保局备案。 南通森萱药业有限公司：公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，从各个方面保障事故应急处 理能力。公司编制有《突发环境事件应急预案》，并配备了相应的应急处理设备，组织员工进行突发环境 事故的演习，加强理论和实际的联系，提高处理突发环境事故的处理能力。 山东鲁化森萱新材料有限公司：（1）公司制定了《突发环境事件应急预案》，已在滕州市环保局完 成备案，备案编号：370481-2017-079-L，备案时间：2017年11月15日；同时编制了《危险废物泄漏应急救 援应急预案》，已在滕州市环保局完成备案，备案编号：37048120171206001，备案时间：2017年12月6日； 并且制定并评审修订了《生产安全事故应急预案》，已在滕州市安监局完成备案，备案编号： 370481-2018-0045，备案时间：2018年6月9日。（2）公司成立了应急指挥中心，配备了相应的防护、救援 器材和设备，并定期进行检查和维护保养，确保完好；对于公司的各项预案均按照相关法律法规要求定期 组织和安排员工培训、演练，切实提高突发环境事件应急处置能力。 环境自行监测方案 母公司：废水：公司安装在线监测仪每2小时监测一次，污水处理人员每天自测两次，同时每季度聘 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 请有资质单位监测一次；废气：每年聘请有资质单位监测一次；噪声：在厂界四周每年监测一次，每次一 天，昼夜各测一次。 江苏金丝利药业股份有限公司：每年聘请第三方机构对废水监测一次。 保和堂（亳州）制药有限公司：公司将每年一次对废气监测一次，废水每天将进行检测一次，每年 将委托环境检测公司；对噪声在厂界四周每年监测一次，每次三天，每天昼夜各测一次。 陇西保和堂药业有限责任公司：公司对废水在厂区排放口每年监测一次，每次取样三次；对噪声在 厂界四周每年监测一次，每次一天，每天昼夜各测一次。 东力（南通）化工有限公司：公司自行监测主要有，废水每天至少监测一次；废气每年至少委托如 东县环境监测站监测一次；噪声环境检测每年至少委托如东县环境监测站监测一次；雨水每天监测一次， 雨水口没有雨水或清下水时可不实施监测，逢雨必测，特殊时期，根据需求调整监测点位或加频监测；污 染源在线自动监测CODcr、氮氧化物、烟尘、二氧化硫、一氧化碳，每年至少委托如东县环境监测站进行 一次比对监督监测，根据需求调整监测项目或监测频次。 精华制药集团南通有限公司: 按照环评要求并结合行业监测技术规范开展环境监测，监测频次、监测 内容严格按照要求进行。废气焚烧炉,监测因子：甲醇、乙醇、硫化氢、氯化氢、颗粒物、邻二氯苯、异丙 醇、氨气、甲苯、乙酸乙酯、丙酮、正己烷、三氯甲烷、二甲苯、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃、二 氧六环、三氯氧磷、甲酸乙酯、硫酸二甲酯、2,2-丙二醇、醋酸、二噁英，每年检测一次。 废液焚烧炉， 监测因子：烟尘、氮氧化物、二氧化硫、烟气黑度、一氧化碳、氯化氢、氟化物、汞及其化合物、镉及其 化合物、铅及其化合物、砷、镍及其化合物、锑、铜、铬、锡、锰及其化合物，每半年一次。酸性气体排 口，监测因子：氯化氢、三氯氧磷，每年一次。粉尘排口每季度检测一次颗粒物。无组织排放，监测因子： 甲醇、乙醇、硫化氢、氯化氢、臭气浓度、颗粒物、邻二氯苯、异丙醇、氨气、甲苯、乙酸乙酯、丙酮、 正己烷、三氯甲烷、二甲苯、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃、一氧化碳、氟化物、二氧六环、三氯氧 磷、甲酸乙酯、硫酸二甲酯、2,2-丙二醇、醋酸、二噁英、铬、锡、锑、铜、锰及其化合物，每半年一次。 废水总排口，监测因子：PH、化学需氧量、五日生化需氧量、氨氮、总磷、悬浮物、色度、总有机碳、总 锌、苯胺类、硫化物、全盐量、急性毒性（HgCl2毒性当量）、AOX、甲苯、氯苯，每年一次。噪声，每 季度一次，每次连续监测2天，每天昼夜各测一次，监测因子为连续等效声级Leq(A)，厂界布设8个点位。 雨水排口，监测因子：PH、化学需氧量、氨氮、悬浮物，每年一次。土壤，监测因子：PH、铅、汞、砷、 铬、镉、铜、锌、镍，每季度一次。地下水，监测因子：PH、溶解性总固体、高锰酸盐指数、总硬度、氨 氮、硝酸盐、氟化物、总磷、甲苯、甲醛，每季度一次。 南通森萱药业有限公司：废气，监测项目：溴乙烷、甲基叔丁基醚、苯基乙基丙二酸二乙酯、苯乙 酸乙酯、吡啶、丙酮、二氯甲烷、二氧六环、正庚烷、环己烷、甲苯、甲醇、甲醛、三乙胺、四氢呋喃、 碳酸二乙酯、乙醇、乙二醇二甲醚、乙酸、乙酸乙酯、异丙醇、异丁烯、正己烷、非甲烷总烃、氯化氢、 硫酸雾、乙醇、甲醇、甲苯、乙酸、乙酸乙酯、丙酮、吡啶、异丙醇、二氯甲烷、四氢呋喃、非甲烷总烃， 半年监测一次。噪声等效声级Leq(A)， 每季度一次。土壤，监测因子： pH、汞、砷、铜、镍、铅、镉、 锌、铬，每年检测一次。地下水，监测因子：pH、溶解性总固体、高锰酸盐指数、总硬度、氨氮、硝酸盐、 氟化物、总磷、甲苯、甲醛等，每季度检测一次。 山东鲁化森萱新材料有限公司：公司对废水、有机废液每周检测一次；同时，委托有相应资质的环保检测 单位对废水、废气、厂界噪声等进行定期检测，每季度检测一次。 其他应当公开的环境信息 母公司： 于2018年10月15日顺利通过了环境管理体系认证（ISO14001:2015）的年度审核。 保和堂（亳州）制药有限公司：2017年5月15日经亳州市环境保护局网站将《保和堂（亳州）制药有 限公司亳州道地中药材规模化无硫加工及重要产业化生产基地项目》进行第一次网络公示。2017年5月26 日在亳州市环境保护局网站上对该项目进行第二次网络公示并对项目所在区域进行公众参与问卷调查，在 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 周边敏感点张贴公告。 东力（南通）化工有限公司：相关应当公开的环境信息可在本公司网站查询。 精华制药集团南通有限公司:环境监测信息通过环保部门的江苏省重点污染源监控平台公示。 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公告编号 事项 公告名称 登载日期 登载的互联网站及检索路径 2018-001 非公开发行限售股解禁 上市流通 关于非公开发行限售股解禁上市 流通的提示性公告 2018-01-03 巨潮资讯网 （） 2018-002 子公司江苏金丝利药业 股份有限公司完成股份 制改造 关于子公司江苏金丝利药业股份 有限公司完成股份制改造后营业 执照变更登记手续的公告 2018-01-04 巨潮资讯网 （） 2018-003 子公司金丝利药业投资 苏欣医药 关于控股子公司对外投资完成工 商变更的公告 2018-02-06 巨潮资讯网 （） 2018-006 公司取得高新技术企业 证书 关于通过高新技术企业重新认定 的公告 2018-02-08 巨潮资讯网 （） 2018-022 公司购买办公用房 关于购买办公用房暨关联交易的 公告 2018-04-16 巨潮资讯网 （） 2018-025 公司取得GMP证书 关于公司取得GMP证书的公告 2018-04-25 巨潮资讯网 （） 2018-029 子公司森萱医药停牌 关于子公司筹划重大事项的自愿 性信息披露公告 2018-06-20 巨潮资讯网 （） 2018-030 完成东力企管原股东业 绩补偿股份回购及注销 完成. 关于业绩补偿股份回购及注销完 成的公告. 2018-07-03 巨潮资讯网 （） 2018-035 子公司森萱医药拟发行 股份购买公司资产 关于公司子公司森萱医药发行股 份购买公司资产的公告 2018-07-31 巨潮资讯网 （） 2018-053 公司回购股份 关于首次回购公司股份的公告 2018-09-20 巨潮资讯网 （） 2018-068 公司非公开发行限售股 解禁上市流通 关于非公开发行限售股解禁上市 流通的提示性公告 2018-11-29 巨潮资讯网 （） 2018-078 公司拟公开发行可转换 公司债券 关于公开发行可转换公司债券预 案披露的提示性公告 2018-12-25 巨潮资讯网 （） 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公告编号 事项 公告名称 登载日期 登载的互联网站及检索路径 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 2018-002 金丝利药业完成股份制 改造 关于子公司江苏金丝利药业股份 有限公司完成股份制改造后营业 执照变更登记手续的公告 2018-01-04 巨潮资讯网 （） 2018-003 金丝利药业投资苏欣医 药 关于控股子公司对外投资完成工 商变更的公告 2018-02-06 巨潮资讯网 （） 2018-004 季德胜科技取得高新技 术证书 关于孙公司获得高新技术企业证 书的公告 2018-02-06 巨潮资讯网 （） 2018-028 南通公司取得GMP证 书 关于子公司取得GMP证书的公告 2018-06-05 巨潮资讯网 （） 2018-035 森萱医药拟发行股份购 买公司资产 关于公司子公司森萱医药发行股 份购买公司资产的公告 2018-07-31 巨潮资讯网 （） 2018-071 森萱医药完成发行股份 购买资产 关于公司子公司完成工商变更登 记暨股东权益变动情况的公告 2018-12-18 巨潮资讯网 （） 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 243,748,0 88 29.00% -228,336, 646 -228,336, 646 15,411,44 2 1.84% 2、国有法人持股 37,956,48 0 4.52% -37,956,4 80 -37,956,4 80 3、其他内资持股 205,791,6 08 24.48% -190,380, 166 -190,380, 166 15,411,44 2 1.84% 境内自然人持股 205,791,6 08 24.48% -190,380, 166 -190,380, 166 15,411,44 2 1.84% 二、无限售条件股份 596,841,5 74 71.00% 223,471,3 58 223,471,3 58 820,312,9 32 98.16% 1、人民币普通股 596,841,5 74 71.00% 223,471,3 58 223,471,3 58 820,312,9 32 98.16% 三、股份总数 840,589,6 62 100.00% -4,865,28 8 -4,865,28 8 835,724,3 74 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准精华制药集团股份有限公 司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2459号），核准 公司向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人发行17,544,394.00股股份，同时非公开发行不超过 2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利补偿协议》约定，东力企管原股东共同向公司承诺：东力企管2015年、2016 年和2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元 和7,737.60万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于19,177.60万元。 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067号《关于精华制药 集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，东力企管2015年、2016年、2017年 三年合计承诺实现扣除非经常性损益后的净利润19,177.60万元，实际完成18,141.39万元，未 能完成业绩承诺。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 公司以人民币1元的总价定向回购蔡炳洋、张建华、蔡鹏2017年度应补偿股份4,865,288 股并注销了该部分回购股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2018年2月26日，精华制药召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于定向回购 及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》等议案。 2018年3月21日，精华制药召开了2017年年度股东大会，审议通了《关于定向回购及注销 东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理回购及注销事宜的议案》等议案。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 已完成 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股 份数量21,565,466股，占公司总股本的2.58%，最高成交价为6.747元/股，最低成交价为5.57元 /股，支付的总金额为132,183,503元（不含交易费用）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股 份数量21,565,466股，占公司总股本的2.58%，最高成交价为6.747元/股，最低成交价为5.57元 /股，支付的总金额为132,183,503元（不含交易费用）。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2018年度公司每股收益和稀释每股收益为0.2756,如不实施股份回购，计算每股收益和稀 释每股收益为0.2741；2018年度公司每股净资产为2.73元，如股份回购股数全部注销，计算每 股净资产为2.80元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 南通产业控股集 团有限公司 37,956,480 37,956,480 0 0 2014、2015 年非 公开发行股份及 公积金转股 2018 年 1 月 5 日 解除限售 30,000,000 股、 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 2018 年 12 月 2 日解除限售 7,956,480 股 昝圣达 135,000,000 135,000,000 0 0 2014 年非公开发 行股份及公积金 转股 2018 年 1 月 5 日 朱春林 9,630,000 7,440,000 7,440,000 9,630,000 2014 年非公开发 行股份、高管锁 定及公积金转股 2018 年 1 月 5 日 解除限售 7,440,000 股、按 高管法定锁定比 例持续锁定 9,630,000 股 周云中 3,836,598 3,660,000 3,660,001 3,836,599 2014 年非公开发 行股份、高管锁 定及公积金转股 2018 年 1 月 5 日 解除限售 3,660,000 股、按 高管法定锁定比 例持续锁定 3,836,599 股 杨小军 1,192,500 1,140,000 1,140,000 1,192,500 2014 年非公开发 行股份、高管锁 定及公积金转股 2018 年 1 月 5 日 解除限售 1,140,000 股、按 高管法定锁定比 例持续锁定 1,192,500 股 吉正坤 330,000 330,000 0 0 2014 年非公开发 行股份及公积金 转股 2018 年 1 月 5 日 曹燕红 600,000 150,000 0 450,000 2014 年非公开发 行股份及公积金 转股 2018 年 1 月 5 日 宋皞 302,342 150,000 150,001 302,343 2014 年非公开发 行股份、高管锁 定及公积金转股 2018 年 1 月 5 日 解除限售 150,000 股、按高 管法定锁定比例 持续锁定 302,343 股 孙海胜 1,080,000 1,080,000 0 0 2014 年非公开发 行股份及公积金 转股 2018 年 1 月 5 日 蔡炳洋 41,001,248 41,001,248 0 0 2015 年非公开发 行股份及公积金 2018 年 12 月 2 日 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 转股 张建华 11,579,298 11,579,298 0 0 2015 年非公开发 行股份及公积金 转股 2018 年 12 月 2 日 蔡鹏 52,636 52,636 0 0 2015 年非公开发 行股份及公积金 转股 2018 年 12 月 2 日 徐跃 1,185,936 1,185,936 0 0 2014 年非公开发 行股份、高管锁 定及公积金转股 2018 年 1 月 5 日 解除限售 600,000 股、2018 年 9 月 3 日解锁 1,185,936 股 朱晓晶 1,050 1,050 0 0 高管锁定 2018 年 9 月 3 日 合计 243,748,088 240,726,648 12,390,002 15,411,442 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准精华制药集团股份有限公 司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2459号），核准 公司向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人发行17,544,394.00股股份，同时非公开发行不超过 2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利补偿协议》约定，东力企管原股东共同向公司承诺：东力企管2015年、2016 年和2017年（2015-2017年度简称“考核期”）实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,200万元、6,240万元 和7,737.60万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于19,177.60万元。 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067号《关于精华制药 集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，东力企管2015年、2016年、2017年 三年合计承诺实现扣除非经常性损益后的净利润19,177.60万元，实际完成18,141.39万元，未 能完成业绩承诺。 公司以人民币1元的总价定向回购蔡炳洋、张建华、蔡鹏2017年度应补偿股份4,865,288 股并注销了该部分回购股份，公司股本由840,589,662股变更为835,724,374股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 29,246 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 29,086 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 南通产业控股集 团有限公司 国有法人 34.29% 286,592,1 60 286,592,1 60 质押 112,929,516 昝圣达 境内自然人 16.15% 135,000,0 00 135,000,0 00 质押 83,600,000 南通综艺投资有 限公司 国有法人 11.85% 99,000,00 0 99,000,00 0 质押 60,300,000 蔡炳洋 境内自然人 4.45% 37,211,18 8 -3,790,06 0 37,211,18 8 质押 31,267,248 江苏南通港闸经 济开发区城市建 设发展有限公司 国有法人 4.09% 34,182,42 0 34,182,42 0 质押 34,182,400 朱春林 境内自然人 1.54% 12,840,00 0 9,630,000 3,210,000 质押 12,681,000 张建华 境内自然人 1.22% 10,168,73 5 -1,410,56 3 10,168,73 5 质押 7,870,000 香港中央结算有 限公司 境外法人 0.49% 4,096,163 617,275 4,096,163 杨廷栋 境内自然人 0.48% 3,980,000 3,980,000 3,980,000 周云中 境内自然人 0.46% 3,865,466 -1,250,00 0 3,836,599 28,867 上述股东关联关系或一致行动的说 明 昝圣达与南通综艺投资有限公司为一致行动人，未知其他股东相互之间是否存在关联 关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 股份种类 数量 南通产业控股集团有限公司 286,592,160 人民币普通股 286,592,160 昝圣达 135,000,000 人民币普通股 135,000,000 南通综艺投资有限公司 99,000,000 人民币普通股 99,000,000 蔡炳洋 37,211,188 人民币普通股 37,211,188 江苏南通港闸经济开发区城市建设 发展有限公司 34,182,420 人民币普通股 34,182,420 张建华 10,168,735 人民币普通股 10,168,735 香港中央结算有限公司 4,096,163 人民币普通股 4,096,163 杨廷栋 3,980,000 人民币普通股 3,980,000 朱春林 3,210,000 人民币普通股 3,210,000 张息 2,726,100 人民币普通股 2,726,100 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 昝圣达与南通综艺投资有限公司为一致行动人，未知其他股东相互之间是否存在关联 关系，也未知是否属于一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 南通产业控股集团有限 公司 杜永朝 2005 年 03 月 08 日 91320600771508291H 南通市人民政府国有资 产监督管理委员会授权 国有资产的经营、资产 管理、企业管理、资本 经营、投资及融资咨询 服务；土地、房屋、设 备的租赁；船舶、海洋 工程配套设备的销售； 自营和代理上述商品及 技术的进出口业务。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 南通市人民政府国有资 产监督管理委员会 陆雪松 76987590-6 对南通市国有资产进行 管理 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 南通综艺投资有限公司 昝瑞林 1988 年 01 月 11 日 10033.168 万元 投资管理等 南通市国有资产监督管理委员会 本 公 司 100% 34.29% 南通产业控股集团有限公司 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 朱春林 董事长 现任 男 58 2007 年 09 月 26 日 2020 年 03 月 02 日 12,840,00 0 12,840,00 0 杜永朝 董事 现任 男 57 2013 年 05 月 03 日 2020 年 03 月 02 日 尹红宇 副董事长 现任 男 45 2017 年 11 月 15 日 2020 年 03 月 02 日 钱卫峰 董事 现任 男 44 2011 年 09 月 01 日 2020 年 03 月 02 日 周云中 董事、总 经理 现任 男 54 2007 年 09 月 26 日 2020 年 03 月 02 日 5,115,466 1,250,000 3,865,466 杨小军 董事、副 总经理、 财务负责 人 现任 男 50 2007 年 09 月 26 日 2020 年 03 月 02 日 1,590,000 1,590,000 高学敏 独立董事 现任 男 80 2015 年 05 月 15 日 2020 年 03 月 02 日 袁学礼 独立董事 现任 男 41 2014 年 11 月 13 日 2020 年 03 月 02 日 周卫国 独立董事 现任 男 62 2015 年 12 月 25 日 2020 年 03 月 02 日 薛红卫 监事会主 席 现任 男 52 2017 年 03 月 03 日 2020 年 03 月 02 日 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 秦建 监事 现任 男 44 2017 年 08 月 28 日 2020 年 03 月 02 日 申志刚 监事 现任 男 35 2017 年 03 月 03 日 2020 年 03 月 02 日 王剑锋 董事会秘 书 现任 男 41 2017 年 03 月 03 日 2020 年 03 月 02 日 宋皞 副总经理 现任 男 53 2007 年 09 月 26 日 2020 年 03 月 02 日 403,124 403,124 吴玉祥 副总经理 现任 男 49 2011 年 08 月 14 日 2020 年 03 月 02 日 曹燕红 副总经理 现任 女 45 2012 年 01 月 18 日 2020 年 03 月 02 日 600,000 600,000 朱千勇 副总经理 现任 男 48 2017 年 03 月 03 日 2020 年 03 月 02 日 合计 -- -- -- -- -- -- 20,548,59 0 0 1,250,000 0 19,298,59 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师。 曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副 总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长。 现任本公司董事长，江苏省医药行业协会副会长，上海医药行业协会副会长。 杜永朝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，中共党员，研究生，经济 师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员 会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员， 南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任本公司董事， 南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记。 尹红宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，中共党员，硕士学位。历 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 任南通市乡镇企业局办公室副主任，南通市政府办公室秘书，南通市政府办公室农村经济处、 计划财经处副主任科员，南通市政府办公室计划财经处主任科员，南通市纪委、市监察局正 科级纪检监察员，南通市纪委、市监察局执法室正科长级副主任，南通市纪委、市监察局监 察综合室正科长级副主任，南通市政府国有资产监督管理委员会纪检组组长、党组成员。现 任公司副董事长、党委书记，陇西保和堂药业有限责任公司董事长，保和堂（亳州）制药有 限公司董事，南通产业控股集团有限公司党委副书记。 钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学学历，公共管理硕士， 助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书、南通市委组织部人才工作处副科 级组织员、企事业干部处主任科员，南通产业控股集团有限公司党委委员、副总经理，现任 公司董事、党委副书记，东力（南通）化工有限公司监事。 周云中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，高级工程师， 南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才 培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理。现任本公司董事、 总经理，南通季德胜中药研究所有限公司法定代表人。 杨小军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，工学学士、工商管理硕士、 工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工程师、团 总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理、公司董事会秘书。现任公 司副总经理、财务负责人、党委副书记，保和堂（亳州）制药有限公司董事长。 高学敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，1938年出生。北京中医药大学教授，临床 中药学专业博士生导师，国务院津贴享受者，全国高等中医药教育名师。国家药典会顾问， 卫计委儿专会主任委员，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，中华中医药学会中药 基本理论分会名誉主委，中国中药协会药物临床评价专委会主任委员，国家食品药品监督管 理局新药、国家中药保护品种、保健食品审评委员会专家，《国家基本药物（中成药）临床 应用指南》编委会组长，中国药典《临床用药须知饮片卷》和《临床用药须知中成药卷》主 编。现任本公司、成都康弘药业集团股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司、陕西盘龙 药业集团股份有限公司独立董事，山东沃华医药科技股份公司董事。 袁学礼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，大学学历，中共党员，高级 会计师，工商管理硕士，曾任南通市东昌化工有限公司财务负责人、中国供销集团南通中实 投资开发有限公司财务总监、供销集团鹿邑物流园开发有限公司监事会主席、南通中实纺织 交易市场有限公司财务总监、中国供销集团新疆有限公司财务总监。现任公司独立董事，兼 任江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司独立董事、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司财 务总监。 周卫国先生，中国国籍，无永久境外居留权，1956年出生，研究生学历，1989年开始从 事法律事务，1993年开始进入南通市第五律师事务所，1999年起在江苏通南律师事务所工作， 现任本公司独立董事，兼任南通安丰投资咨询有限公司、南通宝庆投资咨询有限公司监事。 （二）监事 薛红卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大学学历，中共党员，职业 药师，曾任南通中药厂车间技术员、副主任、主任，南通中诚制药有限公司市场开发科科长， 公司市场营销部经理，现任公司监事会主席、总裁助理、精华制药集团股份有限公司制剂销 售公司副总经理兼销售二局局长。 申志刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，大学学历，曾任金陵饭店股 份有限公司财务部、德讯科技股份有限公司财务部职员。现任公司监事，南通产业控股集团 有限公司战略发展部副部长。 秦建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，研究生学历。曾任南通中诚制 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 药厂工艺员，南通中诚制药有限公司车间主任助理，精华制药集团股份有限公司三车间主任、 生产经理、生产总监，现任公司监事，精华制药集团股份有限公司制剂生产公司总经理。 （三）高级管理人员 周云中先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。 杨小军先生，现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历。 宋皞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，工学硕士、工商管理硕士。曾 任南通医药站药品科主管、南通医药股份有限公司总经理助理，南通佳源医药有限公司总经 理，现任公司副总经理，南通药业有限公司执行董事、总经理，南通季德胜科技有限公司董 事长、总经理。 吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，高级工程师，曾 被授予“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范和先进工作者”称号，第一届、第二届监事会职工 监事。现任现任公司副总经理兼原料药事业部总经理，江苏森萱医药化工股份有限公司董事 长，如东东力企业管理有限公司董事长。 曹燕红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，工学学士，助理会计师。曾 任南通市轻工局财务物价科科员，南通市经济贸易委员会经济运行处科员、副主任科员、副 处长，南通市崇川区发改委副主任（挂职），南通市经济和信息化委员会发展服务处处长。 现任公司副总经理兼生物药事业部总经理，江苏金丝利药业股份有限公司董事，南通药业有 限公司监事，南通季德胜中药研究所有限公司监事。 朱千勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工商管理硕士。曾任南通制 药厂药研所技术员、制药总厂一分厂销售员、市场部副经理、公司市场部主管、销售三局局 长，现任公司副总经理、精华制药集团股份有限公司制剂销售公司总经理兼销售三局局长。 王剑锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，系统分析师。曾 任职于南通医药股份有限公司、担任过公司综合管理部副经理、信息中心主任、资产财务部 总经理。现任公司董事会秘书、证券事务部经理、证券事务代表、信息中心主任，陇西保和 堂药业有限责任公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 杜永朝 南通产业控股集团有限公司 董事长、党委 书记 2012 年 10 月 15 日 是 尹红宇 南通产业控股集团有限公司 党委副书记 2017 年 08 月 16 日 是 申志刚 南通产业控股集团有限公司 战略发展部 副部长 2016 年 07 月 06 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 杜永朝 南通科技工贸投资发展有限公司 董事长 2013年06月14 日 否 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 杜永朝 南通产业技术研究院有限公司 董事长 2013年08月01 日 否 杜永朝 南通江山农药化工股份有限公司 董事 2013年01月10 日 否 杜永朝 南通红土伟达创业投资有限公司 董事长 2014年05月26 日 否 杜永朝 南通红土创新资本创业投资管理有限公 司 副董事长 2014年05月26 日 杜永朝 南通红土创新资本创业投资有限公司 董事长 2014年05月26 日 杜永朝 南通红土伟达创业投资管理有限公司 副董事长 2014年05月26 日 杜永朝 南通江天化学品有限公司 董事 2013年12月26 日 否 杜永朝 南通市城镇集体工业联社 法定代表人 2012年12月17 日 申志刚 南通产业技术研究院有限公司 监事 2017年07月04 日 否 申志刚 南通纺织控股集团纺织染有限公司 董事 2018年01月18 日 高学敏 北京中医药大学 教授、博导 是 高学敏 成都康弘药业集团股份有限公司 独立董事 2014年01月23 日 是 高学敏 陕西盘龙药业集团股份有限公司 独立董事 2013年06月28 日 是 高学敏 重庆华森制药股份有限公司 独立董事 2016年01月01 日 是 高学敏 山东沃华医药科技股份有限公司 董事 2009年06月27 日 是 袁学礼 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 财务总监 2018年05月22 日 是 袁学礼 江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司 独立董事 2018年12月21 日 是 周卫国 江苏通南律师事务所 律师 1999年01月01 日 是 周卫国 南通安丰投资咨询有限公司 监事 2015年07月29 日 周卫国 南通保庆投资咨询有限公司 监事 2015年08月24 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会 成员的报酬和支付方法由股东大会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务 根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不 含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 2012年1月18日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《高级管理人员薪酬管理办 法》，公司经营层人员的薪酬按照《高级管理人员薪酬管理办法》考核确定。 2018年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为612万元（税前），同比 2017年度917万元减少33.26%，报酬系根据职务与业绩挂钩进行考核领取。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 朱春林 董事长 男 现任 86 否 周云中 董事、总经理 男 现任 77 否 杨小军 董事、副总经理、 财务负责人 男 现任 60 否 宋皞 副总经理 男 现任 54 否 吴玉祥 副总经理 男 现任 52 否 曹燕红 副总经理 女 现任 56 否 朱千勇 副总经理 男 现任 60 否 王剑锋 董事会秘书 男 现任 40 否 薛红卫 监事会主席 男 现任 48 否 秦建 监事 男 现任 24 否 杜永朝 董事 男 现任 0 是 尹红宇 副董事长 男 现任 0 是 钱卫峰 董事 男 现任 28 否 申志刚 监事 男 现任 0 是 高学敏 独立董事 男 现任 9 否 袁学礼 独立董事 男 现任 9 否 周卫国 独立董事 男 现任 9 否 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 合计 -- -- -- -- 612 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 517 主要子公司在职员工的数量（人） 989 在职员工的数量合计（人） 1,506 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,506 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 730 销售人员 212 技术人员 225 财务人员 54 行政人员 130 其他管理人员 155 合计 1,506 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 28 大学本科 344 专科 398 专科以下 736 合计 1,506 2、薪酬政策 公司为员工提供具有竞争力的薪酬福利待遇，为员工缴纳“五险一金”，随着公司的发展， 员工薪酬水平不断提高。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 3、培训计划 公司每年由人力资源部统一下发下一年度的培训计划，各部门制定本部门详细的培训计 划，包括GMP培训、安全环保培训、专业知识培训等，采用授课、宣讲、走出去等多种形式。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披 露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规 范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有 关文件。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）资产完整情况。公司拥有的资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施；公司合法拥有与生产经营有关的其他土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权及使用权。 （二）人员独立情况。公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全 独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在 股份公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股 东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、 监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。 （三）财务独立情况。公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务人员无 在股东单位兼职情况，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行 财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其 他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单 位混合纳税情况。 （四）机构独立情况。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各 职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在与股东混合经营的情形， 不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）业务独立情况。公司主要从事中成药、中药材、原料药及医药中间体和生物医药 方面的研发、生产和销售。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市 场自主经营的能力，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形。公司与控股股东南通产业 控股集团有限公司签订了避免同业竞争协议，控股股东承诺不从事任何与本公司经营范围相 同或相近的业务。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东大 会 年度股东大会 63.70% 2018 年 03 月 21 日 2017 年 03 月 22 日 公告编号： 2018-016，公告名 称：《精华制药集团 股份有限公司 2017 年年度股东大会决 议公告》，公告网站： 巨潮资讯网 ( ) 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 64.57% 2018 年 08 月 28 日 2018 年 08 月 29 日 公告编号： 2018-046，公告名 称：《精华制药集团 股份有限公司 2018 年第一次临时股东 大会决议公告》，公 告网站：巨潮资讯网 ( ) 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 64.57% 2018 年 09 月 07 日 2018 年 09 月 08 日 公告编号： 2018-049，公告名 称：《精华制药集团 股份有限公司 2018 年第二次临时股东 大会决议公告》，公 告网站：巨潮资讯网 ( ) 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 64.57% 2018 年 11 月 22 日 2018 年 11 月 23 日 公告编号： 2018-065，公告名 称：《精华制药集团 股份有限公司 2018 年第三次临时股东 大会决议公告》，公 告网站：巨潮资讯网 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 ( ) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 高学敏 9 1 8 0 0 否 3 袁学礼 9 1 8 0 0 否 3 周卫国 9 2 7 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守、诚实守信的履行职责， 发挥各自的专业特长和技能、经验，积极履行职责，通过电话和邮件，与公司其他董事、高 管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提 供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，切实维护公司和股东特别是社会 公众股东的权益。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董 事会薪酬与考核委员会按照经营层年薪考核试行办法，对高级管理人员的工作能力、履职情 况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。公司董事会薪酬与考核 委员会根据实际情况对公司董事、监事及高级管理人员进行考核后，一致认为：公司2018年 度董事、高管薪酬方案严格执行董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度，与公司经营业绩 挂钩，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 02 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2018 年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网 () 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1.具有以下特征的缺陷（包括但不限于）， 认定为重大缺陷：（1）董事、监事和高级 管理人员舞弊；（2）对已经公告的财务报 告出现的重大差错进行错报更正；（3）当 期财务报告存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报；（4）审计委 员会以及内部审计部门对财务报告内部控 制监督无效。 2.具有以下特征的缺陷（包 括但不限于），认定为重要缺陷：（1）未依 1.具有以下特征的缺陷（包括但不限 于），认定为重大缺陷：（1）公司决策 程序导致重大失误；（2）公司中高级管 理人员和高级技术人员流失严重；（3） 公司重要业务缺乏制度控制或制度体 系失效；（4）公司内部控制重大或重要 缺陷未得到整改；（5）公司遭受证监会 处罚或证券交易所警告。 2.具有以下 特征的缺陷（包括但不限于），认定为 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 照公认会计准则选择和应用会计政策； （2） 未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于 非常规或特殊交易的账务处理没有建立相 应的控制机制或没有实施且没有相应的补 偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的 控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、准确的目标。 3. 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺 陷之外的其他控制缺陷。 重要缺陷：（1）公司决策程序导致出现 一般失误； （2）公司违反企业内部规章， 形成损失；（3）公司关键岗位业务人员 流失严重；（4）公司重要业务制度或系 统存在缺陷；（5）公司内部控制重要或 一般缺陷未得到整改。 3.具有以下特 征的缺陷，认定为一般缺陷：（1）公司 违反内部规章，但未形成损失；（2）公 司一般岗位业务人员流失严重；（3）公 司一般业务制度或系统存在缺陷；（4） 公司一般缺陷未得到整改；（5）公司存 在其他缺陷。 定量标准 1.具有以下特征的缺陷（包括但不限于）， 认定为重大缺陷：（1）净利润潜在错报≧ 净利润的 5%；（2）资产总额潜在错报≧资 产总额的 5%；（3）销售收入潜在错报≧销 售收入总额的 5%；（4）所有者权益潜在 错报≧所有者权益总额的 5%。 2.具有 以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为 重要缺陷：（1）净利润的 2%≤净利润潜在 错报＜净利润的 5%；（2）资产总额的 2% ≦资产总额潜在错报<资产总额的 5%； （3） 销售收入总额的 2%≦销售收入潜在错报< 销售收入总额的 5%；（4）所有者权益总额 的 2%≦所有者权益潜在错报<所有者权 益总额的 5%。 3.具有以下特征的缺陷， 认定为一般缺陷：（1）净利润潜在错报< 净利润的 2%；（2）资产总额潜在错报<资 产总额的 2%；（3）销售收入潜在错报<销 售收入总额的 2%；（4）所有者权益潜在错 报<所有者权益总额的 2%。 1.具有以下特征的缺陷（包括但不限 于），认定为重大缺陷：（1）直接财产 损失金额 1000 万元以上；（2）对公司 造成较大负面影响并以公告形式对外 披露； 2.具有以下特征的缺陷（包括 但不限于），认定为重要缺陷：（1）直 接财产损失金额 500 万元-1000 万元 （含 1000 万元）；（2）受到国家政府 部门处罚但未对公司造成负面影响； 3.具有以下特征的缺陷，认定为一般缺 陷：（1）直接财产损失金额 500 万元 以下；（2）受到省级（含省级）以下政 府部门处罚但未对公司造成负面影响； 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效性。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 02 月 18 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 () 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 02 月 14 日 审计机构名称 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 天衡审字（2019）00066 号 注册会计师姓名 闵志强 王兆钢 审计报告正文 精华制药集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了精华制药集团股份有限公司（以下简称精华制药公司）财务报表，包括2018年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了精华制药公司 2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于精 华制药公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1. 关键审计事项 如合并财务报表附注五、16所示，截止2018年12月31日，精华制药公司合并财务报表中商誉的账 面价值为6.22亿元，商誉减值准备金额为0.52亿元。根据企业会计准则的规定，管理层需要每年对商誉 进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金 额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来 现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流 量以5年期财务预算为基础来确定。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层在 预测中需要做出重大判断和假设，特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。 由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。 1. 审计应对 我们对商誉的减值测试与计量执行的审计程序包括：了解精华制药公司商誉减值测试的控制程序，包 括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经 济和所属行业的发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法；评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价测 试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等。 四、其他信息 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 精华制药公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估精华制药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算精华制药公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督精华制药公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对精 华制药公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致精华制药公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就精华制药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 211,461,854.14 387,855,319.60 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 495,094,368.27 337,550,206.81 其中：应收票据 39,665,879.50 43,311,086.96 应收账款 455,428,488.77 294,239,119.85 预付款项 18,209,758.82 12,119,948.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 33,568,242.44 10,181,007.58 其中：应收利息 应收股利 2,487,410.00 买入返售金融资产 存货 445,444,008.03 416,190,589.32 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 15,800,030.74 92,214,908.10 流动资产合计 1,219,578,262.44 1,256,111,980.29 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 48,868,571.41 48,063,047.51 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 68,404,579.69 67,911,093.97 投资性房地产 85,720.63 96,655.99 固定资产 748,494,897.82 630,118,835.82 在建工程 473,923,081.68 412,688,919.38 生产性生物资产 油气资产 无形资产 169,691,169.02 145,160,497.00 开发支出 60,306,477.60 59,212,118.97 商誉 570,103,165.73 564,540,395.27 长期待摊费用 13,346,216.77 802,990.79 递延所得税资产 21,789,465.51 13,957,824.50 其他非流动资产 5,110,110.00 42,923,565.80 非流动资产合计 2,180,123,455.86 1,985,475,945.00 资产总计 3,399,701,718.30 3,241,587,925.29 流动负债： 短期借款 174,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 121,523,085.95 162,567,435.90 预收款项 12,021,763.15 9,133,389.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 38,853,822.04 29,357,197.31 应交税费 26,601,679.14 24,447,037.45 其他应付款 71,586,760.83 62,969,771.08 其中：应付利息 565,354.16 359,333.35 应付股利 应付分保账款 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 504,587,111.11 338,474,830.95 非流动负债： 长期借款 180,000,000.00 240,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 10,157,828.59 10,440,151.76 递延所得税负债 10,271,079.90 5,239,870.00 其他非流动负债 252,651.95 310,089.51 非流动负债合计 200,681,560.44 255,990,111.27 负债合计 705,268,671.55 594,464,942.22 所有者权益： 股本 835,724,374.00 840,589,662.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 868,261,599.29 912,320,092.23 减：库存股 132,200,240.14 其他综合收益 1,183,493.05 专项储备 193,337.95 4,875,935.95 盈余公积 65,424,148.88 47,603,997.45 一般风险准备 未分配利润 644,629,950.75 474,814,309.68 归属于母公司所有者权益合计 2,282,033,170.73 2,281,387,490.36 少数股东权益 412,399,876.02 365,735,492.71 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 所有者权益合计 2,694,433,046.75 2,647,122,983.07 负债和所有者权益总计 3,399,701,718.30 3,241,587,925.29 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：赵丽 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 62,627,898.67 141,008,793.18 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 173,792,687.77 102,022,617.79 其中：应收票据 应收账款 173,792,687.77 102,022,617.79 预付款项 14,244,332.84 1,051,895.90 其他应收款 5,790,929.71 1,621,413.21 其中：应收利息 3,150,751.83 647,569.99 应收股利 2,487,410.00 存货 66,564,733.68 54,928,048.38 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,736,640.40 42,881,784.99 流动资产合计 324,757,223.07 343,514,553.45 非流动资产： 可供出售金融资产 38,868,571.41 48,063,047.51 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,324,152,326.39 1,323,577,934.96 投资性房地产 85,720.63 96,655.99 固定资产 89,207,952.92 95,661,690.50 在建工程 59,049,645.43 1,206,938.42 生产性生物资产 油气资产 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 无形资产 9,205,277.04 8,294,182.83 开发支出 47,010,683.91 47,010,683.91 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9,556,335.42 7,209,516.54 其他非流动资产 386,850,100.00 424,300,000.00 非流动资产合计 1,963,986,613.15 1,955,420,650.66 资产总计 2,288,743,836.22 2,298,935,204.11 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 50,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 11,563,751.99 9,638,099.86 预收款项 2,042,383.71 1,921,801.02 应付职工薪酬 21,180,698.37 16,133,152.99 应交税费 13,028,781.05 12,085,919.52 其他应付款 28,208,388.73 27,631,895.75 其中：应付利息 132,916.66 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 176,024,003.85 117,410,869.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 3,251,161.90 3,840,151.76 递延所得税负债 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 其他非流动负债 110,239,132.81 138,128,911.43 非流动负债合计 113,490,294.71 141,969,063.19 负债合计 289,514,298.56 259,379,932.33 所有者权益： 股本 835,724,374.00 840,589,662.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 858,979,887.70 896,207,441.40 减：库存股 132,200,240.14 其他综合收益 1,183,493.05 专项储备 2,577,390.33 3,598,580.79 盈余公积 65,424,148.88 47,603,997.45 未分配利润 368,723,976.89 250,372,097.09 所有者权益合计 1,999,229,537.66 2,039,555,271.78 负债和所有者权益总计 2,288,743,836.22 2,298,935,204.11 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,354,705,881.53 1,120,920,317.81 其中：营业收入 1,354,705,881.53 1,120,920,317.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,079,387,123.58 957,996,549.00 其中：营业成本 703,910,854.38 561,857,986.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 税金及附加 20,560,661.88 19,403,708.19 销售费用 169,038,336.34 140,888,335.10 管理费用 115,892,978.75 93,909,187.82 研发费用 40,319,130.75 37,667,474.75 财务费用 3,098,700.45 2,464,901.05 其中：利息费用 9,872,570.37 4,955,316.01 利息收入 5,482,371.68 3,699,963.18 资产减值损失 26,566,461.03 101,804,955.92 加：其他收益 13,711,302.66 6,631,734.89 投资收益（损失以“－”号填 列） 5,714,693.28 1,218,864.49 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 5,468,305.72 1,218,864.49 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -1,272,918.83 122,898.74 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 293,471,835.06 170,897,266.93 加：营业外收入 2,299,642.79 48,869,698.18 减：营业外支出 7,304,606.94 2,945,672.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 288,466,870.91 216,821,292.52 减：所得税费用 28,397,464.48 26,495,029.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 260,069,406.43 190,326,263.42 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 260,069,406.43 190,326,263.42 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 229,665,275.60 175,319,960.72 少数股东损益 30,404,130.83 15,006,302.70 六、其他综合收益的税后净额 -1,183,493.05 24,342,454.07 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -1,183,493.05 24,342,454.07 （一）不能重分类进损益的其他 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -1,183,493.05 24,342,454.07 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -1,183,493.05 24,342,454.07 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 258,885,913.38 214,668,717.49 归属于母公司所有者的综合收益 总额 228,481,782.55 199,662,414.79 归属于少数股东的综合收益总额 30,404,130.83 15,006,302.70 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.2756 0.2086 （二）稀释每股收益 0.2756 0.2086 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：赵丽 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 427,235,884.93 349,697,712.24 减：营业成本 107,372,825.48 100,890,706.05 税金及附加 7,952,790.43 6,915,933.03 销售费用 121,770,020.95 103,529,743.37 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 管理费用 31,170,374.30 20,380,387.58 研发费用 15,286,015.04 12,610,456.54 财务费用 2,245,102.07 -1,324,850.85 其中：利息费用 4,411,348.59 1,046,559.54 利息收入 2,217,024.59 667,985.34 资产减值损失 12,441,104.98 90,687,639.86 加：其他收益 4,542,407.35 1,977,124.89 投资收益（损失以“－”号填 列） 61,758,760.98 21,294,589.92 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 5,635,046.83 1,294,589.92 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 44,876.96 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 195,343,696.97 39,279,411.47 加：营业外收入 1,046,870.95 48,069,166.38 减：营业外支出 246,768.63 821,848.14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 196,143,799.29 86,526,729.71 减：所得税费用 17,942,284.96 9,070,063.29 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 178,201,514.33 77,456,666.42 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 178,201,514.33 77,456,666.42 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -1,183,493.05 24,342,454.07 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -1,183,493.05 24,342,454.07 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -1,183,493.05 24,342,454.07 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 177,018,021.28 101,799,120.49 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,057,979,788.85 982,290,306.35 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 22,830,492.60 6,682,536.57 收到其他与经营活动有关的现金 50,330,433.26 44,522,336.96 经营活动现金流入小计 1,131,140,714.71 1,033,495,179.88 购买商品、接受劳务支付的现金 509,317,195.77 492,886,844.60 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 220,010,744.96 179,554,372.95 支付的各项税费 134,302,568.57 131,940,873.88 支付其他与经营活动有关的现金 184,080,128.97 153,190,464.93 经营活动现金流出小计 1,047,710,638.27 957,572,556.36 经营活动产生的现金流量净额 83,430,076.44 75,922,623.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 85,835.40 取得投资收益收到的现金 2,539,849.53 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,833,574.59 208,677.20 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,459,259.52 208,677.20 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 160,246,512.73 441,173,772.20 投资支付的现金 5,303.85 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 5,314,760.48 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 165,561,273.21 441,179,076.05 投资活动产生的现金流量净额 -158,102,013.69 -440,970,398.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 166,928,152.34 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 166,928,152.34 取得借款收到的现金 175,500,000.00 311,000,000.00 发行债券收到的现金 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 收到其他与筹资活动有关的现金 770,336.27 6,600,000.00 筹资活动现金流入小计 176,270,336.27 484,528,152.34 偿还债务支付的现金 86,500,000.00 41,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 57,375,252.66 69,134,539.03 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 132,206,713.88 1,077,215.00 筹资活动现金流出小计 276,081,966.54 111,211,754.03 筹资活动产生的现金流量净额 -99,811,630.27 373,316,398.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,319,889.90 -1,580,239.40 五、现金及现金等价物净增加额 -173,163,677.62 6,688,383.58 加：期初现金及现金等价物余额 382,855,319.60 376,166,936.02 六、期末现金及现金等价物余额 209,691,641.98 382,855,319.60 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 416,444,686.37 364,905,372.11 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 679,368,914.13 1,072,160,869.66 经营活动现金流入小计 1,095,813,600.50 1,437,066,241.77 购买商品、接受劳务支付的现金 117,865,345.09 85,915,564.65 支付给职工以及为职工支付的现 金 111,601,846.76 87,507,619.76 支付的各项税费 79,255,249.62 61,888,586.69 支付其他与经营活动有关的现金 770,039,720.20 1,017,570,567.93 经营活动现金流出小计 1,078,762,161.67 1,252,882,339.03 经营活动产生的现金流量净额 17,051,438.83 184,183,902.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 85,835.40 取得投资收益收到的现金 58,611,124.15 20,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 69,455.00 582.52 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 376,069,837.80 384,000,000.00 投资活动现金流入小计 434,836,252.35 404,000,582.52 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 65,649,328.99 21,799,528.22 投资支付的现金 14,337,016.85 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 336,881,437.80 468,800,000.00 投资活动现金流出小计 402,530,766.79 504,936,545.07 投资活动产生的现金流量净额 32,305,485.56 -100,935,962.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 71,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 770,336.27 筹资活动现金流入小计 100,770,336.27 71,000,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 21,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 46,307,915.03 64,090,784.19 支付其他与筹资活动有关的现金 132,206,713.88 筹资活动现金流出小计 228,514,628.91 85,090,784.19 筹资活动产生的现金流量净额 -127,744,292.64 -14,090,784.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -78,387,368.25 69,157,156.00 加：期初现金及现金等价物余额 141,008,793.18 71,851,637.18 六、期末现金及现金等价物余额 62,621,424.93 141,008,793.18 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 840,58 9,662. 00 912,320 ,092.23 1,183,4 93.05 4,875,9 35.95 47,603, 997.45 474,814 ,309.68 365,735 ,492.71 2,647,1 22,983. 07 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 840,58 9,662. 00 912,320 ,092.23 1,183,4 93.05 4,875,9 35.95 47,603, 997.45 474,814 ,309.68 365,735 ,492.71 2,647,1 22,983. 07 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -4,865 ,288.0 0 -44,058, 492.94 132,200 ,240.14 -1,183,4 93.05 -4,682,5 98.00 17,820, 151.43 169,815 ,641.07 46,664, 383.31 47,310, 063.68 （一）综合收益总 额 -1,183,4 93.05 229,665 ,275.60 30,404, 130.83 258,885 ,913.38 （二）所有者投入 和减少资本 -4,865 ,288.0 0 -44,058, 492.94 132,200 ,240.14 16,264, 688.15 -164,85 9,332.9 3 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -4,865 ,288.0 0 -44,058, 492.94 132,200 ,240.14 16,264, 688.15 -164,85 9,332.9 3 （三）利润分配 17,820, 151.43 -59,849, 634.53 -42,029, 483.10 1．提取盈余公积 17,820, 151.43 -17,820, 151.43 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -42,029, 483.10 -42,029, 483.10 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 -4,682,5 98.00 -4,435.6 7 -4,687,0 33.67 1．本期提取 11,108, 539.12 1,086,2 86.26 12,194, 825.38 2．本期使用 -15,791, 137.12 -1,090,7 21.93 -16,881, 859.05 （六）其他 四、本期期末余额 835,72 4,374. 00 868,261 ,599.29 132,200 ,240.14 193,337 .95 65,424, 148.88 644,629 ,950.75 412,399 ,876.02 2,694,4 33,046. 75 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 420,29 4,831. 00 1,338,4 74,352. 25 -23,158, 961.02 3,331,4 70.61 39,858, 330.81 370,284 ,240.25 153,538 ,534.88 2,302,6 22,798. 78 加：会计政策 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 420,29 4,831. 00 1,338,4 74,352. 25 -23,158, 961.02 3,331,4 70.61 39,858, 330.81 370,284 ,240.25 153,538 ,534.88 2,302,6 22,798. 78 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 420,29 4,831. 00 -426,15 4,260.0 2 24,342, 454.07 1,544,4 65.34 7,745,6 66.64 104,530 ,069.43 212,196 ,957.83 344,500 ,184.29 （一）综合收益总 额 24,342, 454.07 175,319 ,960.72 15,006, 302.70 214,668 ,717.49 （二）所有者投入 和减少资本 -5,859,4 29.02 196,744 ,011.42 190,884 ,582.40 1．所有者投入的 普通股 190,541 ,208.30 190,541 ,208.30 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -5,859,4 29.02 6,202,8 03.12 343,374 .10 （三）利润分配 7,745,6 66.64 -70,789, 891.29 -63,044, 224.65 1．提取盈余公积 7,745,6 66.64 -7,745,6 66.64 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -63,044, 224.65 -63,044, 224.65 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 420,29 4,831. 00 -420,29 4,831.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 420,29 4,831. -420,29 4,831.0 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 00 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1,544,4 65.34 446,643 .71 1,991,1 09.05 1．本期提取 8,784,6 71.76 1,470,4 71.48 10,255, 143.24 2．本期使用 -7,240,2 06.42 -1,023, 827.77 -8,264,0 34.19 （六）其他 四、本期期末余额 840,58 9,662. 00 912,320 ,092.23 1,183,4 93.05 4,875,9 35.95 47,603, 997.45 474,814 ,309.68 365,735 ,492.71 2,647,1 22,983. 07 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 840,589, 662.00 896,207,4 41.40 1,183,493 .05 3,598,580 .79 47,603,99 7.45 250,372 ,097.09 2,039,555 ,271.78 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 840,589, 662.00 896,207,4 41.40 1,183,493 .05 3,598,580 .79 47,603,99 7.45 250,372 ,097.09 2,039,555 ,271.78 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -4,865,2 88.00 -37,227,5 53.70 132,200,2 40.14 -1,183,49 3.05 -1,021,19 0.46 17,820,15 1.43 118,351 ,879.80 -40,325,7 34.12 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 （一）综合收益总 额 -1,183,49 3.05 178,201 ,514.33 177,018,0 21.28 （二）所有者投入 和减少资本 -4,865,2 88.00 -37,227,5 53.70 132,200,2 40.14 -174,293, 081.84 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -4,865,2 88.00 -37,227,5 53.70 132,200,2 40.14 -174,293, 081.84 （三）利润分配 17,820,15 1.43 -59,849, 634.53 -42,029,4 83.10 1．提取盈余公积 17,820,15 1.43 -17,820, 151.43 2．对所有者（或 股东）的分配 -42,029, 483.10 -42,029,4 83.10 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 -1,021,19 0.46 -1,021,19 0.46 1．本期提取 2,295,867 .60 2,295,867 .60 2．本期使用 -3,317,05 8.06 -3,317,05 8.06 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 （六）其他 四、本期期末余额 835,724, 374.00 858,979,8 87.70 132,200,2 40.14 2,577,390 .33 65,424,14 8.88 368,723 ,976.89 1,999,229 ,537.66 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 420,294, 831.00 1,316,153 ,594.45 -23,158,9 61.02 3,124,214 .16 39,858,33 0.81 243,705 ,321.96 1,999,977 ,331.36 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 420,294, 831.00 1,316,153 ,594.45 -23,158,9 61.02 3,124,214 .16 39,858,33 0.81 243,705 ,321.96 1,999,977 ,331.36 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 420,294, 831.00 -419,946, 153.05 24,342,45 4.07 474,366.6 3 7,745,666 .64 6,666,7 75.13 39,577,94 0.42 （一）综合收益总 额 24,342,45 4.07 77,456, 666.42 101,799,1 20.49 （二）所有者投入 和减少资本 348,677.9 5 348,677.9 5 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 348,677.9 5 348,677.9 5 （三）利润分配 7,745,666 .64 -70,789, 891.29 -63,044,2 24.65 1．提取盈余公积 7,745,666 .64 -7,745,6 66.64 2．对所有者（或 -63,044, -63,044,2 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 股东）的分配 224.65 24.65 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 420,294, 831.00 -420,294, 831.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 420,294, 831.00 -420,294, 831.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 474,366.6 3 474,366.6 3 1．本期提取 2,213,513 .40 2,213,513 .40 2．本期使用 -1,739,14 6.77 -1,739,14 6.77 （六）其他 四、本期期末余额 840,589, 662.00 896,207,4 41.40 1,183,493 .05 3,598,580 .79 47,603,99 7.45 250,372 ,097.09 2,039,555 ,271.78 三、公司基本情况 精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身是南通中药厂， 1996年11月改制为 南通中诚制药有限公司。2002年6月，根据南通市人民政府通政复[2002]22号文《南通市政府关于同意重组 设立南通精华制药有限公司的批复》及公司股东会决议，与南通制药总厂重组设立为南通精华制药有限公 司。 根据公司2009年2月8日召开的2008年度股东大会通过的《关于申请首次公开发行境内人民币普通股 （A股）股票并上市的议案》，并经2010年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]38号《关于核 准精华制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司2010年1月20日采取“网下向配售对象 询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股， 每股面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元。2010年2月3日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 根据公司2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证劵监督 管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。变更后公司的注册资本为人民币 260,000,000.00元。 根据公司2015 年第三次临时股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证劵监督管理委员会以证监许 可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人购买其持有的如 东东力企业管理有限公司(以下简称“东力企管”)100.00%股权，其中发行股份17,544,394.00股，每股发行价 格为人民币26.28 元，同时非公开发行2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行 价格为人民币29.41元。变更后公司的注册资本为人民币280,196,554.00元。 根据2016年2月23日公司2015年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，以280,196,554股为基准 每10股转增5股，共计转增140,098,277股，转增后公司注册资本为人民币420,294,831.00元。 根据2017年3月3日公司2016年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，以420,294,831股为基准每 10股转增10股，共计转增420,294,831股，转增后公司注册资本为人民币840,589,662.00元。 根据2018年2月26日公司召开的第四届董事会第九次会议、2018年3月21日公司召开的2017年年度股东 大会，审议通的《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》。公司以1元总价回购4,865,288股股份并予 以注销，其中蔡炳洋先生应补偿股份数为3,790,060股，回购金额0.78元；张建华先生应补偿股份数为 1,070,363股，回购金额0.22元；蔡鹏先生应补偿股份数为4,865股，回购金额0.00元。此次定向回购及注销 后，公司注册资本为人民币835,724,374.00元。 公司属于医药制造业，主要从事中药制剂、原料药及医药中间体、中药材及中药饮片、生物制品的生 产与销售。 公司经营范围：生产、加工、销售：片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、 糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液；包装材料及相关技术的进出口业务；经营本 企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三 来一补”业务；汽车货物自运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司注册地及总部地址：江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号。 公司统一社会信用代码：91320600138297660P。 公司的组织框架：公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总 经理等组织机构，股东大会是公司的权力机构。 本财务报表经本公司董事会于2019年2月14日决议批准报出。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共24户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度 合并范围与上年度相比增加6户，减少1户。详见本附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 2、持续经营 本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未 来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至2018年12月31日止的2018年度财 务报表。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干 项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、28“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估 计的说明，请参阅附注五、各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合 并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）， 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投 资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方 支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买 日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取 得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者 权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体， 包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况 由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本 公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调 整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项 可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合 并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间 或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损 益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润 项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额应当冲减少数股东权益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时 冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期 投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易， 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交 易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置 价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所 承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营 产出份额所产生的 收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其 份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生 符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 应当 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当 按照前述规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额， 除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负 债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需 支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际 发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款 项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算 的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产减值： 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允 价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本 公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司 终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （3）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额大于 50 万元的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备；经单独测试后未减值的单项金额重 大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）本公司存货包括原材料、委托加工材料、自制半成品、产成品、库存商品和周转材料等。 （2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销 的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、 长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现 净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 14、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价）， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和 计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他 综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比 例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权 益应全部结转。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的 股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算 时转入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 ③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按 照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和， 作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面 价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注五、6进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时， 确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股 权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告 分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产 的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公 司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产 生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实 现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参 与方一致同意后才能决策。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期 股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综 合收益的部分进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面 价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益 法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权 益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间 的差额计入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计 提折旧或进行摊销。 类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 20 5% 4.75% 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-30 年 5 3.17-4.75 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 机器设备（年限平均法） 年限平均法 10 年 5 9.50 运输设备 年限平均法 5 年 5 19.00 办公设备 年限平均法 5 年 5 19.00 固定资产中除原料药部分的机器设备按双倍余额递减法外其他固定资产均按年限平均法计提折旧，即固定资产原值减去预计 残值后除以预计使用年限。 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 18、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门 借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价 或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命 土地使用权 50年 软件 4年 非专利技术 5年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、 采用成本模式计量的投资性房地 产、 固定资产、 在建工程、 采用成本模式计量的生产性生物资产 、油气资产、 无形资产等长期资产是 否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在 减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无 形资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由 创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管 理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资 产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未 来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税 前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如 可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及 其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司的离职后福利计划为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后 福利计划。设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤 回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收 益计划进行会计处理。 25、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内 的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方 服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可 靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计 量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。国内销售：根据和客户签订的产品销售合同组织发货， 产品送达客户指定地点后，由客户检验核对，未提出异议时确认收入；国外销售：为公司产品发出，经海 关报关出口后，即确认收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经 发生的成本占估计总成本的比例。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 29、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他 方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补 助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相 关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的 支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必 要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府 补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收 到政府补助。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损 失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益或冲减相关资产的账面价值。并在相关资产使用寿命内按照在资 产使用寿命内平均分配的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处 置当期的损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得 税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度 应交所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收 回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负 债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得 税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）经营租赁 租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始 直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 租入资产 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 租出资产 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2018 年 6 月财政部发布财会〔2018〕15 号《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》， 对企业财务报表 格式进行调整，将原“应收票据”及“应收 账款”行项目归并至“应收票据及应收账 款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其 他应收款”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产”及“固定资产清理”行项 目归并至“固定资产”；将原“工程物资” 及“在建工程”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目归 并至“应付票据及应付账款”；将原“应付 利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项 目归并至“其他应付款”；将原“长期应付 款”及“专项应付款”行项目归并至“长期 应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆 “管理费用”和“研发费用”明细项目列报； 利润表中“财务费用”项目下增加“利息费 用”和“利息收入”明细项目列报；所有者 权益变动表新增“设定受益计划变动额 结转留存收益”项目。 无 根据财政部 2018 年 6 月财会〔2018〕15 号《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》 公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下： 2017年12月31日/2017年度 调整前 调整后 变动额 应收票据及应收账款 - 337,550,206.81 337,550,206.81 应收票据 43,311,086.96 - -43,311,086.96 应收账款 294,239,119.85 - -294,239,119.85 其他应收款 10,181,007.58 10,181,007.58 - 固定资产 630,118,835.82 630,118,835.82 - 在建工程 412,688,919.38 412,688,919.38 - 应付票据及应付账款 - 162,567,435.90 162,567,435.90 应付票据 2,000,000.00 - -2,000,000.00 应付账款 160,567,435.90 - -160,567,435.90 管理费用 131,576,662.57 93,909,187.82 -37,667,474.75 研发费用 - 37,667,474.75 37,667,474.75 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的 增值额 17%、16%、13%、11%、10%、6% 城市维护建设税 实缴流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%、8.25% 教育费附加 实缴流转税额 5% 房产税 以房产原值的 70%、80%或租金收入为 计税依据 1.2%或 12% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 精华制药集团股份有限公司 15% 精华制药集团南通有限公司 15% 东力（南通）化工有限公司 15% 江苏金丝利药业股份有限公司 15% 南通季德胜科技有限公司 15% 保和堂（毫州）制药有限公司 0 陇西保和堂药业有限责任公司 0 南通宁宁大药房有限公司 20% 精华制药集团如东药业有限公司 20% 焦作康普怀药有限公司 20% 江苏森萱医药化工股份有限公司 25% 南通森萱药业有限公司 25% 山东鲁化森萱新材料有限公司 25% 南通金盛昌化工有限公司 25% 宁夏森萱药业有限公司 25% 如东东力企业管理有限公司 25% 东力投资（香港）有限公司 8.25% 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 如东东力化工贸易有限公司 25% 南通药业有限公司 25% 南通季德胜中药研究所有限公司 20% 江苏苏欣医药有限公司 25% 宜兴苏欣护理院 0 宜兴市苏欣养护院 0 宜兴市苏欣和顺商贸有限公司 25% 2、税收优惠 母公司：公司于2017年进行高新技术企业资格复评并获通过，且获取GR201732000872号证书，发证时间为2017年11月17日， 有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火）2008]172号）等相关规定，公司所得税税率自2017年起三年继续减按15%计缴。 子公司：（1）根据中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定， 公司子公司保和堂（毫州）制药有限公司及陇西保和堂药业有限责任公司从事农产品初加工的项目所得免征企业所得税。 （2）公司子公司精华制药集团南通有限公司于2018年进行高新技术企业资格复评并获通过，有效期三年，根据《中华人民 共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火）2008]172 号）等相关规定，公司所得税税率自2018年起三年减按15%计缴。 （3）公司子公司东力（南通）化工有限公司2016年进行高新技术企业资格复评并获通过，于2016年10月20日取得 GR201632000338号《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]）72号）等相关规定，公司所得税税率自2016年 起继续减按15%计缴。 （4）公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司于2016年11月30日取得GR201632004077号《高新技术企业证书》，有效期为 三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]）72号）等相关规定，公司所得税税率自2016年起减按15%计缴。 （5）公司子公司南通季德胜科技有限公司于2017年11月11日取得GR201732001412号《高新技术企业证书》，有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火[2008]）72号）等相关规定，公司所得税税率自2017年起减按15%计缴。 （6）根据财税[2018]77号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，公司子公司南通宁宁大药房有限 公司、精华制药集团如东药业有限公司及焦作康普怀药有限公司系年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企 业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 （7）根据财政部、国家税务总局财税[2000]97号《财政部 国家税务总局关于对老年服务机构有关税收政策问题的通知》， 对政府部门和企事业单位、社会团体以及个人等社会力量投资兴办的福利性、非营利性的老年服务机构，暂免征收企业所得 税。故公司子公司宜兴苏欣护理院、宜兴市苏欣养护院2018年度免征企业所得税。根据2016年3月财政部、国家税务总局颁 布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的有关规定，养老机构提供的养老服务免征增值税。故公司子公司宜兴 苏欣护理院、宜兴市苏欣养护院2018年度免征增值税。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 62,357.54 24,370.82 银行存款 209,629,284.44 382,830,948.78 其他货币资金 1,770,212.16 5,000,000.00 合计 211,461,854.14 387,855,319.60 其他说明 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 39,665,879.50 43,311,086.96 应收账款 455,428,488.77 294,239,119.85 合计 495,094,368.27 337,550,206.81 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 39,665,879.50 43,311,086.96 合计 39,665,879.50 43,311,086.96 2)期末公司已质押的应收票据 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 59,508,781.63 合计 59,508,781.63 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 484,844, 161.54 99.98% 29,415,6 72.77 6.07% 455,428,4 88.77 311,315 ,262.01 100.00% 17,076,14 2.16 5.49% 294,239,11 9.85 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 116,268. 61 0.02% 116,268. 61 100.00% 合计 484,960, 430.15 100.00% 29,531,9 41.38 455,428,4 88.77 311,315 ,262.01 100.00% 17,076,14 2.16 294,239,11 9.85 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 1 年以内分项 1 年以内 397,493,585.58 19,874,679.29 5.00% 1 年以内小计 397,493,585.58 19,874,679.29 5.00% 1 至 2 年 85,597,081.83 8,559,708.20 10.00% 2 至 3 年 578,444.35 173,533.31 30.00% 3 至 4 年 665,409.41 332,704.71 50.00% 4 至 5 年 69,186.24 34,593.13 50.00% 5 年以上 440,454.13 440,454.13 100.00% 合计 484,844,161.54 29,415,672.77 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似 信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 10,879,361.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司非同一控制下企业合并江苏苏欣医药有限公司导致坏账准备增 加的金额为1,865,130.94元，江苏苏欣医药有限公司子公司宜兴市苏欣和顺商贸有限公司本期注销结转坏账 准备金额为243,670.97元。 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 45,022.13 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项的 性质 期末余额 账龄 占应收帐款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 北京国康兄弟医药有限公司 货款 86,643,471.51 1年以内 17.86 4,332,173.58 康美（亳州）世纪国药中药有限公 货款 55,700,000.00 1-2年 11.49 5,570,000.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 司 上海上药雷允上医药有限公司 货款 28,648,771.00 1年以内 5.91 1,432,438.55 保和堂（焦作）制药有限公司 货款 27,780,044.80 1年以内、1-2年 5.73 2,603,779.48 江苏九州通医药有限公司 货款 14,910,237.45 1年以内、4-5年 3.07 746,929.37 合 计 -- 213,682,524.76 -- 44.06 14,685,320.98 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 15,772,382.36 86.61% 12,042,744.33 99.36% 1 至 2 年 2,437,376.46 13.39% 58,135.60 0.48% 2 至 3 年 16,097.95 0.13% 3 年以上 2,971.00 0.03% 合计 18,209,758.82 -- 12,119,948.88 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例（%） 江苏工搪化工设备有限公司 非关联方 1,800,390.00 9.89 江苏赛德力制药机械制造有限公司 非关联方 1,143,760.00 6.28 远东电缆有限公司 非关联方 1,114,411.90 6.12 上海康希生物科技有限公司 非关联方 941,001.00 5.17 扬州通扬化工设备有限公司 非关联方 734,400.00 4.03 合 计 -- 5,733,962.90 31.49 其他说明： 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 2,487,410.00 其他应收款 31,080,832.44 10,181,007.58 合计 33,568,242.44 10,181,007.58 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 江苏万年长药业有限公司 2,487,410.00 合计 2,487,410.00 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 根据江苏万年长药业有限公司（以下简称万年长公司）于2018年11月8日的股东会决议，万年长公司以2017 年12月31日审定的税后可供分配利润5,696.30万元为基础，将其中2,000.00万元分配给投资者，公司对万年 长公司投资占比24.8741%，按比例享有分配的利润4,974,820.00元，截至2018年12月31日，尚有2,487,410.00 元暂未收到。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 35,899,5 00.67 100.00% 4,818,66 8.23 13.42% 31,080,83 2.44 12,715, 750.59 100.00% 2,534,743 .01 20.23% 10,181,007. 58 合计 35,899,5 00.67 100.00% 4,818,66 8.23 13.42% 31,080,83 2.44 12,715, 750.59 100.00% 2,534,743 .01 20.23% 10,181,007. 58 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 13,546,333.80 677,316.67 5.00% 1 年以内小计 13,546,333.80 677,316.67 5.00% 1 至 2 年 18,974,007.91 1,897,400.79 10.00% 2 至 3 年 946,507.66 283,952.30 30.00% 3 至 4 年 303,905.91 151,952.96 50.00% 4 至 5 年 64,914.22 32,457.11 50.00% 5 年以上 1,775,588.40 1,775,588.40 100.00% 合计 35,611,257.90 4,818,668.23 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类 似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 289,055.66 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司非同一控制下企业合并江苏苏欣医药有限公司导致坏账准备增 加的金额为2,005,219.16元。 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 10,349.60 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 职工备用金及借款 242,679.76 575,635.39 保证金及押金 7,520,856.02 4,380,805.50 应收出口退税 288,242.77 184,306.70 应收代垫职工社保 28,622.40 107,733.84 应收单位往来款 21,489,967.43 3,388,061.10 应收政府补助 3,940,000.00 代垫职工工伤医药费 357,905.55 882,804.09 其他 2,031,226.74 3,196,403.97 合计 35,899,500.67 12,715,750.59 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 宜兴市苏兴大药房 有限公司 应收单位往来款 13,635,776.35 1 年以内、1-2 年 37.98% 1,351,306.00 宜兴苏兴和顺堂中 医门诊部 应收单位往来款 5,193,417.37 1 年以内、1-2 年 14.47% 519,153.39 江苏国丹生物制药 股份有限公司 保证金及押金 3,000,000.00 1 年以内 8.36% 150,000.00 泰兴市财政局 应收政府补助 2,432,000.00 1 年以内 6.77% 121,600.00 海南国丹药业有限 保证金及押金 1,250,000.00 1 年以内 3.48% 62,500.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 公司 合计 -- 25,511,193.72 -- 71.06% 2,204,559.39 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 泰兴市财政局 人员安置补贴 2,432,000.00 1 年以内 据政府文件，预计 2019 年可收回 泰兴市虹桥工业园区财 政分局 拆除设备奖励 300,000.00 1 年以内 据政府文件，预计 2019 年可收回 泰兴市环保局 环保局减化奖励 300,000.00 1 年以内 据政府文件，预计 2019 年可收回 宜兴市财政局 养老机构运营补助 908,000.00 1 年以内 据政府文件，预计 2019 年可收回 合 计 - 3,940,000.00 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 234,817,967.71 2,361,582.72 232,456,384.99 236,616,476.31 1,253,748.13 235,362,728.18 在产品 22,953,991.22 22,953,991.22 20,329,444.34 20,329,444.34 库存商品 11,644,995.44 26,923.08 11,618,072.36 1,447,053.34 1,447,053.34 周转材料 5,628,158.80 10,503.99 5,617,654.81 4,765,023.58 4,765,023.58 产成品 176,611,190.63 3,813,285.98 172,797,904.65 159,515,814.05 5,229,474.17 154,286,339.88 合计 451,656,303.80 6,212,295.77 445,444,008.03 422,673,811.62 6,483,222.30 416,190,589.32 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,253,748.13 1,538,623.52 430,788.93 2,361,582.72 库存商品 26,923.08 37,991.31 37,991.31 26,923.08 周转材料 25,823.68 15,319.69 10,503.99 产成品 5,229,474.17 2,778,242.69 4,194,430.88 3,813,285.98 合计 6,483,222.30 4,369,612.97 37,991.31 4,678,530.81 6,212,295.77 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净 值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常销售经营过程中，以 估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的价值。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税进项税额 15,669,741.37 48,811,178.58 预缴企业所得税 10,977.72 486,222.98 其他 119,311.65 297,592.97 重大资产重组业绩对赌补偿 [注] 42,619,913.57 合计 15,800,030.74 92,214,908.10 其他说明： [注] 系公司于2015年11月发行股票及支付现金购买如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100%股权，根据公 司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，东力 企管考核期内截至2017年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，对方按协议约定的补偿方式对公司 进行的相应的业绩补偿。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 98,504,150.00 49,635,578.59 48,868,571.41 89,896,494.77 41,833,447.26 48,063,047.51 按公允价值计量的 63,631,150.00 49,635,578.59 13,995,571.41 65,023,494.77 41,833,447.26 23,190,047.51 按成本计量的 34,873,000.00 34,873,000.00 24,873,000.00 24,873,000.00 合计 98,504,150.00 49,635,578.59 48,868,571.41 89,896,494.77 41,833,447.26 48,063,047.51 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 63,631,150.00 63,631,150.00 公允价值 13,995,571.41 13,995,571.41 已计提减值金额 49,635,578.59 49,635,578.59 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 中美福源 生物技术 （北京） 有限公司 15,000,000 .00 15,000,000 .00 11.75% 苏州鸿义 九鼎投资 中心有限 公司 7,973,000. 00 7,973,000. 00 5.94% 南通联泰 精华大健 康产业投 资基金企 业（有限 合伙） 1,900,000. 00 1,900,000. 00 31.67% 陕西合成 药业股份 有限公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 1.07% 合计 24,873,000 .00 10,000,000 .00 34,873,000 .00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 41,833,447.26 41,833,447.26 本期计提 9,194,476.10 9,194,476.10 其中：从其他综合收益 转入 1,392,344.77 1,392,344.77 期末已计提减值余额 49,635,578.59 49,635,578.59 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 江苏万年 72,819,74 5,468,305 4,974,820 73,313,22 4,908,649 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 长药业有 限公司 3.09 .72 .00 8.81 .12 小计 72,819,74 3.09 5,468,305 .72 4,974,820 .00 73,313,22 8.81 4,908,649 .12 合计 72,819,74 3.09 5,468,305 .72 4,974,820 .00 73,313,22 8.81 4,908,649 .12 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 360,000.00 360,000.00 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 360,000.00 360,000.00 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 263,344.01 263,344.01 2.本期增加金额 10,935.36 10,935.36 （1）计提或摊销 10,935.36 10,935.36 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 4.期末余额 274,279.37 274,279.37 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 85,720.63 85,720.63 2.期初账面价值 96,655.99 96,655.99 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 748,494,897.82 630,118,835.82 合计 748,494,897.82 630,118,835.82 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 合计 一、账面原值： 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 1.期初余额 469,505,607.59 431,117,245.80 11,947,655.44 30,365,473.92 428,017.90 943,364,000.65 2.本期增加金 额 156,624,358.13 41,325,617.80 1,304,827.56 7,773,668.89 207,028,472.38 （1）购置 20,278,411.82 21,578,360.48 688,967.51 4,757,901.59 47,303,641.40 （2）在建工 程转入 100,037,888.76 16,570,341.37 678,430.42 117,286,660.55 （3）企业合 并增加 36,308,057.55 3,176,915.95 615,860.05 2,337,336.88 42,438,170.43 3.本期减少金 额 6,112,613.50 43,629,352.09 5,635,544.64 4,684,025.03 101,513.95 60,163,049.21 （1）处置或 报废 6,112,613.50 43,629,352.09 5,635,544.64 4,684,025.03 101,513.95 60,163,049.21 4.期末余额 620,017,352.22 428,813,511.51 7,616,938.36 33,455,117.78 326,503.95 1,090,229,423.82 二、累计折旧 1.期初余额 110,352,594.40 176,245,613.12 7,948,731.35 15,676,937.25 113,274.67 310,337,150.79 2.本期增加金 额 24,959,637.58 38,990,680.72 1,799,580.03 6,613,716.64 106,541.65 72,470,156.62 （1）计提 24,959,637.58 38,990,680.72 1,799,580.03 6,613,716.64 106,541.65 72,470,156.62 3.本期减少金 额 1,164,569.16 33,980,080.86 4,609,150.48 3,696,835.55 96,438.25 43,547,074.30 （1）处置或 报废 1,164,569.16 33,980,080.86 4,609,150.48 3,696,835.55 96,438.25 43,547,074.30 4.期末余额 134,147,662.82 181,256,212.98 5,139,160.90 18,593,818.34 123,378.07 339,260,233.11 三、减值准备 1.期初余额 896,742.20 1,978,843.40 32,428.44 2,908,014.04 2.本期增加金 额 3,201,133.79 25,165.90 3,226,299.69 （1）计提 3,201,133.79 25,165.90 3,226,299.69 3.本期减少金 额 3,652,501.53 7,519.31 3,660,020.84 （1）处置或 报废 3,652,501.53 7,519.31 3,660,020.84 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 4.期末余额 896,742.20 1,527,475.66 50,075.03 2,474,292.89 四、账面价值 1.期末账面价 值 484,972,947.20 246,029,822.87 2,477,777.46 14,811,224.41 203,125.88 748,494,897.82 2.期初账面价 值 358,256,270.99 252,892,789.28 3,998,924.09 14,656,108.23 314,743.23 630,118,835.82 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋与建筑物 63,803,951.99 27,164,921.27 36,639,030.72 机器设备 5,510,005.07 2,061,590.96 483,439.76 2,964,974.35 办公设备 591,145.08 411,634.72 25,165.90 154,344.46 合 计 69,905,102.14 29,638,146.95 508,605.66 39,758,349.53 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 森萱医药仓库、食堂等房屋建筑物 3,801,111.52 因所在地管辖调整暂停办理，待辖区房 屋登记工作恢复后继续办理 南通森萱五金仓库、机修车间及传达室 等 939,061.49 正在办理过程中 南通东力实验室、厕所、锅炉房、修理 间等 737,354.92 正在办理过程中 亳州保和堂公司职工宿舍楼、综合车间、 一二号仓库 28,570,361.05 正在办理过程中 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 亳州保和堂公司鲜货挑选车间、烘烤车 间、清洗车间 107,386,314.41 正在办理过程中 南通公司保泰松附房 81,349.28 正在办理过程中 南通公司冷冻间泵房 59,048.93 正在办理过程中 合 计 141,574,601.60 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 无 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 473,923,081.68 412,688,919.38 合计 473,923,081.68 412,688,919.38 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 本部用友 NC 工 程 1,206,938.42 1,206,938.42 本部新办公大楼 购建工程 57,853,841.90 57,853,841.90 本部新办公楼装 修工程 226,415.10 226,415.10 集团用友 NC 系 统升级工程 969,388.43 969,388.43 南通公司三废技 改二期工程 13,528,603.76 13,528,603.76 6,976,315.71 6,976,315.71 南通公司厂区道 路 3,645,084.62 3,645,084.62 3,244,958.96 3,244,958.96 南通公司公斤级 553,008.64 553,008.64 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 车间 南通公司 AFT 技 改工程 6,110,789.97 6,110,789.97 6,110,789.97 6,110,789.97 南通公司零星工 程 10,103.60 10,103.60 1,640,978.39 1,640,978.39 南通公司索氟布 韦项目 4,269,361.75 4,269,361.75 南通公司电气改 造工程 366,404.54 366,404.54 南通公司 DCS 改 造 3,671,955.33 3,671,955.33 南通公司非那西 丁在建项目 5,515,419.87 5,515,419.87 南通公司控制中 心项目（ DCS 二期项目） 1,127,687.83 1,127,687.83 南通公司冷冻改 造项目 2,138,956.97 2,138,956.97 南通公司原料药 四期 15,697,466.89 15,697,466.89 保和堂（亳州） 南部新区项目 1,550,274.32 1,550,274.32 1,088,322.04 1,088,322.04 亳州道地中药材 规模化无硫加工 及中药产业化生 产基地建设项目 359,990,327.28 359,990,327.28 379,978,840.76 379,978,840.76 陇西保和堂无硫 化中药材及饮片 加工项目 3,340,333.24 3,340,333.24 2,985,945.03 2,985,945.03 如东药业 190 吨 原料药及 431 吨 副产品项目 595,099.84 595,099.84 595,099.84 595,099.84 苏欣护理院二期 大楼 576,250.33 576,250.33 金丝利零星工程 583,000.00 583,000.00 东力焚烧炉升级 改造及安环监控 项目 464,037.73 464,037.73 合计 473,923,081.68 473,923,081.68 412,688,919.38 412,688,919.38 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 本部用 友 NC 工 程[注] 1,200,00 0.00 1,206,93 8.42 1,206,93 8.42 133.43% 100.00 其他 本部新 办公大 楼购建 工程 58,000,0 00.00 57,853,8 41.90 57,853,8 41.90 99.75% 99.00 其他 本部新 办公楼 装修工 程 10,000,0 00.00 226,415. 10 226,415. 10 2.26% 2.00 其他 集团用 友 NC 系 统升级 工程 1,550,00 0.00 969,388. 43 969,388. 43 62.54% 65.00 其他 南通公 司三废 技改二 期工程 14,000,0 00.00 6,976,31 5.71 6,552,28 8.05 13,528,6 03.76 113.57% 95.00 其他 南通公 司厂区 道路 5,000,00 0.00 3,244,95 8.96 400,125. 66 3,645,08 4.62 72.90% 85.00 其他 南通公 司公斤 级车间 2,000,00 0.00 553,008. 64 121,550. 80 674,559. 44 0.00 77.16% 100.00 其他 南通公 司 AFT 技改工 程 7,000,00 0.00 6,110,78 9.97 6,110,78 9.97 87.29% 95.00 其他 南通公 司零星 工程 1,640,97 8.39 12,344.2 7 1,643,21 9.06 10,103.6 0 - 其他 南通公 司索氟 15,000,0 00.00 4,269,36 1.75 237,629. 92 4,506,99 1.67 30.04% 100.00 其他 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 布韦项 目 南通公 司电气 改造工 程 600,000. 00 366,404. 54 366,404. 54 61.07% 100.00 其他 南通公 司 DCS 改造 5,000,00 0.00 3,671,95 5.33 1,199,61 0.10 4,871,56 5.43 97.43% 100.00 其他 南通公 司非那 西丁在 建项目 6,000,00 0.00 5,515,41 9.87 5,515,41 9.87 91.92% 96.00 其他 南通公 司控制 中心项 目 （ DCS 二期项 目） 3,000,00 0.00 1,127,68 7.83 1,127,68 7.83 37.59% 35.00 其他 南通公 司冷冻 改造项 目 2,200,00 0.00 2,138,95 6.97 2,138,95 6.97 97.23% 98.00 其他 南通公 司原料 药四期 80,000,0 00.00 15,697,4 66.89 15,697,4 66.89 19.62% 40.00 其他 保和堂 （亳州） 南部新 区项目 76,713,2 00.00 1,088,32 2.04 1,570,43 7.61 1,108,48 5.33 1,550,27 4.32 63.23% 98.00 其他 亳州道 地中药 材规模 化无硫 加工及 中药产 业化生 产基地 建设项 目 718,456, 800.00 379,978, 840.76 82,256,3 08.74 102,244, 822.22 359,990, 327.28 39.65% 45.00 9,942,43 8.69 8,155,26 8.02 4.90% 金融机 构贷款 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 陇西保 和堂无 硫化中 药材及 饮片加 工项目 37,000,0 00.00 2,985,94 5.03 2,225,00 1.07 1,870,61 2.86 3,340,33 3.24 142.23% 97.00 其他 如东药 业190吨 原料药 及431吨 副产品 项目 310,000, 000.00 595,099. 84 595,099. 84 0.19% 1 其他 苏欣护 理院二 期大楼 80,000,0 00.00 576,250. 33 576,250. 33 0.72% 1.00 其他 金丝利 零星工 程 583,000. 00 583,000. 00 - 其他 东力焚 烧炉升 级改造 及安环 监控项 目 11,448,0 00.00 464,037. 73 464,037. 73 4.05% 5.00 其他 合计 1,444,16 8,000.00 412,688, 919.38 179,727, 761.27 117,286, 660.55 1,206,93 8.42 473,923, 081.68 -- -- 9,942,43 8.69 8,155,26 8.02 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 无 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 156,260,362.45 14,519,115.59 2,615,237.64 173,394,715.68 2.本期增加金 额 28,565,582.72 241,497.69 1,660,870.66 30,467,951.07 （1）购置 22,747,795.05 241,497.69 1,561,538.92 24,550,831.66 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 5,817,787.67 99,331.74 5,917,119.41 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 184,825,945.17 14,760,613.28 4,276,108.30 203,862,666.75 二、累计摊销 1.期初余额 20,026,340.12 6,389,463.00 1,818,415.56 28,234,218.68 2.本期增加金 额 3,267,622.83 2,174,350.33 495,305.89 5,937,279.05 （1）计提 3,267,622.83 2,174,350.33 495,305.89 5,937,279.05 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 23,293,962.95 8,563,813.33 2,313,721.45 34,171,497.73 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 161,531,982.22 6,196,799.95 1,962,386.85 169,691,169.02 2.期初账面价 值 136,234,022.33 8,129,652.59 796,822.08 145,160,497.00 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 精华制药集团如东药业有限公司土地 22,028,506.79 正在办理中 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 第二代靶向 抗肿瘤药 （EGFR 抑 8,993,874.00 8,993,874.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 制剂）-倍他 替尼的开发 [注 1] 单克隆抗体 的技术转让 及开发 [注 2] 38,016,809.9 1 38,016,809.9 1 金丝利药业 左旋泮托拉 唑钠原料技 术转让及开 发 [注 3] 12,201,435.0 6 1,094,358.63 13,295,793.6 9 合计 59,212,118.9 7 1,094,358.63 60,306,477.6 0 其他说明 [注1]公司受让苏州韬略生物科技有限公司及美国Aspedia LLC公司拥有的第二代靶向抗肿瘤药（EGFR 抑制剂）--倍他替尼片的大陆及香港、澳门地区专利使用权并合作进一步开发，该项目已于2016年3月17 日获得国家食品药品监督管理总局批准的临床试验批件。 [注2] 单克隆抗体的技术转让及开发项目，系公司与Kadmon有限责任公司签订的关于授权公司获取单 克隆抗体知识产权及单克隆抗体的研究开发项目。 [注3]系公司子公司江苏金丝利药业有限公司与陕西合成药业股份有限公司签订的左旋泮托拉唑钠原 料相关临床批件及生产工艺技术的转让及开发项目。 22、商誉 （1）商誉账面原值： 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并 形成的 其它 处置 其它 保和堂（亳州）制药有限公司 17,675,805.74 - - - - 17,675,805.74 江苏森萱医药化工股份有限公司 24,784,330.96 - - - - 24,784,330.96 江苏金丝利药业股份有限公司 3,705,623.61 - - - - 3,705,623.61 如东东力企业管理有限公司 567,448,931.30 - - - - 567,448,931.30 南通金盛昌化工有限公司 2,494,067.97 - - - - 2,494,067.97 江苏苏欣医药有限公司 - 5,562,770.46 - - - 5,562,770.46 合 计 616,108,759.58 5,562,770.46 - - - 621,671,530.04 （2）商誉减值准备： 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 计提 其它 处置 其它 保和堂（亳州）制药有限公司 5,769,900.00 - - - - 5,769,900.00 江苏金丝利药业股份有限公司 3,705,623.61 - - - - 3,705,623.61 如东东力企业管理有限公司 42,092,840.70 - - - - 42,092,840.70 合 计 51,568,364.31 - - - - 51,568,364.31 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资 产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减 值。 商誉减值测试情况如下： 项 目 如东东力企业管理 有限公司（以下简 称“东力企管”） 保和堂（亳州）制 药有限公司(以下 简称“亳州保和堂” 江苏森萱医药化工 股份有限公司（以下 简称“森萱医药”） [注 1] 南通金盛昌化工 有限公司（以下简 称“金盛昌化工”） 江苏金丝利药业股 份有限公司（以下 简称“金丝利药 业”） 江苏苏欣医药有限 公司（以下简称“苏 欣医药”）[注 2] 商誉账面余额① 567,448,931.30 17,675,805.74 24,784,330.96 2,494,067.97 3,705,623.61 5,562,770.46 商誉减值准备余额② 42,092,840.70 5,769,900.00 - - 3,705,623.61 - 商誉的账面价值③＝ ①-② 525,356,090.60 11,905,905.74 24,784,330.96 2,494,067.97 - 5,562,770.46 未确认归属于少数股 东权益的商誉价值④ - 3,256,990.01 23,812,396.41 - - 5,344,622.60 包含未确认归属于少 数股东权益的商誉价 值⑤=④+③ 525,356,090.60 15,162,895.75 48,596,727.37 2,494,067.97 - 10,907,393.06 资产组的账面价值⑥ 138,800,187.62 76,149,927.06 124,454,921.42 17,491,578.74 - 17,791,754.05 包含整体商誉的资产 组的公允价值⑦=⑤+ ⑥ 664,156,278.22 91,312,822.81 173,051,648.79 19,985,646.71 - 28,699,147.11 资产组预计未来现金 流量的现值（可回收金 额）⑧ 696,361,463.10 371,273,426.52 287,597,250.86 49,804,003.52 - 29,272,100.00 商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧ - - - - - - [注 1] 森萱医药公司本部转型为管理型公司，其全部业务转移至并购后成立的子公司山东鲁化森萱新材料有限公司（以 下简称“鲁化森萱”）及南通森萱药业有限公司（以下简称“南通森萱”），形成商誉的资产组分别为鲁化森萱资产组及南通 森萱资产组。商誉亦相应拆分至上述资产组，并分别进行测试如下： 项目 鲁化森萱 南通森萱 森萱医药包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 48,596,727.37 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 拆分后商誉价值① 9,400,974.78 39,195,752.59 资产组的账面价值② 24,075,645.44 100,379,275.98 包含整体商誉的资产组的公允价值③＝①+② 33,476,620.22 139,575,028.57 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）④ 138,563,161.39 149,034,089.47 商誉减值损失（大于 0 时）⑤=③ -④ - - [注 2]苏欣医药可回收价值=资产组公允价值-处置费用=3,081.27*（1-5%）=2,927.21 万元。 （3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下： ①东力企管：东力企管于评估基准日的评估范围，是东力企管形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前 年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 ②亳州保和堂：亳州保和堂于评估基准日的评估范围是公司并购亳州保和堂形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日 及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢 余资产、非经营性资产及有息负债）。 ③森萱医药：森萱医药公司本部转型为管理型公司，其全部业务转移至并购后成立的子公司鲁化森萱及南通森萱，形成 商誉的资产组分别为鲁化森萱资产组及南通森萱资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一 致。鲁化森萱评估范围为与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他）；南通森萱评估范围为与商誉相关的长 期资产（包括固定资产、无形资产、其他）。 ④金盛昌化工：金盛昌化工自并购完成后，其全部业务（1,4-二氧六环）转移至南通森萱相关的资产组，该资产组与购 买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。评估范围为与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他）。 ⑤苏欣医药：苏欣医药于 2018 年 2 月并购完成，苏欣医药于评估基准日的评估范围是形成商誉相关的资产组，该资产 组与购买日所确定的资产组一致。 上述 5 个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司 2019 年 1 月 26 日中威正信评报字（2019）第 11001 号《精华制药集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的如东东力企业管理有 限公司资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果、中水致远资产评估有限公司 2019 年 2 月 13 日出具的中水致远评报字 [2019]第 020023 号《精华制药集团股份有限公司并购保和堂（亳州）制药有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值 测试项目的资产评估报告》的评估结果、北京天健兴业资产评估有限公司 2019 年 2 月 1 日出具的天兴苏评报字（2019）第 0014 号《精华制药集团股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏森萱医药化工股份有限公司与合并商誉相关资产组组合可回 收金额资产评估报告》的评估结果、北京天健兴业资产评估有限公司 2019 年 2 月 1 日出具的天兴苏评报字（2019）第 0013 号《江苏森萱医药化工股份有限公司商誉减值测试涉及的南通金盛昌化工有限公司与合并商誉相关资产组可回收金额资产评 估报告》的评估结果及北京国融兴华资产评估有限责任公司 2019 年 2 月 12 日出具的国融兴华评报字（2019）第 020006 号 《江苏金丝利药业股份有限公司以财务报告为目的所涉及的江苏金丝利药业股份有限公司并购江苏苏欣医药有限公司商誉 减值测试项目资产评估报告》的评估结果。 （4）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 1）重要假设及依据 ①假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况 无重大变化； ②假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 大变化； ③假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展， 进行适时调整和创新； ④假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预 期效益； ⑤假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。 2）关键参数 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期 增长率 利润率 折现率（加权平 均资本成本 WACC） 如东东力企业管理 有限公司 2019年-2023年 （后续为稳定期） [注1] 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 13.09% 保和堂（亳州）制 药有限公司 2019年-2023年 （后续为稳定期） [注 2] 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 14.84% 山东鲁化森萱新材 料有限公司 2019年-2023年 （后续为稳定期） [注 3] 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 14.50% 南通森萱药业有限 公司 2019年-2023年 （后续为稳定期） [注 4] 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 15.20% 南通金盛昌化工有 限公司 2019年-2023年 （后续为稳定期） [注 5] 持平 根据预测的收入、 成本、费用等计算 14.50% [注 1] 根据东力企管已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准 日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。东力企管主要产品为甲基肼，甲基肼 主要为农药产品的中间体，通过东力企管销售部门对市场的了解，农药产品市场具有周期性，下游企业的需求也逐步增加， 市场竞争趋弱，根据目前订单情况及管理层判断，甲基肼销量在 2019 年以后将逐步增加，另外近年企业开发的新产品溴盐 和米屈肼的生产技术也已成熟，这两种产品的产量将会有较大幅度的增长。因此，东力企管 2019 年至 2023 年预计销售收入 增长率分别为：16.97%、15.44%、18.67%、12.15%、7.85%。 [注 2]亳州保和堂根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对保和 堂制药预测期内的各类收入进行了预测，综合考虑商誉涉及的资产组综合产能及亳州保和堂未来对市场的整体分析，同时考 虑中药材的销售也受到国家药典标准、环保等各方面的影响，按照 2018 年平均价格预测未来产品的售价，预计 2019 年至 2023 年之间，亳州保和堂销售收入增长率分别为 3.27%、1.64%、1.65%、1.66%、1.67%。 [注 3]根据鲁化森萱对市场及行业、环保等方面的综合分析，预测期内鲁化森萱销售收入及利润相对稳定，从历史销售 量来看，鲁化森萱在聚甲醛市场销售稳定，在其他非聚甲醛市场上呈增长趋势。基于聚甲醛市场是鲁化森萱的核心市场，因 此，鲁化森萱未来的销售策略是首先保证聚甲醛市场核心客户的需求，剩余生产能力用于开拓与保证其他市场。因此预测鲁 化森萱 2019 年至 2023 年之间，销售收入增长率分别为 11.15%、6.12%、5.88%、2.78%、0.00%。 [注 4]根据南通森萱对市场及行业、环保等方面的综合分析，随着国家对环保行业的规范化整治，南通森萱的销售收入 在预测期会保持持续增长，鉴于南通森萱 2017 年处于搬迁期，2018 年设备调整产能尚未完全释放，2019 年正常生产，南通 森萱未来 2-3 年利润增长空间较大，故预测南通森萱 2019 年销售收入增长率为 34.73%，预测 2020 年至 2023 年之间销售收 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 入增长率分别为 4.38%、6.51%、6.83%、5.76%。 [注 5]根据南通森萱对国内二氧六环产品市场的分析, 从历史销售量来看，二氧六环产品销售比较稳定，在其市场上呈 增长趋势，二氧六环是南通森萱的核心产品，从历史期销售价格来看，总体亦呈上升趋势，因此在预测期内考虑适当的年增 长幅度进行估计。鉴于南通森萱 2017 年建成搬迁， 2018 年设备调整产能尚未完全释放，2019 年正常生产，故预测 2019 年二氧六环产品销售收入增长率为 33.21%，预测 2020 年-2023 年南通森萱二氧六环产品销售收入增长率分别为 8.84%、 8.69%、12.15%、8.32%。 （5）商誉减值测试的影响 1）东力企管业绩承诺完成情况： 考核期 承诺金额 实现金额（扣除非经常性损益并扣除超 额奖励影响） 实现金额（扣除非经常性损益） 2015 年度 52,000,000.00 59,074,054.39 57,868,872.76 2016 年度 62,400,000.00 64,178,455.10 63,876,189.46 2017 年度 77,376,000.00 58,161,367.10 59,668,814.37 合计 191,776,000.00 181,413,876.59 181,413,876.59 东力企管 2015 年、2016 年、2017 年三年合计未能完成业绩承诺，根据 2018 年 3 月 21 日公司 2017 年年度股东大会 决议，公司以 1 元总价回购 4,865,288 股股份并予以注销。 同时公司根据中威正信（北京）资产评估有限公司 2018 年 1 月 26 日出具的中威正信评报字(2018)第 11003 号评 估报告的评估结果，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，对东力企管收购时形成的商誉计提了 4,209.28 万元的减值准备。 虽然东力企管在 2015 年—2017 年对赌期间未完成业绩承诺，但通过东力企管管理层对未来可预测期间的国内外市场 行情、东力企管的经营情况以及未来上下游客户与购销价格情况、与对手的竞争状况等综合分析，另外考虑到国家对化工行 业的环保整治，进一步优化市场结构更有利于优质化工企业的生存发展，同时根据中威正信（北京）资产评估有限公司于 2019 年 01 月 26 日出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的中威正信评报字（2019）第 11001 号评估报告评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，东力企管与商誉相关的资产组的账面价值为 13,880.02 万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为 52,535.61 万元，合计 66,415.63 万元，商誉资产组可收回金额为 69,636.15 万元。 经测试，公司收购东力企管形成的商誉本期不存在减值。 2）森萱医药业绩承诺完成情况： 对赌期 承诺金额 实现金额（扣除非经常性损益） 2012 年 4 月-2015 年 3 月 3,000 万元 30,093,769.08 公司收购森萱医药的对赌期为 2012 年 4 月—2015 年 3 月，对赌期满后，森萱医药完成业绩承诺。根据北京天健兴业 资产评估有限公司 2019 年 2 月 1 日出具的天兴苏评报字（2019）第 0014 号《精华制药集团股份有限公司商誉减值测试涉及 的江苏森萱医药化工股份有限公司与合并商誉相关资产组组合可回收金额资产评估报告》的评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，森萱医药收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为 12,445.49 万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 为 4,859.67 万元，合计 17,305.16 万元，商誉资产组可收回金额为 28,759.73 万元。 经测试，公司因收购森萱医药形成的商誉本期不存在减值。 其他说明 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 房屋租金 802,990.79 1,357,822.25 543,860.22 1,616,952.82 装修费 12,839,887.38 1,323,248.43 11,516,638.95 其他 236,925.00 24,300.00 212,625.00 合计 802,990.79 14,434,634.63 1,891,408.65 13,346,216.77 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 25,034,994.33 4,275,070.49 17,073,750.90 2,901,906.61 内部交易未实现利润 7,888,203.86 907,734.34 6,050,465.70 769,454.46 可抵扣亏损 36,969,178.43 7,945,745.06 19,681,260.75 3,852,321.21 应付职工薪酬 466,000.00 69,900.00 可供出售金融资产公允 价值 49,635,578.59 7,445,336.79 40,441,102.49 6,066,165.37 固定资产及无形资产公 允价值 5,616,188.80 1,215,578.83 1,192,307.40 298,076.85 合计 125,144,144.01 21,789,465.51 84,904,887.24 13,957,824.50 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产及无形资产公 允价值 46,849,378.87 10,271,079.90 27,590,356.20 5,239,870.00 合计 46,849,378.87 10,271,079.90 27,590,356.20 5,239,870.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 21,789,465.51 13,957,824.50 递延所得税负债 10,271,079.90 5,239,870.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 15,684,717.31 9,987,787.70 可抵扣亏损 28,527,853.51 15,600,465.73 合计 44,212,570.82 25,588,253.43 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备工程款 2,060,110.00 1,236,666.00 预付技术转让款 3,050,000.00 2,300,000.00 预付股权转让款 18,000,000.00 预付购买土地款 21,386,899.80 合计 5,110,110.00 42,923,565.80 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 150,000,000.00 50,000,000.00 抵押加担保借款 24,000,000.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 合计 174,000,000.00 50,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 1,763,738.42 2,000,000.00 应付账款 119,759,347.53 160,567,435.90 合计 121,523,085.95 162,567,435.90 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 1,763,738.42 2,000,000.00 合计 1,763,738.42 2,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 应付账款 119,759,347.53 160,567,435.90 合计 119,759,347.53 160,567,435.90 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 应付工程款 7,768,496.09 暂未结算完毕 合计 7,768,496.09 -- 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收款项 12,021,763.15 9,133,389.21 合计 12,021,763.15 9,133,389.21 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 22,245,730.32 212,187,180.05 204,483,043.45 29,949,866.92 二、离职后福利-设定提 存计划 7,111,466.99 16,231,252.75 14,438,764.62 8,903,955.12 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 三、辞退福利 2,218,049.58 2,218,049.58 合计 29,357,197.31 230,636,482.38 221,139,857.65 38,853,822.04 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,097,903.34 180,247,578.25 174,359,208.10 19,986,273.49 2、职工福利费 12,023,864.01 12,023,864.01 3、社会保险费 2,942,352.22 8,402,818.16 7,644,743.25 3,700,427.13 其中：医疗保险费 1,532,714.09 6,434,509.69 5,806,995.44 2,160,228.34 工伤保险费 700,271.62 892,669.18 720,928.76 872,012.04 生育保险费 709,366.51 1,075,639.29 1,116,819.05 668,186.75 4、住房公积金 8,010,918.90 7,983,229.90 27,689.00 5、工会经费和职工教育 经费 5,205,474.76 3,502,000.73 2,471,998.19 6,235,477.30 合计 22,245,730.32 212,187,180.05 204,483,043.45 29,949,866.92 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,326,281.58 15,822,295.04 14,086,374.35 8,062,202.27 2、失业保险费 784,910.41 408,957.71 352,390.27 841,477.85 3、企业年金缴费 275.00 275.00 合计 7,111,466.99 16,231,252.75 14,438,764.62 8,903,955.12 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 11,547,470.91 10,298,840.19 企业所得税 10,274,006.22 9,972,829.26 个人所得税 270,851.61 160,713.30 城市维护建设税 781,014.55 721,193.56 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 教育费附加 875,988.15 828,064.19 房产税 1,219,322.47 892,255.06 各项基金 107,148.85 208,721.87 土地使用税 1,137,403.31 1,234,388.89 印花税 123,288.24 130,031.13 环保税 265,184.83 合计 26,601,679.14 24,447,037.45 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 565,354.16 359,333.35 其他应付款 71,021,406.67 62,610,437.73 合计 71,586,760.83 62,969,771.08 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行借款应付利息 565,354.16 359,333.35 合计 565,354.16 359,333.35 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 项目 期末余额 期初余额 收取的保证金及押金 33,400,412.86 23,230,182.46 应付运费 590,232.84 470,588.49 应付各项营销及其他费用 32,773,759.07 32,654,284.48 应付其它往来款 4,257,001.90 6,255,382.30 合计 71,021,406.67 62,610,437.73 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 180,000,000.00 240,000,000.00 合计 180,000,000.00 240,000,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 10,440,151.76 400,000.00 682,323.17 10,157,828.59 合计 10,440,151.76 400,000.00 682,323.17 10,157,828.59 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 南通市财政 局倍他替尼 研发项目 220,000.00 220,000.00 与收益相关 南通市财政 局科技三项 费 670,000.00 670,000.00 与收益相关 岑部丹片治 疗复治肺结 核的临床研 究项目 1,362,475.16 1,362,475.16 大柴胡颗粒 的研发与产 业化 1,587,676.60 368,989.86 1,218,686.74 与资产相关 陇西中药材 规模化生产 项目 1,600,000.00 400,000.00 93,333.31 1,906,666.69 与资产相关 亳州道地中 药材规模化 无硫加工生 产基地建设 项目 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关 合计 10,440,151.7 6 400,000.00 682,323.17 10,157,828.5 9 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 原制药总厂分流人员政府补偿金[注] 252,651.95 310,089.51 合计 252,651.95 310,089.51 其他说明： [注]系公司于2004年收购南通制药总厂时转入的富余职工分流安置费用。 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 840,589,662.00 -4,865,288.00 -4,865,288.00 835,724,374.00 其他说明： 根据公司与如东东力企业管理有限公司原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，由于东力企管2015年、2016年、2017年三年合计未能完成业绩承 诺，2018年2月26日公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于定向回购及注销东力企管原 股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事 宜的议案》，2018年3月21日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购及注销东力企 管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注 销事宜的议案》。议案内容为公司以1元总价回购4,865,288股股份并予以注销，其中蔡炳洋先生应补偿股 份数为3,790,060股，回购金额0.78元；张建华先生应补偿股份数为1,070,363股，回购金额0.22元；蔡鹏先 生应补偿股份数为4,865股，回购金额0.00元。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 843,203,258.95 37,227,553.70 805,975,705.25 其他资本公积 69,116,833.28 6,830,939.24 62,285,894.04 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 合计 912,320,092.23 44,058,492.94 868,261,599.29 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： [注]根据公司第四届董事会第九次会议通过的《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华 和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》， 2017 年年度股东大会通过的《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》，公司以1元总价回购4,865,288股股份 并予以注销，同时相应减少股本溢价的资本公积37,227,553.70元。 根据公司第四届董事会第十一次会议决议通过的《关于公司子公司森萱医药发行股份购买公司资产的 议案》，公司在2018年7月27日与子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）签订了《发 行股份购买资产协议》，森萱医药拟以发行股份的方式购买公司所持有的精华制药集团南通有限公司100% 的股权和南通森萱药业有限公司35.1821%的股权。交易完成后，公司持有森萱医药 84.1398%股份，故公 司收购森萱医药少数股东股权对资本公积的影响金额为6,856,892.16元。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股份回购[注] 132,200,240.14 132,200,240.14 合计 132,200,240.14 132,200,240.14 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： [注] 根据公司2018年8月20日第四届董事会第十三次会议决议及2018年9月7日2018年第二次临时股东 大会决议审议通过的《关于回购公司股份的预案》的议案，截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用 证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量21,543,466股，占公司总股本的2.58%，最高成交价为6.747 元/股，最低成交价为5.57元/股，支付的总金额为132,200,240.14元。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、不能重分类进损益的其他综合 收益 其中：重新计量设定受益计划变动 额 权益法下不能转进损益的其 他综合收益 二、将重分类进损益的其他综合收 1,183,493.05 -1,392,344. -208,851.72 -1,183,493. 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 益 77 05 其中：权益法下可转损益的其他综 合收益 可供出售金融资产公允价值 变动损益 1,183,493.05 -1,392,344. 77 -208,851.72 -1,183,493. 05 持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部 分 外币财务报表折算差额 其他综合收益合计 1,183,493.05 -1,392,344. 77 -208,851.72 -1,183,493. 05 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 4,875,935.95 11,108,539.12 15,791,137.12 193,337.95 合计 4,875,935.95 11,108,539.12 15,791,137.12 193,337.95 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,603,997.45 17,820,151.43 65,424,148.88 合计 47,603,997.45 17,820,151.43 65,424,148.88 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 474,814,309.68 370,284,240.25 调整后期初未分配利润 474,814,309.68 370,284,240.25 加：本期归属于母公司所有者的净利润 229,665,275.60 175,319,960.72 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 减：提取法定盈余公积 17,820,151.43 7,745,666.64 应付普通股股利 42,029,483.10 63,044,224.65 期末未分配利润 644,629,950.75 474,814,309.68 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,345,799,012.90 701,037,897.75 1,107,737,321.34 554,743,094.49 其他业务 8,906,868.63 2,872,956.63 13,182,996.47 7,114,891.68 合计 1,354,705,881.53 703,910,854.38 1,120,920,317.81 561,857,986.17 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,644,671.86 5,815,295.32 教育费附加 4,362,790.21 4,767,215.92 房产税 4,479,108.03 3,671,299.56 土地使用税 4,448,454.33 4,508,306.48 车船使用税 19,294.50 11,801.10 印花税 570,653.40 497,808.92 环保税 870,622.50 其他 165,067.05 131,980.89 合计 20,560,661.88 19,403,708.19 其他说明： 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%或5%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营销费用 57,185,966.40 51,133,855.13 职工薪酬 72,973,287.17 53,757,099.03 运输装卸等费用 8,389,345.18 8,289,885.34 差旅费用 12,665,605.65 10,331,656.68 会务费 462,330.76 803,767.73 业务招待费 1,518,260.23 1,807,127.34 业务宣传费 4,510,514.56 3,259,124.58 展览费 1,588,434.78 1,516,062.69 其他 9,744,591.61 9,989,756.58 合计 169,038,336.34 140,888,335.10 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 57,270,001.15 39,408,673.72 折旧及摊销 25,209,893.96 18,708,490.65 行政办公费用 17,882,099.23 16,393,263.72 业务招待费 3,298,235.91 2,733,040.73 咨询审计费 6,819,033.92 4,173,490.10 其他 5,413,714.58 12,492,228.90 合计 115,892,978.75 93,909,187.82 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 17,219,876.28 14,682,223.46 折旧及摊销 3,328,732.47 3,456,245.95 物料消耗 10,866,575.09 13,543,479.44 其他 8,903,946.91 5,985,525.90 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 合计 40,319,130.75 37,667,474.75 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,872,570.37 4,955,316.01 减：利息收入 5,482,371.68 3,699,963.18 手续费 298,762.09 321,932.62 汇兑损益 -1,590,260.33 2,713,138.88 其他 -1,825,523.28 合计 3,098,700.45 2,464,901.05 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,168,417.04 8,492,966.09 二、存货跌价损失 4,369,612.97 3,509,621.62 三、可供出售金融资产减值损失 7,802,131.33 41,833,447.26 五、长期股权投资减值损失 4,908,649.12 七、固定资产减值损失 3,226,299.69 967,431.13 十三、商誉减值损失 42,092,840.70 合计 26,566,461.03 101,804,955.92 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 全国 119 消防奖先进集体奖励费 5,000.00 名牌复评奖励 100,000.00 规模培育奖励 300,000.00 大柴胡省拨资金购入设备 2017 年 1-12 月折旧转其他收益 376,063.89 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 大柴胡省拨资金购入设备 2018 年 1-12 月折旧转其他收益 368,989.86 产学研奖励 5,000.00 2016 年南通市外经贸发展专项资金（南 通市港闸区财政局） 500,000.00 南通市安全生产监督管理局机关标准化 达标企业补助（南通市财政局） 20,000.00 安全生产领域奖励扶持经费（南通市港 闸区财政局） 30,000.00 2017 年第二批科技计划拨款（南通市财 政局） 30,000.00 稳岗补贴 263,425.00 716,385.00 关于拨付 2016 年国家进口贴息和外经贸 发展（第一批）专项资金的通知 5,500.00 关于拨付 2016 年国家外经贸发展资金 （第三批）专项资金的通知 47,100.00 2015 年科技创新政策奖励扶持企业 130,000.00 双创计划个税奖励 31,610.00 2015 年工业经济转型升级（清洁生产） 扶持企业 20,000.00 2015 年工业经济转型升级稳定增长政策 扶持企业 20,000.00 关于拨付 2016 年下半年年中小企业国际 市场开拓资金的通知 33,500.00 2016 年度工业企业规模培育考核奖 20,000.00 2016 年企业考核奖 100,000.00 发明专利新授权奖 10,000.00 安全专项资金 20,000.00 福利企业退税 3,168,000.00 2016 年外贸稳增长专项资金 12,500.00 品牌创建先进单位奖 100,000.00 第二批燃煤锅炉整治专项资金 120,000.00 涉外发展收入 44,500.00 三级安全标准化奖励 40,000.00 科技创新政策奖励 410,000.00 10,000.00 省"双创"博士配套资助 37,500.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 如东县企业稳定岗位补贴 34,276.00 自主创新科技奖励 220,000.00 安全奖励 20,000.00 港闸区科技局科技局支市级专项资金 2,400.00 2016 年度科技配套资助资金 80,000.00 开发区管委会 2016 年度质量发展专项奖 励 30,000.00 房租补贴 192,400.00 市财政工贸处政府补助 50,000.00 企业培育计划奖励 2,000.00 2017 年科技项目配套资助及奖励 114,000.00 2017 年度第二批市级科技计划项目补贴 100,000.00 市财政工贸处 2018 年第一批科技计划项 目补贴 115,000.00 市政府关于推进养老护理型床位建设补 贴 1,172,616.00 个税手续费补贴 19,737.00 2017 年江苏省"双创计划"资助补贴 880,135.00 如东财政局稳定外贸增长扶持资金 40,000.00 如东财政局 2017 年商务发展资金 53,800.00 2016 年工业经济转型升级稳定增长补贴 70,000.00 2016 年度省级环保引导资金 400,000.00 2016-2017 年度县级外贸扶持资金 45,300.00 洋口镇会计中心企业兼并重组专项资金 2,000,000.00 港闸区发改委 2016 年项目奖励 60,000.00 2017 年港闸经济开发区科技发展专项资 金 5,000.00 2017 年港闸经济开发区专利专项资金 1,000.00 港闸区关于企业三年培育计划奖励 67,000.00 市场监管局质量发展专项资金 180,000.00 2017 年港闸区稳增长政策奖励 1,130,000.00 高新技术企业奖励 100,000.00 港闸区人才工作补助资金 10,000.00 倍他替尼项目验收补贴 220,000.00 江苏森萱企业上市奖励 300,000.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 商务发展专项资金 15,400.00 人员安置补偿 2,432,000.00 拆除设备奖励 300,000.00 环保局减化奖励 300,000.00 2017 年度政府考核奖励 50,000.00 商务发展专项资金 5,000.00 高新企业申报奖励 30,000.00 工业转型升级和信息产业发展专项资金 93,333.31 陇西县科学技术局补助 10,000.00 亳州经济开发区管理委员会除尘设备补 助 90,000.00 企业重组个税返还 2,207,566.49 合计 13,711,302.66 6,631,734.89 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 5,468,305.72 1,218,864.49 处置长期股权投资产生的投资收益 246,387.56 合计 5,714,693.28 1,218,864.49 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -1,272,918.83 122,898.74 63、营业外收入 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 罚款收入 57,418.07 23,218.77 57,418.07 对赌业绩补偿 [注] 47,437,110.82 其他 2,242,224.72 1,409,368.59 2,242,224.72 合计 2,299,642.79 48,869,698.18 2,299,642.79 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： [注]2017年对赌业绩补偿金额为47,437,110.82元，其中4,817,197.25元系根据公司与江苏万年长药业有限公司股东签订的 《江苏万年长药业有限公司投资协议》，江苏万年长药业有限公司未能实现2016年业绩对赌目标，相应对公司进行的业绩补 偿；剩余42,619,913.57元系因公司于2015年11月发行股票及支付现金购买如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”） 100%股权，根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿 协议》约定，东力企管考核期内截至2017年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则对方按协议约 定补偿方式对公司进行的业绩补偿。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 735,000.00 724,781.20 735,000.00 非流动资产报废损失 6,095,498.45 77,542.94 6,095,498.45 各项基金 69,018.48 各项罚款违约及滞纳金支出 334,408.83 1,095,700.50 334,408.83 其他 139,699.66 978,629.47 139,699.66 合计 7,304,606.94 2,945,672.59 7,304,606.94 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 36,612,290.73 34,239,653.04 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 递延所得税费用 -8,214,826.25 -7,744,623.94 合计 28,397,464.48 26,495,029.10 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 288,466,870.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 43,270,030.64 子公司适用不同税率的影响 -12,271,307.29 调整以前期间所得税的影响 -273,889.97 非应税收入的影响 37,527.02 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 60,245.55 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -300,516.56 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 3,094,164.17 研发费加计扣除的影响 -3,860,684.11 残疾人工资扣除的影响 -186,573.00 500 万以下设备直接进费用 -519,055.37 专项储备使用的影响 -652,476.60 所得税费用 28,397,464.48 其他说明 66、其他综合收益 详见附注七、48。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款 17,695,117.76 771,921.53 收到的补贴收入 7,882,746.31 2,721,511.00 收到的利息收入 5,482,371.68 3,699,963.18 收到的各项保证金及押金 13,392,046.65 29,434,953.86 其他 5,878,150.86 7,893,987.39 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 合计 50,330,433.26 44,522,336.96 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的各项营销费用 52,253,453.29 51,981,152.06 技术开发费 9,314,796.91 7,966,525.90 运输费 8,269,700.83 8,868,636.03 业务宣传费 6,098,949.34 3,259,124.58 各项行政办公相关费用 37,829,069.56 32,777,875.40 业务招待费 4,816,496.14 4,540,168.07 支付的各类保证金押金 12,301,872.48 11,256,076.00 支付的各项往来款 37,054,717.27 16,641,266.55 其他 16,141,073.15 15,899,640.34 合计 184,080,128.97 153,190,464.93 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的与资产相关的政府补助 6,600,000.00 收到的对赌业绩补偿款现金部分 770,336.27 合计 770,336.27 6,600,000.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的融资租赁款项 1,077,215.00 股份回购款 132,206,713.88 合计 132,206,713.88 1,077,215.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 260,069,406.43 190,326,263.42 加：资产减值准备 26,566,461.03 101,804,955.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 72,481,091.98 58,218,707.94 无形资产摊销 5,937,279.05 5,623,273.01 长期待摊费用摊销 1,891,408.65 612,111.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 1,272,918.83 -122,898.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 6,095,498.45 77,542.94 财务费用（收益以“－”号填列） 9,872,570.37 4,955,316.01 投资损失（收益以“－”号填列） -5,714,693.28 -1,218,864.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,603,447.46 -7,575,491.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,611,378.79 -169,132.90 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,938,244.09 -126,996,303.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -194,796,669.11 -203,239,424.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -61,212,213.06 98,278,913.06 其他 -7,879,912.56 -44,652,345.68 经营活动产生的现金流量净额 83,430,076.44 75,922,623.52 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 209,691,641.98 382,855,319.60 减：现金的期初余额 382,855,319.60 376,166,936.02 现金及现金等价物净增加额 -173,163,677.62 6,688,383.58 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 6,458,500.00 其中： -- 江苏苏欣医药有限公司 6,458,500.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 1,635,755.47 其中： -- 江苏苏欣医药有限公司 1,635,755.47 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 492,015.95 其中： -- 南通金盛昌化工有限公司 492,015.95 取得子公司支付的现金净额 5,314,760.48 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 209,691,641.98 382,855,319.60 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 其中：库存现金 62,357.54 24,370.82 可随时用于支付的银行存款 209,629,284.44 382,830,948.78 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 209,691,641.98 382,855,319.60 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,770,212.16 银行承兑汇票保证金及存出投资款 合计 1,770,212.16 -- 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 7,312,186.39 6.8632 50,184,997.63 欧元 港币 应收账款 -- -- 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 其中：美元 3,120,698.44 6.8632 21,417,977.53 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 南通市财政局科技三项费 670,000.00 递延收益 岑部丹片治疗复治肺结核的 临床研究项目 1,362,475.16 递延收益 大柴胡颗粒的研发与产业化 1,218,686.74 递延收益/其他收益 368,989.86 陇西中药材规模化生产项目 1,906,666.69 递延收益/其他收益 93,333.31 亳州道地中药材规模化无硫 加工生产基地建设项目 5,000,000.00 递延收益 南通市财政局倍他替尼研发 项目 220,000.00 递延收益/其他收益 220,000.00 稳岗补贴 263,425.00 其他收益 263,425.00 科技创新政策奖励 410,000.00 其他收益 410,000.00 市财政工贸处政府补助 50,000.00 其他收益 50,000.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 企业培育计划奖励 2,000.00 其他收益 2,000.00 2017 年科技项目配套资助及 奖励 114,000.00 其他收益 114,000.00 2017 年度第二批市级科技计 划项目补贴 100,000.00 其他收益 100,000.00 市财政工贸处 2018 年第一批 科技计划项目补贴 115,000.00 其他收益 115,000.00 市政府关于推进养老护理型 床位建设补贴 1,172,616.00 其他收益 1,172,616.00 个税手续费补贴 19,737.00 其他收益 19,737.00 2017 年江苏省"双创计划"资助 补贴 880,135.00 其他收益 880,135.00 如东财政局稳定外贸增长扶 持资金 40,000.00 其他收益 40,000.00 如东财政局 2017 年商务发展 资金 53,800.00 其他收益 53,800.00 2016 年工业经济转型升级稳 定增长补贴 70,000.00 其他收益 70,000.00 2016 年度省级环保引导资金 400,000.00 其他收益 400,000.00 2016-2017 年度县级外贸扶持 资金 45,300.00 其他收益 45,300.00 洋口镇会计中心企业兼并重 组专项资金 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00 港闸区发改委 2016 年项目奖 励 60,000.00 其他收益 60,000.00 2017 年港闸经济开发区科技 发展专项资金 5,000.00 其他收益 5,000.00 2017 年港闸经济开发区专利 专项资金 1,000.00 其他收益 1,000.00 港闸区关于企业三年培育计 划奖励 67,000.00 其他收益 67,000.00 市场监管局质量发展专项资 金 180,000.00 其他收益 180,000.00 2017 年港闸区稳增长政策奖 励 1,130,000.00 其他收益 1,130,000.00 高新技术企业奖励 100,000.00 其他收益 100,000.00 港闸区人才工作补助资金 10,000.00 其他收益 10,000.00 江苏森萱企业上市奖励 300,000.00 其他收益 300,000.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 商务发展专项资金 15,400.00 其他收益 15,400.00 人员安置补偿 2,432,000.00 其他收益 2,432,000.00 拆除设备奖励 300,000.00 其他收益 300,000.00 环保局减化奖励 300,000.00 其他收益 300,000.00 2017 年度政府考核奖励 50,000.00 其他收益 50,000.00 商务发展专项资金 5,000.00 其他收益 5,000.00 高新企业申报奖励 30,000.00 其他收益 30,000.00 陇西县科学技术局补助 10,000.00 其他收益 10,000.00 亳州经济开发区管理委员会 除尘设备补助 90,000.00 其他收益 90,000.00 企业重组个税返还 2,207,566.49 其他收益 2,207,566.49 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 江苏苏欣医 药有限公司 2018 年 02 月 02 日 16,065,000.0 0 51.00% 非同一控制 下企业合并 2018 年 02 月 02 日 股权转让款 支付、工商已 变更 101,610,868. 24 -2,274,133.77 其他说明： 根据公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司2018年第一次临时股东会决议及其签署的股权转让协议，该子公司以1,606.50 万元收购江苏苏欣医药有限公司51%股权，并于2018年2月2日完成工商登记变更，江苏苏欣医药有限公司成为其控股子公司。 宜兴苏欣护理院、宜兴市苏欣养护院、宜兴市苏欣和顺商贸有限公司均为江苏苏欣医药有限公司控股子公司。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 合并成本 --现金 16,065,000.00 合并成本合计 16,065,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 10,502,229.54 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 5,562,770.46 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： ①合并成本公允价值的确定： 公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司收购江苏苏欣医药有限公司51%股权，系全部以现金出资。 ②或有对价及其变动的说明： 公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司收购江苏苏欣医药有限公司51%股权，无或有对价安排。 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 129,947,633.66 105,533,341.18 货币资金 9,353,272.11 9,353,272.11 应收款项 29,831,624.01 29,831,624.01 存货 10,498,750.24 10,498,750.24 固定资产 42,438,170.43 20,105,627.06 无形资产 5,917,119.41 2,232,310.30 其他应收款 19,280,549.06 19,280,549.06 负债： 109,903,295.63 103,260,706.94 借款 35,000,000.00 35,000,000.00 应付款项 41,952,050.61 41,952,050.61 递延所得税负债 6,642,588.69 应付职工薪酬 1,901,446.44 1,901,446.44 其他应付款 22,459,418.87 22,459,418.87 净资产 20,044,338.03 2,272,634.24 减：少数股东权益 -548,268.91 -431,311.06 取得的净资产 20,592,606.94 2,703,945.30 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 根据江苏苏欣医药有限公司截止2017年9月30日，经中威正信（北京）资产评估有限公司于2017年11月20日出具的中威正信 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 评报字（2017）第11017号资产评估报告，以采用资产基础法和收益法评估的该公司净资产3,166.72万元为基础，对基准日至 购买日之间发生的经济事项调整后计算确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 宜兴市 苏欣和 顺商贸 有限公 司 其他说明： 江苏苏欣医药有限公司子公司宜兴市苏欣和顺商贸有限公司已于2017年11月开始办理注销手续，并于2018年8月1日注销。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）2018年5月25日，公司子公司东力（南通）化工有限公司出资设立如东东力化工贸易有限公司， 出资金额为50万元，出资比例100%。 （2）2018 年 11 月 22 日，公司子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称江苏森萱）与合 作方林国平共同出资设立宁夏森萱药业有限公司（以下简称宁夏森萱），成立时注册资本4,000.00万元， 公 司认缴出资2,040.00万元，出资占比51.00%， 林国平认缴出资1,960.00万元，出资占比49.00%，截至2018 年12月31日，双方均尚未实际出资，截至审计报告日，江苏森萱累计实际出资510.00万元，合作方林国平 累计实际出资490.00万元，目前宁夏森萱正处于筹建期。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海苏通生物科 技有限公司 上海市 上海市 技术开发、咨询 及货物和技术的 进出口业务等 100.00% 出资设立 南通季德胜科技 有限公司 南通市 南通市 化妆品、保健用 品等的研发、销 售 68.89% 出资设立 南通宁宁大药房 有限公司 南通市 南通市 药品零售及医疗 器械、设备的销 售 100.00% 出资设立 南通季德胜中药 研究所有限公司 南通市 南通市 中药的研究、开 发、转让 100.00% 出资设立 精华制药集团南 通有限公司 南通市 南通市 原料药的生产及 销售 100.00% 出资设立 南通药业有限公 司 南通市 南通市 销售 100.00% 非同一控制下企 业合并 江苏森萱医药化 工股份有限公司 泰兴市 泰兴市 生产销售 84.14% 非同一控制下企 业合并 江苏金丝利药业 股份有限公司 宜兴市 宜兴市 生产销售 49.37% 非同一控制下企 业合并 如东东力企业管 理有限公司 南通市 南通市 企业管理 100.00% 非同一控制下企 业合并 东力投资（香港） 有限公司 香港 香港 投资 100.00% 非同一控制下企 业合并 东力（南通）化 工有限公司 南通市 南通市 生产销售 100.00% 非同一控制下企 业合并 陇西保和堂药业 有限责任公司 陇西市 陇西市 生产销售 40.00% 非同一控制下企 业合并 保和堂（毫州） 制药有限公司 亳州市 亳州市 生产销售 51.00% 非同一控制下企 业合并 焦作康普怀药有 焦作市 焦作市 销售 100.00% 出资设立 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 限公司 南通森萱药业有 限公司 南通市 南通市 生产销售 100.00% 出资设立 山东鲁化森萱新 材料有限公司 山东滕州市 山东滕州市 生产销售 60.00% 出资设立 精华制药集团如 东药业有限公司 南通市 南通市 生产销售 100.00% 出资设立 南通金盛昌化工 有限公司 南通市 南通市 生产销售 100.00% 非同一控制下企 业合并 宁夏森萱药业有 限公司 石嘴山市 石嘴山市 生产销售 51.00% 出资设立 江苏苏欣医药有 限公司 宜兴市 宜兴市 销售 51.00% 非同一控制下企 业合并 宜兴苏欣护理院 宜兴市 宜兴市 护理 100.00% 非同一控制下企 业合并 宜兴市苏欣养护 院 宜兴市 宜兴市 护理 100.00% 非同一控制下企 业合并 宜兴市苏欣和顺 商贸有限公司 宜兴市 宜兴市 销售 90.00% 非同一控制下企 业合并 如东东力化工贸 易有限公司 南通市 南通市 销售 100.00% 出资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： ①公司2014年非同一控制下企业合并收购江苏金丝利药业有限公司，公司出资比例及持有的表决权比 例为49%，根据章程的约定，江苏金丝利药业有限公司的董事会成员共5人，其中，公司占3名董事，且章 程规定其变更需经代表三分之二以上表决权的股东通过，同时该子公司各股东共同签署了关于将独立行使 股东权利，未来一定期限内不会签署一致行动协议，各股东也不会将江苏金丝利药业有限公司股东会表决 权部分或全部授予其它股东行使的说明。故公司实际控制该子公司董事会并通过董事会实际控制其生产经 营。 根据公司2016年6月29日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于购买金丝利药业股权的 议案》，公司以自有资金4,723.73万元在上海联合产权交易所竞拍成功取得江苏金丝利药业有限公司29.73% 股权，竞拍完成后，公司合计持有江苏金丝利药业有限公司78.73%股权。2016年8月26日，该子公司已完 成企业法人营业执照变更登记手续。 根据江苏金丝利药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议及修改后章程的规定，该子公司申 请增加注册资本人民币59,475,867.00元，于2017年12月分别由国医康（宁波）投资管理合伙企业（有限合 伙）等股东出资，增资完成后，公司的出资仍为人民币78,730,000.00元，出资比例为49.3680%。根据章程 的约定，江苏金丝利药业股份有限公司的董事会成员共5人，其中公司占3名董事，故公司仍旧实际控制该 子公司董事会并通过董事会实际控制其生产经营。 ②公司2015年非同一控制下企业合并收购陇西保和堂药业有限责任公司，公司出资比例及持有的表决 权比例为40%，根据协议及章程的约定，该子公司的董事会成员共5人，其中公司占3名董事，同时约定公 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 司主导陇西保和堂药业有限责任公司的经营与财务。故公司实际控制该子公司的生产经营。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： [注1] 2018 年 11 月 22 日，公司子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称江苏森萱）与合作方林国平共同出资设 立宁夏森萱药业有限公司（以下简称宁夏森萱），成立时注册资本4,000.00万元， 公司认缴出资2,040.00万元，出资占比51.00%， 林国平认缴出资1,960.00万元，出资占比49.00%，截至2018年12月31日，双方均尚未实际出资。 [注2] 根据公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司2018年第一次临时股东会决议及其签署的股权转让协议，该子公司以 1,606.50万元收购江苏苏欣医药有限公司51%股权，并于2018年2月2日完成工商登记变更，江苏苏欣医药有限公司成为其控 股子公司。宜兴苏欣护理院、宜兴市苏欣养护院、宜兴市苏欣和顺商贸有限公司均为其控股子公司。 江苏苏欣医药有限公司子公司宜兴市苏欣和顺商贸有限公司已于2018年8月1日注销。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 保和堂（毫州）制药有 限公司 49.00% 32,265,612.83 174,377,061.73 江苏森萱医药化工股份 有限公司 15.86% 6,350,145.33 83,968,398.48 江苏金丝利药业股份有 限公司 50.63% -772,279.52 128,823,619.51 陇西保和堂药业限责任 公司 60.00% -7,550,021.93 23,040,451.70 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 保和堂 （毫州） 制药有 限公司 349,420, 693.05 558,846, 235.15 908,266, 928.20 152,069, 820.16 398,300, 000.00 550,369, 820.16 373,987, 421.35 465,895, 329.21 839,882, 750.56 123,265, 701.79 424,800, 000.00 548,065, 701.79 江苏森 244,899, 450,230, 695,129, 189,831, 52,564,4 242,396, 91,232,4 198,190, 289,423, 133,159, 2,753,29 135,913, 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 萱医药 化工股 份有限 公司 480.01 021.18 501.19 830.73 66.35 297.08 31.74 675.85 107.59 910.91 1.45 202.36 江苏金 丝利药 业股份 有限公 司 137,598, 132.23 174,425, 705.72 312,023, 837.95 59,520,6 23.80 6,475,92 3.57 65,996,5 47.37 126,951, 189.33 126,007, 035.11 252,958, 224.44 14,875,0 71.88 1,004,16 2.41 15,879,2 34.29 陇西保 和堂药 业有限 责任公 司 69,606,6 12.23 73,033,8 05.97 142,640, 418.20 2,353,03 8.42 101,906, 666.69 104,259, 705.11 64,428,7 01.97 91,558,0 67.19 155,986, 769.16 2,448,51 9.97 101,600, 000.00 104,048, 519.97 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 保和堂（毫 州）制药有限 公司 253,996,447. 41 66,080,059.2 7 66,080,059.2 7 -21,560,549.4 9 219,968,146. 27 34,987,396.9 4 34,987,396.9 4 -73,648,791.0 2 江苏森萱医 药化工股份 有限公司 384,977,630. 24 51,760,609.1 6 51,760,609.1 6 149,560,063. 62 184,095,512. 14 7,340,854.41 7,340,854.41 27,146,528.3 9 江苏金丝利 药业股份有 限公司 170,936,679. 38 -615,357.85 -615,357.85 -23,602,173.2 6 50,442,309.6 9 -471,230.93 -471,230.93 458,070.93 陇西保和堂 药业有限责 任公司 14,935,486.0 4 -13,557,536.1 0 -13,557,536.1 0 7,645,365.89 11,694,186.5 6 -5,771,451.50 -5,771,451.50 -79,416,549.9 1 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 根据公司第四届董事会第十一次会议决议通过的《关于公司子公司森萱医药发行股份购买公司资产的 议案》，公司在2018年7月27日与子公司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）签订了《发 行股份购买资产协议》，森萱医药拟以发行股份的方式购买公司所持有的精华制药集团南通有限公司100% 的股权和南通森萱药业有限公司35.1821%的股权。交易完成后，公司持有森萱医药 84.1398%股份，森萱 医药持有南通公司 100%股权、持有南通森萱 100%股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 江苏森萱医药化工股份有限公司 --非现金资产的公允价值 362,607,666.84 购买成本/处置对价合计 362,607,666.84 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 355,750,774.68 差额 6,856,892.16 其中：调整资本公积 6,856,892.16 其他说明 公司收购子公司江苏森萱医药化工股份有限公司少数股东33.21%的股权，购买成本系公司子公司精华制药集团股份有限公 司南通公司100%股权及子公司南通森萱药业有限公司35.18%股权，该事项构成江苏森萱医药化工股份有限公司同一控制下 企业合并，故购买成本系精华制药集团股份有限公司南通公司100%股权及子公司南通森萱药业有限公司35.18%股权的账面 价值。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 江苏万年长药业 有限公司 江苏如东县 江苏如东县 生产销售 24.87% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 江苏万年长药业有限公司 江苏万年长药业有限公司 流动资产 150,399,670.99 164,563,083.22 其中：现金和现金等价物 9,521,238.67 9,395,120.03 非流动资产 182,554,704.51 174,492,815.65 资产合计 332,954,375.50 339,055,898.87 流动负债 124,489,678.81 134,624,232.48 非流动负债 2,831,913.75 3,271,317.82 负债合计 127,321,592.56 137,895,550.30 少数股东权益 27,155,936.87 25,442,589.50 归属于母公司股东权益 178,476,846.07 175,717,759.07 按持股比例计算的净资产份额 44,394,509.17 43,708,211.11 --商誉 29,336,670.31 29,336,670.31 --内部交易未实现利润 166,741.15 75,725.47 对合营企业权益投资的账面价值 59,817,197.25 59,817,197.25 营业收入 250,613,863.13 157,278,578.66 财务费用 3,364,156.03 3,024,626.32 所得税费用 4,374,645.67 2,475,408.89 净利润 23,899,145.60 7,154,708.77 综合收益总额 23,899,145.60 7,154,708.77 本年度收到的来自合营企业的股利 2,487,410.00 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 （以下如无特别说明，均以2018年12月31日为截止日，金额以人民币元为单位） 本公司的主要金融工具包括权益投资，借款，应收及其他应收款，应付账款，其他应付款及银行存款 等。相关金融工具详情于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的 风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范 围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 1、市场风险 （1）外汇风险，外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。公司承受 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 外汇风险主要与所持有美元的货币资金及应收账款有关，由于美元与本公司的功能货币之间的汇率变动使 公司面临外汇风险。但本公司管理层认为，该等美元的货币资金及应收账款于本公司总资产所占比例较小， 此外本公司主要经营活动均以人民币结算，故本公司所面临的外汇风险并不重大。本公司财务部门负责监 控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。 截止2018年12月31日，公司外币资产及外币负债的余额如下： 项目 资产 负债 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 美元 71,602,975.16 24,041,787.35 - 3,574,176.00 敏感性分析： 本公司承受外汇风险主要与美元与人民币的汇率变化有关。下表列示了本公司相关外币与人民币汇率 变动5%假设下的敏感性分析。在管理层进行敏感性分析时，5%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的 可能范围。汇率可能发生的合理变动对当期归属于母公司所有者净利润的影响如下： 本年利润增加/减少 美元影响 期末余额 期初余额 人民币贬值 2,952,213.07 650,220.58 人民币升值 -2,952,213.07 -650,220.58 （2）利率风险－公允价值变动风险 本公司的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要来自固定利率的短期借款。由于固定利率 的借款均为短期借款，因此本公司认为利率风险－公允价值变动风险并不重大。本公司目前并无利率对冲 的政策。 （3）利率风险－现金流量变动风险 本公司无以浮动利率计息的短期借款，故无因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险。 （4）其他价格风险 公司无持有的在资产负债表日以其公允价值列示的交易性金融资产的投资。因此，本公司不存在价格 风险。 2、信用风险 可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金 融资产产生的损失，本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 为降低信用风险，本公司控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施 回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此， 本公司管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。 截止2018年12月31日，本公司已逾期未减值的金融资产的账龄分析（账面价值） 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 应收账款 94,518,292.52 77,037,373.65 428,644.04 333,458.78 75,021.21 - 其他应收款 408,272.06 17,076,607.12 662,555.36 151,952.96 32,457.11 - 合计 94,926,564.58 94,113,980.77 1,091,199.40 485,411.74 107,478.32 - 此外，本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，故货币资金的信用风险较低。 3、流动风险 流动性风险是指公司无法及时获得充足资金，满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的 风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司 经营需要、并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 议。 由于公司流动资金较为充足，本期期末现金余额仍略大于负债和可预见的支出，因此不存在流动性风 险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资产 13,995,571.41 13,995,571.41 （2）权益工具投资 13,995,571.41 - - 13,995,571.41 持续以公允价值计量的 资产总额 13,995,571.41 13,995,571.41 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 公司采用市场法用于估计相关资产或负债的公允价值。可供出售金融资产期末公允价值以其在2018年 12月最后一个交易日的收盘价(数据来源于：美国纽约证券交易所)确定。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 南通产业控股集团 有限公司 南通市 国有资产经营管理 128,000 万元 34.29% 34.29% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是南通市国有资产监督管理委员会。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 江苏万年长药业有限公司 公司的联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南通江山农药化工股份有限公司 母公司对其有重大影响 南通三越中药饮片有限公司 关联法人控制的企业 其他说明 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 江苏万年长药业有 限公司 采购商品 2,500.00 60,000,000.00 否 1,302,357.27 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 6,114,700.00 9,170,000.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 南通江山农药化工 股份有限公司 30,468.98 30,468.98 （2）应付项目 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 南通江山农药化工股份有限 公司 15.56 应付账款 南通三越中药饮片有限公司 12,690.29 12,690.29 应付账款 江苏万年长药业有限公司 112,404.00 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止2018年12月31日，公司为子公司保和堂（亳州）制药有限公司与中国进出口银行江苏省分行签署的4.8亿元长期借款合 同提供连带责任保证担保，担保金额为4.8亿元人民币贷款本金及产生的相关息费，该笔借款期限为6年，保证期限为“主合 同”项下债务履行期届满之日起两年。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 股票和债券的发行 根据公司于 2018 年 12 月 24 日召开的第四届董事会第十 六次会议决议，审议通过了 《关于公司公开发行可转换 公司债券方案的议案》，根据 相关法律法规的规定并结合 公司财务状况和投资计划， 本次发行募集资金总额不超 过人民币 91,000 万元（含 91,000 万元）。募集资金主要 用于亳州中药材加工与中药 产业化生产基地、宜兴苏欣 护理院扩建等项目建设以及 A 股股份回购、补充流动资 金等。此次可转换公司债券 的发行，业经江苏省人民政 府国有资产监督管理委员会 于 2019 年 1 月 15 日下发南 通市国资委的《江苏省国资 委关于精华制药集团股份有 限公司公开发行可转换债券 事项的批复》（苏国资复 [2019]1 号）文件批准。 尚未取得中国证监会批复 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 40,709,045.40 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 无 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 公司未设置业务分部。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 根据公司于2018年12月24日召开的第四届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于公司公开发行 可转换公司债券方案的议案》，根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集 资金总额不超过人民币91,000万元（含91,000万元）。募集资金主要用于亳州中药材加工与中药产业化生 产基地、宜兴苏欣护理院扩建等项目建设以及A股股份回购、补充流动资金等。此次可转换公司债券的发 行，业经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2019年1月15日下发南通市国资委的《江苏省国资委 关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换债券事项的批复》（苏国资复[2019]1号）文件批准。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 173,792,687.77 102,022,617.79 合计 173,792,687.77 102,022,617.79 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 400,000.00 合计 400,000.00 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 183,198, 076.65 100.00% 9,405,38 8.88 5.13% 173,792,6 87.77 107,539 ,346.48 100.00% 5,516,728 .69 5.13% 102,022,61 7.79 合计 183,198, 076.65 100.00% 9,405,38 8.88 5.13% 173,792,6 87.77 107,539 ,346.48 100.00% 5,516,728 .69 5.13% 102,022,61 7.79 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 180,240,313.66 9,012,015.68 5.00% 1 年以内小计 180,240,313.66 9,012,015.68 5.00% 1 至 2 年 2,789,945.35 278,994.54 10.00% 2 至 3 年 30.00% 3 至 4 年 42,045.44 21,022.72 50.00% 4 至 5 年 64,832.53 32,416.27 50.00% 5 年以上 60,939.67 60,939.67 100.00% 合计 183,198,076.65 9,405,388.88 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似 信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,888,660.19 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占应收款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 上海上药雷允上医药有限公司 货款 28,648,771.00 1年以内 15.64 1,432,438.55 江苏九州通医药有限公司 货款 14,873,629.30 1年以内 8.12 743,681.47 洛阳明康药业有限公司 货款 5,914,508.00 1年以内 3.23 295,725.40 四川本草堂药业有限公司 货款 5,316,798.01 1年以内 2.90 265,839.90 上药控股南通有限公司 货款 5,068,001.34 1年以内 2.77 253,400.07 合 计 - 59,821,707.65 - 32.65 2,991,085.38 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 3,150,751.83 647,569.99 应收股利 2,487,410.00 其他应收款 152,767.88 973,843.22 合计 5,790,929.71 1,621,413.21 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 委托贷款 3,150,751.83 647,569.99 合计 3,150,751.83 647,569.99 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 江苏万年长药业有限公司 2,487,410.00 合计 2,487,410.00 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 根据江苏万年长药业有限公司（以下简称万年长公司）2018年11月8日股东会决议，万年长公司以2017年12月31日审定 的税后可供分配利润5,696.30万元为基础，将其中2,000.00万元分配给投资者，公司对万年长公司投资占比24.8741%，按比 例享有分配的利润4,974,820.00元，截至2018年12月31日，尚有2,487,410.00元暂未收到。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 1,971,99 100.00% 1,819,22 92.25% 152,767.8 2,629,0 100.00% 1,655,223 62.96% 973,843.22 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 合计提坏账准备的 其他应收款 2.83 4.95 8 66.64 .42 合计 1,971,99 2.83 100.00% 1,819,22 4.95 92.25% 152,767.8 8 2,629,0 66.64 100.00% 1,655,223 .42 62.96% 973,843.22 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 56,394.27 2,819.71 5.00% 1 年以内小计 56,394.27 2,819.71 5.00% 1 至 2 年 47,280.30 4,728.03 10.00% 2 至 3 年 32,800.00 9,840.00 30.00% 3 至 4 年 63,162.10 31,581.05 50.00% 4 至 5 年 4,200.00 2,100.00 50.00% 5 年以上 1,768,156.16 1,768,156.16 100.00% 合计 1,971,992.83 1,819,224.95 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 164,001.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 1,367,626.34 903,626.34 职工借款 100,000.00 应收单位往来款 402,392.16 1,625,440.30 其他 201,974.33 合计 1,971,992.83 2,629,066.64 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 如东洋口环保热电有 限公司 保证金及押金 795,466.34 5 年以上 40.34% 795,466.34 南通市供电局 应收单位往来款 470,000.00 1 年以内、5 年以上 23.83% 469,561.98 如东县国土资源局 应收单位往来款 390,672.00 5 年以上 19.81% 390,672.00 江西省医药采购服务 中心 职工备用金及借款 50,000.00 1 年以内、1-2 年 2.54% 4,850.00 江苏友诚保险代理有 限公司 其它 20,800.00 5 年以上 1.05% 20,800.00 合计 -- 1,726,938.34 -- 87.57% 1,681,350.32 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,297,448,707.96 42,092,840.70 1,255,355,867.26 1,297,534,543.36 42,092,840.70 1,255,441,702.66 对联营、合营企 73,705,108.25 4,908,649.12 68,796,459.13 73,044,881.42 4,908,649.12 68,136,232.30 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 业投资 合计 1,371,153,816.21 47,001,489.82 1,324,152,326.39 1,370,579,424.78 47,001,489.82 1,323,577,934.96 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 南通药业有限公 司 10,266,331.44 10,266,331.44 保和堂（毫州）制 药有限公司 120,600,000.00 120,600,000.00 上海苏通生物科 技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 南通季德胜中药 研究所有限公司 600,000.00 600,000.00 江苏森萱医药化 工股份有限公司 64,898,000.00 255,547,958.17 85,835.40 320,360,122.77 精华制药集团南 通有限公司 241,836,668.95 241,836,668.95 江苏金丝利药业 股份有限公司 125,022,253.75 125,022,253.75 南通森萱药业有 限公司 13,711,289.22 13,711,289.22 南通东力企业管 理有限公司 691,600,000.00 691,600,000.00 42,092,840.70 陇西保和堂药业 有限责任公司 24,000,000.00 24,000,000.00 合计 1,297,534,543.36 255,547,958.17 255,633,793.57 1,297,448,707.96 42,092,840.70 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 江苏万年 长药业有 限公司 73,044,88 1.42 5,635,046 .83 4,974,820 .00 73,705,10 8.25 4,908,649 .12 小计 73,044,88 1.42 5,635,046 .83 4,974,820 .00 73,705,10 8.25 4,908,649 .12 合计 73,044,88 1.42 5,635,046 .83 4,974,820 .00 73,705,10 8.25 4,908,649 .12 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 408,183,671.22 106,975,530.89 334,815,852.09 100,373,133.73 其他业务 19,052,213.71 397,294.59 14,881,860.15 517,572.32 合计 427,235,884.93 107,372,825.48 349,697,712.24 100,890,706.05 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 56,071,274.62 20,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 5,635,046.83 1,294,589.92 处置长期股权投资产生的投资收益 52,439.53 合计 61,758,760.98 21,294,589.92 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,026,531.27 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,711,302.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,004,964.15 减：所得税影响额 -810,619.79 少数股东权益影响额 -1,792,934.90 合计 10,283,361.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.91% 0.2756 0.2756 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.47% 0.2632 0.2632 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 精华制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长朱春林先生签名的2018年度报告。 二、载有公司法定代表人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人赵丽签 名并盖章的会计报表。 三、载有天衡会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师闵志强、王兆钢签名并 盖章的公司2018年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室。 精华制药集团股份有限公司 董事长：朱春林 二〇一九年二月十八日