002352_2012_鼎泰新材_2012年年度报告_2013-04-19.txt

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 1 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘冀鲁、主管会计工作负责人黄学春及会计机构负责人(会计主 管人员)黄学春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告.....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................2 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................8 四、董事会报告................................................................................................................................10 五、重要事项....................................................................................................................................25 六、股份变动及股东情况................................................................................................................30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................35 八、公司治理....................................................................................................................................41 九、内部控制....................................................................................................................................46 十、财务报告....................................................................................................................................48 十一、备查文件目录......................................................................................................................116 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 隆泰稀土、子公司 指 重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司 广海分公司、分公司 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司广海分公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、本报告期 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 董事会 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会 监事会 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 鼎泰新材 股票代码 002352 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 公司的中文简称 鼎泰新材 公司的外文名称（如有） Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Ding Tai New Materials 公司的法定代表人 刘冀鲁 注册地址 安徽省马鞍山市当涂工业园 注册地址的邮政编码 243100 办公地址 安徽省马鞍山市当涂工业园 办公地址的邮政编码 243100 公司网址 电子信箱 dtxc@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄学春 杨涛 联系地址 安徽省马鞍山市当涂经济开发区 安徽省马鞍山市当涂经济开发区 电话 0555-6615924 0555-6615924 传真 0555-2916511 0555-2916511 电子信箱 dtxc@ dtxc@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 05 月 22 日 当涂工业园 340521000002878 340521150660397 15066039-7 报告期末注册 2010 年 10 月 18 日 当涂工业园 340521000002878 340521150660397 15066039-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 签字会计师姓名 侯立勋、李梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国元证券股份有限公司 安徽省合肥市寿春路 179 号 陈肖汉、贾梅 2010 年 2 月-2012 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 833,419,819.29 691,126,685.96 20.59% 472,930,472.50 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,785,243.97 41,423,238.27 15.36% 23,757,246.77 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 34,733,092.75 32,883,971.34 5.62% 23,956,788.53 经营活动产生的现金流量净额 （元） 27,117,124.01 16,584,196.67 63.51% -78,828,157.21 基本每股收益（元/股） 0.61 0.53 15.09% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.53 15.09% 0.32 净资产收益率（%） 6.66% 5.85% 0.81% 3.74% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,038,085,099.61 1,033,797,723.78 0.41% 810,843,968.47 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 711,863,125.65 718,559,427.68 -0.93% 716,051,579.41 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 486,730.81 406,947.72 -55,803.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,809,000.00 10,460,700.00 307,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 61,734.65 -552,299.49 -485,951.80 所得税影响额 2,305,314.24 1,776,081.30 -35,213.25 合计 13,052,151.22 8,539,266.93 -199,541.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 9 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司紧紧围绕主营业务好中求快，坚持以发展为要务，巩固传统优势，不断调整产品结构和 市场营销策略，以降本增效为核心，以效益为中心，以预算为目标，以销售为龙头，以创新为手段，不断 优化资源组合，加大技术创新力度，完善内控机制，有效提升公司治理水平，基本上完成了公司年初下达 的各项工作任务，企业呈现了一派稳中有进的良好局面。 一、加快产业转型，经营业绩持续增长 报告期内，面对复杂多变的经济形势和激烈的行业竞争，公司管理层严格要求自己，坚持以市场为导 向，以降本增效为核心，强化内部管控措施，不断加大节能降耗、技术创新等技改力度，基本完成了公司 年初下达的经营指标。2012年度公司实现营业收入8.33亿元，比上年增长20.59%；实现归属于上市公司股 东的净利润4,778.52万元，比上年同期增长15.36%，扣除非经常性损益后实现归属于上市归属的净利润比 上年同期增幅5.62%，均呈现稳定增长态势。 二、坚持内外贸两个市场一起抓，市场开拓取得突破 报告期内，公司通过市场策划、销售渠道拓宽、营销管理体制革新等措施，全年实现产销量增幅超过 40%，尤其是外贸市场和高端产品市场增长显著，外贸业务实现营业收入2.21亿元，比上年增长74.74%。 三、坚持科学发展，科技研发成果丰硕 报告期内，公司继续加大科研投入，利用公司省级工程中心和博士后工作站平台，招收博士后进站， 与公司核心技术人员共同完成了多项新产品试制和工艺技术改进。报告期内，公司申请了4项发明专利， 现均已取得国家知识产权局正式授权。报告期内，公司作为稀土防腐技术应用企业，及时掌握和了解新技 术，参与了中国稀土行业协会成立并成为其首届理事单位之一，强化了行业地位。 四、完善公司治理，提升治理水平 报告期内，公司内部控制体系逐步完善，进一步加强关键控制点监督，优化内部控制流程，有效控制 了生产经营风险。公司从生产经营、财务管理、重大事项、分支机构、信息披露、内部审计等方面建立健 全公司内控程序，加大对生产管理、人力资源、成本考核、物品采购、资产管理、质量管理、仓储管理、 募集资金管理等相关程序的审核，完善法人治理结构，通过公司董事会和管理层的努力，公司生产经营运 行良好，治理水平不断提升，内部控制合理有效。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为：生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施 产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产品： 稀土锌铝合金镀层钢丝、稀土锌铝合金镀层钢绞线，PC钢绞线。 报告期内，公司的经营情况如下： 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 11 报告期内，公司生产经营规模持续扩大，实现营业收入833,419,819.29元，比去年同期增长20.59%，主要是公司一方 面稳定既有产品的销售，另一方面加大子公司PC钢绞线产品的销售。由于营业收入的增长，相应营业成本、营业税金及附 加、销售费用、管理费用、财务费用也不同幅度增长。但由于销售费用、财务费用增幅较大，致使营业利润增幅小于收入的 增幅。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司管理层严格要求自己，围绕公司董事会制定的战略目标，依据公司经营计划，稳中求 进，整体发展形势良好，各项业务进展顺利。在产品开发上积极调整产品结构，优化产品组合；在管理制 度上深化细节管理，加强制度建设；在市场开拓上稳定内贸市场，拓展外贸业务。 报告期内，公司研发硕果累累，完成了若干新产品的研制，扩大了公司产品的系列，拓展了公司产品 的领域。同时积极进行新项目的调研、论证。另外进行了多项技术工艺改造，优化生产工艺，有效降低了 成本消耗等。 报告期内，公司的所有募投项目均实施完毕，超募项目也已建成投产。基于项目的建成投产，报告期 内公司的经营业绩取得了稳定的增长，并为以后发展奠定了坚实的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司生产经营规模持续扩大，实现营业收入833,419,819.29元，比去年同期增长20.59%，主要是公司一方 面稳定既有产品的销售，另一方面加大子公司PC钢绞线产品的销售。具体收入如下： 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 12 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 金属制品业 销售量 150,432.08 107,320.89 40.17% 生产量 153,631.14 106,746.94 43.92% 库存量 8,870.49 5,940.21 49.33% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于子公司隆泰稀土的项目建成投产，报告期内PC钢绞线产品实现收入27,6592,556.34元，同比增幅达115.17%。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 227,558,435.14 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.3% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 142,623,241.63 17.11% 2 第二名 38,229,680.48 4.59% 3 第三名 16,590,610.44 1.99% 4 第四名 15,597,146.93 1.87% 5 第五名 14,517,755.66 1.74% 合计 —— 227,558,435.14 27.3% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 金属制品 直接材料 636,675,972.51 88.24% 526,099,763.61 87.79% 21.02% 金属制品 直接人工 12,606,630.42 1.75% 12,958,080.48 2.16% -2.71% 金属制品 燃料动力 38,335,273.38 5.31% 28,709,995.65 4.79% 33.53% 金属制品 制造费用 33,901,060.09 4.7% 31,526,917.48 5.26% 7.53% 产品分类 单位：元 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 13 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 钢绞线 370,692,474.26 51.38% 417,732,374.41 69.7% -11.26% PC 钢绞线 267,638,602.17 37.09% 126,030,654.84 21.03% 112.36% 钢丝 83,187,859.97 11.53% 55,531,727.96 9.27% 49.8% 说明 报告期内，公司的营业收入与营业成本同步增长，虽然人工成本、燃料动力价格等均呈现增幅，但公司通过加强管 理、优化工艺等一系列降低成本、减少消耗等措施，致使成本的增幅保持较低水平，使公司取得很好的经营业绩。 成本项目中，直接人工占营业成本的比重有所下降，燃料动力占营业成本的比重有所上升，主要是报告期内产品结 构有所变动，PC钢绞线、钢丝的产量增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 503,014,049.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 77.63% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 206,927,125.16 31.94% 2 第二名 119,275,742.03 18.41% 3 第三名 106,306,423.86 16.41% 4 第四名 36,370,347.90 5.61% 5 第五名 34,134,410.98 5.27% 合计 —— 503,014,049.93 77.63% 4、费用 报告期内，随着公司经营规模的扩大，销售费用、管理费用、财务费用也不同幅度增长，虽然增幅各有差异，但均 与公司的经营规模保持一致。期间费用变动表如下： 销售费用的增长主要是由于运输费用、出口费用增加较多形成的，管理费用增长主要是由于管理人员数量、薪酬等 增加较多形成的，财务费用增长主要是由于承兑汇票贴现金额较多形成的。 5、研发支出 公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 14 发新产品，推广新技术，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。 报告期内，公司依托自身的研发机构，结合博士后工作站的工作，扩大和高校、科研院所的合作，积 极研发新产品、创新新工艺，通过努力，取得了一系列成果，申请的四项发明专利：“一种热浸镀锌稀土 复合层及制备方法”、“一种钢丝热浸镀稀土锌合金及热浸镀方法”、“放线架”、“离心式收线轮”现均已获得 国家知识产权局授权。 报告期内，公司先后进行了多项科研项目的研究，主要有“特高压输电线路用特厚镀层稀土多元合金 高强度钢芯线技术研发”、“稀土功能新材料制造车间的自动化物流系统研究项目”、“PC钢绞线特殊规格、 特殊需求的研发”等。 报告期内，公司的研发费用支出总额为2872.93万元，占最近一期经审计的净资产比例为4.04%，占营 业收入的比例为3.45%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 786,574,220.64 695,946,820.27 13.02% 经营活动现金流出小计 759,457,096.63 679,362,623.60 11.79% 经营活动产生的现金流量净 额 27,117,124.01 16,584,196.67 63.51% 投资活动现金流入小计 10,026,000.00 756,547.44 1,225.23% 投资活动现金流出小计 35,593,610.60 74,765,072.85 -52.39% 投资活动产生的现金流量净 额 -25,567,610.60 -74,008,525.41 -65.45% 筹资活动现金流入小计 218,370,144.64 159,050,000.00 37.3% 筹资活动现金流出小计 326,306,671.72 149,055,633.65 118.92% 筹资活动产生的现金流量净 额 -107,936,527.08 9,994,366.35 -1,179.97% 现金及现金等价物净增加额 -106,450,447.95 -47,429,962.39 124.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流量净额增幅63.51%，主要是公司一方面加大货款的回收，另一方面减少购货款的支付； 2、投资活动现金流量净额增幅为-65.45%，主要是报告期内项目投资有所减少所致，其中投资活动现金流入增幅较大是由于 将套保业务的资金收支分别列示所致； 3、筹资活动现金流量净额增幅为-1179.97%，主要是报告期内偿还借款、现金分红所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，净利润是4778.5万元，经营活动现金流量净额是2711.7万元，主要是由于报告期内营业外收入中1240万元是由递 延收益结转形成的，该部分营业外收入不产生现金流量，致使净利润和经营活动现金流量净额存在一定差额。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 15 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 金属加工制造 829,871,953.00 721,518,936.40 13.06% 20.44% 20.39% 0.03% 分产品 钢绞线 450,689,413.77 370,692,474.26 17.75% -9.45% -11.26% 1.68% PC 钢绞线 276,592,556.34 267,638,602.17 3.24% 115.17% 112.36% 1.28% 钢丝 102,589,982.89 83,187,859.97 18.91% 63.39% 49.8% 7.36% 分地区 内销 608,614,765.76 525,891,635.66 13.59% 8.21% 7.21% 0.8% 出口 221,257,187.24 195,627,300.74 11.58% 74.74% 79.82% -2.5% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 124,244,314.3 4 11.97% 256,161,449.69 24.78% -12.81% 公司分红、偿还借款及应收类增加 应收账款 183,202,131.2 7 17.65% 191,178,562.56 18.49% -0.84% 存货 119,499,742.4 3 11.51% 90,591,581.00 8.76% 2.75% 产销量增加，相应库存增加 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 10,025,000.00 0.97% 10,025,000.00 0.97% 0% 固定资产 217,444,390.2 0 20.95% 186,369,188.19 18.03% 2.92% 工程完工及购置设备 在建工程 431,000.00 0.04% 4,938,179.00 0.48% -0.44% 应收票据 213,507,520.7 1 20.57% 63,419,237.26 6.13% 14.44% 贴现未到期的银行票据增加及增加 持有应收票据 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 16 预付款项 111,241,036.6 2 10.72% 170,644,565.89 16.51% -5.79% 减少了预付采购货款 其他应收款 2,833,636.35 0.27% 4,484,724.25 0.43% -0.16% 收回了部分投标金 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 163,036,546.1 6 15.71% 133,000,000.00 12.87% 2.84% 贴现未到期的银行承兑增加 长期借款 6,640,000.00 0.64% 6,640,000.00 0.64% 0% 应付票据 51,000,000.00 4.91% 110,000,000.00 10.64% -5.73% 年初的应付票据到期偿还 应付账款 56,215,811.82 5.42% 12,431,533.96 1.2% 4.22% 推迟了部分货款支付 应交税费 16,132,238.63 1.55% 8,828,778.12 0.85% 0.7% 利润增加，期末应交企业所得税增 加；及部分待交的个税增加 其他非流动负债 18,600,000.00 1.79% 31,000,000.00 3% -1.21% 递延收益结转损益 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 9,975,000.00 9,975,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 安徽华菱西厨设备股份有限公司 西厨装备 4.67% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来源 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 17 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目 台山市农 村信用合 作联社 商业银行 50,000.00 50,000 50,000 50,000.00 4,300.00 长期股权 投资 收购 合计 50,000.00 50,000 -- 50,000 -- 50,000.00 4,300.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 58,639.54 报告期投入募集资金总额 8,402.22 已累计投入募集资金总额 55,065.19 报告期内变更用途的募集资金总额 2,224.2 累计变更用途的募集资金总额 2,224.2 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 3.79% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额 58,639.54 万元，截至报告期末，公司募投项目“年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目”累计 投入 5,770.92 万元、“年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目”累计投入 4,065.29，均达到预计效益，实施完毕； 因公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，“先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目”累计 投入 259.8 万元，经公司董事会审议通过后终止该项目并将剩余 2,224.2 万元补充流动资金，已实施完毕；公司超募资金总 额为 44,455.54 万元，累计已使用 42,744.98 万元；募集资金专项账户累计银行利息 960.61；募集资金专项账户累计银行手 续费 0.69 万元；截至报告期末，公司募集资金专户余额为 4,534.27 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 3 万吨稀土多元 合金镀层钢丝、钢绞线 项目 否 6,300 6,300 154.27 5,770.92 91.6% 2010 年 12 月 31 日 1,157.18 是 否 先进涂镀技术与稀土 材料工程中心项目 否 2,484 259.8 142.37 259.8 100% 2012 年 12 月 31 日 是 年产2.6万吨稀土锌铝 是 5,400 5,400 1,881.38 4,065.29 75.28% 2012 年 1,002.89 是 否 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 18 合金镀层钢丝、钢绞线 项目 03 月 31 日 先进涂镀技术与稀土 材料工程中心项目变 更补充流动资金 2,224.2 2,224.2 2,224.2 100% 承诺投资项目小计 -- 14,184 14,184 4,402.22 12,320.21 -- -- 2,160.07 -- -- 超募资金投向 收购广海分公司 否 5,263.22 5,263.22 0 5,263.22 100% 2011 年 12 月 31 日 210.1 是 否 竞买全资子公司发展 用地 否 3,311.27 3,311.27 0 3,311.27 100% 2012 年 12 月 31 日 否 增资隆泰子公司建设 年产 6 万吨高铁 PC 制 品项目 否 4,000 4,000 0 3,998.09 99.95% 2012 年 12 月 31 日 509.01 是 否 归还银行贷款（如有） -- 15,000 15,000 0 15,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 15,172.4 15,172.4 4,000 15,172.4 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 42,746.89 42,746.89 4,000 42,744.98 -- -- 719.11 -- -- 合计 -- 56,930.89 56,930.89 8,402.22 55,065.19 -- -- 2,879.18 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研 究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经 济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程 中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合 公司和全体股东的利益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司结合自身资产状况和科研现状，遵循资产互为利用、优化配置的原则，将公司科研投入与生产 项目紧密结合，已形成了科研工作与实际生产互为促进、互为渗透的科研生产模式。公司目前生产 基地分布于马鞍山、广海及武隆三地，几处生产基地均配套建有跟产品研发相关的实验、检测和科 研场所，同时配备了所需实验设备及科研人员。因此，公司考虑到控制投资风险，避免重复建设， 降低费用，提高资金使用效率，更好地维护公司和投资者的利益，根据本公司第二届董事会第十四 次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工 程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项 目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充 流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金金额为 44,455.54 万元，本年度使用 4,000.00 万元，累计已使用 42,744.98 万元,尚余 1,710.56 万元，存放于募集资金专户中。本年度超募资金使用如下：补充流动资金 4,000.00 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 19 经 2010 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第十次会议和 2010 年 3 月 11 日召开的 2010 年度第一次临 时股东大会审议通过，鼎泰新材于 2010 年 3 月 16 日在北京产权交易所获得中国华农资产经营公司 挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于 2010 年 3 月 18 与中国华农资产经营 公司签署了《产权交易合同》。经 2010 年 4 月 10 日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意 将募投项目之一年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目实施地点变更为公司分公司中水广 海钢丝绳厂内。经 2011 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议和 2011 年 5 月 15 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞 线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更 至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至 2010 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,054.46 万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所 股专字[2010]133 号和深鹏所股专字[2010]417 号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐 机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,054.46 万元。2、年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为 96.01 万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417 号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 96.01 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 由于“年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目”已变更实施地点至广海分公司，公司使用 部分超募资金收购中水广海钢丝绳厂资产并投入该项目建设，导致项目节余资金较多。 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 2.6 万 吨稀土锌铝 合金镀层钢 丝、钢绞线 项目 年产 2.6 万 吨稀土锌铝 合金镀层钢 丝、钢绞线 项目 5,400 1,881.38 4,065.29 75.28% 2012 年 03 月 31 日 1,002.89 是 否 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 20 合计 -- 5,400 1,881.38 4,065.29 -- -- 1,002.89 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 本次募集资金项目“年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目”变更实施主体 及地点，首先，是为了抓住未来西南地区市场电网建设的巨大空间，更合理地规划公 司未来发展路线；其次，相对于广海分公司，重庆地区在原材料线材和锌的供应、人 力资源成本方面具有一定的优势；第三，该项目主要是由各自独立的生产线构成，已 建成的三分之一部分能独立生产产品，尚未建设的三分之二不因为项目的分开建设而 影响项目的完整性。本次变更募投项目经 2011 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第四 次会议、第二届监事会第四次会议和 2011 年 5 月 15 日召开的 2011 年度第二次临时 股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线 项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分 之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。《关于变更 部分募投项目实施主体及地点的公告》已于 2011 年 4 月 29 日披露于《证券时报》和 巨潮资讯网。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 重庆市隆 泰稀土新 材料有限 责任公司 子公司 金属制品 生产销售 稀土锌铝 合金，稀土 多元合金 镀层丝绳 及镀件等 50,000,000. 00 278,493,35 7.03 64,870,665. 53 287,649,97 6.97 4,608,992 .21 15,135,706.0 3 主要子公司、参股公司情况说明 2010年8月26日，本公司第一届董事会十五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据 协议、章程的规定，拟设全资子公司隆泰稀土注册资本为人民币1,000万元，于2010年9月8日前由本公司一 次缴足。截至2010年9月8日止，公司已向隆泰稀土货币出资1,000万元。2010年9月19日，隆泰稀土取得了 重庆市武隆县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 2011年2月10日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公 司增资以实施年产6万吨高铁PC制品项目的议案》，决定对隆泰稀土以货币增资人民币4,000万元。截至2011 年2月22日止，公司向隆泰稀土货币增资4,000万元。2011年7月19日取得增资后的营业执照。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 21 七、公司未来发展的展望 1、行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）稀土镀层钢丝、钢绞线产品 公司依靠核心技术稀土镀层技术研发的稀土镀层钢丝、钢绞线产品已经占据了一定的市场份额，产品 主要销售对象为国家电网用于国内电网建设。国家“十二五”规划中指出：“适应大规模跨区输电和新能源发 电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大 容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强 城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。由此可见，特高压和智能电网建设将 是”十二五”期间国家电网建设的重点。“十二五”期间，国家电网公司预计投资超过1.7万亿元用于建设以特 高压电网为骨干网架、各级电网协调发展，具有信息化、自动化、互动化特征的自主创新、国际领先的智 能电网。根据2013年1月召开的国家电网2013年工作会议提出：国家电网公司2013年将完成固定资产投资 3392亿元，其中电网投资3182亿元人民币，与2012年固定资产投资3307亿元、电网投资3054亿元相比，投 资数额进一步增长，同时国家电网公司将其2020年特高压输电线预期在原有目标基础上调高了21%。 从国家电网的投资规划中可以看出特高压和智能电网投资力度将是未来国家电网投资重点，我公司产 品曾多次在特高压和智能电网重点示范工程中标，产品技术水平和质量获得广泛认可。并且随着全国性城、 农网改造规划全面开展，也将给公司产品带来新的发展机遇。 目前国内生产镀层钢丝、钢绞线的厂家有近百家，其中大部分企业年产量在0.1－0.5万吨，这些企业 技术水平低、工艺装备差、生产规模小、产品质量不稳定，仅作为固定、拴系等一般性用途，不能满足国 家重点行业或重点工程对产品防腐性能、质量和服务等方面的高要求。在涉及国民经济安全运行等应用领 域，如电力电网的建设中，在工程设计和招标采购时，对投标人都有严格的资格认证。本公司作为国内第 一家自主研发生产新一代稀土镀层防腐材料的企业，稀土合金镀层钢丝、钢绞线系列产品通过了国家级的 产品技术鉴定，并被列入国家级重点新产品项目计划和原国家科委的国家科技成果重点推广项目计划。公 司作为行业标准的主持制定者与参与者，本公司生产的多种稀土合金镀层产品不仅能够满足电力电网工程 建设的要求，而且还用于替代进口，获得了市场高端用户的认可，成为国家电网公司、南方电网公司的重 要合作伙伴。 （2）PC钢绞线产品 公司2011年度上马的新产品PC钢绞线主要应用于水利、铁路、桥梁、地铁、机场等基础建设。“十二 五”期间，全社会固定资产投资规模预计仍将较快增长，包括铁路、公路、交通、能源、电网等国家建设 项目和地方建设项目仍然是主要投资方向，此外，产业结构调整和增长方式转变以及战略性新兴产业的快 速发展、西部大开发、振兴东北、中部崛起和建设新疆等国家战略的进一步实施，必将为公司所处的金属 制品行业创造良好的宏观经济环境，公司新产品PC钢绞线也将随之受益。 2、发展战略 在未来的经营中，公司将紧紧围绕电力行业和基建行业“十二五规划”为金属制品行业带来的机遇，继 续稳固国内市场地位，大力实施国际化战略，扩大产能和销量，不断扩大公司在国内和国际上的影响力和 占有率，将公司做大做强。 同时公司作为国家级高新技术企业，将继续加大研发投入和市场调研，以现有稀土镀层技术为核心， 抓住市场机遇，拓宽应用领域，不断取得更好更快的发展。 3、2013年公司经营计划 公司将继续稳中求进，聚集核心竞争力，提升经济增长的质量和效益，稳健投资决策和发展步伐，坚 持创新理念，提高公司发展的全面性、协调性和可持续性。 ①立足主业，巩固优势，促进转型升级 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 22 公司在2012年的基础上，要重点抓好各分支机构产能发挥，做精做优金属制品主业，巩固现有优势， 促进产品转型升级，推进公司健康发展。 ②推进技术进步，增强创新能力 公司仍然要坚持科技创新的发展战略定位，突出核心技术的形成和非核心技术的改进提升。2013年要 积极推进科技创新服务于公司产品结构的能力，进一步加强生产运营过程工艺优化和成本优化，加大技改 投入，提升产品市场竞争力，提高经济运行质量。 ③拓宽市场销售渠道，加大营销力度 面对严峻的市场形势，把握市场行情，抓住机遇，及时调整营销策略，整合资源，增强渠道控制力， 提高产品销量。公司将结合国家加大重点电网建设、城镇化建设、农网改造建设等发展契机，以及外贸市 场的发展需要，稳步提高公司的销售市场，扩大产品的销售领域。 ④落实内控制度，提高管理效益 继续积极稳妥推进以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，健全和完善公司管控制度，全面提 升公司管理水平，强化风险防范能力，促进战略发展目标的实现。 ⑤继续抓好员工队伍建设，强调技能员工的重要性 队伍建设向来是公司管理工作的重点。2013年，要继续稳定员工队伍，坚持以人为本，坚定不移地走 人才强企之路，持续推进经营管理人才、专业技术人才队伍建设，尤其加强管理队伍、研发队伍和生产骨 干队伍的建设。推进岗位技能培训和员工转岗培训，建立改善职工生活、生产环境和劳动强度的长效机制。 4、可能面对的风险 公司面对的业务风险，包括日常业务过程中的政策风险、经营风险、汇率风险、财务风险。 ①政策风险：由于公司最终客户主要是国家电网，虽然近年国家电网投资逐年加大，但仍存在投资政 策变动风险。 ②经营风险：公司产品受市场原材料价格波动影响，从而导致对成本的准确控制存在一定的经营风险。 ③汇率风险：公司自营进出口业务，公司出口产品交易结算货币主要为美元、欧元。公司的记账本位 币为人民币，随着公司海外业务规模不断扩大，外汇收入增加，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币 汇率水平发生较大波动，将会对公司的收入构成影响。但在公司主要业务集中在国内的情况下，汇率风险 对公司影响有限。 ④财务风险：客户延迟付款可能影响公司的营运资金和现金流量。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 23 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及安 徽证监局有关文件的规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进 行了修订，进一步明确了现金分红的决策程序和机制、现金分红条件、现金分红比例、充分听取独立董事 和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施、现金分红政策调整的条件等内容，并经2012年第一次临时 股东大会审议通过。具体内容详见2012年8月15日公司在巨潮资讯网（）上相关信 息披露。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 分配预案的股本基数（股） 77,830,780.00 现金分红总额（元）（含税） 7,783,078.00 可分配利润（元） 34,525,727.74 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 拟以 2012 年 12 月 31 日的股本总数 77,830,780 为基数，拟按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配现金股利人民 币 7,783,078 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年半年度利润分配方案：以公司现有总股本77,830,780股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币 现金（含税）；本次不进行公积金转增股本。 2、2010年年度利润分配方案：以公司现有总股本77,830,780股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现 金（含税）；本次不进行公积金转增股本。 3、2011年年度利润分配方案：以公司现有总股本77,830,780股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现 金（含税）；本次不进行公积金转增股本。 4、2012年半年度利润分配方案：以公司现有总股本77,830,780股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币 现金（含税）；本次不进行公积金转增股本。 5、2012年年度利润分配预案：以公司现有总股本77,830,780股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现 金（含税）；本次不进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 27,240,773.00 47,785,243.97 57.01% 2011 年 35,023,851.00 41,423,238.27 84.55% 2010 年 54,481,546.00 23,757,246.77 229.33% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 24 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 公司重视并积极履行社会责任，报告期内，公司严格按照各级监管部门的要求，合法合规经营，力求 经济效益与社会效益、短期效益与长期效益、自身发展与社会发展相协调，实现企业、员工与社会的共同 成长、和谐发展。公司坚持以人为本，注重对员工职业发展进行规划，为员工提供平等的发展机会，尊重 和维护员工的个人利益。公司严格按照国家和行业对产品质量的要求从事生产活动，切实保证公司产品质 量，努力提高公司服务水平，致力建设资源节约型和环境友好型企业，对公司、对客户、对社会负责。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 10 日 公司证券事务部 实地调研 机构 中信建投王喆 公司募投项目建设情况及 子公司建设进展等情况 2012 年 02 月 10 日 公司证券事务部 实地调研 机构 中信建投罗婷 公司募投项目建设情况及 子公司建设进展等情况 2012 年 02 月 10 日 公司证券事务部 实地调研 机构 安邦资产管理周远 公司募投项目建设情况及 子公司建设进展等情况 2012 年 02 月 10 日 公司证券事务部 实地调研 机构 安信证券任志强 公司募投项目建设情况及 产品市场情况等 2012 年 03 月 15 日 公司证券事务部 电话沟通 个人 普通投资者 询问公司年报工作等情况 2012 年 03 月 15 日 公司证券事务部 电话沟通 个人 普通投资者 询问公司重要事项等情况 2012 年 06 月 12 日 公司证券事务部 实地调研 机构 华泰证券高粱宇 公司募投项目建设情况及 目前经营情况 2012 年 07 月 17 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司业绩等情况 2012 年 08 月 21 日 公司证券部 实地调研 机构 银河证券曹阳 公司经营情况及发展情况 2012 年 12 月 06 日 公司二楼会议室 实地调研 其他 安徽广播电视台、 张炬光、徐善荣、 李素华、何兵杰、 郭春燕、黄娟秋、 戴帮雯、石顺、王 汝昌 公司基本情况及投资者关 系管理情况 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 三、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 26 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘冀鲁、刘凌 云、喻琴、宫为 平、黄学春、唐 成宽、吴翠华、 袁福祥、赵明、 史志民、章大 林、陆江 1、公司发行前 全体股东均出 具了《关于避免 同业竞争的承 诺函》，承诺： 自本承诺函出 具之日起，不以 任何方式直接 或间接地从事 与股份公司主 营业务构成或 可能构成竞争 的业务，不以任 何方式从事或 参与生产任何 与股份公司产 品相同、相似或 可以取代股份 公司产品的业 务或活动，不损 害股份公司和 其他股东的合 法权益，不在股 份公司谋取任 何不正当利益。 2、公司发行前 全体股东均承 2010 年 01 月 15 日 承诺 1、3 长期 有效；承诺 2 期 限为 2010 年 2 月 5 日至 2013 年 2 月 5 日 承诺 1、3 正在 履行；承诺 2 已 于 2013 年 2 月 5 日履行完毕。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 27 诺：自公司股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理其在 本次发行前已 持有的公司股 份，也不由公司 回购其持有的 股份。承诺期限 届满后，上述股 份可以上市流 通和转让。3、 刘冀鲁、刘凌 云、宫为平、黄 学春、唐成宽、 吴翠华、袁福 祥、赵明、史志 民、章大林、陆 江还承诺三年 锁定期限届满 后，在其任职期 间每年转让的 股份不超过其 所持有本公司 股份总数的百 分之二十；离职 以后三年内，不 转让其所持有 的本公司股份， 且三年后每年 转让的股份不 超过其所持有 公司股份总数 的百分之二十。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 28 承诺的履行情况 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 侯立勋、李梅 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司原聘请的2012年度审计机构为深圳市鹏城会计师事务所有限公司，根据中华人民共和国 财政部《会计师事务所合并报备回复函》（财会便[2012]42号），深圳市鹏城会计师事务所 有限公司已被国富浩华会计师事务所吸收合并。本次改聘审计机构事项已经公司第二届董事 会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议、公司2012年第二次临时股东大会审议通过， 相关信息披露情况详见巨潮资讯网。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 九、其他重大事项的说明 不适用 十、公司子公司重要事项 无 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 29 十一、公司发行公司债券的情况 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 58,330,78 0 74.95% 58,330,78 0 74.95% 3、其他内资持股 58,330,78 0 74.95% 58,330,78 0 74.95% 境内自然人持股 58,330,78 0 74.95% 58,330,78 0 74.95% 二、无限售条件股份 19,500,00 0 25.05% 19,500,00 0 25.05% 1、人民币普通股 19,500,00 0 25.05% 19,500,00 0 25.05% 三、股份总数 77,830,78 0 100% 77,830,78 0 100% 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 31 IPO 首次公开发 行 2010 年 01 月 25 日 32 19,500,000 2010 年 02 月 05 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]41号”文核准，本公司首次公开发行1,950万股人民币 普通股股票。 本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式，其中，网下配售390万股，网上发行1,560万股，发行价格为32.00元/股。本次发 行股票于2010年1月26日完成。 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2010]44号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易 所上市，股票简称“鼎泰新材”，股票代码“002352”；其中，本次公开发行中网上发行的1,560万股股票于2010 年2月5日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由5,833.078万股增加到7,783.078万股，其中，无限售条 件的股份数为1,560万股，自2010年2月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.05%； 有限售条件的股份总数为6,223.078万股，其中向询价对象配售的390万股限售三个月，于2010年5月5日上 市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 10,407 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,996 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘冀鲁 境内自然人 46.14% 35,908,1 13 0 35,908,1 13 0 刘凌云 境内自然人 9.54% 7,428,2 35 0 7,428,2 35 0 喻琴 境内自然人 5.55% 4,320,0 00 0 4,320,0 00 0 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 32 宫为平 境内自然人 4.37% 3,401,0 70 0 3,401,0 70 0 黄学春 境内自然人 3.72% 2,891,7 05 0 2,891,7 05 0 唐成宽 境内自然人 2.18% 1,700,5 35 0 1,700,5 35 0 袁福祥 境内自然人 1.09% 850,267 0 850,267 0 质押 850,267 吴翠华 境内自然人 1.09% 850,267 0 850,267 0 赵明 境内自然人 0.68% 530,588 0 530,588 0 余明丽 境内自然人 0.25% 192,000 94000 0 192,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司董事长刘冀鲁与公司总经理刘凌云系父女关系；未知其他股东之间是否存在关联关 系，是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 余明丽 192,000 人民币普通股 192,000 梁仕根 180,059 人民币普通股 180,059 逄筱玲 150,000 人民币普通股 150,000 阮建军 138,459 人民币普通股 138,459 深圳金安顺商贸有限公司 130,000 人民币普通股 130,000 毕勇 115,500 人民币普通股 115,500 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 111,400 人民币普通股 111,400 胡振荣 105,730 人民币普通股 105,730 林雁 100,000 人民币普通股 100,000 陈建健 95,630 人民币普通股 95,630 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知前 10 名无限售流通股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间 是否存在关联关系或属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 33 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘冀鲁 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2007 年至 2011 年 2 月任马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事长、总经理、 党委书记，2011 年 2 月至今任马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事长、党 委书记。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘冀鲁 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2007 年至 2011 年 2 月任马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事长、总经理、 党委书记，2011 年 2 月至今任马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事长、党 委书记。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 34 动人姓名 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期 其他情况说明 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 刘冀鲁 董事长 现任 男 66 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 35,908,113 0 0 35,908,113 唐成宽 董事 现任 男 56 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 1,700,535 0 0 1,700,535 赵颖坤 董事 现任 男 39 2011 年 09 月 14 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 胡卫红 董事 现任 女 45 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 陈炬 董事 现任 男 57 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 吴翠华 董事 现任 女 58 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 850,267 0 0 850,267 方伦赞 独立董事 现任 男 74 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 赵增祺 独立董事 现任 男 58 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 戴新民 独立董事 现任 男 51 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 戴卫星 监事会主 席 现任 男 57 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 袁福祥 监事 现任 男 49 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 850,267 0 0 850,267 马作民 职工监事 现任 男 56 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 刘凌云 总经理 现任 女 37 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 7,428,235 0 0 7,428,235 宫为平 副总经理 现任 男 50 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 3,401,070 0 0 3,401,070 黄学春 董秘、财务 总监、副总 现任 男 46 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 2,891,705 0 0 2,891,705 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 36 经理 章大林 副总经理 现任 男 42 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 150,000 0 0 150,000 陆江 副总经理 现任 男 58 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 150,000 0 0 150,000 史志民 总工程师 现任 男 59 2011 年 02 月 10 日 2014 年 02 月 10 日 150,000 0 0 150,000 齐跃进 副总经理 现任 男 48 2012 年 04 月 23 日 2014 年 02 月 10 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 53,480,192 0 0 53,480,192 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事 刘冀鲁先生，中国国籍，无境外永久居留权。1947年1月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽 省优秀民营企业家，马鞍山市老科协副会长，安徽省冶金协会副会长，马鞍山市企业家联合会副会长，马 鞍山工经联常务副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长 兼总经理。现任本公司董事长、党委书记。担任本公司董事的任期为2011年2月至2014年2月。 唐成宽先生，中国国籍，无境外永久居留权。1957年4月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任 马鞍山市鼎泰科技有限责任公司副总经理。现任本公司董事。担任本公司董事的任期为2011年2月至2014 年2月。 吴翠华女士，中国国籍，无境外永久居留权。1955年11月出生，中共党员，中专学历。曾担任马鞍山 市鼎泰金属制品公司财务主管，马鞍山鼎泰科技有限责任公司工会主席兼重庆子公司副经理。现任本公司 董事兼全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司总经理。担任本公司董事的任期为2011年2月至 2014年2月。 赵颖坤先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974年5月出生，中共党员，北京大学法学博士、北京 大学光华管理学院博士后、牛津大学M.Juris。曾任安徽省绩溪县人民政府副县长。现任教于华中科技大学 法学院。担任本公司董事的任期为2011年9月至2014年2月。 陈炬先生，中国国籍，无境外永久居留权。1956年3月出生，大专学历。曾担任马鞍山市鼎泰金属制 品公司销售主管。现任公司董事兼全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司副总经理。担任本公司 董事的任期为2011年2月至2014年2月。 胡卫红女士，中国国籍，无境外永久居留权。1968年12月出生，大专学历。现任公司董事兼合同部部 长。担任本公司董事的任期为2011年2月至2014年2月。 赵增祺先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年出生，教授级高工，博士生导师。现任包钢稀土 副总工程师，稀土冶金及功能材料国家工程研究中心主任，中国稀土学会副理事长，中国金属学会功能材 料专业委员会委员，中国金属学会功能材料分会特种功能材料学术委员会秘书长，中国仪器仪表学会仪表 材料学会常务理事，中国兵工学会金属材料专业委员会委员，《稀土》杂志编委会委员，内蒙古工业大学 和内蒙古科技大学两校的兼职教授。赵增祺先生现担任本公司第二届董事会独立董事。担任本公司独立董 事的任期为2011年2月至2014年2月。 戴新民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年2月出生，教授，注册会计师，硕士生导师。现 任教于南京理工大学经济管理学院。戴新民先生现担任本公司第二届董事会独立董事。担任本公司独立董 事的任期为2011年2月至2014年2月。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 37 方伦赞先生，中国国籍，无境外永久居留权。1939年11月出生，大学学历，高级工程师。曾任天津钢 丝绳厂总工程师，现无其他任职。方伦赞先生现担任本公司第二届董事会独立董事。担任本公司独立董事 的任期为2011年2月至2014年2月。 （二）监事 戴卫星先生，中国国籍，无境外永久居留权。1956年9月出生，大学学历，工程师。1983年至1992年 在马鞍山钢铁公司初轧厂及生产计划部工作，现任海南物博贸易公司副总经理。戴卫星先生现担任本公司 第二届监事会主席。担任本公司监事的任期为2011年2月至2014年2月。 袁福祥先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年10月出生，大学学历，工程师。曾任马鞍山市鼎 泰金属制品公司经理助理。袁福祥先生现担任本公司第二届监事会监事。担任本公司监事的任期为2011年 2月至2014年2月。 马作民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1957年5月出生，中共党员，大专学历。曾任职于向山 硫铁矿，现任本公司工程部部长。马作民先生现担任本公司第二届监事会职工代表监事。担任本公司监事 的任期为2011年2月至2014年2月。 （三）高级管理人员 刘凌云女士，中国国籍，无境外永久居留权。1976年9月出生，研究生学历。曾任马鞍山市鼎泰科技 有限责任公司管理副总经理，公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司总经理。担任本公司高级管理人员 的任期为2011年2月至2014年2月。 黄学春先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967年6月出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任 马鞍山市鼎泰科技有限责任公司财务主办会计，公司财务总监。现任本公司副总经理、财务总监、董事会 秘书。担任本公司高级管理人员的任期为2011年2月至2014年2月。 宫为平先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年12月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍山市 鼎泰金属制品公司办公室主任，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司经营副总经理。现任本公司副总经理。担 任本公司高级管理人员的任期为2011年2月至2014年2月。 章大林先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年9月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍山市 鼎泰科技有限责任公司生产副总经理。现任本公司副总经理。担任本公司高级管理人员的任期为2011年2 月至2014年2月。 陆江先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年2月出生，中共党员，大专学历，工程师。1972年 至1998年在天津钢丝厂任生产部部长，1998年至2007年9月在天津燎原钢绞线厂任经营部部长，曾任马鞍 山市鼎泰科技有限责任公司工艺设备副总经理。现任本公司副总经理。担任本公司高级管理人员的任期为 2011年2月至2014年2月。 史志民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1954年5月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工 程师。1977年12月至1996年6月先后在马鞍山市锅炉厂任技术工人、焊接技术员、焊接工程师，总厂全质 办副主任，曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司总工程师。现任本公司总工程师。担任本公司高级管理人 员的任期为2011年2月至2014年2月。 齐跃进先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年3月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍 山鼎泰科技有限责任公司品质部部长，公司销售部副部长，公司生产部部长。现任公司副总经理。担任本 公司高级管理人员的任期为2012年4月至2014年2月。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 38 陈炬 重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司 副总经理 2011 年 04 月 06 日 是 刘凌云 重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司 执行董事 2011 年 07 月 19 日 否 黄学春 重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司 监事 2011 年 07 月 19 日 否 章大林 重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司 总经理 2012 年 03 月 05 日 2013 年 02 月 26 日 是 在股东单位任 职情况的说明 重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司系公司全资子公司。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 赵颖坤 华中科技大学法学院 教师 2009 年 12 月 07 日 是 赵增祺 包钢集团公司 副总工程师 2011 年 04 月 20 日 是 戴新民 南京理工大学经济管理学院 教授 2006 年 03 月 01 日 是 戴卫星 海南物博贸易公司 总经理 2009 年 12 月 07 日 是 在其他单位任 职情况的说明 以上董事任职单位与公司无关联关系。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案，股东大会审议董事、监 事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬，公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人 员薪酬方案的具体实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确立依据 根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不 浮动，按月平均发放。外部董事、独立董事、外部监事津贴数额由公司股东大会审议决定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 刘冀鲁 董事长 男 66 现任 8.18 0 8.18 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 39 唐成宽 董事 男 56 现任 6.18 0 6.18 吴翠华 董事 女 58 现任 3.01 0 3.01 胡卫红 董事 女 45 现任 4.48 0 4.48 陈炬 董事 男 57 现任 5.68 1.5 7.18 赵颖坤 董事 男 39 现任 0 0 0 方伦赞 独立董事 男 74 现任 4.5 0 4.5 赵增祺 独立董事 男 58 现任 4.5 0 4.5 戴新民 独立董事 男 51 现任 4.5 0 4.5 戴卫星 监事会主席 男 57 现任 5 0 5 袁福祥 监事 男 49 现任 3.01 0 3.01 马作民 职工监事 男 56 现任 3.78 1.2 4.98 刘凌云 总经理 女 37 现任 6.18 0 6.18 黄学春 副总经理、财 务总监、董事 会秘书 男 46 现任 6.18 0 6.18 宫为平 副总经理 男 50 现任 6.18 0 6.18 章大林 副总经理 男 42 现任 6.18 1.6 7.78 陆江 副总经理 男 58 现任 6.18 0 6.18 史志民 总工程师 男 59 现任 6.18 0 6.18 齐跃进 副总经理 男 48 现任 6.62 0 6.62 合计 -- -- -- -- 96.52 4.3 100.82 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 五、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司及全资子公司在职员工总数为811人，其中全资子公司重庆市隆泰稀土新 材料有限责任公司207人，各类人员构成情况如下： 1、按学历划分 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 40 2、按职能划分 3、公司没有需要承担的离退休人员。 4、员工薪酬政策 公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞 争力的薪酬，以充分调动员工的积极性和创造性。 5、员工培训计划 公司把提高员工素质作为企业发展的重要前提和基础，采用内部培训与外派培训相结合的培训方式， 以公司人力资源部统一培训与职能部门业务培训、员工岗位技能培训相结合的方式，提高公司的培训实效。 公司每年会根据员工需求以及公司发展目标，制定年度培训计划，从素质能力、工作技能、管理知识、企 业文化、安全知识、环境保护等方面，对员工进行培训教育。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求， 制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司 行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。 1、关于股东、股东大会 报告期内，公司严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规的要求及公司制定的《股东大会议事规 则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能 够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊 重和维护全体股东的合法权益。 2、关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规 范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决 策的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规选举产 生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。 公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《深圳交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项 议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意 见。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规选举产 生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。 公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出 席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 5、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法 律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网” 为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相 关信息。 6、关于投资者关系管理 报告期内，公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露，以确保公 司所有股东以平等的机会获得信息；此外，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资 者关系的日常管理工作，通过电话、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定证券事务部为专门的 投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。 7、绩效评价与激励 通过绩效考核，有效地达到了公司对每位员工的综合评价，进一步了解每一位员工的工作能力与专长， 从而有效地调整合适岗位，达到绩效考核的目标；公司正逐步完善绩效考评机制，公司高级管理人员和中 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 42 层管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。 8、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康的发展。 公司将在治理方面继续加大力度，不断完善公司法人治理结构，继续做好信息披露工作，以增强公司 透明度，加强投资者关系管理，保护中小投资者利益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2010 年开展公司治理专项活动，具体情况详见 2010 年 9 月 30 日刊登在巨潮资讯网（） 上的《公司治理专项活动整改报告》。 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报 备相关事项》等有关法律、法规、规范性文件，以及公司《章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，公司一届十一次董事 会于 2010 年 4 月 8 日审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》，后根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，公司二届九次董事会于 2012 年 4 月 23 日重新修订了《公司内 幕信息知情人管理制度》，具体情况详见 2012 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网（）上的《公司内幕信 息知情人管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、 监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，规范对外 报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。报告期内，公司未发生内幕知情人违规买卖股票及内幕信息泄露等情形。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 16 日 《关于 2011 年度董 事会工作报告的议 案》、《关于 2011 年 度监事会工作报告 的议案》、《关于 2011 年年度报告及 其摘要的议案》、 《关 于 2011 年度财务决 算报告的议案》、 《关 于 2011 年度利润分 配预案的议案》、 《关 于 2011 年度内部控 制自我评价报告的 议案》、《关于 2011 年募集资金存放与 使用情况专项报告 的议案》、 《关于续聘 审议通过 2012 年 05 月 17 日 刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨 潮资讯网 （. cn）上的《马鞍山鼎 泰稀土新材料股份 有限公司 2011 年年 度股东大会决议公 告》（公告编号 2012-014） 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 43 深圳市鹏城会计师 事务所有限公司为 公司 2012 年度审计 机构的议案》、 《关于 调整公司独立董事 津贴的议案》、 《关于 修订<马鞍山鼎泰 稀土新材料股份有 限公司董事、监事与 高级管理人员薪酬 管理制度>的议 案》、《关于修订<马 鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司信 息披露管理制度> 的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 31 日 《关于 2012 年半年 度利润分配预案的 议案》、 《关于修订公 司<章程>的议案》 审议通过 2012 年 09 月 01 日 刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨 潮资讯网 （. cn）上的《马鞍山鼎 泰稀土新材料股份 有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告编 号 2012-022） 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 12 月 23 日 《关于改聘国富浩 华会计师事务所为 公司 2012 年度审计 机构的议案》、 《关于 终止实施“先进涂镀 技术与稀土材料工 程中心项目”并将其 剩余募集资金永久 补充流动资金的议 案》 审议通过 2012 年 12 月 24 日 刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨 潮资讯网 （. cn）上的《马鞍山鼎 泰稀土新材料股份 有限公司 2012 年第 二次临时股东大会 决议公告》（公告编 号 2012-031） 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 44 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 赵增祺 7 3 4 0 0 否 戴新民 7 3 4 0 0 否 方伦赞 7 3 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为依据，认真勤勉地履行 《公司独立董事工作制度》规定的职责，深入现场调查、了解公司的生产经营情况，检查公司内 部控制制度的建设及执行情况，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发 表独立意见，并依自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设的各专门委员会的决策事项做出 独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会 战略委员会在董事会的领导下，依照《董事会专门委员会议事规则》的规定，对公司长期发展战略和 重大投资进行研究并提出建议，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策 提供了有力的参考意见。报告期内，战略委员会共召开两次会议，主要内容是：审议关于终止实施“先进 涂镀技术与稀土材料工程中心项目”并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案，审议公司2013年发展 战略的议案。 2、审计委员会 公司董事会设审计委员会，主要由会计专业独立董事组成并担任召集人，审计委员会督促并检查公司 的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营 情况。报告期内，审计委员会共召开五次会议，主要内容是：听取和讨论公司审计部关于2011年工作总结 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 45 和2012年工作计划的报告及审计部各季度提交的工作汇报；审议关于募集资金存放与使用、关联方资金占 用及公司内部管理、财务状况、相关重大事项等内部审计情况的报告；落实2012年年报审计相关工作，审 阅公司财务报表并形成书面意见；总结和评价外聘审计机构的年报审计工作，形成改聘决议并提交董事会 讨论通过。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会召开了一次会议，主要内容是：审议了关于提名齐跃进先生为公司副总经理的 议案，按照《董事会专门委员会议事规则》对公司聘任副总经理候选人资格进行了评议和审查。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会对公司2012年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了 审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司2012 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时公司控股股东未 以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。 1、业务独立情况：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或 其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股 股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员独立情况：本公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均 未在股东及其下属的其他企业中担任其他职务。公司财务人员未在股东及其下属的其他企业中兼职。 3、资产独立情况： 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专 利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠 股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全 的控制支配权。 4、机构独立情况：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了管理层， 法人治理结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织机构，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，并独立于 各股东。 5、财务独立情况：公司设立后，已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算 体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务 人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 七、同业竞争情况 不适用。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下 一年度的岗位安排、是否续聘及职位升降和下一届任免的依据。报告期内，对高级管理人员的考评情况良好。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的相关要求，公司为合理保证各 项目标的实现，建立了相关的内部控制程序，主要包括：生产经营控制，财务管理控制，重大事项管理控制，分、子公司管 理控制，信息披露控制，内部审计控制等。 生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了 生产、采购、销售及安全管理等的程序与工作流程，建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001、安全生产标准化等体系 认证。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。 财务管理控制：依据《会计法》和《企业会计准 则》等有关法律法规的规定，结合具体情况建立了完善的财务管理制度及相关办法，通过严格的内部控制体系，控制财务风 险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为， 实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。 重大事项管理控制：公司制定了《关联交易内部控制及决策制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，对公司的重大事项的基本原则和决策程序 予以明确的规定。报告期内的重大决策行为，均事前进行了市场调研、可行性论证，根据涉及金额大小提交董事会、股东大 会审议通过。 分、子公司管理控制：公司通过向分、子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并制 定《分、子公司管理制度》等规章制度加以约束和控制。 信息披露控制：公司现已制定了《信息披露管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《投资者关系管理办法》等内控制度，以 确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工 作作了明确的规定和要求。公司董事会下设专门的审计委员会，在董事会审计委员会的领导下，根据年度审计工作计划开展 审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施， 提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一 个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健 全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益， 全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的要求，结合公司内部控制管理制度和评价的办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 47 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 20 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮咨询网（） 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，鼎泰新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与 财务报表相关的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 20 日 内部控制审计报告全文披露索引 《内部控制鉴证报告》详见巨潮咨询网（） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，已建立《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况， 将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 等情况。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 国浩审字[2013]817A0015 号 审计报告正文 审 计 报 告 国浩审字[2013]817A0015号 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材公司”“）财 务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是鼎泰新材公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鼎泰新材公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了鼎泰新材公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 49 中国·北京 二〇一三年四月十九日 侯立勋 中国注册会计师 李 梅 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 124,244,314.34 256,161,449.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 213,507,520.71 63,419,237.26 应收账款 183,202,131.27 191,178,562.56 预付款项 111,241,036.62 170,644,565.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 59,991.78 应收股利 其他应收款 2,833,636.35 4,484,724.25 买入返售金融资产 存货 119,499,742.43 90,591,581.00 一年内到期的非流动资产 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 50 其他流动资产 流动资产合计 754,588,373.50 776,480,120.65 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,025,000.00 10,025,000.00 投资性房地产 固定资产 217,444,390.20 186,369,188.19 在建工程 431,000.00 4,938,179.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 54,133,832.74 54,380,038.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,462,503.17 1,605,197.04 其他非流动资产 非流动资产合计 283,496,726.11 257,317,603.13 资产总计 1,038,085,099.61 1,033,797,723.78 流动负债： 短期借款 163,036,546.16 133,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 51,000,000.00 110,000,000.00 应付账款 56,215,811.82 12,431,533.96 预收款项 9,386,565.47 7,980,597.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 51 应付职工薪酬 1,883,914.66 1,941,424.23 应交税费 16,084,238.63 8,828,778.12 应付利息 2,052,031.78 1,815,878.34 应付股利 其他应付款 1,322,865.44 1,600,084.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 300,981,973.96 277,598,296.10 非流动负债： 长期借款 6,640,000.00 6,640,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 18,600,000.00 31,000,000.00 非流动负债合计 25,240,000.00 37,640,000.00 负债合计 326,221,973.96 315,238,296.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 77,830,780.00 77,830,780.00 资本公积 579,996,139.78 579,996,139.78 减：库存股 专项储备 盈余公积 19,510,478.13 16,246,263.45 一般风险准备 未分配利润 34,525,727.74 44,486,244.45 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 711,863,125.65 718,559,427.68 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 711,863,125.65 718,559,427.68 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 52 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,038,085,099.61 1,033,797,723.78 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 2、母公司资产负债表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 123,414,970.49 252,154,108.25 交易性金融资产 应收票据 199,737,520.71 63,419,237.26 应收账款 156,655,671.26 161,124,313.53 预付款项 105,731,730.32 152,368,638.59 应收利息 59,991.78 应收股利 其他应收款 129,196,088.30 108,617,931.18 存货 116,390,127.26 104,296,652.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 831,186,100.12 841,980,880.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,050,000.00 50,050,000.00 投资性房地产 固定资产 114,026,708.25 111,134,746.11 在建工程 431,000.00 4,938,179.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,448,838.45 21,984,779.49 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 53 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,331,919.66 1,368,733.71 其他非流动资产 非流动资产合计 187,288,466.36 189,476,438.31 资产总计 1,018,474,566.48 1,031,457,319.28 流动负债： 短期借款 149,266,546.16 133,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 51,000,000.00 110,000,000.00 应付账款 91,081,783.52 42,086,726.64 预收款项 5,436,096.41 4,444,597.16 应付职工薪酬 1,451,133.05 1,766,521.84 应交税费 13,284,119.18 11,279,805.87 应付利息 2,052,031.78 1,815,878.34 应付股利 其他应付款 1,277,787.38 1,599,321.25 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 314,849,497.48 305,992,851.10 非流动负债： 长期借款 6,640,000.00 6,640,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,640,000.00 6,640,000.00 负债合计 321,489,497.48 312,632,851.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 77,830,780.00 77,830,780.00 资本公积 579,996,139.78 579,996,139.78 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 54 减：库存股 专项储备 盈余公积 19,510,478.13 16,246,263.45 一般风险准备 未分配利润 19,647,671.09 44,751,284.95 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 696,985,069.00 718,824,468.18 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,018,474,566.48 1,031,457,319.28 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 3、合并利润表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 833,419,819.29 691,126,685.96 其中：营业收入 833,419,819.29 691,126,685.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 792,247,470.68 652,399,600.79 其中：营业成本 722,447,323.00 599,304,709.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,118,471.45 1,584,101.56 销售费用 34,203,958.35 23,311,306.81 管理费用 25,869,864.61 20,934,699.79 财务费用 6,030,253.37 3,345,611.74 资产减值损失 1,577,599.90 3,919,171.27 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -483,368.92 -25,925.36 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,688,979.69 38,701,159.81 加：营业外收入 15,803,032.32 11,108,449.04 减：营业外支出 445,566.86 793,100.81 其中：非流动资产处置损 失 1,255.43 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 56,046,445.15 49,016,508.04 减：所得税费用 8,261,201.18 7,593,269.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,785,243.97 41,423,238.27 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 41,423,238.27 归属于母公司所有者的净利润 47,785,243.97 41,423,238.27 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.61 0.53 （二）稀释每股收益 0.61 0.53 七、其他综合收益 八、综合收益总额 47,785,243.97 41,423,238.27 归属于母公司所有者的综合收益 总额 47,785,243.97 41,423,238.27 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 4、母公司利润表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 56 一、营业收入 592,316,581.43 562,554,464.60 减：营业成本 496,042,027.13 473,856,411.84 营业税金及附加 1,993,488.99 1,570,360.24 销售费用 31,842,444.04 21,645,656.95 管理费用 18,854,997.20 16,344,848.40 财务费用 5,061,066.62 3,536,657.57 资产减值损失 1,652,896.49 2,973,538.39 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -798,368.92 -28,326.09 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,071,292.04 42,598,665.12 加：营业外收入 2,610,832.32 8,969,998.48 减：营业外支出 445,566.86 574,156.18 其中：非流动资产处置损失 1,255.43 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 38,236,557.50 50,994,507.42 减：所得税费用 5,594,410.68 7,216,886.01 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,642,146.82 43,777,621.41 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.42 0.56 （二）稀释每股收益 0.42 0.56 六、其他综合收益 七、综合收益总额 32,642,146.82 43,777,621.41 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 5、合并现金流量表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 776,467,927.41 647,360,395.53 客户存款和同业存放款项净增加 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 57 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,878,756.24 1,082,639.70 收到其他与经营活动有关的现金 8,227,536.99 47,503,785.04 经营活动现金流入小计 786,574,220.64 695,946,820.27 购买商品、接受劳务支付的现金 662,574,087.52 597,525,712.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 33,932,497.99 27,732,622.45 支付的各项税费 23,659,906.49 20,131,782.73 支付其他与经营活动有关的现金 39,290,604.63 33,972,505.87 经营活动现金流出小计 759,457,096.63 679,362,623.60 经营活动产生的现金流量净额 27,117,124.01 16,584,196.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,228,000.00 取得投资收益所收到的现金 320,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,478,000.00 756,547.44 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 58 投资活动现金流入小计 10,026,000.00 756,547.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 26,593,610.60 74,765,072.85 投资支付的现金 9,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,593,610.60 74,765,072.85 投资活动产生的现金流量净额 -25,567,610.60 -74,008,525.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 182,335,990.24 153,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 36,034,154.40 6,050,000.00 筹资活动现金流入小计 218,370,144.64 159,050,000.00 偿还债务支付的现金 254,661,980.10 71,378,137.86 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 61,077,224.62 41,677,495.79 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,567,467.00 36,000,000.00 筹资活动现金流出小计 326,306,671.72 149,055,633.65 筹资活动产生的现金流量净额 -107,936,527.08 9,994,366.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -63,434.28 五、现金及现金等价物净增加额 -106,450,447.95 -47,429,962.39 加：期初现金及现金等价物余额 220,127,295.29 267,557,257.68 六、期末现金及现金等价物余额 113,676,847.34 220,127,295.29 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 6、母公司现金流量表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 59 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 448,369,013.69 644,793,695.76 收到的税费返还 1,082,639.70 收到其他与经营活动有关的现金 6,177,745.65 47,491,085.04 经营活动现金流入小计 454,546,759.34 693,367,420.50 购买商品、接受劳务支付的现金 347,798,607.36 598,820,266.78 支付给职工以及为职工支付的现 金 26,215,046.34 23,301,636.08 支付的各项税费 20,313,103.70 17,906,834.09 支付其他与经营活动有关的现金 52,347,993.76 30,544,862.07 经营活动现金流出小计 446,674,751.16 670,573,599.02 经营活动产生的现金流量净额 7,872,008.18 22,793,821.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,228,000.00 取得投资收益所收到的现金 5,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,478,000.00 756,547.44 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,711,000.00 756,547.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,469,365.59 15,017,535.02 投资支付的现金 9,000,000.00 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 29,829,771.65 投资活动现金流出小计 13,469,365.59 84,847,306.67 投资活动产生的现金流量净额 -3,758,365.59 -84,090,759.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 182,335,990.24 153,000,000.00 发行债券收到的现金 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 60 收到其他与筹资活动有关的现金 36,034,154.40 6,050,000.00 筹资活动现金流入小计 218,370,144.64 159,050,000.00 偿还债务支付的现金 254,661,980.10 71,378,137.86 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 60,481,967.71 41,677,495.79 支付其他与筹资活动有关的现金 10,567,467.00 36,000,000.00 筹资活动现金流出小计 325,711,414.81 149,055,633.65 筹资活动产生的现金流量净额 -107,341,270.17 9,994,366.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -44,822.78 五、现金及现金等价物净增加额 -103,272,450.36 -51,302,571.40 加：期初现金及现金等价物余额 216,119,953.85 267,422,525.25 六、期末现金及现金等价物余额 112,847,503.49 216,119,953.85 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 7、合并所有者权益变动表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 77,830, 780.00 579,996, 139.78 16,246, 263.45 44,486,2 44.45 718,559,42 7.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 77,830, 780.00 579,996, 139.78 16,246, 263.45 44,486,2 44.45 718,559,42 7.68 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,264,2 14.68 -9,960,5 16.71 -6,696,302. 03 （一）净利润 47,785,2 43.97 47,785,243 .97 （二）其他综合收益 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 61 上述（一）和（二）小计 47,785,2 43.97 47,785,243 .97 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,264,2 14.68 -57,745, 760.68 -54,481,54 6.00 1．提取盈余公积 3,264,2 14.68 -3,264,2 14.68 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -54,481, 546.00 -54,481,54 6.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 77,830, 780.00 579,996, 139.78 19,510, 478.13 34,525,7 27.74 711,863,12 5.65 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 77,830, 780.00 579,996, 139.78 11,868,5 01.31 46,356,1 58.32 716,051,57 9.41 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 62 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 77,830, 780.00 579,996, 139.78 11,868,5 01.31 46,356,1 58.32 716,051,57 9.41 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,377,7 62.14 -1,869,9 13.87 2,507,848. 27 （一）净利润 41,423,2 38.27 41,423,238 .27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 41,423,2 38.27 41,423,238 .27 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,377,7 62.14 -43,293, 152.14 -38,915,39 0.00 1．提取盈余公积 4,377,7 62.14 -4,377,7 62.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -38,915, 390.00 -38,915,39 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （七）其他 四、本期期末余额 77,830, 780.00 579,996, 139.78 16,246, 263.45 44,486,2 44.45 718,559,42 7.68 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 77,830,780 .00 579,996,13 9.78 16,246,263 .45 44,751,284 .95 718,824,46 8.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 77,830,780 .00 579,996,13 9.78 16,246,263 .45 44,751,284 .95 718,824,46 8.18 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,264,214. 68 -25,103,61 3.86 -21,839,39 9.18 （一）净利润 32,642,146 .82 32,642,146 .82 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 32,642,146 .82 32,642,146 .82 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,264,214. 68 -57,745,76 0.68 -54,481,54 6.00 1．提取盈余公积 3,264,214. 68 -3,264,214. 68 2．提取一般风险准备 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 64 3．对所有者（或股东）的分配 -54,481,54 6.00 -54,481,54 6.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 77,830,780 .00 579,996,13 9.78 19,510,478 .13 19,647,671 .09 696,985,06 9.00 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 77,830,780 .00 579,996,13 9.78 11,868,501 .31 44,266,815 .68 713,962,23 6.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 77,830,780 .00 579,996,13 9.78 11,868,501 .31 44,266,815 .68 713,962,23 6.77 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 4,377,762. 14 484,469.27 4,862,231. 41 （一）净利润 43,777,621 .41 43,777,621 .41 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 43,777,621 .41 43,777,621 .41 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 65 金额 3．其他 （四）利润分配 4,377,762. 14 -43,293,15 2.14 -38,915,39 0.00 1．提取盈余公积 4,377,762. 14 -4,377,762. 14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -38,915,39 0.00 -38,915,39 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 77,830,780 .00 579,996,13 9.78 16,246,263 .45 44,751,284 .95 718,824,46 8.18 法定代表人：刘冀鲁 主管会计工作负责人：黄学春 会计机构负责人：黄学春 三、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 注册地址： 当涂工业园 办公地址： 当涂工业园 注册资本： 77,830,780.00元 法人营业执照号码：340521000002878 法定代表人： 刘冀鲁 （二）公司历史沿革 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由马鞍山市鼎泰科技有限责任公 司（以下简称“鼎泰科技公司”）整体变更设立。2007年10月18日鼎泰科技公司股东会决议和2007年10月22 日股份公司创立大会决议，同意以公司原有股东为发起人，以截止2007年9月30日经审计的净资产人民币 50,187,996.92元按1：0.9963折成公司股份，公司整体变更为股份公司，变更后的公司股本为人民币5,000 万元，未折成股份的人民币187,996.92元列为资本公积金。2007年10月26日，安徽省马鞍山市工商行政管 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 66 理局核准了股份公司设立登记，工商注册号：340521000002878。 2007年12月24日，本公司2007年第一次临时股东大会决议，同意原股东和新增股东共12人以现金增资， 增资后的股本为人民币58,330,780.00元。2007年12月29日，安徽省马鞍山市工商行政管理局核准了上述增 资工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]41号)核准，由主承销国元证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）19,500,000股，发行价格为每股人民币32元。截至2010年1 月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）19,500,000股，发行后总股本为77,830,780.00元。 上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字[2010]040号《验资 报告》。 经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证 上[2010]44号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鼎泰新材”， 股票代码“002352”。 2010年3月5日，安徽省马鞍山市工商行政管理局核准了上述增资工商变更登记。 （三）公司行业性质、经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、 紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （四）公司主要产品或提供的劳务 主要产品及提供的劳务：稀土锌铝合金镀层钢丝、稀土锌铝合金镀层钢绞线。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12 月31日的财务状况，以及2012年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 67 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日 的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其 账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账 面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并 方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期 期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债 表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、 交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行 调整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当 期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，从合并当期的期初起 编制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对个别财务报表进行调整。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 68 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损 益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合 人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产或金融负债的计量： a、初始确认金融资产或金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产或金融负债进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 69 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一 项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入 所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分 的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分 的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融资产或金融负债公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产减值：在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观 证据，包括下列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确 定单项金额重大的应收账款标准为 100 万元，其他应收款 标准为 100 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 有证据表明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预 计未来能收回的现金流量现值低于其账面价值 的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组 合并结合现实 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 100% 100% 3－4 年 100% 100% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在疑问 。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等七大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费 用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受 损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货 项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净 值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投 资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按④照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值 总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定 的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合 并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金 额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益 性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入 的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价 值和应付的相关税费确定。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （2）后续计量及损益确认 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司取得 长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担 额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价 款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在 被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投 资的可收回金额低于其 账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （1）投资性房地产按照成本进行初始计量： A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房 地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 74 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始 日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法 在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 平均年限法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额 低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包 括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 75 状态后的计入当期财务费用。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 （2）借款费用资本化期间 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化； 中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定 的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产在取得时按照实际成本计价。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 法定使用权 软件 10 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 专利权 10 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形 资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但 仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减 值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损 益；在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，能证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 77 18、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的 装修费用在总经营租赁摊销期限平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期 间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才 能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 （2）预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进 行复核。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳 务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交 易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 78 并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 21、政府补助 （1）类型 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产 使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收 益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1/ 该项交易不是企业合并； 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投 资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转 回；2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：a、商誉的初始确认；b、 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1/ 该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的：1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接 计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当 期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 79 计入当期损益。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入以 及进口货物应税金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不 动产收入 5% 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 80 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 5% 企业所得税 应纳税所得 25% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税及营业税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司的分公司——广海分公司执行25%的所得税税率，公司全资子公司——重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司为从 事国家鼓励类产业的内资企业，按15%的税率缴纳企业所得税。 2、税收优惠及批文 2012年2月21日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合 下发的《关于公布安徽省2011年复审高新技术企业名单的通知》（科高[2012]12号）认定，本公司通过高 新技术企业复审，证书编号：GF201134000145，有效期三年。自2011年1月1日起三年内，公司享受国家关 于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 2012年5月30日，重庆市经济和信息化委员会下发的编号为（内）鼓励类确认（2012）173号国家 鼓励类产业确认书认定重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司为从事国家鼓励类产业的内资企业，按15%的 税率缴纳企业所得税。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 81 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 重庆市 隆泰稀 土新材 料有限 责任公 司 有限公 司 重庆 制造业 5,000 万 元 生产销 售稀土 锌铝合 金，稀 土多元 合金镀 层丝绳 及镀件 等 50,000, 000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2010年8月26日，本公司第一届董事会十五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据 协议、章程的规定，拟设全资子公司隆泰稀土注册资本为人民币1,000万元，于2010年9月8日前由本公司一 次缴足。截至2010年9月8日止，公司已向隆泰稀土货币出资1,000万元。2010年9月19日，隆泰稀土取得了 重庆市武隆县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 2011年2月10日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公 司增资以实施年产6万吨高铁PC制品项目的议案》，决定对隆泰稀土以货币增资人民币4,000万元。截至2011 年2月22日止，公司向隆泰稀土货币增资4,000万元。2011年7月19日取得增资后的营业执照。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 20,851.97 -- -- 106,419.58 人民币 20,851.97 1% 20,851.97 106,419.58 1% 106,419.58 银行存款： -- -- 113,655,995.37 -- -- 220,020,875.71 人民币 112,574,294.51 1% 112,574,294.51 216,089,252.15 1% 216,089,252.15 美 元 172,094.48 6.29% 1,081,699.86 623,978.04 6.3% 3,931,623.23 欧 元 0.12 8.32% 1.00 0.04 8.16% 0.33 其他货币资金： -- -- 10,567,467.00 -- -- 36,034,154.40 人民币 10,567,467.00 1% 10,567,467.00 36,034,154.40 1% 36,034,154.40 合计 -- -- 124,244,314.34 -- -- 256,161,449.69 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 82 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其年末他货币资金中保函保证金17,467.00元，银行承兑汇票保证金10,550,000.00元。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 111,144,984.69 63,419,237.26 已贴现未到期的银行承兑汇票 102,362,536.02 合计 213,507,520.71 63,419,237.26 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 第一名 2012 年 09 月 20 日 2013 年 03 月 20 日 10,000,000.00 31300051/26789187 第二名 2012 年 09 月 12 日 2013 年 03 月 12 日 7,000,000.00 31300051/26789051 第三名 2012 年 09 月 20 日 2013 年 03 月 20 日 2,750,000.00 31000051/21339516 第四名 2012 年 09 月 12 日 2013 年 03 月 12 日 1,580,000.00 30200053/22508384 第五名 2012 年 09 月 11 日 2013 年 03 月 11 日 1,000,000.00 31300051/27659162 第五名 2012 年 08 月 15 日 2013 年 02 月 15 日 1,000,000.00 30800053/92553639 第五名 2012 年 09 月 11 日 2013 年 03 月 11 日 1,000,000.00 31300052/20599481 合计 -- -- 24,330,000.00 -- 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 建行保证金户 33,341.10 33,341.10 建行湖东路支行 6,090.40 6,090.40 工行团结广场支行 3,513.70 3,513.70 农行开发区支行保证金 户 17,046.58 17,046.58 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 83 合计 59,991.78 59,991.78 （2）应收利息的说明 银行定期存款至2012年12月31日止应计的利息收入。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 192,248,40 4.27 100% 9,046,273.0 0 4.71% 200,672,5 49.26 100% 9,493,986.70 4.73% 组合小计 192,248,40 4.27 100% 9,046,273.0 0 4.71% 200,672,5 49.26 100% 9,493,986.70 4.73% 合计 192,248,40 4.27 -- 9,046,273.0 0 -- 200,672,5 49.26 -- 9,493,986.70 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 176,149,899.49 91.63% 5,284,496.99 185,553,693.93 92.47% 5,566,610.82 1 至 2 年 10,799,299.56 5.62% 1,079,929.95 10,466,787.53 5.22% 1,046,678.75 2 至 3 年 3,271,698.95 1.7% 654,339.79 2,214,213.34 1.1% 442,842.67 3 年以上 2,027,506.27 1.05% 2,027,506.27 2,437,854.46 1.21% 2,437,854.46 合计 192,248,404.27 -- 9,046,273.00 200,672,549.26 -- 9,493,986.70 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 84 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 第一名 货款 2012 年 06 月 30 日 746,162.62 长期无法收回 否 第二名 货款 2012 年 06 月 30 日 472,166.70 长期无法收回 否 第三名 货款 2012 年 11 月 26 日 246,536.80 长期无法收回 否 第四名 货款 2012 年 11 月 26 日 124,417.00 长期无法收回 否 第五名 货款 2012 年 11 月 15 日 68,000.00 长期无法收回 否 其他零星货款 货款 2012 年 11 月 26 日 241,040.39 长期无法收回 否 合计 -- -- 1,898,323.51 -- -- 应收账款核销说明 报告期内核销的应收款项金额合计1,898,323.51元。 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 客户 26,328,510.62 1 年以内 13.7% 第二名 客户 9,076,725.87 1 年以内 4.72% 第三名 客户 6,040,210.48 1 年以内 3.14% 第四名 客户 4,740,556.58 1 年以内 2.47% 第五名 客户 4,563,473.02 1 年以内 2.37% 合计 -- 50,749,476.57 -- 26.4% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 85 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 3,537,384.47 100% 703,748.12 19.89% 5,061,482.28 100% 576,758.03 11.4% 组合小计 3,537,384.47 100% 703,748.12 19.89% 5,061,482.28 100% 576,758.03 11.4% 合计 3,537,384.47 -- 703,748.12 -- 5,061,482.28 -- 576,758.03 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,731,016.62 48.94% 51,930.50 3,914,668.03 77.34% 117,440.04 1 至 2 年 1,046,063.60 29.57% 104,606.36 501,386.24 9.91% 50,138.62 2 至 3 年 266,366.24 7.53% 53,273.25 295,310.80 5.83% 59,062.16 3 年以上 493,938.01 13.96% 493,938.01 350,117.21 6.92% 350,117.21 合计 3,537,384.47 -- 703,748.12 5,061,482.28 -- 576,758.03 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 投标服务商 392,941.87 2 年以内 11.11% 第二名 非关联关系 237,885.21 3 年以上 6.72% 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 86 第三名 投标服务商 211,835.00 1 年以内 5.99% 第四名 职工 174,691.10 1 年以内 4.94% 第五名 职工 124,216.00 1 年以内 3.51% 合计 -- 1,141,569.18 -- 32.27% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 唐成宽 高管 15,800.00 0.47% 陆江 高管 3,000.00 0.08% 合计 -- 18,800.00 0.55% 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 105,355,965.61 94.71% 169,458,869.47 99.3% 1 至 2 年 5,826,442.91 5.24% 1,139,068.10 0.67% 2 至 3 年 44,828.10 0.04% 35,911.64 0.02% 3 年以上 13,800.00 0.01% 10,716.68 0.01% 合计 111,241,036.62 -- 170,644,565.89 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 原材料供应商 59,805,798.96 2012-12-20 预付材料款 第二名 原材料供应商 24,422,678.97 2012-11-27 预付材料款 第三名 原材料供应商 5,400,000.00 2012-12-28 预付材料款 第四名 原材料供应商 5,000,000.00 2012-12-29 预付材料款 第五名 建筑施工方 3,612,187.07 预付工程款 合计 -- 98,240,665.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 87 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,484,696.12 29,484,696.12 17,620,374.80 17,620,374.80 在产品 46,803,407.95 46,803,407.95 39,925,323.64 39,925,323.64 库存商品 42,890,724.03 42,890,724.03 32,724,968.23 32,724,968.23 低值易消耗品 320,914.33 320,914.33 320,914.33 320,914.33 合计 119,499,742.43 119,499,742.43 90,591,581.00 90,591,581.00 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 安徽华菱 西厨设备 股份有限 公司 成本法 9,975,000 .00 9,975,000 .00 9,975,000 .00 4.67% 4.67% 315,000.0 0 台山市农 村信用合 作联社 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 5,000.00 合计 -- 10,025,00 0.00 10,025,00 0.00 10,025,00 0.00 -- -- -- 320,000.0 0 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 88 一、账面原值合计： 217,120,770.26 44,912,396.25 1,280,349.17 260,752,817.34 其中：房屋及建筑物 125,066,477.80 35,815,087.67 1,114,374.17 159,767,191.30 机器设备 85,636,897.57 8,663,757.74 5,500.00 94,295,155.31 运输工具 4,369,423.76 270,085.46 160,475.00 4,479,034.22 电子设备及其他设备 2,047,971.13 163,465.38 2,211,436.51 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 30,751,582.07 12,846,405.82 289,560.75 43,308,427.14 其中：房屋及建筑物 6,704,418.41 3,801,990.06 178,295.04 10,328,113.43 机器设备 21,998,476.35 7,669,233.80 3,744.57 29,663,965.58 运输工具 1,524,533.93 1,010,288.62 107,521.14 2,427,301.41 电子设备及其他设备 524,153.38 364,893.34 889,046.72 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 186,369,188.19 -- 217,444,390.20 其中：房屋及建筑物 118,362,059.39 -- 149,439,077.87 机器设备 63,638,421.22 -- 64,631,189.73 运输工具 2,844,889.83 -- 2,051,732.81 电子设备及其他设备 1,523,817.75 -- 1,322,389.79 电子设备及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 186,369,188.19 -- 217,444,390.20 其中：房屋及建筑物 118,362,059.39 -- 149,439,077.87 机器设备 63,638,421.22 -- 64,631,189.73 运输工具 2,844,889.83 -- 2,051,732.81 电子设备及其他设备 1,523,817.75 -- 1,322,389.79 本期折旧额 12,846,405.82 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 16,458,815.23 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 隆泰公司厂房、办公楼、综合楼 尚未完全验收 2013 年 12 月 固定资产说明 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 89 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 431,000.00 431,000.00 4,938,179.00 4,938,179.00 合计 431,000.00 431,000.00 4,938,179.00 4,938,179.00 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 年产 2.6 万吨稀 土多元 合金镀 层钢丝、 钢绞线 项目附 属工程 417,179. 00 128,576. 30 545,755. 30 100% 募集资 金 厂区环 境工程 4,521,00 0.00 5,000.00 4,095,00 0.00 431,000. 00 100% 募集资 金、自筹 污水处 理工程 431,000. 00 自筹 431,000. 00 合计 4,938,17 9.00 564,576. 30 4,640,75 5.30 431,000. 00 -- -- -- -- 431,000. 00 在建工程项目变动情况的说明 年产2.6万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：经2009年2月27日召开的2008年第二次股东大会审 议通过，项目总投入资金为5,400万元，截止2012年12月31日，该项目已完工结转至固定资产。 厂区环境工程募集资金部分截止2012年12月31日已完工结转至固定资产；自筹资金污水处理工程仍在 筹建中。 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 56,929,382.79 993,381.00 57,922,763.79 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 90 土地使用权 56,779,382.79 993,381.00 57,772,763.79 专利技术 150,000.00 0.00 150,000.00 二、累计摊销合计 2,549,343.89 1,239,587.16 3,788,931.05 土地使用权 2,472,260.56 1,214,587.16 3,686,847.72 专利技术 77,083.33 25,000.00 102,083.33 三、无形资产账面净值合计 54,380,038.90 -246,206.16 54,133,832.74 土地使用权 54,307,122.23 -221,206.16 54,085,916.07 专利技术 72,916.67 -25,000.00 47,916.67 土地使用权 专利技术 无形资产账面价值合计 54,380,038.90 -246,206.16 54,133,832.74 土地使用权 54,307,122.23 -221,206.16 54,085,916.07 专利技术 72,916.67 -25,000.00 47,916.67 本期摊销额 1,239,587.16 元。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,462,503.17 1,605,197.04 小计 1,462,503.17 1,605,197.04 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 91 应纳税差异项目 坏账准备 9,750,021.12 10,070,744.73 小计 9,750,021.12 10,070,744.73 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,462,503.17 1,605,197.04 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 10,070,744.73 1,577,599.90 1,898,323.51 9,750,021.12 合计 10,070,744.73 1,577,599.90 1,898,323.51 9,750,021.12 资产减值明细情况的说明 14、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 30,674,010.14 抵押借款 31,200,000.00 信用借款 30,000,000.00 101,800,000.00 已贴现未到期票据 102,362,536.02 合计 163,036,546.16 133,000,000.00 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 92 短期借款分类的说明 15、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 51,000,000.00 110,000,000.00 合计 51,000,000.00 110,000,000.00 下一会计期间将到期的金额 51,000,000.00 元。 应付票据的说明 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 54,950,243.30 10,217,875.21 1-2 年 1,037,362.94 2,030,530.93 2-3 年 111,370.36 85,101.72 3 年以上 116,835.22 98,026.10 合计 56,215,811.82 12,431,533.96 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 8,906,659.52 7,171,317.59 1-2 年 479,905.95 561,423.61 2-3 年 168,941.73 3 年以上 78,914.27 合计 9,386,565.47 7,980,597.20 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 93 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,941,424.23 26,438,588.55 26,496,098.12 1,883,914.66 二、职工福利费 2,042,779.36 2,042,779.36 三、社会保险费 4,743,059.41 4,743,059.41 其中：(1)医疗保险 费 1,062,290.30 1,062,290.30 (2)基本养老保险 3,172,264.58 3,172,264.58 (3) 失业保险 253,408.06 253,408.06 (4) 工伤保险 157,032.14 157,032.14 (5) 生育保险 98,064.34 98,064.34 四、住房公积金 29,150.00 29,150.00 六、其他 31,447.37 31,447.37 合计 1,941,424.23 33,285,024.69 33,342,534.26 1,883,914.66 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 每个月28日为发放工资时间，由人力资源部根据考勤等核算好工资交财务部们通过银行转账发放。 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,227,716.80 -452,078.30 企业所得税 7,998,639.53 5,760,252.52 个人所得税 5,482,802.22 2,898,323.51 城市维护建设税 488,757.46 288,914.27 教育费附加 281,064.33 164,057.34 地方教育费附加 173,856.71 91,020.49 土地使用税 293,310.22 房产税 3,574.12 水利建设基金 134,517.24 78,288.29 合计 16,084,238.63 8,828,778.12 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 94 20、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款应付利息 2,052,031.78 1,815,878.34 合计 2,052,031.78 1,815,878.34 应付利息说明 本公司承担了国家发展和改革委员会2005年重点行业机构调整《年产8万吨稀土多元合金镀层装备系 列产品》，此项目中央预算内专项补助资金664万元（国债贴息），地方预算内专项资金人民币664万元。 根据安徽当涂经济开发区管理委员会（原名“当涂工业园区管委会”）与本公司2006年4月4日签订转贷国债 资金的协议及2007年12月25日签订的补充协议，由安徽当涂经济开发区管理委员会提供地方专项转贷国债 资金人民币664万元，国债转贷资金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3%确定。 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 273,859.99 92,157.16 1-2 年 82,544.16 1,507,927.09 2-3 年 966,461.29 合计 1,322,865.44 1,600,084.25 （2）金额较大的其他应付款说明内容 第一名 第三方 748,718.29 2-3年 代付款 56.60% 第二名 第三方 210,600.00 1年以内 运输保证金 15.92% 第三名 第三方 200,000.00 2-3年 运输抵押金 15.12% 第四名 第三方 54,412.47 1-2年 投标保证金 4.11% 第五名 第三方 20,017.00 3年以内 住宿费 1.51% 合计 1,233,747.76 93.26% 22、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 95 信用借款 6,640,000.00 6,640,000.00 合计 6,640,000.00 6,640,000.00 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 安徽当涂经 济开发区管 理委员会 2006 年 04 月 05 日 2021 年 04 月 04 日 人民币元 6,640,000.00 6,640,000.00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 本公司承担了国家发展和改革委员会2005年重点行业机构调整《年产8万吨稀土多元合金镀层装备系列产 品》，此项目中央预算内专项补助资金664万元（国债贴息），地方预算内专项资金人民币664万元。根据 安徽当涂经济开发区管理委员会（原名“当涂工业园区管委会”）与本公司2006年4月4日签订转贷国债资金 的协议及2007年12月25日签订的补充协议，由安徽当涂经济开发区管理委员会提供地方专项转贷国债资金 人民币664万元，国债转贷资金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3% 23、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 18,600,000.00 31,000,000.00 合计 18,600,000.00 31,000,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 2011年4月19日，全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司收到武隆县政府依据（武隆府 [2011]42号）文件拨付的关于年产6万吨高铁PC制品项目补助资金3,311.27万元，依据（武隆府[2011]42号） 文件精神和武隆县工业园区管理委员会下发的《关于确认隆泰公司项目补助资金的通知》，2011年确认营 业外收入211.27万元，确认递延收益3,100万元。本期摊销递延收益1,240万元。 24、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 77,830,780.00 77,830,780.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 96 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 25、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 579,996,139.78 579,996,139.78 合计 579,996,139.78 579,996,139.78 资本公积说明 26、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,246,263.45 3,264,214.68 19,510,478.13 合计 16,246,263.45 3,264,214.68 19,510,478.13 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 按母公司税后净利润的10%提取法定盈余公积。 27、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 44,486,244.45 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,785,243.97 -- 减：提取法定盈余公积 3,264,214.68 应付普通股股利 54,481,546.00 期末未分配利润 34,525,727.74 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 2012年5月16日公司2011年度股东大会审议通过2011年年度权益分派方案：以公司现有总股本 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 97 77,830,780 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.5 元人民币现金（含税），共分配利润35,023,851.00元 2012年8月31日公司2012 年第一次临时股东大会审议通过2012 年半年度权益分派方案：以公司现有 总股本 77,830,780 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），共分配利润19,457,695.00 元 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 829,871,953.00 689,056,837.48 其他业务收入 3,547,866.29 2,069,848.48 营业成本 722,447,323.00 599,304,709.62 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金属加工制造 829,871,953.00 721,518,936.40 689,056,837.48 599,294,757.21 合计 829,871,953.00 721,518,936.40 689,056,837.48 599,294,757.21 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢绞线 450,689,413.77 370,692,474.26 497,723,277.74 417,732,374.41 PC 钢绞线 276,592,556.34 267,638,602.17 128,545,347.51 126,030,654.84 钢丝 102,589,982.89 83,187,859.97 62,788,212.23 55,531,727.96 合计 829,871,953.00 721,518,936.40 689,056,837.48 599,294,757.21 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 98 内销 608,614,765.76 525,891,635.66 562,438,051.42 490,504,379.61 出口 221,257,187.24 195,627,300.74 126,618,786.06 108,790,377.60 合计 829,871,953.00 721,518,936.40 689,056,837.48 599,294,757.21 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 142,623,241.63 17.11% 第二名 38,229,680.48 4.59% 第三名 16,590,610.44 1.99% 第四名 15,597,146.93 1.87% 第五名 14,517,755.66 1.74% 合计 227,558,435.14 27.3% 营业收入的说明 29、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 1,059,235.74 797,692.11 应交流转税额的 5% 教育费附加 635,541.43 478,615.29 应交流转税额的 3% 地方教育费附加 423,694.28 307,794.16 应交流转税额的 2% 合计 2,118,471.45 1,584,101.56 -- 营业税金及附加的说明 30、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 20,737,650.15 15,393,381.27 工资 2,417,877.68 2,243,542.35 业务费 923,305.11 597,543.39 出口费用 3,244,380.57 1,439,052.98 差旅费 1,930,934.73 1,124,267.40 销售佣金 916,222.91 444,297.63 办公费 154,459.10 171,864.20 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 99 交际应酬费 822,758.00 652,900.50 标书费 96,679.00 363,632.00 商检费 280,348.94 196,450.50 汽车费用 12,397.01 28,818.38 其他费用 2,666,945.15 655,556.21 合计 34,203,958.35 23,311,306.81 31、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 5,621,634.70 4,609,464.43 社会保险费 4,710,934.76 3,753,281.49 福利费 2,574,115.80 1,429,537.72 差旅费 1,445,294.38 1,500,406.50 税费 4,611,201.69 1,356,043.59 折旧费 884,071.99 1,505,986.20 办公费 762,293.63 860,268.49 业务招待费 967,040.58 671,491.70 汽车费用 650,492.24 622,252.92 无形资产摊销 1,294,892.01 1,144,305.18 水电费 709,115.69 779,009.43 物料消耗 96,156.60 227,485.98 其他费用 1,542,620.54 2,475,166.16 合计 25,869,864.61 20,934,699.79 32、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,386,998.26 7,604,093.18 利息收入 -3,768,744.00 -5,870,452.18 汇兑损益 -372,430.45 827,856.05 银行手续费 725,552.56 375,647.19 其他 58,877.00 408,467.50 合计 6,030,253.37 3,345,611.74 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 100 33、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 320,000.00 4,300.00 处置长期股权投资产生的投资收益 138,042.16 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -803,368.92 -168,267.52 合计 -483,368.92 -25,925.36 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 安徽华菱西厨设备股份有限公司 315,000.00 本年进行现金分红 台山市农村信用合作联社 5,000.00 4,300.00 合计 320,000.00 4,300.00 -- 34、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,577,599.90 3,919,171.27 合计 1,577,599.90 3,919,171.27 35、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 487,986.24 406,947.72 487,986.24 其中：固定资产处置利得 487,986.24 406,947.72 487,986.24 政府补助 14,809,000.00 10,460,700.00 14,809,000.00 其他 506,046.08 240,801.32 506,046.08 合计 15,803,032.32 11,108,449.04 15,803,032.32 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 博士后工作站奖励款 200,000.00 系 2012 年 1 月 17 日收到据当政 （2011）2 号博士后工作站激励资金 当涂经济开发区奖励款 20,000.00 系 2012 年 2 月 9 日收到据当开工 （2012）5 号的当涂经济开发区表彰 2011 年度先进集体奖 县政府奖励款 128,000.00 系2012 年2 月9 日收到据当发（2012） 10 号的县政府表彰 2011 年度先进集 体奖 人力资源和社会保险局机关资助 费用 30,000.00 系 2012 年 3 月 8 日收到的人力资源 和社会保险局机关资助费用 中小企业境外发展补贴及国际市 场开拓资金 41,000.00 系2012 年 3 月 7 日收到据财企（2011） 2203 号中小企业境外发展补贴及国 际市场开拓资金 技术标准战略奖励资金 50,000.00 系 2012 年 4 月 12 日收到据马政 （2010）5 号技术标准战略奖励资金 外贸促进款 150,000.00 系 2012 年 10 月 25 日收到外贸促进 216 类款 21606 款 2160699 项外贸促 进款 工业转型发展专项资金 1,000,000.00 系 2012 年 10 月 8 日收到据马财 （2012）362 号工业转型发展专项资 金金融服务奖补助资金 科技型中小企业技术创新基金 200,000.00 系 2012 年 3 月 30 日收到据国科发 （2011）242 号 2011 年科技型中小企 业技术创新基金 市科学技术 2012 年第一批国家创 新基金 30,000.00 系 2012 年 5 月 2 日收到据武财企 （2011）90 号市科学技术 2012 年第 一批国家创新基金 招商引资和工业园区建设工作先 进集体和先进个人奖 100,000.00 系 2012 年 6 月 5 日收到据武隆委发 （2012）16 号招商引资和工业园区建 设工作先进集体和先进个人奖 优秀民营企业奖励款 10,000.00 系 2012 年 7 月 20 日收到据武隆委发 （2012）32 号优秀民营企业奖励款 工业和信息化发展专项资金 450,000.00 系 2012 年 12 月 10 日收到据武隆委 发（2011）557 号工业和信息化发展 专项资金 PC 制品项目补助资金 12,400,000.00 递延收益转当期损益确认 PC 制品项 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 102 目补助资金 县政府表彰先进集体 54,000.00 母公司 2011 年 2 月 21 日收到据当发 【2011】6 号的县政府表彰 2010 年度 先进集体奖 区域协调发展资金 200,000.00 本公司 2011 年 3 月 14 日收到据财企 【2010】2210 号区域发展资金 企业所得税返还 4,550,000.00 本公司 2011 年 4 月 15 日收到据财预 【2010】1299 号所得税返还 博士后工作站启动经费 50,000.00 本公司 2011 年 11 月 24 日收到据皖 人发【2002】75 号博士后工作站启动 经费 金融服务奖补资金 3,494,000.00 本公司 2011 年 12 月 26 日收到据财 金【2010】1823 号金融服务奖补资金 隆泰 PC 制品项目补助资金 2,112,700.00 2011 年 4 月 5 日子公司收到据武隆府 【2011】42 号 PC 制品项目资金 合计 14,809,000.00 10,460,700.00 -- 营业外收入说明 36、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,255.43 1,255.43 其中：固定资产处置损失 1,255.43 1,255.43 赔偿金 261,832.15 551,787.50 261,832.15 其他 182,479.28 241,313.31 182,479.28 合计 445,566.86 793,100.81 445,566.86 营业外支出说明 37、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,118,507.31 8,221,024.72 递延所得税调整 142,693.87 -627,754.95 合计 8,261,201.18 7,593,269.77 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 103 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 计算过程 本年金额 上年金额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 47,785,243.97 41,423,238.27 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 13,052,151.22 8,539,266.93 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 34,733,092.75 32,883,971.34 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 47,785,243.97 41,423,238.27 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 P1'=P0'+V' 34,733,092.75 32,883,971.34 期初股份总数 S0 77,830,780 77,830,780 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 77,830,780 77,830,780 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权 平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 77,830,780 77,830,780 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.61 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.45 0.42 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.61 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.45 0.42 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 104 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 3,708,752.22 营业外收入 2,527,628.00 往来款 1,991,156.77 合计 8,227,536.99 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 运输费用 20,715,172.61 业务招待费 1,789,798.58 差旅费 3,375,469.11 业务办公费 4,115,888.68 银行费用 784,429.56 营业外支出 435,871.03 其他 8,073,975.06 合计 39,290,604.63 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 保证金 36,034,154.40 合计 36,034,154.40 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 保证金 10,567,467.00 合计 10,567,467.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 47,785,243.97 41,423,238.27 加：资产减值准备 1,577,599.90 3,919,171.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,846,405.82 10,199,469.26 无形资产摊销 1,239,587.16 1,195,333.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -486,730.81 -406,947.72 财务费用（收益以“－”号填列） 9,450,432.54 7,604,093.18 投资损失（收益以“－”号填列） 483,368.92 28,326.09 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 142,693.87 -627,754.95 存货的减少（增加以“－”号填列） -28,908,161.43 9,821,320.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -98,136,149.46 -195,161,005.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 81,122,833.53 138,588,952.52 经营活动产生的现金流量净额 27,117,124.01 16,584,196.67 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 106 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 113,676,847.34 220,127,295.29 减：现金的期初余额 220,127,295.29 267,557,257.68 现金及现金等价物净增加额 -106,450,447.95 -47,429,962.39 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 113,676,847.34 220,127,295.29 其中：库存现金 20,851.97 106,419.58 可随时用于支付的银行存款 113,655,995.37 220,020,875.71 三、期末现金及现金等价物余额 113,676,847.34 220,127,295.29 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 无 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 重庆市隆泰 稀土新材料 有限责任公 司 控股子公司 有限公司 重庆 刘凌云 金属制品 5,000 100% 100% 56162885-0 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 107 刘凌云 总经理，持有公司 9.5441%的股权 喻琴 公司股东，持有公司 5.5505%的股权 宫为平 副总经理，持有公司 4.3698%的股权 黄学春 副总经理兼财务总监、董事会秘书，持 有公司 3.7154%的股权 唐成宽 董事，持有公司 2.1849%的股权 吴翠华 董事，持有公司 1.0925%的股权 袁福祥 监事，持有公司 1.0925%的股权 赵明 公司股东，持有公司 0.6817%的股权 史志民 总工程师，持有公司 0.1927 %的股权 章大林 副总经理，持有公司 0.1927%的股权 陆江 副总经理，持有公司 0.1927%的股权 本企业的其他关联方情况的说明 4、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 唐成宽 高管 15,800.00 474.00 17,000.00 510.00 陆江 高管 3,000.00 90.00 3,000.00 90.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 九、或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日，本公司以未到期承兑汇票背书给第三方，金额共计人民币38,210,305.80元。 其他或有负债及其财务影响 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 108 十、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 7,783,078.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 7,783,078.00 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 164,845,146.79 100% 8,189,475.53 4.97% 169,688,787.37 100% 8,564,473.84 5.05% 组合小计 164,845,146.79 8,189,475.53 169,688,787.37 100% 8,564,473.84 5.05% 合计 164,845,146.79 -- 8,189,475.53 -- 169,688,787.37 -- 8,564,473.84 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 109 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 149,242,352.63 90.55% 4,477,270.58 154,569,932.04 91.09% 4,637,097.96 1 至 2 年 10,303,588.94 6.25% 1,030,358.89 10,466,787.53 6.17% 1,046,678.75 2 至 3 年 3,271,698.95 1.98% 654,339.79 2,214,213.34 1.3% 442,842.67 3 年以上 2,027,506.27 1.22% 2,027,506.27 2,437,854.46 1.44% 2,437,854.46 合计 164,845,146.79 -- 8,189,475.53 169,688,787.37 -- 8,564,473.84 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 第一名 货款 2012 年 06 月 30 日 746,162.62 长期无法收回 否 第二名 货款 2012 年 06 月 30 日 472,166.70 长期无法收回 否 第三名 货款 2012 年 11 月 26 日 246,536.80 长期无法收回 否 第四名 货款 2012 年 11 月 26 日 124,417.00 长期无法收回 否 第五名 货款 2012 年 11 月 15 日 68,000.00 长期无法收回 否 其他零星货款 货款 2012 年 11 月 26 日 241,040.39 长期无法收回 否 合计 -- -- 1,898,323.51 -- -- 应收账款核销说明 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 客户 9,076,725.87 1 年以内 5.51% 第二名 客户 6,040,210.48 1 年以内 3.66% 第三名 客户 4,740,556.58 1 年以内 2.88% 第四名 客户 4,563,473.02 1 年以内 2.77% 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 110 第五名 客户 4,490,448.17 1 年以内 2.72% 合计 -- 28,911,414.12 -- 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 129,886,077.16 100% 689,988.86 0.53% 109,178,348.75 100% 560,417.57 0.51% 组合小计 129,886,077.16 100% 689,988.86 0.53% 109,178,348.75 100% 560,417.57 0.51% 合计 129,886,077.16 -- 689,988.86 -- 109,178,348.75 -- 560,417.57 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 23,661,866.40 18.22% 50,741.81 108,031,534.50 98.95% 101,099.58 1 至 2 年 105,463,906.51 81.19% 92,035.79 501,386.24 0.46% 50,138.62 2 至 3 年 266,366.24 0.21% 53,273.25 295,310.80 0.27% 59,062.16 3 年以上 493,938.01 0.38% 493,938.01 350,117.21 0.32% 350,117.21 合计 129,886,077.16 -- 689,988.86 109,178,348.75 -- 560,417.57 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 111 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 隆泰稀土 全资子公司 126,514,021.31 2 年以内 97.4% 第二名 投标服务商 392,941.87 2 年以内 0.3% 第三名 非关联关系 237,885.21 3 年以上 0.18% 第四名 投标服务商 211,835.00 1 年以内 0.16% 第五名 职工 174,691.10 1 年以内 0.13% 合计 -- 127,531,374.49 -- 98.17% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 隆泰稀土 全资子公司 126,514,021.31 97.4% 合计 -- 126,514,021.31 97.4% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 隆泰稀土 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100% 100% - 信用社股 金 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 - 4,500.00 合计 -- 50,050,00 0.00 50,050,00 0.00 50,050,00 0.00 -- -- -- 4,500.00 长期股权投资的说明 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 112 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 590,396,309.74 560,511,489.97 其他业务收入 1,920,271.69 2,042,974.63 合计 592,316,581.43 562,554,464.60 营业成本 496,042,027.13 473,856,411.84 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金属加工制造 590,396,309.74 495,113,640.53 560,511,489.97 473,846,459.43 合计 590,396,309.74 495,113,640.53 560,511,489.97 473,846,459.43 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢绞线 450,689,413.77 372,261,363.36 497,723,277.74 418,325,714.13 PC 钢绞线 37,116,913.08 38,471,763.27 钢丝 102,589,982.89 84,380,513.90 62,788,212.23 55,520,745.30 合计 590,396,309.74 495,113,640.53 560,511,489.97 473,846,459.43 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 407,860,309.32 341,577,211.77 457,085,619.63 385,138,236.65 出口 182,536,000.42 153,536,428.76 103,425,870.34 88,708,222.78 合计 590,396,309.74 495,113,640.53 560,511,489.97 473,846,459.43 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 113 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 16,590,610.44 2.8% 第二名 15,597,146.93 2.63% 第三名 14,517,755.66 2.45% 第四名 13,586,768.55 2.29% 第五名 11,802,564.50 1.99% 合计 72,094,846.08 12.17% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 5,000.00 4,300.00 权益法核算的长期股权投资收益 135,641.43 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -803,368.92 -168,267.52 合计 -798,368.92 -28,326.09 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 台山市农村信用合作联社 5,000.00 4,300.00 合计 5,000.00 4,300.00 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 32,642,146.82 43,777,621.41 加：资产减值准备 1,652,896.49 2,973,538.39 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 114 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,944,239.36 8,407,554.64 无形资产摊销 535,941.04 533,080.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -486,730.81 -406,947.72 财务费用（收益以“－”号填列） 8,836,564.13 7,604,093.18 投资损失（收益以“－”号填列） 798,368.92 28,326.09 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 36,814.05 -435,789.19 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,093,475.10 -14,406,769.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -110,411,624.97 -156,395,820.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 78,416,868.25 131,114,933.42 经营活动产生的现金流量净额 7,872,008.18 22,793,821.48 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 112,847,503.49 216,119,953.85 减：现金的期初余额 216,119,953.85 267,422,525.25 现金及现金等价物净增加额 -103,272,450.36 -51,302,571.40 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.66% 0.61 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.85% 0.45 0.45 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 年末数/本年金额 年初数/上年金额 变动金额、变动幅度 说明 变动金额 变动幅度 货币资金 124,244,314.34 256,161,449.69 -131,917,135.35 -51.50% 公司分红、偿还借款及应收类增 应收票据 213,507,520.71 63,419,237.26 150,088,283.45 236.66% 未到期的银行票据增加及增加持 预付款项 111,241,036.62 170,644,565.89 -59,403,529.27 -34.81%减少了预付采购货款 其他应收款 2,833,636.35 4,484,724.25 -1,651,087.90 -36.82% 收回了部分投标金 存货 119,499,742.43 90,591,581.00 28,908,161.43 31.91%产销量增加，相应库存增加 在建工程 431,000.00 4,938,179.00 -4,507,179.00 -91.27%工程完工 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 115 应付票据 51,000,000.00 110,000,000.00 -59,000,000.00 -53.64% 年初的应付票据到期 应付账款 56,215,811.82 12,431,533.96 43,784,277.86 352.20% 推迟了部分货款支付 应交税费 16,084,238.63 8,828,778.12 7,255,460.51 82.18%利润增加，期末应交企业所得税 增加；及部分待交的个税增加 其他非流动负债 18,600,000.00 31,000,000.00 -12,400,000.00 -40.00%递延收益结转损益 营业税金及附加 2,118,471.45 1,584,101.56 534,369.89 33.73%应交流转税增加 销售费用 34,203,958.35 23,311,306.81 10,892,651.54 46.73%销售增加，相应运费等增加 财务费用 6,030,253.37 3,345,611.74 2,684,641.63 80.24%银行票据贴现增加 资产减值损失 1,577,599.90 3,919,171.27 -2,341,571.37 -59.75%应收款项增幅减少 营业外收入 15,803,032.32 11,108,449.04 4,694,583.28 42.26%政府补贴转入 营业外支出 445,566.86 793,100.81 -347,533.95 -43.82% 赔偿金减少 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2012 年度报告全文 116 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事长签署、公司盖章的2012年年度报告全文及摘要文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表； 三、载有国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、以上文件置备于公司证券部备查。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 董事长：刘冀鲁 2013 年 4 月 20 日