002413_2011_常发股份_2011年年度报告_2012-04-23.txt

江苏常发制冷股份有限公司 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 二○一一年年度报告 股票简称：常发股份 股票代码：002413 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节 重要提示 1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2. 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 3. 本年度报告经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，除下列董事 外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张耀新 独立董事 个人原因 陈来鹏 潘国平 董事 个人原因 谈乃成 4. 公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并被出 具了标准无保留意见的审计报告。 5. 公司负责人黄小平先生、主管会计工作负责人黄善平先生、会计机构负 责人江俊杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示.........................................1 第二节 公司基本情况简介.................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要...........................6 第四节 股本变动及股东情况...............................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............13 第六节 公司治理.........................................21 第七节 内部控制.........................................29 第八节 股东大会情况简介.................................35 第九节 董事会报告.......................................37 第十节 监事会报告.......................................59 第十一节 重要事项.......................................63 第十二节 财务报告.......................................67 第十三节 备查文件目录...................................133 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 中文名称 江苏常发制冷股份有限公司 英文名称 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 法定代表人 黄小平 股票简称 常发股份 股票代码 002413 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址、办公地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 邮政编码 213176 公司网址 电子邮箱 cfzl@ 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘训雨 王少华 联系地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 电话 0519-86237018 传真 0519-86235691 电子信箱 cfzl@ 三、其他信息 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站地址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司首次注册登记日期 2002年12月11日 公司最近一次变更登记日期 2011年10月27日 公司注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号 320400000009856 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司税务登记证号码 苏税常字320400745550891号 公司组织机构代码 74555089-1 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省常州市晋陵中路517号赢通商务大厦10楼 签字会计师姓名 戴伟忠、王亚明 公司聘请的保荐机构名称 中航证券有限公司 公司聘请的保荐机构办公地点 深圳市深南中路3024号航空大厦29楼 签字保荐人姓名 谢涛、陈强 四、公司上市后历次注册变更情况 1、注册资本变更 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文《关于核准江苏常发制 冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发人民币普通股(A 股)3, 700万股，发行价格为18.00元/股。经深圳证券交易所《关于江苏常发制冷股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】170号文）批准同意，公 司发行的人民币普通股股票(A股)于2010年5月28日在深圳证券交易所上市。 根据上市前公司股东大会决议及授权，公司于2010年7月30日完成工商变更登记手 续，取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000009856的《企业法人 营业执照》。公司的注册资本由11,000万元变更为14,700 万元；公司类型由“股份 有限公司”变更为“股份有限公司（上市，自然人控股）”；公司的经营范围中增加 了“铜管的制造、加工”。 2011年9月17日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年中 期利润分配预案的议案》同意以公司2011年6月30日的总股本14,700万股为基数，向 全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增5股。2011年10月10日公司实施了2011年半年度利润分配方案,公司总股本由 14,700万股增加到22,050万股。2011年10月27日公司完成了工商变更登记手续，换发 了《企业法人营业执照》。 2、分支机构的设立 2010年10月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于在常州新北区投 资设立全资子公司的议案》。公司名称为常州常发城北制冷有限公司，注册资本为500 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 5 万元人民币，经营范围为制冷器件、卷焊钢管、普通机械零部件加工、制造。公司于 2010年11月4日完成了工商登记，取得了常州工商行政管理局新北分局颁发的注册号 为320407000149872的《企业法人营业执照》。 2011年1月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于设立全资子公司 （营销公司）的议案》。公司名称为常州常发制冷器件销售有限公司，注册资本为100 万元人民币，经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普 通机械零部件的销售。公司于2011年1月26日完成了工商登记，取得了常州市武进工 商行政管理局颁发的注册号为320483000295026的《企业法人营业执照》。 2011年9月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于设立分公司的议 案》。公司名称为江苏常发制冷股份有限公司城南分公司，经营范围为制冷器件、卷 焊钢管、铝板、铝箔、铝带、门窗、铜管、普通机械零部件的制造、加工。公司于2011 年10月25日完成了工商登记，取得了常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为 320483000321047的《营业执照》。 3、公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据(单位：元) 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,736,920,681.79 1,622,760,818.73 7.03 966,060,053.95 营业利润（元） 128,970,999.66 103,584,975.27 24.51 86,326,731.42 利润总额（元） 129,325,720.57 115,566,696.02 11.91 88,225,914.82 归属于上市公司股东的净利 润（元） 95,927,906.25 85,090,494.94 12.74 64,563,145.68 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 95,661,865.57 76,104,204.38 25.70 63,138,750.63 经营活动产生的现金流量净 额（元） -137,632,557.80 -156,702,538.22 11.89 223,929,195.18 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,619,072,475.80 1,669,506,204.03 -3.02 892,972,700.00 负债总额（元） 457,958,339.14 584,985,410.87 -21.71 541,330,208.03 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,161,114,136.66 1,084,520,793.16 7.06 351,642,491.97 总股本（股） 220,500,000.00 147,000,000.00 50.00 110,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.44 0.43 2.33 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.43 2.33 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.43 0.39 10.26 0.38 加权平均净资产收益率（％） 8.50 11.03 -2.53 20.34 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（％） 8.43 9.92 -1.49 19.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.62 -1.07 42.06 2.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.27 7.38 -28.59 3.20 资产负债率（％） 28.29 35.04 -6.75 60.62 根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》要求，每股收益及净资产收益率计算如下： 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 7 1、基本每股收益的计算过程（单位：元） 项目 序号 本期数 归属于上市公司普通股股东的净利润 1 95,927,906.25 非经常性损益 2 450,060.72 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3=2-1 95,477,845.53 期初股份总数 4 147,000,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 73,500,000 发行新股或债转股等增加股份数 6 0 因回购等减少股份数 7 0 报告期缩股数 8 0 报告期月份数 9 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 10 2 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 11 0 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6*10/9-7*11/9- 8 220,500,000 基本每股收益 13=1/12 0.44 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.43 2、加权平均净资产收益率的计算过程（单位：元） 项目 序号 本期数 归属于上市公司普通股股东的净利润 1 95,927,906.25 非经常性损益 2 266,040.68 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3=2-1 95,661,865.57 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 1,084,520,793.16 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 5 0 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 7 14,700,000 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 3 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动 9 -262,537.70 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 的累计月数 10 11 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 8 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1×0.5+5× 6/11-7×8/11±9× 10/11 1,128,569,086.91 加权平均净资产收益率 13=1/12 8.50% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 8.48% 三、 非经常性损益项目(单位：元) 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -2,958,463.52 -1,201,830.00 -50,643.87 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 3,566,294.83 14,347,081.85 2,491,592.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -253,110.40 -1,163,531.10 -541,754.73 所得税影响额 -88,680.23 -2,995,430.19 -474,798.35 合计 266,040.68 8,986,290.56 1,424,395.05 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表：（单位：股） 2、限售股份变动情况表：（单位：股） 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏常发实业集团有限公司 72,814,300 0 36,407,150 109,221,450 首发承诺 2013-05-28 常州常发动力机械有限公司 9,717,600 0 4,858,800 14,576,400 首发承诺 2013-05-28 刘小平 15,468,100 15,468,100 0 0 首发承诺 2011-05-30 常州朝阳柴油机有限公司 12,000,000 0 6,000,000 18,000,000 首发承诺 2013-05-28 合计 110,000,000 15,468,100 47,265,950 141,797,850 － － 注：本次股份以及限售股变动主要系公司 2011 年中期资本金转增股本（以截止 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,000,000 74.83% 47,265,950 -15,468,100 31,797,850 141,797,850 64.31% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,000,000 74.83% 47,265,950 -15,468,100 31,797,850 141,797,850 64.31% 其中：境内非国有法人 持股 94,531,900 64.31% 47,265,950 47,265,950 141,797,850 64.31% 境内自然人持股 15,468,100 10.52% -15,468,100 -15,468,100 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 37,000,000 25.17% 26,234,050 15,468,100 41,702,150 78,702,150 35.69% 1、人民币普通股 37,000,000 25.17% 26,234,050 15,468,100 41,702,150 78,702,150 35.69% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 147,000,000 100.00% 73,500,000 0 73,500,000 220,500,000 100.00% 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 10 2011 年 6 月 30 日总股本 14,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股），以及公司自然人股东刘小平先生所持的限售股解禁所致（刘小平先生 所持股份于 2011 年 5 月 30 日解除限售并上市流通）。 二、证券发行和上市情况 1、公司前三年历次证券发行情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文《关于核准江苏常发 制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股 (A股)3, 700万股，发行价格为18.00元/股，其中网下配售740万股，网上定价发行 2,960万股。经深圳证券交易所《关于江苏常发制冷股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上【2010】170号文）批准同意，公司网上发行的2,960万股于2010 年5月28日在深圳证券交易所中小企业版挂牌交易，网下配售的740万股于2010年8月 30日上市交易。公司发行上市后，总股本由11,000万股变更为14,700万股。2011年5 月30日，公司发行前股东刘小平先生所持股份解除限售并上市流通。 2011年9月17日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年 中期利润分配预案的议案》同意以公司2011年6月30日的总股本14,700万股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股。2011年10月10日公司实施了2011年半年度利润分配方案,公司总股本由 14,700万股增加到22,050万股。 2、截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）、股东数量和持股情况（单位：股） 2011 年末股东总数 9,521 本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,955 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏常发实业集团有限公司 境内非国有法人 49.53% 109,221,450 109,221,450 0 常州朝阳柴油机有限公司 境内非国有法人 8.16% 18,000,000 18,000,000 0 常州常发动力机械有限公司 境内非国有法人 6.61% 14,576,400 14,576,400 0 屈艺 境内自然人 3.51% 7,749,300 0 0 董吉强 境内自然人 2.93% 6,461,850 0 0 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 11 戴科敏 境内自然人 2.73% 6,010,800 0 0 东海证券－光大－东风 6 号 集合资产管理计划 境内非国有法人 1.88% 4,148,820 0 0 交通银行－金鹰中小盘精选 证券投资基金 境内非国有法人 0.93% 2,046,866 0 0 东海证券－兴业－东风 2 号 集合资产管理计划 境内非国有法人 0.74% 1,625,032 0 0 周珂晶 境内自然人 0.62% 1,373,674 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 屈艺 7,749,300 人民币普通股 董吉强 6,461,850 人民币普通股 戴科敏 6,010,800 人民币普通股 东海证券－光大－东风 6 号集合资产管理计划 4,148,820 人民币普通股 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 2,046,866 人民币普通股 东海证券－兴业－东风 2 号集合资产管理计划 1,625,032 人民币普通股 周珂晶 1,373,674 人民币普通股 马琴霞 1,174,000 人民币普通股 陈秋荣 760,000 人民币普通股 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 697,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前 10 名股东中，常州常发动力机械有限公司为本公司控股股东江苏 常发实业集团有限公司的控股子公司的控股子公司，除上述情形外，公司 未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 （二）、公司控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东： 名称：江苏常发实业集团有限公司 法定代表人：黄小平 成立日期：2000.12.21 注册资本：14135.3862万元 公司类型：有限责任公司 公司住所：常州市武进区礼嘉镇 经营范围：制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 12 空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉 机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干 扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务 2、公司实际控制人： 黄小平先生，中国国籍，无境外永久居留权，持有本公司控股股东江苏常发 实业集团有限公司73.45%的股权，间接控制本公司。其主要工作经历详见“第五 节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 3、控股股东及实际控制人变更情况： 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 5、其他持股在10%以上(含10%)的法人股东情况 公司除控股股东外，没有其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。 黄小平 江苏常发实业集团有限公司 江苏常发农业装备股份有限公司 江苏常发制冷股份有限公司 常州常发动力机械有限公司 75% 73.45% 49.53% 6.61% 66.5% 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 金额：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 黄小平 董事长 男 54 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 黄善平 董事、总经理 男 61 2009-10-28 2012-10-27 0 0 38.00 否 谈乃成 董事 男 61 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 潘国平 董事 男 46 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 杨继昌 独立董事 男 66 2009-10-28 2012-10-27 0 0 4.40 否 陈来鹏 独立董事 男 47 2009-10-28 2012-10-27 0 0 4.40 否 张耀新 独立董事 男 43 2009-10-28 2012-10-27 0 0 4.40 否 唐金龙 监事会主席 男 48 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 黄兆兴 监事 男 58 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 王献荣 职工监事 男 45 2009-10-28 2012-10-27 0 0 12.56 否 于海丰 副总经理 男 41 2009-10-28 2011-07-28 0 0 15.56 否 刘训雨 副总经理 董事会秘书 男 42 2009-10-28 2012-10-27 0 0 22.00 否 沈新宇 副总经理 男 45 2009-10-28 2011-01-28 0 0 1.55 否 黄亚松 副总经理 男 41 2009-10-28 2012-10-27 0 0 32.55 否 江俊杰 财务总监 总经理助理 男 38 2009-10-28 2012-10-27 0 0 23.00 否 黄晓秋 副总经理 男 40 2010-06-03 2012-10-27 0 0 31.00 否 陈建东 副总经理 男 39 2010-10-26 2011-03-16 0 0 1.82 否 合计 - - - - - - 191.24 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 (一)、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 14 黄小平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年 7 月出生，大专学 历，南京理工大学 MBA 研究生进修班结业，高级经济师，现任公司董事长。兼任 江苏常发实业集团有限公司董事长、总经理，常州常发动力机械有限公司董事长， 常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行 董事兼经理，江苏常发地产有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事 长、总经理，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常发置 业（江苏）有限公司执行董事，常州常发重工科技有限公司，常州常发源润物资 有限公司执行董事、经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，江苏常发锋 陵农机销售有限公司执行董事，苏州海发置业有限公司执行董事，苏州常发置业 有限公司执行董事，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长。 谈乃成先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年 7 月出生，大专学 历，高级经济师，常州轻工职业技术学院兼职教授，无锡油泵油嘴研究所编委会 副主任委员，现任公司董事。历任常柴股份有限公司车队副总、常州常发动力机 械有限公司总经理。2004 年至今任江苏常发实业集团有限公司副董事长、副总经 理，现兼任常州常发动力机械有限公司董事，江苏常发地产有限公司董事、江苏 常发物业服务有限公司执行董事、江苏常发锋陵农业装备有限公司董事。 黄善平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年 7 月出生，初中学 历，现任公司董事兼总经理。曾任武进市南方制冷器材厂副厂长。2002 年 12 月至 今任本公司总经理，现兼任江苏常发实业集团有限公司董事，常州常发动力机械 有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州市武进江南铝氧化有 限公司执行董事、经理，常州常发城北制冷有限公司执行董事、经理，常州常发 制冷器件销售有限公司执行董事、经理。 潘国平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 5 月出生，大专学 历，高级经济师，2006 年 3 月获中国农机流通协会授予的杰出贡献者称号，现任 公司董事。历任常州市农机公司副总经理、常州常发动力机械有限公司副总经理、 总经理、常州常发农业机械营销有限公司总经理，现任江苏常发实业集团有限公 司董事、副总经理，江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州常发动力机械有 限公司董事、江苏常发锋陵农业装备有限公司董事、总经理。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 15 杨继昌先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1946 年 1 月出生，教授， 博士生导师，1997 年获国务院特殊津贴，1998 年被授予“江苏省优秀工作者”， 现任公司独立董事。历任江苏理工大学研究生部副主任、主任，江苏大学首任校 长，中国机械工程学会江苏分会副理事长、江苏省冶金工业协会副会长，江苏省 金属学会副理事长。 张耀新先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 3 月出生，本科学 历，律师，现任公司独立董事。历任中国技术进出口公司员工、北京大成律师事 务所专职律师、北京金台律师事务所合伙人、律师。2007 年至今任北京德津律师 事务所主任、律师。 陈来鹏先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 12 月出生，本科学 历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，现 任公司独立董事。历任常州市电梯厂员工、江苏武晋会计事务所副所长。2002 年 12 月至今任常州正则联合会计事务所副所长。 （2）、监事主要工作经历 唐金龙先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 9 月出生，高中学 历，会计师，现任公司监事会主席。历任武进工程塑料厂车间主管、武进礼嘉建 东木器厂财务主管、武进市南方制冷器材厂财务主管、本公司董事会秘书。2000 年至今任江苏常发实业集团有限公司监事、副总经理，现兼任江苏常发农业装备 股份有限公司董事，江苏常发地产有限公司监事会主席，常州常发动力机械有限 公司监事，常州常发农业机械营销有限公司监事，常州常发农业装备工程技术研 究有限公司监事，常州市武进江南铝氧化有限公司监事，常州常发源润物资有限 公司资监事，江苏常发锋陵农业装备有限公司监事，常州市东经壹贰零投资发展 有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司监事，苏州海发置业有限 公司监事，昆山市海发置业有限公司监事，江苏常发物业服务有限公司监事、常 州创伟投资发展有限公司执行董事、经理，苏州常发置业有限公司监事，苏州常 大置业有限公司监事，常州常发制冷器件销售有限公司监事。 黄兆兴先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1954 年 6 月出生，初中学 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 16 历，现任公司监事。历任武进市南方制冷器材厂一分厂厂长、常发股份副总经理、 常州常发动力机械有限公司手扶分厂厂长。2008 年 5 月至今，任江苏常发农业装 备股份有限公司轮拖事业部经理助理，钣金分厂厂长。 王献荣先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 8 月出生，大专学 历。现任公司监事。历任常州市金狮集团员工、常州市东南电机厂质检科长、车 间主任。2001 年 9 月以来先后任本公司二分厂副厂长、厂长、管理部部长、人力 资源部部长、生产计划部副部长。 （3）、高级管理人员主要工作经历 黄善平先生，现任公司总经理，见本节“董事”部分。 黄亚松先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 7 月出生，大专学 历，现任公司副总经理、常州常发制冷器件销售有限公司总经理。历任武进市南 方制冷器材厂供销科副经理，本公司销售公司副经理，本公司副总经理。2009 年 10 月至今任公司副总经理。 刘训雨先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 1 月出生，本科学 历，经济师，现任公司副总经理兼董事会秘书。历任常州吉诺尔电器公司技术服 务中心副主任、质检科长，武进市信托投资公司证券营业部副经理，汉唐证券常 州营业部资讯部经理、客户服务中心经理，江苏常发实业集团有限公司投资发展 部副部长、部长。2007 年 10 月至今任本公司副总经理兼董事会秘书。 江俊杰先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年 11 月出生，大专学 历，现任公司财务总监兼总经理助理。历任常发集团财务部部长、本公司总经理 助理兼财务部部长。2006 年 11 月至今任本公司财务总监兼总经理助理。 黄晓秋先生，男，中国国籍，无永久境外居留权， 1972 年 8 月出生，大专学 历，1996 年 3 月至 2000 年 12 月任武进市南方制冷器材厂分厂厂长，2000 年 12 月至 2002 年 12 月任江苏常发制冷集团有限公司分厂厂长，2002 年 12 月 2010 年 6 月任江苏常发制冷股份有限公司分厂厂长、总经理助理。2010 年 6 月至今任公 司副总经理。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 17 （二）、董事、监事及高级管理人员在股东单位及关联企业任职情况 序号 姓名 任职公司名称 职务 1 黄小平 江苏常发实业集团有限公司 董事长、总经理 江苏常发制冷股份有限公司 董事长 江苏常发农业装备股份有限公司 董事长、总经理 江苏常发地产有限公司 董事 常州常发动力机械有限公司 董事长 常州常发源润物资有限公司 执行董事、经理 常州常发农业装备工程技术研究有限公司 执行董事、经理 常州常发农业机械营销有限公司 执行董事、经理 常州常发进出口有限公司 执行董事、经理 常州常发重工科技有限公司 执行董事、经理 常发置业（江苏）限公司 执行董事、经理 江苏常发锋陵农业装备有限公司 董事长 江苏常发锋陵农机销售有限公司 执行董事 佳木斯常发佳联农业装备有限公司 董事长 苏州海发置业有限公司 执行董事、经理 苏州常发置业有限公司 执行董事 2 谈乃成 江苏常发实业集团有限公司 副董事长、副总经 理 江苏常发制冷股份有限公司 董事 常州常发动力机械有限公司 董事 江苏常发物业服务有限公司 执行董事、经理 江苏常发锋陵农业装备有限公司 董事 江苏常发地产有限公司 董事 3 黄善平 江苏常发实业集团有限公司 董事 常州常发动力机械有限公司 董事 江苏常发农业装备股份有限公司 董事 4 潘国平 江苏常发实业集团有限公司 董事、副总经理 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 18 江苏常发制冷股份有限公司 董事 常州常发动力机械有限公司 董事 江苏常发农业装备股份有限公司 董事 江苏常发锋陵农业装备有限公司 董事、总经理 5 唐金龙 江苏常发实业集团有限公司 监事、副总经理 江苏常发制冷股份有限公司 监事会主席 江苏常发地产有限公司 监事会主席 江苏常发农业装备股份有限公司 董事 常州常发动力机械有限公司 监事 常州常发源润物资有限公司 监事 常州常发农业装备工程技术研究有限公司 监事 常州常发农业机械营销有限公司 监事 常州常发重工科技有限公司 监事 江苏常发锋陵农业装备有限公司 监事 佳木斯常发佳联农业装备有限公司 董事 常州常发城北制冷有限公司 监事 常州市武进江南铝氧化有限公司 监事 常州市东经壹贰零投资发展有限公司 执行董事、经理 常州创伟投资发展有限公司 执行董事、经理 常发置业（江苏）有限公司 监事 苏州海发置业有限公司 监事 江苏常发物业服务有限公司 监事 苏州常发置业有限公司 监事 昆山市海发置业有限公司 监事 镇江常发置业有限公司 监事 苏州常大置业有限公司 监事 6 黄兆兴 江苏常发农业装备股份有限公司 事业部经理助理、 分厂厂长 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 19 （三）、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 序号 姓名 任职公司名称 职务 1 杨继昌 江苏大学 教授、博士生导师 2 陈来鹏 常州正则人和会计师事务所有限公司 副所长 3 张耀新 北京市德津律师事务所 负责人、合伙人、律师 （四）、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人 员情况 1、沈新宇先生于2011年1月28日因个人原因向公司董事会辞去公司副总经理 职务，辞职后不在公司担任其他职务。 2、陈建东先生于2011年3月16日因个人原因向公司董事会辞去公司副总经理 职务，辞职后不在公司担任其他职务。 3、于海丰先生于2011年7月28日因个人原因向公司董事会辞去公司副总经理 职务，辞职后不在公司担任其他职务。 上述高级管理人员变动情况的相关公告分别于2011年2月1日、2011年3月17 日、2011年7月30日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（）。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领薪的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司 现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度绩效考核情况 挂钩。 2、经公司股东大会(上市前)审议批准，公司独立董事津贴为3000元/月(税前)， 独立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。经2011年6月25日召开的公司2010年 年度股东大会批准，公司独立董事津贴由3000元/月(税前)调整为4000元/月(税前)。 公司负责董事、监事、高级管理人员为参加会议发生的差旅费、办公费等履 职费用。 二、公司员工情况 截止本报告期末，本公司及子公司共有员工3728人，其中在册正式员工共1882 人，劳务派遣1846人，其结构如下： 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 20 1、员工专业结构 2、员工教育程度结构 3、员工年龄结构 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司已与全体在册正式员 工签署了劳动合同，为员工办理了社会保险，同时建立了住房公积金制度，在执 行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面不存在违 法、违规情况。 大专以下,3348 人,占总人数的 89.80% 大专,234人,占总 人数的6.28% 大学本科以上, 146人,占总人数 的3.92% 30-45岁,1611人, 占总人数的43.21% 45岁以上,418人, 占总人数的11.21% 30岁以下,1699人, 占总人数的45.58% 生产人员,2959人, 占总人数的79.37% 技术人员,107人, 占总人数的2.87% 管理人员,400人, 占总人数的10.73% 销售人员,170人, 占总人数4.56% 财务人员,92人,占 总人数2.47% 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节 公司治理 一、公司已建立制度名称及公开信息披露情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关公司治理规范性 文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制 制度，不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中 国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决 的治理问题。公司未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。 上市后，公司经股东大会或董事会审议通过先后制定和修订的制度如下表列 示： 序号 制度名称 公告日期 1 投资者管理制度 2010-06-26 2 重大信息内部报告制度 2010-06-26 3 董事会秘书工作制度 2010-06-26 4 独立董事工作制度 2010-06-26 5 投资决策管理制度 2010-06-26 6 总经理管理细则 2010-06-26 7 对外担保管理制度 2010-06-26 8 内部审计制度 2010-06-26 9 募集资金使用管理办法 2010-06-26 10 关联交易管理制度 2010-06-26 11 信息披露事务管理制度 2010-06-26 12 董事会审计委员会工作细则 2010-06-26 13 保密制度 2010-06-26 14 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2010-08-06 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-10-28 16 独立董事年报工作制度 2010-10-28 17 审计委员会年报工作制度 2011-01-11 18 外部信息使用人管理制度 2011-01-11 19 股东大会议事规则 2011-02-15 20 董事会议事规则 2011-02-15 21 合同管理制度 2011-02-15 22 关联交易管理制度 2011-02-15 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 22 23 内部问责制度 2011-02-15 24 信息披露事务披露管理制度 2011-02-15 25 期货套期保值管理制度 2011-08-27 26 内幕信息知情人登记管理制度 2011-12-03 二、董事履行职责情况 （一)、报告期内董事出席董事会会议情况 （二）董事长及其他董事履行职责情况 公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求， 按时参加报告期内的董事会会议，并依据自己的专业知识和能力，独立、客观、 公正地审议会议议案，切实维护了公司和全体股东的利益。 报告期内，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强 董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开，积极督促股东大会、董事会 决议的执行，督促其他董事、高管人员积极参加相关培训，认真学习相关法律法 规，提高依法履职的意识和能力。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司三名独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作 制度》、《独立董事年报工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等规定以诚信勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，出席了公 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 黄小平 董事长 12 3 7 2 0 否 黄善平 董事、总经理 12 4 7 1 0 否 谈乃成 董事 12 5 7 0 0 否 潘国平 董事 12 3 7 2 0 否 杨继昌 独立董事 12 5 7 0 0 否 张耀新 独立董事 12 4 7 1 0 否 陈来鹏 独立董事 12 5 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 23 司召开的董事会、股东大会议，认真阅读公司有关资料，了解生产经营状况、内 部控制的建设情况及相关决议的执行情况，对公司续聘审计机构、关联交易、募 集资金使用情况等事项独立、客观的发表了独立意见。切实保护了中小股东的利 益，同时也对公司的规范运作起到推动作用。 报告期内各位独立董事履行职责情况如下： 1、独立董事陈来鹏先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，陈来鹏先生亲自出席了公司召开的全部董事会会议，其中现场会 议5次，通讯会议7次，亲自列席股东大会会议4次。 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，陈来鹏先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间累计超 过10天，对公司进行现场检查，与公司总经理、财务总监、董事会秘书等管理层 进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，并参观公司生产基地，实地了解公司 产品的生产流程、技术工艺以及募投项目的建设情况。 （3）专门委员会任职情况 陈来鹏先生为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会及提名委员会 召集人。积极参加各委员会开展的相关工作，主持了审计委员会、薪酬与考核委 员会及提名委员会三个专门委员会举行的各次会议，根据公司实际情况及自身的 专业知识，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表 及经营数据，及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况。 （4）2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，陈来鹏先生与公司高管人员、 审计事务部相关人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注 本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合， 共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计 报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 24 2、独立董事杨继昌先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，杨继昌先生亲自出席了公司召开的全部董事会会议，其中现场会 议5次，通讯会议7次，亲自列席股东大会会议4次。 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，杨继昌先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间累计超 过10天，对公司进行现场检查，与公司总经理、财务总监、董事会秘书等管理层 进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，并参观公司生产基地，实地了解公司 产品的生产流程、技术工艺以及募投项目的建设情况。 （3）专门委员会任职情况 杨继昌先生为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。积极参 加各委员会开展的相关工作，根据公司实际情况及自身的专业知识，利用参会的 机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解 公司生产经营情况和重大事项进展情况。 （4）2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，杨继昌先生与公司高管人员、 审计事务部相关人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注 本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合， 共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计 报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 3、独立董事张耀新先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，张耀新先生亲自出席了公司4次现场董事会会议，7次通讯会议， 委托独立董事陈来鹏先生参加1次现场董事会会议。亲自列席股东大会会议1次。 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，张耀新先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间累计超 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 25 过10天，对公司进行现场检查，与公司总经理、财务总监、董事会秘书等管理层 进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，并参观公司生产基地，实地了解公司 产品的生产流程、技术工艺以及募投项目的建设情况。 （3）专门委员会任职情况 张耀新先生为公司董事会提名委员会委员。报告期内积极参加委员会开展的 相关工作，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司聘任管理人员及改善考 核方法方面提出了一些建议。 （4）2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，陈来鹏先生与公司高管人员、 审计事务部相关人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注 本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合， 共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计 报告。 （5）履行独立董事职责的其他情况 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 （四）独立董事发表独立意见情况 会议时间 会议名称 事项内容 独立意见类型 杨继昌 陈来鹏 张耀新 2011年3月26日 三届十四次董事会 关于续聘2011年年度审计机构独立意见 同意 同意 同意 关于公司对外担保及关联方资金占用的 独立意见 同意 同意 同意 关于2010年募集资金年度存放于使用情 况的独立意见 同意 同意 同意 关于公司2010年度内部控制知我评价报 告的独立意见 同意 同意 同意 关于公司2010年度关联交易执行情况及 2011年日常关联交易预测情况的独立意 见 同意 同意 同意 关于公司2010年度利润分配预案的独立 意见 同意 同意 同意 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 26 关于2010年度董事、高级管理人员薪酬 的独立意见 同意 同意 同意 2011年5月14日 三届十六次董事会 关于公司限制性股票股权激励计划（草 案）的独立意见 同意 同意 同意 关于调整独立董事津贴的独立意见 同意 同意 同意 2011年6月2日 三届十七次董事会 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的独立意见 同意 同意 同意 2011年8月25日 三届十八次董事会 对公司关联方资金占用和对外担保情况 的独立意见 同意 同意 同意 2011年11月14日 三届二十一次董事会 关于将“铝箔二期项目”结余的超募资 金投入到“年产3万吨高性能精密铜管项 目”以及部分超募资金使用安排的独立 意见 同意 同意 同意 关于聘任黄开宇先生为审计事务部负责 人的独立意见 同意 同意 同意 2011年12月2日 三届二十二次董事会 关于继续使用部分闲置超募资金暂时补 充流动资金的独立意见 同意 同意 同意 上述独立董事所发表的相关独立意见详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网 （）。 三、公司治理专项活动开展情况 自2010年10月中旬以来，公司根据中国证监会和江苏证监局关于开展加强上 市公司治理专项活动有关文件精神，认真开展了公司专项治理的自查工作。在接 到江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监公司字［2010］569 号)后，公司组建以董事长为负责人的专项治理工作小组，正式启动公司治理专项 活动。公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的各项内容和公司 治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。2010年12月26日，依据自查结 果完成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》并提交公司第三 届董事会第十一次会议审议通过并进行了公告。公司设立了专门的电话、传真、 电子邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议，并安排专人做好相 关评议的纪录和汇总工作。 2011年1月，江苏证监局派员莅临公司现场检查公司治理工作开展情况，根据 对公司的现场检查情况和日常监管情况，向公司出具了公司治理状况综合评价和 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 27 整改意见函（苏证监函【2011】35号），提出了整改意见及建议。 针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，公司及时组织有关人员 认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施，进行认真整 改。公司于2011年3月26日召开的三届十四次董事会审议通过了公司《公司治理专 项活动整改报告》并进行了公告。通过开展“上市公司治理专项活动”进一步规 范了公司的各项运作，整改了一些存在的问题。 根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的相关要求，公司对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》， 再次对公司的内控规则认真积极地开展了认真自查工作，并将自查情况提交董事 会审议，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件的要求。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力，具体如下： 1、业务独立情况 公司拥有独立的原材料采购体系、生产体系、销售体系、产品和技术研发体 系，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力。公司在 业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失 公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。 2、人员独立情况 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司 任职并领取报酬，未在持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业担任除董 事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突 的其他企业担任任何职务。 3、资产完整情况 公司拥有独立完整的产、供、销系统，具备与生产经营相关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销 售系统。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 28 4、机构独立情况 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订 了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市 场竞争需要的职能机构。公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立，不存在受控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形。 5、财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账 户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户。公司依法独立进行纳税 申报和履行缴纳义务。 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，将公司年 度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人员的绩效进行考核 及实施对应的奖惩。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 29 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司自成立以来，特别是上市以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善， 依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求及公司自身经营特点建立 了一套完整、合法、有效和实用的内部控制制度，在实际执行中，根据监管部门 的最新法律法规持续不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范 公司与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控， 保障了公司内部控制管理的有效执行。 二、公司内部控制基本情况 1．组织结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，建立了 规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形 成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了股东会、董事会、监事会为主 要框架的公司治理结构。 （1）股东大会 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司修订了《股东大会 议事规则》，该规则对股东大会的性质、职权、召集、提案和决议等作出明确的 规定。该规则的制订并有效执行，有利于保障股东的合法权益。 （2）董事会 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司修订了《董事会议 事规则》，对董事会及董事长的职权、董事会召集与通知、董事会议事和表决程 序、董事会决议和会议记录等作出了明确规定。该规则的制订并有效执行，规范 了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会 经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化，使公司的战略规划和经 营管理更符合现代化企业的要求。 董事会下设了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会等 四个专门委员会，同时也发布了《董事会薪酬委员会议事规则》、《董事会提名 委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 30 规则》，以及通过专业机构和规划流程来保证其行使职权以加强内部治理。 （3）监事会 公司监事会的人数及构成符合法律法规的要求，公司监事能够按照《监事会 议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和 经理的履职情况进行有效监督并发表独立意见。 （4）内部组织机构 公司根据运营的需要，结合公司实际情况对公司的组织结构进行了重新调整。 设立了计划管理部、工艺研究所、产品研究所等相关职能部门，并根据公司的战 略规划，进一步明确各职能部门的职责。 2、内部审计 公司制定了《内部审计制度》，并设立了内部审计部门审计事务部，审计事务 部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司《内部审计制度》的要 求，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的信息、审查内部控制的执行情 况和外部审计的沟通、监督和核查工作。其负责人由董事会聘任，并配备专职的 内审人员，保证了审计部机构设置、人员配置和工作的独立性。审计事务部独立 行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。审计事务部通过执行综合审 计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审 计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委 员会及监事会报告。 3．人力资源 公司有完善的人力资源政策，坚持“以人为本”，积极倡导“坦坦荡荡做人， 踏踏实实做事”的企业文化，公司不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与 安全，并建立了畅通的员工沟通渠道。公司根据《劳动合同法》及有关法律法规， 结合公司实际情况，公司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。同时 公司制定了一系列人力资源政策，明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工 作要求，做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保了选聘人员能够 胜任岗位职责要求。并且建立和完善中高层的激励约束机制，设置科学的业绩考 核指标体系，对各级管理人员进行严格考核与评价。此外，公司与高层签订了《保 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 31 密责任书》，确保知识产权、商业秘密的安全。 4、会计系统控制 公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的《财 务管理制度》，涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等 方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施 了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以 及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管 理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进 行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 5、采购、生产、销售控制 结合公司现状，制定切实可行的《采购管理制度》、《生产管理制度》、《销售 管理制度》，根据生产计划部的生产任务单，结合库存及时安排采购任务，执行生 产计划管理、生产调度管理，做好产品的销售的一系列相关工作。 三、内部控制责任的声明 1、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司现行的内部控制 制度较为完整、合理、有效，内控制度能够随着企业发展的要求不断进行完善， 内控制度能够得到有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能 够保证公司经营活动的有序开展和公司发展战略和经营目标的全面实施，在公司 管理的关键环节和重大事项如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面 较好地发挥了管理控制作用。随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的 变化和公司持续快速发展的需要，公司的内部控制制度还需进一步健全和完善， 并在实际中得以有效的执行和实施。 2、监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要 求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2011年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 32 3、独立董事对公司2011年度内部控制自我评价报告的意见 公司已经建立较为健全和完善的内部控制制度与体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，公司各 项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。公司2011年度内部 控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 4、保荐机构对公司2011年度内控制度自我评价报告的核查意见 中航证券有限公司出具了《关于江苏常发制冷股份有限公司<内部控制自我评 价报告>的核查意见》：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了一整套 有关公司治理及内部控制的规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及 监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。股东大会、董事会、监事 会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控 制制度涵盖了财务、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、内部审计等整 个生产经营过程，确保各项工作都有章可循。 2011年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司对2011年度内部控制的自我 评估结论是较为真实、客观的。本保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的 开展。 5、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》并对公司内 控做出了如下鉴证意见： 我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011年12月31日 在所有重大方面保持了有效的内部控制。 四、公司建立财务报告内部控制的依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法 律法规建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 五、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立与执行情况 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司董事会审议通过于2010年10月28 日对外公告。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正等情况。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 33 六、内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部 门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明 内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审 计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是 否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 每个季度末，审计委员会均召开会议审议了公司的财务报告及内部审计部门提交的内部审计报告，并向董 事会报告内部审计工作的具体情况。按照公司《审计委员会年报工作制度》，审计委员会配合做好公司年报编 制及披露等工作，具体工作为：与审计机构沟通年度审计计划；在年审会计师进场前审阅财务会计报表；听取 管理层及财务总监关于年度公司生产经营情况、财务状况等工作汇报；在审计机构审计过程中沟通审计工作中 发现的相关问题；在会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报告；总结评价审计机构的审计工作 并提出续聘建议，提交董事会审议。 审计事务部能按照审计计划有序的开展工作，在每季度的审计委员会会议上，汇报审计工作进度及内部控 制制度的执行情况。定期审查公司是否存在重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 金使用和信息披露事务管理等事项，形成内部审计总结；定期出具《募集资金存放与使用的专项审计报告》， 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 34 并提交审计委员会。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 35 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通 知、召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体情况如下： 一、2011年第一次临时股东大会召开情况 公司2011年第一次临时股东大会于2011年3月3日在公司三楼会议室召开，公司 董事长黄小平先生主持了会议。现场出席本次会议的股东（包括股东代表）共2名， 代表有表决权的股份82,531,900股，占公司总股本的56.14%。 会议全票审议通过了如下议案： 1、《关于修改<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订公司<关联交易管理制度>》； 5、《关于公司申请2011年度银行授信额度的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年3月4日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（） 上。 二、2010年年度股东大会 公司2010年年度股东大会于2011年6月25日在公司三楼会议室召开，公司董事 长黄小平先生主持了会议。现场出席本次会议的股东（包括股东代表）共3名，代 表股份82,532,000股,占公司有表决权总股份的56.14%。 会议全票审议通过了如下议案： 1、《公司2010年度董事会工作报告》； 2 、《公司2010年度监事会工作报告》； 3 、《公司2010年度财务决算报告》； 4 、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》； 5、《公司2010年年度报告及报告摘要》； 6、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2011年度的审计 机构的议案》； 7、《关于调整独立董事津贴的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年6月28日的《证券时报》、《中国证券报》和 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 36 巨潮资讯网（） 上。 三、2011年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月17日在公司三楼会议室召开，公 司董事长黄小平先生主持了会议。现场出席本次会议的股东（包括股东代表）共2 名，代表有表决权的股份82,531,900股，占公司总股本的56.14%，会议的召集、 召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议全票审议通过了如下议案： 1、《关于公司2011年中期利润分配预案的议案》； 2、《关于公司注册资本变更事项的议案》； 3、《关于修改<公司章程>的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（） 上。 四、2011年第三次临时股东大会 公司2011年第三次临时股东大会于2011年12月2日在公司三楼会议室召开，公 司董事长黄小平先生主持了会议。现场出席本次会议的股东（包括股东代表）共2 名，代表有表决权的股份123,797,850股，占公司总股本的56.14%。 会议全票否决了《关于将“铝箔二期项目”结余的超募资金投入到“年产3万 吨高性能精密铜管项目”中议案》 本次会议决议公告刊登于2011年12月3日的《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（）上。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 37 第九节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 (一)、总体经营情况 报告期内，国内冰箱、空调市场的增速明显放缓,一方面，国内市场受房地产 政策收紧抑制了新需求，随着下半年节能惠民补贴政策的退出，国内市场需求增 长乏力；另一方面，美国经济复苏艰难、欧洲债务危机阴霾不散的动荡国际金融 形势以及不断加大的汇率压力，导致出口市场整体表现低迷。同时，原材料价格、 人力资源成本上涨导致生产成本增加，这些因素导致了整个家电行业的经营压力 明显增加。 在不利的宏观经济环境下，公司紧紧围绕年度的经营计划和目标，立足内部， 通过高效管理和节能措施降低各项成本，以市场为导向，以研发为龙头，以质量 为基础，不断提升技术和质量，以厚实的技术和创新能力给予公司强大的支持, 持 续加快推进募投项目和技改工作，公司经营指标较上年均实现了一定幅度的增长。 公司2011年实现营业收入173692.07万元，比去年同期增长7.03%；实现利润总 额12932.57万元，比去年同期增长11.91%；归属于上市公司股东的净利润9592.79 万元，比去年同期增长12.74%。 在技术研发上，公司成立了产品研究所和工艺研究所，壮大了技术研发队伍， 很好的满足了客户的要求，为公司发展提供强有力的技术支持。 （二）公司主营业务及其经营情况 公司经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通 机械零部件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务。 1、主营业务分行业及产品情况（单位：万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增长（%） 营业成本比 上年增长（%） 毛利率比 上年增长 （%） 其他通用零部 件制造业 125325. 33 107241. 31 14.43 0.94 0.73 0.18 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 38 有色金属压延 加工业 38121.1 4 36632.7 1 3.90 33.47 30.71 2.02 合计 163446. 47 143874. 02 11.97 7.03 6.97 0.04 主营业务分产品情况 空调两器 36705.9 9 32447.3 0 11.60 -16.80 -16.39 -0.43 冰箱两器 82768.5 9 69307.6 6 16.26 10.73 10.53 0.15 铝箔（板） 37916.5 0 36428.0 7 3.93 32.75 29.98 2.05 铜管 204.64 204.64 0.00 - - - 其他 5850.75 5486.36 6.23 10.52 10.65 -0.11 合计 163446. 47 143874. 02 11.97 7.03 6.97 0.04 2、主营业务分地区情况（单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 120568.63 8.24 国外 42877.84 3.75 合计 163446.47 7.03 3、订单获取和执行情况 公司制冷两器产品主要通过与客户签订框架式销售合同，日常生产按客户实 际需求安排生产，报告期内均能按订单执行，未发生重大违约行为。 4、公司主要供应商、客户情况 （1）、公司向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例（单位：万元） 序号 客户名称 销售金额 占全部销售金额的比例 1 客户 A 12203.10 7.03% 2 客户 B 7615.00 4.38% 3 客户 C 7389.67 4.25% 4 客户 D 6681.02 3.85% 5 客户 E 6470.82 3.73% 合计 40359.60 23.24% 公司没有单个客户营业收入超过营业收入总额的 30%的情形，不存在过度依赖 单一客户的情形。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 39 （2）、公司向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例（单位：万元） 序号 客户名称 采购金额 占全部采购金额的比例 1 供应商 A 18140.45 13.31% 2 供应商 B 14916.06 10.94% 3 供应商 C 7598.85 5.57% 4 供应商 D 7466.46 5.48% 5 供应商 E 5991.54 4.40% 合计 54113.35 39.70% 公司前五位供应商合计采购额占年度采购总额的 39.70%，没有单个供应商的 采购额超过采购总额 30%的情形，不存在过度依赖单一供应商的情形。 5、公司子公司的经营情况及业绩分析 （1）、常州市武进江南铝氧化有限公司，成立于 2001 年 1 月，注册资本 103.437068 万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为铝氧化、 镀铜加工，本公司持有 100%的股权。 （2）、常州常发城北制冷有限公司，成立于 2010 年 11 月，注册资本 500 万 元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为制冷器件、卷焊钢管、 普通机械零部件加工、制造，本公司持有 100%的股权。 （3）、常州常发制冷器件销售有限公司，成立于 2011 年 1 月，注册资本 100 万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为制冷器件、卷焊钢管、 铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定公司禁止进出口的商品及技术除外，本公司持有 100%的股权。 公司子公司 2011 年度主要财务指标如下：（单位：万元） 公司名称 总资产 净资产 净利润 常州市武进江南铝氧化有限公司 626.91 413.25 74.57 常州常发城北制冷有限公司 904.65 714.79 216.89 常州常发制冷器件销售有限公司 98.52 98.65 -1.35 6、研发情况（单位：万元） 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 40 研发费用投入金额 1,276.37 905.34 857.80 营业收入 173,692.07 162,276.08 96,606.01 研发费用占营业收入比例 0.73% 0.56% 0.89% 7、发明专利情况 2011 年 5 月 11 日公司的 1 项发明专利获得国家知识产权局授权并取得专利证 书，具体如下： 专利名称 专利类型 专利号 有效期限 冰箱蒸发器打斜装置 发明专利 ZL200910029716.3 2009.04.03-2029.04.03 （三）报告期内公司主要资产、财务数据变动情况 1、公司资产构成同比发生重大变动情况及主要原因（单位：万元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年度比上年度 增减比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 18106.36 11.18 49578.42 29.70 -63.48 应收账款 25612.83 15.82 24576.38 14.72 4.22 存货 28682.70 17.72 23667.90 14.18 21.88 流动资产合计 96245.70 59.44 127206.20 76.19 -24.34 固定资产 43583.52 26.92 27982.73 16.76 55.75 在建工程 13812.07 8.53 3743.67 2.24 268.95 无形资产 6985.86 4.31 7141.53 4.28 -2.18 非流动资产合计 65661.55 40.56 39744.12 23.81 65.21 总资产 161907.25 100 166950.62 100 -3.02 变动原因分析： （1）、与上年同期相比，货币资金大幅减少，主要系公司 2011 年度共使用募 集资金 21820.26 万元所致。 （2）、与上年同期相比，存货增长 21.88%，主要系公司本年度年产 3 万吨铝 箔项目（铝箔一期项目）及蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目已全部建设完成 并达产，相应的存货也增加所致。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 41 （3）、与上年同期相比，固定资产增长 55.75%，主要系公司募投项目铜管一 期项目及蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目已完成，相应投资额转入固定资产。 （4）、与上年同期相比，在建工程增长 268.95%，主要系公司铝箔二期项目本 年度尚处于项目建设期，投入 8962.42 万元，期末尚未完工所致。 2、公司主要负债情况（单位：万元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年度比上年度增减 比例（%） 应付票据 23614.70 33118.43 -28.7 应付账款 17984.02 21183.83 -15.11 应交税费 -127.87 1192.61 -110.72 流动负债合计 45795.83 58489.79 -21.7 负债合计 45795.83 58498.54 -21.72 变动原因分析： （1）、与上年同期相比，应付票据减少 28.7%，主要系公司部份供应商结算方 式由承兑汇票改为现款支付，另外本年度用应收票据转付了部份货款。 （2）、与上年同期相比，应交税费减少 110.72%，主要系本期购进固定资产可 抵扣进项税额远大于上年，故本期末增值税留抵税额较上年末多。 3、偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 流动比率 2.10 2.17 -3.23% 1.01 速动比率 1.48 1.77 -16.38% 0.80 资产负债率 28.29% 35.04% -6.75% 60.62% 4、资产营运能力分析 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 应收账款周转率 6.51 7.16 -9.08% 5.79 存货周转率 5.50 7.63 -27.92% 7.14 5、公司现金流量的构成情况（单位：万元） 项目 2011 年 2010 年 本年度比上年度增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -13763.26 -15670.25 12.17 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 42 投资活动产生的现金流量净额 -22317.99 -16709.86 -33.56 筹资活动产生的现金流量净额 -118.79 63290.81 -100.19 现金及现金等价物净增加额 -3619.50 30694.11 -111.79 原因分析： 1、与上年度相比，投资活动产生的现金流量净额减少 33.56%，主要原因是募 投项目投入增加所致。 2、与上年度相比，筹资活动产生的现金流量净额减少 100.19%，主要原因是 2010 年收到上市募集资金，本年度现金分红所致。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 公司主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的研发、生产和销售以及铜管、铝 箔、铝带、铝板的生产和销售，主要为冰箱、空调等家电企业提供优质全方位的 配套服务。 1、行业环境分析 2011年下半年家电下乡等优惠政策陆续退出，外部市场环境趋紧、房地产政策 短期抑制新需求、原材料和人工成本上升、人民币汇率市场波动加大，行业产能 大于需求，国内空调、冰箱行业进入新一轮调整期，公司所处的细分行业也已经 进入调整期。 2、竞争格局分析 从国际制冷行业的发展格局看，众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移 到中国，这给国内制冷零部件企业的发展提供了发展空间，中国正在成为全球的 制冷基地。公司具有良好的品牌形象、销售渠道、研发和制造基础，多年来在同 行业中保持领先。2012年，公司将继续巩固产品的原有市场份额，并大力拓展新 产品的市场销售。公司紧紧抓住行业发展趋势和变化，在节能减排的政策导向下， 抓住转型升级的发展契机，强化技术领先战略的实施，不断优化产品结构，切实 加强内部管理和品牌建设，提高产品盈利能力和公司经济效益。 （二）公司发展战略和经营规划 1、公司长远目标 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 43 本着造就高素质员工，制造高品质产品，创建高水准企业，争创高知名品牌的 经营方针将公司打造成专业化、国际化的一流企业。 2、2012年经营计划 2012年宏观经济将更加复杂和不确定，公司将紧贴市场，快速反应，稳中求进， 突出创新，在继续巩固产品的原有市场份额基础上，大力拓展新产品的市场销售、 持续推进技术改造和内部管理提高，持续推进募投项目 “铝箔二期项目”的建设 进度，推动产业延伸发展和升级。 （1）、规范公司运作，提升治理水平 严格按照中国证监会、深圳证券交易所和江苏证监局等监管部门的相关规范， 进一步建设和完善公司内部控制体系，充分发挥各项职能管理在企业运营中的作 用，从治理结构着手提高公司规范运作水平；充分发挥董事会各专门委员会的工 作职能，借助独立董事、保荐机构的外部监督继续完善公司法人治理结构。 （2）、继续实施全球市场网络和营销队伍的建设 公司将加强开拓国内、国外市场，建立完善的全球营销体系，加强全球营销队 伍的建设，扩大主导产品的产能并延伸产业链，巩固行业的领先地位。 （3）、加强技术改造 根据劳动力成本持续上升的趋势，进一步加强技术改造，推行自动化生产。通 过生产过程的标准化，以更好控制产品的质量，提高客户的满意度，增强公司竞 争力。 （4）、加大产品研发力度，调整产品结构 进一步发挥工艺研究所、产品研究所的研发作用，加大新品开发力度、加快产 品结构调整，加强新工艺、新产品的开发研究和应用，更好的满足客户的需求。 （三）公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 根据公司发展战略规划及2012年度的经营计划，公司将持续加大对项目的投 入，并落实相应的资金保障。公司将本着审慎的原则，管好、用好募集资金，并 将结合融资成本、资金结构等因素，灵活考虑银行贷款或其他融资方式。 （四）公司面临的风险及对策 1、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为铜、铝及钢材等，在产品成本构成所占比重较大， 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 44 因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司将通过适当联动 定价机制以及一定程度的期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公司带来的 不利影响。 2、生产经营季节性变化风险 公司为空调、冰箱行业的上游零部件供应商，与其均具有明显的淡旺季特征， 公司一方面在淡季安排新产品研发和设备维检，一方面积极开拓新产品、新市场， 根据不同区域的不同季节和多元化产品组合来降低季节性给公司带来的影响。 3、劳动力成本持续上升的风险 公司劳动力成本成逐年上升的趋势，一定程度上压缩了公司的利润空间。公司 未来将通过技术改造提高自动化程度来提升劳动生产效率。 4、汇率波动风险 汇率的波动将对公司盈利造成一定的影响，公司积极采用出口押汇等方式防范 汇率波动风险。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504 号文《关于核准江苏常 发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，及深圳证券交易所深证 上【2010】170 号文批准，采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3700 万股，发行价格为 18.00 元/股，募集资金总额 66600 万元，扣除发行费用 2125.33 万元后，募集资金净 额为 64474.67 万元。该募集资金已于 2010 年 5 月 20 日全部到位，并经江苏公证 天业会计师事务所有限公司苏公 W[2010]B045 号《验资报告》审验。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年 报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重 新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 3,647,795.13 元从发行费 用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 17,605,500 元，最终确定的募集资 金净额为人民币 648,394,500 元。 为规范募集资金的管理和使用，根据相关规定的要求，经 2010 年 5 月 5 日公 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 45 司第三届董事会第四次会议审议通过，在中国建设银行武进支行、中国农业银行 常州礼嘉支行开设两个募集资金专户存放募集资金。并经 2010 年 6 月 3 日公司第 三届董事会第五次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，并 于当天与保荐机构中航证券有限公司、中国建设银行武进支行及中国农业银行常 州礼嘉支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。 截止2011年12月31日公司募集资金账户余额如下： 开户银行 银行账号 账户余额（元） 中国建设银行武进支行 32001626776059033888 13,991,256.64 中国农业银行常州礼嘉支行 10-601801040012175 44,518,246.52 2、募集资金使用安排 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金 投资于“年产 3 万吨铝箔项目”、“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”两个 项目，总投资 33000 万元，其中“年产 3 万吨铝箔项目”投资 18000 万元，“蒸 发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投资 15000 万元。 经 2010 年 6 月 24 日公司第三届董事会第六次会议以及 2010 年 7 月 18 日公 司 2010 年第一次临时股东大会批准公司使用超募资金 23000 万元建设“铝箔二期 项目”，该项目拟总投资 29158 万元；使用超募资金 5374 万元建设“年产 3 万吨 高性能精密铜管项目”，该项目拟总投资 39830 万元。使用超募资金 3100 万元归 还银行贷款。 经 2011 年 11 月 14 日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将调 整发行费用产生的 364.78 万元超募资金投入“年产 3 万吨高性能精密铜管项目” 建设中。 3、以前年度以及本年度使用情况 2010 年度共使用募集资金 31260.18 万元，其中“年产 3 万吨铝箔项目”投入 14280.18 万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入 5111.89 万元，“铝 箔二期项目”投入 4008.94 万元，“年产 3 万吨高性能精密铜管项目”投入 4759.17 万元，归还银行贷款 3100 万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 28482.80 万元。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 46 2011 年度共使用募集资金 21820.26 万元，其中“年产 3 万吨铝箔项目”投入 3569.66 万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入 8628.18 万元，“铝 箔二期项目”投入 8962.42 万元，“年产 3 万吨高性能精密铜管项目”投入 660 万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资 金账户余额为 5850.95 万元。 4、募集资金使用情况对照表（单位：万元） 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 47 募集资金总额 64839.45 本年度投入募集资金总额 21820.26 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 53080.44 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是 否 已 变 更项目（含 部分变更） 募 集 资 金 承 诺 投 资 总额 调整后投资总 额（1） 本 年 度 投 入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截 至 期 末 投 资 进 度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态日期 本 年 度 实 现 的效益 是否达到 预计效益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大变化 承诺投资项目 年产 3 万吨铝箔项目 否 18000.00 18000.00 3569.66 17849.84 99.17% 2010-06-01 886.49 否 否 蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目 否 15000.00 15000.00 8628.18 13,740.07 91.60% 2011-11-20 0.00 是 否 承诺投资项目小计 - 33000.00 33000.00 12,197.84 31,589.91 - - 886.49 - - 超募资金投向 铝箔项目二期 否 23000.00 23000.00 8962.42 12971.36 56.40 2012-03-31 0.00 是 否 年产 3 万吨高性能精密铜管项目一期 否 5738.78 5738.78 660.00 5419.17 94.43 2011-11-30 0.00 是 否 归还银行贷款 - 3100.00 3100.00 0.00 3100.00 100 - - - - 超募资金投向小计 - 31838.78 31838.78 9622.42 21490.53 - - 0.00 - - 合计 - 64838.78 64838.78 21820.26 53080.44 - - 886.49 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、铝箔一期项目未达预期效益的主要原因是市场竞争加剧，铝加工产品的盈利水平持续降低所致。 2、蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目与公司的原有其他资产形成一体共同实现公司的生产经营,项目效益体现在公司各年的 整体效益中，项目收益无法区分量化。 3、超募资金投资建设的“铝箔二期项目”尚处于建设期，“年产3万吨高性能精密铜管项目一期”尚处于生产调试状态，故报告 期内也无产生效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经公司第三届董事会第六次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金28374万元投资新建铝箔二期项目， 年产3万吨高性能精密铜管一期项目（其中铝箔二期项目使用超募资金23000万元，年产3万吨高性能精密铜管项目一期使用超募资金 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 48 5374万元），使用超募资金3100万元归还银行贷款。经2011年11月14日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将调整发行 费用产生的364.78万元超募资金投入“年产3万吨高性能精密铜管项目”建设中，截止报告期末，铝箔二期项目还处于建设期，年产 3万吨高性能精密铜管项目超募资金已投资完毕，3100万银行贷款已于2010年6月归还银行。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 截止2011年6月30日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入16109.31万元，其中年产3万吨铝箔项目投入13111.62万元， 蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目2997.69万元，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W（2010）E1167号、苏公W（2010） E1176号《关于江苏常发制冷股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2010年6月3日召开的第三届董事会第 五次会议、2010年6月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，同意以16109.31万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16109.31万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 1、根据公司三届五次董事会通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，利用闲置募集资金 5000 万元暂时补充公司日常经营性流动资金，使用期限 6 个月，公司于 2010 年 12 月 2 日将上述金额归还至公司募集资金账户。 2、2010 年 12 月 3 日公司三届十次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司继续 使用 5,000 万元的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过 6 个月，公司于 2011 年 6 月 1 日将上述金 额归还至公司募集资金账户。 3、2011 年 6 月 2 日公司三届十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置 超募资金 6400 万元暂时补充流动资金，其中补充 4000 万元流动资金用于铝锭原材料采购，补充 2400 万元流动资金用于铜管原材料 采购。使用期限为董事会批准之日起不超过六个月。公司于 2011 年 12 月 1 日将上述金额归还募集资金账户。 4、2011 年 12 月 2 日公司三届二十二次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司 使用闲置超募资金 6400 万元暂时补充流动资金用于铝锭、铜管等原材料的采购，使用期限为董事会批准之日起不超过 6 个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 “蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”结余 1259.93 万元。主要原因是公司通过合理的生产布局减少了部分机器设备的采购。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 49 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司未发生重大非募集资金投资情况。 四、董事会日常工作情况 （一）、董事会会会议召开情况 报告期内，公司共计召开 12 次董事会会议，具体情况如下： 1、2011 年 1 月 10 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第十二次 会议，会议审议通过了如下议案： （1）、公司《合同管理制度》； （2）、公司《外部信息使用人管理制度》； （3）、公司《审计委员会年报工作制度》； （4）、关于设立全资子公司（营销公司）的议案； （5）、关于公司组织结构调整的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 1 月 11 日。 2、2011 年 2 月 12 日以现场会议的方式召开了公司第三届董事会第十三次 会议，会议审议通过了如下议案： （1）、修改<公司章程>的议案； （2）、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案； （3）、修订公司《关联交易管理制度》的议案； （4）、修订公司《信息披露事务管理制度》的议案； （5）、修订公司《合同管理制度》的议案； （6）、公司《内部问责制度》； （7）、关于聘任王少华先生为公司证券事务代表的议案； （8）、关于申请 2011 年度银行授信额度的议案； （9）、关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 2 月 15 日。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 50 3、2011 年 3 月 26 日以现场会议的方式召开了公司第三届董事会第十四次 会议，会议审议通过了如下议案： (1)、《公司2010年度总经理工作报告》； （2）、《公司2010年度董事会工作报告》； （3）、《公司2010年度财务决算报告》； （4）、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》； （5）、《公司2010年年度报告及报告摘要》； （6）、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2011年度的审 计机构的议案； （7）、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （8）、《公司内部控制自我评价报告》； （9）、关于公司2010年度关联交易执行情况的议案； （10）、关于公司2011年日常关联交易预计的议案； （11）、关于开展套期保值业务的议案； （12）、《公司治理专项活动整改报告》； （13）、关于召开公司2010年年度股东大会议案； 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 3 月 29 日。 4、2011 年 4 月 26 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第十五次 会议，会议审议通过了《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》。 《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》本次会议决议刊登于公司指定信 息披露媒体：巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 4 月 29 日。 5、2011 年 5 月 14 日以现场会议的方式召开了公司第三届董事会第十六次 会议，会议审议通过了如下议案： （1）、关于调整独立董事津贴的议案； （2）、《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及 其摘要； 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 51 （3）、《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办 法》； (4)、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 5 月 17 日。 6、2011 年 6 月 2 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第十七次 会议，会议审议通过了《使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 6 月 3 日。 7、2011 年 8 月 25 日以现场会议的方式召开了公司第三届董事会第十八次 会议，会议审议通过了如下议案： （1）、《公司 2011 年半年度报告全文及摘要》 ； （2）、关于公司2011年中期利润分配预案的议案； （3）、关于公司注册资本变更事项的议案； （4）、修改《公司章程》的议案； （5）、关于修订公司《期货套期保值管理制度》的议案； （6）、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 8 月 27 日。 8、2011 年 9 月 26 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第十九次 会议，会议审议通过了如下议案： （1）、关于设立分公司的议案； （2）、《中小企业上市公司内控规则落实自查表》。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 9 月 27 日。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 52 9、2011 年 10 月 23 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第二十 次会议，会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》。 《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》本次会议决议刊登于公司指定信 息披露媒体：巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 10 月 25 日。 10、2011 年 11 月 14 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第二十 一次会议，会议审议通过了如下议案： （1）、关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产3万吨高性能 精密铜管项目”中的议案； （2）、关于部分超募资金使用安排的议案； （3）、关于聘任黄开宇先生为审计事务部部长的议案； （4）、关于召开2011年第三次临时股东大会的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 11 月 16 日。 11、、2011年12月2日以现场会议的方式召开了公司第三届董事会第二十二 次会议，会议审议通过了如下议案： （1）、关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案； （2）、关于修订《江苏常发制冷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 12 月 3 日。 12、2011 年 12 月 20 日以通讯表决的方式召开了公司第三届董事会第二十 三次会议，会议审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 12 月 21 日。 （二）、董事会对股东大会决议执行情况 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 53 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大 会决议的全部事项。 根据 2011 年 3 月 3 日召开的 2011 年第一次临时股东大会的决议，董事会 办理了向银行申请办理 2011 年度授信额度的相关事项，完成了《公司章程》备 案的工商登记等工作。 根据 2011 年 6 月 25 日召开的 2010 年度股东大会的决议，董事会调整了独 立董事津贴、续聘了 2011 年度的审计机构。 根据 2011 年 9 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会的决议，董事会 于 2011 年 10 月完成了以公司 2011 年 6 月 30 日的总股本 14700 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股的 2011 年半年度权益分派事项，并且办理了相关工商变更 登记事宜。 （三）、董事会专门委员会履职情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会召开 6 次会议，审议公司募集资金存放与使用情况、 公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况 和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审 部门 2011 年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监 督。 在 2011 年度审计工作过程中，审计委员会会同独立董事、审计机构、公司 审计事务部共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围， 并要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对年报审计 工作的相关政策和要求，确保审计的独立性和审计工作保质保量如期完成。 审计委员会对审计机构 2011 年度审计工作进行了评价和总结，认为江苏公 证天业会计师事务所有限公司在对公司 2011 年度财务报告的审计工作中尽职 尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎 性，较好地完成了对公司 2011 年度财务报告的审计工作，同时，审计机构也对 公司内控方面、公司 2011 年募集资金存放和使用情况以及 2011 年度控股股东 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 54 及其他关联方资金占用情况等进行了认真核查，出具了鉴证意见和专项审核说 明。审计机构较为出色地完成了委托的各项审计工作，审计委员会提议续聘其 作为公司 2012 年度的审计机构。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，战略委员会召开 2 次会议，会议主要对公司 2010 年董事、高级 管理人员的的薪酬执行情况，调整独立董事津贴，公司限制性股票股权激励计 划（草案）等事项进行了审议。 3、战略委员会 报告期内，战略委员会召开 2 次会议，会议主要对公司 2010 年度经营状况 进行总结，从商品销售、对外拓展、人才储备等方面对公司发展战略进行了规 划。 4、提名委员会 报告期内，提名委员会召开 2 次会议，对公司人才战略储备情况、高级管 理人员结构及是否符合公司经营管理需要进行了评议。 五、利润分配情况 1、2011年半年度利润分配 经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《公司 2011 年半年度审计报 告》确认，公司（母公司）2011 年半年度实现净利润为 54,385,556.51 元，加 期初未分配利润 248,307,757.10 元，公司可分配利润为 302,693,313.61 元。 截止 2011 年 6 月 30 日，公司资本公积金为 659,507,005.35 元。 公司以截止 2011 年 6 月 30 日总股本 147,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派 1 元（含税）现金股利，共派发现金股利 14,700,000 元，同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公积金转增股本方案实施后，公司总股 本由 147,000,000 股增加至 220,500,000 股。公司于 2011 年 10 月完成了此次 权益分派工作。 2、2011 年度利润分配预案 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润 9592.79万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积930.35万元，加年初未分 配利润24924.77万元，期末未分配利润为32117.21万元。公司拟按照以下方案实 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 55 施2011年度利润分配： 以截止2011年12月31日总股本22050万股为基数，向全体股东每10股派1元 （含税）现金股利，共派发现金股利2205万元，剩余可分配利润结转至下一年度。 3、前三年现金分红情况 单位：万元 分红年度 现 金 分 红 金 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年度 0.00 8509.05 0.00% 7539.50 2009 年度 0.00 6456.31 0.00% 5816.33 2008 年度 0.00 3715.73 0.00% 3340.27 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六、内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分 配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司 已根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》（证监会公告[2011]30 号）及深圳证券交易所相关文件的要求，修订了 公司《内幕信息知情人登记管理制度》。 报告期内，公司不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，不存 在内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况，也不存在董事、监事和 高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 七、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过多种方式与投资者进 行有效交流和沟通，公平、公正对待全体投资者的知情权，维护公司与投资者 之间的良好互动关系。 1、公司指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，安排专人做好投资者来 访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作。公司董事会秘书办公室负责投 资者关系管理的日常事务。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 56 2、公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规、规章制度 的要求，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。公司规范接待投 资者的实地调研，在不违反公平披露的原则下解答相关问题，加强了投资者对 公司的认识，增进了投资者对公司的了解和信心；通过公司网站、投资者关系 管理热线电话、电子信箱、传真、投资者关系互动平台等多种渠道与投资者加 强沟通，详细回答投资者的问询，加强与投资者交流和沟通，确保所有投资者 公平地获得公司信息。 3、公司还通过全景网投资者关系互动平台（）举行了 投资者交流会，公司总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事及保荐代表人 就 2010 年度公司业绩与广大投资者进行了坦诚友好的交流，并回答了投资者提 出的问题，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使投资者增强了对公司 的了解和认知度。 4、报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2011-1-20 公司 实地调研 鹏华基金管理有限公司、华夏基金 公司生产经营情况 2011-2-22 公司 实地调研 国联安基金管理有限公司、平安 创新资本投资有限公司、华泰证 券、万家基金、国投瑞银基金管 理有限公司、财通证券有限责任 公司、融通基金管理有限公司、 中投证券 公司生产经营情况、募投项 目进展情况、公司行业发展 情况 2011-6-23 公司 实地调研 深圳亿富来投资顾问有限公司 公司生产经营情况 2011-12-30 公司 电话沟通 个人投资者、机构投资者若干 公司生产经营情况，解禁自 然人股东减持情况 （二）、公司信息披露媒体 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网() 为公司信息披露媒体，报告期内未发生变更。 （三）报告期内公司重要事项公告索引 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 57 公告编号 公告日期 公告内容 2011-001 2011-01-11 常发股份第三届董事会第十二次会议决议公告 2011-002 2011-01-27 常发股份2010年度业绩预告修正公告 2011-003 2011-02-01 常发股份高级管理人员辞职公告 2011-004 2011-02-15 常发股份第三届董事会第十三次会议决议公告 2011-005 2011-02-15 常发股份关于聘任证券事务代表的公告 2011-006 2011-02-15 常发股份关于召开2011年第一次临时股东大会的通知 2011-007 2011-02-26 常发股份2010年度业绩快报 2011-008 2011-03-04 常发股份2011年第一次临时股东大会决议公告 2011-009 2011-03-17 常发股份高级管理人员辞职公告 2011-010 2011-03-29 常发股份第三届董事会第十四次会议决议公告 2011-011 2011-03-29 常发股份第三届监事会第八次会议决议公告 2011-012 2011-03-29 常发股份2010年年度报告摘要 2011-013 2011-03-29 常发股份关于开展期货套期保值业务的公告 2011-014 2011-03-29 常发股份关于公司2010年度关联交易执行情况的公告 2011-015 2011-03-29 常发股份关于预计公司2011年度日常关联交易事项的公告 2011-016 2011-03-29 常发股份公司治理专项活动整改报告 2011-017 2011-04-01 常发股份关于举行2010年度网上业绩说明会的通知 2011-018 2011-04-28 常发股份2011年第一季度报告全文 2011-019 2011-05-16 常发股份重大事项停牌的公告 2011-020 2011-05-17 常发股份第三届董事会第十六次会议决议公告 2011-021 2011-05-17 常发股份第三届监事会第十次会议决议公告 - 2011-05-17 常发股份限制性股票股权激励计划（草案）摘要 2011-022 2011-05-26 常发股份关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 2011-023 2011-06-03 常发股份关于用闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告 2011-024 2011-06-03 常发股份第三届董事会第十七次会议决议公告 2011-025 2011-06-03 常发股份第三届监事会第十一次会议决议公告 2011-026 2011-06-03 常发股份关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告 2011-027 2011-06-03 常发股份关于召开2010年年度股东大会的通知 2011-028 2011-06-28 常发股份2010年年度股东大会决议公告 2011-029 2011-07-15 常发股份关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2011-030 2011-07-22 常发股份关于股东减持公司股份后持股比例低于5%的提示性公告 2011-031 2011-07-30 常发股份高级管理人员辞职公告 2011-032 2011-08-27 常发股份第三届董事会第十八次会议决议公告 2011-033 2011-08-27 常发股份2011年半年度报告摘要 2011-034 2011-08-31 常发股份关于召开2011年第二次临时股东大会的通知 2011-035 2011-09-20 常发股份2011年第二次临时股东大会决议公告 2011-036 2011-09-27 常发股份2011年半年度权益分派实施公告 2011-037 2011-09-27 常发股份第三届董事会第十九次会议决议公告 2011-038 2011-10-25 常发股份2011年第三季度季度报告正文 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 58 2011-039 2011-11-04 常发股份关于完成注册资本工商变更登记的公告 2011-040 2011-11-16 常发股份第三届董事会第二十一次会议决议公告 2011-041 2011-11-16 常发股份第三届监事会第十四次会议决议公告 2011-042 2011-11-16 常发股份关于召开2011年第三次临时股东大会的通知 2011-043 2011-11-16 常发股份关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金和部分超募资 金 投入到“年产3万吨高性能精密铜管项目”中的公告的公告 2011-044 2011-12-03 常发股份2011年第三次临时股东大会决议公告 2011-045 2011-12-03 常发股份关于用闲置超募资金暂时补充流动资金到期归还的公告 2011-046 2011-12-03 常发股份第三届董事会第二十二次会议决议公告 2011-047 2011-12-03 常发股份第三届监事会第十五次会议决议公告 2011-048 2011-12-03 常发股份关于用继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的 公告 2011-049 2011-12-21 常发股份第三届董事会第二十三次会议决议公告 上述公告刊登于公司法定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》以 及巨潮资讯网()。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 59 第十节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中 小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及 董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会 在本年度的工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共计召开 8 次监事会会议，具体情况如下： 1、公司于 2011 年 3 月 26 日召开了第三届监事会第八次会议审议并通过如 下议案： (1)、《公司监事会 2010 年度工作报告》； (2)、《公司 2010 年年度财务决算报告》； (3)、《公司 2010 年度利润分配的预案》； (4)、《2010 年度募集资金年度使用专项报告》； (5)、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》； (6)、《公司 2010 年度报告及年度报告摘要》 (7)、《关于公司 2010 年度关联交易执行情况的议案》； (8)、《关于公司 2011 年日常关联交易预计的议案》； (9)、 《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计 机构的议案》。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 3 月 29 日。 2、公司于 2011 年 4 月 26 日召开了第三届监事会第九次会议审议并通过了 《江苏常发制冷股份有限公司 2011 年第一季度报告全文及正文》。 《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》本次会议决议刊登于公司指定 信息披露媒体：巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 4 月 29 日。 3、公司于 2011 年 5 月 14 日以现场会议的方式召开了公司第三届监事会第 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 60 十次会议，会议审议通过了如下议案： （1）、《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》 及其摘要； （2）、《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办 法》； （3）、《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励对象名单》。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 5 月 17 日。 4、公司于 2011 年 6 月 2 日召开了公司第三届监事会第十一次会议，会议 审议通过了《使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 6 月 3 日。 5、公司于 2011 年 8 月 25 日召开了公司第三届监事会第十二次会议，会议 审议通过《公司 2011 年半年度报告全文及摘要》。 《公司 2011 年半年度报告全文及摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上，披 露日期为 2011 年 8 月 27 日。 6、公司于 2011 年 10 月 23 日召开了公司第三届监事会第十三次会议，会 议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》。 《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》本次会议决议刊登于公司指定信 息披露媒体：巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 10 月 25 日。 7、公司于 2011 年 11 月 14 日召开了公司第三届监事会第十四次会议，会 议审议通过了如下议案： （1）、关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产3万吨高性能 精密铜管项目”中的议案； （2）、关于部分超募资金使用安排的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 61 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 11 月 16 日。 8、公司于2011年12月2日以现场会议的方式召开了公司第三届监事会第十 五次会议，会议审议通过了关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资 金的议案。 本次会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）上，披露日期为 2011 年 12 月 3 日。 二、监事会对2011年度公司有关事项的审核意见 报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司 规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查募集资金使用、 关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他有关法律、法规和制度的要求依法经营。公司经营决策程序合法有效，公 司根据监管部门的相关要求结合公司实际情况进一步建立健全了各项内部管理 制度和内部控制机制，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，均严格贯彻执行国家 法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会定期对公司报告期内的财务情况进行询问和检查，认为公司编制的 财务报表能够真实反映公司的经营状况和成果。经江苏公证天业会计师事务所有 限公司审计，对公司2011年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 3、募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督检查。公司能够严 格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金 使用管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股 东利益的行为，无变更募集资金投资项目的情形。 4、公司收购、出售资产情况 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 62 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 2011年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营活动，关联交易 程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。未发现任何损害公 司和股东权益的情况。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无违规对外担保，无股权、资产置换情况，也无其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7、对公司股票期权激励计划的激励对象名单的核查意见 监事会对公司《限制性股票股权激励计划（草案）》所涉及的激励对象名单 进行核查后认为：公司本次限制性股票股权激励计划中确定的高级管理人员和核 心技术（业务）人员，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票股权激励 对象的主体资格合法、有效。 8、对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要 求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2011年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 9、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见 公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够 严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。报告期内，公司 根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》（证监会公告[2011]30 号）及深圳证券交易所相关文件的要求，修订了公 司《内幕信息知情人登记管理制度》。并严格按照新的要求做好内幕知情人档案 登记管理工作。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 63 第十一节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产及资产重组 报告期内，公司无重大资产收购、出售及资产重组等事项。 三、报告期内，控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保事项 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况，亦未发生 对外担保事项。 1、公司独立董事意见 公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及 其它关联方占用公司资金情况。 2、会计事务所核查意见 江苏公证天业会计师事务有限公司出具了《关于江苏常发制冷股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关 联方之间不存在资金占用的情况。 四、报告期内破产重整等相关事项 报告期内，公司无破产重整等相关事项发生。 五、报告期内，公司未发生持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。 六、报告期内日常经营关联交易情况 1、采购货物（单位：万元） 关联方 2011 年实 际发生金额 占同类交易金 额的比例% 2011 年预计金额 2010 年发生 金额 定价方式 江 苏 常 力 电器 有 限公司 760.02 0.52 不超过 1500 万 657.96 市场价 常 州 市 武 进礼 嘉 永安橡塑制品厂 292.96 0.20 不超过 300 万 316.18 市场价 常 州 常 发 源润 物 资有限公司 60.61 0.07 - - 市场价 合计 1113.59 0.76 不超过 1800 万 974.14 2、销售货物（单位：万元） 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 64 关联方 2011 年实际发 生金额 占同类交易金 额的比例(%) 定价方式 2010 年发 生金额 常州常发源润物资有限公司 5.49 0.01 市场价 0.00 合计 5.49 0.01 - 0.00 江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）控股股东、实际控制人为 本公司实际控制人黄小平先生妻子的弟弟。常州市武进礼嘉永安橡塑制品厂（以 下简称“永安橡塑”）为本公司发行前股东刘小平先生的全资子公司。常州常发 源润物资有限公司（以下简称“常发源润”）为本公司控股股东江苏常发实业集 团有限公司控股子公司江苏常发农业装备有限公司的全资子公司。 公司向常力电器、永安橡塑采购的木箱、橡塑产品等生产空调、冰箱用蒸发 器、冷凝器的所需的辅料，向常州常发源润物资有限公司采购钢材并向其销售废 铁及废纸制品。 上述关联方均距离公司较近，其生产的和销售的产品质量符合公司生产各方 面的要求，通过向其采购能够降低公司辅料供应风险及成本，有利于公司生产和 成本控制，同时能够保证产品质量及供应的稳定性，符合公司利益，是公司正常 的生产经营行为，具有必要性。 七、报告期内实施股权激励计划相关事项 2011年5月14日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《江苏常发治 理股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）的议案》，并于2011年5月17 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（） 进行了公告，截止报告期末公司尚未实施股权激励计划。 八、重大合同及履行情况 1、抵押合同 2011年3月10日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了编 号为：32100620110003014、32100620110003016、32100620110003020、 32100620110003023、32100620110003024、32100620110003025、 32100620110003026、32100620110003027的《最高额抵押合同》，公司以部分房 产、土地作为抵押，为其在中国农业银行股份有限公司常州武进支行进行最高债 务余额为15,581万元的人民币/外币贷款以及商业汇票承兑提供担保，担保期限 为2011年3月10日至2013年2月28日。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 65 2、银行承兑协议 （1）2011年1月11日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订 编号为32030120110000784的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请开 具承兑汇票151张，票面总额56,041,350.18元，期限自2011年1月11日至2011年7 月11日。 （2）2011年2月11日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订 编号为32030120110003854的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请开 具承兑汇票145张，票面总额10,496,639.99元，期限自2011年2月11日至2011年8 月11日。 （3）2011年3月9日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订 编号为32030120110005997的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请开 具承兑汇票152张，票面总额13,821,825.69元，期限自2011年3月9日至2011年9 月8日。 （4）2011年4月12日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订 编号为32030120110009430的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请开 具承兑汇票118张，票面总额24,526,627.21元，期限自2011年4月12日至2011年 10月11日。 （5）2011年5月9日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订 编号为32030120110012059的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请开 具承兑汇票152张，票面总额48,403,829.47元，期限自2011年5月9日至2011年11 月8日。 （6）2011年6月9日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订 编号为32030120110000784的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请开 具承兑汇票248张，票面总额52,468,227.66元，期限自2011年6月9日至2011年12 月8日。 （7）、2011年9月8日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为32030120110022668的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请 开具承兑汇票280张，票面总额59,960,661.00元，期限自2011年9月8日至2012 年3月8日。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 66 （8）、2011年9月9日，公司与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签 订编号为32030120110022796的《商业汇票银行承兑合同》，公司向该银行申请 开具承兑汇票267张，票面总额29,135,907.50元，期限自2011年9月9日至2012 年3月9日。 九、公司或持有公司股份5%以上的股东持续到报告期内的承诺事项 1、为避免同业竞争，公司股东江苏常发实业集团有限公司、刘小平、常州 常发动力机械有限公司、常州朝阳柴油机有限公司于2008年7月向本公司出具了 《避免同业竞争的承诺函》。报告期内，公司股东均信守承诺，没有发生与公司 同业竞争的行为。 2、公司上市前股东关于公司上市后所持股份锁定的承诺：(1) 公司境内非 国有法人股东江苏常发实业集团有限公司、常州常发动力机械有限公司、常州朝 阳柴油机有限公司作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。(2) 公司境内个人股东刘小平先生作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股 票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的 公司股份，也不由公司收购该部分股份。 报告期内，公司股东均遵守了所做的承诺。个人股东刘小平先生所作的股份 锁定承诺于2011年5月28日期满，其所持公司股份15,468,100股于2011年5月30 日上市流通。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为江苏公证天业会 计师事务所有限公司，该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为10 年，该所指定戴伟忠、王亚明为公司2011年度审计报告签字会计师。 十一、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管 理部门处罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 67 第十二节 财务报告 审 计 报 告 苏公W[2012]A558号 江苏常发制冷股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏常发制冷股份有限公司(以下简称常发制冷公司)财 务报表，包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是常发制冷公司管理层的责任，这种责任包括:(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为,常发制冷公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了常发制冷公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 68 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴伟忠 中国注册会计师 王亚明 中国·无锡 二○一二年四月二十一日 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 69 资产负债表 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 单位：元 资 产 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 181,063,563.12 179,617,095.91 495,784,220.85 492,034,292.17 交易性金融资产 应收票据 189,118,324.06 189,118,324.06 191,880,273.95 191,880,273.95 应收账款 256,128,256.05 255,998,052.89 245,763,834.71 245,763,834.71 预付款项 33,408,964.82 33,408,964.82 90,930,085.61 90,930,085.61 应收保费 应收利息 应收股利 其他应收款 15,560,043.91 16,758,307.51 10,435,878.35 11,578,769.09 存货 286,826,976.84 284,243,970.73 236,678,975.09 236,636,814.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 350,821.88 350,821.88 588,768.33 588,768.33 流动资产合计 962,456,950.68 959,495,537.80 1,272,062,036.89 1,269,412,838.63 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,487,324.46 5,487,324.46 投资性房地产 固定资产 435,835,219.61 426,038,422.35 279,827,264.71 275,047,278.17 在建工程 138,120,723.84 138,120,723.84 37,436,722.59 37,436,722.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,858,642.02 68,891,911.88 71,415,267.73 70,435,227.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,063,397.25 6,063,397.25 3,553,092.55 3,553,092.55 递延所得税资产 6,737,542.40 6,698,656.91 5,211,819.56 5,513,545.10 其他非流动资产 非流动资产合计 656,615,525.12 652,300,436.69 397,444,167.14 397,473,190.49 资产总计 1,619,072,475.80 1,611,795,974.49 1,669,506,204.03 1,666,886,029.12 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 70 资产负债表（续） 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 单位：元 负债及股东权益 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 13,511,019.87 13,511,019.87 交易性金融负债 应付票据 236,147,022.94 236,147,022.94 331,184,320.70 331,184,320.70 应付账款 179,840,207.31 180,035,228.90 206,305,299.33 205,698,923.77 预收款项 817,806.95 817,806.95 4,555,734.80 4,555,734.80 应付职工薪酬 17,357,715.17 15,432,191.40 18,311,150.18 18,084,519.50 应交税费 -1,278,676.59 -1,053,388.24 11,926,084.10 11,586,783.13 应付利息 应付股利 其他应付款 2,823,217.45 2,602,477.32 3,059,777.45 3,056,776.60 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 8,740,026.04 8,629,168.94 9,555,531.81 10,657,491.81 流动负债合计 457,958,339.14 456,121,528.08 584,897,898.37 584,824,550.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 87,512.50 87,512.50 其他非流动负债 非流动负债合计 87,512.50 87,512.50 负债合计 457,958,339.14 456,121,528.08 584,985,410.87 584,912,062.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 220,500,000.00 220,500,000.00 147,000,000.00 147,000,000.00 资本公积 582,056,013.91 580,463,236.35 660,190,576.66 658,597,799.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 37,386,057.19 37,371,914.40 28,082,552.90 28,068,410.11 未分配利润 321,172,065.56 317,339,295.66 249,247,663.60 248,307,757.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 1,161,114,136.66 1,155,674,446.41 1,084,520,793.16 1,081,973,966.31 少数股东权益 所有者权益合计 1,161,114,136.66 1,155,674,446.41 1,084,520,793.16 1,081,973,966.31 负债和所有者权益总计 1,619,072,475.80 1,611,795,974.49 1,669,506,204.03 1,666,886,029.12 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 71 利 润 表 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,736,920,681.79 1,811,276,299.69 1,622,760,818.73 1,623,640,743.99 其中：营业收入 1,736,920,681.79 1,811,276,299.69 1,622,760,818.73 1,623,640,743.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,607,949,682.13 1,685,814,678.43 1,519,175,843.46 1,522,196,809.19 其中：营业成本 1,517,237,592.66 1,599,917,021.33 1,430,387,380.31 1,433,800,383.46 营业税金及附加 2,602,183.76 2,010,952.45 2,655,065.42 2,586,570.85 销售费用 48,147,454.52 48,146,529.29 43,206,102.12 43,206,102.12 管理费用 38,816,729.73 34,563,842.08 36,088,517.66 35,843,316.13 财务费用 -501,366.29 -465,856.15 2,462,721.78 2,464,784.06 资产减值损失 1,647,087.75 1,642,189.43 4,376,056.17 4,295,652.57 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 128,970,999.66 125,461,621.26 103,584,975.27 101,443,934.80 加：营业外收入 6,496,207.71 6,249,514.41 16,742,557.67 16,683,587.17 减：营业外支出 6,141,486.80 5,896,126.74 4,760,836.92 4,758,144.92 其中：非流动资产处置损失 1,360,040.34 1,360,040.34 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 129,325,720.57 125,815,008.93 115,566,696.02 113,369,377.05 减：所得税费用 33,397,814.32 32,779,966.08 30,476,201.08 29,597,190.15 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 95,927,906.25 93,035,042.85 85,090,494.94 83,772,186.90 归属于母公司所有者的净利润 95,927,906.25 93,035,042.85 85,090,494.94 83,772,186.90 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.43 （二）稀释每股收益 0.44 0.43 七、其他综合收益 -4,634,562.75 -4,634,562.75 -606,693.75 -606,693.75 八、综合收益总额 91,293,343.50 88,400,480.10 84,483,801.19 83,165,493.15 归属于母公司所有者的综合收益总额 91,293,343.50 88,400,480.10 84,483,801.19 83,165,493.15 归属于少数股东的综合收益总额 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 72 现金流量表 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,031,441,456.13 2,030,103,948.21 1,615,885,186.98 1,615,885,186.98 收到的税费返还 47,043,145.95 47,043,145.95 43,560,248.82 43,559,245.19 收到的其他与经营活动有关的现金 44,300,761.78 44,221,042.00 34,077,560.37 34,025,209.59 经营活动现金流入小计 2,122,785,363.86 2,121,368,136.16 1,693,522,996.17 1,693,469,641.76 购买商品、接受劳务支付的现金 1,884,936,336.92 1,911,576,026.69 1,612,997,165.36 1,615,832,042.56 支付给职工以及为职工支付的现金 163,396,509.89 138,289,531.88 124,394,457.26 122,613,762.30 支付的各项税费 58,001,982.91 53,522,462.62 43,874,641.18 42,422,195.40 支付其他与经营活动有关的现金 154,083,091.94 153,746,061.43 68,959,270.59 68,731,078.80 经营活动现金流出小计 2,260,417,921.66 2,257,134,082.62 1,850,225,534.39 1,849,599,079.06 经营活动产生的现金流量净额 -137,632,557.80 -135,765,946.46 -156,702,538.22 -156,129,437.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 1,709,198.17 1,702,168.66 390,674.70 654,674.70 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,709,198.17 1,702,168.66 390,674.70 654,674.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 224,889,084.98 223,445,205.34 167,489,231.22 167,025,710.71 投资支付的现金 1,000,000.00 5,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 224,889,084.98 224,445,205.34 167,489,231.22 172,025,710.71 投资活动产生的现金流量净额 -223,179,886.81 -222,743,036.68 -167,098,556.52 -171,371,036.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 655,000,000.00 655,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 31,640,022.91 31,640,022.91 86,573,817.47 86,573,817.47 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 31,640,022.91 31,640,022.91 741,573,817.47 741,573,817.47 偿还债务支付的现金 17,851,499.82 17,851,499.82 103,232,713.79 103,232,713.79 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,976,407.72 14,976,407.72 917,500.05 917,500.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,515,500.00 4,515,500.00 筹资活动现金流出小计 32,827,907.54 32,827,907.54 108,665,713.84 108,665,713.84 筹资活动产生的现金流量净额 -1,187,884.63 -1,187,884.63 632,908,103.63 632,908,103.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 50,184.02 50,184.02 -2,165,943.17 -2,165,943.17 五、现金及现金等价物净增加额 -361,950,145.22 -359,646,683.75 306,941,065.72 303,241,687.15 加：期初现金及现金等价物余额 495,784,220.85 492,034,292.17 188,843,155.13 188,792,605.02 六、期末现金及现金等价物余额 133,834,075.63 132,387,608.42 495,784,220.85 492,034,292.17 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 73 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 货币单位：元 项目 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 股东权益合计 实收股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 147,000,000.00 660,190,576.66 28,082,552.90 249,247,663.60 1,084,520,793.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他（同一控制下企业合并产生的追溯调整） 二、本年年初余额 147,000,000.00 660,190,576.66 28,082,552.90 249,247,663.60 1,084,520,793.16 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 73,500,000.00 -78,134,562.75 9,303,504.29 71,924,401.96 76,593,343.50 (一) 净利润 95,927,906.25 95,927,906.25 (二) 其他综合收益 -4,634,562.75 -4,634,562.75 上述(一)和(二)小计 -4,634,562.75 95,927,906.25 91,293,343.50 (三) 所有者投入和减少资本 1、所有者本期投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四) 利润分配 9,303,504.29 -24,003,504.29 -14,700,000.00 1、提取盈余公积 9,303,504.29 -9,303,504.29 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 -14,700,000.00 -14,700,000.00 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 73,500,000.00 -73,500,000.00 1、资本公积转增资本(或股本) 73,500,000.00 -73,500,000.00 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 220,500,000.00 582,056,013.91 37,386,057.19 321,172,065.56 1,161,114,136.66 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 74 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 货币单位：元 项目 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 股东权益合计 实收股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 110,000,000.00 49,402,770.41 19,705,334.21 172,534,387.35 351,642,491.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他（同一控制下企业合并产生的追溯调整） 二、本年年初余额 110,000,000.00 49,402,770.41 19,705,334.21 172,534,387.35 351,642,491.97 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 37,000,000.00 610,787,806.25 8,377,218.69 76,713,276.25 732,878,301.19 (一) 净利润 85,090,494.94 85,090,494.94 (二) 其他综合收益 -606,693.75 -606,693.75 上述(一)和(二)小计 -606,693.75 85,090,494.94 84,483,801.19 (三) 所有者投入和减少资本 37,000,000.00 611,394,500.00 648,394,500.00 1、所有者本期投入资本 37,000,000.00 611,394,500.00 648,394,500.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四) 利润分配 8,377,218.69 -8,377,218.69 1、提取盈余公积 8,377,218.69 -8,377,218.69 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 147,000,000.00 660,190,576.66 28,082,552.90 249,247,663.60 1,084,520,793.16 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 75 母公司所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 货币单位：人民币元 公司法定代表人：黄小平 主管会计工作负责人： 黄善平 会计机构负责人： 江俊杰 项目 实收股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 147,000,000.00 658,597,799.10 28,068,410.11 248,307,757.10 1,081,973,966.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 147,000,000.00 658,597,799.10 28,068,410.11 248,307,757.10 1,081,973,966.31 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 73,500,000.00 -78,134,562.75 9,303,504.29 69,031,538.56 73,700,480.10 (一) 净利润 93,035,042.85 93,035,042.85 (二) 其他综合收益 -4,634,562.75 -4,634,562.75 上述(一)和(二)小计 -4,634,562.75 93,035,042.85 88,400,480.10 (三) 所有者投入和减少资本 1、所有者本期投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四) 利润分配 9,303,504.29 -24,003,504.29 -14,700,000.00 1、提取盈余公积 9,303,504.29 -9,303,504.29 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 -14,700,000.00 -14,700,000.00 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 73,500,000.00 -73,500,000.00 1、资本公积转增资本(或股本) 73,500,000.00 -73,500,000.00 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 220,500,000.00 580,463,236.35 37,371,914.40 317,339,295.66 1,155,674,446.41 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 76 母公司所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：江苏常发制冷股份有限公司 货币单位：元 公司法定代表人：黄小平 主管会计工作负责人： 黄善平 会计机构负责人： 江俊杰 项目 实收股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 110,000,000.00 47,809,992.85 19,691,191.42 172,912,788.89 350,413,973.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 110,000,000.00 47,809,992.85 19,691,191.42 172,912,788.89 350,413,973.16 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 37,000,000.00 610,787,806.25 8,377,218.69 75,394,968.21 731,559,993.15 (一) 净利润 83,772,186.90 83,772,186.90 (二) 其他综合收益 -606,693.75 -606,693.75 上述(一)和(二)小计 -606,693.75 83,772,186.90 83,165,493.15 (三) 所有者投入和减少资本 37,000,000.00 611,394,500.00 648,394,500.00 1、所有者本期投入资本 37,000,000.00 611,394,500.00 648,394,500.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四) 利润分配 8,377,218.69 -8,377,218.69 1、提取盈余公积 8,377,218.69 -8,377,218.69 2、提取一般风险准备金 3、对所有者(或股东)的分配 4、其他 (五) 所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六) 专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 147,000,000.00 658,597,799.10 28,068,410.11 248,307,757.10 1,081,973,966.31 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 77 江苏常发制冷股份有限公司 财务报表附注 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 附 注 １ ： 基 本 情 况 江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“本公司”）是由江苏常发实业集团有 限公司(以下简称“常发集团”)、常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管 理有限公司、江苏常力电器有限公司、常州新区海东灯饰有限公司等五家公司共 同发起设立，并经江苏省人民政府以苏政复[2002]130 号文件批准成立的股份有限 公司，于 2002 年 12 月 11 日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》，注册股本为 6,500 万人民币元。 2004 年 4 月 20 日，经本公司 2003 年股东大会决议，并报经江苏省人民政府 苏政复[2004]81 号文批准，由常发集团以其拥有的土地使用权和房产投入，增加 股本 3,300 万元，增资后，公司的股本规模达到 9,800 万元人民币。 2007 年 11 月 3 日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司以 土地使用权和房产对本公司增资，折合股本 1,200 万元，增资完成后，本公司的 股本为 11,000 万人民币元。 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]504 号《关于核准江苏常发制冷 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2010 年 5 月 17 日，本公司向社会公开 发行股票 3,700 万股，发行后公司股本增至 14,700 万人民币元。 经公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增基准日期为 2011 年 9 月 30 日，变更后公司股本增至 22,050 万 人民币元。 企业法人登记注册号：320400000009856 公司住所：常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 法定代表人：黄小平 注册资本：22,050 万元 本公司经营范围：制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、 普通机械零部件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 78 公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务；经营进料加工和“三来一补”业务。 本公司主要产品： 冰箱用蒸发器、冷凝器；空调用蒸发器、冷凝器（以下简 称冰箱两器、空调两器）；铝板、铝箔等。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设办公室、设备管理部、 计划管理部、法律事务部、人力资源部、财务部、审计事务部、工艺研究所、产 品研究所、冰箱两器事业部、有色制品事业部等部门及常州常发城北制冷有限公 司，常州市武进江南铝氧化有限公司和常州常发制冷器件销售有限公司 3 个全资 子公司。 本财务报告于 2012 年 4 月 21 日经公司第三届董事会第二十四次会议批准报 出。 附 注 ２ ： 公 司 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 1. 财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量。 3. 会计期间 本公司采用公历制,即从公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1) 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均 按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发 行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 79 法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券 等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 2) 非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可 辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等 计入股东权益或负债的初始计量金额。 6. 合并财务报表的编制方法 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际 控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往 来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有 者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东 权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控 制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期 限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务 ①对发生的外币交易,以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折 算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交 易实际采用的汇率进行折算。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 80 ②资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国 人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算 汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。 其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原 则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 ③资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中 国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率 中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 9. 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供 出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允 价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公 允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃 市场中的现行出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场 中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近 交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产 转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 81 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将 收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价 值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失 转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金 融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规 定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债 或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检 查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金 融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失， 计入当期损益，如经减值测试后未发生减值的，则并入相关信用组合进行减值测 试。对其他金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按 信用组合进行减值测试，以确认减值损失。如存在单项金额不重大且按照信用组 合计提减值不能反映其风险特征的金融资产，则根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 82 A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生 让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金 流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人 所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业 不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利 率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出计入当期损益。 10. 应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标 准 金额 500 万元以上（含）的应收账款和金额 100 万元以上（含）的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 83 值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面 价值的，则按账龄分析法计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 期货经纪公司的保证金 期货经纪公司的保证金 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 期货经纪公司的保证金 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-5 年 50 50 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准 备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 11. 存货 (1)存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2)发出存货的计价方法 加权平均法 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收 回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别、总体）存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取。（或产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 84 于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。） 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其 可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 (4)存货的盘存制度 永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 一次摊销法。 包装物 一次摊销法。 12. 长期股权投资 (1)投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具 及产生或承担的负债的公允价值之和确认为合并成本，作为长期股权投资的初始投资成本。 在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量， 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 用等，于发生时计入当期损益。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值 份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 85 认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值 作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换 入的长期股权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 (2)后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实 体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体 将作为本公司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资； 联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某 实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实 体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企 业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 86 入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项 目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与 该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对 被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于 按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损 失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13. 投资性房地产 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同 或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式。 投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。 14. 固定资产 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 87 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年， 单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法 提取折旧。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75% 机器设备 10 5 9.50% 运输设备 5 5 19.00% 电子设备 5 5 19.00% 其他设备 5 5 19.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金 额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产 可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产 存续期内不予转回。 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终 止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 88 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： 在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满 时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； 本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上； 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值 的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产 公允价值的 90%及以上； 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。 15. 在建工程 （1）在建工程的计价： 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑 损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点： 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际 成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对 固定资产原值差异作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法： 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 89 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回 金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在 资产存续期内不予转回。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固 定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同 时具备以下三个条件时开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性 房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可 销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 90 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法： 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账； 不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （2）无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销； 本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律 规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当 期损益。 本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回 金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 91 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转 回。 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用，该等费用在受益期内 平均摊销。 a. 模具按 5 年摊销； b. 改造工程按 5 年摊销； 19. 预计负债 （1）确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20. 收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入： （1）销售商品收入的确认原则： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 92 控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认原则： 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务 的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则： 以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权收入的实现。 21. 政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产/递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 93 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23. 套期会计 套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风 险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被 套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境 外经营净投资套期。 套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被 套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融 资产或非衍生金融负债。 被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象 的项目。 同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理： （1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和 套期策略的正式书面文件。 （2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 （3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将 影响损益的现金流量变动风险。 （4）套期有效性能够可靠地计量。 （5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 同时满足下列条件的套期，认定为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引 起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 94 附 注 3： 税 项 ⒈ 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 城市维护建设税 应交流转税 注 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育附加 应交流转税 1 月 1%、2－12 月 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 企业所得税：母公司及子公司常州市武进江南铝氧化有限公司、常州常发城 北制冷有限公司和常州常发制冷器件销售有限公司所得税税率分均为 25%。 城市维护建设税：母公司及子公司常州市武进江南铝氧化有限公司按应交流 转税的 5%的税率计缴，子公司常州常发城北制冷有限公司按应交流转税的 7%的税 率计缴。 2．报告期税收优惠及批文 1） 出口货物退(免)税 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》 (财税[2002]7 号)和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操 作规范>(试行)的通知》(国税发[2002]11 号)等文件精神，本公司自营出口货物增 值税实行“免、抵、退”办法。报告期内，本公司自营出口货物增值税退税率为 17%。 附 注 4： 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 1． 子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全 称 类型 注册 地点 业务 性质 注册资 本 (万元) 经营范围 期末实 际出资 额 (万元) 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 (万元) 持股 比例 表决 权比 例 是否合并 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 2011 年 2010 年 常州常发 制冷器件 销售有限 公司 有限公 司 常州 武进 区建 东村 销售 100 制冷器件、卷焊 钢管、铝板、铝 带、铝箔、铜管、 门窗的销售 100 -- 100% 100% 是 否 -- -- -- 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 95 常州常发 城北制冷 有限公司 有限公 司 江苏 常州 加工、 制造 500 制冷器件、卷焊 钢管、普通机械 零部件加工、制 造 500 -- 100% 100% 是 是 -- -- -- （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 类型 注册 地点 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额(万 元) 持股 比例 表决权 比例 是否合并 2011 年 2010 年 常州市武进江南 铝氧化有限公司 有限责 任公司 常州武进 区建东村 加工 103.44 铝氧化、镀 铜加工 48.73 -- 100% 100% 是 是 2.合并范围发生变更的说明 本公司于 2011 年 1 月，在常州武进区礼嘉镇新设成立子公司常州常发制冷器件销售有限 公司，本公司持股 100%，本年将其纳入合并范围。 3.本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 常州常发制冷器件销售有限公司 986,528.45 -13,471.55 附 注 5： 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 (以下项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位) 5-01 货币资金 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 29,116.82 -- -- 37,390.94 人民币 -- -- 22,815.92 -- -- 30,768.24 美元 6,300.90 1,000.00 6.6227 6,622.70 银 行 存 款： -- -- 133,804,958.81 -- -- 429,466,709.91 人民币 -- -- 96,555,359.92 -- -- 376,253,483.79 美元 5,828,427.50 6.3009 36,724,338.83 7,063,386.98 6.6227 46,778,692.96 欧元 64,350.39 8.1625 525,260.06 730,657.26 8.8065 6,434,533.16 其他货币 资金： -- -- 47,229,487.49 66,280,120.00 人民币 -- -- 47,229,487.49 66,280,120.00 合计 -- -- 181,063,563.12 495,784,220.85 （2）异常情况及原因说明 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 96 货币资金 2011 年末余额较 2010 年末减少了 31,472.07 万元，主要因公司 2010 年度公开 募集的资金的已经大量用于募投项目，部分已完工投产，货币资金大幅减少。 （3）其他货币资金均为公司开具银行承兑汇票的保证金存款。 5-02 应收票据 （1）应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 189,118,324.06 191,880,273.95 (2）期末应收票据中无抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据。 (3）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 149,906,149.73 元，其中 金额最大的前五名如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 合肥美的荣事达电冰箱有限公司 2011-8-26 2012-2-26 12,930,000.00 -- 小天鹅（荆州）电器有限公司 2011-8-25 2012-2-25 8,380,000.00 合肥华凌股份有限公司 2011-8-31 2012-2-29 5,100,000.00 宁波丰强电器有限公司 2011-8-4 2012-2-4 5,000,000.00 合肥美的荣事达电冰箱有限公司 2011-7-21 2012-1-20 3,780,000.00 5-03 应收账款 （1）按种类披露： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 269,680,963.93 100 13,552,707.88 5.03 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 5.03 组合小计 269,680,963.93 100 13,552,707.88 5.03 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 5.03 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 269,680,963.93 100 13,552,707.88 5.03 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 5.03 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 97 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 1 年以内 268,714,443.58 99.64 13,435,722.18 257,646,683.96 99.55 12,882,334.20 1 至 2 年 865,686.19 0.32 86,568.62 1,056,924.42 0.41 105,692.44 2 至 3 年 100,000.00 0.04 30,000.00 17,875.16 0.01 5,362.55 3 至 4 年 834.16 0.00 417.08 71,480.72 0.03 35,740.36 4 至 5 年 合计 269,680,963.93 100.00 13,552,707.88 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的应收账款。 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （5）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （6）应收账款中外币应收账款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 13,946,076.15 87,872,831.21 9,652,020.28 63,922,434.70 欧元 1,535.23 12,531.31 249,072.48 2,193,456.79 合 计 87,885,362.52 66,115,891.49 （7）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 合肥荣事达日用 电器有限公司 往来款 25,364.05 该企业已经注销 否 上海双菱空调器 制造有限公司 往来款 497,963.42 该公司经营不善财 务困难现已破产 否 （8）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （9）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 1、上海一冷开利空调设备有限 公司 销售客户 21,641,415.01 1 年以内 8.02 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 98 2、青岛海达瑞采购服务有限公 司 销售客户 19,803,568.03 1 年以内 7.34 3、常州市后肖宇虹铝幕墙制造 有限公司 销售客户 14,566,337.94 1 年以内 5.4 4、澳大利亚 Znterpart 销售客户 13,395,334.90 1 年以内 4.97 5、苏州三星电子家电有限公司 销售客户 9,646,038.17 1 年以内 3.58 合计 -- 79,052,694.05 -- 29.31 应收账款 2011 年末余额中前五名欠款单位欠款总额为 7,905.27 万元，账龄全 部在 1 年以内，占 2011 年末应收账款余额的 29.31%。 5-04 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 33,379,054.76 99.91 90,927,810.61 100.00 1 至 2 年 27,635.06 0.08 2,275.00 -- 2 至 3 年 2,275.00 0.01 -- 合计 33,408,964.82 100.00 90,930,085.61 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 时间 未结算原因 南京庄溢工贸实业有限公司 供应商 10,602,251.67 1 年以内 材料预付款 北京世纪方大机电工程有限公司 供应商 2,840,491.45 1 年以内 设备未到 江苏省电力公司常州市武进供电 公司 供应商 2,528,502.00 1 年以内 工程预付款 宜兴市华盛机械制造有限公司 供应商 2,383,840.00 1 年以内 设备未到 常州新奥燃气工程有限公司 供应商 2,172,629.98 1 年以内 天然气预付款 合计 -- 20,527,715.10 -- 预付款项主要单位的说明： 2011 年末预付账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 2,052.77 万元，占公司期末预付账 款的比例为 61.44%。 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 (4) 预付账款 2011 年末余额较 2010 年末余额减少 5,752.11 万元，主要是公司 本年精密铜管等项目已完工，相应的预付款项已经结转。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 99 5-05 其他应收款 （1）按种类披露： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,666,085.79 16.80 312,810.60 1.97 2,701,988.00 25.16 303,806.64 2.83 期货经纪公司的 保证金 13,206,768.72 83.20 8,037,696.99 74.84 组合小计 15,872,854.51 100.00 312,810.60 1.97 10,739,684.99 100.00 303,806.64 2.83 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 -- -- -- -- -- -- 合计 15,872,854.51 100.00 312,810.60 1.97 10,739,684.99 100.00 303,806.64 2.83 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 2,187,959.49 82.06 109,397.97 2,135,842.96 79.05 106,792.14 1 至 2 年 150,126.30 5.63 15,012.63 241,145.04 8.92 24,114.50 2 至 3 年 3,000.00 0.11 900.00 73,000.00 2.70 21,900.00 3 至 4 年 73,000.00 2.74 36,500.00 202,000.00 7.48 101,000.00 4 至 5 年 202,000.00 7.58 101,000.00 5 年以上 50,000.00 1.88 50,000.00 50,000.00 1.85 50,000.00 合计 2,666,085.79 100.00 312,810.60 2,701,988.00 100.00 303,806.64 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的其他应收款。 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 100 （5）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （6）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 夏建波 职工借款 3,000.00 人已走，无法收 回 否 蒋勇健 职工借款 3,000.00 人已走，无法收 回 否 李帮付 职工借款 2,000.00 人已走，无法收 回 否 上官加东 职工借款 2,000.00 人已走，无法收 回 否 （7）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情 况 （8）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 东海期货公司存款 套保经纪人 13,206,768.72 1 年以内 83.20 李汉祥 职员 283,116.30 2 年以内 1.78 合肥美菱股份有限 公司 客户 240,000.00 5 年以内 1.51 朱文龙 职员 230,000.00 1 年以内 1.45 金卫华 职员 170,000.00 1 年以内 1.07 合计 -- 14,129,885.02 89.02 （9）金额较大的其他应收款的性质或内容 1）东海期货公司存款为套期保值业务而存入期货经纪公司的保证金。在与客户销售订单确定 的前提下，为避免原材料价格波动对销售价的影响，本公司采用了期货套期保值业务，根据与 客户约定的电解铜和铝锭价格在期货交易所进行锁定，在实际购进原材料时再反向平仓，确保 了主要原材料价格的稳定。 2）本公司的套期保值业务为现金流量套期，至 2011 年 12 月 31 日，本公司在东海期货有限 责任公司买入持仓有铝锭 283 手共 1,415 吨，市场公允价为 2,249.94 万元，卖出持仓有铝锭 40 手共 200 吨，市场公允价为 319.80 万元，买入持仓有电解铜 156 手共 780 吨，市场公允价 为 4,320.20 万元，卖出持仓有电解铜 10 手共 50 吨，市场公允价为 277.30 万元。缴入期货经 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 101 纪公司的保证金占用 1,233.95 万元，可用资金 85.12 万元，持仓部分的开仓手续费 1.61 万元， 公司享有的权益为 1,319.07 万元。 （10）异常情况及原因说明 2011 年末其他应收款余额较 2010 年末增加 512.42 万元，主要是公司缴入期货经纪公司 的保证金存款增加。 5-06 存货 （1）存货分类 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 98,234,922.20 140,450.23 98,094,471.97 69,440,075.38 209,456.52 69,230,618.86 库 存 商 品 107,464,179.67 1,276,020.52 106,188,159.15 99,470,541.02 1,207,744.76 98,262,796.26 在产品 82,661,328.02 116,982.30 82,544,345.72 69,321,411.46 135,851.49 69,185,559.97 合计 288,360,429.89 1,533,453.05 286,826,976.84 238,232,027.86 1,553,052.77 236,678,975.09 （2）存货跌价准备 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 209,456.52 69,577.65 138,583.94 140,450.23 库存商品 1,207,744.76 394,783.55 326,507.79 1,276,020.52 在产品 135,851.49 116,816.79 135,685.98 116,982.30 合 计 1,553,052.77 581,177.99 600,777.71 1,533,453.05 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 原材料 该原材料属于呆滞物资，成本价格高于可变现净值 库存商品 由于产品更新，属于呆滞物资，成本价格高于可变现净值 在产品 由于产品更新，属于呆滞物资，成本价格高于可变现净值 5-07 其他流动资产 项目 期末数 期初数 待摊费用-房租 160,744.52 409,123.26 待摊费用-保险 190,077.36 179,645.07 合 计 350,821.88 588,768.33 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 102 5-08 固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 386,353,944.55 194,677,783.34 12,828,215.93 568,203,511.96 其中：房屋及建筑物 126,528,157.65 48,810,869.42 1,620,888.95 173,718,138.12 机器设备 248,047,535.99 142,482,094.55 10,529,290.31 380,000,340.23 运输工具 2,288,397.46 1,019,924.14 431,162.13 2,877,159.47 其他设备 9,489,853.45 2,364,895.23 246,874.54 11,607,874.14 二、累计折旧合计： 100,565,390.51 本期新增 本期计提 -- 33,407,525.35 6,948,992.11 127,023,923.75 其中：房屋及建筑物 27,860,573.45 -- 6,490,978.37 573,851.68 33,777,700.14 机器设备 67,045,201.79 -- 24,817,717.06 5,941,605.78 85,921,313.07 运输工具 1,058,407.71 -- 458,067.75 287,816.28 1,228,659.18 其他设备 4,601,207.56 -- 1,640,762.17 145,718.37 6,096,251.36 三、固定资产账面净 值合计 285,788,554.04 441,179,588.21 其中：房屋及建筑物 98,667,584.20 139,940,437.98 机器设备 181,002,334.20 294,079,027.16 运输工具 1,229,989.75 1,648,500.29 其他设备 4,888,645.89 5,511,622.78 四、减值准备合计 5,961,289.33 -- 616,920.73 5,344,368.60 其中：房屋及建筑物 -- -- -- -- 机器设备 5,961,289.33 -- 616,920.73 5,344,368.60 运输工具 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 五、固定资产账面价 值合计 279,827,264.71 -- -- 435,835,219.61 其中：房屋及建筑物 98,667,584.20 -- -- 139,940,437.98 机器设备 175,041,044.87 -- -- 288,734,658.56 运输工具 1,229,989.75 -- -- 1,648,500.29 其他设备 4,888,645.89 -- -- 5,511,622.78 本期折旧额 33,407,525.35 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 183,432,113.64 元。本期减少固定资产原值 12.828,215.93 元中有 1,093,793.24 元为设备改造转出的固定资产。 （2）暂时闲置的固定资产情况 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 103 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 12,101,198.22 6,361,089.70 5,344,368.60 395,739.93 以上设备均已闲置一 年以上 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 铝 箔 一 期 项 目 已 使 用 的 24,449.1 平方米厂房 正在办理中 2012 年 新区 4768 平方米成品库 正在办理中 2012 年 一号 5341 平方米宿舍 正在办理中 2012 年 一号宿舍附房 正在办理中 2012 年 五号 5341 平方米宿舍 正在办理中 2012 年 家用空调 13056 平方米车间 正在办理中 2012 年 商用空调 4457 平方米车间 正在办理中 2012 年 铝箔涂层 5472 平方米车间 正在办理中 2012 年 精密铜管 18190 平方米车间 正在办理中 2012 年 铝氧化公司 7#车间 正在办理中 2012 年 （4）固定资产说明： 本公司本年末固定资产原值比上年增加了 18,184.96 万元，主要是 2011 年铜管车间已完 工，投资额转入固定资产；另一募投项目蒸发器、冷凝器生产线技术改造项目也已完成，相 应购入的设备也转入到固定资产。 5-09 在建工程 （1）项目明细 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 铝箔一期项目 704,277.68 -- 704,277.68 8,600,670.51 -- 8,600,670.51 铝箔二期项目 120,033,749.56 -- 120,033,749.56 13,212,561.13 -- 13,212,561.13 铝板涂层项目 -- 0.00 75,617.00 -- 75,617.00 精密铜管项目 18,900.00 -- 18,900.00 5,444,128.52 -- 5,444,128.52 本部房屋建筑工程 655,237.20 -- 655,237.20 8,416,395.00 -- 8,416,395.00 蒸发器、冷凝器生产 线技术改造 6,653,859.50 -- 6,653,859.50 1,687,350.43 -- 1,687,350.43 铝板滚涂车间 10,054,699.90 10,054,699.90 合 计 138,120,723.84 -- 138,120,723.84 37,436,722.59 -- 37,436,722.59 （2）在建工程项目变动情况 单位：万元 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 104 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减 少 利息资 本化累 计金额 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 资金来 源 期末数 铝 箔 一 期 项目 14500 860.07 2,394.03 3,181.62 2.04 110.95 项目整体 已完工投 产 公开募集 70.43 铝 箔 二 期 项目 25078 1,321.26 10,682.12 0.00 0.00 47.86 公开募集 23000,其 余自筹 12,003.37 蒸发器、冷凝 器 生 产 线 技 术改造 168.74 4,384.99 3,888.34 0.00 公开募集 665.39 精 密 铜 管 项目 29170 544.41 5,831.58 6,286.22 87.88 21.86 项目整体 已完工 公开募集 5374，其余 自筹 1.89 房 屋 建 筑 工程 841.64 1,925.01 2,699.84 1.29 自筹 65.52 铝 板 涂 层 项目 7.56 1,943.22 1,939.99 10.80 自筹 0.00 铝 板 滚 涂 车间 0.00 1,005.47 0.00 0.00 自筹 1,005.47 需 安 装 设 备 0.00 101.99 101.99 0.00 自筹 0.00 设备改造 204.00 204.00 0.00 自筹 - 天 然 气 管 网工程 41.21 41.21 完工 自筹 合计 3,743.67 28,513.63 18,343.21 102.02 13,812.07 本期其他减少数中 109.32 万元为转入长期待摊费用的工程，-8.59 万元为精密 铜管试运行收入冲减成本数，1.29 万元为镀铜车间接建工程项目取消，前期费用 转出。 在建工程项目变动情况的说明： 2011 年在建工程余额比 2010 年增加了 10,068.40 万元，主要是铝箔二期项目投入较多， 尚未完工。 （3）在建工程期末余额中未发现可变现净值低于账面价值的情况，未计提减 值准备。 5-10 无形资产 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 105 （1）明细情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 76,487,680.76 89,020.00 76,576,700.76 土地使用权(武国用 2001 第 0808410 号) 1,978,300.00 1,978,300.00 土地使用权(武国用 2006 第 1201778 号) 4,587,077.60 4,587,077.60 土地使用权(武国用 2005 第 1203252 号) 1,380,625.60 1,380,625.60 土地使用权(武国用 2004 第 1203913 号) 7,560,800.00 7,560,800.00 土地使用权(武国用 2011 第 1200518 号) 1,636,200.00 9,020.00 1,645,220.00 土地使用权(武国用 2004 第 1203912 号) 358,300.00 358,300.00 土地使用权(常国用 2007 第变 0235421 号) 18,435,213.33 18,435,213.33 土地使用权(武国用 2007 第 1205540 号) 20,160,856.65 20,160,856.65 土地使用权(武国用 2010 第 1205203 号) 19,306,988.00 19,306,988.00 用友 ERP 软件 170,940.18 80,000.00 250,940.18 土地使用权(武国用 2011 第 1200517 号) 912,379.40 912,379.40 二、累计摊销合计 5,072,413.03 1,645,645.71 6,718,058.74 土地使用权(武国用 2001 第 0808410 号) 309,933.98 39,566.04 349,500.02 土地使用权(武国用 2006 第 1201778 号) 564,820.71 91,741.68 656,562.39 土地使用权(武国用 2005 第 1203252 号) 184,993.18 27,612.48 212,605.66 土地使用权(武国用 2004 第 1203913 号) 945,099.75 151,215.96 1,096,315.71 土地使用权(武国用 2011 第 1200518 号) 204,525.00 32,940.48 237,465.48 土地使用权(武国用 2004 第 1203912 号) 44,787.75 7,166.04 51,953.79 土地使用权(常国用 2007 第变 0235421 号) 1,331,821.34 420,575.13 1,752,396.47 土地使用权(武国用 2007 第 1205540 号) 1,223,266.12 404,361.36 1,627,627.48 土地使用权(武国用 138,899.20 416,697.60 555,596.80 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 106 2010 第 1205203 号) 用友 ERP 软件 22,792.00 35,521.37 58,313.37 土地使用权(武国用 2011 第 1200517 号) 101,474.00 18,247.57 119,721.57 三、无形资产账面价值 合计 71,415,267.73 69,858,642.02 土地使用权(武国用 2001 第 0808410 号) 1,668,366.02 1,628,799.98 土地使用权(武国用 2006 第 1201778 号) 4,022,256.89 3,930,515.21 土地使用权(武国用 2005 第 1203252 号) 1,195,632.42 1,168,019.94 土地使用权(武国用 2004 第 1203913 号) 6,615,700.25 6,464,484.29 土地使用权(武国用 2011 第 1200518 号) 1,431,675.00 1,407,754.52 土地使用权(武国用 2004 第 1203912 号) 313,512.25 306,346.21 土地使用权(常国用 2007 第变 0235421 号) 17,103,391.99 16,682,816.86 土地使用权(武国用 2007 第 1205540 号) 18,937,590.53 18,533,229.17 土地使用权(武国用 2010 第 1205203 号) 19,168,088.80 18,751,391.20 用友 ERP 软件 148,148.18 192,626.81 土地使用权(武国用 2011 第 1200517 号) 810,905.40 792,657.83 本期摊销额 1,645,645.71 元。 (2) 报告期末未出现无形资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形 资产减值准备。 (3) 新增无形资产情况说明 本年新增的用友 ERP 系统 8 万元，为用友 ERP 系统升级费用。 5-11 长期待摊费用 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少 额 期末额 其他减少的原 因 模具 912,516.66 356,288.69 -- 556,227.97 -- 改造工程 2,640,575.89 3,938,477.93 1,071,884.54 -- 5,507,169.28 -- 合计 3,553,092.55 3,938,477.93 1,428,173.23 -- 6,063,397.25 -- 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 107 5-12 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏帐准备 3,466,379.62 3,333,234.04 存货跌价准备 383,363.26 388,263.19 固定资产减值准备 1,336,092.15 1,490,322.33 内部未实现损益 94,365.62 现金流量套期保值合约产生的 持仓亏损 1,457,341.75 合计 6,737,542.40 5,211,819.56 （2）引起暂时性差异的资产 项目 期末数 期初数 坏帐准备 13,865,518.48 13,332,936.19 存货跌价准备 1,533,453.05 1,553,052.77 固定资产减值准备 5,344,368.60 5,961,289.33 内部未实现损益 377,462.49 现金流量套期保值合约产生的 持仓亏损 5,829,367.00 合计 26,950,169.62 20,847,278.29 5-13 资产减值准备 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 13,332,936.19 1,065,909.76 -- 533,327.47 13,865,518.48 二、存货跌价准备 1,553,052.77 581,177.99 -- 600,777.71 1,533,453.05 三、固定资产减值准备 5,961,289.33 0 -- 616,920.73 5,344,368.60 合计 20,847,278.29 1,647,087.75 -- 1,751,025.91 20,743,340.13 5-14 短期借款 （1）短期借款分类： 项目 币种 期末数 期初数 保证借款 原币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 1,177,100.00 7,416,789.39 欧元 -- 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 108 抵押借款 美元 967,200.00 6,094,230.48 合 计 -- 13,511,019.8 7 短期借款分类的说明： 以上借款均是出口商票融资，其中 1,177,100 美元借款是由本公司的关联方常州常发动力 机械有限公司为本公司提供保证，967,200 美元借款是以常房权证武字第 06000301 号房产和 武国用(2004)第 1203913 号土地使用权，评估值 5,555.38 万元作为抵押物。 5-15 应付票据 （1）明细情况 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 236,147,022.94 331,184,320.70 应付票据的说明： 1) 期末应付票据共 236,147,022.94 元，其中 203,536,084.12 元银行承兑汇票以 20%的 保证金加常州常发动力机械有限公司担保为条件开具； 9,052,018.30 元银行承兑汇票以抵 押物武国用（2004）第 1203913 号土地使用权，常房权证武字第 06000301 号房产（评估值 5,555.38 万）为条件开具；23,558,920.52 元银行承兑汇票以 20%的保证金加江苏常发实业集 团有限公司和江苏常发农业装备股份有限公司担保为条件开具。 2)2011 年应付票据余额比 2010 年减少了 9,503.73 万元，主要是一方面部份供应商结算 方式改变，原来是付 6 个月承兑汇票，现改为付现款。另一方面，本年用应收票据付货款较 去年多。 5-16 应付账款 （1）账龄分类 帐龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 174,096,175.54 96.82 205,151,666.21 99.44 1-2 年 5,151,074.49 2.86 644,176.66 0.31 2-3 年 127,435.32 0.07 227,606.22 0.11 3-4 年 199,287.72 0.11 130,796.24 0.06 4-5 年 115,180.24 0.06 42,600.00 0.02 5 年以上 151,054.00 0.08 108,454.00 0.05 合 计 179,840,207.31 100.00 206,305,299.33 100.00 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 109 （2）性质分类 性质 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 经营性应付款 127,916,344.44 71.13 193,744,833.22 93.91 工程应付款 51,923,862.87 28.87 12,560,466.11 6.09 合 计 179,840,207.31 100.00 206,305,299.33 100.00 （3）应付账款中外币应付账款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 70.16 442.07 -- -- 欧元 76,820.79 627,049.70 76,820.79 676,522.29 合 计 627,491.77 676,522.29 （4）应付账款中无欠持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （5) 账龄超过一年的大额应付账款的说明：主要为基建及设备的质保余款。 5-17 预收款项 （1) 按预收款项的账龄分类 账龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 777,541.63 95.08 4,517,933.23 99.17 1-2 年 3,361.02 0.41 5,858.90 0.13 2-3 年 5,362.23 0.66 31,942.67 0.7 3-4 年 31,542.07 3.86 合计 817,806.95 100.00 4,555,734.80 100 （2）预收款项中无欠持有公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）预收账款中外币预收账款情况 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 30,505.08 192,209.46 125,360.16 830,222.74 欧元 20,856.14 170,238.24 1,356.14 11,942.85 合计 362,447.70 842,165.59 5-18 应付职工薪酬 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 110 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金津贴及补贴 18,311,150.18 149,988,945.61 150,942,380.62 17,357,715.17 职工福利费 -- 2,420,223.45 2,420,223.45 -- 社会保险费 -- 11,292,272.36 11,292,272.36 -- 其中：养老统筹 -- 6,966,948.96 6,966,948.96 -- 基本医疗保险 -- 2,934,324.97 2,934,324.97 -- 失业保险 -- 732,141.35 732,141.35 -- 工伤保险 -- 366,065.94 366,065.94 -- 生育保险 -- 292,791.14 292,791.14 -- 住房公积金 -- 1,472,572.00 1,472,572.00 -- 辞退福利 49,903.00 49,903.00 合计 18,311,150.18 165,223,916.42 166,177,351.43 17,357,715.17 应付职工薪酬发放时间、金额等安排： 2011 年末应付工资余额为应付职工 12 月份工资及管理人员的绩效考核奖金，公司已于 2012 年春节前基 本发放。 5-19 应交税费 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 增值税 -3,564,852.96 782,123.34 城市维护建设税 22,721.09 54,498.71 企业所得税 1,635,207.33 8,374,273.47 房产税 246,694.78 225,845.15 土地使用税 335,552.29 335,169.80 个人所得税 1,742.4 4,456.51 印花税 27,336.8 45,897.60 教育费附加 16,921.68 43,598.97 规费 0.00 2,060,220.55 合计 -1,278,676.59 11,926,084.10 （2）异常情况及原因说明 2011 年末应交税费比 2010 年末减少 1320.48 万元，主要原因一是应交增值税减少 434.70 万元，是由于本期购进固定资产可抵扣进项税额远大于上年，故本期末增值税留抵税额较上 年末多；二是应交企业所得税减少 673.91 万元，主要是一方面前期有多缴，二是本年汇算清 缴纳税调增数远小于上年。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 111 5-20 其他应付款 （1) 账龄分类 账龄 期末数 期初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 2,164,182.01 76.66 2,719,117.45 88.87 1-2 年 414,015.44 14.66 235,710.00 7.70 2-3 年 220,070.00 7.80 104,950.00 3.43 3 年以上 24,950.00 0.88 合计 2,823,217.45 100.00 3,059,777.45 100.00 （2) 其他应付款期末余额中无欠持有公司 5%(含 5%)以上有表决权股份的股东单 位的款项情况。 （3) 大额其他应付款列示如下： 单 位 金 额 款项性质 账龄 毛世功 100,000.00 运输押金 2-3 年 常州市贵珍餐饮管理有限公司 100,000.00 食堂承包保证金 1-2 年 常州市科银物流有限公司 100,000.00 运输保证 2-3 年 芜湖安得物流股份有限公司 100,000.00 运输保证 1-2 年 上海金力泰化工股份有限公司 100,000.00 招标保证金 1-2 年 （4) 账龄超过一年的大额其他应付款的说明：主要为保证金。 5-21 其他流动负债 项 目 期末数 期初数 运费 3,227,435.79 4,228,931.54 电费 3,489,623.65 2,592,059.25 加工费 565,125.64 1,100,434.07 预提排污费 125,722.00 44,790.00 其他零星费用 1,263,758.96 1,589,316.95 木箱熏蒸费 68,360.00 合计 8,740,026.04 9,555,531.81 5-22 递延所得税负债 1)已确认递延所得税负债 期末数 期初数 现金流量套期保值合约产生的持仓盈利 87,512.50 合 计 87,512.50 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 112 2)应纳税暂时性差异 期末数 期初数 现金流量套期保值合约产生的持仓盈利 350,050.00 合 计 350,050.00 5-23 股本 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 股份总数 147,000,000.00 73,500,000.00 73,500,000.00 220,500,000.00 公司股本历年变动情况 本年新增股本为公司 2011 年第二次临时股东大会决议，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 5 股，已经江苏公证天业会计师事务所苏公 W[2011]B095 号验证确认。 5-24 资本公积 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本(或股本)溢价 659,928,039.16 73,500,000.00 586,428,039.16 其他资本公积 262,537.50 4,634,562.75 -4,372,025.25 合计 660,190,576.66 78,134,562.75 582,056,013.91 资本公积说明： 1、本年减少的股本溢价为 2011 年第二次临时股东大会决议，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 7,350 万股。 2、其他减少数为公司 2010 年末所持现金流量套期保值合约产生的持仓盈利 262,537.50 元，在本期转出资本公积；2011 年末产生的持仓亏损 4,372,025.25 元，相应减少资本公积。 5-25 盈余公积 1) 报告期内增减变动 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 28,082,552.90 9,303,504.29 -- 37,386,057.19 盈余公积说明： 盈余公积本期增加金额为按照母公司税后净利润的 10%计提法定盈余公积。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 113 5-26 未分配利润 项目 本期金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 249,247,663.60 -- 调整年初未分配利润合计数 -- 调整后年初未分配利润 249,247,663.60 -- 加：本年净利润 95,927,906.25 -- 可供分配的利润 345,175,569.85 -- 减：提取法定盈余公积 9,303,504.29 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 14,700,000.00 期末未分配利润 321,172,065.56 5-27 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,634,464,673.42 1,527,179,448.67 其他业务收入 102,456,008.37 95,581,370.06 合计 1,736,920,681.79 1,622,760,818.73 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,438,740,184.12 1,344,944,156.20 其他业务支出 78,497,408.54 85,443,224.11 合计 1,517,237,592.66 1,430,387,380.31 (3) 主营业务收入及成本（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 空调两器 367,059,881.62 324,472,983.04 441,162,939.18 388,075,783.61 冰箱两器 827,685,860.63 693,076,554.20 747,459,520.99 627,023,874.39 其他 58,507,534.29 54,863,606.81 52,936,698.31 49,582,306.42 铜管 2,046,367.73 2,046,367.73 铝板、铝箔 379,165,029.15 364,280,672.34 285,620,290.19 280,262,191.78 合计 1,634,464,673.42 1,438,740,184.12 1,527,179,448.67 1,344,944,156.20 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 114 (4) 其他业务收入及支出（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 销售材料、废旧物资 99,791,649.77 76,680,003.34 93,968,930.30 85,311,271.92 其他 2,664,358.60 1,817,405.20 1,612,439.76 131,952.19 合计 102,456,008.37 78,497,408.54 95,581,370.06 85,443,224.11 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 博西华家用电器有限公司 122,030,974.03 7.03 常州市后肖宇虹铝幕墙制造有限 公司 76,149,980.38 4.38 青岛海达瑞采购服务有限公司 73,896,662.70 4.25 苏州三星电子有限公司 66,810,216.05 3.85 上海一冷开利空调设备有限公司 64,708,193.53 3.73 合计 403,596,026.69 23.24 营业收入的说明 2011 年度本公司向前五名客户销售总额为 40,359.60 万元，占全部营业收入的 23.24%； 2010 年度本公司向前五名客户销售总额为 49,449.52 万元，占全部营业收入的 30.47%。 （6）异常情况及原因说明 本年随着销售客户订单的增加，冰箱两器的销量有较大增长,但空调两器中的家用空调下 半年受市场影响销量锐减；另本年度募投项目铝箔一期已正常生产，销售收入有大幅增长。 5-28 营业税金及附加 明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,357,636.59 1,475,036.35 教育费附加 1,244,547.17 1,180,029.07 合计 2,602,183.76 2,655,065.42 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 115 5-29 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 运输装卸费 31,400,859.85 29,589,436.94 销售点费用 1,772,420.75 783,614.42 工资及附加 9,057,963.09 6,992,587.86 折旧费 164,292.55 156,377.80 差旅费 1,400,946.58 1,297,593.59 其他 4,350,971.70 4,386,491.51 合计 48,147,454.52 43,206,102.12 5-30 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资及附加 15,668,433.03 10,844,893.99 折旧费 2,356,549.63 1,950,479.28 差旅费 496,343.49 836,559.97 业务招待费 3,985,731.09 5,241,299.54 宣传费 29,915.00 1,535,905.00 税费 3,810,056.08 5,411,985.77 资产摊销 4,033,211.79 2,558,189.03 办公费 836,982.86 868,433.36 汽车费用 1,764,482.98 1,374,361.81 其他 5,835,023.78 5,466,409.91 合计 38,816,729.73 36,088,517.66 5-31 财务费用 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 276,407.72 917,500.05 减：利息收入 4,198,327.60 4,258,390.90 票据贴现息 2,585,363.78 2,825,904.09 汇兑损益 -50,184.02 2,165,943.17 其他 885,373.83 811,765.37 合计 -501,366.29 2,462,721.78 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 116 （2）异常情况及原因说明 本期财务费用较上年同期减少 296.41 万元，主要为①由于资金较宽裕，故利息收入增加 而票据贴现息减少②汇兑收益增加较多。 5-32 资产减值损失 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 1,065,909.76 3,606,016.58 存货跌价准备 581,177.99 770,039.59 固定资产减值准备 -- 合计 1,647,087.75 4,376,056.17 5-33 营业外收入 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 177,121.68 158,210.34 177,121.68 其中：固定资产处置利得 177,121.68 158,210.34 177,121.68 无形资产处置利得 -- - 政府补助 3,566,294.83 14,347,081.85 3,566,294.83 质量赔款 1,368,393.41 1,069,055.65 1,368,393.41 员工考核收入 1,070,833.56 993,838.37 1,070,833.56 不需支付的往来款 - 7,000.80 - 其他 313,564.23 167,370.66 313,564.23 合计 6,496,207.71 16,742,557.67 6,496,207.71 （2）政府补助明细 2011 年度 项目 金额 政府文号 2010 年上市奖励 900,000.00 武发改[2011]23 号 2010 年第一批外向型经济专项资金(出口信用 保险补贴)武商发(2011)10 号、武财工贸 (2011)2 号 96,200.00 武商发[2011]10 号、武财工贸 [2011]2 号 2010 年常州市五大产业发展专资金（重大投 资项目设备补助） 2,043,900.00 常财工贸[2011]17 号 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 117 常州市财政局下拨信保扶持资金 504,165.83 苏财工贸[2011]96 号 中小企业国际市场开拓资金 22,029.00 苏财工贸[2011]101 号 合计 3,566,294.83 -- 2010 年度 项目 金额 政府文号 财政局补贴款 124,500.00 苏财企(2009)95 号 出口信用保险扶持发展资金 260,765.32 苏财企[2009]120 号 扩大生产稳定就业奖励资金 70,156.00 苏财企[2009]120 号 09 年专项资金 360,000.00 武经贸发[2010]10 号 外向型经济专项资金补助 66,500.00 武外经贸［2010］9 号 09 年污水处理管理先进单位奖励 10,000.00 扩大生产、稳定就业奖励资金 96,275.53 苏财工贸[2010]11 号 专利发展资金 5,000.00 武科发［2010］10 号 产业发展专项资金补助 330,600.00 财企[2010]36 号 上市企业所得税奖励 11,876,762.00 武政发(2007)192 号文 09 年出口信保扶持资金 226,523.00 苏财工贸[2010]39 号 企业上市奖励资金 850,000.00 常财工贸(2010)59 号 2010 年省级外经外贸发展专项资 金(阿里巴巴) 20,000.00 苏财工贸[2010]99 号、168 号 环保专项补助资金 50,000.00 武进环境保护局划入 合计 14,347,081.85 -- 5-34 营业外支出 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 3,135,585.20 1,360,040.34 3,135,585.20 其中：固定资产处置损失 3,135,585.20 1,360,040.34 3,135,585.20 无形资产处置损失 -- - 城市垃圾处理费 80,208.00 65,808.00 80,208.00 质量扣款 1,706,772.8 1,911,606.89 1,706,772.80 工伤补偿款 1,084,288.26 1,334,626.29 1,084,288.26 其他 134,632.54 38,755.40 134,632.54 捐赠 50,000.00 - 合计 6,141,486.80 4,760,836.92 6,141,486.80 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 118 5-35 所得税费用 （1）明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 母公司应交所得税 32,507,736.14 30,787,155.25 子公司应交所得税 958,459.27 612,424.33 应交所得税合计 33,466,195.41 31,399,579.58 加：递延所得税费用 -68,381.09 -923,378.50 所得税费用 33,397,814.32 30,476,201.08 5-36 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本期发生额 上期发生额 归属于母公司普通股股东净利润 95,927,906.25 85,090,494.94 母公司发行在外的普通股股数 220,500,000.00 147,000,000.00 母公司普通股加权平均数 220,500,000.00 197,375,000.00 基本每股收益 0.44 0.43 项目 本期发生额 上期发生额 基本每股收益计算 (一)分子: 税后净利润 95,927,906.25 85,090,494.94 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普 通股股东的权益 95,927,906.25 85,090,494.94 (二)分母: 基本每股收益核算中当期外发普通股 的加权平均数 220,500,000.00 197,375,000.00 (三)每股收益 基本每股收益 归属于普通股股东的净利润 0.44 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.43 0.39 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 119 5-37 其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 现金流量套期工具产生的利得（或 损失）金额 -5,829,367.00 350,050.00 减：现金流量套期工具产生的所得 税影响 -1,544,854.25 -202,231.25 前期计入其他综合收益当期 转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金 额的调整 350,050.00 1,158,975.00 合计 -4,634,562.75 -606,693.75 5-38 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息 4,198,327.60 4,258,390.90 政府奖励及补助 3,566,294.83 14,347,081.85 产品质量赔款 1,360,933.02 1,064,250.65 资金往来 35,143,901.83 14,407,771.97 其他 31,304.50 65.00 合计 44,300,761.78 34,077,560.37 注：2011 年度的资金往来包括收回的套期保值保证金 13,000,000.00 元，职工 往来借款 7,138,901.83 元,收关联方资金 15,000,000 元，其他往来 5,000.00 元； 2010 年度的资金往来包括收回的套期保值保证金 8,000,000.00 元，职工往来借款 6,407,771.97 元。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 32,402,355.6 28,747,799.63 业务招待费 3,985,731.09 5,239,579.54 差旅费 1,897,290.07 2,262,850.97 办公费 836,982.86 867,263.36 汽车费用 1,764,482.98 1,374,224.81 宣传费 29,915.00 1,520,000.00 质量赔款 1,706,772.80 1,911,606.89 手续费 885,268.83 811,661.87 资金往来 97,750,553.99 15,036,551.40 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 120 其他 12,823,738.72 11,187,732.12 合计 154,083,091.94 68,959,270.59 注：2011 年度的资金往来包括支付的套期保值保证金 28,500,000.00 元，职工往 来 借 款 6,994,566.50 元 , 支 付 关 联 方 资 金 15,000,000 元 , 支 付 承 兑 保 证 金 47,229,487.49 元,其他往来 26,500 元；2010 年度的资金往来包括支付的套期保值保 证金 6,900,000.00 元，职工往来借款 8,036,551.40 元，其他往来 100,000 元。 5-39 合并现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 净利润 95,927,906.25 85,090,494.94 加：资产减值准备 1,647,087.75 4,376,056.17 固定资产折旧 33,407,525.35 24,522,516.09 无形资产摊销 1,645,645.71 1,350,350.24 长期待摊费用摊销 1,428,173.23 1,242,243.17 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(收益以“－”填列) 2,715,695.46 固定资产报废损失(收益以“－”填 列) 242,768.06 1,201,830.00 公允价值变动损失(收益以“－”填 列) 财务费用(收益以“－”填列) 226,223.70 3,083,443.22 投资损失(收益以“－”填列) 递延所得税资产减少(增加以“－” 填列) -1,525,722.84 -923,378.50 递延所得税负债增加(减少以“－” 填列) -87,512.50 -202,231.25 存货的减少(增加以“－”填列) -50,729,179.74 -121,618,412.48 经营性应收项目的减少(增加以 “－”填列) -73,051,087.97 -227,001,262.57 经营性应付项目的增加(减少以 “－”填列) -149,549,562.03 65,240,151.12 其他 69,481.77 6,733,430.38 经营活动产生的现金流量净额 -137,632,557.80 -156,702,538.22 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 133,834,075.63 495,784,220.85 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 121 减：现金的期初余额 495,784,220.85 188,843,155.13 减：子公司被合并日现金及现金等价 物余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -361,950,145.22 306,941,065.72 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 133,834,075.63 495,784,220.85 其中：库存现金 29,116.82 37,390.94 可随时用于支付的银行存款 133,804,958.81 429,466,709.91 可随时用于支付的其他货币资金 66,280,120.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 133,834,075.63 495,784,220.85 附注六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注 册 地 法 人 代 表 业 务 性 质 注册资本 万元 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公 司对 本企 业的 表决 权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 江苏常 发实业 集团有 限公司 本公 司控 股股 东 有限 公司 江 苏 常 州 武 进 黄 小 平 投 资 14,135.37 49.53 49.53 黄小平 72443904-3 2、 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册 地 法人代 表 业务 性质 注册资本 万元 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 组织机构代码 常州市武进江 南铝氧化有限 全资子 公司 有限 公司 江苏 武进 黄善平 工业 103.44 100 100 25089528-1 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 122 公司 常 州 常 发 制 冷 器 件 销 售 有限公司 全资子 公司 有限 公司 江苏 常州 黄善平 销售 100.00 100 100 56911964-7 常州常发城北 制冷有限公司 全资子 公司 有限 公司 江苏 常州 黄善平 工业 500.00 100 100 56430766-5 3、本公司的其他关联方情况 关联方 组织机构代码 与本公司关系 江苏常力电器有限公司 72724752-2 与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 江苏常发农业装备股份有限公司 75271645-8 控股股东的控股子公司 常州常发动力机械有限公司 60812970-X 公司的发起人股东、控股股东的控股子公司的控股子 公司 常州朝阳柴油机有限公司 71497373-6 本公司股东 常州市武进礼嘉永安橡塑厂 71740183-X 公司前 5%以上股东的独资公司 常州常发源润物资有限公司 69337676-3 控股股东的控股子公司的全资子公司 公司董事、监事、高管 4、关联交易情况 （1）销售货物 关联方 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 常州常发源润物资有限公司 市场价 54,851.06 0.01 合计 54,851.06 0.01 （2）采购货物 关联方 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 江苏常力电器有限 公司 市场价 7,600,222.43 0.52 6,579,614.39 0.35 常州市武进礼嘉永 安橡塑厂 市场价 2,929,559.65 0.20 3,161,789.30 0.17 常州常发源润物资 有限公司 市场价 606,096.45 0.04 合计 11,135,878.53 0.76 9,741,403.69 0.52 (3) 购买其他资产(土地使用权) 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 123 关联方 关联交易定价方式 及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 常州常发农业装备 有限公司 市场价 18,707,100.00 93.85 （4）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 常州常发动力机械有限公司 本公司 224,400,000.00 2011-6-10 2013-6-9 否 江苏常发农业装备股份有限 公司 江苏常发实业集团有限公司 本公司 200,000,000.00 2011-7-15 2013-7-14 否 常州常发动力机械有限公司 本公司 203,536,084.12 2011-6-10 2013-6-9 否 江苏常发农业装备股份有限 公司 江苏常发实业集团有限公司 本公司 23,558,920.52 2011-7-15 2013-7-14 否 （5）关联方资金占用 1）关联方为本公司提供资金 单位 2011 年度 2010 年度 常州常发动力机械有限公司 15,000,000.00 （6）其他关联交易 关键管理人员报酬 本公司共有董事 7 名，监事 3 名，其中，董事长黄小平、董事谈乃成、潘国平、 监事会主席唐金龙、监事黄兆兴不在本公司领取报酬，其他人员的报酬如下： 关键管理人员 职务 2011 年度 2010 年度 黄善平 董事兼总经理 380,000.00 440,000.00 于海丰 副总经理 155,555.00 350,000.00 黄亚松 常务副总 325,518.00 250,000.00 刘训雨 副总经理兼董事会秘书 220,000.00 200,000.00 江俊杰 财务总监兼总经理助理 230,000.00 200,000.00 黄晓秋 副总经理 310,000.00 280,000.00 王献荣 职工监事 125,635.00 106,000.00 张耀新 独立董事 44,000.00 36,000.00 杨继昌 独立董事 44,000.00 36,000.00 陈来鹏 独立董事 44,000.00 36,000.00 合计 -- 1,878,708.00 2,336,900.00 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 124 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付票据 常州市武进礼嘉永安橡塑厂 1,713,284.88 1,973,279.62 江苏常力电器有限公司 4,492,992.50 3,756,249.76 应付账款 常州市武进礼嘉永安橡塑厂 219,358.38 222,112.22 江苏常力电器有限公司 1,575,842.64 991,716.99 常州常发源润物资有限公司 644,957.12 附 注 七 、 或 有 事 项 本公司无未决诉讼、仲裁、担保等重大或有事项。 附 注 八 、 承 诺 事 项 本公司无承诺事项。 附 注 九 、 资 产 负 债 表 日 后 事 项 2012 年 4 月 21 日公司第三届董事会第二十四次会议通过分红决议,公司拟每 10 股派发 1 元(含税)红利。 附 注 十 、 其 他 重 要 事 项 1、外币金融资产和外币金融负债 附 注 十 一 、 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币元为单位) 11-01 应收账款 （1）按种类披露： 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1、应收款 66,115,891.49 1,088,473.53 87,885,362.52 金融资产小计 66,115,891.49 1,088,473.53 87,885,362.52 金融负债 1、短期借款 13,511,019.87 2、应付帐款 676,522.29 627,491.77 3、预收帐款 842,165.59 362,447.70 金融负债小计 1,518,687.88 14,500,959.34 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 125 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 269,543,907.97 100 13,545,855.08 5.03 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 5.03 组合小计 269,543,907.97 100 13,545,855.08 5.03 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 5.03 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 269,543,907.97 100 13,545,855.08 5.03 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 5.03 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 268,577,387.62 99.64 13,428,869.38 257,646,683.96 99.56 12,882,334.20 1 至 2 年 865,686.19 0.32 86,568.62 1,056,924.42 0.41 105,692.44 2 至 3 年 100,000.00 0.04 30,000.00 17,875.16 0.01 5,362.55 3 至 4 年 834.16 0.00 417.08 71,480.72 0.02 35,740.36 4 至 5 年 合计 269,543,907.97 100.00 13,545,855.08 258,792,964.26 100.00 13,029,129.55 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的应收账款。 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （5）本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （6）应收账款中外币应收账款情况 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 126 币别 期末数 期初数 原 币 折算人民币 原币 折算人民币 美元 13,946,076.15 87,872,831.21 9,652,020.28 63,922,434.70 欧元 1,535.23 12,531.31 249,072.48 2,193,456.79 合 计 87,885,362.52 66,115,891.49 （7）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 合肥荣事达日用 电器有限公司 往来款 25,364.05 该企业已经注销 否 上海双菱空调器 制造有限公司 往来款 497,963.42 该公司经营不善 财务困难现已破 产 否 （8）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 （9）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 1、上海一冷开利空调设备有 限公司 销售客户 21,641,415.01 1 年以内 8.03 2、青岛海达瑞采购服务有限 公司 销售客户 19,803,568.03 1 年以内 7.35 3、常州市后肖宇虹铝幕墙制 造有限公司 销售客户 14,566,337.94 1 年以内 5.40 4、澳大利亚 Znterpart 销售客户 13,395,334.90 1 年以内 4.97 5、苏州三星电子家电有限公司 销售客户 9,646,038.17 1 年以内 3.58 合计 -- 79,052,694.05 -- 29.33 应收账款 2011 年末余额中前五名欠款单位欠款总额为 7,905.27 万元，账龄全 部在 1 年以内，占 2011 年末应收账款余额的 29.33%。 11-02 其他应收款 （1）按种类披露： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 -- -- -- -- -- -- -- -- 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 127 备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 3,927,415.90 22.92 375,877.11 2.19 3,905,030.89 32.70 363,958.79 3.05 期货经纪公司的 保证金 13,206,768.72 77.08 8,037,696.99 67.30 组合小计 17,134,184.62 100.00 375,877.11 2.19 11,942,727.88 100.00 363,958.79 3.05 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 合计 17,134,184.62 100.00 375,877.11 2.19 11,942,727.88 100.00 363,958.79 3.05 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 3,449,289.60 87.83 172,464.48 3,338,885.85 85.50 166,944.29 1 至 2 年 150,126.30 3.82 15,012.63 241,145.04 6.18 24,114.50 2 至 3 年 3,000.00 0.08 900.00 73,000.00 1.87 21,900.00 3 至 4 年 73,000.00 1.86 36,500.00 202,000.00 5.17 101,000.00 4 至 5 年 202,000.00 5.14 101,000.00 5 年以上 50,000.00 1.27 50,000.00 50,000.00 1.28 50,000.00 合计 3,927,415.90 100.00 375,877.11 3,905,030.89 100.00 363,958.79 （3）本期无单项金额重大或虽不重大但需单项计提坏账准备的其他应收款。 （4）本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 （5）本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。 （6）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 夏建波 职工借款 3,000.00 人已走，无法收 回 否 蒋勇健 职工借款 3,000.00 人已走，无法收 回 否 李帮付 职工借款 2,000.00 人已走，无法收 回 否 上官加东 职工借款 2,000.00 人已走，无法收 回 否 （7）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情 况 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 128 （8）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 东海期货公司存款 套保经纪人 13,206,768.72 1 年以内 77.08 常州市武进江南铝 氧化有限公司 子公司 1,376,030.11 1 年以内 8.03 李汉祥 职员 283,116.30 2 年以内 1.65 合肥美菱股份有限 公司 客户 240,000.00 5 年以内 1.40 朱文龙 职员 230,000.00 1 年以内 1.34 合计 -- 15,335,915.13 -- 89.50 （9）金额较大的其他应收款的性质或内容 1）东海期货公司存款为套期保值业务而存入期货经纪公司的保证金。在与客户销售订单确定 的前提下，为避免原材料价格波动对销售价的影响，本公司采用了期货套期保值业务，根据与 客户约定的电解铜和铝锭价格在期货交易所进行锁定，在实际购进原材料时再反向平仓，确保 了主要原材料价格的稳定。 2）本公司的套期保值业务为现金流量套期，至 2011 年 12 月 31 日，本公司在东海期货有限 责任公司买入持仓有铝锭 283 手共 1,415 吨，市场公允价为 2,249.94 万元，卖出持仓有铝锭 40 手共 200 吨，市场公允价为 319.80 万元，买入持仓有电解铜 156 手共 780 吨，市场公允价 为 4,320.20 万元，卖出持仓有电解铜 10 手共 50 吨，市场公允价为 277.30 万元。缴入期货经 纪公司的保证金占用 1,233.95 万元，可用资金 85.12 万元，持仓部分的开仓手续费 1.61 万元， 公司享有的权益为 1,319.07 万元。 （10）其他应收款 2011 年末余额较 2010 年末余额增加 517.95 万元，主要是公司 2011 年末因套期保值业务而存入期货经纪公司的保证金较多所致。 （11）应收关联方款项 单位名称 与本公 司关系 金额 占其他应收款总额 的比例(%) 常州市武进江南铝氧有限公司 子公司 1,376,030.11 8.03 合计 - 1,376,030.11 8.03 11-03 长期股权投资 1）按成本法核算的长期股权投资 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 129 被投资单位 投资成本 期初数 本期增减 期末数 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 常州市武进江南铝氧 化有限公司 1,034,370.86 487,324.46 -- 487,324.46 100% 100% 常州常发城北制冷有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 常州常发制冷器件销 售有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 合 计 7,034,370.86 5,487,324.46 1,000,000.00 6,487,324.46 11-04 营业收入和和营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,634,464,673.42 1,527,179,448.67 其他业务收入 176,811,626.27 96,461,295.32 合计 1,811,276,299.69 1,623,640,743.99 （2）营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,444,823,169.78 1,347,571,455.05 其他业务支出 155,093,851.55 86,228,928.41 合计 1,599,917,021.33 1,433,800,383.46 (3) 主营业务收入及成本（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 空调两器 367,059,881.62 324,472,983.04 441,162,939.18 395,170,812.42 冰箱两器 827,685,860.63 699,159,539.86 747,459,520.99 627,023,874.39 其他 58,507,534.29 54,863,606.81 52,936,698.31 45,114,576.46 铜管 2,046,367.73 2,046,367.73 铝板、铝箔 379,165,029.15 364,280,672.34 285,620,290.19 280,262,191.78 合计 1,634,464,673.42 1,444,823,169.78 1,527,179,448.67 1,347,571,455.05 (4) 其他业务收入及支出（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 销售材料、废旧物资 170,099,203.60 149,221,529.97 94,584,855.56 85,927,197.19 其他 6,712,422.67 5,872,321.58 1,876,439.76 301,731.22 合计 176,811,626.27 155,093,851.55 96,461,295.32 86,228,928.41 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 130 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 博西华家用电器有限公司 122,030,974.03 6.74 常州市后肖宇虹铝幕墙制造有限 公司 76,149,980.38 4.20 青岛海达瑞采购服务有限公司 73,896,662.70 4.08 苏州三星电子有限公司 66,810,216.05 3.69 上海一冷开利空调设备有限公司 64,708,193.53 3.57 合计 403,596,026.69 22.28 （6）营业收入的说明： 本年随着销售客户订单的增加，冰箱两器的销量有较大增长,但空调两器中的家用空调 下半年受市场影响销量锐减；另本年度募投项目铝板、铝箔已正常生产，销售收入有大幅 增长。 11-06 现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 净利润 93,035,042.85 83,772,186.90 加：资产减值准备 1,642,189.43 4,295,652.57 固定资产折旧 32,023,992.63 24,245,824.25 无形资产摊销 1,623,315.74 1,331,458.36 长期待摊费用摊销 1,428,173.23 1,242,243.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“－”填列) -94,220.97 固定资产报废损失(收益以“－”填列) 2,715,695.46 1,201,830.00 公允价值变动损失(收益以“－”填列) 财务费用(收益以“－”填列) 226,223.70 3,083,443.22 投资损失(收益以“－”填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”填列) -1,185,111.81 -1,189,965.10 递延所得税负债增加(减少以“－”填列) -87,512.50 存货的减少(增加以“－”填列) -48,187,374.07 -121,700,838.72 经营性应收项目的减少(增加以“－”填列) -69,694,798.64 -227,057,555.46 经营性应付项目的增加(减少以“－”填列) -149,305,782.48 68,007,074.10 其他 6,733,430.38 经营活动产生的现金流量净额 -135,765,946.46 -156,129,437.30 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 131 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 132,387,608.42 492,034,292.17 减：现金的期初余额 492,034,292.17 188,792,605.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -359,646,683.75 303,241,687.15 附 注 十 二 、 补 充 资 料 1、 当 期 非 经 常 性 损 益 表 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -2,958,463.52 -1,201,830.00 越权审批、无正式批准文件或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助 3,566,294.83 14,347,081.85 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业合并的投资成 本小于取得时应享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允值 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 132 受托经营取得的托管费收入 其他营业外收支净额 -253,110.40 -1,163,531.10 其他 合 计 354,720.91 11,981,720.75 减：所得税费影响金额 88,680.23 2,995,430.19 减：少数股东权益影响额 - 归属于母公司净利润的非经常性损益 266,040.68 8,986,290.56 2、 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011年 度 2010年 度 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年 度 归属于公司普通股股 东的净利润 8.50 11.03 0.44 0.43 0.44 0.43 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 8.48 9.92 0.43 0.39 0.43 0.39 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 133 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有江苏公证天业会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章 的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有公司法定代表人黄小平先生签名的2011年年度报告文本。 江苏常发制冷股份有限公司 法定代表人：黄小平 2012年4月21日