002349_2012_精华制药_2012年年度报告_2013-04-08.txt

精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 1 精华制药集团股份有限公司 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 二○一二年年度报告 股票简称：精华制药 股票代码：002349 披露时间：2013 年 4 月 9 日 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人(会计主 管人员)王剑锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 曹建林 董事 出差 周云中 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ........................................................... 11 第五节 重要事项 ............................................................ 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 46 第八节 公司治理 ............................................................ 54 第九节 内部控制 ............................................................ 60 第十节 财务报告 ............................................................ 62 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 137 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交所 本公司、公司 指 精华制药集团股份有限公司 亳州康普、康普 指 精华制药亳州康普有限公司 江苏森萱、森萱 指 江苏森萱医药化工有限公司 上海苏通 指 上海苏通生物科技有限公司 季德胜科技 指 南通季德胜科技有限公司 柒号会所 指 泰兴市森萱柒号商务会所有限公司 药业公司 指 南通药业有限公司 季德胜中药研究所 指 南通季德胜中药研究所有限公司 兄弟制药 指 大丰兄弟制药有限公司 报告期 指 2012 年 1-12 月的会计区间 《公司章程》 指 精华制药集团股份有限公司章程 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients(API), 即药物活性成份，具有药理活 性可用于药品生产的化学物质 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量 管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 5 重大风险提示 请投资者特别注意下列风险因素：行业竞争加剧导致产品价格下行，政府 定价药品的降价，用工成本加大、原材料价格上涨导致成本上升等，可能降低 公司产品利润水平；新产品的市场拓展、出口销售存在着不确定性；原料药搬 迁后，折旧、运营成本等增加导致经营成本增加；现有人才储备有限，不能完 全满足公司发展战略需求；不排除人为操作不当或设备故障导致的安全、环保 事故发生。 以上风险将有可能对公司的经营管理效果带来影响，敬请广大投资者注意 投资风险。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 精华制药 股票代码 002349 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 精华制药集团股份有限公司 公司的中文简称 精华制药 公司的外文名称（如有） NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 朱春林 注册地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 注册地址的邮政编码 226005 办公地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 办公地址的邮政编码 226005 公司网址 电子信箱 ntjh@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小军 王剑锋 联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 电话 0513-85609109 0513-85609123 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 yxj@ it@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 01 月 03 日 南通市 320600000001352 320601138297660 138297660 报告期末注册 2012 年 06 月 11 日 南通市 320600000001352 320601138297660 138297660 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 签字会计师姓名 陈莉 陈腊梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 德邦证券有限责任公司 上海市浦东新区福山路 500 号 城建国际中心 26 楼 吕文 吴旺顺 2011 年 10 月 12 日至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 665,382,374.30 375,502,222.79 77.2% 274,319,820.35 归属于上市公司股东的净利润 （元） 49,223,171.46 48,101,777.21 2.33% 42,639,386.60 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 33,998,008.29 32,216,967.02 5.53% 41,570,645.59 经营活动产生的现金流量净额 （元） 77,246,691.22 41,444,549.33 86.39% 41,059,684.34 基本每股收益（元/股） 0.2461 0.2405 2.33% 0.2178 稀释每股收益（元/股） 0.2461 0.2405 2.33% 0.2178 净资产收益率（%） 8.15% 8.55% -0.4% 8.6% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 957,711,072.36 780,528,986.29 22.7% 611,413,977.97 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 624,447,230.45 585,144,964.77 6.72% 544,440,375.86 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌 □ 是 □ 否 √ 不适用 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -108,063.31 51,745.25 -82,732.26 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 9 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 27,395,137.82 18,903,333.33 1,741,000.00 报告期内子公司精华 制药亳州康普有限公 司获得亳州市财政扶 持资金 23,347,860.00 元。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 499,550.81 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 916,818.51 -268,446.65 -401,142.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 10 所得税影响额 6,944,878.79 2,801,805.54 188,385.59 少数股东权益影响额（税后） 6,533,401.87 16.20 -1.31 合计 15,225,163.17 15,884,810.19 1,068,741.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面对严峻的国际国内经济形势和内部各项成本费用大幅上升的不利因素，公司 经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力推进市场拓展、资本重组、技改投入、质 量管理等各项工作，较好地完成了全年目标任务。报告期内，公司实现销售收入6.65亿元， 同比增长77.2%，实现归属于上市公司股东净利润4922万元，同比增长2.33%。 二、主营业务分析 1、概述 科目 2012年 2011年 变动比例（%） 主营业务收入 663,602,510.77 373,635,443.71 77.61% 主营业务成本 470,703,915.93 230,187,249.57 104.49% 销售费用 72,635,553.23 57,479,276.16 26.37% 管理费用 71,473,401.02 44,153,858.34 61.87% 其中：研发支出 10,560,356.39 11,127,045.06 -5.09% 财务费用 -1,689,872.90 -2,526,821.26 -33.12% 所得税费用 12,479,982.78 8,824,975.32 41.42% 经营活动产生的现金流量 净额 77,246,691.22 41,444,549.33 86.39% 投资活动产生的现金流量 净额 -212,317,648.44 -69,478,056.59 205.59% 筹资活动产生的现金流量 净额 -35,992,596.13 -7,800,000.00 361.44% 报告期内，主营业务收入、主营业务成本、管理费用同比上升较多，主要系子公司江苏 森萱医药化工有限公司纳入合并报表,精华制药亳州康普有限公司去年7-12月才纳入合并报 表范围所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一是坚持以营销为龙头，进一步大力拓展市场。报告期内，在制剂销售方面，公司继续 推进营销体系的整合创新，深入推进以利润为中心的营销绩效考核机制，整合营销渠道，多 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 12 种营销策略并举，有效拓展了营销市场。完成江西、陕西、贵州、重庆市、宁夏、安徽、北 京、新疆、湖北、江苏、天津、广东等省、市、军区基药或非基药的招标工作。在化学原料 药销售方面，坚持内外市场并举，根据市场需求及时扩大卡培他滨的产能和市场铺货。拓宽 进入国际市场的渠道，2012年完成苯巴比妥、扑米酮、氟尿嘧啶、保泰松COS证书的申请，保 泰松美国DMF文件的重新注册，以及不同产品不同规格在不同国家、地区的各项注册工作。 二是坚持以重组为途径，进一步促进规模扩张。2012年4月，公司以自有资金5,480万元 收购森萱化工控股股东柒号会所持有的森萱化工的51%股权。收购完成后，公司成为森萱化工 控股股东，将森萱化工纳入合并报表范围，延伸了原料药主产品产业链，充实了公司经营规 模。 三是坚持以项目为载体，进一步推动产业升级。原料药及医药中间体搬迁项目于2012年 三季度具备了试生产条件，获得省经信委项目扶持资金100万元，2013年一季度通过原料药产 品GMP认证现场核查；三个募集资金项目2012年已经完成项目建设，并于12月份通过了新版GMP 现场核查；亳州中药材加工基地项目2012年3月取得约19万平方米工业用地，一期项目中先实 施车间、仓库、职工宿舍等项目建设。 四是坚持以研发为支撑，进一步加快新品开发。组织实施芩部丹片国家“重大新药创制” 专项研究工作；开展季德胜蛇药凝胶剂的工艺研究及初步稳定性考察；进行安神补脑胶囊生 产工艺优化试验及质量稳定性研究，起草并完善安神补脑胶囊工艺规程；做好雷奈酸锶项目 进度推进工作，组织小试和中试工艺移交及质量控制研究；继续做好非洛地平缓释片项目注 册进度跟踪工作和质量稳定性研究；关注缬沙坦氨氯地平胶囊的注册审评进度，做好研究资 料移交工作及试生产工艺研究的准备工作。 五是坚持以质量为前提，进一步强抓质量管理。在制剂产品质量管理上，在同行中率先 组织开展新版GMP认证工作，提前3年通过新版GMP认证；在化学原料药质量管理上，以搬迁改 造为契机高起点抓好质量设计，按照新版GMP、欧美规范标准进行硬件、软件改造，为2013 年顺利通过一系列国际、国内质量认证夯实基础。 六是坚持以安全为保障，进一步加强安全管理。确立了“安全第一、关爱生命、遵章守 法、持续改进”的安全生产方针。按照《中华人民共和国安全生产法》、《江苏省安全生产 管理条例》及《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的要求重新修订落实了安 全生产责任制，定期开展安全专项检查，针对检查状况及整改情形进行安全专项考核。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 13 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司实现主营业务收入6.65亿元，同比上升77.2%，主要系子公司精华制药亳 州康普有限公司、江苏森萱医药化工有限公司纳入合并报表范围。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 中药制剂 销售量 16,362,304 15,678,899 4.36% 生产量 16,724,956 15,061,718 11.04% 库存量 1,658,168 1,482,630 11.84% 化学原料药 销售量 566,249.52 871,659.42 -35.04% 生产量 449,257.75 518,281.64 -13.32% 库存量 76,791.41 89,424.39 -14.13% 中药材及中药饮片 销售量 6,068,102.25 2,825,223.88 114.78% 生产量 7,098,971.06 3,635,451.96 95.27% 库存量 20,606,404.67 16,307,758.27 26.36% 化工医药中间体 销售量 14,020.14 - - 生产量 14,072.39 - - 库存量 410.57 - - 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用□ 不适用 化学原料药销售量下降35.04%，主要原因为公司受国际环境影响，出口订单减少所致； 中药材及中药饮片销售量和生产量上升114.78%、95.27%，主要原因为公司子公司精华制药亳 州康普有限公司2011年7月才纳入合并范围，上年基数较小。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 注：对于订单收入占比超过 50%的公司，公司应当披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增 订单的完成比例。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 78,731,175.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.83% 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 14 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 34,356,599.90 5.16% 2 客户 2 12,634,457.22 1.9% 3 客户 3 12,584,340.14 1.89% 4 客户 4 9,808,736.15 1.47% 5 客户 5 9,347,042.43 1.4% 合计 —— 78,731,175.84 11.83% 3、成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药工业 470,703,915.93 100% 230,187,249.57 100% 104% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 中药制剂 68,022,953.87 14.45% 60,840,260.34 26.43% 11.81% 化学原料药 91,030,817.39 19.34% 88,745,932.45 38.55% 2.57% 中药材及中药饮 片 215,750,818.55 45.84% 79,842,160.60 34.69% 170.22% 化工医药中间体 93,928,973.55 19.96% 其他 1,970,352.57 0.42% 758,896.18 0.33% 159.63% 说明 报告期内，公司成本结构发生的变化主要体现为：新增加化工医药中间体产品成本，系 因江苏森萱医药化工有限公司报告期内并入合并报表范围内所致；中药制剂成本同比上升 11.81%，系因中药材市场价格上涨所致；化学原料药成本同比上涨2.57%，系因原料价格上涨 等因素所致；中药材及中药饮片成本同比上涨170.22%，系因本年度内子公司精华制药亳州康 普有限公司全年营业成本均纳入合并范围而上年仅合并了其7-12月营业成本所致。 注：1、公司对上述项目的补充说明 2、如无法取得同口径数据的原因说明 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 15 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 47,200,984.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7.99% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 12,759,574.86 2.16% 2 供应商 2 10,278,388.06 1.74% 3 供应商 3 9,296,761.60 1.57% 4 供应商 4 7,845,357.09 1.33% 5 供应商 5 7,020,903.20 1.19% 合计 —— 47,200,984.81 7.99% 4、费用 项 目 2012年度 2011年度 增减（%） 变化原因 销售费用 72,635,553.23 57,479,276.16 26.37% 公司本年自4月1日开始合 并非同一控制下企业合并 取得的子公司江苏森萱医 药化工有限公司报表 管理费用 71,473,401.02 44,153,858.34 61.87% ①公司本年自4月1日开始 合并非同一控制下企业合 并取得的子公司江苏森萱 医药化工有限公司报表； ②公司母公司本期管理费 用中职工薪酬、折旧及摊 销均有所增加。 财务费用 -1,689,872.90 -2,526,821.26 公司本期利息收入较上年 减少 期间费用合计 142,419,081.35 99,106,313.24 43.70% 所得税费用 12,479,982.78 8,824,975.32 41.42% 应纳税所得额增加 5、研发支出 项 目 2012年度 2011年度 同比增减 本期费用化研发支出 14,818,203.39 11,127,045.06 33.17% 研发支出合计 14,818,203.39 11,127,045.06 33.17% 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 16 研发支出总额占净资产的比例 2.37% 1.90% 0.47% 研发支出总额占营业收入的比例 2.23% 2.98% -0.75% 报告期内研发费用增长较多，主要原因系报告期内新产品研究投入较多所致。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 680,489,082.95 339,169,175.92 100.63% 经营活动现金流出小计 603,242,391.73 297,724,626.59 102.62% 经营活动产生的现金流量净 额 77,246,691.22 41,444,549.33 86.39% 投资活动现金流入小计 41,056,296.16 31,590,161.04 29.97% 投资活动现金流出小计 253,373,944.60 101,068,217.63 150.7% 投资活动产生的现金流量净 额 -212,317,648.44 -69,478,056.59 205.59% 筹资活动现金流入小计 18,600,000.00 200,000.00 9,200% 筹资活动现金流出小计 54,592,596.13 8,000,000.00 582.41% 筹资活动产生的现金流量净 额 -35,992,596.13 -7,800,000.00 361.44% 现金及现金等价物净增加额 -171,235,488.69 -35,837,799.73 377.81% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比上升86.39个百分点，系因本期新增子公司 江苏森萱医药化工有限公司、大丰兄弟制药有限公司导致生产经营范围扩大所致。投资活动 产生的现金流量净额同比上升205.59个百分点，系因本期并购子公司及项目建设投入资金较 多所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少361.44个百分点，系因本期归还借款较多所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量金额为7724.67万元，净利润为5961.69万元，差异 1762.98万元，主要原因为报告期内资产减值损失431.32万元，固定资产折旧1506.72万元， 无形资产摊销218.11万元所致。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 17 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药行业 663,602,510.77 470,703,915.93 29.07% 77.61% 104.49% -9.32% 分产品 中药制剂 192,458,295.13 68,022,953.87 64.66% 15.28% 11.81% 1.1% 化学原料药 120,618,612.38 91,030,817.39 24.53% 1.11% 2.57% -1.08% 中药材及中药饮 片 225,404,728.69 215,750,818.55 4.28% 160.82% 170.22% -3.33% 化工医药中间体 122,634,353.74 93,928,973.55 23.41% 其他 2,486,520.83 1,970,352.57 20.76% 156.35% 159.63% -1% 分地区 国内 583,785,899.32 408,124,203.63 30.09% 85.99% 121.78% -11.28% 国外 79,816,611.45 62,579,712.30 21.6% 33.58% 35.55% -1.14% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 201,946,658.2 0 21.09% 365,959,002.33 46.89% -25.8% ①公司本期货币资金收购子公司江 苏森萱医药化工有限公司和大丰兄 弟制药有限公司股权；②公司本期在 建工程投入增加较多。 应收账款 135,245,615.9 0 14.12% 102,897,033.75 13.18% 0.94% 公司本期开始合并非同一控制下企 业合并取得的子公司江苏森萱医药 化工有限公司会计报表所致。 存货 101,844,918.0 6 10.63% 74,361,019.29 9.53% 1.11% 公司本期开始合并非同一控制下企 业合并取得的子公司江苏森萱医药 化工有限公司会计报表所致。 投资性房地产 151,332.79 0.02% 162,268.15 0.02% 0% 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 18 长期股权投资 固定资产 194,568,259.1 5 20.32% 103,316,210.48 13.24% 7.08% 公司如东原料药基地本期部分固定 资产完工结转固定资产，同时公司本 期开始合并非同一控制下企业合并 取得的子公司江苏森萱医药化工有 限公司会计报表。 在建工程 148,119,187.9 3 15.47% 52,496,613.05 6.73% 8.74% 公司前期开始的正柴胡饮颗粒改造、 金荞麦胶囊改造等募集资金项目，原 料药及医药中间体搬迁项目，本期投 入较大。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 17,800,000.00 1.86% 1.86% 公司本期开始合并非同一控制下企 业合并取得的子公司江苏森萱医药 化工有限公司报表所致。 长期借款 五、核心竞争力分析 一是资质优势。公司制剂产品已率先通过了新版GMP认证现场核查，未来在政策扶持方面 将具有先发优势和比较优势。 二是纵向一体化优势。通过并购重组，公司主产品产业链得到延伸，在中成药和特色原 料药两大主导产业上有较强的产业配套能力，进一步优化了资源配置。 三是品种优势。国家“十二五”医药产业发展规划，对中药产业扶持力度不断增强，从 刚刚发布的基药目录来看，扶持力度极为明显。公司重点发展的中药品种大柴胡颗粒、王氏 保赤丸、金荞麦片、晕可平颗粒、精血补片、蛇莓片等有10多个，其中独家品种有3个，国家 省市非遗目录产品2个，正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片进入国家基本药物目录，特别是正柴胡 饮颗粒为新增品种，有较大的市场拓展空间。 四是团队优势。公司核心团队稳定，具有丰富的管理经验以及敏锐的行业洞察力。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 19 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 74,771,197.18 120,600,000.00 -38% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海苏通生物科技有限公司 技术开发、咨询及货物和技术的进出口 业务等 80% 南通季德胜科技有限公司 季德胜蛇药片衍生品的研发、生产、销 售 79.92% 南通宁宁大药房有限公司 药品零售及医疗器械、设备的销售 99.91% 南通季德胜中药研究所有限公司 中药的研究、开发、转让 100% 精华制药集团南通有限公司 原料药的生产及销售 100% 陇西精华药业有限公司 中药材购销 67% 南通药业有限公司 销售 99.51% 精华制药亳州康普有限公司 中药材及中药饮片生产销售 67% 江苏森萱医药化工有限公司 化工原料药及医药中间体生产销售 51% 大丰兄弟制药有限公司 原料药制造 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 37,216.9 报告期投入募集资金总额 12,890.64 已累计投入募集资金总额 27,308.27 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 20 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 金荞麦胶囊（片剂）技 术改造项目 否 6,961 3,177 1,700.26 1,871.97 58.92% 2013 年 03 月 28 日 否 否 王氏保赤丸扩产增效 及功能创新项目 否 7,760 3,953 1,015.99 1,940.63 49.09% 2013 年 03 月 28 日 否 否 正柴胡饮颗粒技术改 造项目 否 4,105 1,882 313.35 1,658.63 88.13% 2013 年 03 月 28 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 18,826 9,012 3,029.6 5,471.23 -- -- -- -- 超募资金投向 大柴胡颗粒产业化项 目 否 5,783 5,783 426.68 1,366.59 23.63% 2013 年 12 月 31 日 否 否 化学原料药及医药中 间体项目 是 4,850 10,607.9 5,001.39 12,014.57 113.26% 2013 年 12 月 17 日 否 否 重组设立精华制药亳 州康普有限公司实施 年产 1 万吨中药饮片 生产线建设及中药材 经营项目 是 0 9,814 4,432.97 6,455.87 65.78% 2013 年 09 月 30 日 否 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 2,000 2,000 2,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 12,633 28,204.9 9,861.04 21,837.03 -- -- -- -- 合计 -- 31,459 37,216.9 12,890.64 27,308.26 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目及正柴胡饮颗粒技术改造 项目未达到计划进度的原因：国家药监局在公司三个承诺投资项目建设过程中，发布了 2010 版药品 生产质量管理规范，并从 2011 年开始实行，公司根据要求对项目建设方案作了相应调整，同时随着 医药生产设备技术进步，性价比更高设施设备的涌现，公司对设备选型也进行了调整优化，项目施 工进度受到影响，未达预期目标，三个承诺投资项目未能在 2012 年 2 月 3 日达到预定可使用状态。 目前公司三个承诺投资项目基本建设已完工，项目 GMP 认证现场检查已结束，2013 年 3 月 28 江苏 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 21 省食品药品监督管理局认证审评中心发布江苏省药品 GMP 认证公示（第 66 号），我公司通过现场 检查和审核，公示期从 2013 年 3 月 28 日至 2013 年 4 月 11 月，项目达到预定可使用状态。大柴胡 颗粒产业化项目基本建设已完工，项目尚需江苏省科学技术厅进行验收，预计项目在 2013 年 12 月 31 日前验收结束，达到预定可使用状态。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、补充流动资金 2,000 万元 ，已完成。2、“化学原料药及医药中间体项目”10,607.90 万元，项目 基建已完成。3、“大柴胡颗粒产业化项目”5,783 万元，基本建设已完工，项目尚需江苏省科学技术 厅进行验收，预计项目在 2013 年 12 月 31 日前验收结束，达到预定可使用状态。4、“重组设立精华 制药亳州康普有限公司实施年产 1 万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目”9,814 万元，项目正 在进行基本建设中。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽 省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不 变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募 集资金项目配套。根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药 亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金 9,814 万元增资精华康普，其中 50%拟 增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。2011 年 3 月 23 日股东大会通过了有 关议案。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 22 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 南通药业 有限公司 子公司 医药 医药产品 生产销售 950 万元 10,515,847. 82 10,313,769. 14 746,649.91 -275,322. 58 -215,195.27 精华制药 亳州康普 有限公司 子公司 医药 中药材及 中药饮片 生产销售 10,000 万元 245,556,91 5.99 174,812,40 3.22 248,442,00 5.40 782,718.6 0 20,418,114.1 1 上海苏通 生物科技 有限公司 子公司 医药 原料药及 医药中间 体销售 500 万元 1,155,279.7 3 1,086,769.5 7 1,770,763.2 1 128,311.6 5 119,701.19 南通季德 胜中药研 究所有限 公司 子公司 医药 中药的研 究、开发、 转让 60 万元 565,913.67 565,913.67 -41,007.6 8 -30,755.78 江苏森萱 医药化工 有限公司 子公司 医药 原料药及 医药中间 体生产销 售 5600 万元 115,612,07 1.26 66,343,424. 36 140,060,03 4.94 8,969,850 .13 7,412,323.27 精华制药 集团南通 有限公司 子公司 医药 原料药及 医药中间 体生产销 售 1000 万元 10,000,000. 00 10,000,000. 00 0.00 0.00 0.00 大丰兄弟 制药有限 公司 子公司 医药 原料药制 造及药品 技术开发 1000 万元 10,553,429. 38 10,330,128. 68 0.00 477,671.2 8 358,253.46 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江苏森萱医药化工有限公司 提升公司原料药主产品苯巴 比妥的竞争能力，丰富原料药 品种和制剂品种，充实上市公 司盈利规模。 公司以自有资金 5,480 万元收 购森萱化工控股股东柒号会 所持有的森萱化工的 51%股 权。 巩固优势产品市场地位，延伸 上游产业链。 大丰兄弟制药有限公司 大丰兄弟制药有限公司目前 拥有硝酸硫胺及维生素 B1 的 药品批准文号，公司拟从事维 生素 B1 的生产、销售业务充 分利用公司的资源，形成新的 利润增长点。 公司以自有资金人民币 9,971,197.18 元收购兄弟科技 所持有的兄弟制药100%股权。 较小。 精华制药集团南通有限公司 公司化学原料药及医药中间 公司以自有资金 1000 万元出 尚未投产。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 23 体生产场所整体搬迁至如东 沿海经济开发区高科技产业 园，因发展规划和经营管理需 要成立全资子公司，将公司原 料药相关业务逐步转移至该 子公司。 资设立 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 收购江苏森萱医药 化工有限公司 51% 股权 5,480 5,480 5,480 100% 报告期内净利润 7,412,323.27 元 收购大丰兄弟制药 有限公司 100%股权 997.12 997.12 997.12 100% 报告期内净利润 358,253.46 元 投资设立精华制药 集团南通有限公司 1,000 1,000 1,000 100% 未产生收益 合计 7,477.12 7,477.12 7,477.12 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司 2012 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资收购江苏森萱医药化工有限公司股权 的议案》，以自有资金 5,480 万元收购森萱化工控股股东柒号会所持有的森萱化工的 51%股权，2012 年 3 月 28 日召开的 2011 年度股东大会批准了该议案，详见 2012 年 3 月 17 日《对外投资公告》。公司 2012 年 5 月 17 日召开的第二届董事会第十 六次会议审议通过了《关于投资收购大丰兄弟制药有限公司 100%股权的议案》，公司以自有资金按股权评估价值人民币 9,971,197.18 元收购兄弟科技所持有的大丰兄弟制药有限公司 100%股权，详见 2012 年 5 月 19 日《对外投资公告》。 公司2012年12月10日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》，以自有资金1,000万 元出资成立全资子公司“精华制药集团南通有限公司”，将原料药及医药中间体业务逐步转移至该全资子公司，详见2012年 12月12日《关于成立全资子公司的公告》。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1、公司所处医药行业的发展趋势 一是从政策层面来看，国家有关部门制定的《加快发展战略性新兴产业的决定》、《加 快医药行业结构调整的指导意见》、《生物医药产业十二五规划》、《中医药十二五规划》 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 24 等文件的出台将极大鼓励企业开展创新研究，公司可以在药物缓释和控释技术、新化合物的 合成与改造、中药安全性以及复方药物等方面抓住发展机会； 二是公司于2012年12月通过新版GMP现场核查，将于近期取得GMP证书。GMP标准的提高将 带来行业的整合，公司拥有良好的融资平台，在兼并重组方面必将大有作为；其次，在国家 食品药品监督管理总局、国家发展改革委、工业和信息化部、卫生部四部委联合发布的《关 于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》中明确指出， 对通过新修订药品GMP认证的产品，经国家药品监督管理部门认定，达到国际水平的，实行合 理的价格倾斜政策。新版GMP的通过使公司赢得了政策机遇。 三是在中国医药市场中占据25%份额的中药产业，其重要性将在“十二五”期间日益彰显， 除了有望获得政策的连续“红利”外，扶持资金规模、扶持品种和范围也将加大。2010年我 国中药产业总产值已达到3172亿元，而根据《中医药十二五规划》预测，“十二五”期间中 药工业将保持年均12%以上速度的增长，预计到2015年总产值超过5590亿元。 四是公司正柴胡饮颗粒（3g、10g）新增进入国家新版基本药物目录，这对于提高该品种 市场覆盖面、扩大使用量带来很大作用。 五是环境和资源约束更趋强化，制药工业水污染物排放新标准全面实施，化学原料药生 产面临更大的环保压力；能源成本上升，节能要求提高，水资源短缺，水价上涨，中药材供 不应求，资源约束加剧，对医药工业转变发展方式形成了“倒逼机制”。 六是2013年，国家将启动新版基药定价和国家应定价未定价中药品种的定价工作。以降 低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度，以及发改委发 布的《药品出厂价格调查办法（试行）》，对列入政府定价范围的药品来说，利润空间将进 一步缩小。 2、公司近期的发展战略 公司坚持“一主两翼”的发展战略格局，即以中成药为重点，以特色原料药及医药中间 体和新型化学制剂为两翼。公司计划到2015年成为国家级传统中药领域现代制药基地，特色 原料药及其中间体品种的重点生产企业和欧美主要市场的主导供应商，特色化学药新剂型的 骨干生产企业。 3、公司2013年的经营计划及工作目标 公司2013年经营目标：主营业务收入、扣除非经常性损益后的经营性净利润增长幅度不低 于同行业平均水平。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 25 （1）抓好资本重组，提高集团效益规模 围绕公司发展战略，充分运用资本市场融资平台，抢抓医药行业并购的有利时机，实施 兼并重组，推动集团公司销售规模和效益水平的跨越式发展。一是积累与筛选医药行业内优 质资源，夯实并购重组的基础。与券商、并购咨询中介机构保持良好的互动联系，积极寻找 目标医药企业，确定合适的兼并重组对象，为集团的跨越发展创造条件。二是加强已投资企 业运营管理工作。确定好投资企业年度目标任务，并加强督促检查。加强企业运行分析和财 务监审工作，控制投资风险，促进投资回报稳定提高。 （2）全力拓展市场，做优做强核心产业 重点抓好制剂产品销售。重视政府事务和招投标工作，集全公司之力抢抓国家新版基药 目录出台后各省基药增补的机遇，力推公司相关品种进入各省基药增补目录，割取市场蛋糕。 正柴胡饮颗粒（3g、10g）成功新进国家新版基本药物目录，公司将抓住机遇拓展市场，迅速 提高品种市场覆盖面、扩大使用量；积极推进制剂、中药饮片进入医院、连锁药店、厂矿医 务室、基层医务所销售。转变营销理念，拓展经营思路，适应环境变化，抓好营销队伍建设， 完善销售网络建设，加快制剂产品局部市场向全国市场推进步伐。积极探索营销方式的新举 措，加强医药企业间的横向联系，选择具有区域销售优势的医药企业进行合作，实现优势互 补，丰富产品群，提高盈利水平。 全力拓展原料药国际国内市场。充分利用原料药及其中间体产品搬迁后产能扩大、新品 增多的有利因素，努力做好GMP认证、国外客户重新审计的相关工作，促进原料药及医药中间 体板块的快速发展。 抓好中药材、中药饮片，以及季德胜蛇药片衍生产品的市场拓展工作。认真做好市场研 究，选定重点突破品种，花大力气专心致志做好基础工作，促进良性快速发展。 （3）加快技改创新，培育公司发展后劲 继续做好国家级技术中心的申报工作。按期完成省级重大成果转化项目大柴胡颗粒产业 化项目。力争上半年全面完成原料药分厂的整体搬迁工作和安徽亳州中药材加工基地项目建 设。 在新品开发上：一是优先发展名优中成药。加强名优中成药的品牌建设和市场建设，加 强名优中成药的基础研究、临床研究和二次开发，形成以消化系统和呼吸系统为主的名优中 成药产品群。进行产品多剂型开发，如金荞麦胶囊报告期内已实现销售收入93万元。二是发 展特色原料药及医药中间体。重点发展以氟脲嘧啶、氟胞嘧啶为主的抗肿瘤、抗艾滋病、抗 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 26 真菌系列原料药及中间体。积极发展心血管类主流原料药及拥有技术优势、成本优势的大宗 医药中间体，争取在“十二五”期间实现重点突破。三是发展新型化学制剂。向缓控释新型 制剂等高技术含量和高附加值的领域发展。重点发展国际上先进成熟品种的缓控释制剂及复 方制剂。通过快速仿制上市，形成技术优势和局部市场优势。四是着手生物制药研究，做好 发展生物医药产业准备工作，计划三年内进入生物制药行业，争取在五年内确立发展方向， 形成优势品种。 （4）狠抓降本增效，消化增本减利因素 有序推进全面预算管理，逐季逐月分解年度预算指标，找出偏差和存在不足，及时分析 原因并研究落实对策措施。通过各项措施的细化和落实，切实降低销售成本、采购成本、生 产成本和管理运营成本。年初设定各口子目标任务，目标任务与主管人员、责任人的绩效工 资直接挂钩。 （5）加强规范运作，促进内部管理升级 进一步强调公司整体运作的规范性，加强制度化管理和组织体系建设，采取切实有效的 措施落实各级管理的责任，确保公司内部高效有序运转。 加强子公司管理，推进集团财务信息化管理建设。推动质量管理体系的持续改进，如东 新区完成原料药新版GMP认证和国际认证。进一步完善安全标准化管理，持续推进“1+3”安 全监控体系建设和安全合格班组评比活动，确保全年无重大安全生产事故。做好新上项目安 全环保高起点，协调推进项目按评、环评、消防及其验收工作。 （6）坚持以人为本，强化人力资源管理 树立“以人兴企”的人才管理理念，人才是第一资源，企业的竞争归根到底是人才的竞 争，破除重物轻人、重利轻人的现象。重点推进三大体系建设，造就三批精英人才。 一是要加强人才引进体系建设，为人才引进营造引力。二是要加强人才培养体系建设， 建立科学合理的人才梯队。三是要加强人才使用体系建设，进一步拓宽选拨用人渠道，强化 岗位竞争机制和绩效考核机制。 通过人员队伍的扩大和营销素质的提高，培养造就一批销售精英。通过技术评级、拓展 升迁通道等有效措施，鼓励员工形成重学习、重技能的良好氛围，培养造就一批技术精英。 通过激励、竞争、提优等机制运行，以及A、B角工作体系的建立，培养造就一批管理精英。 4、风险分析 （1）生产成本和费用上升的风险 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 27 近年来，国家为规范医药行业的发展，对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更 加严格的标准和要求，同时公司原辅材料和人力资源等生产要素成本有增加的趋势，导致公 司生产和运行成本存在上升的风险。 （2）药品降价及产品毛利率下降的风险 随着国家新医改方案的推出，以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定 价的药品价格管理制度出台，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。随着医疗体制 改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司主要制剂药品为国家发 改委定价产品，存在进一步降价的风险。 （3）募投项目达产后，产能迅速扩张导致的销售风险 本次募集资金投资项目建成达产后，公司主要产品的产能将大幅扩张，新增产能的消化 要求公司销售能力同步提升，因此公司需要通过加大力度建设销售队伍，加大市场推广力度 等方式拓展产品市场，如果公司的市场开拓力度和拓展效果不能与产能扩张匹配，将存在一 定的销售风险。 （4）公司规模扩大带来的经营管理风险 上市之后，公司净资产大幅增加，公司业务规模持续扩大，盈利状况向好，资金充裕， 管理能力也面临更高的要求。首先，公司须有做大做强的发展战略和经营规划能力；其次， 随着公司组织结构和管理体系的日趋复杂，公司经营管理和全面协调能力也面临挑战。如果 公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经 营造成不利影响，制约未来的可持续发展。 （5）人力资源管理风险 公司业务的逐渐扩大，对技术研发、销售能力均是考验，因此如何吸引管理人才、技术 人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立和完善人力资源体系，首先要通过适当的 激励措施留住人才；其次，注重培训培养和发掘潜力人才，帮助其制定职业规划，尽快成为 公司骨干人才；再次，建立具有市场竞争力的薪酬体制吸引人才加入，致力于公司未来的发 展。公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险，需要跟随公司发展的脚步，调整人才引 进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源管理体系。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 28 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 名 称 期末净资产 本期净利润 江苏森萱医药化工有限公司 [注1] 66,343,424.36 7,412,323.27 大丰兄弟制药有限公司 [注2] 10,330,128.68 358,931.50 精华制药集团南通有限公司 [注3] 10,000,000.00 - 陇西精华药业有限公司 [注4] 4,818,411.50 -181,588.50 [注1] 公司于 2012年3月15日与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司签订股权投资协议， 公司收购江苏森萱医药化工有限公司51%的股权，双方参照审计及评估值确定的股权转让价款 为5,480万元。该子公司于2012年4月9日完成工商变更，公司自2012年4月开始合并该子公司 财务报表。 [注2] 根据2012年5月17日公司与兄弟科技股份有限公司签订的股权转让协议，公司收 购大丰兄弟制药有限公司100%的股权， 根据评估价值确定的转让价格为9,971,197.18元。该 子公司于2012年5月完成工商变更，故公司自2012年5月开始合并该子公司报表。 [注3] 系公司全资子公司，于2012年12月18日设立，公司自其设立之日起开始合并该 子公司报表。 [注4] 系公司子公司精华制药亳州康普有限公司全资子公司，于2012年3月6日设立， 公司自其设立之日起开始合并该公司报表。 十二、公司利润分配及分红派息情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监 公司字[2012]276号)的要求，公司补充完善了《公司章程》，对利润分配决策程序和机制、 现金分红的条件，保障中小股东权利等进行了修改，于2012年7月13日召开的第二届董事会第 十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《利润分配管理制度》、《未来三 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 29 年(2012年-2014年)股东回报规划》，独立董事发表了同意的独立意见，第二届监事会第十一 次会议审议通过了《利润分配管理制度》、《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》。2012 年8月1日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《利 润分配管理制度》、《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 200,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 10,000,000.00 可分配利润（元） 146,687,851.26 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度利润分配预案：公司以2012年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，每10股派 发现金红利0.50元（含税）。 2011年度利润分配方案：公司以2011年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，每10股派 发现金红利1.00元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。 2010年度利润分配方案：公司以2010年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，每10股派 发现金红利1.00元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.5股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 10,000,000.00 49,223,171.46 20.32% 2011 年 10,000,000.00 48,101,777.21 20.79% 2010 年 8,000,000.00 42,639,386.60 18.76% 注：公司需列表披露近 3 年（含报告期）现金红利分配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 30 □ 适用 √ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 十三、社会责任情况 （一）报告期内公司履行社会责任的情况 1、保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过 提供网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、 参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 2、公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、 准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障 全体股东的合法权益。同时，通过公司网站、投资者电话、传真、电子邮箱以及深交所上市 公司投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公 司的透明度和诚信度。 3、公司始终重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下， 公司采取积极的利润分配方案。公司制定了《利润分配管理制度》、《未来三年(2012年-2014 年)股东回报规划》，公司2009-2011年度的累计现金分红金额为2,600万元，占2009-2011年 年均净利润的比例为63.14%。 4、人才是公司最核心的宝贵财产。公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公 司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维 护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的 共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建和谐稳定的劳资关系。 5、公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略 合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司 对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益 都得到了应有的保护。 （二）报告期环保情况 公司及下属所有子公司都能遵守环保法律法规要求，2012年度未发生重大的环境污染事 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 31 故、环境违法事件和环境信访投诉事件。 1、主要污染物达标排放情况根据南通市环境监测站废水、废气等抽检结果显示，公司2012 年度各类污染物均能做到100%达标排放。 为了更好地贯彻和实施《中华人民共和国清洁生产促进法》，保护环境、提高企业能源 和资源的利用率，减少污染物的产生和排放，公司在生产过程中，将清洁生产纳入企业的日 常管理工作，通过清洁生产方案的实施，取得了较好的节能、降耗、减污、增效的效果。 2、企业环保设施的建设和运营情况 公司聘请环保治理专业机构负责管理环保设施的日常运行和维护，废水、废气处理设施 安排有专人管理，采用“三班两运转”制度进行24小时值班，确保废水、废气处理设施的有 效运行。 3、环境污染事故应急预案 公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，从各个方面保障事故应急处理能力。公司 编制有《安全应急救援预案》、《环境保护应急预案》等，并配备了相应的应急处理设备， 组织员工进行突发环境事故的演习，加强理论和实际的联系，提高处理突发环境事故的处理 能力。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 12 日 公司接待室 实地调研 机构 德邦证券有限责任 公司、日信证券有 限责任公司 了解公司发展战略、行业 现状、产品用途等 2012 年 03 月 23 日 公司接待室 实地调研 机构 上海证券有限责任 公司 了解公司发展战略、行业 现状、产品用途等 2012 年 03 月 27 日 公司接待室 实地调研 机构 易方达基金管理有 限公司、兴业全球 基金管理有限公司 了解公司发展战略、行业 现状、产品用途等 2012 年 05 月 09 日 公司接待室 实地调研 机构 东北证券股份有限 公司 了解公司发展战略、行业 现状、产品用途等 2012 年 08 月 09 日 公司接待室 实地调研 机构 海通证券股份有限 公司 了解公司发展战略、行业 现状、产品用途等 2012 年 09 月 11 日 公司接待室 实地调研 机构 上海永望资产管理 有限公司 、上海豪 了解公司发展战略、行业 现状、产品用途等 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 32 丰投资发展中心 、 上海汇银（集团） 有限公司、上海银 沙创业投资有限公 司、上海三赢投资 顾问有限公司 、上 海安大投资有限公 司、宏源证券股份 有限公司 、平安养 老保险股份有限公 司、上海泽熙投资 管理有限公司、新 时代证券有限责任 公司、中银国际证 券有限责任公司、 上海市股份公司联 合会、国泰君安证 券、 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 二、破产重整相关事项 不适用 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 泰兴市 森萱柒 号商务 会所有 限公司、 童贞 明 江苏森 萱医药 化工有 限公司 51%股权 5,480 已完成 3,780,284.87 5.24% 否 2012 年 03 月 17 日 《证券时 报》和网站 巨潮资讯网 (http://www. .c n) 兄弟科 技股份 有限公 司 大丰兄 弟制药 有限公 司 100% 股权 997.12 已完成 358,253.46 0.6% 否 2012 年 05 月 19 日 《证券时 报》和网站 巨潮资讯网 (http://www. .c n) 2012年3月16日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资收购江苏森萱医 药化工有限公司股权的议案》。该议案2012年3月28日经公司2011年度股东大会审议通过。根 据与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司、童贞明先生签订的《股权转让协议》，公司以自有 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 34 资金5,480万元收购森萱化工控股股东柒号会所持有的森萱化工的51%股权，成为其控股股东， 内容详见2012年3月17日《证券时报》及巨潮资讯网（）《对外投资 公告》。2012年4月9日，森萱化工完成股权变更的工商登记手续，取得泰州市泰兴工商行政 管理局核发的企业法人营业执照。内容详见2012年4月11日《证券时报》及巨潮资讯网 （）《关于完成收购江苏森萱医药化工有限公司51%股权工商变更登 记的公告》。 2012年5月17日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资收购大丰兄弟制 药有限公司100%股权的议案》。根据与兄弟科技股份有限公司签订的《股权转让协议》,公司 以自有资金9,971,197.18元收购兄弟科技股份有限公司所持有的大丰兄弟制药有限公司100% 的股权，兄弟制药成为公司全资子公司，内容详见2012年5月19日《证券时报》及巨潮资讯网 （）《对外投资公告》。2012年6月7日，兄弟制药完成股权变更的工 商登记手续，取得盐城市大丰工商行政管理局核发的企业法人营业执照。内容详见2012年6 月9日《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于完成收购大丰兄弟制药 有限公司100%股权工商变更登记的公告》。 除已披露的事项之外，报告期内公司未发生其他收购及出售资产、企业合并事项。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 本报告期内公司未实施股权激励。 五、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 注：请注意对上面“是否存在非经营性关联债权债务往来”进行选择。 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 南通产业控股集团有 限公司 母公司 应付关联方 债务 公司租赁南 通产业控股 集团有限公 司所持有的 位于南通市 否 0 388,970 0 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 35 姚港路 43 号 的土地使用 权 69459.40 平方米 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 较小 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 报告期内，公司租赁南通产业控股集团有限公司所持有的位于南通市姚港路43号的土地 使用权69459.40平方米。公司于2008年2月1日与南通产业控股集团有限公司签订了《土地使 用权租用合同》继续租用该项土地使用权，租用期限自2008年1月1日起至2027年12月31日， 租金按照当地国土管理部门制定的标准执行，即每平方米5.6元/年，合同总金额为38.8978 万元/年，国家调整土地年租金标准时，本合同项下租金同步调整。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 泰兴市蓝天工贸实 业有限公司 1,200 2010 年 05 月 26 日 300 一般保证 2 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 36 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 公司 南通产业 控股集团 有限公司 7,771.4 是 母公司 公司 重大新药 创制重大 专项实施 管理办公 室 735.73 否 公司 江苏省科 技厅 600 否 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 37 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 南通产业控 股集团有限 公司 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的本公司股份，也不由本 公司回购其所持有的股份。2、承诺其自身、 控股和实际控制下的其他企业目前未从事 与公司相竞争的业务。南通产业控股集团 有限公司将对其他控股、实际控制的企业 按本协议进行监督，并行使必要的权利， 促使其遵守本协议。南通产业控股集团有 限公司保证其自身及控股和实际控制的其 他企业不会以任何形式直接或间接地从事 与公司相同或相似的业务;若原南通中诚制 药有限公司职工股东对于南通精华集团有 限公司收购其股权的价格如有异议，相关 经济、法律责任均由南通产业控股集团有 限公司承担。自公司首次向社会公开发行 股票并上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其所持有的本公司股 份，也不由本公司回购其所持有的股份。 承诺其自身、控股和实际控制下的其他企 业目前未从事与公司相竞争的业务。南通 产业控股集团有限公司将对其他控股、实 际控制的企业按本协议进行监督，并行使 必要的权利，促使其遵守本协议。南通产 业控股集团有限公司保证其自身及控股和 实际控制的其他企业不会以任何形式直接 或间接地从事与公司相同或相似的业务;若 原南通中诚制药有限公司职工股东对于南 通精华集团有限公司收购其股权的价格如 有异议，相关经济、法律责任均由南通产 业控股集团有限公司承担。 2010 年02 月 03 日 长期 严格履行承诺 其他对公司中小股 公司 1、公司将采取现金、股票或者现金与股票 2012 年08 长期 严格履行承诺 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 38 东所作承诺 相结合的方式分配股利，董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。2、根据《公司法》等有 关法律法规及《公司章程》的规定，在公 司盈利且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下，2012 年-2014 年连续三 年内以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。3、未 来三年(2012 年-2014)年公司可以根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模合 理的前提下，采用股票股利方式进行利润 分配。4、如果未来三年内公司净利润保持 持续稳定增长，公司可提高现金分红比例 或者实施股票股利分配，加大对投资者的 回报力度。 月 01 日 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 42 境内会计师事务所审计服务的连续年限 六年 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈莉 陈腊梅 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 注：年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 39 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 不适用 十、其他重大事项的说明 公司通过高新技术企业复审及被评为国家火炬计划重点高新技术企业，详见 2012 年 2 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网。 十一、公司子公司重要事项 公司控股子公司精华制药亳州康普有限公司收到亳州市人民政府战略新兴产业发展引导资金 2,334.786 万元。详见 2012 年 3 月 30 日《证券时报》及巨潮资讯网。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 40 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 45,956,25 0 45.96% 45,956,25 0 -1,523,348 44,432,90 2 90,389,15 2 45.19% 1、国家持股 2、国有法人持股 43,500,00 0 43.5% 43,500,00 0 43,500,00 0 87,000,00 0 43.5% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,456,250 2.46% 2,456,250 -1,523,348 932,902 3,389,152 1.69% 二、无限售条件股份 54,043,75 0 54.04% 54,043,75 0 1,523,348 55,567,09 8 109,610,8 48 54.81% 1、人民币普通股 54,043,75 0 54.04% 54,043,75 0 1,523,348 55,567,09 8 109,610,8 48 54.81% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,0 00 100% 100,000,0 00 0 100,000,0 00 200,000,0 00 100% 公司以2011年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全 体股东每10股转增10股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，公司以总股本100,000,000 股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 41 增10股。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 按新股本200,000,000股摊薄计算，2011年度每股收益0.2405（原披露为0.4810元），归 属于公司普通股股东的每股净资产为2.9257元（原披露为5.8514元） 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 公司股票 2010 年 01 月 11 日 19.80 元/股 16,000,000 2010 年 02 月 03 日 16,000,000 公司股票 2010 年 01 月 11 日 19.80 元/股 4,000,000 2010 年 05 月 04 日 4,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司股份总数变动情况： 2010年2月3日，首次公开发行2000万股普通股上市，公司股本由6000万股变为8000万股； 2011年实施了2010年利润分配方案，每10股转增2.5股，股本总数由8000万股变为10000 万股； 2012年实施了2011年利润分配方案，每10股转增10股，股本总数由10000万股变为20000 万股。 公司股东结构变化：报告期内，持有5%以上股东的持股比例未发生变化。 公司资产和负债结构的变动：报告期内，公司资产负债率为25.28%，上年同期为18.48%， 上升6.81个百分点，主要原因为报告期内合并子公司江苏森萱医药化工有限财务报表，同时 募集资金项目等项目建设的应付账款增加较多所致。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 42 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 15,606 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,657 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 南通产业控股团 有限公司 国有法人 41.3% 82,606, 060 41,303, 030 82,606, 060 0 南通综艺投资有 限公司 境内非国有法人 16.5% 33,000, 000 16,500, 000 0 33,000, 000 江苏省南通港闸 经济开发区总公 司 国有法人 5.7% 11,394,1 40 5,696,9 70 0 11,394,1 40 质押 2,848,500 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国有法人 2.2% 4,393,9 40 2,196,9 70 4,393,9 40 0 上海星河数码投 资有限公司 国有法人 1.2% 2,404,0 60 978,785 0 2,404,0 60 朱春林 境内自然人 0.9% 1,800,0 00 900,000 1,350,0 00 450,000 上海昊江投资管 理中心（有限合 伙） 境内非国有法人 0.38% 751,212 751,212 0 751,212 周云中 境内自然人 0.32% 646,874 215,624 646,874 0 徐跃 境内自然人 0.3% 590,624 196,874 590,624 0 吉正坤 境内自然人 0.29% 576,654 239,154 576,654 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未知股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 43 股份种类 数量 南通综艺投资有限公司 33,000,000 人民币普通股 33,000,000 江苏省南通港闸经济开发区总公 司 11,394,140 人民币普通股 11,394,140 上海星河数码投资有限公司 2,404,060 人民币普通股 2,404,060 上海昊江投资管理中心（有限合 伙） 751,212 人民币普通股 751,212 黄洪飞 570,000 人民币普通股 570,000 徐耀启 499,700 人民币普通股 499,700 朱春林 450,000 人民币普通股 450,000 张息 425,000 人民币普通股 425,000 黄云 375,000 人民币普通股 375,000 董满飞 362,500 人民币普通股 362,500 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 南通产业控股集团有限公 司 杜永朝 2005 年 03 月 08 日 77150829-1 128,000 万元 授权资产及其收益的 经营、管理，项目投资， 土地、房屋、设备的租 赁及管理，信用担保。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 良好 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内，南通产业控股集团有限公司持有南通科技投资集团股份有限公司 18.75%的股份， 持有南通江山农药化工股份有限公司 28.45%的股份。 注：法人包括企业法人、机关、事业单位、社团法人及其联营形式。 公司不存在控股股东情况的说明 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 44 3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 南通市国有资产监督管理 委员会 李桂顺 76987590-6 对南通市国有资产进 行管理 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 良好 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期内，南通产业控股集团有限公司持有南通科技投资集团股份有限公司 18.75%的股份， 持有南通江山农药化工股份有限公司 28.45%的股份。 注：法人包括企业法人、机关、事业单位、社团法人及其联营形式。 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 公司不存在实际控制人情况的说明 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 注：法人包括企业法人、机关、事业单位、社团法人及其联营形式。 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 注：法人包括企业法人、机关、事业单位、社团法人及其联营形式。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 注：如报告期内实际控制人发生变更，应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排 南通市国有资产监督管理委员会 本 公 司 100% 41.30% 南通产业控股集团有限公司 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 45 的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 南通综艺投资有限公司 昝圣达 1988 年 01 月 11 日 73944678-0 10033.168 万元 投资管理 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 朱春林 董事长、总 经理 现任 男 52 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 900,000 900,000 0 1,800,000 肖德明 董事 离任 男 57 2010 年 09 月 25 日 2013 年 02 月 04 日 0 0 0 0 钱卫峰 董事 现任 男 38 2011 年 09 月 01 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 昝圣达 董事 现任 男 49 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 曹建林 董事 现任 男 48 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 周云中 董事、副总 经理 现任 男 48 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 431,250 431,250 -215,626 646,874 陈统辉 独立董事 现任 男 76 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 谢新安 独立董事 现任 男 49 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 冯帆 独立董事 现任 女 36 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 吉正坤 监事会主 席 现任 男 57 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 384,436 384,436 -192,218 576,654 朱晓晶 监事 现任 女 28 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 祝峰 监事 现任 女 48 2011 年 08 月 10 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 徐跃 副总经理 现任 男 54 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 393,750 393,750 -196,876 590,624 宋皞 副总经理 现任 男 47 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 25 日 75,000 75,000 -37,500 112,500 杨小军 副总经理、 财务负责 现任 男 44 2010 年 09 月 25 日 2013 年 09 月 24 日 75,000 75,000 0 150,000 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 47 人，董事会 秘书 吴玉祥 副总经理 现任 男 43 2011 年 08 月 14 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 孙海胜 副总经理 现任 男 44 2011 年 10 月 12 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 曹燕红 副总经理 现任 女 40 2012 年 01 月 18 日 2013 年 09 月 24 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 2,259,436 2,259,436 -642,220 3,876,652 注：1、职务如是独立董事，需单独注明。 2、本报告期初任职，本报告期末不再任职的原董事、监事和高级管理人员的相关情况仍须填写入本表中。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师。 曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副 总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长， 现任本公司董事长、总经理、党委书记，江苏森萱医药化工有限公司董事长，精华制药集团 南通有限公司董事长，南通药业有限公司董事长，江苏省医药行业协会副会长，上海医药行 业协会副会长。 肖德明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，大专学历，高级经济师。曾 任南通造纸厂团总支书记、宣传科长、党委副书记，南通市标准件二厂副书记、副厂长、厂 长、党委书记，南通轻工控股有限公司资产管理部部长、南通产业控股集团有限公司资产营 运部部长，现任本公司第二届董事会董事、南通本洲工艺鞋有限公司董事长、南通国泰投资 发展有限公司总经理、南通金鑫化工有限公司董事长。 钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学学历，公共管理硕士， 助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书、南通市委组织部人才工作处副科 级组织员、企事业干部处主任科员，现任南通产业控股集团有限公司副总经理。 昝圣达先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师，中 共十六大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳动模范”等光荣称号及“社会主 义建设贡献奖”。曾任南通县刺绣厂厂长，现任本公司第二届董事会董事、南通综艺投资有 限公司董事、江苏综艺股份有限公司董事长兼总经理。 周云中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，高级工程师， 南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才 培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理，现任本公司常务副 总经理，精华制药亳州康普有限公司董事长，大丰兄弟制药有限公司执行董事，南通季德胜 中药研究所有限公司法定代表人，精华制药集团南通有限公司董事。 曹建林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，大学学历。曾任天生港镇街 道爱国村党支部书记、经济合作社社长，港闸经济开发区经济发展局副局长。现任港闸经济 开发区工业发展局局长。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 48 陈统辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1936年出生，大专学历，高级经济师。先 后任上海大众制药厂厂长、上海五洲制药厂厂长、上海医药工业公司经销部总负责人、上海 医药工业公司副经理、上海市医药管理局医药工业处处长、上海医药工业集团联合公司董事 长兼总经理、上海市工业行业协会联合会副会长、中国化学制药工业协会副会长、香港新亚 制药厂董事长、香港安纳药厂董事长、上海医药集团总公司技术经济委员会主任委员、上海 医药出版社社长、上海市医药管理局副局长。现任上海医药行业协会名誉会长、中国医药企 业管理协会副会长、中国化学制药工业协会副会长。 谢新安先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大学学历，副教 授，正高级会计师，注册会计师，江苏省广播电视大学学术带头人培养对象，南通市跨世纪 学术技术带头人培养对象，南通市“226 高层次人才培养工程” 中青年科学技术带头人、江 苏省注册会计师协会会员、南通市会计学会副会长，南通市总会计师协会副会长。曾任南通 市广播电视大学经济系副主任、主任、校办党办主任、校长助理，现任南通市广播电视大学 副校长。 冯帆女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士学位，副教授，曾任南京 大学商学院本科生辅导员、团委书记、国际经济贸易系讲师、副教授，现在南京大学商学院 从事教学科研工作，联合国国际贸易中心国际贸易专家。 2、监事主要工作经历 吉正坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，大学学历，高级政工师。曾 任中诚制药党委副书记、工会主席，南通精华集团有限公司纪委副书记、办公室副主任，本 公司第一届董事会董事。现任本公司党委副书记、工会主席，精华制药亳州康普有限公司、 江苏森萱医药化工有限公司、南通药业有限公司监事会主席，南通宁宁大药房有限公司执行 董事。 朱晓晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，大学学历，曾任江苏综艺股 份有限公司总裁办职员。现任南通综艺投资有限公司总裁办副主任。 祝峰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中专学历、助理会计师，曾任 南通制药厂一车间核算员、财务科会计，南通制药总厂财务处副主任、主管，公司资产财务 部主管、副经理，现任公司审计部经理，精华制药亳州康普有限公司、大丰兄弟制药有限公 司监事。 3、高级管理人员主要工作经历 朱春林先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。 周云中先生，现任本公司常务副总经理，详见董事主要工作经历。 徐跃先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，大专学历。曾任南 通中药厂机修车间工人、生产科能源管理员、针剂车间副主任、主任、副厂长、南通中诚制 药有限公司副总经理。 宋皞先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，工学硕士、工商管 理硕士。曾任南通医药站药品科主管、南通医药股份有限公司总经理助理，南通佳源医药有 限公司总经理。现任南通药业有限公司总经理、南通季德胜科技有限公司董事长、总经理。 杨小军先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，工商管理硕士、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、 助理质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理。 现任精华制药亳州康普有限公司董事，精华制药集团南通有限公司、南通季德胜科技有限公 司监事。 吴玉祥先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，高级 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 49 工程师，曾被授予“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范和先进工作者”称号，第一届、第 二届监事会职工监事。现任上海苏通生物科技有限公司执行董事，精华制药集团南通有限公 司董事、总经理。 孙海胜先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，药学学士，制药 工程硕士，研究员级高级工程师。曾任扬子江药业集团工艺员、车间主任、生产管委会办公 室主任兼技术部部长、药物研究所所长、省区销售公司经理。曾荣获“江苏省文明职工”称 号，江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，江苏省、重庆市科技咨询专 家。 曹燕红女士，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，工学学士，助理 会计师。曾任南通市轻工局财务物价科科员，南通市经济贸易委员会经济运行处科员、副主 任科员、副处长，南通市崇川区发改委副主任（挂职），南通市经济和信息化委员会发展服 务处处长。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 钱卫峰 南通产业控股集团有限公司 副总经理 2011 年 05 月 01 日 是 昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 06 月 26 日 否 曹建林 江苏省南通港闸经济开发区总公司 职员 2010 年 04 月 01 日 是 朱晓晶 南通综艺投资有限公司 总裁办副主 任 2010 年 06 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 肖德明 南通国泰创业投资有限公司 总经理 2011 年 01 月 01 日 是 南通本洲工艺鞋有限公司 董事长 2003 年 01 月 01 日 否 南通金鑫化工有限公司 董事长 2011 年 01 月 01 日 否 钱卫峰 南通国隆投资发展有限公司 执行董事 2011 年 06 月 01 日 否 钱卫峰 南通国泰创业投资有限公司 董事 2011 年 06 月 否 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 50 01 日 南通大东有限公司 董事 2011 年 06 月 01 日 否 昝圣达 江苏综艺股份有限公司 董事长、总经 理 2010 年 06 月 23 日 2013 年 06 月 22 日 是 陈统辉 上海医药行业协会 名誉会长 2008 年 05 月 01 日 是 中国化学制药工业协会 副会长 1987 年 05 月 01 日 2012 年 05 月 01 日 否 中国化学制药工业协会专家委员会 常务副主任 2012 年 05 月 01 日 否 冯帆 南京大学中荷工商管理教育中心 主任 1997 年 07 月 01 日 是 谢新安 南通市广播电视大学 副校长 2000 年 07 月 01 日 是 曹建林 南通港闸经济开发区工业发展局 局长 2010 年 04 月 23 日 是 在其他单位任 职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会 成员的报酬和支付方法由股东大会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务 根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不 含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 2012年度，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为385.05万元（税前）， 同比2011年度358.35万元上升7.45%，报酬系根据职务与业绩挂钩进行考核领取，报告期内新 聘任了1位副总经理。 2012年1月18日召开的第二届董事会第十二次会审议通过了《高级管理人员薪酬管理办法》，公司经 营层人员的薪酬按照《高级管理人员薪酬管理办法》考核确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 朱春林 董事长、总经 理 男 52 现任 607,911.00 0.00 607,911.00 周云中 董事、副总经 理 男 47 现任 514,924.00 0.00 514,924.00 徐跃 副总经理 男 54 现任 477,929.00 0.00 477,929.00 宋皞 副总经理 男 47 现任 477,929.00 0.00 477,929.00 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 51 杨小军 副总经理、财 务负责人，董 事会秘书 男 44 现任 477,929.00 0.00 477,929.00 吴玉祥 副总经理 男 43 现任 267,959.00 0.00 267,959.00 吉正坤 监事会主席 男 57 现任 477,929.00 0.00 477,929.00 孙海胜 副总经理 男 44 现任 313,800.00 0.00 313,800.00 曹燕红 副总经理 女 40 现任 133,965.00 0.00 133,965.00 祝峰 监事 女 49 现任 100,188.00 0.00 100,188.00 合计 -- -- -- -- 3,850,463.00 0.00 3,850,463.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 无。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 （一）专业结构 类别 人数（人） 占总人数的比例 技术人员 155 11.31% 销售人员 297 21.68% 财务人员 29 2.12% 管理人员 122 8.91% 生产人员 607 44.31% 其他人员 160 11.67% 合 计 1370 100% 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 52 （二）教育程度 类别 人数（人） 占总人数的比例 研究生及以上 18 1.31% 本科 188 13.72% 大专 267 19.49% 大专以下 897 65.48% 合 计 1370 100% （三）年龄分布 类别 人数（人） 占总人数的比例 30岁以下 324 23.65% 30-40岁 290 21.17% 40-50岁 565 41.24% 50岁以上 191 13.94% 合 计 1370 100% 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 53 （四）职称分布 类别 人数（人） 占总人数的比例 高级职称 15 1.10% 中级职称 59 4.32% 初级职称 357 26.19% 其 他 937 68.39% 合 计 1370 100% 本公司实行劳动合同制，公司员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按 照国家及江苏省有关规定，本公司已为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工 伤保险、生育保险和住房公积金。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 54 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披 露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规 范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有 关文件。 公司报告期内建立的各项公司治理制度及披露时间如下： 序号 制度名称 披露时间 1 高级管理人员薪酬管理办法 2012 年 1 月 20 日 2 公司章程 2012 年 6 月 9 日、2012 年 7 月 17 日 3 利润分配管理制度 2012 年 7 月 17 日 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。公司制定了《内幕信息知情人登 记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司根据《证券法》、《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及证监会发布《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》（证监会【2011】30 号）严格执行内幕信息知情人登记管理制 度、外部信息使用人管理制度，如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案， 并于内幕信息公开披露后，及时向中国证券管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所报备相 关《内幕信息知情人档案》。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 55 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 28 日 《2011 年度董事会工作报 告》、《2011 年度监事会工作 报告》、《2011 年度内部控制 自我评价报告》、《2011 年度 财务决算报告》、《2011 年度 利润分配方案》、《2011 年年 度报告及其摘要》、《关于续 聘会计师事务所的议案》、 《关于投资收购江苏森萱 医药化工有限公司股权的 议案》。独立董事在本次会 议上作了述职报告。 审议通过各 项议案 2012 年 03 月 29 日 2012-015；《2011 年 年度股东大会决议 公告》；巨潮资讯网 (info.c ) 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 06 月 08 日 《关于公司更名为" 精华制药集团股份 有限公司"并成立精 华制药集团的议 案》、 《关于修改公司 章程的议案》 审议通过各项议案 2012 年 06 月 09 日 2012-025；《2012 年 第一次临时股东大 会决议公告》；巨潮 资讯网 (info.c ) 2012 年第二次临时 股东大会 2013 年 08 月 01 日 《关于修改<公司 章程>的议案》、《利 润分配管理制度》、 《未来三年(2012 年 -2014 年)股东回报 规划》 审议通过各项议案 2013 年 08 月 02 日 2012-032；《2012 年 第二次临时股东大 会决议公告》；巨潮 资讯网 (info.c ) 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈统辉 9 2 7 0 0 否 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 56 谢新安 9 3 6 0 0 否 冯帆 9 2 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与 公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注经济形势以及市场变化对 公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展 情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注 公司主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战， 及时提示风险。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设专门委员会依照相关法规及《公司章程》的有关规定，积极 勤勉履行职责。 1、董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重 要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管 理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、 合理性，不存在重大缺陷。编制《关于续聘会计师事务所的议案》提交二届十三次董事会审 议。与会计师事务所就2011年年度审计报告编制进行沟通与交流，出具了书面审核意见；对 公司2012年一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见；与公司审计部就募 集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 57 2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员将《南通精华制药股份有限公司高级管理人员薪酬管 理办法》提交二届十二次董事会审议。根据薪酬管理办法，研究制定考核细则，对公司高级 管理人员进行考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约 束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。 3、董事会下设战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据公司发展战略的部署，着重研究对外投资、原料药搬 迁项目、成立集团公司等事宜。同意《关于投资收购江苏森萱医药化工有限公司股权的议案》 提交二届十四次董事会审议，同意《关于投资收购大丰兄弟制药有限公司100%股权的议案》 提交二届十六次董事会审议，同意《关于成立全资子公司的议案》提交二届二十次董事会审 议，同意成立精华集团并将公司更名为精华制药集团股份有限公司。 4、董事会下设提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司董事人选、 拟聘任高级管理人员进行提名，对人员任职资格进行审查，发表审查意见和建议。对曹燕红 担任副总经理进行了任职资格审查，同意《关于增聘曹燕红女士为公司副总经理的议案》提 交二届十二次董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）资产完整情况 公司拥有的资产独立完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 除原料药分厂生产经营土地为租赁外，公司合法拥有与生产经营有关的其他土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司位于南通市姚港路 43 号面积为 69,459.40 平方米的原料药业务工业用地系向控股股东南通产业控股集团有限公司租赁，双方 签订了 20 年的长期租赁合同，并且约定除因城市规划建设需要、社会公共利益需要以及公司 不履行合同约定的义务外，公司申请续期，南通产业控股集团有限公司应予以同意。上述租 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 58 赁事项不会对公司的持续经营和资产完整性造成重大不利影响。根据南通市人民政府专题会 议纪要第 75 号“关于南通精华制药股份有限公司原料药分厂搬迁调整的会议纪要”，2010 年 12 月 18 日公司与南通产业控股集团有限公司签订了搬迁合同，搬迁补偿及奖励费用总计 7771.40 万元。本次搬迁将有利于企业调整化学原料药产品结构，拓宽化学原料药及其中间体 产品的发展空间，做优做强化学原料药及其中间体产品。鉴于本次搬迁为期三年，且力争在 搬迁过程中原生产场所基本不停产，故对近期生产经营业务无重大影响。 （二）人员独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥 有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在股份公司工作并领取薪 酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、监事及高级 管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位 或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作 出人事任免决定的情形。 （三）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务人员无在股东单位兼职情况， 建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了 完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用 银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东单位混合纳税情况。 （四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公 场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在与股东混合经营的情形，不存在受股东及其他 任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）业务独立情况 公司主要从事中成药、中药材、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。 公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，不存在 营业收入和净利润依赖关联方的情形。公司与控股股东南通产业控股集团有限公司签订了避 免同业竞争协议，控股股东承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 59 七、同业竞争情况 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董 事会薪酬与考核委员会按照经营层年薪考核试行办法，对高级管理人员的工作能力、履职情 况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。2012 年末根据公司年度 经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人 员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪， 并进行奖惩。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司董事、监事及高级管理人员 进行考核后，一致认为：公司 2012 年度董事、高管薪酬方案严格执行董事及高级管理人员薪 酬和考核管理制度，与公司经营业绩挂钩，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 60 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，提高 公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经 营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计 准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度结合自身实际情况，建立了 较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理 活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整，促进了公司的规范运作，有效防范了经营决 策及管理风险。 公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了 比较科学和规范的法人治理结构。各项制度在具体运行过程中，根据监管规则的变化作了相 应的调整。目前公司在治理方面的规章制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《重大交易决 策程序与规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《内部审计制度》、《印章管理制 度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《推广和接待制 度（投资者关系管理）》、《股东大会累积投票制实施细则》、《防止大股东及关联方占用上市公 司资金管理制度》、《风险管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《董事、监事和高级管理 人员内部问责制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《信息披露管理制度》、《投资理财 管理制度》、《内幕知情人管理制度》。 经实际运行证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性，符合有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司生产经营需要。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基 本规范》等相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 61 上述认定负责。董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司内部控制就总 体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、 重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证公司内部控制系统完整、有 效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。2012 年度公司内部控制制度有效且执行良好。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《企业内部控制基本规范》等有关规定作为建立财务报告内部控制的依据，报 告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 09 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 证券时报、巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期内重大会计差错、其他年报信息披露不存在重大错误或重 大遗漏、业绩预告或业绩快报不存在重大差异等情形。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 62 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 06 日 审计机构名称 天衡会计师事务所有限公司 审计报告文号 天衡审字(2013)00512 号 审 计 报 告 天衡审字（2013）00512 号 精华制药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的精华制药集团股份有限公司（以下简称精华制药公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是精华制药公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，精华制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了精华制 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 63 药公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈莉 中国·南京 2013 年 04 月 06 日 中国注册会计师：陈腊梅 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 201,946,658.20 365,959,002.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 13,324,541.46 2,014,443.83 应收账款 135,245,615.90 102,897,033.75 预付款项 4,547,428.29 44,800,379.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,655,420.19 1,041,988.63 买入返售金融资产 存货 101,844,918.06 74,361,019.29 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 51,463.47 2,590,373.12 流动资产合计 459,616,045.57 593,664,240.39 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 151,332.79 162,268.15 固定资产 194,568,259.15 103,316,210.48 在建工程 148,119,187.93 52,496,613.05 工程物资 5,650,713.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 101,945,948.02 11,414,509.09 开发支出 商誉 42,460,136.70 17,675,805.74 长期待摊费用 递延所得税资产 5,199,448.34 1,799,339.39 其他非流动资产 非流动资产合计 498,095,026.79 186,864,745.90 资产总计 957,711,072.36 780,528,986.29 流动负债： 短期借款 17,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 6,922,070.65 应付账款 93,492,820.03 78,540,520.66 预收款项 4,193,411.71 3,442,441.03 卖出回购金融资产款 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 65 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,362,004.44 8,110,582.00 应交税费 13,657,558.83 7,091,931.86 应付利息 应付股利 其他应付款 18,009,335.68 20,377,494.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 462,430.90 758,167.88 流动负债合计 171,899,632.24 118,321,138.37 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 58,000,000.00 16,818,113.10 预计负债 递延所得税负债 841,263.70 其他非流动负债 12,099,646.55 9,091,438.92 非流动负债合计 70,940,910.25 25,909,552.02 负债合计 242,840,542.49 144,230,690.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 254,906,788.70 354,906,788.70 减：库存股 专项储备 3,554,084.68 3,474,990.46 盈余公积 19,298,505.81 15,747,416.49 一般风险准备 未分配利润 146,687,851.26 111,015,769.12 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 624,447,230.45 585,144,964.77 少数股东权益 90,423,299.42 51,153,331.13 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 66 所有者权益（或股东权益）合计 714,870,529.87 636,298,295.90 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 957,711,072.36 780,528,986.29 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 2、母公司资产负债表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 106,311,835.87 263,232,282.54 交易性金融资产 应收票据 7,368,268.51 0.00 应收账款 54,112,501.29 35,836,653.04 预付款项 1,787,048.07 44,002,032.44 应收利息 应收股利 其他应收款 1,103,181.32 797,876.01 存货 62,249,150.70 53,613,608.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 0.00 流动资产合计 232,931,985.76 397,482,452.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 207,032,224.77 132,261,027.59 投资性房地产 151,332.79 162,268.15 固定资产 127,804,785.31 92,068,130.72 在建工程 128,595,623.84 41,425,078.33 工程物资 5,650,713.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 67 无形资产 52,892,003.56 9,398,528.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,051,357.59 811,787.97 其他非流动资产 非流动资产合计 524,178,041.72 276,126,821.56 资产总计 757,110,027.48 673,609,273.66 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 6,922,070.65 应付账款 33,954,985.61 26,817,688.70 预收款项 1,883,125.26 1,813,415.44 应付职工薪酬 13,243,937.94 8,027,375.00 应交税费 4,036,290.17 5,778,993.23 应付利息 应付股利 其他应付款 16,100,801.41 19,648,137.32 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 462,430.90 758,167.88 流动负债合计 76,603,641.94 62,843,777.57 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 58,000,000.00 16,818,113.10 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 12,099,646.55 9,091,438.92 非流动负债合计 70,099,646.55 25,909,552.02 负债合计 146,703,288.49 88,753,329.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 100,000,000.00 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 68 资本公积 254,906,788.70 354,906,788.70 减：库存股 专项储备 19,208,430.22 15,747,416.49 盈余公积 3,514,892.17 3,474,990.46 一般风险准备 未分配利润 132,776,627.90 110,726,748.42 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 610,406,738.99 584,855,944.07 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 757,110,027.48 673,609,273.66 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 3、合并利润表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 665,382,374.30 375,502,222.79 其中：营业收入 665,382,374.30 375,502,222.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 621,489,384.33 337,012,547.31 其中：营业成本 470,899,886.71 230,320,816.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,857,217.96 3,296,345.00 销售费用 72,635,553.23 57,479,276.16 管理费用 71,473,401.02 44,153,858.34 财务费用 -1,689,872.90 -2,526,821.26 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 69 资产减值损失 4,313,198.31 4,289,072.25 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,892,989.97 38,489,675.48 加：营业外收入 29,036,892.43 19,038,446.24 减：营业外支出 832,999.41 351,814.31 其中：非流动资产处置损 失 111,198.69 18,772.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 72,096,882.99 57,176,307.41 减：所得税费用 12,479,982.78 8,824,975.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,616,900.21 48,351,332.09 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 49,223,171.46 48,101,777.21 少数股东损益 10,393,728.75 249,554.88 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2461 0.2405 （二）稀释每股收益 0.2461 0.2405 七、其他综合收益 八、综合收益总额 59,616,900.21 48,351,332.09 归属于母公司所有者的综合收益 总额 49,223,171.46 48,101,777.21 归属于少数股东的综合收益总额 10,393,728.75 249,554.88 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。 4、母公司利润表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 70 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 316,198,695.34 288,104,743.70 减：营业成本 161,010,045.11 149,902,790.13 营业税金及附加 2,739,268.94 3,294,431.42 销售费用 59,100,367.79 56,864,544.14 管理费用 54,497,318.33 42,292,233.21 财务费用 -1,693,225.57 -2,187,196.91 资产减值损失 1,955,979.20 345,533.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,588,941.54 37,592,407.96 加：营业外收入 2,580,865.75 19,038,146.24 减：营业外支出 275,716.45 339,621.74 其中：非流动资产处置损失 111,018.69 18,772.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 40,894,090.84 56,290,932.46 减：所得税费用 5,383,197.63 8,464,650.52 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,510,893.21 47,826,281.94 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1776 0.4783 （二）稀释每股收益 0.1776 0.4783 六、其他综合收益 七、综合收益总额 35,510,893.21 47,826,281.94 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 5、合并现金流量表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 71 销售商品、提供劳务收到的现金 618,249,877.08 308,846,332.85 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,444,327.48 收到其他与经营活动有关的现金 58,794,878.39 30,322,843.07 经营活动现金流入小计 680,489,082.95 339,169,175.92 购买商品、接受劳务支付的现金 395,967,743.40 148,124,040.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 69,804,071.10 48,920,464.16 支付的各项税费 45,394,800.69 36,559,950.32 支付其他与经营活动有关的现金 92,075,776.54 64,120,171.56 经营活动现金流出小计 603,242,391.73 297,724,626.59 经营活动产生的现金流量净额 77,246,691.22 41,444,549.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 56,296.16 89,549.15 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 72 收到其他与投资活动有关的现金 41,000,000.00 31,500,611.89 投资活动现金流入小计 41,056,296.16 31,590,161.04 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 190,259,394.22 100,886,330.73 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 63,114,550.38 支付其他与投资活动有关的现金 181,886.90 投资活动现金流出小计 253,373,944.60 101,068,217.63 投资活动产生的现金流量净额 -212,317,648.44 -69,478,056.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 200,000.00 取得借款收到的现金 15,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 18,600,000.00 200,000.00 偿还债务支付的现金 41,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,292,596.13 8,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 54,592,596.13 8,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -35,992,596.13 -7,800,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -171,935.34 -4,292.47 五、现金及现金等价物净增加额 -171,235,488.69 -35,837,799.73 加：期初现金及现金等价物余额 365,959,002.33 401,796,802.06 六、期末现金及现金等价物余额 194,723,513.64 365,959,002.33 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 73 6、母公司现金流量表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 276,705,446.33 287,725,917.73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,502,835.58 30,017,276.61 经营活动现金流入小计 290,208,281.91 317,743,194.34 购买商品、接受劳务支付的现金 111,696,328.09 108,147,800.95 支付给职工以及为职工支付的现 金 53,068,243.04 48,056,538.19 支付的各项税费 30,501,616.49 36,410,336.82 支付其他与经营活动有关的现金 74,294,534.59 63,001,429.38 经营活动现金流出小计 269,560,722.21 255,616,105.34 经营活动产生的现金流量净额 20,647,559.70 62,127,089.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 56,296.16 89,549.15 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 41,000,000.00 17,000,000.00 投资活动现金流入小计 41,056,296.16 17,089,549.15 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 140,636,531.17 77,486,309.94 投资支付的现金 74,771,197.18 121,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 181,886.90 投资活动现金流出小计 215,407,728.35 199,268,196.84 投资活动产生的现金流量净额 -174,351,432.19 -182,178,647.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 74 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 10,000,000.00 8,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,000,000.00 8,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,000,000.00 -8,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -138,644.83 -4,292.47 五、现金及现金等价物净增加额 -163,842,517.32 -128,055,851.16 加：期初现金及现金等价物余额 263,232,282.54 391,288,133.70 六、期末现金及现金等价物余额 99,389,765.22 263,232,282.54 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 7、合并所有者权益变动表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 100,000 ,000.00 354,906, 788.70 3,474,99 0.46 15,747, 416.49 111,015, 769.12 51,153,33 1.13 636,298,29 5.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000 ,000.00 354,906, 788.70 3,474,99 0.46 15,747, 416.49 111,015, 769.12 51,153,33 1.13 636,298,29 5.90 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 100,000 ,000.00 -100,00 0,000.00 79,094.2 2 3,551,0 89.32 35,672,0 82.14 39,269,96 8.29 78,572,233 .97 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 75 （一）净利润 49,223,1 71.46 10,393,72 8.75 59,616,900 .21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 49,223,1 71.46 10,393,72 8.75 59,616,900 .21 （三）所有者投入和减少资本 28,838,58 3.99 28,838,583 .99 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 28,838,58 3.99 28,838,583 .99 （四）利润分配 3,551,0 89.32 -13,551, 089.32 -10,000,00 0.00 1．提取盈余公积 3,551,0 89.32 -3,551,0 89.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -10,000, 000.00 -10,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 100,000 ,000.00 -100,00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 100,000 ,000.00 -100,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 79,094.2 2 79,094.22 1．本期提取 1,775,29 9.61 1,775,299. 61 2．本期使用 -1,696,2 05.39 -1,696,205. 39 （七）其他 37,655.55 37,655.55 四、本期期末余额 200,000 ,000.00 254,906, 788.70 3,554,08 4.68 19,298, 505.81 146,687, 851.26 90,423,29 9.42 714,870,52 9.87 上年金额 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 76 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 80,000, 000.00 374,906, 788.70 2,872,17 8.76 10,964, 788.30 75,696,6 20.10 9,770.12 544,450,14 5.98 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000, 000.00 374,906, 788.70 2,872,17 8.76 10,964, 788.30 75,696,6 20.10 9,770.12 544,450,14 5.98 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 20,000, 000.00 -20,000, 000.00 602,811. 70 4,782,6 28.19 35,319,1 49.02 51,143,56 1.01 91,848,149 .92 （一）净利润 48,101,7 77.21 249,554.8 8 48,351,332 .09 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 48,101,7 77.21 249,554.8 8 48,351,332 .09 （三）所有者投入和减少资本 50,894,00 6.13 50,894,006 .13 1．所有者投入资本 33,200,00 0.00 33,200,000 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 17,694,00 6.13 17,694,006 .13 （四）利润分配 4,782,6 28.19 -12,782, 628.19 -8,000,000. 00 1．提取盈余公积 4,782,6 28.19 -4,782,6 28.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -8,000,0 00.00 -8,000,000. 00 4．其他 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 77 （五）所有者权益内部结转 20,000, 000.00 -20,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 20,000, 000.00 -20,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 602,811. 70 602,811.70 1．本期提取 989,888. 24 989,888.24 2．本期使用 -387,07 6.54 -387,076.5 4 （七）其他 四、本期期末余额 100,000 ,000.00 354,906, 788.70 3,474,99 0.46 15,747, 416.49 111,015, 769.12 51,153,33 1.13 636,298,29 5.90 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：精华制药集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 100,000,00 0.00 354,906,78 8.70 3,474,990. 46 15,747,416 .49 110,726,74 8.42 584,855,94 4.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000,00 0.00 354,906,78 8.70 3,474,990. 46 15,747,416 .49 110,726,74 8.42 584,855,94 4.07 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 100,000,00 0.00 -100,000,0 00.00 39,901.71 3,461,013. 73 22,049,879 .48 25,550,794 .92 （一）净利润 35,510,893 35,510,893 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 78 .21 .21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 35,510,893 .21 35,510,893 .21 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,461,013. 73 -13,461,01 3.73 -10,000,00 0.00 1．提取盈余公积 3,461,013. 73 -3,461,013. 73 2．提取一般风险准备 -10,000,00 0.00 -10,000,00 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 100,000,00 0.00 -100,000,0 00.00 （五）所有者权益内部结转 100,000,00 0.00 -100,000,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 39,901.71 39,901.71 1．本期提取 986,258.00 986,258.00 2．本期使用 -946,356.2 9 -946,356.2 9 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,00 0.00 254,906,78 8.70 3,514,892. 17 19,208,430 .22 132,776,62 7.90 610,406,73 8.99 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 80,000,000 374,906,78 2,872,178. 10,964,788 75,683,094 544,426,85 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 79 .00 8.70 76 .30 .67 0.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000 .00 374,906,78 8.70 2,872,178. 76 10,964,788 .30 75,683,094 .67 544,426,85 0.43 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 20,000,000 .00 -20,000,00 0.00 602,811.70 4,782,628. 19 35,043,653 .75 40,429,093 .64 （一）净利润 47,826,281 .94 47,826,281 .94 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 47,826,281 .94 47,826,281 .94 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,782,628. 19 -12,782,62 8.19 -8,000,000. 00 1．提取盈余公积 4,782,628. 19 -4,782,628. 19 2．提取一般风险准备 -8,000,000. 00 -8,000,000. 00 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 20,000,000 .00 -20,000,00 0.00 （五）所有者权益内部结转 20,000,000 .00 -20,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 602,811.70 602,811.70 1．本期提取 989,888.24 989,888.24 2．本期使用 -387,076.5 4 -387,076.5 4 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 80 （七）其他 四、本期期末余额 100,000,00 0.00 354,906,78 8.70 3,474,990. 46 15,747,416 .49 110,726,74 8.42 584,855,94 4.07 法定代表人：朱春林 主管会计工作负责人：杨小军 会计机构负责人：王剑锋 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 81 精华制药集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 一、公司基本情况 精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身是南通中药厂，根据 1996 年 11 月南通市人民政府 通政复[1996]94 号文《市政府关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药厂经评估并由南通市国资局确认的净资产 790.51 万元，按政策规定剥离 449.74 万元、扣除 104.59 万元后，与企业职工出资合股，实行增量扩股，改制为南通中诚制药有 限公司，注册资本总额为 420.68 万元，其中国家股 236.18 万元，职工个人股 184.50 万元（以职工持股会为投资主体）。 2002 年 6 月，根据南通市人民政府通政复[2002]22 号文《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》 及公司股东会决议，南通中诚制药有限公司首先将其“职工持股会”持有的股金 184.50 万元转让给南通精华集团有限公司， 之后南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司，即以南通中诚制药有限公司截止 2002 年 5 月 28 日经评估的净资产 1,755.63 万元，剥离拟搬迁损失 504.48 万元，扣除国拨土地使用权 835.00 万元，以经剥离和扣除后 的净资产 416.15 万元为基础重组设立南通精华制药有限公司，重组设立的公司注册资本为 6,000.00 万元，其中南通精华集 团有限公司出资 2,280.00 万元，出资比例为 38.00%；南通综艺投资有限公司出资 1,320.00 万元，出资比例 22.00%；南 通制药总厂出资 1,200.00 万元，出资比例为 20.00%；江苏省南通港闸经济开发区总公司出资 480.00 万元，出资比例 8.00%； 朱春林等 36 名自然人出资 720.00 万元，出资比例 12.00%。 2004 年 5 月，南通市人民政府通政复[2004]19 号《市政府关于南通精华制药有限公司重组南通制药总厂的批复》及公 司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受让南通制药总厂对公司的 1,200.00 万元出资。股权受让后，南通精华集团有 限公司（后变更为南通工贸国有资产经营有限公司）对公司的出资增加至 3,480.00 万元，出资比例为 58.00%。 2007 年 8 月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东李桂顺等 6 人将其所持有的 135.00 万元股份转让给朱 春林等 11 位自然人，至此朱春林等 36 名自然人出资仍为 720.00 万元，出资比例 12.00%。自然人股东及股权比例发生了 变化。 2007 年 9 月，根据经批准的合同、章程的规定，公司整体变更为股份公司。公司截至 2007 年 8 月 31 日止的经审计 确认的净资产 84,049,172.45 元，各股东按原持股比例享有的净资产以 1.4：1 比例折合股本 6,000 万元，其余的 24,049,172.45 元转入资本公积。该次股本变更已经江苏天衡会计师事务所天衡验字（2007）79 号验资报告验证确认，公 司于 2007 年 9 月 28 日领取了营业执照（注册号：3206001100618）。2008 年 3 月公司营业执照注册号变更为： 320600000001352。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 82 2008 年 6 月 6 日南通工贸国有资产经营有限公司名称变更为南通产业控股集团有限公司。 根据公司 2009 年 2 月 8 日召开的 2008 年度股东大会通过的《关于申请首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票 并上市的议案》，并经 2010 年 1 月 11 日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]38 号《关于核准精华制药集团股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，公司 2010 年 1 月 20 日采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 19.80 元。2010 年 2 月 3 日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转 持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）规定，以及江苏省国资委 2009 年 8 月 6 日下发 的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】56 号），公司国有股东南通产业控股集 团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有的 175.7576 万股和 24.2424 万元（合计 200 万股，占本次实际发行股份数量的 10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。 根据公司 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民币 2,000.00 万元，公司按每 10 股转增 2.5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,000 万股，每股面值 1 元，计增 加股本 2,000.00 万元。变更后公司的注册资本为人民币 10,000.00 万元。 根据公司 2012 年 3 月 28 日召开的 2011 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民币 10,000.00 万元，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,000 万股，每股面值 1 元，计 增加股本 10,000.00 万元。变更后公司的注册资本为人民币 20,000.00 万元。 2012 年 6 月 11 日，公司名称变更为精华制药集团股份有限公司。 公司属于医药行业，公司经营范围：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、 盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、 散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、 包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；汽车货物自运。 公司注册地：南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号。 公司的组织框架：公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构， 股东大会是公司的权力机构。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 83 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基 本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 3、会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的， 调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的 公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 84 止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方 对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负 债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子 公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。 内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8、外币业务折算 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用 核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇 率折算。 9、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投 资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利 得或损失，计入当期损益。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 85 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终 止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益 工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据 表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、 以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入 当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融 资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 86 接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 单笔金额大于 50 万元的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备；经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账 龄分析法计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 至 5 年 50 50 5 年以上 100 100 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 87 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 11、存货 （1）本公司存货包括原材料、委托加工材料、自制半成品、产成品、库存商品和周转材料等。 （2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、 单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的 资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 88 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中； 对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企 业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直 线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资 单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资 时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 89 迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相 关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、 以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确 定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前 折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资 产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确 定的）和零三者之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投 资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期 损益。 ③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 （1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或 进行摊销。 类 别 使用寿命 预计净残值率 年折旧（摊销）率 房屋建筑物 20 5% 4.75% （2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地 产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 90 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产中除原料药部分的机器设备按双倍余额递减法外其他固定资产均按年限平均法计提折旧，即固定资产 原值减去预计残值后除以预计使用年限。 各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-30 年 5 3.17-4.75 机器设备（年限平均法） 10 年 5 9.50 运输设备 5 年 5 19.00 办公设备 5 年 5 19.00 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减 值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的在建工程进行减 值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符 合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 91 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本 化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、 辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销）， 其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类 别 使用寿命 土地使用权 50 年 非专利技术 4 年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减 值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计 其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 92 （4）内部研究开发项目 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将 研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 93 销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估 计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额 计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益） 计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调 整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那 么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债 务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏 损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 94 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成 的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税 资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 23、经营租赁 （1）租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计 入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形 资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账 面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损 失。 25、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策变更 报告期无会计政策变更。 （2）会计估计变更 报告期无会计估计变更。 26、重大前期会计差错更正 报告期无重大前期会计差错更正。 三、税项 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 95 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税额 7% 教育费附加 [注] 实缴流转税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 房产税 房产原值的 70%或租金收入为计税依据 1.2%或 12% 土地使用税 按土地使用面积 5 元/平方米 2、税收优惠及批文 母公司：公司于 2011 年进行高新技术企业资格复评并已通过，且获取 GF201132000743 号证书，有效期为三年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火） 2008]172 号）等相关规定，公司所得税税率自 2011 年 9 月 30 日起三年减按 15%计缴。 子公司：南通宁宁大药房有限公司、上海苏通生物科技有限公司被税务局认定为小型微利企业，减按 20%的税率征收 企业所得税，同时南通宁宁大药房有限公司 2012 年应纳税所得额低于 6 万元，其所得减按 50%计入应纳税所得额。 四、合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 上海苏通生物 科技有限公司 控 股 子 公 司 [注 1] 上海市 技术开发、咨询 及货物和技术 的进出口业务 等 100 万元 中成药、化学药制剂、抗生素、生物 制品（限诊断药品）、生化药品（限 医药店经营）、定型包装食品、保健 品零售；中药材收购；一类医疗器械、 二类普通诊察器械等。 80 万元 - 南通季德胜科 技有限公司 控 股 子 公 司 [注 2] 南通市 化妆品、保健用 品等的研发、销 售 600 万元 化妆品、洗涤用品、杀菌剂、消毒剂、 卫生用品、保健用品的研发、销售 480 万元 - 南通宁宁大药 房有限公司 全 资 子 公 司 [注 3] 南通市 药品零售及医 疗器械、设备的 销售 10 万元 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（除血液类制品） 的零售；二类基础外科手术器械、普 通诊察器械、中医器械、医用卫生材 10 万元 - 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 96 料及敷料、物理治疗及康复设备、医 用制氧设备的销售。（按许可证核定 的范围和期限经营） 南通季德胜中 药研究所有限 公司 控 股 子 公 司 [注 4] 南通市 中药的研究、开 发、转让 60 万元 中药的研究、开发、转让 60 万元 - 精华制药集团 南通有限公司 全 资 子 公 司 [注 5] 南 通 如 东县 原料药的生产 及销售 1,000 万元 原料药生产及自产产品销售等 1,000 万元 - 陇西精华药业 有限公司 全 资 子 公 司 [注 6] 定西市 中药材购销 500 万元 国家允许经营的地产中药材购销 500 万元 - 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司全称 持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并报表 少数股东权 益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海苏通生物科技有限 公司 80.00 80.00 是 217,353.91 - - 南通季德胜科技有限公 司 100.00 79.924 是 - - - 南通宁宁大药房有限公 司 100.00 99.905 是 - - - 南通季德胜中药研究所 有限公司 100.00 100.00 是 - - - 精华制药集团南通有限 公司 100.00 100.00 是 - - - 陇西精华药业有限公司 100.00 67.00 是 - - - [注 1] 011 年 8 月 5 日公司与上海微巨实业有限公司签订投资协议，共同出资设立上海苏通生物科技有限公司，公司拥有 80.00%的股权。该子公司于 2011 年 10 月 25 日设立。 [注 2] 该子公司系公司子公司南通药业有限公司控股子公司，于 2012 年 1 月 5 日取得营业执照。 [注 3] 该子公司系公司子公司南通药业有限公司全资子公司，于 2011 年 11 月 17 日设立。 [注 4] 根据公司于 2011 年 9 月 30 日与南通季德胜中药研究所签订的收购协议，公司出资设立南通季德胜中药研究所有限 公司，出资比例 100%。该子公司于 2012 年 1 月 6 日取得营业执照。 [注 5] 系公司全资子公司，于 2012 年 12 月 18 日取得营业执照。 [注 6] 系公司子公司精华制药亳州康普有限公司全资子公司，于 2012 年 3 月 6 日设立。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 97 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末 实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 南通药业有限公司 控股子公 司 南通市 销售 人民币 950.00 万元 中成药、化学药制剂、化学原料 药、抗生素、化工产品（危险品、 有毒品除外）、制药机械批发； 医药技术服务、技术转让、技术 咨询。 10,261,027.59 - 精华制药亳州康普有 限公司 控股子公 司[注 1] 亳州市 生 产 销 售 人民币 10,000.00 万 元 许可经营项目：中药饮片（含毒 性饮片，净制，切制、蒸制、炒 制、灸制、煅制）生产；中成药、 中药材、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品。一般经营项目：农副 产品收购。（国家禁止经营的不 得经营） 120,600,000.00 - 江苏森萱医药化工有 限公司 控股子公 司[注 2] 泰兴市 生 产 销 售 人民币 5,600 万元 危险化学品制造，化工产品制 造，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外。 54,800,000.00 - 大丰兄弟制药有限公 司 全资子公 司[注 3] 大丰市 原 料 药 制造 人民币 1,000 万元 原料药制造及药品技术开发。 9,971,197.18 - 非同一控制下的企业合并取得的子公司（续） 子公司全称 持股比例 (%) 表决权比例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 南通药业有限公司 99.905 99.905 是 9,574.48 - - 精华制药亳州康普有 限公司 67.00 67.00 是 57,688,093.06 - - 江苏森萱医药化工有 限公司 51.00 51.00 是 32,508,277.94 - - 大丰兄弟制药有限公 司 100.00 100.00 是 - - - [注 1] 2011 年 5 月 23 日公司与安徽省康普医药有限公司和安徽省康普中药饮片有限公司签订股权投资协议，公司以 120,600,000.00 元对精华制药亳州康普有限公司进行增资，增资完成后公司拥有精华制药亳州康普有限公司 67.00%的股 权。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 98 [注 2] 公司于 2012 年 3 月 15 日与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司签订股权投资协议，公司收购江苏森萱医药化工 有限公司 51%的股权，双方参照审计及评估值确定的股权转让价款为 5,480 万元。 [注 3] 根据 2012 年 5 月 17 日公司与兄弟科技股份有限公司签订的股权转让协议，公司收购大丰兄弟制药有限公司 100%的股权， 根据评估价值确定的转让价格为 9,971,197.18 元。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围的特殊说明 （1）持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 无 （2）持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因 无 4、本期合并范围的变动情况 （1）本期新纳入合并范围的主体 2012 年度 名 称 期末净资产 本期净利润 江苏森萱医药化工有限公司 [注 1] 67,102,469.55 8,571,856.38 大丰兄弟制药有限公司 [注 2] 10,330,128.68 358,253.46 精华制药集团南通有限公司 [注 3] 10,000,000.00 - 陇西精华药业有限公司 [注 4] 4,818,411.50 -181,588.50 [注 1] 公司于 2012 年 3 月 15 日与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司签订股权投资协议，公司收购江苏森萱医药化工有限公司 51%的股权， 双方参照审计及评估值确定的股权转让价款为 5,480 万元。该子公司于 2012 年 4 月 9 日完成工商变更，公司自 2012 年 4 月开始合并该子公司财务 报表。 [注 2] 根据 2012 年 5 月 17 日公司与兄弟科技股份有限公司签订的股权转让协议，公司收购大丰兄弟制药有限公司 100%的股权， 根据评估 价值确定的转让价格为 9,971,197.18 元。该子公司于 2012 年 5 月完成工商变更，故公司自 2012 年 5 月开始合并该子公司报表。 [注 3] 系公司全资子公司，于 2012 年 12 月 18 日设立，公司自其设立之日起开始合并该子公司报表。 [注 4] 系公司子公司精华制药亳州康普有限公司全资子公司，于 2012 年 3 月 6 日设立，公司自其设立之日起开始合并该子公司报表。 （2）本期不再纳入合并范围的主体 无 5、本期发生的同一控制下企业合并 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 99 无 6、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 江苏森萱医药化工有限公司 24,784,330.96 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，应确认为商誉 [注] 公司于 2012 年 3 月 15 日与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司签订股权投资协议，公司收购江苏森萱医药化工 有限公司 51%的股权，双方参照审计及评估值确定的股权转让价款为 5,480 万元。股权转让完成后，公司拥有江苏森萱医药 化工有限公司 51%的股权，公司投资成本与其所享有的江苏森萱医药化工有限公司截止 2012 年 3 月 31 日可辨认净资产公允 价值份额的差额为 24,784,330.96 元。 7、本期出售丧失控制权的股权而减少的子公司 无 8、本期发生的反向购买 无 9、本期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 五、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）明细分类 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 - - 15,950.02 - - 23,466.72 美元 - - - - - - 小计 15,950.02 23,466.72 银行存款 人民币 - - 194,067,922.15 - - 365,908,872.91 美元 101,764.61 6.2855 639,641.47 4,231.57 6.3009 26,662.70 欧元 - - - - - - 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 100 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 小计 194,707,563.62 365,935,535.61 其他货币资金 人民币 - - 7,223,144.56 - - - 美元 - - - - - - 小计 7,223,144.56 - 合计 201,946,658.20 365,959,002.33 注：其他货币资金 项 目 币 别 期末余额 年初余额 安全生产保证金 人民币 301,073.91 - 承兑汇票保证金 人民币 6,922,070.65 - 合 计 7,223,144.56 - （2）货币资金期末余额中无因质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 13,324,541.46 2,014,443.83 （2）期末已背书转让给他方但尚未到期的前五项金额最大的应收票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 上海迪赛诺化学制药有限公司 2012-11-27 2013-5-27 800,000.00 河南省华方通医药有限公司 2012-9-19 2013-3-19 550,000.00 河北爱普医药药材有限公司 2012-7-26 2013-1-26 500,000.00 山西太原药业有限公司 2012-7-16 2013-1-16 500,000.00 河北爱普医药药材有限公司 2012-8-17 2013-2-17 500,000.00 合计 2,850,000.00 （3）期末公司无质押的应收票据情况，也无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 3、应收账款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 101 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应 收账款 账龄分析法组合 142,772,008.52 100.00 7,526,392.62 5.27 108,790,817.67 100.00 5,893,783.92 5.42 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 142,772,008.52 100.00 7,526,392.62 108,790,817.67 100.00 5,893,783.92 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 139,725,245.67 97.88 6,986,262.28 108,268,982.26 99.52 5,413,449.12 1 至 2 年 2,744,434.08 1.92 274,443.41 10,991.54 0.01 1,099.15 2 至 3 年 5,239.46 - 1,571.84 32,620.00 0.03 9,786.00 3 至 4 年 16,380.00 0.01 8,190.00 17,548.45 0.02 8,774.23 4 至 5 年 49,568.45 0.03 24,784.23 - - - 5 年以上 231,140.86 0.16 231,140.86 460,675.42 0.42 460,675.42 合计 142,772,008.52 100.00 7,526,392.62 108,790,817.67 100.00 5,893,783.92 （3）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例 客户名称 与本公司关系 期末余额 欠款年限 占应收账款总 额的比例(%) 上海市药材有限公司 非关联客户 10,266,640.00 1 年以内 7.19 南通三越中药饮片有限公司 非关联客户 3,856,257.75 1 年以内 2.70 河南张仲景医药物流有限公司 非关联客户 3,706,467.60 1 年以内 2.60 连云港康缘医药商业有限公司 非关联客户 3,531,398.34 1 年以内 2.47 济南三兴药业有限公司 非关联客户 3,516,460.00 1 年以内 2.46 合 计 24,877,223.69 17.42 （4）应收账款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （5）本期无实际核销的应收账款。 （6）应收账款中的外币余额 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 102 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 647,292.90 6.2855 4,068,559.52 553,591.52 6.3009 3,488,124.81 4、预付款项 （1）账龄分析 账龄结构 期末余额 年初余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 4,540,198.33 99.84 17,398,591.86 38.84 1 至 2 年 6,908.96 0.15 27,386,321.00 61.13 2 至 3 年 321.00 0.01 - - 3 年以上 - - 15,466.58 0.03 合计 4,547,428.29 100.00 44,800,379.44 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 何海东 非关联个人 798,000.00 2012 年 预付货款 太仓新太酒精销售有限公司 非关联供应商 174,393.76 2012 年 预付货款 南通山川化工有限公司 非关联供应商 171,600.00 2012 年 预付货款 济宁水泊航运有限公司 非关联供应商 165,233.28 2012 年 预付货款 连云港裕仓国际贸易有限公司 非关联供应商 145,000.00 2012 年 预付货款 合 计 1,454,227.04 （3）预付款项余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付款项中的外币余额 类 别 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 美元 - - - 541.00 6.3009 3,408.79 欧元 - - - 357.00 8.1625 2,914,01 合计 - 6,323.80 5、其他应收款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 103 类 别 期末余额 年初余额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的 应收账款 账龄分析法组合 3,097,051.08 100.00 441,630.89 14.26 1,282,278.76 100.00 240,290.13 18.74 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 3,097,051.08 100.00 441,630.89 1,282,278.76 100.00 240,290.13 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,205,935.51 71.23 110,296.78 701,682.13 54.72 35,084.10 1 至 2 年 262,651.73 8.48 26,265.17 402,420.00 31.38 40,242.00 2 至 3 年 451,307.21 14.57 135,392.16 360.00 0.03 108.00 3 至 4 年 360.00 0.01 180.00 14,599.70 1.14 7,299.85 4 至 5 年 14,599.70 0.47 7,299.85 11,321.50 0.88 5,660.75 5 年以上 162,196.93 5.24 162,196.93 151,895.43 11.85 151,895.43 合计 3,097,051.08 100.00 441,630.89 1,282,278.76 100.00 240,290.13 （3）其他应收款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （4）本期无实际核销的其他应收款。 （5）其他应收款前五名金额、欠款年限及占其他应收款总额的比例 客户名称 期末余额 金额 欠款年限 占其他应收款总额的比例(%) 江苏兄弟维生素有限公司 非关联单位 434,537.33 1 年以内 14.03 南通供电局 非关联单位 400,000.00 2-3 年 12.92 如东县国土资源局 非关联单位 390,672.00 1 年以内 12.61 徐兴东 非关联个人 204,547.73 1-3 年 6.60 泰兴七圩农电站 非关联单位 165,773.90 1 年以内 5.35 合 计 1,595,530.96 51.52 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 104 6、存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 产成品 58,696,553.04 3,514,225.07 55,182,327.97 44,068,351.87 1,545,645.36 42,522,706.51 库存商品 129,094.37 - 129,094.37 46,374.80 - 46,374.80 原材料 32,320,683.19 621,526.17 31,699,157.02 22,095,332.80 342,795.87 21,752,536.93 包装物 10,650.00 - 10,650.00 - - - 低值易耗品 2,083,341.80 - 2,083,341.80 1,601,298.36 - 1,601,298.36 在产品 12,740,346.90 - 12,740,346.90 8,438,102.69 - 8,438,102.69 合 计 105,980,669.30 4,135,751.24 101,844,918.06 76,249,460.52 1,888,441.23 74,361,019.29 （2）存货跌价准备 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额 转回 转销 产成品 1,545,645.36 2,828,205.07 40,573.11 819,052.25 3,514,225.07 库存商品 - - - - - 原材料 342,795.87 410,792.01 - 132,061.71 621,526.17 包装物 - - - - - 低值易耗品 - - - - - 在产品 - - - - - 合 计 1,888,441.23 3,238,997.08 40,573.11 951,113.96 4,135,751.24 （3）存货跌价准备的计提 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货，采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值进行比较，按 可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在正常销售经营过程中，以估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的价值。 （4）存货期末余额中无用于抵押、担保的情况，无利息资本化金额。 7、其他流动资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 应交增值税 2,590,373.12 - 2,590,373.12 - 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 105 其他 - 51,463.47 - 51,463.47 合 计 2,590,373.12 51,463.47 2,590,373.12 51,463.47 8、投资性房地产 （1）明细项目 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 360,000.00 - - 360,000.00 其中：房屋及建筑物 360,000.00 - - 360,000.00 二、累计折旧合计 197,731.85 10,935.36 - 208,667.21 其中：房屋及建筑物 197,731.85 10,935.36 - 208,667.21 三、账面净值 162,268.15 151,332.79 其中：房屋建筑物 162,268.15 151,332.79 四、减值准备 - - - 其中：房屋及建筑物 - - - 五、账面价值 162,268.15 151,332.79 其中：房屋及建筑物 162,268.15 151,332.79 本期折旧额为 10,935.36 元。 （2） 公司的投资性房地产均为已出租的房屋建筑物。 （3） 公司期末投资性房地产不存在需计提减值准备的情况。 9、固定资产 （1）分类情况 项目 年初余额 本期增加[注] 本期减少 期末余额 一、账面原值 房屋及建筑物 129,343,012.85 67,949,606.17 - 197,292,619.02 机器设备 79,124,581.60 52,821,339.78 2,794,904.00 129,151,017.38 电子设备 4,420,334.35 3,925,479.78 50,525.00 8,295,289.13 运输设备 2,690,924.67 3,724,799.65 3,600.00 6,412,124.32 合计 215,578,853.47 128,421,225.38 2,849,029.00 341,151,049.85 二、累计折旧 本期新增[注] 本期计提 房屋及建筑物 50,558,804.74 6,626,621.65 6,433,185.64 - 63,618,612.03 机器设备 54,249,163.01 13,410,471.28 6,875,364.40 2,518,491.55 72,016,507.14 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 106 项目 年初余额 本期增加[注] 本期减少 期末余额 电子设备 2,602,230.63 854,024.63 973,878.53 3,420.00 4,426,713.79 运输设备 1,373,733.52 1,057,420.97 773,850.14 50,525.00 3,154,479.63 合计 108,783,931.90 21,948,538.53 15,056,278.71 2,572,436.55 143,216,312.59 三、账面净值 房屋及建筑物 78,784,208.11 133,674,006.99 机器设备 24,875,418.59 57,134,510.24 电子设备 1,818,103.72 3,868,575.34 运输设备 1,317,191.15 3,257,644.69 合计 106,794,921.57 197,934,737.26 四、减值准备 房屋及建筑物 1,277,667.08 - - 1,277,667.08 机器设备 [注 2] 2,041,373.21 - 112,232.98 1,929,140.23 电子设备 159,670.80 - - 159,670.80 运输设备 - - - - 合计 3,478,711.09 - 112,232.98 3,366,478.11 五、账面价值 房屋及建筑物 77,506,541.03 132,396,339.91 机器设备 22,834,045.38 55,205,370.01 电子设备 1,658,432.92 3,708,904.54 运输设备 1,317,191.15 3,257,644.69 合计 103,316,210.48 194,568,259.15 [注 1]本期增加中含本期新纳入合并范围的子公司江苏森萱医药化工有限公司合并日的固定资产原值 73,689,257.86 元，累计折旧 21,948,538.53 元。 [注 2]机器设备减值准备本期减少 112,232.98 元系固定资产报废清理所致。 （2）本期折旧额为 15,056,278.71 元。 （3）本期增加中自在建工程转入的金额为 51,275,672.77 元。 （4）期末固定资产中无融资租入的固定资产以及经营租赁租出的固定资产。 （5）暂时闲置的固定资产的有关情况说明如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 [注] 4,344,413.37 4,127,192.70 - 217,220.67 [注] 暂时闲置的房屋建筑物主要为“安乃近”生产车间,“安乃近”生产车间已提足折旧，故未计提减值准备。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 107 （6）尚未办妥权证的固定资产的有关情况说明如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 预计办妥日期 公司如东洋口房产 24,521,512.77 251,627.88 24,269,884.89 2013 年 4 月底 10、在建工程 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 正柴胡饮颗粒改造 932,519.11 - 932,519.11 2,159,026.35 - 2,159,026.35 大柴胡颗粒改造 887,252.00 - 887,252.00 2,710,430.00 - 2,710,430.00 金荞麦胶囊改造 14,332,149.24 - 14,332,149.24 38,714.49 - 38,714.49 原料药及医药中间体 技术改造 95,178,664.83 - 95,178,664.83 27,433,986.93 - 27,433,986.93 王氏保赤丸扩产增效 及功能创新改造 17,265,038.66 - 17,265,038.66 9,082,920.56 - 9,082,920.56 精华康普公司南部新 区项目 19,123,564.09 - 19,123,564.09 9,813,607.90 - 9,813,607.90 精华康普公司仓库工 程 - - - 1,050,234.50 - 1,050,234.50 ERP 系统 - - - 207,692.32 - 207,692.32 零星工程 400,000.00 - 400,000.00 - - - 合计 148,119,187.93 - 148,119,187.93 52,496,613.05 - 52,496,613.05 （2）在建工程本期变动情况 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转入固定资产 其他减少数 正柴胡饮颗粒改造 18,000,000.00 2,159,026.35 3,058,898.48 3,652,821.20 632,584.52 932,519.11 大柴胡颗粒改造 8,840,000.00 2,710,430.00 2,005,935.83 3,269,631.85 559,481.98 887,252.00 金荞麦胶囊改造 22,000,000.00 38,714.49 15,967,673.49 815,586.26 858,652.48 14,332,149.24 原料药及医药中间体 技术改造 238,686,720.00 27,433,986.93 105,198,539.20 36,397,781.78 1,056,079.52 95,178,664.83 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 108 王氏保赤丸扩产增效 及功能创新改造 26,000,000.00 9,082,920.56 9,652,746.32 1,396,887.18 73,741.04 17,265,038.66 精华康普公司南部新 区项目 76,713,200.00 9,813,607.90 9,309,956.19 - - 19,123,564.09 精华康普公司仓库工 程 1,100,000.00 1,050,234.50 - 1,050,234.50 - - ERP 系统 370,000.00 207,692.32 23,076.92 - 230,769.24 - 森萱公司仓库及后勤 项目 4,800,000.00 - 4,692,730.00 4,692,730.00 - - 零星工程 - - 400,000.00 - - 400,000.00 合 计 52,496,613.05 150,309,556.43 51,275,672.77 3,411,308.78 148,119,187.93 (续上表) 工程名称 工程投入占预算比例(%) 工程进度(%) 资金来源 正柴胡饮颗粒改造 89.51 95.00 募集资金 大柴胡颗粒改造 70.37 90.00 募集资金 金荞麦胶囊改造 80.62 95.00 募集资金 原料药及医药中间体技术改造 66.76 90.00 募集资金 王氏保赤丸扩产增效及功能创新改造 72.84 95.00 募集资金 精华康普公司南部新区项目 24.93 50.00 募集资金 精华康普公司仓库工程 95.48 100.00 自筹 ERP 系统 62.37 100.00 自筹 森萱公司仓库及后勤项目 97.77 100.00 自筹 零星工程 - - 自筹 合 计 （3）公司期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 （4）在建工程余额中无资本化利息。 11、工程物资 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原料药及医药中间体技术改造项目 - 5,650,713.86 - 5,650,713.86 合 计 - 5,650,713.86 - 5,650,713.86 12、无形资产 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 109 （1）分类情况 项 目 年初余额 本期增加[注 1] 本期减少 期末余额 一、账面原值 14,691,744.28 94,362,203.36 - 109,053,947.64 其中：东港村十六组土地使用权 5,516,400.00 - - 5,516,400.00 兴泰路 9 号土地使用权 5,763,000.00 - - 5,763,000.00 新世益房产土地使用权 134,713.28 - - 134,713.28 原料药洋口土地 - 44,686,887.84 - 44,686,887.84 亳州国用（2009）字第 011 号土地使 用权〔注〕 1,604,200.00 - - 1,604,200.00 亳州康普南部新区土地 - 33,196,800.00 - 33,196,800.00 泰兴市七圩镇八圩村 - 15,330,538.08 - 15,330,538.08 软件 1,273,431.00 438,350.44 - 1,711,781.44 专有技术 400,000.00 709,627.00 - 1,109,627.00 二、累计摊销 3,277,235.19 3,830,764.43 - 7,107,999.62 其中：东港村十六组土地使用权 1,140,389.35 110,328.00 - 1,250,717.35 兴泰路 9 号土地使用权 1,075,516.70 115,265.76 - 1,190,782.46 新世益房产土地使用权 8,082.72 2,694.24 - 10,776.96 原料药洋口土地 - 893,737.80 - 893,737.80 亳州国用（2009）字第 011 号土地使 用权〔注〕 13,998.25 33,595.80 - 47,594.05 亳州康普南部新区土地 - 442,624.00 - 442,624.00 泰兴市七圩镇八圩村 - 1,690,919.08 - 1,690,919.08 软件 1,035,914.84 210,756.23 - 1,246,671.07 专有技术 3,333.33 330,843.52 - 334,176.85 三、账面净值 11,414,509.09 101,945,948.02 其中：东港村十六组土地使用权 4,376,010.65 4,265,682.65 兴泰路 9 号土地使用权 4,687,483.30 4,572,217.54 新世益房产土地使用权 126,630.56 123,936.32 原料药洋口土地 - 43,793,150.04 亳州国用（2009）字第 011 号土地使 用权〔注〕 1,590,201.75 1,556,605.95 亳州康普南部新区土地 - 32,754,176.00 泰兴市七圩镇八圩村 - 13,639,619.00 软件 237,516.16 465,110.37 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 110 项 目 年初余额 本期增加[注 1] 本期减少 期末余额 专有技术 396,666.67 775,450.15 四、减值准备 - - - - 其中：东港村十六组土地使用权 - - - - 兴泰路 9 号土地使用权 - - - - 新世益房产土地使用权 - - - - 原料药洋口土地 - - - - 亳州国用（2009）字第 011 号土地使 用权〔注〕 - - - - 亳州康普南部新区土地 - - - - 泰兴市七圩镇八圩村 - - - - 软件 - - - - 专有技术 - - - - 五、账面价值 11,414,509.09 101,945,948.02 其中：东港村十六组土地使用权 4,376,010.65 4,265,682.65 兴泰路 9 号土地使用权 4,687,483.30 4,572,217.54 新世益房产土地使用权 126,630.56 123,936.32 原料药洋口土地 - 43,793,150.04 亳州国用（2009）字第 011 号土地使 用权〔注 2〕 1,590,201.75 1,556,605.95 亳州康普南部新区土地 - 32,754,176.00 泰兴市七圩镇八圩村 - 13,639,619.00 软件 237,516.16 465,110.37 专有技术 396,666.67 775,450.15 本期摊销额为 2,181,137.46 元。 〔注 1〕本期增加中含本期新纳入合并范围的子公司江苏森萱医药化工有限公司合并日的无形资产原值 16,040,165.08 元，累计摊销 1,649,626.97 元。 〔注 2〕截止报告日，公司子公司精华制药亳州康普有限公司的亳州国用（2009）字第 011 号土地使用权的权证尚在办 理过程中。 （2）公司期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 13．商誉 （1）分类情况 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 111 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 精华制药亳州康普 有限公司 17,675,805.74 - 17,675,805.74 17,675,805.74 - 17,675,805.74 江苏森萱医药化工 有限公司[注] 24,784,330.96 - 24,784,330.96 - - - 合 计 42,460,136.70 - 42,460,136.70 17,675,805.74 - 17,675,805.74 [注] 公司于 2012 年 3 月 15 日与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司签订股权投资协议，公司收购江苏森萱医药化工 有限公司 51%的股权，双方参照审计及评估值确定的股权转让价款为 5,480 万元。股权转让完成后，公司拥有的江苏森萱医 药化工有限公司 51%的股权，公司投资成本与其所享有的江苏森萱医药化工有限公司截止 2012 年 3 月 31 日可辨认净资产公 允价值份额的差额为 24,784,330.96 元。 （2）本期变动情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 精华制药亳州康普有限公司 17,675,805.74 - - 17,675,805.74 江苏森萱医药化工有限公司 - 24,784,330.96 - 24,784,330.96 合计 17,675,805.74 24,784,330.96 - 42,460,136.70 （3）公司期末对与该商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整 资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 经测试，该商誉期末不存在需要计提减值准备的情况。 14、递延所得税资产 /递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产 资产减值准备 2,486,027.64 1,598,397.87 固定资产公允价值 534,034.32 - 固定资产折旧 200,941.52 200,941.52 未实现内部销售损益 823,333.96 - 以后年度可弥补亏损 95,356.92 - 应付职工薪酬 513,308.13 - 安全生产费 546,445.85 小计 5,199,448.34 1,799,339.39 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 112 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税负债 无形资产评估增值[注] 841,263.70 - 小计 841,263.70 - [注]系因本期公司自 4 月 1 日开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司公允价值会计 报表所致。 （2）应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差明细 项 目 期末金额 年初金额 应纳税暂时性差异 资产减值准备 12,103,774.75 8,022,515.28 固定资产公允价值 2,136,137.22 - 固定资产折旧 1,339,610.11 1,339,610.11 未实现内部销售损益 5,360,001.61 - 以后年度可弥补亏损 381,427.65 - 应付职工薪酬 3,422,054.17 - 安全生产费 3,591,740.24 - 小 计 28,334,745.75 9,362,125.39 可抵扣暂时性差异 无形资产评估增值[注] 3,365,054.80 - 小 计 3,365,054.80 - [注]系因本期公司自 4 月 1 日开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司公允价值会计 报表所致。 15、资产减值准备 项 目 年初余额 本期计提 [注] 本期减少 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 6,134,074.05 1,847,692.18 13,742.72 - 7,968,023.51 二、存货跌价准备 1,888,441.23 3,238,997.08 40,573.11 951,113.96 4,135,751.24 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 3,478,711.09 - - 112,232.98 3,366,478.11 八、工程物资减值准备 - - - - - 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 113 项 目 年初余额 本期计提 [注] 本期减少 期末余额 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 11,501,226.37 5,086,689.26 54,315.83 1,063,346.94 15,470,252.86 [注]本期计提含本期新纳入合并范围的子公司江苏森萱医药化工有限公司合并日的资产减值准备 719,175.12 元。 16、短期借款 （1）分类情况 借款类别 期末余额 年初余额 信用借款 - - 抵押借款 - - 保证借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 - 保理加担保借款 7,800,000.00 - 合计 17,800,000.00 - （2）期末不存在已到期未偿还的短期借款。 17、应付票据 票据种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 6,922,070.65 - 商业承兑汇票 - - 合 计 6,922,070.65 - 18、应付账款 （1）账龄结构 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 90,773,262.26 76,116,473.24 一至二年 279,917.83 434,731.16 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 114 项 目 期末余额 年初余额 二至三年 359,412.16 152,208.95 三年以上 2,080,227.78 1,837,107.31 合 计 93,492,820.03 78,540,520.66 （2） 应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3） 账龄在三年以上的应付账款主要为公司 2004 年收购南通制药总厂时转入的款项。 19、预收账款 （1）账龄结构 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 2,758,677.64 2,450,036.33 一至二年 784,179.04 101,831.11 二至三年 50,325.00 11,305.45 三年以上 600,230.03 879,268.14 合 计 4,193,411.71 3,442,441.03 （2）预收账款余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 20、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 年初余额 本期增加[注] 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,324,389.08 54,236,325.07 47,032,021.92 9,528,692.23 二、职工福利费 - 9,556,022.45 9,556,022.45 - 三、社会保险费 4,049,406.75 16,928,628.01 15,515,880.96 5,462,153.80 四、住房公积金 - 5,087,704.00 5,087,704.00 - 五、辞退福利 - - - - 六、工会经费 176,435.01 896,772.08 886,102.61 187,104.48 七、职工教育经费 1,560,351.16 977,826.34 354,123.57 2,184,053.93 八、非货币福利 - - - - 九、其他 - - - - 合 计 8,110,582.00 87,683,277.95 78,431,855.51 17,362,004.44 [注]本期增加含本期新纳入合并范围的子公司江苏森萱医药化工有限公司合并日的应付职工薪酬 1,610,756.00 元。 （2）期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的内容。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 115 21、应交税费 （1）明细情况 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 2,148,167.05 3,042,783.68 企业所得税 9,247,840.71 2,284,087.73 城市建设维护税 249,801.90 239,079.28 教育费附加 448,034.16 425,514.94 个人所得税 61,761.82 13,256.68 房产税 711,322.38 451,027.55 各项基金 116,253.98 111,145.89 土地使用税 598,435.23 489,896.81 印花税 27,395.91 16,180.12 营业税 46,041.10 18,959.18 其他 2,504.59 - 合 计 13,657,558.83 7,091,931.86 （2）公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注三。 22、其他应付款 （1）账龄结构 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 14,557,245.38 18,238,887.14 一至二年 1,556,841.84 550,356.32 二至三年 422,621.92 241,287.60 三年以上 1,472,626.54 1,346,963.88 合 计 18,009,335.68 20,377,494.94 （2）其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）期末余额较大的其他应付款明细情况 客户\项目名称 期末余额 款项性质 应付营销费用 8,042,369.00 应付未付款 各项保证金及押金 1,160,213.00 土建工程履约等保证金 （4） 账龄在三年以上的其他应付款主要为公司以前年度收取的各项保证金及其他款项等。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 116 23、其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 水电气费 291,430.90 281,579.88 运费 171,000.00 476,588.00 合 计 462,430.90 758,167.88 24、专项应付款 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 公司原料药分厂搬迁补偿款 16,818,113.10 41,181,886.90 - 58,000,000.00 合 计 16,818,113.10 41,181,886.90 - 58,000,000.00 根据公司 2010 年 12 月 18 日与南通产业控股集团有限公司签订的企业搬迁合同，按照南通市政府《关于南通精华制药 股份有限公司原料药分厂搬迁调整的会议纪要》，原料药分厂整体迁出位于南通市姚港路 43 号等老厂区土地上的所有设施、 设备及全部住户、人员等，搬迁至如东县洋口港化工区。公司原料药分厂定于 2013 年 12 月 15 日前从老厂区全部迁出。根 据上述会议纪要和南通市国资委《关于南通精华制药股份有限公司资产评估项目核准意见的批复》，公司原料药分厂搬迁补 偿及奖励费用总计 7,771.40 万元。补偿部分合计 7,014.30 万元（不含 GMP 认证补偿额），其中：（1）建、构筑物补偿额为 3,617.54 万元；（2）生产设备补偿 2,256.73 万元；（3）土地补贴 1,071.4 万元；（4）厂内职工住户补贴 68.63 万元。搬迁 补贴部分合计 757.10 万元。其中：（1）按时搬迁奖励 357.10 万元；（（2）安全奖 400.00 万元。GMP 认证费用按照审计后实 际发生额的 40%予以补偿。以上补偿总费用包括搬迁过程中所有不可预见费用。搬迁补偿按搬迁合同约定分期到位，搬迁奖 励费用在搬迁及时完成后拨付。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司已收到南通产业控股集团有限公司汇入的搬迁补偿款 5，800.00 万元。 25、其他非流动负债 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南通市财政局科技三项费 670,000.00 - - 670,000.00 国家科技支撑计划子课题“王氏保赤丸” 二次开发 610,000.00 - - 610,000.00 南通市港闸区科技局工业科技创新计划 （王氏保赤丸二次开发） 240,000.00 - - 240,000.00 工业科技创新计划（神经生长液颗粒的研 究） - - - - “王氏保赤丸”科技创新项目 200,000.00 - - 200,000.00 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 117 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2008 年南通市级科技创新计划---结肠定 位释放制剂-结肠尔舒胶囊的开发 270,000.00 - - 270,000.00 2008 年南通市级高新技术产业化计划项 目-----企业信息管理系统 50,000.00 - - 50,000.00 岑部丹片治疗复治肺结核的临床研究项 目 866,666.67 1,967,277.81 2,634,555.62 199,388.86 南通市 2009 年市级产学研合作计划项目 -----结肠尔舒胶囊的研究 290,000.00 - - 290,000.00 南通市财政局-----大柴胡颗粒科技成果 转化专项资金 5,250,000.00 3,750,000.00 - 9,000,000.00 原制药总厂分流人员政府补偿金 [注] 644,772.25 719,880.00 794,394.56 570,257.69 合 计 9,091,438.92 6,437,157.81 3,428,950.18 12,099,646.55 [注] 系公司于 2004 年收购南通制药总厂时转入的富余职工分流安置费用。 26、股本 项 目 年初余额 本期增减（+，-） 期末余额 发行新股 送股 公积金 转股[注] 其他 小计 股份总数 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 - 100,000,000.00 200,000,000.00 [注] 根据公司 2012 年 3 月 28 日召开的 2011 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人民 币 10,000.00 万元，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,000 万股，每股面值 1 元， 计增加股本 10,000.00 万元。变更后公司的注册资本为人民币 20,000.00 万元。该次股本变更已经天衡会计师事务所有限公 司天衡验字（2012）00029 号验资报告验证。 27、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 [注] 期末余额 股本溢价 354,906,788.70 - 100,000,000.00 254,906,788.70 其他资本公积 - - - - 合 计 354,906,788.70 - 100,000,000.00 254,906,788.70 [注] 根据公司 2012 年 3 月 28 日召开的 2011 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请新增注册资本人 民币 10,000.00 万元，公司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,000 万股，每股面值 1 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 118 元，计增加股本 10,000.00 万元。变更后公司的注册资本为人民币 20,000.00 万元。 28、专项储备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 3,474,990.46 1,775,299.61 1,696,205.39 3,554,084.68 29、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 15,747,416.49 3,551,089.32 - 19,298,505.81 任意盈余公积 - - - - 合计 15,747,416.49 3,551,089.32 - 19,298,505.81 30、未分配利润 项 目 金 额 调整前上年年末未分配利润 111,015,769.12 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后年初未分配利润 111,015,769.12 加：本期归属于母公司所有者的净利润 49,223,171.46 减：提取法定盈余公积 3,551,089.32 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 10,000,000.00 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 146,687,851.26 [注 1] 根据公司章程的规定，按本期实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 [注 2] 2012 年 3 月 28 日，公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配方案的议案》，2011 年末可分配 利润中的 1,000 万元用于分配，剩余部分留待以后年度分配。 31、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本类别 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 663,602,510.77 470,703,915.93 373,635,443.71 230,187,249.57 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 119 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其他业务 1,779,863.53 195,970.78 1,866,779.08 133,567.25 合计 665,382,374.30 470,899,886.71 375,502,222.79 230,320,816.82 （2）主营业务分产品类别列示 产品类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中药制剂 192,458,295.13 68,022,953.87 166,946,034.87 60,840,260.34 化学原料药 120,618,612.38 91,030,817.39 119,297,035.86 88,745,932.45 中药材及中药饮片 225,404,728.69 215,750,818.55 86,422,403.27 79,842,160.60 化工原料药 122,634,353.74 93,928,973.55 - - 其他 2,486,520.83 1,970,352.57 969,969.71 758,896.18 合 计 663,602,510.77 470,703,915.93 373,635,443.71 230,187,249.57 （3）主营业务分地区列示 地区名称 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 583,785,899.32 408,124,203.63 313,881,554.99 184,021,222.37 国外 79,816,611.45 62,579,712.30 59,753,888.72 46,166,027.20 合计 663,602,510.77 470,703,915.93 373,635,443.71 230,187,249.57 （4）公司前五名客户的营业收入总额及占主营业务收入的比例 项目 本期金额 上期金额 前五名客户的营业收入总额 78,731,175.84 45,155,259.86 占全部主营业务收入的比例（％） 11.86 12.09 32、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 营业税 11,223.65 - 城建税 [注 1] 2,197,671.17 1,943,664.03 教育费附加 [注 2] 1,648,306.24 1,352,680.97 其他 16.90 - 合 计 3,857,217.96 3,296,345.00 [注 1] 按实际缴纳流转税额的 7%计缴。 [注 2] 按实际缴纳流转税额的 5%计缴。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 120 33、销售费用 项 目 本期金额 上期金额 营销费用 32,322,929.20 34,163,964.46 职工薪酬 15,841,466.51 6,182,181.43 运输装卸等费用 6,915,527.66 2,343,025.49 差旅费用 5,912,865.21 4,447,576.22 会务费 4,382,655.58 3,551,375.76 业务招待费 2,507,378.59 834,177.71 业务宣传费 1,317,657.66 1,747,513.10 展览费 841,327.21 648,265.86 其他 2,593,745.61 3,561,196.13 合 计 72,635,553.23 57,479,276.16 34、管理费用 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 31,904,800.47 18,482,301.50 研究开发费 10,560,356.39 11,127,045.06 折旧及摊销 6,620,436.70 2,513,252.85 相关税费 3,679,747.49 2,331,701.27 行政办公费用 3,122,993.90 1,353,746.72 物料消耗 2,160,504.58 800,682.48 水电蒸汽费 2,038,448.17 1,271,133.26 业务招待费 1,860,335.31 418,137.34 存货盘亏 1,345,901.85 221,235.22 安全生产费 1,006,327.27 989,888.24 咨询审计费 1,117,452.77 707,949.17 差旅费用 1,089,112.19 437,103.79 租赁费 569,490.00 394,159.00 劳动保护费 284,521.14 359,191.38 会务费 211,034.60 234,846.00 其他 3,901,938.19 2,511,485.06 合 计 71,473,401.02 44,153,858.34 43,278,202.68 35、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 121 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 2,176,160.06 - 减：利息收入 6,629,063.97 4,155,342.41 手续费 355,410.27 179,891.90 汇兑损益 180,936.16 473,775.64 其他 2,226,684.58 974,853.61 合 计 -1,689,872.90 -2,526,821.26 36、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账准备 1,114,774.34 3,779,954.68 存货跌价准备 3,198,423.97 509,117.57 固定资产减值准备 - - 合 计 4,313,198.31 4,289,072.25 37、营业外收入 （1）分类情况 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 3,135.38 70,517.25 3,135.38 其中：固定资产处置利得 3,135.38 70,517.25 3,135.38 罚款收入 1,873.00 11,000.00 1,873.00 政府补助 27,395,137.82 18,903,333.33 27,395,137.82 其他 1,636,746.23 53,595.66 1,636,746.23 合计 29,036,892.43 19,038,446.24 29,036,892.43 （2）计入当期损益的政府补助 项 目 本期金额 上期金额 2012 年度省工业和信息产业转型省级专项引导资金 1,000,000.00 - 2012 年清洁生产审核编制补助费 40,000.00 - CA 科技产业化（制造业信息化）企业信息管理系统补助 50,000.00 - 环境整治补助资金 100,000.00 - 亳州市财政扶持资金--战略新兴产业发展引导资金 23,347,860.00 - 增值税退税 1,540,000.01 - 排污费专项资金 - 480,000.00 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 122 项 目 本期金额 上期金额 神经生长颗粒研究 - 220,000.00 芩部丹财政补贴收入 1,317,277.81 1,733,333.33 一次性奖励补贴资金（如东沿海经济开发区财政局） - 16,400,000.00 管理创新奖励(港闸区发改委） - 20,000.00 工业企业转型升级奖励（港闸区发改委） - 50,000.00 合 计 27,395,137.82 18,903,333.33 38、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 111,198.69 18,772.00 111,198.69 其中：固定资产处置损失 111,198.69 18,772.00 111,198.69 各项基金 714,245.10 322,820.17 714,245.10 捐赠支出 7,000.00 - 7,000.00 各项罚款违约及滞纳金支出 292.40 10,022.14 292.40 其他 263.22 200.00 263.22 合 计 832,999.41 351,814.31 832,999.41 39、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 16,613,671.27 7,868,767.36 上年所得税汇算清缴差额 -1,345,076.67 40,430.62 递延所得税费用 -2,788,611.82 915,777.34 合 计 12,479,982.78 8,824,975.32 40、每股收益 项 目 注释 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 P 49,223,171.46 48,101,777.21 48,101,777.21 报告期月份数 M0 12 12 期初股份总数 S0 100,000,000 80,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 100,000,000 20,000,000 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - - 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi - 9 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 123 项 目 注释 本期金额 上期金额 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj - - 报告期缩股数 Sk - - 发行在外的普通股加权平均数 S 200,000,000 100,000,000 基本每股收益 0.2461 0.2405 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司于2012年3月以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年度每股收益已按调整后的股数重新计算。 41、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的往来款 18,505,911.19 - 收到的补贴收入 28,958,760.00 19,186,500.99 收到的利息收入 6,629,063.97 4,155,339.63 收到的各项保证金及押金 3,002,306.00 6,332,905.00 其他 1,698,837.23 648,097.45 合 计 58,794,878.39 30,322,843.07 42、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的各项营销费用 37,840,406.85 34,137,580.22 技术开发费 4,130,067.90 5,132,619.76 运输费 7,221,115.66 2,093,931.51 差旅费 7,001,977.40 4,884,680.01 会务费 4,593,690.18 3,786,221.76 业务宣传费 2,507,378.59 1,747,513.10 办公费 3,122,993.90 692,056.56 业务招待费 4,367,713.90 1,252,315.05 水电汽费 2,038,448.17 1,271,133.26 支付的各类保证金 6,037,208.75 2,760,208.00 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 124 项 目 本期金额 上期金额 支付的往来款 3,308,593.79 - 其他 9,906,181.45 6,361,912.33 合 计 92,075,776.54 64,120,171.56 43、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的拆迁补偿款 41,000,000.00 17,000,000.00 收购子公司亳州康普收到的现金净额 - 14,500,611.89 合 计 41,000,000.00 31,500,611.89 44、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收回解除质押的贷款保证金 3,000,000.00 - 合 计 3,000,000.00 - 45、现金流量表补充资料 （1）补充资料 单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 59,616,900.21 48,351,332.09 加：资产减值准备 4,313,198.31 4,289,072.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,067,214.07 8,931,046.33 无形资产摊销 2,181,137.46 428,742.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损益（收益以 “-”号填列） 108,063.31 -51,745.25 固定资产报废损失（收益以“-”号填列 - - 财务费用（收益以“-”号填列） 2,176,160.06 - 投资损失（收益以“-”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -2,659,422.75 915,777.34 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -129,189.07 - 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 125 存货的减少（增加以“-”号填列） -3,694,949.77 -7,035,752.24 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -24,373,969.99 -85,463,873.40 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 24,352,864.26 71,075,657.38 其他 288,685.12 4,292.47 经营活动产生的现金流量净额 77,246,691.22 41,444,549.33 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 194,723,513.64 365,959,002.33 减：现金的期初余额 365,959,002.33 401,796,802.06 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -171,235,488.69 -35,837,799.73 （2）现金及现金等价物 单位：人民币元 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 194,723,513.64 365,959,002.33 其中：库存现金 15,950.02 23,466.72 可随时用于支付的银行存款 194,707,563.62 365,935,535.61 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、现金及现金等价物余额 194,723,513.64 365,959,002.33 六、关联方关系及其交易 1、母公司情况 母公司 名称 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务 性质 注册 资本 母公司对 本公司的持股 母公司对 本公司的表决 组织机构 代码 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 126 比例(%) 权比例(%) 南 通 产 业 控 股 集 团 有限公司 国有 南通市 杜永朝 国有资产 经营管理 100,000 万元 41.30 41.30 77150829-1 公司的最终控制方为南通市国有资产监督管理委员会。 2、子公司情况 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本公司合计持 股比例(%) 本公司合计表 决权比例(%) 组织机构代码 南通药业有限公司 有限公司 南通市 朱春林 销售 950 万元 99.905 99.905 13840503-5 精华制药亳州康普有限公司 有限公司 亳州市 周云中 生产、销售 10,000 万元 67.00 67.00 57440431-1 上海苏通生物科技有限公司 有限公司 上海市 吴玉祥 技术开发及咨 询等 100 万元 80.00 80.00 58522267-9 南通季德胜中药研究所有限公 司 有限公司 南通市 周云中 中药的研究、开 发、转让 60 万元 100.00 100.00 58848119-0 南通季德胜科技有限公司 有限公司 南通市 宋皞 研发、销售 500 万元 100.00 99.905 58848120-3 南通宁宁大药房有限公司 有限公司 南通市 吉正坤 销售 10 万元 100.00 99.905 58664881-5 江苏森萱医药化工有限公司 有限公司 泰兴市 朱春林 生产销售 5,600 万元 51.00 51.00 74872094-8 精华制药集团南通有限公司 有限公司 南通如 东市 朱春林 原料药生产 1,000 万元 100.00 100.00 06015789-4 大丰兄弟制药有限公司 有限公司 大丰市 周云中 原料药制造 1,000 万元 100.00 100.00 57378638-9 陇西精华药业有限公司 有限公司 定西市 邢彦 中药材购销 500 万元 100.00 67.00 59120648-0 3、公司的其他关联方情况 关联方名称 与公司的关系 组织机构代码 南通江山农药化工股份有限公司 母公司对其有重大影响 13829911-3 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方式 及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 南通江山农药化工 股份有限公司 采购商品 采购 原材料 市场价 50,425.31 0.04 - - （2）关联租赁情况 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 127 单位：人民币元 出租方名称 承租方 名称 租赁资产情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁支出 租赁支出 确定依据 租赁支出对公 司影响 南通产业控股集 团有限公司 公司 公司租赁南通产业控 股集团有限公司所持 有的位于南通市姚港 路 43 号的土地使用权 69459.40 平方米 - 2008 年 1 月 1 日 2027 年 12 月 31 日 388,970.00 市场价 较小 5、与关联方往来款项余额 单位：人民币元 关联方名称 期末余额 年初余额 预付款项 南通江山农药化工股份有限公司 30,468.98 25,466.58 七、或有事项 截止资产负债表日，公司子公司江苏森萱医药化工有限公司为泰兴市蓝天工贸实业有限公司在中国农业银行股份有限 公司泰兴市支行的借款提供 1,200 万元的最高额担保。 除上述事项外，公司无应披露未披露的其他重大或有事项。 八、承诺事项 截止资产负债表日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （1）资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第二十一次会议通过了 2012 年度利润分配预案，2012 年度利润分配预案如下： 公司本年度利润分配不送股，拟以公司的总股本 200,000,000.00 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）， 共计分配现金红利 10,000,000 元，尚未分配的利润为 136,687,851.26 元，结转以后年度分配。利润分配预案尚待股东大会 通过后实施。 单位：人民币元 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 128 项 目 金 额 拟分配的利润或股利 10,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 - （2）除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无应披露未披露的其他重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 截止资产负债表日，公司没有需要披露的其他重大事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2012 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、 应收账款 （1） 分类情况 类 别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应收 账款 账龄分析法组合 57,132,569.91 100.00 3,020,068.62 5.29 38,200,943.23 100.00 2,364,290.19 6.19 单项金额不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 合计 57,132,569.91 100.00 3,020,068.62 38,200,943.23 100.00 2,364,290.19 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 56,942,670.60 99.67 2,847,133.53 37,679,107.82 98.63 1,883,955.39 1 至 2 年 - - - 10,991.54 0.03 1,099.15 2 至 3 年 - - - 32,620.00 0.09 9,786.00 3 至 4 年 16,380.00 0.03 8,190.00 17,548.45 0.05 8,774.23 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 129 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 4 至 5 年 17,548.45 0.03 8,774.23 - - - 五年以上 155,970.86 0.27 155,970.86 460,675.42 1.21 460,675.42 合计 57,132,569.91 100.00 3,020,068.62 38,200,943.23 100.00 2,364,290.19 （3）应收账款前五名金额、欠款年限及占应收账款总额的比例 客户名称 与本公司关系 期末余额 欠款年限 占应收账款总额的比例 上海市药材有限公司 非关联客户 10,266,640.00 1 年以内 17.97 上海童涵春堂药业股份有限公司 非关联客户 2,265,182.25 1 年以内 3.96 南通华氏佳源医药有限公司 非关联客户 2,018,549.71 1 年以内 3.53 河北爱普医药药材有限公司 非关联客户 1,688,566.69 1 年以内 2.96 沈阳铸盈药业有限公司 非关联客户 1,300,712.00 1 年以内 2.28 合计 17,539,650.65 30.70 （4）应收账款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联单位款项。 （5）应收账款中的外币余额 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 637,127.50 6.2855 4,004,664.90 553,591.52 6.3009 3,488,124.81 2、其他应收款 （1）分类情况 类 别 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 金额 比例 (%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其 他应收款 账龄分析法组合 1,438,227.82 100.00 335,046.50 23.30 1,023,818.1 1 100.00 225,942.10 22.07 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 合计 1,438,227.82 100.00 335,046.50 1,023,818.1 1 100.00 225,942.10 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 130 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 787,747.88 54.77 39,387.39 444,721.48 43.43 22,236.07 1 至 2 年 74,823.31 5.20 7,482.33 402,420.00 39.31 40,242.00 2 至 3 年 400,000.00 27.81 120,000.00 360.00 0.04 108.00 3 至 4 年 360.00 0.03 180.00 14,599.70 1.43 7,299.85 4 至 5 年 14,599.70 1.02 7,299.85 11,321.50 1.11 5,660.75 五年以上 160,696.93 11.17 160,696.93 150,395.43 14.68 150,395.43 合计 1,438,227.82 100.00 335,046.50 1,023,818.11 100.00 225,942.10 （3）其他应收款余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联单位款项。 （4）其他应收款前五名金额、欠款年限及占其他应收款总额的比例 客户名称 期末余额 欠款年限 占其他应收款总额的比例(%) 南通供电局 400,000.00 2-3 年 27.81 如东县国土资源局 390,672.00 1 年以内 27.16 江苏省食品药品检验所 91,875.00 2 年以内 6.39 上海博华国际展览有限公司 82,500.00 1 年以内 5.74 河南省华方通医药有限公司 50,064.00 1 年以内 3.48 合 计 1,015,111.00 70.58 3、长期股权投资 （1）分类情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 按成本法核算的长期股权投资 207,032,224.77 - 207,032,224.77 132,261,027.59 - 132,261,027.59 按权益法核算的长期股权投资 - - - - - - 合计 207,032,224.77 - 207,032,224.77 132,261,027.59 - 132,261,027.59 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 投资成本 年初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 131 被投资单位名称 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 投资成本 年初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 南通药业有限公司 99.905 99.905 10,261,027.59 10,261,027.59 - - 10,261,027.59 精华制药亳州康普有限公司 67.00 67.00 120,600,000.00 120,600,000.00 - - 120,600,000.00 上海苏通生物科技有限公司 80.00 80.00 800,000.00 800,000.00 - - 800,000.00 南通季德胜中药研究所有限公司 100.00 100.00 600,000.00 600,000.00 - - 600,000.00 江苏森萱医药化工有限公司[注 1] 51.00 51.00 54,800,000.00 - 54,800,000.00 - 54,800,000.00 大丰兄弟制药有限公司[注 2] 100.00 100.00 9,971,197.18 - 9,971,197.18 - 9,971,197.18 精华制药集团南通有限公司[注 3] 100.00 100.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合 计 207,032,224.77 132,261,027.59 74,771,197.18 -- 207,032,224.77 [注 1] 公司于 2012 年 3 月 15 日与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司签订股权投资协议，公司收购江苏森萱医药化工有限公司 51%的股权， 双方参照审计及评估值确定的股权转让价款为 5,480 万元。 [注 2] 根据 2012 年 5 月 17 日公司与兄弟科技股份有限公司签订的股权转让协议，公司收购大丰兄弟制药有限公司 100%的股权， 根据评估价 值确定的转让价格为 9,971,197.18 元。 [注 3] 2012 年 12 月公司投资设立精华制药集团南通有限公司，该子公司于 2012 年 12 月 18 日领取营业执照。 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本类别 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 314,814,489.42 160,598,015.97 286,427,790.42 149,770,912.48 其他业务收入 1,384,205.92 412,029.14 1,676,953.28 131,877.65 合 计 316,198,695.34 161,010,045.11 288,104,743.70 149,902,790.13 （2）主营业务分产品类别列示 产品类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中药制剂 192,580,708.67 68,145,367.38 167,130,754.56 61,024,980.03 化学原料药 122,233,780.75 92,452,648.59 119,297,035.86 88,745,932.45 合 计 314,814,489.42 160,598,015.97 286,427,790.42 149,770,912.48 （3）主营业务分地区列示 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 132 地区名称 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 257,801,720.64 117,056,131.32 226,673,901.70 103,604,885.28 国外 57,012,768.78 43,541,884.65 59,753,888.72 46,166,027.20 合计 314,814,489.42 160,598,015.97 286,427,790.42 149,770,912.48 （4）公司前五名客户的营业收入总额及占全部主营业务收入的比例 项 目 本期金额 上期金额 前五名客户的营业收入总额 69,342,977.92 45,155,259.86 占全部主营业务收入的比例 22.03% 15.76% 5、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 35,510,893.21 47,826,281.94 加：资产减值准备 1,326,851.09 345,533.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,077,912.37 8,695,748.44 无形资产摊销 1,308,686.59 411,106.65 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） 107,883.31 -51,745.25 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） - - 投资损失（收益以“-”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,239,569.62 1,901,661.98 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -9,197,510.89 -3,144,902.86 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -27,454,021.15 -4,025,151.70 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 10,027,888.25 10,164,263.58 其他 178,546.54 4,292.47 经营活动产生的现金流量净额 20,647,559.70 62,127,089.00 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 133 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 99,389,765.22 263,232,282.54 减：现金的期初余额 263,232,282.54 391,288,133.70 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -163,842,517.32 -128,055,851.16 十二、补充财务资料 1、 本期非经常性损益明细表 单位：人民币元 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 -108,063.31 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 27,395,137.82 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 499,550.81 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 134 项 目 金额 说明 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 916,818.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响金额 6,944,878.79 少数股东损益影响金额 6,533,401.87 合计 15,225,163.17 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.15 0.2461 - 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.63 0.1700 - 2、 主要会计报表项目的异常情况及原因 （1）货币资金期末余额较年初减少 44.82%，其主要原因：①公司本期货币资金收购子公司江苏森萱医药化工股份有限 公司和大丰兄弟制药有限公司股权；②公司本期在建工程投入增加较多。 （2）应收票据期末余额较年初增加 561.45%，其主要原因系公司期末较多采用银行承兑汇票的方式结算货款。 （3）应收账款期末余额较年初增加 31.24%，其主要原因为公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏 森萱医药化工有限公司会计报表所致。 （4）预付款项期末余额较年初减少 89.85%，其主要原因为公司以前年度预付如东县沿海经济开发区财政局原料药基地 土地款 4,378 万元，该地块本期结转无形资产，导致预付款项余额下降。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 135 （5）其他应收款期末余额较年初增长 141.53%，其主要原因为公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司 江苏森萱医药化工有限公司会计报表所致。 （6）存货期末余额较年初增长 38.99%，其主要原因为公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森萱 医药化工有限公司会计报表所致。 （7）其他流动资产期末余额较年初下降 98.01%，主要原因为公司子公司精华制药亳州康普有限公司上期末待增值税抵 扣进项税本期转出。 （8）固定资产期末余额较年初增长 58.25%，主要原因系公司如东原料药基地本期部分固定资产完工结转固定资产，同 时公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司会计报表。 （9）在建工程期末余额较年初增长 182.15%，其主要原因为公司前期开始的正柴胡饮颗粒改造、金荞麦胶囊改造、原 料药及医药中间体技术改造等募集资金项目，本期投入较大。 （10）无形资产期末余额较年初增长 642.28%，其主要原因：①公司如东原料药基地及亳州康普南部新区本期取得土地 使用权；②公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司会计报表，该子公司账面无形 资产余额较大。 （11）商誉期末余额较年初增长 140.22%，其主要原因为公司本期收购江苏森萱医药化工有限公司 51%的股权，公司投 资成本与其所享有的江苏森萱医药化工有限公司合并日可辨认净资产公允价值份额的差额为 24,784,330.96 元确认为商誉。 （12）递延所得税资产期末余额较年初增长 188.96%，其主要原因为期末公司计提的职工薪酬和未实现的内部交易损益 等形成的可抵扣暂时性差异增加较多。 （13）短期借款余额期末余额较年初大幅增长，其主要原因为公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江 苏森萱医药化工有限公司报表所致。 （14）应付职工薪酬期末余额较年初增加 114.07%，其主要原因为公司期末计提的年终奖金增加较多，同时公司本期开 始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司会计报表。 （15）应交税费期末余额较年初增加 92.58%，其主要原因为公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江 苏森萱医药化工有限公司会计报表以及公司期末应交所得税增加较多所致。 (16) 其他流动负债较年初下降 39.01%，其主要原因为公司本期未付的水电气费用减少所致。（17）专项应付款期末余 额较年初增加 244.87%，主要原因为公司本期收到原料药分厂整体搬迁的补偿款 4,100 万元所致。 （18）其他非流动负债期末余额较年初增加 33.09%，主要原因为公司本期收到与项目研发有关的政府补贴增加。 （19）股本较年初增加 100%，主要原因为本期实施了 2011 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 136 （20）未分配利润较年初增加了 32.21%，主要原因为本期净利润增加及公司本年自 4 月 1 日开始合并非同一控制下企 业合并取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司会计报表。 （21）少数股东权益较年初增加了 76.77%，主要原因为公司本期开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森 萱医药化工有限公司，取得 67%股份，其少数股东权益增加所致。 （22）营业收入本年发生额较上年增加 77.20%，营业成本本年发生额较上年增加 104.45%，其主要原因为公司本年自 4 月 1 日开始合并非同一控制下企业合并取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司会计报表，同时本期子公司精华制药亳州康 普有限公司全年营业收入及成本均纳入合并范围而上年仅合并了其 7-12 月的收入成本，上述因素导致本期营业收入及成本 增加较多。 （23）管理费用本年发生额较上年增加 61.87%，主要原因：①公司本年自 4 月 1 日开始合并非同一控制下企业合并取 得的子公司江苏森萱医药化工有限公司报表；②公司母公司本期管理费用中职工薪酬、折旧及摊销均有所增加。 （24）财务费用本年发生额较上年增加 33.12%，其主要原因为公司本期利息收入较上年减少较多所致。 （25）营业外收入本年发生额较上年增长 52.52%，其主要原因为公司子公司精华制药亳州康普有限公司本期收到政府 财政补贴 23,347,860.00 元。 （26）营业外支出本年发生额较上年增长 136.77%，其主要原因为公司本年自 4 月 1 日开始合并非同一控制下企业合并 取得的子公司江苏森萱医药化工有限公司，该子公司缴纳的地方各类基金较多。 （27）所得税费用本年发生额较上年增长 41.42%，主要原因为公司应纳税所得额增加所致。 十三、财务报表之批准 本财务报告经公司第二届董事会第二十一次会议批准报出。 精华制药集团股份有限公司 2013 年 4 月 6 日 精华制药集团股份有限公司 2012 年度报告 137 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长朱春林先生签名的2012年度报告。 二、载有公司法定代表人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人王剑锋 签名并盖章的会计报表。 三、载有天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师陈莉、陈腊梅签名并盖章的公司 2012年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司董事会秘书办公室。 精华制药集团股份有限公司 董事长： 二〇一三年四月九日