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江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002411 证券简称：九九久 二〇一二年四月十二日 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 [重要提示] ● 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 公司于2012年4月10日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议 通过了公司2011年年度报告。公司董事、监事和高级管理人员全部出席并对 本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。 ● 公司法定代表人、董事长周新基先生和主管会计工作负责人、会计机 构负责人（会计主管人员）徐锋女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 ● 公司2011年年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一章、公司基本情况简介…………………………………………3 第二章、会计数据和业务指标摘要…………………………………6 第三章、股份变动和股东情况………………………………………8 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………14 第五章、公司治理………………………………………....................23 第六章、内部控制………………………………………....................33 第七章、股东大会情况简介…………………………………………44 第八章、董事会报告…………………………………………………46 第九章、监事会报告…………………………………………………79 第十章、重要事项……………………………………………………84 第十一章、财务报告…………………………………………………96 第十二章、备查文件目录 …………………………………………..159 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：江苏九九久科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu JiuJiuJiu technology Co.,Ltd. 中文简称：九九久 英文简称：JJJ 二、公司法定代表人：周新基 三、公司董事会秘书与证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈兵 葛家汀 联系地址 江苏省如东县马塘镇建设路 40 号 江苏省如东县马塘镇建设路 40 号 电话 0513-84415116 0513-84415116 传真 0513-84415116 0513-84415116 电子信箱 jshtchb@ jjjkjgjt@ 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子邮箱 公司注册地址：江苏省如东县马塘镇建设路 40 号 公司办公地址：江苏省如东县马塘镇建设路 40 号 邮政编码：226401 公司国际互联网网址： 电子信箱：jjjkj@ 五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址、年报备置地点 公司选定的中国证监会指定信息披露报纸： 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：江苏九九久科技股份有限公司证券投资部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九九久 股票代码：002411 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011 年 7 月 7 日 公司最新注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320600000164458 公司税务登记号码：320623744827713 公司组织机构代码：74482771-3 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名：巢序、欧阳丹 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：广发证券股份有限公司 保荐机构办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 签字保荐代表人姓名：杜涛、陈天喜 八、公司上市后历史沿革 1、公司上市后首次注册变更情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]508 号”文核准，首次公开发行人 民币普通股 2,180 万股，每股发行价格为人民币 25.8 元。经深圳证券交易所“深证[2010]163 号”文批准，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。 根据公司股东大会授权，公司于 2010 年 6 月 24 日完成相应的工商变更登记手续。公 司注册资本由 6,420 万元人民币变更为 8,600 万元人民币；实收资本由 6,420 万元人民币变 更为 8,600 万元人民币；公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、自 然人控股）”。 2、公司上市后第二次注册变更情况 根据公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2010 年半年度资本公积金转 增股本预案》，以 2010 年 6 月 30 日股本总数 8,600 万股为基数，按每 10 股转增 5 股比 例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 4,300 万股。经上述资本公积金转增股 本后，公司总股本增至 12,900 万股。 公司于 2010 年 10 月 20 日完成相应的工商变更登记手续。公司注册资本由 8,600 万 元人民币变更为 12,900 万元人民币；实收资本由 8,600 万元人民币变更为 12,900 万元人 民币。 3、公司上市后第三次注册变更情况 根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于在公司经营范围中增加经营 项目并修改<公司章程>的议案》，决定在公司经营范围中增加经营项目：六氟磷酸锂、硫 酸铵、氢氟酸、盐酸、硫酸吡啶盐生产、销售。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 公司于 2011 年 3 月 14 日完成了工商登记变更手续。由于氢氟酸为化学危险品，公司 《安全生产许可证》许可范围中未有此产品，不具备工商变更登记的前置条件，该次经营 范围工商变更登记仅增加了“六氟磷酸锂、硫酸铵、盐酸、硫酸吡啶盐生产、销售”。 公司经营范围由“许可经营项目：合成氨、过氧乙酸生产、销售。一般经营项目：7 －氨基－3－去乙酰氧基头孢烷酸、5,5－二甲基乙内酰脲（5,5－二甲基海因）、7－苯乙 酰胺基－3－氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯、三氯吡啶醇钠、碳酸氢铵、塑料制品、苯乙酸、 氯化铵生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备 制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”变 更为：“许可经营项目：合成氨、过氧乙酸、盐酸生产、销售。一般经营项目：7－氨基 －3－去乙酰氧基头孢烷酸、5,5－二甲基乙内酰脲（5,5－二甲基海因）、7－苯乙酰胺基 －3－氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯、三氯吡啶醇钠、碳酸氢铵、塑料制品、苯乙酸、氯化 铵、六氟磷酸锂、硫酸铵、硫酸吡啶盐生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化工设 备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）。” 4、公司上市后第四次注册变更情况 根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配和资本公积金转 增股本预案》，以 2010 年 12 月 31 日股本总数 12,900 万股为基数，按每 10 股转增 8 股的 比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 10,320 万股。经上述资本公积金转增 股本后，公司总股本将增加至 23,220 万股。 公司于 2011 年 7 月 7 日完成相应的工商变更登记手续，公司注册资本由 12,900 万元 人民币变更为 23,220 万元人民币；实收资本由 12,900 万元人民币变更为 23,220 万元人民 币。 公司上市后，企业法人营业执照注册号、税务登记证号码、组织机构代码均未有变化， 没有进行分支机构的设立、变更登记。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二章 会计数据和业务指标摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业收入 1,049,017,729.66 914,182,784.28 14.75% 678,212,432.70 营业利润 72,669,401.64 54,990,736.95 32.15% 44,841,516.17 利润总额 85,382,597.69 59,568,287.08 43.34% 55,920,726.10 归属于上市公司股东 的净利润 62,574,454.71 39,197,674.89 59.64% 40,256,925.54 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 50,532,027.19 35,270,381.64 43.27% 30,837,239.52 经营活动产生的现金 流量净额 34,880,444.42 -62,693,107.90 155.64% -6,782,965.87 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额 1,060,338,553.13 902,173,373.87 17.53% 397,361,074.37 负债总额 254,841,157.26 151,606,406.18 68.09% 227,763,040.80 归属于上市公司股东 的权益 773,508,705.05 721,254,250.34 7.24% 150,528,175.45 总股本（股） 232,200,000.00 129,000,000.00 80% 64,200,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.27 0.19 42.11% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.19 42.11% 0.23 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.22 0.17 29.41% 0.18 加权平均净资产收益率 （%） 8.37% 8.16% 0.21% 30.87% 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 6.76% 7.35% -0.59% 23.65% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.15 -0.49 130.61% -0.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.33 5.59 -40.43% 2.34 资产负债率（%） 24.03% 16.80% 7.23% 57.32% 注：按照《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，因本期实施2010年 度资本公积金转增股本，上表中计算2010年、2009年的基本每股收益、稀释每股收益 时已按调整后的股数重新计算。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 17,122.79 -66,291.23 -318,054.28 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 13,031,133.33 4,120,919.00 11,613,475.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -335,060.07 522,922.36 -216,210.79 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 1,150,000.00 0.00 0.00 所得税影响额 -1,897,210.24 -649,889.66 -1,706,496.51 少数股东权益影响额 76,441.71 -367.22 46,972.60 合计 12,042,427.52 — 3,927,293.25 9,419,686.02 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三章 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 （二）限售股份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 1 周新基 27,840,000 0 22,272,000 50,112,000 发起人承诺锁定 2013 年 5 月 25 日 (注①、③) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项 目 数量 比例 % 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 % 一、有限售条 件股份 96,300,000 74.65 50,188,800 -34,860,000 15,328,800 111,628,800 48.07 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 96,300,000 74.65 43,852,800 -41,484,000 2,368,800 98,668,800 42.49 其中：境内 非国有法人 持股 境内自 然人持股 96,300,000 74.65 43,852,800 -41,484,000 2,368,800 98,668,800 42.49 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 6,336,000 6,624,000 12,960,000 12,960,000 5.58 二、无限售条 件股份 32,700,000 25.35 53,011,200 34,860,000 87,871,200 120,571,200 51.93 1、人民币普 通股 32,700,000 25.35 53,011,200 34,860,000 87,871,200 120,571,200 51.93 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 129,000,000 100 103,200,000 — 103,200,000 232,200,000 100 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 2 王邦明 5,856,000 0 4,684,800 10,540,800 发起人承诺锁定 2013 年 5 月 25 日 (注①) 3 秦宝林 5,760,000 0 4,608,000 10,368,000 发起人承诺锁定 2013 年 5 月 25 日 (注①、③) 4 杨德新 5,760,000 0 4,608,000 10,368,000 发起人承诺锁定 2013 年 5 月 25 日 (注①、③) 5 高继业 4,800,000 0 3,840,000 8,640,000 发起人承诺锁定 2013 年 5 月 25 日 (注①、③) 6 李 敏 4,800,000 0 3,840,000 8,640,000 发起人承诺锁定 2013 年 5 月 25 日 (注①) 7 管怀兵 3,360,000 3,360,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 8 缪 斌 2,028,000 2,028,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 9 杨 旭 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 10 薛 宁 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 11 姚向阳 1,440,000 360,000 864,000 1,944,000 高管锁定股份 年初解锁总额的 25% (注②、③) 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 12 陈 兵 1,440,000 360,000 864,000 1,944,000 高管锁定股份 年初解锁总额的 25% (注②、③) 13 石祚成 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 14 李金荣 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 15 张海兵 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 16 殷 祥 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 17 王 浩 1,440,000 360,000 864,000 1,944,000 高管锁定股份 年初解锁总额的 25% (注②、③) 18 邵海泉 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 19 钱红林 1,440,000 360,000 864,000 1,944,000 高管锁定股份 年初解锁总额的 25% (注②、③) 20 周建荣 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 21 王美琴 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 22 虞建东 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 (注②) 23 沈 建 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 24 吴 平 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 25 郭金煌 1,440,000 360,000 864,000 1,944,000 高管锁定股份 年初解锁总额的 25% (注②、③) 发起人承诺锁定 2011 年 8 月 28 日 26 沈加斌 1,440,000 1,296,000 1,152,000 1,296,000 离任监事锁定股 份 2012 年 8 月 28 日 (注②、③) 27 薛松田 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 28 杨建奎 1,440,000 1,440,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 29 黄小冬 1,344,000 1,344,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 30 赵 进 1,152,000 1,152,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 31 徐 锋 960,000 240,000 576,000 1,296,000 高管锁定股份 年初解锁总额的 25% (注②、③) 32 桑煦阳 960,000 960,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 33 张 彪 960,000 960,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 34 朱建军 480,000 120,000 288,000 648,000 高管锁定股份 年初解锁总额的 25% (注②、③) 35 谢海军 480,000 480,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 36 顾建宗 480,000 480,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 37 郑晓兵 240,000 240,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 38 邓 潭 240,000 240,000 0 0 发起人承诺锁定 2011 年 5 月 25 日 (注②) 合计 96,300,000 34,860,000 50,188,800 111,628,800 - - 注：①公司控股股东暨实际控制人周新基、股东王邦明、秦宝林、杨德新、高继业、 李敏等 6 人承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 ②公司其他股东管怀兵等 32 人承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 ③公司董事、监事、高级管理人员承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让 的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 周新基、秦宝林、杨德新、高继业在 2013 年 5 月 25 日后，在任职期间每年转让的股 份不超过其持有公司股份总数的 25%；朱建军、郭金煌、钱红林、姚向阳、徐锋、王浩、 陈兵在 2011 年 5 月 25 日后，作为公司现任董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年 转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，剩余的 75%均计入高管锁定股自动锁定； 沈加斌曾任公司职工代表监事，在 2011 年 2 月 26 日申报离任后的 6 个月内，不转让其持 有的公司股份，在申报离任 6 个月后（至 2011 年 8 月 28 日后）的 12 个月内转让的股份 不超过其持有公司股份总数的 50%，离任六个月后的十二个月后（至 2012 年 8 月 28 日后）， 其持有的股份将全部解锁。董事、监事、高级管理人员任职及离任情况详见第四章“董事、 监事、高级管理人员和员工情况”。 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]508 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 2,180 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网 上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售 436 万股、网上发行 1,744 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 25.80 元/股。申购日为 2010 年 5 月 11 日。 经深圳证券交易所《关于江苏九九久科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010] 163 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上 市，股票简称“九九久”，股票代码“002411”，其中网上发行的 1,744 万股股票于 2010 年 5 月 25 日起上市交易，网下配售的 436 万股股票于 2010 年 8 月 25 日起上市流通。 2、公司根据 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2010 年半年度资本公积 金转增股本预案》，以 2010 年 6 月 30 日股本总数 86,000,000 股为基数，按每 10 股转增 5 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 43,000,000 股。该方案于 2010 年 9 月 28 日实施完毕。经上述资本公积金转增股本后，公司总股本由 86,000,000 股增加 至 129,000,000 股。 3、公司根据 2011 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配和资本公积 金转增股本预案》，以 2010 年 12 月 31 日股本总数 129,000,000 股为基数，按每 10 股转 增 8 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 103,200,000 股。该方案已 于 2011 年 6 月 22 日实施完毕。经上述资本公积金转增股本后，公司总股本由 129,000,000 股增加至 232,200,000 股。 4、公司无内部职工股。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 三、股东情况 （一）截至报告期末，公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况： 单位：股 2011 年末股东总数 18,913 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 21,617 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 周新基 境内自然人 21.58 50,112,000 50,112,000 0 王邦明 境内自然人 4.54 10,540,800 10,540,800 0 秦宝林 境内自然人 4.47 10,368,000 10,368,000 0 杨德新 境内自然人 4.47 10,368,000 10,368,000 0 高继业 境内自然人 3.72 8,640,000 8,640,000 0 李 敏 境内自然人 3.72 8,640,000 8,640,000 0 管怀兵 境内自然人 1.71 3,960,000 0 0 缪 斌 境内自然人 1.25 2,900,400 0 0 郭金煌 境内自然人 1.12 2,592,000 1,944,000 0 沈加斌 境内自然人 0.98 2,268,711 1,296,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 管怀兵 3,960,000 人民币普通股 缪 斌 2,900,400 人民币普通股 薛 宁 2,232,000 人民币普通股 邵海泉 1,944,000 人民币普通股 薛松田 1,782,000 人民币普通股 杨 旭 1,728,000 人民币普通股 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 石祚成 1,728,000 人民币普通股 张海兵 1,692,000 人民币普通股 王美琴 1,672,000 人民币普通股 殷 祥 1,668,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 ①公司前 10 名股东之间无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人；②公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关 系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 说明： 报告期末，持有本公司 5％以上(含 5％)股份的股东为自然人周新基先生，持 有公司有限售条件股份 50,112,000 股，占公司股本总额的 21.58%。报告期内，因资本公 积金转增股本按每 10 股转增 8 股，其持股数由原来的 27,840,000 股增加至 50,112,000 股，持股比例未发生变化。所持股份没有被质押、冻结、托管的情况。 （二）控股股东、实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东和实际控制人周新基先生，未发生变化。周新基先生， 1964 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师， 注册会计师。南通市十二至十四届人大代表，如东县十三至十六届人大代表。最近五年历 任南通市苏通化肥有限公司及江苏海通化工有限责任公司（本公司前身）董事长、总经理， 如东县丰和化肥物资有限公司执行董事兼经理，如东县海通机械有限公司执行董事，南通 市仁和化工机械制造有限公司执行董事兼经理，南通市天时化工有限公司董事长，本公司 第一届董事会董事长、公司总经理。现任公司董事长，南通市天时化工有限公司董事长， 如东县十六届人大常委会委员。 2、公司与实际控制人之间的控制关系图 21.58% 周新基 江苏九九久科技股份有限公司 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况及持股变动情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职期间 期初持股 数量(股) 本期增持 股数（股） 本期减持 股数（股） 期末持股 数量(股） 董事长 2007.12.20- 2014.02.25 周新基 总经理 男 47 2007.12.20- 2011.02.25 27,840,000 22,272,000 0 50,112,000 董事 2007.12.20- 2014.02.25 副总经理 2007.12.20- 2011.02.25 朱建军 总经理 男 45 2011.02.26- 2014.02.25 480,000 384,000 -216,000 648,000 郭金煌 董事、副总经理 男 48 2007.12.20- 2014.02.25 1,440,000 1,152,000 0 2,592,000 董事 2007.12.20- 2014.02.25 常务副总经理 2007.12.20- 2011.02.25 高继业 副总经理 男 45 2011.02.26- 2014.02.25 4,800,000 3,840,000 0 8,640,000 秦宝林 董事 男 57 2007.12.20- 2014.02.25 5,760,000 4,608,000 0 10,368,000 杨德新 董事 男 57 2007.12.20- 2014.02.25 5,760,000 4,608,000 0 10,368,000 赵伟建 独立董事 男 57 2010.01.31- 2014.02.25 0 0 0 0 崔咪芬 独立董事 女 48 2007.12.20- 2013.12.19 0 0 0 0 李昌莲 独立董事 女 42 2008.05.30- 2014.02.25 0 0 0 0 钱红林 监事会主席 男 43 2011.02.26- 2014.02.25 1,440,000 1,152,000 -504,000 2,088,000 姚向阳 监事 男 43 2007.12.20- 2014.02.25 1,440,000 912,000 -300,000 2,052,000 夏建华 监事 男 43 2011.02.26- 2014.02.25 0 0 0 0 财务负责人 2007.12.20- 2014.02.25 徐 锋 副总经理 女 46 2011.02.26- 2014.02.25 960,000 584,000 -248,000 1,296,000 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 王 浩 副总经理 男 46 2011.02.26- 2014.02.25 1,440,000 912,000 -300,000 2,052,000 董事会秘书 2007.12.20- 2014.02.25 陈 兵 副总经理 男 44 2011.02.26- 2014.02.25 1,440,000 1,152,000 -432,000 2,160,000 李 敏 离任监事、监事 会主席 男 60 2007.12.20- 2011.02.25 4,800,000 3,840,000 0 8,640,000 沈加斌 离任职工代表监 事 男 58 2007.12.20- 2011.02.25 1,440,000 1,152,000 -323,289 2,268,711 合 计 59,040,000 46,568,000 -2,323,289 103,284,711 说明：①独立董事崔咪芬女士自 2007 年 12 月 20 日任公司独立董事，至 2013 年 12 月 19 日任期满 6 年，故其将在公司本届董事会届满前离任。 ②报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股增加的原因详见“第三章第二节第 3 条：2010 年度资本公积金转增股本情况”；减持的原因为二级市场转让。 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 周新基，简历详见报告第三章第三节（二）条 1 小条：控股股东、实际控制人情况。 朱建军，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历， 工程师，高级经济师。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化 肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司）工作，历任公司生产技术部部长、总经理助理、 副总经理、董事，南通市天时化工有限公司生产部部长、副总经理。现任公司董事、总经 理，南通市天时化工有限公司副总经理。 郭金煌，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历， 工程师，高级经济师。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化 肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司）工作，历任公司中间体生产部部长、总经理助 理、总工程师、副总经理、董事，南通市天时化工有限公司董事。现任公司董事、副总经 理，南通市天时化工有限公司董事。 高继业，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历， 工程师，高级经济师。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化 肥有限公司、江苏海通化工有限责任公司）工作，历任公司生产部部长、副总经理、常务 副总经理、董事。现任公司董事、副总经理。 秦宝林，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历， 助理经济师。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公 司、江苏海通化工有限责任公司）工作，历任公司副总经理、常务副总经理、董事，南通 市天时化工有限公司总经理、董事。现任公司董事，南通市天时化工有限公司董事。 杨德新，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历， 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 政工师。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公司、 江苏海通化工有限责任公司）工作，历任公司经营部部长、副总经理、董事。现任公司董 事。 赵伟建，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授级高 级工程师。历任江苏省石油化学工业厅科技处科长、副处长，江苏省石化资产管理有限公 司科技处处长，江苏省纺织集团有限公司行业协会学会办公室主任，江苏省纺织（集团） 总公司科技发展部主任等职务。现任江苏省化工行业协会执行副会长、秘书长，江苏省化 学化工学会秘书长，江苏省化工特种技能鉴定站站长，江苏省盐业集团总公司副总工程师， 本公司独立董事。 崔咪芬，女，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，民盟成员，研究生学历， 博士学位，教授。历任南京工业大学（原南京化工学院、南京化工大学）讲师、副教授、 化学工程与工艺系主任。现任南京工业大学教授、化学工程与工艺系主任，兼任中国民主 同盟南京工业大学基层委员会常务副主委、民盟江苏省委对外联络委员会委员，第九、十 届鼓楼区政协委员，本公司独立董事。 李昌莲，女，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计 师，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。历任江苏中瑞华会计师事 务所常务副总经理等职务。现任南通宏瑞联合会计师事务所执行事务合伙人、所长，南通 市注册会计师协会常务理事、南通市总会计师协会常务理事，中国民主建国会南通市委财 税支部委员和社会法制工作委员会副主任，江苏辉丰农化股份有限公司独立董事，本公司 独立董事。 2、监事主要工作经历 钱红林，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历，工 程师职称。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公司、 江苏海通化工有限责任公司）工作，历任公司合成车间主任、碳铵生产部部长、总经理助 理、生产一部经理。现任公司监事会主席、生产一部经理。 姚向阳，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。最近五年一 直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化工有限责 任公司）工作，历任公司办公室副主任、主任、总经理见习助理、新区建设指挥部副总指 挥、综合管理部部长、监事。现任公司监事、行政总监、行政事务部经理。 夏建华，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历， 工程师职称。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公 司、江苏海通化工有限责任公司）工作，历任二车间副主任、常务副主任、主任、生产总 监。报告期内任公司监事、生产总监、生产二部常务副经理。 3、高级管理人员主要工作经历 朱建军、郭金煌、高继业主要工作经历见“董事主要工作经历”。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 徐 锋，女，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师职称。 最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公司、江苏海通 化工有限责任公司）工作，历任公司财务部部长、仓储部部长、总经理助理、财务负责人。 现任公司副总经理、财务负责人兼财务部经理。 王 浩，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历。最 近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公司、江苏海通化 工有限责任公司）工作，历任公司经营部常务副部长、办公室主任、总经理助理，南通市 天时化工有限公司经营部部长、总经理助理、副总经理、董事。现任公司副总经理、销售 部经理，南通市天时化工有限公司董事。 陈 兵，男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历， 经济师。最近五年一直在江苏九九久科技股份有限公司（前身南通市苏通化肥有限公司、 江苏海通化工有限责任公司）工作，历任公司办公室副主任、主任、经营部常务副部长、 人事部常务副部长、监事，2007 年 12 月 20 日起任公司董事会秘书、证券部部长，现任 公司副总经理、董事会秘书、证券投资部经理。 4、董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职单位 职位 与公司关联关系 周新基 南通市天时化工有限公司 董事长 本公司控股子公司 朱建军 南通市天时化工有限公司 副总经理 本公司控股子公司 郭金煌 南通市天时化工有限公司 董事 本公司控股子公司 秦宝林 南通市天时化工有限公司 董事 本公司控股子公司 江苏省化工行业协会 执行副会长、秘书长 江苏省化学化工学会 秘书长 江苏省化工特种技能鉴定站 站长 赵伟建 江苏省盐业集团总公司 副总工程师 不存在关联关系 崔咪芬 南京工业大学 教授、化学工程与工艺系主任 不存在关联关系 南通宏瑞联合会计师事务所 执行事务合伙人、所长 李昌莲 江苏辉丰农化股份有限公司 独立董事 不存在关联关系 王 浩 南通市天时化工有限公司 董事 本公司控股子公司 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定公司董事、 监事、高级管理人员的报酬方案，其中董事、监事的报酬方案分别经董事会、监事会审议 通过后提交公司股东大会审议决定，高级管理人员的报酬方案则由公司董事会审议决定。 以上人员报酬实行年薪制，按月平均发放，可根据行业情况和公司生产经营实际进行调整。 2、报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司及其关联方获得的应付报酬明细表 姓名 职务 报告期内从公司获得的应 付报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴 周新基 董事长 47.21 否 朱建军 董事、总经理 37.84 否 郭金煌 董事、副总经理 29.24 否 高继业 董事、副总经理 30.52 否 秦宝林 董事 27.07 否 杨德新 董事 27.06 否 赵伟建 独立董事 7.50 否 崔咪芬 独立董事 7.50 否 李昌莲 独立董事 7.50 否 钱红林 监事会主席 26.51 否 姚向阳 监事 15.07 否 夏建华 职工代表监事 16.97 否 徐 锋 副总经理、财务负责人 26.37 否 王 浩 副总经理 25.80 否 陈 兵 副总经理、董事会秘书 22.09 否 小 计 354.25 - 李 敏 离任监事、监事会主席 27.06 否 沈加斌 离任职工代表监事 8.70 否 合 计 390.01 - （四）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 2011 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于董事会换届 选举的议案》，确定了第二届董事会董事候选人名单；同日召开第一届监事会第十三次会 议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，确定了第二届监事会非职工代表监事候选 人名单。 2011 年 2 月 9 日，公司召开第二届职工代表大会第一次会议，选举夏建华先生为公司 第二届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第 二届监事会。 2011 年 2 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换 届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，顺利完成换届选举，选举产生了公司 第二届董事会和第二届监事会。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关 于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、 财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等；召开第二届监事会第一次 会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。公司董事会成员以及董事长未发生 变化，现任职期间为 2011 年 2 月 26 日至 2014 年 2 月 25 日；监事会成员和高级管理人员 有部分变动，具体如下： （1）监事会成员变动情况： 姓 名 现任职务 原任监事职务 性别 年龄 现任职期间 备注 钱红林 监事会主席 无 男 43 2011.02.26-2014.02.25 新任 姚向阳 监事 监事 男 43 2011.02.26-2014.02.25 续任 夏建华 监事 无 男 43 2011.02.26-2014.02.25 新任 李 敏 无 监事会主席 男 60 — 离任 沈加斌 无 监事 男 58 — 离任 （2）高级管理人员变动情况： 姓 名 现任高管职务 原任高管职务 性别 年龄 现任职期间 备注 周新基 无 总经理 男 47 — 离任高管 朱建军 总经理 副总经理 男 45 2011.02.26-2014.02.25 续任高管 郭金煌 副总经理 副总经理 男 48 2011.02.26-2014.02.25 续任高管 高继业 副总经理 常务副总经理 男 45 2011.02.26-2014.20.25 续任高管 徐 锋 副总经理、 财务负责人 财务负责人 女 46 2011.02.26-2014.02.25 续任高管 王 浩 副总经理 无 男 46 2011.02.26-2014.02.25 新任高管 陈 兵 副总经理、 董事会秘书 董事会秘书 男 44 2011.02.26-2014.02.25 续任高管 二、公司员工情况 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 员工情况（按专业结构划分） 3.59% 24.57% 0.76% 7.11% 63.97% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 截至2011年12月31日，公司共有在册员工总数1449人，公司实行劳动合同制度，员工 的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他相 关劳动法律法规的规定办理。本公司为员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工 伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利。没有需要公司承担费用的 离退休职工。 员工按照专业结构、教育程度和年龄结构划分的构成情况如下： 1、按专业结构划分（截至2011年12月31日） 类 别 人数（人） 占员工总数的比例（%） 生产人员 927 63.97 销售人员 52 3.59 技术人员 356 24.57 财务人员 11 0.76 行政人员 103 7.11 合 计 1449 100 饼状图： 2、按受教育程度划分（截至2011年12月31日） 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 员工情况（按受教育程度划分） 56.80% 26.57% 8.70% 0.83% 7.10% 硕士及以上学历 本科学历 大专学历 高中及中专 高中以下 受教育程度 人数（人） 占员工总数的比例（%） 硕士及以上学历 12 0.83 本科学历 126 8.70 大专学历 385 26.57 高中及中专 823 56.80 高中以下 103 7.10 合 计 1449 100 饼状图： 3、按年龄结构划分（截至2011年12月31日） 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例（%） 50岁及以上 116 8.00 40～50岁 389 26.85 30～40岁 597 41.20 30岁以下 347 23.95 合 计 1449 100 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 员工情况（按年龄结构划分） 41.20% 23.95% 26.85% 8.00% 50岁及以上 40～50岁 30～40岁 30岁以下 饼状图： 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 第五章 公司治理 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规 范运作指引》）等有关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理 结构，建立健全公司内部控制制度，全面提升公司治理水平，规范公司运作，逐步形成了 以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策经营与监督管理体系，以确保权 力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、 协调运作。 （一）公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 1、公司自上市以来至本报告期末，制定或修订的各项制度名称及公开信息披露情况 如下表： 序号 制度名称 披露日期 备注 1 内幕信息及知情人管理制度 2011 年 11 月 22 日 修订 2 董事会战略委员会工作细则 2011 年 10 月 25 日 修订 3 董事会审计委员会工作细则 2011 年 10 月 25 日 修订 4 董事会提名委员会工作细则 2011 年 10 月 25 日 修订 5 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011 年 10 月 25 日 修订 6 特定对象来访接待管理制度 2011 年 9 月 20 日 7 融资管理制度 2011 年 9 月 20 日 8 公司章程 2011 年 7 月 19 日 修订 9 股东大会议事规则 2011 年 7 月 19 日 修订 10 董事会议事规则 2011 年 7 月 19 日 修订 11 监事会议事规则 2011 年 7 月 19 日 修订 12 防范大股东及关联方占用公司资金管 理制度 2011 年 4 月 23 日 13 董事会审计委员会年报工作规程 2011 年 3 月 1 日 14 内部控制制度 2010 年 12 月 10 日 15 募集资金使用管理办法 2010 年 12 月 10 日 修订 16 对外投资管理制度 2010 年 12 月 10 日 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 17 对外担保管理制度 2010 年 12 月 10 日 18 累积投票制实施细则 2010 年 12 月 10 日 19 外部信息使用人管理制度 2010 年 10 月 22 日 20 重大信息内部报告制度 2010 年 10 月 22 日 21 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 10 月 22 日 22 控股子公司管理制度 2010 年 10 月 22 日 23 董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度 2010 年 6 月 12 日 24 独立董事年报工作制度 2010 年 6 月 12 日 2、公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表： 序号 制度名称 制定日期 会议名称 1 董事会秘书工作细则 2007 年 12 月 20 日 第一届董事会第一次会议 2 总经理工作细则 2007 年 12 月 20 日 第一届董事会第一次会议 3 财务管理制度 2007 年 12 月 20 日 第一届董事会第一次会议 4 关联交易决策制度 2007 年 12 月 20 日 股份公司创立大会 5 独立董事制度 2007 年 12 月 20 日 股份公司创立大会 6 内部审计管理制度 2008 年 7 月 10 日 第一届董事会第五次会议 7 投资者关系管理制度 2008 年 7 月 10 日 第一届董事会第五次会议 8 信息披露事务管理制度 2008 年 7 月 10 日 第一届董事会第五次会议、 并于 2008 年 7 月 25 日经 2008 年 第二次临时股东大会审议通过 注：上述制度公司将适时予以修订。 （二）公司治理情况 截至报告期末，公司治理的实际情况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易 所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》 等相关规定和要求，召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东参加股东大会并充分行 使自己的权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。报告期内的股东大会由董事 会召集召开，均聘请上海市联合律师事务所律师进行现场见证。未发生应单独或合并持有 公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会 提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 的情形。根据公司章程和相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审 批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 2、关于控股股东和上市公司 公司控股股东为自然人周新基先生，其行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义 务，未出现越过公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动的情形，公司的重 大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作出。报告期内，控股股东没有发生违规 占用公司资金和其他资产的现象，也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。公司董事 会、监事会和各内部机构能够依据相关议事规则或公司制度独立运作。 3、关于董事和董事会 公司设董事会，对股东大会负责。公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，占全体董 事的三分之一，董事会的人数、构成和选聘程序均符合法律法规和公司章程的规定，全体 董事均由公司股东大会选举产生。公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内 控管理制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，各委员会中独立董事所占比例均符合法定要求，公司制定了各专门委员会工 作细则，专门委员会的设立为董事会的决策提供了科学和专业的参考意见。报告期内的董 事会会议均严格按照规定程序进行，各位董事能够准时出席董事会和股东大会，并依照相 关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务，确保了董事会各项决策的 公平公正、科学有效。 4、关于监事和监事会 公司设监事会，对全体股东负责。监事会共由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占监事会总人数的三分之一，公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定；公司全体监事均能依照《公司法》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行自己的职责，准 时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议，并对公司重大事项、财务状况以及公司 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见，维护了公司和股 东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造 性，保证公司又好又快地持续发展。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，并坚持与利益相关者互利共赢的 原则，与利益相关者积极合作，加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利 益、员工收入和社会效益密不可分、相辅相成，公司在创造企业利润最大化的同时，努力 实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 26 7、关于信息披露与透明度 公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定和要求，加 强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司指定董事会秘书为信息披露工作负责人， 按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息；指定《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）作为公司信息披 露的报纸和网站，保证全体股东享有平等获得信息的权利。 8、关于投资者关系 公司重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，明确公司董事会秘 书为投资者关系管理主管负责人，证券投资部为公司投资者关系日常管理的职能部门，负 责做好投资者来访接待工作，回答投资者的咨询。报告期内公司通过巨潮资讯网、投资者 关系互动平台、电话、来访接待等多种渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法合 规的前提下尽可能地回答投资者的问询，增进了投资者对公司的了解和认同，充分保障了 投资者的知情权和合法权益，有利于公司治理水平的提升和实现公司整体利益最大化。 （三）报告期内，公司末收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 二、公司独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真勤勉履职，注意发挥独立董事 的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。 （一）独立董事崔咪芬女士履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 提出异 议情况 董事会 11 5 5 0 1（注①） 否 无 股东大会 4 3 0 0 1（注②） 否 无 注：①2011年9月18日召开的公司第二届董事会第六次会议，崔咪芬女士因母亲病逝 向公司董事会请假未出席本次会议。 ②有1次临时股东大会因事请假。 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，崔咪芬女士利用参加董事会、股东大会会议及其他机会，对公司进行了多 次实地现场考察，了解公司的生产经营、募集资金使用、项目建设、新品开发情况和财务 状况，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 27 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。 3、任职董事会专门委员会工作情况 2011年度，崔咪芬女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委 员，积极组织薪酬与考核委员会工作，共主持召开了3次薪酬与考核委员会会议，讨论并 审议通过了相关议案，检查公司薪酬发放情况；出席了提名委员会会议2次，讨论并审议 通过了相关议案。崔咪芬女士提出的关于董事、高管薪酬标准等建议均被公司采纳。 4、其他有关工作 （1）未有提议召开董事会会议的情况发生； （2）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生； （3）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 （二）独立董事李昌莲女士履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 提出异议 情况 董事会 11 7 4 0 0 否 无 股东大会 4 4 0 0 0 否 无 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，李昌莲女士利用参加董事会、股东大会会议及其他机会，对公司进行了多 次实地现场考察，了解公司的生产经营、募集资金使用、项目建设情况和财务管理、内控 制度建设、内部审计工作情况，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员、 审计监察部负责人及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的 影响。 3、任职董事会专门委员会工作情况 2011年度，李昌莲女士担任公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委 员，积极组织审计委员会工作，共主持召开了7次审计委员会会议，审阅或审议公司年度 内部审计工作总结、内部审计工作计划、外部审计机构的审计工作日程安排、初步审计意 见、年度及半年度审计报告和公司募集资金使用、财务预决算、利润分配、聘请审计机构、 审计工作总结、季度财务报表、内部审计报告等事项，讨论并审议通过了相关议案；出席 了薪酬与考核委员会会议3次，讨论并审议通过了相关议案。李昌莲女士提出的关于内审 工作的建议和要求等均被公司采纳。 4、其他有关工作 （1）未有提议召开董事会会议的情况发生； （2）通过审计委员会提议继续聘用上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度 审计机构； （3）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 28 （三）独立董事赵伟建先生履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 提出异 议情况 董事会 11 4 7 0 0 否 无 股东大会 4 3 0 0 1（注） 否 无 注：有1次临时股东大会因事请假。 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，赵伟建先生利用参加董事会、股东大会会议及其他机会，对公司进行了多 次实地现场考察，了解公司的生产经营、募集资金使用、项目建设、新品开发、技术改造 情况和财务状况，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员 保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。 3、任职董事会专门委员会工作情况 2011年度，赵伟建先生担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计 委员会委员，积极组织提名委员会工作，共主持召开了提名委员会会议2次，讨论并审议 通过了相关议案；出席了战略委员会会议2次，讨论并审议通过了相关议案；出席了审计 委员会会议7次，审阅或审议了相关事项。赵伟建先生提出的关于发展规划、董事和高管 人员提名等建议均被公司采纳。 4、其他有关工作 （1）未有提议召开董事会会议的情况发生； （2）通过审计委员会提议继续聘用上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度 审计机构； （3）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 （四）报告期内独立董事发表独立意见的情况 报告期内，独立董事对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员、董事及高管人员薪 酬、募集资金使用、关联方资金往来、对外担保、内部控制、股权激励等有关事项发表了 独立意见，对董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。独 立董事在相关会议上对有关事项发表了独立意见如下： 序号 发表独立意见 时 间 会议届次 发表独立意见事项 意 见 类 型 1 2011年2月8日 第一届董事会第十四 次会议 关于公司董事会换届选举的独立意见 同意 2 2011年2月8日 第一届董事会第十四 次会议 关于拟定董事薪酬及独立董事津贴标 准的独立意见 同意 3 2011年2月26日 第二届董事会第一次 关于聘任公司高级管理人员的独立意 同意 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 29 会议 见 4 2011年2月26日 第二届董事会第一次 会议 关于确定公司高级管理人员薪酬标准 的独立意见 同意 5 2011年3月10日 第二届董事会第二次 会议 关于投资建设年产1320万m2锂电池隔 膜项目的独立意见 同意 6 2011年3月10日 第二届董事会第二次 会议 关于公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的独立意见 同意 7 2011年4月21日 第二届董事会第三次 会议 关于控股股东及其他关联方占用公司 资金和公司对外担保情况的专项说明 和独立意见 同意 8 2011年4月21日 第二届董事会第三次 会议 关于公司2010 年度内部控制自我评 价报告的独立意见 同意 9 2011年4月21日 第二届董事会第三次 会议 关于公司 2010 年度募集资金存放和 使用情况的独立意见 同意 10 2011年4月21日 第二届董事会第三次 会议 关于2010年度公司董事、高级管理人 员薪酬的独立意见 同意 11 2011年4月21日 第二届董事会第三次 会议 关于续聘公司2011年度审计机构的独 立意见 同意 12 2011年7月17日 第二届董事会第四次 会议 关于变更募集资金投资项目的独立意 见 同意 13 2011年8月17日 第二届董事会第五次 会议 关于公司关联方资金占用和对外担保 事项的独立意见 同意 14 2011年9月28日 第二届董事会第七次 （临时）会议 关于公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的独立意见 同意 15 2011年11月28日 第二届董事会第十次 会议 关于公司股票期权激励计划（草案） 的独立意见 同意 三、公司董事长及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的规定和要求履行董事职责，遵守董事行为规 范和《董事声明及承诺》，勤勉尽职地开展各项工作，积极参加培训学习，提高规范运作 水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循 公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。 2、公司董事长周新基先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，严格执行董事会集体决策机制；积 极推动公司治理工作和内部控制建设；督促执行股东大会和董事会的各项决议；保证独立 董事和董事会秘书的知情权，同时督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的 培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识，确保公司依法规范运作。 3、报告期内，公司董事会会议召开情况： 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 4 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 30 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 7 报告期内，公司董事长及其他董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 周新基 董事长 11 11 0 0 0 否 朱建军 董 事 11 11 0 0 0 否 郭金煌 董 事 11 11 0 0 0 否 高继业 董 事 11 11 0 0 0 否 秦宝林 董 事 11 11 0 0 0 否 杨德新 董 事 11 11 0 0 0 否 四、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定规范运 作，注意规范与控股股东自然人周新基之间的关系，建立健全各项管理制度。公司与控股 股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、业务独立情况：公司设有专门的采购、生产和销售部门，具备独立完整的生产、 供应、销售系统和面对市场独立开展业务、自主经营管理业务的能力，不存在生产经营业 务依赖关联方的情形，不存在受制于股东和其他关联方的情形。 2、人员独立情况：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完 善的劳动、人事及工资管理制度，并结合公司生产经营管理的实际需求，独立自主地进行 相关人员的招聘。公司的高级管理人员均在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领取报酬、津贴的情形。 3、资产独立情况：公司与控股股东的产权明确、资产完整，完整拥有土地使用权、 房产、专利、商标等资产，生产系统和配套设施独立于控股股东，不存在以承包、委托经 营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生 产经营的情形。 4、机构独立情况：公司建立了规范的法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的 组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立运作，不存在与股东混合经营的情形， 未发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和生产经营活动的情 况。 5、财务独立情况：公司设立了独立的财务会计部门，独立行使相关职能，配备了专 业的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立申 报纳税。公司依据《公司章程》及其自身情况，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 31 实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、干预公司资金使用的情形。 五、报告期内同业竞争和关联交易情况 报告期内，公司不存在同业竞争，未发生关联交易。 六、公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况 为了促进公司的规范运作，增强公司高级管理人员的履责和诚信意识，公司制定了《工 资、奖金改革方案》，对高级管理人员的工作业绩进行考评、考核。为进一步完善高级管 理人员年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创 造性，确保公司各项经济指标的完成，公司今后将由董事会薪酬与考核委员会根据公司的 实际情况，结合目前同行业、本地区上市公司的激励办法，进一步完善高级管理人员薪酬 考核办法，经董事会审议通过后执行。 报告期内，公司董事会于 2011 年 11 月 28 日审议通过了《江苏九九久科技股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励 计划实施考核办法》等议案，拟授予激励对象 400 万份股票期权，其中，首次授予 366 万份；预留 34 万份。首次授予的激励对象共 91 名，其中董事、高级管理人员 1 名，中层 管理人员及核心技术（业务）人员 90 名。首次授予的股票期权的行权价格为 13.55 元。 详见第十章第六节“股权激励事项”。 七、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司 字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》 （苏证监公司字[2007]104 号）、《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字 [2011]93 号）等文件精神，公司组织开展了公司治理专项活动。本次活动先后经历了公司 自查、公众评议和江苏证监局现场检查后的整改提高三个阶段。根据公司自查情况和江苏 证监局现场检查的结果，公司对存在不足和有待改进的问题逐项进行了整改。具体情况如 下： 公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长周新基任组长，董 事、总经理朱建军任副组长，副总经理、董事会秘书陈兵负责具体组织自查和实施整改工 作，以确保专项治理活动的顺利开展。2011年3月至4月，公司对照《“加强上市公司治理 活动”自查事项》中的各项内容，并结合公司实际，对公司的治理情况进行了认真细致全 面的自查，制订了公司治理专项活动的自查报告和整改计划。详见公司刊登在指定信息披 露媒体的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《关于加强上市公司 治理专项活动的自查报告》。 江苏证监局于2011年5月17日至20日对我公司的治理情况进行了现场全面检查。根据 对公司的现场检查和日常监管情况，下发了《关于对江苏九九久科技股份有限公司治理状 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 32 况的综合评价和整改意见的函》。 公司根据整改意见函提出具体整改方案，对整改问题逐项认真落实，结合公司实际进 一步规范公司运作，完善内控体系的建设。经过整改活动，完善法人治理和内控机制，优 化治理结构，强化了信息披露责任，进一步提高公司治理水平，确保公司健康、稳定、持 续发展。详见公司刊登在指定信息披露媒体的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报 告》。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 33 第六章 内部控制 一、公司内部控制制度的建立、健全及执行情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》等相关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，建立了一系列内部控制 制度，并加强各项管理制度的执行和实施力度，促使公司的法人治理结构更趋合理，推动 了公司治理水平和内部风险防控能力的稳步提升。 （一）内部控制环境 1、法人治理结构 公司通过建立规范的法人治理结构，制订相应的议事规则，在决策、执行、监督等方 面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建 立了清晰的组织架构和工作职责。公司的股东大会、董事会和监事会，分别行使权力机构、 决策机构、监督机构的职能。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会 负责。 （1）股东大会 公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保障公司股东的合法权益。 （2）董事会 董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控 制的措施和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名， 占董事会成员的三分之一。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬 与考核委员会。各委员会成员由3名董事组成，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考 核委员会成员中独立董事占半数以上，并均由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任 委员为会计专业人士。各专门委员会按照职责分别行使其专项职能。 （3）监事会 监事会行使监督权，对公司董事、高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督与检 查。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占监事会成员的三分之一。 （4）经理层 经理层行使执行权，经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。公司高级管 理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 2、内部组织机构 公司根据生产经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，设立了证券 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 34 投资部、法律事务部、审计监察部、行政事务部、人力资源部、财务部、采购部、销售部、 企业信息部、工程建设部、研发部、生产一部、生产二部、安全环保部、质检部、仓储部 共计16个内部行政管理职能部门（其中法律事务部为公司2011年2月新增设的部门），制定 了规范的部门和岗位职责。各职能部门分工明确、各司其责，相互协作、监督和制约。报 告期内，公司各职能部门和控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”） 能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营管 理和运作模式，组织机构分工明确、部门健全、职能清晰。 3、人力资源 公司制订了《人力资源管理制度》，在员工的招聘录用、合同签订、薪酬福利、绩效 管理、晋升调动、教育培训等方面均予以规范。同时建立了《领导干部问责制度》、《职称 聘用管理制度》、《大学生培养与使用管理制度》、《职工教育管理制度》、《班组管理制度》、 《关于贯彻落实双休制的实施意见》、《加班管理规定》等相关配套制度，并按照国家规定 为员工缴纳五项社会保险和住房公积金。通过加强对员工的培训和教育，不断提高员工队 伍整体素质，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。 4、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司始终坚持以“团结、创新、诚信、共赢”的企业精 神和“一家人、一条心、一股劲、一定赢”的团队精神为支撑，秉承“追求效益、惠及员 工、回报股东、贡献社会”的核心价值观，倡导“以人为本、安全第一”的安全理念和“敢 为人先、出奇制胜”的竞争理念，通过内部网络、板报刊物、体育文化活动的宣传和熏陶， 在不断地自我创新与追求卓越中实现持续健康稳定发展。 （二）经营风险防控与管理 公司逐步建立和完善经营风险防控体系，以确保与实现内部控制目标相关的风险控制 在可承受限度之内。公司各职能部门根据总体战略目标和发展思路，结合企业实际和行业 特点，全面系统地搜集相关信息，以有效识别和分析内外部各类风险。对于重大事项均采 取集体商榷决策的方式，最大程度地规避风险。在日常经营活动中公司也通过多种途径对 可能影响企业发展的风险予以防范和控制： 年末，公司结合国家相关产业政策、行业市场信息及企业发展实际、日常经营风险等 多方面因素制定下一年度的经营方针和目标，并据此制定具体的实施方案及实施计划，将 各项指标分解落实到相关职能部门，予以贯彻实施。 公司不定期召开高管层参加的经营分析会，对当前内外部环境和市场经济形势、公司 的生产经营现状进行通报分析，制订相应的应对策略，抵御和规避风险； 每月定期召开由各部门负责人及公司领导参加的办公会，就当月公司生产情况、物资 采购和销售情况、技术开发、资金运转、安全环保、员工管理等各方面情况及存在的问题 及时进行总结分析，结合实际情况部署下月工作。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 35 公司审计监察部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险，并在此基础上提供相 关的整改意见。 （三）内部控制体系的完善情况 通过开展公司治理专项活动和内部控制规则落实专项活动，并结合上一年度公司内部 控制自我评价中提及的改进和完善措施，公司主要就以下方面进行了完善： 1、公司内控制度建设 2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》 等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，根据监管部门要求，结合公司实 际情况，在上一年度原有制度的基础上，先后制订了《董事会审计委员会年报工作规程》、 《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《融资管 理制度》，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内幕信息及知情人管理制度》进行了 修订。同时公司人力资源部和审计监察部牵头，结合上市公司内部控制制度指引，组织各 相关部门对公司内部管理制度进行了修订和梳理，编辑成册《管理制度汇编》并发放至公 司各部门学习和贯彻执行。目前公司已建立了一套相对完善的内部控制制度，贯穿于公司 行政事务管理、人力资源管理、生产管理、质量管理、安全环保管理、营销与储运管理、 财务管理、档案信息管理、工程建设管理、审计与法务管理、证券事务管理等多个层面和 环节，为公司的规范运作和持续健康发展提供了良好的制度保障。 2、公司治理和内控体系完善 报告期内，公司除加强内控制度建设外，还高度重视董事会专门委员会的作用和职能， 为各专门委员会特别是独立董事履行职责提供必要的便利条件，使其进一步熟悉公司的日 常运作和治理模式。在充分考虑专门委员会意见的基础上多次召开专门委员会会议审议相 关事项，充分发挥各专门委员会在各自专业领域的作用，着力提高公司的科学决策水平和 风险防范能力；积极组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加与自身职务 相对应的知识培训，以电子邮件或现场送达的方式向其发放相关法律法规的汇编资料，增 强其规范运作意识、诚信自律意识和治理自觉性；聘请广发证券股份有限公司担任代办股 份转让主办券商，并与广发证券股份有限公司签订了《委托代办股份转让协议》；坚持以 董事会审计委员会为主导、以审计监察部为日常监督实施部门，对内部控制制度的建立与 实施情况进行常规、持续的监督检查，有效地防范了运营风险。同时及时做好内部控制相 关的记录和相关档案资料的保管工作，确保了内控资料的安全和完整。以上一系列措施的 改进，使得公司内部治理的规范程度得以有效改善和提高，公司内部控制体系得以进一步 健全和完善。 （四）内部控制活动实施情况 1、日常经营过程中实施的控制活动 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 36 （1）不相容职务分离控制 公司已分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如 销售政策制订与销售、市场信息收集与采购实施、财产保管与会计记录、业务经办与业务 稽核等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。 （2）授权审批控制 对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各业务和事项的权限范围、审批程序和 应承担的相应责任。对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批 或者授权的方式办理。 （3）会计系统控制 公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确 会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序。公司设财务部，配备具有会计从业资格的人 员，建立了较为完善的财务系统，一定程度上规范了业务流程，加强了资金管理，保证了 数据统计和分析的准确性。 （4）财产保护控制 公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘 点和抽查，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。 （5）预算控制 公司实施预算管理，明确各系统、各部门的财务预算和职责权限，规范预算的编制、 审定和具体执行程序，强化预算约束管理。对公司年度预算经审定后下达实施。 （6）运营分析控制 公司定期对运营中产生的生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息进行收集、统 计与分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司 定期和不定期的召开经理办公会、生产调度会、经营分析会、安全调度会、项目推进会等 专题会议，及时发现和解决运营过程中存在的问题。 （7）绩效考评控制 公司已建立和实施绩效考评制度，制订了《经济责任制考核细则》，设置考核指标体 系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为 确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 2、重点实施的内控活动 （1）对控股子公司的管理控制 公司通过向控股子公司天时化工推荐董事、监事及高级管理人员候选人，实施对子公 司的有效监管。公司拥有对控股子公司管理层及关键管理岗位人员的任免、调派、考核权。 公司制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，子公司定期向公司汇报 工作情况，财务报表每月按时上报，重大财务、业务事项必须提前向公司汇报等。通过上 述措施的实施，保证了公司子公司日常运作健康有序，不存在失控风险。报告期内，控股 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 37 子公司没有发生违反《规范运作指引》和《内部控制制度》的情形。 （2）关联交易的内部控制 为保证公司与各关联方发生关联交易的公允性和合理性，公司严格按照《规范运作指 引》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公 司《关联交易决策制度》的相关要求和规定，对公司关联交易实行全方位管理控制，明确 划分了公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程 序和回避表决要求，确保公司及公司股东的利益不受损害。报告期内，公司没有发生关联 交易的行为，也不存在关联方占用或转移公司资金、资产和其他资源的情形。 （3）对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，公司在《公司章程》中明确 了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，同时公司制订了《对外担保管理制度》， 对对外担保对象的审查、审批决策、对外担保合同的订立、对外担保的日常监管与持续风 险控制、对外担保的信息披露、法律责任等作了详细的规定，并遵照执行。报告期内，公 司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司除对控股子公司天时化 工提供担保以外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他对外担保事项，严格 控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。 （4）募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，确保公司募集资金管理的合 法性、有效性和安全性，公司按照《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，修订并完善了《募集资金使用管理办法》， 对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容作了详细规定。报告期内，公司募集 资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立专门账户存储，对于募集资金的使用 严格履行相应的申请和审批手续，做到专款专用、计划开支，充分保证了募集资金的使用 效率。 （5）重大投资、融资的内部控制 为规范公司的对外投资行为，规避经营投资风险，保障公司对外投资的安全，提高对 外投资的效益，促进公司的规范运作和健康发展，公司在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会、董事长对重大对外投资的审批权限。 同时公司制订了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的职责分工、审批权限和程序、 执行控制、投资处置、监督检查、信息披露等方面做了详尽的要求和规定。公司重大投资 遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 为规范公司融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，公司在本年度制订了 《融资管理制度》，对公司融资活动的分工授权、实施执行以及监督检查都做了明确规定， 有利于强化公司资金管理风险的防控。 （6）信息披露的内部控制 为规范公司及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，公司制定了《信息披 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 38 露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信 息内部报告制度》，明确规定了信息披露的内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程， 信息披露事务管理职责、信息保密、责任追究与违规处理等多方面内容。报告期内，公司 严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及上述制度的要求披露有关信息， 对披露信息实行了全面、有效的控制，确保所披露信息不存在虚假内容、误导性陈述或重 大遗漏。 （7）安全环保的内部控制 安全环保工作是公司生产运营得以顺利开展的必要保障。公司始终秉持“以人为本， 安全第一”的安全工作理念和可持续发展的环保理念，严格依照《中华人民共和国安全生 产法》等相关法律法规及行业标准制订和完善了一系列与安全环保相关的管理制度，包括 《安全生产责任制度》、《事故管理制度》、《安全生产与奖惩制度》、《环保管理与考核制度》 等，通过与各职能部门层层签订安全、消防、环保责任状、实施安全管理分片承包以及实 施事故挂牌制度和约谈制度、强化安全生产教育培训工作，组织开展系列安全活动，狠抓 事故隐患的排查与整改，强化作业现场安全管理，全面推动了公司的安全标准化工作。报 告期内，公司未发生任何重大安全生产、环境保护事故，生产经营稳定有序。 （五）信息与沟通 1、网络信息系统 公司制订了《信息管理制度》、《计算机及网络使用管理制度》，充分利用公司内部局 域网等现代化信息平台，使得公司各管理层、各部门、以及员工与管理层之间的信息传递 更为顺畅，沟通更为便捷、有效。公司配有专职人员负责信息系统设备的维护、程序运行 检查、网络安全防护，以确保网络信息系统运行安全有序。 2、内部信息传递 公司通过定期或不定期地召开经理办公会、生产调度会、经营分析会、安全调度会等 一系列会议，加强内部沟通与交流，讨论分析生产经营成果及存在的各类问题，使得公司 生产经营管理信息在内部各管理层之间得以有效沟通和充分利用，提高了生产经营管理的 质量。同时公司制订了《重大信息内部报告制度》，明确重大信息报告的义务人和联络人， 并对重大信息的范围、内部报告的归集、管理程序以及保密义务、法律责任等方面作了明 确规定，很大程度上保证了内部信息及时有效地传递。 3、外部信息传递 公司重视并要求对口职能部门切实加强其与中介机构、业务往来单位以及相关监管部 门之间的信息沟通和反馈。 公司销售部负责直接与客户进行信息沟通与协调，完善客户反馈机制，及时反馈各类 客户信息并进行分析，以制定和调整相应的销售服务策略。采购部视实际情况对供应商的 资质等进行实地调研与沟通。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 39 公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定进行投资者关系管理工作，指定董 事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，负责做好投资者的来访接待工作，妥善合理地 安排投资者到公司现场参观、调研并做好接待资料的记录存档工作。本年度公司制订了《特 定对象来访接待管理制度》，进一步规范和加强与投资者、媒体等特定对象的沟通和交流， 建立良好的互动关系。报告期内，公司通过现场接待、电话、电子邮件、深交所网站投资 者关系互动平台等多种渠道与投资者进行沟通，尽可能地解答投资者的疑问，充分保障和 维护了广大投资者的合法权益。 （六）监督检查 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东负责。 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和 核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司设审计监察部作为专门的内审机构，对董事会审计委员会负责。审计监察部配有 专职审计人员，对公司各内部机构、公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制 制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计监察部按照工作计划开展审计工作，内容涉 及财务管理、项目管理、物资管理等多个方面，特别对对外投资事项、募集资金的存放与 使用情况、业绩快报、财务报告等进行重点审计，规避公司内控风险。公司制订的《内部 审计管理制度》明确规定了监督审计范围、审计事项、审计程序及相应的处罚情形等内容， 为审计监察部的内部审计监督检查工作提供了有力的制度保障。 公司坚持独立董事制度，为了充分发挥独立董事的监督职能，公司制定了《独立董事 制度》和《独立董事年报工作制度》。独立董事制度的建立，维护了投资者的根本利益。 此外，公司还定期或不定期地开展南北厂区互查、安全环保检查、劳动纪律检查等专 项检查活动，共同推进公司内部控制制度的有效执行。报告期内，公司内部控制制度实施 过程中未出现重大缺陷和风险。 （七）内部控制改进及完善措施 公司现有的内部控制制度是在按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定，并结合公司实际的情况下制订的，涵盖了公司各项业 务的主要环节，能够为公司各项生产经营管理活动的正常开展提供有效保证。内部控制制 度在公司运营过程中得到了较好的执行，能够达到预期的内控总体目标。但在今后的实际 工作中公司仍需在内部控制方面进一步加以改进和完善。公司将按照《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，结合公司生产经营的实际变化情况，及时 修订和完善相关制度，以适应内部控制的需要；以内部控制制度为依托，不断优化业务管 理流程，删繁就简、去冗存精，以适应现代化企业管理的需求；根据设定的控制目标，全 面系统持续地收集信息，加强风险评估，落实防控措施；进一步加强对内部控制制度建立 与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷及时加以改进；在 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 40 强化内控意识和有效落实监督控制的前提下进一步优化公司治理结构，持续规范运作，推 动公司治理迈上新台阶。 二、内部控制的自我评价及核查情况 1、董事会对公司内部控制自我评价： 公司董事会的责任是建立健全内部控制体系并保持其有效性，同时按照《企业内部控 制基本规范》及其配套指引的有关规定，对2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有 效性作出认定，并对上述认定负责。 公司董事会根据《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业 内部控制基本规范》及其配套指引等规定，对公司内部控制设计的合理性和运行的有效性 进行自查评估，认为：公司已建立了相对合理的法人治理结构，内部控制体系日益完善。 公司的内控体系与相关制度能够适应当前公司管理的要求和发展需要，能够对编制真实公 允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供 有效保证。截至报告期末，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、 问题和异常事项。今后，公司将进一步建立健全内部控制体系，严格执行内部控制制度， 增强内部控制执行力，控制和防范经营管理风险，保障投资者的合法权益不受损害，推进 内部控制各项工作不断深化，促使公司规范运作和健康发展。《公司2011年度内部控制自 我评价报告》，刊登在巨潮资讯网。 2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见： 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》，我们 仔细审阅了公司董事会编制的《公司2011年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如 下：公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关 法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行。《公司2011年度内部控制自我评价报 告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。我们同意《公 司2011年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事《关于公司2011年度内部控制自我评 价报告的独立意见》，刊登在巨潮资讯网。 3、监事会对公司内部控制自我评价的意见： 监事会认真审核了《公司2011年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已 根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要， 建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的 规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会 编制的《公司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建设和运作的实际情况，同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》。《第二届监 事会第十二次会议决议公告》刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 41 4、保荐机构广发证券股份有限公司对公司内部控制自我评价的核查意见： 广发证券股份有限公司作为江苏九九久科技股份有限公司的保荐人，通过对九九久内 部控制制度的建立和实施情况的核查，认为：九九久现有的内部控制制度符合国家的相关 法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的 内部控制。九九久出具的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控 制制度的建设及运行情况。保荐人关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意 见，刊登在巨潮资讯网。 5、上海上会会计师事务所有限公司对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见： 上海上会会计师事务所有限公司对《公司2011年度内部控制自我评价报告》进行了审 核，出具了“上会师报字[2012]第0720号”《内部控制审核报告》，认为：公司按照财政 部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引于2011年12月31日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。上海上会会计师事务所有限公司出具的《内部控 制审核报告》刊登在巨潮资讯网 。 三、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价 指引》以及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。公司本年度财 务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，不存在 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 五、内控规则落实专项活动自查及整改情况 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》要求，公司董事会对照监管部门有关内部控制的相关规则，结合公司实际，对公 司内部控制制度的制定和运行情况进行了全面认真的自查，填写了《中小企业板上市公司 内部控制落实情况自查表》，就自查中发现的不足和有待改进之处制订了相关整改计划。 按照整改计划，对自查中存在的问题进行了整改，制订了《融资管理制度》、《特定对象 来访接待管理制度》，与具有代办股份转让主办券商业务资格的广发证券股份有限公司签 订了《委托代办股份转让协议》，从而完成了“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的各项整改工作。详见公司刊登在指定信息披露媒体的《关于“加强中小企业板 上市公司内控规则落实”专项活动的整改报告》。 六、内部审计制度的建立和执行情况 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 42 2011 年内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董 事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财 务部门的内部审计部门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报 告。如出具非标准审计报告或指出公司财务报告内部控制存在 重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专 项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （一）审计委员会 审计委员会按照公司《董事会审计委员会工作细则》要求，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 1、报告期内，审计委员会共召开七次会议，审阅或审议公司年度内部审计工作总结、内部审计工 作计划、外部审计机构的审计工作日程安排、初步审计意见、年度及半年度审计报告和公司募集资金 使用、财务预决算、利润分配、聘请审计机构、季度财务报表、内部审计报告等事项，选举审计委员 会主任委员，提名聘任公司审计监察部负责人，制定《董事会审计委员会年报工作规程》。 2、报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策， 定期了解公司财务状况和经营情况，并多次与公司审计监察部负责人进行沟通，对公司内审工作进行 指导。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 43 3、审计委员会出具了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制不存在重大缺 陷或重大风险。 4、审计委员会就会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作的评价及续聘 2012 年度审计机构出具 同意的意见。 （二）内部审计部门 1、报告期内，公司审计监察部按照公司《内部审计管理制度》规定，拟订年度内部审计工作总结 和内部审计工作计划，对公司的经营管理、实物资产、财务状况、内部控制、对外担保、募集资金使 用、中期与年度业绩快报等重大事项进行审计，并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工 作情况和审计结果。 2、报告期内，公司审计监察部组织拟定、修改完善或协同相关部门修改完善公司内部管理制度， 与相关部门共同编制出台了公司《管理制度汇编》。 3、公司审计监察部向审计委员会提交了公司《2011年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部 控制不存在重大缺陷或重大风险。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、经营、质量、安全、环保等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执 行情况良好，不存在重大生产、经营、质量、安全、环保等环节的责任事故。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 第七章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了四次股东大会，为2010年度股东大会和三次临时股东大会，会 议情况如下： 一、2011 年第一次临时股东大会 该次会议于 2011 年 2 月 26 日下午 1:30 在公司会议室以现场方式召开，会议由董事 会召集，由董事长周新基先生主持，出席会议的股东（代理人）共 39 名，所持股份 96,300,100 股，占公司有表决权股份总数的 74.65%。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定，会议合法有效。大会以记名投票的方式逐项审议通过了以下议案： 1、《关于董事会换届选举的议案》 1.1、选举公司第二届董事会非独立董事 （1）选举周新基先生为公司第二届董事会非独立董事； （2）选举朱建军先生为公司第二届董事会非独立董事； （3）选举郭金煌先生为公司第二届董事会非独立董事； （4）选举高继业先生为公司第二届董事会非独立董事； （5）选举秦宝林先生为公司第二届董事会非独立董事； （6）选举杨德新先生为公司第二届董事会非独立董事。 1.2、选举公司第二届董事会独立董事 （1）选举赵伟建先生为公司第二届董事会独立董事； （2）选举崔咪芬女士为公司第二届董事会独立董事； （3）选举李昌莲女士为公司第二届董事会独立董事。 2、《关于监事会换届选举的议案》 （1）选举钱红林先生为公司第二届监事会非职工代表监事； （2）选举姚向阳先生为公司第二届监事会非职工代表监事。 3、《关于确定第二届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》； 4、《关于确定第二届监事会监事薪酬标准的议案》； 5、《关于在公司经营范围中增加经营项目并修改<公司章程>的议案》。 上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决 议和法律意见书均刊载于 2011 年 3 月 1 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 二、2011 年第二次临时股东大会 该次会议于 2011 年 3 月 26 日下午 1:30 在公司会议室以现场方式召开，会议由董事 会召集，由董事长周新基先生主持，出席会议的股东及股东代理人共 37 名，所持股份 94,272,000 股，占公司有表决权总数的 73.08%。会议的召集、召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议合法有效。大会以记名投票的方式审议通过了《关于投资建设年产 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 45 1320 万 m2 锂电池隔膜项目的议案》。 上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决 议和法律意见书均刊载于 2011 年 3 月 29 日的《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》 及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 三、2010 年度股东大会 该次会议于 2011 年 5 月 15 日下午 1:30 在公司会议室以现场方式召开，会议由董事 会召集，由董事长周新基先生主持，出席会议的股东（代理人）共 38 名，所持股份 96,300,000 股，占公司有表决权总数的 74.65%。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定，会议合法有效。大会以记名投票的方式逐项审议通过了以下议案： 1、《公司 2010 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2010 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2010 年年度报告及其摘要》； 4、《公司 2010 年度财务决算报告》； 5、《公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》； 6、《关于修改<公司章程>的议案》； 7、《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》； 8、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决 议和法律意见书均刊载于 2011 年 5 月 17 日的《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》 及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 四、2011 年第三次临时股东大会 该次会议于 2011 年 8 月 3 日上午 9 时在公司会议室以现场方式召开，会议由董事会 召集，由董事长周新基先生主持，出席会议的股东（代理人）共 29 名，所持股份 137,767,200 股，占公司有表决权总数的 59.33%。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定，会议合法有效。大会以记名投票的方式逐项审议通过了以下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、《关于制订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于制订<监事会议事规则>议案》； 5、《关于变更募集资金投资项目的议案》； 6、《关于投资六氟磷酸锂扩建项目的议案》； 7、《关于 5,5-二甲基海因及其衍生产品搬迁扩建的议案》。 上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议决 议和法律意见书均刊载于 2011 年 8 月 4 日的《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 46 第八章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾与分析 1、总体经营情况 2011 年，美国、欧洲债务危机不断，全球经济形势严峻，国外需求依然不足，出口 形势不容乐观；国内原材料价格波动频率较大，劳动力成本继续上升，国内经济增速下滑。 在国内外经济形势复杂多变、各种挑战和困难明显增多的情况下，公司董事会和经营层紧 扣发展主题，科学决策，沉着应对，把握宏观经济走势，围绕转型升级，抓机遇、谋发展， 在狭缝中求生存，在复杂形势面前争取主动，调动一切力量，完成了年初制定的各项经营 目标，保持了良好的增长势头。 报告期内，公司实现营业收入 104,901.77 万元，比上年同期增长 14.75%；营业利润 7,266.94 万元，比上年同期增长 32.15%；利润总额 8,538.26 万元，比上年同期增长 43.34.%； 归属于上市公司股东的净利润 6,257.45 万元，比上年同期增长 59.64%；每股收益 0.27 元。 2、2011 年主要工作回顾 （1）精心组织生产，确保生产系统稳定运行 围绕公司年度方针目标，积极采取有效措施，精心组织，科学调度，强化生产运行管 理，强化日常设备维护，努力降低生产成本，不断掀起生产新高潮，较好地完成了年初制 定的各项生产任务，主要产品 7-ADCA、苯甲醛、三氯吡啶醇钠、5,5 二甲基海因年产量 均创历史最高水平，大部分消耗实绩较往年均有所下降，确保了生产系统长周期、安全、 稳定运行。 （2）推进项目建设，力促企业转型升级 公司将项目建设作为工作的重点，投入了大量的人力、财力和精力。一年来，各专业 组按照分工，开展了卓有成效的工作，项目建设按序时进度逐步推进。 ⑴、募投项目 7-ADCA 二期工程（扩建 1000 吨）项目分步实施，至报告期末已实现年 产 500 吨产能。 ⑵、使用 8,050 万元超募资金投资建设年产 400 吨六氟磷酸锂项目，经过安装调试、 联动试生产，至报告期末已部分投产运行，实现年产 200 吨的生产能力。该项目经过填平 补齐，至 2012 年 1 月 30 日已全面投产运行，达到年产 400 吨的产能。该产品质量达标， 含量达 99.99%，已形成批量销售，产品质量得到下游客户的认可。 ⑶、使用 4,200 万元超募资金投资建设 7-ADCA 扩建 500 吨项目未开始实施。 ⑷、投资 10,160 万元实施控股子公司南通市天时化工有限公司搬迁扩建，建成万吨 级药物中间体苯甲醛与系列脂肪酰氯联产工艺的产业化项目，至报告期末完成了土建施 工、厂房建设。目前，正在紧锣密鼓地进行设备安装。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 47 ⑸、2011 年 2 月 28 日公司第二届董事会第二次会议决议，并提交 2011 年 3 月 26 日 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的使用 8,720.34 万元超额募集资金以及 1,115.66 万元自有资金投资建设年产 1320 万 m 2锂电池隔膜项目，至报告期末完成了土地 平整、工艺及厂房设计、项目报批、设备订制。目前正在进行厂房施工、设备采购。 ⑹、2011 年 7 月 17 日公司第二届董事会第四次会议决议，并提交 2011 年 8 月 3 日 公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的投资 4,500 万元实施 5,5-二甲基海因及其衍 生产品搬迁扩建项目，至报告期末在进行土建施工、厂房建设之中。目前，已完成厂房建 设，正在进行设备安装。 ⑺、2011 年 7 月 17 日公司第二届董事会第四次会议决议，并提交 2011 年 8 月 3 日 公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的投资 13,960 万元建设新增年产 1600 吨六氟 磷酸锂扩建项目，报告期内开展了各项前期准备工作。目前正在进行土建施工。 ⑻、2011 年 7 月 17 日公司第二届董事会第四次会议决议，并提交 2011 年 8 月 3 日 公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的变更年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头 孢烷酸对甲氧苄酯项目募集资金用途，将该项目的募集资金 10,500 万元用于投资建设新 增年产 15000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目，该项目预计投资 17,000 万元，其余资金来源为 自有资金。报告期内开展了各项前期准备工作。目前正在进行土建施工。 （3）立足技术创新，实施节能技改 面对原材料价格波动、市场竞争加剧、劳动力成本上升的外部环境，在公司内部大力 实施节能挖潜技术改造，是降低企业生产成本、提高经济效益的重要途径，也是提高企业 市场竞争力的重要手段。3 月份，公司下发了《关于下达 2011 年度节能挖潜目标的通知》， 提出要积极推进技术创新，将节能挖潜与推进企业技术进步有机结合起来，发挥科技优势， 凸显技术创新在节能挖潜中的作用。各生产技术部门针对生产上的薄弱环节和技术难点， 组织进行技术攻关，利用新技术、新工艺对生产系统进行节能挖潜改造，进一步完善了生 产工艺，降低了消耗，取得了可观的经济效益和社会效益，增强了公司的竞争能力。 （4）强化营销工作，开拓内外市场 公司面对更加复杂多变的宏观经济形势和市场环境，顺时应变，主动作为，加强国内 外市场的调查和预测，及时捕捉市场信息，制定适宜的营销策略，充分运用各种销售手段 和方法，参与国内外市场竞争，保证了销售渠道的畅通。主产品 7-ADCA、苯甲醛、三氯 吡啶醇钠、5,5-二甲基海因在国际国内市场占据了主导地位，年销售量均创历史新高，新 产品六氟磷酸锂开辟了销售渠道，形成了销售。 （5）完善内控体系，规范内部管理 公司十分重视内控制度建设，建立了制度、监督、责任并重的管理模式。公司对《公 司章程》、“三会”议事规则和董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会工作 细则进行了修订，对内部控制制度进行了梳理，制订了公司证券运作、信息披露、内部控 制、股权管理等相关制度，并根据实际情况进行了完善。同时，根据内部管理要求，将公 司规章制度汇编成册，编辑成《管理制度汇编》，内容涵括：行政事务管理、人力资源管 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 48 理、生产管理、质量管理、安全环保管理、营销与储运管理、财务管理、档案信息管理、 工程建设管理、证券事务管理、审计与法务管理等多个方面，并印刷、下发至公司班组长 以上人员，在全公司贯彻实施，有效地规范了内部管理。 公司继续实施精细化管理，按照 ISO9001 质量管理体系、TSO14001 环境管理体系要 求，完善机制，强化管理，以推进企业可持续发展。 （6）落实防范措施，抓实安全环保工作 “ 建设环境友好型企业”一直是公司追求的目标，公司一直把安全环保工作作为企 业稳定发展的头等大事来抓，逢会必讲安全环保。一年来，公司不断强化安全环保责任意 识，通过层层签订安全、消防、环保责任状，实施安全环保管理分片承包以及实施事故挂 牌制度和约谈制度，进一步明确了责任主体，增强了安全管理人员及各部门的安全环保责 任意识，强化了过程监控，并通过组织开展安全环保活动，努力构筑企业安全环保文化。 公司大力推行安全标准化建设、星级安全合格班组建设、安全诚信企业建设，强化安 全生产意识，切实开展安全知识培训、安全 365 活动、应急救援演练、提一条合理化建议 活动、南北厂区互查以及板报宣传、演讲竞赛等多项安全系列活动，进一步丰富了企业安 全文化建设的内涵，提高了公司安全管理水平，实现了全年安全生产无事故。 公司根据环保部门的要求，严格执行污水处理设施规范化运行管理中的“一清、两明、 三规范”的要求，对各处理设施、管道、标色、监控设施等重新进行了布置、规范。努力 维护好生化系统，保证了污水处理平稳运行；增设了废水蒸馏系统，从源头上控制了废水 的产生；制定了精馏多效尾气碱液吸收、板框真空尾气冷凝加酸液吸收以及苯乙酸尾气碱 液吸收等装置；更换了新的 COD 在线监测仪，完成了数据采集系统的升级。全年环保工作 总体运行平稳，各项设施继续得到了完善和提升。 公司注重员工职业健康，加强职业健康管理培训工作，提高岗位操作人员的安全生产 素质和意识，努力改善生产线操作环境，保障员工人身安全。同时安排员工进行体检，无 职业病事项发生。 （7）坚持以人为本的理念，努力提高员工队伍素质 公司坚持“以人为本”的管理理念，加强对人才的引进、培养与使用，着力核心人才 和关键人才的培养，以人才优先推动技术领先。加强对干部队伍的管理，组织中层以上干 部进行述职和业务能力、管理水平展示活动，锻炼了整个干部队伍，对干部队伍能力进行 了全面评估。同时，引导员工自觉提高自身素质和道德修养，树立爱岗、敬业、奉献精神， 不断提高员工队伍素质。公司注重企业文化建设，企业文化不断深入人心，“团结、创新、 诚信、共赢”的企业精神、“追求效益、惠及员工、回报股东、贡献社会”的核心价值观 以及“一家人、一条心、一股劲、一定赢”的团队精神已成为团结员工奋力拼搏的强大精 神动力，在企业发展过程中发挥了积极的作用。 3、近三年主要财务数据和财务指标变动情况及原因分析 单位：（人民币）元 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业收入（元） 1,049,017,729.66 914,182,784.28 14.75% 678,212,432.70 营业利润（元） 72,669,401.64 54,990,736.95 32.15% 44,841,516.17 利润总额（元） 85,382,597.69 59,568,287.08 43.34% 55,920,726.10 归属于上市公司股东的净利润（元） 62,574,454.71 39,197,674.89 59.64% 40,256,925.54 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 50,532,027.19 35,270,381.64 43.27% 30,837,239.52 经营活动产生的现金流量净额（元） 34,880,444.42 -62,693,107.90 155.64% -6,782,965.87 每股收益（元/股） 0.27 0.19 42.11% 0.23 加权平均净资产收益率（%） 8.37% 8.16% 0.21% 30.87% 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,060,338,553.13 902,173,373.87 17.53% 397,361,074.37 负债总额（元） 254,841,157.26 151,606,406.18 68.09% 227,763,040.80 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 773,508,705.05 721,254,250.34 7.24% 150,528,175.45 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 3.33 5.59 -40.43% 2.34 股本（股） 232,200,000.00 129,000,000.00 80.00% 64,200,000.00 主要指标变动说明： （1）报告期内，营业利润同比增长32.15%，主要是新客户增加及原有客户订单增加 带来营业收入增长、销售综合毛利率略有提升所致。 （2）报告期内，利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比分别增长43.34%、 59.64%，主要是营业利润增长、收到并计入本期损益的政府补助收入增加所致。 （3）报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长43.27%， 主要是营业利润增长所致。 （4）报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长155.64%，主要是销售商品收 到的现金增加所致。 （5）报告期内，每股收益同比增长42.11%，主要是归属于上市公司股东的净利润增 加所致。 （6）报告期末，负债总额较期初增长68.09%，主要是本期银行借款和赊购的原材料 款增加所致。 （7）报告期末，归属于上市公司股东的每股净资产较期初减少40.43%，主要是本期 公司根据2010年度利润分配方案按每10股转增8股比例向全体股东进行资本公积金转增股 本带来总股本增加所致。 （8）报告期末，总股本较期初增长80.00%,主要是本期公司根据2010年度利润分配方 案按每10股转增8股比例向全体股东进行资本公积金转增股本103,200,000.00股所致。 4、报告期内公司主营业务及其经营状况 （1）公司经营范围：许可经营项目：合成氨、过氧乙酸、盐酸生产销售。一般经营 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 50 项目：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸、5.5-二甲基乙内酰脲(5.5-二甲基海因)、7-苯乙 酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯、三氯吡啶醇钠、碳酸氢铵、塑料制品、苯乙酸、 氯化铵、六氟磷酸锂、硫酸铵、硫酸吡啶盐生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化 工设备(压力容器除外)、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。 （2）报告期内公司营业收入、营业利润按行业、按产品、按地区的构成情况： 主营业务分行业或分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药中间体类产品 66,414.94 57,776.54 13.01% 9.39% 11.66% -1.76% 农药中间体类产品 23,014.88 16,819.35 26.92% 19.51% 2.24% 12.34% 氮肥类产品 11,335.66 10,268.90 9.41% 26.90% 33.24% -4.31% 新能源产品 467.68 169.40 63.78% - - - 其他产品及服务 3,668.61 1,592.13 56.60% 45.80% 89.07% -9.93% 合计 104,901.77 86,626.32 17.42% 14.75% 12.88% 1.37% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 7-ADCA 44,842.01 41,029.14 8.50% 4.99% 7.42% -2.07% 三氯吡啶醇钠 23,014.88 16,819.35 26.92% 19.51% 2.24% 12.34% 苯甲醛 15,391.96 11,729.23 23.80% 8.85% 12.87% -2.71% 碳酸氢铵 11,335.66 10,268.90 9.41% 26.90% 33.24% -4.31% 5.5-二甲基海因 6,180.97 5,018.17 18.81% 62.92% 61.92% 0.50% 六氟磷酸锂 467.68 169.40 63.78% - - - 其他产品及服务 3,668.61 1,592.13 56.60% 45.80% 89.07% -9.93% 合计 104,901.77 86,626.32 17.42% 14.75% 12.88% 1.37% 说明：报告期内，公司年产 400 吨六氟磷酸锂项目经过安装调试、联动试生产，至报 告期末已部分投产运行，实现年产 200 吨的生产能力。该产品报告期内仅有少量销售，对 业绩贡献不大。 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 93,335.21 13.78% 国外 11,566.56 23.24% 合计 104,901.77 14.75% （3）订单签署和执行情况 公司执行“以销定产”的模式进行生产，公司主要客户多为国内头孢药物、原料药以 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 51 及化学农药制造行业的骨干企业，信誉良好。报告期内，公司客户群体稳定，与主要客户 延续或者建立了业务关系，有效地获取了客户的生产订单，公司按照客户的订单安排生产 及组织发货，执行效果良好。目前公司订单总体情况相对稳定。 （4）毛利率变动情况 项 目 2011 年 2010 年 同比增减（+，-） 2009 年 销售毛利率 17.42% 16.05% 1.37% 16.03% 报告期内公司综合销售毛利率为 17.42%，较去年同期提升 1.37%。农药中间体产品 三氯吡啶醇钠销售毛利率同比提升 12.34%，主要是产品销售价格提高所致。其它各产品 毛利率较去年同期有所增减，主要是产品价格和原材料价格波动所致。新产品六氟磷酸锂 毛利率相对较高，该产品报告期内仅有少量销售，对业绩影响不大。 （5）主要供应商、客户情况 ⑴、公司前五名供应商的采购金额和采购占比情况 单位：（人民币）万元 供应商名次 采购额 占全部采购金额的比例 供应商 1 10,727.74 11.87% 供应商 2 6,344.91 7.02% 供应商 3 6,027.72 6.67% 供应商 4 4,959.44 5.49% 供应商 5 4,762.41 5.27% 合 计 32,822.22 36.32% ⑵、公司前五名客户的销售金额和销售占比情况 单位：（人民币）万元 客户名次 销售额 占营业收入的比例 客户 1 20,006.24 19.07% 客户 2 13,201.54 12.58% 客户 3 11,541.24 11.00% 客户 4 6,234.33 5.94% 客户 5 4,201.69 4.01% 合 计 55,185.04 52.60% ⑶、前五名供应商和前五名客户情况汇总 单位：（人民币）万元 供 应 商 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 前五名供应商合计采购金额 32,822.22 28,310.32 4,511.90 21,602.59 前五名供应商合计采购金额占 年度采购总金额的比例 36.32% 40.39% -4.07% 39.85% 客 户 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 前五名客户销售额合计 55,185.04 46,513.31 8,671.73 41,100.57 前五名客户销售额合计占公司 52.60% 50.88% 1.72% 60.60% 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 销售总额比例 报告期内，公司不存在向单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情形；公司与 前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接 拥有权益等。 （6）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 （如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 17,122.79 -66,291.23 -318,054.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 13,031,133.33 4,120,919.00 11,613,475.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -335,060.07 522,922.36 -216,210.79 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 1,150,000.00 0.00 0.00 所得税影响额 -1,897,210.24 -649,889.66 -1,706,496.51 少数股东权益影响额 76,441.71 -367.22 46,972.60 合计 12,042,427.52 - 3,927,293.25 9,419,686.02 注：表中数字“-”表示损失或支出。 报告期内，公司非经常性损益净额占净利润的 19.24%。 （7）期间费用情况 ①期间费用总体情况 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减比例 2009 年度 销售费用 2,076.09 1,971.20 5.32% 1,539.51 管理费用 8,365.78 6,112.48 36.86% 3,574.46 财务费用 3.89 533.93 -99.27% 925.46 所得税费用 1,324.92 853.94 55.15% 917.96 报告期内，管理费用同比增长36.86%，主要是技术开发费用增加所致。 报告期内，财务费用同比下降99.27%，主要是尚未使用完毕的募集资金产生的利息 收入冲减了当期财务费用所致。 报告期内，所得税费用同比增长55.15%，主要是利润总额增长所致。 ②期间费用占营业收入比重的变动趋势 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 53 销售费用占营业收入的比重 1.98% 2.16% -0.18% 2.27% 管理费用占营业收入的比重 7.97% 6.69% 1.28% 5.27% 财务费用占营业收入的比重 0.01% 0.58% -0.57% 1.36% 所得税费用占营业收入的比重 1.26% 0.93% 0.33% 1.35% ③期间费用占营业利润比重的变动趋势 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 销售费用占营业利润的比重 28.57% 35.85% -7.28% 34.33% 管理费用占营业利润的比重 115.12% 111.15% 3.97% 79.71% 财务费用占营业利润的比重 0.05% 9.71% -9.66% 20.64% 所得税费用占营业利润的比重 18.23% 15.53% 2.70% 20.47% 5、公司资产负债情况 （1）公司主要资产情况 公司核心资产的存放地点：新厂区在江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路，老厂区 在江苏省如东县马塘镇建设路40号。厂房和生产设备均正常使用，无相关担保、诉讼、仲 裁等情况，盈利能力没有发生变动，也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产 盈利能力降低情形，故不存在重大减值问题。 （2）报告期公司资产及负债构成情况 单位：（人民币）元 项 目 2011年末 2010年末 同比增减额 同比增减比例 货币资金 326,566,408.11 321,785,090.12 4,781,317.99 1.49% 应收票据 179,705,080.72 196,401,217.84 -16,696,137.12 -8.50% 应收账款 115,231,194.13 71,180,666.39 44,050,527.74 61.89% 预付款项 45,765,384.28 20,841,695.21 24,923,689.07 119.59% 应收利息 2,285,709.69 1,223,361.76 1,062,347.93 86.84% 其他应收款 7,593,362.50 1,867,549.78 5,725,812.72 306.59% 存货 76,462,746.43 50,336,314.43 26,126,432.00 51.90% 固定资产 214,373,549.78 177,891,430.79 36,482,118.99 20.51% 在建工程 41,201,717.17 17,629,799.73 23,571,917.44 133.70% 工程物资 6,626,570.60 1,088,278.06 5,538,292.54 508.90% 无形资产 41,824,958.99 40,358,091.15 1,466,867.84 3.63% 长期待摊费用 316,313.44 574,783.60 -258,470.16 -44.97% 递延所得税资产 2,385,557.29 995,095.01 1,390,462.28 139.73% 短期借款 100,000,000.00 68,691,061.96 31,308,938.04 45.58% 应付账款 72,766,956.47 40,372,034.78 32,394,921.69 80.24% 预收款项 20,584,678.26 26,791,828.53 -6,207,150.27 -23.17% 应付职工薪酬 9,130,839.30 5,565,287.50 3,565,551.80 64.07% 应交税费 -659,553.48 6,531,300.48 -7,190,853.96 -110.10% 应付利息 261,343.00 0 261,343.00 - 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 54 应付股利 2,473,740.00 0 2,473,740.00 - 其他应付款 11,728,153.71 1,769,059.60 9,959,094.11 562.96% 其他流动负债 560,000.00 250,000.00 310,000.00 124.00% 长期借款 30,000,000.00 0 30,000,000.00 - 其他非流动负债 7,995,000.00 1,635,833.33 6,359,166.67 388.74% 资本公积 363,528,400.00 466,728,400.00 -103,200,000.00 -22.11% 盈余公积 15,701,693.67 9,701,132.90 6,000,560.77 61.85% 未分配利润 162,078,611.38 115,824,717.44 46,253,893.94 39.93% 少数股东权益 31,988,690.82 29,312,717.35 2,675,973.47 9.13% 主要指标变动说明： ⑴、应收账款期末余额较期初余额增加 44,050,527.74 元，主要系本期销售增幅较大 所致。 ⑵、预付款项期末余额较期初余额增加 24,923,689.07 元，主要系本期控股子公司南 通市天时化工有限公司预付的搬迁工程材料款和工程款较多所致。 ⑶、应收利息期末余额较期初余额增加 1,062,347.93 元，主要系本期银行上调存款利 率所致。 ⑷、其他应收款期末余额较期初余额增加 5,725,812.72 元，主要系本期支付的押金、 保证金增加所致。 ⑸、存货期末余额较期初余额增加 26,126,432.00 元，主要系本期原材料采购较多， 期末库存增加所致。 ⑹、在建工程、工程物资期末余额较期初余额分别增加 23,571,917.44 元、5,538,292.54 元，主要系本期控股子公司南通市天时化工有限公司搬迁工程投资增加所致。 ⑺、长期待摊费用期末余额较期初余额减少 258,470.16 元，主要系本期摊销长期待摊 费用所致。 ⑻、递延所得税资产期末余额较期初余额增加 1,390,462.28 元，主要系本期递延收益 增加所致。 ⑼、短期借款期末余额较期初余额增加 31,308,938.04 元，主要系本期用于原材料采 购的流动资金借款增加所致。 ⑽、应付账款期末余额较期初余额增加 32,394,921.69 元，主要系本期赊购的原材料 增加所致。 ⑾、应付职工薪酬期末余额较期初余额增加 3,565,551.80 元，主要系本期尚未支付的 职工工资增加所致。 ⑿、应交税费期末余额较期初余额减少 7,190,853.96 元，主要系本期增值税留抵税额 增加所致。 ⒀、应付利息期末余额较期初余额增加 261,343.00 元，主要系本期尚未支付的银行借 款利息净增加所致。 ⒁、应付股利期末余额较期初余额增加 2,473,740.00 元，主要系本期控股子公司南通 市天时化工有限公司已决议分配但未支付的现金股利净增加所致。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 ⒂、其他应付款期末余额较期初余额增加 9,959,094.11 元，主要系本期收到如东县马 塘镇人民政府土地回购款 10,000,000.00 元所致。 ⒃、其他流动负债期末余额较期初余额增加 310,000.00 元，主要系本期 1 年内待摊销 的递延收益增加所致。 ⒄、长期借款期末余额较期初余额增加 30,000,000.00 元，主要系本期控股子公司南通 市天时化工有限公司用于工程建设项目的固定资产借款净增加所致。 ⒅、其他非流动负债期末余额较期初余额增加 6,359,166.67 元，主要系本期递延收益 增加所致。 ⒆、盈余公积、未分配利润期末余额较期初余额分别增加6,000,560.77元、46,253,893.94 元，主要系本期母公司净利润、合并报表归属于母公司所有者的净利润增加所致。 6、报告期公司存货构成情况及变动说明 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 58,049,890.72 0.00 58,049,890.72 33,096,389.62 0.00 33,096,389.62 在产品 1,104,803.90 0.00 1,104,803.90 1,176,499.53 0.00 1,176,499.53 库存商品 16,174,462.05 0.00 16,174,462.05 16,062,587.67 0.00 16,062,587.67 周转材料 1,133,589.76 0.00 1,133,589.76 837.61 0.00 837.61 合计 76,462,746.43 0.00 76,462,746.43 50,336,314.43 0.00 50,336,314.43 公司存货资产主要由原材料、库存商品、在产品和周转材料构成，存货期末余额较期 初余额增加26,126,432.00元，主要原因是本期原材料采购较多，期末库存增加。报告期内 未出现存货的减值情形。 7、报告期公司现金流量构成情况及变动说明 单位：（人民币）元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 34,880,444.42 -62,693,107.90 155.64% 二、投资活动产生的现金流量净额 -76,241,272.00 -62,407,642.82 -22.17% 三、筹资活动产生的现金流量净额 46,195,517.46 438,349,166.34 -89.46% 四、现金及现金等价物净增加额 4,751,059.61 313,205,787.15 -98.48% 主要指标变动说明： （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 97,573,552.32 元，主 要是销售商品收到的现金增加所致。 （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 13,833,629.18 元，主 要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。 （3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 392,153,648.88 元， 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 56 主要原因是上年同期公司公开发行 2,180 万股人民币普通股，取得募集资金 531,528,400.00 元。 （4）报告期内，现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 308,454,727.54 元，主 要原因是上年同期公司公开发行 2,180 万股人民币普通股，取得募集资金 531,528,400.00 元。 8、报告期公司研发投入情况 公司近三年研发投入情况及占营业收入的比例如下： 单位：（人民币）元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发投入金额 35,681,721.91 32,065,830.67 22,296,169.67 研发投入占营业收入比例 3.40% 3.51% 3.29% 近年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积 极推进技术进步，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核 心竞争力方面的作用。公司已经获得各项专利共计 19 项（其中：发明专利 8 项，实用新 型专利 11 项），近三年来我公司获得的专利如下： 序号 专利名称 专利类型 专利证书号 证书日期 专利期限 1 多翅式氯化器 实用新型 ZL2008 2 0116324.1 2009 年 03 月 04 日 自申请日 起十年 2 耐腐蚀的蒸汽真空泵 实用新型 ZL2008 2 0116322.2 2009 年 03 月 04 日 自申请日 起十年 3 光氯化用光催化灯 实用新型 ZL2008 2 0116323.7 2009 年 03 月 04 日 自申请日 起十年 4 薄膜氯化器 实用新型 ZL2008 2 0116321.8 2009 年 05 月 20 日 自申请日 起十年 5 耐腐蚀型化工专用蒸发 式冷凝器 实用新型 ZL2010 2 0179944.7 2010 年 11 月 24 日 自申请日 起十年 6 新型板框压滤机 实用新型 ZL2010 2 0179951.7 2010 年 12 月 22 日 自申请日 起十年 7 改进型反应釜 实用新型 ZL2010 2 0179957.4 2010 年 12 月 22 日 自申请日 起十年 8 气体制备发生器 实用新型 ZL2010 2 0219314.8 2011 年 01 月 12 日 自申请日 起十年 9 高质量五氟化磷工业化 气体发生器 实用新型 ZL2010 2 0219330.7 2011 年 01 月 19 日 自申请日 起十年 10 制备高纯度五氟化磷的 螺旋搅拌反应炉 实用新型 ZL2010 2 0219310.X 2011 年 01 月 19 日 自申请日 起十年 11 制备 7-苯乙酰氨基-3-氯 甲基-4-头孢烷酸对甲氧 基苄酯的方法 发明专利 ZL 2008 1 0100620.7 2011 年 02 月 09 日 自申请日 起二十年 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 57 12 生产 7-氨基-3-去乙酰氧 基头孢烷酸的直通法 发明专利 ZL 2008 1 0100621.1 2011 年 04 月 13 日 自 申 请 日 起二十年 13 六氟磷酸锂的纯化专用 装置 实用新型 ZL 2011 2 0058049.4 2011 年 09 月 21 日 自 申 请 日 起十年 14 高纯度五氟化磷的制备 工艺 发明专利 ZL2010 1 0195361.8 2011 年 12 月 28 日 自 申 请 日 起二十年 近三年来已被国家知识产权局受理的申请专利如下： 序号 名称 类型 专利申请号 专利申请日 1 处理含不溶性溶剂尾气的 新工艺 发明专利 201010161669.0 2010 年 04 月 27 日 2 六氟磷酸锂的纯化方法及 其专用装置 发明专利 201110054549.5 2011 年 03 月 08 日 3 合成 4,6-二氨基间苯二酚 盐酸盐的方法 发明专利 201110056094.0 2011 年 03 月 09 日 4 固液分离装置 实用新型 201120288596.1 2011 年 08 月 10 日 5 三氯吡啶醇钠精制工段余 热回收系统 实用新型 201120288597.6 2011 年 08 月 10 日 6 处理含有吡啶、溴化铵、尿 素的固废装置 实用新型 201120288580.0 2011 年 08 月 10 日 7 处理高盐份、高有机物含量 废水的方法 发明专利 201110227902.5 2011 年 08 月 10 日 8 制备 3,5,6-三氯吡啶-2-醇 钠的方法 发明专利 201110229423.7 2011 年 08 月 11 日 9 生产对硝基苄基青霉素 G 亚砜酯的方法 发明专利 201110276299.X 2011 年 09 月 19 日 10 六氟磷酸锂的合成工艺 发明专利 201110339671.7 2011 年 11 月 01 日 11 新型结晶、粉碎、干燥一体 机 实用新型 201120425210.7 2011 年 11 月 01 日 12 生产 4-[3-(二丁基氨基)丙 氧基]苯甲酸甲酯的方法 发明专利 201110383653.9 2011 年 11 月 28 日 13 用于亚磷酸三苯酯氯化的 反应器 实用新型 201120517982.3 2011 年 12 月 10 日 14 新型屏蔽电机搅拌器 实用新型 201220016769.9 2012 年 01 月 16 日 15 高浓度超高分子量聚乙烯 纺丝溶液的制备方法 发明专利 201210087466.0 2012 年 03 月 29 日 16 超高分子量聚乙烯纺丝溶 液高温浓缩装置 实用新型 201220124891.8 2012 年 03 月 29 日 9、报告期公司的偿债能力分析 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 流动比率 3.48 4.43 -0.95 0.93 速动比率 3.12 4.09 -0.97 0.63 资产负债率 24.03% 16.80% 7.23% 57.32% 报告期内，流动比率、速动比率保持较好水平，资金流动性较好。资产负债率上升 7.23%，主要是短期借款、应付账款增加，流动负债增长幅度较大所致。公司偿债能力保 持较高水平，不存在现实的偿债风险。 10、报告期公司的运营能力分析 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应收账款周转率 11.25 13.66 -2.41 13.50 存货周转率 13.66 13.15 0.51 8.56 报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率均保持较高水平，应收账款与存货周转 情况良好，资产经营效率较高。 11、报告期内子公司及其经营情况： 公司仅有一家子公司：南通市天时化工有限公司，报告期内情况如下： （1）基本情况 公司名称 南通市天时化工有限公司 注册资本 5,060.00万元 实收资本 5,060.00万元 注册地址 江苏省如东县马塘镇建设路40号 主要生产经营地 江苏省如东县马塘镇建设路40号 经营范围 许可经营项目：盐酸、二氯化苄、氯化苄生产、销售。一般经营项目：苯 甲醛、苯甲酸、氯代环己烷、二氯代环己烷生产、销售；化工设备、机械 设备制造安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外） 主营业务 苯甲醛等产品的研发、生产与销售 直接 51.8673% 持股比例 间接 - 表决权比例 51.8673% 是否纳入合并报表范围 是 报告期内实现净利润 （元） 19,859,582.93 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 59 （2）近三年主要财务指标变动情况及原因分析 单位：（人民币）元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业收入 159,634,122.67 147,989,591.71 7.87% 102,101,359.35 营业利润 23,744,061.95 28,927,244.34 -17.92% 15,638,587.40 利润总额 23,631,500.56 28,928,307.72 -18.31% 15,899,987.52 净利润 19,859,582.93 24,580,460.34 -19.21% 13,471,568.15 经营活动产生的现 金流量净额 -5,520,136.73 2,523,424.80 -318.76% 9,105,820.57 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额 136,588,141.03 81,840,025.40 66.90% 55,000,678.53 所有者权益 66,459,383.39 60,899,800.46 9.13% 39,619,340.12 股本 50,600,000.00 11,000,000.00 360.00% 11,000,000.00 主要指标变动说明： ⑴、报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少8,043,561.53元，主要是 收到的其他与经营活动有关的现金减少所致。 ⑵、资产总额期末余额较期初余额增加54,748,115.63元，主要是在建工程及为在建工 程预付的款项增加所致。 ⑶、股本期末余额较期初余额增加39,600,000.00元，主要是报告期内实施未分配利润 转增股本所致。 （二）公司未来发展展望 1、整体经营环境状况 2012 年，世界经济形势趋于复杂，美国经济增长动力不足，欧债危机持续加深，导 致市场信心受挫，经济复苏前景更加黯淡，不确定因素明显增加，世界经济可能将在较长 时期内持续低迷。相对世界经济大幅波动、增长低于预期的国际环境，我国经济在“十二 五”规划开局之年保持了平稳较快发展的良好局面。但受全球经济疲软等因素影响，国内 经济势必也会经受更加严峻的考验，当前我国经济增长下行压力和物价上涨压力并存，通 货膨胀尚未消除，扩大内需艰难，各种风险恶化的可能性有所增加，这也给中小企业的运 营发展带来了不同程度的压力。 面对复杂的国内外环境，国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，确定“稳 中求进”的经济发展总基调，在控物价、稳增长和调结构中寻求平衡，积极推进体制改革 和结构调整，以保持宏观经济政策基本稳定和经济平稳较快发展，力争在转变经济发展方 式上取得新进展，一系列宏观调控措施和国家政策的贯彻执行将为国内企业的发展提供相 对有利的发展环境。 新的一年经济形势依旧严峻，但发展的重要战略机遇期没有改变，经济发展长期向好 的基本态势没有改变，发展中仍有很多有利条件和积极因素。复杂环境和困难挑战是共同 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 60 的，谁能做到清醒判断、提前谋划、积极应对，谁就能战胜困难、抢占先机、把握主动权。 2、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 公司系精细化工行业，目前主要从事医药中间体、农药中间体、氮肥的生产经营，其 上游为基础化工行业，下游为医药和农药行业。同时，公司积极向新能源、新材料领域拓 展。 在宏观经济逐渐下行，原材料维持高位等多重因素的影响下，化工行业的整体形势不 容乐观，化工行业面临成本与需求的双重压力。而中间体产品的增长则取决于下游医药、 农药产品的市场前景。农药、医药中间体受益于下游需求的刚性与国际中间体产业向中国 转移的趋势，预计依旧能够保持较好的增长态势。 国家医药工业“十二五”发展规划提出，要增强新药创制能力，提高基本药物生产供 应保障能力，推进医药工业绿色发展，加强药品储备等，力争医药工业总产值年均增长 20%。随着新医改的推进、人民生活质量及保健意识提高、人口的自然增长等，医药需求 量将持续稳定增加。同时相关分析认为：经济低迷的情况下仿制药的增长将快于医药行业 的增长，大量专利药到期为仿制药带来了巨大市场，仿制药的发展机遇也将使医药中间体 行业受益。 粮价与农药的销量密切相关。粮价的上涨有利于耕地面积的提升，也将带动农药使用 意愿的提高。受国际油价持续上涨的影响，国际粮价一路升高。在未来美元维持弱势、原 油价格高位运行的局面下，国际粮价也将继续维持高位，带动全球农药及中间体的需求保 持较好的增长。同时，国家政策为农药发展提供坚实保障，根据国家农药行业“十二五” 规划，农药作为支农的重要行业，国内农药行业的发展将呈现以绿色环保为主题、结构调 整为主线的发展趋势。 新能源新材料领域是公司产品结构调整和转型升级的主攻方向。从政策和规划上看， 新能源动力电池项目是国家中长期科技发展规划纲要重点支持的专项，已然纳入中国“十 二五”期间重点布局的战略新兴产业。目前多数机构均判断车用动力电池未来的发展方向 将是以锂离子电池为主。根据最新行业分析报告，我国新能源汽车的批量生产将带动电池 需求较大幅度的增长，随着动力锂离子电池的渗透率提升以及技术的日渐成熟，商业运用 会越来越广泛，未来不仅有电动汽车市场需求，还可能有智能电网储能市场需求，市场前 景可观。新能源汽车产业建设及汽车的节能减排是“十二五”期间的战略重点，纯电动汽 车、插电式混合动力汽车成为主要倡导发展对象。2 月份，由工信部牵头的《节能与新能 源汽车产业发展规划（2011—2020 年）》中也提出要实现插电式混合动力汽车和纯电动汽 车的产业化。正极材料、隔膜以及电解液在整个锂离子电池产业链中是最具投资价值的环 节。 （2）公司面临的市场竞争格局 医药中间体是医药化工原料至原料药和药品这一产品链中的重要环节，与上下游的发 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 61 展紧密相关，农药中间体亦类似于此。目前国内生产医药中间体、农药中间体的企业数量 较多，但行业集中度并不高，不少颇具实力的企业借势扩大生产规模和提升产业能力，导 致行业竞争不断加剧，部分中间体甚至面临产能过剩的风险压力，市场竞争优胜劣汰、适 者生存的法则凸显。 国家抗生素分级管理制度的出台，致使抗生素行业受到较大冲击，不少抗生素被列入 限制使用或特殊使用名录。我公司生产经营头孢类中间体，必将受到一定的不利影响，但 我公司产品主要供给下游企业生产头孢氨苄、头孢羟氨苄、头孢拉定，均属于非限制使用 之列，因此其影响程度有限。 针对上述情况，公司领导决策层也有效增强了忧患意识和风险防范意识，充分认识到 目前的行业现状和竞争格局，积极采取措施应对竞争。目前我公司生产的医药中间体和农 药中间体产品具有一定的规模和市场竞争力：工艺先进，产品质量均高出同行业标准，并 制定有自己的企业标准，销售产品得到下游企业的广泛认可；公司具备较强的产品研发能 力，能够及时优化和完善产品技术工艺，不断提升产品质量；拥有优质的客户资源和稳定 的客户群，建立了长期互利合作关系等。在公司经营层的权衡决策下，目前正积极筹备和 扩大传统优势中间体产品的建设规模和生产能力，力争进一步占领市场。 新能源新材料领域，因具有较高的技术壁垒，目前国内生产电解液原料六氟磷酸锂的 企业为数不多，该部分生产企业更多地关注于自身生产技术的攻关和改良升级。国内具备 一定规模产能的企业大都也只能应用于普通锂电池或电动自行车用锂电池，动力电池原材 料和锂电隔离膜目前绝大部分仍依赖于以日本为代表的国家进口，给国内企业压力的同时 也催发了动力。 3、公司的发展战略和2012年经营计划 （1）公司发展战略 公司将坚持以经济效益为中心，以市场营销为重点，以项目建设为突破，以科技创新 为动力，以人才培养为支撑，以文化建设为引领，强化内部管理，进一步巩固医药、农药 中间体传统产业，积极向新能源新材料产业拓展，加快企业转型升级，提升企业核心竞争 力，促进企业和谐稳定健康发展。 （2）2012年度经营计划 2012年，公司将继续围绕主营业务开展工作，并逐步向新能源新材料领域拓展，力争 取得新的重大突破，公司全年计划实现营业收入11亿元，实现利润总额1亿元。（上述经营 目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努 力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。） 围绕上述目标，公司将主要做好以下几方面工作： ⑴、夯实管理基础，创新管理工作理念。进一步理顺管理关系，实施精细化管理，运 用现代化的管理方法与手段指导日常生产经营与管理，实现公司管理理念的突破和管理水 平的提升，建立适应公司发展需求、便于管理、相互协调、职责明确、运行高效的管理机 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 62 制。 ⑵、加强生产管理，充分挖掘生产潜能。加强日常生产管理，优化一切生产要素，精 心组织，科学调度，最大限度地发挥生产潜能。充分应用新技术、新工艺、新设备对现有 产品进行节能挖潜改造，努力降低生产成本，提高产品市场竞争力。 ⑶、强化营销工作，大力开拓市场。加强市场调查与预测，完善市场信息管理机制， 准确把控市场，提高科学决策能力。广泛参与市场竞争，促进战略合作，打破市场瓶颈， 提高驾驭市场的能力，确保产销率、资金回笼率100%。优化采购理念，拓宽采购渠道， 严格过程控制，发挥比较优势，保证采购工作的计划性、经济性、合理性和可靠性。 ⑷、重视质量管理，走质量立企之路。完善质量管理与考核体系，通过持续有效地开 展质量体系内部审核和推进标准化管理，强化产品过程控制和质量监督，努力降低产品质 量成本。将质量工作融入到公司的生产、经营、管理等各个环节，加强品牌建设，提高产 品的信誉度和美誉度。 ⑸、落实安全责任，营造安全生产氛围。坚持“以人为本、安全第一”的安全理念， 全面落实安全工作责任制，进一步完善安全监管机制，切实落实建设项目安全卫生“三同 时”制度，提升企业的本质安全度。继续推进安全标准化建设，强化生产作业现场安全监 督管理，狠抓隐患排查与治理。高度重视职工生命安全与健康，不断提高企业职业安全健 康水平和综合防控能力，确保全年无重大事故发生。 ⑹、推行清洁文明生产，保护生态环境。加快环境友好型企业建设步伐，大力发展循 环经济，全面落实建设项目环保“三同时”工作。加强“三废”治理，确保全年无污染事 故发生，“三废”达标排放。 ⑺、加大科技创新力度，提高企业核心竞争力。积极开展技术创新活动，加大搬迁和 扩建产品工艺改进以及其它产品的技改力度，提高生产装置自动化水平，降低产品成本。 加大研发资金投入力度，提高自主创新及消化吸收新技术的能力。重视知识产权保护，积 极申报国家专利。密切关注新技术、新产品的发展动态，加强产、学、研合作，缩短产品 开发周期。 ⑻、推进项目建设，培育新的经济增长点。集中优势力量推进天时化工、海因产品搬 迁扩建、六氟磷酸锂、三氯吡啶醇钠扩产以及锂电池隔膜项目建设等工作。加强项目工程 管理，提高工程建设效率，努力降低建设成本，确保工程建设质量。 ⑼、强化绩效考核，优化薪酬分配体系。加强劳动定额管理，量化绩效考核指标。针 对各产品实际，优化薪酬分配制度和绩效考核方法，最大限度的调动员工的生产积极性和 创造性。进一步完善工资改革方案、奖金及小指标竞赛考核方案、经济责任制考核细则。 在公司经济效益增长的同时，进一步提高员工的薪酬和福利待遇。 ⑽、加强资本运作，提高理财能力。进一步完善内部控制管理体系，加强运营控制， 提高资本运营质量。加强预算管理，搞好目标成本管理及仓储管理工作，提高企业理财能 力。进一步加强内部控制，减少非生产经营性支出，提高资金利用效率。加强风险评估， 加大审计监督力度，确保企业经营安全。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 63 ⑾、加强人才培养，提高企业竞争主动权。加强对核心人才和关键人才的引进、培养 与大胆使用，充分调动人才的工作积极性和创造性；加强人才梯队建设，合理挖掘和培养 人才，以人才优先推动技术领先，变人才优势为发展优势，努力建设一支高效的人才团队。 加强对技术人员及年青知识分子的管理，健全考核管理措施，充分挖掘个人潜能。加强学 习型企业建设，与高等院校及培训机构合作，提高员工综合素质。 ⑿、强化干部队伍建设，提高干部责任意识。进一步加强对干部的管理，完善干部考 核措施，提高干部的危机意识、责任意识和大局意识，保持干部队伍良好的精神状态。加 强干部能力的培养，提高干部的科学决策能力、执行能力、协调沟通能力、应急处置能力 和驾驭全局能力。加强纪检监察工作，提高干部工作效能，确保公司生产经营活动健康有 序运行。 4、公司发展所需资金来源及使用计划 根据公司发展战略规划及 2012 年度的经营计划，为加快推进企业转型升级，完成传 统优势产业规模扩张，加大新能源新材料领域相关项目的投资建设力度，公司需要充足的 资金投入。公司将在加强和规范募集资金管理，审慎合理安排募集资金使用的同时，结合 资金结构、融资成本等因素，灵活考虑银行贷款或其他融资方式，保证资金渠道的畅通。 5、公司面临的风险因素 （1）市场竞争风险 医药、农药中间体行业的发展状况，很大程度上依赖于下游行业的需求状况。下游行 业的快速发展、下游原料药的不断升级对中间体产品产生明显的引导与拉动作用，公司存 在受下游产业影响较大的风险，同时中间体行业新增产能继续释放和主要竞争对手的低价 扩张也将使公司面临市场竞争加剧导致的风险。公司六氟磷酸锂产品产能的逐步释放和产 量的日益增加，以及传统优势产品的市场供给变化等因素都有可能使公司面临较大的市场 开发压力和风险。 （2）项目投资风险 近年来公司不断加大项目投资建设力度，目前在建和扩建项目较多。一方面，新项目 投资数额较大，安全性和技术性要求颇高，公司有可能面临投资失败的风险。另一方面， 项目点多面广也导致项目采购及施工、项目进度管理、质量管理等环节的管理幅度和难度 增大，风险因素增多。此外，前期利用募集资金投资的项目也可能在整体经济环境影响、 市场条件变化的情况下面临不能按投资计划如期实现效益的风险。 （3）技术创新风险 新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，市场竞争的加剧， 导致产品技术更新换代周期缩短，新产品的开发、新项目的建设受各种客观条件的制约， 关键工艺的突破需要强大的技术支撑。如果公司不能按照计划开发出新产品，不能保持持 续创新的能力，将削弱公司的行业优势，对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不 利影响。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 64 （4）经营管理风险 公司主要原材料占产品成本的比例较高，青霉素GK盐、丙酮氰醇、甲苯、煤炭等受 国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，价格波动较为频繁。原材料价格波动对公司 产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。部分产品销售客户过于集中，一 旦主要客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求，将对公司的业务经营造成不 利影响。 随着公司规模的不断壮大和投资项目的逐步实施，公司的产品结构、资产规模、市场 领域都将发生变化，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的 难度大为增加，这些都对公司管理提出了更高的要求，对公司管理团队的管理水平及驾驭 经营风险的能力带来一定程度的挑战。公司存在能否具备与之相适应的管理能力，并建立 有效的激励约束机制以保证公司持续健康发展的问题。 （5）安全环保风险 安全是企业生存和发展的保障，对于精细化工行业来讲安全环保问题尤为重要。公司 部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，需要在生产流程中时刻注 重安全防范管理和“三废”治理。产品生产过程中涉及的高温、高压等工艺，对操作要求 较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风 险，从而影响生产经营的正常进行。随着国家和社会对环保的要求日益严格，国家有可能 颁布和采用更高的环保标准。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求， 公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，将增加公司的生产经营成本，也将 在一定程度上影响公司的经营业绩。 （6）人力资源风险 人才是公司经营和持续发展的根本。随着企业近年来的快速发展和项目建设的全面推 进，公司在生产、销售、研发、工程建设、管理等各岗位需要储备大量的高素质人才。前 期公司通过招聘一批大学生充实到公司技术及管理队伍，但还无法满足今后公司发展壮大 的需要。公司在未来发展中面临如何培养、引进、激励人才、保持人才队伍稳定的挑战。 倘若人力资源储备跟不上企业的发展需求，将会影响到公司发展战略的实施和经营目标的 实现。 二、报告期内投资情况 （一）报告期内的对外股权投资情况 报告期内，公司未发生对外股权投资情况，未发生委托理财及衍生品投资情况。 （二）募集资金管理与使用情况 1、募集资金基本情况 （1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》“证监许可[2010]508号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 65 2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元, 募集资金总额为562,440,000.00元，扣除各项 发行费用38,736,600.00元后，实际募集资金净额为523,703,400.00元。以上募集资金已经上 海上会会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的“上会师报字（2010）第1483号” 《验资报告》确认。 根据财政部财会[2010]25号文件精神，2010年度本公司对发行费用进行了重新确认， 将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000.00元从发行费用中调出，计入当期损益， 最终确认的发行费用金额为30,911,600.00元，最终确认的募集资金净额为531,528,400.00 元。根据公司《招股说明书》，公司计划对2个具体项目使用募集资金，共计155,000,000.00 元，超额募集资金为376,528,400.00元。最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。 公司已于2011年4月7日将7,825,000.00元由自有资金账户转入超额募集资金账户。 （2）本公司以前年度已累计使用募集资金232,182,420.62元，累计收到利息收入 2,229,269.67元，累计支付银行手续费1,456.74元。 本 报 告 期 内 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 43,328,031.00 元 ， 累 计 收 到 利 息 收 入 6,074,816.01元，累计支付银行手续费3,648.94元。 截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金275,510,451.62元，累计收到利息收入 8,304,085.68元，累计支付银行手续费5,105.68元。公司募集资金余额为264,316,928.38元。 2、募集资金存放和管理情况 （1）募集资金管理制度的制定和执行情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年 7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会 议对该制度进行了修订，12月25日公司2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的 《募集资金使用管理办法》，以进一步规范公司募集资金的管理和运用。在使用募集资金 时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。 （2）募集资金三方监管协议的签订情况 公司募集资金实行专户存储制度，2010年6月10日公司及广发证券股份有限公司分别 与中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份 有限公司南通南大街支行签订《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本 不存在重大差异，本公司已经遵照履行。 （3）鉴于中国银行江苏省分行在对电脑系统进行升级后，所有对公单位在中国银行 开立的人民币单位银行结算账户发生了变更，由原来的18位账号统一变更为12至17位的新 账号，公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号也因此发生了 相应的变更。公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号由 840423560908095001变更为480658228539。 （4）募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”的募 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 66 集资金，已置换预先已投入该项目的自筹资金，交通银行股份有限公司南通南大街支行 326008608018170068068专户中募集资金已于2010年7月支付完毕。2010年9月，该账户利 息收入12,500.00元扣除银行手续费后的余额12,455.00元转入超额募集资金账户，该账户变 更为一般资金账户。 （5）为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行如东支行、中国银行如东支行 开设了从属于募集资金账户的定期存款账户、通知存款账户，以上账户均纳入本公司募集 资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金 专户。其中中国银行如东支行定期存款账户的账号也因系统升级由840423560908211001变 更为513158236957。 （6）募集资金收支及存放情况 报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下: 项目收支表 单位：元 项 目 期初募集 资金余额 发行费 用调整 累计使用 累计支付 手续费 累计利 息收入 募集资金 余 额 新增年产15000 吨三氯吡啶醇 钠扩建项目（变 更后） 105,987,957.92 — 150,000.00 335.23 2,030,069.10 107,867,691.79 超额募集资金 187,760,834.39 7,825,000.00 43,178,031.00 3,313.71 4,044,746.91 156,449,236.59 合 计 293,748,792.31 7,825,000.00 43,328,031.00 3,648.94 6,074,816.01 264,316,928.38 说明：报告期内，公司变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目” 募集资金用途，将该项目的募集资金10,500.00万元用于投资建设“新增年产15000吨三氯 吡啶醇钠扩建项目”。相关内容详见本章节第4小条。 账户余额表 单位：元 项 目 开户银行 账 号 账户类型 募集资金余额 存款方式 32001647340052500818 募集资金 专户 872,688.60 活期存款 新 增 年 产 15000 吨 三氯吡啶醇钠扩建 项目（变更后） 中国建设银行 股份有限公司 如东支行 32001647340049500818 定期存款 账户 106,995,003.19 定期存款 480658228539 募集资金 专户 41,071.65 活期存款 超额募集资金 中国银行股份 有限公司如东 支行 513158236957 定期存款 账户 153,408,164.94 定期存款 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 67 509258608118 七天通知 存款账户 3,000,000.00 通知存款 合 计 — — — 264,316,928.38 — 3、本年度募集资金的实际使用情况 （1）2010年9月13日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超 额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目的议案》、《关于使用部分超额募集资金 投资募投项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建的议案》。报告期内，公司年产400 吨六氟磷酸锂项目实际使用超额募集资金32,282,994.83元。截至本报告期末，累计已使用 55,465,415.45元。7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目暂时未有投入。 （2）2011年3月11日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设年产 1320万m 2锂电池隔膜项目的议案》，公司计划使用8,720.34万元超额募集资金以及1,115.6 万元自有资金投资建设年产1320万m 2锂电池隔膜项目。独立董事、监事会分别发表了独立 意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。3月26日公司2011年第二次临时股东 大会审议通过了上述议案。报告期内，公司年产1320万m 2锂电池隔膜项目实际已使用超额 募集资金10,895,036.17元。 （3）2011年3月11日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对 甲氧苄酯项目专户的部分闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不 超过六个月（自2011年3月11日至2011年9月10日）。独立董事、监事会分别发表了独立意 见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。报告期内，公司实际已使用3,000万元闲 置募集资金暂时补充流动资金并于2011年9月1日将该笔资金归还至募集资金专用账户。 （4）2011年7月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金 投资项目的议案》。公司本次拟变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧 苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元，用于投资建设“新增年产15000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。变更情况详见本章节第4小条。 （5）2011年9月28日，公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用超额募集资金专用账户的部分 闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自2011年9月 28日至2012年3月27日）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公 司发表了专项核查意见。报告期内，公司未使用该笔闲置募集资金暂时补充流动资金。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 53,152.84 本年度投入募集资金 总额 4,332.80 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 68 报告期内变更用途的募集资金总额 10,500 累计变更用途的募集资金总额 10,500 累计变更用途的募集资金总额比例 19.75% 已累计投入募集资金 总额 27,551.04 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调 整 后 投 资总额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 7-氨基-3-去乙酰氧基 头孢烷酸生产线搬迁 扩建项目二期工程 否 5,000.00 5,000.00 0 5,000.00 100.00 2012 年 12 月 348.05 否 否 是 10,500.00 是 年产 500 吨 7-苯乙酰 胺基-3-氯甲基头孢烷 酸对甲氧苄酯项目 变更后 10,500.00 15.00 15.00 0.14 2013 年 6 月 — — — 承诺投资项目小计 — 15,500.00 15,500.00 15.00 5,015.00 32.35 — 348.05 — — 超募资金投向 年产 400 吨六氟磷酸 锂项目 否 8,050.00 8,050.00 3,228.30 5,546.54 68.90 2012 年 2 月 202.11 — 否 7-氨基-3-去乙酰氧基 头孢烷酸后续扩建项 目 否 4,200.00 4,200.00 0 0 0 2013 年 6 月 — — 否 年产 1320 万 m2锂电 池隔膜项目 否 8,720.34 8,720.34 1,089.50 1,089.50 12.49 2012 年 12 月 — — 否 归还银行贷款 — 10,900.00 10,900.00 0 10,900.00 100.00 — — — — 永久性补充流动资金 — 5,000.00 5,000.00 0 5,000.00 100.00 — — — — 超募资金投向小计 — 36,870.34 36,870.34 4,317.80 22,536.04 61.12 — 202.11 — — 合计 — 52,370.34 52,370.34 4,332.80 27,551.04 52.61 — 550.16 — — 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 关于募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”未 达到预计效益的原因：该项目计划在一期工程（即搬迁完成并扩建至 1000 吨产能） 的基础上，实施二期工程建设，扩产 1000 吨，达到 2000 吨的生产能力。公司利用自 有资金于 2010 年 5 月份完成二期工程的建设投资，并逐步投产。2011 年公司总产能 达到 1500 吨。该项目新增销售收入达到了预计收入水平，但由于项目达产率偏低， 因此仍暂未达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司募集资金投资项目“年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯 （GCLE）项目”，当时确定该项目的原因为：《中国鼓励引进技术目录》将“7-ACA、 7-ADCA、GCLE 的先进生产技术” 列为医药制造业的第一项，并将上述技术定位为 头孢类药物中间体 7-ACA、7-ADCA、GCLE 高收率、高质量的生产技术，鼓励对该 领域先进技术的引进及国内企业的自主创新。因此，该项目的实施符合国家产业发展 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 69 政策。GCLE 主要用于第三、四代头孢菌素的合成，由于第三、四代头孢药物的良好 疗效和生产成本的不断降低，其市场份额逐步增长，同时也拉动了 GCLE 市场的快速 发展。 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯的下游产品为高档药品，在全球金融 危机和经济危机的影响下，人们的消费观念逐步发生变化，导致该产品市场需求有所 下降。在金融危机之后，该产品市场迅速回暖，价格回升较快，需求逐步扩大。在公 司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩 产。国内天津一家公司年产能由 200 吨扩至 600 吨，宁波一家公司年产能由 200 吨扩 至 500 吨，日本一家公司在印度新建了一套年产 300 多吨的生产装置，以上合计新增 产能 1000 多吨。随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市 场集中度越来越高。该项目可行性发生了较为重大的变化，公司管理层经慎重考虑分 析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司 和股东的利益，在报告期内未实施该募集资金投资项目。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 公司募集资金净额为 53,152.84 万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金 用途，公司计划使用募集资金为 15,500 万元，本次超额募集资金为 37,652.84 万元。 为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，降低财务费用，公司第一 届董事会第十次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款 10,900 万元、永久性 补充流动资金 5,000 万元。2010 年度已使用超募资金 10,900 万元偿还银行贷款、5,000 万元永久性补充流动资金。 经公司第一届董事会第十一次会议审议，并提交 2010 年第二次临时股东大会审 议通过，拟使用超募资金 8,050 万元投资建设“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”、使用超 募资金 4,200 万元投资建设“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”。报告期内， 年产 400 吨六氟磷酸锂项目实际投入 3,228.30 万元，截至报告期末累计已投入 5,546.54 万元。7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目未有投入。 经公司第二届董事会第二次会议审议，并提交 2011 年第二次临时股东大会审议 通过，拟使用 8,720.34 万元超额募集资金以及 1,115.6 万元自有资金投资建设年产 1320 万 m2锂电池隔膜项目。截至本报告期末，该项目实际已投入 1,089.50 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑了市场环境变化和公司发展战 略后，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产 线搬迁扩建项目二期工程”。上海上会会计师事务所有限公司出具了《鉴证报告》，截 至 2010 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 81,568,708.49 元。公司预先投入的自筹资金超出原先测算募集资金投入金额的主要原 因为：因市场环境发生变化，导致公司在设备采购、环保投入、配套流动资金等方面 的投入超出原先测算金额。公司董事会决议以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线 搬迁扩建项目二期工程”募集资金 5,000 万元置换预先已投入该项目的自筹资金 5,000 万元。公司在 2010 年度实际已置换 5,000 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 经公司第二届董事会第二次会议审议通过，计划使用 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢 烷酸对甲氧苄酯项目专户的部分闲置募集资金人民币 3,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过六个月（自 2011 年 3 月 11 日至 2011 年 9 月 10 日）。报告期内，公司 实际已使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金并于 2011 年 9 月 1 日将该笔资 金归还至募集资金专用账户。 经公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，拟使用超额募集资金专用账 户的部分闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 70 （自 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 3 月 27 日）。报告期内，公司未使用该笔超募资金 暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 截至本报告期末，募投项目结余金额：“年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢 烷酸对甲氧苄酯项目”（现变更为“新增年产 15000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目”）结 余 10,786.77 万元（含利息收入）。 超募资金项目结余金额：“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”结余 2,503.46 万元；“7- 氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”结余 4,200 万元；“年产 1320 万 m2 锂电 池隔膜项目”结余 7,630.84 万元；未作使用计划的超募资金为 782.5 万元。超募资金 账户扣除银行手续费后的利息收入 528.13 万元。 结余原因：募集资金项目建设尚未完工。 尚未使用的募集资金 用途及去向 91.37 万元存放于公司开设的募集资金专用账户上；26,040.32 万元以定期存款存 放；300.00 万元存放于公司开设的通知存款账户上。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2011年7月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资 项目的议案》。公司决定变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项 目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元，用于投资建设“新增年产15000吨三 氯吡啶醇钠扩建项目”，其余资金来源为自有资金。独立董事、监事会分别发表了独立意 见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。2011年8月3日，公司召开2011年第三次 临时股东大会审议通过了该议案。报告期内，该项目实际使用募集资金150,000.00元。 变更募集资金投资项目表 单位：万元 变更后 的项目 对应的 原承诺 项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期 末实际 累计投 入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 新增年产 15000 吨三 氯吡啶醇钠 扩建项目 年产 500 吨 7-苯 乙酰胺 基-3-氯 甲基头 孢烷酸 对甲氧 苄酯项 目 10,500.00 15.00 15.00 0.14 2013年6月 — — 否 合计 — 10,500.00 15.00 15.00 0.14 — — — — 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 71 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） 一、变更募集资金投资项目的原因 （一）公司原募集资金投资项目为“年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯（GCLE） 项目”。7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯 的下游产品为高档药品，在金融危机之后，该产品市 场迅速回暖，价格回升较快，需求逐步扩大。在公司 拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞 争对手纷纷进行了大幅度的扩产，随着产能的不断释 放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集 中度越来越高。公司管理层经慎重考虑分析，为了有 效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金 使用效率，保护公司和股东的利益，决定终止该募集 资金投资项目。 （二）变更后的项目为“新增年产 15000 吨三氯吡 啶醇钠扩建项目”，三氯吡啶醇钠属于高效、安全、 环境友好型农药中间体，既符合国家相关产业政策， 也具有较好的市场发展前景。对于三氯吡啶醇钠产品， 我公司积累了一定的生产经验，该产品生产技术已经 获得国家实用新型专利 4 项，并经过省经贸委组织的 专家鉴定，处于国内领先水平，公司具有生产技术和 管理方面的优势。同时，公司水、电、汽、污水处理 等公用设施均已到位，公司具备该项目实施的必要条 件。 二、决策程序 公司于 2011 年 7 月 17 日召开第二届董事会第四 次会议以全票同意审议通过了《关于变更募集资金投 资项目的议案》，并于 2011 年 8 月 3 日提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。 三、信息披露情况 公司依据相关规定对募集资金项目的变更情况进 行了披露，内容详见公司于 2011 年 7 月 19 日登载于 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更 募集资金投资项目的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 项目按序时进度进行，目前正处于前期准备阶段。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 5、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本 公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地 对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 72 （三）非募集资金投资情况 1、报告期内，公司非募集资金投资项目 （1）2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议决议，并提交2010年12月25日公 司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司南通市天时化工有限公司计划于 2012年底前由如东县马塘镇整体搬迁至江苏省如东沿海经济开发区，投资10,160万元建成 “万吨级药物中间体苯甲醛与系列脂肪酰氯联产工艺的工业化”生产装置。 （2）2011 年 7 月 17 日公司第二届董事会第四次会议决议，并提交 2011 年 8 月 3 日 公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，投资 4,500 万元实施 5,5-二甲基海因及其衍 生产品搬迁扩建项目。 （3）2011 年 7 月 17 日公司第二届董事会第四次会议决议，并提交 2011 年 8 月 3 日 公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，投资 13,960 万元建设新增年产 1600 吨六氟 磷酸锂扩建项目。 2、报告期内，投资总额超过公司2011年度净资产10%的重大非募集资金投资项目的 相关情况 单位：万元 项目内容 项目投资总额 本年度投入金额 累计投入金额 项目进度 项目收益 万吨级药物中间 体苯甲醛与系列 脂肪酰氯联产工 艺的工业化 10,160.00 4,617.14 5450.40 报告期末完成了土 建施工、厂房建设。 目前正在进行设备 安装。 未有收益 新增年产1600吨 六氟磷酸锂扩建 项目 13,960.00 0 0 报告期内开展了各 项前期准备工作。 目前正在进行土建 施工。 未有收益 三、公司会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会认真履行工作职责，共召开董事会会议11次，其中临时会议两次。 会议主要情况如下： 序号 召开日期 会议届次 披露媒体名称 披露日期 1 2011年2月8日 第一届董事会第十四次会议 2011年2月10日 2 2011年2月26日 第二届董事会第一次会议 2011年3月1日 3 2011年3月10日 第二届董事会第二次会议 2011年3月11日 4 2011年4月21日 第二届董事会第三次会议 《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》 和巨潮资讯网 2011年4月23日 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 73 5 2011年7月17日 第二届董事会第四次会议 2011年7月19日 6 2011年8月17日 第二届董事会第五次会议 2011年8月19日 7 2011年9月18日 第二届董事会第六次会议 2011年9月20日 8 2011年9月28日 第二届董事会第七次临时会议 2011年9月29日 9 2011年10月23日 第二届董事会第八次会议 2011年10月25日 10 2011年11月21日 第二届董事会第九次临时会议 2011年11月22日 11 2011年11月28日 第二届董事会第十次会议 《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》 和巨潮资讯网 2011年11月29日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了2010年度股东大会和三次临时股东大会。董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行 股东大会通过的以下各项决议： 1、修改《公司章程》 （1）公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于在公司经营范围中增加经营项 目并修改<公司章程>的议案》，决定在公司经营范围中增加经营项目：六氟磷酸锂、硫酸 铵、氢氟酸、盐酸、硫酸吡啶盐生产、销售。公司于2011年3月14日完成了工商登记变更 手续。由于氢氟酸为化学危险品，公司《安全生产许可证》许可范围中未有此产品，不具 备工商变更登记的前置条件，该次经营范围工商变更登记最终仅增加了“六氟磷酸锂、硫 酸铵、盐酸、硫酸吡啶盐生产、销售”。 （2）公司2010年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，由于公司2010 年度以资本公积金转增股本，公司总股本将增至232,200,000股，公司章程作相应修改。公 司于2011年7月7日完成相应的工商变更登记。 （3）公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，为进 一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司行为，更好地维护公司及股东 特别是社会公众股股东的权益，促进公司持续健康稳定发展，对《公司章程》部分条款进 行了修订。 2、利润分配和资本公积金转增股本方案 2011年5月15日，公司2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配和资 本公积金转增股本预案》，以2010年12月31日股本总数12,900万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税），共计分配现金股利10,320,000.00元（含税）。 同时按每10股转增8股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增10,320万股。 公司于2011年6月22日完成上述利润分配和资本公积金转增股本方案。 3、股东大会审议通过并需要董事会执行的其他决议，董事会均已按要求认真执行。 （三）董事会专门委员会的履职情况 报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 74 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的相关规定和要求，认真履行职责。 1、战略委员会履职情况： 报告期内，董事会战略委员会共召开三次会议，会议均由董事长周新基先生召集和主 持。具体如下： （1）2011年1月1日在董事长办公室召开了第一届董事会战略委员会2011年第一次会 议，会议讨论审定了由公司经理层拟定的《2011年度公司方针目标》。 （2）2011年3月8日在董事长办公室召开了第二届董事会战略委员会2011年第一次会 议，会议审议通过了《关于投资建设年产1320万m 2锂电池隔膜项目的议案》。 （3）2011年7月17日在董事长办公室召开了第二届董事会战略委员会2011年第二次会 议，会议商讨并审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于投资六氟磷酸锂 扩建项目的议案》、《关于5,5二甲基海因及其衍生产品搬迁扩建的议案》。 2、提名委员会履职情况： 报告期内，董事会提名委员会共召开两次会议，会议均由主任委员赵伟建先生召集和 主持。具体如下： （1）、2011年2月8日在公司会议室召开了第一届董事会提名委员会2011年第一次会 议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 （2）、2011年2月26日在公司会议室召开了第二届董事会提名委员会2011年第一次会 议，审议通过了《关于选举第二届董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于提名聘任公 司高级管理人员的议案》。 3、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，薪酬与考核委员会共召开三次会议，会议均由主任委员崔咪芬女士召集和 主持。具体如下： （1）、2011年2月8日在公司会议室召开第一届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次 会议，审议通过了《关于拟定公司第二届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》。 （2）、2011年2月26日在公司会议室召开第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第一 次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》和《关 于拟定公司高级管理人员薪酬标准的议案》。 （3）2011年11月27日在公司会议室召开第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第二 次会议，审议通过了《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、 《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》和《江苏九九久科技股 份有限公司股票期权激励计划（草案）的激励对象名单》。 4、审计委员会履职情况： 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 75 报告期内，董事会审计委员会共召开七次会议。会议均由主任委员李昌莲女士召集和 主持。具体如下: （1）2011年2月8日在公司会议室召开第一届董事会审计委员会2011年第一次会议， 讨论上海上会会计师事务所有限公司进场审计2010年度财务报告事项、审议公司2010年度 内部审计工作报告及2011年度内部审计工作计划。 （2）2011年2月26日在公司会议室召开第二届董事会审计委员会2011年第一次会议， 审议通过了《关于选举第二届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司审计监 察部经理的议案》和《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。 （3）2011年3月26日在公司会议室召开第二届董事会审计委员会2011年第二次会议， 上海上会会计师事务所有限公司就其出具的初步审计意见与审计委员会成员进行沟通，审 计委员会提出意见。 （4）2011年4月21日在公司会议室召开第二届董事会审计委员会2011年第三次会议， 审议并通过了《关于上海上会会计师事务所有限公司2010年度财务报告审计情况的总结报 告》、《关于上海上会会计师事务所有限公司出具的2010年度财务审计报告》、《关于续聘上 海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构的议案》、《公司2011年第一季 度报告》。 （5）2011年8月17日在公司会议室召开第二届董事会审计委员会2011年第四次会议， 审议通过了《公司2011年半年度财务报告》。 （6）2011年10月23日在公司会议室召开第二届董事会审计委员会2011年第五次会议， 审议通过了《公司2011年第三季度报告》。 （7）2011年12月8日在公司会议室召开第二届董事会审计委员会2011年第六次会议， 上海上会会计师事务所有限公司与审计委员会成员初步沟通公司2011年度财务审计事宜。 5、董事会审计委员会的书面意见、年度审计工作总结报告及2011年年报工作会议决 议 （1）公司董事会审计委员会在上海上会会计师事务所有限公司进场前发表的书面意 见： 董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司财务部出具的2011年度财务 会计报表，发表意见如下： 公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合 新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定的要求；公司财务报表纳入合并 范围的单位报表内容完整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准确，未发现 有重大错报、漏报情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表出具日 尚有较长一段时间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债 表日后事项，以保证财务报表的公允性、真实性、完整性。同时，提醒公司财务部做好财 务数据的保密工作。审计委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审计。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 76 （2）公司董事会审计委员会就上海上会会计师事务所有限公司出具初步审计意见后 对公司2011年度财务报告发表的书面意见： 董事会审计委员会通过前期与上海上会会计师事务所有限公司充分沟通，在上海上会 会计师事务所有限公司就公司2011年度财务报告出具了初步审计意见后，审计委员会再次 审阅了公司2011年度财务会计报告，发表意见如下： 公司按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范， 客观地反映了截至2011年12月31日公司的资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、 准确、完整。审计委员会认为，经上海上会会计师事务所有限公司初步审定的公司2011年 度财务会计报告可以提交审计委员会审议表决。 （3）公司董事会审计委员会关于上海上会会计师事务所有限公司对公司2011年度财 务报告审计情况的总结报告： 2011年5月15日，公司2010年度股东大会同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公 司为公司2011年度财务审计机构。 2011年11月28日至12月8日，上海上会会计师事务所有限公司对公司及控股子公司进 行了预审，12月8日预审结束时与公司管理层、审计委员会、独立董事进行了充分沟通， 并提出了一些合理建议。 经与上海上会会计师事务所有限公司协商，确定了公司2011年度财务报告审计工作总 体计划。该工作计划符合中国证监会[2011]41号文、中国证监会江苏监管局《关于做好江 苏辖区2011年年报工作的通知》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披 露工作的通知》及其有关文件精神的要求。 上海上会会计师事务所有限公司按照约定的审计工作总体计划，于2012年2月21日至3 月9日进行现场审计，并于3月12日与公司管理层、审计委员会、独立董事交换意见。审计 人员完成了公司及纳入合并报表范围的控股子公司南通市天时化工有限公司的现场审计 工作。期间，项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、审计中发现的有待 完善的会计工作等问题与审计委员会委员进行了多次沟通，与公司管理层进行了持续、充 分的沟通和交流，并认真听取独立董事意见。以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使 得各方对公司经营情况、财务处理、新会计准则的运用与实施等方面充分关注，为注册会 计师出具公允的审计报告奠定了良好的基础，确保了财务会计信息的真实、准确、完整。 在会计师进行现场审计期间，董事会审计委员会委员按照中国证监会关于上市公司2011年 年度报告工作的相关要求，认真履行监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促 会计师事务所在规定时限内完成审计工作，确保财务报告真实、准确、完整。上海上会会 计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为，上海上会会计师事务所有限公司已按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能力，经审计后 的财务报告能充分反映公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金 流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 77 （4）董事会审计委员会关于公司2011年年报工作会议的决议： 董事会审计委员会于2012年4月10日在公司会议室召开2012年第三次工作会议。会议 应到委员3人，实到委员3人，财务负责人、董事会秘书、审计监察部经理列席了本次会议， 会议由审计委员会主任委员李昌莲女士主持。本次会议的召开符合公司《审计委员会工作 细则》的有关规定。本次会议以举手表决的方式审议通过了以下议案： ⑴、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《经上海上会会计师事务所有限公 司审计的公司2011年度财务报告》； ⑵、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海上会会计师事务所有限 公司对公司2011年度财务报告审计情况的总结报告》； ⑶、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建议续聘上海上会会计师事 务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。审计委员会建议续聘上海上会会计 师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，期限一年。 同意将以上1、3项议案提交公司董事会审议。 五、利润分配和资本积金转增股本情况 （一）本次利润分配预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润 60,005,607.67 元，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积 6,000,560.77 元，加年初未分 配利润 87,310,196.11 元，减去 2010 年度利润分配现金股利 10,320,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日母公司实际可供分配的利润为 130,995,243.01 元。 2011 年度公司利润分配预案为：拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 232,200,000 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计分配现金股利 11,610,000.00 元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公 积金转增股本。 以上利润分配预案尚需提交公司2011年度股东大会审议。 （二）公司前三年利润分配和资本公积金转增股本情况 1、2010 年 8 月 23 日公司第一届董事会第十一次会议决议，并提交 2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2010 年半年度资本公积金转增股本预 案》，拟定公司 2010 年半年度资本公积金转增股本预案为：以 2010 年 6 月 30 日股本总 数 86,000,000 股为基数，按每 10 股转增 5 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本， 共计转增 43,000,000 股。上述权益分派方案于 2010 年 9 月 28 日实施完毕。 2、2011 年 4 月 21 日公司第二届董事会第三次会议决议，并提交 2011 年 5 月 15 日公 司 2010 年度股东大会审议通过《公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》， 拟定公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以 2010 年 12 月 31 日总股本 129,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）， 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 78 共计分配现金股利 10,320,000.00 元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。同时，按 每 10 股转增 8 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 103,200,000 股。 上述权益分派方案于 2011 年 6 月 22 日实施完毕。 （三）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率% 年度可分配利润 2010 年 10,320,000.00 39,197,674.89 26.33% 87,310,196.11 2009 年 0 40,256,925.54 0 61,632,613.08 2008 年 0 39,148,846.03 0 30,950,380.88 合计 10,320,000.00 118,603,446.46 — — 最近三年年均净利润 39,534,482.15 最近三年累计现金分红金额占最 近年均净利润的比例（%） 26.10% 六、内幕信息知情人登记管理制度及外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信 息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》等有关制度，并根据中国证监会《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和江苏证监局《关于做好内幕信息 知情人登记管理有关工作的通知》精神，及时对《内幕信息及知情人管理制度》的部分条 款进行了修订。公司坚持按上述制度进行内幕信息知情人的登记报送，及时填写报送了《内 幕信息知情人登记表》，保证了信息披露的合法、合规和公平、公正。公司在定期报告预 约后和重大决策事项公告前，及时提示各位董事、监事和高级管理人员相关注意事项。同 时，在向外传递统计、财务相关资料时，及时向外部相关人员送达《内幕信息知情人保密 提示函》，并要求填写了《内幕信息知情人承诺书》、《内幕信息知情人登记表》。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的情况，未发生董事、监事、 高级管理人员违规买卖公司股票的情况，未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情 况。 七、信息披露载体变更情况 公司信息披露媒体为：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（）。其中：《证券日报》为公司2011年下半年增 加的信息披露报纸。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 79 第九章 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司监事会 议事规则》等相关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行监事会的各 项职责和义务，依法独立行使职权，切实维护公司利益、股东利益和员工的合法权益。通过 列席和参加公司召开的董事会会议和股东大会，通过审阅定期报告并听取公司生产经营情况 的汇报，及时掌握了公司重大投资决策、财务状况和整体经营情况，充分行使对公司董事会 及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保公司规范运作、健康发展。现将监事会在2011 年度的主要工作报告如下： 一、报告期内，监事会的工作情况 （一）监事会的会议召开情况 报告期内监事会共召开 10 次会议，其中 1 次临时会议。会议地点在公司会议室，监事 会全体成员出席会议，会议召开的具体内容如下： 1、2011 年 2 月 8 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议由监事会主席李敏先 生主持，全体监事对第一届董事会第十四次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以记 名投票表决的方式审议通过了以下议案： （1）《关于监事会换届选举的议案》； （2）《关于拟定第二届监事会监事薪酬标准的议案》。 本次会议决议公告刊载于 2011 年 2 月 10 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 2、2011 年 2 月 26 日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议由监事钱红林先生主持， 全体监事对第二届董事会第一次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以举手表决的方 式审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 本次会议决议公告刊载于2011年3月1日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 3、2011 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议由监事会主席钱红林先 生主持，全体监事对第二届董事会第二次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以举手 表决的方式审议通过了以下议案： （1）《关于投资建设年产1320万m2锂电池隔膜项目的议案》； （2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊载于2011年3月11日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 80 4、2011年4月21日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议由监事会主席钱红林先生 主持。全体监事对第二届董事会第三次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以记名投 票表决的方式审议通过了以下议案： （1）《公司2010年度监事会工作报告》； （2）《公司2010年年度报告及其摘要》； （3）《公司2010年度财务决算报告》； （4）《公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本预案》； （5）《公司2010年度内部控制自我评价报告》； （6）《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （7）《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》； （8）《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》； （9）《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； （10）《公司2011年第一季度报告》。 本次会议决议公告刊载于 2011 年 4 月 23 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 5、2011 年 7 月 17 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议由监事会主席钱红林 先生主持。全体监事对第二届董事会第四次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以举 手表决的方式审议通过了以下议案： （1）《关于修订<监事会议事规则>的议案》； （2）《关于变更募集资金投资项目的议案》； （3）《关于投资六氟磷酸锂扩建项目的议案》； （4）《关于 5,5-二甲基海因及其衍生产品搬迁扩建的议案》。 本次会议决议公告刊载于 2011 年 7 月 19 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 6、2011 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议由监事会主席钱红林 先生主席，全体监事以举手表决的方式一致同意审议通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘 要》。 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年半年度报告披露工作的通知》（深证 上[2011]193 号）精神，监事会决议仅含审议半年报一项议案且无投反对票或弃权票情形的， 可免于公告。据此公司本次监事会决议未在指定信息披露媒体公告。 7、2011 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议由监事会主席钱红林 先生主持。全体监事对第二届董事会第六次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以举 手表决的方式审议通过了以下议案： （1）《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》； （2）《关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表的议案》； （3）《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》； 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 81 （4）《关于聘请广发证券股份有限公司担任代办股份转让主办券商的议案》； （5）《关于如东县土地储备中心拟收储公司部分土地使用权及相关附着物的议案》。 本次会议决议公告刊载于 2011 年 9 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 8、2011 年 9 月 28 日，公司召开第二届监事会第七次临时会议，会议由监事会主席钱 红林先生主持。全体监事以举手表决的方式审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊载于 2011 年 9 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 9、2011 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议由监事会主席钱红林 先生主持。全体监事对第二届董事会第八次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以举 手表决的方式审议通过了以下议案： （1）《公司 2011 年第三季度报告》； （2）《关于控股子公司南通市天时化工有限公司转增注册资本的议案》。 本次会议决议公告刊载于 2011 年 10 月 25 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 10、2011 年 11 月 28 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议由监事会主席钱红 林先生主持。全体监事对第二届董事会第十次会议审议通过的有关议案发表独立意见，并以 记名投票表决的方式审议通过了以下议案： （1）《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要； （2）《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》； （3）《关于核查公司股票期权激励对象名单的议案》。 本次会议决议公告刊载于 2011 年 11 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。 （二）列席董事会会议及出席股东大会情况 报告期内，公司全体监事列席了召开的所有董事会会议，出席了召开的所有股东大会， 并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事 会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司管理制度 的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，董事会能够认真执行各项决议，决策依 据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 82 管理人员在履行公司职责和行使职权时能够严格遵照相关规定，不存在违反法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2011 年度的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认 为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，编制的财务报告内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。上海上会会计师事务 所有限公司对公司 2011 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报 告真实、客观、公正地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 监事会对公司2011年度募集资金的使用情况进行了有效监督，认为公司有关募集资金项 目的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金采用三方监管模式专户存储和管理，募集 资金的使用和募集资金投资项目的变更遵循相关法律法规、规范性文件的要求和公司《募集 资金使用管理办法》的规定，严格履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的《公司2011年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况 相符。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查，认为公司没有出售资产的 交易情形，收购资产的交易价格公允合理，没有发现内幕交易情形，也未损害部分股东的权 益或造成公司资产的流失。 （五）关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 （六）对2011年年度报告的审核意见 根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2011年年度报告及其摘要》， 同意《公司2011年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认真审核了《公司2011年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立 了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有 序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 83 司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况，同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为： 公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规的规定以 及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效地执行。公司董事、监事、高级管理人员和 其他相关知情人严格遵守该制度，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公 司股份的情况。内幕信息及知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管 理和使用等环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了广大社会投资者特别是中 小投资者的利益。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 84 第十章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。上海上会会计师 事务所有限公司出具了《关于江苏九九久科技股份有限公司 2011 年度与关联方资金往来的 专项审计报告》。 三、破产重组事项 报告期内，公司未发生破产重组相关事项。 四、持有其他上市公司股权和金融企业股权情况 报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 五、公司收购及出售资产事项 1、2010 年 9 月，公司通过转让方式购买如东海诚化工配件制造有限公司所有的位于江 苏省如东沿海经济开发区黄海三路北侧、地号为 16-01-（001）-037 和 16-01-（001）-060 的国有土地使用权及地表建筑物。其中土地使用权面积为 8,005.00 平方米和 8,000.00 平 方米，使用终止日期为 2056 年 12 月 3 日和 2057 年 2 月 7 日，用地性质为工业用地，土地 成交金额为 2,320,720 元，缴纳契税等费用 87,766.3 元。公司于 2011 年 3 月办结土地使 用权过户手续，领取“东国用（2011）第 510006 号”和“东国用（2011）第 510007 号” 《国有土地使用证》。公司已于 2010 年 10 月办结房屋产权过户手续，并领取了“如东房权 证洋口字第 1020150 号”《房屋所有权证》。 2、2011 年 4 月，公司通过挂牌出让方式竞得位于江苏省如东沿海经济开发区化工园一 期 8 号地块（黄海三路南侧）、宗地编号为 G1103-01 的国有土地使用权，土地使用权面积 为 13623 平方米，用地性质为工业用地，使用年限为 50 年，出让价款为 1,961,712 元。报 告期内，公司支付土地出让金 1,961,712 元，缴纳契税等费用 59,831.9 元，土地使用权过 户手续尚未办结。 3、2011 年 12 月，公司通过挂牌出让方式竞得位于江苏省如东沿海经济开发区化工园 一期 21 号地块（振洋二路西侧、黄海四路南侧）、宗地编号为 G1115-2 的国有土地使用权， 土地使用权面积为 50519 平方米，用地性质为工业用地，使用年限为 50 年，出让价款为 7,274,736 元。报告期内，公司支付土地出让金 3,678,288 元，土地使用权过户手续尚未办 理。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 85 报告期内，公司无重大购买及出售资产事项。 六、股权激励事项 报告期内，公司董事会于 2011 年 11 月 28 日审议通过了《江苏九九久科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》等议案，拟授予激励对象 400 万份股票期权，占当前公司股本总额的 1.72%，其中，首次授予 366 万份，占当前公司股本总额的 1.57%；预留 34 万份。首次授 予的激励对象共 91 名，其中董事、高级管理人员 1 名，中层管理人员及核心技术（业务） 人员 90 名。首次授予的股票期权的行权价格为 13.55 元。激励对象行使股票期权的资金全 部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。独立董事对公司股票期权激励计划 （草案）发表了明确的同意意见。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。 上海市联合律师事务所出具了关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书。 中国证证监会于 2011 年 12 月 20 日对公司报送的股票期权激励计划（草案）确认无异 议并进行了备案。 截至本报告出具日，公司已于 2012 年 2 月 7 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议 通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要、股票期权激励计划实施考核办法等议案。 公司董事会于 2012 年 2 月 8 日审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项 的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为 2012 年 2 月 8 日。独立董事对公司 股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。监事会对公司股票期权激励 计划首次授予的激励对象名单予以核实。上海市联合律师事务所出具了关于公司股票期权 激励计划股票期权授予事项的法律意见书。 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2012 年 2 月 29 日完成了公司股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，期权简称：九九 JLC1，期权代码 037578。 鉴于公司董事会确定本次公司股票期权的首次授予日为 2012 年 2 月 8 日，本次股票期 权激励计划对本报告期的财务状况和经营成果没有影响。假设本次授予的股票期权的绩效 考核指标可以顺利达标，首次授予的 91 名激励对象全部行权，据此在等待期内的每个资产 负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续天数分摊股权激励成本，公司本次授予股票 期权对以后各年度的业绩影响如下： 年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计 摊销成本（万元） 322.33 302.89 188.60 28.18 842.00 注：上述期权成本仅为测算数据，受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动 影响，期权的实际成本可能与上表中所列数据存在差异。 七、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易事项 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 86 报告期内，公司与关联方无与日常经营相关的关联交易事项。 （二）资产和股权转让发生的关联交易事项 报告期内，公司无资产和股权转让发生的关联交易事项。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 报告期内，公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）公司与关联方的债权、债务往来、担保等事项 （1）报告期内，公司与关联方未发生债权、债务关系。除以前期间发生且延续到报告期 的公司部分股东及其亲属为公司借贷合同提供保证担保以外，本公司与关联方无其它担保事 项。 ①2009年7月21日，周新基、缪亚姝与中国银行如东支行签订《最高额保证合同（个人）》 （2009年中银最高个保字RD28045-1）；秦宝林、季琳玲与中国银行如东支行签订《最高额保 证合同（个人）》（2009年中银最高个保字RD28045-2），共同为天时化工与中国银行如东支行 签署的《授信额度协议》（2009年中银授字RD28045号）项下的600万元人民币授信额度提供 连带责任保证。 ②2010年3月29日，周新基、高继业与如东县农村信用合作联社马塘信用社签订《最高额 保证合同》（东农信高保字[2010]第0329210301号），为公司与如东县农村信用合作联社马塘 信用社签订的《最高额借款合同》（东农信高借字[2010]第0329210301号、0329210302号）项 下的2,500万元人民币借款提供连带责任保证。 报告期内，上述担保的担保额度仍在其有效期内，但实际担保发生额为0。 （2）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003] 56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的 规定，报告期内，本公司与控股股东及其他关联方不存在上述规定所指的关于关联方违规占 用资金及违规对外进行担保的情况。 包括： a、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成 本和费用； b、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； c、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； d、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； e、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； f、代控股股东及其他关联方偿还债务。 上述未发生事项，已经上海上会会计师事务所有限公司审计。 （五）其他重大关联交易事项 报告期内，公司未发生其他重大关联交易事项。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 87 八、重大合同及其履行情况 （一）资产托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无资产托管、承包、租赁事项。 （二）重大担保合同事项 （1）报告期内，根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》中涉及的对外担保事项，公司除为控股子公司南通市天时化工有限公司（下 称“天时化工”）提供担保以外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对 外担保合同事项。 2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的 议案》，同意公司为天时化工向中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东 支行”）申请的综合授信额度人民币6,000万元贷款提供连带责任担保。 2011年2月21日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2011年中银最 高保字220230001号），为天时化工与中国银行如东支行自2011年2月16日至2014年2月15日止 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最 高债权额为人民币5,500万元。担保期限为上述主债权发生期间届满之日起两年。 同日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编号2202300E11021101)， 授信额度为人民币1,500万元整，种类为短期流动资金贷款额度。 2011年2月22日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号 2202300D11021101），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为6个月，自实际提款日起 算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述 《授信额度协议》项下的单项协议。天时化工已于2011年8月19日偿还上述贷款。 2011年8月19日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号 2202300D11081501），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为6个月，自实际提款日起 算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述 《授信额度协议》项下的单项协议。截至本报告出具日，天时化工已于2012年2月17日偿还上 述贷款。 2011年10月11日，天时化工与中国银行如东支行签订《固定资产借款合同》（编号 2202300D11020901），借款金额为人民币4,000万元整。借款期限为36个月，自实际提款日起 算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为用于万吨级药物中间体苯甲醛 与系列脂肪酰氯联产工艺的产业化项目。 公司累计和当期对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司 累计和当期对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币5,000万元， 占公司最近一期经审计净资产的6.46%。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 88 （2）报告期内，公司或控股子公司为本公司借贷合同提供担保的重大担保合同 ① 2011 年 8 月 30 日 ， 公 司 与 中 国 银 行 如 东 支 行 签 订 《 授 信 额 度 协 议 》 （ 编 号 150151449E11081101），中国银行如东支行同意向公司提供授信额度人民币14,500万元，授 信额度种类为短期流动资金贷款额度，授信额度的使用期限为该协议生效之日起至2012年8 月9日。同日，公司控股子公司南通市天时化工有限公司与中国银行如东支行签订《最高额保 证合同》（编号2011年中银最高保字15015144901号），为公司与中国银行如东支行签订的上 述《授信额度协议》及其项下单项协议提供连带责任保证，被担保最高本金余额为人民币 14,500万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。 ②2011年12月20日，公司控股子公司南通市天时化工有限公司与交通银行股份有限公司 南通分行签订《保证合同》（编号3260012011A100002300），为公司与交通银行股份有限公司 南通分行签订的《流动资金借款合同》（编号3260012011M100002300）项下的3,000万元人民 币借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。 （3）独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 、 深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们本着对公司、全体股 东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发 表以下专项说明和独立意见： A、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项 截至2011年12月31日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来： ⑴、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担 成本和其他支出； ⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； ⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ⑷、公司委托股东及其他关联方进行投资活动； ⑸、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑹、公司代股东及其他关联方偿还债务。 上述未发生事项，已经上海上会会计师事务所有限公司审计。 B、关于公司对外担保事项 ⑴、截至2011年12月31日，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。 ⑵、公司除为控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）提供担保 以外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保合同事项。 2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 89 议案》，同意公司为天时化工向中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东 支行”）申请的综合授信额度人民币6,000万元贷款提供连带责任担保。 2011年2月21日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2011年中银最 高保字220230001号），为天时化工与中国银行如东支行自2011年2月16日至2014年2月15日止 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最 高债权额为人民币5,500万元。担保期限为上述主债权发生期间届满之日起两年。 同日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编号2202300E11021101)， 授信额度为人民币1,500万元整，种类为短期流动资金贷款额度。 2011年2月22日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号 2202300D11021101），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为6个月，自实际提款日起 算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述 《授信额度协议》项下的单项协议。天时化工已于2011年8月19日偿还上述贷款。 2011年8月19日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号 2202300D11081501），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为6个月，自实际提款日起 算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述 《授信额度协议》项下的单项协议。截至本意见出具日，天时化工已于2012年2月17日偿还上 述贷款。 2011年10月11日，天时化工与中国银行如东支行签订《固定资产借款合同》（编号 2202300D11020901），借款金额为人民币4,000万元整。借款期限为36个月，自实际提款日起 算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为用于万吨级药物中间体苯甲醛 与系列脂肪酰氯联产工艺的产业化项目。 ⑶、截至2011年12月31日，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 余额为0；公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币5,000万 元，占公司最近一期经审计净资产的6.46%。 ⑷、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了 必要的审议程序。 ⑸、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到了有效的 控制。 我们认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而导致的风险， 不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。 江苏九九久科技股份有限公司独立董事：赵伟建 崔咪芬 李昌莲 （三）委托理财情况 报告期内，公司不存在委托他人进行现金或其他资产管理事项。 （四）其他重大合同 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 90 本报告期公司没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大合同事项。 九、公司、股东及实际控制人承诺事项的履行情况 1、为避免同业竞争，公司公开发行股票前控股股东即实际控制人周新基承诺：“一、 本人除持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他经济实 体、机构和经济组织的情形。二、本人或本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或 境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任 何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 三、如公司认定本人或本人关系密切的家庭成员现有业务或将来产生的业务与公司存在同 业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时并负责本人关系密切的家庭成员及时转让或终 止上述业务。如公司提出受让请求，则本人或本人关系密切的家庭成员应无条件按经有证 券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本人保 证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务， 保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的 合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给 公司造成损失，本人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本 人不再对公司有重大影响为止。” 2、公司公开发行股票前控股股东暨实际控制人周新基及股东王邦明、秦宝林、杨德 新、高继业、李敏等 6 人承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。” 3、公司公开发行股票前股东管怀兵等 32 人承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。” 报告期内，股东严格履行了承诺。报告期无新增承诺事项。 十、公司聘任、解聘会计师事务所以及聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问、 保荐人的情况 1、公司于 2011 年 5 月 15 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2011 年审计机构的议案》，续聘上海上会会计师事务所有限公司为江苏九九久科技股份有限公 司的审计机构，聘期一年。报告期内公司聘请的会计师事务所未发生变更。 报告期内，公司向上海上会会计师事务所有限公司支付报酬为 49.5 万元。截至报告期 末，上海上会会计师事务所有限公司已连续 5 年为本公司提供审计服务，签字会计师巢序、 欧阳丹已连续提供审计服务 5 年（其中：自公司上市后已连续 2 年）。 2、报告期内，公司未另聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问。 3、报告期内，广发证券股份有限为公司持续督导机构，未有支付报酬的情况。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 91 十一、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受到 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，也没有 公司董事、管理层被采取司法强制措施的情形。 十二、公司不存在面临暂停上市和终止上市风险的情形。 十三、报告期及截至报告出具日，公司接待调研、沟通、采访情形 公司及公司领导高度重视并积极做好投资者关系管理工作，妥善安排和接待有关机构的 行业研究员、分析师到公司现场参观、调研，致力于与广大社会投资者之间建立长期良好关 系和互动交流机制，以优化和提升公司形象。公司及相关信息披露义务人严格按照中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定和要求，遵循公平信息披露的原则，未实行差别 对待政策，不存在有选择或私下提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内接待机构调研、沟通、采访等活动情况： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2011 年 01 月 12 日 公司 现场 招商基金研究员刘威 公司生产经营情况，募投项 目建设情况 2011 年 01 月 13 日 公司 现场 平安证券研究员陈建文 公司生产经营情况，募投项 目建设情况 2011 年 03 月 03 日 公司 现场 中投证券分析师芮定坤 公司生产经营情况，募投项 目建设情况 2011 年 03 月 03 日 公司 现场 富安达基金研究员朱璘 公司生产经营情况，募投项 目建设情况 2011 年 03 月 17 日 公司 现场 隆圣投资管理有限公司总经 理王贵文 公司生产经营情况，募投项 目建设情况 2011 年 03 月 17 日 公司 现场 上海欧擎投资管理有限公司 董事陈安力 公司生产经营情况，募投项 目建设情况 2011 年 09 月 09 日 公司 现场 国联安基金管理有限公司研 究员周平 公司生产经营情况，项目建 设情况 2011 年 11 月 14 日至 2011 年 11 月 15 日 公司 现场 光大证券股份有限公司研究 员姜恩铸 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 报告期末至本报告出具日接待机构调研、沟通、采访等活动情况表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2012 年 2 月 9 日 公司 现场 中信证券股份有限公司研 究部高级经理邵希 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 2012 年 2 月 9 日 公司 现场 中信证券股份有限公司研 究部高级经理李辉 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 2012 年 2 月 9 日 公司 现场 上海朱雀投资发展中心投 资副总监陈秋东 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 92 2012 年 2 月 9 日 公司 现场 招商证券股份有限公司中 小市值研究员王建伟 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 2012 年 2 月 9 日 公司 现场 广发证券股份有限公司化 工行业分析师曹勇 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 2012 年 2 月 17 日 公司 现场 东兴证券股份有限公司研 究所研究员郝力芳 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 2012 年 2 月 17 日 公司 现场 平安资产管理有限责任公 司投资研究部分析师孙文 立 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 2012 年 3 月 1 日 公司 现场 宏源证券股份有限公司研 究所化工行业高级分析师 祖广平 公司生产经营情况，项目建 设情况、产品市场情况 十四、公司信息披露索引 公告序号 公 告 内 容 披露日期 刊登公告的报刊、网站名称 2011-001 关于董事会换届选举的公告 2011 年 1 月 12 日 2011-002 关于监事会换届选举的公告 2011 年 1 月 12 日 2011-003 2010 年度业绩快报 2011 年 1 月 22 日 2011-004 关于取得实用新型专利证书的公告 2011 年 2 月 1 日 2010-005 第一届董事会第十四次会议决议公告 2011 年 2 月 10 日 2011-006 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011 年 2 月 10 日 2011-007 关于召开 2011 年第一次临时股东大会 的通知 2011 年 2 月 10 日 2011-008 关于选举职工代表监事的公告 2011 年 2 月 10 日 2011-009 关于收到政府财政补贴的公告 2011 年 2 月 10 日 2011-010 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011 年 3 月 1 日 2011-011 第二届董事会第一次会议决议公告 2011 年 3 月 1 日 2011-012 第二届监事会第一次会议决议公告 2011 年 3 月 1 日 2011-013 第二届董事会第二次会议决议公告 2011 年 3 月 11 日 2011-014 第二届监事会第二次会议决议公告 2011 年 3 月 11 日 2011-015 关于召开 2011 年第二次临时股东大会 的通知 2011 年 3 月 11 日 2011-016 关于投资建设年产 1320 万 m 2锂电池隔 膜项目的公告 2011 年 3 月 11 日 2011-017 关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告 2011 年 3 月 11 日 2011-018 关于取得发明专利证书的公告 2011 年 3 月 11 日 2011-019 关于变更经营范围并办理工商变更登 记的公告 2011 年 3 月 16 日 证券时报、中国证券报、 上海证券报、巨潮资讯网 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 93 2011-020 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011 年 3 月 29 日 2011-021 2010 年度业绩快报修正公告 2011 年 4 月 1 日 2011-022 关于通过新产品鉴定的公告 2011 年 4 月 1 日 2011-023 2011 年第一季度业绩预告 2011 年 4 月 14 日 2011-024 2010 年度利润分配预披露公告 2011 年 4 月 22 日 2011-025 第二届董事会第三次会议决议公告 2011 年 4 月 23 日 2011-026 第二届监事会第三次会议决议公告 2011 年 4 月 23 日 2011-027 2010 年年度报告摘要 2011 年 4 月 23 日 2011-028 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011 年 4 月 23 日 2011-029 2010 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 2011 年 4 月 23 日 2011-030 关于加强上市公司治理专项活动自查 报告和整改计划的公告 2011 年 4 月 23 日 2011-031 2011 年第一季度季度报告正文 2011 年 4 月 23 日 2011-032 关于举行 2010 年年度报告网上说明会 的公告 2011 年 4 月 23 日 2011-033 关于取得发明专利证书的公告 2011 年 4 月 26 日 2011-034 2010 年度股东大会决议公告 2011 年 5 月 17 日 2011-035 首次公开发行前已发行股份上市流通 提示性公告 2011 年 5 月 20 日 2011-036 关于“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”进 展情况的公告 2011 年 5 月 28 日 2011-037 2010 年度权益分派实施公告 2011 年 6 月 15 日 2011-038 关于“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”进 展情况的公告 2011 年 6 月 28 日 2011-039 关于完成工商变更登记的公告 2011 年 7 月 8 日 2011-040 第二届董事会第四次会议决议公告 2011 年 7 月 19 日 2011-041 第二届监事会第四次会议决议公告 2011 年 7 月 19 日 2011-042 关于召开 2011 年第三次临时股东大会 的通知 2011 年 7 月 19 日 2011-043 关于变更募集资金投资项目的公告 2011 年 7 月 19 日 2011-044 关于投资六氟磷酸锂扩建项目的公告 2011 年 7 月 19 日 2011-045 关于5,5二甲基海因及其衍生产品搬迁 扩建的公告 2011 年 7 月 19 日 2011-046 公司 2011 半年度业绩快报 2011 年 7 月 19 日 证券时报、中国证券报、 上海证券报、证券日报、 巨潮资讯网 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 94 2011-047 2011 年第三次临时股东大会决议公告 2011 年 8 月 4 日 2011-048 关于控股子公司获得国家重大科技成 果转化项目补助资金的公告 2011 年 8 月 4 日 2011-049 公司 2011 年半年度报告摘要 2011 年 8 月 19 日 2011-050 关于获得中央预算内投资资金的公告 2011 年 8 月 24 日 2011-051 关于归还暂时用于补充流动资金的募 集资金的公告 2011 年 9 月 2 日 2011-052 关于取得银行综合授信额度的公告 2011 年 9 月 6 日 2011-053 第二届董事会第六次会议决议公告 2011 年 9 月 20 日 2011-054 第二届监事会第六次会议决议公告 2011 年 9 月 20 日 2011-055 第二届董事会第七次（临时）会议决议 公告 2011 年 9 月 29 日 2011-056 第二届监事会第七次（临时）会议决议 公告 2011 年 9 月 29 日 2011-057 关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告 2011 年 9 月 29 日 2011-058 关于签订《委托代办股份转让协议》的 公告 2011 年 10 月 11 日 2011-059 关于获得重点产业振兴和技术改造（第 三批）2011 年中央预算内投资资金的公 告 2011 年 10 月 11 日 2011-060 第二届董事会第八次会议决议公告 2011 年 10 月 25 日 2011-061 第二届监事会第八次会议决议公告 2011 年 10 月 25 日 2011-062 公司 2011 年第三季度季度报告正文 2011 年 10 月 25 日 2011-063 关于部分土地使用权及相关附着物收 储事项的公告 2011 年 11 月 4 日 2011-064 关于取得实用新型专利证书的公告 2011 年 11 月 15 日 2011-065 第二届董事会第九次（临时）会议决议 公告 2011 年 11 月 22 日 2011-066 停牌公告 2011 年 11 月 28 日 2011-067 第二届董事会第十次会议决议公告 2011 年 11 月 29 日 2011-068 第二届监事会第九次会议决议公告 2011 年 11 月 29 日 2011-069 公司股票期权激励计划（草案）摘要 2011 年 11 月 29 日 2011-070 关于控股子公司完成工商变更登记的 公告 2011 年 12 月 9 日 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 95 2011-071 关于证监会对公司股票期权激励计划 （草案）备案无异议的公告 2011 年 12 月 21 日 2011-072 关于收到政府补贴的公告 2011 年 12 月 28 日 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 96 第十一章 财务报告 审计报告 上会师报字(2012)第 0718 号 江苏九九久科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并利润表、股 东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 97 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 巢 序 中国注册会计师： 欧阳丹 中国 上海 二○一二年四月十日 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 98 财务报表 合并资产负债表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 326,566,408.11 321,785,090.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 179,705,080.72 196,401,217.84 应收账款 五、3 115,231,194.13 71,180,666.39 预付款项 五、4 45,765,384.28 20,841,695.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 五、5 2,285,709.69 1,223,361.76 应收股利 其他应收款 五、6 7,593,362.50 1,867,549.78 买入返售金融资产 存货 五、7 76,462,746.43 50,336,314.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 753,609,885.86 663,635,895.53 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、8 214,373,549.78 177,891,430.79 在建工程 五、9 41,201,717.17 17,629,799.73 工程物资 五、10 6,626,570.60 1,088,278.06 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、11 41,824,958.99 40,358,091.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、12 316,313.44 574,783.60 递延所得税资产 五、13 2,385,557.29 995,095.01 其他非流动资产 非流动资产合计 306,728,667.27 238,537,478.34 资产总计 1,060,338,553.13 902,173,373.87 流动负债： 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 99 短期借款 五、15 100,000,000.00 68,691,061.96 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、16 72,766,956.47 40,372,034.78 预收款项 五、17 20,584,678.26 26,791,828.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、18 9,130,839.30 5,565,287.50 应交税费 五、19 -659,553.48 6,531,300.48 应付利息 五、20 261,343.00 应付股利 五、21 2,473,740.00 其他应付款 五、22 11,728,153.71 1,769,059.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五、23 560,000.00 250,000.00 流动负债合计 216,846,157.26 149,970,572.85 非流动负债： 长期借款 五、24 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五、25 7,995,000.00 1,635,833.33 非流动负债合计 37,995,000.00 1,635,833.33 负债合计 254,841,157.26 151,606,406.18 股东权益： 股本 五、26 232,200,000.00 129,000,000.00 资本公积 五、27 363,528,400.00 466,728,400.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、28 15,701,693.67 9,701,132.90 一般风险准备 未分配利润 五、29 162,078,611.38 115,824,717.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 773,508,705.05 721,254,250.34 少数股东权益 31,988,690.82 29,312,717.35 股东权益合计 805,497,395.87 750,566,967.69 负债和股东权益总计 1,060,338,553.13 902,173,373.87 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 100 合并利润表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,049,017,729.66 914,182,784.28 其中：营业收入 五、30 1,049,017,729.66 914,182,784.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 976,348,328.02 859,192,047.33 其中：营业成本 五、30 866,263,277.20 767,442,887.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、31 3,640,395.84 3,716,912.18 销售费用 五、32 20,760,935.03 19,711,973.20 管理费用 五、33 83,657,836.41 61,124,757.93 财务费用 五、34 38,948.17 5,339,250.48 资产减值损失 五、35 1,986,935.37 1,856,266.35 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 72,669,401.64 54,990,736.95 加：营业外收入 五、36 13,078,901.56 5,429,296.95 减：营业外支出 五、37 365,705.51 851,746.82 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 101 其中：非流动资产处置损失 - 66,291.23 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 85,382,597.69 59,568,287.08 减：所得税费用 五、38 13,249,189.51 8,539,372.96 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 72,133,408.18 51,028,914.12 归属于母公司所有者的净利润 62,574,454.71 39,197,674.89 少数股东损益 9,558,953.47 11,831,239.23 六、每股收益： (一)基本每股收益 五、39 0.27 0.19 (二)稀释每股收益 五、39 0.27 0.19 七、其他综合收益 八、综合收益总额 72,133,408.18 51,028,914.12 归属于母公司所有者的综合收益总额 62,574,454.71 39,197,674.89 归属于少数股东的综合收益总额 9,558,953.47 11,831,239.23 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 102 合并现金流量表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 647,623,766.61 464,296,309.91 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,500,907.51 7,828,166.54 收到其他与经营活动有关的现金 五、40 27,063,295.47 6,617,910.10 经营活动现金流入小计 677,187,969.59 478,742,386.55 购买商品、接受劳务支付的现金 477,474,103.28 409,832,899.10 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 86,759,708.37 60,339,969.38 支付的各项税费 42,489,205.14 40,424,096.46 支付其他与经营活动有关的现金 五、40 35,584,508.38 30,838,529.51 经营活动现金流出小计 642,307,525.17 541,435,494.45 经营活动产生的现金流量净额 五、41 34,880,444.42 -62,693,107.90 二、投资活动产生的现金流量： 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 103 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 40,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 76,281,272.00 62,407,642.82 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 76,281,272.00 62,407,642.82 投资活动产生的现金流量净额 -76,241,272.00 -62,407,642.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 534,142,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 210,000,000.00 164,791,061.96 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 210,000,000.00 698,933,461.96 偿还债务支付的现金 148,691,061.96 241,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,113,420.58 7,374,120.43 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,117,840.00 1,588,380.00 支付其他与筹资活动有关的现金 11,510,175.19 筹资活动现金流出小计 163,804,482.54 260,584,295.62 筹资活动产生的现金流量净额 46,195,517.46 438,349,166.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -83,630.27 -42,628.47 五、现金及现金等价物净增加额 4,751,059.61 313,205,787.15 加：期初现金及现金等价物余额 320,574,754.30 7,368,967.15 六、期末现金及现金等价物余额 五、41 325,325,813.91 320,574,754.30 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 104 合并股东权益变动表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 本期金额 上期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股 东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 储 备 未分配利润 其 他 少数股 东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 129,000,000.00 466,728,400.00 9,701,132.90 115,824,717.44 29,312,717.35 750,566,967.69 64,200,000.00 6,848,068.12 79,480,107.33 19,069,858.12 169,598,033.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 129,000,000.00 466,728,400.00 9,701,132.90 115,824,717.44 29,312,717.35 750,566,967.69 64,200,000.00 6,848,068.12 79,480,107.33 19,069,858.12 169,598,033.57 三、本期增减变动 金额(减少以“－” 号填列) 103,200,000.00 -103,200,000.00 6,000,560.77 46,253,893.94 2,675,973.47 54,930,428.18 64,800,000.00 466,728,400.00 2,853,064.78 36,344,610.11 10,242,859.23 580,968,934.12 (一)净利润 62,574,454.71 9,558,953.47 72,133,408.18 39,197,674.89 11,831,239.23 51,028,914.12 (二)其他综合收益 上述(一)和(二) 小计 62,574,454.71 9,558,953.47 72,133,408.18 39,197,674.89 11,831,239.23 51,028,914.12 (三)所有者投入和 减少资本 21,800,000.00 509,728,400.00 531,528,400.00 1、所有者投入 资本 21,800,000.00 509,728,400.00 531,528,400.00 2、股份支付计 入股东权益的金额 3、其他 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 105 (四)利润分配 6,000,560.77 -16,320,560.77 -6,882,980.00 -17,202,980.00 2,853,064.78 -2,853,064.78 -1,588,380.00 -1,588,380.00 1、提取盈余公积 6,000,560.77 -6,000,560.77 2,853,064.78 -2,853,064.78 2、提取一般风险 准备 3、对股东的分配 -10,320,000.00 -6,882,980.00 -17,202,980.00 -1,588,380.00 -1,588,380.00 4、其他 (五)股东权益 内部结转 103,200,000.00 -103,200,000.00 43,000,000.00 -43,000,000.00 1、资本公积转 增股本 103,200,000.00 -103,200,000.00 43,000,000.00 -43,000,000.00 2、盈余公积转 增股本 3、盈余公积弥 补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 232,200,000.00 363,528,400.00 15,701,693.67 162,078,611.38 31,988,690.82 805,497,395.87 129,000,000.00 466,728,400.00 9,701,132.90 115,824,717.44 29,312,717.35 750,566,967.69 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 106 母公司资产负债表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 320,455,212.89 318,227,199.73 交易性金融资产 应收票据 132,623,928.80 146,106,646.05 应收账款 十二、1 107,846,099.14 66,327,759.14 预付款项 17,462,662.49 18,269,834.19 应收利息 2,285,709.69 1,223,361.76 应收股利 其他应收款 十二、2 6,997,552.50 2,811,744.53 存货 70,226,759.28 45,500,007.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 657,897,924.79 598,466,552.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、3 2,852,700.00 2,852,700.00 投资性房地产 固定资产 206,422,940.69 171,025,157.80 在建工程 22,039,355.15 17,497,226.05 工程物资 3,626,305.98 1,088,278.06 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,137,531.77 32,082,075.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 316,313.44 574,783.60 递延所得税资产 1,582,681.97 896,181.36 其他非流动资产 非流动资产合计 271,977,829.00 226,016,402.42 资产总计 929,875,753.79 824,482,954.93 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 57,707,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 62,017,864.35 36,038,946.09 预收款项 18,172,786.04 25,286,266.25 应付职工薪酬 8,018,802.98 4,816,299.63 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 107 应交税费 261,764.54 4,441,116.32 应付利息 165,968.00 应付股利 其他应付款 14,258,231.20 1,567,764.30 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 560,000.00 250,000.00 流动负债合计 183,455,417.11 130,107,392.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,995,000.00 1,635,833.33 非流动负债合计 3,995,000.00 1,635,833.33 负债合计 187,450,417.11 131,743,225.92 股东权益： 股本 232,200,000.00 129,000,000.00 资本公积 363,528,400.00 466,728,400.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,701,693.67 9,701,132.90 一般风险准备 未分配利润 130,995,243.01 87,310,196.11 股东权益合计 742,425,336.68 692,739,729.01 负债和股东权益总计 929,875,753.79 824,482,954.93 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 108 母公司利润表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二、4 892,762,414.19 769,204,053.23 减：营业成本 十二、4 749,254,992.14 665,754,988.40 营业税金及附加 2,597,856.20 2,944,105.83 销售费用 14,621,162.15 12,712,603.31 管理费用 76,448,242.19 54,935,689.04 财务费用 -1,166,957.06 4,418,565.88 资产减值损失 1,747,214.88 1,938,638.71 加：公允价值变动收益(损失以“－” 号填列) 投资收益(损失以“－”号填列) 十二、5 7,417,020.00 1,711,620.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 56,676,923.69 28,211,082.06 加：营业外收入 13,008,846.30 5,327,594.75 减：营业外支出 147,344.14 751,108.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 69,538,425.85 32,787,568.81 减：所得税费用 9,532,818.18 4,256,921.00 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 60,005,607.67 28,530,647.81 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 60,005,607.67 28,530,647.81 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 109 母公司现金流量表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 499,456,543.23 365,333,294.06 收到的税费返还 2,500,907.51 7,828,166.54 收到其他与经营活动有关的现金 27,839,269.77 6,319,381.80 经营活动现金流入小计 529,796,720.51 379,480,842.40 购买商品、接受劳务支付的现金 360,023,489.10 324,214,920.21 支付给职工以及为职工支付的现金 76,343,200.85 54,444,406.64 支付的各项税费 26,868,911.84 28,472,622.69 支付其他与经营活动有关的现金 26,160,537.57 37,565,425.56 经营活动现金流出小计 489,396,139.36 444,697,375.10 经营活动产生的现金流量净额 十二、6 40,400,581.15 -65,216,532.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 7,417,020.00 1,711,620.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 40,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,457,020.00 1,711,620.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 55,715,952.74 61,231,338.29 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 55,715,952.74 61,231,338.29 投资活动产生的现金流量净额 -48,258,932.74 -59,519,718.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 534,142,400.00 取得借款收到的现金 150,000,000.00 153,807,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 687,949,400.00 偿还债务支付的现金 127,707,000.00 235,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,157,410.56 5,429,035.17 支付其他与筹资活动有关的现金 11,510,175.19 筹资活动现金流出小计 139,864,410.56 252,639,210.36 筹资活动产生的现金流量净额 10,135,589.44 435,310,189.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -79,483.07 -42,628.47 五、现金及现金等价物净增加额 2,197,754.78 310,531,310.18 加：期初现金及现金等价物余额 317,016,863.91 6,485,553.73 六、期末现金及现金等价物余额 319,214,618.69 317,016,863.91 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报告 110 母公司股东权益变动表 编制单位：江苏九九久科技股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元 本期金额 上期金额 项目 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配 利润 股东权益合计 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配 利润 股东权益合计 一、上年年末余额 129,000,000.00 466,728,400.00 9,701,132.90 87,310,196.11 692,739,729.01 64,200,000.00 6,848,068.12 61,632,613.08 132,680,681.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 129,000,000.00 466,728,400.00 9,701,132.90 87,310,196.11 692,739,729.01 64,200,000.00 6,848,068.12 61,632,613.08 132,680,681.20 三、本期增减变动金额 (减少以“－”号填列) 103,200,000.00 -103,200,000.00 6,000,560.77 43,685,046.90 49,685,607.67 64,800,000.00 466,728,400.00 2,853,064.78 25,677,583.03 560,059,047.81 (一)净利润 60,005,607.67 60,005,607.67 28,530,647.81 28,530,647.81 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 60,005,607.67 60,005,607.67 28,530,647.81 28,530,647.81 (三)所有者投入和 减少资本 - - - 21,800,000.00 509,728,400.00 531,528,400.00 1、所有者投入资 本 - 21,800,000.00 509,728,400.00 531,528,400.00 2、股份支付计入 所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 6,000,560.77 -16,320,560.77 -10,320,000.00 2,853,064.78 -2,853,064.78 1、提取盈余公积 6,000,560.77 -6,000,560.77 2,853,064.78 -2,853,064.78 2、提取一般风险 准备 3、对股东的分配 -10,320,000.00 -10,320,000.00 4、其他 (五)股东权益内部 结转 103,200,000.00 -103,200,000.00 - 43,000,000.00 -43,000,000.00 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 111 1、资本公积转增 股本 103,200,000.00 -103,200,000.00 - 43,000,000.00 -43,000,000.00 2、盈余公积转增 股本 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 232,200,000.00 363,528,400.00 15,701,693.67 130,995,243.01 742,425,336.68 129,000,000.00 466,728,400.00 9,701,132.90 87,310,196.11 692,739,729.01 法定代表人: 周新基 主管会计工作负责人: 徐锋 会计机构负责人： 徐锋 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 112 会计报表附注 （除特别说明外，货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 1、历史沿革 江苏九九久科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身是成立于 2002 年的南通市苏通化肥有 限公司。2007 年 12 月，本公司整体变更设立为股份有限公司，原 38 名股东作为股份公司的发起人，股份 总数 6,400 万股。同月，原发起人股东以货币资金 20 万元对公司进行增资。2010 年 5 月，经中国证券监督 管理委员会证监许可字[2010]508 号《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同 意，本公司向社会投资者公开发行人民币普通股 2,180 万股，并于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市 挂牌交易。2010 年 9 月本公司以资本公积金转增股本 4,300 万股，2011 年 6 月以资本公积转增股本 10,320 万股，转增后股本总数为 23,220 万股，注册资本和股本总额均为 232,200,000.00 元。 2、注册地、组织形式及总部地址 本公司系在江苏省南通工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 320600000164458 号企业法人营业执照 的股份有限公司，住所及总部地址均位于江苏省如东县马塘镇建设路 40 号。 3、行业性质及经营范围 本公司系精细化工企业，主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售等。经营范围为： (1) 许可经营项目：合成氨、过氧乙酸、盐酸的生产销售； (2) 一般经营项目：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸、5.5-二甲基乙内酰脲(5.5-二甲基海因)、7-苯乙酰胺基-3- 氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯、三氯吡啶醇钠、碳酸氢铵、塑料制品、苯乙酸、氯化铵、六氟磷酸锂、硫酸 铵、硫酸吡啶盐的生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化工设备(压力容器除外)、机械设备制造、 安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 4、本公司控股股东和实际控制人为自然人周新基。 5、本财务报告于 2012 年 4 月 10 日由公司第二届董事会第十四次会议通过及批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进 行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 113 公允价值进行计量， 2、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的≤企业会计准则≥(于2006年2月15日颁布)、应用指南、企业会计准则 解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般 规定[2010年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转 让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 114 (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列 方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期 损益。 6、合并财务报表的编制方法 (1) 编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并 财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单 位的除外： ① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 (2) 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子 公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影 响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金 流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合 并利润表及现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 115 8、外币业务折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折 算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额； 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 9、金融工具 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负 债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指基于风险管理、战略 投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 116 债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期 损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金 融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 。实际利率与 票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤ 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易 费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取 得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的， 也可按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。 ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以 公允价值计量，且公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 117 ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，发 行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行 后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公 司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入 当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允 价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将 收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易 于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市 场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (4) 金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 118 出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 一并转出，计入减值损失。 10、应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 坏账准备的计提方法 余额超过 200 万元的应收账款和余额超过 50 万元的其他应收款 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 ① 确定组合的依据和按组合计提坏账准备的计提方法 项目 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法 ② 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，计提比例如下： 账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 25.00% 25.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4 年以上 100.00% 100.00% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备 (4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提供 劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 119 (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品和包装物采用一次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 12、长期股权投资 (1) 投资成本的确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价 值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货 币性资产交换》确定； 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 120 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确 定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 121 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表 日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 采用成本模式的，按直线法计提折旧或进行摊销；采用公允价值模式的，不对投资性房地产计提折旧或进 行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的 差额计入当期损益。 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、固定资产及折旧 (1) 固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5.00% 4.75% 机器设备 10 年 5.00% 9.50% 电子设备 5 年-10 年 5.00% 9.50%-19.00% 办公设备 3 年-10 年 5.00% 9.50%-31.67% 运输工具 5 年 5.00% 19.00% (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 15、在建工程 (1) 包括自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括与 在建工程相关的借款利息、折价或溢价摊销、外币汇兑差额等，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 16、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始 计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 122 (2) 确定无形资产使用寿命考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的 无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销 期限和摊销方法。 采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 使用年限 预计净残值率 土地使用权 50 年或 70 年 - 专利权 10 年 - 专有技术 10 年 - (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，每一个会计期末对该无形资产 使用寿命进行复核，以及针对该项无形资产进行减值测试。 (5) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 17、内部研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 123 市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、商誉 是指在非同一控制下企业合并下，本公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值 准备后的金额计量。 19、长期待摊费用 是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，在分摊期限内按直线 法平均摊销。 20、借款费用 (1) 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产 活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化 ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序， 借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 124 化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利 息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 21、股份支付 (1) 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这里所指 的权益工具是企业自身权益工具。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其 他资产义务的交易。 (2) 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整 至实际可行权的权益工具数量。 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权 日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在 活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因 素： ① 期权的行权价格； ② 期权的有效期； ③ 标的股份的现行价格； ④ 股价预计波动率； ⑤ 股份的预计股利； ⑥ 期权有效期内的无风险利率。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 125 (3) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 22、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 23、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 126 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金 额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以 确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 24、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： (1) 本公司能够满足政府补助所附条件； (2) 本公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相 关的政府补贴，分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产与递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础， 两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 127 确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的 所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 26、经营租赁 (1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。 ② 初始直接费用的处理 对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。 ③ 或有租金的处理在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。 ④ 出租人提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法 进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用 从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 (2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理 ① 租金的处理 出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益 ② 初始直接费用的处理 经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项 目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内 按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 ③ 租赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。 ④ 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 128 ⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进 行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该费用自租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 ⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资产作为自 身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固定资产项下，如果 出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 27、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 本报告期内未发生会计政策变更事项。 (2) 会计估计变更 本报告期内未发生会计估计变更事项。 28、前期会计差错更正 本报告期内未发生前期会计差错更正事项。 三、税项 1、主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 13%、17% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、税收优惠及批文 (1) 增值税 根据财政部、国家税务总局财税[2001]113 号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》，本公司生 产的碳酸氢铵等农用生产资料产品免征增值税。除上述农用生产资料产品之外，氯化铵增值税税率为 13%， 其他产品增值税税率均为 17%。 出口的产品免征增值税，出口退税率为： 出口产品名称 本期出口退税率 5.5-二甲基海因 9.00% 醇钠 9.00% 苯甲醛 9.00% 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 129 7-ADCA 15.00% (2) 企业所得税 本公司与子公司南通市天时化工有限公司(以下简称“天时化工”)于 2011 年 9 月 30 日分别获得由江苏省 科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证 书编号分别为 GF201132000754 和 GF201132000644)，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 和国税函[2008]985 号文件的规定，公司当期实际执行企业所得税税率为 15%。 四、企业合并及合并财务报表 (1) 通过设立方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 南通市天时 化工有限公司 有限责 任公司 江苏省南通市如 东县马塘镇建设 路 40 号 化工 50,600,000.00 许可经营项目：盐酸、二氯化苄、氯化苄生产、 销售。一般经营项目：苯甲酸、苯甲醛、氯代 环已烷、二氯代环已烷生产、销售；化工设备、 机械设备制造、安装；货物及技术进出口(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) (续上表 1) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 南通市天时化工有限公司 26,244,840.00 - 51.87% 51.87% (续上表 2) 子公司全称 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有 者权益中所享有份额后的余额 南通市天时 化工有限公司 是 31,988,690.82 - - (2) 除上述子公司天时化工外，本公司报告期内无其他子公司和特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体，本报告期内合并报表范围未发生任何变化，未发生反向购买和吸收合并事项。 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 79,320.83 196,646.48 小计 79,320.83 196,646.48 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 130 银行存款 - 美元 346,395.28 6.3009 2,182,602.02 - 欧元 6,600.00 8.1625 53,872.50 - 日元 668,884.00 0.081103 54,248.50 - 人民币 324,196,364.26 321,588,443.64 小计 326,487,087.28 321,588,443.64 合计 326,566,408.11 321,785,090.12 截至 2011 年 12 月 31 日，银行存款中有 1,240,594.20 元系根据江苏省如东县人民政府颁发的《县政府关于 印发〈如东县企业安全生产风险抵押金管理实施细则〉的通知》(东政发[2007]56 号)所存储的安全生产风险 抵押金。除此之外货币资金中无其他抵押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 (1) 应收票据按类别披露 类别 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 179,705,080.72 196,401,217.84 (2) 截至 2011 年 12 月 31 日，期末无已贴现但尚未到期的银行承兑汇票。 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，已背书转让但尚未到期的银行承兑汇票共计 132,202,739.00 元，其中票据金额 前五名如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年 8 月 17 日 2012 年 2 月 17 日 5,000,000.00 江苏中冶化工有限公司 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 19 日 5,000,000.00 浙江浙邦制药有限公司 2011 年 8 月 19 日 2012 年 2 月 19 日 3,000,000.00 浙江浙邦制药有限公司 2011 年 8 月 19 日 2012 年 2 月 19 日 3,000,000.00 浙江浙邦制药有限公司 2011 年 11 月 1 日 2012 年 5 月 1 日 3,000,000.00 合计 19,000,000.00 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 类别 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 121,314,946.29 100.00% 6,083,752.16 5.01% 115,231,194.13 其中：账龄组合 121,314,946.29 100.00% 6,083,752.16 5.01% 115,231,194.13 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - - 合计 121,314,946.29 100.00% 6,083,752.16 5.01% 115,231,194.13 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 131 类别 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 74,934,259.36 98.37% 3,753,592.97 5.01% 71,180,666.39 其中：账龄组合 74,934,259.36 98.37% 3,753,592.97 5.01% 71,180,666.39 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 1,239,481.67 1.63% 1,239,481.67 100.00% - 合计 76,173,741.03 100.00% 4,993,074.64 6.55% 71,180,666.39 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 121,230,049.29 99.93% 6,061,502.46 115,168,546.83 1-2 年 50,497.00 0.04% 5,049.70 45,447.30 3-4 年 34,400.00 0.03% 17,200.00 17,200.00 合计 121,314,946.29 100.00% 6,083,752.16 115,231,194.13 账龄 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 74,899,859.36 99.95% 3,744,992.97 71,154,866.39 2-3 年 34,400.00 0.05% 8,600.00 25,800.00 合计 74,934,259.36 100.00% 3,753,592.97 71,180,666.39 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 (4) 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 客户 27,064,049.70 1 年以内 22.31% 第二名 客户 19,863,587.25 1 年以内 16.37% 第三名 客户 18,483,607.92 1 年以内 15.24% 第四名 客户 11,615,694.04 1 年以内 9.57% 第五名 客户 10,176,981.65 1 年以内 8.39% 合计 87,203,920.56 71.88% 4、预付款项 (1) 预付款项按账龄披露 账龄 期末余额 年初余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1 年以内 44,602,385.04 97.46% 19,541,454.64 93.76% 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 132 1-2 年 853,762.24 1.86% 1,297,365.57 6.23% 2-3 年 306,362.00 0.67% 2,875.00 0.01% 3 年以上 2,875.00 0.01% - - 合计 45,765,384.28 100.00% 20,841,695.21 100.00% (2) 截至 2011 年 12 月 31 日，无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名单位情况。 项目 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 预付款项余额前五名合计 均非关联方 23,739,794.97 1 年以内 预付设备款、材料款等 5、应收利息 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 定期存单利息 1,223,361.76 2,285,709.69 1,223,361.76 2,285,709.69 6、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 类别 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 9,728,288.46 100.00% 2,134,925.96 21.95% 7,593,362.50 其中：账龄组合 9,728,288.46 100.00% 2,134,925.96 21.95% 7,593,362.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - - 合计 9,728,288.46 100.00% 2,134,925.96 21.95% 7,593,362.50 类别 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 3,195,928.76 100.00% 1,328,378.98 41.56% 1,867,549.78 其中：账龄组合 3,195,928.76 100.00% 1,328,378.98 41.56% 1,867,549.78 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - - 合计 3,195,928.76 100.00% 1,328,378.98 41.56% 1,867,549.78 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,134,107.89 73.33% 356,705.39 6,777,402.50 1-2 年 29,400.00 0.30% 2,940.00 26,460.00 2-3 年 1,018,000.00 10.46% 254,500.00 763,500.00 3-4 年 52,000.00 0.54% 26,000.00 26,000.00 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 133 4 年以上 1,494,780.57 15.37% 1,494,780.57 - 合计 9,728,288.46 100.00% 2,134,925.96 7,593,362.50 账龄 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 620,798.19 19.42% 31,039.91 589,758.28 1-2 年 1,028,250.00 32.17% 102,825.00 925,425.00 2-3 年 52,100.00 1.63% 13,025.00 39,075.00 3-4 年 626,583.00 19.61% 313,291.50 313,291.50 4 年以上 868,197.57 27.17% 868,197.57 - 合计 3,195,928.76 100.00% 1,328,378.98 1,867,549.78 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 (4) 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况 项目 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 其他应收款余额前五名合计 均非关联方 7,973,000.00 81.96% 7、存货 种类 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 58,049,890.72 - 58,049,890.72 33,096,389.62 - 33,096,389.62 库存商品 16,174,462.05 - 16,174,462.05 16,062,587.67 - 16,062,587.67 在产品 1,104,803.90 - 1,104,803.90 1,176,499.53 - 1,176,499.53 周转材料 1,133,589.76 - 1,133,589.76 - - - 包装物 - - - 837.61 - 837.61 合计 76,462,746.43 - 76,462,746.43 50,336,314.43 - 50,336,314.43 8、固定资产及折旧 (1) 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 ① 账面原值合计： 230,808,385.52 57,259,749.91 976,327.31 287,091,808.12 其中：房屋建筑物 117,276,572.56 6,676,208.65 841,227.31 123,111,553.90 机器设备 102,633,755.26 48,361,807.49 - 150,995,562.75 电子设备 5,165,001.63 652,336.87 - 5,817,338.50 运输设备 5,467,069.19 1,550,251.61 135,100.00 6,882,220.80 办公设备 265,986.88 19,145.29 - 285,132.17 ② 累计折旧合计： 52,916,954.73 19,916,813.93 115,510.32 72,718,258.34 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 134 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其中：房屋建筑物 13,564,523.12 5,664,627.36 - 19,229,150.48 机器设备 35,301,847.78 12,312,915.10 - 47,614,762.88 电子设备 2,029,555.56 741,118.20 - 2,770,673.76 运输设备 1,924,642.88 1,161,758.66 115,510.32 2,970,891.22 办公设备 96,385.39 36,394.61 - 132,780.00 ③ 固定资产账面净值合计 177,891,430.79 - - 214,373,549.78 其中：房屋建筑物 103,712,049.44 - - 103,882,403.42 机器设备 67,331,907.48 - - 103,380,799.87 电子设备 3,135,446.07 - - 3,046,664.74 运输设备 3,542,426.31 - - 3,911,329.58 办公设备 169,601.49 - - 152,352.17 ④ 减值准备合计 - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输设备 - - - - 办公设备 - - - - ⑤ 固定资产账面价值合计 177,891,430.79 - - 214,373,549.78 其中：房屋建筑物 103,712,049.44 - - 103,882,403.42 机器设备 67,331,907.48 - - 103,380,799.87 电子设备 3,135,446.07 - - 3,046,664.74 运输设备 3,542,426.31 - - 3,911,329.58 办公设备 169,601.49 - - 152,352.17 (2) 2011 年度固定资产共计提折旧 19,916,813.93 元。 (3) 2011 年度由在建工程转入的新增固定资产原值为 50,539,955.25 元。 (4) 截至 2011 年 12 月 31 日无暂时闲置、融资租入、经营租出及持有待售情况的固定资产。 (5) 截至 2011 年 12 月 31 日，无已被抵押的固定资产。 9、在建工程 (1) 工程项目类别 期末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 天时化工北区搬迁工程 19,162,362.02 - 19,162,362.02 132,573.68 - 132,573.68 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 135 兴洋公寓 10,616,430.87 - 10,616,430.87 - - - 海因搬迁扩建工程 5,003,661.13 - 5,003,661.13 - - - 锂电池隔膜土建工程 3,074,204.60 - 3,074,204.60 - - - 九九久北区工程 2,028,196.71 - 2,028,196.71 - - - 堆放库工程 545,861.13 - 545,861.13 820,657.94 - 820,657.94 7-ADCA 氧化废水处理工程 425,455.48 - 425,455.48 - - - 三氯吡啶醇钠扩建 345,545.23 - 345,545.23 - - - 六氟磷酸锂工程 - - - 16,676,568.11 - 16,676,568.11 合计 41,201,717.17 - 41,201,717.17 17,629,799.73 - 17,629,799.73 (2) 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 (万元) 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例 天时化工北区搬迁工程（注 1） 10,160 132,573.68 19,029,788.34 - - 18.86% 兴洋公寓 1,354 - 10,616,430.87 - - 78.41% 海因搬迁扩建工程 4,500 - 5,003,661.13 - - 11.12% 锂电池隔膜土建工程 9,836 - 3,074,204.60 - - 3.13% 九九久北区工程 650 - 2,028,196.71 - - 31.20% 堆放库工程 200 820,657.94 1,160,861.59 1,435,658.40 - 99.08% 7-ADCA 氧化废水处理工程 50 - 425,455.48 - - 85.09% 三氯吡啶醇钠扩建 17,000 - 573,392.89 227,847.66 - 0.34% 六氟磷酸锂工程 8,050 16,676,568.11 32,093,727.23 48,770,295.34 - 60.58% 设备 11 - 106,153.85 106,153.85 - 96.50% 合计 17,629,799.73 74,111,872.69 50,539,955.25 - (续上表) 项目名称 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 资金来源 期末余额 天时化工北区搬迁工程（注 1） 尚在进行 450,665.84 450,665.84 6.98% 自筹资金 19,162,362.02 兴洋公寓 尚在进行 - - - 自筹资金 10,616,430.87 海因搬迁扩建工程 尚在进行 - - - 自筹资金 5,003,661.13 锂电池隔膜土建工程 尚在进行 - - - 其中 8720.34 万元为 超募资金，其余自筹 3,074,204.60 九九久北区工程 尚在进行 - - - 自筹资金 2,028,196.71 堆放库工程 尚在进行 - - - 自筹资金 545,861.13 7-ADCA 氧化废水处理工程 尚在进行 - - - 自筹资金 425,455.48 三氯吡啶醇钠扩建 尚在进行 - - - 其中 10500 万元为超 募资金，其余自筹 345,545.23 六氟磷酸锂工程 已完工 - - - 超募资金 - 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 136 设备 已完工 - - - 自筹 - 合计 450,665.84 450,665.84 41,201,717.17 注 1：该工程中含万吨级药物中间体苯甲醛与系列脂肪酰氯联产工艺的产业化项目，其预算合并编制。 10、工程物资 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 六氟磷酸锂工程材料 1,088,278.06 6,255,815.92 4,967,788.00 2,376,305.98 天时化工北区工程材料 - 3,000,264.62 - 3,000,264.62 海因工程材料 - 1,250,000.00 - 1,250,000.00 合计 1,088,278.06 10,506,080.54 4,967,788.00 6,626,570.60 11、无形资产 (1) 无形资产账面价值 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 ① 账面原值合计 44,193,995.70 2,501,551.14 - 46,695,546.84 其中：土地使用权 41,982,595.70 2,501,551.14 - 44,484,146.84 专利和专有技术 2,211,400.00 - - 2,211,400.00 ② 累计摊销合计 3,835,904.55 1,034,683.30 - 4,870,587.85 其中：土地使用权 2,696,454.42 813,543.30 - 3,509,997.72 专利和专有技术 1,139,450.13 221,140.00 - 1,360,590.13 ③ 无形资产账面净值合计 40,358,091.15 - - 41,824,958.99 其中：土地使用权 39,286,141.28 - - 40,974,149.12 专利和专有技术 1,071,949.87 - - 850,809.87 ④ 减值准备合计 - - - - 其中：土地使用权 - - - - 专利和专有技术 - - - - ⑤无形资产账面价值合计 40,358,091.15 - - 41,824,958.99 其中：土地使用权 39,286,141.28 - - 40,974,149.12 专利和专有技术 1,071,949.87 - - 850,809.87 (2) 本期摊销额 1,034,683.30 元。 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，无已被抵押的无形资产。 12、长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少的原因 媒体公告费 324,000.00 - 108,000.00 - 216,000.00 - 化工触媒 250,783.60 - 150,470.16 - 100,313.44 - 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 137 合计 574,783.60 - 258,470.16 - 316,313.44 13、递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 资产减值准备 1,232,801.72 948,218.04 递延收益 1,037,875.00 - 被合并抵销的无形资产内含未实现处置收益 71,043.80 - 被合并抵销的固定资产内含未实现处置收益 43,836.77 46,876.97 合计 2,385,557.29 995,095.01 (2) 期末递延所得税资产所对应的可抵扣暂时性差异 项目 可抵扣暂时性差异金额 坏账准备 8,218,678.12 递延收益 6,919,166.67 被合并抵销的无形资产内含未实现处置收益 473,625.35 被合并抵销的固定资产内含未实现处置收益 292,245.15 合计 15,903,715.29 14、资产减值准备 年初余额 本期减少 项目 本期增加 转回 核销 期末余额 坏账准备 6,321,453.62 3,136,935.37 1,150,000.00 89,710.87 8,218,678.12 15、短期借款 类别 期末余额 年初余额 保证借款 100,000,000.00 - 已贴现未到期的银行承兑汇票 - 68,691,061.96 合计 100,000,000.00 68,691,061.96 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无已到期未偿还的短期借款。 16、应付账款 项目 期末余额 年初余额 余额 72,766,956.47 40,372,034.78 其中：账龄超过 1 年的应付账款 2,806,870.65 2,755,432.62 (1) 账龄 1 年以上的应付账款主要系应付工程及设备的质保尾款。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 138 (2) 截至 2011 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 17、预收款项 项目 期末余额 年初余额 余额 20,584,678.26 26,791,828.53 其中：账龄超过 1 年的预收款项 104,061.43 1,424,834.52 截至 2011 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 18、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,324,631.62 56,190,058.26 52,327,430.00 8,187,259.88 职工福利费 - 5,581,904.35 5,581,904.35 - 社会保险费 88,101.41 15,637,156.67 15,618,265.66 106,992.42 其中：医疗保险费 15,655.02 3,735,803.41 3,728,029.96 23,428.47 基本养老保险费 63,828.38 9,885,959.82 9,881,874.39 67,913.81 失业保险费 3,379.56 1,019,399.29 1,017,498.27 5,280.58 工伤保险费 3,782.42 730,675.47 726,264.57 8,193.32 生育保险费 1,456.03 265,318.68 264,598.47 2,176.24 住房公积金 194,325.00 6,935,110.00 6,760,035.00 369,400.00 工会经费和职工教育经费 958,229.47 1,213,925.81 1,704,968.28 467,187.00 合计 5,565,287.50 85,558,155.09 81,992,603.29 9,130,839.30 截至 2011 年 12 月 31 日，应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质的款项。 19、应交税费 税种 期末余额 年初余额 企业所得税 5,649,169.90 3,772,269.08 房产税 247,050.10 165,476.22 土地使用税 234,340.78 277,800.18 城市维护建设税 105,168.90 136,021.27 教育费附加 63,101.35 81,612.77 地方教育费附加 42,067.55 27,204.24 个人所得税 97,789.56 130,523.13 印花税 64,250.70 41,178.75 营业税 26,176.59 -194,306.33 三项基金 12,332.47 404,746.35 增值税 -7,201,001.38 1,905,990.20 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 139 土地增值税 - -230,805.68 其他 - 13,590.30 合计 -659,553.48 6,531,300.48 20、应付利息 项目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 183,759.67 - 分期付息到期还本的长期借款利息 77,583.33 - 合计 261,343.00 - 21、应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 南京工业大学 2,473,740.000 --- (1) 期末余额系子公司天时化工应付其股东南京工业大学的股利。 (2) 截至 2011 年 12 月 31 日，应付股利中无超过 1 年未支付的款项. 22、其他应付款 项目 期末余额 年初余额 余额 11,728,153.71 1,769,059.60 其中：账龄超过 1 年的款项 1,062,928.70 1,043,090.71 (1) 账龄 1 年以上的其他应付款主要系收取的押金及保证金。 (2) 截至 2011 年 12 月 31 日，无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 23、其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 将于 1 年内计入损益的递延收益 560,000.00 250,000.00 期末余额系由“其他非流动负债－递延收益”转入的将于一年内计入损益的递延收益，其中包括节能工程 补助 52 万元和环保专项补助 4 万元。有关情况详见本财务报表附注“五、合并财务报表主要项目附注”之 “25、其他非流动负债”。 24、长期借款 （1）长期借款分类 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 140 项目 期末余额 年初余额 保证借款 30,000,000.00 --- （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 如东支行 2011-10-26 2013-11-30 人民币 6.98% 30,000,000.00 - 25、其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 递延收益-科技成果转化项目补助 (注 1) 4,000,000.00 - 递延收益-节能补助(注 2) 3,781,666.67 1,382,500.00 递延收益-环保补助(注 3) 213,333.33 253,333.33 合计 7,995,000.00 1,635,833.33 注 1：根据《财政部工业和信息化部关于下达 2011 年科技成果转化项目补助资金的通知》（财建（2011） 329 号），本公司控股子公司天时化工于 2011 年收到江苏省如东县财政局科技成果转化项目补助 4,000,000.00 元，用于“万吨级药物中间体苯甲醛与系列脂肪酰氯联产工艺项目”。本公司将该项与资产相关的政府补 助确认为“其他非流动负债－递延收益”，待该工程项目完工转入固定资产后在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。 注 2：根据国家发展和改革委员会发改投资[2008]65 号《国家发展改革委关于下达 2008 年中央预算内投资 和国债投资计划的通知》和江苏省经济贸易委员会苏经贸环资[2008]251 号《关于转发国家发展改革委关于 下达 2008 年中央预算内投资和国债投资计划的通知》，本公司于 2008 年收到江苏省如东县财政局节能工程 补助 2,100,000.00 元。此外，根据《财政部关于下达 2011 年节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范 项目及重点工业污染治理工程（第三批）中央预算内基建支出（拨款）的通知》（财建（2011）578 号）， 本公司于 2011 年收到江苏省如东县财政局节能工程补助 3,100,000.00 元。本公司将该两项与资产相关的政 府补助，确认为“其他非流动负债－递延收益”，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。尚 未结转的金额中，将于一年内计入损益的部分转入“其他流动负债”。 注 3：根据江苏省如东县环境保护局、江苏省如东县财政局东环[2006]65 号文，本公司于 2007 年收到江苏省 如东县财政局拨付的环保专项补助 400,000.00 元用于购建环保设施。本公司将该项与资产相关的政府补助确 认为“其他非流动负债－递延收益”，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。尚未结转的金 额中，将于一年内计入损益的部分转入“其他流动负债”。 26、股本 项目 年初余额 本次变动增减(+、一) 期末余额 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 141 发行新股 送股 公积金转股 (注 1) 其他 (注 2) 小计 一、有限售条件的流通股份 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 96,300,000.00 - - 50,188,800.00 -34,860,000.00 15,328,800.00 111,628,800.00 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 96,300,000.00 - - 50,188,800.00 -34,860,000.00 15,328,800.00 111,628,800.00 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 有限售条件的流通股份合计 96,300,000.00 - - 50,188,800.00 -34,860,000.00 15,328,800.00 111,628,800.00 二、无限售条件的流通股份 - - - - - - - 1、人民币普通股 32,700,000.00 - - 53,011,200.00 34,860,000.00 87,871,200.00 120,571,200.00 2、境内上市外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 无限售条件的流通股份合计 32,700,000.00 - - 53,011,200.00 34,860,000.00 87,871,200.00 120,571,200.00 三、股份总数 129,000,000.00 - - 103,200,000.00 - 103,200,000.00 232,200,000.00 注 1：经 2010 年度股东大会决议通过，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 129,000,000 股为基数，以资本公 积每 10 股转增 8 股，共计转增 103,200,000 股，转增后股本总数为 232,200,000 股。上述股本总额已由上海上 会会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 6 月 22 日出具上会师报字（2011）第 1659 号验资报告验证在 案。 注 2：截至 2011 年 12 月 31 日原有限售条件的股份中有 34,860,000 股已过限售期，成为无限售条件的流通 股份。 27、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 466,728,400.00 - 103,200,000.00 363,528,400.00 本公司本期以资本公积转增股本 103,200,000.00 元，有关情况详见本财务报表附注“五、合并财务报表主要 项目附注”之“26、股本”中注 1 部分披露。 28、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,701,132.90 6,000,560.77 - 15,701,693.67 29、未分配利润 项目 金额 年初未分配利润 115,824,717.44 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 142 加：本期归属于母公司所有者的净利润 62,574,454.71 减：提取法定盈余公积 6,000,560.77 应付普通股股利 10,320,000.00 期末未分配利润 162,078,611.38 30、营业收入和营业成本 (1) 营业收入、营业成本 业务类别 本期发生额 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 1,012,331,589.11 850,341,943.17 161,989,645.94 其他业务 36,686,140.55 15,921,334.03 20,764,806.52 合计 1,049,017,729.66 866,263,277.20 182,754,452.46 业务类别 上期发生额 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 889,021,121.94 759,021,874.32 129,999,247.62 其他业务 25,161,662.34 8,421,012.87 16,740,649.47 合计 914,182,784.28 767,442,887.19 146,739,897.09 (2) 营业收入按照产品分类 分类 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药中间体类产品 －7ADCA 448,420,126.56 410,291,371.81 427,111,169.61 381,953,256.15 －苯甲醛 153,919,584.63 117,292,252.81 141,400,115.94 103,919,404.85 －海因 61,809,671.22 50,181,726.59 37,938,509.16 30,991,893.28 －氯代环己烷 - - 664,581.20 580,739.91 医药中间体类产品小计 664,149,382.41 577,765,351.21 607,114,375.91 517,445,294.19 农药中间体类产品 －醇钠 230,148,811.04 168,193,548.39 192,582,338.28 164,507,204.00 农药中间体类产品小计 230,148,811.04 168,193,548.39 192,582,338.28 164,507,204.00 氮肥类产品 －碳酸氢铵 113,356,573.46 102,689,028.47 89,324,407.75 77,069,376.13 氮肥类产品小计 113,356,573.46 102,689,028.47 89,324,407.75 77,069,376.13 新能源产品 六氟磷酸锂 4,676,822.20 1,694,015.10 - - 新能源产品小计 4,676,822.20 1,694,015.10 - - 其他产品及服务 36,686,140.55 15,921,334.03 25,161,662.34 8,421,012.87 合计 1,049,017,729.66 866,263,277.20 914,182,784.28 767,442,887.19 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 143 (3) 营业收入按地区分布 分类 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外 115,665,568.92 97,853,296.47 93,856,064.85 82,677,660.87 国内 933,352,160.74 768,409,980.73 820,326,719.43 684,765,226.32 合计 1,049,017,729.66 866,263,277.20 914,182,784.28 767,442,887.19 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 第一名 200,062,382.91 19.07% 第二名 132,015,384.40 12.58% 第三名 115,412,425.62 11.00% 第四名 62,343,329.35 5.94% 第五名 42,016,924.00 4.01% 合计 551,850,446.28 52.60% 31、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城建税 1,546,158.37 1,677,972.73 应缴流转税的 5% 教育费附加 929,967.16 1,007,107.47 应缴流转税的 3% 地方教育费附加 587,962.75 335,702.47 本期为应缴流转税的 2%，上期为应缴流转税的 1% 三项基金 324,167.79 679,729.75 销售收入的 0.1% 营业税 252,139.77 16,399.76 应税收入的 5% 合计 3,640,395.84 3,716,912.18 32、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 13,573,132.54 13,590,885.38 销售服务费 3,872,465.74 1,643,582.16 工资 1,178,787.72 1,495,409.14 广告费 800,277.54 2,518,900.00 包装费 743,589.75 - 其他 592,681.74 463,196.52 合计 20,760,935.03 19,711,973.20 33、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 144 技术开发费 30,021,442.19 13,929,219.33 社保、解困及住房公积金 14,839,096.65 10,496,443.27 工资福利费 18,087,586.86 12,011,207.82 资产摊销 7,143,616.28 3,368,452.49 环保费 3,441,031.48 3,625,744.01 费用性税金 2,999,262.54 2,588,817.26 差旅费、办公费及招待费 1,833,640.73 1,421,352.00 咨询审计费 1,376,820.00 1,267,300.00 其他 3,915,339.68 3,520,046.56 发行费用 - 8,896,175.19 合计 83,657,836.41 61,124,757.93 34、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,374,696.53 7,792,913.43 减：利息收入 7,287,853.40 3,554,123.71 手续费 448,646.98 743,655.50 汇兑损益 2,503,458.06 356,805.26 合计 38,948.17 5,339,250.48 35、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,986,935.37 1,856,266.35 36、营业外收入 (1) 营业外收入类别 主要项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 13,031,133.33 4,120,919.00 无需支付往来款 - 1,281,045.07 非流动资产处置利得 17,122.79 - 其中：固定资产处置利得 17,122.79 - 其他 30,645.44 27,332.88 合计 13,078,901.56 5,429,296.95 (2) 政府补助明细 ① 2011年度政府补助为13,031,133.33元，明细如下： 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 145 序号 政府补助来源 金额 1) 根据江苏省如东县财政局文件东财预（2011）21 号《关于下达科技攻关专项经费的通知》， 由如东县财政局于 2011 年 12 月 23 日发放 11,010,300.00 2) 根据江苏省如东政府东政发(2007)30 号《如东县人民政府关于扶持和鼓励企业上市的若干 政策意见》，由如东县财政局于 2011 年 1 月 30 日发放 1,000,000.00 3) 国家发展和改革委员会发改投资[2008]65 号《国家发展改革委关于下达 2008 年中央预算内 投资和国债投资计划的通知》和江苏省经济贸易委员会苏经贸环资[2008]251 号《关于转发 国家发展改革委关于下达 2008 年中央预算内投资和国债投资计划的通知》，本公司于 2008 年收到如东县财政局节能工程补助 2,100,000.00 元。本公司将该项与资产相关的政府补助， 确认为“其他非流动负债－递延收益”，并在相关资产使用寿命内平均分配，当期计入营 业外收入 210,000.00 元 210,000.00 4) 根据江苏省财政厅江苏省科学技术厅苏财教（2011）105 号《关于下达 2011 年省级科技创 新与技术成果转化专项引导资金项目分年度拨款的通知》由如东县财政局于 2011 年 10 月 3 日发放 200,000.00 5) 根据江苏省财政厅文件苏财建（2011）251 号《江苏省财政厅关于下达 2011 年节能重点工 程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第三批）中央预算内基 建支出预算（拨款）的通知，本公司于 2011 年收到如东县财政局节能重点工程补助 3,100,000.00 元，本公司将该与资产相关的政府补助确认为“其他非流动负债-递延收益”， 并在相关资产使用寿命内平均分配，当期计入营业外收入 180,833.33 元。 180,833.33 6) 根据江苏省南通市科学技术局通科条（2009）84 号《关于认定南通欧贝黎新能源股份有限 公司等 95 加企业研发机构为南通市工程技术研究中心的通知》，由如东县财政局于 2011 年 10 月 8 日发放 100,000.00 7) 根据江苏省如东政府东政发(2010)15 号《县政府关于进一步促进科技创新工作的政策意 见》，由如东县财政局于 2011 年 3 月 28 日发放 70,000.00 8) 根据江苏省如东政府东政发(2010)15 号《县政府关于进一步促进科技创新工作的政策意 见》，由如东县财政局于 2011 年 5 月 24 日发放 70,000.00 9） 根据《县政府关于扶持工业企业做大做强若干政策的意见》，本公司于 2011 年收到如东县 财政局补助款 70,000.00 70,000.00 10) 根据江苏省如东政府东政发(2010)15 号《县政府关于进一步促进科技创新工作的政策意 见》，由如东县财政局于 2011 年 5 月 24 日发放 50,000.00 11) 根据江苏省如东县环境保护局、江苏省如东县财政局东环[2006]65 号《关于规范环保专项 资金财务处理的通知》，本公司于 2007 年收到如东县财政局拨付的环保专项资金 400,000.00 元用于购建环保设施。本公司将该项与资产相关的政府补助，确认为“其他非流动负债－ 递延收益”，并在相关资产使用寿命内平均分配，当期计入营业外收入 40,000.00 元 40,000.00 12) 根据江苏省如东县科学技术局公告东科（2010）33 号《关于下达 2010 年度县级科技计划项 目及经费的通知》，由如东县财政局于 2011 年 7 月 7 日发放 20,000.00 13) 根据江苏省如东政府东政发(2010)14 号《县政府关于扶持工业企业做大做强若干政策的意 见》，由如东县财政局于 2011 年 11 月 11 日发放 10,000.00 本期政府补助合计 13,031,133.33 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 146 ② 2010年度政府补助为4,120,919.00元，明细如下： 序号 政府补助来源 金额 1) 根据江苏省如东县政府办文单[2009]请字 838 号《关于 2008 年度工业企业纳税增长补助请 示的会办意见》，分别由如东县财政局和如东县马塘镇财政所于 2010 年 2 月和 2010 年 6 月发放 2,357,200.00 2) 根据江苏省财政厅江苏省科学技术厅苏财教[2010]178 号关于下达《2010 年第六批省级科 技创新与成果转化(科技服务平台)专项引导资金的通知》，由如东县财政局于 2010 年 11 月 发放 800,000.00 3) 根据如东县环境保护局东环[2010]51 号《关于下达 2010 年县级环保专项资金的通知》，由 如东县财政局于 2010 年 12 月发放 400,000.00 4) 国家发展和改革委员会发改投资[2008]65 号《国家发展改革委关于下达 2008 年中央预算内 投资和国债投资计划的通知》和江苏省经济贸易委员会苏经贸环资[2008]251 号《关于转发 国家发展改革委关于下达 2008 年中央预算内投资和国债投资计划的通知》，本公司于 2008 年收到如东县财政局节能工程补助 2,100,000.00 元。本公司将该项与资产相关的政府补助， 确认为“其他非流动负债－递延收益”，并在相关资产使用寿命内平均分配，当期计入营 业外收入 210,000.00 元 210,000.00 5) 根据江苏省财政厅江苏省商务厅苏财工贸[2010]11 号《关于拨付 2009 年第四季度外贸企业 扩大生产稳定就业奖励资金的通知》，由如东县财政局于 2010 年 9 月发放 95,719.00 6) 根据江苏省如东县科学技术局公告东科[2009]31 号文件，由如东县财政局发放 60,000.00 7) 根据中共如东县委如东县人民政府东发[2008]6 号《关于促进工业企业做大做强的政策意 见》，由如东县财政局于 2010 年 11 月发放 50,000.00 8) 根据江苏省如东县环境保护局、江苏省如东县财政局东环[2006]65 号《关于规范环保专项 资金财务处理的通知》，本公司于 2007 年收到如东县财政局拨付的环保专项资金 400,000.00 元用于购建环保设施。本公司将该项与资产相关的政府补助，确认为“其他非流动负债－ 递延收益”，并在相关资产使用寿命内平均分配，当期计入营业外收入 40,000.00 元 40,000.00 9) 根据江苏省人才工作领导小组关于下达 2010 年度省“333 工程”科研项目资助经费的通 知，由南通市财政局于 2010 年 12 月发放 40,000.00 10) 根据江苏省如东政府东政发[2010]15 号《县政府关于进一步促进科技创新工作的政策建 议》，由如东县财政局于 2010 年 1 月发放 32,000.00 11) 根据江苏省如东政府东政发[2010]15 号《县政府关于进一步促进科技创新工作的政策建 议》，由如东县财政局于 2010 年 3 月发放 20,000.00 12) 根据中共如东县委如东县人民政府东政发[2010]15 号《县政府关于进一步促进科技创新共 走的政策意见》，由如东县财政局于 2010 年 1 月发放 12,000.00 13) 根据江苏省如东政府东政发[2010]15 号《县政府关于进一步促进科技创新工作的政策建 议》，由如东县财政局于 2010 年 6 月发放 4,000.00 本期政府补助合计 4,120,919.00 37、营业外支出 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 147 主要项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 - 66,291.23 其中：固定资产处置损失 - 66,291.23 捐赠和赞助支出 332,000.00 747,000.00 滞纳金及罚款 25,767.88 4,397.59 其他 7,937.63 34,058.00 合计 365,705.51 851,746.82 38、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 14,639,651.79 8,808,045.37 递延所得税费用 -1,390,462.28 -268,672.41 所得税费用合计 13,249,189.51 8,539,372.96 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益计算过程 基本每股收益＝归属于普通股股东的净利润÷发行在外普通股的加权平均数 ① 本期基本每股收益计算过程 1) 本期归属于普通股股东的净利润为 62,574,454.71 元； 2) 本期发行在外普通股的加权平均数如下： 权数 项目 实际股数 (以分数表示) 加权平均股数 年初股本 129,000,000.00 12/12 129,000,000.00 2011 年 6 月以资本公积每 10 股转增 8 股 103,200,000.00 103,200,000.00 其中：年初股本所获转增新股 103,200,000.00 12/12 103,200,000.00 合计 232,200,000.00 232,200,000.00 3) 本期基本每股收益＝62,574,454.71 元÷232,200,000 股＝0.27 元/股 ② 上期基本每股收益计算过程 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的要求，由于本期以资本公积转增股本，故须重新计算上期每股收益。 1) 上期归属于普通股股东的净利润为 39,197,674.89 元； 2) 调整后的上期发行在外普通股的加权平均数如下： 权数 项目 实际股数 (以分数表示) 加权平均股数 年初股本 64,200,000.00 12/12 64,200,000.00 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 148 2010 年 5 月首次公开发行股份 21,800,000.00 7/12 12,716,666.67 2010 年 9 月以资本公积每 10 股转增 5 股 43,000,000.00 38,458,333.33 其中：年初股本所获转增新股 32,100,000.00 12/12 32,100,000.00 2010 年 5 月首发股份所获转增新股 10,900,000.00 7/12 6,358,333.33 2011 年 6 月以资本公积每 10 股转增 8 股 103,200,000.00 92,300,000.00 其中：年初股本及其在 2010 年 9 月转增所得股本， 在本次转增中所获新股 77,040,000.00 12/12 77,040,000.00 首次公开发行的股份及其在 2010 年 9 月转增 所得股本，在本次转增中所获新股 26,160,000.00 7/12 15,260,000.00 合计 232,200,000.00 207,675,000.00 3) 上期基本每股收益＝39,197,674.89 元÷207,675,000 股＝0.19 元/股 (2) 稀释每股收益计算过程 报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益计算过程及计算结果均与基本每股收益一致。 (3) 在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，本公司发生普通股或潜在普通股股数发生重大变化的情况： 2012 年 2 月 7 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其摘要、《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》》等议案；2012 年 2 月 8 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确 定以 2012 年 2 月 8 日为公司股票期权的首次授予日，向 91 名激励对象授予共计 366 万份股票期权。 40、现金流量表项目注释 (1) 本期收到其他与经营活动有关的现金 27,063,295.47 元，其中主要项目如下： 项目 本期发生额 补贴收入 19,700,300.00 利息收入 6,225,505.47 合计 25,925,805.47 (2) 本期支付其他与经营活动有关的现金 35,584,508.38 元，其中主要项目如下： 项目 本期发生额 运输费 10,759,892.56 土地出让款及保证金 5,640,000.00 往来款项 4,688,330.28 销售服务费 3,832,358.72 安全环保费 2,397,347.50 业务招待费 1,052,503.72 锂电池服务费 1,000,000.00 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 149 交通费 868,855.08 广告费 854,519.00 合计 31,093,806.86 41、现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量信息 项目 本期发生额 上期发生额 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 72,133,408.18 51,028,914.12 加：资产减值准备 1,986,935.37 1,856,266.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,916,813.93 15,166,936.49 无形资产摊销 1,034,683.30 880,333.82 长期待摊费用摊销 258,470.16 131,156.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) -17,122.79 66,291.23 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 5,107,195.15 5,871,140.54 投资损失(收益以“－”号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,390,462.28 -268,672.41 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -26,126,432.00 16,079,943.80 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -62,987,640.03 -160,928,996.61 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 18,045,428.76 -1,472,597.01 其他 6,919,166.67 8,896,175.19 经营活动产生的现金流量净额 34,880,444.42 -62,693,107.90 ② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ③ 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 325,325,813.91 320,574,754.30 减：现金的年初余额 320,574,754.30 7,368,967.15 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 4,751,059.61 313,205,787.15 (2) 现金和现金等价物的构成 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 150 项目 期末余额 年初余额 现金 325,325,813.91 320,574,754.30 其中：库存现金 79,320.83 196,646.48 可随时用于支付的银行存款 325,246,493.08 320,378,107.82 现金等价物 - - 其中：3 个月内到期的债券投资 - - 期末现金及现金等价物余额 325,325,813.91 320,574,754.30 六、关联方及关联交易 1、本公司控股股东和实际控制人 自然人周新基持有本公司 21.5814%的股份，系本公司实际控制人。 2、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 南通市天时化工有限公司 控股子公司 有限责任公司 江苏省南通市如东县 马塘镇建设路 40 号 周新基 (续上表) 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 南通市天时化工有限公司 化工 50,600,000.00 51.87% 51.87% 74132988-2 3、本公司本期无合营企业、联营企业和发生关联交易的其他关联方。 4、关联交易情况 (1)关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 天时化工(注 1) 本公司 30,000,000.00 2011.08.29 2012.08.28 否 天时化工(注 1) 本公司 20,000,000.00 2011.11.30 2012.11.29 否 天时化工(注 2) 本公司 30,000,000.00 2011.12.20 2012.12.19 否 本公司(注 3) 天时化工 50,000,000.00 2011.02.16 2014.02.15 否 注 1：本公司控股子公司天时化工为本公司在中国银行股份有限公司如东支行的 1.45 亿元的授信额度提供 连带责任保证。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在中国银行股份有限公司如东支行的实际借款为短期借款 5,000 万元。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 151 注 2：本公司控股子公司天时化工为本公司向交通银行股份有限公司南通分行的 3,000 万元短期借款提供连 带责任保证。 注 3：本公司为控股子公司天时化工在中国银行股份有限公司如东支行可获得的最高本金为 5,500 万元的借 款提供连带责任保证。截至 2011 年 12 月 31 日，天时化工在中国银行股份有限公司如东支行的实际借款余 额为 5,000 万元，其中短期借款余额 2,000 万元，长期借款余额 3,000 万元。 (2)除上述关联担保外，本公司本报告期内无与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、托管、承包、租 赁、资金拆借、资产转让和债务重组等关联交易。 (3) 关联方应收应付款项 期末无应收、应付关联方款项余额。 七、股份支付 本报告期内无股份支付事项。 八、或有事项 本报告期内无需要说明的或有事项。 九、承诺事项 本报告期内无需要说明的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、根据 2012 年 4 月 10 日公司第二届董事会第十四次会议关于 2011 年度利润分配预案的决议，按母公司净 利润的 10%提取法定盈余公积金计 6,000,560.77 元，按每 10 股派发现金红利 0.50 元，计 11,610,000.00 元。 上述利润分配预案需经 2011 年度股东大会通过。 2、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过了《江苏九九久科技股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》及其摘要、《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》》等议 案；2012年2月8日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授 予相关事项的议案》，董事会确定以2012年2月8日为公司股票期权的首次授予日，向91名激励对象授予共计 366万份股票期权。 十一、其他重要事项 本报告期内无需要说明的其他重要事项。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 152 十二、母公司财务报表重要项目附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 类别 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 113,522,209.62 100.00% 5,676,110.48 5.00% 107,846,099.14 其中：账龄组合 113,522,209.62 100.00% 5,676,110.48 5.00% 107,846,099.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - - 合计 113,522,209.62 100.00% 5,676,110.48 5.00% 107,846,099.14 类别 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 69,818,693.83 98.26% 3,490,934.69 5.00% 66,327,759.14 其中：账龄组合 69,818,693.83 98.26% 3,490,934.69 5.00% 66,327,759.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 1,239,481.67 1.74% 1,239,481.67 100.00% - 合计 71,058,175.50 100.00% 4,730,416.36 6.66% 66,327,759.14 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 113,522,209.62 100.00% 5,676,110.48 107,846,099.14 账龄 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 69,818,693.83 100.00% 3,490,934.69 66,327,759.14 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 (4) 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 客户 27,064,049.70 1 年以内 23.84% 第二名 客户 19,863,587.25 1 年以内 17.50% 第三名 客户 18,483,607.92 1 年以内 16.28% 第四名 客户 11,615,694.04 1 年以内 10.23% 第五名 客户 10,176,981.65 1 年以内 8.96% 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 153 合计 87,203,920.56 76.82% 2、其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 类别 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 8,953,488.46 100.00% 1,955,935.96 21.85% 6,997,552.50 其中：账龄组合 8,953,488.46 100.00% 1,955,935.96 21.85% 6,997,552.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - - 合计 8,953,488.46 100.00% 1,955,935.96 21.85% 6,997,552.50 类别 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 4,055,870.60 100.00% 1,244,126.07 30.67% 2,811,744.53 其中：账龄组合 4,055,870.60 100.00% 1,244,126.07 30.67% 2,811,744.53 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 - - - - - 合计 4,055,870.60 100.00% 1,244,126.07 30.67% 2,811,744.53 (2) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,534,307.89 72.98% 326,715.39 6,207,592.50 1-2 年 29,400.00 0.33% 2,940.00 26,460.00 2-3 年 1,018,000.00 11.37% 254,500.00 763,500.00 4 年以上 1,371,780.57 15.32% 1,371,780.57 - 合计 8,953,488.46 100.00% 1,955,935.96 6,997,552.50 账龄 年初余额 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,655,740.03 40.83% 82,787.00 1,572,953.03 1-2 年 1,028,250.00 25.35% 102,825.00 925,425.00 2-3 年 100.00 - 25.00 75.00 3-4 年 626,583.00 15.45% 313,291.50 313,291.50 4 年以上 745,197.57 18.37% 745,197.57 - 合计 4,055,870.60 100.00% 1,244,126.07 2,811,744.53 (3) 截至 2011 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 154 (4) 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况 项目 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 其他应收款余额前五名合计 均非关联方 7,973,000.00 89.05% 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 南通市天时化工有限公司 成本法 2,852,700.00 2,852,700.00 - 2,852,700.00 (续上表) 被投资单位 在被投 资单位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 南通市天时化工有限公司 51.87% 51.87% - - - 7,417,020.00 注：天时化工实收资本为 50,600,000.00 元，本公司对其投资比例为 51.87%，计 26,244,840.00 元，其中： 23,392,140.00 元系未分配利润转增实收资本形成，无需进行账务处理和在报表上予以反映；其余 2,852,700.00 元系初始投资成本在报表上予以反映。 4、营业收入和营业成本 (1) 营业收入、营业成本 业务类别 本期发生额 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 858,412,004.48 733,647,297.20 124,764,707.28 其他业务 34,350,409.71 15,607,694.94 18,742,714.77 合计 892,762,414.19 749,254,992.14 143,507,422.05 业务类别 上期发生额 收入金额 成本金额 毛利 主营业务 746,956,424.80 654,521,729.56 92,434,695.24 其他业务 22,247,628.43 11,233,258.84 11,014,369.59 合计 769,204,053.23 665,754,988.40 103,449,064.83 (2) 营业收入按照产品分类 分类 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药中间体类产品 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 155 －7ADCA 448,420,126.56 410,888,978.65 427,111,169.61 381,953,256.15 －5.5-二甲基海因 61,809,671.22 50,181,726.59 37,938,509.16 30,991,893.28 医药中间体类产品小计 510,229,797.78 461,070,705.24 465,049,678.77 412,945,149.43 农药中间体类产品 －醇钠 230,148,811.04 168,193,548.39 192,582,338.28 164,507,204.00 农药中间体类产品小计 230,148,811.04 168,193,548.39 192,582,338.28 164,507,204.00 氮肥类产品 －碳酸氢铵 113,356,573.46 102,689,028.47 89,324,407.75 77,069,376.13 氮肥类产品小计 113,356,573.46 102,689,028.47 89,324,407.75 77,069,376.13 新能源产品 六氟磷酸锂 4,676,822.20 1,694,015.10 - - 新能源产品小计 4,676,822.20 1,694,015.10 - - 其他产品 34,350,409.71 15,607,694.94 22,247,628.43 11,233,258.84 合计 892,762,414.19 749,254,992.14 769,204,053.23 665,754,988.40 (3) 营业收入按地区分布 分类 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外 115,177,512.60 97,499,771.46 93,856,064.85 82,677,660.87 国内 777,584,901.59 651,755,220.68 675,347,988.38 583,077,327.53 合计 892,762,414.19 749,254,992.14 769,204,053.23 665,754,988.40 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 第一名 200,062,382.91 22.41% 第二名 132,015,384.40 14.79% 第三名 115,412,425.62 12.93% 第四名 62,343,329.35 6.98% 第五名 42,016,924.00 4.71% 合计 551,850,446.28 61.81% 5、投资收益 (1) 投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 7,417,020.00 1,711,620.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 南通市天时化工有限公司 7,417,020.00 1,711,620.00 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 156 6、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,005,607.67 28,530,647.81 加：资产减值准备 1,747,214.88 1,938,638.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,302,707.25 13,817,368.17 无形资产摊销 976,996.58 773,155.46 长期待摊费用摊销 258,470.16 131,156.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) -17,122.79 - 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 4,558,656.27 5,558,926.93 投资损失(收益以“－”号填列) -7,417,020.00 -1,711,620.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -686,500.61 -284,067.51 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -24,726,752.17 17,888,887.86 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -34,005,414.67 -131,471,706.91 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 18,484,571.91 -9,284,095.00 其他 2,919,166.67 8,896,175.19 经营活动产生的现金流量净额 40,400,581.15 -65,216,532.70 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 319,214,618.69 317,016,863.91 减：现金的年初余额 317,016,863.91 6,485,553.73 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 2,197,754.78 310,531,310.18 十三、补充资料 1、本期非经常性损益明细表 (1) 按中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 的要求编制非经常性损益项目明细表： 项目 本期金额 非流动性资产处置损益 17,122.79 计入当期损益的政府补助 13,031,133.33 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 157 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,150,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -335,060.07 非经常性损益合计 13,863,196.05 减：非经常性损益的所得税影响 1,897,210.24 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 11,965,985.81 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 12,042,427.52 归属于少数股东的非经常性损益净额 -76,441.71 (2) 非经常性损益项目明细表主要项目说明： ① 非流动性资产处置损益： 项目 本期发生额 固定资产清理损益 17,122.79 ② 计入当期损益的政府补助： 项目 本期发生额 收到的政府补助 12,600,300.00 由递延收益转入损益的政府补助 430,833.33 合计 13,031,133.33 ③ 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回： 项目 本期发生额 单项计提的上海五洲药业股份有限公司应收账款坏账准备转回 1,150,000.00 ④ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出： 项目 本期发生额 捐赠和赞助支出 -332,000.00 滞纳金及罚款 -25,767.88 其他 22,707.81 合计 -335,060.07 2、按中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益 本期利润 加权平均净资产收益率 每股收益(元) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.37% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.76% 0.22 0.22 上期利润 加权平均净资产收益率 每股收益(元) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.16% 0.19 0.19 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 158 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.35% 0.17 0.17 3、合并财务报表主要项目金额变动较大原因的说明 (1) 应收账款期末余额较年初余额增加约 4,405 万元，主要系本期销售增幅较大所致。 (2) 预付款项期末余额较年初余额增加约 2,492 万元，主要系天时化工预付的材料款和北区工程款较多所致。 (3) 存货期末余额较年初余额增加约 2,613 万元，主要系本期原材料采购较多所致。 (4) 在建工程期末余额较年初余额增加约 2,357 万元，主要系天时化工北区搬迁工程所致。 (5) 短期借款期末余额较年初余额增加约 3,131 万元，长期借款期末余额较年初余额增加 3,000 万元，借款余 额增加系公司以保证借款方式借入固定资产借款和流动资金借款所致。 (6) 应付账款期末余额较年初余额增加约 3,239 万元，主要系本期原材料采购大幅增加所致。 (7) 其他应付款期末余额较年初余额增加约 996 万元，主要系本期收到马塘镇政府土地回购款 1,000 万元所 致。 (8) 股本期末余额较年初余额增加 1.032 亿元，资本公积期末余额较年初余额减少 1.032 亿元，均系本期公司 根据 2010 年度利润分配方案按每 10 股转增 8 股比例向全体股东进行资本公积转增股本所致。 (9) 营业收入本期发生额较上期发生额增加约 1.35 亿元，营业成本本期发生额较上期发生额增加约 9,882 万 元，均较上期有较大幅度增加，主要系产品销量大幅增加所致。 (10) 管理费用本期发生额较上期发生额增加约 2,253 万元，主要系本期技术开发费有所增长所致。 (11) 营业外收入本期发生额较上期发生额增加约 765 万元，主要系本期收到政府补助增加所致。 江苏九九久科技股份有限公司 2011 年年度报吿 159 第十二章、备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有文件文本。 上述备查文件均完整备置于本公司办公地点。 江苏九九久科技股份有限公司 董事长：周新基 二○一二年四月十二日