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中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 02 月 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人沈以华、主管会计工作负责人周保国及会计机构负责人(会计主 管人员)周保国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除董事马浔外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。马浔先 生因事请假未能出席，委托董事长沈以华先生代为出席并行使表决权。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日 的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 本报告涉及未来计划，不构成公司对投资者的实质性承诺。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 42 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 50 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 55 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 57 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 109 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、中海科技 指 中海网络科技股份有限公司 保荐人、日信证券 指 日信证券有限责任公司 会计师、天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市星河律师事务所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国海运 指 中国海运（集团）总公司 船研所 指 上海船舶运输科学研究所，发行人的控股股东 浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司 运昌商贸 指 上海运昌商贸发展公司 贵州新思维 指 贵州新思维科技有限责任公司 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 1、招投标风险。国内智能交通系统集成业务一般通过招投标方式确定，如 果公司不能进一步加大市场开拓力度，提升公司品牌、技术和资金实力，优化 服务质量，则影响公司在智能交通系统集成项目中的中标机率，降低市场份额。 2、业务区域和客户集中的风险。报告期内公司在西南地区实现的营业收入 占比较大，2011 年度和 2012 年度西南地区收入占各期营业收入总额的比例分别 为 63.96%和 59.48%。虽然西南地区收入占比较大，较真实地反映了公司在西 南地区的市场竞争力，但在客观上也造成了公司智能交通系统集成业务对西南 地区市场的依赖较大。如果未来公司在西南地区的市场份额下滑，将对公司经 营业绩造成较大的负面影响。 3、项目进度影响经营业绩的风险。公司从事的部分智能交通系统项目实际 进度易受到项目相关联工程进度、施工地自然环境、项目资金筹措、项目交工、 审计周期过长等外部因素影响，从而导致个别财务数据出现波动。 4、大股东控制风险。船研所为公司第一大股东，目前持有公司 55.81%的 股份，如果船研所通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会给其他股东 带来一定的风险。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中海科技 股票代码 002401 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中海网络科技股份有限公司 公司的中文简称 中海科技 公司的外文名称（如有） China Shipping Network Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） CSNT 公司的法定代表人 沈以华 注册地址 上海市浦东新区民生路 600 号 注册地址的邮政编码 200135 办公地址 上海市浦东新区民生路 600 号 办公地址的邮政编码 200135 公司网址 电子信箱 dsh@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙文彬 戴岚 联系地址 上海市浦东新区民生路 600 号 上海市浦东新区民生路 600 号 电话 021-58211308 021-58211308 传真 021-58210704 021-58210704 电子信箱 sunwenbin@ dailan@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 01 月 15 日 上海市工商行政管 理局 310000000020233 310115132226263 13222626-3 报告期末注册 2012 年 09 月 05 日 上海市工商行政管 理局 310000000020233 310115132226263 13222626-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变化 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商大厦 35 层 签字会计师姓名 张坚、党小安、俞扬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 日信证券有限责任公司 北京市西城区闹市口大街 1 号 长安兴融中心西楼 11 层 刘亚利、刘元高 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 502,553,636.15 486,243,589.49 3.35% 437,440,268.22 归属于上市公司股东的净利润 （元） 45,541,071.87 42,072,183.06 8.25% 35,988,016.58 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 45,214,740.76 40,068,041.33 12.84% 35,207,173.14 经营活动产生的现金流量净额 （元） 40,140,697.32 45,659,623.07 -12.09% 34,184,356.61 基本每股收益（元/股） 0.2253 0.2081 8.27% 0.1820 稀释每股收益（元/股） 0.2253 0.2081 8.27% 0.1820 净资产收益率（%） 8.0565% 8.0001% 0.0564% 9.5644% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 810,243,741.85 786,532,821.75 3.01% 706,001,529.52 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 581,831,888.90 546,930,817.03 6.38% 504,858,633.97 注： 1、2012 年公司发行在外的普通股加权平均数=(期初股份 106,400,000.00+2012 年因资本公积转增股本增加的股份 95,760,000.00)*12/12=202,160,000.00 2、2011 年公司发行在外的普通股加权平均数=(期初股份 53,200,000.00+2011 年因资本公积转增股本增加的股份 53,200,000.00+2012 年因资本公积转增股本增加的股份 95,760,000.00)*12/12=202,160,000.00 3、2010 年公司发行在外的普通股加权平均数=（期初股份 39,900,000.00+2011 年因资本公积转增股本增加的股份 53,200,000.00+2012 年 因 资 本 公 积 转 增 股 本 增 加 的 股 份 95,760,000.00 ） *12/12+2010 年 因 发 行 新 股 增 加 的 股 份 13,300,000.00*8/12= 197,726,666.67 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 45,541,071.87 42,072,183.06 581,831,888.90 546,930,817.03 按国际会计准则调整的项目及金额 注：公司不存在按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 45,541,071.87 42,072,183.06 581,831,888.90 546,930,817.03 按境外会计准则调整的项目及金额 注：公司不存在按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -56,120.50 -370,554.66 处置固定资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 440,000.00 2,370,000.00 5,662,800.00 政府补贴 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -4,373,606.00 上市路演费用 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 253.33 -12,186.20 所得税影响额 -57,801.72 -353,672.07 -137,795.90 合计 326,331.11 2,004,141.73 780,843.44 -- 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司面对国家宏观经济政策调整，交通基础设施建设进程放缓，建设资金紧张，智能 交通系统集成市场竞争进一步加剧等不利影响，坚持把市场开发作为各项工作的重中之重来抓，积极 采取应对措施，以完成年度经营业绩目标为主线，努力“调结构、促转型、拼市场、抓管理”，保持 了公司稳定健康的发展势头。 报告期内公司行业地位、品牌形象进一步提升。公司荣获“2012年度上海市明星软件企业（经营 型）”、2012年度上海市明星软件企业（创新型）、上海市科学技术委员会等联合授予的“创新型企 业”称号等三项奖项，“交技综合收费业务平台软件ITSN V3.0”、”交技电子不停车收费软件V1.0” 荣获上海市软件行业协会授予“2012年度上海市优秀软件产品”。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入50,255.36万元，同比增长3.35%；营业利润5,316.68万元，同比增 长10.38%；利润总额5,355.09万元，同比增长5.99%；净利润4,554.11万元，同比增长8.25%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）市场经营工作继续保持平稳发展，公司业绩的稳定增长得到有力支撑 报告期内，公司坚持传统地区的市场基地策略，进一步加大市场开发力度，努力克服交通基础设 施建设进程放缓、智能交通系统集成市场竞争进一步加剧等不利影响，市场经营工作继续保持平稳发 展，市场地位继续得到巩固。上海、贵州、云南、重庆、宁夏等传统市场基地都取得良好业绩，智能 交通系统集成业务订单稳步增长，有力的支撑了公司业绩的稳定增长。 报告期内，公司继续坚持价值型战略、业务链延伸战略，加大交通、航运信息化和智能交通产品 的市场开发力度。贵州、重庆和宁夏高速公路联网收费软件继续取得一批后续升级、改造等新合同； 交通电子产品分公司积极开拓市场，视频交通参数和事件检测器等智能交通系统配套产品订单逐步增 加。 （2）坚持科技创新，新技术、新产品研发工作有效推进 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 报告期内，公司坚持创新驱动、转型发展，持续跟踪云计算、移动互联网等新一代信息技术的发 展趋势，积极开展上述领域的应用创新研发；不断推进新一代信息技术与智能交通的深度融合，着力 打造公司核心业务的技术创新能力；继续加大新产品的研发投入，新技术、新产品研发工作得到有效 推进。 报告期内，公司共取得软件著作权5项，申请并获授权专利3项，其中发明专利1项。 （3）积极开展管理提升活动，促进公司管理精细化 为加快推进企业管理方式向集约型、精细化转变，全面提升企业管理水平，提高公司盈利能力。 报告期内公司积极开展管理提升活动。通过开展管理提升活动，找准制约公司发展和管理中的薄弱环 节，集中力量，分层次、有重点地改善公司的管理能力，促进公司业务转型发展，提高公司管理效率 和绩效水平。 （4）募集资金建设项目及未来三年业务发展规划编制工作得到有序推进 报告期内，公司本着对市场和股东负责的态度，按照建设计划积极推进募集资金建设项目的推进 工作。注册设立了贵阳等五个驻外分公司，开通了公司本部与外地分公司视频会议和ERP系统；截至 报告期末，“销售和技术支持基地建设项目”除重庆分公司因办公用房未交付外已基本建设完毕； “研发中心综合楼建设项目”的前期基础配套工作基本完成；“智能交通系统视频交通参数及事件检 测器研发及产业化项目”已完成研发并进入小批量生产阶段；“新一代高速公路收费业务平台研发及 产业化项目”研发工作基本完成，其成果已在上海、贵阳、重庆、宁夏、广东等多个各省、市得到推 广使用。 报告期内，公司还认真开展了业务、技术规划工作。公司董事会牵头组织各职能部门、业务部门， 对公司未来三年业务发展规划进行了系统性的调研和分析；在行业、市场环境及趋势、前三年规划执 行状况、人力资源的规划、上市募集资金使用规划等专题上作了深入的研究，并起草了相关报告，为 公司制订未来三年业务发展规划和重大经营决策做了比较充分的铺垫。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2012年公司实现营业收入50,255.36万元，其中：主营业务收入49,909.03万元，占年度营业收入 的比例为99.31%，比上年提高0.18%；其他业务收入为346.33万元，占年度营业收入的比例为0.69%， 比上年下降0.18%。报告期内，主营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显的变 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 化。2012年，公司实施的“调结构、促转型”战略初见成效，主营业务毛利率保持了一定的上升势头。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 229,247,892.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.62% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 67,109,208.73 13.35% 2 第二名 65,919,015.59 13.12% 3 第三名 37,556,624.43 7.47% 4 第四名 32,050,715.03 6.38% 5 第五名 26,612,328.57 5.30% 合计 —— 229,247,892.35 45.62% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 计算机应用服务业 原材料 261,662,929.69 64.10% 258,388,821.46 64.25% 1.27% 计算机应用服务业 人工工资 21,813,999.31 5.34% 19,985,360.16 4.97% 9.15% 计算机应用服务业 外协劳务 95,571,185.14 23.41% 98,026,628.87 24.37% -2.50% 计算机应用服务业 其他 29,149,293.80 7.15% 25,769,903.87 6.41% 13.11% 合计 408,197,407.94 100.00% 402,170,714.36 100.00% 1.50% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （%） 重（%） 智能交通系统集成 原材料 245,479,172.44 60.14% 247,970,357.10 61.66% -1.00% 智能交通系统集成 人工工资 18,860,681.15 4.62% 16,718,704.73 4.16% 12.81% 智能交通系统集成 外协劳务 94,223,826.97 23.08% 96,363,186.56 23.96% -2.22% 智能交通系统集成 其他 27,087,955.86 6.64% 22,607,692.85 5.62% 19.82% 智能交通系统集成 小计 385,651,636.42 94.48% 383,659,941.24 95.40% 0.52% 工业自动化设备销售 原材料 16,183,757.25 3.96% 10,418,464.36 2.59% 55.34% 工业自动化设备销售 人工工资 2,953,318.16 0.72% 3,266,655.43 0.81% -9.59% 工业自动化设备销售 外协劳务 1,347,358.17 0.33% 1,663,442.31 0.41% -19.00% 工业自动化设备销售 其他 2,061,337.94 0.51% 3,162,211.02 0.79% -34.81% 工业自动化设备销售 小计 22,545,771.52 5.52% 18,510,773.12 4.60% 21.80% 合计 408,197,407.94 100.00% 402,170,714.36 100.00% 1.50% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 57,150,438.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.54% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 23,418,941.44 8.83% 2 第二名 11,000,000.00 4.14% 3 第三名 8,565,728.80 3.23% 4 第四名 8,120,639.73 3.06% 5 第五名 6,045,128.20 2.28% 合计 —— 57,150,438.17 21.54% 4、费用 （1）报告期资产减值损失较上年同期增加449.59万元，增长424.58%，主要系本期应收账款增加 所致； （2）报告期营业外收入较上年同期减少197.10万元，减少81.70%，主要系政府补贴收入减少所 致。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 5、研发支出 报告期内，公司按照《公司三年发展规划（2013-2015年）》和市场需求，组织开展“违章停车 自动抓拍系统”、“基于云服务的移动终端应急指挥平台软件”、“基于视频检测的智能交通处理系 统”等研发工作，其中，“违章停车自动抓拍系统”的研发工作基本完成；形成了具备较强竞争力的 智能交通系统解决方案；成功研发了航运信息化领域多项信息应用软件系统，公司在继续保持技术先 进性的同时，获得了较好的市场经济效益。 报告期内公司发生的研发费用支出合计为1,755万元（报告期内研发费用专项审计尚在进行中）， 其中597万元由公司管理费承担，研发支出占报告期末经审计净资产的3.02%；占当年营业收入的 3.49%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 474,771,606.54 648,933,104.85 -26.84% 经营活动现金流出小计 434,630,909.22 603,273,481.78 -27.95% 经营活动产生的现金流量净额 40,140,697.32 45,659,623.07 -12.09% 投资活动现金流入小计 1,835,000.00 800,000.00 129.38% 投资活动现金流出小计 4,993,581.80 20,053,023.08 -75.10% 投资活动产生的现金流量净额 -3,158,581.80 -19,253,023.08 -83.59% 筹资活动现金流入小计 0.00% 筹资活动现金流出小计 10,640,000.00 100.00% 筹资活动产生的现金流量净额 -10,640,000.00 -100.00% 现金及现金等价物净增加额 26,342,115.52 26,406,599.99 -0.24% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动产生的现金流量净额减少83.59%，主要系固定资产投资减少所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额减少100%，主要系实施现金分红所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 计算机应用服务业 499,090,330.97 408,197,407.94 18.21% 3.54% 1.5% 1.65% 分产品 智能交通系统集成 470,362,582.58 385,651,636.42 18.01% 2.56% 0.52% 1.66% 工业自动化设备销售 28,727,748.39 22,545,771.52 21.52% 22.86% 21.80% 0.69% 分地区 西南地区 296,883,677.70 246,064,506.59 17.12% -3.7% -6.89% 19.92% 西北地区 81,622,563.86 65,759,894.96 19.43% 141.94% 141.88% 0.10% 华中地区 50,000.00 283,692.10 -467.38% -83.33% 23.32% -2,104.62% 华南地区 10,910,199.56 10,279,435.92 5.78% 87.73% 197.26% -85.72% 华东地区 80,792,945.86 64,093,731.03 20.67% -36.25% -36.17% -0.45% 华北地区 28,830,943.99 21,716,147.34 24.68% 303.95% 229.36% 223.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 503,498,886.46 62.14% 481,005,521.78 61.16% 0.98% 应收账款 139,164,638.38 17.18% 43,443,439.50 5.52% 11.66% 期末应收账款较期初增加 9,572.12 万 元，增长 220.34%，主要系受国家宏 观调控影响,部分项目业主因资金紧 张,付款延滞所致。 存货 42,244,028.64 5.21% 105,436,050.09 13.4% -8.19% 期末存货余额较期初减少 6,319.20 万 元，减少 59.93%，系本期主要工程项 目集中于下半年度开工所致。 投资性房地产 5,352,879.76 0.66% 6,115,664.76 0.78% -0.12% 长期股权投资 2,865,290.65 0.35% 3,052,358.34 0.39% -0.04% 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 固定资产 27,274,941.22 3.37% 25,008,810.13 3.18% 0.19% 在建工程 1,582,501.22 0.19% 31,642.08 0% 0.19% 期末在建工程余额较期初增加 155.09 万元，增长 4901.26%，主要系本期研 发中心综合楼开始筹建所致。 预付账款 16,920,709.97 2.09% 49,846,011.94 6.34% -4.25% 期末预付账款较期初减少 3,292.53 万 元，减少 66.05%，主要原因系本期主 要工程项目集中于下半年度开工，预 付材料设备款项减少所致。 应收利息 4,750,902.16 0.59% 1,233,580.43 0.16% 0.43% 期末应收利息较期初增加 351.73 万 元，增长 285.13%，主要系本期公司 将部分 3-6 个月的定期存款延长为 12 个月，计提的至期末定期存款利息增 加所致。 其他应收款 57,356,374.09 7.08% 61,103,048.21 7.77% -0.69% 无形资产 9,232,589.30 1.14% 10,256,694.49 1.3% -0.16% 合计 810,243,741.85 100% 786,532,821.75 100% 0% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付票据 12,344,823.92 1.52% 25,611,777.00 3.26% -1.74% 期末应付票据余额较期初减少 1,326.70 万元，减少 51.80%，系票据 到期兑付所致。 应付帐款 135,335,561.38 16.70% 95,656,201.25 12.16% 4.54% 期末应付账款余额较期初增加 3,967.94 万元，增长 41.48%，系本期 主要工程项目集中于下半年度开工， 未到付款期所致。 预收账款 64,072,231.66 7.91% 112,175,324.99 14.26% -6.35% 期末预收款项较期初减少 4,810.31 万 元，减少 42.88%，系本期部分款项按 照工程项目进度结转为收入和项目 集中于下半年度开工所致。 应付职工薪酬 1,418,833.21 0.18% 611,330.56 0.08% 0.10% 期末应付职工薪酬金额较期初增加 80.75 万元，增长 132.09%，系本期计 提的工资尚未发放完毕，同时工会经 费、职工教育经费存有余额所致。 应交税费 14,615,371.01 1.80% 4,835,673.28 0.61% 1.19% 期末应交税费余额较期初增加977.97 万元，增长 202.24%，主要系公司部 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 分外地项目由业主代扣代交营业税 及附加,在报告期内业主未申报上缴, 导致公司期末未交税费余额较大。 其他应付款 625,031.77 0.08% 711,697.64 0.09% -0.01% 合计 228,411,852.95 28.19% 239,602,004.72 30.46% -2.27% 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 作为国内最早进入智能交通系统领域的企业之一，公司凭借优秀的技术能力、丰富的项目管理经 验以及卓越的服务品质，已发展成为国内智能交通领域最优秀的系统集成商之一。相比行业其他竞争 者，公司有着稳定的区域市场优势及供应商体系；拥有一批在智能交通系统集成、交通信息化、工业 自动化相关领域和专业具有较高专业理论水平及实践经验的技术专家，及与业务发展基本相适应的专 业人才队伍；拥有强大的自主创新能力和应用软件开发能力，能够及时为客户提供智能交通系统、交 通信息化和工业自动化先进的解决方案及安全的、可信赖的智能交通核心产品，加之稳定的核心管理 管理团队具有丰富的管理经验以及对行业的洞察力，促成公司在行业内具备了较强的竞争实力和先发 优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 35,112.00 报告期投入募集资金总额 928.83 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 已累计投入募集资金总额 8,066.34 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 13,562.84 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 38.63% 募集资金总体使用情况说明 2012 年度，公司对募集资金的使用和管理均严格按照《募集资金管理办法》的规定执行。2012 年本公司使用募集资金 928.83 万元，截至 2012 年 12 月 31 日累计使用募集资金 8,066.34 万元（含超募资金 4,000.00 万元），募集资金利息收入累计增加 1,507.58 万元，尚未使用的募集资金余额为 26,619.22 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新一代高速公路收费 综合业务平台研发、推 广及技术支持服务中 心项目 否 3,578.00 3,578.00 277.27 1,155.23 32.29% 2015 年 12 月 31 日 （注 2） （注 2） 否 智能配电板（柜）开发 及产业化项目（已变更 为”研发中心综合楼项 目”）（注 1） 是 3,139.00 139.85 0 139.85 100.00% 0 否 是 智能交通系统视频交 通参数及事件检测器 研发及产业化项目 否 2,530.00 2,530.00 287.95 705.92 27.90% 2015 年 12 月 31 日 （注 2） （注 2） 否 销售及技术支持网络 基地建设项目（变更部 分基地建设实施方式 及调整部分实施地点） 是 2,238.00 2,238.00 99.83 1,798.39 80.36% 2013 年 12 月 31 日 （注 2） （注 2） 否 研发中心综合楼项目 （注 1） 否 0 2,999.15 263.78 266.95 8.90% 2015 年 03 月 31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 11,485.00 11,485.00 928.83 4,066.34 -- -- -- -- 超募资金投向 研发中心综合楼项目 （注 1） 否 10,563.69 10,563.69 0 0 0% 2015 年 03 月 31 日 0 否 否 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 归还银行贷款（如有） -- 1,000.00 1,000.00 0 1,000.00 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 3,000.00 3,000.00 0 3,000.00 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,563.69 14,563.69 0 4,000.00 -- -- 0 -- -- 合计 -- 26,048.69 26,048.69 928.83 8,066.34 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 见“募集资金变更项目情况表” 项目可行性发生重大 变化的情况说明 见“募集资金变更项目情况表” 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首发上市募集资金超募 21,692.98 万元。 1、2010 年 8 月 17 日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超额募集资金归还银行 贷款 1,000 万元,永久性补充公司日常经营所需流动资金 3,000 万元。上述事项于 2010 年 11 月实施 完成。 2、2011 年 11 月 25 日，经公司 2011 年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配 电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。“研发中心综合楼项目” 所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额 2,999.15 万元，以及超募 资金约 10,563.69 万元。上述事项正在实施中，计划到 2015 年 3 月完成。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 见“募集资金变更项目情况” 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 见“募集资金变更项目情况” 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 报告期内，尚未使用的募集资金为 26,619.22 万元，资金主要用于募投项目后续建设，资金现存放在 募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 注 1：2011 年 11 月 25 日，经公司 2011 年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发 及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。研发中心综合楼项目计划总投资约 13,562.84 万元，所需资金 来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额 2,999.15 万元，以及公司上市的超募资金约 10,563.69 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 万元。 注 2：报告期内，“销售和技术支持基地建设项目”基本建成并投入使用，对扩大公司在驻外分公司、办事处区域内智 能交通系统集成业务市场份额发挥了积极作用；对区域内已实施的智能交通系统集成项目后期维护等技术支持工作起到了较 好的保障作用。“智能交通参数和事件视频控制器研发及产业化项目”基本完成项目研发工作，进入小批量生产阶段并实现 了销售。“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”基本完成项目研发工作，成果已在上海、贵阳、重庆、宁夏、 广东等多个各省、市得到推广使用。这两个项目的具体效益拟在销售进入平稳阶段后再进行统计评估。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 研发中心综 合楼项目 智能配电板 （柜）开发 及产业化项 目 13,562.84 263.78 266.95 1.97% 2015 年 03 月 31 日 -- 否 否 新一代高速 公路收费综 合业务平台 研发、推广 及技术支持 服务中心项 目 新一代高速 公路收费综 合业务平台 研发、推广 及技术支持 服务中心项 目 3,578.00 277.27 1,155.23 32.29% 2015 年 12 月 31 日 （注 1） （注 1） 否 智能交通系 统视频交通 参数及事件 检测器研发 及产业化项 目 智能交通系 统视频交通 参数及事件 检测器研发 及产业化项 目 2,530.00 287.95 705.92 27.90% 2015 年 12 月 31 日 （注 1） （注 1） 否 销售及技术 支持网络基 地建设项目 销售及技术 支持网络基 地建设项目 2,238.00 99.83 1,798.39 80.36% 2013 年 12 月 31 日 （注 1） （注 1） 否 合计 -- 21,908.84 928.83 3,926.49 -- -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、经 2011 年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜） 开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。根据该项目可行性研 究报告测算，项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概算为 13,562.84 万元，项目所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额 2,999.15 万元，以及公司上市的超募资金约 10,563.69 万元。 2、经 2011 年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点。具体情况如下： （1）部分基地建设实施方式的变更根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件 人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速 公路收费、监控软件市场。由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，变更为 租赁办公用房。同时将重庆和成都的购房资金合并使用。 （2）部分基地建设实施地点的变更 近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场 环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施地 点进行调整：取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地。取消在 广东省广州市新建销售及技术支持网络基地，变更为在广东省东莞市和广西省南宁市 新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变该项目总投资计划。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目：因公司 现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境要求及技术支持服务 中心建设，本募投项目的研发及验证实验室、技术支持服务中心和相关环境建设等工 作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。 2、智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目：因公司现有场地资 源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境建设要求，本募投项目的研发及 验证实验室及相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。 3、销售及技术支持网络基地建设项目：因重庆购买房屋交房时间为 2013 年，本项目 进度将调整到 2013 年末。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 注 1：报告期内，“销售和技术支持基地建设项目”基本建成并投入使用，对扩大公司在驻外分公司、办事处区域内智 能交通系统集成业务市场份额发挥了积极作用；对区域内已实施的智能交通系统集成项目后期维护等技术支持工作起到了较 好的保障作用。“智能交通参数和事件视频控制器研发及产业化项目”基本完成项目研发工作，进入小批量生产阶段并实现 了销售。“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”基本完成项目研发工作，成果已在上海、贵阳、重庆、宁夏、 广东等多个各省、市得到推广使用。这两个项目的具体效益拟在销售进入平稳阶段后再进行统计评估。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 贵州新思 维科技有 限责任公 司 参股公司 智能交通 公路联网 收费机电 系统维护 等 1,225,000 13,680,368.98 7,163,226.64 28,023,281.42 4,789,400.82 4,032,330.78 主要子公司、参股公司情况说明 贵州新思维注册资本122.50万元，注册地为贵州省贵阳市，其主营业务为公路联网收费机电系统 维护，公路建设及营运管理系统集成、软件开发和维护，信息化管理咨询；批零兼营：计算机及通用 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 设备，器材，耗材，测量仪器，试验检测设备，仪器。 2012年，贵州新思维克服重重经营压力，立足缺陷责任期后的机电系统维护，细化维护管理，强 化服务意识，提高服务质量，树立品牌意识，取得了较好的经营业绩。贵州新思维2012年末总资产 1,368.04万元，净资产为716.32万元。报告期内贵州新思维实现营业收入2,802.33万元，净利润403.23 万元。主要财务指标基本与上年持平，继续呈现了稳定发展的势头。 截至2012年12月31日公司持有贵州新思维40%的股份，投资成本85.39万元，年初长期股权余额 305.24万元。报告期内，公司取得贵州新思维公司现金红利180.00万元，报告期末，长期股权投资余 额为286.53万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 目前国内智能交通系统行业逐渐从前期快速发展阶段走向成熟发展阶段，但地区差异明显。由于 交通行业信息化需求复杂，覆盖面较广，使得细分市场众多，市场的集中度较低，整个行业中没有处 于绝对市场领先的企业。 智能交通系统集成行业是国内ITS行业中发展较为成熟的细分行业，市场竞争比较激烈。一些进 入市场较早、专注服务于某些领域和区域的系统集成商积累了一定的技术能力、市场经验和客户资源， 获得了较快的发展，地位较为稳固，成为目前市场的中坚力量，在未来的发展中具备明显的优势。城 市智能交通行业与高速公路智能交通行业相比，细分市场更多，市场集中度更低。 近年来智能交通系统集成行业的市场集中度及盈利能力呈现出向好的趋势。一方面是市场竞争格 局趋于稳定，业主、系统集成商对低价竞争的危害也有了共识，行业利润水平逐渐趋于合理、稳定。 另一方面，随着未来交通管理需求的不断提高，利润附加值较高的应用软件等产品在智能交通系统集 成项目中的重要性日渐突出，提升了智能交通系统集成行业的利润水平。 （二）公司发展规划 报告期内，公司根据交通运输行业“十二五”发展规划加快完善国家综合交通运输基础设施网络 的有利形势，认真研究交通运输行业对信息化的新要求，以及控股股东重组整合进入中国海运的新情 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 况，结合未来发展要求，研究、修订公司未来三年的发展规划，确定了公司的发展战略：围绕公司智 能交通、交通信息化、工业自动化主业，紧紧抓住国家促进交通基础设施建设又好又快发展、交通科 技产业升级和公司上市的有利契机，力争成为智能交通业务领域最优秀的系统集成、服务和解决方案 供应商和交通运输领域一流的信息科技企业。具体来说： 智能交通系统集成业务：做大做强现有的智能交通系统集成业务，有针对性的拓展城市智能交通、 轨道交通业务；积极实施智能交通的业务链延伸战略，向前开展核心产品开发、生产，向后开展以应 用软件为核心的应用服务业务。在巩固传统市场及传统业务领域的同时，结合公司募集资金投资项目 的实施和公司十多年专业发展中积累提炼的智能交通系统解决方案，实现向新领域、新区域和新模式 的转移。 交通信息化业务：努力开拓交通信息化市场，开展航运信息系统、交通电子政务、交通管理信息 系统的软件平台、解决方案的研发；积极开拓航运信息化市场，提供具有自主知识产权的企业信息化 解决方案、系统集成和运营服务业务。 工业自动化业务：在保持公司锅炉燃烧器控制系统研发生产和电气成套等工业自动化业务优势的 基础上，积极拓展智能交通核心产品、港航自动化电气控制装置等其他细分市场。 （三）2013年经营计划 2013年公司将紧紧抓住“国家促进交通基础设施建设又好又快发展”的市场机遇，坚持稳中求 进、加快转型，积极推进智能交通业务链延伸战略，进一步开拓新业务、新区域、新产品的市场工作， 稳步探索传统业务新的营销模式；按照中国海运对信息化的需要，积极拓展航运信息化业务；继续推 进募投资金项目的实施工作，加大对新技术新产品的研发投入，着力提升公司发展质量，确保公司平 稳较快增长。 根据行业发展和市场预测情况，公司2013年度经营目标为：营业总收入56,000万元，净利润4,930 万元。上述年度经营目标不代表公司对2013年度的盈利预测，存在不确定性，请投资者特别注意。为 此2013年公司将着重做好如下工作： 1、要按照公司发展战略定位，在深入研究与主业有关的行业有关领域国家“十二五发展规划“的 基础上，充分调研未来市场走向，立足公司实际，完成《公司三年发展规划（2013-2015年）》、《公 司人才发展规划》及相关配套制度的编制工作。 2、要结合公司发展战略需要，研究超募资金的投资方向，积极探索新的市场营销模式，保持公 司业务持续、稳定、快速地增长，为公司的战略转型提供基础支撑。 3、要以《公司三年技术发展规划（2013-2015年）》为指引，进一步加大对智能交通、工业自动 化产品和交通信息化三条业务主线的研发投入，积极开展交通信息化技术和智能交通解决方案及核心 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 产品和前沿技术的研发，力争形成公司新的具有自主知识产权的核心技术优势，努力创造公司新的经 济增长点。 4、要认真研究及制定应对复杂严峻市场形势的措施，努力提高市场经营、产品营销的策划能力； 积极培育各地域分公司的市场经营能力，稳步推进多层次、矩阵化经营体系建设；继续做好新区域、 新产品、新领域的市场开拓工作，着力提高公司市场经营能力。 5、要按照财政部等五部委关于印发《企业内部控制基本规范》的通知要求，认真研究分析公司 经营管理过程各阶段可能存在的风险，修订和完善内控管理制度，增强风险管理能力。 6、要继续推进公司管理提升活动和精细化管理，在找准制约公司发展和管理薄弱环节的基础上， 采取有效措施集中力量，分层次、有重点地改善公司的业务流程和管理能力，加快公司业务转型发展， 提高公司管理效率、绩效水平。 7、要严格按照法律法规和监管部门的要求进行规范运作，进一步完善法人治理结构，为公司科 学、规范决策，维护全体股东特别是中小股东利益提供制度保证。要按照有关法则做好信息披露工作， 维护公司健康、良好的市场形象。继续做好投资者关系管理工作。做好董事会各专业委员会工作，为 独立董事开展工作提供必要条件。 （四）发展资金需求 本公司将结合业务发展规划，根据业务发展的实际情况，合理筹集、安排和使用资金。2013年为 实现公司发展规划所需投资的项目,主要为公司2010年发行上市的募集资金投资项目，上述项目的投 资资金需求已在发行上市时得到基本满足。 （五）可能面临的风险 见本报告第一节“重大风险提示”。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 2012年10月25日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，内 容如下： （一）变更原因 1、根据《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定：每个会计年度终了，企业应对固定资产 的预计使用寿命、净残值率进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值率与原先会计估计数有 差异的，应当进行相应调整。 2、鉴于近年来公司在用的车辆、电脑年度使用频率有较大幅度的增加，为使公司的会计信息更 加真实可靠，公司决定对车辆、电脑的预计使用年限、固定资产预计残值率的会计估计进行调整，固 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 定资产折旧方法不变。 （二）变更内容 1、固定资产使用年限的变更 （1）变更前的会计估计：车辆的预计使用年限为10年，电脑的预计使用年限为5年。 （2）变更后的会计估计：车辆的预计使用年限为8年，电脑的预计使用年限为3年。 2、固定资产预计净残值率的变更 （1）变更前的会计估计：固定资产的预计净残值率为5%。 （2）变更后的会计估计：固定资产的预计净残值率为0%-4%。 3、会计估计变更日：2012年10月1日。 （三）影响 1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次 会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需 追溯调整。 2、本次会计估计变更从2012年10月1日起执行，若使用原折旧年限和预计残值率，2012年度的固 定资产折旧成本为310万元，变更后2012年度的固定资产折旧成本为333.98万元，本次变更使公司2012 年度利润总额减少了7.99万元。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的 要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保 护中小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，公司董事会对《公司章程》中关于现金分红政策的 内容进行了修改，并于2012年7月2日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过。 修改后的《公司章程》关于现金分红有关事项规定如下： “第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，应严格遵守下列规定： 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 （一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （三）公司当年盈利但公司董事会未提出现金分配预案的，应在当年的定期报告中披露未分红的 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表独立意见； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。” 公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，调整和 变更的程序合法、合规且充分透明，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 202,160,000.00 现金分红总额（元）（含税） 10,108,000.00 可分配利润（元） 163,841,028.19 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司 2012 年度利润分配预案是：以公司 2012 年末总股本 202,160,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金股利 10,108,000 元，剩余未分配利润 153,733,028.19 元结转至下一年度。上述分配预案尚须经公司 2012 年年度股东大会审议通过。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2011年中期利润分配方案为：以公司2011年6月30日总股本53,200,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增53,200,000股，不现金分红，不送红股。转增前本公司 总股本为53,200,000股，转增后公司总股本增至106,400,000股。 2、公司2011年度利润分配方案为：（1）以公司2011年末有总股本106,400,000股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增95,760,000股。转增前本公司总股本为106,400,000股， 转增后公司总股本增至202,160,000股；（2）以公司2011年末总股本106,400,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金股利10,640,000元。 3、公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日的总股本202,160,000股为基数， 向 全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 10,108,000.00 45,541,071.87 22.20% 2011 年 10,640,000.00 42,072,183.06 25.29% 2010 年 0.00 35,988,016.58 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据 《公司法》、《证券法》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系， 形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东权益。 公司认为企业竞争最终是文化的竞争，是人才的竞争。公司进一步深化和丰富“诚信为本，创 新为魂”的经营理念和“以人为本”的企业文化内涵，将思维理念、工作理念和经营理念细化到各项 工作中去。公司注重在竞争中选拔人才、使用人才，关心、爱护、信任人才，为员工提供良好的培训 和晋升渠道。公司还为员工提供安全、舒适的工作环境，办理各类社会保险，足额缴纳保费，保证员 工依法享受社会保险待遇，公司关注员工身心健康，安排一年一次的体检。支持工会等组织建设工作， 维护职工合法权益，积极开展各类职工教育活动，创造平等的发展机会。关心社会弱势群体，为他们 送温暖、献爱心。内外兼修，实现企业与社会共发展、人类与环境和谐发展。 公司致力与客户建立良好的关系，为客户提供优质的产品，完善的售后服务。公司通过技术创新 和精细化管理，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企 业作为可持续发展战略的重要内容，以履行国有控股上市公司应有的社会责任。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券 2011 年经营情况和 2012 年市场目标等 2012 年 03 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 东海证券 公司竞争对手情况和再融 资计划等 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2012 年 03 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 方正证券 公司主营业务情况和前景 2012 年 07 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 上海颐阳资产管理 有限公司 公司经营情况和发展战略 2012 年 07 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券 公司主营业务经营情况 2012 年 11 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国 公司的主要业务和核心竞 争力 2012 年 11 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 华宝证券 公司的募投项目情况和主 营业务情况 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 贵州衡 达高速 公路咨 询服务 有限公 司 贵州新 思维科 技有限 责任公 司 20% 股权 100.45 2012 年 12 月 25 日经第 四届董 事会第 二十次 会议审 议通过， 并于 2013 年 1 月完成 0 -- 0% 否 -- 2012 年 12 月 26 日 2012 年第 040 号公告： 《公司关于 使用部分超 募资金收购 参股公司股 权的公告》， 详见： 2012“巨潮 资讯网”或 《证券时 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 交易。 报》。 收购资产情况概述 2012年12月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收 购参股公司股权的议案》，同意公司使用超募资金100.452万元人民币收购贵州衡达高速公路咨询服 务有限公司持有的贵州新思维科技有限责任公司20%股权，收购完成后，公司持有贵州新思维60%股权。 目前，本次收购已完成，本次股权收购事项没有对公司业务的连续性、管理层的稳定性产生影响。 公司通过购买贵州新思维产权，从而达到对其的控股，有利于中海科技达成在贵州市场的长远战略布 局，提升中海科技在贵州区域的市场地位。 贵州新思维的股权过户事项在2013年1月完成，因此对公司2012年度的净利润不产生影响。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关 联 交 易 内 容 关联交易 定价原则 关联交易 价格（万 元） 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 （万元） 披露日 期 披露索引 上海船舶 运输科学 研究所 控股股东 关联方销 售商品、 提供劳务 技 术 服 务 市场价格 12.11 12.11 0.71% 转账 12.11 2012 年 08 月 29 日 2012 年第 28 号公 告：《关于 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 上海船舶 运输科学 研究所 控股股东 关联方销 售商品、 提供劳务 产 品 销 售 市场价格 375.24 375.24 13.16% 转账 375.24 2012 年 08 月 29 日 2012 年第 28 号公 告：《关于 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 贵州新思 维科技有 限责任公 司 联营企业 关联方销 售商品、 提供劳务 技 术 服 务 市场价格 55.62 55.62 3.25% 转账 55.62 2012 年 08 月 29 日 2012 年第 28 号公 告：《关于 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 贵州新思 维科技有 限责任公 司 联营企业 关联方销 售商品、 提供劳务 产 品 销 售 市场价格 43.11 43.11 1.51% 转账 43.11 2012 年 08 月 29 日 2012 年第 28 号公 告：《关于 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 贵州新思 维科技有 限责任公 司 联营企业 关联方采 购商品、 接受劳务 技 术 服 务 市场价格 25.06 25.06 0.3% 转账 25.06 2012 年 08 月 29 日 2012 年第 28 号公 告：《关于 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 上海交通 设计所有 限公司 同一母公 司 关联方销 售商品、 提供劳务 技 术 服 务 市场价格 157.70 157.70 9.20% 转账 157.70 2012 年 08 月 29 日 2012 年第 28 号公 告：《关于 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 上海运昌 商贸发展 同一母公 司 关联租赁 房 屋 租 市场价格 76.00 76.00 64.44% 转账 76.00 2012 年 08 月 29 2012 年第 28 号公 告：《关于 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 公司 赁 日 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 中海集团 财务有限 责任公司 受同一最 终控制方 控制 金融服务 存 款 余 额 市场价格 13,012.67 13,012.67 26.45% 转账 13,012.67 2012 年 08 月 29 日 2012 年第 28 号公 告：《关于 重新预计 2012 年度 部分日常 关联交易 的公告》 合计 -- -- 13,757.52 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择 与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是 按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 关联交易对上市公司独立性的影 响 关联交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益 的行为。公司与关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均 独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相 关解决措施（如有） 不存在对关联方的依赖 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 公司按类别对 2012 年将发生的日常关联交易进行总金额预计，详见上述公告，实 际执行情况列示于上表中，均在预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 无 2、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、 其他关联交易 根据中国海运（集团）总公司《关于缴纳补充医疗保险费的通知》（中海人保（2010）14号）要 求，公司将2012年度职工补充医疗保险费1,566,300.00元缴纳至上海船舶运输科学研究所财务处，由 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 上海船舶运输科学研究所统一缴纳至中国海运（集团）总公司财务金融部补充医疗保险基金专户。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 中国海运（集 团）总公司 本次划转将不影响上海船 研所的上述承诺，中国海 运将继续履行及支持上海 船研所继续履行其关于股 份锁定的承诺。 2012 年 08 月 08 日 2012 年 8 月 8 日-2013 年 5 月 6 日 正在履行 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 上海船舶运 输科学研究 所 自本公司股票在证券交易 所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托 他人管理其在本次发行前 已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股 份。 2008 年 05 月 06 日 2010 年 5 月 6 日-2013 年 5 月 6 日 正在履行 上海船舶运 输科学研究 所 本所在作为中海科技的控 股股东期间，将采取有效 措施，保证本所及下属控 股子公司（除中海科技外） 不从事或参与任何可能对 中海科技从事的经营业务 构成竞争或可能构成竞争 的业务。 2008 年 05 月 23 日 长期 正在履行 公司股东“周 群、孙文彬、 高庆、瞿辉、 自本公司股票在证券交易 所上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他 2008 年 05 月 06 日 任职期间 正在履行 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 杨忆明、周保 国、全江楚” 人管理其在本次发行前已 持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股 份。上述锁定期结束后， 在公司任职期间每年转让 的股份不超过 25%，离职 后半年内，不转让所持有 的发行人股份。 其他对公司中小股东所作承诺 上海船舶运 输科学研究 所 本所承诺不利用中海科技 控股股东身份从事任何损 害或可能损害中海科技及 其他股东权益的活动。 2008 年 05 月 23 日 长期 正在履行 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞争和关联交易 问题作出承诺 是 承诺的解决期限 长期 解决方式 如果本所及下属控股子公司（除中海科技外）因违反上述承诺而导致中海科技或其 他股东权益受到损害，本所将依法承担相应的赔偿责任。 承诺的履行情况 严格履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 46 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张坚、党小安、俞扬 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 十四、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 65,528,700 61.59% 58,701,827 -304,448 58,397,379 123,926,079 61.3% 2、国有法人持股 61,883,400 58.16% 55,695,060 55,695,060 117,578,460 58.16% 5、高管股份 3,645,300 3.43% 3,006,767 -304,448 2,702,319 6,347,619 3.14% 二、无限售条件股份 40,871,300 38.41% 37,058,173 304,448 37,362,621 78,233,921 38.70% 1、人民币普通股 40,871,300 38.41% 37,058,173 304,448 37,362,621 78,233,921 38.70% 三、股份总数 106,400,000 100.00% 95,760,000 95,760,000 202,160,000 100.00% 股份变动的原因 1、“公积金转股”的变动是由于公司在2012年7月20日实施了2011年度权益分派方案，以公司 2011年末总股本106,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股； 2、“其他”的变动系高管减持所致。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年5月28日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年年度权益分派方案，方案为：以公司 2011年末总股本106,400,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增9股。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 交技发展（A 股） 2010 年 04 月 26 日 26.40 元/股 13,300,000 2010 年 05 月 06 日 13,300,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类—无 权证类—无 前三年历次证券发行情况的说明 1、经中国证监会《关于核准上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 【2010】406号）核准，公司于2010年首次公开发行人民币普通股1,330万股，发行价格为26.40元/股， 发行后公司总股本为5,320万股。 2．经深圳证券交易所《关于上海交技发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证 上【2010】146号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“交技 发展”，股票代码“002401”。其中本次公开发行中网上定价发行的1,064万股股票于2010年5月6日 起上市交易，网下向询价对象配售的266万股股票于2010年8月6日起上市交易。 3、2011年7月29日，公司2011年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于公司名称变更为中海 网络科技股份有限公司的议案》，将原公司名称“上海交技发展股份有限公司”变更为“中海网络科 技股份有限公司”。证券简称变更为“中海科技”。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 经公司2011年度股东大会审议通过，公司于2012年7月20日实施了2011年度权益分派方案，方案 为：以公司2011年末总股本106,400,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 20,352 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 18,322 持股 5%以上的股东持股情况 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海船舶运输科 学研究所 国有法人 55.81% 112,816,855 无 112,816,855 0 0 0 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东之间不存在关联关系或一致行动的关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海浦东科技投资有限公司 6,738,870 人民币普通股 6,738,870 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,519,441 人民币普通股 1,519,441 陶玉宝 545,668 人民币普通股 545,668 施胜 483,580 人民币普通股 483,580 严敏 445,018 人民币普通股 445,018 吴国栋 400,000 人民币普通股 400,000 孙忠杰 323,824 人民币普通股 323,824 李淑东 300,000 人民币普通股 300,000 王建春 286,800 人民币普通股 286,800 缪杰京 258,600 人民币普通股 258,600 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中不存在关联关系或一致行动的关系。公司未知前十名无限售条件股东 之间是否存在关联关系或一致行动的关系，以及前十名股东与前十名无限售条件股东之 间是否存在关联关系或一致行动的关系。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 上海船舶运输科学研 究所 蔡惠星 1962 年 01 月 31 日 42487513-4 15,000 万元人 民币 股东公司船研所目前研究开发和生 产经营领域包括：舰船自动化设备研 制、智能交通系统机电工程、环境影 响评价及污染防治工程、船舶水动力 及海事技术试验研究等；开展主营领 域新技术、新装备和系统集成的论 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 证、开发、设计、生产以及工程承包、 技术咨询等业务。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 1、经营成果：股东船研所作为国家最大的交通运输综合技术研究开发基地，拥有船舶运输控制系统 国家工程研究中心、航运技术与安全国家重点实验室（筹）和航运技术交通行业重点实验室。船研所 专业特色突出、技术力量雄厚、试验设施先进，长期从事交通运输行业共性技术、前瞻性技术的开发 研究。船研所在舰船自动化、智能交通、环境工程以及船舶水动力业务领域处于国内领先水平。 2、财务状况：船研所 2012 年度实现营业收入 73565 万元，净利润 8201 万元（合并报表未经审计）。 3、现金流情况：船研所 2012 年实现的经营活动产生的现金流量净额 4429 万元（未经审计）。 4、未来发展战略：成为国际一流的航运科研机构；中国最著名的舰船自动化与智能交通系统集成研 发供应商；国内一流的舰船水动力试验研究与环境工程服务商。船研所在努力实现战略目标的同时， 愿为提高我国交通运输业、造船业和环保业的技术水平、装备水平、管理水平以及国防建设发展作出 积极贡献。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 国务院国有资产监督管理 委员会 王勇 -- -- -- -- 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 无 其他情况说明 无 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 沈以华 董事长 现任 男 64 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 马浔 董事 现任 男 61 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 蔡惠星 董事 现任 男 53 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 周群 董事、总经 理 现任 男 52 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 776,870 593,460 263,291 1,107,039 张人骥 独立董事 现任 男 71 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 高勇 独立董事 现任 男 40 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 张河涛 独立董事 现任 男 44 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 莫启欣 监事会主 席 离任 女 62 2011 年 01 月 29 日 2012 年 07 月 02 日 0 0 0 0 戴静 监事会主 席 现任 女 41 2012 年 07 月 02 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 范晓莹 监事 现任 女 34 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 0 0 0 0 全江楚 职工监事 现任 男 49 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 585,200 526,680 277,970 833,910 孙文彬 党委书记、 董事会秘 书、副总经 理 现任 男 58 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 515,400 347,895 128,850 734,445 高庆 副总经理 现任 男 50 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 687,200 463,860 171,800 979,260 瞿辉 副总经理 现任 男 49 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 687,200 572,580 280,520 979,260 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 杨忆明 副总经理 现任 男 38 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 687,200 618,480 326,420 979,260 周保国 总会计师 现任 男 58 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 515,400 347,895 128,850 734,445 合计 -- -- -- -- -- -- 4,454,470 3,470,850 1,577,701 6,347,619 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 1、沈以华：男，1949年生，在职研究生学历，硕士，研究员，享受政府特殊津贴。1975年7月至 1979年7月，任上海海运学院助教；1979年7月至2000年4月，历任交通部教育局干部、交通部教育司 副处长、处长、司长助理、交通部科技教育司副司长；2000年4月至2009年11月任上海船舶运输科学 研究所党委书记；2001年11月起，兼任上海船舶运输科学研究所副所长；2001年12月起，兼任上海交 技发展股份有限公司董事长；2006年8月至2009年9月，兼任上海交通设计所有限公司董事。2010年12 月至2012年12月，兼任上海船舶运输科学研究所副总工程师。现任中海网络科技股份有限公司董事长。 2、马浔：男，1952年生，工商管理硕士，研究员，享受政府特殊津贴。1977年9月起在上海船舶 运输科学研究所工作，历任导航研究室助理工程师、工程师、副主任，上海船舶运输科学研究所经营 开发处副处长；上海船舶运输科学研究所副所长、高级工程师，党委委员、党委副书记；上海船舶运 输科学研究所所长、党委书记，中国海运（集团）总公司总裁助理。现任中海网络科技股份有限公司 董事。 3、蔡惠星：男，1960年生，在职研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。1982年3月起，历任 上海船舶运输科学研究所团委干事、副书记、书记，所长办公室副主任、改革办主任，所长助理、副 所长、党委委员、党委副书记。其间：2001年1月至2003年1月，兼任上海交技发展股份有限公司董事、 总经理；2005年3月至2007年3月，挂任辽宁省科技厅副厅长、党组成员；2009年9月起兼任上海交通 设计所有限公司董事长。现任上海船舶运输科学研究所所长、党委副书记，中海船研科技股份有限公 司董事长、中海网络科技股份有限公司董事、上海交通设计所有限公司董事长、上海船研迈瑞海事技 术有限责任公司董事。 4、周群：男，1961年生，硕士，研究员级高级工程师。1983年7月至2000年12月，历任上海船舶 运输科学研究所工程师、高级工程师、经营开发处副处长、科技产业处副处长；2001年1月起就职于 上海交技发展股份有限公司，历任经营发展部主任、公司副总经理。现任中海网络科技股份有限公司 董事、总经理、党委副书记，上海船舶运输科学研究所党委副书记，贵州新思维科技有限公司董事、 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 中国公路学会交通工程分会理事，上海市交通工程学会常务理事。 5、张人骥：男，1942年生，硕士研究生，会计学教授。1981年毕业于同济大学经济与管理学院， 获硕士学位。1981年12月起任上海财经学院经济信息管理系讲师、副教授，1986年11月至1989年3月 作为访问学者赴联邦德国吉森大学，1991年至1998年任上海财经大学图书馆副馆长，副教授，教授， 1999年再次赴联邦德国，作为高级访问学者在杜塞尔道夫大学经济系投资与财务研究所工作，1999年 10月任上海财经大学会计学院教授、硕士生导师，2002年1月起在上海国家会计学院教研部任教。现 任上海国家会计学院教研部负责人、CFO中心主任，上海机电股份有限公司、上海第一医药股份有限 公司、上海新朋实业股份有限公司独立董事、中海网络科技股份有限公司独立董事。 6、高勇：男，1973年生，大学本科学历。1993年7月至2000年10月，先后在杨浦区人民检察院贪 污贿赂检察科(现为反贪局)、税务检察室、法纪检察科以及杨浦公安分局经侦支队工作。2000年10月 至今在上海市前和律师事务所任职，期间2001年成为执业律师，2004年先后任该所合伙人、主任。现 任上海市前和律师事务所律师、合伙人、主任，上海市律师协会规划与规则委员会委员，长宁区青联 委员，中海网络科技股份有限公司独立董事。 7、张河涛：男，1969年生，硕士研究生。1996年7月至1998年6月机械部北京自动化研究所软件 中心任课题组长，1998年7月至2005年2月微软中国研发中心移动设备任经理，2005年3月至2006年9月 北京衡准科技有限公司任运营总监，2006年10月至2007年12月晶世科技有限公司任COO，2007年任上 海微创软件有限公司总裁。现任上海微创软件有限公司总裁，中海网络科技股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 1、戴静：女，1972年生，武汉大学软件工程硕士（金融信息化方向），高级会计师，注册会计 师。1994年7月至今，历任上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）财务处会计员、处 长助理、副处长、资产财务部部长助理兼财务处处长、资产财务部副部长兼财务处处长，上海船研所 所长助理。现任上海船研所总会计师、资产财务部部长兼财务处处长、中海网络科技股份有限公司监 事会主席、上海运昌商贸发展公司法定代表人。 2、范晓莹：女，1979年生，复旦大学法学院经济法专业毕业，上海交通大学MBA硕士学位。2001 年3月至2002年2月，任上海恒泰律师事务所律师助理。2002年2月至2004年4月，任上海黄浦实业发展 有限公司总经理室职员。2004年4月至2006年8月，任戴德梁行（上海）有限公司投资部项目经理。2008 年5月至今，任上海浦东科技投资有限公司投资管理部投资经理。现任上海浦东科技投资有限公司业 务五部副总经理、中海网络科技股份有限公司监事。 3、全江楚：男，1964年生，硕士，研究员。1987年7月至2000年12月，就职于上海船舶运输科学 研究所；2001年至今就职于本公司，现任公司职工监事、工业自动化部总监、中海网络科技股份有限 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 公司监事。 （三）高级管理人员 1、周群：担任董事的周群总经理主要工作经历详见本节 “（一）董事会成员”相应内容。 2、孙文彬：男，1955年生，工商管理硕士，高级工程师。1994年10月至2003年5月，历任上海船 舶运输科学研究所工程师、实验工厂副厂长、厂长；2003年6月起就职于上海交技发展股份有限公司， 历任公司副总经理、董事会秘书兼计划财务部总监。现任公司党委书记、副总经理、董事会秘书。 3、高庆：男，1963年生，硕士，高级工程师，国家一级注册建造师。1986年7月至2000年12月， 历任上海船舶运输科学研究所工程师、高级工程师、交通工程事业部副主任；2001年1月起就职于上 海交技发展股份有限公司，历任交通工程事业部副主任、交通工程第二事业部主任。现任公司副总经 理、工会主席、贵州新思维科技有限公司董事。 4、瞿辉：男，1964年生，硕士研究生，研究员，享受“国务院政府特殊津贴”。1989年2月至2000 年12月，历任上海船舶运输科学研究所助理研究员、副研究员、电子控制技术研究中心课题组长；2001 年1月起就职于上海交技发展股份有限公司，历任交通工程事业部副总工程师、贵州新思维科技有限 公司总经理。现任公司党委副书记、纪委书记、副总经理、总工程师、贵州新思维科技有限公司董事、 全国智能运输系统标准化技术委员会委员。 5、杨忆明：男，1975年生，硕士，高级工程师。1997年7月至2000年12月，历任上海船舶运输科 学研究所交通工程事业部研究实习员、项目经理；2001年1月起就职于上海交技发展股份有限公司， 历任交通工程第二事业部副主任、工程技术部副总监。现任公司副总经理。 6、周保国：男，1955年生，大学本科学历，高级会计师。1983年7月至2000年12月，历任上海船 舶运输科学研究所会计师、财务处副处长；2001年起就职于上海交技发展股份有限公司，历任财务部 主任、计划财务部副总监。现任公司总会计师兼财务部总监、贵州新思维科技有限公司监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 沈以华 上海船舶运输科学研究所 副总工程师 2010 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 03 日 是 马浔 上海船舶运输科学研究所 所长、党委书 记 2009 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 03 日 是 蔡惠星 上海船舶运输科学研究所 所长、党委副 书记 2012 年 12 月 03 日 是 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 蔡惠星 上海交通设计所有限公司 法定代表人 2009 年 9 月 16 日 否 蔡惠星 中海船研科技股份有限公司 董事长 2011 年 12 月 13 日 否 周群 上海船舶运输科学研究所 党委副书记 2012 年 12 月 03 日 否 戴静 上海船舶运输科学研究所 总会计师 2012 年 06 月 01 日 是 戴静 上海运昌商贸发展公司 法定代表人 2012 年 06 月 01 日 否 范晓莹 上海浦东科技投资有限公司 业务五部副 总经理 2008 年 05 月 08 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 周群 贵州新思维科技有限公司 董事 2008 年 08 月 06 日 否 高庆 贵州新思维科技有限公司 董事 2008 年 06 月 30 日 否 瞿辉 贵州新思维科技有限公司 董事 2008 年 06 月 30 日 否 周保国 贵州新思维科技有限公司 监事 2008 年 06 月 30 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、在公司担任经营管理职务的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司董事 会与其签订的2012年度经营业绩责任书，由薪酬与考核委员会绩效考核小组结合公司2012年度经营业 绩预计完成情况，对其进行考核，年薪与年度经营指标完成情况挂钩； 2、公司独立董事津贴每人每年6万元（含税），由公司2011年度股东大会审议通过，独立董事为 履行职责所发生的费用由公司据实报销； 3、监事（非大股东及公司所属员工，下同）的津贴每人每年 5.1 万元人民币（含税），由公司 2011年度股东大会审议通过，监事为履行职责所发生的费用由公司据实报销；其他监事均不领取公司 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 薪酬； 4、不在公司担任经营管理职务的董事（独立董事除外），均不领取公司薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 沈以华 董事长 男 64 现任 0.00 321,125.00 321,125.00 马浔 董事 男 61 现任 0.00 444,000.00 444,000.00 蔡惠星 董事 男 53 现任 0.00 399,600.00 399,600.00 周群 董事、总经理 男 52 现任 609,800.00 0.00 609,800.00 张人骥 独立董事 男 71 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 高勇 独立董事 男 40 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 张河涛 独立董事 男 44 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 莫启欣 监事会主席 女 62 离任 0.00 91,834.00 91,834.00 戴静 监事会主席 女 41 现任 0.00 316,000.00 316,000.000 范晓莹 监事 女 34 现任 51,000.00 230,000.00 281,000.00 全江楚 职工监事 男 49 现任 353,061.00 0.00 353,061.00 孙文彬 党委书记、董 事会秘书、副 总经理 男 58 现任 548,936.00 0.00 548,936.00 高庆 副总经理、工 会主席 男 50 现任 549,200.00 0.00 549,200.00 瞿辉 纪委书记、副 总经理 男 49 现任 549,200.00 0.00 549,200.00 杨忆明 副总经理 男 38 现任 518,400.00 0.00 518,400.00 周保国 总会计师 男 58 现任 503,000.00 0.00 503,000.00 合计 -- -- -- -- 3,862,597.00 1,802,559.00 5,665,156.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 莫启欣 监事会主席 离职 2012 年 07 月 02 日 退休 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无变动。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司员工总数为264人。公司实行劳动合同制度，依据《中华人民共和国 劳动合同法》及上海市、公司驻外地分公司、办事处驻地的有关规定与员工签订《劳动合同书》，确 定劳动关系，明确双方权利和义务。公司按照国家、上海市、公司驻外地分公司、办事处驻地的有关 法律法规和相关政策，为公司全体员工分别办理了养老、医疗、失业、工伤、生育五种社会保险和住 房公积金。公司没有需要承担费用的离退休职工。 公司积极开展各类员工教育培训活动，创造平等的发展机会。公司年初制定详细的培训计划，各 季度对计划执行与落实进行检查。2012全年共626人次参加培训，保证了员工在业务知识、岗位资质、 学历学位、特殊工种等方面的学习与发展，通过有计划、有目标的员工培养机制，促进员工能力的提 高，提高员工队伍素质。 公司制订了岗位管理、薪酬、绩效考核管理办法。在岗位体系设置中，通过建立技术管理双通道 的岗位职级构架，为各类人才提供发展空间。公司员工的薪酬根据考核结果发放。 截止2012年12月31日，公司员工专业结构如下： 分类类别 类别项目 人数（人） 占总人数的比例（%） 专业构成 管理人员 27 10 销售人员 18 7 技术人员 186 71 财务人员 7 3 其他 26 10 合 计 264 100 教育程度 硕士研究生 34 13 大学本科 172 65 大专及以下 58 22 合 计 264 100 年龄分布 51岁以上 27 10 41-50岁 34 13 31-40岁 84 32 21-30岁 119 45 合 计 264 100 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 公司人员专业构成情况 公司人员教育程度情况 公司人员年龄分布情况 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章 的要求，不断完善治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际情 况符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件要求。2012年度，公司 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及实际情况需要，对《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等进行了修订，新制定了《控股子公司管理制度》、《公司 与集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一） 公司治理专项活动开展情况 按照深圳证券交易所《关于开展加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的通知》要求， 公司对2011年1-8月公司治理情况进行了认真自查，针对存在的问题制定了整改计划。该整改计划经 2011年9月23日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，详细内容本公司于2011年9月24日 在巨潮资讯网（）刊登的《内部控制规则落实情况自查表》及《关于加强中小企 业板上市公司内控规则落实专项活动的整改计划》。目前公司相关整改工作已经完成。2012年度，公 司严格落实各项内部控制规则，根据公司自查，未发现需要进一步整改的问题。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2010年8月17日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记和报 备制度》，2012年3月16日召开的公司第四届董事会第十三次临时会议对该制度进行修订。该制度就 内幕信息的范围、登记备案、报备、保密、责任追究等方面进行了具体规定。报告期内，公司严格按 照该制度的规定，对内幕信息知情人及相关情况及时、完整地进行登记备案，并按规定及时向上海证 监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。 报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度 股东大会 2012 年 05 月 28 日 《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公 司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预 算报告》、《公司 2011 年度报告》及《公 司 2011 年度报告摘要》、《公司 2011 年 度利润分配预案》、《关于聘请会计师事 务所的议案》、 《关于修改<股东大会议事 规则>的议案》、《关于修改<公司章程> 的议案》、《关于与中海集团财务有限责 任公司签订<金融服务框架协议>及申请 首三个年度交易额上限的议案》、《公司 2012～2014 年度持续性关联交易预计的 议案》 各议案均审议通过 2012 年 05 月 29 日 公告编号：2012-015； 公告名称： 《公司 2011 年度股东大会决议公 告》； 公告网站名称：巨潮 资讯网； 公告网站网址： 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 07 月 02 日 《关于修改<公司 章程>的议案》、《关 于推选戴静女士为 公司监事的议案》 各议案均审议通过 2012 年 07 月 03 日 公告编号：2012-022； 公告名称：《公司 2012 年第一次临时股东大 会决议公告》； 公告网站名称：巨潮资 讯网； 公告网站网址： 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 张人骥 9 3 6 0 0 否 高勇 9 3 6 0 0 否 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 张河涛 9 3 6 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会 及其他时间，多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、 管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意 见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会 报告期内，公司召开了4次审计委员会，听取了内审负责人每季度所作的内部审计报告。同时， 按照《审计委员会年报工作规程》的要求，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对 公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审 计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，并对董事会年度续聘 会计师事务所等事项进行商议。 2、战略委员会 报告期内，公司召开了2次战略委员会，就公司收购贵州新思维科技有限公司20%股权等事项进行 讨论和审议。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，公司召开了2次薪酬与考核委员会，就公司高管的薪酬和绩效考核相关事项进行审议。 4、提名委员会 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 报告期内，公司董事、公司高管人员均未发生变动。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范 运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务， 具备独立面向市场、自主经营的能力。 1、业务独立情况 公司主要开展智能交通系统集成、工业自动化和交通信息化业务。公司所有的业务均独立于各股 东。公司拥有独立的销售、采购体系，不存在原材料供应或产品销售依赖股东单位及其下属企业的情 况，独立面向市场开展业务。 2、资产独立情况 公司目前拥有的资产产权清晰，均由公司独立拥有、使用，不存在股东违规占用本公司资金、资 产的行为。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司高 级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司员工均 与本公司（公司驻外分公司）签订了劳动聘用合同，工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。 4、机构独立情况 公司拥有独立完整的组织结构，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治 理结构。公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存 在股东单位及其它关联单位干预公司机构设置的情况。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据《会计法》、 《企业会计制度》等有关会计法规的规定及上市公司的相关要求，独立进行财务决策；依法独立纳税。 公司不存在公司股东或关联企业干预本公司资金使用的情况。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司董事会与其签订的2012年度经营业绩责任书， 由薪酬与考核委员会绩效考核小组结合公司2012年度经营业绩预计完成情况，对其进行考核，年薪与 年度经营指标完成情况挂钩。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需 要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的法人治理结构；设置了总经理办公室、财务部、综 合计划部、采购中心、经营发展部、董事会办公室和审计部等职能部门；制定并不断贯穿于公司经营 管理各层面、各环节的内部控制管理制度；重点强化对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策、 控股子公司等重大方面防范控制。公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律 法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法 律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。在编制年度财务报 告前，按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果 及其处理方法，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。经过审计的财务报告由公司法定代表 人、财务负责人及会计机构负责人签名盖章。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司已建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制 制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷和重要缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 02 月 28 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 2 月 28 日巨潮资讯网（）《中海科技 2012 年度内部控制 自我评价报告》 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 中海科技于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 02 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年 2 月 28 日巨潮资讯网（）《中海科技 2012 年度内部控制 鉴证报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010年8月17日公司第三届董事会第二十二次（临时）会议通过《关于制定〈公司年报信息披露 重大差错责任追究制度〉的议案》，该制度明确了年报信息披露重大差错的责任追究。报告期内，公 司未发生年度报告重大差错的情形。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 26 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职沪 SJ[2013]208 号 审计报告正文 审计报告 天职沪SJ[2013]208号 中海网络科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”）财务报表，包括2012年12月31 日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表和股东所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中海科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中海科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中海科技 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 中国·北京 二○一三年二月二十六日 中国注册会计师： 张坚 中国注册会计师： 党小安、俞扬 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：中海网络科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 503,498,886.46 481,005,521.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 139,164,638.38 43,443,439.50 预付款项 16,920,709.97 49,846,011.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,750,902.16 1,233,580.43 应收股利 其他应收款 57,356,374.09 61,103,048.21 买入返售金融资产 存货 42,244,028.64 105,436,050.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 763,935,539.70 742,067,651.95 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,865,290.65 3,052,358.34 投资性房地产 5,352,879.76 6,115,664.76 固定资产 27,274,941.22 25,008,810.13 在建工程 1,582,501.22 31,642.08 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,232,589.30 10,256,694.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 46,308,202.15 44,465,169.80 资产总计 810,243,741.85 786,532,821.75 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 12,344,823.92 25,611,777.00 应付账款 135,335,561.38 95,656,201.25 预收款项 64,072,231.66 112,175,324.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,418,833.21 611,330.56 应交税费 14,615,371.01 4,835,673.28 应付利息 应付股利 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 其他应付款 625,031.77 711,697.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 228,411,852.95 239,602,004.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 228,411,852.95 239,602,004.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 202,160,000.00 106,400,000.00 资本公积 188,713,158.89 284,473,158.89 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,117,701.82 22,563,594.63 一般风险准备 未分配利润 163,841,028.19 133,494,063.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 581,831,888.90 546,930,817.03 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 581,831,888.90 546,930,817.03 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 810,243,741.85 786,532,821.75 法定代表人：沈以华 主管会计工作负责人：周保国 会计机构负责人：周保国 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 2、利润表 编制单位：中海网络科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 502,553,636.15 486,243,589.49 其中：营业收入 502,553,636.15 486,243,589.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 450,999,755.97 439,707,195.66 其中：营业成本 409,140,153.35 403,824,693.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,657,643.96 15,494,342.70 销售费用 5,570,075.38 6,669,123.44 管理费用 26,126,880.09 23,243,024.88 财务费用 -11,049,804.00 -10,582,858.29 资产减值损失 5,554,807.19 1,058,869.65 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 1,612,932.31 1,631,805.77 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 1,612,932.31 1,631,805.77 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,166,812.49 48,168,199.60 加：营业外收入 441,465.33 2,412,513.80 减：营业外支出 57,332.50 54,700.00 其中：非流动资产处置损 56,120.50 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 53,550,945.32 50,526,013.40 减：所得税费用 8,009,873.45 8,453,830.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,541,071.87 42,072,183.06 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 45,541,071.87 42,072,183.06 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2253 0.2081 （二）稀释每股收益 0.2253 0.2081 七、其他综合收益 八、综合收益总额 45,541,071.87 42,072,183.06 归属于母公司所有者的综合收益 总额 45,541,071.87 42,072,183.06 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：沈以华 主管会计工作负责人：周保国 会计机构负责人：周保国 3、现金流量表 编制单位：中海网络科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 347,774,290.48 494,627,734.11 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 126,997,316.06 154,305,370.74 经营活动现金流入小计 474,771,606.54 648,933,104.85 购买商品、接受劳务支付的现金 229,644,724.30 342,769,067.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 54,944,014.46 49,420,182.18 支付的各项税费 12,441,975.86 27,117,549.19 支付其他与经营活动有关的现金 137,600,194.60 183,966,682.96 经营活动现金流出小计 434,630,909.22 603,273,481.78 经营活动产生的现金流量净额 40,140,697.32 45,659,623.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,800,000.00 800,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 35,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,835,000.00 800,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,993,581.80 20,053,023.08 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,993,581.80 20,053,023.08 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 投资活动产生的现金流量净额 -3,158,581.80 -19,253,023.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 10,640,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,640,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,640,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 26,342,115.52 26,406,599.99 加：期初现金及现金等价物余额 465,784,153.33 439,377,553.34 六、期末现金及现金等价物余额 492,126,268.85 465,784,153.33 法定代表人：沈以华 主管会计工作负责人：周保国 会计机构负责人：周保国 4、所有者权益变动表 编制单位：中海网络科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 106,400 ,000.00 284,473, 158.89 22,563, 594.63 133,494, 063.51 546,930,81 7.03 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 106,400 ,000.00 284,473, 158.89 22,563, 594.63 133,494, 063.51 546,930,81 7.03 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 95,760, 000.00 -95,760, 000.00 4,554,1 07.19 30,346,9 64.68 34,901,071 .87 （一）净利润 45,541,0 71.87 45,541,071 .87 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 45,541,0 71.87 45,541,071 .87 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,554,1 07.19 -15,194, 107.19 -10,640,00 0.00 1．提取盈余公积 4,554,1 07.19 -4,554,1 07.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -10,640, 000.00 -10,640,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 95,760, 000.00 -95,760, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 95,760, 000.00 -95,760, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 四、本期期末余额 202,160 ,000.00 188,713, 158.89 27,117,7 01.82 163,841, 028.19 581,831,88 8.90 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 53,200, 000.00 337,673, 158.89 18,356, 376.32 95,629,0 98.76 504,858,63 3.97 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,200, 000.00 337,673, 158.89 18,356, 376.32 95,629,0 98.76 504,858,63 3.97 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 53,200, 000.00 -53,200, 000.00 4,207,2 18.31 37,864,9 64.75 42,072,183 .06 （一）净利润 42,072,1 83.06 42,072,183 .06 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 42,072,1 83.06 42,072,183 .06 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,207,2 18.31 -4,207,2 18.31 1．提取盈余公积 4,207,2 18.31 -4,207,2 18.31 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,200, 000.00 -53,200, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 53,200, 000.00 -53,200, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 106,400 ,000.00 284,473, 158.89 22,563, 594.63 133,494, 063.51 546,930,81 7.03 法定代表人：沈以华 主管会计工作负责人：周保国 会计机构负责人：周保国 三、公司基本情况 中海网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身上海交技发展股份有限公司是经国家经贸委国经 贸企改（2000）1251 号批准,由上海船舶运输科学研究所、上海创业投资有限公司、上海运丰交通技术工程有限公司、上海 东信投资管理有限公司、上海中敏新技术有限责任公司共同发起设立，注册资本 3,800 万元。上海立信长江会计师事务所有 限公司于 2001 年 1 月 15 日出具了信长会师报字（2001）第 20010 号验资报告。 2010 年 4 月 2 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406 号文《关于核准上海交技发展股份有限公司首次 公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股 1,330 万股，发行后公司股本总额为人民币 5,320 万元。2010 年 5 月 6 日公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“交技发展”，证券代码为“002401”。所属行业计算机应用服务 业。 2011 年 7 月 29 日，公司 2011 年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于公司名称变更为中海网络科技股份有限公 司的议案》，将原公司名称“上海交技发展股份有限公司”变更为“中海网络科技股份有限公司”。证券简称变更为“中海科 技”。 2011 年 8 月 18 日，根据公司第四届董事会第七次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会审议通过的资本公积转增股 本方案，公司 2011 年 9 月 29 日以总股本 5,320.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 5,320 万股。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 10,640 万股，其中上海船舶运输科学研究所 59,377,292 股，比例 为 55.81%。 2012 年 5 月 28 日，根据公司第四届董事会第十二次会议决议及 2011 年度股东大会审议通过的 2011 年度权益分配方案， 公司 2012 年 7 月 20 日以总股本 10,640 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 9,576 万股。截至 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 2012 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 20,216 万股，其中上海船舶运输科学研究所 112,816,855 股，比例为 55.81%。 上海船舶运输科学研究所的母公司为中国海运（集团）总公司。 公司经营范围：智能交通系统，工业自动化，交通信息化等领域的软、硬件产品的科研、开发、销售、服务和系统集成， 承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包，自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。 公司注册地址：上海浦东新区民生路 600 号，营业执照号 310000000020233，公司法定代表人：沈以华。 四、公司主要会计政策、会计估计 1.会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据《企业 会计准则》的具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本公司本期无计量属性发生变化的报表项目。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物指持有的期限短（一般 是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ③ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6.应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据：应收款项期末余额前五名的款项。 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试。单项金额重大并单独测试未发生减值的，包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定 的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行 折现。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 除已单项计提减值准备的应收款项外，公司以账龄作为信用风险特征的应收款项组合实际损失率为基础，结合现时情况 确定以下坏账准备计提的比例。 采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 20 20 3 年以上 40 40 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 单项金额不重大并单项计提坏账准备的方法：如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行 折现。 7.存货 （1）存货的分类 存货分类为：工程施工、原材料、库存商品、在产品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 原材料的购入与库存商品的入库按实际成本计价，发出按个别认定法计价；工程施工按实际支出计价，期末根据完工百 分比法确认营业收入及营业成本。 其中，工程施工的具体核算方法如下： 按照单个工程项目为核算对象，归集单个工程项目所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工费、其他直接 费用及相应的施工间接成本等。期末按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）扣除已办理结算的工程结算金额列示。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的 存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 工程施工、原材料、库存商品、在产品、周转材料等采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ① 低值易耗品采用一次摊销法 ② 包装物采用一次摊销法 8.长期股权投资 （1）投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 非同一控制下的企业合并：购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的投资成本。企业合并成本包括购买 方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关的管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对 合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ① 后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其 他资本公积）。 ② 损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照顺序进行处理。首先，冲减长期股权投资的账面价值；其 次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值；最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理。减计已确认预计负债 的账面余额，恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 不具有重大影响的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与 按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 9.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，采用与本公司固定资产相同的折旧政策。出租用土地使用权采用与无形资 产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10.固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 2.50 供电、供水、供汽设施设备 10 4 9.60 车辆 8 4 12.00 装卸机械设备 10 4 9.60 机器设备 10 4 9.60 通讯及导航设施设备 5 4 19.20 办公设备 3、5、10 4 32.00、19.20、9.60 （3）固定资产的减值准备计提 公司每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 11.在建工程 （1）在建工程的计价 按照实际发生的支出确定工程成本。公司在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，包 括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费以及应当资本化的借款费用。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产；并按本公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 公司期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的 可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 12.无形资产 （1）无形资产的计价方法 ① 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、开发过程中使用的其他专 利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ② 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项无形资产的 可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13.收入确认 （1）建造合同。建造合同的收入及成本，按以下原则予以确认 ① 合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和费用。 建筑施工营业收入具体确认方法是： 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；然后，根据完工百分比 法确认每个会计期间实现的营业收入，其中： a.当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。 b.当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。若实际 已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。 c.当期在建过程中的工程项目，在资产负债表日，按上述完工百分比确认营业收入。 ② 合同的结果不能可靠的估计时，则分以下情况处理： a.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用； b.合同成本不能够收回的，在发生时即确认为费用，不确认收入。 ③ 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和费用。 ④ 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失确认为当期费用。 ⑤ 建筑施工营业成本的确认方法 公司按照项目合同确定的总造价为该项目实施过程中本公司应确认的营业成本总额；然后，根据完工百分比确认每个会 计期间实现的营业成本。 （2）销售商品。销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认 ① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 与交易相关的经济利益能够流入企业； ④ 相关的收入和成本能够可靠的计量。 （3）提供劳务。对外提供劳务，其收入按以下方法确认 ① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； ② 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入。 （4）确认让渡资产使用权收入的依据 出租物业收入按如下方法确认： ① 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ② 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③ 物业出租成本能够可靠地计量。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 14.政府补助 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 15.所得税 本公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 五、税项 1.公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售商品收入、技术服务收入 17%、6% 营业税 营业额 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税税额 7%、5%、1% 教育费附加 应纳增值税、营业税税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税、营业税税额 2% 河道管理费 应纳增值税、营业税税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15% 土地使用税 土地面积 12 元/平方米、9 元/平方米 2.税收优惠及批文 根据 2007 年 3 月 16 日公布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：国家需要重点扶植的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发【2008】172 号）和《高新技术企业认定管理 工作指引》（国科发【2008】362 号）及上海市科委、财政局、国家税务局、地方税务局关于《上海市高新技术企业认定管 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 理办法》（沪科合【2008】第 025 号）的相关规定，公司通过了高新技术企业认定并取得高新技术企业证书（证书编号 GF201131000627），有效期三年，即 2011 年至 2013 年公司执行 15%企业所得税税率。 六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 公司本期无会计政策变更。 2.会计估计的变更 2012 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司对自有车辆、电 脑的预计使用年限、固定资产预计残值率的会计估计进行变更，具体情况如下： （1）会计估计变更的原因 根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残 值率进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值率与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。 鉴于近年来公司在用的车辆、电脑年度使用频率有较大幅度的增加，为使公司的会计信息更加真实可靠，公司决定对车 辆、电脑的预计使用年限、固定资产预计残值率的会计估计进行调整，固定资产折旧方法不变。 （2）本次会计估计变更的内容： ① 固定资产使用年限的变更 a.变更前的会计估计： 车辆的预计使用年限为 10 年，电脑的预计使用年限为 5 年。 b.变更后的会计估计： 车辆的预计使用年限为 8 年，电脑的预计使用年限为 3 年。 ② 固定资产预计净残值率的变更 a.变更前的会计估计： 固定资产的预计净残值率为 5%。 b.变更后的会计估计： 固定资产的预计净残值率为 0%-4%。 本次会计估计变更从2012年10月1日起执行，若使用原折旧年限和预计残值率，2012年度的固定资产折旧成本为310.00 万元，变更后 2012 年度的固定资产折旧成本为 333.98 万元，该项变更使公司 2012 年度利润总额减少了 7.99 万元。 3.前期会计差错更正 公司本期无前期会计差错更正。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 七、财务报表主要项目注释 （除非特别说明，本附注所注期末指 2012 年 12 月 31 日，期初指 2012 年 1 月 1 日，本期指 2012 年度，上期指 2011 年度；非特别注明外，金额单位为人民币元。） 1.货币资金 （1）按分类列示 项目 期末余额 期初余额 原币金额 折算汇 率 折合人民币 原币金额 折算汇 率 折合人民币 现金 134,358.67 164,286.66 其中：人民币 134,358.67 134,358.67 164,286.66 164,286.66 银行存款 491,991,910.18 465,619,866.67 其中：人民币 491,991,910.18 491,991,910.18 465,619,866.67 465,619,866.67 其他货币资金 11,372,617.61 15,221,368.45 其中：人民币 11,372,617.61 11,372,617.61 15,221,368.45 15,221,368.45 合计 503,498,886.46 481,005,521.78 （2）期末其他货币资金中 11,372,617.61 元，因开具银行承兑汇票及支付银行保函保证金而受限。 （3）期末无存放在境外的款项。 2.应收票据 （1）期末无已质押的应收票据。 （2）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （3）已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额 4,840,000.00 元。 （4）已经贴现但尚未到期的应收票据金额 210,000.00 元。 3.应收账款 （1）按类别列示 类别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例 （%） 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 29,691,127.71 19.79 890,733.83 3.00 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 类别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例 （%） 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例（%） 按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄分析法 120,344,054.64 80.21 9,979,810.14 8.29 48,512,142.60 100.00 5,068,703.10 10.45 合计 150,035,182.35 100 10,870,543.97 48,512,142.60 100 5,068,703.10 （2）组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 余额 比例 （%） 坏账准备 坏账 准备 计提 比例 （%） 1 年以 内 97,356,527.57 80.90 4,867,826.38 5.00 34,788,868.49 71.71 1,739,443.42 5.00 1-2 年 13,610,090.24 11.31 1,361,009.02 10.00 1,557,575.35 3.21 155,757.54 10.00 2-3 年 8,463,886.83 17.45 1,692,777.37 20.00 3 年以 上 9,377,436.83 7.79 3,750,974.74 40.00 3,701,811.93 7.63 1,480,724.77 40.00 合计 120,344,054.64 100 9,979,810.14 48,512,142.60 100 5,068,703.10 （3）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 期末余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 云南某一机电工程项 目 29,691,127.71 890,733.83 3.00 不存在较大信用风险 合计 29,691,127.71 890,733.83 （4）本期未发生实际核销的应收账款。 （5）期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （6）期末应收账款余额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 第一名 非关联方 30,474,186.55 1 年以内 20.31 第二名 非关联方 19,307,581.61 1 年以内 12.87 5,128,670.35 1-2 年 3.42 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 第三名 非关联方 9,826,728.41 1 年以内 6.55 5,006,179.25 1-2 年 3.34 第四名 非关联方 13,744,633.95 1 年以内 9.16 第五名 非关联方 9,353,703.59 1 年以内 6.23 合计 92,841,683.71 61.88 （7）期末应收账款中无应收关联方款项。 （8）期末应收账款较期初增加 101,523,039.75 元，增长 209.27%，主要系受国家宏观调控影响,部分项目业主因资金 紧张,付款延滞所致。 4.预付款项 （1）按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 9,197,193.47 54.35 49,054,908.54 98.41 1-2 年 7,575,013.10 44.77 761,103.40 1.53 2-3 年 118,503.40 0.70 30,000.00 0.06 3-4 年 30,000.00 0.18 合计 16,920,709.97 100 49,846,011.94 100 （2）期末预付款项余额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款期末总 额的比例（%） 账龄 未结算原因 第一名 非关联方 5,265,909.30 31.12 1-2 年 预付购房款 第二名 非关联方 1,950,000.00 11.53 1-2 年 预付工程款 第三名 非关联方 1,000,000.00 5.91 1 年以内 预付工程款 第四名 非关联方 957,986.00 5.66 1 年以内 预付材料设备款 第五名 非关联方 870,000.00 5.14 1 年以内 预付材料设备款 合计 10,043,895.30 59.36 （3）期末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （4）期末预付款项中无预付关联方款项。 （5）期末预付账款较期初减少 32,925,301.97 元，减少 66.05%，主要原因系本期主要工程项目集中于下半年度开工， 预付材料设备款项减少所致。 5.应收利息 （1）按账龄列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回 原因 相关款项是 否发生减值 账龄 1 年以内的应收利息 定期存款利息 1,233,580.43 5,744,042.64 2,226,720.91 4,750,902.16 尚未结算 否 合计 1,233,580.43 5,744,042.64 2,226,720.91 4,750,902.16 （2）期末应收利息较期初增加 3,517,321.73 元，增长 285.13%，主要系本期公司将部分 3-6 个月的定期存款延长为 12 个月，计提的至期末定期存款利息增加所致。 6.其他应收款 （1）按类别列示 类别 期末余额 期初余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准 备计提 比例 （%） 金额 占总额 比例 （%） 坏账 准备 坏账准备 计提比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 34,582,547.05 58.41 946,976.41 2.74 43,811,868.00 69.32 1,365,701.21 3.12 按组合计提坏 账准备的其他 应收款 账龄分析法 15,056,966.63 25.43 800,848.33 5.32 5,419,357.43 8.57 278,841.33 5.15 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 9,571,676.45 16.16 106,991.30 1.12 13,973,672.50 22.11 457,307.18 3.27 合计 59,211,190.13 100 1,854,816.04 63,204,897.93 100 2,101,849.72 （2）期末单项金额重大并单项计提减值准备的其他应收款 其他应收款内容 期末余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 履约及投标保证金 34,582,547.05 946,976.41 2.74 不存在较大信用风险 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 合计： 34,582,547.05 946,976.41 （3）组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 （4）期末单项金额不重大但单独计提减值准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比 例（%） 计提理由 履约及投标保证金 9,571,676.45 106,991.30 1.12 不存在较大信用风险 合计 9,571,676.45 106,991.30 （5）期末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （6）期末其他应收款余额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额的 比例（%） 第一名 非关联方 12,061,784.00 1 年以内 20.37 第二名 非关联方 9,572,600.00 1 年以内 16.17 第三名 非关联方 5,800,000.00 1 年以内 9.80 第四名 非关联方 3,950,000.60 1 年以内 6.67 第五名 非关联方 3,198,162.45 1 年以内 5.40 合计 34,582,547.05 58.41 （7）期末其他应收款中无应收关联方欠款。 7.存货 （1）存货分类 账龄 期末余额 期初余额 余额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计 提比例(%) 余额 比例（%） 坏账准备 坏账准备计 提比例(%) 1 年以内 14,276,966.63 94.82 713,848.33 5.00 5,321,888.20 98.20 266,094.41 5.00 1-2 年 750,000.00 4.98 75,000.00 10.00 67,469.23 1.25 6,746.92 10.00 2-3 年 30,000.00 0.55 6,000.00 20.00 3 年以上 30,000.00 0.20 12,000.00 40.00 合计 15,056,966.63 100 800,848.33 5,419,357.43 100 278,841.33 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 工程施工 28,374,246.34 28,374,246.34 94,315,348.20 94,315,348.20 库存商品 126,461.53 126,461.53 364,819.14 364,819.14 在产品 13,743,320.77 13,743,320.77 10,755,882.75 10,755,882.75 合计 42,244,028.64 42,244,028.64 105,436,050.09 105,436,050.09 （2）工程施工分类 工程施工 期末余额 期初余额 在建合同工程累计已发生成本 1,486,151,693.72 1,352,805,454.46 在建合同工程累计已确认的毛利（亏损） 281,321,001.65 233,872,497.93 减：在建合同工程已办理结算价款的金额 1,739,098,449.03 1,492,362,604.19 在建合同工程净额 28,374,246.34 94,315,348.20 （3）本公司期末存货可变现净值高于成本，故未计提存货跌价准备。 （4）期末存货余额较期初减少 63,192,021.45 元，减少 59.93%，系本期主要工程项目集中于下半年度开工所致。 8.长期股权投资 （1）长期股权投资明细 公司名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期分配的现金红利 权益法核算小计 3,052,358.34 1,612,932.31 1,800,000.00 2,865,290.65 1,800,000.00 贵州新思维科技 有限责任公司 3,052,358.34 1,612,932.31 1,800,000.00 2,865,290.65 1,800,000.00 合计 3,052,358.34 1,612,932.31 1,800,000.00 2,865,290.65 1,800,000.00 （2）长期股权投资明细（续表） 公司名称 投资成本 在被投资单位的 持股比例（%） 在被投资单位表决权 比例（%） 权益法核算小计 853,927.62 贵州新思维科技有限责任公司 853,927.62 40 40 合计 853,927.62 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （3）长期股权投资中无在被投资单位的持股比例与表决权比例不一致的情况。 （4）期末长期股权投资未发现减值迹象，无需计提长期股权投资减值准备。 （5）对联营企业投资（金额单位:人民币万元） 被投资单位名称 持股 比例（%） 表决权比 例（%） 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 联营企业 贵州新思维科技 有限责任公司 40 40 1,368.04 651.72 716.32 2,802.33 403.23 9.投资性房地产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 8,885,685.87 827,171.38 8,058,514.49 房屋及建筑物 8,885,685.87 827,171.38 8,058,514.49 二、累计折旧和累计摊销合计 2,770,021.11 200,784.93 265,171.31 2,705,634.73 房屋及建筑物 2,770,021.11 200,784.93 265,171.31 2,705,634.73 三、减值准备累计金额合计 房屋及建筑物 四、账面价值合计 6,115,664.76 5,352,879.76 房屋及建筑物 6,115,664.76 5,352,879.76 （1）公司于 2012 年 1 月 1 日将位于上海市浦东新区民生路 600 号 22 号楼 4 层，建筑面积为 487.33 平方米的房屋租赁 到期后转为自用；转为自用当日，该房屋账面原值为 827,171.38 元，累计折旧为 265,171.31 元。 （2）本期计提折旧额 200,784.93 元。 10.固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初余额 本期增加 本期转入 本期减少 期末余额 一、原价合计 40,769,413.99 5,134,401.84 827,171.38 348,726.73 46,382,260.48 其中：房屋及建筑物 18,044,780.49 3,398,718.00 827,171.38 22,270,669.87 供电、供水、供汽设施设备 399,600.00 16,658.12 416,258.12 车辆 6,964,636.44 1,060,026.00 348,726.73 7,675,935.71 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 项目 期初余额 本期增加 本期转入 本期减少 期末余额 装卸机械设备 71,800.00 71,800.00 机器设备 9,106,533.88 66,666.68 9,173,200.56 通讯及导航设施设备 111,901.70 1,647.86 113,549.56 办公设备 6,070,161.48 590,685.18 6,660,846.66 二、累计折旧合计 15,760,603.86 3,339,836.59 265,171.31 258,292.50 19,107,319.26 其中：房屋及建筑物 4,263,971.56 543,839.19 265,171.31 5,072,982.06 供电、供水、供汽设施设备 372,065.20 6,368.88 378,434.08 车辆 2,769,918.70 702,006.36 258,292.50 3,213,632.56 装卸机械设备 34,097.18 6,625.52 40,722.70 机器设备 6,564,085.71 979,772.95 7,543,858.66 通讯及导航设施设备 12,976.36 21,120.75 34,097.11 办公设备 1,743,489.15 1,080,102.94 2,823,592.09 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 供电、供水、供汽设施设备 车辆 装卸机械设备 机器设备 通讯及导航设施设备 办公设备 四、账面价值合计 25,008,810.13 27,274,941.22 其中：房屋及建筑物 13,780,808.93 17,197,687.81 供电、供水、供汽设施设备 27,534.80 37,824.04 车辆 4,194,717.74 4,462,303.15 装卸机械设备 37,702.82 31,077.30 机器设备 2,542,448.17 1,629,341.90 通讯及导航设施设备 98,925.34 79,452.45 办公设备 4,326,672.33 3,837,254.57 注：1.贵阳分公司本期购入房产原值 2,603,718.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日房屋产权证尚在办理过程中，预计 2013 年 5 月份可以取得。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 2.本期计提折旧额为 3,339,836.59 元。 （2）期末无暂时闲置的固定资产。 （3）期末固定资产中已提足折旧的固定资产 固定资产名称 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面净值 供电、供水、供汽设施设备 382,600.00 367,296.00 15,304.00 车辆 332,304.00 319,011.84 13,292.16 装卸机械设备 2,300.00 2,208.00 92.00 机器设备 7,316,446.00 7,023,788.16 292,657.84 通讯及导航设施设备 2,700.00 2,592.00 108.00 办公设备 934,425.07 897,048.09 37,376.98 合计 8,970,775.07 8,611,944.09 358,830.98 （4）期末无用于抵押的固定资产。 （5）固定资产中无融资租入和经营租出及待售资产。 （6）公司所持的沪房地浦字（2011）第 071018 号的上海市房地产权证系划拨土地上的房地产权利凭证，公司以每年支 付土地租金的形式取得土地使用权。 11.在建工程 （1）在建工程情况 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入 占 预 算 比例（%） 工程 进度 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 （%） 资金 来源 期末余额 研 发 中 心 综 合楼建设 135,628,400.00 31,642.08 1,550,859.14 1.17 前期 启动 募股 资金 1,582,501.22 贵 阳 分 公 司 装修 520,000.00 520,000.00 520,000.00 100.00 已完 工 募股 资金 合计 136,148,400.00 31,642.08 2,070,859.14 520,000.00 1,582,501.22 （2）期末在建工程余额较期初增加 1,550,859.14 元，增长 4901.26%，主要系本期研发中心综合楼开始筹建所致。 12.无形资产 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （1）无形资产情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 10,823,106.20 276,863.26 21,000.00 11,078,969.46 ① 船舶智能配电板技术 1,795,174.40 1,795,174.40 ② 基于 ARM/CPLD 技术的可变信息情报板研制技 术 2,852,502.61 2,852,502.61 ③ 视频交通事件和交通参数检测技术 1,324,143.52 1,324,143.52 ④ 交技资产管理软件 789,086.99 789,086.99 ⑤ ETC 电子不停车收费技术 2,725,789.25 2,725,789.25 ⑥ CAD（2010）软件 21,000.00 21,000.00 ⑦ ARC GIS 软件 299,145.30 299,145.30 ⑧ 测试管理工具 247,888.04 247,888.04 ⑨ IBM 团队开发软件 729,914.53 729,914.53 ⑩ 网络电气设计软件 elecworks 38,461.56 38,461.56 ⑪ 用友软件 31,410.26 31,410.26 ⑫ 办公 OFFICE 软件 36,905.99 36,905.99 ⑬ WPS 软件 62,393.16 62,393.16 ⑭ 微软软件 146,153.85 146,153.85 二、累计摊销额合计 566,411.71 1,300,968.45 21,000.00 1,846,380.16 ① 船舶智能配电板技术 119,678.29 179,517.44 299,195.73 ② 基于 ARM/CPLD 技术的可变信息情报板研制技 术 190,166.84 285,250.26 475,417.10 ③ 视频交通事件和交通参数检测技术 99,310.76 132,414.36 231,725.12 ④ 交技资产管理软件 52,605.80 157,817.40 210,423.20 ⑤ ETC 电子不停车收费技术 45,429.82 272,578.93 318,008.75 ⑥ CAD（2010）软件 21,000.00 21,000.00 ⑦ ARC GIS 软件 4,985.76 59,829.06 64,814.82 ⑧ 测试管理工具 8,262.93 49,577.61 57,840.54 ⑨ IBM 团队开发软件 24,330.48 145,982.91 170,313.39 ⑩ 网络电气设计软件 elecworks 641.03 7,692.31 8,333.34 ⑪ 用友软件 3,490.03 3,490.03 ⑫ 办公 OFFICE 软件 1,025.17 1,025.17 ⑬ WPS 软件 1,733.14 1,733.14 ⑭ 微软软件 4,059.83 4,059.83 三、减值准备累计金额合计 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 ① 船舶智能配电板技术 ② 基于 ARM/CPLD 技术的可变信息情报板研制技 术 ③ 视频交通事件和交通参数检测技术 ④ 交技资产管理软件 ⑤ ETC 电子不停车收费技术 ⑥ CAD（2010）软件 ⑦ ARC GIS 软件 ⑧ 测试管理工具 ⑨ IBM 团队开发软件 ⑩ 网络电气设计软件 elecworks ⑪ 用友软件 ⑫ 办公 OFFICE 软件 ⑬ WPS 软件 ⑭ 微软软件 四、账面价值合计 10,256,694.49 9,232,589.30 ① 船舶智能配电板技术 1,675,496.11 1,495,978.67 ② 基于 ARM/CPLD 技术的可变信息情报板研制技 术 2,662,335.77 2,377,085.51 ③ 视频交通事件和交通参数检测技术 1,224,832.76 1,092,418.40 ④ 交技资产管理软件 736,481.19 578,663.79 ⑤ ETC 电子不停车收费技术 2,680,359.43 2,407,780.50 ⑥ CAD（2010）软件 ⑦ ARC GIS 软件 294,159.54 234,330.48 ⑧ 测试管理工具 239,625.11 190,047.50 ⑨ IBM 团队开发软件 705,584.05 559,601.14 ⑩ 网络电气设计软件 elecworks 37,820.53 30,128.22 ⑪ 用友软件 27,920.23 ⑫ 办公 OFFICE 软件 35,880.82 ⑬ WPS 软件 60,660.02 ⑭ 微软软件 142,094.02 注：本期无形资产摊销额为 1,300,968.45 元。 （2）期末无用于抵押的无形资产。 （3）公司内部研究开发项目支出 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计入当期损益 确认为无形资产 1.智能交通视频参数、事件 检测器研发及产业化项目 建设（一期研发） 1,841,386.48 1,841,386.48 2.iScope 交通一体化监控 平台软件 V3.0 919,969.21 919,969.21 3.新一代高速公路收费综 合业务平台研发、推广及技 术支持服务中心 2,668,410.22 2,668,410.22 4.违章停车自动抓拍系统 研发项目 538,871.34 538,871.34 合计 5,968,637.25 5,968,637.25 13.资产减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 坏账准备 7,170,552.82 5,554,807.19 12,725,360.01 合计 7,170,552.82 5,554,807.19 12,725,360.01 14.所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 货币资金 15,221,368.45 26,199,182.94 30,047,933.78 11,372,617.61 合计 15,221,368.45 26,199,182.94 30,047,933.78 11,372,617.61 注：本公司期末货币资金中存在银行承兑汇票保证金 465,515.64 元、银行保函保证金 10,907,101.97 元。 15.应付票据 （1）分类列示 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,655,156.37 21,040,769.00 商业承兑汇票 7,689,667.55 4,571,008.00 合计 12,344,823.92 25,611,777.00 注：下一会计期间将到期的金额为 12,344,823.92 元。 （2）期末应付票据中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东金额款项。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （3）期末应付票据中无欠关联方款项。 （4）期末应付票据余额较期初减少 13,266,953.08 元，减少 51.80%，系票据到期兑付所致。 16.应付账款 （1）应付账款期末余额 135,335,561.38 元，其中账龄超过 1 年的大额应付账款情况如下： 项目 期末账面余额 未偿还原因 期后是否偿还 应付工程材料款 38,467,937.19 合同尚未履行完毕 尚未偿还 合计 38,467,937.19 （2）期末应付账款中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）期末应付账款余额中无欠关联方的款项金额。 （4）期末应付账款余额较期初增加 39,679,360.13 元，增长 41.48%，系本期主要工程项目集中于下半年度开工，未到 付款期所致。 17.预收款项 （1）预收款项期末余额 64,072,231.66 元，其中账龄超过 1 年的大额预收款项情况如下： 项目 期末账面余额 未偿还原因 期后是否偿还 预收工程项目款 5,868,590.11 尚未达到收入确认条件 否 合计 5,868,590.11 （2）期末预收款项中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）期末预收款项中无预收关联方款项。 （4）期末预收款项较期初减少 48,103,093.33 元，减少 42.88%，系本期部分款项按照工程项目进度结转为收入和项目 集中于下半年度开工所致。 18.应付职工薪酬 （1）本期应付职工薪酬的内容 项目 期初余额 本期计提 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 37,055,000.00 36,746,097.23 308,902.77 二、职工福利费 1,828,426.87 1,828,426.87 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 项目 期初余额 本期计提 本期支付 期末余额 三、社会保险费 10,697,114.84 10,697,114.84 其中：1、基本医疗保险费 2,823,876.06 2,823,876.06 2、补充医疗保险费 1,566,413.02 1,566,413.02 3、基本养老保险费 5,237,526.93 5,237,526.93 4、年金缴费 5、失业保险费 407,799.09 407,799.09 6、工伤保险费 160,210.78 160,210.78 7、生育保险费 186,794.06 186,794.06 8、残疾人保证金 314,494.90 314,494.90 四、住房公积金 2,739,245.40 2,739,245.40 五、工会经费 235,111.92 741,100.00 450,529.92 525,682.00 六、职工教育经费 376,218.64 926,375.00 718,345.20 584,248.44 七、外包劳务 2,810,957.90 2,810,957.90 八、其他 1,176,013.01 1,176,013.01 合计 611,330.56 57,974,233.02 57,166,730.37 1,418,833.21 （2）期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。 （3）期末工资、奖金、津贴和补贴余额，公司已于 2013 年 1 月 8 日发放完毕。 （4）期末应付职工薪酬金额较期初增加 807,502.65 元，增长 132.09%，系本期计提的工资尚未发放完毕，同时工会经 费、职工教育经费存有余额所致。 19.应交税费 （1）分类列示 序号 税种 期末余额 期初余额 1 增值税 -510,782.22 -841,560.82 2 企业所得税 563,720.99 676,710.92 3 营业税 11,609,058.83 4,115,088.07 4 城市维护建设税 566,936.81 239,714.29 5 个人所得税 1,960,826.93 587,410.08 6 教育费附加 339,147.41 108,440.88 7 地方教育费附加 84,072.76 -31,172.58 8 河道管理费 2,389.50 -18,957.56 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 序号 税种 期末余额 期初余额 合计 14,615,371.01 4,835,673.28 （2）期末应交税费余额较期初增加 9,779,697.73 元，增长 202.24%，主要系公司部分外地项目由业主代扣代交营业税 及附加,在报告期内业主未申报上缴,导致公司期末未交税费余额较大。 20.其他应付款 （1）其他应付款期末余额 625,031.77 元，无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 （2）期末其他应付款中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。（3）期末其他应付款中无欠关联 方款项。 21.股本（金额单位：人民币万元） 项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 合计 一、有限售条件股份 6,552.87 5,870.18 -30.44 5,839.74 12,392.61 1.国家持股 2.国有法人持股 6,188.34 5,569.51 5,569.51 11,757.85 3.其他内资持股 364.53 300.67 -30.44 270.23 634.76 其中：境内法人持股 境内自然人持股 364.53 300.67 -30.44 270.23 634.76 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 4,087.13 3,705.82 30.44 3,736.26 7,823.39 1.人民币普通股 4,087.13 3,705.82 30.44 3,736.26 7,823.39 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 合计 10,640.00 9,576.00 9,576.00 20,216.00 注 1：本期股本增加系根据公司第四届董事会第十二次会议及公司 2011 年度股东大会决议，以总股本 10,640 万股为基 数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 9,576 万股。转增前公司总股本为 10,640 万股，转增后为 20,216 万股。该增资已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职沪 QJ[2012]T13 号验资报告予以验证。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 注 2：本期有限售条件股份减少 30.44 万元，系有限售条件股份到限售期转为无限售条件股份所致。 22.资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 280,641,876.76 95,760,000.00 184,881,876.76 其他资本公积 3,831,282.13 3,831,282.13 合计 284,473,158.89 95,760,000.00 188,713,158.89 注：公司本期资本公积减少详见附注七.21 股本的说明。 23.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 22,563,594.63 4,554,107.19 27,117,701.82 合计 22,563,594.63 4,554,107.19 27,117,701.82 注：公司本期盈余公积的增加为根据净利润的 10%计提法定盈余公积。 24.未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 133,494,063.51 95,629,098.76 期初未分配利润调整合计数 调整后期初未分配利润 133,494,063.51 95,629,098.76 加：本期净利润 45,541,071.87 42,072,183.06 减：提取法定盈余公积 4,554,107.19 4,207,218.31 提取任意盈余公积 分配现金股利 10,640,000.00 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 163,841,028.19 133,494,063.51 注：公司本期分配现金股利系根据公司第四届董事会第十二次会议及公司 2011 年度股东大会决议，以公司 2012 年 7 月 19 日总股本 10,640 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金股利 1,064 万元。 25.营业收入及营业成本 （1）分类列示营业收入及营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 502,553,636.15 486,243,589.49 主营业务收入 499,090,330.97 482,007,027.19 其他业务收入 3,463,305.18 4,236,562.30 营业成本 409,140,153.35 403,824,693.28 主营业务成本 408,197,407.94 402,170,714.36 其他业务成本 942,745.41 1,653,978.92 （2）主营业务（分行业） 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术 499,090,330.97 408,197,407.94 482,007,027.19 402,170,714.36 合计 499,090,330.97 408,197,407.94 482,007,027.19 402,170,714.36 （3）主营业务（分类别） 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 智 能 交 通 系 统 集成 470,362,582.58 385,651,636.42 458,624,878.77 383,659,941.24 工 业 自 动 化 设 备销售 28,727,748.39 22,545,771.52 23,382,148.42 18,510,773.12 合计 499,090,330.97 408,197,407.94 482,007,027.19 402,170,714.36 （4）主营业务（分区域） 地区 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 296,883,677.70 246,064,506.59 308,288,761.97 264,283,069.38 西北地区 81,622,563.86 65,759,894.96 33,736,480.21 27,186,617.42 华中地区 50,000.00 283,692.10 300,000.00 230,053.88 华南地区 10,910,199.56 10,279,435.92 5,811,535.87 3,458,053.24 华东地区 80,792,945.86 64,093,731.03 126,733,036.62 100,419,388.49 华北地区 28,830,943.99 21,716,147.34 7,137,212.52 6,593,531.95 合计 499,090,330.97 408,197,407.94 482,007,027.19 402,170,714.36 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 67,109,208.73 13.35 第二名 65,919,015.59 13.12 第三名 37,556,624.43 7.47 第四名 32,050,715.03 6.38 第五名 26,612,328.57 5.30 合计 229,247,892.35 45.62 26. 合同项目收入 合同项目 合同金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏损以 “-”号表示） 已办理结算 的金额 固定造价合 同 万源（陕川界）至达州（徐家坝） 段高速公路项目全线隧道机电 及收费，监控，通信系统采购与 安装工程 JT3 标段 90,588,632.00 75,821,898.29 10,411,927.03 85,297,210.59 合计 90,588,632.00 75,821,898.29 10,411,927.03 85,297,210.59 注：列示单项合同本期确认收入占营业收入10%以上的项目。 27.营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 13,911,254.35 13,665,474.90 3%、5% 城市维护建设税 732,875.30 771,183.02 7%、5%、1% 教育费附加 464,630.28 524,524.23 3% 地方教育费附加 271,882.56 153,499.61 2% 河道管理费 77,517.03 55,301.86 1% 房产税 150,177.86 282,120.00 12%、1.2% 土地使用税 49,306.58 42,239.08 12 元/平方米、9 元/平方米 合计 15,657,643.96 15,494,342.70 28.销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,898,641.75 4,433,067.50 办公及其他行政费用 1,090,544.80 1,019,330.73 标书费用 196,771.00 224,020.00 折旧及摊销 74,008.83 144,417.65 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 项目 本期发生额 上期发生额 宣传费 140,271.00 488,166.45 其他 169,838.00 360,121.11 合计 5,570,075.38 6,669,123.44 29.管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,491,997.44 7,811,128.49 折旧与摊销 1,832,032.61 1,031,817.16 办公费用及其他行政费用 5,428,358.43 5,417,310.37 其中：业务招待费 3,132,036.77 2,495,656.81 技术开发费用 5,968,637.25 6,533,596.10 中介机构费用 824,566.84 1,463,010.00 土地使用费 233,882.00 233,882.00 税金 572,145.22 643,263.66 其他 775,260.30 109,017.10 合计 26,126,880.09 23,243,024.88 30.财务费用 （1）分类列示 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,088.00 减：利息收入 11,580,376.51 10,908,442.56 银行手续费 476,484.51 325,584.27 其他 52,000.00 合计 -11,049,804.00 -10,582,858.29 31.资产减值损失 （1）分类列示 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 5,554,807.19 1,058,869.65 合计 5,554,807.19 1,058,869.65 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 （2）本期资产减值损失金额较上年同期增加 4,495,937.54 元，增长 424.60%，主要系本期应收账款增加所致。 32.投资收益 （1）分类列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,612,932.31 1,631,805.77 合计 1,612,932.31 1,631,805.77 （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 贵州新思维科技有限责任公司 1,612,932.31 1,631,805.77 本期被投资单位净利润减少 （3）鉴于:i）被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司无重大差异；ii）本公司对被投资单位所持股份系收购 所持有的，无长期资产公允价值与账面价值差异对被投资单位本期净利润产生影响的事项；iii）公司与被投资单位在本期 未发生需要抵消的未实现内部交易损益事项，公司本期以被投资单位账面净利润作为确认投资收益的基础。 （4）本期不存在汇回受到重大限制的投资收益。 33.营业外收入 （1）分类列示 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 补贴收入 440,000.00 2,370,000.00 440,000.00 其他 1,465.33 42,513.80 1,465.33 合计 441,465.33 2,412,513.80 441,465.33 （2）本期政府补助情况 项目 金额 来源和依据 吸收与创新补贴 400,000.00 上海市企业技术创新服务中心（上海市引进技术的吸收与创新年度计划 项目合同，计划编号：12XI-15） 科研技术补贴 40,000.00 上海市科学技术委员会（浦东新区科技发展基金创新资金项目，课题编 号：09QT1403500） 合计 440,000.00 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （3）本期营业外收入较上年同期减少 1,971,048.47 元，减少 81.70%，主要系政府补贴收入减少所致。 34.营业外支出 （1）分类列示 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 56,120.50 56,120.50 其中：固定资产处置损失 56,120.50 56,120.50 赔偿金 47,700.00 其他 1,212.00 7,000.00 1,212.00 合计 57,332.50 54,700.00 57,332.50 35.所得税费用 （1）分类列示 项目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 8,009,873.45 7,537,077.86 递延所得税费用 916,752.48 合计 8,009,873.45 8,453,830.34 （3）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 本期金额 上期金额 利润总额 53,550,945.32 50,526,013.40 按适用税率计算的所得税费用 8,032,641.80 7,578,902.01 对以前期间当期所得税的调整 225,089.45 归属于合营企业和联营企业的损益 -241,939.85 -244,770.87 无须纳税的收入 不可抵扣的费用 188,079.52 149,739.41 本期加计扣除费用 -331,334.04 -301,697.31 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 362,426.02 1,046,567.65 按实际税率计算的所得税费用 8,009,873.45 8,453,830.34 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 36.现金流量附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与经营活动有关的现金合计 126,997,316.06 154,305,370.74 其中：收到与执行保证金有关的现金 114,039,116.20 131,935,943.90 收到与利息收入有关的现金 8,063,054.78 9,674,862.13 收到与房租及物业费收入有关的现金 2,995,670.68 4,236,562.30 收到与其他有关的现金 1,459,474.40 6,088,002.41 收到与政府技术研发补助有关的现金 440,000.00 2,370,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与经营活动有关的现金合计 137,600,194.60 183,966,682.96 其中：支付与保证金有关的现金 113,067,399.20 145,954,563.00 支付与备用金借款有关的现金 16,104,690.72 14,029,308.56 支付与制造费用有关的现金 2,072,228.49 14,197,951.72 支付与销售费用有关的现金 1,217,756.40 2,236,055.94 支付与管理费用有关的现金 4,660,423.28 7,223,219.47 支付与财务费用有关的现金 476,484.51 325,584.27 滞纳金支出 1,212.00 37.现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,541,071.87 42,072,183.06 加：资产减值准备 5,554,807.19 1,058,869.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,540,621.52 3,548,650.50 无形资产摊销 1,300,968.45 551,536.71 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 56,120.50 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 项目 本期金额 上期金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -1,612,932.31 -1,631,805.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 916,752.48 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 63,192,021.45 -29,589,009.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,697,940.87 -21,575,015.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,734,040.48 50,307,461.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 40,140,697.32 45,659,623.07 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 492,126,268.85 465,784,153.33 减：现金的期初余额 465,784,153.33 439,377,553.34 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 26,342,115.52 26,406,599.99 （2）现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 492,126,268.85 465,784,153.33 其中：库存现金 134,358.67 164,286.66 可随时用于支付的银行存款 491,991,910.18 465,619,866.67 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 492,126,268.85 465,784,153.33 八、关联方及关联交易 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 上海船舶运输科学 研究所 国有企业 上海浦东新区 蔡惠星 船舶自动化设备研制 15,000 万元 接上表： 母公司名称 母公司对本企业的持股 比例（%） 母公司对本企业的 表决权比例（%） 本企业最终控制方 组织机构代码 上海船舶运输科学研究所 55.81 55.81 中国海运（集团）总公司 42487513-4 3.本公司其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 上海运昌商贸发展公司 同一母公司 13230967-5 上海交通设计所有限公司 同一母公司 13375998-5 贵州新思维科技有限责任公司 联营企业 76139689-8 中海集团财务有限责任公司 受同一最终控制方控制 698814339 4.关联方交易 （1）银行存款 企业名称 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 余额 余额 中海集团财务有限责任公司 130,126,746.25 合计 130,126,746.25 注：根据 2012 年 3 月 16 日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于与中海集团财务有限责任公司签订〈金融服 务框架协议〉及申请首三个年度交易额上限的议案》，公司拟与最终控制方中国海运（集团）总公司下属子公司中海集团财 务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）签订《金融服务框架协议》。本公司董事会已发布《关于与中海集团财务有限 责任公司签订〈金融服务框架协议〉及首三个年度交易额上限的关联交易公告》披露该事项，公告编号：2012-010。根据该 协议，中海财务公司向公司及其附属公司提供以下金融服务：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服 务以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的中海财务公司可从事的其他业务。该议案经 2012 年 5 月 28 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，并发布《2011 年度股东大会决议公告》予以披露，公告编号：2012-015。 公司与中海财务公司于 2012 年 6 月 25 日于上海正式签订了《金融服务框架协议》。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （2） 关联方销售商品/提供劳务情况表 企业名称 关联交易 内容 关联方定价 方式及决策 程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例（%） 上海船舶运输 科学研究所 技术服务 市场价格 121,132.08 0.71 1,466,054.40 6.65 产品销售 市场价格 3,752,414.51 13.16 贵州新思维科技 有限责任公司 技术服务 市场价格 556,247.17 3.25 产品销售 市场价格 431,111.11 1.51 上海交通设计所 有限公司 技术服务 市场价格 1,577,030.51 9.20 （3）关联方采购商品/接受劳务情况表 企业名称 关联交易 内容 关联方定价 方式及决策 程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例（%） 贵州新思维科技 有限责任公司 技术服务 市场价格 250,600.00 0.30 1,174,829.81 1.08 （4）关联租赁情况 公司租入情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费用定价依 据 本期确认的租赁费 用 上海运昌商贸 发展公司 中海网络科技 股份有限公司 房屋 2012-1-1 2014-12-31 市场价格 760,000.00 （5）本期无关联方担保情况。 （6）本期无关联方资产转让、债务重组情况。 （7）截至 2012 年 12 月 31 日关联方往来情况 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应付账款 贵州新思维科技有限责任公司 645,831.32 合计 645,831.32 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （8）其他关联方交易 根据中国海运（集团）总公司《关于缴纳补充医疗保险费的通知》（中海人保（2010）14 号）要求，公司将 2012 年度 职工补充医疗保险费 1,566,300.00 元缴纳至上海船舶运输科学研究所财务处，由上海船舶运输科学研究所统一缴纳至中国 海运（集团）总公司财务金融部补充医疗保险基金专户。 九、股份支付 本期公司无需披露的股份支付事宜。 十、或有事项 本期公司无需披露的或有事项。 十一、承诺事项 本期公司无需披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、根据公司于 2012 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购参股公 司股权的议案》，公司拟以超募资金 100.45 万元收购贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州新思维科技有限责任公 司 20%股权。本次收购后，公司将持有贵州新思维科技有限责任公司 60%的股权。公司董事会于 2012 年 12 月 26 日发布《公 司关于使用部分超募资金收购参股公司股权的公告》对该事项予以披露，公告编号：2012-040。2013 年 2 月 5 日，公司董 事会发布《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2013-001），拟收购公司贵州新思维科技有限责任公司已 在贵阳市工商行政管理局完成工商变更登记注册工作，正式成为公司的控股子公司。 2、2013 年 2 月 26 日，根据本公司第四届董事会第二十一次会议的 2012 年度利润分配预案，以公司现有总股本 202,160,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金股利 10,108,000.00 元。 该议 案尚需提交股东大会审议通过。 十三、非货币性资产交换 本期公司无需披露的非货币性资产交换事宜。 十四、债务重组 本期公司无需披露的债务重组事宜。 十五、借款费用 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 本期公司无需披露的借款费用事宜。 十六、外币折算 本期公司无计入当期损益的汇兑差额。 十七、租赁 1.经营租赁出租人租出资产情况 资产类别 期末账面原值 期末账面净值 期初账面原值 期初账面净值 房屋 8,058,514.49 5,352,879.76 8,885,685.87 6,115,664.76 合计 8,058,514.49 5,352,879.76 8,885,685.87 6,115,664.76 2.经营租赁承租人最低租赁付款额情况 剩余租赁期 2012 年 12 月 31 日 1 年以内（含 1 年） 760,000.00 1-2 年 760,000.00 合计 1,520,000.00 十八、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本期公司无需披露的期末发行在外的、可转换为股份的金融工具事宜。 十九、重要资产转让及其出售事项 本期公司无需要说明的重要资产转让及其出售的事项。 二十、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 8.0565 8.0001 0.2253 0.2081 0.2253 0.2081 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.9988 7.6190 0.2237 0.1982 0.2237 0.1982 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 注：（1）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股的加权平均数； （2）发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期 回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间； （3）本期发行在外普通股加权平均数为 202,160,000 股。 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常 损益情况。 3.报告期非经常损益明细 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -56,120.50 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 440,000.00 2,370,000.00 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 253.33 -12,186.20 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 384,132.83 2,357,813.80 减：所得税影响金额 57,801.72 353,672.07 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 326,331.11 2,004,141.73 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 326,331.11 2,004,141.73 归属于少数股东的非经常性损益 二十一、其他重要事项 截至 2012 年 12 月 31 日，公司未发生重大其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。 二十二、财务报表之批准 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 2 月 26 日批准通过。 中海网络科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有董事长签名的2012年度报告文本原件。 五、上述备查文件的备置地点：公司董事会办公室。