002394_2011_联发股份_2011年年度报告_2012-04-22.txt

江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002394 证券简称：联发股份 披露日期：2012年4月23日 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长薛庆龙先生、主管会计工作负责人陈警娇女士及会计机构负责 人王晓艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司中文名称：江苏联发纺织股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU LIANFA TEXTILE CO.,LTD 公司中文简称：联发股份 （二）公司法定代表人：薛庆龙 （三）联系人和联系方式 ： 股票简称 联发股份 股票代码 002394 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 姓名 王一欣 联系地址 江苏省南通市海安县城东镇恒联路 88 号 电话 0513-88869069 传真 0513-88869069 电子信箱 panzg@ （四）公司注册地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路88号 公司办公地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路88号 邮政编码：226600 公司国际互联网网址： 电子信箱：panzg@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、证券日报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：联发股份 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司股票代码：002394 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2002 年11月11日 公司首次注册登记地点： 江苏省南通市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期： 2012年2月14日 变更注册登记地点：江苏省南通市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 320600400006064 税务登记号码： 320621743127133 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,751,229,849.55 2,228,752,655.87 23.44% 1,528,765,287.05 营业利润（元） 394,719,019.51 283,287,501.32 39.34% 219,217,399.79 利润总额（元） 408,832,095.64 294,818,670.46 38.67% 229,228,150.82 归属于上市公司股东 的净利润（元） 296,500,105.38 204,799,356.31 44.78% 161,134,856.75 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 288,003,210.37 192,007,653.32 50.00% 154,092,273.75 经营活动产生的现金 流量净额（元） 349,631,254.50 148,628,966.09 135.24% 230,149,801.86 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 2,653,452,330.48 2,527,968,888.29 4.96% 1,291,855,696.94 负债总额（元） 508,239,773.29 618,192,329.84 -17.79% 727,411,872.29 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 2,087,406,256.75 1,855,702,198.65 12.49% 519,812,863.41 总股本（股） 215,800,000.00 107,900,000.00 100.00% 80,900,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.37 1.04 31.73% 1.00 稀释每股收益（元/股） 1.37 1.04 31.73% 1.00 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 1.33 0.97 37.11% 0.95 加权平均净资产收益率（％） 15.00% 11.04% 3.96% 33.97% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（％） 14.57% 10.35% 4.22% 32.49% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1.62 1.38 17.39% 2.84 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 6 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 9.67 17.20 -43.78% 6.43 资产负债率（％） 19.15% 24.45% -5.30% 56.31% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 197,015.16 59,305.10 -107,346.36 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 9,826,391.59 13,579,621.00 9,884,152.00 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 168,303.97 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -1,215,151.07 7,033,361.58 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 4,089,669.38 -2,107,756.96 65,641.42 少数股东权益影响额 -1,176,548.78 -1,131,695.05 -906,034.35 所得税影响额 -3,224,481.27 -4,641,132.68 -2,062,133.68 合计 8,496,895.01 - 12,791,702.99 7,042,583.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,900,000 74.98% 43,644,700 -37,255,300 6,389,400 87,289,400 40.45% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,424,700 49.51% 43,644,700 -9,780,000 33,864,700 87,289,400 40.45% 其中：境内非国有法人持 股 53,424,700 49.51% 43,644,700 -9,780,000 33,864,700 87,289,400 40.45% 境内自然人持股 4、外资持股 27,475,300 25.46% -27,475,300 -27,475,300 其中：境外法人持股 27,475,300 25.46% -27,475,300 -27,475,300 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,000,000 25.02% 64,255,300 37,255,300 101,510,600 128,510,600 59.55% 1、人民币普通股 27,000,000 25.02% 64,255,300 37,255,300 101,510,600 128,510,600 59.55% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,900,000 100.00% 107,900,000 107,900,000 215,800,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 联邦国际纺织有限公司 27,475,300 27,475,300 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 25 日 上海港鸿投资有限公司 9,780,000 9,780,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 25 日 合计 37,255,300 37,255,300 0 0 － － （三） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 15,917 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 15,396 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 8 江苏联发集团股份有限公司 境内非国有法人 40.45% 87,289,400 87,289,400 30,000,000 联邦国际纺织有限公司 境外法人 25.46% 54,950,600 22,000,000 上海港鸿投资有限公司 境内非国有法人 7.14% 15,410,000 红塔证券－华夏－红塔登峰 1 号集合资产管理计划 基金、理财产 0.51% 1,108,177 中国建设银行－诺德价值优势 股票型证券投资基金 基金、理财产 0.39% 840,972 李瑞宏 境内自然人 0.24% 512,800 华西证券－建行－华西证券融 诚 2 号集合资产管理计划 基金、理财产 0.20% 430,000 国泰君安证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 基金、理财产 0.19% 404,408 兴业国际信托有限公司－兴业 泉州<2007-13 号>资金信托 基金、理财产 0.19% 399,484 邱绍池 境内自然人 0.18% 388,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 联邦国际纺织有限公司 54,950,600 人民币普通股 上海港鸿投资有限公司 15,410,000 人民币普通股 红塔证券－华夏－红塔登峰 1 号集合资产管理 计划 1,108,177 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资 基金 840,972 人民币普通股 李瑞宏 512,800 人民币普通股 华西证券－建行－华西证券融诚 2 号集合资产 管理计划 430,000 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 404,408 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-13 号>资金信托 399,484 人民币普通股 邱绍池 388,000 人民币普通股 崔东 326,604 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，发行前的股东之间无关联关系。对于其他股东，公司未知他们 之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 二、股票发行和上市情况 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]372 号”文核准，本公司于 2010 年 4 月 14 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）540 万股，采用网上定价 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 9 方式公开发行人民币普通股（A 股）2,160 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 45.00 元。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所《关于江苏联发纺织股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2010]128 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简 称“联发股份”，股票代码“002394”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,160 万股股票 将于 2010 年 4 月 23 日起上市交易。网下向配售对象询价配售的 540 万股股票自 2010 年 4 月 23 日起锁定三个月，于 2010 年 7 月 23 日起上市流通。 三、控股股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集团”）目前持有公司 40.45%的股份，为 公司控股股东。联发集团是经江苏省人民政府批准，于 1994 年 6 月 30 日在江苏省工商行政 管理局注册登记成立的股份制公司，注册资本 4,200 万元人民币，注册地为江苏省海安县海 安镇中坝路 131 号。 公司实际控制人为共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生。孔 祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生合计持有联发集团 56.38%的股权，通过控 制联发集团间接持有公司 22.81%的股权；目前，孔祥军先生是公司董事，崔恒富先生是公司 董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先生是公司副董事长兼总经理，能够共同控制本 公司。 2008 年 1 月 19 日，黄长根先生、崔恒富先生和陈警娇女士签署《授权委托书》，授权委 托孔祥军先生全权代表他们行使在联发集团除分红权以外的全部股东权利。孔祥军先生、黄 长根先生、崔恒富先生和陈警娇女士于 2009 年 12 月 31 日分别出具了承诺函承诺：《授权委 托书》的授权期限为公司股票上市之日起三年内；《授权委托书》在授权期间不可撤销。 共同控制人具体情况： 孔祥军先生，中国国籍，57 岁，中共党员，高中学历，高级经济师。历任海安县染织厂 计划经营供销副科长、科长，海安县纺织品批发部经理，海安染织厂副厂长、厂长、江苏联 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 10 发色织股份有限公司董事长、总经理，江苏联发集团股份有限公司董事局主席、总裁，江苏 联发纺织股份有限公司董事长，江苏联发进出口有限公司董事长。现任江苏联发集团股份有 限公司和海安县联发粮油印染机械有限公司董事长，江苏联发纺织股份有限公司董事。 崔恒富先生，中国国籍，52 岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任海安县染织厂 染色分厂厂长，联发染整厂厂长，江苏联发集团股份有限公司董事，南通联发热电有限公司 总经理，淮安市联发纺织有限公司董事长，海安联发棉纺有限公司总经理。现任江苏联发纺 织股份有限公司董事，海安联发棉纺有限公司、阿克苏联发纺织有限公司、阿克苏联发棉业 有限公司和南通联发热电有限公司董事长。 黄长根先生，中国国籍，46 岁，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师， 高级经济师。历任海安县丝绸印染厂炼染车间技术员、海安县丝绸印染厂设备能源科科长、 海安县裕华丝绸织造厂厂长、江苏联发集团股份有限公司总工程师办公室副主任、涟水县联 发色织有限公司副总经理、江苏联发集团股份有限公司总裁助理、董事，南通港联纺织有限 公司董事长、总经理。现任江苏联发纺织股份有限公司副董事长、总经理，南通联发印染有 限公司董事长、总经理。 陈警娇女士，中国国籍，54 岁，中国党员，高中学历，高级经济师。历任海安县针织厂 财务科长、副厂长，海安县染织厂总帐会计、财务科长，江苏联发集团股份有限公司董事， 现任江苏联发纺织股份有限公司财务总监。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 江苏联发集团股份有限公司 江苏联发集团股份有限公司 江苏联发纺织股份有限公司 江苏联发纺织股份有限公司 40.45% 孔祥军、崔恒富、黄长根、陈警娇 孔祥军、崔恒富、黄长根、陈警娇 56.38% 四、报告期内，公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东的情况介绍 联邦国际纺织有限公司,本年末持有本公司股份 54,950,600 股，占本公司总股本的 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 11 25.46%。该公司的基本情况如下: 注册地址：香港九龙青山道 658 号福至工业大厦 10 楼 A 室 公司类型：有股本的私人公司 注册号码：687068 成立日期：1999 年 9 月 1 日 商业登记证号码：30365260-000 法定股本：HKD100,000.00 业务性质：一般贸易（GENERAL TRADING） 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 12 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 薛庆龙 董事长 男 48 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 138.74 否 黄长根 副董事长 男 46 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 147.67 否 孔祥军 董事 男 57 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 0.00 是 崔恒富 董事 男 53 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 108.00 否 于拥军 董事/营销总监 男 44 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 131.64 否 聂成文 董事 男 38 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 0.50 是 徐文英 独立董事 男 61 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 6.00 否 赵曙明 独立董事 男 60 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 6.00 否 李心合 独立董事 男 49 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 6.00 否 王一欣 副总经理/董秘 男 57 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 36.04 否 于银军 生产运营总监 男 41 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 25.58 否 陈警娇 财务总监 女 54 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 48.04 否 唐文君 技术总监 女 44 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 21.72 否 仲跻云 总经理助理 女 36 2011 年 02 月 21 日 2014 年 02 月 20 日 0 0 58.05 否 吴景辉 监事会主席 男 33 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 21.67 否 彭清 监事 男 47 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 53.37 否 唐存才 职工监事 男 25 2011 年 09 月 29 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 2.88 否 梅明 职工监事 男 28 2011 年 01 月 26 日 2011 年 09 月 28 日 0 0 5.46 否 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 13 许国华 监事会主席 男 59 2008 年 01 月 19 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 0.00 是 许映根 总经理助理 男 46 2008 年 01 月 19 日 2011 年 01 月 18 日 0 0 0.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 817.36 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 孔祥军先生，工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”之“三、2、控股股东及实 际控制人具体情况介绍”。 黄长根先生，工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”之“三、2、控股股东及实 际控制人具体情况介绍”。 薛庆龙先生，中国国籍，48 岁，中共党员，大学学历，学士学位，高级经济师。历任江 苏联发集团股份有限公司技术科长，江苏联发集团股份有限公司董事，江苏联发进出口有限 公司总经理。现任江苏联发纺织股份有限公司董事长，南通联发制衣有限公司、海安县联发 制衣有限公司、宿迁联发制衣有限公司董事长、总经理，江苏联发创业投资有限公司董事长， 泗阳联发霞飞制衣有限公司和淮安市联发制衣有限公司董事长。 崔恒富先生，工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”之“三、2、控股股东及实 际控制人具体情况介绍”。 于拥军先生，中国国籍，44 岁，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级经济师。 曾任海安县染织厂生产办公室机械工艺员、生产调度，江苏联发集团股份有限公司织造分厂 厂长，江苏联发集团股份有限公司联发色织厂计划主任，江苏联发集团股份有限公司计划调 度中心主任、生产办公室主任，江苏联发进出口有限公司副总经理，江苏联发进出口有限公 司总经理。现任江苏联发纺织股份有限公司董事、营销总监，江苏占姆士纺织有限公司董事 长、总经理，苏中占姆士服饰有限公司、成都占姆士服饰有限公司、深圳占姆士服饰有限公 司、上海豪恩服饰有限公司和南通银仕服饰有限公司董事长。 聂成文先生，中国国籍，38 岁，大学学历，工商管理硕士学位。历任福州天力投资顾问 有限公司研究员，四川嘉陵冶化股份有限公司投资部经理，四川天合资产管理有限公司投资 部经理，上海富得世纪投资有限公司董事会秘书，现任上海承功信息技术服务有限公司副总 经理，江苏联发纺织股份有限公司董事。 徐文英先生，中国国籍，60 岁，大学学历，教授级工程师，享受国务院政府特殊津贴专 家，国家注册咨询工程师。现任中国纺织工业协会副会长，长期从事纺织工业技术改造管理、 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 14 纺织工程咨询及棉纺织、色织行业管理工作。历任内蒙古化学纤维厂车间主任、技术科长、 副厂长、总工程师，中国纺织工业部计划司技术改造处副处长、中国棉纺织行业协会名誉会 长，中国色织行业协会理事长，纺织企业技术进步咨询中心主任。现任中国纺织工业协会副 会长，江苏联发纺织股份有限公司独立董事，同时担任魏桥纺织股份有限公司、经纬纺织机 械股份有限公司和华孚色纺股份有限公司独立董事。 赵曙明先生，中国国籍，60 岁，博士学位、南京大学商学院名誉院长教授、博士生导师， 教育部工商管理类学科专业教育指导委员会副主任委员、江苏省人力资源学会会长及江苏省 工业经济联合会、江苏省企业管理协会企业家协会副会长，美国密苏里大学商学院兼职教授。 历任南京大学外文系助教、讲师、校长助理、商学院院长，美国加州克莱蒙特六所大学校长 联合会助理、惠特澳斯学院、俄克拉荷马市大学商学院、加拿大多伦多大学、约克大学管理 学院等多所大学客座教授、美国南加州大学马歇尔商学院、克莱蒙特研究生大学兼职教授、 澳门科技大学研究生院院长、中国管理研究国际学会主席。现任江苏联发纺织股份有限公司 独立董事，同时担任德国 KHD Humboldt Wedag International Ltd.独立董事、江苏小天 鹅股份有限公司独立董事。 李心合先生，中国国籍，49 岁，管理学博士，会计学博士后，南京大学会计学系教授、 博士研究生导师。曾在徐州财经学校、苏州大学财经学院任教；现任南京大学会计与财务研 究院副院长、商学院会计学系副主任、本公司独立董事。兼任民建江苏省委会副主委、江苏 省政协常委、财政部内部控制咨询专家、中国财务学会共同主席、中国会计学会财务管理专 业委员会副主任、江苏省总会计师协会副会长，以及南京新街口百货商店股份有限公司、江 苏秀强玻璃工艺股份有限公司和江苏丰东热技术股份有限公司独立董事。 2、监事主要工作经历 吴景辉先生，中国国籍，33 岁，管理学学士，管理咨询师，江苏省企业管理咨询协会委 员。曾在金肯学院任教，历任南京同浩管理咨询有限公司培训部经理、高级合伙人，南京东 方智业管理顾问有限公司项目经理，南通联发制衣有限公司副总经理。现任江苏联发纺织股 份有限公司监事会主席。 彭清先生，中国国籍，47 岁，大学学历，学士学位，经济师。历任江苏联发集团股份有 限公司业务管理员，江苏联发进出口有限公司天津办事处负责人，江苏联发纺织股份有限公 司业务八部经理。现任公司监事、国内贸易部经理。 唐存才，中国国籍，25 岁，无境外居留权，本科学历。现任江苏联发纺织股份有限公司 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 15 整理分厂技术科副科长。 3、高级管理人员主要工作经历 黄长根先生，总经理，工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”之“三、2、控股 股东及实际控制人具体情况介绍”。 王一欣先生，董事会秘书、副总经理，中国国籍，57 岁，中共党员，大专学历，高级经 济师。历任海安县染织厂车间核算员、政工科科员、团委书记、党办主任，江苏联发集团股 份有限公司党总支副书记、监事、工会联合会主席，江苏联发纺织股份有限公司董事会秘书。 于拥军先生，营销总监，主要工作经历见董事介绍。 于银军先生，生产运营总监，中国国籍，41 岁，中共党员，大专学历，助理工程师，历 任南通港联纺织有限公司整理分厂调度员、副厂长、厂长，南城色织厂厂长，淮安市涟水联 发纺织有限公司副总经理，南通联发制衣有限公司厂长，南通港联纺织有限公司总经理助理， 整理分厂厂长，江苏联发纺织股份有限公司副总经理。 陈警娇女士，财务总监，工作经历详见“第三节 股本变动及股东情况”之“三、2、控 股股东及实际控制人具体情况介绍”。 唐文君女士，技术总监，中国国籍，44 岁，中共党员，大专学历，工程师，高级经济师。 历任海安染织厂生产技术科工艺员、副科长，江苏联发集团股份有限公司计划调度中心副主 任、色织厂副厂长，江苏联发进出口有限公司副总经理,南通港联纺织有限公司总工程师、计 划部长，江苏联发纺织股份有限公司总工程师，江苏省纺织工程学会常务理事，现任中国色 织行业协会专业技术委员会副主任。 仲跻云女士，总经理助理，中国国籍，36 岁，中共党员，大学学历，学士学位，助理工 程师，历任江苏联发色织有限公司染纱分厂操作工、前织车间操作工、成品检验员，江苏联 发集团股份有限公司经营部业务员，江苏联发进出口有限公司业务部副经理，现任江苏联发 纺织股份有限公司总经理助理，公司业务七部经理。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 职位 孔祥军 江苏联发集团股份有限公司 法定代表人 薛庆龙 江苏联发集团股份有限公司 董事 黄长根 江苏联发集团股份有限公司 董事 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 16 崔恒富 江苏联发集团股份有限公司 董事 于拥军 江苏联发集团股份有限公司 董事 陈警娇 江苏联发集团股份有限公司 董事 王一欣 江苏联发集团股份有限公司 监事会主席 于银军 江苏联发集团股份有限公司 监事 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照《公司章程》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》规定确定董 事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公 司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。以上人员除独立董事和聂成文以董 事身份领取报酬外，董事孔祥军不在公司领取报酬，其他董监高人员是以其在公司或下属子 公司管理职务和工作岗位领取工资性收入报酬。独立董事按公司章程或受股东大会、董事会 委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，会议以累积投票的表决方式 选举孔祥军先生、薛庆龙先生、黄长根先生、崔恒富先生、于拥军先生、聂成文先生为公司 第二届董事会董事、选举徐文英先生、赵曙明先生、李心合先生为公司第二届董事会独立董 事；第二届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。以累积投票的表决方式 选举吴景辉先生、彭清先生为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工 监事梅明先生共同组成公司第二届监事会；第二届监事会监事任期自股东大会批准之日起计 算，任期三年。相关公告刊登在 2011 年 1 月 26 日的《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（）。 2、2011 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第一次会议选举孔祥军先生为公司董事长，选 举黄长根先生为公司副董事长，聘任黄长根先生为公司总经理，聘任于拥军先生担任公司营 销总监，王一欣先生担任公司董事会秘书兼副总经理，聘任于银军先生为公司生产运营总监， 聘任陈警娇女士为公司财务总监，聘请唐文君为公司技术总监，聘请仲跻云为公司总经理助 理。相关公告刊登在 2011 年 2 月 21 日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（）。 3、2011 年 2 月 20 日召开的第二届监事会第一次会议选举吴景辉先生为公司监事会主席。 相关公告刊登在 2011 年 2 月 21 日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 17 资讯网（）。 4、监事许国华先生、总经理助理许映根先生由于第一届任期到期不再担任公司相关职务。 5、2011 年 9 月 28 日召开公司职工代表大会，会议同意梅明先生的辞职申请，选举唐存 才先生为公司第二届监事会职工代表监事，任期自 2011 年 9 月 29 日起至公司第二届监事会 任期届满止。相关公告刊登在 2011 年 9 月 29 日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（）。 二、员工情况 截至本报告期末，上市公司员工人数为 3,581 人，公司人员结构具体情况如下： 专业构成 类别 人数 占总员工比例 管理人员 235 6.4% 技术人员 351 9.5% 财务人员 18 0.5% 其他人员 3088 83.6% 合计 3692 100.0% 学历构成情况 类别 人数 占总员工比例 初中及以下 1532 41.5% 高中（职高、中技） 873 23.6% 中专 573 15.5% 大专 471 12.8% 本科 234 6.3% 硕士研究生 9 0.2% 合计 3692 100.0% 年龄构成情况 类别 人数 占总员工比例 20 岁以下 113 3.1% 20-29 岁 1502 40.7% 30-39 岁 1170 31.7% 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 18 40 岁以上 907 24.6% 合计 3692 100.0% 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》与员工签订劳动合同，均已 参加社会保险统筹。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，自 觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。 报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定和修订了以下制 度： 1、经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，修订了公司《累计投票制度实施细则》； 2、经公司第二届董事会第一次会议审议通过，制定了公司《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《独立董事年报工作制度》； 3、经公司第二届董事会第四次会议审议通过，修订了公司《总经理工作细则》、《信息披 露管理制度》； 4、经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，修订了公司《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》； 5、经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，修订了《公司章程》。 报告期内，公司收到中国证监会江苏监管局下发的《现场检查通知书》 （公司检通字【2011】 14 号文件），根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的有关规定，江苏监管局对公司进 行现场检查，并就检查期间发现的问题于 2011 年 5 月 30 日下发了整改意见函（苏证监函 [2011]215 号）。公司董事会针对告知书中指出的问题，严格对照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求以及实际情 况一一对应逐项进行了整改分析并制定了相应的整改措施，整改情况如下： （一）公司需进一步规范三会运作 1、公司需进一步规范股东大会召开过程中计票、监票工作。根据公司《章程》相关规定， 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行 表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。而公司个别股东大会在表 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 20 决时，存在计票监票人不符合规定的情形。 整改情况：自 2011 年 7 月起，公司今后召开股东大会将严格执行公司《章程》关于计票 监票的相关规定，明确计票人、监票人的权利与义务，由会议召集人督促其认真履行职责。 2、公司需加强专门委员会的运作。根据公司《薪酬与考核委员会工作制度》规定，薪酬 与考核委员会每年至少召开两次会议，但是检查中未见相关专门委员会运作记录，专门委员 会的运作未能正常化，其作用未能充分发挥。 整改情况：公司于 2011 年 6 月初，借此次整改机会，组织学习董事会各专门委员会工作 制度，要求严格按工作制度的相关规定执行，通过会议对各专门委员会工作小组的工作内容 进行细化，指定专人负责会议材料的收集、整理、记录等工作，做好留痕。 3、公司需严格执行三会议事规则。（1）公司三会记录要素不够完整，如股东大会记录缺 少召集人信息；监事会记录缺少会议通知发出情况、会议召集人和主持人等内容。（2）董事 会会议记录存在记录内容和签字页分开的情况，个别董事会记录存在董事签字不全的情形。 此外，公司三会记录采用活页纸形式，在确保材料的真实、完整性方面有待提高。 整改情况：公司于 2011 年 7 月起，严格执行“三会议事规则”的相关规定，采用手写订 本方式记录三会召开情况，确保三会记录保存的规范、真实和完整。 （二）需进一步建立健全内控制度 1、公司需及时修订《章程》，建立防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵占上市 公司利益的长效机制。公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证 监公司字[2006]92 号）有关要求，在公司《章程》中载明制止股东或实际控制人侵占上市公 司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 整改情况： 公司接到江苏证监局的意见函后，根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中的有 关规定，对《公司章程》进行修订，增加了“控股股东、实际控制人侵占公司资产，损害公 司利益的情形，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措施”等相关内容，以进一步维 护公司、股东和债权人的合法权益。新修订的《公司章程》已于 2011 年 8 月 6 日召开的第二 届董事会第四次会议审议通过，待提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过后生效。 2、公司需及时修订《章程》,明确相关现金分红政策，利润分配政策应保持持续性和稳 定性。公司尚未根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 21 会令第 57 号），在公司《章程》中明确现金分红政策。 整改情况：公司已于 2011 年 8 月 6 日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订 公司章程的议案》，对《公司章程》增加以下款项： “公司的利润分配，应遵守下列规定： （一） 公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； （三）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 百分之三十； （四）公司可以采取现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。” 上述内容待提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过后生效。 3、公司需及时修订相关制度，确保制度间的一致性。公司《章程》和《董事会议事规则》 对关联交易审议权限的规定不完全一致。 整改情况：公司已于 2011 年 8 月 6 日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订 公司章程的议案》、 《关于修订董事会议事规则的议案》、 《关于修订关联交易决策制度的议案》， 对相关权限进行修改，确保关联交易审议权限一致。 4、公司需及时修订《总经理工作细则》。公司指定中规定“公司设置副总经理 2 名，总 经理助理 2 名”，与公司目前实际情况不一致。 整改情况：公司已于 2011 年 8 月 6 日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订 总经理工作细则的议案》，具体修改内容如下： 1）第四条现修改为:“根据需要，公司设置副总经理和总经理助理若干名，财务负责人 一名，董事会秘书一名”。2）第二十四条部分内容修改为：“总经理办公会议常会每月召开一 次”，第二十四条其它内容不变。 5、公司需建立收发文登记管理制度。公司目前未进行统一收发文登记管理工作，公司文 件的完整性以及大部分部门文件的传递、执行流程未留痕。 整改情况：公司接到江苏证监局的意见函后，已督促公司行政部门制订公司文件收发登 记簿，对公司文件的收发进行登记和备案，加强对文件档案的管理。 （三）公司需进一步加强内控制度的执行 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 22 1、公司需规范公章使用手续。根据公司《公章管理规定》，公司公章在使用时应登记备 案，但是实际使用中存在登记备案以及审批手续不完整的情形。 整改情况：自 2011 年 6 月起，公司将严格执行《公章管理规定》，指定专人保管公章， 并要求做好审批和登记备案工作。 2、公司需完善和发挥经理办公会议的作用。根据公司《总经理工作制度》规定，总经理 办公会议常会每周召开一次，但实际每月召开一次。 整改情况：公司已于 2011 年 8 月 6 日召开了第二届董事会第四次会议，审议《关于修订 总经理工作细则的议案》，根据实际情况，将总经理办公会议常会修订为每月召开一次。 3、公司需严格履行信息披露有关流程。根据公司《信息披露管理制度》规定，公司需披 露信息文件应提交董事长审定，实际操作中未严格履行。 整改情况：在今后信息披露公告前，公司将严格履行《信息披露管理制度》。 4、公司需加强内幕信息知情人的登记及管理工作。公司建立了内幕信息管理相关制度， 但是在执行中存在外部人在获取公司局部信息（如母公司部分数据）时，公司仅口头要求其 保密，但未签署保密协议的情形。 整改情况：在今后时间里，公司将严格执行《内幕信息知情人报备制度》，加强内幕信息 知情人的登记及管理，以维护信息披露的公平原则。 （四）其他 1、公司需进一步规范关联交易事项的披露。公司与控股股东全资子公司海安县联发培训 学校（以下简称“培训学校”）存在招生委培协议，经评估培训合格者，公司需支付给培训学 校招聘、培训费用 242.2 元/人。2010 年度，公司共支付 35.55 万元。目前，该事项未披露。 整改情况：公司将严格按照信息披露的管理要求，做好关联交易的披露工作。 2、公司需加强对子公司的管理。公司部分子公司存在做账不及时、库存现金超过公司财 务规定限额、财务上不相容职务未完全分离等情形。此外，如公司《设备管理制度》、《机物 料管理规定》等部分制度未得到有效执行，部分项目变更未按公司规定进行审批。 整改情况：根据江苏证监局的意见函，公司已督促子公司就上述存在问题进行了整改， 并组织相关人员重新学习《财务管理制度》、《设备管理制度》和《机物料管理规定》等相关 规定，确保制度有效执行，严格履行审批决策程序。 3、公司信息披露工作水平有待进一步提高。公司在更好地与投资者互动沟通，更好地倾 听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一步加强和细化。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 23 整改情况：公司将努力执行《投资者关系管理工作制度》，认真接待投资者来访、回答来 电咨询，以加强投资者关系管理工作。 4、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本 市场相关法律法规的出台、完善修订，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步 提高规范意识、诚信意识和自律意识。 整改情况：公司将及时收集、整理各项法律法规、规章制度，不定期地组织董事、监事、 高级管理人员学习培训，公司也将积极参加监管部门和交易所组织的法律法规学习培训，并 与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。公司治理具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格依照证监会、深交所等监管部门的法律法规，按照《公司法》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范运作。股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合法律法规的规定，能够确保全体股东 尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东、实际控制人 报告期内，公司的重大决策由股东大会依法做出，公司控股股东、实际控制人行为规范， 依法行使权力履行义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分 开”，独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数、人员构成、选聘程序符合法律法规和《公司章程》的规 定。公司董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等制度开展工作、履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加 有关法律法规的培训。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数、人员构成、选聘程序符合法律、法规的要求。公司监事 能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，出席了股东大会，列席了董 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 24 事会，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，按规定的程序召开监事 会，对公司重大事项、关联交易、财务状况、对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于相关利益者 报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时， 实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，维护员工权益，推进环境保护，积极参与社 会公益与慈善事业，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 报告期内，公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深 圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司制定并执行了《信息披 露管理制度》和《内幕信息知情人报备制度》，在执行中完善修订了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等，公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网” 为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有投资者公 平地获得公司相关信息。 （七）内部审计制度 报告期内，公司聘任了内部审计机构负责人，建立和健全了内部审计部门。内审部门按 照《审计委员会工作小组工作细则》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业版上市公司内部 审计工作指引》等制度和文件的规定，对公司日常运行、内部控制和重大交易等事项进行了 有效监督。 （八）投资者关系 报告期内，公司重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，并 及时参与深圳证券交易所提供的互动平台提问，回答投资者提问。公司制定并认真执行《投 资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者管理机构，加强与投资者沟通，充分 保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者 关系的日常管理工作。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度的规定和要求， 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 25 诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整， 发挥各自的专业特长、业务技能和经验，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，切实执行董事会集体决策机制， 依法在其权限范围内履行职责，加强董事会建设；推动公司各项制度的制订和完善，积极推 动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议， 依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和 董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高 管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事徐文英先生、赵曙明先生和李心合先生严格按照《公司章程》和《独立董 事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，出席年 内召开的 8 次董事会会议，认真审议议案，与管理层沟通，了解生产经营状况和内部控制的 建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。根据相关规定对公 司的重大事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 孔祥军 董事 8 8 0 0 0 否 黄长根 副董事长 8 8 0 0 0 否 薛庆龙 董事长 8 8 0 0 0 否 崔恒富 董事 8 8 0 0 0 否 于拥军 董事 8 8 0 0 0 否 聂成文 董事 8 8 0 0 0 否 徐文英 独立董事 8 8 0 0 0 否 赵曙明 独立董事 8 7 1 0 0 否 李心合 独立董事 8 8 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 26 司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具 备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 （一）资产完整情况 公司拥有的资产独立完整，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。 （二）人员独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面拥有独立完整的体系，完全独立于控股股东和实际控 制人。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务人员均专职在公司工作 并领取薪酬，未在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、监 事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部 门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管 理人员作出人事任免决定的情形。 （三）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符 合有关会计制度的要求，独立开展财务工作；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营， 不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报， 履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。 （四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公 场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设 置的情形。 （五）业务独立情况 公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独 立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险，未受控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的干涉、控制。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整， 防范、规避经营风险，确保有关法律法规和公司各项规章制度的贯彻执行。本公司制定了一 系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施，由公司董事会、经理层及所有员 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 27 工共同实施。 1、公司治理控制 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门的要 求及《江苏联发纺织股份有限公司公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作 细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《内部控制制度》、 《财务管理制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工 作细则》、《审计委员会工作细则》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等规章制度并严格执行，保 证公司规范运作，促进公司健康发展。 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东江苏联发集团股份有限公 司，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。 2、关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的 原则，保护公司及中小股东的利益。 3、募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司 授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用 账户资料。 4、重大投资的内部控制 公司制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投资相应的决策程序、决策权限等方面作 了明确规定，进一步规范了公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股 东的利益，重大投资项目提交公司董事会、股东大会审议之前提交董事会战略委员会审议， 加强了项目投资的监督管理。 5、信息披露的内部控制 为了加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 28 权人及其他利益相关人的合法权益，公司建立了《信息披露管理制度》，制定了信息披露标准、 传递、审核、披露流程，信息披露的机构和人员设置，高管人员买卖股票、知情人员保密措 施等方面的相关规定，公司严格按照制度要求进行信息披露。 6、对子公司经营管理的控制 本公司的各控股子公司参照本公司的各项控制制度执行。本公司派驻各子公司的董事由 本公司聘任，各子公司总经理、财务负责人由本公司提名，其他财务人员由各子公司财务负 责人提名。各子公司需接受并积极配合本公司监督机构对其进行的各种检查。 (二) 内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司设立了审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，制定了《审计委员 会工作小组工作细则》，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、 真实性、合法性进行监督，对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支 计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计等。报告期内，审计部开展内部 控制的主要工作情况主要有以下内容：公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负 责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分 支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体 经营风险。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司能够严格地按照国家相关 要求，比较及时地建立健全内部控制制度，该制度体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环 节，符合公司生产经营管理的实际情况，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标， 不存在重大缺陷。 在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，建立公司规范治理的长效机制，强化规 范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司运行质量，保持公司持续、健康发展，维护 公司和全体股东的权益。 详见巨潮资讯网（） 《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会的审核意见 经审核，监事会认为： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 29 本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动的开展。 （2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部 控制的执行及监督作用。 （3）2011 年，公司未有违反深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 3、公司独立董事对内部控制的独立意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部 控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 经现场检查、高管会谈及查阅相关文件，保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司 认为：联发股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法 规和证券监管部门的要求；联发股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有 效的内部控制；《江苏联发纺织股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对《江苏联发纺织股份有限 公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告》无异议。联发股份《2011 度内部控 制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 30 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （1）报告期内，审计委员会共召开 6 次会议。审议了公司 2010 年度业绩快报、关于会计师事务所从事 2010 年度公司审计工 作的总结报告和关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的提案、2011 年第一季度财务数据及财务报告的议案、2011 年半年 度财务数据及财务报告、关于提名王美玲女士为江苏联发纺织股份有限公司审计部负责人的议案、关于变更公司 2011 年度财 务审计机构的议案。 （2）对业绩快报进行审核 审计委员会于 2012 年 2 月对业绩快报进行审核，并由内审部门出具了业绩快报审计报告。审计委员会认为，公司 2011 年度 财务报表，在所有重大方面，真实公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 （3）配合大华会计师事务所进行年度财务报告审计 审计委员会与大华会计事务所项目负责人协商，确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的总体时间安排。在审计小组现场审 计期间，审计委员会与主审人员进行了充分的沟通，就审计中发现的问题及时沟通，并委托内部审计部门督促其在约定时限 内提交审计报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 31 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 4 次股东大会：2010 年度股东大会、3 次临时股东大会，股东大 会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 和公司章程的有关规定。 一、2011 年第一次临时股东大会 该次会议于 2011 年 1 月 26 日上午 9:30 在公司二楼会议室召开。于 2011 年 1 月 11 日 在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 关于召开本次股东大会的通知（江苏联发纺织股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的 通知），参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份数为 80,906,600 股，占公司有表决权股份总数的 74.98%，符合《公司法》及《公司章程》规定的 召开本公司股东大会的法定表决权数。大会采取记名投票表决的方式，审议通过如下决议： 1. 关于选举公司第二届董事会董事的议案 2. 关于选举公司第二届监事会监事的议案 3. 关于变更部分募集资金投资项目并扩大投资的议案 4. 关于重新制定《累计投票制度实施细则（草案）》的议案 北京市时代九和律师事务所赵辉、孙丽珠律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律 意见书。会议决议刊登于 2011 年 1 月 27 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网()上。 二、2010 年年度股东大会 该次会议于 2011 年 5 月 11 日上午 9:30 在公司二楼会议室召开。于 2011 年 4 月 20 日 在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 关于召开本次股东大会的通知（《江苏联发纺织股份有限公司关于召开 2010 年年度股东大会 的通知》），参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份数为 80,901,600 股，占公司有表决权股份总数的 74.978%，符合《公司法》及《公司章程》规定 的召开本公司股东大会的法定表决权数。本次股东大会采取记名投票表决的方式，审议通过 如下决议： 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 32 1. 关于公司 2010 年董事会工作报告的议案 2. 关于公司 2010 年监事会工作报告的议案 3. 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案 4. 关于审议公司 2010 年度报告及摘要的议案 5. 关于公司 2010 年度利润分配预案的议案 6. 关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案 7. 关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案 北京市时代九和律师事务所赵辉、孙丽珠律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律 意见书。会议决议刊登于 2011 年 5 月 12 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网()上。 三、2011 年第二次临时股东大会 该次会议于 2011 年 8 月 25 日在公司二楼会议室召开。于 2011 年 8 月 9 日在《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的关于召开本 次股东大会的通知（《江苏联发纺织股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》，出席 本次股东大会的股东和股东授权代表共 3 名，代表有表决权的股份数 157,846,600 股，占公 司有表决权股份总数的 73.14%，符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决股数。本次 股东大会采取记名投票表决的方式，审议通过如下决议： 1. 关于公司 2011 年中期利润分配预案的议案 2. 关于修订公司章程的议案 3. 关于修订董事会议事规则的议案 4. 关于修订关联交易决策管理制度的议案 5. 关于授权董事长签署对外担保的议案 北京市时代九和律师事务所赵辉、吕常春律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律 意见书。会议决议刊登于 2010 年 7 月 19 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网()上。 四、2011 年第三次临时股东大会 该次会议于 2011 年 12 月 21 日上午 9:30 在公司二楼会议室召开。于 2011 年 12 月 6 日 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 33 在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 关于召开本次股东大会的通知（《江苏联发纺织股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的 通知》），出席本次股东大会的股东和股东授权代表共四名，所代表股份为 157,710,960 股， 占公司股份总额的 73.082%，符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决股数。本次股 东大会采取记名投票表决的方式，审议通过如下决议： 1. 关于终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案 2. 《关于修订公司章程的议案》 3. 《关于变更公司 2011 年度财务审计机构的议案》 北京市时代九和律师事务所薛志宏、孙丽珠律师出席本次股东大会进行见证，并出具法 律意见书。会议决议刊登于 2011 年 12 月 22 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网()上。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 34 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况回顾 1、公司总体经营情况分析 2011 年，纺织行业结构调整和产业升级持续推进，行业各项指标增长基本正常，运行态 势总体平稳，但原料价格大起大落、用电紧张、工资成本上升、外需不足等因素影响，致使 生产增速呈持续下降走势，中下游产品增长减速更加明显。 报告期内，公司以上市为契机，进一步增加规范意识和责任意识，围绕主业，延伸产业 链，扩大协同效应，合理配置分厂部门职能，调整组织构架，创新财务核算模式，提高决策 的科学性，调整产品和客户结构，加快品牌发展步伐，继续实施好募投项目，不断提升产能， 在全体员工的不懈努力下，成功克服了纺织行业市场的剧烈波动，实现公司经营业绩再创新 高。 2011 年，公司实现营业收入 275,122.98 万元，同比增长 23.44%；实现营业利润 39471.90 万元，同比增长 39.34%，实现净利润 30,654.99 万元，同比增长 36.87%。 根据中国棉纺织行业协会统计，在 2011 年全国色织行业主要经济效益指标排名中，公司 出口交货值（出口创汇）排名第三、主营业务收入排名第四、人均利税排名第四、劳动生产 率排名第六。 报告期内，公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“功能性色织面料自主创 新试点”、“江苏省知识产权管理示范先进企业”、“江苏省两化融合示范企业”、“江苏省十一 五技术改造先进企业”等荣誉称号。公司产品品牌被评为“中国棉纺行业最具影响力品牌”， 同时被列为“2011-2013 年江苏省重点培育的国际知名品牌”。 报告期内，公司在新产品研发、新技术推广、新成果转化等方面持续推进，取得了显著 效果。2011 年公司通过了江苏省工程技术研究中心验收，“全天然无莱卡弹力织物”被列为 国家火炬计划，“CVC 真丝交织织物产业化开发”被列为国家星火计划，“纯棉超高支高密弹 力色织面料”和“可见光光催化空气净化柔性织物”获批为江苏省高新技术产品，“纺织面料 的一种防污、防水、免烫后整理方法”获得江苏省专利项目金奖。公司“柔性可见光材料研 发”通过中国纺织行业协会科技成果鉴定，达到国际先进水平。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 35 2、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务及主要产品 公司是一家专业化生产销售色织布、服装、纺织品的外向型棉纺织企业，主要产品为纱 线、色织布、衬衫、印染布。 （2）主营业务分部经营情况分析 1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 纺织服装 266,233.75 205,632.73 22.76% 22.41% 19.53% 1.83% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 色织布 209,513.61 161,808.45 22.77% 21.66% 18.66% 1.96% 衬衣 31,667.03 22,501.19 28.94% -2.01% -4.27% 1.67% 印染布 21,581.26 18,038.46 16.42% 210.84% 170.82% 12.35% 2) 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 2011 年金额 在总收入中占比 国内 91,852.76 33.39% 15.45% 国外 183,270.22 66.61% 27.88% 其中：日本 15,700.77 5.71% 51.13% 欧洲 59,715.73 21.71% 14.04% 美国 73,111.65 26.57% 17.61% 其他 34,742.07 12.63% 88.81% 3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：万元/万股 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入 275,122.98 222,875.27 23.44% 152,876.53 营业利润 39,471.90 28,328.75 39.34% 21,921.74 利润总额 40,883.21 29,481.87 38.67% 22,922.82 归属于上市公司股东的净利润 29,650.01 20,479.94 44.78% 16,113.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性 28,800.32 19,200.77 50.00% 15,409.23 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 36 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 34,963.13 14,862.90 135.24% 23,014.98 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额 265,345.23 252,796.89 4.96% 129,185.57 负债总额 50,823.98 61,819.23 -17.79% 72,741.19 归属于上市公司股东的所有者权益 208,740.63 185,570.22 12.49% 51,981.29 总股本 21,580.00 10,790.00 100.00% 8,090.00 变动原因分析： （1）报告期内营业总收入同比增加 23.44%，主要是因为公司订单价格较去年同比例上 涨所致，同时订单量比去年同期略有增加。 （2）报告期内，营业利润和利润总额较同期有较大幅度的增长的主要原因是随着募投项 目产能释放，公司自产比例逐步提高，毛利率提高所致。 （3）报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度大于利润总额的原因是控股 子公司南通制衣和南通热电利润同比下降所致。 （4）报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加 135.24%，主要原因是本年销售 额增加及上年度因应对原材料涨价而增加较多的原料库存所致。 （5）报告期内总股本增加一倍，主要原因是公司实施资本公积转增股本方案。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 6、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 12.70% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 11.20% 7、近三年主营业务毛利率变动情况 分产品 2011 年度 2010 年度 毛利率比上年增减（%） 2009 年度 色织布 22.77% 20.81% 1.96% 22.72% 衬衣 28.94% 27.27% 1.67% 26.80% 印染布 16.42% 4.06% 12.35% - 综合毛利率 22.20% 20.73% 1.47% 22.78% 报告期内，公司主营业务毛利率相对稳定，色织布毛利率水平上升主要得益于随着募投 项目的投入，公司自产比例逐渐提高；印染布进入正常的生产经营轨道，毛利率水平提升较 大。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 37 （二）、主要会计数据同比变动情况及变动原因 1、合并资产负债表项目大幅变动原因分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上 年增减 增减变动主要原因 货币资金 65,055.94 88,283.20 -26.31% 报告期内支付大量募集资金所致 交易性金融资产 - 379.85 -100.00% 报告期内海安棉纺将上年所持棉花期货合约平仓 应收票据 719.14 175 310.94% 报告期末使用银行承兑汇票结算较上年末多 应收账款 22,761.44 18,872.98 20.60% 报告期内销售收入增加所致 预付款项 8,154.82 2,100.67 288.20% 报告期内本公司及阿克苏纺织预付工程设备款较多 其他应收款 1,424.30 2,953.55 -51.78% 报告期内较上年出口退税及时，上年末海安棉纺因采 购较多待抵扣进项税较多 投资性房地产 262.8 - 报告期内公司新建厂房并对外租赁，用于外协厂商为 公司部分工序配套加工 在建工程 15,456.11 5,760.39 168.32% 报告期内阿克苏纺织和阿克苏棉业生产线正在进行 基建所致。 长期待摊费用 476.09 96.52 393.25% 报告期内占姆士及其所属销售公司装修费增加所致。 递延所得税资产 842.42 670.72 25.60% 报告期内内部未实现的利润增加，递延所得税增加 短期借款 24,009.28 18,150.20 32.28% 报告期内南通热电和海安棉纺新增短期借款所致。 应付票据 930 1,900.00 -51.05% 主要原因是本期票据结算较上年末减少所致。 预收款项 3,348.39 4,326.79 -22.61% 应交税费 -3,081.52 251.11 -1327.18% 报告期内购入设备抵扣进项税较上年多所致。 其他应付款 784.75 438.97 78.77% 报告期内公司及子公司新建工程相应增加工程及租 赁设备保证金所致。 一年内到期的非 流动负债 500 6,500.00 -92.31% 报告期内归还了大部分长期借款所致。 长期借款 185 2,185.00 -91.53% 报告期内归还了大部分长期借款所致。 股本 21,580.00 10,790.00 100.00% 报告期内公司资本公积 10 转 10 转增股本所致。 盈余公积 6,364.80 3,903.74 63.04% 报告期内实现利润，按 10%计提盈余公积所致 未分配利润 62,157.48 41,442.54 49.98% 报告期内公司利润大幅增长所致 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 38 2、合并利润表项目大幅变动原因分析 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上 年增减 增减变动主要原因 营业总收入 275,122.98 222,875.27 23.44% 报告期内公司产品销售数量增加、销售价格提升所致 营业成本 214,049.48 176,665.62 21.16% 报告期内营业收入增加，营业成本也相应增加，同时 自产比例提高，成本下降所致。 营业税金及附加 2,033.05 612.14 232.12% 报告期内外资企业城建税及教育费附加优惠政策取 消所致。 销售费用 9,638.91 7,434.39 29.65% 报告期内销售收入增加所致。 管理费用 8,134.91 7,382.18 10.20% 财务费用 1,586.97 2,996.33 -47.04% 报告期内归还了部分银行贷款及公司采取措施减少 汇率损失所致。 资产减值损失 86.25 159.2 -45.82% 主要原因是去年公司产能增加较多，因销售应收款而 增提的坏账准备较大所致。 公允价值变动收 益 304.79 -304.79 200.00% 主要原因是海安棉纺去年期货浮亏了结所致。 投资收益 -426.31 1,008.13 -142.29% 主要原因是海安棉纺上年期货平仓损失所致。 营业外收入 1,925.22 1,406.21 36.91% 主要原因是海安棉纺因货物质量问题获得供应商的 赔偿 600 万元所致。 营业外支出 513.92 253.09 103.05% 主要原因是阿克苏纺织员工发生车祸支付的赔偿款 所致。 所得税费用 10,228.22 7,084.84 44.37% 主要原因是母公司及海安制衣因实现利润增加，缴纳 所得税增加所致。 3、合并现金流量表项目大幅变动原因分析 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年 增减 增减变动主要原因 经营活动产生的 现金流量净额 34,963.13 14,862.90 135.24% 主要原因是本期销售增加及上期因应对原 材料涨价本公司购买原料较多所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -47,361.55 -33,491.09 41.42% 主要原因是本期募投项目支出较多所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -14,099.84 92,308.72 -115.27% 主要原因是上期公司取得募集资金，本期 归还银行借款、分配股利较多所致。 4、资产周转能力分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应收账款周转天数（天） 27 29 -2 35 存货周转天数（天） 72 59 13 40 总资产周转次数 1.06 1.17 0.11 1.33 随着产业链上下游产能逐渐配套，存货量逐渐加大，存货周转期变长。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 39 （三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元人民币 公司名称 产品或服务 注册资本 总资产 净利润 权益比 例 备注 南通联发热电有限公司 供应电、蒸 汽、污水处理 2,479.94 22,574.03 1,505.23 60% 直接子公司 南通联发制衣有限公司 服装生产销 售 350 4,422.09 900.12 75% 直接子公司 淮安市联发纺织有限公司 色织布加工 490 3,662.63 577.80 74% 直接子公司 海安联发棉纺有限公司 棉纱生产销 售 27,946 46,479.85 1,797.33 100% 直接子公司 江苏占姆士纺织有限公司 服装、面料 11,060 16,611.66 1,526.78 100% 直接子公司 南通联发印染有限公司 生产销售印 染布 5,000 11,239.17 597.57 100% 直接子公司 海安县联发制衣有限公司 生产销售服 装 9,195 16,621.93 2,136.60 97.28% 直接子公司 淮安市联发制衣有限公司 服装加工 100 165.69 20.27 97.28% 海安制衣全 资子公司 宿迁联发制衣有限公司 服装加工 3,000 3,344 176.61 97.28% 海安制衣全 资子公司 泗阳联发霞飞制衣有限公 司 服装加工 200 257.43 -0.33 97.28% 海安制衣全 资子公司 上海豪恩服饰有限公司 服装销售 700 724.59 -144.03 100% 占姆士纺织 全资子公司 南通银仕服饰有限公司 服装销售 108 98.19 -22.70 100% 占姆士纺织 全资子公司 深圳占姆士服饰有限公司 服装销售 500 409.30 -233.25 88% 占姆士纺织 控股子公司 广州占姆服饰有限公司 服装销售 50 50 - 88% 深圳占姆士 全资子公司 江苏苏中占姆士服饰有限 公司 服装销售 500 589.01 27.36 90% 占姆士纺织 控股子公司 成都占姆士服饰有限公司 服装销售 300 273.72 -83.71 100% 占姆士纺织 全资子公司 联发纺织(香港)有限公司 销售 130.69 207.23 34.95 100% 直接子公司 联发纺织（美国）有限公 司 销售 63.36 47.85 -15.16 100% 直接子公司 联发纺织(欧洲)有限公司 销售 82.72 46.96 -34.95 70% 直接子公司 阿克苏联发棉业有限公司 皮棉加工 3,000 6,703.84 1.88 100% 棉纺全资子 公司 阿克苏联发纺织有限公司 纺纱 13,400 15,047.87 -37.57 100% 棉纺全资子 公司 （四）采用公允价值计量的项目 单位：元 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 40 项目 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 3,798,528.50 3,047,914.00 0.00 0.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 3,798,528.50 3,047,914.00 0.00 0.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 3,798,528.50 3,047,914.00 0.00 0.00 二、公司发展展望 （一）行业发展趋势 2012 年出口仍可保持一定增长。2011 年以来，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落， 各类风险明显增多，展望 2012 年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的 不确定性上升，国际贸易将保持增长，但较快增长面临较大压力。尽管近年来国内劳动力成 本、资源环境成本不断增加，但我国纺织行业产业链完整、技术水平较为先进，与目前产品 结构比较单一的东南亚国家相比较，在国际竞争中的优势依然存在，预计 2012 年纺织品服装 出口增速将不低于同期国际贸易增速。 内需对纺织增长的支撑作用更强。中央经济工作会议确定了 2012 年经济发展要稳中求进 的总基调，并强调了扩大内需、发展实体经济、加快改革创新、保障和改善民生等 4 方面重 点任务。随着国家改革和宏观调控工作的不断深入，国内经济将保持稳定增长，国内纺织品 服装消费也将继续保持增长，增速预计与 2011 年基本持平。 行业运行压力继续增大。一是国内外棉价差拉大对行业影响较大,纺织企业国际竞争力将 进一步削弱；二是劳动力成本、环境资源成本等各要素成本将继续上涨；三是 2012 年信贷政 策虽然有所宽松，但纺织资金紧张对企业的压力依然较大；四是节能减排要求继续提高，企 业在节能减排方面将付出更大成本。 我国中低端色织布产能相对过剩，但高档色织布始终处于供不应求的状态。从长期看来， 伴随全球经济企稳向好，我国人民生活水平和消费层次的不断提高，将提高对高端色织布的 消费需求，未来高端色织面料在国内外市场的需求量仍将逐步提升。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 41 （二）公司未来发展机遇与挑战 我国纺织工业具备由成熟、完整产业体系形成的集成竞争优势，与目前产品结构比较单 一的东南亚国家相比较，在品种、质量和市场份额方面仍有较为明显的国际竞争优势。与此 同时，趋紧的外部环境形成的市场倒逼机制，带来新一轮行业洗牌，促进企业加快调整提升。 公司是目前集纺纱、漂染、织布、后整理、制衣及服装品牌于一体的具有完整产业链的大型 纺织企业，加之公司多年来十分注重研发的投入和技术的积累，拥有多项技术专利，拥有长 期稳定的客户资源，稳定的技术、管理团队等，这些多方面的优势使公司充分摆脱了金融危 机的影响，持续保持健康、稳定的发展状态。报告期，困扰全行业的主要因素是棉花价格剧 烈波动，且国外棉价差大，这对纺织行业提出了严峻挑战，这种挑战必将促使行业产品的结 构调整，加速落后产能、低附加值产品的市场退出，也为符合市场需求、符合产业升级方向 的优质企业提供了新的发展机遇。 （三）公司 2012 年度发展计划 2012 年，在产业结构方面：继续实施好剩余募投项目，保持主业规模适度扩张，进一步 扩大染色与后整理生产能力。合资新建 12000 吨高档针织面料和染色纱生产线项目，计划投 资 1.31 亿元，目标 2012 年底投产运行。 在管理运营方面：1）调整组织构架，弱化部门职能，强化分厂功能，实现部门职能与分 厂职能的错位，形成全覆盖、无重叠、无盲区、权责界定清晰的管理体系与管理机制；2）重 建核算模型，推行全负债加工制；3）对照标杆企业找差距，以交期最短、质量最稳定、价格 最合理、产能最大化、服务个性化为目标，增强核心竞争能力；4）技术改造与技术革新并重， 降低生产成本，提高生产效率；5）拓宽招聘、培训、外部智力引进渠道，构建合理的人才梯 队，修订绩效考核指标，适应组织变革后对评估各层次管理水平的需要。 在品牌营销方面，对传统订单模式的市场营销业务进行优化产品结构和客户结构，继续 发扬敏捷营销思想，快速响应市场。公司成立了两大事业部，一是面料事业部，借助公司研 发、设计、生产的平台，采用现货销售模式，主推联发面料品牌，围绕“花型丰富”、“质量 上乘”、“快速交货”、“无起订量”，注重形象建设，加强推广, 创建面料品牌，提高影响力， 铸就快速响应市场的现货面料销售核心竞争力；二是服装事业部，围绕“产品最丰富”、“质 量最好”、“性价比最高”、“终端装修最高雅”、“终端购物环境最佳”，倾力打造品牌服装的五 个“最”，制定并推进衬衫品牌的发展战略，加快拓展速度，实现规模经营，分层开发，统筹 兼顾，有序推进，贯彻、落实“1+N”模式，质量为先，优化网络，拓展终端市场。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 42 （四）资金需求及使用计划 公司将结合发展目标和实施计划，合理安排、使用资金。目前公司银行信贷信誉良好， 将通过加强货款回收力度以及银行信贷等筹集资金，保证公司发展的资金需求。 （五）对公司完成经营目标产生不利影响的风险因素及对策 1、汇率变动：公司目前及在以后较长的时间内，产品主要销往国际市场，销售收入以美 元结算为主；同时公司使用的主要机器设备多数通过进口取得，进口支付的外汇中有部分非 美元外汇支出。由于我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率随着国内外政治、经济环境的变 化而波动；当汇率波动幅度较大时，对公司折算为人民币计量的产品出口收入产生一定负面 影响。公司为降低汇率波动带来的不利影响，采取下列措施：（1）加强财务管理及人员培训， 及时收集外汇信息，积极开展对汇率走势的研判，以提升公司积极应对汇率波动的能力；（2） 公司适当增加原辅材料、机器设备及零配件进口比例，对冲人民币升值对公司的部分影响； （3）合理安排结算期，与银行开展远期结售汇业务，锁定产品销售利润，有效地减少汇率波 动带来的影响。 2、原材料价格波动：公司所用原材料以棉花主，棉花供应及价格主要受到市场需求、气 候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影响。2011 年，棉花价格经历了较大幅度的波动。公司为降低棉花供应及价格波动带来的影响，采取如 下措施：（1）公司成立原料采购领导小组，跟踪棉花市场变动，研判棉花市场行情，准确把 握棉花市场的波动，适时合理增加或减少棉花储备；（2）公司与主要供应商签订长期订单协 议等方式，建立长期稳定的供应关系；（3）积极取得我国棉花进口配额，获取灵活调配国内、 外优质棉花采购比例的主动权。通过上述措施，努力减少原材料采购的价格波动给公司生产 成本带来的影响。 三、公司 2011 年投资情况 （一）、募集资金基本情况 1、募集资金的到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股， 每股面值 1 元，每股发行价格 45 元，应募集资金总额为 1,215,000,000.00 元，扣承销费和 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 43 保荐费 47,950,000.00 元后的募集资金为 1,167,050,000.00 元，已由主承销商第一创业证券 有限责任公司于 2010 年 4 月 19 日汇入本公司在中国工商银行海安支行开立的人民币账户。 另扣除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等发行费用 13,090,000.00 元后，募 集资金净额为 1,153,960,000.00 元。该事项业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信 验（2010）综字第 010047 号验资报告验证确认。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通 知》(财会[2010]25 号)的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010 年 4 月首次公开发行股票发生的 8,358,100.00 元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整 计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 52,681,900.00 元，最终确定的募集资 金净额为人民币 1,162,318,100.00 元。 2、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》等有关规定，经 2010 年 7 月 2 日召开的公司第一届董事会第十 八次会议和 2010 年 7 月 18 日 2010 年第二次临时股东大会决议批准，公司制订了《募集资金 管理制度》。 《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集 资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。 根据《募集资金管理制度》，公司及控股子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同保荐机构第一创业证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司 海安支行等共 6 家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时 查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 根据本公司与第一创业证券有限责任公司签订的《转让确认书》，本公司保荐机构变更为 第一创业摩根大通证券有限责任公司。 截至 2011 年 12 月 31 日， 本公司及子公司募集资金专户存储余额情况如下： 公司名称 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 本公司 工行海安支行 1111120129000348080 1,162,318,100.00 56,445,295.04 活期 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 44 海安棉纺 中行海安支行 840245679408095001 229,460,000.00 1,461,282.91 活期 海安制衣 中行海安支行 840245679408095001 81,950,000.00 活期 宿迁制衣 中行宿迁支行 895157413408095001 30,000,000.00 活期 占姆士 交行海安支行 719001601018010022738 105,600,000.00 26,312,058.22 活期 阿克苏纺织 农行阿克苏支行 355201040007234 129,000,000.00 5,085,152.39 活期 合计 89,303,788.56 3、募集资金投资情况 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金累计已使用 107,791.72 万元。其中，募集资金投资 项目累计已使用 68,506.62 万元；超额募集资金累计已使用 39,285.10 万元。 详见下表： 单位：万元 募集资金总额 116,231.81 本年度投入募集资金总额 50,834.97 报告期内变更用途的募集资金总额 16,271.23 累计变更用途的募集资金总额 16,271.23 已累计投入募集资金总额 107,791.73 累计变更用途的募集资金总额比例 14.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高档织物面料织染及 后整理加工技术改造 否 37,423. 00 37,423.00 5,789.32 37,186. 84 99.37% 2011 年 06 月 30 日 12,132.33 是 否 江苏省色织纺织品研 究开发中心建设项目 否 5,000.0 0 5,000.00 176.22 737.25 14.75% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 高档特种天然纤维纱 线生产线技术改造 是 22,946. 00 10,046.00 878.24 9,948.5 4 99.03% 2011 年 12 月 31 日 1,317.00 是 是 新建 20 万锭高档棉纱 生产线项目 否 0.00 12,900.00 12,412.78 12,412. 78 96.22% 2012 年 1 月 31 日 0.00 是 否 高档衬衫吊挂流水生 产线技术改造 是 8,195.0 0 4,823.77 150.29 4,823.7 7 100.00% 2011 年 12 月 31 日 3,087.32 是 是 永久性补充流动资金 否 0.00 3,371.23 3,397.44 3,397.4 4 100.78% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 73,564. 00 73,564.00 22,804.29 68,506. 62 - - 17,111.65 - - 超募资金投向 高档色织面料技术改 造项目 否 21,535. 80 21,535.80 20,747.12 21,535. 80 100.00% 2011 年 12 月 31 日 5,794.81 是 否 营销网络体系建设项 目 否 10,560. 00 10,560.00 7,283.56 8,013.1 0 75.88% 2012 年 06 月 30 日 -75.91 否 否 归还银行贷款（如有） - 1,660.0 0 1,660.00 1,660.0 0 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 8,076.2 0 8,076.20 8,076.2 0 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 41,832. 00 41,832.00 28,030.68 39,285. 10 - - 5,718.90 - - 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 45 合计 - 115,396 .00 115,396.00 50834.97 107,79 1.72 - - 22,830.55 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） ①本公司“江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目”：由于受市场低迷的影响，公司产品结构提升缓 慢，为使研发投入与公司主打产品开发需求相匹配，让资金利用更有效率，本公司推迟了项目实施进 度。本公司将根据需求逐步增加投入。 ②占姆士公司“营销网络体系建设项目”，因与承建方存在结算周期尚未支付工程款、销售终端建设款 1,298.81 万元，根据市场情况，尚未投入铺货资金 1,248.16 元。本公司及子公司将根据合同和市场需 求逐步投入募集资金。 ③其他进度未达 100%的募集资金项目均为工程、设备尾款，本公司及子公司将根据合同适时支付。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 ①海安棉纺公司“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”可行性发生重大变化：自 2008 年金融 风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消费信心不足，市场需求被推迟， 常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造 项目”，可能使得所产高档特种纤维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成 特种纤维纱线产能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报， 结合公司不断发展壮大、用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，本公司计划将海安本部作为公司未来高 档纤维纱线供应基地，生产方向向高档纤维纱线调整，同时为了保证常规品种纱线的供应，2011 年 1 月 26 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高 档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”中的 1.29 亿元资金变更并扩大投资“新建 20 万锭高档棉 纱生产线项目”，项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施，实施地点为新 疆阿克苏纺织工业园。 ②海安制衣公司“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造”可行性发生重大变化：募集项目实施地劳动力 资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板，如继续该项目， 则无法取得预期的效益。而将剩余资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少其财务 费用支出。2011 年 12 月 5 日，本公司变更了该投资项目，将海安制衣和宿迁制衣募集账户结余资金 永久性补充流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 ①2010 年 11 月 25 日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还 银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金归还公司在中国农业发展银行海安支行的贷款 1,660 万元，永久性补充流动资金 8,076.2 万元。 ②2010 年 12 月 12 日，本公司 2010 年第五次临时股东大会通过决议，同意使用部分超募资金 21535.8 万元实施“高档色织面料技术改造项目”，同意使用部分超募资金 10560 万元对占姆士公司增资，由其 实施“营销网络体系建设项目”，该项目总投资 20216 万元，分四年实施，第一年投入 10560 万元，使 用募集资金，其余为自筹。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 2010 年 7 月 18 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会通过决议，为有效利用宿迁丰沛的劳动力资源 和宿迁经济开发区的招商引资优惠政策，将“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”由本公司控股 子公司海安县联发制衣有限公司实施，变更为由海安制衣及其全资子公司宿迁联发制衣有限公司共同 实施，其中宿迁制衣负责实施 3000 万元，实施地点变更为在江苏省海安县联发工业园内和宿迁市经济 开发区两地实施。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 见实施地点变更情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010 年 6 月 3 日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 28,914.14 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2010 年 11 月 3 日，本公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金暂时补充生产 性流动资金的议案》，同意使用部分募集资金 27,200 万元暂时补充生产性流动资金，其中本公司使用 闲置超额募集资金 25,000 万元暂时补充生产性流动资金，海安联发棉纺有限公司使用闲置募集资金 2,200 万元暂时补充生产性流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期 归还到募集资金专用账户。上述资金已于 2011 年 3 月如期归还募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 无 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 46 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 8,930.38 万元，募集资金专户实际余额为 8,930.38 万元。除各募集资金项目未实施完毕外，尚余 835.81 万元系本公司 2010 年度支付了公开发行股票发 生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，根据财政部财会[2010]25 号文规定归还募集资金专项账户， 本公司将视需要合理安排资金用途。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 变更募集资金投资项目情况表 变更后的项 目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 新建 20 万锭 高档棉纱生 产线项目 高档特种天然纤维 纱线生产线技术改 造项目 12,900.00 12,412.78 12,412.78 96.22% 2012 年 1 月 31 日 0.00 是 否 永久性补充 流动资金 高档衬衫吊挂流水 生产线技术改造项 目 3,371.23 3,397.44 3,397.44 100.78% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 合计 - 16,271.23 15,810.22 15,810.22 - - 0.00 - - 变更原因、决 策程序及信 息披露情况 说明（分具体 项目） 一、“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”变更： 1、变更原因 自 2008 年金融风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消费信心不足，市场需求被推 迟，常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”， 可能使得所产高档特种纤维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成特种纤维纱线产 能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，结合公司不断发展壮大、 用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，本公司计划将海安本部作为公司未来高档纤维纱线供应基地，生产方向向 高档纤维纱线调整，同时为了保证常规品种纱线的供应，2011 年 1 月 26 日，本公司 2011 年第一次临时股东大 会通过决议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”中的 1.29 亿元资金变更并扩大投资“新建 20 万锭高档棉纱生产线项目”，项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏 联发纺织有限公司实施，实施地点为新疆阿克苏纺织工业园。 2、决策程序 （1）全资子公司海安棉纺于 2010 年 11 月 24 日与新疆阿克苏市人民政府签订《海安联发棉纺有限公司在阿克 苏市投资棉纺项目框架合作协议》中的拟投资内容，具体内容详见公司 2010 年 11 月 26 日于巨潮资讯网 （）刊登的《江苏联发纺织股份有限公司对外投资意向公告》（公告编号：LF2010-029）。 （2）该项目已经新疆阿克苏工业城（开发区）管理委员会核准备案（阿纺城核备[2010]01 号），已履行有关备 案程序。 （3）变更事项已经第一届董事会第二十四次会议，2011 年第一次临时股东大会表决通过。 3、信息披露情况上述变更项目，已于 2011 年 1 月 10 日在指定网站披露，公告名称为《关于变更部分募集资金 投资项目并扩大投资的公告》（公告编号：LF2011-002）。 二、“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造”变更： 1、变更原因 募集项目实施地劳动力资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板， 如继续该项目，则无法取得预期的效益。而将剩余资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少 其财务费用支出。2011 年 12 月 5 日，本公司变更了该投资项目，将海安制衣和宿迁制衣募集账户结余资金永久 性补充流动资金。 2、决策程序 变更事项已经第二届董事会第七次会议，2011 年第三次临时股东大会表决通过。 3、信息披露情况上述变更项目，已于 2011 年 12 月 5 日在指定网站披露，公告名称为《关于终止部分募投项目 并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：LF2011-042）。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 47 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 无 变更后的项 目可行性发 生重大变化 的情况说明 无 4、会计师的鉴证结论 大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012] 2931 号《关于江苏联发纺织股份有 限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表鉴证结论如下：联发股份公司募 集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了联发股份公司 2011 年 度募集资金存放与使用情况。 5、保荐机构意见 经核查，联发股份 2011 年度的募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规的规定，已按照《江苏联发纺织股份有限公司募集资金管理制度》 的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集 资金的情形，联发股份募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对联发股份 2011 年度募集资 金存放与使用情况无异议。 6、独立董事意见 同意公司《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披 露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。 （二）报告期内非募集资金重大项目的投资情况 报告期内无非募集资金重大项目的投资情况 （三）持有其他上市公司股权 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权的情形；公司未持有其他上市公司股权。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 48 四、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务报表经大华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）报告期无会计政策、会计估计变更。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开 8 次董事会，决议内容及执行情况如下： 1、2011 年 1 月 25 日召开了 2011 年度第一次会议，应到董事 9 人，实到 9 人。会议审 议并通过了关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案、 关于重新制定《累计投票制度实 施细则（草案）》的议案、关于变更部分募集资金投资项目并扩大投资的议案、关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。 执行情况：上述议案已执行完成。 2、2011 年 2 月 20 日，2011 年度第二次会议以现场和通讯表决相结合方式召开，会议应 参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，其中赵曙明采用通讯方式表决，会议审议 通过如下决议：关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案、 关于公司第二届董事 会专门委员会人员组成的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于制定公司《年报信 息披露重大差错责任追究制度》的议案、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案。 执行情况：上述议案全部执行到位。 3、2011 年度第三次会议于 2011 年 4 月 3 日召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议 审议并通过了关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案。 执行情况：已执行并对外披露。 4、2011 年度第四次会议于 2011 年 4 月 18 日召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会 议审议通过如下决议：关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案、关于公司 2010 年度董事 会工作报告的议案、关于公司 2010 年度财务决算报告的议案、关于审议公司 2010 年度报告 及摘要的议案、关于公司 2010 年度利润分配预案的议案、关于公司募集资金 2010 年度存放 与使用情况专项报告的议案、关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案、关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案、关于公司 2011 年第一季度报告的议案、关于召开 2010 年度股东大会的议案。 执行情况：上述议案全部执行到位。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 49 5、2011 年度第五次会议于 2011 年 8 月 6 日召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议 审议通过如下决议：关于向银行申请综合授信业务额度的议案、关于公司 2011 年中期利润分 配预案的议案、关于授权董事长签署对外担保的议案、关于审议公司 2011 年半年度报告的议 案、关于修订公司章程的议案、关于修订总经理工作细则的议案、关于修订董事会议事规则 的议案、关于修订关联交易决策制度的议案、关于修订信息披露管理制度的议案、关于公司 加强公司治理专项活动整改报告的议案、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。 执行情况：上述议案全部执行到位。 6、2011 年度第六次会议于 2011 年 9 月 25 日召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会 议审议通过如下决议：关于聘任公司内部审计部门负责人的议案、关于审议公司内部控制规 则落实情况自查表的议案、关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改 计划的议案。 执行情况：上述议案全部执行到位。 7、2011 年度第七次会议于 2011 年 10 月 23 日召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会 议审议了关于公司 2011 年第三季度报告的议案。 执行情况：上述议案已审议通过并对外披露。 8、2011 年度第八次会议于 2011 年 11 月 22 日召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会 议审议通过如下决议：关于终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案、关于 修订公司章程的议案、关于变更公司 2011 年度财务审计机构的议案、关于召开 2011 年第三 次临时股东大会的议案。 执行情况：上述议案全部执行到位 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了四次股东大会，其中包括 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会，会议形 成了 19 项决议。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保 各项议案得到充分执行，以保证所有股东的合法权益。 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略与发展委员主要召开了六次会议。 （1）2011 年 2 月 24 日，在制衣公司二楼会议室召开了第二届董事会战略与发展委员会 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 50 第一次会议，审议了《联发热电化水后处理设备扩容项目》、《联发热电扩建冷却塔》、《联发 热电供水设施改造项目》、《联发热电封闭式输渣系统建设项目》以及《热电公司栟茶河南线 热网扩建投资项目》，会议明确了联发热电以上项目符合公司战略发展需要，可以执行。 （2）2011 年 3 月 28 日，在本公司二楼会议室召开了第二届董事会战略与发展委员会第 二次会议，审议了《联发纺织新增 8 单元织机厂房项目方案》，该项目符合公司战略发展的需 要，可以执行。 （3）2011 年 7 月 7 日，在制衣公司二楼会议室召开了第二届董事会战略与发展委员会 第三次会议，审议了《联发纺织购买自动穿综机、分绞机等设备项目》、《联发纺织浆纱机搬 迁项目》、《联发印染丝光机淡碱回收项目》、《联发印染设备填平补齐》、《联发热电供需平衡 情况预测及发展计划建议项目》以及《制衣公司年产 125 万件衬衫项目》，会议明确了以上六 个项目均符合公司长期战略发展的需要，可以执行。 （4）2011 年 9 月 21 日，在制衣公司二楼会议室召开了第二届董事会战略与发展委员会 第四次会议，审议了联发纺织染纱分厂《增加 11 台染缸增补方案》和《自动化落料系统分期 实施方案》，会议明确了联发纺织染纱分厂“增加 11 台染缸”和“自动化落料系统分期实施” 项目降低能耗、提高了生产效率，符合公司长期战略发展的需要，可以实施。 （5）2011 年 10 月 28 日，在制衣公司二楼会议室召开了第二届董事会战略与发展委员 会第五次会议，审议了《联发纺织整理分厂新增和改造定型机项目》，会议明确了该项目符合 公司长期战略发展的需要，可以执行。 （6）2011 年 12 月 2 日，在制衣公司二楼会议室召开了第二届董事会战略与发展委员会 第六次会议，审议了《联发制衣购买自动剪裁设备项目》，会议明确了该项目符合公司长期战 略发展的需要，可以执行。 2、审计委员会履职情况 （1）报告期内，审计委员会共召开 6 次会议。2011 年 2 月 20 日，公司召开第 2 届董事 会审计委员会第 1 次会议，会议通过 2010 年度业绩快报；2011 年 4 月 7 日，公司召开第 2 次会议，会议通过关于会计师事务所从事 2010 年度公司审计工作的总结报告和关于续聘天健 正信会计师事务所有限公司的提案；2011 年 4 月 18 日，公司召开第 3 次会议，会议通过 2011 年第一季度财务数据及财务报告的议案；2011 年 8 月 4 日，公司召开第 4 次会议，会议通过 2011 年半年度财务数据及财务报告；2011 年 9 月 20 日，公司召开第 5 次会议，会议通过提 名王美玲女士为江苏联发纺织股份有限公司审计部负责人的议案；2011 年 11 月 21 日，公司 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 51 召开第 6 次会议，会议通过关于变更公司 2011 年度财务审计机构的议案。 （2） 对业绩快报进行审核 审计委员会于 2012 年 2 月对业绩快报进行审核，并由内审部门出具了业绩快报审计报告。 审计委员会认为，公司 2011 年度财务报表，在所有重大方面，真实公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 （3） 配合大华会计师事务所进行年度财务报告审计 审计委员会与大华会计事务所项目负责人协商，确定了公司 2011 年度财务报告审计工作 的总体时间安排。在审计小组现场审计期间，审计委员会与主审人员进行了充分的沟通，就 审计中发现的问题及时沟通，并委托内部审计部门督促其在约定时限内提交审计报告。 3、提名委员会 报告期内，报告期内，在联发纺织二楼会议室召开了第二届董事会提名委员会第一次会 议，审议了《关于联发制衣提请审查任命外派高管人员申请》、《关于占姆士公司高管聘任的 请示报告》、《关于占姆士公司组织机构设置的请示报告》、《关于南通联发印染有限公司高管 聘任的请示报告》，会议明确了上述议案的可行性，全票通过审议。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》等相关规定行使职能，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认公司已建立 了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等 原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。 （四）董事会对内部控制执行情况的评价 公司能够严格地按照国家相关要求，比较及时地建立健全内部控制制度，该制度体系涵 盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合公司生产经营管理的实际情况，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的整体目标，不存在重大缺陷。 在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，建立公司规范治理的长效机制，强化规 范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司运行质量，保持公司持续、健康发展，维护 公司和全体股东的权益。 六、公司利润分配情况 （一）公司近三年利润分配情况 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 52 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 32,370,000.00 204,799,356.31 15.81% 414,425,360.26 2009 年 0.00 161,134,856.75 0.00% 257,296,089.08 2008 年 0.00 91,175,509.83 0.00% 108,051,804.26 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 7.08% 注：经 2011 年 8 月 25 日公司第二次临时股东大会审议通过，2011 年度中期实施权益分派：以公司总股本 215,800,000 股 为基数， 向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金，上述方案已于 2010 年 9 月 2 日实施完毕。 （二）公司 2011 年利润分配预案 以 2011 年 12 月 31 日总股本 21,580 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税）共计派发现金股利 43,160,000.00 元，不转增，不送红股。利润分配预案尚待 2011 年年度股东大会审议通过后实施。 七、其他需要披露的事项 （一）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》，指定信 息披露网站为巨潮资讯网()，在报告期内没有发生变更。 （二）开展投资者关系管理工作的情况 公司安排专人做好投资者来电来访的接待工作，并对各次接待来访做好登记工作。公司 通过公司网站、电话和传真、网上互动平台等方式与投资者进行沟通，在不违背信息披露规 定的前提下尽可能地解答投资者的疑问。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 53 第八节 监事会报告 2011 年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》 等法律法规的规定，认真履行监督职责。本年度共召开八次监事会会议，监事会成员列席或 出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参 与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监 督，对企业的规范运作与发展起到积极的作用。 一、监事会会议的召开情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议。 （一）2011 年 1 月 9 日，在本公司二楼会议室召开了第一届监事会第十三次会议，会议 审议并通过了《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》和《关于变更部分募集资金 投资项目并扩大投资的议案》。 该会议决议刊登在 2011 年 1 月 11 日的《证劵时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（）上。 （二）2011 年 2 月 21 日上午 9:00，在本公司二楼会议室召开了第二届监事会第一次会 议，会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。 该会议决议刊登在 2011 年 2 月 22 日的《证劵时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（）上。 （三）2011 年 4 月 18 日上午，在本公司二楼会议室召开了第二届监事会第二次会议， 会议审议并通过了《2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度报告及摘要》、《公司 2010 年度财务决算》、《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》、《公司募集资金 2010 年度存放 与使用情况专项报告》、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2011 年第一季 度报告的议案》。 该会议决议刊登在 2011 年 4 月 20 日的《证劵时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（）上。 （四）2011 年 8 月 6 日下午，本公司二楼会议室召开了第二届监事会第三次会议，会议 审议并通过了《关于审议公司 2011 年半年度报告的议案》。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 54 该会议决议刊登在 2011 年 8 月 8 日的巨潮资讯网（）上。 （五）2011 年 10 月 23 日下午，本公司二楼会议室召开了第二届监事会第四次会议，会 议审议并通过了《关于审议公司 2011 年第三季度报告的议案》。 该会议决议刊登在 2011 年 10 月 24 日的巨潮资讯网（）上。 （六）2011 年 12 月 3 日下午，本公司二楼会议室召开了第二届监事会第五次会议，会 议审议并通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 该会议决议刊登在 2011 年 12 月 6 日的《证劵时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（）上。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的意见 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和公司章程，从切实保护中小股东利益的 角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席了 2011 年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方案、合同进行了监督、 检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》、公司章程等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席 董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行了监督，认为：报告期内，公司的各项工作能严格 按照《公司法》、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，建立了较完善的内部管理和内 部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽 职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违反法律、法规、规章 以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公 司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记 载，财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）检查公司募集资金情况 对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 55 报告期内，公司收购、出售资产交易价格依据等价有偿、公允市价的原则定价，不存在 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则 定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他 损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综 上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行 自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 56 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内的重大收购及出售资产事项 1、报告期内无重大资产收购事项。 2、报告期内无重大出售资产事项。 3、报告期内无吸收合并事项。 三、 重大担保 报告期内，公司不存在违反《公司法》和公司章程有关规定对外提供担保的情况，除对 全资和控股子公司进行担保外，不存在为控股股东（实际控制人）及其关联方提供担保的行为， 也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计 （A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合计 （A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 南通热电 LF2010-018 2,000.00 2011 年 01 月 18 日 1,000.00 信用担保 2011年01月18日至2012 年 01 月 03 否 否 南通热电 LF2010-018 1,000.00 2011 年 02 月 15 日 600.00 信用担保 2011年02月15日至2012 年 01 月 03 否 否 南通热电 LF2010-018 1,000.00 2011 年 04 月 07 日 400.00 信用担保 2011年04月07日至2012 年 01 月 03 日 否 否 南通热电 LF2010-018 1,000.00 2011 年 05 月 20 日 1,000.00 信用担保 2011年05月20日至2012 年 05 月 20 日 否 否 南通热电 LF2011-029 1,000.00 2011 年 08 月 15 日 500.00 信用担保 2011年08月15日至2012 年 02 月 08 日 否 否 海安棉纺 LF2010-018 2,000.00 2011 年 01 月 31 日 1,280.00 信用担保 2011年01月31日至2012 年 01 月 30 日 否 否 海安棉纺 LF2011-029 2,000.00 2011 年 09 月 08 日 1,900.00 信用担保 2011年09月08日至2012 年 09 月 04 日 否 否 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 57 南通印染 LF2011-029 1,000.00 2011 年 10 月 14 日 400.00 信用担保 2011年10月14日至2012 年 09 月 25 日 否 否 南通印染 LF2011-029 1,000.00 2011 年 09 月 22 日 650.00 信用担保 2011年09月22日至2012 年 03 月 19 日 否 否 南通印染 LF2011-029 1,000.00 2011 年 10 月 11 日 650.00 信用担保 2011年10月11日至2012 年 10 月 16 日 否 否 南通印染 LF2011-029 1,000.00 2011 年 10 月 18 日 700.00 信用担保 2011年10月18日至2012 年 09 月 25 日 否 否 南通热电 _ LF2011-029 1,000.00 2011 年 09 月 26 日 430.00 信用担保 2011年09月26日至2012 年 03 月 26 日 否 否 南通热电 _ LF2011-029 1,000.00 2011 年 09 月 27 日 500.00 信用担保 2011年09月27日至2012 年 03 月 27 日 否 否 海安棉纺 上市前年度发生 1,000.00 2008 年 03 月 19 日 500.00 信用担保 2008 年 03 月 19 日至 2012 年 01 月 30 日 否 否 海安棉纺 LF2010-018 2,000.00 2011 年 07 月 21 日 1,500.00 信用担保 2011年07月21日至2012 年 07 月 18 日 否 否 海安棉纺 LF2011-029 1,000.00 2011 年 11 月 23 日 1,000.00 信用担保 2011年11月23日至2012 年 05 月 20 日 否 否 海安棉纺 LF2011-029 2,000.00 2011 年 12 月 21 日 1,500.00 信用担保 2011年12月21日至2012 年 06 月 22 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 21,000.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 14,010.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 22,000.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 14,510.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 21,000.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 14,010.00 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 22,000.00 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 14,510.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 6.95% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 公司截止 2011 年 12 月 31 日担保余额为 14,510.00 万元。报告期内，公司严格遵循《公 司法》、《证券法》及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，未有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。 四、重大关联交易 1、关联租赁情况 本公司向控股股东江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集团”）租赁仓库，按照 双方达成的租赁协议，租赁仓库的面积为 2373.5 平米，每平方米 60 元，合计年租金 142,410.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 58 元，租赁期自 2009 年 4 月 1 日起。 本公司子公司南通联发制衣有限公司向本公司向控股股东联发集团租赁厂房，按照双方 达成的租赁协议，租赁厂房面积为 15,943.23 平米，年租金为 802,155.96 元。 报告期内租金实际支付的详细情况如下： 出租方 承租方 租赁资产种类 本年度租金 上年度年度租金 联发集团 本公司 仓库 142,410.00 142,410.00 联发集团 南通联发制衣 厂房 802,155.96 802,155.96 合计 944,565.96 944,565.96 2、关联担保情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司关联方为本公司及控股子公司 3,680.00 万元银行借 款提供担保。具体情况如下： 项目 担保方 贷款金融机构 被担保方 担保期限 年利率 借款金额 （万元） 短期借 款 联发集团 工行海安支行 南通热电 2011 年 4 月 30 日至 2012 年 4 月 30 日 浮动 900.00 短期借 款 联发集团 工行海安支行 南通热电 2011 年 6 月 15 日至 2012 年 6 月 12 日 浮动 500.00 短期借 款 联发集团 工行海安支行 南通热电 2011 年 7 月 16 日至 2012 年 7 月 13 日 浮动 500.00 短期借 款 崔恒富 农发行海安支 行 海安棉纺 2011 年 1 月 31 日至 2012 年 1 月 30 日 浮动 1,280.00 长期借 款 联发集团、孔祥军 夫妇、崔恒富夫妇 中行海安支行 *1 海安棉纺 2008 年 3 月 19 日至 2012 年 1 月 30 日 浮动 500.00 合计 3,680.00 *1 该笔借款同时由棉纺公司以其房屋、土地使用权进行抵押，将其分类列示为抵押借款。 3、购买商品接受劳务 本公司与控股股东全资子公司海安县联发培训学校（以下简称“培训学校”）存在招生委 培协议，经评估培训合格者，公司需支付给培训学校招聘培训费用。具体情况如下： 关联方名称 关联交 易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额 的比例(%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 海安县联发职 业培训学校 培训 市场价 337,802.27 100% 355,531.04 100% 合计 337,802.27 100% 355,531.04 100% 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 59 五、关联债权、债务往来、担保事务 （1）报告期内本公司不存在向关联方提供担保的事项。 （2）关联应付款项 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 海安县联发职业培训学校 540.00 合计 540.00 六、投资理财与委托贷款 报告期内，委托银行理财明细如下表： 单位：万元 签约方 资金来源 投资金额 投资期限 产品类型 预计 收益 投资盈 亏金额 是否 涉讼 起始日期 终止日期 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 04 月 22 日 2011 年 04 月 25 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.53 0.53 否 工行 企业自筹 2,500.00 2011 年 04 月 25 日 2011 年 04 月 26 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.11 0.11 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 04 月 26 日 2011 年 04 月 27 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 04 月 27 日 2011 年 04 月 28 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.22 0.22 否 工行 企业自筹 5,500.00 2011 年 04 月 28 日 2011 年 04 月 29 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.24 0.24 否 工行 企业自筹 5,500.00 2011 年 05 月 05 日 2011 年 05 月 06 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.24 0.24 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 05 月 06 日 2011 年 05 月 09 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.53 0.53 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 05 月 09 日 2011 年 05 月 10 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 05 月 10 日 2011 年 05 月 11 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 1,800.00 2011 年 05 月 11 日 2011 年 05 月 12 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.08 0.08 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 13 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 6,000.00 2011 年 05 月 13 日 2011 年 05 月 16 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 1.05 1.05 否 工行 企业自筹 7,500.00 2011 年 05 月 17 日 2011 年 05 月 19 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.66 0.66 否 工行 企业自筹 7,000.00 2011 年 05 月 19 日 2011 年 05 月 20 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.31 0.31 否 工行 企业自筹 8,500.00 2011 年 05 月 20 日 2011 年 05 月 24 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 1.41 1.41 否 工行 企业自筹 6,000.00 2011 年 05 月 24 日 2011 年 05 月 25 日 工行无固定期限超短期人民 0.26 0.26 否 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 60 币理财产品 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 05 月 25 日 2011 年 05 月 26 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 30 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.66 0.66 否 工行 企业自筹 4,500.00 2011 年 05 月 30 日 2011 年 05 月 31 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.20 0.20 否 中行 企业自筹 5,000.00 2011 年 05 月 06 日 2011 年 05 月 10 日 中行日积月累产品 1.67 1.67 否 工行 企业自筹 8,000.00 2011 年 06 月 01 日 2011 年 06 月 02 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.35 0.35 否 工行 企业自筹 8,000.00 2011 年 06 月 02 日 2011 年 06 月 03 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.35 0.35 否 工行 企业自筹 7,000.00 2011 年 06 月 03 日 2011 年 06 月 08 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 1.53 1.53 否 工行 企业自筹 7,000.00 2011 年 06 月 09 日 2011 年 06 月 10 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.31 0.31 否 工行 企业自筹 9,000.00 2011 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 14 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.39 0.39 否 工行 企业自筹 4,400.00 2011 年 06 月 14 日 2011 年 06 月 15 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.19 0.19 否 工行 企业自筹 3,000.00 2011 年 06 月 15 日 2011 年 06 月 16 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.13 0.13 否 工行 企业自筹 3,500.00 2011 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 17 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.15 0.15 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 06 月 17 日 2011 年 06 月 20 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.66 0.66 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 06 月 20 日 2011 年 06 月 21 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 2,500.00 2011 年 06 月 21 日 2011 年 06 月 22 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.11 0.11 否 工行 企业自筹 2,800.00 2011 年 06 月 22 日 2011 年 06 月 23 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.12 0.12 否 工行 企业自筹 3,000.00 2011 年 06 月 23 日 2011 年 06 月 24 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.13 0.13 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 06 月 15 日 2011 年 06 月 30 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 9.58 9.58 否 工行 企业自筹 2,500.00 2011 年 06 月 24 日 2011 年 06 月 30 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.66 0.66 否 工行 企业自筹 200.00 2011 年 06 月 03 日 2011 年 06 月 08 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.04 0.04 否 工行 企业自筹 700.00 2011 年 06 月 02 日 2011 年 06 月 08 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.15 0.15 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 07 月 01 日 2011 年 07 月 08 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 4.92 4.92 否 工行 企业自筹 6,500.00 2011 年 07 月 04 日 2011 年 07 月 05 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.28 0.28 否 工行 企业自筹 7,500.00 2011 年 07 月 05 日 2011 年 07 月 06 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.33 0.33 否 工行 企业自筹 8,000.00 2011 年 07 月 06 日 2011 年 07 月 07 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.35 0.35 否 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 61 工行 企业自筹 8,000.00 2011 年 07 月 01 日 2011 年 07 月 08 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.35 0.35 否 工行 企业自筹 13,000.00 2011 年 07 月 08 日 2011 年 07 月 11 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 1.71 1.71 否 工行 企业自筹 4,500.00 2011 年 07 月 12 日 2011 年 07 月 13 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.20 0.20 否 工行 企业自筹 3,000.00 2011 年 07 月 13 日 2011 年 07 月 14 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.13 0.13 否 工行 企业自筹 3,000.00 2011 年 07 月 14 日 2011 年 07 月 15 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.13 0.13 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 07 月 15 日 2011 年 07 月 18 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.53 0.53 否 工行 企业自筹 3,500.00 2011 年 07 月 18 日 2011 年 07 月 19 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.15 0.15 否 工行 企业自筹 3,000.00 2011 年 07 月 19 日 2011 年 07 月 20 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.13 0.13 否 工行 企业自筹 4,500.00 2011 年 07 月 22 日 2011 年 07 月 25 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.59 0.59 否 工行 企业自筹 6,000.00 2011 年 07 月 27 日 2011 年 07 月 28 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.26 0.26 否 工行 企业自筹 8,000.00 2011 年 07 月 13 日 2011 年 07 月 29 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 15.78 15.78 否 中行 企业自筹 3,500.00 2011 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 30 日 中行日积月累产品 3.40 3.40 否 中行 企业自筹 4,000.00 2011 年 06 月 10 日 2011 年 06 月 30 日 中行日积月累产品 3.65 3.65 否 中行 企业自筹 4,000.00 2011 年 07 月 10 日 2011 年 07 月 29 日 中行日积月累产品 10.59 10.59 否 工行 企业自筹 6,500.00 2011 年 08 月 01 日 2011 年 08 月 02 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.28 0.28 否 工行 企业自筹 6,500.00 2011 年 08 月 02 日 2011 年 08 月 03 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.28 0.28 否 工行 企业自筹 7,000.00 2011 年 08 月 03 日 2011 年 08 月 08 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 1.53 1.53 否 工行 企业自筹 7,300.00 2011 年 08 月 08 日 2011 年 08 月 09 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.32 0.32 否 工行 企业自筹 9,500.00 2011 年 08 月 09 日 2011 年 08 月 10 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.42 0.42 否 工行 企业自筹 3,500.00 2011 年 08 月 10 日 2011 年 08 月 11 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.15 0.15 否 工行 企业自筹 3,800.00 2011 年 08 月 11 日 2011 年 08 月 12 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.17 0.17 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 08 月 12 日 2011 年 08 月 15 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.53 0.53 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 08 月 15 日 2011 年 08 月 16 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 3,500.00 2011 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 17 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.15 0.15 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 08 月 17 日 2011 年 08 月 18 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 08 月 18 日 2011 年 08 月 19 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 08 月 19 日 2011 年 08 月 26 日 工行无固定期限超短期人民 1.23 1.23 否 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 62 币理财产品 工行 企业自筹 8,000.00 2011 年 08 月 01 日 2011 年 08 月 31 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 30.51 30.51 否 中行 企业自筹 6,000.00 2011 年 08 月 02 日 2011 年 08 月 31 日 中行结构性理财产品 21.45 21.45 否 中行 企业自筹 2,500.00 2011 年 07 月 20 日 2011 年 07 月 27 日 中行日积月累产品 1.01 1.01 否 工行 企业自筹 10,000.00 2011 年 09 月 01 日 2011 年 09 月 30 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 34.52 34.52 否 中行 企业自筹 5,000.00 2011 年 09 月 01 日 2011 年 09 月 30 日 中行结构性理财产品 18.27 18.27 否 中行 企业自筹 2,000.00 2011 年 08 月 20 日 2011 年 08 月 27 日 中行日积月累产品 1.84 1.84 否 工行 企业自筹 8,000.00 2011 年 10 月 11 日 2011 年 10 月 31 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 17.14 17.14 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 10 月 10 日 2011 年 10 月 12 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.44 0.44 否 工行 企业自筹 4,000.00 2011 年 10 月 12 日 2011 年 10 月 13 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.18 0.18 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 10 月 13 日 2011 年 10 月 14 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.22 0.22 否 工行 企业自筹 5,000.00 2011 年 10 月 14 日 2011 年 10 月 17 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.66 0.66 否 工行 企业自筹 6,000.00 2011 年 10 月 17 日 2011 年 10 月 18 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.26 0.26 否 工行 企业自筹 6,000.00 2011 年 10 月 18 日 2011 年 10 月 21 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.75 0.75 否 中行 企业自筹 6,000.00 2011 年 10 月 08 日 2011 年 10 月 31 日 中行结构性理财产品 15.88 15.88 否 中行 企业自筹 4,000.00 2011 年 09 月 10 日 2011 年 09 月 25 日 中行日积月累产品 3.22 3.22 否 交行 企业自筹 1,800.00 2011 年 10 月 14 日 2011 年 10 月 31 日 周期滚动性理财产品 3.86 3.86 否 中行 企业自筹 2,500.00 2011 年 10 月 10 日 2011 年 10 月 16 日 中行日积月累产品 1.58 1.58 否 工行 企业自筹 550.00 2011 年 05 月 16 日 2011 年 05 月 24 日 固定期限超短期人民币理财 产品（四周滚动型） 0.19 0.19 否 工行 企业自筹 500.00 2011 年 06 月 13 日 2011 年 06 月 30 日 固定期限超短期人民币理财 产品（四周滚动型） 0.92 0.92 否 工行 企业自筹 900.00 2011 年 06 月 03 日 2011 年 06 月 10 日 固定期限超短期人民币理财 产品（四周滚动型） 0.28 0.28 否 工行 企业自筹 900.00 2011 年 06 月 30 日 2011 年 07 月 15 日 固定期限超短期人民币理财 产品（四周滚动型） 1.60 1.60 否 工行 企业自筹 900.00 2011 年 01 月 04 日 2011 年 01 月 26 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.74 0.74 否 工行 企业自筹 500.00 2011 年 01 月 18 日 2011 年 01 月 30 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.22 0.22 否 工行 企业自筹 1,000.00 2011 年 03 月 16 日 2011 年 03 月 18 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.09 0.09 否 工行 企业自筹 200.00 2011 年 04 月 02 日 2011 年 04 月 06 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.03 0.03 否 工行 企业自筹 700.00 2011 年 04 月 02 日 2011 年 04 月 14 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.37 0.37 否 工行 企业自筹 400.00 2011 年 04 月 02 日 2011 年 05 月 18 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.81 0.81 否 工行 企业自筹 600.00 2011 年 04 月 19 日 2011 年 05 月 18 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.76 0.76 否 工行 企业自筹 300.00 2011 年 06 月 01 日 2011 年 06 月 10 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.12 0.12 否 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 63 工行 企业自筹 800.00 2011 年 07 月 05 日 2011 年 07 月 20 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.53 0.53 否 工行 企业自筹 1,700.00 2011 年 01 月 04 日 2011 年 01 月 30 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 1.51 1.51 否 工行 企业自筹 300.00 2011 年 01 月 18 日 2011 年 01 月 30 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.12 0.12 否 交行 企业自筹 500.00 2011 年 01 月 20 日 2011 年 01 月 30 日 生息 365 0.22 0.22 否 工行 企业自筹 1,500.00 2011 年 03 月 11 日 2011 年 03 月 18 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.43 0.43 否 工行 企业自筹 200.00 2011 年 04 月 02 日 2011 年 04 月 06 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.04 0.04 否 工行 企业自筹 1,300.00 2011 年 04 月 02 日 2011 年 05 月 10 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 2.17 2.17 否 工行 企业自筹 700.00 2011 年 04 月 15 日 2011 年 05 月 10 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.77 0.77 否 交行 企业自筹 600.00 2011 年 04 月 02 日 2011 年 06 月 30 日 生息 365 2.90 2.90 否 工行 企业自筹 2,000.00 2011 年 05 月 10 日 2011 年 05 月 31 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 2.55 2.55 否 工行 企业自筹 3,000.00 2011 年 06 月 01 日 2011 年 06 月 10 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 1.18 1.18 否 工行 企业自筹 2,000.00 2011 年 06 月 15 日 2011 年 06 月 30 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 3.84 3.84 否 工行 企业自筹 2,500.00 2011 年 07 月 01 日 2011 年 07 月 15 日 工行理财产品-共赢 3 号(苏) 4.90 4.90 否 交行 企业自筹 600.00 2011 年 07 月 06 日 2011 年 07 月 28 日 生息 365 0.72 0.72 否 工行 企业自筹 2,300.00 2011 年 07 月 15 日 2011 年 07 月 20 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 0.50 0.50 否 工行 企业自筹 2,000.00 2011 年 07 月 26 日 2011 年 09 月 23 日 工行无固定期限超短期人民 币理财产品 13.74 13.74 否 交行 企业自筹 450.00 2011 年 08 月 23 日 2011 年 09 月 28 日 生息 365 0.96 0.96 否 交行 企业自筹 400.00 2011 年 10 月 13 日 2011 年 12 月 28 日 生息 365 1.99 1.99 否 合计 - 457,100.00 - - - 270.17 270.17 - 截止报告期末，逾期未收回的投资理财本金和收益累计 0.00 万元。 报告期内公司无委托贷款之情形。 七、 承诺事项履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 避免同业竞 争的承诺 公司控股股东联 发集团以及共同 控制人孔祥军、 崔恒富、陈警娇、 黄长根 公司控股股东承诺：一、不会在中国境内外以任何方式（包括但不 限于自营、收购、兼并或新设）从事直接或间接与江苏联发纺织股 份有限公司构成竞争的业务及活动；不会利用股东地位进行任何不 利于江苏联发纺织股份有限公司及其中小股东利益的交易或安排； 不会利用现有的采购、销售渠道、客户资源或优势从事任何可能对 江苏联发纺织股份有限公司经营、发展产生不利影响的业务或活 动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道及客户资 源阻碍或者限制江苏联发纺织股份有限公司的独立发展，损害江苏 联发纺织股份有限公司权益；不会对外散布任何不利江苏联发纺织 严格履行 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 64 股份有限公司的消息或信息；不会利用控制地位施加影响，造成江 苏联发纺织股份有限公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异 常变更等不利江苏联发纺织股份有限公司发展的情形；不会利用知 悉或获取的江苏联发纺织股份有限公司信息直接或间接实施任何 可能损害江苏联发纺织股份有限公司权益的行为，并承诺不以直接 或间接方式实施或参与实施任何可能损害江苏联发纺织股份有限 公司权益的其他竞争行为。" 股份限售承 诺 1、江苏联发集团 股份有限公司 2、联邦国际纺织 有限公司 3、上海港鸿投资 有限公司 公司控股股东联发集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。公司其他股东联邦国际纺织有限公司、上海港鸿投资 有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的 公司股份。 严格履行 八、衍生品投资情况 1、衍生品投资情况表 报告期衍生品持仓的风险分析 及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信 用风险、操作风险、法律风险 等） 1、市场风险 期货价格受现货供求关系、股市、汇率等多种市场因素影响， 具有较大的市场风险。通过加强市场研究，合理的运用止损，可以保存投资 者的资金实力，提高资金利用率和效率，降低市场风险。 2、流动性风险 期 货市场存在交易不活跃、持仓量较小的情况，在极端行情下会失去流动性而 导致交易困难，以及保证金不足被强制平仓。通过合理的合约选择、头寸控 制来规避流动性风险。 3、信用风险 信用风险主要分为代理风险与结算业务 出现的结算风险。规避信用风险主要是要选择一家经营规模较大、风险控制 严密的期货公司。 4、操作风险 操作风险主要是指在交易的过程中面临的风 险，操作风险可分为两类：一类是客观风险，主要是交易系统、网络、电脑 的故障造成的风险。另外一类是主观风险，是操作者由于对交易系统、交易 规则不熟悉或者因人为的疏忽、道德风险造成操作错误的风险。对于此通过 多种交易方式的备份和提高主观意识、规范操作流程可以规避相应风险。 5、 法律风险 法律风险是指在期货交易中，由于相关行为与法规冲突致使无法获 得预期效果甚至蒙受损失的风险。需要通过慎重选择代理机构、严格审核相 关合同、熟悉相关法律法规和操作流程来防范和控制法律风险。 为有效防范上述风险，公司采取下列控制措施： （1）公司应将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。 （2）公司应严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不影响 公司正常生产经营。公司使用自有资金从事套期保值业务，不得使用募集资 金直接或间接进行套期保值，确保资金安全。严格按照公司管理制度规定下 达套期保值操作指令、进行套期保值业务操作。 （3）公司已制定了《期货套期保值内部控制制度》，对套期保值业务做出了 明确规定，并已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进 行内部审计等措施进行风险控制。 （4）设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立完善的网 络系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。 已投资衍生品报告期内市场价 格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析 应披露具体使用的方法及相关 去年棉纺公司为套期保值而购买的棉花期货，经测算套期非高度有效，故棉 纺公司将购入的棉花期货按交易性金融资产进行账务处理，其投资的衍生品 存在活跃市场，以其在活跃市场中的报价确定其公允价值。报告期内棉纺公 司已处置该棉花期货损失 6,964,803.02 元，公允价值收益 3,047,914.00 元。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 65 假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策 及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的 说明 本公司对衍生品按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 独立董事对公司衍生品投资及 风险控制情况的专项意见 该制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责 任部门及责任人、信息披露、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明 确规定，该制度符合监管部门的有关要求，基本满足实际操作的需要，所制 定的风险控制措施切实有效。 2、报告期末衍生品投资的持仓情况 单位：元 合约种类 期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例 棉花期货 42,224,250.00 0.00 3,047,914.00 0.00% 合计 42,224,250.00 0.00 3,047,914.00 0.00% 九、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、公司无证券投资情况。 2、公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 3、公司不存在持有拟上市公司及非上市金融企业股权的情况。 4、公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 5、报告期其他综合收益明细： 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 -58,469.19 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 66 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -58,469.19 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -58,469.19 0.00 十、报告期内无重大合同及其履行情况。 十一、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司原聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，后改聘为 大华会计师事务所有限公司。改聘情况如下： 公司于 2011 年 11 月 22 日接到天健正信签发的《关于变更审计机构的函》和大华会计师 事务所有限公司签发的《关于变更审计机构的函》，天健正信因进行分立重组，其分立的相关 部门和分所和立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）签订了《协议书》， 天健正信的分立部门和相关分所加入立信大华，相关业务转入立信大华，此外，立信大华更 名为大华会计师事务所有限公司。鉴于此，经公司董事会审计委员会提议，经公司董事会和 临时股东大会审议通过，将本公司聘请的财务报表审计机构由天健正信变更为大华会计师事 务所有限公司。公司独立董事在第二届董事会第七次会议上对《关于变更财务审计机构的议 案》发表了独立意见，同意将公司的财务报表审计机构变更为大华会计师事务所有限公司。 公司 2011 年度财务报告提供审计服务的签字会计师为叶金福先生、滕忠诚先生。此次审 计费用为 80 万元。 十二、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均没有受到中国证监会的稽查、中国证监会 的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公 司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 67 十三、报告期内公司相关信息披露情况索引 公告编号 公告内容 刊登日期 刊登媒体 累积投票制实施细则 2011.1.11 巨潮资讯网 新建 20 万锭高档棉纱生产线项目可研报告 2011.1.11 巨潮资讯网 第一创业证券有限责任公司关于公司变更 部分募集资金投资项目并扩大投资的专项 核查意见 2011.1.11 巨潮资讯网 独立董事关于第一届董事会第二十四次会 议所涉事项的独立意见 2011.1.11 巨潮资讯网 独立董事提名人声明 2011.1.11 巨潮资讯网 LF2011-001 第一届董事会第二十四次会议决议公告 2011.1.11 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-002 关于变更部分募集资金投资项目并扩大投 资的公告 2011.1.11 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-003 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011.1.11 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-004 2011年第一次临时股东大会的通知 2011.1.11 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 独立董事候选人声明（赵曙明） 2011.1.11 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（李心合） 2011.1.11 巨潮资讯网 独立董事候选人声明（徐文英） 2011.1.11 巨潮资讯网 LF2011-005 职工代表大会决议公告 2011.1.12 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 累积投票制实施细则 2011.1.27 巨潮资讯网 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011.1.27 巨潮资讯网 LF2011-006 2011年第一次临时股东大会决议公告 2011.1.27 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 独立董事关于选举董事长、副董事长、聘任 高级管理人员的独立意见 2011.2.22 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011.2.22 巨潮资讯网 独立董事年报工作制度（2011年2月） 2011.2.22 巨潮资讯网 LF2011-007 第二届董事会第一次会议决议公告 2011.2.22 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-008 第二届监事会第一次会议决议公告 2011.2.22 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-009 2010年度业绩快报 2011.2.25 巨潮资讯网、上海证券报、 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 68 证券时报、证券日报 LF2011-010 关于子公司阿克苏联发纺织有限公司签署 募集资金三方监管协议的公告 2011.4.01 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-011 第二届董事会第二次会议决议公告 2011.4.07 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 关于开展上市公司治理专项活动的自查报 告 2011.4.07 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-012 关于加强上市公司治理专项活动的自查报 告及整改计划的公告 2011.4.07 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-013 关于召开2010年年度股东大会的通知 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-014 第二届监事会第二次会议决议公告 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-015 第二届董事会第三次会议决议公告 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-016 关于举办2010年度报告网上说明会的公告 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-017 关于募集资金2010年度存放与使用情况专 项报告 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-018 关于2010年度利润分配预案的公告 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-019 2010年年度报告摘要 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-020 2011年第一季度报告正文 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 2011年第一季度报告全文 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011.4.20 巨潮资讯网 截至2010年12月31日止内部控制审计报告 2011.4.20 巨潮资讯网 关于公司控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明 2011.4.20 巨潮资讯网 LF2011-021 关于归还募集资金的公告 2011.4.20 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 关于公司2010年董事会工作报告的议案 2011.4.20 巨潮资讯网 关于《公司2010年度财务决算报告》的议案 2011.4.20 巨潮资讯网 独立董事对相关事项的独立意见 2011.4.20 巨潮资讯网 第一创业证券有限责任公司关于公司2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报 告 2011.4.20 巨潮资讯网 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 69 第一创业证券有限责任公司关于公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2011.4.20 巨潮资讯网 2010年年度审计报告 2011.4.20 巨潮资讯网 2010年年度报告 2011.4.20 巨潮资讯网 2010年度独立董事述职报告（李心合） 2011.4.20 巨潮资讯网 2010年度独立董事述职报告（徐文英） 2011.4.20 巨潮资讯网 2010年度独立董事述职报告（赵曙明） 2011.4.20 巨潮资讯网 2010年度内部控制自我评价报告 2011.4.20 巨潮资讯网 第一创业证券有限责任公司关于公司限售 股份上市流通的核查意见 2011.4.21 巨潮资讯网 LF2011-022 关于首次公开发行前已发行股份上市流通 的提示性公告 2011.4.21 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 2010年年度股东大会的法律意见书 2011.5.12 巨潮资讯网 LF2011-023 2010年年度股东大会决议公告 2011.5.12 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-024 2010年度权益分配实施公告 2011.5.25 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-025 关于第二大股东股票质押的公告 2011.6.30 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 董事会议事规则（2011年8月） 2011.08.09 巨潮资讯网 总经理工作细则（2011年8月） 2011.08.09 巨潮资讯网 关联交易决策制度（2011年8月） 2011.08.09 巨潮资讯网 公司章程（2011年8月） 2011.08.09 巨潮资讯网 信息披露管理制度（2011年8月） 2011.08.09 巨潮资讯网 独立董事对公司2011年半年度报告关于控 股股东及其他关联方占用公司资金和公司 对外担保情况的专项说明及独立意见 2011.08.09 巨潮资讯网 LF2011-026 2011年半年度报告摘要 2011.08.09 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-027 第二届董事会第四次会议决议公告 2011.08.09 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-028 2011年第二次临时股东大会的通知 2011.08.09 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-029 对外担保公告 2011.08.09 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-030 关于加强上市公司治理专项活动的整改报 2011.08.09 巨潮资讯网、上海证券报、 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 70 告 证券时报、证券日报 2011年半年度报告 2011.08.09 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 2011年半年度财务报告 2011.08.09 巨潮资讯网 LF2011-031 关于持股5%以上股东短线交易的公告 2011.08.24 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-032 2011年第二次临时股东大会决议公告 2011.08.26 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011.08.26 巨潮资讯网 LF2011-033 2011年度中期权益分派实施公告 2011.09.03 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-034 关于控股股东股票质押的公告 2011.09.08 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-035 第二届董事会第五次会议决议公告 2011.09.27 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 第一创业证券有限责任公司关于《江苏联发 纺织股份有限公司内控规则落实自查表》的 核查意见 2011.09.27 巨潮资讯网 中小企业板上市公司内部控制规则落实情 况自查表 2011.09.27 巨潮资讯网 关于“加强中小企业板上市公司内控规则 落实”专项活动的整改计划 2011.09.27 巨潮资讯网 董事会审计委员会关于提名公司审计部门 负责人的审核意见 2011.09.27 巨潮资讯网 LF2011-036 关于变更职工监事的公告 2011.09.30 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-037 关于保荐机构变更的公告 2011.10.19 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 2011年第三季度报告全文 2011.10.25 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-038 2011年第三季度报告正文 2011.10.25 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-039 关于“加强中小企业板上市公司内控规则 落实”专项活动之整改完成公告 2011.12.01 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-040 关于控股股东股权变动的提示性公告 2011.12.02 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 独立董事对第二届董事会第七次会议相关 事项的独立意见 2011.12.06 巨潮资讯网 LF2011-041 第二届董事会第七次会议决议公告 2011.12.06 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-042 关于终止部分募投项目并将剩余资金永久 补充流动资金的公告 2011.12.06 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 71 LF2011-043 关于变更公司2011年度财务审计机构的公 告 2011.12.06 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于 公司终止部分募投项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的专项意见 2011.12.06 巨潮资讯网 LF2011-044 2011年第三次临时股东大会的通知 2011.12.06 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 LF2011-045 第二届监事会第五次会议决议公告 2011.12.06 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 公司章程（2011年11月） 2011.12.06 巨潮资讯网 LF2011-046 2011年第三次临时股东大会决议公告 2011.12.22 巨潮资讯网、上海证券报、 证券时报、证券日报 2011年第三次临时股东大会的法律意见书 2011.12.22 巨潮资讯网 十四、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记表 序 号 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对象 谈论主要 内容及提 供的资料 1 2011 年 2 月 23 日 公司二 楼会议 室 实地 调研 光大证券股份有限公司研究所消费品研究部总经理 李婕、光大证券股份有限公司研究所纺织服装行业分 析师 谢宁玲、光大证券股份有限公司研究所纺织服装 行业分析师曾知、天治基金管理有限公司研究发展部 研究员 尹维、富国基金管理有限公司研究部研究员 刘莉莉、申万巴黎基金管理有限公司投资管理总部分 析师 季新星 、上海泽熙投资管理有限公司投资研究 员 王颖华、深圳市新同兴业证券股份有限公司研究员 刘娜 公司基本 情况、参 观现场 2 2011 年 3 月 8 日 董秘办 公室 实地 调研 上海理成资产管理有限公司研究员 翁迪 、中国建银 投资证券有限责任公司纺织服装研究员 孔军、理成资 产研究员 翁迪 公司基本 情况、参 观现场 3 2011 年 9 月 1 日 董秘办 公室 实地 调研 瑞银证券有限责任公司研究员魏维楠 公司基本 情况 4 2011 年 10 月 11 日 董秘办 公室 实地 调研 广发证券股份有限公司发展研究中心纺织服装行业研 究员 袁立 公司基本 情况 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 72 第十节 财务报告 审 计 报 告 大华审字[2012] 4124号 江苏联发纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏联发纺织股份有限公司(以下简称联发股份公司)财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是联发股份公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 73 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，联发股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了联发股份公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所 中国注册会计师：叶金福 有限公司 中国注册会计师：滕忠诚 中国·北京 二〇一二年四月一十九日 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 74 江苏联发纺织股份有限公司资产负债表 编制单位：江苏联发纺织股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 650,559,386.69 398,627,545.55 882,832,045.55 482,206,412.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 3,798,528.50 应收票据 7,191,381.72 3,349,424.57 1,750,000.00 应收账款 227,614,433.33 211,270,985.92 188,729,778.93 173,745,012.99 预付款项 81,548,248.57 46,421,520.38 21,006,736.45 16,777,412.76 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,632,151.40 其他应收款 14,242,989.02 5,907,417.36 29,535,528.74 14,568,806.69 买入返售金融资产 存货 441,918,433.56 233,381,676.27 409,288,798.49 272,175,450.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,423,074,872.89 900,590,721.45 1,536,941,416.66 959,473,095.08 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 552,800,641.07 550,281,128.07 投资性房地产 2,628,036.39 2,628,036.39 固定资产 1,006,173,551.17 570,796,156.20 877,843,926.30 504,438,364.36 在建工程 154,561,140.75 29,824,841.53 57,603,913.94 22,541,293.69 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 53,829,618.22 12,378,247.07 47,907,182.32 10,353,118.63 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 75 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,760,931.34 965,207.97 递延所得税资产 8,424,179.72 771,565.23 6,707,241.10 591,304.63 其他非流动资产 非流动资产合计 1,230,377,457.59 1,169,199,487.49 991,027,471.63 1,088,205,209.38 资产总计 2,653,452,330.48 2,069,790,208.94 2,527,968,888.29 2,047,678,304.46 流动负债： 短期借款 240,092,800.00 181,502,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,300,000.00 19,000,000.00 应付账款 199,250,928.70 127,275,080.90 244,594,709.28 204,953,589.73 预收款项 33,483,928.63 16,425,178.10 43,267,884.59 25,874,470.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 41,873,323.89 22,580,022.49 35,636,411.43 20,097,708.74 应交税费 -30,815,166.35 -15,994,028.79 2,511,063.43 5,064,920.25 应付利息 356,492.22 440,564.36 93,744.45 应付股利 其他应付款 7,847,466.20 2,387,318.29 4,389,696.75 843,787.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 65,000,000.00 25,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 506,389,773.29 152,673,570.99 596,342,329.84 311,928,220.57 非流动负债： 长期借款 1,850,000.00 21,850,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 76 非流动负债合计 1,850,000.00 21,850,000.00 负债合计 508,239,773.29 152,673,570.99 618,192,329.84 311,928,220.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,800,000.00 215,800,000.00 107,900,000.00 107,900,000.00 资本公积 1,186,439,478.68 1,185,243,564.82 1,294,339,478.68 1,293,143,564.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 63,648,015.12 63,648,015.12 39,037,359.71 39,037,359.71 一般风险准备 未分配利润 621,574,810.23 452,425,058.01 414,425,360.26 295,669,159.36 外币报表折算差额 -56,047.28 归属于母公司所有者权益合 计 2,087,406,256.75 1,917,116,637.95 1,855,702,198.65 1,735,750,083.89 少数股东权益 57,806,300.44 54,074,359.80 所有者权益合计 2,145,212,557.19 1,917,116,637.95 1,909,776,558.45 1,735,750,083.89 负债和所有者权益总计 2,653,452,330.48 2,069,790,208.94 2,527,968,888.29 2,047,678,304.46 江苏联发纺织股份有限公司利润表 编制单位：江苏联发纺织股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,751,229,849.55 2,396,864,701.87 2,228,752,655.87 1,905,953,045.83 其中：营业收入 2,751,229,849.55 2,396,864,701.87 2,228,752,655.87 1,905,953,045.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,355,295,678.97 2,100,670,290.45 1,952,498,516.13 1,723,667,419.86 其中：营业成本 2,140,494,804.09 1,990,291,066.95 1,766,656,178.73 1,607,554,323.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 20,330,488.86 12,579,811.59 6,121,417.96 2,219,371.05 销售费用 96,389,120.52 54,638,342.17 74,343,851.85 51,306,610.36 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 77 管理费用 81,349,084.86 42,013,251.68 73,821,761.82 45,551,286.28 财务费用 15,869,720.89 426,775.66 29,963,347.06 16,076,692.96 资产减值损失 862,459.75 721,042.40 1,591,958.71 959,136.18 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 3,047,914.00 -3,047,914.00 投资收益（损失以“-” 号填列） -4,263,065.07 23,752,074.30 10,081,275.58 10,919,292.02 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 394,719,019.51 319,946,485.72 283,287,501.32 193,204,917.99 加：营业外收入 19,252,233.79 3,018,112.50 14,062,112.44 8,592,917.51 减：营业外支出 5,139,157.66 2,066,298.47 2,530,943.30 458,517.60 其中：非流动资产处置损 失 1,807,671.93 1,805,531.58 99,108.15 48,746.76 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 408,832,095.64 320,898,299.75 294,818,670.46 201,339,317.90 减：所得税费用 102,282,238.38 74,791,745.69 70,848,422.95 48,338,466.65 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 306,549,857.26 246,106,554.06 223,970,247.51 153,000,851.25 归属于母公司所有者的 净利润 296,500,105.38 246,106,554.06 204,799,356.31 153,000,851.25 少数股东损益 10,049,751.88 19,170,891.20 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.37 1.14 1.04 0.77 （二）稀释每股收益 1.37 1.14 1.04 0.77 七、其他综合收益 -58,469.19 八、综合收益总额 306,491,388.07 246,106,554.06 223,970,247.51 153,000,851.25 归属于母公司所有者的 综合收益总额 296,444,058.10 246,106,554.06 204,799,356.31 153,000,851.25 归属于少数股东的综合 收益总额 10,047,329.97 19,170,891.20 0.00 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 78 江苏联发纺织股份有限公司现金流量表 编制单位：江苏联发纺织股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,820,770,687.89 2,337,496,934.97 2,290,428,229.07 1,925,613,378.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 193,989,952.78 155,874,840.67 166,308,172.80 138,002,471.80 收到其他与经营活动有关的现金 26,040,277.75 8,934,373.34 21,265,609.57 13,261,817.39 经营活动现金流入小计 3,040,800,918.42 2,502,306,148.98 2,478,002,011.44 2,076,877,668.07 购买商品、接受劳务支付的现金 2,106,965,734.47 1,912,848,591.41 1,884,690,059.60 1,764,403,634.04 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 268,184,169.35 148,116,458.06 226,731,872.89 131,697,300.17 支付的各项税费 181,154,075.16 108,315,926.10 114,219,424.54 62,487,054.60 支付其他与经营活动有关的现金 134,865,684.94 76,356,066.96 103,731,688.32 75,994,896.20 经营活动现金流出小计 2,691,169,663.92 2,245,637,042.53 2,329,373,045.35 2,034,582,885.01 经营活动产生的现金流量净额 349,631,254.50 256,669,106.45 148,628,966.09 42,294,783.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 14,160,000.00 取得投资收益收到的现金 2,701,737.95 22,119,922.90 486,521.21 10,919,292.01 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 13,666,575.49 22,713,727.00 3,323,876.00 348,396.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,368,313.44 44,833,649.90 17,970,397.21 11,267,688.01 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 489,983,840.10 261,353,123.82 331,591,300.05 192,610,245.97 投资支付的现金 2,519,513.00 21,290,000.00 441,060,000.00 质押贷款净增加额 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 79 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 489,983,840.10 263,872,636.82 352,881,300.05 633,670,245.97 投资活动产生的现金流量净额 -473,615,526.66 -219,038,986.92 -334,910,902.84 -622,402,557.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,348,157.00 1,167,050,000.00 1,167,050,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 1,348,157.00 取得借款收到的现金 422,146,600.00 20,000,000.00 384,053,600.00 101,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 423,494,757.00 20,000,000.00 1,551,103,600.00 1,268,050,000.00 偿还债务支付的现金 443,555,800.00 75,000,000.00 564,864,270.00 247,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 88,417,385.47 66,326,523.56 60,334,979.12 40,663,033.16 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 7,663,546.33 7,538,191.31 支付其他与筹资活动有关的现金 32,519,961.67 7,000,000.00 2,817,165.00 2,817,165.00 筹资活动现金流出小计 564,493,147.14 148,326,523.56 628,016,414.12 291,080,198.16 筹资活动产生的现金流量净额 -140,998,390.14 -128,326,523.56 923,087,185.88 976,969,801.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 190,041.77 117,537.26 236,850.55 108,625.49 五、现金及现金等价物净增加额 -264,792,620.53 -90,578,866.77 737,042,099.68 396,970,652.43 加：期初现金及现金等价物余额 882,832,045.55 482,206,412.32 145,789,945.87 85,235,759.89 六、期末现金及现金等价物余额 618,039,425.02 391,627,545.55 882,832,045.55 482,206,412.32 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 80 江苏联发纺织股份有限公司合并所有者权益变动表（合并报表） 编制单位：江苏联发纺织股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 107,90 0,000. 00 1,294, 339,47 8.68 39,037 ,359.7 1 414,42 5,360. 26 54,074 ,359.8 0 1,909, 776,55 8.45 80,900 ,000.0 0 157,87 9,499. 75 23,737 ,274.5 8 257,29 6,089. 08 44,630 ,961.2 4 564,44 3,824. 65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,90 0,000. 00 1,294, 339,47 8.68 39,037 ,359.7 1 414,42 5,360. 26 54,074 ,359.8 0 1,909, 776,55 8.45 80,900 ,000.0 0 157,87 9,499. 75 23,737 ,274.5 8 257,29 6,089. 08 44,630 ,961.2 4 564,44 3,824. 65 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 107,90 0,000. 00 -107,9 00,000 .00 24,610 ,655.4 1 207,14 9,449. 97 -56,04 7.28 3,731, 940.64 235,43 5,998. 74 27,000 ,000.0 0 1,136, 459,97 8.93 15,300 ,085.1 3 157,12 9,271. 18 9,443, 398.56 1,345, 332,73 3.80 （一）净利润 296,50 0,105. 38 10,049 ,751.8 8 306,54 9,857. 26 204,79 9,356. 31 19,170 ,891.2 0 223,97 0,247. 51 （二）其他综合收益 -56,04 7.28 -2,421 .91 -58,46 9.19 上述（一）和（二）小计 296,50 0,105. 38 -56,04 7.28 10,047 ,329.9 7 306,49 1,388. 07 204,79 9,356. 31 19,170 ,891.2 0 223,97 0,247. 51 （三）所有者投入和减少 资本 1,348, 157.00 1,348, 157.00 27,000 ,000.0 0 1,136, 459,97 8.93 -9,727 ,492.6 4 1,153, 732,48 6.29 1．所有者投入资本 1,348, 157.00 1,348, 157.00 27,000 ,000.0 0 1,135, 318,10 0.00 -8,585 ,613.7 1 1,153, 732,48 6.29 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 81 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 1,141, 878.93 -1,141 ,878.9 3 （四）利润分配 24,610 ,655.4 1 -89,35 0,655. 41 -7,663 ,546.3 3 -72,40 3,546. 33 15,300 ,085.1 3 -47,67 0,085. 13 -32,37 0,000. 00 1．提取盈余公积 24,610 ,655.4 1 -24,61 0,655. 41 15,300 ,085.1 3 -15,30 0,085. 13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -64,74 0,000. 00 -7,663 ,546.3 3 -72,40 3,546. 33 -32,37 0,000. 00 -32,37 0,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 107,90 0,000. 00 -107,9 00,000 .00 1．资本公积转增资本 （或股本） 107,90 0,000. 00 -107,9 00,000 .00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 215,80 0,000. 00 1,186, 439,47 8.68 63,648 ,015.1 2 621,57 4,810. 23 -56,04 7.28 57,806 ,300.4 4 2,145, 212,55 7.19 107,90 0,000. 00 1,294, 339,47 8.68 39,037 ,359.7 1 414,42 5,360. 26 54,074 ,359.8 0 1,909, 776,55 8.45 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 82 江苏联发纺织股份有限公司所有者权益变动表（母公司） 编制单位：江苏联发纺织股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 107,900, 000.00 1,293,14 3,564.82 39,037,3 59.71 295,669, 159.36 1,735,75 0,083.89 80,900,0 00.00 157,825, 464.82 23,737,2 74.58 190,338, 393.24 452,801, 132.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,900, 000.00 1,293,14 3,564.82 39,037,3 59.71 295,669, 159.36 1,735,75 0,083.89 80,900,0 00.00 157,825, 464.82 23,737,2 74.58 190,338, 393.24 452,801, 132.64 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 107,900, 000.00 -107,900 ,000.00 24,610,6 55.41 156,755, 898.65 181,366, 554.06 27,000,0 00.00 1,135,31 8,100.00 15,300,0 85.13 105,330, 766.12 1,282,94 8,951.25 （一）净利润 246,106, 554.06 246,106, 554.06 153,000, 851.25 153,000, 851.25 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 246,106, 554.06 246,106, 554.06 153,000, 851.25 153,000, 851.25 （三）所有者投入和减少 资本 27,000,0 00.00 1,135,31 8,100.00 1,162,31 8,100.00 1．所有者投入资本 27,000,0 00.00 1,135,31 8,100.00 1,162,31 8,100.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 24,610,6 55.41 -89,350, 655.41 -64,740, 000.00 15,300,0 85.13 -47,670, 085.13 -32,370, 000.00 1．提取盈余公积 24,610,6 55.41 -24,610, 655.41 15,300,0 85.13 -15,300, 085.13 2．提取一般风险准备 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 83 3．对所有者（或股东） 的分配 -64,740, 000.00 -64,740, 000.00 -32,370, 000.00 -32,370, 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 107,900, 000.00 -107,900 ,000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 107,900, 000.00 -107,900 ,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 215,800, 000.00 1,185,24 3,564.82 63,648,0 15.12 452,425, 058.01 1,917,11 6,637.95 107,900, 000.00 1,293,14 3,564.82 39,037,3 59.71 295,669, 159.36 1,735,75 0,083.89 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 84 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 （一） 历史沿革 江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系南通港联纺织有限 公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字（2002）40780 号《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集团”）和联邦国际纺 织有限公司（香港）（以下简称“香港联邦”）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。 公司于 2002 年 11 月 11 日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第 003909 号企业法人营业执照。 本公司注册资本 250 万美元，其中联发集团以实物出资 130 万美元，持股比例为 52％；香 港联邦以货币资金出资 120 万美元，持股比例为 48％。 2003 年 6 月，香港联邦以货币资金向本公司增资 40 万美元，本公司注册资本增加至 290 万美元。2003 年 12 月，联发集团以实物出资向本公司增资 73 万美元，本公司注册资本增加至 363 万美元，其中联发集团共出资 203 万美元，持股比例为 55.92%；香港联邦共出资 160 万美 元，持股比例为 44.08%。 2007 年 4 月，本公司以可分配利润人民币 3206.08 万元折合转增资本 408.30 万美元，其 中联发集团以未分配利润 1784.08 万元折合出资 228.30 万美元，香港联邦以未分配利润 1422 万元折合成出资 180 万美元。转增后，本公司注册资本增加至 771.30 万美元。 2007 年 8 月，本公司注册资本从 771.30 万美元（折合人民币 6208.12 万元）增加到 8090 万元人民币，所增资本由联发集团以其在本公司的应收未收股利转增 903.8829 万元，上海港鸿 投资有限公司以人民币出资 978 万元。增资后股权结构为：联发集团出资 4364.47 万人民币元， 占注册资本的 53.95%；香港联邦出资 2747.53 万人民币元，占注册资本的 33.96%；上海港鸿投 资有限公司出资 978 万人民币元，占注册资本的 12.09%。 （二） 改制情况 2007 年 11 月 9 日，本公司董事会通过决议，同意本公司整体变更为外商投资股份有限公 司，各方股东作为发起人，以拥有的本公司截至 2007 年 9 月 30 日止的净资产份额作为出资， 折合股本总额 8090 万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。2007 年 12 月 24 日，中华人 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 85 民共和国商务部以商资批[2007]2120 号文批准本公司转制为外商投资股份有限公司。 2008 年 1 月 3 日，本公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审 A 字[2007]0307 号中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书。 2008 年 1 月 23 日 ， 本 公 司 在 江 苏 省 南 通 市 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 注 册 号 为 320600400006064 号企业法人营业执照，注册资本 8090 万元人民币，其中联发集团出资人民币 4364.47 万元，占股本的 53.95%；香港联邦出资人民币 2747.53 万元，占股本的 33.96%；上海 港鸿投资有限公司出资人民币 978 万元，占股本的 12.09%。 （三） 首次公开发行 根据本公司 2008 年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372 号 文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司公开发行人民币普 通股（A 股）2700 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 45.00 元，募集资金已于 2010 年 4 月 19 日到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 010047 号验 资报告验证。 2010 年 6 月 4 日，江苏省商务厅以苏商资[2010]520 号文批准本公司本次注册资本变更。 2010 年 6 月 8 日，本公司取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2010]86478 号中华人 民共和国外商投资企业批准证书。 2010 年 7 月 22 日，本公司在江苏省南通工商行政管理局换领了编号为 320600400006064 号的企业法人营业执照。本公司注册资本 10790 万元，其中：联发集团持有股份人民币 4364.47 万元，占股本的 40.45%；香港联邦持有股份人民币 2747.53 万元，占股本的 25.47%；上海港鸿 投资有限公司持有股份人民币 978 万元，占股本的 9.06%；社会公众股持有股份人民币 2700 万 元，占股本的 25.02%。 （四） 资本公积转增股本 2011 年 5 月，本公司以股本 10790 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转 10 股，共计转增 10790 万股，每股 1 元，转增后本公司股本为 21580 万元。上述增资业经天健正 信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第 010060 号验资报告审验。 2011 年 7 月 25 日,本公司在江苏省南通工商行政管理局换领了编号为 320600400006064 号 的企业法人营业执照。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司注册资本 21580 万元，其中：联发集团 持有限售股人民币 8728.94 万元，占 40.45%；社会公众流通股份人民币 12851.06 万元，占 59.55%。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 86 本公司注册地址为江苏省海安县城东镇恒联路 88 号，法定代表人为薛庆龙。 本公司最终控制人为孔祥军及其一致行动人陈警娇、崔恒富、黄长根。 （五） 行业性质 本公司属纺织行业。 （六） 经营范围 生产销售色织布、服装、纺织品，自有厂房、设备租赁。 （七） 主要产品 本公司主要产品为色织布、服装（衬衣）、纱线。其中，色织布主要应用于生产中高档男士 衬衫。 （八） 基本组织架构 本公司股东大会为最高权力机构，通过董事会对本公司进行管理和监督，总经理在董事会 领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。本公司根据管理和生产的需要，设立了证券部、 审计部、总经理办公室、人力资源部、财务部、IT 部、工程部、物资供应部、营销部、开发部、 质量检验部、试样中心、研发中心、计划调度中心、染纱分厂、整理分厂等职能部门。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司拥有 21 个子公司（孙公司），有关子公司的情况详见附注四所述。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为 人民币。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 87 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行 调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允 价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且 公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 88 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1.外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 89 （九） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 90 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。 4. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 91 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6. 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作 为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认 债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项应收账款 200 万元以上（含 200 万元），单项其他应收款 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若 干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 92 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收账款划分为国内销售和国外销售两个组合，均采用账龄分析法计提坏账准备； 将其他应收款划分为备用金及押金、其他往来两个组合，均采用账龄分析法计提坏账准备。 （1）应收账款组合坏账准备计提比例如下： 账龄 坏账准备计提比例(%) 国外销售： 信用期内 0% 逾期 3 个月以内 50% 逾期 3 个月以上 100% 国内销售： 1 年以内 5% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% （2）其他应收款组合坏账准备计提比例如下： 账龄 坏账准备计提比例(%) 员工备用金、押金： 1 年以内 5% 1-2 年 30% 2-3 年 100% 3 年以上 100% 其他往来： 1 年以内 10% 1-2 年 50% 2-3 年 100% 3 年以上 100% 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的应收款项，如存在确凿证据表明存在可收回金额，按账面价值与可收回 金额之间的差额单独计提坏账准备。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 93 （十一） 存货 1.存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2. 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4.存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 采用一次转销法 （十二） 长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 94 务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成 本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理:  在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。  在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 95 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进 行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 96 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租 用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十四） 固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同 金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 97 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10~40 10、5 9~ 2.38 机器设备 8~10 10、5 9 运输设备 5~10 10、5 19~ 9 电子设备及其他设备 3~5 10、5 18~31.67 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （十五） 在建工程 1.在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 98 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 （十六） 借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2. 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 99 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 （十七） 无形资产 1. 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 100 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 法定期限 土地出让合同 软件 3~5 年 预计使用年限 商标、专利技术 3~10 年 法定收益期 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3.使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4.无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 101 （十八） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取 得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资 产组或资产组组合。 （十九） 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司及所属各子公司已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年） 的各项费用。有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分 5 年平均摊销。 （二十） 应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要 包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育 经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服 务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本或当期损益。 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并 即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳 动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （二十一） 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1.预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2. 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 102 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十二） 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益， 其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注二之（二十四）“政府补助”。 （二十三） 收入 1.销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 103 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3.确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十四） 政府补助 1.类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。 2. 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或 购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 （二十五） 递延所得税资产和递延所得税负债 1.确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 2. 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的 暂时性差异。 （二十六） 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 104 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2. 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计 入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租 交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金 额。 （二十七） 套期会计 套期保值包括公允价值套期、现金流量套期、境外经营净投资套期。报告期内本公司的套 期为公允价值套期。 对于满足下列条件的套期工具，本公司运用套期会计方法进行处理：（1）在套期开始时， 本公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关 系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2）该套期预期高度有效，且符合本公司最初 为该套期关系所确定的风险管理策略；（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生， 且必须使本公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；（4）套期有效性能够可靠地计量； （5）持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 套期同时满足下列条件时，本公司认定其高度有效：（1）在套期开始及以后期间，该项套 期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；（2）该套 期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 本公司在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行 不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本公司会持续地对套期有效性进行评价，以 检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工 具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 105 值。 当本公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再 符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。 （二十八） 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分 部是指同时满足下列条件的组成部分： 1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2．管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3．能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共 同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 （二十九） 要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。 （三十） 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、 税项 （一）境内公司主要税种和税率 1、流转税及附加税费 税 种 计税依据 税率 备注 营业税 房租和加盟费收入 5% 增值税 销售货物、提供加工劳务 17% *1 销售蒸汽 13% *2 城建税 应交流转税额、出口免抵税额 7%、5% 教育费附加 应交流转税额、出口免抵税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额、出口免抵税额 2%、1% *1 本公司及所属各子公司均系增值税一般纳税人，销售纺织类产品适用的增值税税率为 17%，外贸销售实行“免、抵、退” 的出口退税政策。根据财政部、国家税务总局发布《关于 提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》 （财税[2009]43 号），本公司及子公司出口色织布、 印染布、服装出口退税率 2009 年 4 月 1 日起由 15%提高到 16%。 *2 本公司之子公司南通联发热电有限公司（以下简称“南通热电公司”）销售蒸汽适用的 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 106 增值税税率为 13%；根据国税函[2004]1366 号《国家税务总局关于污水处理费不征收营业税的 批复》，南通热电公司所提供污水处理劳务不属于增值税、营业税应税劳务。 2、企业所得税 税 种 税率 备注 本公司 25% *1 南通联发制衣有限公司 25% 南通联发热电有限公司 25% 淮安市联发纺织有限公司 25% 海安联发棉纺有限公司 25% 海安县联发制衣有限公司 25% 江苏占姆士纺织有限公司 25% 南通联发印染有限公司 25% 泗阳联发霞飞制衣有限公司 25% 淮安市联发制衣有限公司 25% 宿迁联发制衣有限公司 25% 阿克苏联发纺织有限公司 25% 阿克苏联发棉业有限公司 25% 上海豪恩服饰有限公司 25% 南通银仕服饰有限公司 25% 深圳占姆士服饰有限公司 25% 成都占姆士服饰有限公司 25% 江苏苏中占姆士服饰有限公司 25% 广州占姆服饰有限公司 25% *1 本公司于 2009 年 5 月 27 日取得由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR200932000252，有效期三年。 2010 年、2011 年度本公司高新产品收入占总收入未达到规定比例，因此未能享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 （二）境外公司主要税种和税率 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 107 1、 LIANFA TEXTILE(H.K)LIMITEDL（中文名称：“联发纺织香港有限公司”）于 2011 年 1 月设立于中国香港特别行政区，根据香港相关税收法律，联发纺织香港有限公司企业所得税 率为 16.5%。 2、 LIANFA TEXTILE(EUROPE)S.R.L（中文名称：“联发纺织欧洲有限公司”）于 2011 年 6 月设立于意大利，其适用所得税税率为 33%。 3、 LIANFA TEXTILE INC（中文名称：“联发纺织有限公司”）于 2011 年 9 月设立于美国 纽约曼哈顿，适用的税率主要有联邦税率和州税率。具体包括： (1)联邦税率 应纳税所得额（含税级距） 税率 自 $0 至 $50,000 15% 50,000 75,000 25% 75,000 100,000 34% 100,000 335,000 39% 335,000 10,000,000 34% 10,000,000 15,000,000 35% 15,000,000 18,333,333 38% 18,333,333 .......... 35% （2）纽约州所得税: 7.5% 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 108 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元。 （一） 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本年亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 海安联发棉纺有 限公司 有限公司 江 苏 海 安县 制造 27946 万元 棉纺(棉、麻、天丝、 大豆纤维、竹纤维及人 造纤维)、棉花生产、 销售；棉花收购、销售。 279,460,000.00 100.00% 100.00% 是 江苏占姆士纺织 有限公司 有限公司 江 苏 海 安县 制造 11060 万元 服装、饰品、皮具、纺 织品销售；经营各类商 品及技术的进出口业 务 112,200,000.00 100.00% 100.00% 是 联发纺织(香港) 有限公司 *1 有限公司 香港 批发零售 20 万美元 纺织品、服装销售 1,306,880.00 100.00% 100.00% 是 联发纺织(欧洲) 有限公司 *2 有限公司 意大利 批发零售 13 万美元 纺织品服装涉及研发， 市场开拓销售 579,033.00 70.00% 70.00% 是 140,880.09 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 109 联发纺织有限公 司 *3 有限公司 美 国 纽 约 曼 哈 顿 批发零售 10 万美元 纺织品、服装销售；纺 织品、服装涉及研发； 633,600.00 100.00% 100.00% 是 *1 联发纺织(香港)有限公司的设立情况：2011 年 1 月 23 日，经中国华人民共和国商务部苏境外投资[2011]00015 号文批准，公司取得《企业境外投资证书》（商境外投资证 第 33200201100022 号），在香港设立全资子公司 LIANFA TEXTILE (H.K) LIMITED（联发纺织(香港)有限公司）。 *2 联发纺织(欧洲)有限公司的设立情况：2011 年 6 月 8 日，经中国华人民共和国商务部苏境外投资[2011]00163 号文批准，公司取得《企业境外投资证书》（商境外投资证 第 33200201100194 号），在意大利与境外自然人合资设立子公司 LIANFA TEXTILE (RUROPE) S.R.L（联发纺织(欧洲)有限公司）。 *3 联发纺织有限公司的设立情况： 2011 年 9 月 15 日，经中国华人民共和国商务部苏境外投资[2011]00317 号文批准，公司取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 33200201100378 号），在美国设立全资子公司 LIANFA TEXTILE INC.（联发纺织有限公司）。 2. 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本年亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 南 通 联 发 制 衣 有限公司 有限公司 江 苏 海 安县 制造 43.75 万美元 生产销售服装、床 上用品及纺织品 2,625,000.00 75.00% 75.00% 是 11,150,475.83 淮 安 市 联 发 纺 织有限公司 有限公司 江 苏 涟 水县 制造 60.42 万美元 生产高档色织布、 销售公司产品 3,626,000.00 74.00% 74.00% 是 7,014,337.09 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 110 海 安 县 联 发 制 衣有限公司 有限公司 江 苏 海 安县 制造 9195 万元 服装生产销售、床 上用品及纺织品、 服装辅料销售； 89,450,000.00 89.12% 100.00% 是 3. 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本年亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 南 通 联 发 热 电有限公司 有限公司 江苏海安县 制造 300 万美元 生 产 销售 电力 （园 区自 用）、蒸汽、压缩空气、污 水处理 14,879,622.00 60.00% 60.00% 是 38,653,141.15 南 通 联 发 印 染有限公司 有限公司 江苏海安县 制造 5000 万元 印染布生产、销售；纺织 原料；装饰材料、百货、 五金、家用电器销售； 50,090,760.00 100.00% 100.00% 是 4. 子公司拥有的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本年亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 阿克苏联发纺织 有限公司 *1 有限公司 新疆阿 克苏 制造 13400 万元 棉纺（棉、麻、天丝、 大豆纤维、竹纤维及人 134,000,000.00 100.00% 100.00% 是 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 111 造纤维）生产、销售； 阿克苏联发棉业 有限公司 *2 有限公司 新疆阿 克苏 制造 3000 万元 棉籽收购、加工、销售； 皮棉、棉籽购销；棉短 绒加工、销售。 30,000,000.00 100.00% 100.00% 是 上海豪恩服饰有 限公司 *3 有限公司 上海奉 贤区 批发零售 700 万元 服装服饰、鞋帽、皮革 制品、针纺织品、箱包 7,000,000.00 100.00% 100.00% 是 南通银仕服饰有 限公司 有限公司 江苏南 通市 批发零售 108 万元 服饰、服装纺织品的销 售 1,080,000.00 100.00% 100.00% 是 深圳占姆士服饰 有限公司 *4 有限公司 广东深 圳市 批发零售 500 万元 服饰、饰品、皮具、鞋 类、纺织品的销售 4,400,000.00 88.00% 88.00% 是 320,105.15 成都占姆士服饰 有限公司 *5 有限公司 四川成 都市 批发零售 300 万元 销售：纺织、服饰及日 用品。 3,000,000.00 100.00% 100.00% 是 江苏苏中占姆士 服饰有限公司*6 有限公司 江苏海 安县 批发零售 500 万元 服饰、饰品、皮具、鞋 类、纺织品销售 4,500,000.00 90.00% 90.00% 是 527,361.13 淮安联发制衣有 限公司 有限公司 江苏涟 水县 制造 100 万元 服装生产销售 1,000,000.00 100.00% 100.00% 是 宿迁联发制衣有 限公司 有限公司 江苏宿 迁市 制造 3000 万元 服装生产销售 30,000,000.00 100.00% 100.00% 是 泗阳联发霞飞制 衣有限公司 *7 有限公司 江苏泗 阳县 制造 200 万元 服装生产销售 2,000,000.00 100.00% 100.00% 是 广州占姆服饰有 限公司 *8 有限公司 广东广 州市 批发零售 50 万元 服装、工艺美术品、服 饰、皮具、鞋、纺织品 的销售。 500,000.00 100.00% 100.00% 是 *1 阿克苏联发纺织有限公司（以下简称“阿克苏纺织公司”）的设立情况：阿克苏纺织公司是由海安棉纺公司投资设立的全资子公司，成立于 2011 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 112 年 1 月 10 日，注册资本为 500 万元。2011 年 3 月 22 日，海安棉纺公司对阿克苏纺织公司增资 12900 万元，阿克苏纺织公司注册资本增加至 13400 万元， 海安棉纺公司持有其 100%股权。 *2 阿克苏联发棉业有限公司（以下简称“阿克苏棉业公司”）的设立情况：阿克苏棉业公司是由海安棉纺公司投资设立的全资子公司，成立于 2011 年 3 月 24 日，注册资本为 50 万元。2011 年 6 月 20 日，海安棉纺公司对阿克苏棉业公司增资 950 万元，阿克苏棉业公司注册资本增加至 1000 万元，2011 年 12 月 23 日，海安棉纺公司对阿克苏棉业公司增资 2000 万元，阿克苏棉业公司注册资本增加至 3000 万元，海安棉纺公司持有其 100%股权。 *3 上海豪恩服饰有限公司（以下简称“上海豪恩公司”）的增资情况：上海豪恩公司是由占姆士公司投资设立的全资子公司，成立于 2009 年 6 月 8 日，注册资本为 100 万元。2010 年 4 月 28 日，占姆士公司对上海豪恩公司增资 200 万元，上海豪恩注册资本增加至 300 万元。2011 年 5 月 30 日，占姆 士公司对上海豪恩公司增资 400 万元，上海豪恩注册资本增加至 700 万元，占姆士持有其 100%股权。 *4 深圳占姆士服饰有限公司（以下简称“深圳占姆士公司”）的设立情况：深圳占姆士公司是由占姆士公司和顾永暑共同投资设立的有限公司，成 立于 2011 年 6 月 13 日，注册资本为 500 万元。占姆士公司出资 440 万元，持股 88%，顾永暑出资 60 万元，持股 12%。 *5 成都占姆士服饰有限公司（以下简称“成都占姆士公司”）的设立情况：成都占姆士公司是由占姆士公司投资设立的全资子公司，成立于 2011 年 8 月 30 日，注册资本为 300 万元。 *6 江苏苏中占姆士服饰有限公司（以下简称“苏中占姆士公司”）的设立情况：苏中占姆士公司是由占姆士公司和刘晓兰共同投资设立的有限公司， 成立于 2011 年 8 月 18 日，注册资本为 500 万元，占姆士公司出资 450 万元，持股 95%，刘晓兰出资 50 万元，持股 5%。 *7 泗阳联发霞飞制衣有限公司（以下简称“泗阳制衣公司”）的设立情况：泗阳制衣公司是由海安制衣公司投资设立的全资子公司，成立于 2011 年 11 月 14 日，注册资本为 200 万元。 *8 广州占姆服饰有限公司（以下简称“广州占姆公司”）的设立情况：广州占姆公司是由深圳占姆士公司投资设立的全资子公司，成立于 2011 年 12 月 15 日，注册资本为 50 万元。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 113 （二） 合并范围发生变更的说明 子公司名称 级次 2011 年是 否合并 2010 年是 否合并 备注 海安联发棉纺有限公司 2 是 是 江苏占姆士纺织有限公司 2 是 是 联发纺织(香港)有限公司 2 是 否 2011 年 1 月新设的子公司 联发纺织(欧洲)有限公司 2 是 否 2011 年 6 月新设的子公司 联发纺织有限公司 2 是 否 2011 年 9 月新设的子公司 南通联发制衣有限公司 2 是 是 淮安市联发纺织有限公司 2 是 是 海安县联发制衣有限公司 2 是 是 南通联发热电有限公司 2 是 是 南通联发印染有限公司 2 是 是 阿克苏联发纺织有限公司 3 是 否 2011 年 1 月新设的孙公司 阿克苏联发棉业有限公司 3 是 否 2011 年 3 月新设的孙公司 上海豪恩服饰有限公司 3 是 是 南通银仕服饰有限公司 3 是 是 深圳占姆士服饰有限公司 3 是 否 2011 年 6 月新设的孙公司 成都占姆士服饰有限公司 3 是 否 2011 年 8 月新设的孙公司 江苏苏中占姆士服饰有限公司 3 是 否 2011 年 8 月新设的孙公司 淮安联发制衣有限公司 3 是 是 宿迁联发制衣有限公司 3 是 是 泗阳联发霞飞制衣有限公司 3 是 否 2011 年 11 月新设的孙公司 广州占姆服饰有限公司 4 是 否 2011 年 12 月新设的孙公司 （三） 本年新纳入合并范围的子公司 名称 年末净资产 本年净利润 联发纺织(香港)有限公司 1,609,520.12 349,526.31 联发纺织(欧洲)有限公司 469,600.30 -349,516.71 联发纺织有限公司 478,511.01 -151,578.99 阿克苏联发纺织有限公司 133,624,287.80 -375,712.20 阿克苏联发棉业有限公司 30,018,775.41 18,775.41 深圳占姆士服饰有限公司 2,667,542.94 -2,332,457.06 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 114 成都占姆士服饰有限公司 2,162,946.33 -837,053.67 江苏苏中占姆士服饰有限公司 5,273,611.35 273,611.35 泗阳联发霞飞制衣有限公司 1,996,725.59 -3,274.41 广州占姆服饰有限公司 500,000.00 （四） 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 联发纺织(香港)有限公司 美元 资产负债类 6.3009 年末即期汇率 实收资本 6.5339 历史汇率 损益类 6.4174 2011 年平均汇率 现金流量 6.4174 2011 年平均汇率 联发纺织(欧洲)有限公司 美元 资产负债类 6.3009 年末即期汇率 实收资本 6.3628 历史汇率 损益类 6.3319 2011 年平均汇率 现金流量 6.3319 2011 年平均汇率 联发纺织有限公司 美元 资产负债类 6.3009 年末即期汇率 实收资本 6.2426 历史汇率 损益类 6.2718 2011 年平均汇率 现金流量 6.2718 2011 年平均汇率 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一） 货币资金 1、货币资金分类列示如下： 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 98,488.46 1.00 98,488.46 53,460.43 1.00 53,460.43 小计 98,488.46 53,460.43 银行存款 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 115 人民币 552,849,015.08 1.00 552,849,015.08 838,043,391.68 1.00 838,043,391.68 港币 284,210.60 0.8107 230,409.53 0.85093 美元 8,745,493.95 6.3009 55,104,482.82 6,245,928.00 6.6227 41,364,907.37 欧元 1,195,348.13 8.1625 9,757,029.13 126.96 8.8065 1,118.07 小计 617,940,936.56 879,409,417.12 其他货币资金 人民币 32,519,961.67 1.00 32,519,961.67 3,369,168.00 1.00 3,369,168.00 小计 32,519,961.67 3,369,168.00 合计 650,559,386.69 882,832,045.55 2、受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 10,263,953.47 信用证保证金 20,732,701.57 其他 *1 1,523,306.63 合计 32,519,961.67 *1 因与供应商发生燃煤质量纠纷，南通热电公司于 2011 年 11 月被诉至内蒙古自治区赤峰 市中级人民法院，其银行基本户被法院冻结。2012 年 2 月，经法院调解后双方达成和解，原告 对南通热电公司购煤款予以减让。截止本报告日，上述银行账户冻结已解除。 （二） 应收票据 1. 应收票据的分类 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 6,709,258.57 1,750,000.00 商业承兑汇票 482,123.15 合计 7,191,381.72 1,750,000.00 2.年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据大额前五名情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 绍兴市荣兴隆纺织有限公司 2011.11.9 2012.5.8 1,000,000.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 116 绍兴市荣兴隆纺织有限公司 2011.11.24 2012.5.23 700,000.00 上海嘉京投资发展有限公司 2011.11.10 2012.5.10 500,000.00 卡宾服饰中国有限公司 2011.12.22 2012.6.22 500,000.00 浙江中基依丝丹服装有限公司 2011.11.16 2012.5.15 400,000.00 合计 3,100,000.00 （三） 应收账款 1. 应收账款按种类披露 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：国外销售应收账款 167,646,487.74 72.44% 611,538.45 0.36% 167,034,949.29 国内销售应收账款 63,776,307.97 27.56% 3,196,823.93 5.01% 60,579,484.04 组合小计 231,422,795.71 100.00% 3,808,362.38 1.65% 227,614,433.33 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 231,422,795.71 100.00% 3,808,362.38 1.65% 227,614,433.33 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：国外销售应收账款 135,337,784.44 70.58% 148,640.07 0.11% 135,189,144.37 国内销售应收账款 56,415,049.61 29.42% 2,874,415.05 5.10% 53,540,634.56 组合小计 191,752,834.05 100.00% 3,023,055.12 1.58% 188,729,778.93 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 191,752,834.05 100.00% 3,023,055.12 1.58% 188,729,778.93 2．组合中，国外销售应收账款： 账龄 年末余额 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 117 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 信用期内 166,423,410.85 99.27% 166,423,410.85 逾期 3 个月以内 1,223,076.89 0.73% 611,538.45 50.00% 611,538.44 逾期 3 个月以上 合计 167,646,487.74 100.00% 611,538.45 0.36% 167,034,949.29 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 信用期内 135,044,591.57 99.79% 135,044,591.57 逾期 3 个月以内 289,105.61 0.21% 144,552.81 50.00% 144,552.80 逾期 3 个月以上 4,087.26 0.00% 4,087.26 100.00% 合计 135,337,784.44 100.00% 148,640.07 0.11% 135,189,144.37 3．组合中，国内销售应收账款： 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 1 年以内 63,735,273.81 99.94% 3,184,513.68 5.00% 60,550,760.13 1－2 年 41,034.16 0.06% 12,310.25 30.00% 28,723.91 2－3 年 3 年以上 合计 63,776,307.97 100.00% 3,196,823.93 5.01% 60,579,484.04 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 1 年以内 56,258,866.58 99.72% 2,812,943.32 5.00% 53,445,923.26 1－2 年 127,221.11 0.23% 38,166.33 30.00% 89,054.78 2－3 年 11,313.04 0.02% 5,656.52 50.00% 5,656.52 3 年以上 17,648.88 0.03% 17,648.88 100.00% 合计 56,415,049.61 100.00% 2,874,415.05 5.10% 53,540,634.56 4. 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东和关联方单位欠款。 5. 应收账款中欠款金额前五名 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 118 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) TEMA 非关联方 19,318,956.43 信用期内 8.35% THREADTEX INC 非关联方 9,594,837.61 信用期内 4.15% MOHAMMADI GROUP LTD 非关联方 9,254,734.29 信用期内 4.00% SECTION SEVEN LTD 非关联方 7,360,612.07 信用期内 3.18% SAMWON TRADING INC 非关联方 6,564,426.22 信用期内 2.84% 合计 52,093,566.62 22.52% 6.应收账款外币列示如下 项目 年末余额 外币金额 汇率 折算人民币 港币 2,079,944.45 0.81070 1,686,210.97 美元 26,339,138.34 6.30090 165,960,276.77 合计 167,646,487.74 项目 年初余额 外币金额 汇率 折算人民币 港币 1,168,652.02 0.85093 994,441.06 美元 20,285,282.95 6.6227 134,343,343.38 合计 135,337,784.44 （四） 预付款项 1.预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 81,491,693.03 99.93% 20,677,186.45 98.43% 1 至 2 年 56,555.54 0.07% 329,550.00 1.57% 2 至 3 年 3 年以上 合计 81,548,248.57 100.00% 21,006,736.45 100.00% 2.预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 未结算原因 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 119 PICANOL 非关联方 11,149,278.75 1 年以内 设备未到 ITEMA(ASIA),LTD（萨维尔） 非关联方 9,202,009.80 1 年以内 设备未到 海安工业园区管理委员会 非关联方 7,172,000.00 1 年以内 土地款 DUNAVANT ENTERPRISES PTY LTD 非关联方 4,648,533.26 1 年以内 货未到 立信染整机械(深圳)有限公司 非关联方 3,970,000.00 1 年以内 设备未到 合计 36,141,821.81 3.年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东和关联方单位欠款。 （五） 其他应收款 1. 其他应收款按种类披露： 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：员工备用金及押金 2,712,732.85 18.59% 340,928.56 12.57% 2,371,804.29 其他往来 11,881,305.83 81.41% 10,121.10 0.09% 11,871,184.73 组合小计 14,594,038.68 100.00% 351,049.66 2.41% 14,242,989.02 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 14,594,038.68 100.00% 351,049.66 2.41% 14,242,989.02 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：员工备用金及押金 4,766,715.61 15.99% 263,550.38 5.53% 4,503,165.23 其他往来 25,042,710.30 84.01% 10,346.79 0.04% 25,032,363.51 组合小计 29,809,425.91 100.00% 273,897.17 0.92% 29,535,528.74 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 120 合计 29,809,425.91 100.00% 273,897.17 0.92% 29,535,528.74 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,064,026.18 96.37% 117,612.81 0.84% 13,946,413.37 1 至 2 年 424,723.50 2.91% 128,147.85 30.17% 296,575.65 2 至 3 年 105,289.00 0.72% 105,289.00 100.00% 3 年以上 合计 14,594,038.68 100.00% 351,049.66 2.41% 14,242,989.02 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 29,668,536.91 99.53% 231,630.47 0.78% 29,436,906.44 1 至 2 年 140,889.00 0.47% 42,266.70 30.00% 98,622.30 2 至 3 年 3 年以上 合计 29,809,425.91 100.00% 273,897.17 0.92% 29,535,528.74 其中，年末未计提坏账准备的其他应收款明细及原因如下： 项目 其他应收款内容 年末余额 未计提坏账准备理由 其他往来 出口退税 6,561,922.41 退税，期后已收到 其他往来 股权投资款 5,180,000.00 *1 合 计 合 计 11,741,922.41 *1 股权投资款：2011 年 7 月，海安制衣公司与苏文杰签订股权转让协议，收购其所持有 的金城制衣有限公司（柬埔塞）68%股权，转让价格 81.6 万美元（人民币 518 万元），股权投资 款已支付。根据柬埔塞法律，该项股权转让需相关部门批准。截止报告期末尚未获，海安制衣 将该笔股权投资款作为其他应收款核算。 3.年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 121 4.其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 性质或内容 海安县国家税务局 非关联方 6,561,922.41 1 年以内 44.96% 出口退税款 苏文杰 非关联方 5,180,000.00 1 年以内 35.49% 股权投资款 支付宝（中国）网络技术有限 公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 2.06% 保证金 广州市蓝田万国商业有限公 司 非关联方 127,332.00 1-2 年 0.87% 押金 北京市京铁鸿都国际轻纺城 市有限公司 非关联方 80,000.00 1-2 年 0.55% 押金 合计 12,249,254.41 83.93% （六） 存货 1.存货分类列示如下 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 171,128,206.86 171,128,206.86 175,548,017.75 175,548,017.75 周转材料 926,729.58 926,729.58 688,522.19 688,522.19 委托加工物资 9,762,539.46 9,762,539.46 5,863,284.10 5,863,284.10 在产品 89,968,553.01 89,968,553.01 112,326,551.20 112,326,551.20 库存商品 170,132,404.65 170,132,404.65 114,862,423.25 114,862,423.25 合计 441,918,433.56 441,918,433.56 409,288,798.49 409,288,798.49 2. 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司存货未出现账面成本高于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准 备。 3.截至 2011 年 12 月 31 日止，海安棉纺以 71.6 吨细绒棉仓单质押借入 100 万元短期借款，详见本附注五 （十四）、（十五）。 （七） 投资性房地产 1．投资性房地产分列列示如下： 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 1．账面原值合计 2,759,457.84 2,759,457.84 （1）房屋、建筑物 *1 2,759,457.84 2,759,457.84 （2）土地使用权 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 122 2．累计折旧和累计摊销合计 131,421.45 131,421.45 （1）房屋、建筑物 131,421.45 131,421.45 （2）土地使用权 3．投资性房地产净值合计 2,628,036.39 2,628,036.39 （1）房屋、建筑物 2,628,036.39 2,628,036.39 （2）土地使用权 4．投资性房地产减值准备累计金额 合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值合计 2,628,036.39 2,628,036.39 （1）房屋、建筑物 2,628,036.39 2,628,036.39 （2）土地使用权 *1 本公司将位于联发工业园北区的部分厂房和设备作为生产小单元对外出租，按面积占比将出租的厂房划 分为投资性房地产。 2．本年折旧 131,421.45 元。 （八） 固定资产原价及累计折旧 1.固定资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值合计： 1,192,366,257.98 264,545,430.62 57,312,514.55 1,399,599,174.05 其中：房屋及建筑物 185,368,993.23 40,818,830.37 2,759,457.84 223,428,365.76 机器设备 945,470,229.83 199,505,227.84 53,278,404.26 1,091,697,053.41 运输工具 5,450,457.94 2,222,003.50 640,615.36 7,031,846.08 电子设备及其他 56,076,576.98 21,999,368.91 634,037.09 77,441,908.80 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计： 314,522,331.68 111,214,052.72 32,310,761.52 393,425,622.88 其中：房屋及建筑物 26,756,731.68 8,688,729.16 131,421.45 35,314,039.39 机器设备 261,896,523.84 92,270,053.54 31,377,873.99 322,788,703.39 运输工具 1,987,612.22 1,080,655.25 360,237.78 2,708,029.69 电子设备及其他 23,881,463.94 9,174,614.77 441,228.30 32,614,850.41 三、固定资产账面净值合 计 877,843,926.30 1,006,173,551.17 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 123 其中：房屋及建筑物 158,612,261.55 188,114,326.37 机器设备 683,573,705.99 768,908,350.02 运输工具 3,462,845.72 4,323,816.39 电子设备及其他 32,195,113.04 44,827,058.39 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 五、固定资产账面价值合 计 877,843,926.30 1,006,173,551.17 其中：房屋及建筑物 158,612,261.55 188,114,326.37 机器设备 683,573,705.99 768,908,350.02 运输工具 3,462,845.72 4,323,816.39 电子设备及其他 32,195,113.04 44,827,058.39 2.本年计提的固定资产折旧额分别为 111,214,052.72 元、上年为 91,250,993.13 元。 3.本年本公司由在建工程完工转入固定资产的原价为 241,362,452.48 元。 4.通过经营租赁租出的固定资产 项 目 账面价值 机器设备 18,110,182.04 合计 18,110,182.04 5.年末不存在未办妥产权证书的情况。 6.截至 2011 年 12 月 31 日止，固定资产未出现减值之情形，故未计提减值准备。 7.截至 2011 年 12 月 31 日止，已用于抵押的房产原值合计 54,513,676.40 元，净值合计 44,965,612.72 元，抵押情况详见本附注五（十四）、（十五）、（二十三）。 （九） 在建工程 1、在建工程分项目项列示 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 124 准备 准备 1.联发股份高档织物面 料织染及后整理加工技 术改造项目 8,903,177.87 8,903,177.87 2.联发股份高档色织面 料技术改造项目 29,608,602.21 29,608,602.21 7,599,337.71 7,599,337.71 3.联发股份江苏省色织 纺织品研究开发中心建 设项目 216,239.32 216,239.32 4.联发股份其他项目 6,038,778.11 6,038,778.11 5.南通热电热电三期 11,673,753.10 11,673,753.10 6.南通热电污水二期 13,784,904.16 13,784,904.16 7.南通热电其他技改 52,083.99 52,083.99 8.淮安纺织技改 141,450.66 141,450.66 9.阿克苏皮棉生产线 12,569,126.28 12,569,126.28 10.阿克苏纺织新建 20 万 锭高档棉纱生产线项目 81,202,731.89 81,202,731.89 11.占姆士营销网络体系 建设项目之品牌大楼 24,039,689.50 24,039,689.50 9,318,143.10 9,318,143.10 12.苏中占姆士展柜 124,000.00 124,000.00 13.南通印染技改 6,748,667.56 6,748,667.56 144,369.23 144,369.23 合计 154,561,140.75 154,561,140.75 57,603,913.94 57,603,913.94 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 125 2、重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进 度 利息资本 化累计金额 其中：本年利 息资本化金额 本年利息资 本化率(%) 资金来源 年末余额 1.联发股份高档织物面料 织染及后整理加工技术改 造项目 37423 万元 8,903,177.87 12,637,900.18 21,541,078.05 98.2% 募集资金 2.联发股份高档色织面料 技术改造项目 21535.8 万元 7,599,337.71 148,935,217.82 126,925,953.32 100.00% 募集资金 29,608,602.21 3.联发股份江苏省色织纺 织品研究开发中心建设项 目 5000 万元 1,531,920.08 1,315,680.76 15.59% 募集资金 216,239.32 4.联发股份其他技改 6,038,778.11 587,748.91 6,626,527.02 自筹 5.南通热电热电三期 2540 万元 11,673,753.10 14,043,022.53 25,716,775.63 101.25% 已完工 464,385.41 99,322.91 5.85% 自筹及借款 6.南通热电污水二期 3000 万元 13,784,904.16 20,867,837.62 34,652,741.78 115.51% 已完工 635,645.15 396,884.04 5.96% 自筹及借款 7.南通热电其他技改 4,872,687.79 4,820,603.80 自筹 52,083.99 8.淮安纺织技改 141,450.66 9,433,587.19 9,575,037.85 自筹 9.阿克苏皮棉加工生产线 3000 万元 22,612,811.32 10,043,685.04 75.38% 自筹 12,569,126.28 10.阿克苏纺织新建 20 万 锭高档棉纱生产线项目 35029 万元 81,202,731.89 23.18% 169,743.94 169,743.94 7.32% 募集资金及 借款 81,202,731.89 11.占姆士营销网络体系建 设项目之品牌大楼 3250 万元 9,318,143.10 14,721,546.40 45.30% 募集资金 24,039,689.50 12.苏中占姆士展柜 124,000.00 自筹 124,000.00 13.南通印染技改项目 144,369.23 6,748,667.56 144,369.23 自筹 6,748,667.56 合计 57,603,913.94 338,319,679.29 241,362,452.48 1,269,774.50 665,950.89 154,561,140.75 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 126 （十） 无形资产 1．无形资产情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.账面原值合计 51,719,101.68 7,200,866.16 58,919,967.84 联发纺织土地使用权 1 3,880,268.40 3,880,268.40 联发纺织土地使用权 2 6,728,787.60 6,728,787.60 联发纺织土地使用权 3 *1 2,070,199.00 2,070,199.00 热电公司土地使用权 2,258,403.00 2,258,403.00 棉纺公司土地使用权 2,057,356.64 2,057,356.64 淮安公司土地使用权 4,273,554.82 4,273,554.82 海安制衣土地使用权 7,974,111.78 7,974,111.78 印染土地使用权 10,655,706.32 10,655,706.32 占姆士土地使用权 12,253,330.00 12,253,330.00 阿克苏棉业土地使用权*2 2,043,090.82 2,043,090.82 阿克苏纺织土地使用权 *3 2,709,815.66 2,709,815.66 联发纺织专利权 16,500.00 16,500.00 计算机软件 1,597,683.12 377,760.68 1,975,443.80 商标注册费 23,400.00 23,400.00 2.累计摊销合计 3,811,919.36 1,278,430.26 5,090,349.62 联发纺织土地使用权 1 342,756.86 77,605.36 420,362.22 联发纺织土地使用权 2 123,361.12 135,871.91 259,233.03 联发纺织土地使用权 3 34,618.72 34,618.72 热电公司土地使用权 199,492.03 45,168.00 244,660.03 棉纺公司土地使用权 126,870.41 41,147.16 168,017.57 淮安公司土地使用权 525,499.38 85,471.08 610,970.46 海安制衣土地使用权 407,402.28 159,482.16 566,884.44 印染土地使用权 493,319.75 236,793.48 730,113.23 占姆士土地使用权 204,222.18 245,066.57 449,288.75 阿克苏棉业土地使用权 13,328.93 13,328.93 阿克苏纺织土地使用权 8,901.56 8,901.56 联发纺织专利权 7,150.00 1,650.00 8,800.00 计算机软件 1,377,660.30 190,985.29 1,568,645.59 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 127 商标注册费 4,185.05 2,340.04 6,525.09 3.无形资产账面净值合计 47,907,182.32 53,829,618.22 联发纺织土地使用权 1 3,537,511.54 3,459,906.18 联发纺织土地使用权 2 6,605,426.48 6,469,554.57 联发纺织土地使用权 3 2,035,580.28 热电公司土地使用权 2,058,910.97 2,013,742.97 棉纺公司土地使用权 1,930,486.23 1,889,339.07 淮安公司土地使用权 3,748,055.44 3,662,584.36 海安制衣土地使用权 7,566,709.50 7,407,227.34 印染土地使用权 10,162,386.57 9,925,593.09 占姆士土地使用权 12,049,107.82 11,804,041.25 阿克苏棉业土地使用权 2,029,761.89 阿克苏纺织土地使用权 2,700,914.10 联发纺织专利权 9,350.00 7,700.00 计算机软件 220,022.82 406,798.21 商标注册费 19,214.95 16,874.91 4.减值准备合计 联发纺织土地使用权 1 联发纺织土地使用权 2 联发纺织土地使用权 3 热电公司土地使用权 棉纺公司土地使用权 淮安公司土地使用权 海安制衣土地使用权 印染土地使用权 占姆士土地使用权 阿克苏棉业土地使用权 阿克苏纺织土地使用权 联发纺织专利权 计算机软件 商标注册费 无形资产账面价值合计 47,907,182.32 53,829,618.22 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 128 联发纺织土地使用权 1 3,537,511.54 3,459,906.18 联发纺织土地使用权 2 6,605,426.48 6,469,554.57 联发纺织土地使用权 3 2,035,580.28 热电公司土地使用权 2,058,910.97 2,013,742.97 棉纺公司土地使用权 1,930,486.23 1,889,339.07 淮安公司土地使用权 3,748,055.44 3,662,584.36 海安制衣土地使用权 7,566,709.50 7,407,227.34 印染土地使用权 10,162,386.57 9,925,593.09 占姆士土地使用权 12,049,107.82 11,804,041.25 阿克苏棉业土地使用权 2,029,761.89 阿克苏纺织土地使用权 2,700,914.10 联发纺织专利权 9,350.00 7,700.00 计算机软件 220,022.82 406,798.21 商标注册费 19,214.95 16,874.91 *1 联发纺织土地使用权 3：2011 年 1 月 23 日，本公司与海安县国土资源局签订国有建设用地使用权出 让合同，受让位于城东镇南屏村 13 组，面积为 11776 平方米的土地，土地出让金为 172 万元，土地使用税及 契税等费共计 35.02 万元。2011 年 3 月 10 日，本公司取得海安县人民政府核发的编号为“苏海国用（2011） 第 X801039 号”土地使用权证。 *2 阿克苏棉业土地使用权：阿克苏联发棉业有限公司于 2011 年 7 月 14 日经过公开竞价，受让阿克苏市 2011-G-008 号工业用地，使用面积 99934 平方米，支付土地出让金 180 万元，契税 54,053.50 元，土地调查 费 14,037.32 元，草原安置费 175,000 元。2011 年 9 月 6 日，阿克苏棉业公司取得阿克苏市人民政府颁发的 阿市国用（2011）第 67608 号土地使用权证。 *3 阿克苏纺织土地使用权：阿克苏联发纺织有限公司于 2011 年 7 月 19 日竞得阿克苏纺织工业城编号 AFCGT2011001 号国有土地使用权，使用面积 145,729 平方米，支付土地出让金 2,623,122.00 元，契税 78,693.66 元,其他费用 8000 元。 2011 年 12 月 14 日，阿克苏纺织公司取得阿克苏地区行政公署颁发的阿纺 城国用（2011）第 010 号土地使用权证。 2.截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司及子公司不存在未办妥产权证的土地使用权。 3.无形资产本年摊销额 1,278,430.26 元，上年为 1,383,532.61 元。 4.用于抵押的无形资产：截至 2011 年 12 月 31 日止，淮安纺织公司、棉纺公司、印染公司土地使用权已 用于借款抵押。抵押的土地原值合计 16,986,617.78 元，净值合计 15,477,516.52 元，详细情况参见本附注 五（十四）、（十五）、（二十三）。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 129 （十一） 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末余额 其他减少 的原因 装修费 376,933.39 4,821,607.45 808,187.28 4,390,353.56 宿迁制衣厂房 装修改造 588,274.58 217,696.80 370,577.78 合计 965,207.97 4,821,607.45 1,025,884.08 4,760,931.34 （十二） 递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 资产减值准备 4,159,412.04 1,037,955.79 3,296,952.29 824,238.09 开办费 451,037.08 112,759.26 1,032,127.60 258,031.90 公允价值变动损益 3,047,914.00 761,978.50 内部销售未实现利润 29,093,858.47 7,273,464.67 21,159,330.73 4,862,992.61 合计 33,704,307.59 8,424,179.72 28,536,324.62 6,707,241.10 （十三） 资产减值准备 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转 回 转 销 坏账准备 3,296,952.29 862,459.75 4,159,412.04 合计 3,296,952.29 862,459.75 4,159,412.04 （十四） 所有权受到限制的资产 所有权受到限 制的资产类别 年初金额 本年增加额 本年减少额 年末金额 资产所有权受 限制的原因 一、用于担保 的资产原值 受限银行存款 27,732,701.57 27,732,701.57 信用证保证金 冻结银行存款 4,787,260.10 4,787,260.10 见附注五(一) 淮安纺织房产 3,278,717.74 3,278,717.74 贷款抵押 淮安纺织土地 4,273,554.82 4,273,554.82 贷款抵押 棉纺公司房产 40,330,281.45 52,817.35 40,383,098.80 贷款抵押 棉纺公司土地 2,057,356.64 2,057,356.64 贷款抵押 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 130 棉纺公司存货 2,054,920.00 2,054,920.00 贷款抵押 印染公司房产 10,851,859.86 10,851,859.86 贷款抵押 印染公司土地 10,655,706.32 10,655,706.32 贷款抵押 合计 71,447,476.83 34,627,699.02 106,075,175.85 二、用于担保 的资产净值 受限银行存款 27,732,701.57 27,732,701.57 信用证保证金 冻结银行存款 4,787,260.10 4,787,260.10 见附注五(一) 淮安纺织房产 2,608,936.39 74,754.78 2,534,181.61 贷款抵押 淮安纺织土地 3,748,055.44 85,471.08 3,662,584.36 贷款抵押 棉纺公司房产 34,750,708.52 52,817.35 2,193,027.93 32,610,497.94 贷款抵押 棉纺公司土地 1,930,486.23 41,147.16 1,889,339.07 贷款抵押 棉纺公司存货 2,054,920.00 2,054,920.00 贷款抵押 印染公司房产 10,338,157.62 517,224.45 9,820,933.17 贷款抵押 印染公司土地 10,162,386.57 236,793.48 9,925,593.09 贷款抵押 合计 63,538,730.77 34,627,699.02 3,148,418.88 95,018,010.91 （十五） 短期借款 1. 短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 质押借款 66,292,800.00 33,002,000.00 抵押借款 64,000,000.00 57,000,000.00 保证借款 109,800,000.00 91,500,000.00 信用借款 合计 240,092,800.00 181,502,000.00 2.短期借款的详细情况： 借款条件 借款公司 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率(%) 年末余额 担保人（物） 保证借款 南通热电 工行海安支行 2011.04.30 2012.04.30 基准利率 9,000,000.00 联发集团 保证借款 南通热电 工行海安支行 2011.06.15 2012.06.12 基准利率 5,000,000.00 联发集团 保证借款 南通热电 工行海安支行 2011.07.16 2012.07.13 基准利率 5,000,000.00 联发集团 保证借款 南通热电 江苏银行海安支行 2011.01.18 2012.01.03 5.81% 10,000,000.00 本公司 保证借款 南通热电 江苏银行海安支行 2011.02.15 2012.01.03 6.06% 6,000,000.00 本公司 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 131 保证借款 南通热电 江苏银行海安支行 2011.04.07 2012.01.03 6.31% 4,000,000.00 本公司 保证借款 南通热电 中信银行南通支行 2011.05.20 2012.05.20 浮动利率 10,000,000.00 本公司 保证借款 南通热电 中行海安支行 2011.08.15 2012.02.08 6.1% 5,000,000.00 本公司 质押借款 南通热电 工行海安支行 2011.08.17 2012.02.01 6.1% 9,409,800.00 本公司信用证 质押借款 南通热电 工行海安支行 2011.09.01 2012.02.27 6.1% 9,574,800.00 本公司信用证 质押借款 南通热电 工行海安支行 2011.10.10 2012.03.16 6.1% 5,089,400.00 本公司信用证 质押借款 南通热电 工行海安支行 2011.07.08 2012.01.04 6.222% 9,058,800.00 本公司信用证 抵押借款 淮安纺织 工行涟水支行 2011.11.17 2012.5.12 6.1% 5,000,000.00 淮安联发房产和土地 抵押借款 海安棉纺 中行海安支行 2011.7.21 2012.7.18 6.89% 15,000,000.00 海安棉纺房产和土 地、本公司担保 抵押借款 海安棉纺 中行海安支行 2011.11.23 2012.5.20 6.71% 10,000,000.00 海安棉纺房产和土 地、本公司担保 抵押借款 海安棉纺 中行海安支行 2011.12.27 2012.6.22 6.71% 15,000,000.00 海安棉纺房产和土 地、本公司担保 质押借款 海安棉纺 工行海安支行 2011.10.20 2012.4.9 基准利率 1,000,000.00 海安棉纺存货 质押借款 海安棉纺 工行海安支行 2011.11.10 2012.4.20 6.10% 19,785,000.00 以本公司信用证融资 保证借款 海安棉纺 工行海安支行 2011.9.8 2012.9.4 6.56% 19,000,000.00 本公司担保 保证借款 海安棉纺 农发行海安支行 2011.1.31 2012.1.30 5.81% 12,800,000.00 本公司、崔恒富 质押借款 阿克苏棉业 工行阿克苏支行 2011.11.10 2012.5.7 6.71% 5,375,000.00 以海安棉纺信用证融 资 抵押借款 南通印染 工行海安支行 2011.9.27 2012.9.19 基准利率 12,000,000.00 印染房产和土地 抵押借款 南通印染 工行海安支行 2011.11.9 2012.11.1 6.56% 7,000,000.00 印染房产和土地 保证借款 南通印染 工行海安支行 2011.10.14 2012.9.25 6.56% 4,000,000.00 本公司 保证借款 南通印染 中行海安支行 2011.9.22 2012.3.19 6.832% 6,500,000.00 本公司 保证借款 南通印染 中行海安支行 2011.10.11 2012.10.10 7.3472% 6,500,000.00 本公司 保证借款 南通印染 中行海安支行 2011.10.18 2012.10.16 7.3472% 7,000,000.00 本公司 质押借款 南通印染 交行海安支行 2011.11.17 2012.5.15 6.1% 7,000,000.00 本公司信用证 合计 240,092,800.00 （十六） 应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 9,300,000.00 商业承兑汇票 19,000,000.00 合计 9,300,000.00 19,000,000.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 132 （十七） 应付账款 1.应付账款按账龄列示 项目 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 193,117,083.50 96.92% 239,068,558.47 97.74% 1-2 年 5,712,949.20 2.87% 4,923,263.99 2.01% 2-3 年 146,967.45 0.07% 288,477.95 0.12% 3 年以上 273,928.55 0.14% 314,408.87 0.13% 合计 199,250,928.70 100.00% 244,594,709.28 100.00% 2. 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项，应付关联方单位 款项详见本附注六（三）。 3.账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 金 额 账龄 性质或内容 未结转原因 备注 江苏红旗印染机械有限公司 2,500,000.00 1-2 年 设备款 待付 2012 年付清 海安县沿口建筑安装有限公司 688,677.00 1-2 年 工程款 未到付款期 2012 年 1 月已付 曹万云 384,970.00 1-2 年 工程款 未到付款期 2012 年 1 月已付 徐桂余 149,365.42 1-2 年 工程款 未到付款期 2012 年 1 月已付 无锡市一星热能装备有限公司 191,247.00 1-2 年 设备款 未到付款期 合计 3,914,259.42 4.应付账款余额前五名： 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占比 (%) 性质或内 容 未结算原因 常州洁琦纺织品有 限公司 非关联方 9,009,851.10 1 年以内 4.52% 外协厂商 未到账期 南通华安建设工程 有限公司 非关联方 7,780,749.36 1 年以内 3.91% 工程款 未到账期 常州市武进大元色 织布有限公司 非关联方 6,141,153.03 1 年以内 3.08% 外协厂商 未到账期 常州市金茂色织有 非关联方 4,714,539.96 1 年以内 2.37% 外协厂商 未到账期 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 133 限公司 葫芦岛海韵煤炭有 限公司 非关联方 4,495,049.13 1 年以内 2.26% 购煤款 未到账期 合计 32,141,342.58 16.14% （十八） 预收款项 1.预收款项按账龄列示： 项目 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 32,634,978.08 97.46% 43,066,268.94 99.53% 1-2 年 840,050.55 2.51% 201,615.65 0.47% 2-3 年 8,900.00 0.03% 3 年以上 合计 33,483,928.63 100.00% 43,267,884.59 100.00% 2．年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东和关联方单位款项。 3.年末余额较大的预收款项情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占比(%) 性质或 内容 OSTIN(俄罗斯) 非关联方 3,790,992.94 1 年以内 11.32% 货款 祁五妮 非关联方 3,500,000.00 1 年以内 10.45% 货款 镇江市欧泊服饰有限公司 非关联方 1,526,495.42 1 年以内 4.56% 货款 AMIR HASSAN ZADA LTD 非关联方 1,427,028.46 1 年以内 4.26% 货款 NOAK INDUSTRIES 非关联方 1,225,330.87 1 年以内 3.66% 货款 合计 11,469,847.69 34.25% （十九） 应付职工薪酬 1.应付职工薪酬情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 33,712,053.43 208,883,991.01 201,459,756.71 41,136,287.73 （2）职工福利费 15,850,836.55 15,850,836.55 （3）社会保险费 21,091.04 43,549,445.47 43,559,212.12 11,324.39 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 134 其中：医疗保险费 6,441.10 10,804,500.67 10,806,268.71 4,673.06 基本养老保险费 13,017.04 27,565,347.36 27,572,469.23 5,895.17 年金缴费 失业保险费 1,226.54 2,886,400.96 2,887,175.44 452.06 工伤保险费 94.98 1,480,051.71 1,480,137.89 8.80 生育保险费 311.38 813,144.77 813,160.85 295.30 （4）住房公积金 148,614.00 3,229,949.00 3,372,766.00 5,797.00 （5）辞退福利 （6）工会经费和职工教育经费 1,738,991.16 1,834,800.52 2,909,728.00 664,063.68 （7）非货币性福利 （8）除辞退福利外其他因解除 劳动关系给予的补偿 （9）其他 15,661.80 1,072,059.26 1,031,869.97 55,851.09 合计 35,636,411.43 274,421,081.81 268,184,169.35 41,873,323.89 2.应付职工薪酬余额中无拖欠性质的金额。 3.工资于 2012 年 1 月发放，奖金将于 2012 年 5 月前发放完毕。 （二十） 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 -40,909,403.96 -27,543,510.34 企业所得税 5,950,587.84 28,349,105.97 营业税 26,744.00 3,719.80 城建税 765,784.91 77,021.10 教育附加 461,130.62 -15,441.76 地方教育附加 304,072.09 -870,636.67 个人所得税 201,495.76 338,924.84 房产税 395,443.77 298,214.83 土地使用税 587,504.82 575,728.79 印花税 109,341.42 151,591.70 地方性基金 1,292,132.38 1,146,345.17 合计 -30,815,166.35 2,511,063.43 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 135 （二十一） 应付利息 项 目 年末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 37,346.88 37,346.88 短期借款应付利息 319,145.34 403,217.48 合计 356,492.22 440,564.36 （二十二） 其他应付款 1.其他应付款按账龄列示 项目 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,717,370.74 72.86% 1,855,665.45 42.27% 1-2 年 725,840.00 9.25% 1,095,474.66 24.96% 2-3 年 623,679.40 7.95% 544,315.54 12.40% 3 年以上 780,576.06 9.95% 894,241.10 20.37% 合计 7,847,466.20 100.00% 4,389,696.75 100.00% 2．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东和关联方单位款项。 3．账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 备注 海安德兴粉煤灰综合利用有限公司 250,000.00 业务未结束 煤渣保证金 无锡华光锅炉股份有限公司 285,000.00 业务未结束 锅炉质保金 成都雷世多服饰有限公司 100,000.00 业务未结束 租赁保证金 上海金森工贸有限公司 50,000.00 业务未结束 租赁保证金 合计 685,000.00 4.金额较大的其他应付款 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占比(%) 性质或内 容 阿克苏宏城建筑安 装工程有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 6.37% 保证金 海安县金织羽织造 有限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 5.10% 保证金 海安县万益织造有 非关联方 400,000.00 1 年以内 5.10% 保证金 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 136 限公司 海安县耀珠织造有 限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 5.10% 保证金 海安县盛威织造有 限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 5.10% 保证金 合计 2,100,000.00 26.77% （二十三） 一年内到期的非流动负债 1.一年内到期的非流动负债分类如下 项目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 5,000,000.00 65,000,000.00 合计 5,000,000.00 65,000,000.00 2.一年内到期的长期借款 项目 年末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 5,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 25,000,000.00 信用借款 合计 5,000,000.00 65,000,000.00 3.一年内到期的长期借款明细如下： 借款条件 借款 公司 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 利率(%) 年末余额 担保人（物） 抵押借款 海安 棉纺 中行海安支行 2008.3.19 2012.1.30 浮动利率 5,000,000.00 海安棉纺房产、土地、 联发股份公司、联发集团、 孔祥军夫妇、崔恒富夫妇 合计 5,000,000.00 （二十四） 长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 20,000,000.00 信用借款 *1 1,850,000.00 1,850,000.00 合计 1,850,000.00 21,850,000.00 *1 南通热电公司向海安县财政局借入转贷国债 185 万元，借款期限为 2007-2021 年，利 率为浮动利率，2010、2011 年利率均为 2.82%。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 137 （二十五） 股本 项目 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 80,900,000.00 43,644,700.00 -37,255,300.00 6,389,400.00 87,289,400.00 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 53,424,700.00 43,644,700.00 -9,780,000.00 33,864,700.00 87,289,400.00 其中： 境内法人持股 53,424,700.00 43,644,700.00 -9,780,000.00 33,864,700.00 87,289,400.00 境内自然人持股 (4) 外资持股 27,475,300.00 -27,475,300.00 -27,475,300.00 其中： 境外法人持股 27,475,300.00 -27,475,300.00 -27,475,300.00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 80,900,000.00 43,644,700.00 -37,255,300.00 6,389,400.00 87,289,400.00 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 27,000,000.00 27,000,000.00 74,510,600.00 101,510,600.00 128,510,600.00 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他 无限售条件流通股份合计 27,000,000.00 27,000,000.00 74,510,600.00 101,510,600.00 128,510,600.00 合计 107,900,000.00 70,644,700.00 37,255,300.00 107,900,000.00 215,800,000.00 如附注一、基本情况中所述，本公司股本为 21580 万元，业经天健正信会计师事务所有限 公司以天健正信验（2011）综字第 010060 号验资报告验证。 （二十六） 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 （1）投资者投入的资本*1 1,293,143,564.82 107,900,000.00 1,185,243,564.82 （2）购买少数股东股权 1,195,913.86 1,195,913.86 合计 1,294,339,478.68 107,900,000.00 1,186,439,478.68 *1 资本公积本年减少数系本公司 2011 年 5 月实施资本公积 10 转 10 转增股本所致。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 138 （二十七） 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 39,037,359.71 24,610,655.41 63,648,015.12 合计 39,037,359.71 24,610,655.41 63,648,015.12 （二十八） 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 414,425,360.26 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 414,425,360.26 加： 本年归属于母公司股东的净利润 296,500,105.38 减：提取法定盈余公积 24,610,655.41 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 *1 64,740,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 621,574,810.23 *1 本公司 2011 年 5 月 11 日 2010 年度股东大会决议通过了 2010 年度权益分配方案：以 截止 2010 年 12 月 31 日的总股本 10,790 万股为基数，向全体股东派送现金，每 10 股派人 民币 3 元（含税），支付现金为 3237 万元。 本公司 2011 年 8 月 25 日 2011 年第二次临时股东大会决议通过了 2011 年度中期权益分 配方案：以总股本 21,580 万股为基数，向全体股东派送现金，每 10 股派人民币 1.5 元（含 税），支付现金为 3237 万元。 （二十九） 少数股东权益 子公司名称 年末余额 年初余额 南通联发热电有限公司 38,653,141.15 33,624,467.07 南通联发制衣有限公司 11,150,475.83 14,937,830.48 淮安市联发纺织有限公司 7,014,337.09 5,512,062.25 联发纺织（欧洲）有限公司 140,880.09 深圳占姆士服饰有限公司 320,105.15 江苏苏中占姆士服饰有限公司 527,361.13 合 计 57,806,300.44 54,074,359.80 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 139 （三十） 营业收入及营业成本 1.营业收入及营业成本情况 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,751,229,849.55 2,228,752,655.87 其中：主营业务收入 2,684,173,884.28 2,192,270,821.73 其他业务收入 67,055,965.27 36,481,834.14 营业成本 2,140,494,804.09 1,766,656,178.73 其中：主营业务成本 2,074,290,769.06 1,733,413,991.67 其他业务成本 66,204,035.03 33,242,187.06 2.主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务： 2,684,173,884.28 2,074,290,769.06 2,192,270,821.73 1,733,413,991.67 其中：色织布 2,095,136,067.32 1,618,084,471.82 1,722,103,561.52 1,363,686,365.08 印染布 215,812,594.56 180,384,556.86 69,429,289.39 66,607,981.78 衬衣 316,670,252.61 225,011,932.93 323,152,398.84 235,038,607.59 棉纱 34,718,595.72 32,846,309.83 60,211,263.86 55,047,476.45 电、汽、污水 处理、压缩空气 21,836,374.07 17,963,497.62 17,374,308.12 13,033,560.77 其他业务： 67,055,965.27 66,204,035.03 36,481,834.14 33,242,187.06 其中：染色、 整理加工 10,707,556.89 13,618,158.99 3,443,994.13 3,695,407.61 废棉及边 角料转让 46,287,524.42 44,028,627.44 32,391,447.45 29,044,929.39 销售籽棉 5,036,585.83 5,036,585.83 棉纱 862,226.13 1,054,517.60 出租收入 4,162,072.00 2,466,145.17 煤炭销售 629,298.54 501,850.06 加盟费 17,094.02 合计 2,751,229,849.55 2,140,494,804.09 2,228,752,655.87 1,766,656,178.73 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 140 3.主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 国内 918,527,572.37 795,605,089.36 国外 1,832,702,277.18 1,433,147,566.51 其中：日本 157,007,716.62 103,889,838.30 欧洲 597,157,342.78 523,630,185.07 美国 731,116,486.28 621,624,991.06 其他 347,420,731.50 184,002,552.08 合计 2,751,229,849.55 2,228,752,655.87 4.公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 晨风(金坛)服饰有限公司 72,562,828.18 2.64% THREADTEX INC 65,682,334.37 2.39% MASSIMO DUTTI(西班牙) 64,542,190.44 2.35% SAMWON TRADING INC 57,714,135.71 2.10% SEIDENSTICKER 47,358,217.34 1.72% 合计 307,859,706.04 11.20% （三十一） 营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 242,327.66 6,188.80 5% 城市维护建设税 6,909,140.04 790,958.30 7%、5% 教育费附加 4,109,979.82 411,715.89 3% 地方教育费附加 2,681,431.49 381,261.48 2% 、1% 其他地方税费 6,387,609.85 4,531,293.49 合计 20,330,488.86 6,121,417.96 （三十二） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资等职工类费用 33,760,573.79 24,375,625.80 仓储运输类费用 15,853,837.24 14,045,654.22 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 141 报关等市场类费用 20,814,915.18 19,250,220.26 办公经营类费用 21,483,776.26 12,780,521.66 其他 4,476,018.05 3,891,829.91 合计 96,389,120.52 74,343,851.85 （三十三） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资等职工类费用 36,646,383.20 25,072,181.16 路演、媒体费 8,358,100.00 广告宣传费 158,900.00 4,302,926.76 技术开发费 4,302,762.18 4,475,851.52 办公经营类费用 15,359,297.12 11,170,725.29 修理费 15,401,123.63 12,174,787.83 税金 4,857,842.39 4,743,427.89 其他 4,622,776.34 3,523,761.37 合计 81,349,084.86 73,821,761.82 （三十四） 财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 16,416,316.03 20,092,887.61 减：利息收入 5,422,162.58 2,857,177.02 汇兑损益 -1,558,548.30 6,182,092.95 手续费及其他 6,434,115.74 6,545,543.52 合计 15,869,720.89 29,963,347.06 （三十五） 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 862,459.75 1,591,958.71 合计 862,459.75 1,591,958.71 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 142 （三十六） 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 *1 3,047,914.00 -3,047,914.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 3,047,914.00 -3,047,914.00 合计 3,047,914.00 -3,047,914.00 * 1 海安棉纺公司持有的棉花期货合约平仓，上年确认的公允价值变动调整为投资收益。 （三十七） 投资收益 投资收益明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 *1 -6,964,803.02 9,599,265.63 银行理财产品投资收益 2,701,737.95 482,009.95 合计 -4,263,065.07 10,081,275.58 *1 海安棉纺公司购买的期货合约平仓，本年确认投资损失 3,916,889.02，自公允价值变 动收益中转入损失 3,047,914.00 元。 （三十八） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 2,004,687.09 158,413.25 2,004,687.09 其中：固定资产处置利得 2,004,687.09 158,413.25 2,004,687.09 无形资产处置利得 政府补助 *1 9,826,391.59 13,579,621.00 9,826,391.59 罚款收入 6,233,677.65 1,800.00 6,233,677.65 其他 1,187,477.46 322,278.19 1,187,477.46 合计 19,252,233.79 14,062,112.44 19,252,233.79 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 143 *1.政府补助明细 获得补助单位 项目 本年发生额 上年发生额 说明 联发股份（1） 职业见习、创业实习基地政府补贴 18,800.00 联发股份（2） 海安县财政局科技项目补助 30,000.00 联发股份（3） 财政局三比二争奖励 200,000.00 联发股份（4） 财政科技创新与成果转化专项引导资金 200,000.00 联发股份（5） 南通市财政局 2010 年江苏省高层创新创业人才引进资金 500,000.00 联发股份（6） 海安财政局出口信用保险补贴 216,100.00 联发股份（7） 财政知识产权奖励 50,000.00 联发股份（8） 海安财政局参展费补贴 25,800.00 联发股份（9） 海安财政局色织纺织品工程技术研究中心补助 300,000.00 联发股份（10） 江苏省质量技术监督局自主创新标准化项目补助 100,000.00 联发股份（11） 财政局展销会、开票超 20 亿补助 157,000.00 联发股份（12） 知识产权局专利奖补助 80,000.00 联发股份（13） 南通财政局市长质量奖、名牌商标补助 150,000.00 联发股份（14） 2009 年省级水资源补助金 50,000.00 联发股份（15） 财政局科技三项经费补助 60,000.00 联发股份（16） 海安县财政局 2009 年市县科技进步奖 20,000.00 联发股份（17） 外贸增长补助 300,000.00 联发股份（18） 计划项目经费 175,000.00 联发股份（19） 上市奖励及补助 1,500,000.00 联发股份（20） 财政局第二期省级重点产业调整和振兴专项资金 2,880,000.00 联发股份（21） 财政局扩大生产稳定就业奖励金 324,504.00 联发股份（22） 财政局扩大生产稳定就业奖励金 59,600.00 联发股份（23） 财政局进口设备贴息资金 861,300.00 联发股份（24） 财政局中小企业国际市场开拓项目资金 45,000.00 联发股份（25） 海安财政局进口贴息资金 899,500.00 联发股份（26） 财政局专利实施计划专项经费 250,000.00 联发股份（27） 财政厅科技创新与成果转化专项引导资金 800,000.00 联发股份（28） 海安财政局出口信用保险补贴 83,500.00 联发股份（29） 2011 年专利申请费 1,200.00 联发股份（30） 财政局 2010 年省级外贸扶持专项引导资金 27,400.00 联发股份（31） 财政局国际火炬计划应用技术研究与开发经费 175,000.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 144 热电公司（1） 污染源自动监控联网补助 20,000.00 热电公司（2） 污染防治基金 1,700,000.00 1,900,000.00 热电公司（3） 09 年度工业经济奖励 50,000.00 热电公司（4） 2010 年江苏省节能与循环经济项目奖励 500,000.00 热电公司（5） 收节能企业奖励 50,000.00 热电公司（6） 收环保局污染源运行费补助 12,000.00 南通制衣（1） 出口信用扶持补助 42,900.00 77,530.00 南通制衣（2） 南通制衣（2）生产扩大奖励 27,558.00 160,287.00 淮安纺织（1） 收财政局拨付 2010 年度商务发展专项切块资金 200,000.00 淮安纺织（2） 收县财政局 2011 年第一批财源建设项目补贴资金 160,000.00 淮安纺织（3） 涟水县 2010 年度第一批企业财源建设项目专项资金 580,000.00 淮安纺织（4） 省财政厅 2009 年纺织行业结构调整专项资金 400,000.00 淮安纺织（5） 涟水县财政 2008 年进口贴息资金 562,700.00 淮安纺织（6） 2009 年第二期省级重点产业调整和振兴专项资金 480,000.00 海安棉纺（1） 新疆棉花运费补贴 680,000.00 90,000.00 海安棉纺（2） 11 年新疆棉花运费补贴 620,000.00 海安棉纺（3） 进口设备贴息款 222,100.00 阿克苏纺织（1） 政府专项资金补贴 1,000,000.00 阿克苏纺织（2） 财政招商引资奖励 2,623,122.00 占姆士（1） 2010 年省级外经外贸发展专项引导资金 15,000.00 占姆士（2） 企业发展奖励 455,239.59 占姆士（3） 2010 年度中小企业国际市场开拓资金 19,406.00 占姆士（4） 五星电器以旧换新补贴 400.00 海安制衣（1） 投资奖励 67,800.00 海安制衣（2） 工业经济奖励 10,000.00 宿迁制衣（1） 宿迁市经济开发区招商引资税收奖励 140,266.00 合计 9,826,391.59 13,579,621.00 （三十九） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,807,671.93 99,108.15 1,807,671.93 其中：固定资产处置损失 1,807,671.93 99,108.15 1,807,671.93 无形资产处置损失 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 145 对外捐赠 243,561.46 2,409,350.73 243,561.46 其中：公益性捐赠支出 60,000.00 1,720,000.00 60,000.00 罚款支出 6,671.92 13,014.37 6,671.92 其他 3,081,252.35 9,470.05 3,081,252.35 合计 5,139,157.66 2,530,943.30 5,139,157.66 （四十） 所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 103,999,177.00 75,331,167.37 递延所得税调整 -1,716,938.62 -4,482,744.42 合计 102,282,238.38 70,848,422.95 （四十一） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1．本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监 督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 2.每股收益计算结果 报告期利润 本年数 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.37 1.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（Ⅱ） 1.33 1.33 报告期利润 上年数 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.04 1.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润（Ⅱ） 0.97 0.97 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 146 3.每股收益计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净 利润 1 296,500,105.38 204,799,356.31 扣除所得税影响后归属于母公 司普通股股东净利润的非经常 性损益 2 8,496,895.01 12,791,702.99 扣除非经常性损益后的归属于 本公司普通股股东的净利润 3=1-2 288,003,210.37 192,007,653.32 年初股份总数 4 107,900,000.00 80,900,000.00 报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加的股份数 5 107,900,000.00 80,900,000.00 报告期因发行新股或债转股等 增加的股份数 6 54,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份 下一月份起至报告期年末的月 份数 7 8 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期 年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 （Ⅱ） 12=4+5+6×7÷11-8 ×9÷11-10 215,800,000.00 197,800,000.00 因同一控制下企业合并而调整 的发行在外的普通股加权平均 数（Ⅰ） 13 215,800,000.00 197,800,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 1.37 1.04 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 1.33 0.97 已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息及其他影响因素 16 所得税率 17 25% 25% 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股 份期权等转换或行权而增加的 股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)×(1 00%-17)]÷(13+19) 1.37 1.04 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18)×(1 00%-17)]÷(12+19) 1.33 0.97 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 147 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （四十二） 其他综合收益 项目 本年发生额 上年发生额 外币财务报表折算差额 -58,469.19 合计 -58,469.19 （四十三） 现金流量表附注 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 5,422,162.58 2,857,177.02 备用金、押金 6,889,210.91 2,787,929.77 收到暂垫社保费 1,395,285.51 1,271,109.28 收到的政府补贴款 9,826,391.59 13,579,621.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 148 收到赔偿收入 1,400,628.23 其他 1,106,598.93 769,772.50 合计 26,040,277.75 21,265,609.57 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 办公费用 7,313,810.70 4,604,512.52 业务招待费 6,617,939.98 4,913,195.38 备用金、保证金 4,652,549.84 3,313,592.55 房租物业水电费 3,702,114.05 1,983,181.47 差旅费 8,210,303.88 7,134,917.41 报关费 8,932,708.58 8,123,732.21 运输费 21,809,220.69 14,520,409.55 邮递费 6,443,999.74 5,192,387.55 商检费、代理费 20,007,022.44 13,898,621.87 保险费 3,485,341.62 910,741.36 修理费 15,104,544.40 8,116,525.22 路演、媒体费 8,358,100.00 广告宣传费 3,110,366.76 4,470,306.83 技术开发费 2,946,399.01 2,025,104.00 咨询费 7,514,514.01 2,531,962.07 手续费 3,145,553.63 2,704,168.54 捐赠支出 239,780.92 2,409,350.73 其他 11,629,514.69 8,520,879.06 合计 134,865,684.94 103,731,688.32 3.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 受限的货币资金 32,519,961.67 发行上市费用 2,817,165.00 合计 32,519,961.67 2,817,165.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 149 （四十四） 现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 306,549,857.26 223,970,247.51 加：资产减值准备 862,459.75 1,591,958.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 111,345,474.17 91,250,993.13 无形资产摊销 1,278,430.26 1,383,532.61 长期待摊费用摊销 1,025,884.08 279,375.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 （收益以“－”号填列） -197,015.16 -59,305.10 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,047,914.00 3,047,914.00 财务费用（收益以“－”号填列） 16,230,167.16 19,856,037.06 投资损失（收益以“－”号填列） 4,263,065.07 -10,081,275.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,716,938.62 -4,482,744.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,629,635.07 -240,150,280.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -32,398,748.39 -37,900,655.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -21,933,832.01 99,923,169.08 其 他 经营活动产生的现金流量净额 349,631,254.50 148,628,966.09 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 618,039,425.02 882,832,045.55 减：现金的年初余额 882,832,045.55 145,789,945.87 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -264,792,620.53 737,042,099.68 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 150 2.现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 618,039,425.02 882,832,045.55 其中：库存现金 98,488.46 53,460.43 可随时用于支付的银行存款 617,940,936.56 879,409,417.12 可随时用于支付的其他货币资金 3,369,168.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 618,039,425.02 882,832,045.55 四、母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 *1 32,519,961.67 *1 使用受限制的现金详见本附注五（一）2 六、 关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1.本企业的母公司 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性 质 注册 资本 对本公司 的持股比 例(%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司 最终控 制方 组织机 构代码 江苏联发集团 股份有限公司 母公司 股份公司 江苏海 安 孔祥军 投资 管理 4200 万元 40.45% 40.45% *1 13477917-9 *1 孔祥军及其一致行动人陈警娇、崔恒富、黄长根为本公司最终控制人，四人合计持有 联发集团 56.38%的股权，间接持有本公司 40.45%的股权，通过控股联发集团，对本公司进行 最终控制。 2.本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3.本公司的合营企业和联营企业情况 报告期内本公司没有合营和联营企业。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 151 4.本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 海安县联发职业培训学校 同一母公司 510069243 (二) 关联方交易 1. 合并范围内部交易 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2．购买商品接受劳务 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 海安县联发职业培 训学校 培训 市场价 337,802.27 100% 355,531.04 100% 合计 337,802.27 100% 355,531.04 100% 3.关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁定价 依据 本年租金 上年租金 联发集团 本公司 仓库 2009.4.1 —— 市场价 142,410.00 142,410.00 联发集团 南通制衣 厂房 2006.9.8 —— 市场价 802,155.96 802,155.96 合计 944,565.96 944,565.96 本公司向联发集团租赁仓库，按照双方达成的租赁协议，租赁仓库的面积为 2373.5 平米， 每平方米 60 元，合计年租金 142,410.00 元，租赁期自 2009 年 4 月 1 日起。 南通制衣公司向联发集团租赁厂房，按照双方达成的租赁协议，租赁厂房面积为 15,943.23 平米，年租金为 802,155.96 元。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 152 4.关联担保情况 项目 贷款金融 机构 担保方 被 担 保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 短期借款 工行海安 支行 联发集团 南 通 热电 9,000,000.00 2011.04.30 2012.04.30 否 短期借款 工行海安 支行 联发集团 南 通 热电 5,000,000.00 2011.06.15 2012.06.12 否 短期借款 工行海安 支行 联发集团 南 通 热电 5,000,000.00 2011.07.16 2012.07.13 否 短期借款 农发行海 安支行 崔恒富 海 安 棉纺 12,800,000.00 2011.1.31 2012.1.30 是 一 年 内 到 期 的 非 流 动负债 中行海安 支行 *1 联发集团、 孔祥军夫妇、 崔恒富夫妇 海 安 棉纺 5,000,000.00 2008.3.19 2012.1.30 是 合计 36,800,000.00 *1 该笔借款同时由棉纺公司以其房屋、土地使用权进行抵押，将其分类列示为抵押借款。 5.其他关联交易 本年度，本公司董事、监事、高级管理人员等 17 人的关键管理人员薪酬为 817.36 万元，2010 年度为 783.22 万元。 （三）关联应付款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 应付账款 海安县联发职业培训学校 540.00 合计 540.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 153 七、 或有事项 (一)银行借款担保 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为合并范围内的子公司共计 135,800,000.00 元银行贷款 提供保证担保。 项目 贷款金融 机构 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保方 式 短期借 款 江苏银行 海安支行 本公司 南通热电 10,000,000.00 2011.01.18 2012.01.03 连 带 责 任 短期借 款 江苏银行 海安支行 本公司 南通热电 6,000,000.00 2011.02.15 2012.01.03 连 带 责 任 短期借 款 江苏银行 海安支行 本公司 南通热电 4,000,000.00 2011.04.07 2012.01.03 连 带 责 任 短期借 款 中信银行 南通支行 本公司 南通热电 10,000,000.00 2011.05.20 2012.05.20 连 带 责 任 短期借 款 中行海安 支行 本公司 南通热电 5,000,000.00 2011.08.15 2012.02.08 连 带 责 任 短期借 款 中行海安 支行 本公司 海安棉纺 15,000,000.00 2011.7.21 2012.7.18 连 带 责 任 短期借 款 中行海安 支行 本公司 海安棉纺 10,000,000.00 2011.11.23 2012.5.20 连 带 责 任 短期借 款 中行海安 支行 本公司 海安棉纺 15,000,000.00 2011.12.27 2012.6.22 连 带 责 任 短期借 款 工行海安 支行 本公司 海安棉纺 19,000,000.00 2011.9.8 2012.9.4 连 带 责 任 短期借 款 农发行海 安支行 本公司 海安棉纺 12,800,000.00 2011.1.31 2012.1.30 连 带 责 任 短期借 款 工行海安 支行 本公司 南通印染 4,000,000.00 2011.10.14 2012.9.25 连 带 责 任 短期借 款 中行海安 支行 本公司 南通印染 6,500,000.00 2011.9.22 2012.3.19 连 带 责 任 短期借 款 中行海安 支行 本公司 南通印染 6,500,000.00 2011.10.11 2012.10.10 连 带 责 任 短期借 款 中行海安 支行 本公司 南通印染 7,000,000.00 2011.10.18 2012.10.16 连 带 责 任 长期借 款 中行海安 支行 本公司 海安棉纺 5,000,000.00 2008.3.19 2012.1.30 连 带 责 任 合计 135,800,000.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 154 （二）银行承兑汇票担保 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为南通热电公司开出的银行承兑汇票提供担保，如下： 金融机 构 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 中信海 安支行 本公司 南通热电 4,300,000.00 2011.09.26 2012.03.26 是 交行海 安支行 本公司 南通热电 5,000,000.00 2011.09.27 2012.03.27 是 合计 9,300,000.00 （三）除存在上述或有事项外，截止报告期末，本公司无其他应披露未披露的重大或有事 项。 八、 承诺事项 （一）用于贷款抵押的资产 本公司及子公司部分资产已作贷款抵押，抵押资产情况详见本附注五（十四），截止本报告 日止，没有迹象表明本公司及子公司不能偿还到期借款。 （二）除存在上述承诺事项外，截止报告期末，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事 项。 九、 资产负债表日后事项 （一） 资产负债表日后利润分配情况说明 经本公司 2012 年 4 月 19 日董事会决议批准，本公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 21580 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税）共计 派发现金股利 43,160,000.00 元。 上述分配事项尚需本公司股东大会批准。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 155 （二） 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披 露的重大资产负债表日后事项。 十、 其他重要事项说明 报告期末，本公司无其他应披露未披露的重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1.应收账款按种类披露 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：国外销售应收账款 139,200,178.10 64.94% 611,538.45 0.44% 138,588,639.65 国内销售应收账款 75,150,968.74 35.06% 2,468,622.47 3.28% 72,682,346.27 组合小计 214,351,146.84 100.00% 3,080,160.92 1.44% 211,270,985.92 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 214,351,146.84 100.00% 3,080,160.92 1.44% 211,270,985.92 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 156 其中：国外销售应收账款 108,685,283.61 61.72% 148,640.07 0.14% 108,536,643.54 国内销售应收账款 67,421,079.15 38.28% 2,212,709.70 3.28% 65,208,369.45 组合小计 176,106,362.76 100.00% 2,361,349.77 1.34% 173,745,012.99 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 176,106,362.76 100.00% 2,361,349.77 1.34% 173,745,012.99 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 信用期内 137,977,101.21 99.12% 137,977,101.21 逾期 3 个月以内 1,223,076.89 0.88% 611,538.45 50.00% 611,538.44 逾期 3 个月以上 合计 139,200,178.10 100.00% 611,538.45 0.44% 138,588,639.65 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 信用期内 108,392,090.74 99.73% 108,392,090.74 逾期 3 个月以内 289,105.61 0.27% 144,552.81 50.00% 144,552.80 逾期 3 个月以上 4,087.26 0.00% 4,087.26 100.00% 合计 108,685,283.61 100.00% 148,640.07 0.14% 108,536,643.54 3.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 1 年以内 75,150,968.74 100.00% 2,468,622.47 3.28% 72,682,346.27 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 75,150,968.74 100.00% 2,468,622.47 3.28% 72,682,346.27 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 157 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 1 年以内 67,264,896.12 99.77% 2,151,237.97 3.20% 65,113,658.15 1－2 年 127,221.11 0.19% 38,166.33 30.00% 89,054.78 2－3 年 11,313.04 0.02% 5,656.52 50.00% 5,656.52 3 年以上 17,648.88 0.03% 17,648.88 100.00% 合计 67,421,079.15 100.00% 2,212,709.70 3.28% 65,208,369.45 *1 合并范围内的内部单位应收款 25,778,519.35 元未计提坏账准备 4.期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账 款总额的 比例(%) TEMA 非关联方 19,318,956.43 信用期内 9.01% 江苏占姆士纺织有限公司 本公司之子公司 13,789,472.83 1 年以内 6.43% THREADTEX INC 非关联方 9,594,837.61 信用期内 4.48% MOHAMMADI GROUP LTD 非关联方 9,254,734.29 信用期内 4.32% 海安县联发制衣有限公司 本公司之子公司 8,836,197.63 1 年以内 4.12% 合计 60,794,198.79 28.36% 6.应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 江苏占姆士纺织有限公司 本公司之子公司 13,789,472.83 6.43% 海安县联发制衣有限公司 本公司之子公司 8,836,197.63 4.12% 南通联发印染有限公司 本公司之子公司 3,152,848.89 1.47% 合计 25,778,519.35 12.02% 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 158 (二) 其他应收款 1. 其他应收款按种类披露 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：员工备用金及押金 32,000.00 0.54% 1,600.00 5.00% 30,400.00 其他往来 5,881,517.36 99.46% 4,500.00 0.08% 5,877,017.36 组合小计 5,913,517.36 100.00% 6,100.00 0.10% 5,907,417.36 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收账 款 合计 5,913,517.36 100.00% 6,100.00 0.10% 5,907,417.36 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：员工备用金及押金 77,375.00 0.53% 3,868.75 5.00% 73,506.25 其他往来 14,495,300.44 99.47% 0.00% 14,495,300.44 组合小计 14,572,675.44 100.00% 3,868.75 0.03% 14,568,806.69 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收账 款 合计 14,572,675.44 100.00% 3,868.75 0.03% 14,568,806.69 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,913,517.36 100.00% 6,100.00 0.10% 5,907,417.36 1 至 2 年 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 159 2 至 3 年 3 年以上 合计 5,913,517.36 100.00% 6,100.00 0.10% 5,907,417.36 账龄 年初余额 账面余额 坏账准备 净额 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,572,675.44 100.00% 3,868.75 0.03% 14,568,806.69 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 14,572,675.44 100.00% 3,868.75 0.03% 14,568,806.69 3.期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东和关联方单位欠款。 4.其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 性质或内 容 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 应收退税款 税务局 出口退税 5,836,517.36 1 年以内 98.70% 江苏省电力公司 海安县供电公司 供电局 押金 45,000.00 1 年以内 0.76% 王忠梅 员工 备用金 32,000.00 1 年以内 0.54% 合计 5,913,517.36 100.00% 其中，年末其他应收款余额中应收出口退税款 5,836,517.36 元不存在收回风险，故未计 提坏账准备。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 160 (三) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本年计 提减值 准备 本年现金红利 海安联发棉纺有限公司 成本法 279,460,000.00 279,460,000.00 279,460,000.00 100% 100% 南通联发制衣有限公司 成本法 6,852,370.15 6,852,370.15 6,852,370.15 75% 75% 南通联发热电有限公司 成本法 14,879,622.00 14,879,622.00 14,879,622.00 60% 60% 5,180,737.17 淮安市联发纺织有限公司 成本法 4,848,375.92 4,848,375.92 4,848,375.92 74% 74% 14,689,362.80 江苏占姆士纺织有限公司 成本法 112,200,000.00 112,200,000.00 112,200,000.00 100% 100% 南通联发印染有限公司 成本法 50,090,760.00 50,090,760.00 50,090,760.00 100% 100% 海安县联发制衣有限公司 成本法 81,950,000.00 81,950,000.00 81,950,000.00 89.12% 100% *1 联发纺织（香港）有限公司 成本法 1,306,880.00 1,306,880.00 1,306,880.00 100% 100% 联发纺织(欧洲)有限公司 成本法 579,033.00 579,033.00 579,033.00 70% 70% 联发纺织有限公司 成本法 633,600.00 633,600.00 633,600.00 100% 100% 合计 552,800,641.07 550,281,128.07 2,519,513.00 552,800,641.07 -- -- -- 19,870,099.97 *1 本公司持有南通制衣公司 75%股权，持有海安制衣 89.12%股权，南通制衣持有海安制衣 10.88%股权，故本公司对海安制衣拥有 100%的表决权。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 161 (四) 营业收入及营业成本 1.营业收入及营业成本情况 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 2,396,864,701.87 1,905,953,045.83 其中：主营业务收入 2,368,601,245.28 1,903,650,087.68 其他业务收入 28,263,456.59 2,302,958.15 营业成本 1,990,291,066.95 1,607,554,323.03 其中：主营业务成本 1,963,286,306.84 1,605,470,801.74 其他业务成本 27,004,760.11 2,083,521.29 2.主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务： 2,368,601,245.28 1,963,286,306.84 1,903,650,087.68 1,605,470,801.74 其中：色织布 2,271,142,720.52 1,876,754,959.17 1,814,859,018.29 1,520,939,229.02 印染布 65,214,875.16 55,590,552.86 32,104,215.46 32,104,215.46 棉纱 32,243,649.60 30,940,794.81 56,686,853.93 52,427,357.26 其他业务： 28,263,456.59 27,004,760.11 2,302,958.15 2,083,521.29 其中：染色、整理加工 6,843,281.31 8,080,989.85 2,045,743.01 2,083,521.29 废棉及边角料转让 717,837.02 257,215.14 棉花 16,540,266.26 16,457,625.09 出租收入 4,162,072.00 2,466,145.17 合计 2,396,864,701.87 1,990,291,066.95 1,905,953,045.83 1,607,554,323.03 3.主营业务（分地区） 地区 本年发生额 上年发生额 国内 922,211,475.61 778,948,262.14 国外 1,474,653,226.26 1,127,004,783.69 其中：日本 151,151,955.69 103,388,636.72 欧洲 432,515,791.26 347,375,188.17 美国 684,681,492.95 577,408,260.36 其他 206,303,986.36 98,832,698.44 合计 2,396,864,701.87 1,905,953,045.83 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 162 4.公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入 的比例(%) 江苏占姆士纺织有限公司 130,816,729.35 5.46% 南通联发印染有限公司 100,000,303.71 4.17% 晨风(金坛)服饰有限公司 84,898,508.97 3.54% 海安县联发制衣有限公司 83,044,095.11 3.46% THREADTEXINC 65,682,334.37 2.74% 合计 464,441,971.51 19.37% (五) 投资收益 1.投资收益明细 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 21,502,251.37 10,647,650.83 银行理财产品取得的收益 2,249,822.93 271,641.19 合计 23,752,074.30 10,919,292.02 2.按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变动的原因 南通联发热电有限公司 1,488,387.64 2,854,383.03 南通联发制衣有限公司 20,013,863.73 5,854,332.48 淮安市联发纺织有限公司 1,938,935.32 合计 21,502,251.37 10,647,650.83 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 246,106,554.06 153,000,851.25 加：资产减值准备 721,042.40 959,136.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 67,974,575.59 54,942,991.09 无形资产摊销 422,831.24 530,459.29 长期待摊费用摊销 185,700.00 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 163 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 1,232,162.55 -25,971.45 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,222,552.77 7,948,002.76 投资损失（收益以“－”号填列） -23,752,074.30 -10,919,292.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -180,260.60 -239,784.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 38,793,774.05 -165,115,318.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -40,977,888.62 -44,448,931.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -35,079,862.69 45,662,640.05 其 他 经营活动产生的现金流量净额 256,669,106.45 42,294,783.06 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 391,627,545.55 482,206,412.32 减：现金的年初余额 482,206,412.32 85,235,759.89 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -90,578,866.77 396,970,652.43 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益 197,015.16 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 9,826,391.59 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 164 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,215,151.07 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,089,669.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 12,897,925.06 减：所得税影响额 3,224,481.27 非经常性损益净额（影响净利润） 9,673,443.79 减：少数股东权益影响额 1,176,548.78 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 8,496,895.01 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 288,003,210.37 (二) 净资产收益率及每股收益： 本年金额 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 15.00% 1.37 1.37 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润 14.57% 1.33 1.33 十三、 公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动比率 变动原因 交易性金融资产 3,798,528.50 -100.00% 本年海安棉纺将上年所持棉花期 货合约平仓 应收票据 7,191,381.72 1,750,000.00 310.94% 本年末使用银行承兑汇票结算较 上年末多 预付款项 81,548,248.57 21,006,736.45 288.20% 本年本公司及阿克苏纺织预付工 程设备款较多 其他应收款 14,242,989.02 29,535,528.74 -51.78% 本年较上年出口退税及时，上年 末海安棉纺因采购较多待抵扣进 项税较多 在建工程 154,561,140.75 57,603,913.94 168.32% 阿克苏纺织和阿克苏棉业生产线 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 165 正在进行基建 长期待摊费用 4,760,931.34 965,207.97 393.25% 占姆士及其所属销售公司装修费 增加 短期借款 240,092,800.00 181,502,000.00 32.28% 南通热电和海安棉纺储备原来所 需资金增加 应付票据 9,300,000.00 19,000,000.00 -51.05% 本年末票据结算较上年末少 应交税费 -30,815,166.35 2,511,063.43 -1327.18% 本年购入生产设备科抵扣进项税 较上年多 其他应付款 7,847,466.20 4,389,696.75 78.77% 本公司及子公司新建工程相应增 加工程及租赁设备保证金 一 年 内 到 期 的 非 流动负债 5,000,000.00 65,000,000.00 -92.31% 归还了部分长期借款 长期借款 1,850,000.00 21,850,000.00 -91.53% 归还了部分长期借款 股本 215,800,000.00 107,900,000.00 100.00% 本公司资本公积 10 转 10 转增股 本 营业税金及附加 20,330,488.86 6,121,417.96 232.12% 根据国税发[2010]35 号文，外资 企业城建税及教育费附加优惠政 策取消所致。 财务费用 15,869,720.89 29,963,347.06 -47.04% 归还了部分银行贷款及公司采取 措施减少汇率损失 资产减值损失 862,459.75 1,591,958.71 -45.82% 上年公司产能增加较多，因销售 应收款而增提的坏账准备较大 公 允 价 值 变 动 收 益 3,047,914.00 -3,047,914.00 -200.00% 海安棉纺上年期货浮亏了结 投资收益 -4,263,065.07 10,081,275.58 -142.29% 海安棉纺上年期货平仓损失 营业外收入 19,252,233.79 14,062,112.44 36.91% 海安棉纺因货物质量问题获得供 应商的赔偿 600 万元 营业外支出 5,139,157.66 2,530,943.30 103.05% 阿克苏纺织员工发生车祸支付的 赔偿款 所得税费用 102,282,238.38 70,848,422.95 44.37% 本公司及海安制衣因实现利润增 加，缴纳所得税增加。 经营活动产生的现金 流量净额 349,631,254.50 148,628,966.09 135.24% 本年销售增加及上年因应对原材 料涨价本公司购买原料较多 投资活动产生的现金 流量净额 -473,615,526.66 -334,910,902.84 41.42% 募投项目本年支出较多 筹资活动产生的现金 流量净额 -140,998,390.14 923,087,185.88 -115.27% 上年本公司取得募集资金，本年 归还银行借款、分配股利较多 十四、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 19 日批准报出。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 江苏联发纺织股份有限公司 2011 年年度报告 166 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的 2011 年年度报告原件； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿； 五、其他有关资料。 六、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 江苏联发纺织股份有限公司 董事长： 薛庆龙 二〇一二年四月十九日