002399_2012_海普瑞_2012年年度报告_2013-04-11.txt

深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李锂、主管会计工作负责人孔芸及会计机构负责人(会计主管人 员)孔芸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 58 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 67 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 77 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 79 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 190 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、海普瑞 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司，本公司之控股股东 金田土科技 指 深圳市金田土科技有限公司，本公司之控股股东 飞来石科技 指 深圳市飞来石科技有限公司，本公司之控股股东 CEP 证书 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲 药政当局签发的适用性文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可 用于药品生产的化学物质 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 SFDA 指 国家食品药品监督管理总局 报告期 指 2012 年度 元 指 人民币元 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：可 能存在产品销售价格下降、原料供应保障及成本上涨等风险，有关风险因素及 应对措施已经在本报告“董事会报告”部分予以描述，敬请投资者注意投资风险。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 海普瑞 股票代码 002399 变更后的股票简称（如有） 无变更 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市海普瑞药业股份有限公司 公司的中文简称 海普瑞 公司的外文名称（如有） SHENZHEN HEPALINK PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HEPALINK 公司的法定代表人 李锂 注册地址 深圳市南山区松坪山郎山路 21 号 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 步海华 熊丹 联系地址 深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号 深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号 电话 0755-26980311 0755-26980311 传真 0755-86142889 0755-86142889 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号海普瑞董秘办 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 04 月 21 日 深圳市市场监督管 理局 440301102761269 440301279544901 27954490-1 报告期末注册 2011 年 07 月 14 日 深圳市市场监督管 理局 440301102761269 440301279544901 27954490-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 签字会计师姓名 钟平、杨涟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 深圳福田区益田路 6003 号荣 超商务中心 A 座 18-21 层 魏德俊、杨德学 2010 年 5 月 6 日至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,761,820,027.92 2,494,581,271.92 -29.37% 3,853,447,853.67 归属于上市公司股东的净利润（元） 624,393,334.37 622,082,600.47 0.37% 1,209,503,363.90 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 623,785,454.51 621,801,168.99 0.32% 1,209,258,793.69 经营活动产生的现金流量净额（元） 473,890,043.41 1,405,212,177.20 -66.28% 354,864,042.27 基本每股收益（元/股） 0.78 0.78 0% 1.56 稀释每股收益（元/股） 0.78 0.78 0% 1.56 净资产收益率（%） 7.99% 8.01% -0.02% 22.07% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 8,259,893,243.21 7,974,312,664.25 3.58% 8,127,003,268.59 归属于上市公司股东的净资产（归 属于上市公司股东的所有者权益） （元） 7,961,506,212.56 7,816,438,725.07 1.86% 7,991,872,370.39 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 624,393,334.37 622,082,600.47 7,961,506,212.56 7,816,438,725.07 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 按中国会计准则 624,393,334.37 622,082,600.47 7,961,506,212.56 7,816,438,725.07 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -236,094.05 -789,504.93 -48,789.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,573,771.41 565,600.24 526,572.28 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -512,134.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 139,092.69 670,941.57 -190,000.00 所得税影响额 114,185.74 136,276.41 43,212.98 少数股东权益影响额（税后） 242,570.45 29,328.99 合计 607,879.86 281,431.48 244,570.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以 及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的 项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，美国和欧盟的经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，宏观经济环境的影响 带来欧美各国对医疗费用支出控制的加强，加上依诺肝素仿制药和新的肝素制剂被批准上市引发的下游制 剂市场竞争的加剧，导致肝素钠原料药销售价格在经过前期大幅上涨后持续下降，目前尚未完全摆脱下降 趋势，对公司产品销售价格造成一定压力。 报告期内，公司管理层根据市场的走势，稳步实施肝素全产业链一体化经营战略，推进各个产业项目 的建设；积极应对市场变化、产品价格下降带来的不利影响，严格控制各项经营成本；持续加强技术、工 艺、产品研发投入，不断加大市场开拓力度；同时，持续加强内部管理，大力开展人才队伍建设，扭转了 营业利润的下降趋势，并保持和提升了公司综合竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司完成营业收入176,182.00万元，比上年同期下降29.37%，营业利润72,700.61万元，比 上年同期增长1.03%。其中，主营业务收入176,156.03万元，同比下降29.37%；主营业务成本109,444.19万 元，同比下降38.33%；现金及现金等价物净增加为-18,535.72万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、全产业链一体化战略的实施 实施肝素全产业链一体化经营是公司做强做大肝素产业，改善公司产品结构，提高公司抵抗市场风险 能力的根本途径和战略举措。报告期内公司稳步推进全产业链各产业项目的建设，其中，募投项目由于客 户验证的要求、建设难度和设备交货时间的原因，推迟到2013年11月底完成；成都深瑞畜产品有限公司已 于2012年6月开始正式小批量生产，生产规模、效率和质量均在稳步提高中；山东瑞盛生物技术有限公司 因设备安装和调试未能如期完成，导致未能在2012年内投产；成都市海通药业有限公司于2012年7月获得 国家食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，并完成生产销售前的相关内部准备工作，目前正在通 过与药品销售代理商合作和直接参加药品招投标两种方式开展市场拓展工作。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 2、研发系统 报告期内，公司实施各类研发项目数十项，完成研发项目10项，其中包含深圳市科技计划项目1项， 各完成项目基本达到预期目标；获得授权发明专利3项。 公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的多肽新药，已经开始临床前研究的试验，包 括新药申报临床试验所需的原料和制剂的生产工艺、质量研究和初步稳定性研究，以及药效学、药代动力 学、毒理学的相关药理毒理研究等。 3、市场拓展 面对世界经济特别是公司产品主要销售区域美国和欧盟经济不景气，以及依诺肝素仿制药和新的肝素 制剂批准上市所引发的下游制剂市场竞争加剧的外部环境，公司加大市场拓展力度，实行灵活市场竞争策 略，一方面积极维护老客户业务关系，另一方面努力开拓新市场、新客户，客户数量较2011年有所增加。 4、内部管理 报告期内，在2011年信息化项目建设的基础上，公司完成了预算管理、费用报销管理、绩效管理、考 勤管理、银企互联等信息化系统功能的实施，并顺利完成了首期信息化项目的验收；公司同步开展了信息 化优化改进项目，如研发样品管理信息化项目、条码管理项目等。信息化项目的实施对深入挖掘公司内部 潜力，提高管理和业务的规范性及运作效率，降低经营成本，发挥了积极而有效的作用。 同时，公司继续完善员工培训体系，通过引入E-LEARNING培训平台、导入结构化思维培训等方式， 对员工进行结构化思维和方法培训，提高中基层员工的专业技能，公司人力资源的整体竞争力有所提升。 5、投资合作 报告期内，公司董事会批准参与对深圳市坪山新区的两块土地使用权的竞买，并于2013年1月8日成功 完成竞买，为公司未来扩大规模提供必要的土地资源，符合公司未来的长远发展战略。 报告期内，公司董事会批准认购加拿大上市公司Prometic Life Sciences Inc.定向发行的股份对其进行投 资，并于2013年1月10日完成相关审批手续，与该公司结成紧密的战略同盟关系，通过双方在病原体和杂 质去除领域的深入技术合作，有助于公司进一步提高肝素钠原料药的质量和安全性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司主营业务收入主要来自于肝素钠原料药，实现主营业务收入176,156.03万元，同比降 低29.37%，一是因为肝素钠原料药价格较上年同期下降24.04%；二是销售量较上年同期下降7.97%。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 医药制造业 销售量 59,660.74 64,827.01 -7.97% 生产量 59,203.08 57,129.85 3.63% 库存量 1,323.21 2,418.69 -45.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，库存量减少的原因是由于公司生产受到募投项目建设的影响，导致无法满足销售的需要而 消耗库存所致。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年，Sanofi-Aventis 的订单金额为 1.6725 亿美元，公司对其实际销售金额为 1.851 亿美元，其中包 含 2011 年的订单金额 1,769.26 万美元。2012 年的订单完成比例为 100.1%｡ 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,520,787,282.21 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 86.32% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一大客户 1,167,148,838.62 66.25% 2 第二大客户 122,769,047.04 6.97% 3 第三大客户 81,497,930.08 4.63% 4 第四大客户 76,996,624.61 4.37% 5 第五大客户 72,374,841.86 4.11% 合计 —— 1,520,787,282.21 86.32% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药制造业 原材料 1,006,594,592.28 93.94% 1,708,557,914.08 96.29% -41.09% 医药制造业 人工工资 12,536,892.41 1.17% 13,307,907.73 0.75% -5.79% 医药制造业 折旧 6,750,634.37 0.63% 6,742,673.25 0.38% 0.12% 医药制造业 能源 5,250,493.40 0.49% 6,032,918.17 0.34% -12.97% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 356,596,406.44 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.76% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一大供应商 87,628,459.91 7.07% 2 第二大供应商 83,667,582.34 6.75% 3 第三大供应商 75,436,217.94 6.08% 4 第四大供应商 58,733,680.37 4.74% 5 第五大供应商 51,130,465.88 4.12% 合计 —— 356,596,406.44 28.76% 4、费用 项目 2012年 2011年 本期比上年增减（%） 变动原因说明 营业税金及附加 29,347,811.58 30,719,756.76 -4.47% -- 销售费用 4,473,586.98 4,955,390.09 -9.72% -- 管理费用 142,169,278.36 113,037,750.27 25.77% -- 财务费用 -238,560,966.95 -147,215,139.39 62.05% 主要原因是：本年定期存款增加，增加利息收入所 致。 资产减值损失 2,430,171.75 22,621.38 10642.81% 主要原因是：本年计提存货跌价准备及本公司之子 公司深圳市多普生生物技术有限公司无法收回的 款项计提坏账准备所致。 公允价值变动收益 -512,134.00 1,048,842.07 -148.83% 主要原因是：本年远期结汇交易发生损失所致。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 营业外支出 252,576.15 934,452.19 -72.97% 主要原因是：本年固定资产清理减少所致。 所得税费用 111,931,519.33 101,081,205.32 10.73% -- 5、研发支出 5.1 研发投入 项目 2012年 2011年 增减比例（%） 研发费用（万元） 3,008.81 2,552.53 17.88% 研发费用占营业收入比例 1.71% 1.02% 0.69% 5.2 研发情况 2012年获得专利授权情况 序号 专利名称 专利号 专利种类 专利权人 专利授权日 1 一种肝素黄杆菌肝素酶Ⅰ 的制备方法 ZL200910039360.1 发明专利 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012年3月7日 2 一种从肝素副产物纯化硫 酸皮肤素的方法 ZL200910039361.6 发明专利 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012年7月4日 3 一种肝素黄杆菌软骨素酶B 和软骨素酶AC的制备方法 ZL201110241259.1 发明专利 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012年11月14日 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,113,390,462.65 2,867,252,411.83 -26.29% 经营活动现金流出小计 1,639,500,419.24 1,462,040,234.63 12.14% 经营活动产生的现金流量净额 473,890,043.41 1,405,212,177.20 -66.28% 投资活动现金流入小计 67,410.00 151,800.00 -55.59% 投资活动现金流出小计 237,546,753.95 141,363,442.24 68.04% 投资活动产生的现金流量净额 -237,479,343.95 -141,211,642.24 68.17% 筹资活动现金流入小计 91,210,944.00 51,600,000.00 76.77% 筹资活动现金流出小计 512,986,560.00 800,200,000.00 -35.89% 筹资活动产生的现金流量净额 -421,775,616.00 -748,600,000.00 -43.66% 现金及现金等价物净增加额 -185,357,197.72 515,194,574.61 -135.98% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额减少66.28%，主要原因是报告期内公司销售收入减少导致收到的 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 现金减少所致。 （2）投资活动现金流入减少55.59%，主要原因是报告期内公司处置固定资产收到的现金减少所致。 （3）投资活动现金流出增加68.04%，主要原因是报告期内公司及控股子公司购建固定资产、在建工 程所支付的现金较去年同期大幅增加所致。 （4）筹资活动现金流入增加76.77%，主要原因是报告期内公司增加短期出口押汇借款所致。 （5）筹资活动现金流出减少35.89%，主要原因是报告期内股利分配减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造业 1,761,560,305.81 1,094,441,942.04 37.87% -29.37% -38.33% 9.02% 分产品 肝素钠（原料药） 其中：FDA 级 210,302,165.03 126,426,508.64 39.88% -58.16% -64.06% 9.86% 普通级 1,533,036,048.97 944,537,277.31 38.39% -23.02% -33.61% 9.83% 肝素钠（粗品） 7,093,374.92 7,790,079.34 -9.82% 其他 11,128,716.89 15,688,076.75 -40.97% 分地区 国外 1,565,847,130.87 936,841,175.82 40.17% -29.95% -39.32% 9.25% 国内 195,713,174.94 157,600,766.22 19.47% -24.44% -31.65% 8.49% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 6,588,480,677.31 79.76% 6,773,837,875.03 84.95% -5.19% -- 应收账款 353,798,645.01 4.28% 305,412,694.23 3.83% 0.45% -- 存货 548,820,884.93 6.64% 456,493,053.25 5.72% 0.92% -- 固定资产 187,960,805.31 2.28% 106,138,676.46 1.33% 0.95% 主要原因是：本年募投项目设备采购 及成都深瑞厂房工程完工转入所致。 在建工程 136,650,626.72 1.65% 75,659,238.23 0.95% 0.71% 主要原因是：本年募投项目建设以及 子公司增加新建厂房工程所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 73,163,220.00 0.89% 0% 0.89% 主要原因是：本年度本公司向招商银行股份 有限公司深圳新时代支行取得出口押汇借 款所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资产 1,041,964.00 -512,134.00 529,830.00 上述合计 1,041,964.00 -512,134.00 529,830.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 五、核心竞争力分析 1、提取和纯化技术优势 公司生产所采用的核心技术是肝素钠原料药提取和纯化技术，包括杂质与组分分离技术、病毒和细菌 灭活技术、基团完整性保护和活性释放技术、定向组分分离技术。该核心技术由公司自主研发形成，并在 多年的发展过程中不断完善，具有保证产品质量稳定、收率高的优势，是公司发展的核心竞争力之一。 2、质量管理优势 公司按照我国药品GMP规范以及美国和欧盟cGMP药品规范和理念，建立了全面质量管理体系并严格 贯彻执行。在验证的基础上，公司制定了大量的生产标准操作规程（SOP）文件，涵盖了生产、物料、设 备设施、检验、 包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性， 保证了产品质量的稳定和安全，有助于公司未来拓展新客户。 3、客户资源优势 公司产品主要销往欧美市场，主要客户为一些国际知名医药企业，如Sanofi-Aventis、Fresenius Kabi 等，公司与客户之间已经形成了长期且稳定的合作关系，同时由于公司所具有的产品质量优势，以及客户 更换供应商的药政注册难度较高，保证了销售的稳定性。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 172,016,060.00 102,965,000.00 67.06% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 成都深瑞畜产品有限公司 肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口 94% 海普瑞（香港）有限公司 贸易、进出口 100% 深圳市朋和置业投资有限公司 房地产开发、经营 55% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有金融企业股权的情况。 （3）证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资的情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司不存在委托理财情形。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 山东瑞盛生物技术 有限公司 是 11,000 6.56% 另一股东赵建明 将其所持 30%股 权进行质押担保。 工程建设和设 备采购 无 无 合计 -- 11,000 -- -- -- -- -- 说明 报告期内，公司将自有资金人民币11,000万元委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行贷款给公司 的控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司，委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期归还。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 571,747.8 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 报告期投入募集资金总额 18,816.33 已累计投入募集资金总额 124,424.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，公司于2010 年5 月6 日向社会公告发行人民币普通股（A 股） 4,010 万股，每股发行价人民币 148.00 元，共募集资金人民币 593,480.00 万元，扣除发行费用人民币 21,799.58 万元后，实 际募集资金净额为人民币 571,680.42 万元。中审国际会计师事务所有限公司已于 2010 年 4 月 29 日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字[2010]01020002 号”《验资报告》验资确认。根据财政部 2010 年 12 月 28 日财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》，发行权益性证 券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演推介费用人民 币 673,769.16 元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币 673,769.16 元。调整后实际募集资金净 额为人民币 571,747.80 万元。 报告期内，使用募集资金总额为 18,816.33 万元，其中募集资金承诺投资项目投入 11,529.67 万元，不存在变更募集资 金用途的情形。截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金存储专户资金余额为 474,977.64 万元（含利息收入），存放方式为： 定期存单或专户存储。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 5 万亿单位兼符 合美国 FDA 和欧盟 CEP 标准的肝素纳原 料药生产建设项目-固 定资产投资 否 29,312.3 29,312.3 11,529.67 15,817.5 53.96% 2013 年 11 月 30 日 0 否 否 年产 5 万亿单位兼符 合美国 FDA 和欧盟 CEP 标准的肝素纳原 料药生产建设项目-项 目流动资金 否 57,164.77 57,164.77 2013 年 11 月 30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 86,477.07 86,477.07 11,529.67 15,817.5 -- -- -- -- 超募资金投向 受让成都市海通药业 有限公司 36%的股权 否 720 720 0 720 100% 2011 年 08 月 30 -191 否 否 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 日 对成都市海通药业有 限公司进行增资 否 1,700 1,700 0 1,700 100% 2011 年 10 月 20 日 -450.97 否 否 成立合资公司深圳君 圣泰生物技术有限公 司 否 2,000 2,000 0 2,000 100% 2011 年 11 月 15 日 -170.37 否 否 受让成都深瑞畜产品 有限公司 15%的股权 否 1,800 1,800 1,800 1,800 100% 2012 年 06 月 10 日 -95.24 否 否 受让成都深瑞畜产品 有限公司 24%的股权 否 3,286.66 3,286.66 3,286.66 3,286.66 100% 0 否 否 购买土地（履约保证 金） 2,200 2,200 2,200 2,200 100% 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 8,000 8,000 0 8,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 88,900 88,900 0 88,900 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 108,606.6 6 108,606.6 6 7,286.66 108,606.6 6 -- -- -907.58 -- -- 合计 -- 195,083.7 3 195,083.7 3 18,816.33 124,424.1 6 -- -- -907.58 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、公司承诺募集资金投资项目为年产 5 万亿单位兼符合美国 FDA 和欧盟 CEP 药政标准的肝素 钠原料药生产建设项目，截至 2012 年 12 月 31 日已投入 15,817.50 万元。该项目原计划达到可使用 状态的时间为 2012 年 7 月 1 日，根据公司第二届董事会第十一次会议决议和 2012 年第一次临时股 东大会批准，项目达到可使用状态的时间推迟到 2012 年 12 月 31 日。同时，根据公司第二届董事会 第二十一次会议决议和 2012 年第三次临时股东大会的批准，项目达到可使用状态的时间推迟到 2013 年 11 月 30 日。因项目尚处于建设期，无法计算项目收益。 2、深圳君圣泰生物技术有限公司现处在研发期，尚未产生收益。 3、成都深瑞畜产品有限公司 2012 年 6 月正式投入小规模生产，实际生产规模远低于设计规模， 因此尚未能产生盈利。 4、成都市海通药业有限公司 2012 年 7 月取得 GMP 证书，目前处在参与药品招标进行市场开 拓阶段，尚未产生收益。 5、公司使用超额募集资金作为履约保证金参与竞买位于深圳市坪山新区的两块土地的土地使用 权，由于项目尚未开始建设，未产生收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、根据 2010 年 5 月 18 日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金 归还银行贷款 8,000 万元人民币，并补充永久性公司流动资金 40,000 万元人民币； 2、根据 2010 年 9 月 13 日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资 金补充永久性公司流动资金 48,900 万元人民币； 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 3、根据 2011 年 7 月 29 日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金 720 万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司 36%的股权，2011 年 8 月 30 日，成都市海通 药业有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由 49%变更为 85%； 4、根据 2011 年 8 月 17 日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金 2,000 万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011 年 11 月 15 日，深 圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营 业执照 5、根据 2011 年 8 月 17 日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金 1,700 万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011 年 10 月 20 日，成都市海 通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币 2,000 万元增加至 人民币 4,000 万元，其中公司出资人民币 3,400 万元，占成都海通 85%的股权比例； 6、根据 2012 年 5 月 30 日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金 1,800 万元人民币受让子公司成都深瑞畜产品有限公司 15%的股权，2012 年 6 月 10 日，成都深瑞畜 产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由 55%变更为 70%。 7、根据 2012 年 12 月 27 日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募 集资金人民币 2,567.70 万元和人民币 718.96 万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有 限公司 18.75%和 5.25%的股权。 8、根据 2012 年 12 月 27 日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金 10,755 万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为 50,721.33 平方米、 154,111.36 平方米的工业用地。2012 年 12 月 27 日，公司使用超募资金支付保证金 2,200 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 深圳市多 普生生物 技术有限 公司 子公司 医药制造 肝素原料的 分类、混合加 工、生产及销 售 5,000,000 元 3,247,533.7 7 3,247,533.7 7 0.00 -1,263,82 3.45 -1,316,399.12 成都深瑞 畜产品有 限公司 子公司 医药制造 肠衣、肝素钠 生产、加工、 销售、出口 120,000,00 0 元 139,608,53 8.54 104,833,01 1.29 42,871,556. 90 -11,655,9 18.87 -11,646,253.2 5 山东瑞盛 生物技术 有限公司 子公司 医药制造 肠衣、肝素钠 生产、加工、 销售、出口 30,000,000 元 140,520,05 1.50 23,153,349. 18 23,105.00 -2,720,42 4.31 -3,916,613.97 成都市海 通药业有 限公司 子公司 医药制造 小容量注射 剂、乳膏剂的 生产、销售 40,000,000 元 29,287,212. 37 26,683,115. 30 0.00 -10,919,5 33.37 -10,610,966.8 1 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 深圳君圣 泰生物技 术有限公 司 子公司 医药研发 多肽生物制 品的研究开 发 35,000,000 元 33,293,602. 02 31,790,127. 43 0.00 -3,281,53 3.70 -2,981,563.72 深圳市朋 和置业投 资有限公 司 子公司 物业开发 员工住房的 开发和管理 120,000,00 0 元 119,890,68 0.12 119,801,41 2.71 0.00 287,439.9 4 287,375.20 海普瑞（香 港）有限公 司 子公司 贸易进出口 未实际经营 业务 100,000,00 0 元港币 75,425,030. 18 66,007,633. 48 2,980,357.4 1 -14,353,7 31.19 -14,353,731.1 9 深圳市北 地奥科科 技开发有 限公司 子公司 技术开发 未实际经营 业务 10,000,000 元 35,785,871. 02 6,403,723.0 9 2,718,000.0 0 725,197.3 8 480,021.87 主要子公司、参股公司情况说明 1、深圳市多普生生物技术有限公司 深圳市多普生生物技术有限公司（以下简称“多普生”）为公司全资子公司，注册资本人民币500万元， 经营范围为：肝素原料的分类、混料加工、生产及销售（凡属特许经营项目须取得相关许可证或批文后方 可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按照深贸管登 证字第2002-226号资格证书执行）。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币324.75万元，净资产为人民币324.75万元；2012年，该 公司实现净利润人民币-131.64万元。 2、深圳市北地奥科科技开发有限公司 深圳市北地奥科科技开发有限公司（以下简称“北地奥科”）为公司全资子公司，注册资本人民币1,000 万元，经营范围为：生物医药技术开发；电子信息技术、物流信息技术、电信信息技术、计算机软件、机 电一体化、计算机及相关设备技术的开发销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币3,578.59万元，净资产为人民币640.37万元；2012年，该 公司实现净利润人民币48.00万元。 3、成都深瑞畜产品有限公司 成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）为公司控股子公司，注册资本人民币12,000万元， 本公司持有55%的股权，经营范围为：肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口（不含前置许可项目，后置 许可项目凭许可证或审批文件经营）。成都深瑞已于2013年3月完成工商变更登记手续，注册资本变更为 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 人民币20,000万元。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币13,960.85万元，净资产为人民币10,483.30万元；2012年， 该公司实现净利润人民币-1,164.63万元。 4、山东瑞盛生物技术有限公司 山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）为公司控股子公司，注册资本人民币3,000万元， 本公司持有70%的股权，经营范围为：前置许可经营项目：生产、销售：肠衣、肝素钠（以上经营范围需 经许可的，凭许可证经营）。一般经营项目：货物及技术进出口（以上经营范围需经许可的，凭许可证经 营）。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币14,052.01万元，净资产为人民币2,315.33万元；2012年， 该公司实现净利润人民币-391.66万元。 5、成都市海通药业有限公司 成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）为公司控股子公司，注册资本人民币4,000万元，本 公司持有85%的股权，经营范围为：小容量注射剂、乳膏剂的生产、销售。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币2,928.72万元，净资产为人民币2,668.31万元；2012年， 该公司实现净利润人民币-1,061.10万元。 6、海普瑞（香港）有限公司 海普瑞（香港）有限公司（以下简称“海普瑞香港”）为公司全资子公司，注册资本港币500万元，经营 范围为：贸易与进出口业务。海普瑞香港于2012年2月28日完成工商变更登记手续，投入资本变更为港币 10,000万元。报告期内，海普瑞香港投资设立全资子公司Hepalink Europe AB，该子公司注册资本为10万瑞 典克朗。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币7,542.50万元，净资产为人民币6,600.76万元；2012年， 该公司实现净利润人民币-1,435.37万元。 7、深圳君圣泰生物技术有限公司 深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）为公司控股子公司，注册资本人民币3,500万 元，本公司持有57.14%的股权，经营范围为：多肽生物制品的研究开发，从事货物及技术的进出口（不含 分销及国家专营、专控、专卖商品）。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币3,329.36万元，净资产为人民币3,179.01万元；2012年， 该公司实现净利润人民币-298.16万元。 8、深圳市朋和置业投资有限公司 深圳市朋和置业投资有限公司（以下简称“深圳朋和”）为公司控股子公司，注册资本人民币12,000万 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 元，本公司持有55%的股权，经营范围为：在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营。 截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币11,989.07万元，净资产为人民币11,980.14万元；2012年， 该公司实现净利润人民币28.74万元。 报告期内不存在单个参股公司的投资收益对净利润的影响10%以上（含10%）的情况。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无需要披露的非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、肝素市场发展前景 公司所处的肝素原料药产业，近年来由于受到全球经济尤其是美国和欧盟经济低迷的影响，以及下游 依诺肝素制剂仿制药及新肝素制剂的批准上市及相关因素的影响，销售价格明显下滑。目前价格已经基本 稳定，但由于导致价格下降因素尚未消除，仍可能存在着一定的下行压力。 尽管肝素行业目前处于不景气的产业周期中，但由于肝素拥有极强的抗凝血和抗血栓能力，被广泛运 用于弥散性血管内凝血、心绞痛和心肌梗塞（血栓疾病）等疾病的临床治疗以及血液透析、心肺分流术、 导管插入术和微血管手术的抗凝血治疗，使得肝素成为世界上最有效、临床运用最广泛的心脑血管疾病治 疗药物，而且随着人们对肝素生物化学和药理作用的深入研究，其潜在作用不断被发掘，临床显示出许多 用途及功效，从而获得了日益广泛的应用。同时，世界卫生组织发布的报告称，心脑血管疾病是全球范围 致死最大的原因，目前世界上每年有1700万人死于心脑血管疾病，占全球总死亡人数的三分之一。世界心 脏病联盟预测，到2020年底由该类疾病导致的死亡人数将达到2500万人。因此，作为重要治疗药物的肝素 类药物的潜在需求巨大，未来的发展前景仍然看好。 2、我国肝素市场竞争格局 根据环咨公司发布的研究报告，全球肝素原料药生产主要集中在中国、欧洲和美国，这三个国家和地 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 区的肝素原料药供应量占全球供应量的95%以上，其中，我国肝素原料药供应量居全球首位，占全球供应 量的50%以上。 Research in china 提供的《中国肝素产业报告》显示，目前中国通过SFDA批准的肝素原料药生产商共 22家，而从事实际生产的不超过10家，另有500～1000家肝素粗品公司。中国肝素原料药生产有很高的集 中度，包括本公司在内的前六大生产企业占据了绝大多数市场份额。 截止2012年底，中国肝素原料药企业已有四家成功进入资本市场。作为中国肝素原料药的主要出口地， 欧洲和美国对肝素原料药的质量标准正在不断提高，对肝素原料药企业的工艺水平，检测技术和设备装备 等均提出了更高的要求，预计中国肝素原料药产业未来将更多地向具有技术、质量、规模和品牌优势的企 业集中。 3、我国肝素产品近年的出口情况 肝素原料药在国际市场的需求持续稳定增加，而欧洲和美国企业受限于生猪屠宰量很难进一步提升供 应量，而中国由于其丰富的资源，特别是生猪屠宰量占全球一半以上，成为全球肝素的主要供应国。根据 中国海关的统计数据，2007年以来我国肝素产品的出口额连续四年大幅度上涨，2011年受国际市场经济低 迷和肝素出口标准提高的影响，中国肝素产品出口量和出口额均出现明显下降；2012年肝素产品出口量下 降趋缓，但出口额因价格因素仍然发生一定幅度的下滑。 2007年—2012年中国肝素产品出口统计表 年份 出口量（公斤） 同比增长（%） 出口额（万美元） 同比增长（%） 2007 89,450 -21.26% 13,753 33.10% 2008 65,093 -27.23% 22,608 64.39% 2009 111,691 71.59% 69,805 208.76% 2010 114,423 2.45% 119,845 71.69% 2011 105,121 -8.13% 91,843 -23.37% 2012 103,908 -1.15% 74,839 -18.51% （二）公司发展战略及经营目标 公司将继续立足于肝素产业，致力于与供应商和客户建立更加稳固的合作关系，始终围绕“科学、勤 勉、实证、和谐”的核心价值观，根据公司所处的发展阶段和面临的市场形势，建立和实施公司中长期发 展战略。 公司将以领先的工艺技术和严格的质量管理体系为基石，继续打造坚实的肝素原料药产业平台。依托 该产业平台的建立，积极发展肝素原料药的上下游产业，构建肝素全产业链一体化经营构架，做强做大肝 素主业。 在做强做大肝素主业的同时，公司将择机通过研发、并购、合作和技术引进等多种方式，进入生物医 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 药的相关产业领域，最终实现肝素产业及相关产业协同发展的经营格局。 （三）公司2013年经营计划 2013年，公司的经营计划是在继续积极拓展市场和严格控制成本的基础上，保持生产经营活动的基本 稳定，完成募投扩产项目和其他在建项目的建设，有效推进肝素全产业链一体化战略的实施，同时继续开 展内部信息化建设，全面加强公司内部管理，提高公司综合竞争实力。 1、肝素全产业链的建设 （1）肝素原料药扩产项目建设。要在总结募投项目过往建设工作经验的基础上，进一步加大相关资 源投入，根据制定的项目建设进度计划，密切跟踪进度计划执行情况，确保募投扩产项目2013年11月30日 达到预定可使用状态。 （2）做好上游肝素粗品项目的运营和建设。成都深瑞畜产品有限公司要在控制好质量和成本的前提 下，积极扩大生产规模，力争早日实现规模化生产并取得经济效益；山东瑞盛生物技术有限公司要完成项 目建设，并争取尽早投入生产。 （3）下游肝素制剂项目。成都市海通药业有限公司将加大市场拓展工作，建立和充实销售团队，研 究和实施有效的市场拓展策略，协助代理商和自行开展各区域招投标，完成全国招商工作。 2、研发创新 （1）公司将继续开展肝素钠原料药的生产技术工艺优化和检测技术的开发及研究工作，同时按照与 Prometic Life Science Inc.签订的技术合作协议以及相关的研究计划安排，稳妥推进相关的研究工作。 （2）控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司将加大研发资金投入，引进部分中高层技术骨干人员， 加强药学、药理、临床等各方面的研发力量，确保多肽自主研发项目按计划进入新药临床前研究阶段，完 成主要临床前研究的试验。 3、市场拓展 根据依诺肝素仿制药批准上市后新的制剂厂商增加，以及制剂价格下降有利于刺激需求的肝素市场新 格局，继续采取灵活有效的市场拓展策略，在努力维护老客户业务关系，提高老客户满意度、忠诚度的同 时，有针对性地重点开展新客户和新兴市场的开发，努力为未来募投扩产项目投产提供良好的市场条件。 4、内部管理 （1）重新构建公司在职培训体系，着力建设企业经营管理人才队伍；同时加强公司反舞弊体系的建 设，配合内部控制体系的进一步完善，以制度化和流程化来提升公司的内部管理，防止并杜绝营私舞弊的 行为； （2）公司将继续深化和完善内部信息化建设。在业务流程和系统功能持续优化的基础上，对已经实 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 施的信息化项目在功能完善性和运行稳定性等方面进行优化和改进；并建立粗品采购信息化程序和决策分 析信息化系统，提高管理水平和效率。 5、坪山基地的建设 2013年初，公司已经成功通过土地招拍挂的方式于深圳坪山新区获得新的土地使用权，坪山基地的建 设将为公司未来发展奠定重要基础。公司将按照土地规划的相关要求，完成坪山基地的建设规划工作。 （四）主要风险因素分析 1、产品价格下行的风险 公司产品主要销售区域美国和欧盟经济尚未完全复苏，全球肝素市场仍然处于不景气时期，而未来新 的依诺肝素仿制药仍有可能被批准上市而引发下游制剂市场竞争进一步加剧，为肝素原料药的销售价格带 来进一步的压力，对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将不断通过工艺技术的完善，精细化的管理， 增加公司产量等手段来保持公司竞争力，继续扩大市场份额。 2、募集资金投资项目实施的风险 公司募投项目的建设在现有生产场所内实施，建设施工过程中的不可控因素可能对公司现有生产和产 品质量构成影响；同时，为了完成扩产项目，公司将安排一次一定时间的停产，对公司满足客户需求和维 持销售量稳定带来不利影响。为此，公司将做好生产排期，增加产品库存，在保障客户需求的情况下，妥 善安排扩产建设和停产。 3、肝素粗品供应和价格上涨的风险 我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于价格的敏感性较高。随着肝素原料药销售价格的下 降，肝素粗品原料的价格也出现明显下降，直接影响到肝素粗品企业的生产积极性，加上同行业企业近年 纷纷扩大产能，肝素粗品潜在需求将会明显增长，可能带来粗品原料供应量减少和价格上涨，对公司生产 和经营业绩造成不利影响。为此，公司将继续扩大供应商队伍，并增加自有肝素粗品原料的供应，降低肝 素粗品原料市场波动对公司的影响。 4、汇率波动的风险 公司产品基本全部出口，人民币汇率的持续波动将带来汇兑损失风险。为此，公司在维持人民币和外 币定价并行的模式下，灵活运用金融市场工具，利用出口押汇，远期外汇交易等工具，并增加人民币结算 的比例，来降低汇率波动对公司的风险。 5、人力资源成本上升的风险 国内人力成本的持续上升将增加公司以及从事肝素粗品和肝素制剂生产经营的控股子公司的经营成 本，对公司及控股子公司的经营业绩产生不利影响。为此，公司将做好预算管理和控制，加强各项费用支 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 出的控制，降低人力成本上升对公司经营的影响。 （五）未来资金需求及使用计划 为实现 2013 年经营目标，公司的资金主要用于研发、生产、销售、项目建设等经营活动、募集资金 项目的建设等。公司账面资金比较充裕，且募集资金项目建设所需资金也在募集资金使用计划的范围之内。 公司将合理、审慎利用资金，来保证公司未来发展的资金需求，实现公司的持续健康发展。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司新纳入合并范围单位共两家，具体如下： 公司名称 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 期末实际投资额 合并原因 Hepalink Europe AB 10万瑞典克朗 100 100 10万瑞典克朗 实际控制 宇科（上海）医药科技 有限公司 100万元人民币 100 100 100万元人民币 实际控制 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻 落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字［2012］43 号）（以下简称“《通知》”）等相关文件要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定 等事项与独立董事及部分流通股东充分沟通，并听取意见，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分 红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时通过专线电话方式听取中小股东的意见和诉求， 确认适合公司未来发展的现金分红事项的决策程序，在此基础上，公司制订了《公司关于股东回报规划事 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 宜的论证报告》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《公司章程》修正案，并提交公司第 二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。为进一步征 求中小股东诉求，保障中小股东的合法权益，2012年8月1日，公司2012年第二次临时股东大会采用现场投 票和网络投票相结合的投票方式审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《公司章程》 修正案。 报告期内，公司严格执行相关政策和规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 6 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 800,200,000.00 现金分红总额（元）（含税） 480,120,000.00 可分配利润（元） 1,572,820,904.91 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2012年利润分配预案为：以公司2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发 现金红利6元（含税），共计分配现金红利480,120,000元。 公司近三年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （一）2010年年度利润分配方案 公司2010年度权益分配方案为：以现有总股本400,100,000股为基数，向全体股东以资本公积金转赠股 本，每10股转赠10股，同时向全体股东以未分配利润进行分配现金股利，每10股派发现金红利20元(含税)， 剩余未分配利润结转下年度。 该方案已实施，详见2011年4月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上的《2010年度权益分派实施公告》。 （二）2011年度利润分配方案 公司2011年度权益分配方案为：以2011年12月31日总股本800,200,000股为基数，每10股派现金红利6 元（含税），共计派现金红利480,120,000元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不实施资本公积金转 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 赠股本。 该方案已实施，详见2012年5月3日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上的《2011年度权益分派实施公告》。 （三）2012年公司利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润 624,393,334.37元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润10%提取法定公积金66,753,808.74元；加上以 前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为1,507,347,705.92元。2012 年12 月31 日，资本公 积金为5,298,038,098.63元。 在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2012 年度利润分配预案如下： 以本公司2012 年末总股本800,200,000股为基数向全体股东按每10 股分配现金红利6 元（含税），共 计分配现金红利480,120,000元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不实施资本公积金转赠股本。 该分配预案尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 480,120,000.00 624,393,334.37 76.89% 2011 年 480,120,000.00 622,082,600.47 77.18% 2010 年 800,200,000.00 1,209,503,363.90 66.16% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司重视企业的社会责任，始终坚持“科学、勤勉、实证、和谐”的核心价值观，认真履行“为患者带来 福音”的社会使命，努力成为受人尊敬的全球化制药企业。 1、保护利益相关者合法权益 （1）公司严格执行国家保护职工正当权益的各项法律法规，包括与全体员工签订劳动合同并严格执 行、执行各项法定节假日制度、实行带薪休假、建立并执行公平的工资制度、搞好劳动保护等，职工各项 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 合法权益得到有效保护。 （2）公司设立专门的法务岗位，建立了严密的合同审批流程，各项经济来往及其他涉及相互利益的 事务都要签订正式的协议或合同并严格执行，有效保护了债权人、供应商、社区等相关方的合法权益。 （3）公司视产品质量为企业的生命线，建立了一套科学、严格、全面的质量控制和保证体系，严格 执行“一切行为有控制、可追溯”的工作准则，始终生产出优质的产品，保护了消费者的合法权益。 2、保护社会和生态环境 （1）公司注重保护员工各项合法权益，积极为员工提供施展才能的机会和条件，努力通过合理、合 法的方式化解各类矛盾，同时为员工建造了优美宜人的工作场所，建立了和谐的劳动关系。 （2）公司严格按照国家有关标准和规定进行“三废”处理，“三废”排放完全达到国家标准，并在员工中 间积极倡导“节能、减排、循环”的环保理念。报告期内，公司通过深圳市有关部门的审查，再次获得“深圳 市清洁生产企业”称号及证书。 3、实现可持续发展 公司以中国丰富的肝素资源为依托，实行肝素全产业链一体化经营战略，做强做大肝素主业，同时择 机进入生物医药的相关产业领域，从发展战略的高度保证公司的可持续发展。 公司持续开展工艺技术和新规格、新产品的研发，并与世界领先的相关技术公司进行密切合作，有效 保证了公司在肝素钠原料药领域工艺技术和产品质量的持续领先。 公司注重员工队伍建设，建立了有效的人才选拔、培养和激励机制，对管理和技术骨干实行了具有长 期激励效果的股票期权激励计划，为公司的可持续发展提供了有力的人力资源保证。 公司坚持稳健经营的原则，专注于肝素钠原料药及其相关领域的发展，严格控制投资风险，审慎使用 包括募集资金在内的公司各类资源，为公司的可持续发展提供了可靠的资金及其他资源保证。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 19 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 国信证券股份有限 公司、广州融捷投 资管理集团有限公 司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 02 月 24 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 中国中投证券有限 责任公司、广州融 捷投资管理集团有 限公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 2012 年 04 月 27 日 高新中一道 19 号 A107 实地调研 个人 车文申 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 06 月 01 日 高新中一道 19 号 A218 会议室 实地调研 机构 国润投资基金、日 信证券有限公司、 广州华阳投资管理 合伙企业 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 06 月 20 日 高新中一道 19 号 A539 会议室 实地调研 其他 中国高新技术产业 导报 谈论公司发展的感悟、历 程、产品、技术优势及对 高新区发展的建议，提供 了公司的介绍材料 2012 年 08 月 07 日 高新中一道 19 号 A128 会议室 实地调研 个人 康正观 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 08 月 24 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 其他 深圳商报 谈论公司的行业基本情 况、历程、未来发展趋势 和公司发展战略，未提供 书面资料 2012 年 09 月 12 日 高新中一道 19 号 A218 会议室 实地调研 机构 加拿大 Sectoral 资 产管理公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 09 月 13 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 中国中投证券有限 责任公司、海富通 基金管理有限公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 09 月 14 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 世纪证券有限责任 公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 09 月 24 日 高新中一道 19 号 A128 会议室 实地调研 个人 习心利 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 09 月 28 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 第一创业证券有限 责任公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 11 月 16 日 高新中一道 19 号 A539 会议室 电话沟通 机构 T Rowe Price 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 11 月 19 日 高新中一道 19 号 A539 会议室 实地调研 机构 中国国际金融有限 公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 11 月 19 日 高新中一道 19 号 实地调研 机构 国海证券股份有限 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 A224 会议室 公司 战略，未提供书面资料 2012 年 11 月 27 日 高新中一道 19 号 A218 会议室 实地调研 机构 上海泓湖投资管理 有限公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 11 月 29 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 华夏时报 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 11 月 30 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 华泰证券有限公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 12 月 13 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 厦门普尔投资管理 有限责任公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 2012 年 12 月 28 日 高新中一道 19 号 A224 会议室 实地调研 机构 平安证券有限责任 公司 讨论公司生产经营情况， 了解行业趋势和公司发展 战略，未提供书面资料 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 无 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 12 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见登载于巨潮资讯网的《于深圳市海普瑞药业股份有限公司关联方占用上市公司资 金情况的专项审核报告》。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 周蓉、卢 文兴 收购成 都深瑞 畜产品 有限公 司 15% 的股权 1,800 已完成 否 2012 年 05 月 31 日 公告编号： 2012-040； 公告名称： 《深圳市海 普瑞药业股 份有限公司 关于使用超 额募集资金 受让控股子 公司部分股 权的公告》； 公告披露网 站名称：巨 潮资讯网 info. Prometic Life Sciences Inc. 收购 Prometic Life Sciences Inc.10.02 %的股权 6,216 已完成 0 0 0% 否 2012 年 10 月 16 日 公告编号： 2012-056； 公告名称： 《深圳市海 普瑞药业股 份有限公司 关于对外投 资的公告》； 公告披露网 站名称：巨 潮资讯网 info. 周蓉、卢 文兴 收购成 都深瑞 3,286.66 已完成 否 2012 年 12 月 28 日 公告编号： 2012-069； 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 畜产品 有限公 司 24% 的股权 公告名称： 《深圳市海 普瑞药业股 份有限公司 关于使用部 分超募资金 受让控股子 公司部分股 权并对其进 行增资的公 告》；公告披 露网站名 称：巨潮资 讯网 info. 收购资产情况概述 1、2012 年 5 月 30 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金受让控股子 公司部分股权的议案》，同意公司使用超额募集资金 1,800 万元人民币受让子公司成都深瑞畜产品有限公 司 15%的股权，详细情况参见分别于 2012 年 5 月 31 日和 2012 年 6 月 15 日刊登于巨潮资讯网 的《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用超额募集资金受让控股子公司部分股权的 公告》（公告编号：2012-040）、《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记的 公告》（公告编号：2012-042）。 2、2012 年 10 月 15 日公司第二届董事会第十九次审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以 自有资金 9,999,999 美元参与认购 Prometic Life Sciences Inc. 增发的 48,147,053 股股票，占增发后总股本的 10.02%，获配的股票自 PLI 本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让。详细情况参见分别于 2012 年 10 月 16 日和 2013 年 1 月 11 日刊登于巨潮资讯网 的《深圳市海普瑞药业股份有限公司 关于对外投资的公告》（公告编号：2012-056）、《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对外投资进展的 公告》（公告编号：2013-002）。 3、2012 年 12 月 27 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让 控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，同意公司分别以超额募集资金人民币 2,567.70 万元和人民 币 718.96 万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞 18.75%和 5.25%的股权。详细情况参见分别于 2012 年 12 月 28 日和 2013 年 3 月 29 日刊登于巨潮资讯网 的《深圳市海普瑞药业股份有限公 司关于使用超额募集资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的公告》（公告编号：2012-069）、《深 圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2013-009）。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 无 出售资产情况概述 报告期内，公司未发生出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内激励对象的范围 公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 报告期内授出的权益总额（股） 11,670,000 报告期内行使的权益总额（股） 0 报告期内失效的权益总额（股） 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额（股） 11,670,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额（股） 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经 调整后的最新授予价格与行权价格 报告期内未调整授予价格与行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益数量 （股） 报告期内行使权益数量 （股） 报告期末尚未行使的权 益数量（股） 薛松 副总经理 1,680,000 0 1,680,000 步海华 副总经理;董事会秘书 1,010,000 0 1,010,000 孔芸 财务总监 910,000 0 910,000 闫晨光 副总经理 670,000 0 670,000 张卫华 副总经理 660,000 0 660,000 因激励对象行权所引起的股本变动情况 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 权益工具公允价值的计量方法 股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型来确定。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 在Black-Scholes模型中，公司采用的波动率为40.44%，无风险利率为3.57%， 有效期为4年。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 股票期权公允价值的分摊期间为36个月，报告期内确认的费用总额为 9,519,784.20元。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 深圳市天 道医药有 限公司 同一实际 控制人控 制的企业 产品销售 肝素钠原 料药 参照公司 销售给无 关联第三 方的价格 来定 5,572.73 3.2% 赊销 2012 年 02 月 11 日 公告编 号： 2012-008 ；公告名 称： 《深圳 市海普瑞 药业股份 有限公司 2012 年 度预计日 常关联交 易公告》； 公告披露 的网站名 称：巨潮 资讯网 in 合计 -- -- 5,572.73 3.2% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 深圳市天道医药有限公司主要从事低分子肝素制剂的研发、生产和销售业务，所 从事的产业属于公司下游产业，公司与其的关联交易属于正常的商业销售。 关联交易对上市公司独立性的影响 无。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 根据公司第二届董事会第十一次会议的决议，公司预计 2012 年与深圳市天道医药 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 有限公司之间的关联交易金额不超过人民币 7500 万元，截至 2012 年 12 月 31 日， 实际发生金额为 5,572.73 万元，未超过董事会批准的关联交易额度。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 无 5、其他重大关联交易 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度 预计日常关联交易公告 2012 年 02 月 11 日 巨潮资讯网 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 由于公司正在进行募投项目扩产建设，为了保证正常的办公和经营活动，本公司和控股子公司深圳君 圣泰生物技术有限公司临时性租用关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的办公物业，2012年发生租赁费 用8.48万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 无 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 0% 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 0 3、其他重大合同 1、为了规避和防范汇率风险，2011年3月25日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开展2011 年度远期外汇交易的议案》，同意公司以合资格的境内商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董 事会审议通过之日起12个月内，公司进行的远期外汇交易合计不超过29,000万美元。2012年3月26日公司 第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展2012年度远期外汇交易的议案》，同意公司以合资格的 境内商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起12个月内，公司进行的远期外 汇交易合计不超过17,000万美元。 根据以上董事会决议，公司于2011年5月30日，与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签定了《远期 结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》；于2011年6月3日，与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签 定了《远期结售汇总协议书》；于2012年9月26日与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《远期结售汇/ 人民币与外币掉期业务主协议》。 报告期内，已完成交割及尚未到交割时间的远期外汇交易具体情况如下： 交易方向 委托日期 交易金额(美元) 约定交割时间 约定交割汇率 交易对象 卖出美元 2011.06.03 11,000,000.00 2012.01.20 6.3954 招行 卖出美元 2012.02.28 13,500,000.00 2012.03.30 6.2975 招行 卖出美元 2012.02.28 13,500,000.00 2012.05.04 6.3020 中行 卖出美元 2012.02.28 13,500,000.00 2012.05.31 6.3030 中行 卖出美元 2012.02.28 13,500,000.00 2012.06.29 6.3030 中行 卖出美元 2012.02.28 9,000,000.00 2012.07.31 6.3028 中行 卖出美元 2012.02.28 13,000.000.00 2012.08.31 6.3032 中行 卖出美元 2012.02.28 8,700,000.00 2012.09.28 6.3020 招行 卖出美元 2012.02.28 8,700,000.00 2012.10.31 6.3019 招行 卖出美元 2012.02.28 8,700,000.00 2012.11.30 6.3016 招行 卖出美元 2012.02.28 8,700,000.00 2012.12.31 6.3015 招行 卖出美元 2012.02.28 8,700,000.00 2013.01.31 6.3014 招行 2、经2011年4月15日公司第二届董事会第三次会议审议，通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳 新时代支行申请综合授信额度的议案》，公司于2011年6月23日与招商银行股份有限公司深圳新时代支行 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 签订了《授信协议》，综合授信额度：人民币29,000万元；授信期限：二十四个月，以签订的综合授信合 同约定的期限为准；授信用途：用于贷款；贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、 国内保理等。 截止2012年12月31日，公司已使用该授信额度1164万美元，折合人民币7,316.32万元,用于出口押汇 贷款,贷款期间为2012年12月28日至2013年1月28日,年利率为1.01%。 3、经2011年4月15日公司第二届董事会第三次会议审议，通过了《关于向平安银行股份有限公司深圳 分行申请综合授信额度的议案》，公司于2011年7月20日与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《综合 授信额度合同》，综合授信额度：人民币15,000万元；授信期限：十七个月，以签订的综合授信合同约定 的期限为准；授信用途：短期贷款、出口押汇，该合同已于2012年12月20日到期。 截止2012年12月31日，公司尚未使用该授信额度。 4、经2011年4月15日公司第二届董事会第三次会议审议，通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳 市分行申请综合授信额度的议案》，公司于2011年7月25日与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签订了 《授信额度协议》，综合授信额度：4,000万美元；授信期限：十二个月，以签订的综合授信合同约定的 期限为准；授信用途：进口开立信用证额度、免保证金远期结售汇额度。此授信协议于2012月7月25日到 期。 截止2012年12月31日，公司尚未使用该授信额度。 5、经2011年5月27日公司第二届董事会第四次会议审议，通过了《关于向中国工商银行深圳分行申请 综合授信额度的议案》，中国工商银行深圳分行为公司核定了最高授信额度为人民币26,000万元；授限期 限：2011年8月4日至2012年8月2日；授信用途：其中非专项额度人民币20,000万元，可用于办理贸易融资 等业务；衍生交易专项授信额度人民币6,000万元，可用于办理远期结售汇等业务。 截止2012年12月31日，公司尚未使用该授信额度。 6、经2012年7月13日公司第二届董事会第十六次会议审议，通过了《关于向中国银行股份有限公司深 圳市分行申请综合授信额度的议案》，公司于2012年10月16日与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签订 了《授信额度协议》，综合授信额度：10,000万元人民币；授信期限：十二个月，以签订的综合授信合同 约定的期限为准；授信用途：进口开立信用证额度、免保证金远期结售汇额度。 截止2012年12月31日，公司尚未使用该授信额度。 7、经2012年7月13日公司第二届董事会第十六次会议审议，通过了《关于向中信银行股份有限公司深 圳分行申请综合授信额度的议案》，公司于2012年9月26日与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《综 合授信合同》，综合授信额度：8,000万元人民币；授信期限：十二个月，授信用途：免保证金远期结售 汇额度。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 截止2012年12月31日，公司尚未使用该授信额度。 8、经2012年7月13日公司第二届董事会第十六次会议审议，通过了《关于向汇丰银行股份有限公司深 圳分行申请综合授信额度的议案》，公司于2011年8月22日与汇丰银行股份有限公司深圳分行签订了《授 信额度协议》，综合授信额度：500万美元；授信期限：十二个月，以签订的综合授信合同约定的期限为 准；授信用途：免保证金远期结售汇额度。 截止2012年12月31日，公司尚未使用该授信额度。 9、公司2011年6月28日与深圳市坪山新区管委会签署了《合作协议》，计划在深圳市坪山新区建设生 物医药研发制造基地，投资总额为51亿元人民币。本协议为意向性框架协议，具体投资方案、实施时间等 均存在不确定性，为公司初步拟定的在坪山新区的投资总额，实际投资总额根据项目的具体进展情况会有 所调整。公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的位于坪山新区的编 号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳 土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币39,850,000元、67,700,000元取得两 块地块的土地使用权。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司股东深圳 市乐仁科技有 限公司、深圳市 金田土科技有 限公司、深圳市 飞来石科技有 限公司 本公司股东深圳 市乐仁科技有限 公司、深圳市金田 土科技有限公司 和深圳市飞来石 科技有限公司承 诺：自公司股票上 市之日起三十六 个月内，不转让或 者委托他人管理 本公司持有的公 司股份，也不由公 司回购本公司持 三十六个月 报告期内，承诺 人严格履行了 上述承诺。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 有的公司股份。本 承诺所指股份不 包括本公司在此 期间新增的公司 股份。 其他对公司中小股东所作承诺 公司股东深圳 市乐仁科技有 限公司、深圳市 金田土科技有 限公司和深圳 市飞来石科技 有限公司 一、本公司股东深 圳市乐仁科技有 限公司、深圳市金 田土科技有限公 司和深圳市飞来 石科技有限公司 承诺：1、在本公 司作为贵司控股 股东期间，本公司 保证不自营或以 合资、合作等方式 经营任何与贵司 现从事的业务有 竞争的业务，本公 司现有的或将来 成立的全资子公 司、控股子公司以 及其他受本公司 控制的企业亦不 会经营与贵司现 从事的业务有竞 争的业务。2、如 违反上述承诺，本 公司同意承担给 贵司造成的全部 损失。二、公司股 东深圳市乐仁科 技有限公司和深 圳市金田土科技 有限公司承诺：如 今后公司或子公 司深圳市多普生 生物技术有限公 司因依据深府 ［1988］232 号文 享受的企业所得 税优惠被税务机 关撤消而产生的 额外税项和费用 报告期内，承诺 人严格履行了 上述承诺。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 时，将及时、无条 件、全额返还公司 或深圳市多普生 生物技术有限公 司补缴的税款以 及因此所产生的 所有相关费用。 三、公司股东深圳 市乐仁科技有限 公司和深圳市金 田土科技有限公 司承诺：如今后公 司因以实际缴纳 的增值税和营业 税税额为计税依 据缴纳城市维护 建设税和教育费 附加事宜被税务 机关追缴而产生 额外税项和费用 时，将及时、无条 件、全额返还公司 补缴的税款以及 因此所产生的所 有相关费用。四、 公司股东深圳市 乐仁科技有限公 司和深圳市金田 土科技有限公司 承诺：如今后公司 或子公司深圳市 多普生生物技术 有限公司因上市 前执行住房公积 金政策事宜被要 求补缴住房公积 金、缴纳罚款或因 此遭受任何损失 时，将及时、无条 件、全额返还公司 或深圳市多普生 生物技术有限公 司由此遭受的一 切损失。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用。 解决方式 不适用。 承诺的履行情况 报告期内，承诺人严格履行了上述承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 71 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 钟平、杨涟 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 报告期内，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）实施吸收合并中审国际 深圳分所，鉴于公司的审计业务实际由中审国际深圳分所承担，中审国际深圳分所对公司的相关情况比较 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 熟悉，且合并后的中瑞岳华具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够 满足公司财务审计工作的要求。 经2012年11月23日公司第二届董事会第二十一次会议及2012年12月12日公司2012年第三次临时股东大 会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘中瑞岳华担任公司2012年度的财务审计机构，并 聘请中瑞岳华担任公司2012年度的内控审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度的内控审计机构； 中国中投证券有限责任公司作为公司首次发行上市的保荐机构，履行持续保荐职责。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 无 整改情况说明 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人未发生被有权 机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调 查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚或被证券交易所公开谴 责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违 规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在 2012 年年度报告披露后面临暂停上市或终止上市风险的情形。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 十三、其他重大事项的说明 事项 刊登的报刊名称 刊登日期 刊登的互联网网站 关于证监会确认股权激励计划 （草案）无异议并备案的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 2012年1月14日 巨潮资讯网 关于调整募投项目投资进度的 公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 2012年2月11日 巨潮资讯网 2012年度预计日常关联交易公 告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 2012年2月11日 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划授予相 关事项公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年4月26日 巨潮资讯网 关于股票期权激励计划预留期 权授予的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年4月26日 巨潮资讯网 2011年度权益分配实施的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年5月3日 巨潮资讯网 关于对外投资的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年10月16日 巨潮资讯网 关于签订技术合作协议的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年10月16日 巨潮资讯网 关于变更固定资产折旧年限的 公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年10月16日 巨潮资讯网 关于调整募投项目投资进度的 公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年11月24日 巨潮资讯网 关于变更会计师事务所的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年11月24日 巨潮资讯网 关于拟使用部分超额募集资金 参与竞买土地使用权的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年12月28日 巨潮资讯网 其他事项： 1、2008年2月，公司取得欧盟EDMQ颁发的CEP证书（证书编号：R0-CEP2006-059-Rev00），证书有 效期为5年。2013年2月，公司收到欧盟EDMQ更新的CEP证书（证书编号：R1-CEP2006-059-Rev00），该 证书更新后将无限期有效，除非欧盟EDMQ依据合理的理由要求再次更新（参考欧洲委员会和议会法令 2004/27/EC和2004/28/EC）。 2、2013年1月，公司收到广东省食品药品监督管理局颁发更新的GMP证书（证书编号：GD20130063）， 证书有效期为5年。 十四、公司子公司重要事项 事项 刊登的报刊名称 刊登日期 刊登的互联网网站 关于使用超额募集资金受让控《中国证券报》、《证券时报》、2012年5月31日 巨潮资讯网 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 股子公司部分股权的公告 《上海证券报》、《证券日报》 关于控股子公司成都深瑞畜产 品有限公司投产的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年6月09日 巨潮资讯网 关于控股子公司获得药品GMP 证书的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年7月21日 巨潮资讯网 关于使用部分超募资金受让控 股子公司部分股权并对其进行 增资的公告 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》 2012年12月28日 巨潮资讯网 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 630,000,000 78.73% 630,000,000 78.73% 3、其他内资持股 630,000,000 78.73% 630,000,000 78.73% 其中：境内法人持股 630,000,000 78.73% 630,000,000 78.73% 二、无限售条件股份 170,200,000 21.27% 170,200,000 21.27% 1、人民币普通股 170,200,000 21.27% 170,200,000 21.27% 三、股份总数 800,200,000 100% 800,200,000 100% 股份变动的原因 不适用。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 海普瑞 2010 年 04 月 29 日 148 元 40,100,000 2010 年 05 月 06 日 40,100,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，公司于 2010 年 4 月 29 日向社会公开发行人 民币普通股（A 股）4,010 万股，发行采取网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上发行 3,210 万股。本次发行后，公司股份总数为 40,010 万股。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所深证上[2010]144 号文《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》同意，公司发行的人民币普通股在深圳证券交易所上市，股票简称“海普瑞”，股票代码“002399”， 其中公开发行中网上定价发行的 3,210 万股于 2010 年 5 月 6 日起上市交易，网下向配售对象询价配售的 800 万股股票自 2010 年 5 月 6 日起锁定三个月，于 2010 年 8 月 6 日起上市流通。 3、公司第二届董事会第二次会议和 2010 年年度股东大会审议通过了关于公司《2010 年度利润分配及 资本公积转增股本预案》，2011 年 4 月 29 日公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本 由 400,100,000 股变更为 800,200,000 股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 39,187 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 42,253 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 持有有限 售条件的 持有无限售 条件的股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 情况 股份数量 数量 深圳市乐仁科技 有限公司 境内非国有法人 36.94% 295,562,10 0 0 295,560,0 00 2,100 深圳市金田土科 技有限公司 境内非国有法人 31.87% 255,025,80 0 0 255,024,0 00 1,800 GS DIRECT PHARMA LIMITED 境外法人 7.37% 58,955,892 -31,044,10 8 0 58,955,892 深圳市水滴石穿 科技有限公司 境内非国有法人 3.63% 29,016,000 0 29,016,00 0 0 湖南应时信息科 技有限公司 境内非国有法人 3.15% 25,200,000 0 25,200,00 0 0 深圳市飞来石科 技有限公司 境内非国有法人 3.15% 25,200,000 0 25,200,00 0 0 黄镇 境内自然人 0.33% 2,625,000 2,625,000 0 2,625,000 中国银行－嘉实 沪深 300 交易型 开放式指数证券 投资基金 境内非国有法人 0.16% 1,268,857 1,268,857 0 1,268,857 中国建设银行－ 中小企业板交易 型开放式指数基 金 境内非国有法人 0.11% 889,770 -63,037 0 889,770 中国工商银行－ 华泰柏瑞沪深 300 交易型开放 式指数证券投资 基金 境内非国有法人 0.09% 745,447 745,447 0 745,447 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司的股东为李锂和李坦，深圳市飞 来石科技有限公司的股东为李锂，深圳市水滴石穿科技有限公司的股东为单宇和李坦， 李锂和李坦为夫妻关系，单宇和李坦为兄妹关系。除上述情况外，公司未知其他前十名 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知其他前十名无限售 条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 GS DIRECT PHARMA LIMITED 58,955,892 人民币普通股 58,955,892 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 黄镇 2,625,000 人民币普通股 2,625,000 中国银行－嘉实沪深 300 交易型开 放式指数证券投资基金 1,268,857 人民币普通股 1,268,857 中国建设银行－中小企业板交易 型开放式指数基金 889,770 人民币普通股 889,770 中国工商银行－华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 745,447 人民币普通股 745,447 广州融达电源材料有限公司 647,550 人民币普通股 647,550 贝莱德机构信托公司－中国机会 基金 623,918 人民币普通股 623,918 徐卫文 618,000 人民币普通股 618,000 中国工商银行－华夏沪深 300 交易 型开放式指数证券投资基金 509,500 人民币普通股 509,500 深圳市润三实业发展有限公司 489,000 人民币普通股 489,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 除前述情形外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳市乐仁科技有限公司 李锂 2007 年 08 月 02 日 66589857-2 1,000 万元人民币 经营范围为兴办实业（具体项 目另行申报）、高新产品的技 术开发（不含限制项目）、国 内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）。目前无实际经营业 务。 深圳市金田土科技有限公 司 李坦 2007 年 08 月 10 日 66588390-1 800 万元人民币 经营范围为兴办实业（具体项 目另行申报）、电子产品的技 术开发（不含限制项目）、国 内贸易（不含专营、专控、专 卖、特许商品）。目前无实际 经营业务。 深圳市飞来石科技有限公 司 李锂 2007 年 08 月 01 日 66586513-X 112 万元人民币 经营范围为电子产品的技术 开发（不含限制项目）、兴办 实业（具体项目另行申报）、 国内贸易（不含专营、专控、 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 专卖商品、特许商品）。目前 无实际经营业务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 报告期内，控股股东未实际经营业务。2012 年度审计工作尚未完成。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内，公司控股股东未控股或参股其他境内外上市公司股权。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李锂 中国 否 李坦 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 1、李锂：担任深圳市海普瑞药业股份有限公司董事长、深圳市乐仁科技有限公 司执行董事、深圳市飞来石科技有限公司执行董事、深圳市多普乐实业发展有 限公司董事长、深圳市天道医药有限公司董事长。 2、李坦：担任深圳市海普瑞药业股份有限公司董事、副总经理、深圳市金田土 科技有限公司执行董事、深圳市多普乐实业发展有限公司董事、深圳市天道医 药有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 深圳市乐仁科技 有限公司 0 0% 2,100 0% 2012 年 01 月 09 日 深圳市金田土科 技有限公司 0 0% 1,800 0% 2012 年 01 月 09 日 其他情况说明 公司控股股东深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）和深圳市金田土科技有限公司（以下 简称“金田土科技”）在进行委托资产管理过程中，于2011年7月14日分别被动买入公司股票2,100股和1,800 股，占公司总股本的比例分别为0.00026%和0.00023%。 截止2012年1月9日（增持完成公告之日），乐仁科技、金田土科技已停止从事包含公司股票为交易标 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 的的资产管理安排，不会进一步增持公司股票。在此期间，除上述增持外，乐仁科技、金田土科技未再增 持公司股份。乐仁科技、金田土科技本次增持行为不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》（证监会令［第56号］）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务 规则等规定的情况。在增持期间及法定期限内，乐仁控股和金田土科技承诺不减持其所持有的本公司股份。 报告期内，乐仁科技、金田土科技履行了上述承诺。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 李锂 董事长 现任 男 49 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 单宇 董事、总经 理 现任 男 53 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 李坦 董事、副总 经理 现任 女 49 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 许明茵 董事 现任 女 40 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 周海梦 独立董事 现任 男 67 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 解冻 独立董事 现任 男 48 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 徐滨 独立董事 现任 男 44 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 钱欣 监事会主 席、行政总 监 现任 女 57 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 唐海均 监事、质量 保证部副 经理 现任 女 35 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 苏纪兰 监事、质量 控制部主 管 现任 女 34 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 薛松 副总经理 现任 男 56 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 闫晨光 副总经理 现任 男 46 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 步海华 董事会秘 书、副总经 理 现任 男 38 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 孔芸 财务总监 现任 女 40 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 张卫华 副总经理 现任 男 40 2012 年 02 月 09 日 2014 年 02 月 15 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事主要工作经历 李锂先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学 化学系。1998年4月创立本公司，现任公司董事长。 李坦女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1987年7月毕业于四川大学 化学系。1998年4月共同创立本公司，现任公司董事、副总经理。 单宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1982年7月毕业于北京大学 技术物理系。1998年4月共同创立本公司，现任公司董事、总经理。 许明茵（Stephanie Hui）女士，1973年出生，中国香港永久居留权，1995年毕业于哈佛大学文学系获 学士学位，2000年获哈佛商学院工商管理硕士学位。2006年起至今任高盛（亚洲）有限责任公司直接投资 部董事总经理，2007年9月起担任公司董事。 周海梦先生，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。2004年至2009年担任清 华大学副秘书长和浙江清华长三角研究院院长，2004年至今担任浙江清华长三角研究院学术委员会主任。 2007年12月24日起至今，担任公司独立董事。 解冻先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。1992年加入万科企业股份 有限公司，历任人事管理部副经理、经理，人力资源总监，集团副总经理，现任万科企业股份有限公司执 行副总裁。2011年2月16日起至今，担任公司独立董事。 徐滨先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，中国注册会计师。1997 年至今一直担任深圳中胜会计师事务所首席合伙人。2007年至今担任深圳中电照明股份有限公司（未上市） 独立董事。2011年2月16日起至今，担任公司独立董事。 （二）监事主要工作经历 钱欣女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。2001年1月起进入 公司工作，现任公司监事会主席、行政总监。 唐海均女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年12月起进入公司工作， 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 现任公司监事、质量保证部副经理。 苏纪兰女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2003年2月起进入公司从 事质量检验工作，现任公司职工代表监事、质量控制部主管。 （三）高级管理人员主要工作经历 单宇先生：详见董事主要工作经历。 李坦女士：详见董事主要工作经历。 薛松先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年7月毕业于重庆教育学院历史系。1998 年4月进入公司工作，现任公司副总经理。 闫晨光先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2002年1月至2009年4月任 国旅联合股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，2009年进入公司工作，现任公司副总经理。 步海华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，中国注册会计师（非执业）。 2006年12月起进入公司工作，现任公司副总经理和董事会秘书。 孔芸女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师（非执业）。 2006年12月起进入公司工作，现任公司财务总监。 张卫华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，深圳市青联委员，深圳市南山 区第七届“优秀青年”，曾任中华全国学生联合会第二十三届执行主席。2005年3月至2010年11月任深圳市高 正软件有限公司总经理；2010年3月至今任深圳市明微电子股份有限公司独立董事；2010年11月起进入公 司工作，现任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李锂 深圳市乐仁科技有限公司 执行董事 2010 年 08 月 02 日 2013 年 08 月 01 日 否 李锂 深圳市飞来石科技有限公司 执行董事 2011 年 06 月 18 日 2014 年 06 月 17 日 否 单宇 深圳市水滴石穿科技有限公司 执行董事 2010 年 08 月 03 日 2013 年 08 月 02 日 否 李坦 深圳市金田土科技有限公司 执行董事 2010 年 08 月 10 日 2013 年 08 月 09 日 否 在股东单位任 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李锂 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事长 2011 年 01 月 14 日 2014 年 01 月 13 日 否 李锂 深圳市天道医药有限公司 董事长 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 否 单宇 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事 2011 年 01 月 14 日 2014 年 01 月 13 日 否 李坦 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事 2011 年 01 月 14 日 2014 年 01 月 13 日 否 李坦 深圳市天道医药有限公司 董事 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 否 许明茵 高盛（亚洲）有限责任公司 直接投资部 董事总经理 2006 年 11 月 27 日 是 许明茵 深圳市多普乐实业发展有限公司 董事 2011 年 01 月 14 日 2014 年 01 月 13 日 否 许明茵 China Nepstar Chain Drugstore Limited （中国海王星辰连锁药店有限公司） 董事 2004 年 10 月 06 日 否 许明茵 Prudent Choice International Limited 董事 2010 年 09 月 02 日 2012 年 11 月 30 日 否 许明茵 NVC Lighting Holdings Ltd（雷士照明控 股有限公司） 董事 2008 年 08 月 27 日 2012 年 08 月 24 日 否 许明茵 Novast Holdings Ltd（南通联亚药业有限 公司） 董事 2011 年 09 月 19 日 2012 年 12 月 05 日 否 许明茵 CP VI Lighting Holdings Limited 董事 2007 年 12 月 10 日 否 许明茵 ZoomlionCifa (Hong Kong) Holdings Ltd （中联重科 Cifa） 董事 2008 年 09 月 11 日 2013 年 01 月 22 日 否 许明茵 Shanghai Hongyuan Lighting & Electronic Equipment Co., Ltd（上海宏源照明电器 公司） 董事 2007 年 10 月 10 日 否 许明茵 Broad Street (Hong Kong) Investor Limited 董事 2011 年 04 月 04 日 否 许明茵 (Hony Capital Fund III,L.P.和 Hony 委员 2008 年 06 月 否 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 Capital Fund 2008, L.P.投资委员会 19 日 许明茵 China Venture Capital and Private Equity Association （中华股权投资协会） 联席会员 2011 年 07 月 14 日 否 许明茵 The Women's Foundation 理事 2012 年 06 月 20 日 否 许明茵 Geo Young Corportion 董事 2012 年 11 月 26 日 否 周海梦 浙江清华长三角研究院 学术委员会 主任 2008 年 09 月 01 日 是 解冻 万科企业股份有限公司 执行副总裁 1992 年 10 月 04 日 是 徐滨 深圳中胜会计师事务所 合伙人 1997 年 01 月 10 日 是 徐滨 深圳中电照明股份有限公司 独立董事 2012 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 是 张卫华 深圳市明微电子股份有限公司 独立董事 2010 年 03 月 08 日 2013 年 03 月 07 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、决策程序。根据股东大会批准生效的《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的 规定，公司发放董事和高级管理人员基本薪酬，并由薪酬与考核委员会负责绩效考评和确定绩效薪酬。董 事长基本薪酬的调整需由董事会审议后报股东大会批准；高级管理人员的基本薪酬调整由薪酬与考核委员 会审议后报董事会批准。不兼任管理职务的董事不领取薪酬，独立董事根据股东大会批准的独董津贴领取 津贴，监事无监事津贴。 2、确认依据。公司根据《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的 规定，确定董事、监事和高级管理人员薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 李锂 董事长 男 49 现任 258.16 258.16 单宇 董事、总经理 男 53 现任 238.91 238.91 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 李坦 董事、副总经 理 女 49 现任 219.07 219.07 许明茵 董事 女 40 现任 0.00 0.00 周海梦 独立董事 男 67 现任 10.00 10.00 解冻 独立董事 男 48 现任 10.00 10.00 徐滨 独立董事 男 44 现任 10.00 10.00 钱欣 监事会主席、 行政总监 女 57 现任 67.38 67.38 唐海均 监事、质量保 证部副经理 女 35 现任 38.50 38.50 苏纪兰 监事、质量控 制部主管 女 34 现任 23.23 23.23 薛松 副总经理 男 56 现任 123.70 123.70 闫晨光 副总经理 男 46 现任 65.90 65.90 步海华 副总经理、董 事会秘书 男 38 现任 79.76 79.76 孔芸 财务总监 女 40 现任 74.85 74.85 张卫华 副总经理 男 40 现任 77.15 77.15 合计 -- -- -- -- 1,296.61 0.00 1,296.61 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 薛松 副总经理 0 0 0 0 步海华 董事会秘 书、副总经 理 0 0 0 0 孔芸 财务总监 0 0 0 0 闫晨光 副总经理 0 0 0 0 张卫华 副总经理 0 0 0 0 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 -- 0 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 无。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）无变动。 六、公司员工情况 截止报告期末，公司员工（包括总部及下属单位）总数1,009人，人员结构情况如下： （一）按专业结构划分： 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产、工程人员 371 36.8% 研发、质量人员 261 25.9% 原料、物控人员 144 14.3% 财务审计人员 32 3.2% 行政、管理人员 201 19.9% 合计 1009 100% （二）按教育程度程度划分： 教育程度 人数 占员工总数的比例 本科及以上 304 30.1% 大专 208 20.6% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 专科以下 497 49.3% 合计 1009 100% （三）按年龄构成划分： 年龄 人数 占员工总数的比例 30岁以下 498 49.4% 30-40岁 344 34.1% 40岁以上 167 16.6% 合计 1009 100% 公司实行劳动合同制，公司员工根据与公司签定的劳动合同享受权利和承担义务。按照国家及地方有 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 关规定，公司已为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 截至2012年12月31日，公司不存在需要承担离退休费用的员工。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部 控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 自公司上市至本报告期末，公司已建立或修订的各项制度及公开披露情况如下。 序号 制度名称 披露时间 披露媒体 1 《公司章程》 2012年7月14日 巨潮资讯网 in 2 《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》 2010年5月19日 3 《内部审计管理制度》 2010年5月19日 4 《独立董事年报工作制度》 2010年5月19日 5 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2010年5月19日 6 《防止大股东占用上市公司资金管理办法》 2010年6月19日 7 《会计师事务所选聘制度》 2010年6月19日 8 《累积投票制实施细则》 2010年6月19日 9 《内部问责制度》 2010年6月19日 10 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010年6月19日 11 《突发事件管理制度》 2010年6月19日 12 《外部信息报送和使用管理制度》 2010年9月14日 13 《财务管理制度》 2010年10月23日 14 《财务负责人管理制度》 2010年10月23日 15 《股东大会议事规则》 2011年1月11日 16 《董事会议事规则》 2011年1月11日 17 《监事会议事规则》 2011年1月11日 18 《远期外汇交易业务内控管理制度》 2011年1月11日 19 《信息披露事务管理制度》 2011年2月17日 20 《重大信息内部报告制度》 2011年2月17日 21 《投资者关系管理制度》 2012年10月16日 22 《敏感信息排查制度》 2011年2月17日 23 《重大投资决策管理制度》 2011年2月17日 24 《对外担保管理制度》 2011年2月17日 25 《子公司管理制度》 2011年2月17日 26 《董事会专门委员会工作细则》 2011年2月17日 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 27 《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》 2011年3月28日 28 《独立董事工作制度》 2011年3月28日 29 《总经理工作细则》 2011年5月28日 30 《对外捐赠管理制度》 2011年7月30日 31 《内幕信息知情人登记管理制度》 2012年2月11日 32 《关联交易决策制度》 2012年2月11日 33 《反舞弊制度》 2012年12月27日 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》 等规定的要求，为股东参加股东大会尽可能创造便利条件，对股东大会需要审议的事项设定时间给股东充 分表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见 证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董 事会而直接干预公司经营与决策的行为。报告期内，未发生控股股东占用上市公司资金的情形及公司为控 股股东及其子公司提供担保的情形。控股股东未从事其他经营业务，不与公司构成同业竞争。 3、董事与董事会 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上。董事会的人数、构成及 选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照《公司法》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会和董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规， 监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4 个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常。 4、监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会人数、构成及选聘均符合法律、法规和和 《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定 开展工作，依法履行职责，出席股东大会、列席现场董事会。按照规定的程序对公司重大事项、关联交易、 财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东 的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 公司董事、监事和高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及《公司章程》的有关规定 进行，公司正在逐步完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，修订了《董 事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发 展。 7、关于信息披露与透明度 公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，公司 重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》及上述制度的相关规定执行。公司在中国证 监会指定的信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，同 时，公司指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询， 并建立了畅通的沟通渠道，设立投资者专线、运用投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，维护了中 小股东的知情权。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、2012 年，公司根据深圳证监局《关于集中开展投资者保护宣传工作的通知》（深证局发［2012］30 号）、《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》（深证局公司字［2012］60 号）等文件的要求，积 极组织开展投资者保护宣传活动，加强与投资者的交流互动，帮助投资者对公司价值作出合理判断。投资 者保护宣传工作是一项长期性工作，公司将在上述工作的基础上，将这项工作持续开展下去，不断改进和 加强投资者交流互动和信息披露工作，有效保护投资者尤其是中小投资者的知情权，全面履行上市公司的 社会责任。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真 贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字［2012］ 43 号）（以下简称“《通知》”）等相关文件要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 定等事项与独立董事及部分流通股东充分沟通，并听取意见，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金 分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时通过专线电话方式听取中小股东的意见和诉 求，确认适合公司未来发展的现金分红事项的决策程序，在此基础上，公司制订了《公司关于股东回报规 划事宜的论证报告》、《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》及《公司章程》修正案，并提交公 司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。为进一 步征求中小股东诉求，保障中小股东的合法权益，2012 年 8 月 1 日，公司 2012 年第二次临时股东大会采 用现场投票和网络投票相结合的投票方式审议通过了《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》及 《公司章程》修正案。详见公司于 2012 年 7 月 14 日刊登于巨潮资讯网 《深圳市海普瑞 药业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司〈公司章程〉修正案》。 3、2012 年 2 月，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的管理做出了更加规范和细致的规定，并严格按照 规定实施内幕信息管理，并经第二届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于 2012 年 2 月 10 日刊登于 巨潮资讯网 《深圳市海普瑞药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 报告期内，公司对董事、监事及高级管理人员在定期报告公告前 30 日内、业绩快报前 10 日以及其他 重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票 的情形，未收到监管部门查处。公司严格按照对外信息报送的规定执行审批程序，在公司公开披露定期报 告前，未违规向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 04 月 20 日 议案一：《2011 年度 董事会报告》、议案 二：《2011 年度监事 会报告》、议案三： 《<2011 年年度报 告>及其摘要》、议 案四：《2011 年度财 务决算报告》、议案 会议以现场投票方 式，审议通过了全部 议案。 2012 年 04 月 21 日 公告编号： 2012-024 ；公告名 称：《深圳市海普瑞 药业股份有限公司 2011 年年度股东大 会决议公告》；公告 披露网站名称：巨潮 资讯网 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 五：《2011 年度利润 分配的预案》、议案 六：《关于审计机构 2011 年度审计工作 总结报告的议案》、 议案七：《关于续聘 公司 2012 年度财务 审计机构的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 03 月 07 日 议案一：《关于<深 圳市海普瑞药业股 份有限公司股票期 权激励计划（草案） 修订稿>及其摘要 的议案》、议案二： 《关于<深圳市海 普瑞药业股份有限 公司股票期权激励 计划实施考核办 法>的议案》、议案 三：《关于提请股东 大会授权董事会办 理公司股票期权激 励计划相关事宜的 议案》、议案四：《关 于调整募投项目投 资进度的议案》、议 案五：《关于修订< 关联交易决策制 度>的议案》 会议以现场投票、网 络投票和独立董事 征集投票相结合的 方式，审议通过了全 部议案。 2012 年 03 月 08 日 公告编号：2012-013 公告名称：《深圳市 海普瑞药业股份有 限公司 2012 年第一 次临时股东大会决 议公告》； 公告披露 网站名称：巨潮资讯 网 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 01 日 议案一：《关于<公 司未来三年 （2012-2014 年）股 东回报规划>的议 案》、议案二：《关于 修订<公司章程>的 议案》 会议以现场投票、网 络投票相结合的方 式，审议通过了全部 议案。 2012 年 08 月 02 日 公告编号：2012-049 公告名称：《深圳市 海普瑞药业股份有 限公司 2012 年第二 次临时股东大会决 议公告》； 公告披露 网站名称：巨潮资讯 网 2012 年第三次临时 2012 年 12 月 12 日 议案一：《关于变更 会议以现场投票方 2012 年 12 月 13 日 公告编号：2012-066 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 股东大会 会计师事务所的议 案》、议案二：《关于 调整募投项目投资 进度的议案》 式，审议通过了全部 议案。 公告名称：《深圳市 海普瑞药业股份有 限公司 2012 年第三 次临时股东大会决 议公告》； 公告披露 网站名称：巨潮资讯 网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 周海梦 12 2 10 0 0 否 解冻 12 7 4 1 0 否 徐滨 12 11 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内公司独立董事本着对公司及中小股东负责的态度，严格按照公司《独立董事工作制度》及相 关法律、法规等有关规定和要求，独立公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，深入公司现场调查， 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，独立 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 董事们利用自已的专业知识和经验为公司的战略思路、财务管理、创新、内部控制、成本控制、经营管理、 人力资源管理体系的建设、利润分配政策等方面提供了建设性的建议，为公司未来发展和规范运作及提升 管理水平起到积极作用。报告期内公司独立董事对发生的续聘审计机构、关联交易、非公开发行股票、对 外担保、聘请公司高级管理人员等事项出具了独立董事意见，促进了公司快速有效决策。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会 （1）审计委员会报告期内召开会议的情况 报告期内，公司审计委员会共召开 6 次会议，对审计部工作安排，定期财务报告、审计部经理的聘任， 内部控制基本规范实施工作等事项进行审议。 （2）审计委员会在年度审计工作中的履职情况 在年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司财务会计报表依照公 司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布 的有关规定要求；纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确，同意将财务会计报表提交年 审注册会计师进行审计。 年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务报表，认为：会计师事务所审计 后提供的调整分录符合国家相关的会计准则和公司业务的实际情况，公司根据审计调整分录对年度财务报 表进行修改，以确保年度财务报表的公允性、真实性及完整性；公司财务会计报表依照公司会计政策编制， 会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确。 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，审计委员会对经审计的 2012 年度财务报表进行审核， 认为：经会计师事务所审计的 2012 年度财务报表符合《企业会计准则》等规定，公司 2012 年度报告全文 公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量，同意将 2012 年度财务报表（经审计）提交董事会审议。 （3）审计委员会对年度审计工作总结等事项表决情况 审计委员会召开会议，审议通过了以下议案，并提请董事会审议： ①《〈2012 年年度报告〉及其摘要》； ②《2012 年度财务决算报告》； ③《2012 年度利润分配的预案》； ④《截至 2012 年 12 月 31 日止海普瑞募集资金存放与使用情况的内部审计报告》； 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 ⑤《2012 年度内部控制自我评价报告》； ⑥《关于审计机构 2012 年度审计工作总结报告的议案》； ⑦《关于续聘公司 2013 年度财务和内部控制审计机构的议案》； ⑧《关于 2012 年度日常经营性关联交易执行情况及 2013 年度预计日常经营性关联交易事项的议案》； ⑨《2012 年海普瑞远期外汇交易情况的内部审计报告》； ⑩《截至 2012 年 12 月 31 日止海普瑞对外投资情况的内部审计报告》； ⑪《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。 审计委员会认为，中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)以独立和专业的态度进行审计，具有良好的 职业规范和操守，严格按照审计计划的进度，完成对公司 2012 年度财务报告等事项的审计工作，发表了 客观和公正的审计意见。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，会议审议了《关于审核 2011 年度公司高级管 理人员绩效考核结果的议案》、《关于审核 2011 年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司股票 期权激励计划授予对象期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议 案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。董事会薪酬与考核委员会严格履行《董事会专门 委员会工作细则》规定的职责，对上述议案进行了审核，发表了意见。 薪酬与考核委员会认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案符合公司相关制度的规定，以及公 司经营管理现状的要求所披露的薪酬与实际情况相符。 3、战略委员会 报告期内，董事会战略委员会共召开 2 次会议，会议审议了《关于对外投资的议案》、《关于签订〈技 术合作协议〉议案》、《关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》。董事会战略委员会严格履 行《董事会专门委员会工作细则》规定的职责，对上述议案提出了建议和意见。 4、提名委员会 报告期内，董事会提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，共召开 1 次会议， 对公司聘任高级管理人员事项发表了意见。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及 自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于 股东或其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司劳动、人事及工资完全独立。公司总经理，副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均 在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 （三）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的经营场所，独立完整的资产结构，经营设备配套设施、土地使用权、房屋 所有权等资产，以及独立的采购和销售系统。报告期内，由于公司实施募投项目的建设，临时性无偿使用 实际控制人所控制的关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的物业用于日常办公场所，待募投项目建设完 成后，公司将迁回自有场所办公，该临时性无偿物业使用不会对公司资产独立性产生实质性影响。 （四）机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立情况 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公 司独立开设银行账户，独立纳税。 七、同业竞争情况 公司不存在因部分改制等原因导致的同业竞争问题。公司与关联企业之间的日常经营性关联交易遵循 公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的情况，亦不存在影响公司独立性的可能， 此类关联交易不损害公司和全体股东利益。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据已经建立的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，按照公司年度经营计划和高级管理人员 分管工作的内容，年初公司与高级管理人员签订绩效任务书，确定高管人员的年度绩效指标，并按指标完 成情况进行年度考评。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、绩效目标完 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 成情况等进行年终考评，形成年度薪酬方案。 经过第二届董事会第十次会议、第十一次会议及第二届监事会第九次会议、第十次会议审议通过，并 经中国证监会备案及2012年第一次临时股东大会批准，公司正式推行股票期权激励计划，向包含高级管理 人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，共计82名激励对象授予1,167万份股票期权，进一步完善了 公司的长期激励机制。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证交所中小板上市公司规范运作指 引》及其他法律法规的有关规定，结合公司具体的生产经营管理情况已建立了一套较为完善的内部控制体 系，涵盖了公司层面、资金管理、采购与付款、销售与收款、存货与成本、人力资源管理、研究与开发、 固定资产、无形资产、合同管理、预算管理、IT 层面、投融资管理、财务报告等方面，经实际运行证明， 公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性，符合有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产 经营需要。 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会的责任是建立健全并有效实施内部控制；监事会的责任是对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层的责任是负责组织领导公司内部控制的日常运行。 相关内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述 目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件 要求，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控制度符合中国有 关法律法规和证券监督管理部门的要求，内部控制的各个组成部分完整、合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需 要，能够保证股东大会、董事会、监事会各司其职并有效地行使决策权、执行权和监督权，能够保证公司生产经营建设各 项工作的有序进行， 能够保证公司的会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够及时地履行信息 披露义务，公平对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 异常事项。但同时由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适 用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等 目标的实现提供合理保障。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 12 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年 4 月 12 日刊登于巨潮资讯网 上的《深圳市海普瑞药 业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 深圳市海普瑞药业股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 12 日 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年 4 月 12 日刊登于巨潮资讯网 上的《深圳市海普瑞药 业股份有限公司内部控制审计报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》并严格执行，在报告期内及 2012 年年度报告编制期间，公司严格执行相关制 度的要求。 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 10 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师事务所 审计报告文号 中瑞岳华审字[2013]第 4982 号 审计报告正文 深圳市海普瑞药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司财务报表，包括 2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和 合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序发表意见。审计工作还包 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市海普瑞药 业股份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流 量，以及深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流 量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟平 中国·北京 中国注册会计师：杨涟 2013年4月10日 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,588,480,677.31 6,773,837,875.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 529,830.00 1,041,964.00 应收票据 应收账款 353,798,645.01 305,412,694.23 预付款项 64,784,443.21 52,196,285.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 94,103,172.80 67,711,788.29 应收股利 其他应收款 97,187,180.76 60,184,886.30 买入返售金融资产 存货 548,820,884.93 456,493,053.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,747,704,834.02 7,716,878,546.64 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 固定资产 187,960,805.31 106,138,676.46 在建工程 136,650,626.72 75,659,238.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,051,784.11 72,038,388.93 开发支出 655,460.11 12,500.00 商誉 长期待摊费用 3,429,280.58 递延所得税资产 3,628,319.51 3,580,684.79 其他非流动资产 109,812,132.85 4,629.20 非流动资产合计 512,188,409.19 257,434,117.61 资产总计 8,259,893,243.21 7,974,312,664.25 流动负债： 短期借款 73,163,220.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 356,256.30 415,352.80 应付账款 52,646,603.96 1,629,997.85 预收款项 107,052.44 215,904.97 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,365,507.01 23,398,318.74 应交税费 16,853,566.57 10,667,495.28 应付利息 应付股利 其他应付款 3,990,029.78 4,103,128.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 171,482,236.06 40,430,198.04 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8,587,658.83 9,088,222.60 其他非流动负债 34,461,324.17 10,458,810.00 非流动负债合计 43,048,983.00 19,547,032.60 负债合计 214,531,219.06 59,977,230.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 800,200,000.00 800,200,000.00 资本公积 5,298,038,098.63 5,297,185,990.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 356,181,900.43 289,428,091.69 一般风险准备 未分配利润 1,507,347,705.92 1,429,828,180.29 外币报表折算差额 -261,492.42 -203,537.88 归属于母公司所有者权益合计 7,961,506,212.56 7,816,438,725.07 少数股东权益 83,855,811.59 97,896,708.54 所有者权益（或股东权益）合计 8,045,362,024.15 7,914,335,433.61 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 8,259,893,243.21 7,974,312,664.25 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 货币资金 6,333,271,651.85 6,610,843,169.94 交易性金融资产 529,830.00 1,041,964.00 应收票据 应收账款 350,220,415.85 305,557,551.82 预付款项 56,859,315.19 33,891,606.89 应收利息 93,218,552.35 68,042,204.96 应收股利 其他应收款 129,942,523.08 89,956,925.69 存货 529,448,922.51 456,081,771.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 110,000,000.00 30,000,000.00 流动资产合计 7,603,491,210.83 7,595,415,194.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 389,322,508.99 217,306,448.99 投资性房地产 固定资产 47,421,743.14 45,725,367.94 在建工程 64,029,611.83 14,176,737.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,972,012.91 2,480,168.29 开发支出 655,460.11 12,500.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,628,319.51 3,507,670.54 其他非流动资产 91,848,167.15 非流动资产合计 599,877,823.64 283,208,893.74 资产总计 8,203,369,034.47 7,878,624,088.31 流动负债： 短期借款 73,163,220.00 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 交易性金融负债 应付票据 应付账款 25,404,973.49 851,707.31 预收款项 32,612.44 215,904.97 应付职工薪酬 23,143,474.22 23,359,137.99 应交税费 21,224,080.62 12,415,107.13 应付利息 应付股利 其他应付款 3,864,028.94 2,992,519.51 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 146,832,389.71 39,834,376.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 79,474.50 156,294.60 其他非流动负债 23,435,881.84 2,550,000.00 非流动负债合计 23,515,356.34 2,706,294.60 负债合计 170,347,746.05 42,540,671.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 800,200,000.00 800,200,000.00 资本公积 5,303,818,483.08 5,294,298,698.88 减：库存股 专项储备 盈余公积 356,181,900.43 289,428,091.69 一般风险准备 未分配利润 1,572,820,904.91 1,452,156,626.23 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 8,033,021,288.42 7,836,083,416.80 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 8,203,369,034.47 7,878,624,088.31 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 3、合并利润表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,761,820,027.92 2,494,581,271.92 其中：营业收入 1,761,820,027.92 2,494,581,271.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,034,301,823.76 1,776,058,339.01 其中：营业成本 1,094,441,942.04 1,774,537,959.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29,347,811.58 30,719,756.76 销售费用 4,473,586.98 4,955,390.09 管理费用 142,169,278.36 113,037,750.27 财务费用 -238,560,966.95 -147,215,139.39 资产减值损失 2,430,171.75 22,621.38 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -512,134.00 1,048,842.07 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 727,006,070.16 719,571,774.98 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 加：营业外收入 1,729,346.20 1,381,489.07 减：营业外支出 252,576.15 934,452.19 其中：非流动资产处置损 失 236,094.05 823,049.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 728,482,840.21 720,018,811.86 减：所得税费用 111,931,519.33 101,081,205.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 616,551,320.88 618,937,606.54 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 624,393,334.37 622,082,600.47 少数股东损益 -7,842,013.49 -3,144,993.93 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.78 0.78 （二）稀释每股收益 0.78 0.78 七、其他综合收益 -57,954.54 -203,537.88 八、综合收益总额 616,493,366.34 618,734,068.66 归属于母公司所有者的综合收益 总额 624,335,379.83 621,879,062.59 归属于少数股东的综合收益总额 -7,842,013.49 -3,144,993.93 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 4、母公司利润表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,743,950,728.00 2,494,720,604.38 减：营业成本 1,071,529,265.78 1,774,387,697.66 营业税金及附加 29,194,943.58 30,636,378.68 销售费用 4,239,612.00 4,955,390.09 管理费用 98,653,636.09 92,587,560.65 财务费用 -233,372,170.74 -146,497,832.44 资产减值损失 1,022,941.44 -123,761.81 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -512,134.00 1,048,842.07 投资收益（损失以“－”号填 列） 5,370,411.10 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 777,540,776.95 739,824,013.62 加：营业外收入 799,603.74 1,177,124.07 减：营业外支出 38,365.49 268,614.70 其中：非流动资产处置损失 38,365.49 268,614.70 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 778,302,015.20 740,732,522.99 减：所得税费用 110,763,927.78 101,192,932.59 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 667,538,087.42 639,539,590.40 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.78 0.78 （二）稀释每股收益 0.78 0.78 六、其他综合收益 七、综合收益总额 667,538,087.42 639,539,590.40 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 5、合并现金流量表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,747,163,494.47 2,508,345,764.81 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 117,106,850.29 232,176,991.99 收到其他与经营活动有关的现金 249,120,117.89 126,729,655.03 经营活动现金流入小计 2,113,390,462.65 2,867,252,411.83 购买商品、接受劳务支付的现金 1,279,414,713.25 1,139,396,703.25 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 123,549,530.51 84,465,868.99 支付的各项税费 174,748,800.05 179,175,541.89 支付其他与经营活动有关的现金 61,787,375.43 59,002,120.50 经营活动现金流出小计 1,639,500,419.24 1,462,040,234.63 经营活动产生的现金流量净额 473,890,043.41 1,405,212,177.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 67,410.00 151,800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 67,410.00 151,800.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 237,546,753.95 134,163,442.24 投资支付的现金 7,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 投资活动现金流出小计 237,546,753.95 141,363,442.24 投资活动产生的现金流量净额 -237,479,343.95 -141,211,642.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 18,000,000.00 51,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 18,000,000.00 51,600,000.00 取得借款收到的现金 73,210,944.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 91,210,944.00 51,600,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 480,120,000.00 800,200,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 32,866,560.00 筹资活动现金流出小计 512,986,560.00 800,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -421,775,616.00 -748,600,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 7,718.82 -205,960.35 五、现金及现金等价物净增加额 -185,357,197.72 515,194,574.61 加：期初现金及现金等价物余额 6,773,837,875.03 6,258,643,300.42 六、期末现金及现金等价物余额 6,588,480,677.31 6,773,837,875.03 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,730,708,270.77 2,508,364,699.58 收到的税费返还 117,106,850.29 232,176,991.99 收到其他与经营活动有关的现金 252,512,628.53 170,235,202.30 经营活动现金流入小计 2,100,327,749.59 2,910,776,893.87 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 购买商品、接受劳务支付的现金 1,256,523,470.26 1,136,794,214.46 支付给职工以及为职工支付的现 金 100,006,101.25 71,315,844.05 支付的各项税费 172,400,787.03 178,986,610.31 支付其他与经营活动有关的现金 43,995,012.23 50,495,318.04 经营活动现金流出小计 1,572,925,370.77 1,437,591,986.86 经营活动产生的现金流量净额 527,402,378.82 1,473,184,907.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 30,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 5,700,827.77 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,410.00 91,800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 35,705,237.77 91,800.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 151,985,345.88 40,508,243.19 投资支付的现金 282,016,060.00 132,965,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 434,001,405.88 173,473,243.19 投资活动产生的现金流量净额 -398,296,168.11 -173,381,443.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 73,210,944.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 73,210,944.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 480,120,000.00 800,200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 480,120,000.00 800,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -406,909,056.00 -800,200,000.00 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 231,327.20 五、现金及现金等价物净增加额 -277,571,518.09 499,603,463.82 加：期初现金及现金等价物余额 6,610,843,169.94 6,111,239,706.12 六、期末现金及现金等价物余额 6,333,271,651.85 6,610,843,169.94 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 800,200 ,000.00 5,297,18 5,990.97 289,428 ,091.69 1,429,82 8,180.29 -203,53 7.88 97,896,70 8.54 7,914,335, 433.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 800,200 ,000.00 5,297,18 5,990.97 289,428 ,091.69 1,429,82 8,180.29 -203,53 7.88 97,896,70 8.54 7,914,335, 433.61 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 852,107. 66 66,753, 808.74 77,519,5 25.63 -57,954. 54 -14,040,8 96.95 131,026,59 0.54 （一）净利润 624,393, 334.37 -7,842,01 3.49 616,551,32 0.88 （二）其他综合收益 -57,954. 54 -57,954.54 上述（一）和（二）小计 624,393, 334.37 -57,954. 54 -7,842,01 3.49 616,493,36 6.34 （三）所有者投入和减少资本 852,107. 66 -6,198,88 3.46 -5,346,775. 80 1．所有者投入资本 -14,866,5 60.00 -14,866,56 0.00 2．股份支付计入所有者权益 9,519,78 9,519,784. 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 的金额 4.20 20 3．其他 -8,667,6 76.54 8,667,676 .54 （四）利润分配 66,753, 808.74 -546,87 3,808.74 -480,120,0 00.00 1．提取盈余公积 66,753, 808.74 -66,753, 808.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -480,12 0,000.00 -480,120,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 800,200 ,000.00 5,298,03 8,098.63 356,181 ,900.43 1,507,34 7,705.92 -261,49 2.42 83,855,81 1.59 8,045,362, 024.15 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 400,100 ,000.00 5,694,39 8,698.88 225,474 ,132.65 1,671,89 9,538.86 31,691,59 4.56 8,023,563, 964.95 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 400,100 ,000.00 5,694,39 8,698.88 225,474 ,132.65 1,671,89 9,538.86 31,691,59 4.56 8,023,563, 964.95 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 400,100 ,000.00 -397,21 2,707.91 63,953, 959.04 -242,07 1,358.57 -203,53 7.88 66,205,11 3.98 -109,228,5 31.34 （一）净利润 622,082, 600.47 -3,144,99 3.93 618,937,60 6.54 （二）其他综合收益 -203,53 7.88 -203,537.8 8 上述（一）和（二）小计 622,082, 600.47 -203,53 7.88 -3,144,99 3.93 618,734,06 8.66 （三）所有者投入和减少资本 2,887,29 2.09 69,350,10 7.91 72,237,400 .00 1．所有者投入资本 2,217,08 0.72 70,020,31 9.28 72,237,400 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 670,211. 37 -670,211. 37 （四）利润分配 400,100 ,000.00 -400,10 0,000.00 63,953, 959.04 -864,15 3,959.04 -800,200,0 00.00 1．提取盈余公积 63,953, 959.04 -63,953, 959.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 400,100 ,000.00 -400,10 0,000.00 -800,20 0,000.00 -800,200,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 800,200 ,000.00 5,297,18 5,990.97 289,428 ,091.69 1,429,82 8,180.29 -203,53 7.88 97,896,70 8.54 7,914,335, 433.61 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市海普瑞药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 800,200,00 0.00 5,294,298, 698.88 289,428,09 1.69 1,452,156, 626.23 7,836,083, 416.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 800,200,00 0.00 5,294,298, 698.88 289,428,09 1.69 1,452,156, 626.23 7,836,083, 416.80 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 9,519,784. 20 66,753,808 .74 120,664,27 8.68 196,937,87 1.62 （一）净利润 667,538,08 7.42 667,538,08 7.42 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 667,538,08 7.42 667,538,08 7.42 （三）所有者投入和减少资本 9,519,784. 20 9,519,784. 20 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 9,519,784. 20 9,519,784. 20 3．其他 （四）利润分配 66,753,808 .74 -546,873,8 08.74 -480,120,0 00.00 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 1．提取盈余公积 66,753,808 .74 -66,753,80 8.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -480,120,0 00.00 -480,120,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 800,200,00 0.00 5,303,818, 483.08 356,181,90 0.43 1,572,820, 904.91 8,033,021, 288.42 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 400,100,00 0.00 5,694,398, 698.88 225,474,13 2.65 1,676,770, 994.87 7,996,743, 826.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 400,100,00 0.00 5,694,398, 698.88 225,474,13 2.65 1,676,770, 994.87 7,996,743, 826.40 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 400,100,00 0.00 -400,100,0 00.00 63,953,959 .04 -224,614,3 68.64 -160,660,4 09.60 （一）净利润 639,539,59 0.40 639,539,59 0.40 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 639,539,59 0.40 639,539,59 0.40 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （三）所有者投入和减少资本 400,100,00 0.00 -400,100,0 00.00 1．所有者投入资本 400,100,00 0.00 -400,100,0 00.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 63,953,959 .04 -864,153,9 59.04 -800,200,0 00.00 1．提取盈余公积 63,953,959 .04 -63,953,95 9.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -800,200,0 00.00 -800,200,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 800,200,00 0.00 5,294,298, 698.88 289,428,09 1.69 1,452,156, 626.23 7,836,083, 416.80 法定代表人：李锂 主管会计工作负责人：孔芸 会计机构负责人：孔芸 三、公司基本情况 （一）公司简介 深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身系深圳市海普瑞实业发展有限公司，根据 中华人民共和国有关法律规定，于1998年4月8日由自然人李锂、李坦、单宇及深圳市冀枣玻璃钢有限公司 共同出资组建，成立时的注册资本为人民币200万元，并于1998年4月21日取得深圳市工商行政管理局核发 的注册号27954490-1，执照号深司字N41851企业法人营业执照。1998年11月11日，公司注册号变更为 4403011010377，2007年8月14日公司注册号变更为440301102761269。本公司注册地址为深圳市南山区松 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 坪山郎山路21号，法定代表人为李锂。 （二）行业性质 本公司属制药行业。 （三）经营范围 本公司经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、 专控、专卖商品）。 （四）主要产品 肝素钠原料药。 （五）公司历史沿革 1、公司设立情况 本公司前身深圳市海普瑞实业发展有限公司，系根据中华人民共和国有关法律规定，于1998年4月由 自然人李锂、李坦、单宇及深圳市冀枣玻璃钢有限公司共同出资成立，成立时的注册资本为人民币200万 元，并于1998年4月21日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号27954490-1，深司字N41851号企业法人 营业执照。 根据深圳市重信会计师事务所于1998年4月8日出具的深重信验字（1998）第012号验资报告验证，截 至1998年4月8日本公司实收资本人民币200万元，均为货币资金出资，公司股东李锂出资102万元，占注册 资本的51%，李坦出资76万元，占注册资本的38%，单宇出资20万元，占注册资本的10%，深圳市冀枣玻 璃钢有限公司出资2万元，占注册资本的1%。 2、公司名称变更情况 2001年1月19日，经本公司股东会决议并经深圳市工商行政管理局核准，本公司名称由深圳市海普瑞 实业发展有限公司变更为深圳市海普瑞生物技术有限公司。 2002年9月28日，经本公司股东会决议并经深圳市工商行政管理局核准，本公司名称由深圳市海普瑞 生物技术有限公司变更为深圳市海普瑞药业有限公司。 2007年12月27日，经本公司股东会决议、中华人民共和国商务部商资批[2007]2025号“商务部关于同 意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复”批准，并经深圳市工商行政管理局核 准，本公司名称由深圳市海普瑞药业有限公司变更为深圳市海普瑞药业股份有限公司。 3、公司股东、注册资本变更情况 1998年9月18日经公司股东会决议，同意原股东深圳市冀枣玻璃钢有限公司将其所持有的1%的股权全 部转让给单宇。1998年9月20日经公司股东会决议，吸收深圳市源政投资发展有限公司为新股东，增加注 册资本至人民币2000万元。本次注册资本变更后，李锂出资700万元，占注册资本的35%；李坦出资600万 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 元，占注册资本的30%；单宇出资100万元，占注册资本的5%；深圳市源政投资发展有限公司出资600万元， 占注册资本的30%。1998年11月11日，深圳市海普瑞实业发展有限公司办理了该次股权转让及增加注册资 本的工商登记变更手续，注册号变更为4403011010377。本次增资业经深圳海勤达会计师事务所于1998年 11月1日出具深海验字（1998）第039号验资报告验证。 2000年11月经本公司股东会决议，本公司股东李锂、李坦、单宇分别与深圳市多普乐实业发展有限公 司签订的《股权转让协议》，李锂、李坦、单宇将所持有本公司的70%的股权全部转让给深圳市多普乐实 业发展有限公司。本次股权转让后，深圳市多普乐实业发展有限公司出资1400万元，占注册资本的70%； 深圳市源政投资发展有限公司出资600万元，占注册资本的30%。该股权转让经深圳市公证处（2000）深证 经肆字第645、646、647号《公证书》公证。2000年12月8日，深圳市海普瑞实业发展有限公司办理了该次 股权转让的工商登记变更手续。 2000年12月16日经本公司股东会决议，增加注册资本至人民币2800万元，并吸收深圳市利诗源投资有 限责任公司、海南磁力线实业投资有限公司、王紫翰为新股东，本次增加注册资本均以货币资金出资，变 更后注册资本为深圳市多普乐实业发展有限公司出资2044万元，占注册资本的73%；深圳市源政投资发展 有限公司出资616万元，占注册资本的22%；深圳市利诗源投资有限责任公司出资56万元，占注册资本的2%； 海南磁力线实业投资有限公司出资28万元，占注册资本的1%；王紫翰出资56万元，占注册资本的2%。2000 年12月26日，深圳市海普瑞实业发展有限公司办理了该次股权转让及增加注册资本的工商登记变更手续。 本次增资业经深圳天健信德会计师事务所于2000年12月21日出具信德验资报字（2000）第29号验资报告验 证。 2002年3月29日经本公司股东会决议，根据股权转让合同，王紫翰将其持有本公司的2%的股权转让给 深圳市紫京实业发展有限公司（2003年3月6日更名为深圳市恒大盈海实业发展有限公司，2003年11月26日 更名为深圳市恒大盈海投资有限公司）。该股权转让经深圳市公证处（2002）深证经肆字第487号《公证 书》公证。2002年4月4日，深圳市海普瑞生物技术有限公司办理了该次股权转让的工商变更登记手续。 2003年6月25日经本公司股东会决议，2003年12月16日本公司股东深圳市利诗源投资有限责任公司与 深圳市多普乐实业发展有限公司签订的《股权转让协议》，转让所持有公司的2%股份；该股权转让经深圳 市公证处（2003）深证内柒字第2930号《公证书》公证。2003年12月19日公司股东深圳市恒大盈海实业发 展有限公司分别与深圳市多普乐实业发展有限公司、深圳市源政投资发展有限公司签订《股权转让协议》， 转让所持有本公司的2%股份；该股权转让经深圳市公证处（2003）深证内柒字第2966、2967号《公证书》 公证。深圳市海普瑞药业有限公司于2004年3月5日办理了该次股权转让的工商变更登记手续。 2004年4月22日本公司股东海南磁力线实业投资有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司签订《股 权转让协议》，转让所持有本公司的1%股份。该股权转让经深圳市公证处（2004）深证内柒字第1509号《公 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 证书》公证。深圳市海普瑞药业有限公司于2004年11月1日办理了该次股权转让的工商变更登记手续。 上述股权转让后，深圳市多普乐实业发展有限公司出资2157.96万元，占注册资本的77.07%，深圳市 源政投资发展有限公司出资642.04万元，占注册资本的22.93%。 2007年6月经本公司股东会决议，根据深圳市源政投资发展有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公 司、李锂签订的《股权转让协议》，转让所持有本公司的22.93%股份。该股权转让经深圳市公证处（2007） 深证字第108179号《公证书》公证。股权转让后，深圳市多普乐实业发展有限公司出资2688万元，占注册 资本的96%，李锂出资112万元，占注册资本的4%。深圳市海普瑞药业有限公司于2007年6月25日办理了该 次股权转让的工商变更登记手续。 2007年8月经本公司股东会决议，根据深圳市多普乐实业发展有限公司与深圳市乐仁科技有限公司、 深圳市金田土科技有限公司、深圳市水滴石穿科技有限公司、深圳市飞来石科技有限公司签订的《股权转 让协议》，转让所持有本公司的96%股份。李锂与湖南应时信息科技有限公司签订的《股权转让协议》， 转让所持有本公司的4%股份。本次股权转让后，深圳市乐仁科技有限公司出资1313.6万元，占注册资本的 46.92%；深圳市金田土科技有限公司出资1133.44万元，占注册资本的40.48%；深圳市水滴石穿科技有限 公司出资128.96万元，占注册资本的4.6%；深圳市飞来石科技有限公司出资112万元，占注册资本的4%； 湖南应时信息科技有限公司出资112万元，占注册资本的4%。该股权转让经深圳市公证处（2007）深证字 第147471号《公证书》公证。2007年9月3日深圳市海普瑞药业有限公司办理了该次股权转让的工商变更登 记手续。 2007年9月经本公司股东会决议、相关增资及股权变更协议、合资合同以及深圳市贸易工业局深贸工 资复[2007]2616号《关于深圳市海普瑞药业有限公司外资并购、变更设立为中外合资企业的批复》，本公 司的性质变更为中外合资企业，经营期限自中外合资企业营业执照签发之日起30年，注册资本由 28,000,000.00元增至64,882,317.00元，变更后：深圳市乐仁科技有限公司出资人民币26,634,191.00元，占注 册资本的41.05%；深圳市金田土科技有限公司出资人民币22,981,317.00元，占注册资本的35.42%；深圳市 水滴石穿科技有限公司出资人民币2,614,757.00元，占注册资本的4.03%；深圳市飞来石科技有限公司出资 人民币2,270,881.00元，占注册资本的3.5%；湖南应时信息科技有限公司出资人民币2,270,881.00元，占注 册资本的3.5%；GSDirectPharmaLimited出资人民币8,110,290.00元，占注册资本的12.5%。2007年9月29日 深圳市海普瑞药业有限公司办理了该次股权转让及增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资业经深圳 南方民和会计师事务所于2007年9月28日出具深南验字（2007）第178号验资报告验证。 2007年10月22日经本公司董事会决议以及中华人民共和国商务部商资批[2007]2025号“商务部关于同 意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复”批准，本公司由深圳市海普瑞药业有 限公司整体变更为深圳市海普瑞药业股份有限公司，变更后股份公司申请登记的注册资本为人民币 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 90,000,000.00元，由截至2007年9月30日深圳市海普瑞药业有限公司扣除拨款转入形成的资本公积后的经审 计净资产97,020,738.88元按1:0.92763672的比例折合为股份公司成立后的股本总额9,000万股（每股面值人 民币1.00元）。2007年12月27日，深圳市海普瑞药业有限公司办理了整体改制的工商登记变更手续，经营 期限自1998年4月21日至永续经营。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所于2007年12月20日出具深南 验字（2007）第231号验资报告验证。 2009年5月26日经本公司股东会决议、修改后章程规定以及深圳市贸易工业局深贸工资复[2009]1162 号《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司增加股本的批复》，同意本公司股本总额由9,000万股增至36,000 万股（每股1元人民币），注册资本由人民币9,000万元增至人民币36,000万元，注册资本增加部分由各投 资者按照原出资比例以其在公司的税后未分配利润投入。2009年6月24日，深圳市海普瑞药业股份有限公 司办理了增加注册资本的工商登记变更手续，本次增资业经深圳南方民和会计师事务所于2009年6月23日 出具深南验字（2009）第033号验资报告验证。 2010年4月26日根据本公司股东大会决议和修改后的公司章程（草案）的规定，本公司申请向社会公 开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，增加注册资本人民币40,100,000.00元。经中国证券监督管理委 员会证监许可[2010]404号文核准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，每股面 值1.00元，每股发行价人民币148.00元。本次增资业经中审国际会计师事务所有限公司于2010年4月29日出 具中审国际验字【2010】第01020002号验资报告验证。 根据2011年4月18日本公司股东大会决议通过的本公司2010年度权益分派方案，以公司原有总股本 400,100,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后的注册资本为人民币800,200,000.00 元。本次增资业经中审国际会计师事务所有限公司于2011年6月28日出具中审国际验字【2011】第09030026 号验资报告验证。本次增资已于2011年7月13日完成了工商变更手续。 4、公司经营范围变更情况 2000年5月23日，经深圳市工商行政管理局核准，本公司的经营范围变更为“生产、销售肝素原料（不 含药品和限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进口业务（按中华人 民共和国进出口企业资格证书规定办理）；高新产品技术开发（不含限制项目）”。 2002年9月28日，经深圳市工商行政管理局核准，本公司的经营范围变更为“生产、销售肝素原料（不 含药品和限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进口业务（按中华人 民共和国进出口企业资格证书规定办理）；高新产品技术开发（不含限制项目）；注射用钠达铂的技术开 发”。 2007年9月29日，经深圳市工商行政管理局核准，本公司的经营范围变更为“开发、生产经营原料药（肝 素钠）（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日止），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 营、专控、专卖商品）”。 本公司及子公司（统称“本集团”）。本公司所属行业为“医药制造业”大类下的“C271化学药品原药制 造业”。主要从事肝素钠原料药的研究、生产和销售，属原料药行业的细分行业肝素原料药行业。 本财务报表业经本公司董事会于2013年4月10日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交 股东大会审议。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31 日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重 大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务 报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制 本财务报表时所采用的货币为人民币。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 a:外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外 币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 b:对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外，均计入当期损益。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率 折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。年初未分配利润为上一 年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与 负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负 债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示 的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （a）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交 易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （b）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初 始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （c）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在发行时 收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集团不确认权益工具 的公允价值变动额。 （d）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允 价值变动计入当期损益。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存 在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金 融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公 允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 坏账准备的确认标准： 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的 ，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或 逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币 1000 万元以上的应收账款与金额为 100 万以上的 其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风 险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 无风险组合 不计提 按其性质，发生坏账的可能性非常小 按账龄组合 账龄分析法 应收款项的账龄 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 50% 50% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 无风险组合 将应收款项中基本确定不存在收回风险的款项，划分为无风险组合，不 计提坏账准备。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明发生坏账可能性较大的应收款项单项计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 对于发生坏账可能性较大的单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减 值损失，计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和原材料、在产 品发出按月末一次加权平均法计价，产成品发出按照批次计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销； 包装物 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 摊销方法：一次摊销法 包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和； 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核 算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资 时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价 值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账 面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计 政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入 当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的 比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长 期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规 定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“非流动非金融资产减值”。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5% 4.75-2.375% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改 造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 17、生物资产 无。 18、油气资产 无。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 项目 预计使用寿命 依据 软件 5 年 预计带来未来经济利益的期限 土地使用权 34.3-50 年 合同规定 商标权 10-11.8 年 法律规定和预计延续期 专利权 20 年 合同规定 专有技术 20 年 预计带来未来经济利益的期限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的 公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现 金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复 的部分。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段：研发人员在为进行新项目开发而进行资料收集整理、市场调查、比较以及在研究实验室进 行的研究开发等相关活动确认为研究阶段。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益。 开发阶段：根据本公司目前主要研发类型及其特点，自研发项目按批次开始进行研发生产验证确认为 开发阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公 允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计 量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本 或费用，相应增加所有者权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计 量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前 的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的 服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 具体为： 外销收入，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 内销收入，在货物出库并经对方收货确认，向其开具销售发票确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 1）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 2）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 （3）确认提供劳务收入的依据 无。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 无。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发 生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期营 业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性 差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 a:本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 b:本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 a:本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 b:本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 （3）售后租回的会计处理 无。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无。 （2）持有待售资产的会计处理方法 无。 30、资产证券化业务 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 31、套期会计 无。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期内无会计政策变更 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期内无前期会计差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 应税收入按 17%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 城市维护建设税 流转税额 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额计征 按应纳税所得额的 15% 教育费附加 流转税额 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 地方教育费附加 流转税额 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 各分公司、分厂执行的所得税税率 税种 2012年度适用的企业所得税税率 本公司 按应纳税所得额的15% 深圳市多普生生物技术有限公司 按应纳税所得额的25% 境内其他子公司 按应纳税所得额的25% 注册在香港地区的子公司 按应纳税所得额的16.5% 注册在新加坡的子公司 按应纳税所得额的17% 注册在美国的子公司 联邦税15%-39%、州所得税7% 注册在瑞典的子公司 按应纳税所得额的25% 2、税收优惠及批文 本公司为在深圳市注册的生产性企业，2009年6月27日被认定为国家级高新技术企业（证书编号： GR200944200079），认定有效期为三年（2009－2011年）。根据《企业所得税法》及相关政策，本公司自 认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。本公司2009年至2011年执行15%的优惠所得税税率。 2012年9月12日本公司继续被认定为国家级高新技术企业（证书编号：GF201244200378），认定有效期为 三年（2012－2014年），2012年度继续延用15%的优惠所得税税率。 本公司之子公司深圳市多普生生物技术有限公司为在深圳市注册的生产性企业，2008年1月1日起实施 于2007年3月16日经第十届全国人大会议审议通过《中华人民共和国企业所得税法》、2007年11月28日国 务院第197次常务会议通过的国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国发〔2007〕 39号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》之规定，在新税法施行后5年内逐步过渡到法 定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。本公司之子公司深圳市多普生生物 技术有限公司执行上述过渡税率。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 深圳市 多普生 生物技 术有限 公司 全资 深圳 生产及 销售 5,000,0 00 肝素原 料的分 类、混 合加 工、生 产及销 售 5,000,0 00 100% 100% 是 成都深 瑞畜产 品有限 公司 控股 彭州 生产及 销售 120,000 ,000 肠衣、 肝素钠 生产、 加工、 销售、 112,800, 000 94% 94% 是 6,829,9 80.67 -3,926,8 04.91 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 128 出口 山东瑞 盛生物 技术有 限公司 控股 临沂 生产及 销售 30,000, 000 肠衣、 肝素钠 生产、 加工、 销售、 出口 21,000, 000 70% 70% 是 6,946,0 04.76 -1,174,9 84.19 成都市 海通药 业有限 公司 控股 成都 生产及 销售 40,000, 000 小容量 注射 剂、乳 膏剂的 生产、 销售 34,000, 000 85% 85% 是 3,084,9 35.30 -1,591,6 45.02 海普瑞 （香 港）有 限公司 全资 香港 进出口 贸易 100,000 ,000 港 币 贸易 81,414, 500 100% 100% 是 深圳朋 和置业 投资有 限公司 控股 深圳 房地产 120,000 ,000 在具有 合法土 地使用 权的地 块上从 事房地 产开 发、经 营 66,000, 000 55% 55% 是 53,910, 635.72 深圳君 圣泰生 物技术 有限公 司 控股 深圳 研发 35,000, 000 多肽生 物制品 的研究 开发 20,000, 000 57.14% 57.14% 是 13,624, 255.14 -1,277,8 98.21 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 ① 深圳市多普生生物技术有限公司（以下简称“多普生”），于2001年10月31日由本公司及北京凯威 特商贸公司共同出资组建，成立时的注册资本为人民币500万元，2006年7月26日经本公司股东会决议，股 东北京凯威特商贸公司与本公司签订的《股权转让协议》，北京凯威特商贸公司将所持有多普生10%的股 权全部转让给本公司。本次股权转让后，本公司出资500万元，占注册资本的100%。 ② 成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）系2009年11月19日本公司与四川康绿食品有限 公司、卢文兴共同出资组建，注册资本为3000万元；2010年公司第一届董事会第二十二次会议通过四川康 绿食品有限公司将所持公司20%股份转让给卢文兴议案；同意对控股子公司成都深瑞畜产品有限公司进行 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 增资议案，注册资本由3,000万元人民币增加至8,000万元人民币。变更后本公司出资4,400万元人民币，占 增资后注册资本的55%；卢文兴出资1,350万元人民币，占增资后注册资本的16.875%；周蓉出资2,250万元 人民币，占增资后注册资本的28.125%。 2011年11月20日，经各方股东协商决定，各方股东拟以现金出资增加成都深瑞的注册资本至12000万 元。增资完成后，各方股东持股比例不变。新增注册资本人民币4000万元（以下简称“增资款”），由成都 深瑞股东按其持股比例以人民币现金进行认缴，即海普瑞以人民币现金认缴2200万元，周蓉以人民币现金 认缴1125万元，卢文兴以人民币现金认缴675万元。 2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金受让控股子公司 部分股权的议案》。公司决定分别以超额募集资金人民币1,125万元和人民币675万元收购自然人周蓉、卢 文兴持有的成都深瑞9.375%和5.625%的股权。本次股权转让交易完成后，公司将持有成都深瑞70%的股权， 周蓉、卢文兴将分别持有成都深瑞18.75%和11.25%的股权。 2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子 公司部分股权并对其进行增资的议案》，决定分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万 元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使用超额募集资金人民 币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资完 成后，公司将持有成都深瑞96.40%的股权，卢文兴将持有成都深瑞3.60%的股权。截止到2012年12月31日， 工商登记正在办理中。 ③ 山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”），于2010年7月7日成立，由本公司与赵建明 共同投资设立，注册资本3000万元，本公司出资2100万元，占注册资本的70%，赵建明出资900万元，占注 册资本的30%。 ④ 成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）于2010年12月成立，由本公司与成都通德药业 有限公司共同投资设立，注册资本2000万元，其中本公司投资人民币980万元，出资比例为49%；成都通德 药业有限公司（以下简称“成都通德”）以无形资产商标权投资，出资比例为51%。 2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金受让子公司部分股 权的议案》，决定公司以超额募集资金人民币720万元收购成都通德持有的成都海通36%的股权，同时自然 人陈文娟、钱应璞、宋学军分别以人民币100万元、60万元和40万元受让成都通德持有的成都海通5%、3% 和2%的股权。2011年8月拟将成都海通的注册资本从人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，各方按照股 权变更后的股权比例对成都海通等比例增资。。截止2011年12月31日，成都海通实收资本为4000万元，由 本公司货币资金投入3400万元，占注册资本的85%；成都通德药业有限公司以无形资产投入200万，占注册 资本的5%；陈文娟货币资金投入200万元，占注册资本的5%；钱应璞货币资金投入120万元，占注册资本 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 的3%；宋学军货币资金投入80万元，占注册资本的2%。 ⑤ 深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“君圣泰”），于2011年11月15日由本公司及刘利平共同 出资组建，注册资本为人民币3,500万元，本公司以货币资金出资2000万元，占注册资本的57.14%，刘利平 以专有技术出资1500万元，占注册资本的42.86%。 ⑥ 深圳市朋和置业投资有限公司（以下简称“朋和置业”），于2011年6月13日由本公司、宇龙计算机 通信科技（深圳）有限公司、深圳市喜之郎食品研发中心有限公司共同出资设立，注册资本人民币12,000 万元，其中本公司出资人民币6,600万元，占注册资本的55%；宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司出资 人民币4200万元，占注册资本的35%；深圳市喜之郎食品研发中心有限公司出资人民币1200万元，占注册 资本的10%。截止2012年12月31日，朋和置业实收资本12,000万元。 ⑦ 海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）于2010年11月23日在香港公司注册处完成注册 手续，本公司投资港币10000万元。 海普瑞（香港）有限公司下设子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法 人 代 表 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 H3LifeScienceCorporation 全资 美国 贸易 和服 务 USD100 特拉华州 法律所允 许经营的 一切业务 有限 公司 4062-6830 USD100 — HistarPTELtd. 全资 新加坡 贸易 与研 发 SGD 200000 贸易与研 发 有限 公司 201129405D SGD 200000 — Hepalink Europe AB 全资 瑞典 SEK 100000 研发 有限 公司 556800-1605 SEK 100000 — 宇科（上海）医药科技有 限公司 全资 上海 研发 RMB1000000 技术开发 与管理咨 询 有限 公司 孔 众 59042185-9 RMB1000000 — （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益中用 于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本年亏损超过少数股 东在该子公司年初所有 者权益中所享有份额后 注释 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 131 的余额 H3LifeScienceCorporation 100 100 是 — — — HistarPTELtd. 100 100 是 — — — Hepalink Europe AB 100 100 是 — — — 宇科（上海）医药科技有 限公司 100 100 是 — — — H3LifeScienceCorporation，成立于2011年9月27日，为海普瑞（香港）有限公司全资子公司，注册资 本100美元，注册地位于美国特拉华州。 HistarPTELtd.，成立于2011年9月28日，为海普瑞（香港）有限公司全资子公司，注册资本20万新币， 注册地位于新加坡。 宇科（上海）医药科技有限公司，由 HistarPTELtd.以美元 158,629.44 元按宇科（上海）医药科技有限 公司收到当日人民币兑美元中间价 6.3040 折合人民币 100 万元）出资设立，于 2012 年 3 月 5 日成立，注 册资本 100 万人民币，取得注册号为 310000400676909 的营业执照，注册地为上海市黄浦区淮海中路 300 号 5003 室。该出资业经上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具的沪明宇验（2012）第 1565 号验资报告 验证。 Hepalink Europe AB，成立于2012年2月9日，为海普瑞（香港）有限公司全资子公司，注册资本10万 瑞典克朗，注册地位于瑞典。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 132 余额 无。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实际投 资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 深圳市 北地奥 科科技 开发有 限公司 全资 深圳 技术开 发及销 售 1000 万 元 技术开 发及销 售、商 业 47,444,632.23 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 深圳市北地奥科科技开发有限公司（以下简称“北地奥科”），系根据深圳市高新技术产业园区领导小 组办公室深高新办复【2002】1138号文件批准进入高新区，于2002年7月19日经深圳市工商行政管理局核 准登记注册，公司成立时注册资本为人民币1,000.00万元。2009年12月23日，本公司与哈尔滨祥阁房地产 开发有限公司签订股权转让协议，经深圳金开中勤信资产评估有限公司评估，出具深金评报字【2009】第 082号资产评估报告，以4,744.46万元的价格受让北地奥科100%的股权。2009年12月30日本公司办理了该次 股权转让的工商变更登记手续，取得对该公司的控制权，故购买日为2009年12月30日。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期内，公司不存在控制和设立特殊目的主体且不拥有通过通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 本公司全资子公司海普瑞（香港）有限公司2012年新设两家子公司，分别是Hepalink Europe AB、宇 科（上海）医药科技有限公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 Hepalink Europe AB 81,786.48 -13,206.82 宇科（上海）医药科技有限公司 -4,885,099.13 -5,885,099.13 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生同一控制下的企业合并。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生非同一控制下的企业合并。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 报告期内，公司未发生出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。 8、报告期内发生的反向购买 报告期内，公司未发生反向购买的情况。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 134 9、本报告期发生的吸收合并 报告期内，公司未发生吸收合并的情况。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 资产和负债项目 2012年12月31日 2012年1月1日 H3LifeScienceCorporation 1港币 = 0.81085人民币 1港币 = 0.8107人民币 HistarPTELtd. 1港币 = 0.81085人民币 1港币 = 0.8107人民币 Hepalink Europe AB 1港币 = 0.81085人民币 — 项目 收入、费用现金流量项目 2012年度 2011年度 H3LifeScienceCorporation 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 282,101.59 -- -- 227,343.16 人民币 -- -- 280,403.94 -- -- 213,301.57 欧元 0.00 0% 0.00 1,512.30 816.25% 12,344.15 港币 2,093.80 81.08% 1,697.65 2,093.80 81.07% 1,697.44 银行存款： -- -- 6,580,133,831.89 -- -- 6,770,972,566.12 人民币 -- -- 6,578,151,474.84 -- -- 6,767,593,987.22 港币 192,355.13 81.08% 155,961.54 2,544,856.77 81.07% 2,063,115.38 美元 207,597.48 628.55% 1,304,853.96 56,577.19 630.09% 356,487.22 新加坡元 26,357.15 509.29% 134,234.33 197,000.00 486.79% 958,976.30 瑞典克朗 407,020.74 95.16% 387,307.22 其他货币资金： -- -- 8,064,743.83 -- -- 2,637,965.75 人民币 -- -- 8,064,743.83 -- -- 2,637,965.75 合计 -- -- 6,588,480,677.31 -- -- 6,773,837,875.03 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 135 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 529,830.00 1,041,964.00 合计 529,830.00 1,041,964.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 无。 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 本公司为防范汇率变动风险进行的远期外汇交易是基于未来特定期间的预计外汇收付额安排的，在会 计处理上作为衍生工具划分为交易性金融资产。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 无。 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 136 无。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无。 4、应收股利 无。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行定期存款利息 67,711,788.29 209,147,311.90 182,755,927.39 94,103,172.80 合计 67,711,788.29 209,147,311.90 182,755,927.39 94,103,172.80 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 无。 （3）应收利息的说明 无。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 137 按组合计提坏账准备的应收账款 无风险组合 按账龄组合 353,798,64 5.01 100% 305,412,6 94.23 100% 组合小计 353,798,64 5.01 100% 305,412,6 94.23 100% 合计 353,798,64 5.01 -- -- 305,412,6 94.23 -- -- 应收账款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 353,798,645.01 100% 305,412,694.23 100% 1 年以内小计 353,798,645.01 100% 305,412,694.23 100% 合计 353,798,645.01 -- 305,412,694.23 -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 138 提坏账准备金额 无。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 无。 应收账款核销说明 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 1 非关联方 139,132,776.63 1 年以内 39.33% 2 非关联方 77,036,781.82 1 年以内 21.77% 3 非关联方 43,963,051.73 1 年以内 12.43% 4 非关联方 23,596,009.18 1 年以内 6.67% 5 非关联方 20,678,565.88 1 年以内 5.84% 合计 -- 304,407,185.24 -- 86.04% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 139 （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 深圳市天道医药有限公司 实际控制人控制的企业 13,672,486.76 3.86% 合计 -- 13,672,486.76 3.86% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无。 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 无。 负债： 无。 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无风险组合 69,401,495.5 7 71.33% 57,399,340.9 9 94.82% 按账龄组合 27,888,473.7 7 28.67% 102,788.58 0.37% 2,956,669.99 4.88% 171,124.68 5.79% 组合小计 97,289,969.3 4 100% 102,788.58 0.11% 60,356,010.9 8 99.7% 171,124.68 0.28% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 180,000.00 0.3% 180,000.00 100% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 140 应收款 合计 97,289,969.3 4 -- 102,788.58 -- 60,536,010.9 8 -- 351,124.68 -- 其他应收款种类的说明 无。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 27,520,916.80 98.68% 2,140,498.28 72.4% 1 年以内小计 27,520,916.80 98.68% 2,140,498.28 72.4% 1 至 2 年 104,224.77 0.37% 10,422.48 534,824.84 18.09% 53,482.48 2 至 3 年 131,000.00 0.47% 26,200.00 76,770.80 2.6% 15,354.16 3 年以上 132,332.20 0.48% 66,166.10 204,576.07 6.91% 102,288.04 合计 27,888,473.77 -- 102,788.58 2,956,669.99 -- 171,124.68 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 无风险组合 69,401,495.57 0.00 合计 69,401,495.57 0.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无。 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 郭映华 应收股权转让款 2012 年 12 月 31 日 180,000.00 欠款时间超过 5 年，已全额计提坏 账准备，无法收回 否 其他应收款核销说明 郭映华系本公司子公司深圳市多普生生物技术有限公司（“多普生”）的肝素原料供应商，2006 年 12 月多普生与郭映华签订股权转让协议，约定多普生将持有的广元市申达实业有限公司 30%的股权以 100 万 元转让给郭映华。截至 2012 年 12 月 31 日郭映华所欠多普生股权转让款 18 万元，在公司账面上列示为“其 他应收款”18 万元，已全额计提坏账准备，因无法收回，于 2012 年 12 月 31 日全部核销。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 142 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 深圳市南山区国税局 69,401,495.57 应收出口退税金额 71.33% 深圳市土地房产交易中心 22,000,000.00 支付深圳市土地房产交 易中心竞买位于深圳市 坪山新区坑梓街工业用 地交易保证金 22.61% 合计 91,401,495.57 -- 93.94% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 深圳市南山区国税局 非关联关系 69,401,495.57 1 年以内 71.33% 深圳市土地房产交易中 心 非关联关系 22,000,000.00 1 年以内 22.61% 天元建设集团公司 非关联关系 1,377,987.82 1 年以内 1.42% 上海新世界淮海物业发 展有限公司 非关联关系 690,616.00 1 年以内 0.71% 濛阳镇政府 非关联关系 520,000.00 1 年以内 0.53% 合计 -- 93,990,099.39 -- 96.6% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无。 （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无。 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 143 无。 负债： 无。 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 59,536,058.49 91.9% 47,351,966.75 90.72% 1 至 2 年 3,192,294.17 4.93% 2,660,020.55 5.1% 2 至 3 年 2,056,090.55 3.17% 2,184,298.24 4.18% 合计 64,784,443.21 -- 52,196,285.54 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1 非关联方 7,770,426.34 2012 年 01 月 01 日 采购的原材料货款尚未结算 2 非关联方 4,980,760.80 2012 年 01 月 01 日 采购的原材料货款尚未结算 3 非关联方 3,535,458.01 2012 年 01 月 01 日 采购的原材料货款尚未结算 4 非关联方 2,236,534.10 2012 年 01 月 01 日 采购的原材料货款尚未结算 5 非关联方 2,056,090.55 2010 年 01 月 01 日 保证金 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 144 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 288,839,700.10 288,839,700.10 142,509,342.61 142,509,342.61 在产品 215,016,194.52 215,016,194.52 257,265,311.88 257,265,311.88 库存商品 42,717,976.64 1,197,894.15 41,520,082.49 56,937,072.37 218,673.61 56,718,398.76 发出商品 3,444,907.82 3,444,907.82 合计 550,018,779.08 1,197,894.15 548,820,884.93 456,711,726.86 218,673.61 456,493,053.25 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 218,673.61 979,220.54 1,197,894.15 合 计 218,673.61 979,220.54 1,197,894.15 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 以前年度一个批次同类产品 的市场价格下降，导致产成品 的可变现净值低于存货成本 等 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 145 11、可供出售金融资产 无。 12、持有至到期投资 无。 13、长期应收款 无。 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 无。 二、联营企业 无。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 无。 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 146 16、投资性房地产 无。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 165,319,784.78 95,604,566.03 620,681.66 260,303,669.15 其中：房屋及建筑物 79,683,082.34 63,530,306.34 258,000.00 142,955,388.68 机器设备 61,663,664.94 28,113,087.80 346,177.31 89,430,575.43 运输工具 15,258,465.50 687,136.02 15,945,601.52 其他设备 8,714,572.00 3,274,035.87 16,504.35 11,972,103.52 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 59,181,108.32 13,495,609.83 333,854.31 72,342,863.84 其中：房屋及建筑物 14,983,678.69 4,730,510.36 28,595.00 19,685,594.05 机器设备 33,670,132.97 4,835,687.96 298,506.42 38,207,314.51 运输工具 6,040,128.03 2,572,854.61 8,612,982.64 其他设备 4,487,168.63 1,356,556.90 6,752.89 5,836,972.64 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 106,138,676.46 -- 187,960,805.31 其中：房屋及建筑物 64,699,403.65 -- 123,269,794.63 机器设备 27,993,531.97 -- 51,223,260.92 运输工具 9,218,337.47 -- 7,332,618.88 其他设备 4,227,403.37 -- 6,135,130.88 五、固定资产账面价值合计 106,138,676.46 -- 187,960,805.31 其中：房屋及建筑物 64,699,403.65 -- 123,269,794.63 机器设备 27,993,531.97 -- 51,223,260.92 运输工具 9,218,337.47 -- 7,332,618.88 其他设备 4,227,403.37 -- 6,135,130.88 本期折旧额 13,495,609.83 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 81,317,250.89 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 147 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）期末持有待售的固定资产情况 无。 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成都深瑞厂房工程 39,258,343.08 39,258,343.08 山东瑞盛厂房工程 57,495,446.07 57,495,446.07 20,653,592.00 20,653,592.00 海普瑞募投扩产项目 64,029,611.83 64,029,611.83 14,152,519.98 14,152,519.98 朋和置业沙河社区工程 15,125,568.82 15,125,568.82 814,293.00 814,293.00 成都海通室内装修工程 422,212.35 422,212.35 待安装设备 358,277.82 358,277.82 合计 136,650,626.72 136,650,626.72 75,659,238.23 75,659,238.23 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 成都深 瑞厂房 工程 39,258,3 43.08 36,137,5 45.00 75,395,8 88.08 100% 自有资 金 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 148 山东瑞 盛厂房 工程 95,527,3 35.00 20,653,5 92.00 36,841,8 54.07 60.19% 80.00% 自有资 金 57,495,4 46.07 海普瑞 募投扩 产项目 201,125, 729.30 14,152,5 19.98 53,818,1 35.78 3,941,04 3.93 31.84% 60.00% 自有资 金 64,029,6 11.83 朋和置 业沙河 社区工 程 119,850, 000.00 814,293. 00 14,311,2 75.82 12.62% 13.00% 自有资 金 15,125,5 68.82 成都海 通室内 装修工 程 422,212. 35 2,536,50 9.79 1,622,04 1.06 1,336,68 1.08 100% 自有资 金 待安装 设备 358,277. 82 358,277. 82 358,277. 82 100% 100% 自有资 金 合计 75,659,2 38.23 143,645, 320.46 81,317,2 50.89 1,336,68 1.08 -- -- -- -- 136,650, 626.72 （3）在建工程减值准备 无。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 成都深瑞厂房工程 100.00% 已完工 山东瑞盛厂房工程 80.00% 工程进度以实际完成工程量为基础进行估计 海普瑞募投扩产项目 60.00% 工程进度以实际完成工程量为基础进行估计 朋和置业沙河社区工程 13.00% 工程进度以实际完成工程量为基础进行估计 成都海通室内装修工程 100.00% 已完工 待安装设备 （5）在建工程的说明 19、工程物资 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 149 20、固定资产清理 无。 21、生产性生物资产 无。 22、油气资产 无。 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 76,263,423.60 1,098,373.41 77,361,797.01 软件 393,108.72 592,462.95 985,571.67 土地使用权 47,347,314.88 299,045.46 47,646,360.34 商标 12,834,300.00 93,000.00 12,927,300.00 专利权 600,000.00 113,865.00 713,865.00 专有技术 15,088,700.00 15,088,700.00 二、累计摊销合计 4,225,034.67 3,084,978.23 7,310,012.90 软件 236,156.43 114,034.00 350,190.43 土地使用权 3,209,510.10 1,083,641.10 4,293,151.20 商标 628,998.56 1,081,754.56 1,710,753.12 专利权 87,500.00 51,113.61 138,613.61 专有技术 62,869.58 754,434.96 817,304.54 三、无形资产账面净值合计 72,038,388.93 -1,986,604.82 70,051,784.11 软件 156,952.29 478,428.95 635,381.24 土地使用权 44,137,804.78 -784,595.64 43,353,209.14 商标 12,205,301.44 -988,754.56 11,216,546.88 专利权 512,500.00 62,751.39 575,251.39 专有技术 15,025,830.42 -754,434.96 14,271,395.46 四、减值准备合计 软件 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 150 土地使用权 商标 专利权 专有技术 无形资产账面价值合计 72,038,388.93 -1,986,604.82 70,051,784.11 软件 156,952.29 478,428.95 635,381.24 土地使用权 44,137,804.78 -784,595.64 43,353,209.14 商标 12,205,301.44 -988,754.56 11,216,546.88 专利权 512,500.00 62,751.39 575,251.39 专有技术 15,025,830.42 -754,434.96 14,271,395.46 本期摊销额 3,084,978.23 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 乙酰肝素酶缺陷的 非人类哺乳动物 624,700.11 624,700.11 一种肝素黄杆菌肝 素酶 1 的制备方法 2,500.00 1,455.00 3,955.00 一种从肝素副产物 纯化硫酸皮肤素的 方法 2,500.00 1,455.00 3,955.00 一种从肝素副产物 纯化硫酸乙酰肝素 的方法 2,500.00 2,500.00 一种肝素黄杆菌肝 素酶Ⅰ、Ⅲ的制备方 法 2,500.00 2,500.00 一种肝素黄杆菌软 骨素酶 B 和软骨素 酶 AC 的制备方法 2,500.00 1,155.00 3,655.00 肝素黄杆菌肝素酶 I，II，III 的冻干保 存方法 9,980.00 9,980.00 肝素双糖混合物的 制备和应用 11,030.00 11,030.00 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 151 肝素酶 I 的固定化 方法 950.00 950.00 肝素酶 II 的固定化 方法 950.00 950.00 肝素酶 III 的固定化 方法 950.00 950.00 一种积雪草有效提 取物聚乙二醇软膏 剂及其制备方法 950.00 950.00 一种肝素黄杆菌肝 素酶 II 的制备方法 950.00 950.00 合计 12,500.00 654,525.11 11,565.00 655,460.11 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0.84% 。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0.02%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评 估机构名称、评估方法 无。 24、商誉 无。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 成都海通装修费 3,453,562.32 24,281.74 3,429,280.58 - 合计 3,453,562.32 24,281.74 3,429,280.58 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 152 资产减值准备 195,102.41 114,675.44 未支付的职工薪酬 3,433,217.10 3,466,009.35 小计 3,628,319.51 3,580,684.79 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 动 79,474.50 156,294.60 非同一控制下企业合并 8,508,184.33 8,931,928.00 小计 8,587,658.83 9,088,222.60 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 1,300,682.73 569,798.29 可抵扣亏损 22,888,114.00 23,106,728.97 合计 24,188,796.73 23,676,527.26 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,628,319.51 3,580,684.79 递延所得税负债 8,587,658.83 9,088,222.60 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 351,124.68 1,450,951.21 1,699,287.31 102,788.58 二、存货跌价准备 218,673.61 979,220.54 1,197,894.15 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 153 合计 569,798.29 2,430,171.75 1,699,287.31 1,300,682.73 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 海普瑞本部办公楼装修工程款 19,227,000.00 成都深瑞厂房建设工程款 3,378,340.00 设备采购 73,393,171.15 与 PROMETIC BIOSCIENCES LTD 的特定病 毒技术研发 13,813,621.70 其他 4,629.20 合计 109,812,132.85 4,629.20 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 73,163,220.00 合计 73,163,220.00 短期借款分类的说明 信用借款系 2012 年 12 月 28 日公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行取得出口押汇借款 11,640,000.00 美元，还款期为 2013 年 1 月 28 日，按年利率 1.0097%计算利息。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 无。 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 154 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 356,256.30 415,352.80 合计 356,256.30 415,352.80 下一会计期间将到期的金额 356,256.30 元。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 52,646,603.96 1,629,997.85 合计 52,646,603.96 1,629,997.85 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收账款 107,052.44 215,904.97 合计 107,052.44 215,904.97 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 本公司无账龄超过 1 年的大额预收款项。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 155 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 23,145,909.72 103,649,216.55 102,684,979.48 24,110,146.79 二、职工福利费 5,170,321.30 5,170,321.30 三、社会保险费 10,426,331.44 10,426,331.44 其中:1.医疗保险 4,078,854.63 4,078,854.63 2.养老保险 5,567,518.87 5,567,518.87 3.大病统筹 35,645.04 35,645.04 4.失业保险 172,184.47 172,184.47 5.工伤保险 273,672.78 273,672.78 6.生育保险 298,455.65 298,455.65 四、住房公积金 2,665,039.74 2,665,039.74 六、其他 252,409.02 2,384,662.54 2,381,711.34 255,360.22 合计 23,398,318.74 124,295,571.57 123,328,383.30 24,365,507.01 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬工资奖金于 4 月份发放完毕。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -1,097,572.97 -18,540,999.14 企业所得税 17,268,281.15 25,713,389.11 个人所得税 409,358.83 338,815.01 城市维护建设税 1,768,738.25 教育费附加 758,030.68 土地使用税 124,167.58 地方教育费附加 505,353.79 土地使用税 273,499.56 合计 16,853,566.57 10,667,495.28 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 156 36、应付利息 无。 37、应付股利 无。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 3,990,029.78 4,103,128.40 合计 3,990,029.78 4,103,128.40 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 深圳市海阔众和科技有限公司 2,000,000.00 工程尾款，未结算 否 合 计 2,000,000.00 （4）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 年末数 性质或内容 深圳市海阔众和科技有限公司 2,000,000.00 安防监控费用 39、预计负债 无。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 157 （2）一年内到期的长期借款 无。 （3）一年内到期的应付债券 无。 （4）一年内到期的长期应付款 无。 41、其他流动负债 无。 42、长期借款 无。 43、应付债券 无。 44、长期应付款 无。 45、专项应付款 无。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 天然活性物质应用工程 1,200,000.00 1,500,000.00 抗癌天然多糖药物高活性 200,000.00 250,000.00 高活性、高产率肝素酶制备工艺及产业化研究 500,000.00 500,000.00 创业扶持基金 7,746,578.09 7,908,810.00 复方低分子肝素钠脂质体凝胶剂处方工艺研究 999,881.84 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 158 肝素钠原料药产业化 5,000,000.00 硫酸类肝素结构与抗肿瘤效果研究 336,000.00 基于人工设计优化的高性能重组肝素酶制备技 术 200,000.00 治疗糖尿病的多肽新药创制与产业化 15,000,000.00 治疗糖尿病多肽药物畅销 注射剂的临床前研 究 600,000.00 肝素钠制剂产业化开发 900,000.00 治疗糖尿病多肽药物畅销 注射剂的临床前研 究 900,000.00 肝素钠制剂产业化开发 878,864.24 高活性、高产率肝素酶制备工艺及产业化研究 300,000.00 合计 34,461,324.17 10,458,810.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 （1）2002 年 7 月 30 日收到深圳市财政局拨款 200 万元，系根据深圳市科学技术局、深圳市财政局、 深圳市发展计划局、深圳市经济贸易局出具的深科[2002]102 号文《关于下达 2002 年深圳市第一批科技三 项费用的通知》，用于组建深圳市天然活性物质应用工程技术研究开发中心； 2002 年 9 月 30 日收到深圳市财政局基建处拨款 100 万元，系根据深圳市发展计划局深计[2002]614 号文《关于下达扶持企业创造工程技术研究中心项目 2002 年政府投资计划的通知》，用于本公司组建的深 圳市天然活性物质应用工程技术研究开发中心购置科研仪器设备。2007 年 12 月 28 日验收后，依据《企业 会计准则-政府补助》规定，转入“其他非流动负债-递延收益”科目核算，按照相关资产的使用年限 10 年摊销。 （2）2004 年 12 月 18 日收到深圳市财政局拨入 50 万元，系根据 2004 年 12 月 3 日与深圳市科技和信 息局、深圳市财政局签订《深圳市科技计划项目科技研发资金合同书》，用于抗癌天然多糖药物开发。 本公司于 2007 年 12 月 28 日取得深圳市科技和信息局关于以上项目编号为现字 2007052 号、现字 2007053 号的验收证书。依据《企业会计准则-政府补助》规定，转入“其他非流动负债-递延收益”科目 核算，按照相关资产的使用年限 10 年摊销。 （3）根据深圳市生物产业振兴发展政策、《深圳市科技计划项目管理暂行办法》等有关文件规定，为 完成深发改[2011]169 号文件下达的深圳市生物产业发展专项资金项目“高活性、高产率肝素酶制备工艺 及产业化研究”，深圳市科技工贸和信息化委员会 2011 年 12 月 9 日无偿资助给本公司生物产业发展专项 资金人民币 80 万元，其中仪器设备费 50 万元。依据《企业会计准则-政府补助》规定，转入“其他非流 动负债-递延收益”科目核算，资产部分验收后按设备折旧年限 5 年摊销，费用部分实际发生时摊销。 （4）2011 年 12 月 29 日收到临沂市经济技术开发区财政局拨入 8,111,600 元，系根据 2011 年 5 月 6 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 159 日临沂市经济技术开发区财政局的“临经开财发[2011]11 号”文件《关于给予山东瑞盛生物技术有限公司 创业扶持基金的通知》。依据《企业会计准则-政府补助》规定，转入“其他非流动负债-递延收益”科目 核算，按照相关资产的使用年限 40 年摊销。 （5）、2012 年 5 月 31 日收到深圳市财政局拨款 100 万元，系根据深圳市发展和改革委员会、深圳市 科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会深发改[2011]1782 号文《关于下达深圳市生物、互联网、新 能源、新材料产业发展专项资金 2011 年第二批扶持计划的通知》，用于本公司组建的复方低分子肝素钠脂 质体凝胶剂处方工艺研究项目的科研仪器设备的购买。 （6）、2012 年 7 月 20 日收到深圳市财政局拨款 500 万元，系根据深圳市发展和改革委员会、深圳市 经济贸易和信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会出具的深发改[2012]707 号文《关 于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年第一批扶持计划的通知》，用于本公司肝素钠原料药产 业化项目。 （7）、2012 年 8 月 27 日收到深圳市财政局拨款 40 万元，系根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会下发的深科技创新[2012]102 号文《关于下达 2011 年科技研发资金国际合作项目计划资助项目和资 助资金的通知》，用于本公司组建的硫酸类肝素结构与抗肿瘤效果研究项目购置科研仪器设备，2012 年购 买设备支出 64,000 元。 （8）、2012 年 12 月 19 日收到深圳市财政局拨款 20 万元，系根据深圳市南山区科技创新局、深圳市 南山区财政局出具的深南科[2012]43 号文《关于下达 2012 年南山区自主创新产业发展专项资金（科技部 分）资助项目计划的通知》，用于本公司组建的基于人工设计优化的高性能重组肝素酶制备技术项目。 （9）、2012 年 12 月 25 日收到深圳市财政局拨款 1500 万元，系根据“深圳市科技创新委员会 2012 年 市海外高层次人才孔雀计划团队引进资助项目的通知”，用于本公司组建的治疗糖尿病的多肽新药创制与 产业化研究项目。 （10）、2012 年 12 月 21 日本公司之子公司深圳君圣泰生物技术有限公司收到深圳市财政局拨款 150 万元，系根据深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局出具的深南科[2012]43 号文《关于下达 2012 年南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）资助项目计划的通知》，用于治疗糖尿病多肽药物长效 注射剂的临床前研究，签订的资金使用合同中要求至少 40%的资助资金用于购买固定资产。 （11）、2012年11月12日本公司之子公司成都市海通药业有限公司收到成都市科学技术局拨款210万 元，系根据成都市财政局、成都市科学技术局出具的成财教[2012]173号文《关于下达省级2012年第二批 科技计划项目资金预算的通知》，用于公司肝素钠制剂产业化开发。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 160 股份总数 800,200,000.00 800,200,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况 2007年10月22日经本公司董事会决议以及中华人民共和国商务部商资批[2007]2025号“商务部关于同 意深圳市海普瑞药业有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复”批准，本公司由深圳市海普瑞药业有 限公司整体变更为深圳市海普瑞药业股份有限公司，变更后股份公司申请登记的注册资本为人民币 90,000,000.00元，由截至2007年9月30日深圳市海普瑞药业有限公司扣除拨款转入形成的资本公积后的经审 计净资产97,020,738.88元按1:0.92763672的比例折合为股份公司成立后的股本总额9,000万股（每股面值人 民币1.00元）。2007年12月27日，深圳市海普瑞药业有限公司办理了整体改制的工商登记变更手续，经营 期限自1998年4月21日至永续经营。本次增资业经深圳南方民和会计师事务所于2007年12月20日出具深南 验字（2007）第231号验资报告验证。 2009年5月26日经本公司股东会决议、修改后章程规定以及深圳市贸易工业局深贸工资复[2009]1162 号《关于深圳市海普瑞药业股份有限公司增加股本的批复》，同意本公司股本总额由9,000万股增至36,000 万股（每股1元人民币），注册资本由人民币9,000万元增至人民币36,000万元，注册资本增加部分由各投 资者按照原出资比例以其在公司的税后未分配利润投入。2009年6月24日，深圳市海普瑞药业股份有限公 司办理了增加注册资本的工商登记变更手续，本次增资业经深圳南方民和会计师事务所于2009年6月23日 出具深南验字（2009）第033号验资报告验证。 2010年4月26日根据本公司股东大会决议和修改后的公司章程（草案）的规定，本公司申请向社会公 开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，增加注册资本人民币40,100,000.00元。经中国证券监督管理委 员会证监许可[2010]404号文核准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，每股面 值1.00元，每股发行价人民币148.00元。本次增资业经中审国际会计师事务所有限公司于2010年4月29日出 具中审国际验字【2010】第01020002号验资报告验证。 根据2011年4月18日本公司股东大会决议通过的本公司2010年度权益分派方案，以公司原有总股本 400,100,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后的注册资本为人民币800,200,000元。 本次增资业经中审国际会计师事务所有限公司于2011年6月28日出具中审国际验字【2011】第09030026号 验资报告验证。本次增资已于2011年7月13日完成了工商变更手续。 48、库存股 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 161 49、专项储备 无。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 5,287,185,990.97 8,667,676.54 5,278,518,314.43 其他资本公积 10,000,000.00 9,519,784.20 19,519,784.20 合计 5,297,185,990.97 9,519,784.20 8,667,676.54 5,298,038,098.63 资本公积说明 资本公积本期增加系系确认股份支付费用同时增加资本公积。 资本公积本期减少系本公司购买子公司少数股东股权的投资成本与按照持股比例计算应享有子公司 自购买日净资产份额之间的差额调减资本公积。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 289,428,091.69 66,753,808.74 356,181,900.43 合计 289,428,091.69 66,753,808.74 356,181,900.43 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 52、一般风险准备 无。 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 1,429,828,180.29 -- 调整后年初未分配利润 1,429,828,180.29 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 624,393,334.37 -- 减：提取法定盈余公积 66,753,808.74 10% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 162 应付普通股股利 480,120,000.00 期末未分配利润 1,507,347,705.92 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 根据 2012 年 4 月 20 日经本公司 2012 年度股东大会批准的《公司 2011 年度利润分配方案》，本公司 向全体股东派发现金股利，每 10 股派 6 元人民币，按照已发行股份数 800,200,000 股计算，共计 480,120,000.00 元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,761,560,305.81 2,494,189,398.95 其他业务收入 259,722.11 391,872.97 营业成本 1,094,441,942.04 1,774,537,959.90 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药制造业 1,761,560,305.81 1,094,441,942.04 2,494,189,398.95 1,774,537,959.90 合计 1,761,560,305.81 1,094,441,942.04 2,494,189,398.95 1,774,537,959.90 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 163 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 肝素钠（原料药） 其中：FDA 级 210,302,165.03 126,426,508.64 502,688,956.65 351,778,541.45 普通级 1,533,036,048.97 944,537,277.31 1,991,500,442.30 1,422,759,418.45 肝素钠（粗品） 7,093,374.92 7,790,079.34 其他 11,128,716.89 15,688,076.75 合计 1,761,560,305.81 1,094,441,942.04 2,494,189,398.95 1,774,537,959.90 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外 1,565,847,130.87 936,841,175.82 2,235,170,884.35 1,543,957,761.60 国内 195,713,174.94 157,600,766.22 259,018,514.60 230,580,198.30 合计 1,761,560,305.81 1,094,441,942.04 2,494,189,398.95 1,774,537,959.90 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 前五名客户营业收入合计 1,520,787,282.21 86.32% 合计 1,520,787,282.21 86.32% 55、合同项目收入 无。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 136,500.00 67,950.00 5% 城市维护建设税 17,039,926.76 17,886,327.93 7% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 164 教育费附加 7,302,830.88 7,659,287.30 3% 地方教育费附加 4,868,553.94 5,106,191.53 2% 合计 29,347,811.58 30,719,756.76 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售机构经费 264,306.35 1,566,309.78 业务费 798,360.50 908,734.72 展览费和广告费 2,276,459.30 1,488,119.35 职工薪酬 1,114,965.58 826,211.37 其他 19,495.25 166,014.87 合计 4,473,586.98 4,955,390.09 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研究开发费 30,088,094.93 25,525,312.54 职工薪酬 66,504,128.71 40,911,957.20 办公费 21,853,036.71 17,780,388.72 折旧费 5,255,442.83 4,451,455.44 税金 1,937,688.93 1,267,690.50 资产摊销费 4,803,059.04 3,935,695.90 中介机构费用 8,055,742.28 10,106,763.58 粗品供应商审计费 621,670.43 3,358,434.27 其他 3,050,414.50 5,700,052.12 合计 142,169,278.36 113,037,750.27 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 减：利息收入 -238,567,044.53 -156,077,845.44 减：利息资本化金额 汇兑损益 -215,196.75 8,652,010.02 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 165 减：汇兑损益资本化金额 其他 221,274.33 210,696.03 合计 -238,560,966.95 -147,215,139.39 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -512,134.00 1,048,842.07 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -512,134.00 1,048,842.07 合计 -512,134.00 1,048,842.07 61、投资收益 无。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,450,951.21 22,621.38 二、存货跌价损失 979,220.54 合计 2,430,171.75 22,621.38 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 33,544.46 其中：固定资产处置利得 33,544.46 政府补助 1,573,771.41 565,600.24 1,573,771.41 其他 155,574.79 782,344.37 155,574.79 合计 1,729,346.20 1,381,489.07 1,729,346.20 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 166 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 托底安置补贴 12,810.24 - 科研拨款 714,118.16 350,000.00 递延收益摊销 创业扶持基金 162,231.91 202,790.00 递延收益摊销 肝素钠制剂产业化开发 321,135.76 递延收益摊销 环境空气质量保障补贴资金 60,000.00 - 企业招聘困难人员补贴款 14,285.58 - 自主创新产业发展专项资金 2,000.00 - 深圳市南山区自主创新产业发展 专项资金高端人才及团队引进资 助 300,000.00 - 合计 1,573,771.41 565,600.24 -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 236,094.05 823,049.39 236,094.05 其中：固定资产处置损失 236,094.05 823,049.39 236,094.05 对外捐赠 100,000.00 其他 16,482.10 11,402.80 16,482.10 合计 252,576.15 934,452.19 252,576.15 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 112,479,717.82 102,305,759.73 递延所得税调整 -548,198.49 -1,224,554.41 合计 111,931,519.33 101,081,205.32 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 167 新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确 认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上 述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及 （2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的 稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.78 0.78 0.78 0.78 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.78 0.78 0.78 0.78 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 624,393,334.37 622,082,600.47 其中：归属于持续经营的净利润 624,393,334.37 622,082,600.47 归属于终止经营的净利润 — — 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 623,785,454.51 621,801,168.99 其中：归属于持续经营的净利润 623,785,454.51 621,801,168.99 归属于终止经营的净利润 — — ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 800,200,000.00 400,100,000.00 加：本年发行的普通股加权数 — 400,100,000.00 减：本年回购的普通股加权数 — — 年末发行在外的普通股加权数 800,200,000.00 800,200,000.00 67、其他综合收益 单位： 元 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 168 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -57,954.54 -203,537.88 小计 -57,954.54 -203,537.88 合计 -57,954.54 -203,537.88 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 补贴收入 25,576,285.58 利息收入 212,506,076.69 收到往来款 6,249,242.09 其他 4,788,513.53 合计 249,120,117.89 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付费用 52,392,130.83 支付往来款 9,395,244.60 合计 61,787,375.43 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 169 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金 32,866,560.00 合计 32,866,560.00 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 616,551,320.88 618,937,606.54 加：资产减值准备 2,430,171.75 22,621.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,495,609.83 10,391,190.62 无形资产摊销 3,084,978.23 1,959,010.64 长期待摊费用摊销 24,281.74 2,069,554.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 236,094.05 789,504.93 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 512,134.00 -1,048,842.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -47,634.72 -957,105.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -500,563.77 -267,449.07 存货的减少（增加以“－”号填列） -93,307,052.22 735,226,957.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -147,224,424.38 140,244,872.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 78,635,128.02 -102,155,745.15 经营活动产生的现金流量净额 473,890,043.41 1,405,212,177.20 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 6,588,480,677.31 6,773,837,875.03 减：现金的期初余额 6,773,837,875.03 6,258,643,300.42 现金及现金等价物净增加额 -185,357,197.72 515,194,574.61 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 170 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 6,588,480,677.31 6,773,837,875.03 其中：库存现金 282,101.59 227,343.16 可随时用于支付的银行存款 6,580,133,831.89 6,770,972,566.12 可随时用于支付的其他货币资金 8,064,743.83 2,637,965.75 三、期末现金及现金等价物余额 6,588,480,677.31 6,773,837,875.03 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整 等事项 无。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无。 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 深圳市乐 仁科技有 限公司 控股股东 有限公司 深圳 李锂 无实际经 营业务 10,000,000 36.94% 36.94% 李锂和李 坦 66589857- 2 深圳市金 控股股东 有限公司 深圳 李坦 无实际经 8,000,000 31.87% 31.87% 李锂和李 66588390- 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 171 田土科技 有限公司 营业务 坦 1 深圳市飞 来石科技 有限公司 控股股东 有限公司 深圳 李锂 无实际经 营业务 1,120,000 3.15% 3.15% 李锂和李 坦 66586513- X 本企业的母公司情况的说明 乐仁科技成立于 2007 年 8 月 2 日，法定代表人为李锂，注册资本 1,000 万元人民币，企业性质为有 限责任公司，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、高新产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）。 金田土科技成立于 2007 年 8 月 10 日，法定代表人为李坦，注册资本 800 万元人民币，企业性质为有 限责任公司，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、电子产品的技术开发（不含限制项目）、国内贸 易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。 飞来石科技成立于 2007 年 8 月 1 日，法定代表人为李锂，注册资本 112 万元人民币，企业性质为有 限责任公司（自然人独资），经营范围为电子产品的技术开发（不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行 申报）、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品、特许商品）。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 深圳市多普 生生物技术 有限公司 控股子公司 有限公司 深圳 李坦 生产及销售 5,000,000 100% 100% 73305785-6 深圳市北地 奥科科技开 发有限公司 控股子公司 有限公司 深圳 单宇 技术开发及 销售 10,000,000 100% 100% 74121292-4 成都深瑞畜 产品有限公 司 控股子公司 有限公司 彭州 单宇 生产及销售 120,000,000 94% 94% 69626394-0 山东瑞盛生 物技术有限 公司 控股子公司 有限公司 临沂 单宇 生产及销售 30,000,000 70% 70% 55894716-4 成都市海通 药业有限公 司 控股子公司 有限公司 成都 李建科 生产及销售 40,000,000 85% 85% 56449484-3 深圳君圣泰 控股子公司 有限公司 深圳 李锂 研发 35,000,000 57.14% 57.14% 58157084-4 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 172 生物技术有 限公司 深圳市朋和 置业投资有 限公司 控股子公司 有限公司 深圳 李建华 房地产开发 120,000,000 55% 55% 57639140-3 海普瑞（香 港）有限公 司 控股子公司 有限公司 香港 进出口贸易 100,000,000 港币 100% 100% 1531390 3、本企业的合营和联营企业情况 无。 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 深圳市天道医药有限公司 实际控制人控制的企业 76348655-5 深圳市多普乐实业发展有限公司 实际控制人控制的企业 72302029-1 本企业的其他关联方情况的说明 深圳市多普乐实业发展有限公司成立时间为 2000 年 6 月 7 日，注册资本为 23000 万元人民币，法定 代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号，尚未实际从事经营业务。 深圳市天道医药有限公司成立时间为 2004 年 6 月 29 日，注册资本为 9600 万元人民币，法定代表人： 李锂，注册地址：深圳市南山区高新中一道多普乐医药园一楼南 101 室，主要从事低分子肝素钠制剂的研 究，小批量生产和销售。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 无。 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 173 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 深圳市天道医药有 限公司 肝素钠销售 各会计期间本公 司与关联方的交 易价格在有市场 可比价格的情况 下，参照市场价格 制定，在无市场可 比价格的情况下， 以成本加成或协 商方式定价 55,727,293.38 3.2% 67,102,845.29 2.69% （2）关联托管/承包情况 无。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 深圳市多普乐实 业发展有限公司 深圳市海普瑞药 业股份有限公司 房屋及建筑物 2011 年 03 月 25 日 2013 年 06 月 30 日 无偿租赁 深圳市多普乐实 业发展有限公司 深圳君圣泰生物 技术有限公司 房屋及建筑物 2012 年 04 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 按房屋面积每平 方米月租55 元计 算 84,847.38 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 174 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳市天道医药有 限公司 13,672,486.76 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 无。 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 11,670,000.00 股 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 29.79 元/股，28 个月 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 无 股份支付情况的说明 （1）股权激励计划的基本情况 经公司2012年2月9日召开的公司2012年第二届董事会第十一次会议决议，公司以2012年4月26日为授 予日，通过定向增发的形式对公司的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管 理人员、核心业务（技术）骨干人员共82位人员实施限制性股票激励计划，占股票期权激励计划（草案） 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 175 公告前一日公司员工总数的9.32%。另一部分属于预留期权的激励对象，为公司董事会认为对公司有特殊 贡献、应被激励的业务骨干。预留期权的激励对象名单由董事会在授权日前确定，并由监事会进行核实准。 根据该计划，授予激励对象公司股份1,200万份股票期权（其中100万股为预留期权）每份股票期权拥有在 本激励计划有效期内的可行权日，按照预先确定的行权价格29.79元和行权条件购买1股公司股票的权利。 行权期间：首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年，限制期为2年，激励对象在授权 日之后的第3年开始分3年匀速行权，三个行权期间内每年可行权数量分别为授予期权总量的30%、40%与 30%。 2012年4月26日授予日前确定的激励人数共计92人，股票期权最佳估算数量1,142.10万股。 （2）其他情况 ①主要行权条件 第一个行权期：1、以2011年度经审计的净利润为基数，2012年净利润增长率不低于15%；同时不低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2、2012年加权平均净资产收益率不低于9%本计划 计算业绩指标所用的净利润为合并报表口径归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率为加权平均净资 产收益率。 第二个行权期：1、以2011年度经审计的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%；同时不低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2、2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 第三个行权期：1、以2011年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于100%；同时不低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2、2014年加权平均净资产收益率不低于11%。 ②期权价值的计算方法 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适 当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权的价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市 场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。公司采用国际 通行的Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下： C为期权的理论价值；S为标的股票目前的价格；K为期权的行权价格；Rf为无风险收益率的连续复利 率；T为期权的有效期；σ为期权标的股票价格的波动率；N(..)是累计正态分布函数；In(..)是自然对数函数。 ③股份支付费用的估算及分摊 根据《企业会计准则第11号-股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最 新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票 期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 176 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 限制性股票的授予价格为 29.79 元/股，确定方法是本次授予 的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：①股票 期权激励计划（草案）摘要公告前一个交易日（2011 年 12 月 19 日）公司股票收盘价 27.19 元；②股票期权激励计划（草 案）摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价 29.79 元。 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 按各解锁期的业绩条件估计，并根据最新取得的可行权职工 人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,519,784.20 以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,519,784.20 3、以现金结算的股份支付情况 无。 4、以股份支付服务情况 无。 5、股份支付的修改、终止情况 无。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 公司本期无需要披露的重大或有事项 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 177 2、前期承诺履行情况 无。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 480,120,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 480,120,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 1、本公司2012年10月15日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公 司使用自有资金9,999,999美元参与认购ProMeticLifeSciencesInc.（以下简称“PLI”）增发的48,147,053股股票， 占增发后总股本的10.02%，获配的股票自PLI本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让。截止2013年1 月10日本公司在办理完成有关该事项的政府部门审批手续后，已经完成股份权益交割，收到PLI的股票证 书，该项交易事项已完成，公司持有PLI48,147,053股股票，占其总股本的10.02%。 2、本公司于2012年12月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟使用部分超募资 金参与竞买土地使用权的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的超募资金参与竞买位于深圳 市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。根据上述决 议，公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为 G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产 交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币39,850,000元、67,700,000元取得两块地块的土 地使用权。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 178 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 无。 4、租赁 无。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 截至本报告期末，公司尚有首期股权激励计划未行权股票期权 1,167 万份。 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 2.衍生金融资产 1,041,964.00 -512,134.00 529,830.00 上述合计 1,041,964.00 -512,134.00 529,830.00 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 179 8、年金计划主要内容及重大变化 无。 9、其他 无。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 无风险组合 按账龄组合 350,220,415.85 100% 305,557,551.82 100% 组合小计 350,220,415.85 100% 305,557,551.82 合计 350,220,415.85 -- -- 305,557,551.82 -- -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 350,220,415.85 100% 305,557,551.82 100% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 180 1 年以内小 计 350,220,415.85 100% 305,557,551.82 100% 合计 350,220,415.85 -- 305,557,551.82 -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 1 非关联方 139,132,776.63 1 年以内 39.73% 2 非关联方 77,036,781.82 1 年以内 22% 3 非关联方 43,963,051.73 1 年以内 12.55% 4 非关联方 23,596,009.18 1 年以内 6.74% 5 非关联方 20,678,565.88 1 年以内 5.9% 合计 -- 304,407,185.24 -- 86.92% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 181 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 深圳市天道医药有限公司 实际控制人控制的企业 13,672,486.76 3.9% 合计 -- 13,672,486.76 3.9% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无风险组合 105,864,820.16 81.41 % 89,407,394.58 99.32 % 按账龄组合 24,180,491.50 18.59 % 102,788.58 0.43% 608,598.79 0.68% 59,067.68 9.71% 组合小计 130,045,311.66 100% 102,788.58 0.08% 90,015,993.37 100% 59,067.68 0.07% 合计 130,045,311.66 -- 102,788.58 -- 90,015,993.37 -- 59,067.68 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 182 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 23,782,184.70 98.35% 364,200.79 59.85% 1 年以内小计 23,782,184.70 98.35% — 364,200.79 59.85% 1 至 2 年 165,724.40 0.69% 16,572.44 100,250.20 16.47% 10,025.02 2 至 3 年 100,250.20 0.41% 20,050.04 76,770.80 12.61% 15,354.16 3 年以上 132,332.20 0.55% 66,166.10 67,377.00 11.07% 33,688.50 合计 24,180,491.50 -- 102,788.58 608,598.79 -- 59,067.68 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 无风险组合 105,864,820.16 合计 105,864,820.16 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 183 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 深圳市南山区国税局 69,401,495.57 应收出口退税金额 53.37% 深圳市北地奥科科技开发有限 公司 29,340,053.59 与全资子公司之间的往来款 22.56% 深圳市土地房产交易中心 22,000,000.00 支付深圳市土地房产交易中心竞买位于深 圳市坪山新区坑梓街工业用地交易保证金 16.92% 合计 120,741,549.16 -- 92.85% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 深圳市南山区国税局 非关联关系 69,401,495.57 1 年以内 53.37% 深圳市北地奥科科技开 发有限公司 本公司之子公司 29,340,053.59 1-2 年、2-3 年 22.56% 深圳市土地房产交易中 心 非关联关系 22,000,000.00 1 年以内 16.92% 宇科（上海）医药科技 有限公司 本公司之子公司 7,123,271.00 1 年以内 5.48% 黄颖 非关联关系 250,000.00 1 年以内 0.19% （7）其他应收关联方账款情况 无。 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 在被投资 单位持股 比例与表 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 184 (%) 决权比例 不一致的 说明 深圳市多 普生生物 技术有限 公司 成本法 2,596,816 .76 2,596,816 .76 2,596,816 .76 100% 100% 深圳市北 地奥科科 技开发有 限公司 成本法 47,444,63 2.23 47,444,63 2.23 47,444,63 2.23 100% 100% 成都深瑞 畜产品有 限公司 成本法 116,866,5 60.00 44,000,00 0.00 72,866,56 0.00 116,866,5 60.00 94% 94% 山东瑞盛 生物技术 有限公司 成本法 21,000,00 0.00 21,000,00 0.00 21,000,00 0.00 70% 70% 成都市海 通药业有 限公司 成本法 34,000,00 0.00 34,000,00 0.00 34,000,00 0.00 85% 85% 深圳市朋 和置业投 资有限公 司 成本法 66,000,00 0.00 44,000,00 0.00 22,000,00 0.00 66,000,00 0.00 55% 55% 深圳君圣 泰生物技 术有限公 司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 57.14% 57.14% 海普瑞 （香港） 有限公司 成本法 81,414,50 0.00 4,265,000 .00 77,149,50 0.00 81,414,50 0.00 100% 100% 合计 -- 389,322,5 08.99 217,306,4 48.99 172,016,0 60.00 389,322,5 08.99 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,743,714,110.89 2,494,329,392.41 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 185 其他业务收入 236,617.11 391,211.97 合计 1,743,950,728.00 2,494,720,604.38 营业成本 1,071,529,265.78 1,774,387,697.66 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药制造业 1,743,714,110.89 1,071,529,265.78 2,494,329,392.41 1,774,387,697.66 合计 1,743,714,110.89 1,071,529,265.78 2,494,329,392.41 1,774,387,697.66 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 肝素钠（原料药） FDA 级 210,302,165.03 126,660,354.32 502,688,956.65 351,781,973.83 普通级 1,533,411,945.86 944,868,911.46 1,991,640,435.76 1,422,605,723.83 合计 1,743,714,110.89 1,071,529,265.78 2,494,329,392.41 1,774,387,697.66 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 180,822,805.12 136,790,976.79 259,158,508.06 230,429,936.06 国外 1,562,891,305.77 934,738,288.99 2,235,170,884.35 1,543,957,761.60 合计 1,743,714,110.89 1,071,529,265.78 2,494,329,392.41 1,774,387,697.66 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 前五名客户收入合计 1,520,787,282.21 87.2% 合计 1,520,787,282.21 87.2% 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 186 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 5,370,411.10 合计 5,370,411.10 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 无。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无。 投资收益的说明 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 2011 年 10 月 26 日本公司委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行贷款 3,000 万给本公司之子公司 山东瑞盛生物技术有限公司用于年产 400 万把猪肠衣及 12400 亿单位肝素钠原料项目建设，并签订编号为 2011 年蛇字第 7011226369 号委托贷款合同，按年利率 6.1%计算利息，借款期限 6 个月。 2012 年 4 月 24 日本公司委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行贷款 11,000 万给本公司之子公司 山东瑞盛生物技术有限公司，其中 3,000 万用于归还所欠本公司的委托贷款，8,000 万用于年产 400 万把 猪肠衣及 12400 亿单位肝素钠原料项目建设，并签订编号为 2012 年蛇字第 7012229020 号委托贷款合同， 按年利率 6.56%计算利息，借款期限一年。 2012 年该委托贷款利息总额为 5,370,411.10 元。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 667,538,087.42 639,539,590.40 加：资产减值准备 1,022,941.44 -123,761.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,781,300.28 7,133,144.43 无形资产摊销 208,183.33 145,889.78 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 187 长期待摊费用摊销 1,592,888.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 38,365.49 235,070.24 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 512,134.00 -1,048,842.07 投资损失（收益以“－”号填列） -5,370,411.10 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -120,648.97 -1,269,099.46 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -76,820.10 156,294.60 存货的减少（增加以“－”号填列） -74,346,371.78 735,057,847.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -126,344,408.59 137,945,169.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 56,560,027.40 -46,179,284.66 经营活动产生的现金流量净额 527,402,378.82 1,473,184,907.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 6,333,271,651.85 6,610,843,169.94 减：现金的期初余额 6,610,843,169.94 6,111,239,706.12 现金及现金等价物净增加额 -277,571,518.09 499,603,463.82 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无。 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.99% 0.78 0.78 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.99% 0.78 0.78 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 （1）交易性金融资产2012年12月31日年末数为529,830.00元，比年初减少了49.15%，其主要原因是： 期末减少远期结汇交易所致。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 188 （2）应收利息2012年12月31日年末数为94,103,172.80元，比年初增加了38.98%，其主要原因是：本 年定期存款增加，增加应收尚未到期结算的利息所致。 （3）其他应收款2012年12月31日年末数为97,187,180.76元，比年初增加了61.48%，其主要原因是： 期末支付深圳市土地房产交易中心竞买位于深圳市坪山新区坑梓街工业用地交易保证金2200万以及应收 出口退税款增加所致。 （4）固定资产2012年12月31日年末数为187,960,805.31元，比年初增加了77.09%，其主要原因是：本 年募投项目设备采购及成都深瑞厂房工程完工转入所致。 （5）在建工程2012年12月31日年末数为136,650,626.72元，比年初增加了80.61%，其主要原因是：本 年募投项目建设以及子公司增加新建厂房工程所致。 （6）开发支出2012年12月31日年末数为655,460.11元，比年初增加了5,143.68%，其主要原因是：本 年度专利项目增加所致。 （7）长期待摊费用2012年12月31日年末数为3,429,280.58元，年初数为0，其主要原因是：本年度子 公司增加装修费用所致。 （8）其他非流动资产2012年12月31日年末数为109,812,132.85元，年初数为4,629.2，其主要原因是： 本年度公司增加对工程、设备、研发项目的预付款所致。 （9）短期借款2012年12月31日年末数为73,163,220.00元，年初数为0，其主要原因是：本年度本公司 向招商银行股份有限公司深圳新时代支行取得出口押汇借款所致。 （10）应付账款2012年12月31日年末数为52,646,603.96元，比年初增加了3,129.86%，其主要原因是： 期末采购原材料及应付工程设备增加所致。 （11）应交税费2012年12月31日年末数为16,853,566.57元，比年初增加了57.99%，其主要原因是：本 年可抵扣增值税-进项税减少所致。 （12）其他非流动负债2012年12月31日年末数为34,461,324.17元，比年初增加了229.50%，其主要原 因是：本年收到政府补助增加所致。 利润表项目 （1）营业收入2012年度发生数为1,761,820,027.92元，比上年数减少29.37%，其主要原因是：本年度 销售单价及销售量下降所致。 （2）营业成本2012年度发生数为1,094,441,942.04元，比上年数减少38.33%，其主要原因是：本年度 原材料采购单价及销售量下降所致。 （3）财务费用2012年度发生数为-238,560,966.95元，比上年数减少62.05%，其主要原因是：本年定 期存款增加，增加利息收入所致。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 189 （4）资产减值损失2012年度发生数为2,430,171.75元，比上年数增加10,642.80%，其主要原因是：本 年计提存货跌价准备及本公司之子公司深圳市多普生生物技术有限公司无法收回的款项计提坏账准备所 致。 （5）公允价值变动收益2012年度发生数为-512,134.00元，比上年数减少148.83%，其主要原因是：本 年远期结汇交易发生损失所致。 （6）营业外支出2012年度发生数为252,576.15元，比上年数减少72.97%，其主要原因是：本年固定资 产清理减少所致。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 2012 年度报告全文 190 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2012年年度报告全文。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司董秘办。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 董事长：李锂 二〇一三年四月十日