002400_2011_省广股份_2011年年度报告（更新后）_2012-03-28.txt

广东省广告股份有限公司 Guangdong Advertising Co.,Ltd. 2011年度报告 二○一二年三月 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了审议公司2011年度报告的董事会会 议并行使表决权。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对公司 2011 年度财务报 告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人戴书华先生、主管会计工作负责人康安卓女士及会计 机构负责人（会计主管人员）吴俊生先生声明：保证本年度报告中财 务报告的真实、完整。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 3 目 录 第一节 公司基本情况 ———————————————- 4 第二节 会计数据和业务数据摘要——————————— 7 第三节 股本变动及股东情况————————————— 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况————— 15 第五节 公司治理结构———————————————— 21 第六节 内部控制—————————————————— 26 第七节 股东大会情况简介—————————————— 31 第八节 董事会工作报告——————————————— 32 第九节 监事会工作报告——————————————— 63 第十节 重要事项—————————————————— 66 第十一节 财务报告—————————————————— 71 第十二节 备查文件目录———————————————— 166 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 4 第一节 公司基本情况 一、公司中文名称：广东省广告股份有限公司 中文简称：省广股份 公司英文名称：GUANGDONG ADVERTISING CO., LTD. 公司英文名称缩写：GDAD 二、公司法定代表人：戴书华 三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沙宗义 袁少媛 联系地址 广州市越秀区东风东路 745 号之二 电话 020-87617378 传真 020-87671661 电子信箱 db@ db@ 四、公司注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址、电子信箱 注册地址 广州市越秀区东风东路 745 号之二 办公地址 广州市越秀区东风东路 745 号之二 邮政编码 510080 国际互联网网 电子信箱 db@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票简称 省广股份 股票代码 002400 上市交易所 深圳证券交易所 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1981 年 5 月 11 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 5 月 30 日 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 5 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000021593 税务登记号：粤地税字 440100190333809 号； 粤国税字 440102190333809 号 组织机构代码：19033380-9 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 签字会计师姓名：支梓、陈满薇 保荐机构名称：德邦证券有限责任公司 保荐机构办公地址：上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼 保荐代表人姓名：栾志刚、赵麟 八、公司历史沿革 1、公司前身广东省广告公司的成立 广东省广告公司系经广东省革命委员会《关于成立广东省广告公司的通知》 （粤革发[1979]169 号）文批准，于 1981 年 5 月 11 日正式成立的全民所有制企 业。业务范围为统一经营和代理全省各类对外广告业务。 2000 年，经《中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发〈广 东省省属国有企业资产重组总体方案〉的通知》(粤办发[2000]9 号)及 2000 年 7 月 28 日广东省经济贸易委员会、广东省财政厅《关于将广东省外贸总公司等企 业划拨给广东省外贸集团公司的通知》(粤经贸[2000]536 号)批准，广东省对外 经济贸易委员会将所持广告公司 100%的产权划拨给广东省外贸集团有限公司 (现名为广东省广新控股集团有限公司，以下简称“广新集团”)。 2、2002 年国有企业改制为有限责任公司 2002 年，广告公司实施整体改制。经广东省财政厅《关于同意广东省广告 公司产权转让的函》（粤财外[2002]85 号）批准，广新集团将所持广告公司 70% 的产权转让给 107 位公司内部职工（其中 60 位职工委托天赢公司出资）。广新 集团以其继续持有的 30%国有净资产、购买国有产权的职工及天赢公司以其用现 金购买的广告公司 70%的产权所对应的净资产作为出资，设立广东省广告有限公 司。2002 年 10 月 18 日，有限公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 6 注册号为 4400001004820 的企业法人营业执照。 3、2008 年有限公司整体变更为股份有限公司 2007 年 12 月 28 日，有限公司股东会通过决议，决定以原有限公司全体股 东为发起人，以 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 61,771,776.39 元为依据， 按 1:1 的比例折合 61,771,755 股(每股面值为人民币 1 元，各股东折算不足 1 股的余额合计 21.39 元计入资本公积)，将有限公司整体变更为股份公司。 2008 年 1 月 28 日，股份公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注 册号为 440000000021593 的企业法人营业执照。 公司自上市以来重要的子公司的设立、变动情况如下 公司成立时间 子公司名称 持股比例 （%） 业务性质 备注 2010 年 2 月 21 日 重庆年度广告传媒 有限公司 51 代理、发布国内外广告。 2011 年 3 月收购 2007 年 9 月 17 日 广州旗智企业管理 咨询有限公司 50.98 企业管理咨询，文化交流活动策 划，展览策划，制作、代理、发布 国内各类广告。 2011 年 6 月收购 2011 年 6 月成立 北京合力唯胜体育 发展有限公司 51 体育项目开发运营；专业运动项目 无形资产开发；群众性体育活动； 体育经纪与中介；企业体育咨询、 营销策划；体育广告发布、媒体代 理；体育旅游及培训；体育地产； 体育用品、器材销售租赁等其他未 列明的体育活动。 直接投资 2011 年 12 月 22 日 深圳经典视线文化 传播有限公司 100 文化活动策划、展览展示策划；广 告业务；信息咨询（不含证券咨询、 人才中介服务和其他限制项目）。 直接投资 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 （单位：人民币元） 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入 3,716,939,533.92 3,078,626,430.91 20.73% 2,050,240,306.90 营业利润 151,375,326.02 91,360,060.03 65.69% 69,022,855.79 利润总额 151,424,351.63 91,352,389.18 65.76% 70,662,096.34 归属上市公司股东的 净利润 99,042,986.64 67,768,474.90 46.15% 53,296,504.18 归属上市公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润 92,990,580.74 67,762,950.48 37.23% 52,048,420.40 经营活动产生的现金 流量净额 -52,912,907.89 -63,001,939.33 -16.01% 33,175,957.06 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减 （％） 2009 年末 资产总额 2,047,612,379.64 1,731,547,886.78 18.25% 616,474,180.00 负债总额 876,493,584.12 711,984,084.88 23.11% 449,654,326.14 归属上市公司股东的 所有者权益 1,100,492,021.71 1,014,628,514.18 8.46% 163,239,692.47 总股本（股） 148,269,159.00 82,371,755.00 80.00% 61,771,755.00 二、报告期内主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.67 0.90 -25.56% 0.86 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.90 -25.56% 0.86 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.63 0.90 -30.00% 0.84 加权平均净资产收益率 （%） 9.37% 9.44% -0.07% 38.23% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 8.80% 9.44% -0.64% 37.34% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.3569 -0.76 -53.04% 0.54 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 8 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减 （％） 2009 年末 归属上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.42 12.32 -39.77% 2.64 资产负债率（%） 42.81% 41.12% 1.69% 72.94% 三、非经常性损益项目 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如 适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 7,789,494.82 -142,457.63 1,114,917.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 1,211,500.00 150,000.00 230,000.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 -939,169.21 -15,213.22 294,322.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22,888.19 8,303.38 40,780.85 少数股东权益影响数 -2,032,307.90 4,891.89 -431,937.63 所得税影响数 6,052,405.90 - 5,524.42 1,248,083.78 合计 7,789,494.82 -142,457.63 1,114,917.80 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 9 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 61,771,755 74.99% 29,624,804 -24,740,750 4,884,054 66,655,809 44.96% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 21,035,213 25.54% 16,828,170 16,828,170 37,863,383 25.54% 3、其他内资持股 40,736,542 49.45% 12,796,634 -24,740,750 -11,944,116 28,792,426 19.42% 其中：境内非国 有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人 持股 40,736,542 49.45% 12,796,634 -24,740,750 -11,944,116 28,792,426 19.42% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股 份 20,600,000 25.01% 36,272,600 24,740,750 61,013,350 81,613,350 55.04% 1、人民币普通股 20,600,000 25.01% 36,272,600 24,740,750 61,013,350 81,613,350 55.04% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 82,371,755 100.00 % 65,897,404 0 65,897,404 148,269,159 100.00% 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 10 （二）、首次公开发行前已发行限售流通股股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 广新集团 18,975,213 0 15,180,170 34,155,383 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 戴书华 2,480,298 0 1,984,238 4,464,536 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 陈钿隆 2,480,298 0 1,984,238 4,464,536 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 丁邦清 2,480,298 0 1,984,239 4,464,537 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 社保基金 2,060,000 0 1,648,000 3,708,000 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 夏 跃 1,505,451 0 1,204,361 2,709,812 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 何 滨 1,505,451 0 1,204,361 2,709,812 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 康安卓 1,460,951 0 1,168,761 2,629,712 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 李崇宇 1,377,231 0 1,101,785 2,479,016 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 郝建平 1,377,231 0 1,101,785 2,479,016 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 沙宗义 1,328,583 0 1,062,866 2,391,449 发行时承诺锁定 2013 年 5 月 5 日 温卫平 1,549,951 1,549,951 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 胡镇南 1,106,838 1,106,838 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 赵晓江 1,106,838 1,106,838 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 容志光 1,106,838 1,106,838 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 刘醒豪 1,106,838 1,106,838 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 杨 缨 752,725 752,725 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 许 言 752,725 752,725 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 匡奕荣 752,725 752,725 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 魏伟文 664,103 664,103 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 陈 昆 664,103 664,103 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 李云霞 664,103 664,103 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 范 泉 619,980 619,980 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 张团新 619,980 619,980 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 肖 丁 575,480 575,480 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 蒋熙陶 531,357 531,357 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 杨海标 531,357 531,357 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 冯瑞珍 531,357 531,357 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 陈锦璋 531,357 531,357 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 李 翠 487,235 487,235 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 陈国宏 487,235 487,235 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王 平 442,735 442,735 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 员学方 398,612 398,612 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王小兵 398,346 398,346 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 沈 浩 354,490 354,490 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 林志东 354,490 354,490 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 钟敏雄 354,490 354,490 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 郗 捷 354,112 354,112 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 11 龙海祥 354,086 354,086 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 刘 扬 309,990 309,990 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 谢彬彬 309,990 309,990 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王宇惠 309,990 309,990 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 徐志晖 309,990 309,990 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 丁志雄 309,990 309,990 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 陈月娥 309,990 309,990 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王 宇 309,990 309,990 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 龚宪章 309,826 309,826 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王建科 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 何晓田 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 陆秀英 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 廖 浩 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 何小庄 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 肖 瑜 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 邢 缨 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 孙海纹 221,303 221,303 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 唐国清 177,043 177,043 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 李冬梅 177,043 177,043 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 李 薇 132,783 132,783 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 刘建松 132,783 132,783 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 吉 凌 132,783 132,783 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王锦生 132,783 132,783 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 关振强 132,783 132,783 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 吴 菁 132,783 132,783 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 陶静岩 88,523 88,523 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 陈小振 88,523 88,523 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 李夏到 88,523 88,523 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 冯柳兴 88,523 88,523 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 李世红 88,523 88,523 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 彭 涛 88,522 88,522 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王穗生 56,653 56,653 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 邹扬胜 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 江艳丽 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 黄宇君 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 吴骏华 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 龙卫华 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 关 锂 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 袁文卿 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 常 青 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 黄绮清 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 唐小明 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 张锡尧 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 12 蒋宏伟 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 梁志伟 44,260 44,260 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 王险峰 22,130 22,130 0 0 发行时承诺锁定 2011 年 5 月 5 日 合计 61,771,755 24740750 29,624,804 66,655,809 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】405 号文《关于核准广东 省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，省广股份由德邦证券 担任主承销商于 2010 年 4 月 26 日采用网下向股票配售对象询价配售和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,060 万股，发行价格为每股人民币 39.80 元。 公司首次公开发行股票完成后，经深圳交易所《关于广东省广告股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】145 号）,公司股票 于 2010 年 5 月 6 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 2、股份总数变动情况 2011 年 3 月 21 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。2010 年度权益分派方案为：以 公司现有总股本 82,371,755 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民 币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合资格境外机构投资者实际 每 10 股派 1.44 元），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 2011 年 5 月 10 日（除权除息日），公司 2010 年度权益分派实施完毕， 总股本由 82,371,755 股增至 148,269,159 股。 3、公司无内部职工股。 三、公司股东情况 （一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 10,073 前 10 名股东持股情况 序 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 13 号 （%） 件股份数量 的股份数量 1 广东省广新控股集团有限公司 国有法人股 23.52 34,872,890 34,155,383 0 2 中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金 境内非国有法 人股 3.05 4,524,045 0 0 3 丁邦清 境内自然人股 3.01 4,464,537 4,464,537 0 4 戴书华 境内自然人股 3.01 4,464,536 4,464,536 0 5 陈钿隆 境内自然人股 3.01 4,464,536 4,464,536 0 6 中国农业银行－景顺长城内需 增长贰号股票型证券投资基金 境内非国有法 人股 2.92 4,323,378 0 0 7 中国农业银行－国泰金牛创新 成长股票型证券投资基金 境内非国有法 人股 2.6 3,855,794 0 0 8 全国社会保障基金理事会转持 二户 国有法人股 2.5 3,708,000 3,708,000 0 9 交通银行－光大保德信中小盘 股票型证券投资基金 境内非国有法 人股 2.07 3,074,742 0 0 10 夏跃 境内自然人股 1.83 2,709,812 2,709,812 0 前十名无限售条件股东持股情况 序 号 股东名称（全称） 持有无限售条件股份数 量 股份种类 1 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基 金 4,524,045 人民币普通股 2 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证 券投资基金 4,323,378 人民币普通股 3 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投 资基金 3,855,794 人民币普通股 4 交通银行－光大保德信中小盘股票型证券投资基 金 3,074,742 人民币普通股 5 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投 资基金 2,626,833 人民币普通股 6 英国保诚资产管理(香港)有限公司 2,451,305 人民币普通股 7 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 8 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 1,676,231 人民币普通股 9 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股 票型证券投资基金 1,371,356 人民币普通股 10 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式 证券投资基金 999,912 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、景顺长城内需增长开放式证券 投资基金同为景顺长城基金管理有限公司下属基金；光大保德信中小盘股票 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 14 型证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券投资基金同为光大保德信 基金管理有限公司下属基金。除此之外，公司未知其他上述股东之间是否存 在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为广东省广新控股集团有限公司。 广东省广新控股集团是广东省国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限责 任公司，成立于 2000 年 9 月 6 日，注册资本为 160,000 万元，注册地为广州市 海珠区建基路 66 号 21 至 26 层，法定代表人为李成。经营范围：股权管理；组 织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证 的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 2、公司实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为广东省国有资产监督管理委员 会。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （三）、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 15 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 (股) 期末持股数 （股） 变动原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 戴书华 董事长 男 56 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 2,480,298 4,464,536 2010 年度 利润分配 76.81 否 李时平 副董事长 男 48 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 0 0 39.74（6-12 月） 否 陈钿隆 董事、 总经理 男 50 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 2,480,298 4,464,536 76.81 否 丁邦清 副董事 长、副总 经理 男 46 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 2,480,298 4,464,537 90.06 否 康安卓 财务总 监、董事 女 53 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 1,460,951 2,629,712 54.75 否 张磊 董事 女 42 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 0 0 无 0 是 黄昇民 独立董事 男 56 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 0 0 无 6 否 朱征夫 独立董事 男 47 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 0 0 无 6 否 梁彤缨 独立董事 男 50 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 0 0 无 6 否 郝建平 监事会主 席 男 58 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 1,377,231 2,479,016 2010 年度 利润分配 54.75 否 欧阳静波 监事 女 37 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 0 0 无 0 是 杨琨 监事 女 48 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 0 0 无 14.30 否 李崇宇 副总经理 男 60 2011 年1月21 日至 2012 年 3 月 26 日 1,377,231 2,479,016 2010 年度 利润分配 54.75 否 夏跃 副总经理 男 41 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 1,505,451 2,709,812 54.75 否 何滨 副总经理 男 39 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 1,505,451 2,709,812 54.75 否 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 16 沙宗义 副总经 理、董事 会秘书 男 58 2011 年1月21 日至 2014 年 1 月 20 日 1,328,583 2,391,449 54.75 否 合计 15,995,792 28,792,426 无 644.22 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、 董事会成员 戴书华先生，董事长，1955 年 2 月出生，大专学历。1991 年从部队转业至 广东省广告公司，历任国际部经理、媒介运营及客户总监等职；1998 年至 2004 年任公司副总经理、董事副总经理，主要负责公司广告业务经营工作。2004 年 至今任本公司董事长。 李时平先生，副董事长，1963 年 7 月出生，本科学历，主任记者。曾任韶 关市委秘书、清远市委新闻秘书、人民日报社华南分社总编室编辑、粤中、粤北 记者站站长，清远市新闻工作者协会副主席；2007 年 3 月至 2008 年 1 月，任广 东省广新外贸集团董事会秘书。现任广东进出口商会副会长、广东营销学会常务 理事、本公司副董事长。 丁邦清先生，副董事长、副总经理，1965 年 7 月出生，毕业于武汉大学， 硕士学位。1990 年广东商学院任教，曾任教研室主任；1995 年加入广东省广告 公司，历任总策划主任、策划总监、执行创意总监和董事副总经理，2004 年至 今担任本公司副董事长。现任公司副董事长、副总经理。 陈钿隆先生，董事、总经理， 1961 年 8 月出生，大专学历。1988 年加入广 东省广告公司，历任国内广告部经理、进口广告部经理、业务局长，公司客户总 监、副总经理；2001 年兼任广东广旭广告有限公司董事总经理；2002 年担任广 东省广告有限公司董事副总经理。2004 年至今担任广东省广告有限公司董事、 总经理，并兼任广东省广博报堂广告有限公司和广东省广代思博报堂广告有限公 司董事长。现任本公司董事、总经理。 张磊女士，董事，1969 年 11 月出生，本科学历。曾任职于国家审计署驻广 州特派办广东广信会计师事务所、广东省广新外贸集团财审部；2005 年 8 月至 今担任广东省广告有限公司董事；2006 年 7 月至 2008 年 11 月任广东省广新控 股集团监察审计部副部长兼审计室主任。现任广东省广新外贸集团有限公司财务 部副部长、广东广新投资控股有限公司董事兼财务总监、本公司董事。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 17 康安卓女士，董事、财务总监， 1958 年 11 月出生，大专学历。曾任广东 省广告公司会计、广东广旭广告有限公司副总经理兼财务总监。1999 年起担任 广东省广告公司财务总监。现任公司董事、财务总监。 黄昇民先生，独立董事，1955 年 1 月出生，硕士学历，教授，博士生导师， 历任北京广播学院新闻系副主任、新闻传播学院副院长、广告学院院长。现任中 国传媒大学广告学院院长、本公司独立董事。 朱征夫先生，独立董事，1964 年 9 月出生，博士研究生学历。曾任广东经 济贸易律师事务所金融房地产部主任、广东大陆律师事务所合伙人、广东省国土 厅广东地产法律咨询服务中心副主任。现任广东东方昆仑律师事务所执行合伙 人、本公司独立董事。 梁彤缨先生，独立董事，1961 年 11 月出生，博士研究生学历。曾任江西财 经学院财务会计系讲师、华南理工大学工商管理学院讲师、副教授。现任华南理 工大学工商管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师、本公司独立董事。 2、 监事会成员 郝建平先生，监事会主席，1953 年 4 月出生，本科学历。1989 年转业至广 东省人民政府外经贸委任人事处科长，曾任广东广旭广告有限公司董事长，广东 赛视宝有限公司董事长、公司副总经理。现任本公司监事会主席。 欧阳静波女士，监事，1974 年 12 月出生，硕士研究生学历。曾任广东省纺 织品进出口（集团）公司财务部科长、广东省纺织品进出口针织品有限公司财务 部经理、广东省纺织品进出口股份有限公司财务部副部长、广东省广新外贸轻纺 （控股）公司、广东省纺织品进出口股份有限公司业务管理部部长、广东省广新 外贸集团财务部副部长、资本运营与投资部部长。现任广新投资控股公司董事长、 党支部书记、本公司监事。 杨琨女士，监事，1963年出生，大专学历。历任公司人力资源劳资经理，现 任公司人力资源劳资经理、职工监事。 3、高级管理人员 陈钿隆先生，公司总经理。简历请参见董事会成员简介部分。 李崇宇先生，副总经理， 1951 年 9 月出生，大专学历。广东省广告公司成 立时进入公司，历任出口广告部经理、公司副总经理（代总经理）、香港华润集 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 18 团中国广告有限公司董事副总经理、广东大网媒介广告有限公司董事长、上海赛 维企业管理咨询有限公司董事长；2002 年至 2007 年任广东省广告有限公司副总 经理兼广东广旭广告有限公司董事长、总经理、监事会主席。现任副总经理。 夏跃先生，副总经理， 1970 年 1 月出生，研究生学历。1997 年 8 月加入广 东省广告股份有限公司，历任策划总监、策划创意局局长、总经理助理、董事。 现任本公司副总经理。 何滨先生，副总经理， 1972 年 12 月出生，大专学历。1994 年加入广东省 广告公司，历任业务员、客户主任、国内广告三部副经理、业务一局客户经理、 策划总监兼业务一局局长、总经理助理、董事。现任本公司副总经理。 沙宗义先生，副总经理、董事会秘书， 1953 年 8 月出生，大专学历。1991 年转业至广东省广告公司，历任广东省广告有限公司进口广告部经理、总办主任、 副总经理、工会主席、监事会主席。现任本公司董事会秘书。 康安卓女士，财务总监。简历请参见董事会成员简介部分。 4、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 张磊 广东省广新控股集团有限公司 财务部副部长 2008 年 11 月至今 欧阳静波 广东广新投资控股公司 董事长、党支部书记 2010 年 9 月至今 上述在股东单位任职的公司董事、监事中，董事张磊女士、监事欧阳静波女 士在其他单位的任职或兼职情况如下： （1）张磊女士 公司董事张磊女士在股东关联企业广东广新投资控股有限公司担任董事兼 财务总监。 （2）欧阳静波女士 公司监事欧阳静波女士在股东关联企业广新投资控股公司担任董事长、党支 部书记。 （三）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人 员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理制度领取薪酬。 2、公司独立董事黄昇民先生、梁彤缨先生、朱征夫先生已分别在公司领取2011 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 19 年度津贴各6万元。公司负担独立董事为参加会议发生的旅差费、办公费等履职 费用。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （五）2012 年度公司董事、监事基本报酬 姓名 职务 薪酬（万元） 戴书华 董事长 52.47 李时平 副董事长 46.50 丁邦清 副董事长、副总经理 66.76 陈钿隆 董事、总经理 52.47 康安卓 董事、财务总监 36.18 黄升民 独立董事 6 梁彤缨 独立董事 6 朱征夫 独立董事 6 郝建平 监事会主席 36.18 杨琨 监事 14.3 董事、监事2012年基本报酬经2011年度股东大会通过后正式实施。 二、公司员工情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总数 1296 人。员工结 构如下： 项 目 结 构 人 数 比 例 按专业划分 管理人员 107 8.26% 客户运营人员 258 19.91% 市场策划人员 364 28.09% 创意设计人员 383 29.55% 媒介人员 132 10.19% 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 20 综合保障人员 52 4.01% 合 计 1296 100.00% 按学历划分 研究生 48 3.70% 大学 721 55.63% 中专 461 35.57% 高中及以下 66 5.09% 合 计 1296 100.00% （二）公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在 地社会保险机构承担。目前公司没有需要承担费用的离退休员工。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 21 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和其他相关法律法规的有关规定，不断改进和完善公司的法人治理结 构，建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，以进一步 规范公司运作，提高公司治理水平。 截止到报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及公司制订 的《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程 序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期 内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见 证。 （二）关于公司与控股股东的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在人员、资产、财务、机构和业务方 面独立于控股股东、公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东行 为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会或间接干预公 司的决策和经营活动的行为。公司与控股股东无关联交易，不存在控股股东占用 公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选 举董事实行累积投票制度。截止到报告期末，公司董事会由9 名董事组成，其中 独立董事3 名(会计专业、广告专业、法律专业各1 名)，董事会下设战略与风险 管理、提名、审计、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，且独 立董事占多数并担任召集人。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议 事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度开展工 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 22 作，出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，勤勉、 尽责地履行权利、义务和责任。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事。目前，公司 监事会由3 名监事组成，其中1名为职工代表，符合法律、法规的要求；公司全 体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求, 勤勉、尽责地履 行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他 高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司有较完善的员工绩效评价和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公 开、透明，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强 信息披露事务管理，履行信息披露义务，董事会指定董事会秘书负责日常信息披 露工作、接待股东来访及咨询，并指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的 报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司 信息；同时，公司建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专线、开设投资者关系互 动平台与投资者进行沟通交流。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监 管部门批评的情形。 （七）关于相关利益者 公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护相关 利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，以实现公司、股东、员工、 客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展和社会的繁荣。 （八）公司治理专项活动情况 报告期内，公司持续推进上市公司治理专项活动，严格按照中国证监会广东 证监局和深圳证券交易所等监管部门颁布的法律法规，及时修订和完善公司各项 内控制度，并重点抓好各项制度的执行和落实，取得了较好的成效。 报告期内，公司修订了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《信息 披露事务管理制度》，制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 23 变动管理制度》、《内部审计管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等制度，以切实提高公司的治理水平。公司先后组织全体董事、 监事、高级管理人员和其他有关人员认真学习了《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》，提高公司规范运作水平。 公司治理是一项长期而系统的工作，今后，公司将严格按照相关法律法规以 及规范性文件的要求，持之以恒地完善公司法人治理结构，进一步建立健全公司 治理的长效机制，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及 其他利益相关者的权益，不断提高公司风险防范能力和整体质量，并积极营造与 时俱进、因事而变的内部环境，防范和杜绝违规行为的发生，促进公司的可持续 发展。 二 、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司 章程》、《董事会议事规则》等有关规定和要求，履行董事职责，恪守董事行为 规范。积极参加深圳证券交易所、广东证监局组织的上市公司董事、监事和高级 管理人员的培训学习，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司 所有重大事项，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，切实保护公司及股东特 别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司以及董事个人未发生被中国证监会 行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。 （二）、公司董事长严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范 运作指引》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求履行职责， 积极推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持 董事会会议，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。 报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职 责创造良好的工作条件。 （三）、截止到报告期末，公司有独立董事3人，达到公司全体董事人数的 三分之一。报告期内，公司独立董事黄昇民先生、梁彤缨先生、朱征夫先生严格 按照相关制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议，深入 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 24 了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，对公司的关联交易、续聘2011 年 度审计机构等相关事项发表了专项说明或独立意见，充分维护公司和股东特别是 中小股东的利益。同时，独立董事积极关注外部环境变化对公司造成的影响，利 用其自身丰富的专业知识，从各自专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和 建议，增强了董事会决策的科学性，对公司持续稳定、健康发展起到积极的作用。 （四）、报告期内，公司董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 11 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事 姓名 职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席 戴书华 董事长 11 2 9 0 0 否 李时平 副董事长 11 2 9 0 0 否 陈钿隆 董事、总经理 11 2 9 0 0 否 丁邦清 副董事长、 副总经理 11 2 9 0 0 否 张磊 董事 11 2 9 0 0 否 康安卓 财务总监、 董事 11 2 9 0 0 否 黄昇民 独立董事 11 2 9 0 0 否 梁彤缨 独立董事 11 2 9 0 0 否 朱征夫 独立董事 11 2 9 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东 完全独立，具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。 （一）业务 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 25 公司业务独立于控股股东及其下属企业，有独立完整的业务及自主经营能 力，不依赖于股东或其他任何关联方。 （二）人员 公司人员、劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担 任任何职务和领取报酬。 （三）资产 公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构、经营系统 和配套设施以及商标、非专利技术等等无形资产。 （四）机构 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不 存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务 公司设有独立的财务部门和独立的会计核算系统、财务管理体系，并独立开 设银行帐户和纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会下设专门的薪酬与考核委员会，在公司人力资源部配合，建立 了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据目标完成情况，由董事会 薪酬与考核委员会负责对其进行考评，报公司董事会审批通过后，交由人力资源 部落实执行。 报告期内，公司未进行股权激励。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 26 第六节 内部控制 为规范经营管理，控制风险，确保经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、 各环节的内部控制体系，特别是与财务报告相关的内部控制制度，对关联交易、 对外担保、重大决策等方面制定制度进行防范控制，并不断完善。公司内部控制 体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。 一、内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系的执行效果和效率进行了认真的评 估并不断完善，促进企业的规范运作，有效防范经营决策及管理风险。报告期内， 公司内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。 （一）生产经营控制 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形 式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内 部的责任权限，形成相互制衡机制。结合公司实际，公司设事业部、综合办公室、 董事会办公室部、投资发展部、人力资源部、财务部、审计部等，并制订了相应 的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，相互监督。同时，公司还建 立了质量管理体系，有效控制公司的经营活动。 （二）财务管理控制 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补 充规定的要求制定了适合公司的《财务管理制度》，公司按业务流程设置权限， 形成了严密的会计监控体系，符合企业内控的需要。并制定了明确的会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序。 （三）信息披露控制 公司制定了《信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》 及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，对信息披露的内容、程序、 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 27 责任人及责任划分、信息披露方式、档案管理、内幕信息知情人范围、保密措施 及责任追究等方面做了明确的规定。报告期内，公司严格按照上述制度的规定履 行信息披露义务，未发生内幕信息在未公开披露前泄露的违规行为。 （四）内部审计控制 公司制定了《内部审计制度》，设置审计部，负责对公司及控股子公司的 经营活动和内部控制进行独立的审计监督，通过内部审计及时发现经营活动中存 在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步 防范经营风险和财务风险。 二、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为：公司现有的内部 控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且 符合公司的实际情况，能够满足公司当前发展需要，对提高经营管理水平、规范 公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护社会公众利益等方面都 发挥了重要作用。2011年度，公司各项内部控制制度在重大投资、对外担保、购 买与出售资产、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷， 能够得到有效执行，公司内部控制是有效的。 公司董事会《2011年度内部控制自我评价报告》于2012年3月28日刊登在公司 指定信息披露网站 上。 三、监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建 立了较为完善的内部控制体系，内容符合国家相关法律法规要求以及公司实际需 要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2011年度内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 四、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 独立董事认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司 已制定了一整套贯穿于公司经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司2011年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司 内部控制的建设及运行情况。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 28 《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（）。 五、保荐机构对内部控制自我评价报告的意见 德邦证券有限责任公司认为：公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券 监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在各重大方面保持了与企业业务及管 理相关的有效的内部控制。省广股份《2011年度内部控制自我评价报告》基本反 映了其内部控制制度的建设及运行情况。 六、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见 鹏城会计师事务所认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范 制定的各项内部控制制度、措施于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设有独立的内部审计机构——审计部，配备了专职的内部审计人员，接 受公司董事会审计委员会的工作指导。2011年度，审计部按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内部审计制度》等相关规定和2011 年度审计工作计划，对公司及下属各分（子）公司、事业部的经营情况、成本费 用以及规章制度、财经纪律的执行情况等进行内部审计及监督检查，忠实履行审 计监督程序，并定期向审计委员会汇报工作。 是/否/ 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实 情况 — — 1、内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度， 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 — 2、机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后 六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门， 内部审计部门是否对审计委员会负责 是 — 3、人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事 为会计专业人士 是 — （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 职人员从事内部审计工作 是 — 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 29 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会 提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报 告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制 自我评价报告 是 — 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适 用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施 的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和 异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 是 — 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 — 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 出具鉴证报告 是 — 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标 准无保留结论鉴证报告。 是 — 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明） 是 — 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 意见（如适用） 是 — 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内 容与工作成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 — （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计 部门提交的工作计划和报告的具体情况 报告期内，审计委员会除每季度召开 会议审议内部审计部门提交的工作 计划和报告外，还审议通过了《2010 年度财务报告》、《2010年度财务决 算报告》、《公司2010年度内部控制 自我评价报告》、《2011年第一季度 季度报告》、《2011年半年度报告及 摘要》、《2011年第三季度工作报告》 等 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计 工作的具体情况 及时向董事会报告了相关报告的审 议结果及内部审计工作开展情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风 险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及 时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 不适用 （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计规程，做好2010年年报 审计的相关工作，对财务报表出具审 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 30 核意见，对审计机构的审计工作进行 总结评价和建议续聘，提交董事会审 议。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 问题的具体情况 内部审计部门每季度向审计委员会 报告内部审计计划的执行情况以及 内部审计工作中发现的问题的具体 情况。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关 规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外 担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理 等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 本年度，公司内审部门按照内审指引 及相关规定要求，出具了关于公司的 关联方交易、募集资金使用情况等事 项的审计报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内 部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存 在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会 报告（如适用） 不适用 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建 立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评 价报告 是 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度 内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具 体情况 已提交2011年内部审计工作总结和 2012年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制 和归档是否符合相关规定 内审工作底稿和内审报告的编制和 归档符合《公司内部审计制度》规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司媒介采购与付款流程、重大招 投标项目、财务与人事管理等事项进 行了专项审计，在日常督促各相关部 门严格遵守各项内控制度，并在实施 中不断完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 八、公司建立年报信息披露重大差错的责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增加信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制订了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，已于2010年6月3日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过后 实施。该制度明确了年报信息披露重大差错责任追究的范围、追究责任的形式及 种类等内容，以此加大公司年报信息披露责任人的问责力度，并将对有关责任人 采取问责措施，依情节轻重追究当事人的责任人。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 31 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，会议召集和召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决 议合法有效。具体如下： 一、2010 年年度股东大会 公司于2011年3月21日在广州市越秀区三育路23号广州三寓宾馆会议中心北 门二楼锦兴厅召开了2010 年年度股东大会。 本次股东大会决议公告刊登于2011年3月22日的《证券时报》及指定的信息披 露网站巨潮资讯网（ 二、2011年第一次临时股东大会 公司于2011年1月21日在公司15楼会议室召开了2011年第一次临时股东大会。 本次股东大会决议公告刊登于2011年1月22日的《证券时报》及指定的信息披 露网站巨潮资讯网（ 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 32 第八节 董事会工作报告 一、公司经营情况 （一）报告期内总体经营情况 2011 年是文化创意产业的春天，也是公司实现跨越发展的重要一年。公司 以“把主营业务做大做强，把募投项目做稳做实，把并购项目做准做对，把企业 管理做深做透”为整体工作思路，实现内生增长与外延发展齐头共进、整体推进， 使公司盈利能力大幅提升。报告期内公司实现营业收入37.17亿元，同比增长 20.72%；实现净利润9,904.30万元，同比增长46.15%。 报告期内，根据公司董事会的部署，在公司管理层与全体员工的共同努力下， 公司经营实现了以下几大亮点： 1、主营业务亮品牌、优结构、重整合 报告期内，公司三大主营业务均呈现出令人欣喜的发展态势。 其中，品牌管理业务依托日益提升的专业广告策划创意设计能力与公司自身 品牌知名度，竞争力显著增强，取得了良好的业绩。报告期内，品牌管理营业收 入实现17,899.95万元，同比增长超过12%。品牌管理业务中通讯类、快消品类、 医药保健类、汽车类业务增速明显。与此同时，品牌管理客户的区域结构也得到 了进一步优化，以品牌管理业务前十大客户为例，华南地区客户占39%，华北地 区客户占23%、华中地区客户占14%，华东、东北、西南地区客户分别占8%。 报告期内，媒介代理业务在上一年度高基数的基础上实现了稳定快速发展。 2011年，公司实现了媒介采购盈利模式的创造性突破，由过去单一的分散式代理 模式转变为分散式采购、集中式采购和买断式代理相结合的多元化媒介代理模 式。与此同时，公司进一步扩大媒介代理业务规模，实现了媒介代理业务规模效 益与毛利率的双提升。报告期内，公司媒介代理营业收入实现332,148.57万元， 同比增长20.41%，毛利率达到7.16%。报告期内，公司不断提升电视媒体与网络 媒体在媒介代理结构中的占比，形成了电视、平面、网络媒体并举的模式。 公司自有媒体业务在报告期内也取得了令人瞩目的成绩，不仅巩固了公司原 有的自有媒体资源，更积极拓展新的自有媒体资源，通过投标取得了深圳公交车 身广告媒体优质资源。这些成绩显示，公司的客户黏性不断增强，整合营销传播 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 33 实力提升显著。 2、外延发展谋布局、助增长、拓优势 报告期内，公司以“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”为外延式发展方 针进行战略布局。先后收购了重庆年度传媒广告有限公司、广州旗智企业管理咨 询有限公司；投资设立了北京合力唯胜体育发展有限公司、深圳经典视线文化传 播有限公司；成立了武汉分公司。 公司通过收购重庆年度传媒广告有限公司，利用其优质的买断式代理资源， 横向优化公司现有媒介代理盈利模式；通过投资设立深圳经典视线文化传播有限 公司，横向补充公司现有自有媒体经营区域；通过设立武汉分公司，将优势辐射 至华中市场，横向复制公司主营业务。 公司通过收购广州旗智企业管理咨询有限公司、投资设立北京合力唯胜体育 发展有限公司，纵向拓展营销服务产业链，将公司现有的产业链上游竞争优势向 下游延伸。 3、企业管理强治理、控风险、聚人才 报告期内，公司持续推进整合管理，特别是资源整合，包括业务整合、人员 整合、制度整合与文化整合。实现创意、管理和盈利模式创新，打造难以复制的 核心竞争力，实现长期稳定盈利和提升企业价值，最终达到双赢的良好局面。 报告期内，公司进一步利用人力资源管理巩固原有的人才优势。一方面，通 过广泛招聘高端人才与应届毕业生相结合的方式为公司进行人才储备；另一方 面，利用在职人员多层次培训的方式为公司人才进行专业增值。与此同时，结合 多层级的激励制度，公司致力于让所有员工与企业共同成长，共同分享公司的成 果。 报告期内，公司还不断加强公司治理，促进公司规范运作，提升透明度。不 仅深入规范三会运作，完善公司治理。同时还严格执行公司的内控制度、财务管 理制度等内部制度，严格规范工作流程。进一步完善了内部约束机制和责任追究 机制，严控风险。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告,广告咨询， 承办展览业务;服装设计,代办印刷,摄制服务。公司属于广告业。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 34 本公司及下属子公司提供的主要产品或服务：品牌管理、媒介代理、自有媒 体发布等。 2、主营业务行业构成及主营业务分类别情况 主营业务分行业情况 单位：人民币万元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服务业 371,688.19 326,700.17 307,857.63 276,646.91 合计 371,688.19 326,700.17 307,857.63 276,646.91 主营业务分产品情况 单位：人民币万元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 品牌管理 17,899.95 3,342.76 15,966.50 3,082.45 媒介代理 332,148.57 308,368.64 275,843.70 262,713.40 自有媒体 18,341.84 13,653.65 16,047.43 10,851.06 公关活动 3,241.11 1,235.70 0 0 杂志发行 56.72 99.42 0 0 合计 371,688.19 326,700.17 307,857.63 276,646.91 3、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 2011 年营业收入 2010 年营业收入 营业收入比上年增减 （%） 华南 244,625.17 199,349.17 22.71 华东 10,973.98 23,906.41 -54.10 东北 14,945.31 12,462.47 19.92 华北 48,822.62 21,094.21 131.45 华中 20,382.66 34,247.30 -40.48 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 35 西南 28,664.25 16,798.08 70.64 西北 3,274.20 合计 371,688.19 307,857.63 20.73 4、主营业务及其结构发生较大变化的原因说明 无较大变化 5、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生变化的原因说明 主营业务毛利率提高了 1.97%，主要原因是：①、公司媒体采购方式调整， 有效地提高了媒介代理的盈利水平；②、2011 年度收购项目公司毛利率水平较 公司原有业务毛利率高，进一步提高了公司的赢利水平。 6、利润构成与上年度相比发生较大变化的原因分析 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 金额 比重 金额 比重 利润总额： 15,142.44 100% 9,135.24 100% 其中：主营业务利润 14,063.83 92.88% 8,660.54 94.80% 投资收益 1,073.71 7.10% 475.46 5.20% 营业外净收入 4.90 0.02% -0.77 - 7、利润构成及情况分析 单位：人民币万元 项目 本期金额 上年同期金额 变化 变动额 比例 营业收入 371,693.95 307,862.64 63,831.31 20.73% 营业成本 326,700.17 276,646.92 50,053.25 18.09% 营业税金及附加 4,900.55 3,147.64 1,752.91 55.69% 销售费用 21,765.05 15,281.21 6,483.84 42.43% 管理费用 6,261.38 4,569.07 1,692.31 37.04% 财务费用 -1,936.40 -646.66 -1,289.74 199.45% 资产减值损失 -60.62 203.91 -264.53 -129.73% 投资收益 1,073.71 475.46 598.25 125.83% 营业利润 15,137.53 9,136.01 6,001.52 65.69% 营业外收入 133.97 36.54 97.43 266.64% 营业外支出 129.07 37.31 91.76 245.94% 利润总额 15,142.44 9,135.24 6,007.20 65.76% 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 36 所得税费用 3,660.84 2,320.88 1,339.96 57.73% 净利润 11,481.60 6,814.36 4,667.24 68.49% 归属母公司的净利润 9,904.30 6,776.85 3,127.45 46.15% 少数股东损益 1,577.30 37.51 1,539.79 4105.01% 变动原因分析: 2011 年度公司营业税金及附加较上年同期增长 55.69%，主要原因是一是公司业务增大， 导致流转税金增加，二是公司今年对外并购，增大合并范围造成税金增加。 2011 年度销售费用与上年同期相比增长 42.43%，主要原因一是公司业务规模扩大，销 售费用相应增加。 2011 年度管理费用与上年同期相比增长 37.04%，主要原因是公司业务合并范围增加， 导致管理费用增加。 2011 年度财务费用与上年同期相比下降 199.45%，主要原因是 2011 年度超募资金尚未 使用完毕，存款利息增加所致。 2011 年度资产减值损失与上年同期相比下降 129.73%，主要原因是公司应收款项增加， 相应计提坏账增加。 2011 年度投资收益与上年同期相比增长 125.83%，主要原因是 2011 年公司投资收购企 业利润增加。 2011 年度营业外收入与上年同期相比增长 266.64%，主要原因是 2011 年公司获得财政 补贴。 2011 年度营业外支出与上年同期相比增长 245.94%，主要原因是 2011 年对外捐赠增加 所致。 2011 年度所得税费用与上年同期相比增长 57.73%，主要原因是公司利润增加较多所致。 8、公司资产构成及情况分析 （1）公司资产构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 变动 金额 比重 金额 比重 金额 流动资产： 189,995.09 92.79% 167,468.12 96.72% 22,526.97 其中：货币资金 82,447.16 40.27% 90,948.30 52.52% -8,501.14 应收票据 10,577.27 5.17% 11,664.43 6.74% -1,087.16 应收账款 26,733.28 13.06% 17,510.13 10.11% 9,223.15 预付账款 67,317.09 32.88% 45,167.34 26.08% 22,149.75 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 37 应收股利 0 0.00% 0 0 0.00 其他应收款 2,800.87 1.37% 2,174.47 1.26% 626.40 存货 53.06 0.03% 53.06 一 年 内 到 期 的非流动资产 0 0 3.44 0 -3.44 其他流动资产 66.36 0.03% 66.36 非流动资产： 14,766.15 7.20% 5,686.67 3.28% 9,079.48 其中：长期股权投资 3,427.88 1.67% 2,913.32 1.68% 514.56 固定资产 3,130.94 1.53% 2,652.58 1.53% 478.36 无形资产 127 0.06% 0 0 127.00 商誉 7,707.43 3.76% 0 0 7,707.43 长 期 待 摊 费 用 169.74 0.08% 37.1 0.02% 132.64 递 延 所 得 税 资产 203.15 0.10% 83.67 0.05% 119.48 资产合计 204,761.24 100.00% 173,154.79 100.00% 31,606.45 （2）资产明细项目变动原因分析 应收账款期末余额与期初余额相比增长 53.03%,主要原因一是公司业务规 模的扩大，应收客户广告费相应增加，二是公司对外并购，合并范围增加导致应 收增加。 预付账款期末余额与期初余额相比增长 49.04%，主要原因一是公司在 2011 年 12 月份预付深圳公交广告有限公司 2012 年租金及保证金；二是公司向大媒体 及募投项目媒体集中采购预付媒体广告采购款。 公司 2011 年度新增库存商品 53 万元，为公司控股子公司重庆年度广告传 媒有限公司的子公司重庆畅游文化传播有限公司期末结存的《西藏旅游》杂志， 期末低值易耗品为公司控股子公司重庆年度广告传媒有限公司购买的酒等。 公司 2011 年度新增无形资产 135 万元，主要是公司之子公司广州旗智企业 管理咨询有限公司新购买办公软件 15 万元，公司之控股子公司重庆年度广告传 媒有限公司下属子公司重庆畅游文化传播有限公司取得的《西藏旅游》杂志十年 经营权。 公司 2011 年度新增商誉 7707.43 万元，均为非同一控制下合并重庆年度广 告传媒有限公司、广州旗智企业管理咨询有限公司所形成 长期待摊费用期末余额相比与期初余额增长 357.56%，主要原因一是公司新 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 38 办和扩建分公司进行办公室装修，导致装修费用增加；二是公司 2011 年度对外 投资并购，合并范围扩大导致装修费增加。 递延所得税资产期末余额相比期初余额增长 142.80%，主要原因是公司因 预提成本费用纳税调整，从而导致递延所得税资产增加。 9、公司负债构成及情况分析 （1）公司负债构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 变动 金额 比重 金额 比重 金额 短期借款 0 0 0 0 0 应付款项 28,558.05 32.58% 23,782.06 33.40% 4,775.99 预收款项 46,821.26 53.42% 43,135.05 60.58% 3,686.21 应付职工薪酬 2,664.88 3.04% 2,122.32 2.98% 542.56 应交税费 2,974.15 3.39% 1,941.67 2.73% 1,032.48 其他应付款 3,398.62 3.88% 217.30 0.31% 3,181.32 预计负债 2,945.00 3.36% 0 0 2,945.00 递延所得税负债 87.38 0.10% 0 0 87.38 其他非流动负债 200.00 0.23% 0 0 200.00 负债合计 87,649.36 100.00% 71,198.41 100.00% 16,450.95 （2）负债明细项目变动原因分析 应交税费期末余额相比期初余额增长 53.17%，主要原因一是公司业务增大， 导致应交税费增加，二是公司今年对外并购，增大合并范围造成应交税费增加。 其他应付款期末余额相比期初余额增长 1,464.04%，主要是公司之控股子公 司重庆年度广告传媒有限公司及其下属子公司向原股东的借款。 公司2011年度新增预计负债2945万元，增加原因是公司通过增资和受让原重 庆年度广告公司股份方式持有股权51%，根据《合作投资合同》的对赌协议预计 未来两年很可能需要支付27,150,000.00元股权受让款，该金额很可能流出并能可 靠计量。 公司 2011 年度新增其他非流动负债 200 万元，原因是公司取得广东省财政 厅拨入的“GDAD 数字化品牌引擎”专项资金 200 万元，此项目预计于 2012 年 6 月完工后递延收益逐步转为已实现收益。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 39 10、所有者权益构成及情况分析 (1) 公司所有者构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 变动 金额 比重 金额 比重 金额 股本 14,826.92 12.66% 8,237.17 8.08% 6,589.75 资本公积 69,758.35 59.57% 76,348.12 74.88% -6,589.77 盈余公积 2,358.26 2.01% 1,593.07 1.56% 765.19 未分配利润 23,105.64 19.73% 15,284.48 14.99% 7,821.16 归属于上市股东的所有 者权益 110,048.48 93.97% 101,462.85 99.52% 8,585.63 少数股东权益 7,062.68 6.03% 493.53 0.48% 6,569.15 所有者权益合计 117,111.88 100.00% 101,956.38 100.00% 15,155.50 （2）所有者权益明细项目变动原因分析 股本变动的主要原因是： 1、2011 年 5 月 6 日，公司除公司现任董事、监事及高级管理人员以外的 73 个自然人股东所持有的 24,740,750.00 股解除限售条件，可以上市流通。 2、根据公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2010 年股东大会审计通过的权益分 配方案，以公司原有总股本 82,371,755.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为 148,269,159.00 股，该权益分配方案已于 2011 年 5 月 10 日除权，该转增情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 16 日出具深鹏所验字［2011］0152 号验资报告验证。 11、2011年公司合并报表现金流量分析 单位：人民币万元 项 目 2011 年 2010 年 同比变动金额 一、经营活动产生的净流量 -5,291.29 -6,300.19 1,008.90 经营活动现金流入小计 374,920.37 318,529.50 56,390.87 经营活动现金流出小计 380,211.66 324,829.69 55,381.97 二、投资活动产生的净流量 -452.61 -449.54 -3.07 投资活动现金流入小计 1,913.30 206.87 1,706.43 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 40 投资活动现金流出小计 2,365.92 656.41 1,709.51 三、筹资活动产生的净流量 -2,756.40 77,435.25 -80,191.65 筹资活动现金流入小计 755.00 82,086.00 -81,331.00 筹资活动现金流出小计 3,511.40 4,650.75 -1,139.35 四、现金及现金等价物净增加 -8,501.13 70,684.97 -79,186.10 12、对2011年利润产生重大影响的其他经营业务活动： 2011年公司无其他对利润产生重大影响的经营业务活动 13、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）分公司 A、成都分公司 成都分公司成立于 2000 年 11 月 9 日。注册地为成都市青羊区鼓楼南街 117 号世界贸易中心 2206 房。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 940.03 万元，2011 年实现营 业收入 382.4 万元，净利润 4.11 万元。 B、北京分公司 北京分公司成立于 2003 年 11 月 17 日。注册地为北京市朝阳区东三环中路 63 号楼 710 室。经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承 办展览展示（未取得专项许可证的项目除外）。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,567.51 万元，2011 年实现 营业收入 4,362.64 万元，净利润 16.00 万元。 C、上海分公司 上海分公司成立于 2010 年 4 月 1 日。注册地为上海市长宁区仙霞路 333 号 26 层 B2、B3 单元。经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；展览服务， 服务设计。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 420.2 万元，2011 年实现营 业收入 1,097.22 万元，净利润-494.29 万元。 D、武汉分公司 武汉分公司成立于 2011 年 5 月 10 日。注册地为武汉市江汉区新华西路菱角湖万 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 41 达广场写字楼 A2-7-16,17,18,19。经营范围：：设计、制作、发布、代理国内各类广告 业务；广告咨询；会议会展服务；企业营销策划；企业管理咨询；服装设计；摄影服务 （国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 124.25 万元，2011 年实现营 业收入 32.61 万元，净利润-47.35 万元。 （2）控股公司 A、成都经典视线广告传媒有限公司 成都经典视线广告传媒有限公司是本公司全资子公司。成立于 2005 年 8 月 12 日。注册地为成都市青羊区鼓楼南街 117 号。注册资本为 1,000 万元。其经 营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办各类展览，提供上述相 关的信息咨询服务（以上范围除国家法律、行政法规限制或禁止的项目）。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 16,720.64 万元，2011 年实现 营业收入 17,547.25 万元，净利润 1,969.21 万元。 B、广东三赢广告传播有限公司 广东三赢广告传播有限公司是本公司全资子公司，成立于 2006 年 3 月 7 日。 注册地为广州市越秀区东风东路 745 自编 1212-1216 房。注册资本为 1,000 万元， 经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办展览业务；提供摄影 服务；提供上述相关的信息咨询服务。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,505.59 万元，2011 年实现 营业收入 7,840.66 万元，净利润 101.10 万元。 C、广东广旭广告有限公司 广东广旭广告有限公司成立于 1993 年 2 月 12 日。注册地为广州市中山二路 18 号电信广场 26 楼 01、02、03、06 单元。注册资本为 50 万美元，其中本公司 出资 30 万美元，占注册资本 60%，旭通广告香港有限公司出资 20 万美元，占注 册资本 40%。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办国内外 展览及提供国际市场信息咨询服务；零售广告专业设备、原辅材料。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 18,066.76 万元，2011 年实现 营业收入 75,718.63 万元，净利润 230.79 万元。 D、四川广港广告传媒有限公司 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 42 四川广港广告传媒有限公司成立于 2010 年 8 月 24 日。注册地为四川省宜 宾市沙坪镇泰兴路龙顺花园小区综合楼。注册资本为 200 万元人民币，其中本公 司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司出资 102 万元人民币，占注册资本 51%，四川港荣投资发展有限责任公司出资 98 万元人民币，占注册资本 49%。经 营范围：设计、制作、发布、代理广告；承办展览业务；咨询服务。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 354.58 万元，2011 年实现营 业收入 338.14 万元，净利润 22.99 万元。 E、 重庆年度广告传媒有限公司 重庆年度广告传媒有限公司成立于 2010 年 2 月 21 日。注册地为重庆市大渡 口区春晖路街道金桥路 8 号。注册资本为 1,350 万元，其中,本公司通过增资及 股权受让方式取得重庆年度广告传媒有限公司 51%股权.经营范围：代理、发布 国内外广告。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,972.08 万元，2011 年实现 营业收入 22,295.43 万元，净利润 2,022.26 万元。 F、 广州旗智企业管理咨询有限公司 广州旗智企业管理咨询有限公司成立于 2007 年 9 月 17 日。注册地为广州市 天河区花城大道 20 号 1303、1304 房。注册资本为 102 万元。其中公司通过增资 方式取得广州旗智企业管理咨询有限公司 50.98%股权。经营范围：企业管理咨 询，文化交流活动策划，展览策划，制作、代理、发布国内各类广告。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,195.82 万元，2011 年实现 营业收入 5,551.36 万元，净利润 1,511.79 万元。 G 、北京合力唯胜体育发展有限公司 北京合力唯胜体育发展有限公司成立于 2011 年 6 月 23 日，注册地为北京市 东城区鼓楼东大街 51 号。其中本公司出资 255 万元人民币，占注册资本的比例 为 51%。经营范围：企业管理咨询，文化交流活动策划，展览策划，制作、代理、 发布国内各类广告。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 415.47 万元，2011 年实现营 业收入 0 万元，净利润-98.93 万元。 H 、深圳经典视线文化传播有限公司 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 43 深圳经典视线文化传播有限公司是公司的全资子公司，成立于 2011 年 12 月 22 日，注册地为深圳市福田区莲花路北公交大厦 1 栋 25 层 2501。经营范围 为文化活动策划、展览展示策划；广告业务；信息咨询（不含证券策划、人才 中介服务和其他限制项目）。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,000 万元，2011 年实现营 业收入 0 万元，净利润 0 万元。 （3）合营企业 A、广东省广博报堂广告有限公司 广东省广博报堂广告有限公司成立于 2003 年 12 月 26 日。注册地为广州市 东风东路 753 号天誉商务大厦东塔 32 楼。注册资本为 600 万元，其中本公司持 股 50%，株式会社博报堂广告公司持股 50%。经营范围：设计、制作、发布、代 理国内外各类广告业务；广告礼品制作及其销售、市场信息咨询。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,810.48 万元，2011 年实现 营业收入 50,701.22 万元，净利润 290.03 万元。 B、广东省广代思博报堂广告有限公司 广东省广代思博报堂广告有限公司成立于 2006 年 3 月 13 日。注册地为广州 市中山二路 18 号电信广场 22 楼。注册资本为 700 万元，其中本公司持股 50%、 株式会社博报堂广告公司、日本株式会社南北社各持股 25%，经营范围：设计、 制作、发布、代理国内外各类广告。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 20,176.13 万元，2011 年实 现营业收入 50,434.70 万元，净利润 685.69 万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）广告业进入了全面繁盛的新时代 1、 文化体制改革促使文化创意产业由边缘走向核心。2011 年 10 月，中 共十七届六中全会决定，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，建设结构合理、 门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，形成公有制 为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局，推进文化科技创新，以及扩大文 化消费。我们深信，中共十七届六中全会确立的 2020 年前将中国建设成为文化 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 44 强国的目标，通过的有关深化文化体制改革的决定，必将成为中国文化产业发展 大繁荣的推进器。 2、广告业是文化创意产业的重要组成部分。在中央关于构建现代文化产业 体系的规划中，广告与出版发行、影视制作、印刷、演艺、娱乐、移动多媒体、 动漫游戏等领域一同被确立为重点发展产业。实际上，广告业作为文化产业中的 一个分支，一直占据很重要的地位。统计数据表明，去年我国文化产业的增加值 大致是 1.1 万亿元，其中广告业就贡献了 2340.5 亿元，占比超过五分之一。从另 一个角度来看，广告不仅是文化产业中的一个重要组成部分，而且广告还必不可 少地嵌入到了各类文化产品的制作中。出版发行、影视制作、移动多媒体等诸多 行业的生存和发展，都离不开广告的作用。在以免费为核心理念的互联网媒体上， 广告成为网络经济最为依赖的盈利渠道。 3、内外合力创造广告业持续繁荣。首先是广告业发展迎来空前机遇，政策 利好十分显著。我们欣喜地看到，正值中央提出构建现代文化产业体系，重点发 展广告产业之际，部分省市已经先行出台有关广告业发展的系列扶植政策。其次 是居民消费层次提升将对广告带来更多机会。目前，我国社会消费占 GDP 比重 仅占 38%，而发达国家一般在 60%-70%，说明我国的社会消费水平仍有很大的 发展空间。同时，基于我国居民消费能力和消费层次不断提升的事实，可以乐观 地预计越来越多的消费品将进入市场，并与消费者建立沟通，这是广告业长期发 展的机遇。从广告业自身的角度来看，我们发现社会的快速发展将每个人都置于 瞬息万变的信息环境之中，以推送为主要手段的传统传播方式作用越来越有限。 而基于数字化的动态品牌管理工具，则能够帮助品牌找准受众、获悉他们的态度、 需求动机、购买轨迹、动态心理和媒介触点，支持从策略、创意到媒介投放的一 体化决策，令广告更有效，让广告主愿意投更多广告。此外，新媒体的迅猛发展 催生更多的广告服务形式。互联网及移动互联网领域前沿技术不断推陈出新，数 字电视、手机上网、移动多媒体等多种移动终端设备的出现、普及与功能延展， 社会化媒体、移动应用程序营销的兴起与普及，都为广告传播创造了新的、内生 的渠道和机会。 （一） 公司未来发展战略及 2012 年度的经营计划 1、公司未来发展战略 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 45 全面整合与延伸营销传播服务的价值链，把握机遇和应对挑战，建设具有强 大而持久和竞争力的国际化整合营销传播集团。 2、2012 年度经营计划 2012 年，公司将继续强化整合营销传播实力，推动三大主营业务转型升级、 积极推进外延式发展步伐、深化全产业链协同发展。 在主营业务方面，公司将强化品牌管理的核心竞争力。持续加强内部的协同 合作，提高品牌管理的工作效率与质量。注重客户数量与质量的同步增长，合理 调整服务行业类型，实现均衡发展，充分挖掘现有客户潜力，不断开发非传统客 户和新的业务领域，延伸服务链，打造一批行业精品，全面提升品牌管理优势。 公司还将持续扩大媒介代理业务规模，并将大力发展互动营销业务，进一步提升 媒介代理毛利。针对自有媒体业务，公司将秉持一贯的“择机发展“态度，争取 具有潜力的优质自有媒体资源。 在外延发展方面，公司将加快步伐，选择整合营销传播产业链上下游领域进 行投资。利用优质并购项目提升企业价值，对资产与服务进行补充和调整。在目 前产业升级迅猛，竞争环境变量日增的情况下实现可持续增长，从而实现最佳经 济规模。 公司作为中国创意产业链的整合者，产业集群配套、资源共享是企业发展的 必然走向。我们将利用资本、产业资源和强大执行力实现多向度的产业链整合。 一方面加速延伸产业链，优化各项创意资源配置，增厚公司利润。另一方面，实 现规模经济效应，朝着建设国际化整合营销传播集团目标挺进。 （二） 对公司未来发展产生不利影响的风险因素 1、人才流失风险 对于广告行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞 争力的关键要素。经过三十多年的业务积累和文化沉淀，本公司培养和造就了一 支高素质的稳定的广告专业人才队伍，在同行业形成了较强的专业人才优势。在 本公司，核心业务骨干均持有公司股份，员工凝聚力强。虽然公司非常重视员工 激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外广告行业对 广告专业人才的需求日益增强，整个广告行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司 存在专业人才流失的风险。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 46 2、政策风险 本公司自有媒体主要构成为成都市公交候车亭广告牌和车身广告、南充市公 交候车亭广告牌、深圳市公交车身媒体广告及广州市的部分户外公交电话亭经营 权。其中，成都市公交候车亭广告牌的广告经营权是通过公司与成都市公共交通 集团签署《广告经营权转让合同》获得的，《合同》约定公司获得的公交候车亭 广告牌的经营权期限均在十年以上，但如果将来我国关于公交系统候车亭建设的 政策发生变化，政府提前终止合同，从而会影响公司自有媒体业务的经营，公司 面临因政策变化而导致的风险；深圳市公交车身媒体广告经营权是通过公司与深 圳市公交广告有限公司签署《媒体经营项目协议》获得的，《协议》约定公司获 得公交车身媒体广告经营权期是五年，但如果将来我国关于公交车身媒体广告的 发布政策发生变化，政府提前终止合同，从而会影响公司自有媒体业务的经营， 公司面临因政策变化而导致的风险。 三、报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、募集资金投资情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】405 号文《关于核准广东省广 告股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）2,060 万股，发行价格为人民币 39.80 元/股，募集资金总额为人民 币 81,988.00 万元，扣除发行费用合计 4,134.20 万元后，实际募集资金净额为 77,853.80 万元。资金到账日 2010 年 4 月 29 日，上述募集资金已经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字[2010]156 号验资报告。根据 “财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做 2010 年年报工作的 通知（财会【2010】25 号）”中的规定，公司已将年度发行权益性证券过程中发 生的信息披露及路演推介费用 5,543,251.26 元，调整记入 2010 年年度管理费用， 不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该资金已于 2011 年 2 月 24 日转入超募 资金账户。 公司以前年度募集资金使用金额为 17,984.63 万元。 公司本年度募集资金使用金额为 32,459.22 万元。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 47 公司本年度募集资金专户收到银行利息 1389.23 万元，支出银行手续费 0.3 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 29,821.80 万元。 报告期内，募集资金投资情况如下表(单位：万元)： 募集资金总额 78,408.12 本年度投入募集资金总额 32,459.22 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 50,443.85 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年度 投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投入 进度 (%)(3) =(2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本 年 度 实 现 的 损益 是否达 到预计 的效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 广告数字化营运系 统 否 3,200.00 3,200.00 964.29 1,350.58 42.21 2012-6-30 - 不适用 否 媒体集中采购 否 10,750.00 10,858.0 0 7,800.00 0 10,750.00 99.00 2011-12-31 635.96 是 否 扩建、新建北京、 上海、武汉、青岛 分支机构 否 2,880.00 2,880.00 390.00 1,038.34 36.05 2011-6-30 -525.65 不适用 否 投资项目小计 -- 16,830.00 16,938.0 0 9,154.29 13,138.92 -- -- 110.31 -- -- 超募资金流向 补充募投项目资金 缺口 - 108.00 108.00 100.00 2011-7-31 - 不适用 - 偿还银行贷款 -- - 1,000.00 1,000.00 100.00 - - 不适用 - 补充流动资金 -- - 13,000.0 0 13,000.00 100.00 -- - 不适用 - 投资入股重庆年度 -- - 11,055.0 0 8,340.00 8,340.00 75.44 2011-4-30 779.62 是 深圳公交车身项目 -- - 14,964.9 3 14,964.9 3 14,964.93 100.00 2012-12-31 不适用 超募资金流向小计 -- - 40,127.9 3 23,304.9 3 37,412.93 -- -- 779.62 - - 合计 -- 16,830.00 57,065.9 3 32,459.2 2 50,551.85 -- -- 889.93 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、 广告数字化营运系统项目：广告数字化运营系统已完成基本模块搭建，目前 在试运营阶段。因公司原合作方思纬市场研究公司被收购，公司合作方变更 为益普索国际调研公司，耽搁了调研进度，影响了广告数字化运营系统进程。 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 48 因数据收集工作还未完成，为控制风险，公司采用的是分期付款的方式，目 前仅付了合同款的一部分。该项目预计 2012 年 6 月 30 日基本达到预期可使 用状态.。 2、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构：公司已经成立武汉、上海分公 司已经设立，青岛分公司正在筹建中，预计 2012 年 6 月成立，运营资金支付 视该分支机构的业务发展情况逐步投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2010 年 6 月 3 日公司第一届董事会第十七次会议通过了《关于利用部分超募资 金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充 流动资金的议案》，同意利用 108 万超募资金补充募投项目资金缺口、同意利用 1,000 万元超募资金偿还公司银行贷款和利用 1.3 亿元补充流动资金。 2、2011 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，同意使用不超过超募资金 11,055 万元采用股权股权并购获取重庆年度广告传媒有限公司 51%股权。 2、2011 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超 募资金投资投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》，同意 使用不超过超募资金 14,964.93 万元超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身 广告媒体经营项目。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司 2010 年 8 月 16 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过用募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 800,645.00 元，该事项已经深圳市鹏城 会计师事务有限公司进行审计并出具了深鹏所股专字[2010]379 号《关于广东省广 告股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，公司按照有关 规定履行了审批程序和信息披露义务。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中 募集资金的使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2、非募集资金对外投资情况 1）以自有资金对广州旗智企业管理咨询有限公司增资 954.7 万，取得该公司 50.98%的股权。 2）与北京昊月星涛体育文化传播有限公司等 2 名股东合资设立北京合力唯胜 体育发展有限公司。本公司以现金方式出资 255 万元，占注册资本的 51%。 3）以自有资金 1,000 万元投资设立深圳经典视线文化传播有限公司，公司 持有其 100%股权。 四、利润分配预案 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 49 1、公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司 2011 年度财务报表， 本公司（母公司）2011 年度实现净利润 76,519,641.34 元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 7,651,964.13 元，加上上年未分配利润 119,415,555.68 元，截止 2011 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 188,283,232.89 元。 1、公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 148,269,159.00 股为基数，拟按 每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共计人民币 29,653,831.80 元。 2、公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 148,269,159.00 股为基数，以资 本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，此方案实施后公司总股本 由 148,269,159.00 股增加为 192,749,907 股，资本公积由 697,583,835.63 元减 少为 653,103,087.63 元。 2、前三年现金分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 13,179,479.11 63,748,493.51 20.68% 132,595,034.79 2009 年 0.00 53,296,504.18 0.00 91,912,084.64 2008 年 11,118,915.90 46,079,170.63 24.13% 53,802,087.80 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 44.69% 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议 报告期内公司第二届董事会共召开 11 次会议，具体情况如下： 1、董事会第二届第一次会议于 2011 年 1 月 21 日召开，会议审议通过了 （1）《关于选举公司董事长》的议案 （2）《关于选举公司副董事长》的议案 （3）《关于选举第二届董事会专业委员会人员组成》的议案 （4）《关于聘任公司总经理》的议案 （5）《关于聘任公司副总经理》的议案 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 50 （6）《关于聘任公司财务总监》的议案 （7）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （8）《关于聘任公司证券事务代表》的议案 2、董事会第二届第二次会议于 2011 年 2 月 25 日召开，会议审议通过了： （1）《2010 年度董事会工作报告》的议案 （2）《2010 年独立董事述职报告》的议案 （3）《2010 年总经理工作报告》的议案 （4）《2010 年年度报告及摘要》的议案 （5）《2010 年度财务决算报告》的议案 （6）《2010 年度利润分配方案（预案）》的议案 （7）《2010 年度内部控制自我评价报告》的议案 （8）《关于募集资金 2010 年度存放与使用情况的专项报告》的议案 （9）《关于续聘会计师事务所》的议案 （10）《2010 年已经发生的关联交易及 2011 年预计发生的关联交易》的议案 （11）《关于增加公司经营范围》的议案 (12)《关于修改董事会在有关公司投资方面权限》的议案 (13)《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案 (14)《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款》的议案 (15)《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款》的议案 (16)《关于修改〈投资决策程序与规则〉部分条款》的议案 (17)《关于召开公司 2010 年度股东大会》的议案 3、董事会第二届第三次会议于 2011 年 3 月 25 日召开，会议审议通过了： （1）《关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司》的议案 （2）《关于调整媒体集中采购项目内容》的议案 （3）《关于变更募集资金存放专用账户》的议案 4、董事会第二届第四次会议于 2011 年 4 月 15 日召开，会议审议通过了： （1）《公司 2011 年第一季度报告》的议案 5、董事会第二届第五次会议于 2011 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了： （1）《关于设立广东省广告股份有限公司武汉分公司》的议案 6、董事会第二届第六次会议于 2011 年 6 月 13 日召开，会议审议通过了： 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 51 （1）《关于投资广州旗智企业管理咨询有限公司》的议案 7、董事会第二届第七次会议于 2011 年 7 月 27 日召开，会议审议通过了： （1）《公司 2011 年半年度报告及摘要》的议案 8、董事会第二届第八次会议于 2011 年 9 月 28 日召开，会议审议通过了： （1）《公司内部控制规则落实情况自查表》的议案； （2）《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》的议案； （3）《关于签署<推荐恢复上市、委托代办股份转让协议>》的议案。 9、董事会第二届第九次会议于 2011 年 10 月 20 日召开，会议审议通过了： （1）《公司 2011 年第三季度报告》的议案； （2）《公司关于广东证监局现场检查的整改报告》的议案； （3）《公司对外捐赠管理制度》的议案。 10、董事会第二届第十次会议于 2011 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了 （1）《关于全资子公司转让成都媒体伯乐公交广告有限公司 50%股权》的议案。 11、董事会第二届第十一次会议于 2011 年 12 月 09 日召开，会议审议通过了 （1）《关于与深圳市公交广告有限公司签订车身广告媒体经营项目协议》； （2）《关于使用部分超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目》的 议案； （3）《关于设立深圳经典视线文化传播有限公司》的议案； （4）《关于修订〈内幕信息知情人登记和报备制度〉》的议案。 （二）董事会对股东大会的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的 要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设各委员会的履职情况 1、董事会审计委员会 2011 年履职情况 报告期内，董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董 事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，加强对公司内审部门工作的 指导，监督公司财务收支和各项经营活动，监督公司的内部审计制度及其实施， 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，检查公司的内部控制制度及风险 管理制度，负责内部审计与外部审计之间的沟通，与所聘外部审计机构开会，就 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 52 重大审计事项进行有效沟通等，每次在董事会审议定期报告之前召开工作会议， 并将审核意见提交董事会作为决策参考，切实提升董事会审计委员会的规范化运 作水平。 报告期内，董事会审计委员会共召开了五次会议，审议和通过了公司审计部 提交的2011 年内审工作计划、2010年度内部控制自我评价报告等事项，每季度 向董事会报告内部审计工作情况，审议专项审计报告及与年审会计师沟通年度审 计工作情况。经审核，认为公司的各期财务报告符合《企业会计准则》，内容真 实、完整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。对公司2011 年度财务报告编制的履职情况包括对公司2011年度财务报告的两次审议意见、对 会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公 司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。 （1）、对公司财务报告的两次审议意见 2012 年 2 月 5 日，董事会审计委员会认真审阅了公司编制的 2011 年度财务 会计报表，认为公司财务会计报表符合国家新《企业会计准则》的要求，报表基 本反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果，会计信息真实、完整。 2012 年 3 月 26 日，董事会审计委员会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司 （以下简称“鹏城会计师事务所”）出具初步审计意见后的相关财务会计报表进 行了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整，在所有重大方面 真实、完整地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成 果和现金流量情况。 （2）、对会计师事务所审计工作的督促情况 2011年12月5日，年审注册会计师进场后，董事会审计委员会根据与鹏城会 计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，以电话、邮件等形式进行 跟踪督促，多次与年审注册会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。年 审注册会计师按计划完成了年度财务报告的审计工作，在约定时限内提交了审计 报告。 （3）、对会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师事务所”）对广 东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度的审计工作，主要是对 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 53 2011年12月31日的公司资产负债表，2011年度的公司利润表、现金流量表，公司 股东权益变动表以及财务报表附注进行审计。鹏城会计师事务所在年报审计过程 中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了双方签订的《审计业务约定书》 所规定的责任与义务，按时完成了公司2011年年报审计工作，对公司的年度审计 结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在鹏城会计师事务所审计期间， 根据证监会、深圳证券交易所对董事会审计委员会年报工作的要求，审计委员会 和内部审计部门进行了跟踪配合，现将鹏城会计师事务所2011年度的审计情况作 如下评价： 1）基本情况 鹏城会计师事务所按照与公司签订的审计业务约定书的规定，对公司进行年 度审计，经过所有必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，出具了无保留意 见的审计报告。 2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价 ①独立性评价：鹏城会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定 审计必要费用外的其他任何形式经济利益；鹏城会计师事务所和本公司之间不存 在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；鹏城会计师事务所 对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关 联关系。 在本次审计工作中鹏城会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质 上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价：鹏城会计师事务所具有从事证券审计业务资质，审计 小组共由4 人组成，其中具有注册会计师职称人员3 名，组成人员具有承办本次 审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作。 3）、审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具 体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 ②具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 54 行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审 计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部 控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质 性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。 4）、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计事务所对财务 报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础编制的。 5）、对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求 是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，并实施改进。 （4）、关于2012年度聘任会计师事务所的建议 鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的工作中，恪 尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够履行审计工作和约定责任，我 们建议继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司2012年度的审计机 构，并提请董事会审议。 2、董事会薪酬委员会2011 年履职情况 报告期内，董事会薪酬委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董 事会议事规则》的规定，认真履行职责，多次听取管理层工作汇报、召开沟通会 探讨公司薪酬奖励方案调整、员工福利方案改革事宜，并对公司2011年年度报告 中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况履行了考核程序。经评 审，董事会薪酬委员会认为：公司2011年年度报告中披露的关于公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬符合岗位评估要求。 3、董事会提名委员会2011年履职情况 报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董 事会议事规则》的规定，勤勉履行职责，对公司董事会成员以及公司经营层主要 管理人员任职等事项符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格进行 审核。 4、董事会战略与风险管理委员会2011年履职情况 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 55 报告期内，董事会战略与风险管理委员会依照法律、法规以及《公司章程》、 公司《董事会议事规则》的规定，勤勉履行职责，对公司长期发展的战略规划进 行研究并提出建议，同时根据公司经营环境的变化，提出战略调整建议。对公司 经营中的风险进行识别、评估和控制，保障公司经营安全。 五、其他需要披露的事项 (一)、报告期内，公司未发生重大担保事项；也不存在为控股股东及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内，不存在控股股东及其 他关联方非正常占用公司资金的情况。 1、会计师事务所对控股股东及其他关联方资金占用及担保情况的专项说明 2012年3月26日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字 [2012]0247号《关于广东省广告股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用及担 保情况的专项说明》，全文如下： 关于广东省广告股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用及担保情况的 专项说明 深鹏所股专字[2012]0247 我们接受广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份公司”）委托，对省广股份公 司截至2011年12月31日之会计年度的财务报表进行了审计。我们按照中国注册会计师审计准 则计划和实施审计工作，以合理确信财务报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的 基础上检查支持财务报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制财务报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价财务报表的整体反映。我们于2012年3月26日出具了“深 鹏所股审字[2012]0072号”标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求，省广股份公司编制了后附的《2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《2011年度对控股股东及其所属企业提 供担保情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其 真实性、合法性及完整性是省广股份公司管理层的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审 核，并出具专项说明。 经审核，上述汇总表所载内容与我们审计省广股份公司2011年12月31日财务报表时所复 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 56 核的相关资料及经审计的财务报表相关内容，在所有重大方面未发现存在不一致情形。 除了在财务报表审计过程中对省广股份公司关联交易及对外担保所执行的相关审计程 序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解省广 股份公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对控股股东及其所属企业提供担 保情况，应将汇总表与已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供省广股份公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度报告 使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途 附件一：2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 附件二：2011年度对控股股东及其所属企业提供担保情况汇总表 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 支 梓 2012年3月26日 中国注册会计师 陈满薇 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 57 附件一：控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：人民币元 资金占用方类 别 资金占用方名称 上市公司核算的 会计科目 2011 年期初占用 资金余额 2011 年度占用累计 发生金额 2011 年度偿还累计 发生金额 2011 年期末占用 资金余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 佛山塑料集团股份有 限公司 预收账款 - -169,200.00 - -169,200.00 广告款 经营性占用 小计 - - -169,200.00 - -169,200.00 广东广旭广告有限公 司 应收账款 - 201,595,182.72 187,473,377.95 14,121,804.77 广告款 经营性占用 重庆年度广告传媒有 限公司 应收账款 - 2,064,370.36 - 2,064,370.36 广告款 经营性占用 广东三赢广告传播有 限公司 预收账款 - -54,294,161.12 -54,145,001.12 -149,160.00 广告款 经营性占用 四川广港广告传媒有 限公司 预收账款 - -428,883.00 -428,883.00 - 广告款 经营性占用 广东广旭广告有限公 司 预收账款 -47,081,620.52 -785,466,846.66 -717,278,127.86 -115,270,339.32 广告款 经营性占用 广州旗智企业管理咨 询有限公司 预收账款 - -244,055.99 -244,055.99 - 广告款 经营性占用 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 58 广东广旭广告有限公 司 其他应收款 - 38,172,851.06 34,706,049.07 3,466,801.99 往来款 经营性占用 广东三赢广告传播有 限公司 其他应收款 - 605,925.76 605,925.76 - 往来款 经营性占用 重庆年度广告传媒有 限公司 其他应收款 - 165,280.07 36,409.07 128,871.00 往来款 经营性占用 广州旗智企业管理咨 询有限公司 其他应收款 - 100,370.05 100,370.05 - 往来款 经营性占用 北京合力唯胜体育发 展有限公司 其他应收款 - 74,660.65 74,660.65 - 往来款 经营性占用 重庆天雍影视文化传 媒有限公司 其他应收款 - 7,000,000.00 - 7,000,000.00 往来款 经营性占用 重庆年度广告传媒有 限公司 应付账款 - -10,451,388.00 -8,519,044.50 -1,932,343.50 媒体采购款 经营性占用 广东三赢广告传播有 限公司 应付账款 - -1,000,000.00 -1,000,000.00 - 媒体采购款 经营性占用 广东广旭广告有限公 司 应付账款 - -606,793.88 -606,793.88 - 媒体采购款 经营性占用 成都经典视线广告传 媒有限公司 应付账款 - -55,600.00 -55,600.00 - 媒体采购款 经营性占用 成都经典视线广告传 媒有限公司 预付账款 118,600.00 55,600.00 174,200.00 - 媒体采购款 经营性占用 广东广旭广告有限公 司 预付账款 57,796.00 606,793.88 664,589.88 - 媒体采购款 经营性占用 广州旗智企业管理咨 询有限公司 预付账款 - 3,736,949.04 3,736,949.04 - 媒体采购款 经营性占用 广东省广告股份有限公司 2011 年年报 59 广东三赢广告传播有 限公司 预付账款 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 媒体采购款 经营性占用 重庆年度广告传媒有 限公司 预付账款 - 10,451,388.00 6,983,693.14 3,467,694.86 媒体采购款 经营性占用 北京都市同舟广告有 限公司 预付账款 5,305,040.00 51,948.33 3,926,290.94 1,430,697.39 媒体采购款 经营性占用 成都经典视线广告传 媒有限公司 其他应付款 -54,000,000.00 -161,422,603.27 -96,074,242.71 -119,348,360.56 往来款 经营性占用 重庆年度广告传媒有 限公司本部 其他应付款 - -6,521,295.70 - -6,521,295.70 往来款 经营性占用 小计 -- - -95,600,184.52 -754,810,307.70 -638,869,233.51 -211,541,258.71 - 经营性占用 关联自然人及 其控制的法人 无 - - 小计 -- - - - - - - 其他关联人及 其附属企业 广东省广博报堂广告 有限公司 应收账款 370,876,560.02 370,876,560.02 - 广告款 经营性占用 广东省广代思博报堂 广告有限公司 应收账款 114,221,148.39 305,806,246.04 312,906,852.64 107,120,541.79 广告款 经营性占用 广东省广博报堂广告有 限公司 其他应收款 - 2,243,738.36 2,243,738.36 - 往来款 经营性占用 广东省广代思博报堂 广告有限公司 其他应收款 - 1,175,611.74 1,175,611.74 - 往来款 经营性占用 小计 -- - 114,221,148.39 676,682,806.06 683,783,412.66 107,120,541.79 - - 总计 -- - 18,620,963.87 -78,296,701.64 44,914,179.15 -104,589,916.92 - - 60 附件二：对控股股东及其所属企业提供担保情况汇总表 对控股股东及其所属企业提供担保情况汇总表 编制单位：广东省广告股份有限公 司 单位：人民币 元 序号 被担保方名称 与上 市公 司关 系 2011-12-31 对外担保 金额 2010-12-31 对外担保 金额 担保 方式 担保 期限 担保 到期 时间 备注 无 无 无 无 无 无 无 合 计 5、独立董事对公司累计和当期对外担保及执行有关规定情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范 上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为广东省广告股份有 限公司（以下简称―公司‖、―本公司‖）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负 责的态度，对公司2011 年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查， 现发表专项说明及独立意见如下： （1）报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发 生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守 证监发字[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件的规定，与关联方发生的资金往来均 为正常经营性资金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情 形。 （2）截至2011年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （3）2011年公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的违规对外 担保事项。 （二）内幕信息知情人管理制度执行情况 61 报告期内，为有效防范内幕信息知情人员进行内幕交易行为，公司先后组织内部相 关人员认真学习并贯彻执行《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《外部信息内部使 用人管理制度》等管理制度，加大保密措施，落实信息披露的归口管理责任，完善信息 流程和控制机制，做好内部信息知情人的提醒和保密工作，定期如实登记报备内幕信息 知情人情况，切实加强内幕信息管理工作。 报告期内，公司无内幕信息知情人违规买 卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。 （三）公司开展投资者关系管理活动的具体情况 1、报告期内，公司通过指定信息披露报纸和网站，准确及时地披露了公司应披露 的信息，专人负责做好投资者的日常来访接待和投资者来电、咨询服务，使广大投资者 能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，有效保证投 资者与公司信息交流渠道的畅通。同时，公司积极参加中介机构的投资策略会、组织投 资者见面会与投资者进行交流，在不违反公平披露的原则下解答相关问题，增进了投资 者对公司的了解和信心，树立公司良好的市场形象。 2、报告期内，公司接待了包括招商证券、华泰联合、银华基金、国泰君安、申银 万国、东北证券、广发证券等机构投资者调研和采访，在接待过程中严格按照《公司信 息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求执行，所有投资者来访均有书 面接待记录并按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行了及时报备，没有 发生违规现象。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2011 年 6 月 27 日 公司会议室 实地调研 广发证券股份有限公司、招商基金管理有 限公司 公司经营状况， 未提供书面材料 2011 年 9 月 16 日 公司会议室 实地调研 兴业证券股份有限公司、东莞证券有限责 任公司、华安基金管理有限公司 同上 2011 年 9 月 23 日 公司会议室 实地调研 泰达宏利基金管理有限公司、华商基金管 理有限公司、农银汇理基金管理有限公 司、中国人寿资产管理有限公司、国泰基 金、东方证券资产管理有限公司、光大证 券股份有限公司、中海基金、国金证券股 份有限公司 同上 2011 年 10 月 28 日 公司会议室 实地调研 上投摩根基金管理有限公司、景顺长城基 金管理有限公司、招商证券股份有限公司 同上 62 2011 年 12 月 15 日 公司会议室 实地调研 湘财证券、银河证券、上海尙雅投资管理 有限公司、兴业证券、民生证券、泰信基 金。 同上 2011 年 12 月 30 日 公司会议室 实地调研 中金公司、海富通基金、华商基金、银华 基金 同上 2011 年 1 月 1 日 -12 月 31 日 公司办公室 电话沟通 公司投资者 同上 四、公司指定披露媒体 报告期内，《证券时报》及巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体。 63 第九节 监事会报告 报告期内，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和 有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法列席公司股东大 会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的 合法权益。现将具体工作报告如下： 一、 监事会会议情况 报告期内，监事会召开了 7 次监事会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了 解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果信息，同时履行了监事会 的知情监督检查职能。 2011 年 1 月 21 日召开第二届监事会第一次会议，审议通过《《关于选举公司第二 届监事会主席的议案》； 2011年2月25日召开第二届监事会第二次会议，审议了《2010 年度监事会工作报 告》、《2010 年度财务决算报告》等七个议案； 2011 年 3 月 18 日召开第二届监事会第三次会议，审议了《关于使用部分超募金投 资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》、《关于调整媒体集中采购项目内容的议 案》； 2011 年 4 月 15 日召开第二届监事会第四次会议，审议了《公司 2011 年第一季度报 告》； 2011 年 7 月 27 日召开第二届监事会第五次会议，审议了《公司 2011 年半年度报告 及摘要》； 2011 年 10 月 20 日召开第二届监事会第六次会议，审议了《公司 2011 年第三季度 报告》； 64 2011 年 12 月 12 日召开第二届监事会第七次会议，审议了《关于使用部分超募资金 投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》。 二、监事会对2011 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法 治理规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事会、股东大会的 召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责 的合法、合规性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的生产经营状况等进行了监督 和检查。监事会认为公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和《广东省广告股份有限公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步 完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规范的管理体系。公司董事 及高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责， 在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公 司利益或广大投资者利益的行为。 2、检查公司财务情况 本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并审核了 报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制 度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生 产经营工作的顺利进行。公司2010年度及2011年度1-6月半年度财务报告全面、客观、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易情况 经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需 要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，不存在损害 公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。 4、对内部控制自我评价报告的意见 按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等规定的要求，公司董事会审计委员会提交了《2011年度内部控制自我评价报告》， 65 经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度， 我们认为： (1)公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件精神，遵循内部控制的基 本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 (2)公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点 活动的执行和监督。 (3)2011年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度 的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观反映 了公司内部控制的实际情况。 66 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但延续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、报告期内控股股东及其关联方非经常性占用资金情况 报告期内，未发生股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。 三、破产重整等相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、参股其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权 报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的事项。 五、重大关联交易事项 （一）、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联交易内 容 关联交易 定价方式 及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 广东省广博报堂广告有限公司 媒介投放代 理 公平议价 41,342.12 12.60 35,421.88 11.51 广东省广代思博报堂广告有限公 司 媒介投放代 理 公平议价 30,592.62 9.33 34,899.88 11.34 六、资产收购、出售以及企业收购兼并的事项 1、公司对外投资情况 （1）以不超过11,055万元收购重庆年度广告传媒有限公司51%的股份； （2）以954.7万元收购广州旗智企业管理咨询有限公司50.98%的股份； （3）投资255万元与北京昊月星涛体育文化传播有限公司等2名股东合资设立北京合 67 力唯胜体育发展有限公司； （4）投资1000万元成立深圳经典视线文化传播有限公司。 2、公司对外出售资产情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司转让成都媒体伯乐公 交广告有限公司 50%股权的议案》，公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司将 其持有的成都媒体伯乐公交广告有限公司 50%的股权以人民币 1650 万元的价格转让给 德高广告（上海）有限公司，本次转让完成后成都经典视线广告传媒有限公司获得收 益人民币 620 万元。 七、报告内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内公司未发生委托现金资产管理事项，也无以前委托现金资产管理事项。 （三）报告期内，公司未发生，也无以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同。 八、重大担保事项 报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 十、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 1、发行时的承诺 本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该 部分股份。 公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、 郝建平、夏跃、何滨、沙宗义承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起 36 个月 内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年 转让的股份不超过其所持发行人股份的 25%；在离职后半年内，不转让发行前其所持有 68 的发行人股票；在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行 人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部 73 名自然人股东承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。 目前 报告期内，公司股东、董事、监事和高管人员在报告期内严格履行了上述承诺。 2、避免同业竞争的承诺 本公司的控股股东广新集团出具《避免同业竞争承诺函》承诺：― 1、本公司以及 本公司之全资、控股企业没有从事与省广股份目前的经营业务构成直接竞争关系的业 务。2、本公司及本公司之全资、控股企业今后均不从事或投资与省广股份的经营业务 构成直接竞争关系的业务。3、如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺，本公司将立 即停止违反承诺之行为并赔偿省广股份的全部损失。‖ 本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的自然人股东出具《避免同业竞 争承诺函》承诺：―1、本人目前没有投资于与省广股份目前的经营业务构成直接竞争关 系的业务。2、本人今后不投资与省广股份的经营业务构成直接竞争关系的业务。3、如 因本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿省广股份 的全部损失。‖ 报告期内，公司实际控制人及承诺股东均遵守了所作的承诺，上述承诺事项仍在严 格履行中。 十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情 况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理 部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、聘任、解聘会计师事务所情况 69 经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司续聘深圳鹏城会计事务所为公司 2011 年度财务审计机构有限公司，该所自 2008 年起为公司提供审计服务，现为公司 2011 年 度提供审计服务的签字会计师为支梓、陈满薇。 十三、公司信息披露情况 报告期内已披露的重要信息索引 序号 披露日期 标题 披露媒体 2011-001 2011-1-13 关于控股股东更名的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-002 2011-1-13 第一届董事会第二十二次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-003 2011-1-13 2011 年第一次临时股东大会延期公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-004 2011-1-13 关于增补第二届董事会、监事会成员候选人 暨 2011 年第一次临时股东大会补充公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-005 2011-1-22 2011 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-006 2011-1-22 第二届董事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-007 2011-1-22 第二届监事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-008 2011-2-28 第二届董事会第二次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-009 2011-2-28 第二届监事会第二次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-010 2011-2-28 关于召开 2010 年度股东大会的通知 巨潮资讯网、证券时报 2011-011 2011-2-28 关于举行 2010 年度报告网上说明会的通知 巨潮资讯网、证券时报 2011-012 2011-2-28 关于续聘会计师事务所的决议 巨潮资讯网、证券时报 2011-013 2011-2-28 2010 年年度报告摘要 巨潮资讯网、证券时报 2011-014 2011-2-28 关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告 巨潮资讯网、证券时报 2011-015 2011-2-28 关于 2010 年已经发生的关联交易及 2011 年 预计发生的关联交易的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-016 2011-2-28 章程修改对照表 巨潮资讯网、证券时报 2011-017 2011-3-22 2010 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-018 2011-3-28 第二届董事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-019 2011-3-28 第二届监事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-020 2011-3-28 关于使用部分超募资金投资入股重庆年度广 告传媒有限公司的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-021 2011-3-28 关于调整媒体集中采购项目内容的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-022 2011-3-28 关于变更募集资金存放专用账户的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-023 2011-4-18 2011 年第一季度季度报告正文 巨潮资讯网、证券时报 2011-024 2011-4-20 第二届董事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-025 2011-4-29 2010 年度权益分派实施公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-026 2011-5-3 关于限售股份上市流通提示性公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-027 2011-5-11 关于武汉分公司完成工商注册登记的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-028 2011-6-9 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网、证券时报 70 2011-029 2011-6-15 第二届董事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-030 2011-6-15 关于对外投资的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-031 2011-6-15 关于设立合资公司的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-032 2011-7-28 2011 年半年度报告正文 巨潮资讯网、证券时报 2011-033 2011-10-22 第二届董事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-034 2011-10-22 第二届董事会第九次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-035 2011-10-22 2011 年第三季度季度报告正文 巨潮资讯网、证券时报 2011-036 2011-10-25 关于变更保荐代表人的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-037 2011-10-29 第二届董事会第十次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-038 2011-10-29 全资子公司出售股权公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-039 2011-12-14 第二届董事会第十一次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-040 2011-12-14 第二届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-041 2011-12-14 关于使用部分超募资金投入深圳市公交广告 有限公司车身广告媒体经营项目的公告 巨潮资讯网、证券时报 2011-042 2011-12-14 关于设立全资子公司的公告 巨潮资讯网、证券时报 71 第十一节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2012]0072 号 广东省广告股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广告省广告股份有限公司（以下简称“省广股份公司”）合并财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、现金流量表和股东权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报合并及公司财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制合并及公司财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使合并及公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对合并及公司财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据。选择的 72 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并及公司财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并及公司财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 73 三、审计意见 我们认为，省广股份公司合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了省广股份公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金 流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2012 年 3 月 26 日 支梓 中国注册会计师 陈满薇 74 广东省广告股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 824,471,624.55 909,482,967.89 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 2 105,772,656.80 116,644,346.00 应收账款 3 267,332,829.61 175,101,315.74 预付款项 4 673,170,870.49 451,673,386.39 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 5 28,008,688.16 21,744,744.74 买入返售金融资产 - - 存货 6 530,629.34 - 一年内到期的非流动资产 114,460.31 34,416.67 其他流动资产 7 549,167.52 - 流动资产合计 1,899,950,926.78 1,674,681,177.43 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 8、9 34,278,820.71 29,133,226.34 投资性房地产 - 固定资产 10 31,309,373.19 26,525,800.64 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 11 1,270,000.00 - 开发支出 - - 商誉 12 77,074,328.47 - 长期待摊费用 13 1,697,390.60 370,963.61 递延所得税资产 14 2,031,539.89 836,718.76 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 147,661,452.86 56,866,709.35 资产总计 2,047,612,379.64 1,731,547,886.78 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 75 合并资产负债表（续） 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 16 285,580,537.86 237,820,615.00 预收款项 17 468,212,648.06 431,350,522.04 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 18 26,648,841.46 21,223,224.60 应交税费 19 29,741,513.19 19,416,741.22 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 20 33,986,229.17 2,172,982.02 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 844,169,769.74 711,984,084.88 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 29,450,000.00 - 递延所得税负债 873,814.38 - 其他非流动负债 2,000,000.00 - 非流动负债合计 32,323,814.38 - 负债合计 876,493,584.12 711,984,084.88 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 21 148,269,159.00 82,371,755.00 资本公积 22 697,583,835.63 763,481,239.63 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 23 23,582,644.92 15,930,680.79 一般风险准备 - - 未分配利润 24 231,056,382.16 152,844,838.76 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,100,492,021.71 1,014,628,514.18 少数股东权益 70,626,773.81 4,935,287.72 所有者权益合计 1,171,118,795.52 1,019,563,801.90 负债和所有者权益总计 2,047,612,379.64 1,731,547,886.78 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 76 母公司资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十三 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 670,714,150.79 787,880,300.21 交易性金融资产 - - 应收票据 94,785,656.80 116,644,346.00 应收账款 1 196,931,407.25 171,432,025.04 预付款项 626,069,025.04 412,516,526.61 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2 18,643,018.77 8,455,440.84 存货 - - 一年内到期的非流动资产 114,460.31 34,416.67 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,607,257,718.96 1,496,963,055.37 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 186,958,327.06 51,932,741.18 投资性房地产 - - 固定资产 23,987,562.41 24,424,110.61 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 480,331.30 370,963.61 递延所得税资产 907,147.60 292,962.12 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 212,333,368.37 77,020,777.52 资产总计 1,819,591,087.33 1,573,983,832.89 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 77 母公司资产负债表（续） 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十三 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 281,893,422.90 237,377,875.00 预收款项 290,874,589.41 252,608,662.77 应付职工薪酬 20,271,610.21 18,296,526.40 应交税费 12,670,855.21 16,136,486.53 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 127,011,737.16 55,185,571.98 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 732,722,214.89 579,605,122.68 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 27,150,000.00 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 2,000,000.00 - 非流动负债合计 29,150,000.00 - 负债合计 761,872,214.89 579,605,122.68 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 148,269,159.00 82,371,755.00 资本公积 697,583,835.63 763,481,239.63 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 23,582,644.92 15,930,680.79 一般风险准备 - - 未分配利润 188,283,232.89 132,595,034.79 所有者权益（或股东权益）合计 1,057,718,872.44 994,378,710.21 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,819,591,087.33 1,573,983,832.89 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 78 合并利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,716,939,533.92 3,078,626,430.91 其中：营业收入 27 3,716,939,533.92 3,078,626,430.91 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 3,576,301,294.74 2,992,020,988.14 其中：营业成本 27 3,267,001,717.55 2,766,469,171.10 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 28 49,005,494.49 31,476,439.17 销售费用 29 217,650,462.78 152,812,135.43 管理费用 30 62,613,837.37 45,690,748.08 财务费用 31 -19,363,980.00 -6,466,617.35 资产减值损失 32 -606,237.45 2,039,111.71 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） - - 投资收益（损失以―－‖号填列） 33 10,737,086.84 4,754,617.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,846,086.84 4,754,617.26 汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 151,375,326.02 91,360,060.03 加：营业外收入 34 1,339,736.78 365,384.65 减：营业外支出 35 1,290,711.17 373,055.50 其中：非流动资产处置损失 223,305.18 162,655.50 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 151,424,351.63 91,352,389.18 减：所得税费用 36 36,608,384.34 23,208,787.95 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 114,815,967.29 68,143,601.23 归属于母公司所有者的净利润 99,042,986.64 67,768,474.90 少数股东损益 15,772,980.65 375,126.33 六、每股收益： （一）基本每股收益 37 0.67 0.50 （二）稀释每股收益 37 0.67 0.50 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 114,815,967.29 68,143,601.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 99,042,986.64 67,768,474.90 归属于少数股东的综合收益总额 15,772,980.65 375,126.33 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 79 母公司利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 3,280,167,218.22 2,867,066,302.04 减：营业成本 4 2,985,631,661.70 2,629,865,129.85 营业税金及附加 31,191,845.24 20,439,537.54 销售费用 160,825,518.82 120,689,700.14 管理费用 40,466,709.96 36,615,097.65 财务费用 -18,364,600.77 -5,814,341.98 资产减值损失 595,639.81 255,519.86 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） - - 投资收益（损失以―－‖号填列） 17,758,637.91 16,445,924.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,878,585.88 4,754,617.26 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 97,579,081.37 81,461,583.39 加：营业外收入 616,239.52 155,407.96 减：营业外支出 1,152,331.41 313,652.98 其中：非流动资产处置损失 92,331.41 105,252.98 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 97,042,989.48 81,303,338.37 减：所得税费用 20,523,348.14 17,554,844.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,519,641.34 63,748,493.51 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 76,519,641.34 63,748,493.51 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 80 合并现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,728,017,860.33 3,176,883,565.50 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - 150,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 38 21,185,852.89 8,261,438.07 经营活动现金流入小计 3,749,203,713.22 3,185,295,003.57 购买商品、接受劳务支付的现金 3,434,708,112.21 3,009,345,935.76 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 154,592,584.95 112,052,144.44 支付的各项税费 90,920,420.17 49,445,198.92 支付其他与经营活动有关的现金 38 121,895,503.78 77,453,663.78 经营活动现金流出小计 3,802,116,621.11 3,248,296,942.90 经营活动产生的现金流量净额 -52,912,907.89 -63,001,939.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,950,000.00 - 取得投资收益收到的现金 2,100,000.00 2,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 83,000.00 68,708.86 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 19,133,000.00 2,068,708.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,782,133.02 6,564,147.20 投资支付的现金 2,800,000.00 - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39 5,077,018.70 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 23,659,151.72 6.564.147.20 投资活动产生的现金流量净额 -4,526,151.72 -4,495,438.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,550,000.00 820,860,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,550,000.00 980,000.00 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 7,550,000.00 820,860,000.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,027,361.18 708,761.66 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 21,847,882.07 460,871.43 支付其他与筹资活动有关的现金 38 86,616.92 35,798,781.76 筹资活动现金流出小计 35,113,978.10 46,507,543.42 筹资活动产生的现金流量净额 -27,563,978.10 774,352,456.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,305.63 -5,421.64 五、现金及现金等价物净增加额 -85,011,343.34 706,849,657.27 加：期初现金及现金等价物余额 909,482,967.89 202,633,310.62 六、期末现金及现金等价物余额 824,471,624.55 909,482,967.89 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 81 母公司现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,314,660,495.00 2,888,841,659.07 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 92,495,045.33 46,566,058.97 经营活动现金流入小计 3,407,155,540.33 2,935,407,718.04 购买商品、接受劳务支付的现金 3,147,021,413.23 2,868,263,915.29 支付给职工以及为职工支付的现金 121,107,301.80 91,609,857.39 支付的各项税费 61,246,832.72 33,885,375.55 支付其他与经营活动有关的现金 82,444,123.94 57,922,976.30 经营活动现金流出小计 3,411,819,671.69 3,051,682,124.53 经营活动产生的现金流量净额 -4,664,131.36 -116,274,406.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 15,103,750.15 2,691,307.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 276,301.88 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 15,388,052.03 2,691,307.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,118,692.25 5,899,667.00 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 105,497,000.00 5,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 116,615,692.25 10,899,667.00 投资活动产生的现金流量净额 -101,227,640.22 -8,208,359.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 819,880,000.00 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 819,880,000.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,179,479.11 247,890.23 支付其他与筹资活动有关的现金 86,616.92 35,798,781.76 筹资活动现金流出小计 13,266,096.03 46,046,671.99 筹资活动产生的现金流量净额 -11,266,096.03 773,833,328.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,281.81 -5,289.17 五、现金及现金等价物净增加额 -117,166,149.42 649,345,272.50 加：期初现金及现金等价物余额 787,880,300.21 138,535,027.71 六、期末现金及现金等价物余额 670,714,150.79 787,880,300.21 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 82 合并股东权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 82,371,755.00 763,481,239.63 - - 15,930,680.79 - 152,844,838.76 - 4,935,287.72 1,019,563,801.90 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 82,371,755.00 763,481,239.63 - - 15,930,680.79 - 152,844,838.76 - 4,935,287.72 1,019,563,801.90 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 65,897,404.00 -65,897,404.00 - - 7,651,964.13 - 78,211,543.40 - 65,691,486.09 151,554,993.62 （一）净利润 - - - - - - 99,042,986.64 - 15,772,980.65 114,815,967.29 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 99,042,986.6 - 15,772,980.65 114,815,967.29 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 50,556,747.65 50,556,747.65 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 6,650,000.00 6,650,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - 43,906,747.65 43,906,747.65 （四）利润分配 - - - - 7,651,964.13 - -20,831,443.24 - -638,242.21 -13,817,721.32 1．提取盈余公积 - - - - 7,651,964.13 - -7,651,964.13 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -13,179,479.11 - -638,242.21 -13,817,721.32 4．其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 65,897,404.00 -65,897,404.00 - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 65,897,404.00 -65,897,404.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 148,269,159.00 697,583,835.63 - - 23,582,644.92 - 231,056,382.16 - 70,626,773.81 1,171,118,795.52 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 83 合并股东权益变动表 编制年度：2010 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 61,771,755.00 21.39 - - 9,555,831.44 - 91,912,084.64 - 3,580,161.39 166,819,853.86 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 61,771,755.00 21.39 - - 9,555,831.44 - 91,912,084.64 - 3,580,161.39 166,819,853.86 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 20,600,000.00 763,481,218.24 - - 6,374,849.35 60,932,754.12 - 1,355,126.33 852,743,948.04 （一）净利润 - - - - - - 67,768,474.90 - 375,126.33 68,143,601.23 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 67,768,474.90 - 375,126.33 68,143,601.23 （三）所有者投入和减少资本 20,600,000.00 763,481,218.24 - - - - - - 980,000.00 785,061,218.24 1．所有者投入资本 20,600,000.00 763,481,218.24 - - - - - - 980,000.00 785,061,218.24 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - -6,835,720.78 - - -460,871.43 1．提取盈余公积 - - - - - -6,374,849.35 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -460,871.43 - - -460,871.43 4．其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 82,371,755.00 763,481,239.63 - - 15,930,680.79 - 152,844,838.76 - 4,935,287.72 1,019,563,801.90 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 84 母公司股东权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 82,371,755.00 763,481,239.63 - - 15,930,680.79 - 132,595,034.79 994,378,710.21 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 82,371,755.00 763,481,239.63 - - 15,930,680.79 - 132,595,034.79 994,378,710.21 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 65,897,404.00 -65,897,404.00 - - 7,651,964.13 - 55,688,198.10 63.340.162.23 （一）净利润 - - - - - - 76,519,641.34 76,519,641.34 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 76,519,641.34 76,519,641.34 （三）所有者投入和减少资本 - - - 1．所有者投入资本 - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 7,651,964.13 - -20,831,443.24 -13,179,479.11 1．提取盈余公积 7,651,964.13 -7,651,964.13 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -13,179,479.11 -13,179,479.11 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 65,897,404.00 -65,897,404.00 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 65,897,404.00 -65,897,404.00 - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 148,269,159.00 697,583,835.63 - - 23,582,644.92 - 188,283,232.89 1,057,718,872.44 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 85 母公司股东权益变动表 编制年度：2010 年度 编制单位：广东省广告股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 61,771,755.00 21.39 - - 9,555,831.44 - 75,221,390.63 146,548,998.46 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 61,771,755.00 21.39 - - 9,555,831.44 - 75,221,390.63 146,548,998.46 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 20,600,000.00 763,481,218.24 - - 6,374,849.35 - 57,373,644.16 847,829,711.75 （一）净利润 - - - - - - 63,748,493.51 63,748,493.51 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 63,748,493.51 63,748,493.51 （三）所有者投入和减少资本 20,600,000.00 763,481,218.24 - - - - 784,081,218.24 1．所有者投入资本 20,600,000.00 763,481,218.24 - - - - 784,081,218.24 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 6,374,849.35 - -6,374,849.35 - 1．提取盈余公积 - - - - 6,374,849.35 - -6,374,849.35 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 82,371,755.00 763,481,239.63 - - 15,930,680.79 - 132,595,034.79 994,378,710.21 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 86 广东省广告股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、公司基本情况 1．公司历史沿革 广东省广告股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖），持广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000021593 号企业法人营业执照。组织机构代码：19033380-9 公司注册地址：广东省广州市越秀区东风东路 745 号之二 公司总部地址：广东省广州市越秀区东风东路 745 号之二 企业法定代表人：戴书华 公司注册资本：148,269,159.00 元； 本公司成立于 1981 年 5 月 11 日, 成立时注册资金 500 万元, 其后经过规范、多次增资和企业改制，至 2007 年 12 月 28 日，根据《发起人协议》和《创立大会决议》，公司以截至 2007 年 11 月 30 日经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司深鹏所审字【2007】第 1048 号《审计报告》确认的净资产 61,771,776.39 元为基 准，按 1：1 折成股本，依法整体变更为股份有限公司，其中 61,771,755.00 元计入股本，剩余部分 21.39 元计入资本公积金。 2010 年 4 月中国证券监督管理委员会以―证监许可[2010]405 号‖文《关于核准广东省广告股份有限公司 首次公开发行股票的批复》，核准本公司向社会公开发行人民币普通股 2,060 万股（每股面值 1 元），增 加注册资本人民币 20,600,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 82,371,755.00 元，实收股本为人民币 82,371,755.00 元。公司股票已于 2010 年 5 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易。 根据公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2010 年股东大会审计通过的权益分配方案，以公司原有总股本 82,371,755.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为 148,269,159.00 股， 本次变更已于 2011 年 5 月 30 日完成了工商变更登记手续。 2．公司经营范围及行业性质 公司经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业务；服装设计，代 办印刷，摄影服务。公司属于广告业。 87 本公司及下属子公司提供的主要产品或服务：品牌管理、自有媒体发布、媒介代理、公关活动和杂志 发行等。 3．公司组织架构图 88 4．各会计期间财务报表主体及其确定方法 财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包 括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。 5．控股公司以及集团最终控股公司的名称。 本公司控股股东是广东省广新控股集团有限公司，持有本公司 23.52%的股权，最终实际控制人是广东 省人民政府国有资产监督管理委员会。 6．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告业经公司 2012 年 3 月 26 日第二届董事会第十三次会议批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况，以及 2011 年度合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 89 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、 交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对个别财务报表进行调整。 90 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配 利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 91 （2）金融资产的计量： A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终 止确认该金融资产。 （5）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； G、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 92 （6）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于存在减值迹象的单项金额不重大 但未来现金流量现值低于其账面价值的应收款项，单独进行测试，确认减值损失，计提坏账准备；对于经 单独进行减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项及单项金额不重大且不单项计提坏账准备的 应收款项，除特定款项组合外，公司按其账龄作为信用特征进行划分为若干组合，根据以前年度与之相同 或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及结算状况等确定 单项金额重大的应收账款指单笔金额为 20 万元以上的应 收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1：特定款项组合 各关联单位存放于公司结算中心统筹使用的款项。 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 对于经单独进行减值测试后未发生减值的单项金额重大 的应收款项及单项金额不重大且不单项计提坏账准备的 应收款项，除特定款项组合外，公司按其账龄作为信用 特征进行划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏 账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 93 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：特定款项组合 不计坏账准备。 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认 减值损失，计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但个别信用风险特征明显不同，有客观证据表明其未 来现金流量现值低于其账面价值的的应收款项。 坏账准备的计提方法 对于存在减值迹象的单项金额不重大但未来现金流量现值低于其账面 价值的应收款项，单独进行测试，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、低值易耗品、包装物等三大类。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 94 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品： 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物： 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。按照④发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： 95 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 96 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-45 3% 2%-3.23% 办公设备 3-5 5% 18%-32.33% 运输设备 5-10 5% 9%-19.4% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 97 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估 计净残值确定折旧率，计提折旧。 14、借款费用 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满 足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 15、无形资产 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用 权等。 （2）无形资产在取得时按照实际成本计价。 （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入 当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 98 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资 产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均 摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 17、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。 18、收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入 的实现。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 99 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）收入的具体确认标准 公司业务分为品牌管理、自有媒体、媒介代理、公关活动和杂志发行五类。 品牌管理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，与其签订品牌代理合同，为客户提供品牌规划、 产品整合传播策略、广告策略、创意、设计、活动策划、市场调研策划与分析等服务。按时、按量、保质 的完成各项策划、设计、市场调研等业务，定期的将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面 形式向客户提呈并确认，经客户考核和确认后，按照合同约定结算方式分月或阶段收取服务费，确认收入。 自有媒体业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照约定确定公司的户外媒体并与客户签订发布 合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，公司业务部门定期监测户外牌的亮灯情 况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和 确认后，按照合同约定结算方式确认收入。 媒介代理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同， 由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门收集―样报‖ 、―样刊‖、―播放证‖、―媒体 监测报告‖等媒体投放证明，送公司业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经公司和客户 共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。 公关活动业务收入的具体确认标准：公司公关活动业务在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前 时并经客户验收后确认收入。 杂志发行业务收入的具体确认标准：采取直接销售方式，则公司杂志发出后，经客户验收后确认收入； 如附有销售退回条件的代理销售方式，则在售出杂志的退货期满时，经由公司与代理商对已售杂志数量及 价格准确核对并结算收款后，确认收入。 19、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资 产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 100 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 21、利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定盈余公积 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 101 22、主要会计政策、会计估计的变更 无。 23、前期会计差错更正 无。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 从事杂志发行业务的，以杂志销售收入为应纳税额 3% 营业税 从事广告代理业务的，以其全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒 体、载体）的广告发布费后的余额为营业额。 5% 营业税 其它服务劳务收入 5% 营业税 房屋租赁收入 5% 营业税 销售不动产 5% 文化事业建设费 按缴费人应当缴纳广告业营业税的营业额 3％ 城市维护建设税 应纳增值税、消费税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税、消费税及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税、消费税及营业税额 2% 堤围防护费 营业（销售）总额 1.3‰、0.9‰、1‰ 价格调节基金 营业（销售）总额 1‰、0.8‰ 房产税 房产原值的 70% 1.2% 房产税 房产租赁收入 12% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20% 四、企业合并及合并财务报表 102 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 成都经典视线广告 传媒有限公司 有限责任 成都 广告代理 制作 1,000.00 设计、制作、发布、代 理国内外各类广告等。 1,000.00 - 100 100 是 - - - 广东三赢广告传播 有限公司 有限责任 广州 广告代理 制作 1,000.00 设计、制作、发布、代 理国内外各类广告；承 办展览业务；提供摄影 服务；提供上述相关的 信息咨询服务。 1,000.00 - 100 100 是 - - - 四川广港广告传媒 有限公司 有限责任 四川宜宾 广告代理 制作 200.00 设计、制作、发布、代 理国内外各类广告；承 办展览业务；提供摄影 服务；提供上述相关的 信息咨询服务。 102.00 - 51 51 是 119.63 - - 北京合力唯胜体育 发展有限公司 有限责任 北京 体育项目 经营、广 告、公关 500.00 体育运动项目经营、组 织文化艺术交流；从事 文化、体育经济业务； 设计、制作、代理、发 布广告；公关关系服务； 承办展览展示；会议服 务；计算机系统服务。 255.00 - 51 51 是 196.53 - - 深圳经典视线文化 传播有限公司 有限责任 深圳 1,000.00 文化活动策划、展览展 示策划、广告业务；信 息咨询 1,000.00 - 100 100 是 - - - 103 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币/美元 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末 实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 广 东 广 旭 广 告有限公司 有限责 任公司 广州 广告代 理制作 50 万美元 设计、制作、发布、代 理 国 内 外 各 类 广 告 业 务；承办国内外展览及 提供国际市场信息咨询 服务；零售广告专业设 备、原辅材料。 239.95 - 60% 60% 是 403.43 - - 重 庆 年 度 广 告 传 媒 有 限 公司 有限责 任公司 重庆 广告代 理制作 1,350 设计、制作、发布、代 理国内各类广告。（不准 在住所内经营有噪音项 目）。 8,340 - 51% 51% 是 3,417.18 - - 重 庆 辎 车 广 告 传 媒 有 限 公司 有限责 任公司 重庆 广告代 理制作 100 代理、发布：国内外广 告；会议及展览服务； 企业形象设计，企业管 理咨询。 90 - 90% 90% 是 20.74 - - 重 庆 领 地 广 告 文 化 传 媒 有限公司 有限责 任公司 重庆 广告代 理制作 100 设计、制作、代理、发 布：字牌、灯箱、霓虹 灯、招牌、展示牌广告， 代理报刊广告；企业形 象策划；承办经批准的 会展活动。 62 - 62% 62% 是 127.65 - - 重 庆 你 好 广 告 传 媒 有 限 公司 有限责 任公司 重庆 广告代 理制作 1,000 设计、制作、代理、发 布：招牌、字牌、灯箱、 展示牌、霓虹灯、电子 翻版装置、充气装置、 电子显示屏、车载广告、 代理报刊广告、影视、 广播广告；设计、制作、 代理、发布：国内外广 告。 900 - 90% 90% 是 169.82 - - 104 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末 实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 重 庆 天 雍 影 视 文 化 传 媒 有限公司 有限责 任公司 重庆 广告代 理制作 100 设计、制作、代理、发 布：国内外广告；影视 文化策划；承办经批准 的文化艺术交流活动。 100 - 100% 100% 是 - - - 重 庆 畅 游 文 化 传 播 有 限 公司 有限责 任公司 重庆 广告代 理制作 300 设计、制作、代理、发 布国内外广告；承办经 批准的文化艺术交流活 动。 180 - 60% 60% 是 124.32 - - 北 京 都 市 同 舟 广 告 有 限 公司 有限责 任公司 北京 广告代 理制作 100 代理、发布广告 75 - 75% 75% 是 26.44 - - 天 津 星 际 广 告 传 媒 有 限 公司 有限责 任公司 天津 广告代 理制作 200 代理、发布广告 180 - 90% 90% 是 96.85 - - 乌 鲁 木 齐 你 好 广 告 传 媒 有限公司 有限责 任公司 乌鲁 木齐 广告代 理制作 350 代理、制作、发布、设 计国内外广告业务；企 业策划、会展服务。 350 - 100% 100% 是 - - - 西 安 曲 江 年 度 千 秋 广 告 传 媒 有 限 公 司 有限责 任公司 西安 广告代 理制作 500 广告的设计、制作、代 理、发布；各种文化艺 术交流活动、展监展示 活动的组织与策划。 280 - 56% 56% 是 279.33 - - 广 州 旗 智 企 业 管 理 咨 询 有限公司 3* 有限责 任公司 广州 企业管 理咨询、 文化交 流活动 策划、广 告 102 企业管理咨询，文化交 流活动策划，展览策划， 制作、代理、发布国内 外各类广告 954.70 - 50.98% 50.98% 是 1,248.58 - - A、以上注册资本和实际投资额，除直接标明货币名称外，其他皆为人民币。 105 B、经本公司董事会及重庆年度广告传媒有限公司（以下简称―重庆年度广告公司‖）股东会决议批准， 2011 年 3 月 25 日本公司与重庆年度广告公司之曾奇等十个自然人股东签订《合作投资合同》，约定公司通 过增资和受让方式取得重庆年度广告公司 51%股权，其中公司向重庆年度广告公司增资 5,620 万元，取得 25.93%股权，通过以 5,435万元的价格受让重庆年度广告公司之曾奇等十个自然人股东所持 25.07%股权（其 中公司于 2011 年 4 月支付第一期股权转让款 2,720 万元，第二期、第三期股权转让款分别为 1,357.50 万元 共计 2,715 万元视重庆年度广告公司 2011-2013 年净利润完成情况予以支付）。经过增资和股权转让后，本 公司持有重庆年度广告公司 51%股权，并于 2011 年 4 月 14 日办理了工商变更登记手续，至此，重庆年度 广告公司成为本公司的控股资子公司。重庆年度广告公司购买日的相关财务数据详见附注五、39。 截止购买日，重庆年度广告传媒有限公司通过新设和股权合并方式控股 8 家子公司，分别为：重庆辎 车广告传媒有限公司（90%）、重庆领地广告文化传媒有限公司（62%）、重庆你好广告传媒有限公司（90%）、 重庆天雍影视文化传媒有限公司（100%）、重庆畅游文化传播有限公司（100%，于 2011 年 9 月 7 日出让 40%股权）、北京都市同舟广告有限公司（75%）、天津星际广告传媒有限公司（90%）、乌鲁木齐你好广告 传媒有限公司（100%）。 C、经本公司董事会及广州旗智企业管理咨询有限公司（以下简称―旗智公司‖）股东会决议批准，2011 年 6 月本公司与广州旗智企业管理咨询有限公司之向寒松、栗源、邬涛、程乐松、徐琳容自然人股东签订 《合资合同》，约定公司通过增资 954.70 万元取得旗智公司 50.98%股权。2011 年 7 月 1 日本公司支付增资 款 954.70 万元，经过增资后，旗智公司成为本公司的控股资子公司。自 2011 年 7 月 1 日起本公司对其拥 有实际控制权，旗智公司购买日的相关财务数据详见附注五、39。 2、合并范围发生变更的说明 （1）本期新增纳入合并范围的公司包括： 2011 年 4 月 14 日，本公司通过增资及股权受让方式取得重庆年度广告传媒有限公司 51%股权。截止 购买日，重庆年度广告传媒有限公司通过新设和股权合并方式控制 8 家子公司，分别为：重庆辎车广告传 媒有限公司（90%）、重庆领地广告文化传媒有限公司（62%）、重庆你好广告传媒有限公司（90%）、重庆 天雍影视文化传媒有限公司（100%）、重庆畅游文化传播有限公司（100%，于 2011 年 9 月 7 日出让 40% 股权）、北京都市同舟广告有限公司（75%）、天津星际广告传媒有限公司（90%）、乌鲁木齐你好广告传媒 有限公司（100%），因此于 2011 年 5 月开始编制财务报表时将重庆年度广告传媒有限公司及其 8 家子公司 纳入本公司合并报表范围；2011 年 10 月 24 日，重庆年度广告传媒有限公司对外投资设立西安曲江年度千 秋广告传媒有限公司，持有其 56%股权，于 2011 年 10 月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围； 106 2011 年 6 月 23 日，本公司对外投资设立北京合力唯胜体育发展有限公司，持有其 51%股权，于 2011 年 6 月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围； 2011 年 7 月 1 日，本公司通过增资方式取得广州旗智企业管理咨询有限公司 50.98%股权，于 2011 年 7 月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围； 2011 年 12 月 22 日，本公司对外投资设立深圳经典视线文化传播有限公司，持有其 100%股权，于 2011 年 12 月开始编制财务报表时纳入本公司合并报表范围。 （2）本期减少纳入合并范围的公司 经上海赛维广告传播有限公司清算委员会决议同意，上海赛维广告传播有限公司清算程序完毕并于 2011 年 4 月 11 日取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的《准予注销登记通知书》，于 2011 年 5 月开 始编制财务报表时不再纳入本公司合并报表范围。 3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 单位：元 币种：人民币 名称 期末净资产 本期净利润 重庆年度广告传媒有限公司 69,738,375.61 18,034,563.77 重庆辎车广告传媒有限公司 2,074,125.65 1,005,578.10 重庆领地广告文化传媒有限公司 3,359,292.87 2,146,943.78 重庆你好广告传媒有限公司 16,981,396.04 6,319,807.14 重庆天雍影视文化传媒有限公司 1,197,651.20 326,417.69 重庆畅游文化传播有限公司 3,108,017.42 108,017.42 北京都市同舟广告有限公司 1,057,779.23 -503,227.44 天津星际广告传媒有限公司 9,684,625.40 7,018,816.87 乌鲁木齐你好广告传媒有限公司 4,112,029.26 612,029.26 西安曲江年度千秋广告传媒有限公司 6,348,390.55 1,348,390.55 北京合力唯胜体育发展有限公司 4,010,729.84 -989,270.16 广州旗智企业管理咨询有限公司 25,470,739.41 15,117,888.52 深圳经典视线文化传播有限公司 10,000,000.00 - 107 （2）本期不再纳入合并范围的子公司 单位：元 币种：人民币 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海赛维广告传播有限公司 345,377.26 -11,289.51 4、本期发生的非同一控制下企业合并： 单位：元 币种：人民币 名称 商誉金额 商誉计算方法 重庆年度广告传媒有限公司 74,118,145.63 * 广州旗智企业管理咨询有限公司 2,559,258.18 ** *2011 年 3 月 25 日，公司与重庆年度广告传媒有限公司（简称―重庆年度广告公司‖）之曾奇等十个自 然人股东签订《合作投资合同》，约定公司通过增资和受让方式取得重庆年度广告公司 51%股权，并于 2011 年 4 月 14 日办理完毕工商变更登记手续。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，重庆年度 广告公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为 71,435,008.56 元，其中 51%股权的 可辨认净资产公允价值为 36,431,854.37 元（重庆年度广告公司购买日的相关财务数据详见附注五、39）， 公司合并成本为 110,550,000.00 元（其中截止 2011 年 4 月 14 日已支付增资款 56,200,000.00 元及第一期股 权转让款 27,200,000.00 元，第二期、第三期股权转让款分别为 13,575,000.00 元共计 27,150,000.00 元视重 庆年度广告公司 2011-2013 年净利润完成情况予以支付，根据《合作投资合同》及重庆年度广告公司业绩 预期预计未来两年很可能需要支付），则两者差额 74,118,145.63 元列示为商誉。 **2011 年 6 月公司与及广州旗智企业管理咨询有限公司（以下简称―旗智公司‖）之向寒松、栗源、邬 涛、程乐松、徐琳容自然人股东签订《合资合同》，约定公司通过增资 954.70 万元取得旗智公司 50.98%股 权。2011 年 7 月 1 日本公司支付增资款 954.70 万元，自 2011 年 7 月 1 日起本公司对其拥有实际控制权。 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，旗智公司购买日财务报表反映其可辨认净资产公允 价值为 13,706,829.78 元，其中 50.98%股权的可辨认净资产公允价值为 6,987,741.82 元（旗智公司购买日的 相关财务数据详见附注五、39），公司合并成本为 9,547,000.00 元，则两者差额 2,559,258.18 元列示为商誉。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 108 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 471,183.46 322,307.84 人民币 471,183.46 321,192.02 港币 - - - 1,311.30 0.8509 1,115.82 银行存款： 824,000,441.09 909,160,660.05 人民币 823,838,246.97 908,990,082.26 港币 1,010.70 0.81107 819.75 1,171.42 0.8509 996.80 美金 25,611.32 6.3009 161,374.37 25,606.02 6.6227 169,580.99 其他货币资金： 人民币 - - 合计 824,471,624.55 909,482,967.89 截止 2011 年 12 月 31 日货币资金中无冻结款项，亦不存在使用有限制、存放在境外、有潜在回收风 险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 105,772,656.80 116,644,346.00 合计 105,772,656.80 116,644,346.00 （2）期末公司不存在已质押的应收票据情况。 （3）报告期无无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。 （4）期末公司无已经背书给他方但尚未到期的票据情况。 109 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：特定款项组合 - - - - 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 269,298,944.31 100 1,966,114.70 0.73 组合小计 269,298,944.31 100 1,966,114.70 0.73 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 269,298,944.31 100 1,966,114.70 0.73 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：特定款项组合 - - - - 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 175,981,221.86 100 879,906.12 0.50 组合小计 175,981,221.86 100 879,906.12 0.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 175,981,221.86 100 879,906.12 0.50 应收账款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及结算状况等确定单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款，指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以上，未来现金流量现值低于其账面价值的应收账款。 110 按组合计提坏账准备的应收账款中分为特定款项组合及按账龄划分的信用风险特征组合。特定款项 组合指各关联单位存放于公司结算中心统筹使用的款项，不计提坏账准备；按账龄划分的信用风险特征 组合，指对于经单独进行减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收账款及单项金额不重大且不单项 计提坏账准备的应收账款，公司按其账龄作为信用特征进行划分的若干组合。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以下，未来 现金流量现值低于其账面价值的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 262,920,226.31 97.63 1,314,601.30 175,981,221.86 100 879,906.12 1-2 年 6,242,302.00 2.32 624,230.20 - - - 2-3 年 136,416.00 0.05 27,283.20 - - - 合计 269,298,944.31 100 1,966,114.70 175,981,221.86 100 879,906.12 （2）本报告期转回或收回情况 本报告期不存在报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额收 回或转回，或在本报告期收回或转回比例较大的应收账款的情况。 （3）本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （4）本报告期无实际核销的应收账款情况。 （5）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （6）应收账款金额前五名单位情况 111 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 广东省广代思博报堂广告有限公司 合营企业 107,120,541.79 1 年以内 39.78 广州汽车集团乘用车有限公司 普通客户 17,881,596.12 1 年以内 6.64 华晨汽车集团控股有限公司 普通客户 15,260,946.62 1 年以内 5.66 北京伊诺盛广告有限公司 普通客户 12,676,431.99 1 年以内 4.71 东风本田汽车有限公司 普通客户 10,801,138.00 1 年以内 4.01 合计 163,740,654.52 60.80 （7）应收关联方账款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广东省广代思博报堂广告有限公司 合营企业 107,120,541.79 39.78 天津星智业广告传媒有限公司 子公司关联企业 2,512,510.00 0.93 合计 109,633,051.79 40.71 （8）应收账款的说明： 应收账款期末余额相比期初余额增长 53.03%，主要原因一是公司业务规模的扩大，应收客户广告费 相应增加；二是公司对外投资并购，合并范围扩大导致应收账款增加。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 672,901,610.49 99.96 451,673,386.39 100.00 1-2 年 269,260.00 0.04 - - 合计 673,170,870.49 100 451,673,386.39 100 112 预付款项账龄的说明： 预付账款主要为一年以内的预付广告媒体采购款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 深圳市公交广告有限公司 媒体供应商 149,649,293.00 1 年以内 深圳公交项目 2012 年租金 和保证金 中央电视台 媒体供应商 48,569,056.18 1 年以内 投放中、未到结算期 上海魄力广告传媒有限公司 媒体供应商 22,050,129.08 1 年以内 投放中、未到结算期 深圳市世纪凯旋科技有限公司 媒体供应商 13,190,805.00 1 年以内 投放中、未到结算期 青岛先锋广告股份有限公司 媒体供应商 12,362,215.86 1 年以内 投放中、未到结算期 合计 245,821,499.12 预付款项主要单位的说明： 截止2011年12月31日预付账款中金额前5名合计245,821,499.12元，占预付账款账面余额的36.52%， 主要是预付的媒体采购款。 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 （4）预付账款的说明： 预付账款期末余额相比期初余额相增长 49.04%，主要原因一是公司在 2011 年 12 月份预付深圳公交 广告有限公司 2012 年租金及保证金；二是公司向大媒体及募投项目媒体集中采购媒体预付广告采购款。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 113 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1、特定款项组合 - - - - 组合 2、按账龄分析组合计提坏账准备的其他应收款 29,111,893.37 100 1,103,205.21 3.79 组合小计 29,111,893.37 100 1,103,205.21 3.79 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 29,111,893.37 100 1,103,205.21 3.79 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1、特定款项组合 - - - - 组合 2、按账龄分析组合计提坏账准备的其他应收款 24,025,099.11 100 2,280,354.37 9.49 组合小计 24,025,099.11 100 2,280,354.37 9.49 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -- 合计 24,025,099.11 100 2,280,354.37 9.49 其他应收款类别说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及结算状况等确定单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款，指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以上，未来现金流量现值低于其账面价值的其他应收款。 按组合计提坏账准备的其他应收款中分为特定款项组合及按账龄划分的信用风险特征组合。特定款项 组合指各关联单位存放于公司结算中心统筹使用的款项，不计提坏账准备；按账龄划分的信用风险特征组 合，指对于经单独进行减值测试后未发生减值的单项金额重大的其他应收款及单项金额不重大且不单项计 提坏账准备的其他应收款，公司按其账龄作为信用特征进行划分的若干组合。 114 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以下，未 来现金流量现值低于其账面价值的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 23,334,172.85 80.15 114,165.14 12,931,448.09 53.82 64,657.27 1 至 2 年 5,299,600.50 18.21 529,960.05 30,331.00 0.13 3,033.10 2 至 3 年 23,800.00 0.08 4,760.00 11,063,320.02 46.05 2,212,664.00 3 年以上 454,320.02 1.56 454,320.02 - - - 合计 29,111,893.37 100 1,103,205.21 24,025,099.11 100 2,280,354.37 （2）本报告期转回或收回情况 本报告期不存在报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额 收回或转回，或在本报告期收回或转回比例较大的其他应收款的情况。 （3）本报告期公司无核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 其他应收款主要包括保证金及员工备用金等。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 新疆大晨报业股份有限公司 媒体供应商 4,270,000.00 一年以内 14.66 115 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 普通客户 2,159,812.38 一年以内 7.42 湖南广播电视广告总公司 媒体供应商 1,500,000.00 一年以内 5.15 安徽麒麟汽车销售有限公司 普通客户 1,000,000.00 1-2 年 3.44 深圳市公交广告有限公司 媒体供应商 1,000,000.00 一年以内 3.44 合计 -- 9,929,812.38 34.11 （7）期末其他应收款中应收关联方款项。 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 西安曲江年度千秋广告传媒有限公司 子公司少数股东 3,977.25 0.01 重庆华扬年度数字媒体有限公司 子公司联营企业 60,000.00 0.21 合计 63,977.25 0.22 6、存货 （1）存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 库存商品 176,690.30 - 176,690.30 - - - 低值易耗品 353,939.04 - 353,939.04 - - - 合计 530,629.34 - 530,629.34 - - - （2）存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 - - - - - 116 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 低值易耗品 - - - - - 合 计 - - - - - （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转回金额占该项存货期末余额的 比例 库存商品 无 无 - 低值易耗品 无 无 - （4）存货说明 期末库存商品为公司控股子公司重庆年度广告传媒有限公司的子公司重庆畅游文化传播有限公司 期末结存的《西藏旅游》杂志，期末低值易耗品为公司控股子公司重庆年度广告传媒有限公司购买的酒 等。 7、其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 预付房租 549,167.52 - 合计 549,167.52 - 其他流动资产说明： 无。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细 117 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 期末资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期 营业收入总额 本期 净利润 一、合营企业 广东省广博报堂有限 公司 50% 50% 38,104,839.33 9,164,733.86 28,940,105.47 507,012,171.44 2,900,273.22 广东省广代思博报堂 有限公司 50% 50% 201,761,268.70 167,277,779.76 34,483,488.94 504,347,006.81 6,856,898.54 二、联营企业 广东省轻工进出口股 份有限公司 0.16% 0.16% 1,074,451,433.18 915,179,519.74 159,271,913.44 2,671,627,858.51 28,762,207.92 重庆华扬年度数字媒 体有限公 49% 49% 6,370,082.09 1,436,406.81 4,933,675.28 2,276,221.00 -66,324.72 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明： 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计基本一致，不存在重大 差异。 118 9、长期股权投资 （1） 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准 备 本期计提 减值准备 本期现金红利 广东省广博报堂有限 公司 权益法 3,000,000.00 14,519,916.13 -100,355.79 14,419,560.34 50 50 - - - 1,500,000.00 广东省广代思博报堂 有限公司 权益法 3,500,000.00 14,413,295.21 2,828,449.27 17,241,744.48 50 50 - - - 600,000.00 广东省轻工进出口股 份有限公司 成本法 200,015.00 200,015.00 - 200,015.00 0.16 0.16 - - - - 重庆华扬年度数字媒 体有限公 权益法 2,450,000.00 - 2,417,500.89 2,417,500.89 49% 49% - - - - 合计 9,150,015.00 29,133,226.34 5,145,594.37 34,278,820.71 2,100,000.00 （2）报告期内公司未有向投资企业转移资金能力受限的情况发生。 长期股权投资的说明： 无。 119 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 49,359,662.78 10,392,844.49 1,201,142.81 58,551,364.46 其中：房屋及建筑物 29,962,320.91 - - 29,962,320.91 运输工具 10,354,754.64 5,300,357.00 715,290.00 14,939,821.64 办公设备 9,042,587.23 5,092,487.49 485,852.81 13,649,221.91 - 本期新增 本期计提 - - 二、累计折旧合计： 22,833,862.14 424,022.60 4,893,944.16 909,837.63 27,241,991.27 其中：房屋及建筑物 11,503,454.91 - 826,724.60 12,330,179.51 运输工具 6,453,495.95 116,954.27 1,353,945.17 463,620.84 7,460,774.55 办公设备 4,876,911.28 307,068.33 2,713,274.39 446,216.79 7,451,037.21 三、固定资产账面净值合计 26,525,800.64 - - 31,309,373.19 其中：房屋及建筑物 18,458,866.00 - - 17,632,141.40 运输工具 3,901,258.69 - - 7,479,047.09 办公设备 4,165,675.95 - - 6,198,184.70 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 运输工具 - - - - 办公设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 26,525,800.64 - - 31,309,373.19 其中：房屋及建筑物 18,458,866.00 - - 17,632,141.40 运输工具 3,901,258.69 - - 7,479,047.09 办公设备 4,165,675.95 - - 6,198,184.70 本期折旧增加额 5,317,966.76 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为_ 0 元。 120 （2）报告期末无暂时闲置的固定资产情况。 （3）报告期末无通过融资租赁租入的固定资产情况。 （4）报告期末无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）报告期末无持有待售的固定资产情况。 （6）报告期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 （7）固定资产说明： 期末不存在固定资产抵押情况。 11、无形资产 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 - 1,350,000.00 - 1,350,000.00 办公软件 - 150,000.00 - 150,000.00 《西藏旅游》杂志经营权 - 1,200,000.00 - 1,200,000.00 二、累计摊销合计 - 80,000.00 - 80,000.00 办公软件 - 50,000.00 - 50,000.00 《西藏旅游》杂志经营权 - 30,000.00 - 30,000.00 三、无形资产账面净值合计 1,270,000.00 1,270,000.00 办公软件 - 100,000.00 - 100,000.00 《西藏旅游》杂志经营权 - 1,170,000.00 - 1,170,000.00 四、减值准备合计 - - - 办公软件 - - - 《西藏旅游》杂志经营权 - - - 121 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 五、无形资产账面价值合计 1,270,000.00 办公软件 - - - 100,000.00 《西藏旅游》杂志经营权 - - - 1,170,000.00 本期摊销额 80,000.00 元。 无形资产的说明： 公司 2011 年度新增无形资产 135 万元，主要是公司之子公司广州旗智企业管理咨询有限公司新购买 办公软件 15 万元，公司之控股子公司重庆年度广告传媒有限公司下属子公司重庆畅游文化传播有限公司 取得的《西藏旅游》杂志十年经营权。 12、商誉 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末 减值准备 形成来源 重庆年度广告传媒有限公司 - 74,118,145.63 - 74,118,145.63 - 非同一控制下合并形成 重庆领地文化传媒有限公司 - 396,924.66 - 396,924.66 - 非同一控制下合并形成 广州旗智企业管理咨询有限公司 - 2,559,258.18 - 2,559,258.18 - 非同一控制下合并形成 合计 - 77,074,328.47 - 77,074,328.47 - （1）商誉的说明： 公司商誉均为非同一控制下合并所形成，其中合并重庆年度广告传媒有限公司所产生的商誉是公司 2011 年 4 月通过增资和受让其原股东股权的方式取得重庆年度广告传媒有限公司 51%股权所形成，合并广 州旗智企业管理咨询有限公司产生的商誉是公司 2011 年 7 月通过增资方式取得广州旗智企业管理咨询有 限公司 50.98%股权形成，详见附注四、4； 合并重庆领地文化传媒有限公司所产生的商誉形成是公司控股子公司重庆年度广告传媒有限公司 2010 年 9 月 2 日与重庆领地文化传媒有限公司（以下简称―领地公司‖）原股东签订股权转让协议，约定重 庆年度广告传媒有限公司通过受让方式取得领地公司 62%股权，并于 2010 年 9 月 26 日办理完毕工商变更 登记手续。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，领地公司购买日财务报表反映其可辨认 净资产公允价值为 359,798.93 元，其中 62%股权的可辨认净资产公允价值为 223,075.34 元，公司合并成本 为 620,000.00 元，则两者差额 396,924.66 元列示为商誉。 122 （2）商誉的减值测试方法和减值准备计提方法： 期末公司对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，不存在减值迹象，未计提商誉减值 损失。 13、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 370,963.61 2,247,713.68 806,826.38 114,460.31 1,697,390.60 重分类至一年内到 期的非流动资产 合计 370,963.61 2,247,713.68 806,826.38 114,460.31 1,697,390.60 长期待摊费用的说明： 长期待摊费用期末余额相比与期初余额增加 357.56%，主要原因一是公司新办和扩建分公司进行办公 室装修，导致装修费用增加；二是公司 2011 年度对外投资并购，合并范围扩大导致装修费增加。 14、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 767,328.99 790,065.12 预提成本费用 924,299.87 - 亏损待补 306,423.12 - 长期待摊费用待抵 33,487.91 46,653.64 小 计 2,031,539.89 836,718.76 递延所得税负债： 非同一控制下企业合并形成负商誉 873,814.38 - 小 计 873,814.38 - 123 非同一控制下企业合并确认的负商誉形成的递延所得税负债 873,814.76 元，为公司 2011 年 4 月通过 增资及受让方式取得的重庆年度广告传媒有限公司 51%股权，其在 2010 年度因收购三家子公司所形成负 商誉所确认的递延所得税负债。 （2）未确认递延所得税资产明细 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 可抵扣亏损 486,969.70 55,725.47 合 计 486,969.70 55,725.47 未确认递延所得税资产的原因是：2010 年公司之控股子公司上海赛维广告传播有限公司经营期到期， 公司决定不再延长其经营期限，2011 年 5 月赛维公司注销完毕。 2011 年度公司收购子公司重庆年度广告传媒有限公司之控股子公司北京都市同舟广告有限公司 2012 年度不再与主要媒体供应商合作，2012 年暂未产生经营业务，预计可抵扣亏损在以后年度可能无法转回， 故 2011 年末可抵扣亏损未确认递延所得税资产。 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 应纳税差异项目 非同一控制下企业合并形成负商誉 3,495,257.52 小计 3,495,257.52 可抵扣差异项目 资产减值准备 3,069,315.96 预提成本费用 3,697,199.48 亏损待补 1,225,692.48 长期待摊费用待抵 133,951.64 小计 8,126,159.56 124 （3）递延所得税资产和递延所得税负债的说明： 递延所得税资产期末余额相比期初余额增长 142.80%，主要原因是公司因预提成本费用纳税调整，从 而导致递延所得税资产增加。 15、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 一、坏账准备 3,160,260.49 2,133,039.06 2,223,979.64 - 3,069,319.91 合计 3,160,260.49 2,133,039.06 2,223,979.64 - 3,069,319.91 16、应付账款 （1）应付账款按账龄分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 285,580,537.86 235,608,182.10 1-2 年 - 2,212,432.90 合计 285,580,537.86 237,820,615.00 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 重庆华扬年度数字媒体有限公司 118,310.00 - 合计 118,310.00 - 应付款项的说明： 无。 125 17、预收款项 （1）预收款项按账龄分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 468,212,648.06 431,350,522.04 合计 468,212,648.06 431,350,522.04 （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 预收款项的说明： 无。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,662,516.71 135,215,505.07 129,894,655.87 21,983,365.91 二、职工福利费 800.00 1,858,859.17 1,859,470.17 189.00 三、社会保险费 50,737.07 21,211,719.36 21,174,593.03 87,863.40 其中：1、医疗保险费 34,778.27 6,434,879.14 6,407,745.55 61,911.86 2、基本养老保险费 14,185.60 12,412,773.12 12,403,713.72 23,245.00 3、重大疾病保险 - 241,707.94 241,857.94 -150.00 4、失业保险费 1,773.20 1,338,674.28 1,338,492.62 1,954.86 5、工伤保险费 - 487,474.44 486,807.28 667.16 6、生育保险费 - 289,843.77 289,609.25 234.52 7、其他 6,366.67 6,366.67 四、住房公积金 228,458.85 4,749,733.12 4,732,013.12 246,178.85 五、工会经费和职工教育经费 4,280,711.97 749,513.91 698,981.58 4,331,244.30 六、非货币性福利 - - - - 126 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 七、因解除劳动合同关系给预的补偿 - 344,401.00 344,401.00 - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 21,223,224.60 164,129,731.63 158,704,114.77 26,648,841.46 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额__0___元。 工会经费和职工教育经费金额_749,513.91 元，非货币性福利金额_0 _元，因解除劳动关系给予补偿 344,401.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 期末应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴计 21,983,365.91 元，已于 2012 年 1 -2 月份发放。 19、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 3,087.90 - 营业税 8,354,272.34 5,215,225.96 企业所得税 14,406,393.78 9,877,045.93 个人所得税 2,015,729.80 860,000.05 城市维护建设税 586,701.54 365,065.83 教育费附加 255,339.62 156,456.77 地方教育费附加 149,456.16 14,013.83 文化建设事业费 3,134,158.67 2,110,210.12 堤围防护费 312,415.87 180,949.47 价格调控基金 68,199.52 34,143.13 印花税 449,025.61 603,054.13 房产税 576.00 576.00 车船使用税 2,463.16 - 合计 29,741,513.19 19,416,741.22 增值税、营业税、企业所得税、城建税、教育费附加的税费率详见附注三。 127 20、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 31,551,522.15 1,808,275.00 1-2 年 865,000.00 - 2-3 年 1,409,309.80 3 年以上 160,397.22 364,707.02 合计 33,986,229.17 2,172,982.02 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 曾奇 6,936,000.00 陆凡 6,936,000.00 邹静 4,572,800.00 刘宁 1,618,400.00 陆丽亚 1,400,000.00 袁进 1,333,600.00 王福祥 1,156,000.00 樊华 1,080,000.00 曾理 693,600.00 朱长杰 360,000.00 廖理 311,200.00 曾敏 231,200.00 杜晓华 231,200.00 廖佳 108,000.00 钟强 80,000.00 福建都市传媒股份有限公司 1,840,000.00 合计 28,888,000.00 128 依据重庆年度广告传媒有限公司被收购前原股东之间的协议，此借款为收购前原股东以借款形式投入 重庆年度广告传媒有限公司及子公司的营运资金，不计付利息，视重庆年度广告传媒有限公司及子公司经 营需要予以增加或减少。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明： 期末其他应付款账龄 1-3 年金额 227 万元，主要是公司之控股子公司重庆年度广告传媒有限公司及其 下属子公司向原股东的借款；3 年以上金额为 16 万元，则为公司以前年度计提应付的离退休人员生活补助 费。 （4）期末金额较大的其他应付款内容： 期末其他应付款中金额较大的款项主要是公司之控股子公司重庆年度广告传媒有限公司及其下属子 公司向原股东的借款。 其他应付款的说明： 其他应付款期末余额相比期初余额增长 1,464.04%，主要是公司之控股子公司重庆年度广告传媒有限 公司及其下属子公司向原股东的借款。 21、预计负债 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权受让款 - 27,150,000.00 - 27,150,000.00 按合同预计亏损 - 2,300,000.00 - 2,300,000.00 合计 - 29,450,000.00 - 29,450,000.00 预计负债说明： 详见附注四、1（2）。 129 22、其他非流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 “GDAD 数字化品牌引擎建设项目”专项补助 2,000,000.00 - 合 计 2,000,000.00 - 其他非流动负债说明，包括本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额： 2011 年度公司取得广东省财政厅拨入的“GDAD 数字化品牌引擎建设项目”专项补助 200 万元，预计 于 2012 年 6 月完工后递延收益逐步转为已实现收益。 23、股本 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 金额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 一、有限售条件股份 61,771,755.00 - - 29,624,804.00 -24,740,750.00 4,884,054.00 66,655,809.00 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 21,035,213.00 - - 16,828,170.00- - 16,828,170.00 37,863,383.00 3、其他内资持股 40,736,542.00 - - 12,796,634.00 -24,740,750.00 -11,944,116.00 28,792,426.00 其中：境内法人持股 - - - - - - 境内自然人持股 40,736,542.00 - - 12,796,634.00 -24,740,750.00 -11,944,116.00 28,792,426.00 4、外资持股 - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - 二、无限售条件股份 20,600,000.00 - - 36,272,600.00 24,740,750.00 61,013,350.00 81,613,350.00 人民币普通股 20,600,000.00 - - 36,272,600.00 24,740,750.00 61,013,350.00 81,613,350.00 合计 82,371,755.00 - - 65,897,404.00 - 65,897,404.00 148,269,159.00 股东变动情况说明： A、2011 年 5 月 6 日，公司除公司现任董事、监事及高级管理人员以外的 73 个自然人股东所持有的 24,740,750.00 股解除限售条件，可以上市流通。 130 B、根据公司2011年3月21日召开的2010年股东大会通过的权益分配方案，以公司原有总股本 82,371,755.00股为基数，向全体股东每10股派1.60元（含税）人民币现金，同时，以资本公积向全体股东 每10股转增8股，转增后公司总股本为148,269,159.00股，该权益分配方案已于2011年5月10日除权，该出资 情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月16日出具深鹏所验字［2011］0152号验资报告验 证。 24、资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 763,481,239.63 - 65,897,404.00 697,583,835.63 其他资本公积 - - - - 合计 763,481,239.63 - 65,897,404.00 697,583,835.63 资本公积说明： A、资本溢价本期减少原因详见附注五、23。 B、根据2011年3月26日公司第二届董事会第十三次会议决议，公司拟以2011年12月31日的公司总股 本148,269,159.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述转增预案尚待股东大会审议批准， 资本公积期末数中包含拟转增股本44,480,748.00元。 25、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,930,680.79 7,651,964.13 - 23,582,644.92 合计 15,930,680.79 7,651,964.13 - 23,582,644.92 盈余公积说明： 本期增加数系按母公司 2011 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金。 131 26、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 152,844,838.76 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后 年初未分配利润 152,844,838.76 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 99,042,986.64 - 减：提取法定盈余公积 7,651,964.13 按母公司净利润的 10%提取 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 13,179,479.11 - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 231,056,382.16 - 未分配利润说明： A、分派现金红利详见附注五、23。 B、根据2012年3月26日公司第二届董事会第十三次会议通过的《公司2011年度利润分配及资本公积转 增股本方案（预案）》，按2011年度母公司实现净利润提取10%法定盈余公积，上述利润分配预案尚待股 东大会审议批准。 本期已按照上述利润分配预案计提盈余公积7,651,964.13元。 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 3,716,939,533.92 3,078,626,430.91 其中：主营业务收入 3,716,881,933.92 3,078,576,330.91 其他业务收入 57,600.00 50,100.00 132 项目 本期发生额 上期发生额 营业成本 3,267,001,717.55 2,766,469,171.10 其中：主营业务成本 3,267,001,717.55 2,766,469,171.10 其他业务支出 - - （2）主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服务业 3,716,881,933.92 3,267,001,717.55 3,078,576,330.91 2,766,469,171.10 合计 3,716,881,933.92 3,267,001,717.55 3,078,576,330.91 2,766,469,171.10 （3）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 品牌管理 178,999,462.88 33,427,560.44 159,665,011.04 30,824,492.03 媒介代理 3,321,485,744.99 3,083,686,403.13 2,758,436,995.36 2,627,134,036.48 自有媒体 183,418,398.06 136,536,494.33 160,474,324.51 108,510,642.59 公关活动 32,411,107.12 12,357,035.10 - - 杂志发行 567,220.87 994,224.55 - - 合计 3,716,881,933.92 3,267,001,717.55 3,078,576,330.91 2,766,469,171.10 （4）主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南 2,446,251,707.89 2,213,285,871.32 1,993,491,660.87 1,829,612,422.16 华东 109,739,753.75 83,732,159.65 239,064,140.98 221,385,578.42 133 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 149,453,080.36 137,097,579.17 124,624,712.80 122,188,502.89 华北 468,670,199.37 429,270,598.14 210,942,084.70 182,656,422.59 华中 203,826,644.58 164,532,824.95 342,472,970.12 291,622,264.09 西南 309,205,285.35 214,236,461.07 167,980,761.44 119,003,980.95 西北 29,735,262.62 24,846,223.25 - - 合计 3,716,881,933.92 3,267,001,717.55 3,078,576,330.91 2,766,469,171.10 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 东风日产乘用车有限公司 700,192,421.59 18.84 广东省广博报堂广告有限公司 413,901,215.31 11.14 广州汽车集团乘用车有限公司 336,183,708.75 9.04 广东省广代思博报堂广告有限公司 305,926,246.04 8.23 北京伊诺盛广告有限公司 177,417,119.32 4.77 合计 1,933,620,711.01 52.02 （6）营业收入的说明： 2011 年度营业收入相比 2010 年度增长 20.73%，主要原因是一是公司 2011 年度因媒介代理业务集中 采购模式的推行提高了媒介代理业务的规模及毛利率；二是公司 2011 年度对外投资并购，合并范围扩大 导致收入及毛利率增长。 28、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 33,322,095.31 20,919,043.47 A 城市维护建设税 2,329,140.96 1,338,575.02 流转税的 7% 134 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 教育费附加 1,036,206.09 604,532.43 流转税的 3% 文化建设事业费 11,546,729.62 8,436,683.76 B 价格调控基金 602,813.95 53,655.66 营业（销售）额 地方教育费附加 168,508.56 123,948.83 - 合计 49,005,494.49 31,476,439.17 营业税金及附加的说明： A、从事广告代理业务的，以其全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体） 的广告发布费后的余额为营业额; 其它服务劳务收入。 B、按缴费人应当缴纳广告业营业税的营业额。 C、2011 年度公司营业税金及附加相比 2010 年度增长 55.69%，主要原因是一是公司业务增大，导致 流转税费增长；二是公司 2011 年度对外投资并购，合并范围扩大导致税费增长。 29、销售费用 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 人工费用（工资、福利费、社保、住房公积金） 127,948,027.28 97,799,269.81 差旅费 25,656,013.22 18,214,281.71 办公费 15,098,639.64 7,281,220.68 市内交通费 7,254,016.77 3,316,815.21 房租水电 7,838,825.52 4,237,009.69 五项费用小计 183,795,522.43 130,848,597.10 五项费用占销售费用总额的比例 84.45% 85.63% 其他费用小计 33,854,940.35 21,963,538.33 销售费用合计 217,650,462.78 152,812,135.43 销售费用占当期销售收入的比例 5.86% 4.96% 135 销售费用的说明： 2011 年度销售费用相比 2010 年度增长 42.43%，主要原因一是公司业务规模扩大导致销售费用有所增 长；二是公司 2011 年度对外投资并购，合并范围扩大导致费用增长。 30、管理费用 单位：元 币种：人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 人工费用 29,820,042.14 16,792,296.19 折旧费 4,218,721.14 3,564,624.56 办公费 4,269,212.86 3,764,982.69 差旅费 2,531,312.01 2,110,938.06 印花税等税费 5,199,562.73 3,790,132.06 五项费用小计 46,038,850.88 30,022,973.56 五项费用占管理费用总额的比例 73.53% 65.71% 其他费用小计 16,574,986.49 15,667,774.52 管理费用合计 62,613,837.37 45,690,748.08 管理费用占当期销售收入的比例 1.68% 1.48% 管理费用的说明： 2011 年度管理费用相比 2010 年度增长 37.04%，主要原因系公司公司 2011 年度对外投资并购，合并 范围扩大导致费用增加。 31、财务费用 单位：元 币种：人民币 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 - 247,890.23 减：利息收入 19,546,330.71 6,885,756.49 汇兑损益 8,305.63 5,421.64 136 类 别 本期发生额 上期发生额 银行手续费 173,485.08 165,827.27 其他 560.00 - 合 计 -19,363,980.00 -6,466,617.35 财务费用占当期销售收入的比例 -0.52% -0.21% 财务费用的说明： 2011 年度财务费用相比 2010 年度下降 199.45%，主要原因是 2011 年度超募资金尚未使用完毕，存款 利息增加所致。 32、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -606,237.45 2,039,111.71 合计 -606,237.45 2,039,111.71 资产减值损失的说明： 2011 年度资产减值损失相比 2010 年度下降 129.73%，主要原因是公司之全资子公司成都经典视线广告 传媒有限公司 2008 年末所购买的成都媒体伯乐公交广告有限公司 50%股权于 2011 年度转让并实现收益， 公司将支付的股权购买款 1,060.90 万元所计提的坏账准备 212.18 万元予以转回所致。 33、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 4,846,086.84 4,754,617.26 处置长期股权投资产生的投资收益 5,891,000.00 - 合计 10,737,086.84 4,754,617.26 137 （2）按权益法核算的长期股权投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广东省广博报堂广告有限公司 1,450,136.68 2,265,069.76 - 广东省广代思博报堂广告有限公司 3,428,449.27 2,489,547.50 - 重庆华扬年度数字媒体有限公司 -32,499.11 - 2011 年度新投资设立 合计 4,846,086.84 4,754,617.26 投资收益的说明： 公司报告期内投资收益不存在汇回重大限制。 34、营业外收入 （1）营业外收入明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 - 20,197.87 1,740.00 其中：固定资产处置利得 - 20,197.87 - 无形资产处置利得 - - - 政府补助 1,211,500.00 150,000.00 1,211,500.00 赔偿收入 4,700.00 - 4,700.00 其他 123,536.78 195,186.78 12,796.78 合计 1,339,736.78 365,384.65 1,339,736.78 （2）政府补助明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 上市补助 500,000.00 - - 政府扶持资金 711,500.00 150,000.00 - 合计 1,211,500.00 150,000.00 - 138 营业外收入说明： 2011 年度营业外收入相比 2010 年度增加 266.66%，主要原因是 2011 年度公司获得政府补助增加。 35、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 223,305.18 162,655.50 223,305.18 其中：固定资产处置损失 223,305.18 162,655.50 223,305.18 无形资产处置损失 - - - 对外捐赠 1,066,795.00 208,400.00 1,066,795.00 罚款支出 610.99 2,000.00 610.99 其他支出 - - - 合计 1,290,711.17 373,055.50 1,290,711.17 营业外支出说明： 2011 年度营业外支出相比 2010 年度增长 245.98%，主要原因是 2011 年度公司向文化交流与教育扶 贫基金捐款所致。 36、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 37,442,024.50 23,731,717.59 递延所得税调整 -833,640.16 -522,929.64 合计 36,608,384.34 23,208,787.95 139 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 99,042,986.64 67,768,474.90 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 6,052,405.90 5,524.42 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 92,990,580.74 67,762,950.48 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 99,042,986.64 67,768,474.90 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 P1'=P0'+V' 92,990,580.74 67,762,950.48 期初股份总数 S0 82,371,755.00 61,771,755.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 65,897,404.00 49,417,404.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - 37,080,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj - 报告期缩股数 Sk - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 12 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 148,269,159.00 135,909,159.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权 平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 148,269,159.00 135,909,159.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.67 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.63 0.50 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.67 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.63 0.50 140 38、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收到的政府补助 1,211,500.00 150,000.00 其他营业外收入 128,236.78 195,186.78 存款利息收入 19,546,330.71 6,885,756.49 收其他往来款 299,785.40 1,030,494.80 合计 21,185,852.89 8,261,438.07 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 支付的各项销售费用 89,109,661.78 54,328,136.76 支付的各项管理费用 21,781,813.04 14,165,052.30 支付的财务费用 174,045.08 165,820.27 支付的营业外支出 1,067,405.99 210,400.00 付其他往来款 9,762,577.89 8,584,254.45 合计 121,895,503.78 77,453,663.78 (3) 收到其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种： 人民币 项目 本期发生额 上期发生额 资产性政府补助 2,000,000.00 - 合计 2,000,000.00 - 141 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种： 人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益分配手续费 86,616.92 - IPO 发行费用 - 35,798,781.76 合计 86,616.92 35,798,781.76 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 114,815,967.29 68,143,601.23 加：资产减值准备 -606,237.45 2,039,111.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,811,494.86 4,095,035.82 无形资产摊销 45,000.00 - 长期待摊费用摊销 578,413.32 548,107.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） - -20,197.87 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 223,305.18 162,655.50 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - - 财务费用（收益以―－‖号填列） - 247,890.23 投资损失（收益以―－‖号填列） -10,737,086.84 -4,754,617.26 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,068,412.34 -522,929.64 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（增加以―－‖号填列） -530,629.34 - 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -220,534,980.29 -395,275,776.85 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 59,995,335.17 262,329,758.74 其他 94,922.55 5,421.64 经营活动产生的现金流量净额 -52,912,907.89 -63,001,939.33 142 补充资料 本期金额 上期金额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 824,471,624.55 909,482,967.89 减：现金的期初余额 909,482,967.89 202,633,310.62 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -85,011,343.34 706,849,657.27 （2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 120,097,000.00 - 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 27,200,000.00 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 22,122,981.30 - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,077,018.70 - 4．取得子公司的净资产（购买日） 87,326,343.84 - 流动资产 180,465,491.05 - 非流动资产 4,084,179.07 - 流动负债 96,349,511.90 - 非流动负债 873,814.38 - 归属于母公司所有者权益 85,141,838.34 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 276,301.81 - 143 项目 本期发生额 上期发生额 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 276,301.81 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 345,377.26 - 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -69,07545 - 4．处置子公司的净资产 345,377.35 - 流动资产 345,377.35 - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 处置子公司及其他营业单位是 2011 年 4 月对公司持股 80%的上海赛维广告传播有限公司进行清算分配。 报告期取得子公司购买日净资产： 单位：元 币种：人民币 项目 重庆年度广告传媒有限贵公司 广州旗智企业管理咨询有限公司 取得子公司及其他营业单位的价格 110,550,000.00 9,547,000.00 取得子公司的净资产（购买日） 流动资产 151,383,701.62 29,081,789.43 非流动资产 3,501,752.41 582,426.66 资产合计 154,885,454.03 29,664,216.09 流动负债 80,392,125.59 15,957,386.31 非流动负债 873,814.38 - 负债合计 81,265,939.97 15,957,386.31 所有者权益 73,619,514.06 13,706,829.78 归属于母公司所有者权益 71,435,008.56 13,706,829.78 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 824,471,624.55 909,482,967.89 144 项目 期末数 期初数 其中：库存现金 471,183.46 321,192.02 可随时用于支付的银行存款 824,000,441.09 908,990,082.26 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 - - 现金流量表补充资料的说明： 无。 40、所有者权益变动表项目注释 合并所有者权益变动表中其它的内容为： 单位：元 币种：人民币 项目 购买日净资产 少数股权比例 购买日少数股权金额 重庆年度广告传媒有限公司 71,435,008.56 49.00% 35,003,154.19 重庆辎车广告传媒有限公司 1,295,580.21 10.00% 129,558.02 重庆领地广告文化传媒有限公司 1,995,119.36 38.00% 758,145.36 重庆你好广告传媒有限公司 3,872,364.14 10.00% 387,236.41 北京都市同舟广告有限公司 1,876,291.95 25.00% 469,072.99 天津星际广告传媒有限公司 4,404,927.21 10.00% 440,492.72 广州旗智企业管理咨询有限公司 13,706,829.78 49.02% 6,719,087.96 合计 -- -- 43,906,747.65 145 六、关联方及关联交易 1、本企业的控股公司情况 单位：万元 币种：人民币 控股公司 名称 关联关系 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业 最终控制 方 组织机构代码 广东省广新 控股集团有 限公司 控股公司 有限责任 广州 李成 股权管 理、资本 营运 160,000 23.04 23.04 广东省国 资委 72506347-1 本企业的控股公司情况的说明 本公司控股股东是广东省广新控股集团有限公司（原广东省广新外贸集团有限公司），最终实际 控制人是广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 2、本企业的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机构 代码 成 都 经典 视线 广 告传媒有限公司 全资境内子公司 有限责任公司 成都 陈钿隆 广告 1,000 100 100 77747843-3 广 东 三赢 广告 传 播有限公司 全资境内子公司 有限责任公司 广州 戴书华 广告 500 100 100 27853631-X 广 东 广旭 广告 有 限公司 控股中外合资公司 有限责任公司 广州 戴书华 广告 337.46 60 60 70327071-X 上 海 赛维 广告 传 播有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 上海 陈钿隆 广告 50 80 80 61740259-5 四 川 广港 广告 传 媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 四川宜宾 徐志辉 广告 200 51 51 56074565-X 北 京 合力 唯胜 体 育发展有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 北京 何滨 体育项 目经 营、广 告等 500 51 51 57687121-2 重 庆 年度 广告 传 媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 重庆 廖浩 广告 1,350 51 51 55200098-1 重 庆 辎车 广告 传 媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 重庆 谭敏 广告 100 90 90 699261844 重 庆 领地 广告 文 化传媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 重庆 黄准 广告 100 62 62 784213492 146 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机构 代码 重 庆 你好 广告 传 媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 重庆 廖理 广告 1,000 90 90 681491780 重 庆 天雍 影视 文 化传媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 重庆 曾理 广告 100 100 100 565619265 重 庆 畅游 文化 传 播有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 重庆 姚珩 广告 300 60 60 573423705 北 京 都市 同舟 广 告有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 北京 朱长杰 广告 100 75 75 696304810 天 津 星际 广告 传 媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 天津 刘宁 广告 200 90 90 553411504 乌 鲁 木齐 你好 广 告传媒有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 乌鲁木齐 朱彦宏 广告 350 100 100 564389349 西 安 曲江 年度 千 秋 广 告传 媒有 限 公司 控股境内子公司 有限责任公司 西安 颜安 广告 500 56 56 583174159 广 州 旗智 企业 管 理咨询有限公司 控股境内子公司 有限责任公司 广州 廖浩 广告 102 50.98 50.98 66594134X 深 圳 经典 视线 文 化传播有限公司 全资境内子公司 有限责任公司 深圳 陈钿隆 广告 1,000.00 100 100 587948772 3、本企业的合营和联营企业情况 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 关联 关系 组织机构代码 一、合营企业 广东省广博报堂广告有限公司 有限责任 广州市 陈钿隆 广告 600 50 50 - 75788747-5 广东省广代思博报堂广告有限公司 有限责任 广州市 陈钿隆 广告 700 50 50 - 78489417-9 4、本企业的其他关联方情况 （1） 不存在控制关系的关联方的情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 佛山塑料集团股份有限公司 同受控股股东广东省广新控股集团有限公司控制的企业 75788747-5 曾奇 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 陆凡 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 147 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 邹静 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 刘宁 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 陆丽亚 子公司天津星际广告传媒有限公司少数股东 - 袁进 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 王福祥 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 樊华 子公司重庆领地广告文化传媒有限公司少股股东 - 曾理 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 朱长杰 子公司北京都市同舟广告有限公司少数股东 - 廖理 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 曾敏 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 杜晓华 子公司重庆年度广告传媒有限公司少数股东 - 廖佳 子公司重庆领地广告文化传媒有限公司少股股东 - 钟强 子公司重庆你好广告传媒有限公司少数股东 - 福建都市传媒股份有限公司 子公司北京都市同舟广告有限公司少数股东 - 西安曲江年度千秋广告传媒有限公司 子公司西安曲江年度千秋广告传媒有限公司少数股东 - 天津星智业广告传媒有限公司 子公司天津星际广告传媒有限公司关联企业 - 重庆华扬年度数字媒体有限公司 子公司重庆年度广告传媒有限公司持股 49%的企业 - （2）公司关键管理人员 关联方名称 与本公司关系 戴书华 本公司董事长、股东 陈钿隆 本公司董事、总经理、股东 丁邦清 本公司副董事长、副总经理、股东 康安卓 本公司董事、财务总监、股东 沙宗义 本公司副总经理、董秘、股东 郝建平 监事会主席、股东 李崇宇 副总经理、股东 何 滨 副总经理、股东 夏跃 副总经理、股东 148 5、关联交易情况 （1）出售商品/提供劳务情况表 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 广东省广博报堂广告有限公司 媒介投放代理 公平议价 41,390.12 12.43 35,421.88 11.51 广东省广代思博报堂广告有限公司 媒介投放代理 公平议价 30,592.62 9.19 34,899.88 11.34 （2）关联方资金拆借 单位：元 币种：人民币 关联方 拆借金额 曾奇 6,936,000.00 陆凡 6,936,000.00 邹静 4,572,800.00 刘宁 1,618,400.00 陆丽亚 1,400,000.00 袁进 1,333,600.00 王福祥 1,156,000.00 樊华 1,080,000.00 曾理 693,600.00 朱长杰 360,000.00 廖理 311,200.00 曾敏 231,200.00 杜晓华 231,200.00 廖佳 108,000.00 钟强 80,000.00 福建都市传媒股份有限公司 1,840,000.00 149 依据重庆年度广告传媒有限公司被收购前原股东之间的协议，此借款为收购前原股东以借款形式投入 重庆年度广告传媒有限公司及子公司的营运资金，不计付利息，视重庆年度广告传媒有限公司及子公司经 营需要予以增加或减少。 （3）其他关联交易 2011 年度在本公司领取报酬的关键管理人员 10 人，全年报酬总额为 6,118,038.02 元。 6、关联方应收应付款项 （1）上市公司应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 广东省广代思博报堂广告有限公司 107,120,541.79 535,602.71 114,221,148.39 571,105.74 广东广旭广告有限公司 14,121,804.77 70,609.02 - - 重庆年度广告传媒有限公司 2,064,370.36 1,032.19 - - 应收账款小计 123,306,716.92 607,243.92 114,221,148.39 571,105.74 其他应收款 重庆年度广告传媒有限公司 128,871.00 644.36 - - 重庆天雍影视文化传媒有限公司 7,000,000.00 - - - 广东广旭广告有限公司 3,466,801.99 - - - 其他应收款小计 10,595,672.99 644.36 - - 预付账款 成都经典视线广告传媒有限公司 - - 118,600.00 - 广东广旭广告有限公司 - - 57,796.00 - 重庆年度广告传媒有限公司 3,467,694.86 - - - 北京都市同舟广告有限公司 1,430,697.39 - - - 预付账款小计 4,898,392.25 - 176,396.00 - 150 （2）上市公司应付关联方款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 账面余额 应付账款 重庆年度广告传媒有限公司 1,932,343.50 - 其他应付款 成都经典视线广告传媒有限公司 119,348,360.56 54,000,000.00 重庆年度广告传媒有限公司 6,521,295.70 - 其他应付款小计 125,869,656.26 54,000,000.00 预收账款 '广东广旭广告有限公司 115,270,339.32 47,081,620.52 广东三赢广告传播有限公司 149,160.00 - 佛山塑料集团股份有限公司 169,200.00 - 预收账款小计 115,588,699.32 47,081,620.52 七、股份支付 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无股份支付事项。 八、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，除附注五、21 所列事项外，本公司无需披露的其他重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，除附注四、1 所列事项外，本公司无需披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 151 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 29,653,831.80 2012 年 3 月 26 日,公司第二届董事会第十三次会议通过如下决议： 1、以 2011 年 12 月 31 日的总股本 148,269,159.00 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含 税），共计人民币 29,653,831.80 元。 2、公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 148,269,159.00 股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全 体股东每 10 股转增 3 股，此方案实施后公司总股本由 148,269,159.00 股增加为 192,749,907.00 股，资本公 积由 697,583,835.63 元减少为 653,103,087.63 元。 上述现金股利派发方案和资本公积转增方案尚需股东大会批准。 2、其他资产负债表日后事项说明 2012 年 1 月 12 日，公司参加了武汉地铁运营有限公司的“武汉市轨道交通 2 号线一期工程站内平面 广告资源经营许可权项目”的招投标工作，并于 2012 年 2 月 6 日收到武汉地铁运营有限公司发出的《中 标通知书》，通知我公司中标“武汉市轨道交通 2 号线一期工程站内平面广告资源经营许可权项目”。 2012 年 2 月 20 日，公司接到武汉地铁运营有限公司发出的《告知函》，告知我公司：由于其制发的《武 汉市轨道交通 2 号线一期工程站内平面广告媒体代理经营招标文件》中，涉及了户外广告设置位使用权的 处置问题，现经上级有关部门核查发现，该处置方案未经武汉市城管局、武汉市国资委等部门制定，也未 报经武汉市人民政府批准，违反了法定程序。因此经上级部门调查认定，本次武汉市轨道交通 2 号线一期 工程站内平面广告媒体代理经营权招评标结果无效。 该招投标项目的无效给予公司造成的影响及损失，公司正进一步与武汉地铁运营有限公司协商解决。 2、其他资产负债表日后事项说明 无。 十一、其他重要事项 1、企业合并 详见附注四、1 所披露的企业合并事项。 152 2、投资处置 成都媒体伯乐公交广告有限公司（以下简称―媒体伯乐公司‖）系一家中外合作经营企业，由成都市公 共交通集团公司（以下简称―成都公共交通集团‖）与香港梅迪派勒广告有限公司共同出资建立，并经中华 人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资函[2002]230 号批准成立，注册资本为五十万美元，中外双方各 占 50%的股权。2008 年 10 月 23 日，成都公共交通集团拟将其持有的媒体伯乐公司 50%的国有股权通过 成都联合产权交易所公开挂牌竞价转让，本公司之全资子公司成都经典视线广告传媒公司以竞价受让方式 取得受让权，2008 年 12 月 12 日，成都公共交通集团与成都经典视线广告传媒公司正式签定了《关于转让 成都媒体伯乐公交广告有限公司 50%股权之国有产权转让合同》，确认股权的转让价格为人民币 1,030 万 元；2008 年 12 月 22 日，成都经典视线广告传媒公司支付股权转让款及相关费用合计人民币 1,060.90 元。 因上述国有股权转让的审批及相关工商变更登记一直正在办理过程中，2010 年度公司将支付股权转让款及 相关费用按照公司坏账计提政策计提相应的资产减值损失 212.18 万元。 2011 年 10 月公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司与德高广告（上海）有限公司签署了《股 权转让协议书》将公司持有的媒体伯乐公司 50%股权以 1,650 万元价格转让给德高广告（上海）有限公司， 该股权转让行为已于 2011 年 12 月完成，扣除各项交易费用公司实现投资收益（税前）589.10 万元，并转 回原计提的坏账准备 212.18 万元，此投资收益及转回的资产减值损失均已作为非经常性损益列示。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：特定款项组合 - - - - 153 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 197,924,831.57 100 993,424.32 0.50 组合小计 - - - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 197,924,831.57 100 993,424.32 0.50 合计 197,924,831.57 100 993,424.32 0.50 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：特定款项组合 - - - - 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 172,293,492.51 100 861,467.47 0.50 组合小计 172,293,492.51 100 861,467.47 0.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 172,293,492.51 100 861,467.47 0.50 应收账款种类的说明： 本公司根据公司经营规模、业务性质及结算状况等确定单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款，指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以上，未来现金流量现值低于其账面价值的应收账款。 按组合计提坏账准备的应收账款中分为特定款项组合及按账龄划分的信用风险特征组合。特定款项组 合指各关联单位存放于公司结算中心统筹使用的款项，不计提坏账准备；按账龄划分的信用风险特征组合， 指对于经单独进行减值测试后未发生减值的单项金额重大的应收账款及单项金额不重大且不单项计提坏 账准备的应收账款，公司按其账龄作为信用特征进行划分的若干组合。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以下，未来 现金流量现值低于其账面价值的应收账款。 154 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 197,884,831.57 99.98 989,424.32 172,293,492.51 100 861,467.47 1-2 年 40,000.00 0.02 4,000.00 - - - 合计 197,924,831.57 100 993,424.32 172,293,492.51 100 861,467.47 （2）本报告期转回或收回情况 本报告期不存在报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额收 回或转回，或在本报告期收回或转回比例较大的应收账款的情况。 （3）本报告期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 （4）本报告期无实际核销的应收账款情况。 （5）本报告期公司无应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （6）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 广东省广代思博报堂广告有限公司 合营企业 107,120,541.79 1 年以内 54.12 广州汽车集团乘用车有限公司 普通客户 17,881,596.12 1 年以内 9.04 华晨汽车集团控股有限公司 普通客户 15,260,946.62 1 年以内 7.71 广东广旭广告有限公司 控股子公司 14,121,804.77 1 年以内 7.13 北京伊诺盛广告有限公司 普通客户 12,676,431.99 1 年以内 6.40 合计 167,061,321.29 84.40 155 （7）应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广东省广代思博报堂广告有限公司 合营企业 107,120,541.79 54.12% 广东广旭广告有限公司 控股子公司 14,121,804.77 7.14% 重庆年度广告传媒有限公司 控股子公司 2,064,370.36 1.04 合计 123,306,716.92 62.30% （8）应收账款的说明： 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：特定款项组合 10,466,801.99 54.43 - - 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 8,763,666.19 45.57 587,449.41 6.70 组合小计 19,230,468.18 100 587,449.41 0.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 19,230,468.18 100 587,449.41 0.50 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 156 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：特定款项组合 - - - - 组合 2：按账龄划分的信用风险特征组合 8,579,207.29 100.00 123,766.45 1.44 组合小计 8,579,207.29 100.00 123,766.45 1.44 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 8,579,207.29 100.00 123,766.45 1.44 其他应收款类别说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及结算状况等确定单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款，指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以上，未来现金流量现值低于其账面价值的其他应收款。 按组合计提坏账准备的其他应收款中分为特定款项组合及按账龄划分的信用风险特征组合。特定款 项组合指各关联单位存放于公司结算中心统筹使用的款项，不计提坏账准备；按账龄划分的信用风险特 征组合，指对于经单独进行减值测试后未发生减值的单项金额重大的其他应收款及单项金额不重大且不 单项计提坏账准备的其他应收款，公司按其账龄作为信用特征进行划分的若干组合。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款指存在减值迹象的单笔金额为 20 万元以下，未 来现金流量现值低于其账面价值的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,970,160.00 79.54 34,850.79 8,164,487.27 95.17 40,822.45 1 至 2 年 1,378,786.00 15.73 137,878.60 - - - 2 至 3 年 - - - 414,720.02 4.83 82,944.00 3 年以上 414,720.02 4.73 414,720.02 - - - 合计 8,763,666.19 100 587,449.41 8,579,207.29 100 123,766.45 157 （2）本报告期转回或收回情况 本报告期不存在报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额 收回或转回，或在本报告期收回或转回比例较大的其他应收款的情况。 （3）本报告期公司无实际核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 其他应收款主要包括保证金、员工备用金、关联单位存放于公司结算中心统筹使用的款项等。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 重庆天雍影视文化传媒有限公司 控股子公司之子公司 7,000,000.00 1 年以内 36.40 广东广旭广告有限公司 控股子公司 3,466,801.99 1 年以内 18.03 湖南广播电视广告总公司 媒体供应商 1,500,000.00 1 年以内 7.80 深圳市公交广告有限公司 媒体供应商 1,000,000.00 1 年以内 5.20 安徽麒麟汽车销售有限公司 普通客户 1,000,000.00 1-2 年 5.20 合计 13,966,801.99 72.63 （7）期末其他应收款中应收关联方款项 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 广东广旭广告有限公司 控股子公司 3,466,801.99 18.03 重庆年度广告传媒有限公司 控股子公司 128,871.00 0.67 158 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 重庆天雍影视文化传媒有限公司 控股子公司之子公司 7,000,000.00 36.40 合计 10,595,672.99 55.10 （8）其他应收款说明： 期末其他应收款余额相比期初增长 100.66%，主要是公司关联单位存放于公司结算中心统筹使用 的款、保证金增加。 159 3、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 现金红利 广东广旭广告有限公司 成本法 2,399,514.84 2,399,514.84 - 2,399,514.84 60 60 - - - 1,003,750.15 上海赛维广告传播有限公司 成本法 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 - 80 80 - - - - 成都经典视线广告传媒有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100 100 - - - 12,000,000.00 广东三赢广告有限公司 成本法 5,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100 100 - - - - 北京合力唯胜体育发展有限公司 成本法 2,550,000.00 - 2,550,000.00 2,550,000.00 51 51 - - - - 重庆年度广告传媒有限公司 成本法 110,550,000.00 110,550,000.00 110,550,000.00 51 51 - - - - 广东轻工进口有限公司 成本法 200,015.00 200,015.00 - 200,015.00 0.16 0.16 - - - - 广东省广博报堂有限公司 权益法 3,000,000.00 14,519,916.13 -49,863.39 14,470,052.74 50 50 - - - 1,500,000.00 广东省广代思博报堂有限公司 权益法 3,500,000.00 14,413,295.21 2,828,449.27 17,241,744.48 50 50 - - - 600,000.00 广州旗智企业管理咨询有限公司 成本法 9,547,000.00 - 9,547,000.00 9,547,000.00 50.98 50.98 - - - - 深圳经典视线文化传播有限公司 成本法 10,000.000.00 - 10,000,000.00 10,000,000.00 100 100 - - - - 合计 147,146,529.84 51,932,741.18 135,025,585.88 186,958,327.06 15,103,750.15 长期股权投资的说明： 期末本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 160 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 3,280,167,218.22 2,867,066,302.04 其中：主营业务收入 3,280,109,618.22 2,867,016,202.04 其他业务收入 57,600.00 50,100.00 营业成本 2,985,631,661.70 2,629,865,129.85 其中：主营业务成本 2,985,631,661.70 2,629,865,129.85 其他业务支出 - - （2）主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 服务业 3,280,109,218.22 2,985,631,661.70 2,867,016,202.04 2,629,865,129.85 合计 3,280,109,618.22 2,985,631,661.70 2,867,016,202.04 2,629,865,129.85 （3）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 品牌管理 140,056,476.92 24,671,707.45 126,497,951.24 21,309,206.18 媒介代理 3,134,152,479.30 2,956,190,474.25 2,724,386,395.77 2,600,099,406.82 自有媒体 5,900,662.00 4,769,480.00 16,131,855.03 8,456,516.85 合计 3,280,109,618.22 2,985,631,661.70 2,867,016,202.04 2,629,865,129.85 （4）主营业务（分地区） 161 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南 2,387,862,639.00 2,197,378,979.46 1,935,084,008.21 1,795,138,975.70 华东 104,269,753.75 81,522,159.65 239,171,569.87 223,646,057.42 东北 143,076,277.22 137,097,579.17 124,624,712.80 122,188,502.89 华北 413,681,622.52 389,352,559.74 210,035,284.70 182,555,554.59 华中 186,239,628.87 153,667,895.46 335,620,210.46 287,825,554.23 西南 44,979,696.86 26,612,488.22 22,480,416.00 18,510,485.02 西北 - - - - 合 计 3,280,109,618.22 2,985,631,661.70 2,867,016,202.04 2,629,865,129.85 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 （%） 广东广旭广告有限公司 717,278,127.86 21.87 广东省广博报堂广告有限公司 413,421,215.31 12.60 广州汽车集团乘用车有限公司 336,183,708.75 10.25 广东省广代思博报堂广告有限公司 305,926,246.04 9.33 北京伊诺盛广告有限公司 177,417,119.32 5.41 合计 1,950,226,417.28 59.46 （6）营业收入的说明： 2011 年度营业收入相比 2010 年度增长 14.41%，主要原因是公司 2011 年度因媒介代理 业务集中采购模式的推行提高了媒介代理业务的规模及毛利率。 162 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 12,880,052.03 11,691,307.15 权益法核算的长期股权投资收益 4,878,585.88 4,754,617.26 合计 17,758,637.91 16,445,924.41 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原 因 成都经典视线广告传媒有限 公司 12,000,000.00 11,000,000.00 - 广东广旭广告有限公司 1,003,750.15 691,307.15 - 上海赛维广告传播有限公司 -123,698.12 - 2011 年 4 月清算收回投资 合计 12,880,052.03 11,691,307.15 - （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原 因 广东省广博报堂广告有限公司 1,450,136.61 2,265,069.76 - 广东省广代思博报堂广告有限 公司 3,428,449.27 2,489,547.50 - 合计 4,878,585.88 4,754,617.26 - 投资收益的说明： 公司报告期内投资收益不存在汇回重大限制。 163 6、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期发生额 上期发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 76,519,641.34 63,748,493.51 加：资产减值准备 595,639.81 255,519.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,513,692.79 3,285,782.16 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 456,963.32 487,695.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖ 号填列） - - 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 92,331.41 105,252.98 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） - - 财务费用（收益以―－‖号填列） - 247,890.23 投资损失（收益以―－‖号填列） -17,758,637.91 -16,445,924.41 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -614,185.48 -76,937.69 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - - 存货的减少（增加以―－‖号填列） - - 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -220,681,567.58 -385,447,474.44 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 153,117,092.21 217,560,006.21 其他 94,898.73 5,289.17 经营活动产生的现金流量净额 -4,664,131.36 -116,274,406.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 670,714,150.79 787,880,300.21 164 补充资料 本期发生额 上期发生额 减：现金的期初余额 787,880,300.21 138,535,027.71 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -117,166,149.42 649,345,272.50 十四、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上期数 说明 非流动资产处置损益 7,789,494.82 -142,457.63 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,211,500.00 150,000.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - - 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - 债务重组损益 - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - 165 项目 本期数 上期数 说明 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - - - 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -939,169.21 -15,213.22 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -7,670.85 - 所得税影响额 -2,032,307.90 4,891.89 - 少数股东权益影响额（税后） 22,888.19 8,303.38 - 合计 6,052,405.90 5,524.42 2、净资产收益率及每股收益 ①2011 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.37 0.67 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 8.80 0.67 0.63 ②2010 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.44 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 9.44 0.50 0.50 上述 2011 年度合并及公司财务报表和有关附注按全面执行财政部 2006 年颁布的企业会 计准则编制而成。 166 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2011年年度报告原件。 二、载有法定代表人戴书华先生、主管会计工作负责人康安卓女士及会计机 构负责人（会计主管人员）吴俊生先生签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2011年度审计报告原 件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述文件备置于公司董事会办公室备查。 广东省广告股份有限公司 董事长：戴书华 二〇一二年三月二十八日