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贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人安怀略、主管会计工作负责人肖娅筠及会计机构负责人(会计主 管人员)肖娅筠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 （一） 行业风险 随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格呈 下降趋势。公司在未来市场经营过程中，受医保控费、“两票制”、仿制药一致 性评价、药品招投标等政策的影响，如果面临行业平均利润率下降的局面，可 能会对公司未来盈利能力产生不利影响。 （二） 市场竞争风险 随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，促进健康服务业发展，鼓励社会 资本办医等政策的出台，市场参与度提高，竞争日趋激烈，市场的开拓必将带 来新的发展机会，同时也会使公司面临严峻的市场竞争风险和较大的竞争压力。 （三）成本上涨风险 原材料价格的变化、人力资源成本的上升、固定资产投入加大导致折旧费 用的增加等，导致公司成本呈上涨的趋势，因此公司收入与成本的变动趋势可 能出现不完全相关的情况，对公司未来的盈利能力产生影响。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 （四）研发风险 公司基于未来发展所需，投入新药的研发随着国家监管法规、注册法规的 日益严格、要求的日益提升以及新药开发本身起点高、难度大，新药研发存在 不确定性以及研发周期可能延长的风险。 （五）人力资源风险 公司业务的增加和扩大，公司需要各类人才加入，致力于公司未来的发展， 如何吸引各类管理人才和技术人才成为一个关键问题。伴随着行业内公司对优 秀管理人才和技术人才的需求也日益强烈，如果公司不能建立具有竞争力的薪 酬体系和营造良好的工作环境，可能面临招聘不到合适的人才以及现有人员流 失的风险，从而给公司的经营造成不利影响。 （六）管理风险 公司已成为业务覆盖中药材种植、医药工业、医药流通和医疗服务的全产 业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的 核心竞争力。随着细分行业的增加，公司的内控制度、管理制度和管理团队将 根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。 （七）环保风险 保护环境是国家的基本国策，环保标准的严格及提高，以及制药企业的环 保困扰，要求公司在环保方面的投入日益增加，可能会对公司未来盈利能力产 生影响。 （八）金融风险 公司在经营过程中可能面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 风险。公司风险管理的总体目标是在合理控制风险的前提下, 提升公司的竞争力 和应变力。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适 当调整，积极采取应对措施，力争 2018 年经营目标及计划如期顺利完成。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日实 际发行在外的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 15 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 74 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 82 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 92 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................. 99 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................................................................... 106 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 252 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 本公司、公司、信邦制药 指 贵州信邦制药股份有限公司 中肽生化 指 中肽生化有限公司，为公司全资子公司 科开医药 指 贵州科开医药有限公司，为公司控股子公司 信邦医疗 指 贵州信邦医疗投资管理有限公司，为公司全资子公司 泛美医药 指 浙江泛美医药有限公司，为公司控股子公司 信邦远东 指 贵州信邦远东药业有限公司，为公司全资子公司 信邦药业 指 贵州信邦药业有限公司，为公司全资子公司 信邦药研 指 贵州信邦药物研究开发有限公司，为公司控股子公司 保健品公司 指 贵州信邦保健品有限公司，为公司全资子公司 信邦中药材 指 贵州信邦中药材发展有限公司，为公司全资子公司 同德药业 指 贵州同德药业有限公司，为公司控股子公司 信邦富顿 指 贵州富顿科技有限公司，为公司控股子公司 中康泽爱 指 贵州中康泽爱医疗器械有限公司，为公司全资子公司 盛远医药 指 贵州盛远医药有限公司，为科开医药全资子公司 科开医疗器械 指 贵州科开医疗器械有限公司，为科开医药全资子公司 科开大药房 指 贵州科开大药房连锁有限公司，为科开医药全资子公司 卓大医药 指 贵州卓大医药有限责任公司，为科开医药全资子公司 黔东南科开 指 贵州黔东南科开医药有限公司，为科开医药控股子公司 黔南汇达 指 贵州黔南州汇达药业有限公司，为信邦药业控股子公司 天佑中西药 指 贵州天佑中西药有限公司，为信邦药业控股子公司 信达利 指 贵州信达利生物科技有限公司，为盛远医药控股子公司 科开物业 指 贵州科开物业管理有限公司，为科开医药全资子公司 肿瘤医院 指 贵州省肿瘤医院有限公司，为科开医药控股子公司 安顺医院 指 贵医安顺医院有限责任公司，为科开医药控股子公司 安居医院 指 六盘水安居医院有限公司，为科开医药控股子公司 黔东南众康医院 指 黔东南众康医院有限公司，为科开医药控股子公司 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 仁怀新朝阳医院 指 仁怀新朝阳医院有限公司，为科开医药控股子公司 六枝博大医院 指 贵州省六枝特区六枝博大医院有限公司，为科开医药控股子公司 白云医院 指 贵州医科大学附属白云医院，为肿瘤医院下属控股医院 道真中医院 指 道真仡佬族苗族自治县中医院，公司拥有经营权 乌当医院 指 贵阳医科大学附属乌当医院，为肿瘤医院下属关联医院 贵医附院 指 贵州医科大学附属医院，为公司关联医院 西藏誉曦 指 西藏誉曦创业投资有限公司，为公司控股股东 GMP 指 "Good Manufacture Practice"的缩写，即"药品生产质量管理规范" FDA 指 美国食品和药品监督管理局 报告期 指 2017 年 1-12 月的会计期间 公司章程 指 贵州信邦制药股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 会计师、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙人） 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 信邦制药 股票代码 002390 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 贵州信邦制药股份有限公司 公司的中文简称 信邦制药 公司的外文名称（如有） GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co., LTD 公司的外文名称缩写（如有） xinbang phar. 公司的法定代表人 安怀略 注册地址 贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇解放路 96 号 注册地址的邮政编码 550100 办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1 号苑 办公地址的邮政编码 550018 公司网址 电子信箱 xinbang@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈船 林翰林 联系地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大 道交汇处科开 1 号苑 贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大 道交汇处科开 1 号苑 电话 0851-88660261 0851-88660261 传真 0851-88660280 0851-88660280 电子信箱 xygg1996@ lhlin410@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 证券投资部 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内，公司原控股股东张观福将其持有的公司股份以协议转让的方式转让给 西藏誉曦，转让完成后，西藏誉曦成为公司的控股股东，持股比例为 21.04%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 王晓明、江山 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 6,002,471,030.96 5,157,031,775.28 16.39% 4,179,756,099.15 归属于上市公司股东的净利润 （元） 319,383,501.24 246,012,798.35 29.82% 174,379,440.52 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 298,103,856.26 185,791,839.58 60.45% 157,687,857.48 经营活动产生的现金流量净额 （元） 201,742,949.00 -198,585,062.17 201.59% 217,402,165.77 基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 26.67% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.15 26.67% 0.14 加权平均净资产收益率 4.93% 4.25% 0.68% 7.07% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 11,954,952,353.81 10,797,081,200.48 10.72% 6,504,893,566.80 归属于上市公司股东的净资产 （元） 6,615,306,677.94 6,352,062,815.88 4.14% 2,541,866,372.89 注：截止本报告报出之日，公司已累计回购股份数量 37,667,177 股，扣减已回购的股份，公司发行在外的总股本为 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 1,667,228,611 股，上述每股收益按此股本计算。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,353,978,873.60 1,395,747,098.08 1,626,629,685.49 1,626,115,373.79 归属于上市公司股东的净利润 52,411,456.62 94,119,141.17 100,070,316.15 72,782,587.30 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 47,218,903.19 92,113,334.09 97,509,256.81 61,262,362.17 经营活动产生的现金流量净额 -20,061,536.98 14,261,457.71 117,214,205.83 90,328,822.44 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 6,157,432.39 -3,708,131.48 3,541,575.41 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,496,157.85 72,098,401.19 17,985,238.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 6,262,503.23 8,640,125.39 9,300,916.67 委托他人投资或管理资产的损益 3,504,397.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,283,912.30 -1,433,684.95 -5,241,071.01 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 减：所得税影响额 5,171,740.59 14,524,661.75 9,684,764.76 少数股东权益影响额（税后） 685,192.85 851,089.63 -789,688.06 合计 21,279,644.98 60,220,958.77 16,691,583.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主营业务 医疗服务业务 在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医 院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度 三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近6000张，医 疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院 网络。具备肿瘤专业药物临床试验机构资格。拥有“互联网+医疗”平台，已形成集医生、药 师、患者、数据、服务为一体的云端医疗联合体。 医药流通业务 公司积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流 通销售网络，形成了三大特色配送体系和两个专业化公司的格局，配送网络不断扩大和延伸， 代理种类和品种不断增加，从而实现规模和盈利增长。以公司拥有的医院为终端依托，以较 强的营销能力为实力，商业公司具有很强的议价能力。拥有具备连锁资质的零售药房，已经 初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络。 医药工业业务 中肽生化在多肽领域拥有较强的研发实力，拥有与国际知名制药企业长期合作建立起的 客户黏性等独特优势。中肽生化的体外诊断试剂业务，基于前沿技术水平和稳定产品质量， 已取得美国FDA和欧盟CE认证。 公司拥有17个国家基药目录品种，其中包括公司的主打品种：益心舒胶囊、脉血康胶囊、 维血宁颗粒、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊。拥有24个国家医保目录品种，其中 关节克痹丸为独家品种。 2、行业发展状况 近年来医药行业政策密集落地，医改已进入深水区，改革方向细化明晰，覆盖了从药品 供给侧到需求侧的各个重要环节。公立医院改革、分级诊疗、医保支付改革、“零加成”、“两 票制”、仿制药一致性评价等系列行业政策的逐步落实执行，将引导行业向规范化的方向发展， 行业增速可能呈现放缓的趋势，加速行业洗牌。近日，国务院关于落实《政府工作报告》重 点工作部门分工的意见提出，加大医护人员培养力度，加强全科医生、儿科医生队伍建设； 推进分级诊疗和家庭医生签约服务；通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优质医疗资源下 沉。随着“互联网+”的跨界融合，医药、医疗、健康管理等行业将逐渐衍生出多种创新的商业 模式，要求企业全面提升质量意识、服务意识和创新意识，为应对行业新形势，夯实主营， 不断进行战略调整，扩充产业链，降低经营风险。 随着“健康中国”被提升到国家战略地位，健康产业作为国家的支柱型战略产业、民生产 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 业，随着人口老龄化、城镇化趋势明显，二孩政策全面放开，大众健康意识增强，消费结构 升级加快，促进了医疗卫生服务需求、医药需求的持续增长，政府对医疗投入的不断加大， 提供了资金来源，“十三五”时期将成为医药行业发展的大好时期。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 报告期内白云医院二期、朝阳医院主楼等在建工程转入固定资产；肿瘤医院医疗设 备购置 无形资产 无 在建工程 报告期内白云医院二期、朝阳医院主楼等在建工程转入固定资产 其他流动资产 报告期内法人理财产品到期后减少 可供出售金融资产 报告期内参与设立投资基金 长期待摊费用 报告期内增加白云医院消毒中心租赁、中肽生化技术使用许可权及道真中医院装修 改造费等支出 递延所得税资产 报告期内因计提资产减值、抵消集团内部未实现利润事项而相应增加 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 英卡利有限 责任公司 设立 RMB16,330. 14 万元 美国 独立经营 根据公司《子 公司管理制 度》执行 RMB22,442. 38 万元 2.47% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，充分发挥上市公司融资平台优 势、集团管理的优势和在医药流通、医疗技术、医疗服务方面的优势，最大限度的发挥业务 协同效应，增强公司核心竞争力。 （一）医疗服务的优势 1、拥有肿瘤医院、白云医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯 一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，医院拥有床位数近6000张 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 张，各医疗机构拥有各自的特色学科，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络，在贵州 省形成了一定品牌效应。 2、集团医院致力于规范、专业、先进的医疗水平和能力服务患者，通过中肽生化的创 新研发能力，可以不断提升医院的临床试验水平、科研能力，大幅提升医疗服务的科技含量。 3、经过多年的积累，拥有了较为稳定的专家骨干团队和管理队伍，已形成了较为完善 的医疗卫生人才培养体系，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式，在管理中不断 创新，具备实现规范化、一体化、精细化管理模式的能力。 4、运用互联网和云计算技术建立了“贵医云”、“遵医云医院”平台，已形成集医生、药师、 患者、数据、服务为一体的云端医疗联合体，不仅具备远程问诊、预约诊疗、检验检查结果 查询等线上服务能力，也具有电子处方服务系统、医药电商平台；拥有药品安全监管追溯管 理系统以及医疗健康大数据服务应用平台，有力保障了医疗质量监管和信息安全防护。 （二）医药流通的优势 1、公司积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院医药流通销售网络，配送 网络不断扩大和延伸，代理种类和品种不断增加，从而实现规模和盈利双增长。 2、以公司拥有的医院、药房为终端依托，以较强的营销能力为实力，公司在与上游制 药企业进行全省总代理资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。 3、科开大药房具备连锁资质，已初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药 零售网络，还将在贵阳、遵义进一步增加门店数量，打造有品牌影响力的连锁药店。 (三)医药工业的优势 1、中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立 起的客户黏性等独特优势，不仅填补了公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、 产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。 2、中肽生化体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国FDA和欧盟 CE认证。借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，可以为中肽生化诊断试剂的国内市 场开拓铺平道路，借助中肽生化的研发能力，可以为公司研发出更多具有市场竞争力的诊断 试剂品种，提升公司产品的市场占有率，同时带动公司医药流通业务的发展。 3、公司营销系统遵循市场发展规律，不断探索与创新营销管理模式，拥有成熟的营销网 络及稳定的营销队伍，最大限度地发挥各种市场资源的作用，推动公司销售迈向新台阶。 4、 公司拥有17个国家基药目录品种，其中包括公司的主打品种：益心舒胶囊、脉血康 胶囊、维血宁颗粒、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等。拥有24个国家医保目录品 种，其中关节克痹丸为独家品种。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，是形成较为系统的基本 医疗卫生制度框架、完成医改阶段性目标任务的关键一年。随着公立医院改革、分级诊疗、 医保支付改革、“零加成”、“两票制”、仿制药一致性评价等一系列医改政策在 2017 年逐步落 实执行,以及十九大指出始终坚定地实施健康中国战略，为医药行业的发展带来了新的机遇与 挑战。 2017年公司积极拓展市场，提高终端覆盖率；稳步并购公司，抢占空白市场,丰富经营品 种；加强成本管理,严格风险控制，做到规范经营。2017年公司实现营业收入600,247.10万元， 同比增长16.39%；实现净利润33,148.65万元，同比增长36.58%;归属于上市公司股东的净利润 为31,938.35万元，同比增长29.82%；基本每股收益为0.19元，同比增长26.67%；总资产 1,195,495.24万元，同比增长10.72%；净资产675,864.59万元，同比增长4.22%。报告期内，公 司业绩实现较大幅度的提升。 随着公司的不断发展，公司得到了社会各界的认可，2017年信邦制药荣获“2017年度国 家知识产权优势企业”，被工信部、民政部、原国家卫计委联合授予“智慧健康养老示范企业”， 是贵州唯一获此殊荣的企业，再度荣获 “贵州省履行社会责任五星级企业”，位列“2017贵州 企业双百强”第39位、“贵州民营企业100强”第4位，荣获贵州省经信委、贵州省商务厅授予的 “贵州省大国匠心企业”，荣获贵州省发改委首届“贵州省诚信示范企业”，中肽生化荣获“中国 质量诚信企业”，肿瘤医院荣获“全国医院医疗保险服务规范先进单位”称号。 报告期内完成的主要工作如下： 1、2017年，随着公司实际控制人变更完成，公司提前进行了换届选举产生了新一届的 董事会，并顺利完成了对经营班子的聘任，治理层成员更为专业且经验更为丰富，经营层班 子保持了持续稳定，对公司治理和经营将产生积极的影响。 2、为了进一步优化公司债务结构，增加公司融资渠道，2017年公司面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）实际发行规模3亿元，票面利率为6.18% ，已于2018年1月8日在深 圳证券交易所上市。 3、为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升公司投资价值，维护 广大股东利益，经公司董事会、股东大会审议批准，同意公司使用不超过人民币30,000万元 的自有资金回购部分 A 股社会公众股股份，回购股份价格不超过人民币10.00元/股，截止目 前公司已完成回购股份数量 37,667,177 股，占公司总股本的 2.21%，支付的总金额为 29,998.57万元，对维护公司股票价格以及增强投资者信心起到了积极的作用。 4、报告期内，医疗板块规范化、一体化、精细化管理进一步加强，医院之间的资源整合 推进初见成效，医院的管理水平、医疗技术水平及其盈利能力都有了显著提升，在摸索信邦 集团医院管理模式方面取得了新进展。 按计划有序推进现有医院的扩建及科室建设，白云医院二期工程、六枝博大医院、仁怀 新朝阳医院主楼已在报告期内投入运营，肿瘤医院三期工程已进入全面安装调试阶段，2018 年6月投入试运营。2017年白云医院新开设产科和儿科，仁怀新朝阳医院开设了中医脊诊整脊 中心，道真中医院开设了中医名医堂，为当地百姓提供了更为丰富的医疗服务内容。 5、中肽生化、肿瘤医院整合资源优势互补，经原国家卫计委和原国家食药监总局批准 获得《药物临床试验机构资格认定证书》，具备承担肿瘤专业药物临床试验的资格，全国的 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 GCP基地基本都设在公立三甲医院。 6、坚持走“互联网+医疗”发展道路。2017年公司“互联网+医疗”平台在原来远程问诊、 预约诊疗、检验检查结果查询等线上服务的基础上取得新的突破：新增了电子处方服务系统、 打通了“医药e通”O2O 医药电商平台；设立了“贵医云·广电云——智慧乡村远程医疗服务站”， 为偏远地区老百姓提供便捷的医疗健康服务；成功研发含麻复方药品监督管理系统，强化了 医疗质量监管和信息安全防护。 7、报告期内，公司医药流通业务基于目前三大配送体系和两个专业化公司的优势，凭借 强有力的终端支撑，通过自身整合发展与对外收购兼并，扩大了配送网络覆盖面，丰富了医 药流通的业务种类，增强了配送服务的专业化水平，实现了业务规模的较大增长，不断推进 连锁药房的设立，报告期内新增三家药店。 8、报告期内，中肽生化稳步推进募投项目的建设，继续发挥研发能力的优势，全资设 立临床CRO公司，延长研发业务链。多肽领域，完成了二个Ⅰ类新药原料药的注册资料与客 户一起进行联合申报，在研原料药项目15个；诊断试剂领域，15项DOA诊断试剂盒取得中国 医疗器械注册证 ，47项体外诊断试剂取得欧盟CE补充注册,完善了欧洲市场的准入门槛，并 完成了妇女健康、感染类等多个产品的开发。 9、报告期内，公司创新营销管理模式，充分发挥成熟的营销网络及稳定的营销队伍的作 用，调动各种市场资源的作用，最大限度地稳定药品销售终端医院。江苏信邦七个品种转移 已完成取得药品批准文号，增加了销售品种。报告期内，用于关节克痹丸的丸剂生产线通过 了GMP认证，该品种已于2018年3月面市。 10、报告期内，公司继续推进全成本管控，包括工程建设、固定资产、人力资源、资金 管理、财务管理等方面实施集团化统一管理，定期召开各业务板块的经营分析会，统筹各板 块、各子公司间的业务整合，明显降低了管理成本，提高了管理效率。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 6,002,471,030.96 100% 5,157,031,775.28 100% 16.39% 分行业 医疗流通 3,772,279,755.98 62.85% 3,029,879,600.93 58.75% 24.50% 医疗服务 1,337,352,272.89 22.28% 1,197,458,619.85 23.22% 11.68% 医药制造 867,509,086.82 14.45% 903,471,627.43 17.52% -3.98% 其他行业 25,329,915.27 0.42% 26,221,927.07 0.51% -3.40% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 分产品 药品 4,124,694,486.69 68.72% 3,500,243,924.03 67.87% 17.84% 医疗器械 515,094,356.11 8.58% 433,107,304.33 8.40% 18.93% 医疗服务 1,337,352,272.89 22.28% 1,197,458,619.85 23.22% 11.68% 其他产品 25,329,915.27 0.42% 26,221,927.07 0.51% -3.40% 分地区 东北 37,110,293.02 0.62% 46,864,383.26 0.91% -20.81% 华北 126,130,280.90 2.10% 137,560,838.18 2.67% -8.31% 华东 289,456,816.95 4.82% 344,372,884.72 6.68% -15.95% 华南 48,967,603.05 0.82% 14,367,046.39 0.28% 240.83% 华中 49,044,933.45 0.82% 46,057,960.24 0.89% 6.49% 西北 17,345,155.29 0.29% 27,649,161.12 0.54% -37.27% 西南 5,217,667,986.73 86.93% 4,320,589,396.72 83.78% 20.76% 境外 216,747,961.57 3.61% 219,570,104.65 4.26% -1.29% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医疗流通 3,772,279,755.98 3,340,564,934.18 11.44% 24.50% 23.08% 1.02% 医疗服务 1,337,352,272.89 1,094,942,679.34 18.13% 11.68% 8.99% 2.03% 医药制造 867,509,086.82 293,050,463.22 66.22% -3.98% -5.57% 0.57% 分产品 药品 4,124,694,486.69 3,202,950,088.37 22.35% 17.84% 21.47% -2.32% 医疗服务 1,337,352,272.89 1,094,942,679.34 18.13% 11.68% 8.99% 2.03% 分地区 西南 5,217,667,986.73 4,499,711,412.51 13.76% 20.76% 19.18% 1.15% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 医药流通 销售量 盒、支 397,807,489 307,923,870 29.19% 生产量 盒、支 404,115,774 314,403,356 28.53% 库存量 盒、支 34,645,569 28,337,284 22.26% 医药制造 销售量 盒、支 36,719,129 38,241,318 -3.98% 生产量 盒、支 36,206,814 38,953,487 -7.05% 库存量 盒、支 3,870,568 4,382,883 -11.69% 其他行业 销售量 盒、支 108,103,674 111,910,625 -3.40% 生产量 盒、支 103,521,925 120,010,092 -13.74% 库存量 盒、支 171,362,362 175,944,111 -2.60% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医疗流通 3,340,564,934.18 70.39% 2,714,105,602.39 67.03% 23.08% 医疗服务 1,094,942,679.34 23.07% 1,004,656,054.84 24.81% 8.99% 医药制造 293,050,463.22 6.17% 310,342,693.50 7.66% -5.57% 其他行业 17,304,102.58 0.36% 19,737,136.28 0.49% -12.33% 单位：元 产品分类 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 药品 3,202,950,088.37 67.49% 2,636,779,294.08 65.12% 0.21% 医疗器械 430,665,309.03 9.07% 387,669,001.81 9.57% 11.09% 医疗服务 1,094,942,679.34 23.07% 1,004,656,054.84 24.81% 8.99% 其他产品 17,304,102.58 0.36% 19,737,136.28 0.49% -12.33% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见第十一节、财务报告之八、合并范围的变更。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,014,493,337.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 30.59% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 贵州医科大学附属医院 1,011,665,932.21 15.36% 2 贵阳市医疗保险费用结算中心 376,599,873.21 5.72% 3 贵州医科大学第二附属医院 280,800,610.72 4.26% 4 黔南布依族苗族自治州人民医院 180,113,565.59 2.73% 5 遵义医学院附属医院 165,313,355.60 2.51% 合计 -- 2,014,493,337.33 30.59% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 贵州医科大学附属医院为公司控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司股东。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 636,054,389.63 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 11.16% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 161,535,708.37 2.84% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 2 哈药集团营销有限公司 152,129,064.56 2.67% 3 贵阳市医药电商服务有限公司 126,966,210.49 2.23% 4 深圳华润三九医药贸易有限公司 110,820,854.29 1.95% 5 杭州中美华东制药有限公司 84,602,551.92 1.48% 合计 -- 636,054,389.63 11.16% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 366,863,105.54 384,147,797.87 -4.50% 管理费用 349,716,296.08 302,405,678.03 15.64% 财务费用 92,059,920.44 94,662,410.39 -2.75% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 无 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 104 87 19.54% 研发人员数量占比 1.69% 1.54% 0.15% 研发投入金额（元） 38,342,944.98 23,309,916.94 64.49% 研发投入占营业收入比例 0.64% 0.45% 0.19% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 经营活动现金流入小计 5,765,005,095.24 4,862,483,468.17 18.56% 经营活动现金流出小计 5,563,262,146.24 5,061,068,530.34 9.92% 经营活动产生的现金流量净 额 201,742,949.00 -198,585,062.17 201.59% 投资活动现金流入小计 434,838,922.87 432,569,010.08 0.52% 投资活动现金流出小计 875,003,306.28 1,032,835,291.00 -15.28% 投资活动产生的现金流量净 额 -440,164,383.41 -600,266,280.92 26.67% 筹资活动现金流入小计 3,904,184,000.00 4,790,730,512.72 -18.51% 筹资活动现金流出小计 3,221,212,600.18 2,967,877,325.98 8.54% 筹资活动产生的现金流量净 额 682,971,399.82 1,822,853,186.74 -62.53% 现金及现金等价物净增加额 434,508,463.47 1,032,460,661.79 -57.92% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因为公司加强对应收账款 催收力度，报告期内回款率提高。 2、公司报告期内投资活动产生的现金流量净额减少，主要为2016年度公司现金收购中 肽生化部分股权，2017年无大额现金收购股权事项。 3、公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因为2016年收到非公开发 行股票配套募集资金，2017年无此事项。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,619,879.05 0.86% 分红和购买理财产品收益 是 资产减值 21,518,662.50 5.13% 计提坏账 是 营业外收入 1,754,946.95 0.42% 营业外支出 5,038,859.25 1.20% 药品报损 是 资产处置收益 6,157,432.39 1.47% 固定资产处置利得 否 其他收益 14,496,157.85 3.46% 政府补助 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 2,145,132,321. 85 17.94% 1,674,339,057. 11 15.51% 2.43% 应收账款 2,406,603,820. 08 20.13% 2,203,159,953. 24 20.41% -0.28% 存货 700,031,808.2 3 5.86% 744,432,106.27 6.89% -1.03% 固定资产 2,089,038,783. 63 17.47% 1,497,722,929. 53 13.87% 3.60% 报告期内白云医院二期、朝阳医院主 楼等在建工程转入固定资产；肿瘤医 院医疗设备购置 在建工程 618,387,487.9 9 5.17% 862,474,447.93 7.99% -2.82% 报告期内白云医院二期、朝阳医院主 楼等在建工程转入固定资产 短期借款 3,392,360,000. 00 28.38% 2,791,552,512. 72 25.85% 2.53% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见第十一节财务报告之七合并财务报表项目注释第78项。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 25,467,484.95 2,840,138,000.00 -99.10% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 贵州信 邦富顿 科技有 限公司 服务 增资 3,060,0 00.00 51.00% 自有资 金 四川骏 逸富顿 科技有 限公司 永续 服务 完成 0.00 -1,406,1 59.50 否 浙江源 药医药 科技有 限公司 技术开 发 新设 20,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 永续 技术 完成 0.00 441,220. 85 否 合计 -- -- 23,060, 000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -964,93 8.65 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 贵州医 科大学 附属白 云医院 二期建 设工程 项目 自建 是 医疗服 务 75,126,1 42.98 302,213, 203.75 自有资 金 100.00% 0.00 0.00 不适用 贵州医 科大学 附属白 云医院 三期建 设工程 项目 自建 是 医疗服 务 109,030. 48 13,912,4 03.50 自有资 金 10.00% 0.00 0.00 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 科开医 药凯里 现代医 药物流 配送中 心工程 自建 是 医疗流 通 9,697,43 7.86 23,900,7 88.47 自有资 金 98.00% 0.00 0.00 不适用 贵州省 肿瘤医 院有限 公司三 期综合 大楼工 程项目 自建 是 医疗服 务 1,417,67 7.57 145,888, 047.97 自有资 金 75.00% 0.00 0.00 不适用 2014 年 03 月 14 日 巨潮资 讯网刊 登的《发 行股份 及支付 现金购 买资产 并募集 配套资 金暨关 联交易 报告书 （修订 稿） 》 合计 -- -- -- 86,350,2 88.89 485,914, 443.69 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 贵州科开 医药有限 公司重大 资产重组 28,989.77 0.15 20,232.3 0 30,311.97 100.00% 10,367.32 无 0 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 配套非公 开发行股 票募集资 金 2015 中肽生化 有限公司 重大资产 重组配套 非公开发 行股票募 集资金 181,585.76 20,710.87 130,483.9 0 0 0.00% 51,101.86 无 0 2017 面向合格 投资者公 开发行公 司债券 （第一 期）募集 资金 29,760 21,996.71 21,996.71 0 0 0.00% 7,763.29 无 0 合计 -- 240,335.53 42,707.73 172,712.91 0 30,311.97 12.61% 69,232.47 -- 0 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理》、《募集资金三方监管协议》和公司相关管理制度的规定和要求，对募集资 金的存放和使用进行有效的监督和管理，对募集资金的使用严格履行审批程序，同时接受保荐机构的监督。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 多肽产能扩建技术改 造项目 否 15,000 15,000 3,365.05 5,491.62 36.61% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 诊断试剂及多肽制剂 产业基地技术改造项 目 否 48,000 48,000 4,345.82 18,889.06 39.35% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 仁怀新朝阳医院建设 项目 否 12,000 12,000 2018 年 12 月 31 日 不适用 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 健康云服务平台项目 否 12,800 12,800 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 贵州科开医药有限公 司现代医药物流项目 否 5,200 5,200 4,303.24 82.75% 2018 年 12 月 31 日 不适用 否 补充信邦制药流动资 金 否 88,585.76 88,585.76 88,799.99 不适用 否 暂时补充信邦制药流 动资金 否 13,000 13,000 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 181,585.7 6 181,585.7 6 20,710.87 130,483.9 1 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 181,585.7 6 181,585.7 6 20,710.87 130,483.9 1 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 全资子公司中肽生化有限公司利用自有资金对募投项目累计投入 129,087,430.00 元，根据公司第六 届董事会第十二次会议，同意全资子公司中肽生化以募集资金 129,087,430.00 元置换预先已投入募 投项目的自筹资金，中肽生化于 2016 年 4 月 19 日完成上述转换。控股子公司科开医药利用自有资 金对募投项目累计投入 31,794,793.00 元，根据公司第六届董事会第十三次会议，同意科开医药以募 集资金 31,794,793.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。科开医药于 2016 年 5 月 10 日完成上 述转换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2017 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第二十九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 25,000 万元人民币暂时补充流动资金，使 用期限自董事会通过之日起不超过 12 个月。截止 2017 年 12 月 31 日，闲置募集资金暂时补充流动 资金额 130,000,000.00 元。2018 年 3 月 21 日，公司已将上述已补充流动资金的募集资金全部归还至 募集资金专项账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2017 年 12 月 31 日共计动用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品 80,000,000.00 元。购 买其余尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户上. 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注：仁怀新朝阳医院建设项目总投资 25,000 万元，其中使用前次募集资金 5,500 万元，本次募集资金 12,000 万元，其 余为自有资金，目前正在进行装修、设备的安装调试，使用的是前次募集资金及部分自有资金，尚未使用本次募集资金。 健康云服务平台项目正处在前期的方案设计、人员的储备阶段，目前尚未使用募集资金。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 仁怀朝阳医 院投资项目 肿瘤医院综 合楼 5,500 5,500 100.00% 不适用 -637.71 否 否 贵州省六枝 特区博大医 院有限公司 投资项目 肿瘤医院综 合楼 4,730.67 0.15 4,732.3 100.00% 不适用 否 否 黔东南众康 医院有限公 司投资项目 肿瘤医院综 合楼 20,081.3 10,000 49.80% 不适用 否 否 合计 -- 30,311.97 0.15 20,232.3 -- -- -637.71 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据第五届董事会第三十七次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更募集资金投向项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更 为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南 众康医院有限公司投资项目。实施地点、实施方式相应发生变化。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 贵州省肿瘤 医院有限公 司 子公司 急诊科、肿 瘤内科、肿 瘤外科、肿 瘤妇科、中 医科、预防 保健科、麻 醉科、药剂 科、检验科、 放射科、病 理科、功能 检查科、影 像诊断科、 输血科 80,000,000.0 0 1,026,086,21 4.82 245,017,666. 57 764,534,138. 43 69,633,165.3 3 58,024,497.3 9 贵州盛远医 药有限公司 子公司 法律、法规、 国务院决定 规定禁止的 不得经营； 法律、法规、 国务院决定 规定应当许 可（审批） 的，经审批 机关批准后 凭许可（审 300,000,000. 00 1,464,900,51 4.71 391,911,866. 72 2,126,704,14 5.52 77,175,147.7 6 56,779,603.7 3 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 批）文件经 营;法律、法 规、国务院 决定规定无 需许可（审 批）的，市 场主体自主 选择经营。 中肽生化有 限公司（合 并） 子公司 多肽类医药 中间体（除 化学危险品 及易制毒化 学品）的研 发、开发、 生产及技术 咨询、转让； 多肽原料药 （胸腺五 肽、醋酸亮 丙瑞林、醋 酸曲普瑞 林、醋酸艾 塞那肽）和 第三类 6840 体外 诊断试剂的 研发、开发、 生产；分装 氨基酸、树 脂及小分子 化合物（以 上除化学危 险品及易制 毒化学品） （上述经营 范围中涉及 前置审批项 目的，在批 准的有效期 内方可经 营）；销售本 公司生产、 分装的产 品。 617,559,001. 50 1,041,784,76 1.54 936,995,448. 56 305,525,416. 58 149,334,031. 59 128,716,077. 74 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 贵州科开百医健康信息咨询有限公司 终止经营 减少净利润 61,553.13 元 浙江源药医药科技有限公司 新设 增加净利润 441,220.85 元 杭州谱景柏泰科技有限公司 新设 减少净利润 122,184.06 元 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一） 行业的发展方向 近年来医药行业政策密集落地，医改已进入深水区，改革方向细化明晰，覆盖了从药品 供给侧到需求侧的各个重要环节。公立医院改革、分级诊疗、医保支付改革、“零加成”、“两 票制”、仿制药一致性评价等系列行业政策的逐步落实执行，将引导行业向规范化的方向发展， 行业增速可能呈现放缓的趋势，加速行业洗牌。近日，国务院关于落实《政府工作报告》重 点工作部门分工的意见提出，加大医护人员培养力度，加强全科医生、儿科医生队伍建设； 推进分级诊疗和家庭医生签约服务；通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优质医疗资源下 沉。随着“互联网+”的跨界融合，医药、医疗、健康管理等行业将逐渐衍生出多种创新的商业 模式，要求企业全面提升质量意识、服务意识和创新意识，为应对行业新形势，夯实主营， 不断进行战略调整，扩充产业链，降低经营风险。 随着“健康中国”被提升到国家战略地位，健康产业作为国家的支柱型战略产业、民生产 业，随着人口老龄化、城镇化趋势明显，二孩政策全面放开，大众健康意识增强，消费结构 升级加快，促进了医疗卫生服务需求、医药需求的持续增长，政府对医疗投入的不断加大， 提供了资金来源，“十三五”时期将成为医药行业发展的大好时期。 （二） 公司的发展战略和经营计划 公司的发展战略：打造高科技的医疗服务集团。 2018年的经营目标：营业收入同比增长不低于20%。 为确保公司持续健康发展，公司始终坚定发展信心，不断创新经营模式，不断追求管理 成效，2018年公司将继续规范运作，努力提升公司资产质量和营运质量，重点抓好以下六个 方面的工作： 1、公司将继续加大投入，将中肽生化的研发、创新能力体现到医疗服务上，提升医院的 科研水平，提高医院的医疗技术。依托肿瘤医院GCP平台使得临床研究和科研能力，填补国 内临床试验资源的严重短缺。利用肿瘤医院已获批的GCP基地平台，建设白云医院GCP试验 基地，争取六月份正式启用。 2、继续发挥医院管理委员会的统领作用，提高医院管理水平、注重医疗质量和医疗安全， 提升医院综合利润率，确保公司医疗服务发展持续健康的生命力；充分发挥医疗投资管理公 司的职能，积极参与公立医院的改革，通过收购兼并的方式，增加公司医疗的服务半径，做 大医疗板块规模，有序推进在全省的医疗服务布局。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 3、注重品牌建设，加大人才培养力度，重视人才队伍建设，全力打造一支信邦的医生专 家团队，以肿瘤医院、白云医院为基地，为集团的医疗服务提供人才输送、技术培养、学科 建设，为医疗服务业务的发展及扩张打下坚实的基础。 4、加快发展“互联网+医疗健康”，提高医疗服务效率。继续推进“贵医云”、“遵医云医院” 的建设，与医药卫生主管部门和医疗机构共同推进区域化医联体分级诊疗体系建设；不断做 深做细提供更多个性化家庭医生服务；继续与药监部门联合推广“互联网+药学”服务、药品安 全监管追溯管理系统；通过电子处方大数据运用，为老百姓提供精准医疗、个性化健康服务 管理，为政府监管部门建立健康大数据。 5、通过自身发展及收购兼并，抓紧“两票制”实施带给我们的发展机遇，积极调整和创新 医药流通的经营策略，提高资金运营效率，加强财务风险控制，充分发挥拥有终端医院的优 势和资金优势，与上游供应商不断深化合作，增加医药流通配送的品种；不断优化集团内医 药流通公司的业务结构，进一步完善网络布局，加强终端控制力度，并通过延伸物流服务功 能、提供配套增值服务、提升服务效率等方式，进一步密切与上下游客户的合作关系，抢占 医药流通业务的市场占有率；加快布局连锁药房，利用公司医药流通的配送优势，增加服务 半径、服务内容、服务品质，提高连锁药房的专业化水平和盈利能力。 6、聚焦生物医药创新创业生态体系，包括多肽制剂药物、仿制药一致性评价、诊断试剂 新项目。进一步提升多肽研发实力，积极扩大全球范围的多肽定制合作业务，开拓体外诊断 试剂在国内的销售。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 11 月 02 日 实地调研 机构 2017 年 11 月 3 日刊登于巨潮资讯网 （ 年 11 月 2 日投资者关系活动记录表》 2017 年 12 月 31 日 书面问询 其他 全景网（）公司投资者 关系互动平台 2017 年 12 月 31 日 电话沟通 其他 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、决策程序：公司2016年度利润分配预案经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届 监事会第十六次会议及2016年度股东大会审议通过； 2、实施情况：公司于2017年6月17日在中国证券报、证券时报和巨潮咨询网 （） 发布了《2016年度权益分派实施公告 》（公告编号：2017-072）， 并于2017年6月23日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度利润分配方案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见审计报告(信会师报字[2018]第ZA12621号)，公司2017年度实现净利润331,486,491.60元，其 中归属于母公司所有者的净利润319,383,501.24元。2017年度母公司实现的净利润为 26,440,798.69元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金2,644,079.87 元，加上期初未分配利润276,080,463.06元，减去2016年度利润分配51,146,873.64元，截止2017 年12月31日，公司可供分配的利润248,730,308.24元。依据《公司法》和《公司章程》相关规 定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为 基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度； 不送红股，也不以资本公积金转增股本。 2016年度利润分配方案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见审计报告(信会师报字[2017]第ZA11751号)，公司2016年度实现净利润242,703,786.88元，其 中归属于母公司所有者的净利润246,012,798.35 元。2016年度母公司实现的净利润为 14,799,683.77 元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金1,479,968.38 元，加上期初未分配利润314,707,666.27 元，减去2015年度利润分配51,946,918.60元，截止2016 年12月31日，公司可供分配的利润276,080,463.06 元。依据《公司法》和《公司章程》相关规 定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股 东每10股派发现金股利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，也不 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 以资本公积金转增股本。 2015年度利润分配方案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见审计报告(信会师报字[2015]第113542号)，公司2015年度实现净利润168,409,063.08元，其中 归属于母公司所有者的净利润174,379,440.52 元。2015年度母公司实现的净利润为 50,307,622.99 元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金5,030,762.30 元，加上期初未分配利润298,862,141.19 元，减去2014年度利润分配现金红利29,431,335.61 元， 截止2015年12月31日，公司可供分配的利润314,707,666.27元。依据《公司法》和《公司章程》 相关规定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向 全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股， 也不以资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 50,016,858.33 319,383,501.24 15.66% 0.00 0.00% 2016 年 51,146,873.64 246,012,798.35 20.79% 0.00 0.00% 2015 年 51,146,873.64 174,379,440.52 29.33% 0.00 0.00% 注：截止本报告报出之日，公司已累计回购股份数量 37,667,177 股，扣减已回购的股份，公司发行在外的总股本为 1,667,228,611 股。 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,667,228,611 现金分红总额（元）（含税） 50,016,858.33 可分配利润（元） 248,730,308.24 现金分红占利润分配总额的比例 20.11% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017 年度利润分配方案：2017 公司拟以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，也不以资本公积金转增股本。本利润分配方案已经公 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。 注：截止本报告报出之日，公司已累计回购股份数量 37,667,177 股，扣减已回购的股份，公司发行在外的总股本为 1,667,228,611 股。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 西藏誉曦创 业投资有限 公司 其他承诺 在本次交易过程中，保证提供的有关文件、 资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带法律责任。 2017 年 05 月 23 日 2017 年 5 月 10 日至 2017 年 8 月 10 日 已履行完 毕 西藏誉曦创 业投资有限 公司 其他承诺 本公司及本公司的董事、监事及高级管理人 员与信邦制药实际控制人、信邦制药董事、 监事及高级管理人员、信邦制药前十名股东 不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成信邦制药对其利益倾斜的 其他关系。 2017 年 05 月 23 日 2017 年 5 月 10 日至 2017 年 5 月 23 日 已履行完 毕 西藏誉曦创 业投资有限 公司 其他承诺 本公司与本次协议的转让方张观福除于 2017 年 5 月 10 日签订的《西藏誉曦创业投资有限 公司与张观福关于贵州信邦制药股份有限公 司的股份转让协议》以及于 2017 年 5 月 23 日签订的《西藏誉曦创业投资有限公司与张 观福关于贵州信邦制药股份有限公司的股份 转让协议之补充协议》之外，没有与张观福 签署其他相关协议。 2017 年 05 月 23 日 2017 年 5 月 10 日至 2017 年 5 月 23 日 已履行完 毕 西藏誉曦创 业投资有限 公司 其他承诺 本公司不存在《收购办法》第六条所述情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年 有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失 信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公 司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 购上市公司的其他情形。本公司已按照《收 购办法》第五十条规定提供材料，符合相关 2017 年 05 月 23 日 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 5 月 23 日 已履行完 毕 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 规定。 西藏誉曦创 业投资有限 公司 其他承诺 本公司自 2016 年 7 月 6 日成立以来未受过任 何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过任何与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 2017 年 05 月 23 日 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 5 月 23 日 已履行完 毕 哈尔滨誉衡 集团有限公 司 其他承诺 本公司最近五年内未受过任何与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司 董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 2017 年 05 月 23 日 2012 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 23 日 已履行完 成 西藏誉曦创 业投资有限 公司、张观 福 其他承诺 本人在贵州信邦制药股份有限公司（以下简 称：信邦制药）与贵州科开医药有限公司的 重大资产重组时所作如下承诺：（1）肿瘤医 院的停车库、门诊楼两项房产的房屋所有权 证正在办理过程中，自此，交易对方关于新 增房产的承诺：将督促肿瘤医院尽快补办相 关报建手续，若因该在建工程未办理相关报 建手续造成上市公司损失的，该等损失将由 交易对方等额现金补偿给上市公司，补偿金 额按持股比例分摊。（2）科开医药及其下属 单位租赁房产中有 4 项出租方未取得房产证， 存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云 医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑 物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能 性较小，且科开大药房分店租用面积较小， 寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房 经营产生重大不利影响。对此，本次重组交 易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出 具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租 赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续 正常租用，造成上市公司损失的，该等损失 将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等 额现金补偿给上市公司。（3）就安顺医院尚 有一宗土地存在瑕疵的事项。交易对方张观 福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下： 为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极 办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权 瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证 2017 年 05 月 23 日 长期 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 所支出的费用超过 400 万元，则超过部分由 张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现 金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用 权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失 的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在 科开医药额外支出及损失发生之日起 10 日 内，以等值现金对安顺医院进行补偿。（4） 白云医院尚有 7 项房屋建筑物未取得房产证， 建筑面积合计约 4,110 平方米，以上未办证房 产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。交 易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出 具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物 权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造 成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、 丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外 支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金 对上市公司进行补偿。（5）自 2002 年 9 月筹 备设立至 2013 年 8 月清理股权代持期间，贵 州科开医药有限公司部分实际出资人所持股 份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉 及 327.95 万股股份。上述存在股份转让的实 际出资人提供了转让协议、情况说明、申请 书等相关资料，存在股份继承的实际出资人 出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人 所持贵州科开医药有限公司股份之合法继承 人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法 定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其 因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股 份而提供的所有文件均系真实、有效的，不 存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏 信息等情形，若日后与被继承股份相关之其 他法定继承人或任何第三方主张被继承股份 之继承权及其他权利的，或对其将继承股份 转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出 任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由 其自行承担，与贵州科开医药有限公司及张 观福、安怀略和马懿德无关。交易对方张观 福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发 生任何第三方因就前述期间有关实际出资人 因转让、继承和离职退股等原因就持股变更 事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引 起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿 德自行承担。本人已于 2017 年 5 月 10 日与 西藏誉曦创业投资有限公司签署《股份转让 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 协议》，拟将所持信邦制药股份 358,764,349 股（占信邦制药总股本的 21.04%），全部转让 给西藏誉曦创业投资有限公司，西藏誉曦创 业投资有限公司成为信邦制药的第一大股 东。上述承诺由本人继续履行，西藏誉曦创 业投资有限公司为上述承诺提供连带担保责 任。 朱吉满、白 莉惠 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、除本人持有哈尔滨誉衡药业股份有限公司 （以下简称"誉衡药业"）控股股权外，本人目 前没有、将来（作为信邦制药直接或间接股 东、董事、监事、高级管理人员期间）也不 会主动性的直接或间接从事任何在商业上对 信邦制药构成竞争的业务及活动。2、本人通 过控制的公司受让信邦制药控股股权，成为 信邦制药的实际控制人，根据相关法律法规 的规定，促使信邦制药在业务战略定位范围 内从事生产经营活动，不与誉衡药业产生同 业竞争。3、本人及本人的关联人将杜绝一切 占用信邦制药资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求信邦制药向本人及本人投资或 控制的其他企业、经济组织提供任何形式的 担保或者资金占用。4、本人及本人的关联人 将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交 易，对无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议、履行合法程序，按照 信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履 行信息披露义务和相关报批手续，保证不通 过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合 法权益。5、本次收购信邦制药股权的资金来 源为自筹资金，不存在本次收购资金来源于 信邦制药及其下属子公司的情况，亦不存在 侵占信邦制药资金的情况。6、本人避免同业 竞争的措施 在受让信邦制药控股股权，成为 信邦制药的实际控制人后，本人将积极推动 规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如 下：（1）作为实际控制人行使依据相关法律 法规赋予的权利，避免誉衡药业和信邦制药 产生同业竞争情况。（2）对于誉衡药业和信 邦制药存在业务重叠的业务，在信邦制药股 权过户完成后，将尽快聘请公司内部专业人 员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营 业务与誉衡药业的具体经营业务进行详细的 核查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦 2017 年 05 月 23 日 长期 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 制药现有业务发展战略的前提下、不影响上 市公司治理结构及独立运作的情况下、不损 害誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提 下，本人将根据法律法规、上市公司章程的 要求，在信邦制药股权过户完成后的三年内， 将向誉衡药业和信邦制药董事会提交相应的 资产整合方案，包括但不限于：资产置换、 资产出售和资产购买等方案，并推动方案实 施完成。 西藏誉曦创 业投资有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、除本公司的控股股东哈尔滨誉衡集团有限 公司（以下简称"誉衡集团"）持有哈尔滨誉衡 药业股份有限公司（以下简称"誉衡药业"）控 股股权外，本公司目前没有、将来也不会主 动性的直接或间接从事任何在商业上对信邦 制药构成竞争的业务及活动。2、本公司受让 信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股 东后，将根据相关法律法规的规定，促使信 邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营 活动，不与誉衡药业产生同业竞争。3、本公 司及本公司的关联人将杜绝一切占用信邦制 药资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求信邦制药向本公司及本公司投资或控制的 其他企业、经济组织提供任何形式的担保或 者资金占用。4、本公司及本公司的关联人将 尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交 易，对无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议、履行合法程序，按照 信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履 行信息披露义务和相关报批手续，保证不通 过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合 法权益。5、本公司本次收购信邦制药股权的 资金来源为自筹资金，不存在本次收购资金 来源于信邦制药及其下属子公司的情况，亦 不存在侵占信邦制药资金的情况。6、本公司 避免同业竞争的措施 在受让信邦制药控股 股权，成为信邦制药的控股股东后，本公司 将积极推动规范关联交易及避免同业竞争， 具体措施如下：（1）作为控股股东行使股东 权利，避免誉衡药业和信邦制药产生同业竞 争情况；（2）对于誉衡药业和信邦制药存在 业务重叠的业务，在信邦制药股权过户完成 后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专 业人员，对信邦制药的具体经营业务与誉衡 2017 年 05 月 23 日 长期 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 制药的具体经营业务进行详细的核查和分类 比较。在不影响誉衡药业和信邦制药现有业 务发展战略的前提下、不影响上市公司治理 结构及独立运作的情况下、不损害誉衡药业 和信邦制药中小股东利益的前提下，本公司 将根据法律法规、上市公司章程的要求，在 股权过户完成后的三年内，将向信邦制药董 事会提交可行的资产整合方案，包括但不限 于：资产置换、资产出售和资产购买等方案， 并推动方案实施完成。本公司并将敦促本公 司控股股东誉衡集团向誉衡药业董事会提交 相应的资产整合方案，包括但不限于：资产 置换、资产出售和资产购买等方案。 西藏誉曦创 业投资有限 公司 其他承诺 （一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营 性职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工 资管理与信息披露义务人之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上 市公司具有独立完整的资产。2、确保本公司 及关联方不违规占用上市公司资产、资金及 其他资源。（三）确保上市公司的财务独立 1、 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、 独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立 在银行开户，不与信息披露义务人共用银行 账户。4、确保上市公司的财务人员不在信息 披露义务人兼职。5、确保上市公司依法独立 纳税。6、确保上市公司能够独立作出财务决 策，信息披露义务人不干预上市公司的资金 使用。（四）确保上市公司机构独立 1、确保 上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和《公司章程》独 立行使职权。（五）确保上市公司业务独立 1、 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。2、确保本公司除 通过行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。3、确保本公司（包括本公 司将来成立的子公司和其它受本公司控制的 2017 年 05 月 23 日 长期 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞 争的业务和经营。4、确保尽量减少本公司（包 括本公司将来成立的子公司和其它受本公司 控制的企业）与上市公司的关联交易；无法 避免的关联交易则按照"公开、公平、公正" 的原则依法进行。 西藏誉曦创 业投资有限 公司 股份限售承 诺 本公司承诺在本次权益变动完成之日起十二 个月内不处置或转让已拥有上市公司权益的 股份。 2017 年 05 月 23 日 2017 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 10 日 正常履行 中 西藏誉曦创 业投资有限 公司、张观 福 其他承诺 出让方、受让方（以下并称申请人）已充分 知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简 称深交所）业务规则等文件关于股份协议转 让的有关规定。申请人确认并承诺：1、申请 人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、 完整、合法合规。2、申请人已依据《证券法》 《上市公司收购管理办法》等有关规定，于 2017 年 5 月 11 日依法合规地就本次股份转让 履行了应尽的信息披露义务。3、申请人保证 本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲 裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受 限的情形。4、申请人保证本次股份转让不存 在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份过户时相关障 碍能够消除。5、申请人保证本次股份转让不 构成短线交易。6、申请人保证本次股份转让 不违背双方作出的承诺。7、申请人保证自本 次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的 股份不存在不得转让的情形，且出让方不存 在《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 及其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深交所业务规则等文件规定的不得减 持相关股份的情形。8、申请人自愿承诺，自 本次股份转让完成后 6 个月内，双方均不减 持所持有的该上市公司股份。9、申请人自愿 承诺，双方如为同一实际控制人控制的持股 主体，在转让之后解除同一实际控制关系的， 双方将及时进行信息披露，并在解除同一实 际控制关系之后的 6 个月内，仍共同遵守双 方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份 减持相关规定。10、申请人自愿承诺，在本 次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、 2017 年 08 月 10 日 2017 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 10 日 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 行政法规、部门规章、规范性文件、深交所 业务规则等文件当前及今后作出的关于股份 减持的有关规定，包括股份减持相关政策解 答口径等文件明确的要求。11、申请人自愿 承诺，双方提交的股份转让申请经深交所受 理后，至本次股份转让过户完成之前，相关 协议、批复或者其他申请材料内容发生重大 变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺 的事项发生变化的，双方将自前述事实发生 之日起 2 个交易日内及时通知深交所终止办 理，并自本次提交申请日 30 日后方可再次提 交股份转让申请。申请人承诺，如提交的股 份转让申请材料存在不真实、不准确、不完 整或者不合法合规等情形，或者任何一方未 能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一 切法律后果，并自愿接受深交所对其采取的 自律监管措施或者纪律处分等措施。 西藏誉曦创 业投资有限 公司 其他承诺 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调 整计划 根据本公司出具的《关于规范关联交 易及避免同业竞争的承诺函》，本公司在受让 信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股 东后，本公司将积极推动规范关联交易及避 免同业竞争，具体措施如下：（1）作为控股 股东行使股东权利，避免信邦制药和誉衡药 业产生同业竞争情况。（2）对于誉衡药业和 信邦制药存在重叠的业务，在信邦制药股权 过户完成后，将尽快聘请公司内部专业人员 和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业 务与誉衡制药的具体经营业务进行详细的核 查和分类比较。在不影响誉衡药业和信邦制 药现有业务发展战略的前提下、不影响上市 公司治理结构及独立运作的情况下、不损害 誉衡药业和信邦制药中小股东利益的前提 下，本公司将根据法律法规、上市公司章程 的要求，在股权过户完成后的三年内，将向 信邦制药董事会提交可行的资产整合方案， 本公司并将敦促本公司控股股东誉衡集团向 誉衡药业董事会提交相应的资产整合方案。 除上述已披露的资产整合计划事项外，西藏 誉曦承诺在收购上市公司后 12 个月内不向上 市公司董事会提出改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的其他 相关议案。二、未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务的后续安排，或上市 2017 年 05 月 23 日 2017 年 5 月 23 日至 2018 年 8 月 10 日 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 公司购买或置换资产的重组计划 除上述" 一、在未来十二个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的 计划"事项外，本公司暂无对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或 置换资产的重组计划，如果根据上市公司实 际情况需要在未来十二个月内进行前述安 排，本公司届时将按照有关法律法规的要求， 履行相应法律程序和信息披露义务。三、对 上市公司董事、监事和高级管理人员的调整 计划 本公司暂无对上市公司现任董事、监事 或高级管理人员进行调整的计划。如果根据 上市公司实际情况需要进行相应调整，本公 司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和义务。四、对上市公司《公 司章程》的修改计划 本公司暂无对上市公司 《公司章程》的条款进行修改的计划。如果 根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履 行相应的法定程序和义务。五、对上市公司 现有员工聘用作重大变动的计划 本公司暂 无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计 划。如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，本公司承诺将按照有关法律法规之 要求，履行相应的法定程序和义务。六、对 上市公司分红政策的调整计划本公司除根据 证监会和交易所等监管部门的法律法规的要 求进行调整外，在未来 12 个月内不向上市公 司董事会提出调整上市公司现有分红政策以 及相应规划安排的相关议案。七、其它对上 市公司业务和组织结构有重大影响的调整计 划除上述披露的信息外，本公司暂无其他对 上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划。 资产重组时 所作承诺 公司、安怀 略 其他承诺 关于科开医药剩余 0.19%股权的收购承诺：将 以 10 元/出资额的价格用现金继续收购科开 医药剩余 0.19%股权。 2014 年 03 月 14 日 至股权收购 完毕 正常履行 中 张观福、安 怀略、马懿 德 股份限售承 诺 关于股份锁定期的承诺： 在本次重大资产重 组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2014 年 04 月 02 日 3 年 已履行完 毕 张观福 其他承诺 关于上市公司独立性的承诺：本人及本人直 接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司 2014 年 04 月 02 日 签署之日至 本人不再系 已履行完 毕 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 以外的公司不会因本次重组完成后本人及本 人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的 股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药 保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督 管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规 占用信邦制药资金，保持并维护信邦制药的 独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。 信邦制药实 际控制人之 日止 安怀略 其他承诺 科开医药 2009 年增资事宜已经科开医药股东 大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对 有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药 实际股东出具的书面声明，科开医药与当时 同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不 存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具了 书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事 宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责 任承担将均由安怀略自行负担。 2009 年 09 月 08 日 长期 正常履行 中 张观福、安 怀略、马懿 德 其他承诺 自 2002 年 9 月筹备设立至 2013 年 8 月 清理股权代持期间，贵州科开医药有限公司 部分实际出资人所持股份因转让、继承等原 因曾发生过变更，共涉及 327.95 万股股份。 上述存在股份转让的实际出资人提供了转让 协议、情况说明、申请书等相关资料，存在 股份继承的实际出资人出具了《继承情况说 明》，承诺其为被继承人所持贵州科开医药有 限公司股份之合法继承人，就其继承股份事 宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继 承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略 和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件 均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造 或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后 与被继承股份相关之其他法定继承人或任何 第三方主张被继承股份之继承权及其他权利 的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀 略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何 争议、纠纷的，将均由其自行承担，与贵州 科开医药有限公司及张观福、安怀略和马懿 德无关。 2014 年 03 月 14 日 长期 正常履行 中 张观福、丁 远怀、安怀 略、马懿德 其他承诺 1、肿瘤医院的的停车库、门诊楼两项房产的 房屋所有权证正在办理过程中，自此，交易 对方关于新增房产的承诺：将督促肿瘤医院 尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未 2014 年 03 月 14 日 长期 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 办理相关报建手续造成上市公司损失的，该 等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公 司，补偿金额按持股比例分摊。2、科开医药 及其下属单位租赁房产中有 4 项出租方未 取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵 医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由 于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改 变用途之可能性较小，且科开大药房分店租 用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会 对科开大药房经营产生重大不利影响。 对 此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安 怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产 权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其 他原因无法继续正常租用，造成上市公司损 失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀 略、马懿德以等额现金补偿给上市公司。3、 就安顺医院尚有一宗土地存在瑕疵的事项。 交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦 促安顺医院积极办理上述土地使用权证书， 彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医 院办理该土地证所支出的费用超过 400 万 元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、 马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。若 因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额 外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、 马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之 日起 10 日内，以等值现金对安顺医院进行 补偿。4、白云医院尚有 7 项房屋建筑物未 取得房产证，建筑面积合计约 4,110 平方米， 以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为 配套建筑。 交易对方张观福、丁远怀、安怀 略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医 院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除 或其他原因造成上市公司产生额外支出及损 失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将 在上市公司额外支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对上市公司进行补偿。 张观福、安 怀略、马懿 德 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、同业竞争：（1）本人及本人拥有实际控制 权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不利用本人及本 人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进 行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控 股子公司合法权益的经营活动。（2）本人及 2014 年 04 月 02 日 签署之日至 本人不再系 信邦制药股 东之日止 正常履行 中，其中 张观福已 履行完毕 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制 药及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制 药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构 成竞争的任何业务及活动。（3）本人及本人 拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及 其控股子公司外的其他公司及其他关联方不 会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信 息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控 股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损 害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦 制药控股子公司合法权益的行为或活动 。 （4）本人将严格按照有关法律法规及规范性 文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及 其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本 人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药 及其控股子公司外的其他公司及其他关联方 采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公 司产生同业竞争。（5）如本人或本人拥有实 际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股 子公司外的其他公司或其他关联方获得与信 邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业 竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该 等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子 公司的条件（包括但不限于征得第三方同 意），并优先提供给信邦制药或其控股子公 司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等 业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的方式加以解 决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、 合理的解决方式。 2、关联交易： （1）在本次重组完成后，本人及本人拥有实 际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股 子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避 免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联 交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护信 邦制药及其中小股东利益。（2）本人保证严 格按照有关法律法规、中国证券监督管理委 员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 等制度的规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当 的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合 法权益。 贵州贵安新 区金域投资 中心（有限 合伙） 股份限售承 诺 关于股份锁定期的承诺：在本次重大资产重 组过程中，以现金认购而取得的信邦制药股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2014 年 05 月 16 日 3 年 已履行完 毕 贵州贵安新 区金域投资 中心（有限 合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、关于同业竞争的承诺：（1）、本企业及本 企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关 联方不利用本人及本人控制的相关公司对信 邦制药的控制关系进行损害。（2）、本企业及 本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他 关联方不直接或间接从事、参与或进行与信 邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可 能构成竞争的任何业务及活动。 （3）、本企 业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的 其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子 公司获取的信息从事或直接或间接参与与信 邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不 会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中 小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行 为或活动。（4）、本企业将严格按照有关法律 法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争， 承诺将促使本企业除信邦制药及其控股子公 司外的其他关联方采取有效措施避免与信邦 制药及其控股子公司产生同业竞争。 （5）、 如本企业或本企业除信邦制药及其控股子公 司外的其他关联方获得与信邦制药及其控股 子公司构成或可能构成同业竞争的业务机 会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会 具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件 （包括但不限于征得第三方同意），并优先提 供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药 及其控股子公司未获得该等业务机会，则本 企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦 制药选择权，由其选择公平、合理的解决方 式。2、关于关联交易的承诺：（1）、在本次 重组完成后，本企业及本企业除信邦制药及 其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与 信邦制药及其控股子公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 2014 年 05 月 16 日 签署之日至 本机构不再 系信邦制药 股东之日止 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护信 邦制药及其中小股东利益。（2）、本企业保证 严格按照有关法律法规、中国证券监督管理 委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券 交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章 程》等制度的规定，依法行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不 当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的 合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其 控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小 股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本 企业将依法承担相应的赔偿责任。 贵州贵安新 区金域投资 中心（有限 合伙）;北京 民生新晖投 资合伙企业 （有限合 伙）;嘉兴海 东清投资管 理合伙企业 （有限合 伙）;贵州丰 信投资中心 （有限合 伙）;北京汇 融金控投资 管理中心 （有限合 伙）;北京天 健志远股权 投资中心 （有限合 伙）;杭州乾 纬投资合伙 企业（有限 合伙）;上海 添煜资产管 理咨询有限 公司;北京 股份限售承 诺 关于股份锁定期的承诺：本公司/本合伙企业 在本次交易中认购的信邦制药股份自上市之 日起三十六个月内不进行转让，之后按照中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 2016 年 02 月 04 日 三年 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 鹏源资本管 理有限公司 贵州贵安新 区金域投资 中心（有限 合伙）;北京 民生新晖投 资合伙企业 （有限合 伙）;嘉兴海 东清投资管 理合伙企业 （有限合 伙）;贵州丰 信投资中心 （有限合 伙）;北京汇 融金控投资 管理中心 （有限合 伙）;北京天 健志远股权 投资中心 （有限合 伙）;杭州乾 纬投资合伙 企业(有限 合伙);上海 添煜资产管 理咨询有限 公司;北京 鹏源资本管 理有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 一、关于避免同业竞争的承诺：1、本公司/ 本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦 制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小 股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营 活动。2、本公司/本合伙企业不直接或间接从 事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司 的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务 及活动。3、本公司/本合伙企业不会利用从信 邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者 直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司 相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能 损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股 子公司合法权益的行为或活动。4、本公司/ 本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范 性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药 及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一 经签署，即构成本公司/本合伙企业不可撤销 的法律义务。如出现因本公司/本合伙企业违 反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权 益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依 法承担相应赔偿责任。二、关于规范关联交 易的承诺：1、在本次重组完成后本公司/本合 伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦 制药及其控股子公司外的其他公司及其他关 联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回 避的关联交易，均按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按照相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。 2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律 法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务 规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定， 依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制 药及其中小股东的合法权益。如违反上述承 诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给 信邦制药及其股东造成损失的，本公司/本合 伙企业将依法承担相应的赔偿责任。 2016 年 02 月 04 日 签署之日至 本人不再系 信邦制药股 东之日止 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 UCPHARM COMPANY LIMITED; 琪康国际有 限公司;杭 州海东清科 技有限公 司;贵州贵 安新区金域 投资中心 （有限合 伙）;HEAL THY ANGEL INTERNAT IONAL LIMITED; 超鸿企业有 限公司;北 京英特泰克 科技有限公 司 股份限售承 诺 一、交易对方关于股份锁定期的承诺：本公 司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药 股份自上市之日起三十六个月内不进行转 让，之后按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 2016 年 01 月 05 日 三年 正常履行 中 UCPHARM COMPANY LIMITED; 琪康国际有 限公司;杭 州海东清科 技有限公 司;贵州贵 安新区金域 投资中心 （有限合 伙）;HEAL THY ANGEL INTERNAT IONAL LIMITED; 超鸿企业有 限公司;北 京英特泰克 科技有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 一、关于同业竞争的承诺：1、本公司/本合伙 企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的 控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、 信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参 与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务 存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动。3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制 药或其控股子公司获取的信息从事或者直接 或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞 争的业务，并不会进行任何损害或可能损害 信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公 司合法权益的行为或活动。4、本公司/本合伙 企业将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控 股子公司产生同业竞争。二、交易对方关于 规范关联交易的承诺：1、在本次重组完成后 本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影 响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公 司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其 控股子公司之间发生关联交易；对于确有必 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公 2016 年 01 月 05 日 签署之日至 本人不再系 信邦制药股 东之日止 正常履行 中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，并按照相关法律、法 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中 小股东利益。2、本公司/本合伙企业保证严格 按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易 所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益， 不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 UCPHARM COMPANY LIMITED; 琪康国际有 限公司;杭 州海东清科 技有限公 司;贵州贵 安新区金域 投资中心 （有限合 伙）;HEAL THY ANGEL INTERNAT IONAL LIMITED; 超鸿企业有 限公司;北 京英特泰克 科技有限公 司;杭州森 海医药技术 咨询有限公 司;嘉兴康 德投资合伙 企业（有限 合伙） 业绩承诺及 补偿安排 根据本公司与 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清 科技有限公司、贵州贵安新区金域投资中心 （有限合伙）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限 公司、北京英特泰克科技有限公司、杭州森 海医药技术咨询有限公司、嘉兴康德投资合 伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿 协议》及补充协议，就标的资产中肽生化有 限公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利 预测数的差额部分进行补偿，其中 2015 年预 测的净利润为 8,182.29 万元，2016 年预测的 净利润为 10,642.32 万元，2017 年预测的净利 润为 13,824.66 万元。 2015 年 06 月 08 日 2015 年-2017 年 已履行完 毕 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 第一大股东 （实际控制 人）张观福 及发行前全 其他承诺 1、本人将严格按照国家有关法律、法规及政 策的规定，依法行使股东权利、履行股东义 务。2、实际控制人张观福承诺自信邦制药本 次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之 日起 36 个月内，本人将不转让或委托他人管 2010 年 04 月 16 日 签署之日至 本人不再系 信邦制药股 东之日止 已履行完 毕 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 体股东 理本人所持有的信邦制药的股份，也不由信 邦制药回购该股份。其他股东承诺自信邦制 药本次发行的股票在深圳证券交易所上市交 易之日起 12 个月内，本人将不转让或委托他 人管理本人所持有的信邦制药的股份，也不 由信邦制药回购该股份。 3、股份锁定期满后，在本人任职信邦制药期 间，每年转让的信邦制药股份将不会超过本 人所持信邦制药股份总数的百分之二十五； 在本人离职后半年内，将不会转让所持有的 信邦制药的股份。 张观福及发 行前全体股 东 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本人目前未拥有任何从事与信邦制药可能 产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任 何与信邦制药产生同业竞争的企业拥有任何 利益。 2、本人在本承诺有效期内不会以任 何方式直接或间接从事与信邦制药相竞争的 投资及业务。 3、如出现因 违反上述承诺而导致信邦制药及其他股东权 益受到损害的情况，本人将依法承担相应的 法律责任。 4、上述承诺在本 人作为信邦制药股东期间内及在转让所持全 部股份之日起一年内持续有效，并且在本承 诺有效期内不可变更或者撤销。 2010 年 04 月 16 日 签署之日至 本人不再系 信邦制药股 东之日及在 转让所持全 部股份之日 起一年内持 作为续有效 正常履行 中 股权激励承 诺 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 不适用 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露 日期 原预测披露索引 中肽生化有限 公司 100%股权 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 13,824.66 12,536.4 不适用 2015 年 12 月 08 日 巨潮资讯网 （inf ）的《贵 州信邦制药股份 有限公司发行股 份及支付现金购 买资产并募集配 套资金暨关联交 易报告书摘要（修 订稿）》（公告编 号：2015-167） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 标的资产（中肽生化有限公司100%股）权交易对手方利润补偿为2015年－2017年期间三 年累计预测净利润数32,649.27万元，承诺期间实现利润数共计33,206.87万元，占其承诺净 利润数的101.71%。至此，标的资产交易对手方已完成所有的业绩承诺。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、重要会计政策变更 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企 业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 （1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 （2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对 于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 （3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》， 对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下： 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利 润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调 整。 不适用 列示持续经营净利润2017年度、 2016年度金额分别为 331,486,491.60元、 242,703,786.88元；列示终止经 营净利润2017年度、2016年度金 额均为0元。 （2）与本公司日常活动相关的政府补助， 计入其他收益，不再计入营业外收入。比 较数据不调整。 不适用 其他收益：14,496,157.85元 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项 目，将部分原列示为“营业外收入”的资产 处置损益重分类至“资产处置收益”项目。 比较数据相应调整。 不适用 2017年度、2016年度营业外收入 分别减少6,276,053.09元、0元； 2017年度、2016年度营业外支出 分别减少118,620.70元、 3,708,131.48元；2017年度、2016 年度重分类至资产处置收益分 别为6,157,432.39元、 -3,708,131.48元。 2、重要会计估计变更 本报告期公司重要会计估计未发生变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见2017年年度报告全文第十一节财务报告之八合并范围的变更。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 133 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 王晓明、江山 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 贵州医科 大学附属 乌当医院 子公司 贵州省 肿瘤医 院有限 销售商 品 销售药 品、耗材 按贵州 省医药 招标平 台的价 贵州省 医药招 标平台 4,406.9 8 0.95% 8,000 否 赊销 贵州省 医药招 标平台 2017 年 04 月 13 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 公司下 属非盈 利性医 院 格定价 价格 价格 ninfo.c ） 山西普德 药业有限 公司 实际控 制人控 制的其 他企业 采购商 品 采购药 品 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 244.48 0.05% 244.48 否 预付 贵州省 医药招 标平台 价格 2018 年 04 月 26 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 哈尔滨莱 博通药业 有限公司 实际控 制人控 制的其 他企业 采购商 品 采购药 品 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 69.14 0.01% 69.14 否 预付 贵州省 医药招 标平台 价格 2018 年 04 月 26 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 哈尔滨誉 衡制药有 限公司 实际控 制人控 制的其 他企业 采购商 品 采购药 品 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 5.6 0.00% 5.6 否 预付 贵州省 医药招 标平台 价格 2018 年 04 月 26 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 哈尔滨蒲 公英药业 有限公司 实际控 制人控 制的其 他企业 采购商 品 采购药 品 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 参考贵 州省医 药招标 平台上 的价格 协商定 价 0.83 0.00% 0.83 否 预付 贵州省 医药招 标平台 价格 2018 年 04 月 26 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） 合计 -- -- 4,727.0 3 -- 8,320.0 5 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 盛远医药 2017 年 02 月 28 日 10,000 2015 年 01 月 16 日 10,000 连带责任保 证 2015 年 01 月 16 日至 2019 年 04 月 22 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 15,000 2015 年 05 月 12 日 15,000 连带责任保 证 2015 年 05 月 12 日至 2018 年 02 月 27 日 是 否 卓大医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2015 年 06 月 19 日 5,000 连带责任保 证 2015 年 06 月 19 日至 2018 年 06 月 18 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 3,000 2016 年 01 月 14 日 3,000 连带责任保 证 2016 年 01 月 14 日至 2019 年 01 月 13 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 12,000 2016 年 01 月 19 日 12,000 连带责任保 证 2016 年 01 月 05 日至 2019 年 01 月 04 日 是 否 卓大医药 2017 年 02 月 28 日 3,000 2016 年 01 月 26 日 3,000 连带责任保 证 2016 年 01 月 26 日至 2019 年 01 月 25 日 是 否 信邦药业 2017 年 02 月 28 日 8,500 2016 年 02 月 04 日 8,500 连带责任保 证 2016 年 02 月 04 日至 是 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 2019 年 02 月 03 日 盛远医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2016 年 03 月 28 日 5,000 连带责任保 证 2016 年 03 月 28 日至 2019 年 03 月 27 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2016 年 04 月 01 日 5,000 连带责任保 证 2016 年 04 月 01 日至 2019 年 03 月 31 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 5,000 2016 年 04 月 12 日 5,000 连带责任保 证 2016 年 04 月 12 日至 2019 年 04 月 11 日 是 否 白云医院 2017 年 02 月 28 日 4,000 2016 年 04 月 12 日 4,000 连带责任保 证 2016 年 04 月 12 日至 2019 年 04 月 11 日 是 否 信邦药业 2017 年 02 月 28 日 3,000 2016 年 04 月 21 日 3,000 连带责任保 证 2016 年 04 月 21 日至 2019 年 04 月 20 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 20,000 2016 年 05 月 18 日 20,000 连带责任保 证 2016 年 05 月 18 日至 2019 年 05 月 17 日 是 否 科开医疗器械 2017 年 02 月 28 日 3,500 2016 年 08 月 30 日 3,500 连带责任保 证 2016 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 20,000 2016 年 11 月 09 日 20,000 连带责任保 证 2016 年 11 月 09 日至 2019 年 11 月 08 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2016 年 11 月 28 日 5,000 连带责任保 证 2016 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 9,000 2016 年 12 月 22 日 9,000 连带责任保 证 2016 年 12 月 22 日至 2019 年 12 月 是 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 21 日 科开医疗器械 2017 年 02 月 28 日 5,000 2016 年 12 月 26 日 5,000 连带责任保 证 2016 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日 否 否 科开大药房 2017 年 02 月 28 日 3,000 2016 年 12 月 26 日 3,000 连带责任保 证 2016 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日 否 否 盛远医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2016 年 12 月 26 日 5,000 连带责任保 证 2016 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 6,000 2017 年 01 月 05 日 6,000 连带责任保 证 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日 是 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 3,000 2017 年 01 月 05 日 3,000 连带责任保 证 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日 否 否 卓大医药 2017 年 02 月 28 日 3,000 2017 年 01 月 05 日 3,000 连带责任保 证 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日 否 否 盛远医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 01 月 10 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 9 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 3,500 2017 年 02 月 24 日 3,500 连带责任保 证 2017 年 2 月 24 日至 2020 年 2 月 23 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 2,000 2017 年 02 月 27 日 2,000 连带责任保 证 2017 年 2 月 27 日至 2020 年 2 月 26 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 03 月 15 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 14 日 否 否 白云医院 2017 年 02 月 28 日 4,000 2017 年 03 月 15 日 4,000 连带责任保 证 2017 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 14 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 03 月 23 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 22 日 否 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 白云医院 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 04 月 05 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 4 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 15,000 2017 年 05 月 08 日 15,000 连带责任保 证 2017 年 5 月 8 日至 2024 年 4 月 28 日 否 否 盛远医药 2017 年 02 月 28 日 10,000 2017 年 05 月 08 日 10,000 连带责任保 证 2017 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 7 日 否 否 白云医院 2017 年 02 月 28 日 15,000 2017 年 05 月 08 日 15,000 连带责任保 证 2017 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 7 日 否 否 信邦药业 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 05 月 25 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 24 日 是 否 白云医院 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 05 月 25 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 24 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 15,000 2017 年 05 月 26 日 15,000 连带责任保 证 2017 年 5 月 26 日至 2020 年 5 月 25 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 8,000 2017 年 06 月 08 日 8,000 连带责任保 证 2017 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日 否 否 白云医院 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 06 月 08 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日 否 否 科开大药房 2017 年 02 月 28 日 1,200 2017 年 06 月 16 日 1,200 连带责任保 证 2017 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 4,000 2017 年 06 月 23 日 4,000 连带责任保 证 2017 年 6 月 23 日至 2020 年 6 月 22 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 3,600 2017 年 07 月 17 日 3,600 连带责任保 证 2017 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 16 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 08 月 01 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日 否 否 白云医院 2017 年 02 4,750 2017 年 08 月 11 4,750 连带责任保 2017 年 8 月 否 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 月 28 日 日 证 11 日至 2020 年 8 月 10 日 科开医疗器械 2017 年 02 月 28 日 6,000 2017 年 08 月 31 日 6,000 连带责任保 证 2017 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 30 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 5,750 2017 年 09 月 13 日 5,750 连带责任保 证 2017 年 9 月 13 日至 2020 年 9 月 12 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 5,000 2017 年 10 月 25 日 5,000 连带责任保 证 2017 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 24 日 否 否 信邦药业 2017 年 02 月 28 日 10,000 2017 年 10 月 31 日 10,000 连带责任保 证 2017 年 10 月 31 日至 2020 年 10 月 30 日 否 否 盛远医药 2017 年 02 月 28 日 10,000 2017 年 10 月 31 日 10,000 连带责任保 证 2017 年 10 月 31 日至 2020 年 10 月 30 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 9,000 2017 年 11 月 03 日 9,000 连带责任保 证 2017 年 11 月 3 日至 2020 年 11 月 2 日 否 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 4,250 2017 年 12 月 11 日 4,250 连带责任保 证 2017 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日 否 否 科开医药 2017 年 02 月 28 日 6,000 2017 年 12 月 12 日 6,000 连带责任保 证 2017 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 11 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 265,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 194,050 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 265,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 211,050 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 白云医院 2017 年 02 8,000 2014 年 05 月 07 8,000 连带责任保 2014 年 05 月 是 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 月 28 日 日 证 7 日至 2017 年 04 月 22 日 白云医院 2017 年 02 月 28 日 5,000 2015 年 07 月 01 日 5,000 连带责任保 证 2015 年 07 月 01 日至 2019 年 06 月 28 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 1,250 2016 年 01 月 05 日 1,250 连带责任保 证 2016 年 01 月 05 日至 2019 年 01 月 04 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 3,000 2016 年 01 月 12 日 3,000 连带责任保 证 2016 年 01 月 12 日至 2019 年 01 月 11 日 是 否 科开大药房 2017 年 02 月 28 日 1,200 2016 年 06 月 16 日 1,200 连带责任保 证 2016 年 06 月 16 日至 2019 年 06 月 15 日 是 否 白云医院 2017 年 02 月 28 日 4,750 2016 年 08 月 11 日 4,750 连带责任保 证 2016 年 08 月 11 日至 2019 年 08 月 10 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 2,500 2016 年 08 月 31 日 2,500 连带责任保 证 2016 年 08 月 31 日至 2019 年 08 月 30 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 2,500 2016 年 09 月 29 日 2,500 连带责任保 证 2016 年 09 月 29 日至 2019 年 09 月 28 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 5,750 2016 年 10 月 27 日 5,750 连带责任保 证 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 3,000 2016 年 12 月 28 日 3,000 连带责任保 证 2016 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 27 日 是 否 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 1,250 2017 年 01 月 04 日 1,250 连带责任保 证 2017 年 1 月 4 日至 2020 是 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 年 1 月 3 日 肿瘤医院 2017 年 02 月 28 日 10,000 2017 年 01 月 10 日 10,000 连带责任保 证 2017 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 9 日 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 30,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 11,250 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 30,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 10,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 295,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 205,300 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 295,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 221,050 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 33.41% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 88,346 13,000 0 合计 88,346 13,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 秉承“精诚至信，众志兴邦；健康民众，发展民生”的企业理念和“诚信合作，求实创新，追求结果”的 核心价值观，公司始终坚守发展、生态、安全三条底线，将履行社会责任融入生产经营全过程，凸显经济、 社会、环境综合价值，全面展现负责任、敢担当的上市公司形象。 1．管理责任：根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善法人治理结 构，分工明确、权责分明、相互制衡，并建立健全内控制度，确保决策科学化、管理精细化、执行规范化。 严格履行信息披露义务，通过各种方式保持与投资者的沟通与互动，维护长期信任关系。 2．发展责任：通过一系列并购重组，公司各项经营指标均实现大幅增长，在业务协同、融资规模、 创新技术、人才体系等方面形成一定竞争力，公司将充分发挥优势，在高端诊断试剂和器械、生物医药、 医疗服务等领域持续拓展，在打开业绩增长空间的同时，专心、专业、专注为公众健康做出不懈努力。 3．纳税责任：长期以来，公司以依法经营、诚信纳税为荣，严守各项税收法律法规，依法履行纳税 义务，及时、足额缴纳国家税款。 4．安全责任：生命所系，健康所托，公司始终将安全放在首位，通过建立健全质量管理体系，严格 落实医疗质量相关要求，不断提升医院管理水平和服务能力，确保百姓就医用药更安全、更实惠。 5．环境责任：坚守生态底线，守护绿水青山，公司立足战略高度，建立完善的环境管理体系，不断 节能减排，降耗增绿，增强绿色竞争力。 6．员工责任：公司牢固树立“共同发展、和谐双赢”人才理念，发展和谐劳动关系，维护员工合法权益， 为各类人才提供良好发展平台。在扎实开展职业健康管理工作的同时，通过设立“医疗互助金”，为员工提 供医疗“双保险”。 7．扶贫责任：公司积极响应国家精准扶贫号召，发挥自身优势，通过健康扶贫、产业扶贫、对口帮 扶等方式切实保证精准扶贫成效，助力脱贫攻坚。 公司承诺，将严格按照上市规则要求，保持透明度和良好的公司治理结构，规范公司运作，以持续、 健康的发展回报股东、回报客户、回报员工、回报各级政府对公司的关心与厚爱。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 指导原则： 1.精准帮扶。 以“精准”统领帮扶工作全局，因地制宜，分类施策，以“造血”方式增强贫困地区及人口的自我发展能 力，以“输血”方式帮助解决其实际困难，双管齐下助力脱贫攻坚。 2.绿色帮扶。 绿水青山就是金山银山，高度重视贫困地区生态环境保护，探索与资源、环境相适宜的脱贫途径，使 贫困人口从生态保护中得到更多实惠。 3.创新帮扶。 不断创新帮扶方式，提高帮扶效率，大胆探索有利于贫困户脱贫致富的新路子，为精准脱贫注入活力。 总体目标： 实现贫困人口稳定脱贫；减少“因病致贫、返贫”；各项帮扶措施落实到位。 主要任务： 精准帮扶贫困户脱贫；加大健康义诊、医保报销、医疗救助、慈善救助等帮扶力度；按计划推进各项 扶贫计划。 保障措施： 加强组织领导，落实工作责任；加强引导，营造良好氛围；做好科学规划； 实行动态管理。 （2）年度精准扶贫概要 作为贵州医药行业领跑者，公司积极响应扶贫济困号召，以健康扶贫、产业扶贫、对口帮扶等方式推 进精准扶贫。2017年，公司总投入1441.43万元，圆满完成各项扶贫计划，成效卓著。 （一）健康扶贫 1．推进基层医疗水平提升 一方面，公司各下属医院持续推进各项改扩建工程建设，床位规模和装备能力得到进一步提升，现有 床位近6000张，有效增加了临床医疗资源的供给，并通过医教研和学科建设方面的发展，进一步提升医疗 技术水平，保障医疗质量。同时，与知名医院开展技术合作，如道真县中医院与重庆西南医院合作，通过 重庆专家的定期坐诊，不仅倒逼该院软硬件实力的不断提升，也让道真县贫困患者就近享受到高水平的医 疗服务，减轻患者经济压力，减少因病致贫、返贫。 另一方面，公司所属医院通过组建医联体、定点帮扶、捐助设备物资等方式，切实提升基层医院的服 务能力，让老百姓在家门口就能享受到优质的医疗服务。截至2017年底，贵州省肿瘤医院与25家医疗单位 签署了医联体协议，2017年全年共接收免费进修医护人员7名，并派驻医务人员定点帮扶印江县人民医院， 投入资金共计35.98万元；贵州医科大学附属白云医院与该区沙文乡、都拉乡等5个乡镇卫生院签订医联体 协议，2017年定点定时或不定时开展脑卒中筛查、健康义诊及培训活动，并接收免费进修医护人员1名。 道真县中医院派驻医务人员定点帮扶忠信镇、旧城镇、三桥镇、大矸镇等乡镇卫生院。 2.推进公共健康意识提升 组织开展及参加各种规模义诊及健康讲座活动，提升群众自我防病、抗病能力，推进公共健康意识不 断增强。2017年，公司共开展大中型义诊宣传活动60次，举办常见病、多发病、慢性病防治等健康知识讲 座50余次，参与群众8.6万人，并多次进村入户为贫困患者、留守群体送去免费医疗服务，获益群众500余 人次。同时，以医保政策为基础，对贫困户、特困户进行相应费用减免，让百姓敢看病，看得起病，据统 计，2017年公司所属医院共减免费用162.2万元，为5251名贫困癌症晚期患者提供宁养服务，支出费用共计 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 218.3万元。此外，公司还向仁怀市捐赠500万元设立“信邦新朝阳医疗救助专项基金”，为贫困患者兜底， 缓解看不起病及因病致贫、返贫问题。 （二）产业扶贫 多年来，公司积极延伸产业链，在贵州开展中药材规范化种植，累计带动10万多农户种植中药材20万 亩，并通过用工合同、收购合同等契约关系，对农户种植的中药材实行保价收购，实现企业发展有保障， 群众增收奔小康。2017年，公司在铜仁市碧江区和平乡、桐木坪乡以及坝黄镇开展黄精推广种植，逐步帮 助93户建档立卡贫困户增收脱贫。 近期，信邦集团正与罗甸县政府就定点扶贫、中药材产业扶贫项目进行磋商，拟投入500万元在罗甸 县定点帮扶村开展中药材种植项目，重点帮扶区域内有种养意愿的贫困户，通过提供技术指导、以市场保 护价统一收购农户种植的中药材，帮助贫困户脱贫增收。 （三）对口帮扶 在健康扶贫、产业扶贫之外，信邦集团还积极针对贫困村、贫困户进行一对一的对口帮扶工作，帮助 解决其当前实际困难。2017年，公司定点帮扶罗甸县木引镇打金村、沫阳镇麻怀村等贫困村，帮助其改善 基础设施建设，为逐步脱贫打下良好基础。同时，积极组织和参与爱心公益活动，向黔南见义勇为基金会 捐赠20万元，向铜仁市碧江区乡政府留守儿童关爱基金捐赠1万元，向贵州省癌症康复协会捐赠会费9.13 万元，为荔波县瑶山小学、瑶山幼儿园共计23名贫困学生和幼儿送去3.2万元助学金及学习用品、书籍、玩 具等物品。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 568.36 2.物资折款 万元 873.07 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 93 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 2 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 290 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 93 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 0 2.2 职业技能培训人数 人次 0 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人数 人 17 3.易地搬迁脱贫 —— —— 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 0 4.教育扶贫 —— —— 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 3.2 4.2 资助贫困学生人数 人 23 4.3 改善贫困地区教育资源投入金 额 万元 1 5.健康扶贫 —— —— 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入 金额 万元 571 6.生态保护扶贫 —— —— 6.2 投入金额 万元 0 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元 32.87 7.2 帮助“三留守”人员数 人 98 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 13.23 7.4 帮助贫困残疾人数 人 11 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 9 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 530.13 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 0 9.2.投入金额 万元 0 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 贵州省履行社会责任五星级企业（2017） （4）后续精准扶贫计划 扶贫方式 扶贫目标 产业发展脱贫 持续开展现有的黄精推广种植项目，并扎实推进罗甸县定点帮扶村中药材种植 项目 健康扶贫 进一步推进帮扶方式多元化、实效化，并在2017年度投入基础上有所增长 对口帮扶 帮助解决“三留守人员”实际困难，帮助解决基础设施建设改善，具体项目的实 施等。在2017年度投入基础上有所增长 教育扶贫 为贫困乡村小学基础设施建设提供尽可能的帮助 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 贵州信邦制 药股份有限 公司 CODcr 化 学需氧量、 NH3-N 氨 氮、PH 酸 碱度 有组织排入 市政管网 1 厂区西侧污 水站旁 CODcr：195 mg/m? ； NH3-N： 0.26mg/m? ；PH：6.5 《污水综合 排放标准》 CODcr： 6.82t； NH3-N： 0.13t CODcr： 63.9t； NH3-N： 3.84t 无 贵州信邦制 药股份有限 公司 锅炉烟气： 二氧化硫、 氮氧化物、 粉尘 有组织排放 1 厂区西北锅 炉房旁 SO2： 31.726mg/ m?；NOx： 76.87mg/m ?；粉尘： 25.63 mg/m? 《锅炉大气 污染物排放 标准》 SO2：0.95t； NOx：1.39t； 粉尘：0.8t SO2： 13.14t； NOx： 12.79t；粉 尘：6.13t 无 道真仡佬族 苗族自治县 中医院 PH 酸碱度、 CODcr 化 学需氧量、 悬浮物、石 油类、挥发 酚、氰化物、 LAS 有组织排 放，政府统 一建设排污 沟排放 1 医院西测污 水站旁 PH：7.89； (COD)cr： 36；SS：7； 石油类： 2.44；挥发 酚：0.002； 氯化物： 0.004； LAS：0.36； 氨氮:5.06； 余氯:0.05 《医疗机构 水污染排放 标准》 PH：6-9； (COD)cr： 60t；SS：20； 石油类：5； 挥发酚： 0.5；氯化 物：0.5； LAS：5 每天排放 60t，一年排 放总量为 21900t 无 贵州省肿瘤 医院 医疗废物 交贵阳市城 投环境资产 投资管理有 限公司处置 0 无 无 《国家危险 废物名录》； 《医疗废物 管理条例》 感染性医疗 废物： 151665.6Kg ；损伤性医 疗废物： 6161.8Kg 无 无 贵州省肿瘤 医院 生活、医疗 废水 经医院污水 处理站消毒 后排入市政 污水排水系 统 1 无- 无- 《医疗机构 水污染物排 放标准》 213046.2 无 无 贵州医科大 Ph、SS、 院污水处理 1 在医院西侧 余氯 《医疗机构 16.43 万吨/ 17.8755 万 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 学附属白云 医院 COD、粪大 肠菌群、余 氯 站处理达到 排放标准 后，排入市 政管网 污水站 3-3.8；pH 6.8-7.5； (COD)cr 19-52；氨氮 2-2.65 水污染物排 放标准》 年 吨/年 贵州医科大 学附属白云 医院 医疗固废 交贵阳市城 投环境资产 管理有限责 任公司收集 处置 1 无 无 无 97.68 吨/年 178.4 吨/年 无 贵州医科大 学附属乌当 医院 Bod；Ss； 动植物油 间接排放 1 污水站末端 20mg/l； 20mg/l； 5mg/l 污水综合排 放 实计用量 实计用量 无 防治污染设施的建设和运行情况 各项环保设施（废水、废气、固废等处理设施）正常稳定持续运转，且处理效果良好。 废水：根据环保行政管理部门对环境影响报告书的批复，在相关部门监管下自建污水处 理站，经处理达标后排入市政污水管网。 废气：主要产生于生产过程，采用麻石除尘脱硫器+双碱旋流乳化塔双极除尘脱硫，对主 要污染物进行处理达标后，按国家标准高空排放。 生活固废：统一收集，及时清运至环卫部门指定地点集中处置。 医疗固废：与有资质的营运单位签订处置协议，由其统一收运、集中处置；院内则严格 按照医疗废物管理相关制度和措施进行管理。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 环评批复文号： 黔环函[2008]43号、黔环函[2008] 108号 环保验收文号： 黔环验[2012] 62号、黔环验[2012] 63号、筑环审[2012]98号 环境监测报告： 黔博源监报【2016】第266号 突发环境事件应急预案 《贵州信邦制药股份有限公司突发环境事件应急预案》，备案编号522728-2017-022L 《贵州省肿瘤医院突发环境事件应急预案》，备案编号：筑环应急预520103-2013-0003 《贵阳医学院附属乌当医院突发环境事件应急预案》，备案编号：筑环应急预 52012-2014-0007 《道真自治县中医院突发环境事件应急预案》 环境自行监测方案 部分安装自动监控系统，24小时监控污染物的排放浓度和排放量，并上传数据至环保部门； 部分由有资质的营运单位进行定期监测。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、原控股股东协议转让公司股份事项 2017年5月10日，公司接到公司控股股东、实际控制人张观福先生的通知：张观福先生已 与西藏誉曦创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，并于2017年5月23日签订了《股份转 让协议之补充协议》，拟将其持有的全部公司股份358,764,349 股（占公司总股本的 21.04%） 转让给西藏誉曦创业投资有限公司。2017年6月2日完成了179,382,175股股份转让的过户登记 手续，2017年8月10日完成了179,382,174股股份转让的过户登记手续，至此张观福先生 358,764,349股已全部转让给西藏誉曦创业投资有限公司。转让完成后，西藏誉曦创业投资有 限公司成为公司第一大股东，朱吉满、白莉惠夫妇为公司实际控制人。详情可参见公司刊登 于巨潮资讯网（）的相关公告。 2、控股股东之一致行动人增持公司股票事项 公司控股股东之一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司计划自2017年12月4日起六个月内 通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股票，计划累计增持比例不低于公司总股本的 2% （3,409.7916 万股），不超过公司总股本的 3%（5,114.6873 万股）。截止本报告报出之日， 已累计增持21,767,687股。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关 公告。 3、回购公司股份事项 2017年12月4日召开的第七届董事会第二次会议及2017年12月20日召开的2017年第三次 临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》等事项，公司拟以不超过 人民币30,000万元的自有资金，在回购股份价格不超过人民币10.00元/股的情况下实施上述回 购股份方案。公司于2018年1月4日对外披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》， 并于2018 年1月24日首次以集中竞价方式回购股份。截止本报告报出之日，公司已累计回购 股份数量 37,667,177 股， 占公司总股本的 2.21%，最高成交价为 8.30 元/股，最低成交价 7.30 元/股，支付的总金额为 299,985,687.09 元（含交易费用）。详情可参见公司刊登于巨潮 资讯网（）的相关公告。 4、公司债事项 公司于2017年11月30日对外披露了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 发行公告》，本期债券采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式发行，发行时间自2017 年12月4日至2017年12月5日，实际发行规模 3 亿元，最终票面利率为 6.18%,并于2018年1月8 日在深圳证券交易所上市。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网（）的相 关公告。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 5、换届事项 经2017年10月16日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议及 2017年11月2日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，选举产生了新一届的董事会、监 事会，经2017年11月2日召开的第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过， 续聘公司高级管理人员。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关 公告。 6、与专业投资机构合作事项 1）杭州镜心投资合伙企业（有限合伙） 本报告期初至本报告报出之日，杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）不存在对公司具有 重大影响的投资或资产收购事项，也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事项或投资 运作出现重大风险事件。详情可参见公司刊登于巨潮资讯网（） 2）常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本报告期初至本报告报出之日，常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在对 公司具有重大影响的投资或资产收购事项，也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事 项或投资运作出现重大风险事件。 3）苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙） 本报告期初至本报告报出之日，苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）不存在对 公司具有重大影响的投资或资产收购事项，也不存在可能对公司造成较大影响的重大变更事 项或投资运作出现重大风险事件。 7、合计持有本公司5%以上股份的股东及其一致行动人股权质押、冻结事项 1）西藏誉曦创业投资有限公司股权质押情况： ①2017年6月9日，西藏誉曦创业投资有限公司在中信信托有限责任公司办理了股票质押 式回购交易业务，将其所持公司股份中的179,382,175股股份质押给中信信托有限责任公司进 行融资，初始交易日为2017年6月9日，到期购回日为2020年6月11日。上述质押已在中信信托 有限责任公司办理了相关手续。 ③2018年4月10日，西藏誉曦持有公司股份358,764,349股、西藏誉曦之股东誉衡集团直接 持有公司股份10,470,000股被湖北省武汉市江岸区人民法院司法冻结，冻结到期日为2021年04 月 09 日。 至报告报出之日，西藏誉曦创业投资有限公司所持股份中处于质押状态的股份累计为 358,764,349股。誉衡集团及西藏誉曦合计被司法冻结股份数为369,234,349股。 2）贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）及一致行动人安怀略股权质押情况： ①2017年5月19日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办 理了股票质押回购交易业务，将其所持公司股份中的30,230,000 股质押给华融证券股份有限 公司进行融资，初始交易日为2017年5月19日，到期购回日为2018年5月18日。上述质押已在 华融证券股份有限公司办理了相关手续。 ②2017年5月25日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办 理了股票质押回购交易业务，将其所持公司股份中的13,000,000股股份质押给华融证券股份有 限公司进行融资，初始交易日为2017年5月25日，到期购回日为2018年5月24日。上述质押已 在华融证券股份有限公司办理了相关手续。 ③2017年7月6日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务， 将其质押在国信证券股份有限公司的18,600,000股股份延期购回，原初始交易日为2016年7月6 日，原质押到期日为2017年7月6日，延期后购回日为2018年7月5日。上述质押已在国信证券 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 股份有限公司办理了相关手续。2017年7月20日，安怀略将上述质押股份中的11,500,000股办 理了股权质押解除业务。 ④2017年7月20日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务， 将其质押在国信证券股份有限公司的17,060,000股股份延期购回，原初始交易日为2016年7月 21日，原质押到期日为2017年7月20日，延期后购回日为2018年7月19日。上述质押已在国信 证券股份有限公司办理了相关手续。 ⑤2018年4月12日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在东兴证券股份有限公司办 理了股票质押回购交易业务，将其所持公司股份中的43,103,449 股质押给东兴证券股份有限 公司进行融资，初始交易日为2017年5月19日，到期购回日为2019年4月11日。上述质押已在 东兴证券股份有限公司办理了相关手续。 至报告报出之日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）所持股份中处于质押状态的 股份累计为86,333,449股。 至报告报出之日，安怀略所持股份中处于质押状态的股份累计为24,160,000股。 3）UCPHARM COMPANY LIMITED及一致行动人杭州海东清科技有限公司的股权质押 情况： ①2016年1月14日, 杭州海东清科技有限公司在民生证券股份有限公司办理了股票质押回 购交易业务，将其所持公司股份中的27,481,806股质押给民生证券股份有限公司进行融资，初 始交易日为 2016 年1月14日，到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证券股份有 限公司办理了相关手续。 ②2017年9月25日，UCPHARM COMPANY LIMITED在民生证券股份有限公司办理了股 票质押回购交易业务，将其所持公司股份中的5,577,488股质押给民生证券股份有限公司进行 融资，初始交易日为 2017 年9月25日，到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证 券股份有限公司办理了相关手续。 ③2018年4月2日，UCPHARM COMPANY LIMITED将其所持公司股份79,653,300股质押 给赵海进行融资，初始交易日为2018年4月2日，到期购回日为 2019年4月1日。上述质押已办 理了相关手续。 至报告报出之日，UCPHARM COMPANY LIMITED所持股份中处于质押状态的股份分别 为85,230,788股。 至报告报出之日，杭州海东清科技有限公司所持股份中处于质押状态的股份分别为 27,481,806股。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2017年4月，全资子公司中肽生化有限公司收到国家食品药品监督管理总局颁发的《吗 啡、甲基安非他明、氯胺酮检测试剂盒（胶体 金法）》、《甲基安非他明、 氯胺酮唾液检 测 试剂盒（胶体金法）》 等15 个《医疗器械注册证》，详情可参见2017年4月21日刊登于 巨潮资讯网（）的有关公告。 2、2017年4月，全资子公司中肽生化有限公司取得了《Buprenorphine (BUP) Test Strip (Urine)》、《Methadone (MTD) Test Strip (Urine)》等47个DOA产品的英国MHRA补充注册证 书。 3、2017年5月，控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司的肿瘤专业获得国家食品药品监督 管理总局颁发的《药物临床试验机构资格认定证书》，详情可参见2017年5月17日刊登于巨潮 资讯网（）的有关公告。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 4、2017年7月，下属控股的贵州医科大学附属白云医院收到贵州省卫生和计划生育委员 会对贵州医科大学附属白云医院消毒供应中心建设验收结果的批复，经认定，该消毒供应中 心建设基本符合国家规范要求，验收结果合格，该批复有效期4年。 5、2017年8月，全资子公司中肽生化有限公司拟使用自有资金人民币2,000万元投资设立 全资子公司浙江源药医药科技有限公司，并于2017年9月7日完成工商登记注册。 6、2017年10月，控股子公司贵州盛远医药有限公司使用自有资金人民币676.2万元收购 其控股子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司，交易完成后，贵州中康泽爱医疗器械有限公 司成为贵州盛远医药有限公司的全资子公司。2017年12月，公司使用自有资金人民币1380万 元收购贵州盛远医药有限公司持有的贵州中康泽爱医疗器械有限公司全部股权，并使用自有 资金出资人民币1,620万元对其增资扩股。交易完成后，贵州中康泽爱医疗器械有限公司的注 册资本变更为人民币3,000万元，成为公司全资子公司。 7、2017年11月，根据贵州省修文县地方税务局下发的税务事项通知书（修地税税通 [2017]7487号），控股子公司贵州科开医药有限公司符合《财政部海关总署国家税务总局关 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条规定的减免税 条件。贵州省修文县地方税务局已备案登记，同意贵州科开医药有限公司2017年度减按15% 的税率缴纳企业所得税。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 993,346,3 89 58.26% 0 0 0 -453,585, 550 -453,585, 550 539,760,8 39 31.66% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 808,839,5 52 47.44% 0 0 0 -453,585, 550 -453,585, 550 355,254,0 02 20.83% 其中：境内法人持股 363,995,8 96 21.35% 0 0 0 -94,743,2 75 -94,743,2 75 269,252,6 21 15.79% 境内自然人持股 444,843,6 56 26.09% 0 0 0 -358,842, 275 -358,842, 275 86,001,38 1 5.04% 4、外资持股 184,506,8 37 10.82% 0 0 0 0 0 184,506,8 37 10.82% 其中：境外法人持股 184,506,8 37 10.82% 0 0 0 0 0 184,506,8 37 10.82% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 711,549,3 99 41.74% 0 0 0 453,585,5 50 453,585,5 50 1,165,134 ,949 68.34% 1、人民币普通股 711,549,3 99 41.74% 0 0 0 453,585,5 50 453,585,5 50 1,165,134 ,949 68.34% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,704,895, 788 100.00% 0 0 0 0 0 1,704,895 ,788 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 UCPHARM COMPANY LIMITED 96,460,903 0 0 96,460,903 限售原因：增发， 股份数量： 96,460,903 拟解除限售的时 间：2019 年 1 月 5 日，股份数量： 96,460,903 贵州贵安新区金 域投资中心（有 限合伙） 175,175,957 94,743,275 0 80,432,682 1、限售原因：增 发，股份数量： 19,354,838； 2、限售原因：增 发，股份数量： 61,077,844 1、拟解除限售 的时间：2019 年 1 月 5 日，股份数 量：19,354,838； 2、拟解除限售的 时间：2019 年 2 月 4 日，股份数 量：61,077,844 琪康国际有限公 司 64,069,935 0 0 64,069,935 限售原因：增发， 股份数量： 64,069,935 拟解除限售的时 间：2019 年 1 月 5 日，股份数量： 64,069,935 北京民生新晖投 资合伙企业（有 限合伙） 55,465,868 0 0 55,465,868 限售原因：增发， 股份数量： 55,465,868 拟解除限售的时 间：2019 年 2 月 4 日，股份数量： 55,465,868 嘉兴海东清投资 管理合伙企业 （有限合伙） 39,520,958 0 0 39,520,958 限售原因：增发， 股份数量： 39,520,958 拟解除限售的时 间：2019 年 2 月 4 日，股份数量： 39,520,958 安怀略 48,669,620 48,669,620 37,912,815 37,912,815 限售原因：高管 锁定股，股份数 按相关规定逐步 解除限售 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 量:37,912,815 杭州海东清科技 有限公司 27,481,806 0 0 27,481,806 限售原因：增发， 股份数量： 27,481,806 拟解除限售的时 间：2019 年 1 月 5 日，股份数量： 27,481,806 贵州丰信投资中 心（有限合伙） 21,180,838 0 0 21,180,838 限售原因：增发， 股份数量： 21,180,838 拟解除限售的时 间：2019 年 2 月 4 日，股份数量： 21,180,838 HEALTHY ANGEL INTERNATION AL LIMITED 17,537,548 0 0 17,537,548 限售原因：增发， 股份数量： 17,537,548 拟解除限售的时 间：2019 年 1 月 5 日，股份数量： 17,537,548 马晟 0 0 15,000,026 15,000,026 限售原因：高管 锁定股，股份数 量:15,000,026 按相关规定逐步 解除限售 其他股东 447,782,956 366,116,119 3,030,623 84,697,460 限售原因：增发、 高管锁定股等， 股份数量： 拟解除限售的时 间：视具体情况 而定，股份数量： 合计 993,346,389 509,529,014 55,943,464 539,760,839 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 71,192 年度报告披露 日前上一月末 77,028 报告期末表决 权恢复的优先 0 年度报告披露 日前上一月末 0 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 普通股股东总 数 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 西藏誉曦创业投 资有限公司 境内非国有法人 21.04% 358,764,3 49 358,764,3 49 0 358,764,3 49 质押 358,764,349 贵州贵安新区金 域投资中心（有限 合伙） 境内非国有法人 8.28% 141,175,9 57 -34,000,0 00 80,432,68 2 60,743,27 5 质押 119,230,000 UCPHARM COMPANY LIMITED 境外法人 5.66% 96,460,90 3 0 96,460,90 3 0 质押 5,577,488 表卫东 境内自然人 4.58% 78,140,00 5 78,140,00 5 0 78,140,00 5 质押 29,900,000 琪康国际有限公 司 境外法人 3.76% 64,069,93 5 0 64,069,93 5 0 质押 64,069,935 北京民生新晖投 资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 3.25% 55,465,86 8 0 55,465,86 8 0 质押 40,850,000 嘉兴海东清投资 管理合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 2.32% 39,520,95 8 0 39,520,95 8 0 质押 39,520,958 安怀略 境内自然人 2.27% 38,669,62 0 -11,880,8 00 756,805 37,912,81 5 质押 24,160,000 杭州海东清科技 有限公司 境内非国有法人 1.61% 27,481,80 6 0 27,481,80 6 0 质押 27,481,800 深圳市对口支援 办公室 国有法人 1.33% 22,651,52 0 0 0 22,651,52 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 安怀略是贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）的普通合伙人，二者为一致行动人； UCPHARM COMPANY LIMITED 与杭州海东清科技有限公司的实际控制人为兄妹关 系，为一致行动人；琪康国际有限公司与嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙） 的实际控制人均为徐琪，为一致行动人。除此之外，未知上述股东之间是否存在管理 关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西藏誉曦创业投资有限公司 358,764,349 人民币普通股 358,764,349 表卫东 78,140,005 人民币普通股 78,140,005 贵州贵安新区金域投资中心（有限合 伙） 60,743,275 人民币普通股 60,743,275 深圳市对口支援办公室 22,651,520 人民币普通股 22,651,520 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·永利 36 号证券投资集合资金信 托计划 15,107,587 人民币普通股 15,107,587 全国社保基金一一七组合 13,274,667 人民币普通股 13,274,667 汇添富基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托汇添富基金公司股 票型组合 10,817,348 人民币普通股 10,817,348 平安资产－邮储银行－如意 10 号资 产管理产品 9,000,068 人民币普通股 9,000,068 沈杨 8,605,734 人民币普通股 8,605,734 招商银行股份有限公司－汇添富医 疗服务灵活配置混合型证券投资基 金 8,300,019 人民币普通股 8,300,019 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利 36 号证券投资集合资金信托计划与西藏 誉曦创业投资有限公司为一致行动人。除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关 联关系，也未知其余前十名无限售流通股股东之间以及前十名无限售流通股股东和前 十名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 西藏誉曦创业投资有限 公司 王东绪 2016 年 07 月 06 日 91540125MA6T1E4X38 创业投资、受托管理创 业投资基金、企业管理 等 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 西藏誉曦创业投资有限公司 变更日期 2017 年 08 月 10 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 指定网站披露日期 2017 年 08 月 15 日 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱吉满 中国 否 白莉惠 中国 否 主要职业及职务 朱吉满：曾任哈尔滨誉衡药业股份有限公司总经理，现任贵州信邦制药股份有 限公司董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事长、深圳誉衡投资有限公司董 事长、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、誉衡国际（Yu Heng International Investments Corporation）执行董事、珠海睿途恒通投资管理有限公司执行董事 兼经理、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、哈尔滨誉衡集团有 限公司董事、北京京东金融科技控股有限公司董事、誉衡基因生物科技（深圳） 有限公司董事、陕西佰美基因股份有限公司董事、上海陆道智城文化创意产业 集团股份有限公司独立董事、北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事等。白 莉惠：现任哈尔滨誉衡集团有限公司董事长、哈尔滨誉衡药业股份有限公司监 事长、Bright Luck International Corporation 董事、上海懿临国际贸易有限公司 （一人有限公司）董事、北京誉满沁怡商贸有限公司、嘉兴鸿熙投资合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人、西安娜丝宝医药科技有限公司监事等。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（证券简称：誉衡药业，证券代码：002437） 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 西藏誉曦创业投资有限公司 变更日期 2017 年 08 月 10 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 指定网站披露日期 2017 年 08 月 15 日 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 控股股东西藏誉曦创业投资有限公司在受让原控股股东张观福持有的公司股份时承诺： 在本次权益变动完成之日（2017年8月10日）起十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 朱吉满 董事 现任 男 54 2017 年 11 月 02 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 安怀略 董事长 现任 男 55 2014 年 05 月 20 日 2020 年 11 月 01 日 50,550,42 0 0 -11,880,8 00 -11,880,8 00 38,669,62 0 Xiang Li 副董事长 现任 男 55 2015 年 05 月 12 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 孔令忠 董事、总 经理 现任 女 50 2014 年 05 月 20 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 胡晋 董事 现任 男 42 2017 年 11 月 02 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 徐琪 董事、副 总经理 现任 女 50 2015 年 05 月 12 日 2020 年 11 月 01 日 536,000 0 0 0 536,000 张洁卿 董事、副 总经理 现任 男 43 2016 年 08 月 23 日 2020 年 11 月 01 日 141,900 0 0 0 141,900 马晟 董事 现任 男 57 2017 年 11 月 02 日 2020 年 11 月 01 日 0 20,000,03 5 0 20,000,03 5 20,000,03 5 田宇 独立董事 现任 男 53 2017 年 11 月 02 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 殷哲 独立董事 现任 男 44 2017 年 11 月 02 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 常国栋 独立董事 现任 男 44 2017 年 2020 年 0 0 0 0 0 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 11 月 02 日 11 月 01 日 董延安 独立董事 现任 男 45 2016 年 12 月 29 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 王鹏 监事会主 席 现任 男 41 2017 年 11 月 02 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 陈建平 监事 现任 男 43 2017 年 11 月 02 日 2020 年 11 月 01 日 0 95,200 0 95,200 95,200 黎仕敏 监事 现任 男 56 2012 年 05 月 10 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 刘晓阳 副总经理 现任 男 56 2012 年 05 月 10 日 2020 年 11 月 01 日 20,000 0 0 0 20,000 陈船 副总经 理、董事 会秘书 现任 女 49 2014 年 03 月 25 日 2020 年 11 月 01 日 7,200 0 0 0 7,200 陈佳吾 副总经理 现任 女 46 2012 年 05 月 10 日 2020 年 11 月 01 日 10,000 0 0 0 10,000 肖娅筠 副总经 理、财务 总监 现任 女 45 2015 年 05 月 12 日 2020 年 11 月 01 日 87,500 0 0 0 87,500 卢亚芳 副总经理 现任 女 49 2015 年 05 月 12 日 2020 年 11 月 01 日 10,000 0 0 0 10,000 杨培 副总经理 现任 男 76 2016 年 08 月 05 日 2020 年 11 月 01 日 0 0 0 0 0 杜健 董事 离任 男 55 2012 年 05 月 10 日 2020 年 11 月 01 日 10,950,00 0 0 0 0 0 吕玉涛 董事 离任 男 53 2012 年 05 月 10 日 2017 年 11 月 02 日 13,065,09 0 0 0 0 13,065,09 0 张侃 董事 离任 男 51 2012 年 05 月 10 2017 年 11 月 02 8,826,400 0 0 0 8,826,400 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 日 日 曹进 董事 离任 男 46 2015 年 05 月 12 日 2017 年 11 月 02 日 0 0 0 0 0 陈浩 独立董事 离任 男 40 2015 年 05 月 12 日 2017 年 11 月 02 日 0 0 0 0 0 王玲 独立董事 离任 女 56 2015 年 05 月 12 日 2017 年 11 月 02 日 0 0 0 0 0 何文均 监事会主 席 离任 男 61 2012 年 05 月 10 日 2017 年 11 月 02 日 5,041,200 0 0 0 5,041,200 舒万里 监事 离任 男 50 2012 年 05 月 10 日 2017 年 11 月 02 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 89,245,71 0 20,095,23 5 -11,880,8 00 8,214,435 86,510,14 5 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杜健 董事 离任 2017 年 04 月 01 日 主动离职，不再担任公司其他任何职务。 吕玉涛 董事 任期满离任 2017 年 11 月 02 日 任期届满离任，不再担任公司其他任何职务。 张侃 董事 任期满离任 2017 年 11 月 02 日 任期届满离任，不再担任公司其他任何职务。 曹进 独立董事 任期满离任 2017 年 11 月 02 日 任期届满离任，不再担任公司其他任何职务。 陈浩 独立董事 任期满离任 2017 年 11 月 02 日 任期届满离任，不再担任公司其他任何职务。 王玲 独立董事 任期满离任 2017 年 11 月 02 日 任期届满离任，不再担任公司其他任何职务。 何文均 监事会主席 任期满离任 2017 年 11 月 02 日 任期届满离任，不再担任公司其他任何职务。 舒万里 监事 任期满离任 2017 年 11 月 02 日 任期届满离任，继续担任公司生产调度室总调度。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、现任董事主要工作经历 朱吉满：男，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，EMBA，曾任哈尔滨誉衡药业 股份有限公司总经理，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事长、深圳誉衡投资有限公司董事长、西安娜丝宝医药科技有限公司执行董事、誉衡国际 （Yu Heng International Investments Corporation）执行董事、珠海睿途恒通投资管理有限公司 执行董事兼经理、宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理、哈尔滨誉衡集团有限公 司董事、北京京东金融科技控股有限公司董事、誉衡基因生物科技（深圳）有限公司董事、 陕西佰美基因股份有限公司董事、上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司独立董事、 北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司董事等。 安怀略：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，贵州医科大学医学学士，副主 任医生。曾任贵州医科大学附属医院急门诊主任，贵州科开医药有限公司总经理，现任贵州 信邦制药股份有限公司董事长、贵州科开医药有限公司董事、贵州信邦富顿科技有限公司董 事长、中肽生化有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、贵州贵安新区金域投资中心 （有限合伙）执行事务合伙人等。 Xiang Li(中文名：李湘)：男，美国籍，1963年出生，中国科学院化学研究所有机化学博 士，“国家千人计划”特聘专家，美国加州伯克利大学博士后，美国太平洋大学医药和健康科 学学院客座教授。现任贵州信邦制药股份有限公司副董事长，兼任中肽生化有限公司董事长、 杭州淳泰科技有限公司执行董事、CPC Scientific Inc.执行董事等。 孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，北京师范大学哲学学士，工商 管理硕士。现任贵州信邦制药股份有限公司董事、总经理，兼任贵州科开医药有公司董事、 中肽生化有限公司董事、贵州省肿瘤医院有限公司董事、贵州信邦药物研究开发有限公司监 事、贵州信邦中药材发展有限公司董事长、贵州同德药业有限公司董事长、贵州盛远医药有 限公司董事长、黔东南众康医院董事长、浙江泛美医药有限公司董事、贵州贵安新区金域投 资中心（有限合伙）有限合伙人、贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人。 胡晋：男，中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，美国康奈尔大学MBA，美国乔治 亚大学财务硕士及计算机信息硕士，清华大学五道口EMBA，美国注册会计师。曾任J&J MS Group财务控制官、 China TMK Battery Systems,Inc.首席财务官、深圳永邦四海私募股权基金 创始人，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、哈尔滨誉衡集团有限公司总裁。 徐琪：女，中国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，1968年出生，白求恩医科大学医学博 士，清华大学工商管理硕士，日本秋田大学博士后，浙江省“千人计划”特聘专家，现任贵州 信邦制药股份有限公司董事、副总经理，兼任中肽生化有限公司总经理、兴中企业有限公司 执行董事、浙江泛美医药有限公司董事长等。 张洁卿：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学本科学历。1995年8月进入 公司，曾任贵州信邦制药股份有限公司销售总监，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、副 总经理、兼任中肽生化有限公司监事、浙江泛美医药有限公司董事、海口天医药方健康云服 务有限公司执行董事、贵州丰信投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。 马晟：男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大学专科学历。曾任贵州强生医 药有限公司总经理、贵阳市医药有限公司总经理、贵州信邦药业有限公司总经理，现任贵州 信邦制药股份有限公司董事、贵州信邦药业有限公司执行董事、贵阳市医药有限公司执行董 事等。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 田宇：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年出生，中国共产党党员，研究员、高级 会计师、高级工程师，经济学博士、管理学博士后。现任贵州信邦制药股份有限公司独立董 事、中信产业投资基金管理有限公司总裁，兼任中山大学教授、研究生导师；华南理工大学 教授、研究生导师；中南财经政法大学教授、研究生导师；清华大学私募股权投资(VC/PE) 高级研修班特聘教授；长江商学院MBA导师。田宇曾任中国人寿保险股份有限公司总裁助理， 中国人寿保险股份有限公司广东省分公司副总经理，财政部驻广东专员办党组成员、纪委书 记，中国建设银行海口分行行长等。 殷哲：男，中国籍，无境外永久居留权，1974年出生，诺亚财富联合创始人，歌斐资产 管理有限公司创始人兼执行董事，现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事。上海财经大学 国际贸易学士，中欧国际工商学院MBA。曾任湘财证券股份有限公司私人金融总部副总经理。 殷哲先生荣膺“2016年度华人经济人物”。 常国栋：男，中国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，山东大学微生物专业学士、硕 士研究生，教授级高工，现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、北京普罗吉生物科技发 展有限公司执行董事兼总经理、抗肿瘤蛋白质药物国家工程实验室副主任、蛋白质药物北京 市重点实验室副主任等。常国栋先生获得国内外9项发明专利授权，专业论文5篇，其中SCI 论文3篇，2005 年“山东省技术发明奖”一等奖获得者，2008 年“国家技术发明奖”二等奖获得 者，参与国家 I 类抗肿瘤新药“重组人血管内皮抑制素”、国家 I 类候选药物“聚乙二醇重组人 血管内皮抑制素”、Hsp90α定量检测试剂盒等项目的研发。 董延安：男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，贵州财经大学教授、管理学（会 计学）博士，硕士研究生导师，贵州省高校哲学社会科学学术带头人，贵州省级重点学科会 计学学科带头人，贵州省人大咨询专家，现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 王鹏：男，中国籍，无境外永久居留权，1977年出生，硕士研究生学历，曾任哈尔滨誉 衡药业股份有限公司总裁助理，现任贵州信邦制药股份有限公司监事会主席、浙江慈继医院 管理有限公司董事。 陈建平：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士研究生学历，现任贵州信 邦制药股份有限公司监事、贵州省肿瘤医院有限公司院长助理。 黎仕敏：男，中国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科学历。曾就职于遵义 市第十一中学，曾任信邦制药地区销售经理。现任贵州信邦制药股份有限公司监事，兼任贵 州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人。 3、现任高级管理人员主要工作经历 孔令忠：详见本节“现任董事主要工作经历”。 徐琪：详见本节“现任董事主要工作经历”。 张洁卿：详见本节“现任董事主要工作经历”。 刘晓阳：男，中国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科学历，高级工程师。 曾就职于贵阳制药二厂任技术副厂长、贵州良济药业有限公司任常务副总、贵州康纳圣方药 业有限公司任研发副总，现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、总工程师，兼任贵州丰 信投资中心（有限合伙）有限合伙人。 陈佳吾：女，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学本科学历。1995年进入公 司，曾任贵州信邦制药股份有限公司总经理助理、发展部总监，现任贵州信邦制药股份有限 公司副总经理，兼任贵州丰信投资中心（有限合伙）有限合伙人。 陈船：女，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学专科学历，高级会计师。曾 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 任贵州信邦制药股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表、计划财务部经理，现任贵州 信邦制药股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任黔东南众康医院有限公司监事、贵州丰 信投资中心（有限合伙）有限合伙人。 卢亚芳：女，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学专科学历。曾任贵州科开 医药有限公司总经理助理，现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理，兼任贵州丰信投资中 心（有限合伙）有限合伙人。 肖娅筠：女，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，中南大学经济学学士，清华大 学会计硕士，注册会计师，注册投资咨询师，注册造价工程师，高级审计师。曾任中和正信 会计师事务所有限公司贵州分公司副所长、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司副所 长、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所合伙人，现任贵州信邦制药股份有限公司 副总经理、财务总监，兼任黔东南众康医院有限公司董事、贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人。 杨培：男，中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大学本科学历。曾任贵州滕威药 业有限公司副总经理，贵州新阳光医药有限公司总经理，现任贵州信邦制药股份有限公司副 总经理，兼任贵州卓大医药有限责任公司总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 安怀略 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 2013 年 08 月 20 日 否 孔令忠 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2013 年 08 月 20 日 否 Xiang Li UCPHARM COMPANY LIMITED 董事 2006 年 08 月 15 日 否 徐琪 琪康国际有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 徐琪 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 董事 2014 年 03 月 13 日 否 徐琪 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合 伙） 执行事务合 伙人 2015 年 04 月 10 日 否 张洁卿 贵州丰信投资中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 2015 年 06 月 01 日 否 黎仕敏 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 01 日 否 舒万里 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 01 日 否 孔令忠 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 01 日 否 刘晓阳 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 01 日 陈船 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 01 日 否 陈佳吾 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 01 日 否 肖娅筠 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 01 日 否 卢亚芳 贵州丰信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2015 年 06 月 01 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 朱吉满 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事长 是 安怀略 北京钓鱼台酒业有限公司 董事 否 胡晋 哈尔滨誉衡集团有限公司 总裁 是 马晟 贵阳市医药有限公司 执行董事 否 田宇 中信产业投资基金管理有限公司 总裁 是 殷哲 歌斐资产管理有限公司 执行董事 是 常国栋 北京普罗吉生物科技发展有限公司 执行董事兼 总经理 是 董延安 贵州财经大学 教授 是 王鹏 浙江慈继医院管理有限公司 董事 是 肖娅筠 贵州安达科技能源股份有限公司 独立董事 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 报告期内，公司严格执行《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，根 据其岗位及绩效进行考评，并按照考核情况进行薪酬的发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 朱吉满 董事 男 54 现任 0 是 安怀略 董事长 男 55 现任 36 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 Xiang Li 副董事长 男 55 现任 0 否 孔令忠 董事、总经理 女 50 现任 36 否 胡晋 董事 男 42 现任 0 是 徐琪 董事、副总经理 女 50 现任 0 否 张洁卿 董事、副总经理 男 43 现任 24 否 马晟 董事 男 57 现任 0 否 田宇 独立董事 男 53 现任 0 否 殷哲 独立董事 男 44 现任 0 否 常国栋 独立董事 男 44 现任 0 否 董延安 独立董事 男 45 现任 6 否 王鹏 监事会主席 男 41 现任 0 否 陈建平 监事 男 43 现任 0 否 黎仕敏 监事 男 56 现任 12 否 刘晓阳 副总经理 男 56 现任 15.02 否 陈佳吾 副总经理 女 46 现任 15.02 否 肖娅筠 副总经理、财务 总监 女 45 现任 15 否 卢亚芳 副总经理 女 49 现任 15 否 杨培 副总经理 男 42 现任 15 否 陈船 副总经理、董事 会秘书 女 49 现任 15 否 杜健 董事 男 55 离任 21.02 否 吕玉涛 董事 男 53 离任 21.02 否 张侃 董事 男 51 离任 21.02 否 曹进 独立董事 男 46 离任 6 否 陈浩 独立董事 男 40 离任 6 否 王玲 独立董事 女 55 离任 6 否 何文均 监事会主席 男 61 离任 21.02 否 舒万里 监事 男 50 离任 11.41 否 合计 -- -- -- -- 317.53 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 446 主要子公司在职员工的数量（人） 5,205 在职员工的数量合计（人） 5,651 当期领取薪酬员工总人数（人） 5,642 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 20 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 943 销售人员 1,015 技术人员 2,504 财务人员 167 行政人员 1,022 合计 5,651 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 26 硕士 258 本科 2,267 大专 1,770 中专 711 中专以下 619 合计 5,651 2、薪酬政策 按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的薪酬基本原则，为规范公司薪酬 管理工作，公司建立了科学的岗位分析和岗位价值评估体系，对公司内各岗位的相对价值进 行相对准确、客观、全面的衡量和判断，实行按劳分配、效率优先、兼顾公平的薪酬制度， 促进公司持续、稳定、健康发展，实现员工在薪酬分配上 “责任与利益一致、能力与价值一 致、业绩与收益一致”的目标。公司薪酬管理制度旨在客观评价员工业绩的基础上，体现员工 对组织的贡献和自身价值，调动员工工作积极性、主动性、创造性，建立以选拔、竞争、激 励为核心的用人机制。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 3、培训计划 信邦提倡“共同发展、和谐双赢”的人才理念，重视员工的成长与发展，积极举办和参与 国内外各种学术交流，并建立自己的培训体系及讲师队伍，为员工创造良好的学习环境，促 进员工不断成长。 2017年，公司共开展各类培训2571项，投入培训经费164.14万元。如总部2017年围绕公 司发展规划，结合各部门、各岗位需求开展内容丰富、形式多样的培训共计271项、6千余人 次，其中包括“制药企业质量管理体系有效运行培训”、“基于风险的实验室数据可靠性与药品 数据管理规范培训”、“企业知识产权管理培训”等生产技术类培训和““集团财务管理培训”、“项 目管理培训”、“人力资源管理培训”等管理方法培训、素质提升培训、岗位技能培训及新员工 培训等；除此之外，各子公司都积极开展各项培训，如岗位技能培训、管理提升培训、规范 化管理培训、职业道德培训、消防安全知识培训等，为员工搭建良好的学习平台，推进员工 不断成长发展。 面对竞争日益激烈的社会，员工的成长与企业的发展紧密相连，帮助员工成长，才能更 好地发展企业。信邦制定了员工个人职业发展行动规划培训和辅导管理办法，运用科学的方 法进行个人职业测评，明确个人的优势、劣势，解决目前工作的困惑，帮助员工正确分析认 识自己、正确确立自己的职业发展目标，制定实现职业目标的方案和措施，开发自己的潜能， 发挥个人的专长。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的 要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展 投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、 深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出 席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及 其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权 利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股 股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法 做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和 经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。报告 期内，公司修订了《董事会战略委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》， 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认 真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认 真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交 易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中国证券报》、《证 券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息。 报告期内，公司修订了《公司内幕信息知情人报备制度》，并制定了《重大信息内部保密制 度》、《内幕交易防控考核制度》和《投资者关系管理制度》，确保公司所有股东公平地获 得公司相关信息。 同时，公司进一步加强了与证券监管机构的联系与沟通，积极向证券监管 机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。 （六）内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计部门负责人，对公 司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 （七）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立了“投资 者互动平台”，指定证券投资部为专门的投资者管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证广 大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的 日常管理工作。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积 极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现各方利益的均衡，共同 推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务独立情况 公司具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责 任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。 （二） 人员独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司 拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按 照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员（不含 独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他 单位担任除董事、监事以外职务的情况。 （三）资产完整情况 公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的 控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公 场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设 置的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和 规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申 报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年度股东大会 年度股东大会 51.86% 2017 年 04 月 28 日 2017 年 04 月 29 日 2017 年 4 月 29 日刊 登于巨潮资讯网 （info 年度股东大会决议 公告》 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 51.89% 2017 年 03 月 15 日 2017 年 03 月 16 日 2017 年 3 月 16 日刊 登于巨潮资讯网 （info 年第一次临时股东 大会决议公告》 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 50.19% 2017 年 11 月 02 日 2017 年 11 月 03 日 2017 年 11 月 3 日刊 登于巨潮资讯网 （info 年第二次临时股东 大会决议公告》 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 48.90% 2017 年 12 月 20 日 2017 年 12 月 21 日 2017 年 12 月 21 日 刊登于巨潮资讯网 （info 年第三次临时股东 大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 田宇 2 1 1 0 0 否 1 殷哲 2 0 2 0 0 否 0 常国栋 2 1 1 0 0 否 1 董延安 10 3 7 0 0 否 2 曹进 8 0 8 0 0 否 1 陈浩 8 0 8 0 0 否 0 王玲 8 7 1 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、 勤勉地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务 状况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，做出客观、公正、独立的判断，充分 发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，根 据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未 提出过异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会下设战略委员会履职情况 公司建立了《董事会战略委员会工作细则》 ，对公司董事会战略委员会的构成、职责权 限、议事规则进行了规范，战略委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。多次召 开正式、非正式会议，研讨公司的发展战略，认真审议了公司2017年的多项投融资事项。 2、董事会下设审计委员会履职情况 公司建立了《董事会审计委员会工作细则》，对公司董事会审计委员会的构成、职责权 限、议事规则进行了规范，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。 公司2017年度年审注册会计师进场后，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，多 次督促年审注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对年审注册会计师出 具的审计报告初稿和定稿认真发表审阅意见。2017年度，审计委员会审议通过了《2016年度 财务报表审计报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2017年度审计 机构的议案》、《2017年第一季度报告》等事项。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 3、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 2017年，薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，将个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与 价值导向相结合，认真履行了工作职责。 4、董事会下设提名委员会履职情况 2017度，提名委员会本着审慎、负责的态度，勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。 1）第六届董事会第二十六次会议召开前，对董事候选人马晟先生的任职资格进行了认真 核查，并同意将该事项提交第六届董事会第二十六次会议审议。 2）第六届董事会第二十九次会议召开前，对第七届董事候选人朱吉满先生、安怀略先生、 XiangLi先生的任职资格进行了认真核查，并同意将上述事项提交至第六届董事会第二十九次 会议审议。 3）第七届董事会第一次会议召开前，对拟聘任的高级管理人员孔令忠女士等的任职资格 进行了认真核查，并同意将上述事项提交至第七届董事会第一次会议审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董 事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考 评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 2018 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（ 年度 内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 定性标准 重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同 其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中的重大错报。 如： （1）董事、监事和高级管理人员舞 弊； （2）企业更正已公布的财务报告； （3） 注册会计师发现当期财务报告存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发现该 错报； （4）企业审计委员会和内部审计 机构对内部控制的监督无效； （5）其他 可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 重 要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺 陷具备合理可能性导致不能及时防止或发 现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重 要性水平、但仍应引起董事会和管理层重 视的错报。 一般缺陷：不构成重大缺陷和 重要缺陷的内部控制缺陷。 重大缺陷：（1）严重违反国家法律、法 规，如环境污染； （2）管理人员或技 术人员纷纷流失； （3）媒体负面新闻 频现； （4）内部控制评价的结果特别 是重大或重要缺陷未得到整改； （5） 重要业务缺乏制度控制或制度系统性 失效。 定量标准 营业收入潜在错报：重大缺陷为错报≥营业 收入总额的 1%；重要缺陷为营业收入总额 的 0.5%≤错报＜营业收入总额的 1%；一般 缺陷为错报＜营业收入总额的 0.5%。资产 总额潜在错报：重大缺陷为错报≥资产总额 的 1%；重要缺陷为资产总额的 0.5%≤错报 ＜资产总额的 1%；一般缺陷为错报＜资产 总额的 0.5% 参照财务报告定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 信邦制药按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 04 月 21 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留审核意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 贵州信邦制药 股份有限公司 2017 年面向合 格投资者公开 发行公司债券 （第一期） 17 信邦 01 112625 2017 年 12 月 04 日 2022 年 12 月 05 日 30,000 6.18% 本期债券采用 单利按年计 息，不计复利， 到期一次还 本，最后一期 利息随本金的 兑付一起支付 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所综合协议交易平台 投资者适当性安排 根据《深圳证券交易所债券投资者适当性管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等 相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入 的交易行为无效。本期公司债券不符合进行质押式回购交易的基本条件 报告期内公司债券的付息兑 付情况 不适用 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给 公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起 3 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申 报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的决定。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 华融证券股份 有限公司 办公地址 北京市西城区 金融大街 8 号 联系人 梅玲玲 联系人电话 010-85556322 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市黄浦江汉口路 398 号华盛大厦 14 层 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本次 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，公司拟于募集资金到位后一 个月内与债券受托管理人、存放募集资金的银行签订资金监管协议。 年末余额（万元） 7,763.29 募集资金专项账户运作情况 正常 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 经新世纪评级综合评定，公司主体信用等级为AA，该级别反映了公司经营处于良性循环 状态，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等 级为AA，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次 公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出 具。定期跟踪评级报告是评级机构在公司所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，公 司应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进 行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至公司，并同时 发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间。 如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评 级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行 动。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 一、增信机制 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强公司的资产 负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 二、偿债计划 本期债券的起息日为2017年12月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。 本期债券的付息日为2018年至2022年间每年的12月5日（遇法定节假日或休息日顺延，顺 延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为2018年至2020年12月5日。 本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2022年12月5日（遇法定节假日或休息日顺延， 顺延期间付息款项不另计利息，下同），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年12月5日。 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付 方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。 三、偿债应急保障措施 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产 余额为633,780.57万元，不含存货的流动资产余额为563,777.39万元，主要由货币资金、应收 账款和其他应收款等构成，具有良好的变现能力。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系 列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资 金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债 券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的 《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其 他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债 券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日 之前15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）设立募集资金专户专款专用 1、公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转及本息偿付，将严 格按照募集说明书披露的资金运用，确保专款专用。 2、提取时间、频率及金额 公司应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，募集资金专户的资金余额不 少于应偿还本期债券的当期应付利息金额。 公司应确保在不迟于本期债券本金兑付日前三个工作日内，募集资金专户的资金余额不 少于本期债券当期应付本金与利息之和。 3、管理方式 公司指定专人负责募集资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿 付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期 债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 公司将做好财务规划，合理安排好筹资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的 流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本 息。 4、监督安排 募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息兑付，除此 之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金的归集情况进行检查。 5、信息披露 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交 易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情 况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协 议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管 理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度 资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及 到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关 情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施， 保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受 托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见公司债募集说明书第九节“债券受托管理人”。 （六）严格履行信息披露义务 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交 易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。遵循真实、准确、完整的信息披露原 则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督， 防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至 少包括但不限于以下内容： 1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、公司主要资产被查封、扣押、冻结； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司 法机关采取强制措施； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 （八）公司承诺 本公司承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根 据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议。 由于公司于2017年12月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中 竞价方式回购股份的的议案》。因此，根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债 券受托管理协议》的相关规定，本期债券受托管理人华融证券股份有限公司提议召开贵州信 邦制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券 持有人会议，持有本期债券表决权总数的100%债券持有人审议通过了《关于不要求公司提前 清偿债务及提供额外担保的议案》。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 在本期债券存续期内，受托管理人勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规 则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规 定，行使权利和履行义务。 目前尚未披露报告期受托管理事务报告，受托管理人将在每年六月三十日前出具上一年 度的受托管理事务报告，具体信息请投资者访问深圳证券交易所网站（ 查阅。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 7.12 6 18.67% 流动比率 1.30% 1.32% -0.02% 资产负债率 43.47% 39.94% 3.53% 速动比率 1.08% 1.07% 0.01% EBITDA 全部债务比 0.19% 0.21% -0.02% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 利息保障倍数 4.55 2.98 52.68% 现金利息保障倍数 2.98 0.21 1,319.05% EBITDA 利息保障倍数 6.17 4.04 52.72% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数较上年变动的主要原因为公司盈利增长从而提高了 偿债能力；现金利息保障倍数较上年变动的主要原因为公司经营性现金流量的增加所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 最近三年及一期公司无已发行未到期债券。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司具有较好的偿债信用记录，已与多家商业银行建立了良好的、长期的合作关系，拥 有较大的授信额度。公司不存在关注类或不良贷款情况。截止2017年12月31日，公司获得的 银行总授信额度为457,200.00万元，其中已使用额度为339,236.00万元，尚有117,964.00万元额 度未使用，占总授信额度的25.80%。具体明细如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用数额 剩余额度 工商银行 73,200.00 59,550.00 13,650.00 贵阳银行 60,000.00 47,000.00 13,000.00 贵州银行 40,000.00 29,000.00 11,000.00 交通银行 39,000.00 29,100.00 9,900.00 民生银行 15,000.00 15,000.00 - 农业银行 100,000.00 82,786.00 17,214.00 招商银行 95,000.00 41,800.00 53,200.00 中国银行 35,000.00 35,000.00 - 合计 457,200.00 339,236.00 117,964.00 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司已严格按照公司债券募集说明书中的约定和承诺履行相关责任和义务。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内无重大事项发生。 公司已于2018年1月22日召开持有人会议，会议审议并通过了《关于不要求公司提前清偿 债务及供额外担保的议案》。相关的持有人会议通知和决议的公告，公司已在深圳交易所网 站披露。本次持有人会议不会对公司经营情况和偿债能力造成影响。 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 19 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2018]第 ZA12621 号 注册会计师姓名 王晓明、江山 审计报告正文 贵州信邦制药股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了贵州信邦制药股份有限公司（以下简称信邦制药）财务报表，包括2017年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 信邦制药2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于信邦制药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认事项 收入确认的会计政策详情及分析请参 阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及 会计估计”注释（二十六）所述的会计政策 及“五、合并财务报表项目”注释（三十三）。 截至2017年12月31日，信邦制药营业收 入为人民币600,247.10万元。 由于收入是信邦制药关键业绩指标之 一，从而存在管理层为了达到特定目标或期 望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将 信邦制药收入确认识别为关键审计事项。 与评价收入确认相关的主要审计程序如下： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键 内部控制的设计和运行有效性。 2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有 权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评 价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。 3、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分 析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。 4、执行营业收入细节测试，检查主要客户合 同，出库单、发票、签收/签收单等，评价相关收入 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 确认是否符合公司收入确认的会计政策。 5、执行营业收入截止性测试，选取样本，核 对出库单、签收/签收单等其他支持性单据，评价收 入是否记录在恰当的会计期间。 （二）商誉减值 商誉减值的会计政策详情及分析请参 阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及 会计估计”注释（二十一）所述的会计政策 及“五、合并财务报表项目”注释（十二）。 截至2017年12月31日，信邦制药商誉的 账面价值合计人民币231,899.10万元，相应 的减值准备余额为人民币0元。 管理层每年评估商誉可能出现减值的 情况。商誉的减值评估结果由管理层依据其 聘任的外部评估师编制的估值报告进行确 定。减值评估依据所编制的折现现金流预测 而估计商誉的使用价值。折现现金流预测的 编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定 收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及 确定所应用的风险调整折现率时均存在固 有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。 由于商誉的减值预测和折现未来现金 流量涉及固有不确认性，以及管理层在选用 假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将 评估商誉的减值确认为信邦制药的关键审 计事项。 与商誉减值相关的审计程序如下： 1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的 内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采 用及减值计提金额的复核及审批。 2、评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能 力、专业素质和客观性。 3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金 流量预测时使用的估值方法的适当性。 4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨 等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行 业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中 采用的关键假设及判断。 5、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折 现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来 现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其 计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。 6、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行 敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结 果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管 理层偏向的迹象。 四、其他信息 信邦制药管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括信邦制药2017年年 度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估信邦制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督信邦制药的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对信邦制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致信邦制药不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就信邦制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：贵州信邦制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,145,132,321.85 1,674,339,057.11 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 174,186,453.45 158,531,144.71 应收账款 2,406,603,820.08 2,203,159,953.24 预付款项 368,394,715.48 312,914,836.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 456,489,049.18 392,033,881.13 买入返售金融资产 存货 700,031,808.23 744,432,106.27 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 86,967,578.18 156,068,597.52 流动资产合计 6,337,805,746.45 5,641,479,576.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 92,933,956.18 30,050,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 2,089,038,783.63 1,497,722,929.53 在建工程 618,387,487.99 862,474,447.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 336,589,113.20 348,540,199.28 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 开发支出 商誉 2,318,991,033.61 2,318,991,033.61 长期待摊费用 89,687,065.87 34,864,105.64 递延所得税资产 35,519,166.88 26,958,908.19 其他非流动资产 36,000,000.00 36,000,000.00 非流动资产合计 5,617,146,607.36 5,155,601,624.18 资产总计 11,954,952,353.81 10,797,081,200.48 流动负债： 短期借款 3,392,360,000.00 2,791,552,512.72 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 240,586,998.30 240,999,836.00 应付账款 957,845,975.94 954,562,435.52 预收款项 33,949,562.08 46,703,409.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,265,092.66 20,532,894.35 应交税费 45,125,977.45 53,471,781.06 应付利息 1,339,000.00 应付股利 875,065.32 875,065.32 其他应付款 184,769,314.73 175,161,435.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,874,116,986.48 4,283,859,369.65 非流动负债： 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 长期借款 应付债券 297,767,901.75 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 417,906.00 450,906.00 递延收益 24,003,644.38 27,764,200.01 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 322,189,452.13 28,215,106.01 负债合计 5,196,306,438.61 4,312,074,475.66 所有者权益： 股本 1,704,895,788.00 1,704,895,788.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,907,392,038.35 3,907,420,175.17 减：库存股 其他综合收益 -15,948,193.90 -10,983,565.18 专项储备 盈余公积 54,210,588.74 51,566,508.87 一般风险准备 未分配利润 964,756,456.75 699,163,909.02 归属于母公司所有者权益合计 6,615,306,677.94 6,352,062,815.88 少数股东权益 143,339,237.26 132,943,908.94 所有者权益合计 6,758,645,915.20 6,485,006,724.82 负债和所有者权益总计 11,954,952,353.81 10,797,081,200.48 法定代表人：安怀略 主管会计工作负责人：肖娅筠 会计机构负责人：肖娅筠 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 流动资产： 货币资金 816,089,726.50 592,955,413.59 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 122,957,447.51 136,852,834.06 应收账款 137,297,967.83 194,326,269.60 预付款项 43,870,629.64 77,037,714.00 应收利息 应收股利 79,081.95 其他应收款 1,785,289,810.49 1,268,123,045.75 存货 236,471,562.71 220,147,955.23 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,000,000.00 50,000,000.00 流动资产合计 3,192,056,226.63 2,539,443,232.23 非流动资产： 可供出售金融资产 92,933,956.18 30,050,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,176,545,188.44 4,173,485,188.44 投资性房地产 固定资产 340,344,703.64 345,695,697.19 在建工程 18,840,336.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,636,104.41 76,539,291.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 20,051,875.53 22,876,274.73 递延所得税资产 9,652,986.02 8,662,221.01 其他非流动资产 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 非流动资产合计 4,710,164,814.22 4,676,149,009.63 资产总计 7,902,221,040.85 7,215,592,241.86 流动负债： 短期借款 1,628,860,000.00 1,199,052,512.72 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 13,332,057.36 12,504,424.81 预收款项 976,058.33 9,580,653.39 应付职工薪酬 4,255,585.18 3,961,929.59 应交税费 4,722,423.97 10,087,841.40 应付利息 1,339,000.00 应付股利 其他应付款 16,546,337.30 19,514,127.92 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,670,031,462.14 1,254,701,489.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 297,767,901.75 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 19,584,866.55 21,347,866.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 317,352,768.30 21,347,866.67 负债合计 1,987,384,230.44 1,276,049,356.50 所有者权益： 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 股本 1,704,895,788.00 1,704,895,788.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,907,000,125.43 3,907,000,125.43 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 54,210,588.74 51,566,508.87 未分配利润 248,730,308.24 276,080,463.06 所有者权益合计 5,914,836,810.41 5,939,542,885.36 负债和所有者权益总计 7,902,221,040.85 7,215,592,241.86 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 6,002,471,030.96 5,157,031,775.28 其中：营业收入 6,002,471,030.96 5,157,031,775.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,604,328,741.90 4,930,312,247.26 其中：营业成本 4,745,862,179.32 4,048,841,487.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 28,308,578.02 25,663,102.77 销售费用 366,863,105.54 384,147,797.87 管理费用 349,716,296.08 302,405,678.03 财务费用 92,059,920.44 94,662,410.39 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 资产减值损失 21,518,662.50 74,591,771.19 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,619,879.05 4,464,853.85 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 6,157,432.39 -3,708,131.48 其他收益 14,496,157.85 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 422,415,758.35 227,476,250.39 加：营业外收入 1,754,946.95 88,543,304.30 减：营业外支出 5,038,859.25 4,007,688.06 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 419,131,846.05 312,011,866.63 减：所得税费用 87,645,354.45 69,308,079.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 331,486,491.60 242,703,786.88 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 331,486,491.60 242,703,786.88 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 319,383,501.24 246,012,798.35 少数股东损益 12,102,990.36 -3,309,011.47 六、其他综合收益的税后净额 -4,964,628.72 -1,260,781.31 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -4,964,628.72 -1,260,781.31 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -4,964,628.72 -1,260,781.31 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -4,964,628.72 -1,260,781.31 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 326,521,862.88 241,443,005.57 归属于母公司所有者的综合收益 总额 314,418,872.52 244,752,017.04 归属于少数股东的综合收益总额 12,102,990.36 -3,309,011.47 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.19 0.15 （二）稀释每股收益 0.19 0.15 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：安怀略 主管会计工作负责人：肖娅筠 会计机构负责人：肖娅筠 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 504,024,303.62 599,420,328.73 减：营业成本 167,128,433.47 212,158,568.40 税金及附加 9,219,865.80 12,175,074.55 销售费用 302,204,016.55 324,385,716.11 管理费用 40,448,714.43 40,739,102.79 财务费用 -32,826,391.77 9,636,020.03 资产减值损失 1,472,339.17 34,714,120.25 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,428,043.20 954,036.07 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 3,370,422.66 -25,632.79 其他收益 9,047,111.12 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,222,902.95 -33,459,870.12 加：营业外收入 1,400,000.00 54,391,783.48 减：营业外支出 1,893,972.45 2,830,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 30,728,930.50 18,101,913.36 减：所得税费用 4,288,131.81 3,302,229.59 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,440,798.69 14,799,683.77 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 26,440,798.69 14,799,683.77 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,522,979,925.41 4,644,822,362.37 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,326,326.18 1,216,435.41 收到其他与经营活动有关的现金 235,698,843.65 216,444,670.39 经营活动现金流入小计 5,765,005,095.24 4,862,483,468.17 购买商品、接受劳务支付的现金 4,055,939,000.04 3,702,763,780.26 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 588,509,929.54 522,030,718.16 支付的各项税费 291,826,156.40 298,240,912.42 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 支付其他与经营活动有关的现金 626,987,060.26 538,033,119.50 经营活动现金流出小计 5,563,262,146.24 5,061,068,530.34 经营活动产生的现金流量净额 201,742,949.00 -198,585,062.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 430,116,043.82 422,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,619,879.05 4,579,809.86 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,103,000.00 7,843,718.07 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 -1,854,517.85 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 434,838,922.87 432,569,010.08 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 435,028,663.05 432,231,311.98 投资支付的现金 439,762,000.00 663,978,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 212,643.23 -63,374,020.98 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 875,003,306.28 1,032,835,291.00 投资活动产生的现金流量净额 -440,164,383.41 -600,266,280.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,724,000.00 1,826,178,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 6,724,000.00 8,178,000.00 取得借款收到的现金 3,599,860,000.00 2,964,552,512.72 发行债券收到的现金 297,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,904,184,000.00 4,790,730,512.72 偿还债务支付的现金 2,999,052,512.72 2,635,760,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 185,875,286.19 179,595,667.92 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 36,284,801.27 152,521,658.06 筹资活动现金流出小计 3,221,212,600.18 2,967,877,325.98 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 筹资活动产生的现金流量净额 682,971,399.82 1,822,853,186.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -10,041,501.94 8,458,818.14 五、现金及现金等价物净增加额 434,508,463.47 1,032,460,661.79 加：期初现金及现金等价物余额 1,579,488,530.40 547,027,868.61 六、期末现金及现金等价物余额 2,013,996,993.87 1,579,488,530.40 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 612,604,357.70 701,712,801.60 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 67,380,525.89 73,594,626.61 经营活动现金流入小计 679,984,883.59 775,307,428.21 购买商品、接受劳务支付的现金 140,769,796.89 132,822,914.26 支付给职工以及为职工支付的现 金 33,418,006.67 52,837,010.53 支付的各项税费 88,620,821.44 109,761,297.92 支付其他与经营活动有关的现金 260,130,285.94 380,507,580.49 经营活动现金流出小计 522,938,910.94 675,928,803.20 经营活动产生的现金流量净额 157,045,972.65 99,378,625.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 270,116,043.82 220,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,348,961.25 3,236,363.29 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,843,718.07 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 926,492,512.72 1,116,035,094.83 投资活动现金流入小计 1,198,957,517.79 1,347,115,176.19 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,757,738.88 10,275,193.54 投资支付的现金 336,060,000.00 440,428,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 608,000,000.00 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,470,748,600.00 1,863,895,210.00 投资活动现金流出小计 1,809,566,338.88 2,922,598,403.54 投资活动产生的现金流量净额 -610,608,821.09 -1,575,483,227.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,818,000,000.00 取得借款收到的现金 1,783,860,000.00 1,199,052,512.72 发行债券收到的现金 297,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,081,460,000.00 3,017,052,512.72 偿还债务支付的现金 1,354,052,512.72 992,860,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 50,710,325.93 67,340,976.93 支付其他与筹资活动有关的现金 22,171,031.84 53,530,814.72 筹资活动现金流出小计 1,426,933,870.49 1,113,731,791.65 筹资活动产生的现金流量净额 654,526,129.51 1,903,320,721.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 200,963,281.07 427,216,118.73 加：期初现金及现金等价物余额 574,014,665.75 146,798,547.02 六、期末现金及现金等价物余额 774,977,946.82 574,014,665.75 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,704, 895,78 8.00 3,907,4 20,175. 17 -10,983, 565.18 51,566, 508.87 699,163 ,909.02 132,943 ,908.94 6,485,0 06,724. 82 加：会计政策 变更 前期差 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,704, 895,78 8.00 3,907,4 20,175. 17 -10,983, 565.18 51,566, 508.87 699,163 ,909.02 132,943 ,908.94 6,485,0 06,724. 82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -28,136. 82 -4,964,6 28.72 2,644,0 79.87 265,592 ,547.73 10,395, 328.32 273,639 ,190.38 （一）综合收益总 额 -4,964,6 28.72 319,383 ,501.24 12,102, 990.36 326,521 ,862.88 （二）所有者投入 和减少资本 -28,136. 82 208,066 .46 179,929 .64 1．股东投入的普 通股 -38,000. 00 -38,000. 00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -28,136. 82 246,066 .46 217,929 .64 （三）利润分配 2,644,0 79.87 -53,790, 953.51 -1,915,7 28.50 -53,062, 602.14 1．提取盈余公积 2,644,0 79.87 -2,644,0 79.87 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -51,146, 873.64 -1,915,7 28.50 -53,062, 602.14 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,704, 895,78 8.00 3,907,3 92,038. 35 -15,948, 193.90 54,210, 588.74 964,756 ,456.75 143,339 ,237.26 6,758,6 45,915. 20 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,251, 136,33 0.00 734,065 ,504.75 50,086, 540.49 506,577 ,997.65 127,141 ,534.40 2,669,0 07,907. 29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,251, 136,33 0.00 734,065 ,504.75 50,086, 540.49 506,577 ,997.65 127,141 ,534.40 2,669,0 07,907. 29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 453,75 9,458. 00 3,173,3 54,670. 42 -10,983, 565.18 1,479,9 68.38 192,585 ,911.37 5,802,3 74.54 3,815,9 98,817. 53 （一）综合收益总 额 -1,260,7 81.31 246,012 ,798.35 -3,309, 011.47 241,443 ,005.57 （二）所有者投入 和减少资本 453,75 9,458. 00 3,173,3 54,670. 42 -9,722,7 83.87 9,111,3 86.01 3,626,5 02,730. 56 1．股东投入的普 453,75 3,173,3 8,178,0 3,635,2 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 通股 9,458. 00 54,670. 42 00.00 92,128. 42 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -9,722,7 83.87 933,386 .01 -8,789,3 97.86 （三）利润分配 1,479,9 68.38 -53,426, 886.98 -51,946, 918.60 1．提取盈余公积 1,479,9 68.38 -1,479,9 68.38 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -51,946, 918.60 -51,946, 918.60 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,704, 895,78 8.00 3,907,4 20,175. 17 -10,983, 565.18 51,566, 508.87 699,163 ,909.02 132,943 ,908.94 6,485,0 06,724. 82 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,704,89 5,788.00 3,907,000 ,125.43 51,566,50 8.87 276,080 ,463.06 5,939,542 ,885.36 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,704,89 5,788.00 3,907,000 ,125.43 51,566,50 8.87 276,080 ,463.06 5,939,542 ,885.36 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,644,079 .87 -27,350, 154.82 -24,706,0 74.95 （一）综合收益总 额 26,440, 798.69 26,440,79 8.69 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,644,079 .87 -53,790, 953.51 -51,146,8 73.64 1．提取盈余公积 2,644,079 .87 -2,644,0 79.87 2．对所有者（或 股东）的分配 -51,146, 873.64 -51,146,8 73.64 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,704,89 5,788.00 3,907,000 ,125.43 54,210,58 8.74 248,730 ,308.24 5,914,836 ,810.41 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,251,13 6,330.00 746,235,6 82.50 50,086,54 0.49 314,707 ,666.27 2,362,166 ,219.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,251,13 6,330.00 746,235,6 82.50 50,086,54 0.49 314,707 ,666.27 2,362,166 ,219.26 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 453,759, 458.00 3,160,764 ,442.93 1,479,968 .38 -38,627, 203.21 3,577,376 ,666.10 （一）综合收益总 额 14,799, 683.77 14,799,68 3.77 （二）所有者投入 和减少资本 453,759, 458.00 3,160,764 ,442.93 3,614,523 ,900.93 1．股东投入的普 通股 453,759, 458.00 3,160,764 ,442.93 3,614,523 ,900.93 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 额 4．其他 （三）利润分配 1,479,968 .38 -53,426, 886.98 -51,946,9 18.60 1．提取盈余公积 1,479,968 .38 -1,479,9 68.38 2．对所有者（或 股东）的分配 -51,946, 918.60 -51,946,9 18.60 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,704,89 5,788.00 3,907,000 ,125.43 51,566,50 8.87 276,080 ,463.06 5,939,542 ,885.36 三、公司基本情况 1. 公司简介 1、名称：贵州信邦制药股份有限公司 2、统一社会信用代码：91520000709593915G 3、类型：股份有限公司（中外合资、上市） 4、成立日期：1995年1月27日 5、法定代表人：安怀略 6、注册资本：人民币1,704,895,788.00元 7、住所：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇解放路96号 1. 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 行业性质：医药行业 经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审 批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含 中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、 中药提取；保健食品生产加工（片 剂、胶囊剂、颗粒剂）； 中药材种植及销售；企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管理、咨 询服务；养老康复健康产业投资管理、咨询业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。） 本公司提供的主要产品：银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、脉血康胶囊等药品 本公司销售的主要产品：中成药、化学制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、 医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类等 本公司提供的主要劳务：医疗服务 1. 公司历史沿革 贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“信邦制药”）为境内公开发行A股股票 并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。 公司系经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司 的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字（1999）19号《资 产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元，贵州信邦制药有限责任公司按1:0.7的比例折股，发起 设立为股份公司，于2000年2月2日在贵州省工商行政管理局登记注册，取得注册号为520002201243 的《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本50,000,000.00元，股份总数50,000,000股（每股 面值1元）。2001年3月，公司经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信 邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事 务所有限责任公司重天健验字（2001）第064号《审计报告》审计的净资产2096.7万元，按1:1的比 例等额折股规范公司股本，折合股本总额为20,967,000股。2001年6月，经公司2000年年度股东大 会审议通过了2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4.30819股，送股后， 公司股本总额为30,000,000股。2003年3月，经公司2002年年度股东大会审议通过了2002年度未分 配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4股，同时向新股东增资扩股8,000,000股，由重庆 浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资11,000,000.00 元和5,000,000.00元，按每股2元的价格分别折合5,500,000股和2,500,000股。上述增资扩股已经贵州 省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的 批复》批准。增资扩股后，公司股本总额为50,000,000股。2005年3月，经公司2005年临时股东大 会审议通过，公司股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的本公司11%股权转让给中国长城资产 管理公司（以下简称“长城公司”），同时长城公司以其持有的公司3,548.5万元债权对公司进行增资， 按每股2.35元的价格折合15,100,000股。增资扩股后，公司股本总额为65,100,000股。 2010年4月6日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）21,700,000 股(每股面值1元)。经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》同意，发行的人民币普通股股票于2010年4月16日在深圳证券交易所挂牌 交易，发行后总股本为86,800,000股。 2011年4月，经公司股东大会批准，以2010年末总股本86,800,000股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为173,600,000股。 2014年3月，根据公司2013年第三次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药 股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，增发股份57,678,611 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 股，均为有限售条件流通股，每股面值人民币1元，增发后总股本变更为231,278,611股。 2014年4月，根据公司2013年第三次临时股东大会决议、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核 准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准 非公开发行不超过18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次非公开发行股票 18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，每股发行价格为人民币16.36 元，募集资金总额为人民币310,000,000.00 元。增发后总股本变更为250,227,266股。 2014年5月，经公司2013年度股东大会批准，向分红派息股权登记日（2014年5月16日）的全体股 东每10股转增10股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为 500,454,532股。 2015年5月，经公司 2014 年度股东大会批准，公司以分红派息股权登记日（2014年5月22日）总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向 分红派息股权登记日的全体股东每 10 股转增 15 股。2015 年 5 月 25 日，上述方案实施完毕， 公司总股本由500,454,532 股增加至 1,251,136,330 股。 2015年12月，根据公司2015年第四次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购 买资产协议》及中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814号）及 经中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限 公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制 药有限公司的批复》（商资批[2015]978号）的核准，增发股份232,202,577股，均为有限售条件流 通股，每股面值人民币1元，增发后总股本变更为1,483,338,907股。该部分股份2015年12月25日登 记完成并于2016年1月5日上市。 2016年1月，根据公司2015年第四次临时股东大会、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股 股票之附条件生效的股份认购协议》和《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件 生效的股份认购协议之补充协议》，以及经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股 份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2814号）的核准，公司获准非公开发行不超过229,940,114股新股募集发行股份购买资 产的配套资金。公司本次实际非公开发行股票221,556,881股，向贵州贵安新区金域投资中心（有 限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、 贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权 投资中心（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、 北京鹏源资本管理有限公司共九家定向投资者定向募集，每股发行价格为人民币8.35元，募集资金 总额为人民币1,850,000,000.00 元。增发后总股本变更为1,704,895,788股。 截至2017年12月31日，公司注册资本为1,704,895,788.00元，股份总数为1,704,895,788股（每股面值 1元），全部为流通股。其中：有限售条件的流通股份539,760,839股，无限售条件的流通股份 1,165,134,949股。 1. 财务报表批准 本财务报表业经公司董事会于2018年4月19日批准报出。 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 所属级次 备注 1、贵州信邦药物研究开发有限公司 一级控股子公司 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 2、贵州信邦药业有限公司 一级全资子公司 3、贵州信邦远东药业有限公司 一级全资子公司 4、贵州信邦保健品有限公司 一级全资子公司 5、贵州信邦中药材发展有限公司 一级全资子公司 6、贵州同德药业有限公司 一级控股子公司 7、贵州科开医药有限公司 一级控股子公司 8、贵州信邦富顿科技有限公司 一级控股子公司 9、道真仡佬族苗族自治县中医院 实际控制的非盈利公立医院 10、中肽生化有限公司 一级全资子公司 11、浙江泛美医药有限公司 一级全资子公司 12、贵州省肿瘤医院有限公司 二级控股子公司 贵州科开医药有限公司下属 子公司 13、贵州科开大药房有限公司 二级全资子公司 14、贵州科开医疗器械有限公司 二级全资子公司 15、贵医安顺医院有限责任公司 二级控股子公司 16、贵州卓大医药有限责任公司 二级控股子公司 17、贵州盛远医药有限公司 二级全资子公司 18、黔东南众康医院有限公司 二级全资子公司 19、仁怀新朝阳医院有限公司 二级控股子公司 20、贵州科开物业管理有限公司 二级全资子公司 21、贵州省六枝特区博大医院有限公 司 二级控股子公司 22、贵州黔东南科开医药有限公司 二级控股子公司 23、贵州黔南州汇达药业有限公司 二级控股子公司 贵州信邦药业有限公司下属 子公司 24、杭州淳泰科技有限公司 二级全资子公司 中肽生化有限公司下属子公 司 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 25、杭州康永生物技术有限公司 二级全资子公司 26、高迪投资发展(上海)有限公司 二级全资子公司 27、英卡利有限责任公司 二级全资子公司 28、浙江源药医药科技有限公司 二级全资子公司 29、杭州谱景柏泰科技有限公司 二级控股子公司 浙江泛美医药有限公司下属 子公司 30、贵州省黔竹医疗器械有限责任公 司 三级控股子公司 贵州科开医疗器械有限公司 下属子公司 31、贵州医科大学附属白云医院 三级全资子公司 贵州省肿瘤医院有限公司下 属医院 32、贵州黔瑞医药有限公司 三级控股子公司 贵州盛远医药有限公司下属 子公司 33、贵州信达利生物科技有限公司 三级控股子公司 34、贵州中康泽爱医疗器械有限公司 三级全资子公司 35、兴中企业有限公司 三级全资子公司 高迪投资发展(上海)有限公 司下属子公司 36、UCP Biosciences Inc. 三级全资子公司 英卡利有限责任公司下属子 公司 37、CPC Scientific Inc. 三级全资子公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注三“五、合并范围的变更” 和附注三“六、在其他主 体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基 本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债 （包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入 当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 6、合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 1. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公 司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、 计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流 量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表 中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形 成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控 制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投 资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期 初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合 收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公 允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧 失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而 产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进 行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置 价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之 前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧 失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购 买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调 整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备 期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个 条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。 1. 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处 置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1. 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 1. 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算 确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 1. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确 认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 1. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 1. 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可 利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑 的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 1. 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 指单笔金额为 200 万元以上的客户应收款项 其他应收款：指 单笔金额为 150 万元以上的客户应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损 失，计提坏账准备；经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内公司的应收账款、其他应收款，为关联医院及下 属医院提供药品耗材、医疗器械等配送而产生的应收账款、 其他方法 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 公司下属医药流通企业为得到医院药品配送权而支付的保证 金，应收各级医保中心结算款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 3 个月以内(仅适用于下属医药流通企业 的应收账款) 0.50% 5.00% 3 个月以内 5.00% 5.00% 3 个月－1 年（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 8.00% 8.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项结合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货分类为：原材料、产成品、包装物、在产品、自制半成品、周转材料、消耗性生物资产 等。 1. 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 1. 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 1. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 1. 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用移动加权平均法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售 将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得 批准。 14、长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控 制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为本公司联营企业。 1. 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制 下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的 初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对 价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定 其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 1. 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价 值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在 持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收 益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公 司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交 易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会 计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价 值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的 义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比 例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终 止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者 权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了 对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制 或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则 的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损 益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩 余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准 则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于 出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋、建筑物 年限平均法 3.00 3.00 3.23-4.85 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 机器设备(含医疗设备) 年限平均法 3.00 3.00 8.08-9.70 运输设备 年限平均法 3.00 3.00 9.7-2.13 电子设备 年限平均法 3.00 3.00 19.40 其他设备 年限平均法 3.00 3.00 12.13-19.40 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不 同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值 （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开 始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估 价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 1. 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 1. 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费 用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 1. 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的 借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 19、生物资产 1、 本公司的生物资产为消耗性生物资产、生产性生物资产。 2、 本公司的生物资产按成本进行初始计量，其成本确定的一般原则是按照自行繁殖或营造 （即培育）过程中发生的必要支出确定既包括直接材料、直接人工、其他直接费用也包括应 分摊的间接费用。 3、 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达 到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、 生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 5、 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生 物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一 经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额 计入当期损益。 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 1. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50年 法定年限 专有技术及专利 10年 合理期限 非专有技术 5-10年 合理期限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3.划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 （2）内部研究开发支出会计政策 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形 资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可 收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的 账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相 关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产 组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减 值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1. 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 1. 摊销年限 根据收益年限确定。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经 费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的 职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服 务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度 （补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴 费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提 供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设 定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资 产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付 的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高 质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或 相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并 且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合 收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额， 确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉 及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 1. 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公 司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 1. 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1. 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司 以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市 流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价 格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和 资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个 资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等 后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相 关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条 件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件， 即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此 外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得 服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金 额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算 的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权 益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 1. 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予 后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、 销售商品收入的确认一般原则 （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、 具体原则 （1）公司制药及医药流通业务确认收入的原则 业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓 库办理出库手续。客户在送货单上签字验收。 财务部收到客户签收的送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 开具销售发票，确认销售收入。 （2）公司劳务收入主要为医疗服务收入，公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取 价款的权利时，确认医疗服务收入。 ①收到病人现金，医疗服务项目明确且提供劳务时，以收到现金时确认收入； ②收到病人现金，但医疗服务项目尚未明确，以预收账款入账，待明确了医疗服务项目且提 供劳务时，再确认收入； ③公司下属医院每月/旬末根据医院HIS系统记账医疗服务项目确认收入，同时挂“应收在院 病人医疗款”，每日根据病人出院结账情况调整已确认收入，同时将“应收在院病人医疗款” 转挂“应收医疗款—各级医保部门”。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关 的判断依据为：划分为与收益相关的政府补助。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入 其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于 补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得 税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得 税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结 算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以 抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当 期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销， 计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出 租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收 益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 2. 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被 本公司划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计 划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 3. 资产证券化业务 本公司将部分“信托财产”证券化，将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发行优先级资产 支持证券，本公司持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完 毕前不得转让。本公司作为资产服务商，提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制 定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务；同时本公司作 为流动性支持机构，在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持，以补足 利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证 券的本息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归本公司所有。本 公司实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬，故未对信托财产终止确认；同时，本公司对 特定目的实体具有实际控制权，已经将其纳入合并财务报表范围。 在运用证券化金融资产的会计政策时，本公司已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程 度，以及本公司对该实体行使控制权的程度： （1）当本公司已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司终止确认该金融资产； （2）当本公司保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本公司继续确认该金融资产； （3）如本公司并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬，本公司考虑对该金融资 产是否存在控制。如果本公司并未保留控制权，本公司终止确认该金融资产，并把在转移中产生 或保留的权利及义务分别确认为资产或负债。如本公司保留控制权，则根据对金融资产的继续涉 入程度确认金融资产，并相应确认有关负债。 4. 套期会计 5. 套期保值的分类 （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允 价值变动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认 资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的 外汇风险。 （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资， 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 6. 套期关系的指定及套期有效性的认定 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标 和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性 质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项 目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套 期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度 有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起 的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 7. 套期会计处理方法 （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变 动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调 整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销 可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变 动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允 价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变 动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部 分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生 时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非 金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债 的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益 的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失 转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或 展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期 交易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流 量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效 套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出， 计入当期损益。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）在利润表中分别列示“持续经营净 利润”和“终止经营净利润”。比较数据相 应调整。 不适用 列示持续经营净利润本年度、上年度金 额分别为 331,486,491.60 元、 242,703,786.88 元；列示终止经营净利润 本年度、上年度金额均为 0 元。 （2）与本公司日常活动相关的政府补 助，计入其他收益，不再计入营业外收 入。比较数据不调整。 不适用 其他收益：14,496,157.85 元 （3）在利润表中新增"资产处置收益"项 目，将部分原列示为"营业外收入"的资产 处置损益重分类至"资产处置收益"项目。 比较数据相应调整。 不适用 本年度、上年度营业外收入分别减少 6,276,053.09 元、0 元；本年度、上年度 营业外支出分别减少 118,620.70 元、 3,708,131.48 元；本年度、上年度重分类 至资产处置收益分别为 6,157,432.39 元、 -3,708,131.48 元。 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—— 政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 （1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来 适用法处理。 （2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起 施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的 政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 （3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务 报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 按 3%、6%、17%的税率计缴，出口货物 享受"免、抵、退"政策，退税率为 9%、 13%或 15% 消费税 按应税销售收入计征 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%（法定）、2%（地方） 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 贵州信邦制药股份有限公司 15.00% 贵州信邦药物研究开发有限公司 25.00% 贵州信邦药业有限公司 25.00% 贵州信邦远东药业有限公司 25.00% 贵州信邦保健品有限公司 25.00% 贵州信邦中药材发展有限公司 2013 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日止，免征企业所得税 贵州同德药业有限公司 2015 年 4 月 1 日-2019 年 12 月 31 日止，免征企业所得税 贵州科开医药有限公司 15.00% 贵州信邦富顿科技有限公司 25.00% 道真仡佬族苗族自治县中医院 实际控制的非盈利公立医院 中肽生化有限公司 15.00% 浙江泛美医药有限公司 25.00% 贵州省肿瘤医院有限公司 15.00% 贵州科开大药房有限公司 25.00% 贵州科开医疗器械有限公司 25.00% 贵医安顺医院有限责任公司 15.00% 贵州卓大医药有限责任公司 25.00% 贵州盛远医药有限公司 25.00% 黔东南众康医院有限公司 25.00% 仁怀新朝阳医院有限公司 25.00% 贵州科开物业管理有限公司 25.00% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 贵州省六枝特区博大医院有限公司 25.00% 贵州黔东南科开医药有限公司 25.00% 贵州黔南州汇达药业有限公司 25.00% 杭州淳泰科技有限公司 25.00% 杭州康永生物技术有限公司 25.00% 高迪投资发展(上海)有限公司 25.00% 英卡利有限责任公司 根据美国税法按应纳税所得额分级计缴 浙江源药医药科技有限公司 25.00% 杭州谱景柏泰科技有限公司 25.00% 贵州省黔竹医疗器械有限责任公司 25.00% 贵州医科大学附属白云医院 非营利性医院 贵州黔瑞医药有限公司 25.00% 贵州信达利生物科技有限公司 25.00% 贵州中康泽爱医疗器械有限公司 25.00% 兴中企业有限公司 16.50% UCP Biosciences Inc. 根据美国税法按应纳税所得额分级计缴 CPC Scientific Inc. 根据美国税法按应纳税所得额分级计缴 2、税收优惠 1、根据黔经贸产业[2002]33文贵州信邦制药股份有限公司被列为国家鼓励类企业，根据财税 [2011]58号文规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设立在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本公司已向贵州省罗甸县地方税务局备案登记，同意本公司2017年减 按15%的税率征收企业所得税。 2、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号） 附件3第一条第（十九）款第7项规定，本公司向罗甸县国家税务局申请统借统还业务按银行同期 贷款取得的利息收入部分免征增值税优惠，罗甸县国家税务局同意减免税备案登记，减免期间从 2016年5月1日至长期。 3、贵州省铜仁市碧江区国家税务局同意全资子公司贵州信邦中药材发展有限公司经营的中药材种 植项目适用《增值税暂行条例》第十五条规定“农业生产者销售的自产农产品”免征增值税。生产经 营期限内（2012年11月8日至2042年11月7日）增值税减免税已予以备案。 4、根据贵州省铜仁市碧江区国家税务局签发的碧灯国税通[2013]100号税务事项通知书，同意全资 子公司贵州信邦中药材发展有限公司经营的中药材种植项目所得从2013年1月1日起到2017年12月 31日止享受免征企业所得税的优惠政策待遇并实行备案管理。2017年减免税已予以备案。 5、控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司符合《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 大开发战略有关企业所得税问题的公告》（ 2012年第12号）规定的减免税条件，2017年度享受西 部开发优惠政策予以备案。 6、控股子公司贵医安顺医院有限责任公司符合《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），安顺市西秀区地方税务局已备案登 记，同意贵医安顺医院有限责任公司2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 7、控股子公司贵医安顺医院有限责任公司符合非营利性医疗机构、疾病控制机构和妇幼保健机构 城镇土地使用税税收优惠政策。安顺市西秀区地方税务局已备案登记，免税期限2017年度。 8、 根据2009年1月1日起执行的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定，贵医安顺医院有 限责任公司、贵州省肿瘤医院有限公司、仁怀新朝阳医院有限公司、贵州省六枝特区博大医院有 限公司、黔东南众康医院有限公司、道真仡佬族苗族自治县中医院、贵州医科大学附属白云医院 七家医院提供的医疗服务免征营业税。根据财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改 征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）从2016年5月1日起，上述医疗服务免征增值税。 9、根据贵州省铜仁市碧江区国家税务局签发的黔20140187号批准文件（证书），同意控股子公司 贵州同德药业有限公司经营的药用植物初加工（中药饮片）所得从2015年4月1日起到2019年12月 31日止享受免征企业所得税的优惠政策待遇并实行备案管理。2017年减免税已予以备案。 10、全资子公司中肽生化有限公司于2017年11月13日通过高新技术企业复审，高新技术企业证书 号：GR201733003054。文件（证书）有效期自2017年1月1日至2019年12月31日。中肽生化有限公 司符合《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）， 享受高新技术企业税收优惠。杭州经济技术开发区国家税务局已予以减免税备案。同意中肽生化 有限公司2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 11、全资子公司中肽生化有限公司对2017年度跨境应税服务实行免税备案登记，杭州经济技术开 发区国家税务局已予以跨境应税服务免税备案登记。提供服务内容涉及技术服务和实验室研究服 务。 12、根据杭州市地方税务局开发区税务分局税务事项通知书（杭地税开通[2017]51543号），全资 子公司中肽生化有限公司符合困难性减免土地税优惠政策。杭州市地方地方税务局开发区税务分 局已备案登记，减免税期限2017年度。 13、根据贵州省修文县地方税务局下发的税务事项通知书（修地税税通[2017]7487号），控股子公 司贵州科开医药有限公司符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条规定的减免税条件。贵州省修文县地方税务局已备案 登记，同意贵州科开医药有限公司2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 3、其他 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,461,184.61 1,454,077.04 银行存款 2,055,147,588.94 1,598,475,201.20 其他货币资金 88,523,548.30 74,409,778.87 合计 2,145,132,321.85 1,674,339,057.11 其中：存放在境外的款项总额 50,861,100.09 106,953,382.91 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 84,764,548.30 74,409,778.87 信用卡保证金 159,000.00 进口商品采购保证金 3,600,000.00 用于担保的定期存款或通知存款 用于质押的货币资金 41,111,779.68 18,940,747.84 冻结货币资金 1,500,000.00 1,500,000.00 放在境外且资金汇回受到限制的款 项 合计 131,135,327.98 94,850,526.71 截至2017年12月31日，本公司以人民币41,111,779.68元银行存款为质押，取得招商银行股份有限公 司贵阳分行人民币38,000,000.00元短期借款，期限为1年，详见本附注“五、（十六）短期借款”。 截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币84,764,548.30元为本公司向银行申请开具银行承兑汇 票所存入的保证金存款。 其他说明：受限资产情况详见附注五（四十八） 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 174,186,453.45 158,531,144.71 合计 174,186,453.45 158,531,144.71 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 60,787,580.05 合计 60,787,580.05 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 223,997,329.90 合计 223,997,329.90 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 受限资产情况详见附注五（四十八） 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 2,522,78 99.99% 116,180, 4.61% 2,406,603 2,287,6 99.99% 84,444,43 3.69% 2,203,159,9 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 合计提坏账准备的 应收账款 4,584.64 764.56 ,820.08 04,387. 28 4.04 53.24 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 165,867. 81 0.01% 165,867. 81 100.00% 139,201 .41 0.01% 139,201.4 1 100.00% 合计 2,522,95 0,452.45 100.00% 116,346, 632.37 2,406,603 ,820.08 2,287,7 43,588. 69 100.00% 84,583,63 5.45 2,203,159,9 53.24 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 3 个月以内（医药流通企业） 745,366,849.95 3,726,834.24 0.50% 3 个月以内 312,480,615.19 15,624,030.76 5.00% 3 个月-1 年以内（含 1 年） 914,365,177.80 45,718,258.85 5.00% 1 年以内小计 1,972,212,642.94 65,069,123.85 1 至 2 年 170,074,594.56 13,605,967.57 8.00% 2 至 3 年 31,796,609.00 6,359,321.79 20.00% 3 至 4 年 20,752,641.04 10,376,320.54 50.00% 4 至 5 年 13,489,433.06 6,744,716.55 50.00% 5 年以上 14,025,314.26 14,025,314.26 100.00% 合计 2,222,351,234.86 116,180,764.56 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 除非有确凿证据表明存在减值外，不计提坏账准备的应收账款。 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收各级医疗保险费用结算中 心 215,899,370.29 贵州医科大学附属乌当医院 84,533,979.49 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 合计 300,433,349.78 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 27,097,033.80 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 -4,665,961.54 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 本期实际核销的应收账款3,022,631.18元；本期收回以前年度核销的应收账款7,688,592.72元。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合 计数的比例(%) 坏账准备 贵州医科大学附属医院 666,656,967.09 26.42 27,096,108.21 贵州医科大学第二附属医院 218,730,592.37 8.67 10,263,201.36 贵阳市医疗保险费用结算中心 101,328,327.44 4.02 贵州医科大学附属乌当医院 84,533,979.49 3.35 ASC American Screening Corporation 79,901,044.11 3.17 3,995,052.21 合计 1,151,150,910.50 45.63 41,354,361.78 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 受限资产情况详见附注五（四十八） 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 300,375,405.75 81.54% 242,393,729.07 77.46% 1 至 2 年 33,921,057.65 9.21% 41,224,845.41 13.17% 2 至 3 年 9,159,479.46 2.49% 10,610,913.18 3.39% 3 年以上 24,938,772.62 6.77% 18,685,348.66 5.97% 合计 368,394,715.48 -- 312,914,836.32 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为37,845,894.30元。其中：预付新药研发费15,827,949.00 元，因为新药尚处在研发期，该款项尚未结算。预付货款、信息系统款22,017,945.30元。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合 计数的比例 北京智源信和科技发展有限责任公司 27,826,500.00 7.55 贵州仁本佳科技有限公司 27,145,909.90 7.37 贵阳医学院第二附属医院 19,648,390.10 5.33 黔东南苗族侗族自治州建筑工程总公 司 15,123,481.60 4.11 荆州民康生物科技有限公司 10,000,000.00 2.71 合计 99,744,281.60 27.07 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 无 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 32,492,1 01.00 6.44% 32,492,1 01.00 100.00% 32,492, 101.00 7.29% 32,492,10 1.00 100.00% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 470,184, 414.31 93.23% 13,695,3 65.13 2.91% 456,489,0 49.18 411,352 ,871.25 92.34% 19,318,99 0.12 4.70% 392,033,88 1.13 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 1,669,25 3.69 0.33% 1,669,25 3.69 100.00% 1,624,0 00.00 0.36% 1,624,000 .00 100.00% 合计 504,345, 769.00 100.00% 47,856,7 19.82 456,489,0 49.18 445,468 ,972.25 99.99% 53,435,09 1.12 392,033,88 1.13 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 广东泰禾生物药业有限 公司 32,492,101.00 32,492,101.00 100.00% 合计 32,492,101.00 32,492,101.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 58,460,848.87 2,923,042.44 5.00% 1 至 2 年 5,069,314.33 405,545.16 8.00% 2 至 3 年 5,689,207.26 1,137,841.46 20.00% 3 至 4 年 1,983,062.56 991,531.29 50.00% 4 至 5 年 3,489,153.03 1,744,576.52 50.00% 5 年以上 6,492,828.26 6,492,828.26 100.00% 合计 81,184,414.31 13,695,365.13 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 习水县人民医院 119,000,000.00 贵航贵阳医院 90,000,000.00 黔南布依族苗族自治 州人民医院 60,000,000.00 遵义市妇女儿童医院 40,000,000.00 普定县人民医院 30,000,000.00 铜仁市中医医院 12,000,000.00 遵义医学院附属医院 10,500,000.00 修文县人民医院 10,000,000.00 玉屏侗族自治县人民 医院 6,000,000.00 遵义市第五人民医院 5,000,000.00 龙里县人民医院 2,000,000.00 安龙县人民医院 3,000,000.00 黔南州中医医院 1,000,000.00 福泉市中医医院 500,000.00 合计 389,000,000.00 除非有确凿证据表明存在减值外，不计提坏账准备的其他应收款。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 5,578,371.30 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 单位借款 75,993,705.42 75,002,914.86 备用金 39,352,063.58 67,466,057.39 药品配送保证金 389,000,000.00 303,000,000.00 合计 504,345,769.00 445,468,972.25 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 习水县人民医院 药品配送保证金 119,000,000.00 3-4 年 23.59% 贵航贵阳医院 药品配送保证金 90,000,000.00 1 年以内 17.84% 黔南布依族苗族自 治州人民医院 药品配送保证金 60,000,000.00 3-4 年 11.90% 遵义市妇女儿童医 院 药品配送保证金 40,000,000.00 1 年以内 7.93% 普定县人民医院 药品配送保证金 30,000,000.00 3-4 年 5.95% 合计 -- 339,000,000.00 -- 67.21% （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 129,839,503.52 129,839,503.52 54,197,618.04 54,197,618.04 在产品 24,869,422.29 24,869,422.29 24,925,872.58 24,925,872.58 库存商品 430,063,903.05 430,063,903.05 510,246,694.33 510,246,694.33 周转材料 9,062,480.67 9,062,480.67 7,338,290.60 7,338,290.60 消耗性生物资产 11,097,538.78 11,097,538.78 8,087,254.49 8,087,254.49 包装物 2,817,701.05 2,817,701.05 3,061,369.66 3,061,369.66 自制半成品 92,281,258.87 92,281,258.87 134,768,661.83 134,768,661.83 劳务成本 1,806,344.74 1,806,344.74 合计 700,031,808.23 700,031,808.23 744,432,106.27 744,432,106.27 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 是 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 无 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 法人理财产品 80,000,000.00 140,000,000.00 增值税留抵税额 2,739,149.57 12,903,299.92 预缴企业所得税 4,228,428.61 3,165,297.60 合计 86,967,578.18 156,068,597.52 其他说明： 根据公司第六届董事会第二十五次会议及2016年度股东大会审议通过了审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》，同意公司（含子公司）使用不超过80,000万元暂 时闲置的资金投资低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实 施本方案相关事宜，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可 以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构和独立财务顾问就该事项发表了同意意见。 截止2017年12月31日，公司（含子公司）使用了8,000万元募集资金投资低风险、短期（不超过一 年）的保本型理财产品。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 92,933,956.18 92,933,956.18 30,050,000.00 30,050,000.00 按成本计量的 92,933,956.18 92,933,956.18 30,050,000.00 30,050,000.00 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 合计 92,933,956.18 92,933,956.18 30,050,000.00 30,050,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 杭州镜心 投资合伙 企业（有 限合伙） 60,000,000 .00 60,000,000 .00 常州平盛 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 20,000,000 .00 20,000,000 .00 苏州夏启 宝寿九鼎 医药投资 中心（有 限合伙） 6,000,000. 00 116,043.82 5,883,956. 18 115,481.80 贵州信华 乐康园区 置业有限 公司 4,000,000. 00 4,000,000. 00 贵州云医 院服务有 限责任公 司 3,000,000. 00 3,000,000. 00 贵阳现代 药业研究 院 50,000.00 50,000.00 合计 30,050,000 .00 63,000,000 .00 116,043.82 92,933,956 .18 -- 115,481.80 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 无 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 其他说明 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明 无 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,144,782,530.79 761,535,698.93 68,358,912.58 69,957,194.45 72,133,911.31 2,116,768,248.06 2.本期增加金 额 469,538,603.51 215,656,175.42 2,808,798.78 17,633,937.18 44,498,305.51 750,135,820.40 （1）购置 26,227,938.71 184,609,192.63 2,808,798.78 17,070,716.88 41,959,530.24 272,676,177.24 （2）在建工 程转入 443,310,664.80 30,902,538.34 523,418.80 2,478,883.27 477,215,505.21 （3）企业合 并增加 144,444.45 39,801.50 59,892.00 244,137.95 3.本期减少金 额 11,184,117.94 24,009,508.44 1,798,802.13 844,807.59 685,368.65 38,522,604.75 （1）处置或 报废 11,184,117.94 24,009,508.44 1,798,802.13 844,807.59 685,368.65 38,522,604.75 4.期末余额 1,603,137,016.36 953,182,365.91 69,368,909.23 86,746,324.04 115,946,848.17 2,828,381,463.71 二、累计折旧 1.期初余额 147,731,743.28 354,869,341.35 35,735,907.47 41,590,752.95 39,117,573.48 619,045,318.53 2.本期增加金 额 46,103,427.34 66,409,501.31 5,210,757.04 14,109,067.14 19,083,839.82 150,916,592.65 （1）计提 46,103,427.34 66,401,340.98 5,210,757.04 14,103,306.46 19,078,035.32 150,896,867.14 企业合并增加 8,160.33 5,760.68 5,804.50 19,725.51 3.本期减少金 额 6,797,967.10 21,452,128.87 1,358,616.62 420,621.10 589,897.41 30,619,231.10 （1）处置或 报废 6,797,967.10 21,452,128.87 1,358,616.62 420,621.10 589,897.41 30,619,231.10 4.期末余额 187,037,203.52 399,826,713.79 39,588,047.89 55,279,198.99 57,611,515.89 739,342,680.08 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 1,416,099,812.84 553,355,652.12 29,780,861.34 31,467,125.05 58,335,332.28 2,089,038,783.63 2.期初账面价 值 997,050,787.51 406,666,357.58 32,623,005.11 28,366,441.50 33,016,337.83 1,497,722,929.53 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 贵州省肿瘤医院有限公司停车库 13,665,216.09 相关手续尚在办理中 贵州省肿瘤医院有限公司门诊大楼 13,590,210.92 相关手续尚在办理中 仁怀新朝阳医院有限公司大楼 147,573,078.12 相关手续尚在办理中 贵州信邦制药股份有限公司胶囊剂厂房 29,251,196.06 相关手续尚在办理中 贵州同德药业有限公司中药饮片厂房 60,059,062.32 相关手续尚在办理中 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 科开Ⅰ号苑办公楼 117,954,166.49 相关手续尚在办理中 贵州医科大学附属白云医院二期综合大 楼 297,327,423.61 相关手续尚在办理中 合计 679,420,353.61 其他说明 受限资产情况详见附注五（四十八） 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 全国独家药品关 节克痹丸产业化 建设项目 5,639,186.02 5,639,186.02 贵州省肿瘤医院 有限公司三期综 合大楼工程项目 145,888,047.97 145,888,047.97 144,470,370.40 144,470,370.40 贵州省六枝特区 博大医院有限公 司建设项目 148,534,883.77 148,534,883.77 83,604,827.22 83,604,827.22 黔东南众康医院 有限公司建设项 目 68,844,912.69 68,844,912.69 65,197,421.40 65,197,421.40 仁怀新朝阳医院 有限公司建设项 目 14,961,185.44 14,961,185.44 70,537,675.16 70,537,675.16 贵州医科大学附 属白云医院二期 建设工程项目 227,087,060.77 227,087,060.77 贵州医科大学附 属白云医院三期 建设工程项目 13,912,403.50 13,912,403.50 13,803,373.02 13,803,373.02 中肽生化有限公 司多肽产能扩建 技术改造项目 9,350,881.33 9,350,881.33 18,400,871.87 18,400,871.87 中肽生化有限公 司诊断试剂及多 144,587,220.77 144,587,220.77 144,362,549.95 144,362,549.95 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 肽制剂产业基地 技术改造项目 中肽生化有限公 司 GMP 大楼工 程 11,311,279.08 11,311,279.08 27,802,655.05 27,802,655.05 贵州科开医药有 限公司凯里现代 医药物流配送中 心工程 23,900,788.47 23,900,788.47 14,203,350.61 14,203,350.61 零星工程 37,095,884.97 37,095,884.97 47,365,106.46 47,365,106.46 合计 618,387,487.99 618,387,487.99 862,474,447.93 862,474,447.93 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 全国独 家药品 关节克 痹丸产 业化建 设项目 5,639,18 6.02 21,914.1 1 5,661,10 0.13 100.00% 其他 贵州省 肿瘤医 院有限 公司三 期综合 大楼工 程项目 303,119, 700.00 144,470, 370.40 1,417,67 7.57 145,888, 047.97 48.13% 75.00% 其他 贵州省 六枝特 区博大 医院有 限公司 建设项 目 200,000, 000.00 83,604,8 27.22 64,930,0 56.55 148,534, 883.77 74.27% 95.00% 募股资 金 黔东南 众康医 200,000, 000.00 65,197,4 21.40 3,647,49 1.29 68,844,9 12.69 34.42% 95.00% 募股资 金 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 院有限 公司建 设项目 仁怀新 朝阳医 院有限 公司建 设项目 250,000, 000.00 70,537,6 75.16 10,479,9 39.72 66,056,4 29.44 14,961,1 85.44 32.41% 95.00% 募股资 金 贵州医 科大学 附属白 云医院 二期建 设工程 项目 273,000, 000.00 227,087, 060.77 75,126,1 42.98 302,213, 203.75 110.70% 100.00% 其他 贵州医 科大学 附属白 云医院 三期建 设工程 项目 515,000, 000.00 13,803,3 73.02 109,030. 48 13,912,4 03.50 2.70% 10.00% 其他 中肽生 化有限 公司多 肽产能 扩建技 术改造 项目 150,000, 000.00 18,400,8 71.87 15,508,7 11.50 24,558,7 02.04 9,350,88 1.33 22.61% 20.00% 募股资 金 中肽生 化有限 公司诊 断试剂 及多肽 制剂产 业基地 技术改 造项目 480,000, 000.00 144,362, 549.95 224,670. 82 144,587, 220.77 30.12% 30.00% 募股资 金 中肽生 化有限 公司 GMP 大 22,000,0 00.00 27,802,6 55.05 20,868.8 9 16,512,2 44.86 11,311,2 79.08 126.47% 99.00% 其他 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 楼工程 贵州科 开医药 有限公 司凯里 现代医 药物流 配送中 心工程 40,000,0 00.00 14,203,3 50.61 9,697,43 7.86 23,900,7 88.47 59.75% 98.00% 其他 零星工 程 47,365,1 06.46 52,091,1 85.98 62,213,8 24.99 146,582. 48 37,095,8 84.97 其他 合计 2,433,11 9,700.00 862,474, 447.93 233,275, 127.75 477,215, 505.21 146,582. 48 618,387, 487.99 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 无 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 190,099,334.65 24,451,615.25 159,484,492.44 12,714,747.82 386,750,190.16 2.本期增加金 额 8,495,558.00 100,000.00 98,950.00 3,140,583.15 11,835,091.15 （1）购置 8,495,558.00 100,000.00 3,092,950.67 11,688,508.67 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 在建工程转入 98,950.00 47,632.48 146,582.48 3.本期减少金额 100,400.00 17,945.00 60,182.00 178,527.00 （1）处置 100,400.00 17,945.00 60,182.00 178,527.00 4.期末余额 198,494,492.65 24,533,670.25 159,583,442.44 15,795,148.97 398,406,754.31 二、累计摊销 1.期初余额 9,154,766.83 7,619,355.75 15,589,930.76 5,845,937.54 38,209,990.88 2.本期增加金 额 5,397,610.15 1,179,348.32 15,680,336.01 1,446,949.06 23,704,243.54 （1）计提 5,397,610.15 1,179,348.32 15,680,336.01 1,446,949.06 23,704,243.54 3.本期减少金 额 51,922.44 17,945.00 26,725.87 96,593.31 （1）处置 51,922.44 17,945.00 26,725.87 96,593.31 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 4.期末余额 14,500,454.54 8,780,759.07 31,270,266.77 7,266,160.73 61,817,641.11 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 183,994,038.11 15,752,911.18 128,313,175.67 8,528,988.24 336,589,113.20 2.期初账面价 值 180,944,567.82 16,832,259.50 143,894,561.68 6,868,810.28 348,540,199.28 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 1. 受限资产情况详见附注五（四十八） 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 贵州科开医药有 限公司 597,117,086.17 597,117,086.17 贵州卓大医药有 限责任公司 3,962,990.81 3,962,990.81 贵州盛远医药有 限公司 8,422,618.73 8,422,618.73 中肽生化有限公 司 1,709,488,337.90 1,709,488,337.90 合计 2,318,991,033.61 2,318,991,033.61 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： （1）本公司于2017年末对合并贵州科开医药有限公司形成的商誉进行减值测试，未发现存 在减值。 （2）本公司于2017年末对合并贵州卓大医药有限责任公司形成的商誉进行减值测试，未发 现存在减值。 （3）本公司于2017年末对合并贵州盛远医药有限公司形成的商誉进行减值测试，未发现存 在减值。 （4）本公司于2017年末对合并中肽生化有限公司形成的商誉进行减值测试，未发现存在减 值。 其他说明 无 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 3,351,296.86 12,257,958.27 2,158,243.99 13,451,011.14 租赁费 25,995,536.89 22,096,525.19 5,618,225.50 42,473,836.58 改造工程 4,487,041.33 2,910,972.83 1,687,031.68 5,710,982.48 技术许可权 29,137,500.00 1,942,500.00 27,195,000.00 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 其他 1,030,230.56 533,716.24 707,711.13 856,235.67 合计 34,864,105.64 66,936,672.53 12,113,712.30 89,687,065.87 其他说明 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 149,140,447.30 28,186,199.47 121,191,999.39 24,229,678.80 内部交易未实现利润 35,478,643.38 7,270,281.51 11,242,573.95 2,661,593.49 预计负债 417,906.00 62,685.90 450,906.00 67,635.90 合计 185,036,996.68 35,519,166.88 132,885,479.34 26,958,908.19 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 35,519,166.88 26,958,908.19 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 15,062,904.89 16,826,727.18 可抵扣亏损 103,060,525.05 73,167,396.08 合计 118,123,429.94 89,994,123.26 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 无 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 对贵州医科大学附属乌当医院投资款项 36,000,000.00 36,000,000.00 合计 36,000,000.00 36,000,000.00 其他说明： 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 414,860,000.00 352,500,000.00 抵押借款 67,000,000.00 187,860,000.00 保证借款 1,713,500,000.00 1,296,500,000.00 信用借款 1,197,000,000.00 954,692,512.72 合计 3,392,360,000.00 2,791,552,512.72 短期借款分类的说明： 无 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 1. 本公司期末短期抵押及质押借款具体情况详见附注五（四十八）；保证借款具体情况详见附注十（五） 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 240,586,998.30 240,999,836.00 合计 240,586,998.30 240,999,836.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 883,999,845.23 843,566,438.70 1-2 年（含 2 年） 50,147,837.49 93,389,757.80 2-3 年（含 3 年） 10,155,874.40 10,318,647.45 3 年以上 13,542,418.82 7,287,591.57 合计 957,845,975.94 954,562,435.52 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公 司 2,281,798.46 未结算 广州科莱瑞迪医疗器材有限公司 1,557,000.00 未结算 贵州维康子帆药业股份有限公司 1,305,591.90 未结算 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 贵州诺华医药有限公司 1,097,388.26 未结算 重庆中航鸿基保税物流有限公司 1,094,400.00 未结算 贵州强生医药有限公司 1,014,895.20 未结算 合计 8,351,073.82 -- 其他说明： 无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 22,488,227.00 31,598,699.67 1-2 年（含 2 年） 3,593,558.84 7,850,551.75 2-3 年（含 3 年） 3,220,932.70 4,433,610.34 3 年以上 4,646,843.54 2,820,547.35 合计 33,949,562.08 46,703,409.11 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 20,334,220.01 554,887,157.44 557,956,442.31 17,264,935.14 二、离职后福利-设定提 198,674.34 30,354,970.41 30,553,487.23 157.52 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 存计划 合计 20,532,894.35 585,242,127.85 588,509,929.54 17,265,092.66 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,873,125.58 502,963,260.24 506,373,035.07 11,463,350.75 2、职工福利费 14,064,784.06 14,064,784.06 3、社会保险费 82,119.62 18,770,521.05 18,852,640.67 其中：医疗保险费 81,564.37 16,864,640.48 16,946,204.85 工伤保险费 930,381.43 930,381.43 生育保险费 555.25 975,499.14 976,054.39 4、住房公积金 276,525.24 13,841,954.30 14,118,479.54 5、工会经费和职工教育 经费 3,584,661.80 4,815,692.09 3,893,589.23 4,506,764.66 8、其他 1,517,787.77 430,945.70 653,913.74 1,294,819.73 合计 20,334,220.01 554,887,157.44 557,956,442.31 17,264,935.14 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 178,642.91 28,505,604.65 28,684,247.56 2、失业保险费 20,031.43 1,849,365.76 1,869,239.67 157.52 合计 198,674.34 30,354,970.41 30,553,487.23 157.52 其他说明： 无 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,474,598.23 14,092,040.92 企业所得税 32,907,780.83 34,615,943.45 个人所得税 1,499,208.18 762,268.86 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 城市维护建设税 988,956.38 1,973,876.66 教育费附加 1,078,398.87 1,497,060.90 营业税 57,607.83 347,250.61 其他税费 1,119,427.13 183,339.66 合计 45,125,977.45 53,471,781.06 其他说明： 无 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 1,339,000.00 合计 1,339,000.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 875,065.32 875,065.32 合计 875,065.32 875,065.32 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 单位往来 80,408,322.99 27,376,898.77 个人往来 89,198,272.01 86,391,403.57 保证金 15,162,719.73 61,393,133.23 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 合计 184,769,314.73 175,161,435.57 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 Yu Chen 58,807,800.00 注 贵阳市公共住宅投资建设（集团）有限 公司 6,768,265.22 贵州省贵阳市云岩区建设局付给头桥社 区拆迁补偿款，由贵州省肿瘤医院有限 公司代收代付，此为尚未付清款项 合计 65,576,065.22 -- 其他说明 注：详见附注十五、其他重要事项、(七)其他对投资者决策有影响的重要事项、2。 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 无 其他说明，包括利率区间： 无 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期） 297,767,901.75 合计 297,767,901.75 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 手续费 期末余额 贵州信邦 制药股份 有限公司 2017 年 面向合格 投资者公 开发行公 司债券 （第一 期） 300,000,0 00.00 2017/12/5 5 年 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 1,339,000 .00 32,052.69 2,264,150 .94 297,767,9 01.75 合计 -- -- -- 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 1,339,000 .00 32,052.69 2,264,150 .94 297,767,9 01.75 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 无 其他说明 无 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 无 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无 其他说明： 无 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 无 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 417,906.00 450,906.00 注 合计 417,906.00 450,906.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 注：唐训果起诉贵州省肿瘤医院有限公司误诊产生医疗事故，并经省医学会鉴定结论为三级乙等 医疗事故，医院承担主要责任。现唐训果诉讼请求赔偿损失共计人民币1,410,931.44元，贵州省肿 瘤医院有限公司预计将承担赔偿800,000.00元。2014年3月，贵阳市中级人民法院判决贵州省肿瘤 医院有限公司支付前期医疗赔偿款276,094.00元，并将承担以后若干年份医疗费用，贵州省肿瘤医 院有限公司于2014年5月支付前期医疗赔偿款276,094.00元，2014年11月支付医疗费用30,000.00元,， 2015年12月支付医疗费用20,000.00元，2016年10月支付医疗费用23,000.00元，2017年11月支付医 疗费用33,000.00元。合计已支付382,094.00元，预计负债余额为417,906.00元。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 27,764,200.01 3,760,555.63 24,003,644.38 合计 27,764,200.01 3,760,555.63 24,003,644.38 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 额 半夏、何首 乌、续断、头 花蓼 4 种药 材规范化种 植关键技术 研究与应用 示范 5,172,916.67 324,999.96 4,847,916.71 与资产相关 固体制剂 GMP 生产线 扩建项目 1,825,000.00 300,000.00 1,525,000.00 与资产相关 植物提取物 GMP 生产线 扩建项目 1,216,666.67 200,000.00 1,016,666.67 与资产相关 固体制剂 GMP 生产线 建设项目 3,765,583.33 619,000.00 3,146,583.33 与资产相关 三期扩建投 资项目 2,421,000.00 269,000.08 2,151,999.92 与资产相关 大宗中药材 丹参规范化 种植（GAP） 技术研究与 应有示范 300,000.00 300,000.00 与收益相关 武陵山区特 色大宗药材 丹参规范化 种植关键技 术研究及应 用示范 490,000.00 490,000.00 与收益相关 石阡县中药 材种繁基地 建设产业化 扶贫项目 1,200,000.00 153,333.33 1,046,666.67 与资产相关 武陵山区特 色大宗药材 何首乌等规 范化种植关 键技术研究 及应用示范 400,000.00 400,000.00 与收益相关 GSP 技术改 1,626,333.34 81,999.96 1,544,333.38 与资产相关 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 造项目 国家基药所 需中药材种 子种苗（丹 参、太子参、 黄精、何首 乌）繁育基地 （贵州）种植 基地建设项 目 2,000,000.00 172,222.22 1,827,777.78 与资产相关 西南药物制 剂国家地方 联合工程研 究中心（贵 州）创新能力 建设项目 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关 胶囊剂生产 线配套扩建 项目 450,000.00 50,000.08 399,999.92 与资产相关 芪胶升白胶 囊等三个独 家国家医保 大品种产业 化发展的关 键技术研究 1,496,700.00 1,496,700.00 与资产相关 贵州中药天 麻、何首乌等 5 种药材产 地加工与炮 制技术研究 及产业化示 范 400,000.00 400,000.00 与收益相关 合计 27,764,200.0 1 3,760,555.63 24,003,644.3 8 -- 其他说明： 无 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,704,895,788. 00 1,704,895,788. 00 其他说明： 无 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明： 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 3,904,367,831.25 28,136.82 3,904,339,694.43 其他资本公积 3,052,343.92 3,052,343.92 合计 3,907,420,175.17 28,136.82 3,907,392,038.35 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期收购子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司少数股东所持有49%的股权。公司新取得的长期股权投资 与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差 额，调整合并财务报表中的资本公积-股本溢价28,136.82。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -10,983,565.1 8 -4,964,628. 72 -4,964,628. 72 -15,948,1 93.90 外币财务报表折算差额 -10,983,565.1 8 -4,964,628. 72 -4,964,628. 72 -15,948,1 93.90 其他综合收益合计 -10,983,565.1 8 -4,964,628. 72 -4,964,628. 72 -15,948,1 93.90 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 51,566,508.87 2,644,079.87 54,210,588.74 合计 51,566,508.87 2,644,079.87 54,210,588.74 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 699,163,909.02 506,577,997.65 调整后期初未分配利润 699,163,909.02 506,577,997.65 加：本期归属于母公司所有者的净利润 319,383,501.24 246,012,798.35 减：提取法定盈余公积 2,644,079.87 1,479,968.38 应付普通股股利 51,146,873.64 51,946,918.60 其他 期末未分配利润 964,756,456.75 699,163,909.02 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,953,646,687.50 4,728,886,112.81 5,122,998,640.63 4,035,559,355.15 其他业务 48,824,343.46 16,976,066.51 34,033,134.65 13,282,131.86 合计 6,002,471,030.96 4,745,862,179.32 5,157,031,775.28 4,048,841,487.01 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 9,703,097.16 10,329,234.77 教育费附加 8,368,287.11 9,177,966.11 房产税 5,252,716.56 1,023,174.08 土地使用税 1,958,751.17 760,812.51 车船使用税 48,753.95 5,185.80 印花税 2,976,972.07 3,181,313.78 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 营业税 1,125,469.76 价格调节基金 59,945.96 合计 28,308,578.02 25,663,102.77 其他说明： 无 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 183,875,844.27 200,231,113.60 办公及会议费 127,821,092.99 105,109,229.73 工资及福利 34,449,321.57 53,239,849.18 广告费 6,648,451.20 3,804,307.53 运输费 8,374,720.14 12,967,996.06 业务招待费 2,103,435.13 3,144,907.80 其他销售费用 3,590,240.24 5,650,393.97 合计 366,863,105.54 384,147,797.87 其他说明： 无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利 136,543,405.00 122,966,287.62 办公及差旅费 51,954,867.57 29,791,258.28 业务招待费 14,689,450.70 11,392,815.66 咨询服务费 10,195,870.12 9,307,577.48 折旧及摊销费 79,109,909.42 65,847,901.79 会议费 1,512,988.67 799,206.72 税费 4,657,864.90 研发费用 30,174,818.70 25,392,859.11 其他管理费用 25,534,985.90 32,249,906.47 合计 349,716,296.08 302,405,678.03 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 105,750,287.04 129,561,220.78 减：利息收入 24,077,386.81 28,963,578.16 汇兑损益 8,534,209.39 -8,513,258.02 手续费及其他 1,852,810.82 2,578,025.79 合计 92,059,920.44 94,662,410.39 其他说明： 无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 21,518,662.50 74,591,771.19 合计 21,518,662.50 74,591,771.19 其他说明： 无 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -114,956.01 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 115,481.80 167,486.57 法人理财产品收益 3,504,397.25 4,412,323.29 合计 3,619,879.05 4,464,853.85 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置 6,157,432.39 -3,708,131.48 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 罗甸县财政局工信局奖励扶持资金 6,215,111.00 "贵医云电视医生"家庭健康管理服务云 平台应用示范项目 700,000.00 固体制剂 GMP 生产线建设项目 619,000.00 2016 年度中央外经贸发展专项资金（国 际服务 ） 500,000.00 2017 年度中央外经贸发展专项资金 500,000.00 第六届贵州省知识产权获奖项目奖励 500,000.00 武陵山区特色大宗药材丹参规范化种植 关键技术研究及应用示范 490,000.00 高新技术产业专项资金（关节克痹丸高 新技术产业化示范工程项目） 400,000.00 武陵山区特色大宗药材何首乌等规范化 种植关键技术研究及应用示范 400,000.00 贵州中药天麻、何首乌等 5 种药材产地 加工与炮制技术研究及产业化示范 400,000.00 半夏、何首乌、续断、头花蓼 4 种药材 规范化种植关键技术研究与应用示范 324,999.96 固体制剂 GMP 生产线扩建项目 300,000.00 大宗中药材丹参规范化种植（GAP）技 术研究与应有示范 300,000.00 2015 年开发区企业研发投入资助 271,000.00 三期扩建投资项目 269,000.08 2015年度第二批杭州市"115"引进国外资 金 260,000.00 "千金改造"工程 250,000.00 稳岗补贴 248,730.22 创新基金项目尾款 210,000.00 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 植物提取物 GMP 生产线扩建项目 200,000.00 开发区博士后研究人员建站奖励款 200,000.00 国家基药所需中药材种子种苗（丹参、 太子参、黄精、何首乌）繁育基地（贵 州）种植基地建设项目 172,222.22 石阡县中药材种繁基地建设产业化扶贫 项目 153,333.33 国药集团同济堂项目款 150,000.00 杭州市博士后研究人员一次性补助款 100,000.00 大学生见习训练补贴 92,532.00 GSP 技术改造项目 81,999.96 彩钢房（棚）整治补助资金 73,929.00 胶囊剂生产线配套扩建项目 50,000.08 2015 年度经济发展政策奖励-科技奖励 政策 42,000.00 国家知识产权局专利局贵阳代办处 2016 年第四季度专利资助款 10,000.00 创新创业大奖赛款 5,000.00 失业补贴 3,300.00 工信局补贴 3,000.00 2016 年度外经贸运行监测点补助款 1,000.00 合计 14,496,157.85 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 85,969,301.19 其他 1,754,946.95 2,574,003.11 1,754,946.95 合计 1,754,946.95 88,543,304.30 1,754,946.95 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,546,861.80 457,707.07 1,546,861.80 非流动资产毁损报废损失 1,124,233.80 1,124,233.80 其他 2,367,763.65 3,549,980.99 2,367,763.65 合计 5,038,859.25 4,007,688.06 5,038,859.25 其他说明： 无 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 96,205,613.14 83,602,430.43 递延所得税费用 -8,560,258.69 -14,294,350.68 合计 87,645,354.45 69,308,079.75 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 419,131,846.05 按法定/适用税率计算的所得税费用 62,869,776.91 子公司适用不同税率的影响 12,645,087.92 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,013,680.03 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 4,116,809.59 所得税费用 87,645,354.45 其他说明 无 74、其他综合收益 详见附注。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 41,226,802.22 66,744,217.87 利息收入 24,077,386.81 28,963,578.16 退回药品配送保证金 60,000,000.00 52,510,000.00 其他往来收款 110,394,654.62 68,226,874.36 合计 235,698,843.65 216,444,670.39 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行手续费 1,852,810.82 2,578,025.79 管理费用付现 110,376,831.99 96,144,653.53 销售费用付现 308,226,418.53 330,907,948.69 捐赠支出 1,546,861.80 457,707.07 往来备用金 24,187,365.44 49,862,381.60 其他往来付款 34,796,771.68 47,082,402.82 药品配送保证金 146,000,000.00 11,000,000.00 合计 626,987,060.26 538,033,119.50 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付票据保证金及质押货币资金 36,284,801.27 37,254,617.25 归还张观福借款 60,000,000.00 归还杭州森海医药技术咨询有限公司借 款 29,000,000.00 仁怀新朝阳医院有限公司归还老股东垫 款 21,676,973.93 重大资产重组发生与发行有关的费用 4,590,066.88 合计 36,284,801.27 152,521,658.06 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 331,486,491.60 242,703,786.88 加：资产减值准备 21,518,662.50 74,591,771.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 150,896,867.14 132,096,440.16 无形资产摊销 23,704,243.54 17,942,968.91 长期待摊费用摊销 12,113,712.30 7,924,795.57 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -6,157,432.39 3,708,131.48 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,124,233.80 财务费用（收益以“－”号填列） 105,750,287.04 129,561,220.78 投资损失（收益以“－”号填列） -3,619,879.05 -4,464,853.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,560,258.69 -14,294,350.68 存货的减少（增加以“－”号填列） 44,400,298.04 -90,110,613.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -356,117,829.07 -450,093,878.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -114,796,447.76 -248,150,480.66 经营活动产生的现金流量净额 201,742,949.00 -198,585,062.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,013,996,993.87 1,579,488,530.40 减：现金的期初余额 1,579,488,530.40 547,027,868.61 现金及现金等价物净增加额 434,508,463.47 1,032,460,661.79 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 213,742.47 其中： -- 其中：贵州省黔竹医疗器械有限责任公司 213,742.47 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 1,099.24 其中： -- 其中：贵州省黔竹医疗器械有限责任公司 1,099.24 其中： -- 其中：贵州省黔竹医疗器械有限责任公司 取得子公司支付的现金净额 212,643.23 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 38,446.87 其中： -- 其中：贵州科开百医健康信息咨询有限公司 38,446.87 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 38,446.87 其中： -- 其中：贵州科开百医健康信息咨询有限公司 38,446.87 其中： -- 其他说明： 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,013,996,993.87 1,579,488,530.40 其中：库存现金 1,461,184.61 1,454,077.04 可随时用于支付的银行存款 2,012,535,809.26 1,578,034,453.36 三、期末现金及现金等价物余额 2,013,996,993.87 1,579,488,530.40 其他说明： 无 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 84,764,548.30 票据保证金 应收票据 60,787,580.05 质押贷款 固定资产 97,476,008.55 抵押贷款 无形资产 7,550,073.02 抵押及质押贷款 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 货币资金 41,111,779.68 质押贷款 货币资金 1,500,000.00 冻结货币资金 货币资金 159,000.00 信用卡保证金 货币资金 3,600,000.00 进口商品采购保证金 应收账款 60,000,000.00 质押贷款 合计 356,948,989.60 -- 其他说明： 注：下列说明中涉及合并范围内往来质押贷款的，受限资产账面价值已合并抵消。 本公司将部分资产用于向银行进行质押或抵押，期末所有权受到限制的资产情况如下： 1、 本公司以专利号为ZL200710077725.0的一种益气复脉、活血化瘀的益心舒中药制剂的检测方法、 专利号为ZL200810069076.4的一种六味安消中药制剂的质量检测方法2个发明专利和本公司全资子公司贵 州信邦远东药业有限公司以专利号为ZL200310119223.1的补益类胶囊的制备工艺发明专利，为本公司在中 国农业银行股份有限公司罗甸县支行46,000,000.00元借款提供质押担保，资产原值119,491.51元，净值 21,848.30元。 2、 本公司以拥有的罗甸国用（龙坪）字第0165号土地使用权、罗龙坪国用（2013）字第018号国有 土地使用权和土地使用权上的建筑物，为本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行67,000,000.00元 的借款提供抵押担保，资产原值137,618,421.84元，净值105,004,233.27元。 3、 本公司以拥有的信邦文字商标、邦消安文字商标等62项商标专用权（证书号码：1097704、1156635、 11988429、11988430、1312785、1472519、1472520、1548513、14762016、3062550、3062607、3062609、 3188529、3188531、5051359至2051368共10项、5051449至5051472共24项、5051474至5051478共5项、5051587 至5051591共5项、6135282、6135283、6135317、6409820）为本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县 支行229,860,000.00元的借款提供质押担保。 4、 本公司以银行承兑汇票共111份，票面价值共计60,787,580.05元为本公司在交通银行股份有限公 司贵州省分行51,000,000.00元借款提供质押担保；以货币资金41,111,779.68元为本公司在招商银行股份有 限公司贵阳分行38,000,000.00元借款提供质押担保。 5、 本公司控股子公司贵州黔南州汇达药业有限公司以其应收黔南州人民医院货款 60,000,000.00元， 为其在交通银行股份有限公司黔南分行50,000,000.00元借款提供质押担保。 6、 冻结货币资金：全资子公司中肽生化有限公司因诉讼事项被冻结的银行存款。2015年9月20日， 徐琪作出《关于未决诉讼事项的承诺》，承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜在赔付风 险及相关费用由其承担全部赔偿责任，并且放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化有限公司的追偿权利。 若中肽生化有限公司先行承担了连带赔偿责任，由其对中肽生化有限公司履行赔付责任。 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 225,179,611.30 其中：美元 34,450,494.28 6.5342 225,106,419.72 欧元 9,380.77 7.8023 73,191.58 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 应收账款 -- -- 108,104,873.94 其中：美元 16,544,469.70 6.5342 108,104,873.94 预付账款 3,936,502.85 其中：美元 602,446.03 6.5342 3,936,502.85 欧元 应付账款 1,208,555.90 其中：美元 184,958.51 6.5342 1,208,555.90 欧元 预收款项 5,937,925.17 其中：美元 908,745.55 6.5342 5,937,925.17 欧元 其他应付款 58,840,090.71 其中：美元 9,004,941.80 6.5342 58,840,090.71 欧元 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 81、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 购买日至期 末被购买方 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 的收入 的净利润 贵州省黔竹 医疗器械有 限责任公司 2017 年 12 月 01 日 427,484.95 70.00% 2017 年 12 月 01 日 工商办理变 更登记 -18,933.24 其他说明： 无 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 贵州省黔竹医疗器械有限责任公司 --现金 427,484.95 合并成本合计 427,484.95 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 427,484.95 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 贵州科开医疗器械有限公司以2017年12月为购买日，支付人民币427,484.95元收购了贵州省黔竹医疗器械 有限责任公司70.00%的权益。贵州黔瑞医药有限公司购买日的可辨认净资产的公允价值为人民币 610,692.79元。合并成本与按比例确认的贵州省黔竹医疗器械有限责任公司可辨认资产、负债公允价值的 差额为零。 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 569,978.66 569,978.66 货币资金 1,099.24 1,099.24 应收款项 315.22 315.22 存货 140,139.08 140,139.08 固定资产 230,659.68 230,659.68 长期待摊费用 197,765.44 197,765.44 负债： -40,714.13 -40,714.13 应交税费 -40,714.13 -40,714.13 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 净资产 610,692.79 610,692.79 取得的净资产 610,692.79 610,692.79 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 无 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 无 其他说明： 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 无 其他说明： 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 贵州科 开百医 健康信 息咨询 有限公 司 38,446.8 7 100.00% 注销 工商注 销 -61,553. 13 其他说明： 无 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例（%） 浙江源药医药科技有限公 司 新设 2017年9月 20,000,000.00 100.00 杭州谱景柏泰科技有限公 司 新设 2017年11月 1,980,000.00 66.67 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 贵州信邦药物研 究开发有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 服务 58.00% 设立 贵州信邦药业有 限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 100.00% 同一控制下企业 合并 贵州信邦远东药 业有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 贵州信邦保健品 有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 100.00% 设立 贵州信邦中药材 发展有限公司 贵州省铜仁市 贵州省铜仁市 农业 100.00% 设立 贵州同德药业有 限公司 贵州省铜仁市 贵州省铜仁市 制造 80.00% 设立 贵州科开医药有 限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 99.98% 非同一控制下企 业合并 贵州信邦富顿科 技有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 服务 51.00% 设立 中肽生化有限公 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务 100.00% 非同一控制下企 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 司 业合并 浙江泛美医药有 限公司 浙江省余姚市 浙江省余姚市 服务 83.33% 16.67% 增资扩股 贵州省肿瘤医院 有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 医院 77.91% 设立 贵州科开大药房 有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 100.00% 设立 贵州科开医疗器 械有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 100.00% 设立 贵医安顺医院有 限责任公司 贵州省安顺市 贵州省安顺市 医院 90.00% 设立 贵州卓大医药有 限责任公司 贵州省遵义市 贵州省遵义市 商业 70.00% 非同一控制下企 业合并 贵州盛远医药有 限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 100.00% 非同一控制下企 业合并 黔东南众康医院 有限公司 贵州省凯里市 贵州省凯里市 医院 100.00% 设立 仁怀新朝阳医院 有限公司 贵州省仁怀市 贵州省仁怀市 医院 55.00% 设立 贵州科开物业管 理有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 服务 100.00% 设立 贵州省六枝特区 博大医院有限公 司 贵州省六枝特区 贵州省六枝特区 医院 70.00% 非同一控制下企 业合并 贵州黔东南科开 医药有限公司 贵州省黔东南州 贵州省黔东南州 商业 97.09% 设立 贵州黔南州汇达 药业有限公司 贵州省黔南州 贵州省黔南州 商业 51.00% 非同一控制下企 业合并 杭州淳泰科技有 限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务 100.00% 设立 杭州康永生物技 术有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务 100.00% 设立 高迪投资发展 (上海)有限公司 上海 上海 投资 100.00% 设立 英卡利有限责任 公司 美国特拉华州 美国特拉华州 投资 100.00% 设立 浙江源药医药科 技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务 100.00% 设立 杭州谱景柏泰科 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务 66.67% 设立 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 技有限公司 贵州省黔竹医疗 器械有限责任公 司 贵州省赤水市 贵州省赤水市 商业 70.00% 非同一控制下企 业合并 贵州医科大学附 属白云医院 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 医院 100.00% 设立 贵州黔瑞医药有 限公司 贵州省仁怀市 贵州省仁怀市 商业 70.00% 非同一控制下企 业合并 贵州信达利生物 科技有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 51.00% 设立 贵州中康泽爱医 疗器械有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 商业 100.00% 增资扩股 兴中企业有限公 司 香港 香港 商业 100.00% 设立 UCP Biosciences Inc. 美国加利福尼亚 州 美国加利福尼亚 州 商业 100.00% 同一控制下企业 合并 CPC Scientific Inc. 美国加利福尼亚 州 美国加利福尼亚 州 商业 100.00% 同一控制下企业 合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 贵州信邦药物研究开发 有限公司 42.00% -26,386.30 -876,875.20 贵州同德药业有限公司 20.00% 3,481,939.13 -1,915,728.50 4,102,068.04 贵州科开医药有限公司 0.02% 27,988.66 18,062,858.84 贵州信邦富顿科技有限 公司 49.00% -689,018.15 2,466,970.19 贵州省肿瘤医院有限公 司 22.09% 12,817,611.47 53,430,579.08 贵医安顺医院有限责任 公司 10.00% 63,031.98 7,982,269.71 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 211 贵州卓大医药有限责任 公司 30.00% 3,082,917.22 13,813,343.79 仁怀新朝阳医院有限公 司 45.00% -2,869,708.51 35,561,997.01 贵州省六枝特区博大医 院有限公司 30.00% 20,274,500.00 贵州黔东南科开医药有 限公司 2.91% 290,223.66 667,081.32 贵州黔南州汇达药业有 限公司 49.00% 227,159.95 -1,114,497.96 贵州省黔竹医疗器械有 限责任公司 30.00% -5,679.97 177,527.87 贵州黔瑞医药有限公司 30.00% 564,817.90 2,548,214.75 贵州信达利生物科技有 限公司 49.00% 1,659,633.43 6,860,746.90 合计 18,624,530.47 -1,915,728.50 163,956,784.34 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 注： 合计差异系道真仡佬族苗族自治县中医院和贵州医科大学附属白云医院的其他权益。其他权 益损益合计为-6,521,540.11元，其他权益余额为-20,617,547.08元。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 贵州信 邦药物 研究开 发有限 公司 216,193. 37 265,935. 49 482,128. 86 2,569,92 6.93 2,569,92 6.93 222,584. 17 328,151. 07 550,735. 24 2,575,70 8.79 2,575,70 8.79 贵州同 德药业 有限公 司 39,958,5 79.63 69,592,7 00.31 109,551, 279.94 15,387,7 85.46 15,387,7 85.46 33,582,8 30.05 72,059,9 23.25 105,642, 753.30 22,963,4 66.21 22,963,4 66.21 贵州科 开医药 有限公 3,598,29 4,971.88 2,200,61 8,869.24 5,798,91 3,841.12 4,384,33 9,858.29 1,962,23 9.38 4,386,30 2,097.67 3,134,12 1,843.66 1,745,98 1,111.21 4,880,10 2,954.87 3,722,53 3,984.64 2,077,23 9.34 3,724,61 1,223.98 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 212 司（合 并） 贵州信 邦富顿 科技有 限公司 3,878,81 0.50 1,644,05 3.30 5,522,86 3.80 488,230. 77 488,230. 77 1,307,58 6.17 2,272,14 0.92 3,579,72 7.09 3,138,93 4.56 3,138,93 4.56 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 贵州信邦药 物研究开发 有限公司 -62,824.52 -62,824.52 -6,390.80 -165,877.73 -165,877.73 80,088.29 贵州同德药 业有限公司 57,959,366.6 2 13,479,017.8 4 13,479,017.8 4 10,789,657.9 4 36,242,696.4 5 5,647,964.71 5,647,964.71 981,075.98 贵州科开医 药有限公司 （合并） 4,451,691,45 6.88 170,408,966. 21 170,408,966. 21 -55,853,543.5 7 3,747,630,49 5.10 123,012,765. 09 123,012,765. 09 -309,655,644. 20 贵州信邦富 顿科技有限 公司 1,607,322.17 -1,406,159.50 -1,406,159.50 -1,610,068.78 198,783.76 -5,044,255.54 -5,044,255.54 -2,181,683.93 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2017 年 10 月，本公司全资子公司贵州盛远医药有限公司完成对其子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司 49%少数股权的收购。本次收购完成后贵州盛远医药有限公司拥有贵州中康泽爱医疗器械有限公司 100% 的股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 项目 贵州中康泽爱医疗器械有限公司 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 213 项目 贵州中康泽爱医疗器械有限公司 购买成本/处置对价 —现金 6,762,000.00 —非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 6,762,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 6,733,863.18 差额 28,136.82 其中：调整资本公积 28,136.82 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 214 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 215 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司各职能部门 设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审 查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计部门也履行审计风险管理的 政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在合理控制风险的前提下, 提升公司的竞争力和应变力。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司制订相关制度以确保 对客户进行信用评估和记录，实施了相关管理程序确保采取后续行动收回逾期应收款项。本公司定期对应 收款项的账面价值进行检查，以确保计提了足够的坏账准备。本公司无重大集中信用风险，因为风险分散 于众多客户。本公司客户主要为二级以上公立医院及国家各级医保部门，不会因信用问题给公司造成损失。 本公司其他应收款主要系保证金、与个人及单位的往来款项，公司对此类款项与相关经济业务一并管理并 持续监控，以确保公司不致面临重大坏账风险。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司的利 率风险主要产生于银行借款及应付债券等长期带息债务。基于本公司持续发展及盈利能力的考虑，本公司 主要通过严格控制利率水平以控制利率风险，随着本公司规模的不断壮大及经营能力的提高，融资渠道的 拓展，从而获取低成本的资金。 本公司关注利率的波动趋势并考虑其对本公司所面临的利率风险的影响。目前本公司总体利率风险可 控。 （2）汇率风险 本公司大部分经营活动均在中国境内，主要交易以人民币结算，境外销售占比低于5%，无重大外汇风 险。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债 折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 美元 欧元 合计 美元 欧元 合计 货币资金 34,450,494.28 9,380.77 34,459,875.05 15,407,681.40 9,620.77 15,417,302.17 应收票据 250,000.00 250,000.00 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 216 应收账款 16,544,469.70 16,544,469.70 17,831,607.90 17,831,607.90 预付款项 602,446.03 602,446.03 应付账款 184,958.51 184,958.51 20,613,012.76 20,613,012.76 预收款项 908,745.55 908,745.55 其他应付款 9,004,941.80 9,004,941.80 9,014,444.52 9,014,444.52 合计 61,696,055.87 9,380.77 61,705,436.64 63,116,746.58 9,620.77 63,126,367.35 （3）其他价格风险 本公司所面临的价格风险主要为招投标政策导致的产品价格下降，公司通过集团内部医院、关联医院 以及拥有独家配送权业务的医院的市场需求规模，集中与上游供应商谈判采购价格，获取成本优势，从 而降低价格风险。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的资金部门集中控制。资金 部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所 有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 217 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 西藏誉曦创业投资 有限公司 西藏自治区拉萨市 投资管理 50,000,000.00 21.04% 21.04% 本企业的母公司情况的说明 2017年5月10日，公司接到公司控股股东、实际控制人张观福先生的通知：张观福先生已与西藏誉 曦创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，并于2017年5月23日签订了《股份转让协议之补充 协议》，拟将其持有的全部公司股份358,764,349 股（占公司总股本的 21.04%）转让给西藏誉曦创 业投资有限公司。2017年6月2日完成了179,382,175股股份转让的过户登记手续，2017年8月10日完 成了179,382,174股股份转让的过户登记手续。至此张观福先生358,764,349股已全部转让给西藏誉 曦创业投资有限公司。转让完成后，西藏誉曦创业投资有限公司成为公司第一大股东，朱吉满、 白莉惠是西藏誉曦创业投资有限公司实际控制人。故朱吉满、白莉惠夫妇为公司实际控制人。 本企业最终控制方是。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注无。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 218 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 贵州医科大学附属乌当医院 公司二级控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司下属非营利医 院 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）及一致行动人安怀 略 直接及间接持股 5%以上的股东 UCPHARM COMPANY LIMITED 及一致行动人杭州海东清 科技有限公司 直接及间接持股 5%以上的股东 琪康国际有限公司及一致行动人 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、嘉兴海东清投资管理合伙企业 （有限合伙） 直接及间接持股 5%以上的股东 贵州丰信投资中心（有限合伙） 本公司董监高关联企业 哈尔滨誉衡集团有限公司 实际控制人控制其他企业 山西普德药业有限公司 实际控制人控制其他企业 哈尔滨莱博通药业有限公司 实际控制人控制其他企业 哈尔滨誉衡制药有限公司 实际控制人控制其他企业 哈尔滨蒲公英药业有限公司 实际控制人控制其他企业 其他说明 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 山西普德药业有限 公司 采购药品 2,444,767.52 2,444,767.52 否 哈尔滨莱博通药业 有限公司 采购药品 691,350.75 691,350.75 否 哈尔滨誉衡制药有 限公司 采购药品 55,982.91 55,982.91 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 219 哈尔滨蒲公英药业 有限公司 采购药品 8,343.59 8,343.59 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 贵州医科大学附属乌当医院 销售药品、耗材 44,069,791.14 52,441,066.75 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 220 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 贵州科开医药有限公司 70,000,000.00 2017 年 05 月 08 日 2024 年 04 月 28 日 否 贵州科开医药有限公司 50,000,000.00 2017 年 10 月 25 日 2020 年 10 月 24 日 否 贵州科开医药有限公司 60,000,000.00 2017 年 12 月 13 日 2020 年 12 月 12 日 否 贵州科开医药有限公司 50,000,000.00 2017 年 03 月 23 日 2020 年 03 月 22 日 否 贵州科开医药有限公司 150,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2020 年 05 月 25 日 否 贵州科开医药有限公司 150,000,000.00 2016 年 11 月 04 日 2020 年 11 月 03 日 否 贵州科开医药有限公司 90,000,000.00 2017 年 11 月 03 日 2020 年 11 月 02 日 否 贵州科开医药有限公司 20,000,000.00 2017 年 02 月 27 日 2020 年 02 月 26 日 否 贵州信邦药业有限公司 50,000,000.00 2017 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 30 日 否 贵州盛远医药有限公司 50,000,000.00 2017 年 05 月 08 日 2024 年 04 月 28 日 否 贵州盛远医药有限公司 25,000,000.00 2017 年 01 月 10 日 2020 年 01 月 09 日 否 贵州盛远医药有限公司 40,000,000.00 2017 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 30 日 否 贵州卓大医药有限责任 公司 30,000,000.00 2017 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 否 贵州科开医疗器械有限 公司 20,000,000.00 2016 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 25 日 否 贵州科开医疗器械有限 公司 35,000,000.00 2017 年 08 月 31 日 2020 年 08 月 31 日 否 贵州科开大药房有限公 司 23,000,000.00 2016 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 25 日 否 贵州科开大药房有限公 司 12,000,000.00 2017 年 06 月 16 日 2020 年 06 月 15 日 否 贵州省肿瘤医院有限公 司 57,500,000.00 2017 年 09 月 13 日 2020 年 09 月 12 日 否 贵州省肿瘤医院有限公 司 100,000,000.00 2017 年 01 月 10 日 2020 年 01 月 10 日 否 贵州省肿瘤医院有限公 司 35,000,000.00 2017 年 02 月 24 日 2020 年 02 月 23 日 否 贵州省肿瘤医院有限公 司 80,000,000.00 2017 年 06 月 08 日 2020 年 06 月 07 日 否 贵州省肿瘤医院有限公 司 40,000,000.00 2017 年 06 月 23 日 2020 年 06 月 22 日 否 贵州省肿瘤医院有限公 司 36,000,000.00 2017 年 07 月 17 日 2020 年 07 月 16 日 否 贵州省肿瘤医院有限公 司 50,000,000.00 2017 年 08 月 01 日 2020 年 07 月 31 日 否 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 221 贵州省肿瘤医院有限公 司 42,500,000.00 2017 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 10 日 否 贵州医科大学附属白云 医院 150,000,000.00 2017 年 05 月 08 日 2024 年 04 月 28 日 否 贵州医科大学附属白云 医院 47,500,000.00 2017 年 08 月 11 日 2020 年 08 月 01 日 否 贵州医科大学附属白云 医院 50,000,000.00 2017 年 04 月 05 日 2020 年 04 月 06 日 否 贵州医科大学附属白云 医院 50,000,000.00 2017 年 05 月 25 日 2020 年 05 月 24 日 否 贵州医科大学附属白云 医院 50,000,000.00 2017 年 06 月 08 日 2020 年 06 月 08 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,175,583.00 3,282,674.00 （8）其他关联交易 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 222 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 贵州医科大学附属 乌当医院 84,533,979.49 109,807,596.30 预付账款 山西普德药业有限 公司 11,922.00 预付账款 哈尔滨誉衡制药有 限公司 24,696.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 山西普德药业有限公司 1,731,120.00 7、关联方承诺 贵州科开医药有限公司重大资产重组及配套募集资金涉及关联方承诺： 1、安怀略和信邦制药关于贵州科开医药有限公司剩余 0.19%股权的收购承诺 安怀略：将由其以 10 元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略 以 10 元/出资额的价格转让给信邦制药。 信邦制药：将以 10 元/出资额的价格用现金继续收购贵州科开医药有限公司剩余 0.19%股权。 承诺人：贵州信邦制药股份有限公司和安怀略 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：至股权收购完毕 履行情况：报告期内信邦制药继续收购剩余股权，截止 2017 年 12 月 31 日持股比例 99.983%。 2、交易对方关于股份锁定期的承诺 （1）在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药自上市之日起三十六个月内不得 转让。 承诺人：张观福、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 4 月 2 日 承诺期限：3 年 履行情况：股份锁定期已届满，上述承诺得到了严格履行。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 223 （2）关于股份锁定期的承诺：在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药自上市 之日起十二个月内不得转让。 承诺人：丁远怀 承诺日期：2014 年 4 月 2 日 承诺期限：1 年 履行情况：股份锁定期已届满，上述承诺得到了严格履行。 （3）关于股份锁定期的承诺：在本次重大资产重组过程中，以现金认购而取得的信邦制药自上市 之日起三十六个月内不得转让。 承诺人：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 承诺日期：2014 年 5 月 16 日 承诺期限：3 年 履行情况：股份锁定期已届满，上述承诺得到了严格履行。 3、关于盈利预测补偿的承诺：根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交 易对方将对本次交易的资产评估机构出具的贵州科开医药有限公司的资产评估报告中 98.25%股份 对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。 贵州科开医药有限公司2013年至 2016年的预测净利润分别为7,768.74 万元、8,811.29 万元、9,657.69 万元、10,037.81 万元。标的资产对应的承诺净利润分别为 7,632.78 万元、8,657.10 万元、9,488.68 万元、9,862.15 万元。若本次重组在 2013 年内完成，则利润补偿期为 2013 年、2014 年、2015 年； 若本次重组在 2014 年内完成，则利润补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年。以上数据均为扣除非 经常性损益后的净利润。 信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露贵州科开医药有限公司 98.25%股权在扣除非 经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务 资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述 专项审核结果确定。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期 限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额。 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。上述公式计算 出的当期应补偿金额按照相应的比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊 。 交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。 补偿方式为股份补偿及现金补偿。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 224 具体补偿安排约定如下： 先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确 定方式如下： 当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格。 若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补 足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。 信邦制药以人民币 1.00 元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额 时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 4 月 2 日 承诺期限：2014 年-2016 年 履行情况：承诺期限已届满，上述承诺得到了严格履行。 4、交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺 （1）关于评估基准日前房产的承诺：截至评估基准日，贵州科开医药有限公司及其合并报表范围 内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有 19 项未办理房屋所有权证，评估基准日后有 4 项房产 已办理产权证。 承诺：为保证上市公司利益，将敦促贵州科开医药有限公司积极办理相关房屋所有权证书，力争 于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所 有权证书，交易对方将在本次重组资产交割之日起 30 日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物 的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开 医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成贵州科开医药有限 公司产生额外支出及损失的交易对方将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现 金对贵州科开医药有限公司进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按持股的比例分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：重组资产交割之日起 30 日 履行情况：交易对方已将上述未办理房屋所有权证的房产回购，并无偿提供给贵州科开医药有限 公司及其合并报表范围内控股子公司使用。 （2）关于新增房产的承诺：自评估基准日至 2013 年 9 月 30 日，贵州科开医药有限公司新增 两项房产，截至 2013 年 9 月 30 日的账面值为 2,049.13 万元，为贵州省肿瘤医院有限公司的停 车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中，其中贵州 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 225 省肿瘤医院有限公司门诊大楼工程未办理相关报建手续。 承诺：将督促贵州省肿瘤医院有限公司尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建 手续造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司，补偿金额按持股比 例分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：无期限 履行情况：交易对方对相关房产承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （3）关于贵州医科大学附属白云医院房产的承诺：截至评估基准日，贵州医科大学附属白云医院 尚有 7 项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约 4,110 平方米，以上未办证房产，除急诊大 楼外，其他均为配套建筑。 承诺：若因上述贵州医科大学附属白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因 造成上市公司产生额外支出及损失的，交易对方将在上市公司额外支出及损失发生之日起 10 日内， 以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按按持股比例分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：发生之日起 10 日内 履行情况：交易对方对相关房产承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （4）关于租赁房产的承诺：贵州科开医药有限公司及其下属单位租赁房产中有 4 项出租方未取 得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵州医科大学附属医院、贵州医科大学附属白云医院作为 医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且贵州科 开大药房有限公司分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对贵州科开大药房有限公司 经营产生重大不利影响。 承诺：如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用， 造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按持股比例 分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：租赁合同有效期内 履行情况：交易对方对相关房产的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （5）关于贵医安顺医院有限责任公司土地的承诺：贵医安顺医院有限责任公司尚有一宗土地未取 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 226 得土地使用权证书，该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟 以出让方式取得该宗土地使用权。 上述土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。贵医安顺医院有限责 任公司正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来贵医安顺医院有限责任公司需支付 土地价款及相关费用约 400 万元，本次对贵医安顺医院有限责任公司进行收益法评估时已将该金 额计入 2014 年资本性支出的预测。 承诺：为保证上市公司利益，将敦促贵医安顺医院有限责任公司积极办理上述土地使用权证书， 彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来贵医安顺医院有限责任公司办理该土地证所支出的费用超过 400 万元，则超过部分由交易对方等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成贵 医安顺医院有限责任公司发生额外支出及损失的， 交易对方在贵州科开医药有限公司额外支出及 损失发生之日起 10 日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：发生之日起 10 日内 履行情况：交易对方对土地瑕疵的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 5、交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺 2008 年 12 月 25 日，贵州科开医药有限公司与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地 使用权出让合同》，贵州科开医药有限公司以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区 姜家寨组一宗国有土地使用权，该宗土地使用面积为 44,985.8 平方米，被规划的用途为医卫慈善 用地，土地出让款总额为 6,747,870 元。根据该合同，贵州科开医药有限公司已于土地出让合同 签署前缴付了该宗土地的出让金。 贵州科开医药有限公司原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”，由于贵州科开医药有限公司 经营战略调整需要，经贵州科开医药有限公司 2013 年 8 月 12 日召开的董事会决议，贵州科开 医药有限公司决定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资 开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求，请求 退回上述宗地。 承诺：若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值 1,768.30 万元，差额部分由交易 对方在本次重组资产交割完毕之日起 30 日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交 割完毕之日的，则在贵州科开医药有限公司收到退还金额之日起 30 日内），以等值现金对上市公 司进行补偿。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：发生之日起 30 日内 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 227 履行情况：贵州科开医药有限公司已足额收到仁怀市政府退还的上述土地出让金，该项承诺已履 行完毕。 6、张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺 自 2002 年 9 月筹备设立至 2013 年 8 月清理股权代持期间，贵州科开医药有限公司部分实际 出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及 327.95 万股股份。上述存在股份转让 的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具 了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持贵州科开医药有限公司股份之合法继承人，就其继承 股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和 马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假 文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股 份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异 议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与贵州科开医药有限公司及张观福、安怀略和 马懿德无关。 承诺：如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变 更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行 承担。 承诺人：张观福、安怀略和马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：无限期 履行情况：张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺正在履行过程中，未出现违反上述 承诺的情形。 7、安怀略关于 2009 年增资事项的承诺 贵州科开医药有限公司该次增资事宜已经贵州科开医药有限公司股东大会审议通过，主管机关贵 州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据贵州科开医药有限公司实际股东出具的书面声 明，贵州科开医药有限公司与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的 潜在纠纷。 承诺：日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由 安怀略自行负担。 承诺人：安怀略 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：无限期 履行情况：安怀略关于 2009 年增资事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 228 8、交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺 （1）同业竞争 以资产认购而取得信邦制药的股东： ①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信 邦制药控股子公司合法权益的经营活动。 ②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的 任何业务及活动。 ③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子 公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公 司合法权益的行为或活动。 ④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公 司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的 其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 ⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关 联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力， 使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并 优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人 承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权， 由其选择公平、合理的解决方式。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 4 月 2 日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 以现金认购而取得信邦制药的股东： ①本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司 对信邦制药的控制关系进行损害。 ②本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与 信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 ③本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 229 司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何 损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。 ④本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子 公司产生同业竞争，承诺将促使本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施 避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 ⑤如本企业或本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司 构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制 药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公 司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券 监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 承诺人：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 承诺日期：2014 年 5 月 16 日 承诺期限：签署之日至本机构不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （2）关联交易 以资产认购而取得信邦制药的股东： ①在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的 其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要 且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实 保护信邦制药及其中小股东利益。 ②本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证 券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股 子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 4 月 2 日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 以现金认购而取得信邦制药的股东： ①在本次重组完成后，本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与 信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 230 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。 ②本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳 证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 如 违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子 公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 承诺人：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙） 承诺日期：2014 年 5 月 16 日 承诺期限：签署之日至本机构不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （3）上市公司独立性 本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人 及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、人 员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规占用信邦制药资金，保 持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。 承诺人：张观福 承诺日期：2014 年 4 月 2 日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 9、关于买卖股票的承诺 本次重大资产重组自查期间，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均有买入信邦制药股票的行为。谢广 荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇均做出承诺，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终 止后 10 个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并且将上述买卖信邦制药股票所获得 的全部收益上缴信邦制药。 承诺人：谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10 个交易日内 履行情况：上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益已上缴信邦制药。 10、 其他承诺事项 根据信邦制药与交易方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，不会在转让完成后， 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 231 任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致信邦制药受到利益损失，否则资 产转让方应当给予信邦制药充分的赔偿。补偿金额按持股比例分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014 年 3 月 14 日 承诺期限：无限期 履行情况：贵州省肿瘤医院有限公司支付重组前产生贵州医科大学附属医院相关医务人员费用 1,155.10 万元，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已全额补足。 2017 年 5 月 10 日公司控股股东、实际控制人张观福与西藏誉曦创业投资有限公司签署了《股份转 让协议》。按照约定，张观福将其持有的全部公司股份 358,764,349 股（占公司总股本的 21.04%） 转让给西藏誉曦创业投资有限公司，本次权益变动后，西藏誉曦创业投资有限公司直接持有 358,764,349 股，占公司总股本的 21.04%。西藏誉曦创业投资有限公司成为公司第一大股东，公司 实际控制人变更为朱吉满、白莉惠夫妇。 就是上述 4、（2）、（3）、（4）、（5）承诺由张观福本人继续履行，西藏誉曦创业投资有限公司为上 述承诺提供连带担保责任。 中肽生化有限公司重大资产重组及配套募集资金涉及关联方承诺： 1、交易对方关于股份锁定期的承诺 （1）本公司/本合伙企业在本次交易中以资产认购而取得的信邦制药自上市之日起三十六个月内不 进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 承诺人：UCPHARM COMPANY LIMITED；琪康国际有限公司；杭州海东清科技有限公司；贵州 贵安新区金域投资中心（有限合伙）；HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED；超鸿企业 有限公司；北京英特泰克科技有限公司 承诺日期：2016 年 1 月 5 日 承诺期限：3 年 履行情况：交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （2）本公司/本合伙企业在本次交易中以现金认购而取得的信邦制药自上市之日起三十六个月内不 进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 承诺人：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）；北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）；嘉 兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）；贵州丰信投资中心（有限合伙）；北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）；北京天健志远股权投资中心（有限合伙）；杭州乾纬投资合伙企业（有限合 伙）；上海添煜资产管理咨询有限公司；北京鹏源资本管理有限公司 承诺日期：2016 年 2 月 4 日 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 232 承诺期限：3 年 履行情况：交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 2、关于盈利预测补偿的承诺：根据本公司与 UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公 司、杭州海东清科技有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司、北京英特泰克科技有限公司、杭州森海医药技 术咨询有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议， 就标的资产中肽生化有限公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分进行补偿， 其中 2015 年预测的净利润为 8,182.29 万元，2016 年预测的净利润为 10,642.32 万元，2017 年预测 的净利润为 13,824.66 万元，以上净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 承诺人：UCPHARM COMPANY LIMITED；琪康国际有限公司；杭州海东清科技有限公司；贵州 贵安新区金域投资中心（有限合伙）；HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED；超鸿企业 有限公司；北京英特泰克科技有限公司 承诺日期：2015 年 12 月 16 日 承诺期限：2015 年-2017 年 履行情况：交易对方关于 2015 年-2017 年的盈利预测补偿的承诺已履行完毕，未出现违反上述承 诺的情形。 3、交易对方关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 （1）同业竞争 以资产认购而取得信邦制药的股东： ①本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中 小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。 ②本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争 或可能构成竞争的任何业务及活动。 ③本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与 信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、 信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。 ④本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药 及其控股子公司产生同业竞争。 承诺人：UCPHARM COMPANY LIMITED；琪康国际有限公司；杭州海东清科技有限公司；贵州 贵安新区金域投资中心（有限合伙）；HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED；超鸿企业 有限公司；北京英特泰克科技有限公司 承诺日期：2016 年 1 月 5 日 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 233 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 以现金认购而取得信邦制药的股东： ①本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中 小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。 ②本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争 或可能构成竞争的任何业务及活动。 ③本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与 信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、 信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。 ④本公司/本合伙企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药 及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律义 务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权益受到损害的情况， 本公司/本合伙企业将依法承担相应赔偿责任。 承诺人：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）；北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）；嘉 兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）；贵州丰信投资中心（有限合伙）；北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）；北京天健志远股权投资中心（有限合伙）；杭州乾纬投资合伙企业（有限合 伙）；上海添煜资产管理咨询有限公司；北京鹏源资本管理有限公司 承诺日期：2016 年 2 月 4 日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （2）关联交易 以资产认购而取得信邦制药的股东： ①在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的 合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护信邦制药及其中小股东利益。 ②本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性 文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权 益。 承诺人：UCPHARM COMPANY LIMITED；琪康国际有限公司；杭州海东清科技有限公司；贵州 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 234 贵安新区金域投资中心（有限合伙）；HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED；超鸿企业 有限公司；北京英特泰克科技有限公司 承诺日期：2016 年 1 月 5 日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 以现金认购而取得信邦制药的股东： ①在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的 合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护信邦制药及其中小股东利益。 ②本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性 文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权 益。如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其股东造成损失的，本 公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。 承诺人：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）；北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）；嘉 兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）；贵州丰信投资中心（有限合伙）；北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）；北京天健志远股权投资中心（有限合伙）；杭州乾纬投资合伙企业（有限合 伙）；上海添煜资产管理咨询有限公司；北京鹏源资本管理有限公司 承诺日期：2016 年 2 月 4 日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 控股股东及实际控制人承诺： 1、朱吉满、白莉惠关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： （1）除本人持有哈尔滨誉衡药业股份有限公司控股股权外，本人目前没有、将来（作为信邦制药 直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间）也不会主动性的直接或间接从事任何在商业 上对信邦制药构成竞争的业务及活动。 （2）本人通过控制的公司受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的实际控制人，根据相关法律法 规的规定，促使信邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营活动，不与哈尔滨誉衡药业股份有 限公司产生同业竞争。 （3）本人及本人的关联人将杜绝一切占用信邦制药资金、资产的行为，在任何情况下，不要求信 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 235 邦制药向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。 （4）本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与信邦制药的关联交易，对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序， 按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关 联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 （5）本次收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金，不存在本次收购资金来源于信邦制药及其下 属子公司的情况，亦不存在侵占信邦制药资金的情况。 （6）本人避免同业竞争的措施 在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的实际控制人后，本人将积极推动规范关联交易及避免 同业竞争，具体措施如下： ①作为实际控制人行使依据相关法律法规赋予的权利，避免哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦 制药产生同业竞争情况。 ②对于哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药存在业务重叠的业务，在信邦制药股权过户完成 后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业务与哈尔滨誉衡药 业股份有限公司的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响哈尔滨誉衡药业股份有限 公司和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不 损害哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药中小股东利益的前提下，本人将根据法律法规、上 市公司章程的要求，在信邦制药股权过户完成后的三年内，将向哈尔滨誉衡药业股份有限公司和 信邦制药董事会提交相应的资产整合方案，包括但不限于：资产置换、资产出售和资产购买等方 案，并推动方案实施完成。 2、西藏誉曦创业投资有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： （1）除西藏誉曦创业投资有限公司的控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司持有哈尔滨誉衡药业股份 有限公司控股股权外，西藏誉曦创业投资有限公司目前没有、将来也不会主动性的直接或间接从 事任何在商业上对信邦制药构成竞争的业务及活动。 （2）西藏誉曦创业投资有限公司受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东后，将根据相 关法律法规的规定，促使信邦制药在业务战略定位范围内从事生产经营活动，不与哈尔滨誉衡药 业股份有限公司产生同业竞争。 （3）西藏誉曦创业投资有限公司及西藏誉曦创业投资有限公司的关联人将杜绝一切占用信邦制药 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求信邦制药向西藏誉曦创业投资有限公司及西藏誉曦创 业投资有限公司投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保或者资金占用。 （4）西藏誉曦创业投资有限公司及西藏誉曦创业投资有限公司的关联人将尽可能地避免和减少与 信邦制药的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照信邦制药公司章程、有关法律法规等规定履 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 236 行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 （5）西藏誉曦创业投资有限公司本次收购信邦制药股权的资金来源为自筹资金，不存在本次收购 资金来源于信邦制药及其下属子公司的情况，亦不存在侵占信邦制药资金的情况。 （6）西藏誉曦创业投资有限公司避免同业竞争的措施 在受让信邦制药控股股权，成为信邦制药的控股股东后，西藏誉曦创业投资有限公司将积极推动 规范关联交易及避免同业竞争，具体措施如下： ①作为控股股东行使股东权利，避免哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药产生同业竞争情况； ②对于哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药存在业务重叠的业务，在信邦制药股权过户完成 后，将尽快聘请公司内部专业人员和外部专业人员，对信邦制药的具体经营业务与哈尔滨誉衡药 业股份有限公司的具体经营业务进行详细的核查和分类比较。在不影响哈尔滨誉衡药业股份有限 公司和信邦制药现有业务发展战略的前提下、不影响上市公司治理结构及独立运作的情况下、不 损害哈尔滨誉衡药业股份有限公司和信邦制药中小股东利益的前提下，西藏誉曦创业投资有限公 司将根据法律法规、上市公司章程的要求，在股权过户完成后的三年内，将向信邦制药董事会提 交可行的资产整合方案，包括但不限于：资产置换、资产出售和资产购买等方案，并推动方案实 施完成。西藏誉曦创业投资有限公司并将敦促西藏誉曦创业投资有限公司控股股东哈尔滨誉衡集 团有限公司向哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会提交相应的资产整合方案，包括但不限于：资 产置换、资产出售和资产购买等方案。 3、西藏誉曦创业投资有限公司关于股份限售承诺： 西藏誉曦创业投资有限公司承诺在本次权益变动完成之日起十二个月内不处置或转让已拥有上市 公司权益的股份。 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 237 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 与关联方相关承诺事项详见本附注“十、关联方及关联交易”部分相应内容。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 股票和债券的发行 无 重要的对外投资 无 重要的债务重组 无 自然灾害 无 外汇汇率重要变动 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 238 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 1、投资六盘水安居医院有限公司 2018 年 2 月 8 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司投资六盘水安居医院 有限公司的议案》，同意控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金 3,010 万元受让其他股东 持有六盘水安居医院有限公司的 70%股权。至报告报出之日，六盘水安居医院有限公司已办理了 工商变更登记。 2、收购贵州卓大医药有限责任公司少数股东股权 2018 年 2 月 8 日召开第七届董事会第三次会议及 2018 年 2 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的议案》，同意控股子 公司贵州科开医药有限公司使用自有资金 3,060 万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限 责任公司的 30%股权。交易完成后，贵州卓大医药有限责任公司将成为贵州科开医药有限公司的 全资子公司。至报告报出之日，贵州卓大医药有限责任公司已办理了工商变更登记。 3、投资贵州恒通医药有限公司、贵州强生医药有限公司、贵州佰佳医药有限公司 2018 年 2 月 8 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司贵州科开医药有限公 司对外投资的议案》同意： （1）控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金 1,626.39 万元受让其他股东持有贵州恒通医 药有限公司的 51%股权。至报告报出之日，贵州恒通医药有限公司已办理了工商变更登记。 （2）控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金 1,099.39 万元受让其他股东持有贵州强生医 药有限公司的 51%股权。至报告报出之日，贵州强生医药有限公司已办理了工商变更登记。 （3）控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金 698.07 万元投资贵州佰佳医药有限公司，其 中出资 443.07 万元受让贵州佰佳医药有限公司 51%的股权；待前述股权交易完成后，贵州科开医 药有限公司与其他股东同比例增资贵州佰佳医药有限公司，增资后贵州佰佳医药有限公司注册资 本由 500 万元增加至 1,000 万元，贵州科开医药有限公司按其 51%的持股比例出资 255 万元。至报 告报出之日，贵州佰佳医药有限公司已办理了工商变更登记。 4、投资贵州安申医药有限公司、贵州玖鑫医药有限公司 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 239 2018 年 2 月 8 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司贵州信邦药业有限公 司对外投资的议案》同意： （1）全资子公司贵州信邦药业有限公司使用自有资金 1,020.00 万元受让其他股东持有贵州安申医 药有限公司的 51%股权。至报告报出之日，贵州安申医药有限公司已办理了工商变更登记。 （2）全资子公司贵州信邦药业有限公司使用自有资金 739.35 万元受让其他股东持有贵州玖鑫医药 有限公司的 55%股权。至报告报出之日，贵州玖鑫医药有限公司已办理了工商变更登记。 5、投资贵州远泰合力医疗器械有限公司 2018 年 2 月 8 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司贵州中康泽爱医疗器 械有限公司对外投资的议案》，同意全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司使用自有资金 149.68 万元受让其他股东持有贵州远泰合力医疗器械有限公司的 51%股权。至报告报出之日，贵 州远泰合力医疗器械有限公司已办理了工商变更登记。 6、增资扩股贵州中康泽爱医疗器械有限公司和贵州卓大医药有限责任公司 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司对子公司增资 扩股的议案》，公司拟使用自有资金人民币 7,000 万元对全资子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公 司进行增资扩股。增资扩股后，贵州中康泽爱医疗器械有限公司仍为公司的全资子公司，其注册 资本将变更为 10,000 万元。至报告报出之日，贵州中康泽爱医疗器械有限公司的工商变更手续正 在办理中。 同意控股子公司贵州科开医药有限公司对全资子公司贵州卓大医药有限责任公司进行增资扩股。 贵州科开医药有限公司拟以自有资金对贵州卓大医药有限责任公司进行增资扩股,增资额为 8,233.33 万元。增资后贵州卓大医药有限责任公司注册资本将变更为 10,000 万元。至报告报出之 日，贵州卓大医药有限责任公司的工商变更手续正在办理中。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 240 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 241 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、合计持有本公司5%以上股份的股东及其一致行动人股权质押、冻结情况 1）西藏誉曦创业投资有限公司股权质押及冻结情况： ①2017年6月9日，西藏誉曦创业投资有限公司在中信信托有限责任公司办理了股票质押式回购交 易业务，将其所持公司股份中的179,382,175股股份质押给中信信托有限责任公司进行融资，初始 交易日为2017年6月9日，到期购回日为2020年6月11日。上述质押已在中信信托有限责任公司办理 了相关手续。 ②2018年4月10日，西藏誉曦创业投资有限公司持有公司股份358,764,349股、西藏誉曦创业投资有 限公司之股东哈尔滨誉衡集团有限公司直接持有公司股份10,470,000股被湖北省武汉市江岸区人 民法院司法冻结，冻结到期日为2021年04 月 09 日。 至报告报出之日，西藏誉曦创业投资有限公司所持股份中处于质押状态的股份累计为358,764,349 股。哈尔滨誉衡集团有限公司及西藏誉曦创业投资有限公司合计被司法冻结股份数为369,234,349 股。 2）贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）及一致行动人安怀略股权质押情况： ①2017年5月19日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办理了股票 质押回购交易业务，将其所持公司股份中的30,230,000 股质押给华融证券股份有限公司进行融资， 初始交易日为2017年5月19日，到期购回日为2018年5月18日。上述质押已在华融证券股份有限公 司办理了相关手续。 ②2017年5月25日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办理了股票 质押回购交易业务，将其所持公司股份中的13,000,000股股份质押给华融证券股份有限公司进行融 资，初始交易日为2017年5月25日，到期购回日为2018年5月24日。上述质押已在华融证券股份有 限公司办理了相关手续。 ③2017年7月6日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务，将其质押 在国信证券股份有限公司的18,600,000股股份延期购回，原初始交易日为2016年7月6日，原质押到 期日为2017年7月6日，延期后购回日为2018年7月5日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理 了相关手续。2017年7月20日，安怀略将上述质押股份中的11,500,000股办理了股权质押解除业务。 ④2017年7月20日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押延期购回交易业务，将其质押 在国信证券股份有限公司的17,060,000股股份延期购回，原初始交易日为2016年7月21日，原质押 到期日为2017年7月20日，延期后购回日为2018年7月19日。上述质押已在国信证券股份有限公司 办理了相关手续。 ⑤2018年4月12日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在东兴证券股份有限公司办理了股票 质押回购交易业务，将其所持公司股份中的43,103,449 股质押给东兴证券股份有限公司进行融资， 初始交易日为2017年5月19日，到期购回日为2019年4月11日。上述质押已在东兴证券股份有限公 司办理了相关手续。 至报告报出之日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）所持股份中处于质押状态的股份累计 为86,333,449股。 至报告报出之日，安怀略所持股份中处于质押状态的股份累计为24,160,000股。 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 242 3）UCPHARM COMPANY LIMITED及一致行动人杭州海东清科技有限公司的股权质押情况： ①2016年1月14日, 杭州海东清科技有限公司在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业 务，将其所持公司股份中的27,481,806股质押给民生证券股份有限公司进行融资，初始交易日为 2016 年1月14日，到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关 手续。 ②2017年9月25日，UCPHARM COMPANY LIMITED在民生证券股份有限公司办理了股票质押回 购交易业务，将其所持公司股份中的5,577,488股质押给民生证券股份有限公司进行融资，初始交 易日为 2017 年9月25日，到期购回日为2019年1月14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理 了相关手续。 ③2018年4月2日，UCPHARM COMPANY LIMITED将其所持公司股份79,653,300股质押给赵海进 行融资，初始交易日为2018年4月2日，到期购回日为 2019年4月1日。上述质押已办理了相关手续。 至报告报出之日，UCPHARM COMPANY LIMITED所持股份中处于质押状态的股份分别为 85,230,788股。 至报告报出之日，杭州海东清科技有限公司所持股份中处于质押状态的股份分别为27,481,806股。 2、中肽生化有限公司子公司Incalinia Inc.收购UCP Biosciences,Inc.100%股权转让价款为2,500万美 元。截至资产负债表日，Incalinia Inc.已支付1,600万美元的股权转让款。根据股权收购协议的约定， 剩余股权转让款900万美元的支付条件如下：(1)在2017年12月31日以前，原UCP Biosciences,Inc股 东Yu Chen须在当前职位上继续任职，并保证UCP Biosciences,Inc2015-2017年的营业收入（剔除销 售至母公司的代购试剂、增值税以及代收运费）年增长率在10%以上；(2)达到(1)所述条件，Incalinia Inc.将在2015-2017年每年年底支付300万美元股权转让款；(3)如果UCP Biosciences,Inc营业收入年 增长率未达到(1)所述的条件，分以下两种情况进行调整：1)年营业收入增长率不少于5%但低于10% 的，剩余股权转让款在2015-2017每年度支付额调整为200万美元；2)年营业收入增长率不少于1% 但低于5%的，剩余股权转让款在2015-2017每年度支付额调整为100万美元。公司根据UCP Biosciences,Inc2015-2017年营业收入的预测情况，已将剩余股权转让款900万美元计入Incalinia Inc. 收购UCP Biosciences,Inc的合并成本，账列其他应付款反映。 3、回购公司股份事项 2017年12月4日召开的第七届董事会第二次会议及2017年12月20日召开的2017年第三次临时股东 大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》等事项，公司拟以不超过人民币30,000 万元的自有资金，在回购股份价格不超过人民币10.00元/股的情况下实施上述回购股份方案。公司 于2018年1月4日对外披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，并于2018 年1月24 日首次以集中竞价方式回购股份。截止本报告报出之日，公司已累计回购股份数量 37,667,177 股， 占公司总股本的 2.21%，最高成交价为 8.30 元/股，最低成交价 7.30 元/股，支付的总金额为 299,985,687.09 元（含交易费用）。 4、公司债事项 公司于2017年11月30日对外披露了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公 告》，本期债券采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式发行，发行时间自2017年12月4日至 2017年12月5日，实际发行规模 3 亿元，最终票面利率为 6.18%,并于2018年1月8日在深圳证券交 易所上市。 8、其他 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 243 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 159,318, 725.23 100.00% 22,020,7 57.40 13.82% 137,297,9 67.83 213,727 ,608.20 100.00% 19,401,33 8.60 9.08% 194,326,26 9.60 合计 159,318, 725.23 100.00% 22,020,7 57.40 137,297,9 67.83 213,727 ,608.20 100.00% 19,401,33 8.60 194,326,26 9.60 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 120,493,065.88 6,024,653.29 5.00% 1 至 2 年 7,257,705.95 580,616.48 8.00% 2 至 3 年 2,754,486.90 550,897.38 20.00% 3 至 4 年 6,113,590.37 3,056,795.19 50.00% 4 至 5 年 7,128,959.81 3,564,479.91 50.00% 5 年以上 8,243,315.15 8,243,315.15 100.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 贵州盛远医药有限公司 5,752,116.09 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 244 贵州信邦药业有限公司 1,575,485.08 合计 7,327,601.17 确定该组合依据的说明：除非有确凿证据表明存在减值外，不计提坏账准备的应收账款。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,619,418.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数 的比例(%) 坏账准备 华润医药商业集团有限公司 13,570,258.67 8.52 678,512.93 西安佰美医药有限公司 10,539,000.87 6.62 7,980,766.74 国药控股北京有限公司 8,157,508.13 5.12 407,875.41 国药控股东虹医药（上海）有限公司 5,636,338.00 3.54 281,816.90 华润河南医药有限公司 5,171,255.42 3.25 258,562.77 合计 43,074,361.09 27.05 9,607,534.75 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 245 其他说明： 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 32,492,1 01.00 1.78% 32,492,1 01.00 100.00% 32,492, 101.00 2.48% 32,492,10 1.00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,794,23 0,192.25 98.22% 8,940,38 1.76 0.50% 1,785,289 ,810.49 1,278,2 10,507. 14 97.52% 10,087,46 1.39 0.79% 1,268,123,0 45.75 合计 1,826,72 2,293.25 100.00% 41,432,4 82.76 1,785,289 ,810.49 1,310,7 02,608. 14 100.00% 42,579,56 2.39 1,268,123,0 45.75 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 广东泰禾生物药业有限 公司 32,492,101.00 32,492,101.00 100.00% 合计 32,492,101.00 32,492,101.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 23,969,579.37 1,198,478.96 5.00% 1 至 2 年 891,578.50 71,326.28 8.00% 2 至 3 年 4,558,496.93 911,699.39 20.00% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 246 3 至 4 年 1,370,876.19 685,438.10 50.00% 4 至 5 年 1,876,488.34 938,244.17 50.00% 5 年以上 5,135,194.86 5,135,194.86 100.00% 合计 37,802,214.19 8,940,381.76 确定该组合依据的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 贵州盛远医药有限公司 535,000,000.00 贵州卓大医药有限责任公司 273,675,000.00 贵州信邦药业有限公司 200,427,262.35 贵州信达利生物科技有限公司 148,892,697.28 仁怀新朝阳医院有限公司 122,000,000.00 贵州科开医疗器械有限公司 115,000,000.00 贵州省六枝特区博大医院有限公司 102,520,000.00 贵州信邦远东药业有限公司 65,815,969.97 贵州科开医药有限公司 59,500,000.00 贵州省肿瘤医院有限公司 50,000,000.00 贵州中康泽爱医疗器械有限公司 41,000,000.00 贵州医科大学附属白云医院 20,000,000.00 贵州科开物业管理有限公司 11,380,600.00 黔东南众康医院有限公司 3,683,000.00 道真仡佬族苗族自治县中医院 3,000,000.00 贵州信邦药物研究开发有限公司 2,533,448.46 贵州信邦中药材发展有限公司 2,000,000.00 合计 1,756,427,978.06 确定该组合依据的说明：除非有确凿证据表明存在减值外，不计提坏账准备的其他应收款。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,147,079.63 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 247 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并关联方 1,756,427,978.06 1,212,189,946.04 单位借款 41,194,238.87 42,533,356.66 备用金 29,100,076.32 55,979,305.44 合计 1,826,722,293.25 1,310,702,608.14 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 贵州盛远医药有限公 司 合并关联方 535,000,000.00 1 年以内 29.29% 贵州卓大医药有限责 任公司 合并关联方 273,675,000.00 1 年以内 14.98% 贵州信邦药业有限公 司 合并关联方 200,427,262.35 1 年以内 10.97% 贵州信达利生物科技 有限公司 合并关联方 148,892,697.28 1 年以内 8.15% 仁怀新朝阳医院有限 公司 合并关联方 122,000,000.00 1 年以内 6.68% 合计 -- 1,279,994,959.63 -- 70.07% 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 248 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,177,445,188.44 900,000.00 4,176,545,188.44 4,174,385,188.44 900,000.00 4,173,485,188.44 合计 4,177,445,188.44 900,000.00 4,176,545,188.44 4,174,385,188.44 900,000.00 4,173,485,188.44 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 贵州信邦药物研 究开发有限公司 2,900,000.00 2,900,000.00 贵州信邦药业有 限公司 101,000,000.00 101,000,000.00 900,000.00 贵州信邦远东药 业有限公司 37,940,000.00 37,940,000.00 贵州信邦保健品 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 贵州信邦中药材 发展有限公司 6,800,000.00 6,800,000.00 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 249 贵州同德药业有 限公司 78,000,000.00 78,000,000.00 贵州科开医药有 限公司 1,376,645,188.44 1,376,645,188.44 贵州信邦富顿科 技有限公司 5,100,000.00 3,060,000.00 8,160,000.00 杭州中肽生化有 限公司 2,530,000,000.00 2,530,000,000.00 浙江泛美医药有 限公司 26,000,000.00 26,000,000.00 合计 4,174,385,188.44 3,060,000.00 4,177,445,188.44 900,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 492,693,548.86 163,127,533.21 587,863,158.89 208,157,668.14 其他业务 11,330,754.76 4,000,900.26 11,557,169.84 4,000,900.26 合计 504,024,303.62 167,128,433.47 599,420,328.73 212,158,568.40 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 250 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 79,081.95 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,282,327.22 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 115,481.80 167,486.57 法人理财产品收益 2,233,479.45 3,068,876.72 合计 2,428,043.20 954,036.07 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 6,157,432.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,496,157.85 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 6,262,503.23 委托他人投资或管理资产的损益 3,504,397.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,283,912.30 减：所得税影响额 5,171,740.59 少数股东权益影响额 685,192.85 合计 21,279,644.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 4.93% 0.19 0.19 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 251 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.60% 0.18 0.18 注： 截止本报告报出之日，公司已累计回购股份数量 37,667,177 股，扣减已回购的股份，公司发行在外的总股本为 1,667,228,611 股，上述每股收益按此股本计算。 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 贵州信邦制药股份有限公司 2017 年年度报告全文 252 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、载有董事长安怀略先生签名的公司2017年度报告。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券投资部。 贵州信邦制药股份有限公司 二〇一八年四月二十日