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天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 1 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙宝卫先生、主管会计工作负责人高峻先生及会计机构负责人 (会计主管人员)丁雪艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 39 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 45 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 51 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 55 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 153 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、力生制药 指 天津力生制药股份有限公司 金浩公司、金浩医药 指 天津金浩医药有限公司 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 生化制药 指 天津生物化学制药有限公司 新冠制药 指 天津市新冠制药有限公司 中央药业 指 天津市中央药业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津力生制药股份有限公司章程》 报告期 指 2012 年 GMP 指 药品生产质量管理规范 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司可能面临行业政策变化、生产要素上涨、新产品开发进度缓慢等风险， 敬请广大投资者注意投资风险。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 力生制药 股票代码 002393 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津力生制药股份有限公司 公司的中文简称 力生制药 公司的外文名称（如有） Tianjin Lisheng Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Lishengpharma 公司的法定代表人 孙宝卫 注册地址 天津市南开区黄河道 491 号 注册地址的邮政编码 300111 办公地址 天津市南开区黄河道 491 号 办公地址的邮政编码 300111 公司网址 电子信箱 lisheng@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马霏霏 王琳 联系地址 天津市南开区黄河道 491 号 天津市南开区黄河道 491 号 电话 022-27641760 022-27641760 传真 022-27364239 022-27364239 电子信箱 lisheng@ lisheng@ 三、信息披露及备臵地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备臵地点 公司证券部 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 08 月 08 日 天津市南开区黄河 道 491 号 120000000001527 国税 120111103069502 地税 120117103069502 10306950-2 报告期末注册 2012 年 01 月 18 日 天津市南开区黄河 道 491 号 120000000001527 国税 120111103069502 地税 120117103069502 10306950-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司于 2011 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于 修改公司章程的议案》，该议案已经 2011 年 12 月 26 日召开的 2011 年第一次临 时股东大会审议通过。 原公司经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原 料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产；普通货运；自有设备、自有房 屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配 件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） （以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 新的公司经营范围中增加“收购农产品”，其他经营范围不变。 具体公告详见 2011 年 10 月 31 日和 2011 年 12 月 27 日的《中国证券报》和巨 潮资讯网（） 历次控股股东的变更情况（如有） 2010 年 4 月 23 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，控股股东为天津市医 药集团有限公司。 2011 年 11 月 3 日，公司控股股东天津市医药集团有限公司与其全资子公司天津 金浩医药有限公司签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药 股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集 团泓泽医药有限公司、天津医药宜药印务有限公司的股权划转合同》；2012 年 11 月 30 日，公司接到金浩医药通知，金浩医药已收到中国证券监督管理委员会下 发的《关于核准天津金浩医药有限公司公告天津力生制药股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1574 号），核准豁免金浩医药 因国有资产行政划转而取得本公司 93,710,608 股股份，约占本公司总股本的 51.36%而应履行的要约收购义务，并对金浩医药公告本公司收购报告书无异议； 2012 年 12 月 21 日，公司收到金浩医药转来的中国证券登记结算有限公司深圳 分公司《证券过户登记确认书》。至此，本公司控股股东因国有股权无偿划转已从 医药集团变更为金浩公司。 2012 年 7 月 4 日，公司接到控股股东天津市医药集团有限公司转发的天津市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称"天津市国资委"）办公室下发的《关于 将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》 （津国资 企改[2012]51 号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有 资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187 号）。根据上述文件，天 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 8 津市国资委拟将其持有医药集团的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管 理有限公司。2012 年 11 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 1579 号《关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津力生制药 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。至此，渤海国资公司将 通过医药集团间接持有本公司 51.36%股份。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 会计师事务所办公地址 天津市和平区西康路 33 号康岳大厦七层 签字会计师姓名 胡振雷 刘杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 渤海证券股份有限公司 天津市南开区宾水西道 8 号 张嘉祺 张文凯 自 2010 年 4 月 23 日上市之日 起至 2012 年 12 月 31 日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,117,067,915.48 997,654,323.25 11.97% 927,409,133.82 归属于上市公司股东的净利润（元） 297,105,384.39 345,911,729.17 -14.11% 236,041,454.02 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 277,474,472.92 233,989,600.09 18.58% 200,750,600.95 经营活动产生的现金流量净额（元） 250,722,782.71 146,801,912.73 70.79% 186,551,923.99 基本每股收益（元/股） 1.63 1.9 -14.21% 1.41 稀释每股收益（元/股） 1.63 1.9 -14.21% 1.41 净资产收益率（%） 9.46% 11.45% -1.99% 10.8% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 2,934,749,700.60 3,286,149,114.47 -10.69% 3,115,188,528.38 归属于上市公司股东的净资产（归 属于上市公司股东的所有者权益） （元） 2,771,739,653.70 3,140,343,175.44 -11.74% 2,958,737,822.07 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处臵损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 273,682.48 98,418,099.03 2,076,146.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,362,854.00 886,686.64 1,584,883.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 18,719,556.90 21,142,564.76 32,646,224.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -307,112.09 -55,535.48 -109,935.62 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,038,452.66 所得税影响额 258,650.50 11,470,048.00 559,869.67 少数股东权益影响额（税后） 159,419.32 3,038,090.53 346,595.60 合计 19,630,911.47 111,922,129.08 35,290,853.07 -- 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年，在国家基本药物招标采购制度唯低价是举、药品降价、抗菌药分级管理叠加一品双规管理 及“毒胶囊”事件等诸多不利因素的制约下，力生制药在董事会的领导下，公司管理层面对竞争激烈、复 杂多变的客观环境，带领全体员工坚持以人为本、以德治企、依法治企，克服困难、努力拼搏，克服了各 种困难和不利因素，经营业绩保持了稳步增长的良好发展态势，创造了第十七个历史最好水平。 公司及其控股子公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品 的生产销售。报告期内主营业务范围未发生变化。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司合并口径实现营业总收入 111706.8 万元，较上年同期增长 12%；利润总额 36307.6 万元，较上年同期下降 11.3%；归属于母公司所有者的净利润 29710.5 万元，较上年同期下降 14.1%；（因 为 2011 年利润总额含出售天津武田 25%股权收益 9848.24 万元，所以造成 2012 年利润同比下降。）总资 产 293475 万元，净资产 278661.7 万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司管理层按照年初制定的经营计划，重点完成了以下几方面的工作： （1）克服政策不利影响，加大市场开拓力度。公司克服了药品降价、招标采购、抗菌药物分级管理 等行业政策对经营的不利影响，市场营销工作充分发挥了产品线较丰富的优势，本着全国推动不放过任何 角落的原则，努力开拓市场，创新营销模式，在全体营销人员的共同努力下，新产品、重点产品的销售规 模不断扩大，确保了全年销售目标的实现。 （2）在产能严重超负荷的困难条件下，合理调整生产计划，灵活组织生产，科学安排人员，确保设 备完好运转，提高工时利用率，保质保量完成了全年生产任务。 （3）紧紧围绕 GMP，以药品质量为中心，树立“先做好人，再做好药”的理念，强化药品生产全过程 的监管，确保产品质量。 （4）贯彻“安全第一、预防为主”的原则，明确安全目标，落实安全责任，强化安全教育，推行岗上培 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 11 训，将六车间做为安全防范的重中之重，确保全年安全生产无事故。 （5）不断完善公司法人治理结构，遵守《公司法》、《证券法》，规范公司运作，严格履行信息披露义 务，维护好公司证券市场形象。在保证公司自身业务良好发展的前提下，合理运用募集资金，对公司募集 资金和超募资金投资项目进行跟踪管理，监督好募集资金项目的建设，年内完成了收购中央药业的相关工 作，不断扩充公司实力。 （6）新厂建设项目严格执行国家有关工程建设的法律、法规及相关的招标管理办法和程序，年内完 成了施工图的设计、讨论、选定和审图工作。完成了施工监理的招标确认及施工方的招标确认。一期工程 现已开工建设。 （7）注重科技投入，提高公司技术创新能力和产品技术含量，年内完成了伊曲康唑成品溶液残留量 工艺改进、吲达帕胺回收四氢呋喃溶酰氯工艺改进。获得三项国家级发明专利：《一种新型结肠定位释药 的口服制剂》、《一种改进的奥沙拉秦钠的合成方法》和《伊曲康唑硫酸盐微丸及其制备方法》，获得一项 转让专利——《工业化生产盐酸多奈哌齐的工艺方法》。 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年（万元） 2011 年（万元） 同比增减（%） 制药业 销售量 109,246.15 94,959.44 15.05% 生产量 45,015.23 42,349.71 6.29% 库存量 6,885.97 9,048.83 -23.9% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 382,139,909.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 34.21% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 A 103,346,871.80 9.25% 2 客户 B 100,006,991.49 8.95% 3 客户 C 69,909,096.24 6.26% 4 客户 D 59,757,914.33 5.35% 5 客户 E 49,119,035.33 4.4% 合计 —— 382,139,909.19 34.21% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 制药业 421,515,143.54 98.57% 392,729,630.00 94.21% 4.36% 房地产 6,111,212.31 1.43% 24,156,619.07 5.79% -4.36% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 片剂 213,441,701.34 49.91% 182,182,582.95 43.7% 6.21% 针剂 136,400,121.65 31.9% 135,316,667.90 32.46% -0.56% 胶囊 44,150,545.65 10.32% 42,957,096.50 10.3% 0.02% 房地产 6,111,212.31 1.43% 24,156,619.07 5.79% -4.36% 口服液 11,983,738.36 2.8% 11,211,810.10 2.69% 0.11% 原料 12,046,611.17 2.82% 15,511,566.86 3.72% -0.9% 溶液剂 562,104.29 0.13% 820,600.79 0.2% -0.07% 粉剂 905,088.40 0.21% 3,354,656.17 0.8% -0.59% 合剂 534,814.00 0.13% 475,816.08 0.11% 0.02% 颗粒 572,461.41 0.13% 0% 0.13% 滴丸 68,988.54 0.02% 88,081.51 0.02% 0% 原材料 106,442.84 0.02% 266,563.60 0.06% -0.04% 其他 742,525.89 0.18% 544,187.54 0.15% 0.03% 说明 行业分类 2012 年主要成本构成 2011 年主要成本构成 直接材料（%） 人工、能源及其他 （%） 直接材料（%） 人工、能源及其他 （%） 制药业 72.01% 27.99% 72.58% 27.42% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 138,955,518.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 41.02% 公司前 5 名供应商资料 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 13 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 A 59,382,386.82 17.53% 2 供应商 B 33,710,000.00 9.95% 3 供应商 C 27,992,342.00 8.26% 4 供应商 D 10,603,638.49 3.13% 5 供应商 E 7,267,151.40 2.15% 合计 —— 138,955,518.71 41.02% 4、费用 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 营业税金及附加 17,502,016.28 16,997,269.05 2.97% 销售费用 216,155,913.11 178,144,234.56 21.34% 管理费用 133,116,619.79 126,603,078.04 5.14% 财务费用 -32,759,900.51 -46,853,626.14 30.08% 所得税费用 61,332,720.35 54,652,451.12 12.22% 财务费用2012年度发生数为-32,759,900.51元，比上年数减少14,093,725.63元，其主要原因是利息收 入减少。 5、研发支出 项目 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 40,623,949.76 37,542,758.22 研发投入占营业收入比例（%） 3.64% 3.76% 研发投入占净资产比例（%） 1.46% 1.19% 报告期内，公司研发支出主要用于两方面，一是新产品的研发。公司加大对心脑血管药物的研发力度， 搭建降压药物平台，形成系列化。二是工艺改进的研发。公司对现有产品进行工艺改进，进一步提高产品 质量、收率，提高操作的安全性，减少对环境的污染。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,062,252,645.90 968,929,128.20 9.63% 经营活动现金流出小计 811,529,863.19 822,127,215.47 -1.29% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 14 经营活动产生的现金流量净 额 250,722,782.71 146,801,912.73 70.79% 投资活动现金流入小计 48,945,216.25 126,608,704.99 -61.34% 投资活动现金流出小计 253,786,878.82 175,356,903.42 44.73% 投资活动产生的现金流量净 额 -204,841,662.57 -48,748,198.43 320.2% 筹资活动现金流入小计 800,000.00 筹资活动现金流出小计 660,476,612.08 205,588,924.76 221.26% 筹资活动产生的现金流量净 额 -659,676,612.08 -205,588,924.76 220.87% 现金及现金等价物净增加额 -613,805,679.88 -107,535,210.46 470.8% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比变动70.79%主要是由于两年经营活动现金流入与现金流出增 减变化造成。 （2）投资活动现金流入本年比上年度减少61.34%主要是上年度有出售天津武田25%股权形成的现金 流入造成。 （3）投资活动现金流出比上年同期增加44.73%主要是购建固定资产支付的现金增加造成。 （4）投资活动产生的现金流量净额同比减少320.2%主要是本年投资活动现金流入减少，投资活动现 金流出增加造成。 （5）筹资活动现金流出比上年同期增加221.26%主要是本年购买中央药业股权造成。 （6）筹资活动产生的现金流量净额同比减少220.87%主要是筹资活动产生的现金流出增加造成。 （7）现金及现金等价物净增加额同比减少470.8%主要是经营活动产生的现金流量净额增加70.79%， 投资活动产生的现金流量净额减少320.2%，筹资活动产生的现金流量净额减少220.87%抵减形成。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制药业 1,092,461,518.71 421,515,143.54 61.42% 15.05% 7.33% 2.77% 房地产业 23,278,726.00 6,111,212.31 73.75% -49.49% -74.7% 26.16% 分产品 片剂 696,840,168.45 213,441,701.34 69.37% 18.93% 17.16% 0.46% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 15 针剂 253,911,647.45 136,400,121.65 46.28% 18.52% 0.8% 9.44% 胶囊 106,455,871.73 44,150,545.65 58.53% 3.69% 2.78% 0.37% 房地产 23,278,726.00 6,111,212.31 73.75% -49.49% -74.7% 26.16% 口服液 18,596,527.97 11,983,738.36 35.56% -8.24% 6.88% -9.12% 原料 11,661,536.71 12,046,611.17 -3.3% -34.88% -22.34% -16.68% 溶液剂 1,295,812.02 562,104.29 56.62% -5.24% -31.5% 16.63% 粉剂 1,089,683.38 905,088.40 16.94% -80.1% -73.02% -21.79% 合剂 851,641.03 534,814.00 37.2% -0.59% 12.4% -7.26% 颗粒 433,247.59 572,461.41 -32.13% 100% 100% 滴丸 142,200.00 68,988.54 51.48% 10.76% -21.68% 20.09% 原材料 106,542.73 106,442.84 0.09% -47.56% -60.07% 31.29% 其他 1,076,639.65 742,525.89 31.03% 91.6% 36.45% 27.88% 分地区 华北地区 462,051,624.91 195,821,075.21 57.62% -9.83% -14.6% 2.37% 东北地区 29,309,010.81 15,184,820.54 48.19% -1.57% -8.23% 3.76% 华东地区 334,024,189.99 76,636,438.72 77.06% 109.95% 28.18% 14.64% 中南地区 115,698,195.72 59,337,224.04 48.71% -22.31% -1.24% -10.94% 西南地区 98,657,454.10 27,065,007.77 72.57% 1.58% -4.34% 1.7% 西北地区 28,280,551.96 12,740,781.61 54.95% -31.64% -14.29% -9.12% 境外小计 47,719,217.22 40,841,007.96 14.41% 583.38% 409.19% 29.28% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,357,271,265.63 46.25% 1,972,946,152.47 60.04% -13.79% 应收账款 92,638,646.97 3.16% 68,334,831.50 2.08% 1.08% 存货 197,746,479.00 6.74% 199,511,014.32 6.07% 0.67% 投资性房地产 1,303,108.35 0.04% 1,562,470.59 0.05% -0.01% 长期股权投资 222,831,532.10 7.59% 213,682,966.30 6.5% 1.09% 固定资产 214,721,626.22 7.32% 225,368,282.04 6.86% 0.46% 在建工程 368,059,759.49 12.54% 149,509,701.21 4.55% 7.99% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0 0 0 0 0 长期借款 0 0 0 0 0 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生 金融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 五、核心竞争力分析 1、具有较高的品牌美誉度 公司一直坚持品牌战略，不断提升企业品牌价值。经过多年努力，力生制药已经在市场中树立了良好 的企业形象，其主打产品品牌“寿比山”早已经深入人心。年初，在中国化学制药工业协会、中国医药商业 协会、中国非处方药物协会等多家专业机构举办的 2012 化学制药行业年度峰会上，力生制药被评为工业 企业综合实力百强，寿比山（吲达帕胺片）被评为心脑血管类产品品牌十强。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2、具有原料、制剂一体化的完整产业链 公司持续专注于主营业务，设有专门的原料生产车间，公司主要的制剂产品所需要的原料均由公司自 行生产。公司的产业链条完整，从源头保证了药品的质量，通过提高收率达到降低生产成本和降低污染排 放的目的，同时缓解了原材料价格波动给公司带来的影响，提升了公司的成本控制能力。 3、具有优秀的管理团队 公司核心管理团队成员对公司有很高的忠诚度。经营团队在医药行业积累了丰富的市场、生产、管理、 技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强的把握能力。公司在发展壮大的同时，注重培养并留住了一 批新的研发技术人员和业务骨干，并引进技术、财务等方面的专业人才，构建并进一步完善了现代公司法 人治理结构，管理团队彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，形成了 团结、高效、务实的经营管理理念。 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 实际收回 本金金额 本期实 际收益 实际获 得收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 中国银行股 份有限公司 天津融和广 场支行 2000 2012 年 12 月 31 日 2013 年 01 月 04 日 现金 否 合计 2000 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 无 （2）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 天津生物化学制药 是 4,000 6% 无 - 无 无 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 18 有限公司 合计 -- 4,000 -- -- -- -- -- 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 207,000 报告期投入募集资金总额 72,146.01 已累计投入募集资金总额 117,977.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］371 号） 文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 45 元/股，共募集资 金总额 2,070,000,000.00 元，根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 86,768.40 万元，本 次募集资金净额超过计划募集资金 114,001.47 万元。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及 《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，对募集资金实行专户存储，公司及其子公司分别与招商 银行股份有限公司天津南门外支行、兴业银行股份有限公司天津梅江支行、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行签订 了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 天津市新冠制药有 限公司化学原料药 物产业化项目 否 54,114 54,114 8,154.55 29,184.97 53.93% 2014 年 03 月 31 日 否 天津市新冠制药有 限公司化学药物制 剂生产、研发项目 否 29,118 29,118 5,796.52 10,764.35 36.97% 2014 年 03 月 31 日 否 收购生化制药 48% 的权益项目 否 3,536.4 3,536.4 3,536.4 100% 2010 年 06 月 10 日 否 承诺投资项目小计 -- 86,768.4 86,768.4 13,951.07 43,485.72 -- -- -- -- 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 19 超募资金投向 出资设立天津乐敦 中药有限公司 否 741.38 741.38 739.36 100% 2010 年 12 月 20 日 否 公司扩建项目 否 40,874 40,874 1,749.07 2,578.53 6.31% 2014 年 10 月 31 日 否 生化制药 23 价肺炎 球菌多糖疫苗项目 否 16,248 16,248 6,314.01 8,442.28 51.96% 2013 年 12 月 31 日 否 对生化增资 否 4,100 4,100 4,100 100% 2011 年 03 月 01 日 否 收购中央药业股权 否 50,106.8 50,106.8 50,131.86 50,131.86 100.05% 2012 年 06 月 30 日 416.96 否 补充流动资金（如 有） -- 8,500 8,500 8,500 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 120,570.18 120,570.18 58,194.94 74,492.03 -- -- 416.96 -- -- 合计 -- 207,338.58 207,338.58 72,146.01 117,977.75 -- -- 416.96 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 新冠制药化学原料药物产业化项目和化学药物制剂生产、研发项目未达到可研报告中计划实施进度的主要原因是 天津市静海县人民政府曾承诺新冠制药确保达到建设场地“九通一平”，负责把蒸汽管道无偿接到新冠制药建筑 红线确保供气质量，由于前期供气问题一直没有解决，新冠制药为降低投资风险，未能按照可研报告中计划进度 实施。2012 年确定新冠建设，立项批复后改为清洁能源，重新设计延误时间，力争尽快开工，加速实施。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中三、2 超募资金使用 情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目 先期投入及臵换情 况 适用 公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金臵换已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 100,698,643.01 元臵换已预先投入的募集资金投资项 目的同等金额的自筹资金。 用闲臵募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 无 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 20 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用募集资金均存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 天津力生臵 业有限公司 子公 司 房地 产 房地产开发、商品房销售及相关的咨 询服务；商品房销售代理 1000 万元 30,006,809.41 29,650,969.31 23,278,726.00 12,002,479.92 9,270,360.12 天津力生吉 田医药包装 有限公司 子公 司 药品 包装 药用包装瓶、塑料原料、高分子聚合 物、塑料制品、机械设备及零部件、 五金、交电（移动电话、无线寻呼机 除外）批发兼零售 50 万元 842,851.51 516,067.41 3,944,115.62 27,206.35 24,485.71 天津市新冠 制药有限公 司 子公 司 医药 拉米呋啶、恩曲他滨、愈创木酚生产 （有效期至 2012 年 11 月 18 日）；化 学原料药及医药中间体的技术开发、 咨询、转让服务；货物进出口、技术 进出口（法律法规限制进出口的除 外）。（国家有专营专项规定的按专营 专项规定办理） 4800 万元 443,774,157.60 30,794,883.85 274,088.18 -3,016,298.08 -2,968,914.07 天津生物化 学制药有限 公司 子公 司 医药 化学药品、化学药品制剂、原料药制 造、中间体、诊断试剂、生化制剂制 造；经营本企业自产产品及相关技术 的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外）；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、 11082.28 万元 311,853,249.91 156,387,467.81 253,965,663.69 32,489,400.82 25,548,440.23 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 21 仪器仪表、零配件及相关技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止出 口的商品除外）；医药、生物技术咨询 （不含中介）、服务。（国家有专项经 营规定按规定执行、行业审批的经营 项目的有效期限以其行业审批的有效 期限为准） 天津市中央 药业有限公 司 子公 司 医药 片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂、颗 粒剂、软胶囊剂、合剂、口服溶液剂、 滴眼剂、溶液剂、原料药、中药提取、 麻醉药品、中间体原料、塑料件、塑 料改制的制造；本企业自产产品及相 关技术的出口业务；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务 及本企业的进料加工和三来一补业 务；普通货运；仓储（危险化学品除 外）及相关技术咨询及转让。（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专营专项 规定的按规定办理）。 8235 万元 424,776,423.08 375,308,529.00 237,549,504.98 21,994,875.64 22,889,111.50 天津田边制 药有限公司 参股 公司 医药 生产、加工、销售中西药、化学药品、 原料药、试药、生物制剂及相关服务； 提供医药信息咨询 1200 万美 元 138,867,303.11 109,679,036.36 194,143,146.01 3,299,105.26 134,986.07 天津新内田 制药有限公 司 参股 公司 中草 药 中药饮片（净制、切制，含毒性饮片） 的加工、生产、销售及相关的技术咨 询服务（限分支生产）；食用农产品（药 用植物、其他植物）的初加工、销售 及相关的技术咨询服务 750 万美 元 58,490,581.98 53,928,357.36 27,238,812.04 682,719.18 458,997.31 报告期内取得和处臵子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处臵子公司目的 报告期内取得和 处臵子公司方式 对整体生产和业 绩的影响 天津市中央药业有限公司 天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零 售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优 化资产结构可提高天津医药集团的管理效率，形成四大板块 产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整 合各板块业务，发挥力生制药在化学药领域的优势和管理， 加速天津医药集团在化学药领域的发展。 力生制药通过收 购中央药业 100%股权，形成以力生制药为龙头的天津医药 集团化学药板块集群。力生制药可利用多年原料药、制剂一 体化的经验和在化学药方面的管理经验，提高中央药业的核 购买 有积极影响 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 22 心竞争力从而增强力生制药在化学药领域的竞争力。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）2013 年行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1、市场需求方面，需求不断增长，行业高速发展的态势仍将保持。 随着人口老龄化的加剧、慢性病发病率的提高、医药支出占个人消费比重的稳步提高、医院就诊 人次持续增长、医保水平提高以及人均用药水平的提高等，需求的增长将持续推动医药行业的增长， 医药行业高速发展的态势仍将保持。 2、政策方面，政策调整的不确定性增加，有利不利因素并存。 产业发展趋势上，国家贯彻新版 GMP，促进产业升级，结构调整，实现产业的规范；将以注册审 评为手段，促进产品的创新，实现产业的提升。中国医药产业将进入一个快速分化、调整的时期。行 业政策上，基本药物目录扩容扩新都有利于行业的发展，但行业性降价政策将陆续推出，药品注册方 面将运用一致性评价评估上市药品的质量，医药企业的压力依然存在。 总体来看，2013 年医药经济总体保持稳步增长，医药行业依然属于稳步发展的行业，内需的增长 以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，但行业政策调整的不确定 性也为公司发展带来挑战。政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投 入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司持续、稳步、健康发展。 （二）公司2013年重点工作 1.努力扩大销售。下大力量维护公司产品价格，时刻关注国家价格政策、招标政策动向，想办法、扩 思路，不断扩大产品销售规模，加大重点产品的市场开发力度，确保全年销售收入目标的实现。 2.严控产品质量。加强产品质量的过程控制，推进新版 GMP 的实施。强化员工的质量意识，规范操 作，避免低级错误的发生，保证产品质量。特别是质量管理部门要做到打铁必须自身硬，树立质量系统的 良好形象。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 23 3.确保安全第一。强化全员安全责任意识，加强安全知识教育，落实安全管理制度，建立长效安全机 制，确保全年安全生产无事故。 4.推进新厂项目。年内开工制剂车间、综合楼区域工程建设。在项目建设过程中，严格按照招投标相 关制度执行，廉洁自律，避免出现“项目上马，干部下马”的现象。 5.规范上市运作。坚持诚实守信经营，提高公司信息披露质量。合理使用公司募集资金，监督募集资 金投资项目建设的全过程，提升企业抗风险能力，以最大效益回报股东。 6.加大科技投入。加强与社会、学院研发机构的合作，加快新品研制、审批速度。提高研发人员的工 作积极性和创造性，使研发工作高效有序进行，搭建合理的产品梯队，满足企业长远发展。 7.加强基础管理。继续克服“三个危机”和“十种不良倾向，科学安排生产，提高工时利用率，控制 生产成本，提升企业管理水平。 （三）公司经营目标达成所面临的风险 1、行业政策变化风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医 疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产 制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。此外，国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的不确 定性风险。对于上述可能出现的政策变化，公司将密切关注，并及时有效地应对。 2、生产要素上涨的风险 为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格 的标准和要求，同时，原辅材料和人力资源等生产要素成本的增长，导致企业生产和运行成本存在上升的 风险。公司在保证质量的前提下，将全面推行成本控制和节能降耗措施。 3、新品开发进度缓慢的风险 随着国家监管法规、注册法规的日益严格，要求的不断提升，公司新药研发存在不确定性并且研发周 期可能延长的风险。公司将采取自主和合作研发相结合的模式，加大资金投入，全力推进新产品的研制和 审批进度。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 根据公司第四届董事会第十四次会议和2012年第一次临时股东大会决议，公司完成收购天津市中央药 业有限公司100%股权，中央药业本报告期纳入公司合并报表范围。具体公告详见2012年3月31日和2012 年6月14日的《中国证券报》和巨潮资讯网（）。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 24 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）公司现金分红政策的制定 公司依据天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62 号）的有关要求，制定了相关文件的学习及公司章程修改计划，并经公司第四届董事会第十七次会议审议 通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交2012年8月29日召开的公司2012年第二次临时股东 大会审议批准。公司现金分红政策的制定及决策程序透明，符合相关法律法规的规定。 （二）公司现金分红政策的执行情况 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的 规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明 确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 8 分配预案的股本基数（股） 182,454,992.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，力生制药母公司 2012 年度实现净利润 247,089,263.64 元。根据《公司章程》 的有关规定，按 2012 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 24,708,926.36 元，加上以前年度未分配利润 341,081,147.97 元，扣除 2012 年已实施 2011 年度的分配方案合计派发现金红利 164,209,492.80 元，本年度实际可供分 配利润为 399,251,992.45 元。2012 年 12 月 31 日，母公司资本公积金为 1,903,641,514.39 元。 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 182,454,992 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税），实际分配利 润 145,963,993.60 元，余额 253,287,998.85 元滚存至下一年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年4月上市以来，根据《公司章程》之规定，本着回报投资者的原则，结合公司盈利情况， 公司连续两年进行现金分红。 1、公司2010年度利润分配方案和实施情况： 公司于2011年04月09日召开2010年度股东大会，审议通过公司2010年度利润分配方案：以2010年12 月31日公司总股本182,454,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9元（含税），实际分配利润 164,209,492.80元，余额滚存至下一年度。公司于2011年4月21日完成上述权益分派工作。 2、公司 2011 年度利润分配方案和实施情况： 公司于2012年05月19日召开2011年度股东大会，审议通过公司2011年度利润分配方案：以2011年12 月31日公司总股本182,454,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9元（含税），实际分配利润 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 25 164,209,492.80元，余额滚存至下一年度。公司于2012年6月29日完成上述权益分派工作。 3、公司 2012 年度利润分配预案： 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 182,454,992 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元 （含税），实际分配利润 145,963,993.60 元，余额滚存至下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 145,963,993.60 297,105,384.39 49.13% 2011 年 164,209,492.80 345,911,729.17 47.47% 2010 年 164,209,492.80 236,041,454.02 69.57% 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2012 年 02 月 14 日 天津力生制药股份有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 关于公司 2011 年业绩快报 的相关情况 2012 年 03 月 30 日 天津力生制药股份有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 关于公司收购中央药业 100%股权的进展情况 2012 年 04 月 18 日 天津力生制药股份有限公司 电话沟通 机构 每日新闻观察 关于公司收购中央药业 100%股权的相关情况 2012 年 05 月 14 日 天津力生制药股份有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 关于公司募集资金项目的进 展情况 2012 年 08 月 16 日 天津力生制药股份有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 生化 23 价肺炎球菌疫苗项 目和扩建项目追加投资相关 情况 2012 年 10 月 30 日 天津力生制药股份有限公司 电话沟通 机构 机构投资者 公司 2012 年三季报相关情 况 2012 年 11 月 16 日 天津力生制药股份有限公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司收购中央药业完成情况 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 23 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见刊登于巨潮资讯网（）的《关联方占用上市公司资金情况的 专项审核报告》。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 27 交易对方或最 终控制方 被收购 或臵入 资产 交易价格 （万元） 进展 情况 自购买日起至报 告期末为上市公 司贡献的净利润 （万元）（适用于 非同一控制下的 企业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比率(%) 是 否 为 关 联 交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 天津市医药集 团有限公司、 天津中新药业 集团股份有限 公司 天津市 中央药 业有限 公司 50,106.8 完成 收购 2,288.91 6.3% 是 母公司、受 同一控制 人控制 2012 年 3 月 31 日 具体公告详见 2012 年 3 月 31 日的《中国证 券报》和巨潮资讯网 （ ） 2、出售资产情况 报告期内，公司不存在出售资产情况。 3、企业合并情况 根据公司第四届董事会第十四次会议和 2012 年第一次临时股东大会决议，公司完成收购天津市中央 药业有限公司 100%股权，中央药业本报告期纳入公司合并报表范围。具体公告详见 2012 年 3 月 31 日和 2012 年 6 月 14 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（）。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 天津医药 集团津康 制药有限 公司 受同一控 制人控制 经营性 采购商品 市场价 2,392.51 7.57% 天津宜药 印务有限 公司 受同一控 制人控制 经营性 采购商品 市场价 192.42 0.61% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 28 天津中新 药业集团 股份有限 公司 受同一控 制人控制 经营性 采购商品 市场价 100.7 0.32% 天津医药 集团泓泽 医药有限 公司 受同一控 制人控制 经营性 销售商品 市场价 8,034.07 7.35% 天津医药 集团太平 医药有限 公司 受同一控 制人控制 经营性 销售商品 市场价 5,321.35 4.87% 北京中新 药谷医药 有限公司 受同一控 制人控制 经营性 销售商品 市场价 246.31 0.23% 天津田边 制药有限 公司 联营公司 经营性 销售商品 市场价 108.97 0.1% 天津医药 集团（河 北）德泽 龙医药有 限公司 受同一控 制人控制 经营性 销售商品 市场价 746.69 0.68% 天津市药 材集团蓟 县公司 受同一控 制人控制 经营性 销售商品 市场价 43.61 0.04% 天津市药 材集团宁 河公司 受同一控 制人控制 经营性 销售商品 市场价 34.14 0.03% 天津中新 药业集团 股份有限 公司 受同一控 制人控制 经营性 销售商品 市场价 3,635.77 3.33% 合计 -- -- 20,856.54 25.13% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司出售产品采购原料的需要 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易占公司同类交易金额的比例较小，对公司的独立性不构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 公司对关联交易没有形成依赖 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 29 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期内关联交易按预计履行 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场 公允 价值 （万 元） 转让价格 （万元） 关联 交易 结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万 元） 披露日期 披露索引 天津市医药集 团有限公司、天 津中新药业集 团股份有限公 司 母公司、 受同一 控制人 控制 收购 股权 收购中央 药业 100%股权 评估 价 37,113.9 50,106.8 50,106.8 银行 转账 2012 年 3 月 31 日 具体公告详见 2012 年 3 月 31 日的《中 国证券报》和巨潮 资讯网 （ .cn） 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 天津医药集团太平医 药有限公司 受同一控制 人控制 应收关联方 债权 业务往来 否 129.07 736.05 865.12 天津中新药业集团股 份有限公司 受同一控制 人控制 应收关联方 债权 业务往来 否 24.11 55.66 79.77 天津市药材集团蓟县 公司 受同一控制 人控制 应收关联方 债权 业务往来 否 3.98 29.72 33.7 天津医药集团（河北） 德泽龙医药有限公司 受同一控制 人控制 应收关联方 债权 业务往来 否 5.83 9.9 15.73 天津医药集团泓泽医 受同一控制 应收关联方 业务往来 否 7.36 2.43 9.79 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 30 药有限公司 人控制 债权 北京中新药谷医药有 限公司 受同一控制 人控制 应收关联方 债权 业务往来 否 76.8 -70.7 6.1 天津医药集团津康制 药有限公司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 业务往来 否 44.04 44.04 天津宜药印务有限公 司 受同一控制 人控制 应付关联方 债务 业务往来 否 42.21 32.95 75.16 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但持续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 无 无 无 资产重组时所作 承诺 无 无 无 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 天津市医药集 团有限公司 公司发行上市时，控股股东天津市医药集团为避免同业竞争作出如 下承诺： （1）天津医药集团将不会从事及允许控制的企业从事与力生制药 构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在现在或未来与力生制 药构成同业竞争，则我公司承诺力生制药可对其进行收购或由我公 司自行放弃。 （2）天津医药集团在与力生制药的任何交易中，将遵循公平、诚 信的原则；以市场公认的合理价格和条件进行。 （3）天津医药集团将依照力生制药章程参加股东大会，平等的行 2010 年 04 月 12 日 长期有效 正在 履行 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 31 使相应权利、承担相应义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益， 不损害力生制药及其他股东的合法权益。 天津市医药集 团有限公司 公司发行上市时，控股股东天津市医药集团为避免同业竞争作出如 下承诺： 2009 年 11 月，为避免未来产生同业竞争的可能性，天津医药集团 承诺对所属其他子公司拥有的、可能与力生制药生产的药品产生同 业竞争的药品注册证予以注销或转让给力生制药。对于天津市中央 药业有限公司拥有的复方利血平等 16 个药品的药品注册证、天津 药物研究院药业有限公司拥有的吲达帕胺片等 5 个药品的药品注 册证（明细见公司招股说明书），天津医药集团保证该两公司在力 生制药上市后的三至六个月内将上述药品注册证转让至力生制药。 截至报告期末，国家食品药品监督管理局对中央药业拥有的复方利 血平等 12 个药品和药研有限拥有的吲达帕胺片等 3 个药品的药品 注册证注销申请进行了正式批复并出具了批复函，上述药品注册证 号被注销。另中央药业的倍他米松片等 4 个药品在 2010 年没有进 行药品再注册，药品注册证已被注销。至此，医药集团上市承诺所 涉及的 19 个药品注册证号已经注销完毕。另外，药研有限将其拥 有的坎地沙坦酯片的药品注册证（两个注册文号）转让给新冠制药 的事项，目前正履行相关转让程序。待相关事宜完成后将另行公告。 具体公告详见 2011 年 8 月 2 日的巨潮资讯网(） 和中国证券报。 2010 年 04 月 12 日 正在 履行 天津力生制药 股份有限公司 公司发行上市时，本公司作出如下承诺： （1）公司现生产的吲达帕胺（原料药）全部供本公司生产吲达帕 胺片自用，未对外销售，今后也不对外销售。 （2）公司拥有相关药品的生产批准文号（明细见公司招股说明书）， 对于相关药品中在产的产品，自 2008 年 4 月 20 日起，不再进行 生产；待库存产品销售完毕后，将不再进行该产品的销售；对于未 生产的药品，将不再组织生产。 （3）在天津力生臵业有限公司现有开发项目完成，全部产品销售 完毕后，力生臵业拟放弃房地产开发业务, 天津力生制药股份有限 公司将对力生臵业进行清算注销。 2010 年 04 月 12 日 长期有效 正在 履行 天津市医药集 团有限公司 为了维护力生制药和全体股东的利益，控股股东天津市医药集团特 作出如下承诺： 如果由于生化制药生产的、被主管部门责令召回的肝素钠注射液药 品发生不良反应而受到主管部门处罚、或者患者的投诉、诉讼或索 赔等，由此导致的一切经济损失由我集团承担。 2010 年 04 月 12 日 长期有效 正在 履行 天津市医药集 团有限公司 公司发行上市时，股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承 诺： 公司控股股东天津市医药集团有限公司承诺：自力生制药股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药 股份，也不由力生制药回购其持有的股份。 2010 年 04 月 12 日 2010 年 4 月 23 日-2013 年 4 月 23 日 正在 履行 其他对公司中小 天津市医药集 为发挥本公司的优势，使公司持续稳定地增长，控股股东天津市医 2011年10月 正在 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 32 股东所作承诺 团有限公司 药集团有限公司特作出以下承诺： 1．天津医药集团将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业 不直接或间接从事、参与或进行与力生制药的生产、经营相竞争的 活动，在一般日常业务营运中，天津医药集团给予力生制药的待遇 与给予其他下属企业的待遇相同。 2．天津医药集团控股企业天津津康制药有限公司将在力生制药完 成收购中央药业后一年内注入力生制药。 31 日 履行 天津市医药集 团有限公司 控股股东在公司股权无偿划转《收购报告书》中做出的承诺： 秉承着彻底解决天津医药集团内部同业竞争问题的坚定决心，针对 上述中新药业与天津医药集团下属企业存在的同业竞争问题，天津 医药集团在 5 年内将进一步通过资产重组、股权并购、业务调整等 符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，将存在 同业竞争的业务及资产纳入同一上市平台、出售予独立第三方或停 止相关业务的生产经营，以消除与上市公司的同业竞争。对于力生 制药而言，主要涉及天津医药集团化学药平台整合，具体包括： ①天津医药集团将履行承诺，完成中央药业和津康制药的重组事 宜； ②天津医药集团承诺在 3 年内将目前与力生制药存在潜在同业竞 争的化学药制造企业太河制药等通过股权转让或资产重组等符合 法律法规的方式纳入力生制药上市平台或出售予独立第三方，以消 除其与力生制药的同业竞争情况； ③对于目前与力生制药存在潜在同业竞争的药研有限，天津医药集 团承诺将在 5 年内通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方 式将其纳入力生制药上市平台或出售予独立第三方，以消除其与力 生制药的同业竞争情况。 2012 年 12 月 25 日 正在 履行 天津金浩医药 有限公司 控股股东在公司股权无偿划转《收购报告书》中为了维护广大投资 者的利益，金浩公司对本次收购后其直接持有力生制药股份的锁定 限售作出如下承诺： ①对于本次由天津医药集团划入收购人的股份，自力生制药股票上 市之日起三十六个月内，收购人不转让或者委托他人管理，也不由 力生制药回购该部分股份。 ②收购人将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转让 及其信息披露的相关规定。 2012 年 12 月 25 日 正在 履行 天津金浩医药 有限公司 控股股东在公司股权无偿划转《收购报告书》中做出的承诺： 为保护上市公司及其股东的利益，避免同业竞争，金浩公司亦作出 承诺将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接 从事、参与或进行与力生制药的生产、经营相竞争的活动，在一般 日常业务营运中，天津医药集团、金浩公司给予力生制药的待遇与 给予其他下属企业的待遇相同。 2012 年 12 月 25 日 正在 履行 承诺是否及时履 行 是 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 33 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 是 承诺的履行情况 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 胡振雷 刘杰 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 99,782,712 54.69% -127,927 -127,927 99,654,785 54.62% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 98,247,594 53.85% 98,247,594 53.85% 3、其他内资持股 0 0% 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 1,535,118 0.84% -127,927 -127,927 1,407,191 0.77% 二、无限售条件股份 82,672,280 45.31% 127,927 127,927 82,800,207 45.38% 1、人民币普通股 82,672,280 45.31% 127,927 127,927 82,800,207 45.38% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 182,454,992 100% 0 0 182,454,992 100% 股份变动的原因 本报告期内公司股份变动的原因为高管锁定股份部分解除限售。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 力生制药 2010 年 04 月 13 日 45 元/股 46,000,000 2010 年 04 月 23 日 46,000,000 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]371 号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 4,600万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以 下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售920万股，网上定价发行3,680万股，发行价格为45元/ 股，并于2010年4月23日起上市交易，总股本由136,454,992股变更为182,454,992股。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 35 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 27,181 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 24,941 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天津金浩医药有 限公司 国有法人 51.36% 93,710,608 93,710,608 天津市宁发集团 有限公司 境内非国有法人 5.24% 9,551,752 9,551,752 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国有法人 2.49% 4,536,986 4,536,986 中国工商银行－ 兴全绿色投资股 票型证券投资基 金(LOF) 境内非国有法人 0.91% 1,665,969 1,665,969 中国农业银行－ 新华优选分红混 合型证券投资基 金 境内非国有法人 0.84% 1,540,010 1,540,010 天津市西青经济 开发总公司 国有法人 0.71% 1,301,535 1,301,535 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 36 彭洪来 境内自然人 0.67% 1,224,920 1,224,920 培宏有限公司 境外法人 0.67% 1,220,000 1,220,000 中国建设银行－ 新华钻石品质企 业股票型证券投 资基金 境内非国有法人 0.43% 787,715 787,715 杨忠华 境内自然人 0.37% 682,278 682,278 上述股东关联关系或一致行动的 说明 （1）杨忠华是天津市宁发集团有限公司的股东，持有宁发集团有限公司 1%的股权。 （2）杨忠华为天津市宁发集团有限公司的董事。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 天津市宁发集团有限公司 9,551,752 人民币普通股 9,551,752 中国工商银行－兴全绿色投资股 票型证券投资基金(LOF) 1,665,969 人民币普通股 1,665,969 中国农业银行－新华优选分红混 合型证券投资基金 1,540,010 人民币普通股 1,540,010 天津市西青经济开发总公司 1,301,535 人民币普通股 1,301,535 彭洪来 1,224,920 人民币普通股 1,224,920 培宏有限公司 1,220,000 人民币普通股 1,220,000 中国建设银行－新华钻石品质企 业股票型证券投资基金 787,715 人民币普通股 787,715 杨忠华 682,278 人民币普通股 682,278 李宝军 682,278 人民币普通股 682,278 刘忠 682,278 人民币普通股 682,278 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 注：公司上述股东中天津市宁发集团有限公司与杨忠华、李宝军和刘忠等 3 名自然人股 东之间存在关联关系。天津市宁发集团有限公司与上述公司 3 名自然人股东之间的关联 关系如下：（1）公司上述 3 名自然人股东是天津市宁发集团有限公司的股东，各持有天 津市宁发集团有限公司 1%的股权。 （2）杨忠华为天津市宁发集团有限公司的董事。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 37 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 天津金浩医药有限公司 张建津 2011 年 08 月 02 日 58132005-2 1,000,000 元 化学原料销售（危险化学 品及易制毒品除外）；医 药研发；医药企业资产管 理及相关咨询 经营成果、财务状况、现金流 和未来发展战略等 经营成果：2011 年金浩公司经审计的财务报表（模拟），营业收入 87.35 亿元，净利润为 7.28 亿元。 财务状况：截止 2011 年 12 月 31 日，金浩公司经审计的财务报表（模拟）中，总资产 104.98 亿元，净资产 61.65 亿元，营业收入 87.35 亿元，净利润为 7.28 亿元。 （因上市公司尚未公布 2012 年年报，数据采用 2011 年期末数） 现金流和未来发展战略：金浩公司 2011 年度合并财务报表（模拟），企业经营活动产生的现金净 流量为 1.97 亿元。公司未来坚持科学发展，主动参与市场竞争，增强创新能力，追求永续发展。 注重新品研发，切实形成选立一批、开发一批、储备一批、生产一批的良性循环。同时，要加强 知名品牌的建设与推介，在市场推广上，要持续深化大品种战略，大力开发国内国际两个市场。 在企业管理上，要增强企业管控和防范风险的能力。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 金浩公司在 2012 年通过无偿划转持有天津中新药业集团股份有限公司 44.04%股权 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 2011年11月3日，公司控股股东天津市医药集团有限公司与其全资子公司天津金浩医药有限公司签订 了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团 太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津医药宜药印务有限公司的股权划转合同》；2012 年11月30日，公司接到金浩医药通知，金浩医药已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津金 浩医药有限公司公告天津力生制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2012]1574号），核准豁免金浩医药因国有资产行政划转而取得本公司93,710,608股股份，约占本公司总 股本的51.36%而应履行的要约收购义务，并对金浩医药公告本公司收购报告书无异议；2012年12月21日， 公司收到金浩医药转来的中国证券登记结算有限公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。至此，本公司 控股股东因国有股权无偿划转已从医药集团变更为金浩公司。具体公告详见2011年11月7日、2012年12 月4日和2012年12月25日的《中国证券报》和巨潮资讯网（）。 3、公司实际控制人情况 力生制药的实际控制人为天津市国资委。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 38 4、其他持股在 10%以上的法人股东 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 孙宝卫 董事长;总 经理 现任 男 67 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 张同生 副董事长 现任 男 61 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 682,270 170,500 511,770 邵彪 董事 现任 男 63 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 赵玉明 董事 现任 男 61 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 682,278 170,570 511,708 郑洁 董事 现任 女 51 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 李云鹏 董事;副总 经理 现任 女 45 2011 年 03 月 13 日 2013 年 08 月 29 日 刘文魁 独立董事 现任 男 72 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 强志源 独立董事 现任 男 57 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 杨威 独立董事 现任 女 38 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 邵华 监事会主席 现任 男 59 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 姚培春 监事 现任 男 49 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 史学荣 监事 现任 男 63 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 511,708 127,927 383,781 李志远 副总经理 现任 男 55 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 刘健 总工程师 现任 女 49 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 马霏霏 副总经理; 董事会秘书 现任 女 34 2010 年 08 月 30 日 2013 年 08 月 29 日 邵伟 董事;副总 经理;总会 计师 离任 女 59 2010 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 10 日 李颜 副总经理 离任 女 44 2010 年 08 月 30 日 2012 年 08 月 10 日 合计 -- -- -- -- -- -- 1,876,256 0 468,997 1,407,259 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 孙宝卫先生：2005年至今担任董事长兼总经理；兼任天津市新冠制药有限公司董事长、天津力生臵 业有限公司董事长、天津生物化学制药有限公司执行董事、天津田边制药有限公司董事长、天津市中央药 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 40 业有限公司董事长、天津新内田制药有限公司副董事长、天津乐敦中药有限公司副董事长，2005年至2010 年8月27日天津武田药品有限公司董事长。 张同生先生：任天津市宁发集团有限公司董事长兼总经理；天津市宁发振兴投资有限公司监事会主席； 天津力生制药股份有限公司副董事长。 邵彪先生：2005年至2011年7月，任天津市医药集团有限公司党委书记、副董事长；2007年1月至2012 年12月任天津中新药业集团股份有限公司董事；现任天津力生制药股份有限公司董事。 郑洁女士：2001年8月至2008年11月，任天津力生制药股份有限公司副总经理；2008年11月至今， 任天津市新冠制药有限公司总经理；任天津田边制药有限公司董事；天津力生制药股份有限公司董事。 赵玉明先生：最近5年一直在天津市宁发集团有限公司工作，任副总经理；任天津市宁发振兴投资有 限公司董事长、总经理；任宁发建筑工程有限公司董事长；任天津力生制药股份有限公司董事。 李云鹏女士：1997年至2007年天津医药集团市场部、国际贸易部长；2007年至2009年天津药材集团 常务副总经理；2009年至2010年天津武田制药副总经理；2011年至今天津力生制药股份有限公司副总经 理，2012年8月29日起任公司董事。 刘文魁先生：曾担任天津市冶金局党委副书记、副局长，天津钢厂副厂长，天津轧钢三厂厂长、党委 副书记，天津市冶金局总经济师，天津市经济委员会副主任，天津市委工业工委委员，天津市政协常委等 职务，现任天津渤海国有资产经营管理有限公司执行董事、天津市方通投资集团有限公司董事长。自2007 年至今担任本公司独立董事。 强志源先生：曾担任天津财经大学教授，经济研究所所长及天津北方人才港股份有限公司总裁、副董 事长等职务，现任天津财经大学现代经济管理研究院院长、天津财经大学会计学教授，美国管理学会会员， 国际注册管理咨询师，中国市场学会理事及天津经济学会理事。自2007年至今担任本公司独立董事。 杨威女士：曾任万钧律师事务所执业律师，现任天津允公律师事务所主任，天津市仲裁委员会仲裁员， 天津市律师协会民法委员会副主任，天津市法学会民法分会理事。自2007年至今担任本公司独立董事。 邵华先生：2005年至2009年天津力生制药股份有限公司副总经理；2010年至今天津力生制药股份有 限公司党委副书记、监事会主席；天津新内田制药有限公司董事。 史学荣先生：2005年至今在天津市宁发集团有限公司任副总经理、董事；天津力生制药股份有限公司 监事。 姚培春先生：曾担任天津隆侨房地产开发有限公司董事、总经理；2005年至今在天津市金谊房地产开 发建设公司任总经理；天津力生制药股份有限公司监事。 李志远先生：2005年至今天津力生制药股份有限公司副总经理负责营销工作。 刘健女士：2005年至2007年6月天津力生制药股份有限公司质量管理部部长；2007年7月至今天津力 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 41 生制药股份有限公司总工程师兼质量管理部部长。 马霏霏女士：2001年8月-2010年7月曾就职于渤海证券股份有限公司，2010年8月30日至今任本公司 副总经理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张同生 天津市宁发集团有限公司 董事长兼总 经理 2002 年 02 月 是 邵彪 天津市医药集团有限公司 党委书记、副 董事长 2005 年 11 月 2011 年 7 月 是 赵玉明 天津市宁发集团有限公司 副总经理 2002 年 02 月 是 史学荣 天津市宁发集团有限公司 副总经理、董 事 2002 年 02 月 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 孙宝卫 天津市新冠制药有限公司 董事长 2008 年 11 月 否 孙宝卫 天津力生臵业有限公司 董事长 1997 年 01 月 否 孙宝卫 天津生物化学制药有限公司 执行董事 2007 年 10 月 否 孙宝卫 天津田边制药有限公司 董事长 1993 年 10 月 否 孙宝卫 天津新内田制药有限公司 副董事长 1995 年 05 月 否 孙宝卫 天津市中央药业有限公司 董事长 2012 年 07 月 否 孙宝卫 天津乐敦中药有限公司 副董事长 2010 年 05 月 否 张同生 天津市宁发振兴投资有限公司 监事会主席 2002 年 02 月 否 邵彪 天津中新药业集团股份有限公司 董事 2007 年 1 月 2012 年 12 月 否 郑洁 天津市新冠制药有限公司 总经理 2008 年 11 月 否 郑洁 天津田边制药有限公司 董事 2003 年 11 月 赵玉明 天津市宁发振兴投资有限公司 董事长、总经 理 2003 年 04 月 否 赵玉明 宁发建筑工程有限公司 董事长 2002 年 02 月 否 刘文魁 天津市方通投资集团有限公司 董事长 2004 年 08 月 是 强志源 天津财经大学 现代经济管 理研究院院 长 2009 年 09 月 是 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 42 杨威 天津允公律师事务所主任 主任 2004 年 06 月 是 姚培春 天津市金谊房地产开发建设公司 总经理 2006 年 12 月 是 邵华 天津新内田制药有限公司 董事 2002 年 09 月 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 决策程序：公司按照绩效考核机制对公司董事、监事及高级管理人员进行定期考核，并按照考核情况确定 报酬。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度符合公司现状及相关法律法规及《公司章程》等规定。 确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 孙宝卫 董事长;总经理 男 67 现任 180 180 张同生 副董事长 男 61 现任 2 2 邵彪 董事 男 63 现任 65.98 65.98 赵玉明 董事 男 61 现任 2 2 郑洁 董事 女 51 现任 50 50 李云鹏 董事;副总经理 女 45 现任 50 50 刘文魁 独立董事 男 72 现任 3.6 3.6 强志源 独立董事 男 57 现任 3.6 3.6 杨威 独立董事 女 38 现任 3.6 3.6 邵华 监事会主席 男 59 现任 45 45 姚培春 监事 男 49 现任 31.5 31.5 史学荣 监事 男 63 现任 2 2 李志远 副总经理 男 55 现任 50 50 刘健 总工程师 女 49 现任 50 50 马霏霏 副总经理;董事 会秘书 女 34 现任 27 27 邵伟 董事;副总经 理;总会计师 女 59 离任 30 30 李颜 副总经理 女 44 离任 30 30 合计 -- -- -- -- 522.8 103.48 626.28 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 43 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 邵伟 董事、副总经理 兼总会计师 离职 2012 年 08 月 10 日 因个人原因，不再担任公司任何职务。 李颜 常务副总经理 离职 2012 年 08 月 10 日 因工作变动原因，不再担任公司任何职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用 六、公司员工情况 在职员工的人数 1928 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1019 销售人员 260 技术人员 292 财务人员 36 行政人员 321 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上（含大专） 941 高中（含中专）及以下 987 专业构成饼状图 财务人员, 36 技术人员, 292 销售人员, 260 生产人员, 1019 行政人员, 321 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 44 受教育程度饼状图 高中（含中专） 及以下, 987 大专以上（含大 专）, 941 大专以上（含大专） 高中（含中专）及以下 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》与员工签订劳动合同。并按规定为员工缴 纳基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，有效执行《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，持续深入开展公司治理活动，履 行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。 报告期内，公司审议通过正在执行的制度及最新修订时间如下： 序号 制度名称 披露日期 1 内幕信息知情人登记管理制度 2012年2月10日 2 防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 2012年8月14日 截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求。公司治理具体情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、 召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司 拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培 训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事 能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及 董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 46 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人 员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答 投资者咨询；并指定《中国证券报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡， 诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 8、内部审计制度 报告期内，公司聘任了内部审计机构负责人，建立和健全了内部审计部门。内审部门按照《内部审计 制度》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等制度和文件的规定， 对公司日常运行、内部控制和重大交易等事项进行了有效监督。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和天津证监局《关于推动辖区 上市公司落实现金分红有关工作的通知》等有关要求，对公司现金分红情况进行了专项自查，并结合公司 实际情况，将《公司章程》中现金分红的相关内容进行了重新修订，明确了分红的决策程序和机制，进一 步强化了公司对股东的现金回报，有效地保障了投资者的利益。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，为完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根 据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告 [2011]30 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，特将公司原《内幕信息知情人报 备制度》修订为《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2012 年 2 月 9 日经公司第四届董事会第十三次会 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 47 议审议通过。具体公告详见 2012 年 2 月 10 日的《中国证券报》和巨潮资讯网（）（公 告编号：2012-002）。该制度明确规定内幕信息和内幕人员的范围、登记备案和报备、保密和责任追究等 内容。公司内部严格按照该制度的规定对内幕信息进行规范管理，报告期内，没有出现内幕信息外泄或引 起证券交易价格异动的情况；上市公司和相关人员没有出现因为内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌 内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度 股东大会 2012 年 05 月 19 日 一、关于 2011 年度董事会工作报告的议案 二、关于 2011 年度监事会工作报告的议案 三、关于 2011 年度财务决算报告的议案 四、关于 2011 年年度报告及摘要的议案 五、关于 2011 年度利润分配的预案 六、关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案 七、关于 2012 年度公司日常关联交易预计的 议案 会议以现场投票 的方式通过了全 部议案 2012 年 05 月 22 日 公告编号：2012-017 公告名称：2011 年度 股东大会决议公告 公告网站名称：巨潮 资讯网 （. cn） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临 时股东大会 2012 年 06 月 13 日 关于使用超募资金收购中央 药业 100%股权暨关联交易 的议案 会议以现场投票 与网络投票相结 合的方式通过了 该议案 2012 年 06 月 14 日 公告编号：2012-019 公告名称：2012 年第一次 临时股东大会决议公告 公告网站名称：巨潮资讯 网（） 2012 年第二次临 时股东大会 2012 年 08 月 29 日 一、关于对公司扩建项目追 加投资的议案 二、关于对全资子公司生化 制药 23 价肺炎球菌多糖疫 苗项目追加投资的议案 三、关于增补李云鹏女士为 公司第四届董事会董事候选 人的议案 四、关于修改公司章程的议 案 会议以现场投票 的方式通过了全 部议案 2012 年 08 月 30 日 公告编号：2012-032 公告名称：2012 年第二次 临时股东大会决议公告 公告网站名称：巨潮资讯 网（） 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 48 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘文魁 7 4 3 0 0 否 强志源 7 4 3 0 0 否 杨威 7 4 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事刘文魁、强志源、杨威能够严格按照有关法律法规、《公司章程》、 《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司运营状况、内部 控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判 断，根据公司的实际情况，提出有价值的建议和意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会 报告期内，战略委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》等有关规定及委员会的工作制度，积极履行职责。根据公 司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，促进公司规避市场风 险，有效利用资金。报告期内，战略委员会共召开了1次会议，审议通过了《关于对公司扩建项目追加投 资的议案》和《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。 2、提名委员会 报告期内，提名委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》等有关规定及委员会的工作制度，积极履行职责。本着勤 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 49 勉尽责的原则，履行了自身的工作职责，对公司董事会人员结构的情况、董事和经理人员的任职资格等相 关事宜进行了讨论。认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任 各自的工作。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》等有关规定及委员会的工作制度，积极履行职责。 4、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司法》及《公司章程》等有关规定及委员会的工作制度，积极履行职责。报告 期内，审计委员会共召开了5次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计 政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定 期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生 产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就下列事项展开工作： （1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流； （2）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； （3）审议公司内审部门提交的工作计划和审计报告； （4）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于股东及 任何其他关联方。 2、人员方面：本公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立，本公司高级管理人员均在本 公司领薪，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司 在员工管理、社会保障、劳动报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。 3、资产方面：公司拥有独立于股东单位的完整的生产、采购、销售系统及配套设施，资产完整、产 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 50 权清晰。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。 4、财务方面：公司财务完全独立，有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度，有 独立的财务账户，独立纳税，独立进行财务决策。 5、机构方面：本公司机构独立，公司股东大会、董事会、监事会及其他机构独立运作，也不存在控 股股东干预公司机构设臵的现象。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照绩效考核机制对公司高级管理人员进行定期考核，并按照考核情况确定报酬。 报告期内，高级管理人员认真履行了工作职责，很好地完成了年初所确定的各项工作任务。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》及其他相关法律法规的要求，公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，报告期内，公 司主要内部控制制度的执行良好，具体情况说明如下： 1、基本控制制度 （1）公司治理方面 公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》等文件，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、 议事规则和工作程序，形成决策、执行和监督相互分离，保证了公司治理结构、内部机构设臵和运行机制 的有效和规范。 （2）日常管理方面 公司各主要部门，如计划财务部、安全生产部、人事保卫部、机修动力部、行政后勤部等，都制定了 相关的管理制度，对公司日常工作进行了详细规范，并确保严格按照各项制度执行，保证了公司的正常运 转。 2、业务控制制度 （1）采购供应管理方面 为了加强公司物资采购的监督管理，提高企业的经济效益，结合公司实际情况，力求做到科学有效， 确保公平、公开、公正、比质比价、监管制约的原则，公司制定了《物资采购的管理程序和办法》和《物 资采购管理规定》，并较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、 采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制 方面没有重大漏洞。 （2）生产管理方面 公司制定了《安全生产责任制》、《危险化学品安全管理责任制》、《在产品管理制度》等制度，确保生 产系统的安全有效运作，全面完成产品品种、质量、产量和成本等各项要求。 （3）质量管理方面 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公司设立质量管理部门，组织开展质量检验、质量控制工作以及各种质量管理活动。对原料检验、产 品生产过程、完工产品检验等严格按照《药品生产质量管理规范》进行全程管理。确保公司产品质量。 （4）销售管理方面 公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构 和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司对应收账款高度重视，实行货款回收责任制，将收款责 任落实到销售部门及销售人员，并将销售货款回收率列为主要考核指标。 3、资产管理控制制度 （1）货币资金管理 公司对货币资金的收支建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相 关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—— 货币资金(试行)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付 结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在影响货币资金安全的不适当之处。 （2）实物资产管理 公司建立了实物资产的各种管理制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处臵等关键环节 进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止 各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 4、对外担保、关联交易控制制度 （1）对外担保管理 公司非常严格地控制担保行为，建立了《对外担保制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等 相关内容作了明确规定，以便及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防潜在的风险，避免和减少 可能发生的损失。 （2）关联交易管理 公司制定的《关联交易决策制度》，对应遵循的基本原则、关联交易的决策权限、程序、回避等作了详 细的规定。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行相 关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计机构对关联交易的审核作用，并借助保 荐机构的外部监督，加强对关联交易的内部控制，保障关联交易的公平性，保护公司及公司股东的利益。 5、募集资金使用管理 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，规范公司募 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 53 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。公司严格按照相关规定，对募 集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，掌握募集资金专用帐户的资 金动态，严格履行资金使用的审批手续，确保了募集资金的专款专用。 6、信息披露管理 公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，对信息披露的范围及 标准、流程、法律责任，重大内幕信息及知情人的管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准 确、完整、及时、公平。 7、内部监督与内部审计的控制 公司设监事会，对股东大会负责。对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督。发现公司的经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其开展工作。 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经营管理层的有效监督。 公司独立董事严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解 公司发展及经营状况，对公司经营业务的重大事项发表了独立意见。切实履行监督检查职责，对公司决策 的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资 者的合法权益。 公司审计部负责对全公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控 制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报 告董事会审计委员会。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对 2012 年度公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，并出具了《内部控制自 我评价报告》，评价结论认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有的内部控制体系较为健全，符 合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营管理与发展的需要。公司的内部控制制度 是完整、合理和有效的，保证了公司经营活动的有序开展，确保了公司发展战略和经营目标的全面实施和 充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、 提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公 正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的合法权益。不存在对公司治理、经营管理及发展有重 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 54 大影响的控制缺陷、问题和异常事项。公司将一如既往地严格执行内部控制制度，并及时进行内部控制体 系的补充和完善，使之适应国家法律、法规的要求和公司自身管理的需要。控制和防范经营管理风险，保 护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展。公司董事会及其全体成员保证本报告中的全部内容 不存在任何的虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，对内容的准确性、真实性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规为依据， 建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 不适用 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网（）《天津力生制药股份有限公司 2012 年度内部控 制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的责任认定与责任追 究等问题进行了规范，报告期内执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 21 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师事务所 审计报告文号 中瑞岳华审字[2013]第 2332 号 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2013]第2332号 天津力生制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津力生制药股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子公司财务报表，包括2012 年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合 并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 56 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津力生制药股 份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量， 以及天津力生制药股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡振雷 中国·北京 中国注册会计师：刘杰 2013年4月21日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,357,271,265.63 1,972,946,152.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 228,160,820.06 155,250,294.45 应收账款 92,638,646.97 68,334,831.50 预付款项 11,265,935.79 16,484,974.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,586,531.51 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 57 应收股利 其他应收款 28,207,475.20 25,898,682.32 买入返售金融资产 存货 197,746,479.00 199,511,014.32 一年内到期的非流动资产 30,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,915,290,622.65 2,470,012,481.26 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 10,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 222,831,532.10 213,682,966.30 投资性房地产 1,303,108.35 1,562,470.59 固定资产 214,721,626.22 225,368,282.04 在建工程 368,059,759.49 149,509,701.21 工程物资 3,151,712.10 2,513,830.26 固定资产清理 18,209.55 生产性生物资产 油气资产 无形资产 103,062,991.26 106,480,414.10 开发支出 11,700,000.00 8,700,000.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,273,575.49 1,052,513.74 其他非流动资产 93,336,563.39 97,266,454.97 非流动资产合计 1,019,459,077.95 816,136,633.21 资产总计 2,934,749,700.60 3,286,149,114.47 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 58 应付票据 应付账款 57,858,695.31 48,894,049.61 预收款项 5,131,684.30 21,096,608.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24,683,269.29 18,532,616.39 应交税费 18,890,694.53 13,807,014.71 应付利息 应付股利 其他应付款 27,429,408.91 18,441,102.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 133,993,752.34 120,771,391.03 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 8,039,203.17 8,695,085.24 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,100,000.00 6,100,000.00 非流动负债合计 14,139,203.17 14,795,085.24 负债合计 148,132,955.51 135,566,476.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 182,454,992.00 182,454,992.00 资本公积 1,691,564,108.23 2,193,063,521.56 减：库存股 专项储备 盈余公积 292,687,225.97 267,978,299.61 一般风险准备 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 59 未分配利润 605,033,327.50 496,846,362.27 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,771,739,653.70 3,140,343,175.44 少数股东权益 14,877,091.39 10,239,462.76 所有者权益（或股东权益）合计 2,786,616,745.09 3,150,582,638.20 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,934,749,700.60 3,286,149,114.47 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 2、母公司资产负债表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,198,916,899.79 1,868,153,656.68 交易性金融资产 应收票据 195,244,695.94 135,467,129.39 应收账款 59,638,765.52 37,529,308.14 预付款项 8,088,854.80 1,073,480.00 应收利息 73,333.33 610,598.17 应收股利 其他应收款 487,664,295.08 289,958,882.06 存货 76,684,903.98 82,136,979.66 一年内到期的非流动资产 30,000,000.00 其他流动资产 40,000,000.00 40,000,000.00 流动资产合计 2,066,311,748.44 2,484,930,034.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 599,457,374.62 219,169,833.52 投资性房地产 1,303,108.35 1,562,470.59 固定资产 50,809,100.99 55,914,698.06 在建工程 11,407,200.77 6,117,883.48 工程物资 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 60 固定资产清理 18,209.55 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,411,728.58 43,500,902.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 484,262.86 97,582.94 其他非流动资产 14,433,020.00 2,834,671.00 非流动资产合计 720,324,005.72 329,198,042.41 资产总计 2,786,635,754.16 2,814,128,076.51 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,461,606.54 5,336,305.83 预收款项 493,876.23 1,412,718.07 应付职工薪酬 19,494,466.01 12,602,207.62 应交税费 19,756,014.55 12,667,750.45 应付利息 应付股利 其他应付款 10,365,964.11 2,764,600.63 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 55,571,927.44 34,783,582.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 61 负债合计 55,571,927.44 34,783,582.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 182,454,992.00 182,454,992.00 资本公积 1,903,641,514.39 2,034,801,952.42 减：库存股 专项储备 盈余公积 245,715,327.88 221,006,401.52 一般风险准备 未分配利润 399,251,992.45 341,081,147.97 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,731,063,826.72 2,779,344,493.91 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,786,635,754.16 2,814,128,076.51 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 3、合并利润表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,117,067,915.48 997,654,323.25 其中：营业收入 1,117,067,915.48 997,654,323.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 765,444,427.01 695,046,120.82 其中：营业成本 428,414,791.20 418,030,881.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 17,502,016.28 16,997,269.05 销售费用 216,155,913.11 178,144,234.56 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 62 管理费用 133,116,619.79 126,603,078.04 财务费用 -32,759,900.51 -46,853,626.14 资产减值损失 3,014,987.14 2,124,283.68 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,364,251.59 106,339,508.65 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 120,040.00 778,180.00 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 357,987,740.06 408,947,711.08 加：营业外收入 5,710,963.76 1,066,015.26 减：营业外支出 622,970.45 827,727.92 其中：非流动资产处臵损 失 162,914.50 502,682.53 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 363,075,733.37 409,185,998.42 减：所得税费用 61,332,720.35 54,652,451.12 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 301,743,013.02 354,533,547.30 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 18,719,556.90 0.00 归属于母公司所有者的净利润 297,105,384.39 345,911,729.17 少数股东损益 4,637,628.63 8,621,818.13 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.63 1.9 （二）稀释每股收益 1.63 1.9 七、其他综合收益 八、综合收益总额 301,743,013.02 354,533,547.30 归属于母公司所有者的综合收益 总额 297,105,384.39 345,911,729.17 归属于少数股东的综合收益总额 4,637,628.63 8,621,818.13 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：18,719,556.90 元。 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 63 4、母公司利润表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 601,472,483.68 502,154,286.03 减：营业成本 169,090,775.52 138,908,052.66 营业税金及附加 10,408,118.31 8,497,996.69 销售费用 90,463,608.11 81,966,563.66 管理费用 68,502,979.41 65,278,132.65 财务费用 -30,814,697.97 -46,132,846.46 资产减值损失 2,549,006.11 -13,527.49 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,973,960.97 123,607,181.37 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 120,040.00 778,180.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 294,246,655.16 377,257,095.69 加：营业外收入 275.00 285.00 减：营业外支出 66,656.35 135,489.92 其中：非流动资产处臵损失 57,992.35 25,022.32 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 294,180,273.81 377,121,890.77 减：所得税费用 47,091,010.17 51,838,063.61 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 247,089,263.64 325,283,827.16 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.35 1.78 （二）稀释每股收益 1.35 1.78 六、其他综合收益 七、综合收益总额 247,089,263.64 325,283,827.16 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 64 5、合并现金流量表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,003,537,375.83 917,855,638.08 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处臵交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 88,782.62 1,220,277.43 收到其他与经营活动有关的现金 58,626,487.45 49,853,212.69 经营活动现金流入小计 1,062,252,645.90 968,929,128.20 购买商品、接受劳务支付的现金 181,407,491.24 260,723,143.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 203,077,000.05 182,436,483.05 支付的各项税费 208,593,812.65 186,101,725.97 支付其他与经营活动有关的现金 218,451,559.25 192,865,863.28 经营活动现金流出小计 811,529,863.19 822,127,215.47 经营活动产生的现金流量净额 250,722,782.71 146,801,912.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 40,000,000.00 41,896,840.00 取得投资收益所收到的现金 8,242,907.10 84,072,308.17 处臵固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 702,309.15 639,556.82 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 65 处臵子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 48,945,216.25 126,608,704.99 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 224,346,189.02 171,119,754.07 投资支付的现金 29,440,689.80 4,237,149.35 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 253,786,878.82 175,356,903.42 投资活动产生的现金流量净额 -204,841,662.57 -48,748,198.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 800,000.00 筹资活动现金流入小计 800,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 157,961,045.14 185,488,924.76 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 21,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 502,515,566.94 100,000.00 筹资活动现金流出小计 660,476,612.08 205,588,924.76 筹资活动产生的现金流量净额 -659,676,612.08 -205,588,924.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,187.94 五、现金及现金等价物净增加额 -613,805,679.88 -107,535,210.46 加：期初现金及现金等价物余额 1,971,076,945.51 2,078,612,155.97 六、期末现金及现金等价物余额 1,357,271,265.63 1,971,076,945.51 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 66 6、母公司现金流量表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 582,987,736.43 450,633,027.74 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 32,133,054.96 47,640,369.51 经营活动现金流入小计 615,120,791.39 498,273,397.25 购买商品、接受劳务支付的现金 82,721,129.52 89,159,547.97 支付给职工以及为职工支付的现 金 118,349,697.49 106,459,247.00 支付的各项税费 144,530,365.33 124,707,012.23 支付其他与经营活动有关的现金 84,468,332.82 77,382,518.33 经营活动现金流出小计 430,069,525.16 397,708,325.53 经营活动产生的现金流量净额 185,051,266.23 100,565,071.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 110,000,000.00 102,896,840.00 取得投资收益所收到的现金 3,803,349.81 102,414,886.73 处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 91,350.00 2,870.00 处臵子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 113,894,699.81 205,314,596.73 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 20,728,045.48 12,251,047.48 投资支付的现金 590,759,253.80 85,237,149.35 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 197,592,975.57 164,331,999.16 投资活动现金流出小计 809,080,274.85 261,820,195.99 投资活动产生的现金流量净额 -695,185,575.04 -56,505,599.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 67 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 157,905,445.14 164,209,492.80 支付其他与筹资活动有关的现金 1,197,002.94 100,000.00 筹资活动现金流出小计 159,102,448.08 164,309,492.80 筹资活动产生的现金流量净额 -159,102,448.08 -164,309,492.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -669,236,756.89 -120,250,020.34 加：期初现金及现金等价物余额 1,868,153,656.68 1,988,403,677.02 六、期末现金及现金等价物余额 1,198,916,899.79 1,868,153,656.68 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 182,454,992.00 2,193,063,521.56 267,978,299.61 496,846,362.27 10,239,462.76 3,150,582,638.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 182,454,992.00 2,193,063,521.56 267,978,299.61 496,846,362.27 10,239,462.76 3,150,582,638.20 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -501,499,413.33 24,708,926.36 108,186,965.23 4,637,628.63 -363,965,893.11 （一）净利润 297,105,384.39 4,637,628.63 301,743,013.02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 297,105,384.39 4,637,628.63 301,743,013.02 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （三）所有者投入和减少 资本 -130,360,438.03 -130,360,438.03 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -130,360,438.03 -130,360,438.03 （四）利润分配 24,708,926.36 -188,918,419.16 -164,209,492.80 1．提取盈余公积 24,708,926.36 -24,708,926.36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -164,209,492.80 -164,209,492.80 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -371,138,975.30 -371,138,975.30 四、本期期末余额 182,454,992.00 1,691,564,108.23 292,687,225.97 605,033,327.50 14,877,091.39 2,786,616,745.09 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 182,454,992.00 2,193,063,521.56 233,432,543.41 349,786,765.10 22,617,644.63 2,981,355,466.70 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 69 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 182,454,992.00 2,193,063,521.56 233,432,543.41 349,786,765.10 22,617,644.63 2,981,355,466.70 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 34,545,756.20 147,059,597.17 -12,378,181.87 169,227,171.50 （一）净利润 345,911,729.17 8,621,818.13 354,533,547.30 （二）其他综合收益 -96,883.00 -96,883.00 上述（一）和（二）小计 -96,883.00 345,911,729.17 8,621,818.13 354,436,664.30 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 34,642,639.20 -198,852,132.00 -21,000,000.00 -185,209,492.80 1．提取盈余公积 34,642,639.20 -34,642,639.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -164,209,492.80 -21,000,000.00 -185,209,492.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 182,454,992.00 2,193,063,521.56 267,978,299.61 496,846,362.27 10,239,462.76 3,150,582,638.20 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 70 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：天津力生制药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 182,454,992.00 2,034,801,952.42 221,006,401.52 341,081,147.97 2,779,344,493.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 182,454,992.00 2,034,801,952.42 221,006,401.52 341,081,147.97 2,779,344,493.91 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -131,160,438.03 24,708,926.36 58,170,844.48 -48,280,667.19 （一）净利润 247,089,263.64 247,089,263.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 247,089,263.64 247,089,263.64 （三）所有者投入和减少资本 -131,160,438.03 -131,160,438.03 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 -131,160,438.03 -131,160,438.03 （四）利润分配 24,708,926.36 -188,918,419.16 -164,209,492.80 1．提取盈余公积 24,708,926.36 -24,708,926.36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -164,209,492.80 -164,209,492.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 71 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 182,454,992.00 1,903,641,514.39 245,715,327.88 399,251,992.45 2,731,063,826.72 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 182,454,992.00 2,034,801,952.42 188,574,901.80 212,535,196.33 2,618,367,042.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 182,454,992.00 2,034,801,952.42 188,574,901.80 212,535,196.33 2,618,367,042.55 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 32,431,499.72 128,545,951.64 160,977,451.36 （一）净利润 325,283,827.16 325,283,827.16 （二）其他综合收益 -96,883.00 -96,883.00 上述（一）和（二）小计 -96,883.00 325,283,827.16 325,186,944.16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 32,528,382.72 -196,737,875.52 -164,209,492.80 1．提取盈余公积 32,528,382.72 -32,528,382.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -164,209,492.80 -164,209,492.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 72 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 182,454,992.00 2,034,801,952.42 221,006,401.52 341,081,147.97 2,779,344,493.91 法定代表人：孙宝卫 主管会计工作负责人：高峻 会计机构负责人：丁雪艳 三、公司基本情况 天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),系由天津市医药集团有限公司、天津宁发集 团公司、天津市西青经济开发总公司、香港培宏有限公司和彭洪来共同发起，天津市人民政府于2001年8 月3日下发津股批[2001]9号文设立的股份有限公司。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事药品的生 产销售。本集团属于制药行业。 本集团注册资本已经天津五洲联合合伙会计师事务所于2001年8月6日予以审验，并出具了五洲会字 （2001）1－0176号验资报告。 本集团于2001年8月8日取得天津市工商行政管理局颁发的注册号为1200001001191(后变更为 120000000001527)的企业法人营业执照。 根据本集团2008年4月1日三届六次董事会及2008年4月16日第二次临时股东大会决议批准，并经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]371号文核准,集团于2010年4月13日首次 公开发行4600万股人民币普通股（A股），并于2010年4月23日在深交所上市交易。 注册地址：天津市南开区黄河道491号。 法定代表人：孙宝卫 注册资本：壹亿捌仟贰佰肆拾伍万肆仟玖佰玖拾贰元人民币 企业类型：股份有限公司 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易 制毒产品除外）生产；汽车货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） （以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 2011年11月3日，天津金浩医药有限公司（以下简称“金浩公司”）与天津市医药集团有限公司签订了 《关于天津中新药业集团股份有限公司（以下简称中新药业）、天津力生制药股份有限公司（以下简称力 生股份）、天津药物研究院（以下简称药研院）、天津医药集团太平医药有限公司（以下简称太平医药）、 天津医药集团泓泽医药有限公司（以下简称泓泽医药）、天津宜药印务有限公司（以下简称宜药印务）的 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 73 股权划转合同》，拟将天津市医药集团有限公司持有的包括本集团在内上述六家企业的股份无偿划转给金 浩公司。2012年1月19日国务院国有资产监督管理委员会作出的国资产权[2012]60号《关于天津中新药业 集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，同意 了上述无偿划转。 中国证券监督管理委员会于2012年11月26日印发《关于核准天津金浩医药有限公司公告天津力生制 药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1574号），核准豁免金浩医 药因国有资产行政划转而取得本公司93,710,608股股份，约占本公司总股本的51.36%而应履行的要约收 购义务，并对金浩医药公告本公司收购报告书无异议。 集团的控股公司：天津金浩医药有限公司 集团的最终控制人：天津市医药集团有限公司 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数18,245.50万股。 本财务报表业经本公司董事会于2012年4月21日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提 交股东大会审议。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2012年12月31 日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重 大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务 报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 74 3、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 75 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 76 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （2）外币财务报表的折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（中国人民银行公布的当日外汇牌价的中 间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际 采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； 以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收 益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 并计入资本公积。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。初始确认金融资产，以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类 别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 77 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 78 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存 在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金 融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 79 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价 值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存 在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他 表明应收款项发生减值的客观依据。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币 100 万元及以上的应收款项确认 为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单 独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减 值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，确认减值损失，计 提坏账准备：导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争 议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还 款义务的应收款项。 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 81 11、存货 （1）存货的分类 本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品、委托加工物资、低值易耗 品、包装物、开发产品（房地产）等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其 账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 82 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和； 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 83 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按 照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营 之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损 益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规 定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账 面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权 投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权投资，处臵价款与 处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处臵对子公司的长期股权 投资导致丧失对子公司控制权的，按第十节-四-6-（1）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策 处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转 入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权 投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行 追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 84 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权 因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十节-四-14-（4）固定资产的减值测试方法、 减值准备计提方法。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 85 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-35 5 2.71-4.75 机器设备 5-20 5 19.00-4.75 运输工具 5-10 5 19.00-9.50 办公设备 5 5 19.00 电子及通讯设备 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该 项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 86 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 87 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建 或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在 发生当期确认为费用。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 89 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益 的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 90 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 以基本确定可以获得药监局批准文号来划分研究阶段和开发阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 91 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （2）预计负债的计量方法 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 利息收入：按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （3）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分 能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 93 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性 差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 94 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性 差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 96 未发现前期会计差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 应税收入按 17%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 营业税 应税营业额 按应税营业额的 5%计缴营业税。 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 企业所得税 应纳税所得额 按应纳税所得额的 25%计缴。 各分公司、分厂执行的所得税税率 天津力生臵业有限公司（以下简称臵业公司）从2008年度开始执行《中华人民共和国企业所得税法》， 所得税率变更为25%。 天津新冠制药有限公司（以下简称新冠公司），按《中华人民共和国企业所得税法》规定，所得税率 为25%。 天津生物化学制药有限公司企业所得税税率为15%。 天津市中央药业有限公司企业所得税税率为15%。 天津力生吉田医药包装有限公司（以下简称力生吉田）从2008年度开始执行《中华人民共和国企业所 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 97 得税法》，且符合税法规定的小型微利企业条件， 2012年1月1日至2015年12月31日，对年应纳税所得额 低于6万元（含6万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，所得税率为20%。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 公司出口业务按照税法的相关规定享受“免、抵、退”的优惠政策；本集团产品“炔诺酮滴丸”因属避孕 药品，经税务机关认定，免征增值税。 （2）企业所得税 公司于2008年11月24日被认定为高新技术企业并取得天津市科学技术委员会颁发的高新技术企业认 定证书，证书编号GR200812000047，有效期三年；2011年10月8日，公司再次被认定为高新技术企业并 取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》，证书编号GF201112000354，有效期三年。本公司企业所得税税率为15%。 天津生物化学制药有限公司（以下简称生化公司）于2009年6月8日被认定为高新技术企业并取得天 津市科学技术委员会颁发的高新技术企业认定证书，证书编号GR200912000027，自2009年1月1日起有 效期三年； 2012年6月25日，生化公司再次被认定为高新技术企业并取得《高新技术企业证书》，证书编 号GF201212000024，有效期三年。生化公司企业所得税税率为15%。 天津市中央药业有限公司（以下简称中央药业）于2008年11月24日公司被认定为高新技术企业并取 得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的《高新技术 企业证书》，证书编号GR200812000089，有效期三年； 2011年10月8日中央药业再次被认定为高新技 术企业并取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》，证书编号GF201112000158，有效期三年。中央药业企业所得税税率为15%。 天津力生吉田医药包装有限公司（以下简称力生吉田）从2008年度开始执行《中华人民共和国企业 所得税法》，且符合税法规定的小型微利企业条件， 2012年1月1日至2015年12月31日，对年应纳税所得 额低于6万元（含6万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，所得税率为20%。 3、其他说明 根据天津市地方税务局《关于房地产开发经营业务企业所得税政策问题的公告》（天津市地方税务局 公告2011年第3号）的相关规定，并经属地税务主管机关核准，臵业公司自2011年1月1日起企业所得税征 收方式由核定征收法改为查账征收。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 98 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际投资额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 天津力生 臵业有限 公司 控股 子公 司 天津市 西青区 李七庄 街天祥 工业区 房地 产 1000 万元 房地产开发、商品 房销售及相关的咨 询服务；商品房销 售代理 5,000,000.00 50% 50% 是 14,825,484.65 天津力生 吉田医药 包装有限 公司 控股 子公 司 天津市 南开区 黄河道 491 号 药品 包装 50 万 元 药用包装瓶、塑料 原料、高分子聚合 物、塑料制品、机 械设备及零部件、 五金、交电（移动 电话、无线寻呼机 除外）批发兼零售 450,000.00 90% 90% 是 51,606.74 天津市新 冠制药有 限公司 全资 子公 司 天津市 静海城 东天宇 科技园 医药 4800 万元 拉米呋啶、恩曲他 滨、愈创木酚生产 （有效期至 2012 年 11 月 18 日）；化 48,000,000.00 100% 100% 是 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 99 学原料药及医药中 间体的技术开发、 咨询、转让服务； 货物进出口、技术 进出口（法律法规 限制进出口的除 外）。（国家有专营 专项规定的按专营 专项规定办理） （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子 公 司 类 型 注册地 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 持股比 例(%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 天津生 物化学 制药有 限公司 全 资 子 公 司 天津空 港物流 加工区 环河南 路 269 号 医 药 11082.28 万元 化学药品、化学药品制剂、原 料药制造、中间体、诊断试剂、 生化制剂制造；经营本企业自 产产品及相关技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁 止出口的商品除外）；经营本 企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止 出口的商品除外）；医药、生 112,199,383.29 100% 100% 是 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 100 物技术咨询（不含中介）、服 务。（国家有专项经营规定按 规定执行、行业审批的经营项 目的有效期限以其行业审批 的有效期限为准） 天津市 中央药 业有限 公司 全 资 子 公 司 天津新 技术产 业园区 北辰科 技工业 园宜中 路 10 号 医 药 8235 万元 片剂（含头孢菌素类）、硬胶 囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、合 剂、口服溶液剂、滴眼剂、溶 液剂、原料药、中药提取、麻 醉药品、中间体原料、塑料件、 塑料改制的制造；本企业自产 产品及相关技术的出口业务； 本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业 务及本企业的进料加工和三 来一补业务；普通货运；仓储 （危险化学品除外）及相关技 术咨询及转让。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期限内经营，国家 有专营专项规定的按规定办 理）。 501,318,564.00 100% 100% 是 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 合并范围发生变更的情况详见以下“4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围 的主体” “5、报告期内发生的同一控制下企业合并” √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 根据本集团与天津中新药业集团股份有限公司、天津市医药集团有限公司于2011年签订的相关股权转 让协议，本集团受让天津中新药业集团股份有限公司、天津市医药集团有限公司分别持有的中央药业51% 和49%的股权，股权转让后本集团持有中央药业100%的股权。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 101 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 天津市中央药业有限公司 375,308,529.90 22,889,111.50 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 天津市中央药业有限 公司 中央药业和本集团 在合并前后均受天 津医药集团有限公 司最终控制且该控 制并非暂时性的。 天津医药集团有限 公司 136,610,127.07 18,719,556.90 9,611,687.78 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 8、报告期内发生的反向购买 9、本报告期发生的吸收合并 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 69,733.75 -- -- 21,922.23 人民币 -- -- 69,733.75 -- -- 21,922.23 银行存款： -- -- 1,357,201,531.88 -- -- 1,971,055,023.28 人民币 -- -- 1,357,201,531.88 -- -- 1,971,055,023.28 其他货币资金： -- -- -- -- 1,869,206.96 人民币 -- -- -- -- 1,869,206.96 合计 -- -- 1,357,271,265.63 -- -- 1,972,946,152.47 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 102 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 （2）变现有限制的交易性金融资产 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 228,160,820.06 155,250,294.45 合计 228,160,820.06 155,250,294.45 （2）期末已质押的应收票据情况 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 四川九州通科创医药有 限公司 2012 年 08 月 21 日 2013 年 02 月 21 日 1,600,000.00 四川金仁医药有限公司 2012 年 10 月 10 日 2013 年 04 月 10 日 1,336,858.64 张家港市隆德锻压件厂 2012 年 11 月 12 日 2013 年 05 月 12 日 1,000,000.00 河南九州通医药有限公 司 2012 年 09 月 05 日 2013 年 03 月 04 日 1,000,000.00 华润天津医药有限公司 2012 年 09 月 13 日 2013 年 03 月 13 日 1,000,000.00 合计 -- -- 5,936,858.64 -- 4、应收股利 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 103 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天津市津南区北闸口镇 示范小城镇建设项目股 权投资集合资金信托 1,050,000.00 1,050,000.00 0.00 国债投资利息 536,531.51 536,531.51 0.00 合计 1,586,531.51 1,586,531.51 （2）逾期利息 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 2,426,800.00 2.51% 2,426,800.00 100% 3,709,297.33 5.28% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 94,437,264.80 97.49% 1,798,617.83 1.9% 53,467,466.95 76.17% 245,115.54 0.46% 组合小计 94,437,264.80 97.49% 1,798,617.83 1.9% 53,467,466.95 76.17% 245,115.54 0.46% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 13,019,668.50 18.55% 1,616,485.74 12.42% 合计 96,864,064.80 -- 4,225,417.83 -- 70,196,432.78 -- 1,861,601.28 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 浙江双溪医药有限公司 2,426,800.00 2,426,800.00 100% 2012 年 9 月 3 日，公司就浙江双溪医药有限公司 所欠货款向天津市南开区人民法院提起诉讼，并对 该笔货款全额计提坏账准备。 合计 2,426,800.00 2,426,800.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 104 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 91,148,586.14 96.52% 53,047,529.08 99.22% 1 年以内小计 91,148,586.14 96.52% 53,047,529.08 99.22% 1 至 2 年 1,634,910.92 1.73% 163,491.09 187,376.37 0.35% 18,737.64 2 至 3 年 37,282.00 0.04% 18,641.00 12,367.20 0.02% 6,183.60 3 年以上 1,616,485.74 1.71% 1,616,485.74 220,194.30 0.41% 220,194.30 合计 94,437,264.80 -- 1,798,617.83 53,467,466.95 -- 245,115.54 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 唐山瑞康达医药有 限公司 货款 190,094.30 债权形成超过 3 年，债务人至 今未履行偿债义务，并超过诉 讼时效 否 河北省衡水药材采 购供应站 货款 30,100.00 债权形成超过 3 年，债务人至 今未履行偿债义务，并超过诉 讼时效 否 合计 -- -- 220,194.30 -- -- 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 国药控股天津有限公司 销售客户 24,147,988.80 一年以内 24.93% 天津医药集团太平医药 有限公司 受同一控制人控制 8,559,308.24 一年以内 8.84% 安徽华源医药股份有限 公司 销售客户 6,894,657.82 一年以内 7.12% 河北龙隆医药有限公司 销售客户 4,619,873.73 一年以内 4.77% 辽宁医药开发有限公司 销售客户 2,770,673.75 一年以内 2.86% 合计 -- 46,992,502.34 -- 48.52% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 天津医药集团太平医药有限 公司 受同一控制人控制 8,651,183.77 8.93% 天津中新药业集团股份有限 公司 受同一控制人控制 797,710.00 0.82% 天津市药材集团蓟县公司 受同一控制人控制 337,047.00 0.35% 天津医药集团（河北）德泽 龙医药有限公司 受同一控制人控制 157,326.40 0.16% 天津医药集团泓泽医药有限 公司 受同一控制人控制 97,880.00 0.1% 北京中新药谷医药有限公司 受同一控制人控制 60,950.00 0.06% 合计 -- 10,102,097.17 10.42% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （7）终止确认的应收款项情况 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 1,459,372.44 5.29% 1,305,000.00 89.42% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 28,792,835.41 100% 585,360.21 2.03% 3,348,766.20 12.13% 402,000.00 12% 组合小计 28,792,835.41 100% 585,360.21 2.03% 3,348,766.20 12.13% 402,000.00 12% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 22,797,543.68 82.58% 合计 28,792,835.41 -- 585,360.21 -- 27,605,682.32 -- 1,707,000.00 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 26,863,906.01 93.3% 2,621,567.00 78.29% 1 年以内小计 26,863,906.01 93.3% 2,621,567.00 78.29% 1 至 2 年 1,088,783.59 3.78% 243.60 325,199.20 9.71% 2 至 3 年 263,179.20 0.92% 8,150.00 3 年以上 576,966.61 2% 576,966.61 402,000.00 12% 402,000.00 合计 28,792,835.41 -- 585,360.21 3,348,766.20 -- 402,000.00 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 107 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 凌云项目-天祥工业区押金 清算收回押金 三年以上 2,000.00 2,000.00 合计 -- -- 2,000.00 -- （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 天津和泰医药有限 公司 往来款 1,552,616.08 对方单位已注销 否 合计 -- -- 1,552,616.08 -- -- 其他应收款核销说明 对方单位已注销 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中国银行股份有限公司 天津保税区分行 金融业务供应商 20,000,000.00 一年以内 69.46% 中国人民财产保险股份 有限公司天津分公司 保险业务供应商 3,113,479.18 一年以内 10.81% 天津市快乐广告传媒有 限公司 广告服务供应商 1,000,000.00 一年以内 3.47% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 108 天津市南开区人民法院 收取诉讼押金 760,754.00 一年以内 2.64% 静海县建设管理委员会 收取工程押金 755,000.00 二至三年 2.62% 合计 -- 25,629,233.18 -- 89% （7）其他应收关联方账款情况 （8）终止确认的其他应收款项情况 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,008,008.13 97.71% 16,272,751.59 98.71% 1 至 2 年 85,365.91 0.76% 162,383.80 0.99% 2 至 3 年 123,084.75 1.09% 49,839.30 0.3% 3 年以上 49,477.00 0.44% 合计 11,265,935.79 -- 16,484,974.69 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 新疆阿拉尔新农甘草产 业有限责任公司 原材料供应商 4,015,000.00 材料尚未到货，尚未收 到购货发票 山东新华制药股份有限 公司 原材料供应商 1,303,813.00 材料尚未到货，尚未收 到购货发票 国药集团工业有限公司 原材料供应商 1,040,000.00 材料尚未到货，尚未收 到购货发票 江苏尤里卡生物科技有 限公司 原材料供应商 1,000,000.00 材料尚未到货，尚未收 到购货发票 上海安义生化实业有限 公司 原材料供应商 465,000.00 材料尚未到货，尚未收 到购货发票 合计 -- 7,823,813.00 -- -- 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 109 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 61,255,466.97 61,255,466.97 55,870,612.81 55,870,612.81 在产品 51,913,171.51 51,913,171.51 34,693,301.21 34,693,301.21 库存商品 72,301,678.63 3,441,955.89 68,859,722.74 94,001,030.18 3,512,744.95 90,488,285.23 周转材料 1,112.27 1,112.27 11,084.98 11,084.98 其他 15,717,005.51 15,717,005.51 18,447,730.09 18,447,730.09 合计 201,188,434.89 3,441,955.89 197,746,479.00 203,023,759.27 3,512,744.95 199,511,014.32 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 3,512,744.95 70,789.06 3,441,955.89 合 计 3,512,744.95 70,789.06 3,441,955.89 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 期末产成品成本高于可变现 净值 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 110 10、其他流动资产 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 天津市津南区北闸口镇示范小城镇建设项 目股权投资集合资金信托 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 持有至到期投资的说明 2010年10月11日中央药业与北方信托股份有限公司签订天津市津南区北闸口镇示范小城镇建设项目 股权投资集合资金信托合同，期限18-24个月，信托期限满18个月后受托人可随时提前终止信托计划，中 央药业公司于2012年将此投资收回。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 13、长期应收款 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 天津田边制药 有限公司 33.33% 33.33% 138,867,303.11 29,188,266.75 109,679,036.36 194,143,146.01 134,986.07 天津新内田制 药有限公司 30% 30% 58,490,581.98 4,562,224.62 53,928,357.36 27,238,812.04 458,997.31 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 111 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核 算 方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 减值准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本期现金红利 天津田边制 药有限公司 权 益 法 28,147,751.61 36,980,852.84 -424,830.02 36,556,022.82 33.33% 33.33% 412,164.00 天津新内田 制药有限公 司 权 益 法 15,167,941.88 6,605,111.39 9,573,395.82 16,178,507.21 30% 30% 天津乐敦中 药有限公司 成 本 法 9,934,486.00 9,934,486.00 9,934,486.00 8.29% 8.29% 天津华联商 厦股份有限 公司 成 本 法 32,051.07 32,051.07 32,051.07 天津天士力 集团有限公 司 成 本 法 160,130,465.0 0 160,130,465.00 160,130,465.0 0 17.56% 17.56% 5,266,943.10 天津市北辰 中医医院 成 本 法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000 .00 合计 -- 214,012,695.5 6 214,282,966.30 9,148,565.80 223,431,532.1 0 -- -- -- 600,000 .00 5,679,107.10 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 5,403,378.25 5,403,378.25 1.房屋、建筑物 5,403,378.25 5,403,378.25 二、累计折旧和累计 摊销合计 3,840,907.66 259,362.24 4,100,269.90 1.房屋、建筑物 3,840,907.66 259,362.24 4,100,269.90 三、投资性房地产账 面净值合计 1,562,470.59 -259,362.24 1,303,108.35 1.房屋、建筑物 1,562,470.59 -259,362.24 1,303,108.35 五、投资性房地产账 面价值合计 1,562,470.59 -259,362.24 1,303,108.35 1.房屋、建筑物 1,562,470.59 -259,362.24 1,303,108.35 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 259,362.24 （2）按公允价值计量的投资性房地产 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 405,695,487.94 11,198,525.94 6,029,035.53 410,864,978.35 其中：房屋及建筑物 223,324,980.28 1,464,995.41 56,018.50 224,733,957.19 机器设备 155,964,280.93 6,137,991.31 2,502,238.21 159,600,034.03 运输工具 14,366,504.96 2,175,611.31 2,926,223.92 13,615,892.35 办公设备 5,780,343.01 761,958.74 152,555.00 6,389,746.75 电子及通讯设备 6,259,378.76 657,969.17 391,999.90 6,525,348.03 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 113 二、累计折旧合计： 180,327,205.90 21,356,088.86 5,539,942.63 196,143,352.13 其中：房屋及建筑物 72,241,840.64 7,257,283.36 28,008.75 79,471,115.25 机器设备 93,491,286.41 11,393,438.17 2,387,353.63 102,497,370.95 运输工具 8,227,949.86 1,260,482.73 2,609,934.33 6,878,498.26 办公设备 3,101,444.25 535,775.87 147,869.40 3,489,350.72 电子及通讯设备 3,264,684.74 909,108.73 366,776.52 3,807,016.95 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 225,368,282.04 -- 214,721,626.22 其中：房屋及建筑物 151,083,139.64 -- 145,262,841.94 机器设备 62,472,994.52 -- 57,102,663.08 运输工具 6,138,555.10 -- 6,737,394.09 办公设备 2,678,898.76 -- 2,900,396.03 电子及通讯设备 2,994,694.02 -- 2,718,331.08 办公设备 -- 电子及通讯设备 -- 五、固定资产账面价值合计 225,368,282.04 -- 214,721,626.22 其中：房屋及建筑物 151,083,139.64 -- 145,262,841.94 机器设备 62,472,994.52 -- 57,102,663.08 运输工具 6,138,555.10 -- 6,737,394.09 办公设备 2,678,898.76 -- 2,900,396.03 电子及通讯设备 2,994,694.02 -- 2,718,331.08 本期折旧额 21,356,088.86 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 4,018,862.31 元。 （2）暂时闲臵的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末持有待售的固定资产情况 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项目 期末数 期初数 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 西青新厂房扩建项目 11,407,200.77 11,407,200.77 6,117,883.48 6,117,883.48 生化疫苗项目 58,125,732.53 58,125,732.53 2,621,512.16 2,621,512.16 新冠公司厂房 297,832,018.08 297,832,018.08 140,487,684.12 140,487,684.12 待报竣固定资产 694,808.11 694,808.11 281,628.55 281,628.55 中央设备改造 992.90 992.90 中央厂房改建 合计 368,059,759.49 368,059,759.49 149,509,701.21 149,509,701.21 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中 ： 本 期 利 息 资 本 化 金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 (%) 资金来源 期末数 西青新 厂房扩 建项目 84548 万元 6,117,883.48 5,289,317.29 1.35% 1.35% 募集资金 40874 万元 自筹资金 43674 万元 11,407,200.77 生化疫 苗项目 26866 万元 2,621,512.16 55,504,420.93 200.56 21.64% 21.64% 募集资金 16248 万元 自筹资金 10618 万元 58,125,732.53 新冠公 司厂房 61180 万元 140,487,684.12 157,344,333.9 6 48.68% 48.68% 募集资金 297,832,018.0 8 中央厂 房改建 1,317,607.00 1,196,035 .00 121,572.0 0 中央设 备改造 992.90 1,213,676.34 818,747.7 9 395,921.4 5 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 115 待报竣 固定资 产 281,628.55 2,417,259.08 2,004,079 .52 694,808.11 合计 149,509,701.21 223,086,614.6 0 4,018,862 .31 517,694.0 1 -- -- -- -- 368,059,759.4 9 （3）在建工程减值准备 （4）重大在建工程的工程进度情况 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料 2,513,830.26 2,447,121.47 1,809,239.63 3,151,712.10 合计 2,513,830.26 2,447,121.47 1,809,239.63 3,151,712.10 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 运输工具 18,209.55 尚未变卖掉的黄标车 合计 18,209.55 -- 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 （2）以公允价值计量 22、油气资产 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 127,091,467.27 30,000.00 127,061,467.27 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 116 噻吗洛尔滴眼液专利技术 1,360,128.66 1,360,128.66 希优洛 300,000.00 300,000.00 普利沙星 1,449,932.05 1,449,932.05 环孢素微乳软胶囊 1,000,000.00 1,000,000.00 阿雷地平片 1,612,509.60 1,612,509.60 盐酸帕吉林 30,000.00 30,000.00 电脑软件 967,832.55 967,832.55 土地使用权 116,071,064.41 116,071,064.41 氢可制备方法专有技术 4,300,000.00 4,300,000.00 二、累计摊销合计 20,611,053.17 3,394,672.84 7,250.00 23,998,476.01 噻吗洛尔滴眼液专利技术 491,064.63 221,954.04 713,018.67 希优洛 247,501.00 30,000.00 277,501.00 普利沙星 1,397,396.53 52,535.52 1,449,932.05 环孢素微乳软胶囊 693,645.09 131,295.12 824,940.21 阿雷地平片 703,048.24 341,048.04 1,044,096.28 盐酸帕吉林 4,750.00 2,500.00 7,250.00 电脑软件 425,296.69 65,762.16 491,058.85 土地使用权 15,719,113.65 2,330,933.88 18,050,047.53 氢可制备方法专有技术 929,237.34 218,644.08 1,147,881.42 三、无形资产账面净值合计 106,480,414.10 -3,394,672.84 22,750.00 103,062,991.26 噻吗洛尔滴眼液专利技术 869,064.03 -221,954.04 647,109.99 希优洛 52,499.00 -30,000.00 22,499.00 普利沙星 52,535.52 -52,535.52 环孢素微乳软胶囊 306,354.91 -131,295.12 175,059.79 阿雷地平片 909,461.36 -341,048.04 568,413.32 盐酸帕吉林 25,250.00 -2,500.00 22,750.00 电脑软件 542,535.86 -65,762.16 476,773.70 土地使用权 100,351,950.76 -2,330,933.88 98,021,016.88 氢可制备方法专有技术 3,370,762.66 -218,644.08 3,152,118.58 噻吗洛尔滴眼液专利技术 希优洛 普利沙星 环孢素微乳软胶囊 阿雷地平片 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 117 盐酸帕吉林 电脑软件 土地使用权 氢可制备方法专有技术 无形资产账面价值合计 106,480,414.10 -3,394,672.84 22,750.00 103,062,991.26 噻吗洛尔滴眼液专利技术 869,064.03 -221,954.04 647,109.99 希优洛 52,499.00 -30,000.00 22,499.00 普利沙星 52,535.52 -52,535.52 环孢素微乳软胶囊 306,354.91 -131,295.12 175,059.79 阿雷地平片 909,461.36 -341,048.04 568,413.32 盐酸帕吉林 25,250.00 -2,500.00 22,750.00 电脑软件 542,535.86 -65,762.16 476,773.70 土地使用权 100,351,950.76 -2,330,933.88 98,021,016.88 氢可制备方法专有技术 3,370,762.66 -218,644.08 3,152,118.58 本期摊销额 3,394,672.84 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 坎地沙坦 700,000.00 700,000.00 疫苗项目-技术转让 费 8,000,000.00 3,000,000.00 11,000,000.00 合计 8,700,000.00 3,000,000.00 11,700,000.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 7.38%。 24、商誉 25、长期待摊费用 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 118 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 811,616.70 625,490.20 其他 461,958.79 427,023.54 小计 1,273,575.49 1,052,513.74 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 3,441,955.89 3,512,744.95 可抵扣亏损 14,937,352.60 11,962,410.10 合计 18,379,308.49 15,475,155.05 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 5,410,778.04 4,168,601.28 其他 3,079,725.25 2,846,823.59 小计 8,490,503.29 7,015,424.87 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,273,575.49 1,052,513.74 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 119 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 3,568,601.28 3,016,987.14 2,000.00 1,772,810.38 4,810,778.04 二、存货跌价准备 3,512,744.95 70,789.06 3,441,955.89 五、长期股权投资减值准备 600,000.00 600,000.00 合计 7,681,346.23 3,016,987.14 2,000.00 1,843,599.44 8,852,733.93 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付工程设备款 14,433,020.00 2,834,671.00 预付工程设备款 69,480,794.56 90,215,754.07 预付工程设备款 9,422,748.83 4,216,029.90 合计 93,336,563.39 97,266,454.97 29、短期借款 （1）短期借款分类 （2）已到期未偿还的短期借款情况 30、交易性金融负债 31、应付票据 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 44,976,956.72 38,484,229.11 工程设备款 12,881,738.59 10,409,820.50 合计 57,858,695.31 48,894,049.61 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 天津市机电设备安装公司 4,044,830.00 工程质保金 中建一局 1,147,265.10 工程质保金 天津市管道工程集团有限公司 1,004,864.00 工程质保金 北京荷华伟业贸易有限公司 475,128.21 尚未收到购货发票 天津医药集团津康制药有限公司 440,407.78 尚未收到购货发票 合 计 7,112,495.09 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 商品款 5,131,684.30 21,096,608.10 合计 5,131,684.30 21,096,608.10 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 11,234,743.07 134,812,339.34 127,031,851.71 19,015,230.70 二、职工福利费 7,355,217.13 7,355,217.13 三、社会保险费 45,665,655.98 45,665,655.98 四、住房公积金 17,068,578.99 17,068,578.99 五、辞退福利 3,403,213.42 1,633,111.88 1,818,416.63 3,217,908.67 六、其他 3,894,659.90 2,692,749.63 4,137,279.61 2,450,129.92 工会经费和职工教 育经费 3,894,659.90 2,692,749.63 4,137,279.61 2,450,129.92 合计 18,532,616.39 209,227,652.95 203,077,000.05 24,683,269.29 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 121 工会经费和职工教育经费金额 2,450,129.92 元。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -1,951,953.60 2,338,905.63 营业税 126,200.06 125,335.00 企业所得税 13,304,618.28 8,340,638.18 个人所得税 6,530,998.89 43,963.93 城市维护建设税 466,306.81 430,853.52 教育费附加 206,197.51 184,651.48 地方教育费附加 125,665.66 121,887.91 防洪工程维护费 66,615.22 61,550.46 房产税 7,037.58 17,582.70 印花税 9,008.12 4,004.25 土地增值税 2,137,641.65 合计 18,890,694.53 13,807,014.71 36、应付利息 37、应付股利 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 信息费 960,000.00 1,180,000.00 设备款 252,025.00 其他往来款 26,469,408.91 17,009,077.22 合计 27,429,408.91 18,441,102.22 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 122 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 天津电视台 1,500,000.00 尚未结算 否 公告费用 960,000.00 尚未结算 否 诺思格(北京)医药科技开发有限公司 849,825.00 尚未结算 否 天津市津协广告装饰有限公司 783,241.80 尚未结算 否 天津市地税局园区分局 633,886.36 尚未结算 否 合 计 4,726,953.16 （4）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 年末数 性质或内容 销售部 11,347,578.86 销售服务费 河北益和文化传播有限公司 1,653,603.00 广告费 天津电视台 1,500,000.00 广告费 北京金康驰医药投资有限公司 1,200,000.00 代理费 业务垫款 1,000,000.00 往来款 合 计 16,701,181.86 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 123 39、预计负债 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 （2）一年内到期的长期借款 （3）一年内到期的应付债券 （4）一年内到期的长期应付款 41、其他流动负债 42、长期借款 （1）长期借款分类 （2）金额前五名的长期借款 43、应付债券 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 应付退休人员医 疗保险 8,695,085.24 8,039,203.17 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 45、专项应付款 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 3,300,000.00 3,300,000.00 递延收益 2,800,000.00 2,800,000.00 合计 6,100,000.00 6,100,000.00 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 124 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 项 目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助 溶剂回收项目财政拨款 3,300,000.00 3,300,000.00 化学原料药产业基地项目拨款 2,800,000.00 2,800,000.00 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 182,454,992.00 182,454,992.00 48、库存股 49、专项储备 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 2,192,763,521.56 502,299,413.33 1,690,464,108.23 其他资本公积 300,000.00 800,000.00 1,100,000.00 合计 2,193,063,521.56 800,000.00 502,299,413.33 1,691,564,108.23 资本公积说明 注：①根据《财政部地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法》（财企[2010]103号）和《天津 市地方特色产业中小企业发展资金操作办法》（津财企-[2010]18号）相关规定，2012年10月拨付天津生 物化学制药有限公司2012年地方特色中小企业发展资金80万元用于疫苗中试基地项目，拨付的资金计入 “资本公积”科目。 ②报告期发生同一控制下企业合并引起的资本公积减少371,138,975.30元。 ③报告期内收购中央药业，引起资本公积减少130,179,588.70元。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 125 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 180,646,563.72 24,708,926.36 205,355,490.08 任意盈余公积 87,331,735.89 87,331,735.89 合计 267,978,299.61 24,708,926.36 292,687,225.97 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为 本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本集团在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前 年度亏损或增加股本。 52、一般风险准备 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 496,846,362.27 -- 调整后年初未分配利润 496,846,362.27 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 297,105,384.39 -- 减：提取法定盈余公积 24,708,926.36 10% 应付普通股股利 164,209,492.80 期末未分配利润 605,033,327.50 -- 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,115,740,244.71 995,680,437.77 其他业务收入 1,327,670.77 1,973,885.48 营业成本 428,414,791.20 418,030,881.63 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 126 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制药业 1,092,461,518.71 421,515,143.54 949,594,447.77 392,729,630.00 房地产业 23,278,726.00 6,111,212.31 46,085,990.00 24,156,619.07 合计 1,115,740,244.71 427,626,355.85 995,680,437.77 416,886,249.07 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 片剂 696,840,168.45 213,441,701.34 585,917,496.96 182,182,582.95 针剂 253,911,647.45 136,400,121.65 214,240,390.96 135,316,667.90 胶囊 106,455,871.73 44,150,545.65 102,670,256.83 42,957,096.50 房地产 23,278,726.00 6,111,212.31 46,085,990.00 24,156,619.07 口服液 18,596,527.97 11,983,738.36 20,265,835.64 11,211,810.10 原料 11,661,536.71 12,046,611.17 17,907,292.17 15,511,566.86 溶液剂 1,295,812.02 562,104.29 1,367,408.57 820,600.79 粉剂 1,089,683.38 905,088.40 5,475,583.96 3,354,656.17 合剂 851,641.03 534,814.00 856,700.84 475,816.08 颗粒 433,247.59 572,461.41 滴丸 142,200.00 68,988.54 128,388.00 88,081.51 原材料 106,542.73 106,442.84 203,180.91 266,563.60 其他 1,076,639.65 742,525.89 561,912.93 544,187.54 合计 1,115,740,244.71 427,626,355.85 995,680,437.77 416,886,249.07 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 462,051,624.91 195,821,075.21 512,407,880.99 229,289,914.98 东北地区 29,309,010.81 15,184,820.54 29,776,259.88 16,546,200.65 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 127 华东地区 334,024,189.99 76,636,438.72 159,096,571.62 59,787,458.25 中南地区 115,698,195.72 59,337,224.04 148,921,506.89 60,084,205.19 西南地区 98,657,454.10 27,065,007.77 97,125,028.03 28,293,428.83 西北地区 28,280,551.96 12,740,781.61 41,370,332.31 14,864,275.19 境外小计 47,719,217.22 40,841,007.96 6,982,858.05 8,020,765.98 合计 1,115,740,244.71 427,626,355.85 995,680,437.77 416,886,249.07 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 2012 年前五名 382,139,909.19 34.21% 55、合同项目收入 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,372,141.40 2,380,697.40 按应税营业额的 5%计缴营业税。 城市维护建设税 9,137,551.99 7,789,404.98 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 教育费附加 3,916,093.71 3,315,186.73 地方教育费附加 2,610,729.18 1,859,779.29 土地增值税 465,500.00 1,652,200.65 根据开发产品增值额采用超额累进 税率计缴。 合计 17,502,016.28 16,997,269.05 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬 37,093,943.41 37,892,715.95 差旅费 36,659,161.25 33,557,638.96 会务费 32,299,864.31 23,338,212.92 广告费 30,488,253.92 40,078,870.52 业务招待费 20,068,858.18 6,203,899.74 会议费 12,072,459.03 8,136,222.75 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 128 劳务费 10,844,991.07 5,950,772.21 办公费 7,464,620.59 4,006,245.27 服务费 7,075,390.42 3,677,841.91 咨询费 6,225,579.04 1,525,699.68 其他 15,862,791.89 13,776,114.65 合计 216,155,913.11 178,144,234.56 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬 49,870,186.79 47,542,767.20 研究开发费 40,623,949.76 37,542,758.22 业务招待费 6,872,552.31 7,383,490.44 能源动力费 4,405,654.53 3,509,053.97 税金 3,408,389.87 3,485,359.09 折旧费 3,117,867.81 2,990,203.77 修理费 1,717,820.53 2,092,130.49 福利费 2,322,947.24 2,303,820.61 无形资产摊销 2,270,735.04 2,360,562.70 办公费 2,177,518.77 1,919,495.70 其他 16,328,997.14 15,473,435.85 合计 133,116,619.79 126,603,078.04 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 55,600.00 249,031.96 减：利息收入 -33,355,633.81 -47,819,590.53 减：利息资本化金额 汇兑损益 8,138.35 407,427.31 减：汇兑损益资本化金额 其他 531,994.95 309,505.12 合计 -32,759,900.51 -46,853,626.14 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 129 60、公允价值变动收益 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 5,266,943.10 5,266,943.10 权益法核算的长期股权投资收益 120,040.00 778,180.00 处臵长期股权投资产生的投资收益 98,482,385.55 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资 收益 977,268.49 1,812,000.00 合计 6,364,251.59 106,339,508.65 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 天津天士力集团有限公司 5,266,943.10 5,266,943.10 合计 5,266,943.10 5,266,943.10 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 天津田边制药有限公司 -12,666.02 521,853.50 天津新内田制药有限公司 132,706.02 256,326.50 合计 120,040.00 778,180.00 -- 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,014,987.14 -15,553.20 二、存货跌价损失 2,139,836.88 合计 3,014,987.14 2,124,283.68 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 130 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处臵利得合计 383,810.30 63,682.84 383,810.30 其中：固定资产处臵利得 383,810.30 63,682.84 383,810.30 政府补助 1,552,854.00 893,386.64 1,552,854.00 其他 3,774,299.46 108,945.78 3,774,299.46 合计 5,710,963.76 1,066,015.26 5,710,963.76 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 空港物流加工区人民政府给予生 化牌驰名商标 一次性奖励 1,000,000.00 保税区财政局拨来 2011 年度企业 发展金 152,854.00 水资源补助 150,000.00 天津市知识产权局补助 70,000.00 天津北辰财务服务中心会计补助 50,000.00 滨海新区财政局拨来节能专项资 金 50,000.00 天津市工商局商标延续认定补助 40,000.00 天津市滨海新区科学技术奖励 30,000.00 30,000.00 静海县奖励款 10,000.00 收到财政部 2011 年政策引导类计 划专项项目拨款 300,000.00 收到社保局拨来无固定期劳动合 同社保补贴 256,686.64 技术中心创新能力建设项目政府 补助 200,000.00 收到天津市静海县科学技术委员 会手性合成逆转录酶抑制剂类抗 100,000.00 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 131 艾滋病药物产业化项目拨款 天津市财政局涉外发展服务拨款 6,700.00 合计 1,552,854.00 893,386.64 -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处臵损失合计 162,914.50 502,682.53 162,914.50 其中：固定资产处臵损失 162,914.50 502,682.53 162,914.50 对外捐赠 39,078.57 158,461.62 39,078.57 其他 420,977.38 166,583.77 420,977.38 合计 622,970.45 827,727.92 622,970.45 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 61,553,782.10 54,406,995.19 递延所得税调整 -221,061.75 245,455.93 合计 61,332,720.35 54,652,451.12 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已 确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3） 上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数； 及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的 稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 132 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.63 1.63 1.90 1.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 1.52 1.52 1.28 1.28 （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 297,105,384.39 345,911,729.17 其中：归属于持续经营的净利润 297,105,384.39 345,911,729.17 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 277,474,472.92 233,989,600.09 其中：归属于持续经营的净利润 277,474,472.92 233,989,600.09 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 182,454,992.00 182,454,992.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 182,454,992.00 182,454,992.00 67、其他综合收益 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收往来款 20,023,543.53 收到的政府补助 1,552,854.00 利息收入 33,355,633.81 天津医药集团避免同业竞争补偿款 3,640,000.00 其他 54,456.11 合计 58,626,487.45 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 会务费 39,294,901.14 差旅费 38,101,606.65 广告费 30,660,553.92 交际应酬费 27,248,830.11 试制费 21,759,640.90 办公费 17,751,887.44 劳务费 12,510,677.17 交通运输费 8,067,809.97 宣传费 6,039,490.70 水电及物业管理费 5,793,481.15 往来款 2,083,909.00 交通费 2,038,006.22 代理费 1,170,000.00 修理费 521,295.21 财产险 402,303.78 通讯费 312,322.72 金融机构手续费 274,107.22 罚款支出 237,905.66 保安费 234,950.00 董事会费 108,000.00 办事处费用 104,831.09 捐赠支出 30,003.17 其他 3,705,046.03 合计 218,451,559.25 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府资助 800,000.00 合计 800,000.00 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付前期尚未支付的上市费用 1,197,002.94 收购中央药业支付的现金 501,318,564.00 合计 502,515,566.94 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 301,743,013.02 354,533,547.30 加：资产减值准备 3,014,987.14 2,124,283.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,615,451.10 21,919,013.42 无形资产摊销 3,394,672.84 3,556,630.46 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -220,895.80 438,999.69 财务费用（收益以“－”号填列） 55,600.00 249,031.96 投资损失（收益以“－”号填列） -6,364,251.59 -106,339,508.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -221,061.75 245,467.43 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,282,028.77 16,936,305.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -81,844,676.63 -160,992,554.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,267,915.61 14,130,696.44 经营活动产生的现金流量净额 250,722,782.71 146,801,912.73 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,357,271,265.63 1,971,076,945.51 减：现金的期初余额 1,971,076,945.51 2,078,612,155.97 现金及现金等价物净增加额 -613,805,679.88 -107,535,210.46 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 135 （2）本报告期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 501,318,564.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 501,318,564.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 60,340,285.09 4．取得子公司的净资产 371,138,975.30 流动资产 165,722,160.65 非流动资产 271,922,514.90 流动负债 66,505,700.25 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,357,271,265.63 1,971,076,945.51 其中：库存现金 69,733.75 21,922.23 可随时用于支付的银行存款 1,357,201,531.88 1,971,055,023.28 三、期末现金及现金等价物余额 1,357,271,265.63 1,971,076,945.51 70、所有者权益变动表项目注释 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 136 单位： 元 母公司名 称 关 联 关 系 企 业 类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最终 控制方 组织机构代码 天津金浩 医药有限 公司 控 股 股 东 有 限 公 司 天津开发区 西区南大街 175 号行政 楼三楼 307、 308、309 张建津 化学原料销售(危险化学品 及易制毒品除外)；医药研 发；医药企业资产管理及相 关咨询(以上经营范围涉及 行业许可的凭行业许可，在 有效期内经营，国家有专营 规定的按规定办理)。 1000000.00 51.36% 51.36% 天津市医药 集团有限公 司 58132005-2 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务 性质 注册资本 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码 天津力生臵业有限公司 控股子 公司 有限 公司 天津市西青区李七庄街天祥工 业区 孙宝卫 房地 产 1000 万元 50% 50% 23879054-0 天津力生吉田医药包装有 限公司 控股子 公司 有限 公司 天津市南开区黄河道 491 号 张建杰 药品 包装 50 万元 90% 90% 73279134-6 天津市新冠制药有限公司 控股子 公司 有限 公司 天津市静海城东天宇科技园 孙宝卫 医药 4800 万元 100% 100% 66882162-6 天津生物化学制药有限公 司 控股子 公司 有限 公司 天津空港物流加工区环河南路 269 号 孙宝卫 医药 11082.28 万元 100% 100% 10329455-8 天津市中央药业有限公司 控股子 公司 有限 公司 天津新技术产业园区北辰科技 工业园宜中路 10 号 张洪年 医药 8235 万元 100% 100% 10307070-6 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企 业 类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 关 联 关 系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 137 天津田边 制药有限 公司 中 外 合 资 天津经济技术开发 区微电子工业区微 三路 16 号 孙宝卫 生产、加工、销售中西药、 化学药品、原料药、试药、 生物制剂及相关服务；提供 医药信息咨询 12,000,000.00 美元 33.33% 33.33% 600576732 天津新内 田制药有 限公司 中 外 合 资 天津市南开区芥园 西道 213 号 内田尚 和 中药饮片（净制、切制，含 毒性饮片）的加工、生产、 销售及相关的技术咨询服 务（限分支生产）；食用农 产品（药用植物、其他植物） 的初加工、销售及相关的技 术咨询服务 7,500,000.00 美元 30% 30% 600586060 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 天津田边制药有限公司 联营公司 60057673-2 天津新内田制药有限公司 联营公司 60058896-0 北京中新药谷医药有限公司 受同一控制人控制 75673665-9 天津金益投资担保有限责任公司 受同一控制人控制 75481005-0 天津市药材集团蓟县公司 受同一控制人控制 10426882-9 天津市药材集团宁河公司 受同一控制人控制 10400415-3 天津市医药物资供应公司 受同一控制人控制 103130190 天津药物研究院 受同一控制人控制 40135310-6 天津医药集团（河北）德泽龙医药有限 公司 受同一控制人控制 77618859-X 天津医药集团泓泽医药有限公司 受同一控制人控制 75223531-2 天津医药集团津康制药有限公司 受同一控制人控制 75220273-X 天津医药集团太平医药有限公司 受同一控制人控制 60058524-1 天津宜药印务有限公司 受同一控制人控制 10344463-2 天津中新药业集团股份有限公司 受同一控制人控制 10310078-4 天津中新药业集团国卫医药有限公司 受同一控制人控制 10309959-2 彭洪来 本公司少数股东 天津市宁发集团有限公司 本公司少数股东 103828564 天津市西青经济开发总公司 本公司少数股东 10382631-5 香港培宏有限公司 本公司少数股东 彭志华 臵业公司少数股东 天津福润生商贸有限公司 臵业公司少数股东 77362067-4 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 138 姚喜林 臵业公司少数股东 天津宁发-千登士房地产开发有限公司 本公司关键管理人员施加重大影响的其 他企业 70040236-9 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 天津医药集团津康 制药有限公司 采购商品 市场价 23,925,079.14 7.57% 13,371,056.41 4.24% 天津宜药印务有限 公司 采购商品 市场价 1,924,191.65 0.61% 2,538,778.44 0.8% 天津中新药业集团 股份有限公司 采购商品 市场价 1,006,974.99 0.32% 890,322.22 0.28% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 天津医药集团泓泽 医药有限公司 销售商品 市场价 80,340,696.27 7.35% 503,418.80 0.05% 天津医药集团太平 医药有限公司 销售商品 市场价 53,213,485.33 4.87% 40,250,115.18 4.24% 北京中新药谷医药 有限公司 销售商品 市场价 2,463,145.30 0.23% 3,235,897.48 0.34% 天津田边制药有限 公司 销售商品 市场价 1,089,683.38 0.1% 5,475,583.96 0.58% 天津医药集团（河 北）德泽龙医药有限 公司 销售商品 市场价 7,466,869.32 0.68% 15,158,743.86 1.6% 天津市药材集团蓟 县公司 销售商品 市场价 436,148.72 0.04% 119,185.30 0.01% 天津市药材集团宁 销售商品 市场价 341,432.48 0.03% 181,037.61 0.02% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 139 河公司 天津中新药业集团 股份有限公司 销售商品 市场价 36,357,651.68 3.33% 39,180,669.46 4.13% 天津药物研究院 销售商品 市场价 384.62 0% 天津中新药业集团 国卫医药有限公司 销售商品 市场价 107,692.31 0.01% （2）关联托管/承包情况 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 天津力生制药股 份有限公司 天津新内田制药 有限公司 房屋建筑物 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 租赁协议 703,758.00 （4）关联担保情况 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 彭志华 臵业公司 少数股东 臵业公司向彭志 华转让汽车一辆 评估 220,000.00 35.43% 天津市福润生商 贸有限公司 臵业公司 少数股东 臵业公司向福润 生转让汽车一辆 评估 120,000.00 19.33% 天津市医药集团 有限公司 最终控制 方 本集团受让医药 集团持有的中央 药业 49%的股权 评估 255,544,710.00 51% 天津中新药业集 团股份有限公司 受同一控 制人控制 本集团受让中新 药业持有的中央 药业 51%的股权 评估 245,523,320.00 49% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 天津医药集团太平医药有 限公司 8,651,183.77 1,290,650.52 天津中新药业集团股份有 限公司 797,710.00 41,060.00 天津市药材集团蓟县公司 337,047.00 39,803.55 天津医药集团（河北）德 泽龙医药有限公司 157,326.40 58,344.25 天津医药集团泓泽医药有 限公司 97,880.00 73,580.00 北京中新药谷医药有限公 司 60,950.00 768,000.00 天津中新药业集团国卫医 药有限公司 126,000.00 天津中新药业集团股份有 限公司 20,380,000.00 天津市医药集团有限公司 238,997.12 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 天津医药集团津康制药有限公司 440,407.78 天津宜药印务有限公司 751,612.03 422,146.81 天津中新药业集团股份有限公司 403,909.20 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 141 十、股份支付 1、股份支付总体情况 2、以权益结算的股份支付情况 3、以现金结算的股份支付情况 4、以股份支付服务情况 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经 营成果的影响数 无法估计影响 数的原因 母公司变更 2012 年 12 月 25 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准将医 药集团持有天津金浩医药有限公司100%的股权无偿划转至瑞益控股有限 公司，本次划转尚未获得中华人民共和国商务部的批准以及中国证监会核 准豁免瑞益控股要约收购义务。 0.00 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 145,963,993.60 于 2013 年 4 月 21 日，本公司第四届董事会召开第二十一次会议，批准 2012 年度利润分配预案，以 2012 年 12 月 31 日的总股本 182,454,992 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金 8.00 元（含税）。 该预案尚需集团股东大会批准后实施。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 142 3、其他资产负债表日后事项说明 力生臵业2012年第二次董事会于2012年9月28日作出决议，力生臵业董事会同意办理力生臵业的清 算注销。2013年3月26日，天津市工商行政管理局西青分局予以批准。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 7、外币金融资产和外币金融负债 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 1、资产臵换 集团扩建项目以臵换方式购买土地的事宜经第四届董事会第三次会议和2010年第四次临时股东大会 审议通过。 根据上述决议，集团拥有的197.27亩土地由西青开发区管委会依据规划征用，按照国家土地交易的相 关规定，集团通过公开摘牌竞买方式在西青开发区购臵300亩土地，该土地购臵所需款项由西青开发区管 委会全额承担。该300亩土地分两次竞买。其中第一次竞买的宗地号为：津西青（挂）G2010-29号；第二 次竞买的宗地号为：津西青（挂）G2010-07号。集团已被确定为以上两宗地的竞得者且与天津市国土资 源和房屋管理局西青区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》。目前，与臵换相关 的前期准备工作正在进行。 2、国有股无偿划转 本期发生国有股无偿划转，2011年11月3日，天津金浩医药有限公司（以下简称“金浩公司”）与天津 市医药集团有限公司签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”）、天津力生制 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 143 药股份有限公司（以下简称“力生股份”）、天津药物研究院（以下简称“药研院”）、天津医药集团太平医药 有限公司（以下简称“太平医药”）、天津医药集团泓泽医药有限公司（以下简称“泓泽医药”）、天津宜药印 务有限公司（以下简称“宜药印务”）的股权划转合同》，拟将天津市医药集团有限公司持有的包括本集团 在内上述六家企业的股份无偿划转给金浩公司。2012年1月19日国务院国有资产监督管理委员会作出的国 资产权[2012]60号《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司国有股东所持股份 无偿划转有关问题的批复》文件，同意了上述无偿划转。 中国证券监督管理委员会于2012年11月26日印发《关于核准天津金浩医药有限公司公告天津力生制 药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1574号），核准豁免金浩公 司因国有资产行政划转而取得本公司93,710,608股股份，约占本公司总股本的51.36%而应履行的要约收 购义务，并对金浩公司公告本公司收购报告书无异议。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 2,426,800.00 3.9% 2,426,800.00 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 59,785,892.87 96.1% 147,127.35 0.25% 37,554,229.38 100% 24,921.24 0.07% 组合小计 59,785,892.87 96.1% 147,127.35 0.25% 37,554,229.38 100% 24,921.24 0.07% 合计 62,212,692.87 -- 2,573,927.35 -- 37,554,229.38 -- 24,921.24 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 浙江双溪医药有限公司 2,426,800.00 2,426,800.00 100% 拖欠货款已起诉 合计 2,426,800.00 2,426,800.00 -- -- 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 144 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 58,314,619.36 97.54% 37,354,485.81 99.47% 1 年以内小计 58,314,619.36 97.54% 37,354,485.81 99.47% 1 至 2 年 1,471,273.51 2.46% 147,127.35 187,376.37 0.5% 18,737.64 2 至 3 年 12,367.20 0.03% 6,183.60 合计 59,785,892.87 -- 147,127.35 37,554,229.38 -- 24,921.24 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 国药控股天津有限公司 销售客户 24,147,988.80 一年以内 38.82% 天津医药集团太平医药 有限公司 受同一控制人控制 8,559,308.24 一年以内 13.76% 河北龙隆医药有限公司 销售客户 4,619,873.73 一年以内 7.43% 广东银禾药业有限公司 销售客户 2,615,813.74 一年以内 4.2% 浙江双溪医药有限公司 销售客户 2,426,800.00 一至二年 3.9% 合计 -- 42,369,784.51 -- 68.11% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 145 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 天津医药集团太平医药有限 公司 受同一控制人控制 8,559,308.24 13.76% 北京中新药谷医药有限公司 受同一控制人控制 60,950.00 0.1% 天津医药集团（河北）德泽 龙医药有限公司 受同一控制人控制 157,326.40 0.25% 天津中新药业集团股份有限 公司 受同一控制人控制 541,502.00 0.87% 合计 -- 9,319,086.64 14.98% （8）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 488,064,295.08 100% 400,000.00 0.08% 290,358,882.06 100% 400,000.00 0.14% 组合小计 488,064,295.08 100% 400,000.00 0.08% 290,358,882.06 100% 400,000.00 0.14% 合计 488,064,295.08 -- 400,000.00 -- 290,358,882.06 -- 400,000.00 -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 487,664,295.08 99.92% 289,958,882.06 99.86% 1 年以内小计 487,664,295.08 99.92% 289,958,882.06 99.86% 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 146 3 年以上 400,000.00 0.08% 400,000.00 400,000.00 0.14% 400,000.00 合计 488,064,295.08 -- 400,000.00 290,358,882.06 -- 400,000.00 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 天津市快乐广告传媒有 限公司 广告服务供应商 1,000,000.00 一年以内 0.2% 天津市南开区人民法院 收取诉讼押金 760,754.00 一年以内 0.16% 力生食堂 内部部门 130,000.00 一年以内 0.03% 赵东洋 公司职工 30,000.00 一年以内 0.01% 王斌 公司职工 3,000.00 一年以内 0% 合计 -- 1,923,754.00 -- 0.4% （7）其他应收关联方账款情况 （8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核 算 方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本期现金红 利 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 147 说明 天津力生臵 业有限公司 成 本 法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 50% 50% 天津力生吉 田医药包装 有限公司 成 本 法 450,000.00 450,000.00 450,000.00 90% 90% 天津生物化 学制药有限 公司 成 本 法 112,199,383.29 112,199,383.2 9 112,199,383.29 100% 100% 天津新冠制 药有限公司 成 本 法 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 100% 100% 天津市中央 药业有限公 司 成 本 法 371,138,975.30 371,138,975.3 0 371,138,975.30 100% 100% 天津田边制 药有限公司 权 益 法 28,147,751.61 36,980,852.84 -424,830.02 36,556,022.82 33.33% 33.33% 412,164.00 天津新内田 制药有限公 司 权 益 法 15,167,941.88 6,605,111.39 9,573,395.82 16,178,507.21 30% 30% 天津乐敦中 药有限公司 成 本 法 9,934,486.00 9,934,486.00 9,934,486.00 8.29% 8.29% 合计 -- 590,038,538.08 219,169,833.5 2 380,287,541.1 0 599,457,374.62 -- -- -- 412,164.00 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 600,300,371.88 500,688,759.14 其他业务收入 1,172,111.80 1,465,526.89 合计 601,472,483.68 502,154,286.03 营业成本 169,090,775.52 138,908,052.66 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 148 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制造业 600,300,371.88 168,412,080.14 500,688,759.14 138,151,371.95 合计 600,300,371.88 168,412,080.14 500,688,759.14 138,151,371.95 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 片剂 555,428,334.68 149,035,210.52 459,395,288.39 120,155,251.89 胶囊 43,365,051.30 18,065,667.05 35,277,365.49 14,169,738.52 粉剂 1,089,683.38 905,088.40 5,475,583.96 3,354,656.17 滴丸 142,200.00 68,988.54 128,388.00 88,081.51 其他 275,102.52 337,125.63 412,133.30 383,643.86 合计 600,300,371.88 168,412,080.14 500,688,759.14 138,151,371.95 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 229,480,597.57 94,508,202.97 229,789,793.05 80,094,694.11 东北地区 12,771,856.65 6,604,479.74 12,903,267.93 6,040,685.90 华东地区 242,167,806.82 35,822,542.09 82,276,972.85 17,579,506.43 中南地区 43,287,514.41 17,061,482.70 85,206,075.46 16,951,125.57 西南地区 56,244,508.73 8,362,712.02 58,782,518.79 8,697,890.57 西北地区 16,118,087.70 5,756,241.23 31,385,131.06 8,474,983.23 境外 230,000.00 296,419.39 345,000.00 312,486.14 合计 600,300,371.88 168,412,080.14 500,688,759.14 138,151,371.95 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 149 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 前五名客户 359,624,626.49 59.79% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 21,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 120,040.00 778,180.00 处臵长期股权投资产生的投资收益 98,482,385.55 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 225,468.49 762,000.00 其他 2,628,452.48 2,584,615.82 合计 2,973,960.97 123,607,181.37 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 天津力生臵业有限公司 21,000,000.00 合计 21,000,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 天津田边制药有限公司 -12,666.02 521,853.50 天津新内田制药有限公司 132,706.02 256,326.50 合计 120,040.00 778,180.00 -- 6、现金流量表补充资料 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 150 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 247,089,263.64 325,283,827.16 加：资产减值准备 2,549,006.11 -13,527.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,608,452.99 8,656,188.73 无形资产摊销 1,089,174.24 1,089,174.24 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 57,992.35 25,022.32 投资损失（收益以“－”号填列） -2,973,960.97 -123,607,181.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -386,679.92 -6,802.66 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,452,075.68 -3,605,086.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -91,563,842.29 -125,117,016.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,129,784.40 17,860,473.81 经营活动产生的现金流量净额 185,051,266.23 100,565,071.72 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,198,916,899.79 1,868,153,656.68 减：现金的期初余额 1,868,153,656.68 1,988,403,677.02 现金及现金等价物净增加额 -669,236,756.89 -120,250,020.34 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.46% 1.63 1.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 9.36% 1.52 1.52 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1. 货币资金2012年12月31日年末数为1,357,271,265.63元，比年初数减少31.21%，其主要原因是募集资 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 151 金运用于幕投项目及用超募资金收购中央药业的股权。 2. 应收票据2012年12月31日年末数为228,160,820.06元，比年初数增加46.96%，其主要原因是票据结 算增加。 3. 应收账款2012年12月31日年末数为92,638,646.97元，比年初数增加35.57%，其主要原因是以应收款 方式结算的销售业务增加所致。 4. 预付账款2012年12月31日年末数为11,265,935.79元，比年初数减少31.66%，其主要原因是以预付款 方式结算的购货业务减少所致。 5. 应收利息2012年12月31日年末数为0.00元，比年初数减少100.00%，其主要原因是原持有的国债到期 兑付。 6. 一年内到期的非流动资产2012年12月31日年末数为0.00元，比年初数减少100.00%，其主要原因是持 有的国债到期兑付。 7. 持有至到期投资2012年12月31日年末数为0.00元，比年初数减少100.00%，其主要原因是中央药业收 回集合资金信托。 8. 在建工程2012年12月31日年末数为368,059,759.49元，比年初数增加146.18%，其主要原因是幕投项 目投资所致。 9. 固定资产清理2012年12月31日年末数为18,209.55元，年初无余额，其主要原因是转入拟清理报废车 辆。 10. 开发支出2012年12月31日年末数为11,700,000.00元，比年初数增加34.48%，其主要原因是生化制药 支付疫苗项目技术转让款。 11. 预收账款2012年12月31日年末数为5,131,684.30元，比年初数减少75.68%，其主要原因是期末以预收 方式销售的业务减少所致。 12. 应付职工薪酬2012年12月31日年末数为24,683,269.29元，比年初数增加33.19%，主要是期末计提但 尚未发放的奖金。 13. 应交税费2012年12月31日年末数为18,890,694.53元，比年初数增加36.82%，其主要原因是尚未支付 的所得税增加所致。 14. 其他应付款2012年12月31日年末数为27,429,408.91元，比年初增加48.74%，其主要原因是尚未支付 的折扣折让期末余额增加。 15. 财务费用2012年度发生数为-32,759,900.51元，比上年数减少14,093,725.63元，其主要原因是利息收 入减少。 16. 资产减值损失2012年度发生数为3,014,987.14元，比上年数增加41.93%，其主要原因是应收账款坏账 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 152 准备增加。 17. 投资收益2012年度发生数为6,364,251.59元，比上年数减少94.02%，其主要原因是上年转让武田制药 股权产生股权转让收益所致。 18. 营业外收入2012年度发生数为5,710,963.76元，比上年数增加435.73%，其主要原因是中央药业收到 天津医药集团支付的避免同业竞争补偿款。 19. 收到的税费返还2012年度发生数为88,782.62元，比上年数减少92.72%，其主要原因是中央药业出口 退税减少。 20. 购买商品接受劳务支付的现金2012年度发生数为181,407,491.24元，比上年数减少30.42%，其主要原 因是尚未支付的货款增加。 21. 取得投资收益所收到的现金2012年度发生数为8,242,907.10元，比上年数减少90.20%，其主要原因是 上年收到武田制药股权转让款。 22. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2012年度发生数为224,346,189.02元，比上年 数增加31.10%，其主要原因是：募投项目投资支出增加。 23. 投资所支付的现金2012年度发生数为29,440,689.80元 ，比上年数增加594.82%，其主要原因是生化 公司购银行理财产品。 24. 偿还债务支付的现金2012年度发生数为0.00元，比上年数减少100.00%，其主要原因是：生化制药上 年偿还银行借款。 25. 支付的其他与筹资活动有关的现金2012年度发生数为502,515,566.94元，比上年数增加502,415.57%， 其主要原因是：收购中央药业股权。 天津力生制药股份有限公司 2012 年度报告全文 153 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人孙宝卫、主管会计工作负责人高峻、会计机构负责人丁雪艳签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 （四）以上备查文件的备臵地点：公司证券部。