002387_2010_黑牛食品_2010年年度报告_2011-04-14.txt

黑牛食品股份有限公司 BLACKCOW FOOD CO., LTD. 2010 年度报告 证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 披露日期：2011 年 4 月 15 日 重要提示 一、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司没有董事、监事、高级管理人员声明对公司本报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、本公司所有董事均出席审议了本次年报的董事会会议。 四、公司年度财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计并 出具标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构 负责人(会计主管人员)吴玟瑄声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 1 1 1 1 1 1 1 目 录 第一节 公司基本情况 ..................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................ 3 第三节 股本变动及主要股东持股情况 ........................ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 10 第五节 公司治理结构 .................................... 16 第六节 股东大会情况简介 ................................. 26 第七节 董事会报告 ...................................... 28 第八节 监事会报告 ...................................... 52 第九节 重要事项 ........................................ 55 第十节 财务报告 ........................................ 60 第十一节 备查文件目录 ................................. 138 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 1 1 1 1 1 1 1 第一节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：黑牛食品股份有限公司 2、英文名称：BLACKCOW FOOD CO.,LTD. 二、公司法定代表人：林秀浩 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 姓名 黄树忠 联系地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 电话 0754-88106868-8081 传真 0754-88107793 电子信箱 sh@ 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册、办公地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 邮政编码 515064 互联网网址 电子信箱 zqb@ 五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点 指定信息披露报纸 《证券时报》、《中国证券报》 指定信息披露网址 巨潮网 年报备置地点 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 黑牛食品股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 2 2 2 2 2 2 2 股票简称 黑牛食品 股票代码 002387 股票上市交易所 深圳证券交易所 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点 1998 年 1 月 7 日、汕头市工商行政管理局 最近一次变更登记日期、地点 2011 年 3 月 15 日、汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440500000006199 税务登记号码 440508725481091（国税）440511725481091（地税） 组织机构代码 72548109-1 聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 3 3 3 3 3 3 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、会计数据（单位：元） 项 目 2010 年 2009 年 增减变动 2008 年 营业总收入 639,548,509.01 586,214,779.76 9.10% 501,987,280.46 营业利润 99,277,847.33 83,967,391.13 18.23% 66,787,714.33 利润总额 106,788,482.49 87,833,714.85 21.58% 73,028,614.54 归属于上市公司股东的净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 20.44% 56,333,386.35 扣除非经常性损益后的净利润 75,792,499.17 65,309,229.19 16.05% 51,656,592.34 经营活动产生的现金流量净额 25,969,561.23 145,580,891.11 -82.16% 100,258,826.00 项 目 2010 年末 2009 年末 增减变动 2008 年末 总资产 1,356,991,662.81 564,292,866.84 140.48% 468,125,574.25 归属于上市公司股东的所有者权益 1,226,114,154.09 281,595,538.38 335.42% 214,336,669.19 股本（股） 133,500,000.00 100,000,000.00 33.50% 100,000,000.00 2.扣除非经常性损益项目和金额（单位：元） 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益 140,729.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,878,400.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -775,298.38 所得税的影响数 -1,028,863.90 合计 5,214,967.54 二、主要财务数据（单位：元） 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 基本每股收益 0.66 0.67 -1.49% 0.56 稀释每股收益 0.66 0.67 -1.49% 0.56 扣除非经常性损益后的每股收益 0.62 0.65 -4.62% 0.52 加权平均的净资产收益率 9.02% 27.12% -18.10% 30.26% 扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率 8.44% 26.34% -17.90% 27.75% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 1.46 -86.99% 1.00 归属于上市公司股东的每股净资产 9.18 2.82 225.53% 2.14 计算过程： 报告期利润 2010 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 75,792,499.17 65,309,229.19 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 4 4 4 4 4 4 4 报告期利润 2010 年度 2009 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 项目 （一）分子： 税后净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 81,007,466.71 67,258,869.19 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 81,007,466.71 67,258,869.19 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 122,333,333.33 100,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 122,333,333.33 100,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的每股净利润 0.6622 0.6726 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.6196 0.6531 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.6622 0.6726 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.6196 0.6531 非经常性损益 5,214,967.54 1,949,640.00 扣除非经常性损益后的净利润 75,792,499.17 65,309,229.19 说明： 上述数据采用以下计算公式计算而得： 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek× Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 5 5 5 5 5 5 5 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在 普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释 每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 6 6 6 6 6 6 6 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、公司股本变动情况 （单位：股） 项目 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000 100.00% 100,000,000 74.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,000,000 100.00% 100,000,000 74.91% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 100,000,000 100.00% 100,000,000 74.91% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,500,000 33,500,000 33,500,000 25.09% 1、人民币普通股 33,500,000 33,500,000 33,500,000 25.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00% 33,500,000 33,500,000 133,500,000 100.00% 限售股份变动情况表 （单位：股） 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 林秀浩 63,000,000 63,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 许培坤 8,000,000 8,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 谢锦蘋 5,000,000 5,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 林锡浩 4,000,000 4,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 林秀海 4,000,000 4,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 林秀伟 4,000,000 4,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 杨添翼 3,200,000 3,200,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 刘冠军 3,000,000 3,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 张 宏 2,800,000 2,800,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 姚利畅 2,000,000 2,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 石晓文 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 合计 100,000,000 100,000,000 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 7 7 7 7 7 7 7 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东总数 15,051 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 林秀浩 境内自然人 47.19% 63,000,000 63,000,000 - 许培坤 境内自然人 5.99% 8,000,000 8,000,000 8,000,000 谢锦蘋 境内自然人 3.75% 5,000,000 5,000,000 - 林锡浩 境内自然人 3.00% 4,000,000 4,000,000 4,000,000 林秀海 境内自然人 3.00% 4,000,000 4,000,000 - 林秀伟 境内自然人 3.00% 4,000,000 4,000,000 - 杨添翼 境内自然人 2.40% 3,200,000 3,200,000 - 刘冠军 境内自然人 2.25% 3,000,000 3,000,000 - 张 宏 境内自然人 2.10% 2,800,000 2,800,000 - 中国银行－华夏行业精选股票型证 券投资基金(LOF) 基金、理财产品等其他 （06） 2.02% 2,699,880 - - 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 2,699,880 人民币普通股 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 1,734,261 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 1,106,871 人民币普通股 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划－浦发银行 602,231 人民币普通股 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 521,315 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002 深 409,911 人民币普通股 陕西枣园油脂储备库有限公司 349,200 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道 3 期 349,189 人民币普通股 曾步光 339,860 人民币普通股 王新文 333,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟， 林锡浩先生为林秀浩先生之妻弟。其他无限售股东未知其关联关系。 三、股票发行和上市情况 （一）新股发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2010]253 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）3,350 万股，发行价格为 27.00 元/股，募集资金总额 904,500,000.00 元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为 854,885,990.90 元。立信大华 会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了立信大华验字[2010]031 号《验资报告》验证确认。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 8 8 8 8 8 8 8 根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010 年第一 期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)规定，发行权益性证券过程中的广 告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并 要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费等 8,625,158.10 元 记 入 管 理 费 用 科 目 ， 调 整 后 实 际 募 集 资 金 净 额 变 更 为 863,511,149.00 元。 （二）新股上市情况 经深圳证券交易所《关于黑牛食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易 的通知》（深证上[2010]113 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，证券简称“黑牛食品”，股票代码“002387”；其中网上资金申购 定价发行的 2,680 万股于 2010 年 4 月 13 日上市交易，根据《证券发行与承销管 理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市 交易日即 2010 年 4 月 13 日起锁定 3 个月后方可上市流通，网下配售股份 670 万 股于 2010 年 7 月 13 日上市交易。 （三）公司无内部职工股。 四、控股股东及实际控制人介绍 （一）公司的控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为林秀浩先生，其相关 情况如下： 林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月出生，大专学历。揭 阳市第二届人大代表、汕头市第十二届人大代表、广东省第十、十一届人大代表， 汕头市青年联合会副主席，汕头市民营商会副会长，汕头市工商业联合会总商会 第十三届执行委员、副会长，汕头市经济技术合作交流会协会副主席，潮商大会 副主席。曾获广东省“五一”劳动奖章，为中华人民共和国《速溶豆粉和豆奶粉》 国家标准和中华人民共和国《复合麦片》轻工行业标准的主要起草人之一。 1979 年至 1984 年在中国海军陆战队第一旅服役；1985 年至 1994 年创办个 体运输队；曾任职汕头市金园区黑牛食品有限公司、黑牛食品工业有限公司、汕 头市佳美工业有限公司。现任黑牛食品股份有限公司董事长，揭东县黑牛食品工 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 9 9 9 9 9 9 9 业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，辽宁黑牛食品工业有限公司执行 董事（法定代表人），安徽省黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总 经理，陕西黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理。 （二）公司的实际控制人与公司的产权及控制关系的方框图 47.19% （三）其他持股 10%以上的股东情况 报告期内，公司无其他持股 10%以上的股东。 林秀浩 黑牛食品股份有限公司 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 10 10 10 10 10 10 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性 别 出生日 期 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 从公司领 取的报酬 （万元） （税前） 从股东或 其他单位 领取的报 酬 林秀浩 董事长 男 1962.11 2007.12.23 2010.12.23 63,000,000 63,000,000 60.00 否 许培坤 副董事长、 总经理 男 1951.04 2007.12.23 2010.12.23 8,000,000 8,000,000 26.50 否 林秀海 董事、副总 经理 男 1959.11 2007.12.23 2010.12.23 4,000,000 4,000,000 16.17 否 陈 茹 董事 女 1969.11 2007.12.23 2010.12.23 0.00 否 刘冠军 董事 男 1981.03 2007.12.23 2010.12.23 3,000,000 3,000,000 0.00 否 黄树忠 董事、董事 会秘书 男 1970.02 2007.12.23 2010.12.23 11.85 否 姚明安 独立董事 男 1964.05 2007.12.23 2010.12.23 5.00 否 陈洁辉 独立董事 男 1963.12 2007.12.23 2010.12.23 5.00 否 吴东旭 独立董事 男 1969.01 2007.12.23 2010.12.23 5.00 否 林锡浩 监事会主席 男 1968.05 2007.12.23 2010.12.23 4,000,000 4,000,000 9.60 否 黄翘 监事 女 1953.01 2007.12.23 2010.12.23 4.60 否 吴大飞 监事 男 1949.12 2007.12.23 2010.12.23 6.24 否 黄逊才 副总经理 男 1971.08 2007.12.23 2010.12.23 13.25 否 林锡钦 副总经理 男 1956.09 2007.12.23 2010.12.23 11.85 否 曾燕芬 副总经理 女 1969.10 2007.12.23 2010.12.23 11.85 否 陈克玫 副总经理 女 1968.11 2007.12.23 2010.12.23 11.85 否 陈焕逵 副总经理 男 1974.07 2007.12.23 2010.12.23 13.93 否 何玉龙 财务总监 男 1971.02 2007.12.23 2010.12.23 11.85 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）现任董事主要工作经历 1、林秀浩 林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月出生，大专学历。现 任黑牛食品股份有限公司董事长，揭东县黑牛食品工业有限公司执行董事（法定 代表人）、总经理，辽宁黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人），安徽省 黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，陕西黑牛食品工业有 限公司执行董事（法定代表人）、总经理。 2、许培坤 许培坤，男，中国国籍，无境外居留权，1951 年 4 月出生，大专学历，经 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 11 11 11 11 11 11 11 济师。2001 年至 2007 年就职于黑牛食品工业有限公司，曾任常务副总经理。现 任黑牛食品股份有限公司总经理。 3、林秀海 林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，1959 年 11 月出生，高中学历。2002 年至 2007 年 12 月，在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理。现任黑牛食 品股份有限公司董事、副总经理。 4、陈茹 陈茹，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年 11 月出生，大专学历。2000 年 7 月至 2006 年 12 月在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理、公司党支 部书记。现任黑牛食品股份有限公司董事。 5、刘冠军 刘冠军，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年 3 月出生，大专学历。2003 年至今任职北京宏明诚信投资咨询有限公司。现任黑牛食品股份有限公司董事。 6、黄树忠 黄树忠，男，中国国籍，无境外居留权，1970 年 2 月出生，大专学历，会 计师、审计师。2007 年 5 月开始在黑牛食品工业有限公司任职。现任黑牛食品 股份有限公司董事、董事会秘书。 7、姚明安 姚明安，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年 5 月出生，硕士研究生学 历，副教授。1990 年 6 月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士 学位；1990 年 7 月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学副教授，硕士研 究生导师，监察审计处副处长。其间于 1994 至 2001 年，先后任汕头市汕大会计 师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师。现任黑牛食品股份有限公司独 立董事。 8、陈洁辉 陈洁辉，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 12 月出生，大专学历，高 级实验师。1985 年毕业于汕头大学医学院，留校于汕大生物系工作至今；1985 年 10 至 11 月到中山大学进修；1994 年 7 至 8 月到北京大学进修；1999 年被评 定为高级实验师，主要从事食品研发和质量管理工作。其它职务：中国生化学会 会员、中国食品学会会员、广东省科技专家库专家、汕头市食品安全委员会专家 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 12 12 12 12 12 12 12 组成员、汕头市美食协会技术顾问等。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。 9、吴东旭 吴东旭，男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 1 月出生，硕士研究生学 历。1987 年至 1991 年就读于北京工商大学，获食品工程学士学位；1991 年 9 月 至 1993 年 6 月就职于机械部中国包装食品机械总公司，任工程师，负责食品工 程设计建设管理工作；1993 年 6 月至 1996 年 2 月就职于 Cosa Liebermann Co. Ltd. China，任业务经理，为欧洲农产品/食品深加工设备在中国做技术支持及市场开 发工作；1996 年 2 月至 2000 年就职于 Asia Speciality ingredients Company， 为首席代表，负责建立公司并负责 ADM 蛋白产品中国市场营销，建立大豆蛋白经 销商网络；2000 年至 2002 年就读于巴尔地莫大学 Merrick 商学院和马里兰州 Loyola 学院，获得金融和市场学工商管理硕士学位；2002 年至 2003 年于美国 ADM 公司技术中心，从事大豆蛋白技术研究；2004 年至今，任金海食品工业公司 食用蛋白技术总监、副总经理，从事大豆蛋白生产及应用。现任黑牛食品股份有 限公司独立董事。 （二）公司监事情况 1、林锡浩 林锡浩，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年 5 月出生，中学文化。1998 年至 2007 年 12 月就职于黑牛食品工业有限公司，曾任监事。现任黑牛食品股份 有限公司监事会主席，揭东县黑牛食品工业有限公司、辽宁黑牛食品工业有限公 司、安徽省黑牛食品工业有限公司、陕西黑牛食品工业有限公司监事。 2、黄翘 黄翘，女，中国国籍，无境外居留权，1953 年 1 月出生，大专学历，初级 会计师。 2001 年 3 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司工作，曾任终端 部经理。现任黑牛食品股份有限公司监事、销售部总监。 3、吴大飞 吴大飞，男，中国国籍，无境外居留权，1949 年 12 月出生，大专学历，政 工师。2003 年 9 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任人力资 源中心总监。现任黑牛食品股份有限公司职工监事、人力资源中心总监。 （三）高级管理人员情况 1、许培坤 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 13 13 13 13 13 13 13 现任本公司总经理，简介详见本节“董事”。 2、林秀海 现任本公司副总经理，简介详见本节“董事”。 3、黄树忠 现任本公司董事会秘书，简介详见本节“董事”。 4、黄逊才 黄逊才，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 8 月出生，大专学历。1998 年至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任副总经理。现任黑牛食品 股份有限公司副总经理。 5、林锡钦 林锡钦，男，中国国籍, 无境外居留权，1956 年 9 月出生，高中学历。2005 年 1 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任副总经理；2007 年 9 月兼辽宁黑牛食品工业有限公司副总经理，现任黑牛食品股份有限公司副总经 理。 6、曾燕芬 曾燕芬，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年 10 月出生，大专学历。1998 年至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司工作，曾任财务总监。现任黑牛食品 股份有限公司副总经理。 7、陈克玫 陈克玫，女，中国国籍，无境外居留权，1968 年 11 月出生，大专学历，现 就读中国政法大学在职研究生。2003 年 4 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有 限公司就职，曾任行政中心总监兼办公室主任。现任黑牛食品股份有限公司副总 经理。 8、陈焕逵 陈焕逵，男，中国国籍，无境外居留权，1998 年至 2007 年 12 月在黑牛食 品工业有限公司任职，曾任终端部总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。 9、何玉龙 何玉龙，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 2 月出生，硕士研究生学 历，会计师。1996 年至 2007 年在华储实业有限公司任财务结算中心经理；2007 年 9 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职。现任黑牛食品股份有限公 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 14 14 14 14 14 14 14 司财务总监。 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。 四、董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职或兼职的单位 职务 刘冠军 北京宏明诚信投资咨询有限公司 副总经理 姚明安 汕头大学商学院 副教授、硕士研究生导师 汕头大学监察审计处 副处长 陈洁辉 汕头大学理学院 高级实验师、生物系实验室主任 中国生化学会、中国食品学会 会员 广东省科技专家库 专家 汕头市食品安全委员会专家组 成员 汕头市美食协会 技术顾问 吴东旭 金海食品工业公司 食用蛋白技术总监、副总经理 五、报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 六、员工基本情况 截止 2010 年 12 月 31 日，员工总数 1597 人。 （一）员工专业结构 专业分工 人 数 占员工总数的比例 管理人员 161 10.08% 科研人员 35 2.19% 一线管理人员 61 3.82% 业务工作人员 474 29.68% 生产人员 866 54.23% 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 15 15 15 15 15 15 15 合 计 1597 100.0% （二）员工受教育程度 学历 人 数 占员工总数的比例 大学本科以上 380 23.79% 大 专 293 18.35% 中专和中专以下 924 57.86% 合 计 1597 100.0% （三）员工年龄分布 年龄区间 人 数 占员工总数的比例 30 岁以下 1434 89.79% 31-45 岁 138 8.64% 45 岁以上 25 1.57% 合 计 1597 100.0% （四）公司没有承担离退休职工的费用。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 16 16 16 16 16 16 16 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，不 断地完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公 司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场 见证。根据《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董 事会均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在董事会越权审批的现 象，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、 机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规 则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司董事会 由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董 事）的聘任程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事制度》等规定和相关工作规程开展工作和履行职责，积极参加相 关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司在董事 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 17 17 17 17 17 17 17 会下设立战略规划委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个 专门委员会，并制定了各委员会的议事规则，各委员会职责明确，整体运作情况 良好，确保董事会高效运作和科学决策。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合法律法规与《公司章程》的要求，公司严格按 照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生监事。公司监事能够按照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，认真履行自己的职责，对公司重 大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用情况等进行有效监督并发表独立意 见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规 定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同 时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发 展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、 准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重 与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。 公司还通过接待投资者来访的方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事 会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证 券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（）为公司信息披露 的报纸和网站。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》 等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 18 18 18 18 18 18 18 会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能 和经验，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等要求，依法在其权限范围内， 履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项 制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出 席并依法召集、召开、主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会 决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时 将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加 监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等 规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相 关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议 执行情况，并时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展 提出合理化的意见和建议。独立董事严格按照相关规定对公司的重大事项发表独 立意见。 报告期内，公司全体董事均亲自出席了董事会会议，各董事出席董事会会议 情况见下表： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 林秀浩 董事长 8 8 0 0 否 许培坤 副董事长、总经理 8 8 0 0 否 林秀海 董事、副总经理 8 8 0 0 否 陈 茹 董事 8 8 0 0 否 刘冠军 董事 8 8 0 0 否 黄树忠 董事、董事会秘书 8 8 0 0 否 姚明安 独立董事 8 8 0 0 否 陈洁辉 独立董事 8 8 0 0 否 吴东旭 独立董事 8 8 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 19 19 19 19 19 19 19 有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面 本公司主要业务为大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，已形成了独 立完整的供应、生产、销售系统，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其他 关联方。 （二）人员方面 本公司设有独立的人事部门，人员、劳动、人事及工资完全独立。本公司董 事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举 产生和聘任；公司董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员，均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪。 （三）资产方面 公司合法拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的供应、生产、 销售系统及配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。不存在被控股股东或实 际控制人及其关联方控制和占用的情况。 （四）机构方面 本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、 组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营 场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务方面 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规， 结合公司实际，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。 本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控 制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司依据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 20 20 20 20 20 20 20 制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规的要求，结合自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规 范运作水平，为公司的长远发展奠定了良好的基础。具体情况如下： （一）内部控制制度建立健全情况 1、法人治理结构：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，股 东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法 律法规，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会 实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略规划委员会实施细则》、 《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《独立董事制度》、《董 事会秘书工作细则》、《内部控制规则》、《重大交易决策制度》、《信息披露事务管 理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、 《募集资金使用管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大事项内部报 告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等。公司各 项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 2、生产经营控制：根据公司生产经营的特点，公司针对每个岗位，制定了 明确的工作流程，并制定了涉及采购、生产、品控、销售、仓储、财务、人事管 理等一系列内部控制制度，不同岗位的设置尽量要求能够做到互相配合和互相检 查监督，保证公司经营管理目标的实现。 3、财务管理控制：为了加强公司的财务会计工作，维护股东和债权人的合 法权益，根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他 有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《财务管理制度》进行财务管 理。该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范公司会计核算， 确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。 4、信息披露控制：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》和《投资者关系管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等。在制度 中规定了信息披露事务管理部门、责任人职责；信息披露的范围和内容及重大信 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 21 21 21 21 21 21 21 息的范围；信息披露的报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料 的档案管理；投资者关系活动等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执 行。 5、内部监督控制：公司制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职 责、权限、工作内容、工作方法和程序，与《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的要求不存在差异。通过内部审计工作的有效开展，持续监督 检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建 议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由 3 名董事组成，其中两名为独立董事，一名会计专业的独立董事任主任委员；审计 委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审 计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。 报告期内，审计部开展内部控制的主要工作情况如下：公司内部审计机构在 公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系 统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、募集资 金的存放与使用及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风 险。 （三）公司董事会对内部控制的自我评价 本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、 保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 公司内部控制是有效的。 随着经营环境的变化、公司的发展，现有内部控制的有效性可能发生变化。 因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，不断加强学 习，提高自觉规范运作的意识，强化制度的执行和监督检查，以保证企业发展规 划和经营目标的实现，保证企业健康发展。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 22 22 22 22 22 22 22 （四）保荐机构的核查意见 保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账 册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况； 查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调 查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环 境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对黑牛食品内部控制 的合规性和有效性进行了核查。 国金证券股份有限公司通过对黑牛食品内部控制制度的建立和实施情况的 核查，认为：黑牛食品公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有 关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有 效内部控制，黑牛食品的《内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。 上述核查意见 2011 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网（）。 （五）会计师事务所的审计意见 立信大华会计师事务所有限公司对本公司出具了立信大华核字[2011]263号 内部控制鉴证报告，认为：黑牛食品按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 上述鉴证意见 2011 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网（）。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司以量化的考核指标对高级管理人员进行业绩考核，主要对工 作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，经过考评，公司高级管理人员认 真履行工作职责，较好地完成了本年度的工作任务。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 23 23 23 23 23 23 23 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3.（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验， 是否获得董事会的正式任免 是 （3）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告（如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明） 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部按照内部审计工作计划每季度向审计委员会提交季度募集资金使用情况报告，年度 终了向审计委员会提交年度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划、内部审计工作总结、 子公司经营情况审计、外部审计机构工作总结及续聘提议等。审计部在 2010 年的工作中未发现 公司存在重大问题。审计委员会召开会议，审议审计部提交的募集资金使用情况审计报告，年 度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划、工作总结报告等，并将形成的决议向董事会汇 报，部分决议提交董事会审议，再根据需要提交股东大会审议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 24 24 24 24 24 24 24 七、公司治理专项活动 根据广东证监局广东证监[2009]99 号《关于进一步深入开展上市公司治理 专项活动有关工作的通知》、中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国证监会广东证[2010]155号《关 于辖区上市公司治理常见问题的通报》等文件的要求，公司严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，逐一对照，对公司治理情况进行 自查，于 2010 年 8 月 26 日完成《关于“加强公司治理专项活动”自查报告和整 改计划》并进行公告。 （一）公司治理及整改情况 1、公司内部控制制度需进一步完善 整改措施：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，进一步健全公司内部控 制体系，先后制定《重大事项内部报告制度》；修订《募集资金使用管理制度》、 《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等。 整改落实进度情况：已经落实。 2、进一步加强和完善内审部门的建设 整改措施：依照有关规定健全内审部门的人员编制，充实内审人员，并由董 事会审计委员会提请董事会聘任审计部负责人。 整改落实进度情况：已经落实。 3、加强对董事、监事和高级管理人员的培训 整改措施：为贯彻落实中国证监会及深圳证券交易所制定的各项规章制度， 完善公司治理结构，公司持续性地组织董事、监事及高级管理人员进行学习。同 时积极参加监管部门组织的各项学习活动，进一步提高董事、监事、高管人员工 作的规范性及“自律”意识。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员进行了 不定期培训，积极参加“上市公司董事、监事和高级管理人员培训班”、“内幕交 易防控专题培训班”、“上市公司财务总监培训班”、“董事会秘书培训班”等，还 分别学习了广东证监局编制下发的《上市公司高管人员买卖股票行为规范》手册； 深交所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》；保荐机构 国金证券股份有限公司的培训试题等文件，起到了良好的学习效果。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 25 25 25 25 25 25 25 整改落实进度情况：逐步落实。 4、公司投资者关系管理工作应进一步加强 整改措施：积极拓宽与投资者沟通的渠道，通过电话、投资者互动平台认真 倾听投资者对公司的建议和意见，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良 性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。对从事投资者关系管理的工作人 员加强培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做 好投资者关系管理工作，构筑良性互动的沟通平台。 整改落实进度情况：逐步落实。 公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定完善了治理结构并制定了 一批规章制度，各方面尚需进一步的加强和完善，通过此次公司治理活动，公司 将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设 更加完善和规范的公司治理结构。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 26 26 26 26 26 26 26 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，包括一次年度股东大会和 2010 年 第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均 符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股东大 会议事规则》等法律、规范性文件和《公司章程》的规定。 一、公司 2009 年度股东大会 公司于 2010 年 3 月 19 日召开了 2009 年度股东大会，出席本次股东大会的 股东共 10 名，代表有表决权的股份 10,000 万股，占股份总数的 100%，本次会 议由董事会召集，董事长林秀浩先生主持，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下议案： 1、《黑牛食品股份有限公司 2009 年年度报告》 2、《黑牛食品股份有限公司 2009 年度董事会工作报告》 3、《黑牛食品股份有限公司 2009 年度监事会工作报告》 4、《黑牛食品股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告》 5、《黑牛食品股份有限公司 2009 年度财务决算报告》 6、《黑牛食品股份有限公司 2009 年度利润分配方案》 二、公司 2010 年度第一次临时股东大会 2010 年 5 月 26 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，出席本次股东大会 的股东共 10 名，代表有表决权的股份 10,000 万股，占股份总数的 74.91%，本 次会议由董事会召集，董事长林秀浩先生主持，符合《公司法》、《证券法》等有 关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于对全资子公司增资的议案》 3、《关于对全资子公司安徽省黑牛食品工业有限公司追加注册资本的议案》 该次会议公告刊登于 2010 年 5 月 27 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯 网（）。 上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，大会通过的决议 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 27 27 27 27 27 27 27 合法有效。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 28 28 28 28 28 28 28 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，营业收入保持稳定增长，主要原因是：一方面，受益于国民收入 的不断提高、饮料行业的持续快速发展等因素，公司的豆奶粉、双蛋白液态奶、 营养麦片和芝麻糊等主营产品受到消费者的普遍欢迎，产品供不应求。另一方面， 公司积极扩大产能,在产能受到制约的情况下,加强管理，使原有产能得到充分利 用，尽量满足市场的产品需求。 报告期内，公司进一步加大研发投入，积极进行新产品研发和技术创新，不 断推出高附加值产品，丰富产品线，优化产品结构，强化了公司的研发优势和技 术壁垒。公司不断完善研发设施，提升研发硬件水平，第一届董事会 2010 年第 五次临时会议审议通过使用超募资金 2,405.4 万元建设总部研发中心，以提升公 司的研发实力和核心竞争力。截至报告期末，公司共拥有专利技术 95 项，其中 实用新型 2 项，外观专利 93 项。 报告期内，公司实现营业总收入 63,954.85 万元、营业利润 9,927.78 万元、 净利润 8,100.75 万元，分别比上年同期增长 9.10%、18.23%、20.44%，经营业 绩稳步增长。 2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务为大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品包 括豆奶粉、营养麦片、双蛋白液态奶、芝麻糊等。公司各种主要产品的产销数量 构成和变动情况按行业、产品和地区见下表： （1）分行业和分产品经营情况 （单位：人民币元） 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 29 29 29 29 29 29 29 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 工业 638,868,577.39 427,217,907.32 33.13 9.07 7.97 0.68 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 豆奶粉 417,569,958.54 282,828,514.88 32.27 1.42 2.25 -0.55 麦片 99,565,826.94 67,054,964.33 32.65 10.69 8.18 1.56 芝麻糊 16,080,381.65 11,059,894.47 31.22 3.33 2.25 0.73 核桃粉 6,535,149.80 3,975,303.73 39.17 -3.83 -11.36 5.17 液态豆奶 95,373,083.88 59,908,725.62 37.18 66.83 54.78 4.89 其他 3,744,176.58 2,390,504.29 36.15 -18.33 -23.10 3.96 小计 638,868,577.39 427,217,907.32 33.13 9.07 7.97 0.68 报告期内，公司产品液态豆奶营业收入 9,537.31 万元，比上年同期增长 66.83%，主要是该产品市场定位准确，且产能得到释放，毛利率较上年同比上升 了 4.89%。 （2）分地区经营情况 （单位：人民币元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 118,780,399.59 0.48 华北 63,774,435.63 1.59 华东 195,580,584.13 17.22 华南 19,337,999.14 6.07 华中 102,776,489.41 21.66 西北 70,669,659.66 4.89 西南 67,949,009.83 0.14 合计 638,868,577.39 9.07 （3）近三年主要会计数据及财务指标变动情况 （单位：人民币元） 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 30 30 30 30 30 30 30 ①经营活动产生的现金流量净额同比减少 82.16%，主要是由于公司产品的原 材料为农产品，报告期内原材料价格持续上涨，公司为了锁定成本，应对原材料 的价格上涨，采取预付货款以及增加原材料库存，导致经营活动现金流出同比增 加 22.13%。 ②加权平均净资产收益率下降 18.10%，主要是由于报告期公司公开发行股 票，增加了净资产所致。 ③总资产同比增长 140.48%，主要是由于报告期公司公开发行股票，导致资 产大幅增加所致。 ④归属于上市公司股东的所有者权益增长 335.42%，主要是由于报告期公司 公开发行股票，导致股东的所有者权益大幅增加所致。 ⑤股本增长 33.50%，为报告期内公司公开发行 3,350 万股股票所致。 （4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （6）销售毛利率变动情况 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 销售毛利率（%） 33.10% 32.43% 0.67% 31.71% 报告期内，公司销售毛利率 33.10%，较上年上升 0.67%，主要原因是公司双 指标名称 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 营业收入 639,548,509.01 586,214,779.76 9.10% 501,987,280.46 营业利润 99,277,847.33 83,967,391.13 18.23% 66,787,714.33 利润总额 106,788,482.49 87,833,714.85 21.58% 73,028,614.54 归属于上市公司股东的净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 20.44% 56,333,386.35 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 75,792,499.17 65,309,229.19 16.05% 51,656,592.34 经营活动产生的现金流量净额 25,969,561.23 145,580,891.11 -82.16% 100,258,826.00 每股收益 0.66 0.67 -1.49% 0.56 加权平均净资产收益率 9.02% 27.12% -18.10% 30.26% 指标名称 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减 2008 年末 总资产 1,356,991,662.81 564,292,866.84 140.48% 468,125,574.25 所有者权益（或股东权益） 1,226,114,154.09 281,595,538.38 335.42% 214,336,669.19 股本（股） 133,500,000.00 100,000,000.00 33.50% 100,000,000.00 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 31 31 31 31 31 31 31 蛋白液态奶销售同比增长了 66.83%，另外，双蛋白液态奶产能得到释放，毛利 率较上年同比上升了 4.89%。 （7）主要供应商、客户情况及其对公司的影响 （单位：人民币元） 供应商 2010 年度 2009 年度 同比增减 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 28.91% 28.66% 0.25% 前五名供应商预付账款余额 20,228,483.61 8,796,621.49 -129.96% 前五名供应商预付账款余额占预付账款总余额的比例 31.33% 40.57% -9.24% 客户 2010 年度 2009 年度 同比增减 前五名客户销售合计占公司年度销售总额的比例 6.27% 6.11% 0.16% 前五名客户应收账款余额 - 140,000.00 -100.00% 前五名客户应收账款总余额的比例 - 2.84% -100.00% 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额 达 30%的情形。公司前五名客户未发生重大变化，也没有单个客户销售收入超过 销售总额达 30%的情形。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前 述供应商、客户中直接或间接拥有权益等情况。 （8）公司主要资产构成情况 （单位：人民币元） 资产 2010 年末 2009 年末 同比增减 金额 占总资产比 金额 占总资产比 货币资金 872,690,476.72 64.31% 208,286,959.80 36.91% 318.98% 应收账款 5,966,934.74 0.44% 4,677,873.98 0.83% 27.56% 预付款项 64,560,329.00 4.76% 21,680,752.76 3.84% 197.78% 其他应收款 225,069.04 0.02% 2,508,846.97 0.44% -91.03% 存货 78,143,284.98 5.76% 49,459,976.99 8.76% 57.99% 固定资产 207,597,054.66 15.30% 191,742,767.74 33.98% 8.27% 在建工程 44,021,278.16 3.24% 745,130.68 0.13% 5807.86% 无形资产 81,402,538.85 6.00% 82,900,852.40 14.69% -1.81% 递延所得税资产 2,384,696.66 0.17% 2,289,705.52 0.41% 4.15% 资产总计 1,356,991,662.81 100.00% 564,292,866.84 100.00% 140.48% ①货币资金较上年同比增长 318.98%，主要是公司 2010 年 4 月公开发行新股 的股权融资增加货币资金所致。 ②应收账款增长 27.56%，主要是公司报告期内应收账款随收入增长而增长所 致。应收账款周转天数如下： 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 32 32 32 32 32 32 32 （单位：人民币元） 项目 2010 年 2009 年 销售收入 639,548,509.01 586,214,779.76 应收账款 5,966,934.74 4,677,873.98 应收账款周转天数 3.00 3.16 ③预付账款增长 197.78%，主要是增加原材料、募投项目设备的预付款。报 告期内，农产品价格持续上涨，对公司的生产成本造成了不利影响，为了减少农 产品价格持续上涨对公司成本的影响，公司通过预付账款方式锁定所需主要原材 料成本，导致报告期末公司的预付原材料款大幅上升。同时，公司的募投项目也 如期进行，增加了部分设备的预付款。 ④其他应收款下降了 91.03%，主要是报告期内结算了上市筹备费所致。 ⑤存货增长了 57.99%，主要是原材料价格上涨，公司增加了原材料储备所致。 （单位：人民币元） 类别 2010 年末 2009 年末 同比增减 原材料 62,458,215.54 38,342,730.33 24,115,485.21 库存商品 7,072,702.56 7,174,444.72 -101,742.16 包装物 6,919,417.15 2,690,286.89 4,229,130.26 低值易耗品 1,692,949.73 1,252,515.05 440,434.68 合计 78,143,284.98 49,459,976.99 28,683,307.99 报告期末，本公司存货不存在成本高于可变现净值情况，无需计提存货跌价 准备。年末存货所有权没有受到限制。 ⑥固定资产情况 （单位：人民币元） 类别 年初账面价值 年末账面价值 占固定资产比率% 房屋及建筑物 110,329,959.17 116,577,309.09 56.16 生产设备 70,691,441.97 79,184,288.61 38.14 运输设备 9,102,646.71 10,245,104.54 4.93 办公设备 1,618,719.89 1,590,352.42 0.77 合计 191,742,767.74 207,597,054.66 100.00 报告期末，固定资产余额同比未发生重大变化。 ⑦在建工程增长了 5,807.86%，主要是报告期内募投项目杨凌年产 1.5 万吨 豆奶粉项目土建工程增加所致。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 33 33 33 33 33 33 33 （9）公司主要债务情况 （单位：人民币元） 负债 2010 年末 2009 年末 同比增减 短期借款 - 31,000,000.00 -100.00% 应付账款 25,808,731.47 32,049,055.31 -19.47% 预收款项 77,186,717.10 96,838,220.88 -20.29% 应付职工薪酬 3,214,851.86 2,979,931.06 7.88% 应交税费 9,163.566.74 10,350,880.35 -11.47% 其他应付款 3,868,283.47 4,017,079.06 -3.70% 一年内到期的非流动负债 - 19,000,000.00 -100.00% 长期借款 - 75,000,000.00 -100.00% 其他非流动负债 11,635,358.08 11,462,161.80 1.51% 负债合计 130,877,508.72 282,697,328.46 -53.70% ①短期借款下降 100.00%，为报告期内偿还了银行贷款所致：利用自有资金 2,100 万元归还银行贷款；利用超募资金 1,000 万元归还银行贷款。 ②一年内到期的非流动负债下降了 100.00%，为报告期内用超募资金偿还了 银行贷款。 ③长期借款下降 100.00%，为报告期内用超募资金偿还了银行贷款。 （10）期间费用及所得税费用分析 （单位：人民币元） 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 销售费用 77,854,601.89 73,612,206.09 5.76% 管理费用 36,913,167.77 21,148,661.03 74.54% 财务费用 -6,420,894.67 7,093,456.44 -190.52% 所得税费用 25,781,015.78 20,574,845.66 25.30% ①报告期内公司管理费用增长 74.54%，主要是报告期内增加了发行股票发生 的路演费等。 ②财务费用下降了 190.52%，主要原因是本期银行借款减少，相应减少利息 支出，同时由于募集资金存款导致利息收入增加。 （11）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 （单位：人民币元） 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 25,969,561.23 145,580,891.11 -82.16% 100,258,826.00 经营活动现金流入小计 735,447,305.27 726,510,711.73 1.23% 650,027,082.85 经营活动现金流出小计 709,477,744.04 580,929,820.62 22.13% 549,768,256.85 二、投资活动产生的现金流量净额 -99,901,428.31 -34,912,249.27 -186.15% -108,679,784.41 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 34 34 34 34 34 34 34 投资活动现金流入小计 2,449,898.78 100.00% 5,293,311.86 投资活动现金流出小计 102,351,327.09 34,912,249.27 193.17% 113,973,096.27 三、筹资活动产生的现金流量净额 738,335,384.00 -17,967,956.89 4209.18% 49,103,138.97 筹资活动现金流入小计 871,365,000.00 262,000,000.00 232.58% 205,000,000.00 筹资活动现金流出小计 133,029,616.00 279,967,956.89 -52.48% 155,896,861.03 四、现金及现金等价物净增加额 664,403,516.92 92,700,684.95 616.72% 40,682,180.56 现金流入总计 1,609,262,204.05 988,510,711.73 62.80% 860,320,394.71 现金流出总计 944,858,687.13 895,810,026.78 5.48% 819,638,214.15 ①报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 25,969,561.23 元，低于报 告期净利润 81,007,466.71 元，较上年同期下降 82.16%，主要原因是公司的原 材料为农产品，公司为了减少农产品价格持续上涨对公司成本的影响，通过预付 账款和库存原材料方式锁定成本，导致公司经营活动现金流出大幅增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额下降 186.15%，主要是报告期内募投项目的 投入增加了投资活动现金流出所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额增加 4,209.18%，主要是报告期内发行新股 增加了筹资活动现金流入所致。 （12）公司偿债能力分析 财务指标 2010 年末 2009 年末 同比增减 2008 年末 流动比率（倍） 8.57 1.46 486.99% 0.82 速动比率（倍） 7.91 1.21 553.72% 0.58 资产负债率（母公司） 5.64% 42.58% -36.94% 42.64% 资产负债率（合并） 9.64% 50.10% -40.46% 54.21% 利息保障倍数（倍） 43.45 12.30 253.25% 11.12 ①报告期内，公司流动比率 8.57，较上年同期增长 486.58%；速动比率 7.91， 较上年同期增长 554.68%，主要原因是公司上市发行股票募集资金增加使流动资 产、速动资产大幅度增加，使用超募资金归还银行贷款使流动负债减少所致。 ②资产负债率（母公司）5.64%，较上年同期下降 36.94%；资产负债率（合 并）9.64%，较上年同期下降 40.45%，主要原因是公司上市发行股票募集资金增 加了总资产，使用超募资金归还银行贷款使负债减少所致。 ③利息保障倍数为 43.45，较上年同期增长 253.25%，主要原因是利润总额同 比增长 21.58%，利息支出大幅下降所致。 （13）资产周转能力分析 财务指标 2010 年末 2009 年末 同比增减（%） 2008 年末 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 35 35 35 35 35 35 35 应收账款周转率 120.16 113.87 5.53% 48.83 存货周转率 6.71 7.31 -8.21% 5.49 总资产周转率 0.67 1.14 -41.23% 1.22 总资产周转率下降 47.42%，主要原因是公司上市募集资金导致报告期内平 均总资产大幅增加所致。 （14）公司研发投入及成果分析 公司近三年研发投入如下： 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发投入（元） 1,981,140.15 1,482,027.15 2,029,458.07 占营业收入比重 0.31% 0.25% 0.4% 报告期内，公司获批“广东省创新型企业”，持续加大研发投入力度，在产 品、工艺、技术、包装等方面寻求突破，以创新求发展，第一届董事会 2010 年 第五次临时会议审议通过利用超募资金 2405.4 万元扩建总部研发中心项目，以 增强技术优势，提高整体实力，力争做大豆蛋白食品专家和双蛋白饮品的第一品 牌。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司共拥有专利技术 95 项，其中实用新型 2 项、 外观专利 93 项。另有在申请发明专利 3 项。 已获授权的专利如下： 序号 专利名称 专利号 取得时间 专利类型 权利期限 1 包装袋(维他命豆奶粉) ZL03317743.0 2003.8.27 外观专利 10 年 2 包装袋(纯香黑芝麻糊) ZL200530067534.8 2006.5.24 外观专利 10 年 3 包装袋(营养型豆奶粉) ZL200530067542.2 2006.5.24 外观专利 10 年 4 包装袋(儿童 AD 钙豆奶粉) ZL200530067544.1 2006.5.24 外观专利 10 年 5 包装袋(强化钙豆奶粉) ZL200530067545.6 2006.5.24 外观专利 10 年 6 包装袋(三合一核桃粉) ZL200530068080.6 2006.5.24 外观专利 10 年 7 包装袋(珍珠钙芝麻糊) ZL200530067549.4 2006.5.24 外观专利 10 年 8 包装袋(中老年黑芝麻糊) ZL200530067949.5 2006.8.2 外观专利 10 年 9 包装袋(手工磨制黑芝麻糊) ZL200530067877.4 2006.8.2 外观专利 10 年 10 包装袋(维他命豆奶粉 1) ZL200530067876.X 2006.8.2 外观专利 10 年 11 包装袋(无加蔗糖豆奶) ZL200530067944.2 2006.8.2 外观专利 10 年 12 包装袋(鸡蛋酥沙琪玛 2) ZL200530067537.1 2006.8.2 外观专利 10 年 13 包装袋(鸡蛋酥沙琪玛 1) ZL200530067533.3 2006.8.2 外观专利 10 年 14 包装袋(牛奶高钙麦片) ZL200530067548.X 2006.8.2 外观专利 10 年 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 36 36 36 36 36 36 36 15 包装袋(核桃高钙营养麦片) ZL200530067543.7 2006.8.2 外观专利 10 年 16 包装袋(牛奶高钙营养麦片) ZL200530067538.6 2006.8.2 外观专利 10 年 17 包装袋(高钙豆奶粉) ZL200530067536.7 2006.8.2 外观专利 10 年 18 包装袋(营养维他命豆奶粉) ZL200530067546.0 2006.8.2 外观专利 10 年 19 包装袋(维他命豆奶粉) ZL200530067547.5 2006.8.2 外观专利 10 年 20 包装袋(中老年豆奶粉) ZL200530067541.8 2006.8.2 外观专利 10 年 21 包装袋(维他命豆奶粉) ZL200630058638.7 2007.2.7 外观专利 10 年 22 包装袋(中老年无加蔗糖燕麦片) ZL200630058635.3 2007.2.28 外观专利 10 年 23 食品包装袋（高钙营养燕麦片） ZL200730053268.2 2008.4.2 外观专利 10 年 24 食品包装袋（高钙型豆奶粉 1） ZL200730053266.3 2008.4.2 外观专利 10 年 25 包装袋（营养维他命豆奶粉） ZL200630078381.1 2007.11.7 外观专利 10 年 26 沙琪玛生产线的糖浆输送装置 ZL200620061306.9 2007.7.25 实用新型 10 年 27 搅拌机的搅拌器 ZL200620061307.3 2007.7.25 实用新型 10 年 28 包装盒（800g 中老年黑芝麻糊） ZL200730310364.0 2008.7.30 外观专利 10 年 29 包装袋（538g 高钙豆奶粉） ZL200730310384.8 2008.7.30 外观专利 10 年 30 包装盒（牛奶加钙营养燕麦片） ZL200730063248.3 2008.8.13 外观专利 10 年 31 包装袋（600g 牛奶加钙核桃粉） ZL200730310383.3 2008.10.15 外观专利 10 年 32 包装盒（880g 三合一核桃粉） ZL200730310363.6 2008.10.15 外观专利 10 年 33 包装盒（880g 维他命豆奶粉） ZL200730310361.7 2008.10.15 外观专利 10 年 34 包装盒（880g 纯香高钙黑芝麻糊） ZL200730310362.1 2008.10.15 外观专利 10 年 35 包装盒（880g 牛奶燕麦片） ZL200730310360.2 2008.10.15 外观专利 10 年 36 包装盒（350g 高钙豆奶粉） ZL200730310367.4 2008.12.10 外观专利 10 年 37 包装盒（900g 中老年营养麦片） ZL200730310389.0 2008.10.15 外观专利 10 年 38 包装袋（880g 中老年燕麦片） ZL200730310392.2 2008.10.15 外观专利 10 年 39 包装袋（800g 纯香高钙黑芝麻糊） ZL200730313699.8 2008.10.15 外观专利 10 年 40 瓶 ZL200830046792.1 2009.5.6 外观专利 10 年 41 中老年豆奶粉 ZL200930086145.8 2010.5.12 实用新型 10 年 42 维他命豆奶粉 ZL200930086147.7 2010.5.12 实用新型 10 年 43 强化钙豆奶粉 ZL200930086148.1 2010.5.12 外观专利 10 年 44 儿童 AD 钙豆奶粉 ZL200930086151.3 2010.5.12 外观专利 10 年 45 高钙豆奶粉（立体） ZL200930086149.6 2010.5.12 外观专利 10 年 46 中老年豆奶粉(礼盒） ZL200930086152.8 2010.5.12 外观专利 10 年 47 高钙豆奶粉（礼盒） ZL200930086169.3 2010.5.12 外观专利 10 年 48 维他命豆奶粉 ZL200930086168.9 2010.5.12 外观专利 10 年 49 无加蔗糖豆奶粉 ZL200930086142.4 2010.5.12 外观专利 10 年 50 营养维他命豆奶粉（家庭装） ZL200930086141.X 2010.5.12 外观专利 10 年 51 营养维他命豆奶粉（礼盒） ZL200930086140.5 2010.5.12 外观专利 10 年 52 维他命豆奶粉 ZL200930086180.X 2010.5.12 外观专利 10 年 53 牛奶加钙营养麦片（立体） ZL200930086139.2 2010.5.12 外观专利 10 年 54 牛奶加钙营养麦片 ZL200930086120.8 2010.5.12 外观专利 10 年 55 黑芝麻营养麦片 ZL200930086119.5 2010.5.12 外观专利 10 年 56 中老年营养麦片 ZL200930086118.0 2010.5.12 外观专利 10 年 57 核桃高钙营养麦片 ZL200930086117.6 2010.5.12 外观专利 10 年 58 牛奶高钙营养麦片（提包） ZL200930086189.0 2010.5.12 外观专利 10 年 59 原味营养麦片（提包） ZL200930086188.6 2010.5.12 外观专利 10 年 60 牛奶加钙营养麦片（礼盒） ZL200930086187.1 2010.5.12 外观专利 10 年 61 牛奶加钙营养麦片（元宝） ZL200930086186.7 2010.5.12 外观专利 10 年 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 37 37 37 37 37 37 37 62 中老年高钙营养麦片（元宝） ZL200930086182.9 2010.5.12 外观专利 10 年 63 核桃高钙燕麦片 ZL200930086185.2 2010.5.12 外观专利 10 年 64 牛奶高钙燕麦片 ZL200930086184.8 2010.5.12 外观专利 10 年 65 红枣高钙燕麦片 ZL200930086167.4 2010.7.7 外观专利 10 年 66 中老年燕麦片 ZL200930086160.2 2010.5.12 外观专利 10 年 67 牛奶燕麦片（礼盒） ZL200930086150.9 2010.5.12 外观专利 10 年 68 中老年燕麦片（礼盒） ZL200930086146.2 2010.5.12 外观专利 10 年 69 牛奶加钙燕麦片（礼包） ZL200930086144.3 2010.5.12 外观专利 10 年 70 即食燕麦片 ZL200930086143.9 2010.5.12 外观专利 10 年 71 核桃芝麻糊 ZL200930086183.3 2010.7.7 外观专利 10 年 72 纯香黑芝麻糊 ZL200930086129.9 2010.5.12 外观专利 10 年 73 纯香高钙黑芝麻糊（礼盒） ZL200930086181.4 2010.5.12 外观专利 10 年 74 中老年黑芝麻糊（礼盒） ZL200930086175.9 2010.5.12 外观专利 10 年 75 牛奶加钙核桃粉 ZL200930086173.X 2010.5.12 外观专利 10 年 76 手工磨制纯香黑芝麻糊 ZL200930086170.6 2010.5.12 外观专利 10 年 77 纯香高钙黑芝麻糊（礼盒） ZL200930086161.7 2010.5.12 外观专利 10 年 78 三合一核桃粉 ZL200930086159.X 2010.5.12 外观专利 10 年 79 牛奶加钙核桃粉 ZL200930086158.5 2010.5.12 外观专利 10 年 80 中老年核桃粉（无蔗糖） ZL200930086157.0 2010.5.12 外观专利 10 年 81 三合一核桃粉（礼盒） ZL200930086156.6 2010.5.12 外观专利 10 年 82 豆浆 ZL200930086155.1 2010.5.12 外观专利 10 年 83 维他命高钙豆浆 ZL200930086179.7 2010.5.12 外观专利 10 年 84 恭喜礼高钙豆奶粉 ZL200930086178.2 2010.5.12 外观专利 10 年 85 恭喜礼中老年豆奶粉（礼盒） ZL200930086177.8 2010.5.12 外观专利 10 年 86 红番客中老年豆奶粉（礼盒） ZL200930086176.3 2010.5.12 外观专利 10 年 87 红番客维他命豆奶粉 ZL200930086174.4 2010.5.12 外观专利 10 年 88 恭喜礼牛奶高钙麦片 ZL200930086162.1 2010.5.12 外观专利 10 年 89 恭喜礼中老年营养麦片（礼盒） ZL200930086165.5 2010.5.12 外观专利 10 年 90 恭喜礼中老年黑芝麻糊（礼盒） ZL200930086164.0 2010.5.12 外观专利 10 年 91 红番客中老年营养麦片（礼盒） ZL200930086163.6 2010.5.12 外观专利 10 年 92 红番客高钙营养麦片 ZL200930086172.5 2010.5.12 外观专利 10 年 93 双蛋动车（原味） ZL200930086171.0 2010.5.12 外观专利 10 年 94 双蛋动车我最牛 ZL200930086166.X 2010.5.12 外观专利 10 年 95 瓶（2） ZL200930086138.8 2010.5.12 外观专利 10 年 （15）董事、监事和高级管理人员薪酬情况 （单位：万元） 项 目 2010 年 2009 年 同比增减 董事、监事和高级管理人员薪酬合计 224.54 199.92 12.36% 归属上市公司股东的净利润 8,100.75 6,725.89 20.44% （16)子公司经营情况 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 38 38 38 38 38 38 38 报告期内，子公司安徽省黑牛食品工业有限公司注册资本增加是由于公司分 别于 2010 年 5 月 6 日和 10 月 22 日两次对其增资所致；安徽黑牛经营业绩增长 较快是由于报告期内，液态奶产能释放所致。 （17）公司无控制的特殊目的主体的情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、饮料行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）公司经营环境分析 根据国家统计局和中国饮料工业协会统计数据修正估计，2010 年我国饮料 产量突破一亿吨。人均饮料消费量达 75 公斤，但尚低于世界平均水平（人均 90 公斤/年）。近五年来，我国饮料产量一直以超过 20%的速度高速发展，从 2006 年的 4200 多万吨到 2010 年的超过一亿吨，5 年内产量翻了一番多，其中以蛋白 饮料为主的“非三大”饮料发展最为突出，在饮料总产量中的占比由 21%上升为 27%。随着国民生活水平的不断提高，饮料市场仍然具有巨大的潜力。 据中国饮料工业协会的保守估计，“十二五”期间，饮料产量年均增长不低 于 12%-15%，其中，“非三大”饮料发展十分迅速，蛋白饮料和谷物类饮料发展 迅猛，比重将有所提高。因此，2011 年公司在蛋白饮料、谷物类饮料研发方面 将加大力度。 行业未来的发展趋势至少体现在以下三个方面：一是企业将在促进品牌价值 提升和“做大做强”中求发展；二是在扩大内需的宏观环境下加大对农村市场的 开发力度，渠道下沉，引导消费；三是行业发展推动科技进步，新品研发速度以 公司主要子公 司、参股公司的 经营情况及业 绩分析子公司 名称 投资 比例 主要 产品 注册资本 （万元） 总资产 （元） 净资产（元） 营业收入 （元） 营业利润（元） 净利润（元） 揭东县黑牛食 品工业有限公 司 100% 豆奶粉 麦片 4200 119,553,237.79 92,443,965.03 111,233,384.65 19,372,974.57 14,685,288.12 辽宁黑牛食品 工业有限公司 100% 豆奶粉 2200 154,140,844.17 112,337,122.04 215,972,926.27 38,179,601.02 29,643,468.22 安徽省黑牛食 品工业有限公 司 100% 液态奶 15500 350,962,110.33 301,617,645.09 95,941,904.39 12,074,598.40 12,340,695.05 陕西黑牛食品 工业有限公司 100% 豆奶粉 13000 136,443,351.77 128,953,456.02 0 -85,960.86 -74,129.15 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 39 39 39 39 39 39 39 及装备研制步伐的加快有利于淘汰落后技术，全面提高生产技术、研发技术、自 动化水平、工人技能及全员劳动生产率。 （2）公司面临的市场机遇和挑战 “十一五“期间，中国饮料行业高速发展，根据中国饮料工业协会数据，2009 年全国饮料总产量为 8130 万吨，是 2005 年 3380 万吨的 2.4 倍。2010 年全国饮 料总产量已达 1 亿吨。 随着人民生活水平的提高，消费者的健康意识加强和对食品安全的重视，公 司的植物蛋白和谷物类系列饮品将引发更多的市场需求，据中国饮料工业协会 颁布的《2010 中国饮料行业可持续发展报告》显示：含乳饮料和植物蛋白饮料 营养丰富，“十一五”期间发展势头很猛，2009 年的市场份额超过了 10%，饮料 品类结构渐趋合理、平衡。在饮料行业整体发展强劲的外部环境下，公司的品牌、 技术和营销渠道优势也将凸显。同时，今后的市场竞争将体现在企业美誉度、品 牌亲和力、食品安全、产品质量、渠道渗透、广告投入等方面；人才则将成为饮 料行业的竞争核心，管理、营销、岗位技能的人才竞争将更白热化。 （3）行业比较分析 虽然饮料行业处于快速发展的历史阶段，但由于饮料行业是一个开放的、市 场化程度极高的行业，决定了饮料市场竞争激烈的必然性。公司在豆奶粉领域的 市场占有率已连续多年排名行业第二位，且呈逐年上升趋势；虽然目前公司的液 态奶产能较小，但公司高效的执行力、渠道耕作能力、敏锐的市场触觉和品牌优 势等将有助于公司在液态奶领域的市场发展壮大。 2、公司发展战略 公司将继续秉承“信誉第一、精诚合作、稳健经营、务实创新”的经营理念， 以产品创新、技术进步为动力，稳步发展豆奶粉，大力发展液态奶，以规模生产、 深化渠道为支撑；以品牌提升、优良品质、技术能力为依托，开发新产品，提高 产品附加值，有主有次地推进各项业务，合理搭配，共同发展，进一步提升公司 的综合竞争实力，通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的持续创新，不 断优化产品结构。 3、2011 年度经营计划和主要目标 2011 年将是机遇大于挑战的一年，公司将抓住行业发展黄金时段的契机， 通过有效利用超募资金，扩大液态奶产能，提高主营业务盈利能力。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 40 40 40 40 40 40 40 （1）全力以赴，确保各募投项目工程建设顺利推进 2011 年，公司将全力以赴确保各项工程建设顺利推进，确保杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、安徽液态奶二期项目、汕头 复合麦片扩产项目、研发中心和芝麻糊扩产项目等重大工程建设的质量和进度。 确保 2011 年底之前，部分产能有效释放，提高主营业务收入。 （2）研发计划 公司将继续加强对研发中心资金和人才的投入，加强技术创新，通过对行业 发展趋势和消费者需求的前瞻性把握，使公司的研发契合市场需求，引导消费趋 势，围绕产品的营养健康特性，提高产品的整体竞争优势，将研发中心打造成为 双蛋白健康饮品的研发基地，持续为国人提供健康快捷的营养饮品。 2011 年公司将聚集核心产品——双蛋白液态奶和冲调类饮品，目标消费群 体细分为：一是仍以二、三线市场的传统渠道和家庭消费为主，切合好喝、安全、 健康、实惠的需求；二是强化产品营养保健功能，以一、二线市场崇尚健康生活 的中等收入家庭和高收入消费群体为主，利用现代营销渠道，推出更多新品，利 用差异化和品牌优势抢占市场。 （3）品牌建设计划 公司已在豆奶领域占据了较高知名度和美誉度，公司将在此基础上着力双蛋 白饮品的品牌建设，通过加大广告投入，新选产品代言人等手段加大营销宣传力 度，全面提升黑牛食品的企业形象和知名度。 （4）费用成本计划 公司将一如既往地严控成本费用，特别是在农产品价格持续上涨的情况下， 公司将不断优化采购政策，降低生产成本。 （5）营销网络建设计划 公司将全面、深入拓展营销网络，打造一支高效的营销队伍，强化对渠道和 终端的精细化管理，形成覆盖全国、深入基层、层次分明的营销网络，提高标准 化管理水平，以配合募集资金项目产能的扩张，有效消化新增产能，提高市场供 应能力。 （6）以人为本，加强人力资源新优势 2011 年，公司将进一步转变观念，从总量、素质、结构上做好优秀人才的 引进计划，多渠道吸纳各类急需人才加盟黑牛食品；做好在岗员工职业规划和重 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 41 41 41 41 41 41 41 点岗位薪酬激励计划；进一步完善企业用工制度，提供用工管理水平，持续提高 职工收入水平，以进一步提升公司人力资源新优势，并逐步建立科学、规范、高 效的人力资源管理体系。 4、未来发展战略所需的资金需求及使用计划 多年来公司一直保持良好的现金流状况，2010 年上市募集资金使得内部积 累更多的发展所需资金，能够有效支撑公司目前的发展规划。公司应收账款周转 率、存货周转率较快，偿债能力较强，也具备较强的证券市场融资能力，未来资 金来源有充足保证。 5、可能面临的风险因素及对策措施 （1）食品质量安全风险 本公司主要从事大豆及谷物类营养饮品等的加工及销售，随着我国对食品安 全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控 制已成为食品加工企业的重中之重。特别是 2008 年问题奶粉事件等发生之后， 对食品企业的质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控 制体系，但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险， 还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。 公司视食品安全为企业生命，已建立了全球广泛认可的食品安全控制和保证 体系——HACCP 和 ISO22000 食品卫生安全管理体系，将严格的食品安全管理落 实到采购、验收、生产、包装、销售、贮藏、运输、服务等各个环节。 （2）原材料价格上涨风险 本公司生产经营产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品，这些原 材料成本占生产成本的比例较大，如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价 格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要原材 料价格波动风险。为此，公司将加强市场信息收集和人员培训，提升采购管理水 平，强化成本费用管理，保障利润水平。 （3）高速成长带来的人才风险 公司近年持续快速发展，资产规模和经营规模不断扩大，对专业管理人才、 营销人才和熟练技术工人的需求快速上升，人工成本也大幅上涨，公司在人才引 进上遇到前所未有的挑战。为保持企业的持续发展能力，公司急需引进与储备大 量人才。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 42 42 42 42 42 42 42 为此，公司已逐步完善人才培养和激励机制，以内部培训和外部输送学习相 结合，加强人才梯队建设，以内部提拔和外部招聘相衔接，全方位引进优秀人才， 遵循“信任是基础、事业是平台、利益为杠杆、感情为纽带”的人才观，积极为 员工搭建事业平台，不断提高员工的收入水平和福利待遇。同时，公司上市后也 增强了对人才的吸引力，强化了公司的人才竞争优势。 6、国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变 化、自然灾害通货膨胀或通货紧缩情形对企业盈利能力没有重大影响。 （三）公司投资情况 1、募集资金存放与使用情况 （1）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2010]253 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）3,350 万股，发行价格为 27.00 元/股，募集资金总额 904,500,000.00 元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为 854,885,990.90 元。立信大华 会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了立信大华验字 2010[031] 号《验资报告》验证确认。 根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010 年第一 期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)规定，发行权益性证券过程中的广 告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并 要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费 8,625,158.10 元 记 入 管 理 费 用 科 目 ， 调 整 后 实 际 募 集 资 金 净 额 变 更 为 863,511,149.00 元。 （2）募集资金管理情况 ①公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《黑牛食品股份有限公司募集资 金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司分别在东亚银行（中国） 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 43 43 43 43 43 43 43 有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行、揭阳榕城农村商业银行股份有限公 司营业部开设银行专户，对募集资金进行专户存储和使用管理。 ②公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定， 与保荐机构国金证券股份有限公司及①中所述各个银行分别签订了《募集资金三 方监管协议》。协议内容与范本不存在差异。 ③截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元 截止 2010.12.31 日，公司募集资金专户余额为 672,667,600.02 元。 [注 1]：其中包括定期存款 321,174,273.68 元； [注 2]：其中包括定期存单 45,000,000.00 元； [注 3]：其中包括定期存款 15,000,000.00 元. [注 4]：其中包括定期存款 50,000,000 元； [注 5]:其中包括定期存款 35,000,000.00 元； [注 6]: 其中包括定期存款 100,000,000.00 元. （3）本年度实际使用情况 开户行名称 银行账号 三方监管协议签订 日期 专户用途 2010 年 12 月 31 日余额 东亚银行（中 国）有限公司 广州分行 111001112748400 2010 年 5 月 7 日 汕头复合麦片扩产项目、超 募资金的存储和使用 322,035,924.08[注 1] 111001117363400 2010 年 5 月 7 日 杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉 项目 69,886,099.88[注 2] 交通银行汕 头潮阳支行 486027100018010016017 2010 年 5 月 7 日 揭东豆奶粉技改扩产项目 30,312,900.00[注 3] 486027100018010016266 2010 年 5 月 7 日 安徽双蛋白液态豆奶一期 工程 56,102,144.26[注 4] 揭阳榕城农 村商业银行 股份有限公 司营业部 80020000002006830 2010 年 12 月 30 日 总部研发中心扩建项目和 芝麻糊扩产项目 59,000,952.70[注 5] 80020000002006932 2010 年 12 月 30 日 安徽安徽省黑牛食品工业 有限公司双蛋白液态豆奶 二期项目 135,329,579.10 [注 6] 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 44 44 44 44 44 44 44 （单位：人民币万元） 募集资金总额 863,511,149.00 本年度投入募集资金总额 187,552,301.51 累计变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 187,552,301.51 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金投资 总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 入进度 %(3)＝ (2)/(1) 本年度实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目 否 124,966,000.00 125,000,000.00 56,034,049.97 56,034,049.97 44.83 尚未建设完成，故 效 益 不 能 合 理 确 定。 --- 否 安徽双蛋白液态豆奶一期工程 否 80,000,000.00 80,000,000.00 24,020,519.44 24,020,519.44 30.03 --- 否 揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 否 29,998,000.00 30,000,000.00 --- --- --- --- 否 汕头复合麦片扩产项目 否 49,995,000.00 49,995,000.00 464,346.20 464,346.20 0.93 --- 否 合计 284,959,000.00 284,995,000.00 80,518,915.61 80,518,915.61 28.25 --- - 超募资金投向 安徽双蛋白液态豆奶二期项目 否 139,300,000.00 139,300,000.00 3,977,385.90 3,977,385.90 2.86 尚未建设完成，故 效 益 不 能 合 理 确 定。 --- 否 研发中心扩建项目 否 24,054,000.00 24,054,000.00 26,000.00 26,000.00 0.11 --- 否 芝麻糊扩产项目 否 35,000,000.00 35,000,000.00 30,000.00 3,0,000.00 0.09 --- 否 归还银行借款 否 103,000,000.00 103,000,000.00 103,000,000.00 103,000,000.00 100 --- 否 超募资金投向小计 301,354,000.00 301,354,000.00 107,033,385.90 107,033,385.90 35.52 合计 586,313,000.00 586,349,000.00 187,552,301.51 187,552,301.51 31.99 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 45 45 45 45 45 45 45 （4）报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情形。 （5）报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或转换的情形。 （6）超募资金使用情况 公司实际募集资金净额 863,511,149.00 元，扣除原募集资金承诺投资总额 284,959,000.00 元后的超募资金为 578,552,149.00 元。 根据第一届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资 金偿还银行贷款的议案》，2010 年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金 扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、 《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资 金归还了银行借款 103,000,000.00 元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二 期项目 139,300,000.00 元，总部研发中心扩建项目 24,054,000.00 元，芝麻糊 扩产项目 35,000,000.00 元，本年度实际投入归还银行借款 103,000,000.00 元， 安徽双蛋白液态豆奶二期项目 3,977,385.90 元，总部研发中心扩建项目 26,000.00 元，芝麻糊扩产项目 30,000.00 元，截至期末累计投入超募资金 107,033,385.90 元。 （7）其他事项说明 2011 年 3 月 30 日，公司已将原计入发行费用的路演推介费 8,625,158.10 元，存入东亚银行广州分行 111001112748400 募集资金账户。 （8）募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地 披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 （9）会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 黑牛食品募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规 定，在所有重大方面如实反映了黑牛食品 2010 年度募集资金存放与使用情况。 2、报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 46 46 46 46 46 46 46 （四）会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更。 （五）公司董事会日常工作情况 1、报告期董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，审议了 32 个议案，情况如下： （1）2010 年 1 月 10 日召开了第一届董事会 2010 年第一次临时会议，审议 通过《关于公司截止 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日财务报表批准报出日的议案》。 （2）2010 年 2 月 26 日召开第一届董事会第五次(定期)会议，审议通过《黑 牛食品股份有限公司 2009 年年度报告》、 《黑牛食品股份有限公司 2009 年度总经 理工作报告》、《黑牛食品股份有限公司 2009 年度董事会工作报告》、《黑牛食品 股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告》、 《黑牛食品股份有限公司 2009 年度 财务决算报告》、《黑牛食品股份有限公司 2009 年度利润分配方案》、《黑牛食品 股份有限公司 2010 年高级管理人员薪酬方案》和《关于提议召开黑牛食品股份 有限公司 2009 年度股东大会的议案》。 （3）2010 年 4 月 27 日召开第一届董事会 2010 年第二次临时会议，审议通 过《关于黑牛食品股份有限公司 2010 年第一季度报告报出日的议案》，该次会议 公告刊登于 2010 年 4 月 29 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网 （）。 （4）2010 年 5 月 6 日召开第一届董事会 2010 年第三次临时会议，审议通 过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于签署募集资金三方监管 协议的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于修订<黑牛食品股份有限 公司章程>的议案》和《关于提议召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》，该 次会议公告刊登于 2010 年 5 月 11 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网 （）。 （5）2010 年 5 月 13 日召开第一届董事会 2010 年第四次临时会议，审议通 过《关于对全资子公司安徽省黑牛食品工业有限公司追加注册资本的议案》，该 次会议公告刊登于 2010 年 5 月 15 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网 （）。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 47 47 47 47 47 47 47 （6）2010 年 8 月 24 日召开第一届董事会第六次（定期）会议，审议通过 《黑牛食品股份有限公司 2010 年半年度报告及摘要》、《关于“加强上市公司治 理专项活动”自查报告和整改计划》、《内幕信息知情人登记备案制度》和《关于 调整高级管理人员薪酬的议案》，该次会议公告刊登于 2010 年 8 月 25 日的证券 时报、中国证券报和巨潮资讯网（）。 （7）2010 年 10 月 22 日召开第一届董事会 2010 年第五次临时会议，审议 通过《黑牛食品股份有限公司 2010 年第三季度报告》、《关于使用超募资金扩建 总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于 使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》、 《关于修订投资者关系 管理制度的议案》、《关于制订重大事项内部报告制度的议案》和《关于修订募集 资金使用管理制度的议案》，该次会议公告刊登于 2010 年 10 月 25 日的证券时 报、中国证券报和巨潮资讯网（）。 （8）2010 年 12 月 11 日召开第一届董事会 2010 年第六次临时会议，审议 通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》、《关于修订<信息披露 事务管理制度>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议 案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度> 的议案》和《关于制定<对外信息报送和使用管理制度>的议案》，该次会议公告 刊 登 于 2010 年 12 月 14 日 的 证 券 时 报 、 中 国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 （）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2009 年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2009 年度股东大会决议，公司 2009 年度不进行利润分配。 （2）报告期内首次公开发行股票方案执行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票 3,350 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 670 万股，网上定价发行 2,680 万 股，发行价格为 27.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于黑牛食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010]113 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，股票简称“黑牛食品”，股票代码“002387”；其中，本次公开发行中 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 48 48 48 48 48 48 48 网上定价发行的 2,680 万股股票于 2010 年 4 月 13 日起上市交易，网下配售的 670 万股股票于 2010 年 7 月 13 日起上市交易。 3、董事会审计委员会的履职情况 2010 年，审计委员会共召开了三次会议，讨论审议公司 2010 年半年度财务 报告和关于提名审计部经理等议案，并对会计师事务所的工作进行总结和评价， 建议续聘，形成决议提交董事会。审计委员会还对公司审计部工作进行指导。 在 2010 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度报告审计 工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展， 保持与会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计 的独立性和审计工作的如期完成。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，会议根据公司薪酬考 核相关制度对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认薪酬情况，同时建 议调整公司高级管理人员薪酬，提交董事会审议。 报告期内，公司未实行股权激励计划。 （六）公司 2010 年度利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年实现净利润 24,412,144.47 元。按《公司法》和《公司章程》规定，提取 10%法定公积金， 计 2,441,214.45 元。2010 年实现可供投资者分配的利润为 21,970,930.02 元， 加上以前年度未分配利润 41,985,569.16 元，至 2010 年末累计可供投资者分配 利润为 63,956,499.18 元。 根据公司发展的实际需要，2010 年度利润分配、资本公积转增预案如下： 1.以 2010 年 12 月 31 日的股本总额 13,350 万股为基数，每 10 股分配现金 1.00 元（含税）现金股息。以 2010 年 12 月 31 日总股数 13,350 万股计算，派 发现金股利 13,350,000.00 元。剩余未分配利润存留下年。 2.资本公积金转增股本方案：以每 10 股转增 8 股的比例，向全体股东转增 股本。以 2010 年 12 月 31 日总股数 13,350 万股计算，转增股本 106,800,000.00 元。 3.公司最近三年现金分红情况表 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 49 49 49 49 49 49 49 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率% 年度可分配利润 2009 年 0.00 67,258,869.19 0.00 134,762,144.43 2008 年 0.00 56,333,386.35 0.00 69,846,131.73 2007 年 0.00 38,605,713.20 0.00 15,665,152.37 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00 （七）其它需要披露的事项 1、投资者关系管理 公司把投资者关系管理作为一项重要、长期的工作来开展，使广大投资者能 够更多了解公司的生产经营和发展战略。董事会秘书为投资者关系管理负责人， 公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。 2010 年度，公司以电话沟通、接待调研等形式加强与投资者沟通和交流， 深化投资者对公司的了解和认同，客观反映公司投资价值。 公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完 整，以便于投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 报告期内，公司接待调研的情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010-4-13- 汕头总部 电话沟通 第一财经日报姜 小姐 了解公司车销模式 2010-4-14 汕头总部 电话沟通 投资者吴小姐 双蛋动车销售价格、糖酒会签约情况 2010-5-4 汕头总部 电话沟通 西部证券王小姐 液态奶销售情况、燕麦饮料产能和销售情况 2010-5-6 汕头总部 电话沟通 太平资产杨先生 等 3 人 预约调研 2010-5-7 汕头总部 实地调研 长江证券周小姐、 东方证券李小姐 双蛋动车全国推广时间等 2010-5-11- 汕头总部 电话沟通 投资者郑小姐 一季报收益问题 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 50 50 50 50 50 50 50 2010-5-12 辽宁黑牛 实地调研 华夏基金蔡先生、 东方证券李小姐 生产、销售情况；豆奶粉工艺 2010-5-18 汕头总部 电话沟通 上海尚雅投资咨 询管理公司陈小 姐 预约调研 2010-5-19 汕头总部 电话沟通 投资者张先生 公司增长预计 2010-5-24 安徽黑牛 实地调研 汇添富基金光先 生 淡旺季周期、生产情况等 2010-5-28 汕头总部 实地调研 浙商证券张小姐、 中银基金李小姐、 东兴证券刘先生 控股股东及其家族的其它产业等 2010-7-6 汕头总部 座谈 东方证券、深圳中 证投资、招商基金 双蛋动车系列包装占成本比重；产品定位； 液态奶全年估计销售；经销商总数 2010-7-9 汕头总部 电话沟通 成都大道资本甘 先生 建议公司通过业绩推介会、沟通会等营造积 极进取形象 2010-7-12 汕头总部 电话沟通 投资者 了解双蛋动车的战略定位问题 2010-7-19 汕头总部 座谈 中国人保资产管 理、交银施罗德基 金 公司生产、经营情况 2010-7-20 汕头总部 座谈 国金证券、博时基 金、国投瑞银、景 顺长城基金、西部 证券、深圳恒运盛 投资、长信基金、 国泰基金、东方证 券资管 与娃哈哈比较；超募资金使用；人才问题 2010-8-5 汕头总部 座谈 华夏基金、武当资 产、广东粤财信 托、广东新价值投 资 几时达到 8 万吨产能；杨凌投产期 2010-8-31 汕头总部 座谈 湘才证券 公司的具体困难、管理层精力分配 2010-9-1 汕头总部 座谈 华夏基金、安信证 券 募投项目情况、产能增长情况 2010-9-27 汕头总部 座谈 华泰证券 双蛋动车推广的市场瓶颈 2010-9-27 汕头总部 座谈 平安大华基金 原料价格对公司利润的影响情况；产品原材 料的来源 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 51 51 51 51 51 51 51 2010-10-29 汕头总部 座谈 光大证券、汇添富 基金 公司新品定位问题、三季报相关财务数字解 释、原材料变动对毛利的影响 2010-10-30 汕头总部 座谈 国信证券 原材料价格波动的影响 、竞争对手状况 2010-11-12 汕头总部 座谈 嘉实基金 产能增长情况 2010-11-16 汕头总部 座谈 云南信托、上海谦 石投资、国信证券 公司产品在农村的提价能力、出现食品安全 问题的概率 2010-11-22 汕头总部 座谈 智诚海威投资、建 信基金、中信证券 募投项目 2010-12-30 汕头总部 座谈 华夏基金 募投项目情况、产能情况等 2、报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》，未 发生变更。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 52 52 52 52 52 52 52 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《黑牛食品股份有限公司章程》 和《黑牛食品股份有限公司监事会议事规则》等相关制度的规定，认真履行监事 职责。通过列席和出席历次股东大会和董事会会议，了解、掌握公司的经营决策 情况、财务和生产状况，监督公司董事和高级管理人员的履职情况，切实维护了 公司和股东利益。 （一）报告期内，监事会成员出席了公司股东大会召开的 2 次会议。 （二）报告期内，监事会成员列席了公司董事会召开的 8 次会议。 （三）报告期内，监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 1、2010 年 2 月 26 日，监事会在公司会议室召开第一届监事会第五次定期 会议，审议并通过了如下事项： 《黑牛食品股份有限公司 2009 年年度报告》； 《黑牛食品股份有限公司 2009 年度监事会工作报告》； 《黑牛食品股份有限公司 2009 年度财务决算报告》； 《黑牛食品股份有限公司 2009 年度利润分配方案》； 《黑牛食品股份有限公司 2010 年高级管理人员薪酬议案》。 2、2010 年 4 月 27 日，监事会在公司会议室召开第一届监事会 2010 年第一 次临时会议，审议并通过《黑牛食品股份有限公司 2010 年第一季度报告》。 该次会议仅审议第一季度报告，会议决议公告按有关规定未予以披露，仅提 交深圳证券交易所备案。 3、2010 年 8 月 23 日，监事会在公司会议室召开第一届监事会第六次定期 会议，审议并通过了《黑牛食品股份有限公司 2010 年半年度报告及摘要》。 该次会议决议公告刊登于 2010 年 8 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（）。 4、2010 年 10 月 21 日，监事会在公司会议室召开第一届监事会 2010 年第 二次临时会议，审议并通过了《黑牛食品股份有限公司 2010 年第三季度报告》。 该次会议仅审议第三季度报告，会议决议公告按有关规定未予以披露，仅提 交深圳证券交易所备案。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 53 53 53 53 53 53 53 二、监事会对 2010 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的规定，通过出席和列席报告期内的历 次股东大会和董事会会议，对董事会的决策程序、决策事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司内部控制制度的完善等方面 的规范运作情况进行了监督、检查。 监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规章、制度的规定进行规范运作，各 项决策程序合法、合规，有效执行股东大会的决议和授权；制定、修订了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》等 8 个内部控制制 度，进一步完善公司的内控规范，健全内控机制；公司的董事和高级管理人员， 勤勉尽职，未发现其有损害公司和股东利益或违反国家法律法规的情形。 （二） 检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查。 监事会认为：报告期内的财务报告真实、准确地反应公司的财务和经营状况， 公司的财务管理和内部控制比较健全，财务状况良好。公司 2010 年度财务报告 的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规 定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的 信息能真实、公允地反映出公司 2010 年度的经营和财务状况。立信大华会计师 事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正地反应了公司 2010 年 度的财务状况和经营业绩。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司使用超额募集资金实施芝麻糊扩产项目、安徽双蛋白液态豆 奶二期项目和总部研发中心扩建项目以及偿还银行贷款等事项，上述超募资金的 使用，经过董事会合法的决策程序审议通过，独立董事和保荐机构发表了明确同 意意见。 监事会认为：上述超募资金的使用，有助于提高超募资金的使用效率，符合 公司长远发展目标和股东利益，且没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 54 54 54 54 54 54 54 的情况，因此是合理、恰当的。 报告期内，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关规范制度和有关法律法规、公司规章制度的规定， 募集资金的存放合法合规，资金得到合法、有效地使用。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易情况。 （六）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司的内部控制体系和内控制度进行了全面的审核，对董事会出具 的《2010 年度内部控制自我评价报告》经过认真地审阅。 监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效 的贯彻执行。董事会出具的内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反 映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 55 55 55 55 55 55 55 第九节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司涉及诉讼一起。基本情况如下： 黑牛食品股份有限公司诉四川菊乐食品有限公司、陈贤宁商标侵权和企业名 称侵权纠纷案： 1、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况 （1）诉讼受理时间：2010 年 8 月 19 日 （2）诉讼受理法院： 汕头市中级人民法院 2、有关本次诉讼的基本情况。 本案原告：黑牛食品股份有限公司 代理人：广东一粤律师事务所律师 杨林、汤儒盛 本案被告：四川菊乐食品有限公司、陈贤宁 菊乐公司代理人：四川名声律师事务所律师 陈庆、罗洪 陈贤宁代理人：广东中大律师事务所律师 黄林波 纠纷起因：被告生产和销售“黑牛奶”“黑·牛奶”，侵犯了原告“黑牛”企 业名称权和“黑牛”注册商标专用权所属的产品，故提起诉讼维护合法权益。 诉讼请求：请求被告停止侵权并赔偿侵权损失 1000 万元、案件合理支出 357046 元，并赔礼道歉。 3、判决情况： 2010 年 12 月 15 日法院开庭审理本次诉讼。汕头市中级人民法院认为，该 案被告产品“黑牛奶” “黑·牛奶”侵犯原告黑牛食品股份有限公司“黑牛” 商标专用权和侵犯“黑牛”企业名称权成立。法院判决如下： (1)被告四川菊乐食品有限公司、被告陈贤宁应在本判决发生法律效力之日 起立即停止生产和销售侵犯原告黑牛食品股份有限公司注册商标专用权和企业 名称权的所有产品。 （2）被告四川菊乐食品有限公司应在本判决发生法律效力之日起 I0 日内赔 偿原告黑牛食品股份有限公司经济损失以及为制止侵权支出的合理费用 1020 万 元。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 56 56 56 56 56 56 56 （3）驳回原告黑牛食品股份有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民 事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费 78942.39 元、证据保全费 1000 元、财产保全费 5000 元、管辖 权异议案件受理费 100 元，共 85,042.39 元，由被告四川菊乐食品有限公司负担。 目前本案二审正在审理当中。 4、备查文件： （2010）汕中法知初字第 36 号民事判决书 二、报告期内，公司无破产、重组事项。 三、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司股权的 事项。 四、报告期内，公司无重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项。 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内，公司无重大关联交易事项发生。 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，本公司无重大担保事项。 （三）报告期内，本公司无委托理财事项。 八、公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东在报告期内发生或以前期 间发生但持续到报告期的承诺事项及履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 股份限售承诺 实际控制 人及其他 股东 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。除前述承诺外，担任发行人董事、 监事、高级管理人员的林秀浩先生、许培坤先生、 林锡浩先生、林秀海先生和刘冠军先生承诺，前述 锁定期满后，在担任股份发行人董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所 持有的股份发行人股份。 完全履行。 收购报告书或权益 变动报告书中所作 无 无 无 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 57 57 57 57 57 57 57 承诺 重大资产重组时所 作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 实际控制 人及其他 股东 在上市完成当年及其后的 2 年，在年度股东大会召 开前向股东大会提议进行现金分红且现金分红金额 不少于当年实现可分配利润的 10%，并在上述年度 的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。 完全履行。 林秀浩、 许培坤、 谢锦蘋 不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其 控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。 完全履行。 其他承诺（含追加 承诺） 实际控制 人林秀浩 先生 如发行人和/或子公司被要求补缴或被追偿需为职 工缴纳的住房公积金，将全额承担该部分补缴或被 追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。 完全履行（截至 2010 年 12 月 31 日，发行人和/或子公 司并未被要求补缴或被追 偿住房公积金）。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 该所连续 4 年为公司提供审计服务，2010 年度审计费用为 50 万元，立信大华会 计师事务所有限公司指定裘小燕、胡志刚为公司 2010 年度审计报告签字注册会 计师。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 十一、报告期重要信息公告 公告编号 披露日期 公告内容 2010-001 2010-4-29 2010 年第一季度季度报告正文 2010-002 2010-5-11 第一届董事会 2010 年第三次临时会议决议公告 2010-003 2010-5-11 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告 2010-004 2010-5-11 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的公告 2010-005 2010-5-11 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2010-006 2010-5-11 关于对全资子公司增资的公告 2010-007 2010-5-11 关于修订＜黑牛食品股份有限公司章程＞的公告 2010-5-11 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 58 58 58 58 58 58 58 2010-5-11 国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司使用部分超募资金偿还银 行贷款的核查意见 2010-008 2010-5-12 更正公告 2010-009 2010-5-15 第一届董事会 2010 年第四次临时会议决议公告 2010-010 2010-5-15 关于增加 2010 年第一次临时股东大会临时提案的公告 2010-011 2010-5-15 关于对全资子公司安徽省黑牛食品工业有限公司追加注册资本的公告 2010-012 2010-5-27 2010 年第一次临时股东大会决议公告 2010-5-27 2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-013 2010-6-8 股票交易异常波动公告 2010-014 2010-6-10 关于完成工商变更登记的公告 2010-015 2010-7-5 股票交易异常波动公告 2010-016 2010-7-8 关于网下配售股票上市流通提示性公告 2010-017 2010-8-25 第一届董事会第六次定期会议决议公告 2010-018 2010-8-25 第一届监事会第六次定期会议决议公告 2010-8-25 2010 年半年度报告 2010-8-25 独立董事关于第一届董事会第六次定期会议相关事项的独立意见 2010-8-25 2010 年半年度财务报告 2010-019 2010-8-25 2010 年半年度报告摘要 2010-020 2010-9-29 关于股东股权质押的公告 2010-021 2010-10-25 第一届董事会 2010 年第五次临时会议决议公告 2010-022 2010-10-25 第一届监事会第二次临时会议决议公告 2010-023 2010-10-25 2010 年第三季度报告正文 2010-024 2010-10-25 关于使用超募资金扩建总部研发中心的公告 2010-025 2010-10-25 关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的公告 2010-026 2010-10-25 关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的公告 2010-027 2010-12-11 第一届董事会 2010 年第六次临时会议决议公告 2010-028 2010-12-11 关于续聘会计师事务所的公告 2010-029 2010-12-31 关于签署募集资金三方监管协议的公告 注：以上公告披露报纸为证券时报、中国证券报；披露网站为深圳证券交易 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 59 59 59 59 59 59 59 所指定网站巨潮资讯网（）。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 60 第十节 财务报告 审计报告 立信大华审字[2011]164号 黑牛食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑牛食品股份有限公司（以下简称黑牛食品）的财务 报表, 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度的利润 表和合并利润表、2010 年度的现金流量表和合并现金流量表、2010 年度的股 东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是黑牛食品管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 61 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为,黑牛食品财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有 重大方面公允地反映了黑牛食品 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度 的经营成果和现金流量。 立信大华会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师: 中国 ● 北京 二◯一一年四月十三日 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 62 资产负债表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 资 产 附注八 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 513,926,170.21 125,604,929.10 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 （一） 1,059,587.07 2,427,097.38 预付款项 21,537,763.93 19,192,201.14 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （二） 35,738,106.00 27,989,977.57 存货 25,125,207.76 17,276,009.55 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 597,386,834.97 192,490,214.74 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 （三） 489,079,440.61 84,779,440.61 投资性房地产 - - 固定资产 34,311,987.49 33,118,840.28 在建工程 520,346.20 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 21,715,670.25 21,945,244.20 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 298,747.68 75,029.23 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 545,926,192.23 139,918,554.32 资产总计 1,143,313,027.20 332,408,769.06 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 63 资产负债表(续） 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 负债和股东权益 附注八 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - 21,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 1,181,482.91 1,835,183.81 预收款项 45,948,331.41 36,140,135.65 应付职工薪酬 1,189,014.24 1,067,191.28 应交税费 4,802,323.33 2,342,091.28 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 8,750,468.79 2,356,053.99 一年内到期的非流动负债 - 19,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 61,871,620.68 83,740,656.01 非流动负债： 长期借款 - 55,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 1,040,299.31 1,040,299.31 其他非流动负债 1,600,000.00 1,750,000.00 非流动负债合计 2,640,299.31 57,790,299.31 负债合计 64,511,919.99 141,530,955.32 股东权益： 股本 133,500,000.00 100,000,000.00 资本公积 872,017,115.35 42,005,966.35 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 9,327,492.68 6,886,278.23 未分配利润 63,956,499.18 41,985,569.16 股东权益合计 1,078,801,107.21 190,877,813.74 负债和所有者权益 总计 1,143,313,027.20 332,408,769.06 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 64 合并资产负债表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 资产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 872,690,476.72 208,286,959.80 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 （二） 5,966,934.74 4,677,873.98 预付款项 （三） 64,560,329.00 21,680,752.76 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （四） 225,069.04 2,508,846.97 存货 （五） 78,143,284.98 49,459,976.99 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,021,586,094.48 286,614,410.50 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 （六） 207,597,054.66 191,742,767.74 在建工程 （七） 44,021,278.16 745,130.68 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 （八） 81,402,538.85 82,900,852.40 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 （九） 2,384,696.66 2,289,705.52 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 335,405,568.33 277,678,456.34 资产总计 1,356,991,662.81 564,292,866.84 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 65 合并资产负债表（续） 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 负债和股东权益 附注五 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十一） - 31,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 （十二） 25,808,731.47 32,049,055.31 预收款项 （十三） 77,186,717.10 96,838,220.88 应付职工薪酬 （十四） 3,214,851.86 2,979,931.06 应交税费 （十五） 9,163,566.74 10,350,880.35 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 （十六） 3,868,283.47 4,017,079.06 一年内到期的非流动负债 （十七） - 19,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 119,242,150.64 196,235,166.66 非流动负债： 长期借款 （十八） - 75,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 （十九） 11,635,358.08 11,462,161.80 非流动负债合计 11,635,358.08 86,462,161.80 负债合计 130,877,508.72 282,697,328.46 股东权益： 股本 （二十） 133,500,000.00 100,000,000.00 资本公积 （二十一） 869,958,264.72 39,947,115.72 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 （二十二） 9,327,492.68 6,886,278.23 未分配利润 （二十三） 213,328,396.69 134,762,144.43 归属于母公司股东权益合计 1,226,114,154.09 281,595,538.38 少数股东权益 - - 所有者权益合计 1,226,114,154.09 281,595,538.38 负债和所有者权益 总计 1,356,991,662.81 564,292,866.84 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 66 利润表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 项 目 附注八 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 （四） 216,795,165.49 207,388,509.18 减：营业成本 （四） 145,867,471.85 140,767,819.96 营业税金及附加 1,625,903.46 1,704,335.19 销售费用 23,736,990.28 25,153,889.93 管理费用 21,670,391.11 7,956,494.77 财务费用 (5,556,951.20) 3,204,554.82 资产减值损失 (285,274.21) 36,582.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,736,634.20 28,564,832.18 加：营业外收入 1,941,958.05 722,520.00 减：营业外支出 394,969.72 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 31,283,622.53 29,287,352.18 减：所得税费用 6,871,478.06 5,858,787.29 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,412,144.47 23,428,564.89 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.20 0.23 （二）稀释每股收益 0.20 0.23 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 24,412,144.47 23,428,564.89 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 67 合并利润表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 项 目 附注五 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 （二十四） 639,548,509.01 586,214,779.76 其中：营业收入 639,548,509.01 586,214,779.76 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 540,270,661.68 502,247,388.63 其中：营业成本 （二十四） 427,873,352.54 396,122,512.14 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 （二十五） 4,205,362.85 4,211,690.05 销售费用 （二十六） 77,854,601.89 73,612,206.09 管理费用 （二十六） 36,913,167.77 21,148,661.03 财务费用 （二十六） (6,420,894.67) 7,093,456.44 资产减值损失 （二十七） (154,928.70) 58,862.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,277,847.33 83,967,391.13 加：营业外收入 （二十八） 8,289,662.54 3,866,323.72 减：营业外支出 （二十九） 779,027.38 - 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 106,788,482.49 87,833,714.85 减：所得税费用 （三十） 25,781,015.78 20,574,845.66 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 81,007,466.71 67,258,869.19 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - （一）归属于母公司所有者的净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 （二）少数股东损益 - - 六、每股收益 （一）基本每股收益 （三十一） 0.66 0.67 （二）稀释每股收益 （三十一） 0.66 0.67 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 81,007,466.71 67,258,869.19 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 81,007,466.71 67,258,869.19 （二）归属于少数股东的综合收益总额 - - 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 68 现金流量表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 项 目 附注八 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 312,774,797.90 246,083,153.95 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 8,567,516.77 55,681,245.85 经营活动现金流入小计 321,342,314.67 301,764,399.80 购买商品、接受劳务支付的现金 181,299,480.27 156,167,011.89 支付给职工以及为职工支付的现金 15,227,945.77 14,391,895.07 支付的各项税费 22,255,405.03 23,803,638.59 支付其他与经营活动有关的现金 72,506,193.29 27,376,065.64 经营活动现金流出小计 291,289,024.36 221,738,611.19 经营活动产生的现金流量净额 30,053,290.31 80,025,788.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 130,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 500,000.00 - 投资活动现金流入小计 630,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,117,908.20 2,820,259.00 投资支付的现金 404,300,000.00 38,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 411,417,908.20 40,820,259.00 投资活动产生的现金流量净额 (410,787,908.20) (40,820,259.00) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 871,365,000.00 - 取得借款收到的现金 - 116,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 871,365,000.00 116,000,000.00 偿还债务支付的现金 95,000,000.00 96,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,795,290.00 3,800,276.89 支付其他与筹资活动有关的现金 5,513,851.00 - 筹资活动现金流出小计 102,309,141.00 99,800,276.89 筹资活动产生的现金流量净额 769,055,859.00 16,199,723.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 388,321,241.11 55,405,252.72 加：期初现金及现金等价物余额 125,604,929.10 70,199,676.38 六、期末现金及现金等价物余额 513,926,170.21 125,604,929.10 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人： 吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 69 合并现金流量表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 项 目 附注五 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 720,218,178.33 717,062,301.26 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 （三十二） 15,229,126.94 9,448,410.47 经营活动现金流入小计 735,447,305.27 726,510,711.73 购买商品、接受劳务支付的现金 513,783,996.39 412,307,424.75 支付给职工以及为职工支付的现金 39,952,860.47 37,262,059.61 支付的各项税费 75,499,970.21 68,400,927.12 支付其他与经营活动有关的现金 （三十二） 80,240,916.97 62,959,409.14 经营活动现金流出小计 709,477,744.04 580,929,820.62 经营活动产生的现金流量净额 25,969,561.23 145,580,891.11 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 359,898.78 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 （三十二） 2,090,000.00 - 投资活动现金流入小计 2,449,898.78 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 102,351,327.09 34,912,249.27 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 102,351,327.09 34,912,249.27 投资活动产生的现金流量净额 (99,901,428.31) (34,912,249.27) 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 871,365,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 262,000,000.00 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 871,365,000.00 262,000,000.00 偿还债务支付的现金 125,000,000.00 272,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,515,765.00 7,967,956.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 5,513,851.00 - 筹资活动现金流出小计 133,029,616.00 279,967,956.89 筹资活动产生的现金流量净额 738,335,384.00 (17,967,956.89) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 664,403,516.92 92,700,684.95 加：期初现金及现金等价物余额 208,286,959.80 115,586,274.85 六、期末现金及现金等价物余额 872,690,476.72 208,286,959.80 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 70 股东权益变动表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 100,000,000.00 42,005,966.35 - - 6,886,278.23 - 41,985,569.16 - - 190,877,813.74 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 100,000,000.00 42,005,966.35 - - 6,886,278.23 - 41,985,569.16 - - 190,877,813.74 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 33,500,000.00 830,011,149.00 - - 2,441,214.45 - 21,970,930.02 - - 887,923,293.47 （一）净利润 - - - - - - 24,412,144.47 - - 24,412,144.47 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 24,412,144.47 - - 24,412,144.47 （三）所有者投入和减少资本 33,500,000.00 830,011,149.00 - - - - - - - 863,511,149.00 1.所有者投入资本 33,500,000.00 830,011,149.00 - - - - - - - 863,511,149.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,441,214.45 - (2,441,214.45) - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2,441,214.45 - (2,441,214.45) - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 71 （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 133,500,000.00 872,017,115.35 - - 9,327,492.68 - 63,956,499.18 - - 1,078,801,107.2 1 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 72 股东权益变动表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 项 目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 100,000,000.00 42,005,966.35 - - 4,543,421.74 - 20,899,860.76 - - 167,449,248.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 100,000,000.00 42,005,966.35 - - 4,543,421.74 - 20,899,860.76 - - 167,449,248.85 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） - - - - 2,342,856.49 - 21,085,708.40 - - 23,428,564.89 （一）净利润 - - - - - - 23,428,564.89 - - 23,428,564.89 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 23,428,564.89 - - 23,428,564.89 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,342,856.49 - (2,342,856.49) - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2,342,856.49 - (2,342,856.49) - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 73 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 100,000,000.00 42,005,966.35 - - 6,886,278.23 - 41,985,569.16 - - 190,877,813.74 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 74 合并股东权益变动表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 100,000,000.00 39,947,115.72 - - 6,886,278.23 - 134,762,144.43 - - 281,595,538.38 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 100,000,000.00 39,947,115.72 - - 6,886,278.23 - 134,762,144.43 - - 281,595,538.38 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 33,500,000.00 830,011,149.00 - - 2,441,214.45 - 78,566,252.26 - - 944,518,615.71 （一）净利润 - - - - - - 81,007,466.71 - 81,007,466.71 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 81,007,466.71 - - 81,007,466.71 （三）所有者投入和减少资本 33,500,000.00 830,011,149.00 - - - - - - - 863,511,149.00 1.所有者投入资本 33,500,000.00 830,011,149.00 - - - - - - - 863,511,149.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,441,214.45 - (2,441,214.45) - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2,441,214.45 - (2,441,214.45) - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 75 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 133,500,000.00 869,958,264.72 - - 9,327,492.68 - 213,328,396.69 - - 1,226,114,154.09 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 76 合并股东权益变动表 编制单位：黑牛食品股份有限公司 单位: 元 项 目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 100,000,000.00 39,947,115.72 - - 4,543,421.74 - 69,846,131.73 - - 214,336,669.19 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 100,000,000.00 39,947,115.72 - - 4,543,421.74 - 69,846,131.73 - - 214,336,669.19 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） - - - - 2,342,856.49 - 64,916,012.70 - - 67,258,869.19 （一）净利润 - - - - - - 67,258,869.19 - 67,258,869.19 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 67,258,869.19 - - 67,258,869.19 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,342,856.49 - (2,342,856.49) - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2,342,856.49 - (2,342,856.49) - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 77 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.提取专项储备 - - - - - - - - - - 2.使用专项储备 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 100,000,000.00 39,947,115.72 - - 6,886,278.23 - 134,762,144.43 - - 281,595,538.38 公司负责人：林秀浩 主管会计工作负责人：何玉龙 会计机构负责人：吴玟瑄 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 78 黑牛食品股份有限公司 二◯一◯年度财务报表附注 一、公司基本情况 黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）是由杨忠和林小立于 1997 年 11 月出资组建,1998 年 1 月 7 日经汕头市工商行政管理局注册登记,取得注册号 44050101162《企业法人营业执照》。注册资本 为 50 万元,其中杨忠出资 30 万元,占注册资本 60%,林小立出资 20 万元,占注册资本 40%。公司曾用名 汕头市黑牛食品工业有限公司、广东黑牛食品工业有限公司、黑牛食品工业有限公司。 2001 年 12 月 26 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,杨忠将所持有的 30 万元出资全部转让给 林秀浩。同时股东会决议增加注册资本 950 万元,变更后的注册资本为 1000 万元,其中林秀浩出资 800 万元,占注册资本 80%,林小立出资 200 万元,占注册资本 20%。 2004 年 4 月 5 日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本 1200 万元, 其中林秀浩出资 960 万元,占注册资本 80%,林小立出资 240 万元,占注册资本 20%。 2004 年 8 月 1 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林小立将其所持 20%的公司股权转让给林 锡浩。变更后林秀浩出资 960 万元,占注册资本 80%,林锡浩出资 240 万元,占注册资本 20%。 2006 年 12 月 12 日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本 3800 万元,其中林秀浩以对本公司债 权 2790 万元出资,林锡浩以对本公司债权 1010 万元出资。变更后的注册资本为 5000 万元,其中林秀浩 出资 3750 万元,占注册资本 75%,林锡浩出资 1250 万元,占注册资本 25%。 2007 年 3 月 20 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林秀浩将其所持 30%的公司股权转让给黄 桂凤。转让后林秀浩出资 2250 万元,占注册资本 45%,林锡浩出资 1250 万元,占注册资本 25%。黄桂凤 出资 1500 万元,占注册资本 30%。 2007 年 8 月 22 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,黄桂凤将其所持 30%的公司股份转让给林 秀浩；林锡浩将其所持 24%的公司股权转让给林秀浩。变更后,其中林秀浩出资 4950 万元,占注册资本 99%,林锡浩出资 50 万元,占注册资本 1%。 2007 年 8 月 23 日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本 4000 万元,变更后的注册资本为 9000 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 79 万元,变更后林秀浩出资 8910 万元,占注册资本 99%,林锡浩出资 90 万元,占注册资本 1%。 2007 年 11 月 23 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,股东进行股权转让,林秀浩将 3240 万股 权分别转让给林锡浩、谢锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅, 变更后林秀浩出资 5670 万元,持有 63.00%的比例,林锡浩出资 360 万元,持有 4%的比例,谢锦蘋出资 450 万元,持有 5%的比例,许培坤出资 720 万元,持有 8%的比例,林秀海出资 360 万元,持有 4%的比例,林秀伟 出资 360 万元,持有 4%的比例,杨添翼出资 288 万元,持有 3.2%的比例,石晓文出资 90 万元,持有 1%的比 例,刘冠军出资 270 万元,持有 3%的比例,张宏出资 252 万元,持有 2.8%的比例,姚利畅出资 180 万元,持 有 2%的比例。 2007年 12月 23日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本 1,000 万元,变更后注册资本为 10,000 万元。以 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股,整体变更为股份有限公司。变更 后原有限责任公司股东股权比例保持不变,其中：林秀浩出资 6,300 万元,持有 63%的比例,许培坤出资 800 万元,持有 8%的比例,谢锦蘋出资 500 万元,持有 5%的比例,林秀海出资 400 万元,持有 4%的比例,林 秀伟出资400万元,持有4%的比例,林锡浩出资400万元,持有4%的比例,杨添翼出资320万元,持有3.2% 的比例,刘冠军出资 300 万元,持有 3%的比例,张宏出资 280 万元,持有 2.8%的比例,姚利畅出资 200 万 元,持有 2%的比例，石晓文出资 100 万元,持有 1%的比例。 2007 年 12 月 28 日,公司完成股份公司登记注册手续，领取了汕头市工商行政管理局颁发的注册号 为 440500000006199《企业法人营业执照》,注册资本为 10,000 万元。 2010 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，同意本公司向社会 公众发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，本公司注册资本变更为 13,350 万元。2010 年 4 月 13 日本 公司发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所中小板上市交易。 本公司属于食品饮料行业。经营范围：乳制品（奶粉）、米面制品加工销售，饮料（固体饮料）、 糕点生产销售（食品卫生许可有效期至 2011 年 3 月 25 日）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普 通货运（道路运输经营许可证有效期至 2011 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证监方可 经营） 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则---基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 80 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （四）记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲 减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2.非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）， 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公 允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负 债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负 债并按照公允价值计量。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 81 (六)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司 采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计 期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公 司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末 的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子 公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金 流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七)现金及现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备 期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的 投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币财务报表折算 1.外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 82 兑差额计入当期损益或资本公积。 2.外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统 合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表 折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分 的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，交易性金融资产或金融负债，直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债和持有至到期投资。 2.金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 83 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与 债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条 款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分， 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 84 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将 该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明 其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减 值损失。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或 金额标准 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。 单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法 单项应收款项账面余额超过100万元以上的款项或占 应收款项余额10%以上的非关联方款项,有客观证据表 明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 信用期及账龄 以信用期和账龄作为风险特征组成类似 信用风险特征组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 85 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 组合名称 计提比例 一年以内（含一年） 5% 一年以上至二年以内（含二年） 10% 二年以上至三年以内（含三年） 20% 三年以上至四年以内（含四年） 50% 四年以上至五年以内（含五年） 70% 五年以上 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡， 以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出 来，单独进行减值测试，确认减值损失。 （十一）存货核算方法 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货,按公允价值计 量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存货的成本,按照投资合 同或协议约定的价值确定。 各类存货的购入与入库按照历史成本价格计价，产成品和在产品包括原材料，直接人工，其他直 接成本以及按正常生产能力下恰当比例分摊间接成本；发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存 制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 （3）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的计提方法 年末,存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 86 价损失准备。可变现净值按正常经营过程中,以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用 的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。本公 司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于年末产成品数 量多出客户订单的数量按其成本全额提取。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计 入当期损益。 （十二）长期投资核算方法 1.初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关 费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 87 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（提示： 应明确“其他实质上构成投资”的具体内容和认定标准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为 限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议 约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 88 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行 确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果 表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十四）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 89 折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10 年-40 年 5% 2.38%-9.50% 生产设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 5 年 5% 19.00% 办公设备 5 年 5% 19.00% 4．固定资产的减值准备计提 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费 用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 （十五）在建工程核算方法 1．在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 90 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费 用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 （十六）借款及借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 91 资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十七）无形资产与研究开发费用 1．无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在 开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 92 达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 购置年限 商标权 10 年 法律 专利权 10 年 法律 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 不满足以下条件的为使用寿命不确定的无形资产 ①专利权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按 5 年摊销； ②商标权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按 5 年摊销； ③非专利技术法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按 5 年摊销； ④土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4．无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费 用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无 形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 93 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收 回金额。 5．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十八）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用,有明确受益期限的按受益期平均摊销；如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益时，将其余额全部转入当期损益。 （十九）附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议 条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公 司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 （二十）股份支付 （1）股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工具的公允 价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已 确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期 内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 94 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关 资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换 取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计 量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中 其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量， 确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估 计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产 成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对负债（应付职工薪酬）的 公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 （2）公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至 少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动 率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付； （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数 量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费 用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期 费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积 金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （二十二）预计负债的确认 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或 提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 95 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数 按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可 能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉 及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十三）收入确认原则 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经 发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 96 并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十四）政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助 和与收益相关的政府补助。 2．会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的 资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接 计入当期营业外收入。 （二十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1．确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非 企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 （二十六）所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，对于当期和以前期间形 成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递 延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 97 计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有 处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投 资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 （二十七）利润分配 根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定，税后利润按下列顺序进行分配： ①弥补以前年度亏损； ②提取法定盈余公积金 10%，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取； ③提取任意盈余公积金； ④分配利润。 (二十八)分部报告 (1)经营分部确定原则: 本公司以内部组织结构（管理要求、内部报告制度）为依据确定经营分部。确定为经营分部的组 成部分均满足以下条件： ①经营分部能够在日常活动中产生收入、发生费用； ②管理层能够定期评价经营分部的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③经营分部能够提供财务状况、经营成果和现金流量等相关会计信息。 (2)列为报告分部的原则 ①本公司所确定的经营分部中满足下列条件之一的分部列为报告分部： ②该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上，且大部分收入来源于合并财务报表 范围以外。 ③该经营分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或所有亏损分部亏损额 的绝对额中较大者的 10%以上。 ④该经营分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。 本公司除按照上述原则确定报告分部外，还依据某经营业务分部的相关会计信息对财务报表使用 者理解本公司财务报告有重要参考作用的，也列为报告分部。 (3)报告分部的合并 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 98 本公司财务报告中列报的经营分部通常在 10 个以内。如经营分部超过 10 个的，则按照以下条件 对相同或类似的经营分部合并为一个经营分部予以列报： ①单项产品或劳务的性质，包括产品或劳务的规格、型号、最终用途； ②生产过程的性质，包括采用劳动密集或资本密集方式组织生产、使用相同或相类似设备和原材 料、采用委托生产或加工方式等； ③产品或劳务的客户类型，包括大宗客户、零散客户等； ④销售产品或提供劳务的方式，包括批发、零售、自产自销、委托销售、承包等； ⑤生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响，包括经营范围或交易定价限制等。 (二十九)其他综合收益 其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税 影响后的净额。综合收益总额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。 （三十）会计政策与会计估计的变更 本报告期内无会计政策与会计估计的变更。 （三十一）前期重大会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等,其税率为： 税种 税率 计提依据 增值税 17% 应税收入*1 营业税 5% 应税收入*2 城市维护建设税 5%、7% 应交流转税*3 教育费附加 3%、4% 应交流转税*4 企业所得税 15%、18%、20%、25%、33% 应纳税所得额*5 堤围防护费 0.1%、0.12%、0.06% 应税收入*6 *1 增值税：公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为 17%,按销项税额扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额缴纳增值税。 *2 营业税：公司转让无形资产和销售不动产营业额的 5%。 *3 城市维护建设税：母公司、辽宁黑牛食品工业有限公司（以下简称“辽宁黑牛”为 7%,、安徽 省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）、揭东县黑牛食品工业有限公司(以下简称“揭东黑 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 99 牛”)为 5%。 *4 教育费附加：母公司、揭东黑牛为 3%，安徽黑牛、辽宁黑牛为 4%。 *5 企业所得税：根据《广东省经济特区条例》第十四条规定经济特区企业所得税税率为 15%,因此 本公司 2008 年 1 月 1 日前企业所得税税率为 15%；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛 2008 年 1 月 1 日前 企业所得税税率为 33%。根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的新企业所得税法以及国务院下发的《关于实 施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定,母公司 2010 年度所得税率为 22%。揭东 黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛、陕西黑牛的所得税率为 25%。 *6 堤防维护费：母公司 0.1%,揭东黑牛 0.12%，安徽黑牛 0.06%。 四、合并财务报表 （一）子公司情况 1.通过同一控制下的企业合并取得的子公司(单位:万元) 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 100 子公司名称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益 （元） 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 （元） 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 揭东黑牛 全资子 公司 揭东县 食品生产经营 4,200 *1 4,200 --- 100 100 是 --- --- --- 辽宁黑牛 全资子 公司 沈阳 食品生产经营 2,200 *2 2,200 --- 100 100 是 --- --- --- 安徽黑牛 全资子 公司 安徽肥东 食品生产经营 15,500 *3 15,500 --- 100 100 是 --- --- --- *1.豆奶粉、沙琪玛、麦片、植物末（粉末奶精）、葡萄糖浆生产、销售（经营有效期至 2012 年 7 月 17 日止）；豆制品、奶制品、米面制品、饼干、 糕点、糖果、凉果、干鲜果品销售（经营有效期至 2011 年 4 月 3 日止）；日用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工原料及 产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）。 *2.豆奶粉加工.销售（法律法规及限制的除外）；粮食收购；农副产品收购。 *3.液体饮料（蛋白饮料类）加工、销售、食品用 PET 瓶加工（凭有效《卫生许可证》经营），自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。 2.通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司报告期内未发生此类情况。 3.非企业合并方式取得的子公司(单位:万元) 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 101 子公司名称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 （元） 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 （元） 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 陕西黑牛食品工业 有限公司（以下简称 “陕西黑牛”） 全资子公 司 陕西杨凌 食品生产 经营 13,000 *4 13,000 --- 100% 100% 是 --- --- --- 。*4.乳制品、原粮及其制品、饮料、糕点的加工、销售;农副产品的收购。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 102 （二）本报告期内发生增减变动子公司情况 1.同一控制下企业合并增加的子公司情况 本公司报告期内未发生此类情况。 2.非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 本公司报告期内未发生此类情况。 3.本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 本公司报告期内未发生此类情况。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 本公司报告期内未发生此类情况。 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 本公司报告期内未发生此类情况。 （五）本报告期合并报表范围的变更情况 1.报告期内合并房屋未发生变动情况。 2.本报告期没有减少合并单位。 3.报告期内新纳入合并范围公司情况。 4.报告期内不再纳入合并范围公司情况 本公司报告期内未发生此类情况。 （六）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 本公司报告期内未发生此类情况。 （七）作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等 本公司报告期内未发生此类情况。 （八）未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 本公司报告期内未发生此类情况。 （九）少数股东权益和少数股东损益 报告期内无少数股东权益。 1.少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况 本公司报告期内未发生此类情况。 2.从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况 本公司报告期内未发生此类情况。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 103 五、合并财务报表主要项目注释（年末指 2010 年 12 月 31 日、年初指 2010 年 1 月 1 日） （一）货币资金 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 --- --- 90,674.43 --- --- 147,968.43 小计 --- --- 90,674.43 --- --- 147,968.43 银行存款 人民币 --- --- 872,599,802.29 --- --- 208,138,991.37 小计 --- --- 872,599,802.29 --- --- 208,138,991.37 合计 --- --- 872,690,476.72 --- --- 208,286,959.80 年末货币资金所有权没有受到重大限制。 （二）应收账款 1.应收账款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1.单项金额重大并 单项计提坏账准备 的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 2.按组合计提坏账 准备的应收账款 6,280,983.95 100.00 314,049.21 5 4,924,077.88 100 246,203.90 5 3.单项金额虽不重 大但单项计提坏账 准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 6,280,983.95 100.00 314,049.21 5 4,924,077.88 100 246,203.90 5 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况： 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 104 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准备 比例% 一年以内(含一年) 6,280,983.95 100 314,049.21 5 4,924,077.88 100 246,203.90 5 合计 6,280,983.95 100 314,049.21 5 4,924,077.88 100 246,203.90 5 3.年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况。 4.本报告期未发生前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 5.本报告期未核销应收账款。 6.年末应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 7.应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 山东家家悦集团有限公司 非关联方 703,499.73 1 年以内 11.20 大石桥市盛泉乳品有限公司 非关联方 350,000.00 1 年以内 5.57 山东银座配送有限公司 非关联方 201,922.21 1 年以内 3.21 山东潍坊百货集团股份有限 公司中百配送中心 非关联方 191,487.54 1 年以内 3.05 大连雄洲食品有限公司 非关联方 190,000.00 1 年以内 3.03 合计 1,636,909.48 26.06 8.本期无应收关联方账款情况。 9.本期无终止确认的应收账款情况。 10.本期无以应收账款为标的进行证券化的、列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 （三）预付款项 1.预付款项按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额 比例 减值准备 金额 占总额 比例 减值准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 64,410,078.00 99.77 --- 21,637,926.76 99.80 --- 一年以上至二年以内(含二年) 150,251.00 0.23 --- 42,826.00 0.20 --- 合计 64,560,329.00 100.00 --- 21,680,752.76 100.00 --- 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 105 2.预付账款前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 比例% 未结算原因 敦化市德立粮贸有限责任公司 非关联方 15,854,048.85 2010 年 24.56 合同约定 三原惠民食品机械制造有限责任公司 非关联方 7,719,950.00 2010 年 11.96 合同约定 利乐中国有限公司 非关联方 3,947,185.90 2010 年 6.11 合同约定 黄龙食品工业有限公司 非关联方 3,306,600.00 2010 年 5.12 合同约定 河南开封得胜锅炉股份有限公司 非关联方 3,208,000.00 2010 年 4.97 合同约定 合计 34,035,784.75 52.72 3.年末预付款项中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4.年末预付账款不存在减值迹象，无需计提减值准备。 （四）其他应收款 1.其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 种类 年末余额 年初余额 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比 例% 账面金额 占总额 比例 (%) 坏账准备 坏账准 备比例% 1.单项金额重大并单 项计提坏账准备的应 收款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 2.按组合计提坏账准 备的应收款项 235,550.12 100 10,481.08 4.45 2,742,102.06 100 233,255.09 8.51 3.单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备 的应收款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 235,550.12 100 10,481.08 4.45 2,742,102.06 100 233,255.09 8.51 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准 备比例% 一年以内(含一年) 235,460.12 99.96 10,463.08 4.44 819,102.06 29.87 40,955.09 5 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 106 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准 备比例% 一年以上至二年以内 (含二年) --- --- --- --- 1,923,000.00 70.13 192,300.00 10 二年以上至三年以内 (含三年) 90.00 0.04 18.00 20 --- --- --- --- 合计 235,550.12 100 10,481.08 4.45 2,742,102.06 100 233,255.09 8.51 3.本报告期未发生前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方式收回的其他应收款金 额情况。 4.本报告期无核销其他应收款。 5.年末其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 6.其他应收款金额前五名情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 陕西省电力公司杨凌供电公司 99,225.00 1 年以内 42.13 保证金 安徽电力肥东供电有限责任公司 47,623.31 1 年以内 20.22 保证金 代扣社保费 25,346.08 1 年以内 10.76 社保费 吴彬 20,000.00 1 年以内 8.49 备用金 辽宁代扣社保费 17,879.65 1 年以内 7.59 社保费 合计 210,074.04 89.19 7.本期无应收关联方账款情况。 8.本期无终止确认的其他应收款项情况。 9.本期无以其他应收款项为标的进行证券化的、列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 （五）存货及存货跌价准备 1.存货分类 年末余额 年初余额 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 62,458,215.54 --- 62,458,215.54 38,342,730.33 --- 38,342,730.33 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 107 库存商品 7,072,702.56 --- 7,072,702.56 7,174,444.72 --- 7,174,444.72 包装物 6,919,417.15 --- 6,919,417.15 2,690,286.89 --- 2,690,286.89 低值易耗品 1,692,949.73 --- 1,692,949.73 1,252,515.05 --- 1,252,515.05 合计 78,143,284.98 --- 78,143,284.98 49,459,976.99 --- 49,459,976.99 2.存货跌价准备 报告期末，本公司存货不存在成本高于可变现净值情况，无需计提存货跌价准备。 3.年末存货所有权没有受到限制。 （六）固定资产原价及累计折旧 固定资产原值 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 房屋及建筑物 118,892,348.02 9,385,064.50 --- 128,277,412.52 生产设备 88,479,874.70 17,513,692.21 --- 105,993,566.91 运输设备 22,113,389.56 4,767,096.00 793,653.99 26,086,831.57 办公设备 2,851,805.23 502,819.82 --- 3,354,625.05 合计 232,337,417.51 32,168,672.53 793,653.99 263,712,436.05 累计折旧 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 房屋及建筑物 8,562,388.85 3,137,714.58 --- 11,700,103.43 生产设备 17,788,432.73 9,020,845.57 --- 26,809,278.30 运输设备 13,010,742.85 3,405,469.21 574,485.03 15,841,727.03 办公设备 1,233,085.34 531,187.29 --- 1,764,272.63 合计 40,594,649.77 16,095,216.65 574,485.03 56,115,381.39 账面价值 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 房屋及建筑物 110,329,959.17 9,385,064.50 3,137,714.58 116,577,309.09 生产设备 70,691,441.97 17,513,692.21 9,020,845.57 79,184,288.61 运输设备 9,102,646.71 4,767,096.00 3,624,638.17 10,245,104.54 办公设备 1,618,719.89 502,819.82 531,187.29 1,590,352.42 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 108 账面价值 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 合计 191,742,767.74 32,168,672.53 16,314,385.61 207,597,054.66 1.本期由在建工程转入固定资产原价为 524,146.29 元。 2.本公司年末无暂时闲置的固定资产。 3.本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 4.本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 5.本公司年末无持有待售的固定资产情况。 6.本公司年末无应办未办妥产权证书的固定资产。 7.年末固定资产未出现减值的情形，因此未计提减值准备。 8.固定资产中无抵押。 （七）在建工程 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 安徽液态豆奶一期工程 444,189.00 --- 444,189.00 309,055.44 --- 309,055.44 安徽液态豆奶二期工程 30,200.00 --- 30,200.00 --- --- --- 杨凌年产1.5万吨豆奶 粉项目 42,386,955.86 --- 42,386,955.86 436,075.24 --- 436,075.24 辽宁房屋建筑物 639,587.10 --- 639,587.10 --- --- --- 汕头复合麦片扩产项目 464,346.20 --- 464,346.20 --- --- --- 汕头总部研发中心 26,000.00 26,000.00 --- --- --- 芝麻糊扩建项目 30,000.00 30,000.00 --- --- --- 合计 44,021,278.16 --- 44,021,278.16 745,130.68 --- 745,130.68 1.重大在建工程项目变动情况 工程项目名 称 预算数 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工程进 度 资金 工程投 入占预 算比 例% (万元) 转入固定资产 其他减 少 来源 安徽液态豆 奶一期工程 11,201.35 309,055.44 659,279.85 524,146.29 --- 444,189.00 筹建 募投 31.82 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 109 工程项目名 称 预算数 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工程进 度 资金 工程投 入占预 算比 例% (万元) 转入固定资产 其他减 少 来源 安徽液态豆 奶二期 10,930.00 --- 30,200.00 --- --- 30,200.00 筹建 超募 0.03 杨凌年产1.5 万吨豆奶粉 项目 8,536.60 436,075.24 41,950,880.62 --- --- 42,386,955.86 在建 募投 49.65 辽宁房屋建 筑物 --- --- 639,587.10 --- --- 639,587.10 筹建 自筹 --- 汕头复合麦 片扩产项目 3,999.50 --- 464,346.20 --- --- 464,346.20 筹建 募投 1.16 汕头总部研 发中心 2,205.40 --- 26,000.00 --- --- 26,000.00 筹建 超募 0.12 芝麻糊扩建 项目 3,000.00 --- 30,000.00 --- --- 30,000.00 筹建 超募 0.10 合计 745,130.68 43,800,293.77 524,146.29 --- 44,021,278.16 2.未发生计入工程成本的借款费用资本化。 3.年末在建工程未发生减值情形,不需计提减值准备。 （八）无形资产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.原价合计 87,009,432.99 298,100.00 --- 87,307,532.99 （1）土地使用权 86,490,617.99 --- --- 86,490,617.99 （2）专利权 85,375.00 --- --- 85,375.00 （3）商标权 433,440.00 18,100.00 --- 451,540.00 （4）软件 --- 280,000.00 --- 280,000.00 2.累计摊销额合计 4,108,580.59 1,796,413.55 --- 5,904,994.14 （1）土地使用权 3,989,415.93 1,729,812.36 --- 5,719,228.29 （2）专利权 14,780.30 8,272.28 --- 23,052.58 （3）商标权 104,384.36 47,128.89 --- 151,513.25 （4）软件 --- 11,200.02 --- 11,200.02 3.减值准备合计 --- --- --- --- （1）土地使用权 --- --- --- --- 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 110 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （2）专利权 --- --- --- --- （3）商标权 --- --- --- --- （4）软件 --- --- --- --- 4.无形资产账面价值合计 82,900,852.40 298,100.00 1,796,413.55 81,402,538.85 （1）土地使用权 82,501,202.06 --- 1,729,812.36 80,771,389.70 （2）专有技术 70,594.70 --- 8,272.28 62,322.42 （3）商标权 329,055.64 18,100.00 47,128.89 300,026.75 （4）软件 --- 280,000.00 11,200.02 268,799.98 本公司对无形资产年末逐项减值测试,无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形,因此未计 提减值准备。 （九）递延所得税资产 1.已确认的递延所得税资产 项目 年末可抵扣暂时 性差异 年末金额 年初可抵扣暂时 性差异 年初金额 资产减值准备 324,530.29 80,574.89 479,458.99 109,633.49 开办费 1,027,823.63 256,955.90 1,518,421.52 379,605.38 可抵扣亏损 911,821.56 227,955.39 753,935.57 188,483.89 递延收益 5,606,896.55 1,401,724.14 6,447,931.04 1,611,982.76 应付职工薪酬 1,717,505.93 417,486.34 --- --- 合计 9,588,577.96 2,384,696.66 9,199,747.12 2,289,705.52 母公司本年所得税率为 22%,2011 年为 24%,故母公司递延所税资产按预计转回时的所得税率 24%计 算,子公司按 25%计算递延所得税。 根据广东省地方税务局《2010 年度企业所得税汇算清缴有关政策问题》的规定，企业已计提但没 有在 12 月 31 日前实际发放的职工工资薪金，不得在年度纳税申报时作税前扣除，应在以后实际发放 年度按照相关规定税前扣除。母公司及揭东黑牛产生可抵扣暂时性差异，确认了递延所得税资产。 （十）资产减值准备 本期减少 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 111 项目 年初余额 本期增加 转回 转销 年末余额 坏账准备 479,458.99 --- 154,928.70 --- 324,530.29 合计 479,458.99 --- 154,928.70 --- 324,530.29 （十一）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 --- 21,000,000.00 抵押借款 --- 10,000,000.00 合 计 --- 31,000,000.00 （十二）应付账款 账龄 年末余额 年初余额 一年以内(含一年) 22,752,620.42 31,353,295.39 一年以上至二年以内(含二年) 3,056,111.05 695,759.92 合 计 25,808,731.47 32,049,055.31 1.年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2.年末余额中无欠关联方款项。 3.无账龄超过一年的大额应付账款： （十三）预收款项 账龄 年末余额 年初余额 一年以内(含一年) 77,049,343.98 96,838,220.88 一年以上至二年以内(含二年) 137,373.12 --- 合 计 77,186,717.10 96,838,220.88 1.年末余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2.年末余额中无预收关联方款项。 3.公司年末无账龄超过一年的大额预收账款。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 112 （十四）应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 （1）工资、奖金、津 贴和补贴 2,913,439.78 35,438,225.40 35,262,674.95 3,088,990.23 （2）职工福利费 --- 604,605.96 604,605.96 --- （3）社会保险费 66,362.28 3,607,712.97 3,605,373.59 68,701.66 （4）住房公积金 129.00 200,498.00 191,139.00 9,488.00 （5）工会经费 --- 113,853.94 66,181.97 47,671.97 （6）职工教育经费 --- 218,797.00 218,797.00 --- （7）非货币性福利 --- 448,905.55 448,905.55 --- （6）其他 --- 4,088.00 4,088.00 --- 合计 2,979,931.06 40,636,686.82 40,401,766.02 3,214,851.86 （十五）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 (1,867,824.54) 221,158.51 城建税 182,522.00 164,342.05 企业所得税 10,468,688.35 9,709,960.84 个人所得税 66,604.82 25,655.44 房产税 31,346.08 31,346.07 土地使用税 52,594.00 52,594.00 堤围维护费 40,385.83 30,923.91 教育费附加 93,784.90 90,799.17 水利基金 5,643.99 5,149.47 印花税 89,821.31 18,950.89 合计 9,163,566.74 10,350,880.35 （十六）其他应付款 项目 年末余额 年初余额 一年以内(含一年) 3,349,787.47 4,009,970.26 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 113 项目 年末余额 年初余额 一年以上至二年以内(含二年) 517,896.00 7,108.80 二年以上至三年以内(含三年) 600.00 --- 合 计 3,868,283.47 4,017,079.06 1.年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2.年末余额中无欠关联方款项。 3.无账龄超过一年的大额其他应付款。 （十七）一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 长期借款 --- 19,000,000.00 合 计 --- 19,000,000.00 （十八）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 --- 55,000,000.00 保证借款 --- 20,000,000.00 合 计 --- 75,000,000.00 （十九）其他非流动负债 项 目 年末账面余额 期初账面余额 递延收益 11,635,358.08 11,462,161.80 合 计 11,635,358.08 11,462,161.80 1.根据《沈阳市东陵区 2006 年促进经济发展政策有关规定（试行）》，公司 2008 年收到东北生产 基地基础设施配套建设专项资金 8,130,000.00 元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿 命 10 年摊销，从 2008 年 1 月起，剩余期限为 116 个月，2010 年确认收益 841,034.48 元，年末余额 5,606,896.56 元。 2.根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见（沈东陵政发[2008]37 号）》，2009 年公司收到东 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 114 北生产基地基础设施配套建设专项资金 3,690,000.00 元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的 使用寿命 10 年摊销，从 2009 年 1 月起，剩余期限为 104 个月，2010 年确认收益 425,769.24 元，年末 余额 2,838,461.52 元。 3.根据汕头市财政局《关于下达 2009 年省财政挖潜改造资金切块和综合技术改造项目资金（第四 批）的通知》，公司于 2010 年 2 月收到关于营养麦片生产项目（一期）技术改造项目的资助金 500,000.00 元，属于与资产有关的政府补助，截止 2010 年 12 月 31 日，公司仍未形成相关资产，年末余额 500,000.00 元。 4.根据汕头市财政局《关于下达财政部 2009 年第一批中小企业发展专项资金的通知》，公司于 2009 年 11 月收到关于营养麦片生产项目（一期）的项目资助金 1,100,000.00 元，属于与资产有关的政府 补助，截止 2009 年 12 月 31 日，公司仍未形成相关资产，年末余额 1,100,000.00 元。 5.根据沈阳市财政局《关于下达财政部 2009 年第二批工业节能专项资金的通知》，公司于 2010 年 4 月收到综合节能技术改造项目专项资金 540,000.00 元，属于与资产有关的政府补助，截止 2010 年 12 月 31 日，公司仍未形成相关资产，年末余额 540,000.00 元。 6.根据沈阳市财政厅《关于下达 2010 年省节能专项资金的通知》，公司于 2010 年 9 月收到节能技 术改造项目专项资金 500,000.00 元，属于与资产有关的政府补助，截止 2010 年 12 月 31 日，公司仍 未形成相关资产，年末余额 500,000.00 元。 7.根据辽宁省发展和改革委员会《关于下达国家安排我省工业中小企业技术改造项目 2009 年新增 中央预算内投资计划（第一批）的通知》，公司于 2010 年 2 月收到功能大豆肽技术改造项目专项资金 550,000.00 元，属于与资产有关的政府补助，截止 2010 年 12 月 31 日，公司仍未形成相关资产，年末 余额 550,000.00 元。 （二十）股本 年初余额 本次变动增减（＋，－） 年末余额 金额 比例% 增发 股票 送股 公积 金转 股 其他 小计 金额 比例% 一、有限售条件股份 100,000,000 100 --- --- --- --- --- 100,000,000 74.91 1、国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他内资持股 100,000,000 100 --- --- --- --- --- 100,000,000 74.91 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 115 年初余额 本次变动增减（＋，－） 年末余额 金额 比例% 增发 股票 送股 公积 金转 股 其他 小计 金额 比例% 其中： 境内非国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内自然人持股 100,000,000 100 --- --- --- --- --- 100,000,000 74.91 4、外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 二、无限售条件股份 --- --- 33,500,000 --- --- --- 33,500,000 33,500,000 25.09 1、人民币普通股 --- --- 33,500,000 --- --- --- 33,500,000 33,500,000 25.09 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 三、股份总数 100,000,000 100 33,500,000 --- --- --- 33,500,000 133,500,000 100 中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股） 3,350 万股,增加的股本已经立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]031 号验资报告 验证。 （二十一）资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 股本溢价 （1）投资者投入的资本 39,947,115.72 830,011,149.00 --- 869,958,264.72 （2）同一控制下企业合并的影响 --- --- --- --- 合计 39,947,115.72 830,011,149.00 --- 869,958,264.72 本期增加额 830,011,149.00 元，为股票溢价发行形成。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 116 （二十二）盈余公积 项目 年初余额 本期增(减) 年末余额 法定盈余公积 6,886,278.23 2,441,214.45 9,327,492.68 合计 6,886,278.23 2,441,214.45 9,327,492.68 盈余公积增减变动原因：依据公司章程,按各期实现净利润提取 10%法定公积金。 （二十三）未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 134,762,144.43 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） --- 调整后年初未分配利润 134,762,144.43 加：本期归属于母公司所有者的净利润 81,007,466.71 减：提取法定盈余公积 2,441,214.45 10% 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 213,328,396.69 （二十四）营业收入及营业成本 1.营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 638,868,577.39 585,768,161.70 其他业务收入 679,931.62 446,618.06 主营业务成本 427,217,907.32 395,698,255.57 其他业务成本 655,445.22 424,256.57 2.主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 638,868,577.39 427,217,907.32 585,768,161.70 395,698,255.57 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 117 合计 638,868,577.39 427,217,907.32 585,768,161.70 395,698,255.57 3.主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 豆奶粉 417,569,958.54 282,828,514.88 411,712,807.63 276,600,789.37 麦片 99,565,826.94 67,054,964.33 89,947,214.38 61,982,963.41 芝麻糊 16,080,381.65 11,059,894.47 15,561,806.05 10,816,852.35 沙琪玛 --- --- 3,075,780.29 2,206,508.45 核桃粉 6,535,149.80 3,975,303.73 6,795,211.86 4,484,651.85 液态豆奶 95,373,083.88 59,908,725.62 57,166,848.30 38,704,513.33 其他 3,744,176.58 2,390,504.29 1,508,493.19 901,976.81 合计 638,868,577.39 427,217,907.32 585,768,161.70 395,698,255.57 4.主营业务（分地区） 地区名称 本期营业收入 上期营业收入 东北地区 118,780,399.59 118,207,324.67 华北地区 63,774,435.63 62,773,280.58 华东地区 195,580,584.13 166,847,117.92 华南地区 19,337,999.14 18,230,571.66 华中地区 102,776,489.41 84,479,725.06 西北地区 70,669,659.66 67,378,044.24 西南地区 67,949,009.83 67,852,097.57 合计 638,868,577.39 585,768,161.70 5.公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入 的比例(%) 长沙市我自己食品贸易有限公司 10,303,147.01 1.61 重庆百感商贸有限公司 8,848,888.90 1.38 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 118 梅河口市恒源昌商行 8,389,098.29 1.31 长春市东方食品经贸有限公司 6,526,906.00 1.02 周口市三洋副食批发部 6,060,799.17 0.95 合计 40,128,839.37 6.27 （二十五）营业税金及附加 税种 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 2,741,211.26 2,772,197.66 5%,7% 教育费附加 1,464,151.59 1,439,492.39 3%,4% 合计 4,205,362.85 4,211,690.05 （二十六）销售费用、管理费用、财务费用 1.销售费用 项目 本期金额 上期金额 广告宣传费 32,265,792.91 35,864,093.90 运输费 19,320,536.53 15,983,880.71 工资 10,210,717.00 8,769,509.00 差旅费 5,540,947.77 2,898,475.64 车辆费用 2,971,522.22 3,384,940.00 折旧费 2,691,750.98 3,270,257.57 办公费 1,008,239.97 160,053.32 其他 3,845,094.51 3,280,995.95 合计 77,854,601.89 73,612,206.09 2.管理费用 项目 本期金额 上期金额 上市路演费等 8,625,158.10 --- 工资 5,398,531.57 4,713,167.22 差旅费 2,513,339.83 1,333,451.33 办公费 2,315,528.79 961,300.34 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 119 项目 本期金额 上期金额 折旧费 2,242,048.55 2,529,740.34 税金 3,793,850.12 3,395,542.99 研发费用 1,648,071.06 1,381,007.01 水电费 1,434,152.06 1,351,016.84 无形资产摊销 1,429,567.19 1,358,018.34 业务招待费 1,233,645.72 601,612.22 修理费 1,069,323.82 372,269.79 其他 5,209,950.96 3,151,534.61 合计 36,913,167.77 21,148,661.03 3.财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,515,765.00 7,770,501.89 减：利息收入 8,996,997.94 783,073.48 汇兑损益 --- --- 其他 60,338.27 106,028.03 合计 (6,420,894.67) 7,093,456.44 （二十七）资产减值损失 （二十八）营业外收入 （1）营业外收入明细 收入项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 1.非流动资产处置利得合计 --- --- --- 其中：固定资产处置利得 140,729.82 --- 140,729.82 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 (154,928.70) 58,862.88 合 计 (154,928.70) 58,862.88 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 120 收入项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 2.政府补助 8,145,203.72 3,646,323.72 8,145,203.72 3.侵权赔偿 3,729.00 220,000.00 3,729.00 合计 8,289,662.54 3,866,323.72 8,289,662.54 (2)政府补助 收入项目 本期发生额 上期发生额 1．收到的与资产相关的政府补 助 --- --- （1）固定资产投资补贴 1,266,803.72 1,266,803.72 小 计 1,266,803.72 1,266,803.72 2．收到的与收益相关的政府补 助 --- --- （1）奖励金 5,704,500.00 170,000.00 （2）扶持资金 770,000.00 2,209,520.00 （3）财政贴息 403,900.00 --- 小 计 6,878,400.00 2,379,520.00 合计 8,145,203.72 3,646,323.72 1.2010 度政府补助 8,145,203.72 元，其中： （1）根据《沈阳市东陵区 2006 年促进经济发展政策有关规定（试行）》，公司 2008 年收到东北生 产基地基础设施配套建设专项资金 8,130,000.00 元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用 寿命 10 年摊销，从 2008 年 1 月起，剩余期限为 116 个月，2010 年确认收益 841,034.48 元。 （2）根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见（沈东陵政发[2008]37 号）》，2009 年公司收 到东北生产基地基础设施配套建设专项资金 3,690,000.00 元,属于与资产有关的政府补助，按相关资 产的使用寿命 10 年摊销，从 2009 年 1 月起，剩余期限为 104 个月，2010 年确认收益 425,769.24 元。 （3）根据沈阳市环保局和沈阳市财政局“沈环保[2009]189 号”文件《关于下达 2009 年沈阳市第 二批环保专项资金项目计划的通知》，给予公司环保补助款 100,000.00 元,用于公司锅炉除尘技术改造 项目,2010 年度收到剩余补助款 20,000.00 元。 （4）根据广东省财政厅“粤财农[2009]420 号”《关于下达 2009 年省级重点农业龙头企业贷款贴 息资金的通知》文件，2010 年收到农业产业化项目贴息款 360,000.00 元. （5）根据汕头市金平区财政局“汕金委[2009]20 号”《中共汕头市金平区委、汕头市金平区人民 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 121 政府关于扶持重点企业发展的若干意见》文件，给予公司上市奖励金 880,000.00 元，2010 年度实际收 到 880,000.00 元。 （6）根据汕头市财政局“汕市财文[2009]388 号”《关于下达 2009 年汕头市专利专项扶持资金的 通知》文件，给予公司专利专项扶持资金 16,000.00 元，2010 年实际收到 16,000.00 元。 （7）根据汕头市金平区科学技术局《关于下达 2008 年汕头市科技三项经费科技计划项目经费的 通知》，公司于 2009 年 4 月收到关于纤维质大豆加工副产物的综合利用与开发技术的项目经费 100,000.00 元。 （8）根据广东省科学技术厅的《关于下达 2008 年度第一批产业技术研究与开发资金计划的通知》， 公司于 2009 年 4 月收到关于基于酶膜耦合机制的功能性大豆肽新型制备技术的立项经费 150,000.00 元。 （9）根据汕头市科学技术局《关于下达 2008 年省部产学研合作专项资金的通知》，公司于 2009 年 4 月收到关于纤维质大豆加工副产物的综合利用与开发技术的项目经费 400,000.00 元。 （10）根据汕头市财政局、汕头市科学技术局的《关于下达 2009 年汕头市科技三项经费科技计划 项目经费的通知》，公司于 2010 年 1 月收到基于酶膜耦合机制的功能性大豆肽新型制备技术的项目经 费 80,000.00 元，截止至 2010 年 12 月 31 日，公司已确认收益 80,000.00 元。 （11）根据汕头市人民政府《关于扶持企业创立名牌产品若干措施的通知》，公司于 2010 年 6 月 收到名牌奖励专项资金 200,000.00 元，截止至 2010 年 12 月 31 日，公司已确认收益 200,000.00 元。 （12）根据安徽肥东经济开发区管理委员会《关于安徽省黑牛食品工业有限公司投资项目奖励政 策的决定》文件，给予公司 10,040,000.00 元投资项目奖励，截止至 2010 年 12 月 31 日，公司收到奖 励款 4,000,000.00 元。 （13）根据合肥市人民政府《关于加快新型工业化发展的若干政策》，给予公司 274,600.00 元固 定资产投资奖励金，截止至 2010 年 12 月 31 日，收到奖励款 274,600.00 元。 （14）根据合肥市肥东县政府《关于肥东县中小企业流动资金贷款贴息和担保费用补贴办法》的 通知，给予公司流动资金贷款贴息 43,900.00 元，截止至 2010 年 12 月 31 日，收到贴息款 43,900.00 元。 （15）根据《合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施》文件，给予公司奖励资金 105,900.00 元，截止至 2010 年 12 月 31 日，收到奖励款 105,900.00 元。 （16）根据合肥市财政局《关于促进工业经济平稳较快发展的奖励政策》文件，给予公司保增长 政策奖励资金 244,000.00 元，截止至 2010 年 12 月 31 日，收到奖励款 244,000.00 元。 (17)收到其他补助 4,000.00 元。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 122 2.2009 度政府补助 3,646,323.72 元，其中： （1）根据《沈阳市东陵区 2006 年促进经济发展政策有关规定（试行）》，公司 2008 年收到东北生 产基地基础设施配套建设专项资金 8,130,000.00 元,属于与资产有关的政府补助，按相关资产的使用 寿命 10 年摊销，从 2008 年 1 月起，剩余期限为 116 个月，2009 年确认收益 841,034.48 元。 （2）根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见（沈东陵政发[2008]37 号）》，2009 年公司收 到东北生产基地基础设施配套建设专项资金 3,690,000.00 元,属于与资产有关的政府补助，按相关资 产的使用寿命 10 年摊销，从 2009 年 1 月起，剩余期限为 104 个月，2009 年应确认的收益 425,769.24 元。 （3）根据沈阳市东陵区人民政府“沈东陵政发[2009]6 号”《关于兑现 2008 年成长型企业扶持政 策的通报》文件，2009 年收到技术改造补助 160,000.00 元，税收贡献奖励 100,000.00 元。 （4）根据沈阳市环保局和沈阳市财政局“沈环保[2009]189 号”文件《关于下达 2009 年沈阳市第 二批环保专项资金项目计划的通知》，给予公司环保补助款 100,000.00 元,用于公司锅炉除尘技术改造 项目,本年度实际收到补助款 80,000.00 元。 （5）根据辽宁省发改委、辽宁省农村经济委员会及辽宁省财政厅“辽发改农经[2008]401 号”《关 于印发辽宁省支持县域经济发展产业项目和贴息资金管理办法的通知》文件，2009 年收到产业化项目 贴息款 840,000.00 元，用于流动资金及粮食收购贷款。 （6）根据合肥市政府《关于加快新型工业发展的若干政策(修订试行)》（合政[2007]18 号）和《关 于〈加快新型工业发展的若干政策(修订试行)的实施细则》（合工经[2007]6 号）政策给予安徽黑牛奖 励 687,000.00 元； （7）根据《揭阳市民营外资企业纳税光荣户评选奖励暂行办法》（揭府[2004]11 号）的规定，给 予揭东黑牛纳税光荣户奖励 10,000.00 元。 （8）根据汕头市发改局、汕头市金融办、汕头市财政局《关于下达汕头市 2008 年奖励上市专项 资金计划的通知》(汕市发[2009]373 号)，奖励本公司通过上市辅导验收专项资金 500,000.00 元 （9）根据汕头市金平区知识产权局《汕头市金平区 2009 年第二批专利申请项目补助暂行办法》(汕 金知[2009]2 号)和《汕头市专利申请资助项目评审结果（2009 年 7 月）》，本公司的双蛋白多肽豆奶粉 专利申请项目分别收到 1,500.00 元及 1,020.00 元的补助。 （二十九）营业外支出 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 123 支出项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 1.非流动资产处置损失合计 --- --- --- 其中：固定资产处置损失 --- --- --- 2.对外捐赠支出 779,027.38 --- 779,027.38 其中：公益性捐赠支出 779,027.38 --- 779,027.38 合计 779,027.38 --- 779,027.38 公益性捐赠支出为粤东洪灾捐赠 100,000.00 元、玉树地震捐赠 679,027.38 元。 （三十）所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 25,876,006.92 20,135,900.13 递延所得税费用 (94,991.14) 438,945.54 合计 25,781,015.78 20,574,845.66 （三十一）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 2010 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 75,792,499.17 65,309,229.19 基本每股收益和稀释每股收益计算 项目 （一）分子： 税后净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 81,007,466.71 67,258,869.19 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 81,007,466.71 67,258,869.19 （二）分母： 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 124 报告期利润 2010 年度 2009 年度 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 122,333,333.33 100,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 122,333,333.33 100,000,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的每股净利润 0.6622 0.6726 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.6196 0.6531 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.6622 0.6726 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.6196 0.6531 非经常性损益 5,214,967.54 1,949,640.00 扣除非经常性损益后的净利润 75,792,499.17 65,309,229.19 （三十二）现金流量表附注 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 政府补贴 6,228,400.00 利息收入 8,996,997.94 其他 3,729.00 合 计 15,229,126.94 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 广告费 32,823,750.34 运输费 13,772,925.41 车辆费用 4,287,462.67 差旅费 8,381,942.40 其他 20,674,836.15 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 125 捐赠 300,000.00 合 计 80,240,916.97 3.收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 与固定资产有关的补贴 2,090,000.00 合 计 2,090,000.00 4.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 股票发行费用 5,513,851.00 合 计 5,513,851.00 5.现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 81,007,466.71 67,258,869.19 加：资产减值准备 (154,928.70) 58,862.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 16,095,216.65 15,138,391.25 无形资产摊销 1,796,413.55 1,716,515.23 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） (140,729.82) --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 2,515,765.00 7,770,501.89 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） (94,991.14) 438,945.53 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 126 项 目 本期金额 上期金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） (28,683,307.99) 9,501,725.64 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） (19,378,327.01) (519,003.45) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） (26,993,016.02) 44,216,082.95 其他 --- 经营活动产生的现金流量净额 25,969,561.23 145,580,891.11 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 872,690,476.72 208,286,959.80 减：现金的年初余额 208,286,959.80 115,586,274.85 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 664,403,516.92 92,700,684.95 6.现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 872,690,476.72 208,286,959.80 其中：库存现金 90,674.43 147,968.43 可随时用于支付的银行存款 872,599,802.29 208,138,991.37 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 872,690,476.72 208,286,959.80 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 --- --- 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 127 六、资产证券化业务的会计处理 本公司未发生资产证券化业务。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方情况 1.存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 持股比例 林秀浩 控股股东 47.19% 2.本公司的子公司的相关信息见附注四、合并财务报表。 (二)关联公司交易 1.存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2.购买商品、接受劳务的关联交易 报告期内，公司没有购买商品、接受劳务的关联交易 3.关联担保情况 报告期内，公司未发生关联担保情况。 4.关联往来情况 报告期内，公司没有与关联方的应收应付款项。 八.母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1.应收账款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 1.单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 2.按组合计提坏账准备的 应收账款 1,115,354.83 100 55,767.76 5 2,554,839.35 100 127,741.97 5 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 128 种类 年末余额 年初余额 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比例% 账面金额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比例% 3.单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收账 款 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 1,115,354.83 100 55,767.76 5 2,554,839.35 100 127,741.97 5 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准 备比例% 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准备 比例% 一年以内(含一年) 1,115,354.83 100 55,767.76 5 2,554,839.35 100 127,741.97 5 合计 1,115,354.83 100 55,767.76 5 2,554,839.35 100 127,741.97 5 3.年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况。 4.本报告期未发生前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 5.本报告期未核销应收账款。 6.年末应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 7.应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 山东银座配送有限公司 非关联方 201,922.21 1 年以内 18.10 山东潍坊百货集团股份有限公 司中百配送中心 非关联方 191,487.54 1 年以内 17.17 沃尔玛(中国)投资有限公司 非关联方 181,031.51 1 年以内 16.23 三江购物俱乐部股份有限公司 非关联方 156,601.82 1 年以内 14.04 青岛福兴祥物流股份有限公司 非关联方 143,030.25 1 年以内 12.83 合计 874,073.33 78.37 8.本期无应收关联方账款情况。 9.本期无终止确认的应收账款情况。 10.本期无以应收账款为标的进行证券化的、列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 129 （二）其他应收款 1.其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 种类 年末余额 年初余额 账面金额 占总额比 例(%) 坏账准备 坏账准 备比 例% 账面金额 占总额 比例 (%) 坏账准备 坏账准 备比例% 1.单项金额重大并单 项计提坏账准备的应 收款项 35,738,106.00 100 --- --- 25,860,277.57 --- --- --- 2.按组合计提坏账准 备的应收款项 --- --- --- --- 2,343,000.00 100 213,300.00 9.10 3.单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备 的应收款项 --- --- --- --- --- --- --- --- 合计 35,738,106.00 100 --- --- 28,203,277.57 100 213,300.00 0.76 2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 坏账准 备比 例% 账面余额 占总额比 例% 坏账准备 坏账准 备比 例% 一年以内(含一年) --- --- --- --- 420,000.00 63.29 21,000.00 5 一至二年(含二年) --- --- --- --- 1,923,000.00 36.71 192,300.00 10 合计 --- --- --- --- 2,343,000.00 100.00 213,300.00 9.10 3.本报告期未发生前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方式收回的其他应收款金 额情况。 4.本报告期无实际核销其他应收款。 5.年末其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 6.其他应收款金额前五名情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 安徽黑牛 18,220,326.50 0-3 年 50.98 往来款 揭东黑牛 10,019,944.28 0-3 年 28.04 往来款 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 130 单位名称 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 陕西黑牛 7,497,835.22 0-3 年 20.98 往来款 合计 35,738,106.00 100.00 7.本期应收关联方账款情况前五名情况见其他应收款金额前五名情况。 8.本期无终止确认的其他应收款项情况。 9.本期无以其他应收款项为标的进行证券化的、列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 131 （三）长期股权投资 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 年末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 辽宁黑牛 成本法 21,277,573.64 21,277,573.64 --- 21,277,573.64 100.00 100.00 --- --- --- 安徽黑牛 成本法 289,300,000.00 40,000,000.00 249,300,000.00 289,300,000.00 100.00 100.00 --- --- --- 揭东黑牛 成本法 48,501,866.97 18,501,866.97 30,000,000.00 48,501,866.97 100.00 100.00 --- --- --- 陕西黑牛 成本法 130,000,000.00 5,000,000.00 125,000,000.00 130,000,000.00 100.00 100.00 --- --- --- 合计 489,079,440.61 84,779,440.61 404,300,000.00 489,079,440.61 --- --- --- 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 132 （四）营业收入及营业成本 1.营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 216,795,165.49 207,153,993.36 其他业务收入 --- 234,515.82 主营业务成本 145,867,471.85 140,533,304.14 其他业务成本 --- 234,515.82 2.主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 216,795,165.49 145,867,471.85 207,153,993.36 140,533,304.14 合计 216,795,165.49 145,867,471.85 207,153,993.36 140,533,304.14 3.主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 豆奶粉 110,502,512.57 74,570,074.80 110,039,331.95 73,673,776.09 麦片 79,932,944.89 53,826,412.77 72,294,416.83 49,934,715.84 芝麻糊 16,080,381.65 11,059,894.47 15,561,806.05 10,816,852.35 沙琪玛 --- --- 953,981.35 670,022.65 核桃粉 6,535,149.80 3,975,303.73 6,795,211.86 4,484,651.85 其他 3,744,176.58 2,435,786.08 1,509,245.32 953,285.36 合计 216,795,165.49 145,867,471.85 207,153,993.36 140,533,304.14 4.主营业务（分地区） 地区名称 本期营业收入 上期营业收入 东北地区 6,638,376.30 10,578,504.31 华北地区 29,201,923.66 34,146,712.29 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 133 地区名称 本期营业收入 上期营业收入 华东地区 105,241,129.00 87,882,539.08 华南地区 6,679,262.78 8,441,481.10 华中地区 25,048,146.86 26,001,274.43 西北地区 20,891,001.77 13,340,103.22 西南地区 23,095,325.12 26,763,378.93 合计 216,795,165.49 207,153,993.36 5.公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 大连华楠商贸有限公司 3,179,487.18 1.47 安徽京龙商贸有限公司 3,119,658.14 1.44 临沂广益商贸有限公司 2,993,162.49 1.38 南京金荣百货有限公司 2,685,305.53 1.24 重庆新迪食品有限公司 2,494,314.53 1.15 合计 14,471,928.04 6.68 （五）现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 24,412,144.47 23,428,564.89 加：资产减值准备 (285,274.21) 36,582.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 4,602,025.28 4,849,230.81 无形资产摊销 527,673.95 512,176.24 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） (108,229.05) --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 1,795,290.00 3,800,276.89 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 134 项 目 本期金额 上期金额 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (223,718.45) (19,714.47) 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） (7,849,198.21) 8,033,500.72 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (8,278,406.70) 44,642,637.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,460,983.23 (5,257,466.23) 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 30,053,290.31 80,025,788.61 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 513,926,170.21 125,604,929.10 减：现金的年初余额 125,604,929.10 70,199,676.38 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 388,321,241.11 55,405,252.72 九、或有事项 公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 公司无需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1.重大投资 2011 年 1 月 3 日，公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办 公场所的议案》，拟用超募资金购置位于广州市天河区林和西路 157 号，总建筑面积为 1,898.87 平方 米的写字楼作为营销中心的办公场所，其中购房总价款为人民币 4,994.03 万元。截止财务报表批准日， 公司已全额付清购房款。 2.利润分配 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 135 公司第一届董事会第七次定期会议提出 2010 年度利润分配方案如下： （1）分红派息方案：每 10 股派 1.00 元（含税）现金股息。以 2010 年 12 月 31 日总股数 13,350 万股计算，派发现金股利 13,350,000 元。剩余未分配利润留存下年。 （2）资本公积金转增股本方案：以每 10 股转增 8 股的比例，向全体股东转增股本。以 2010 年 12 月 31 日总股数 13,350 万股计算，转增股本 106,800,000 元。 十二、其他事项说明 2010 年本公司的营业执照中注明“食品卫生许可有效期至 2011 年 3 月 25 日”，2011 年 3 月 15 日 本公司已换取新的营业执照。根据卫生部、工业和信息化部、农业部、商务部、工商总局、质检总局、 食品药品监督管理局《关于贯彻实施<食品安全法>有关问题的通知》（卫监督发[2009]52 号）规定，自 2009 年 6 月 1 日起，各级卫生行政部门不再发放食品生产、流通和餐饮服务单位的食品卫生许可证。 故公司新营业执照未对食品卫生许可有效期进行规定。 十三、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 明细项目 本期发生额 说明 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分； 140,729.82 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外； 6,878,400.00 见营业外收入 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费； --- （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益； --- （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； --- （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至 合并日的当期净损益； --- 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 136 明细项目 本期发生额 说明 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益； --- （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益； --- （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响； --- （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； （775,298.38） （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； （二十三）所得税的影响数； 1,028,863.90 合计 5,214,967.54 （二）净资产收益率及每股收益： 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.02 0.6622 0.6622 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 8.44 0.6196 0.6196 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额（或本期 金额） 年初余额（或上年 金额） 变动比率% 变动原因 货币资金 872,690,476.72 208,286,959.80 318.98 发行新股 预付款项 64,795,229.00 21,680,752.76 197.78 预付设备及原材料款增加 其他应收款 225,069.04 2,508,846.97 (91.03) 结算了上市筹备费. 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 137 报表项目 年末余额（或本期 金额） 年初余额（或上年 金额） 变动比率% 变动原因 存货 78,143,284.98 49,459,976.99 57.99 原材料价格上涨，公司增加了储备 在建工程 44,021,278.16 745,130.68 5,807.86 主要原因是陕西黑牛土建工程增 加 短期借款 --- 31,000,000.00 (100.00) 公司用自有资金及超募资金归还 借款 一年内到期的非流 动负债 --- 19,000,000.00 (100.00) 公司用超募资金归还借款 长期借款 --- 75,000,000.00 (100.00) 公司用超募资金归还借款 股本 133,500,000.00 100,000,000.00 33.50 发行新股 资本公积 869,958,264.72 39,947,115.72 2,077.77 股本溢价 盈余公积 9,327,492.68 6,886,278.23 35.45 提取盈余公积 未分配利润 213,328,396.69 134,762,144.43 58.30 主要原因是净利润增加 管理费用 36,913,167.77 21,148,661.03 74.54 主要原因是增加了股票发行的路 演费用等 财务费用 （6,420,894.67） 7,093,456.44 (190.52) 主要原因是本期银行借款减少，相 应减少利息支出，由于募集资金存 款，导致利息收入增加 资产减值损失 （154,928.70） 58,862.88 (363.20) 主要原因是冲回计提的坏账 营业外收入 8,289,662.54 3,866,323.72 114.41 主要原因是收到政府奖励增加 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2010 年 4 月 13 日批准报出。 黑牛食品股份有限公司 二〇一一年四月十三日 黑牛食品股份有限公司 2010 年度报告 138 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的 2010 年度报告全文； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点为公司证券部。 黑牛食品股份有限公司 董事长：林秀浩 2011 年 4 月 15 日