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熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告 （2023-019） 2023 年 04 月 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人 LI DAVID XI AN（李锡安）、主管会计工作负责人 XU XIAOYU （徐笑宇）及会计机构负责人(会计主管人员)曾雪芳声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资 者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当 理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面 临的风险因素包括：（一）市场竞争加剧的风险；（二）原材料价格波动的 风险；（三）食品安全或食品质量问题引发纠纷的风险；（四）经营业绩受 突发公共卫生事件影响的风险；（五）经营区域相对集中的风险；（六）品 牌仿冒的风险；（七）公司重要客户变动的风险。详情见第三节“管理层讨 论与分析”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 125,165,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................................................. 7 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................................. 11 第四节 公司治理 ....................................................................................................................................................................... 34 第五节 环境和社会责任 ....................................................................................................................................................... 50 第六节 重要事项 ....................................................................................................................................................................... 52 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................. 66 第八节 优先股相关情况 ....................................................................................................................................................... 75 第九节 债券相关情况 ............................................................................................................................................................ 76 第十节 财务报告 ....................................................................................................................................................................... 77 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、载有公司法定代表人签字和公司盖章的年度报告摘要及全文。 四、报告期内在巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 熊猫乳品、公司、本公司 指 熊猫乳品集团股份有限公司 熊猫有限 指 浙江熊猫乳业集团有限公司，系公司的前身，曾用名“浙江熊猫乳品有限公司” 丽水锡安、控股股东 指 丽水锡安食品科技有限公司，曾用名“定安澳华食品科技有限公司” 、“定安澳 华实业有限公司”、“海南锡安食品科技有限公司” A 股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以人民币 认购和交易的普通股股票 实际控制人 指 李作恭、李锡安（LI DAVID XI AN）和李学军 宝升投资 指 宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，曾用名“深 圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）” 海南熊猫 指 海南熊猫乳品有限公司，系公司控股子公司 上海汉洋 指 上海汉洋乳品原料有限公司，系公司控股子公司 山东熊猫 指 山东熊猫乳品有限公司，系公司的全资子公司，曾用名为“山东熊猫乳业有限公 司” 熊猫烘焙 指 熊猫乳品集团烘焙食品（浙江）有限公司 百好擒雕 指 瑞安百好擒雕乳品有限公司，系公司的控股子公司 浙江超捷 指 浙江超捷乳品供应链有限公司，系公司的全资子公司 浙江粮油 指 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 香飘飘 指 香飘飘食品股份有限公司 蒙牛乳业 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《熊猫乳品集团股份有限公司章程》 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 报告期期末 指 2022 年 12 月 31 日 上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 浓缩乳制品 指 公司炼乳、奶酪和奶油等产品 甜炼乳 指 以生乳和（或）乳制品为原料，添加食糖和（或）其它辅料，添加或不添加食品 添加剂和营养强化剂，经加工制成的粘稠状产品，即加糖炼乳和调制加糖炼乳 淡炼乳 指 以生乳和（或）乳制品为原料，添加或不添加食品添加剂和营养强化剂，经加工 制成的产品 甜奶酱 指 以生乳和（或）乳制品、食糖为原料，加入其它辅料，添加或不添加食品添加剂 和营养强化剂，经加工制成的粘稠状产品 奶酪 指 以乳和（或） 乳制品为原料， 添加或不添加辅料，经杀菌、凝乳、分离或不分 离乳清、发酵或不发酵加工制成的成熟或不成熟的产品 奶油 指 以乳为原料，分离出的含脂肪的部分，添加或不添加其它原料、食品添加剂和营 养强化剂，经加工制成的脂肪含量 10%～80%的稀奶油、 脂肪含量 80%以上的黄油 和脂肪含量 99.8%以上的无水奶油 ISO9001/ISO14001 指 质量管理体系/环境管理体系 FSSC22000 指 食品安全管理体系认证 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point，危害分析的临界控制点 GDT 指 Global Dairy Trade，恒天然集团下设的全球乳制品贸易平台 乳粉 指 以生牛（羊）乳为原料，经加工制成的粉状产品 乳清粉 指 以乳清为原料，经干燥制成的粉末状产品 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 熊猫乳品 股票代码 300898 公司的中文名称 熊猫乳品集团股份有限公司 公司的中文简称 熊猫乳品 公司的法定代表人 李锡安 注册地址 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号 注册地址的邮政编码 325800 公司注册地址历史变更情况 不适用 办公地址 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号 办公地址的邮政编码 325800 公司国际互联网网址 电子信箱 300898@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐笑宇（XU XIAOYU） 傅妙妙 联系地址 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号 电话 0577-59883129 0577-59883129 传真 0577-59883100 0577-59883100 电子信箱 300898@ 300898@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资 讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 签字会计师姓名 付后升、曾红、章浩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 □不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 上海市浦东新区世纪大道 丁旭东、翟程 2020 年 10 月 16 日--2023 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 1568 号中建大厦 22 层 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年 增减 2020 年 营业收入（元） 891,621,885.65 856,896,753.74 4.05% 684,345,561.91 归属于上市公司股东的净利润（元） 53,408,246.14 77,349,006.27 -30.95% 81,512,903.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 44,911,023.21 67,561,948.04 -33.53% 58,529,857.31 经营活动产生的现金流量净额（元） 31,998,471.94 111,196,280.71 -71.22% 68,902,310.13 基本每股收益（元/股） 0.43 0.62 -30.65% 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.62 -30.65% 0.83 加权平均净资产收益率 6.35% 9.70% -3.35% 15.02% 2022 年末 2021 年末 本年末比上 年末增减 2020 年末 资产总额（元） 1,078,939,413.43 1,066,445,235.06 1.17% 983,851,597.41 归属于上市公司股东的净资产（元） 859,233,730.33 827,943,962.33 3.78% 769,194,956.06 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者 权益金额 是 □否 支付的优先股股利 0.00 支付的永续债利息（元） 0.00 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.4267 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 193,376,945.55 184,857,934.73 266,299,357.80 247,087,647.57 归属于上市公司股东的净利润 11,762,622.18 11,021,799.88 17,116,245.32 13,507,578.76 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 9,190,889.86 8,804,815.54 14,623,727.95 12,291,589.86 经营活动产生的现金流量净额 -56,813,337.41 7,849,077.14 59,439,863.64 21,522,868.57 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 □是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分） -1,473,474.24 5,677.59 15,836.04 第十节、七、41（处 置长期股权投资产生 的投资收益）、45、47 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 4,324,836.28 3,243,997.16 23,911,590.95 第十节、七、40、46 委托他人投资或管理资产的损益 7,407,860.76 8,956,227.17 3,692,497.51 第十节、七、41、42 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 212,660.60 59,688.22 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -158,835.04 -988,837.71 -1,105,875.39 第十节、七、46、47 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 475,000.00 475,000.00 403,750.00 与资产相关的政府补 助冲减固定资产账面 原值产生的折旧额 减：所得税影响额 1,869,685.27 1,990,780.11 4,149,499.61 少数股东权益影响额（税后） 208,479.56 126,886.47 -155,058.47 合计 8,497,222.93 9,787,058.23 22,983,046.19 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用 与资产相关的政府补助冲减固定资产账面原值产生的折旧额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 我国浓缩乳制品行业仍在发展初期，未来市场空间巨大。 炼乳方面由于消费升级驱动，餐饮标准化下空间广阔，同时茶饮和烘焙行业的兴起带动炼乳作为食品原料的增长， 公司作为该领域领先公司，相较外资企业对中国消费者具备更好的服务能力，未来将通过积极灵活、差异化的战略，持 续提升市场份额。 奶酪行业当前处于快速扩张阶段，奶油行业也在国产替代阶段，未来仍将维持较高景气度，随着越来越多的国内乳 制品厂家重视奶酪和奶油市场，各类奶酪和奶油的产品已经成为乳制品中重要品类。公司在奶酪和奶油的领域均有布局， 奶酪和奶油板块正在逐步成为公司浓缩乳制品业务新的增长点，当前公司已经推出稀奶油、奶酪棒、吸吸奶酪、奶油奶 酪、马苏里拉奶酪等系列产品，未来也将持续在新产品、新包装上加大研发和应用上的投入。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露 要求 1、主营业务 公司自 1996 年成立以来，深耕炼乳的研发、生产和销售 20 余年，公司的主营业务为浓缩乳制品的研发、生产和销 售以及乳品贸易。公司的主要产品包括“熊猫”牌系列调制甜炼乳、全脂甜炼乳、调制淡炼乳、全脂淡炼乳、甜奶酱、 马苏里拉奶酪、儿童奶酪、奶酪零食、稀奶油等。 2、竞争格局 我国浓缩乳制品行业仍在发展初期，未来市场空间巨大。 炼乳方面由于消费升级驱动，餐饮标准化下空间广阔，同时茶饮和烘焙行业的兴起带动炼乳作为食品原料的增长， 公司作为该领域领先公司，相较外资企业对中国消费者具备更好的服务能力，未来将通过积极灵活、差异化的战略，持 续提升市场份额。 奶酪行业当前处于快速扩张阶段，奶油行业也在国产替代阶段，未来仍将维持较高景气度，随着越来越多的国内乳 制品厂家重视奶酪和奶油市场，各类奶酪和奶油的产品已经成为乳制品中重要品类。公司在奶酪和奶油的领域均有布局， 奶酪和奶油板块正在逐步成为公司浓缩乳制品业务新的增长点，当前公司已经推出常温稀奶油、冷藏稀奶油、原制（再 制）马苏里拉奶酪、奶油奶酪、奶酪棒、吸吸奶酪等系列产品，未来也将持续在新产品、新包装上加大研发和应用上的 投入。 3、竞争优势 （1）品牌 公司于 1996 年成立，一直专注深耕炼乳领域，不断丰富炼乳产品，品牌影响力不断加强，2006 年“熊猫”品牌获评 “浙江名牌产品”，2010 年获评“浙江老字号”，2015 年被认定为“浙江省著名商标”，2016 年被认定为“驰名商标”。公司始 终坚持质量工程建设，产品品质出类拔萃，曾获得世界食品品质评鉴大会金奖。 （2）产品 公司坚持对新产品和新技术的研发投入，在产学研结合模式下，提升研究水平和技术成果转化能力，截至报告期末 已获 83 项专利。以研发为基础，积极布局趋势产品，先后推出马苏里拉奶酪、儿童奶酪棒、奶酪零食等系列产品。与竞 品相比，公司采取定制化服务，借助生产技术优势，为客户提供更贴近其实际应用场景的产品，更具灵活性。 （3）渠道 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 公司目前已经初步构建了覆盖全国 30 余个省份的销售渠道，以华东、华南地区为主，同时也在推进区域扩张。公司 销售模式以经销为主，报告期末经销商数量为 312 家，在大力推进经销商渠道下沉、深化原有网络布局的同时，不断推 出新产品以带动新的经销商。 4、风险因素 （一）市场竞争加剧的风险 报告期内，随着公司品牌影响力的提升、销售网络的逐步完善，公司的规模和竞争力不断提升。未来，如果更多的 食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争将更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场 份额难以保持的风险。 为此公司将以炼乳、奶酪、稀奶油等特色乳品为核心业务，以植物基食品和营养保健食品为相关多元化业务，做深、 做透、做强、做专。通过打造优秀人才团队、有节奏进行资本运作、加大产品研发力度不断提升产品品质、开拓新零售 渠道和加强品牌宣传，牢牢把握好公司核心竞争力。 （二）原材料价格波动的风险 浓缩乳制品业务是公司盈利的主要来源。浓缩乳制品的营业成本中直接材料的占比较高,其中奶粉和白砂糖是浓缩乳 制品的主要生产原料。因此奶粉、白砂糖等原材料价格的波动将对公司的毛利率和盈利能力产生重要影响，公司面临原 材料价格波动风险。 为此公司在每次大宗原材料采购前，充分做好数据采集、市场行情调研、搜集专家意见等准备工作，特别是战略储 备采购时，公司高层参与讨论、评审采购计划。力求依靠科学数据和专业判断把握好主要原材料价格波动的规律和行情 走势，提升公司对原材料成本控制的能力。 （三）食品安全或食品质量问题引发纠纷的风险 食品安全和质量关系到消费者的身体健康和生命安全，公众对食品安全和质量问题日益关切，政府对食品安全和质 量的监管也日益加强。报告期内，公司不存在关于食品安全、食品质量的任何纠纷或潜在纠纷。 未来如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全质量控制不符合国家法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及食品安全质量标准的要求，可能会导致公司产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而引发纠 纷，最终将对公司的生产、经营造成重大不利影响。 公司深谙良好的产品质量是“熊猫”品牌成为“浙江老字号”、“浙江省著名商标”的重要因素之一，因此公司始终坚持 质量工程建设，把食品安全放在首要位置，扎实完善食品质量控制工作，按照 FSSC22000、ISO9001、ISO14001、 HACCP 体系标准，把产品规范建立在 FSSC22000、ISO9001、ISO14001、HACCP 体系标准的基础上，全面落实“顾客满 意为本，质量安全为重，低碳节能为先”的质量方针，对从原辅料采购、生产加工过程、产品质量检验到包装、贮运等全 过程实施科学有效的质量监控，实现公司从传统管理方式向科学、现代的管理模式的转变。 （四）经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险 餐饮服务业是公司炼乳产品的主要销售领域之一，当国内发生突发公开卫生事件时，消费者可能会选择远离人群和 减少聚会，以尽量降低感染风险，餐饮服务业的经营容易受到突发公共卫生事件的冲击，进而对公司的经营业绩造成一 定的不利影响。 为此公司制定危机应对方案，使公司在突发事件下能积极、稳妥的实施各项应对工作，最大限度的降低公共事件对 于公司造成的负面影响。公司也认真研究市场，客户需求的变化，研发有针对性的产品满足市场的需求，开拓新的业务 增长点和新的市场。 （五）经营区域相对集中的风险 华东和华南市场目前是公司产品最重要的市场，如果华东和华南市场对公司的产品的需求量下降或公司在华东和华 南市场份额下降，或华东和华南以外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营活动产生不利影响。 为此公司将加快营销渠道的建设，主要包括拓展产品直销客户和细化经销商网络布局。未来，公司还将重点开发电 子商务营销手段，全面拓展浓缩乳制品市场。 （六）品牌仿冒的风险 公司的“熊猫”牌炼乳最早于 2006 年获评为“浙江名牌产品”，公司“熊猫”品牌于 2010 年获评为“浙江老字号”，于 2015 年被认定为“浙江省著名商标”，于 2016 年被认定为“驰名商标”，“熊猫”牌全脂甜炼乳于 2019 年获世界食品品质评 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 鉴大会金奖，在国内乳制品行业具有较高的影响力和知名度。但是由于部分商家恶意利用公司品牌，生产仿冒产品，影 响消费者对公司品牌的信任度。 公司将持续保持对市场上仿冒产品的甄别和检查，积极采取法律手段维护消费者权益及公司的声誉。同时在开拓零 售渠道的同时，加大品牌宣传的力度。也聘请了专业第三方团队提供品牌推广方案，使“熊猫”在市场上延续良好口碑的 前提下提升品牌热度。 （七）公司重要客户变动的风险 报告期内，公司着重开发产品直销客户，炼乳产品直销客户主要为大型的食品制造企业，占公司直销渠道下的销售 收入的比重较大。如果未来大客户自身经营情况发生不利变化或者选择其他供应商，导致其向公司的采购金额减少，将 会对公司的生产经营产生不利影响。 近几年，公司通过为大型食品工业客户提供配方解决方案而不断获得新定单。为此公司将继续加大研发力度，依靠 多年在浓缩乳制品领域的专业研究，以优秀的销售团队和专业的研发力量服务于食品工业企业，同时提升自身的业绩增 长。 5、许可证书或备案凭证 序号 持证主体 许可证名称 证书编号 经营/许可范围 有效期至 发证机构 1 熊猫乳品 食品生产许 可证 SC20133032701129 调味品；乳制品；饮料；食品 添加剂 2026.07.19 苍南县市场监督管理局 2 熊猫乳品 食品经营许 可证 JY33303270155923 热食类食品制售 2026.11.23 苍南县市场监督管理局 3 上海汉洋 食品经营许 可证 JY13101155100135 预包装食品销售（含冷藏冷冻 食品） 2024.01.19 上海市浦东新区市场监督 管理局 4 海南熊猫 食品生产许 可证 SC10346902100244 调味品、饮料；冷冻饮品 2026.04.08 定安县行政审批服务局 5 海南熊猫 食品经营许 可证 JY34690211959187 预包装食品（含冷藏冷冻食 品）销售，热食类食品制售 2025.09.23 定安县行政审批服务局 6 山东熊猫 食品生产许 可证 SC10537012500657 饮料，食用油、油脂及其制 品，乳制品、食品添加剂，调 味品，冷冻食品 2023.03.26 山东省食品药品监督管理 局 7 山东熊猫 食品经营许 可证 JY33701250035788 热食类食品制售 2023.03.28 济阳县食品药品监督管理 局 8 山东熊猫 食品经营许 可证 JY13701250059009 预包装食品销售（不含冷藏冷 冻食品） 2025.01.05 济南市济阳区市场监督管 理局 9 百好擒雕 食品经营许 可证 JY13303910005794 预包装食品（不含冷藏冷冻食 品）销售 2024.12.29 瑞安市市场监督管理局 10 熊猫烘焙 食品经营许 可证 JY13303270261021 预包装食品（含冷藏冷冻食 品）销售 2026.01.18 灵溪市场监管分局 11 浙江超捷 食品经营许 可证 YB13303270012063 保健食品、婴幼儿配方乳粉、 特殊医学用途配方食品（特定 全营养配方食品除外）、其他 婴幼儿配方食品 长期 苍南县市场监督管理局 6、生产模式、采购模式、销售模式 生产模式： 目前公司在浙江苍南、山东济阳、海南定安设有 3 个生产基地。公司设立生产部门，由负责生产管理的副总经理直 接管理，公司按“以销定产”的原则制定生产计划。公司根据上一年度的销售情况与销售合同签订情况，结合库存情况、 生产能力和市场需求，由生产部制定年度生产计划，经主管领导批准后逐步分解到月度计划，每月按当月的销售和采购 计划做些适时的调整，满足销售需求。生产部门进行生产准备并执行生产，保质、保量、按时完成生产任务，确保满足 顾客的需求。 采购模式： （1）浓缩乳制品业务原材料的采购 公司设立采购部，总体负责原材料的采购。公司基本采购模式为“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足 生产计划所需”。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 浓缩乳制品原材料主要包括奶粉、白砂糖和其他原辅材料，公司根据原材料种类及采购特点将原材料分为 A、B、C 三类。A 类物资为构成最终产品的主要成分，直接影响最终产品使用或安全性能，以及可能导致顾客投诉、严重影响成 品质量的物资，具体包括：鲜牛乳、全脂奶粉、脱脂奶粉、白砂糖、空罐、原料奶酪等。B 类物资为生产用一般采购品， C 类物资为非直接用于产品本身的辅助物资。 ①A 类物资采购模式 对于 A 类物资，公司实行合格供应商制度，合格供应商由采购部、质管部、研发中心等相关部门评审，并经总经理 审核批准后进入公司合格供应商名录。采购时，公司根据生产计划和库存情况制定月度采购计划，对数家合格供应商进 行询价，筛选出合格供应商并与之签订相关合同。同时公司制定了《不同保质期奶粉采购与贮存管理程序》、《原辅料 质量标准》、《采购控制程序》、《供应商管理程序》，每年对供应商进行评估，确保原材料符合各项标准要求，保证 产品质量安全。 为确保原材料的高品质，公司奶粉主要通过新西兰恒天然 GDT 平台采购。GDT 平台由新西兰恒天然公司所有和运 营。GDT 平台实时交易数据形成的 GDT 价格指数，已成为全球用以衡量乳制品价格最重要的参数，是全球乳制品市场 现货价格、期货价格以及供需关系的风向标。公司目前是 GDT 合格竞拍者，通过 GDT 平台竞拍确定奶粉采购价格和数 量，并委托浙江粮油代理进口。 对于奶粉和白砂糖的采购，公司于每年末根据销售预算制定次年生产预算，再由生产部将采购量预算提交给采购部， 采购部根据采购量与价格走势预先做好奶粉、白砂糖的采购规划并予以实施。同时采购部定期召开会议，对奶粉和白砂 糖的市场行情和价格走势进行研判，并根据市场行情适当调整采购规划。 ②B、C 类物资采购模式 B、C 类为辅助材料，公司根据 A 类原材料使用量及生产需求制定采购计划。 （2）乳品贸易业务采购 报告期内，上海汉洋主要采购全脂奶粉、脱脂奶粉以及乳清粉。上海汉洋主要采用“以销订购”的采购模式，根据下游客 户的需求制定采购计划。同时上海汉洋会对奶粉价格走势进行研判，并根据市场行情适当调整采购规划。 品牌运营情况 公司的主营业务为浓缩乳制品的研发、生产和销售，形成了“以炼乳为主、以奶油、奶酪、植物基为第二增长曲线” 的四个品类矩阵。拥有炼乳系列、淡奶系列、奶酪系列、奶酪酸奶、椰浆系列、椰汁饮料等系列产品。代表品牌及对应 系列产品如下： 品牌 系列产品 熊猫 炼乳、奶酪、稀奶油 可宝 甜奶酱 小熊猫伴伴 儿童奶酪 擒雕 奶酪酸奶 椰达 植物基产品 南沙 椰汁系列 新品投放情况：公司积极研发推出新型奶酪产品，小熊猫伴伴系列的奶酪新品、奶酪零食系列产品在市场上获得一致好 评。为新品的顺利推向市场，公司在报告期内开发新的经销商，并且线上线下并进，利用新媒体渠道促进品牌快速发展。 主要销售模式 （1）浓缩乳制品业务销售模式 公司浓缩乳制品下游客户主要为食品加工企业、烘焙店、餐饮店、饮品店和家庭消费等。公司采取经销和直销结合 的模式进行销售。报告期内，经销模式是公司的主要销售方式。在经销模式下，公司直接面向经销商，与经销商签订经 销协议，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商在协议约定的地域和领域内向下游销售。在直销模式 下，公司产品直接销售给最终客户，主要为大型的食品制造企业，如元气森林、香飘飘、蒙牛乳业、味全食品、立高食 品、喜之郎、和路雪、古茗、益禾堂、挪瓦咖啡等。公司与上述企业直接签订合同，客户发出订单，订单注明产品名称、 种类、规格、数量等内容，公司根据订单组织生产和配送，将货物运送至客户指定收货地点。公司对直销客户采用差异 化营销战略，根据不同的客户需求生产差异化产品，为其制定专门的产品规格和包装。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 报告期内，公司浓缩乳制品销售收入按销售渠道分类情况如下： 金额（元） 占比 经销 479,361,073.17 80.48% 直销 116,291,432.20 19.52% 合计 595,652,505.37 100.00% 公司建立了“产品+渠道+地域”的销售管理架构。公司总经理整体负责集团销售工作，营销总部具体负责产品销售。 营销总部下设餐饮与流通事业部、食品原料事业部、零售事业部、电商事业部四大销售部门，各部门之间互相分工协作， 各有侧重方向。 （2）乳品贸易业务销售模式 报告期内，上海汉洋的销售模式以直销为主。上海汉洋奶粉销售客户较为稳定，主要包括联合利华（中国）有限公 司、华润怡宝饮料（肇庆）有限公司、光明乳业股份有限公司等食品生产商。针对奶粉贸易，公司定价主要有两种方式： 一种是基于 GDT 平台的成交价格，以该成交价格，核算进口成本，加上合理利润率给客户进行报价；另一种是在市场 严重供不应求等供需不平衡的特殊情况下，根据当时的市场情况进行定价。该定价主要参考当时的市场供需情况，同时 结合 GDT 平台的成交价格协商确定，如在严重供不应求的时候，销售价格会比在 GDT 成交价格高。第一种定价方式为 公司奶粉贸易主要的定价方式。公司对下游客户会进行严格的信用审查，针对不同类型的客户采用不同的信用政策。对 于国内外知名的跨国企业、大型国企和央企等资信优良的客户，一般给予不超过 90 天的账期。对于其他客户和一些资信 情况不明的企业，一般采用款到发货模式。 经销模式 适用 □不适用 销售模式 营业收入 同比变化 营业成本 同比变化 毛利率 毛利率增 减 直销 499,880,336.73 7.90% 371,480,509.99 16.75% 25.69% -5.63% 经销 172,786,584.86 25.31% 136,666,768.12 35.01% 20.90% -5.68% 贸易 217,472,803.24 -14.55% 210,996,812.93 -10.65% 2.98% -4.24% 其他 1,482,160.82 19.24% 664,171.51 77.32% 55.19% -14.68% 合计 891,621,885.65 4.05% 719,808,262.55 9.74% 19.27% -4.18% 按区域划分经销商情况如下： 报告期初经销商为 207 家，报告期内增加 156 家，减少 51 家，报告期末经销商为 312 家。 区域 2022 年底经销商家数 2021 年底经销商家数 华东 134 83 华南 73 44 其他区域 105 80 总计 312 207 报告期内经销商同比变化的原因为：公司新增零售经销商。 报告期内前五大经销客户的销售情况： 客户名称 销售收入总额（元） 销售占比 客户 1 18,286,421.57 3.82% 客户 2 15,959,082.91 3.33% 客户 3 13,736,441.76 2.87% 客户 4 13,622,072.36 2.84% 客户 5 10,312,339.43 2.15% 合计 71,916,358.03 15.01% 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 门店销售终端占比超过 10% □适用 不适用 线上直销销售 适用 □不适用 公司线上的销售以经销模式为主，直销的线上平台为天猫旗舰店、拼多多店铺，主要销售产品为炼乳、奶酪、椰浆等产 品，报告期内销售收入为 408.55 万元。 占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30% □适用 不适用 采购模式及采购内容 单位：元 采购模式 采购内容 主要采购内容的金额 以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满 足生产计划所需 浓缩乳制品业务原材料、包材 430,440,281.73 以销订购 乳品贸易业务采购 257,345,994.32 向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30% □适用 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过 30% □适用 不适用 主要生产模式 目前公司在浙江苍南、山东济阳、海南定安设有 3 个生产基地。公司设立生产部门，由负责生产管理的副总经理直 接管理，公司按“以销定产”的原则制定生产计划。公司根据上一年度的销售情况与销售合同签订情况，结合库存情况、 生产能力和市场需求，由生产部制定年度生产计划，经主管领导批准后逐步分解到月度计划，每月按当月的销售和采购 计划做些适时的调整，满足销售需求。生产部门进行生产准备并执行生产，保质、保量、按时完成生产任务，确保满足 顾客的需求。 委托加工生产 □适用 不适用 营业成本的主要构成项目 行业分类 项目 2022 年金额（元） 占营业成本比重 2021 年金额（元） 占营业成本比重 同比增减 乳品制造业 直接材料 645,353,612.42 90.78% 597,108,805.39 91.56% -0.78% 乳品制造业 直接人工 20,626,389.37 2.90% 15,863,658.72 2.43% 0.47% 乳品制造业 制造费用 23,682,417.71 3.33% 19,063,131.59 2.92% 0.41% 乳品制造业 运输费用 21,232,009.27 2.99% 20,129,538.41 3.09% -0.10% 产品分类 项目 2022 年金额（元） 占营业成本比重 2021 年金额（元） 占营业成本比重 同比增减 浓缩乳制品 直接材料 395,156,960.73 87.49% 320,074,837.26 85.74% 1.75% 浓缩乳制品 直接人工 18,163,000.27 4.02% 16,958,627.31 4.54% -0.52% 浓缩乳制品 制造费用 19,844,295.03 4.39% 19,703,714.79 5.28% -0.89% 浓缩乳制品 运输费用 18,476,112.39 4.09% 16,560,847.52 4.44% -0.35% 产量与库存量 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 按产品分类披露销售量、生产量和库存量情况 产品分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 浓缩乳制品（含椰品） 销售量 吨 42,947.83 39,651.00 8.31% 生产量 吨 44,854.74 41,734.37 7.48% 库存量 吨 2,543.51 1,977.99 28.59% 按生产主体分类披露主要产品的产能情况： 生产主体 设计产能（吨/年） 实际产量（吨） 在建产能（吨/年） 浙江生产基地 24,000.00 18,649.42 6,000.00 山东生产基地 18,000.00 17,572.99 海南生产基地 13,000.00 8,632.33 三、核心竞争力分析 1、专注乳品，六十载沉淀品牌 1956 年，“熊猫”品牌创立，历史悠久；公司于 1996 年成立，一直专注深耕炼乳领域，不断丰富炼乳产品，品牌影 响力不断加强，2006 年“熊猫”品牌获评“浙江名牌产品”，2010 年获评“浙江老字号”，2015 年被认定为“浙江省著名商标”， 2016 年被认定为“驰名商标”。公司始终坚持质量工程建设，产品品质出类拔萃，曾获得世界食品品质评鉴大会金奖。 2、关键技术人员储备优势 公司在炼乳行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗等多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优 秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，建立合理的人力资源发展机制，制定人力资源总体发 展规划，优化现有人力资源整体布局，配套股权激励计划，并根据各募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对储备 人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。 3、产、学、研结合的研发优势 公司坚持对新产品和新技术的研发投入，在产、学、研结合模式下，提升研究水平和技术成果转化能力，截至报告 期末已获 83 项专利。以研发为基础，积极布局趋势产品，先后推出马苏里拉奶酪、儿童奶酪棒系列产品。与竞品相比， 公司采取定制化服务，借助生产技术优势，为客户提供更贴近其实际应用场景的产品，更具灵活性。 4、渠道布局领先，差异化开拓零售渠道 公司目前已经初步构建了覆盖全国 30 余个省份的销售渠道，以华东、华南地区为主，同时也在推进区域扩张。公司 销售模式以经销为主，2022 年经销商数量为 312 家，在大力推进经销商渠道下沉、深化原有网络布局的同时，不断推出 新产品以带动新的经销商。 市场储备方面，公司经过多年拓展经营，已建立经销商渠道、直销渠道两大营销渠道。公司在经销商渠道方面已建 立了涵盖全国大部分省份的经销商网络；在直销渠道方面，公司与国内多家知名的食品企业建立了长期的战略合作关系。 5、坚持质量工程建设，具有质量管理优势 公司历来高度重视食品质量和安全。在原材料采购方面，公司制定了严格的供应商管理制度和原材料质量标准，确 保原材料符合各项标准要求，保证产品质量安全。公司原材料奶粉主要从新西兰恒天然进口，从源头上保证了产品质量。 在配料方面，公司采用多年传承的工艺配比原材料，在原材料投放比例和投放时间上有精细的考究；在设备和工艺 方面，公司将传统工艺与现代科技相结合，持续对工艺及设备进行优化升级，拥有德国自动生产线以及美国自动灌装封 口线，并采用处于国际先进水平的浓缩乳制品生产工艺，实现了产品的大批量、自动化、管道密闭式的连续化生产，保 证了产品的高品质。 公司主要产品先后通过了 FSSC22000、ISO9001、ISO14001、HACCP、IFRC 等体系认证，同时公司结合自身特点， 在引入食品安全管理体系和风险评估管理的基础上，制定了一整套系统、严密的质量控制保证措施，并切实地贯彻到产 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 品生产和流通全部环节。此外，公司系国家食品标准化技术委员会委员单位，积极参与国家各项标准的起草和制定工作， 参与制定了《食品安全国家标准：炼乳》（GB13102-2010）、《全脂加糖炼乳感官质量评鉴细则》（RHB301-2004）、 《全脂无糖炼乳感官质量评鉴细则》（RHB302-2004）等国家及行业标准，充分体现了公司产品质量管理方面的优势。 四、主营业务分析 1、概述 见本节“二、报告期内公司从事的主要业务” 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 891,621,885.65 100% 856,896,753.74 100% 4.05% 分行业 乳品制造业（含 椰品） 878,814,671.40 98.56% 850,619,764.80 99.27% 3.31% 其他业务 12,807,214.25 1.44% 6,276,988.94 0.73% 104.03% 分产品 浓缩乳制品 595,652,505.37 66.81% 541,554,700.67 63.20% 9.99% 椰品 62,069,167.83 6.96% 50,615,913.58 5.91% 22.63% 乳品贸易 217,472,803.24 24.39% 254,495,356.83 29.70% -14.55% 其他 16,427,409.21 1.84% 10,230,782.66 1.19% 60.57% 分地区 华东 497,794,351.92 55.83% 474,068,262.30 55.32% 5.00% 华南 142,347,267.16 15.96% 128,209,952.65 14.96% 11.03% 华北 79,472,287.03 8.91% 74,281,619.22 8.67% 6.99% 其他区域 172,007,979.54 19.29% 180,336,919.57 21.05% -4.62% 分销售模式 经销 499,880,336.73 56.06% 463,271,170.74 54.06% 7.90% 直销 172,786,584.86 19.38% 137,887,188.53 16.09% 25.31% 贸易 217,472,803.24 24.39% 254,495,356.83 29.70% -14.55% 其他 1,482,160.82 0.17% 1,243,037.64 0.15% 19.24% （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 乳品制造业 （含椰品） 878,814,671.40 710,894,428.77 19.11% 3.31% 9.01% -4.22% 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 分产品 浓缩乳制品 595,652,505.37 451,640,368.41 24.18% 9.99% 20.99% -6.89% 椰品 62,069,167.83 44,479,252.04 28.34% 22.63% 15.71% 4.28% 乳品贸易 217,472,803.24 210,996,812.93 2.98% -14.55% -10.65% -4.24% 分地区 华东 497,794,351.92 415,500,834.21 16.53% 5.18% 10.69% -4.15% 华南 142,347,267.16 108,983,910.51 23.44% 11.03% 18.54% -4.85% 分销售模式 经销 499,880,336.73 371,480,509.99 25.69% 7.90% 16.75% -5.63% 直销 172,786,584.86 136,666,768.12 20.90% 25.31% 35.01% -5.68% 贸易 217,472,803.24 210,996,812.93 2.98% -14.55% -10.65% -4.24% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 浓缩乳制品（含椰品） 销售量 吨 42,947.83 39,651.00 8.31% 生产量 吨 44,854.74 41,734.37 7.48% 库存量 吨 2,543.51 1,977.99 28.59% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 不适用 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本 比重 乳品制造业 直接材料 645,353,612.42 90.78% 597,108,805.39 91.56% -0.78% 乳品制造业 直接人工 20,626,389.37 2.90% 15,863,658.72 2.43% 0.47% 乳品制造业 制造费用 23,682,417.71 3.33% 19,063,131.59 2.92% 0.41% 乳品制造业 运输费用 21,232,009.27 2.99% 20,129,538.41 3.09% -0.10% 单位：元 产品分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 浓缩乳制品 直接材料 395,156,960.73 87.49% 320,074,837.26 85.74% 1.75% 浓缩乳制品 直接人工 18,163,000.27 4.02% 16,958,627.31 4.54% -0.52% 浓缩乳制品 制造费用 19,844,295.03 4.39% 19,703,714.79 5.28% -0.89% 浓缩乳制品 运输费用 18,476,112.39 4.09% 16,560,847.52 4.44% -0.35% 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 2022 年 2 月 17 日，本公司新设立子公司浙江超捷乳品供应链有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，持股比例 100%。 2022 年 10 月 13 日，本公司新设立子公司丽水超捷乳品供应链有限公司，注册资金 1,000 万元，持股比例 100%。 本年度公司将上述全资子公司纳入合并范围。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 154,075,963.88 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.28% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 49,538,709.08 5.56% 2 和路雪(中国)有限公司 39,245,233.35 4.40% 3 浙江奇鼎进出口有限公司 28,204,803.18 3.16% 4 上海众吴商贸有限公司 18,800,796.70 2.11% 5 客户 5 18,286,421.57 2.05% 合计 -- 154,075,963.88 17.28% 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 449,534,984.39 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 65.36% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 284,235,075.20 41.33% 2 供应商 2 84,144,272.79 12.23% 3 新西兰恒天然乳品有限公司 44,331,206.20 6.45% 4 安和乳业（山东）有限公司 23,683,539.82 3.44% 5 乐陵市金亿奶牛养殖专业合作社 13,140,890.38 1.91% 合计 -- 449,534,984.39 65.36% 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 54,405,098.02 55,479,577.39 -1.94% 管理费用 37,666,030.59 35,483,291.15 6.15% 财务费用 1,517,358.37 1,895,173.05 -19.94% 研发费用 18,408,544.56 18,414,225.38 -0.03% 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露 要求 报告期内销售费用的具体构成明细如下： 单位：元 项目 2022 年度（元） 占销售费用比例 2021 年度（元） 同比增减 重大变动说明 职工薪酬 24,279,689.35 44.63% 26,786,140.24 -9.36% 运输费、装卸费 1,903,079.98 3.50% 1,701,199.32 11.87% 广告宣传费 7,933,529.57 14.58% 7,248,569.98 9.45% 差旅费、车辆使用费 3,005,444.12 5.52% 4,163,733.78 -27.82% 促销费用 10,120,307.04 18.60% 9,315,655.51 8.64% 仓储保管费 2,458,912.54 4.52% 2,153,288.96 14.19% 折旧、摊销 891,711.39 1.64% 901,595.87 -1.10% 业务招待费 740,086.83 1.36% 767,031.49 -3.51% 办公费 381,205.52 0.70% 466,191.43 -18.23% 其他费用 2,691,131.68 4.95% 1,976,170.81 36.18% 主要系零售渠道样品费增加。 合计 54,405,098.02 100.00% 55,479,577.39 -1.94% 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进 展 拟达到的目标 预计对公司未来发展 的影响 半固态奶香风味的配 方制备与关键技术研 究 建造全国性调味料品 牌并形成差异化优势 已验收 结合自身乳制品优势，研制奶香十 足的半固态调味料产品 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 烘焙专用稀奶油的脂 肪稳定性关键技术应 用研究 解决脂肪稳定性技术 问题 已验收 解决奶油在生产中需注意防护空气 的混入，因空气混入后聚集生成泡 沫，造成产品不稳定性的以及如果 稀奶油被过度机械搅拌，脂肪球膜 极易被破坏，造成脂肪团聚，稀奶 油层将变得黏稠以及其他影响奶油 发泡性能的因素问题。 解决脂肪稳定性的技 术问题，客户预期反 映良好 基于高效脂肪破碎关 键技术的炼乳工艺探 究 项目结合浙江特色的 乳制品产品，旨在 “营养需求有依据、 产品功能活性有保 障、技术难题攻克与 已验收 从不同维度综合考虑脂肪稳定性， 从而改善产品品质 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好。该项 目在市场上受到广泛 好评，为公司带来了 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 产品创制相结合”的 科学目标，开展相关 技术的研究 良好的经济社会效 益。 减蔗糖特色炼乳加工 关键技术研究及产业 化 项目结合浙江特色的 乳制品产品，旨在 “营养需求有依据、 产品功能活性有保 障、技术难题攻克与 产品创制相结合”的 科学目标，开展相关 技术的研究 已验收 提高控制甜炼乳的品质，既保持甜 炼乳应有的醇厚甜香味，又降低蔗 糖含量，向低蔗糖化方向发展 解决减蔗糖特色炼乳 加工关键技术的研发 问题，在市场上受到 广泛好评，为公司带 来了良好的经济社会 效益 马口铁罐微生物控制 关键技术研发与应用 马口铁罐保存形式下 对微生物的控制 已验收 对于炼乳马口铁包装形式降低成本 同时保证质量 客户反映良好 浓缩淡奶风味的研发 与应用 解决浓缩淡奶风味的 研发与应用技术问题 已验收 符合国家规定调制淡炼乳的脂肪含 量要求的同时，增加牛乳中天然植 物油风味 市场预期反映良好 休闲化即食炼乳的配 方制备与产品工艺研 发 在庞大的消费基数 下，产品实现休闲 化，从而进一步提升 国民健康饮食水平 已验收 解决休闲化即食炼乳的配方制备与 产品工艺研发技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 生椰乳冷冻饮品配方 与工艺研究项目 解决生椰乳冷冻饮品 在什么情况下口味最 佳问题 已验收 解决生椰乳冷冻饮品配方与工艺研 究项目关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 调制加糖炼乳配方与 工艺研究 丰富公司产品品项， 增加公司经济效益 已验收 解决调制加糖炼乳配方与工艺研究 关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 稀奶油应用的技术研 究与产品开发 丰富公司产品品项， 增加公司经济效益 已验收 解决稀奶油应用的技术研究与产品 开发关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 全脂淡炼乳配方与关 键工艺研究 丰富公司产品品项， 增加公司经济效益 已验收 解决全脂淡炼乳配方与关键工艺研 究关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 马苏里拉奶酪碎配方 及关键工艺研发 丰富公司产品品项， 增加公司经济效益 已验收 解决马苏里拉奶酪碎配方及关键工 艺研发关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 奶酪棒配方及工艺技 术研究 丰富公司产品品项， 增加公司经济效益 已验收 解决奶酪棒配方及工艺技术研究 关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 调制淡炼乳配方与关 键工艺研究 丰富公司产品品项， 增加公司经济效益 已验收 解决调制淡炼乳配方与关键工艺研 究关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 原制干酪配方与工艺 研究 丰富公司产品品项， 增加公司经济效益 已验收 解决原制干酪配方与工艺研究关键 技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 芝士片配方与关键工 艺研究 引进国内外先进设备 研发并生产奶油奶酪 产品，丰富公司产品 品项，同时增加公司 经济效益。 已验收 解决芝士片配方与关键工艺研究关 键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 奶油奶酪配方与关键 工艺研究 引进国内外先进设备 研发并生产芝士片产 品，丰富公司产品品 项，同时增加公司经 济效益。 已验收 解决奶油奶酪配方与关键工艺研究 关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 奶酪酱配方与关键工 艺研究 引进国内外先进设备 研发并生产奶酪产 品，丰富公司产品品 已验收 解决奶酪酱配方与关键工艺研究关 键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 项，同时增加公司经 济效益。 吸吸奶酪配方与工艺 研究 引进国内外先进设备 研发并生产奶酪棒产 品，丰富公司产品品 项，同时增加公司经 济效益。 已验收 解决吸吸奶酪配方与工艺研究关键 技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 常温奶酪棒配方与工 艺研究 引进国内外先进设备 研发并生产奶酪棒产 品，丰富公司产品品 项，同时增加公司经 济效益。 已验收 解决常温奶酪棒配方与工艺研究关 键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 厚乳应用的技术研究 与产品开发 开发研究厚乳配方和 生产工艺，满足高品 质厚乳需求 已验收 解决厚乳应用的技术研究与产品开 发关键技术问题 产品已提供样品进行 市场测试，经客户试 用，反映良好 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 33 33 0.00% 研发人员数量占比 5.20% 5.03% 0.17% 研发人员学历 本科 16 17 -5.88% 硕士 4 6 -33.33% 其他 13 10 30.00% 研发人员年龄构成 30 岁以下 5 6 -16.67% 30~40 岁 16 17 -5.88% 40 岁以上 12 10 20.00% 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2022 年 2021 年 2020 年 研发投入金额（元） 18,408,544.56 18,414,225.38 14,580,621.31 研发投入占营业收入比例 2.06% 2.15% 2.13% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,024,873,365.91 1,039,796,849.09 -1.44% 经营活动现金流出小计 992,874,893.97 928,600,568.38 6.92% 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 经营活动产生的现金流量净额 31,998,471.94 111,196,280.71 -71.22% 投资活动现金流入小计 553,245,144.46 818,937,836.66 -32.44% 投资活动现金流出小计 582,467,430.76 927,730,868.01 -37.22% 投资活动产生的现金流量净额 -29,222,286.30 -108,793,031.35 73.14% 筹资活动现金流入小计 123,905,000.00 86,553,600.00 43.15% 筹资活动现金流出小计 131,540,236.10 143,446,387.68 -8.30% 筹资活动产生的现金流量净额 -7,635,236.10 -56,892,787.68 86.58% 现金及现金等价物净增加额 -4,859,050.46 -54,489,538.32 91.08% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 1）报告期经营活动现金流入同比下降 1.44%，主要系销售商品提供劳务收到的现金减少所致； 2）报告期经营活动现金流出同比增加 6.92%，主要系主要原材料采购成本上升，采购付现增加； 3）报告期投资活动现金流入同比下降 32.44%，主要系报告期赎回理财产品减少所致； 4）报告期投资活动现金流出同比下降 37.22%，主要系购建长期资产及购买理财产品减少所致； 5）报告期筹资活动现金流入同比增加 43.15%，主要系报告期银行借款融资减少所致； 6）报告期筹资活动现金流出同比下降 8.30%，主要系偿还借款支付的现金减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润相差较大，主要系销售规模扩大 。 五、非主营业务情况 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有可 持续性 投资收益 5,084,190.17 8.29% 理财产品收到当期收益以及处置长期股权投 资产生的投资收益 否 公允价值变动损益 797,823.73 1.30% 理财产品公允价值变动 否 资产减值 -4,699,977.34 -7.67% 存货跌价准备 是 营业外收入 635,393.56 1.04% 主要为与企业日常活动无关的政府补助 否 营业外支出 835,603.91 1.36% 主要为公益性捐赠及固定资产报废 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 143,613,798.05 13.31% 140,518,339.16 13.18% 0.13% 应收账款 38,971,522.74 3.61% 27,935,370.72 2.62% 0.99% 存货 176,832,994.50 16.39% 133,757,892.64 12.54% 3.85% 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 投资性房地产 7,627,724.37 0.71% 7,977,507.57 0.75% -0.04% 长期股权投资 11,821,273.33 1.10% 2,423,995.19 0.23% 0.87% 固定资产 200,002,030.54 18.54% 177,385,932.49 16.63% 1.91% 在建工程 86,277,093.57 8.00% 94,931,599.46 8.90% -0.90% 使用权资产 880,857.57 0.08% 1,438,628.14 0.13% -0.05% 短期借款 90,097,525.13 8.35% 70,076,388.89 6.57% 1.78% 合同负债 16,953,324.06 1.57% 39,904,974.01 3.74% -2.17% 租赁负债 454,568.06 0.04% 0.04% 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性 金融资产 （不含衍 生金融资 产） 333,041,5 26.51 - 844,668.2 3 185,593.8 9 407,000,0 00.00 538,000,0 00.00 202,700,6 00.85 应收账款 出售 1,419,236 .25 - 40,130.89 - 1,349,485 .81 109,881.3 3 上述合计 334,460,7 62.76 - 884,799.1 2 185,593.8 9 407,000,0 00.00 538,000,0 00.00 - 1,349,485 .81 202,810,4 82.18 金融负债 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 见第十节、七、2、交易性金融资产其他说明 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 2022 年 12 月 31 日账面价值（元） 受限原因 货币资金 10,610,888.90 信用证、保函等各类保证金 其他流动资产 100,988,750.00 定期存款及其未到期应收利息 房屋建筑物 20,102,196.22 银行借款抵押担保 土地使用权 29,283,599.43 银行借款抵押担保 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 项 目 2022 年 12 月 31 日账面价值（元） 受限原因 投资性房地产 6,170,594.52 银行借款抵押担保 合计 167,156,029.07 / 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 303,655,259.14 423,798,672.50 -28.35% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 适用 □不适用 单位：元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初 投资 成本 会计 计量 模式 期初 账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末 账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 基金 RX002 7 睿选 27 号 10,10 0,000 .00 公允 价值 计量 10,20 0,000 .00 - 139,0 00.00 - 139,0 00.00 10,06 1,000 .00 交易 性金 融资 产 自有 资金 基金 SSJ60 2 中期 金汇 利 10,10 0,000 .00 公允 价值 计量 10,01 8,909 .24 - 81,60 8.28 - 81,60 8.28 9,937 ,300. 96 交易 性金 融资 产 自有 资金 其他 FZ- XMRP0 01 债权 收益 及远 期受 让 30,00 0,000 .00 公允 价值 计量 30,00 0,000 .00 1,388 ,712. 33 1,388 ,712. 33 31,38 8,712 .33 交易 性金 融资 产 自有 资金 期末持有的其他证券投 资 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 合计 50,20 0,000 .00 -- 50,21 8,909 .24 1,168 ,104. 05 0.00 0.00 0.00 1,168 ,104. 05 51,38 7,013 .29 -- -- 证券投资审批董事会公 告披露日期 2022 年 02 月 12 日 证券投资审批股东会公 告披露日期（如有) 2022 年 03 月 01 日 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未 使用 募集 资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置 两年 以上 募集 资金 金额 2020 年 公开募 集 27,780 2,703.4 1 13,817. 45 0 3,500 12.60% 14,63 6.16 截止 2022 年 12 月 31 日， 募集资金余 额为人民币 146,361,568 .09 元，其中 未到期定期 存款 10,000.00 万 元，以活期 存款形式存 放的金额为 人民币 46,361,568. 09 元 0 合计 -- 27,780 2,703.4 1 13,817. 45 0 3,500 12.60% 14,63 6.16 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2020]2130 号文同意注册，并深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2020]937 号）同意，公司于 2020 年 10 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,100 万股，每股发行价为 10.78 元， 应募集资金总额为人民币 33,418.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 5,638.00 万元后，实际募集资金金额为 27,780.00 万元。该募集资金已于 2020 年 10 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容 诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2020 年 10 月 14 日止，公司利用 自筹资金对募集资金项目累计已投入 6,064.42 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 项目的自筹资金 6,064.42 万元；（2）直接投入募集资金项目 7,753.03 万元。公司累计使用募集资金 13,817.45 万元， 扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 13,962.55 万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费净额 673.61 万 元，募集资金专户 2022 年 12 月 31 日余额合计为 14,636.16 万元。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1 ) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 苍 南年产 3 万吨 浓缩乳 制品生 产项目 是 27,780 24,280 1,769. 89 12,641 .08 52.06% 2024 年 06 月 30 日 否 否 2. 济 阳二期 年产 2 万吨浓 缩乳制 品项目 否 否 否 3．营 销和应 用中心 项目 否 否 否 4．年 产 6 万 吨浓缩 乳制品 （炼乳 /稀奶 油/乳 酪）改 扩建项 目 是 3,500 933.52 1,176. 37 33.61% 2022 年 06 月 30 日 - 124.52 - 124.52 否 否 承诺投 资项目 小计 -- 27,780 27,780 2,703. 41 13,817 .45 -- -- - 124.52 - 124.52 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 27,780 27,780 2,703. 41 13,817 .45 -- -- - 124.52 - 124.52 -- -- 分项目 说明未 达到计 划进 度、预 计收益 1、因前期材料物流配送不及时等方面的影响，募投项目施工进程不及预期，新厂搬迁未达到原计划进度，使 得公司募投项目“年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”达到预计可使用状态，进度较原先规划时的进度有所滞 后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将该项目延期至 2024 年 6 月，于 2022 年 6 月 23 日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过； 2、“年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，因前期公司已投入自有资金购买部分设备 及工程改造，上述投入金额仅指募集资金实际支出情况，故进度比例较小，该项目已于 2022 年 6 月 30 日达 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 的情况 和原因 （含 “是否 达到预 计效 益”选 择“不 适用” 的原 因） 到预定可使用状态，因截止报告期期末尚未运行满 1 年，未满足收益测算需达到的产能使用预期。 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 不适用 超募资 金的金 额、用 途及使 用进展 情况 不适用 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 适用 以前年度发生 公司于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2021 年 9 月 30 日公司第 三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》， 将原计划投入“苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”中的部分募集资金 3,500.00 万元向全资子公司山东熊 猫增资,以实施新增的山东熊猫年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目，对应项目实施地点 为山东济南市济阳区济北开发区 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 适用 以前年度发生 公司于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2021 年 9 月 30 日公司第 三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》， 将原计划投入“苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”中的部分募集资金 3,500.00 万元向全资子公司山东熊 猫增资,以实施新增的山东熊猫年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目，对应项目实施地点 为山东济南市济阳区济北开发区 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 2020 年 11 月 25 日公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计人民币 60,644,184.92 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资情况进行了审核，并出具了《关于熊猫乳品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》（容诚专字[2020]201Z0181 号） 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 不适用 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 146,361,568.09 元，其中未到期定期存款 10,000.00 万 元，以活期存款形式存放的金额为人民币 46,361,568.09 元 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 不适用 （3） 募集资金变更项目情况 适用 □不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 苍南年产 3 万吨浓 缩乳制品 生产项目 苍南年产 3 万吨浓 缩乳制品 生产项目 24,280 1,769.89 12,641.0 8 52.06% 2024 年 06 月 30 日 0 不适用 否 年产 6 万 吨浓缩乳 制品（炼 乳/稀奶 油/乳 酪）改扩 建项目 苍南年产 3 万吨浓 缩乳制品 生产项目 3,500 933.52 1,176.37 33.61% 2022 年 06 月 30 日 -124.52 不适用 否 合计 -- 27,780 2,703.41 13,817.4 5 -- -- -124.52 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) 当前奶酪产品的市场需求大，需求增长迅速，拥有良好的发展前景。奶酪是浓缩乳 制品的一个重要组成部分，也是公司战略层面上的成长型业务，为更好地满足公司 未来发展需要，进一步提升公司浓缩乳制品生产的综合实力，经公司 2021 年 9 月 30 日召开的第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子 公司增资以实施新增募投项目的议案》，将原计划投入“苍南年产 3 万吨浓缩乳制 品生产项目”中的部分募集资金 3,500.00 万元向全资子公司山东熊猫增资,以实施 新增的山东熊猫年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 1、因前期材料物流配送不及时等方面的影响，募投项目施工进程不及预期，新厂 搬迁未达到原计划进度，使得公司募投项目“年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”达 到预计可使用状态，进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分 考虑项目建设周期，经审慎判断，将该项目延期至 2024 年 6 月，于 2022 年 6 月 23 日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过； 2、“年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，因前期公司已 投入自有资金购买部分设备及工程改造，上述投入金额仅指募集资金实际支出情 况，故进度比例较小，该项目于 2022 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。因截止报 告期期末尚未运行满 1 年，未满足收益测算需达到的产能使用预期。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 海南熊猫 子公司 椰汁、甜 美酱等饮 料的生产 和销售 10,000,00 0 43,691,73 0.66 12,337,17 9.59 79,388,65 7.98 8,192,390 .45 7,706,833 .40 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江超捷乳品供应链有限公司 设立 成立贸易子公司，负责公司生产产品所需原材料的采购 丽水超捷乳品供应链有限公司 设立 成立贸易子公司，负责公司生产产品所需原材料的采购 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 1、我国浓缩乳制品行业仍在发展初期，未来市场空间巨大。 炼乳方面由于消费升级驱动，餐饮标准化下空间广阔，同时茶饮和烘焙行业的兴起带动炼乳作为食品原料的增长， 公司作为该领域领先公司，相较外资对中国消费具备更好的服务能力，未来将通过积极灵活、差异化的战略，持续提升 市场份额。 奶酪行业当前处于快速扩张阶段，奶油行业也在国产替代阶段，未来仍将维持较高景气度，随着越来越多的国内乳 制品厂家重视奶酪和奶油市场，各类奶酪和奶油的产品已经成为乳制品中重要品类。公司在奶酪和奶油的领域均有布局， 奶酪和奶油板块正在逐步成为公司浓缩乳制品业务新的增长点，当前公司已经推出稀奶油、奶酪棒、吸吸奶酪、奶油奶 酪、马苏里拉奶酪等系列产品，未来也将持续在新产品、新包装上加大研发和应用上的投入。 2、抓住饮品和烘焙行业趋势，做好重点客户、重点渠道的市场突破，做好存量、增量的业务；强化销售队伍，加强 团队建设与管理。除核心产品炼乳、甜奶酱、奶油等的持续增长外，继续地开发植物基产品。健全分销网络、制定产品 的组合、做好产品渠道供应，推出高质价比产品。 C 端业务方面，深度谋划新品营销，加强与专业团队深度合作，在新渠道推广，积极推出新品到市场，打造样板门 店，精准投放广告，提升销售团队的效率。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 寻找适合电商部的新产品，加快线上的推广工作。利用电商运营优势，进行线上营销的策划。 3、风险详见本节“二、报告期内公司从事的主要业务”。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主 要内容及 提供的资 料 调研的基本情况索 引 2022 年 04 月 26 日 线上 电话沟通 机构 平安资产：朱慧灵、付饶 九泰基金：欧阳之光 禾丰正则：汪亚中 汇金投资：石书昊 中信固收：刘颖飞 荣源鼎丰：项春民 泽秋基金：张海 圆石投资：李毛 浦银理财：梁瑞琳 甬兴证券：郑庆平 公司 2021 年报和 2022 年一 季报情况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-001 2022 年 04 月 27 日 线上 电话沟通 机构 银河证券：周颖、刘光意 东方基金：吕燕晨 健顺投资：韩骋 璞远资产：张瑞 公司 2021 年报和 2022 年一 季报情况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-002 2022 年 05 月 10 日 线上 其他 其他 线上参与公司 2021 年度网上业绩说明会的投 资者 公司 2021 年报情况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-003 2022 年 05 月 11 日 线上 电话沟通 机构 国联证券：陆金鑫、杨逸 文、兰叶凡 鸿竹资产：王磊 平安证券：李峰 赤钥投资：宋翔 国联证券：陈安宇 东吴基金：朱冰兵 汇利资产：陈贞妮 尚近投资：万朋杰 东海证券：潘一菲 登程资产：于骏晨 墨钜资产：储凡彤 源投资：刘颜 太平基金：田发祥 公司 2021 年报和 2022 年一 季报情况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-004 2022 年 09 月 08 日 线上 电话沟通 机构 方正证券：张东雪、孙思 茹 国泰基金：陆静 恒越基金：刘高 鸿运私募基金：朱伟华 永柏联投投资：张强 上海甄盛资产：章沛 深圳前海：汇杰 达理资本：解睿 上海明河投资：张桥石 上海博昱私募：毛健 公司 2022 年半年度 情况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-005 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 北京金塔股权投资：高文 力 上海天猊投资管理：曹国 军 2022 年 10 月 27 日 线上 电话沟通 机构 天风证券：吴文德、陈 丹、任金星 国海证券：樊志鹏 建信理财：万婕妤 华鑫基金：苏香 混沌投资：黎晓楠 聚劲投资：张超 天治基金：王策源 新华资管：李明生 公司 2022 年三季度 情况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-006 2022 年 12 月 09 日 现场 实地调研 机构 方正证券：张东雪 鹏扬基金：王亦沁 恒越基金：宋佳龄 申万证券：周波 瞰道资产：周婷燚 聆泽投资：沙小川 公司情况 介绍、财 务情况、 业务情 况、投资 情况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-007 2022 年 12 月 13 日 线上 电话沟通 机构 中信证券：汤学章 睿郡资产：谭一苇 复胜资产：周菁 江海证券：张远迪 景泰利丰：何少 少薮派：张宁 汇安基金：吴尚伟 暖逸欣投资：张春梅 红石榴：李珂静 宝新能源：闫鸣象 舆行投资：邓秋林 利幄基金：巫梓菡 公司餐饮 部、食品 原料部、 零售部情 况 详见巨潮资讯网 （ .cn）披露的投资 者关系活动记录表 2022-008 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及自 律规则的要求，结合公司实际情况，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，防范及控制经营决策及管理风险， 进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公司治理的法律、法规、 规范性文件及自律规则的要求。 1、股东与股东大会 公司均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。尽可能 为中小股东参加股东大会提供便利，公司聘请律师见证股东大会的召开，对会议召集、出席人员的资格、召集人资格、 表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的召集召开及表决程序符合相关法律法规的规定，维护股东 的合法权益。 2、公司与控股股东、实际控制人 公司拥有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东。公司董 事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格按照法律法规及规范性文件的要求， 规范自己行为，同时根据相关法律法规依法行使其权利并承担义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动的情形。报告期内，公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保情形，亦不存在控股股东非经营性占用 公司资金的情形。 3、董事与董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会会议程序符 合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会实施细则等制度履行其职责，为公司董事会的决策提 供了专业意见和参考依据，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。 4、监事与监事会 公司监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 名。公司监事人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定 与要求；监事会会议的召集、召开程序，符合《监事会议事规则》的要求，并按照拟定的会议议程进行。公司全体监事 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的要求，认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神， 对公司重大事项、财务状况及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东 的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回 答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、 及时，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。公司自成立以 来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。公司的重大决策均由股东大会 和董事会依法做出；公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面与公司控股股东完全独立，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 48.19% 2022 年 03 月 01 日 2022 年 03 月 01 日 巨潮资讯网 披 露的《2022 年第一次临时股东大会 决议公告》公告编号：2022-015 2022 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 41.40% 2022 年 03 月 11 日 2022 年 03 月 11 日 巨潮资讯网 披 露的《2022 年第二次临时股东大会 决议公告》公告编号：2022-016 2021 年年度股东 大会 年度股东大会 47.54% 2022 年 05 月 09 日 2022 年 05 月 09 日 巨潮资讯网 披 露的《2021 年年度股东大会决议公 告》公告编号：2022-032 2022 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 40.26% 2022 年 07 月 01 日 2022 年 07 月 01 日 巨潮资讯网 披 露的《2022 年第三次临时股东大会 决议公告》公告编号：2022-046 2022 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 46.07% 2022 年 08 月 15 日 2022 年 08 月 15 日 巨潮资讯网 披 露的《2022 年第四次临时股东大会 决议公告》公告编号：2022-051 2022 年第五次临 时股东大会 临时股东大会 42.86% 2022 年 11 月 07 日 2022 年 11 月 07 日 巨潮资讯网 披 露的《2022 年第五次临时股东大会 决议公告》公告编号：2022-069 2022 年第六次临 时股东大会 临时股东大会 9.00% 2022 年 12 月 14 日 2022 年 12 月 14 日 巨潮资讯网 披 露的《2022 年第六次临时股东大会 决议公告》公告编号：2022-077 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、公司具有表决权差异安排 □适用 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 六、红筹架构公司治理情况 □适用 不适用 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末 持股 数 （股 ） 股份 增减 变动 的原 因 李锡 安 董事 长、总 经理 现任 男 46 2014 年 11 月 11 日 2023 年 10 月 12 日 5,250 ,000 125,0 00 5,375 ,000 股权 激励 郭红 副董事 长 现任 女 62 2014 年 11 月 11 日 2023 年 10 月 12 日 8,710 ,500 2,120 ,900 6,589 ,600 个人 减持 计划 徐笑 宇 董事、 董事会 秘书、 副总经 理、财 务总监 现任 男 46 2014 年 11 月 11 日 2023 年 10 月 12 日 0 100,0 00 100,0 00 股权 激励 李学 军 董事 现任 男 40 2018 年 05 月 01 日 2023 年 10 月 12 日 7,020 ,000 65,00 0 7,085 ,000 股权 激励 陈平 华 董事、 副总经 理 现任 男 55 2016 年 04 月 01 日 2023 年 10 月 12 日 2,250 85,00 0 87,25 0 股权 激励 占东 升 董事、 副总经 理 现任 男 47 2014 年 11 月 11 日 2023 年 10 月 12 日 13,00 0 85,00 0 98,00 0 股权 激励 常小 东 独立董 事 现任 男 45 2017 年 05 月 01 日 2023 年 10 月 12 日 0 刘培 森 独立董 事 现任 男 61 2017 年 04 月 01 日 2023 年 10 月 12 日 0 刘华 独立董 事 现任 男 48 2017 年 10 月 01 日 2023 年 10 月 12 日 0 徐同 礼 监事会 主席 现任 男 60 2014 年 11 月 01 2023 年 10 月 12 0 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 日 日 陈美 越 监事 现任 男 52 2017 年 10 月 01 日 2023 年 10 月 12 日 28,00 0 7,000 21,00 0 个人 减持 计划 蒋贤 宗 职工监 事 现任 男 43 2020 年 11 月 25 日 2023 年 10 月 12 日 2,250 2,250 林文 珍 副总经 理 现任 女 53 2014 年 11 月 11 日 2023 年 10 月 12 日 47,25 0 65,00 0.00 112,2 50 股权 激励 吴震 宇 副总经 理 现任 男 48 2014 年 11 月 11 日 2023 年 10 月 12 日 3,000 85,00 0.00 88,00 0 股权 激励 李作 恭 董事长 离任 男 66 2014 年 11 月 11 日 2022 年 06 月 13 日 0 0 周文 存 董事 离任 男 73 2014 年 11 月 11 日 2022 年 06 月 13 日 3,000 3,000 合计 -- -- -- -- -- -- 21,07 9,250 0 2,127 ,900 610,0 00 19,56 1,350 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 2022 年 6 月 13 日，董事会于收到李作恭先生和周文存先生提交的书面辞职报告，公司第三届董事会董事成员李作恭先 生因工作安排原因申请辞去公司董事长、董事及第三届董事会战略委员会主任委员职务，第三届董事会董事成员周文存 先生因工作安排原因申请辞去公司董事及第三届董事会审计委员会委员职务。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李作恭 董事长 离任 2022 年 06 月 13 日 工作安排原因 周文存 董事 离任 2022 年 06 月 13 日 工作安排原因 李锡安 董事长 被选举 2022 年 06 月 14 日 公司董事会选举产生 陈平华 董事 被选举 2022 年 07 月 01 日 增补为公司第三届董事会非独立董事 占东升 董事 被选举 2022 年 07 月 01 日 增补为公司第三届董事会非独立董事 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、李锡安先生：1977 年 3 月出生，澳大利亚国籍，Macquarie University 硕士学位。2003 年 4 月至 2010 年 12 月， 任澳大利亚澳华乳品有限公司总经理；2011 年 1 月至 2014 年 11 月历任熊猫有限总经理助理、总经理；2014 年 11 月至 今历任公司董事、总经理，2022 年 6 月至今任董事长。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 2、郭红女士：1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士学位，国际商务 师。1980 年 8 月至 2008 年 12 月，历任浙江粮油经理、董事、副总经理；1996 年 1 月至 2014 年 11 月历任熊猫有限董事 长、副董事长；2018 年 9 月至今任宝升投资执行事务合伙人；2014 年 11 月至今任公司副董事长。 3、徐笑宇先生：1977 年 2 月出生，澳大利亚国籍，Macquarie University 硕士学位，CPA Australia。2006 年 4 月至 2008 年 7 月任 Akzo Nobel Aust.成本经理；2008 年 8 月至 2013 年 8 月历任上海爱建克斯医药公司集团财务经理、财务总 监；2013 年 9 月至 2014 年 4 月任协和高尔夫（上海）有限公司财务总监；2014 年 4 月至 2014 年 11 月任熊猫有限财务 总监；2014 年 11 月至 2017 年 12 月任公司董事、财务总监、董事会秘书。2017 年 12 月至今任公司董事、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 4、李学军先生：1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年 4 月至 2007 年 7 月，在上 海市送变电工程公司任职；2007 年 12 月至 2014 年 11 月任熊猫有限监事；2014 年 11 月至 2017 年 4 月任公司监事； 2016 年 3 月至今任定安澳华监事；2018 年 5 月至 2019 年 7 月任公司副总经理，2017 年 4 月至今任公司董事、市场部副 总监。 5、陈平华先生：1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997 年 8 月至 2005 年 6 月，历任 熊猫有限车间主任、生产技术部经理、副总经理；2005 年 6 月至 2016 年 4 月任宁夏熊猫董事、总经理；2016 年 4 月至 今任公司副总经理，2022 年 7 月至今任董事。 6、占东升先生：1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998 年 8 月至 2014 年 11 月，历任熊猫有限技术员、设备主管、生产技术部副经理、经理、总经理助理、副总经理；2014 年 11 月至今任公司副 总经理，2022 年 7 月至今任董事。 7、常小东先生： 1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位、副教授、注册国际质量工程师、高 级品牌策划师、高级标准工程师，温州大学质量发展研究院院长、温州市质量管理与品牌研究中心主任、温州市检验检 测学会名誉会长、浙江省生态与环境修复协会学术部主任。 1998 年 9 月至 2008 年 7 月任浙江东方学院教师； 2008 年 7 月至今历任温州大学瓯江学院教师、经管学院副院长、质量发展研究院院长； 2012 年 11 月至今历任温州市质量管理与 品牌研究中心常务副主任、温州市质量管理与品牌研究中心主任； 2016 年 7 月至 2017 年 9 月任温州设计集团有限公司 董事； 2017 年 7 月至今任温州建设集团有限公司董事； 2016 年 9 月至今任温州市人民政府法制办立法专家； 2017 年 5 月至今任公司独立董事。 8、刘培森先生：1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年 7 月至 1990 年 1 月，任上海 工业大学机械系 82 级学生指导员兼机械原理与零件教研室助教；1990 年 5 月至 1993 年 9 月，出国留学澳大利亚悉尼； 1995 年 1 月至 1997 年 5 月，任上海大学和上海出版印刷高等专科学校教师；1997 年 5 月至 2000 年 12 月，任中共上海 市委组织部下属的上海经营者人才公司项目顾问；2001 年 4 月至 2013 年 4 月，担任上海英达国际人才有限公司总经理； 2013 年 4 月至今，担任上海英达国际人才有限公司董事长、总经理；2003 年 10 月至 2009 年 6 月，任中航电子（原江西 昌河汽车股份有限公司）独立董事；2014 年 6 月至 2017 年 6 月，任中昌大数据股份有限公司独立董事；2016 年 8 月至 今，任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事；2016 年 9 月至今，担任上海申籍会务会展中心董事长， 9、刘华先生：1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。2001 年 8 月至今，在上海财经大学会 计学院任教，获副教授职称；2016 年 8 月至 2019 年 3 月，担任上海基美文化传媒股份有限公司独立董事；2016 年 10 月 至今，担任艾尔发智能科技股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今，担任上海比路电子股份有限公司独立董事； 2018 年 9 月至今，担任上海城地香江数据科技股份有限公司独立董事；2019 年 7 月至今，担任河北智同生物制药股份有 限公司独立董事。 10、徐同礼先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级审计师。1983 年 8 月至 1985 年 8 月，任河南商丘市光明印刷厂主管会计；1985 年 8 月至 1989 年 3 月，任河南商丘市一轻工业公司财务 科长；1989 年 4 月至 2004 年 3 月，任河南商丘市审计局（现商丘市梁园区审计局）审计科长、总审计师；2004 年 4 月 至 2006 年 9 月，任相卫集团发展有限公司审计监察部、财务部经理；2006 年 9 月至 2009 年 12 月任熊猫有限财务总监； 2006 年 6 月至 2018 年 5 月任上海探杨贸易有限公司监事；2010 年 1 月至 2014 年 10 月任熊猫有限财务顾问；2010 年 6 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 月至 2020 年 1 月，任上海友易财务咨询有限公司执行董事，2020 年 1 月至今，任上海友易财务咨询有限公司顾问； 2014 年 11 月至今任公司监事会主席。 11、陈美越先生：1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994 年 7 月至 1998 年 2 月，在苍 南城建委旅游票务中心任职；1998 年 3 月至 2014 年 11 月，任熊猫有限营销中心大区经理；2014 年 11 月至 2017 年 10 月，任公司营销中心大区经理；2017 年 10 月至今，任公司营销中心大区经理、监事。 12、蒋贤宗先生：1979 年 11 月 25 日出生，大学专科。1998 年入职公司，历任设备部维修工、生产车间主任、设备 部经理、生产管理中心副总监。2020 年 11 月 25 日至今任公司职工代表监事、设备部经理、生产管理中心副总监。 13、林文珍女士：1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经营师、高级工程师。1996 年 1 月至 2014 年 11 月，历任熊猫有限质管部经理、生产技术总监、副总经理、常务副总经理；2014 年 11 月至今任公司 副总经理。 14、吴震宇先生：1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 3 月至 2012 年 3 月，历任 上海太太乐食品有限公司渠道管理部长、销售经理、销售副总监；2012 年 3 月至 2012 年 8 月，任上海光明黄油奶酪有 限公司全国销售经理；2012 年 8 月至 2013 年 3 月，任大成食品（亚洲）有限公司协理；2013 年 3 月至 2014 年 11 月， 任熊猫有限营销总监；2014 年 11 月至今任公司副总经理。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 郭红 宁波梅山保税港 区宝升投资管理 合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 2018 年 09 月 27 日 否 在股东单位任职 情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 常小东 温州大学质量发展研究院 教师 2020 年 12 月 01 日 是 常小东 温州建设集团有限公司 董事 2018 年 06 月 01 日 是 常小东 浙江协同规划设计有限公司 执行董事、经理 2016 年 09 月 01 日 是 刘培森 上海英达国际人才有限公司 董事长兼总经理 2001 年 04 月 29 日 是 刘培森 上海英达国际人才管理有限公司 执行董事 2009 年 11 月 24 日 否 刘培森 上海信聘会展有限公司 监事 2016 年 10 月 12 日 否 刘培森 上海造聘会务会展中心 法人 2017 年 03 月 30 日 否 刘培森 上海申籍会务会展中心 法人 2016 年 09 月 08 日 否 刘华 上海财经大学会计学院 教师 2001 年 08 月 01 日 是 刘华 上海城地香江数据科技股份有限公司 独立董事 2018 年 09 月 01 日 是 刘华 鸿星科技（集团）股份有限公司 独立董事 2022 年 06 月 01 日 是 刘华 上海芯圣电子股份有限公司 独立董事 2022 年 02 月 01 日 是 刘华 浙江联翔智能家居股份有限公司 独立董事 2022 年 12 月 01 日 是 徐同礼 上海友易财务咨询有限公司 顾问 2020 年 01 月 01 日 否 在其他单 位任职情 况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事的薪酬 标准和分配方案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施。总经理等高级管理人员的薪酬标准经薪酬 与考核委员会审议通过后提请董事会审议批准，决策程序符合《董事会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》等相关规定。 公司监事的薪酬由监事会、股东大会审议通过后方可执行，决策程序符合《公司法》等法律法规规定。 公司现有董事、监事、高级管理人员共 14 人，2022 年实际支付薪酬 721.51 万元。内部董事、监事、高级管理人员 的基本薪酬按月支付，外聘董事、独立董事津贴按年度支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 李锡安 董事长、总经理 男 46 现任 78.04 否 郭红 副董事长 女 62 现任 59.13 否 徐笑宇 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 男 46 现任 61.22 否 李学军 董事 男 40 现任 58.83 否 陈平华 董事、副总经理 男 55 现任 50.42 否 占东升 董事、副总经理 男 47 现任 67.97 否 常小东 独立董事 男 45 现任 6 是 刘培森 独立董事 男 61 现任 6 是 刘华 独立董事 男 48 现任 6 否 徐同礼 监事会主席 男 60 现任 20.02 否 陈美越 监事 男 52 现任 53.81 否 蒋贤宗 职工监事 男 43 现任 15.95 否 林文珍 副总经理 女 53 现任 37.3 否 吴震宇 副总经理 男 48 现任 88.59 否 李作恭 董事长 男 66 离任 64.18 否 周文存 董事 男 73 离任 48.05 否 合计 -- -- -- -- 721.51 -- 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第三届董事会第十五次会议 2022 年 02 月 11 日 2022 年 02 月 12 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第十五次会议决议公告》公告编号：2022-006 第三届董事会第十六次会议 2022 年 02 月 23 日 2022 年 02 月 24 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第十六次会议决议公告》公告编号：2022-012 第三届董事会第十七次会议 2022 年 03 月 28 日 2022 年 03 月 28 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第十七次会议决议公告》公告编号：2022-017 第三届董事会第十八次会议 2022 年 04 月 15 日 2022 年 04 月 18 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第十八次会议决议公告》公告编号：2022-019 第三届董事会第十九次会议 2022 年 04 月 25 日 2022 年 04 月 26 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第十九次会议决议公告》公告编号：2022-028 第三届董事会第二十次会议 2022 年 06 月 14 日 2022 年 06 月 15 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第二十次会议决议公告》公告编号：2022-035 第三届董事会第二十一次会 2022 年 06 2022 年 06 详见巨潮资讯网（）披露的《第 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 议 月 23 日 月 23 日 三届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号：2022-043 第三届董事会第二十二次会 议 2022 年 07 月 28 日 2022 年 07 月 29 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第二十二次会议决议公告》公告编号：2022-047 第三届董事会第二十三次会 议 2022 年 08 月 25 日 2022 年 08 月 26 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第二十三次会议决议公告》公告编号：2022-052 第三届董事会第二十四次会 议 2022 年 10 月 20 日 2022 年 10 月 21 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第二十四次会议决议公告》公告编号：2022-061 第三届董事会第二十五次会 议 2022 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 27 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第二十五次会议决议公告》公告编号：2022-066 第三届董事会第二十六次会 议 2022 年 11 月 28 日 2022 年 11 月 29 日 详见巨潮资讯网（）披露的《第 三届董事会第二十六次会议决议公告》公告编号：2022-072 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东 大会次数 李锡安 12 12 0 0 0 否 6 郭红 12 11 1 0 0 否 3 徐笑宇 12 12 0 0 0 否 7 李学军 12 12 0 0 0 否 7 陈平华 5 5 0 0 0 否 7 占东升 5 5 0 0 0 否 7 常小东 12 11 1 0 0 否 7 刘培森 12 11 1 0 0 否 7 刘华 12 11 1 0 0 否 7 李作恭 5 5 0 0 0 否 3 周文存 5 5 0 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理情况、财务状况及其他对公司发展具有重大影响的事项， 对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论、各抒已见，为公司的经营发展积极提出建议，在作出决策时充分考虑了中 小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会 议次数 召开日 期 会议内容 提出的重 要意见和 建议 其他履行 职责的情 况 异议事项具 体情况（如 有） 审计委员会 刘华、周文 存、刘培森 5 2022 年 02 月 10 日 1、关于调整自有资金进 行现金管理额度及期限的 议案 2、关于 2022 年度日常 关联交易预计的议案 同意 无 无 审计委员会 刘华、周文 存、刘培森 5 2022 年 03 月 25 日 1、为全资子公司提供担 保的议案 同意 无 无 审计委员会 刘华、周文 存、刘培森 5 2022 年 04 月 14 日 1、关于<2021 年年度报 告>及其摘要的议案 2、关于<2021 年财务决算 报告>的议案 3、关于<公司 2021 年度 利润分配预案>的议案 4、关于续聘会计师事务 所的议案 5、关于<2021 年度内部控 制自我评价报告>的议案 6、关于<2021 年度募集资 金存放与使用情况的专项 报告>的议案 同意 无 无 审计委员会 刘华、周文 存、刘培森 5 2022 年 04 月 22 日 2022 年第一季度报告 同意 无 无 审计委员会 刘华、周文 存、刘培森 5 2022 年 07 月 27 日 1、《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划（草案 修订稿）>及摘要的议 案》 2、《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）> 的议案》 同意 无 无 审计委员会 刘华、郭 红、刘培森 3 2022 年 08 月 24 日 1、关于<2022 年半年度募 集资金存放与使用情况专 项报告>的议案 同意 无 无 审计委员会 刘华、郭 红、刘培森 3 2022 年 10 月 25 日 1、2022 年第三季度报告 同意 无 无 审计委员会 刘华、郭 红、刘培森 3 2022 年 11 月 25 日 1、关于使用部分闲置募 集资金及自有资金进行现 金管理的议案 同意 无 无 薪酬委员会 刘培森、郭 红、常小东 1 2022 年 06 月 13 日 1、《关于向 2021 年限制 性股票激励计划暂缓授予 的激励对象授予限制性股 票的议案》 2、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授 予价格的议案》 同意 无 无 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 359 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 276 报告期末在职员工的数量合计（人） 635 当期领取薪酬员工总人数（人） 635 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 8 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 278 销售人员 111 技术人员 58 财务人员 19 行政人员 169 合计 635 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 7 本科 80 大专 182 中专及其他 366 合计 635 2、薪酬政策 公司根据战略发展需要，结合自身及行业经营特点，充分考虑内部公平性和外部竞争力，综合评估岗位价值、能力、绩 效业绩、市场等维度制定薪酬政策。报告期内为提升薪酬政策的有效性，通过与外部咨询公司合作优化职位等级、薪酬 体系，基于市场及经营策略的调整，通过专业工具重新评估各岗位工作重要性、复杂性和创造性，完善公司专业、技术、 管理职级晋升体系。在不断规范薪酬体系的同时，充分保证薪酬体系运转的灵活性，提升薪酬激励效果，激发员工内驱 力，实现员工收益与公司发展同步提升，吸引和稳定优秀人才，不断提升员工满意度和幸福感。 3、培训计划 根据公司发展战略及人才发展规划，尊重员工个性与职业生涯规划，持续优化培训体系，满足员工发展需求，更好服务 于公司战略发展需求。同时，开展多样化的培训以提高员工的综合素质和业务能力，并通过产学研合作平台，统筹管理 相关资源，标准化相关流程和要求，进一步提升培养工作的实效性。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 4、劳务外包情况 □适用 不适用 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 （一）利润分配的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际 经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和 股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并 优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公 司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；或达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；首次公开发行股票募集资 金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出除外。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 125,165,000 现金分红金额（元）（含税） 25,033,000.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 25,033,000 可分配利润（元） 240,302,775.42 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 53,408,246.14 元。 根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按照 2022 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 4,991,804.39 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可分配利润为人民币 240,302,775.42 元，合并报表累计未分 配利润为人民币 259,601,088.20 元。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司拟定的 2022 年度利润分配预案 为：以利润分配方案披露日公司总股本 125,165,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共 计人民币 25,033,000.00 元。本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一 年度。 自董事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将 按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 □不适用 1、股权激励 （1）2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计 划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发 表了独立意见。 （2）2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 （3）2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露 了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励 计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 （5）2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激 励对象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票。公司独立董 事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （6）2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董 事会实施并完成了限制性股票的首次授予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日 期为 2022 年 1 月 10 日。 （7）2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计 划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女 士授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核实。 （8）2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 （9）2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议 案》。 （10）2022 年 9 月 1 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股 票登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激 励对象授予 25 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。 （11）2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的 1 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，同意公司将其已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见。 （12）2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了审议通过了《关于回购注销 2021 年限 制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。同日，公司 董事会披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 （13）2022 年 11 月 24 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截至公 告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 30.5 万股限制性股票自激励计划经公司 2021 年第四次临时股东大 会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。 董事、高级管理人员获得的股权激励 适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 年初 持有 股票 期权 数量 报告 期新 授予 股票 期权 数量 报告 期内 可行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数行 权价 格 （元/ 股） 期末 持有 股票 期权 数量 报告 期末 市价 （元/ 股） 期初 持有 限制 性股 票数 量 本期 已解 锁股 份数 量 报告 期新 授予 限制 性股 票数 量 限制 性股 票的 授予 价格 （元/ 股） 期末 持有 限制 性股 票数 量 李锡 安 董事 长、 总经 理 0 125,0 00 15.82 125,0 00 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 徐笑 宇 董 事、 副总 经 理、 财务 总 监、 董秘 0 100,0 00 15.62 100,0 00 李学 军 董事 0 65,00 0 15.82 65,00 0 陈平 华 董 事、 副总 经理 0 85,00 0 15.62 85,00 0 占东 升 董 事、 副总 经理 0 85,00 0 15.82 85,00 0 林文 珍 副总 经理 0 65,00 0 15.62 65,00 0 吴震 宇 副总 经理 0 85,00 0 15.82 85,00 0 合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- 0 0 610,0 00 -- 610,0 00 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司依照董事会制定的高级管理人员薪酬与考核管理制度，以公司制定的战略目标的实现为导向，着力于公司核心 竞争力的提升。以岗位价值贡献为基础，合理分配差距，坚持年薪收入分配的效率与公平相结合的原则，设立定量与定 性指标，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并依据年度考核结果确定高级管理人员的绩效薪酬分配。将高级管理 人员的激励与公司及股东的利益相结合，坚持公司可持续健康发展。 2、员工持股计划的实施情况 □适用 不适用 3、其他员工激励措施 □适用 不适用 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 报告期内，公司建立健全内部控制制度，根据最新的法律法规及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等相关内控制度，进一步规范股东、董事行为，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学 决策；同时，公司持续优化内部控制执行情况，强化监督职能，开展专项检查，进一步提升内控制度执行的有效性。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 20 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）《2022 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：包括公司董事、监事和高级管理 人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被 公司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报、审计委员会和审计部对公司的对外财 务报告和财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷：包括未依照公认会计准则选择和 应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措 施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有 建立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控 制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之 外的其他控制缺陷。 重大缺陷：包括违反国家法律 法规或规范性文件、重大决策 程序不科学、制度缺失可能导 致系统性失效、重大或重要缺 陷不能得到整改、其他对公司 负面影响重大的情形。 重要缺陷：按上述情形影响程 度较为重大的情形。 一般缺陷：按上述情形影响程 度较为一般重要的情形。 定量标准 重大缺陷：利润总额错报≥利润总额的 5%， 且错报金额＞3000 万元 ；或资产总额（适 用于不影响损益的资产重分类调整事项等） 方面：资产总额错报≥资产总额的 2%。 重要缺陷：利润总额的 5%＞利润总额错报≥ 利润总额的 2%，且错报金额＞1000 万元 ； 或资产总额的 2%＞错报≥资产总额的 1%。 一般缺陷：利润总额错报＜利润总额的 2%， 或错报金额≤1000 万元；或资产总额错报＜ 资产总额的 1% 。 重大缺陷：利润总额错报≥利 润总额的 5%，且错报金 额>3000 万元 ；或资产总额标 准（适用于不影响损益的资产 重分类调整事项等）方面：资 产总额错报≥资产总额的 2% 重要缺陷：利润总额的 5%＞利 润总额错报≥利润总额的 2%， 且错报金额>1000 万元 ；资产 总额的 2%＞资产总额错报≥资 产总额的 1% 一般缺陷：利润总额错报＜利 润总额的 2%，或资产总额错报 ＜资产总额的 1% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 2、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营 的影响 公司的整改措施 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 参照重点排污单位披露的其他环境信息 （1）防治污染设施的建设和运行情况 锅炉设备低碳燃烧改造完成，经过内部评估，以及专业的第三方检测机构对锅炉能效和锅炉废气排放进行检测，符 合设计以及国家环保要求。 （2）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 2018 年 3 月 9 日，苍南县环境保护局下发浙江熊猫乳业集团股份有限公司年产 3 万吨浓缩乳制品建设项目环境影响 评价文件备案通知书（编号：2018-002），同意公司年产 3 万吨浓缩乳制品建设项目环境影响登记备案。 （3）突发环境事件应急预案 企业有完善的突发环境事件的应急预案，进行了相应的演练，本年度未发生实际的突发环境事件。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，并且在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方 面的法律法规。报告期内，公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。 二、社会责任情况 公司作为一家富有社会责任感的企业，在自身不断发展壮大的同时，时刻不忘企业所应承担的社会责任，坚持实现 对社会、员工、客户及投资者共赢理念，促进企业与社会的协调、和谐与可持续发展。 公司通过各项公益活动，参与公共事业、承担社会责任，强化对人的责任，对环境的责任以及对社会、国家的责任， 时时刻刻以感恩的心不断参与各种慈善事业，为国家分忧，全力打造具有强烈社会责任感的公众企业。 （一）强化社会责任管理。 公司在致力于自身发展的同时，积极主动地履行社会责任，多方面、全方位投入，支持各类公益事业，积极回馈社 会，以更具有社会责任感的行为增强企业的竞争优势。 1、明确产品对社会的影响 公司严格遵守《环境保护法》、《安全生产法》等安全生产、环境保护方面的法律法规，并定期获取和识别适用的 法律法规，进行有效性和符合性评价。 2、主动预防、消除隐患 在环境保护方面，以标准为准绳，提倡预防为主，致力于污染控制，力求降低各种资源的消耗，并最大限度发挥资 源的效能，持续改进环境绩效，不断减少对环境的不良影响； 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 在安全生产方面，公司对重要危险源进行识别和分析，制定了有效的安全控制措施和相关应急处置方案，隐患排查 与处理、安全教育、安全消防演练等安全管理措施。针对电气及配电设备、危化品、电动、气动工具等特种设备，定期 进行专项安全检查，消除安全隐患； 在节能降耗方面，公司针对能源消耗通过运用系统方法综合识别。在节能降耗方面采取合理有效的节能技术改造措 施，通过新技术、新工艺、新产品的应用，淘汰高耗低效设备，改革落后生产工艺，开展节能宣传培训等能源管理措施； 在践行诚信方面，公司充分认识到诚实守信是立企之本，积极倡导诚信、践行诚信。首先以“管理诚信”取信于员工， 言行一致，公正服人。其次以“商业诚信”取信于市场顾客，公司坚持保证产品质量，在售后服务、合同履行、协议签订、 信息发布等对外联系交往，均将“诚实”贯穿始终，通过诚信管理体系认证。 3、完善道德监测体系 公司制订下发了各种规章制度和《员工手册》，对全体员工进行了培训和教育，培养员工树立“顾客第一、品质至上、 诚信实干、效能效率、合作共进、担当责任、激情创新。”的价值观和积极向上的人生观，以“内诚于心，外信于人”的诚 信原则，宁可损失金钱、决不丧失信誉，取信用户、取信员工、取信合作伙伴。员工若违反公司的各种规章制度和《员 工手册》，公司将按有关规定对其进行严肃处理。 （二）践行社会责任，共创和谐社会。 企业就是社会，积极履行社会责任，为社会发展做贡献是企业存在的根本意义。在这种思想的指导下，企业不仅为 社会创造了丰厚的效益，履行着经济责任，还积极推动社会公益事业，自觉承担着环保责任。 1、创造丰厚的经济效益 企业积极承担并履行着经济责任，为社会创造物质财富，解决就业、缴纳税款，为国民经济的快速稳定发展发挥自 己应有的作用。 2、合法经营，依法纳税 熊猫乳品将依法视为企业生产经营的首要条件和基本责任，在公司内部倡导“诚实守信、合法经营、依法纳税、回报 社会”的理念，积极按时足额缴纳各种税金，无偷税、漏税、逃税、欠税、抗税行为。 3、推动社会公益事业的发展 近年来，在企业快速发展的同时，公司积极参与社会公益事业回报社会，主要表现在：慰问困难党员及离任村干部； 慰问抗″疫"一线 送上温暖保障；八一节慰问捐赠物资；博爱一日捐赠等。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 1、发扬中华民族扶危济困传统美德，弘扬社会主义核心价值观，采取多种形式，通过本企业或上下游企业为结对村提供 就业岗位，加大培训力度，提高就业质量，增强劳动力的可持续就业能力。 2、通过苍南县慈善总会熊猫乳品公益基金，捐款捐物、助学、助老、助残、助医等形式，改善贫困群众的生产生活条件。 其中，本报告期内捐赠 50 万元资金，资助了县内四十余名家庭需要帮助的大学生。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 不适用 资产重组时所 作承诺 不适用 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 控股股东：定 安澳华食品科 技有限公司 股份限 售承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、本 公司直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若违反上述承诺，本公司所得 收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司 其他股东进行赔偿。 2020 年 10 月 16 日 2020 年 10 月 16 日- 2025 年 10 月 15 日 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 李作恭、李锡 安、李学军 股份限 售承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2） 在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人 直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所 持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离 职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有 的公司股份。（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）本人 将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2020 年 10 月 16 日 2020 年 10 月 16 日- 2025 年 10 月 15 日 正常履行中 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 5%以上股东： 宁波梅山保税 港区宝升投资 管理合伙企业 (有限合伙) 股份限 售承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若违反上述承诺，本 企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公 司及公司其他股东进行赔偿。 2020 年 10 月 16 日 2020 年 10 月 16 日- 2025 年 10 月 15 日 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 董监高：陈平 华;郭红;林文 珍;吴震宇;占 东升;周文存 股份限 售承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在 上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直 接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持 有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职 之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的 公司股份。（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）本人将 不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。若违反上述承诺，本人所得收益 将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他 股东进行赔偿。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 董监高：陈美 越;林玉叶 股份限 售承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在 上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直 接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持 有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职 之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的 公司股份。（3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。若违反上 述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将 依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 实控人关联 人：陈秀芬; 陈秀琴;陈秀 芝;金欢欢 股份限 售承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2020 年 10 月 16 日 2020 年 10 月 16 日- 2023 年 10 月 15 日 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 控股股东：定 安澳华食品科 技有限公司 股份减 持承诺 本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方 式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承 诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本企 业减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。若违反上 述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的， 将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 5%以上股东： 宝升投资 股份减 持承诺 本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满 后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方 式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承 诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本企 业减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。若违反上 述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的， 将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 实控人：李作 恭、李锡安、 李学军 股份减 持承诺 本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增 股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满后， 本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持 所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前 提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本人减持时 将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。若违反上述承诺， 本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公 司及公司其他股东进行赔偿。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 5%以上股东： 郭红、周炜 股份减 持承诺 本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增 股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满后， 本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持 所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前 提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本人减持时 将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。若违反上述承诺， 本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公 司及公司其他股东进行赔偿。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 实控人：李作 恭、李锡安、 李学军；控股 股东：定安澳 华；董事、高 管：林文珍、 关于稳 定股价 措施的 承诺 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下 同；以下称"启动条件"），则公司应启动股价稳定措施。公司及相关主体将采取以下 措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制 人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可 2020 年 10 月 16 日 2020 年 10 月 16 日- 2023 年 10 月 15 日 正常履行中 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 占东升、陈平 华、吴震宇 的方式。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司 关于公 司首次 公开发 行股票 填补即 期回报 措施的 承诺函 本次发行后，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄，具体措施包括：（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障（2）进一步 提升公司管理水平，提高资产运营效率（3）积极发展主营业务，提升公司竞争力和 盈利水平（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率（5）严格执行股利分配 政策，注重投资者回报及权益保护（6）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易 所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补 充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。同时，公司制定填补 回报措施不等同于公司对未来利润做出保证。公司违反承诺或拒不履行承诺的，应 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给股东造成损失 的，依法承担补偿责任。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 董事、高管： 林文珍、占东 升、陈平华、 吴震宇 关于公 司填补 汇报措 施能够 得到切 实履行 的承诺 函 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励 事项，此后如若适用，将按此承诺履行）；本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股 东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或股东造成损 失的，依法承担补偿责任。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司 关于对 欺诈发 行上市 的股份 购回承 诺 本公司保证首次公开发行股票并在创业板上申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若 本公司不符合创业板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本公司将在中国证监会等有权部门认定相关违法情形后五个工作日内启动股份回购 程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 实际控制人： 李作恭、李锡 安、李学军 关于规 范和减 少关联 交易的 承诺函 1、本人不会利用实际控制人地位损害熊猫乳品及其子公司和其他股东的利益。2、 自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方 式占用熊猫乳品及其子公司的资金或其他资产。3、本人及本人直接或间接控制的其 他企业将尽量避免或减少与熊猫乳品及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避 免，将不会要求或接受熊猫乳品给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的 条件。4、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与熊猫乳品及 其子公司签订的各项关联交易协议，不会向熊猫乳品及其子公司谋求任何超出协议 约定以外的利益或收益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的 标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限 于由此给熊猫乳品及其子公司和其他股东造成的全部损失。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 控股股东：定 安澳华 关于规 范和减 少关联 1、本公司不会利用控股股东地位损害熊猫乳品及其子公司和其他股东的利益。2、 自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由 和方式占用熊猫乳品及其子公司的资金或其他资产。3、本公司及本公司直接或间接 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 交易的 承诺函 控制的其他企业将尽量避免或减少与熊猫乳品及其子公司发生关联交易。如关联交 易无法避免，将不会要求或接受熊猫乳品给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件。4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行 与熊猫乳品及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向熊猫乳品及其子公司谋求 任何超出协议约定以外的利益或收益。5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其 他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法 律责任，包括但不限于由此给熊猫乳品及其子公司和其他股东造成的全部损失。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 5%以上股东： 郭红、周炜 关于规 范和减 少关联 交易的 承诺函 1、本人不会利用 5%以上股东地位损害熊猫乳品及其子公司和其他股东的利益。2、 自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方 式占用熊猫乳品及其子公司的资金或其他资产。3、本人及本人直接或间接控制的其 他企业将尽量避免或减少与熊猫乳品及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避 免，将不会要求或接受熊猫乳品给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的 条件。4、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与熊猫乳品及 其子公司签订的各项关联交易协议，不会向熊猫乳品及其子公司谋求任何超出协议 约定以外的利益或收益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的 标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限 于由此给熊猫乳品及其子公司和其他股东造成的全部损失。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 5%以上股东： 宝升投资 关于规 范和减 少关联 交易的 承诺函 1、本企业不会利用 5%以上股东地位损害熊猫乳品及其子公司和其他股东的利益。 2、自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以任何理 由和方式占用熊猫乳品及其子公司的资金或其他资产。3、本企业及本企业直接或间 接控制的其他企业将尽量避免或减少与熊猫乳品及其子公司发生关联交易。如关联 交易无法避免，将不会要求或接受熊猫乳品给予比在任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件。4、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履 行与熊猫乳品及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向熊猫乳品及其子公司谋 求任何超出协议约定以外的利益或收益。5、本企业将促使本企业直接或间接控制的 其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的 法律责任，包括但不限于由此给熊猫乳品及其子公司和其他股东造成的全部损失。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司 关于利 润分配 政策的 承诺 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策，公司原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 实际控制人： 李作恭、李锡 安、李学军 关于公 司首次 公开发 行股票 相关事 宜承诺 本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占熊猫乳品及其子公司利益。本人违反 承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会制定公开报刊作出解释并道 歉，违反承诺给熊猫若及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 控股股东：定 关于公 本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占熊猫乳品及其子公司利益。本公司 2020 年 长期承诺 正常履行中 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 或再融资时所 作承诺 安澳华 司首次 公开发 行股票 相关事 宜承诺 违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会制定公开报刊作出解释并 道歉，违反承诺给熊猫若及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 10 月 16 日 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司；控股股 东：定安澳 华；5%以上股 东：宝升投资 关于未 履行承 诺的约 束措施 的承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可抗力原因 导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中 国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相 关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判 或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 实际控制人： 李作恭、李锡 安、李学军； 5%以上股东： 郭红、周炜； 全体董监高 关于未 履行承 诺的约 束措施 的承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力原因导 致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕：本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证 监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在熊猫乳品集团股份有限公司处领 取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的熊猫乳品集团股份有限公司股票将 不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行承诺事项而获 得收益的，收益归熊猫乳品集团股份有限公司所有；若因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作 的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等 裁判或决定。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 实际控制人： 李作恭、李锡 安、李学军； 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经 营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及 其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、除非经发行人书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从 事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3、如本人拟出售与发行人及其子公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本人 将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正 常商业交易的交易价格为基础确定。4、本人将依法律、法规及发行人的规定向发行 人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的 任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发行人实际控制人为止。5、本人将不会 利用实际控制人身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6、本人愿意承担 因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本人违反上述承 诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期 执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及 其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处 理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 控股股东：定 安澳华； 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助 经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人 及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间 接）。2、除非经发行人书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或 参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3、如本公司拟出售与发行 人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的 权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立 第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本公司将依法律、法规及发行 人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或 可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为发行人控股股东为 止。5、本公司将不会利用控股股东身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活 动。6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损 失。若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执 行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护 发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大 会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所 得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 全体董监高 对发行 申请文 件真实 性、准 确性、 完整 性、及 时性的 承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次首次公开发行股票申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别连带的法律责任。 2020 年 10 月 16 日 长期承诺 正常履行中 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 □不适用 1、执行《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品 或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定。 2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理” （以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。 2、执行《企业会计准则解释第 16 号》 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号，以下简称解释 16 号）， “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行， 允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于 企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释 16 号的相关 规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 2022 年 2 月 17 日，公司成立全资子公司浙江超捷乳品供应链有限公司。 2022 年 10 月 13 日，公司成立全资子公司丽水超捷乳品供应链有限公司。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 付后升、曾红、章浩 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2,2,2 是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度 （万 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披 露 日 期 披露索 引 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 元） 苍南 县灵 溪镇 财富 来食 品店 根据 实质 重于 形式 原则 认定 与公 司有 特殊 关系 的主 体 销售 销售 炼乳 市场 公允 价格 1.98 万元/ 吨 485.8 6 1.15% 800 否 账期 结算 无 202 2 年 02 月 12 日 巨潮资 讯网 http:// i .cn/ 《关于 2022 年 度日常 关联交 易预计 的公告》 （公告 编号： 2022- 009） 苍南 县灵 溪镇 康兴 副食 品经 营部 根据 实质 重于 形式 原则 认定 与公 司有 特殊 关系 的主 体 销售 销售 炼乳 市场 公允 价格 1.98 万元/ 吨 304.8 7 0.73% 600 否 账期 结算 无 202 2 年 02 月 12 日 巨潮资 讯网 http:// i .cn/ 《关于 2022 年 度日常 关联交 易预计 的公告》 （公告 编号： 2022- 009） 合计 -- -- 790.7 3 -- 1,400 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 报告期内发生的日常关联交易均未超过 2022 年日常关联交易预计额度。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 象名称 担保额 度相关 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 反担保 情况 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 公告披 露日期 有） （如 有） 担保 不适用 公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 上海汉 洋 2021 年 11 月 09 日 5,000 2021 年 12 月 22 日 3,000 一般保 证、连 带责任 保证 被担保 方上海 汉洋的 其他股 东为公 司提供 反担保 2021/12 /22- 2026/11 /20 否 否 浙江超 捷 2022 年 03 月 28 日 15,000 2022 年 04 月 24 日 10,000 一般保 证、连 带责任 保证 2022/4/ 24- 2024/4/ 24 否 否 报告期内审批对子 公司担保额度合计 （B1） 15,000 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 10,000 报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（B3） 18,000 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 13,000 子公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 不适用 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保 额度合计 （A1+B1+C1） 15,000 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 10,000 报告期末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3） 18,000 报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4） 13,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资 产的比例 15.13% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保余额（E） 3,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 3,000 对未到期担保合同，报告期内发生担保责 任或有证据表明有可能承担连带清偿责任 的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 有） 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金 来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金 额 逾期未收回理财 已计提减值金额 银行理财产品 自有资金 5,000 4,000 0 0 银行理财产品 募集资金 10,000 10,000 0 0 券商理财产品 自有资金 24,420 19,520 0 0 合计 39,420 33,520 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 （2） 委托贷款情况 适用 □不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 3,000 自有资金 3,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托贷款具体情况 □适用 不适用 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 □适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 十七、公司子公司重大事项 □适用 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限 售条件股 份 73,095,5 00 58.95% 1,230,00 0 -649,314 580,686 73,676,1 86 58.83% 1、国 家持股 2、国 有法人持 股 3、其 他内资持 股 67,845,5 00 54.71% 1,005,00 0 -649,314 355,686 68,201,1 86 54.46% 其 中：境内 法人持股 44,800,0 00 36.13% 44,800,0 00 35.77% 境内 自然人持 股 23,045,5 00 18.59% 1,005,00 0 -649,314 355,686 23,401,1 86 18.69% 4、外 资持股 5,250,00 0 4.23% 225,000 225,000 5,475,00 0 4.37% 其 中：境外 法人持股 境外 自然人持 股 5,250,00 0 4.23% 225,000 225,000 5,475,00 0 4.37% 二、无限 售条件股 份 50,904,5 00 41.05% 649,314 649,314 51,553,8 14 41.17% 1、人 民币普通 股 50,904,5 00 41.05% 649,314 649,314 51,553,8 14 41.17% 2、境 内上市的 外资股 3、境 外上市的 外资股 4、其 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 他 三、股份 总数 124,000, 000 100.00% 1,230,00 0 0 1,230,00 0 125,230, 000 100.00% 股份变动的原因 适用 □不适用 1、公司于 2021 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激 励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，以 15.82 元/股的授予价格向符合授予条 件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，2022 年 1 月 10 日完成了限制性股票的授予工作。 2、公司于 2022 年 6 月 14 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激 励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的暂缓授予部分的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 14 日为暂缓 授予部分的授予日，以 15.62 元/股为授予价，向徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予限制性股票 25 万股，2022 年 9 月 5 日完成了限制性股票的授予工作。 3、由于 2021 年度高管减持原因，导致高管锁定股发生变化。 股份变动的批准情况 适用 □不适用 1、公司于 2021 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激 励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，以 15.82 元/股的授予价格向符合授予条 件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，2022 年 1 月 10 日完成了限制性股票的授予工作。 2、公司于 2022 年 6 月 14 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激 励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的暂缓授予部分的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 14 日为暂缓 授予部分的授予日，以 15.62 元/股为授予价，向徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予限制性股票 25 万股，2022 年 9 月 5 日完成了限制性股票的授予工作。 限制性股票激励计划批准情况详见“第四节 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况” 之“1、股权激励” 股份变动的过户情况 适用 □不适用 前述股份变动已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所办理了相应的股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 □不适用 具体详见“第二节 公司简介和主要财务指标 五、主要会计数据和财务指标。” 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原 因 解除限售日期 丽水锡安食品 科技有限公司 37,800,000 37,800,000 首发前 限售 2023 年 10 月 16 日 李学军 7,020,000 65,000 7,085,000 高管锁 定股/股 权激励 限售股 首发前限售股解禁时 间为 2023 年 10 月 16 日，股权激励限 售股根据 2021 年限 制性股票激励计划的 规定解锁 宁波梅山保税 港区宝升投资 管理合伙企业 (有限合伙) 7,000,000 7,000,000 首发前 限售 2023 年 10 月 16 日 郭红 7,169,250 636,375 6,532,875 高管锁 定股 任职期间每年可转让 股份数按照上年末持 股总数的 25%计算 李锡安 5,250,000 125,000 5,375,000 高管锁 定股/股 权激励 限售股 首发前限售股解禁时 间为 2023 年 10 月 16 日，股权激励限 售股根据 2021 年限 制性股票激励计划的 规定解锁 陈秀琴 4,203,000 4,203,000 首发前 限售 2023 年 10 月 16 日 陈秀芝 4,200,000 4,200,000 首发前 限售 2023 年 10 月 16 日 金欢欢 364,000 364,000 首发前 限售 2023 年 10 月 16 日 占东升 9,750 85,000 94,750 高管锁 定股/股 权激励 限售股 根据 2021 年限制性 股票激励计划和高管 锁定股的规定解锁 吴震宇 2,250 85,000 87,250 高管锁 定股/股 权激励 限售股 根据 2021 年限制性 股票激励计划和高管 锁定股的规定解锁 林文珍 47,250 65,000 11,813 100,437 高管锁 定股/股 权激励 限售股 根据 2021 年限制性 股票激励计划和高管 锁定股的规定解锁 陈美越 21,000 21,000 高管锁 定股 任职期间每年可转让 股份数按照上年末持 股总数的 25%计算 林玉叶 2,250 15,000 17,250 高管锁 定股/股 权激励 限售股 根据 2021 年限制性 股票激励计划和高管 锁定股的规定解锁 陈平华 2,250 85,000 563 86,687 高管锁 定股/股 权激励 限售股 根据 2021 年限制性 股票激励计划和高管 锁定股的规定解锁 蒋贤宗 2,250 563 1,687 高管锁 定股 任职期间每年可转让 股份数按照上年末持 股总数的 25%计算 周文存 2,250 2,250 高管锁 定股 根据高管锁定股的规 定解锁 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 徐笑宇 100,000 100,000 股权激 励限售 股 股权激励限售股根据 2021 年限制性股票 激励计划的规定解锁 除董事、高管 之外的股权激 励对象 605,000 605,000 股权激 励限售 股 股权激励限售股根据 2021 年限制性股票 激励计划的规定解锁 合计 73,095,500 1,230,000 649,314 73,676,186 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 □不适用 股票及其 衍生证券 名称 发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 披露索引 披露日期 股票类 熊猫乳品 2022 年 01 月 10 日 15.82 元/ 股 980,000 2022 年 01 月 10 日 980,000 巨潮资讯 网 inf 披露的 《关于 2021 年限 制性股票 激励计划 首次授予 登记完成 的公告》 （公告编 号：2022- 002） 2022 年 01 月 06 日 熊猫乳品 2022 年 09 月 05 日 15.62 元/ 股 250,000 2022 年 09 月 05 日 250,000 巨潮资讯 网 inf 披露的 《关于 2021 年限 制性股票 激励计划 暂缓授予 的激励对 象授予限 制性股票 登记完成 的公告》 （公告编 号：2022- 057） 2022 年 09 月 01 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 23 日召开了第三届 董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予 条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 1 月 10 日。 公司于 2022 年 6 月 14 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激 励计划规定的暂缓授予部分的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分的授予日，以 15.62 元/ 股为授予价，向徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予限制性股票 25 万股，股票上市日期为 2022 年 9 月 10 日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 □不适用 1、公司于 2021 年 12 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，以 15.82 元/股的授予价格向符合 授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票。截至 2021 年 12 月 23 日，本公司已收到增资款人民币 1,550.36 万元， 其中新增股本人民币 98.00 万元，增资款超过股本部分人民币 1,452.36 万元列作资本公积-股本溢价。 公司于 2022 年 1 月 6 日完成新增股票登记，2022 年 1 月 10 日新增股票上市。 2、公司于 2022 年 6 月 14 日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部 分的授予日，同意向三位暂缓授予对象授予限制性股票 25 万股。 截至 2022 年 6 月 27 日止，本公司已收到增资款人民 币 390.50 万元，其中新增注册资本人民币 25.00 万元，投资款超过注册资本（股本）部分人民币 365.50 万元列作“资本 公积（股本溢价）”；新增实收资本（股本）占新增注册资本的 100%。 公司于 2022 年 9 月 2 日完成新增股票登记，2022 年 9 月 10 日新增股票上市。 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期 末普通 股股东 总数 19,651 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,075 报告期 末表决 权恢复 的优先 股股东 总数 （如有） （参见 注 9） 0 年度报 告披露 日前上 一月末 表决权 恢复的 优先股 股东总 数（如 有）（参 见注 9） 0 持有特 别表决 权股份 的股东 总数 （如 有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 股东名 称 股东性 质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 丽水锡 安食品 科技有 限公司 境内非 国有法 人 30.18% 37,800, 000 37,800, 000 0 李学军 境内自 然人 5.66% 7,085,0 00 65,000 7,085,0 00 0 宁波梅 山保税 港区宝 升投资 管理合 伙企业 (有限合 伙) 境内非 国有法 人 5.59% 7,000,0 00 7,000,0 00 0 郭红 境内自 然人 5.26% 6,589,6 00 - 2,120,9 00 6,532,8 75 56,725 李锡安 境外自 然人 4.29% 5,375,0 00 125,000 5,375,0 00 0 陈秀琴 境内自 然人 3.36% 4,203,0 00 4,203,0 00 0 陈秀芝 境内自 然人 3.35% 4,200,0 00 4,200,0 00 0 郑文涌 境内自 然人 1.38% 1,734,2 00 - 1,565,8 00 0 1,734,2 00 周炜 境内自 然人 1.32% 1,649,4 29 - 318,271 0 1,649,4 29 君丰合 兴（平 潭）投 资合伙 企业 （有限 合伙） 境内非 国有法 人 0.96% 1,205,0 00 0 1,205,0 00 战略投资者或一般 法人因配售新股成 为前 10 名股东的情 况（如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1、郭红系宝升投资执行事务合伙人，周炜系郭红的配偶； 2、李锡安系丽水锡安法定代表人；李锡安与李学军为兄弟关系，陈秀琴、陈秀芝为李锡安和李学 军的关联人。 除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 上述股东涉及委托/ 受托表决权、放弃 表决权情况的说明 不适用 前 10 名股东中存在 回购专户的特别说 明（如有）（参见注 10） 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 郑文涌 1,734,200 人民币普通股 1,734,200 周炜 1,649,429 人民币普通股 1,649,429 君丰合兴（平潭） 投资合伙企业（有 限合伙） 1,205,000 人民币普通股 1,205,000 上海汉铎投资中心 （有限合伙） 799,046 人民币普通股 799,046 UBS AG 529,071 人民币普通股 529,071 中信证券－招商银 行－中信证券熊猫 乳品员工参与创业 板战略配售集合资 产管理计划 518,900 人民币普通股 518,900 蔡清豪 255,000 人民币普通股 255,000 吴小芬 200,000 人民币普通股 200,000 李建明 174,700 人民币普通股 174,700 郑和平 157,300 人民币普通股 157,300 前 10 名无限售流通 股股东之间，以及 前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股 东之间关联关系或 一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务 股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司是否具有表决权差异安排 □适用 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 主要经营业务 丽水锡安食品科技有 限公司 李锡安 2007 年 10 月 23 日 9146902566 51277512 食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术 咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资 金从事投资活动；住房租赁；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 水生植物种植（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人、境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 李作恭 本人 中国 否 李锡安 本人 澳大利亚 是 李学军 本人 中国 否 主要职业及职务 李锡安：公司董事长、总经理； 李学军：公司董事、电商事业部总监、市场部副总监。 具体详见“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员”之“2、任职情况” 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 19 日 审计机构名称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 容诚审字[2023]200Z0136 号 注册会计师姓名 付后升、曾红、章浩 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称熊猫乳品公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了熊猫乳品公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于熊猫乳品公司，并履行了职业 道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体 进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关信息披露详见财务报表附注附注五-25、附注七-33。 1、事项描述 熊猫乳品公司主要从事浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易，2022 年度营业收入 89,162.19 万元，较 上年增长 4.05%。鉴于营业收入是熊猫乳品公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操 纵收入确认时点的固有风险，因此我们将公司收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序包括： ①了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性； ②选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认 时点是否符合企业会计准则的要求； ③结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况； ④对收入交易选取样本，核对销售合同或订单、出库单、物流单、签收单、对账单及发票，评价相关收入确认是 否符合公司收入确认的会计政策； ⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被 记录于恰当的会计期间； ⑥获取报告期内完整的客户清单，并从中选取主要客户进行函证，确认交易额的真实、完整。 通过实施以上程序，我们没有发现熊猫乳品公司收入确认存在异常。 （二）存货的可变现净值的评估 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 相关信息披露详见财务报表附注五-11、附注七-6。 1、事项描述 熊猫乳品公司存货主要是原材料奶粉和白砂糖以及库存商品，2022 年 12 月 31 日合并财务报表中存货账面原值 为 18,124.64 万元，存货跌价准备余额为 441.34 万元。 如财务报表附注五-11 所述，存货取得时按实际成本计价，存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备。熊猫乳品公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 管理层在确定估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费时需要运用重大判断，并 综合考虑历史售价以及未来市场变化趋势。 由于存货项目涉及金额重大且其可变现净值的确定需要管理层作出重大判断，因此我们将存货可变现净值的评估 确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对存货可变现净值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序包括： ①了解和评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性； ②对公司的库存商品实施了监盘程序，检查库存商品的数量及状况，并重点对长库龄库存商品进行了检查； ③对公司以前年度计提的存货跌价本期的变化情况进行了检查； ④查询原材料价格变动情况，了解 2022 年度原材料价格的走势，考虑这些因素对公司存货可能产生存货跌价的 风险； ⑤获取公司存货跌价准备计提表，对于原材料，将产品估计售价或合同价格、订单价格减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与账面价值进行比较；对于库存商品，将产品估计售价或合同价格、 订单价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额与账面价值进行比较。 基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持管理层关于存货减值的判断及估计。 四、其他信息 熊猫乳品公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括熊猫乳品公司 2022 年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审 计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项 需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 熊猫乳品公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估熊猫乳品公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运 用持续经营假设，除非管理层计划清算熊猫乳品公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督熊猫乳品公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审 计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之 上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对熊猫乳品公司持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致熊猫乳品公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就熊猫乳品公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们 负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得 关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性 的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审 计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某 事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 143,613,798.05 140,518,339.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 202,892,454.79 334,460,762.76 衍生金融资产 应收票据 应收账款 38,971,522.74 27,935,370.72 应收款项融资 预付款项 33,986,201.34 63,483,571.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 16,780,753.34 6,726,108.19 其中：应收利息 0.00 20,933.69 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 应收股利 买入返售金融资产 存货 176,832,994.50 133,757,892.64 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 106,160,351.42 17,961,357.36 流动资产合计 719,238,076.18 724,843,402.43 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 11,821,273.33 2,423,995.19 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 7,627,724.37 7,977,507.57 固定资产 200,002,030.54 177,385,932.49 在建工程 86,277,093.57 94,931,599.46 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 880,857.57 1,438,628.14 无形资产 47,900,912.30 49,275,664.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 112,847.19 209,861.85 递延所得税资产 3,947,298.38 2,961,565.67 其他非流动资产 1,131,300.00 4,997,078.00 非流动资产合计 359,701,337.25 341,601,832.63 资产总计 1,078,939,413.43 1,066,445,235.06 流动负债： 短期借款 90,097,525.13 70,076,388.89 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 168,948.00 0.00 衍生金融负债 应付票据 应付账款 40,808,603.35 47,655,073.70 预收款项 合同负债 16,953,324.06 39,904,974.01 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 16,214,586.81 19,207,003.19 应交税费 9,599,088.85 14,517,947.96 其他应付款 23,583,969.70 20,144,077.44 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 563,379.32 1,497,004.46 其他流动负债 1,370,949.12 4,391,341.70 流动负债合计 199,360,374.34 217,393,811.35 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 454,568.06 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 0.00 660,377.36 递延收益 4,357,135.66 5,025,705.13 递延所得税负债 8,347.95 444,788.36 其他非流动负债 0.00 非流动负债合计 4,820,051.67 6,130,870.85 负债合计 204,180,426.01 223,524,682.20 所有者权益： 股本 125,230,000.00 124,980,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 432,279,146.56 425,942,624.70 减：库存股 19,212,600.00 15,503,600.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 61,336,095.57 56,344,291.18 一般风险准备 未分配利润 259,601,088.20 236,180,646.45 归属于母公司所有者权益合计 859,233,730.33 827,943,962.33 少数股东权益 15,525,257.09 14,976,590.53 所有者权益合计 874,758,987.42 842,920,552.86 负债和所有者权益总计 1,078,939,413.43 1,066,445,235.06 法定代表人：李锡安 主管会计工作负责人：徐笑宇 会计机构负责人：曾雪芳 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 66,877,086.83 65,197,971.40 交易性金融资产 198,676,257.95 322,855,932.62 衍生金融资产 应收票据 应收账款 19,141,218.71 10,708,005.90 应收款项融资 预付款项 3,875,441.93 38,569,548.58 其他应收款 37,711,811.82 79,537,242.07 其中：应收利息 20,933.69 应收股利 存货 44,401,254.88 33,241,475.02 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 135,048,775.09 5,113,628.87 流动资产合计 505,731,847.21 555,223,804.46 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 290,559,773.33 274,748,195.19 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 10,670,226.03 11,135,260.47 固定资产 50,888,949.91 36,244,773.42 在建工程 79,000,995.30 89,416,343.73 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 75,020.98 175,048.91 无形资产 29,654,794.19 30,178,810.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 112,847.19 209,861.85 递延所得税资产 683,875.21 1,127,212.07 其他非流动资产 448,000.00 2,314,783.00 非流动资产合计 462,094,482.14 445,550,289.23 资产总计 967,826,329.35 1,000,774,093.69 流动负债： 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 短期借款 60,063,333.33 70,076,388.89 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 25,560,809.40 38,995,062.35 预收款项 合同负债 8,389,268.70 31,723,243.51 应付职工薪酬 10,751,453.30 12,468,940.82 应交税费 4,309,599.58 12,616,423.70 其他应付款 20,994,087.23 17,158,400.90 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 51,000.00 99,027.39 其他流动负债 442,330.35 3,527,257.15 流动负债合计 130,561,881.89 186,664,744.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 0.00 660,377.36 递延收益 递延所得税负债 0.00 398,389.89 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 1,058,767.25 负债合计 130,561,881.89 187,723,511.96 所有者权益： 股本 125,230,000.00 124,980,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 429,608,176.47 426,857,354.61 减：库存股 19,212,600.00 15,503,600.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 61,336,095.57 56,344,291.18 未分配利润 240,302,775.42 220,372,535.94 所有者权益合计 837,264,447.46 813,050,581.73 负债和所有者权益总计 967,826,329.35 1,000,774,093.69 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 891,621,885.65 856,896,753.74 其中：营业收入 891,621,885.65 856,896,753.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 834,984,731.02 770,756,370.07 其中：营业成本 719,808,262.56 655,913,486.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,179,436.92 3,570,616.52 销售费用 54,405,098.02 55,479,577.39 管理费用 37,666,030.59 35,483,291.15 研发费用 18,408,544.56 18,414,225.38 财务费用 1,517,358.37 1,895,173.05 其中：利息费用 3,685,210.73 2,382,859.72 利息收入 2,903,750.22 947,961.01 加：其他收益 4,296,352.85 1,970,882.84 投资收益（损失以“－”号填列） 5,084,190.17 6,328,317.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -23,726.67 -40,517.27 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 797,823.73 2,800,053.30 信用减值损失（损失以“-”号填列） -641,381.57 9,309.76 资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,699,977.34 -1,454,692.98 资产处置收益（损失以“-”号填列） 28,645.95 5,677.59 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,502,808.42 95,799,931.38 加：营业外收入 635,393.56 1,532,076.00 减：营业外支出 835,603.91 1,535,340.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,302,598.07 95,796,667.10 减：所得税费用 6,153,335.67 14,582,336.94 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 55,149,262.40 81,214,330.16 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 55,149,262.40 81,214,330.16 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 53,408,246.14 77,349,006.27 2.少数股东损益 1,741,016.26 3,865,323.89 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 55,149,262.40 81,214,330.16 归属于母公司所有者的综合收益总额 53,408,246.14 77,349,006.27 归属于少数股东的综合收益总额 1,741,016.26 3,865,323.89 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.43 0.62 （二）稀释每股收益 0.43 0.62 法定代表人：李锡安 主管会计工作负责人：徐笑宇 会计机构负责人：曾雪芳 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 425,087,222.83 424,864,918.77 减：营业成本 303,497,279.06 287,418,469.77 税金及附加 1,466,421.27 1,795,801.68 销售费用 35,974,619.09 38,347,928.46 管理费用 24,268,299.74 22,431,980.25 研发费用 14,766,015.21 16,915,427.27 财务费用 -2,338,427.46 -1,874,418.40 其中：利息费用 2,432,083.76 2,346,981.79 利息收入 4,781,810.48 4,257,585.99 加：其他收益 2,639,586.84 1,157,357.80 投资收益（损失以“－”号填列） 6,034,547.02 6,531,112.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -23,726.67 -40,517.27 以摊余成本计量的金融资产终止确认收 益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 820,325.33 2,655,932.62 信用减值损失（损失以“-”号填列） -106,961.61 838,674.76 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 资产减值损失（损失以“-”号填列） -192,137.68 -256,785.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 8,266.99 28,155.34 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,656,642.81 70,784,178.24 加：营业外收入 243,702.15 1,406,024.08 减：营业外支出 794,335.59 1,229,610.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,106,009.37 70,960,591.33 减：所得税费用 6,187,965.50 8,350,828.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,918,043.87 62,609,762.80 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 49,918,043.87 62,609,762.80 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 49,918,043.87 62,609,762.80 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,003,260,920.08 1,028,287,813.24 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 15,536,392.39 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 6,076,053.44 11,509,035.85 经营活动现金流入小计 1,024,873,365.91 1,039,796,849.09 购买商品、接受劳务支付的现金 801,338,447.54 739,724,793.81 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 83,317,862.95 74,673,898.50 支付的各项税费 36,028,937.56 43,713,769.83 支付其他与经营活动有关的现金 72,189,645.92 70,488,106.24 经营活动现金流出小计 992,874,893.97 928,600,568.38 经营活动产生的现金流量净额 31,998,471.94 111,196,280.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,921,875.00 0.00 取得投资收益收到的现金 6,795,630.92 7,277,898.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 39,680.00 80,972.38 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 539,487,958.54 811,578,966.14 投资活动现金流入小计 553,245,144.46 818,937,836.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 45,922,430.76 68,830,868.01 投资支付的现金 11,845,000.00 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 524,700,000.00 858,900,000.00 投资活动现金流出小计 582,467,430.76 927,730,868.01 投资活动产生的现金流量净额 -29,222,286.30 -108,793,031.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,905,000.00 16,553,600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 1,050,000.00 取得借款收到的现金 120,000,000.00 70,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 123,905,000.00 86,553,600.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 118,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,780,934.20 22,354,519.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,192,349.70 940,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,759,301.90 2,791,867.92 筹资活动现金流出小计 131,540,236.10 143,446,387.68 筹资活动产生的现金流量净额 -7,635,236.10 -56,892,787.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,859,050.46 -54,489,538.32 加：期初现金及现金等价物余额 137,861,959.61 192,351,497.93 六、期末现金及现金等价物余额 133,002,909.15 137,861,959.61 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 445,340,541.57 492,711,670.87 收到的税费返还 2,261,241.76 收到其他与经营活动有关的现金 42,435,848.74 88,896,303.42 经营活动现金流入小计 490,037,632.07 581,607,974.29 购买商品、接受劳务支付的现金 301,474,703.88 306,628,945.05 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 支付给职工以及为职工支付的现金 50,681,887.34 49,575,179.25 支付的各项税费 30,393,565.21 28,657,927.03 支付其他与经营活动有关的现金 37,207,201.62 83,342,506.33 经营活动现金流出小计 419,757,358.05 468,204,557.66 经营活动产生的现金流量净额 70,280,274.02 113,403,416.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,423,995.19 0.00 取得投资收益收到的现金 6,058,273.69 7,404,053.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,500.00 28,155.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 515,732,000.00 792,300,000.00 投资活动现金流入小计 530,222,768.88 799,732,208.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,694,760.76 39,930,084.16 投资支付的现金 21,845,000.00 36,950,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 520,700,000.00 812,900,000.00 投资活动现金流出小计 565,239,760.76 889,780,084.16 投资活动产生的现金流量净额 -35,016,991.88 -90,047,875.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,905,000.00 15,503,600.00 取得借款收到的现金 60,000,000.00 70,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 63,905,000.00 85,503,600.00 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 118,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,438,166.71 21,148,653.35 支付其他与筹资活动有关的现金 51,000.00 1,585,500.00 筹资活动现金流出小计 97,489,166.71 141,034,153.35 筹资活动产生的现金流量净额 -33,584,166.71 -55,530,553.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,679,115.43 -32,175,012.03 加：期初现金及现金等价物余额 62,617,683.71 94,792,695.74 六、期末现金及现金等价物余额 64,296,799.14 62,617,683.71 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公 积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 124,980,000 .00 425,94 2,624. 70 15,503,600.00 0. 00 56,344,291.18 236,180,646.45 827,943,962.33 14,976,590.53 842,920,552.86 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 124,980,000 .00 425,94 2,624. 70 15,503,600.00 0. 00 56,344,291.18 236,180,646.45 827,943,962.33 14,976,590.53 842,920,552.86 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 250,000.00 6,336, 521.86 3,709,000.00 4,991,804.39 23,420,441.75 31,289,768.00 548,666.56 31,838,434.56 （一）综合收 益总额 0.00 0.00 0.00 0.00 53,408,246.14 53,408,246.14 1,741,016.26 55,149,262.40 （二）所有者 投入和减少资 250,000.00 6,336, 521.86 3,709,000.00 0.00 0.00 2,877,521.86 0.00 2,877,521.86 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 本 1．所有者投入 的普通股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 250,000.00 6,336, 521.86 0.00 0.00 0.00 6,586,521.86 0.00 6,586,521.86 4．其他 0.00 0.00 3,709,000.00 0.00 0.00 -3,709,000.00 0.00 -3,709,000.00 （三）利润分 配 0.00 0.00 0.00 4,991,804.39 -29,987,804.39 -24,996,000.00 -1,192,349.70 -26,188,349.70 1．提取盈余公 积 0.00 0.00 0.00 4,991,804.39 -4,991,804.39 0.00 0.00 0.00 2．提取一般风 险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者 （或股东）的 分配 0.00 0.00 0.00 0.00 -24,996,000.00 -24,996,000.00 -1,192,349.70 -26,188,349.70 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）所有者 权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末 余额 125,230,000 .00 432,27 9,146. 56 19,212,600.00 61,336,095.57 259,601,088.20 859,233,730.33 15,525,257.09 874,758,987.42 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 124,000,000.00 411,419,0 24.70 0.00 0. 00 50,083,314.90 183,692,616.46 769,194,956.06 11,001,766.64 780,196,722.70 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 124,000,000.00 411,419,0 24.70 0.00 0. 00 50,083,314.90 183,692,616.46 769,194,956.06 11,001,766.64 780,196,722.70 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 980,000.00 14,523,60 0.00 15,503,600 .00 0. 00 6,260,976.28 52,488,029.99 58,749,006.27 3,974,823.89 62,723,830.16 （一）综合收 益总额 0.00 0.00 0.00 0. 00 0.00 77,349,006.27 77,349,006.27 3,865,323.89 81,214,330.16 （二）所有者 投入和减少资 本 980,000.00 14,523,60 0.00 15,503,600 .00 0. 00 0.00 0.00 0.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1．所有者投入 的普通股 0.00 0.00 0.00 0. 00 0.00 0.00 0.00 1,050,000.00 1,050,000.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 0.00 0.00 0.00 0. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 980,000.00 14,523,60 0.00 0.00 0. 00 0.00 0.00 15,503,600.00 0.00 15,503,600.00 4．其他 0.00 0.00 15,503,600 .00 0. 00 0.00 0.00 -15,503,600.00 0.00 -15,503,600.00 （三）利润分 配 0.00 0.00 0.00 0. 00 6,260,976.28 -24,860,976.28 -18,600,000.00 -940,500.00 -19,540,500.00 1．提取盈余公 积 0.00 0.00 0.00 6,260,976.28 -6,260,976.28 0.00 0.00 0.00 2．提取一般风 险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．对所有者 （或股东）的 分配 0.00 0.00 0.00 0.00 -18,600,000.00 -18,600,000.00 -940,500.00 -19,540,500.00 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）所有者 权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 0.00 0.00 0.00 0. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 0.00 0.00 0.00 0. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末 余额 124,980,000.00 425,942,6 24.70 15,503,600 .00 0. 00 56,344,291.18 236,180,646.45 827,943,962.33 14,976,590.53 842,920,552.86 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 124,980,000.00 0.00 0.00 0.00 426,857,354.61 15,503,600.00 0.00 0.00 56,344,291.18 220,372,535.9 4 0.00 813,050,581.73 加：会计政 策变更 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 前期差 错更正 其他 二、本年期初余 额 124,980,000.00 0.00 0.00 0.00 426,857,354.61 15,503,600.00 0.00 0.00 56,344,291.18 220,372,535.9 4 0.00 813,050,581.73 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 250,000.00 0.00 0.00 0.00 2,750,821.86 3,709,000.00 0.00 0.00 4,991,804.39 19,930,239.48 0.00 24,213,865.73 （一）综合收益 总额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 49,918,043.87 0.00 49,918,043.87 （二）所有者投 入和减少资本 250,000.00 0.00 0.00 0.00 2,750,821.86 3,709,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -708,178.14 1．所有者投入的 普通股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 250,000.00 0.00 0.00 0.00 2,750,821.86 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000,821.86 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,709,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,709,000.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,991,804.39 - 29,987,804.39 0.00 -24,996,000.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,991,804.39 -4,991,804.39 0.00 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 24,996,000.00 0.00 -24,996,000.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、本期期末余 额 125,230,000.00 0.00 0.00 0.00 429,608,176.47 19,212,600.00 0.00 0.00 61,336,095.57 240,302,775.4 2 0.00 837,264,447.46 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 124,000,000 .00 0. 00 0.0 0 0.0 0 408,748,054.61 0.00 0.00 0.00 50,083,314.90 182,623,749.42 0.0 0 765,455,118.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 124,000,000 .00 0. 00 0.0 0 0.0 0 408,748,054.61 0.00 0.00 0.00 50,083,314.90 182,623,749.42 0.0 0 765,455,118.93 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 980,000.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 18,109,300.00 15,503,600.00 0.00 0.00 6,260,976.28 37,748,786.52 0.0 0 47,595,462.80 （一）综合收益总额 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 62,609,762.80 0.0 0 62,609,762.80 （二）所有者投入和减少资本 980,000.00 0. 0.0 0.0 18,109,300.00 15,503,600.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 3,585,700.00 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 00 0 0 0 1．所有者投入的普通股 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 0.00 2．其他权益工具持有者投入资本 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 0.00 3．股份支付计入所有者权益的金 额 980,000.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 18,109,300.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 19,089,300.00 4．其他 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 15,503,600.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 -15,503,600.00 （三）利润分配 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 6,260,976.28 -24,860,976.28 0.0 0 -18,600,000.00 1．提取盈余公积 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 6,260,976.28 -6,260,976.28 0.0 0 0.00 2．对所有者（或股东）的分配 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -18,600,000.00 0.0 0 -18,600,000.00 3．其他 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 0.00 （四）所有者权益内部结转 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存 收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 0.00 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 0.00 0. 00 0.0 0 0.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 0 0.00 四、本期期末余额 124,980,000 .00 0. 00 0.0 0 0.0 0 426,857,354.61 15,503,600.00 0.00 0.00 56,344,291.18 220,372,535.94 0.0 0 813,050,581.73 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 三、公司基本情况 熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）于 1996 年 1 月 3 日由浙江省粮油食品进出口股份有限公司、 浙江澳华乳品有限公司以及自然人应子才三方共同发起设立，初始注册资金为人民币 500 万元，于 2014 年 11 月 11 日整 体变更设立为股 份有限公 司。公司住所： 浙江省苍 南县灵溪镇建兴 东路 650-668 号，统一社会信用代码 ： 913303002546756499，法定代表人：李锡安。 根据本公司 2019 年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号文）核准，本公司 2020 年度首次向社会公开发行人民币普通 股（A 股）3,100.00 万股，每股面值 1 元，申请增加注册资本人民币 3,100.00 万元，变更后的注册资本为人民币 12,400.00 万元。 根据本公司 2021 年第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，于 2021 年 12 月 23 日向 19 名激励 对象授予 98 万股限制性股票，公司总股本由 12,400.00 万股增加至 12,498.00 万股，注册资本由 12,400.00 万元增加至 12,498.00 万元。 根据本公司 2022 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于 向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》以及修改后的章程，向 3 名激励对象授予限 制性股票，公司增加注册资本人民币 25.00 万元，变更后的注册资本为人民币 12,523.00 万元，累计股本人民币 12,523.00 万股。 公司主要的经营活动为浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易，主要产品包括“熊猫”牌系列甜炼乳、淡炼 乳、甜奶酱。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 4 月 19 日决议批准报出。 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 序 号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 山东熊猫乳品有限公司 山东熊猫 100.00 2 瑞安百好擒雕乳品有限公司 百好乳品 51.00 3 海南熊猫乳品有限公司 海南熊猫 55.00 4 上海汉洋乳品原料有限公司 上海汉洋 55.00 5 熊猫乳品集团烘焙食品（浙江）有限公司 熊猫烘焙 65.00 6 浙江超捷乳品供应链有限公司 浙江超捷 100.00 7 丽水超捷乳品供应链有限公司 丽水超捷 100.00 上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”； （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内新增子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因 1 浙江超捷乳品供应链有限公司 浙江超捷 2022 年度 新设全资子公司 2 丽水超捷乳品供应链有限公司 丽水超捷 2022 年度 新设全资子公司 本报告期内减少子公司：无 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 2、持续经营 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营 为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露 要求 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会 计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价 值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的， 依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方 与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资 产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值 的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方 可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、6（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确 定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制 的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有 时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公 司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范 围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原 则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务 报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合 并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求， 按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当 全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同 时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同 时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中 所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的 子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不 同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间 产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用， 但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公 司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净 利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子 公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当 冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资 成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进 一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合 并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和， 与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同 处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减 比较报表期间的期初留存收益。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并 日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等 的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动 而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公 允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股 权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处 置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合 并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在 个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确 认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每 一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并 转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处 理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中， 按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的 在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇 率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方） 与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的， 终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应 当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定， 在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余 成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更 后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用 直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含 或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取 合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基 础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销 或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金 融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期 损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得 或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值 变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财 务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 （包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用 风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益 的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期 信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失 的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始 确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的 定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间 接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具， 是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如 果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同 规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益 工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司 自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为 金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正 数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍 生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。 如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主 合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入 衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允 价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租 赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原 实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预 计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认 后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确 认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损 失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计 量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未 来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际 利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利 息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的 预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、 合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收 票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用 损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款 等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 应收合并范围内关联方款项 应收账款组合 2 应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应 收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收利息 其他应收款组合 2 应收股利 其他应收款组合 3 应收合并范围内关联方款项 其他应收款组合 4 应收其他款项 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 交易性金融资产确定组合的依据如下： 交易性金融资产 出售的应收账款 对于划分为交易性金融资产的应收款项，本公司根据公允价值进行计量。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞 口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济 形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信 用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期 内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否 已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且 有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务 人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、 要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组 合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本 或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增 加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资 是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生 信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财 务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重 组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发 生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成 的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在 其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种 减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量 以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支 付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转 移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转 移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 （在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对 价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入 （或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净 额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、10。 10、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量 相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运 输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场 的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售 给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场 法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允 价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者 在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获 得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值， 最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二 层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不 可观察输入值。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务 过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、在途物资、周转材料、发出商品和委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响 等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计 量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该 材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提 存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 12、合同资产及合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让 商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客 户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、9。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额 的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债” 或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 13、合同成本 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由 客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。 ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 ③该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊 销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资 产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债： ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的 账面价值。 确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始 确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初 始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 14、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公 司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参 与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次 再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方 组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股 份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单 位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被 投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定  ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益； B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。  ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能 可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其 入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用 权益法核算。 ①成本法 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投 资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收 益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资 产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此 基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的， 其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综 合收益中转出，计入留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量， 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、20。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 （1）投资性房地产的分类 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权。 ②持有并准备增值后转让的土地使用权。 ③已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见附注五、20。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济 使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋、建筑物 20 5 4.75 土地使用权 50 0 2.00 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 16、固定资产 （1） 确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入 当期损益。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 年 5% 3.17-4.75% 机器设备 年限平均法 10 年 5% 9.50% 运输设备 年限平均法 5 年 5% 19.00% 办公及电子设备 年限平均法 3-5 年 5% 19.00-31.67% 其他设备 年限平均法 3-10 年 5% 9.50-31.67% 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限 和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率。 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命。 17、在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费 用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该 项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态 时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计 入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的 资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生 的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本 化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 ②无形资产使用寿命及摊销 A.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 计算机软件 5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 商标 10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 B.无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形 资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产 负债表日进行减值测试。 C.无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销 金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在 无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束 时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果 有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （2） 内部研究开发支出会计政策 ①划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 A.本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生 时计入当期损益。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 B.在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ②开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建 工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本 公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 21、长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待 摊费用系排污费和软件服务费，在受益期内平均摊销。 22、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要 求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性 福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会 经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额， 并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累 积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪 酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2） 离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公 司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券 的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设 定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划 义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折 现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产 成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上 限影响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回 至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3） 辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益 计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折 现后的金额计量应付职工薪酬。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付 职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最 佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包 括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存 在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可 行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）股份支付计划实施的会计处理 以现金结算的股份支付 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应 的负债。 以权益结算的股份支付 ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入成本或费用和资本公积。 （5）股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相 应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服 务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付 公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理， 视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 （6）股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）， 本公司： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额； ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允 价值的部分，计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日 公允价值的部分，计入当期损益。 25、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）一般原则 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够 主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的 相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合 同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相 关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公 司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同 期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益； ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品； ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约 部分收取款项。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定 的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品 或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权； ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬； ⑤客户已接受该商品。 销售退回条款 对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对 价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值， 扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转 让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况， 并对上述资产和负债进行重新计量。 主要责任人与代理人 本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主 要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或 应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照 已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 应付客户对价 合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价 冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。 客户未行使的合同权利 本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当 本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权 利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余 履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。 （2）具体方法 本公司收入确认的具体方法如下： 商品销售合同 本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。 内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货 款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移； 外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款 凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 不适用 26、政府补助 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 ①本公司能够满足政府补助所附条件； ②本公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允 价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 （3）政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府 补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入 资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以 下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计 入当期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整 体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计 入营业外收支。 ③政策性优惠贷款贴息 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作 为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额 的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将 应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对 递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所 得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认 为递延所得税资产： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税 的影响额（才能）确认为递延所得税资产： 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以 前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额予以转回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所 得税负债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延 所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产 的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税 的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯 调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工 具在初始确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结 转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵 减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产， 同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以 确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认 为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在 所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调 整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会 计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关 的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部 分的所得税影响应直接计入所有者权益。 28、租赁 （1） 租赁的识别 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项 已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资 产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并 有权在该使用期间主导已识别资产的使用。 （2） 单独租赁的识别 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条 件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源 一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。 （3） 本公司作为承租人的会计处理方法 在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产 为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产 租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或 当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 ①使用权资产 使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。 在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：  租赁负债的初始计量金额；  在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；  承租人发生的初始直接费用；  承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成 本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注三、23。前述成本属于为 生产存货而发生的将计入存货成本。 使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。 ②租赁负债 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:  固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；  取决于指数或比率的可变租赁付款额；  购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权； 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 121  行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；  根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。 计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折 现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确 认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数 或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的 租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。 （4） 本公司作为出租人的会计处理方法 在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除 此之外的均为经营租赁。 ①经营租赁 本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与 租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁 付款额在实际发生时计入当期损益。 ②融资租赁 在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折 现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并 确认利息收入。 本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （5） 租赁变更的会计处理 ①租赁变更作为一项单独租赁 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过 增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整 后的金额相当。 ②租赁变更未作为一项单独租赁 A.本公司作为承租人 在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计 量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期 间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。 就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：  租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相 关利得或损失计入当期损益；  其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。 B.本公司作为出租人 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应 收租赁收款额视为新租赁的收款额。 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在 租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并 以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融 资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 29、限制性股票 股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定 的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续 的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和 其他应付款。 30、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的 评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： （1）金融资产的分类 本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。 本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融 资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。 本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前 还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风 险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及 因提前终止合同而支付的合理补偿。 （2）应收账款预期信用损失的计量 本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率 确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性 信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和 客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 （3）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要 管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会 [2021]35 号） 无 自 2022 年 1 月 1 日起施行 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 [2022]31 号） 无 自 2022 年 11 月 30 日起施行 执行《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副 产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定 2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”）， 其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容，自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相 关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。 执行《企业会计准则解释第 16 号》 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号）（以下简称解释 16 号）， “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行， 允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于 企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，自公布之日起施行。执行解释 16 号的相 关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 5%、6%、9%、13% 城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海汉洋乳品原料有限公司 25% 海南熊猫乳品有限公司 15% 山东熊猫乳品有限公司 25% 瑞安百好擒雕乳品有限公司 25% 熊猫乳品集团烘焙食品（浙江）有限公司 25% 浙江超捷乳品供应链有限公司 25% 丽水超捷乳品供应链有限公司 25% 2、税收优惠 本公司于 2013 年 10 月 17 日取得浙江省高新技术企业证书，编号：GR201333000588，有效期三年，并分别在 2016 年和 2019 年复审通过，于 2019 年 12 月 4 日取得证书编号为 GR201933005393 的浙江省高新技术企业证书，2022 年度仍 然适用高新技术企业所得税优惠政策，税率为 15%。 根据财政部、税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》财税[2020]31 号，本公司子公司海南 熊猫乳品有限公司属于鼓励类产业企业，2021 年度减按 15%的税率征收企业所得税，有效期至 2024 年 12 月 31 日。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,019.64 银行存款 132,998,896.98 137,859,744.61 其他货币资金 10,614,901.07 2,657,574.91 合计 143,613,798.05 140,518,339.16 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 10,610,888.90 2,657,574.91 其他说明： （1）其他货币资金 项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 定期存款 - 保函保证金 2,576,287.69 2,576,287.69 信用证保证金 7,954,287.75 - 建筑工人工资保证金 76,313.46 76,091.86 ETC 业务保证金 4,000.00 4,000.00 存出投资款 4,012.17 1,195.36 合计 10,614,901.07 2,657,574.91 注：上述其他货币资金主要系保函及信用证保证金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对 使用有限制、有潜在回收风险的款项。 酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形 □适用 不适用 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 202,892,454.79 334,460,762.76 其中： 应收账款出售 113,474.69 1,462,960.50 公允价值变动-应收账款出售 -3,593.36 -43,724.25 理财产品 199,200,000.00 330,200,000.00 公允价值变动-理财产品 3,500,600.85 2,841,526.51 公允价值变动-远期外汇合约 81,972.61 其中： 合计 202,892,454.79 334,460,762.76 其他说明： 本公司子公司上海汉洋乳品原料有限公司（“上海汉洋”）与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《供应 商协议（自动融资）》。根据该协议，上海汉洋可申请将协议中约定的三家客户的尚未收款的应收账款的全部或部分无 追索的出售给花旗银行，贴现价格为应收账款账面金额减去贴现息和其他费用。 本公司向上述三家客户销售商品并确认应收账款后，即向花旗银行提供所需交易支持性文件资料并贴现；即本公 司管理上述三家客户的应收账款现金流量的来源是将这些应收账款向花旗银行贴现。本公司对上述已申请贴现但尚未收 到贴现款项的应收账款按贴现价格计量。同时考虑到三家客户的信用风险，对这三家客户的应收账款按预期信用损失计 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 提了减值准备。本公司认为，上述已贴现但未收款的应收账款的贴现价格扣除减值准备后的净值和公允价值之间无重大 差异。 3、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 39,796, 153.93 100.00% 824,631 .19 2.07% 38,971, 522.74 28,530, 217.51 100.00% 594,846 .79 2.08% 27,935, 370.72 其 中： 应收其 他客户 39,796, 153.93 100.00% 824,631 .19 2.07% 38,971, 522.74 28,530, 217.51 100.00% 594,846 .79 2.08% 27,935, 370.72 合计 39,796, 153.93 100.00% 824,631 .19 2.07% 38,971, 522.74 28,530, 217.51 100.00% 594,846 .79 2.08% 27,935, 370.72 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 按组合计提坏账准备的应收账款 39,796,153.93 824,631.19 2.07% 合计 39,796,153.93 824,631.19 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 39,701,553.67 1 至 2 年 80,000.02 2 至 3 年 0.24 3 年以上 14,600.00 5 年以上 14,600.00 合计 39,796,153.93 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款坏账 594,846.79 229,784.40 824,631.19 合计 594,846.79 229,784.40 824,631.19 （3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户 1 6,774,621.00 17.02% 135,492.42 客户 2 4,376,100.00 11.00% 87,522.00 客户 3 4,095,000.00 10.29% 81,900.00 客户 4 3,769,000.00 9.47% 75,380.00 客户 5 3,329,745.90 8.37% 66,594.92 合计 22,344,466.90 56.15% （4） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 4、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 33,147,251.83 97.53% 62,198,826.01 97.98% 1 至 2 年 634,392.20 1.87% 1,240,533.16 1.95% 2 至 3 年 164,000.00 0.48% 3,655.12 0.01% 3 年以上 40,557.31 0.12% 40,557.31 0.06% 合计 33,986,201.34 63,483,571.60 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 2022 年 12 月 31 日余额（元） 占预付款项期末余额合计数的比例(%) 供应商 1 18,887,219.79 55.57 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 单位名称 2022 年 12 月 31 日余额（元） 占预付款项期末余额合计数的比例(%) 供应商 2 7,510,138.66 22.10 供应商 3 1,166,424.00 3.43 供应商 4 885,000.00 2.60 供应商 5 659,040.45 1.94 合计 29,107,822.90 85.65 5、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 0.00 20,933.69 其他应收款 16,780,753.34 6,705,174.50 合计 16,780,753.34 6,726,108.19 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 20,933.69 合计 0.00 20,933.69 （2） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 1,271,300.00 1,061,300.00 暂借款 15,911,441.50 24,281.00 股权转让款 6,000,000.00 其他 323,086.04 93,070.53 合计 17,505,827.54 7,178,651.53 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额 473,477.03 473,477.03 2022 年 1 月 1 日余额在 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 本期 本期计提 411,597.17 411,597.17 本期核销 160,000.00 160,000.00 2022 年 12 月 31 日余额 725,074.20 725,074.20 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 16,567,674.01 1 至 2 年 503,353.53 2 至 3 年 283,500.00 3 年以上 151,300.00 3 至 4 年 56,000.00 4 至 5 年 1,300.00 5 年以上 94,000.00 合计 17,505,827.54 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款坏账准备 473,477.03 411,597.17 160,000.00 725,074.20 合计 473,477.03 411,597.17 160,000.00 725,074.20 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 160,000.00 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计 数的比例 坏账准备期末余 额 客户 1 暂借款 15,871,963.20 1 年以内 90.67% 317,439.26 客户 2 保证金 310,000.00 1 年以内，1-2 年 1.77% 8,000.00 客户 3 保证金 300,000.00 1-2 年 1.71% 60,000.00 客户 4 保证金 232,500.00 2-3 年 1.33% 116,250.00 客户 5 保证金 94,000.00 3 年以上 0.54% 94,000.00 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 合计 16,808,463.20 96.02% 595,689.26 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 原材料 85,707,577.3 2 85,707,577.3 2 58,631,649.5 8 58,631,649.5 8 库存商品 72,726,273.6 6 4,007,602.38 68,718,671.2 8 58,138,312.6 1 792,343.13 57,345,969.4 8 周转材料 12,750,746.5 0 405,842.09 12,344,904.4 1 10,825,540.1 3 401,335.56 10,424,204.5 7 发出商品 9,201,368.87 9,201,368.87 7,077,469.63 7,077,469.63 委托加工物资 860,472.62 860,472.62 278,599.38 278,599.38 合计 181,246,438. 97 4,413,444.47 176,832,994. 50 134,951,571. 33 1,193,678.69 133,757,892. 64 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 792,343.13 4,565,639.11 1,350,379.86 4,007,602.38 周转材料 401,335.56 134,338.23 129,831.70 405,842.09 合计 1,193,678.69 4,699,977.34 1,480,211.56 4,413,444.47 7、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 定期存款及未到期利息 100,988,750.00 待抵扣进项税 4,188,064.88 16,722,549.38 待摊费用 542,295.58 491,037.71 预缴企业所得税 441,240.96 747,770.27 合计 106,160,351.42 17,961,357.36 8、长期股权投资 单位：元 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 被投资 单位 期初余 额（账 面价 值） 本期增减变动 期末余 额（账 面价 值） 减值 准备 期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 浙江辉 肽生命 健康科 技有限 公司 2,423, 995.19 2,423, 995.19 优鲜工 坊（浙 江）食 品有限 公司 11,845 ,000.0 0 - 23,726 .67 11,821, 273.33 小计 2,423, 995.19 11,845 ,000.0 0 2,423, 995.19 - 23,726 .67 11,821, 273.33 合计 2,423, 995.19 11,845 ,000.0 0 2,423, 995.19 - 23,726 .67 11,821, 273.33 9、投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 适用 □不适用 单位：元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 10,335,589.38 1,092,509.60 11,428,098.98 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 10,335,589.38 1,092,509.60 11,428,098.98 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 3,000,236.23 450,355.18 3,450,591.41 2.本期增加金额 322,470.48 27,312.72 349,783.20 （1）计提或摊销 322,470.48 27,312.72 349,783.20 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 4.期末余额 3,322,706.71 477,667.90 3,800,374.61 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 7,012,882.67 614,841.70 7,627,724.37 2.期初账面价值 7,335,353.15 642,154.42 7,977,507.57 10、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 200,002,030.54 177,385,932.49 合计 200,002,030.54 177,385,932.49 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 其他设备 合计 一、账面原 值： 1.期初余 额 106,081,211. 83 159,101,118. 52 1,546,197.4 6 5,315,295.27 23,883,619.8 8 295,927,442. 96 2.本期增 加金额 25,173,046.4 1 15,189,601.0 8 74,370.32 138,056.96 1,365,537.64 41,940,612.4 1 （1 ）购置 663,377.53 8,109,043.98 74,370.32 138,056.96 428,840.39 9,413,689.18 （2 ）在建工程转 入 24,509,668.8 8 7,080,557.10 936,697.25 32,526,923.2 3 （3 ）企业合并增 加 3.本期减 少金额 10,305.00 3,410,409.20 102,332.74 986,079.75 442,605.93 4,951,732.62 （1 ）处置或报废 10,305.00 3,410,409.20 102,332.74 986,079.75 442,605.93 4,951,732.62 4.期末余 额 131,243,953. 24 170,880,310. 40 1,518,235.0 4 4,467,272.48 24,806,551.5 9 332,916,322. 75 二、累计折旧 1.期初余 25,531,177.6 8 67,466,287.1 9 1,141,225.8 1 4,428,157.85 19,172,491.5 3 117,739,340. 06 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 额 2.本期增 加金额 4,884,929.00 12,458,586.8 6 80,320.14 376,863.57 1,320,067.93 19,120,767.5 0 （1 ）计提 4,884,929.00 12,458,586.8 6 80,320.14 376,863.57 1,320,067.93 19,120,767.5 0 3.本期减 少金额 10,305.00 3,284,254.40 102,332.74 971,651.39 379,442.23 4,747,985.76 （1 ）处置或报废 10,305.00 3,284,254.40 102,332.74 971,651.39 379,442.23 4,747,985.76 4.期末余 额 30,405,801.6 8 76,640,619.6 5 1,119,213.2 1 3,833,370.03 20,113,117.2 3 132,112,121. 80 三、减值准备 1.期初余 额 798,506.78 1,748.88 1,914.75 802,170.41 2.本期增 加金额 （1 ）计提 3.本期减 少金额 （1 ）处置或报废 4.期末余 额 798,506.78 1,748.88 1,914.75 802,170.41 四、账面价值 1.期末账 面价值 100,838,151. 56 93,441,183.9 7 399,021.83 632,153.57 4,691,519.61 200,002,030. 54 2.期初账 面价值 80,550,034.1 5 90,836,324.5 5 404,971.65 885,388.54 4,709,213.60 177,385,932. 49 （2） 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 海南熊猫产成品仓库 109,050.57 无规划许可证 海南熊猫包材仓库 241,643.32 无规划许可证 海南熊猫半成品仓库 319,075.23 无规划许可证 公司临时仓库 6,680.56 临时设施 合计 676,449.68 11、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 86,277,093.57 94,931,599.46 合计 86,277,093.57 94,931,599.46 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 苍南工业园区 40 地块厂房 78,845,685.57 78,845,685.57 89,121,021.63 89,121,021.63 海南熊猫乳品 生产厂房改造 项目 4,695,078.09 4,695,078.09 待安装生产设 备 2,027,562.47 2,027,562.47 海南熊猫新建 实验室项目 487,961.17 487,961.17 年产 6 万吨浓 缩乳制品改扩 建项目 4,243,855.09 4,243,855.09 炼乳车间新产 线 1,118,257.51 1,118,257.51 OA 办公软件升 级 295,322.10 295,322.10 零星工程 220,806.27 220,806.27 153,143.13 153,143.13 合计 86,277,093.57 86,277,093.57 94,931,599.46 94,931,599.46 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 苍南 工业 园区 40 地 块厂 房 89,00 0,000 .00 89,12 1,021 .63 2,978 ,666. 94 13,25 4,003 .00 78,84 5,685 .57 103.4 8% 98.00 % 募股 资金 年产 6 万吨 浓缩 乳制 品改 扩建 项目 35,00 0,000 .00 4,243 ,855. 09 5,364 ,410. 01 9,608 ,265. 10 72.92 % 100.0 0% 其他 合计 124,0 00,00 0.00 93,36 4,876 .72 8,343 ,076. 95 22,86 2,268 .10 78,84 5,685 .57 12、使用权资产 单位：元 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 项目 房屋及建筑物 合计 一、账面原值： 1.期初余额 2,727,214.37 2,727,214.37 2.本期增加金额 1,208,754.83 1,208,754.83 3.本期减少金额 2,527,158.47 2,527,158.47 4.期末余额 1,408,810.73 1,408,810.73 二、累计折旧 1.期初余额 1,288,586.23 1,288,586.23 2.本期增加金额 1,766,525.39 1,766,525.40 （1）计提 3.本期减少金额 2,527,158.47 2,527,158.47 （1）处置 4.期末余额 527,953.16 527,953.16 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 880,857.57 880,857.57 2.期初账面价值 1,438,628.14 1,438,628.14 13、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 商标 合计 一、账面原值： 1.期初余额 51,617,070.78 1,450,872.66 5,020,094.36 58,088,037.80 2.本期增加金额 369,152.62 369,152.62 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 51,617,070.78 1,820,025.28 5,020,094.36 58,457,190.42 二、累计摊销 1.期初余额 6,220,570.80 1,253,110.86 1,338,691.88 8,812,373.54 2.本期增加金额 1,046,175.48 195,719.66 502,009.44 1,743,904.58 （1）计提 1,046,175.48 195,719.66 502,009.44 1,743,904.58 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 7,266,746.28 1,448,830.52 1,840,701.32 10,556,278.12 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 44,350,324.50 371,194.76 3,179,393.04 47,900,912.30 2.期初账面价值 45,396,499.98 197,761.80 3,681,402.48 49,275,664.26 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 14、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 排污费 105,040.00 26,259.96 78,780.04 软件服务费 104,821.85 70,754.70 34,067.15 合计 209,861.85 97,014.66 112,847.19 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,215,614.88 1,166,243.01 1,995,849.10 378,611.67 内部交易未实现利润 782,441.31 117,366.20 251,392.44 37,708.87 可抵扣亏损 2,742,546.06 685,636.52 信用减值准备 1,549,705.39 325,170.88 1,068,323.82 225,046.19 预提促销费用 6,103,065.07 1,057,543.17 5,953,967.92 1,046,587.82 公允价值变动损益 181,590.27 45,397.57 43,724.25 10,931.06 使用权资产 17,259.62 2,588.95 25,206.50 6,253.78 递延收益 4,357,135.66 1,089,283.92 5,025,705.13 1,256,426.28 合计 20,949,358.26 4,489,230.22 14,364,169.16 2,961,565.67 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 公允价值变动损益 3,591,622.37 550,279.79 2,841,526.51 444,788.36 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 合计 3,591,622.37 550,279.79 2,841,526.51 444,788.36 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 521,438.69 3,947,298.38 2,961,565.67 递延所得税负债 521,438.69 8,347.95 444,788.36 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 4,522,354.49 4,574,147.77 合计 4,522,354.49 4,574,147.77 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2024 335,716.25 638,538.49 2025 901,740.93 901,740.93 2026 2,831,687.36 3,033,868.35 2027 453,209.95 合计 4,522,354.49 4,574,147.77 16、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付设备款 596,800.00 596,800.00 3,991,345.00 3,991,345.00 预付工程款 534,500.00 534,500.00 1,005,733.00 1,005,733.00 合计 1,131,300.00 1,131,300.00 4,997,078.00 4,997,078.00 17、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 30,000,000.00 10,000,000.00 抵押及保证担保借款 60,000,000.00 60,000,000.00 借款应付利息 97,525.13 76,388.89 合计 90,097,525.13 70,076,388.89 短期借款分类的说明： 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 ①保证借款系本公司与招商银行股份有限公司温州分行签订的合同编号为 HYSX2021 号《授信协议》项下的授信 额度的借款，由熊猫乳品集团有限公司为本公司提供连带责任担保，担保总金额为 3,000.00 万元。保证合同有效期为 2021 年 12 月 22 日至 2022 年 11 月 25 日，本年借款合同期限分别为 2022 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日，2022 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 17 日，借款金额均为 3,000 万元，其中 2022 年 1 月 6 日的 3,000.00 万元借款已于 2022 年 11 月 17 日归还，截止 2022 年 12 月 31 日，借款余额为 3,000.00 万元。 ②抵押借款系本公司与中国工商银行股份有限公司苍南支行签订的合同编号为 0120300038-2022 年苍南（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》项下的最高额担保所担保的借款，同时，公司实际控制人李作恭、李锡安和李学军对该项借 款提供连带责任担保。借款期限分别为 2022 年 2 月 25 日-2023 年 2 月 24 日（截止 2022 年 12 月 31 日，借款余额为 6,000.00 万元）。 （2） 已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 不适用 18、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 168,948.00 0.00 其中： 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 168,948.00 0.00 其中： 合计 168,948.00 0.00 19、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 材料采购款 27,586,416.06 22,655,565.25 设备款 3,978,505.94 2,228,255.39 工程款 6,396,438.42 19,560,163.14 其他 2,847,242.93 3,211,089.92 合计 40,808,603.35 47,655,073.70 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 鸿鑫建设集团有限公司 3,906,986.24 详见附注十五、1、重要的非调整事项 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 合计 3,906,986.24 20、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预收商品款 10,545,762.42 33,672,392.47 预收租金 304,496.57 278,613.62 预提销售返利 6,103,065.07 5,953,967.92 合计 16,953,324.06 39,904,974.01 21、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 19,189,241.04 76,388,914.31 79,386,842.09 16,191,313.26 二、离职后福利-设定提存计划 17,762.15 3,862,795.89 3,857,284.49 23,273.55 三、辞退福利 74,149.00 74,149.00 合计 19,207,003.19 80,325,859.20 83,318,275.58 16,214,586.81 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 18,874,830.19 65,459,715.29 68,575,226.75 15,759,318.73 2、职工福利费 26,487.70 3,666,903.46 3,656,799.16 36,592.00 3、社会保险费 17,271.96 4,485,918.28 4,454,021.99 49,168.25 其中：医疗保险费 17,159.42 2,398,537.98 2,366,676.99 49,020.41 工伤保险费 112.54 117,109.67 117,074.37 147.84 外来人员综合保险 1,847,401.30 1,847,401.30 其他保险 122,869.33 122,869.33 4、住房公积金 2,192,773.29 2,189,879.29 2,894.00 5、工会经费和职工教育经费 270,651.19 583,603.99 510,914.90 343,340.28 合计 19,189,241.04 76,388,914.31 79,386,842.09 16,191,313.26 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 16,967.30 3,722,622.81 3,717,331.71 22,258.40 2、失业保险费 794.85 140,173.08 139,952.78 1,015.15 合计 17,762.15 3,862,795.89 3,857,284.49 23,273.55 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 22、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,307,610.45 8,725,987.84 企业所得税 2,824,420.78 2,732,465.07 个人所得税 1,743,530.30 1,743,117.67 城市维护建设税 119,158.45 432,034.88 房产税 182,155.45 203,238.09 土地使用税 217,562.71 221,289.19 教育费附加 71,495.07 259,220.93 地方教育费附加 47,663.37 172,813.95 其他税种 85,492.27 27,780.34 合计 9,599,088.85 14,517,947.96 23、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 23,583,969.70 20,144,077.44 合计 23,583,969.70 20,144,077.44 （1） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 限制性股票回购义务 19,212,600.00 15,503,600.00 质保金、押金 985,300.00 1,399,600.00 预提费用 3,076,238.90 3,033,066.26 其他 309,830.80 207,811.18 合计 23,583,969.70 20,144,077.44 2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 不适用 24、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的租赁负债 563,379.32 1,497,004.46 合计 563,379.32 1,497,004.46 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 25、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 1,370,949.12 4,391,341.70 合计 1,370,949.12 4,391,341.70 26、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租赁付款额 1,052,179.33 1,527,707.55 减：未确认融资费用 -34,231.95 -30,703.09 减：一年内到期的租赁负债 -563,379.32 -1,497,004.46 合计 454,568.06 27、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 业绩补偿款 660,377.36 对子公司百好擒雕的少数股东业绩承诺补偿 合计 0.00 660,377.36 28、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,025,705.13 131,000.00 799,569.47 4,357,135.66 资产相关 合计 5,025,705.13 131,000.00 799,569.47 4,357,135.66 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 2022 年工 业企业技 术装备投 入普惠性 奖励 131,000.0 0 14,290.91 116,709.0 9 与资产相 关 工业企业 技术装备 投入普惠 性奖励 5,025,705 .13 785,278.5 6 4,240,426 .57 与资产相 关 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 股份总数 124,980,000.00 250,000.00 250,000.00 125,230,00 0.00 其他说明： 根据本公司 2022 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》以及修改后的章程，向 3 名激励对象授予限制性股 票，公司增加注册资本人民币 25.00 万元，变更后的注册资本为人民币 12,523.00 万元，累计股本人民币 12,523.00 万 股，实缴出资超出注册资本部分 365.50 万元计入资本溢价（股本溢价）。 30、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 422,451,670.24 3,655,000.00 426,106,670.24 其他资本公积 3,490,954.46 2,681,521.86 6,172,476.32 合计 425,942,624.70 6,336,521.86 432,279,146.56 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明：本期增减变动的原因详见附注七、29.股本及附注十三、股份支付。 31、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存股 15,503,600.00 3,905,000.00 196,000.00 19,212,600.00 合计 15,503,600.00 3,905,000.00 196,000.00 19,212,600.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增减变动的原因详见附注十三、股份支付。 32、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 56,344,291.18 4,991,804.39 61,336,095.57 合计 56,344,291.18 4,991,804.39 61,336,095.57 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润 10％提取法定盈余公积金。 33、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 236,180,646.45 183,692,616.46 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 调整后期初未分配利润 236,180,646.45 183,692,616.46 加：本期归属于母公司所有者的净利润 53,408,246.14 77,349,006.27 减：提取法定盈余公积 4,991,804.39 6,260,976.28 应付普通股股利 24,996,000.00 18,600,000.00 期末未分配利润 259,601,088.20 236,180,646.45 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 878,814,671.40 710,894,428.77 850,619,764.80 652,165,134.11 其他业务 12,807,214.25 8,913,833.79 6,276,988.94 3,748,352.47 合计 891,621,885.65 719,808,262.56 856,896,753.74 655,913,486.58 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □是 否 与履约义务相关的信息： 本公司根据合同的约定，作为主要责任人按照客户要求的品类、标准和时间及时履行供货义务。对于销售商品类交易， 本公司在客户取得相关商品的控制权时完成履约义务。不同客户和不同产品的付款条件有所不同，对于标准化产品的经 销客户一般先收款后发货，直销定制产品客户和贸易客户一般在客户开票结算后给予一定的信用期，信用期一般为不超 过三个月。本公司部分与客户之间的合同存在销售返利（根据累计销量给予的未来降价优惠）的安排，形成可变对价， 本公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性 消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 年度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入。 35、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 692,205.35 853,825.31 教育费附加 415,243.55 537,504.85 房产税 607,113.19 634,984.29 土地使用税 869,244.62 885,156.76 印花税 307,247.90 290,225.82 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 地方教育费附加 276,829.02 358,336.53 其他税种 11,553.29 10,582.96 合计 3,179,436.92 3,570,616.52 36、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 24,279,689.35 26,786,140.24 促销费用 10,120,307.04 9,315,655.51 广告宣传费 7,933,529.57 7,248,569.98 差旅费、车辆使用费 3,005,444.12 4,163,733.78 仓储保管费 2,458,912.54 2,153,288.96 运输费、装卸费 1,903,079.98 1,701,199.32 折旧、摊销 891,711.39 901,595.87 业务招待费 740,086.83 767,031.49 办公费 381,205.52 466,191.43 其他费用 2,691,131.68 1,976,170.81 合计 54,405,098.02 55,479,577.39 37、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 19,706,928.26 18,903,023.81 折旧、摊销 3,937,075.87 3,791,625.37 咨询服务费 2,754,625.41 4,026,300.04 股份支付费用 2,681,521.86 业务招待费 2,312,962.77 2,918,769.32 办公费 1,053,458.26 799,454.90 租赁费、物业费 757,938.20 307,202.44 差旅费、车辆使用费 721,247.85 1,313,262.46 盘亏 561,895.61 778,323.40 修理费 262,510.03 497,021.48 其他费用 2,915,866.47 2,148,307.93 合计 37,666,030.59 35,483,291.15 38、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费 7,558,235.62 6,809,734.44 材料费 7,655,653.06 7,509,118.55 水电燃气费 222,382.81 227,875.59 折旧费 931,802.87 732,023.19 技术服务费 339,622.64 2,584.07 设备调试费 135,057.72 108,265.18 其他费用 1,565,789.84 3,024,624.36 合计 18,408,544.56 18,414,225.38 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 39、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息净支出 781,460.51 1,434,898.71 贴息 424,479.87 342,980.15 银行手续费及其他 311,417.99 117,294.19 合计 1,517,358.37 1,895,173.05 40、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 一、计入其他收益的政府补助 4,214,977.54 1,926,456.27 其中：直接计入当期损益的政府补助 3,415,408.07 1,532,161.40 与递延收益相关的政府补助 799,569.47 394,294.87 二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目 81,375.31 44,426.57 其中：个税扣缴税款手续费 81,375.31 44,426.57 41、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -23,726.67 -40,517.27 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,502,120.19 处置交易性金融资产取得的投资收益 6,610,037.03 6,156,173.87 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金 融资产取得的投资收益 212,660.60 合计 5,084,190.17 6,328,317.20 42、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 797,823.73 2,800,053.30 合计 797,823.73 2,800,053.30 43、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -411,597.17 -59,454.05 应收账款坏账损失 -229,784.40 68,763.81 合计 -641,381.57 9,309.76 44、资产减值损失 单位：元 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -4,699,977.34 -1,454,692.98 合计 -4,699,977.34 -1,454,692.98 45、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产、 在建工程、生产性生物资产及无形资 产的处置利得或损失 28,645.95 5,677.59 46、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 与企业日常活动无关的政府补助 40,000.00 1,030,000.00 无法支付的应付款项 199,294.13 其他 595,393.56 302,781.87 合计 635,393.56 1,532,076.00 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放 主体 发放 原因 性质 类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金 额 上期发生金额 与资产相 关/与收益 相关 2019 年度突出贡献 工业企业奖励 奖励 1,000,000.00 与收益相 关 引才计划入围答辩补 助 补助 40,000.00 30,000.00 与收益相 关 47、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 621,251.24 565,000.00 业绩补偿款 660,377.36 罚款支出 270,729.29 非流动资产毁损报废损失 196,394.85 2,402.38 其他 17,957.82 36,831.25 合计 835,603.91 1,535,340.28 48、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,575,508.79 15,861,180.67 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 递延所得税费用 -1,422,173.12 -1,278,843.73 合计 6,153,335.67 14,582,336.94 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 61,302,598.07 按法定/适用税率计算的所得税费用 9,195,389.71 子公司适用不同税率的影响 -103,907.34 调整以前期间所得税的影响 -260,664.82 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 560,211.35 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -437,969.56 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 113,302.49 研发费用加计扣除 -2,916,585.16 权益法核算的联营企业损益 3,559.00 所得税费用 6,153,335.67 49、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到政府补助 3,627,783.38 8,269,702.29 收到往来款 290,000.00 2,043,534.39 收到存款利息 1,576,012.17 1,027,721.92 其他营业外收入 582,257.89 168,077.25 合计 6,076,053.44 11,509,035.85 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付各项付现费用等 63,205,136.57 69,979,461.72 支付往来款 1,030,000.00 324,709.97 支付各类保证金等 7,954,509.35 183,934.55 合计 72,189,645.92 70,488,106.24 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 赎回理财产品收到的现金 538,000,000.00 806,300,000.00 企业间借款收回的资金 1,128,036.80 5,000,000.00 企业间借款利息收入 359,921.74 278,966.14 合计 539,487,958.54 811,578,966.14 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 购买定期存款 100,000,000.00 购买理财产品支付的现金 407,000,000.00 858,200,000.00 企业间借款借出的资金 17,000,000.00 业绩补偿款 700,000.00 700,000.00 合计 524,700,000.00 858,900,000.00 （5） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付租赁负债的本金和利息 1,759,301.90 1,318,367.92 IPO 相关费用 1,473,500.00 合计 1,759,301.90 2,791,867.92 50、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 55,149,262.40 81,214,330.16 加：资产减值准备 5,341,358.91 1,445,383.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,470,550.70 18,750,113.43 使用权资产折旧 1,766,525.40 1,288,586.23 无形资产摊销 1,743,904.58 1,720,523.50 长期待摊费用摊销 97,014.66 83,387.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -28,645.95 -5,677.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 196,394.85 2,402.38 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -797,823.73 -2,800,053.30 财务费用（收益以“－”号填列） 3,325,288.99 2,303,893.58 投资损失（收益以“－”号填列） -5,084,190.17 -6,328,317.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -985,732.71 -1,404,940.38 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -436,440.41 126,096.65 存货的减少（增加以“－”号填列） -47,775,079.20 -31,637,526.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 22,833,137.12 14,467,566.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -24,830,005.89 26,284,430.05 其他 2,012,952.39 5,686,082.49 经营活动产生的现金流量净额 31,998,471.94 111,196,280.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 133,002,909.15 137,861,959.61 减：现金的期初余额 137,861,959.61 192,351,497.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,859,050.46 -54,489,538.32 （2） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 133,002,909.15 137,861,959.61 其中：库存现金 1,019.64 可随时用于支付的银行存款 132,998,896.98 137,860,939.97 可随时用于支付的其他货币资金 4,012.17 三、期末现金及现金等价物余额 133,002,909.15 137,861,959.61 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 10,610,888.90 信用证、保函等各类保证金 其他流动资产 100,988,750.00 定期存款及其未到期应收利息 房屋建筑物 20,102,196.22 银行借款抵押担保 土地使用权 29,283,599.43 银行借款抵押担保 投资性房地产 6,170,594.52 银行借款抵押担保 合计 167,156,029.07 其他说明： （1）货币资金受限详情见七、1； （2）公司与中国建设银行股份有限公司苍南支行签订了编号为 XC62722712302019001、XC62722712302019002 的《最高 额抵押合同》，以位于苍南灵溪镇建兴东路（浙[2018]苍南县不动产权第 0036742 号）、东仓路（浙[2018]苍南县不动 产权第 0036725 号）的房产及土地使用权作抵押担保申请授信额度，担保最高限额为人民币 6,363.00 万元，担保期间为 2019 年 2 月 12 日至 2024 年 2 月 12 日； （3）公司与中国工商银行股份有限公司苍南支行签订了编号为 0120300038-2022 年苍南（抵）字 0019 号的《最高额抵 押合同》，以位于苍南县工业园区（浙[2022]苍南县不动产权第 0002395 号）土地使用权作抵押担保申请授信额度，担 保最高限额为人民币 12,880.00 万元，担保期间为 2020 年 2 月 27 日至 2023 年 2 月 27 日。 52、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 货币资金 2,914,750.62 其中：美元 365,298.15 6.9646 2,544,155.50 欧元 49,925.91 7.4229 370,595.12 港币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及 选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 不适用 53、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 2022 年工业企业技术装备投入普惠性奖励 131,000.00 其他收益 14,290.91 2020 年工业企业技术装备投入普惠性奖励 5,420,000.00 其他收益 785,278.56 苍南县省级重点农业企业研究院认定（配套）补助 1,200,000.00 其他收益 1,200,000.00 2019 年度突出贡献工业企业（主板上市企业奖励） 1,000,000.00 营业外收入 浦东新区经济发展财政扶持资金 631,000.00 其他收益 459,000.00 省级绿色工厂奖励 500,000.00 其他收益 500,000.00 2021 年度温州市质量管理创新奖 300,000.00 其他收益 300,000.00 苍南县国家两化融合管理体系贯标认定企业奖励 300,000.00 其他收益 软件能力成熟度 CMM 三级补助 300,000.00 其他收益 以工代训补贴 226,000.00 其他收益 2022 年工业企业技术装备投入普惠性奖励 200,000.00 其他收益 200,000.00 2022 年度一季度持续生产企业奖励 200,000.00 其他收益 200,000.00 温州市降低科创型企业融资成本补助 200,000.00 财务费用 社会保险及就业专项补贴 174,403.39 其他收益 房产税减免 157,399.63 税金及附加 69,858.74 知识产权奖励 152,180.00 其他收益 140,000.00 社保稳岗返还款 196,455.23 其他收益 156,558.77 苍南县 IT 服务管理体系认证奖励 100,000.00 其他收益 苍南县困难中小企业纾困奖励 80,994.00 其他收益 80,994.00 2021 年度苍南县职业技能等级认定备案企业补助资金 80,000.00 其他收益 引才计划入围答辩补助 70,000.00 营业外收入 40,000.00 定安县财政局财政性资金社保补贴 60,294.84 其他收益 60,294.84 2022 年第一季度苍南县重点领域和薄弱环节企业贴息补助 50,000.00 其他收益 50,000.00 增值税减免 45,681.55 其他收益 燃气锅炉低氮改造补助 40,000.00 其他收益 中小微企业招用高校毕业生一次性吸纳就业补贴 31,060.46 其他收益 31,060.46 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 定安县就业服务中心一次性留工培训补助 24,000.00 其他收益 24,000.00 各类人才及用人单位专项奖励 20,000.00 其他收益 定安县总工会活动经费 20,000.00 其他收益 自主就业退役士兵和重点群体创业就业有关税收优惠 9,000.00 其他收益 9,000.00 阳光工厂 3,000.00 其他收益 3,000.00 一般商贸企业参加采购对接会或“老字号、名品”企业参展工 作补助 2,000.00 其他收益 扩岗补助 1,500.00 其他收益 1,500.00 （2） 政府补助退回情况 □适用 不适用 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2022 年 2 月 17 日，本公司新设立子公司浙江超捷乳品供应链有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，持股比例 100%。 2022 年 10 月 13 日，本公司新设立子公司丽水超捷乳品供应链有限公司，注册资金 1,000 万元，持股比例 100%。 本年度公司将上述全资子公司纳入合并范围。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方 式 直接 间接 海南熊猫乳品有限公司 海南定安 海南定安 椰汁、甜美酱等饮料的生产和销售 55.00% 设立 上海汉洋乳品原料有限公司 上海市 上海市 奶粉贸易 55.00% 设立 山东熊猫乳品有限公司 山东济阳 济阳 乳制品生产和销售 100.00% 设立 瑞安百好擒雕乳品有限公司 浙江瑞安 瑞安 食品经营 51.00% 设立 熊猫乳品集团烘焙食品（浙 江）有限公司 浙江苍南 浙江苍南 食品经营 65.00% 设立 浙江超捷乳品供应链有限公司 浙江苍南 浙江苍南 供应链管理 100.00% 设立 丽水超捷乳品供应链有限公司 浙江丽水 浙江丽水 供应链管理 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用 （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 上海汉洋乳品原料有 限公司 45.00% -2,030,198.51 1,192,349.70 5,573,507.75 海南熊猫乳品有限公 司 45.00% 3,468,075.03 5,551,730.82 瑞安百好擒雕乳品有 限公司 49.00% 223,611.04 3,507,196.56 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 上海 汉洋 乳品 原料 有限 公司 96,98 4,694 .62 1,589 ,396. 68 98,57 4,091 .30 86,18 8,518 .49 86,18 8,518 .49 97,92 2,054 .74 1,362 ,488. 42 99,28 4,543 .16 79,73 7,752 .13 79,73 7,752 .13 海南 熊猫 乳品 有限 公司 25,41 5,135 .90 18,27 6,594 .76 43,69 1,730 .66 30,89 9,983 .01 454,5 68.06 31,35 4,551 .07 23,12 2,829 .61 11,67 4,785 .83 34,79 7,615 .44 30,16 7,269 .25 30,16 7,269 .25 瑞安 百好 擒雕 乳品 有限 公司 4,977 ,156. 49 3,196 ,060. 58 8,173 ,217. 07 1,014 ,353. 91 1,014 ,353. 91 5,340 ,144. 64 3,767 ,890. 60 9,108 ,035. 24 2,405 ,521. 14 2,405 ,521. 14 单位：元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 上海汉洋 乳品原料 有限公司 218,718,9 13.64 - 4,511,552 .23 - 4,511,552 .23 - 56,091,31 0.07 312,916,3 66.94 6,506,511 .28 6,506,511 .28 39,084,42 9.06 海南熊猫 乳品有限 79,388,65 7.98 7,706,833 .40 7,706,833 .40 7,313,604 .86 71,084,39 3.25 5,487,822 .60 5,487,822 .60 6,936,546 .09 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 公司 瑞安百好 擒雕乳品 有限公司 14,823,99 7.38 14,823,99 7.38 14,823,99 7.38 1,252,058 .30 26,027,90 2.48 - 2,643,713 .50 - 2,643,713 .50 - 2,105,203 .29 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1） 重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 浙江辉肽生命 健康科技有限 公司 浙江苍南 浙江苍南 食品开发、生 产及销售 权益法 优鲜工坊（浙 江）食品有限 公司 浙江湖州 浙江湖州 饼干及其他焙 烤食品制造 33.99% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 2022 年 9 月 18 日，本公司与浙江辉肽生命健康科技有限公司（以下简称“浙江辉肽”）股东之一、法定代表人张少辉 签订《股权转让协议》，协议约定本公司将所持有的浙江辉肽 26.0870%股权，以人民币 92.1875 万元的价格转让给张少 辉。截至资产负债表日，股权转让款已支付，工商变更已完成。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用 （2） 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 优鲜工坊（浙江）食品有限公司 浙江辉肽生命健康科技有限公司 流动资产 15,193,572.17 9,572,607.90 非流动资产 6,756,451.25 3,994,912.22 资产合计 21,950,023.42 13,567,520.12 流动负债 992,493.21 4,275,521.71 非流动负债 负债合计 992,493.21 4,275,521.71 少数股东权益 归属于母公司股东权益 20,957,530.21 9,291,998.41 按持股比例计算的净资产份额 7,123,464.52 2,423,995.19 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 存在公开报价的联营企业权益投资的 公允价值 营业收入 10,395,985.89 4,186,107.42 净利润 -887,469.79 -160,052.26 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -887,469.79 -160,052.26 本年度收到的来自联营企业的股利 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流 动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责 日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险 管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关 风险的风险管理政策。 1. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生 于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易 对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低 的信用风险。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。 本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用 资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、 缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 （1）信用风险显著增加判断标准 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始 确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公 司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征 的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金 融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报 告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、 预警客户清单等。 （2）已发生信用减值资产的定义 为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同 时考虑定量、定性指标。 本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合 同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情 况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场 消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3）预期信用损失计量的参数 根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以 12 个月或整个存续期的预 期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史 统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损 失率及违约风险敞口模型。 相关定义如下： 违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。 违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级， 以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个 存续期为基准进行计算； 违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信 息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业 务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司还因提供财务担保而面临信 用风险，详见附注十二、5、（3）中披露。 本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 55.99（2021 年：61.23%）；本公司其他应 收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 96.02%（2021 年：94.54%）。 2. 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹 负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期 监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证 券。 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司金融负债到期期限如下： 单位：元 项目名称 2022 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 短期借款 90,097,525.13 - - - 应付账款 40,981,490.14 - - - 其他应付款 23,583,969.70 - - - 租赁负债 - 564,237.87 - - 一年内到期的非流动负债 1,742,016.77 - - - 合计 156,405,001.74 564,237.87 - - （续上表） 项目名称 2021 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 短期借款 70,076,388.89 - - - 应付账款 47,655,073.70 - - - 租赁负债 - - - - 其他应付款 20,144,077.44 - - - 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 项目名称 2021 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 一年内到期的非流动负债 1,497,004.46 - - - 合计 139,372,544.49 - - - 3. 市场风险 （1）外汇风险 本公司持续监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本公司可能 会以签署远期外汇合约或外汇期权合约的方式来达到规避外汇风险的目的。 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在重 大外汇风险敞口。 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于短期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险， 固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相 对比例。 本公司财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率 计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公 允价值计量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 1.以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 202,892,454.79 202,892,454.79 （1）交易性金融资产 202,700,600.85 202,700,600.85 （2）应收账款出售 109,881.33 109,881.33 （3）远期外汇合约 81,972.61 81,972.61 持续以公允价值计量的资产总额 202,892,454.79 202,892,454.79 （七）指定为以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融负债 168,948.00 168,948.00 （1）外汇期权合约 168,948.00 168,948.00 持续以公允价值计量的负债总额 168,948.00 168,948.00 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具， 本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的 输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 丽水锡安食品科技有限公司 浙江丽水 食品制造业投资 100.00 万元 30.24% 30.24% 本企业的母公司情况的说明 本公司的母公司情况的说明：本公司最终控制方是李作恭父子。李作恭（父亲）、LI DAVID XI AN（李锡安） （子）和李学军（子）父子作为一致行动人，直接和间接合计持有公司 5,156.42 万股股份，占公司总股本的 41.26%，为 公司的实际控制人。上述持股份额为公司实施股权激励被授予方行权之后的股份情况，2022 年 1 月 6 日经深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成了首次限制性股票的授予登记工作。 本企业最终控制方是李作恭父子。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 浙江辉肽生命健康科技有限公司 联营企业 优鲜工坊（浙江）食品有限公司 联营企业 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 苍南县灵溪镇康兴副食品经营部 李锡安亲属控制的公司 苍南县灵溪镇财富来食品店 周文存亲属控制的公司 陈秀琴 李锡安母亲的姐妹 陈可东 李锡安亲属 金欢欢 李锡安亲属 许小永 周文存的亲属 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内 容 本期发生额 获批的交 易额度 是否超过交易额 度 上期发生额 优鲜工坊（浙江）食品有限公司 采购商品 823,921.81 否 0.00 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 苍南县灵溪镇康兴副食品经营部 销售商品 3,152,418.81 3,187,411.57 苍南县灵溪镇财富来食品店 销售商品 4,837,249.28 4,619,697.63 浙江辉肽生命健康科技有限公司 销售商品 1,216.82 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 交易价格根据市场价格确定。 （2） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 浙江辉肽生命健康科技有限公司 房屋建筑物 52,812.59 59,946.53 关联租赁情况说明 公司出租给联营企业浙江辉肽生命健康的房屋建筑物系：①公司生产办公楼的三楼，面积 343 平方米；合同约定租赁期 自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，租赁费用为协议作价。②公司位于上海市闵行区联航路办公楼 4 楼办公室， 面积 72 平方米，合同约定租赁期 2021 年 10 月 31 日至 2022 年 10 月 31 日，2022 年 10 月 31 日租约到期后不再续租，租 赁费用为协议作价。 （3） 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 浙江超捷 100,000,000.00 2022 年 04 月 24 日 2024 年 04 月 24 日 否 上海汉洋 30,000,000.00 2021 年 12 月 22 日 2026 年 11 月 20 日 否 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 李作恭、李学军、LI DAVID XI AN（李锡安） 60,000,000.00 2020 年 02 月 27 日 2023 年 02 月 27 日 否 关联担保情况说明 ①李作恭、LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军为本公司与中国工商银行股份有限公司苍南支行签订的《最高额 保证合同》（编号分别为：0120300038-2020 年苍南（保）字 0003 号、0120300038-2020 年苍南（保）字 0004 号、 0120300038-2020 年苍南（保）字 0005 号）主合同项下一系列债务提供最高额保证，所担保的最高限额为 6,000.00 万元， 被担保的主债务的发生期间为 2020 年 2 月 27 日至 2023 年 2 月 27 日，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满后 两年。截至 2022 年 12 月 31 日，借款余额为 6,000.00 万元。 ②本公司为子公司浙江超捷与中国银行股份有限公司苍南县支行签订的《授信业务总协议》（编号：温 CN2022CJRPSXZXY）项下的债权提供连带责任保证（编号：2022 年保字 HXQ0419 号），所担保的最高债权额为 10,000.00 万元，被担保的主债权的发生期间为 2022 年 4 月 24 日至 2024 年 4 月 24 日。保证期间为债务履行期限届满后三年。截 至 2022 年 12 月 31 日，借款余额为 0.00 元。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 ③本公司为子公司上海汉洋与兴业银行股份有限公司上海沪闵支行签订的《最高额保证合同》（编号： XMBZ2021）项下的债权提供连带责任保证，所担保的最高债权额为 3,000.00 万元，被担保的主债权的发生期间为 2022 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日。保证期间为债务履行期限届满后三年。截至 2022 年 12 月 31 日，借款余额为 3,000.00 万元。 （4） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 7,215,162.59 7,847,994.07 （5） 其他关联交易 关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 浙江辉肽生命健康科技有限公司 水电费收入 24,807.23 50.395.86 6、关联方应收应付款项 （1） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 合同负债 苍南县灵溪镇财富来食品店 40,441.59 432,928.90 合同负债 苍南县灵溪镇康兴副食品经营部 15,665.19 520,959.29 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 □不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 250,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 250,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 356,250.00 其他说明： 具体详见附注七、29.股本。 2、以权益结算的股份支付情况 适用 □不适用 单位：元 授予日权益工具公允价值的确定方法 首次及预留授予限制性股票的授予价 15.82 元/股扣除每股 派息额 0.2 元/股，即 15.62 元/股 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 可行权权益工具数量的确定依据 认缴协议、《限制性股票激励计划》、《激励对象名单》 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,681,521.86 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,681,521.86 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额： （1）经营租赁承诺 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产负债表日后第 1 年 588,594.39 1,527,707.55 合 计 588,594.39 1,527,707.55 （2）其他承诺事项 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露其他重大承诺事项。 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司已开立未履行完毕的不可撤销信用证人民币 3,436.25 万元，以信用证保证金以及 银行授信额度提供担保。 除上述事项外，公司不存在需要披露的其他重要或有事项。 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 项目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 无法估计影响数的原因 诉讼 2023 年 1 月 10 日，本公司就“苍南工业园区 40 地块厂 房”工程质量纠纷问题向苍南县人民法院提交诉状，起诉 鸿鑫建设集团有限公司（系工程施工单位，以下简称“被 告一”）、河北燕大工程设计有限公司（系工程设计单位， 以下简称“被告二”）、核工业金华勘测设计院有限公司 不适用 截至财务报告批准报出日 止，该案处于诉前联调阶 段，尚未开庭审理，诉讼结 果存在不确定性。 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 （系厂房地质勘察单位，以下简称“被告三”）、黑龙江立 高科技股份有限公司（系被告二股东，以下简称“被告 四”），主张判令被告一、二、三支付厂房质量缺陷进行维 修所需要的费用，向本公司支付因主车间质量缺陷而延期 使用厂房期间的损失（暂计人民币 19,641,154.90 元，实 际以鉴定意见为准）；被告四对被告二就上述请求中的债务 承担连带责任，并查封各被告款项共计人民币 19,641,154.90 元；被告共同承担本案的诉讼费、保全 费、鉴定费。 2023 年 2 月 17 日，本公司收到苍南县人民法院发来被告 一起诉本公司的诉讼材料，其请求法院判令本公司向其支 付工程款人民币 6,429,643.61 元及逾期利息。 2、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 25,033,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 利润分配方案 根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公 司拟定的 2022 年度利润分配预案为：以现有公司总股本 125,165,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计人民币 25,033,000.00 元。本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利 润滚存至下一年度。 十六、其他重要事项 1、分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为两个报告分部。这些报告分部 是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。本公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其 分配资源及评价其业绩。 本公司报告分部包括： ①浓缩乳制品分部； ②乳品贸易分部； 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务 报表时的会计政策及计量基础保持一致。 （2） 报告分部的财务信息 单位：元 项目 浓缩乳制品分部 乳品贸易分部 分部间抵销 合计 营业收入 849,174,650.03 284,819,581.60 -242,372,345.98 891,621,885.65 其中：对外交易收入 828,193,422.10 217,539,421.16 -154,110,957.61 891,621,885.65 分部间交易收入 20,981,227.93 67,280,160.44 -88,261,388.37 其中：主营业务收入 822,420,810.92 284,173,421.60 -227,669,100.20 878,925,132.32 营业成本 680,620,518.69 279,065,774.65 -239,878,030.78 719,808,262.56 其中：主营业务成本 660,233,153.16 279,065,774.66 -228,506,985.51 710,791,942.31 营业费用 49,175,974.63 5,262,006.40 -32,883.01 54,405,098.02 营业利润/(亏损) 69,839,199.85 -6,348,026.27 -1,988,365.16 61,502,808.42 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 资产总额 1,336,543,779.74 124,732,250.90 -382,505,565.21 1,078,770,465.43 负债总额 203,961,608.38 102,881,859.58 -102,831,989.95 204,011,478.01 补充信息： 1.资本性支出 31,587,322.79 31,587,322.79 2.折旧和摊销费用 23,054,666.35 23,054,666.35 3.折旧和摊销以外的 非现金费用 1,384,385.78 3,315,591.56 4,699,977.34 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 19,355, 305.78 100.00% 214,087 .07 1.11% 19,141, 218.71 10,799, 998.82 100.00% 91,992. 92 0.85% 10,708, 005.90 其 中： 应收合 并范围 内关联 方款项 8,650,9 58.00 44.70% 8,650,9 58.00 6,200,3 55.00 57.41% 6,200,3 55.00 应收其 他客户 10,704, 347.78 55.30% 214,087 .07 2.00% 10,490, 260.71 4,599,6 43.82 42.59% 91,992. 92 2.00% 4,507,6 50.90 合计 19,355, 305.78 100.00% 214,087 .07 1.11% 19,141, 218.71 10,799, 998.82 100.00% 91,992. 92 0.85% 10,708, 005.90 按组合计提坏账准备：214,087.07 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 10,704,347.52 214,086.95 2.00% 1-2 年 0.02 0.00 20.00% 2-3 年 0.24 0.12 50.00% 3 年以上 合计 10,704,347.78 214,087.07 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、9。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 19,355,305.52 1 至 2 年 0.02 2 至 3 年 0.24 合计 19,355,305.78 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款坏账准备 91,992.92 122,094.15 214,087.07 合计 91,992.92 122,094.15 214,087.07 （3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户 1 5,237,738.00 27.06% 客户 2 4,376,100.00 22.61% 87,522.00 客户 3 4,095,000.00 21.16% 81,900.00 客户 4 2,199,500.00 11.36% 客户 5 808,200.00 4.18% 16,164.00 合计 16,716,538.00 86.37% 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 20,933.69 其他应收款 37,711,811.82 79,516,308.38 合计 37,711,811.82 79,537,242.07 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 20,933.69 合计 20,933.69 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 （2） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 796,800.00 436,800.00 股权转让款 6,000,000.00 内部关联方资金往来 36,895,708.40 73,233,210.34 其他 158,370.84 498.00 合计 37,850,879.24 79,670,508.34 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2022 年 1 月 1 日余额 37,850,879.24 37,850,879.24 2022 年 1 月 1 日余额在本期 本期计提 139,067.42 139,067.42 2022 年 12 月 31 日余额 37,711,811.82 37,711,811.82 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 680,868.90 1 至 2 年 20,384,500.00 2 至 3 年 1,000.00 3 年以上 16,784,510.34 3 至 4 年 1,140,115.14 4 至 5 年 1,300.00 5 年以上 15,643,095.20 合计 37,850,879.24 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款准备 154,199.96 15,132.54 139,067.42 合计 154,199.96 15,132.54 139,067.42 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例 坏账准备期 末余额 客户 1 内部关联方往来 20,000,000.00 1-2 年 52.84% 客户 2 内部关联方往来 16,895,708.40 1 年以内、3 年以上 44.64% 客户 3 保证金 310,000.00 1 年以内，1-2 年 0.82% 8,000.00 客户 4 保证金 300,000.00 1-2 年 0.79% 60,000.00 客户 5 水电费 69,674.00 1 年以内 0.18% 1,393.48 合计 37,575,382.40 99.27% 69,393.48 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 280,538,501. 00 1,800,001.00 278,738,500. 00 274,124,201. 00 1,800,001.00 272,324,200. 00 对联营、合营 企业投资 11,821,273.3 3 11,821,273.3 3 2,423,995.19 2,423,995.19 合计 292,359,774. 33 1,800,001.00 290,559,773. 33 276,548,196. 19 1,800,001.00 274,748,195. 19 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额（账 面价值） 本期增减变动 期末余额（账面 价值） 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其 他 海南熊猫乳 品有限公司 4,279,500.00 779,500.00 3,500,000.00 1,800,001. 00 上海汉洋乳 品原料有限 公司 2,750,000.00 2,750,000.00 山东熊猫乳 品有限公司 257,026,700. 00 2,026,700. 00 255,000,000.00 瑞安百好擒 雕乳品有限 公司 6,318,000.00 779,500.00 5,538,500.00 熊猫乳品集 团烘焙食品 （浙江）有 限公司 1,950,000.00 1,950,000.00 浙江超捷乳 品供应链有 限公司 10,000,00 0.00 10,000,000.00 合计 272,324,200. 00 10,000,00 0.00 3,585,700. 00 278,738,500.00 1,800,001. 00 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 （2） 对联营、合营企业投资 单位：元 投资单 位 期初余 额（账 面价 值） 本期增减变动 期末余 额（账 面价 值） 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 浙江辉 肽生命 健康科 技有限 公司 2,423, 995.19 2,423, 995.19 0.00 优鲜工 坊（浙 江）食 品有限 公司 11,845 ,000.0 0 - 23,726 .67 11,821 ,273.3 3 小计 2,423, 995.19 11,845 ,000.0 0 2,423, 995.19 - 23,726 .67 11,821 ,273.3 3 合计 2,423, 995.19 11,845 ,000.0 0 2,423, 995.19 - 23,726 .67 11,821 ,273.3 3 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 419,001,549.62 298,583,708.40 422,364,860.05 285,923,805.86 其他业务 6,085,673.21 4,913,570.66 2,500,058.72 1,494,663.91 合计 425,087,222.83 303,497,279.06 424,864,918.77 287,418,469.77 与履约义务相关的信息：无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 年度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入。 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -23,726.67 -40,517.27 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,502,120.19 子公司分红 1,457,316.29 1,149,500.00 银行理财产品收益 6,103,077.59 5,209,469.65 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产取得 的投资收益 212,660.60 熊猫乳品集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 合计 6,034,547.02 6,531,112.98 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,473,474.24 第十节、七、41（处置长期股权投资 产生的投资收益）、45、47 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外） 4,324,836.28 第十节、七、40、46 委托他人投资或管理资产的损益 7,407,860.76 第十节、七、41、42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158,835.04 第十节、七、46、47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 475,000.00 与资产相关的政府补助冲减固定资产 账面原值产生的折旧额 减：所得税影响额 1,869,685.27 少数股东权益影响额 208,479.56 合计 8,497,222.93 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用 与资产相关的政府补助冲减固定资产账面原值产生的折旧额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.35% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 5.34% 0.36 0.36 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用