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圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 03 月 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张世龙、主管会计工作负责人张绚及会计机构负责人(会计主管 人员)张绚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、 保持持续创新能力的风险 随着市场竞争的加剧及终端客户对产品个性化需求的不断提高，模拟集 成电路设计行业所涉及的技术不断更新换代，新技术、新产品不断涌现，产品 科技含量和持续创新能力日渐成为模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要 的组成部分。只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模 拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果公司未来不能紧跟模拟集成电 路开发技术的发展趋势，充分关注客户多样化的需求，不断拓展新的产品线， 或者后续研发投入不足等，可能导致公司不能持续提供适应市场需求的产品， 公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，公司的 产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘 汰。 2、 新产品研发风险 集成电路设计公司的营业收入及利润成长主要基于新产品的研发及销售， 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 因此集成电路设计公司需要不断加大新产品的研发投入。公司新产品的研发风 险主要来自以下几个方面： （1）新产品的开发周期较长，通常需要一年至数年的时间，在产品立项阶 段，存在对市场需求及发展方向判断失误的风险，可能导致公司新产品定位错 误； （2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是对技术开发能力的判断 错误引起的，可能导致公司研发项目不能如期完成甚至中途停止； （3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟、应用环境变化等 因素引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收 成本，并有可能影响公司新产品的后续开发规划。为降低新产品开发风险，公 司制定了完善的可行性评估制度及技术研发管理流程，所有研发项目的启动都 必须经过充分的前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可 实施，同时对于在研项目实施严格有效的进程管理。 3、 人才流失的风险 集成电路设计行业属于技术密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之 一。公司成立以来，不断的吸引具有高水平、高素质的人才加盟，加强设计团 队的综合水平，同时通过包括薪酬、员工福利、股权激励在内的多种差异化的 激励措施来稳定和扩大人才队伍，但由于市场竞争加剧，进入模拟设计行业的 门槛较高，加剧了对该行业的人才争夺，所以公司仍然存在技术人员流失的风 险。 面对这一风险，公司一方面将扩大招贤纳士力度，积极从外部引进各层次 人才，同时加强内部培训，完善培训机制，使技术人员业务水平不断提升。另 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 一方面公司将不断加强企业文化建设，增加企业凝聚力。 4、 原材料及封测加工价格波动风险 晶圆和封测成本是公司产品成本的主要构成部分。 晶圆是公司产品的主要 原材料，由于晶圆加工对技术水准及资金规模的要求极高，专业晶圆制造商的 选择较为有限，导致公司原材料供应渠道较为集中，公司与全球知名晶圆制造 商台积电建立了长期稳定的合作关系。如果未来公司向其采购晶圆的价格发生 较大波动，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。公司根据行业内封装厂 的特点，从中择优选择性价比较高的封测厂商长期合作，并通过版图设计改进、 优化封装测试程序、选择最优封装类型来降低总体封测成本，但作为芯片设计 企业，封测成本仍是公司最主要的成本。如果未来公司合作的封测厂商的加工 收费标准发生较大变化，将对公司的经营业绩造成较大的不利影响。 5、 市场竞争加剧的风险 一方面，国内模拟集成电路行业正快速发展，市场竞争日益加剧，行业内 厂商则在巩固自身优势的基础上积极的进行市场开拓，优先占领一定的市场份 额。公司产品涉及的应用市场，可能会因为竞争者开发出更具竞争力的产品， 而损失部分市场份额从而缩小公司利润。另一方面，公司的产品应用领域较广， 尤其是对新兴领域的研发投入如果出现了错误判断，或者不能有效推广新产品， 达不到预期的收益，将会影响公司未来的发展。 6、 国内劳动成本上升的风险 随着我国工业化、城市化进程的持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工 资水平持续增长已成为必然趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本，挤压 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 企业的利润空间。如果未来公司不能及时通过增加收入或提升毛利率水平等途 径来降低劳动力成本上升的压力，将对公司的持续盈利能力产生较大的不利影 响。公司将进一步完善薪酬福利制度，采取包括股权激励在内的多种激励方式， 寻求发展的同时合理控制费用的支出。 7、 汇率风险 公司的业务主要分为内销和外销，其中：内销业务以人民币结算；外销业 务以外币结算。公司的外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元且汇 率变动具有不确定性，汇率波动有可能给未来运营带来汇兑风险。截至报告期 末，公司持有的外币金融资产折合人民币 12,448.95 万元、外币金融负债折合人 民币 5,475.02 万元。如果未来人民币对美元的汇率波动加大，将对公司业绩产 生较大的影响。 8、 股权激励计划对公司成本影响的风险 公司 2017 年度、2018 年度均实施了股权激励计划，其中，2017 年限制性 股票与股票期权激励计划向公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术业务 骨干等 190 名激励对象首次授予 88.38 万股限制性股票，向 75 位激励对象授予 45.8 万份股票期权；向 59 名激励对象授予预留 28.775 万股限制性股票，向 4 名激励对象授予预留 14.95 万份股票期权；2018 年股票期权计划向公司高级管 理人员、核心管理人员、核心技术业务骨干等 281 名激励对象首次授予 177.88 万份股票期权，向 89 名激励对象授予预留 57.85 万份股票期权。在不考虑本激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，在 2019 年至 2024 年期间，两次股权激 励计划的成本将在实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，其摊销对有效 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 期内各年净利润均有所影响。公司将努力提高经营效益，激发管理团队的积极 性，充分发挥股权激励计划对公司发展的正向作用，减少激励计划对公司成本 费用增加的不利影响。 9、 投资收购风险 公司于 2019 年 12 月 23 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即南通银 玉泰企业管理咨询中心（有限合伙） （已经更名为上海钰帛企业管理咨询中心（有 限合伙））、深圳市麦科通电子技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有 限合伙）（已经更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙））、彭银、上海 义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏所持有的钰泰半导体 71.30%股 权。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70%股权，公司将直接持有 钰泰半导体 100%股权。同时公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非 公开发行股份的形式募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及本次交 易的相关费用，结余补充流动资金。本次重大资产重组事宜尚需公司董事会再 次审议及提交股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后予以实施。本次重 大资产重组能否获得股东大会审议通过及最终获得中国证监会审批，核准的时 间均存在不确定性。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 103,618,645 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 目录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................................................... 10 第三节公司业务概要 ............................................................................................................................................................................. 14 第四节经营情况讨论与分析 ................................................................................................................................................................. 20 第五节重要事项 ..................................................................................................................................................................................... 35 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................................................................................................. 67 第七节优先股相关情况 ......................................................................................................................................................................... 76 第八节可转换公司债券相关情况 ......................................................................................................................................................... 77 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................................................. 78 第十节公司治理 ..................................................................................................................................................................................... 84 第十一节公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................. 90 第十二节财务报告 ................................................................................................................................................................................. 91 第十三节备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 196 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 释义 释义项 指 释义内容 圣邦股份、公司、本公司 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 圣邦有限 指 圣邦微电子（北京）有限公司 香港圣邦 指 圣邦微电子（香港）有限公司 鸿达永泰 指 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司 宝利鸿雅 指 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司 哈尔滨珺霖 指 哈尔滨珺霖投资咨询有限公司 弘威国际 指 Power Trend International Development Limited（弘威国际发展有限公司） 鹏成国际 指 Grand Fame International Limited（鹏成国际有限公司） 高迪达天 指 北京高迪达天投资管理中心（有限合伙） 盈华锐时 指 北京盈华锐时投资管理中心（有限合伙） 上海骏盈 指 骏盈半导体（上海）有限公司 大连圣邦 指 大连圣邦骏盈微电子有限公司 钰泰半导体 指 钰泰半导体南通有限公司 上海萍生 指 上海萍生微电子科技有限公司 杭州深谙 指 杭州深谙微电子科技有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 成都宇芯 指 宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 模拟芯片 指 处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号是指用电参数，如 电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常 表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互 动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件。 信号链 指 参与从信号的接收/采集、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功率器件产生 执行的一整套信号流程中的所有相关部分。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 电源管理 指 具有对电源进行监控、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组件。电源管理对 于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延长电池使用时间及寿命。 无晶圆厂半导体公司 指 企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业 厂商完成，也称为 Fabless 半导体公司。 WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会。 BCD 工艺 指 一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作 Bipolar（双极性晶体管）、 CMOS（互补金属氧化物半导体）和 DMOS（双扩散金属氧化物半导体）器件，因 而被称为 BCD 工艺。 WLCSP 指 Wafer Level Chip Scale Package，晶圆级芯片尺寸封装，是一种尺寸较小的封装形 式，通常封装面积与芯片面积的比率小于 1.2。 LDO 指 Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特点是以较低的自 身损耗提供稳定的电源电压。 DC/DC 转换器 指 直流/直流转换器，是将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。 OVP 指 Over Voltage Protection，过压保护。过压保护电路的作用是为下游电路提供保护， 使其免受过高电压的损坏。 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的固态半导体器 件，具有二极管的特性。 AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵有机发光二极体，是一种有机 电致发光器件。 PC 指 Personal Computer，个人电脑。 5G 指 5th Generation，第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。 PCT 指 Patent Cooperation Treaty，专利合作条约，是专利领域的一项国际合作条约。 SOT 指 Small Outline Transistor，小外形晶体管（封装），是一种表面贴装的封装形式。 DFN 指 Dual Flat No-Lead，双边扁平无引脚（封装），是一种表面贴装的封装形式。 QFN 指 Quad Flat No-Lead，方形扁平无引脚（封装），是一种表面贴装的封装形式。 SC70 指 Thin Shrink Small Outline Transistor Package，也作 SC-70，是一种表面贴装的封装 形式。 SiC 指 碳化硅 AD/DA 指 Analog to Digital / Digital to Analog 模数/数模 ADC 指 Analog to Digital Converter 模拟数字转换器，简称模数转换器 TWS 指 True Wireless Stereo 真无线立体声 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 圣邦股份 股票代码 300661 公司的中文名称 圣邦微电子（北京）股份有限公司 公司的中文简称 圣邦微电子 公司的外文名称（如有） SG MICRO CORP 公司的法定代表人 张世龙 注册地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 13 层 3-1301 注册地址的邮政编码 100089 办公地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 13 层 3-1301 办公地址的邮政编码 100089 公司国际互联网网址 www.sg- 电子信箱 investors@sg- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张勤 赵媛媛 联系地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 13 层 3-1301 北京市海淀区西三环北路 87 号 13 层 3-1301 电话 010-88825397 010-88825397 传真 010-88825397 010-88825397 电子信箱 investors@sg- investors@sg- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号 签字会计师姓名 卫俏嫔、张丽雯 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 彭捷、马孝峰 2017 年 6 月 6 日至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2019 年 2018 年 本年比上年 增减 2017 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 792,494,891.33 572,392,694.37 572,392,694.37 38.45% 531,505,272.15 531,505,272.15 归属于上市公司股东的净利 润（元） 176,032,451.57 103,694,105.16 103,694,105.16 69.76% 93,870,960.54 93,870,960.54 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 160,375,353.58 91,115,858.54 91,115,858.54 76.01% 87,603,010.15 87,603,010.15 经营活动产生的现金流量净 额（元） 144,515,528.33 83,674,688.46 83,674,688.46 72.71% 121,426,643.08 124,426,643.08 基本每股收益（元/股） 1.7022 1.3088 1.0059 69.22% 1.7393 0.9769 稀释每股收益（元/股） 1.6611 1.2921 0.9960 66.78% 1.7185 0.9704 加权平均净资产收益率 18.25% 12.84% 12.84% 5.41% 17.25% 17.25% 2019 年末 2018 年末 本年末比上 年末增减 2017 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 1,393,471,331.54 1,062,305,962.92 1,062,305,962.92 31.17% 941,371,927.52 941,371,927.52 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,115,438,995.45 876,490,656.82 876,490,656.82 27.26% 761,303,037.57 761,303,037.57 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是 与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整。调增 2017 年度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 收到其他与经营活动有关的现金流量 3,000,000.00 元，调减 2017 年度收到其他与筹资活动有关的现金流量 3,000,000.00 元。 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 112,092,729.94 183,635,287.06 238,310,828.68 258,456,045.65 归属于上市公司股东的净利润 15,860,658.91 44,444,278.31 59,606,028.66 56,121,485.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 14,273,993.49 43,768,445.40 56,153,815.20 46,179,099.49 经营活动产生的现金流量净额 12,434,201.40 57,279,676.07 38,306,512.49 36,495,138.37 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 761.06 -57,767.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,213,803.29 11,866,111.23 6,964,828.79 委托他人投资或管理资产的损益 5,095,053.20 2,110,811.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 83,696.25 67,547.00 减：所得税影响额 1,736,215.81 1,398,675.85 706,657.66 合计 15,657,097.99 12,578,246.62 6,267,950.39 -- 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 （一）公司的经营范围和主营业务 公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业。目前拥有16大类1,400余款在销售产 品，涵盖信号链和电源管理两大领域，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据 转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC转换器、OVP、负载开关、LED驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池 管理芯片等。公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、 可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域。 报告期内的公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要经营模式 1、盈利模式 公司通过设计、代工制造并销售自主知识产权的模拟集成电路芯片产品，满足终端电子产品客户对高性能、高品质模拟 集成电路元器件的需求，从而获得收入和利润。公司的产品需要根据市场的需求以及客户的实际应用要求，进行有针对性的 定义及设计开发，并按照公司的技术标准委托代工厂商进行生产制造，经过严格的性能测试后，成为合格产品。公司所有产 品均为正向自主研发，拥有完全自主知识产权，全部符合欧盟RoHS标准以及绿色环保标准，其综合性能品质达到国际同类 产品的先进水平，部分关键技术指标达到国际领先。通过为客户提供优质可靠的产品、贴近的支持与服务以及良好的性价比 赢得了广大客户的信任与青睐，产品销量持续增长、客户群体不断扩大。 2、采购生产模式 公司属于无晶圆厂半导体公司。公司从晶圆代工厂采购定制的晶圆，交由封装测试厂封装测试，从而完成芯片生产。报 告期内公司的晶圆代工厂主要为台积电，封装测试服务供应商主要为长电科技、通富微电和成都宇芯等。 3、销售模式 根据集成电路行业惯例和企业自身特点，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。形成这一销售模式的原因为：一 是公司终端客户数量较多、分布较广，经销模式有利于提高销售环节的效率；二是经销商自身拥有广泛的客户资源，有利于 公司产品的有效推广。报告期内公司销售收入主要来源于经销模式，预计未来几年公司仍将采用“经销为主、直销为辅”的模 式进行产品销售。 报告期内的公司主要经营模式未发生重大变化。 （三）报告期内主要的业绩驱动因素 公司拥有较强的自主研发和创新能力，多年来在高性能信号链类模拟芯片和高效低功耗电源管理类模拟芯片两大领域积 累了一批核心技术，推出了具有“多样性、齐套性、细分化”特点的系列产品。公司的模拟集成电路芯片产品有着较为广泛的 应用。报告期内，公司充分发挥其产品在性能、功耗、可靠性和性价比等各方面的竞争优势，在消费类电子、通讯设备、工 业控制、医疗仪器、汽车电子等应用领域保持了稳定的发展。在拓展既有市场领域的同时，公司也在物联网、新能源、人工 智能、5G通讯等新兴应用领域积极布局，研发相关新品，占领市场先机、拓展市场份额。报告期内，公司经营稳定增长， 实现营业收入79,249.49万元，同比增长38.45%；实现净利润17,472.85万元，同比增长68.50%，其中，归属于母公司股东的 净利润17,603.25万元，同比增长69.76%。 （四）公司所处行业分析 公司所处行业为半导体集成电路行业。集成电路通常可分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路主要是 指由电阻、电容、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的集成电 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 路；与之相对应的是数字集成电路，后者是对离散的数字信号（如用0和1两个逻辑电平来表示的二进制码）进行算术和逻辑 运算的集成电路，其基本组成单位为逻辑门电路。电子产品通常需要模拟集成电路和数字集成电路共同协作来完成各项功能。 公司的主营业务为模拟芯片的研发与销售，属于半导体集成电路产业中的集成电路设计行业。集成电路产业经过几十年 的发展逐步形成了设计业、制造业、封装测试业三个细分行业。集成电路设计企业由于更接近和了解市场，通过不断创新开 发出高附加值的产品，直接推动着电子设备的更新换代；同时，在创新中获取利润，在快速发展的基础上积累资本并作出新 投入，为整个集成电路产业的增长注入了新活力，并带动了整个半导体产业的发展。由此，集成电路设计行业成为了集成电 路产业的“龙头”。集成电路设计行业具有较稳定的增长能力和较强的抗周期能力。作为上游产业的集成电路制造业（晶圆代 工业）及封装测试业则在良率、成本、产能和交期等方面对集成电路设计业产生影响。 集成电路自诞生以来，带动了全球半导体产业在20世纪60年代至90年代的迅猛增长，进入21世纪以后随着市场日趋成熟， 行业增速逐步放缓，2011年、2012年因受欧债危机、美国量化宽松货币政策、日本地震以及终端电子产品需求下滑等影响， 半导体销售增速曾出现小幅下滑。随着2013年以来全球经济的逐步复苏，PC、手机、液晶电视等消费类电子产品需求不断 增加，同时在以物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带 动下保持了持续的增长，2018年甚至实现了双位数的增长。根据世界半导体贸易统计协会(WSTS)数据，2018年全球半导体 销售额为4,687.8亿美元，同比增长13.7%。2019年，全球固态存储及智能手机、PC需求增长放缓，产品库存高企，导致全球 半导体需求市场下滑，同时全球贸易摩擦升温，中美贸易战也对半导体贸易市场造成较大影响，WSTS预计2019年全球半导 体全球销售额将为4,089.88亿美元，与2018年相比将下降12.8%。市场调研机构同时预测随着存储器为代表的大宗半导体产 品在经历了一段时间的价格下跌之后，在2020年第二季度将进入新一轮的涨价周期，带动整个市场上扬。同时5G建设全面 推进、5G终端的出货量加大、物联网、人工智能、汽车电子、新能源、区块链等应用在2020年逐步推广落地等都将成为2020 年半导体市场回暖的最主要动力。近期，全球各地陆续爆发的新冠病毒肺炎疫情为包括半导体行业在内的全球经济带来了很 大的不确定性，一些市场调研机构开始下调对2020年的市场预期。 半导体集成电路行业作为全球信息产业的基础，在信息化潮流和产业资本的推动下，已逐渐成为衡量一个国家或地区综 合竞争力的重要标志和地区经济的晴雨表，受到各国政府的大力支持。半导体产品的广泛应用也推动了信息化、智能化时代 的来临。我国集成电路行业在过去的二十年来取得了长足的进步，一是得益于国家政策的大力扶持和倾斜，自2000年以来， 我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展。2000年国务 院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2014年国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016 年国务院颁布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、2016年发改委及工信部出台的《信息产业发展指南》、2017年科 技部印发的《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》等相关政策的出台及国家集成电路产业投资基金的设立和运作有 力地推动了我国集成电路产业的发展和壮大。国务院2018年政府工作报告也明确提出：“要加快制造强国建设。推动集成电 路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”；二是得益于信息技术的进步和企业创新能力的提升， 上游晶圆制造业与封装测试业的生产工艺水平的提高，以及设计企业自身研发能力的增强，都为集成电路设计行业从量变到 质变的飞跃奠定了坚实的基础；三是得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，人们对智能化、集成化、 低能耗及绿色能源的需求不断催生新的电子产品及功能应用，国内集成电路设计企业获得了大量的市场机会；四是中国作为 全球电子产业制造基地的地位不断巩固，国内集成电路设计企业凭借本地优势，紧贴市场需求，快速响应，客户认可度及品 牌影响力不断提升，进而显现为整个中国集成电路设计行业的蓬勃发展。 我国目前重点培育和发展的战略性新兴产业都需要以集成电路产业作为支撑和基础，这给未来的集成电路设计行业带来 很大的发展空间。物联网、人工智能、云计算、新能源、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备、5G通讯等新兴领域的发展将 为集成电路设计行业带来持续不断的新动力。我国集成电路产业虽起步较晚，但经过近20年的飞速发展，我国集成电路产业 从无到有，从弱到强，已经在全球集成电路市场占据举足轻重的地位。据中国海关总署统计显示，2019年我国集成电路进口 总额约为3,055.5亿美元，同比下降2.1%；出口金额达到1,015.8亿美元，首次突破千亿美元大关，同比增长20%。与全球半导 体市场增速放缓并在2019年出现衰退形成鲜明对比的是我国半导体产业在2019年保持了增长势态。据中国半导体行业协会 （CSIA）统计，2019年中国半导体产业规模持续扩大，前三季实现销售额5,049.9亿元，同比增长13.2%。另据中国半导体行 业协会设计分会统计，2019年集成电路设计行业销售总值保持增长，预计将达到3,084.9亿元，较2018年增长19.7%，将第一 次跨过3,000亿元关口；截至11月底，全国共有1,780家集成电路设计企业，较去年同期增长4.8%。预计2020年，以5G为代表 的新基建、物联网、人工智能、汽车电子、新能源、芯片国产化替代需求等都将进一步推动我国集成电路产业的发展。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 与国际主流集成电路公司几十年的发展相比，我国同行业厂商仍处于成长阶段，与国外大厂依然存在技术差距，尤其是 在制造和设计环节所需的高端技术支持存在明显的短板，目前我国集成电路行业中的部分高端市场仍由国外企业占据主导地 位，如国际主流的模拟集成电路公司依旧为德州仪器、亚德诺半导体、美信集成产品、意法半导体、英飞凌等美欧公司。此 外，集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要 求。经过多年发展，我国已经累积出一批集成电路专业人才，但由于行业发展时间较短、技术水平较低，且人才培养周期较 长，和国际顶尖集成电路企业相比，高端技术人才仍然十分紧缺。 总之，我国半导体产业市场规模巨大，国产集成电路的销售额与集成电路进口额相比差距较大，高端设备、技术和人才 储备不足，使得我国集成电路自给率低，依然有很大的成长空间。展望未来，半导体集成电路产业在物联网、消费类、工业 和汽车等市场保持增长的同时，人工智能、云计算、大数据、新能源、5G通讯等新兴领域也将持续发力，成为推动半导体 市场持续增长的重要动力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期比期初增加 16,658,591.05 元,主要原因系公司对钰泰半导体采取权益法核算所致。 固定资产 本期比期初增加 21,209,413.23 元，主要原因系公司购买研发测试设备所致。 无形资产 本期比期初减少 536,102.72 元，主要原因系无形资产摊销所致。 在建工程 无。 应收账款 本期比期初增加 52,951,421.85 元，主要原因系业务增长，应收余额相应增加所致。 预付款项 本期比期初增加 805,195.45 元，主要原因系预付采购款尚未到货所致。 其他应收款 本期比期初增加 974,683.73 元，主要原因系新增房租押金所致。 存货 本期比期初增加 69,447,126.53 元，主要原因系业务增长，相应备货增加所致。 商誉 本期比期初增加 6,540,352.35 元，主要原因系非同一控制下企业合并上海萍生及杭州深谙所致。 长期待摊费用 本期比期初增加 8,607,849.48 元，主要原因系模具增加所致。 递延所得税资产 本期比期初增加 28,976,865.02 元，主要原因系报告期末可抵扣暂时性差异增加所致。 其他非流动资产 本期比期初增加 6,332,871.36 元，主要原因系公司预付购买固定资产款项所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 香港圣邦 全资子公司 12061.79 万 元 香港 自主经营 良好 10.81% 否 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 其他情况说 明 无 三、核心竞争力分析 1、坚持自主创新的技术研发策略，知识产权实力稳步增强： 公司经过多年的研发投入和技术积累，在高性能模拟集成电路产品的开发上积累了丰富的经验，形成了一批自主核心技 术。公司一直坚持自主创新的技术研发策略，全部产品均为正向设计，知识产权实力稳步增强。报告期内，公司共推出300 余款拥有完全自主知识产权的新产品，其中，信号链类产品包括高性能运算放大器、高压比较器、高保真音频驱动器、高速 模拟开关及接口电路等；电源管理类新产品则涵盖AMOLED显示电源芯片、微功耗LDO、高效低功耗DC/DC转换器、7A大 电流升压转换器、锂电池充电及保护管理芯片、OVP、马达驱动芯片以及负载开关等多系列产品，其综合性能指标均达到国 际同类产品的先进水平、部分技术指标达到领先水平，并在精度、噪声、功耗、可靠性、封装尺寸、性价比等方面具备竞争 优势，可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等电子产品领域以及各类新型智能终端产品。 这些新产品和新技术反映出公司根据市场需求，专注于技术创新，加强自主研发与成果转化的实力，有助于提高公司的核心 竞争力，为公司未来营收的成长打下坚实基础。 报告期内，公司加强了知识产权相关工作的推进力度并取得明显成效，新申请技术专利115件（其中，国内发明专利110 件，PCT申请1件，国内实用新型4件），数量上较2018年同期增长两倍以上。同时，新增国内授权发明专利8件，新增国内 授权实用新型专利1件，新增11件集成电路布图设计登记证书，新增国内注册商标6件。 截至报告期末，公司累计已获得授权专利59件（其中39件为发明专利），已登记的集成电路布图设计登记证书91件，已 注册商标47件。 （1）商标 截至2019年12月31日，公司新增境内商标情况如下： 序号 图像 注册号 类型 专用权期限 权利人 1 SSSGM 27879601 第9类 2019.2.7-2029.2.6 圣邦股份 2 31690516 第37类 2019.3.21-2029.3.20 圣邦股份 3 31695296 第38类 2019.3.21-2029.3.20 圣邦股份 4 31693179 第35类 2019.3.21-2029.3.20 圣邦股份 5 31680787 第42类 2019.3.21-2029.3.20 圣邦股份 6 Dr.SGM 调压点 33128504 第9类 2019.5.28-2029.5.27 圣邦股份 （2）集成电路布图设计登记证书 截至2019年12月31日，公司新增集成电路布图设计登记证书情况如下： 序号 所有权人 设计名称 登记号 申请日 核发日期 他项权利 1 圣邦股份 SGM41101小尺寸低功耗单节锂电池保护IC BS.19500714X 2019.5.21 2019.7.24 无 2 圣邦股份 SGM41100超小超薄低功耗单节锂电池保护IC BS.195007131 2019.5.21 2019.7.18 无 3 圣邦股份 SGM2202 150mA 高压线性稳压器 BS.195009878 2019.7.4 2019.9.18 无 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 4 圣邦股份 SGM3756 BS.195007654 2019.6.3 2019.7.18 无 5 圣邦股份 SGM4553 BS.19500986X 2019.7.4 2019.9.18 无 6 圣邦股份 SGM40658 BS.195007662 2019.6.3 2019.9.18 无 7 圣邦股份 SD06低噪声低功耗通用CMOS运算放大器 BS.195014502 2019.9.29 2019.11.20 无 8 圣邦股份 SGM2541双向负载开关 BS.195014510 2019.9.29 2019.11.18 无 9 圣邦股份 SGM8748高压高精度低噪声运算放大器 BS.195014545 2019.9.29 2019.11.18 无 10 圣邦股份 SGM38042单电感三输出架构的高效电源芯片 BS.195014537 2019.9.29 2019.11.18 无 11 圣邦股份 SGM66055超小尺寸的高效同步升压电源转换 芯片 BS.195014529 2019.9.29 2019.11.18 无 （3）发明及实用新型专利 截至2019年12月31日，公司新增国家知识产权局核发的《发明专利证书》及《实用新型专利证书》情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利权利人 专利类型 专利权期限 取得 方式 他项 权利 1 201610421382.4 自适应振铃淬 灭栅极驱 动电路和驱动器 圣邦股份 发明 2016.6.14-2036.6.13 原始取得 无 2 201610584569.6 综合优化的锂 离子可充 电电池充电控制电路 圣邦股份 发明 2016.7.22-2039.7.21 原始取得 无 3 201610584330.9 锂离子可充电 电池内短 路预警侦测方法 圣邦股份 发明 2016.7.22-2036.7.21 原始取得 无 4 201611125782.7 基 于 MOSFET 传 感 器 的 精密电流测量电路 圣邦股份 发明 2016.12.9-2036.12.8 原始取得 无 5 201611215676.8 自校准电流比较电路 圣邦股份 发明 2016.12.26-2036.12.2 5 原始取得 无 6 201611182408.0 一种集成电路基板 圣邦股份 发明 2016.12.20-2036.12.1 9 原始取得 无 7 201710072195.4 应用于集成电 路的输入 过压保护电路 圣邦股份 发明 2017.2.9-2039.2.8 原始取得 无 8 201710154190.6 一种检测电容 容值变化 的方法 圣邦股份 发明 2017.3.15-2037.3.14 原始取得 无 9 201821790627.1 一种电源模块 圣邦股份 实用新型 2018.10.31-2028.10.3 0 原始取得 无 2、产品性能优越、贴近市场更新换代更快： 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 公司专注于模拟芯片的研究开发，产品性能和品质对标世界一流模拟厂商，部分关键性能指标优于国外同类产品。例如， 公司推出了业界超低功耗的运算放大器和比较器、超低功耗的升压DC/DC转换器和降压DC/DC转换器、高精度的运算放大 器、小体积的高性能LDO等一批高性能模拟芯片产品。另外，模拟芯片具有通用性强、多样化、生命周期长、应用广泛等 特点。目前公司自主研发的在销产品约1,400款，涵盖十多个产品类别，可满足客户的多元化需求。同时，公司持续密切关 注市场的发展变化尤其是新兴领域的应用，提前布局、积累相关技术，目前已在物联网、智能家居、可穿戴设备、无人机、 智能制造等领域取得了一定的成绩，后续将继续发挥产品性能及市场迅速反应的优势，贴近客户，以求准确及时地把握住商 机。 3、先进的质量管理体系及生产流程，确保产品的优越性能： 公司按业界最严格标准建立了完备的品质保证体系，秉承“技术先进、质量可靠、顾客满意、持续改进”的品质管理方针， 对每一款产品的质量与性能进行严格把关，一方面选择具有高可靠性、高良率的晶圆代工厂和封测厂作为供应商，另一方面 对每一款新产品进行全套高标准的测试，在不断丰富产品线的同时保证了产品的质量、可靠性与一致性。另外，公司新产品 的开发逐步呈现出多功能化、高端化、复杂化趋势，更多的新产品采用更先进的制程和封装形式，如具有更低导通电阻的新 一代高压BCD工艺、WLCSP封装等。公司对芯片产品的可靠性、抗干扰性、生产的良率及稳定性等指标一向有严格的要求， 各项指标达到国内外同行业的一流水平，具备较强的市场竞争力。 4、优质的上下游资源和人才优势： 公司非常注重与供应商保持稳定和持续的战略合作。同时，通过经销和直销等渠道，公司陆续成为联想、中兴、小米、 海尔、长虹、华为等国内外领先品牌的原厂供应商。优质的上下游资源使公司获得了良好的行业品牌认知度。公司的技术研 发团队、生产管理团队和市场销售团队的核心成员均由国际资深专家组成，拥有在国际著名半导体公司多年的工作和管理经 验。报告期内，公司的研发团队、市场销售团队得到进一步充实壮大，特别是一些资深研发人员的加入，使得公司整体研发 实力得到提升，产品线得以拓展，产品的技术含量进一步提高。公司历来倡导“尊重人才、勤奋创新、团队精神、勇于承担” 的企业文化，在核心创始团队的带领下，公司持续培养与企业文化和价值观高度一致的优秀模拟芯片研发、生产与销售人才， 为公司的不断发展持续注入活力。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年度，公司经营管理层在董事会的正确领导下，继续坚持“以市场为导向、以创新为驱动”的经营理念，紧密跟踪传 统领域及新兴市场的发展趋势，布局并研发了一批与市场高度契合的新产品，并加大了现有产品的市场推广力度。公司的研 发团队、市场销售团队不断充实壮大，使得公司整体研发实力得到明显提升，产品线得以拓展，产品的技术含量得以提高。 通过全体员工的一致努力，公司在消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器和汽车电子等领域积极拓展，协助重点客户 进行产品研发。同时，公司产品在物联网、智能家居、可穿戴设备、5G通讯等新兴市场的推广也取得了良好进展，产品逐 渐得到客户的认可，并进入批量销售阶段，促进了公司营业收入的增长。 （1）不断加强技术研发和技术创新能力，重视知识产权保护： 作为国内高端模拟芯片的领先企业，公司历来高度重视研发投入，源源不断的新产品成为公司持续发展的原动力。报告 期内，公司研发费用投入13,130.94万元，较去年同期增加41.71%，占公司营业收入的16.57%。研发人员达到263人，占公司 员工总数的65.91%，完成了300余款新产品的研发，涵盖信号链及电源管理两大产品领域。其中，信号链产品包括高性能运 算放大器、高压比较器、高保真音频驱动器、高速模拟开关及接口电路等；电源管理产品则涵盖AMOLED显示电源芯片、 微功耗LDO、高效低功耗DC/DC转换器、7A大电流升压转换器、锂电池充电及保护管理芯片、OVP、马达驱动芯片以及负 载开关等多系列产品。随着物联网、可穿戴式设备、智能家居、5G通讯等新兴市场及应用的快速发展，各类智能设备对芯 片性能的要求也在不断提高。公司根据相关市场需求的变化趋势，基于公司芯片产品在高性能、低功耗、小尺寸、高可靠性 等方面的技术积累和优势进行了相关新产品的规划，展开了相应的研发工作，特别是针对TWS蓝牙耳机、传感器信号链、 AD/DA数据转换、智能终端AMOLED显示屏供电管理、锂电池保护及充电管理、微功耗高效电源转换、大电流DC/DC电源 转换、过压保护、负载开关、马达驱动芯片等产品方向开展研发并推出了一批达到国际先进水平的新一代模拟芯片产品。另 外，在制造工艺方面，更多的新产品采用了0.18µm制程的最新一代高压BCD工艺平台，这将有助于进一步降低芯片功耗、 减小芯片面积，满足新一代消费类电子产品、物联网、移动智能终端等应用的需求。在封装工艺方面，除了传统的 SOT、 DFN、QFN等封装工艺外，越来越多的产品采用WLCSP、SC70等小型封装以减小体积、提升性能，更加适用于便携式的智 能移动终端产品。 报告期内，公司加强了知识产权相关工作的推进力度并取得明显成效，新申请技术专利115件（其中发明专利111件）， 申请数量较2018年同期增长两倍以上。同时，新增国内授权发明专利8件，新增国内授权实用新型专利1件，新增11件集成电 路布图设计登记证书，新增国内注册商标6件。公司荣获全球电子技术领域最大媒体集团 AspenCore旗下《电子工程专辑》 等媒体联合评选的2019年度“十大中国IC设计公司奖”；公司的高精度仪表放大器SGM620在“2019全球电子成就奖”评选中荣 获“年度创新产品”奖；公司的新一代AMOLED显示屏电源芯片SGM38042获得第十四届“中国芯”优秀市场表现产品奖。 （2）传统领域保持继续增长的同时努力开拓新兴市场： 报告期内，公司在传统领域继续保持稳定的增长。除了传统的模拟芯片市场外，物联网、智能家居、新能源、人工智能、 5G等新应用的涌现也为模拟芯片提供了新的发展机遇。公司紧跟市场发展趋势，在上述新兴领域积极布局、努力开拓。例 如智能音箱、TWS蓝牙耳机、无人机等应用中采用了公司多款高性能信号链产品（如高速比较器、高保真音频驱动芯片、 运放等）及电源管理芯片（包括锂电池保护及充电管理芯片、马达驱动芯片、LDO等）。同时，公司不断加强市场宣传和 拓展力度，通过线上、线下等多种形式进行产品的宣传推广：参加了2019慕尼黑上海电子展、2019深圳国际电子展；通过平 面媒体、新媒体、企业微信公众号等方式推广公司的新产品并取得了良好效果。 （3）加速人才梯队建设，助力公司长效发展： 模拟芯片设计行业存在人才储备不足、进入门槛高等客观因素，引进和培养优秀的模拟芯片设计、生产管理及市场销售 人才是公司人力资源工作的重要内容。报告期内，公司从人才引进、内部培养、薪酬考评体系等方面着手，加速了人才梯队 建设，引进了多名国内外高端人才。 报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，实施了2018年股票期权激励计划的预留授 予，用以激发管理团队和核心骨干人员的积极性，增强公司凝聚力，助力公司长效发展。 （4）建立健全内部控制，不断完善公司治理： 公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合自身发展情况，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构。 同时，为加强公司的信息披露工作，保证真实、准确、完整的披露信息，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司制 定了相关《信息披露管理办法》和《内幕知情人登记备案制度》等，并根据监管要求不断更新修订相关具体内容。董事会、 监事会有效的履行相关职责，逐渐规范相关议事规则和工作细则，确保三会工作的顺利开展及完成，完善公司法人治理结构。 模拟集成电路的特点是种类多、应用范围广。公司将继续推进既定的发展战略和经营计划，不断扩大研发团队和投入， 在2020年持续推出更多更好的模拟集成电路新品，在5G通讯等新兴应用的带动下，借助国产化替代需求的东风实现下一年 度的产值和利润增长目标。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 792,494,891.33 100% 572,392,694.37 100% 38.45% 分行业 集成电路行业 792,494,891.33 100.00% 572,392,694.37 100.00% 38.45% 分产品 信号链产品 241,941,455.98 30.53% 228,235,937.23 39.87% 6.00% 电源管理产品 550,553,435.35 69.47% 344,156,757.14 60.13% 59.97% 分地区 大陆 406,484,302.24 51.29% 194,299,910.64 33.95% 109.20% 香港 365,372,825.31 46.10% 352,772,460.34 61.63% 3.57% 台湾 11,941,993.18 1.51% 17,242,139.29 3.01% -30.74% 其他 8,695,770.60 1.10% 8,078,184.10 1.41% 7.65% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 公司主要收入来源地为大陆和香港，销售金额分别为40,648.43万元及36,537.28万元；占营业收入比重分别为51.29%及 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 46.10%。销售的主要产品类别为信号链产品和电源管理产品，回款情况良好。报告期内当地汇率、关税情况等经济政策未 发生重大变化，对公司当期和未来经营业绩情况无显著影响。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 集成电路行业 792,494,891.33 420,973,992.27 46.88% 38.45% 36.04% 0.94% 分产品 信号链产品 241,941,455.98 105,081,407.01 56.57% 6.00% 2.55% 1.46% 电源管理产品 550,553,435.35 315,892,585.26 42.62% 59.97% 52.62% 2.76% 分地区 大陆 406,484,302.24 200,454,548.31 50.69% 109.20% 100.05% 2.26% 香港 365,372,825.31 211,341,215.57 42.16% 3.57% 6.99% -1.85% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 集成电路行业 销售量 颗 2,464,222,786 2,029,472,445 21.42% 生产量 颗 2,593,775,906 2,201,321,004 17.83% 库存量 颗 413,782,921 324,326,953 27.58% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 集成电路行业 晶圆 174,138,124.46 41.37% 116,674,403.79 37.70% 3.67% 集成电路行业 封装测试 233,037,205.65 55.36% 181,888,684.47 58.78% -3.42% 集成电路行业 其他 13,798,662.16 3.28% 10,888,516.21 3.52% -0.24% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取 得比例 股权取 得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至期末 被购买方的净 利润 上海萍生 2019年6月10日 5,982,600.00 67.11% 转让及 增资 2019年6月10 日 取得实际 控制权 113,207.52 -3,492,220.78 杭州深谙 2019年9月2日 10,000,000.00 53.85% 增资 2019年9月2 日 取得实际 控制权 - -336,959.79 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 364,293,859.94 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 45.97% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 97,705,717.53 12.33% 2 第二名 74,869,092.33 9.45% 3 第三名 70,682,169.28 8.92% 4 第四名 61,672,732.54 7.78% 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 5 第五名 59,364,148.26 7.49% 合计 -- 364,293,859.94 45.97% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 503,972,031.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 99.18% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 259,093,976.77 50.99% 2 第二名 143,677,843.50 28.28% 3 第三名 59,517,607.41 11.71% 4 第四名 40,287,532.99 7.93% 5 第五名 1,395,071.05 0.27% 合计 -- 503,972,031.72 99.18% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 55,016,905.47 45,106,156.94 21.97% 管理费用 32,305,741.00 28,909,224.91 11.75% 财务费用 -5,287,055.48 -5,428,005.04 -2.60% 研发费用 131,309,449.13 92,658,638.49 41.71% 主要原因系公司加大研发投入以及 股份支付费用摊销所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 集成电路设计行业属于人才密集型的高技术含量行业，特别是模拟集成电路设计对研发人员的专业知识、专业技能和经 验积累等各方面都有着很高的要求。对研发的投入是集成电路设计公司不断成长的动力源泉。为保持公司的技术创新能力， 及时跟进前沿技术的发展，不断推出满足市场需求的高品质模拟芯片产品，公司一直高度重视研发投入。报告期内，公司持 续推进各类研发项目，进一步提升自主创新能力、完善研发体系，对现有产品升级改造，保持现有系列产品的持续竞争力， 并在此基础上持续研发新品，不断推出新一代高性能、高品质的模拟芯片产品，进一步拓宽产品线，拓展新市场。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 263 207 177 研发人员数量占比 65.91% 63.11% 61.25% 研发投入金额（元） 131,309,449.13 92,658,638.49 65,193,093.03 研发投入占营业收入比例 16.57% 16.19% 12.27% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求: 报告期内，新增国内授权发明专利8件，新增国内授权实用新型专利1件，新增11件集成电路布图设计登记证书，新增国 内注册商标6件。截至报告期末，公司累计已获得授权专利59件（其中39件为发明专利），已登记的集成电路布图设计登记 证书91件，已注册商标47件。 报告期内，公司各研发项目进展顺利，共推出300余款拥有完全自主知识产权的新产品，公司研发费用支出13,130.94万 元，占营业收入的16.57%。研发人员263人，占公司员工总数的65.91%，其中本科学历及以下170人，硕士学历及以上93人， 从事集成电路行业10年以下113人，10年及以上150人，核心技术人员稳定。公司研发投入占营业收入比例、研发人员数量占 比均呈逐年上升趋势。同时，公司持续密切关注市场的发展变化尤其是新兴领域的应用，提前布局、积累相关技术，目前已 在物联网、智能家居、无人机、智能制造等领域取得了一定的成绩，后续将继续发挥产品性能及市场迅速反应的优势，贴近 客户，以求准确及时地把握住商机。 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 819,962,220.19 687,246,649.99 19.31% 经营活动现金流出小计 675,446,691.86 603,571,961.53 11.91% 经营活动产生的现金流量净 额 144,515,528.33 83,674,688.46 72.71% 投资活动现金流入小计 2,360,089,492.57 2,003,055,378.71 17.82% 投资活动现金流出小计 2,459,036,100.79 2,228,061,915.30 10.37% 投资活动产生的现金流量净 额 -98,946,608.22 -225,006,536.59 -56.03% 筹资活动现金流入小计 11,092,738.02 20,974,686.65 -47.11% 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 筹资活动现金流出小计 28,276,416.99 31,497,330.00 -10.23% 筹资活动产生的现金流量净 额 -17,183,678.97 -10,522,643.35 63.30% 现金及现金等价物净增加额 29,533,668.72 -147,722,217.48 -119.99% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加72.71%，主要原因系销售增长，收入增加所致。 投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加56.03%，主要原因系上年公司购买钰泰半导体28.7%股权所致。 筹资活动现金流入小计本期较上期减少47.11%，主要原因系本报告期收到的员工股权激励增资款项小于上年所致。 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少63.30%，主要原因系本报告期收到的员工股权激励增资款项小于上年所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 45,431,890.26 24.04% 购买理财产品收益以及权 益法核算钰泰投资收益。 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 -20,427,662.42 -10.81% 计提存货跌价准备 否 营业外收入 83,696.25 0.04% 罚款收入 否 营业外支出 0.00% 其他收益 12,213,803.29 6.46% 政府补助。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 255,432,018.60 18.33% 225,898,349.88 21.26% -2.93% 应收账款 83,775,876.62 6.01% 30,824,454.77 2.90% 3.11% 存货 174,047,708.97 12.49% 104,600,582.44 9.85% 2.64% 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 投资性房地产 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 131,458,591.05 9.43% 114,800,000.00 10.81% -1.38% 固定资产 37,574,056.08 2.70% 16,364,642.85 1.54% 1.16% 在建工程 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 短期借款 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期借款 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他流动资产 612,153,940.88 43.93% 522,490,508.31 49.18% -5.25% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 114,800,000.00 0.00% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 无 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 首次公开 40,700.55 11,959.16 28,959.54 11,741.01 募集资金 尚未使用 的余额 11741.01 万元，存放 于募集资 金专项账 户集中管 理 11,741.01 合计 -- 40,700.55 11,959.16 28,959.54 0 0 0.00% 11,741.01 -- 11,741.01 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 647 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元， 发行价格为每股人民币 29.82 元，募集资金总额为人民币 44,730 万元，扣除发行费用 4,029.45 万元后，实际募集资金净额 为人民币 40,700.55 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 5 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2017）第 110ZC0185 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户管理。2017 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计 5,009.89 万元。致同会计师事务所（特殊 普通合伙）为此出具了“致同专字(2017)第 110ZA4088 号”《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况鉴证报告》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使 用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续， 同时及时知会保荐机构中信证券，并随时接受保荐代表人的监督。截至 2019 年 12 月 31 日，募投项目已累计投入资金为 人民币 28,959.54 万元，其中 1、“信号链类模拟芯片开发及产业化项目”投入 10,785.28 万元；2、 “电源管理类模拟芯片开 发及产业化项目”投入 14,993.60 万元；3、 “研发中心建设项目”投入 3,180.66 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 承诺投资项目 电源管 理类模 拟芯片 开发及 产业化 项目 否 16,398.17 16,398.17 5,908.75 14,993.6 91.43% 2021 年 12 月 31 日 2,590.84 2,590.84 不适用 否 信号链 类模拟 芯片开 发及产 业化项 目 否 16,870.2 16,870.2 4,683.64 10,785.28 63.93% 2021 年 12 月 31 日 876.84 876.84 不适用 否 研发中 心建设 项目 否 7,432.18 7,432.18 1,366.77 3,180.66 42.80% 2021 年 12 月 31 日 0 0 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 40,700.55 40,700.55 11,959.16 28,959.54 -- -- 3,467.68 3,467.68 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 40,700.55 40,700.55 11,959.16 28,959.54 -- -- 3,467.68 3,467.68 -- -- 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） 2019 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于募集资金投资 项目延期的议案》，经全体董事表决，一致同意将 “电源管理类模拟芯片开发及产业化项目”、“信号链类模拟芯片 开发及产业化项目”、 “研发中心建设项目”三个募投项目实施期限延期至 2021 年 12 月 31 日。本次募集资金投资 项目实施进度调整是公司根据实际生产经营情况及募投项目具体实施情况做出的谨慎决定。 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 不适用 超募资 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 不适用 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 2017 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 5,009.89 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字(2017)第 110ZA4088 号”《关于圣邦微电子（北京） 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 不适用 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 根据本公司 2019 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第八次会议及 2019 年 5 月 15 日 2018 年度股东大会，审议通 过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。决定在不影响募集资金投资项目建设和公司正常 经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 24,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，购买投资期限不超过 12 个月的购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度及决议有效期内，可 循环滚动使用。截至 2019 年 12 月 31 日已使用 13,300.00 万元闲置募集资金购买了保本型理财产品，其余尚未使 用的募集资金存放于公司在招商银行股份有限公司北京西三环支行、平安银行股份有限公司北京亦庄支行开设的 募集资金专户。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 1、 本公司报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金 管理违规情形。2、 2019 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通 过《关于募集资金投资项目延期的议案》，经全体董事表决，一致同意将“电源管理类模拟芯片开发及产业化项目”、 “信号链类模拟芯片开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”三个募投项目实施期限延期至 2021 年 12 月 31 日。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 香港圣邦 子公司 集成电路 产品的贸 易、销售 10000 港币 120,617,942.41 54,607,545.48 129,536,426.77 10,814,733.15 10,814,733.15 钰泰半导体 参股公司 半导体芯 片的设计 与销售 4900 万 人民币 170,356,444.79 134,589,773.54 257,763,505.03 74,624,626.22 80,543,871.24 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海萍生 股权转让及增资 较小 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 杭州深谙 增资 较小 主要控股参股公司情况说明 本公司于 2019 年 5 月 28 日与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上海萍生微电子科技有限公司 51%的股权，随后本 公司又对上海萍生微电子科技有限公司进行增资取得 16.11%的股权。转股和增资构成了一揽子交易。两项交易完成后，本 公司共持有上海萍生微电子科技有限公司 67.11%股权。 本公司于 2019 年 8 月 28 日与杭州深谙微电子科技有限公司、杭州旷志科技有限公司及杭州励新企业管理咨询合伙企业签署 增资协议，随后本公司对杭州深谙微电子科技有限公司增资取得 53.85%的股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势： 当今的电子产品中，模拟芯片几乎无处不在，物联网、可穿戴设备、人工智能、5G通讯、新能源等新兴应用领域的出 现和发展则进一步促进了各类电子产品的升级换代并催生了一批新型的电子产品，这些都为模拟芯片带来巨大的市场需求。 随着客户和市场逐步从对器件功能的基础要求上升到对整体系统性能的深层需求，越来越多的电子产品需要具备更高的精 度、更快的速度、稳定清晰的声音、生动绚丽的图像、更低的功耗、更小的体积等，在这样的背景下，以各类放大器、转换 器、电源管理芯片等为代表的模拟芯片技术成为电子产业创新的一个新引擎。另外，随着国家对集成电路产业扶持政策的逐 步落地以及中国集成电路企业的奋起追赶，我国集成电路产业取得了长足的进步，国际竞争力和影响力逐年提升。 据IC Insights预估，在电源管理、数据转换与汽车电子三大应用的带动下，模拟芯片市场在2017~2022年的复合年增率 (CAGR)将达到6.6%，优于整体IC市场的5.1%。2018年全球模拟芯片市场的规模为588亿美元，预估到2022年时，市场规模 将达到748亿美元。 在2020年，5G建设及相关应用将是带动模拟芯片市场成长的巨大动力。信号链、数据转换器将在通讯、工业与消费类 电子产品的智能化浪潮中进一步得到应用，未来3~5年的成长速度可望维持在10%以上。电源管理芯片市场则会保持相对稳 定，成长速度不会很快。电源管理芯片主要的应用领域包括汽车、通信、工业、消费类、计算等方面。未来几年，通信市场 将占据最主要的市场份额，5G的大规模布署和5G手机换装潮将进一步提升通信领域电源管理芯片需求。与此同时，汽车电 气化以及工业4.0升级，也将成为电源管理芯片的助推剂。相对而言，消费类及计算方面应用需求将有所降低。据市场研究 机构Yole Development预测，全球电源管理芯片市场规模到2023年将增长至227亿美元，2018~2023年期间的复合年增长率 （CAGR）将达4.6%，与整个半导体行业的总体发展状况一致。 不断增长的市场需求及产业政策的扶持为公司未来的持续增长创造了良好的外部条件。 2、公司未来发展战略： 公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，对公司未 来发展进行审慎严谨布局，坚持自主研发，攻克一批关键技术，升级现有产品的同时研发公司新一代的高性能模拟集成电路 技术，推出在性能、功耗、可靠性等方面具有国际先进水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力及良好产 业化前景的新一代模拟集成电路芯片，不断巩固公司在国内模拟芯片行业的领先地位，致力于成为世界模拟芯片行业的一流 品牌。 3、2020年经营计划： 通过建设研发中心，加强自主创新的研发能力；通过完成信号链类及电源管理类模拟芯片开发及产业化项目，拓展产品 线、提升产品性能和拓宽产品应用领域，提升公司核心竞争力；通过不断完善和优化专业化营销体系和管理流程，提升企业 的品牌知名度，扩大区域及行业的覆盖，积极开拓国内外市场。 2020年经营计划是公司基于过往的经营轨迹并结合宏观经济形势以及行业发展状况，对未来一年公司业务发展做出的审 慎规划。由于行业竞争激烈且发展迅速，本计划的实现存在一定程度的不确定性，因此不排除根据公司的实际经营状况、宏 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 观经济情况和行业发展变化对本计划进行调整和完善的可能性。具体来说，2020年公司的经营计划如下： （1）继续推进核心技术及新产品的研发 公司研发中心将继续在高压工艺模拟集成电路技术、设计仿真环境建设完善、高效能静电防护技术、低功耗模拟芯片技 术、高精度低噪声信号放大技术、AD/DA数据转换技术、高效率电源管理芯片技术、5G通讯相关模拟芯片技术、小型封装 技术等多个领域的技术研发工作，取得一批可产业化的技术成果，有力支持信号链类及电源管理类模拟芯片的开发及产业化 项目。 公司将根据市场需求情况持续开展信号链类及电源管理类模拟芯片的开发及产业化项目，如拓展高性能运放产品线、建 立和扩大模数/数模转换产品线、充实和完善DC/DC转换器产品线，特别是高压大功率转换器、更新换代LED驱动芯片、丰 富AMOLED显示屏电源芯片、研发高性能马达驱动芯片以及5G通讯相关模拟芯片产品等。 （2）加强营销体系建设，加强重点市场、重点客户的开拓 公司将继续加强市场营销力度，加强营销队伍建设，采用多样化的宣传和营销方式进行市场推广，在积极把握现有市场 的同时，深入挖掘物联网、智能家居、人工智能、新能源、5G通讯等领域的市场机会。同时，公司将调动更多的技术力量 和市场力量对重点市场及重点客户进行布局和有针对性的推广。 （3）加强公司人才队伍建设，提高经营管理水平 积极招贤纳士，引进海外高层次技术及管理专才，不断扩大研发及营销团队。持续提高公司总体的经营管理水平，不断 加强管理人员的学习和培训，不断完善管理制度，采用包括薪酬、员工福利、股权激励在内的多种差异化的激励措施来稳定 和扩大人才队伍，进一步加强公司“尊重人才、勤奋创新、团队精神、勇于承担”的企业文化建设，充分调动员工的积极性和 主动性。 （4）推动公司产业投资和并购方面的工作 公司将积极推进产业投资与并购方面的工作，在努力进行内生式发展的同时，寻求外延式发展的机会，加强产业融合， 推动公司的整体发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 04 月 26 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（ 《300661 圣邦股份调研活动信息 20190430》，公告时间 2019-04-30 22:00 2019 年 04 月 28 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（ 《300661 圣邦股份调研活动信息 20190430》，公告时间 2019-04-30 22:11 2019 年 04 月 28 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（ 《300661 圣邦股份调研活动信息 20190430》，公告时间 2019-04-30 22:04 2019 年 08 月 15 日 电话沟通 机构 巨潮资讯网（ 《300661 圣邦股份调研活动信息 20190821》，公告时间 2019-08-21 18:30 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 2019 年 04 月 30 日 其他 其他 全景网（)举办 2018 年度网上业绩说明会，使广 大投资者进一步了解公司 2018 年度经营情况。巨潮资讯网 （ 2019-030 2019 年 07 月 18 日 其他 其他 参加由北京上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的 “2019 年北京辖区深市上市公司投资者集体接待日”活动。巨潮资 讯网（ 2019-051 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 一、根据《公司章程》相关内容，本报告期内普通股利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优 先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行 一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进 行中期分红。 （三）差异化的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分 配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可分配利润的10%。 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过3000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的20%。 （4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实 合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配 预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过 并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事 会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。股东大 会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并 且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8、公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 9、利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分 红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大 会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事应当对此发表独立 意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提 交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 10、公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违 规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 11、公司利润分配方案的披露： （1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完 成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现 的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见， 监事会亦应对此发表意见。 （2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议 的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 二、报告期内公司现金分红的执行情况： 2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，会议决议：公司以总股本79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利3.50元（含税），27,831,543.25 元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10 股转3股，合计转增23,855,608股。本次分红已执行完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 5 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 103,618,645 现金分红金额（元）（含税） 51,809,322.50 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 51,809,322.50 可分配利润（元） 393,985,428.17 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 176,032,451.57 元，其中母公 司净利润为 201,524,796.99 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 12,042,650.00 元后，当年实 现的可供股东分配的利润为 189,482,146.99 元，加上以前年度未分配利润 232,334,824.43 元，扣除已派发 2018 年度现金股 利 27,831,543.25 元，累计可供分配利润 393,985,428.17 元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了提升公司注册资本金实力，满足经营业务发展的需要，同时更好地兼顾股东的长远利益，2019 年度利润分配预案为： 公司拟以总股本 103,618,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共分配现金红利 51,809,322.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每 10 股转 5 股，合计转增 51,809,322 股。本 次转增后公司总股本将增加至 155,427,967 股。本次利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，将按照分配 总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本次利润分配预案，尚需提请公司 2019 年度股东大会审议，经审议通过的 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案方可实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度普通股股利分配方案：以公司总股本60,865,800股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共计 派发现金30,432,900.00元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积转增3股，分配完成后公司股本总额增至79,125,540股。 2018年度普通股股利分配方案：以公司总股本79,518,695股为基数（公司目前总股本79,533,345股，扣除14,650股待注销 的股权激励限制性股票），向全体股东每10股派发现金3.50元（含税），共分配现金红利27,831,543.25元（含税），同时以 资本公积向全体股东每10股转3股，合计转增23,855,608股。本次转增后公司总股本将增加至103,374,303股。 2019年普通股股利分配预案：拟以总股本103,618,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共分 配现金红利51,809,322.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转5股，合计转增51,809,322股。本次转增后公司总 股本将增加至155,427,967股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 51,809,322.50 176,032,451.57 29.43% 0.00 0.00% 51,809,322.50 29.43% 2018 年 27,831,543.25 103,694,105.16 26.84% 0.00 0.00% 27,831,543.25 26.84% 2017 年 30,432,900.00 93,870,960.54 32.42% 0.00 0.00% 30,432,900.00 32.42% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 资产重组时所作承诺 钰泰半导体 其他承诺 1、本公司保 证在本次重 组过程中所 提供的信息 均为真实、准 确和完整的， 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏；2、 本公司及本 公司控制的 子公司（以下 简称“子公 司”）保证向上 市公司和参 与本次重组 的各中介机 构所提供的 资料均为真 实、准确、完 整的原始书 面资料或副 本资料，资料 副本或复印 件与原始资 料或原件一 致；所有文件 的签名、印章 均是真实的， 该等文件的 签署人业经 合法授权并 有效签署该 文件，不存在 任何虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏；3、本公 司及子公司 保证为本次 重组所出具 的说明及确 认均为真实、 准确和完整， 不存在任何 虚假记载、误 导性陈述或 重大遗漏；4、 本公司及子 2019 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 公司 其他承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 宝利鸿雅、鸿 达永泰、哈尔 滨珺霖、弘威 国际 股份限售承 诺 自圣邦股份 在中国境内 首次公开发 行 A 股股票 并在深圳证 券交易所创 业板上市之 日起 36 个月 内（以下简称 “锁定期”），不 转让或者委 托他人管理 本公司直接 或者间接持 有的圣邦股 份首次公开 发行股票前 已持有的股 份，也不由圣 邦股份回购 该部分股份。 2017 年 06 月 06 日 2017 年 6 月 6 日至 2020 年 6 月 6 日 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 宝利鸿雅、鸿 达永泰、哈尔 滨珺霖、弘威 国际 一致行动承 诺 支持和巩固 张世龙的控 制权，宝利鸿 雅、哈尔滨珺 霖和弘威国 际为鸿达永 泰的一致行 动人，于其持 有圣邦股份 期间，在股东 大会行使股 东的表决权、 向董事会及 股东大会行 使提案权、行 使董事、独立 董事及监事 候选人提名 权等有关经 营决策事项 时作出与鸿 达永泰相同 的意思表示， 保持一致行 动，即不作出 与鸿达永泰 意思表示相 悖或弃权的 意思表示，促 使并保证所 推荐的董事 人选在圣邦 股份的董事 会行使表决 权时，与鸿达 永泰采取相 同的意思表 示。 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 CV VI HOLDING, LIMITED、 IPV CAPITAL I HK LIMITED、宝 利鸿雅、鸿达 永泰、哈尔滨 珺霖、弘威国 际、林林、林 明安、刘明、 公司、张勤、 张世龙、张 绚、黄小琳、 鲁立斌、陈景 善、盛庆辉 分红承诺 根据 2013 年 11 月 30 日发 布的《上市公 司监管指引 第 3 号——上 市公司现金 分红》（中国 证监会公告 [2013]43 号）， 本公司 2015 年第三次临 时股东大会 审议通过了 将于本公司 A 股挂牌上市 之日生效的 《公司章程 （草案）》。为 维护中小投 资者的利益， 本公司承诺 将严格按照 《公司章程 （草案）》规 定的利润分 配政策（包括 现金分红政 策）履行利润 分配决策程 序，并实施利 润分配。发行 人控股股东 和实际控制 人、发行人持 股 5%以上的 股东、发行人 全体董事、发 行人全体监 事承诺将从 维护中小投 资者利益的 角度，根据 《公司章程 （草案）》中 规定的利润 分配政策（包 括现金分红 政策）在相关 股东大会/董 事会/监事会 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 一、截至本承 诺函出具之 日，本公司未 控制除圣邦 股份以外的 其他企业。 二、本公司自 身没有以任 何形式从事 与圣邦股份 及其下属企 业的主营业 务构成或可 能构成直接 或间接竞争 关系的业务 或活动。三、 如圣邦股份 之股票在境 内证券交易 所上市，则本 公司作为圣 邦股份的实 际控制人，将 采取有效措 施，并促使本 公司自身、本 公司将来参 与投资的企 业采取有效 措施，不会在 中国境内和 境外以任何 形式直接或 间接从事任 何与圣邦股 份或其下属 企业主营业 务构成或可 能构成直接 或间接竞争 关系的业务 或活动，或于 该等业务中 持有权益或 利益，亦不会 以任何形式 支持圣邦股 份及其下属 企业以外的 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 关于同业竞 一、本人自身 没有以任何 形式从事与 圣邦股份及 其下属企业 的主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争关 系的业务或 活动。二、如 圣邦股份之 股票在境内 证券交易所 上市，则本人 作为圣邦股 份的实际控 制人，将采取 有效措施，并 促使本人自 身、本人将来 参与投资的 企业采取有 效措施，不会 在中国境内 和境外以任 何形式直接 或间接从事 任何与圣邦 股份或其下 属企业主营 业务构成或 可能构成直 接或间接竞 争关系的业 务或活动，或 于该等业务 中持有权益 或利益，亦不 会以任何形 式支持圣邦 股份及其下 属企业以外 的他人从事 与圣邦股份 及其下属企 业目前或今 后进行的主 营业务构成 竞争或者可 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 鸿达永泰、公 司 IPO 稳定股价 承诺 公司上市后 三年内，如非 因不可抗力 因素所致，公 司 A 股股票 连续 20 个交 易日的收盘 价均低于公 司上一年度 末经审计的 每股净资产 （上一年度 末审计基准 日后，因利润 分配、资本公 积转增股本、 增发、配股等 情况导致公 司净资产或 股份总数出 现变化的，每 股净资产相 应进行调 整），则公司 将于第 20 个 交易日收盘 后启动稳定 公司股价的 措施并发出 召开临时董 事会的通知。 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 Wen Li 其他承诺 公司实际控 制人张世龙 的配偶 Wen Li 承诺：“一、 本人持有的 持股实体的 股权/权益，自 圣邦股份 2012 年 5 月 24 日成立之 日起至圣邦 股份本次就 首次公开发 行 A 股股票 并在创业板 上市向中国 证监会及深 圳证券交易 所申请审核 期间，不转让 或者委托他 人管理本人 持有的持股 实体股权/权 益。二、自圣 邦股份在中 国境内首次 公开发行 A 股股票并上 市之日起 36 个月内（以下 简称“锁定 期”），不转让 或者委托他 人管理本人 已经持有的 持股实体的 股权/权益，也 不由持股实 体回购该部 分股权/权益。 三、锁定期满 后，在本人配 偶张世龙在 圣邦股份担 任董事/监事/ 高级管理人 员期间，本人 每年转让的 持股实体股 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 公司 其他承诺 关于对承诺 履行约束措 施的承诺：“如 果本公司在 《招股说明 书》中所作出 的相关承诺 未能履行、确 已无法履行 或无法按期 履行的，其将 采取如下措 施：1、及时、 充分披露其 承诺未能履 行、无法履行 或无法按期 履行的具体 原因；2、向 投资者提出 补充承诺或 替代承诺，以 尽可能保护 投资者的权 益；3、将上 述补充承诺 或替代承诺 提交本公司 股东大会审 议；4、如果 因发行人未 履行相关承 诺事项，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，发 行人将依法 向投资者赔 偿相关损失： （1）在证券 监督管理部 门或其他有 权部门认定 本公司未履 行相关承诺 事项后 10 个 交易日内，公 司将启动赔 偿投资者损 失的相关工 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 公司 其他承诺 本次公开发 行完成后，公 司即期收益 存在被摊薄 的风险，为保 护中小投资 者合法权益， 公司做出如 下承诺：未来 将根据中国 证监会、证券 交易所等监 管机构出台 的具体细则 及要求，积极 落实《关于进 一步加强资 本市场中小 投资者合法 权益保护工 作的意见》 （国办发 [2013]110 号） 的内容，继续 补充、修订、 完善公司投 资者权益保 护的各项制 度并予以实 施。公司的董 事、高级管理 人员将忠实、 勤勉地履行 职责，维护公 司和全体股 东的合法权 益，尽最大努 力确保公司 签署填补回 报措施能够 得到切实履 行，并就此作 出如下承诺： （1）承诺不 无偿或以不 公平条件向 其他单位或 者个人输送 利益，也不采 用其他方式 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 鸿达永泰 其他承诺 本公司，北京 鸿达永泰投 资管理有限 责任公司，作 为圣邦微电 子（北京）股 份有限公司 （以下简称 “圣邦股份”） 的控股股东， 如果本公司 在圣邦股份 《招股说明 书》中所作出 的相关承诺 未能履行、确 已无法履行 或无法按期 履行的，其将 采取如下措 施：1、通过 圣邦股份及 时、充分披露 其承诺未能 履行、无法履 行或无法按 期履行的具 体原因； 2、向圣邦股 份及投资者 提出补充承 诺或替代承 诺，以尽可能 保护投资者 的权益； 3、 将上述补充 承诺或替代 承诺提交圣 邦股份股东 大会审议；4、 如果因本人 未履行相关 承诺事项，所 得收益将归 属于圣邦股 份，如果致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，本 人将依法向 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 张世龙、张 勤、林林、林 明安、张绚、 黄小琳、鲁立 斌、刘明、陈 景善、盛庆辉 其他承诺 作为圣邦微 电子（北京） 股份有限公 司（以下简称 “圣邦股份”） 的董事/监事/ 高级管理人 员，如果本人 在圣邦股份 《招股说明 书》中所作出 的相关承诺 未能履行、确 已无法履行 或无法按期 履行的，其将 采取如下措 施： 1、通 过圣邦股份 及时、充分披 露其承诺未 能履行、无法 履行或无法 按期履行的 具体原因；2、 向圣邦股份 及投资者提 出补充承诺 或替代承诺， 以尽可能保 护投资者的 权益； 3、将 上述补充承 诺或替代承 诺提交圣邦 股份股东大 会审议；4、 如果因本人 未履行相关 承诺事项，所 得收益将归 属于圣邦股 份，如果致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，本 人将依法向 投资（1）在 证券监督管 理部门或其 2017 年 06 月 06 日 长期有效 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 宝利鸿雅、鸿 达永泰投资、 哈尔滨珺霖、 弘威国际 股份减持承 诺 本公司/本企 业在锁定期 满后两年内 拟进行有限 度股份减持， 每年减持股 份数量不超 过上一年末 所持股份数 量的 25%，且 如果预计本 公司/本企业 未来三个月 内公开出售 解除限售存 量股份的数 量合计超过 圣邦股份届 时股份总数 的 1%，将不 通过证券交 易所集中竞 价交易系统 转让所持股 份，减持价格 不低于圣邦 股份 A 股上 市发行价（若 圣邦股份股 票有派息、送 股、资本公积 金转增股本 等除权、除息 事项的，发行 价将进行除 权、除息调 整）。 2017 年 06 月 06 日 2022 年 6 月 6 日 正常履行中 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 CV VI HOLDING, LIMITED、 HONOUR BASE (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED、 IPV CAPITAL I HK LIMITED 股份减持承 诺 本公司/本企 业在锁定期 满后两年内 拟进行有限 度股份减持， 第一年减持 股份数量不 超过所持股 份总数量的 50%，且如果 预计未来三 个月内公开 出售解除限 售存量股份 的数量合计 超过圣邦股 份届时股份 总数的 1%， 将不通过证 券交易所集 中竞价交易 系统转让所 持股份，减持 价格不低于 A 股上市发行 价（若圣邦股 份股票有派 息、送股、资 本公积金转 增股本等除 权、除息事项 的，发行价将 进行除权、除 息调整）。 2017 年 06 月 06 日 2019 年 6 月 6 日 履行完毕 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 GE GAN、彭 银、张征 业绩承诺及 补偿安排 钰泰半导体 2019 年-2021 年扣除非经 常损益后的 税后净利润 分别不低于 2,600 万元、 3,500 万元、 4,500 万元人 民币，该等数 据以公司认 可的具有证 券从业资格 的审计机构 出具的审计 报告为准。 2019 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 正常履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 钰泰半导体 2019 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 2,600 6,846.12 不适用 2018 年 12 月 07 日 巨潮资讯网 （http://www.c ew/index），公 告编号： 2018-077 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年12月3日与彭银、张征、深圳市麦科通电子技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（已 经更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)）及安欣赏签署了《股权转让协议》，收购钰泰半导体28.7%的股权。GE GAN 为钰泰半导体的实际控制人，通过南通银玉泰企业管理咨询中心(有限合伙)持有标的公司28.005%的股权。彭银和张征为实 际控制人的一致行动人，与GE GAN统称为“实际控制人”。实际控制人承诺：钰泰半导体2019年-2021年扣除非经常损益后 的税后净利润分别不低于2,600万元、3,500万元、4,500万元人民币，该等数据以公司认可的具有证券从业资格的审计机构 出具的审计报告为准。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 2019年钰泰半导体经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润为6,846.12万元。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于 2019年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》。财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会 计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业 会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”）。根据深圳证券交易所《关于新金 融工具、收入准则执行时间的通知》，单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。根据修订后的《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期 会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》主要变更内容如下：1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产 合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。2.将金融资产减值会计处理由 “已发生损失法”修改为 “预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减 值准备。3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损 益。4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结 合，更好地反映企业的风险管理活动。根据新旧准则衔接规定，企业对于首次执行新金融工具准则的累积影响数调整施行日 所在年度报告期间的期初的留存收益以及财务报表其他相关项目金额，企业比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致 的，不需要按照新准则的要求进行追溯调整。因此，本次会计政策变更不涉及对公司前期比较财务报表的重述，且不会对会 计政策变更之前公司资产总额、净资产、营业收入及净利润产生影响。 公司于 2019年8月15日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更 的议案》。财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018 年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据上述 文件的规定，公司对会计政策予以相应变更，并按文件规定的起始日开始执行上述会计准则。根据该通知，本公司对财务报 表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应 付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表，将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号 填列）”。 公司于 2020年3月30日分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策 变更的议案》。财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》 (财会[2019]8 号)，要 求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 10 日起执行，同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的非货币 性资产交换，根据该准则进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 行追溯调整。公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此对公司无实际影响。财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企 业会计准则第 12 号-债务重组》(财会[2019]9 号)，要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 17 日起执行，同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此对 公司无实际影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司于2019年5月28日与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上海萍生微电子科技有限公司51%的股权，随后本 公司又对上海萍生微电子科技有限公司进行增资取得16.11%的股权。转股和增资构成了一揽子交易。两项交易完成后，本 公司共持有上海萍生微电子科技有限公司67.11%股权。 本公司于2019年8月28日与杭州深谙微电子科技有限公司、杭州旷志科技有限公司及杭州励新企业管理咨询合伙企业签 署增资协议，随后本公司对杭州深谙微电子科技有限公司增资取得53.85%的股权。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 卫俏嫔、张丽雯 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1、2 境外会计师事务所名称（如有） 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、《2017年限制性股票与股票期权激励计划》相关事项进展 2019年1月22日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份 上市的公告》（公告编号：2019-007），公司2017年股权激励计划首次授予的71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权 数量为143,455份，期权行权价格为43.13元/股，上市流通日为2019年1月24日。 2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销公司2017年限制性 股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股 票期权的议案》。公司回购注销因个人原因离职的三位激励对象已获授但尚未解除限售的14,650股限制性股票，其中，首次 授予的两位激励对象13,650股限制性股票，回购价格为22.55元/股；预留授予的一位激励对象1,000股限制性股票，回购价格 为51.39元/股。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为179人，首次授予的限制性股票数量变为 1,088,490股，预留授予的限制性股票激励对象人数变为58人，预留授予的限制性股票数量变为286,750股。注销因个人原因 离职的首次授予的两名激励对象已获授但尚未行权的6,825份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市君合 律师事务所出具相应的法律意见书。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制 性股票的议案》。2019年6月27日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成 的公告》（公告编号：2019-045）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票与股票 期权激励计划之首次授予的13,640股限制性股票、预留授予的1,000股限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。 2019年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2019-042），经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予的6,825份股票期权注销事宜已于 2019年6月5日办理完成。 2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票与股 票期权股权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。鉴于公司已实施了2018年度权益分派，首次 授予限制性股票数量由812,955股调整为1,056,841股，预留授予限制性股票数量由286,750股调整为372,775股；首次授予股票 期权数量由423,540份调整为550,602份，预留授予股票期权数量由149,500份调整为194,350份。首次授予部分限制性股票的回 购价格调整为17.08元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为39.26元/股；首次授予股票期权的行权价格调整为32.91 元/份，预留授予股票期权的行权价格调整为78.78元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具 相应的法律意见书。具体内容详见2019年8月16日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于2017年限制性股票与股票期 权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。预留授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2018年7月20日，股票期权登记完成日为2018年9月3日，限制性股票的上市日期为2018年9月3日。57名激励对象在第一个解 除限售期可解除限售的限制性股票为122,587股，4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为64,136份，行权价格为 78.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见书。具体内容详见2019年8 月16日巨潮资讯网上披露的公告。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 2019年8月29日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股 份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-065）。公司2017年股权激励计划预留授予的57名激励对象在第一个解除限售 期可解除限售的限制性股票为122,587股，上市流通日为2019年9月3日。 2019年9月20日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份 上市的公告》（公告编号：2019-067）。公司2017年股权激励计划预留授予的4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权 数量为64,136份，行权价格为78.78元/股，上市流通日为2019年9月24日。 2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限 制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并经2019年12月4日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通 过。拟回购注销首次授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的2,028股限制性股票，回购价格为17.08元/ 股，回购注销预留授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的1,300股限制性股票，回购价格为39.26元/ 股。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为177人，首次授予的限制性股票数量变为1,054,814股； 预留授予的限制性股票激励人数变为57人，预留授予的限制性股票数量变为248,888股。公司独立董事发表了同意的独立意 见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见书。具体内容详见2019年10月29日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票 与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。首次授予部分限制性股票/股票期权的 授予日为2017年9月5日，股票期权登记完成日为2017年10月9日，限制性股票的上市日期为2017年11月8日。177名激励对象 在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为351,605股，69名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为183,534份， 行权价格为32.91元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见书。具体内容详 见2019年10月29日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年11月11日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股 份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-078）。公司2017年股权激励计划首次授予的177名激励对象在第二个解除限 售期可解除限售的限制性股票为351,605股，上市流通日为2019年11月13日。 2019年11月20日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨股份 上市的公告》（公告编号：2019-083）。公司2017年股权激励计划首次授予的69名激励对象在第二个行权期可行权股票期权 数量为183,534份，行权价格为32.91元/股，上市流通日为2019年11月22日。 二、《2018年期权激励计划》相关事项进展 2019年1月15日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计 划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。由于《公司2018年股票期权激励 计划》中确定的1名激励对象因个人原因已经离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划》 的有关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司调整本次激励计划激励对象人员名单及授予权益数量，调整后， 本次股票期权首次授予的激励对象由283人调整为282人，首次授予的股票期权数量由1,780,000份调整为1,779,000份。确定 2019年1月15日为首次授予日，授予282名激励对象1,779,000份股票期权，行权价格为78.13元/份。公司独立董事发表了同意 的独立意见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见书。具体内容详见2019年1月16日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年1月31日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-009），在 确定授予日后的股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权200份，因而公司本次股票期权实际授 予对象为281人，实际授予数量为1,778,800份，首次授予股票期权登记完成时间为2019年1月30日。 2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权激 励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销因个人原因离职的一位激励对象已获授但尚未行权的900份股票期权，注销完 成后，股票期权首次授予人数调整为280人，首次授予的股票期权数量调整为1,777,900份。公司独立董事发表了同意的独立 意见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见书。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2019-042），经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年股票期权激励计划之首次授予的900份股票期权注销事宜已于2019年6月5日办 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 理完成。 2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票与股 票期权股权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。鉴于公司实施了2018年度权益分派，首次授 予股票期权数量由1,777,900份调整为2,311,270份，首次授予股票期权的行权价格由78.13元/股调整为59.83元/股；预留股票 期权数量由445,000份调整为578,500份。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见 书。具体内容详见2019年8月16日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权 激励计划首次授予部分股票期权的议案》。注销因个人原因离职的首次授予的四名激励对象已获授但尚未行权的6,630份股 票期权。公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由2,311,270份调整为2,304,640份，股票期权首次授予人数由 280人调整为276人。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见书。具体内容详见2019 年10月29日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年11月18日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预 留股票期权的议案》。董事会得到股东大会授权，确定预留授予日为2019年11月18日，向89名激励对象授予578,500份股票 期权，行权价格为245.73元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具相应的法律意见书。具体 内容详见2019年11月19日巨潮资讯网上披露的公告。 2019年11月27日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》（公告编号： 2019-085）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年股票期权激励计划首次授予的6,630份股 票期权注销事宜已于2019年11月27日办理完成。 2019年12月6日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-090），本 次股票期权实际授予对象为89人，实际授予数量为578,500份，预留授予股票期权登记完成时间为2019年12月6日。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 序号 出租方 用途 承租方 租赁期限 租赁面积 地址 1 曹** 办公 圣邦股份 2015年7月1日至2021 年6月30日 1,423.18平方米 北京市海淀区西三环北路87号 13层第3座1301-1307 2 华润置地（成都）发 展有限公司 办公 圣邦股份 2018年8月1日至2019 年4月30日 159.11平方米 成都市华润大厦1栋第23层4单 元 3 华润置地（成都）发 展有限公司 办公 圣邦股份 2019年4月1日至2021 年7月31日 342.97平方米 成都市成华区双庆路10号华润 大厦1栋16层03单元 4 深圳市迈科龙电子 有限公司 办公 圣邦股份 2019年12月9日至 2025年2月8日 1359.16平方米 深圳市南山区高新技术产业园 区高新南六道6号迈科龙大厦15 层1501室 5 江阴九洲置业有限 公司 仓储、办 公、实验室 圣邦股份 2017年12月1日至 2023年12月31日 4734.20平方米 江阴九洲置业有限公司16号楼 第五层与第六层 6 江阴九洲置业有限 公司 仓储、办 公、实验室 圣邦股份 2019年11月1日至 2023年12月31日 2466.80平方米 江阴九洲置业有限公司16号楼 第三层 7 盾安控股集团有限 公司 办公 圣邦股份 2018年2月23日至 2021年2月22日 85平方米 杭州市滨江区泰安路239号盾安 发展大厦5层505 8 哈尔滨高新技术产 业开发区基础设施 开发建设有限公司 办公 圣邦股份 2019年1月1日至2019 年12月31日 2,649平方米 哈尔滨高新区迎宾路集中区太 湖北街（路）5号创业大厦3单元 1-5层 9 杨*、刘* 办公 上海骏盈 2017年12月16日至 294.60平方米 上海市徐汇区漕溪北路88号 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 2020年12月15日 1905-06室 10 曹**、金**、夏**、 胡** 办公 上海骏盈 2019年8月1日至2025 年7月31日 184.30平方米 上海市徐汇区漕溪北路88号 1907室 11 新希望置业有限公 司 办公 上海骏盈 2018年7月23日至 2020年7月31日 294.10平方米 浦东新区达尔文路88幢17号楼3 层 12 中濠不动产投资顾 问股份有限公司 办公 香港圣邦 2019年8月1日至2020 年7月31日 18.82坪 台北市基隆路二段七号五楼之 二 13 大连高新技术产业 园区凌创资产管理 中心 办公 大连圣邦 2019年10月1日至 2020年9月30日 360.23平方米 大连市高新区火炬路56A集电大 厦4层401-402 14 上海盛英科技发展 有限公司 办公 上海萍生 2019年9月1日至2022 年8月31日 192.48平方米 盛夏路570号808室 15 上海盛英科技发展 有限公司 办公 上海萍生 2019年9月1日至2022 年8月31日 205.33平方米 盛夏路570号809室 16 杭州聚光科技园有 限公司 办公 杭州深谙 2019年12月22日至 2021年12月21日 127.22平方米 杭州市滨江区阡陌路459号C2楼 203室 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 36,000 36,000 0 银行理财产品 自有资金 10,000 10,000 0 银行理财产品 募集资金 13,300 13,300 0 合计 59,300 59,300 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 4,000 募投 资金 2019 年 03 月 15 日 2019 年 06 月 26 日 投资 协议 3.95% 44.59 44.59 44.59 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 6,000 募投 资金 2019 年 03 月 15 日 2019 年 06 月 26 日 投资 协议 3.95% 66.88 66.88 66.88 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 3,000 募投 资金 2019 年 03 月 15 日 2019 年 06 月 26 日 投资 协议 3.95% 33.44 33.44 33.44 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 3,400 募投 资金 2019 年 03 月 29 日 2019 年 06 月 27 日 投资 协议 3.90% 32.7 32.7 32.70 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 4,500 募投 资金 2019 年 03 月 29 日 2019 年 06 月 27 日 投资 协议 3.90% 43.27 43.27 43.27 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 2,700 募投 资金 2019 年 03 月 29 日 2019 年 06 月 27 日 投资 协议 3.90% 25.96 25.96 25.96 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 4,000 募投 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 投资 协议 3.95% 39.39 39.39 39.39 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 6,000 募投 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 投资 协议 3.95% 59.09 59.09 59.09 是 有 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 3,000 募投 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 投资 协议 3.95% 29.54 29.54 29.54 是 有 招商 银行 北京 西三 环支 行 银行 银行保 本型理 财 3,700 募投 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 投资 协议 3.93% 36.25 36.25 36.25 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 2,200 募投 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 09 月 26 日 投资 协议 3.85% 20.88 20.88 20.88 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 2,700 募投 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 09 月 26 日 投资 协议 3.85% 25.63 25.63 25.63 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 1,000 募投 资金 2019 年 09 月 27 日 2019 年 12 月 26 日 投资 协议 3.70% 9.12 9.12 9.12 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 3,500 募投 资金 2019 年 09 月 27 日 2019 年 12 月 26 日 投资 协议 3.70% 31.93 31.93 31.93 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 2,300 募投 资金 2019 年 09 月 27 日 2019 年 12 月 26 日 投资 协议 3.70% 20.98 20.98 20.98 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 4,000 募投 资金 2019 年 09 月 27 日 2019 年 12 月 27 日 投资 协议 3.70% 36.9 36.9 36.90 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 6,000 募投 资金 2019 年 09 月 27 日 2019 年 12 月 27 日 投资 协议 3.70% 55.35 55.35 55.35 是 有 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 3,000 募投 资金 2019 年 09 月 27 日 2019 年 12 月 27 日 投资 协议 3.70% 27.67 27.67 27.67 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 2,600 募投 资金 2019 年 12 月 27 日 2020 年 03 月 27 日 投资 协议 3.75% 24.31 未到 期 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 6,300 募投 资金 2019 年 12 月 27 日 2020 年 03 月 27 日 投资 协议 3.75% 58.9 未到 期 是 有 平安 银行 亦庄 支行 银行 银行保 本型理 财 4,400 募投 资金 2019 年 12 月 27 日 2020 年 03 月 27 日 投资 协议 3.75% 41.14 未到 期 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 5,200 自有 资金 2019 年 01 月 02 日 2019 年 03 月 28 日 投资 协议 4.10% 49.07 49.07 49.07 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 12,000 自有 资金 2019 年 03 月 15 日 2019 年 06 月 26 日 投资 协议 3.95% 133.76 133.76 133.76 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 2,000 自有 资金 2019 年 03 月 19 日 2019 年 04 月 29 日 投资 协议 3.65% 8.2 8.2 8.20 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 2,000 自有 资金 2019 年 03 月 20 日 2019 年 04 月 29 日 投资 协议 3.65% 8 8 8.00 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 3,600 自有 资金 2019 年 05 月 22 日 2019 年 08 月 23 日 投资 协议 4.05% 37.15 37.15 37.15 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 3,000 自有 资金 2019 年 06 月 05 日 2019 年 09 月 05 日 投资 协议 4.05% 30.62 30.62 30.62 是 有 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 4,000 自有 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 08 月 07 日 投资 协议 3.65% 16 16 16.00 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 27,000 自有 资金 2019 年 06 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 投资 协议 3.95% 262.97 262.97 262.97 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 2,000 自有 资金 2019 年 07 月 31 日 2019 年 12 月 12 日 投资 协议 4.10% 30.1 30.1 30.10 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 10,600 自有 资金 2019 年 08 月 27 日 2019 年 11 月 27 日 投资 协议 3.75% 100.19 100.19 100.19 是 有 建设 银行 前门 支行 银行 银行保 本型理 财 500 自有 资金 2019 年 08 月 28 日 2019 年 10 月 31 日 投资 协议 2.64% 2.31 2.31 2.31 是 有 招商 银行 西三 环支 行 银行 银行保 本型理 财 3,000 自有 资金 2019 年 09 月 11 日 2019 年 12 月 12 日 投资 协议 3.90% 29.17 29.17 29.17 是 有 中信 银行 十里 河支 行 银行 银行保 本型理 财 5,000 自有 资金 2019 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 26 日 投资 协议 3.75% 45.72 45.72 45.72 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 23,000 自有 资金 2019 年 09 月 27 日 2019 年 12 月 27 日 投资 协议 3.70% 212.17 212.17 212.17 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 1,500 自有 资金 2019 年 11 月 14 日 2019 年 12 月 24 日 投资 协议 3.60% 5.92 5.92 5.92 是 有 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 9,000 自有 资金 2019 年 11 月 28 日 2019 年 12 月 27 日 投资 协议 3.45% 24.67 24.67 24.67 是 有 招商 银行 西三 环支 行 银行 银行保 本型理 财 3,000 自有 资金 2019 年 11 月 27 日 2019 年 12 月 27 日 投资 协议 3.45% 8.51 8.51 8.51 是 有 民生 银行 万柳 支行 银行 银行保 本型理 财 36,000 自有 资金 2019 年 12 月 31 日 2020 年 03 月 31 日 投资 协议 3.80% 337.32 未到 期 是 有 中信 银行 十里 河支 行 银行 银行保 本型理 财 10,000 自有 资金 2019 年 12 月 30 日 2020 年 06 月 24 日 投资 协议 3.80% 187.4 未到 期 是 有 合计 240,70 0 -- -- -- -- -- -- 2,293. 17 1,644. 1 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司一直积极履行企业社会责任，在努力为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、供应商、社会 等其他利益相关者的责任。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》等公司治理制度的相关要求， 高度重视保护股东权益，建立健全公司内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，加强投资者关系 维护管理，严格执行信息披露制度，认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资 者的利益。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 公司重视员工的职业发展规划，制定了完善的人力资源管理制度，尊重和维护员工个人权益，通过多种方式为员工提供 平等的发展机会，积极开展各类培训，重视员工的福利保障，努力为员工提供良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与 企业的共同成长。 公司注重企业经济效益和社会效益的共赢，严格遵守国家法律、法规、各项政策要求，依法经营、依法纳税，发展就业 岗位，努力支持地方经济发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 36,992,423 46.60% 11,093,782 -421,790 10,671,992 47,664,415 46.00% 3、其他内资持股 32,201,923 40.56% 9,656,632 -397,434 9,259,198 41,461,121 40.02% 其中：境内法人持股 31,107,394 39.18% 9,332,218 9,332,218 40,439,612 39.03% 境内自然人持股 1,094,529 1.38% 324,414 -397,434 -73,020 1,021,509 0.99% 4、外资持股 4,790,500 6.04% 1,437,150 -24,356 1,412,794 6,203,294 5.98% 其中：境外法人持股 4,680,000 5.90% 1,404,000 1,404,000 6,084,000 5.87% 境外自然人持股 110,500 0.14% 33,150 -24,356 8,794 119,294 0.11% 二、无限售条件股份 42,397,467 53.40% 12,761,826 798,265 13,560,091 55,957,558 54.00% 1、人民币普通股 42,397,467 53.40% 12,761,826 798,265 13,560,091 55,957,558 54.00% 三、股份总数 79,389,890 100.00% 23,855,608 376,475 24,232,083 103,621,973 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、每年年初，公司高管锁定股数按照高管上年度末持有股份总数的75%重新核定。 2、2019年1月22日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上 市的公告》（公告编号：2019-007），公司71名激励对象行权的股票期权数量为143,455份，行权股票的上市流通日为2019 年1月24日。 3、2019年5月22日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员误操作违规买卖公司股票及致歉的公告》 （公告编号：2019-038）， 公司董事、高级管理人员张勤女士的配偶因误操作通过集中竞价方式先减持了2,000股流通股，发现误操作后，在不了解相 关法律法规的前提下，急于补救，又于当日通过集中竞价交易方式增持2,000股，致使张勤女士的高管锁定股数增加了1,500 股。 4、2019年6月27日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告 编号：2019-045），回购注销因个人原因离职的首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票，回 购价格为22.55元/股；预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票，回购价格为51.39元/股。 5、2019年7月10日，公司实施2018年年度权益分派，以79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币 （含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 6、2019年8月16日，公司披露了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量 及价格的公告》（公告编号：2019-061），调整后，2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票数量由812,955 股调整为1,056,841股，预留授予限制性股票数量由286,750股调整为372,775股；首次授予股票期权数量由423,540份调整为 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 550,602份，预留授予股票期权数量由149,500份调整为194,350份。首次授予部分限制性股票的回购价格调整为17.08元/股， 预留授予部分限制性股票回购价格调整为39.26元/股；首次授予股票期权的行权价格调整为32.91元/份，预留授予股票期权 的行权价格调整为78.78元/份。2018年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由1,777,900份调整为2,311,270份，首次授予 股票期权的行权价格由78.13元/股调整为59.83元/股；预留股票期权数量由445,000份调整为578,500份。 7、2019年8月29日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-065），公司57名激励对象限制性股票解除限售数量为122,587股，解除限售股 份上市流通日为2019年9月3日。 8、2019年9月20日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上 市的公告》（公告编号：2019-067），公司4名激励对象行权的股票期权数量为64,136份，行权股票的上市流通日为2019年9 月24日。 9、2019年11月11日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股 份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-078），公司177名激励对象限制性股票解除限售数量为351,605股，解除限售 股份上市流通日为2019年11月13日。 10、2019年11月20日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨股份 上市的公告》（公告编号：2019-083），公司69名激励对象行权的股票期权数量为183,534份，行权股票的上市流通日为2019 年11月22日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票 与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。 2、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019 年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过前述议案。 3、2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票与 股票期权股权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于2017年限制性股票与股票期权激励 计划预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。 4、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股 票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司回购注销的限制性股票数量为14,650股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期公司基本每股收益1.7022元/股、比上年同期增加69.22%；稀释每股收益1.6611元/股，比上年同期增加66.78%；归属 于公司普通股股东每股净资产10.7648元/股，比上年同期增加26.98%。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期增加限售 股数 本期解除 限售股数 期末限售 股数 限售原因 拟解除限售日期 北京鸿达永泰投 资管理有限责任 公司 16,459,388 4,937,816 0 21,397,204 首发限售；公司于 2019 年 7 月 10 完成权益分派，导致限售 股相应增加 2020 年 6 月 6 日 北京宝利鸿雅投 资管理有限责任 公司 7,578,252 2,273,476 0 9,851,728 首发限售；公司于 2019 年 7 月 10 完成权益分派，导致限售 股相应增加 2020 年 6 月 6 日 哈尔滨珺霖投资 咨询有限公司 7,069,754 2,120,926 0 9,190,680 首发限售；公司于 2019 年 7 月 10 完成权益分派，导致限售 股相应增加 2020 年 6 月 6 日 弘威国际发展有 限公司 4,680,000 1,404,000 0 6,084,000 首发限售；公司于 2019 年 7 月 10 完成权益分派，导致限售 股相应增加 2020 年 6 月 6 日 2017 年股权激励 计划之限制性股 票首次授予激励 对象 826,605 243,886 -365,255 705,236 股权激励限售股；2019 年 6 月 26 日完成回购注销因个人原 因离职的 2 位激励对象已获授 但尚未解除限售的 13,650 股限 制性股票；2019 年 7 月 10 日 完成权益分派，导致限售股相 应增加；2019 年 11 月 13 日， 首次授予部分限制性股票第二 个解除限售期届满，解除限售 数量为 351,605 股。 在满足解除限售 的条件下，自登 记完成之日起 12 个月、24 个月、 36 个月、48 个月 后分四批解锁 2017 年股权激励 计划之限制性股 票预留授予激励 对象 287,750 86,025 -123,587 250,188 股权激励限售股；2019 年 6 月 26 日完成回购注销因个人原 因离职的 1 位激励对象已获授 但尚未解除限售的 1,000 股限 制性股票；2019 年 7 月 10 日 完成权益分派，导致限售股相 应增加；2019 年 9 月 3 日，预 留授予部分限制性股票第一个 解除限售期届满，解除限售数 量为 122,587 股。 在满足解除限售 的条件下，自登 记完成之日起 12 个月、24 个月、 36 个月后分三批 解锁 张勤 90,674 29,153 0 119,827 高管锁定；公司于 2019 年 7 月 10 完成权益分派，导致限售 股相应增加 每年按照所持股 份的 25%解除限 售 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 张绚 0 42,250 0 42,250 高管锁定；作为 2017 年股权激 励计划之限制性股票首次授予 的激励对象，2019 年 11 月 13 日第二个解除限售期届满解除 限售的 42,250 股转为高管锁定 股 每年按照所持股 份的 25%解除限 售 林明安 0 23,302 0 23,302 高管锁定；作为 2017 年股权激 励计划之限制性股票首次授予 的激励对象，2019 年 11 月 13 日第二个解除限售期届满解除 限售 50,770 股，其中 23,302 股转为高管锁定股 每年按照所持股 份的 25%解除限 售 合计 36,992,423 11,160,834 -488,842 47,664,415 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2019年1月22日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上 市的公告》（公告编号：2019-007），公司2017年股权激励计划首次授予的71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数 量为143,455份，期权行权价格为43.13元/股，上市流通日为2019年1月24日。公司总股本由79,389,890股变更为79,533,345股。 2、2019年6月27日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告 编号：2019-045）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之 首次授予的13,650股限制性股票、预留授予的1,000股限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。公司总股本由 79,533,345股变更为79,518,695股。 3、报告期内，公司实施2018年年度权益分派，以79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股。股权登记日为2019年7月9日，除权除息日为2019年7月10日，公司总股本由 79,518,695股变更为103,374,303股。 4、2019年9月20日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上 市的公告》（公告编号：2019-067），公司2017年股权激励计划预留授予的4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数 量为64,136份，行权价格为78.78元/股，上市流通日为2019年9月24日。公司总股本由103,374,303股变更为103,438,439股。 5、2019年11月20日，公司披露了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨股份 上市的公告》（公告编号：2019-083）。公司2017年股权激励计划首次授予的69名激励对象在第二个行权期可行权的股权期 权数量为183,534份，行权价格为32.91元/股，上市流通日为2019年11月22日。公司总股本由103,438,439股变更为103,621,973 股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 12,616 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 9,585 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京鸿达永泰 投资管理有限 责任公司 境内非国有法人 20.89% 21,643,606 4,994,678 21,397,204 246,402 质押 2,950,000 北京宝利鸿雅 投资管理有限 责任公司 境内非国有法人 9.59% 9,941,636 2,294,224 9,851,728 89,908 质押 1,885,000 哈尔滨珺霖投 资咨询有限公 司 境内非国有法人 8.87% 9,190,680 2,120,926 9,190,680 0 弘威国际发展 有限公司 境外法人 5.87% 6,084,000 1,404,000 6,084,000 0 CV VI HOLDING, LIMITED 境外法人 4.25% 4,399,851 -1,358,726 0 4,399,851 中国工商银行 股份有限公司 －诺安成长混 合型证券投资 基金 其他 2.46% 2,553,904 2,553,904 0 2,553,904 全国社保基金 四零六组合 其他 2.10% 2,176,578 2,176,578 0 2,176,578 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 HONOUR BASE (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED 境外法人 1.98% 2,047,445 -572,540 0 2,047,445 中国工商银行 股份有限公司 －广发双擎升 级混合型证券 投资基金 其他 1.81% 1,880,248 1,851,923 0 1,880,248 中国工商银行 股份有限公司 －广发创新升 级灵活配置混 合型证券投资 基金 其他 1.75% 1,814,844 618,124 0 1,814,844 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、鸿达永泰（张世龙 100%持股公司）、宝利鸿雅（张勤 100%持股公司）、哈尔滨珺霖 （林林 100%持股公司）、弘威国际（Wen Li 100%持股公司）签署了一致行动协议，支 持和巩固张世龙的控制权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人， 于其持有圣邦股份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案 权、行使董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相 同的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示， 促使并保证所推荐的董事人选在圣邦股份的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同 的意思表示。2、张世龙是公司实际控制人，其与 Wen Li 女士是夫妻关系，与张勤女士 是表兄妹关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 CV VI HOLDING, LIMITED 4,399,851 人民币普通 股 4,399,851 中国工商银行股份有限公司－诺 安成长混合型证券投资基金 2,553,904 人民币普通 股 2,553,904 全国社保基金四零六组合 2,176,578 人民币普通 股 2,176,578 HONOUR BASE (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED 2,047,445 人民币普通 股 2,047,445 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 中国工商银行股份有限公司－广 发双擎升级混合型证券投资基金 1,880,248 人民币普通 股 1,880,248 中国工商银行股份有限公司－广 发创新升级灵活配置混合型证券 投资基金 1,814,844 人民币普通 股 1,814,844 王孝安 1,705,013 人民币普通 股 1,705,013 IPV CAPITAL I HK LIMITED 1,673,185 人民币普通 股 1,673,185 上海浦东发展银行股份有限公司 －广发小盘成长混合型证券投资 基金（LOF） 1,609,534 人民币普通 股 1,609,534 香港中央结算有限公司 1,237,741 人民币普通 股 1,237,741 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动，亦未知与前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京鸿达永泰投资管理有 限责任公司 张世龙 2011 年 03 月 17 日 91110108571249619Q 投资咨询；投资管理；企业 管理咨询、经济贸易咨询。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 张世龙 本人 中国 是 主要职业及职务 张世龙任圣邦股份董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 张世龙 董事长、 总经理 现任 男 54 2012 年 04 月 26 日 2021 年 08 月 06 日 0 0 0 0 01 张勤 董事、副 总经理、 董事会秘 书 现任 女 50 2012 年 04 月 26 日 2021 年 08 月 06 日 120,900 2,000 -2,000 36,270 157,1702 林林 董事 现任 男 47 2012 年 04 月 26 日 2021 年 08 月 06 日 0 0 0 0 03 陈景善 独立董事 现任 女 51 2018 年 08 月 06 日 2021 年 08 月 06 日 0 0 0 0 0 盛庆辉 独立董事 现任 女 47 2018 年 08 月 06 日 2021 年 08 月 06 日 0 0 0 0 0 黄小琳 监事会主 席 现任 女 42 2018 年 08 月 06 日 2021 年 08 月 06 日 0 0 0 0 0 刘明 职工代表 监事 现任 女 50 2018 年 08 月 06 日 2021 年 08 月 06 日 0 0 0 0 04 鲁立斌 监事 现任 男 54 2018 年 08 月 06 日 2021 年 08 月 06 日 0 0 0 0 0 林明安 副总经理 现任 男 65 2012 年 04 月 26 日 2021 年 08 月 06 日 75,900 0 0 22,770 98,6705 张绚 财务总监 现任 女 44 2012 年 04 月 26 日 2021 年 08 月 06 日 130,000 0 0 39,000 169,0006 合计 -- -- -- -- -- -- 326,800 2,000 -2,000 98,040 424,840 注：1 张世龙：通过鸿达永泰间接持股，持股情况请见本报告“第六节 股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”。 2 张勤：通过宝利鸿雅间接持股，持股情况请见本报告“第六节 股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”。 3 林林：通过哈尔滨珺霖间接持股，持股情况请见本报告“第六节 股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”。 4 刘明：期初通过高迪达天间接持有 10,365.41 股；7 月 10 日公司完成权益分派后间接持股增加 3,109.62 股；期末间接持有 13,475.03 股。 5 林明安：除了因股权激励计划获授的限制性股票之外，其本人还存在间接持股情况：期初通过鹏成国际间接持有 544,843 股；7 月 10 日公司完成权益分派后间接持股增加 163,453 股；2019 年度减持间接持有的 80,308 股，期末间接持有 627,988 股。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 6 张绚：除了因股权激励计划获授的限制性股票之外，其本人还存在间接持股情况：期初通过盈华锐时间接持有 17,966.73 股，通过高迪达天间接持有 9,674.38 股，间接持股合计 27,641.11 股。7 月 10 日公司完成权益分派后间接持股合计增加 8,292.33 股；期末间接持股合计 35,933.44 股，其中通过盈华锐时间接持有 23,356.75 股，通过高迪达天间接持有 12,576.69 股。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 张世龙，男，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。曾任铁道部专业设计院工程师、德州仪器工程 师、哈尔滨圣邦总经理、圣邦有限董事长兼总经理。2012年4月至今，任圣邦股份董事长、总经理，同时担任公司控股股东 鸿达永泰执行董事、公司全资子公司香港圣邦董事、公司股东宝利鸿雅监事；上海骏盈法人、执行董事；大连圣邦法人、执 行董事；上海萍生法人、执行董事；杭州深谙执行董事。 张勤，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任哈尔滨圣邦副总经理、圣邦有限董事兼副总经 理。2012年4月至今，任圣邦股份董事、副总经理、董事会秘书，同时担任公司全资子公司香港圣邦董事、公司股东宝利鸿 雅执行董事。 林林，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任哈尔滨圣邦副总经理、圣邦有限公司行政工作 负责人。2012年4月至今，任圣邦有限公司董事，同时担任公司全资子公司香港圣邦董事、公司股东哈尔滨珺霖执行董事、 经理。 陈景善，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本早稻田大学，博士学位、教授/博士生导师。2005 年4月至2007年在日本早稻田大学法学院助教。2007年至今，中国政法大学任职。现任紫金信托有限公司独立董事、白银有 色集团股份有限公司独立董事、湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事。2018年8月6日至今，任圣邦股份独立董事。 盛庆辉，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，管理学博士学位、副教授。1999年7 月至2002年12月任职于中央民族大学经济系。2002年12月至今，任职于中央民族大学管理学院。2018年8月6日至今，任圣邦 股份独立董事。 （二）监事会成员 黄小琳，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学财政金融学院，经济学博士学位。2000 年7月至2007年8月，任职于浙江省平阳县鳌江高级中学。2014年9月至2017年6月，在中国人民大学商学院工商管理学科从事 博士后研究，担任讲师。2017年7月至今，任职于中央民族大学管理学院。2018年8月6日至今，任圣邦股份监事会主席。 鲁立斌，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学财政系财政学专业。1989年8月至1998 年9月，在财政部工作。先后任《财政》编辑部编辑、工业交通司主任科员、机关团委副书记。1998年9月至2005年1月，担 任中盛科技投资发展有限公司总经理助理。2005年1月至2013年12月，担任北京与海之舟科技发展有限公司法人。2014年1 月至2017年7月，担任中国机电工程招标有限公司总经理。2017年7月至今，担任北京华夏视记国际文化传媒有限公司总编辑。 2018年8月6日至今，任圣邦股份监事。 刘明，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年1月至2012年4月任圣邦有限客户服务代表。 2012年4月2018年8月，任圣邦股份监事、客户服务代表，同时担任公司股东高迪达天执行事务合伙人。2018年8月6日至今， 任圣邦股份职工代表监事。 （三）高级管理人员 张世龙，个人简历见上“（一）董事会成员”。 张勤，个人简历见上“（一）董事会成员”。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 林明安，男，1955年出生，中国台湾籍，毕业于美国威利米特大学、阿特金森管理研究生院、MBA，主修财务运营管 理。1980年5月至1988年7月任National Semiconductor Corp. 美国Santa Clara晶圆事业部财务总监。1988年8月至1993年1月任 Mosel Vitelic Corp. （美国和台湾）总公司主计长。1993年2月至1994年4月任Harmonic Inc. 美国总公司主计长。1994年5月 至2001年1月Silicon Magic Inc. 美国总公司财务长及共同创办人。2001年2月至2002年11月任Digital Quake Inc. 美国总公司财 务长。2003年8月至2005年8月任Thermacore Taiwan Inc. 台湾公司财务长。2005年9月至2007年5月任上海方泰电子科技有限 公司财务兼运营副总裁。2007年至2012年4月任圣邦有限副总经理。2012年4月至今，任圣邦股份副总经理，同时担任公司股 东鹏成国际董事。 张绚，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学会计学专业，注册会计师，本科学历。曾 任京都天华会计师事务所有限公司高级经理、北京弘毅远方投资顾问有限公司高级顾问。2011年8月至2012年4月圣邦有限财 务总监。2012年4月至今，任圣邦股份财务总监。同时，担任上海骏盈、大连圣邦、上海萍生、杭州深谙财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张世龙 鸿达永泰 法人、执行董事 2011 年 03 月 17 日 否 张世龙 宝利鸿雅 监事 2011 年 03 月 17 日 否 张勤 宝利鸿雅 法人、执行董事 2011 年 03 月 17 日 否 林林 哈尔滨珺霖 法人、执行董事 2011 年 03 月 07 日 否 刘明 高迪达天 执行事务合伙人 2011 年 06 月 28 日 否 林明安 鹏成国际 董事 2011 年 01 月 27 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 张世龙 香港圣邦 董事 2005 年 12 月 05 日 否 张世龙 上海骏盈 法人、董事 2016 年 10 月 13 日 否 张世龙 大连圣邦 法人、执行董事 2018 年 10 月 26 日 否 张世龙 上海萍生 法人、执行董事 2018 年 11 月 26 日 否 张世龙 杭州深谙 执行董事 2019 年 09 月 02 日 否 张勤 香港圣邦 董事 2005 年 12 月 05 日 否 林林 香港圣邦 董事 2005 年 12 月 05 日 否 张绚 上海骏盈 财务负责人 2016 年 10 月 13 日 否 张绚 大连圣邦 财务负责人 2018 年 10 月 26 日 否 张绚 上海萍生 财务负责人 2018 年 11 月 26 日 否 张绚 杭州深谙 财务负责人 2019 年 08 月 19 日 否 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 陈景善 中国政法大学 教授/博士生导师 2007 年 11 月 01 日 是 陈景善 紫金信托有限公司 独立董事 2019 年 03 月 27 日 是 陈景善 白银有色集团股份有 限公司 独立董事 2019 年 08 月 02 日 是 陈景善 湖南郴电国际发展股 份有限公司 独立董事 2019 年 11 月 22 日 是 盛庆辉 中央民族大学 副教授 1999 年 07 月 01 日 是 黄小琳 中央民族大学 管理学院副教授 2019 年 07 月 01 日 是 鲁立斌 北京华夏视记国际文 化传媒有限公司 总编辑 2017 年 07 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公 司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员薪酬由公司支付；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；独 立董事津贴和未在公司担任职务的监事津贴根据股东大会所通过的决议支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前 报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张世龙 董事长、总经理 男 54 现任 77.06 否 张勤 董事、副总经理、董事会秘书 女 50 现任 60.95 否 林林 董事 男 47 现任 0 否 陈景善 独立董事 女 51 现任 6.00 否 盛庆辉 独立董事 女 47 现任 6.00 否 黄小琳 监事会主席 女 42 现任 4.80 否 刘明 职工代表监事 女 50 现任 23.51 否 鲁立斌 监事 男 54 现任 4.80 否 林明安 副总经理 男 65 现任 73.80 否 张绚 财务总监 女 44 现任 79.28 否 合计 -- -- -- -- 336.20 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 林明安 副总经理 0 0 0 252.48 58,500 25,350 0 29.82 50,700 张绚 财务总监 0 0 0 252.48 97,500 42,250 0 29.82 84,500 合计 -- 0 0 -- -- 156,000 67,600 0 -- 135,200 备注（如 有） 2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。董事会认为 公司 2017 年股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意 达到考核要求的 177 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 351,605 股。本次解除限售股 份上市流通日为 2019 年 11 月 13 日。其中，林明安先生本次可解除限售股 25,350 股，本次实际可上市流通的 数量为 2,048 股，23,302 股转为高管锁定股，剩余未解锁限售股 50,700 股；张绚女士本次可解除限售股 42,250 股，本次实际可上市流通的数量为 0，全部转为高管锁定股，剩余未解锁限售股 84,500 股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 340 主要子公司在职员工的数量（人） 59 在职员工的数量合计（人） 399 当期领取薪酬员工总人数（人） 399 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 7 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 25 销售人员 56 技术人员 281 财务人员 8 行政人员 19 管理人员 10 合计 399 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 112 大学本科 216 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 大专及以下 71 合计 399 2、薪酬政策 公司在遵守国家相关法律法规的基础上，建立了符合公司长期发展战略同时与圣邦价值观相契合的绩效导向的全面薪酬 体系。根据不同业务发展阶段，不断完善和优化薪酬结构，提高市场竞争力，以达到有效的吸引人才、保留人才、激励人才 的目的，为业务战略目标的实现提供充足的人才保障。 另一方面，公司持续加强长效激励机制，分别在2017年实施了限制性股票与股票期权激励计划，2018年实施了股票期权 激励计划。公司在2019年实施了2018年股票期权激励计划的预留授予，吸引了又一批国内外的优秀顶尖人才，同时将公司业 绩与员工利益紧密联系在一起，共同关注公司的长远发展，充分享受公司发展的成果。 3、培训计划 公司十分重视人才队伍的培养，以促使员工在工作中得到提升和实现个人价值为使命之一，为员工提供良好的工作环境 及职业发展平台。目前，公司已构建了较为全面的人才培养体系，根据公司发展和员工职业发展的需要，每年组织制定培训 计划并督导实施，通过入职培训、业务培训、技能培训、流程规范培训、系统操作培训、管理培训、团队拓展培训等，共同 实现公司人力资源的培养和开发。 随着公司规模的不断扩大，根据公司发展战略和人力资源规划，一方面，加强对各级经理管理技能和领导力的提升，明 确管理者责任，不断完善内部授权机制；搭建符合公司价值观的领导力素质模型，不断提升内部管理和运营效率。一方面， 持续进行新员工入职培训及提升岗位技能培训：通过深入宣讲企业文化、价值观、管理理念和员工守则等方面，保持和增进 团队的凝聚力和向心力；通过内部讨论会、主题分享会、引导性学习、外部培训等多种方式，持续提升员工的工作能力，满 足员工职业技能的提升和公司对人才的需求。 未来，公司将不断完善人才培养体系建设，为员工提供更丰富的学习、分享机会，以提升员工各项工作技能及团队的综合能 力，实现公司持续稳定发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控 制制度，充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促进公司规范运作，提高公司 整体治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，尽可能为股东能够参加股东大会提供便利，保障股东特别是中小股东 的合法权益；全体股东特别是中小股东享有平等地位，平等对待所有股东，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间，确 保每位股东有充分的发言权，充分行使自己的权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 （二）关于董事与董事会 公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，独立董事中1名为会计专业人士，1名为法律专业人士，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会为股东大会的执行机构。各位董事能够依据《公司法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，按时参加会议，勤勉尽责地履 行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，专业委员会成员全部由董事组成，严格按照各专业委员会工作细则开展工作，较好地履行了其职责。公司独立董 事能够严格遵守《独立董事工作制度》，勤勉地履行各自的职责，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的意见，维护公 司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。、 （三）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位 监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司财务状况以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行 监督，维护公司及全体股东的合法权益。 （四）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，按照《薪酬与考核委员会工作细则》对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。 董事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （五）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构能够按照各自的议事规则和规章制度独立运作。公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使权力并承担相应义务， 未发生超越股东大会直接或间接干预公司的决策的情形，不存在直接或间接侵占上市公司资产，损害上市公司及其他股东的 合法权益的情形。 （六）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工、供应商、经销商等各方利益的协调平衡，坚持与相关利 益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、稳健的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董 事会秘书工作。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务，真实、 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 准确、完整、及时地披露信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ （八）关于投资者关系管理 公司重视投资者关系管理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及公司《投资者关系管理制度》等 相关规定开展投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，与投资者进行沟通交流。同时，公司通过电 话、邮箱、投资者互动平台等多种渠道与投资者建立良好的互动关系，促进投资者对公司的了解。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力 的情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年度股东大会 年度股东大会 74.66% 2019 年 05 月 15 日 2019 年 05 月 15 日 巨潮资讯网 （ ndex），公告编号：2019-034 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 58.61% 2019 年 12 月 04 日 2019 年 12 月 04 日 巨潮资讯网 （ ndex），公告编号：2019-088 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 陈景善 7 0 7 0 0 否 2 盛庆辉 7 0 7 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 1、2019年1月15日，公司第三届董事会第七次会议，独立董事关于《调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权 益数量》、《向激励对象首次授予股票期权》发表了独立意见，被公司采纳； 2、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议，独立董事发表了关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见、关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2018年度内部控制自我 评价报告》、控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、会计政策变更、公司董事、监事、高级管 理人员2019年薪酬方案、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理 的议案》、2018年度计提资产减值准备、回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票、注销公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权、注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权发表了 独立意见，被公司采纳； 3、2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议，独立董事关于公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情 况、2019年半年度对外担保情况、会计政策变更、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、调整2017年限制 性股票与股票期权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格、2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授 予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权发表了独立意见，被公司采纳； 4、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议，独立董事关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票、注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权、2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权发表了独立意见，被公司采纳； 5、2019年11月18日，公司第三届董事会第十二次会议，独立董事关于向激励对象授予2018年预留股票期权发表了独立意见， 被公司采纳； 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 6、2019年12月20日，公司第三届董事会第十三次会议，独立董事发表了关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事 前认可意见；发表了关于公司本次重大资产重组相关事项、募集资金投资项目延期的独立意见，被公司采纳； 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会根据公司的实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事 组成，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。报告期内， 各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、公司章程及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作， 认真履行职责。 1、审计委员会 报告期内，审计委员会共召开四次会议。各位委员负责监督公司的内部控制制度并审核其执行情况，负责内部审计与外 部审计之间的沟通，重点对定期财务报告、会计政策变更、募集资金存放与使用、募集资金投资项目延期等事项进行审议， 不定期的审核公司的财务信息及披露信息等。委员会认为公司的内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应 当前公司生产经营实际情况的需求。 2、战略委员会 报告期内，战略委员会共召开两次会议，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对2019年的发展战 略进行整体规划并讨论，对公司所处的行业和市场进行充分研究，结合公司目前的实际经营情况提出合理化建议，为公司持 续、稳健发展提供战略层面的支持。对报告期内的重大资产重组相关事项进行充分讨论、认真审议。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会共召开一次会议。提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，切实履行了相关职责。 4、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会共召开三次会议。委员会对公司董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准、薪酬政策 及方案进行了考评并提出建议；对激励对象所获授的公司2017年限制性股票与股票期权激励计划预留部分的限制性股票/股 票期权在第一个解除限售/行权期的可解除限售/行权条件进行认真审核；对激励对象所获授的公司2017年限制性股票与股票 期权激励计划首次授予部分的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期的可解除限售/行权条件进行认真审核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，严格执 行高级管理人员考核的标准，依据公司年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履行情况，按照绩效评 价标准和程序，综合评定高级管理人员的工作绩效。高级管理人员薪酬由董事会决定，兼任董事的高级管理人员薪酬由股东 大会决定。报告期内，公司高级管理人员认真履职，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，很好的完成了本年度的各项 任务。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 31 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（ 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 出现下列特征，认定为重大缺陷：①公司 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②对已经公告的财务报告出现的重大差错 进行错报更正；③注册会计师发现的却未 被公司内部控制识别的当期财务报告中的 重大错报；④审计委员会和内部审计部对 公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。 出现下列特征，认定为重要 缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用 会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措 施；③对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制；④沟通后的重要缺 陷没有在合理的期间得到的纠正；⑤对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 真实、准确的目标。一般缺陷：指除重大 缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 出现下列特征，认定为重大缺陷：①公 司违反国家法律法规导致相关部门的 调查并被限令退出行业或吊销营业执 照或受到重大处罚；②公司中高级管理 人员和高级技术人员流失严重；③内部 控制评价中发现的重大缺陷未得到整 改；④公司遭受证监会处罚或证券交易 所警告；⑤其他对公司产生重大负面影 响的情形。出现下列特征，认定为重要 缺陷：①关键业务的决策程序导致一般 性失误；②公司关键岗位业务人员流失 严重；③公司重要业务制度或系统存在 缺陷；④公司内部控制重要缺陷未得到 整改；⑤其他对公司产生较大负面影响 的情形。一般缺陷：除重大、重要缺陷 以外的其他控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：税前利润的 5%≤错报 ；重要缺 陷：税前利润的 2.5%≤错报＜税前利润的 5% ；一般缺陷：错报＜税前利润的 2.5% 公司以涉及金额大小为标准，造成直接 财产损失超过公司资产总额 1%的为重 大缺陷，造成直接财产损失超过公司资 产总额 0.5%的为重要缺陷，其余为一 般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，圣邦股份于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报 表相关的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 03 月 31 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（ 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 30 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2020）第 110ZA3446 号 注册会计师姓名 卫俏嫔、张丽雯 审计报告正文 审计报告 致同审字（2020）第110ZA3446号 圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称圣邦股份）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资 产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了圣邦股份2019年12月31日的合 并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于圣邦股份，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）存货可变现净值的确定 相关信息披露详见财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计、12”所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释、 5”。 1、事项描述 圣邦股份从事模拟芯片的研发和销售业务，主要原材料为晶圆，生产环节委托给专业的晶圆代工厂、封装测试厂完成。 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后金额计量。在确定存货的 可变现净值时，通常对单个存货项目计提跌价准备。在资产负债表日，对已经计提跌价准备的存货予以评估，如果影响因素 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 已经消失或者于报告期实现销售的，在原已计提的金额内予以转销。 2019年12月31日的原材料、在产品及库存商品原值分别为6,459.04万元、5,852.03万元及8,882.88万元，对应的存货跌 价准备余额分别1,679.10万元，27.10万元，2,139.34万元。 鉴于圣邦股份管理层在确定预计售价时需要运用重大判断，并考虑历史售价及未来市场趋势。鉴于该项目涉及金额重 大且需要管理层作出重大判断，我们将存货可变现净值的确定其作为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的与存货可变现净值的确定相关的审计程序主要包括： （1）了解、评价了与编制和监督预算及预测各存货预计售价相关的内部控制的设计，并测试其中关键控制流程运行 的有效性； （2）通过查阅其历史销售情况，评估了圣邦股份管理层对其销售可能性的预测是否适当； （3）测试了存货跌价准备金额的计算是否准确； （4）对期初已计提存货跌价准备又在2019年度对外销售的存货执行抽样检查，对存货跌价准备的转销进行复核。 基于我们已执行的审计程序，圣邦股份管理层关于存货可变现净值的确定相关的判断及估计是可接受的。 （二）对买断式经销商的收入确认 相关信息披露详见财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计、23”所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释、 27”。 1、事项描述 圣邦股份销售主要是买断式的经销模式。圣邦股份对合作较久、规模较大、实力较强的经销商给予价格调整政策，公 司与该类经销商在经销商授权协议中约定了价格调整条款，公司给经销商提供适当的价格调整以使经销商获取合理利润，圣 邦股份在对经销商的销售实现时计提价格调整，对当期收入金额进行调整。报告期内，圣邦股份对该部分经销商的销售收入 占其总收入的89.56%。 圣邦股份管理层在确定价格调整金额时需要考虑历史售价及未来市场趋势。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作 出重大判断，我们将对买断式经销商的收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的与对买断式经销商的收入确认相关的审计程序主要包括： （1）了解、评价了与收入确认数据计量相关的关键内部控制的设计，并对关键控制流程的设计和运行有效性执行了 测试； （2）查看圣邦股份经销商库存管理系统，对经销商当期销售及期末库存情况进行确认； （3）对报告期价格调整计提数进行重新测算； （4）通过对主要经销商的往来余额进行函证，确认各期已发生的价格调整的真实性。 基于我们已执行的审计程序，管理层关于价格调整政策的判断及估计是可接受的。 四、其他信息 圣邦股份管理层对其他信息负责。其他信息包括圣邦股份2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的 审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 圣邦股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估圣邦股份的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算圣邦股份、 终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督圣邦股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对圣邦股份的持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致圣邦股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就圣邦股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 255,432,018.60 225,898,349.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 83,775,876.62 30,824,454.77 应收款项融资 预付款项 1,551,827.11 746,631.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 2,110,822.12 1,136,138.39 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 174,047,708.97 104,600,582.44 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 612,153,940.88 522,490,508.31 流动资产合计 1,129,072,194.30 885,696,665.45 非流动资产： 发放贷款和垫款 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 131,458,591.05 114,800,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 37,574,056.08 16,364,642.85 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 6,717,403.92 7,253,506.64 开发支出 商誉 14,469,414.07 7,929,061.72 长期待摊费用 23,369,158.72 14,761,309.24 递延所得税资产 44,477,642.04 15,500,777.02 其他非流动资产 6,332,871.36 非流动资产合计 264,399,137.24 176,609,297.47 资产总计 1,393,471,331.54 1,062,305,962.92 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 131,781,331.40 51,014,830.58 预收款项 3,052,728.67 7,750,256.95 合同负债 卖出回购金融资产款 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 60,273,894.98 33,032,067.49 应交税费 2,973,797.75 8,247,895.00 其他应付款 29,194,535.79 38,735,116.90 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 227,276,288.59 138,780,166.92 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 13,896,378.78 9,695,534.81 递延收益 21,030,719.41 25,465,709.00 递延所得税负债 10,434,697.46 11,873,895.37 其他非流动负债 非流动负债合计 45,361,795.65 47,035,139.18 负债合计 272,638,084.24 185,815,306.10 所有者权益： 股本 103,618,645.00 79,533,345.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 资本公积 547,838,542.21 494,210,619.94 减：库存股 21,782,152.60 33,427,415.25 其他综合收益 9,811,628.29 8,422,682.90 专项储备 盈余公积 51,809,322.50 39,766,672.50 一般风险准备 未分配利润 424,143,010.05 287,984,751.73 归属于母公司所有者权益合计 1,115,438,995.45 876,490,656.82 少数股东权益 5,394,251.85 所有者权益合计 1,120,833,247.30 876,490,656.82 负债和所有者权益总计 1,393,471,331.54 1,062,305,962.92 法定代表人：张世龙 主管会计工作负责人：张绚 会计机构负责人：张绚 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 153,576,618.95 124,686,098.66 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 78,122,757.95 24,009,852.06 应收款项融资 预付款项 1,362,724.12 746,631.66 其他应收款 36,441,066.61 28,380,761.54 其中：应收利息 应收股利 34,881,000.00 27,452,800.00 存货 146,027,221.95 85,109,099.59 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 611,608,956.48 522,328,795.44 流动资产合计 1,027,139,346.06 785,261,238.95 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 178,835,293.90 143,078,781.58 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 36,357,148.22 16,128,014.50 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 6,717,403.92 7,253,506.64 开发支出 商誉 7,929,061.72 7,929,061.72 长期待摊费用 21,167,580.35 13,357,778.58 递延所得税资产 44,477,642.04 14,146,783.89 其他非流动资产 6,332,871.36 非流动资产合计 301,817,001.51 201,893,926.91 资产总计 1,328,956,347.57 987,155,165.86 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 118,204,139.83 46,618,207.68 预收款项 2,704,120.91 1,280,280.84 合同负债 应付职工薪酬 50,276,736.02 28,620,066.80 应交税费 2,167,929.29 7,290,751.86 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 其他应付款 27,639,309.60 37,622,793.20 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 200,992,235.65 121,432,100.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 7,347,895.74 6,317,579.71 递延收益 21,030,719.41 25,465,709.00 递延所得税负债 3,360,396.41 1,189,654.29 其他非流动负债 非流动负债合计 31,739,011.56 32,972,943.00 负债合计 232,731,247.21 154,405,043.38 所有者权益： 股本 103,618,645.00 79,533,345.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 568,593,857.29 514,542,695.80 减：库存股 21,782,152.60 33,427,415.25 其他综合收益 专项储备 盈余公积 51,809,322.50 39,766,672.50 未分配利润 393,985,428.17 232,334,824.43 所有者权益合计 1,096,225,100.36 832,750,122.48 负债和所有者权益总计 1,328,956,347.57 987,155,165.86 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 792,494,891.33 572,392,694.37 其中：营业收入 792,494,891.33 572,392,694.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 639,346,765.56 474,017,115.63 其中：营业成本 420,973,992.27 309,451,604.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,027,733.17 3,319,495.86 销售费用 55,016,905.47 45,106,156.94 管理费用 32,305,741.00 28,909,224.91 研发费用 131,309,449.13 92,658,638.49 财务费用 -5,287,055.48 -5,428,005.04 其中：利息费用 利息收入 5,508,724.93 5,651,169.44 加：其他收益 12,213,803.29 11,866,111.23 投资收益（损失以“－”号填列） 45,431,890.26 21,005,378.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,116,091.05 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,499,555.95 资产减值损失（损失以“-”号填列） -20,427,662.42 -19,905,491.60 资产处置收益（损失以“-”号填列） 761.06 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 188,867,362.01 111,341,577.08 加：营业外收入 83,696.25 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 188,951,058.26 111,341,577.08 减：所得税费用 14,222,575.03 7,647,471.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 174,728,483.23 103,694,105.16 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 174,728,483.23 103,694,105.16 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 176,032,451.57 103,694,105.16 2.少数股东损益 -1,303,968.34 六、其他综合收益的税后净额 1,388,945.39 5,172,365.46 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,388,945.39 5,172,365.46 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1,388,945.39 5,172,365.46 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 1,388,945.39 5,172,365.46 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 176,117,428.62 108,866,470.62 归属于母公司所有者的综合收益总额 177,421,396.96 108,866,470.62 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 归属于少数股东的综合收益总额 -1,303,968.34 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.7022 1.0059 （二）稀释每股收益 1.6611 0.9960 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：张世龙 主管会计工作负责人：张绚 会计机构负责人：张绚 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 712,453,947.67 485,124,113.04 减：营业成本 367,261,443.20 253,859,250.43 税金及附加 4,876,855.46 3,210,868.98 销售费用 49,103,505.56 41,849,593.78 管理费用 28,817,920.78 25,780,265.83 研发费用 120,877,395.86 88,914,257.42 财务费用 -3,677,736.60 -3,691,373.87 其中：利息费用 426,496.37 利息收入 3,844,722.88 4,290,046.22 加：其他收益 12,182,647.59 11,859,553.90 投资收益（损失以“－”号填列） 80,312,890.26 48,458,178.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,116,091.05 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 （损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,375,421.35 资产减值损失（损失以“-”号填列） -17,972,579.09 -15,931,346.02 资产处置收益（损失以“-”号填列） 761.06 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 218,342,861.88 119,587,637.06 加：营业外收入 83,696.25 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 218,426,558.13 119,587,637.06 减：所得税费用 16,901,761.14 8,713,500.89 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 201,524,796.99 110,874,136.17 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 201,524,796.99 110,874,136.17 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 201,524,796.99 110,874,136.17 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 794,805,215.51 625,518,879.93 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 11,785,769.80 33,340,387.74 收到其他与经营活动有关的现金 13,371,234.88 28,387,382.32 经营活动现金流入小计 819,962,220.19 687,246,649.99 购买商品、接受劳务支付的现金 491,789,079.90 449,798,092.64 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 105,378,371.39 90,123,826.76 支付的各项税费 24,992,806.53 20,727,537.54 支付其他与经营活动有关的现金 53,286,434.04 42,922,504.59 经营活动现金流出小计 675,446,691.86 603,571,961.53 经营活动产生的现金流量净额 144,515,528.33 83,674,688.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,457,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 761.06 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,353,631,231.51 2,003,055,378.71 投资活动现金流入小计 2,360,089,492.57 2,003,055,378.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 52,036,100.79 23,351,915.30 投资支付的现金 125,660,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 支付其他与投资活动有关的现金 2,407,000,000.00 2,079,050,000.00 投资活动现金流出小计 2,459,036,100.79 2,228,061,915.30 投资活动产生的现金流量净额 -98,946,608.22 -225,006,536.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,092,738.02 20,974,686.65 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,092,738.02 20,974,686.65 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,831,543.25 30,432,900.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 444,873.74 1,064,430.00 筹资活动现金流出小计 28,276,416.99 31,497,330.00 筹资活动产生的现金流量净额 -17,183,678.97 -10,522,643.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,148,427.58 4,132,274.00 五、现金及现金等价物净增加额 29,533,668.72 -147,722,217.48 加：期初现金及现金等价物余额 225,898,349.88 373,620,567.36 六、期末现金及现金等价物余额 255,432,018.60 225,898,349.88 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 714,342,987.36 522,597,695.72 收到的税费返还 11,785,769.80 33,340,387.74 收到其他与经营活动有关的现金 11,676,077.13 27,026,259.10 经营活动现金流入小计 737,804,834.29 582,964,342.56 购买商品、接受劳务支付的现金 436,352,823.72 379,491,587.01 支付给职工以及为职工支付的现金 83,734,026.19 73,845,244.86 支付的各项税费 23,498,504.07 19,550,499.53 支付其他与经营活动有关的现金 62,521,020.92 54,408,318.52 经营活动现金流出小计 606,106,374.90 527,295,649.92 经营活动产生的现金流量净额 131,698,459.39 55,668,692.64 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 33,910,300.00 26,136,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 761.06 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,353,315,799.21 2,003,055,378.71 投资活动现金流入小计 2,387,226,860.27 2,029,192,178.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,788,046.38 22,195,681.27 投资支付的现金 15,982,600.00 127,660,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,407,000,000.00 2,079,050,000.00 投资活动现金流出小计 2,472,770,646.38 2,228,905,681.27 投资活动产生的现金流量净额 -85,543,786.11 -199,713,502.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,092,738.02 20,974,686.65 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,092,738.02 20,974,686.65 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,831,543.25 30,432,900.00 支付其他与筹资活动有关的现金 444,873.74 1,064,430.00 筹资活动现金流出小计 28,276,416.99 31,497,330.00 筹资活动产生的现金流量净额 -17,183,678.97 -10,522,643.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -80,474.02 -64,473.03 五、现金及现金等价物净增加额 28,890,520.29 -154,631,926.30 加：期初现金及现金等价物余额 124,686,098.66 279,318,024.96 六、期末现金及现金等价物余额 153,576,618.95 124,686,098.66 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 所有 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 股东 权益 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 79,53 3,345 .00 494,21 0,619. 94 33,427 ,415.2 5 8,422, 682.90 39,766 ,672.5 0 287,98 4,751. 73 876,49 0,656. 82 876,49 0,656. 82 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 79,53 3,345 .00 494,21 0,619. 94 33,427 ,415.2 5 8,422, 682.90 39,766 ,672.5 0 287,98 4,751. 73 876,49 0,656. 82 876,49 0,656. 82 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 24,08 5,300 .00 0.00 0.00 0.00 53,627 ,922.2 7 -11,64 5,262. 65 1,388, 945.39 0.00 12,042 ,650.0 0 0.00 136,15 8,258. 32 0.00 238,94 8,338. 63 5,394, 251.85 244,34 2,590. 48 （一）综合收益 总额 1,388, 945.39 176,03 2,451. 57 177,42 1,396. 96 -1,303, 968.34 176,11 7,428. 62 （二）所有者投 入和减少资本 229,6 92.00 0.00 0.00 0.00 77,483 ,530.2 7 -11,64 5,262. 65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 89,358 ,484.9 2 6,698, 220.19 96,056 ,705.1 1 1．所有者投入 的普通股 229,6 92.00 10,418 ,172.2 8 -11,64 5,262. 65 22,293 ,126.9 3 6,698, 220.19 28,991 ,347.1 2 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 24,678 ,765.6 4 24,678 ,765.6 4 24,678 ,765.6 4 4．其他 0.00 42,386 ,592.3 5 42,386 ,592.3 5 42,386 ,592.3 5 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 （三）利润分配 12,042 ,650.0 0 -39,87 4,193. 25 -27,83 1,543. 25 -27,83 1,543. 25 1．提取盈余公 积 12,042 ,650.0 0 -12,04 2,650. 00 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -27,83 1,543. 25 -27,83 1,543. 25 -27,83 1,543. 25 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 23,85 5,608 .00 0.00 0.00 0.00 -23,85 5,608. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 23,85 5,608 .00 -23,85 5,608. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 103,6 18,64 5.00 547,83 8,542. 21 21,782 ,152.6 0 9,811, 628.29 51,809 ,322.5 0 424,14 3,010. 05 1,115, 438,99 5.45 5,394, 251.85 1,120, 833,24 7.30 上期金额 单位：元 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 60,88 3,800 .00 469,03 3,617. 06 26,354 ,916.0 0 3,250, 317.44 30,441 ,900.0 0 224,04 8,319. 07 761,30 3,037. 57 761,303 ,037.57 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 60,88 3,800 .00 469,03 3,617. 06 26,354 ,916.0 0 3,250, 317.44 30,441 ,900.0 0 224,04 8,319. 07 761,30 3,037. 57 761,303 ,037.57 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 18,64 9,545 .00 25,177 ,002.8 8 7,072, 499.25 5,172, 365.46 9,324, 772.50 63,936 ,432.6 6 115,18 7,619. 25 115,187 ,619.25 （一）综合收 益总额 5,172, 365.46 103,69 4,105. 16 108,86 6,470. 62 108,866 ,470.62 （二）所有者 投入和减少资 本 389,8 05.00 43,436 ,742.8 8 7,072, 499.25 36,754 ,048.6 3 36,754, 048.63 1．所有者投入 的普通股 389,8 05.00 19,520 ,451.6 5 7,072, 499.25 12,837 ,757.4 0 12,837, 757.40 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 21,654 ,064.3 5 21,654 ,064.3 5 21,654, 064.35 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 4．其他 2,262, 226.88 2,262, 226.88 2,262,2 26.88 （三）利润分 配 9,324, 772.50 -39,75 7,672. 50 -30,43 2,900. 00 -30,432 ,900.00 1．提取盈余公 积 9,324, 772.50 -9,324, 772.50 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -30,43 2,900. 00 -30,43 2,900. 00 -30,432 ,900.00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 18,25 9,740 .00 -18,25 9,740. 00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 18,25 9,740 .00 -18,25 9,740. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 79,53 3,345 .00 494,21 0,619. 94 33,427 ,415.2 5 8,422, 682.90 39,766 ,672.5 0 287,98 4,751. 73 876,49 0,656. 82 876,490 ,656.82 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 79,533, 345.00 514,542, 695.80 33,427,4 15.25 39,766,6 72.50 232,33 4,824.4 3 832,750,1 22.48 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 79,533, 345.00 514,542, 695.80 33,427,4 15.25 39,766,6 72.50 232,33 4,824.4 3 832,750,1 22.48 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 24,085, 300.00 54,051,1 61.49 -11,645, 262.65 12,042,6 50.00 161,65 0,603.7 4 263,474,9 77.88 （一）综合收益 总额 201,52 4,796.9 9 201,524,7 96.99 （二）所有者投 入和减少资本 229,69 2.00 77,906,7 69.49 -11,645, 262.65 89,781,72 4.14 1．所有者投入 的普通股 229,69 2.00 10,418,1 72.28 -11,645, 262.65 22,293,12 6.93 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 21,563,4 44.37 21,563,44 4.37 4．其他 45,925,1 52.84 45,925,15 2.84 （三）利润分配 12,042,6 50.00 -39,874 ,193.25 -27,831,54 3.25 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 1．提取盈余公 积 12,042,6 50.00 -12,042 ,650.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -27,831 ,543.25 -27,831,54 3.25 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 23,855, 608.00 -23,855, 608.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 23,855, 608.00 -23,855, 608.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 103,61 8,645.0 0 568,593, 857.29 21,782,1 52.60 51,809,3 22.50 393,98 5,428.1 7 1,096,225, 100.36 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 60,883 ,800.0 0 489,532 ,089.22 26,354,9 16.00 30,441, 900.00 161,218,3 60.76 715,721,23 3.98 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 60,883 ,800.0 0 489,532 ,089.22 26,354,9 16.00 30,441, 900.00 161,218,3 60.76 715,721,23 3.98 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 18,649 ,545.0 0 25,010, 606.58 7,072,49 9.25 9,324,7 72.50 71,116,46 3.67 117,028,88 8.50 （一）综合收益 总额 110,874,1 36.17 110,874,13 6.17 （二）所有者投 入和减少资本 389,80 5.00 43,270, 346.58 7,072,49 9.25 36,587,652. 33 1．所有者投入 的普通股 389,80 5.00 19,520, 451.65 7,072,49 9.25 12,837,757. 40 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 21,654, 064.35 21,654,064. 35 4．其他 2,095,8 30.58 2,095,830.5 8 （三）利润分配 9,324,7 72.50 -39,757,6 72.50 -30,432,900 .00 1．提取盈余公 积 9,324,7 72.50 -9,324,77 2.50 2．对所有者（或 股东）的分配 -30,432,9 00.00 -30,432,900 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 18,259 ,740.0 0 -18,259, 740.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 18,259 ,740.0 0 -18,259, 740.00 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 79,533 ,345.0 0 514,542 ,695.80 33,427,4 15.25 39,766, 672.50 232,334,8 24.43 832,750,12 2.48 三、公司基本情况 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”）系于2012年5月24日由圣邦微电子（北京）有限公司（以下简 称“圣邦有限”）整体变更设立的股份有限公司，股东为北京鸿达永泰投资管理有限责任公司、北京宝利鸿雅投资管理有限责 任公司、哈尔滨珺霖投资咨询有限公司、盈富泰克太平洋香港投资有限公司、世纪维盛控股有限公司等14家公司，注册资本 为人民币4,500万元。2012年3月21日，京都天华会计师事务所有限公司对股份公司的注册资本实收情况进行验证，并出具了 京都天华验字（2012）第0026号验资报告。2012年5月24日，本公司依法进行工商变更登记并领取注册号为110000410307053 的《企业法人营业执照》。 本公司前身为圣邦有限，系经中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2007]132号文批准，于2007年1月26日由英属维 尔京群岛Sea Fine Consulting Limited出资设立的外商独资企业（有限责任公司），设立时注册资本200万美元，业经北京中永 昭阳会计师事务所于2007年10月17日以中永昭阳验字（2007）第139号验资报告予以验证。 根据圣邦有限全体股东于2011年12月16日共同签署的《发起人协议》规定，并经北京市商务委员会以京商务资字 [2011]958号文件批准，圣邦有限以2011年11月30日的净资产91,497,573.00元为基础整体变更为股份有限公司，变更后的注册 资本为人民币4,500万元。本次变更事项业经京都天华会计师事务所有限公司以京都天华验字（2012）第0026号验资报告予 以验证。本公司于2012年5月24日取得变更后企业法人营业执照，注册号110000410307053。 根据本公司2015年6月25日召开的2015年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，本公司申请增加注册资本人民 币1,500.00万元。2017年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）647号文核准，向社会公众发行人民币普通股 （A股）1,500万股，变更后的注册资本为人民币6,000.00万元。本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致 同验字（2017）第110ZC0185号验资报告予以验证。本公司于2017年7月13日取得变更后企业法人营业执照，统一社会信用 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 代码为：91110108797556902W。 根据本公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划（草案）》。本公司2017年9月5日召开的第二届董事会第二十一次会议决议，本公司《圣邦微电子（北京）股份有限 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的各项授权条件已满足，公司董事会确定向林明安、张绚等190 位激励对象授予限制性股票88.38万股，授予日为2017年9月5日。激励对象以授予价格29.82元/股参与认购方式，增加股本88.38 万元，增加方式为现金出资。公司变更后的注册资本为人民币6,088.38万元。本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）以致同验字（2017）第110ZC0319号验资报告予以验证。本公司于2017年12月28日取得变更后企业法人营业执照。 根据本公司2018年4月20日召开的第二届董事会第二十五次会议决议以及2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议 通过的《关于变更注册资本的议案》，公司原激励对象2人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据《股票期权与限制性股 票激励计划》对其已获授但尚未解锁的全部18,000股限制性股票回购注销。公司变更后的注册资本为人民币6,086.58万元。 本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具的致同验字(2018)第110ZC0185号验资报告予以 验证。 根据2018年5月16日，本公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 以公司总股本6,086.58万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增1,825.974万股，公司的注册资本增加 至7,912.554万元。 根据本公司2018年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于向激励 对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，向芦苇、陈红生等59名股权激励对象授予限制性股票共28.775万股，公司的 注册资本增加至人民币7,941.329万元。本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字（2018）第110ZC0247 号验资报告予以验证。本公司于2018年12月6日取得变更后的企业法人营业执照。 根据本公司2018年12月10日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股 票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，本公司回购注销部分限制性股票，数量为23,400股，回购价格为22.55 元/股。上述限制性股票回购合计减少注册资本人民币2.34万元，变更后注册资本为人民币7,938.989万元。本次变更事项业经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字(2018)第110ZC0317号验资报告予以验证。本公司于2019年03月01日取得变 更后企业法人营业执照。 根据2018年10月25日，本公司召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划首次授予部分第一个解除限售/行权的议案》，本公司根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规 定向李睿君、易新敏等71名股权激励对象授予的股票期权14.3455万份已达到行权条件，行权价格为43.13元/份。增加注册资 本人民币14.3455万元，增加方式为现金出资。公司变更后的注册资本为人民币7,953.3345万元。本次变更事项业经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）以致同验字(2018)第110ZC0318号验资报告予以验证。本公司于2019年9月3日取得变更后企业法 人营业执照。 根据本公司2019年4月23日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划部分限制性股票的议案》，本公司将对首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票进行回购 注销，回购价格为22.55元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票进行回购注销，回购 价格为51.39元/股。上述限制性股票回购合计减少注册资本人民币1.465万元，减少资本公积人民币34.45475万元，变更后的 注册资本为人民币7,951.8695万元。本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字(2019)第110ZC0079 号验资报告予以验证。本公司于2019年10月23日取得变更后企业法人营业执照。 根据本公司2019年5月15日公司2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》，以总股本7,951.8695万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增2,385.5608万股，注册资本增加 至人民币10,337.4303万元。本公司于2019年11月29日取得变更后企业法人营业执照。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 根据本公司2019年8月15日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予 部分第一次解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，本公司根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关 规定向瞿安锋、芦苇等4名股权激励对象授予的股票期权6.4136万份已达到行权条件，行权价格为78.78元/份。变更后注册资 本为人民币10,343.8439万元。本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字(2019)第110ZC0146号验资 报告予以验证。本公司于2020年1月3日取得变更后的企业法人营业执照。 根据本公司2019年10月28日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，根据《公司2017年限制性股票 与股票期权激励计划》等有关规定向宋刘宪、孙亚栋等69名股权激励对象授予的股票期权18.3534万份已达到行权条件，行 权价格为32.91元/份。变更后注册资本为人民币10,362.1973万元。本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 致同验字(2019)第110ZC0205号验资报告予以验证。 根据本公司2019年10月28日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销公司2017 年限制性股票于股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，根据该议案，本公司将回购注销部分限制性股票2,028股，回 购价格为17.08元/股；1,300股，回购价格为39.26元/股。上述限制性股票回购合计减少注册资本0.3328万元，减少资本公积 人民币8.234824万元，变更后注册资本为人民币10,361.8645万元。本次变更事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 致同验字（2019）第110ZC0274号验资报告予以验证。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设研发部、市场部、销售部、生产管理部、财务部、人 力资源部、行政部、证券部、内部审计部等部门，拥有全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司、骏盈半导体（上海）有限 公司、大连圣邦骏盈微电子有限公司及控股子公司上海萍生微电子科技有限公司和杭州深谙微电子科技有限公司五家子公 司。 本公司及其子公司业务性质和主要经营活动：研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集成电 路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。本公司主要 产品为：信号链类模拟集成电路和电源管理类模拟集成电路等。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十四次会议于2020年3月30日批准。 （1）本公司合并财务报表范围 本公司报告期内合并范围包括：本公司和全资子公司骏盈半导体（上海）有限公司、大连圣邦骏盈微电子有限公司和圣 邦微电子（香港）有限公司及控股子公司上海萍生微电子科技有限公司、杭州深谙微电子科技有限公司。具体请见附注九、 在其他主体中的权益披露。 （2）合并范围的变动情况 本公司报告期内非同一控制下收购的子公司上海萍生微电子科技有限公司、杭州深谙微电子科技有限公司，情况详见本 附注八、“合并范围的变动”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公 司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策参见附注五、14，附注 五、17和附注五、23。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年的合并 及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记 账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整 资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积（股本溢价/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被 合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并 日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价 /资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （5）分步处置股权直至丧失控制权的处理 通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司将多 次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 在个别财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的，结转每一次处置股权相对应的长期股 权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的，在丧失控 制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。 在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司 控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价 值份额之间的差额，分别进行如下处理： ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 ②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价/资本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当 期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，采用按照系统合理的方法确定的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中 单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按 处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本 计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融 资产： · 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； · 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资 产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产： · 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标； · 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当 期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成 本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非 该金融资产属于套期关系的一部分。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的 来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行 管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特 定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合 同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进 行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重 大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。 对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、11。 （5）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备： · 以摊余成本计量的金融资产； · 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资； · 租赁应收款； · 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资 产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折 现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合 同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信 用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信 用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内 的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月 内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金 融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利 息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损 失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在 组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： A、应收票据 · 应收票据组合1：银行承兑汇票 · 应收票据组合2：商业承兑汇票 B、应收账款 · 应收账款组合1：应收境内客户 · 应收账款组合2：应收境外客户 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄 /逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款 当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在 组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： · 其他应收款组合1：应收押金和保证金 · 其他应收款组合2：应收备用金 · 其他应收款组合3：应收其他款项 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 信用风险显著增加的评估 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发 生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： · 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况； · 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化； · 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化； · 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进 行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发 生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金 融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： · 发行方或债务人发生重大财务困难； · 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； · 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； · 债务人很可能破产或进行其他财务重组； · 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备 的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在 资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认 其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相 关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记 的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、 公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在 主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进 入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司 采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于 最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所 属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入 值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输 入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值 计量层次之间发生转换。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存 货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产 负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 13、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联 营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股 权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益 性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之 日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投 资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安 排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及 其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单 位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被 投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的。 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产 之日起采用权益法进行追溯调整。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、18。 14、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 运输设备 年限平均法 4 25.00% 办公家具 年限平均法 5 20.00% 电子设备及其他 年限平均法 3-5 33.33-20.00% 无 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五、18。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正 常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括软件及非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 软件 2-5年 直线法 -- 非专利技术 10年 直线法 -- 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、18。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。 18、长期资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程等（存货、递延所得税资产、金融资产除 外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对 因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 19、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司 设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 21、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 22、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期 权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取 得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益 工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用 了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除 非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权 益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 23、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （2）收入确认的具体方法 ①境内销售 公司销售模拟芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的 价格条款确认当期实现的收入。 ②境外销售 对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点（境内主体销售），或者运送到客户指定收货地点（境外主体销售）， 确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。 24、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关 的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助， 其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期 计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以 后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营 业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 A、本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 B、本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 A、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 B、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 27、 回购股份及限制性股票 回购股份 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和 交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利 润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 限制性股票 股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条 件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日， 本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。 28、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 金融资产的分类 本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。 本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的 方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。 本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因 导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和 利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支 付的合理补偿。 应收账款预期信用损失的计量 本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信 用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据 进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。 本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要 估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号—— 套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（以下统 称“新金融工具准则”）。 董事会审批 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（以下简 称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的 适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受 让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资 产处置损益与债务重组损益。 董事会审批 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 （以 下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的 适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的 价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对 2019 年 1 月 1 日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对 2019 年 1 月 1 日 以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。 董事会审批 财政部于 2019 年 4 月发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会[2019]6 号），2018 年 6 月发布的《财政部关于修订印发 2018 年度 一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废止；财政部于 2019 年 9 月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 （财会[2019]16 号），《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1 号） 同时废止。根据财会[2019]6 号和财会[2019]16 号。 董事会审批 ①新金融工具准则 新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以 摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合 合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。 新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期 信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工 具准则。 本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备： · 以摊余成本计量的金融资产； 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 · 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资； · 租赁应收款； · 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资 产所形成的除外）。 本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原 账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。 同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。 于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下： 原金融工具准则 新金融工具准则 项 目 类别 账面价值 项 目 类别 账面价值 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 -- 交易性金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 -- 衍生金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 -- 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 （债务工具） -- 其他非流动金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 -- 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 （权益工具） -- 交易性金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 -- 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 -- 以成本计量（权益工具） -- 其他非流动金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 -- 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 -- 应收票据 摊余成本 -- 应收票据 摊余成本 -- 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 -- 应收账款 摊余成本 30,824,454.77 应收账款 摊余成本 30,824,454.77 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 -- 其他应收款 摊余成本 1,136,138.39 其他流动资产 摊余成本 -- 其他应收款 摊余成本 1,136,138.39 其他流动资产 摊余成本 517,000,000.0 0 其他流动资产 摊余成本 517,000,000.00 于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下： 项 目 调整前账面金额 （2018年12月31日） 重分类 重新计量 调整后账面金额 （2019年1月1日） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 资产： 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 -- -- -- -- 交易性金融资产 -- -- -- -- 应收票据 -- -- -- -- 应收账款 30,824,454.77 -- -- 30,824,454.77 应收款项融资 -- -- -- -- 其他应收款 1,136,138.39 -- -- 1,136,138.39 一年内到期的非流动资产 -- -- -- -- · 以摊余成本计量 -- -- -- -- · 以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益 -- -- -- -- · 其他 -- -- -- -- 其他流动资产 522,490,508.31 -- -- 522,490,508.31 可供出售金融资产 -- -- -- -- 持有至到期投资 -- -- -- -- 债权投资 -- -- -- -- 其他债权投资 -- -- -- -- 长期应收款 -- -- -- -- 其他权益工具投资 -- -- -- -- 其他非流动金融资产 -- -- -- -- 负债： 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 -- -- -- -- 交易性金融负债 -- -- -- -- 股东权益： 其他综合收益 8,422,682.90 -- -- 8,422,682.90 盈余公积 39,766,672.50 -- -- 39,766,672.50 未分配利润 287,984,751.73 -- -- 287,984,751.73 少数股东权益 - -- -- -- 本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表 列示如下： 计量类别 调整前账面金额 （2018年12月31日） 重分类 重新计量 调整后账面金额 （2019年1月1日） 应收账款减值准备 311,358.12 -- -- 311,358.12 其他应收款减值准备 643,701.77 -- -- 643,701.77 ②新债务重组准则 由于本公司暂不涉及新债务重组准则所涉及业务，故新债务重组准则对报表项目名称和金额无影响。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 ③新非货币性交换准则 由于本公司暂不涉及新非货币性交换准则所涉及业务，故新非货币性交换准则对报表项目名称和金额无影响。 ④财务报表格式 本公司对财务报表格式进行了以下修订： 资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付 票据”及“应付账款”。 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 （2）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 225,898,349.88 225,898,349.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 30,824,454.77 30,824,454.77 应收款项融资 预付款项 746,631.66 746,631.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,136,138.39 1,136,138.39 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 存货 104,600,582.44 104,600,582.44 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 522,490,508.31 522,490,508.31 流动资产合计 885,696,665.45 885,696,665.45 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 114,800,000.00 114,800,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 0.00 固定资产 16,364,642.85 16,364,642.85 在建工程 0.00 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 7,253,506.64 7,253,506.64 开发支出 商誉 7,929,061.72 7,929,061.72 长期待摊费用 14,761,309.24 14,761,309.24 递延所得税资产 15,500,777.02 15,500,777.02 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 176,609,297.47 176,609,297.47 资产总计 1,062,305,962.92 1,062,305,962.92 流动负债： 短期借款 0.00 向中央银行借款 拆入资金 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 51,014,830.58 51,014,830.58 预收款项 7,750,256.95 7,750,256.95 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 33,032,067.49 33,032,067.49 应交税费 8,247,895.00 8,247,895.00 其他应付款 38,735,116.90 38,735,116.90 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 138,780,166.92 138,780,166.92 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 9,695,534.81 9,695,534.81 递延收益 25,465,709.00 25,465,709.00 递延所得税负债 11,873,895.37 11,873,895.37 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 其他非流动负债 非流动负债合计 47,035,139.18 47,035,139.18 负债合计 185,815,306.10 185,815,306.10 所有者权益： 股本 79,533,345.00 79,533,345.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 494,210,619.94 494,210,619.94 减：库存股 33,427,415.25 33,427,415.25 其他综合收益 8,422,682.90 8,422,682.90 专项储备 盈余公积 39,766,672.50 39,766,672.50 一般风险准备 未分配利润 287,984,751.73 287,984,751.73 归属于母公司所有者权益合计 876,490,656.82 876,490,656.82 少数股东权益 所有者权益合计 876,490,656.82 876,490,656.82 负债和所有者权益总计 1,062,305,962.92 1,062,305,962.92 调整情况说明 无 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 124,686,098.66 124,686,098.66 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 24,009,852.06 24,009,852.06 应收款项融资 预付款项 746,631.66 746,631.66 其他应收款 28,380,761.54 28,380,761.54 其中：应收利息 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 应收股利 27,452,800.00 27,452,800.00 存货 85,109,099.59 85,109,099.59 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 522,328,795.44 522,328,795.44 流动资产合计 785,261,238.95 785,261,238.95 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 143,078,781.58 143,078,781.58 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 16,128,014.50 16,128,014.50 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 7,253,506.64 7,253,506.64 开发支出 商誉 7,929,061.72 7,929,061.72 长期待摊费用 13,357,778.58 13,357,778.58 递延所得税资产 14,146,783.89 14,146,783.89 其他非流动资产 非流动资产合计 201,893,926.91 201,893,926.91 资产总计 987,155,165.86 987,155,165.86 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 衍生金融负债 应付票据 应付账款 46,618,207.68 46,618,207.68 预收款项 1,280,280.84 1,280,280.84 合同负债 应付职工薪酬 28,620,066.80 28,620,066.80 应交税费 7,290,751.86 7,290,751.86 其他应付款 37,622,793.20 37,622,793.20 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 121,432,100.38 121,432,100.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 6,317,579.71 6,317,579.71 递延收益 25,465,709.00 25,465,709.00 递延所得税负债 1,189,654.29 1,189,654.29 其他非流动负债 非流动负债合计 32,972,943.00 32,972,943.00 负债合计 154,405,043.38 154,405,043.38 所有者权益： 股本 79,533,345.00 79,533,345.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 514,542,695.80 514,542,695.80 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 减：库存股 33,427,415.25 33,427,415.25 其他综合收益 专项储备 盈余公积 39,766,672.50 39,766,672.50 未分配利润 232,334,824.43 232,334,824.43 所有者权益合计 832,750,122.48 832,750,122.48 负债和所有者权益总计 987,155,165.86 987,155,165.86 调整情况说明 无 （3）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 本期数据与前期数据无差异。 30、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 16%、13%、6% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%、10% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 圣邦微电子（北京）股份有限公司 10.00% 圣邦微电子（香港）有限公司 16.50% 骏盈半导体（上海）有限公司 25.00% 大连圣邦骏盈微电子有限公司 25.00% 上海萍生微电子科技有限公司 25.00% 杭州深谙微电子科技有限公司 25.00% 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 2、税收优惠 （1）企业所得税 根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题 的通知》（财税〔2016〕49号）文件，本公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2019 年执行10%的税率。 （2）增值税 根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2016]36 号）规定，本公司从事向境外提供技术开发服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。 3、其他 说明：根据财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，纳税人发生增值税应税销 售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%，自2019年4月1日起执行。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 4,061.58 5,883.55 银行存款 255,427,957.02 225,892,466.33 其他货币资金 0.00 合计 255,432,018.60 225,898,349.88 其中：存放在境外的款项总额 79,452,551.03 93,667,441.43 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 0.00 0.00 其他说明 无 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 按单项计提坏账准 备的应收账款 0.00 100.00% 2.00% 100.00% 1.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 85,485,5 88.35 100.00% 1,709,71 1.73 2.00% 83,775,87 6.62 31,135,81 2.89 100.00% 311,358.1 2 1.00% 30,824,454. 77 其中： 境内客户 64,090,7 70.31 74.97% 1,400,00 0.00 2.18% 62,690,77 0.31 12,857,05 4.74 41.29% 150,000.0 0 1.17% 12,707,054. 74 境外客户 21,394,8 18.04 25.03% 309,711. 73 1.45% 21,085,10 6.31 18,278,75 8.15 58.71% 161,358.1 2 0.88% 18,117,400. 03 合计 85,485,5 88.35 100.00% 1,709,71 1.73 2.00% 83,775,87 6.62 31,135,81 2.89 100.00% 311,358.1 2 1.00% 30,824,454. 77 按组合计提坏账准备：境内客户 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 境内客户 64,090,770.31 1,400,000.00 2.18% 合计 64,090,770.31 1,400,000.00 -- 确定该组合依据的说明： 无 按组合计提坏账准备：境外客户 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 境外客户 21,394,818.04 309,711.73 1.45% 合计 21,394,818.04 309,711.73 -- 确定该组合依据的说明： 无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期信用 损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019年1月1日余额 311,358.12 311,358.12 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 2019年1月1日余额在本 期 —— —— 本期计提 1,398,353.61 1,398,353.61 2019年12月31日余额 1,709,711.73 1,709,711.73 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 85,485,588.35 合计 85,485,588.35 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 本期计提、收回或转回 的坏账准备 311,358.12 1,398,353.61 1,709,711.73 合计 311,358.12 1,398,353.61 1,709,711.73 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 24,331,213.82 28.46% 531,491.50 第二名 8,411,049.54 9.84% 183,731.13 第三名 8,224,083.26 9.62% 179,647.03 第四名 6,162,545.22 7.21% 89,209.10 第五名 5,974,729.76 6.99% 130,512.11 合计 53,103,621.60 62.12% 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,551,827.11 100.00% 746,631.66 100.00% 合计 1,551,827.11 -- 746,631.66 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 预付款项期末余额 占预付款项期末余额合计数 的比例 中芯国际集成电路制造(上海)有限公司 757,750.63 48.83% 江阴尚筑荟建筑设计有限公司 180,000.00 11.60% 上海携程宏睿国际旅行社有限公司 147,092.00 9.48% Fetek Technology Corporation 128,187.68 8.26% 上海睿醴信息科技有限公司 62,000.00 4.00% 合 计 1,275,030.31 82.17% 其他说明： 无 4、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 2,110,822.12 1,136,138.39 合计 2,110,822.12 1,136,138.39 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 2,305,094.39 1,404,830.88 备用金 552,811.77 375,009.28 合计 2,857,906.16 1,779,840.16 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 643,701.77 643,701.77 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 103,382.27 103,382.27 2019 年 12 月 31 日余额 747,084.04 747,084.04 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,842,306.87 1 至 2 年 345,450.70 2 至 3 年 146,781.00 3 年以上 523,367.59 3 至 4 年 22,095.00 4 至 5 年 438,884.00 5 年以上 62,388.59 合计 2,857,906.16 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 保证金、押金 536,000.00 128,268.36 664,268.36 备用金 107,701.77 -24,886.09 82,815.68 合计 643,701.77 103,382.27 747,084.04 无 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末 余额 深圳市迈科龙电子有限公司 押金及保证金 465,648.22 1 年以内 16.29% 53,114.41 曹* 押金及保证金 432,884.00 4 至 5 年 15.15% 295,898.69 深圳市九洲电器有限公司 押金及保证金 264,600.00 1 年以内/1 至 2 年 9.26% 59,817.00 陈* 备用金 220,663.80 1 年以内 7.72% 32,894.09 王* 备用金 200,000.00 1 年以内 7.00% 29,813.76 合计 -- 1,583,796.02 -- 55.42% 471,537.95 5、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 64,590,417.75 16,790,958.77 47,799,458.98 60,376,976.05 6,388,767.63 53,988,208.42 在产品 58,520,320.87 270,987.87 58,249,333.00 12,865,994.90 58,051.59 12,807,943.31 库存商品 88,828,795.06 21,393,372.24 67,435,422.82 61,060,522.01 23,256,091.30 37,804,430.71 技术开发成本 563,494.17 563,494.17 合计 212,503,027.85 38,455,318.88 174,047,708.97 134,303,492.96 29,702,910.52 104,600,582.44 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 6,388,767.63 12,754,257.73 2,352,066.59 16,790,958.77 在产品 58,051.59 223,897.40 10,961.12 270,987.87 库存商品 23,256,091.30 7,449,507.29 9,312,226.35 21,393,372.24 合计 29,702,910.52 20,427,662.42 0.00 11,675,254.06 38,455,318.88 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 项目 确定可变现净值/剩余对价与将要 发生的成本的具体依据 本期转回或转销存货跌价准备的 原因 原材料 成本与可变现净值孰低 原材料已使用 在产品 成本与可变现净值孰低 在产品已使用 库存商品 成本与可变现净值孰低 商品已销售 6、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 593,000,000.00 517,000,000.00 所得税 7,696,986.94 0.00 待抵扣进项税 7,012,480.44 1,585,337.74 待认证进项税 1,586,120.00 2,009,277.58 房租 1,915,331.29 1,518,161.51 网络服务费 232,422.33 106,343.94 其他 710,599.88 271,387.54 合计 612,153,940.88 522,490,508.31 其他说明： 无 7、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放现 金股利或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 钰泰半导 体南通有 限公司 114,800,000.00 23,116,091.05 6,457,500.00 131,458,591.05 小计 114,800,000.00 23,116,091.05 6,457,500.00 131,458,591.05 合计 114,800,000.00 23,116,091.05 6,457,500.00 131,458,591.05 其他说明 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 说明：2019年11月18日，钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体公司”）召开股东会，决议将钰泰半导体公司截至 2018年底累计未分配利润中的2,250万元以现金形式进行分红，本公司按持股比例28.7%，获得分红款645.75万元。已于2019 年12月5日收到分红款645.75万元。 8、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 37,574,056.08 16,364,642.85 合计 37,574,056.08 16,364,642.85 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 运输设备 办公家具 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 415,415.00 844,461.66 32,200,150.48 33,460,027.14 2.本期增加金额 953,982.30 371,160.52 26,560,198.77 27,885,341.59 （1）购置 953,982.30 371,160.52 26,560,198.77 27,885,341.59 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 507,176.73 507,176.73 （1）处置或报废 507,176.73 507,176.73 4.期末余额 1,369,397.30 1,215,622.18 58,253,172.52 60,838,192.00 二、累计折旧 1.期初余额 415,415.00 499,745.62 16,180,223.67 17,095,384.29 2.本期增加金额 39,749.26 138,142.88 6,498,036.22 6,675,928.36 （1）计提 39,749.26 138,142.88 6,498,036.22 6,675,928.36 3.本期减少金额 507,176.73 507,176.73 （1）处置或报废 507,176.73 507,176.73 4.期末余额 455,164.26 637,888.50 22,171,083.16 23,264,135.92 三、减值准备 1.期初余额 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 914,233.04 577,733.68 36,082,089.36 37,574,056.08 2.期初账面价值 0.00 344,716.04 16,019,926.81 16,364,642.85 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,716,981.13 11,169,151.68 15,886,132.81 2.本期增加金 额 1,325,211.57 1,325,211.57 （1）购置 1,325,211.57 1,325,211.57 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 4,716,981.13 12,494,363.25 17,211,344.38 二、累计摊销 1.期初余额 235,849.08 8,396,777.09 8,632,626.17 2.本期增加金 额 471,698.16 1,389,616.13 1,861,314.29 （1）计提 471,698.16 1,389,616.13 1,861,314.29 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 707,547.24 9,786,393.22 10,493,940.46 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 4,009,433.89 2,707,970.03 6,717,403.92 2.期初账面价 值 4,481,132.05 2,772,374.59 7,253,506.64 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 10、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 购买大连阿尔法 模拟技术股份有 限公司资产组 7,929,061.72 7,929,061.72 购买上海萍生微 电子科技有限公 司股权 2,182,621.58 2,182,621.58 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 购买杭州深谙微 电子科技有限公 司股权 4,357,730.77 4,357,730.77 合计 7,929,061.72 6,540,352.35 14,469,414.07 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 ①本公司于2018年2月1日及2018年3月27日分别与大连阿尔法模拟技术股份有限公司签署《资产购买协议》和《资产购买协 议之补充协议》，收购其持有的存货、固定资产、业务等资产组，支付对价为1,086万元，其中包含存货价值205.91万元，固 定资产39.61万元，相应进项税47.57万元，差额部分形成商誉792.91万元。 ②本公司于2019年5月28日与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上海萍生微电子科技有限公司51%的股权，随后本公 司又对上海萍生微电子科技有限公司进行增资取得16.11%的股权。转股和增资构成了一揽子交易。两项交易完成后，本公 司共持上海萍生微电子科技有限公司67.11%股权，合计出资价款为598.26万元，合并时点上海萍生微电子科技有限公司归属 于公司净资产为380万，因此确认商誉218.26万元。 ③本公司于2019年8月28日与杭州深谙微电子科技有限公司、杭州旷志科技有限公司及杭州励新企业管理咨询合伙企业签署 增资协议，随后本公司对杭州深谙微电子科技有限公司增资取得 53.85%的股权，本公司出资1,000.00万元，合并时点杭州 深谙微电子科技有限公司归属于公司的净资产564.23万元，因此形成商誉435.77万元。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流 量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对 市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率时考虑了本公司的债务成本、长期国债利率、 市场预期报酬率等因素，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。 商誉减值测试的影响 无 其他说明 无 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 模具 13,141,538.22 15,438,285.22 7,198,544.66 21,381,278.78 装修 1,619,771.02 1,492,889.02 1,124,780.10 1,987,879.94 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 合计 14,761,309.24 16,931,174.24 8,323,324.76 23,369,158.72 其他说明 无 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 33,135,620.47 3,313,562.05 23,810,410.44 2,389,435.99 信用减值损失 2,174,367.56 217,436.76 未支付的工资薪金支出 308,829,769.16 30,882,976.92 49,133,759.20 5,717,376.85 购入摊销年限小于税法 规定的资产 10,498,146.70 1,049,814.67 7,893,762.02 789,376.20 预计负债 7,347,895.74 734,789.57 6,317,579.71 631,757.97 预提及暂估费用 61,759,901.27 6,175,990.13 34,262,591.03 3,426,259.11 递延收益 21,030,719.41 2,103,071.94 25,465,709.00 2,546,570.90 合计 444,776,420.31 44,477,642.04 146,883,811.40 15,500,777.02 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产累计折旧差异 33,603,964.08 3,360,396.41 11,896,542.88 1,189,654.29 境外子公司未分回利润 [注] 47,162,007.01 7,074,301.05 71,228,273.86 10,684,241.08 合计 80,765,971.09 10,434,697.46 83,124,816.74 11,873,895.37 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 44,477,642.04 15,500,777.02 递延所得税负债 10,434,697.46 11,873,895.37 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 其他说明： 注：根据中华人民共和国香港特别行政区《香港税务条例》第十四条规定，香港税法采用的是地域概念，只有于香港产生或 得自香港的利润，才须予以征收利得税。香港圣邦的全部经营活动均在香港以外的地方进行，其经营所得符合香港税法的非 源于香港之规定。香港圣邦各期分配金额按照15%缴纳企业所得税，截至2019年12月31日尚未分配利润为47,162,007.01元， 根据香港税收条例的相关规定免于在香港缴纳利得税，公司对于香港圣邦未分配利润确认递延所得税负债。 13、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 6,332,871.36 0.00 合计 6,332,871.36 0.00 其他说明： 无 14、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 原材料款 34,478,828.77 9,778,933.06 封装加工费 97,302,502.63 41,235,897.52 合计 131,781,331.40 51,014,830.58 15、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,052,728.67 6,550,256.95 开发服务费 2,000,000.00 1,200,000.00 合计 3,052,728.67 7,750,256.95 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 开发服务费 1,200,000.00 尚未满足收入确认条件 合计 1,200,000.00 -- 16、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 33,032,067.49 126,554,419.14 99,834,444.08 59,752,042.55 二、离职后福利-设定提 存计划 7,693,696.59 7,171,844.16 521,852.43 三、辞退福利 75,240.00 75,240.00 合计 33,032,067.49 134,323,355.73 107,081,528.24 60,273,894.98 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 23,490,464.80 110,526,341.50 87,598,545.80 46,418,260.50 2、职工福利费 1,889,558.55 1,889,558.55 3、社会保险费 4,174,873.80 3,913,312.75 261,561.05 其中：医疗保险费 3,654,897.28 3,420,668.49 234,228.79 工伤保险费 186,201.11 174,066.60 12,134.51 生育保险费 333,775.41 318,577.66 15,197.75 4、住房公积金 5,007,472.36 4,841,426.36 166,046.00 5、工会经费和职工教育 经费 9,520,577.69 3,466,706.56 117,738.25 12,869,546.00 6、短期带薪缺勤 21,025.00 1,489,466.37 1,473,862.37 36,629.00 合计 33,032,067.49 126,554,419.14 99,834,444.08 59,752,042.55 （3）设定提存计划列示 单位： 元 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 7,469,360.20 6,968,144.80 501,215.40 2、失业保险费 224,336.39 203,699.36 20,637.03 合计 7,693,696.59 7,171,844.16 521,852.43 其他说明： 无 17、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 617,237.48 486,728.15 企业所得税 0.00 6,914,903.83 个人所得税 1,249,066.62 409,857.02 城市维护建设税 608,027.15 197,307.51 教育费附加 260,583.06 84,560.36 地方教育附加 173,722.04 51,506.29 印花税 65,161.40 103,031.84 合计 2,973,797.75 8,247,895.00 其他说明： 无 18、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 29,194,535.79 38,735,116.90 合计 29,194,535.79 38,735,116.90 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 限制性股票 21,782,152.60 33,427,415.25 中介服务费 3,541,751.86 2,323,469.93 运保费 1,172,759.54 684,714.10 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 报销费用及社保 1,024,114.75 927,572.17 房租及押金 179,673.56 160,000.00 其他 1,494,083.48 1,211,945.45 合计 29,194,535.79 38,735,116.90 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 限制性股票 21,782,152.60 限制性股票尚未解禁。 合计 21,782,152.60 -- 其他说明 截至2019年12月31日剩余限制性股票数量为952,097股，其中：数量为703,209股的回购价格为17.08元/股，数量为248,888股 的回购价格为39.26元/股，预计回购价款为21,782,152.60元。 19、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 退换货准备 13,896,378.78 9,695,534.81 计提退换货准备 合计 13,896,378.78 9,695,534.81 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 无 20、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 25,465,709.00 1,800,000.00 6,234,989.59 21,030,719.41 政府补助 合计 25,465,709.00 1,800,000.00 6,234,989.59 21,030,719.41 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其他收 益金额 本期冲减 成本费用 金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 ①面向智能终端 收发模块的高效 高频电源转换芯 片研制 115,973.20 115,973.20 0.00 与资产相关 ②科技北京百名 领军人才培养工 程 20,584.62 14,796.81 5,787.81 与资产相关 ③高压高精度运 算放大器芯片系 列研发 58,113.50 58,113.50 与资产相关 ④多功能低功耗 微处理器电源监 控芯片系列研发 及产业化 101,753.96 101,753.96 与资产相关 ⑤面向移动智能 终端的新一代电 池及电源管理芯 片研发项目 1,081,356.32 760,183.08 321,173.24 与资产相关 ⑥移动智能终端 产业链协同创新 平台 86,808.21 86,808.21 与资产相关 ⑦北京市科委 SIC 功率器件高 频耐温驱动器研 制补贴款 911,119.19 418,442.64 492,676.55 与资产相关 ⑧工程实验室创 新能力建设项目 政府补贴款 5,090,000.00 3,323,104.64 1,766,895.36 与资产相关 ⑨北京市企业技 术中心创新能力 提升 3,000,000.00 1,355,813.55 1,644,186.45 ⑩面向传感器应 用的信号调理及 高精度 ADC 芯片 5,000,000.00 1,800,000.00 6,800,000.00 与资产相关 ⑪北京市高精尖 产业发展资金产 业创新集群项目 10,000,000.00 10,000,000.00 与资产相关 其他说明： ①2013年12月，本公司收到北京市科委课题经费“面向智能终端收发模块的高效高频电源转换芯片研制”项目支持资金150万 元，按照《北京市科技计划项目（课题）管理办法》执行，项目已验收，本期可确认收益11.60万元。 ②本公司根据《申报2014年度科技北京百名领军人才培养工程》的通知，向北京市科委人才交流中心人才部提交申请，并于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 2014年6月收到北京市科委人才交流中心拨款60万元，项目已验收，本期结转与资产相关1.48万元。 ③本公司根据《海淀区提升企业核心竞争力支持办法》（海行规发〔2014〕9号）,向《2014年重大联合攻关项目研发资助》 项目提交申请，根据技术攻关项目研发，按项目投入资金的30%给予补贴，本公司于2014年12月收到产规处重大联合攻关项 目研发资助专项资金180万元。项目已验收，本期结转与资产相关5.81万元。 ④本公司根据《北京市支持中小企业发展专项资金管理暂行办法》、《2012年度北京市经济和信息化委员会支持中小企业发 展专项资金使用指南》、《北京市认定企业技术中心项目补助政策实施细则》等有关办法，申报2014年第三批中小企业发展 专项资金，本公司于2014年12月收到批准划拨补贴款95万元专项资金。项目已验收，本期结转与资产相关10.18万元。 ⑤2015年1月收到北京市科学技术委员会拨付的“面向移动智能终端的新一代电池及电源管理芯片研发及产业化”项目支持资 金500万元，并于2017年3月取得项目验收文件，本期结转与资产相关76.02万元。 ⑥2015年12月收到北京市经济和信息化委员会拨付的“移动智能终端产业链协同创新平台”项目支持资金80万元，取得北京市 工业发展资金拨款项目合同书，项目名称为“移动智能终端产业链协同创新平台”，项目已验收本期结转与资产相关8.68万元。 ⑦2016年7月收到北京市科学技术委员会拨付的 “先导与优势材料创新发展--SiC功率器件高频耐温驱动器研制”项目支持资 金150万元。项目已验收，本期结转与资产相关41.84万元。 ⑧2016年6月收到北京市海淀区财政局拨付的《互联网移动智能终端高效能模拟芯片北京市工程实验室创新能力建设项目》 项目支持资金509万元。项目已验收，本期结转与资产相关332.31万元。 ⑨2017年12月收到北京市经济和信息化委员会拨付的《北京市企业技术中心创新能力提升》项目支持资金300万元，取得北 京市企业技术中心创新能力提升项目合同书。本期结转与资产相关105.58万元，结转与收益相关30.00万元。 ⑩2018年9月收到中关村科技园区管理委员会拨付的《面向传感器应用的信号调理及高精度ADC芯片》项目支持资金500万 元，2019年6月收到中关村科技园区管理委员会拨付的《面向传感器应用的信号调理及高精度ADC芯片》项目支持资金180 万元。 ⑪2018年11月收到北京市经济和信息化局会拨付的《北京市高精尖产业发展资金产业创新集群》项目支持资金1,000万元。 21、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 79,533,345.00 247,670.00 23,855,608.00 -17,978.00 24,085,300.00 103,618,645.00 其他说明： ①根据本公司2019年4月23日第三届董事会第八次会议决议审议通过的《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划部分限制性股票的议案》，本公司将对首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票进行回 购注销，对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票进行回购注销。减少注册资本人民币 14,650.00元，减少资本公积人民币344,547.50元。 ②根据本公司2019年5月15日公司2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 以总股本7,951.8695万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增2,385.5608万股，增加注册资本人民币 23,855,608.00元，资本公积减少23,855,608.00元。 ③根据本公司2019年8月15日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部 分第一次解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，本公司根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规 定向瞿安锋、芦苇等4名股权激励对象授予的股票期权6.4136万份已达到行权条件，行权价格为78.78元/份。增加注册资本人 民币64,136.00元，增加资本公积人民币4,988,498.08元。 ④根据本公司2019年10月28日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，根据《公司2017年限制性股票与 股票期权激励计划》等有关规定向宋刘宪、孙亚栋等69名股权激励对象授予的股票期权18.3534万份已达到行权条件，行权 价格为32.91元/份。增加注册资本人民币183,534.00元，增加资本公积人民币5,856,569.94元。 ⑤根据本公司2019年12月4日第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2017年限制性股票于股票期权激励计划部 分限制性股票的议案》，根据该议案，本公司将回购注销部分限制性股票2,028股，回购价格为17.08元/股；1,300股，回购价 格为39.26元/股。减少注册资本人民币3,328.00元，减少资本公积人民币82,348.24元。 22、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 474,727,532.75 44,156,013.00 24,282,503.74 494,601,042.01 其他资本公积 19,483,087.19 49,425,111.19 15,670,698.18 53,237,500.20 合计 494,210,619.94 93,581,124.19 39,953,201.92 547,838,542.21 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 股本溢价本期增加： ①根据本公司2019年8月15日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部 分第一次解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，本公司根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规 定向瞿安锋、芦苇等4名股权激励对象授予的股票期权6.4136万份已达到行权条件，行权价格为78.78元/份。增加注册资本人 民币64,136.00元，增加资本公积人民币4,988,498.08元。 ②根据本公司2019年10月28日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性 股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，根据《公司2017年限制性股票与 股票期权激励计划》等有关规定向宋刘宪、孙亚栋等69名股权激励对象授予的股票期权18.3534万份已达到行权条件，行权 价格为32.91元/份。增加注册资本人民币183,534.00元，增加资本公积人民币5,856,569.94元。 ③2017年限制性股票、股票期权解锁/行权，将已摊销的股权激励费用从资本公积-其他资本公积转入资本公积-股本溢价，导 致资本公积-股本溢价增加15,670,698.18元。 ④已行权的权益工具行权时点所得税前可抵扣金额与账面实际摊销股权激励费用之前的差异影响金额17,640,246.80元。 股本溢价本期减少： ①本期回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分，影响资本公积-股本溢价金额 426,895.74元，详见附注七、21、股本①和⑤。 ②资本公积转增股本导致资本公积-股本溢价减少23,855,608.00元，详见附注七、21、股本②。 其他资本公积本期增加： ①本期末权益工具所得税前可抵扣金额与账面实际摊销股权激励费用之前的差异影响金额24,746,345.55元。 ②本期因股权激励费用进行摊销增加资本公积24,678,765.64元。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 其他资本公积减少： ①2017年限制性股票、股票期权解锁/行权，将已摊销的股权激励费用从资本公积-其他资本公积转入资本公积-股本溢价，导 致资本公积-其他资本公积减少15,670,698.18元。 23、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存股 33,427,415.25 11,645,262.65 21,782,152.60 合计 33,427,415.25 11,645,262.65 21,782,152.60 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： ①2017年限制性股票首次授予第二期解禁调整库存股6,286,687.29元； ②2017年限制性股票预留授予第一期解禁调整库存股4,913,701.62元； ③股权激励回购444,873.74元； 24、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税 前发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属于 母公司 税后归属于 少数股东 二、将重分类进损 益的其他综合收益 8,422,682.90 1,388,945.39 1,388,945.39 9,811,628.29 外币财务报 表折算差额 8,422,682.90 1,388,945.39 0.00 0.00 0.00 1,388,945.39 0.00 9,811,628.29 其他综合收益合计 8,422,682.90 1,388,945.39 0.00 0.00 0.00 1,388,945.39 9,811,628.29 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 39,766,672.50 12,042,650.00 51,809,322.50 合计 39,766,672.50 12,042,650.00 51,809,322.50 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 26、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 287,984,751.73 224,048,319.07 调整后期初未分配利润 287,984,751.73 224,048,319.07 加：本期归属于母公司所有者的净利润 176,032,451.57 103,694,105.16 减：提取法定盈余公积 12,042,650.00 9,324,772.50 应付普通股股利 27,831,543.25 30,432,900.00 期末未分配利润 424,143,010.05 287,984,751.73 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 27、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 792,494,891.33 420,973,992.27 572,392,694.37 309,451,604.47 合计 792,494,891.33 420,973,992.27 572,392,694.37 309,451,604.47 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 无 28、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,624,635.70 1,670,720.53 教育费附加 1,124,843.85 716,023.09 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 印花税 528,357.70 455,403.50 地方教育附加 749,895.92 477,348.74 合计 5,027,733.17 3,319,495.86 其他说明： 无 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保等 30,635,253.74 24,409,407.18 市场推广费 8,941,447.16 6,204,586.50 运输费 4,936,036.88 4,122,708.55 房租水电物业 2,482,534.00 1,802,256.57 股份支付费用 4,718,160.84 5,195,729.44 其他 3,303,472.85 3,371,468.70 合计 55,016,905.47 45,106,156.94 其他说明： 无 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保等 15,335,752.00 12,829,333.21 专业服务费 2,912,387.70 4,263,434.65 房租水电物业 3,173,561.89 2,915,068.38 差旅及交通费 1,865,193.31 1,444,461.32 股份支付费用 5,753,922.87 5,397,945.37 其他 3,264,923.23 2,058,981.98 合计 32,305,741.00 28,909,224.91 其他说明： 无 31、研发费用 单位： 元 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保等 82,144,813.48 55,456,185.05 耗材 13,425,968.08 9,270,110.97 无形资产摊销 1,759,761.88 1,664,653.90 房租水电物业 4,995,111.10 4,241,470.38 折旧费用 6,303,164.68 4,118,233.70 股份支付费用 13,946,986.91 10,783,074.34 其他 8,733,643.00 7,124,910.15 合计 131,309,449.13 92,658,638.49 其他说明： 无 32、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 减：利息收入 5,508,724.93 5,651,169.44 汇兑损益 80,205.46 68,115.60 手续费及其他 141,463.99 155,048.80 合计 -5,287,055.48 -5,428,005.04 其他说明： 无 33、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 面向智能终端收发模块的高效高频电源转换芯片研制 115,973.20 287,133.12 科技北京百名领军人才培养工程 14,796.81 73,555.80 高压高精度运算放大器芯片系列研发 58,113.50 479,595.51 多功能低功耗微处理器电源监控芯片系列研发及产业化 101,753.96 111,911.99 用于智能可穿戴设备的低功耗电源管理芯片的应用示范 840,000.00 面向移动智能终端的新一代电池及电源管理芯片研发项目 760,183.08 1,029,072.00 移动智能终端产业链协同创新平台 86,808.21 713,191.79 北京市科委 SIC 功率器件高频耐温驱动器研制补贴款 418,442.64 588,880.81 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 工程实验室创新能力建设项目补贴款 3,323,104.64 北京市企业技术中心创新能力提升 1,355,813.55 上市（挂牌）中介费用补贴-境内上市企业 2,000,000.00 北京知识产权局补助 12,800.00 47,169.81 北京市商务委员会出口补贴 1,982,225.00 427,247.00 北京市商务委员会奖金补贴 15,000.00 首都知识产权服务业协会补贴款 18,000.00 72,000.00 税费返还 110,689.70 140,553.40 上市政策补贴款 500,000.00 2017 年度中关村集成电路设计产业发展资金 500,000.00 500,000.00 2017 年度海淀园企业人才公共租赁住房租金补贴 1,600.00 2017 年度中关村集成电路设计产业发展资金海淀配套 1,000,000.00 2018 年度集成电路设计海淀配套 812,300.00 2018 年度海淀协同创新券专项资金 10,500.00 海淀区企业研发费用补贴专项 1,500,000.00 3,000,000.00 中关村企业信用促进会补贴款 28,700.00 北京半导体行业协会拨款 812,300.00 2018 年中关村技术创新能力建设资金（商标） 10,000.00 海淀区标准化实施专项资金支持项目 120,000.00 2019 年中关村科技园区海淀园管理委员会国外授权专利专 项资金 60,000.00 2018 年第二批中小（中央）参展人员补贴 17,654.00 稳岗补贴 22,845.00 合计 12,213,803.29 11,866,111.23 34、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 23,116,091.05 理财产品收益 22,315,799.21 21,005,378.71 合计 45,431,890.26 21,005,378.71 其他说明： 无 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 35、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -101,202.34 应收账款坏账损失 -1,398,353.61 合计 -1,499,555.95 其他说明： 无 36、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -136,177.18 二、存货跌价损失 -20,427,662.42 -19,769,314.42 合计 -20,427,662.42 -19,905,491.60 其他说明： 无 37、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 761.06 38、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 罚款收入 83,696.25 83,696.25 合计 83,696.25 83,696.25 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 39、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 19,892,292.40 13,752,292.64 递延所得税费用 -5,669,717.37 -6,104,820.72 合计 14,222,575.03 7,647,471.92 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 188,951,058.26 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,895,105.83 子公司适用不同税率的影响 -289,538.17 非应税收入的影响 -2,311,609.11 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 642,407.40 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 2,094,323.56 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -4,808,114.48 所得税费用 14,222,575.03 其他说明 无 40、其他综合收益 详见附注七、24。 41、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 5,508,724.93 5,651,169.44 补贴收入 7,778,813.70 22,736,212.88 营业外收入 83,696.25 合计 13,371,234.88 28,387,382.32 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 53,286,434.04 42,922,504.59 合计 53,286,434.04 42,922,504.59 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品收益 22,315,799.21 21,005,378.71 赎回理财产品 2,331,000,000.00 1,982,050,000.00 取得子公司收到的现金 315,432.30 0.00 合计 2,353,631,231.51 2,003,055,378.71 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 2,407,000,000.00 2,079,050,000.00 合计 2,407,000,000.00 2,079,050,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 限制性股票回购注销 444,873.74 1,064,430.00 合计 444,873.74 1,064,430.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 无 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 174,728,483.23 103,694,105.16 加：资产减值准备 21,927,218.37 19,905,491.60 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 6,676,319.05 4,340,365.61 无形资产摊销 1,861,314.29 1,714,597.79 长期待摊费用摊销 8,323,324.76 7,700,994.19 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） -761.06 0.00 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 80,205.46 68,115.60 投资损失（收益以“－”号填列） -45,431,890.26 -21,005,378.71 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -4,230,519.47 -5,688,195.86 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -1,439,197.91 -416,624.86 存货的减少（增加以“－”号填列） -89,460,330.62 -57,229,860.30 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -61,446,534.53 9,933,771.27 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 108,248,936.43 -996,757.38 其他 24,678,960.59 21,654,064.35 经营活动产生的现金流量净额 144,515,528.33 83,674,688.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 255,432,018.60 225,898,349.88 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 减：现金的期初余额 225,898,349.88 373,620,567.36 现金及现金等价物净增加额 29,533,668.72 -147,722,217.48 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 867,000.00 其中： -- 上海萍生微电子科技有限公司 867,000.00 杭州深谙微电子科技有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 1,182,432.30 其中： -- 上海萍生微电子科技有限公司 702,432.30 杭州深谙微电子科技有限公司 480,000.00 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -315,432.30 其他说明： 无 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 255,432,018.60 225,898,349.88 其中：库存现金 4,061.58 5,883.55 可随时用于支付的银行存款 255,427,957.02 225,892,466.33 三、期末现金及现金等价物余额 255,432,018.60 225,898,349.88 其他说明： 无 43、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 其中：美元 14,710,928.55 6.9762 102,626,379.75 欧元 4,797.54 7.8155 37,495.61 港币 411,380.86 0.8958 368,509.11 应收账款 -- -- 其中：美元 3,066,829.80 6.9762 21,394,818.06 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 8,928.04 6.9762 62,283.79 应付账款 7,131,824.41 6.9762 49,753,033.45 应付职工薪酬 503,670.18 6.9762 3,513,703.91 其他应付款 212,645.79 6.9762 1,483,459.56 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 境外经营实体中的货币资金包括美元、港币和欧元，香港圣邦记账本位币是美元。将不同币种按2019年12月31日中国人民银 行公布中间汇率换算成母公司的记账本位币：美元兑人民币汇率6.9762，港币兑人民币汇率0.8958，欧元兑人民币汇率7.8155。 44、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 面向智能终端收发模块的高效高频电源转换芯 片研制 115,973.20 其他收益 115,973.20 科技北京百名领军人才培养工程 14,796.81 其他收益 14,796.81 高压高精度运算放大器芯片系列研发 58,113.50 其他收益 58,113.50 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 多功能低功耗微处理器电源监控芯片系列研发 及产业化 101,753.96 其他收益 101,753.96 面向移动智能终端的新一代电池及电源管理芯 片研发项目 760,183.08 其他收益 760,183.08 移动智能终端产业链协同创新平台 86,808.21 其他收益 86,808.21 北京市科委 SIC 功率器件高频耐温驱动器研制 补贴款 418,442.64 其他收益 418,442.64 工程实验室创新能力建设项目政府补贴款 3,323,104.64 其他收益 3,323,104.64 北京市企业技术中心创新能力提升 1,355,813.55 其他收益 1,355,813.55 北京知识产权局补助 12,800.00 其他收益 12,800.00 北京市商务委员会出口补贴 1,982,225.00 其他收益 1,982,225.00 首都知识产权服务业协会补贴款 18,000.00 其他收益 18,000.00 税费返还 110,689.70 其他收益 110,689.70 2017 年度中关村集成电路设计产业发展资金 500,000.00 其他收益 500,000.00 2018 年度集成电路设计海淀配套 812,300.00 其他收益 812,300.00 海淀区企业研发费用补贴专项 1,500,000.00 其他收益 1,500,000.00 北京半导体行业协会拨款 812,300.00 其他收益 812,300.00 2018 年中关村技术创新能力建设资金（商标） 10,000.00 其他收益 10,000.00 海淀区标准化实施专项资金支持项目 120,000.00 其他收益 120,000.00 2019 年中关村科技园区海淀园管理委员会国外 授权专利专项资金 60,000.00 其他收益 60,000.00 2018 年第二批中小（中央）参展人员补贴 17,654.00 其他收益 17,654.00 稳岗补贴 22,845.00 其他收益 22,845.00 面向传感器应用的信号调理及高精度 ADC 芯 片 1,800,000.00 递延收益 1,800,000.00 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 被购买方 名称 股权取得时点 股权取得成 本 股权取得 比例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 上海萍生 2019 年 06 月 10 日 5,982,600.00 67.11% 转让及增资 2019 年 06 月 10 日 取得实际控 制权 113,207.52 -3,492,220.78 杭州深谙 2019 年 09 月 02 日 10,000,000.00 53.85% 增资 2019 年 09 月 02 日 取得实际控 制权 0.00 -336,959.79 其他说明： 无 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 上海萍生微电子科技有限公司 杭州深谙微电子科技有限公司 --现金 5,982,600.00 10,000,000.00 合并成本合计 5,982,600.00 10,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,799,978.42 5,642,269.23 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 2,182,621.58 4,357,730.77 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本公司于2019年5月28日与汪洋、祝丽娟签署《股权转让协议》以及后续与上海萍生微电子科技有限公司各方股东签订股东 会决议。 本公司于2019年8月28日与杭州深谙、杭州旷志科技有限公司及杭州励新企业管理咨询合伙企业签署《增资协议》。 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 上海萍生微电子科技有限公司 杭州深谙微电子科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 5,818,032.30 5,818,032.30 10,480,000.00 10,480,000.00 固定资产 47,813.14 47,813.14 预付账款 3,075.00 3,075.00 其他应收款 30,109.98 30,109.98 应付款项 1,500.00 1,500.00 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 应付职工薪酬 206,529.38 206,529.38 应交税费 15,235.02 15,235.02 其他应付款 15,298.18 15,298.18 净资产 5,661,967.84 5,661,967.84 10,478,500.00 10,478,500.00 减：少数股东权益 1,861,989.42 1,861,989.42 4,836,230.77 4,836,230.77 取得的净资产 3,799,978.42 3,799,978.42 5,642,269.23 5,642,269.23 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 圣邦微电子（香港）有限公司 香港 香港 半导体器件贸易 100.00% 同一控制下企业合并 骏盈半导体（上海）有限公司 上海 上海 研发和销售服务 100.00% 投资设立 大连圣邦骏盈微电子有限公司 大连 大连 技术开发和服务 100.00% 投资设立 上海萍生微电子科技有限公司 上海市 上海市 技术开发和服务 67.11% 非同一控制下合并 杭州深谙微电子科技有限公司 杭州 杭州 技术开发和服务 53.85% 非同一控制下合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 圣邦微电子（香港）有限公司和骏盈半导体（上海）有限公司、大连圣邦骏盈微电子有限公司为本公司的全资子公司，持股 比例100%，表决权比例100%；上海萍生微电子科技有限公司、杭州深谙微电子科技有限公司为本公司的非全资子公司，持 股比例分别为67.11%、53.85%，表决权分别为67.11%、53.85%。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 钰泰半导体南通 有限公司 南通市 南通市 半导体芯片的设 计与销售 28.70% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 158,720,973.42 89,061,114.83 非流动资产 11,635,471.37 10,849,651.71 资产合计 170,356,444.79 99,910,766.54 流动负债 35,766,671.25 25,324,363.87 负债合计 35,766,671.25 25,324,363.87 少数股东权益 0.00 0.00 归属于母公司股东权益 134,589,773.54 74,586,402.67 按持股比例计算的净资产份额 38,627,265.01 21,406,297.57 --其他 92,831,326.04 93,393,702.43 对联营企业权益投资的账面价值 131,458,591.05 114,800,000.00 营业收入 257,763,505.03 124,906,323.10 净利润 80,543,871.24 25,136,838.53 其他综合收益 -1,040.84 综合收益总额 80,542,830.40 25,136,838.53 本年度收到的来自联营企业的股利 6,457,500.00 0.00 其他说明 无 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、其他应付款。各项金融工具的详 细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本 公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公 司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保 的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期 对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信 用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的62.12%（2018年：52.34%）；本公司其他应 收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的55.42%（2018年：72.11%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流 量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用 资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司的营运资金来自于经营业务产生的资金。 期末本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 项目 2019.12.31 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 合计 金融资产： 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 货币资金 255,432,018.60 -- -- -- -- 255,432,018.60 应收账款 85,485,588.35 -- -- -- -- 85,485,588.35 其他应收款 2,857,906.16 -- -- -- -- 2,857,906.16 其他流动资产 593,000,000.00 -- -- -- -- 593,000,000.00 金融资产合计 936,775,513.11 -- -- -- -- 936,775,513.11 金融负债： 应付账款 131,781,331.40 -- -- -- -- 131,781,331.40 其他应付款 7,412,383.19 -- -- -- -- 7,412,383.19 金融负债和或有负债合计 139,193,714.59 -- -- -- -- 139,193,714.59 期初本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）： 项目 2018.12.31 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 合计 金融资产： 货币资金 225,898,349.88 -- -- -- -- 225,898,349.88 应收账款 31,135,812.89 -- -- -- -- 31,135,812.89 其他应收款 1,779,840.16 -- -- -- -- 1,779,840.16 其他流动资产 517,000,000.00 -- -- -- -- 517,000,000.00 金融资产合计 775,814,002.93 -- -- -- -- 775,814,002.93 金融负债： 应付账款 51,014,830.58 -- -- -- -- 51,014,830.58 其他应付款 5,307,701.65 -- -- -- -- 5,307,701.65 金融负债和或有负债合计 56,322,532.23 -- -- -- -- 56,322,532.23 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于短期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的 金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过 定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于 定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）： 项目 本年数 上年数 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 浮动利率金融工具 -- -- 金融资产 84,843.20 74,289.83 其中：货币资金 25,543.20 22,589.83 其他流动资产 59,300.00 51,700.00 合计 84,843.20 74,289.83 对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假 设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司 面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算 的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。 本公司的业务主要分为内销和外销，其中：内销业务主要以人民币结算；外销业务主要以外币结算。本公司已确认的外币资 产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）存在外汇风险。 于2019年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）： 项目 外币负债 外币资产 期末数 期初数 期末数 期初数 美元 5,475.02 1,142.06 12,408.35 15,796.08 港币 -- -- 36.85 6.84 欧元 -- -- 3.75 3.76 合计 5,475.02 1,142.06 12,448.95 15,806.68 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本公司当期损益的税后影响如下（单位：人民币万元）： 税后利润上升（下降） 本年数 上年数 美元汇率上升 2% 203.92 5% 737.84 美元汇率下降 -2% -203.92 -5% -737.84 港币汇率上升 2% 0.82 5% 0.33 港币汇率下降 -2% -0.82 -5% -0.33 欧元汇率上升 -1% -0.02 1% 0.02 欧元汇率下降 1% 0.02 -1% -0.02 2、资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2019年12月31日，本公司的资产负债率为19.57% （2018年12月31日：17.49%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。 5、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应 付款等。 6、其他 除上述金融资产和金融负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 北京鸿达永泰投资 管理有限责任公司 北京市海淀区青云里满 庭芳园小区 9 号青云当 代大厦二十层 2007 室 一般经营项目：投资咨询； 投资管理；企业管理咨询、 经济贸易咨询 100000 20.89% 20.89% 本企业的母公司情况的说明 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司为本公司的控股股东，社会统一信用代码：91110108571249619Q，其法定代表人为张 世龙。 本企业最终控制方是张世龙。 其他说明： 报告期内，母公司注册资本变化如下： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 100,000.00 -- -- 100,000.00 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 张勤 董事 林林 董事 陈景善 独立董事 盛庆辉 独立董事 林明安 高级管理人员 张绚 高级管理人员 黄小琳 监事 鲁立斌 监事 刘明 监事 其他说明 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 无 5、关联交易情况 （1）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,361,951.76 4,538,900.40 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 2,357,300.00 公司本期行权的各项权益工具总额 721,861.00 公司本期失效的各项权益工具总额 32,333.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格 的范围和合同剩余期限 限制性股票：2017 年首次授予限制性股票价格为 17.08 元/股，合同剩余期限 22 个 月；2017 年预留限制性股票授予价格为 39.26 元/股，合同剩余期限为 18 个月； 股票期权：2017 年首次授予股票期权行权价格为 32.91 元/股，合同剩余期限 21 个 月；2017 年预留授予股票期权价格为 78.78 元/股，合同剩余期限 18 个月；2018 年首次授予股票期权行权价格为 59.83 元/股，合同剩余期限 42 个月；2018 年预留 股票期权行权价格 245.73 元/股，合同剩余期限为 52 个月。 公司期末发行在外的其他权益工具行权 价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 无 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 限制性股票按照授予日收盘价计算，股票期权按照 Black-Scholes 模型计算。 可行权权益工具数量的确定依据 在每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续信息做出最佳 估计，修正预计可解锁的权益工具数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的 累计金额 49,900,628.96 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 本期以权益结算的股份支付确认的费用 总额 24,678,765.64 其他说明 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数 期初数 资产负债表日后第1年 13,643,121.60 9,127,419.30 资产负债表日后第2年 8,521,118.42 8,073,704.22 资产负债表日后第3年 4,366,531.16 4,076,679.32 以后年度 7,811,555.91 1,550,923.92 合 计 34,342,327.09 22,828,726.76 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 51,809,322.50 经审议批准宣告发放的利润或股利 51,809,322.50 2、其他资产负债表日后事项说明 根据公司2020年3月30日第三届董事会第十四次会议提议《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 公司拟以总股本103,618,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股 转5股。上述议案尚待2019年度股东大会批准。 根据公司2020年3月30日第三届董事会第十四次会议提议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有 限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏持有的钰 泰半导体71.30%的股权。根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公 司71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体28.70%股权，公司将直接持有标的 公司100%股权。同时公司拟向不超过35名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21,950.00万 元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的实施为前提。上述议案尚待股东大会批准，并需经中国证监会核准后予以实施。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 截至2020年3月30日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 79,717,0 99.95 100.00% 1,594,34 2.00 2.00% 78,122,75 7.95 24,252,37 5.82 100.00% 242,523.7 6 1.00% 24,009,852. 06 其中： 境内客户 64,090,7 70.32 80.40% 1,368,13 5.00 2.13% 62,722,63 5.32 12,857,05 4.71 53.01% 141,930.0 8 1.10% 12,715,124. 63 境外客户 15,626,3 29.63 19.60% 226,207. 00 1.45% 15,400,12 2.63 11,395,32 1.11 46.99% 100,593.6 8 0.88% 11,294,727. 43 合计 79,717,0 99.95 100.00% 1,594,34 2.00 2.00% 78,122,75 7.95 24,252,37 5.82 100.00% 242,523.7 6 1.00% 24,009,852. 06 按组合计提坏账准备：境内客户 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 境内客户 64,090,770.32 1,368,135.00 2.13% 合计 64,090,770.32 1,368,135.00 -- 确定该组合依据的说明： 无 按组合计提坏账准备：境外客户 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 境外客户 15,626,329.63 226,207.00 1.45% 合计 15,626,329.63 226,207.00 -- 确定该组合依据的说明： 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期信用 损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019年1月1日余额 242,523.76 242,523.76 2019年1月1日余额在本 期 —— —— 本期计提 1,351,818.24 1,351,818.24 2019年12月31日余额 1,594,342.00 1,594,342.00 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 79,717,099.95 合计 79,717,099.95 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 本期计提、收回或转回 的坏账准备 242,523.76 1,351,818.24 1,594,342.00 合计 242,523.76 1,351,818.24 1,594,342.00 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 24,331,213.82 30.52% 531,491.50 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 第二名 8,411,049.54 10.55% 183,731.13 第三名 8,185,302.60 10.27% 178,799.90 第四名 6,104,680.16 7.66% 88,371.45 第五名 5,460,653.58 6.85% 119,282.62 合计 52,492,899.70 65.85% 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 34,881,000.00 27,452,800.00 其他应收款 1,560,066.61 927,961.54 合计 36,441,066.61 28,380,761.54 （1）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 圣邦微电子（香港）有限公司 34,881,000.00 27,452,800.00 合计 34,881,000.00 27,452,800.00 （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 1,603,427.18 1,116,260.01 备用金 536,664.99 368,123.98 合计 2,140,092.17 1,484,383.99 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 2019 年 1 月 1 日余额 556,422.45 556,422.45 2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— —— 本期计提 23,603.11 23,603.11 2019 年 12 月 31 日余额 580,025.56 580,025.56 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,413,578.17 1 至 2 年 257,000.00 3 年以上 469,514.00 4 至 5 年 438,884.00 5 年以上 30,630.00 合计 2,140,092.17 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 押金及保证金 450,698.12 49,327.44 500,025.56 备用金 105,724.33 -25,724.33 80,000.00 合计 556,422.45 23,603.11 580,025.56 无 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 深圳市迈科龙电子有限公司 押金及保证金 465,648.22 1 年以内 21.76% 53,114.41 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 曹* 押金及保证金 432,884.00 4 至 5 年 20.23% 295,898.69 深圳市九洲电器有限公司 押金及保证金 264,600.00 1 年以内/1 至 2 年 12.36% 59,817.00 陈* 备用金 220,663.80 1 年以内 10.31% 32,894.09 王* 备用金 200,000.00 1 年以内 9.35% 29,813.76 合计 -- 1,583,796.02 -- 74.01% 471,537.95 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 47,376,702.85 47,376,702.85 28,278,781.58 28,278,781.58 对联营、合营企业投资 131,458,591.05 131,458,591.05 114,800,000.00 114,800,000.00 合计 178,835,293.90 178,835,293.90 143,078,781.58 143,078,781.58 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 圣邦微电子（香港） 有限公司 21,069,017.22 432,545.32 21,501,562.54 骏盈半导体（上海） 有限公司 5,209,764.36 2,682,775.95 7,892,540.31 大连圣邦骏盈微电子 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海萍生微电子科技 有限公司 5,982,600.00 5,982,600.00 杭州深谙微电子科技 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 28,278,781.58 19,097,921.27 47,376,702.85 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账面 减值 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 面价值) 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放现金 股利或利润 计提 减值 准备 其他 价值) 准备 期末 余额 一、合营企业 二、联营企业 钰泰半导 体南通有 限公司 114,800,000.00 23,116,091.05 6,457,500.00 131,458,591.05 小计 114,800,000.00 23,116,091.05 6,457,500.00 131,458,591.05 合计 114,800,000.00 23,116,091.05 6,457,500.00 131,458,591.05 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 712,453,947.67 367,261,443.20 485,124,113.04 253,859,250.43 合计 712,453,947.67 367,261,443.20 485,124,113.04 253,859,250.43 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 34,881,000.00 27,452,800.00 权益法核算的长期股权投资收益 23,116,091.05 理财产品收益 22,315,799.21 21,005,378.71 合计 80,312,890.26 48,458,178.71 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 761.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,213,803.29 委托他人投资或管理资产的损益 5,095,053.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 83,696.25 减：所得税影响额 1,736,215.81 合计 15,657,097.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 18.25% 1.7022 1.6611 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 16.62% 1.5508 1.5134 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 第十三节备查文件目录 （一）载有法定代表人签名的2019年度报告文本； （二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （五）其他有关资料。 以上备查文件在置备地点：公司证券部。