300653_2019_正海生物_2019年年度报告_2020-04-09.txt

烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告 2020-007 2020 年 04 月 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王涛、主管会计工作负责人赵丽及会计机构负责人(会计主管人 员)张晓宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、成长性风险 公司产品口腔修复膜和生物膜均属于第三类植入性医疗器械，是公司业务 收入的主要来源，该两项产品近些年来均取得了较快速的增长，两项产品的良 好口碑和不断扩大的品牌影响力使其在临床应用上获得了越来越广泛的赞誉， 公司在获得市场不断肯定和深感自身使命倍增的同时，也感受到了 2020 年将面 对的压力与挑战：高值耗材不断深度参与我国医改的调整变化，加之新年伊始 “新冠肺炎疫情”对我国经济和国民生活的影响，公司认为产品收入和整体业 绩可能会受到一定程度的影响。公司会努力推进管理能力提升、加大市场开拓 力度、主动应对外部变化并积极发挥自身优势，尽全力将对公司正常成长的负 面因素予以消除，但仍不能完全排除成长性会受到影响的风险。 2、新产品研发的风险 公司主要产品属于第三类医疗器械，根据《医疗器械注册管理办法》的相 关规定，我国对第三类医疗器械实施注册管理，相关产品只有获得监管部门颁 发的产品注册证才能上市销售。新产品从实验室研究至最终获批上市销售，一 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 般需经过基础研究、实验室研究、注册检验、动物实验、临床试验和注册申报 等多个复杂环节，整个过程研发投入大、环节多、周期长，具有一定的不确定 性。 公司制定了产品“销售一代、注册一代、临床一代、研发一代”的梯队发展 战略，目前在注册阶段的产品“活性生物骨”于 2018 年 11 月向国家药监局提交 了注册申请，并获得 “优先审评”，进展顺利。 活性生物骨是“以医疗器械作用为主的药械组合产品”，是公司第一款“非单 一医疗器械产品”，该产品构成包括医疗器械和药品两部分，研究工作复杂，注 册审评难度相对较大。报告期内，该产品已于技术审评阶段获得了补充资料通 知单，该补充资料所需的相关依据探寻和数据获取需要一定的时间，且其充分 性需要获得评审的认可。“注册需时间，投资请谨慎”，目前注册工作的顺利进 行以及公司的尽全力推动并不代表产品能够很快取得上市许可，公司会全力以 赴推动新产品注册的相关工作。 其他有关风险因素“主要产品较为集中的风险”、“行业政策及外部环境变 化风险”“产品质量及疫情风险”“技术保护风险”等的详细内容已在本报告中 第四节“经营情况讨论与分析”之九、公司未来发展的展望部分予以分析和描 述，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 80,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 33 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 47 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 53 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 53 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 53 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 54 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 55 第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 62 第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 68 第十三节 备查文件目录 .................................................................................................................. 69 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 正海生物、公司、本公司 指 烟台正海生物科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 国家医保局 指 国家医疗保障局 苏州正海 指 公司子公司，苏州正海生物技术有限公司 上海昆宇 指 公司子公司，上海昆宇生物科技有限公司 新厂区、西区项目 指 首次公开发行募集资金投资项目之产业基地升级项目、研发中心建设 项目等公司新厂区 植入性医疗器械 指 借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者用于替代人 体上皮表面或眼表面，并且在手术过程结束后留在人体内 30 日（含） 以上或者被人体吸收的医疗器械。 生物再生材料 指 采用组织工程学技术，通过维持组织原有构型而进行固定、灭菌和消 除抗原性等轻微处理，以及拆散原有构型、重建新的物理形态等特殊 处理加工而成的可用于治疗、修复和替换人体组织、器官或增进其功 能的新型高技术材料。 再生医学 指 一门利用生物学及工程学的理论方法创造丢失或功能损害的组织和 器官，使其具备正常结构和功能的学科。 软组织修复材料 指 用以修复和替代机体中发生病变或者损伤的软组织(皮肤、气管等)， 使其恢复或部分恢复原有形态和功能的材料。 硬组织修复材料 指 用以修复和替代机体中发生病变或者损伤的硬组织(骨、牙等)，使其 恢复或部分恢复原有形态和功能的材料。 BMP-2 指 Bone Morphogenetic Protein-2，成骨细胞转化生长因子 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 正海生物 股票代码 300653 公司的中文名称 烟台正海生物科技股份有限公司 公司的中文简称 正海生物 公司的外文名称（如有） Yantai Zhenghai Bio-Tech Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） ZHBIO 公司的法定代表人 王涛 注册地址 烟台经济技术开发区衡山路 10 号 注册地址的邮政编码 264006 办公地址 烟台经济技术开发区衡山路 10 号 办公地址的邮政编码 264006 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陆美娇 联系地址 烟台经济技术开发区衡山路 10 号 电话 0535-6971993 传真 0535-6971993 电子信箱 ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 1504 室 签字会计师姓名 钟本庆、蒋玲玲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 吴其明、阎鹏 2017.5.16-2020.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 279,807,036.21 215,543,620.38 29.81% 182,782,114.40 归属于上市公司股东的净利润（元） 107,386,387.01 85,815,067.48 25.14% 61,669,554.11 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 104,197,153.18 83,385,396.87 24.96% 56,455,104.27 经营活动产生的现金流量净额（元） 103,477,376.82 77,466,025.25 33.58% 65,473,420.90 基本每股收益（元/股） 1.34 1.07 25.23% 0.86 稀释每股收益（元/股） 1.34 1.07 25.23% 0.86 加权平均净资产收益率 19.22% 17.09% 2.13% 16.63% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 720,448,486.48 583,984,647.05 23.37% 530,816,041.73 归属于上市公司股东的净资产（元） 588,384,417.32 528,998,030.31 11.23% 483,182,962.83 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 80,000,000 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 □ 是 √ 否 支付的优先股股利 0.00 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 1.3423 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 营业收入 61,416,170.76 71,225,324.08 68,635,336.73 78,530,204.64 归属于上市公司股东的净利润 27,047,709.32 23,942,961.97 28,621,629.12 27,774,086.60 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 26,499,864.43 22,775,281.95 27,505,908.05 27,416,098.75 经营活动产生的现金流量净额 25,100,349.90 14,205,242.99 31,892,287.02 32,279,496.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -732.94 -34,848.62 -73,333.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 3,908,637.62 3,017,960.87 6,214,903.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158,029.65 -130,740.19 -19,430.00 减：所得税影响额 560,641.20 422,701.45 907,690.71 合计 3,189,233.83 2,429,670.61 5,214,449.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 正海生物立足于再生医学，以提供修复和重建人体组织的再生医学产品、改善生命质量为目标，以开 发具有创新性产品和解决临床需要为己任，十七年来以“立己达人”之心稳健前行。 再生医学是一门研究如何促进组织、器官创伤或缺损的生理性修复，以及如何进行组织、器官再生与 功能重建的学科，目前涵盖干细胞、组织工程、器官移植等技术领域。其中，组织工程是应用生命科学与 工程学的原理与技术，研究、开发用于修复、维护、促进人体各种组织或器官损伤后的功能和形态生物替 代的一门工程学科。组织工程学方法得到的作为细胞生长支架的生物材料逐渐被机体降解吸收的同时，细 胞不断增殖、分化，形成形态和功能方面相应组织、器官一致的新的组织，从而达到修复创伤和重建功能 的目的。（摘自《中国学科发展战略：再生医学研究与转化应用》） 1、主要业务及市场概况 公司已经上市了软组织修复材料和硬组织修复材料两大系列产品：口腔修复膜、生物膜和皮肤修复膜 属于软组织修复系列产品，骨修复材料属于硬组织修复系列产品。上述产品均为采用组织工程学技术对动 物源性的特定组织进行脱细胞、病毒及病原体灭活等一系列处理后，得到的具有天然组织空间结构的支架 材料，属于再生生物材料，其具有良好的组织相容性，无免疫排斥反应，在修复病变组织或器官功能的同 时，能够诱导组织再生。 报告期内，公司主要在售产品如下： 产品名称 产品分类 适用范围 口腔修复膜 第三类无源植入性医疗器械 1、口腔内软组织浅层缺损的修复；2、腮腺手术中预防味觉出 汗（Frey’s）综合征。 生物膜 第三类无源植入性医疗器械 适用于硬脑（脊）膜缺损的修复。 骨修复材料 第三类无源植入性医疗器械 牙颌骨缺损（或骨量不足）的填充和修复。 皮肤修复膜 第三类无源植入性医疗器械 用于真皮层缺损的创面修复。 据《医疗器械蓝皮书No.3:中国医疗器械行业发展报告（2019）》，我国医疗器械行业2018年工业部数 据显示行业增长率为14.45%，2020-2021年我国医疗器械生产企业主营收入有望突破万亿。作为中国医疗 器械生产企业一员，公司的口腔修复膜、生物膜在2017年-2019年的收入复合增长率为25.59%、18.58%， 骨修复材料和皮肤修复膜连续三年收入的复合增长率也均超过40%，各产品市场地位均获得稳步提升。 报告期内，公司经营模式稳定：公司以自主研发为主、外部合作为辅的研发模式，结合“项目管理”的 系统管理方式统筹安排研发项目进展；通过“直销+经销”的营销方式使产品销售业绩得到稳定增长；公司 结合在手订单和库存水平制定产品生产计划，在满足客户需求及合理库存的条件下依托自身生产能力自主 生产；通过对供应商的动态管理保证采购原材料品质稳定以及供应可持续。 伴随业务的稳定发展，公司得到近三年归属于上市公司股东的净利润复合增长率为31.96%，并在2019 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 年首次突破1亿元大关，同比增长25.14%。报告期内，驱动业绩增长的主要因素是公司在营销方面加大了 学术积累和运用、团队专业化建设和服务能力提升，使公司产品的品牌影响力不断扩大、覆盖的使用对象 增加、销售数量大大提升；同时，公司在管理能力和体系建设上不断精益求精，资金使用效率得到提升、 成本得到有效控制。 2、行业现状及发展趋势 医疗器械作为现代卫生健康事业的三大技术支撑之一，与临床医学、药物共同维护着人类的生命健康。 医疗器械产业不仅是大健康产业不可或缺的重要组成部分，而且随着现代科学成就的不断融入，医疗器械 产品在现代医疗健康事业中的作用、地位日益彰显；与药品相比，由于其开发周期短、临床见效快、附加 值高、发展迅速，使医疗器械产业成为大健康产业中最活跃的新经济增长点。 医疗器械产品技术跨度非常大，与众多学科紧密关联，医疗器械产品的发展和创新在很大程度上依赖 于现代科学技术的进步，而它的进步又必然会对现代科技发展起到推动作用。基于以上原因，医疗器械产 业在国内外均受到极大重视，很多国家和地区都将其列为重点发展的支柱产业之一。据EvaluateMedTech 的统计预测，2020年全球医疗器械市场将达到4775亿美元，2016-2020年间的复合年均增长率为4.1%。 口腔领域是公司的主要目标市场之一，《iiMedia Research: 2019-2021中国口腔医院产业大数据及趋势 分析报告》中表示，目前中国专业口腔医院数量呈平稳上升趋势，从专科医院领域的规模来看，口腔医院 整体规模较小，在旺盛的医疗需求下，未来还有很大的发展空间。而影响口腔领域发展的重要因素是医生 的数量带动，根据 wind 统计，2011-2016 年，我国口腔医院中，执业医师和执业助理医师的数量分别以 10.66%和 8.83%的年复合增长率增长。执业医师数量从 2011 年的 9852 名增长到 2016 年的 16349 名， 实现快速增长；据前瞻产业研究院研究统计，同期中国口腔种植领域的复合增长率超过50%，但与西方国 家相比，还有较大的差距。预计 2018年我国口腔医疗行业市场规模约为 960 亿元，根据 iData Research 的数据，中国种植牙市场 2017-2024年年复合增长率超过 20%。2018年中国种植牙数量约为240万颗，随 着老龄化社会的到来，中国口腔市场将面临着巨大的发展机遇。 图一：中国人口老龄化趋势 中国开始进入深度老龄化的社会结构，根据国家统计局数据显示，我国2018年65岁以上人口已超过1.66 亿人，可见，促进组织和器官修复的再生医学未来大有可为。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期无重大变化 固定资产 报告期无重大变化 无形资产 报告期无重大变化 在建工程 主要系报告期产业基地建设项目开工建设支出导致 其他流动资产 主要系报告期根据新金融工具准则调整理财到交易性金融资产科目所致 存货 主要系报告期生产量增加所致 预付款项 主要系报告期预付检测费、货款等增加所致 其他应收款 主要系报告期内业务增长而增加周转资金所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司的健康发展离不开全体股东的坚定支持与董事会的严密部署，正海生物的持续成长与公司多年形 成的稳健经营能力密不可分，而作为一家年轻的企业，全体成员的活力和奋斗精神也在每一份进步中得以 彰显。2019年，公司坚持夯实自身管理能力、持续壮大团队力量、不断加强品牌影响力、坚决推动创新发 展战略，在扩大自身优势的同时，形成了独具特色的企业文化。 公司是高新技术企业、国家知识产权示范企业，山东省医疗器械生产质量规范实施示范企业，是国家 工信部认定的工业企业知识产权运用试点企业，设有山东省示范医用再生修复材料工程技术研究中心、山 东省生物再生材料工程实验室和山东省企业技术中心等高规格再生医学研发平台。 1、管理和团队优势 公司核心管理团队拥有丰富的再生医学相关行业经验，结构稳定、风格稳健、目标统一，能够保证公 司生产经营政策的持续稳定，并高效制定适应市场变化及符合公司战略的执行策略。公司研发团队稳定高 效，核心技术人员具有深厚的理论功底和行业经验，具有较强的持续技术创新能力，能够推动公司产品不 断升级和丰富；营销团队专业知识和营销经验丰富、市场开拓能力强，能够及时把握行业动态和市场变化。 公司不仅在研发创新、生产质量、市场营销、基础管理的专业队伍上保持着专业深度，更加注重各类人才 梯队的建设，不断拓展不同人才专业领域的幅度，注重引进和培养多元化、复合型的人才梯队。公司全力 为员工打造良好的发展平台，提供广阔的发展空间和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文 化氛围。公司的人力资源优势使公司能够始终根据国际前沿的技术发展方向并结合我国市场实际需求，制 定研发方向，对研发技术成果加以产业化，进一步巩固和提升公司的综合竞争优势。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 2、品牌和市场优势 公司自第一款产品海奥口腔修复膜2007年上市以来，通过逐年广泛的应用实现了深厚的学术积累，通 过直销和经销相结合的销售模式实现了逐年扩大的销售网络，通过不断优化的人才队伍实现了日益专业化 的学术推广能力，十几年来，产品的品牌影响力得到市场的赞誉和认可。 报告期内，公司在营销团队不断壮大的同时，将营销中心架构进一步精细化设置，打造了从市场学术 -销售管理-招投标运营-商务管理等一系列功能化职能的专业化管理模块。至报告期末，公司在全国范围内 拥有经销商600余家，已基本实现销售网络全国覆盖。良好的市场口碑和日益扩大的销售渠道为公司持续 稳定发展提供了有力保障；合作关系稳定的优质客户资源，提升了公司及产品的知名度和美誉度，确保了 在销产品市场占有率稳居行业前列的优势地位，为公司在研产品的后续上市营销夯实了基础。 3、研发和技术优势 公司通过多年的产品研发和人才培养，已经建立起一支由临床医学、医药、组织工程学、生物学、生 物材料等学科优秀人才组成的稳定、高效的研发团队，主要研发人员均具备深厚的理论功底和丰富的行业 经验，且具有较强的研究开发和自主创新能力，为公司持续推进技术创新和产品升级提供了有力支撑。公 司长期专注于科技创新，目前已建立起具有自主知识产权的核心技术体系和完善的知识产权保护体系，截 至2019年12月31日，公司拥有50件专利授权，其中发明专利35件。公司为了加强自身研发实力、补充研发 力量，还建立了产学研合作机制，与中国科学院遗传与发育生物学研究所、中国科学院上海硅酸盐研究所、 四川大学、北京协和医院、山东大学口腔医院等国内知名科研院所建立了稳定的合作关系；与东华大学共 建了“正海-东华杂化材料产业研发基地”，与齐鲁工业大学共建了“创新联合实验室”，以加速公司技术更新 和提高转化效率。公司通过稳定而充足的研发投入，为持续保持研发和技术领先地位提供有力保障。 4、品质和质量优势 公司已上市产品均属于第三类植入性医疗器械，直接关系到患者的健康和生命安全，产品质量的可靠 性和稳定性是衡量产品市场竞争力的重要指标。公司自设立以来始终将产品质量放在首位，从采购、生产、 流通到售后等各个环节均建立了完善的质量管理体系。在采购环节，公司制定了完善的供应商评价管理体 系，每年对供应商进行定时评价和动态管理，从源头上控制产品质量；在生产环节，公司生产基地通过了 《医疗器械生产质量管理规范》检查，生产环境全封闭并持续处于高洁净状态，达到行业先进水平；在流 通和售后环节，公司亦制定了已上市产品内控质量标准和检测方法，并建立了上市后产品质量不良事件的 处理、评价和再评价体系。全程质量管控体系的建立保障了公司产品质量在采购、生产、流通和售后各个 环节均得到了持续有效的控制。凭借严格的质量管理和有效的质量控制，公司已先后通过了ISO 13485医疗 器械质量管理体系认证和ISO 9001质量管理体系的认证。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 正海生物立足于再生医学，坚持“做再生医学领域领导者”的企业愿景，以提供修复和重建人体组织的 再生医学产品、改善生命质量为目标，以开发具有创新性产品和解决临床需要为己任；公司自2003年成立 以来，坚持稳健发展，以持续创新、敢于担当的企业精神不断寻求突破。 2019年，公司上下一心，围绕主营业务实现了净利润首次突破1亿元，口腔科、神经外科等领域的渠 道优势和产品的品牌影响力进一步扩大，新产品注册顺利进行，研发项目按照既定轨道如期开展，管理工 作稳定有序，公司内生增长稳健，并提出了积极回报投资者的利润分配方案。 图二：公司成长历史 （一）数字看“海奥”：主营业务数据分析 2019年，正海生物历史性的实现了归属于上市公司股东的净利润超过1亿元，达到107,386,387.01元， 同比增长25.14%；实现每股收益1.34元，同比增长25.23%；归属于上市公司股东的每股净资产7.35元，同 比增长11.23%。 2019年，公司主营业务收入279,807,036.21元，同比增长29.81%，口腔修复膜和生物膜是最主要的收入 来源：口腔修复膜实现收入13,675.88万元，同比增长30.11%，构成收入来源的约49%，占比第一，其中50% 左右来自于口腔“民营”相关渠道的收入；生物膜收入12,136.24万元，同比增长25.84%，贡献了约43%的主 营业务收入。 2019年，公司共完成学术会议超过200场次，产品在全国29个省份实现挂网，产品总销量近38万片/瓶， 同比增长超过40%，在实现产品销量稳定增长的同时，产品品牌被市场广泛认可，口腔修复膜和生物膜均 获得了山东知名品牌认定委员会认定的“知名品牌”产品，生物膜获得了山东省质量评价协会认定的“优质品 牌”产品，“海奥”是两个产品的注册商标和商品名。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 图三：主要产品收入占比 图四：主要产品收入（单位：万元） （二）自信源于底气：产品梯队式布局 为了保证公司的持续成长性和竞争优势，公司制定了“销售一代、注册一代、临床一代、研发一代”的 新产品上市阶梯式布局，公司创新性的以“项目管理制”的方式开展研发管理，追求研发上的不断创新。 报告期内，各梯队产品的进程均有条不紊、顺利进行： 1.销售一代：注册更新 2019年，公司已上市产品开展了延续注册，口腔修复膜、生物膜、骨修复材料和皮肤修复膜有效期均 获得延续注册批复，保证了产品持续支持公司主营业务发展。 2.注册一代：活性生物骨 公司活性生物骨于2018年11月向国家药监局提交注册，受理号为CQZ1800521，此后该产品进入到“技 术审评”阶段，2019年先后通过了注册质量体系核查、临床试验现场检查、临床试验样品研发环节核查； 在药监局主导的专家咨询会上与专家进行了产品的相关讨论，并于2019年第四季度收到了药监局的补充资 料通知单；资料补充是技术审评阶段相对复杂且用时较长的环节，需要企业根据补充资料通知单的各项问 题进行逐一落实和开展资料、数据以及相关实验的补充工作。截止目前，公司正在围绕“补充资料通知单” 进行相关资料的补充。 2020年2月26日，国家药监局医疗器械技术审评中心发布了“关于落实《市场监管总局 国家药监局 国 家知识产权局支持复工复产十条》有关事宜的通告（2020年第7号）”，该通告指出：“为深入贯彻落实习近 平总书记关于坚决打赢疫情防控阻击战的重要指示精神，按照《市场监管总局 国家药监局 国家知识产权 局支持复工复产十条》的工作部署，2019年2月12日至疫情解除之日期间发出医疗器械技术审评补正资料 通知单的项目，补正资料期限延长一年。”根据上述要求，公司活性生物骨的补充资料应不晚于2021年第 四季度完成资料补正和递交。公司正在积极开展资料补充的工作，并争取尽早向主管部门提交。 活性生物骨属于“以医疗器械作用为主的药械组合产品”，预期用于“各种原因造成的骨缺损、骨不连等 病症的治疗”（具体适用范围以最终批复为准）。通过将具有诱导活性的BMP-2与具有天然骨组织孔隙结构 的骨支架材料相结合，形成了具有诱导活性的骨支架材料，相比同类或类似产品， 活性生物骨具有天然 的结构、适宜的孔径和孔隙率，利于细胞和血管长入；BMP-2所具有的与胶原特异性结合的能力，可以保 持其在损伤部位的高浓度而不随体液扩散。 活性生物骨在临床应用上属于骨科植入物的一个细分方向，其具体用途体现在骨科相关临床用途中的 “骨缺损”方面。据《医疗器械蓝皮书No.3:中国医疗器械行业发展报告（2019）》我国骨科植入物本年度的 市场总体销售收入约为218亿元，同比增长15%。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 图五：活性生物骨的简要工艺路径及修复原理示意 3.临床一代：临床试验进展 2019年，公司两项新产品：高膨可降解止血材料和生物硬脑（脊）膜补片先后进入到临床试验阶段， 其中“高膨可降解止血材料”已进入到临床试验病例入组阶段，“生物硬脑（脊）膜”也已确定临床试验方案， 为公司后续丰富软组织系列产品增加了确定性。 已在临床试验阶段的“引导组织再生膜”产品已经完成随访观察，进入到数据搜集和评价阶段，使公司 进一步丰富口腔领域产品品种获得阶段性进展。 4.研发一代：研发进展 报告期内，公司针对已经立项的研发项目开展了精细化的项目管理，从研发项目的工艺可行性和检测 方法摸索、样品试制、动物实验探索等方面着手，对处于研发阶段的项目进行严密而有序落地执行，公司 从提升研发人员的科研素质和实践能力、增加团队外部交流合作、优化项目管理流程等多方面不断提升公 司研发水平。 对“子宫内膜”等新项目进一步开拓思路，多方面、多角度的尝试产业化可行性，为丰富公司产品品种 和增强公司竞争能力持续突破和创新；“3D打印生物骨修复材料”和“齿科修复材料”等匹配与现有销售渠道 的项目均开展了“小样试制”等相关阶段性进展工作；为增加公司产品和技术储备，公司根据战略发展方向 开展立项调研，确定了新立项项目“乳房补片”，并已确定研发团队，着手开展工艺摸索和开发工作。 （三）安全边际不断扩大：体系建设健全 公司的业务优势、研发能力、团队实力和志向愿景既表现在可以量化的业绩数字上，也通过企业的“自 我约束”得以展现。至报告期末，公司从质量体系、知识产权体系、内部控制体系、基础管理体系等方面 进一步建设全方位的“体系管理”，通过各“体系”的不断健全，加强公司的全面管理水平。 1、质量体系：捍卫生命，守卫信誉 公司目前业务收入来源均为第三类植入性医疗器械，是行业内最高监管级别对应的产品类别之一。公 司依据国内外医疗器械行业相关法律法规和监管要求，建立了较完善的质量管理体系，对产品实现过程的 每一环节进行了详细规定，并建立质控点，为实现产品的安全有效性奠定了坚实的基础。质量体系健全、 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 完善一直是公司的突出优势之一，报告期内，公司完成了计算机化质量体系升级、根据最新法规建立了“不 良事件监测系统”、推动UDI（医疗器械统一编码）准备工作、顺利完成了13485质量体系再认证、建立健 全了研发体系的项目跟踪管理，为各产品的上市销售提供了安全保障。 完善的质量管理体系是安全生产的保障，公司柔性产能特征明显，结合在手订单及库存水平，全年共 完成软组织修复系列产品生产完工并入库约为32.8万片，同比增长7.83%；骨修复材料生产完工并入库约为 6.9万瓶，同比增长46.77%。 2、知识产权体系：鼓励创新，努力创造 公司作为全国第二批通过知识产权体系认证的企业，在2019年的体系建设方面也取得了不俗的成绩： 获得国家知识产权示范企业称号、高分通过国家知识产权优势企业复核、商业秘密管理再升级，日渐丰富 的国家知识产权体系建设获得认可，既是公司知识产权工作在管理、创造、保护、运用等各方面综合实力 水平的提升，也是公司作为高新技术企业在创新工作上的突破。 在不断强大的知识产权体系推动下，公司在2019年也获得了国家专精特新“小巨人”企业，以及烟台市 重点研发计划项目等创新工作成果。 3、内部控制体系：合法合规，风险可控 公司按照现代化企业的治理和管理标准，建立了完善的内控管理体系，保证公司合法合规经营、科学 有序管理，并在公司发展过程中与时俱进的推动内部审计控制与监督机制。 2019年，公司通过加强预算管理合理执行了成本管控；通过加强货币资金管理提高了货币使用效率， 进一步降低了资金成本并防范了资金风险；通过合同管理的不断加强，提高了货款回收的及时性和采购付 款的合理性；同时，公司也在库存管理、固定资产管理、投资与交易管理等诸多方面进行流程梳理、加强 管控，做到风险可控，保证企业经营的顺利进行，并做好股东权益的最大保障。 4、基础管理体系：规范准则，基线保证 公司的基础管理体系在贯彻既有机制规范的同时，在2019年积极开展了流程梳理，通过问题发现和解 决、工作追踪和督促、合理化建议、管理评审等方式，进一步夯实了体系健全，并通过总结和推广企业文 化，在加强企业内部规范准则的同时，提升了全员的思想认识和团队凝聚力，同时也大大增强了企业的社 会影响力。 （四）永远年轻，永远热泪盈眶：团队成长 人是企业最宝贵的财富，尊重人才、信赖伙伴、共同成长的人才观是公司认定的制胜法宝之一。报告 期末，公司共有员工285人，其中硕士以上45人，占比超过15%，员工平均年龄32岁。2019年，公司进一步 落实高端人才“走出去、引进来”：公派员工赴海外深造、通过多样化合作的方式引进外部高端人才补充内 部紧缺技术需求；同时，公司持续支持研发人员进行博士后进修、支持部分有需求的员工进行学历深造学 习。报告期内，公司完成了山东省泰山产业领军人才中期考核、申报了烟台开发区科技领军人才、获得了 烟台市引才奖。 针对不同级别、不同岗位、不同需求的员工开展一系列培训，并通过提升绩效管理、推行任职资格管 理等方式进一步提升全体人员的职业化水平。 （五）充满希望的未来：新厂区一览 新厂区包括了公司首次公开发行股份募集资金投资项目之产业基地升级和研发中心建设，于2018年12 月奠基并启动建设工作，新厂区建成后将进一步提升公司的生产能力和研发水平，并为公司后续发展提供 更加现代化的坚实“堡垒”。 2019年，公司新厂区历经施工许可申请、施工图审查等工作，已经完成主体建筑竣工验收，截止目前， 新厂区已经开始开展办公楼、生产车间及其他主体建筑的内部装修及主要设施建设工作。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 图六：公司新厂区主体建筑实拍图 （六）山雨欲来，防患未然：医疗耗材采购政策及应对 2019年至今，关于高值耗材采购的“大政策”接连发布： 2019年7月，国务院印发《治理高值医用耗材改革方案》，要求“按照带量采购、量价挂钩、促进市场 竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟 采购。对已通过医保准入并明确医保支付标准、价格相对稳定的高值医用耗材，实行挂网采购。 2019年11月，《关于进一步推广福建省和三明市深化医药卫生体制改革经验的通知》，要求2020年9 月底前，综合医改试点省份要率先进行“针对临床用量较大、采购金额较高、临床使用成熟、多家企业生 产的高值医用耗材，按类别探索集中采购”的工作。 2019年12月，国务院印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干 政策措施》，提出“在做好药品集中采购工作的基础上，探索逐步将高值医用耗材纳入国家组织或地方集 中采购范围”。 2020年3月5日，中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，明确提出“全面推行医 用耗材集中带量采购”，“推进构建区域性、全国性联盟采购机制”。 与此同时，各地方也在药品采购取得了阶段性进展的基础上开始进一步探索和推行关于高值耗材采购 的政策。 公司已上市产品均属于高值医用耗材，虽然临床用量不如心血管和骨科等等“产品成熟”且“使用量大”， 尚不能准确判断公司所涉及的主要收入来源所对应的产品具体会在何时间点、在何范围、受到何等程度的 影响，但公司仍然坚守防患于未然的心态，从市场策略、学术推广等方面积极探索变化，以应对日渐复杂 的市场环境，同时公司也计划通过积极推进新产品的研发来不断丰富公司产品线，以谋求更长远的发展。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 279,807,036.21 100% 215,543,620.38 100% 29.81% 分行业 医疗器械 279,807,036.21 100.00% 215,543,620.38 100.00% 29.81% 分产品 口腔修复膜 136,758,808.09 48.88% 105,111,596.69 48.77% 30.11% 生物膜 121,362,356.80 43.37% 96,438,135.29 44.74% 25.84% 骨修复材料 18,751,020.04 6.70% 11,191,419.14 5.19% 67.55% 其他产品 2,934,851.28 1.05% 2,802,469.26 1.30% 4.72% 分地区 华东 116,463,701.05 41.62% 79,882,388.53 37.06% 45.79% 华北 37,215,886.54 13.30% 30,098,466.33 13.96% 23.65% 西南 37,087,723.75 13.25% 29,889,338.04 13.87% 24.08% 华南 37,138,236.68 13.27% 27,566,378.04 12.79% 34.72% 华中 27,014,595.29 9.65% 27,884,819.65 12.94% -3.12% 东北 11,105,663.73 3.97% 10,067,423.41 4.67% 10.31% 西北 13,781,229.17 4.93% 10,154,806.38 4.71% 35.71% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 医疗器械 279,807,036.21 19,252,219.86 93.12% 29.81% 29.03% 0.04% 分产品 口腔修复膜 136,758,808.09 9,906,983.19 92.76% 30.11% 40.47% -0.53% 生物膜 121,362,356.80 5,514,012.22 95.46% 25.84% -1.47% 1.26% 分地区 华东 116,463,701.05 7,717,518.34 93.37% 45.79% 41.66% 0.19% 华北 37,215,886.54 2,516,510.75 93.24% 23.65% 17.20% 0.37% 西南 37,087,723.75 2,693,972.21 92.74% 24.08% 26.63% -0.14% 华南 37,138,236.68 2,025,533.09 94.55% 34.72% 45.39% -0.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 医疗器械 销售量 片/瓶 376,931 268,755 40.25% 生产量 片/瓶 396,743 350,705 13.13% 库存量 片/瓶 135,297 117,208 15.43% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售量的增长主要是因为报告期公司进一步增加市场开拓力度、不断深入的学术积累和产品品牌影响力使产品销量不断 增长。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 口腔修复膜 原辅材料 1,410,658.00 14.24% 1,241,495.77 17.60% 13.63% 直接人工 2,114,716.40 21.35% 1,891,751.62 26.82% 11.79% 燃料动力 541,080.22 5.46% 467,502.42 6.63% 15.74% 制造费用 5,840,528.57 58.95% 3,452,087.80 48.95% 69.19% 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 生物膜 原辅材料 733,428.57 13.30% 887,031.72 15.85% -17.32% 直接人工 1,308,609.11 23.73% 1,520,921.81 27.18% -13.96% 燃料动力 324,645.99 5.89% 377,117.72 6.74% -13.91% 制造费用 3,147,328.56 57.08% 2,811,100.37 50.23% 11.96% 骨修复材料 原辅材料 315,952.60 9.43% 230,411.15 12.58% 37.13% 直接人工 745,168.02 22.24% 521,524.49 28.47% 42.88% 燃料动力 200,178.44 5.97% 126,986.34 6.93% 57.64% 制造费用 2,089,577.75 62.36% 953,056.75 52.02% 119.25% 皮肤修复膜 原辅材料 50,982.45 11.07% 49,606.18 12.46% 2.77% 直接人工 91,315.76 19.82% 120,745.83 30.33% -24.37% 燃料动力 28,777.98 6.25% 23,465.05 5.89% 22.64% 制造费用 289,631.89 62.87% 204,321.03 51.32% 41.75% 说明 生产和采购模式分类 1、生产模式 公司结合在手订单和库存水平制定产品生产计划，在满足客户需求及合理库存的条件下依托自身生产能力自主生产。公 司生产部门根据年度销售计划、库存情况，并结合公司生产能力，制定年度生产计划，经总经理批准后执行。生产部门对年 度生产计划分解为月生产计划、日生产计划，并提前安排和组织生产，以保障供货的及时性。若客户对产品提出特殊生产要 求或库存不足，生产部门将编制临时生产计划并组织生产。公司质量部门对生产活动进行严格的过程控制。 公司具体生产流程如下： 2、采购模式 公司生产所需原材料主要包括动物组织、化学试剂、包装材料等，该等材料市场供应充足。 （1）采购程序 公司具体采购程序如下： 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 ①动物组织 动物组织为公司产品生产所需关键原材料，为控制库存及满足正常生产、销售要求，公司实行销售部门、生产部门、采 购部门联同作业的采购模式。具体流程为：销售部门提供年度、月度销售预测，生产部门根据销售预测及具体订单安排月、 日生产计划，各生产车间根据生产计划提交采购申请，生产部门结合生产计划和库存情况编制采购计划，生产部门会同质量 部门、内审部门对供应商进行筛选和询价、比价后，选定供应商并签订合同，验收合格后，由财务部门付款结算。 ②其他原材料 公司生产所需其他原材料主要为化学试剂、包装材料等通用材料，由采购部门具体负责采购。具体流程为：公司生产部 门根据生产计划和库存情况提交采购申请，由采购部门会同质量部门会签审核，采购部门根据采购物资的种类、规格、数量、 质量、交货期限等要求制定采购计划，并由采购部门牵头，会同内审部门进行供应商筛选和签约，验收合格后，由财务部门 付款结算。 （2）供应商管理 公司已制定了《采购管理制度》和《供方管理程序》等严格的供应商选择机制和评价体系，从源头上保障公司原材料和 产品质量。公司采购部门会同质量部门、内审部门通过审阅供方资质文件、现场审核、采购问题反馈记录等方式进行供应商 筛选，主要原材料一般保持两家以上供应商，以确保供应的持续性和价格、质量的可控性。此外，公司制定了完善的供应商 评价管理体系，每年对供应商进行定时评价和动态管理。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 37,884,257.15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.54% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 11,054,901.76 3.95% 2 客户二 9,958,500.03 3.56% 3 客户三 8,233,519.51 2.94% 4 客户四 4,513,090.19 1.61% 5 客户五 4,124,245.66 1.47% 合计 -- 37,884,257.15 13.54% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前 5 名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上 股东、实际控制人和其他关联方在前 5 大客户中未直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,965,292.76 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.36% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 1,576,520.00 11.54% 2 供应商二 1,144,512.76 8.38% 3 供应商三 792,500.00 5.80% 4 供应商四 736,760.00 5.40% 5 供应商五 715,000.00 5.24% 合计 -- 4,965,292.76 36.36% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前 5 名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上 股东、实际控制人和其他关联方在前 5 大供应商中未直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 110,739,853.45 83,568,974.82 32.51% 主要系报告期收入增长所致 管理费用 20,131,979.64 16,536,460.53 21.74% 财务费用 -961,128.48 -1,026,870.06 -6.40% 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 研发费用 21,397,259.44 16,633,620.14 28.64% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司各项研发项目均按计划开展，进展顺利，截止目前尚无产品申请创新医疗器械，主要研发项目情况如下： 序号 名称 注册分类 临床用途/目的 项目进展 拟达到的目标 1 活性生物骨 以医疗器械为主的药械 组合产品 预期用于骨缺损、骨坏死、骨延迟愈 合、骨不连等病症的治疗 产品注册，技术审评 阶段 布局骨科领域 2 引导组织再生膜 第三类植入性医疗器械 用于引导骨组织再生 临床试验数据搜集、 评价阶段 丰富（口腔）种植领 域的产品线 3 高膨可降解止血 材料 植入性医疗器械 用于鼻腔、中耳及外耳术后的暂时压 迫止血和支撑 临床试验进行中 丰富软组织修复系 列产品品种 4 生物硬脑（脊）膜 补片 第三类植入性医疗器械 硬脑（脊）膜缺损的修复 临床试验方案确定 保持神经外科领域 的优势地位 5 子宫内膜 第三类植入性医疗器械 等 损伤子宫内膜的修复 制备工艺和检测方 法的摸索 拟布局新领域 6 3D打印生物骨修 复材料 第三类植入性医疗器械 骨缺损的修复与再生 完成小样试制 丰富硬组织修复系 列产品品种 7 齿科修复材料 无源医疗器械 用于牙体修复（树脂）、树脂粘结（粘 结剂）等 工艺优化及小样试 制 丰富口腔领域产品， 巩固和扩大竞争优 势 8 乳房补片 第三类植入性医疗器械 拟用于乳房重建中的软组织修复 工艺摸索及开发 丰富软组织修复系 列产品品种 说明：公司拟使用的产品名称及临床用途描述在研发阶段会根据实际进展和需要进行调整，最终上市的产品名称以药监局主 管部门批复为准。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 54 47 34 研发人员数量占比 18.06% 18.36% 19.10% 研发投入金额（元） 21,397,259.44 16,633,620.14 16,421,131.86 研发投入占营业收入比例 7.65% 7.72% 8.98% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 医疗器械产品相关情况 √ 适用 □ 不适用 截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 4 个医疗器械注册证，上市产品均为第三类植入医疗器械，注册证的数量与去年同 期相比无变化；在注册产品 1 项，为“活性生物骨”，处于技术审评阶段；报告期内，开展了已上市产品的延续注册，无失 效的产品注册证，延续注册具体情况如下： 产品名称 适用范围 注册证号 有效期至 报告期内是否有变化 口腔修复膜 1、口腔内软组织浅层缺损的修复； 2、腮腺手术中预防味觉出汗 （Frey’s）综合征。 国械注准20153170386 2024年11月5日 是 生物膜 适用于硬脑（脊）膜缺损的修复。 国械注准20143132038 2024年6月20日 是 骨修复材料 牙颌骨缺损（或骨量不足）的填充 和修复。 国械注准20153170391 2024年11月5日 是 皮肤修复膜 用于真皮层缺损的创面修复。 国械注准20143132108 2024年6月20日 是 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 294,053,953.46 232,350,868.55 26.56% 经营活动现金流出小计 190,576,576.64 154,884,843.30 23.04% 经营活动产生的现金流量净额 103,477,376.82 77,466,025.25 33.58% 投资活动现金流入小计 980,955,587.16 592,882,057.67 65.46% 投资活动现金流出小计 1,090,950,395.38 596,773,151.24 82.81% 投资活动产生的现金流量净额 -109,994,808.22 -3,891,093.57 2,726.84% 筹资活动现金流入小计 0.00% 筹资活动现金流出小计 48,025,968.00 40,000,000.00 20.06% 筹资活动产生的现金流量净额 -48,025,968.00 -40,000,000.00 20.06% 现金及现金等价物净增加额 -54,543,399.40 33,574,931.68 -262.45% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动流入、流出、净额同比变化比较大，主要系报告期购买银行理财期限短，周转次数多，致使投资活动流入和流出额 较大，另外，报告期产业基地建设项目开工建设支出增多，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增 幅较大。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 13,377,999.08 10.78% 银行理财产品收益 否 公允价值变动损益 否 资产减值 否 营业外收入 872,820.23 0.70% 主要为政府补助 否 营业外支出 249,749.88 0.20% 非流动资产损坏报废损失 否 信用减值 314,828.33 0.25% 坏账损失 否 其他收益 3,158,780.46 2.54% 政府补助 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 77,703,462.94 10.79% 132,246,862.34 22.65% -11.86% 应收账款 50,654,002.63 7.03% 43,491,449.15 7.45% -0.42% 存货 18,114,307.73 2.51% 12,373,440.08 2.12% 0.39% 固定资产 28,243,747.13 3.92% 26,135,517.80 4.48% -0.56% 在建工程 121,655,499.34 16.89% 6,314,585.28 1.08% 15.81% 交易性金融资产 375,481,758.99 52.12% 314,381,600.46 53.83% -1.71% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2017 年 首次公开 发行 19,170.91 7,414.44 8,426.27 0 0 0.00% 12,037.32 存放于公司 募集资金专 项账户中 （含购买银 行理财产 品） 0 合计 -- 19,170.91 7,414.44 8,426.27 0 0 0.00% 12,037.32 -- 0 募集资金总体使用情况说明 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]586 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元）。截至 2017 年 5 月 9 日 止，公司实际已发行人民币普通股 2,000 万股，募集资金总额为人民币 23,440.00 万元，扣除各项发行费用人民币 4,269.09 万元，实际募集资金净额人民币 19,170.91 万元。上述募集资金已于 2017 年 5 月 9 日全部到位，并经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第 3-00019 号）验证。截至 2019 年 12 月 31 日，该募集资金累计已使 用 8,426.27 万元，募集资金专户余额（含购买银行理财产品余额）为 12,037.32 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、生物再生 材料产业基 地升级建设 项目 否 9,745.79 9,745.79 5,914.82 6,120.21 62.80% 0 0 不适用 否 2、研发中心 建设项目 否 6,500 6,500 1,454.7 1,994.62 30.69% 0 0 不适用 否 3、营销网络 及信息化建 设项目 否 2,925.12 2,925.12 44.92 311.44 10.65% 0 0 不适用 否 承诺投资项 目小计 -- 19,170.91 19,170.91 7,414.44 8,426.27 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 不适用 0 0 不适用 否 合计 -- 19,170.91 19,170.91 7,414.44 8,426.27 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 项目处于建设期 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 无 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 不适用 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 适用 以前年度发生 2017 年 11 月 30 日经第一届董事会第十八次会议审议通过，公司决定将“生物再生材料产业基地升级建设项 目”、“研发中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”中总部基地培训中心及相关配套建设的实施地点变 更至烟台经济技术开发区 B-38 小区 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 不适用 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 公司尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投 入 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 苏州正海生 物技术有限 公司 子公司 承担公司部分 产品的研发 5,000,000.00 2,093,726.79 1,937,000.72 0.00 -273,352.86 -260,352.86 上海昆宇生 物科技有限 公司 子公司 承担公司部分 产品的销售 10,000,000.00 457,368.96 400,269.17 32,983.31 -312,924.41 -312,924.41 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展战略 展望未来，正海生物志存高远，胸怀人民健康和民族发展；着眼当下，正海生物人脚踏实地，手捧让 社会放心的产品服务于生命健康。立足于再生医学，坚持“做再生医学领域领导者”的企业愿景，公司将以 敏锐之睛捕捉行业变化，用创新之心布局产业方向，动关爱之情谋划企业发展，执众志之诚携手共同事业。 放眼未来，在产业布局方面，公司将积极研究和发展包括信号分子、种子细胞在内的产品和技术，实 现再生医学领域的扩大布局；公司将借助已经形成的渠道和品牌优势，不断追求创新和提供更具针对性的 医疗解决方案。面对医疗体制改革等行业形势变化，公司将主动迎接挑战，做到未雨绸缪；面对资本市场 改革的不断深入和政策措施的推出，公司将力争精准判断自身发展需要，识别并努力抓住有利的发展机遇。 （二）公司2020年将从以下几方面提升自身竞争力、积极进取： 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 1.力争主营业务稳定发展，扩大品牌优势 公司主营产品上市以来，数以百万计病例的积累使产品品牌影响力不断扩大。在医疗体制改革不断深 入、高值耗材采购政策愈加明确的形势下，公司将会紧密跟踪行业政策变化，努力在营销策略、专业化推 广、团队成长、渠道拓展等方面不断优化，力争以优质的产品和更加专业的服务赢得更广阔的市场，通过 品牌优势的扩大提升产品的影响力。 2.花大力气推动处于关键阶段的项目进展，不断追求技术领先和品质卓越 公司坚持“技术创新引领产业布局”的研发定位，在“销售一代、注册一代、临床一代、研发一代”的整 体思路下，公司将根据处于不同阶段的项目特点，合理分配资源和力量。2020年，公司将会花大力气推动 “注册一代”活性生物骨项目的注册，确保其技术审评的顺利进行；同时，重点突破“研发一代”阶段的研发 项目重点问题，为技术和产品储备提供保障。 3.推动募集资金投资项目顺利进行 公司新厂区建设是首次公开发行股份募集资金项目的载体，新厂区中主要包括公司的产业基地升级和 研发中心建设，新厂区将从产能扩大、基础设施升级、研发能力提升给与公司更上一个台阶的支持。2020 年，公司将积极推动新厂区建设中的各项工作，保证项目顺利进行，力争早日交付使用。 4.合理筹划战略布局，主动担当，敢于作为 公司处于医疗器械的细分赛道，具备一定的先发优势，而目前产品尚不丰富使自身发展受到一定局限。 2020年的“新冠肺炎疫情”让我们更加清醒的认识到：处于行业发展瞬息万变、资本市场不断国际化的大 背景下，只有不断自我更新、抓住机遇才能持续发展。因此，公司在新的一年里，将会更加客观的分析自 身条件和我们所处环境，做到主动担当，敢于作为。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于外部环境和市场状况 变化、内部经营团队的执行力度和努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 （三）公司可能面对的风险及应对措施 1、成长性风险 公司产品口腔修复膜和生物膜均属于第三类植入性医疗器械，是公司业务收入的主要来源，两项产品 的收入近三年来分别实现了25.59%、18.58%的复合增长率，以及归属于上市公司股东31.96%的复合增长率。 两项产品的良好口碑和不断扩大的品牌影响力使其在临床应用上获得了越来越广泛的赞誉，公司在获得市 场不断肯定和深感自身使命倍增的同时，也感受到了2020年将面对的压力与挑战：高值耗材不断深度参与 我国医改的调整变化，加之新年伊始“新冠肺炎疫情”对我国经济和国民生活的影响，公司认为产品收入 和整体业绩可能会受到一定程度的影响。公司会努力推进管理能力提升、加大市场开拓力度、主动应对外 部变化并积极发挥自身优势，尽全力将对公司正常成长的负面因素予以消除。 2、新产品研发的风险 公司主要产品属于第三类医疗器械，根据《医疗器械注册管理办法》的相关规定，我国对第三类医疗 器械实施注册管理，相关产品只有获得监管部门颁发的产品注册证才能上市销售。新产品从实验室研究至 最终获批上市销售，一般需经过基础研究、实验室研究、注册检验、动物实验、临床试验和注册申报等多 个复杂环节，整个过程研发投入大、环节多、周期长，具有一定的不确定性。 公司制定了产品“销售一代、注册一代、临床一代、研发一代”的梯队发展战略，目前在注册阶段的 产品“活性生物骨”于2018年11月向国家药监局提交了注册申请，并获得 “优先审评”，进展顺利。 活性生物骨是“以医疗器械作用为主的药械组合产品”，是公司第一款“非单一医疗器械产品”，一 年多以来，公司积极推进该产品注册工作，顺利完成了注册质量体系核查、临床试验现场检查、专家咨询 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 会、临床试验样品研发环节核查等一系列重要事项，并获得了补充资料通知单。该产品构成包括医疗器械 和药品两部分，研究工作复杂，注册审评难度相对较大。其注册过程中的“资料补充”需要建立在有科学 研究依据的、详实而充分的数据基础之上，但补充资料所需的相关依据探寻和数据获取需要一定的时间， 且其充分性需要获得评审的认可。公司会积极推动资料补充工作，全力以赴推动新产品注册的相关工作。 3、主要产品较为集中的风险 公司专注于再生医学相关产品的研发及产业化，自主创新的核心技术开发出口腔修复膜、生物膜、骨 修复材料等生物再生材料成为公司业绩最主要来源；公司结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了活性 生物骨、引导组织再生膜、高膨可降解止血材料、新一代生物膜（生物硬脑（脊）膜）等新产品的梯队研 发，并在信号分子、干细胞等领域开展尝探索和研究，使公司在研产品储备充足。尽管公司拥有丰富的在 研产品，但新产品的上市并实现收入需要较长的时间，且具有一定的不确定性，若未来公司主导产品口腔 修复膜或生物膜市场环境、下游需求、竞争态势发生重大变化，公司经营业绩将受到重大影响，公司面临 主要产品较为集中的风险。 公司将不断改进和提升研发水平，充分利用公司现有的再生医学材料研发平台，集中力量推动活性生 物骨、引导组织再生膜、高膨可降解止血材料等重点研发项目的进度，加快推进新产品的上市；同时，公 司也将发挥合作单位的领先优势，提高创新的效率。 4、行业政策及外部环境变化的风险 公司在售产品属于高值耗材，随着医药卫生体制改革的不断推进，关于高值耗材采购的“大政策”接 连发布，2019年至今，国务院印发《治理高值医用耗材改革方案》，要求“按照带量采购、量价挂钩、促 进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”； 国务院印发《关于以药品集中采购和使用为突破 口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》，提出“在做好药品集中采购工作的基础上，探索逐步 将高值医用耗材纳入国家组织或地方集中采购范围”；中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革 的意见》，明确提出“全面推行医用耗材集中带量采购”，“推进构建区域性、全国性联盟采购机制”。 同时，各地方也在药品采购取得了阶段性进展的基础上开始进一步探索和推行关于高值耗材采购的政 策；产品上市前临床试验核查以及上市后产品质量管控等新规也不断出现，医疗器械监管日趋严格，医疗 器械降价趋势明显，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。 公司将及时跟进全国各地区新政策的出台并认真学习研究、积极探索和发展适合中国医疗水平、医改 方向的经营模式，高效完成产品临床试验、注册上市、质量控制、营销推广等全方面经营工作，确保公司 能够适应外部经营环境变化，防范政策性风险。 5、产品质量及动物疫情风险 公司已上市产品均为植入类医疗器械，需要植入人体，在发挥组织修复作用的过程中，产品被降解吸 收。因此植入材料的产品质量将影响产品的安全性和有效性，一旦产品出现质量问题且不能得到有效处理， 则有可能对人体健康造成影响、对公司生产经营带来不利影响。 动物组织是公司已上市产品的关键原材料，其品质对保障公司产品质量的可靠性和稳定性至关重要。 目前我国优质动物组织的市场供应充足，公司亦建立了严格的供应商评价管理体系，并通过分散供应商地 域分布来有效防范区域动物疫情带来的取材风险。但不排除未来在全国范围内发生大规模动物疫情的情 况，若公司不能有效应对全国性动物疫情引致的原材料取材困难或产品销售受限等情况，则可能对公司的 生产经营造成不利影响。 6、技术保护风险 公司系高新技术企业，凭借深厚的技术积淀和持续的自主创新在再生医学领域具有突出的技术优势和 领先地位。公司建立了较为完善的知识产权保护体系，并采取了申请专利技术保护、与核心技术人员签订 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 保密协议、办公软件加密等技术保护措施，但未来公司仍然可能面临技术保护方面的风险：公司通过自主 研发掌握了一系列核心技术，并积极采取相应保护措施，但不排除核心技术失密或被他人盗用的风险；在 自主研发的同时，公司亦通过外购技术以丰富自身技术储备，并在合同中对相关权利义务进行了明确规定， 但不排除公司对外购技术的相关权利受到侵害的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 05 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2019 年 05 月 28 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司将积极采取现金方式分配利润。 2、利润的分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优 先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 4、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过3,000万元。但募集资金投资 项目除外。 5、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 6、股票股利的分配条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合 理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 7、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报 规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股 东代理人以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并 公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选 择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应 对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 8、利润分配政策的调整 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行 研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说 明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立 董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有 关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 7.5 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 80,000,000 现金分红金额（元）（含税） 60,000,000.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 60,000,000.00 可分配利润（元） 207,574,397.38 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 29.11% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.50 元（含税），共派发 现金红利人民币 60,000,000.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 40,000,000 股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司于2020年4月9日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分 配预案的议案》。以2019年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.50元（含税）， 共派发现金红利人民币60,000,000.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000股。 本利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。 公司于2019年3月29日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润 分配预案的议案》。以2018年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税）人 民币，共派发现金红利人民币48,000,000.00元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。上述预案已获2019 年4月24日召开的2018年年度股东大会审议通过。 公司于2018年3月29日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度 利润分配预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税） 人民币，共派发现金红利人民币40,000,000.00元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。上述预案已获 2018年4月24日召开的2017年年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 60,000,000.00 107,386,387.01 55.87% 0.00 0.00% 60,000,000.00 55.87% 2018 年 48,000,000.00 85,815,067.48 55.93% 0.00 0.00% 48,000,000.00 55.93% 2017 年 40,000,000.00 61,669,554.11 64.86% 0.00 0.00% 40,000,000.00 64.86% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作 承诺 秘波海 股份限售 承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购本人直接或间接持有的公司股份 2017 年 05 月 16 日 36 个月 正常履行中 嘉兴正海创业投 资合伙企业（有限 合伙） 股份限售 承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购本人直接或间接持有的公司股份 2017 年 05 月 16 日 36 个月 正常履行中 秘波海 股份减持 承诺 如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内 减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格， 减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 10%；上述两年 期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将 以市价进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时， 将提前三个交易日通过公司发出相关公告 2017 年 05 月 16 日 无期限 正常履行中 Longwood Biotechnologies Inc. 股份减持 承诺 如本公司持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持 价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持公司股 份将不超过公司发行后总股本的 5%；上述两年期限届满后， 本公司在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本公 司减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发 出相关公告 2017 年 05 月 16 日 无期限 正常履行中 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 嘉兴正海创业投 资合伙企业（有限 合伙） 股份减持 承诺 如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持 价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持公司股 份将不超过公司发行后总股本的 3%；上述两年期限届满后， 本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企 业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发 出相关公告 2017 年 05 月 16 日 无期限 正常履行中 蓝色经济区产业 投资基金（有限合 伙） 股份减持 承诺 如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持 价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，累积减持数 量不超过本企业所持有正海生物股份总数的 100%；上述两 年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价 进行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交 易日通过公司发出相关公告 2017 年 05 月 16 日 无期限 正常履行中 北京鼎晖维森创 业投资中心（有限 合伙） 股份减持 承诺 如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持 价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，累积减持数 量不超过本企业所持有正海生物股份总数的 100%；上述两 年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价 进行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交 易日通过公司发出相关公告 2017 年 05 月 16 日 无期限 报告期内已将所持有 的公司股份全部减持 完毕 北京鼎晖维鑫创 业投资中心（有限 合伙）） 股份减持 承诺 如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持 价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，累积减持数 量不超过本企业所持有正海生物股份总数的 100%；上述两 年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价 进行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交 易日通过公司发出相关公告 2017 年 05 月 16 日 无期限 报告期内已将所持有 的公司股份全部减持 完毕 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 秘波海 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本人及本人控制的企业目前没有，未来也不会直接或间接从 事与正海生物及其下属子公司现有及未来从事的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与正海生物 及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的企 业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不 开展与正海生物及其下属子公司相竞争的业务，并优先推动 正海生物及其下属子公司的业务发展。在可能与正海生物及 其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时， 给予正海生物及其下属子公司优先发展权。如上述承诺被证 明是不真实或未被遵守，本人将向正海生物赔偿一切直接或 间接损失，并承担相应的法律责任 2017 年 05 月 16 日 无期限 正常履行中 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应 当详细说明未完成履行的具体 原因及下一步的工作计划 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 1.财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融 资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称 “新金融工具准则”）。本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整。 2.财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。根据财务报表格式的要求，除 执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，将期初“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二 个项目，“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；对合并报表的影响：调减“应收票据 及应收账款”项目 44,191,449.15，调增“应收票据”项目 700,000.00，调增“应收账款”项目 43,491,449.15，调减“应付票 据及应付账款”项目 13,044,464.54，调增“应付账款”项目 13,044,464.54；对母公司报表的影响：调减“应收票据及应收账 款”项目 44,191,449.15，调增“应收票据”项目 700,000.00，调增“应收账款”项目 43,491,449.15，调减“应付票据及应付 账款”项目 13,044,464.54，调增“应付账款”项目 13,044,464.54。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 五年 境内会计师事务所注册会计师姓名 钟本庆、蒋玲玲 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 一年、一年 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 27,264 27,264 0 银行理财产品 募集资金 10,000 10,000 0 合计 37,264 37,264 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）概述 责为本，德为先。企业因责任而发展，员工因责任而进步。 正海生物以创造效益，保持企业健康可持续发展作为企业的首要职责；以急顾客所需，勇于担当作为 企业义不容辞的责任；以热心公益，回报社会作为企业社会责任的重要内容；以尊重员工权益，帮助员工 成长，提升员工幸福感作为企业社会责任的重要构成。 （2）股东和债权人权益保护 “合法合规经营，积极回报投资者”是公司的价值理念。公司自上市以来，经营状况良好，努力给予投 资者积极稳定的投资回报。2019年5月15日，公司实施了2018年年度利润分配预案，以实施年度利润分配 时股权登记日时的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发6元（含税）人民币现金红利。股东 和债权人的信任和支持是公司能够持续经营和发展的基础，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和 义务。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东和债权人特别是中小股东的合法权 益，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定建立科学合 理的组织架构，制定了各项管理制度并不断修订完善，确保公司各项经营活动有章可循。公司股东大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架。 报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关的法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露，确保 公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时、准确、完整地向投资者披露 公司的生产经营情况等重要事项，使投资者充分了解公司的运营情况。 公司注重保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，通过网站、电话、邮件等多种方式与投资者保 持有效沟通。公司设有投资者电话专线、专用邮箱等渠道，积极与投资者交流，回复投资者咨询。公司及 时回答投资者在“互动易”平台上的提问，通过召开业绩说明会、安排投资者接待活动等方式与投资者沟通， 保证所有股东对公司重大事项都有知情权，让投资者进一步了解公司的生产经营，加深投资者对公司的了 解。 （3）职工权益保护 公司致力于建立学习创新型组织的探索和实践，努力开发人力资源，实现人才价值。公司重视人力资 本的开发，提供多维的发展机会，为企业培育能够提供发展动力的“蓄电池”。秉承“阶梯式、双通道”的职 业发展理念，探索阶梯式定位准确的职位设计，以及双线式纵横交互的“H”通道，为人才塑造多元化的发 展空间。 公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益。所有员工均按照国家和地方 有关法律法规与公司签订《劳动合同》。公司严格按照国家规定和标准为员工提供福利保障，按照国家规 定为员工缴纳五险一金。公司按照“聚焦目标，结果导向”的绩效管理思想，提供富有竞争力的薪酬保障、 全方位的内在激励，以及个性化的福利和人文关怀。 （4）供应商、客户和消费者权益保护 公司秉承“共赢”的核心价值观，与供应商和客户建立了共生共荣的战略合作伙伴关系，与之保持长期 良好的合作关系，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。 公司建立了《采购管理制度》、《招标管理制度》等制度，加强采购流程的合规管理，致力于打造一 个公平、公正、公开的合作平台，确保供应商的权益不受侵犯。超越客户的期望，是公司永远的追求。 公司主要产品属于三类高风险植入医疗器械，与消费者健康密切相关。公司自成立以来始终高度重视 产品质量，秉承“质量捍卫生命，质量守卫信誉”的质量理念，建立了完善的质量管理体系。在产品生产的 全过程和每个环节都进行严格的质量把控，确保了出厂产品的安全有效性。 公司依据《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》、《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》 和《医疗器械召回管理办法》制定了《不良事件监测和产品召回管理程序》，设立不良事件监测小组，建 立不良事件的收集渠道及反馈处理流程，确保不良事件一旦发生后，公司能够第一时间收集到相关信息， 快速反应处理。报告期内，公司无不良事件发生。 （5）环境保护与可持续发展 公司自成立以来始终注重环境保护和治理工作，严格按照国家和地方有关环境保护法律法规的有关规 定建立和完善环境保护内部控制制度，不断优化生产流程，对生产进行全过程控制，以降低废物排放，使 主要污染物均得到有效处理并达到相关环保标准。 公司严格按照环境保护法规关于环保设施与生产设施主体工程“同时设计、同时施工、同时投产使用” 的规定，购置并投入安装了潜水供养发生器、潜水排污泵、射流曝气装置等环保设备，所有建设项目均获 得地方环境保护部门环保验收。 公司生产经营过程中排放的污染物主要为废水、废气。废水主要包括生产和生活污水，生产废水为纯 水和注射水系统制水过程中产生的中水、原料清洗废水等，生活污水主要为卫生清洁用水，公司将废水经 过粗滤、碱排水池处理、调节池处理、沉淀池处理等环节后，排入城市污水管网；废气为产品检验过程中 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 配液时产生少量的酸碱废气，公司将其进行中和处理，经检测合格后进行排放。 公司每季度均委托具有资质第三方检测机构对公司排污情况进行检测，并出具检测报告报送环保局。 报告期内，公司不存在环保违法违规事项，未受到环境保护部门的行政处罚。 （6）公共关系及社会公益事业 公司的不断发展壮大，得益于国家和社会公众的支持。公司一直践行“让社会满意”的企业宗旨，诚信 立企，报效社会，坚持经济效益与社会效益并重。公司始终以热心公益，回报社会作为企业社会责任的重 要内容。做公益，正海生物一直在路上。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司自成立以来始终注重环境保护和治理工作，严格按照国家和地方有关环境保护法律法规的有关规 定建立和完善环境保护内部控制制度，不断优化生产流程，对生产进行全过程控制，以降低废物排放，使 主要污染物均得到有效处理并达到相关环保标准。 公司严格按照环境保护法规关于环保设施与生产设施主体工程“同时设计、同时施工、同时投产使用” 的规定，购置并投入安装了潜水供养发生器、潜水排污泵、射流曝气装置等环保设备，所有建设项目均获 得地方环境保护部门环保验收。 公司生产经营过程中排放的污染物主要为废水、废气。废水主要包括生产和生活污水，生产废水为纯 水和注射水系统制水过程中产生的中水、原料清洗废水等，生活污水主要为卫生清洁用水，公司将废水经 过粗滤、碱排水池处理、调节池处理、沉淀池处理等环节后，排入城市污水管网；废气为产品检验过程中 配液时产生少量的酸碱废气，公司将其进行中和处理，经检测合格后进行排放。 公司每季度均委托具有资质第三方检测机构对公司排污情况进行检测，并出具检测报告报送环保局。 报告期内，公司不存在环保违法违规事项，未受到环境保护部门的行政处罚。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）2018 年度利润分配 公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配 预案的议案》，该议案已经 2019 年 4 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）人民币，共派发 现金红利人民币 48,000,000.00 元（含税），后已于 2019 年 5 月 15 日完成权益分派。 公告名称 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《关于 2018 年度利润分配预案的公告》 2019 年 3 月 30 日 巨潮资讯网 《2018 年年度权益分派实施公告》 2019 年 5 月 8 日 巨潮资讯网 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 （二）监事辞职及补选监事 公司于2019年3月29日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议 案》，该议案已经2019年4月24日召开的2018年年度股东大会审议通过。 公司于2019年8月21日召开的第二届监事会第六次会议审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议 案》，该议案已经2019年9月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。 公告名称 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《关于监事辞职及补选监事的公告》 2019 年 3 月 30 日 巨潮资讯网 《关于监事辞职及补选监事的公告》 2019 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 （三）变更经营范围 公司于 2019 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订 公司章程的议案》，该议案已经 2019 年 9 月 6 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。后已于 2019 年 9 月 23 日完成工商变更登记。 公告名称 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》 2019 年 8 月 22 日 巨潮资讯网 《关于完成工商变更登记的公告》 2019 年 9 月 23 日 巨潮资讯网 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 36,720,000 45.90% 0 0 0 0 0 36,720,000 45.90% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 36,720,000 45.90% 0 0 0 0 0 36,720,000 45.90% 其中：境内法人持股 2,700,000 3.38% 0 0 0 0 0 2,700,000 3.38% 境内自然人持股 34,020,000 42.53% 0 0 0 0 0 34,020,000 42.53% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 43,280,000 54.10% 0 0 0 0 0 43,280,000 54.10% 1、人民币普通股 43,280,000 54.10% 0 0 0 0 0 43,280,000 54.10% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 80,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 80,000,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 11,604 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 12,343 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 秘波海 境内自然人 42.53% 34,020,000 0 34,020,000 0 Longwood Biotechnologie s Inc. 境外法人 11.75% 9,397,698 -1,870,402 0 9,397,698 嘉兴正海创业 投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 3.38% 2,700,000 0 2,700,000 0 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 蓝色经济区产 业投资基金 （有限合伙） 境内非国有法人 1.75% 1,400,000 -1,600,000 0 1,400,000 上海人寿保险 股份有限公司 －万能产品 1 其他 1.00% 800,000 800,000 0 800,000 中国银河证券 股份有限公司 国有法人 0.92% 732,500 -187,500 0 732,500 中国建设银行 股份有限公司 －诺德价值优 势混合型证券 投资基金 其他 0.77% 612,016 612,016 0 612,016 广东惠正投资 管理有限公司 －惠正平稳私 募证券投资基 金 其他 0.60% 483,000 483,000 0 483,000 上海人寿保险 股份有限公司 －分红 2 其他 0.50% 400,000 400,000 0 400,000 #海中起 境内自然人 0.43% 345,553 345,553 0 345,553 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 秘波海为嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 Longwood Biotechnologies Inc. 9,397,698 人民币普通股 9,397,698 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙） 1,400,000 人民币普通股 1,400,000 上海人寿保险股份有限公司－万能产品 1 800,000 人民币普通股 800,000 中国银河证券股份有限公司 732,500 人民币普通股 732,500 中国建设银行股份有限公司－诺德价值优 势混合型证券投资基金 612,016 人民币普通股 612,016 广东惠正投资管理有限公司－惠正平稳私 募证券投资基金 483,000 人民币普通股 483,000 上海人寿保险股份有限公司－分红 2 400,000 人民币普通股 400,000 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 #海中起 345,553 人民币普通股 345,553 上海徐星投资管理事务所（有限合伙） 220,000 人民币普通股 220,000 #史改敏 211,500 人民币普通股 211,500 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） （参 见注 5） 公司股东海中起通过普通证券账户持有 0 股，通过国信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户持有 345,553 股，实际合计持有 345,553 股。公司股东 史改敏通过普通证券账户持有 0 股，通过招商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户持有 211,500 股，实际合计持有 211,500 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 秘波海 中国 否 主要职业及职务 大学学历，高级经济师。1970 年 9 月参加工作，历任山东红旗机械厂技术员、 助工，烟台钟表研究所检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木 钟厂厂长，烟台电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂厂长、 党委书记，正海网板党委书记、总经理，正海集团党委书记、董事长、总经理， 磁材有限董事长，正海磁材董事长、正海五矿、上海大郡董事长。现任正海集 团党委书记、董事长。曾被授予“全国十大优秀青年企业家”、“全国电子工业 系统劳动模范”、“山东省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉。山东省十 届、十一届、十二届、十三届人大代表、烟台市十三届人大代表、山东省第八 次党代会代表、烟台市第十次、十一次、十二次党代会代表。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 秘波海为正海磁材（股票代码：300224）的实际控制人 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 秘波海 本人 中国 否 主要职业及职务 大学学历，高级经济师。1970 年 9 月参加工作，历任山东红旗机械厂技术员、助工，烟台 钟表研究所检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台电子网板 厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂厂长、党委书记，正海网板党委书记、总经理， 正海集团党委书记、董事长、总经理，磁材有限董事长，正海磁材董事长、正海五矿、上海 大郡董事长。现任正海集团党委书记、董事长。曾被授予“全国十大优秀青年企业家”、“全 国电子工业系统劳动模范”、“山东省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉。山东省十届、 十一届、十二届、十三届人大代表、烟台市十三届人大代表、山东省第八次党代会代表、烟 台市第十次、十一次、十二次党代会代表。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 秘波海为正海磁材（股票代码：300224）的实际控制人 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 法人股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 Longwood Biotechnologies Inc. Qun Dong 2002 年 10 月 31 日 1000 美元 从事商业活动 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初 持股 数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末 持股 数 （股 ） 王涛 董事长 现任 男 40 2017 年 09 月 20 日 2021 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 沙树壮 董事 总经理 现任 男 39 2018 年 04 月 24 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 Qun Dong 副董事长 现任 女 53 2015 年 06 月 19 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 张超 董事 现任 男 37 2018 年 04 月 24 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 裴斐 董事 现任 男 40 2018 年 04 月 24 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 姜卫国 董事 现任 男 39 2019 年 09 月 06 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 马冠生 独立董事 现任 男 56 2015 年 09 月 01 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 刘海英 独立董事 现任 女 55 2015 年 09 月 01 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 孙考祥 独立董事 现任 男 55 2015 年 09 月 01 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 许月莉 监事会主 席 现任 女 45 2015 年 06 月 19 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 潘励山 监事 现任 男 55 2019 年 09 月 06 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 赵蕾 职工监事 现任 女 36 2015 年 06 月 19 日 2021 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 赵丽 财务总监 现任 女 41 2015 年 06 月 19 日 2021 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 陆美娇 副总经 理、董事 会秘书 现任 女 37 2015 年 06 月 19 日 2021 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 张东刚 副总经理 现任 男 44 2017 年 07 月 17 日 2021 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 史岩枫 副总经理 现任 男 40 2018 年 03 月 29 日 2021 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 张海峰 董事 离任 男 39 2017 年 09 月 20 日 2019 年 08 月 12 日 0 0 0 0 0 张越 监事 离任 女 53 2015 年 06 月 19 日 2019 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 李洁 监事 离任 女 57 2019 年 04 月 24 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张越 监事 离任 2019 年 04 月 24 日 主动离职 张海峰 董事 离任 2019 年 08 月 12 日 主动离职 李洁 监事 离任 2019 年 09 月 06 日 主动离职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）董事 王涛先生：硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、法律职业资格。曾任正海化工财务部会计、 副部长，正海酒店财务部副部长，正海电子网板财务部财务主管、部长助理、副部长、部长，正海科技财 务部部长、财务总监。现任正海集团有限公司战略投资总监等，公司董事长。 Qun Dong女士：美国国籍，细胞生物学专业博士研究生学历、哈佛大学博士后。曾任Syracuse Urology Associates病理医学实验室医学顾问，正海有限董事、副董事长等。现任Longwood Biotechnologies Inc.执行 董事等，公司副董事长。 沙树壮先生：本科学历。曾任正海集团企业发展部副部长、上海正海汽车用品有限公司副总经理、总 经理，北京正海聚晟汽车用品有限公司总经理、执行董事等。现任公司董事、总经理；苏州正海执行董事、 总经理；上海昆宇执行董事。 张超先生：硕士研究生学历。曾任正海集团有限公司战略发展部部长助理、副部长等。现任正海集团 有限公司战略发展部部长等，公司董事。 姜卫国先生：本科学历，法律职业资格，曾任正海集团有限公司合规法务部法务专员、主管、研究员 等。现任正海集团有限公司合规法务部部长，公司董事。 裴斐先生：硕士研究生学历。曾任工商东亚金融控股有限公司分析师、招商证券股份有限公司投资银 行部副董事、中美医疗集团投融资总监等。报告期内任公司董事。 马冠生先生：博士研究生学历。曾任中国预防医学科学院营养与食品卫生研究所公共营养研究室助理 研究员、副研究员、研究员，中国疾病预防控制中心营养与食品安全所研究员等。现任北京大学公共卫生 学院营养与食品卫生系教授、博士研究生导师等，公司独立董事。 孙考祥先生：博士研究生学历。曾任哈尔滨医科大学附属第二医院药师、主管药师、副主任药师、主 任药师，哈尔滨医科大学药学院院长助理等。现任烟台大学药学院教授、博士生导师，绿叶制药集团有限 公司研发总监，公司独立董事。 刘海英女士：南开大学管理学博士研究生。曾任山东工业大学助教、讲师、副教授，山东大学副教授， 凯瑞德控股股份有限公司独立董事等。现任山东大学管理学院会计系教授，山东三维石化工程股份有限公 司独立董事，中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事，青岛东软载波科技股份有限公司独立董事， 奥扬科技股份有限公司独立董事（拟上市），公司独立董事。 （2）监事 许月莉女士：本科学历，中国注册会计师。曾任山东乾聚会计师事务所审计项目经理，正海集团有限 公司审计部审计员、部长助理、副部长、部长、总经理助理等。现任正海集团有限公司监事、审计总监兼 审计部部长等，公司监事会主席。 潘励山先生：硕士研究生学历。曾任北京大学中国药物依赖性研究所助理研究员、副研究员，现任中 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 国医学科学院医学实验动物研究所新药安全评价研究中心副研究员、项目技术部负责人，公司监事。 赵蕾女士：本科学历。曾任烟台正海生物技术有限公司企管经理。现任公司知识产权部经理、职工代 表监事。 （3）高级管理人员 沙树壮先生：本公司董事、总经理，简历参见董事简历。 赵丽女士：硕士研究生学历，高级会计师。曾任烟台正海生物技术有限公司计划财务部部长等。现任 公司财务总监。 陆美娇女士：硕士研究生学历，中国医疗器械行业协会理事、山东省毒理学会医疗器械毒理学专业委 员会委员。曾任烟台正海生物技术有限公司董事会秘书等。现任公司副总经理、董事会秘书。 张东刚先生：硕士研究生学历。曾任西安迪赛生物药业有限责任公司质保部副经理，珠海宏昱生物技 术有限公司质控部主任，烟台正海生物技术有限公司研发二部总监等。现任公司副总经理。 史岩枫先生：本科学历。曾任正海集团有限公司人力资源主管、资深主管，烟台正海生物技术有限公 司人力资源部部长等。现任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 Qun Dong Longwood Biotechnologies Inc. 执行董事 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 王涛 正海集团有限公司 战略投资总监 2018 年 05 月 24 日 2021 年 04 月 30 日 否 王涛 烟台正海投资管理有限公司 执行董事 2017 年 12 月 19 日 否 王涛 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事 2019 年 02 月 18 日 2022 年 02 月 17 日 否 王涛 烟台正海电子网板股份有限公司 董事 2018 年 03 月 05 日 2022 年 03 月 04 日 否 王涛 烟台正海合泰科技股份有限公司 董事 2017 年 06 月 08 日 2021 年 02 月 23 日 否 王涛 宁波正海渐悟资产管理有限公司 董事长 2017 年 12 月 29 日 2020 年 12 月 28 日 否 王涛 上海大郡动力控制技术有限公司 董事 2018 年 01 月 01 日 否 王涛 烟台正海典当有限公司 董事 2019 年 12 月 17 日 2021 年 03 月 31 日 否 王涛 烟台正海科技股份有限公司 董事 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 否 王涛 烟台正海创业投资有限公司 执行董事 2018 年 12 月 29 日 2021 年 12 月 28 日 否 沙树壮 苏州正海生物技术有限公司 总经理 2017 年 07 月 27 日 否 沙树壮 上海昆宇生物科技有限公司 执行董事 2017 年 08 月 01 日 否 张超 正海集团有限公司 战略发展部部长 2018 年 03 月 06 日 是 张超 烟台正海合泰科技股份有限公司 董事 2018 年 02 月 24 日 否 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 张超 烟台正海科技股份有限公司 董事 否 姜卫国 正海集团有限公司 合规法务部部长 2019 年 02 月 25 日 2021 年 04 月 30 日 是 裴斐 清控金信蓝色（青岛）投资管理有限 公司 董事、总经理 2018 年 05 月 16 日 否 裴斐 嘉兴中美华医股权投资基金管理有限 公司 监事 2015 年 07 月 27 日 否 马冠生 北京大学 教授 是 孙考祥 烟台大学 教授 是 孙考祥 绿叶制药集团有限公司 研发总监 是 刘海英 山东大学 教授 是 刘海英 山东三维石化工程股份有限公司 独立董事 2017 年 04 月 12 日 是 刘海英 中国石化山东泰山石油股份有限公司 独立董事 2017 年 06 月 27 日 是 刘海英 东软载波科技股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 15 日 是 刘海英 奥扬科技股份有限公司 独立董事 是 许月莉 正海集团有限公司 监事、审计总监、审 计部部长 2018 年 05 月 25 日 2021 年 05 月 24 日 是 许月莉 烟台正海磁性材料股份有限公司 监事会主席 2009 年 09 月 27 日 2022 年 02 月 17 日 否 许月莉 烟台正海电子网板股份有限公司 监事 2016 年 03 月 05 日 2022 年 03 月 04 日 否 许月莉 烟台正海合泰科技股份有限公司 监事会主席 2018 年 02 月 24 日 2021 年 02 月 23 日 否 许月莉 烟台正海新材料有限公司 监事 2017 年 11 月 04 日 否 许月莉 烟台正海科技股份有限公司 监事会主席 2016 年 02 月 05 日 2019 年 02 月 04 日 否 许月莉 烟台正海典当有限公司 监事会主席 2018 年 04 月 01 日 否 许月莉 烟台正海能源投资有限公司 监事 2018 年 04 月 01 日 否 许月莉 烟台正海餐饮管理有限公司 监事 2018 年 07 月 20 日 否 许月莉 烟台正海实业有限公司 监事 2018 年 07 月 20 日 否 许月莉 烟台正海置业有限公司 监事 2012 年 05 月 07 日 否 许月莉 烟台正海物业管理有限公司 监事 2014 年 05 月 30 日 否 许月莉 烟台正海广告传媒有限公司 监事 2016 年 05 月 06 日 否 许月莉 烟台正海投资管理有限公司 监事 2016 年 12 月 12 日 否 许月莉 天津正海广润科技有限公司 监事 2017 年 05 月 17 日 否 许月莉 重庆正海汽车内饰件有限公司 监事 2017 年 07 月 21 日 否 潘励山 中国医学科学院医学实验动物研究所 新药安全评价研究中心 副研究员、项目技术 部负责人 是 在其他单 位任职情 况的说明 苏州正海生物技术有限公司、上海昆宇生物科技有限公司为公司全资子公司 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员相关薪酬政策由股东大会、董事会制定，公司董事会下设薪酬与考核 委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 王涛 董事长 男 40 现任 85.54 否 Qun Dong 副董事长 女 53 现任 0 否 沙树壮 董事、总经理 男 39 现任 130.69 否 张超 董事 男 37 现任 0 是 姜卫国 董事 男 39 现任 0 是 裴斐 董事 男 40 现任 0 否 马冠生 独立董事 男 56 现任 6 否 刘海英 独立董事 女 55 现任 6 否 孙考祥 独立董事 男 55 现任 6 否 许月莉 监事会主席 女 45 现任 0 是 潘励山 监事 男 55 现任 1 否 赵蕾 职工监事 女 36 现任 34.66 否 赵丽 财务总监 女 41 现任 51.82 否 陆美娇 副总经理、董事会秘书 女 37 现任 119.92 否 张东刚 副总经理 男 44 现任 84.85 否 史岩枫 副总经理 男 40 现任 85.1 否 张海峰 董事 男 39 离任 0 否 张越 监事 女 53 离任 0.75 否 李洁 监事 女 57 离任 1.25 否 合计 -- -- -- -- 613.58 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 285 主要子公司在职员工的数量（人） 0 在职员工的数量合计（人） 285 当期领取薪酬员工总人数（人） 285 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 103 销售人员 89 技术人员 54 财务人员 9 行政人员 30 合计 285 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 45 本科 130 大专 77 大专以下 33 合计 285 2、薪酬政策 公司以促进员工个人成长与公司发展的统一为着眼点，以充分发挥薪酬激励作用为指导，根据责权利 相结合的原则，建立了较为完善的薪酬管理制度，制定了相关薪酬政策。公司员工薪酬主要包括基本工资、 考核工资、津贴、奖金等四部分。公司综合考虑员工的岗位职责、技能水平以及市场供求等因素确定员工 基本薪酬水平；同时，根据员工个人绩效、部门绩效情况，结合公司整体经营效益，确定员工的绩效报酬。 除上述薪酬组成部分外，公司按照国家及地区规定为员工缴纳“五险一金”，支付员工福利费，并按照一定 比例提取工会经费以及职工教育经费等以为员工提供更多保障、帮助员工进一步学习和提高。 公司于每年年初根据上一年度经营业绩及本年度效益预期、行业薪资水平、消费水平等情况，对员工 薪资标准进行审核，并根据实际情况调整，从而实现对全体员工收入的有效调控。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 3、培训计划 2019年，公司培训工作紧跟业务发展的需要，并协助推动业务变更与创新；以领域（学科）、行业内 具有前瞻性、科学性、高水平为外训引入宗旨，严格筛选培训机构，为员工提供高品质培训内容。针对市 场政策的变化，开展相关主题培训以及产品经理培训；结合研发系统项目管理水平提升的需求，开展以研 发项目管理领导力提升为主题的培训。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及自律 规则的要求，结合公司实际情况，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，防范及控制经营决策 及管理风险，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互 分离、相互制衡的法人治理结构，各层次各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。截至报告期末， 公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公司治理的法律、法规、规范性 文件及自律规则的要求。 （1）股东与股东大会 公司均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召 开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利，保证了股东对公司重大事项的知情权、 参与权、表决权。尽可能为中小股东参加股东大会提供便利，公司聘请律师见证股东大会的召开，对会议 召集、出席人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的运作 机制符合相关规定，维护股东的合法权益。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。 （2）公司与控股股东、实际控制人 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在资产、业务、人员、机构、财务上均独立于控股 股东， 公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能够按照法 律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动的情形。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控 股股东占用公司资金的情况。 （3）董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司《章 程》的要求。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能 够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法 律法规。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会和薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事 占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个 人影响。 （4）监事与监事会 公司监事会设监事3人，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议 的召集、召开程序，符合《监事会议事规则》的要求，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真学 习有关法律法规、积极参加相关业务培训，认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神， 对公司重大事项、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见， 维护公司及股东的合法权益。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价体系，并不断完善。公司高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、 透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。 （6）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、 准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报 纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （7）相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健 康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 严格做到了“五独立”，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度股东大会 年度股东大会 60.28% 2019 年 04 月 24 日 2019 年 04 月 24 日 巨潮资讯网 （） 2019 年第一次临时股东 大会 临时股东大会 58.43% 2019 年 09 月 06 日 2019 年 09 月 06 日 巨潮资讯网 （） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 马冠生 4 0 4 0 0 否 0 刘海英 4 1 3 0 0 否 1 孙考祥 4 0 4 0 0 否 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及 规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议，认真审议 董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性 建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会 审计委员会工作规则》等有关规定，定期召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和总结，并定期向董 事会报告；对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具的审核意见；与公司 聘请的审计机构沟通，确定了公司2019年度财务报告审计工作计划日程安排等；认真履行内控指导和监督 职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。 2、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬 与考核委员会工作规则》的规定开展相关工作，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，对董事候选人进行审查并提出了建议。 4、董事会战略与投资委员会履职情况 报告期内，公司战略与投资委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期战略规划等事项向董事会提出 了合理建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了一套较为完善的高级管理人员培训、考核、晋升和奖惩激励机制，根据高级管理人员的履 职情况进行绩效考核评定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核、确定并发放薪酬等。 高级管理人员的薪酬确定标准主要内容：（1）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、 风险和经营业绩挂钩；（2）高级管理人员年薪由基本年薪和绩效工资两部分组成，基本年薪主要考虑职 位、责任、能力、市场薪资水平等因素综合确定，不进行考核，按月发放；绩效年薪根据个人岗位绩效考 核情况、公司经营目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设薪酬与考核委员会，协同 公司人力资源部负责对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核评定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 10 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.17% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.99% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、 监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更 正已公布的财务报告、注册会计师发现的 却未被公司内部控制识别的当期财务报告 中的重大错报、审计委员会和内审部对公 司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效； 财务报告重要缺陷的迹象包括： 未依照公认会计准则选择和应用会计政 策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于 非常规或特殊交易的账务处理没有建立相 应的控制机制或没有实施且没有相应的补 偿性控制、对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。一般 缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷。 出现下列情形的，认定为重大缺陷：a. 违犯国家法律、法规，如环境污染；b. 项目决策程序不科学、缺乏民主决策程 序导致决策失误；c.管理人员或技术人 员纷纷流失；d.媒体负面新闻频现；e. 内部控制评价的结果特别是重大或重 要缺陷未得到整改；f.重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效。 重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷所 涉及业务性质的严重程度、其直接或潜 在负面影响虽然未达到和超过重大缺 陷，仍应引起管理层重视的缺陷；其他 情形按影响程度确定。 一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷 的其他内部控制缺陷。 定量标准 内部控制缺陷影响额大于营业收入总额的 1%，判定为重大缺陷；内部控制缺陷影响 额大于营业收入总额的 0.5%并小于 1% （含），判定为重要缺陷；内部控制缺陷影 响额小于营业收入总额的 0.5%（含），判 定为一般缺陷。 直接财产损失金额大于营业收入总额 的 1%，判定为重大缺陷；直接财产损 失金额大于营业收入总额的 0.5%并小 于 1%（含），判定为重要缺陷；直接财 产损失金额小于营业收入总额的 0.5% （含），判定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 04 月 10 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于 2020 年 4 月 10 日在巨潮资讯网（）披露的《内部控制鉴 证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 09 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字【2020】第 3-00225 号 注册会计师姓名 钟本庆、蒋玲玲 审计报告正文 烟台正海生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）应收账款减值 1.事项描述 如财务报表附注五（四）所述，截至 2019 年 12 月 31 日，贵公司应收账款账面余额为人民币 5,106.05 万元，坏账准备为人民币 40.65 万元，账面价值为人民币 5,065.40 万元。 对于单独进行减值测试的应收账 款，当存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况等因素， 估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层 根据账龄依据划分组合，以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，并根据前瞻性估计 予以调整，计算预期信用损失。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，因此 我们将应收账款减值确定为关键审计事项。 2.审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并 评价这些内部控制的设计和运行有效性； （2）通过审阅销售合同及对管理层的访谈，了解和评估公司的应收账款坏账准备政策；评价贵公司 按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当；复核管理层制定的相关会计政策是否符合 新金融工具准则的相关规定； （3）复核贵公司的应收账款坏账准备的计提，检查计提方法是否按照公司制定的会计估计执行，重 新计算坏账计提金额是否准确； 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 （4）按照抽样原则选择样本对应收账款实施函证，检查应收款项回款记录、凭证、银行回单等资料， 结合银行流水检查等程序验证应收款项收回的真实性；检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的 合理性； （5）检查财务报表中对应收账款减值相关信息的列报和披露。 （二）在建工程的账面价值 1.事项描述 贵公司维持较高的资本开支水平，以保证后续发展，如财务报表附注五（十）所述，截至 2019 年 12 月 31 日，贵公司在建工程账面余额为人民币 12,165.55 万元，账面价值为人民币 12,165.55 万元。 占资 产总额的 16.89%，为资产的重要组成部分。管理层对以下方面的判断会对在建工程的账面价值造成影响， 包括：确定哪些开支符合资本化的条件，确定在建工程转入固定资产和开始计提折旧时点，估计相应固定 资产经济可使用年限及残值。由于在建工程的账面价值涉及管理层判断，对合并财务报表具有重要性，因 此我们将在建工程的账面价值确定为关键审计事项。 2.审计应对 针对在建工程的账面价值，我们实施的主要审计程序包括： （1）了解管理层与固定资产管理和工程项目相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的 设计和运行有效性； （2）通过实地观察，了解在建工程的建设情况； （3）选取本年度在建工程增加样本，通过检查施工合同、工程进度结算单、款项支付情况，已确认 在建工程核算的完整性、准确性； （4）检查与在建工程相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报和披露。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2019 年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 77,703,462.94 132,246,862.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 375,481,758.99 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 370,403.20 700,000.00 应收账款 50,654,002.63 43,491,449.15 应收款项融资 预付款项 1,985,024.03 1,361,324.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,110,838.81 412,324.71 其中：应收利息 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 应收股利 买入返售金融资产 存货 18,114,307.73 12,373,440.08 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 38,599.14 314,408,599.07 流动资产合计 525,458,397.47 504,994,000.07 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 28,243,747.13 26,135,517.80 在建工程 121,655,499.34 6,314,585.28 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 41,973,043.22 43,420,347.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,717,464.32 2,159,155.75 其他非流动资产 400,335.00 961,041.00 非流动资产合计 194,990,089.01 78,990,646.98 资产总计 720,448,486.48 583,984,647.05 流动负债： 短期借款 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 22,264,664.12 应付账款 51,931,308.19 13,044,464.54 预收款项 11,539,557.18 9,248,948.50 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 14,612,514.67 8,680,659.55 应交税费 4,526,485.97 2,431,046.59 其他应付款 9,420,398.54 7,551,299.76 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 114,294,928.67 40,956,418.94 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 预计负债 1,431,112.22 80,469.42 递延收益 16,338,028.27 13,949,728.38 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 17,769,140.49 14,030,197.80 负债合计 132,064,069.16 54,986,616.74 所有者权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 269,418,284.73 269,418,284.73 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,841,599.71 22,093,274.02 一般风险准备 未分配利润 206,124,532.88 157,486,471.56 归属于母公司所有者权益合计 588,384,417.32 528,998,030.31 少数股东权益 所有者权益合计 588,384,417.32 528,998,030.31 负债和所有者权益总计 720,448,486.48 583,984,647.05 法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：赵丽 会计机构负责人：张晓宁 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 75,662,183.86 130,177,481.73 交易性金融资产 375,481,758.99 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 370,403.20 700,000.00 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 应收账款 50,626,653.91 43,491,449.15 应收款项融资 预付款项 1,953,820.93 1,361,124.72 其他应收款 1,110,838.81 390,724.71 其中：应收利息 应收股利 存货 18,083,290.53 12,334,356.62 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 314,381,600.46 流动资产合计 523,288,950.23 502,836,737.39 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,023,000.72 3,022,353.58 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 28,089,682.40 25,913,229.41 在建工程 121,655,499.34 6,314,585.28 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 41,973,043.22 43,420,347.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,254,014.21 2,620,802.71 其他非流动资产 400,335.00 961,041.00 非流动资产合计 198,395,574.89 82,252,359.13 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 资产总计 721,684,525.12 585,089,096.52 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 22,264,664.12 应付账款 51,929,308.19 13,042,464.54 预收款项 11,493,792.14 9,193,398.46 合同负债 应付职工薪酬 14,600,283.85 8,672,281.79 应交税费 4,523,786.10 2,431,036.19 其他应付款 9,420,398.54 7,551,065.76 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 114,232,232.94 40,890,246.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 1,431,112.22 80,469.42 递延收益 16,186,898.14 13,767,355.41 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 17,618,010.36 13,847,824.83 负债合计 131,850,243.30 54,738,071.57 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 所有者权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 269,418,284.73 269,418,284.73 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 32,841,599.71 22,093,274.02 未分配利润 207,574,397.38 158,839,466.20 所有者权益合计 589,834,281.82 530,351,024.95 负债和所有者权益总计 721,684,525.12 585,089,096.52 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 279,807,036.21 215,543,620.38 其中：营业收入 279,807,036.21 215,543,620.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 172,532,416.03 132,745,027.50 其中：营业成本 19,252,219.86 14,920,590.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 1,972,232.12 2,112,251.26 销售费用 110,739,853.45 83,568,974.82 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 管理费用 20,131,979.64 16,536,460.53 研发费用 21,397,259.44 16,633,620.14 财务费用 -961,128.48 -1,026,870.06 其中：利息费用 利息收入 989,670.02 1,037,765.58 加：其他收益 3,158,780.46 2,818,960.87 投资收益（损失以“－”号填 列） 13,377,999.08 14,482,403.34 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -314,828.33 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -688,207.45 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -732.94 -34,848.62 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 123,495,838.45 99,376,901.02 加：营业外收入 872,820.23 214,615.00 减：营业外支出 249,749.88 146,355.19 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 124,118,908.80 99,445,160.83 减：所得税费用 16,732,521.79 13,630,093.35 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 107,386,387.01 85,815,067.48 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 107,386,387.01 85,815,067.48 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 107,386,387.01 85,815,067.48 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 107,386,387.01 85,815,067.48 归属于母公司所有者的综合收益 总额 107,386,387.01 85,815,067.48 归属于少数股东的综合收益总额 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.34 1.07 （二）稀释每股收益 1.34 1.07 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：赵丽 会计机构负责人：张晓宁 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 279,774,052.90 215,453,801.63 减：营业成本 19,232,580.31 14,879,126.05 税金及附加 1,971,941.93 2,112,184.86 销售费用 110,434,770.00 82,998,758.54 管理费用 19,878,964.74 16,024,598.81 研发费用 21,397,259.44 16,633,620.14 财务费用 -959,175.96 -1,023,811.25 其中：利息费用 利息收入 983,200.50 1,030,167.81 加：其他收益 3,127,537.62 2,756,018.03 投资收益（损失以“－”号填 列） 13,377,999.08 14,482,403.34 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -293,090.90 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -499,352.86 -1,189,739.90 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -34,848.62 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 123,530,805.38 99,843,157.33 加：营业外收入 859,820.23 214,615.00 减：营业外支出 249,749.88 144,774.70 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 124,140,875.73 99,912,997.63 减：所得税费用 16,657,618.86 13,553,567.49 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 107,483,256.87 86,359,430.14 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 107,483,256.87 86,359,430.14 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 107,483,256.87 86,359,430.14 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 284,775,050.08 229,710,653.52 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,278,903.38 2,640,215.03 经营活动现金流入小计 294,053,953.46 232,350,868.55 购买商品、接受劳务支付的现金 10,626,179.57 6,628,196.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 支付给职工以及为职工支付的现 金 50,567,918.26 42,504,834.24 支付的各项税费 25,645,963.55 24,908,575.14 支付其他与经营活动有关的现金 103,736,515.26 80,843,237.07 经营活动现金流出小计 190,576,576.64 154,884,843.30 经营活动产生的现金流量净额 103,477,376.82 77,466,025.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 966,000,000.00 580,000,000.00 取得投资收益收到的现金 14,917,840.55 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 37,746.61 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,822,057.67 投资活动现金流入小计 980,955,587.16 592,882,057.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 62,310,395.38 6,773,151.24 投资支付的现金 1,028,640,000.00 590,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,090,950,395.38 596,773,151.24 投资活动产生的现金流量净额 -109,994,808.22 -3,891,093.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 48,000,000.00 40,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 支付其他与筹资活动有关的现金 25,968.00 筹资活动现金流出小计 48,025,968.00 40,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -48,025,968.00 -40,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -54,543,399.40 33,574,931.68 加：期初现金及现金等价物余额 132,246,862.34 98,671,930.66 六、期末现金及现金等价物余额 77,703,462.94 132,246,862.34 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 284,775,050.08 229,543,668.16 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,259,433.86 2,601,133.26 经营活动现金流入小计 295,034,483.94 232,144,801.42 购买商品、接受劳务支付的现金 10,581,238.77 6,557,893.39 支付给职工以及为职工支付的现 金 50,293,351.28 42,163,157.18 支付的各项税费 25,644,967.07 24,907,860.44 支付其他与经营活动有关的现金 103,471,701.86 80,289,136.02 经营活动现金流出小计 189,991,258.98 153,918,047.03 经营活动产生的现金流量净额 104,043,224.96 78,226,754.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 966,000,000.00 580,000,000.00 取得投资收益收到的现金 14,917,840.55 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,822,057.67 投资活动现金流入小计 980,917,840.55 592,882,057.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 62,310,395.38 6,773,151.24 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 投资支付的现金 1,029,140,000.00 590,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,091,450,395.38 596,773,151.24 投资活动产生的现金流量净额 -110,532,554.83 -3,891,093.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 48,000,000.00 40,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 25,968.00 筹资活动现金流出小计 48,025,968.00 40,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -48,025,968.00 -40,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -54,515,297.87 34,335,660.82 加：期初现金及现金等价物余额 130,177,481.73 95,841,820.91 六、期末现金及现金等价物余额 75,662,183.86 130,177,481.73 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 小计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 22,093,274.02 157,486,471.56 528,998,030.31 528,998,030.31 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 269,418,284.73 22,093,274.02 157,486,471.56 528,998,030.31 528,998,030.31 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 10,748,325.69 48,638,061.32 59,386,387.01 59,386,387.01 （一）综合收益总额 107,386,387.01 107,386,387.01 107,386,387.01 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 10,748,325.69 -58,748,325.69 -48,000,000.00 -48,000,000.00 1．提取盈余公积 10,748,325.69 -10,748,325.69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -48,000,000.00 -48,000,000.00 -48,000,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 32,841,599.71 206,124,532.88 588,384,417.32 588,384,417.32 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 小计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 13,457,331.01 120,307,347.09 483,182,962.83 483,182,962.83 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 269,418,284.73 13,457,331.01 120,307,347.09 483,182,962.83 483,182,962.83 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 8,635,943.01 37,179,124.47 45,815,067.48 45,815,067.48 （一）综合收益总额 85,815,067.48 85,815,067.48 85,815,067.48 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 （三）利润分配 8,635,943.01 -48,635,943.01 -40,000,000.00 -40,000,000.00 1．提取盈余公积 8,635,943.01 -8,635,943.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -40,000,000.00 -40,000,000.00 -40,000,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 22,093,274.02 157,486,471.56 528,998,030.31 528,998,030.31 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 22,093,274.02 158,839,466.20 530,351,024.95 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 269,418,284.73 22,093,274.02 158,839,466.20 530,351,024.95 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 10,748,325.69 48,734,931.18 59,483,256.87 （一）综合收益总额 107,483,256.87 107,483,256.87 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 10,748,325.69 -58,748,325.69 -48,000,000.00 1．提取盈余公积 10,748,325.69 -10,748,325.69 2．对所有者（或股东）的分配 -48,000,000.00 -48,000,000.00 3．其他 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 32,841,599.71 207,574,397.38 589,834,281.82 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 13,457,331.01 121,115,979.07 483,991,594.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 269,418,284.73 13,457,331.01 121,115,979.07 483,991,594.81 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 8,635,943.01 37,723,487.13 46,359,430.14 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 （一）综合收益总额 86,359,430.14 86,359,430.14 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 8,635,943.01 -48,635,943.01 -40,000,000.00 1．提取盈余公积 8,635,943.01 -8,635,943.01 2．对所有者（或股东）的分配 -40,000,000.00 -40,000,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 269,418,284.73 22,093,274.02 158,839,466.20 530,351,024.95 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 三、公司基本情况 （一）企业注册地、组织形式和总部地址 公司名称：烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“正海生物”、“公司”或“本公司”） 公司统一社会信用代码：913706007554199342 公司注册地及总部地址：烟台经济技术开发区衡山路10号 注册资本：8,000万元人民币 法定代表人姓名：王涛 公司组织形式：股份有限公司 （二）企业的业务性质和主要经营活动 1、公司所处的行业 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）和中国证监会《上市公司 行业分类指引》（2012年修订），公司产品属于“C35专用设备制造”大类下“C3586假肢、人工器官及植 （介）入器械”。根据原国家食品药品监督管理总局发布的《医疗器械分类目录》，公司产品属于医疗器 械中的“6846植入材料和人工器官”和“6863口腔科材料”，为三类医疗器械产品，是医疗器械制造领域的 细分产品。 2、所提供的主要产品或服务 公司主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售，主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修 复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料。 （三）本财务报告由本公司董事会于2020年4月9日批准报出。 （四）本期合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体为子公司苏州正海生物技术有限公司、上海昆宇生物科技有限公 司。（详见本附注八、在其他主体中的权益） 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 -基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的 财务状况、2019年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，本公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为 股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买 方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的 企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生 的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生， 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编 制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项 目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而 产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的 成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益 或确认为其他综合收益。 9、金融工具 1.金融工具的分类及重分类 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的 业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为 对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产 的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的 定义。 除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外 的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果 能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首 个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认 的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。 （2）金融负债 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不 符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金 融负债不进行重分类。 2.金融工具的计量 本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据， 本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。 （1）金融资产 ①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以 摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利 率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期 关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入 当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公 允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得 或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中 转出，计入当期损益。 （2）金融负债 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金 融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类 金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损 失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业 自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当 期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配 的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。 ②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确 定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允 价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可 获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。 4.金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法 （1）金融资产 本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移， 虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继 续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止 确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 金融资产）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价 值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融负债 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的负债）之间的差额，计入当期损益。 5. 预期信用损失的确定方法 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失 准备。 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发 生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶 段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失 计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金 融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预 期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发 生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账 面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。 （1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行 比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长 时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融 工具被视为具有较低的信用风险。 10、应收票据 本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成 分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续 期预期信用损失计量损失准备。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本 公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如 下： 应收票据： 组合名称 确定组合依据 应收票据组合1 银行承兑汇票 应收票据组合2 商业承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测， 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 11、应收账款 本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成 分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续 期预期信用损失计量损失准备。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本 公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如 下： 应收账款： a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100.00万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险特征根据账 龄分析法计提坏账准备 b. 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合依据 关联方组合 按关联方划分组合 应收账款组合 以账龄为信用风险特征划分的组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 预计信用损失率（%） 1年以内（含1年） 0.50 1至2年 10.00 2至3年 30.00 3至4年 50.00 4年以上 100.00 c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 示例：账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 示例：根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测， 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 12、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期 应收款等，无论是否含重大融资成分，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为信用损失或利得计入当期损益。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 a. 本公司根据类似信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确 定组合的依据如下： 组合名称 确认组合依据 其他应收款组合 以账龄为信用风险特征划分的组合 b. 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的 预测，编制其他应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定的预期信用 损失率如下： 账龄 预计信用损失率（%） 1年以内（含1年） 0.50 1至2年 10.00 2至3年 30.00 3至4年 50.00 4年以上 100.00 13、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、在产品、周转材料、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于 数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 14、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并 方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控 制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期 股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本 为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业 会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长 期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 本公司应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资 选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开 发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或 类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位 依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下 条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20.00 10.00% 4.50% 机器设备 年限平均法 10.00 10.00% 9.00% 运输设备 年限平均法 7.00 10.00% 12.86% 电子设备及其他 年限平均法 7.00 10.00% 12.86% 16、在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态 时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装） 工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能 够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金 额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资 产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无 形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 使用寿命，按直线法进行摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 资产类别 使用寿命（年） 土地使用权 50 专有技术 10-20 软件 5-10 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法 律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的 期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 目前公司在研项目从实验室研究至最终获批上市销售历经研究和开发过程，一般包括基础研究、实验 室研究、注册检验、动物实验、临床试验和注册申报等多个复杂环节，整个过程环节多、周期长，且每个 环节均具有一定的不确定性，我公司将研发过程所有支出，均于发生时计入了当期损益。 18、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产 性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账 面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至 该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会 计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当 期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保 险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应 负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规 定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 21、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围 内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职 工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不 存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可 以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 23、收入 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可 能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司销售收入分为经销及直销两种模式，销售收入确认原则如下：①直销模式,公司直接对医院类客 户进行销售，根据医院通知发送货物至医院，待产品实际使用后，公司根据医院反馈的产品使用记录等资 料确认销售收入。②经销模式，对于买断式经销，本公司与经销商签订经销协议，公司根据协议约定将产 品交付给经销商，经销商验收合格后确认收入；对于代理式经销，公司根据协议约定将产品交付给经销商， 待产品实际使用后，根据经销商提供的产品使用记录确认销售收入。 （2）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资 产使用权收入。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 无 24、政府补助 （1）政府补助的类型及会计处理 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的 资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入 营业外收支。 政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。 政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相 关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政 府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益。 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用 于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向 本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （2）政府补助确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿 证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金 额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关 的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的 入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付 款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年发布了修订后的《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 ——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以 下统称“新金融工具准则”）。 公司第二届董事会第四次会议及第二届 监事会第四次会议通过 本公司根据新金融工具准则的规定，对 金融工具的分类在新金融工具准则施行 日（即 2019 年 1 月 1 日）进行调整，无 需对金融工具原账面价值进行调整。 财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订 印发 2019 年度一般企业财务报表格式 的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财 务报表格式”），执行企业会计准则的企 业应按照企业会计准则和该通知的要求 编制财务报表。 公司第二届董事会第六次会议及第二届 监事会第六次会议通过 根据财务报表格式的要求，除执行上述 新金融工具准则产生的列报变化以外， 将期初“应收票据及应收账款”项目拆 分为“应收票据”和“应收账款”二个 项目，“应付票据及应付账款”项目拆分 为“应付票据”和“应付账款”二个项 目；对合并报表的影响：调减“应收票 据及应收账款”项目 44,191,449.15，调 增“应收票据”项目 700,000.00，调增“应 收账款”项目 43,491,449.15，调减“应 付票据及应付账款”项目 13,044,464.54， 调增“应付账款”项目 13,044,464.54； 对母公司报表的影响：调减“应收票据 及应收账款”项目 44,191,449.15，调增 “应收票据”项目 700,000.00，调增“应 收账款”项目 43,491,449.15，调减“应 付票据及应付账款”项目 13,044,464.54， 调增“应付账款”项目 13,044,464.54。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 132,246,862.34 132,246,862.34 结算备付金 拆出资金 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 交易性金融资产 314,381,600.46 314,381,600.46 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 700,000.00 700,000.00 应收账款 43,491,449.15 43,491,449.15 应收款项融资 预付款项 1,361,324.72 1,361,324.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 412,324.71 412,324.71 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 12,373,440.08 12,373,440.08 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 314,408,599.07 26,998.61 -314,381,600.46 流动资产合计 504,994,000.07 504,994,000.07 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 26,135,517.80 26,135,517.80 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 在建工程 6,314,585.28 6,314,585.28 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 43,420,347.15 43,420,347.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,159,155.75 2,159,155.75 其他非流动资产 961,041.00 961,041.00 非流动资产合计 78,990,646.98 78,990,646.98 资产总计 583,984,647.05 583,984,647.05 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 0.00 应付账款 13,044,464.54 13,044,464.54 预收款项 9,248,948.50 9,248,948.50 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 8,680,659.55 8,680,659.55 应交税费 2,431,046.59 2,431,046.59 其他应付款 7,551,299.76 7,551,299.76 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 40,956,418.94 40,956,418.94 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 80,469.42 80,469.42 递延收益 13,949,728.38 13,949,728.38 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,030,197.80 14,030,197.80 负债合计 54,986,616.74 54,986,616.74 所有者权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 269,418,284.73 269,418,284.73 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 22,093,274.02 22,093,274.02 一般风险准备 未分配利润 157,486,471.56 157,486,471.56 归属于母公司所有者权益 合计 528,998,030.31 528,998,030.31 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 少数股东权益 所有者权益合计 528,998,030.31 528,998,030.31 负债和所有者权益总计 583,984,647.05 583,984,647.05 调整情况说明 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》(财会【2017】14号)，本公司于2019年01月01日起执行上述新金融会计准则。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 130,177,481.73 交易性金融资产 314,381,600.46 314,381,600.46 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 700,000.00 700,000.00 应收账款 43,491,449.15 43,491,449.15 应收款项融资 预付款项 1,361,124.72 1,361,124.72 其他应收款 390,724.71 390,724.71 其中：应收利息 应收股利 存货 12,334,356.62 12,334,356.62 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 314,381,600.46 -314,381,600.46 流动资产合计 502,836,737.39 502,836,737.39 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 长期应收款 长期股权投资 3,022,353.58 3,022,353.58 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 25,913,229.41 25,913,229.41 在建工程 6,314,585.28 6,314,585.28 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 43,420,347.15 43,420,347.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,620,802.71 2,620,802.71 其他非流动资产 961,041.00 961,041.00 非流动资产合计 82,252,359.13 82,252,359.13 资产总计 585,089,096.52 585,089,096.52 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 13,042,464.54 13,042,464.54 预收款项 9,193,398.46 9,193,398.46 合同负债 应付职工薪酬 8,672,281.79 8,672,281.79 应交税费 2,431,036.19 2,431,036.19 其他应付款 7,551,065.76 7,551,065.76 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 40,890,246.74 40,890,246.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 80,469.42 80,469.42 递延收益 13,767,355.41 13,767,355.41 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,847,824.83 13,847,824.83 负债合计 54,738,071.57 54,738,071.57 所有者权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 269,418,284.73 269,418,284.73 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 22,093,274.02 22,093,274.02 未分配利润 158,839,466.20 158,839,466.20 所有者权益合计 530,351,024.95 530,351,024.95 负债和所有者权益总计 585,089,096.52 585,089,096.52 调整情况说明 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》(财会【2017】14号)，本公司于2019年01月01日起执行上述新金融会计准则。 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税销售额 16%、13%、3% 消费税 无 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 地方水利建设基金 应缴流转税额 1%、0.5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 烟台正海生物科技股份有限公司 15% 苏州正海生物技术有限公司 25% 上海昆宇生物科技有限公司 25% 2、税收优惠 公司取得了山东省科技厅、山东省财政厅、山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 发证日期为2017年12月28日，证书编号为GR201737001227，有效期三年，公司2017-2019年 度按15%的优惠税率缴纳所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,722.35 1,892.30 银行存款 77,701,740.59 132,244,970.04 合计 77,703,462.94 132,246,862.34 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 375,481,758.99 314,381,600.46 其中： 理财产品及利息 375,481,758.99 314,381,600.46 其中： 合计 375,481,758.99 314,381,600.46 其他说明： 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 370,403.20 700,000.00 合计 370,403.20 700,000.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 370,403. 20 100.00% 370,403.2 0 700,000.0 0 100.00% 700,000.0 0 其中： 合计 370,403. 20 100.00% 370,403.2 0 700,000.0 0 100.00% 700,000.0 0 按单项计提坏账准备：不适用 按组合计提坏账准备：不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 51,060,5 05.57 100.00% 406,502. 94 0.80% 50,654,00 2.63 43,961,48 1.28 100.00% 470,032.1 3 1.07% 43,491,449. 15 其中： 账龄组合 51,060,5 05.57 100.00% 406,502. 94 0.80% 50,654,00 2.63 43,961,48 1.28 100.00% 470,032.1 3 1.07% 43,491,449. 15 合计 51,060,5 05.57 100.00% 406,502. 94 0.80% 50,654,00 2.63 43,961,48 1.28 100.00% 470,032.1 3 1.07% 43,491,449. 15 按单项计提坏账准备：不适用 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 50,256,172.94 251,280.86 0.50% 1 至 2 年 606,598.93 60,659.89 10.00% 2 至 3 年 69,087.30 20,726.19 30.00% 3 至 4 年 109,620.80 54,810.40 50.00% 4 年以上 19,025.60 19,025.60 100.00% 合计 51,060,505.57 406,502.94 -- 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 50,256,172.94 1 至 2 年 606,598.93 2 至 3 年 69,087.30 3 年以上 128,646.40 3 至 4 年 109,620.80 4 至 5 年 9,125.60 5 年以上 9,900.00 合计 51,060,505.57 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款 470,032.13 277,690.07 4,600.00 345,819.26 406,502.94 合计 470,032.13 277,690.07 4,600.00 345,819.26 406,502.94 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：不适用 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 345,819.26 其中重要的应收账款核销情况：不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 前五名汇总 11,039,103.65 21.62% 55,195.52 合计 11,039,103.65 21.62% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,980,993.03 99.80% 1,361,124.72 99.99% 1 至 2 年 4,031.00 0.20% 200.00 0.01% 合计 1,985,024.03 -- 1,361,324.72 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：不适用 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 前五名汇总 1,098,900.00 55.36 合计 1,098,900.00 55.36 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,110,838.81 412,324.71 合计 1,110,838.81 412,324.71 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 962,591.77 243,063.19 押金、保证金 283,500.00 244,300.00 其他 23,076.22 合计 1,246,091.77 510,439.41 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 98,114.70 98,114.70 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 37,138.26 37,138.26 2019 年 12 月 31 日余额 135,252.96 135,252.96 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,050,591.77 1 至 2 年 12,000.00 2 至 3 年 71,500.00 3 年以上 112,000.00 3 至 4 年 9,300.00 5 年以上 102,700.00 合计 1,246,091.77 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款 98,114.70 37,138.26 135,252.96 合计 98,114.70 37,138.26 135,252.96 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：不适用 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 备用金 208,000.00 一年以内 16.69% 1,040.00 第二名 备用金 193,393.84 一年以内 15.52% 966.97 第三名 热力使用押金 100,000.00 一年以内 8.03% 500.00 第四名 租房押金 63,000.00 2-3 年 5.06% 18,900.00 第五名 备用金 60,000.00 一年以内 4.81% 300.00 合计 -- 624,393.84 -- 50.11% 21,706.97 7、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,799,778.21 2,799,778.21 1,591,140.14 1,591,140.14 在产品 5,744,857.70 5,744,857.70 4,245,596.18 4,245,596.18 库存商品 7,284,515.32 7,284,515.32 4,867,262.67 4,867,262.67 周转材料 874,595.49 874,595.49 755,992.87 755,992.87 发出商品 1,410,561.01 1,410,561.01 913,448.22 913,448.22 合计 18,114,307.73 18,114,307.73 12,373,440.08 12,373,440.08 （2）存货跌价准备 不适用 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 不适用 8、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 35,705.73 23,244.27 待认证进项税额 2,893.41 3,754.34 合计 38,599.14 26,998.61 9、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 28,243,747.13 26,135,517.80 合计 28,243,747.13 26,135,517.80 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 25,968,487.07 26,879,715.37 2,291,440.89 1,242,140.56 102,427.43 56,484,211.32 2.本期增加金额 302,592.10 4,105,426.90 1,105,991.00 5,514,010.00 （1）购置 65,578.00 3,743,426.90 1,105,991.00 4,914,995.90 （2）在建工程转 入 237,014.10 362,000.00 599,014.10 （3）企业合并增 加 3.本期减少金额 654,707.00 126,622.00 781,329.00 （1）处置或报废 654,707.00 126,622.00 781,329.00 4.期末余额 26,271,079.17 30,330,435.27 3,270,809.89 1,242,140.56 102,427.43 61,216,892.32 二、累计折旧 1.期初余额 13,586,635.22 15,503,165.91 714,279.23 483,405.24 61,207.92 30,348,693.52 2.本期增加金额 1,257,916.71 1,375,310.66 312,400.99 159,699.60 12,956.22 3,118,284.18 （1）计提 1,257,916.71 1,375,310.66 312,400.99 159,699.60 12,956.22 3,118,284.18 3.本期减少金额 398,585.65 95,246.86 493,832.51 （1）处置或报废 398,585.65 95,246.86 493,832.51 4.期末余额 14,844,551.93 16,479,890.92 931,433.36 643,104.84 74,164.14 32,973,145.19 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 四、账面价值 1.期末账面价值 11,426,527.24 13,850,544.35 2,339,376.53 599,035.72 28,263.29 28,243,747.13 2.期初账面价值 12,381,851.85 11,376,549.46 1,577,161.66 758,735.32 41,219.51 26,135,517.80 10、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 121,655,499.34 6,314,585.28 合计 121,655,499.34 6,314,585.28 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 西区项目建设 121,045,251.80 121,045,251.80 5,974,085.28 5,974,085.28 零星工程 610,247.54 610,247.54 微生物室改造项 目 136,500.00 136,500.00 工艺用水改造项 目 204,000.00 204,000.00 合计 121,655,499.34 121,655,499.34 6,314,585.28 6,314,585.28 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 西区项 目建设 236,000, 000.00 5,974,08 5.28 115,229, 166.52 158,000. 00 121,045, 251.80 51.29% 51.29% 募集资 金 合计 236,000, 000.00 5,974,08 5.28 115,229, 166.52 158,000. 00 121,045, 251.80 -- -- -- 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 33,256,849.97 3,828,000.00 15,502,960.00 1,441,050.00 54,028,859.97 2.本期增加金额 1,117,300.00 1,117,300.00 （1）购置 1,117,300.00 1,117,300.00 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 335,200.00 335,200.00 （1）处置 335,200.00 335,200.00 4.期末余额 33,256,849.97 3,828,000.00 15,502,960.00 2,223,150.00 54,810,959.97 二、累计摊销 1.期初余额 2,210,743.76 1,085,971.75 6,777,009.26 534,788.05 10,608,512.82 2.本期增加金额 679,067.80 328,955.28 1,145,573.84 210,465.13 2,364,062.05 （1）计提 679,067.80 328,955.28 1,145,573.84 210,465.13 2,364,062.05 3.本期减少金额 134,658.12 134,658.12 （1）处置 134,658.12 134,658.12 4.期末余额 2,889,811.56 1,414,927.03 7,922,583.10 610,595.06 12,837,916.75 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 四、账面价值 1.期末账面价值 30,367,038.41 2,413,072.97 7,580,376.90 1,612,554.94 41,973,043.22 2.期初账面价值 31,046,106.21 2,742,028.25 8,725,950.74 906,261.95 43,420,347.15 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 0.00%。 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 498,418.47 74,762.77 546,546.83 81,982.03 递延收益 16,186,898.14 2,428,034.72 13,767,355.41 2,065,103.31 预计负债 1,431,112.22 214,666.83 80,469.42 12,070.41 合计 18,116,428.83 2,717,464.32 14,394,371.66 2,159,155.75 （2）未经抵销的递延所得税负债： 不适用 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 2,717,464.32 2,159,155.75 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 4,023,098.15 3,781,178.10 资产减值准备 43,337.43 21,600.00 未实现内部销售利润 229,478.78 281,436.26 合计 4,295,914.36 4,084,214.36 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 309,619.79 2020 年 961,275.98 961,275.98 2021 年 932,950.38 932,950.38 2022 年 553,513.33 553,513.33 2023 年 1,023,818.62 1,023,818.62 2024 年 551,539.84 合计 4,023,098.15 3,781,178.10 -- 13、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付长期资产购置款 400,335.00 961,041.00 合计 400,335.00 961,041.00 14、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 22,264,664.12 0.00 合计 22,264,664.12 0.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 15、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 45,549,340.43 10,850,125.29 1 年以上 6,381,967.76 2,194,339.25 合计 51,931,308.19 13,044,464.54 16、预收款项 是否已执行新收入准则 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 11,507,113.81 9,197,282.93 1 年以上 32,443.37 51,665.57 合计 11,539,557.18 9,248,948.50 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 8,680,659.55 52,619,453.47 46,687,598.35 14,612,514.67 二、离职后福利-设定提 存计划 3,526,153.82 3,526,153.82 三、辞退福利 453,834.13 453,834.13 合计 8,680,659.55 56,599,441.42 50,667,586.30 14,612,514.67 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 8,143,340.20 45,927,516.63 40,340,367.81 13,730,489.02 2、职工福利费 1,490,421.02 1,490,421.02 3、社会保险费 1,876,600.61 1,876,600.61 其中：医疗保险费 1,510,721.43 1,510,721.43 工伤保险费 182,446.63 182,446.63 生育保险费 183,432.55 183,432.55 4、住房公积金 1,722,614.72 1,722,614.72 5、工会经费和职工教育 经费 537,319.35 1,602,300.49 1,257,594.19 882,025.65 合计 8,680,659.55 52,619,453.47 46,687,598.35 14,612,514.67 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 3,389,299.95 3,389,299.95 2、失业保险费 136,853.87 136,853.87 合计 3,526,153.82 3,526,153.82 18、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 835,248.91 403,964.82 企业所得税 3,183,220.05 1,495,482.82 个人所得税 157,374.81 117,295.19 城市维护建设税 58,502.98 28,277.54 教育费附加 24,997.11 12,118.94 地方教育费附加 16,664.74 8,079.30 水利建设基金 4,166.18 2,019.82 印花税 51,088.40 7,966.90 房产税 68,059.85 67,304.73 土地使用税 127,162.94 288,536.53 合计 4,526,485.97 2,431,046.59 19、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 9,420,398.54 7,551,299.76 合计 9,420,398.54 7,551,299.76 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金、保证金 8,355,539.78 6,595,626.29 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 其他 1,064,858.76 955,673.47 合计 9,420,398.54 7,551,299.76 20、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 1,431,112.22 80,469.42 销售返利 合计 1,431,112.22 80,469.42 -- 21、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 13,949,728.38 3,872,000.00 1,483,700.11 16,338,028.27 合计 13,949,728.38 3,872,000.00 1,483,700.11 16,338,028.27 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 海洋新型鼻 腔可降解止 血海绵的研 发 2,733,960.83 73,828.80 2,660,132.03 与资产相关 出生缺陷组 织再生支架 材料的研制 944,867.07 1,280,000.00 1,154.31 2,223,712.76 与收益相关 功能神经再 生生物材料 的制备与引 导中枢神经 再生机制的 研究 1,800,983.37 160,083.96 1,640,899.41 与资产相关 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 3D 打印新型 多孔硅基生 物活性骨修 复材料的产 业化开发 1,720,345.01 179,919.96 1,540,425.05 与资产相关 定向修复活 性骨材料的 研制和产业 化 1,666,887.47 275,377.80 1,391,509.67 与资产相关 自固化生物 陶瓷人工骨 的制备及其 应用项目 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 出生缺陷组 织再生支架 材料的研制 970,000.00 970,000.00 与资产相关 自固化生物 陶瓷人工骨 的制备及其 应用项目 800,000.00 800,000.00 与收益相关 3D 打印新型 多孔硅基生 物活性骨修 复材料的产 业化开发 775,560.09 6,184.62 769,375.47 与收益相关 脑损伤的临 床研究 546,670.16 132,000.00 110,174.99 568,495.17 与收益相关 功能生物材 料与组织器 官工程产品 研究 766,666.62 200,000.04 566,666.58 与资产相关 海洋新型鼻 腔可降解止 血海绵的研 发 491,309.36 4,893.77 486,415.59 与收益相关 新型抗感染 硬脑脊膜的 研制及关键 技术研究 448,286.17 448,286.17 与收益相关 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 功能神经再 生生物材料 的制备与引 导中枢神经 再生机制的 研究 390,485.93 400,000.00 390,485.93 400,000.00 与收益相关 新型抗感染 硬脑脊膜的 研制及关键 技术研究 300,000.00 300,000.00 与资产相关 活性骨修复 材料的产业 化 182,372.97 31,242.84 151,130.13 与资产相关 智能仿生骨 修复材料的 产业化研究 与学术开发 140,000.00 20,000.00 120,000.00 与资产相关 新型硬脑膜 再生技术及 其在脑脊液 封堵中的应 用 71,333.33 60,000.00 30,353.09 100,980.24 与资产相关 22、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 80,000,000.00 80,000,000.00 23、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 269,418,284.73 269,418,284.73 合计 269,418,284.73 269,418,284.73 24、盈余公积 单位： 元 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 22,093,274.02 10,748,325.69 32,841,599.71 合计 22,093,274.02 10,748,325.69 32,841,599.71 25、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 157,486,471.56 120,307,347.09 调整后期初未分配利润 157,486,471.56 120,307,347.09 加：本期归属于母公司所有者的净利润 107,386,387.01 85,815,067.48 减：提取法定盈余公积 10,748,325.69 8,635,943.01 应付普通股股利 48,000,000.00 40,000,000.00 期末未分配利润 206,124,532.88 157,486,471.56 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 26、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 279,786,377.05 19,252,219.86 215,537,150.70 14,920,590.81 其他业务 20,659.16 6,469.68 合计 279,807,036.21 19,252,219.86 215,543,620.38 14,920,590.81 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 27、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 592,336.55 453,243.74 教育费附加 253,782.31 194,247.31 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 房产税 271,268.69 268,638.58 土地使用税 508,651.76 944,256.44 车船使用税 3,120.00 3,120.00 印花税 131,591.22 85,776.60 地方教育费附加 169,188.21 129,498.21 水利建设基金 42,293.38 32,374.54 环境保护税 1,095.84 合计 1,972,232.12 2,112,251.26 28、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场服务费 72,835,335.10 49,320,715.61 职工薪酬 21,107,468.19 15,869,061.14 差旅费 5,003,214.66 6,166,533.50 广告宣传费 4,399,667.63 3,805,392.34 会务推广费 4,328,903.05 5,267,257.56 招待费 1,119,534.36 1,319,917.11 其他 1,112,269.97 810,395.67 办公费 796,678.45 973,401.65 折旧及摊销 36,782.04 36,300.24 合计 110,739,853.45 83,568,974.82 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,005,172.87 7,552,151.10 办公及会议费 3,098,796.64 3,006,913.56 其他 2,198,510.13 1,507,070.15 折旧摊销 2,023,843.90 1,588,610.44 招待费 1,225,659.65 700,372.21 差旅费 757,890.31 1,000,767.95 修理费 472,106.14 728,575.12 中介机构费 350,000.00 452,000.00 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 合计 20,131,979.64 16,536,460.53 30、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 9,760,306.85 6,825,269.70 其他 3,575,312.43 1,477,870.57 试验费 3,312,654.38 4,595,341.91 累计折旧及摊销 2,590,117.28 2,358,181.77 物料消耗 2,158,868.50 1,376,956.19 合计 21,397,259.44 16,633,620.14 31、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 989,670.02 1,037,765.58 手续费支出 28,541.54 10,895.52 合计 -961,128.48 -1,026,870.06 32、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 3,158,780.46 2,818,960.87 33、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产在持有期间的投资收益 13,377,999.08 银行理财产品收益 14,482,403.34 合计 13,377,999.08 14,482,403.34 34、信用减值损失 单位： 元 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -37,138.26 应收账款坏账损失 -277,690.07 合计 -314,828.33 35、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -688,207.45 合计 -688,207.45 36、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分持有待售的固定资产而产生 的处置损失 -732.94 -34,848.62 37、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 781,100.00 199,000.00 781,100.00 其他 91,720.23 15,615.00 91,720.23 合计 872,820.23 214,615.00 872,820.23 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 烟台市资本 市场开放创 新发展引导 资金 烟台市财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 企业研究开 放财政补助 山东省财政厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 18,100.00 与收益相关 引才奖补资 金 烟台市公共就 业和人才服务 中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 2019 年先进 制造业扶持 资金 烟台市财政局 补助 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 500,000.00 与收益相关 专利补助 江苏省财政厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 3,000.00 与收益相关 研发补贴 江苏省财政厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 10,000.00 与收益相关 专利奖励资 金 烟台市财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 引才奖励 烟台开发区财 政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 市级创新驱 动发展专项 资金 烟台开发区财 政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 99,000.00 与收益相关 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产损坏报废损失 249,749.88 146,355.19 249,749.88 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 合计 249,749.88 146,355.19 249,749.88 39、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 17,290,830.36 13,247,513.27 递延所得税费用 -558,308.57 382,580.08 合计 16,732,521.79 13,630,093.35 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 124,118,908.80 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,535,139.77 子公司适用不同税率的影响 -57,327.73 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 315,164.13 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 143,319.32 研发费用加计扣除 -2,203,773.70 所得税费用 16,732,521.79 40、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 989,670.02 1,037,765.58 政府补助款 6,406,900.58 609,336.82 往来款及其他 1,882,332.78 993,112.63 合计 9,278,903.38 2,640,215.03 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用、管理费用及其他费用的付现 支出 102,989,767.76 80,843,237.07 往来款及其他 746,747.50 合计 103,736,515.26 80,843,237.07 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回理财产品收益 12,822,057.67 合计 12,822,057.67 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的分红手续费 25,968.00 合计 25,968.00 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 107,386,387.01 85,815,067.48 加：资产减值准备 314,828.33 688,207.45 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 3,118,284.18 2,751,231.77 无形资产摊销 2,364,062.05 2,190,479.25 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 200,541.88 34,848.62 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 249,749.88 146,355.19 投资损失（收益以“－”号填列） -13,377,999.08 -14,482,403.34 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -558,308.57 382,580.08 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,740,867.65 -3,366,911.07 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -8,481,598.95 -627,073.56 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 18,002,297.74 3,933,643.38 经营活动产生的现金流量净额 103,477,376.82 77,466,025.25 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 77,703,462.94 132,246,862.34 减：现金的期初余额 132,246,862.34 98,671,930.66 现金及现金等价物净增加额 -54,543,399.40 33,574,931.68 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 77,703,462.94 132,246,862.34 其中：库存现金 1,722.35 1,892.30 可随时用于支付的银行存款 77,701,740.59 132,244,970.04 三、期末现金及现金等价物余额 77,703,462.94 132,246,862.34 其他说明： 42、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 详见本附注七-21 3,872,000.00 递延收益 0.00 详见本附注七-32 3,158,780.46 其他收益 3,158,780.46 详见本附注七-37 781,100.00 营业外收入 781,100.00 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 苏州正海生物技 术有限公司 苏州 国内 研发、销售 100.00% 设立 上海昆宇生物科 技有限公司 上海 国内 研发、销售 100.00% 设立 九、与金融工具相关的风险 本公司正常的生产经营会面临各种金融风险：市场风险、信用风险及流动性风险。本公司的主要金融工具 包括交易性金融资产、应收账款、应付账款等。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当 的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。 基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。本公司 采用敏感性分析技术分析风险变量的合理性、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何 风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重 大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 1、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括 外汇风险、利率风险和其他价格风险。 （1）外汇风险 本公司无进出口业务，因此无重大的外汇风险。 （2）利率风险 本公司目前流动资金充足，无借款业务，因此无重大的利率风险。 （3）其他价格风险 2、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分 类进行管理。信用风险主要产生于交易性金融资产、银行存款、应收账款等。 本公司的交易性金融资产主要是购买的银行理财产品。公司选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全， 经营效益好、资金运作能力强的金融机构合作。严格评估投资产品，选择流动性好，安全性高，期限不超 过12个月的投资产品。公司计划财务部相关人员及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。 本公司银行存款主要存放于银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和良好的资产状况， 存在较低的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 公司通过建立制定《销售与收款管理制度》来控制风险。本公司从客户资质审核、客户授信、发货、验收、 开票及催收货款等方面建立严格的内部控制制度。对超过信用期的应收账款公司市场营销中心负责跟进收 取货款。通过以上程序，本公司所承担的信用风险已经大为降低。本公司尚未发生大额应收账款逾期的情 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 况。 3、流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司 的政策是定期检查当前和预期的资金流动性需求，以确保公司维持充裕的现金储备，以满足长短期的流动 资金需求。 资产负债表日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 2019年12月31日 一年以内 一到二年 二到三年 三年以上 合计 金融资产 375,481,758.99 375,481,758.99 货币资金 77,703,462.94 77,703,462.94 应收票据 370,403.20 370,403.20 应收账款-原值 51,060,505.57 51,060,505.57 其他应收款-原值 1,246,091.77 1,246,091.77 小计 505,862,222.47 505,862,222.47 金融负债 应付票据 22,264,664.12 22,264,664.12 应付账款 51,931,308.19 51,931,308.19 其他应付款 9,420,398.54 9,420,398.54 小计 83,616,370.85 83,616,370.85 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是自然人秘波海先生。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 Longwood Biotechnologies Inc 持股 5%以上的股东 正海集团有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海科技股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海电子网板股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正洋显示技术有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海置业有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海实业有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 烟台正海广告传媒有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海物业管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海合泰科技股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 芜湖正海汽车内饰件有限公司 实际控制人控制的其他企业 长春正海汽车内饰件有限公司 实际控制人控制的其他企业 成都正海汽车内饰件有限公司 实际控制人控制的其他企业 佛山正海汽车内饰件有限公司 实际控制人控制的其他企业 重庆正海汽车内饰件有限公司 实际控制人控制的其他企业 宁波正海汽车内饰件有限公司 实际控制人控制的其他企业 天津正海广润科技有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海磁性材料股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海精密合金有限公司 实际控制人控制的其他企业 正海磁材欧洲有限公司 实际控制人控制的其他企业 正海磁材日本株式会社 实际控制人控制的其他企业 烟台正海磁材有限公司 实际控制人控制的其他企业 上海大郡动力控制技术有限公司 实际控制人控制的其他企业 上海郡正新能源动力系统有限公司 实际控制人控制的其他企业 江华正海五矿新材料有限公司 实际控制人控制的其他企业 正海磁材韩国株式会社 实际控制人控制的其他企业 Zhenghai Magnetics North America, Inc．(正海磁材北美公司) 实际控制人控制的其他企业 烟台正海典当有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海京宝来珠宝有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海寄卖有限公司 实际控制人控制的其他企业 青岛京宝来珠宝有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海金融信息服务有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海能源投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 上海正海汽车用品有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海新材料有限公司 实际控制人控制的其他企业 嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 嘉兴佐海投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 嘉兴佑海投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 烟台正海投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 宁波正海渐悟资产管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 宁波佰年正海企业管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 烟台正海一号创业投资中心（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 烟台正海创业投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 烟台正海启航股权投资中心（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 烟台正海领航股权投资中心（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 烟台正海新航创业投资基金合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 烟台正海置业有限 公司 工程项目建设管 理费 217,601.19 否 522,242.86 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 5,579,151.07 4,112,575.62 5、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 烟台正海置业有限公司 456,962.50 696,323.81 十一、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 60,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 60,000,000.00 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 其中： 按组合计提 坏账准备的 应收账款 51,033,019.42 100.00% 406,365.51 0.80% 50,626,653. 91 43,961,481.2 8 100.00% 470,032.1 3 1.07% 43,491,449. 15 其中： 账龄组合 51,033,019.42 100.00% 406,365.51 0.80% 50,626,653. 91 43,961,481.2 8 100.00% 470,032.1 3 1.07% 43,491,449. 15 合计 51,033,019.42 100.00% 406,365.51 0.80% 50,626,653. 91 43,961,481.2 8 100.00% 470,032.1 3 1.07% 43,491,449. 15 按单项计提坏账准备：不适用 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 50,228,686.79 251,143.43 0.50% 1 至 2 年 606,598.93 60,659.89 10.00% 2 至 3 年 69,087.30 20,726.19 30.00% 3 至 4 年 109,620.80 54,810.40 50.00% 4 年以上 19,025.60 19,025.60 100.00% 合计 51,033,019.42 406,365.51 -- 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 50,228,686.79 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 1 年以内 50,228,686.79 1 至 2 年 606,598.93 2 至 3 年 69,087.30 3 年以上 128,646.40 3 至 4 年 109,620.80 4 至 5 年 9,125.60 5 年以上 9,900.00 合计 51,033,019.42 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款 470,032.13 277,552.64 4,600.00 345,819.26 406,365.51 合计 470,032.13 277,552.64 4,600.00 345,819.26 406,365.51 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：不适用 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 345,819.26 其中重要的应收账款核销情况：不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 前五名汇总 11,039,103.65 21.63% 55,195.52 合计 11,039,103.65 21.63% 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 其他应收款 1,110,838.81 390,724.71 合计 1,110,838.81 390,724.71 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 962,591.77 243,063.19 押金、保证金 240,300.00 201,100.00 其他 23,076.22 合计 1,202,891.77 467,239.41 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 76,514.70 76,514.70 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 15,538.26 15,538.26 2019 年 12 月 31 日余额 92,052.96 92,052.96 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,050,591.77 1 年以内 1,050,591.77 1 至 2 年 12,000.00 2 至 3 年 71,500.00 3 年以上 68,800.00 3 至 4 年 9,300.00 4 至 5 年 0.00 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 5 年以上 59,500.00 合计 1,202,891.77 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款 76,514.70 15,538.26 92,052.96 合计 76,514.70 15,538.26 92,052.96 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：不适用 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 备用金 208,000.00 1 年以内 17.29% 1,040.00 第二名 备用金 193,393.84 1 年以内 16.08% 966.97 第三名 押金 100,000.00 1 年以内 8.31% 500.00 第四名 租房押金 63,000.00 2-3 年 5.24% 18,900.00 第五名 备用金 60,000.00 1 年以内 4.99% 300.00 合计 -- 624,393.84 -- 51.91% 21,706.97 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 6,600,000.00 3,576,999.28 3,023,000.72 6,100,000.00 3,077,646.42 3,022,353.58 合计 6,600,000.00 3,576,999.28 3,023,000.72 6,100,000.00 3,077,646.42 3,022,353.58 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 苏州正海生物 技术有限公司 1,922,353.58 499,352.86 1,423,000.72 3,576,999.28 上海昆宇生物 科技有限公司 1,100,000.00 500,000.00 1,600,000.00 合计 3,022,353.58 500,000.00 499,352.86 3,023,000.72 3,576,999.28 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 279,753,393.74 19,232,580.31 215,447,331.95 14,879,126.05 其他业务 20,659.16 6,469.68 合计 279,774,052.90 19,232,580.31 215,453,801.63 14,879,126.05 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产在持有期间的投资收益 13,377,999.08 银行理财产品收益 14,482,403.34 合计 13,377,999.08 14,482,403.34 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -732.94 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,908,637.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158,029.65 减：所得税影响额 560,641.20 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 合计 3,189,233.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 19.22% 1.34 1.34 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 18.65% 1.30 1.30 烟台正海生物科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）经公司法定代表人签名的2019年度报告原件。 （五）其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：董事会秘书办公室。 烟台正海生物科技股份有限公司 法定代表人： 王 涛 2020年4月9日