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万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人吴太兵、主管会计工作负责人胡立峰及会计机构负责人(会计主管人员)胡立峰声明：保证年度报告中财务报 告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司敬请投资者注意：本年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述，该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资 者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、产品研发风险 快速创新的技术变革是消费类软件行业的显著特点之一，消费类软件产品更新换代快，用户对产品的需求不断变化。公 司必须实时跟踪国内外先进技术和应用领域需求的发展趋势，持续创新，不断增加产品的功能、提升产品的性能、推出新的 产品和服务，以满足市场需求。 2、全球贸易保护及经营的风险 公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品和服务。受全球经济增长放慢以及发达经济体增长疲弱影响，国际贸易 保护主义倾向变得日益严重。此外，公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及知识产权、隐私保护、不正当竞争和消 费者权益保护等诸多方面。随着公司业务规模和销售区域进一步扩大，公司涉及的贸易环境、法律环境将会更加复杂，如果 未来公司受到产品销售地的贸易保护制度的约束，或未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的限制及处 罚，从而影响公司在当地的销售。 3、网络营销推广风险 公司主要通过自建的电子商务平台采用线上营销方式进行软件产品销售，营销推广主要是与 Google、Bing、百度、Yahoo、 YouTube 等世界主要的搜索引擎服务商和视频社交网站合作，利用搜索引擎优化、搜索引擎付费广告、社会化媒体营销、下 载站点营销等网络营销推广模式将潜在用户引流至公司电子商务平台，促进软件销售实现。如果 Google、Bing、百度、Yahoo 等主要的搜索引擎服务商调整搜索引擎排名算法，可能对公司电子商务平台的流量和引流成本产生不利影响。 4、汇率波动风险 公司消费类软件产品主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进行结算，人民币汇率随着国内外政治、经济、 金融环境的变化而波动。近年来受国际贸易保护主义抬头、全球经济发展不平衡及全球量化宽松政策等多种因素影响，导致 人民币汇率浮动范围扩大且波动频繁，对公司的销售收入及利润带来较大的不确定性和风险。 5、服务器和网络运行安全的风险 公司产品销售采用线上营销推广模式，通过自建的电子商务平台向全球用户提供消费类软件以及相关增值服务，日常经 营所需的主要设备包括网络服务器等托管于第三方专业服务机构。服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。公司已 经制定完善的应急措施，以应对各类互联网突发情况，报告期内未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受多方面 因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网 络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影响。 6、商誉减值风险 公司于 2019 年 5 月 30 日完成对深圳亿图的收购，因该合并事项，公司合并财务报表形成商誉账面价值 11,160.13 万 元，如深圳亿图未来盈利实现情况不如预期，则可能产生商誉减值的风险。 7、新型冠状病毒感染肺炎疫情影响风险 近期全球新型冠状病毒感染肺炎疫情形势依然严峻复杂，虽然公司产品主要通过互联网线上营销方式将软件产品和服 务销售至全球最终用户，产品的研发、销售及交付暂没有受到疫情影响，但若疫情得不到快速、有效控制，可能对消费者的 消费能力和意愿造成影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 81,284,500 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................... 9 第三节 公司业务概要 ................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .............................................................. 17 第五节 重要事项 ....................................................................... 36 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 58 第七节 优先股相关情况 .................................................................. 66 第八节 可转换公司债券相关情况 .......................................................... 67 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................. 68 第十节 公司治理 ....................................................................... 77 第十一节 公司债券相关情况 .............................................................. 82 第十二节 财务报告 ..................................................................... 83 第十三节 备查文件目录 ................................................................. 219 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 释 义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、股份公司、万兴科技 指 万兴科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 吴太兵 报告期、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 上期、上年同期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 保荐机构 指 华林证券股份有限公司 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳斑点猫 指 深圳市斑点猫信息技术有限公司 深圳炜博 指 深圳市炜博科技有限公司（于 2020 年 3 月 25 日更名为深圳万兴软 件有限公司） 深圳斯博 指 深圳市斯博科技有限公司 湖南万兴 指 万兴科技（湖南）有限公司 深圳兴之佳 指 深圳市兴之佳科技有限公司 深圳亿图 指 深圳市亿图软件有限公司 亿图开发 指 亿图软件开发有限公司（为深圳亿图全资子公司） 日本万兴 指 株式会社万兴软件 香港万博 指 万博科技（香港）有限公司 加拿大万兴 指 万兴科技（加拿大）有限公司 香港斯博 指 斯博科技有限公司 香港亿博 指 亿博科技有限公司 香港智亚达 指 智亚达科技有限公司 香港思臻 指 思臻科技有限公司 香港炜博 指 炜博科技有限公司 控龙智能 指 上海控龙智能科技股份有限公司 浙江威欧希 指 浙江威欧希科技股份有限公司 多度科技 指 深圳市多度科技有限公司 瑞时智控 指 惠州市瑞时智控科技有限公司 杭州西尚 指 杭州西尚智能有限公司 香港永兴 指 永兴软件（香港）有限公司 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 家和万兴 指 南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）（原名：南京家和万兴 创业投资中心（有限合伙）） 杭州华睿嘉银 指 杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 万兴科技集团股份有限公司章程 股东大会 指 万兴科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 万兴科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 万兴科技集团股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务），一种通过 Internet 提供软 件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以 根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务， 按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得 厂商提供的服务 License 指 License（即注册码），是版权许可证，在该模式下，厂商向用户出 售安装"许可证"，授权用户安装和拥有软件 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万兴科技 股票代码 300624 公司的中文名称 万兴科技集团股份有限公司 公司的中文简称 万兴科技 公司的外文名称（如有） Wondershare Technology Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如 有） Wondershare 公司的法定代表人 吴太兵 注册地址 拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号 注册地址的邮政编码 850000 办公地址 深圳市南山区粤海街道海天二路软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 zhengquan@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙淳 彭海霞 联系地址 拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以 北、1-3 路以南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号 拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以 北、1-3 路以南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号 电话 0891-6380624 0891-6380624 传真 0891-6506329 0891-6506329 电子信箱 zhengquan@ zhengquan@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 公司证券事务办公室 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 肖烈汗、谭智青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华林证券股份有限公司 深圳市南山区粤海街道深南 大道 9668 号华润置地大厦 C 座 33 层 何书茂、赵桂荣*1 2018.1.18-2021.12.31 注 1：公司于 2020 年 3 月 18 日收到华林证券发送的《关于更换持续督导保荐代表人的函》，自 2020 年 3 月 18 日起， 由华林证券的钟昊先生接替原保荐代表人赵桂荣先生承担持续督导期间的保荐工作。具体内容详见公司披露《关于更换持续 督导保荐代表人的公告》（公告编号：2020-022）。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 703,474,142.60 546,253,190.67 28.78% 467,251,624.37 归属于上市公司股东的净利润 （元） 86,260,745.23 82,667,635.95 4.35% 68,600,731.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 62,773,899.33 64,731,058.18 -3.02% 71,301,416.67 经营活动产生的现金流量净额 （元） 123,244,800.28 86,177,880.94 43.01% 80,164,156.46 基本每股收益（元/股） 1.08 1.06 1.89% 1.14 稀释每股收益（元/股） 1.06 1.05 0.95% 1.14 加权平均净资产收益率 12.84% 14.49% -1.65% 27.71% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 902,960,094.43 703,984,041.19 28.26% 308,212,885.00 归属于上市公司股东的净资产 （元） 731,369,915.17 632,633,969.46 15.61% 272,830,448.60 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 √ 是 □ 否 支付的优先股股利 0.00 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 1.0612 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 171,861,502.92 167,256,358.13 175,981,295.98 188,374,985.57 归属于上市公司股东的净利润 26,064,156.75 30,375,756.35 34,254,994.09 -4,434,161.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 23,414,504.96 19,879,897.79 28,540,176.95 -9,060,680.37 经营活动产生的现金流量净额 -2,900,840.30 47,206,284.41 10,761,939.55 68,177,416.62 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -413,778.53 421,557.68 40,403.11 主要系处置固定资产 损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,046,693.85 9,026,438.01 989,683.49 主要系收到的政府补 助 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 518,020.82 详见“第十二节、财 务报告七、合并财务 报表项目注释 70、 公允价值变动收益” 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -155,712.34 -494,458.81 -4,126,627.38 详见“第十二节、财 务报告七、合并财务 报表项目注释 74、 营业外收入、75、营 业外支出” 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,830,473.09 11,719,709.79 详见“第十二节、财 务报告七、合并财务 报表项目注释 68、 投资收益中处置长期 股权投资产生的投资 收益和结构性存款利 息收入” 减：所得税影响额 2,471,455.24 2,289,205.29 -395,910.59 少数股东权益影响额（税后） 867,395.75 447,463.61 55.38 合计 23,486,845.90 17,936,577.77 -2,700,685.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （一）主营业务概况 万兴科技是一家全球领先的APP应用软件开发和服务商，秉承“让简单创意的科技无处不在”的使命，通过“自主研发、 自主品牌、自建渠道的模式”与“开放合作构建生态网络的思维”，为全球用户提供高效、高质的数字创意、数据管理、办 公效率等三大类消费类软件产品及服务。当前，万兴科技正以开放、前瞻的视野和积极进取、不断突破自我的态势推进全球 化布局。 （二）主要产品 1、数字创意软件 公司的数字创意类软件产品，秉承“提供一个简单、易用的数字化创意解决方案，完美适配生活、娱乐及部分工作场景， 激活多元灵感，让想象力轻松成真”的产品理念，主要协助用户通过电脑、智能手机、平板电脑等电子设备，对照片、视频、 音频等素材进行编辑、制作，再生成照片、视频文件，以便通过网络、电视等进行传播、分享；支持用户从视频网站、DVD 等多种渠道获取视频资源并适配格式，方便用户在其智能手机、平板电脑、电视、个人电脑、视频播放器等设备上播放观赏； 支持用户从音乐网站、网络电台、CD等多种渠道获取音频资源并适配格式，方便用户在其智能手机、平板电脑、多媒体播放 器等设备上播放；以及供用户获取多媒体内容并转换成匹配的格式，方便再创意编辑等。同时为软件使用者提供大量免费大 片特效资源，在满足用户个性化需求的同时实现用户多次消费。 经过多年产品创新与突破，公司已形成包括视频与照片制作、格式转换、播放、特效资源商城等系列数字创意软件产品。 主要包括：视频编辑软件（Filmora/FilmoraPro）、视频编辑移动应用软件（FilmoraGo）、资源商城（Filmstocks）、万 能影音转换及播放软件（Video Converter）等。 2、数据管理软件 公司的数据管理类软件产品主要为用户的数字信息生活提供安全、便捷的一站式解决方案。为拥有智能手机、平板电脑、 新型智能设备等移动智能终端、个人电脑的用户解决跨端数据迁移、数据备份、数据安全与设备管理的需求，提升用户信息 尤其是隐私信息的保密性、真实性、完整性以及可控性，在科技时代全面保护、管理用户的数据。全面支持Windows、Mac、 iOS、Android等主流系统，满足多种场景需求。 数据管理软件产品主要包括：电脑端数据恢复软件（Recoverit/中国市场的产品名：万兴恢复专家）、移动端数据解决 方案软件（Dr.Fone）、移动设备数据管理软件（TunesGo）等。 3、办公效率软件 公司的办公效率类软件产品主要为用户打造简洁、高效、极致商务范的办公效率解决方案，为用户提供功能强大、简单 易用、多格式转换、模板和资源丰富、跨平台应用的PDF编辑、思维导图制作、图示设计及项目管理等本地化、在线化解决 方案。 办公效率软件主要包括：PDF编辑器（PDFelement）、亿图图示设计（Edraw Max）、亿图思维导图（MindMaster）、在 线PDF工具（HiPDF）、在线电子签名（SignX）等。 （三）经营模式 公司形成了成熟的产品研发与销售模式。在产品研发方面，以市场需求为核心，建立了多维度的市场需求调研渠道，通 过持续的创新机制、完善的研发管理制度与流程，确保开发出符合甚至超出用户预期的产品，不断提升产品的竞争力；在产 品销售方面，公司以自主品牌、自建渠道的模式与开放合作构建生态网络的思维，整合资源，通过综合利用搜索引擎优化、 搜索引擎付费广告、网络红人推广、展示广告、社会化媒体营销、线上代理营销、邮件营销等网络营销推广模式，采取直销、 经销、分销相结合的销售方式，向全球消费者提供消费类软件产品和服务。快速理解市场需求、较强的研发和创新能力、丰 富的网络营销经验，为公司建立了一套可持续增长的经营模式。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 （四）主要业绩驱动因素 1、技术的不断积累与革新 消费类软件的研发需要掌握多项专业技术，涉及开发工具、软件工程、信息安全、网络通讯等多个技术领域，前述技术 能力的获得需要相关技术人员的长期学习、积累。随着公司消费类软件产品线的丰富与功能不断提升、客户规模的扩大和新 型底层系统的推出，技术与研发能力不断增强，为公司保持行业领先地位，形成了强有力的技术支持。 2、高质高效的产品交付能力 公司组建了技术能力过硬的研发团队，根据用户需求分析，结合行业发展状况，快速完成新产品新功能规划，通过完善 的产品迭代开发流程和项目化管理机制，严格产品质量管理体系，使产品迭代更新保持在2-4个月以内，快速响应客户需求， 抢占先机，持续提升产品竞争力。 3、全球市场开拓能力 公司成立初始即选择通过互联网在线方式直接向全球终端消费者推广、销售公司软件产品和服务。经过多年英语等市场 线上营销经验积累，公司形成了强大的线上营销推广能力。报告期，公司在继续深耕英语市场、保持英语市场增长的同时， 积极拓展以日语、德语、西班牙语、葡萄牙语为代表的非英语市场，加大非英语市场营销投入，壮大各语种营销团队，实现 日本、中美洲、南美洲、东南亚及欧洲非英语国家销售收入快速增长。 4、企业用户市场实现突破 公司打破仅针对个人消费者市场的布局，结合企业用户需求对产品进行功能改进和提升，快速发布了办公效率、数字创 意等软件产品的企业版。通过参加行业知名展会、多渠道扩展等方式快速发展企业级用户，实现企业市场突破和快速增长， 拓展了众多国内外知名企业用户。 5、高效运营管理体系 公司搭建了“目标牵引、项目驱动、IT+人”的高效运营管理体系。建立了完善的以“战略与目标”达成为核心的经营 管理机制、公司策略和重大事项落地的项目管理机制、全员月度绩效考核机制、持续的内部信息化建设、实现公司高效、有 序运营，确保公司战略成功落地和目标达成。 （五）公司所处行业的基本情况及行业地位 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。公司主营消费类 软件的研发与销售，消费类软件的应用终端包括个人电脑、智能手机、平板电脑、智能家居设备以及其他智能终端等。消费 类软件是指围绕个人、家庭消费者应用而设计的与生活、娱乐、工作等相关软件产品。近年来，智能硬件产品蓬勃发展，新 产品层出不穷，随着智能硬件产品性能大幅提升，使用的场景越来越多，智能硬件的市场保有量迅速增长，相应的软件需求 不断提高。 公司深耕消费类软件市场多年，已向市场推出涵盖数字创意、数据管理、办公效率等三大类数十款消费类软件产品，广 泛用于个人智能硬件产品，拥有较深厚的技术沉淀。公司持续获得中国政府的“国家规划布局内重点软件企业”认证。 公司的消费类软件产品主要销往欧美日等经济发达、知识产权保护完善、消费能力较强的国家。在欧美日等国家销售收 入保持持续增长的同时，公司积极开拓以西班牙语、葡萄牙语、德语、法语等为主的南欧、中美洲、南美洲、东南亚、非洲 等市场。经过多年发展，公司已成为国内消费类软件出口销售收入最高的公司之一。随着国内经济快速发展、个人消费能力 和为知识付费的意愿持续提升、知识专权保护日趋完善，公司适时在国内推出了数款中文产品，回归中国市场，实现了中国 市场突破和高速增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期未发生重大变化 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 固定资产 本期未发生重大变化 无形资产 期末余额较年初下降 76.51%，主要系本期无形资产摊销以及处置子公司所致 在建工程 本期未发生重大变化 货币资金 期末余额较年初下降 42.13%，主要系本期增加购买银行结构性存款产品、支付亿 图并购款等现金流出所致 交易性金融资产 期末余额较年初增长 87.25%，主要系本期增加购买银行结构性产品所致 其他应收款 期末余额较年初增长 53.62%，主要系本期新增即征即退增值税税额与办公室租赁 押金增加所致 其他流动资产 期末余额较年初增长 278.96%，主要系本期增值税留抵扣税额增加所致 商誉 期末余额较年初增加 11,160.13 万元，主要系本期收购深圳亿图 51.00%的股权所 致 递延所得税资产 期末余额较年初增长 101.31%，主要系本期计提年度奖金和计提坏账准备形成可抵 扣暂时性差异增加所致 其他非流动资产 期末余额较年初下降 94.95%，主要系本期转让银行大额存单所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、产品创新研发与质量保障优势 公司多年来始终坚持“让简单创意的科技无处不在”的使命，不断提升产品研发和创新能力，建立了以《项目开发管理 制度》为基础的产品设计、开发、测试以及运维管理体系，并通过了CMMI-3级认证，产品开发管理规范、高效；建立了学习 和技术创新的企业文化以及产品创新评审与奖励机制。 经过多年的发展，公司培养了一支技术实力强、战斗力强的技术团队，截至2019年12月31日，公司共有348名员工专门 从事产品的研发工作，占公司员工总数的46.71%；公司拥有183项计算机软件著作权和138项专利，正在申请待审批的专利达 59项，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。 公司建立了研发产品的快速迭代发布机制，产品研发周期一般为2-4个月，产品部门能迅速抓住市场，并根据反馈信息 对产品进行持续优化、不断提升产品品质。除了大力保障研发产品快速且高质量交付外，公司还加速未来产品在新兴领域的 突破创新。实时跟踪消费者产品使用情况，洞察用户对产品功能使用情况，保持新产品快速满足消费者需求；同时还紧密结 合前沿技术发展，提前引入人工智能、深度学习等大数据算法在产品上的应用，推动产品功能与技术实现始终保持行业领先。 此外，公司采取“内生外延并举”的发展策略，不断丰富产品矩阵，注入产品创新活力，提升市场覆盖度。 2、深入全球化布局的本土优势 公司一直坚守全球运营的理念，有近十七年的全球运营经验。公司专注于全球消费类软件的市场开拓，在渠道、营销、 海外用户习惯了解和本地化方面有着得天独厚的优势，并在北美、日本等主要销售区域均设立了子公司。公司人员中有相当 比例的外籍人才或者是在海外工作、学习多年，熟悉海外市场的归国人才从事产品本地化、海外品牌推广、市场拓展、电子 商务网站设计等工作。 公司针对全球用户，不断分析研究当地消费类软件市场的发展趋势、营销推广方式和用户行为习惯，充分整合内外部资 源，为全球不同区域的用户提供不同类型的产品解决方案。公司持续深耕欧美日市场，不断完善运营，实现欧美日市场知名 度和市场份额的持续增长；在保持欧美日等主要发达国家收入增长的同时，瞄准市场空白，开拓和培育第三世界国家，根据 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 产品在不同语言国家的销售红利贡献情况，实施不同的推广策略，基于本土化运营实施投入，保障稳定的产出效益。 3、大数据驱动的运营优势 公司建立了多维度的信息收集渠道，设立了市场情报收集平台，在主要目标市场通过对消费者进行调查与分析等，以保 障市场需求信息收集及时、全面；在满足监管法规要求的前提下，公司电子商务网站实时记录消费者寻找产品、下载产品的 行为，数据中心对消费者使用产品的功能、习惯和行为等进行追踪。公司建立了完善的客服体系，专门成立客服中心，在海 外子公司和国内组建客服团队，通过24小时在线服务在为用户提供周到、及时的售前、售后服务同时收集用户对产品的意见。 经过多年发展，公司已经建立了庞大的信息数据库，为准确、及时分析消费者需求奠定坚实的基础。 公司还将不断完善产品运营全业务过程数据指标分析、提炼，强化业务运营全维度智能预警与异常智能纠偏，实现实时 监控产品质量状态与运营状况健康度；通过数据运营分析，提供可挖掘的商业机会，实现产品到营销、营销到用户的数据打 通，通过数据驱动运营的各项提升，最终促进销售增长。 4、快速应变的柔性组织能力 信息技术与市场瞬息万变，公司业务也随之而变，适时推动对整体组织架构、业务流程、运营方式等方面的调整，以促 使业务可以快速、高效开展，实现公司管理专业化、一体化和高效化。 公司组织管理模式，从横向组织向纵向组织发展，建立了前、中、后台的组织发展模式，大力投入赋能型平台建设，发 挥业务集群的范围经济效应，进行全球营销平台赋能、人财管理体系赋能、集团母品牌背书赋能和资本力量赋能，赋能前台 业务单元发展，“大平台、小团队”的管理策略日渐落地。通过抓大放小，充分授权的管理运作，提升管理效率；通过目标 牵引引导工作方向，加强战略落地的及时分析与纠偏；全面推行项目管理机制；通过项目化运作保障公司战略及重点工作的 落实，提高执行力。 5、“三勤六和”的村落式文化 企业文化是一个公司的灵魂，公司因梦想而生，因文化而强，独具特色的 “三勤六和”村落式文化，确保了全员思维 方式和价值观统一，为共同的使命、愿景和目标而努力奋斗。公司以开放的视角关注全球市场，每年都有员工获得赴海外学 习和工作的机会，拓宽视野，提升跨文化交流能力，让不同的文化与思想进行交流、碰撞，令公司上下充满了开放、共享的 人文氛围。在“三勤六和”带动下，启动了创新孵化新纪元的“兴创杯”大赛，将公司创新氛围推向了新高潮， 也为有梦 想、敢创想的员工打造了释放个体价值的成长平台，提供广阔的发展空间。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，在公司董事会的领导下，公司管理层围绕年初制定的经营目标，按照董事会的战略部署，贯彻执行公司业务发 展策略，精细化运营，努力提升公司产品和服务品质，确保了消费软件业务健康、持续发展。全体员工努力践行公司长期发 展战略和年度经营计划，推进各项业务顺利开展，使公司在经营业绩、技术研发、市场服务和企业管理水平等各方面都取得 了良好的成绩，公司经营业绩继续保持稳健上升的发展态势。 1、创新驱动，全面提升产品与服务质量 公司各产品紧跟市场需求和技术发展、及时响应用户，通过持续产品创新、技术革新、快速迭代，确保公司推出新产品 的同时，对现有主要产品进行功能创新和性能优化，持续提升产品质量，增强产品竞争力。 报告期内，公司围绕Filmora产品发展愿景，赋能广大视频内容创作者更简单更高效地用视频展示分享自己的创意和自 己的故事，积极倾听用户反馈，持续加大Filmora产品研发投入，增强了产品功能，实现预渲染、动态分屏模板等功能；结 合Filmora产品用户数的快速增加，为提升用户的服务范围、质量与产品使用频率，提高用户多次消费意愿，上线全新的视 频制作资源网站Filmstocks，增加了海量视频素材、库存音乐、特效等资源。同时面向未来，投入大量研发资源打造全新的 视频编辑引擎，为下一代产品支持更高质量的视频编辑做准备。 深耕移动端视频编辑，发布FilmoraGo V4.0版本，全新UI设计及交互，采用主流时间线编辑模式，完善专业化的剪辑功 能，新增更多特效资源，让用户随时随地编辑出酷炫有趣的视频；在会员订阅的基础上，尝试更多商业变现模式，挖掘会员 价值，不断改进产品体验及产品质量，提升在移动端视频编辑市场的竞争力。 Video Converter产品线打通online和desktop，新增图片格式转换，紧紧围绕用户，优化交互逻辑；通过底层技术优化， 使产品性能得到更大优化，缩短用户使用流程，提升用户体验。提升品牌识别度，聚焦品牌，进行网站改版优化，精细运营， 促成销售显著提升。 Recoverit聚焦产品质量提升及产品创新，通过自动构建大数据场景等方式，引入大量真实用户场景，建立起全面的质 量标准。通过大量的技术创新及产品交互优化，新适配了数百个数据真实丢失场景，促进购买转化率大幅提升，销售收入同 比实现快速增长。 PDFelement产品重点开发和改善PDF压缩、正文编辑、区域OCR、PDF文档对比、字体渲染匹配、项目符号支持、性能提 升等关键技术。针对国内市场发布了更具本地化的万兴PDF专家产品；针对企业市场，发布了PE Server 3.0版本，支持更多 企业环境的授权和部署；HiPDF.com/HiPDF.cn为PDF业务在线化探索服务，支持全功能的在线文档转换、签名、OCR等服务； 拓展文档办公领域跨端产品服务，推进文档业务升级。 MindMaster产品推出客户端、手机app、和在线程序，实现了基于云存储技术的多端协同，为用户创造更为极致和便捷 的使用体验；新增支持多人实时协同编辑等功能，快速匹配不断变化的市场需求；MindMaster上线全新版本的导图社区，通 过后续增值服务提升用户多次消费意愿，为产品新增长积蓄能量。 亿图图示产品不断深耕和发力综合办公绘图软件市场，在客户端的基础上推出在线版本，覆盖更为全面的产品使用场 景。产品功能和符号资源丰富，绘制图形类型实现行业覆盖，增强了细分绘图领域的众多新功能。产品用户基数和转化率进 一步提升。 2、加大全球化拓展，强化本土市场策略 公司在继续保持英语市场持续增长的同时，大力加大日语、德语、西班牙、葡萄牙、意大利等非英语市场投入，成立独 立运营部门，搭建国际化营销、市场、客服等团队，深入本土化运营，全面同步英文运营，积极拓展中美洲、南美洲、东南 亚以及其它非英语国家和地区市场，根据产品在不同语言国家的销售红利贡献情况，实施不同的推广策略，实现非英语市场 销售收入快速增长。积极推进品牌建设，参与世界级专业展会活动，扩大公司品牌及产品品牌影响力，助力产品销售增长。 3、加速回师中国，突破政企市场 坚持回师中国战略方针，紧跟国产替代政策，组建专门团队负责国内市场与政企运营，强化SMB合作，拓展与淘宝店铺、 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 代理分销商、电商网站等网络渠道，基于企业用户在功能需求、产品部署、授权、管理等方面差异化，全面推出各类软件产 品Business版本，快速打开国内市场销路。报告期内，公司境内收入同比增长111.45%。 4、持续提升运营效益 公司通过强化整合营销、深度开展内容建设及推广，持续推动SEO升级；不断优化搜索引擎广告业务，提升搜索引擎广 告投放精准度及广告运营效益，广告ROI和销售净额提升明显。2019年度公司主要电子商务网站全球网站排名662位（数据 来源：Alexa），主要电子商务网站累计访问量超过5亿人次，产品年度累计下载量达到9,455万次。 公司持续加大运营管理方面的投入，一方面加大相关专业人员的引进；另一方面升级运营管理系统，充分运用大数据 统计和分析，洞察用户需求，加强产品精细化运营。积极引入人工智能、机器学习等大数据算法，实现运营全维度智能预 警与异常智能纠偏，实时监控产品质量状态与运营状况健康；打造公司智能系统，如智能客服、智能营销等，将繁琐的日 常操作自学习并应用，快速提升运营效能。 报告期内，公司优化了用户服务机制，组建长沙客服中心。通过长沙客服中心搭建统一的全球化客户服务平台，结合用 户数据的收集与分析，为客户提供高效、规范的售前、售中和售后服务，进而推动产品质量升级，持续提升用户满意度及品 牌影响力。 5、加速精英化团队 公司积极打造年轻且富有活力的团队，通过内部提拔和外部引入相结合，增加对文化价值观匹配高的年轻化高端人才吸 引力度，中高级人才占比进一步提升。持续完善价值分配体系，采取薪酬、奖金、限制性股票等多种分配方式激励核心骨干 人员，确保薪酬分配向精英倾斜，优胜劣汰，充分调动员工工作积极性；优化公司、部门、员工的绩效考核体系，倡导以结 果为导向的绩效文化，通过实施项目奖励与月度绩效奖励，鼓励员工积极参与项目，提高重点工作的执行力与完成质量，激 发团队活力。员工任职资格管理体系持续升级，通过一对一交叉辅导，完善的培训与内部分享机制，引领员工学习和成长， 教学相长共同进步，有效拓展员工职业发展通道。 6、加大信息化建设与管理 随着公司业务扩张，2019 年公司为进一步提升用户服务，提升公司运营安全，在主要销售国家和地区建立了数个数据 中心。通过异地分布式数据中心来提升业务的可持续服务能力，同时使用 CDN 服务来优化用户体验，提升业务的抗攻击能 力，确保业务交易安全可靠。 公司为业务的快速扩张，进行全球化业务覆盖部署，建成长沙中电软件园客服中心新办公场地，与国内海外多个办公点， 实现智能化信息化办公环境互通，形成跨区域协同，支持全球化业务扩张。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 703,474,142.60 100% 546,253,190.67 100% 28.78% 分行业 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 消费类软件行业 666,158,616.54 94.70% 522,688,171.59 95.69% 27.45% 其他行业 37,315,526.06 5.30% 23,565,019.08 4.31% 58.35% 分产品 数字创意类软件 348,313,926.71 49.52% 288,504,359.16 52.82% 20.73% 数据管理类软件 218,142,187.32 31.01% 177,964,973.93 32.58% 22.58% 办公效率类软件 99,702,502.51 14.17% 56,218,838.50 10.29% 77.35% 其他 37,315,526.06 5.30% 23,565,019.08 4.31% 58.35% 分地区 境外 635,840,537.40 90.39% 514,267,524.19 94.14% 23.64% 境内（含港澳台地 区） 67,633,605.20 9.61% 31,985,666.48 5.86% 111.45% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 2019 年度 2018 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 171,861,502 .92 167,256,35 8.13 175,981,29 5.98 188,374,98 5.57 128,422,78 9.61 122,370,89 9.96 132,419,83 1.19 163,039,66 9.91 归属于上市公司 股东的净利润 26,064,156. 75 30,375,756 .35 34,254,994 .09 - 4,434,161. 96 23,483,998 .82 24,831,364 .34 24,074,061 .25 10,278,211 .54 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 报告期内，第四季度归属上市公司股东的净利润-4,434,161.96元，环比下降-38,689,156.05元，主要系第四季度计提年度 奖金所致。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分客户所处行业 消费类软件行业 666,158,616.54 15,428,845.69 97.68% 27.45% 17.71% 0.19% 分产品 数字创意类软件 348,313,926.71 8,067,270.61 97.68% 20.73% 11.50% 0.19% 数据管理类软件 218,142,187.32 5,052,373.51 97.68% 22.58% 13.21% 0.19% 办公效率类软件 99,702,502.51 2,309,201.57 97.68% 77.35% 63.79% 0.19% 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 分地区 境外 635,840,537.40 14,729,819.16 97.68% 23.64% 14.21% 0.19% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 消费类软件行业 海外服务器费用 4,746,307.48 11.02% 4,469,419.73 15.08% 6.20% 消费类软件行业 CDN 网站加速费 8,028,903.00 18.64% 7,348,182.38 24.79% 9.26% 消费类软件行业 SDK 授权使用费 1,787,081.01 4.15% 984,903.42 3.32% 81.45% 智能家居行业 智能家居产品销 售成本 27,023,231.59 62.73% 13,735,218.10 46.35% 96.74% 其他 其他 1,494,170.20 3.46% 3,098,651.23 10.46% -51.78% 合计 - 43,079,693.28 100.00% 29,636,374.86 100.00% 45.36% 说明 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 海外服务器费用 4,746,307.48 11.02% 4,469,419.73 15.08% 6.20% CDN 网站加速费 8,028,903.00 18.64% 7,348,182.38 24.79% 9.26% SDK 授权使用费 1,787,081.01 4.15% 984,903.42 3.32% 81.45% 智能家居产品销售 成本 27,023,231.59 62.73% 13,735,218.10 46.35% 96.74% 其他 866,554.20 2.00% 3,098,651.23 10.46% -72.03% 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 合计 42,452,077.28 98.54% 29,636,374.86 100.00% 43.24% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月1日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：智亚达科技有限公司，投资金额为港币10.00万元。 2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月11日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：思臻科技有限公司，投资金额为港币10.00万元。2019年9月19日，深圳 斯博将香港思臻转让给湖南万兴。 3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月13日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：亿博科技有限公司，投资金额为港币10.00万元。2019年8月16日，深圳 斯博将香港亿博转让给深圳亿图。 4、2019年5月，公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询 合伙企业（有限合伙）签订关于深圳市亿图软件有限公司《股权收购协议》，以人民币12,750.00万元现金收购赣州易图投 资咨询合伙企业（有限合伙），持有深圳市亿图软件有限公司51.00%的股权，并于2019年5月30日完成收购。 5、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年7月2日，万兴科技同意在深圳设立全资子公司，深圳市兴之佳 科技有限公司，投资金额为人民币100.00万元；2019年9月6日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用 1,000.00万元募集资金对深圳兴之佳进行增资。 6、2019年3月27日，经董事会决议，公司与Silkbelt Pte.Ltd.公司签订关于永兴软件（香港）有限公司《股权转让协 议》，将全资子公司永兴软件（香港）有限公司100.00%股权以26.50万美元的价格转让给Silkbelt Pte.Ltd.公司，并于2019 年4月23日完成股权变更。 7、2019年3月27日，经董事会决议，公司与廖海峰签订关于杭州西尚智能有限公司《股权转让协议》，将持有控股子公 司杭州西尚智能有限公司34.00%的股权以人民币20.00万元的价格转让给自然人廖海峰，并于2019年3月31日完成股权变更， 本次股权转让完成后，公司持有杭州西尚智能有限公司18.00%投权，其不再纳入合并报表范围；2019年11月，公司将杭州西 尚智能有限公司剩余18.00%的股权以人民币184.80万元的价格转让给自然人廖海峰，本次股权转让完成后，公司不再持有杭 州西尚智能有限公司股权。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 524,407,810.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 74.54% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 142,680,748.18 20.28% 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 2 第二名 125,527,805.34 17.84% 3 第三名 107,488,286.88 15.28% 4 第四名 79,706,571.14 11.33% 5 第五名 69,004,399.23 9.81% 合计 -- 524,407,810.77 74.54% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 181,174,057.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.35% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 111,413,412.03 34.65% 2 第二名 35,896,044.46 11.17% 3 第三名 14,817,029.00 4.61% 4 第四名 9,616,232.36 2.99% 5 第五名 9,431,340.02 2.93% 合计 -- 181,174,057.87 56.35% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 337,171,471.77 267,788,604.17 25.91% 主要系本期拓展市场渠道，加大推 广力度，相应的广告推广费用增长 所致 管理费用 102,830,339.60 89,799,947.03 14.51% 主要系限制性股票分摊费用增加、 管理干部及职能人员增加所致 财务费用 -759,369.59 -866,264.78 12.34% 主要系本期部分限制性股票回购利 息及银行手续费增加所致 研发费用 155,569,811.67 97,499,329.44 59.56% 主要系增加研发投入，增加研发人 员及限制性股票费用分摊增加所致 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司高度重视、鼓励创新活动，始终将产品创新和研发投入作为发展根本，快速响应客户需求、持续提升产品品质、 增加产品竞争力。报告期内，公司依靠较强的研发实力，通过对市场热点的把握、对软件需求的深入挖掘持续推出新产品 新功能；同时，公司紧随用户需求变化，通过深度分析用户使用软件产品的数据及反馈，快速迭代开发了众多新版产品， 有力促进了营业收入的持续增长。2019年度，公司研发费用投入金额为15,556.98万元，同比增长59.56%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 301 001 249 297 研发人员数量占比 49.92% 002 46.28% 54.90% 研发投入金额（元） 155,569,811.67 97,499,329.44 92,483,574.48 研发投入占营业收入比例 22.11% 17.85% 19.79% 研发支出资本化的金额 （元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 注：001 此数据为年度月平均研发人员数量。 002 此数据为月平均研发人数与月平均总人数的比值 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 704,813,082.82 553,696,206.58 27.29% 经营活动现金流出小计 581,568,282.54 467,518,325.64 24.39% 经营活动产生的现金流量净 额 123,244,800.28 86,177,880.94 43.01% 投资活动现金流入小计 12,083,521.56 15,247,533.71 -20.75% 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 投资活动现金流出小计 191,664,927.72 337,452,252.44 -43.20% 投资活动产生的现金流量净 额 -179,581,406.16 -322,204,718.73 44.26% 筹资活动现金流入小计 7,377,320.00 334,016,641.52 -97.79% 筹资活动现金流出小计 20,285,500.00 18,427,459.70 10.08% 筹资活动产生的现金流量净 额 -12,908,180.00 315,589,181.82 -104.09% 现金及现金等价物净增加额 -68,927,469.61 79,806,924.73 -186.37% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长 43.01%，主要系本期软件销售收入增加所致。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长 44.26%，主要系本期增加购买银行结构性存款产品所致。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比下降 104.09%，主要系公司上期上市发行股票和发行限制性股票所致。 4、报告期内，现金及现金等价物净额增加额同比下降 186.37%，主要系上期收到首次公开发行股票的募集资金、限制 性股票认购资金与增加购买银行结构性存款产品所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 18,977,961.98 22.58% 主要系购买银行结构性存 款产品的收益以及股权转 让产生的投资收益 否 公允价值变动损益 518,020.82 0.62% 否 资产减值 -945,279.09 -1.12% 否 营业外收入 58,948.00 0.07% 否 营业外支出 214,660.34 0.26% 主要系捐赠支出 否 其他收益 9,565,544.70 11.38% 主要系收到的政府补助 否 信用减值 -5,850,802.06 -6.96% 主要系计提坏账准备 否 资产处置收益 -413,778.53 -0.49% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 94,698,377.45 10.49% 163,625,847.06 23.22% -12.73% 主要系本期增加购买银行结构性存 款产品、支付亿图并购款等现金流 出所致 应收账款 16,482,884.41 1.83% 18,556,999.38 2.63% -0.80% 存货 8,592,024.38 0.95% 8,130,033.67 1.15% -0.20% 长期股权投资 49,162,949.50 5.44% 49,015,460.61 6.96% -1.52% 固定资产 141,527,931.39 15.67% 142,094,044.84 20.16% -4.49% 交易性金融资产 414,250,479.16 45.88% 221,232,458.34 31.39% 14.49% 主要系本期增加购买银行结构性产 品所致 商誉 111,601,318.43 12.36% 0.00 0.00% 12.36% 主要系本期收购深圳亿图 51.00%的 股权所致 无形资产 2,664,074.29 0.30% 11,339,162.53 1.61% -1.31% 主要系本期无形资产摊销以及处置 子公司所致 其他非流动资产 2,061,843.25 0.23% 40,841,811.81 5.80% -5.57% 主要系本期转让银行大额存单所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期 计提 的减 值 本期购买金额 本期出售金额 其他 变动 期末数 金融资产 交易性金融 资产 221,232,458.34 518,020.82 1,299,500,000.00 001 1,107,000,000.00 414,250,479.16 其他权益工 具投资 26,331,856.80 26,331,856.80 其他非流动 金融资产 2,500,000.00 2,500,000.00 上述合计 247,564,315.14 518,020.82 1,302,000,000.00 1,107,000,000.00 443,082,335.96 金融负债 注：001 本期购买金额包含深圳亿图被收购前已购买的理财 22,500,000.00 元。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 145,980,958.10 74,726,366.68 95.35% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品类 型 预计 收益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 深圳市 亿图软 件有限 公司 计算机软 硬件的技 术开发与 销售、技 术服务、 技术咨 询；经营 进出口业 务 收购 127,500,000 .00 51.00% 自有 资金 无 长期 股权投 资 7,155,451.44 否 2019 年 05 月 27 日 巨潮资 讯网 i .cn，公 告编 号： 2019- 072 合计 -- -- 127,500,000 .00 -- -- -- -- -- 7,155,451.44 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 交易性金融资产 221,232,458. 34 518,020.82 1,299,500,00 0.00 001 1,107,000, 000.00 14,910,790 .80 414,250,47 9.16 自有资金+ 募集资金 其他权益工具投 资 26,331,856.8 0 26,331,856 .80 自有资金 其他非流动金融 资产 2,500,000.00 2,500,000. 00 自有资金 合计 247,564,315. 14 518,020.82 1,302,000,00 0.00 1,107,000, 000.00 14,910,790 .80 443,082,33 5.96 -- 注：001 报告期内购入金额包含深圳亿图被收购前已购买的理财 22,500,000.00 元。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2018 年 首次公开 发行 28,962.36 5,442.01 15,758.23 0.00% 14,468.97 存放于募集 资金专户及 购买现金管 理产品 合计 -- 28,962.36 5,442.01 15,758.23 0.00% 14,468.97 -- 募集资金总体使用情况说明 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 1、实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2436 号） 核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额为 33,100.00 万元，扣除已支付发 行费用人民币 4,137.64 万元，募集资金净额为人民币 28,962.36 万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)验证，并出具了“大华验字[2018]000017 号”验资报告。 2、募集资金使用金额及余额 报告期内，公司募集资金“补充运营资金项目”已全部完成投入，符合募集资金使用规定，该募集资金专项账户利 息收入资金已转到公司账户，募集资金专户已注销，详见巨潮资讯网 2019 年 6 月 28 日披露的相关公告（公告编号： 2019-083）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 15,758.23 万元，其中本报告期内投入募集资金 总额为 5,442.01 万元。募集资金尚未使用余额为人民币 14,468.97 万元（含存款利息及扣除银行手续费的净额），其中 12,700.00 万元用于现金管理，另 1,768.97 万元存放于募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 万兴通用 消费类软 件产品研 发及技术 改造项目 否 24,094.32 24,094.32 3,840.45 11,983.58 49.74% 2020 年 12 月 31 日 2,805.29 14,635.93 是 否 数据运营 中心建设 项目 否 2,984.00 2,984.00 1,601.52 1,890.61 63.36% 2020 年 12 月 31 日 不适 用 否 补充运营 资金项目 是 1,884.04 1,884.04 0.04 1,884.04 100.00% 2019 年 12 月 31 日 不适 用 否 承诺投资 项目小计 -- 28,962.36 28,962.36 5,442.01 15,758.23 -- -- 2,805.29 14,635.93 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 28,962.36 28,962.36 5,442.01 15,758.23 -- -- 2,805.29 14,635.93 -- -- 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具体项 目） 1、万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目：截至 2019 年 12 月 31 日，本项目余额为 13,256.95 万元 （含银行存款利息及扣除银行手续费的净额），其中 11,600.00 万元资金（占本项目计划投入的 46.60%），拟 投入深圳购买办公楼及办公楼装修，现除购买办公楼及办公楼装修募集资金未投入外，本项目中的其他事项均 已按计划投入。鉴于目前深圳购买办公楼与租赁办公楼相比，租赁对公司更为有利，为了更妥善、更高效的使 用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司决定延迟购买办公楼，并于 2019 年 9 月 6 日召开了第 三届董事会第八次会议，将项目延期至 2020 年 12 月 31 日。 2、数据运营中心建设项目：本项目在实施过程中，涉及较多固定资产投入，项目设计复杂，考虑的因素较 多，随着行业的不断变化及公司的发展战略布局，公司人员增加，新增长沙办公场地、加拿大办公场地搬迁等 原因，为了更好地推进项目布局，最大程度保障各股东利益，公司决定放缓该募集资金投资项目的投资进度以 确保募集资金安全、合理的使用，并于 2019 年 9 月 6 日召开了第三届董事会第八次会议，将项目延期至 2020 年 12 月 31 日。 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 不适用 超募资金 的金额、 用途及使 用进展情 况 不适用 募集资金 投资项目 实施地点 变更情况 不适用 募集资金 投资项目 实施方式 调整情况 适用 报告期内发生 公司于 2019 年 9 月 6 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项 目增加实施主体及延期的方案》，公司将万兴“数据运营中心建设项目”实施主体由公司增加为公司和深圳市 兴之佳科技有限公司（以下简称：“深圳兴之佳”），并以 1,000.00 万元募集资金对深圳兴之佳进行增资，为突 出公司集团化管理模式，提升公司管理效率，优化财务结构，对万兴“数据运营中心项目”实施方式做了部分 调整；公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的 情况下，将“数据运营中心建设项目”、“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”延期，由原来的 2019 年 12 月延期至 2020 年 12 月。 募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况 适用 2018 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金 4,454.05 万元置换预先投入募投项目自筹 资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 20 日出具了大华核字【2018】001814 号《万兴科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 集资金暂 时补充流 动资金情 况 项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因 不适用 尚未使用 的募集资 金用途及 去向 截止 2019 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 14,468.97 万元（含理财收入和利息收入扣除手续费 后的净额）,其中 12,700.00 万元用于现金管理，另 1,768.97 万元存放于募集资金专户。 募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该股权为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司 的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权 出售 定价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索 引 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 Silkbe lt Pte.Lt d. 永兴软 件（香 港）有 限公司 100%股 权 2019 年 03 月 28 日 182.18 -224.00 本次交易符 合公司整体 发展战略， 有助于公司 进一步优化 战略布局， 优化公司产 业结构，合 理分配资源 提高运营和 管理效率 -2.60% 以审 计净 资产 总额 为依 据， 协议 定价 否 不存在 是 是 2019 年 03 月 28 日 巨潮资 讯网 info.c ，公告 编号： 2019- 037 廖海峰 杭州西 尚智能 有限公 司 34.00% 股权 2019 年 03 月 28 日 20.00 001 -40.31 改善公司资 产结构，提 升资产运营 效率 -0.47% 实缴 注册 资金 否 不存在 是 是 2019 年 03 月 28 日 巨潮资 讯网 info.c ，公告 编号： 2019- 038 注：001 主要系公司持有杭州西尚 34.00%的股权，已实缴注册资本 20.00 万元，故此次转让价格为 20.00 万元。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市炜博 科技有限公 司 子公司 电子计算机软硬 件及其外部设备 的技术开发、技 术咨询、销售 30,000,000 .00 113,525,913 .27 88,119,094 .89 125,689,12 5.60 59,510,017 .32 56,996,919. 01 深圳市斑点 猫信息技术 有限公司 子公司 电子产品研发与 销售 10,050,250 .00 21,483,622. 82 - 131,905,23 8.13 24,684,975 .22 - 31,225,247 .91 - 31,236,745. 97 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 深圳市亿图软件有限公司 收购 报告期内净利润: 14,030,296.94 元 深圳市兴之佳科技有限公司 设立 报告期内净利润: -116,355.13 元 思臻科技有限公司 设立 报告期内净利润: -1,930.11 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 智亚达科技有限公司 设立 报告期内净利润: -102,350.41 元 永兴软件(香港)有限公司 转让 报告期内净利润: -2,240,048.25 元 杭州西尚智能有限公司 转让 报告期内净利润: -775,209.94 元 主要控股参股公司情况说明 1、2019年5月，公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询 合伙企业（有限合伙）签订关于深圳市亿图软件有限公司《股权收购协议》，以人民币12,750.00万元现金收购赣州易图投 资咨询合伙企业（有限合伙），持有深圳市亿图软件有限公司51.00%的股权，并于2019年5月30日完成收购，2019年6月份已 纳入合并报表范围内。深圳市亿图软件有限公司报告期内净利润包含子公司亿图软件开发有限公司、亿博科技有限公司的购 买日至期末的净利润。 2、2019年3月27日，经董事会决议，公司与廖海峰签订关于杭州西尚智能有限公司《股权转让协议》，将持有控股子公 司杭州西尚智能有限公司34.00%的股权以人民币20.00万元的价格转让给自然人廖海峰，并于2019年3月31日完成股权变更； 本次股权转让完成后，公司持有杭州西尚智能有限公司18.00%投权，其不再纳入合并报表范围；2019年11月，公司将杭州西 尚智能有限公司剩余18.00%的股权以人民币184.80万元的价格转让给自然人廖海峰，本次股权转让完成后，公司不再持有杭 州西尚智能有限公司股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、中国软件市场巨大，全球软件行业规模保持高速增长 近来年中国软件行业呈现平稳向好的发展态势，市场规模保持快速增长。根据工信部数据，2019年中国软件业务收入高 达7.18万亿元，较2018年的6.31万亿，同比增长15.4%，中国软件产业规模占世界比重稳定上升。根据赛迪顾问数据显示， 中国软件产业规模占世界比重已由2003年的2.58%上升至2018年的15.10%。随着全球互联网的高速发展，全球软件市场仍将 存在较大的提升空间和市场发展机会。 当下，全球新一轮科技革命和产业革命加速发展，以数字经济为代表的新经济正成为中国高质量发展的新动能。在5G商 用落地、人工智能、大数据等前沿技术与传统产业融合加速、国家政策支持力度加大等因素的共同驱动下，软件产业有望迎 来更加广阔的市场空间。而随着国家创新驱动战略和供给侧结构性改革的深入，创新红利、数据红利、模式红利将进一步释 放，软件也将成为引领未来智能变革方向的重要力量，为经济社会发展提供坚实支撑。根据工信部预测，2023年软件行业市 场规模或达9.10万亿元。 2、国家大力支持软件产业发展壮大 国家已将软件产业定义为战略新兴产业，近年来不断加强顶层设计和完善政策环境，进一步推动软件产业实现高质量发 展，并从产业扶持、税收、采购等支持国产软件发展。2019年4月中央明确“关于软件的发展战略和行动计划”，从国家层 面重申了对软件尤其是国产软件发展的支持，计划拿出300亿元资金扶持重点领域的软件研发。2019年5月，国务院常务会议 强调要研究完善下一步促进集成电路和软件产业向更高层次发展的支持政策，并指出对集成电路设计和软件企业继续实施 2011年《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中明确的所得税“两免三减半”优惠政 策。2020年1月，工信部表示下一步计划建设中国软件名城和软件名园，加快培育软件名企和软件名品，此外继续加强知识 产权的保护和应用，持续推进软件正版化。在国家的高度重视和大力支持下，软件产业正迎来新的发展机遇。 3、视频创意行业加速发展 视频流正成为全球主流的信息表达与消费方式。YouTube财务数据显示，其全球用户达20亿，用户活跃度继续保持高速 增长，人们花在视频上的时间越来越长，且加速递增，视频类内容供求旺盛。据统计，从2015年到2020年全球IP视频流量将 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 增长三倍，复合年均增长率为26%，互联网视频流量将增长四倍，复合年均增长率为31%，而2020年每秒将会有近100万分钟 的视频内容流经网络。 2019年Adobe Max峰会上Adobe保守预估未来三年内数字创意相关的软件市场规模将达到310亿美元。而随着5G的普及应 用，信息传播将加速变革，视频尤其是短视频也将迎来新的历史发展机遇。据预测，2020年中国短视频市场收入或将达到 2,110.30亿元。 视频创意应用的场景包含Vlogger、电商、教育、网红等在内的多个垂直领域，针对这些场景推出满足他们需求的创意 工具，比如创意制作、创意服务以及创意协作管理类等，可极大提升其内容创作和生产效率，市场应用前景广阔。尤其是， 包括视频剪辑工具在内的视频创意产品，通过丰富的特效资源、更便捷、更具观赏性的信息剪辑获取，正成为视频产业链中 重要的生产力工具，将加速延展视频内容创作的生命力。 iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，2019年中国直播电商行业的总规模达到4,338亿元，预计到2020年规模将翻一 番。直播电商的快速发展将带动传统电商行业新一轮的产业升级，以产品短视频等新兴形式来代替图文等传统形式的产品展 示方式因其画面生动、体验直观的效果将会得到进一步普及，电商领域的视频剪辑需求将会得到进一步释放，与电商领域剪 辑需求相匹配的视频剪辑工具业务将迎来新一轮增长。 4、云办公或成互联网发展新趋势 2019年全球云服务市场规模达到1,071亿美元，年增37.60%，随着越来越多的大型企业将业务迁移到云端，云办公开始 得到更多远程用户的认可，预计2024年全球云服务市场规模将达到2,840亿美元。远程办公功能相对简单，用户对远程办公 具有较强的适应性，但目前云办公普及率相对较低，企业协作仍为蓝海市场，有着较大发展机会。随着远程办公产品布局深 入，远程视讯、文档协作等垂直细分领域继续深耕，企业协作市场规模有望进一步扩大，未来仍有较大发展空间。 5、数据安全业务机会犹存 一方面，在PC市场存量大、增量萎缩的背景下，数据技术解决方案逐渐从恢复向备份转移，用户存储数据的习惯也逐渐 由本地存储转向云端存储，而各类社交App更加广泛的覆盖面，也为移动数据管理业务带来新的需求与增长点；另一方面， 随着企业和个人大数据量不断增长，数据的安全性和隐私性，尤其是各类数据能否得到妥善保护、数据即使出现灾难能否得 到及时恢复等，将变得更为重要。这当中涉及到的数据备份、数据恢复、以及灾难恢复，势必会越来越受到用户重视。随着 移动+云模式的快速发展，通过云计算的方式来处理移动端数据，正成为一个高速增长的行业，五年之内有望达到万亿规模。 （二）公司发展战略 公司以“让简单创意的科技无处不在”为己任，秉承“产品精品、精益创业，持续提升客户满意度与忠诚度”的经营理 念，保持数据管理与办公效率软件快速增长，成为细分领域龙头，深耕视频创意及视频创意周边的产品与服务同时，加大数 字创意业务布局，在实现数字创意细分领域突破的基础上，构建更为完整的数字创意价值网络。 （三）2020年经营计划 1、推进产品创新 结合移动互联网、5G 、大数据、互联网社交及智能硬件技术等快速发展，通过现有软件产品功能创新与研发、技术创 新，扩大现有产品使用范围、应用场景和用户体验，大幅提升产品竞争力，使现有主要软件产品成长为细分领域龙头。同时 深耕视频创意市场，围绕视频创意相关产业链进行产品与服务创新，拓宽产品矩阵，内孵外购相结合，探索和拓展数字创意， 实现公司业务领域扩展，为公司未来快速发展奠定基础。 2、加大研发与技术投入，持续提升产品质量 公司将继续加大优秀研发人员引进，扩充研发团队。加大新技术新方法运用，推进产品研发与运营质量管理提升，通 过产品持续、快速迭代优化提高客户需求响应时间和客户体验，打造产品精品，持续提升产品竞争力和市场口碑，提高产品 购买转化率。 3、全球精细运营，扩大精准流量 公司在深耕英语市场，保持英语市场持续增长同时，积极拓展包括中文、日文、西班牙、葡萄牙、德语、法语、意大利 语等非英语国家市场。引进非英语营销人才，加大非英语国家市场营销投入，丰富非英语国家营销渠道与营销方式，实施本 土化的深度推广和运营策略，为客户提供更为本地化的网站内容和产品展示方案，因地制宜、差异化精细运营，快速扩大公 司市场范围与流量来源。利用公司品牌优势与产品竞争力，继续扩展企业用户市场。促进公司海外销售收入快速增长。 坚持回师中国战略方针，开发出契合国内市场需求和技术标准的产品，因地制宜的采取本土化营销与定价模式，丰富销 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 售渠道，积极开展与国内主要智能设备制造商合作，快速增加用户量，增加产品在国内市场的占有率和销售收入。打造中国 智造的民族软件品牌。 3、团队精英化建设 结合公司战略规划与目标，大力引进优秀人才，扩充战略性高端人才与储备人才，继续加大非英语国语专业人才引进。 通过优化公司任职资格与薪酬激励体系、拓宽员工职业发展通道，进一步激活内部团队。加强员工培训与内部分享，帮助员 工成长，打造年轻且富有活力的团队。为公司持续快速发展做好人才准备。 4、强化信息建设与管理，保障全球办公协同效力 安全、高可用、高可靠的信息系统有利于保证业务的可持续性发展。全球化布局态势下，公司将强化信息管理、处置 系统建设等能力，提升数据安全保护、应急灾备和支撑业务发展的持续服务能力，以应对云化、跨地域等新业务要求。运用 大数据等技术，持续深化内部运营系统开发与运用，完善自动化数据决策系统的建设和升级；加大对基础设施的信息化建设， 在全球多地办公背景下，持续提高和优化跨地域办公效率。 （四）公司可能面对的风险因素及应对措施 1、产品研发风险 快速创新的技术变革是消费类软件行业的显著特点之一，消费类软件产品更新换代快，用户对产品的需求不断变化。公 司必须实时跟踪国内外先进技术和应用领域需求的发展趋势，持续创新，不断增加产品的功能、提升产品的性能、推出新的 产品和服务，以满足市场需求。 对此，公司加强行业研究、紧密关注用户需求，加大产品研发投入，提高产品研发效率等，确保公司产品可以随时应对 市场及用户需求变化。 2、全球贸易保护及经营的风险 公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品和服务。受全球经济增长放慢以及发达经济体增长疲弱影响，国际贸易 保护主义倾向变得日益严重。此外，公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及知识产权、隐私保护、不正当竞争和消 费者权益保护等诸多方面。随着公司业务规模和销售区域进一步扩大，公司涉及的贸易环境、法律环境将会更加复杂，如果 未来公司受到产品销售地的贸易保护制度的约束，或未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的限制及处 罚，从而影响公司在当地的销售。 对此，公司将密切关注各国家对软件产品销售的贸易政策、法律或法规，及时根据环境变化进行资质办理或是业务调整， 提升应对能力，避免影响公司正常业务发展。 3、网络营销推广风险 公司主要通过自建的电子商务平台采用线上营销方式进行软件产品销售，营销推广主要是与Google、Bing、百度、Yahoo、 YouTube等世界主要的搜索引擎服务商和视频社交网站合作，利用搜索引擎优化、搜索引擎付费广告、社会化媒体营销、下 载站点营销等网络营销推广模式将潜在用户引流至公司电子商务平台，促进软件销售实现。如果Google、Bing、百度、Yahoo 等主要的搜索引擎服务商调整搜索引擎排名算法，可能对公司电子商务平台的流量和引流成本产生不利影响。 对此，公司将密切关注各搜索引擎算法调整规则，结合各搜索引擎算法调整对公司SEO营销策略进行快速调整。强化搜 索引擎付费广告词投放大数据的实时跟踪、分析，对ROI低于规定标准的广告词投放方式进行及时优化。同时积极探索与扩 展新的、高精准、低成本网络营销渠道，丰富引流渠道与来源，降低网络营销推广风险。 4、汇率波动风险 公司消费类软件产品主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进行结算，人民币汇率随着国内外政治、经济、 金融环境的变化而波动。近年来受国际贸易保护主义抬头、全球经济发展不平衡及全球量化宽松政策等多种因素影响，导致 人民币汇率浮动范围扩大且波动频繁，对公司的销售收入及利润带来较大的不确定性和风险。 对此，公司将加强外汇风险防范，密切关注汇率走势，根据业务发展需要，灵活选用合理的外汇避险工具组合，降低汇 率波动带来的不良影响。 5、服务器和网络运行安全的风险 公司产品销售采用线上营销推广模式，通过自建的电子商务平台向全球用户提供消费类软件以及相关增值服务，日常经 营所需的主要设备包括网络服务器等托管于第三方专业服务机构。服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。公司已 经制定完善的应急措施，以应对各类互联网突发情况，报告期内未因网络突发状况而遭受损失，但互联网安全运行受多方面 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网 络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影响。 对此，公司采用了网络服务器托管和云服务共同使用的方式来规避风险，对多个机房采用异地多活的部署架构，通过使 用智能DNS+GTM全局流量管理来分配流量到不同的机房来防范机房故障。并通过不断的对系统架构升级来防范应用风险，使 用微服务调用链跟踪、日志系统反馈、监控系统来实时监测运行情况，通过使用网络防火墙和应用防火墙来防范各种网络攻 击。 6、商誉减值风险 公司于2019年5月30日完成对深圳亿图的收购，因该合并事项，公司合并财务报表形成商誉账面价值11,160.13万元，如 深圳亿图未来盈利实现情况不如预期，则可能产生商誉减值的风险。 对此，公司将对深圳亿图提供技术及管理支持与指导，输出相应的技术、研发管理、营销管理、职能平台管理等经验， 以帮助深圳亿图提升研发、营销及运营能力。通过研发、营销、市场等协同，同时提升公司与深圳亿图的竞争力，进一步发 挥其与公司间的协同效应。 7、新型冠状病毒感染肺炎疫情影响风险 近期全球新型冠状病毒感染肺炎疫情形势依然严峻复杂，虽然公司产品主要通过互联网线上营销方式将软件产品和服 务销售至全球最终用户，产品的研发、销售及交付暂没有受到疫情影响，但若疫情得不到快速、有效控制，可能对消费者的 消费能力和意愿造成影响。 公司将对境外新型冠状病毒感染肺炎疫情进行密切跟踪和评估，在坚持落实疫情防控各项举措的前提下，结合实际及时 调整各项经营安排，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司为了充分维护全体股东的利益，严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序审议利润分配方 案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。 公司于2019年3月27日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，于2019年4月18日召开公司 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本81,142,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）；不进行资本公积金转增股本。2019年4月26日，公司发布《2018年 年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为2019年5月8日，除权除息日为2019年5月9日。2019年5月9日，前述权 益分派实施完毕，合计向全体股东派发现金股利20,285,500.00元。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.50 每 10 股转增数（股） 6 分配预案的股本基数（股） 81,284,500 现金分红金额（元）（含税） 28,449,575.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 （元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 28,449,575.00 可分配利润（元） 284,201,609.24 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为86,260,745.23元 人民币，母公司实现的净利润为11,561,758.24元，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,156,175.82元后， 截至2019年12月31日，公司母公司累计可供分配利润为181,797,987.23元，合并报表可供分配利润为284,201,609.24 元。公司以总股本81,284,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税），合计派发现金股利 28,449,575.00元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股的比例转增股 本，转增后公司股本总数将增加至130,055,200股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额 不变的原则相应调整。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年年度利润分配方案： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年实现归属于上市公司股东的净利润为68,600,731.10元，提取 法定盈余公积金1,289,073.96元，加上年初未分配利润128,346,443.17元，减去已分配红利36,000,000.00元，2017年度实 际可供股东分配的利润为159,658,100.31元。 2018年4月16日召开的第二届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会中审议通过了《关于<公司2017年度利润分配 预案>的议案》，公司按最新总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股 利1,600万元。 2、2018年年度利润分配方案： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为82,667,635.95元，提取 法定盈余公积金6,943,196.43元，加上年初未分配利润159,658,100.31元，减去已分配红利16,000,000.00元，2018年度实 际可供股东分配的利润为219,382,539.83元。 2019年3月27日召开的第二届董事会第二十一次会议及2018年年度股东大会中审议通过了《关于<公司2018年度利润分 配预案>的议案》，公司按最新总股本8,114.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现 金股利2,028.55万元。 3、2019年年度利润分配预案： 经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为86,260,745.23元人 民币，母公司实现的净利润为11,561,758.24元，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,156,175.82元后，截至 2019年12月31日，公司母公司累计可供分配利润为181,797,987.23元，合并报表可供分配利润为284,201,609.24元。公司以 总股本81,284,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税），合计派发现金股利28,449,575.00元， 剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股的比例转增股本，转增后公司股本总 数将增加至130,055,200股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 28,449,575.00 86,260,745.23 32.98% 0.00 0.00% 28,449,575.00 32.98% 2018 年 20,285,500.00 82,667,635.95 24.54% 0.00 0.00% 20,285,500.00 24.54% 2017 年 16,000,000.00 68,600,731.10 23.32% 0.00 0.00% 16,000,000.00 23.32% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 王小 兵、黄 勇、刘 彩莲、 郑丽明 业绩 承诺 及补 偿 王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明（以下简称：承诺方）承诺深圳亿图在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的经审计后的税后净利润（以扣 除非经常性损益的净利润为计算依据） 总额应不低于 6,300 万元,其中 每年分别不低于人民币 1,800 万元（含本数）、2,100 万元（含本 数）、2,400 万元（含本数）； 若深圳亿图截至当期期末累计实现净利 润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方作为业绩补偿主 体，应当以现金向公司承担业绩补偿义务。具体计算方式如下：1、 2019 年实际实现的净利润未达到 1,800 万元的 85%，应补偿金额=交易 对价×（1,800 万元-2019 年实际实现净利润额）÷ 6,300 万元；2、 2019 年、2020 年累计实际实现的净利润总额未达到 3,900 万元的 85%， 2020 年应补偿金额=交易对价×（3,900 万元-2019 年和 2020 年累积实 际实现净利润额）÷ 6,300 万元-累计已补偿金额；3、业绩承诺期间实 际实现的净利润总额未达到 6,300 万的，2021 年应补偿金额=交易对价 ×（6,300 万元-业绩承诺期间累计实际实现净利润额）÷ 6,300 万元- 累计已补偿金额。各方同意，无论承诺方根据约定是否需要在当期进行 补偿，其在此前已经实施的业绩补偿行为均不可撤销。在深圳亿图业绩 承诺期间前两个年度，如承诺方根据《股权收购协议》规定需要支付业 绩补偿，则承诺方应当在收到公司关于业绩补偿的书面要求之日起 10 个工作日内向公司支付当期应补偿款项。在业绩承诺期间最后一个年 20 19 年 05 月 27 日 20 22 年 05 月 26 日 正 常 履 行 中 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 度，如承诺方根据《股权收购协议》规定需要支付业绩补偿，公司将在 第六期交易价款中扣减承诺方当期应补偿款项后，将剩余部分支付给赣 州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）和赣州思为投资咨询合伙企业 （有限合伙）。如承诺方在业绩承诺期间最后一个年度的应补偿金额超 出第六期交易价款，则第六期交易价款公司不予支付，承诺方还应当按 照应补偿金额与第六期交易价款之间的差额向公司进行补偿，承诺方应 当在收到公司关于补偿差额的书面要求之日起 10 个工作日内向公司支 付差额部分。 万兴科 技集团 股份有 限公司 其他 承诺 公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明一致同意，在业绩承诺期间内， 若深圳亿图期末累计实际实现净利润额超过 6,300 万元，则超出部分的 50%作为奖励支付给王小兵和黄勇，但奖励总额不超过交易对价的 5%， 奖励款项与第六期交易价款一并支付，王小兵和黄勇同意公司依法就该 部分奖励代扣代缴个人所得税款。 20 19 年 05 月 27 日 20 22 年 05 月 26 日 正 常 履 行 中 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 深圳市 家兴投 资有限 公司;深 圳市亿 兴投资 有限公 司;吴太 兵 股份 限售 承诺 公司控股股东、实际控制人吴太兵以及一致行动人亿兴投资、家兴投资 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份；在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减 持价格不低于发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上市后六个月期 末（2018 年 7 月 18 日）收盘价低于发行价格，其直接或间接持有的发 行人股票的锁定期自动延长六个月。本企业/本人将遵守中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 20 18 年 01 月 18 日 20 21 年 01 月 17 日 正 常 履 行 中 北京和 谐成长 投资中 心（有 限合 伙）;陈 江江;傅 宇权;梁 英智;孙 淳;张 愚;浙江 华睿盛 银创业 投资有 股份 限售 承诺 股东华睿投资、和谐成长、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、陈江江、孙 淳、梁英智承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。本企业/本人将遵守中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 20 18 年 01 月 18 日 20 19 年 01 月 17 日 已 履 行 完 毕 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 限公司; 朱伟;宗 佩民 凌曙光; 刘莉莉; 王志荣 股份 限售 承诺 担任公司董事、监事和高级管理人员并直接或通过家兴投资、亿兴投资 间接持有发行人股份的王志荣、凌曙光、刘莉莉承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 20 18 年 01 月 18 日 20 19 年 01 月 17 日 已 履 行 完 毕 孙淳;朱 伟;王志 荣 股份 减持 承诺 担任公司董事和高级管理人员的朱伟、王志荣（间接持股）、孙淳承 诺：本人所持股票在锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低 于发行价格。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相 关规定。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 20 18 年 01 月 18 日 20 21 年 01 月 17 日 正 常 履 行 中 吴太兵 股份 减持 承诺 公司控股股东、实际控制人吴太兵承诺：未来五年内，如确因自身经济 需求，在锁定期满后（三十六个月），可根据需要以集中竞价交易、大 宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不 会因转让发行人股票影响本人控股地位。在上述锁定期满后二十四个月 内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本 人所持发行人股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复 权计算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持前 三个交易日通过发行人公告减持意向。 20 18 年 01 月 18 日 20 23 年 01 月 17 日 正 常 履 行 中 万兴科 技集团 股份有 限公司; 吴太兵 股份 回购 承诺 发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依 法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司如因招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到如下处罚时，本公司将按照 《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的程序，履行上述回购承 诺：1、中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对本公司作出处罚 决定；2、本公司未受行政处罚，但被人民法院认定承担相应责任并作 出生效裁决。回购股份的价格根据以虚假信息揭露日为基准经前复权计 算的发行价格和虚假信息揭露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其 中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规 则》除权（息）参考价计算公式。(承诺明细里暂时填的是发行价格） 控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 依法回购已转让的原限售股份。本人或发行人因招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏而受到如下处罚时，本人将按照《公司 法》、《证券法》等有关法律法规，履行上述回购承诺： 1、中国证监会 或其派出机构公布对本人或发行人作出处罚决定； 2、本人及发行人未 20 18 年 01 月 18 日 长 期 正 常 履 行 中 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 受行政处罚，但被人民法院认定承担相应责任并作出生效裁决。回购股 份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假 信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调 整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考 价计算公式。(承诺明细里暂时填的是发行价格） 万兴科 技集团 股份有 限公司 分红 承诺 利润分配的承诺（一）发行前滚存未分配利润的安排经公司 2017 年第 三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的 新老股东按发行后的持股比例共同享有。（二）发行后的利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的 方式分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先 选择以现金形式分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司 主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当 进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单 一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分 配方案时，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证 券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决 通过。3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之 余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。4、利润分配的期间 间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况 及收益留存状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利 润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润 分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。5、利润分配 应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及 规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制 定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发 表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会、股东大 会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、 独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意 20 18 年 01 月 18 日 长 期 正 常 履 行 中 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件 等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股 东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 的方式。6、利润分配政策的调整：在遇到战争、自然灾害等不可抗力 时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营 状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事 会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表 专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意 见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事 会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分 考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公 司股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项 时，必须提供网络投票方式。7、公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资或控股子 公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前 支付给公司。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现 金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内 制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 吴太兵 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 避免同业竞争的承诺：为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，避 免同业竞争事项，本公司控股股东、实际控制人吴太兵出具《关于避免 同业竞争的承诺书》，承诺如下：为避免对万兴科技的生产经营构成新 的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，承诺人承诺，在承诺人 作为万兴科技控股股东、实际控制人期间：1、承诺人将不会投资于任 何与万兴科技的产品生产或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、承诺人保证将促使承诺人及其附属企业不直接或间接从事、参与或 进行与万兴科技的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；3、如万兴 科技此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人及其附属企业将不与万兴 科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人或其附属企业与万兴科技拓 展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自或促成附属企 业采取措施，以按照最大限度符合万兴科技利益的方式退出该等竞争， 包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停 止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联 的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到万兴科技来经营。4、承诺人确 认并向万兴科技声明，将促使附属企业履行本承诺函所述的有关义务。 20 18 年 01 月 18 日 长 期 正 常 履 行 中 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 避免资金占用的承诺：公司控股股东、实际控制人吴太兵承诺自签署之 日起，本人及本人所控制的企业将不会以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为本人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成 本和其他支出；（二）要求公司代本人偿还债务；（三）要求公司有偿或 无偿、直接或间接拆借资金给本人使用；（四）要求公司通过银行或非 银行金融机构向本人提供委托贷款；（五）要求公司委托本人进行投资 活动；（六）要求公司为本人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本人提供资 金；（八）不及时偿还公司承担对本人的担保责任而形成的债务；（九） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 陈江江; 陈琦胜; 邓爱国; 黄反之; 廖越平; 凌曙光; 刘莉莉; 孙淳;万 兴科技 集团股 份有限 公司;王 志荣;吴 太兵;朱 建寰;朱 伟 IPO 稳定 股价 承诺 （一）触发实施稳定股价方案的条件：公司股票自挂牌上市之日起三年 内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司当日已公告 每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人最近一期报告期期 末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据公告后 至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致 发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情 形时，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向 社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。（二）稳定股价的 具体措施 1、控股股东、实际控制人增持自公司股票上市交易后三年内 触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人吴太兵先生将增持公司股 份，增持股份应当遵循以下原则：（1）增持股份不应导致公司的股权分 布不符合上市条件；（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股 净资产的价格；（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可 的其他方式；（4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度 从公司分得的现金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多 次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则单一会计年度用于增持股份 的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后） 的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红 （税后）。2、公司回购在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价 仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回 购股份应当遵循以下原则：（1）回购股份不应导致公司的股权分布不符 合上市条件；（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产 的价格；（3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他 方式；（4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审 计归属于公司股东净利润的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发 上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的 资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 20%。3、董事、高级管理人员增持在公司回购股票实施完成后，公司股 价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将 增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应 当遵循以下原则：（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条 件；（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式。 4、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金 20 18 年 01 月 18 日 20 21 年 01 月 17 日 正 常 履 行 中 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬 （税后）的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价 稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年 度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度 薪酬（税后）的 50%。（三）稳定股价措施的实施程序 1、控股股东增 持：控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5 个交易 日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金 额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的 其他方式增持公司股票。2、公司回购：当控股股东增持公司股票实施 完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持 股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回购股份或不实施 回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及 股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。经过股东大会决议决定 实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3 个交易日开始启 动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个 交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商 变更登记。3、董事、高级管理人员的增持：当公司回购股票实施完成 后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员 应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增持公司股票 的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增 持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完 毕。（四）股价稳定方案的优先顺序：启动条件触发后，将先以控股股 东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价 仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后， 公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员 进行增持。（五）约束措施：1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价 的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉， 并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情 况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。2、若公 司控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体 措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终 止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重 组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公 司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红 （税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案 中所享有的现金分红（税后）。3、若公司有增持义务的董事、高级管理 人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年 度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得 的薪酬（税后）。4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定 措施的相应承诺。 陈江江; 陈琦胜; 邓爱国; 其他 承诺 未履行承诺的约束措施发行人承诺：如本公司违反首次公开发行上市作 出的任何公开承诺的，本公司将在股东大会及本公司的章程所规定的信 息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众 20 18 年 长 期 正 常 履 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 黄反之; 廖越平; 凌曙光; 刘莉莉; 孙淳;万 兴科技 集团股 份有限 公司;王 志荣;吴 太兵;朱 建寰;朱 伟 投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，发 行人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履 行，发行人将继续履行该等承诺。发行人控股股东及实际控制人吴太兵 承诺：如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺， 本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履 行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履 行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相 关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承 诺。如本人违反回购股份的相关承诺，发行人有权将与本人履行回购义 务所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本人履行回购义务。如 本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让 所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。如本人违反关于股份锁定的相 关承诺，应将违规出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金 额）上缴给发行人。如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出 补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及对应的减持股份数相 乘计算。发行人全体董事及高级管理人员承诺：如本人违反在发行人首 次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的 章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体 股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者 造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺 仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。如本人违反关于股份转让的 相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额） 上缴给发行人。如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将违规出售股 份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。如本人 违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格 与减持价格之差，以及对应的减持股份数相乘计算。发行人全体监事承 诺：如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本 人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行 承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行 相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关 损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 01 月 18 日 行 中 吴太兵 其他 承诺 公司实际控制人、控股股东吴太兵承诺：如果报告期内公司及其控股子 公司因来源于海外收入导致公司需要在收入来源地补缴税金，或支付滞 纳金、罚金或其他相关费用，本人将全额承担该等税金、滞纳金、罚金 或其他相关费用。如报告期内公司与控股子公司之间的内部交易因转让 定价问题导致公司及其控股子公司被当地主管税务机关处罚，需要补缴 税金，或支付滞纳金、罚金或其他相关费用，本人将全额承担该等税 金、滞纳金、罚金或其他相关费用。如公司及其控股子公司被要求为员 工补缴或追偿社会保险及住房公积金，将无条件全额承担应补缴或被追 偿的金额以及为此所产生的相关费用。 20 18 年 01 月 18 日 长 期 正 常 履 行 中 陈江江; 陈琦胜; 邓爱国; 其他 承诺 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，发行人承诺：如招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。发行人控股股东、实际控制人吴太兵承 20 18 年 长 期 正 常 履 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 黄反之; 廖越平; 凌曙光; 刘莉莉; 孙淳;万 兴科技 集团股 份有限 公司;王 志荣;吴 太兵;朱 建寰;朱 伟 诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人全体董事、 监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 01 月 18 日 行 中 陈琦胜; 邓爱国; 黄反之; 廖越平; 孙淳;万 兴科技 集团股 份有限 公司;王 志荣;吴 太兵;朱 建寰;朱 伟 其他 承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺：本次发行完成后，本公司股本和净 资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利 润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收益率等 指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报 被摊薄的风险。鉴于此，本公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规 模、实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期 回报并承诺如下：1、完善利润分配政策，强化投资者回报：本公司制 定了《公司章程（草案）》和《未来分红回报规划（2017-2019）》分配 具体规划和计划安排，本公司利润分配政策和未来分红回报规划重视对 投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，本公司将广泛听取投 资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分 配政策，强化对投资者的回报。2、扩大业务规模，加大研发投入：公 司为消费类软件企业，市场空间广阔，未来本公司将在稳固现有市场和 客户的基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大 主营业务的经营规模，提高本公司盈利规模；同时，本公司将不断加大 研发投入，优化营销布局，加强人才队伍建设，持续提升产品竞争力和 本公司盈利能力。3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理：本 次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争 力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目 实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程 （草案）》、《募集资金使用管理办法》及其他相关法律法规的要求，加 强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实 现预期收益。发行人全体董事、高管承诺：本人作为万兴科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行 职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关要求， 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现 本人作出如下不可撤销的承诺和保证：（1）本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用 公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺公司董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 20 18 年 01 月 18 日 长 期 正 常 履 行 中 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 钩；（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）有关填补 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；发行人控股股 东、实际控制人吴太兵对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施 能够得到切实履行作出如下承诺：本人不越权干预公司经营管理活动， 不得侵占公司利益。 孙淳;王 志荣;朱 伟 其他 承诺 担任公司董事和高级管理人员的朱伟、王志荣、孙淳承诺：本人所持股 票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格 （此项已在减持承诺里录入信息）；发行人股票上市后六个月内如股票 价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上 市后六个月期末（2018 年 7 月 18 日）收盘价低于发行价格，则本人所 持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人将遵守中国证监会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定。 20 18 年 01 月 18 日 20 21 年 07 月 17 日 正 常 履 行 中 吴太兵 其他 承诺 担任公司董事和高级管理人员的吴太兵承诺：本人所持股票在上述锁定 期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格（此项已在减 持承诺里录入信息）；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个 交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末 （2018 年 7 月 18 日）收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁 定期自动延长六个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。 20 18 年 01 月 18 日 20 23 年 07 月 17 日 正 常 履 行 中 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 按时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的， 应当详细 说明未完 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 根据财政部的规定，公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的 《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业 会计准则第37号-金融工具列报》。 经公司2019年4月24日召开的第三届董事会 二次会议和第三届监事会第二次会议审议 批准。 根据财政部2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进 行了修订。 经公司2019年8月23日召开的第三届董事会 七次会议和第三届监事会第六次会议审议 批准。 根据财政部的规定，公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订 的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日 起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。 经公司2020年4月17日召开的第三届董事会 十三次会议和第三届监事会第十一次会议 审议批准。 （1）执行新金融工具准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称 <新金融工具准则>）。 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进 行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价 值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。 执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 单位：元 项目 2018年12月31日 累积影响金额 2019年1月1日 分类和计量影响 金融资 产减值 影响 金融资产公允 价值变动影响 小计 可供出售金融资产 25,581,856.80 -25,581,856.80 -25,581,856.80 应收票据 应收账款 18,556,999.38 18,556,999.38 其他应收款 6,034,593.40 -1,232,458.34 -1,232,458.34 4,802,135.06 交易性金融资产 221,232,458.34 221,232,458.34 221,232,458.34 其他流动资产 220,908,352.59 - 220,000,000.00 -220,000,000.00 908,352.59 其他权益工具投 资 25,581,856.80 750,000.00 26,331,856.80 26,331,856.80 其他综合收益 750,000.00 750,000.00 750,000.00 未分配利润 219,382,539.83 219,382,539.83 （2）财务报表列报项目变更说明 财政部于 2019 年发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）和《关于修订 印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》（财会〔2019〕16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债 表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变 更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 单位：元 列报项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 备注 应收票据 应收账款 18,556,999.38 18,556,999.38 应收票据及应收账款 18,556,999.38 -18,556,999.38 应付票据 应付账款 1,928,150.40 1,928,150.40 应付票据及应付账款 1,928,150.40 -1,928,150.40 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月1日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：智亚达科技有限公司，投资金额为港币10.00万元。 2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月11日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：思臻科技有限公司，投资金额为港币10.00万元。2019年9月19日，深圳 斯博将香港思臻转让给湖南万兴。 3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月13日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：亿博科技有限公司，投资金额为港币10.00万元。2019年8月16日，深圳 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 斯博将香港亿博转让给深圳亿图。 4、2019年5月，公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询 合伙企业（有限合伙）签订关于深圳市亿图软件有限公司《股权收购协议》，以人民币12,750.00万元现金收购赣州易图投 资咨询合伙企业（有限合伙），持有深圳市亿图软件有限公司51.00%的股权，并于2019年5月30日完成收购。 5、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年7月2日，万兴科技同意在深圳设立全资子公司，深圳市兴之佳 科技有限公司，投资金额为人民币100.00万元；2019年9月6日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用 1,000.00万元募集资金对深圳兴之佳进行增资。 6、2019年3月27日，经董事会决议公司与Silkbelt Pte.Ltd.公司签订关于永兴软件（香港）有限公司《股权转让协议》， 将全资子公司永兴软件（香港）有限公司100.00%股权以26.50万美元的价格转让给Silkbelt Pte.Ltd.公司，并于2019年4月 23日完成股权变更。 7、2019年3月27日，经董事会决议公司与廖海峰签订关于杭州西尚智能有限公司《股权转让协议》，将持有控股子公 司杭州西尚智能有限公司34.00%的股权以人民币20.00万元的价格转让给自然人廖海峰，并于2019年3月31日完成股权变更， 本次股权转让完成后，公司持有杭州西尚智能有限公司18.00%投权，其不再纳入合并报表范围；2019年11月，公司将杭州西 尚智能有限公司剩余18.00%的股权以人民币184.80万元的价格转让给自然人廖海峰，本次股权转让完成后，公司不再持有杭 州西尚智能有限公司股权。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 81 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 肖烈汗、谭智青 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 肖烈汗 1 年、谭智青 2 年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 累计未达到重大 诉讼披露标准的 其他诉讼 609.48 否 诉讼案件 尚未开庭 审理。 无影响 不适用 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）2018年限制性股票激励计划预留部分授予 报告期内，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定2019年6月14日为 授予日，以25.84元/股的价格向符合授予条件的28名激励对象授予28.55万股限制性股票，并于2019年7月8日完成登记上市。 详见公司刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告，相关审批程序如下： 1、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年 限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履 行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。 2、2019年5月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案） 修订稿>及其摘要的议案》。 3、2019年6月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预 留部分的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立董事对相关 事项发表了同意的独立意见。 4、2019年6月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励 计划预留部分的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。 5、2019年7月4日，公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向28名激励对象授予28.55万股，并披 露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为2019年7月8日。 （二）解除限售及回购注销 报告期内，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，经董事会同意，为满足解除 限售条件的激励对象108名办理解除限售40.04万股股票；未满足解除限售条件的激励对象16名，持有14.30万股限制性股票 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 由公司回购注销。详见公司刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告，相关审批程序如下： 1、2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司2018年 限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》和《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注 销部分限制性股票的议案》。出席本次董事会的董事张铮先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董 事对该议案内容发表了同意的独立意见。出席本次监事会的杨文亮先生、郝晶女士系关联监事，对相关议案履行了回避表决 程序，相关议案由监事会直接提请公司股东大会审议。 2、2019年12月9日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通的提 示性公告》，2018年限制性股票首次授予部分第一期解除限售股份于2019年12月12日上市流通，本次解除限售数量为40.04 万股，占公司当前总股本8,142.75万股的0.49%。 3、2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购 价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 4、2020年2月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次部分限制性股票回购注销手续 于2020年2月24日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由81,427,500股变更为81,284,500股。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内，公司摊销的股权激励费用为1,919.79万元，分别在销售费用、管理费用及研发费用中列支。其中，核心技术 人员股权激励费用为839.34万元，占本年度股权激励费用的43.72%。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2019年6月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》。同 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 意公司拟以自有资金出资人民币500万元作为有限合伙人，与公司股东浙江华睿盛银创业投资有限公司实际控制人宗佩民控 制的投资方浙江富华睿银投资管理有限公司、诸暨华睿钻石投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿泰银投资有限公司以及其 他非关联投资方共同出资设立杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙），初始基金规模为1.50亿元。2019年7月4日，公 司与各投资合伙人签署了《杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并完成工商设立登记。基金设立后，因 为扩大规模，新引进合伙人并多次增资，截止2019年12月31日，基金规模为2.20亿元，公司认缴出资比例被稀释为2.27%。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公 告 2019 年 06 月 14 日 巨潮资讯网（），公告 编号：2019-080 关于参与设立投资基金暨关联交易的进展 公告 2019 年 07 月 08 日 巨潮资讯网（），公告 编号：2019-087 关于参与设立投资基金完成私募投资基金 备案的公告 2019 年 07 月 30 日 巨潮资讯网（），公告 编号：2019-094 关于投资杭州华睿嘉银股权投资合伙企业 （有限合伙）的进展公告 2019 年 10 月 22 日 巨潮资讯网（），公告 编号：2019-126 关于投资杭州华睿嘉银股权投资合伙企业 （有限合伙）完成工商变更的进展公告 2019 年 10 月 25 日 巨潮资讯网（），公告 编号：2019-129 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司存在租赁房产情形，该等房屋主要用于日常办公等用途，该等租赁行为对公司的生产经营、财务状况不 构成重大影响，具体明细参考“ 第十二节财务报告十四、承诺及或有事项（一）重要承诺事项”。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 74,900 001 28,550 002 银行理财产品 募集资金 52,800 12,700 合计 127,700 41,250 注：001 自有资金委托理财发生额不包含深圳亿图被收购前，其购买的 2,250.00 万元理财产品。 002 自有资金理财未到期余额含深圳亿图被收购前，其购买的 50.00 万元理财产品，于 2020 年 1 月 16 日赎回。 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 万兴科技始终心系民生、回馈社会，积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司积极主动与各级政府及相关部门联 系，着眼于现状与未来可持续发展，采取产业扶贫、教育扶贫、就业扶贫等方式，深入贫困地区一线。 公司一直以来重视员工职业发展规划，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，培育员工的认同感和归属感。 在培养和鼓励员工个人专业技能的发展的同时，鼓励员工创新，针对员工各方面的表现，为员工提供有竞争力的薪资和福利。 公司亦严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益。万兴科技倡导“三勤六和”的企业文化，让万兴 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 人具备独立思考、勤奋自立的创业精神，也让员工在平等、多元、分享的人文理念下不断收获成长。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司重视产品质量，快速响 应消费者的意见，采取各种措施，保护消费者的合法权益。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积 极纳税，持续增加就业岗位，支持地方经济的发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司坚持心系民生、回馈社会，在西藏全方位开展精准扶贫活动。 为贯彻落实中共中央、国务院《关于打赢脱贫攻坚战的决定》和西藏自治区委、区政府“引领发展，服务群众，改善贫 困村发展条件”的扶贫要求，着眼于藏区脱贫与未来可持续发展，公司采取产业扶贫、教育扶贫、就业扶贫等方式，深入西 藏最贫困地区一线，与西藏大学签订扶贫框架协议，具体如下： 1)与西藏大学信息学院建立实训基地，为贫困大学生提供实习及就业平台； 2)与西藏大学签订协议，设立“万兴科技大学生奖学金”，合计100.00万元。 （2）年度精准扶贫概要 报告期内，公司向西藏大学捐赠第三笔奖学金20.00万元，用于激励贫困大学生。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 其中： 1.资金 万元 20 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育扶贫 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 20 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 9.其他项目 三、所获奖项（内容、级别） 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 （4）后续精准扶贫计划 切实履行与西藏大学签订的定点帮扶框架协议，推进西藏大学实习生实训计划，帮助解决西藏大学毕业生就业；结合西 藏各级党委、政府的指导意见，继续履行公司的社会责任，按需提供力所能及的支持，助力西藏脱贫攻坚工作；继续保持与 深圳市南山区慈善会的合作，履行作为南山区慈善会副会长单位的责任，开展精准扶贫工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2019年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，2019年4月18日公司召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、调整公司董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》，同意将公司中 文名称由“万兴科技股份有限公司”变更为“万兴科技集团股份有限公司”，英文名称由： “Wondershare Technology Co.,Ltd” 变更为“Wondershare Technology Group Co.,Ltd”，证券简称“万兴科技”及证券代码“300624”保持不变。 公司董事会、监事会、高级管理人员换届公司第二届董事会、监事会、高级管理人员任期届满，公司于2019年4月18日 召开2018年年度股东大会选举出公司第三届董事会、监事会成员，并于2019年4月18日召开第三届董事会第一次会议选举出 新一届高级管理人员成员，圆满完成本次换届事项。具体内容详见公司分别于2019年3月28日、2019年4月18日在巨潮资讯网 披露的相关公告（公告编号：2019-023、2019-031、2019-033-035、2019-041、2019-044）。以上公司已完成工商变更与《公 司章程》备案手续，具体内容详见公司于2019年5月10日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2019-065）。 2、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第三次会议与2019年5月24日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于 修订<公司章程>的议案》，根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年4月），结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2019年5月8日、5月24日在巨潮资讯 网披露的相关公告（公告编号：2019-058、2019-068）。以上公司已完成相应章程的备案。 3、2019年7月12日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司变更注册资本及修改<公司章程>部分条款的议案》，公司2018年限制性股票预留授予登记工作已经完成，授予激励对象 限制性股票28.55万股，公司注册资本增加28.55万元。公司总股本变更为8,142.75万股，注册资本变更为人民币8,142.75万 元。同时，对《公司章程》进行相应修改。具体内容详见公司于2019年7月12日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号： 2019-089）。以上公司已完成了工商变更与《公司章程》备案手续，具体内容详见公司于2019年8月22日在巨潮资讯网披露 的相关公告（公告编号：2019-101）。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、深圳市斑点猫信息技术有限公司主要从事智能家居相关软硬件的研发和销售业务，系公司为布局智能家居业务而设 立的子公司。深圳斑点猫开展研发活动初期，资金主要来源于股东的实缴资本，随着研发与运营投入的加大，公司持续对其 提供了借款。报告期末，公司对深圳斑点猫的其他应收款余额为142,402,557.21元。截至2019年12月31日，深圳斑点猫总资 产为2,148.36万元，净资产为-13,190.52万元，2019年度净利润为-3,123.67万元。鉴于深圳斑点猫持续亏损，尚未实现盈 利，公司对深圳斑点猫的其他应收款单独进行减值测试，已全额计提坏账准备。后续深圳斑点猫将通过产品聚焦、精细化运 营等方式举措大幅减亏。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 2、2019年1月18日，公司控股子公司深圳市斑点猫信息技术有限公司经营范围增加了“经营进出口业务”，并完成了工 商核准变更；公司全资子公司炜博科技有限公司对董事、注册地址、经营范围进行了变更并已取得了香港特别行政区公司注 册处核准，详见巨潮资讯网2019年1月21日披露的相关公告（公告编号：2019-007）。 3、2019年8月14日，公司全资子公司万博科技（香港）有限公司变更英文名称并已取得了香港特别行政区公司注册处核 准，详见巨潮资讯网2019年8月14日披露的相关公告（公告编号：2019-098）。 4、2019年10月22日，公司全资子公司深圳市兴之佳科技有限公司注册资本由100.00万元增加至1,100.00万元并完成了 工商登记变更，详见巨潮资讯网2019年10月22日披露的相关公告（公告编号：2019-127）。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 61,142,00 0 75.35 % 285,5 00 - 29,796,6 60 - 29,511,16 0 31,630,8 40 38.8 5% 3、其他内资持股 61,132,00 0 75.34 % 285,5 00 - 29,792,6 60 - 29,507,16 0 31,624,8 40 38.8 4% 其中：境内法人持股 32,235,69 0 39.73 % - 17,278,5 50 - 17,278,55 0 14,957,1 40 18.3 7% 境内自然人持股 28,896,31 0 35.61 % 285,5 00 - 12,514,1 10 - 12,228,61 0 16,667,7 00 20.4 7% 4、外资持股 10,000 0.01% -4,000 -4,000 6,000 0.01 % 境外自然人持股 10,000 0.01% -4,000 -4,000 6,000 0.01 % 二、无限售条件股份 20,000,00 0 24.65 % 29,796,6 60 29,796,66 0 49,796,6 60 61.1 5% 1、人民币普通股 20,000,00 0 24.65 % 29,796,6 60 29,796,66 0 49,796,6 60 61.1 5% 三、股份总数 81,142,00 0 100.0 0% 285,5 00 285,500 81,427,5 00 100. 00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2019年1月15日，公司披露了《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2019-003）， 首次公开发行前已发行的部分股份29,400,010股解除限售，占公司总股本的36.23%，解除限售后实际可上市流通的股份 28,519,990股，占公司股本总额的35.15%，限售股份上市流通日为2019年1月18日。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 2019年4月18日，公司披露了《关于董事会、监事会完成换届选举暨部分董事、监事、高级管理人员离任的公告》（公 告编号：2019-044），原董事、高级管理人员朱伟先生、孙淳先生、原监事陈江江先生因任期届满已于2019年4月18日离任， 需遵守“离职后半年内，不转让股份”的承诺；2019年10月18日，六个月锁定期已满，所有股份已全部解锁。 2019年7月4日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2019-086），公 司2018年股权激励计划预留部分，向28名激励对象授予2018年限制性股票28.55万股，授予登记工作于2019年7月8日完成并 上市，故增加有限售条件股份28.55万股，公司总股本由8,114.20万股增加至8,142.75万股。 2019年12月9日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示 性公告》（公告编号：2019-154），公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售40.04万股股票， 占公前总股本8,142.75股的0.49%，上市流通日为2019年12月12日。其中，公司董事张铮先生及高级管理人员刘秋伟先生合 计3,750股转为高管锁定股，进入限售条件股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司部分首次公开发行前已发行股份已完成锁定承诺，并获深圳证券交易所同意，同时在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了股份解禁手续，该部分股份于2019年1月18日上市流通，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业 板信息披露网站的相关公告。 公司实施2018年股权激励计划预留授予部分，经公司2018年第二次临时股东大会授权、公司第三届董事会第五次会议和 第三届监事会第五次会议审议通过；向28名激励对象授予28.55万股限制性股票，于2019年7月8日完成授予登记并上市。 公司2018年限制性股票首次授予部分第一期解除限售，经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审 议通过，并获深圳证券交易所同意，同时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份解禁手续，该部分股份于 2019年12月12日上市流通。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期实施2018年股权激励计划预留授予部分，股本增加285,500股，占变更后总股数比例为0.35%，对每股收益和稀释 每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产几乎没有影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增 加限售 股数 本期解除限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 吴太兵 15,642,850 15,642,850 首发前限售股 2021 年 1 月 18 日 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 深圳市亿兴投资有 限公司 12,385,690 12,385,690 首发前限售股 2021 年 1 月 18 日 浙江华睿盛银创业 投资有限公司 8,707,120 8,707,120 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日全部 解除限售 北京和谐成长投资 中心（有限合伙） 8,571,430 8,571,430 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日全部 解除限售 张愚 8,400,370 8,400,370 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日全部 解除限售 深圳市家兴投资有 限公司 2,571,450 2,571,450 首发前限售股 2021 年 1 月 18 日 宗佩民 1,404,300 1,404,300 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日全部 解除限售 傅宇权 843,430 843,430 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日全部 解除限售 朱伟 573,360 573,360 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日解除 限售 25%；4 月 18 日任 期届满离任，董事及高 级管理人员于 2019 年 10 月 18 日全部解除限 售 陈江江 300,000 300,000 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日解除 限售 25%；4 月 18 日任 期届满离任，监事于 2019 年 10 月 18 日全部 解除限售 梁英智 300,000 300,000 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日全部 解除限售 孙淳 300,000 300,000 首发前限售股 2019 年 1 月 18 日解除 限售 25%；4 月 18 日任 期届满离任，董事及高 级管理人员于 2019 年 10 月 18 日全部解除限 售 2018 年股权激励计 划限制性股票（首 次授予） 1,142,000 396,650 745,350 2018 年限制性 股票激励限售 2019 年 12 月 12 日解禁 40%、2020 年 12 月 12 日解禁 30%、2021 年 12 月 12 日解禁 30%。根据 限制性股票激励计划已 完成第一期解锁并于 2019 年 12 月 12 日上市 流通（董事、高级管理 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 人员自动锁定 75%） 2018 年股权激励计 划限制性股票（预 留授予） 285,500 285,500 2018 年限制性 股票激励限售 2020 年 7 月 8 日解禁 50%、2021 年 7 月 8 日 解禁 50% 合计 61,142,000 285,500 29,796,660 31,630,840 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 股权激励限制性 股票 2019 年 06 月 24 日 25.84 285,500 2019 年 07 月 08 日 285,500 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司实施2018年限制性股票激励计划预留授予部分向28名激励对象授予2018年限制性股票28.55万股，授予登记工作已 于2019年7月8日完成并上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司实施2018年限制性股票激励计划预留授予部分，向28名激励对象授予28.55万股2018年限制性股票，授予登记工作 已于2019年7月8日完成并上市，故增加有限售条件股份28.55万股，公司总股本由8,114.20万股增加至8,142.75万股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 12,518 年度报 告披露 日前上 一月末 15,162 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 9） 0 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 普通股 股东总 数 有）（参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴太兵 境内自然人 19.21% 15,642, 850 15,642, 850 质押 3,310,000 深圳市亿兴投资 有限公司 境内非国有 法人 15.21% 12,385, 690 12,385, 690 浙江华睿盛银创 业投资有限公司 境内非国有 法人 8.78% 7,147,1 04 -1,560,016 7,147,1 04 张愚 境内自然人 5.67% 4,619,3 44 -3,781,026 4,619,3 44 深圳市家兴投资 有限公司 境内非国有 法人 3.16% 2,571,4 50 2,571,4 50 北京和谐成长投 资中心（有限合 伙） 境内非国有 法人 2.54% 2,068,8 34 -6,502,596 2,068,8 34 招商银行股份有 限公司－鹏华新 兴产业混合型证 券投资基金 其他 1.15% 936,024 936,024 中国工商银行－ 汇添富美丽 30 混合型证券投资 基金 其他 0.74% 599,985 599,985 海通资管－民生 －海通海汇系列 －星石 1 号集合 资产管理计划 其他 0.71% 576,100 576,100 中国工商银行股 份有限公司－汇 添富移动互联股 票型证券投资基 金 其他 0.65% 530,100 530,100 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 无 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 （如有）（参见注 4） 上述股东关联关系或一致行动 的说明 吴太兵先生为公司控股股东及实际控制人，深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投 资有限公司（亿兴、家兴的实际控制人为吴太兵先生）为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 浙江华睿盛银创业投资有限公 司 7,147,104 人民币 普通股 7,147,104 张愚 4,619,344 人民币 普通股 4,619,344 北京和谐成长投资中心（有限 合伙） 2,068,834 人民币 普通股 2,068,834 招商银行股份有限公司－鹏华 新兴产业混合型证券投资基金 936,024 人民币 普通股 936,024 中国工商银行－汇添富美丽 30 混合型证券投资基金 599,985 人民币 普通股 599,985 海通资管－民生－海通海汇系 列－星石 1 号集合资产管理计 划 576,100 人民币 普通股 576,100 中国工商银行股份有限公司－ 汇添富移动互联股票型证券投 资基金 530,100 人民币 普通股 530,100 宗佩民 500,000 人民币 普通股 500,000 中国工商银行股份有限公司－ 鹏华改革红利股票型证券投资 基金 500,000 人民币 普通股 500,000 傅宇权 461,174 人民币 普通股 461,174 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联关 系或一致行动的说明 浙江华睿盛银创业投资有限公司与宗佩民先生为一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴太兵 中国 否 主要职业及职务 吴太兵先生，万兴科技控股股东，现任本公司董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 吴太兵 本人 中国 否 主要职业及职务 吴太兵先生，万兴科技实际控制人，现任本公司董事长兼总经理 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市亿兴投资有限公司 彭海霞 2010 年 05 月 31 日 2,100,000.00 元 股权投资（不含限制项 目） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动 （股） 期末持股 数（股） 吴太兵 董事长、 总经理 现任 男 45 2003 年 10 月 08 日 2022 年 04 月 17 日 15,642,8 50 15,642,8 50 胡立峰 董事、财 务总监 现任 男 41 2019 年 04 月 18 日 2022 年 04 月 17 日 30,000 30,000 张铮 董事 现任 男 44 2019 年 04 月 18 日 2022 年 04 月 17 日 5,000 5,000 黄反之 独立董事 现任 男 53 2015 年 06 月 03 日 2021 年 06 月 03 日 陈琦胜 独立董事 现任 男 50 2017 年 03 月 09 日 2022 年 04 月 17 日 刘秋伟 研发总监 现任 男 38 2019 年 09 月 06 日 2022 年 04 月 17 日 20,000 20,000 杨文亮 监事会主 席 现任 男 44 2019 年 04 月 18 日 2022 年 04 月 17 日 20,000 20,000 郝晶 职工监事 现任 女 41 2019 年 04 月 18 日 2022 年 04 月 17 日 5,000 5,000 凌曙光 监事 现任 男 43 2012 年 12 月 06 日 2022 年 04 月 17 日 孙淳 副总经 理、董事 会秘书 现任 男 47 2020 年 01 月 22 日 2022 年 04 月 17 日 孙淳 董事、董 事会秘 书、财务 总监 离任 男 47 2011 年 09 月 19 日 2019 年 04 月 18 日 300,000 -284,000 16,000 朱伟 董事、研 发总监 离任 男 41 2012 年 12 月 06 日 2019 年 04 月 18 日 573,360 -143,200 430,160 王志荣 董事 离任 男 80 2013 年 03 月 29 日 2019 年 04 月 18 日 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 朱建寰 董事 离任 男 59 2015 年 02 月 09 日 2019 年 01 月 21 日 廖越平 董事 离任 男 55 2017 年 03 月 09 日 2019 年 04 月 18 日 邓爱国 独立董事 离任 男 84 2013 年 03 月 29 日 2019 年 04 月 18 日 陈江江 监事会主 席 离任 男 39 2012 年 12 月 06 日 2019 年 04 月 18 日 300,000 -67,000 233,000 刘莉莉 职工监事 离任 女 40 2012 年 12 月 06 日 2019 年 04 月 18 日 吴炜 研发总监 离任 男 38 2019 年 04 月 18 日 2019 年 09 月 06 日 20,000 20,000 合计 -- -- -- -- -- -- 16,886,2 10 -494,200 30,000 16,422,0 10 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 胡立峰 董事、财务总监 任免 2019 年 04 月 18 日 换届选举 张铮 董事 任免 2019 年 04 月 18 日 换届选举 刘秋伟 研发总监 任免 2019 年 04 月 18 日 董事会选举 杨文亮 监事会主席 任免 2019 年 04 月 18 日 换届选举 郝晶 职工监事 任免 2019 年 04 月 18 日 换届选举 孙淳 董事、董事会秘 书、财务总监 任期满离任 2019 年 04 月 18 日 任期届满离任 孙淳 副总经理、董事 会秘书 任免 2020 年 01 月 22 日 2020 年 1 月 22 日董事会选举续聘为公司第三届高 级管理人员副总经理兼董事会秘书。 朱伟 董事、研发总监 任期满离任 2019 年 04 月 18 日 任期届满离任 王志荣 董事 任期满离任 2019 年 04 月 18 日 任期届满离任 朱建寰 董事 离任 2019 年 01 月 21 日 因个人原因申请辞去公司董事，辞职后不再担任公 司任何职务。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 廖越平 董事 任期满离任 2019 年 04 月 18 日 任期届满离任 邓爱国 独立董事 任期满离任 2019 年 04 月 18 日 任期届满离任 陈江江 监事会主席 任期满离任 2019 年 04 月 18 日 任期届满离任 刘莉莉 职工监事 任期满离任 2019 年 04 月 18 日 任期届满离任 吴炜 研发总监 解聘 2019 年 09 月 06 日 因个人原因申请辞去公司研发总监职务，辞职后不 再担任公司任何职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 公司第三届董事会由5名董事组成，其中独立董事3名，各成员全部由公司股东大会选举产生，每届任期三年，任期终止 日期为2022年4月17日（具体见公告编号：2019-044）。公司董事基本情况如下： 吴太兵先生：中国国籍，无永久境外居留权，1975年生，工商管理专业硕士，中国软件行业协会第七届理事会理事、深 圳市软件行业协会副会长、深圳市青年联合会常委第七届常务委员、深圳市南山区政协第四届、第五届委员。1996年-2002 年历任中国建设银行郴州市分行系统工程师、深圳开发科技股份有限公司软件工程师、广州世纪龙信息网络有限公司产品经 理、深圳市东软科技有限公司高级软件工程师，主要从事软件研发工作；2003年筹建万兴有限，担任董事长（或执行董事）、 总经理；现任本公司董事长、总经理。 胡立峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1979年生，工商管理专业硕士，注册会计师、注册内部审计师，中级会计 师职称。2006年-2007年任中联岳华会计师事务所深圳分所审计经理，主要负责审计工作；2008年-2010年任深圳力合创业投 资有限公司投资管理部投资项目经理，主要负责项目投资和投后管理工作；2010年8月-2015年10月任深圳力合光电传感股份 公司，历任董事会秘书、财务总监、副总裁，主要负责公司财务管理和证券法务事务；2015年11月-2016年10月任深圳市衡 泰信科技有限公司财务总监，主要负责公司会计核算工作，2016年11月-2019年2月深圳市亚辉龙生物科技有限公司历任财务 总监、审计总监、董事会秘书，主要负责公司财务管理、内部审计和证券法务事务；2019年2月加入万兴科技，现任本公司 董事、财务总监。 张铮先生：中国国籍，无永久境外居留权，1976年生，国际贸易学士。1999年-2000年任宇龙计算机通信科技（深圳） 有限公司销售代表；2000年12月-2001年4月任深圳市联技术有限公司市场企划专员；2001年5月-2012年任TCL数码公司产品 市场处副经理、营销总监，TCL集团电子商务中心产品总监兼电购业务总监，主要负责产品策略及网络运营；2012年加入万 兴科技历任国内渠道营销总监、海外营销中心副总监、事业部总经理，现任本公司董事、控股子公司深圳市斑点猫信息技术 有限公司总经理。 黄反之先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年生，工商管理专业硕士。1989年-1992年就职于机械电子工业部经 济调节司；1992年-2002年历任深圳康迪软件有限公司财务经理、中国电子工业深圳总公司财务经理、深圳飞利浦桑达消费 通信有限公司财务经理、沃尔玛商业咨询（深圳）有限公司财务总监；2004年-2008年历任中国南山开发（集团）股份有限 公司企管部副总经理、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事副总经理；2008年-2011年担任深圳鹏瑞投资有限公司副总经理； 2011年12月至今任深圳分享投资合伙企业管理、合伙人；2013年8月至今任深圳市分享成长投资管理有限公司管理合伙人； 2015年6月起担任本公司独立董事，现任本公司独立董事。 陈琦胜先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970年生，工商管理专业硕士，注册会计师、特许公认会计师（ACCA）。 1992年-1998年就职于铁道部武汉江岸车辆厂；1998年-1999年任深圳高威联合会计师事务所审计项目经理；2000年-2006年 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 任大鹏证券有限责任公司财务经理；2006年-2007年任深圳市天威数据网络股份有限公司代理总经理；2007年-2016年任深圳 市凯立德科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2016年至今任深圳市琦晟咨询有限责任公司执行董事、总经 理，2017年3月起担任本公司独立董事，现任本公司独立董事。 （二）监事会成员 公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生，另2名非职工代表监事全部 由公司股东大会选举产生，每届任期三年，任期终止日期为2022年4月17日（具体见公告编号：2019-044）公司监事基本情 况如下： 杨文亮先生：中国国籍，无永久境外居留权，1976年生，计算机应用专业。1998年-2012年于深圳长城开发科技股份有 限公司，历任IT工程师、信息安全高级工程师，主要负责信息安全。2012年3月加入万兴有限，历任信息安全主管、信息中 心副经理、信息安全部经理、信息工程部副总监；现任本公司监事会主席、部门总监。 凌曙光先生：中国国籍，无永久境外居留权，1977年生，计算机信息管理专业学士。2001年-2005年历任东莞依时利计 算机科技有限公司软件部经理、研发部副经理，主要负责软件研发等工作；2006年-2008年任深圳市复兴科技有限公司技术 总监，负责软件研发；2008年2月加入万兴有限历任开发部经理、技术总监；现任本公司监事、软件开发工程师。 郝晶女士：中国国籍，无永久境外居留权，1979年生，汉语言文学专业学士。2003年-2005年任深圳市中小企业发展促 进会《深圳中小企业》编辑部副主编；2005年4月-2013年12月任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司总裁办公室高级秘书； 2014年2月加入万兴科技历任总裁秘书、总裁办公室主任、行政服务部经理；现任本公司职工代表监事、部门总监。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员共4名，全部专职在公司领取薪水，基本情况如下： 1、吴太兵先生：董事长、总经理，简历见“（一）董事会成员”。 2、胡立峰先生：董事、财务总监，简历见“（一）董事会成员”。 3、刘秋伟先生：中国国籍，无永久境外居留权，1982年生，信息管理与信息技术专业学士学位。2005年7月-2008年3月 任惠州市天敏科技有限公司软件工程师；2008年3月加入万兴科技历任高级研发经理、研发中心TG工作室经理、部门总监； 现任本公司研发总监。 4、孙淳先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年生，会计专业学士，注册会计师。2002年-2004年任深圳创维RGB 电子有限公司审计部项目经理，主要从事内部审计工作；2004年-2007年任深圳天音科技发展有限公司会计部经理，主要负 责公司会计核算工作；2008年-2011年任金蝶软件（中国）有限公司财务部副总经理，主要负责公司会计核算和财务共享中 心建设；2011年9月加入万兴有限历任副总经理、财务总监、董事、董事会秘书、副总裁；现任本公司副总经理、董事会秘 书，全资子公司深圳市炜博科技有限公司执行董事兼总经理，深圳市兴之佳科技有限公司总经理，控股子公司深圳市亿图软 件有限公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘秋伟 深圳市亿兴投资有限公司 监事 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 其他单位名称 在其他单位担任 任期起 任期终 在其他单位 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 员姓名 的职务 始日期 止日期 是否领取报 酬津贴 吴太兵 株式会社万兴软件 董事 否 吴太兵 万博科技（香港）有限公司 董事 否 吴太兵 Wondershare Technology Inc. 董事 否 吴太兵 万兴科技（湖南）有限公司 执行董事兼总经 理 否 吴太兵 深圳市斑点猫信息技术有限公司 董事长 否 吴太兵 深圳市亿图软件有限公司 董事长 否 吴太兵 深圳市云威物联科技有限公司 执行董事兼总经 理 否 吴太兵 深圳市逆为投资咨询合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 否 吴太兵 深圳市亿物互联投资咨询合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人 否 吴太兵 上海控龙智能科技股份有限公司 监事 否 胡立峰 湖南福中医养科技股份有限公司 监事 否 张铮 深圳市斑点猫信息技术有限公司 董事兼总经理 否 孙淳 深圳市炜博科技有限公司 执行董事兼总经 理 否 孙淳 深圳市兴之佳科技有限公司 总经理 否 孙淳 深圳市亿图软件有限公司 董事 否 郝晶 深圳市晶方科技有限公司 监事 否 郝晶 深圳市艺方管理咨询有限公司 监事 否 陈琦胜 深圳市琦晟咨询有限责任公司 执行董事、总经 理 是 陈琦胜 深圳海云安网络安全技术有限公司 监事 否 陈琦胜 广东翼卡车联网服务有限公司 董事 否 黄反之 深圳昊天龙邦复合材料有限公司 董事 否 黄反之 昆山韦睿医疗科技有限公司 董事 否 黄反之 心有灵犀科技股份有限公司 董事 否 黄反之 上海海优威新材料股份有限公司 董事 否 黄反之 深圳市柠檬网联科技股份有限公司 董事 否 黄反之 南京贝登医疗股份有限公司 董事 否 黄反之 上海享学网络科技有限公司 董事 否 黄反之 上海长森药业有限公司 董事 否 黄反之 上海影随网络科技有限公司 董事 否 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 黄反之 健医信息科技（上海）股份有限公司 董事 否 黄反之 深圳市佳广投资有限公司 董事 否 黄反之 艾托金生物医药（苏州）有限公司 董事 否 黄反之 杭州科畅科技咨询有限公司 董事 否 黄反之 杭州捷诺飞生物科技股份有限公司 董事 否 黄反之 北京力泰克科技有限公司 董事 否 黄反之 上海张强医疗科技股份有限公司 董事 否 黄反之 北京唯迈医疗设备有限公司 董事 否 黄反之 杭州百凌生物科技有限公司 董事 否 黄反之 深圳市分享成长投资管理有限公司 管理合伙人 是 黄反之 北京开鲜生态农业有限公司 监事 否 黄反之 深圳兰度生物材料有限公司 董事 否 黄反之 伦琴(上海)医疗科技有限公司 董事 否 黄反之 聚融医疗科技(杭州)有限公司 董事 否 黄反之 深圳唯公科技有限公司 董事 否 黄反之 华脉汇百通信息技术(北京)有限公司 董事 否 黄反之 华扬联众数字技术股份有限公司 独立董事 是 黄反之 深圳市迈步机器人科技有限公司 董事 否 黄反之 苏州茵络医疗器械有限公司 董事 否 黄反之 普利瑞医疗科技（苏州）有限公司 董事 否 黄反之 北京天科雅生物科技有限公司 董事 否 黄反之 上海谷森医药有限公司 董事 否 黄反之 茵络（无锡）医疗器械有限公司 董事 否 黄反之 深圳微点生物技术股份有限公司 董事 否 在其他 单位任 职情况 的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会 决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员薪酬由公 司支付，董事、监事不另外支付津贴；独立董事津贴根据股东大会 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 所通过的决议进行支付 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司年度盈利水平及董事、监事、高级管理人员职责的履行情 况，年度绩效的完成情况综合确定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬均已按照相关标准全额支付 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 吴太兵 董事长、总经理 男 45 现任 129.54 否 胡立峰 董事、财务总监 男 41 现任 63.28 否 张铮 董事 男 44 现任 96.22 否 黄反之 独立董事 男 53 现任 8.53 否 陈琦胜 独立董事 男 50 现任 8.53 否 刘秋伟 研发总监 男 38 现任 96.85 否 杨文亮 监事会主席 男 44 现任 48.72 否 郝晶 职工监事 女 41 现任 45.72 否 凌曙光 监事 男 43 现任 80.72 否 孙淳*1 董事、董事会秘 书、财务总监 男 47 离任 120.34 否 朱伟 董事、研发总监 男 41 离任 117.82 否 王志荣 董事 男 80 离任 6.00 否 朱建寰 董事 男 59 离任 - 否 廖越平 董事 男 55 离任 - 否 邓爱国 独立董事 男 84 离任 2.00 否 陈江江 监事会主席 男 39 离任 52.05 否 刘莉莉 职工监事 女 40 离任 37.52 否 吴炜 研发总监 男 38 离任 33.32 否 合计 -- -- -- -- 947.16 -- 注 1：2020 年 1 月 22 日董事会选举续聘孙淳先生为公司第三届高级管理人员副总经理兼董事会秘书。 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/ 股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 胡立峰 董事、财 务总监 30,000 25.84 30,000 张铮 董事 5,000 2,000 3,000 刘秋伟 研发总监 20,000 8,000 12,000 合计 -- -- -- 25,000 10,000 30,000 -- 45,000 备注（如 有） 1、公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2019 年 6 月 14 日为授 予日，以 25.84 元/股的价格向董事胡立峰先生授予 3 万股限制性股票，并于 2019 年 7 月 8 日完成登记上市。 2、2018 年限制性股票第一期解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 12 月 12 日，董事张铮先生本 期已解锁数量 2,000 股，本次可上市流通 1,250 股，其余 750 股转为高管锁定股；高级管理人员刘秋伟先生本 期已解锁数量 8,000 股，本次可上市流通 5,000 股，其余 3,000 股转为高管锁定股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 406 主要子公司在职员工的数量（人） 339 在职员工的数量合计（人） 745 当期领取薪酬员工总人数（人） 745 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 231 技术人员 348 财务人员 22 行政人员 144 合计 745 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 87 本科 559 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 大专及以下 99 合计 745 2、薪酬政策 公司薪酬的设定坚持公平、竞争、激励和效益性的原则。与外部市场同行业比较，公司主张为员工提供有市场竞争力 的薪酬，吸引、保留和激励员工创造优秀业绩。 1）公平性原则。外部公平性（与外部同行业水平一致），内部公平性（相同岗位、职级之间的平衡性）及个人公平性 （与员工的业绩、能力相匹配）； 2）竞争性原则。与同地区，同行业，同岗位相比，提供有竞争力的薪酬； 3）激励性原则。薪酬的应用能最大限度调动起员工的积极性； 4）效益性原则。基于“薪酬费用投入产出效益最大化”的原则。 公司的付薪理念为：为岗位付薪，为个人业绩产出付薪，为能力付薪。核心岗位、重点关键岗位采取市场领先策略， 其他岗位略高于市场水平的薪酬理念。 公司实行全面薪酬管理，薪酬不仅包括企业向员工提供的货币性薪酬，还包括为员工创造良好的工作环境及工作本身 的内在特征、组织特征等所带来的非货币性的心理效应；不仅关注员工短期收入，还要关注员工中长期发展计划，与员工 共同努力，使其能够稳定地在企业中长期工作并着眼于企业的长期效益，以实现企业长期发展目标。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 3、培训计划 公司持续以“勤学习、勤思考、勤实践”的核心价值观牵引员工快速成长，持续打造学习型组织，以知识能力增益业 务价值。 报告期内，公司通过“内部培训+分享”、“外部培训+转化”的总体形式，积极建设培训管理机制和IT平台，出台培 训激励政策加大费用补贴，持续推动业务技能、管理能力提升（含MBA）、规章制度、三期提升（考察期/试用期/见习期） 等各项培训活动。2019年度，共开展内部培训及分享达1,379场次，培训参与高达24,214人次，人均参与培训分享时长达48 小时。 公司持续完善布局员工成长发展路径，针对不同职位类型员工建立培养方案，重点关注管理人员、产品经理、研发人 员、新员工及应届毕业生等核心人群培养，按照任职资格标准提供专业技能、通用技能等类型培训课程，提升团队整体能 力。打造员工成长发展平台，完善员工职业发展通道，提升员工综合能力，增强业务综合竞争力和人才竞争力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 24,390 劳务外包支付的报酬总额（元） 720,351.69 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范文件的要求，进一步规范公司法人治理结构，建 立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，提高公司治理水平，切实履行 上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关 上市公司治理规范性文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求召开股东大会， 规范股东大会的召集、召开及表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持。在股东大 会上能够保证各位股东享有充分的发言权，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义 务。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东、实际控制人吴太兵先生，同时是公司董事长及总经理，严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定和 要求，在股东大会、董事会授权范围内，对公司业务进行的决策和经营，未损害公司及其他股东的利益，公司不存在为控股 股东提供担保的情况。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事五名，其中独立董事二名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。各位董 事能够依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会、 董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时各位董事均积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实 提高了履行董事职责的能力。 公司按照《公司章程》的规定，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任召集人以外，其他专门委员会均由独立董事担任召集人，为董 事会的决策提供了科学和专业的意见。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作规则的规定履行职责，不受公司 任何其他部门和个人干预。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和人员构成符合相关规定。报告期内所有监事均能够按照 《公司章程》、《监事会议事规则》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财 务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。同时，公司监事积极参加相关培训，通过进一步的学习， 熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 ）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信 息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定规范运作，报告期内，公司在业务、 人员、资产、机构、财务等方面与现有股东完全分开，相互独立，具有独立和完整的资产与业务，具备面向市场独立及自主 的经营能力。 （1）业务独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已向本公司 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。公司严格按照《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务 等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。 （2）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司的人事及工资管理完全独立，在地方社保部门办理了独立的社保 登记，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。 （3）资产完整情况 公司拥有完整的服务流程、完整的经营性资产、相关技术和配套设施。对与经营相关的资产均合法拥有所有权或使用权。 公司资产独立于控股股东和其他发起人，与股东之间的资产产权界定清晰，具有独立于控股股东的经营体系。 公司不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形，也不存在公司的资产 或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。 （4）机构独立情况 公司根据《公司法》与《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，独立 行使经营管理职权。公司设有职能部门和分支机构，不存在与实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 （5）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系、规范的财务管理制度和对子公司、 分支机构的财务管理制度，能够独立进行财务决策；公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 注：公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情 况进行说明。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度股东大会 年度股东大会 61.25% 2019 年 04 月 18 日 2019 年 04 月 18 日 公告编号：2019- 041 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 2019 年第一次临时股东大会 临时股东大会 47.79% 2019 年 05 月 24 日 2019 年 05 月 24 日 公告编号：2019- 068 2019 年第二次临时股东大会 临时股东大会 54.18% 2019 年 12 月 19 日 2019 年 12 月 19 日 公告编号：2019- 163 2019 年第三次临时股东大会 临时股东大会 47.32% 2019 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 26 日 公告编号：2019- 167 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 陈琦胜 12 12 0 0 0 否 4 黄反之 12 12 0 0 0 否 4 邓爱国 1 1 0 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责的履行职责，严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等有关规定和要求，本着对公司及中小股东负责的态度，独立 公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制建设及董事会决议的执行 情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。独立董事利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营 决策等提供了专业性意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 理水平起到了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内公司董事会下设的四个专门委 员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责，报告期内各委员 会履行职责情况如下： （1）董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会共召开了四次会议，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会议事规则》的 相关规定，积极履行职责，审议了公司转让全资/控股子公司股权、收购股权、拟参与设立投资基金暨关联交易、拟购买办 公楼等战略规划的事项进行审议，并进行分析、建议，促进了公司董事会科学、高效地进行决策。 （2）董事会审计委员会 报告期内，董事会审计委员会共召开了五次会议，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公 司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查。审计委员会按照正常招标程序提议大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019年度审计机构，审计委员会对公司2018年年度、2019年半年度报告、2019年第三季度报告、会计政策变 更、募集资金存放与使用、拟参与设立投资基金暨关联交易等事项进行了认真审查，按时完成了审计工作。审计委员会认 真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。 （3）董事会提名委员会 报告期内，董事会提名委员会共召开了三次会议，公司董事会提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会实 施细则》的有关规定履行职责，对公司董事会换届选举研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事 和高级管理人员人选并向董事会提出建议。 （4）董事会薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了四次会议，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 的相关要求，对公司独立董事的薪酬调整、公司2018年限制性股票激励计划草案修订、授予、解限、回购等相关事项进行认 真审核，促进公司规范运作。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬和考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况等进行考 评。根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效 考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2019 年 4 月 18 日在巨潮资讯网刊登的《万兴科技集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊； ②公司更正已公布的财务报告；③注册会 计师发现当期财务报告存在重大错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错误； ④董事会及相关机构对内部控制的监督无 效。 定性标准即涉及业务性质的严重程 度，公司根据其直接或潜在负面影响 的性质、影响范围等因素确定的非财 务报告内部控制缺陷评价的定性标准 如下：下列迹象表明非财务报告内部 控制可能存在重大缺陷：①公司重大 决策缺乏 决策程序或严重不合理且造 成重大损失；②公司人员因内部控制 原因违反国家法律、法规，并给公司 造成重大损 失和严重不利影响；③公 司经营活动严重违反国家法律法规； ④重要业务长期 缺乏制度控制或制度 系统性失效；⑤内 部控制评价的结果 是重大缺陷但未得到整改。 定量标准 重大缺陷：错报金额≥资产总额的 1% ； 重要缺陷：资产总额的 0.5%≤错报金额< 资产总额的 1%；一般缺陷：错报金额<资 产总额的 0.5%。 公司根据缺陷造成直接财产损失占公 司资产总额的比率确定非财务报告内 部控制缺陷评价的定量标准，标准参 照财务报告内控缺陷定量标准。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 17 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字【2020】006421 注册会计师姓名 肖烈汗、谭智青 审计报告正文 1、审计意见 我们审计了万兴科技集团股份有限公司(以下简称“万兴科技”或“万兴科技公司”)财务报表，包括2019年12月31日 的合并及母公司资产负债表、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动 表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万兴科技2019年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万兴科技公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项： （1）消费类软件收入确认 1）事项描述 2019年度消费类软件收入金额为66,615.86万元，消费类软件收入占当期营业收入的比例为94.70%。公司主要从事消费 类软件产品的研发与销售，销售方式以线上渠道为主，通过自建的电子商务平台向全球用户提供消费类软件以及相关增值服 务，由于公司软件产品线上销售的终端客户主要为境外个人消费者，其在线交易的销售订单数量较大、单笔订单金额较小、 终端客户数量较为庞大，其软件产品销售收入确认是否真实、准确、完整对公司经营成果影响重大，故我们将消费类软件产 品收入确认作为关键审计事项。 2）审计应对 我们对于消费类软件产品销售收入确认的真实性、准确性和完整性所实施的重要审计程序包括： ①通过查阅相关文件、对关键人员进行访谈、执行穿行测试等方式，了解具体业务流程及内部控制制度，对销售与收款 业务流程的风险进行了评估，对与销售与收款业务流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试，包含以消费者身份在第三 方平台注册账户执行购买流程，将消费者订单信息与CBS系统记录的订单信息进行核对，测算CBS系统与第三方平台关于消费 者订单信息对接的及时性和准确性； ②与管理层进行访谈，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估公司销售收入确认时点 是否恰当； ③我们对万兴科技信息系统进行了独立测试，对其从一般层面和应用控制层面进行了测试与评价，对万兴科技业务涉及 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 的网站访问量及浏览量、产品下载量和安装量、产品下载激活的License许可管理等流程和模块执行了测试程序； ④了解2019年度内合作的第三方平台的变动情况，获取新增平台的合作协议、原有合作平台的变更合作协议，查阅其佣 金及分成标准、手续费收取标准、结算方式及结算周期等主要合同条款； ⑤从第三方平台导出销售订单明细，将公司账面收入确认金额与平台销售订单明细金额进行核对，并查阅当期是否存在 异常退货；将销售订单明细与公司CBS系统注册码发送明细进行匹配，并查阅是否存在同一邮箱大量重复购买的情况； ⑥获取公司所有银行账户的银行流水，将银行流水列示的销售回款明细与从第三方平台导出的销售打款明细进行核对， 并了解差异原因，核对银行流水回款单位与合作的第三方平台名称是否一致； ⑦向第三方平台函证报告期内的产品销售金额及当期回款金额等，确认公司账面收入确认金额是否真实、准确和完整； ⑧抽取资产负债表日前后部分消费类软件收入确认凭证，并进行双向核查。从资产负债表日前后若干天的收入明细记录 追查至第三方平台销售订单明细；从资产负债表日前后若干天的第三方平台销售订单明细追查至收入明细记录，以确定销售 是否存在跨期现象； 基于已执行的审计工作我们认为，管理层对消费类软件收入确认符合相关的《企业会计准则》和公司会计政策。 （2）商誉减值 1）事项描述 截止2019年12月31日，万兴科技合并财务报表中商誉的账面价值为11,160.13万元，商誉减值准备金额为0万元，期末 商誉账面价值占资产总额12.36%。万兴科技集团的商誉产生是2019年通过支付现金的方式购买深圳市亿图软件有限公司（以 下简称“深圳亿图”）51.00%股权，并购时点支付价款与深圳亿图可辨认净资产公允价值的差额，管理层在2019年12月31日 对商誉进行了减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所 做的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等相关指标时 涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固定不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计 和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值 确定为关键审计事项。 2）审计应对 我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括： ①评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。 ②与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率 等的合理性。 ③与公司管理层聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来 收入及现金流折现率等的合理性。 ④评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。 ⑤测试未来现金流量净现值的计算是否准确。 ⑥评估管理层对商誉及商誉减值的财务报表披露是否恰当。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值的列报和披露是适当的。 4、其他信息 万兴科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括万兴科技公司2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 5、管理层和治理层对财务报表的责任 万兴科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 在编制财务报表时，万兴科技管理层负责评估万兴科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运 用持续经营假设，除非管理层计划清算万兴科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督万兴科技的财务报告过程。 6、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适 当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万兴科技公司持续经营 能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万兴科技公司不能持续经营。 5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6）就万兴科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项 造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：万兴科技集团股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 94,698,377.45 163,625,847.06 结算备付金 拆出资金 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 交易性金融资产 414,250,479.16 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 16,482,884.41 18,556,999.38 应收款项融资 预付款项 10,780,358.31 9,503,187.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 7,377,085.57 6,034,593.40 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 8,592,024.38 8,130,033.67 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,442,323.55 220,908,352.59 流动资产合计 555,823,532.83 426,759,014.01 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 25,581,856.80 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 49,162,949.50 49,015,460.61 其他权益工具投资 26,331,856.80 其他非流动金融资产 2,500,000.00 投资性房地产 固定资产 141,527,931.39 142,094,044.84 在建工程 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,664,074.29 11,339,162.53 开发支出 商誉 111,601,318.43 长期待摊费用 5,907,547.43 5,680,691.59 递延所得税资产 5,379,040.51 2,671,999.00 其他非流动资产 2,061,843.25 40,841,811.81 非流动资产合计 347,136,561.60 277,225,027.18 资产总计 902,960,094.43 703,984,041.19 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,906,361.27 1,928,150.40 预收款项 7,545,591.71 4,384,591.46 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 50,924,274.25 37,978,498.50 应交税费 10,016,860.91 15,446,473.97 其他应付款 53,570,852.94 51,850,437.71 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 125,963,941.08 111,588,152.04 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 76,500,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 133,999.79 354,999.83 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 76,633,999.79 354,999.83 负债合计 202,597,940.87 111,943,151.87 所有者权益： 股本 81,427,500.00 81,142,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 360,867,827.35 334,578,106.87 减：库存股 31,108,520.00 36,544,000.00 其他综合收益 750,000.00 专项储备 盈余公积 35,231,498.58 34,075,322.76 一般风险准备 未分配利润 284,201,609.24 219,382,539.83 归属于母公司所有者权益合计 731,369,915.17 632,633,969.46 少数股东权益 -31,007,761.61 -40,593,080.14 所有者权益合计 700,362,153.56 592,040,889.32 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 负债和所有者权益总计 902,960,094.43 703,984,041.19 法定代表人：吴太兵 主管会计工作负责人：胡立峰 会计机构负责人：胡立峰 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 27,988,996.85 107,532,947.98 交易性金融资产 378,590,279.16 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,414,952.31 1,519,074.49 应收款项融资 预付款项 3,879,585.60 4,102,347.30 其他应收款 7,558,852.29 49,728,935.59 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 255,773.66 200,097,371.76 流动资产合计 421,688,439.87 362,980,677.12 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 25,581,856.80 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 231,508,456.16 89,202,942.27 其他权益工具投资 26,331,856.80 其他非流动金融资产 2,500,000.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 投资性房地产 固定资产 133,768,037.04 136,546,050.74 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,941,695.21 2,556,574.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,646,355.98 1,963,444.81 递延所得税资产 18,593,318.13 13,724,111.78 其他非流动资产 248,450.00 40,524,193.18 非流动资产合计 416,538,169.32 310,099,173.86 资产总计 838,226,609.19 673,079,850.98 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 35,115,948.60 901,361.26 预收款项 4,271,646.82 2,236,600.00 合同负债 应付职工薪酬 33,494,122.25 26,364,990.22 应交税费 1,127,637.46 1,341,820.49 其他应付款 60,676,655.32 39,010,438.95 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 134,686,010.45 69,855,210.92 非流动负债： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 76,500,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 133,999.79 354,999.83 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 76,633,999.79 354,999.83 负债合计 211,320,010.24 70,210,210.75 所有者权益： 股本 81,427,500.00 81,142,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 358,808,133.14 332,518,412.66 减：库存股 31,108,520.00 36,544,000.00 其他综合收益 750,000.00 专项储备 盈余公积 35,231,498.58 34,075,322.76 未分配利润 181,797,987.23 191,677,904.81 所有者权益合计 626,906,598.95 602,869,640.23 负债和所有者权益总计 838,226,609.19 673,079,850.98 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 703,474,142.60 546,253,190.67 其中：营业收入 703,474,142.60 546,253,190.67 利息收入 已赚保费 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 手续费及佣金收入 二、营业总成本 641,139,154.08 487,462,764.53 其中：营业成本 43,079,693.28 29,636,374.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,247,207.35 3,604,773.81 销售费用 337,171,471.77 267,788,604.17 管理费用 102,830,339.60 89,799,947.03 研发费用 155,569,811.67 97,499,329.44 财务费用 -759,369.59 -866,264.78 其中：利息费用 67,843.81 利息收入 1,094,122.56 1,037,832.94 加：其他收益 9,565,544.70 9,536,835.06 投资收益（损失以“－”号 填列） 18,977,961.98 11,735,170.40 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 147,488.89 15,460.61 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 518,020.82 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -5,850,802.06 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -945,279.09 -751,437.51 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -413,778.53 421,557.68 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 84,186,656.34 79,732,551.77 加：营业外收入 58,948.00 72,869.27 减：营业外支出 214,660.34 567,328.08 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 84,030,944.00 79,238,092.96 减：所得税费用 3,855,862.67 7,418,226.85 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 80,175,081.33 71,819,866.11 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 80,175,081.33 71,819,866.11 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 86,260,745.23 82,667,635.95 2.少数股东损益 -6,085,663.90 -10,847,769.84 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 80,175,081.33 71,819,866.11 归属于母公司所有者的综合收益 总额 86,260,745.23 82,667,635.95 归属于少数股东的综合收益总额 -6,085,663.90 -10,847,769.84 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.08 1.06 （二）稀释每股收益 1.06 1.05 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：吴太兵 主管会计工作负责人：胡立峰 会计机构负责人：胡立峰 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 260,522,688.59 280,108,907.23 减：营业成本 15,826,587.30 16,699,815.10 税金及附加 1,249,253.70 1,614,069.00 销售费用 62,467,423.91 48,242,619.06 管理费用 71,724,003.69 71,956,393.78 研发费用 85,969,396.42 60,474,002.58 财务费用 -629,515.51 -2,250,929.09 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 其中：利息费用 67,843.81 利息收入 976,903.66 993,087.45 加：其他收益 4,993,735.35 7,626,885.56 投资收益（损失以“－”号 填列） 11,808,459.07 11,723,503.73 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 147,488.89 15,460.61 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号 填列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 369,487.49 信用减值损失（损失以 “-”号填列） -1,097.50 资产减值损失（损失以 “-”号填列） -31,881,429.45 -28,669,220.32 资产处置收益（损失以 “-”号填列） -4,913.46 448,826.66 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 9,199,780.58 74,502,932.43 加：营业外收入 17,583.05 21,433.51 减：营业外支出 200,001.29 560,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 9,017,362.34 73,964,365.94 减：所得税费用 -2,544,395.90 4,532,401.60 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 11,561,758.24 69,431,964.34 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 11,561,758.24 69,431,964.34 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 11,561,758.24 69,431,964.34 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 694,177,215.67 541,066,382.42 客户存款和同业存放款项净增加 额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 298,988.21 1,707,308.08 收到其他与经营活动有关的现金 10,336,878.94 10,922,516.08 经营活动现金流入小计 704,813,082.82 553,696,206.58 购买商品、接受劳务支付的现金 41,274,791.82 28,308,156.70 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 227,490,417.66 174,754,446.65 支付的各项税费 8,007,220.74 15,307,173.54 支付其他与经营活动有关的现金 304,795,852.32 249,148,548.75 经营活动现金流出小计 581,568,282.54 467,518,325.64 经营活动产生的现金流量净额 123,244,800.28 86,177,880.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 11,733,210.22 10,399,007.01 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 302,311.34 4,848,526.70 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 48,000.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 投资活动现金流入小计 12,083,521.56 15,247,533.71 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,150,269.93 13,452,252.44 投资支付的现金 132,500,000.00 324,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 42,964,983.01 支付其他与投资活动有关的现金 49,674.78 投资活动现金流出小计 191,664,927.72 337,452,252.44 投资活动产生的现金流量净额 -179,581,406.16 -322,204,718.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,377,320.00 326,167,584.91 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,849,056.61 筹资活动现金流入小计 7,377,320.00 334,016,641.52 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 20,285,500.00 16,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,427,459.70 筹资活动现金流出小计 20,285,500.00 18,427,459.70 筹资活动产生的现金流量净额 -12,908,180.00 315,589,181.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 317,316.27 244,580.70 五、现金及现金等价物净增加额 -68,927,469.61 79,806,924.73 加：期初现金及现金等价物余额 163,625,847.06 83,818,922.33 六、期末现金及现金等价物余额 94,698,377.45 163,625,847.06 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 销售商品、提供劳务收到的现金 262,070,651.57 286,059,892.77 收到的税费返还 212,347.15 1,273,145.90 收到其他与经营活动有关的现金 79,803,827.35 10,087,651.26 经营活动现金流入小计 342,086,826.07 297,420,689.93 购买商品、接受劳务支付的现金 16,671,799.55 9,305,558.64 支付给职工以及为职工支付的现 金 138,945,530.53 126,434,601.80 支付的各项税费 4,611,572.64 11,059,957.61 支付其他与经营活动有关的现金 45,993,247.17 104,558,448.03 经营活动现金流出小计 206,222,149.89 251,358,566.08 经营活动产生的现金流量净额 135,864,676.18 46,062,123.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 10,502,637.17 10,399,007.01 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 32,338.34 12,487,711.05 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,021,795.50 收到其他与投资活动有关的现金 48,000.00 投资活动现金流入小计 12,604,771.01 22,886,718.06 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 8,845,583.94 8,646,579.69 投资支付的现金 139,500,000.00 332,203,800.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 67,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 215,345,583.94 340,850,379.69 投资活动产生的现金流量净额 -202,740,812.93 -317,963,661.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,377,320.00 326,167,584.91 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,849,056.61 筹资活动现金流入小计 7,377,320.00 334,016,641.52 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 20,285,500.00 16,000,000.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 支付其他与筹资活动有关的现金 2,427,459.70 筹资活动现金流出小计 20,285,500.00 18,427,459.70 筹资活动产生的现金流量净额 -12,908,180.00 315,589,181.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 240,365.62 1,366,327.28 五、现金及现金等价物净增加额 -79,543,951.13 45,053,971.32 加：期初现金及现金等价物余额 107,532,947.98 62,478,976.66 六、期末现金及现金等价物余额 27,988,996.85 107,532,947.98 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 81,1 42,0 00.0 0 334,5 78,10 6.87 36,54 4,000 .00 34,07 5,322 .76 219,3 82,53 9.83 632,6 33,96 9.46 - 40,59 3,080 .14 592,0 40,88 9.32 加：会计 政策变更 750,0 00.00 750,0 00.00 750,0 00.00 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 81,1 42,0 00.0 0 334,5 78,10 6.87 36,54 4,000 .00 750,0 00.00 34,07 5,322 .76 219,3 82,53 9.83 633,3 83,96 9.46 - 40,59 3,080 .14 592,7 90,88 9.32 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 285, 500. 00 26,28 9,720 .48 - 5,435 ,480. 00 1,156 ,175. 82 64,81 9,069 .41 97,98 5,945 .71 9,585 ,318. 53 107,5 71,26 4.24 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 （一）综合收 益总额 86,26 0,745 .23 86,26 0,745 .23 - 6,085 ,663. 90 80,17 5,081 .33 （二）所有者 投入和减少资 本 285, 500. 00 26,28 9,720 .48 - 5,435 ,480. 00 32,01 0,700 .48 32,01 0,700 .48 1．所有者投入 的普通股 285, 500. 00 7,091 ,820. 00 7,377 ,320. 00 7,377 ,320. 00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 19,19 7,900 .48 - 5,435 ,480. 00 24,63 3,380 .48 24,63 3,380 .48 （三）利润分 配 1,156 ,175. 82 - 21,44 1,675 .82 - 20,28 5,500 .00 - 20,28 5,500 .00 1．提取盈余公 积 1,156 ,175. 82 - 1,156 ,175. 82 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 - 20,28 5,500 .00 - 20,28 5,500 .00 - 20,28 5,500 .00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 15,67 0,982 .43 15,67 0,982 .43 四、本期期末 余额 81,4 27,5 00.0 0 360,8 67,82 7.35 31,10 8,520 .00 750,0 00.00 35,23 1,498 .58 284,2 01,60 9.24 731,3 69,91 5.17 - 31,00 7,761 .61 700,3 62,15 3.56 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 60,0 00,0 00.0 0 26,04 0,221 .96 27,13 2,126 .33 159,6 58,10 0.31 272,8 30,44 8.60 - 29,745 ,310.3 0 243,08 5,138. 30 加：会计 政策变更 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 60,0 00,0 00.0 0 26,04 0,221 .96 27,13 2,126 .33 159,6 58,10 0.31 272,8 30,44 8.60 - 29,745 ,310.3 0 243,08 5,138. 30 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 21,1 42,0 00.0 0 308,5 37,88 4.91 36,54 4,000 .00 6,943 ,196. 43 59,72 4,439 .52 359,8 03,52 0.86 - 10,847 ,769.8 4 348,95 5,751. 02 （一）综合收 益总额 82,66 7,635 .95 82,66 7,635 .95 - 10,847 ,769.8 4 71,819 ,866.1 1 （二）所有者 投入和减少资 本 21,1 42,0 00.0 0 308,5 37,88 4.91 36,54 4,000 .00 293,1 35,88 4.91 293,13 5,884. 91 1．所有者投 入的普通股 21,1 42,0 00.0 0 305,0 25,58 4.91 326,1 67,68 4.91 326,16 7,584. 91 2．其他权益 工具持有者投 入资本 3．股份支付 计入所有者权 益的金额 4．其他 3,512 ,300. 00 36,54 4,000 .00 - 33,03 1,700 .00 - 33,031 ,700.0 0 （三）利润分 配 6,943 ,196. 43 - 22,94 3,196 .43 - 16,00 0,000 .00 - 16,000 ,000.0 0 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 1．提取盈余 公积 6,943 ,196. 43 - 6,943 ,196. 43 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 - 16,00 0,000 .00 - 16,00 0,000 .00 - 16,000 ,000.0 0 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额结 转留存收益 5．其他综合 收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 81,1 42,0 00.0 0 334,5 78,10 6.87 36,54 4,000 .00 34,07 5,322 .76 219,3 82,53 9.83 632,6 33,96 9.46 - 40,593 ,080.1 4 592,04 0,889. 32 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末 余额 81,142 ,000.0 0 332,518 ,412.66 36,544, 000.00 34,075, 322.76 191,67 7,904. 81 602,869, 640.23 加：会计 政策变更 750,000 .00 750,000. 00 前期 差错更正 其他 二、本年期初 余额 81,142 ,000.0 0 332,518 ,412.66 36,544, 000.00 750,000 .00 34,075, 322.76 191,67 7,904. 81 603,619, 640.23 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 285,50 0.00 26,289, 720.48 - 5,435,4 80.00 1,156,1 75.82 - 9,879, 917.58 23,286,9 58.72 （一）综合收 益总额 11,561 ,758.2 4 11,561,7 58.24 （二）所有者 投入和减少资 本 285,50 0.00 26,289, 720.48 - 5,435,4 80.00 32,010,7 00.48 1．所有者投入 的普通股 285,50 0.00 7,091,8 20.00 7,377,32 0.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 19,197, 900.48 - 5,435,4 80.00 24,633,3 80.48 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 （三）利润分 配 1,156,1 75.82 - 21,441 ,675.8 2 - 20,285,5 00.00 1．提取盈余公 积 1,156,1 75.82 - 1,156, 175.82 2．对所有者 （或股东）的 分配 - 20,285 ,500.0 0 - 20,285,5 00.00 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 81,427 ,500.0 0 358,808 ,133.14 31,108, 520.00 750,000 .00 35,231, 498.58 181,79 7,987. 23 626,906, 598.95 上期金额 单位：元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 60,00 0,000 .00 23,980 ,527.7 5 27,132 ,126.3 3 145,189, 136.90 256,301,7 90.98 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初 余额 60,00 0,000 .00 23,980 ,527.7 5 27,132 ,126.3 3 145,189, 136.90 256,301,7 90.98 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 21,14 2,000 .00 308,53 7,884. 91 36,544, 000.00 6,943, 196.43 46,488,7 67.91 346,567,8 49.25 （一）综合收 益总额 69,431,9 64.34 69,431,96 4.34 （二）所有者 投入和减少资 本 21,14 2,000 .00 308,53 7,884. 91 36,544, 000.00 293,135,8 84.91 1．所有者投入 的普通股 21,14 2,000 .00 305,02 5,584. 91 326,167,5 84.91 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 3,512, 300.00 36,544, 000.00 33,031,70 0.00 （三）利润分 配 6,943, 196.43 - 22,943,1 96.43 - 16,000,00 0.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 1．提取盈余公 积 6,943, 196.43 - 6,943,19 6.43 2．对所有者 （或股东）的 分配 - 16,000,0 00.00 - 16,000,00 0.00 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 81,14 2,000 .00 332,51 8,412. 66 36,544, 000.00 34,075 ,322.7 6 191,677, 904.81 602,869,6 40.23 三、公司基本情况 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为深圳市万兴软件有限公司（以下简称“万兴有限”）， 于2003年9月28日领取了深圳市工商行政管理局（已更名为深圳市市场监督管理局）核发的工商登记注册号为4403012123500 （已变更为440301102943337）的企业法人营业执照。公司于2012年12月26日完成工商变更登记，整体变更为深圳万兴信息 科技股份有限公司。2016年11月公司注册地址由广东省深圳市迁至西藏自治区拉萨市，公司名称变更为万兴科技股份有限公 司，注册资本为人民币6,000.00万元。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 根据公司2017年第三次临时股东大会会议决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2436 号文《关于核准万兴科技股份有限公司公开发行股票的批复》的核准，公司于1月5日向社会公众投资者定价发行人民币普通 股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.55元，经此发行，公司于2018年4月8日完成 工商变更登记，注册资本变更为人民币8,000.00万元。 公司实施2018年股权激励计划，向122名激励对象首次授予2018年限制性股票114.20万股，公司于2018年12月25日完成 工商变更登记，公司总股本由8,000万股增加至8,114.20万股。 2019年6月14日公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议通过的《关于向激励对象授予2018年限 制性股票激励计划预留部分的议案》，向28名激励对象授予限制性股票28.55万股，公司于2019年8月21日完成工商变更登记， 公司总股本由8,114.20万股增加至8,142.75万股。 截至2019年12月31日，本公司统一社会信用代码为91540195754285145H，注册资本为人民币8,142.75万元，公司总部 注册地址：拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦以东8栋2单元6层2号，实际控制人为吴太兵。 本公司属软件行业，主要从事开发并销售消费类软件，主要产品包括数字创意类、数据管理类和办公效率类软件三大类， 可应用于个人电脑、平板电脑、智能手机终端等不同应用终端，适用Windows、Mac OS X、iOS、Android等主要操作系统。 本财务报表已经公司董事会于2020年4月17日批准报出。 本公司将株式会社万兴软件、万博科技（香港）有限公司、万兴科技（加拿大）有限公司、深圳市炜博科技有限公司、 深圳市斑点猫信息技术有限公司、深圳市斯博科技有限公司、斯博科技有限公司、炜博科技有限公司、万兴科技（湖南）有 限公司、思臻科技有限公司、深圳市兴之佳科技有限公司、深圳市亿图软件有限公司、亿博科技有限公司、亿图软件开发有 限公司、智亚达科技有限公司等15家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见“第十二节财务报告八、合并范围的变更、 九、在其他主体中的权益”之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财 务报表。 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本 财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(本节(10))、存货 的计价方法(本节(15))、其他权益工具发生减值的判断标准(本节(10))、固定资产折旧和无形资产摊销(本节(24)、(30))、 商誉发生减值的判断标准(本节(31))及收入的确认时点(本节(39))等。 本公司在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见本节(43)。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从开发或升级软件产品起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商 誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不 属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有 的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益。 （3）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的 日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： 1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3）已办理了必要的财产权转移手续。 4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有 的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的 初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合 并日当期的投资收益。 （4）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认 定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方 财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前 的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制 之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： Ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； Ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； Ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； Ⅳ.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同 经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证 据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安 排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因 该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损 益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失 的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则 进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的 资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损 益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊 余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他 类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际 利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融 资产)。 （1）金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： 1）以摊余成本计量的金融资产。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成 分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产 进行重分类： 1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该 金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类 为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生 的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： ①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实 际利率计算确定其利息收入。 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融 资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本 公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该 金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计 入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损 益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他 债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其 他债权投资列报为其他流动资产。 3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，本公司在其他公司收取股利的 权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。 本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主 要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获 利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股 利和利息收入计入当期损益。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： ①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 ②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的 提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股 利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （2）金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在 初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理 的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有 效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价 值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债： ①能够消除或显著减少会计错配。 ②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合 进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合 收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成 或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进 行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 ③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合 同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确 认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 （3）金融资产和金融负债的终止确认 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上 不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债， 账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对 该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负 债）之间的差额，应当计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： 1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单 独确认为资产或负债。 2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根 据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 ②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负 债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。 ①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ②被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 ③因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及 转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 4）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分在终止确认日的账面价值。 ②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售 期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该 金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、 定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相 一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可 观察输入值。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 （6）金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利 率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，及全部现金短缺的现值。其中，对于 本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计 量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计 变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。 即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将 预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关 金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： 1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预 期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融 工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预 期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负 债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个 月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 ①信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日 发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减 值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： Ⅰ.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； Ⅱ.债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； Ⅲ.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按 合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； IV.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； V.本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内 经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ②已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： Ⅰ.发行方或债务人发生重大财务困难； 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 Ⅱ.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； Ⅲ.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； IV.债务人很可能破产或进行其他财务重组； V.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； VI以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 ③预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未 来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、 逾期天数组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的 会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： Ⅰ.对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 Ⅱ.对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预 期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 Ⅲ.对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额 与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金 额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状 况预测的合理且有依据的信息。 ④减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构 成相关金融资产的终止确认。 （7）金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示： 1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2)本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11、应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“第十二章节、财务报告五、重要会计政策及会计 估计10、金融工具”。 本公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依 据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承兑 票据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损 失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力 很强 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期计 量坏账准备 商业承兑汇票 承兑人为非金融机构，存在信用损失风险 比照应收账款计提逾期信用损失 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 12、应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“第十二章节、财务报告五、重要会计政策及会计 估计10、金融工具”。 本公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依 据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 信用风险特征组 合 逾期天数 按逾期天数与整个存续期预期 信用损失率对照表计提 整个存续期间预期信用损失率对照表如下： 逾期天数 预期损失准备率（%） 未逾期 0.01 1-90天 3.00 91-180天 15.00 181-365天 50.00 365天以上 100.00 13、应收款项融资 详见 “第十二章节、财务报告五、重要会计政策及会计估计10、金融工具”。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“第十二章节、财务报告五、重要会计政策及会计 估计10、金融工具”。 本公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合 的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 应收关联公司款项 信用风险特 按逾期天数与整个存续期预期信用损失 率对照表计提 应收押金、保证金及备用金 其他 整个存续期预期信用损失率对照表如下： 逾期天数 预期损失准备率（%） 应收关联公司款项 应收押金、保证金及备用金 其他 未逾期 0.01 0.01 0.01 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 1-180天 0.02 0.80 0.50 181天-1年 1.00 3.00 3.00 1-2年 15.00 15.00 15.00 2-3年 50.00 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 100.00 15、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成 本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法。 16、合同资产 不适用 17、合同成本 不适用 18、持有待售资产 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买 承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的 违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 （2）持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的， 应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待 售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初 始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售 费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险 合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 19、债权投资 公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“第十二章节、财务报告五、重要会计政策及会 计估计10、金融工具”。 20、其他债权投资 公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见“第十二章节、财务报告五、重要会计政策及会 计估计10、金融工具”。 21、长期应收款 不适用 22、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见“第十二章节、财务报告五、重要会计政策及会计估计5、同一控 制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工 具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）成本法 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣 告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托 公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算 归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 （3）长期股权投资核算方法的转换 1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的， 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计 入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 或负债相同的基础进行会计处理。 4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整。 5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行 会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 ②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收 益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收 益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧 失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为 其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （5）共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分 享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营 企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本 公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响： 1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； 2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程； 3）与被投资单位之间发生重要交易； 4）向被投资单位派出管理人员； 5）向被投资单位提供关键技术资料。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产 在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 10-50 0.00-5.00 1.90-10.00 通用设备 年限平均法 5-10 0.00-5.00 9.50-20.00 办公设备 年限平均法 5 0.00-5.00 19.00-20.00 电子设备 年限平均法 3-5 0.00-5.00 19.00-33.33 运输设备 年限平均法 5 0.00-5.00 19.00-20.00 融资租入固定资产： 年限平均法 - - - 其中：电子设备 年限平均法 3 0.00 33.33 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁 开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可 归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各 个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工 程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本 化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继 续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 27、生物资产 不适用 28、油气资产 不适用 29、使用权资产 不适用 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括外购的办公和管理系统软件、域名等。 1）无形资产的的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 ①使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及 依据如下： 项 目 预计使用寿命（年） 依据 外购软件 2-10 未来可使用期限 域名 5 未来可使用期限 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 商标 5 未来可使用期限 其他 5-10 未来可使用期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 31、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对 包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损 失。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 32、长期待摊费用 （1）摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受 益期内按直接法分期摊销。 （2）摊销年限 类别 摊销年限 备注 装修费 受益期间 - 33、合同负债 不适用 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福 利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工 为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在发生当期计入当其损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 35、租赁负债 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 36、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素： ①期权的行权价格； ②期权的有效期； ③标的股份的现行价格； ④股价预计波动率； ⑤股份的预计股利； ⑥期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股 份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服 务相对应的成本费用。 （2）确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （3）会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将 其作为授予权益工具的取消处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以 法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具： （1）符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： 1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； 2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； 4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或 其他金融资产的衍生工具合同除外。 （2）同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： 1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合 同义务； 2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权 益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资 产结算该金融工具。 （3）会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益 的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除。 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或 损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。 39、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体会计政策与流程如下： 具体会计政策与流程如下： 1）消费类软件 ①主要产品消费类软件的业务流程 公司营业收入主要来自消费类软件的销售，客户先通过搜索引擎或直接登陆公司网站或进入App Store商店浏览相关软 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 件产品信息，再通过第三方平台购买支付，完成在线交易。 终端用户在线下单并付款，第三方平台在确认支付成功后，通过网络即时向公司内部销售系统发送订单确认信息，公 司后台系统收到该信息后，即通过服务器向用户邮箱发送注册码，供用户激活使用。 ②收入确认 本公司严格遵循企业会计准则对收入确认的规定，销售商品在已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业，且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司在线销售软件，以第三方平台向公司发送订单确认和支付信息，公司向用户邮箱发送注册码后作为确认收入的 时点。终端客户下载公司产品后，通过第三方平台付款，第三方平台收到付款后，将向公司发送订单确认和支付信息，公司 自接收到上述信息后，服务器即向用户邮箱发送注册码，供用户激活使用，完成交易流程。公司在向用户邮箱发送产品注册 码之后，便完成了商品所有权上的主要风险和报酬转移过程，不再对已售的注册码实施继续管理权和实际控制权。 2）智能家居产品 本公司智能家居产品销售收入均以实际发货并经客户签收后作为销售收入确认时点。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金 额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理： 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独 计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 40、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据 相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 （2）政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府 补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公 司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 项目 核算内容 采用总额法核算的政府补助类别 公司政策除收到与政策性优惠贷款贴息外，其余都采用总额法核算 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期 间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际 收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认： 1）该交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可 预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： 1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； 2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 所形成的暂时性差异； 3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。 （3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体 相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期 所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法详见“第十二章节、财务报告五、重要会计政策及 会计估计24、固定资产”。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 43、其他重要的会计政策和会计估计 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企 业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》 董事会审批 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修 订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》 董事会审批 （1）执行新金融工具准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 <新金融工具准则>）。 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进 行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面 价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下： 单位：元 项目 2018年12月31日 累积影响金额 2019年1月1日 分类和计量影响 金融资 产减值 影响 金融资产公允 价值变动影响 小计 可供出售金融资产 25,581,856.80 -25,581,856.80 -25,581,856.80 应收票据 应收账款 18,556,999.38 18,556,999.38 其他应收款 6,034,593.40 -1,232,458.34 -1,232,458.34 4,802,135.06 交易性金融资产 221,232,458.34 221,232,458.34 221,232,458.34 其他流动资产 220,908,352.59 - 220,000,000.00 -220,000,000.00 908,352.59 其他权益工具投 资 25,581,856.80 750,000.00 26,331,856.80 26,331,856.80 其他综合收益 750,000.00 750,000.00 750,000.00 未分配利润 219,382,539.83 219,382,539.83 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 163,625,847.06 163,625,847.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 221,232,458.34 221,232,458.34 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 衍生金融资产 应收票据 应收账款 18,556,999.38 18,556,999.38 应收款项融资 预付款项 9,503,187.91 9,503,187.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6,034,593.40 4,802,135.06 -1,232,458.34 其中：应收利息 88,244.44 88,244.44 应收股利 买入返售金融资产 存货 8,130,033.67 8,130,033.67 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 220,908,352.59 908,352.59 -22,000,000.00 流动资产合计 426,759,014.01 426,759,014.01 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 25,581,856.80 -25,581,856.80 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 49,015,460.61 49,015,460.61 其他权益工具投资 26,331,856.80 26,331,856.80 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 142,094,044.84 142,094,044.84 在建工程 生产性生物资产 油气资产 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 使用权资产 无形资产 11,339,162.53 11,339,162.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,680,691.59 5,680,691.59 递延所得税资产 2,671,999.00 2,671,999.00 其他非流动资产 40,841,811.81 40,841,811.81 非流动资产合计 277,225,027.18 277,975,027.18 750,000.00 资产总计 703,984,041.19 704,734,041.19 750,000.00 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,928,150.40 1,928,150.40 预收款项 4,384,591.46 4,384,591.46 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 37,978,498.50 37,978,498.50 应交税费 15,446,473.97 15,446,473.97 其他应付款 51,850,437.71 51,850,437.71 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 111,588,152.04 111,588,152.04 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 354,999.83 354,999.83 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 354,999.83 354,999.83 负债合计 111,943,151.87 111,943,151.87 所有者权益： 股本 81,142,000.00 81,142,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 334,578,106.87 334,578,106.87 减：库存股 36,544,000.00 36,544,000.00 其他综合收益 750,000.00 750,000.00 专项储备 盈余公积 34,075,322.76 34,075,322.76 一般风险准备 未分配利润 219,382,539.83 219,382,539.83 归属于母公司所有者权益 合计 632,633,969.46 633,383,969.46 750,000.00 少数股东权益 -40,593,080.14 -40,593,080.14 所有者权益合计 592,040,889.32 592,790,889.32 750,000.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 负债和所有者权益总计 703,984,041.19 704,734,041.19 750,000.00 调整情况说明 与 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进 行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面 价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 107,532,947.98 107,532,947.98 交易性金融资产 201,220,791.67 201,220,791.67 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 1,519,074.49 1,519,074.49 应收款项融资 预付款项 4,102,347.30 4,102,347.30 其他应收款 49,728,935.59 48,508,143.92 -1,220,791.67 其中：应收利息 88,244.44 88,244.44 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 200,097,371.76 97,371.76 -200,000,000.00 流动资产合计 362,980,677.12 362,980,677.12 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 25,581,856.80 -25,581,856.80 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 长期股权投资 89,202,942.27 89,202,942.27 其他权益工具投资 26,331,856.80 26,331,856.80 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 136,546,050.74 136,546,050.74 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,556,574.28 2,556,574.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,963,444.81 1,963,444.81 递延所得税资产 13,724,111.78 13,724,111.78 其他非流动资产 40,524,193.18 40,524,193.18 非流动资产合计 310,099,173.86 310,849,173.86 750,000.00 资产总计 673,079,850.98 673,829,850.98 750,000.00 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 901,361.26 901,361.26 预收款项 2,236,600.00 2,236,600.00 合同负债 应付职工薪酬 26,364,990.22 26,364,990.22 应交税费 1,341,820.49 1,341,820.49 其他应付款 39,010,438.95 39,010,438.95 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 69,855,210.92 69,855,210.92 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 354,999.83 354,999.83 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 354,999.83 354,999.83 负债合计 70,210,210.75 70,210,210.75 所有者权益： 股本 81,142,000.00 81,142,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 332,518,412.66 332,518,412.66 减：库存股 36,544,000.00 36,544,000.00 其他综合收益 750,000.00 750,000.00 专项储备 盈余公积 34,075,322.76 34,075,322.76 未分配利润 191,677,904.81 191,677,904.81 所有者权益合计 602,869,640.23 603,619,640.23 750,000.00 负债和所有者权益总计 673,079,850.98 673,829,850.98 750,000.00 调整情况说明 与2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行 衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值 和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 财政部于 2019 年发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）和《关于修订 印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》（财会〔2019〕16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债 表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生 变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 单位：元 列报项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 备注 应收票据 应收账款 18,556,999.38 18,556,999.38 应收票据及应收账款 18,556,999.38 -18,556,999.38 应付票据 应付账款 1,928,150.40 1,928,150.40 应付票据及应付账款 1,928,150.40 -1,928,150.40 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税服务收入 0.00%、16.00%、10.00%、13.00% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00% 企业所得税 应纳税所得额 详见各纳税主体税率说明 增值税 广告服务业 0.00%、6.00% 增值税 技术服务 6.00% 增值税 不动产租赁服务 11.00%、10.00%、9.00% 日本消费税 应纳税销售额 8.00%、10.00% 欧盟增值税 销售货物、应税服务收入 15.00%-27.00% 澳大利亚 GST 销售货物、应税服务收入 10.00% 教育费附加 实缴流转税税额 3.00% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 10.00% 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 株式会社万兴软件 详见“第十二章节、财务报告六、税项 2、税收优惠” 万博科技（香港）有限公司 16.50% 万兴科技（加拿大）有限公司 28.00% 深圳市斑点猫信息技术有限公司 15.00% 深圳市炜博科技有限公司 10.00% 深圳市斯博科技有限公司 25.00% 炜博科技有限公司 16.50% 斯博科技有限公司 16.50% 万兴科技（湖南）有限公司 25.00% 思臻科技有限公司 16.50% 深圳市兴之佳科技有限公司 25.00% 深圳市亿图软件有限公司 12.50% 亿博科技有限公司 16.50% 亿图软件开发有限公司 16.50% 智亚达科技有限公司 16.50% 2、税收优惠 1）根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年 第39号，以下简称39号公告）规定，本公司自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16.00%和10.00% 税率的，税率分别调整为13.00%、9.00%。根据西藏自治区拉萨市国家税务局货物与劳务税科2017年10月13日出具的《出口 退（免）税备案表》，本公司软件出口免征增值税。根据拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局2017年7月21日拉国税柳税通 【2017】3753号《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）的批复，本公司销售其自行开发生产软件产品增值税实 际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。 2）根据《财政部国家税务总局关于全国推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）规定：广告服务业适 用6.00%的增值税税率。根据拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局办税服务厅2019年12月6日出具的《跨境应税行为免税备案 表》，本公司2019年度跨境广告服务收入免征增值税。 3）本公司之子公司株式会社万兴软件系从事软件销售企业。按照日本最新的《消费税法》规定，从2019年10月1日按 照销售额的10.00%缴纳日本消费税，故2019年1-9月本公司之子公司在日本地区实现的销售收入按8.00%缴纳日本消费税， 2019年10-12月本公司之子公司在日本地区实现的销售收入按10.00%缴纳日本消费税。对于设置在日本境外的企业，按照日 本最新的《消费税法》规定，从2019年10月1日起，消费税税率由8.00%调整至10.00%，即按照销售额的10.00%缴纳日本消费 税，故2019年1-9月本公司之子公司万博科技（香港）有限公司在日本地区实现的销售收入按8.00%缴纳日本消费税，2019年 10-12月本公司之子公司万博科技（香港）有限公司在日本地区实现的销售收入按10.00%缴纳日本消费税。 4）本公司及境外香港子公司系从事软件销售企业，在欧盟成员国地区实现的销售收入需缴纳欧盟增值税，其税率为 15.00%-27.00%。 5）本公司及境外香港子公司系从事软件销售企业，根据澳大利亚2017年7月1日生效的GST法规，在澳大利亚地区实现 的销售收入需缴纳澳大利亚GST税，其税率为10.00%。 6）根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】 27号）第四条规定: 国家规划布局内的重点软件企业可减按10.00%的税率征收企业所得税。拉萨市国家税务局柳梧新区税务 分局办税服务厅出具的《企业所得税优惠事项备案表（2017）年度》同意公司2017年度按照10.00%的税率征收企业所得税。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 自2018年1月1日开始，无需备案，故2019年度仍按10.00%的税率征收企业所得税。 7）本公司之境外子公司株式会社万兴软件系本公司在日本注册成立的全资子公司，根据日本相关税收法律规定，母公 司实收资本折算日元超过5.00亿日元，按照非中小企业的税率缴纳，所得税种包括：1．法人税 ：从2017年4月1开始，需按 法人税额×10.30%缴纳地方法人税。 2．都民税包含均等割和法人税割。均等割：每年缴纳7.00万日元。法人税割：从2017 年4月1日起，按照法人税额×7.00%缴纳。 3．法人事业税：2017年4月1日起盈利800.00万日元以上部分×9.60%。 8）本公司子公司深圳市亿图软件有限公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。2018年10月16日，深圳亿图公司获得由广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同认定的高新技术企业证书，有效期：三年。根据财税〔2012〕27 号文件，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠 期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25.00%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。本 公司自2017年度开始盈利，2017年度和2018年度属于免交期，2019年开始减半征收。 9）本公司之子公司深圳市亿图软件有限公司，根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号，以下简称39号公告）规定，本公司自2019年4月1日起发生增值税应税销售 行为或者进口货物，原适用16.00%和10.00%税率的，税率分别调整为13.00%、9.00%。根据财税[2011]100号文件，对其增值 税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。 10）本公司之子公司深圳市斑点猫信息技术有限公司，2019年12月9日，斑点猫公司获得由深圳市科技创新委员会、深 圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局共同认定的高新技术企业证书，有效期：三年，证书编号：GR201944203213。根据 《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 6,541.69 5,108.43 银行存款 94,691,835.76 163,620,738.63 合计 94,698,377.45 163,625,847.06 其中：存放在境外的款项总额 24,401,199.53 37,446,622.34 其他说明 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且变动计入当期损益 的金融资产 414,250,479.16 221,232,458.34 其中： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 其他 414,250,479.16 221,232,458.34 指定以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产 其中： 合计 414,250,479.16 221,232,458.34 其他说明： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产-其他，系与黄金价格、伦敦银行同业拆放利率（USD 1M LIBOR）等挂钩 的结构性存款。 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 200,000.00 0.00 合计 200,000.00 0.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 200,000 .00 100.00% 200,000. 00 其中： 无风险银行承兑票 据组合 200,000 .00 100.00% 200,000. 00 合计 200,000 .00 100.00% 200,000. 00 按单项计提坏账准备：0.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：0.00 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：0.00 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：0.00 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提预期 信用损失的应收 票据 0.00 0.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 其中：无风险银 行承兑票据组合 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 5,845,3 08.30 26.18% 5,845,3 08.30 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 16,484, 532.88 73.82% 1,648.4 7 0.01% 16,482,8 84.41 18,571,0 48.08 100.00% 14,048.7 0 0.08% 18,556,99 9.38 其中： 其中：信用风险特 征组合 16,484, 532.88 73.82% 1,648.4 7 0.01% 16,482,8 84.41 18,571,0 48.08 100.00% 14,048.7 0 0.08% 18,556,99 9.38 合计 22,329, 841.18 100.00% 5,846,9 56.77 26.18% 16,482,8 84.41 18,571,0 48.08 100.00% 14,048.7 0 0.08% 18,556,99 9.38 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 Lihosg Pte Ltd 957,499.63 957,499.63 100.00% 预计无法收回 APACPAY PRIVATE LIMITED 4,887,808.67 4,887,808.67 100.00% 预计无法收回 合计 5,845,308.30 5,845,308.30 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 未逾期 16,484,532.88 1,648.47 0.01% 1-90 天 3.00% 91-180 天 15.00% 181-365 天 50.00% 365 天以上 100.00% 合计 16,484,532.88 1,648.47 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 22,329,841.18 合计 22,329,841.18 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提预期信 用损失的应收账 款 5,845,308.30 5,845,308.30 按组合计提预期 信用损失的应收 账款 14,048.70 -12,400.23 1,648.47 合计 14,048.70 5,845,308.30 -12,400.23 5,846,956.77 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 4,973,845.12 22.27% 497.38 第二名 4,887,808.67 21.89% 4,887,808.67 第三名 2,800,394.39 12.54% 280.04 第四名 1,742,199.15 7.80% 174.22 第五名 1,627,907.52 7.29% 162.79 合计 16,032,154.85 71.79% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,360,765.61 96.11% 9,495,673.47 99.92% 1 至 2 年 419,592.70 3.89% 7,514.44 0.08% 合计 10,780,358.31 -- 9,503,187.91 -- 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 2019年12月31日 占预付账款总额的比例 (%) 预付款时间 未结算原因 第一名 2,189,118.52 20.31 二年以内 未到结算期 第二名 2,151,663.09 19.96 一年以内 未到结算期 第三名 1,100,197.50 10.21 一年以内 未到结算期 第四名 618,455.48 5.74 一年以内 未到结算期 第五名 596,184.00 5.53 一年以内 未到结算期 合计 6,655,618.59 61.75 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 88,244.44 其他应收款 7,377,085.57 4,713,890.62 合计 7,377,085.57 4,802,135.06 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 大额存单 88,244.44 合计 88,244.44 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 3,531,041.20 1,914,844.15 代付员工社保公积金 1,247,617.90 927,753.83 备用金 546,093.87 483,637.98 代收款 325,908.69 001 764,103.21 其他 482,555.22 445,757.01 即征即退增值税款 1,302,468.24 往来款 235,656.22 合计 7,435,685.12 4,771,752.40 注：001 此数据为本公司支付宝账户、京东账户及财付通账户余额，但不包含押金 2）坏账准备计提情况 单位： 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 57,861.78 57,861.78 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 737.77 737.77 2019 年 12 月 31 日余额 737.77 57,861.78 58,599.55 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 6,277,029.05 1 至 2 年 460,331.32 2 至 3 年 122,183.66 3 年以上 576,141.09 3 至 4 年 376,656.78 4 至 5 年 199,384.31 5 年以上 100.00 合计 7,435,685.12 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提预期信 用损失的其他应 收款 57,861.78 57,861.78 按组合计提预期 信用损失的其他 应收款 737.77 737.77 合计 57,861.78 737.77 58,599.55 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 应收退税 1,302,468.24 1 年以内 17.52% 130.25 第二名 代付员工社保公积 金 1,247,617.90 1 年以内 16.78% 124.76 第三名 押金 739,451.26 3 年以内 9.94% 73.95 第四名 押金及保证金 534,000.00 1 年以内 7.18% 53.40 第五名 押金 357,038.80 1 年以内 4.80% 35.70 合计 -- 4,180,576.20 -- 56.22% 418.06 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 即征即退增值税 即征即退增值税 1,302,468.24 1 年以内 2020 年 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,182,650.45 399,274.70 1,783,375.75 1,929,823.59 468,196.08 1,461,627.51 库存商品 6,534,925.07 1,504,169.85 5,030,755.22 5,372,730.09 1,063,671.20 4,309,058.89 发出商品 134,098.42 134,098.42 1,475,752.63 1,475,752.63 委托加工物资 1,643,794.99 1,643,794.99 883,594.64 883,594.64 合计 10,495,468.93 1,903,444.55 8,592,024.38 9,661,900.95 1,531,867.28 8,130,033.67 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 468,196.08 142,815.60 211,736.98 399,274.70 库存商品 1,063,671.20 802,463.49 361,964.84 1,504,169.85 合计 1,531,867.28 945,279.09 573,701.82 1,903,444.55 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 不适用 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 不适用 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴企业所得税 238,667.39 136,949.61 增值税留抵扣税额 3,203,656.16 771,402.98 合计 3,442,323.55 908,352.59 其他说明： 无 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值准 备期末 余额 追加 投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 南京家和 万兴创业 投资中心 （有限合 伙） 49,015,460. 61 001 147,488.89 49,162,949. 50 小计 49,015,460. 61 147,488.89 49,162,949. 50 合计 49,015,460. 61 147,488.89 49,162,949. 50 注：001 南京家和万兴创业投资中心(有限合伙)系由万兴科技集团股份有限公司于 2018 年 11 月认缴出资 9800.00 万元， 实缴出资 4900.00 万元，出资比例为 49.00%。 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 上海控龙智能科技有限公司 0.00 0.00 浙江威欧希科技股份有限公司 10,081,856.80 10,081,856.80 惠州市瑞时智控科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 深圳市多度科技有限公司 11,250,000.00 11,250,000.00 合计 26,331,856.80 26,331,856.80 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 上海控龙智能科 技有限公司 500,000.00 管理层持有意图 浙江威欧希科技 股份有限公司 管理层持有意图 惠州市瑞时智控 科技有限公司 管理层持有意图 深圳市多度科技 有限公司 1,250,000.00 管理层持有意图 合计 1,250,000.00 500,000.00 其他说明： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 权益工具投资 2,500,000.00 合计 2,500,000.00 其他说明： 杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华睿嘉银”）系由万兴科技集团股份有限公司于2019 年7月认缴出资额人民币500.00万元，实际出资250.00万元，出资比例为2.27%。 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 141,527,931.39 142,094,044.84 合计 141,527,931.39 142,094,044.84 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 通用设备 办公设备 电子设备 运输设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 140,245,407.08 1,881,527.89 4,518,328.28 26,775,458.17 3,131,550.30 176,552,271.72 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 2.本期增加金 额 2,731,703.37 920,141.45 7,545,183.30 11,197,028.12 （1）购置 2,731,703.37 855,010.47 7,206,142.47 10,792,856.31 （2）在建 工程转入 （3）企业 合并增加 非同一控制下企 业合并 65,130.98 339,040.83 404,171.81 3.本期减少金 额 708,307.67 64,748.73 1,002,469.05 1,775,525.45 （1）处置 或报废 708,307.67 64,748.73 1,002,469.05 1,775,525.45 4.期末余额 140,245,407.08 3,904,923.59 5,373,721.00 33,318,172.42 3,131,550.30 185,973,774.39 二、累计折旧 1.期初余额 14,996,735.25 520,574.77 2,583,514.29 15,258,533.33 1,098,869.24 34,458,226.88 2.本期增加金 额 3,768,801.52 613,159.34 1,055,730.27 5,058,397.71 492,359.99 10,988,448.83 （1）计提 3,768,801.52 613,159.34 1,018,060.09 4,901,262.27 492,359.99 10,793,643.21 非同一控制下企 业合并 37,670.18 157,135.44 194,805.62 3.本期减少金 额 39,896.27 25,930.90 935,005.54 1,000,832.71 （1）处置 或报废 39,896.27 25,930.90 935,005.54 1,000,832.71 4.期末余额 18,765,536.77 1,093,837.84 3,613,313.66 19,381,925.50 1,591,229.23 44,445,843.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 121,479,870.31 2,811,085.75 1,760,407.34 13,936,246.92 1,540,321.07 141,527,931.39 2.期初账面价 值 125,248,671.83 1,360,953.12 1,934,813.99 11,516,924.84 2,032,681.06 142,094,044.84 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 项目 期末余额 期初余额 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 不适用 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 外购软件 域名 商标 合计 一、账面原值 1.期初余 额 6,753,231.68 18,211,835.84 389,056.59 25,354,124.11 2.本期增 加金额 1,105,984.48 94,918.32 1,200,902.80 （1） 购置 1,105,984.48 94,918.32 1,200,902.80 （2） 内部研发 （3） 企业合并增加 3.本期减少 金额 16,680,472.18 16,680,472.18 （1） 处置 （2） 处置子公司 16,680,472.18 16,680,472.18 4.期末余 额 7,859,216.16 1,626,281.98 389,056.59 9,874,554.73 二、累计摊销 1.期初余 额 4,407,643.25 9,559,349.77 47,968.56 14,014,961.58 2.本期增 加金额 1,170,115.73 1,399,859.34 77,811.36 2,647,786.43 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 （1） 计提 1,170,115.73 1,399,859.34 77,811.36 2,647,786.43 3.本期减 少金额 9,452,267.57 9,452,267.57 （1） 处置 （2） 处置子公司 9,452,267.57 9,452,267.57 4.期末余 额 5,577,758.98 1,506,941.54 125,779.92 7,210,480.44 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1） 计提 3.本期减 少金额 （1）处 置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 2,281,457.18 119,340.44 263,276.67 2,664,074.29 2.期初账 面价值 2,345,588.43 8,652,486.07 341,088.03 11,339,162.53 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 深圳市亿图软件 有限公司 111,601,318.43 111,601,318.43 合计 111,601,318.43 111,601,318.43 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 深圳市亿图软件 有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 深圳市亿图软件有限公司于评估基准日的评估范围是万兴科技并购深圳市亿图软件有限公司形成商誉相关的资产组， 深圳市亿图软件有限公司经营业务主要是办公绘图软件的研究和开发，故公司将深圳市亿图软件有限公司整体作为一个资 产组，采用收益法，以未来若干年度内的资产组净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的预计 未来现金流量现值。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、 预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 1）可回收金额方法的确定过程 根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 量的现值两者之间较高者，即： 可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值） 预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组 的前提下未来现金流的现值。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格或与资产组相同或相似资产在其活跃市场 上反映的价格作为公允价值，减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。 本公司采用预计未来现金流量现值方法确定可回收金额。 2）资产组的确定 根据会计准则的规定，我们将营运资金（经营性流动资产 -经营性流动负债）和经营性非流动资产定义为资产组。 3）重要假设及依据 ①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 ②假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 ③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 ④在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的 变化而同步变动。 ⑤有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 4）关键参数 本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设： 被投资单位 关键参数 详细预测期 预测期增长 率 稳定期增长率 利润率 税前折现率[注2] 深圳市亿图软件 有限公司及其子 公司 2020年-2024年 （后续为稳定 期） [注1] 与预测期末 2024年持平 根据预测的收 入成本费用等 计算 2020年-2021年14.37%，2022年 及稳定年度的税前折现率为 14.77%。 注1：根据深圳市亿图软件有限公司管理层分析，估值基准日后深圳市亿图软件有限公司主营业务为图形文档研究和开 发，为企业、政府、学校以及个人提供高效、高质、易用的绘图软件，帮助用户提高沟通效率，其产品为亿图图示、MindMaster、 亿图项目管理软件EdrawProject等产品的研发及销售。根据历史收入数据，公司对管理层上述业务的品牌、研发、价格、销 售渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影 响，从而预测得出亿图软件各项业务的营业收入，预计2020年-2024年收入增长率分别为10.40%、9.85%、9.70%、9.35%、8.94%。 注2：公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率，考虑所得税的影响，其2020- 2021年税前折现率为14.37%，2022年及稳定年度的税前折现率为14.77%。 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 5,680,691.59 2,737,198.99 2,510,343.15 5,907,547.43 合计 5,680,691.59 2,737,198.99 2,510,343.15 5,907,547.43 其他说明 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 工资 43,395,526.73 4,339,552.68 26,364,990.20 2,636,499.02 递延收益 133,999.79 13,399.98 354,999.83 35,499.98 坏账准备 6,219,050.78 1,026,087.85 合计 49,748,577.30 5,379,040.51 26,719,990.03 2,671,999.00 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 5,379,040.51 2,671,999.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 143,072,854.73 112,142,390.64 资产减值准备 1,589,973.77 751,437.51 合计 144,662,828.50 112,893,828.15 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2024 8,640,450.11 8,517,832.06 2025 7,729,538.47 7,729,538.47 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 2026 34,403,829.68 34,345,017.16 2027 33,717,315.28 33,717,315.28 2028 27,832,687.67 27,832,687.67 2029 30,749,033.52 合计 143,072,854.73 112,142,390.64 -- 其他说明： 注：本公司之子公司株式会社万兴软件根据日本的所得税政策，亏损可在未来 7 年内抵扣；本公司之子公司加拿大万 兴根据加拿大的所得税政策，亏损可在未来 10 年内抵扣；本公司之子公司香港斯博、香港万博、香港炜博、香港智亚达根 据香港的利得税政策，亏损未有规定可抵消期限，即税务亏损可无限期抵扣。 根据国家税务总局 2018 年 8 月 23 日发布的《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转弥补年限有关企业所 得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 45 号），2018 年具备科技型中小企业资格的，无论 2013 年至 2017 年 是否具备资格，其 2013 年至 2017 年发生的尚未弥补完的亏损，均准予结转以后年度弥补，最长结转年限为 10 年。本公司 之子公司深圳斑点猫公司 2014 年度-2019 年度发生的亏损均可延长至 10 年抵扣。 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备、软件购置款及装修费 2,061,843.25 841,811.81 招行大额存单 40,000,000.00 合计 2,061,843.25 40,841,811.81 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款分类的说明： 不适用 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 不适用 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 不适用 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 不适用 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付费用采购 1,247,740.56 558,648.63 应付材料采购 1,638,207.39 752,344.51 应付资产采购 1,020,413.32 354,462.26 应付装修工程采购 262,695.00 合计 3,906,361.27 1,928,150.40 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 其他说明： 不存在账龄超过一年且重要的应付账款 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款 7,545,591.71 4,384,591.46 合计 7,545,591.71 4,384,591.46 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 37,978,498.50 231,182,121.18 218,800,518.76 50,360,100.92 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 二、离职后福利-设定 提存计划 7,654,914.91 7,654,914.91 三、辞退福利 1,599,157.32 1,034,983.99 564,173.33 合计 37,978,498.50 240,436,193.41 227,490,417.66 50,924,274.25 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 37,978,498.50 199,109,999.38 186,728,396.96 50,360,100.92 2、职工福利费 18,738,904.27 18,738,904.27 3、社会保险费 3,802,886.95 3,802,886.95 其中：医疗保险费 3,462,265.95 3,462,265.95 工伤保险费 88,380.31 88,380.31 生育保险费 252,240.69 252,240.69 4、住房公积金 9,111,174.84 9,111,174.84 5、工会经费和职工教 育经费 419,155.74 419,155.74 合计 37,978,498.50 231,182,121.18 218,800,518.76 50,360,100.92 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 7,247,590.64 7,247,590.64 2、失业保险费 407,324.27 407,324.27 合计 7,654,914.91 7,654,914.91 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 879,325.00 72,680.34 企业所得税 3,829,147.50 1,089,565.44 个人所得税 788,216.25 444,955.53 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 城市维护建设税 47,728.83 日本消费税 1,001,925.03 305,254.67 欧盟增值税 3,301,991.94 13,510,745.56 澳大利亚 GST 税 117,281.45 教育费附加 34,325.78 其他 16,919.13 23,272.43 合计 10,016,860.91 15,446,473.97 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 53,570,852.94 51,850,437.71 合计 53,570,852.94 51,850,437.71 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付广告费 18,147,980.34 14,431,117.42 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 应付研发费用 2,000,360.00 0.00 其他 2,246,148.79 875,320.29 限制性股票回购义务 31,176,363.81 36,544,000.00 合计 53,570,852.94 51,850,437.71 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 无 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 不适用 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 不适用 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 不适用 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 其他说明 不适用 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 76,500,000.00 0.00 合计 76,500,000.00 0.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 深圳市亿图软件有限公司股权收购 76,500,000.00 0.00 合计 76,500,000.00 0.00 其他说明： 2019年5月公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询合伙 企业（有限合伙）签订关于深圳市亿图软件有限公司《股权收购协议》，协议中约定公司以12,750.00万元的交易对价收购 赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）持有深圳市亿图软件有限公司51.00%的股权。公司分别于2019年5月27日支付 2,040.00万元、2019年5月29日支付1,530.00万元、2019年6月10日支付1,530.00万元，剩余投资款预计在2020年-2022年进 行支付。 （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 354,999.83 221,000.04 133,999.79 合计 354,999.83 221,000.04 133,999.79 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关 /与收益相 关 深圳市企业 信息化重点 项目资助 57,000.00 57,000.00 与资产相关 基于移动互 联网的智能 家庭娱乐平 台产业化项 目资助 213,333.47 159,999.96 53,333.51 与资产相关 特派员工作 站项目资助 84,666.36 4,000.08 80,666.28 与资产相关 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 合计 354,999.83 221,000.04 133,999.79 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 81,142,000.0 0 285,500.00 285,500.00 81,427,500.0 0 其他说明： 根据2019年6月14日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议通过的《关于向激励对象授予2018年限 制性股票激励计划预留部分的议案》，2019年6月，公司通过限制性股票股权激励增加28.55万股新股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 331,065,806.87 7,091,820.00 338,157,626.87 其他资本公积 3,512,300.00 19,197,900.48 22,710,200.48 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 合计 334,578,106.87 26,289,720.48 360,867,827.35 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）根据2019年6月14日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议通过的《关于向激励对象授予2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，2019年6月，公司通过非公开发行新股进行限制性股票股权激励，共收到激励对 象缴纳的7,377,320.00元，其中新增注册资本285,500.00元，超出注册资本部分7,091,820.00元作为资本公积-股本溢价。 （2）2019年股权激励计入的资本公积19,197,900.48元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股份支付 36,544,000.00 7,377,320.00 12,812,800.00 31,108,520.00 合计 36,544,000.00 7,377,320.00 12,812,800.00 31,108,520.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、不能重分类进损益的其他 综合收益 750,000.00 750,000 .00 其他权益工具投资公允 价值变动 750,000.00 750,000 .00 其他综合收益合计 750,000.00 750,000 .00 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 34,075,322.76 1,156,175.82 35,231,498.58 合计 34,075,322.76 1,156,175.82 35,231,498.58 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 219,382,539.83 159,658,100.31 调整后期初未分配利润 219,382,539.83 159,658,100.31 加：本期归属于母公司所有者的净利润 86,260,745.23 82,667,635.95 减：提取法定盈余公积 1,156,175.82 6,943,196.43 应付普通股股利 20,285,500.00 16,000,000.00 期末未分配利润 284,201,609.24 219,382,539.83 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 700,647,593.38 42,452,077.28 542,153,625.24 28,507,557.53 其他业务 2,826,549.22 627,616.00 4,099,565.43 1,128,817.33 合计 703,474,142.60 43,079,693.28 546,253,190.67 29,636,374.86 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 城市维护建设税 141,087.26 44,862.11 教育费附加 60,465.96 19,226.62 房产税 1,083,390.91 1,083,390.90 印花税 140,530.58 443,991.00 地方教育费附加 40,544.40 12,817.74 日本消费税 1,775,969.92 1,965,860.97 其他 5,218.32 34,624.47 合计 3,247,207.35 3,604,773.81 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 员工薪酬 56,175,219.12 47,441,613.45 广告宣传费 252,206,239.72 199,359,243.50 折旧与摊销 2,067,821.07 4,229,907.75 平台手续费 14,643,310.64 12,585,238.02 其他营销费用 7,643,654.76 4,172,601.45 限制性股票分摊 4,435,226.46 合计 337,171,471.77 267,788,604.17 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 房租物业水电费 11,622,656.72 6,761,592.70 办公费 2,541,879.48 2,098,785.45 员工薪酬 50,434,559.31 46,468,654.43 折旧与摊销 11,220,479.91 9,806,620.15 差旅费 2,487,804.24 2,007,624.36 会务费 1,257,930.46 2,870,406.61 中介机构服务费 2,454,748.53 3,776,221.26 品牌服务费 1,486,640.62 4,135,072.66 限制性股票分摊 6,369,286.83 3,512,300.00 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 其他费用 12,954,353.50 8,362,669.41 合计 102,830,339.60 89,799,947.03 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 132,868,669.65 88,962,544.74 折旧与摊销 3,468,286.41 3,388,587.12 水电物业管理费 648,100.73 549,924.76 其他 10,191,367.69 4,598,272.82 限制性股票分摊 8,393,387.19 合计 155,569,811.67 97,499,329.44 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 67,843.81 减：利息收入 1,094,122.56 1,037,832.94 汇兑损益 -317,316.27 -244,580.70 银行手续费 584,225.43 416,148.86 合计 -759,369.59 -866,264.78 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 加拿大 GST 退税款 86,641.06 434,162.18 与日常经营活动相关的政府补助 9,224,775.50 9,026,438.01 个税手续费返还 254,128.14 76,234.87 合 计 9,565,544.70 9,536,835.06 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 147,488.89 15,460.61 处置长期股权投资产生的投资收益 7,185,507.31 结构性存款利息收入 11,644,965.78 11,631,465.35 大额存单利息收入 88,244.44 合计 18,977,961.98 11,735,170.40 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 518,020.82 合计 518,020.82 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -5,850,802.06 合计 -5,850,802.06 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 一、坏账损失 -28,510.48 二、存货跌价损失 -945,279.09 -722,927.03 合计 -945,279.09 -751,437.51 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 -413,778.53 421,557.68 合 计 -413,778.53 421,557.68 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他 58,948.00 72,869.27 58,948.00 合计 58,948.00 72,869.27 58,948.00 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 200,000.00 560,000.00 200,000.00 违约赔偿支出 12,123.89 12,123.89 其他 2,536.45 7,328.08 2,536.45 合计 214,660.34 567,328.08 214,660.34 其他说明： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 6,562,872.96 7,394,438.86 递延所得税费用 -2,707,010.29 23,787.99 合计 3,855,862.67 7,418,226.85 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 84,030,944.00 按法定/适用税率计算的所得税费用 8,403,092.40 子公司适用不同税率的影响 -245,568.63 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 39,992.12 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,243,385.07 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 3,464,906.35 加计扣除费用的影响 -5,998,590.06 其他 -564,584.44 所得税费用 3,855,862.67 其他说明 77、其他综合收益 详见附注“第十二章节、财务报告七、合并财务报表项目注释 57、其他综合收益”。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,094,122.56 1,037,832.94 政府补助收入 7,825,693.81 8,627,548.89 营业外收入 58,948.00 72,869.27 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 往来款 1,103,986.43 1,108,030.11 个税手续费返还 254,128.14 76,234.87 合计 10,336,878.94 10,922,516.08 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 财务费用-手续费支出 584,225.43 416,148.86 日常付现的销售费用 257,642,481.33 202,645,045.68 日常付现的管理费用 33,575,330.48 35,815,101.27 日常付现的研发费用 8,839,108.41 5,148,197.58 往来款 3,940,046.33 4,556,727.28 营业外支出 214,660.34 567,328.08 合计 304,795,852.32 249,148,548.75 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置杭州西尚剩余股权收到的现金 48,000.00 合计 48,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置子公司支付的现金 49,674.78 合计 49,674.78 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 股票发行预付费用 7,849,056.61 合计 7,849,056.61 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股票发行费用 2,427,459.70 合计 2,427,459.70 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 80,175,081.33 71,819,866.11 加：资产减值准备 6,796,081.15 751,437.51 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 10,793,643.21 9,413,661.63 无形资产摊销 2,647,786.43 4,553,692.81 长期待摊费用摊销 2,510,343.15 3,955,725.70 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 413,778.53 -421,557.68 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） -518,020.82 财务费用（收益以“－”号填 列） -317,316.27 -244,580.70 投资损失（收益以“－”号填 列） -18,977,961.98 -11,735,170.40 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -2,707,041.51 23,787.99 存货的减少（增加以“－”号填 列） -833,567.98 -3,049,828.07 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -10,475,424.21 -3,896,716.33 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 34,539,518.77 11,495,262.37 其他 19,197,900.48 3,512,300.00 经营活动产生的现金流量净额 123,244,800.28 86,177,880.94 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 94,698,377.45 163,625,847.06 减：现金的期初余额 163,625,847.06 83,818,922.33 现金及现金等价物净增加额 -68,927,469.61 79,806,924.73 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 51,000,000.00 其中： -- 其中：深圳市亿图软件有限公司 51,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 8,035,016.99 其中： -- 其中：深圳市亿图软件有限公司 8,035,016.99 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 42,964,983.01 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 2,021,795.50 其中： -- 其中：永兴软件(香港)有限公司 1,821,795.50 杭州西尚智能有限公司 200,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,071,470.28 其中： -- 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 其中：永兴软件(香港)有限公司 204,724.01 杭州西尚智能有限公司 1,866,746.27 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -49,674.78 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 94,698,377.45 163,625,847.06 其中：库存现金 6,541.69 5,108.43 可随时用于支付的银行存款 94,691,835.76 163,620,738.63 三、期末现金及现金等价物余额 94,698,377.45 163,625,847.06 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 不适用 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 26,159,763.66 其中：美元 3,179,262.73 6.9762 22,179,172.69 欧元 27,625.58 7.8155 215,907.72 港币 1,258,458.31 0.8958 1,127,326.96 日元 28,200,048.00 0.0641 1,807,623.08 加币 155,319.67 5.3421 829,733.21 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 应收账款 -- -- 22,167,530.15 其中：美元 2,658,067.15 6.9762 18,543,208.04 欧元 182,245.81 7.8155 1,424,342.10 港币 日元 33,580,549.85 0.0641 2,152,543.60 英镑 5,184.25 9.1501 47,436.41 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 384,114.81 其中：美元 28.77 6.9800 200.70 港币 日元 564,418.92 0.0641 36,179.25 加币 65,093.29 5.3421 347,734.86 其他应付款 18,650,192.96 其中：美元 2,407,341.34 6.9762 16,794,094.64 日元 28,745,959.79 0.0641 1,842,616.03 欧元 750.00 7.8155 5,861.63 加币 1,426.53 5.3421 7,620.66 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本 记账本位币 株式会社万兴软件 日本 软件销售 800万日元 人民币 万博科技（香港）有限公司 香港 软件销售 50万港币 人民币 万兴科技（加拿大）有限公司 加拿大 品牌推广 - 人民币 炜博科技有限公司 香港 软件销售 10万港币 人民币 斯博科技有限公司 香港 软件销售 10万港币 人民币 思臻科技有限公司 香港 软件销售 10万港币 人民币 亿博科技有限公司 香港 软件销售 10万港币 人民币 亿图软件开发有限公司 香港 软件开发及维护 - 人民币 智亚达科技有限公司 香港 软件销售 10万港币 人民币 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 基于移动互联网的智能家庭娱乐平台产业化项目资助 1,200,000.00 递延收益/其他收益 159,999.96 深圳市企业信息化重点项目资助 33,000,000.00 递延收益/其他收益 57,000.00 特派员工作站 12,000.00 递延收益/其他收益 4,000.08 失业稳岗补贴 65,598.14 其他收益 65,598.14 产业发展扶持专项奖励资金 4,305,045.67 其他收益 4,305,045.67 信息员补贴 750.00 其他收益 750.00 深圳市公共就业服务中心 19 年第三、四季度失业监 控补贴 500.00 其他收益 500.00 增值税即征即退退税款 1,178,081.65 其他收益 1,178,081.65 深圳市科技创新委员会关于 2018 年第一批企业研究 开发资助 945,000.00 其他收益 945,000.00 2019 年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创 新分项资金拟资助项目 358,800.00 其他收益 358,800.00 2019 年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创 新分项资金资助项目 150,000.00 其他收益 150,000.00 落户补贴 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 深圳市亿图 软件有限公 司 2019 年 05 月 27 日 127,500,000 .00 51.00% 收购 2019 年 06 月 01 日 取得实际控 制权 21,397,693. 81 14,030,296. 94 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 深圳市亿图软件有限公司 --现金 127,500,000.00 合并成本合计 127,500,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 15,898,681.57 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 111,601,318.43 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2019年5月本公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询合 伙企业（有限合伙）签订关于深圳市亿图软件有限公司《股权收购协议》，协议中约定万兴科技集团股份有限公司以 12,750.00万元的交易对价收购赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）持有深圳市亿图软件有限公司51.00%的股权。 深圳市亿图软件有限公司经营业务主要是办公绘图软件的研究和开发，属于轻资产企业，未有房屋土地等长期资产， 不存在市场价值较大的专利和著作权等，故可辨认净资产账面价值即为可辨认净资产公允价值。 大额商誉形成的主要原因： 2019年5月，本公司以人民币127,500,000.00元收购深圳市亿图软件有限公司51.00%股权，购买日其可辨认净资产公允 价值为人民币15,898,681.57元，收购成本与可辨认净资产公允价值的差额111,601,318.43元计入商誉。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 深圳市亿图软件有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 8,035,016.99 8,035,016.99 应收款项 1,768,657.02 1,768,657.02 固定资产 209,366.19 209,366.19 交易性金融资产 22,500,000.00 22,500,000.00 预付账款 123,960.24 123,960.24 其他应收款 780,132.41 780,132.41 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 递延所得税资产 31.22 31.22 预收款项 36,752.75 36,752.75 应付职工薪酬 274,700.00 274,700.00 应交税费 587,425.15 587,425.15 其他应付款 1,344,400.74 1,344,400.74 净资产 31,173,885.43 31,173,885.43 减：少数股东权益 15,275,203.86 15,275,203.86 取得的净资产 15,898,681.57 15,898,681.57 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权 益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 永兴软 件(香 港)有限 公司 1,821,7 95.50 100.00% 转让 2019 年 04 月 23 日 股权变 更 5,228,9 26.68 0.00% 杭州西 尚智能 有限公 司 200,000 .00 34.00% 转让 2019 年 03 月 31 日 股权变 更 80,343. 16 18.00% 1,800,0 00.00 1,800,0 00.00 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月1日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：智亚达科技有限公司，投资金额为港币10万元。 （2）根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月11日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：思臻科技有限公司，投资金额为港币10万元。2019年9月19日，深圳斯 博将香港思臻转让给湖南万兴。 （3）根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年2月13日，万兴科技同意全资子公司深圳市斯博科技有限公司通 过境外直接投资的方式在中国香港设立全资孙公司：亿博科技有限公司，投资金额为港币10万元。2019年8月16日，深圳斯 博将香港亿博转让给深圳亿图。 （4）2019年5月，公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询 合伙企业（有限合伙）签订关于深圳市亿图软件有限公司《股权收购协议》，以人民币12,750.00万元现金收购赣州易图投 资咨询合伙企业（有限合伙），持有深圳市亿图软件有限公司51%的股权，并于2019年5月30日完成收购。 （5）根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，2019年7月2日，万兴科技同意在深圳设立全资子公司，深圳市兴之佳 科技有限公司，投资金额为人民币100万元；2019年9月6日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用1,000 万元募集资金对深圳兴之佳进行增资。 （6）2019年3月27日，经董事会决议，公司与Silkbelt Pte.Ltd.公司签订关于永兴软件（香港）有限公司《股权转让协 议》，将全资子公司永兴软件（香港）有限公司100%股权以26.50万美元的价格转让给Silkbelt Pte.Ltd.公司，并于2019年 4月23日完成股权变更。 （7）2019年3月27日，经董事会决议，公司与廖海峰签订关于杭州西尚智能有限公司《股权转让协议》，将持有控股子公 司杭州西尚智能有限公司34%的股权以人民币20万元的价格转让给自然人廖海峰，并于2019年3月31日完成股权变更，本次股 权转让完成后，公司持有杭州西尚智能有限公司18%投权，其不再纳入合并报表范围；2019年11月，公司将杭州西尚智能有 限公司剩余18%的股权以人民币184.80万元的价格转让给自然人廖海峰，本次股权转让完成后，公司不再持有杭州西尚智能 有限公司股权。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 株式会社万兴软 件 日本 日本 软件销售 100.00% 投资设立 万博科技（香 港）有限公司 香港 香港 软件销售 100.00% 投资设立 万兴科技（加拿 大）有限公司 加拿大 加拿大 品牌推广 100.00% 投资设立 深圳市斑点猫信 深圳 深圳 电子产品研发与销售 59.70% 投资设立 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 息技术有限公司 深圳市炜博科技 有限公司 深圳 深圳 电子计算机软硬件及其外部设备的技术 开发、技术咨询、销售 100.00% 投资设立 深圳市斯博科技 有限公司 深圳 深圳 电子计算机软件、硬件、外部设备及计 算机耗材的销售，家庭智能集成设备、 移动智能设备的技术开发、技术咨询、 技术服务等 100.00% 投资设立 斯博科技有限公 司 香港 香港 电子计算机软件产品、硬件及外部设备 的销售，经营电子商务业务 100.00% 投资设立 炜博科技有限公 司 香港 香港 电子计算机软件产品、硬件及外部设备 的销售，经营电子商务业务 100.00% 投资设立 万兴科技(湖南) 有限公司 湖南 湖南 网络技术、智能化技术的研发;应用软 件、计算机硬件的开发;智能化技术的转 让、服务;计算机硬件、计算机外围设 备、智能装备、计算机软件、计算机辅 助设备、计算机、智能产品的销售;信息 系统集成服务 100.00% 投资设立 思臻科技有限公 司 香港 香港 电子计算机软件产品、硬件及外部设备 的销售，电子商务业务、跨境电商。 100.00% 投资设立 智亚达科技有限 公司 香港 香港 电子计算机软件产品、硬件及外部设备 的销售，电子商务业务、跨境电商。 100.00% 投资设立 深圳市兴之佳科 技有限公司 深圳 深圳 一般经营项目是：电子计算机软硬件及 其外部设备的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务;软件服务、软件及辅 助设备的销售(不含专营、专控、专卖商 品)；家庭智能集成设备、移动智能设备 的技术开发、技术咨询服务、销售，经 营进出口业务。（以上均不含限制项 目）， 100.00% 投资设立 深圳亿图软件有 限公司 深圳 深圳 一般经营项目是：计算机软硬件的技术 开发与销售、技术服务、技术咨询；经 营进出口业务。 51.00% 非同一控 制下企业 合并 亿博科技有限公 司 香港 香港 电子计算机软件产品、硬件及外部设备 的销售，电子商务业务、跨境电商。 51.00 % 投资设立 亿图软件开发有 限公司 香港 香港 软件开发及维护 51.00 % 非同一控 制下企业 合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 南京家和万兴创 业投资中心（有 限合伙） 南京 南京 商务服务业 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 83,970,114.60 101,029,116.85 非流动资产 17,360,000.00 资产合计 101,330,114.60 101,029,116.85 流动负债 0.02 负债合计 0.02 归属于母公司股东权益 101,330,114.58 101,029,116.85 净利润 300,997.73 31,552.26 综合收益总额 300,997.73 31,552.26 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产、股权投资、其他权益工具投资、应收款项 以及应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相 关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情 况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了 市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管 理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其 他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审 核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 (一）信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不 断监察信用风险的敞口。 本公司主要面临在线销售收款结算导致的平台信用风险。公司在线销售消费类软件，通过第三方平台进行收款，并按 照约定的比例向第三方平台支付相应的费用。公司对第三方平台的选择有较大自主权，同时公司采取以下措施加强平台资金 管理，确保公司不致面临重大信用风险： 1、引入第三方平台时，设定较高的准入条件，充分了解平台的企业资信信息、市场口碑并进行信用风险评估等。加强 平台信用政策管理的内部控制，平台信用政策的调整通过必要的审核批准程序。 2、缩短第三方平台的结算周期，加快资金回笼频率。 3、引入多家第三方平台，均衡风险，互为备份，及时规避与减少风险影响范围。 本公司其他金融资产包括货币资金、交易性金融资产以及其他应收款，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约， 最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他境内外大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行 具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据 各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金 额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 确认应收账款、其他应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失准备率，来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公 司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，逾期天数可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。 截止2019年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 账龄 账面余额 减值准备 应收票据 200,000.00 0.00 应收账款 22,329,841.18 5,846,956.77 其他应收款 7,435,685.12 58,599.55 合计 29,965,526.30 5,905,556.32 截止2019年12月31日，本公司的前五大收款结算客户的应收款占本公司应收款项总额71.79%。 （二）流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司财务部持续监控公司短期和长期的资金需求，加强现金资本及资产配置结构管理，以确保维持充裕的现金储备； 同时优化融资结构与筹资规划的管理，保持融资持续性与灵活性，目前本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营 运资金需求和资本开支。 截止2019年12月31日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4 年 4-5 年 5年以上 合计 非衍生金融负债 应付账款 3,906,361.27 3,906,361.27 其他应付款 53,570,852.94 53,570,852.94 其他流动负债 长期应付款 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 76,500,000.00 其他非流动负 债 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 非衍生金融负债 小计 合计 82,977,214.21 25,500,000.00 25,500,000.00 133,977,214.21 （三）市场风险 1、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司消费类软件产品主要以 境外销售为主，且主要以外币进行结算。本公司财务部门负责监控市场汇率变动及公司外币资产与负债的规模，通过配对外 币收支财务政策的实施，最大程度降低和规避面临的外汇风险。 （1）截止 2019 年 12 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示详见“第十二章 节、财务报告七、合并财务报表项目注释 82、外币货币性项目”。 （2）敏感性分析： 截止2019年12月31日，对于本公司各类美元、港币、日元、欧元、英镑及加币金融资产和美元、日元、欧元及加币金融 负债，如果人民币对美元、港币、日元、欧元、英镑及加币升值或贬值10.00%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加 净利润约2,705,509.41元。 2、利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。截止2019年12月31日，本公司无银行借款，不存在利率风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 交易性金融资产 414,250,479.16 414,250,479.16 其他权益工具投资 26,331,856.80 26,331,856.80 其他非流动金融资产 2,500,000.00 2,500,000.00 持续以公允价值计量的 资产总额 414,250,479.16 28,831,856.80 443,082,335.96 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本公司交易性金融资产为结构性存款，公允价值根据相关资产与其预期收益率及本金得出。 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 其他权益工具投资和其他非流动金融资产对近期有融资或转让价格的，按照其融资或转让价格进行调整作为公允价值， 没有近期融资或转让价格且被投资企业基本面未发生重大变化的情况下，按照投资成本作为公允价值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款。 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是吴太兵。 其他说明： 截止2019年12月31日，本公司股东吴太兵直接持有本公司19.2108%的股权，本公司股东吴太兵通过持有深圳市亿兴投资 有限公司52.5637%的股权间接持有本公司7.9953%的股权、本公司股东吴太兵通过持有深圳市家兴投资有限公司53.5887%的 股权间接持有本公司1.6923%的股权。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“第十二章节、财务报告九、在其他主体中的权益 1、在子公司的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“第十二章节、财务报告九、在其他主体中的权益 3、在合营安排或联营企业中的 权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 南京家和万兴创业投资中心（有限合伙） 联营企业 其他说明 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 浙江华睿盛银创业投资有限公司 本公司股东，持有本公司 8.7773%股权 张愚 本公司股东，持有本公司 5.6730%%股权 北京和谐成长投资中心(有限合伙) 本公司股东，持有本公司 2.5407%股权 朱伟 本公司股东，原董事、原研发总监 孙淳 本公司股东，副总经理、董事会秘书 凌曙光 本公司监事 郝晶 本公司监事 杨文亮 本公司监事 胡立峰 本公司财务总监、董事 刘秋伟 研发总监 张铮 本公司董事 陈琦胜 本公司独立董事 黄反之 本公司独立董事 陈江江 本公司股东、监事会主席、部门总监 吴小兵 本公司控股股东、实际控制人吴太兵之弟 南京家和万兴创业投资中心（有限合伙） 本公司参股公司 深圳市家兴投资有限公司 本公司股东、持有本公司 15.26%股权，本公司控股股东、实 际控制人吴太兵持有其 53.2000%的股权 深圳市亿兴投资有限公司 本公司股东，持有本公司 3.17%股权，本公司控股股东、实 际控制人吴太兵持有其 52.2409%的股权 宗佩民 本公司股东，持有本公司 0.6140%股权 邓爱国 本公司独立董事，于 2019 年 4 月 18 日第二届董事会届满离 任 廖越平 本公司原董事，于 2019 年 4 月 18 日第二届董事会届满离任 王志荣 本公司原董事，于 2019 年 4 月 18 日第二届董事会届满离任 秦妮 本公司股东张愚的妻子，于 2019 年 12 月 31 日离职 深圳市云威物联科技有限公司 本公司控股股东、实际控制人吴太兵控制的公司 深圳市逆为投资咨询合伙企业(有限合伙) 本公司控股股东、实际控制人吴太兵控制的公司 其他说明 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳市云威物联科技有限公司 销售固定资产 4,183,431.58 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 委托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 定价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 285,500.00 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予价格以不低于股票票面金额且不低于预留限制性股票 授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 51.66 元/股的 50.00%确定，授予价格人民币 25.84 元/股 可行权权益工具数量的确定依据 股东大会及董事会 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 22,710,200.48 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 19,197,900.48 其他说明 根据2019年6月14日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留 部分的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2019年6月14日，向28名激励对象授予预留部分28.55万股限制性股 票，每股股票面值人民币1.00元，授予价格人民币25.84元/股。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 公司已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响如下： 出租单位 租赁标的物 合同期限 约定条款 夏薇 拉萨市柳梧新区东环路以 西1-4号以北.1-3路以南. 柳梧大厦以东8栋2单元6 层1号、6层2号 2016年12月1日起 至2022年11月30日 止 前三年月租金为人民币30,718.80元/ 月；第四年开始每年租金在前一年的基 础上递增5%。2019年-2022年租金合计 为1,553,261.59元。 APPIA DEVELOPMENTS (2001) LIMITED 4445 Lougheed Hwy, Burnaby, BC V5C 0E4(units 200,201,202) 2017年11月1日至 2022年10月31日止 加币212,275/年，2019年-2022年租金 合计为加币813,720.83。 株式会社ユニホー 日本東京都千代田区神田 練塀町73 プロミ工秋葉 原1001号 2018年12月1日起 至2019年5月31日 止 合计租金为JPY1,555,200.00/月。 深圳湾科技发展有 限公司 深圳市南山区深圳市软件 产业基地4栋A座08层02室 2018年11月1日起 至2020年1月1日止 2018年11月1日至12月31日，月租金为 人民币201,960.84元/月，第二年起每 年递增5%。 深圳市南山区软件产业基 地5栋裙楼306号房 2019年12月4日至 2022年12月3日 月租金为人民币117,418.77元；租赁期 间，租金标准自每年1月1日起在上年租 金基础上每年依次递增5.00% 深圳市前海夹金山 资产管理企业（有 限合伙） 深圳市南山区深圳市软件 产业基地4栋B座601室 2019年3月1日起至 2021年5月11日止 2019年3月11日至12月31日，月租金为 人民币163,986,30元/月，第二年起每 年递增5%。 长沙中电软件园有 限公司 湖南省长沙市高新区尖山 路39号长沙中电软件园总 部大楼9层 2018年12月16日起 至2023年12月15日 止 2019年2月1日起开始收取租金，自2019 年2月1日起至2021年1月31日止月租金 为人民币98,291.00元，自2021年2月1 日起至2023年12月15日止，月租金为 106,154.00元。 深圳市鼎赫财富管 理有限公司 深圳市南山区沙河西路深 圳湾科技生态园三期11栋 A座12楼1204单位 2018年11月26日至 2020年12月17日 自2019年1月1日起开始收取租金2019年 1月1日至2019年12月31日止月租金为人 民币43,680.00元，自2020年1月1日起 至2020年12月17日止，月租金为 47,174.40元。 深圳市易凯特科技 有限公司 深圳市宝安区留芳路6号 庭威产业园4号楼1楼E区 2019年7月5日至 2022年7月4日 2019年7月5日至2020年7月4日，月租金 为人民币14,582.40元/月,第2年起递增 6.00%，第三年在第二年的基础上递增 8.00% 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 深圳市宝安区新安街道67 区留芳路6号庭威产业园4 号楼1楼D区 2019年11月18日至 2022年17月17日 月租金为人民币18,871.45元/月，自 2021年11月18日起递增8.00% 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 28,449,575.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 28,449,575.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）2020年2月，根据万兴科技公司2019年第三届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议并通过的《关于 调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修改<公司章程> 的议案》，万兴科技公司拟对16名激励对象已获授予但未解除限售的合计143,000股限制性股票进行回购注销。万兴科技公 司本次申请减少注册资本人民币143,000.00元，变更后的注册资本为人民币81,284,500.00元。经大华会计师事务所(特殊普 通合伙)审验，并于2020年2月14日出具大华验字[2020]000051号验资报告验证。 （2）新型冠状冠病毒感染的肺炎于2020年1月在全国爆发以来，对新冠病毒疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。 本公司将切实贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持，本次新冠病毒疫情对公司整体经济运营影响较 小，公司将密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。 （3）2020年3月25日，万兴科技公司之全资子公司深圳市炜博科技有限公司根据其未来业务发展及经营管理需要，将公 司名称变更为“深圳万兴软件有限公司”，并取得深圳市市场监督管理局核准，变更登记后的信息： 公司名称：深圳万兴软件有限公司； 注册地址：深圳市南山区粤海街道软件产业基地5栋D座1001； 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 注册资本：3,000.00万元人民币；经营范围：电子计算机软硬件及其外部设备的技术开发、技术咨询、销售，家庭智能 集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询服务、销售，经营进出口业务。许可经营项目：经营性互联网信息服务企业。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 3,415,2 93.85 100.00% 341.54 0.01% 3,414,95 2.31 1,519,07 4.49 100.00% 1,519,074 .49 其中： 合计 3,415,2 93.85 100.00% 341.54 0.01% 3,414,95 2.31 1,519,07 4.49 100.00% 1,519,074 .49 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 未逾期 3,415,293.85 341.54 0.01% 合计 3,415,293.85 341.54 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 3,415,293.85 合计 3,415,293.85 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账 准备 341.54 341.54 合计 341.54 341.54 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 第一名 1,627,907.52 47.67% 162.79 第二名 1,626,358.61 47.62% 162.64 第三名 161,027.72 4.71% 16.10 合计 3,415,293.85 100.00% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - 88,244.44 其他应收款 7,558,852.29 48,419,899.48 合计 7,558,852.29 48,508,143.92 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 大额存单 - 88,244.44 合计 - 88,244.44 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 纳入合并范围的关联方往来 147,225,862.16 156,601,451.84 押金 1,091,838.11 855,289.31 代付员工社保公积金 757,736.01 587,496.49 备用金 347,701.45 138,683.07 代收款 86,680.90 312,349.52 其他 452,346.83 445,757.01 合计 149,962,165.46 158,941,027.24 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 110,521,127.76 110,521,127.76 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 755.96 31,881,429.45 31,882,185.42 2019 年 12 月 31 日余额 755.96 142,402,557.21 142,403,313.17 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 39,218,238.39 1 至 2 年 28,669,220.32 2 至 3 年 41,124,155.94 3 年以上 40,950,550.81 3 至 4 年 38,548,440.60 4 至 5 年 2,402,010.21 5 年以上 100.00 合计 149,962,165.46 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 110,521,127.76 31,881,429.45 142,402,557.21 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 755.96 755.96 合计 110,521,127.76 31,882,185.41 142,403,313.17 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 纳入合并范围的关 联方往来 142,402,557.21 5 年以内 94.96% 142,402,557.21 第二名 纳入合并范围的关 联方往来 3,747,608.89 1 年以内 2.50% 374.76 第三名 纳入合并范围的关 联方往来 960,586.76 1 年以内 0.64% 96.06 第四名 押金 500,000.00 1 年以内 0.33% 50.00 第五名 代收代付款 488,536.06 1 年以内 0.33% 48.85 合计 -- 148,099,288.92 -- 98.76% 142,403,126.88 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 182,345,506.66 182,345,506.66 40,187,481.66 40,187,481.66 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 对联营、合营企 业投资 49,162,949.50 49,162,949.50 49,015,460.61 49,015,460.61 合计 231,508,456.16 231,508,456.16 89,202,942.27 89,202,942.27 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 永兴软件(香 港)有限公司 341,975.00 341,975.00 0.00 株式会社万兴 软件 641,706.66 641,706.66 深圳市斑点猫 信息技术有限 公司 6,000,000.00 6,000,000.00 深圳市炜博科 技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 万博科技（香 港）有限公司 403,800.00 403,800.00 深圳市斯博科 技有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 杭州西尚智能 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 深圳市兴之佳 科技有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 深圳市亿图软 件有限公司 127,500,000.00 127,500,000.00 万兴科技（湖 南）有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 40,187,481.66 143,500,000.00 1,341,975.00 182,345,506.66 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 一、合营企业 二、联营企业 南京家和 万兴创业 投资中心 (有限合 伙) 49,015,4 60.61 147,488. 89 49,162,9 49.50 小计 49,015,4 60.61 147,488. 89 49,162,9 49.50 合计 49,015,4 60.61 147,488. 89 49,162,9 49.50 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 260,373,451.72 15,826,587.30 279,565,584.22 16,699,815.10 其他业务 149,236.87 543,323.01 合计 260,522,688.59 15,826,587.30 280,108,907.23 16,699,815.10 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 147,488.89 15,460.61 处置长期股权投资产生的投资收益 1,527,820.50 结构性存款 10,133,149.68 11,619,798.68 大额存单 88,244.44 合计 11,808,459.07 11,723,503.73 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -413,778.53 主要系处置固定资产损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,046,693.85 主要系收到的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 518,020.82 详见“第十二节、财务报告七、合并财 务报表项目注释 70、公允价值变动收 益” 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -155,712.34 详见“第十二节、财务报告七、合并财 务报表项目注释 74、营业外收入、75、 营业外支出” 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,830,473.09 详见“第十二节、财务报告七、合并财 务报表项目注释 68、投资收益中处置长 期股权投资产生的投资收益和结构性存 款利息收入” 减：所得税影响额 2,471,455.24 少数股东权益影响额 867,395.75 合计 23,486,845.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/ 股） 稀释每股收益（元/ 股） 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 归属于公司普通股股东的净利润 12.84% 1.08 1.06 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.34% 0.78 0.77 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 万兴科技集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的2019年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务办公室 万兴科技集团股份有限公司 法定代表人：吴太兵 2020年4月17日