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南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告 公告编号：2020-023 2020 年 03 月 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人梁建坤、主管会计工作负责人韩厚坤及会计机构负责人(会计主 管人员)韩厚坤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 268,845,247 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 13 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 72 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 79 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 80 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 82 第十节 公司治理.............................................................................................................................. 89 第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 96 第十二节 财务报告........................................................................................................................ 100 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 230 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、寒锐钴业 指 南京寒锐钴业股份有限公司 江苏润捷 指 江苏润捷新材料有限公司，为公司全资子公司 香港寒锐 指 南京寒锐钴业（香港）有限公司，为公司全资子公司 新加坡寒锐 指 寒锐钴业（新加坡）有限公司，为公司全资子公司 刚果迈特 指 刚果迈特矿业有限公司（英文：METAL MINES SARL），为公司全资 子公司 寒锐金属 指 寒锐金属（刚果）有限公司（英文：Hanrui Metal（Congo）SARL）， 为公司全资子公司 齐傲化工 指 南京齐傲化工有限公司，为公司全资子公司 安徽寒锐 指 安徽寒锐新材料有限公司，为公司全资子公司 赣州寒锐 指 赣州寒锐新能源科技有限公司，为公司全资子公司 寒锐投资 指 寒锐投资（南京）有限公司，为公司全资孙公司 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 可转债 指 可转换公司债券 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 《南京寒锐钴业股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会 董事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 监事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司监事会 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 期末、本期末、报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 寒锐钴业 股票代码 300618 公司的中文名称 南京寒锐钴业股份有限公司 公司的中文简称 寒锐钴业 公司的外文名称（如有） Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Hanrui Cobalt 公司的法定代表人 梁建坤 注册地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 注册地址的邮政编码 211116 办公地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 办公地址的邮政编码 211116 公司国际互联网网址 电子信箱 hrgy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶凯 沈卫宏 联系地址 南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 电话 025-51181105 025-51181105 传真 025-51181105 025-51181105 电子信箱 hrgy@ hrgy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 解风梅、郑卫国 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 张艳朋、李娟 2018 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 1,779,038,653.95 2,782,467,462.38 -36.06% 1,464,896,612.27 归属于上市公司股东的净利润 （元） 13,865,703.02 707,628,530.93 -98.04% 449,404,770.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 5,504,558.66 701,679,412.08 -99.22% 449,297,471.64 经营活动产生的现金流量净额 （元） 205,952,212.17 290,798,534.50 -29.18% -94,110,657.74 基本每股收益（元/股） 0.05 2.63 -98.10% 1.74 稀释每股收益（元/股） 0.05 2.63 -98.10% 1.74 加权平均净资产收益率 0.76% 49.65% -48.89% 52.67% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 1.50% 2,173,866,309.79 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,778,230,073.70 1,900,322,921.45 -6.42% 1,113,782,340.54 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 518,396,266.33 403,739,173.28 321,344,131.56 535,559,082.78 归属于上市公司股东的净利润 -55,320,787.19 -21,206,455.94 36,228,699.68 62,661,540.11 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -56,967,690.24 -21,339,912.65 34,290,777.66 49,521,383.89 经营活动产生的现金流量净额 297,745,561.93 -23,442,045.05 -99,600,156.55 31,248,851.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 122,489.78 -265,430.61 -3,737,795.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,530,768.69 2,071,260.20 2,593,569.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 1,877,029.33 4,149,350.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -138,902.66 871,674.16 -603,872.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,722,879.12 388,084.77 1,719,436.52 主要为理财产品收益 减：所得税影响额 2,752,930.12 1,265,819.67 -135,961.06 少数股东权益影响额（税后） 189.78 合计 8,361,144.36 5,949,118.85 107,299.20 -- 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务情况 公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力，并具有自主国际品牌。公 司以钴产品为核心，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程， 是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。 报告期内，公司主要产品为钴粉、钴精矿、钴盐、电解铜。钴粉是高温合金、硬质合金、金刚石工具、防腐材料、磁性 材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、陶瓷等领域，公司钴粉产品在国内外市场信誉良 好，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一；钴精矿和氢氧化钴是生产钴盐、钴粉的原料，也是含钴新能源动 力电池等的基础原材料，公司的氢氧化钴产品因品质优异而在市场上独树一帜，赢得了广泛认可；刚果（金）的钴、铜矿资 源丰富，钴、铜矿伴生情况普遍，为了更加充分有效地利用当地资源，刚果迈特子公司不断扩建电解铜生产线，电解铜也是 公司的主要盈利产品之一。电解铜是生产其他铜管、铜线、铜铸件等的原料。 （二）经营模式 公司拥有完整的原材料采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动，有较强的供应链自我保障能力。刚果迈特从事 钴、铜矿石的采购、租赁开采、钴产品粗加工和电解铜的生产，江苏润捷主要保证碳酸钴等钴盐中间品的稳定供应，寒锐钴 业本部从事钴粉的生产和销售。 1、采购模式：公司采购的原材料主要为在刚果（金）租赁开采、收购的铜钴矿石，以及直接外部采购、委托外部加工 的碳酸钴等钴盐中间产品。钴矿石采购一般以英国金属导报（MB）的金属钴报价为基准，根据钴矿石的金属含量、品位、 市场行情、供应商议价能力等因素给予相应的折扣；铜矿石采购以伦敦金属交易所报价（LME）为基准，根据铜矿石的金 属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等给予相应的折扣。 2、生产模式：国内钴粉生产主要采取“以市场为导向，以销定产”的生产模式，合理安排生产，提高公司的营运效率； 刚果迈特通过湿法冶炼等生产工艺生产钴精矿、电解铜、氢氧化钴等产品，根据产能、原料、能源供给等安排生产。 3、销售模式：以直销方式为主，以经销方式为补充。公司拥有完善的销售网络，覆盖全国主要下游行业的客户，在日 本、韩国、瑞士、以色列、印度、美国建立了营销网络；公司还建立了经销商销售机制，作为直接销售的有力补充。 销售定价策略：在钴产品销售定价方面，公司主要根据伦敦金属导报（MB）的钴金属报价，结合各类钴产品的市场供 需情况，按照市场化原则制定销售价格。 （三）主要业绩驱动因素 2019年，公司主要产品钴粉、氢氧化钴、电解铜销售量均保持增长，但由于市场环境变化，钴金属价格同比大幅下跌， 公司钴产品毛利率降低。公司将进一步控制源头矿石采购成本，优化库存结构，发挥铜钴协同生产优势，力争成本最低化， 从而进一步提高公司的盈利能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 报告期末固定资产余额 41,182.35 万元，较年初增加 61.21%，主要系 3000 吨钴粉项 目工程竣工转固所致。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 无形资产 无重大变化 在建工程 报告期末在建工程余额 61,930.90 万元，较年初增加 495.72%，主要系"2 万吨电积 铜和 5000 吨电积钴项目"投资增加所致。 货币资金 报告期末货币资金余额 27,431.64 万元，较年初减少 63.32%，主要系项目投资增加 和分配现金股利所致。 应收票据 报告期末应收票据余额 5,470.86 万元，较年初减少 57.20%，主要系本期营业收入下 降和年初票据到期托收所致。 预付款项 报告期末预付款项余额 5,527.88 万元，较年初减少 34.43%，主要系预付进口增值税 减少所致。 其他应收款 报告期末其他应收款余额 836.19 万元，较年初增加 355.96%，主要系应收出口退税 款增加所致。 其他流动资产 报告期末其他流动余额 12,466.42 万元，较年初增加 58.15%，主要系应交税费留抵 增加所致。 可供出售金融资产 系会计政策变更，重分类至其他非流动金融资产。 其他非流动金融资产 系会计政策变更，年初可供出售金融资产重分类。 长期应收款 报告期末长期应收款余额 6,555.12 万元，较年初增加 30.44%，系子公司寒锐金属为 输配电项目垫资款。 长期待摊费用 报告期末长期待摊费用余额 1,709.74 万元，较年初增加 93.66%，主要系子公司安鹏 一号预付基金咨询服务费和管理费所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 刚果迈特 全资子公司 25,364.21 万 元 刚果（金） 自主运营 建立了健全 的业务监管 规章制度及 内部控制和 风险防范机 制 良好 14.26% 否 香港寒锐 全资子公司 78,339.06 万 元 香港 自主运营 建立了健全 的业务监管 规章制度及 内部控制和 风险防范机 制 良好 44.05% 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 寒锐金属 全资子公司 46,188.85 万 元 刚果（金） 自主运营 建立了健全 的业务监管 规章制度及 内部控制和 风险防范机 制 暂无收益 25.97% 否 新加坡寒锐 全资子公司 17,110.07 万 元 新加坡 自主运营 建立了健全 的业务监管 规章制度及 内部控制和 风险防范机 制 良好 9.62% 否 三、核心竞争力分析 （一）技术研发和创新优势 公司一直以来专注于钴粉技术的研发和生产，是世界知名的专业钴粉制造商之一，钴粉形貌和粒度均匀性等主要技术指 标可以满足不同客户在不同行业中对钴粉质量和性能的要求，同时在钴粉的粘合度、纯度、含氧量等关键技术指标方面通过 自我研发和设备改进，能够满足不同客户的定制需求，在全球钴粉市场具有较强的竞争能力。公司的粗制氢氧化钴产品，打 破了粗加工产品不论品质的传统思维模式，在提升钴含量和降低杂质含量上有就显著突破，节省了用户再加工的成本，在为 用户创造价值的同时，确立了自己的市场地位。报告期内公司1项实用新型专利权期限届满，新增2项实用新型专利，2项发 明专利。目前公司共拥有21项专利，其中已授权的国家发明专利9项，实用新型专利12项。此外，公司建立了客户需求导向 型的研发机制，完整的钴粉产品系列满足差异化需求。 2019年公司新增/到期专利如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 备注 1 推舟式两管还原炉 实用新型 ZL2009200372827 2009年2月23日 2009年12月9日 期限届满 2 一种可钝化处理的推舟 式还原炉 实用新型 ZL2018219698216 2018年11月27日 2019年6月18日 新 增 3 一种电池级一水硫酸钴 晶体的生产方法 发明 CL:C 22 B /2018/0011 2018年2月14日 2018年11月14日 新增（由刚果金工 业部签发） 4 一种电积钴的生产方法 发明 CL:C 22 B /2019/0013 2018年7月2日 2019年4月2日 新增（由刚果金工 业部签发） 5 一种自循环在线pH计 自动测量装置 实用新型 ZL2019204652657 2019年4月9日 2019年12月3日 新增 （二）完整的钴产业链优势 公司已建立了一套包括矿产开发、收购、粗加工、冶炼提纯、钴粉生产在内的完整的钴产品产业链。公司海外子公司刚 果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开采、收购和初步冶炼，初加工后的钴精矿和氢氧化钴等钴中间产品运回国内，由母公司 及国内子公司外购或者委托外部加工成碳酸钴等钴盐产品，钴盐再由寒锐钴业进行深加工，形成各种性能和规格的钴粉。此 外，公司保持稳定的资源整合渠道，矿产原料储备充足，发运回国的钴类初级产品除自用外，全部供应给新能源动力电池等 需求钴资源的领域。公司已形成了完整的钴产品生产和销售体系，随着钴产品的需求逐步增长和钴价的企稳回升，通过完整 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 产业链优势，形成和增进核心业务与盈利模式，成为高附加值钴产业链优势企业。 （三）管理和人才优势 公司的管理和技术人员在钴、铜矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行 业深耕经验，深刻了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先 机并保持优势。钴行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才。 同时，公司建立了独具特色的专业化销售团队，更好地理解和把握钴产品下游应用行业的客户需求，专家型的销售团队保证 公司更加贴近下游市场，为公司的健康、快速、可持续发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，受国际经济环境、国家新能源汽车行业发展等因素的影响，整个行业供需关系波动较大。面对严峻的形势， 公司在国际经济形势不容乐观的情况下，秉承“提供一流的钴产品”的企业宗旨和“以品质创品牌，以信誉求发展”的核心价值 观，以客户的需求为依托，以技术的研发创新为龙头，以刚果（金）钴矿资源基地为保障，布局钴的完整产业链。在公司领 导的带领下，经过全体员工的不懈努力，产品销售量保持了稳步增长。2019年，公司实现营业收入1,779,038,653.95元，同比 减少36.06%；归属于母公司净利润13,865,703.02元，同比减少98.04 %。公司围绕年初制定的经营计划主要完成以下工作： （一）强化品牌建设，推动业务延伸 2019年，公司树立产销一体化的核心理念，重新定位公司的营销策略和方向，更加注重产业的顶层设计，凭借以技术服 务为核心的精准服务机制，以有效的质量和成本优势支撑合理的价格策略，以产品带动品牌，力争扩大市场份额，并实现氢 氧化钴、电解铜、钴粉销售的稳步增长。在已有品牌优势的基础上，强化品质和服务，进一步加强品牌建设，紧密结合公司 发展战略，搭建品牌价值体系，为推进市场引领战略奠定基础。 （二）加快项目建设，向深度和广度拓展 2019年，全力推进募投项目的建设和投产工作，保证试生产和稳定达产工作的顺利进行，尽快实现新增优质产能的最大 发挥，以最有利的经济规模优势，助力和推动未来两年公司营销战略的转型，目前已完成刚果（金）电解铜产线的扩产升级。 国内子滁州工厂建设完成，进一步提升公司的行业地位并为加速拓展钴粉市场占有率奠定基础。同时，公司在科卢韦齐的投 资项目中硫酸车间已竣工完成，其余项目将于2020年6月30日前正式投入生产。与此同时，公司加强矿山资源勘探，扩充矿 产来源渠道，加快建设样版矿山保证公司产业链矿产源头的健康和可持续性发展。2019年末，公司发布非公开发行A股股票 预案，通过再融资助力赣州寒锐项目建设。通过完整产业链优势，形成核心业务增长与增加新的盈利点，进一步夯实主营业 务。 （三）加大研发投入，提高创新水平 聚焦客户需求，加大产品创新，推动新突破。2019年，着手高压氢还原实验，研究钴氨配比、反应温度、搅拌强度等参 数对钴粉性能的影响；同时，对现有制粒钴粉设备和工艺进行改进。推进创新建设。2019年，公司共新增专利4项，其中发 明专利2项，实用新型2项。强化新技术、新产品、新市场的孵化，重新建立技术研发、技术服务和技术培训体系，以创新、 改进和培训为核心，打造集团的技术培训基地，助力和推动集团整体的技术、人才和文化体系建设。 （四）夯实经营管理，提质增效促发展 夯实财务工作管理基础。一是“开源上”提质，清收回款及时；二是“节流上”提质，持续业财融合，实现全面预算管理、 成本管理与财务分析。搭建人才发展体系，提升组织效能。开展任职资格梳理评定工作，加快推进薪酬激励体系优化，进一 步加强学习型组织建设，完善绩效管理，有效调动员工工作积极性。完善制度流程体系建设。按照“分析风险，制定关键控 制点，围绕控制目标编制流程，根据流程配置权限，形成制度”的思路，完成公司制度框架的梳理，流程体系逐步完善。质 量、安全管理精准发力，围绕提升体系建设和解决重点质量问题，积极推进质量体系内外审工作，加强产品质量风险管理。 审计管控全覆盖，从健全制度、落实责任、加强防范等方面着手，全面开展审计专项检查。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,779,038,653.95 100% 2,782,467,462.38 100% -36.06% 分行业 有色金属冶炼及压 延加工 1,777,347,667.59 99.90% 2,780,358,094.70 99.92% -36.07% 其他业务收入 1,690,986.36 0.10% 2,109,367.68 0.08% -19.83% 分产品 钴产品 1,363,444,778.29 76.64% 2,460,510,378.80 88.43% -44.59% 铜产品 413,902,889.30 23.27% 319,847,715.90 11.50% 29.41% 其他业务收入 1,690,986.36 0.10% 2,109,367.68 0.08% -19.83% 分地区 国内 961,622,419.58 54.05% 1,562,300,728.20 56.15% -38.45% 国外 817,416,234.37 45.95% 1,220,166,734.18 43.85% -33.01% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属冶炼及 压延加工 1,777,347,667.59 1,568,152,833.88 11.77% -36.07% 3.18% -33.56% 分产品 钴产品 1,363,444,778.29 1,293,952,238.91 5.10% -44.59% 0.57% -42.61% 铜产品 413,902,889.30 274,200,594.97 33.75% 29.41% 17.56% 6.67% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 有色金属加工（铜产 品） 销售量 吨 10,830.87 7,860.28 37.79% 生产量 吨 10,769.91 7,879.65 36.68% 库存量 吨 105.71 166.67 -36.58% 有色金属加工（钴产 品） 销售量 吨 7,357.28 5,826 26.28% 生产量 吨 7,953.44 8,368.53 -4.96% 库存量 吨 1,498.66 2,665.83 -43.78% 委外加工量 吨 1,681.96 2,769.68 -39.27% 外购量 吨 701.7 353.11 98.72% 生产领用量 吨 4,128.7 4,826.09 -14.45% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①铜产品：销量同比增加37.79%、产量同比增加36.68%，主要系本报告期刚果迈特电力供应增加，同时12月份电解铜五号 线投产，铜生产线基本满负荷生产； ②钴产品：期末库存量同比减少43.78%，系订单增加，钴盐中间品库存减少所致，外购量和委外加工量变动，系公司根据 市场行情对钴粉原料来源的调配所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有色金属冶炼及 压延加工 原材料 1,144,512,471.43 72.98% 1,193,653,523.47 78.43% -5.45% 有色金属冶炼及 压延加工 辅料 210,090,841.82 13.40% 93,250,289.70 6.13% 7.27% 有色金属冶炼及 压延加工 人工 20,972,245.79 1.34% 20,348,951.80 1.34% 0.00% 有色金属冶炼及 压延加工 能源 51,256,421.57 3.27% 41,568,115.24 2.73% 0.54% 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 有色金属冶炼及 压延加工 制造费用 50,687,821.85 3.23% 66,951,301.42 4.40% -1.17% 有色金属冶炼及 压延加工 其他 90,633,031.42 5.78% 106,252,541.51 6.98% -1.20% 有色金属冶炼及 压延加工 其中：委托加工 费 87,585,886.26 5.59% 103,756,294.96 6.82% -1.23% 有色金属冶炼及 压延加工 合计 1,568,152,833.88 100.00% 1,522,024,723.14 100.00% 0.00% 说明 原材料成本占比下降5.45%、辅料成本上升7.27%，系钴金属价格下降和产品结构变动所致： ①钴金属价格同比下降，原材料成本降低； 嘇本报告期辅料成本比重较高的氢氧化钴、电解铜同比销量增长，氢氧化钴销量增长78.07%、电解铜销量增长37.79%，氢 氧化钴成本占总成本比重提高14.41%、电解铜成本占总成本比重提高2.14%。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年新设寒锐钴业（新加坡）有限公司纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 868,211,971.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.81% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 295,414,640.88 16.61% 2 客户二 226,469,249.20 12.73% 3 客户三 172,869,024.17 9.72% 4 客户四 99,586,477.60 5.60% 5 客户五 73,872,579.32 4.15% 合计 -- 868,211,971.17 48.81% 主要客户其他情况说明 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 341,684,811.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.16% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 94,929,455.18 5.60% 2 供应商二 75,950,900.27 4.48% 3 供应商三 61,500,000.00 3.63% 4 供应商四 56,577,256.11 3.34% 5 供应商五 52,727,200.00 3.11% 合计 -- 341,684,811.56 20.16% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 18,649,184.02 21,404,844.12 -12.87% 同比下降 12.87%，系收入下降致薪酬 和保险费下降所致。 管理费用 84,931,242.90 84,456,905.89 0.56% 财务费用 33,675,525.42 79,318,100.45 -57.54% 同比下降 57.54%，系汇兑损失和利息 支出减少所致。 研发费用 41,343,752.77 40,854,791.83 1.20% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司专注于钴产品的研发工作，拥有专业的研发团队、先进的研发设备，不断引进高端技术人才。稳定的研发投入及优 秀的研发创新能力使公司产品拥有了较强的技术优势和市场竞争力，将持续为公司带来稳定的经济效益。截至报告期末公司 共获得授权专利21项，其中发明专利9项。 2019年公司研发费用共投入4,134.38万元，聚焦客户需求，加大产品创新，推动新突破。着手高压氢还原实验，研究钴 氨配比、反应温度、搅拌强度等参数对钴粉性能的影响；同时，对现有制粒钴粉设备和工艺进行改进。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 46 41 41 研发人员数量占比 3.99% 4.62% 6.18% 研发投入金额（元） 41,343,752.77 40,854,791.83 24,011,822.00 研发投入占营业收入比例 2.32% 1.47% 1.64% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,879,941,483.97 2,552,597,567.68 -26.35% 经营活动现金流出小计 1,673,989,271.80 2,261,799,033.18 -25.99% 经营活动产生的现金流量净 额 205,952,212.17 290,798,534.50 -29.18% 投资活动现金流入小计 369,669,648.10 51,138,084.77 622.89% 投资活动现金流出小计 975,596,024.00 494,110,268.68 97.45% 投资活动产生的现金流量净 额 -605,926,375.90 -442,972,183.91 -36.79% 筹资活动现金流入小计 890,849,050.19 1,759,330,894.88 -49.36% 筹资活动现金流出小计 973,590,416.54 1,434,029,766.97 -32.11% 筹资活动产生的现金流量净 额 -82,741,366.35 325,301,127.91 -125.44% 现金及现金等价物净增加额 -481,243,371.37 192,685,433.48 -349.76% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 ①投资活动：现金流入同比增622.89%，系短期理财投资增加所致；现金流出同比增97.45%、投资活动净流出增加36.79%， 系固定资产和在建工程投资增加所致； ②筹资活动：现金流入减少49.36%、流出减少32.11%、净流量减少125.44%，系同比减少4.38亿元债券筹资所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 √ 适用 □ 不适用 报告期内净利润1,358.91万元、经营活动产生的现金净流量20,595.22万元，系购买商品支付现金减少所致 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,876,335.24 14.64% 理财投资收益 公允价值变动损益 2,530,429.33 12.88% 其他非流动金融资产价值 变动 资产减值 1,972,492.52 10.04% 计提的坏账准备 营业外收入 550,939.67 2.80% 营业外支出 689,842.33 3.51% 主要为捐赠支出 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 274,316,433.5 8 7.83% 747,925,738.02 21.46% -13.63% 货币资金较年初减少 63.32%，主要系 项目投资增加和分配现金股利所致。 应收账款 303,896,755.7 1 8.68% 329,584,408.04 9.46% -0.78% 无重大变动 存货 1,188,664,592. 02 33.94% 1,313,014,184. 82 37.68% -3.74% 存货比重较年初下降 3.74%，系钴金 属采购价格下降所致所致。 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 411,823,477.0 5 11.76% 255,461,975.20 7.33% 4.43% 固定资产较年初增加 61.21%，主要系 3000 吨钴粉项目工程竣工转固所致。 在建工程 619,308,995.2 0 17.68% 103,960,359.41 2.98% 14.70% 在建工程较年初增加 495.72%，主要 系"2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项 目"投资增加所致。 短期借款 691,171,912.8 1 19.74% 520,762,369.27 14.94% 4.80% 短期借款较年初增加 32.72%，系流动 性需要所致。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 长期借款 29,866,980.00 0.85% 79,200,000.00 2.27% -1.42% 长期借款较年初减少 62.29%，系 4950 万重分类至"一年内到期的非流动负 债"所致。 应收票据 54,708,612.51 1.56% 127,808,950.09 3.67% -2.11% 应收票据较年初减少 57.20%，主要系 本期营业收入下降和年初票据到期 托收所致。 预付款项 55,278,823.82 1.58% 84,302,460.22 2.42% -0.84% 预付款项较年初减少 34.43%，主要系 预付进口增值税减少所致。 其他流动资产 124,664,169.0 5 3.56% 78,826,887.58 2.26% 1.30% 其他流动资产较年初增加 58.15%，主 要系增值税留抵税额增加所致。 长期应收款 65,551,199.24 1.87% 50,253,485.92 1.44% 0.43% 长期应收款较年初增加 30.44%，系子 公司寒锐金属支付输配电项目垫款 所致。 应付账款 258,731,089.5 5 7.39% 104,056,576.39 2.99% 4.40% 应付账款较年初增加 148.64%，主要 系原材料采购增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产（不 含衍生金融 资产） 149,227.61 12,900,000.00 9,420,000.00 3,629,227.61 4.其他权益 工具投资 213,750,000. 18 2,381,201.72 216,131,201.90 金融资产小 计 213,750,000. 18 2,530,429.33 12,900,000.00 9,420,000.00 219,760,429.51 上述合计 213,750,000. 18 2,530,429.33 12,900,000.00 9,420,000.00 219,760,429.51 金融负债 738,700.00 85,300.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 本公司2019年1月1日按照新金融工具准则的要求对金融资产进行重分类和并按公允价值重新计量，将上期末“可供出售 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 金融资产”重分类为"其他非流动金融资产"，原金额180,000,000.00元，重新计量后金额为213,750,000.18元，增加33,750,000.18 元。 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 26,759,915.92 银行承兑汇票保证金等 应收票据 30,098,421.26 作为质押取得银行承兑汇票 存货 固定资产 24,799,804.76 作为抵押取得银行借款 无形资产 8,555,376.61 作为抵押取得银行借款 长期股权投资 196,100,000.00 作为质押取得长期借款 合计 286,313,518.55 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 422,274,111.64 449,231,522.02 -6.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 寒锐金 属（刚 果）有限 公司 从事矿 石的购 买，初加 工和出 口; 同 时进口 生产必 须的设 备和辅 助材料; 运输及 其他的 商业活 动。 增资 402,179 ,091.64 100.00 % 募集资 金 无 长期 电积 铜、电 积钴等 有色金 属 675,04 9,900.0 0 -15,560, 060.92 否 2018 年 02 月 01 日 有关具 体情况 详见公 司在巨 潮资讯 网 （http:// i . cn）披露 的《关于 公司对 外投资 设立控 股子司 的公告》 （公告 编号： 2018-00 9） 刚果迈 特矿业 有限公 司 主要从 事矿业 项目的 调查、研 究、规 划、设 计、勘 探、开 采、提 取、处 理、加 工、销售 以及所 有直接 或间接 与之相 关或类 似的融 资、贸 易、研 发、工 业、进出 口及相 关业务。 增资 6,326,8 20.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 电积 铜、氢 氧化 钴、钴 精矿等 有色金 属 2,560,29 4.25 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 寒锐钴 业（新加 坡）有限 公司 钴、铜、 镍、铅、 锌等各 类有色 金属原 料、半成 品、、及 成品的 销售、运 输、货物 贸易等 新设 13,768, 200.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 钴、铜、 镍、铅、 锌等各 类有色 金属原 料、半 成品、、 及成品 155,305, 634.97 否 合计 -- -- 422,274 ,111.64 -- -- -- -- -- 675,04 9,900.0 0 142,305, 868.30 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 基金 149,227.61 12,900,000.00 9,420,000.0 0 149,227.61 3,629,227.6 1 自有资金 其他 180,000,00 0.00 2,381,201.72 36,131,201. 90 216,131,201 .90 自有资金 合计 180,000,00 0.00 2,530,429.33 0.00 12,900,000.00 9,420,000.0 0 36,280,429. 51 219,760,429 .51 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 首次公开 发行股票 32,560.9 5,389.49 29,976.73 0 23,184.26 71.20% 2,930.77 存储在募 集资金专 户中 0 2018 年 公开发行 可转换公 司债券 42,486.6 37,935.31 40,314.73 29,880.07 29,880.07 70.33% 2,489 存储在募 集资金专 户中 0 合计 -- 75,047.5 43,324.8 70,291.46 29,880.07 53,064.33 70.71% 5,419.77 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]199 号核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150 号）同意，公司由主承销商民生证券于 2017 年 3 月 1 日向社会公 众公开发行普通股（A 股）股票 3,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 12.45 元。截至 2017 年 3 月 1 日止， 本公司共募集资金 37,350.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 32,560.90 万元。上述发行募集的资金已全部到位，业 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 1 日出具的大华验字[2017]000116 号验资报告验证确认。截止 2019 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 29,976.73 万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期 投入募集资金项目人民币 7,364.11 万元，以前年度使用募集资金人民币 17,223.13 万元，本年度使用募集资金人民币 5,389.49 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 2,930.77 万元(含募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的 净额 346.60 万元)。 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2018]1741 号）号核准，公司由主承销商民生证券于 2018 年 11 月 20 日向社会公众公开发行可转换公司债券 440 万张， 每张面值 100 元，截至 2018 年 11 月 26 日止，本公司共募集资金总额为人民币 44,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,513.40 万元后，共计募集资金净额为人民币 42,486.60 万元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2018 年 11 月 27 日出具的大华验字[2018]000632 号验证报告验证确认。截止 2019 年 12 月 31 日，公司对募集 资金项目累计投入人民币 40,314.73 万元，以前年度使用募集资金人民币 2,379.42 万元，本年度使用募集资金人民币 37,935.31 万元，其中：本年度置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金人民币 4,767.36 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 2,489.00 万元(含募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 317.13 万元)。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 钴粉生 产线技 改和扩 建工程 项目 是 17,644 250.44 0 250.44 100.00% 2017 年 12 月 31 日 0 0 不适用 是 刚果迈 特建设 年产 5000 吨 电解钴 生产线 项目 是 14,916.9 9,126.2 0 9,126.2 100.00% 2017 年 12 月 31 日 -1,947.4 3 52,052.47 是 是 年产 3000 吨 金属量 钴粉生 产线和 技术中 心建设 项目 是 17,393.56 5,119.73 14,701.34 84.52% 2019 年 08 月 31 日 198.85 198.85 否 否 寒锐钴 业在科 卢韦齐 投资建 设 2 万 吨电积 铜和 5000 吨 氢氧化 钴项目 （注 1） 是 5,790.7 269.76 5,898.75 101.87% 2019 年 06 月 30 日 0 0 不适用 是 寒锐钴 业在科 卢韦齐 投资建 设 2 万 吨电积 铜和 5000 吨 氢氧化 钴项目 （注 2） 是 42,486.6 12,606.53 10,227.1 1 12,606.53 100.00% 2019 年 06 月 30 日 0 0 不适用 是 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 寒锐钴 业在科 卢韦齐 投资建 设 2 万 吨电积 铜和 5000 吨 电积钴 项目（注 3） 否 29,880.07 27,708.2 27,708.2 92.73% 2020 年 06 月 30 日 0 0 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 75,047.5 75,047.5 43,324.8 70,291.46 -- -- -1,748.5 8 52,251.32 -- -- 超募资金投向 无 否 合计 -- 75,047.5 75,047.5 43,324.8 70,291.46 -- -- -1,748.5 8 52,251.32 -- -- 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） "年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目"在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受 到多方面因素影响，无法在 2018 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。由于项目在施工过程中，遇到了冬季少 有的连天雨雪拖延工期，加之项目自动化系统实施过程中以谨慎为原则，致使项目无法按期达到预计可使用状态。 因此，为确保募集资金使用效益，结合市场环境变化及公司实际情况，公司经审慎研究，决定将此募投项目达到 预定可使用状态的时间调整至 2019 年 8 月 31 日。2019 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 1、2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同 意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项 目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐 钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审 议通过该议案。2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体 的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与 清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。 原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金，变更为投入“年产 3000 吨金属量钴粉生产线 和技术中心建设项目”的原因是：（1）进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；（2）公司布局调整至 安徽滁州市苏滁现代产业园实施。 原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金，变更为投入“寒锐 钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”的原因是：（1）扩大氢氧化钴产品产能，以更好 适应市场需求；（2）新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供 应。 公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益 的情形。 2、2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意 公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢 韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项 目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司 5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全 资子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 4 月 17 日，公司第三 届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募投项目“寒锐钴业在科卢 韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”总投资额 22,942.03 万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资 建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使 用，其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。2019 年 5 月 6 日，该议案经公司 2019 年 第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通过。 原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦 齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”原因为：（1）随着钴产品市场价格走低，为了继续保持公司的竞 争优势，本次募投项目变更后新项目成本优势较明显，有助于提升上市公司风险应对能力；（2）公司已有成熟的 电积钴生产技术，为了更好地适应钴行业市场行情的变化，提高公司持续运营能力，公司募投项目向氢氧化钴后 端电积钴延伸；（3）刚果（金）拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿，本次新建电积钴生产线是为了充分发挥 公司的技术优势，通过生产工艺优化与技术升级改造，解决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下，利用 公司的电积钴技术优势，在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴，实现产品深加工，可大大减少物流运输成本， 有助于提高公司持续盈利能力，提升公司竞争力以及经济效益，实现项目综合效益的提升。 此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出，不涉及改变主营业务。 注：上述原募投项目未使用募集资金金额 29,962.15 万元包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得 的利息收 82.08 万元（扣除手续费 1,090 元）以及募集资金净额 29,880.07 万元。 超募资 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 适用 以前年度发生 “年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限 公司住址“南京市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州苏滁现代产业园”；“寒锐 钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”募集资金投资地点将由全资子公司刚果迈特矿业 有限公司住址“刚果（金）加丹加省利卡西市”变更为全资子公司寒锐金属（刚果）有限公司住址“刚果（金）卢阿 拉巴省科卢韦齐市”。 该项目目前尚在试运行，尚未达到预计收益。 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 适用 报告期内发生 2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意 公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项 目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐 钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审 议通过该议案。 2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同 意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科 矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo） SARL】。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。 2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司 将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢 韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项 目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司 5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司 “全资子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 2017 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投 项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 73,641,099.72 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。公 司已分别于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 30 日完成募集资金置换。 2018 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第十四次决议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 47,673,622.17 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。公司于 2019 年 1 月 4 日完成募集资金置换。 用闲置 适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 2017 年 5 月 22 日，经第二届董事会第二十七次会议审议同意，公司决定使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂 时补充流动资金；上述资金已于 2017 年 12 月 4 日归还募集资金专户。 2018 年 3 月 8 日，经第三届董事会第四次会议审议同意，公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募 集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚未实际使用闲置募集资金暂时补 充流动资金。 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。 2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过 1.8 亿元闲置募 集资金，购买银行保本型短期（单个理财产品期限不超过 12 个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使 用。2019 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过 3 亿元闲置募 集资金及不超过人民币 2.5 亿元闲置自有资金进行现金管理，上述资金使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月 内有效，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。募集资金到期后归还至募集资金专用账户。截至 2019 年 12 月 31 日，公司购买的银行保本理财产品余额为 0。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 无 注 1：该项目为 2017 年首次公开发行股票募投项目 注 2：该项目为 2018 年公开发行可转换公司债券募投项目 注 3；该项目为向“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”的后端电积钴延伸，为变更后的 募投项目 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 年产 3000 吨金属量钴 粉生产线和 技术中心建 设项目 钴粉生产线 技改和扩建 工程项目 17,393.56 5,119.73 14,701.34 84.52% 2019 年 08 月 31 日 198.85 否 否 寒锐钴业在 科卢韦齐投 资建设 2 万 吨电积铜和 5000 吨氢 氧化钴项目 刚果迈特建 设年产 5000 吨电 解钴生产线 项目 5,790.7 269.76 5,898.75 101.87% 2019 年 06 月 30 日 0 不适用 是 寒锐钴业在 科卢韦齐投 资建设 2 万 吨电积铜和 5000 吨电 积钴项目 寒锐钴业在 科卢韦齐投 资建设 2 万 吨电积铜和 5000 吨氢 氧化钴项目 29,880.07 27,708.2 27,708.2 92.73% 2020 年 06 月 30 日 0 不适用 否 合计 -- 53,064.33 33,097.69 48,308.29 -- -- 198.85 -- -- 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变 更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目” 变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐 新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实 施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主 体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化 钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴 省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】 （以下简称“寒锐金属”）。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议 通过该议案。 原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金，变更为投入“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：（1）进一步提升公司钴粉 生产规模及生产线的技术水平； （2）公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。 原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集 资金，变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项 目”的原因是：（1）扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；（2）新募投项目 实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。 公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存 在损害公司和股东利益的情形。 2、2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电 积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目 实施主体寒锐金属（刚果）有限公司 5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控 股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东 大会审议通过该议案。2019 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过 了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐 投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”总投资额 22,942.03 万美元，拟投入“寒 锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金 人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由公司从境内出资， 出资方式包括实物出资和现金出资。2019 年 5 月 6 日，该议案经公司 2019 年第三次 临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通过。 原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目” 变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”原因为： （1）随着钴产品市场价格走低，为了继续保持公司的竞争优势，本次募投项目变更 后新项目成本优势较明显，有助于提升上市公司风险应对能力； （2）公司已有成熟的电积钴生产技术，为了更好地适应钴行业市场行情的变化， 提高公司持续运营能力，公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸； （3）刚果（金）拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿，本次新建电积钴生产 线是为了充分发挥公司的技术优势，通过生产工艺优化与技术升级改造，解决产品单 一同质化的问题。在目前的市场形势下，利用公司的电积钴技术优势，在新项目上以 生产电积钴取代氢氧化钴，实现产品深加工，可大大减少物流运输成本，有助于提高 公司持续盈利能力，提升公司竞争力以及经济效益，实现项目综合效益的提升。 此 次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出，不涉及改变主 营业务。 信息披露情况详见公司于 2017 年 12 月 20 日、2018 年 1 月 5 日、 2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 9 日、2019 年 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 2019 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议 审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，决定将公司募集资 金投资项目“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”达到预定可使用状 态日期调整为 2019 年 8 月 31 日。 原因：本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程 中受到多方面因素影响，无法在 2018 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。截至 2019 年 3 月 31 日，“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”投资进度已超过 60%，但由于项目在施工过程中，遇到了冬季少有的连天雨雪拖延工期，加之项目自 动化系统实施过程中以谨慎为原则，致使项目无法按期达到预计可使用状态。 因此，为确保募集资金使用效益，结合市场环境变化及公司实际情况，公司经审 慎研究，决定将“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”达到预定可使用 状态的时间调整至 2019 年 8 月 31 日。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏润捷 子公司 钴盐等生产 销售 30,880,000.0 0 93,092,288.7 3 30,109,390.1 1 142,659,015. 23 -1,452,106.6 3 -1,033,431.2 1 刚果迈特 子公司 "各种矿产勘 探、开采、 加工和销售" 30,331,132.4 7 1,203,995,36 1.37 252,228,051. 29 1,050,885,20 6.59 13,057,845.2 4 1,945,993.01 香港寒锐 子公司 贸易 3,414,000.00 1,200,720,24 2.18 783,981,725. 52 1,017,220,00 0.58 -185,627,801 .10 -185,678,197 .37 齐傲化工 子公司 贸易 500,000.00 138,386,292. 31 9,541,194.34 275,575,436. 92 548,870.56 360,495.53 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 安徽寒锐 子公司 钴粉、钴盐 等生产销售 68,880,000.0 0 446,658,948. 17 175,587,303. 90 243,475,092. 55 5,960,155.92 6,061,837.27 赣州寒锐 子公司 电池、电池 材料的研 发、生产、 销售 100,000,000. 00 123,715,178. 24 -35,944,853. 79 144,187,090. 81 -25,602,262. 89 -19,221,394. 42 寒锐金属 子公司 从事矿石的 购买，初加 工和出口; 同时进口生 产必须的设 备和辅助材 料; 运输及 其他的商业 活动。 6,210,270.00 1,041,945,93 9.59 461,888,496. 99 33,093.12 -22,172,107. 94 -15,560,060. 92 安鹏一号 子公司 股权投资、 投资咨询、 创业投资、 资产管理 201,000,000. 00 229,645,083. 41 226,506,821. 41 0.00 -1,399,229.9 7 -1,399,229.9 7 新加坡寒锐 子公司 钴、铜、镍、 铅、锌等各 类有色金属 原料、半成 品、、及成品 的销售、运 输、货物贸 易等 13,768,200.0 0 322,347,009. 84 171,100,690. 02 457,071,301. 50 187,115,222. 87 155,305,634. 97 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 寒锐钴业（新加坡）有限公司 新设 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 安徽寒锐总资产较2018年末增加90.07%、收入增长152.03%、净利润增加199.81%，系“3000吨金属量钴粉生产线和技术中心 建设项目”竣工投产所致； 寒锐金属总资产较2018年末增加276.79%，系“2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”投资增加所致； 香港寒锐营业收入较2018年度减少59.60%、净利润下降120.19%，主要系钴金属市场价格下降所致。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、国家产业政策支持 首先，钴产品作为新型功能材料、先进结构材料，是国家十二五规划纲要中的新材料产业发展重点领域之一，也是新能 源汽车关键零部件动力电池的重要原材料之一，相关产业受到国家产业政策的支持。 其次，中国是个贫钴国，赴境外拓展钴资源的保有和开发符合国家十二五规划中加快实施“走出去”战略的目标。国家鼓 励有色金属行业的骨干企业，通过多种方式，加强对外投资，提高资源保障能力。《有色金属产业调整和振兴规划》明确提 出“支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；简化境外项目审批程序，完善信 贷、外汇、保险、财税、人员出入境等政策措施；加强境外资产的经营管理，切实防范和化解风险；严格境外资源开发企业 准入条件，对符合准入条件的骨干企业，在境外资源开发项目的资本金注入、外汇使用等方面给予支持”，“加大对有色金属 骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、‘走出 去’和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持”。 2、锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费 在锂电池领域，随着人民生活水平的提高及科学技术的进步，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等移动电子设备、电动 工具日益普及，将持续带动对锂电池的稳定需求。 伴随着2014年新能源汽车进入实质性快速增长期，预计到2020年全球动力电池产值将超过280亿美元，汽车动力电池将 是未来钴在电池领域消费的最大增长点，将推动钴需求大幅增长。 3、硬质合金行业长期稳定需求带动了中国钴粉行业的稳定发展 中国硬质合金行业长期保持了良好的发展态势，产量连续十几年稳步增长，从而带动了钴粉市场的稳步增长。 随着硬质合金技术的发展和市场竞争的加剧，高端硬质合金产品的需求出现了大幅增长，尤其超细晶粒硬质合金以其具 有的高硬度、高强度的“双高”特性，市场需求更是呈现强劲的增长。超细晶粒硬质合金产品对钴粉的要求极高，用超细钴粉 生产的合金性能要明显优于普通钴粉合金。可以预计，随着超细晶粒硬质合金的快速增长，对高品质超细钴粉的需求量仍将 显著增长。 4、世界钴生产消费不断向中国集中 由于中国需求的不断增长以及制造成本、产业配套方面的优势，全球钴工业越来越向中国集中。中国在全球精炼钴产量 中的份额已从2001年的约4%增长到2015年的约54%；且随着近几年来电池行业向中国集中的速度加快，国内钴新材料产品 的加工技术和装备水平不断提升，从而给我国钴行业带来了巨大的发展机遇。 （二）公司发展战略 1、公司整体发展战略 公司秉承“提供一流的钴产品”的企业宗旨和“以品质创品牌，以信誉求发展”的核心价值观，在以钴粉为核心的钴产品领 域，以客户的需求为依托，提供高质量的产品和服务方案；以技术的研发创新为龙头，提高矿产资源的综合利用；以刚果（金） 钴矿资源基地为保障，抓住资源供应的源头，布局钴的完整产业链，做稳做强做大企业。 公司将始终立足于钴产品主业，利用资本市场带来的有利条件，进一步增强公司综合实力和核心竞争力；并以刚果（金） 的原材料钴矿基地为基础，以矿产资源的钴、铜、镍湿法冶金综合回收利用为前景，以钴基粉体新材料、钴基合金新材料等 新产品、新工艺转化及先进环保技术为突破口，实现公司的可持续快速发展，使公司成为世界一流的钴铜等金属产品提供商。 2、未来三年发展目标 未来3年内，公司将根据钴产品下游行业的发展状况和需求，提升产品性能，扩充产品范围，抓住世界硬质合金产业升 级、电池材料行业快速发展和国防建设需要的机会，积极技改并进一步提升公司产品的品质和性能，完成公司生产的自动化 建设和产能扩建，并扩充钴产品结构和品种的覆盖面，充分发挥公司在行业内领先的技术、品牌、质量优势，巩固产品在市 场上的地位，实现规模效益，迅速做优、做强、做大企业。 公司将加大研发投入，充分利用自身与高校、科技机构的研发能力，保持公司的技术优势和长期持续发展的后劲，进一 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 步提高公司的核心竞争力。同时努力吸引国内外优秀管理人才和科技人才，不断完善吸引人才的环境和机制，进一步确保和 增加公司的持续发展能力。 公司还将不断改进和完善现有产品的生产工艺、生产能力和质量保证体系，进一步提高生产效率、降低生产成本，在稳 定质量的基础上扩大产能，增强市场竞争能力。 （三）2020年经营计划 随着新能源汽车行业的兴起，给中国钴行业带来了巨大的发展机遇。2020年，面临国际局势快速变化及行业震荡，公司 按照战略目标，稳扎稳打，重点做好保障资源，稳定运营，提升能力，控制风险。 1、保障资源充足、安全 加速样板矿山的建设，持续寻找优质矿山，保障资源的稳定供应。把寻找，收购和运作有价值的矿山作为持续目标，加 速对矿山的的勘探，做好样板矿山的建设和管理，同时做好矿石资源的收购管理工作，确保公司健康可持续发展。 2、稳定运营管理 做好整个钴产品供应链平衡管理，确保各子公司生产所需要的原辅材料得到有效供应，统一做好供应，生产，销售之间 的协调调度。 钴粉销售要进一步运用科学的管理方法加大对市场和客户的研究，深挖市场潜力和客户需求，强化技术服务，进一步打 造品牌效应。加强营销策划，努力完成全年的目标。 加速体系建设，优化供应链管理，完成信息化上线，为整体运营提升效率，保驾护航。 做好各子公司的提质增效工作，确保目前在生产的单位，从质量、产量、设备、安全、环保等方面全面达标达产，着力 开展技术研发，加强生产管理和质量体系的建设，提升运营管理能力，全面完成年度各项指标。 3、全面推进项目进度 寒锐金属加强计划管理和投产前准备工作，细化项目进度表，进一步确定和保障项目投产的日期和全年的目标。 赣州寒锐细化开工前准备工作并完善工作计划，作为寒锐产业链最后一环和进入新能源领域的起点。 4、提升组织管理能力 建立战略管理、计划管理、预算管理、绩效管理、审计管理相结合的闭环运行机制，完成制度流程体系化运行，深入把 控业务关键环节和控制点。 进一步优化各子公司的组织架构和完善班子建设。切实落地人才梯队建设，形成管理者、专家、工程师、员工各司其职 的人才结构。发挥绩效管理的牵引作用，做好分配改革工作，优化激励方案，真正发挥激励的导向作用。 流程简化效率提升，组织能力提升，不断促进组织效能的提升，确保全年任务目标的完成。 强化资金管理和预算管理，做到把控全局的同时，向管理要效益。 5、加强团队建设能力 建立共同价值观，思想统一，建立企业文化体系；建立共同的目标，做到行动统一，目标分解到人。 建立系统的架构，职责授权清晰，对结果负责；建立一套有效的管理制度，作为高效执行力的基础，建立绩效奖惩及淘 汰机制。 提高学习能力，建立学习型组织；加强团队合作能力的培养；形成完整的管理工具，强化管理方法的提炼，学会管理工 具的运用。 6、提高风险控制水平 强化制度建设，优化流程管理，合理界定管理层次和环节，优化部门与岗位权责划分，合理配置人力资源，提高工作和 运营效率。 统筹推进信息化建设，提高数据的分析和应用，全面提升集团的综合管控能力。 加强法务合规管理，做好风险应对预案，弹性配置资源，快速应对不确定性风险。 持续推进尽责供应链管理。 加强审计监督，实现全流程覆盖。从健全制度，落实责任，加强防范等方面着手，全面开展审计专项检查，发现问题， 及时纠偏，确保企业规范运作。 （四）可能面对的风险 1、钴、铜金属价格波动的风险 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 公司的主要产品为钴粉和电解铜，由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接 受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场 定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。报告期内， 钴产品价格大幅波动，在一定程度上影响了公司钴产品的盈利能力。如果未来金属钴、铜价格继续大幅波动，公司的收入和 毛利也会大幅波动。为此，公司将密切关注国际钴金属价格的波动趋势，及时调整产品结构、采购和生产计划。 2、产品持续创新的风险 公司成立至今，专注于钴粉的研究和生产，已经成为世界知名的专业钴粉制造商之一，通过持续的产品创新不断满足客 户需求。公司虽拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果公司对钴粉工艺和钴粉应用领域不能做出进一步的研发和改善， 或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将不能满足公司业务经营需求，对公司的持续盈利能力造成影响。 对此，公司建立以研发中心为载体的技术创新体系，对核心技术建立相应的保密制度和工作岗位隔离制度，通过激励机 制提高研发人员的能动性及创造性，提高产品持续创新能力。 3、管理风险 上市以来，公司的资产规模逐步大幅度增加。随着公司业务经营规模的不断扩展，产业链不断延伸，公司面临着有效的 投资决策体系建立、完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等多方面的管理风险。 因此，公司将不断完善内控管理体系，强化企业内部监督机制，通过组织架构调整及职责明确，保障内部审计的独立性 和权威性，将风险导向的审计制度在企业内部实行，有效提升企业的总体运作成效；公司结合自身特点，通过定性和定量相 互融合的方式，积极进行内部风险识别和防范；同时，将在公司内部积极、优质地培育风险管理理念，形成完善的约束机制、 保证公司运营安全、有效。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》 公司实施如下利润分配政策： （一）制定股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资 环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环 境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排， 以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划的制定原则 1、股东回报规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定； 2、股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见； 3、股东回报规划的制定应充分重视对投资者的回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科 学、持续、稳定的利润分配政策； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （三）公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年） 1、利润分配方式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金 分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，公司未来三年原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金 需求状况实施中期现金利润分配。 3、未来三年（2018年-2020年），公司将积极采取现金方式分配利润，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配 利润为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情 况下，优先采取现金方式分配利润。采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红： （1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的决策程序和机制 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就 利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合前述规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利 润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （五）股东分红回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会至少每三年制定一次股东分红回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调 整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的股东回报规 划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。在审议公司有关股东回报规划调整方案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且2/3以上独立董事、2/3以上监事同意，方能提交公司股东大会审 议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司股东回报规划的具体原因，相关提案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司股东回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意 见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.11 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 268,845,247 现金分红金额（元）（含税） 2,957,297.72 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 现金分红总额（含其他方式）（元） 2,957,297.72 可分配利润（元） 13,865,703.02 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 21.33% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2019 年度利润分配方案为：以截止 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 268,845,247 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 0.11 元（含税），合计派发现金股利人民币 2,957,297.72 元（含税），本次利润分配不以公积金转增股 本，剩余未分配利润转结至下一年度。 若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化 的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第三次会议公告日公司总股本120,000,000股为基数，以未分配利 润向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），共计派发股利人民币120,000,000.00元，同时以资本公积金向全体股东 每10股转增6股。上述利润分配预案经公司2017年年度股东大会审议通过后实施完毕。 2、2018年年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第十八次会议公告日公司总股本192,000,000股为基数，以未分配 利润向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），共计派发股利人民币192,000,000.00元，同时以资本公积金向全体股 东每10股转增4股。上述利润分配预案经公司2018年年度股东大会审议通过。鉴于公司2018年年度股东大会审议通过的权益 分派方案公布后，由于公司发行的可转换公司债券处于转股期内，自2018年12月31日至本次权益分派实施申请日（2019年7 月1日）期间共计转股281股，公司总股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此，2018年年度权益分派方案调整为：以公 司总股本192,000,281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币192,000,281 元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增4股，分配完成后公司股本总额增至268,800,393股。 3、公司2019年度利润分配方案为：以截止2019年12月31日公司的总股本268,845,247股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利人民币0.11元（含税），合计派发现金股利人民币2,957,297.72元（含税），本次利润分配不以公积金转增股本，剩 余未分配利润转结至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股 份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 2,957,297.72 13,865,703.02 21.33% 0.00 0.00% 0.00 21.33% 2018 年 192,000,000.00 707,628,530.93 27.13% 0.00 0.00% 192,000,000.00 27.13% 2017 年 120,000,000.00 449,404,770.84 26.70% 0.00 0.00% 120,000,000.00 26.70% 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东和实际控 制人梁建坤、 梁杰父子 股份锁定的 承诺 1、自本次发 行股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人直接或 间接所持有 的公司公开 发行股票前 已发行的股 份，也不由公 司回购该部 分股份；2、 上述锁定期 届满后，在其 任职期间，本 人每年转让 公司股份不 超过本人直 接或者间接 持有的公司 股份总数的 25%，离职后 半年内，不转 让所持有的 公司股份，在 公司首次公 开发行股票 上市之日起 六个月内申 报离职的，自 申报离职之 日起十八个 月内不得转 让直接或间 接持有的公 司股份；在公 司首次公开 发行股票上 市之日起第 七个月至第 十二个月之 间申报离职 的，自申报离 职之日起十 二个月内不 得转让直接 或间接持有 的公司股份； 2017 年 03 月 06 日 2020 年 3 月 6 日 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 公司法人股 东江苏拓邦、 江苏汉唐和 自然人股东 金光先生 股份锁定的 承诺 在所持股票 锁定期满后 两年内，每年 减持数量不 超过届时公 司总股本的 5%；在锁定期 满后两年内， 若通过二级 市场出售的 方式减持股 份，则减持价 格不低于发 布减持提示 性公告前 10 个交易日公 司股票交易 均价的 90%； 在锁定期满 后两年内，不 论以大宗交 易方式或二 级市场出售 方式，承诺最 低减持价格 为寒锐钴业 首次公开发 行股份的发 行价，期间寒 锐钴业如有 派发股利、送 股、转增股本 等除权除息 事项，上述价 格相应调整。 2018 年 03 月 06 日 2020 年 3 月 6 日 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 公司法人股 东舟山拓驰 的自然人股 东梁建培、吴 太华、夏联龙 股份锁定的 承诺 自寒锐钴业 股票上市之 日起 36 个月 内，不转让或 者委托他人 管理其在寒 锐钴业股票 上市前直接 或间接持有 的寒锐钴业 的股份，也不 由寒锐钴业 回购该股份 2017 年 03 月 06 日 2020 年 3 月 6 日 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 公司原董事 和高级管理 人员薛剑峰、 郑子恺 股份锁定的 承诺 1、自本次发 行股票上市 之日起十二 个月内，不转 让或者委托 他人管理本 人直接或间 接所持有的 公司公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由公司 回购该部分 股份；2、上 述锁定期届 满后，在其任 职期间，本人 每年转让公 司股份不超 过本人直接 或者间接持 有的公司股 份总数的 25%，离职后 半年内，不转 让所持有的 公司股份，在 公司首次公 开发行股票 上市之日起 六个月内申 报离职的，自 申报离职之 日起十八个 月内不得转 让直接或间 接持有的公 司股份；在公 司首次公开 发行股票上 市之日起第 七个月至第 十二个月之 间申报离职 的，自申报离 职之日起十 二个月内不 得转让直接 或间接持有 的公司股份； 2017 年 03 月 06 日 2019 年 01 月 04 日 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 报告期该承 诺已履行完 毕。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 公司董事和 高级管理人 员陈青林、房 利刚、原高级 管理人员刘 政、崔岩 股份锁定的 承诺 1、上述锁定 期届满后，在 其任职期间， 本人每年转 让公司股份 不超过本人 直接或者间 接持有的公 司股份总数 的 25%，离职 后半年内，不 转让所持有 的公司股份， 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不得 转让直接或 间接持有的 公司股份；在 公司首次公 开发行股票 上市之日起 第七个月至 第十二个月 之间申报离 职的，自申报 离职之日起 十二个月内 不得转让直 接或间接持 有的公司股 份；2、所持 公司股票在 锁定期满后 两年内减持 的，减持价格 不低于发行 价；公司上市 后 6 个月内如 公司股票连 续 20 个交易 日的收盘价 均低于发行 价，或者上市 后 6 个月期末 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 原高级管理 人员刘政、崔 岩报告期内 离职期限届 满均超过六 个月。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 公司监事张 志平、刘丹丹 股份锁定的 承诺 1、自本次发 行股票上市 之日起十二 个月内，不转 让或者委托 他人管理本 人直接或间 接所持有的 公司公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由公司 回购该部分 股份；2、上 述锁定期届 满后，在任职 期间，本人每 年转让公司 股份不超过 本人直接或 者间接持有 的公司股份 总数的 25%， 离职后半年 内，不转让所 持有的公司 股份，在公司 首次公开发 行股票上市 之日起六个 月内申报离 职的，自申报 离职之日起 十八个月内 不得转让直 接或间接持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 报离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不得转 让直接或间 接持有的公 司股份。 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 （一）启动股 价稳定预案 的条件 自公 司首次公开 发行股票并 上市之日起 三年内，若出 现连续二十 个交易日公 司股票收盘 价均低于公 司最近一期 经审计的每 股净资产情 形时（以下简 称"启动条件 "；若因除权除 息等事项致 使上述股票 收盘价与公 司上一会计 年度末经审 计的每股净 资产不具可 比性的，上述 股票收盘价 应做相应调 整），公司、 控股股东、董 事和高级管 理人员（独立 董事、不在公 司领取薪酬 的董事、依法 不能持有本 公司股票的 董事和高级 管理人员除 外，以下同） 应在十个交 易日内协商 确定采取以 下部分或全 部措施稳定 公司股价：1、 公司回购公 司股票；2、 公司控股股 东增持公司 股票；3、公 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 （一）减持满 足的条件 自寒锐钴业 首次公开发 行股票并上 市之日起，至 上述股东就 减持股份发 布提示性公 告之日，上述 股东能够及 时有效地履 行首次公开 发行股票时 公开承诺的 各项义务；且 在发布减持 提示性公告 前连续 20 个 交易日的公 司收盘价均 高于发行价 （期间公司 如有派发股 利、送股、转 增股本等除 权除息事项， 上述价格相 应调整）。 （二）减持意 向 在满足" 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 在任职期间， 每年通过集 中竞价、大宗 交易、协议转 让等方式转 让的股份不 得超过其所 持本公司股 份总数的 25%"的规定 情形下，在所 持股票锁定 期满后两年 内，每年减持 数量不超过 届时寒锐钴 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 寒锐钴业 其他承诺 如因本公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断公 司是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实质 影响的，并已 由有权部门 作出行政处 罚或人民法 院作出相关 判决的，将依 法回购首次 公开发行的 全部新股。对 因虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏 致使投资者 在证券交易 中遭受损失， 并已由有权 部门做出行 政处罚或人 民法院做出 相关判决的， 本公司将依 法赔偿投资 者损失。 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 控股股东和 实际控制人 人梁建坤、 梁杰父子 其他承诺 本人作为南 京寒锐钴业 股份有限公 司的控股股 东和实际控 制人，承诺如 下： 如因寒 锐钴业招股 说明书有虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，对 判断公司是 否符合法律 规定的发行 条件构成重 大、实质影响 的，并已由有 权部门作出 行政处 罚或 人民法院作 出相关判决 的，将购回其 已转让的原 限售股份。对 因虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏 致使投资者 在证券交易 中遭受损失， 并已由有权 部门做出 行 政处罚或人 民法院做出 相关判决的， 本人将依法 赔偿投资者 损失。 如因 寒锐钴业的 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断 公司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的，并 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 董事梁建坤、 梁杰、陈青 林、房利刚、 郑子恺、吴 宇、尹飞、张 益民 其他承诺 如因招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失，并已 由有权部门 做出行政处 罚或人民法 院做出相关 判决的， 将 依法赔偿投 资者损失。 如因寒锐钴 业招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，对判断 公 司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的，并 已由有权部 门作出行 政 处罚或人民 法院作出相 关判决的，寒 锐钴业在召 开相关董事 会对回购股 份做出 决议 时，公司董事 承诺就该等 回购股份的 相关决议投 赞成票。 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 高级管理人 员梁建坤、房 利刚、陈青 林、刘政、崔 岩和监事张 志平、刘丹 丹、方丽 其他承诺 如因招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失，并已 由有权部门 做出行政处 罚或人民法 院做出相关 判决的， 将 依法赔偿投 资者损失。 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 公司拟申请 首次公开发 行股票并在 创业板上市， 本次预计发 行新股数量 不超过 3,000 万股，发行后 公司股本及 净资产均将 大幅增长。而 募集资金投 资项目的实 施需要一定 的建设周期 和达产周期， 在项目全部 建成达产后 才能达到预 计的收益水 平，短期内难 以获得较高 收益，从而公 司每股收益 和净资产收 益率等指标 有可能在短 期内会出现 下降。因此， 投资者面临 公司首次公 开发行并上 市后即期回 报被摊薄的 风险。 公司就填补 被摊薄即期 回报事宜，将 采取以下措 施如下：（一） 大力开拓市 场、扩大业务 规模，提高公 司竞争力和 持续盈利能 力 公司 将立足于目 前的钴产品， 做强做大，利 用本次公开 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 寒锐钴业 利润分红承 诺 根据《上市公 司监管指引 第 3 号----上 市公司现金 分红》（中国 证券监督管 理委员会公 告[2013]43 号）、《上市公 司章程指引 （2014 年修 订）》（证监公 司字[2014]19 号）等法律、 法规的规定， 公司制定并 由 2015 年第 三次临时股 东大会审议 通过了首次 公开发行股 票并在创业 板上市后生 效的《公司章 程（草案）》。 为维护中小 投资者利益， 公司承诺上 市后将严格 按照《公司章 程（草案）》 规定的利润 分配政策履 行利润分配 决策程序，并 实施利润分 配。 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 1、其现时未 直接或间接 控制与寒锐 钴业及其控 制的公司、企 业或者其他 经济组织从 事相同、相似 或其他构成 竞争业务的 公司、企业或 者其他经济 组织。2、其 未来不以任 何形式直接 或间接从事 与寒锐钴业 及其控制的 公司、企业或 者其他经济 组织主营业 务或者主营 产品相竞争 或者构成竞 争威胁的业 务，包括但不 限于不设立、 投资、收购、 兼并与寒锐 钴业及其控 制的公司、企 业或者其他 经济组织主 营业务或者 主要产品相 同或者相似 的公司、企业 或者其他经 济组织。3、 若其现时或 将来直接或 间接控制的 公司、企业或 者其他经济 组织获得的 任何商业机 会与寒锐钴 业及其控制 的公司、企业 或者其他经 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 1、其及其控 制的公司、企 业或者其他 经济组织将 尽量减少与 寒锐钴业及 其控制的公 司、企业或者 其他经济组 织之间发生 关联交易。2、 对于无法避 免或合理存 在的关联交 易，其及其控 制的公司、企 业或者其他 经济组织将 与寒锐钴业 及其控制的 公司、企业或 者其他经济 组织依法签 订规范的关 联交易协议， 关联交易价 格依照与无 关联关系的 市场第三方 进行相同或 相似交易时 的价格确定， 保证关联交 易价格具有 公允性；并按 照有关法律、 法规、其他规 范性文件及 寒锐钴业及 其控制的公 司、企业或者 其他经济组 织公司章程 的规定，履行 关联交易决 策、回避表决 等公允决策 程序，及时进 行信息披露， 保证不通过 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 公司控股股 东及实际控 制人梁建坤、 梁杰、董事、 监事、高级管 理人员梁建 坤、梁杰、房 利刚、陈青 林、郑子恺、 尹飞、吴宇、 张益民、崔 岩、刘政、张 志平、刘丹 丹、方丽 其他承诺 本人从未受 到过影响寒 锐钴业本次 发行上市的 行政处罚、刑 事处罚，不存 在重大民事 诉讼或者仲 裁之情形。如 上述承诺被 证明为不真 实或未被遵 守，本人将向 公司赔偿一 切直接和间 接损失。 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 寒锐钴业及 公司实际控 制人梁建坤、 梁杰 其他承诺 寒锐钴业在 未来的业务 经营中，将继 续控制现金 采购的比例， 在子公司刚 果迈特的矿 石收购业务 中，除对少部 分采购金额 较少的黑人 直接供货商 支付现金外， 其他矿石采 购以转账支 付货款为主， 现金采购占 公司总采购 比例控制在 9%以内 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 寒锐钴业 其他承诺 1、如本公司 承诺未能履 行、确已无法 履行或无法 按期履行的 （因相关法 律法规、政策 变化、自然灾 害及其他不 可抗力等本 公司无法控 制的客观原 因导致的除 外），本公司 将采取以下 措施：（1）及 时、充分披露 本公司承诺 未能履行、无 法履行或无 法按期履行 的具体原因； （2）向本公 司投资者提 出补充承诺 或替代承诺， 以尽可能保 护投资者的 权益；（3）将 上述补充承 诺或替代承 诺提交股东 大会审议。2、 如因相关法 律法规、政策 变化、自然灾 害及其他不 可抗力等本 公司无法控 制的客观原 因导致本公 司承诺未能 履行、确已无 法履行或无 法按期履行 的，本公司将 采取以下措 施：（1）及时、 充分披露本 公司承诺未 2017 年 03 月 06 日 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 现违反上述 承诺的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 公司控股股 东及实际控 其他承诺 1、如承诺未 能履行、确已 无法履行或 无法按期履 行的（因相关 法律法规、政 策变化、自然 灾害及其他 不可抗力等 无法控制的 客观原因导 致的除外）， 将采取以下 措施：（1）通 过寒锐钴业 及时、充分披 露承诺未能 履行、无法履 行或无法按 期履行的具 体原因；（2） 向寒锐钴业 及其投资者 提出补充承 诺或替代承 诺，以尽可能 保护寒锐钴 业及其投资 者的权益； （3）将上述 补充承诺或 替代承诺提 交寒锐钴业 股东大会审 议；（4）违反 承诺所得收 益将归属于 寒锐钴业，因 此给寒锐钴 业或投资者 造成损失的， 将依法对寒 锐钴业或投 资者进行赔 偿，并按照下 述程序进行 赔偿：①将应 得的现金分 红由寒锐钴 业直接用于 2017 年 03 月 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 公司董事、高 级管理人员 梁建坤、梁 杰、房利刚、 其他承诺 1、如承诺未 能履行、确已 无法履行或 无法按期履 行的（因相关 法律法规、政 策变化、自然 灾害及其他 不可抗力等 无法控制的 客观原因导 致的除外）， 将采取以下 措施：（1）通 过寒锐钴业 及时、充分披 露承诺未能 履行、无法履 行或无法按 期履行的具 体原因；（2） 向寒锐钴业 及其投资者 提出补充承 诺或替代承 诺，以尽可能 保护寒锐钴 业及其投资 者的权益； （3）将上述 补充承诺或 替代承诺提 交寒锐钴业 股东大会审 议；（4）违反 承诺所得收 益将归属于 寒锐钴业，因 此给寒锐钴 业或投资者 造成损失的， 将依法对寒 锐钴业或投 资者进行赔 偿，并按照下 述程序进行 赔偿：①将应 得的现金分 红由寒锐钴 业直接用于 2017 年 03 月 长期 截至目前，承 诺人严格履 行承诺，未出 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 股权激励承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 重要会计政策变更： 一、本次会计政策变更概述 （一）会计政策变更的原因 1、财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号），要求在境内外同时上市的企 业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上 市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。 2、财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》(财会[2019]8 号)，要求执行企业会计 准则的企业自 2019 年 6 月 10 日起执行，同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准 则进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 3、财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号-债务重组》(财会[2019]9 号)，要求执行企业会计准则的 企业自 2019 年 6 月 17 日起执行，同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。 4、财务报表格式调整的会计政策 财政部于 2018 年发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会 计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。自 2018 年 1 月 1 日适用修订后的一般企业财务报 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 表格式。 财政部于 2019 年 04 月 30 日颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），在 原财会〔2018〕15 号文件的基础上对财务报表格式进行了部分调整，自编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后 期间的财务报表时，适用新财务报表格式。同时将《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）废止。 2019 年 9 月 19 日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），适用于执 行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时废止 2019 年 1 月 18 日颁布的《关于修订 印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1 号）。 5、新金融工具准则 2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转 移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求 境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。 （二）会计政策变更的时间 公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。其中，新收入准则的会计政策于 2020 年 01 月 01 日起执行。 （三）变更前公司采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 （四）变更后公司采用的会计政策 本次变更后，公司将执行以下政策： 1、《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号） 2、《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》(财会[2019]8 号) 3、《企业会计准则第 12 号-债务重组》(财会[2019]9 号) 4、2019 年 04 月 30 日发布的财会〔2019〕6 号及 2019 年 09 月 19 日发布的财会〔2019〕16 号通知的相关规定执行。 5、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 —套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》 除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更对公司的影响 （一）收入准则 根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）的要求，修订后的收入准则将 现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；以 控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指 引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，根据新旧 准则衔接规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大 影响。 （二）非货币性资产交换准则 1、非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第 14 号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资 产”改为“权利”。 2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产 应在满足资产终止确认条件时终止确认； 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 3、将非货币性资产交换的计量原则与收入准则协调一致。 2019 年公司未发生非货币性资产交换事项，且无需进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果 和现金流量产生影响。 （三）债务重组准则 1、将原“债权人让步行为”改为“将原有债务重新达成协议的交易行为”。 2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。 3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应 收、应付金额遵循或有事项准则的规定。 4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与收入准则协调一致。 2019 年公司未发生债务重组事项，且无需进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流 量产生影响。 （四）合并财务报表格式 1、资产负债表、所有者权益变动表 “应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票 据”和“应付账款”项目；新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目。 2、利润表 将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“—”表示）”项目；在“投资收益”行项目下增加 了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进 行了调整。 3、现金流量表 删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。 以上变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响。 （五）一般企业财务报表格式 1、资产负债表 将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆 分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；新增“应收款项融资”项目。 2、利润表 新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”项目；“资产减值损失”、“信用减值损失”项 目位置移至“公允价值变动收益”之后；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以 “-”列示）”。 3、现金流量表 现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其 他与经营活动有关的现金”项目填列。 4、所有者权益变动表 所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径。 本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司 2019 年度中期报告和 年度报告所有者权益、净利润产生影响。 （六）新金融工具准则 财政部新修订的金融工具相关准则内容主要包括： 1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产 分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 其变动计入当期损益的金融资产”三类； 2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从 而更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 3、将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处 置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益； 4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理； 5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。 企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。但对公司当期及前期 的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。 三、上述变更履行的决策程序 公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于变更会 计政策的议案》。本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 —金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融工具准 则”）相关规定进行的合理变更。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项属于董 事会审议权限，无需提交股东大会审议。 公司于 2019 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于变更 会计政策的议案》。本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6 号）相关规定进行的合理变更。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项属于董 事会审议权限，无需提交股东大会审议。 公司于 2019 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于变 更会计政策的议案》。本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）相关规定进行的合理变更。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项属于董事 会审议权限，无需提交股东大会审议。 公司于 2020 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于变 更会计政策的议案》。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更是根据财政部《企业会 计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）、《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》(财会[2019]8 号)、《企业会计准则第 12 号-债务重组》(财会[2019]9 号)相关规定进行的合理变更。本次会计政策变更事项属于董事会审议权限，无需提交股东大 会审议。 四、董事会关于会计政策变更的合理性说明 公司上述会计政策变更是为了执行国家相关法律规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和 经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。 重要会计估计变更 报告期公司主要会计估计未发生变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，合并报表范围新增全资子公司寒锐钴业（新加坡）有限公司。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 解风梅、郑卫国 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内公司及全资子公司存在以下租赁房屋的情形： （1）根据安徽寒锐与滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司签订的《房屋租赁合同》，安徽寒锐向该公司承租位于 滁州市苏滁现代产业园清流路现代工业坊一期8号3楼01室的标准化厂房，面积为198.34平方米，租赁期为2019年1月1日至 2019年12月31日，年租金总计为20,231元，物业费合计1,190元。 （2）根据赣州寒锐与卢强签订的《房屋转租合同》，赣州寒锐向卢强承租赣州赣南客家名人公园一期4号楼用于办公用 途，租赁期为2018年12月15日至2019年12月15日。到期后续期为2019年12月15日至2020年12月15日，年租金均为35万元。 （3）新加坡寒锐向GLOBAL(NANJING) LIMITED租赁位于11 Beach Road #03-01 Crasco Building, Singapore的房产作为 办公，租赁期限2019年8月1日至2020年7月31日，每月租赁费1,200新加坡币+消费税。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏润捷新材料有限 公司 2018 年 02 月 27 日 20,000 2018 年 03 月 01 日 3,500 连带责任保 证 一年 是 否 江苏润捷新材料有限 公司、南京齐傲化工 有限公司、安徽寒锐 新材料有限公司、赣 州寒锐 2018 年 09 月 13 日 20,000 2018 年 09 月 29 日 20,000 连带责任保 证 一年 是 否 江苏润捷新材料有限 公司 2019 年 05 月 16 日 20,000 2019 年 07 月 19 日 连带责任保 证 一年 否 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 南京齐傲化工有限公 司 2019 年 05 月 16 日 20,000 20,000 连带责任保 证 一年 否 否 安徽寒锐新材料有限 公司 2019 年 05 月 16 日 30,000 连带责任保 证 一年 否 否 赣州寒锐新能源科技 有限公司 2019 年 05 月 16 日 30,000 0 南京寒锐钴业（香港） 有限公司 2019 年 05 月 16 日 40,000 2019 年 09 月 27 日 3,139.29 连带责任保 证 一年 否 否 南京寒锐钴业（香港） 有限公司 2019 年 05 月 16 日 2019 年 11 月 12 日 3,557.86 连带责任保 证 一年 否 否 南京寒锐钴业（香港） 有限公司 2019 年 05 月 16 日 2019 年 12 月 25 日 3,557.86 连带责任保 证 一年 否 否 寒锐钴（新加坡）有 限公司 2019 年 05 月 16 日 40,000 0 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 180,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 53,755.01 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 180,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 30,255.01 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 180,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 53,755.01 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 180,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 30,255.01 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 17.01% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 可转债募集资金 20,000 0 0 银行理财产品 自有资金 10,000 0 0 合计 30,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）股东及债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，依 法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保 障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；不断完善内控体系及治理结构，严格 履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电 子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司 的财务政策稳健，资产、资金安全，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司 资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担保事项。 （2）职工权益保护 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，尊重员工人格，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，致力于 培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境；尊重和保护员工权益，严格贯 彻执行《劳动合同法》《社会保险法》等各项法律法规；不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系；改善员工生产环境，定 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 期发放劳保用品和节日礼品；持续优化员工关怀体系，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，公司将关注精准扶贫，适时开展精准扶贫活动。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年11月13日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了公司非公开发行A 股股票预案等相关议案，并经2019年11月29日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见20019年11月14日、 2019年11月29日发布在巨潮资讯网（）的相关公告。 2020年1月13日，公司在巨潮资讯网发布了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 2020-004）；2020年3月13日，公司在巨潮资讯网发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的 公告》（公告编号：2020-018）. 2020年3月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了2019年非公开发行A 股股票预案（修订稿）等相关议案，并经2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2020年3 月6日、2020年3月23日发布在巨潮资讯网（）的相关公告。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2019年3月21日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的 议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢 韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒 锐金属（刚果）有限公司（以下简称“寒锐金属”）5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全 资子公司”。《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-028）详见2019年3月22日发布在指定信息披露媒体巨潮资 讯网（）的相关公告。 报告期内，香港寒锐将其持有的寒锐投资100%的股权全部转让给新加坡寒锐；2019年7月25日，全资子公司南京齐傲化 工有限公司的法定代表人由郑子恺变更为任婷；2019年7月8日，全资子公司安徽寒锐法定代表人由房利刚变更为雷军鹏。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 78,016,00 0 40.63% 0 0 31,206,40 0 0 31,206,40 0 109,222,4 00 40.63% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 78,016,00 0 40.63% 0 0 31,206,40 0 0 31,206,40 0 109,222,4 00 40.63% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 78,016,00 0 40.63% 0 0 31,206,40 0 0 31,206,40 0 109,222,4 00 40.63% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 113,984,0 00 59.37% 0 0 45,593,71 2 45,135 45,638,84 7 159,622,8 47 59.39% 1、人民币普通股 113,984,0 00 59.37% 0 0 45,593,71 2 45,135 45,638,84 7 159,622,8 47 59.39% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 192,000,0 00 100.00% 0 0 76,800,11 2 45,135 76,845,24 7 268,845,2 47 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券（债券简称：寒锐转债；债券代码：123017），根据《南京寒 锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）相关条款，2019年5月27日 起进入转股期。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 报告期内，公司实施了2018年度权益分派方案。鉴于公司2018年年度股东大会审议通过的权益分派方案公布后，由于公 司发行的可转换公司债券处于转股期内，自2018年12月31日至本次权益分派实施申请日（2019年7月1日）期间共计转股281 股，公司总股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此，2018年年度权益分派方案调整为：以公司总股本192,000,281股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币192,000,281元(含税)，同时向全体股 东以资本公积每10股转增4股，分配完成后公司股本总额增至268,800,393股。同时，随着寒锐转债进入转股期，股份数持续 变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2018年度利润分配 预案》的议案。本议案经2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过。独立董事对该议案发表了同意的专项意见。 2019年7月2日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以2019年7月9日作为本次权益分派股权登记日，2019 年7 月10日作为除权除息日进行了具体实施。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，公司以2019年7月9日作为股权登记日，2019年7月10日作为除权除息 日进行了本次权益分派具体实施。实施结束后，公司股本增加至268,800,393股。该手续已办结。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，同时寒锐转债进入转股期，总股本由192,000,000 股增至 268,845,247股，上述股本变动致使公司2018年度的基本每股收益和稀释每股收益由3.68元/股变为2.63元/股，每股净资产由 9.90元/股变为7.07元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 梁建坤 35,880,320 14,352,128 0 50,232,448 首发限售 2020 年 3 月 6 日 梁杰 42,135,680 16,854,272 0 58,989,952 首发限售 2020 年 3 月 6 日 合计 78,016,000 31,206,400 0 109,222,400 -- -- 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券（债券简称：寒锐转债；债券代码：123017），根据《南京寒 锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）相关条款，2019年5月27日 起进入转股期。 报告期内，公司实施了2018年度权益分派方案。鉴于公司2018年年度股东大会审议通过的权益分派方案公布后，由于公 司发行的可转换公司债券处于转股期内，自2018年12月31日至本次权益分派实施申请日（2019年7月1日）期间共计转股281 股，公司总股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此，2018年年度权益分派方案调整为：以公司总股本192,000,281股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币192,000,281元(含税)，同时向全体股 东以资本公积每10股转增4股，分配完成后公司股本总额增至268,800,393股。同时，随着寒锐转债进入转股期，股份数持续 变动，报告期末公司总股本为268,845,247股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 26,145 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 39,122 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 7,358,000 质押 11,060,000 质押 12,390,000 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 #江苏汉唐国 际贸易集团有 限公司 境内非国有法 人 4.01% 10,788,133 -10,424,667 0 10,788,133 质押 6,350,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、梁建坤、梁杰为父子关系，两人共同成为公司的实际控制人，梁建坤为舟山拓驰企业管 理有限公司的股东。2、除上述说明外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行 动的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 人民币普通 股 20,423,886 人民币普通 股 13,381,955 人民币普通 股 10,788,133 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 中国工商银行股份有限公司－ 华安媒体互联网混合型证券投 资基金 9,802,960 人民币普通 股 9,802,960 人民币普通 股 6,287,411 人民币普通 股 4,054,400 人民币普通 股 2,855,300 人民币普通 股 2,209,500 人民币普通 股 1,905,944 人民币普通 股 1,684,435 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 1、梁建坤为舟山拓驰企业管理有限公司的股东。2、除上述说明外，公司未知其他股东之间 是否存在关联关系或一致行动的情况。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 1、公司股东江苏汉唐除通过普通证券账户持有 7317133 股外，还通过华西证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 3471000 股，合计持有 10788133 股；2、中阅资本管理股 份公司－中阅家族荣耀 7 号私募证券投资基金合计持有 2855300 股，全部通过长城证券股份 有限公司客户信用交易担保证券账户持有；3、中阅资本管理股份公司－中阅产业主题 3 号 私募证券投资基金合计持有 2209500 股，全部通过长城证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁建坤 中国 否 梁杰 中国 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 主要职业及职务 梁建坤先生自公司成立以来一直就职于本公司，现任公司董事长、梁杰先生近 5 年一直就职于本公司，现任公司副董事长兼总经理。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 除本公司外，报告期内无其他曾控股的境内外上市公司；报告期内，控股股东 梁建坤、梁杰除通过共青城润荣投资管理合伙企业（有限合伙）间接参股科创 板上市公司天奈科技 0.99%股权外，无其他参股的境内外上市公司。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 梁建坤 本人 中国 否 梁杰 本人 中国 否 主要职业及职务 梁建坤先生自公司成立以来一直就职于本公司，现任公司董事长、梁杰先生近 5 年一直就职 于本公司，现任公司副董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 除本公司外，过去 10 年无其他曾控股的境内外上市公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 第八节可转换公司债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、转股价格历次调整情况 1、初始转股价格 我公司于2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券（债券简称：寒锐转债；债券代码：123017）。根据相关 规定和《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司可转债自2019年5月27日起可 转换为公司股份，初始转股价格81.49元/股。 2、2019年转股价格调整 鉴于公司于2019年7月9日（股权登记日）实施2018年年度权益分派方案，根据募集说明书相关条款以及中国证监会关于 可转换公司债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，公司可转债转股价格进行了相应调整。寒锐转债的转股价格 调整为57.49元/股，调整后的转股价格自2019年7月10日（除权除息日）起生效。 二、累计转股情况 √ 适用 □ 不适用 转债简称 转股起止日 期 发行总量 （张） 发行总金额 累计转股金 额（元） 累计转股数 （股） 转股数量占 转股开始日 前公司已发 行股份总额 的比例 尚未转股金 额(元) 未转股金额 占发行总金 额的比例 寒锐转债 2019 年 05 月 27 日—2024 年 11 月 20 日 4,400,000 440,000,000. 00 2,605,700.00 26,057 0.59% 437,394,300. 00 99.41% 三、前十名可转债持有人情况 单位：股 序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质 报告期末持有可转 债数量（张） 报告期末持有可转 债金额（元） 报告期末持有可转 债占比 1 中国工商银行股份 有限公司－财通价 值动量混合型证券 投资基金 其他 399,983 39,998,300.00 9.14% 2 广发基金－工商银 行－瑞元资本管理 有限公司 其他 336,665 33,666,500.00 7.70% 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 3 中国建设银行股份 有限公司－广发内 需增长灵活配置混 合型证券投资基金 其他 292,654 29,265,400.00 6.69% 4 中国工商银行股份 有限公司－兴全可 转债混合型证券投 资基金 其他 172,996 17,299,600.00 3.96% 5 中国银行股份有限 公司－华夏鼎沛债 券型证券投资基金 其他 152,374 15,237,400.00 3.48% 6 中国银行－易方达 稳健收益债券型证 券投资基金 其他 141,761 14,176,100.00 3.24% 7 中国光大银行股份 有限公司－博时转 债增强债券型证券 投资基金 其他 113,503 11,350,300.00 2.59% 8 交通银行－华安宝 利配置证券投资基 金 其他 107,768 10,776,800.00 2.46% 9 交通银行－华夏债 券投资基金 其他 99,000 9,900,000.00 2.26% 10 中金宏泰可转债固 定收益型养老金产 品－中国工商银行 股份有限公司 其他 87,190 8,719,000.00 1.99% 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 报告期末公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况，详见“第十一节 公司债券相关情况”部分之“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”；报告期内公司资信情况保持不变。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 梁建坤 董事长、 董事 现任 男 59 2011 年 09 月 19 日 2021 年 01 月 04 日 35,880,32 0 0 0 14,352,12 8 50,232,44 8 梁杰 副董事 长、董事、 总经理 现任 男 36 2011 年 09 月 19 日 2021 年 01 月 04 日 42,135,68 0 0 0 16,854,27 2 58,989,95 2 陈青林 董事、副 总经理 现任 女 51 2011 年 09 月 19 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 房利刚 董事、副 总经理 现任 男 58 2011 年 09 月 19 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 陶凯 董事、董 事会秘 书、副总 经理 现任 男 36 2017 年 06 月 07 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 吴宇 独立董事 现任 男 52 2012 年 06 月 05 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 尹飞 独立董事 现任 男 46 2014 年 07 月 05 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 张益民 独立董事 现任 男 61 2012 年 02 月 10 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 张志平 监事会主 席、监事 现任 男 56 2011 年 09 月 19 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 刘丹丹 监事 现任 女 39 2015 年 01 月 30 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 刘政 原副总经 理 离任 男 54 2011 年 09 月 19 日 2019 年 05 月 23 日 0 0 0 0 0 崔岩 原财务总 监 离任 女 50 2013 年 02 月 20 日 2019 年 01 月 08 日 0 0 0 0 0 任婷 董事 现任 女 35 2019 年 01 月 04 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 韩厚坤 副总经 理、财务 总监 现任 男 33 2019 年 01 月 08 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 邱娟 职工监事 现任 女 41 2018 年 12 月 18 日 2021 年 01 月 04 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 78,016,00 0 0 0 31,206,40 0 109,222,4 00 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 任婷 董事 任免 2019 年 01 月 04 日 公司 2019 年第一次临时股东大会审议与通过了《关于 提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，选 举任婷女士为第三届董事会非独立董事，任期自股东 大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日 止。 韩厚坤 副总经理、财务 总监 任免 2019 年 01 月 08 日 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘 任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任韩厚坤 先生为公司副总经理、财务总监，任期自董事会通过 之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 崔岩 原财务总监 解聘 2019 年 01 月 08 日 因个人工作内容调整，辞去该职务。 刘政 原副总经理 解聘 2019 年 05 月 23 日 因个人工作内容调整，辞去该职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事3名，其中职工监事1名；高级管理人员5名，其中总经理1名，副总经 理2名，副总经理兼财务总监1名，副总经理兼董事会秘书1名。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 （一）董事会成员 1、梁建坤先生：中国国籍，1961年7月出生，中共党员，经济师职称，无永久境外居留权。1980年8月进入安徽省全椒 县中心乡供销社参加工作；1982年至1988年任安徽省全椒县中心乡供销社主办会计，其间于1985年至1988年参加安徽供销学 校会计学专业学习并取得中专学历；1988年至1990年任全椒县中心乡供销社主任；1990年2月至1993年2月任全椒县武岗区供 销社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬质合金有限公司副总经理，总经理；1997年5月创建南京寒锐钴业有限公司 并担任董事长，总经理，现任南京寒锐钴业股份有限公司董事长。 2、梁杰先生：中国国籍，1984年6月出生，无境外居留权。2008年7月毕业于中国人民解放军炮兵学院；2008年10月至 2009年10月，在上海外国语大学参加国际贸易培训；2011年至2013年，在南京大学商学院攻读EMBA。曾先后任南京寒锐钴 业股份有限公司总经理助理，副总经理，江苏润捷新材料有限公司执行董事；2011年9月起担任南京寒锐钴业股份有限公司 副董事长；2017年8月至今任寒锐投资(南京)有限公司执行董事。现任南京寒锐钴业股份有限公司副董事长，总经理。 3、陈青林女士：中国国籍，1969年3月出生，高级工程师，国家注册质量工程师，无永久境外居留权。1992年毕业于中 南工业大学冶金系冶金专业，2010年在南京大学商学院获得EMBA学位。1992年至2006年，就职于株洲硬质合金集团有限公 司，先后任技术员，技术主管，首批技术专家；2006年至2011年，在南京寒锐钴业有限公司担任技术部部长，总工程师；现 任南京寒锐钴业股份有限公司董事，副总经理。 4、房利刚先生：中国国籍，1962年5月出生，工程师，中共党员，无永久境外居留权。1980年至1984年间就读于沈阳机 电学院机械制造专业，获得学士学位；1996年至1997年在加拿大魁北克地方语言学校学习法语；2001年于加拿大Laval大学 获得MBA硕士学位；2003年至2006年于加拿大Laval大学攻读国际商法硕士学位。1984年至1986年就职于机械部设计研究总 院(北京)；1987年至1995年就职于机电部规划研究院(北京)，机床工具研究室负责人；1998年至2006年在加拿大魁北克市 CentreR.I.R.E2000工作，任R&D部负责人；2007年至2010年任刚果迈特矿业有限公司办公室主任，副总经理；2010年11月起 先后担任南京寒锐钴业股份有限公司人力行政总监，副总经理，刚果迈特矿业有限公司总经理，安徽寒锐新材料有限公司执 行董事；现任南京寒锐钴业股份有限公司董事、副总经理。 5、陶凯先生：中国国籍，1984年5月生，本科，会计学专业，无境外永久居留权。2006年6月至2017年3月任江苏省对外 经贸股份有限公司财务部核算员，经理助理；2017年3月至6月任南京寒锐钴业股份有限公司投资中心总经理，2017年6月至 今任南京寒锐钴业股份有限公司董事、副总经理，董事会秘书。 6、吴宇先生：中国国籍，1968年10月出生，律师，中级经济师(金融)，无永久境外居留权。1997年毕业于南京大学法学 院，2004年取得南京大学法学院法律硕士学位。1992年至2002年先后就职于中国银行南京市分行，中国银行江苏省分行；2002 年，加入江苏金鼎英杰律师事务所，并于2005年任该律师事务所合伙人；2010年6月加入北京盈科(南京)律师事务所，为该 所执业律师，合伙人；2017年10月加入江苏君伴行律师事务所，任该律师事务所主任，合伙人。目前担任南京寒锐钴业股份 有限公司独立董事。 7、尹飞先生：中国国籍，1974年1月出生，教授级高级工程师，无永久境外居留权。1997年7月毕业于东北大学有色金 属冶金专业；2000年至2003年5月，就读北京矿冶研究总院有色金属冶金专业，并获得硕士学位；2013年考入北京科技大学 攻读博士学位。1997年8月分配到赤峰市红烨锌冶炼有限责任公司工作；2003年至今就职于北京矿冶研究总院，先后评定为 工程师，高级工程师，教授级高级工程师，目前主要从事有色金属的冶金提取，净化提纯及冶金功能材料制备等相关领域的 科研及成果转化工作。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。 8、张益民先生：中国国籍，1959年3月出生，中共党员，高级会计师，无永久境外居留权。2003年7月毕业于南京大学 商学院，并获得工商管理硕士学位，同年8月参加江苏省职业经理人任职资格培训，取得江苏省职业经理人任职资格。1980 年至1984年，供职于常州市商业局；1984年9月，转入常州兰陵商业集团，任科长；1991年至1999年，在常州市商贸委任副 处长，期间在原常州前进冷饮厂任党总支书记兼副厂长；1999年至2006年，在常州百货大楼股份有限公司任董事，副总经理， 总会计师；2007年至2010年，在常州莱蒙商业管理有限公司任副总经理；2011年至2016年2月，在常州月星环球商业中心有 限公司任副总经理；2016年3月至今，在捷成世纪文化产业集团有限公司任财务总监。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司 独立董事。 9、任婷女士：中国国籍，1985年11月出生，中共党员，无永久境外居留权。2004年至2008年间就读于东北大学英语专 业，获得学士学位；2008年至2010年就读于东北大学，获得文学硕士学位；2017年至今就读于南京大学工商管理（MBA） 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 专业。2010年至2013年任刚果迈特矿业有限公司办公室主任；2013年4月起先后担任南京寒锐钴业股份有限公司人事专员、 物流专员、内控专员、市场部部长、销售部经理；现任寒锐钴业董事、销售部经理。 （二）监事会成员 1、张志平先生：中国国籍，1964年10月出生，无永久境外居留权。1992年至1999年就职于安徽省全椒县硬质合金有限 公司，从事机电管理工作，任职部门负责人；1999年起就职于寒锐有限，先后担任仓库负责人，生产部长；2005年起，担任 寒锐有限工会主席；2007年至今，从事生产技术管理工作，任职生产部长；2011年9月至2015年2月，担任寒锐钴业监事；2015 年2月至今担任南京寒锐钴业股份有限公司监事会主席。 2、刘丹丹女士：中国国籍，1981年9月出生，无永久境外居留权。2004年毕业于江苏科技大学英语专业，取得学士学位。 2004年11月加入寒锐有限，担任销售业务员；2009年至今年担任寒锐钴业外贸销售经理；2015年1月至今担任寒锐钴业监事。 3、邱娟女士：中国国籍，1979年10月出生，大专，无境外永 久居留权。2005年6月至2008年11月任职于上海英迈吉东影 图像设备有限公司财务部；2008 年 11 月至 2010 年 2 月任职于南京东影生物医学影像技术有限责任公司财务部；2010 年 4 月至今，就职于南京寒锐钴业股份有限公司财务部，现任资金部经理。2018年12月18日起任公司职工监事。 （三）高级管理人员 1、梁杰先生：公司总经理，其他情况见上。 2、陈青林先生：公司副总经理，其他情况见上。 3、房利刚先生：公司副总经理，其他情况见上。 4、陶凯先生：公司副总经理、董事会秘书，其他情况见上。 5、韩厚坤先生：公司副总经理、财务总监，1987 年 3 月出生，本科学历，中级会计师，无永久境外居留权。2010 年 10 月至 2012 年 6 月任大信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计员，2012 年 7 月至 2014 年 9 月任立信会计师事务所（特 殊普通合伙） 业务经理，2014 年 10 月至 2018 年 8 月任大华会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理。现任南京寒锐 钴业股份有限公司副总经理、财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 房利刚 舟山拓驰企业管理有限公司 法定代表人、 执行董事 2018 年 05 月 03 日 否 陈青林 舟山拓驰企业管理有限公司 监事 2011 年 06 月 20 日 否 在股东单位任 职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 梁建坤 南京寒锐钴业（香港）有限公司 执行董事 2008 年 02 月 22 日 否 梁建坤 刚果迈特矿业有限公司 总经理 2007 年 08 月 07 日 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 梁杰 共青城润荣投资管理合伙企业（有限合 伙） 执行事务合 伙人 2017 年 09 月 08 日 否 梁杰 寒锐钴业（新加坡）有限公司 执行董事 2018 年 12 月 21 日 否 梁杰 寒锐投资（南京）有限公司 执行董事 2017 年 08 月 21 日 否 张志平 安徽寒锐新材料有限公司 监事 2016 年 10 月 10 日 否 任婷 南京齐傲化工有限公司 执行董事 2019 年 07 月 25 日 否 尹飞 北京矿冶科技集团有限公司 高级工程师 2003 年 07 月 01 日 是 吴宇 南京雷尔伟新技术股份有限公司 董事 2019 年 12 月 17 日 是 吴宇 江苏君伴行律师事务所 主任、律师、 合伙人 2017 年 10 月 09 日 是 张益民 捷成世纪文化产业集团有限公司 财务总监 2016 年 03 月 01 日 是 张益民 北京捷成世纪科技发展江苏有限公司 总经理、执行 董事 2019 年 12 月 05 日 否 张益民 浙江闰土股份有限公司 独立董事 2017 年 07 月 01 日 是 陶凯 寒锐投资（南京）有限公司 监事 2017 年 08 月 21 日 否 韩厚坤 寒锐钴业（新加坡）有限公司 董事 2018 年 12 月 21 日 否 在其他单位任 职情况的说明 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事薪酬经股东大会审议通过，高级管理人员薪酬经董事会审议通 过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高管为公司员工，工资按照公司薪酬体系确定标准支付。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。截至 报告期末，在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共13人，2019年实际支付薪酬总额462.09万元，其中支付独立董事 津贴15.00万元。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 梁建坤 董事长 男 59 现任 83.93 否 梁杰 副董事长、总经 理 男 36 现任 59.19 否 陈青林 董事、副总经理 女 51 现任 38.85 否 房利刚 董事、副总经理 男 58 现任 38.49 否 尹飞 独立董事 男 46 现任 5 否 吴宇 独立董事 男 52 现任 5 否 张益民 独立董事 男 61 现任 5 否 张志平 监事会主席 男 56 现任 20.07 否 刘丹丹 监事 女 39 现任 16.44 否 刘政 原副总经理 男 54 离任 38.57 否 崔岩 原财务总监 女 50 离任 38.73 否 陶凯 董事、副总经理、 董秘 男 36 现任 38.49 否 邱娟 职工监事 女 41 现任 15.38 否 任婷 董事 女 35 现任 21.31 否 韩厚坤 副总经理、财务 总监 男 33 现任 37.64 否 合计 -- -- -- -- 462.09 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 135 主要子公司在职员工的数量（人） 1,018 在职员工的数量合计（人） 1,153 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,153 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 10 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 生产人员 895 销售人员 31 技术人员 54 财务人员 41 行政人员 132 合计 1,153 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 8 本科 88 大专 44 高中及以下 1,011 合计 1,153 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》、《劳动法》及国家和地方的有关规定，与员工签订劳动合同，公司严格执行 国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险及相关保险和公积金。公司向员工提供有竞争力 的薪酬，实施公平、公正的员工绩效考核机制。 公司薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则，同时兼顾员工个人能力和绩效结果，根据不同类别岗位职级制定相应 的薪酬等级体系，在每个岗位职级内根据其个人能力和绩效结果确定对应的薪酬。 3、培训计划 人才培养是人才管理机制中重要的环节，使员工在工作中得到提升和实现个人价值是公司的使命之一。公司致力于打造 全方位的人才培养体系，助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。因此，公司通过多种渠道寻求优秀的培 训资源，构造了完善的培训体系，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、职业素养类、流程规范类、安环类、管理思维 培训、员工有效沟通培训等，有效地提高了员工的整体素质和企业的经营管理水平。 公司逐步加强培训体系建设，以任职资格为牵引，关注员工的综合能力提升和个人职业发展，建立了培训机制以保证员 工职业培训教育的实施。公司根据发展战略和人力资源规划，按照岗位任职资格要求，组织制定年度培训计划，开展新员工 入职与上岗培训、中、高层管理能力提升培训、技术型销售培训、专业技能培训、日常工作流程培训，采取公开课、内训、 外训以及自主学习等多种形式。公司对员工培训结果进行考核和评估，并将考核评估结果应用于培训需求分析、培训实施改 进和员工绩效改进，同时作为员工转岗、晋升的重要依据之一，实现公司与员工双赢。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的法律法规、规范性文件的要求，公司修订内 部控制规章制度，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。形成了权利机构、决策机 构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。股东大会、董事会、监 事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会，在股东大会召开前 按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，同 时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。公 司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的 情况；未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情 况；召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现有董事9人，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分 之一，并建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董 事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战略委员 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各委员会议事规则。董事会历次会议通知、召 开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋 予的权利和义务，董事会制度运行良好，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。 3、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，其构成和来源均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监 事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定。在日常工作中，公司监事勤勉尽责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、关于公司控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事 会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并 承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东 非经营性占用公司资金的行为。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 ）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信 息。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司建立了独立完整的生产经营体系，具备完全自主的经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东 及实际控制人相互独立。 （一）人员独立 本报告期内，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，除房利刚先 生在舟山拓驰企业管理有限公司担任执行董事、陈青林女士在舟山拓驰企业管理有限公司担任监事外（房利刚和陈青林均未 在拓驰领取报酬），未在股东单位担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在股东单位兼职。公司已建立独立的劳动人 事、社会保障体系及工资管理体系。 （二）资产独立 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对生产经营所需各项主要资产（如土地、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术等）拥有合法的所有权和使用权，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。 （三）财务独立 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算 和财务决策。公司开设有独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （四）机构独立 公司已建立了包含股东大会、董事会、监事会、经理层的现代法人治理结构，公司各权力机构严格按照《公司法》、《公 司章程》等的规定履行各自的职责；建立了适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定了较为完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协作和制约。 （五）业务独立 公司具有独立的材料采购、产品生产和产品销售系统，拥有独立的决策和执行机构，拥有独立的生产经营系统；能够 独立地对外达成协议、订立合同，独立采购、生产并销售公司产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其 他企业没有从事与公司相同或相近的业务。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 53.68% 2019 年 01 月 04 日 2019 年 01 月 04 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2019-001 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 56.98% 2019 年 04 月 09 日 2019 年 04 月 09 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2019-039 2019 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 48.10% 2019 年 05 月 06 日 2019 年 05 月 06 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2019-062 2018 年年度股东大 会 年度股东大会 56.76% 2019 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 16 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2019-069 2019 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 58.65% 2019 年 11 月 29 日 2019 年 11 月 29 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2019-119 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 吴宇 9 9 0 0 0 否 5 尹飞 9 9 0 0 0 否 5 张益民 9 9 0 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规等有关规定和要求，本着对公司及中小股东负责的态度，独立公正地履行 职责，积极出席董事会、股东大会，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制建设及董事会决议的执行情况，关注 外部环境变化对公司造成的影响。独立董事利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供 了专业性意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管理水平起到 了积极作用。 报告期内，公司独立董事对聘任公司副总经理、财务总监、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、变更募集 资金用途、调整部分募集资金投资项目实施进度、进一步明确募投项目变更内容、公司内部控制自我评价报告、利润分配、 董事高管薪酬、续聘审计机构、募集资金存放与使用情况专项报告、变更会计政策、开展金融衍生品业务、采用黄金租赁方 式开展流动资金融资、终止开展金融衍生品业务、终止采用黄金租赁方式开展流动资金融资、非公开发行A股预案、股东分 红回报等事项发表了独立、客观的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董 事会所制定《董事会专门委员会议事规则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会成员全部由董事组成。 （一）战略委员会：报告期内，公司战略委员会共召开1次会议，对公司非公开发行A股股票等相关事项发表了意见。 （二）薪酬与考核委员会：报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，对2018年公司年度绩效考核管理办法和 薪酬发放及其他奖励、福利发放等相关情况进行了审查并提出了建议，对2019年度董监高薪酬方案进行了审议。 （三）审计委员会：报告期内，审计委员会共召开4次会议，对公司2018年年度报告及其摘要、续聘2019年审计机构事 项、2018年度内部控制自我评价报告、2018年第四季度内部审计检查报告、2019年公司一季度、半年度、三季度财务报告、 一季度、二季度、三季度内部审计报告事项发表了意见。 （四）提名委员会：报告期内，提名委员会共召开了1次会议，对公司副总经理、财务总监候选人韩厚坤的任职资格发 表了意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董 事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年 终考评，制定薪酬方案并报董事会审核批准。 本报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司 股东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，不断优化日常生产业务体系， 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 持续加强内部管理，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2020 年 3 月 26 在巨潮资讯网刊登的南京寒锐钴业股份有限公司《2019 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 定性标准 重大缺陷定性标准：1、公司董事、监事、 高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失 或不利影响；2、已经发现并报告给管理层 的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理 时间后，未得到整改；3、发现存在重大会 计差错，公司对已披露的财务报告进行更 正；4、注册会计师发现当期财务报告存在 重大错报，但公司内部控制运行中未能发 现该错报；5、审计委员会和审计部门对公 司的财务报告内部控制监督无效。重要缺 陷定性标准：1、未依照公认会计准则选择 和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和 控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账 务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末 财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 且不能合理保证编制的财务报表达到真 实、准确的目标。一般缺陷定性标准：除 重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告 内部控制缺陷。 重大缺陷定性标准：1、公司经营活动 严重违反国家法律法规，受到监管机构 或省级以上政府部门处罚；2、违反决 策程序，导致重大决策失误，给公司造 成重大财产损失；3、重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效；4、媒体负 面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大 损害，且难以恢复；5、内部控制重大 缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公 司造成重大不利影响的其他情形。重要 缺陷定性标准：1、公司经营活动违反 国家法律法规，受到省级以下政府部门 处罚；2、违反决策程序，导致决策失 误，给公司造成较大财产损失；3、重 要业务制度或系统存在缺陷；4、媒体 出现负面新闻,波及局部区域；5、内部 控制重要缺陷未得到整改；6、对公司 造成重要不利影响的其他情形。一般缺 陷定性标准：1、违反公司内部规章制 度，但未造成损失或者造成的损失轻 微；2、决策程序效率不高，影响公司 生产经营；3、一般业务制度或系统存 在缺陷；4、内部控制一般缺陷未得到 整改；5、不属于重大、重要缺陷的其 他非财务报告内部控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：营业收入的 1.5%≤错报金额， 资产总额的 1%≤错报金额，净资产总额的 2%≤错报金额，利润总额的 10%≤错报金 额；重要缺陷：营业收入的 1%≤错报金额 <营业收入的 1.5%，资产总额的 0.5%≤错 报金额＜资产总额的 1%，净资产总额的 1.5%≤错报金额＜净资产总额的 2%，利润 总额的 5%≤错报金额＜利润总额的 10%； 一般缺陷：错报金额＜营业收入的 1%，错 报金额＜资产总额的 0.5%，错报金额＜净 资产总额的 1.5%，错报金额＜利润总额的 5%。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准按直接经济损失参照财务报告内 部控制缺陷评价的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，寒锐钴业按照《内部会计控制规范－基本规范（试行）》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 03 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于 2020 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（）披露的《内部控制鉴 证报告》。 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 参照披露 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 南京寒锐钴业 股份有限公司 可转换公司债 券 寒锐转债 123017 2018 年 11 月 20 日 2024 年 11 月 20 日 43,739.43 第一年 0.30%、 第二年 0.50%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 1.80%、 第六年 2.00% 本次发行的可 转换公司债券 采用每年付息 一次的付息方 式，到期归还 本金和最后一 年利息 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 1、向合格投资者公开发行；2、设有回售条款；3、设有赎回条款； 报告期内公司债券的付息兑 付情况 报告期内"寒锐转债"发行期满一年，于 2019 年 11 月 20 日按面值支付第一年利息，每 10 张 “寒锐转债”（面值 1,000 元）利息为 3.00 元（含税）。“寒锐转债”本次付息的债权登记日为 2019 年 11 月 19 日，凡在 2019 年 11 月 19 日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有 本次派发的利息；2019 年 11 月 19 日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况 部分。 年末余额（万元） 43,739.43 募集资金专项账户运作情况 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况 部分 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 报告期内，公司进行了募集资金用途变更，并进一步明确了变更内容。 2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集 资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨 电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积 铜和 5000 吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的 募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司 5%的股权，受让后寒锐金属股权结 构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。2019 年 4 月 17 日，公司第三届董事 会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募 投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”总投 资额22,942.03万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000 吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目 中使用，其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资和现金出资。2019 年 5 月 6 日，公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议 审议通过了该议案。 四、公司债券信息评级情况 报告期内，公司公开发行A股可转换公司债券由联合信用评级有限公司进行了跟踪评级，并出具了《南京寒锐钴业股份 有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告》本次跟踪评级结果为AA，评级展望为稳定，评级时间为2019年6月18日，上 述跟踪评级报告详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（）披露的相关信息，后续资信评级机构将对寒 锐转债作出跟踪评级，评级结果将在巨潮资讯网（）披露，特提醒投资者关注。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。本次发行的可转换债券不提供担保。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司召开了一次债券持有人会议。2019年5月6日，公司召开2019年第一次债券持有人会议，地点在公司会议 室，审议通过了《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》，明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和 5000吨电积钴项目”总投资额22,942.03万美元，拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目” 未使用的募集资金人民币29,962.15万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由公司从境内出资，出资方式包括实物出资 和现金出资。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 不适用。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 3,816.12 102,225.7 -96.27% 流动比率 171.67% 325.16% -153.49% 资产负债率 49.26% 44.96% 4.30% 速动比率 70.33% 166.05% -95.72% EBITDA 全部债务比 2.23% 65.90% -63.67% 利息保障倍数 0.07 24.94 -99.72% 现金利息保障倍数 16.34 11.8 38.47% EBITDA 利息保障倍数 0.73 25.65 -97.15% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 息税折旧摊销前利润同比下降96.27%，主要系本年净利润下降98.07%所致； 流动比率同比下降153.49%，主要系流动资产减少6.7亿、流动负债增加3.48亿所致； 速动比率同比下降95.72%，主要系货币资金减少4.74亿、流动负债增加3.48亿所致； EBITDA全部债务比同比下降63.67%，主要系本年净利润下降98.07%所致； 现金利息保障倍数同比提高38.47%，主要系本年现金利息支出减少29.78%所致； EBITDA利息保障倍数同比下降97.15%，主要系本年净利润下降98.07%所致； 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 截止2019年12月31日，公司及子公司获得的银行授信额度合计20.73亿元，已使用9.26亿元，未使用11.48亿元。报告期内 均能按时偿还银行贷款，不存在逾期、展期及减免等情况。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格按照公司可转债《募集说明书》的相关约定或承诺进行募集资金存放与使用等事项。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内，公司对募集资金用途进行了变更，具体内容详见分别于2019年3月21日、2019年4月17日发布在巨潮资讯网 （）上的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2019-031） 和《关于进一步明确募投项目变更内容的 公告》（公告编号：2019-044）。 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 25 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2020]001139 号 注册会计师姓名 解风梅、郑卫国 审计报告正文 审计报告 大华审字[2020]001139号 南京寒锐钴业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“寒锐钴业”)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了寒锐钴业2019年12月31日的合并及母 公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于寒锐钴业，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1、收入确认 2、存货认定 (一) 收入确认 1、事项描述 2019年度，寒锐钴业营业收入为1,779,038,653.95元，较2018年度营业收入同比下降36.06%，由于营业收入的确认直接 影响到2019年度财务报表的真实性、完整性和准确性以及2019年度经营成果的反映，因此我们将营业收入的确认作为关键审 计事项。 关于收入确认的会计政策见附注四（三十）；关于收入类别的披露见附注六（注释39）、附注十四（一）分部信息、附 注十五（注释4）。 2、审计应对 我们对于收入所实施的重要审计程序包括： （1）了解与收入确认相关的内部控制，并对关键内部控制设计和运行的有效性进行评估和测试； （2）检查主要销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关条款，评价收入确认政策是否符合企业会计 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 准则的规定； （3）分产品进行销售价格与市场价格对比分析，以确定公司主要产品销售价格与市场价格波动的一致性及合理性； （4）分产品进行毛利率对比分析，将本期毛利率与上期毛利率进行对比，将公司主要产品的毛利率与同行业公司进行 对比分析，以确定公司毛利率是否存在重大异常； （5）向重要客户实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性； （6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 根据已执行的审计工作，我们认为，管理层在收入确认方面采用的方法是可接受的，收入确认符合寒锐钴业的会计政策， 相关信息在财务报表附注中所作出的披露是适当的。 (二) 存货认定 1、事实描述 截至2019年12月31日止，寒锐钴业存货余额1,188,664,592.02元，占资产总额的33.94%。由于期末存货余额较大，存货 是否真实存在，存货结转销售成本是否完整准确，存货是否存在跌价准备等事项均对公司财务状况和经营成果产生重大影响， 因此我们将存货认定确定为关键审计事项。 关于存货的会计政策见附注四（十四）；关于存货类别的披露见附注六（注释7）。 2、审计应对 （1）对公司存货的采购定价、验收入库、仓储管理、销售出库等环节关键内部控制的设计和运行进行评估和测试，评 价采购与存货管理业务的内部控制是否有效，并得到执行； （2）通过行业变化分析公司存货减少的动因及合理性，了解公司应对行业变化所采取措施对存货的影响； （3）对原材料采购价格与市场价格进行对比分析，以确定公司采购价格与市场价格波动的一致性及合理性； （4）实地盘点公司期末存货，特别是对原材料矿石的盘点，以C查验期末存货账实相符； （5）获取公司在途物资的合同、发货单、运输单、提单、保单等单据，并对第三方物流公司实施函证程序，确认在途 物资真实存在； （6）对公司存货进行跌价测试，以确认截止报表日存货跌价准备计提的合理性。 根据已执行的审计工作，我们认为，管理层在存货确认方面采用的方法是可接受的，存货确认符合寒锐钴业的会计政策，相 关信息在财务报表附注中所作出的披露是适当的。 四、其他信息 寒锐钴业管理层对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 寒锐钴业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，寒锐钴业管理层负责评估寒锐钴业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运 用持续经营假设，除非管理层计划清算寒锐钴业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督寒锐钴业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适 当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未 能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对寒锐钴业持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致寒锐钴业不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就寒锐钴业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监 督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会 计师： 中国•北京 （项目合伙人） 中国注 册会计师： 二〇二〇 年三月二十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：南京寒锐钴业股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 274,316,433.58 747,925,738.02 结算备付金 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 拆出资金 交易性金融资产 3,629,227.61 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 54,708,612.51 127,808,950.09 应收账款 303,896,755.71 329,584,408.04 应收款项融资 预付款项 55,278,823.82 84,302,460.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 8,361,923.70 1,833,926.37 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,188,664,592.02 1,313,014,184.82 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 124,664,169.05 78,826,887.58 流动资产合计 2,013,520,538.00 2,683,296,555.14 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 180,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 65,551,199.24 50,253,485.92 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 216,131,201.90 投资性房地产 固定资产 411,823,477.05 255,461,975.20 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 在建工程 619,308,995.20 103,960,359.41 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 34,397,057.40 32,728,366.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 17,097,391.15 8,828,486.65 递延所得税资产 37,504,743.97 29,188,027.32 其他非流动资产 86,826,339.53 106,835,997.96 非流动资产合计 1,488,640,405.44 767,256,698.56 资产总计 3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 流动负债： 短期借款 691,171,912.81 520,762,369.27 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 738,700.00 衍生金融负债 应付票据 54,010,934.54 50,529,353.54 应付账款 258,731,089.55 104,056,576.39 预收款项 21,873,258.41 5,762,105.51 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 12,391,027.21 16,022,400.02 应交税费 75,980,471.11 93,203,679.65 其他应付款 3,872,618.81 4,074,932.24 其中：应付利息 2,784,342.81 应付股利 应付手续费及佣金 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 49,500,000.00 29,700,000.00 其他流动负债 383,817.74 流动负债合计 1,167,531,312.44 825,233,934.36 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 29,866,980.00 79,200,000.00 应付债券 330,244,014.26 303,870,649.47 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,297,213.44 8,028,413.44 递延所得税负债 186,395,110.58 335,005,379.28 其他非流动负债 非流动负债合计 557,803,318.28 726,104,442.19 负债合计 1,725,334,630.72 1,551,338,376.55 所有者权益： 股本 268,845,247.00 192,000,000.00 其他权益工具 123,703,387.17 124,440,262.58 其中：优先股 永续债 资本公积 286,608,430.83 360,781,668.96 减：库存股 其他综合收益 86,558,513.86 58,250,324.33 专项储备 盈余公积 64,648,238.06 35,478,858.57 一般风险准备 未分配利润 947,866,256.78 1,129,371,807.01 归属于母公司所有者权益合计 1,778,230,073.70 1,900,322,921.45 少数股东权益 -1,403,760.98 -1,108,044.30 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 所有者权益合计 1,776,826,312.72 1,899,214,877.15 负债和所有者权益总计 3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 法定代表人：梁建坤 主管会计工作负责人：韩厚坤 会计机构负责人：韩厚坤 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 98,763,011.27 465,637,384.76 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 53,803,698.17 120,981,855.00 应收账款 120,692,313.96 102,280,541.95 应收款项融资 预付款项 460,847,369.55 388,991,325.40 其他应收款 107,957,967.81 176,599,348.09 其中：应收利息 应收股利 81,797,270.62 157,853,600.00 存货 82,288,227.95 279,579,331.29 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 31,109,983.45 23,897,051.57 流动资产合计 955,462,572.16 1,557,966,838.06 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,135,807,950.55 713,533,838.91 其他权益工具投资 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 10,976,126.17 13,328,681.91 在建工程 1,224,273.27 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 3,091,329.84 707,403.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 579,056.65 1,167,452.83 递延所得税资产 1,455,058.13 2,608,913.17 其他非流动资产 3,078,394.31 5,779,867.60 非流动资产合计 1,154,987,915.65 738,350,431.49 资产总计 2,110,450,487.81 2,296,317,269.55 流动负债： 短期借款 624,868,326.01 389,157,000.46 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 738,700.00 衍生金融负债 应付票据 5,896,057.50 31,508,401.00 应付账款 33,174,760.61 423,585,124.44 预收款项 13,361,765.53 5,605,191.51 合同负债 应付职工薪酬 2,390,830.78 3,093,168.70 应交税费 325,565.49 39,012,328.24 其他应付款 28,990.71 71,453,028.11 其中：应付利息 2,784,342.81 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 49,500,000.00 29,700,000.00 其他流动负债 229,128.08 流动负债合计 729,546,296.63 994,082,070.54 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 非流动负债： 长期借款 29,866,980.00 79,200,000.00 应付债券 330,244,014.26 303,870,649.47 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,013,919.19 1,013,919.19 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 361,124,913.45 384,084,568.66 负债合计 1,090,671,210.08 1,378,166,639.20 所有者权益： 股本 268,845,247.00 192,000,000.00 其他权益工具 123,703,387.17 124,440,262.58 其中：优先股 永续债 资本公积 292,748,543.86 366,921,781.99 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 64,648,238.06 35,478,858.57 未分配利润 269,833,861.64 199,309,727.21 所有者权益合计 1,019,779,277.73 918,150,630.35 负债和所有者权益总计 2,110,450,487.81 2,296,317,269.55 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,779,038,653.95 2,782,467,462.38 其中：营业收入 1,779,038,653.95 2,782,467,462.38 利息收入 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,811,769,743.93 1,822,392,412.45 其中：营业成本 1,569,927,593.36 1,522,024,723.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 63,242,445.46 74,333,047.02 销售费用 18,649,184.02 21,404,844.12 管理费用 84,931,242.90 84,456,905.89 研发费用 41,343,752.77 40,854,791.83 财务费用 33,675,525.42 79,318,100.45 其中：利息费用 23,239,670.13 36,590,114.05 利息收入 2,302,070.34 2,052,650.15 加：其他收益 5,723,912.57 2,071,260.20 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,876,335.24 5,276,134.77 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 2,530,429.33 -738,700.00 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 1,972,492.52 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -10,011,322.03 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 122,489.78 -100,953.70 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -19,505,430.54 956,571,469.17 加：营业外收入 550,939.67 1,647,973.58 减：营业外支出 689,842.33 940,776.33 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -19,644,333.20 957,278,666.42 减：所得税费用 -33,233,425.80 253,118,980.89 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,589,092.60 704,159,685.53 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 13,589,092.60 704,159,685.53 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 13,865,703.02 707,628,530.93 2.少数股东损益 -276,610.42 -3,468,845.40 六、其他综合收益的税后净额 28,286,503.17 74,368,648.50 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 28,308,189.53 74,471,787.40 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 28,308,189.53 74,471,787.40 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 28,308,189.53 74,471,787.40 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -21,686.36 -103,138.90 七、综合收益总额 41,875,595.77 778,528,334.03 归属于母公司所有者的综合收益 总额 42,173,892.55 782,100,318.33 归属于少数股东的综合收益总额 -298,296.78 -3,571,984.30 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 2.63 （二）稀释每股收益 0.05 2.56 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：梁建坤 主管会计工作负责人：韩厚坤 会计机构负责人：韩厚坤 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 892,349,113.74 1,330,355,096.95 减：营业成本 843,691,715.60 1,133,097,471.99 税金及附加 398,584.88 4,279,960.82 销售费用 10,208,482.28 12,172,485.84 管理费用 25,272,081.20 24,874,828.56 研发费用 28,388,796.71 40,854,791.83 财务费用 57,276,835.77 75,162,725.19 其中：利息费用 51,965,699.01 37,004,199.96 利息收入 1,053,263.42 1,353,331.90 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 加：其他收益 5,376,248.65 1,281,354.08 投资收益（损失以“－”号填 列） 441,776,951.42 231,963,034.77 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -738,700.00 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -1,362,018.83 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 8,315,685.78 -12,102,647.88 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 122,489.78 -177,767.75 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 381,341,974.10 260,138,105.94 加：营业外收入 271,753.43 62,483.17 减：营业外支出 2,187.06 183.74 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 381,611,540.47 260,200,405.37 减：所得税费用 89,917,745.55 57,836,009.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 291,693,794.92 202,364,395.92 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 291,693,794.92 202,364,395.92 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 291,693,794.92 202,364,395.92 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,842,906,631.69 2,541,616,513.04 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 26,091,066.23 2,257,917.11 收到其他与经营活动有关的现金 10,943,786.05 8,723,137.53 经营活动现金流入小计 1,879,941,483.97 2,552,597,567.68 购买商品、接受劳务支付的现金 1,282,350,985.70 1,912,240,856.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 66,009,062.99 52,801,613.95 支付的各项税费 224,075,098.29 188,215,689.99 支付其他与经营活动有关的现金 101,554,124.82 108,540,873.03 经营活动现金流出小计 1,673,989,271.80 2,261,799,033.18 经营活动产生的现金流量净额 205,952,212.17 290,798,534.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 365,905,255.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,529,735.24 388,084.77 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 234,657.86 750,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 369,669,648.10 51,138,084.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 595,452,402.01 265,536,487.52 投资支付的现金 370,071,675.00 180,000,000.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,071,946.99 48,573,781.16 投资活动现金流出小计 975,596,024.00 494,110,268.68 投资活动产生的现金流量净额 -605,926,375.90 -442,972,183.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 10,000.00 取得借款收到的现金 890,849,050.19 1,715,839,063.04 收到其他与筹资活动有关的现金 43,481,831.84 筹资活动现金流入小计 890,849,050.19 1,759,330,894.88 偿还债务支付的现金 751,226,713.76 1,278,466,315.22 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 214,122,314.03 151,503,471.36 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,241,388.75 4,059,980.39 筹资活动现金流出小计 973,590,416.54 1,434,029,766.97 筹资活动产生的现金流量净额 -82,741,366.35 325,301,127.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,472,158.71 19,557,954.98 五、现金及现金等价物净增加额 -481,243,371.37 192,685,433.48 加：期初现金及现金等价物余额 728,799,889.03 536,114,455.55 六、期末现金及现金等价物余额 247,556,517.66 728,799,889.03 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 836,492,032.29 1,483,188,252.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,200,383.99 86,150,341.07 经营活动现金流入小计 842,692,416.28 1,569,338,593.42 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 购买商品、接受劳务支付的现金 1,050,705,153.88 1,323,595,608.35 支付给职工以及为职工支付的现 金 20,471,186.48 19,018,125.33 支付的各项税费 127,138,102.07 77,119,532.94 支付其他与经营活动有关的现金 45,660,959.86 66,223,827.10 经营活动现金流出小计 1,243,975,402.29 1,485,957,093.72 经营活动产生的现金流量净额 -401,282,986.01 83,381,499.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 356,485,255.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 515,780,533.28 69,221,384.77 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 359,611.06 750,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 872,625,399.34 119,971,384.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,495,886.08 65,088,719.19 投资支付的现金 357,171,675.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 402,145,651.37 395,674,262.48 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 761,813,212.45 460,762,981.67 投资活动产生的现金流量净额 110,812,186.89 -340,791,596.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 774,397,140.87 1,481,552,118.94 收到其他与筹资活动有关的现金 17,248,000.00 38,481,831.84 筹资活动现金流入小计 791,645,140.87 1,520,033,950.78 偿还债务支付的现金 567,723,239.68 1,039,395,745.02 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 216,288,624.59 149,915,659.85 支付其他与筹资活动有关的现金 94,940,457.50 1,934,000.00 筹资活动现金流出小计 878,952,321.77 1,191,245,404.87 筹资活动产生的现金流量净额 -87,307,180.90 328,788,545.91 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,646,470.67 10,088,474.25 五、现金及现金等价物净增加额 -375,131,509.35 81,466,922.96 加：期初现金及现金等价物余额 449,935,107.34 368,468,184.38 六、期末现金及现金等价物余额 74,803,597.99 449,935,107.34 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 192,0 00,00 0.00 124,4 40,26 2.58 360,78 1,668. 96 58,250 ,324.3 3 35,478 ,858.5 7 1,129, 371,80 7.01 1,900, 322,92 1.45 -1,108, 044.30 1,899, 214,87 7.15 加：会计政 策变更 25,798 ,407.2 4 25,798 ,407.2 4 2,580. 10 25,800 ,987.3 4 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 192,0 00,00 0.00 124,4 40,26 2.58 360,78 1,668. 96 58,250 ,324.3 3 35,478 ,858.5 7 1,155, 170,21 4.25 1,926, 121,32 8.69 -1,105, 464.20 1,925, 015,86 4.49 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 76,84 5,247 .00 -736, 875.4 1 -74,17 3,238. 13 28,308 ,189.5 3 29,169 ,379.4 9 -207,3 03,957 .47 -147,8 91,254 .99 -298,2 96.78 -148,1 89,551 .77 （一）综合收益 总额 28,308 ,189.5 3 13,865 ,703.0 2 42,173 ,892.5 5 -298,2 96.78 41,875 ,595.7 7 （二）所有者投 入和减少资本 45,13 5.00 2,626, 873.87 2,672, 008.87 2,672, 008.87 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 45,13 5.00 2,626, 873.87 2,672, 008.87 2,672, 008.87 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 29,169 ,379.4 9 -221,1 69,660 .49 -192,0 00,281 .00 -192,0 00,281 .00 1．提取盈余公 积 29,169 ,379.4 9 -29,16 9,379. 49 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -192,0 00,281 .00 -192,0 00,281 .00 -192,0 00,281 .00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 76,80 0,112 .00 -736, 875.4 1 -76,80 0,112. 00 -736,8 75.41 -736,8 75.41 1．资本公积转 增资本（或股 本） 76,80 0,112 .00 -76,80 0,112. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 6．其他 -736, 875.4 1 -736,8 75.41 -736,8 75.41 （五）专项储备 1．本期提取 20,794 ,835.3 2 20,794 ,835.3 2 20,794 ,835.3 2 2．本期使用 20,794 ,835.3 2 20,794 ,835.3 2 20,794 ,835.3 2 （六）其他 四、本期期末余 额 268,8 45,24 7.00 123,7 03,38 7.17 286,60 8,430. 83 86,558 ,513.8 6 64,648 ,238.0 6 947,86 6,256. 78 1,778, 230,07 3.70 -1,403, 760.98 1,776, 826,31 2.72 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 120,0 00,00 0.00 432,78 1,668. 96 -16,22 1,463. 07 15,242 ,418.9 8 561,97 9,715. 67 1,113, 782,34 0.54 1,113,7 82,340. 54 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 120,0 00,00 0.00 432,78 1,668. 96 -16,22 1,463. 07 15,242 ,418.9 8 561,97 9,715. 67 1,113, 782,34 0.54 1,113,7 82,340. 54 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 72,00 0,000 .00 124,4 40,26 2.58 -72,00 0,000. 00 74,471 ,787.4 0 20,236 ,439.5 9 567,39 2,091. 34 786,54 0,580. 91 -1,108, 044.30 785,432 ,536.61 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 （一）综合收 益总额 74,471 ,787.4 0 707,62 8,530. 93 782,10 0,318. 33 -3,571, 984.30 778,528 ,334.03 （二）所有者 投入和减少资 本 124,4 40,26 2.58 124,44 0,262. 58 2,463,9 40.00 126,904 ,202.58 1．所有者投入 的普通股 2,463,9 40.00 2,463,9 40.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 124,4 40,26 2.58 124,44 0,262. 58 124,440 ,262.58 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 20,236 ,439.5 9 -140,2 36,439 .59 -120,0 00,000 .00 -120,00 0,000.0 0 1．提取盈余公 积 20,236 ,439.5 9 -20,23 6,439. 59 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -120,0 00,000 .00 -120,0 00,000 .00 -120,00 0,000.0 0 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 72,00 0,000 .00 -72,00 0,000. 00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 72,00 0,000 .00 -72,00 0,000. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 11,938 ,933.4 5 11,938 ,933.4 5 11,938, 933.45 2．本期使用 11,938 ,933.4 5 11,938 ,933.4 5 11,938, 933.45 （六）其他 四、本期期末 余额 192,0 00,00 0.00 124,4 40,26 2.58 360,78 1,668. 96 58,250 ,324.3 3 35,478 ,858.5 7 1,129, 371,80 7.01 1,900, 322,92 1.45 -1,108, 044.30 1,899,2 14,877. 15 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 192,00 0,000.0 0 124,44 0,262.5 8 366,921, 781.99 35,478,8 58.57 199,30 9,727.2 1 918,150,6 30.35 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 192,00 0,000.0 0 124,44 0,262.5 8 366,921, 781.99 35,478,8 58.57 199,30 9,727.2 1 918,150,6 30.35 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 76,845, 247.00 -736,8 75.41 -74,173, 238.13 29,169,3 79.49 70,524, 134.43 101,628,6 47.38 （一）综合收益 总额 291,69 3,794.9 2 291,693,7 94.92 （二）所有者投 入和减少资本 45,135. 00 2,626,87 3.87 2,672,008. 87 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 45,135. 00 2,626,87 3.87 2,672,008. 87 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 29,169,3 79.49 -221,16 9,660.4 9 -192,000,2 81.00 1．提取盈余公 积 29,169,3 79.49 -29,169 ,379.49 2．对所有者（或 股东）的分配 -192,00 0,281.0 0 -192,000,2 81.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 76,800, 112.00 -736,8 75.41 -76,800, 112.00 -736,875.4 1 1．资本公积转 增资本（或股 本） 76,800, 112.00 -76,800, 112.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 -736,8 75.41 -736,875.4 1 （五）专项储备 1．本期提取 6,605,59 2.24 6,605,592. 24 2．本期使用 6,605,59 2.24 6,605,592. 24 （六）其他 四、本期期末余 额 268,84 5,247.0 0 123,70 3,387.1 7 292,748, 543.86 64,648,2 38.06 269,83 3,861.6 4 1,019,779, 277.73 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 120,00 0,000. 00 438,921 ,781.99 15,242, 418.98 137,181,7 70.88 711,345,97 1.85 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 120,00 0,000. 00 438,921 ,781.99 15,242, 418.98 137,181,7 70.88 711,345,97 1.85 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 72,000 ,000.0 0 124,44 0,262. 58 -72,000, 000.00 20,236, 439.59 62,127,95 6.33 206,804,65 8.50 （一）综合收益 总额 202,364,3 95.92 202,364,39 5.92 （二）所有者投 入和减少资本 124,44 0,262. 58 124,440,26 2.58 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 124,44 0,262. 58 124,440,26 2.58 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 20,236, 439.59 -140,236, 439.59 -120,000,00 0.00 1．提取盈余公 积 20,236, 439.59 -20,236,4 39.59 2．对所有者（或 股东）的分配 -120,000, 000.00 -120,000,00 0.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 72,000 ,000.0 0 -72,000, 000.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 72,000 ,000.0 0 -72,000, 000.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2,969,179 .63 2,969,179.6 3 2．本期使用 2,969,179 .63 2,969,179.6 3 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 （六）其他 四、本期期末余 额 192,00 0,000. 00 124,44 0,262. 58 366,921 ,781.99 35,478, 858.57 199,309,7 27.21 918,150,63 0.35 三、公司基本情况 1. 公司注册地、组织形式和总部地址 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南京寒锐钴业有限公司于1997年5月12日，经江 苏省江宁县（现江苏省南京市江宁区）工商行政管理局批准成立。公司于2017年3月6日在深圳证券交易所上市，现持有 统一社会信用代码为91320100249801399X的营业执照。 经过历年的派送红股、配售新股、资本公积转增股本及增发新股，截止2019年12月31日，本公司累计发行股本总数 26,884.5247万股，注册资本为26,880.00万元，注册地址：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号，总部地址：南京市 江宁经济技术开发区静淮街115号，实际控制人为梁建坤、梁杰先生。 1. 公司业务性质和主要经营活动 公司属有色金属行业，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿 石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程。 1. 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2020年3月25日批准报出。 本期纳入合并财务报表范围的子公司共11户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 江苏润捷新材料有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 刚果迈特矿业有限公司（法文名：Metal Mines SARL） 全资子公司 2 100.00 100.00 南京寒锐钴业（香港）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 南京齐傲化工有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 安徽寒锐新材料有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 赣州寒锐新能源科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 寒锐金属（刚果）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 珠海市中骏安鹏一号投资企业(有限合伙) 控股子公司 2 99.99 99.99 寒锐钴业（新加坡）有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 寒锐投资（南京）有限公司 全资孙公司 3 100.00 100.00 寒锐地质勘探工程有限公司 控股孙公司 3 55.00 55.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中： 1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 寒锐钴业（新加坡）有限公司 报告期内新设立 合并范围变更主体的具体信息详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制 财务报表。 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本 财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、存货核算、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易 或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 公司营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币，境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人 民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理 ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商 誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不 属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有 的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产 中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 （3）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日 期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ① 企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③ 已办理了必要的财产权转移手续。 ④ 本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤ 本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有 的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的 初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并 日当期的投资收益。 (4)为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 (2)合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认 定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方 财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 2） 处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的 资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损 益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综 合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业 或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他 类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资 产)。 (1) 金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： 1. ① 以摊余成本计量的金融资产。 2. ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 3. ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分 或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产 进行重分类。 1) 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金 融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为 以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生 的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： ① 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的 实际利率计算确定其利息收入。 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融 资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本 公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金 融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允 价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债 权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他 债权投资列报为其他流动资产。 3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经 确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对 此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主 要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获 利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： ① 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 ② 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的 提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 (2) 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在 初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理 的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有 效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价 值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债： ① 能够消除或显著减少会计错配。 ② 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进 行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收 益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或 扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 2) 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 ③ 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同 持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认 后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 (3) 金融资产和金融负债的终止确认 1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上 不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债， 账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对 该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债） 之间的差额，应当计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： 1) 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独 确认为资产或负债。 2) 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 3) 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据 其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 ②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。 1) 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 ② 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及 转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 2) 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允 价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 ② 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该 金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、 定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一 致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观 察输入值。 （6）金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利 率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于 本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计 量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变 动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即 使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期 信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金 融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信 用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具 整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信 用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债 表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月 内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 1） 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发 生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值 规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： ① 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； ② 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； ③ 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合 同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； ④ 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 ⑤ 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并 未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经 济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的 信用风险。 2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： ① 发行方或债务人发生重大财务困难； ② 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； ③ 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； ④ 债务人很可能破产或进行其他财务重组； ⑤ 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； ⑥ 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来 经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、 信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风 险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 ②对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期 向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 ③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与 按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金 额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状 况预测的合理且有依据的信息。 4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成 相关金融资产的终止确认。 （7）金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示： ① 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； ② 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11、应收票据 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的 应收票据单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依 据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承兑票 据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约， 信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流 量义务的能力很强 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期 计量坏账准备 未逾期商业承 兑汇 票组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约， 且未逾期承兑 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期 计量坏账准备 12、应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注 五/10.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据 如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 关联方应收款项 与各关联方之间的应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期 计量坏账准备 非单项计提坏账准 备的外部应收款项 经单独测试未减值的、以及无需单独测试的非关联方 外部应收款项 按账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表计提 13、应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10.金融工具减值。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依 据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 关联方其他应收款 项及备用金 与各关联方之间的其他应收款项及备用金 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期 计量坏账准备 非单项计提坏账准 备的外部其他应收 经单独测试未减值的、以及无需单独测试的非关联方 外部其他应收款项 按账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表计提 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 款项 15、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ① 低值易耗品采用一次转销法； ② 包装物采用一次转销法。 ③ 其他周转材料采用一次转销法摊销。 16、合同资产 不适用 17、合同成本 不适用 18、持有待售资产 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： ① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ② 出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计 出售将在一年内完成。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违 约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 （2）持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应 当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售 资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始 计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费 用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合 同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 19、债权投资 本公司对债券权投资采用摊余成本法进行会计处理，预期信用损失确定方法及会计处理方法详见本附注五/10.金融工具 减值。 20、其他债权投资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/ 10.金融工具减值。 21、长期应收款 本公司对长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的长期应收款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依 据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 关联方长期应收 款项 与各关联方之间的长期应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期 计量坏账准备 非单项计提坏账 准备的外部长期 应收款项 经单独测试未减值的、以及无需单独测试的非关联方外部 长期应收款项 按账龄与整个存续期预期信用损 失率对照表计提 22、长期股权投资 （1）初始投资成本的确定 ① 企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五/5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具 时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ① 成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告 分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ② 权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公 司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收 益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 （3）长期股权投资核算方法的转换 ① 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在 编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 ② 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。 ③ 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 ④ 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： ① 在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 ② 在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收 益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收 益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失 控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ① 在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ② 在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为 其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 （5）共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享 控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企 业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公 司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在 被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间 发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 10-25 5% 3.800%-9.500% 机器设备 年限平均法 10 5% 9.500% 化验设备 年限平均法 10 5% 9.500% 运输设备 年限平均法 8 5% 11.875% 办公设备及其他 年限平均法 3-5 5% 19.000%-31.667% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期 间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 （1）在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程 已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 27、生物资产 不适用 28、油气资产 不适用 29、使用权资产 不适用 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、矿业权等。 1）无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 ① 使用寿命有限的无形资产 矿业权按产量法摊销，对于使用寿命有限的其他无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。其他无形资 产的预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命（年） 依据 土地使用权 25-50 根据土地使用权使用年限 软件（含财务软件、ERP系统、办公软件） 5 根据经济使用寿命预计 采矿权 —— 根据产量 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在 持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值 测试。 （2）内部研究开发支出会计政策 1. 1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 1. 2）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 31、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础 估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包 含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价 值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 32、长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受 益期内按直线法分期摊销。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 33、合同负债 不适用 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利 和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为 本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准 自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年 龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时， 将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损 益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 35、租赁负债 不适用 36、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：① 期权的行权价格；② 期权的 有效期；③ 标的股份的现行价格；④ 股价预计波动率；⑤ 股份的预计股利；⑥ 期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份 支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务 相对应的成本费用。 （3）确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （4）会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其 作为授予权益工具的取消处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法 律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具： （1）符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其 他金融资产的衍生工具合同除外。 （2）同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同 义务； ②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益 工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结 算该金融工具。 （3）会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的 变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损 失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。 公司主要销售钴粉、电解铜、钴精矿、钴盐等产品。 ① 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经 收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 ② 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确 定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量 的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分， 或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 40、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补 助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）会计处理方法 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 在所建造或购买资产使用使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间 计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收 到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认：① 该交易不是企业合并；② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预 见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： ①商誉的初始确认所形成的暂时性差异； ②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 所形成的暂时性差异； ③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。 （3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 ①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； ②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体 相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期 所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ① 经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 ② 经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧 方法详见本附注五/24.固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 43、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止 经营组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 （2）安全生产费 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全 生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目 完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。 该固定资产在以后期间不再计提折旧。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企 业会计准则第 22 号--金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产 转移》、《企业会计准则第 24 号——套期 会计》、《企业会计准则第 37 号--金融工 具列报》四项会计准则，并要求单独在 境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施 行，根据新旧准则衔接规定，公司无需 重述前期可比数。 相关会计政策变更已于公司第三届董事 会第十九次会议、第三届监事会第十五 次会议审议通过。 公司根据新准则，已于 2019 年 1 月 1 日 起将前期划分为可供出售金融资产的股 权投资重分类至其他非流动金融资产、 应收账款坏账准备由“已发生损失法”变 更为“预期信用损失法” 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了 财会〔2019〕6 号《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》，公 司根据新的企业财务报表格式的要求编 制财务报表，已经按照《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报》等的相关规 定，对可比期间的比较数据进行调整。 相关会计政策变更已于公司第三届董事 会第二十一次会议、第三届监事会第十 七次会议审议通过。 根据新财务报表格式要求，将“应收票据 及应收账款”分拆为“应收票据”“应收账 款”列示，将“应付票据及应付账款”分拆 为“应付票据”“应付账款”列示。 本公司2019年1月1日按照新金融工具准则的要求对金融资产进行重分类和公允价值重新计量，将“可供出售金融资产” 重分类为"其他非流动金融资产"，原金额180,000,000.00元，重新计量后金额为213,750,000.18元，增加33,750,000.18元，同 时确认递延所得税负债8,437,500.04元，差额进入期初留存收益。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 747,925,738.02 747,925,738.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 127,808,950.09 127,808,950.09 应收账款 329,584,408.04 329,584,408.04 应收款项融资 预付款项 84,302,460.22 84,302,460.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,833,926.37 1,833,926.37 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,313,014,184.82 1,313,014,184.82 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 78,826,887.58 78,826,887.58 流动资产合计 2,683,296,555.14 2,683,296,555.14 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 180,000,000.00 -180,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 50,253,485.92 50,253,485.92 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 213,750,000.18 213,750,000.18 投资性房地产 固定资产 255,461,975.20 255,461,975.20 在建工程 103,960,359.41 103,960,359.41 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 32,728,366.10 32,728,366.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 8,828,486.65 8,828,486.65 递延所得税资产 29,188,027.32 29,676,514.52 488,487.20 其他非流动资产 106,835,997.96 106,835,997.96 非流动资产合计 767,256,698.56 801,495,185.94 34,238,487.38 资产总计 3,450,553,253.70 3,484,791,741.08 34,238,487.38 流动负债： 短期借款 520,762,369.27 520,762,369.27 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 738,700.00 738,700.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 738,700.00 -738,700.00 衍生金融负债 应付票据 50,529,353.54 50,529,353.54 应付账款 104,056,576.39 104,056,576.39 预收款项 5,762,105.51 5,762,105.51 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 16,022,400.02 16,022,400.02 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 应交税费 93,203,679.65 93,203,679.65 其他应付款 4,074,932.24 4,074,932.24 其中：应付利息 2,784,342.81 2,784,342.81 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 29,700,000.00 29,700,000.00 其他流动负债 383,817.74 -383,817.74 流动负债合计 825,233,934.36 824,850,116.62 -383,817.74 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 79,200,000.00 79,200,000.00 应付债券 303,870,649.47 303,870,649.47 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 8,028,413.44 8,412,231.18 383,817.74 递延所得税负债 335,005,379.28 343,442,879.32 8,437,500.04 其他非流动负债 非流动负债合计 726,104,442.19 734,925,759.97 8,821,317.78 负债合计 1,551,338,376.55 1,559,775,876.59 8,437,500.04 所有者权益： 股本 192,000,000.00 192,000,000.00 其他权益工具 124,440,262.58 124,440,262.58 其中：优先股 永续债 资本公积 360,781,668.96 360,781,668.96 减：库存股 其他综合收益 58,250,324.33 58,250,324.33 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 专项储备 盈余公积 35,478,858.57 35,478,858.57 一般风险准备 未分配利润 1,129,371,807.01 1,155,170,214.25 25,798,407.24 归属于母公司所有者权益 合计 1,900,322,921.45 1,926,121,328.69 25,798,407.24 少数股东权益 -1,108,044.30 -1,105,464.20 2,580.10 所有者权益合计 1,899,214,877.15 1,925,015,864.49 25,800,987.34 负债和所有者权益总计 3,450,553,253.70 3,484,791,741.08 34,238,487.38 调整情况说明 1、本公司2019年1月1日按照新金融工具准则的要求对金融资产进行重分类和重新计量，将“可供出售金融资产”重分类为 "其他非流动金融资产"，原金额180,000,000.00元，重新计量后金额为213,750,000.18元，增加33,750,000.18元，同时确认递 延所得税负债8,437,500.04元、递延所得税资产488,487.20元，差额进入期初留存收益，其中归属于母公司净利润25,798,407.24 元、少数股东权益2,580.10元。 2、根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》规定，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债”调整至“交易性金融负债”项目，重分类金额738,700.00元；将一年内到期的递延收益由“其他流动负债”重分类至“递 延收益”，金额383,817.74元。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 465,637,384.76 465,637,384.76 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 120,981,855.00 120,981,855.00 应收账款 102,280,541.95 102,280,541.95 应收款项融资 预付款项 388,991,325.40 388,991,325.40 其他应收款 176,599,348.09 176,599,348.09 其中：应收利息 应收股利 157,853,600.00 157,853,600.00 存货 279,579,331.29 279,579,331.29 合同资产 持有待售资产 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 23,897,051.57 23,897,051.57 流动资产合计 1,557,966,838.06 1,557,966,838.06 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 713,533,838.91 713,533,838.91 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 13,328,681.91 13,328,681.91 在建工程 1,224,273.27 1,224,273.27 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 707,403.80 707,403.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,167,452.83 1,167,452.83 递延所得税资产 2,608,913.17 2,608,913.17 其他非流动资产 5,779,867.60 5,779,867.60 非流动资产合计 738,350,431.49 738,350,431.49 资产总计 2,296,317,269.55 2,296,317,269.55 流动负债： 短期借款 389,157,000.46 389,157,000.46 交易性金融负债 738,700.00 738,700.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 738,700.00 -738,700.00 衍生金融负债 应付票据 31,508,401.00 31,508,401.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 应付账款 423,585,124.44 423,585,124.44 预收款项 5,605,191.51 5,605,191.51 合同负债 应付职工薪酬 3,093,168.70 3,093,168.70 应交税费 39,012,328.24 39,012,328.24 其他应付款 71,453,028.11 71,453,028.11 其中：应付利息 2,784,342.81 2,784,342.81 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 29,700,000.00 29,700,000.00 其他流动负债 229,128.08 -229,128.08 流动负债合计 994,082,070.54 994,082,070.54 -229,128.08 非流动负债： 长期借款 79,200,000.00 79,200,000.00 应付债券 303,870,649.47 303,870,649.47 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,013,919.19 1,243,047.27 229,128.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 384,084,568.66 384,084,568.66 229,128.08 负债合计 1,378,166,639.20 1,378,166,639.20 所有者权益： 股本 192,000,000.00 192,000,000.00 其他权益工具 124,440,262.58 124,440,262.58 其中：优先股 永续债 资本公积 366,921,781.99 366,921,781.99 减：库存股 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 其他综合收益 专项储备 盈余公积 35,478,858.57 35,478,858.57 未分配利润 199,309,727.21 199,309,727.21 所有者权益合计 918,150,630.35 918,150,630.35 负债和所有者权益总计 2,296,317,269.55 2,296,317,269.55 调整情况说明 根据新财务报表格式的要求，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”调整至“交易性金融负债”项目，重 分类金额738,700.00元；将一年内到期的递延收益由“其他流动负债”重分类至“递延收益”，金额229,128.08元。 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 本报告期主要会计估计未发生变更。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收 入 6%、9%、10%、16%、13%、11%、17% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 16.5%、17%、25%、30% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南京寒锐钴业股份有限公司 15% 江苏润捷新材料有限公司 25% 刚果迈特矿业有限公司 30% 南京寒锐钴业（香港）有限公司 16.5% 南京齐傲化工有限公司 25% 安徽寒锐新材料有限公司 25% 赣州寒锐新能源科技有限公司 25% 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 寒锐投资（南京）有限公司 25% 寒锐金属（刚果）有限公司 30% 寒锐地质勘探工程有限公司 40% 寒锐钴业（新加坡）有限公司 17% 2、税收优惠 1、根据《香港特别行政区税务条例》有关规定：南京寒锐钴业（香港）有限公司企业所得税为“利得税”，并根据地域 来源性原则征收。即：当公司业务在香港本地发生，企业需按利润的16.5%缴税；若公司所有业务均不在香港本地发生，所 产生利润无需交税。南京寒锐钴业（香港）有限公司的零纳税申报已经获得批准。 2、根据刚果（金）2014年1月31日第14/002号法律《财政法》的规定，企业所得税最低不得低于营业收入的1%，即自 2014年申报2013财年企业所得税开始按营业收入的1%与应纳税所得额的30%孰高者缴纳。 3、2018年11月28日，南京寒锐钴业股份有限公司取得证书编号为GR201832002341高新技术企业证书，证书有效期为三 年，即2018年至2020年期间适用企业所得税税率为15%。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,405,503.58 907,880.27 银行存款 246,151,014.08 727,892,008.76 其他货币资金 26,759,915.92 19,125,848.99 合计 274,316,433.58 747,925,738.02 其中：存放在境外的款项总额 42,151,243.23 37,307,127.37 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 23,959,413.28 8,702,277.42 信用证保证金 3,000,000.00 履约保证金 4,000,000.00 其他 2,800,502.64 3,423,571.57 合计 26,759,915.92 19,125,848.99 说明：本公司编制现金流量表时，已将受限货币资金从期末现金及现金等价物中剔除。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 3,629,227.61 其中： 其中： 合计 3,629,227.61 其他说明： 截止2019年12月31日，交易性金融资产余额3,629,227.61元，系珠海市中骏安鹏一号投资企业(有限合伙)购买的华润元大 现金通货币市场基金A的期末市值。 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 44,298,612.51 126,408,950.09 商业承兑票据 10,410,000.00 1,400,000.00 合计 54,708,612.51 127,808,950.09 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 54,708,6 12.51 54,708,61 2.51 127,808,9 50.09 127,808,9 50.09 其中： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 合计 54,708,6 12.51 54,708,61 2.51 127,808,9 50.09 127,808,9 50.09 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 30,098,421.26 合计 30,098,421.26 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 73,707,684.65 合计 73,707,684.65 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 无 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 319,897, 427.06 100.00% 16,000,6 71.35 5.00% 303,896,7 55.71 346,932,7 24.50 100.00% 17,348,31 6.46 5.00% 329,584,40 8.04 其中： 非单项计提坏账准 备的外部应收账款 319,897, 427.06 100.00% 16,000,6 71.35 5.00% 303,896,7 55.71 346,932,7 24.50 100.00% 17,348,31 6.46 5.00% 329,584,40 8.04 合计 319,897, 427.06 100.00% 16,000,6 71.35 5.00% 303,896,7 55.71 346,932,7 24.50 100.00% 17,348,31 6.46 5.00% 329,584,40 8.04 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 16,000,671.35 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 非单项计提坏账准备的外部 应收账款 319,897,427.06 16,000,671.35 5.00% 合计 319,897,427.06 16,000,671.35 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 319,781,427.06 1 至 2 年 116,000.00 合计 319,897,427.06 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 按组合计提的坏账 准备 17,348,316.46 15,994,871.35 17,342,516.46 16,000,671.35 合计 17,348,316.46 15,994,871.35 17,342,516.46 16,000,671.35 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 4,008.06 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 香港拓威贸易有限公司 67,226,449.18 21.02% 3,361,322.46 TRAXYS EUROPE S A （卢森堡） 42,997,515.36 13.44% 2,149,875.77 宏锦国际有限公司 41,219,389.19 12.89% 2,060,969.46 江西江钨钴业有限公司 35,240,361.20 11.02% 1,762,018.06 厦门象屿新能源有限责 任公司 31,263,822.04 9.77% 1,563,191.10 合计 217,947,536.97 68.14% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 55,278,823.82 100.00% 84,283,527.27 99.98% 1 至 2 年 7,700.00 0.01% 3 年以上 11,232.95 0.01% 合计 55,278,823.82 -- 84,302,460.22 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期末按预付对象归集的期末余额前五名预付款项合计数为 42,055,887.68元，占预付款项期末余额合计数的比例为 76.07%。 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 8,361,923.70 1,833,926.37 合计 8,361,923.70 1,833,926.37 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 保证金 1,538,308.77 3,280,749.74 员工备用金 632,232.95 368,085.73 应收出口退税 8,001,203.66 473,866.70 其他 29,439.56 合计 10,201,184.94 4,122,702.17 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 2,288,775.80 2,288,775.80 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 406,852.15 406,852.15 本期转回 856,366.71 856,366.71 2019 年 12 月 31 日余额 1,839,261.24 1,839,261.24 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 8,735,050.37 1 至 2 年 34,225.50 3 年以上 1,431,909.07 5 年以上 1,431,909.07 合计 10,201,184.94 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 非单项计提坏账准备 的外部其他应收款 2,288,775.80 438,463.80 887,978.36 1,839,261.24 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 合计 2,288,775.80 438,463.80 887,978.36 1,839,261.24 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 江苏省南京市国家 税务局 出口退税款 8,001,203.66 1 年内 78.43% 400,060.18 刚果（金）国家电力 公司 保证金 1,431,909.07 3 年以上 14.04% 1,431,909.07 南京江宁水务集团 有限公司 保证金 80,000.00 1 年内 0.78% 4,000.00 宫雪婷 备用金 55,533.27 1 年内 0.54% 陆俊 备用金 37,091.86 1 年内 0.36% 合计 -- 9,605,737.86 -- 94.15% 1,835,969.25 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 930,097,542.83 930,097,542.83 774,036,018.98 774,036,018.98 在产品 30,230,678.83 30,230,678.83 17,842,186.56 17,842,186.56 库存商品 54,883,724.87 54,883,724.87 262,652,370.29 262,652,370.29 周转材料 18,921,829.34 18,921,829.34 7,634,393.06 7,634,393.06 在途物资 136,254,525.31 136,254,525.31 180,016,284.07 180,016,284.07 委托加工物资 18,276,290.84 18,276,290.84 70,832,931.86 70,832,931.86 合计 1,188,664,592.02 1,188,664,592.02 1,313,014,184.82 1,313,014,184.82 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 无 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 无 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 境外股权投资保险 326,569.93 278,389.18 出口信用及境外投资保险 1,185,157.07 1,022,632.63 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 重分类的应交税费（包括增值税进项留 底税额和多交预交税费） 121,201,222.28 75,243,932.44 萃取剂摊销 1,559,533.07 房屋租赁费摊销 391,686.70 320,833.33 基金管理费摊销 1,961,100.00 合计 124,664,169.05 78,826,887.58 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 120KV 输配电项 目垫资款 65,551,199.24 65,551,199.24 50,253,485.92 50,253,485.92 合计 65,551,199.24 65,551,199.24 50,253,485.92 50,253,485.92 -- 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 此长期应收款为本公司全资子公司寒锐金属（刚果）有限公司为120KV输配电项目垫资款，垫资款由未来平价电费抵偿 返还，截止2019年12月31日的垫资款金额为9,396,404.81美元，折人民币金额为65,551,199.24元。 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 权益工具投资 216,131,201.90 213,750,000.18 合计 216,131,201.90 213,750,000.18 其他说明： 其他非流动金融资产为公司持有对孚能科技（赣州）有限公司的权益投资。 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 411,823,477.05 255,461,975.20 合计 411,823,477.05 255,461,975.20 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 化验设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 195,529,064.50 170,734,168.92 21,248,608.09 2,483,911.70 9,304,451.99 399,300,205.20 2.本期增加金 额 103,429,156.28 69,104,239.02 13,347,088.44 3,593,402.63 2,384,777.75 191,858,664.12 （1）购置 5,787,090.12 13,016,590.85 2,812,937.03 682,905.07 22,299,523.07 （2）在建工 程转入 101,252,783.36 60,929,028.86 773,022.39 1,571,054.26 164,525,888.87 （3）企业合 并增加 （4）外币报 表折算差额 2,176,372.92 2,388,120.04 330,497.59 7,443.21 130,818.42 3.本期减少金 额 149,059.79 1,717,522.60 3,795.78 1,870,378.17 （1）处置或 报废 149,059.79 1,717,522.60 3,795.78 1,870,378.17 4.期末余额 298,958,220.78 239,689,348.15 32,878,173.93 6,077,314.33 11,685,433.96 589,288,491.15 二、累计折旧 1.期初余额 49,324,902.32 82,741,582.52 7,324,044.83 1,132,617.81 3,315,082.52 143,838,230.00 2.本期增加金 额 12,755,640.45 18,101,664.96 2,372,642.46 336,086.93 1,754,833.97 35,320,868.77 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 （1）计提 12,312,546.24 16,901,026.43 2,314,411.34 333,306.31 1,694,774.45 33,556,064.77 （2）外币报 表折算差额 443,094.21 1,200,638.53 58,231.12 2,780.62 60,059.52 1,764,804.00 3.本期减少金 额 75,630.91 1,618,273.40 180.36 1,694,084.67 （1）处置或 报废 75,630.91 1,618,273.40 180.36 1,694,084.67 4.期末余额 62,080,542.77 100,767,616.57 8,078,413.89 1,468,704.74 5,069,736.13 177,465,014.10 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 236,877,678.01 138,921,731.58 24,799,760.04 4,608,609.59 6,615,697.83 411,823,477.05 2.期初账面价 值 146,204,162.18 87,992,586.40 13,924,563.26 1,351,293.89 5,989,369.47 255,461,975.20 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 451,958,251.90 61,828,583.71 工程物资 167,350,743.30 42,131,775.70 合计 619,308,995.20 103,960,359.41 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 3000 吨金属量钴 粉生产线和技术 中心建设项目 22,925,684.79 22,925,684.79 31,140,730.50 31,140,730.50 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴 项目 425,293,597.11 425,293,597.11 28,406,126.25 28,406,126.25 10000t/a 金属量 钴新材料及 26000t/a 三元前 驱体项目 2,978,967.42 2,978,967.42 2,107,547.18 2,107,547.18 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 铜球磨沉降槽 174,179.78 174,179.78 研发中心办公楼 760,002.58 760,002.58 合计 451,958,251.90 451,958,251.90 61,828,583.71 61,828,583.71 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 3000 吨 金属量 钴粉生 产线和 技术中 心建设 项目 175,738, 000.00 31,140,7 30.50 132,405, 158.79 140,620, 204.50 22,925,6 84.79 93.06% 93.00% 募股资 金 2 万吨 电积铜 和 5000 吨电积 钴项目 1,161,39 1,300.00 28,406,1 26.25 411,955, 564.15 15,068,0 93.29 425,293, 597.11 36.20% 36.00% 32,242,2 16.21 28,985,6 27.88 7.19% 募股资 金 10000t/a 金属量 钴新材 料及 26000t/a 三元前 驱体项 目 1,731,00 0,000.00 2,107,54 7.18 871,420. 24 2,978,96 7.42 0.17% 其他 电铜5号 线 8,449,50 0.00 8,449,56 8.49 8,449,56 8.49 100.00% 100.00% 其他 研发中 心办公 楼 69,000,0 00.00 760,002. 58 760,002. 58 1.1% 1.00% 其他 合计 3,145,57 8,800.00 61,654,4 03.93 554,441, 714.25 164,137, 866.28 451,958, 251.90 -- -- 32,242,2 16.21 28,985,6 27.88 89.90% -- 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 工程用材料 137,104,314.59 137,104,314.59 3,320,821.16 3,320,821.16 尚未安装的设备 30,246,428.71 30,246,428.71 38,810,954.54 38,810,954.54 合计 167,350,743.30 167,350,743.30 42,131,775.70 42,131,775.70 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 不适用 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 矿山采矿权 合计 一、账面原值 1.期初余额 34,753,501.48 0.00 367,989.94 7,472,789.43 42,594,280.85 2.本期增加 金额 154,742.82 2,520,066.77 123,036.66 2,797,846.25 （1）购置 2,520,066.77 2,520,066.77 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 （4） 外币报表折算汇 率变动 154,742.82 123,036.66 277,779.48 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 34,908,244.30 2,888,056.71 7,595,826.09 45,392,127.10 二、累计摊销 1.期初余额 3,446,434.35 0.00 0.00 274,720.18 0.00 3,721,154.53 2.本期增加 金额 911,443.02 116,540.77 1,027,983.79 （1）计提 893,291.63 116,540.77 1,009,832.40 （2） 外币报表折算汇 率变动 18,151.39 18,151.39 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 4,357,877.37 391,260.95 4,749,138.32 三、减值准备 1.期初余额 6,144,760.22 6,144,760.22 2.本期增加 金额 101,171.16 101,171.16 （1）计提 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 （2）外 币报表折算汇率 变动 101,171.16 101,171.16 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 6,245,931.38 6,245,931.38 四、账面价值 1.期末账面 价值 30,550,366.93 2,496,795.76 1,349,894.71 34,397,057.40 2.期初账面 价值 31,307,067.13 93,269.76 1,328,029.21 32,728,366.10 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 合计 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 职工宿舍装修 572,033.99 344,720.00 -5,328.33 232,642.32 由以后年度承担的 咨询服务支出 2,137,201.03 482,608.00 689,440.55 -32,734.20 1,963,102.68 EMAK-C 矿山租赁 费 4,951,798.80 510,185.60 -75,476.30 4,517,089.50 工行长期借款浮动 利息 1,167,452.83 588,396.18 579,056.65 由以后年度承担的 基金管理费支出 11,766,600.00 1,961,100.00 9,805,500.00 合计 8,828,486.65 12,249,208.00 4,093,842.33 -113,538.83 17,097,391.15 其他说明 其他减少金额系外币报表折算所致。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 10,480,573.73 2,144,301.37 7,901,379.90 1,549,670.69 内部交易未实现利润 45,001,367.47 11,949,029.26 145,638,718.61 23,898,273.95 可抵扣亏损 87,326,938.53 23,411,413.34 10,771,405.50 4,117,764.88 公允价值变动 738,700.00 110,805.00 合计 142,808,879.73 37,504,743.97 165,050,204.01 29,676,514.52 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 香港寒锐实现的未分红 利润 709,300,012.80 177,325,003.20 1,334,837,517.12 333,709,379.28 递延至以后年度纳税的 投资补助 5,184,000.00 1,296,000.00 以公允价值计量金融子 产的公允价值变动 36,280,429.51 9,070,107.38 33,750,000.18 8,437,500.04 合计 745,580,442.31 186,395,110.58 1,373,771,517.30 343,442,879.32 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 37,504,743.97 29,676,514.52 递延所得税负债 186,395,110.58 343,442,879.32 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 7,360,692.08 12,096,497.27 可抵扣亏损 8,625,436.37 9,662,272.69 内部交易未实现利润 7,339.92 8,898,768.26 合计 15,993,468.37 30,657,538.22 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付土地、工程及设备款 48,809,815.98 106,835,997.96 预付购买矿权款 34,881,000.00 勘探开发支出 3,135,523.55 合计 86,826,339.53 106,835,997.96 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 18,917,668.91 149,157,000.46 抵押借款 80,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 230,925,090.00 210,000,000.00 信用借款 360,000,000.00 未到期信用证贴现 131,605,368.81 未到期应付利息 1,329,153.90 合计 691,171,912.81 520,762,369.27 短期借款分类的说明： 1）截止2019年12月31日质押借款金额为18,917,668.91元，系本公司向交通银行股份有限公司江宁支行借款2,711,744.06 美元，折合人民币18,917,668.91元，以《进口贸易融资合同》中的对应的货权作质押。 2）截止2019年12月31日抵押借款金额为80,000,000.00元，系本公司向中国工商银行股份有限公司玄武支行借款 80,000,000.00元，由梁建坤、夏联玲提供保证担保，并由江苏润捷新材料有限公司以其房产作为抵押。 3）截止2019年12月31日保证借款金额为230,925,090.00元，其中：①本公司向交通银行股份有限公司江宁支行借款 30,000,000.00元，由江苏润捷新材料有限公司提供保证担保；②本公司向上海浦东发展银行股份有限公司城西支行借款金额 50,000,000.00元，由江苏润捷新材料有限公司提供保证担保；③本公司向招商银行股份有限公司江宁科学园支行借款 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 60,000,000.00元，由江苏润捷新材料有限公司提供保证担保；④本公司向宁波银行股份有限公司南京浦口支行借款 25,000,000.00元，由江苏润捷新材料有限公司提供保证担保；⑤南京寒锐钴业（香港）有限公司凯基商业银行股份有限公司 借款4,450,000.00美元，折合人民币31,044,090.00元，由宁波银行股份有限公司开立的保函提供担保；⑥南京寒锐钴业（香港） 有限公司向上海商业储蓄银行借款5,000,000.00美元，折合人民币34,881,000.00元，由浙商银行开立的保函提供担保。 4）截止2019年12月31日信用借款金额为360,000,000.00元，其中：①本公司向中国进出口银行江苏省分行借款 300,000,000.00元，为信用借款；②本公司向上海浦东发展银行股份有限公司城西支行借款金额60,000,000.00元，为信用借款。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 738,700.00 其中： 衍生金融负债 738,700.00 其中： 合计 738,700.00 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 54,010,934.54 50,529,353.54 合计 54,010,934.54 50,529,353.54 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 139,160,070.61 17,698,716.90 加工费 2,961,816.64 2,556,388.98 物流费 10,472,025.32 26,525,433.10 工程款 25,378,382.64 1,842,658.00 设备款 55,078,154.92 45,849,788.58 水电费 2,240,825.55 1,721,094.24 劳务、服务、咨询费 20,302,053.87 3,452,143.33 其他 3,137,760.00 4,410,353.26 合计 258,731,089.55 104,056,576.39 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 21,873,258.41 5,762,105.51 合计 21,873,258.41 5,762,105.51 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 15,819,991.42 61,293,704.81 64,759,336.55 12,354,359.68 二、离职后福利-设定提 存计划 202,408.60 3,369,030.85 3,534,771.92 36,667.53 三、辞退福利 320,061.00 320,061.00 合计 16,022,400.02 64,982,796.66 68,614,169.47 12,391,027.21 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 15,252,911.66 53,374,390.24 56,777,925.58 11,849,376.32 2、职工福利费 5,644,632.14 5,644,632.14 3、社会保险费 4,170.00 1,442,499.86 1,446,669.86 其中：医疗保险费 4,170.00 1,294,764.06 1,298,934.06 工伤保险费 35,931.49 35,931.49 生育保险费 111,804.31 111,804.31 4、住房公积金 645,529.63 645,529.63 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 5、工会经费和职工教育 经费 562,909.76 186,652.94 244,579.34 504,983.36 合计 15,819,991.42 61,293,704.81 64,759,336.55 12,354,359.68 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 202,408.60 3,293,864.31 3,459,605.38 36,667.53 2、失业保险费 75,166.54 75,166.54 合计 202,408.60 3,369,030.85 3,534,771.92 36,667.53 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 855,900.67 企业所得税 66,499,810.09 69,479,160.55 个人所得税 43,473.21 52,388.55 城市维护建设税 294.41 900.32 房产税 313,703.26 212,884.30 土地使用税 276,714.45 276,714.49 印花税 43,459.60 35,871.72 教育费附加及地方教育费附加 210.33 1,229.19 矿业税 8,773,152.41 22,266,303.02 环境保护税 29,653.35 22,326.84 合计 75,980,471.11 93,203,679.65 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 2,784,342.81 其他应付款 3,872,618.81 1,290,589.43 合计 3,872,618.81 4,074,932.24 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 668,317.81 短期借款应付利息 2,116,025.00 合计 2,784,342.81 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质保金 3,843,126.07 1,283,068.37 其他 29,492.74 7,521.06 合计 3,872,618.81 1,290,589.43 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 49,500,000.00 29,700,000.00 合计 49,500,000.00 29,700,000.00 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 79,200,000.00 108,900,000.00 未到期应付利息 166,980.00 减：一年内到期的长期借款 -49,500,000.00 -29,700,000.00 合计 29,866,980.00 79,200,000.00 长期借款分类的说明： 2018年6月28日，本公司与中国工商银行股份有限公司私人理财计划代理人、中国工商银行股份有限公司南京分行签 订编号为2018年工银南京（私直）字0002号的《债权投资协议》，分别于2018年7月6日、2018年7月27日取得债权投资金额 78,800,000.00元、40,000,000.00元，债权投资资金用于认购孚能科技（赣州）有限公司新增股权，借款期限为3年，按照协议 约定还款计划，每半年归还本金，每季付息。截止2019年12月31日，已还本金金额为39,600,000.00元，剩余本金金额为 79,200,000.00元，其中将于一年内到期的长期借款金额为49,500,000.00元。此借款为质押、保证借款，质押权为公司持有的 珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）19,610.00万元出资额，保证人为江苏润捷新材料有限公司、梁建坤、夏联玲。 其他说明，包括利率区间： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可转换公司债券 330,244,014.26 303,870,649.47 合计 330,244,014.26 303,870,649.47 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 本期转转 换股份 期末余额 寒锐转债 100.00 2018 年 11 月 20 日 6 年 440,000,0 00.00 303,870,6 49.47 11,029,64 4.46 16,099,82 0.33 756,100.0 0 330,244,0 14.26 合计 -- -- -- 440,000,0 00.00 303,870,6 49.47 0.00 11,029,64 4.46 16,099,82 0.33 756,100.0 0 330,244,0 14.26 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日（2018年11月26日）起满六个月后的第一个交易日（2019年5月27日） 至本次可转债到期日（2024年11月20日）止。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 8,412,231.18 3,456,000.00 571,017.74 11,297,213.44 合计 8,412,231.18 3,456,000.00 571,017.74 11,297,213.44 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 科技成果转 化项目补贴 收入 1,243,047.27 229,128.08 1,013,919.19 与资产相关 项目贷款财 政贴息收入 1,985,183.91 154,689.66 1,830,494.25 与资产相关 苏滁现代产 业园金属新 材料生产及 研发中心固 定资产投资 补助 5,184,000.00 3,456,000.00 187,200.00 8,452,800.00 与资产相关 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 192,000,000.00 76,800,112.00 45,135.00 76,845,247.00 268,845,247.00 其他说明： 本公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以截止2018年12月31日公司的 总股本192,000,000股基数向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增4股， 利润分配实施前股本由于可转债转股共计转增281股，公司以此为基数向全体股东每10股转增4股，共计转增76,800,112股； 另外，截止2019年12月31日，本公司可转债共计转股45,135股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2018]1741号）号核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司于2018年11月20日向社会公众公开发行可转换公司债券440 万张，每张面值100元，截至2018年11月26日止，本公司共募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除发行费用人民币1,513.40 万元后，共计募集资金净额为人民币42,486.60万元。该可转换公司债券于2018年12月24日起在深交所挂牌交易（债券简称： 寒锐转债，债券代码：123017）。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公司 债券 4,400,000 124,440,262. 58 45,135 736,875.41 4,354,865 123,703,387. 17 合计 4,400,000 124,440,262. 58 45,135 736,875.41 4,354,865 123,703,387. 17 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 本报告期内，寒锐转债实际转股45,135张，报告期末剩余可转换公司债券4,354,865张，根据金融工具准则将可转换公司 债券按实际利率划分债务部分和权益部分，于转换时结转至股本和资本公积。 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 360,781,668.96 2,626,873.87 76,800,112.00 286,608,430.83 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 合计 360,781,668.96 2,626,873.87 76,800,112.00 286,608,430.83 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 58,250,324. 33 28,286,50 3.17 28,308,18 9.53 -21,686.36 86,558,5 13.86 外币财务报表折算差额 58,250,324. 33 28,286,50 3.17 28,308,18 9.53 -21,686.36 86,558,5 13.86 其他综合收益合计 58,250,324. 33 28,286,50 3.17 28,308,18 9.53 -21,686.36 86,558,5 13.86 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 20,794,835.32 20,794,835.32 合计 20,794,835.32 20,794,835.32 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期发生安全生产费 20,794,835.32，占营业收入的1.17%。 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 35,478,858.57 29,169,379.49 64,648,238.06 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 合计 35,478,858.57 29,169,379.49 64,648,238.06 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,129,371,807.01 561,979,715.67 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 25,798,407.24 调整后期初未分配利润 1,155,170,214.25 561,979,715.67 加：本期归属于母公司所有者的净利润 707,628,530.93 减：提取法定盈余公积 20,236,439.59 应付普通股股利 192,000,281.00 120,000,000.00 期末未分配利润 947,866,256.78 1,129,371,807.01 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 25,798,407.24 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,777,347,667.59 1,568,152,833.88 2,780,358,094.70 1,519,890,296.54 其他业务 1,690,986.36 1,774,759.48 2,109,367.68 2,134,426.60 合计 1,779,038,653.95 1,569,927,593.36 2,782,467,462.38 1,522,024,723.14 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 44,367.40 2,578,795.44 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 教育费附加 19,014.60 1,105,198.05 资源税 67,436.75 29,939.40 房产税 815,162.04 664,391.06 土地使用税 1,159,798.30 1,180,264.12 车船使用税 15,120.00 13,800.00 印花税 499,810.08 817,732.93 地方教育费附加 12,676.40 736,798.71 矿业税 59,655,904.38 66,716,388.50 环境保护税 580,857.91 346,818.51 残疾人保障金 25,000.00 其他 372,297.60 117,920.30 合计 63,242,445.46 74,333,047.02 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 物流销售费 15,935,824.73 15,527,018.27 职工薪酬 1,214,023.35 2,827,405.95 其他 1,499,335.94 3,050,419.90 合计 18,649,184.02 21,404,844.12 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 33,459,616.39 31,005,759.09 折旧及摊销 18,148,847.70 9,407,308.88 业务招待费 4,941,844.60 4,628,719.26 办公费 9,676,523.09 8,138,228.85 费用性税金 1,033,898.10 710,419.88 中介服务费 9,655,482.80 14,607,069.30 安全生产费 2,777,059.49 2,205,653.14 勘探费 6,894.40 4,821,379.70 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 其他 5,231,076.33 8,932,367.79 合计 84,931,242.90 84,456,905.89 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 材料费 33,105,635.47 34,689,420.85 人工费 6,266,905.46 4,136,337.37 折旧费 756,970.47 567,666.53 燃料与动力费 521,869.57 468,656.01 租赁费 402,000.00 408,500.00 差旅费 245,424.08 160,089.23 咨询费 10,256.00 其他 44,947.72 413,865.84 合计 41,343,752.77 40,854,791.83 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 23,239,670.13 36,590,114.05 减：利息收入 2,302,070.34 2,052,650.15 汇兑损益 5,138,844.44 35,141,423.20 银行手续费 7,599,081.19 9,639,213.35 合计 33,675,525.42 79,318,100.45 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助: 南京市江宁财政局商务局对外投资和经 济合同（省级及市级）合作资金 3,000,000.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 秣陵街道财政所 2018 年企业研发费用省 级奖励区配套资金 625,000.00 秣陵街道奖励金 500,000.00 江宁区财政局高新企业认定兑现奖励 250,000.00 秣陵街道科技发展计划补助 250,000.00 科技成果转化项目补贴收入 229,128.08 229,128.08 苏滁现代产业园金属新材料生产及研发 中心固定资产投资补助 187,200.00 江宁商务局 2019 年开放型经济发展专项 资金（信保资金） 173,600.00 项目贷款财政贴息收入 154,689.66 154,689.66 江宁财政局商务局 2019 年商务发展专项 资金补助（出口信用保险） 69,300.00 江宁区财政局关于商务局江宁区对外投 资和经济合作（一带一路）专项资金 50,000.00 江宁区财政局支付商务局外贸稳增长高 质量发展专项资金 20,000.00 江宁区财政局 2018 年省级商务发展资金 12,500.00 50,200.00 南京商务局下达 2019 年商务发展专项 （第四批）政府补助款 6,600.00 江宁区秣陵街道会计集中核算中心 2019 年第一批自主知识产权补助款 2,000.00 南京江北新区自主创新服务中心 2019 年 度知识产权战略专项资金补贴 502.95 仓储费补贴 248.00 南京秣陵经济技术开发公司补助 200,000.00 2017 授权专利补助 3,800.00 江宁区 2018 年开放型经济发展专项信保 资金补助 106,400.00 南京市江宁区商务局 2018 年南京开放型 经济发展专项资金 650,000.00 南京市江宁区第三批稳岗补贴 19,826.00 江宁区秣陵街道会计集中核算中心政府 补助-南京科技项目经费 2,000.00 江宁区商务局 2018 年江宁区外贸稳增长 奖补资金 20,000.00 科技项目扶持发展资金 60,600.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 2018 年稳岗补贴 11,016.46 增值税返还 563,600.00 政府补 助合计: 5,530,768.69 2,071,260.20 个税返还 193,143.88 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 -653,400.00 4,888,050.00 理财产品收益 3,529,735.24 388,084.77 合计 2,876,335.24 5,276,134.77 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 149,227.61 -738,700.00 其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益 149,227.61 -738,700.00 其他非流动金融资产 2,381,201.72 合计 2,530,429.33 -738,700.00 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 480,585.75 应收账款坏账损失 1,491,906.77 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 合计 1,972,492.52 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -10,011,322.03 合计 -10,011,322.03 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 122,489.78 -100,953.70 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 罚款收入 3,447.20 赔偿收入 26,888.16 20,000.00 26,888.16 非流动资产毁损报废利得 4,657.86 4,657.86 其他 515,946.45 1,627,973.58 515,946.45 合计 550,939.67 1,647,973.58 547,492.47 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 629,465.18 740,819.42 629,465.18 非流动资产毁损报废损失 18,199.15 164,476.91 18,199.15 其他 42,178.00 35,480.00 42,178.00 合计 689,842.33 940,776.33 689,842.33 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 131,509,337.79 78,922,132.51 递延所得税费用 -164,742,763.59 174,196,848.38 合计 -33,233,425.80 253,118,980.89 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -19,644,333.20 按法定/适用税率计算的所得税费用 -2,946,649.98 子公司适用不同税率的影响 -23,815,908.33 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,367,417.40 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 366,844.99 研发费用加计扣除影响 -5,504,673.32 其他 -584,014.94 所得税费用 -33,233,425.80 其他说明 77、其他综合收益 详见附注 57。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,302,070.34 2,052,650.15 政府补助 8,415,750.95 6,236,226.00 个税手续费返还 193,143.88 保证金、押金 351,761.29 罚款、违约金、赔偿金 30,335.36 82,483.17 外部往来款 502.00 16.92 其他 1,983.52 合计 10,943,786.05 8,723,137.53 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用付现 17,393,830.19 18,577,438.17 管理及研发费用付现 65,958,067.64 77,160,274.12 银行手续费 7,365,935.61 9,639,213.35 员工备用金、借款 195,963.61 176,135.72 保证金、押金 92,056.72 313,409.73 罚款、违约金、赔偿金 6,864.73 对外捐赠及其他 629,465.18 772,661.66 外部往来款 381,631.24 268,590.35 其他 9,530,309.90 1,633,149.93 合计 101,554,124.82 108,540,873.03 支付的其他与经营活动有关的现金说明： "其他"中有9,413,280.00元为子公司珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）支付基金管理人共青城中骏投资管理合 伙企业（有限合伙）的基金管理费。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 120KV 输配电项目垫资款 10,071,946.99 48,573,781.16 合计 10,071,946.99 48,573,781.16 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 减少的受限货币资金 43,481,831.84 合计 43,481,831.84 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行融资费 607,321.82 199,014.00 增加的受限货币资金 7,634,066.93 支付的股票、债券发行中介机构费用 1,934,000.00 信用证贴现利息及手续费支出 1,926,966.39 合计 8,241,388.75 4,059,980.39 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 13,589,092.60 704,159,685.53 加：资产减值准备 -1,972,492.52 10,011,322.03 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 33,556,064.77 27,516,632.19 无形资产摊销 1,009,832.40 887,280.08 长期待摊费用摊销 4,093,842.33 356,215.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -122,489.78 100,953.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,541.29 164,476.91 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,530,429.33 738,700.00 财务费用（收益以“－”号填列） 23,239,670.13 29,112,014.91 投资损失（收益以“－”号填列） -2,876,335.24 -5,276,134.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,694,994.85 -865,898.05 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -157,047,768.74 174,943,259.61 存货的减少（增加以“－”号填列） 124,349,592.80 -397,074,673.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 123,080,788.67 -272,212,367.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 55,264,297.64 18,237,067.64 经营活动产生的现金流量净额 205,952,212.17 290,798,534.50 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 247,556,517.66 728,799,889.03 减：现金的期初余额 728,799,889.03 536,114,455.55 现金及现金等价物净增加额 -481,243,371.37 192,685,433.48 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 247,556,517.66 728,799,889.03 其中：库存现金 1,405,503.58 907,880.27 可随时用于支付的银行存款 246,151,014.08 727,892,008.76 三、期末现金及现金等价物余额 247,556,517.66 728,799,889.03 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 26,759,915.92 19,125,848.99 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 26,759,915.92 银行承兑汇票保证金等 应收票据 30,098,421.26 作为质押取得银行承兑汇票 固定资产 24,799,804.76 作为抵押取得银行借款 无形资产 8,555,376.61 作为抵押取得银行借款 长期股权投资 196,100,000.00 作为质押取得长期借款 合计 286,313,518.55 -- 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 143,613,825.94 其中：美元 20,554,233.91 6.9762 143,390,446.60 欧元 28,561.72 7.8155 223,224.12 港币 新加坡元 30.00 5.1739 155.22 应收账款 -- -- 241,331,535.57 其中：美元 33,805,851.49 6.9762 235,836,381.16 欧元 703,109.77 7.8155 5,495,154.41 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 -- 1,770,401.27 其中：美元 253,777.31 6.9762 1,770,401.27 长期应收款 -- 65,551,199.24 其中：美元 9,396,404.81 6.9762 65,551,199.24 短期借款 -- 84,842,758.91 其中：美元 12,161,744.06 6.9762 84,842,758.91 应付账款 -- 162,726,810.23 其中：美元 23,325,995.56 6.9762 162,726,810.23 其他应付款 -- 3,843,126.07 其中：美元 550,891.04 6.9762 3,843,126.07 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 刚果迈特矿业有限公司、寒锐金属（刚果）有限公司、寒锐地质勘探工程有限公司位于刚果（金），在当地结算主要 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 使用美元，以美元为记账本位币。 南京寒锐钴业（香港）有限公司位于香港，公司采购及销售结算均为美元，以美元为记账本位币。 寒锐钴业（新加坡）有限公司位于新加坡，公司采购及销售结算均为美元，以美元为记账本位币。 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 与收益相关补助 4,959,750.95 其他收益 5,152,894.83 与资产相关补助 3,456,000.00 递延收益 571,017.74 合计： 8,415,750.95 5,723,912.57 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： 无 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 无 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本年新设寒锐钴业（新加坡）有限公司纳入合并报表范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 江苏润捷 江苏南京 江苏南京 制造业 100.00% 设立 刚果迈特 刚果（金） 刚果（金） 制造业 100.00% 设立 香港寒锐 香港 香港 贸易 100.00% 设立 齐傲化工 江苏南京 江苏南京 贸易 100.00% 同一控制下企业 合并 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 安徽寒锐 安徽滁州 安徽滁州 制造业 100.00% 设立 赣州寒锐 江西赣州 江西赣州 制造业 100.00% 设立 寒锐金属 刚果（金） 刚果（金） 制造业 100.00% 设立 安鹏一号 广东珠海 广东珠海 投资 99.99% 设立 寒锐投资 江苏南京 江苏南京 投资 100.00% 设立 寒锐勘探 刚果（金） 刚果（金） 勘探服务 55.00% 设立 新加坡寒锐 新加坡 新加坡 贸易 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、借款、应收款项、应付款项及可转换债券等。在日常活动中面临各种金融工具的 风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险 管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情 况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了 市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管 理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审 核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管 理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 1. 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断 监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能 性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及 收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公 司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的 预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口 为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高 信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金 融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款 和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历 史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、基建投资总额、国家 货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财 务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 截止2019年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 账龄 账面余额 减值准备 应收票据 54,708,612.51 应收账款 319,897,427.06 16,000,671.35 其他应收款 10,201,184.94 1,839,261.24 长期应收款 65,551,199.24 合计 450,358,423.75 17,839,932.59 本公司的主要客户为香港拓威贸易有限公司、TRAXYSEUROPESA（卢森堡）、宏锦国际有限公司等，该等客户具有 可靠及良好的信誉，因此，本公司认为该等客户并无重大信用风险。由于本公司的客户广泛，因此没有重大的信用集中风险。 截止2019年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额68.14% (2018年：45.59%) 。 1. 流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企 业各自负责其现金流量预测。公司下属资金部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期 的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金 的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票 据相关的义务提供支持。截止2019年12月31日，本公司已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，金额208,650.00万元，其 中：已使用授信金额为126,891.91万元。 截止2019年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下： 项目 期末余额 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 短期借款 141,329,153.9 0 549,842,758.91 691,171,912.81 1. 市场风险 2. 汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币 资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。本公司资金部门负责监控公司外币交易和外币资产及负 债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约来达到规避汇率风险的目的。 （1）本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （2）截止2019年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 （3）敏感性分析： 截止2019年12月31日，对于本公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值10%，其他因素保 持不变，则本公司将减少或增加净利润约19,284,741.01元（2018年度约18,524,987.40元)。 1. 利率风险 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融 负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。因人民 币贷款基准利率和美元LIBOR利率波动相对较小，市场利率变动对公司股东权益和净利润影响较小。 1. 价格风险 价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格 以及其他风险变量的变化。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 3,629,227.61 216,131,201.90 219,760,429.51 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 3,629,227.61 216,131,201.90 219,760,429.51 （2）权益工具投资 216,131,201.90 216,131,201.90 （3）衍生金融资产 3,629,227.61 3,629,227.61 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除 报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场 验证的输入值等。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 相关资产或负债的不可观察输入值。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 梁建坤 34112419610713*** * 直接 18.68% 18.68% 梁建坤 34112419610713*** * 间接 1.12% 1.12% 梁杰 34112419840626*** * 直接 21.94% 21.94% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是梁建坤、梁杰。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1 .在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 夏联玲 实际控制人梁建坤的配偶 其他说明 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 无 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 梁建坤 145,000,000.00 2019 年 07 月 18 日 2020 年 05 月 29 日 否 梁建坤、夏联玲 426,000,000.00 2019 年 07 月 31 日 2020 年 07 月 30 日 否 梁建坤、夏联玲 120,000,000.00 2018 年 06 月 28 日 2021 年 06 月 21 日 否 合计： 691,000,000.00 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,620,960.76 3,802,461.03 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 无 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止2019年12月31日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1. 开出保函、信用证 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 截止2019年12月31日，公司开出的未到期保函如下：（单位：美元） 保函编号 开证日 开证额 接收方 开证行 LGZH1902654NJYY 2019年11月15日 5,100,000.00 香港寒锐 浙商银行 LGZH1902667NJYY 2019年12月26日 5,100,000.00 香港寒锐 浙商银行 LG0720119A00030 2019年9月29日 4,500,000.00 香港寒锐 宁波银行 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1、新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，对新型冠状病毒疫情的防控工作正在全国范围内持续进 行。本公司将切实贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持。本次新冠状病毒疫情对本公司整体经营影响 较小。公司将继续密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。 2、2020年3月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议 案》，根据中国证券监督管理委员会于2020年2月 14日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2020年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等规定，公司拟对《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》中的公司注册资本、发 行对象、认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期等进行调整，具体内容详见巨潮资讯网（） 上披露的《南京寒锐钴业股份有限公司关于调整2019年非公开发行股票A股股票方案的公告》。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 钴粉 钴盐 钴精矿 电解铜 分部间抵销 合计 主营业务收入 533,873,007.95 765,236,745.30 64,335,025.04 413,902,889.30 1,777,347,667.59 主营业务成本 514,177,631.49 716,014,407.80 63,760,199.62 274,200,594.97 1,568,152,833.88 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 公司产品分部系按照主要产品进行划分，因公司原材料、固定资产等存在共同使用的情况，公司尚不能准确划分直接归 属于某一分部的经营资产和负债。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2017年11月9日本公司在江西赣州市注册成立赣州寒锐新能源科技有限公司，认缴注册资本10,000.00万人民币，截至2019 年12月31日，本公司未对赣州寒锐新能源科技有限公司进行实际出资。 除上述事项外，本公司无其他需要披露的其他重要事项。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 127,050, 646.28 100.00% 6,358,33 2.32 5.00% 120,692,3 13.96 107,665,4 01.03 100.00% 5,384,859 .08 5.00% 102,280,54 1.95 其中： 非单项计提坏账准 备的外部应收账款 127,050, 646.28 100.00% 6,358,33 2.32 5.00% 120,692,3 13.96 107,665,4 01.03 100.00% 5,384,859 .08 5.00% 102,280,54 1.95 合计 127,050, 646.28 100.00% 6,358,33 2.32 5.00% 120,692,3 13.96 107,665,4 01.03 100.00% 5,384,859 .08 5.00% 102,280,54 1.95 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：6,358,332.32 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 非单项计提坏账准备的外部 应收账款 127,050,646.28 6,358,332.32 5.00% 合计 127,050,646.28 6,358,332.32 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 126,934,646.28 1 至 2 年 116,000.00 合计 127,050,646.28 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 非单项计提坏账准 备的外部应收账款 5,384,859.08 6,352,532.31 5,379,059.07 6,358,332.32 合计 5,384,859.08 6,352,532.31 5,379,059.07 6,358,332.32 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,093.76 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 本年度实际核销的应收账款合计2,093.76元，系应收账款结算尾差，经管理层审批后，本年度予以核销。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 厦门象屿新能源有限责任公 司 31,263,822.04 24.61% 1,563,191.10 荆门市格林美新材料有限公 司 23,619,786.12 18.59% 1,180,989.31 江苏雄风科技有限公司 11,818,179.80 9.30% 590,908.99 ISCAR LTD(以色列) 6,905,740.38 5.44% 345,287.02 TaeguTec Ltd（韩国） 5,336,793.00 4.20% 266,839.65 合计 78,944,321.34 62.14% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 81,797,270.62 157,853,600.00 其他应收款 26,160,697.19 18,745,748.09 合计 107,957,967.81 176,599,348.09 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 南京寒锐钴业（香港）有限公司 81,797,270.62 157,853,600.00 合计 81,797,270.62 157,853,600.00 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方往来 18,546,590.64 18,546,590.64 应收出口退税款 7,766,711.88 备用金 231,740.26 199,157.45 保证金 4,200.00 合计 26,549,242.78 18,745,748.09 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 388,545.59 388,545.59 2019 年 12 月 31 日余额 388,545.59 0.00 0.00 388,545.59 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 7,978,426.64 1 至 2 年 25,825.50 2 至 3 年 8,540.00 3 年以上 18,536,450.64 5 年以上 18,536,450.64 合计 26,549,242.78 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 非单项计提坏账准备的 外部其他应收款 388,545.59 388,545.59 合计 388,545.59 388,545.59 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 刚果迈特矿业有限公 司 关联方往来 1,600.00 1 至 2 年 0.01% 刚果迈特矿业有限公 司 关联方往来 8,540.00 2 至 3 年 0.03% 刚果迈特矿业有限公 司 关联方往来 18,536,450.64 3 年以上 69.82% 应收出口退税款 出口退税 7,766,711.88 1 年以内 29.25% 388,335.59 陆俊 备用金 37,091.86 1 年以内 0.14% 鲁振 备用金 5,000.00 1 年以内 0.02% 鲁振 备用金 24,225.50 1 至 2 年 0.09% 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 孙丹 保证金 4,200.00 1 年以内 0.02% 210.00 合计 -- 26,383,819.88 -- 99.38% 388,545.59 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,135,807,950.55 1,135,807,950.55 713,533,838.91 713,533,838.91 合计 1,135,807,950.55 1,135,807,950.55 713,533,838.91 713,533,838.91 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 江苏润捷 30,880,000.00 30,880,000.00 刚果迈特 228,749,756.4 6 6,326,820.00 235,076,576.46 香港寒锐 3,414,000.00 3,414,000.00 齐傲化工 1,258,560.43 1,258,560.43 安徽寒锐 175,780,085.9 9 175,780,085.99 寒锐金属 77,351,436.03 402,179,091.6 4 479,530,527.67 安鹏一号 196,100,000.0 0 196,100,000.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 新加坡寒锐 13,768,200.00 13,768,200.00 合计 713,533,838.9 1 422,274,111.6 4 1,135,807,950. 55 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 858,043,620.64 822,953,603.54 1,283,210,180.97 1,086,763,985.59 其他业务 34,305,493.10 20,738,112.06 47,144,915.98 46,333,486.40 合计 892,349,113.74 843,691,715.60 1,330,355,096.95 1,133,097,471.99 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 439,708,118.14 226,686,900.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 -653,400.00 4,888,050.00 理财产品收益 2,722,233.28 388,084.77 合计 441,776,951.42 231,963,034.77 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 122,489.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,530,768.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 1,877,029.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -138,902.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,722,879.12 主要为理财产品收益 减：所得税影响额 2,752,930.12 少数股东权益影响额 189.78 合计 8,361,144.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 0.76% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.30% 0.02 0.02 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 第十三节备查文件目录 公司2019年度报告的备查文件包括： 1、载有公司法定代表人签名的2019年度报告全文的原件； 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿； 5、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 公司证券事务部