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南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 03 月 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人单森林、主管会计工作负责人张金鑫及会计机构负责人(会计主 管人员)赵金朋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 特别提示：年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，并不代表公司对 2018 年 度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因 素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：1、 成长性风险 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司主营业务收入分别为 12,820.91 万元、14,928.48 万元和 17,100.58 万元；2015 年度、2016 年度和 2017 年度主营业务收入较上年相比均呈增长趋势，增幅依次为 9.54%、16.44%、 14.55%。若公司未来发展战略不能顺应下游市场需求，或在新产品研发、新市 场开发投入资源不够，则公司的市场份额有可能下降，盈利能力变弱，从而使 公司无法顺利实现预期的成长性。2、新产品开发及时性不足的风险 公司产品 主要应用于照明、安防、智能家居等行业，近年来，随着工业化、信息化水平 的提高，尤其是物联网应用的不断深化，下游应用领域对光电传感器的性能及 功能要求不断升级，对智能化、微型化、多功能化的产品需求将愈加迫切，对 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 公司的传感器产品的功能、灵敏度、集成度的要求越来越高。如果公司无法及 时开发出符合客户产品升级换代的需求，将对公司市场开拓构成不利影响。因 此，公司存在不能及时开发新产品的风险。3、募集资金使用风险 公司募投项 目建成达产后，公司固定资产规模将大幅增加，公司产能也将有较大提高。如 果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，导致公司营业收入没有保持 相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折 旧大量增加而导致利润下滑的风险。4、技术人才流失、技术泄密的风险 公司 热释电红外传感器和可见光传感器的研发生产涉及了光学、材料学、微电子学、 光电子学、化学、计算机技术等前沿学科，是多学科领域相互渗透、相互交叉 的高新技术产品，因此技术含量较高。公司通过多年的不懈努力，打造了一支 优秀的研发团队，同时也形成了自有核心技术体系，完全掌握从基础原材料制 造到产成品测试的整套生产工艺技术。这些关键技术大多数已转变成了公司的 技术专利，或者形成了公司的生产工艺诀窍，构成了公司的核心竞争力。因此， 如果发生技术人才流失或技术秘密泄露的情形，将可能导致公司丧失获得新兴 产品市场的机遇。除此之外，人才流失或技术秘密泄露也可能造成竞争对手迅 速赶超公司保持的技术优势，最终使公司陷入市场竞争的不利地位。5、市场竞 争加剧的风险 近十年来，随着下游物联网产业的快速发展，我国光电传感器技 术取得了长足进步，与发达国家的差距正在缩小，并涌现出了规模不等的众多 企业，国内光电传感器行业的市场竞争正在加剧，同时公司还面临来自国际企 业的竞争。如果本公司不能保持现有的核心技术优势、品牌优势与重点市场的 既有优势，并不断开发新产品与开拓新市场，可能对公司未来业绩增长产生不 利影响。6、管理水平不能适应公司发展的风险 目前，本公司已建立起比较完 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管 理经验制订了一系列行之有效的规章制度。公司具备健全的法人治理结构，实 行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 公司下设生产计划部、项目部、红外生产部、可见光生产部、品质部、采购部、 工程部、销售部、财务部、人力资源部、行政部、研究院、证券事务部、内审 部等职能部门。各部门各司其职，严格保障了公司管理体系高速有效的运行。 本次筹集资金到位后，公司资产规模将大幅增加，并且随着投资项目逐步建设 投产，公司生产加工能力和业务经营规模将会迅速扩张。公司需要不断完善管 理体制，建立健全与公司发展状况相适应的内控制度，进一步提升管理能力来 适应公司经营规模的迅速扩大。若公司现有的内部控制体系、研发人员、技术 人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应公司规模 的迅速扩张，将会产生管理上的风险，影响公司的持续稳定发展。7、税收优惠 政策变动的风险 公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规， 报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化， 或者是公司的国家高新技术企业资格未通过国家主管部门认定，将会对公司经 营成果产生不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 80000000 为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 0 股。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 15 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................................................................... 106 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................................................................... 112 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................................................................... 113 第九节 公司治理 ............................................................................................................................................................................... 119 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................................................................... 125 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................................................................... 126 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 199 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 森霸股份、本公司、公司 指 南阳森霸光电股份有限公司 森霸有限 指 南阳森霸光电有限公司 香港鹏威 指 鹏威国际集团（香港）有限公司 盈贝投资 指 深圳市盈贝投资发展有限公司 辰星投资 指 深圳市辰星投资发展有限公司 群拓投资 指 深圳市群拓投资发展有限公司 天津嘉慧诚 指 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳分公司 指 南阳森霸光电股份有限公司深圳分公司 保荐机构、主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 华商律师 指 广东华商律师事务所 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 现行的《南阳森霸光电股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 红外线 指 波长为 0.76～1000 微米之间的电磁波，是波长比红光长的非可见光 线。所有高于绝对零度（约-273.15℃）的物体或物质都可以产生红外 线。 可见光 指 电磁波谱中人眼可以感知的部分，如红、橙、黄、绿、蓝、靛、紫各 色光，其波长范围在 380 纳米～760 纳米之间。 敏感元 指 能够灵敏地对被测变量(某种物理、化学、生物的信息)作出响应，并 转变为电信号的元件，通常利用材料的某种敏感效应制成。 硅片 指 由硅单晶锭切割形成的圆形片，经过抛光工艺加工得到抛光硅片，在 抛光硅片上经过外延工艺加工得到硅外延片。 红外滤光片 指 利用精密光学镀膜技术在光学基片上交替镀上高低折射率的光学膜， 实现特定波段红外光线高透过，其它波段光线截止功能的光学器件。 菲涅尔透镜 指 螺纹透镜，通常是由一系列同心棱形环带构成的光学系统，这些棱形 环带能使入射光线汇聚到一个共同的焦点。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷电路板、印刷线路板， 是电子元器件的支撑体和电气连接的提供者。 SMD 指 表面贴装器件（Surface Mounted Devices），它是利用表面组装技术所 贴装的元器件。 CMOS 指 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor）， 制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯 片。 MEMS 指 微机电系统（MEMS,Micro-Electro-Mechanical System），也叫做微电 子机械系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制造技术） 基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、 非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件。 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode） OEM 指 Original Equipment Manufacturer，是受托厂商按来样厂商之需求与授 权，按照厂家特定的条件而生产，所有的设计图等都完全依照来样厂 商的设计来进行制造加工。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 森霸股份 股票代码 300701 公司的中文名称 南阳森霸光电股份有限公司 公司的中文简称 森霸股份 公司的外文名称（如有） NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） senba 公司的法定代表人 单森林 注册地址 河南省南阳市社旗县城关镇 注册地址的邮政编码 473300 办公地址 河南省南阳市社旗县城关镇 办公地址的邮政编码 473300 公司国际互联网网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 封睿 文俊位 联系地址 河南省南阳市社旗县城关镇 河南省南阳市社旗县城关镇 电话 0377-67986996 0377-67986996 传真 0377-67987868 0377-67987868 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 签字会计师姓名 黎明、杨辉斌 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 长江证券承销保荐有限公司 中国（上海）自由贸易试验区 世纪大道 1198 号 28 层 孙玉龙、宋时凤 2017 年 9 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 177,426,946.85 155,445,813.35 14.14% 132,265,389.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） 60,052,220.36 46,842,074.93 28.20% 36,107,511.85 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 57,953,737.36 45,737,671.16 26.71% 32,854,808.38 经营活动产生的现金流量净额 （元） 63,732,425.03 58,032,029.29 9.82% 32,756,318.88 基本每股收益（元/股） 0.92 0.78 17.95% 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.92 0.78 17.95% 0.60 加权平均净资产收益率 25.30% 30.46% -5.16% 26.08% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 458,345,371.02 193,597,383.94 136.75% 161,606,577.26 归属于上市公司股东的净资产 （元） 437,047,098.01 170,828,142.83 155.84% 143,427,991.45 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 34,112,326.77 46,050,254.57 46,472,297.10 50,792,068.41 归属于上市公司股东的净利润 10,634,864.33 16,894,481.51 15,418,341.71 17,104,532.81 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 10,341,109.79 16,182,715.29 15,116,981.02 16,312,931.26 经营活动产生的现金流量净额 8,814,977.48 18,663,005.54 14,684,596.65 21,569,845.36 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,022.30 -59,783.41 -355,046.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 365,135.94 50,862.95 2,970,905.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,800,166.67 1,000,714.90 985,824.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 309,719.16 308,535.40 227,229.95 减：所得税影响额 372,516.47 195,926.07 576,209.89 合计 2,098,483.00 1,104,403.77 3,252,703.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业光电传感器供应商。公司主要产品包括热释电红外传感器 系列和可见光传感器系列两大类，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。 公司拥有多项核心技术自主知识产权，掌握核心材料的生产配方与工艺，是本行业内少有的具有自主研发能力、规模生产能 力、完备销售网络的国内企业之一，报告期内公司研发的高端热释电红外传感器进入市场销售，主要业务未发生变化。 公司始终坚持以“追求与合作伙伴的利益共赢”为理念，为客户提供售前、售后技术支持、培训与辅导，产品销往中国 香港、台湾地区、巴西、土耳其、韩国、英国、以色列等国家和地区。公司被授予国家高新技术企业、中国电子元器件百强 企业、河南省博士后研发基地、河南省创新型试点企业、河南电子信息行业30强企业、河南省省级企业技术中心、南阳市热 释电红外传感器工程技术研究中心、河南省模范劳动关系和谐企业等多项荣誉和资质。 （二）行业情况 1、行业的发展阶段 光电传感器以光电效应为基础，把被测量的光信号的变化，转换成电信号或其他所需形式的信息输出。光电传感器具 有精度高、反应快、非接触等优点，而且可测参数多、传感器的结构简单，因此光电传感器的应用领域非常广泛，未来随着 物联网技术的发展和普及，光电传感器应用将渗透到人类生活的方方面面。 公司产品热释电红外传感器和可见光传感器同属于光电传感器，与其他物理传感器，例如温度、湿度、振动、压力等 传感器相同，是物联网、智能控制系统的基础设备，是物联网获取信息和实现物体控制的首要环节，其性能和功能几乎可以 决定物联网发展和普及程度。光电传感器以光电效应为基础，把被测量的光信号的变化，转换成电信号或其他所需形式的信 息输出。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 从光电传感器领域的科学进展来看，光电传感器行业面临着绝佳的发展机遇，但同时面临着在功能、体积等方面更高 要求的挑战，未来发展趋势主要体现在智能化、微型化、多功能化等三个方面。我国光电传感器行业由于起步比较晚，整体 水平与发达国家相比仍有一定差距，但部分技术达到了国际先进水平。 2、周期性特征 光电传感器行业属于技术密集型产业，产品差异大，因此，行业内企业普遍采取以销定产的经营模式，平时只有接到 订单以后才会备料生产，同时企业在销售高峰前会根据市场需求、行业特点及以往经验对一些热销产品进行适度库存。光电 传感器属于新兴行业，发展上升趋势良好，同时由于适用领域广泛，行业周期性不明显。 我国光电传感器行业的季节性销售情况因国内市场和国外市场而有所不同。就国内市场而言，受春节假期影响，春节 前后各一个月，光电传感器的销售情况会略差于其他月份；而对于国外市场而言，圣诞节前（后）两个月光电传感器的销售 情况也会稍差于其他月份；但总体而言，本行业的季节性并不明显。 3、公司所处的行业地位 公司所处的热释电红外传感器领域对企业的研发能力、生产工艺、产品质量等方面有较高的要求，行业进入壁垒较高。 公司同时拥有两种热释电红外传感器核心组件（红外滤光片及红外敏感陶瓷）配方及生产制备能力，根据中国电子元件行业 协会敏感元器件与传感器分会2015年6月发布的《中国热释电红外传感器行业概览》显示，公司2014年热释电红外传感器产 量约占整体市场份额的30%左右。凭借较强的上游资源供给能力、先进的微电子封装测试能力、严格的成本把控能力及敏锐 的市场洞察力等优势，公司的市场占有率有望继续提高。 公司可见光传感器产品系列中的中低端可见光传感器领域属于完全自由竞争的领域，其特征是行业内中小企业众多、 行业集中度低、竞争激烈。此领域的龙头企业均拥有雄厚的资金实力、规模化生产能力、严格的成本把控能力以及稳定的供 应商及客户资源等特征。公司是国内较早从事中低端可见光传感器生产的企业之一，通过多年的资本投入、生产经验积累以 及与供应商及客户保持长期良好的合作关系，公司的市场竞争力不断提升，其资金实力、生产规模、生产成本控制能力、产 品性能均处于行业领先水平。 高端可见光传感器领域由于具有较高的技术壁垒，国内的市场份额基本被国外的企业所占据。公司经过多年在可见光 传感器领域的技术积累，积极研发高端可见光传感器芯片的设计技术，实现了CMOS线性可见光传感器自主研发与生产。未 来，在国家大力推动智慧城市及物联网应用的背景下，公司将凭借着成本优势，抢占更多的市场份额，进而对国内外竞争对 手形成更为有利的竞争地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 货币资金 本年末余额 36,697,394.93 元，比上年末减少 34.65%，主要系将闲置资金委托理财 所致。 应收票据 本年末余额 2,189,375.90 元，比上年末增加 71.17%，主要系营业收入增加，收到的 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 商业汇票随之增加。 其他流动资产 本年末余额 323,000,000 元，比上年末增加 721.88%，主要系将闲置资金委托理财所 致。 其他应收款 本年末余额 245,036.43，比上年末减少 91.23%，主要原因是公司账面记载的上市费 用转出。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业光电传感器供 应商，经过多年的沉淀和积累，形成了下述核心竞争力： 1、强大的研发优势奠定了公司的行业地位 公司自成立以来，致力于以热释电红外传感器为代表的光电传感器的研发、生产、销售，同时非常重视技术的自主研发 与创新，积极引进研发人才与资源。目前公司已组建了一支专业功底扎实、高效务实的技术团队，具有较强的自主研发实力， 尤其在热释电红外传感器领域，是国内少数掌握热释电红外传感器核心技术并拥有自主知识产权的企业之一，在行业内具有 显著的竞争优势。截至报告期末，公司拥有27项专利，其中本报告期新增授权专利5项，涉及红外敏感陶瓷材料、红外滤光 片封装、贴片式智能热释电红外传感器、多通道热释电红外传感器测试仪等。此外，公司的核心技术还包括红外敏感陶瓷材 料组分设计与量产技术、红外敏感陶瓷材料超精密加工技术、红外滤光片薄膜膜系设计技术、热释电红外传感器集成设计技 术与制造工艺、热释电红外传感器真空封装技术、热释电红外传感器综合性能测试技术、抗红外光敏三极管生产技术、可见 光传感器光电性能计算机测试技术等。 同时，公司紧跟行业发展步伐，时刻倾听客户的需求，能快速地研发、试制出新产品，并能快速量产，把“概念和需求” 快速“产品化”，再把“产品”快速“商品化”，形成市场规模，不断优化传感器产品的性能，提升产品品质，使其能更好满足客 户需求。 2、稳定且多领域的客户资源增强了公司抵御市场风险的能力 公司产品可广泛应用于照明、安防、开关、玩具、家电、数码产品等多种领域，使公司产品销售呈现“客户数量多，单 笔金额小”的特点，从而大大增强抵御市场风险的能力，单一客户或单一行业出现危机，并不会对公司业务产生严重影响。 另一方面，公司产品涉及的下游领域众多也使其具备了更多的市场机会，任何一个行业的爆发式增长都能给公司带来良好的 发展机遇。公司在未来也会不断拓展智能传感器产品的应用领域，赢得更多的市场机会。 3、直销为主的营销模式带来了良好的品牌效应 公司采取上门推销、网络营销、电话营销、目录营销等多渠道销售模式，由售前技术支持、售中技术配合、售后技术服 务团队相互协作，共同完成对客户的专业技术服务。凭借产品的技术专业性，公司采用从方案和产品设计到生产交付，再到 产品服务的一体化经营模式，坚持采用直销为主的营销模式，保持高客户粘性。在持续为客户供应产品和提供技术服务过程 中，公司应用完善的“客诉处理机制”，不断收集客户意见，由销售、研发、生产等多部门联合分析、及时反馈，以扎实的技 术能力和专业的服务态度为客户提供解决方案，帮助客户更好的应用公司产品，大大提升了客户的稳定性。 公司成立十余年来，为数千家客户提供产品和相关技术服务，覆盖了国内主要的电子产品交易及加工市场，逐渐形成了 良好的品牌效应，并与众多客户形成了良好、稳定、长期的合作关系。 4、合理的地理布局所产生的区域协同优势 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 公司以南阳为总部，于深圳设有分公司，在宁波和温州派驻营销团队，利用各地优势，形成积极的协同效应，有效地保 证了公司的市场竞争能力。 南阳市位于河南省西南，地域经济较东部沿海城市较为落后，借助于国家对内地城市的各项优惠政策及当地政府的大力 支持，公司于2005年作为招商引资项目入驻南阳市社旗县，建成自有现代化工业园区。公司生产环节需要大量的劳动力，河 南省充足的劳动力资源有效保证了公司生产的顺利开展和绝对的成本优势。 深圳位于珠江三角洲，与香港仅一水之隔，是我国最早对外开放的城市。深圳交通便捷，物流服务完善，拥有全国最大 的电子产品交易市场和加工市场。公司于深圳设立分公司，承担市场拓展和客服职能，向客户提供高效、专业的技术支持服 务，充分发挥深圳的地理优势、人才优势。同时以深圳为中心，宁波和温州为纽带，业务从珠三角延伸至长三角及其他东部 沿海城市，完整的覆盖了我国主要的电子产品加工和贸易市场，保证了公司业务的持续稳定发展。 同时，公司注重质量管理，优秀的信息化和流程管理能力，完善的人力资源管理体系及人才培养机制也有助于公司的稳 步发展。 5、质量管理优势保证了公司高标准的产品品质 产品的品质是公司的立足之本、生命之泉，公司自成立起就高度重视产品的可靠性和品质的提升，以顾客的百分百满意 为目标，在产品设计和使用上实时关注目标市场动态，不断倾听客户建议，使产品更加符合市场需求，同时在品质上完善标 准化体系管理，推进标准化作业流程，以满足不断升级的市场需求。 公司经过多年的发展建立了一整套科学、系统、有效的质量控制体系，各项生产工作得到有条不紊的开展，产品的稳定 性和一致性得到国内外众多客户的广泛认可，并发展成为其重要的长期合作伙伴。目前公司已经通过了ISO9001质量管理体 系认和ISO14001环境管理体系认证。未来公司将一如既往严格执行质量控制标准，进一步完善质量管理体系，不断为客户 提供高品质的产品。 6、优秀的信息化和流程管理能力 公司经过多年的发展，形成了优秀的信息化和流程管理能力。现行使用的用友U8ERP系统，涵盖了人力资源、生产制造、 财务核算、预算管理等多个重要部门和环节，在此基础上公司将进一步完善企业信息化管理系统，进一步提高企业的管理水 平，降低企业运营成本，使企业在同行业竞争中取得更大的竞争优势。 此外公司成立至今也拥有了一批优秀的管理人才，从采购管理、生产管理、产品质量管理、客户诉求管理等多方面入手， 建立了一系列的管理措施和现代化的企业管理制度，具有很强的流程管理能力，保证了公司稳步健康的发展。 7、完善的人力资源管理体系及人才培养机制 公司拥有完善的人力资源管理体系，包括招聘、人员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度，为员工的招聘、 培训、激励与约束提供制度保障。重点引进研发人才、技术创新人才、市场拓展人才以及复合型高级管理人才；加大力度建 立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度；提升人力资源的使用效率，确保公司发展所需的各类人才 能够各尽其用、各显其能。 公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选人、用人、育人、留人”的各个环节，形成了完整的 人才培养和人才梯队建设机制。第一，公司通过网络招聘、现场招聘、内部招聘相结合的选拔人才机制，积极引进研发、管 理、销售、信息技术、财务、法律等专业人员；第二，实施全面的员工培训计划，使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司 业务、流程，培养、提升内部管理和技术人才到重要和核心岗位；第三，除组织公司内部培训外，公司还与外部知名讲师建 立良好合作关系，聘请外部讲师对公司员工进行培训。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，公司经营管理层在董事会的正确领导下，继续本着“成为传感器行业领导品牌”的企业愿景，以“智能传感、智 慧生活”为企业使命，坚持规范管理、稳步提升的基本发展方针，在新品研发、工艺改进、管理改革、服务提升等方面均取 得了突出的成绩。报告期内，公司实现营业收入17,742.69万元，同比增长14.14%；净利润6,005.22万元，同比增长28.20%； 扣除非经常性损益后净利润5,795.37万元，同比增长26.71%。公司总体经营情况如下： 1、积极完善公司治理，促进持续规范运作 报告期内，公司严格按照相关的法律法规及监管要求，积极推进内控建设、信息披露、投资者关系和三会运作等工作， 不断完善公司治理。结合自身发展情况，公司按照管理制度化、制度流程化的要求，健全相对完善的内部控制体系，并依据 相关政策法规的变更，及时更新相关治理文件，持续深入的开展公司治理活动，促进公司的持续、健康、稳定发展，切实维 护上市公司股东，特别是中小股东的利益。 2、研发项目持续推进，产品品类更加丰富 报告期内，公司研发部门以红外传感器为主导方向，紧紧围绕红外核心技术，挖掘潜在市场需求，结合传感器微型化 和智能化的发展趋势，开展新产品和新技术的研究开发，推出了火焰探测器（高端热释电红外传感器）、红外气体传感器等 新型传感器，丰富了产品类别。同时，公司积极推进知识产权保护工作，2017年新获授权5项实用新型专利。 3、进一步提升生产工艺自动化水平 为进一步提高生产效率，降低生产成本，报告期内，公司在经过前期缜密充分的论证后，启动了红外传感器项目的全 面自动化改造工程，并完成了第一期上盖工艺自动生产线的建设，实现了上盖车间的“全自动”和“无人化”，目前该自动线已 实现稳定运行，并投入正常量产工作，与前期的半自动工艺相比，全面自动化工艺在效率提升和品质保障方面优势明显。上 盖工艺自动生产线的成功奠定了我们对全面自动化项目的信心，为下一步实现红外传感器，以及其他传感器产品的全线自动 化奠定了坚实的基础。 4、加强生产管控，提升产品质量 为进一步提升产品质量，确保产品品质的一致性和稳定性，报告期内，公司在生产管控方面开展了系统全面的管理提 升工作，主要包括：加大对生产制造现场的管理力度，优化生产流程；加强品质管控团队建设，进一步严格各项产品标准； 强化对合作伙伴尤其是原材料供应商的优选和考评，并对原材料采购及检验检测的过程和方法进行优化。在市场竞争日渐加 剧的情况下，严格的生产管控和稳定的质量管理有效保障了公司的市场竞争力，保障了经营业绩的稳步增长。 5、人才队伍建设取得明显成效 报告期内，根据各部门用人需求和人才储备情况，公司分别加强了外部招聘和内部培养的力度，有针对性地开展了网 络招聘、校园招聘和员工培训，形成了与公司发展需求相符的人才梯队，为公司的进一步发展奠定了坚实的人才基础；在绩 效考核方面继续推广并扩大了绩效管理覆盖范围，基本实现了中高层管理人员绩效考核全覆盖，同时绩效考核与薪酬、奖金， 以及岗位晋升紧密关联，有效统一了公司目标与个人目标的一致性，实现了公司战略目标的有效分解，促进了公司的业绩目 标达成，并形成了良好的工作和人才发展氛围。 6、企业信息化水平不断提升 报告期内，继续运用ERP管理系统、邮件系统、即时通信系统与信息保密系统等多项信息技术管理系统，服务公司的 经营管理与信息沟通，同时对各类信息系统的使用和管理进行持续规范，持续督导教育员工的知识产权意识，防范可能出现 的知识产权风险。 7、加强了内部控制与内部审计 报告期内，公司制定、修订、完善了一系列内部控制制度，形成了一整套完善的内控体系，做到了公司内部“有法可依”； 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 公司内审部在董事会审计委员会的指导下积极开展各项内部审计、检查活动，强化内部监督职能，及时督促各类问题的整改 落实，确保公司各项经营管理活动“有法必依”。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 177,426,946.85 100% 155,445,813.35 100% 14.14% 分行业 传感器制造业 177,426,946.85 100.00% 155,445,813.35 100.00% 14.14% 分产品 热释电红外传感器 138,885,104.97 78.28% 116,037,044.36 74.65% 19.69% 可见光传感器 31,198,723.06 17.58% 32,242,729.05 20.74% -3.24% 其他 7,343,118.82 4.14% 7,166,039.94 4.61% 2.47% 分地区 内销 160,935,189.83 90.71% 137,856,499.68 88.68% 16.74% 出口 16,491,757.02 9.29% 17,589,313.67 11.32% -6.24% 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 传感器制造业 177,426,946.85 82,387,907.12 53.57% 14.14% 7.64% 2.81% 分产品 热释电红外传感 器 138,885,104.97 63,353,518.90 54.38% 19.69% 10.56% 3.77% 可见光传感器 31,198,723.06 14,709,596.79 52.85% -3.24% -2.81% -0.21% 分地区 内销 160,935,189.83 76,776,018.87 52.29% 16.74% 9.91% 2.96% 出口 16,491,757.02 5,611,888.25 65.97% -6.24% -16.10% 4.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 传感器制造业 销售量 万只 39,671.72 38,643.43 2.66% 生产量 万只 41,652.89 40,681.79 2.39% 库存量 万只 8,617.55 7,793.43 10.57% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 传感器制造业 直接材料 54,880,790.19 66.61% 50,309,340.71 65.73% 9.09% 传感器制造业 直接人工 15,240,662.68 18.50% 14,507,878.98 18.95% 5.05% 传感器制造业 制造费用 12,266,454.25 14.89% 11,724,415.21 15.32% 4.62% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 26,971,254.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.20% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 11,952,339.55 6.74% 2 客户二 4,318,870.60 2.43% 3 客户三 4,285,657.22 2.42% 4 客户四 3,257,093.14 1.84% 5 客户五 3,157,293.77 1.78% 合计 -- 26,971,254.28 15.20% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 23,547,674.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 39.31% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 6,035,053.45 10.08% 2 供应商二 4,963,812.83 8.29% 3 供应商三 4,894,546.97 8.17% 4 供应商四 4,015,748.68 6.70% 5 供应商五 3,638,512.84 6.07% 合计 -- 23,547,674.77 39.31% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 6,093,599.35 5,767,588.21 5.65% 主要系本报告期营业收入增加，销售 费用随之增加。 管理费用 19,010,328.04 17,327,220.35 9.71% 主要系本报告期研发投入增加及上 市相关费用增加所致。 财务费用 22,497.92 -272,882.49 主要系本报告期汇率变动产生的汇 兑损失所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司是国家高新技术企业，致力于传感器件的研发，设置研究院和项目部承担研发机构的职能。其中，研究院负责前沿新产 品、新技术的发展规划、预研、技术储备等，为公司提供产品方向决策依据；跟进、推动公司与行业协会、企业、高校、研 究院所之间的技术合作、交流活动；负责公司研发技术成果转化，相关专利等知识产权保护工作，相关技术档案保管工作。 项目部负责新产品开发及相关技术资料的吸收、转化工作；负责新产品开发设计及更改的评审、验证、确认；负责对新产品 评估﹐负责对新产品样件组装及相关测试，组织并实施产品相关技术标准及产品安全认证；做好产品设计中资源、材料的节 约及再利用的研究，贯彻环保、安全标准；协助销售部门，为销售及招标、投标业务提供技术支持。报告期内，公司研发费 用为743.97万元，同比增长15.51%，截至报告期末，公司共拥有发明及实用新型专利27项，其中发明专利2项，实用新型专 利22项，外观专利3项。报告期内，公司主要研发项目有4项，具体情况如下： 1、钽酸锂高端热释电红外传感器研究开发：该项目研发的内容与传统陶瓷材料相比，部分单晶材料具有更优异的热释电效 应，在介电损耗、居里温度等方面有突出优势，可制造灵敏度、可靠性更高的热释电红外传感器，可应用于火焰探测、气体 检测等高端应用。报告期内，公司已经研发出合格样品，并能开展相关产品的生产工作，目前已对部分客户进行送样沟通及 小批量交货； 2、面向用户定制的可写入式红外传感器研制：在自动感应、安防等人体移动探测领域，被动式热释电红外传感器因其价格 低廉、技术性能稳定而受到用户的欢迎。在实际应用中，用户需求千差万别，用户应用的外部环境动态变化，因此这类客户 对定制化、个性化和易于实施的综合解决方案的需求越来越迫切。随着微电子技术和材料科学的发展，热释电红外传感器在 发展和应用过程中越来越多地与微处理器相结合，通过数字通信接口，利用软件编程模式，将不同用户需求的程序写入微处 理器，实现定制化生产。报告期内，该项目已经确定项目主要技术参数、系统框图、管脚定义和扩展性和软件编程语言和仿 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 真等；集成电路芯片样品已到位，已经初步进行芯片相关实验；已完成对于不同使用环境下的传感器响应的信号与噪声原始 数据的采集与分析处理；已完成传感器的匹配电路及整体封装设计；目前正在进行样品试制，并针对测试数据对比分析，进 一步对于该产品的性能及相关工艺进行试验。 3、基于工业4.0的红外传感器智能制造生产线的实现：本项目的研发，将机械技术、电工电子技术、网络通信技术、传感器 技术等融为一体，通过技术整合和自主创新，以机器视觉和工业机器人技术为基础，开发全自动精密电子元器件装配、检测 工艺，实现基于工业4.0的红外传感器智能制造生产线，以提高生产效率，提高产品质量，降低生产强度，大幅提高产品的 成品率和一致性，有助于产品更新升级，提高经济效益和社会效益。截至报告期末，公司已完成了第一期上盖工艺自动生产 线的建设，实现了上盖车间的“全自动”和“无人化”，目前该自动线已实现稳定运行，并投入正常量产工作。 4、一种用于气体分析的低成本高性能热释电红外探测器：该项目主要进行的研发工作包括敏感元材料、尺寸的选型、吸收 层材料的选型、吸收层制备工艺的探究、匹配电路的选型、探测器结构的设计等。报告期内，该项目已经可以进行正常的生 产，正在进行市场导入工作。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 44 47 50 研发人员数量占比 6.72% 7.14% 6.39% 研发投入金额（元） 7,439,692.97 6,440,542.94 5,961,941.91 研发投入占营业收入比例 4.19% 4.14% 4.51% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 207,702,294.11 182,512,232.86 13.80% 经营活动现金流出小计 143,969,869.08 124,480,203.57 15.66% 经营活动产生的现金流量净 额 63,732,425.03 58,032,029.29 9.82% 投资活动现金流入小计 159,309,765.43 78,042,215.33 104.13% 投资活动现金流出小计 447,706,488.53 89,391,904.79 400.84% 投资活动产生的现金流量净 额 -288,396,723.10 -11,349,689.46 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 筹资活动现金流入小计 236,166,734.82 0.00 筹资活动现金流出小计 30,318,830.00 20,000,000.00 51.59% 筹资活动产生的现金流量净 额 205,847,904.82 -20,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 -19,462,285.76 26,939,810.10 -172.24% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入小计本期较上期增加104.13%，主要系本期委托理财投资增加所致； 2、投资活动现金流出小计本期较上期增加400.84%，主要系本期委托理财投资增加所致； 3、投资活动产生的现金流量净额本期金额为-288,396,723.10元，上期金额为-11,349,689.46，主要系本期委托理财投资增加 所致； 4、筹资活动现金流入小计本期236,166,734.82元，上期金额为0，主要系本年首次公开发行股票募集资金所致； 5、筹资活动现金流出小计本期较上期增加51.59%，主要系本期较上期分配股利增加所致； 6、筹资活动产生的现金流量净额本期金额205,847,904.82元，上期金额-20,000,000.00元，主要系本年首次公开发行股票募集 资金所致； 7、现金及现金等价物净增加额本期较上期减少172.24%，主要系本期委托理财投资增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,800,166.67 2.56% 委托理财 否 资产减值 -351,599.04 -0.50% 坏账准备转回 否 营业外收入 676,278.36 0.96% 政府补助及废品销售 否 营业外支出 15,592.16 0.02% 非流动资产毁损报废损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 36,697,394.93 8.01% 56,158,680.69 29.01% -21.00% 应收账款 17,026,636.81 3.71% 14,359,264.53 7.42% -3.71% 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 存货 19,676,516.59 4.29% 18,837,948.30 9.73% -5.44% 固定资产 45,192,719.43 9.86% 46,751,426.40 24.15% -14.29% 在建工程 2,998,825.43 0.65% 2,778,323.90 1.44% -0.79% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金-其他货币资金 1,000.00 支付宝账户保证金 合计 1,000.00 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 已累计使 用募集资 报告期内 变更用途 累计变更 用途的募 累计变更 用途的募 尚未使用 募集资金 尚未使用 募集资金 闲置两年 以上募集 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 金总额 金总额 的募集资 金总额 集资金总 额 集资金总 额比例 总额 用途及去 向 资金金额 2017 年 首次公开 发行股票 23,616.67 3,103.27 3,103.27 0 0 0.00% 20,513.4 18000 万 元暂时闲 置募集资 金用于现 金管理，剩 余存放于 专户 0 合计 -- 23,616.67 3,103.27 3,103.27 0 0 0.00% 20,513.4 -- 0 募集资金总体使用情况说明 根据中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565 号 文），南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.14 元，募集资金总额 26,280.00 万元，扣除发行费用后募集 资金净额 23,616.67 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 8 日对公司首次公开发行股票的募集 资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2017]16623 号《验资报告》。2017 年度，公司共使用募集资金 3,103.27 万元， 其中：“智能热释电红外传感器扩产项目”投入 2,318.55 万元，“可见光传感器扩产项目”投入 422.77 万元，“研发中心建设 项目”投入 361.95 万元，“营销中心建设项目”投入 0 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 3,103.27 万 元，其中：“智能热释电红外传感器扩产项目”投入 2,318.55 万元，“可见光传感器扩产项目”投入 422.77 万元，“研发中心 建设项目”投入 361.95 万元，“营销中心建设项目”投入 0 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 智能热释电红外传感 器扩产项目 否 10,934.74 10,934.74 2,318.55 2,318.55 21.20% 2018 年 09 月 14 日 0 不适用 否 可见光传感器扩产项 目 否 2,457.41 2,457.41 422.77 422.77 17.20% 2018 年 09 月 14 日 0 不适用 否 研发中心建设项目 否 6,234.83 6,234.83 361.95 361.95 5.81% 2018 年 09 月 14 日 0 不适用 否 营销中心建设项目 否 3,989.69 3,989.69 0 0 0.00% 2018 年 09 月 14 0 不适用 否 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 日 承诺投资项目小计 -- 23,616.67 23,616.67 3,103.27 3,103.27 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 23,616.67 23,616.67 3,103.27 3,103.27 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，全体董事一致同意使用募集资金 2,944.05 万元置换预先投入募投项目自筹资金，截止 2017 年 12 月 31 日已置换完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 报告期末募集资金专户余额为 25,259,571.99 元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的金额 180,000,000.00 元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南阳沃鼎光 电科技有限 公司 子公司 热释电红外 传感器 光 敏电阻 加 工销售 技 术研究 5,000,000.00 9,452,882.75 8,197,165.01 12,442,606.6 0 1,752,381.48 1,323,426.69 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 截至2017年12月31日，公司拥有一家全资子公司南阳沃鼎光电科技有限公司，经营范围为热释电红外传感器、光敏电阻、加 工销售、技术研究。公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为945.29万元，净资产为819.72万元，2017年度净 利润为132.34万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）国家宏观经济环境、行业格局和趋势 1、国家宏观经济环境 根据国家统计局2017年1月中旬公布的结果显示，2017年我国GDP总量为827122亿元，首次突破80万亿元大关；GDP同比增 长6.9%，增速较2016年提高0.2个百分点，这是自2010年以来我国经济增长首次加速。 中国经济结构的持续优化，2017年，我国服务业增加值占GDP比重为51.6%，对经济增长贡献率为58.8%，服务业稳居经济 的第一拉动力；最终消费支出对经济增长的贡献率达到58.8%，比资本形成总额高26.7个百分点，消费成为中国经济增长的 首要引擎，需求结构已从主要依靠投资拉动转为投资和消费共同拉动。同时，经济增长和发展从过去主要由出口拉动，转为 出口、进口共同拉动。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 公司生产的光电传感器主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。宏观经济环 境的向好，尤其是最终消费支出对经济增长的贡献率进一步提升，为公司的发展带来更多的机遇。 2、公司所处行业格局和发展趋势 公司已在本报告第三节公司业务概要部分对公司所处行业情况及公司的行业地位进行了详细阐述，请投资者注意阅读。 （二）公司发展战略 本着“成为传感器行业领导品牌”的企业愿景，以“智能传感、智慧生活”为企业使命，公司将以传感器领域多年的沉淀为基础， 通过对现有传感器产品的结构、工艺持续优化，进一步提升产品良率和降低单位成本，巩固现有产品的市场份额和盈利能力； 同时公司将紧密关注物联网、工业互联网、人工智能、智能家居等新兴行业的发展机会，专注技术研发，内生和外延式发展 并重，不断提高公司技术水平和自主创新能力，扩大公司产品类别，为客户提供更加全面的技术产品和服务，推动公司持续、 稳健、快速发展。 （三）公司经营计划 随着公司成功登陆资本市场，进一步充沛的资金实力和上市形成的品牌效应将为公司未来的发展奠定扎实的基础和提供广阔 的想象空间。同时，从一家普通民营企业向一家公众公司的转变，也让公司更加意识到责任的重大。公司将始终保持规范、 科学的管理模式，坚持走可持续发展路线，强化资本、技术、市场、管理的协同作用，充分利用资本市场平台优势，整合传 感器行业资源，面向全球的物联网、工业互联网、人工智能、智能家居等市场，打造一个技术领先、质量优秀、品类丰富的 民族传感器品牌，为我国电子信息产业的发展贡献一分力量。 特别提示：公司经营计划等前瞻性描述，并不代表公司对2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队 的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。 围绕公司总体发展战略规划，为达成上述目标，2018年公司将着力开展以下方面工作： 1、以市场需求指导技术发展，持续推进研发工作 研发始终是公司长远发展的根本保证，是企业的核心竞争力所在。2018年，公司将继续围绕红外核心技术，根据市场需求确 定技术发展方向，不断改进完善传统传感器产品，同时开展新型传感器产品及相关技术的研究开发，进一步拓展传感器品类。 2、着力开展企业并购、项目合作，实现企业外延式快速发展 传感器构成了物联网、人工智能等新兴朝阳产业的基础感知层，拥有广阔的市场前景，面临着难得的发展机遇；同时国内传 感器市场大部分依赖进口，国内为数不多的传感器公司也均呈现规模较小、产品单一的特点，打造民族传感器品牌，突破国 外对传感器行业的垄断势在必行。公司将充分运用登陆资本市场后形成的品牌、资金、管理等优势，积极寻求企业并购、项 目合作机会，在全面调研和审慎判断的基础上，着力开展相关工作，实现企业外延式快速发展，打造综合型民族传感器品牌， 力争跻身国际领先传感器制造企业，为我国的物联网、人工智能以及其他电子产业的稳定发展提供有力的支持。 3、继续推进全面自动化改造工程，打造智能工厂 2018年，公司管理层将继续对现有生产过程及工序进行深入评估，以“全自动”和“无人化”为目标，在前期取得的自动化工作 成绩基础上，有序开展全面自动化改造工程，促进生产效率的提升，保证产品质量和性能一致性，降低生产成本，巩固公司 的市场竞争力，打造传感器制造智能工厂。 4、强化公司组织结构和制度建设，坚持依法治企，提升管理水平 在公司董事会的正确领导下，为适应公司发展战略需要，结合公司实际经营情况，按照上市公司标准，完善组织结构及制度， 坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行。 根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，配合董事会进一步梳理公司决策层、经营层、监督层的关系，充分发 挥董事会各专门委员会的功能，进一步强化董事会的经营决策权、内控机制建设、内部审计等职能。 加强对公司规范运作培训，组织公司管理层的相关人员学习监管部门法律法规及公司相关管理制度、规定，转变思维方式、 工作方式，在思想上、制度上、行动上接受上市后更加严格的规范化运作要求。 5、加大人才队伍建设力度，夯实公司人才基础 人才是企业发展的根本动力，关系到企业未来的长远发展。2018年，公司将继续加强人才引进的力度，通过网络招聘、校园 招聘、猎头推荐、内部推荐等多种渠道引进人才；进一步做好人才培养工作，广泛开展内部、外部培训，提升员工职业素养 和工作技能；进一步贯彻绩效管理体系，根据公司情况动态调整绩效考核与薪酬方案，实现公司目标的有效分解，激励公司 员工在工作岗位上充分发挥才能；进一步贯彻人才晋升通道和评价标准，形成良好的人才竞争和岗位晋升氛围，在人才队伍 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 建设方面力争做到人才引进来、培养成、留得住，形成一整套科学的人才引进、培养与管理体系，为公司的长远发展夯实人 才基础。 6、有序推进募投项目实施 公司募投项目是在现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展，募投项目 达产后，产能的提升、产品结构的丰富以及研发实力的提升，将有助于提升公司核心竞争力并进一步巩固公司在行业内的领 先地位，实现公司的可持续发展。2018年公司将按照计划积极推进募投项目的实施，并按规定披露相关信息。 7、进一步强化内部控制与内部审计 合规经营和风险防范是公司生存和发展的生命线。为了提高公司合规经营与风险防范的能力，2018年，公司将持续跟进各项 业务流程，对相关的内控制度做进一步修订、完善，强化内部控制；同时本着“防控风险、促进管理”的原则，加强公司内部 的监督、检查和审计工作，有计划、有针对性地开展重点业务的专项检查，对发现的问题及时整改落实。 8、做好上市公司市值管理工作 公司上市后，面临的监管环境和市场环境都会有所改变，为了维护公司股价的基本稳定和持续增长，进一步提升公司内在价 值，就必须积极融入资本市场，做好市值管理工作。2018年度，公司管理层将基于市场环境，严格遵守证券市场的规则，配 合董事会持续做好信息披露工作，配合加强与媒体的沟通及投资者关系的维护，配合搞好资本运作和资源配置等各项投融资 管理工作。 9、积极承担企业社会责任 2018年，公司管理层将在致力于企业发展，进一步扩大企业规模，提升经营业绩的同时，主动承担更多的社会责任，积极参 与社会公益事业相关工作，为贫困地区经济发展、脱贫攻坚做出贡献。 （四）可能面对的风险 公司已在本报告第一节部分对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素进行了详细阐述，请投资者注意 阅读。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司本次发行后利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指 标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和 稳定性。 （二）利润分配形式 公司充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 （三）制定周期及审议程序 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意 见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定相应的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划 不违反利润分配政策的相关规定。利润分配规划和计划的制定、修改或调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上 表决通过后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 （四）2015-2017年股东分红回报计划 公司在2015-2017年计划将为股东提供以下投资回报： 1、2015-2017年，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定 公积金、盈余公积金以后，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的事项。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出 分红议案，并交付股东大会审议。公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.75 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 80,000,000 现金分红总额（元）（含税） 30,000,000.00 可分配利润（元） 111,838,351.80 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以董事会审议本次利润分配方案日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.75 元（含税）人 民币，共派发现金红利人民币 30,000,000.00 元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配方案 2016年4月11日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，以可供分配利润中的 2,000.00万元进行现金分红。 2、2016年度利润分配方案 2017年3月9日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以可供分配利润中的 3,000.00万元进行现金分红。 3、2017年度利润分配预案 以董事会审议本次利润分配方案日的总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.75 元（含税）人 民币，共派发现金红利人民币30,000,000.00 元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。本预案尚需提 交股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 润 率 2017 年 30,000,000.00 60,052,220.36 49.96% 0.00 0.00% 2016 年 30,000,000.00 46,842,074.93 64.04% 0.00 0.00% 2015 年 20,000,000.00 36,107,511.85 55.39% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 马桂林 股份限售承 诺 在刘欣于公 司担任董事、 监事或高级 管理人员期 间，每年转让 的股份不超 过本人直接 和间接持有 的公司股份 总数的 25%； 离职后半年 内，不转让本 人直接和间 接持有的公 司股份。若刘 欣在公司首 次公开发行 股票上市之 日起 6 个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起 18 个 月内不转让 本人直接和 间接持有的 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 公司股份；若 刘欣在首次 公开发行股 票上市之日 起第 7 个月至 第 12 个月之 间申报离职 的，自申报离 职之日起 12 个月内不转 让本人直接 和间接持有 的公司股份。 郑国恩 股份限售承 诺 在本人于公 司任职期间， 每年转让的 股份不超过 本人直接和 间接持有的 公司股份总 数的 25%；离 职后半年内， 不转让本人 直接和间接 持有的公司 股份。若本人 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起 6 个月内申 报离职的，自 申报离职之 日起 18 个月 内不转让本 人直接和间 接持有的公 司股份；在首 次公开发行 股票上市之 日起第 7 个月 至第 12 个月 之间申报离 职的，自申报 离职之日起 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 12 个月内不 转让本人直 接和间接持 有的公司股 份。 单福林;单瑞 芳;单森林;单 颖;刘欣;马桂 林;孙玉珍;王 华;吴海军;袁 萍;张慧;张卫 东;张豫;郑国 恩 股份限售承 诺 自森霸股份 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内，不转让 或者委托他 人管理本人 于本次发行 前间接持有 的森霸股份 的股份，也不 要求森霸股 份回购本人 间接所持有 的该公司于 本次发行前 已发行股份。 2017 年 09 月 15 日 2020 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 鹏威国际集 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司;深圳市盈 贝投资发展 有限公司 股份限售承 诺 自森霸股份 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内，不转让 或者委托他 人管理本公 司于本次发 行前所持有 的森霸股份 的股份，也不 要求森霸股 份回购本公 司所持有的 该公司于本 次发行前已 发行股份。 2017 年 09 月 15 日 2020 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 深圳市群拓 投资发展有 限公司 股份限售承 诺 "自森霸股份 在证券交易 所上市交易 之日起 24 个 2017 年 09 月 15 日 2019 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 月内，不转让 或者委托他 人管理本公 司于本次发 行前所持有 的森霸股份 的股份，也不 要求森霸股 份回购本公 司所持有的 该公司于本 次发行前已 发行股份。 本公司将忠 实履行承诺， 并承担相应 的法律责任。 如本公司未 能履行上述 承诺，则本公 司将在森霸 股份股东大 会公开说明 未履行的具 体原因并向 森霸股份股 东和社会公 众投资者道 歉，并自违约 之日起本公 司应得的现 金分红由森 霸股份直接 用于赔偿因 本公司未履 行承诺而给 森霸股份或 投资者带来 的损失，直至 本公司依法 弥补完森霸 股份、投资者 的损失为止。 在上述期间 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 内，本公司将 遵守中国证 监会《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规 定》，深圳证 券交易所《股 票上市规 则》、《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 事、高级管理 人员减持股 份实施细则》 的相关规定。 如法律法规 或证监会对 股份减持有 其他规定或 要求的，本公 司将严格按 照法律法规 的规定或证 监会的要求 执行。" 天津嘉慧诚 投资管理合 伙企业（有限 合伙） 股份限售承 诺 "自森霸股份 在证券交易 所上市交易 之日起 12 个 月内，不转让 或者委托他 人管理本企 业于本次发 行前所持有 的森霸股份 的股份，也不 要求森霸股 份回购本企 业所持有的 该公司于本 次发行前已 发行股份。 2017 年 09 月 15 日 2018 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 本企业将忠 实履行承诺， 并承担相应 的法律责任。 如本企业未 能履行上述 承诺，则本企 业将在森霸 股份股东大 会公开说明 未履行的具 体原因并向 森霸股份股 东和社会公 众投资者道 歉，并自违约 之日起本企 业应得的现 金分红由森 霸股份直接 用于赔偿因 本企业未履 行承诺而给 森霸股份或 投资者带来 的损失，直至 本企业依法 弥补完森霸 股份、投资者 的损失为止。 在上述期间 内，本公司将 遵守中国证 监会《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规 定》，深圳证 券交易所《股 票上市规 则》、《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 事、高级管理 人员减持股 份实施细则》 的相关规定。 如法律法规 或证监会对 股份减持有 其他规定或 要求的，本公 司将严格按 照法律法规 的规定或证 监会的要求 执行。" 封睿;胡旭东; 芦云鹏;张殿 德 股份限售承 诺 自森霸股份 在证券交易 所上市交易 之日起 24 个 月内，不转让 或者委托他 人管理本人 于本次发行 前直接或间 接持有的森 霸股份的股 份，也不要求 森霸股份回 购本人所持 有的该公司 于本次发行 前已发行股 份。 2017 年 09 月 15 日 2019 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 鹏威国际集 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司 股份减持承 诺 "在锁定期满 后，在不影响 实际控制人 控制地位的 前提下，本公 司可根据需 要以集中竞 价交易、大宗 交易、协议转 让或其他合 法的方式转 让所持森霸 2017 年 09 月 15 日 2022 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 股份的部分 股票。其中， 在锁定期满 后两年内，每 年减持的公 司股票数量 不超过公司 上市前所持 公司股份总 数的 25%，减 持价格不低 于公司首次 公开发行股 票的发行价 （若上述期 间公司发生 派发股利、送 红股、转增股 本或配股等 除息、除权行 为的，则发行 价以经除息、 除权等因素 调整后的价 格计算）。本 公司在转让 所持森霸股 份股票时，将 在减持前 3 个 交易日通过 森霸股份公 告，并按照深 圳证券交易 所的规则及 时、准确、完 整地履行信 息披露义务。 本公司将忠 实履行承诺， 并承担相应 的法律责任。 如本公司未 能履行上述 承诺，则本公 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 司将在森霸 股份股东大 会公开说明 未履行的具 体原因并向 森霸股份股 东和社会公 众投资者道 歉，并自违约 之日起本公 司应得的现 金分红由森 霸股份直接 用于赔偿因 本公司未履 行承诺而给 森霸股份或 投资者带来 的损失，直至 本公司依法 弥补完森霸 股份、投资者 的损失为止。 在上述期间 内，本公司将 遵守中国证 监会《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规 定》，深圳证 券交易所《股 票上市规 则》、《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 事、高级管理 人员减持股 份实施细则》 的相关规定。 如法律法规 或证监会对 股份减持有 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 其他规定或 要求的，本公 司将严格按 照法律法规 的规定或证 监会的要求 执行。" 深圳市盈贝 投资发展有 限公司 股份减持承 诺 "本公司作为 持有森霸股 份 5%以上股 份的股东，在 锁定期满后， 本公司可根 据需要以集 中竞价交易、 大宗交易、协 议转让或其 他合法的方 式转让所持 森霸股份的 部分股票。其 中，在锁定期 满后两年内， 每年减持的 公司股票数 量不超过公 司上市前所 持公司股份 总数的 25%， 减持价格不 低于公司首 次公开发行 股票的发行 价（若上述期 间公司发生 派发股利、送 红股、转增股 本或配股等 除息、除权行 为的，则发行 价以经除息、 除权等因素 调整后的价 格计算）。本 2017 年 09 月 15 日 2022 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 公司在转让 所持森霸股 份股票时，将 在减持前 3 个 交易日通过 森霸股份公 告，并按照深 圳证券交易 所的规则及 时、准确、完 整地履行信 息披露义务。 本公司将忠 实履行承诺， 并承担相应 的法律责任。 如本公司未 能履行上述 承诺，则本公 司将在森霸 股份股东大 会公开说明 未履行的具 体原因并向 森霸股份股 东和社会公 众投资者道 歉，并自违约 之日起本公 司应得的现 金分红由森 霸股份直接 用于赔偿因 本公司未履 行承诺而给 森霸股份或 投资者带来 的损失，直至 本公司依法 弥补完森霸 股份、投资者 的损失为止。 在上述期间 内，本公司将 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 遵守中国证 监会《上市公 司股东、董监 高减持股份 的若干规 定》，深圳证 券交易所《股 票上市规 则》、《深圳证 券交易所上 市公司股东 及董事、监 事、高级管理 人员减持股 份实施细则》 的相关规定。 如法律法规 或证监会对 股份减持有 其他规定或 要求的，本公 司将严格按 照法律法规 的规定或证 监会的要求 执行。" 单森林 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "截至本承诺 函签署日，本 人及本人控 制的其他公 司均未生产、 开发、销售任 何与森霸股 份及其下属 子公司生产 的产品构成 竞争或可能 构成竞争的 产品，未直接 或间接经营 任何与森霸 股份及其下 属子公司经 营的业务构 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 成竞争或可 能构成竞争 的业务，也未 参与投资任 何与森霸股 份及其下属 子公司生产 的产品或经 营的业务构 成竞争或可 能构成竞争 的其他企业。 自本承诺函 签署日起，本 人及本人控 制的其他公 司将不生产、 开发任何与 森霸股份及 其下属子公 司生产的产 品构成竞争 或可能构成 竞争的产品， 不直接或间 接经营任何 与森霸股份 及其下属子 公司经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的业 务，也不参与 投资任何与 森霸股份及 其下属子公 司生产的产 品或经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的其 他企业。 自本承诺函 签署日起，如 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 本人及本人 控制的其他 公司进一步 拓展产品和 业务范围，本 人及本人控 制的其他公 司将不与森 霸股份及其 下属子公司 拓展后的产 品或业务相 竞争；若与森 霸股份及其 下属子公司 拓展后产品 或业务产生 竞争，则本人 及本人控制 的其他公司 将以停止生 产或经营相 竞争的业务 或产品的方 式，或者将相 竞争的业务 纳入到森霸 股份经营的 方式，或者将 相竞争的业 务转让给无 关联关系的 第三方的方 式避免同业 竞争。 在本人及本 人控制的其 他公司与森 霸股份存在 关联关系期 间，本承诺函 为有效之承 诺。本人将忠 实履行上述 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 承诺；若本人 违反上述已 作出的承诺， 将采取下列 措施：本人在 发行人股东 大会及中国 证监会指定 报刊上公开 说明未履行 的具体原因 并向发行人 股东和社会 公众投资者 道歉，并在违 反承诺发生 之日起 5 个工 作日内，停止 在发行人处 领取薪酬、津 贴或获得股 东分红（本人 控制的企 业），同时本 人间接及本 人控制的企 业直接持有 的发行人股 份将不得转 让，直至按承 诺采取相应 的措施并实 施完毕时为 止。如本人因 违反上述承 诺，则因此而 取得的相关 收益将全部 归公司所有， 如因此给公 司及其他股 东造成损失 的，本人将及 时、足额赔偿 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 公司及其他 股东因此遭 受的全部损 失。" 鹏威国际集 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司;深圳市盈 贝投资发展 有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "截至本承诺 函签署日，本 公司及本公 司控制的其 他公司均未 生产、开发、 销售任何与 森霸股份及 其下属子公 司经营的产 品构成竞争 或可能构成 竞争的产品， 未直接或间 接经营任何 与森霸股份 及其下属子 公司经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的业 务，也未参与 投资任何与 森霸股份及 其下属子公 司经营的产 品或经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的其 他企业。 自本承诺函 签署日起，本 公司及本公 司控制的其 他公司将不 生产、开发、 销售任何与 森霸股份及 其下属子公 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 司经营的产 品构成竞争 或可能构成 竞争的产品， 不直接或间 接经营任何 与森霸股份 及其下属子 公司经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的业 务，也不参与 投资任何与 森霸股份及 其下属子公 司经营的产 品或经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的其 他企业。 自本承诺函 签署日起，如 本公司及本 公司控制的 其他公司进 一步拓展产 品和业务范 围，本公司及 本公司控制 的其他公司 将不与森霸 股份及其下 属子公司拓 展后的产品 或业务相竞 争；若与森霸 股份及其下 属子公司拓 展后产品或 业务产生竞 争，则本公司 及本公司控 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 制的其他公 司将以停止 生产或经营 相竞争的业 务或产品的 方式，或者将 相竞争的业 务纳入到森 霸股份经营 的方式，或者 将相竞争的 业务转让给 无关联关系 的第三方的 方式避免同 业竞争。 在本公司及 本公司控制 的其他公司 与森霸股份 存在关联关 系期间，本承 诺函为有效 之承诺。本公 司将忠实履 行上述承诺； 若本公司违 反上述已作 出的承诺，将 采取下列措 施：本公司在 发行人股东 大会及中国 证监会指定 报刊上公开 说明未履行 的具体原因 并向发行人 股东和社会 公众投资者 道歉，并在违 反承诺发生 之日起 5 个工 作日内，停止 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 在发行人处 获得股东分 红，同时本公 司持有的发 行人股份将 不得转让，直 至按承诺采 取相应的措 施并实施完 毕时为止。如 本公司因违 反上述承诺， 则因此而取 得的相关收 益将全部归 森霸股份所 有，如因此给 森霸股份及 其他股东造 成损失的，本 公司将及时、 足额赔偿森 霸股份及其 他股东因此 遭受的全部 损失。" 单森林 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "本人及本人 所控制的其 他企业将尽 量避免、减少 与森霸股份 发生关联交 易。如关联交 易无法避免， 本人及本人 所控制的其 他企业将严 格遵守中国 证监会和森 霸股份章程 的规定，按照 通常的商业 准则确定交 易价格及其 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 他交易条件， 公允进行。 在本人及本 人控制的其 他公司与森 霸股份存在 关联关系期 间，本承诺函 为有效之承 诺。本人将忠 实履行上述 承诺；若本人 违反上述已 作出的承诺， 将采取下列 措施：本人在 发行人股东 大会及中国 证监会指定 报刊上公开 说明未履行 的具体原因 并向发行人 股东和社会 公众投资者 道歉，并在违 反承诺发生 之日起 5 个工 作日内，停止 在发行人处 领取薪酬、津 贴或获得股 东分红（本人 控制的企 业），同时本 人间接及本 人控制的企 业直接持有 的发行人股 份将不得转 让，直至按承 诺采取相应 的措施并实 施完毕时为 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 止。" 鹏威国际集 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司;深圳市盈 贝投资发展 有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "本公司及本 公司所控制 的其他企业 将尽量避免、 减少与森霸 股份发生关 联交易。如关 联交易无法 避免，本公司 及本公司所 控制的其他 企业将严格 遵守中国证 监会和公司 章程的规定， 按照通常的 商业准则确 定交易价格 及其他交易 条件，公允进 行。 在本公司及 本公司控制 的其他公司 与森霸股份 存在关联关 系期间，本承 诺函为有效 之承诺。本公 司将忠实履 行上述承诺； 若本公司违 反上述已作 出的承诺，将 采取下列措 施：本公司在 发行人股东 大会及中国 证监会指定 报刊上公开 说明未履行 的具体原因 并向发行人 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 股东和社会 公众投资者 道歉，并在违 反承诺发生 之日起 5 个工 作日内，停止 在发行人处 获得股东分 红，同时本公 司持有的发 行人股份将 不得转让，直 至按承诺采 取相应的措 施并实施完 毕时为止。" 单森林 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 ①本人或本 人控制下的 企业报告期 内不存在占 用公司资产、 资金，或者由 公司为本人 或本人控制 下的企业提 供担保的情 形；②本人承 诺将严格遵 守《公司章 程》和公司内 部控制制度 中对防止股 东及关联方 资金占用或 者转移公司 资金、资产及 其他资源的 制度安排；避 免出现占用 公司资产、资 金，或者由公 司为本人或 本人控制下 的企业提供 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 担保的情形。 ③上述声明 与承诺为不 可撤销之事 项，本人严格 履行上述承 诺内容，若本 人违反上述 已作出的承 诺，将采取下 列措施：本人 在发行人股 东大会及中 国证监会指 定报刊上公 开说明未履 行的具体原 因并向发行 人股东和社 会公众投资 者道歉，并在 违反承诺发 生之日起 5 个 工作日内，停 止在发行人 处领取薪酬、 津贴或获得 股东分红（本 人控制的企 业），同时本 人间接及本 人控制的企 业直接持有 的发行人股 份将不得转 让，直至按承 诺采取相应 的措施并实 施完毕时为 止。 鹏威国际集 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 ①本公司或 本公司控制 下的企业报 告期内不存 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 发展有限公 司 在占用公司 资产、资金， 或者由公司 为本公司或 本公司控制 下的企业提 供担保的情 形；②本公司 承诺将严格 遵守《公司章 程》和公司内 部控制制度 中对防止股 东及关联方 资金占用或 者转移公司 资金、资产及 其他资源的 制度安排；避 免出现占用 公司资产、资 金，或者由公 司为本公司 或本公司控 制下的企业 提供担保的 情形。③上述 声明与承诺 为不可撤销 之事项，本公 司严格履行 上述承诺内 容，若本公司 违反上述已 作出的承诺， 将采取下列 措施：本公司 在发行人股 东大会及中 国证监会指 定报刊上公 开说明未履 行的具体原 因并向发行 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 人股东和社 会公众投资 者道歉，并在 违反承诺发 生之日起 5 个 工作日内，停 止在发行人 处获得股东 分红，同时本 公司持有的 发行人股份 将不得转让， 直至按承诺 采取相应的 措施并实施 完毕时为止。 南阳森霸光 电股份有限 公司 IPO 稳定股价 承诺 "为维护投资 者的利益，进 一步明确公 司上市后 3 年 内股价低于 每股净资产 时稳定公司 股价的措施， 根据中国证 监会《关于进 一步推进新 股发行体制 改革的意见》 的相关规定 以及公司的 实际情况，就 公司上市后 三年内稳定 公司股价的 相关事宜，公 司制订《公司 上市后三年 内稳定公司 股价的预案》 （以下简称 “本预案”）。 （一）启动股 价稳定措施 2017 年 09 月 15 日 2020 年 9 月 14 日 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 的条件公司 上市后三年 内，公司股票 连续 20 个交 易日的收盘 价均低于公 司最近一年 经审计的每 股净资产（指 公司上一年 度经审计的 每股净资产， 如果公司因 派发现金红 利、送股、转 增股本、增发 新股等原因 进行除权、除 息的，则相关 的计算对比 方法按照深 圳证券交易 所的有关规 定作除权除 息处理，下 同），则公司 应按本预案 启动稳定股 价措施。（二） 股价稳定措 施的方式及 顺序 1、股价 稳定措施的 方式（1）公 司回购股票； （2）公司主 要股东（指鹏 威国际集团 （香港）有限 公司、深圳市 辰星投资发 展有限公司， 下同）增持公 司股票；（3） 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 董事（不含独 立董事）、高 级管理人员 增持公司股 票等方式。选 用前述方式 时应考虑：① 不能导致公 司不满足法 定上市条件； ②不能导致 主要股东或 实际控制人 触发要约收 购义务。2、 股价稳定措 施的实施顺 序（1）第一 选择为公司 回购股票，但 如公司回购 股票将导致 公司不满足 法定上市条 件，则第一选 择为主要股 东增持公司 股票；（2）第 二选择为主 要股东增持 公司股票。在 下列情形之 一出现时将 启动第二选 择：①公司无 法实施回购 股票或回购 股票议案未 获得公司股 东大会批准， 且主要股东 增持公司股 票不会致使 公司不满足 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 法定上市条 件或触发主 要股东或实 际控制人的 要约收购义 务；②公司虽 实施股票回 购计划但仍 未满足“公司 股票连续 3 个 交易日的收 盘价均已高 于公司最近 一年经审计 的每股净资 产”之条件。 （3）第三选 择为董事（不 含独立董 事）、高级管 理人员增持 公司股票。启 动该选择的 条件为：在主 要股东增持 公司股票方 案实施完成 后，如公司股 票仍未满足 “公司股票连 续 3 个交易日 的收盘价均 已高于公司 最近一年经 审计的每股 净资产”之条 件，并且董 事、高级管理 人员增持公 司股票不会 致使公司不 满足法定上 市条件或触 发主要股东 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 或实际控制 人的要约收 购义务。3、 在每一个自 然年度，公司 需强制启动 股价稳定措 施的义务仅 限一次。（三） 实施公司回 购股票的程 序在达到触 发启动股价 稳定措施条 件的情况下， 公司将在 10 日内召开董 事会，依法作 出实施回购 股票的决议， 提交股东大 会批准并履 行相应公告 程序。公司将 在董事会决 议出具之日 起 30 日内召 开股东大会， 审议实施回 购股票的议 案，公司股东 大会对实施 回购股票作 出决议，必须 经出席会议 的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。公 司股东大会 批准实施回 购股票的议 案后公司将 依法履行相 应的公告、备 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 案及通知债 权人等义务。 在满足法定 条件下依照 决议通过的 实施回购股 票的议案中 所规定的价 格区间、期限 实施回购。除 非出现下列 情形，公司将 在股东大会 决议作出之 日起 6 个月内 回购股票，且 回购股票的 数量将达到 回购前公司 股份总数的 2%：1、通过 实施回购股 票，公司股票 连续 3 个交易 日的收盘价 均已高于公 司最近一年 经审计的每 股净资产；2、 继续回购股 票将导致公 司不满足法 定上市条件。 单次实施回 购股票完毕 或终止后，本 次回购的公 司股票应在 实施完毕或 终止之日起 10 日内注销， 并及时办理 公司减资程 序。（四）实 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 施主要股东 增持公司股 票的程序 1、 启动程序（1） 公司未实施 股票回购计 划在达到触 发启动股价 稳定措施条 件的情况下， 并且在公司 无法实施回 购股票或回 购股票议案 未获得公司 股东大会批 准，且主要股 东增持公司 股票不会致 使公司不满 足法定上市 条件或触发 主要股东或 实际控制人 的要约收购 义务的前提 下，公司主要 股东将在达 到触发启动 股价稳定措 施条件或公 司股东大会 作出不实施 回购股票计 划的决议之 日起 30 日内 向公司提交 增持公司股 票的方案并 由公司公告。 （2）公司已 实施股票回 购计划公司 虽实施股票 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 回购计划但 仍未满足“公 司股票连续 3 个交易日的 收盘价均已 高于公司最 近一年经审 计的每股净 资产”之条件， 公司主要股 东将在公司 股票回购计 划实施完毕 或终止之日 起 30 日内向 公司提交增 持公司股票 的方案并由 公司公告。2、 主要股东增 持公司股票 的计划在履 行相应的公 告等义务后， 主要股东将 在满足法定 条件下依照 方案中所规 定的价格区 间、期限实施 增持。公司不 得为主要股 东实施增持 公司股票提 供资金支持。 除非出现下 列情形，主要 股东将在增 持方案公告 之日起 6 个月 内实施增持 公司股票计 划，且鹏威国 际集团（香 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 港）有限公 司、深圳市辰 星投资发展 有限公司各 自增持金额 不应低于人 民币 500 万 元：（1）通过 增持公司股 票，公司股票 连续 3 个交易 日的收盘价 均已高于公 司最近一年 经审计的每 股净资产； （2）继续增 持股票将导 致公司不满 足法定上市 条件；（3）继 续增持股票 将导致主要 股东或实际 控制人需要 履行要约收 购义务且主 要股东未计 划实施要约 收购。（五） 董事（不含独 立董事）、高 级管理人员 增持公司股 票的程序在 主要股东增 持公司股票 方案实施完 成后，仍未满 足“公司股票 连续 3 个交易 日的收盘价 均已高于公 司最近一年 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 经审计的每 股净资产”之 条件，并且董 事（不含独立 董事）、高级 管理人员增 持公司股票 不会致使公 司不满足法 定上市条件 或触发主要 股东或实际 控制人的要 约收购义务 的情况下，董 事、高级管理 人员将在主 要股东增持 公司股票方 案实施完成 后 90 日内增 持公司股票， 且用于增持 股票的资金 不低于其上 一年度于公 司取得税前 薪酬总额的 30%。董事（不 含独立董 事）、高级管 理人员增持 公司股票在 达到以下条 件之一的情 况下终止：1、 通过增持公 司股票，公司 股票连续 3 个 交易日的收 盘价均已高 于公司最近 一年经审计 的每股净资 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 产；2、继续 增持股票将 导致公司不 满足法定上 市条件；3、 继续增持股 票将导致主 要股东或实 际控制人需 要履行要约 收购义务且 其未计划实 施要约收购。 公司在上市 后 3 年内聘任 新的董事、高 级管理人员 前，将要求其 签署承诺书， 保证其履行 公司首次公 开发行上市 时董事、高级 管理人员已 做出的稳定 股价承诺，并 要求其按照 公司首次公 开发行上市 时董事、高级 管理人员的 承诺提出未 履行承诺的 约束措施。 （六）未能履 行增持或回 购义务的约 束措施 1、公 司、主要股 东、董事（独 立董事除 外）、高级管 理人员将在 公司股东大 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 会公开说明 未采取上述 稳定股价措 施的具体原 因并向公司 股东和社会 公众投资者 道歉。2、主 要股东负有 增持股票的 义务，但未按 本预案的规 定提出增持 计划和/或未 实际实施增 持计划的，公 司有权责令 主要股东在 限期内履行 增持股票义 务，主要股东 仍不履行的， 各主要股东 应以最低增 持金额减去 其实际增持 股票金额（如 有）向公司支 付现金补偿。 主要股东拒 不支付现金 补偿的，公司 在主要股东 应向公司支 付现金补偿 的额度内，有 权扣减其应 向主要股东 支付的分红； 主要股东多 次违反上述 规定的，现金 补偿金额累 计计算。3、 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 公司董事（独 立董事除 外）、高级管 理人员负有 增持股票义 务，但未按本 预案的规定 提出增持计 划和/或实际 实施增持计 划的，公司有 权责令董事 （独立董事 除外）、高级 管理人员在 限期内履行 增持股票义 务，董事（独 立董事除 外）、高级管 理人员仍不 履行的，公司 董事（独立董 事除外）、高 级管理人员 应以最低增 持金额（即其 上一年度于 公司取得税 前薪酬总额 的 30%）减去 其实际增持 股票金额（如 有）向公司支 付现金补偿。 董事（独立董 事除外）、高 级管理人员 拒不支付现 金补偿的，公 司在公司董 事（独立董事 除外）、高级 管理人员应 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 向公司支付 现金补偿的 额度内，有权 扣减其应向 董事（独立董 事除外）、高 级管理人员 支付的薪酬 或分红（如 有）。公司董 事（独立董事 除外）、高级 管理人员拒 不履行本预 案规定的股 票增持义务 情节严重的， 实际控制人 或董事会、监 事会、半数以 上的独立董 事有权提请 股东大会更 换相关董事， 公司董事会 有权解聘相 关高级管理 人员。（七） 本预案的法 律程序本预 案经公司股 东大会审议 通过，自公司 完成首次公 开发行股票 并在创业板 上市之日起 生效。如因法 律、法规修订 或政策变动 等情形导致 本预案与相 关规定不符， 公司董事会 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 应对本预案 进行调整，并 需经出席股 东大会的股 东所持表决 权股份总数 的三分之二 以上同意通 过。公司主要 股东及董事 （独立董事 除外）、高级 管理人员已 承诺：1、其 已了解并知 悉《公司上市 后三年内稳 定公司股价 的预案》的全 部内容；2、 愿意遵守和 执行《公司上 市后三年内 稳定公司股 价的预案》的 内容并承担 相应的法律 责任。" 天职国际会 计师事务所 （特殊普通 合伙） 其他承诺 本所及签字 人员不存在 直接或间接 持有森霸股 份的股份的 情形。 2014 年 12 月 04 日 2017 年 9 月 15 日 报告期内，承 诺方严格遵 守了承诺。截 止本报告披 露日，承诺方 履行完毕承 诺。 长江证券承 销保荐有限 公司 其他承诺 本公司及签 字人员不存 在直接或间 接持有森霸 股份的股份 的情形。 2015 年 08 月 13 日 2017 年 9 月 7 日 报告期内，承 诺方严格遵 守了承诺。截 止本报告披 露日，承诺方 履行完毕承 诺。 鹏威国际集 其他承诺 ①本公司/本 2017 年 09 月 长期 报告期内，承 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司;深圳市群 拓投资发展 有限公司;深 圳市盈贝投 资发展有限 公司;天津嘉 慧诚投资管 理合伙企业 （有限合伙） 企业所持有 森霸股份的 股份为本公 司/本企业真 实持有，不存 在任何权属 争议、法律纠 纷、质押、冻 结及其他依 法不得转让 或限制转让 的情况。②本 公司确认上 述为真实有 效陈述，不存 在任何虚假 或遗漏情形； 如存在任何 虚假陈述情 形，则本公司 /本企业将在 森霸股份股 东大会公开 说明未履行 的具体原因 并向森霸股 份股东和社 会公众投资 者道歉，并自 确认虚假陈 述之日起本 公司/本企业 应得的现金 分红由森霸 股份直接用 于赔偿因本 公司/本企业 虚假陈述而 给森霸股份 或投资者带 来的损失，直 至本公司/本 企业依法弥 补完森霸股 15 日 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 份、投资者的 损失为止。 长江证券承 销保荐有限 公司 其他承诺 本公司为发 行人首次公 开发行股票 并上市制作、 出具的文件 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏的情 形；如本公司 为发行人首 次公开发行 股票制作、出 具的文件有 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 给投资者造 成损失的，本 公司将先行 赔偿投资者 损失。 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 北京亚太联 华资产评估 有限公司;北 京永拓会计 师事务所（特 殊普通合伙）; 广东华商律 师事务所;天 职国际会计 师事务所（特 殊普通合伙） 其他承诺 本所/公司为 发行人首次 公开发行股 票并上市制 作、出具的文 件不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏的 情形；若因本 所/公司在发 行人首次公 开发行过程 中制作、出具 的文件有虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，给 投资者造成 损失，本所/ 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 公司将依法 赔偿给投资 者造成的实 际损失，但是 其能够证明 自己没有过 错的除外。 北京亚太联 华资产评估 有限公司;北 京永拓会计 师事务所（特 殊普通合伙）; 广东华商律 师事务所 其他承诺 本机构及签 字人员不存 在直接或间 接持有森霸 股份的股份 的情形。 2012 年 01 月 01 日 2017 年 9 月 15 日 报告期内，承 诺方严格遵 守了承诺。截 止本报告披 露日，承诺方 履行完毕承 诺。 单森林 其他承诺 ①如应政府 有权部门（包 括但不限于 工商、社保、 住房公积金、 环保、税务、 海关、商务、 外汇、质监、 国土、房产、 安监、城乡规 划等）要求或 根据其决定， 森霸股份因 未依法经营 需要补缴相 关费用，或者 森霸股份因 违反相关法 律法规而受 到有权部门 任何罚款或 其他损失，本 人愿意在无 需森霸股份 支付任何对 价的情况下 承担所有相 关金钱赔付 义务和责任。 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 ②通过促使 本人控制下 的企业行使 股东权利、履 行股东职责， 保证和促使 森霸股份依 法经营。③本 人将忠实履 行上述承诺； 若本人违反 上述已作出 的承诺，将采 取下列措施： 本人在发行 人股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行的具 体原因并向 发行人股东 和社会公众 投资者道歉， 并在违反承 诺发生之日 起 5 个交易日 内，停止在发 行人处领取 薪酬、津贴或 获得股东分 红（本人控制 的企业），同 时本人间接 及本人控制 的企业直接 持有的发行 人股份将不 得转让，直至 按承诺采取 相应的措施 并实施完毕 时为止。 鹏威国际集 其他承诺 ①如应政府 2017 年 09 月 长期 报告期内，承 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司 有权部门（包 括但不限于 工商、社保、 住房公积金、 环保、税务、 海关、商务、 外汇、质监、 国土、房产、 安监、城乡规 划等）要求或 根据其决定， 森霸股份因 未依法经营 需要补缴相 关费用，或者 森霸股份因 违反相关法 律法规而受 到有权部门 任何罚款或 其他损失，本 公司愿意在 无需森霸股 份支付任何 对价的情况 下承担所有 相关金钱赔 付义务和责 任。②通过行 使股东权利、 履行股东职 责，保证和促 使森霸股份 依法经营。③ 本公司将忠 实履行上述 承诺；若本公 司违反上述 已作出的承 诺，将采取下 列措施：本公 司在发行人 股东大会及 中国证监会 15 日 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 指定报刊上 公开说明未 履行的具体 原因并向发 行人股东和 社会公众投 资者道歉，并 在违反承诺 发生之日起 5 个工作日内， 停止在发行 人处获得股 东分红，同时 本公司持有 的发行人股 份将不得转 让，直至按承 诺采取相应 的措施并实 施完毕时为 止。 南阳森霸光 电股份有限 公司 其他承诺 "本公司首次 公开发行招 股说明书不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏。 如本公司首 次公开发行 股票并在创 业板上市的 招股说明书 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，对判断 本公司是否 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 本公司董事 会将在中国 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 证监会依法 对上述事实 作出认定后 10 个交易日 内制定股份 回购方案并 提交股东大 会审议批准， 并经相关主 管部门批准 或核准或备 案后启动股 份回购措施。 在股份回购 方案经批准 后的 30 个交 易日内，本公 司将以发行 价格（如因派 发现金红利、 送股、转增股 本、增发新股 等原因进行 除权、除息 的，须按照证 券交易所的 有关规定作 除权除息价 格调整）或中 国证监会认 定的价格回 购首次公开 发行的全部 新股（不含原 股东公开发 售的股份）。 回购时将依 照《公司法》、 《证券法》、 中国证监会 和深交所的 相关规定以 及《公司章 程》执行。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 如本公司首 次公开发行 股票并在创 业板上市的 招股说明书 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失，公司将 依法赔偿投 资者损失。 上述承诺为 不可撤销之 承诺，本公司 严格履行上 述承诺内容。 如本公司违 反相关承诺， 将在股东大 会及中国证 监会指定报 刊上公开说 明未履行的 具体原因并 向股东和社 会公众投资 者道歉；如果 因未履行相 关公开承诺 事项给投资 者造成损失 的，将依法向 投资者赔偿 相关损失。" 单森林 其他承诺 "公司首次公 开发行招股 说明书不存 在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏。 如 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 发行人首次 公开发行股 票并在创业 板上市的招 股说明书中 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断发 行人是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的，本 人将会同公 司董事会在 中国证监会 依法对上述 事实作出认 定后 10 个交 易日内制定 股份购回方 案并提交股 东大会审议 批准，并经相 关主管部门 批准或核准 或备案后启 动股份购回 措施。股份购 回方案经批 准后的 30 个 交易日内，采 用二级市场 集中竞价交 易、大宗交 易、协议转让 或要约收购 等方式购回 已转让的原 限售股份，并 提请发行人 予以公告。本 人将以发行 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 价格（如因派 发现金红利、 送股、转增股 本、增发新股 等原因进行 除权、除息 的，须按照证 券交易所的 有关规定作 除权除息价 格调整）或中 国证监会认 定的价格购 回已转让的 原限售股份。 购回时将依 照《公司法》、 《证券法》、 中国证监会 和深交所的 相关规定以 及《公司章 程》执行。若 购回已转让 的原限售股 份触发要约 收购条件的， 将依法履行 要约收购程 序，并履行相 应信息披露 义务。同时， 将督促发行 人依法购回 首次公开发 行的全部新 股。 如发行人首 次公开发行 股票并在创 业板上市的 招股说明书 中有虚假记 载、误导性陈 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失，本人将 依法赔偿投 资者损失。 上述承诺为 不可撤销之 承诺，本人将 严格履行上 述承诺内容。 若本人违反 相关承诺，本 人将在发行 人股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行的具 体原因并向 发行人股东 和社会公众 投资者道歉， 并在违反相 关承诺发生 之日起 5 个交 易日内，停止 在发行人处 领取薪酬、津 贴或获得股 东分红（本人 所控制的企 业），同时本 人及其本人 所控制的企 业持有的发 行人股份将 不得转让，直 至本人按承 诺采取相应 的购回或赔 偿措施并实 施完毕时为 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 止。" 鹏威国际集 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司 其他承诺 "公司首次公 开发行招股 说明书不存 在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏。 如发行人首 次公开发行 股票并在创 业板上市的 招股说明书 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，对判断 发行人是否 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 本公司将会 同公司董事 会在中国证 监会依法对 上述事实作 出认定后 10 个交易日内 制定股份购 回方案并提 交股东大会 审议批准，并 经相关主管 部门批准或 核准或备案 后启动股份 购回措施。股 份购回方案 经批准后的 30 个交易日 内，本公司将 以发行价格 （如因派发 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 现金红利、送 股、转增股 本、增发新股 等原因进行 除权、除息 的，须按照证 券交易所的 有关规定作 除权除息价 格调整）或中 国证监会认 定的价格购 回已转让的 原限售股份。 购回时将依 照《公司法》、 《证券法》、 中国证监会 和深交所的 相关规定以 及《公司章 程》执行。 如发行人首 次公开发行 股票并在创 业板上市的 招股说明书 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失，本公司 将依法赔偿 投资者损失。 上述承诺为 不可撤销之 承诺，本公司 将严格履行 上述承诺内 容。若本公司 违反相关承 诺，本公司将 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 在发行人股 东大会及中 国证监会指 定报刊上公 开说明未履 行的具体原 因并向发行 人股东和社 会公众投资 者道歉，并在 违反相关承 诺发生之日 起 5 个工作日 内，停止在发 行人获得股 东分红，同时 本公司持有 的发行人股 份将不得转 让，直至本公 司按承诺采 取相应的购 回或赔偿措 施并实施完 毕时为止。" 单森林;封睿; 胡旭东;刘欣; 刘志宏;芦云 鹏;徐波;张殿 德;张慧;张金 鑫;张凯;张文 斌 其他承诺 "公司首次公 开发行招股 说明书不存 在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏。 如发行人首 次公开发行 股票并在创 业板上市的 招股说明书 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失，本人将 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 依法赔偿投 资者损失。 上述承诺为 不可撤销之 承诺，本人严 格履行上述 承诺内容，如 有违反，本人 将在发行人 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 履行的具体 原因并向股 东和社会公 众投资者道 歉，并在违反 赔偿措施发 生之日起 5 个 工作日内，停 止在发行人 处领取薪酬 （如有）、津 贴（如有）或 获得股东分 红（如有）， 同时本人持 有的发行人 股份将不得 转让（如有）， 直至本人按 承诺采取相 应的购回或 赔偿措施并 实施完毕时 为止。" 南阳森霸光 电股份有限 公司 其他承诺 本次发行完 成后，公司净 资产将有较 大幅度增长， 但募集资金 投资项目从 募集资金投 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 入到项目产 生效益需要 一定的时间， 公司短期内 每股收益及 净资产收益 率存在下降 风险。就填补 被摊薄即期 回报，公司承 诺将履行以 下措施：（一） 加强募集资 金运营管理， 实现预期效 益。 本次募 集资金投资 项目均围绕 本公司主营 业务展开，其 实施有利于 提升本公司 竞争力和盈 利能力。本次 发行募集资 金到位后，本 公司将加快 推进募集资 金投资项目 实施，使募集 资金投资项 目早日实现 预期收益。同 时，本公司将 根据《公司章 程（草案）》、 《募集资金 管理制度》及 其他相关法 律法规的要 求，加强募集 资金管理，规 范使用募集 资金，以保证 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 募集资金按 照既定用途 实现预期效 益。（二）科 学实施成本、 费用管理，提 升利润水平。 公司将实行 严格、科学的 成本费用管 理，不断提升 管理水平，强 化成本、费用 的预算管理、 额度管理和 内控管理，严 格按照公司 管理制度履 行管理层薪 酬计提、发放 的审议披露 程序，全面有 效的控制公 司经营风险、 管理风险，不 断提升公司 的利润水平。 （三）重视投 资者回报，增 加公司投资 价值。 为切 实保护投资 者的合法权 益，公司已在 《公司章程 （草案）》、 《南阳森霸 光电股份有 限公司股东 未来分红回 报规划 （2015-2017 年）》中明确 了持续、稳定 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 的回报机制， 并制定了投 资者合法权 益的保障条 款。公司将按 照上述规定， 根据公司的 经营业绩采 取包括现金 分红等方式 进行股利分 配，通过多种 方式提高投 资者对公司 经营及分配 的监督，不断 增加公司的 投资价值。发 行人提醒投 资者注意，发 行人制定的 填补回报措 施不等于对 发行人未来 利润做出的 保证。（四） 发行人董事、 高级管理人 员承诺。 公 司的董事、高 级管理人员 将忠实、勤勉 地履行职责， 维护公司和 全体股东的 合法权益。尽 最大努力确 保公司签署 填补回报措 施能够得到 切实履行，并 就此作出如 下承诺：1、 承诺不无偿 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 或以不公平 条件向其他 单位或者个 人输送利益， 也不采用其 他方式损害 公司利益。2、 承诺对自身 的职务消费 行为进行约 束。3、承诺 不动用公司 资产从事与 履行职责无 关的投资、消 费活动。4、 承诺由董事 会或薪酬委 员会制定的 薪酬制度与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩。5、承诺 拟公布的公 司股权激励 的行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 挂钩。公司董 事、高级管理 人员承诺：本 人将严格履 行上述措施 和承诺事项， 积极接受社 会监督，并接 受以下约束 措施：如本人 非因自然灾 害、法律、法 规变化或其 他不可抗力 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 因素，未履行 公开承诺事 项的，本人将 采取以下措 施：1、通过 公司及时在 股东大会及 中国证监会 指定的披露 媒体上公开 说明未履行 的具体原因 并向股东和 社会公众投 资者道歉；2、 如该违反的 承诺属可以 继续履行的， 本人将及时、 有效地采取 措施消除相 关违反承诺 事项；如该违 反的承诺确 已无法履行 的，本人将向 投资者及时 作出合法、合 理、有效的补 充承诺或替 代性承诺，并 将上述补充 承诺或替代 性承诺提交 股东大会审 议；3、本人 承诺未能履 行、承诺无法 履行或无法 按期履行导 致投资者损 失的，由本人 依法赔偿投 资者的损失； 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 本人因违反 承诺而获得 收益的，将归 公司所有；4、 其他根据届 时规定可以 采取的措施。 南阳森霸光 电股份有限 公司 其他承诺 如果公司未 履行招股说 明书披露的 承诺事项，公 司将在发行 人股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行承诺 的具体原因 并向股东和 社会公众投 资者道歉。如 果因公司未 履行相关承 诺事项，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失，公司 将依法向投 资者赔偿相 关损失。 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 单森林 其他承诺 如果本人未 履行招股说 明书披露的 承诺事项，本 人将在发行 人股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行承诺 的具体原因 并向股东和 社会公众投 资者道歉。如 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 果因未履行 相关承诺事 项，致使投资 者在证券交 易中遭受损 失，本人将依 法向投资者 赔偿相关损 失。在依法向 投资者赔偿 相关损失前， 本人停止在 公司处领取 薪酬、津贴或 获得股东分 红，本人直接 和间接持有 的公司股份 不得转让（因 继承、被强制 执行、上市公 司重组、为履 行保护投资 者利益承诺 等必须转股 的情形除 外），直至本 人履行完成 相关承诺事 项。 鹏威国际集 团（香港）有 限公司;深圳 市辰星投资 发展有限公 司;深圳市群 拓投资发展 有限公司;深 圳市盈贝投 资发展有限 公司;天津嘉 慧诚投资管 理合伙企业 （有限合伙） 其他承诺 如果本企业 未履行招股 说明书披露 的承诺事项， 本企业将在 发行人股东 大会及中国 证监会指定 报刊上公开 说明未履行 承诺的具体 原因并向股 东和社会公 众投资者道 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 歉。如果因未 履行相关承 诺事项，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失，本企 业将依法向 投资者赔偿 相关损失。在 依法向投资 者赔偿相关 损失前，本企 业停止获得 股东分红，同 时本企业直 接和间接持 有的公司股 份不得转让 （因被强制 执行、上市公 司重组、为履 行保护投资 者利益承诺 等必须转股 的情形除 外），直至本 企业履行完 成相关承诺 事项。 单森林;单颖; 封睿;胡旭东; 刘欣;刘志宏; 芦云鹏;徐波; 张殿德;张慧; 张金鑫;张凯; 张文斌;郑国 恩 其他承诺 如果本人未 履行招股说 明书披露的 承诺事项，本 人将在发行 人股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行承诺 的具体原因 并向股东和 社会公众投 资者道歉。如 果因未履行 2017 年 09 月 15 日 长期 报告期内，承 诺人未有违 反承诺的情 况，该承诺事 项正在履行 中。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 相关承诺事 项，致使投资 者在证券交 易中遭受损 失，本人将依 法向投资者 赔偿相关损 失。在依法向 投资者赔偿 相关损失前， 本人停止在 公司处领取 薪酬（如有）、 津贴（如有） 或获得股东 分红（如有）， 同时本人直 接和间接持 有的公司股 份（若有）不 得转让（因继 承、被强制执 行、上市公司 重组、为履行 保护投资者 利益承诺等 必须转股的 情形除外）， 直至本人履 行完成相关 承诺事项。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 （1）会计政策变更 根据财政部于2017年5月10日修订的 《企业会计准则第16号——政府补助》 （财会〔2017〕15号）的 规定，企业应采用未来适用法，对2017年1月1日新增的政府补助，将与企业日常活动有关的计入“其他收 益”或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的计入营业外收入。经本公司第二届第十次董事会决议， 自2017年1月1日执行上述会计政策，本会计政策变更对本公司报表项目没有影响。 根据财政部于2017年4月28日印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终 止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，企业应自2017年5月28日起，对于存在的持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。经本公司第二届第十五次董事会决议，自2017年5月 28执行上述会计政策，本会计政策变更对本公司报表项目没有影响。 财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报 表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。经本公司第二届第十五次董事会决议，本公 司自2017年1月1日执行上述会计政策，本次会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 利润表新增“资产处置收益”项目，并追溯调整。 非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并 追溯调整。 调增合并利润表资产处置收益本期金额10,146.60元，调减 合并利润表营业外收入本期金额11,600.95元，调减本年营 业外支出1,454.35元。调增母公司利润表资产处置收益本期 金额10,146.60元，调减母公司利润表营业外收入本期金额 11,600.95元，调减本年营业外支出1,454.35元。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 黎明、杨辉斌 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 艾尔默斯半导体 股份公司于 2017 年 1 月 18 日起诉 本公司侵犯其第 ZL201520479789. 3 号实用新型专 利。 270 否 公司提起 的专利无 效宣告请 求已经由 国家知识 产权局专 利复审委 员会作出 不适用 不适用 2018 年 03 月 26 日 巨潮资讯 网:http://ww .cn/《森霸股 份：关于诉讼 事项的进展 公告》 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 宣告专利 权部分无 效的审查 决定，上述 诉讼仍处 于中止审 理状态。 未达到重大诉讼 披露标准的其他 诉讼情况汇总 13.04 否 不适用 不适用 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 14,300 14,300 0 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 银行理财产品 募集资金 18,000 18,000 0 合计 32,300 32,300 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 中国 农业 银行 股份 有限 公司 南阳 高新 技术 开发 区支 行 银行 保证收 益型 2,000 自有 资金 2017 年 01 月 20 日 2018 年 01 月 15 日 投资 协议 约定 3.10% 61.15 到期 赎回 0 是 是 中国 农业 银行 股份 有限 公司 社旗 支行 银行 保证收 益型 2,298 自有 资金 2017 年 01 月 23 日 2017 年 04 月 24 日 投资 协议 约定 3.50% 20.05 到期 赎回 0 是 是 中国 光大 银行 股份 有限 公司 深圳 分行 银行 保证收 益型 5,500 自有 资金 2017 年 11 月 27 日 2018 年 05 月 27 日 投资 协议 约定 4.60% 0 未到 期赎 回 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt p://w info.c /《森 霸股 份：关 于使 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 用暂 时闲 置自 有资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 033） 中国 光大 银行 股份 有限 公司 深圳 分行 银行 保证收 益型 1,700 自有 资金 2017 年 11 月 29 日 2018 年 02 月 28 日 投资 协议 约定 4.50% 0 未到 期赎 回 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt p://w info.c /《森 霸股 份：关 于使 用暂 时闲 置自 有资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 034） 中国 光大 银行 银行 保证收 益型 2,300 自有 资金 2017 年 12 月 18 2018 年 04 月 18 投资 协议 约定 4.50% 0 未到 期赎 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 股份 有限 公司 深圳 分行 日 日 回 p://w info.c /《森 霸股 份：关 于使 用暂 时闲 置自 有资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 038） 招商 银行 股份 有限 公司 南阳 分行 银行 结构性 存款 5,500 募集 资金 2017 年 10 月 25 日 2018 年 04 月 23 日 投资 协议 约定 4.03% 0 未到 期赎 回 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt p://w info.c /《森 霸股 份：关 于使 用暂 时闲 置的 募集 资金 和自 有资 金进 行现 金管 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 理的 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 024） 宁波 银行 深圳 分行 银行 结构性 存款 2,000 募集 资金 2017 年 10 月 26 日 2018 年 04 月 24 日 投资 协议 约定 4.06% 0 未到 期赎 回 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt p://w info.c /《森 霸股 份：关 于使 用暂 时闲 置的 募集 资金 和自 有资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 025） 民生 银行 深圳 宝城 支行 银行 保本并 获得高 于同期 定期存 款的收 益 8,000 募集 资金 2017 年 10 月 27 日 2018 年 05 月 28 日 投资 协议 约定 5.25% 0 未到 期赎 回 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt p://w info.c 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 /《森 霸股 份：关 于使 用暂 时闲 置的 募集 资金 和自 有资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 026） 中信 银行 深圳 分行 银行 保本浮 动收益 型 2,500 募集 资金 2017 年 10 月 27 日 2017 年 11 月 02 日 投资 协议 约定 2.65% 1.09 到期 赎回 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt p://w info.c /《森 霸股 份：关 于使 用暂 时闲 置的 募集 资金 和自 有资 金进 行现 金管 理的 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 026） 中信 银行 深圳 分行 银行 保本浮 动收益 型 2,500 募集 资金 2017 年 11 月 03 日 2018 年 05 月 09 日 投资 协议 约定 4.35% 0 未到 期赎 回 0 是 是 巨潮 资讯 网:htt p://w info.c /《森 霸股 份：关 于使 用暂 时闲 置募 集资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号 2017- 028） 合计 34,298 -- -- -- -- -- -- 0 82.29 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司秉承“智能传感、智慧生活”的使命，以“成为光电传感器行业领导者”为愿景，以建立完善现代企业制度，打造公 开、透明、规范的上市公司为目标，积极探索，不断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信任与共赢关系，注重保护投 资者、尤其是中小投资者的合法权益，致力于与合作伙伴构建双赢合作关系。公司在追求财富创造的同时，积极回馈社会， 支持社会公益事业。 （一）股东及债权人权益保护 为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信 息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益。 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书为直接责任人。证券 事务部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。董事会秘书是公司信息披露的具体 执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、 准确、完整和及时地进行信息披露。公司将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求披露信息，确保披露信 息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）职工权益保护 公司始终坚持以人为本，尊重员工人格，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，致力于培育员工的认同 感和归属感，实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境；尊重和保护员工权益，严格贯彻执行《劳动法》 和《劳动合同法》等各项法律法规；不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系；改善员工生产环境，定期发放劳保用品和节 日礼品；持续优化员工关怀体系，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀；坚持完善厂区员工生活设施，定期评 选优秀员工并给予奖励；注重员工培训，积极开展各种形式的职工内外部培训，提升员工素质和综合能力，并为员工发展提 供更多的机会和广阔的舞台。 （三）供应商、客户权益保护 公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关 系，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。并通过自身的规范运作积极带动供应商及外协厂商不断规范经营，严格监控 并防范商业贿赂和不正当交易情形的发生，引导上下游合作伙伴企业相关经营决策者理解社会责任经营的重要性。 （四）履行其他社会责任的情况 报告期内，公司严格执行各项税收法规，诚信纳税；践行环境友好及能源节约型发展观，切实推进环境的可持续、和 谐发展；在力所能及的范围内，公司及子公司招收多名建档立卡贫困户家庭成员作为公司职工，为当地脱贫致富略尽微薄之 力；公司实际控制人也多次以个人名义捐款捐物，积极弘扬良好社会风尚，支持社会公益慈善事业。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司注重企业的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为所应承担社会责任 的一种承诺，以自身发展影响和带动地方经济振兴。为了进一步贯彻落实国家关于脱贫攻坚的相关政策，更好地履行公司的 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 社会责任，为全面小康社会的早日建成贡献一份力量，根据当地社会经济发展水平和政府的指导，并结合自身实际情况，积 极参与精准扶贫工作。 （2）年度精准扶贫概要 2017年度，公司各部门在做好生产经营工作的同时，参与了企业所在地的精准扶贫工作，公司及子公司帮助28名建档立卡贫 困户实现就业，为当地的扶贫工作贡献了一定的力量，后续公司将继续精准扶贫的参与力度，充分体现企业的社会责任。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人数 人 28 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 （一）总体目标： 计划在2018年通过“千企帮千村”等项目实施精准扶贫，投入扶贫资金10万元，力争帮助5名贫困人员实现脱贫，改善当地较 为落后的教育现状。 （二）主要措施： 1、转移就业扶贫：通过吸收安排当地贫困户成员30人在公司实现就业，帮助贫困户增收脱贫。 2、教育扶贫：投入4万元资助贫困学生，帮助他们顺利完成学业，投入2万元购置各类学习资料和教育器材，改善当地教育 条件。 3、社会扶贫：通过开展定点扶贫对唐庄乡官营村进行帮扶，投入4万元帮助官营村贫困户通过各种途径自力更生、努力奋斗 实现脱贫致富。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 环境保护是构建可持续发展的绿色环保型企业的重要举措。公司在不断发展壮大的同时，始终坚持全面落实科学发展观 和环境保护，遵守国家和地方有关环境保护的法律法规和排放指标，认真落实各项环保管理制度，积极实施可持续发展战略， 不断推进节能减排与环境保护工作，追求经济与环境的协调发展。 公司严格按照《环境保护法》有关规定，优化工艺结构，推进清洁生产，促使企业进入低投入、低消耗、低排放和高效 益的可持续发展之路，构建资源节约型、环境友好型企业。在研发、生产、运营等各个方面大力推行绿色材料、绿色生产、 绿色办公，在技术方面，公司优先选用可再生和环保材料，减少资源的损耗；在生产方面，优化工艺结构，推进清洁生产， 并连续多年均通过ISO14001环境管理体系认证；在运营方面，倡导节约资源和绿色出行，积极导入先进生态理念，为构建 环境友好型社会贡献自己的力量。 公司的主营业务为传感器的研发、设计、生产、销售及服务，公司经营过程基本无污染。但是，公司依然重视环境保护 和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作。公司在厂房内安装了良好的通风、除尘设备，推行清洁生产、定 置管理等措施。公司环境保护措施及环保效果符合国家有关环境保护的要求。报告期内，公司严格遵守国家环境保护相关法 律法规，没有发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2017年12月11日，公司发布了《森霸股份：关于公司独立董事辞职暨增补独立董事的公告》（公告编号：2017-036）， 具体内容详见巨潮资讯网（ 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,00 0 100.00% 60,000,00 0 75.00% 3、其他内资持股 40,870,20 0 68.12% 40,870,20 0 51.09% 其中：境内法人持股 40,870,20 0 68.12% 40,870,20 0 51.09% 4、外资持股 19,129,80 0 31.88% 19,129,80 0 23.91% 其中：境外法人持股 19,129,80 0 31.88% 19,129,80 0 23.91% 二、无限售条件股份 20,000,00 0 20,000,00 0 20,000,00 0 25.00% 1、人民币普通股 20,000,00 0 20,000,00 0 20,000,00 0 25.00% 三、股份总数 60,000,00 0 100.00% 20,000,00 0 20,000,00 0 80,000,00 0 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1565号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，公司首 次公开发行的2,000万股人民币普通股股票已于2017年9月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总 股本由60,000,000股增加至80,000,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1565号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，公司首 次公开发行的2,000万股人民币普通股股票已于2017年9月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司首次公开发行的2,000万股新股股票已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2017年9月公开发行2,000万股新股，公司总股本由60,000,000股增加至80,000,000股。本次股份变动， 对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下：报 告期公司基本每股收益为0.92元/股，同比增长17.95%；稀释每股收益为0.92元/股，同比增长17.95%。报告期归属于上市公 司股东的每股净资产为6.72元/股，同比增长135.79%，主要系报告期内公司发行新股净资产大幅增加所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 A 股 2017 年 09 月 04 日 13.14 20,000,000 2017 年 09 月 15 日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1565号文核准，公司于2017年9月15日在深圳证券交易所向社会公开发行人 民币普通股股票20,000,000股。发行后公司股本总额为80,000,000股，注册资本为80,000,000元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1565号文核准，公司于2017年9月15日在深圳证券交易所向社会公开发行人 民币普通股股票20,000,000股。发行后公司股本总额为80,000,000股，注册资本为80,000,000元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 14,055 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 12,589 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市盈贝投资 发展有限公司 境内非国有法人 28.01% 22,409,40 0 22,409,40 0 0 鹏威国际集团（香 港）有限公司 境外法人 23.91% 19,129,80 0 19,129,80 0 0 深圳市辰星投资 发展有限公司 境内非国有法人 16.40% 13,117,80 0 13,117,80 0 0 质押 8,666,700 天津嘉慧诚投资 管理合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 3.35% 2,681,400 2,681,400 0 深圳市群拓投资 发展有限公司 境内非国有法人 3.33% 2,661,600 2,661,600 0 宋欣 境内自然人 0.27% 215,100 0 215,100 欧阳惠连 境内自然人 0.26% 205,000 0 205,000 戴娟 境内自然人 0.21% 166,882 0 166,882 #唐向阳 境内自然人 0.15% 117,400 0 117,400 袁旦 境内自然人 0.14% 110,000 0 110,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 鹏威国际集团（香港）有限公司和深圳市辰星投资发展有限公司为公司实际控制人单 森林先生控制的企业；除上述情况外，公司未知上述无限售流通股股东之间，未知上 述限售流通股股东之间，以及无限售流通股股东与限售流通股股东之间是否存在关联 关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 宋欣 215,100 人民币普通股 215,100 欧阳惠连 205,000 人民币普通股 205,000 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 戴娟 166,882 人民币普通股 166,882 #唐向阳 117,400 人民币普通股 117,400 袁旦 110,000 人民币普通股 110,000 杨国忠 84,500 人民币普通股 84,500 #戴富财 81,700 人民币普通股 81,700 徐立勋 81,500 人民币普通股 81,500 俞小峰 80,000 人民币普通股 80,000 #浙江中昊投资有限公司 73,600 人民币普通股 73,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 鹏威国际集团（香港）有限公司和深圳市辰星投资发展有限公司为公司实际控制人单 森林先生控制的企业；除上述情况外，公司未知上述 10 名无限售流通股股东之间， 以及无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 公司股东唐向阳除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过方正证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户持有 117400 股，实际合计持有 117400 股；公司股东戴富财除 通过普通证券账户持有 0 股外，还通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户持有 81700 股，实际合计持有 81700 股；公司股东浙江中昊投资有限公司除通过 普通证券账户持有 0 股外，还通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 持有 73600 股，实际合计持有 73600 股； 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：控股主体性质不明确 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司不存在控股股东，公司的实际控制人为单森林先生。单森林先生通过鹏威国际集团（香港）有限公司间接控制本公司 23.91%的股份，通过深圳市辰星投资发展有限公司间接控制本公司16.40%的股份，单森林先生通过上述两家公司合计控制 本公司40.31%的股份，并通过深圳市盈贝投资发展有限公司间接持有本公司6.94%的股份。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 单森林 中国 否 主要职业及职务 单森林先生担任森霸股份董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市盈贝投资发展有限公司 张慧 2012 年 02 月 15 日 2,256.52 万元 投资兴办实业（具体项目 另行申报）；投资咨询（不 含证券、期货、保险及其 它金融业务）；国内贸易。 （法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须批 准的项目除外） 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 单森林 董事长 现任 男 55 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 张慧 董事、总 经理 现任 女 37 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 刘欣 董事、副 总经理 现任 男 41 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 张文斌 董事 现任 男 43 2015 年 06 月 14 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 刘志宏 独立董事 现任 男 54 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 张凯 独立董事 现任 女 44 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 仝骅 独立董事 现任 男 52 2017 年 12 月 28 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 芦云鹏 监事会主 席 现任 男 54 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 胡旭东 监事 现任 男 67 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 张殿德 监事 现任 男 47 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 封睿 董秘、副 现任 男 31 2015 年 2018 年 0 0 0 0 0 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 总经理 06 月 14 日 06 月 13 日 张金鑫 财务总监 现任 女 47 2012 年 12 月 24 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 徐波 独立董事 离任 男 51 2015 年 06 月 14 日 2017 年 12 月 10 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 徐波 独立董事 离任 2017 年 12 月 10 日 个人原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1、单森林先生：中国国籍，无境外居留权，1962年生，大专学历。曾于1983年至1994年担任河南省方城县建筑公司会计， 2002年3月至2011年12月担任深圳市国利豪光电有限公司执行董事、总经理，2005年8月至2012年12月担任公司总裁，2012 年12月至2015年6月担任公司董事长兼总经理，2015年6月至今担任公司董事长，2013年2月至今担任南阳永隆实业股份有限 公司（原河南赊店老酒股份有限公司）董事长，2012年12月至今担任篮球俱乐部董事长，2014年5月至2017年4月担任五谷神 农董事长，2007年6月至今担任南阳英宝执行董事、董事长兼总经理，2005年8月至今担任香港鹏威董事，2003年9月至今担 任鹏威国际董事，2006年3月至今担任香港英宝董事，2012年2月至今担任辰星投资执行董事兼总经理、执行董事，2015年11 月至今担任赊店股份董事长。 2、张慧女士：中国国籍，无境外居留权，1980年生，大专学历。曾于1999年12月至2002年3月担任深圳市宝安区新安森霸光 敏电阻厂业务经理，2002年3月至2005年8月担任深圳市国利豪光电有限公司业务经理，2005年8月至2012年12月担任公司副 总经理，2012年12月至2015年6月担任公司董事、副总经理、董事会秘书，2015年6月至今担任公司董事、总经理，2015年1 月至今担任南阳永隆实业股份有限公司（原河南赊店老酒股份有限公司）董事，2015年11月至今担任赊店股份董事，2012 年2月至2012年9月担任盈贝投资执行董事兼总经理，2012年9月至2015年8月担任盈贝投资监事，2015年8月至今担任盈贝投 资执行董事。 3、刘欣先生：中国国籍，无境外居留权，1976年生，硕士学历。曾于1999年3月至2001年12月担任深圳市展鹏镀膜玻璃有限 公司生产部技术主管，2002年1月至2002年12月担任深圳市国利豪光电有限公司工程部经理，2003年1月至2005年7月担任上 海普爱尔研发部副总经理，2005年8月至2012年12月担任公司副总经理，2012年12月至今担任公司董事、副总经理，并于2008 年至2013年担任南阳市社旗县政协委员，2009年至2014年担任南阳市工商联社旗联合会副会长，2009年至今担任南阳市人大 代表等社会职务。 4、张文斌先生：中国国籍，无境外居留权，1974年生，本科学历，高级工程师。曾于1999年7月至2002年8月担任潮州三环 集团股份有限公司电子陶瓷工程技术研发中心助理工程师，2002年8月至2002年11月担任珠海粤科清华电子陶瓷有限公司研 发部研发工程师，2002年11月至2010年10月担任中国科学院上海硅酸盐研究所功能陶瓷研究中心工程师，2010年10月至今担 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 任中国科学院上海硅酸盐研究所信息功能材料研究中心高级工程师，2015年6月至今担任公司董事。 5、刘志宏先生：中国国籍，无境外居留权，1963年生，博士学历，教授。曾于1982年7月至1985年8月担任河南郑州铝厂研 究所技术员，2012年12月至今担任公司独立董事，1988年6月至今担任中南大学冶金与环境学院教师。 6、张凯女士：中国国籍，无境外居留权，1973年生，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾于1993年9月至2006年7月担 任南阳市粮食干部学校出纳、会计、财务科科长，2006年8月至2007年8月担任南阳德润税务师事务所项目经理助理、项目经 理，2007年9月至2012年11月担任南阳中州联合会计师事务所审计二部项目经理助理、项目经理，2012年12月至今担任公司 独立董事、亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙）南阳分所审计一部项目经理，2016年12月至今担任想念食品股份有限 公司独立董事。 7、仝骅先生：中国国籍，无永久境外居留权， 1965年11月生，本科学历。历任河南省方城县律师事务所律师、广东深鹏律 师事务所律师、广东文功律师事务所副主任律师。2007年12月至今任广东文功律师事务所副主任律师。 （二）监事会成员 1、芦云鹏先生：中国国籍，无境外居留权，1963年生，大专学历，工程师。曾于1982年12月至2005年3月担任河南方城化纤 总厂技术部技术员、生产部主任、副厂长，2005年4月至2011年9月担任深圳市国利豪光电有限公司销售经理，2011年10月至 2012年12月担任公司销售经理，2012年12月至今担任公司销售总监、监事。 2、胡旭东先生：中国国籍，无境外居留权，1950年生，大专学历，高级政工师。曾于1969年1月至1987年7月担任第二炮兵 部队营长，1987年7月至2012年2月担任南阳利达光电股份有限公司总经办副总经理、兵器工业部508厂电子公司经理、组织 部部长、纪委书记，2012年3月至2012年12月担任公司生产厂长，2012年12月今担任公司监事、生产厂长。 3、张殿德先生：中国国籍，无境外居留权，1970年生，硕士学历，工程师，曾于1992年9月至2003年6月担任中国第一拖拉 机工程机械公司工艺材料研究所科员，2004年4月至2012年7月担任上海普爱尔研发部副总经理，2012年8月至2012年12月担 任公司总工程师，2012年12月至今担任公司监事、总工程师。 （三）高级管理人员 1、封睿先生：中国国籍，无境外居留权，1986年生，本科学历。曾于2008年6月至2011年8月担任华测检测认证集团股份有 限公司投资发展部专员，2011年8月至2015年6月担任公司证券事务部经理，2015年6月至今担任公司副总经理、董事会秘书， 2012年4月至今担任群拓投资执行董事。 2、张金鑫女士：中国国籍，无境外居留权，1970年生，大专学历，会计师。曾于1991年9月至1999年6月担任湖南省邵阳市 电子研究所财务部会计，1999年7月至2000年5月担任东莞利源电子有限公司财务部会计主管，2000年6月至2008年10月担任 东莞中嘉电子有限公司财务部经理，2008年10月至2012年2月担任深圳市国利豪光电有限公司财务部经理，2012年3月至2012 年12月担任公司财务经理，2012年12月至今担任公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 单森林 鹏威国际集团（香港）有限公司 董事 2005 年 08 月 11 日 否 单森林 深圳市辰星投资发展有限公司 执行董事 2012 年 02 月 15 日 否 张慧 深圳市盈贝投资发展有限公司 执行董事 2015 年 08 月 13 日 否 封睿 深圳市群拓投资发展有限公司 执行董事 2012 年 04 月 17 日 否 在其他单位任职情况 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 单森林 南阳永隆实业股份有限公司 董事长 2009 年 09 月 29 日 否 单森林 赊店老酒股份有限公司 董事长 2015 年 11 月 25 日 否 单森林 河南赊店老酒男子篮球俱乐部有限公司 董事长 2012 年 12 月 28 日 否 单森林 南阳英宝电子有限公司 董事长兼总 经理 2007 年 06 月 07 日 否 单森林 鹏威国际集团有限公司 董事 2003 年 09 月 01 日 否 单森林 英宝（香港）国际电子有限公司 董事 2006 年 03 月 27 日 否 张慧 南阳永隆实业股份有限公司 董事 2015 年 01 月 01 日 否 张慧 赊店老酒股份有限公司 董事 2015 年 11 月 25 日 否 张文斌 中国科学院上海硅酸盐研究所 高级工程师 2010 年 10 月 01 日 是 刘志宏 中南大学 教师 1988 年 06 月 01 日 是 张凯 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）南阳分所 项目经理 2012 年 12 月 01 日 是 张凯 想念食品股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 01 日 是 仝骅 广东文功律师事务所 副主任律师 2007 年 12 月 01 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴按照2016年年度股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 单森林 董事长 男 55 现任 14.45 否 张慧 董事、总经理 女 37 现任 54.74 否 刘欣 董事、副总经理 男 41 现任 15.96 否 张文斌 董事 男 43 现任 7.35 否 刘志宏 独立董事 男 54 现任 3.09 否 张凯 独立董事 女 44 现任 3.09 否 仝骅 独立董事 男 52 现任 0.05 否 芦云鹏 监事会主席 男 54 现任 15.95 否 胡旭东 监事 男 67 现任 17.91 否 张殿德 监事 男 47 现任 18.48 否 封睿 董秘、副总经理 男 31 现任 36.91 否 张金鑫 财务总监 女 47 现任 19.52 否 徐波 独立董事 男 51 离任 2.82 否 合计 -- -- -- -- 210.32 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 414 主要子公司在职员工的数量（人） 228 在职员工的数量合计（人） 642 当期领取薪酬员工总人数（人） 642 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 497 销售人员 26 技术人员 41 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 财务人员 13 行政人员 65 合计 642 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专、大专以上人数 161 大专以下人数 481 合计 642 2、薪酬政策 公司始终秉持“以人为本、成就员工”的理念，依法向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬福利，不仅依据岗位价值、员工的能 力及绩效水平等内部因素设计薪酬，同时进一步完善了利益共享（员工持股、技术创新奖励等政策）和绩效考核等激励机制， 以经营责任为主要绩效目标，并通过季度和年度对经营指标、利润指标和内控指标进行考评。将员工的个人利益与公司利益、 个人目标与公司目标有机结合，最大限度的使员工与公司达到双赢。 3、培训计划 为贯彻公司“以文化治企”的管理理念，满足员工职业发展各阶段需求，公司整合内外培训学习资源，将需求与内容、投入与 产出相结合的方式，多渠道提供专业、经营、行业知识等层面的资源来满足员工各阶段成长需求。全方位提高员工的业务能 力和管理水平，以实现企业和员工的双赢为最终目标。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，公司制订或修订内部控制规 章制度，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了公司及股东利 益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三 会”议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股 东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，同时聘请律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，公司召开的5次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提 议召开股东大会之情形；未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或 先实施后审议之情形；召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）关于公司与控股股东 公司不存在控股股东，公司的实际控制人为单森林先生。单森林先生通过鹏威国际集团（香港）有限公司间接控制本公 司23.91%的股份，通过深圳市辰星投资发展有限公司间接控制本公司16.40%的股份，单森林先生通过上述两家公司合计控 制本公司40.31%的股份，并通过深圳市盈贝投资发展有限公司间接持有本公司6.94%的股份。 报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公 司章程》规范实际控制人行为。公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、财务上均独立于实 际控制人。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司实际控制人能严格规范自己的行为， 通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为实际控 制人提供担保，亦不存在实际控制人非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 报告期内，公司共召开6次董事会，其中定期会议2次，临时会议4次。报告期内，全体董事严格依据《公司章程》、《董 事会议事规则》等规定开展工作，尽职尽责、诚信勤勉地履行职能，按时出席董事会和股东大会；积极参加培训，学习有关 法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核 委员会对董事会负责，充分利用各自在企业管理、会计、审计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员3人，其中股东代表监事2人， 职工代表监事1人，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开 5次监事会，监事会定期会议2次，临时会议3次。在日常工作中，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行职责， 对公司财务、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等重要事项进行监督，忠实勤勉地维护公司及全体股东的合法利益。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 等制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）为公司信息披露报纸和网站。公 司不断加强信息披露事务管理和重大信息内部保密，积极协调公司与投资者的关系，及时回复投资者的提问。报告期内，公 司修订《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等，通过投资者关系互动平台、电话接听 等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了 法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独 立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有从事相关业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采 购、生产、销售及配套服务等业务环节；公司已建立了完整的业务流程，能直接面向市场独立经营，不存在需要依赖主要股 东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。 （二）人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本报告签 署日，公司高级管理人员不存在在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在主 要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同，独 立为员工发放工资，不存在由其关联方代为发放工资的情形。 （三）资产独立情况 公司系由南阳森霸光电有限公司整体变更设立。设立时，公司整体承继了其业务、资产、机构及债权、债务，未进行 任何业务和资产剥离。截至本报告签署日，公司拥有独立于主要股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、 销售及配套服务设施和资产，拥有相关资产的合法所有权或使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的 情况，不存在资产、资金被主要股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会 为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受主要股东、实际控 制人的干预，公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合 经营、合署办公的情形。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。公司严格执行《企业会计 准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，不受主要股东、实际控制人干预。公司独立开设银行账户， 独立纳税，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被主要股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年度股东大会 年度股东大会 100.00% 2017 年 03 月 09 日 上市前未披露 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 100.00% 2017 年 07 月 23 日 上市前未披露 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 75.00% 2017 年 10 月 17 日 2017 年 10 月 17 日 巨潮资讯 网:inf 份：2017 年第二次 临时股东大会决议 公告》（公告编号 2017-015） 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 71.65% 2017 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 13 日 巨潮资讯 网:inf 份：2017 年第三次 临时股东大会决议 公告》（公告编号 2017-031） 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 75.01% 2017 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 28 日 巨潮资讯 网:inf 份：2017 年第四次 临时股东大会决议 公告》（公告编号 2017-041） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘志宏 6 3 3 0 0 否 2 张凯 6 5 1 0 0 否 5 仝骅 0 0 0 0 0 否 1 徐波 5 3 2 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程等勤勉尽责、忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董 事会会议并独立、客观的发表意见，定期了解和听取公司经营情况的汇报，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门进 行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的 科学性。 同时对公司利润分配、续聘会计师事务所、募集资金使用、自有资金进行现金管理及独立董事辞职暨增补独立董 事等事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2017年，公司董事会下 设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关规定履行各项职责。现 将2017年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下： 1、审计委员会 报告期内，本公司审计委员会共召开了5次会议，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：与会计师事务所就年度审计报 告、季报、半年报编制进行沟通与交流；就公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执 行情况；定期了解公司财务状况和经营情况；对公司续聘会计师事务所事项提出建议供董事会决策。 2、战略委员会 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 报告期内，本公司战略与发展委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投 资决策提出合理建议。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照 公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。 4、提名委员会 报告期内，本公司提名委员会共召开了1次会议，在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上，对公司 对拟聘任的独立董事的选择标准和人选名单提出合理建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，根据公司年经营目标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人进 行年度绩效考核，并监督薪酬落实情况。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 ：2017 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组 合，可能导致企业严重偏离控制目标。出 现下列情形的，认定为存在财务报告内部 控制重大缺陷：①公司董事、监事和高级 管理人员严重舞弊；②公司多次更正已公 1、公司出现以下情形的，可认定为重 大缺陷：（1）内部控制环境无效；（2） 重大事项违反公司决策程序导致公司 重大经济损失；（3）外部审计机构认为 公司存在其他重大缺陷的情况。 2、公 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 布的财务报告；③注册会计师发现当期财 务报告存在重大错报，而公司内部控制在 运行过程中未能发现该错报。 重要缺陷： 单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程 度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏 离控制目标。当公司出现以下迹象时，将 认为公司存在财务报告重要缺陷：①未依 照公认会计准则选择和应用会计政策；② 未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非 常规或特殊交易的账务处理没有建立相应 的控制机制；④对于期末财务报告过程的 控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的 其他内部控制缺陷。 司出现以下情形的，可认定为重要缺 陷：（1）未经授权及履行相应的信息披 露义务，进行担保、金融衍生品交易； （2）公司核心岗位人员严重流失的情 况；（3）因执行政策偏差、核算错误等， 受到处罚或对公司形象造成严重负面 影响；（4）外部审计机构认为公司存在 其他重要缺陷的情况。 3、一般缺陷： 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺 陷。 定量标准 1、重大缺陷：营业收入总额的 2%≤错报， 利润总额的 10%≤错报，资产总额的 2%≤ 错报。2、重要缺陷：营业收入总额的 1%≤ 错报＜营业收入总额的 2%，利润总额 5%≤ 错报＜利润总额的 10%，资产总额的 1%≤ 错报＜资产总额的 2%。3、一般缺陷：错 报＜营业收入总额的 1%，错报＜利润总额 的 5%，错报＜资产总额的 1%。 重大缺陷：直接财产损失金额 200 万元 以上；重要缺陷：直接财产损失金额 100 万元-200 万元(含 200 万元)；一般 缺陷：直接财产损失金额 100 万元以下 (含 100 万元)。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 23 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[2018]6490 号 注册会计师姓名 黎明、杨辉斌 审计报告正文 审计报告 天职业字[2018]6490号 南阳森霸光电股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“森霸股份”）财务报表，包括2017年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了森霸股份2017 年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于森 霸股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 收入确认 如财务报表附注六、24，森霸股份2017 年度营业收入17,742.69万元，销售收入 来源光电传感器系列电子元器件产品 1、了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计和运 行的有效性； 2、通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 销售，存在单个产品价值较低，产品类 型多，客户数量多，交易频繁，以客户 验收确认或报关出口作为收入确认时 点的特点，从而存在收入计入错误会计 期间的错报风险，故此，我们将收入确 认识别为关键审计事项。 关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相 关会计政策是否一贯地运用； 3、将收入和毛利率进行同期、月度、同行业比较分析，分析相 关财务指标的变动，复核收入的合理性； 4、选取样本检查本期交易的销售合同、发货单或送货单、快递 单、报关单、发票等与收入确认相关的支持性文件，以评价收入 确认是否与披露的会计政策一致； 5、抽样对森霸股份的客户进行函证，包括本期交易金额、期末 应收账款和预收款项余额等信息；对外销收入前往海关函证，并 将海关查询数据和账面记录进行核对； 6、抽样对森霸股份客户回款的银行流水进行检查，以评价收入 确认的真实性； 7、抽样对资产负债表日前后确认收入的支持性文件进行检查， 以评估收入是否记录于恰当的会计期间。 诉讼事项 如财务报表附注十一、2所述，艾尔默 斯半导体股份公司于2017年1月18日起 诉 森 霸 股 份 对 其 享 有 的 第 ZL 201520479789.3号实用新型专利权的 侵权行为的案件，鉴于该案件尚未判 决，对于案件可能的结果进而对财务报 表可能的影响涉及管理层做出重大的 判断和估计，故此，我们将该诉讼确认 为关键审计事项。 1、获取艾尔默斯半导体股份公司的民事起诉状和森霸股份的应 诉状进行分析，以评估该案件标的影响程度； 2、获取森霸股份向中国国家知识产权局专利复审委员会提请专 利无效宣告请求书、浙江省宁波市中级人民法院裁定中止本案审 理的裁定书、专利委员会无效宣告请求审查决定书、查询中国裁 判文书网，以了解案件的进展情况和结果的可能性； 3、与森霸股份相关人员、法律顾问讨论诉讼的具体情况，从聘 请中国国际贸易促进委员会专利商标事务所取得法律意见书，并 函证负责该案件的律师，以评估管理层根据律师专业意见所作出 的判断是否合理，相关信息在财务报表中的列报和披露是否准 确。 四、其他信息 森霸股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括森霸股份2017年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估森霸股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督森霸股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对森 霸股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致森霸股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就森霸股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 中国·北京 二○一八年三月二十三日 中国注册会计师 （项目合伙人）： 黎明 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 中国注册会计师： 杨辉斌 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南阳森霸光电股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 36,697,394.93 56,158,680.69 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,189,375.90 1,279,095.00 应收账款 17,026,636.81 14,359,264.53 预付款项 1,032,330.46 1,085,710.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 245,036.43 2,793,555.06 买入返售金融资产 存货 19,676,516.59 18,837,948.30 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 323,000,000.00 39,300,000.00 流动资产合计 399,867,291.12 133,814,254.24 非流动资产： 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 45,192,719.43 46,751,426.40 在建工程 2,998,825.43 2,778,323.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,359,701.72 8,487,529.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 880,620.18 1,256,498.98 递延所得税资产 425,975.51 509,351.05 其他非流动资产 620,237.63 非流动资产合计 58,478,079.90 59,783,129.70 资产总计 458,345,371.02 193,597,383.94 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 11,600,120.79 14,075,375.39 预收款项 758,370.07 670,510.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,532,764.19 3,558,088.00 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 应交税费 3,906,737.77 2,911,963.12 应付利息 应付股利 其他应付款 200,280.19 53,303.77 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 19,998,273.01 21,269,241.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,300,000.00 1,500,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,300,000.00 1,500,000.00 负债合计 21,298,273.01 22,769,241.11 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 223,130,933.77 6,964,198.95 减：库存股 其他综合收益 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 专项储备 盈余公积 22,077,812.44 16,203,855.73 一般风险准备 未分配利润 111,838,351.80 87,660,088.15 归属于母公司所有者权益合计 437,047,098.01 170,828,142.83 少数股东权益 所有者权益合计 437,047,098.01 170,828,142.83 负债和所有者权益总计 458,345,371.02 193,597,383.94 法定代表人：单森林 主管会计工作负责人：张金鑫 会计机构负责人：赵金朋 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 36,564,103.53 56,077,644.76 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,189,375.90 1,279,095.00 应收账款 17,026,636.81 14,359,264.53 预付款项 1,028,132.11 1,080,722.25 应收利息 应收股利 其他应收款 244,679.67 2,793,555.06 存货 19,562,491.28 18,740,498.11 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 323,000,000.00 39,300,000.00 流动资产合计 399,615,419.30 133,630,779.71 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,749,543.80 3,749,543.80 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 投资性房地产 固定资产 41,090,818.40 42,092,775.79 在建工程 2,998,825.43 2,778,323.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,359,701.72 8,487,529.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 880,620.18 1,256,498.98 递延所得税资产 422,714.82 508,318.04 其他非流动资产 620,237.63 非流动资产合计 58,122,461.98 58,872,989.88 资产总计 457,737,881.28 192,503,769.59 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 16,508,208.42 17,210,610.59 预收款项 758,370.07 670,510.83 应付职工薪酬 2,796,897.19 2,780,538.00 应交税费 3,564,718.32 2,603,745.36 应付利息 应付股利 其他应付款 193,583.29 28,562.77 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 23,821,777.29 23,293,967.55 非流动负债： 长期借款 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 1,300,000.00 1,500,000.00 非流动负债合计 1,300,000.00 1,500,000.00 负债合计 25,121,777.29 24,793,967.55 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 223,130,933.77 6,964,198.95 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 22,077,812.44 16,203,855.73 未分配利润 107,407,357.78 84,541,747.36 所有者权益合计 432,616,103.99 167,709,802.04 负债和所有者权益总计 457,737,881.28 192,503,769.59 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 177,426,946.85 155,445,813.35 其中：营业收入 177,426,946.85 155,445,813.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 二、营业总成本 109,550,236.62 101,850,797.38 其中：营业成本 82,387,907.12 76,541,634.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 2,387,503.23 2,034,775.59 销售费用 6,093,599.35 5,767,588.21 管理费用 19,010,328.04 17,327,220.35 财务费用 22,497.92 -272,882.49 资产减值损失 -351,599.04 452,460.82 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,800,166.67 1,000,714.90 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 10,146.60 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 69,687,023.50 54,595,730.87 加：营业外收入 676,278.36 359,409.35 减：营业外支出 15,592.16 59,794.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,347,709.70 54,895,345.81 减：所得税费用 10,295,489.34 8,053,270.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,052,220.36 46,842,074.93 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 60,052,220.36 46,842,074.93 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 60,052,220.36 46,842,074.93 少数股东损益 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 60,052,220.36 46,842,074.93 归属于母公司所有者的综合收益 总额 60,052,220.36 46,842,074.93 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.92 0.78 （二）稀释每股收益 0.92 0.78 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：单森林 主管会计工作负责人：张金鑫 会计机构负责人：赵金朋 4、母公司利润表 单位：元 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 178,104,323.65 156,122,488.40 减：营业成本 85,017,300.45 78,739,544.54 税金及附加 2,195,356.64 1,869,223.58 销售费用 6,093,599.35 5,767,588.21 管理费用 18,992,422.85 17,306,045.71 财务费用 21,545.89 -274,455.01 资产减值损失 -352,904.94 452,460.82 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,800,166.67 1,000,714.90 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 10,146.60 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 67,947,316.68 53,262,795.45 加：营业外收入 655,363.02 349,717.35 减：营业外支出 13,342.36 58,868.30 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 68,589,337.34 53,553,644.50 减：所得税费用 9,849,770.21 7,728,231.69 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,739,567.13 45,825,412.81 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 58,739,567.13 45,825,412.81 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 58,739,567.13 45,825,412.81 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 203,447,815.33 182,122,808.82 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 收到其他与经营活动有关的现金 4,254,478.78 389,424.04 经营活动现金流入小计 207,702,294.11 182,512,232.86 购买商品、接受劳务支付的现金 78,632,023.52 63,985,818.02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 32,117,092.26 29,199,019.81 支付的各项税费 25,817,019.36 24,718,340.51 支付其他与经营活动有关的现金 7,403,733.94 6,577,025.23 经营活动现金流出小计 143,969,869.08 124,480,203.57 经营活动产生的现金流量净额 63,732,425.03 58,032,029.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 159,060,902.41 77,927,041.36 取得投资收益收到的现金 245,863.02 115,173.97 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 159,309,765.43 78,042,215.33 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,606,488.53 9,091,904.79 投资支付的现金 441,100,000.00 80,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 447,706,488.53 89,391,904.79 投资活动产生的现金流量净额 -288,396,723.10 -11,349,689.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 236,166,734.82 其中：子公司吸收少数股东投资 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 236,166,734.82 0.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 30,318,830.00 20,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,318,830.00 20,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 205,847,904.82 -20,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -645,892.51 257,470.27 五、现金及现金等价物净增加额 -19,462,285.76 26,939,810.10 加：期初现金及现金等价物余额 56,158,680.69 29,218,870.59 六、期末现金及现金等价物余额 36,696,394.93 56,158,680.69 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 202,009,948.69 180,903,641.65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,253,786.82 388,839.15 经营活动现金流入小计 206,263,735.51 181,292,480.80 购买商品、接受劳务支付的现金 88,560,849.15 73,731,744.28 支付给职工以及为职工支付的现 金 23,627,967.91 21,422,887.99 支付的各项税费 23,339,889.14 22,633,820.02 支付其他与经营活动有关的现金 7,384,184.76 6,559,732.09 经营活动现金流出小计 142,912,890.96 124,348,184.38 经营活动产生的现金流量净额 63,350,844.55 56,944,296.42 二、投资活动产生的现金流量： 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 收回投资收到的现金 159,060,902.41 77,927,041.36 取得投资收益收到的现金 245,863.02 115,173.97 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 159,309,765.43 78,042,215.33 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,277,163.52 7,941,366.10 投资支付的现金 441,100,000.00 80,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 447,377,163.52 88,241,366.10 投资活动产生的现金流量净额 -288,067,398.09 -10,199,150.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 236,166,734.82 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 236,166,734.82 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 30,318,830.00 20,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,318,830.00 20,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 205,847,904.82 -20,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -645,892.51 257,470.27 五、现金及现金等价物净增加额 -19,514,541.23 27,002,615.92 加：期初现金及现金等价物余额 56,077,644.76 29,075,028.84 六、期末现金及现金等价物余额 36,563,103.53 56,077,644.76 7、合并所有者权益变动表 本期金额 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000 ,000.0 0 6,964,1 98.95 16,251, 627.62 88,090, 035.13 171,305 ,861.70 加：会计政策 变更 前期差 错更正 -47,771. 89 -429,94 6.98 -477,71 8.87 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000 ,000.0 0 6,964,1 98.95 16,203, 855.73 87,660, 088.15 170,828 ,142.83 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000 ,000.0 0 216,166 ,734.82 5,873,9 56.71 24,178, 263.65 266,218 ,955.18 （一）综合收益总 额 60,052, 220.36 60,052, 220.36 （二）所有者投入 和减少资本 20,000 ,000.0 0 216,166 ,734.82 236,166 ,734.82 1．股东投入的普 通股 20,000 ,000.0 0 216,166 ,734.82 236,166 ,734.82 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,873,9 56.71 -35,873, 956.71 -30,000, 000.00 1．提取盈余公积 5,873,9 -5,873,9 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 56.71 56.71 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -30,000, 000.00 -30,000, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000 ,000.0 0 223,130 ,933.77 22,077, 812.44 111,838 ,351.80 437,047 ,098.01 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000 ,000.0 0 5,289,9 69.59 11,768, 638.66 66,726, 472.37 143,785 ,080.62 加：会计政策 变更 前期差 错更正 1,116,1 52.91 -147,32 4.21 -1,325,9 17.87 -357,08 9.17 同一控 制下企业合并 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 其他 二、本年期初余额 60,000 ,000.0 0 6,406,1 22.50 11,621, 314.45 65,400, 554.50 143,427 ,991.45 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 558,076 .45 4,582,5 41.28 22,259, 533.65 27,400, 151.38 （一）综合收益总 额 46,842, 074.93 46,842, 074.93 （二）所有者投入 和减少资本 558,076 .45 558,076 .45 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 558,076 .45 558,076 .45 4．其他 （三）利润分配 4,582,5 41.28 -24,582, 541.28 -20,000, 000.00 1．提取盈余公积 4,582,5 41.28 -4,582,5 41.28 0.00 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -20,000, 000.00 -20,000, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000 ,000.0 0 6,964,1 98.95 16,203, 855.73 87,660, 088.15 170,828 ,142.83 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,0 00.00 6,964,198 .95 16,251,62 7.62 84,971, 694.34 168,187,5 20.91 加：会计政策 变更 前期差 错更正 -47,771.8 9 -429,94 6.98 -477,718. 87 其他 二、本年期初余额 60,000,0 00.00 6,964,198 .95 16,203,85 5.73 84,541, 747.36 167,709,8 02.04 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000,0 00.00 216,166,7 34.82 5,873,956 .71 22,865, 610.42 264,906,3 01.95 （一）综合收益总 额 58,739, 567.13 58,739,56 7.13 （二）所有者投入 和减少资本 20,000,0 00.00 216,166,7 34.82 236,166,7 34.82 1．股东投入的普 通股 20,000,0 00.00 216,166,7 34.82 236,166,7 34.82 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 （三）利润分配 5,873,956 .71 -35,873, 956.71 -30,000,0 00.00 1．提取盈余公积 5,873,956 .71 -5,873,9 56.71 2．对所有者（或 股东）的分配 -30,000, 000.00 -30,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,0 00.00 223,130,9 33.77 22,077,81 2.44 107,407 ,357.78 432,616,1 03.99 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,0 00.00 5,289,969 .59 11,768,63 8.66 64,624, 793.70 141,683,4 01.95 加：会计政策 变更 前期差 错更正 1,116,152 .91 -147,324. 21 -1,325,9 17.87 -357,089. 17 其他 二、本年期初余额 60,000,0 00.00 6,406,122 .50 11,621,31 4.45 63,298, 875.83 141,326,3 12.78 三、本期增减变动 558,076.4 4,582,541 21,242, 26,383,48 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 金额（减少以“－” 号填列） 5 .28 871.53 9.26 （一）综合收益总 额 45,825, 412.81 45,825,41 2.81 （二）所有者投入 和减少资本 558,076.4 5 558,076.4 5 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 558,076.4 5 558,076.4 5 4．其他 （三）利润分配 4,582,541 .28 -24,582, 541.28 -20,000,0 00.00 1．提取盈余公积 4,582,541 .28 -4,582,5 41.28 2．对所有者（或 股东）的分配 -20,000, 000.00 -20,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,0 00.00 6,964,198 .95 16,203,85 5.73 84,541, 747.36 167,709,8 02.04 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 三、公司基本情况 南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“森霸股份”）前身系南阳森霸光电有限公司，由鹏威国际集团（香 港）有限公司（以下简称“鹏威国际”）出资，于2005年8月18日成立，取得了南阳市工商行政管理局核发的注册号为企独豫 宛总字第400号的企业法人营业执照,企业类型为：独资经营（港资）。于2012年12月24日，经河南省商务厅以豫商资管[2012]95 号文批复同意，并经河南省工商行政管理局核准，南阳森霸光电有限公司整体变更为本公司。 2017年8月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1565号文《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行 股票的批复》的核准，森霸股份首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，公司股票已于2017年9月15日在深圳证券 交易所挂牌交易。截止至2017年12月31日，公司持有统一社会信用代码为91410000776548858N的营业执照，注册资本 80,000,000.00元，股份总数8,000万股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份A股6,000万股，无限售条件的流通股 份A股2,000万股。注册地址为社旗县城关镇，总部地址为河南省南阳市社旗县城关镇，法定代表人单森林。 本公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。主要经营范围包括研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等 光电传感器系列产品、相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统的研发、设计；与以上产品相关的嵌入式软件 的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本财务报表于2018年3月23日经本公司董事会批准报出。 本年度纳入合并范围的子公司未发生变化，本年度纳入合并范围的子公司详见“在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基 于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点确定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、固定资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等事项。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释 以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年 修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 2、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止，本报告的会计期间为2017年1月1日至2017年12月31日 止。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被 投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应 享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入 当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应 当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本 公司控制的企业或主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的要求，在母公司和子公司的会计政策、会计期间保持一致的前提下，以母公 司和子公司的财务报表为基础，根据其他资料，对子公司按照权益法调整长期股权投资，将母公司与各子公司及各子公司之 间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后，由母公司编制合并财务报表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1)各参与方均受到该安排的约 束；（2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控 制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企 业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负 债；（3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5)确 认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内 到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，确认为其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并 将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则 第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取 得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资 产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； （2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因 转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所 转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估 值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确 认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认 其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将期末余额 100 万元及以上的应收账款和期末余额 50 万 元及以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 按照应收款项与交易对象的关系 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 1－2 年 20.00% 2－3 年 50.00% 3 年以上 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 本公司关联方 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大的应收款项单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值，应按单项计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品等。 2.存货的计价方法 存货的取得按实际成本计价，原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资的发出采用月末一次加权平均法核算，低值易耗 品在领用时采用一次摊销法核算。 3.存货的盘存制度 存货盘存制度采用对重要存货项目实行永续盘存制，对次要存货项目采用实地盘存制。每期末，公司对所有存货进行一次全 面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面数量的差异，在查明原因后，根据 不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。 4.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 产成品和用于出售的其他存货，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在产品以其所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。如 果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。 公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。对经单独测 试未减值，但库龄超过1年且未领用的存货按照10%计提减值准备。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组 的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的 购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要 条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力 机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值）， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待 售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分 为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减 的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售 的处置组确认的资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值 所占比重，按比例增加其账面价值。 企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售 的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并 财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 14、长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投 资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得 的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资 成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投 资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资 的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当 期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权 投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企 业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除 外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。 4. 长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资 收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面 价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账 面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成 本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 15、固定资产 （1）确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋和建筑物 年限平均法 20 10% 4.50% 机器设备 年限平均法 4-10 10% 9.00%-22.50% 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 运输工具 年限平均法 4 10% 22.50% 电子设备 年限平均法 3-5 10% 18.00%-30.00% 办公设备及其他 年限平均法 2-5 10% 18.00%-45.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。公司融资租赁取 得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。公司融资租入的固定资产 采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用 年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内计提折旧。 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.在建工程按实际成本计价，按实施方式的不同，分为自营工程和出包工程进行核算。工程在建造过程中实际发生的全部支 出、工程达到预定可使用状态前发生的工程借款利息和因进行试运转所发生的净支出计入在建固定资产的成本。 2.在建工程已达到预定可使用状态时转入固定资产，并按规定计提折旧。期末公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低 计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 17、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属 于固定资产的购建和需要经过1年以上（含1年）时间的建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产 的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定 可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费 用于发生时根据其发生额直接计入当期财务费用。 3．借款费用资本化金额 （1）借款利息的资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额， 不超过专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （2）辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。 公司的无形资产按取得时的实际成本计价。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 土地使用权 土地使用权证登记的使用年限 专利技术 10 软件 5 3.公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进 行调整。经复核本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。无法预见无形资产为公司带 来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命 进行复核。本年公司无使用寿命不确定的无形资产。 4.无形资产减值准备的确认标准和计提方法 对受益年限不确定的无形资产，每期末进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，期末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备。 （1）新技术所代替，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 （4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 （2）内部研究开发支出会计政策 19、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发 生的改良支出等。长期待摊费在各费用项目的预计受益期间内分期平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性 福利按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 21、预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很 可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。 2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。 22、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值 计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公 允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改 增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利 于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而 不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将 取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 23、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.收入确认的一般原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可 能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交 易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确认的具体原则 公司销售的产品为标准的电子元器件，销售收入分为国内销售收入和境外销售收入，本公司收入确认的具体时点如下： （1）国内销售收入确认原则：公司根据销售合同约定的交货方式将产品交付给客户，且经客户验收合格后，公司以销售合 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 同、销售出库单、收货单或送货单确认收入。 （2）境外销售收入确认原则：公司根据销售合同约定已将产品报关出口，以取得的报关单确认收入。 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 （1）本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。对 于政府文件未明确规定补助对象的，本公司判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 （1）本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准：本公司将除与资产相关的政府补助之外的政府补助判断为与收益相 关的政府补助。 （2）本公司实际收到用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间，计入当期损益或冲减相关成本； （3）本公司实际收到用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来 期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计 入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的， 公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负 债。出租人承担了承租人某些费用的，公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 （2）本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用，计入当期损益。金 额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实 际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金 收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定 租赁期届满时公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满 后公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 （2）本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入其他业务收入。 27、其他重要的会计政策和会计估计 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部于 2017 年 5 月 10 日修订的 《企业会计准则第 16 号——政府补助》 （财会〔2017〕15 号）的规定，企业应 采用未来适用法，对 2017 年 1 月 1 日新 增的政府补助，将与企业日常活动有关 的计入“其他收益”或冲减相关成本费用， 与企业日常活动无关的计入营业外收 入。 第二届第十次董事会 自 2017 年 1 月 1 日执行上述会计政策， 本会计政策变更对本公司报表项目没有 影响。 根据财政部于 2017 年 4 月 28 日印发的 《企业会计准则第 42 号——持有待售的 非流动资产、处置组及终止经营》（财会 〔2017〕13 号）相关规定，企业应自 2017 年 5 月 28 日起，对于存在的持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营，应当 采用未来适用法处理。 第二届第十五次董事会 自 2017 年 5 月 28 执行上述会计政策， 本会计政策变更对本公司报表项目没有 影响。 财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关 于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》，对一般企业财务报表格式进行了修 订，适用于 2017 年度及以后期间的财务 报表。 第二届第十五次董事会 本公司自 2017 年 1 月 1 日执行上述会计 政策 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 利润表新增“资产处置收益”项目，并追溯调整。 非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并 追溯调整。 调增合并利润表资产处置收益本期金额10,146.60元，调减 合并利润表营业外收入本期金额11,600.95元，调减本年营 业外支出1,454.35元。调增母公司利润表资产处置收益本期 金额10,146.60元，调减母公司利润表营业外收入本期金额 11,600.95元，调减本年营业外支出1,454.35元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 29、其他 前期会计差错更正 本公司2017年7月7日第二届第九次董事会审议通过了公司《关于公司会计差错调整的议案》，决定根 据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 19 号—财务信息更正及相关披露》的规定和要求，对库龄1年以上且未按个别认定法计提减值准备 的存货按余额的10%计提存货跌价准备，及补提自备井取水未缴纳的水资源费和代理报关费计入制造费用 事项按会计差错予以更正。 本公司对上述会计差错采用追溯重述法进行了更正，具体影响情况如下： 1、对2016年度合并财务报表的影响 财务报表项目 调整前 影响数 调整后 存货 18,934,088.14 -96,139.84 18,837,948.30 递延所得税资产 494,930.08 14,420.97 509,351.05 应付账款 13,679,375.39 396,000.00 14,075,375.39 盈余公积 16,251,627.62 -47,771.89 16,203,855.73 未分配利润 88,090,035.13 -429,946.98 87,660,088.15 营业成本 76,422,834.90 118,800.00 76,541,634.90 管理费用 17,314,020.35 13,200.00 17,327,220.35 资产减值准备 465,837.66 -13,376.84 452,460.82 所得税 8,051,264.34 2,006.54 8,053,270.88 净利润 46,962,704.63 -120,629.70 46,842,074.93 2、对2016年度母公司财务报表的影响 财务报表项目 调整前 影响数 调整后 存货 18,836,637.95 -96,139.84 18,740,498.11 递延所得税资产 493,897.07 14,420.97 508,318.04 应付账款 16,814,610.59 396,000.00 17,210,610.59 盈余公积 16,251,627.62 -47,771.89 16,203,855.73 未分配利润 84,971,694.34 -429,946.98 84,541,747.36 营业成本 78,620,744.54 118,800.00 78,739,544.54 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 管理费用 17,292,845.71 13,200.00 17,306,045.71 资产减值准备 465,837.66 -13,376.84 452,460.82 所得税 7,726,225.15 2,006.54 7,728,231.69 净利润 45,946,042.51 -120,629.70 45,825,412.81 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务、金融服务、 房屋租赁 17%、6%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南阳森霸光电股份有限公司 15% 南阳沃鼎光电科技有限公司 25% 2、税收优惠 1．企业所得税 （1）2015年11月16日，本公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合核发的 GF201541000119号《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，并经 主管税务机关备案通过，本公司2017年度企业所得税按15%的优惠税率计缴。 2．增值税 本公司取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》，经南阳市国家税务局核准，自营出口货物销售增值税享受“免、抵、 退”优惠政策，退税率为15%或17%。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 369.10 32,749.29 银行存款 36,385,967.15 33,622,742.16 其他货币资金 311,058.68 22,503,189.24 合计 36,697,394.93 56,158,680.69 其他说明 （1）期末其他货币资金余额系支付宝账户余额311,058.68元，其中保证金1,000.00元，系受限的资金。 （2）期末不存在存放在境外的款项。 （3）期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,189,375.90 1,279,095.00 合计 2,189,375.90 1,279,095.00 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 6,556,596.79 合计 6,556,596.79 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 17,922,7 75.59 99.01% 896,138. 78 5.00% 17,026,63 6.81 15,115, 015.29 98.77% 755,750.7 6 5.00% 14,359,264. 53 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 179,085. 00 0.99% 179,085. 00 100.00% 188,085 .00 1.23% 188,085.0 0 100.00% 合计 18,101,8 60.59 100.00% 1,075,22 3.78 5.94% 17,026,63 6.81 15,303, 100.29 100.00% 943,835.7 6 6.17% 14,359,264. 53 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 17,922,775.59 896,138.78 5.00% 合计 17,922,775.59 896,138.78 5.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 期末余额 坏账准备期末余额计提比例（%） 计提理由 宁波杰友升意玛尔电气灯具有限公司 149,085.00 149,085.00 100.00 预计无法收回 宁波市科迈隆电器有限公司 30,000.00 30,000.00 100.00 预计无法收回 合计 179,085.00 179,085.00 100.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 140,388.02 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收销售款 9,000.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 深圳市华逸光电科 技有限公司 应收销售款 9,000.00 无法收回 按应收账款管理规 定进行审批 否 合计 -- 9,000.00 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款余额的比例（%） 计提的坏账准备 第一名 非关联方 1,464,949.00 8.09 73,247.45 第二名 非关联方 1,200,000.00 6.63 60,000.00 第三名 非关联方 961,568.00 5.31 48,078.40 第四名 非关联方 955,245.60 5.28 47,762.28 第五名 非关联方 658,628.41 3.64 32,931.42 合计 5,240,391.01 28.95 262,019.55 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,011,494.60 97.98% 1,052,257.66 96.92% 1 至 2 年 14,235.86 1.38% 33,453.00 3.08% 2 至 3 年 6,600.00 0.64% 合计 1,032,330.46 -- 1,085,710.66 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占预付款项余额 的比例（%） 原因 第一名 非关联方 293,845.38 1年以内 28.46 业务尚未完结 第二名 非关联方 109,466.23 1年以内 10.60 业务尚未完结 第三名 非关联方 90,000.00 1年以内 8.72 业务尚未完结 第四名 非关联方 80,000.00 1年以内 7.75 业务尚未完结 第五名 非关联方 55,205.00 1年以内 5.35 业务尚未完结 合计 628,516.61 60.88 其他说明： 期末预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 287,829. 19 100.00% 42,792.7 6 14.87% 245,036.4 3 3,546,2 26.57 100.00% 752,671.5 1 21.22% 2,793,555.0 6 合计 287,829. 19 100.00% 42,792.7 6 14.87% 245,036.4 3 3,546,2 26.57 100.00% 752,671.5 1 21.22% 2,793,555.0 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 104,487.19 5,224.36 5.00% 1 至 2 年 180,342.00 36,068.40 20.00% 2 至 3 年 3,000.00 1,500.00 50.00% 合计 287,829.19 42,792.76 14.87% 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 18.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 709,897.53 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 上市中介服务费 3,284,905.62 上市中介费用冲减发行溢价 合计 3,284,905.62 -- （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 上市中介服务费 3,284,905.62 员工备用金 34,317.50 62,274.00 房屋租赁押金 239,302.30 180,342.00 代扣代缴员工社保 14,209.39 13,874.95 其他 4,830.00 合计 287,829.19 3,546,226.57 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 房屋租赁押金 153,159.00 1 年以内、1-2 年 53.21% 25,477.95 第二名 房屋租赁押金 84,143.30 1 年以内、1-2 年 29.23% 13,438.47 第三名 代扣代缴员工社保 14,209.39 1 年以内 4.94% 710.47 第四名 员工备用金 11,798.00 1 年以内 4.10% 589.90 第五名 员工备用金 5,000.00 1 年以内 1.74% 250.00 合计 -- 268,309.69 -- 93.22% 40,466.79 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,607,357.58 274,956.75 9,332,400.83 9,047,727.36 163,587.44 8,884,139.92 在产品 1,006,675.82 1,006,675.82 906,065.13 906,065.13 库存商品 9,061,771.73 126,431.45 8,935,340.28 8,249,314.26 28,692.24 8,220,622.02 委托加工物资 333,416.36 333,416.36 580,070.32 580,070.32 发出商品 68,683.30 68,683.30 247,050.91 247,050.91 合计 20,077,904.79 401,388.20 19,676,516.59 19,030,227.98 192,279.68 18,837,948.30 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 163,587.44 111,659.02 289.71 274,956.75 库存商品 28,692.24 106,232.67 8,493.46 126,431.45 合计 192,279.68 217,891.69 8,783.17 401,388.20 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 原材料 库龄超过1年未领用或残次品 报废处理 库存商品 库龄超过1年未销售或残次品 报废处理 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品本金 323,000,000.00 39,300,000.00 合计 323,000,000.00 39,300,000.00 其他说明： 注：期末理财产品本金系本公司利用暂时闲置的资金购买的保本型理财产品。 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 32,868,582.91 31,032,414.64 2,026,100.51 3,286,970.37 1,745,142.63 70,959,211.06 2.本期增加金 额 2,608,201.16 1,063,649.51 123,819.18 3,795,669.85 （1）购置 1,487,033.93 1,063,649.51 123,819.18 2,674,502.62 （2）在建工 程转入 1,121,167.23 1,121,167.23 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 25,350.43 124,068.00 33,779.83 183,198.26 （1）处置或 报废 25,350.43 124,068.00 33,779.83 183,198.26 4.期末余额 32,868,582.91 33,615,265.37 1,902,032.51 4,316,840.05 1,868,961.81 74,571,682.65 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 二、累计折旧 1.期初余额 8,092,477.59 11,409,783.33 1,450,877.31 2,547,199.31 707,447.12 24,207,784.66 2.本期增加金 额 1,568,496.72 2,870,582.99 320,609.73 254,031.38 314,080.30 5,327,801.12 （1）计提 1,568,496.72 2,870,582.99 320,609.73 254,031.38 314,080.30 5,327,801.12 3.本期减少金 额 14,918.57 111,661.20 30,042.79 156,622.56 （1）处置或 报废 14,918.57 111,661.20 30,042.79 156,622.56 4.期末余额 9,660,974.31 14,265,447.75 1,659,825.84 2,771,187.90 1,021,527.42 29,378,963.22 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 23,207,608.60 19,349,817.62 242,206.67 1,545,652.15 847,434.39 45,192,719.43 2.期初账面价 值 24,776,105.32 19,622,631.31 575,223.20 739,771.06 1,037,695.51 46,751,426.40 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋、建筑物 701,824.73 简易设施 其他说明 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 员工餐厅扩建项 目 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 镀膜机、固晶机 购置和改造 1,285,000.00 1,285,000.00 智能 PIR 车间装 饰改造项目 237,738.42 237,738.42 上盖总成组装线 2,164,005.86 2,164,005.86 1,080,000.00 1,080,000.00 智能热释电红外 传感器扩产项目 384,308.97 384,308.97 其他项目 300,510.60 300,510.60 25,585.48 25,585.48 合计 2,998,825.43 2,998,825.43 2,778,323.90 2,778,323.90 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 员工餐 厅扩建 项目 150,000. 00 150,000. 00 建设中 其他 镀膜机、 固晶机 购置和 改造 1,285,00 0.00 1,098,29 0.60 186,709. 40 已完成 其他 智能 PIR 车间装 饰改造 项目 237,738. 42 237,738. 42 已完成 其他 上盖总 成组装 线 3,600,00 0.00 1,080,00 0.00 1,084,00 5.86 2,164,00 5.86 70.33% 96.00% 其他 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 智能热 释电红 外传感 器扩产 项目 384,308. 97 384,308. 97 建设中 募股资 金 其他项 目 25,585.4 8 297,801. 75 22,876.6 3 300,510. 60 建设中 其他 合计 3,600,00 0.00 2,778,32 3.90 1,766,11 6.58 1,121,16 7.23 424,447. 82 2,998,82 5.43 -- -- -- 10、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 10,846,048.95 103,500.00 451,099.90 11,400,648.85 2.本期增加金 额 195,159.84 195,159.84 （1）购置 195,159.84 195,159.84 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 10,846,048.95 103,500.00 646,259.74 11,595,808.69 二、累计摊销 1.期初余额 2,669,469.45 55,200.00 188,450.03 2,913,119.48 2.本期增加金 额 206,226.64 5,175.00 111,585.85 322,987.49 （1）计提 206,226.64 5,175.00 111,585.85 322,987.49 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 2,875,696.09 60,375.00 300,035.88 3,236,106.97 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 7,970,352.86 43,125.00 346,223.86 8,359,701.72 2.期初账面价 值 8,176,579.50 48,300.00 262,649.87 8,487,529.37 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 车间装修、改造工程 499,972.50 318,541.61 403,572.61 414,941.50 办公室装修工程 566,526.66 211,074.59 311,922.57 465,678.68 厂区绿化工程 189,999.82 189,999.82 合计 1,256,498.98 529,616.20 905,495.00 880,620.18 其他说明 注：公司本期由在建工程转入已完工智能PIR车间装饰改造项目237,460.52元、新增光学镀膜车间改造费用81,081.09元；新 增办公室装修费用211,074.59元。本期摊销金额905,495.00元。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 1,118,016.54 167,704.36 1,696,507.27 254,476.09 存货跌价准备 401,388.20 60,336.94 192,279.68 28,841.95 递延收益 1,300,000.00 195,000.00 1,500,000.00 225,000.00 未实现内部损益 19,561.40 2,934.21 6,886.74 1,033.01 合计 2,838,966.14 425,975.51 3,395,673.69 509,351.05 （2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 425,975.51 509,351.05 13、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付资产采购款 620,237.63 合计 620,237.63 其他说明： 14、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 9,133,815.81 10,848,449.70 应付资产采购款 1,113,921.77 1,838,632.04 应付外协加工费 632,960.10 568,705.52 应付水电、租金 396,000.00 400,734.32 其他 323,423.11 418,853.81 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 合计 11,600,120.79 14,075,375.39 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 社旗县非税收入管理局 396,000.00 自备井水资源费 南阳光驰科技有限公司 155,000.00 固定资产购买质保金 合计 551,000.00 -- 其他说明： 期末应付账款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 15、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收销售款 758,370.07 670,510.83 合计 758,370.07 670,510.83 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 期末预收款项余额中账龄超过1年的金额为13,647.86元系客户尚未通知发货，合同尚未履行完毕。 16、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,558,088.00 30,720,830.63 30,756,407.09 3,522,511.54 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 二、离职后福利-设定提 存计划 1,372,859.55 1,362,606.90 10,252.65 三、辞退福利 20,000.00 20,000.00 合计 3,558,088.00 32,113,690.18 32,139,013.99 3,532,764.19 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 3,473,588.00 29,408,565.72 29,363,430.04 3,518,723.68 2、职工福利费 84,500.00 582,662.42 667,162.42 3、社会保险费 534,555.49 530,767.63 3,787.86 其中：医疗保险费 437,920.34 434,223.68 3,696.66 工伤保险费 44,002.11 44,002.11 生育保险费 52,633.04 52,541.84 91.20 4、住房公积金 195,047.00 195,047.00 合计 3,558,088.00 30,720,830.63 30,756,407.09 3,522,511.54 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,323,260.76 1,313,008.11 10,252.65 2、失业保险费 49,598.79 49,598.79 合计 1,372,859.55 1,362,606.90 10,252.65 其他说明： 17、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,151,488.34 327,810.71 企业所得税 2,358,181.45 1,940,184.38 个人所得税 60,955.19 69,360.06 城市维护建设税 74,567.08 39,819.70 土地使用税 46,692.68 46,692.68 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 房产税 74,460.44 74,312.32 教育费附加 44,740.25 23,891.82 代扣代缴股东红利税 318,830.00 地方教育费附加 29,826.83 15,927.88 印花税 63,551.81 55,133.57 水资源税 2,273.70 合计 3,906,737.77 2,911,963.12 其他说明： 18、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 代扣代付未结算员工伙食费 9,449.44 32,524.44 其他 190,830.75 20,779.33 合计 200,280.19 53,303.77 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 期末其他应付款余额中无账龄超过1年的重要应付款项。 期末其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 19、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,500,000.00 200,000.00 1,300,000.00 合计 1,500,000.00 200,000.00 1,300,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 《热释电红 外传感器产 业化项目》补 助款 1,300,000.00 1,300,000.00 与收益相关 2014 年公共 服务平台/光 电传感器公 共技术研发 平台建设资 金 200,000.00 200,000.00 与收益相关 合计 1,500,000.00 200,000.00 1,300,000.00 -- 其他说明： 20、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 其他说明： 2017年8月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1565号文《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行 股票的批复》的核准，本公司向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，根据修改后的章程，公司申请增加注册资本人民 币20,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元，公司本次增资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天职业字[2017]16623号验资报告审验。 21、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 6,964,198.95 216,166,734.82 223,130,933.77 合计 6,964,198.95 216,166,734.82 223,130,933.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017年9月，本公司首次公开发行人民币普通股2,000.00万股，募集资金净额人民币236,166,734.82元，增加 股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币216,166,734.82元。 22、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 16,203,855.73 5,873,956.71 22,077,812.44 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 合计 16,203,855.73 5,873,956.71 22,077,812.44 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司根据《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》的相关规定，按照母公司当年实现净利润的10%计提法定盈余公积。 23、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 88,090,035.13 66,726,472.37 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -429,946.98 -1,325,917.87 调整后期初未分配利润 87,660,088.15 65,400,554.50 加：本期归属于母公司所有者的净利润 60,052,220.36 46,842,074.93 减：提取法定盈余公积 5,873,956.71 4,582,541.28 应付普通股股利 30,000,000.00 20,000,000.00 期末未分配利润 111,838,351.80 87,660,088.15 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 429,946.98 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 24、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 171,005,792.36 78,404,668.92 149,284,849.51 72,807,513.93 其他业务 6,421,154.49 3,983,238.20 6,160,963.84 3,734,120.97 合计 177,426,946.85 82,387,907.12 155,445,813.35 76,541,634.90 25、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 861,946.80 838,830.34 教育费附加 517,168.08 503,298.19 房产税 297,397.40 200,067.09 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 土地使用税 186,770.72 124,513.81 车船使用税 5,522.48 4,418.32 印花税 171,645.34 36,755.71 营业税 -8,640.00 地方教育费附加 344,778.71 335,532.13 水资源税 2,273.70 合计 2,387,503.23 2,034,775.59 其他说明： 26、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,118,272.88 3,111,080.92 运杂及报关费 1,235,106.03 1,206,753.21 广告宣传费 452,824.59 320,683.74 折旧及摊销 144,621.56 149,370.92 差旅费 77,625.95 64,110.07 业务招待费 128,623.11 96,035.68 办公费 138,444.83 108,918.82 租赁费 695,461.26 597,677.01 水电费 87,469.58 88,585.96 其他 15,149.56 24,371.88 合计 6,093,599.35 5,767,588.21 其他说明： 27、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 7,439,692.97 6,440,542.94 职工薪酬 6,401,884.76 5,535,190.58 股份支付费用 558,076.45 中介咨询服务费 1,084,564.05 386,520.28 折旧及摊销 1,745,282.41 2,135,161.79 修理费 143,118.88 203,651.50 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 办公费 334,645.00 326,896.82 业务招待费 397,893.51 171,831.75 差旅及交通费 682,677.72 611,787.95 水电及房租 131,673.97 221,552.31 税金及其他 648,894.77 736,007.98 合计 19,010,328.04 17,327,220.35 其他说明： 28、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 -693,818.35 -68,902.99 手续费 83,507.27 74,498.79 汇兑损益 632,809.00 -278,478.29 合计 22,497.92 -272,882.49 其他说明： 29、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -569,490.73 479,214.51 二、存货跌价损失 217,891.69 -26,753.69 合计 -351,599.04 452,460.82 其他说明： 30、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品投资收益 1,800,166.67 1,000,714.90 合计 1,800,166.67 1,000,714.90 其他说明： 31、资产处置收益 单位： 元 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 10,146.60 32、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 365,135.94 50,862.95 365,135.94 其他 311,142.42 308,546.40 311,142.42 合计 676,278.36 359,409.35 676,278.36 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 失业稳岗补 贴 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 5,135.94 20,862.95 与收益相关 社旗县财政 局进出口企 业补助 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 100,000.00 与收益相关 2014 年公共 服务平台/光 电传感器公 共技术研发 平台建设资 金 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 200,000.00 与收益相关 政府奖励金 奖励 奖励上市而 给予的政府 否 否 60,000.00 30,000.00 与收益相关 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 补助 合计 -- -- -- -- -- 365,135.94 50,862.95 -- 其他说明： 33、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 14,168.90 58,857.30 14,168.90 其他 1,423.26 937.11 1,423.26 合计 15,592.16 59,794.41 15,592.16 其他说明： 34、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,212,113.80 8,081,006.30 递延所得税费用 83,375.54 -27,735.42 合计 10,295,489.34 8,053,270.88 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 70,347,709.70 按法定/适用税率计算的所得税费用 10,552,156.46 子公司适用不同税率的影响 179,048.13 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 54,310.22 加计扣除的技术开发费用 -490,025.47 其他调整影响 所得税费用 10,295,489.34 其他说明 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 35、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款 3,284,905.62 利息收入 693,818.35 68,902.99 收到的政府补助 165,135.94 50,862.95 其他 110,618.87 269,658.10 合计 4,254,478.78 389,424.04 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现的管理、销售费用 7,291,689.61 6,298,300.69 支付的往来款 204,214.75 手续费 83,507.27 74,498.79 其他 28,537.06 11.00 合计 7,403,733.94 6,577,025.23 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 36、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 60,052,220.36 46,842,074.93 加：资产减值准备 -351,599.04 452,460.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 5,327,801.12 5,089,444.42 无形资产摊销 322,987.49 299,313.43 长期待摊费用摊销 905,495.00 955,113.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -10,146.60 59,783.41 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 14,168.90 财务费用（收益以“－”号填列） 645,892.51 -257,470.27 投资损失（收益以“－”号填列） -1,800,166.67 -1,000,714.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 83,375.54 -27,735.42 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,298,911.51 -735,925.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -651,993.62 1,228,930.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 493,301.55 4,568,678.78 其他 558,076.45 经营活动产生的现金流量净额 63,732,425.03 58,032,029.29 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 36,696,394.93 56,158,680.69 减：现金的期初余额 56,158,680.69 29,218,870.59 现金及现金等价物净增加额 -19,462,285.76 26,939,810.10 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 36,696,394.93 56,158,680.69 其中：库存现金 369.10 32,749.29 可随时用于支付的银行存款 36,385,967.15 33,622,742.16 可随时用于支付的其他货币资金 310,058.68 22,503,189.24 三、期末现金及现金等价物余额 36,696,394.93 56,158,680.69 其他说明： 37、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金-其他货币资金 1,000.00 支付宝账户保证金 合计 1,000.00 -- 其他说明： 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 38、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 3,883,115.91 其中：美元 518,306.26 6.5342 3,386,716.76 欧元 1,021.85 7.8023 7,972.78 港币 584,263.43 0.8359 488,391.64 日元 600.00 0.0579 34.73 应收账款 -- -- 223,204.71 其中：美元 7,696.00 6.5342 50,287.20 港币 206,861.40 0.8359 172,917.51 应付账款 230,726.04 其中：美元 35,302.18 6.5342 230,671.50 欧元 6.99 7.8023 54.54 其他说明： 39、其他 政府补助 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 与收益相关 365,135.94 营业外收入 365,135.94 合计 365,135.94 365,135.94 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： 本公司本期不存在非同一控制下企业合并的情况。 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 （2）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 本公司本期不存在同一控制下企业合并的情况。 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本公司本期不存在其他原因的合并范围变动的情况。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 南阳沃鼎光电科 技有限公司 南阳社旗县 南阳社旗县 加工销售，研发 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 本公司不存在非全资子公司 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。本公司的主要金融工具包括：应收票据、应收账款、 其他应收款、其他流动资产（银行理财产品）、应付账款、其他应付款。 本公司经营过程中面临的主要金融风险是信用风险、流动风险及市场风险。 （一）金融工具分类 1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下： 金融资产项目 期末账面价值 期初账面价值 应收票据 2,189,375.90 1,279,095.00 应收账款 17,026,636.81 14,359,264.53 其他应收款 245,036.43 2,793,555.06 其他流动资产 323,000,000.00 39,300,000.00 合计 342,461,049.14 57,731,914.59 注：期末其他流动资产系本公司购买的理财产品。 2.资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下： 金融资产项目 期末账面价值 期初账面价值 应付账款 11,600,120.79 14,075,375.39 其他应付款 200,280.19 53,303.77 合计 11,800,400.98 14,128,679.16 （二）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核，仅与 经认可的、信誉良好的第三方进行交易。本公司每年末会根据本期客户的交易金额、货款支付的及时性、 信用额度的使用情况对客户的信用额度重新进行评定，并与之签订年度框架性协议。另外，本公司对应收 账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 本公司其他金融资产包括货币资金及风险较低、收益较为稳定的银行理财产品。本公司银行存款主要 存放于国有控股银行和其它大中型商业银行；银行理财产品均为国有控股银行和其它大中型商业银行发行 的理财产品，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、 地理区域和行业进行管理。本公司应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2017年12月31日止， 本公司应收账款期末余额28.95%源于前五大客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见本财务报表附注“六、3.应收账 款”和“六、5.其他应收款”。 （三）流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。本公司通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以 及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 （四）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。本公司市场 风险主要包括利率风险、外汇风险。 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的利率风险主要来源于银行借款。公司报告期末无银行借款，面临的利率风险较小。 2.汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临 的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)有关。 截至2017年12月31日止，本公司外币金融资产和外币金融负债折算成记账本位币的金额详见本财务报表附 注“六、38.外币货币性项目”。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是单森林先生。 其他说明： 本公司最终控制方情况 本企业最终控制方 持有本公司股份 单森林先生 43.84% 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南阳永隆实业股份有限公司 受同一实际控制人控制 英宝（香港）国际电子有限公司 受同一实际控制人控制 河南省汇众置业有限公司 受同一实际控制人控制 南阳英宝电子有限公司 受同一实际控制人控制 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 赊店老酒股份有限公司 受同一实际控制人控制 河南五谷神农农业发展股份有限公司 受同一实际控制人控制 单颖 实际控制人的女儿 马桂林 董事会成员刘欣先生配偶 单福林 实际控制人兄弟 张学军 实际控制人兄弟的配偶 孙玉珍 实际控制人兄弟的配偶 其他说明 单森林先生和单颖合计持有河南赊店老酒股份有限公司58.4312%股份，单森林先生为该公司的法定代表人。2017年10月27 日，该公司更名为南阳永隆实业股份有限公司。 单森林先生持有英宝（香港）国际电子有限公司50.00%的股权。 单森林先生持有河南省汇众置业有限公司80.00%的股权，单福林先生为该公司的法定代表人。 河南省汇众置业有限公司和英宝（香港）国际电子有限公司分别持有南阳英宝电子有限公司72.28%、27.72%股权，张学军 为该公司法定代表人。 单森林先生和单颖合计持有赊店老酒股份有限公司58.4312%的股份，单森林先生为该公司法定代表人。 单颖担任河南五谷神农农业发展股份有限公司的法定代表人，该公司已于2017年4月19日注销。 4、关联交易情况 （1）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,397,730.28 2,462,600.00 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2017年12月31日止，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 2017年2月3日，本公司收到浙江省宁波市中级人民法院送达的关于艾尔默斯半导体股份公司（以下简 称“艾尔默斯”）于2017年1月18日起诉本公司的《民事起诉状》、《民事案件应诉通知书》和《浙江省宁波 市中级人民法院传票》。艾尔默斯在本次起诉中诉讼请求：“（1）判令被告立即停止对原告享有的第ZL 201520479789.3号实用新型专利权的侵权行为，即，立即停止制造、许诺销售和销售原告上述实用新型专 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 利所保护的用于运动被动式红外检测器的装置，并销毁用于生产侵害原告实用新型专利权产品的专用模具 和设备；（2）判令被告在《传感器技术与应用》（ISSN：2331-0235）上发表公开声明，消除其侵权行为 的影响，并由被告承担相应的费用；（3）判令被告就其侵犯原告实用新型专利权的行为承担赔偿责任， 向原告支付因侵权给原告造成的损失228万以及原告因制止侵权所支付的合理开支42万，共计人民币270万 元整；（4）判令被告承担本案诉讼费。”。 在艾尔默斯提起上述专利侵权诉讼后，公司已采取积极应对措施，于2017年2月17日向浙江省宁波市中 级人民法院提出诉讼管辖权异议和诉讼中止的请求，并在2017年5月10日浙江省宁波市中级人民法院裁定 中止本案侵权诉讼的审理；同时向中国国家知识产权局专利复审委员会提请专利无效宣告请求。 2018年3月21日，本公司收到中华人民共和国国家知识产权局出具的第35222号《无效宣告请求审查决 定书》，决定宣告第ZL201520479789.3号实用新型专利权部分无效。 截止至财务报告报出日，该侵权诉讼尚处于中止状态，经本公司与本案专业律师讨论，认为判决结果具有 不确定性。本公司认为以上诉讼产生的潜在义务未达到预计负债确认的条件，故未确认相关负债。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 30,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 2、其他资产负债表日后事项说明 1．收回投资 2018年1月15日，公司到期赎回在中国农业银行股份有限公司南阳高新技术开发区支行购买的“中国农业银行本利丰.360天” 人民币理财产品，收回本金2,000.00万元，取得投资收益61.15万元。 2018年2月5日，公司到期赎回在中信银行深圳分行营业部购买的“中信理财之共赢利率结构18119期人民币结构性理财产品” 人民币理财产品，收回本金1,300.00万元，取得投资收益16.54万元。 2018年3月2日，公司到期赎回在中国光大银行股份有限公司深圳分行购买的“2017年对公结构性存款统发第一三一期产品” 人民币理财产品，收回本金1,700.00万元，取得投资收益19.15万元。 2．对外投资 2018年1月24日，公司在海通证券认购了“理财宝182天765号”人民币理财产品1,700.00万元，产品期限182天，自2018年1月25 日至2018年7月25日，产品类型为保本浮动收益型，预期收益率5.25%。 2018年2月7日，公司在海通证券认购了“理财宝182天775号”人民币理财产品1,300.00万元，产品期限182天，自2018年2月8 日至2018年8月8日，为保本浮动收益型，预期收益率5.25%。 2018年3月6日，公司在长江证券股份有限公司认购了“长江证券收益凭证长江宝534号”人民币理财产品1,700.00万元，产品期 限186天，自2018年3月8日至2018年9月10日，产品类型为本金保障型，预期收益率4.80%。 2018年1月3日，公司2018年第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 不超过2,000.00万元自有资金参与投资深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议规定出资进度 如下：第一次缴付自合伙协议签订后三十（30）日内缴付认缴出资额的50％，第二次缴付应在在合伙企业账面可用于投资的 资金余额少于合伙企业认缴出资总额的10%时，缴付认缴出资额的50％，预计为2018年12月31日前。2018年2月1日，公司已 缴付出资1,000.00万元。 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）其他说明 1．分部报告 本公司收入及利润全部来自光电传感器系列产品的研发、生产和销售，因公司经营活动均与光电传感器相关，且具有共同的 风险与回报，故只存在光电传感器系列产品经营业务该单一分部。 2、其他 截至2017年12月31日止，本公司不存在其他需要披露的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 17,922,7 75.59 99.01% 896,138. 78 5.00% 17,026,63 6.81 15,115, 015.29 98.77% 755,750.7 6 5.00% 14,359,264. 53 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 179,085. 00 0.99% 179,085. 00 100.00% 0.00 188,085 .00 1.23% 188,085.0 0 100.00% 0.00 合计 18,101,8 60.59 100.00% 1,075,22 3.78 5.94% 17,026,63 6.81 15,303, 100.29 100.00% 943,835.7 6 6.17% 14,359,264. 53 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 17,922,775.59 896,138.78 5.00% 合计 17,922,775.59 896,138.78 5.00% 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 期末余额 坏账准备期末余 额 计提比例（%） 计提理由 宁波杰友升意玛尔电气灯具有限公司 149,085.00 149,085.00 100.00 预计无法收回 宁波市科迈隆电器有限公司 30,000.00 30,000.00 100.00 预计无法收回 合计 179,085.00 179,085.00 100.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 140,388.02 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收销售款 9,000.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 深圳市华逸光电科技 有限公司 应收销售款 9,000.00 无法收回 否 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 合计 -- 9,000.00 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款余额的比例（%） 计提的坏账准备 第一名 非关联方 1,464,949.00 8.09 73,247.45 第二名 非关联方 1,200,000.00 6.63 60,000.00 第三名 非关联方 961,568.00 5.31 48,078.40 第四名 非关联方 955,245.60 5.28 47,762.28 第五名 非关联方 658,628.41 3.64 32,931.42 合计 5,240,391.01 28.95 262,019.55 期末应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 287,453. 65 100.00% 42,773.9 8 14.88% 244,679.6 7 3,546,2 26.57 100.00% 752,671.5 1 21.22% 2,793,555.0 6 合计 287,453. 65 100.00% 42,773.9 8 14.88% 244,679.6 7 3,546,2 26.57 100.00% 752,671.5 1 21.22% 2,793,555.0 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 104,111.65 5,205.58 5.00% 1 至 2 年 180,342.00 36,068.40 20.00% 2 至 3 年 3,000.00 1,500.00 50.00% 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 合计 287,453.65 42,773.98 14.88% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 709,897.53 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 上市中介服务费 3,284,905.62 上市中介费用冲减发行溢价 合计 3,284,905.62 -- （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 上市中介服务费 3,284,905.62 员工备用金 34,257.50 62,274.00 房屋租赁押金 239,302.30 180,342.00 代扣代缴员工社保 13,893.85 13,874.95 其他 4,830.00 合计 287,453.65 3,546,226.57 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 房屋租赁押金 153,159.00 1 年以内、1-2 年 53.28% 25,477.95 第二名 房屋租赁押金 84,143.30 1 年以内、1-2 年 29.27% 13,438.47 第三名 代扣代缴员工社保 13,893.85 1 年以内 4.83% 694.69 第四名 员工备用金 11,798.00 1 年以内 4.11% 589.90 第五名 员工备用金 5,000.00 1 年以内 1.74% 250.00 合计 -- 267,994.15 -- 93.23% 40,451.01 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,749,543.80 0.00 3,749,543.80 3,749,543.80 3,749,543.80 合计 3,749,543.80 3,749,543.80 3,749,543.80 3,749,543.80 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 南阳沃鼎光电科 技有限公司 3,749,543.80 3,749,543.80 合计 3,749,543.80 3,749,543.80 0.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 171,005,792.36 80,522,491.17 149,284,849.51 74,485,091.37 其他业务 7,098,531.29 4,494,809.28 6,837,638.89 4,254,453.17 合计 178,104,323.65 85,017,300.45 156,122,488.40 78,739,544.54 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品收益 1,800,166.67 1,000,714.90 合计 1,800,166.67 1,000,714.90 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -4,022.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 365,135.94 委托他人投资或管理资产的损益 1,800,166.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 309,719.16 减：所得税影响额 372,516.47 合计 2,098,483.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 25.30% 0.92 0.92 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 24.41% 0.89 0.89 南阳森霸光电股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司法定代表人签名的2017年度报告全文的原件； 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部