300591_2017_万里马_2017年年度报告_2018-04-24.txt

广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2018-029 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 1 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人林大耀、主管会计工作负责人施立斌及会计机构负责人(会计主 管人员)许晓敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中如有涉及未来计划、业绩预测、发展战略等前瞻性陈述，该 等陈述会受到风险、不确定因素及假设的影响，均不构成公司对投资者的实际 承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预 测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对策略，敬请投资者关注相 关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 15 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 52 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 58 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 64 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 69 第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 70 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 156 3 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 万里马、万里马股份、股份公司、公司、本 公司 指 广东万里马实业股份有限公司 上海万里马 指 上海万里马商贸有限公司，系公司曾经全资控股子公司，已注销 万里马有限 指 本公司前身广东万里马投资实业有限公司 香港必和 指 香港必和有限公司，系本公司香港子公司 阿尔法 指 ALPHA UNIVERSAL LIMITED，系本公司子公司 酷蔓有限 指 COOME COMPANY LIMITED，系本公司子公司 天江贸易 指 广州天江贸易有限公司，系本公司子公司 军后军需能源局 指 中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局，2016 年更 名为中央军委后勤保障部军需能源局，系本公司团购客户 武警后勤部物资采购站 指 中国人民武装警察部队后勤部物资采购站，系本公司团购客户 日本 PAL 集团 指 系日本东京交易所上市公司，股票代码为 2726.JP，系本公司 ODM 合 作客户 三菱时装 指 Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.系日本三菱商事株式会社（日 本东京交易所上市公司，股票代码为 8058.JP）下属的菱衣商业有限 公司，受 ODM 合作客户日本 PAL 集团委托向公司下达订单的公司 小泽纺织 指 Ozawa Spinning Co Ltd.系日本小泽纺织株式会社，受 ODM 合作客户 日本 PAL 集团委托向公司下达订单的公司 保荐人、保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 本报告期、报告期 指 2017 年度 华南 指 广东省、海南省、香港特别行政区、广西壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 一线城市 指 北京市、上海市、广州市、深圳市 二线城市 指 天津市、重庆市、省会城市、自治区首府及计划单列市 三线城市 指 地级市、自治州及同级地区 4 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万里马 股票代码 300591 公司的中文名称 广东万里马实业股份有限公司 公司的中文简称 万里马 公司的外文名称（如有） Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） WLM 公司的法定代表人 林大耀 注册地址 东莞市长安镇建安路 367 号 注册地址的邮政编码 522300 办公地址 广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心 F 座 3 层 办公地址的邮政编码 510308 公司国际互联网网址 电子信箱 wlm_stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄晓亮 牟其飞 联系地址 广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界 贸易中心 F 座 3 层 广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界 贸易中心 F 座 3 层 电话 02022319138 02022319133 传真 02022319136 02022319136 电子信箱 wlm_stock@ qifei.mou@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心 F 座 3 层证券部会议 室 5 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 陈琼、王丹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层 龚思琪、王行健 2017 年 1 月 10 号至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 604,143,896.88 601,885,818.97 0.38% 579,681,832.47 归属于上市公司股东的净利润 （元） 37,332,410.09 37,002,327.20 0.89% 32,068,780.89 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 34,703,061.72 35,429,243.52 -2.05% 32,094,196.16 经营活动产生的现金流量净额 （元） -259,386,742.01 67,665,521.92 -483.34% 112,348,217.06 基本每股收益（元/股） 0.1378 0.1645 -16.23% 0.1782 稀释每股收益（元/股） 0.1378 0.1645 -16.23% 0.1782 加权平均净资产收益率 8.67% 14.07% -5.40% 14.03% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 1,018,583,520.79 711,322,245.46 43.20% 638,737,194.41 归属于上市公司股东的净资产 （元） 456,268,744.93 281,049,254.95 62.34% 244,473,044.45 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 6 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 营业收入 75,586,079.85 156,300,304.11 169,838,299.27 202,419,213.65 归属于上市公司股东的净利润 -2,368,885.35 15,538,002.38 9,695,825.57 14,467,467.49 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -2,583,636.07 15,597,978.91 9,756,951.19 11,931,767.69 经营活动产生的现金流量净额 -72,788,146.62 -102,667,517.38 -89,390,815.36 5,459,737.25 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,901.71 106.70 -12,862.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,486,240.00 1,794,940.00 100,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -302,556.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 262,191.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 762,267.75 302,398.19 282,384.53 减：所得税影响额 876,449.45 524,361.21 92,380.41 合计 2,629,348.37 1,573,083.68 -25,415.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 7 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司所从事的业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素均未发生重要变化。 （一）报告期内公司所从事的主要业务及产品情况 公司是皮具行业领先的民族品牌之一，主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时， 采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。近年来，公司积极推进多品牌、多渠道、多品类战略，通过构建多品 牌矩阵，丰富多品类的产品线，以“精准体验、精细营销”为主线全方位布局新零售，为客户提供场景化全品类的体验选择。 目前，公司已经初步形成了三个自有品牌和一个代理品牌的“3+1”多品牌格局，分别是主张“精品设计、精致时尚” 的“万里马”，主张“英伦风尚、华彩人生”的“SAINT JACK”，主张“趣享缤纷、个性自我”的“COOME”，以及主 张“格调鲜明、艺术生活”的荷兰品牌“Oilily”。另外，公司还与意大利品牌Gabs达成战略合作。各品牌以不同的用料、 设计、款式和色彩来表现不同的主题风格，再按照产品的风格、市场定位、价格等因素多层级覆盖目标客群，从而满足各个 细分市场的差异化需求。 公司产品按用途及渠道主要分为团购产品和时尚消费品类两大类，产品类别主要包括手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带， 同时，公司不断丰富产品线，搭配各式时尚精品小配饰，如眼镜、丝巾、钥匙扣等。 公司在聚焦团购产品的同时和时尚消费品双向发力，围绕品质升级打造关键性竞争能力。团购产品客户群体较为稳定， 主要分为军警系统、国家权力机关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户，业务规模占比较大。时尚品类主要通 过直营渠道、电商渠道及代理加盟渠道面向终端零售开拓市场。 （二）报告期内公司主要经营模式 1、采购模式 公司经营的主要产品为手袋、箱包、皮鞋及皮装饰制品，所耗用材料为皮料、鞋底、里布及五金配件等，其中皮料为主 要原材料，并以牛皮居多。 公司材料采购采用“订单+预测”的采购模式。公司销售部门根据预测及订单制定生产计划；生产部门依据生产计划以及 样板的产品物料耗用表，计算出原料耗费，结合原料库存制定原材料采购请购单，向采购部门提交采购申请，采购部门据此 安排采购。 公司主要供应商为行业境内外知名企业，其工艺技术水平较高、生产能力较强且产品质量稳定，一般与公司合作多年， 已建立较为密切且稳定的合作关系。 在供应商选择方面，公司主要综合考察供应商的生产能力、研发实力、产品质量、交易价格、交货期限以及合法合规等 方面，对符合条件的供应商列入合格供应商名单。在销售部门汇总各渠道具体需求情况或生产部门确定生产计划后，公司根 据当次采购情况，将具体采购计划发送给若干家合格供应商，随即进行询价、比价并最终确定该次采购的具体供应商，并与 其签订采购合同，双方约定产品质量标准、交货地点、运输方式和费用负担、合理损耗、验收标准以及违约责任等方面。供 应商严格按照公司样品提供材料，公司质检人员和仓管人员严格按照样品标准进行入库前的质检和验收。 2、生产模式 9 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 公司采用“订单+预测”的生产模式组织生产，并采取自主生产与外协生产相结合的方式合理调配产能。公司通过投标取 得团购客户订单，通过订货会取得代理商订单，通过协议取得批发商及ODM客户订单，公司直营店、电子商务平台则根据 库存以及历史销量合理预测未来销售情况，制定销售预算。公司销售部门及生产部门汇总销售订单以及直营店的销售预算， 结合公司自身的生产能力，制定生产计划。 （1）自主生产模式 公司依靠自主设计，采用自有技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，自行组织生产，完成整个产品 制造流程，经验收合格后实现对外销售。公司内部生产的具体流程为：公司生产部门通过生产系统接收销售部门下达的生产 计划，确定订单具体生产排期，并出具领料单，仓管按照领料单发料到生产车间，生产车间按照生产排期，并组织生产。 （2）外协生产模式 公司选择外协厂商重点考察其研发实力、经营规模、生产能力、质量管理能力、物控能力以及交货期限管控能力等方面， 符合公司标准的外协厂纳入候选供应商名录。 公司按生产计划的要求优先委托公司合作多年的外协生产厂商生产。为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环 节，委派品质管理人员进驻外协供应商，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品进入公司仓库前， 质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。 公司定期对外协厂商就各重点考察指标进行评审考核并划分为不同等级，对考核结果优异的外协厂商实施奖励，对需要 改进的外协厂商提出整改计划，对考核结果较差的外协厂商取消供应商资格。 3、销售模式 公司以市场为导向，强大的销售渠道推动公司营收稳步增长。经过多年发展，公司形成团购渠道、直营渠道、电子商务 渠道、批发代理商渠道和进出口ODM五大类渠道，强势开拓市场，深度渗透。各渠道基本情况如下： （1）团购渠道 通过公司多年来在团购业务的战略布局，目前团购业务已形成稳定的客户群体，主要分为军警系统、国家权力机关及其 分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户。公司充分利用设计、开发和生产等各方面的优势，为上述团购客户定制产品。 在推动三大类团购客户齐头并进的同时，重点瞄准军警系统被装产品，利用研发、质量优势逐步涉入特种作战类、防护类产 品。 （2）直营渠道 公司直营渠道模式主要在大中城市核心商圈、机场开设专卖店、专柜，线下提升客户的购买体验，充分整合公司资源， 通过直营店的窗口示范、广告宣传作用，在消费者心目中树立良好品牌形象。直营方式也有利于强化对销售网络和销售终端 的控制，开拓市场，提升市场份额。同时，在坚持优势商圈强化直营比重的原则下，逐步向周边城市辐射，构建全国性的营 销网络，提高品牌渗透力。另外，直营渠道网点不仅作为销售终端，还可以根据需要迅速调整成团购业务的开拓和售后服务 单元，为团购业务全面开展做储备，使直营渠道与团购渠道优势互补、相互促进。 （3）电子商务渠道 近年来，随着电子商务的快速发展，电商渠道成为销售皮具产品等消费品的重要平台。电子商务销售相比传统的销售渠 道具有多种优势，可降低传统销售渠道的人力和物力成本，有助于公司快速了解市场信息，及时做出反应。目前，公司成立 了电子商务部，从设计研发、供应链组织乃至销售平台的拓展均区别于线下业务，实现独立运作。电子商务部研发团队针对 网络消费者的消费特性开展产品开发，通过自主生产与外协生产相结合的方式组织产品供应，销售则依托电子商务平台，进 驻淘宝、天猫、唯品会、京东四大平台，与线下形成产品差异化策略。 （4）批发代理商渠道 批发代理商渠道迅速向全国铺货，进一步填补营销网络，提高产品的市场覆盖率。公司根据未来发展计划、直营店分布 10 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 情况合理布局销售网络，避免相互挤占市场。同时，公司根据经营效益、盈利能力、信誉挑选优质的批发代理商，有针对性 地对经营场所、员工管理、商品促销及宣传、市场管理、营销方式等方面提供支持。 （5）进出口及ODM模式 ODM模式由国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准进行研 发设计并打版，经其确认后加工生产，并出口销售给国外品牌商。目前公司主要合作的客户为日本PAL集团，该客户通过委 托日本三菱时装以及小泽纺织向公司下达采购订单。公司通过进口业务引进国际时尚潮流品牌和产品，目前主要以荷兰品牌 Oilily产品的代理分销为主，同时，与Gabs战略合作。出口业务则可将公司产品和品牌向国际市场输出，使公司向国际化迈 进。目前主要以俄罗斯、泰国、缅甸等东南亚国家为主。进出口及ODM模式让公司成功连接世界级的品质优势，与国际市 场保持同步，提高公司的时尚敏锐度。 （三）业绩驱动因素 1、政策环境 ①国家战略、相关政策提供的有利环境 国家积极践行“一带一路”战略、“军民融合”战略，并积极推进国家品牌计划，将对公司的经营发展产生积极影响。“一 带一路”战略推动助力国际产能合作，能为公司的对外开拓提供更多机会，对走向国际市场提供了良好的外部环境因素。另 外，一系列有关军民融合的政策制定和实施，为企业参与国防科研生产活动赢得了创新机遇，推进企业团购业务与军民融合 深度发展。 中国的强军梦离不开单兵作战能力的提升，而精良的单兵作战装备将是不可或缺的部分。未来兼备防护、舒适与美观的 单兵被装产品将是公司团购渠道的一个重要发力点。 ②品牌导向战略 未来五年，是中国品牌名牌战略和高端产业形成的阶段，中国原创品牌的成长将拥有更加广阔的空间。中国皮具业正在 从产业大国、消费大国向产业强国、品牌大国转变，给皮具企业创造了更多的发展机会。“万里马”品牌作为中国驰名商标， 是中国皮具民族品牌的代表之一，在国家品牌计划的实施下，将得到更多的国家相关政策的支持。 2、宏观经济影响 2017年，国内宏观经济总体保持“缓中趋稳、稳中向好”的局面，稳中向好的宏观经济为实体零售的回暖提供了良好的环 境支持。随着《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发[2016]78号）的推进施行，消费潜力被进一步释 放出来。根据国家统计局的统计数据，2017年，社会消费品零售总额为366262亿元，同比增长10.2%。经济稳中向好推动零 售业回暖。 3、消费市场环境 ①新消费时代带来的消费持续升级 随着国民经济发展及收入水平的提高，人们的消费能力和消费意愿在不断增强。收入增长驱动消费升级，唤醒大众品质 和体验意识，顾客价格敏感度下降、品质追求上升，同时由于线上购物体验受限，对线下的冲击见顶回落。消费形态正在从 购买产品转变为购买服务、购买体验，提升生活品质及获得体验逐步成为消费的核心动力。走过经济高速发展时期的核心消 费群体以其日益旺盛的消费需求带来新一波市场红利。 ②新消费群体崛起 目前，中国零售市场一个显著变化在于主力消费阶层年轻化，随着八零后、九零后、零零后成长为主要消费群体，消费 文化及消费趋势也随之发生变化，促使消费出现时尚化、健康化、场景化等特点。根据波士顿咨询公司发布的分析报告《新 中国手册-年轻、富裕、精明的消费者将促进增长》统计的数据显示，35岁以下年轻人的消费占消费增长的65%。此外，从 2016年到2021年，这一群体的消费正以年均11%的速度增长，是35岁以上消费者的消费增速的两倍。新生代的消费人群正在 11 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 崛起。 皮具行业必须重新审视新生代消费群体的价值主张，深刻洞悉他们的生活方式、价值追求，积极迎合他们的需求——移 动、社交、体验、便利、定制产品/服务，从皮具产品消费由当初追求实用的基本功能发展到需求多元、自我个性的表达， 进行整个供应链的调整变革，以切合消费升级特征。 （四）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、行业发展阶段 皮具产品是人们日常生活必须的消费品，目前全球皮具产品主要消费市场集中在两类地区，一类是欧美等经济发达的国 家和地区，多为中高端及小众个性化品牌，另一类是中国、印度等人口众多的国家及地区，以中低端大众品牌为主。 目前，我国是世界范围内最大的皮具产品开发、生产及销售的中心之一，虽然保持了较快发展，但与发达国家相比，仍 处于较低水平。未来随着国家经济稳定发展，国民可支配收入的不断增加，消费者人均消费量将有较大提升空间，市场仍存 在较大发展空间。 2、行业周期性及区域性 （1）周期性 皮具产品属于生活必需品，与人们的日常出行、生活、工作等密切相关，因此行业周期性特征不明显。分价位来看，价 位高的时尚、高端产品受经济周期影响相对明显，而价格较低的大众类产品则受经济周期的影响较小。 （2）区域性 皮具产品因不同区域的经济发展水平、居民收入消费水平、审美观念、气候条件等影响存在一定的差异。东部沿海地区 经济发展水平较高，消费者的购买力较强，并且对于时尚趋势更为关注和敏感，因此对中高端价位的产品需求相对较高；中 西部地区则购买力相对较低，对于时尚的追求也弱于东部沿海地区，但近年来需求也不断在增长。 3、公司所处的行业地位 国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企业尚未出现。由于 我国皮具行业的技术水平起点较低，大企业在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，因而发展势头良好。近年来 公司的营收规模不断扩大，公司在行业中的地位不断上升。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 由期初 18,000 万股，增加到期末 31,200 万股，主要系发行新股、分配股票股利及 资本公积转增股本所致。 固定资产 未发生重大变化。 无形资产 未发生重大变化。 在建工程 较年初增加 100%，主要系厂房未完工验收所致。 货币资金 未发生重大变化。 应收账款 应收款项较年初增加 148.49%，主要系本期应收款项回款缓慢所致。 12 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 预付款项 预付款项较年初增加 169.11%，主要系预付供应商货款所致。 存货 未发生重大变化。 其他流动资产 其他流动资产较年初增加 1,090.44%，主要系本期末认证进项发票增加所致 。 长期待摊费用 主要原因系店铺货架及办公楼装修费用增加所致。 递延所得税资产 主要原因系准备金增加及分子公司亏损。 其他非流动资产 未发生重大变化。 其他应收款 较年初增加 51.22%，主要系本期自营保证金及投标保证金增加所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司以2017年度经营计划为基础，通过品牌建设、营销渠道建设、质量控制体系建设和研发创新等一系列工作的推进， 进一步加强和提高公司各项竞争力。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 1、品牌优势 万里马品牌已经成为国内较具影响力和认知度的皮具民族品牌之一。公司“万里马”品牌创立于1993年，是国内最早一批 注册的皮具商标。自成立以来，公司一直坚持中高端品牌的营销理念，致力于终端形象推广，并在国内知名商场、购物中心、 机场树立中高端品牌终端形象。品牌已成为公司最核心、最具价值的无形资产。多年的品牌沉淀使公司在国内及海外市场拥 有较高的品牌知名度与影响力，并获得了多项殊荣。2007年至今公司一直作为军后军需能源局、武警后勤部物资采购站的在 库供应商，公安部、司法部合格供应商企业。公司先后获得“广州市著名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国著名畅销品牌”、 “中国驰名商标”、“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵服务保障单位”、“中国人民解放军07式服装 生产纪念”、“07武警内腰带第一名”、“07武警校尉皮凉鞋第一名”、“01武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋第一名” 等荣誉。 2、营销渠道优势 健全的多营销渠道是公司产品走向市场的必要途径，也是公司抢占市场先机的核心要素。公司以市场为导向，针对不同 的消费客群，采用不同的营销策略。在线下公司通过直营、团购、ODM、批发及代理等渠道积极拓展营销网络，在线上公 司通过电子商务拓展业务。强大的多渠道管理能力是保持公司经营持续稳定增长的前提。 3、产品质量优势 公司自成立之初便极为重视产品质量，并顺利通过了ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系认证 和ISO9001：2007职业健康安全管理体系认证，以此标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科学管理，从而有效 保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检 验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。对外协环节，为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环 节，委派品质管理人员进驻外协加工厂，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前，质检部 门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。 4、研发设计优势 13 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 研发设计是时尚皮具产品的灵魂，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件。公司组建了一支技术力量雄厚 的专业研发设计团队，整个团队具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，能高效地根据主题挖掘设计元素和设计概念，再将 设计元素与概念及时准确地转换为商品在研发团队的主导下，公司还借鉴国际奢侈品牌的设计模式，积极与外部设计机构展 开合作，保持公司设计研发优势。例如，公司与意大利设计团队合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传 播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式。 5、生产优势 公司的生产技术水平在国内同行业中处于领先位置。公司重视先进生产模式的建设，通过引进意大利等国家的大量行业 领先水平的自动化生产设备，打造了较为完整并相对成熟的国际化生产体系。目前，公司已拥有电脑全自动排版系统、自动 万能压底机、后踵双热双冷定型机、ZUND平台式输送带驱切割机等先进设备，为大宗生产、精细要求的完成提供了设备保 障，同时也大幅提高了皮革的利用率，减少了不必要的浪费与损耗。 14 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，随着宏观经济稳中向好、消费结构升级、技术创新加速，国内宏观经济进入结构深化调整和驱动转型的发展阶 段，GDP增速为6.9%，总体呈现“缓中趋稳、稳中向好”的格局。在2014年之后外贸遇冷、投资增速回落的情况下，在拉动经 济增长的三驾马车中，消费成了跑得最快的一驾马车。根据国家统计局发布的数据，2017年全年，中国社会消费品零售总额 为36.6万亿元，比2016年增长10.2％，连续第14年保持两位数增长。最终消费对经济增长的贡献率为58.8%，连续第四年成 为拉动经济增长的第一驱动力，继续发挥着对经济增长的基础性作用。 但对于市场竞争充分的皮具行业来说，增长乏力、利润率下滑是行业内众多企业面临的普遍困境。行业领先企业百丽国 际、金利来等皮具类主营业务的营收、利润纷纷出现下滑。随着互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合， 新模式、新业态、新物种不断涌现，对皮具行业提出了新的挑战，其中网红经济、跨境电商、海淘等新业态的兴起对行业整 体影响较大。 ①网红品牌、淘品牌等新兴品牌的冲击 随着移动互联网、智能手机已逐步发展完善，为数字经济奠定了发展的基础。如今社交网络已高度发达，以独特个性元 素+互动能力的网红品牌能迅速地打造成互联网吸粉利器，而以九零后、零零后为主的消费群体更愿意为个性化内容及价值 认同买单，消费需求从单纯物质功能性需求向精神需求、社会认同多元发展。一些网络直播平台、达人秀利用强大的网络互 动能力，在短时间内吸引用户关注，积累了大量粉丝，然后再将流量变现，网红品牌就顺利而成。粉丝经济、社群经济催生 的网红品牌、淘品牌等线上品牌在一定程度上对国内皮具品牌造成了冲击。 ②跨境电商、海淘等新业态兴起 跨境电子商务作为新兴业态正在中国蓬勃兴起，根据商务数据中心（）公布的数据显示，2017 年，通过海关跨境电商管理平台零售进出口总额达到902.4亿元，同比增长80.6%。近三年来，我国海关跨境电商进出口额年 均增长50%以上。2017年，我国在这一领域出口336.5亿元，增长41.3%；进口565.9亿元，增长116.4%。中国海关办理跨境电 商进出口清单6.6亿票，是进出口货物报关单的8.4倍。跨境电子商务适应了个性化、定制化消费趋势，使“买全球、卖全球” 变为现实。跨境电商的蓬勃发展直接将国内皮具产品放到国际市场同台竞争，市场竞争更加激烈。 在国内消费升级的大环境下，零售业态不断迭代，消费风格偏好多变，面对复杂的经营环境及激烈的市场竞争，公司始 终围绕“多品牌、多渠道、多品类”战略方针，以多渠道布局新零售为工作重心，创新服务体验，布局智能制造，同时孵化新 品牌，打造万里马时尚生态，并积极推进商业模式创新探索和未来产业布局，较好的完成了2017年度各项工作任务。 报告期内，公司各项主要经营情况如下： 1、与意大利Gabs品牌达成战略合作 为加快公司“多品牌”战略实施步伐，不断丰富公司品牌系列，以消费者需求为导向细分品牌定位，实现商品服务差异化， 逐步完成“3+N”的多品牌时尚生态布局，公司与意大利Campomaggi and Caterina Lucchi S.P.A.达成战略合作，双方将在市场 拓展、品牌推广领域开展深入的战略合作。Gabs是意大利皮革行业知名的个性化品牌，是Campomaggi and Caterina Lucchi S.P.A.公司旗下品牌之一，其极具创意的设计打破了一个包包只有一种形状和用途的局限，风格独树一帜。Campomaggi and Caterina Lucchi S.P.A.公司聚焦国际市场业务，具有丰富的设计研发、品牌推广、全球运营管理经验。通过合作，公司可以 借助其成熟的运营经验、研发体系、市场资讯与国际时尚接轨，双方共同拓展市场、推广品牌，实现商业价值和社会价值最 大化。 2、创新服务体验，构建主题类综合店 15 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 公司始终坚持以消费者为中心，以“客户体验”为导向，在顺应个性化、多样化、品质化消费趋势基础上，延伸服务链条， 在国内率先推出全新的主题类服务体验综合店——WANLIMA欧洲生活馆，将“温馨生活的艺术”带给每一位消费者。 WANLIMA欧洲生活馆以奢华典雅为主调，贯彻多品牌的空间设计理念，将精致优雅与现代气质完美融合，通过细腻而唯美 的产品展示和别具一格的陈列搭配，展现出浓烈的意式风情。截至报告期末，公司已在重庆、广州、北京、湖南、四川、江 苏、珠海、郑州、西安等核心商圈开设了形象店，取得了良好的市场效果。 3、加快布局智能制造 公司重视先进生产模式的建设，着手推进“机器换人”项目的实施，通过利用先进自动化生产设备进行技术改造升级。报 告期内，主要实施了对鞋包制品生产自动化技术改造项目，通过引进意大利等国家的大量行业领先水平的自动化生产设备， 进一步优化工艺技术流程，提高劳动生产率和产品优质率。促进研发、生产的智能化、自动化、信息化。使公司从劳动密集 型企业向自动化、智能化方向转型升级。 4、孵化新品牌，打造万里马时尚生态圈 为满足不同消费者的多元化、差异化需求，公司本着“产融结合、产融互动”的思路不断丰富公司品牌系列，逐步打造万 里马时尚生态圈。报告期内，公司正式推出自有储备品牌“COOME”，目前形成了自有品牌“万里马”、“SANIT JACK”、 “COOME”和代理品牌“Oilily”的“3+1”的品牌格局。各品牌以不同的品牌定位、产品风格、营销策略、市场定价等要素瞄准 不同目标客群，合理布局各细分市场。 5、顺应消费趋势，布局新零售 近年来，我国零售业增速虽然放缓，但规模持续扩大，业态不断创新。为顺应消费趋势发展，公司及时布局并重点跟进 以消费者为中心的新零售模式。公司以互联网为依托，通过大数据为技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改 造，重塑业态结构与生态圈，对线上服务与线下体验及现代物流进行深度融合。一方面，公司通过构建以生活体验为中心的 场景化营销为理念，推出国内首家多品牌生活馆，精耕场景营销、精细营销和体验营销。另一方面，积极探索线上线下融合 的模式，通过大数据分析消费者的需求与特性，快速反馈到研发、生产及销售各大渠道，提高营销精准度，实现研发、生产、 物流、销售与体验的互联互通，让消费者的需求向产品链底层渗透，提高整体运营效率。 二、主营业务分析 1、概述 2017年度，公司继续专注主营业务，通过布局上述重点工作，保持匠心精神打造优质产品，以用户需求为导向不断提升 服务体验，通过产品集成研发管理、生产周期管理协同供应链管理等一系列措施，提升组织效能与效率。报告期内，公司实 现营业收入604,143,896.88元，较去年同期相比增长0.38%；实现综合毛利率30.46%，较去年同期增长1.61个百分点；实现 归属于母公司的净利润37,332,410.09元，同比增长0.89%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 604,143,896.88 100% 601,885,818.97 100% 0.38% 16 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 分行业 皮革、毛皮、羽毛及 其制品和制鞋业 600,745,338.23 99.44% 600,526,453.78 99.77% 0.04% 其他行业 3,398,558.65 0.56% 1,359,365.19 0.23% 150.01% 分产品 手袋 93,403,443.60 15.46% 100,614,696.90 16.72% -7.17% 银包 10,962,603.94 1.81% 11,368,422.55 1.89% -3.57% 拉杆箱 14,591,637.17 2.42% 34,668,513.98 5.76% -57.91% 皮带 98,322,301.22 16.27% 23,109,819.92 3.84% 325.46% 配件 30,698,989.95 5.08% 11,256,021.78 1.87% 172.73% 鞋品 352,766,362.35 58.39% 419,508,978.65 69.70% -15.91% 其他业务 3,398,558.65 0.56% 1,359,365.19 0.23% 150.01% 分地区 东北地区 24,059,267.31 3.98% 23,829,984.96 3.96% 0.96% 华北地区 168,964,196.53 27.97% 179,854,845.96 29.88% -6.06% 华东地区 64,425,420.15 10.66% 61,217,650.43 10.17% 5.24% 华南地区 236,030,298.68 39.07% 218,117,547.41 36.24% 8.21% 华中地区 34,844,206.99 5.77% 44,688,854.18 7.42% -22.03% 台港澳地区 10,624,234.69 1.76% 26,988,663.34 4.48% -60.63% 西北地区 43,306,409.80 7.17% 23,331,149.02 3.88% 85.62% 西南地区 21,889,862.73 3.62% 23,857,123.67 3.96% -8.25% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 皮革、毛皮、羽 毛及其制品和制 鞋业 600,745,338.23 419,068,457.57 30.24% 0.04% -2.07% 1.50% 分产品 手袋 93,403,443.60 62,083,844.14 33.53% -7.17% -5.37% -1.27% 皮带 98,322,301.22 74,665,095.30 24.06% 325.46% 341.85% -2.82% 鞋品 352,766,362.35 244,280,459.38 30.75% -15.91% -22.65% 6.04% 分地区 17 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 华北地区 168,964,196.53 127,205,851.54 24.71% -6.06% -12.37% 5.42% 华东地区 64,425,420.15 45,316,117.31 29.66% 5.24% 9.79% -2.92% 华南地区 236,030,298.68 161,391,106.99 31.62% 8.21% 6.75% 1.37% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 皮革、毛皮、羽毛及 其制品和制鞋业 销售量 件 8,430,813 4,696,279 79.52% 生产量 件 8,067,359 5,133,711 57.14% 库存量 件 502,169 871,185 -42.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.销售量增加的原因：本期团购的皮带订单销售量较去年增加约323万条，团购配件销售量较去年增加107万条； 2.生产量增加的原因：本期团购的皮带生产量较去年增加约260万条，团购配件生产量较去年增加96万条； 3.库存量减少的原因：本期团购第四季度大量发货，团购库存较去年减少。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 序 号 合同对方 合同金额 签订日期/中标日期 披露公告编号 报告期内履行 情况 （万元） 1 武警后勤部物资采购站 2,739.33 2016年11月16日 2017年第一季度报告 正在履行 2 中国南方航空股份有限公司 1,223.20 2016年4月1日 2017年第一季度报告 正在履行 3 南昌铁路局 1,486.02 2016年11月2日 2017年第一季度报告 正在履行 4 广州铁路（集团）公司站车服 务中心 1,730.65 2016年9月1日 2017年第一季度报告 正在履行 5 军后军需能源局 106.17 2017年1月16日 2017-026 履行完毕 6 军后军需能源局 343.23 2017年1月16日 2017-026 履行完毕 7 军后军需能源局 11.28 2017年1月16日 2017-026 履行完毕 8 军后军需能源局 306.14 2017年1月16日 2017-026 履行完毕 9 军后军需能源局 673.90 2017年1月23日 2017-026 履行完毕 10 军后军需能源局 3,833.18 2017年1月23日 2017-026 履行完毕 11 军后军需能源局 564.91 2017年3月15日 2017-026 正在履行 12 军后军需能源局 414.65 2017年3月15日 2017-026 正在履行 18 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 武警后勤部物资采购站 2658.15 2017年4月26日 2017-026 正在履行 14 中国国际航空股份有限公司 1,353.72 2017年7月20日 2017-044、2017-055 正在履行 15 武警后勤部物资采购站 3,466.20 2017年7月27日 2017-053、2017-074 正在履行 16 军后军需能源局 449.91 2017年8月1日 2017-054、2017-056 正在履行 17 军后军需能源局 3,075.12 2017年8月1日 2017-054、2017-056 正在履行 18 军后军需能源局 296.03 2017年8月1日 2017-054、2017-056 正在履行 19 军后军需能源局 3,004.33 2017年8月1日 2017-054、2017-056 正在履行 20 军后军需能源局 1,786.33 2017年11月20日 2017-079、2017-082、2017-085 正在履行 21 广东电网责任有限公司 1,790.51 2017年10月20日起陆续 签订了84份合同 2017-086 正在履行 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 皮革、毛皮、羽 毛及其制品和制 鞋业 材料 304,934,140.35 72.59% 294,603,059.24 68.79% 3.51% 皮革、毛皮、羽 毛及其制品和制 鞋业 人工 85,298,327.25 20.30% 101,977,923.18 23.81% -16.36% 皮革、毛皮、羽 毛及其制品和制 鞋业 制造费用 28,835,989.97 6.86% 31,332,560.10 7.32% -7.97% 其他 1,035,022.88 0.25% 319,857.63 0.07% 223.59% 合计 420,103,480.45 428,233,400.15 -1.90% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 手袋 材料 48,157,470.64 11.46% 48,296,049.74 11.28% -0.29% 手袋 人工 7,092,993.70 1.69% 9,526,063.75 2.22% -25.54% 手袋 制造费用 6,833,379.79 1.63% 7,781,711.27 1.82% -12.19% 银包 材料 5,003,573.63 1.19% 4,943,828.27 1.15% 1.21% 银包 人工 1,172,097.92 0.28% 1,705,653.92 0.40% -31.28% 19 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 银包 制造费用 700,433.32 0.17% 1,187,909.43 0.28% -41.04% 拉杆箱 材料 8,251,873.52 1.96% 14,825,680.95 3.46% -44.34% 拉杆箱 人工 14,880.68 0.00% 46,622.61 0.01% -68.08% 拉杆箱 制造费用 0.00% 0.00% 0.00% 皮带 材料 59,266,122.89 14.11% 14,030,761.91 3.28% 322.40% 皮带 人工 13,932,641.29 3.32% 2,006,339.60 0.47% 594.43% 皮带 制造费用 1,466,331.12 0.35% 861,082.55 0.20% 70.29% 配件 材料 14,682,822.43 3.50% 6,134,592.13 1.43% 139.34% 配件 人工 7,948,187.07 1.89% 707,511.91 0.17% 1,023.40% 配件 制造费用 265,190.18 0.06% 29,668.51 0.01% 793.84% 鞋品 材料 169,572,277.23 40.36% 206,372,146.24 48.19% -17.83% 鞋品 人工 55,137,526.59 13.12% 87,985,731.39 20.55% -37.33% 鞋品 制造费用 19,570,655.56 4.66% 21,472,188.34 5.01% -8.86% 其他 其他 1,035,022.88 0.25% 319,857.63 0.07% 223.59% 合计 420,103,480.45 100.00% 428,233,400.15 100.00% -1.90% （6）报告期内合并范围是否发生变动 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天江贸易 726,103.17 -354,337.19 58,288.75 -472,449.59 -354,337.19 本公司于2017年6月22日投资设立天江贸易，持股比例为100.00%。根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表 的合并范围增加天江贸易。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 249,123,651.97 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.47% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 134,248,926.52 22.35% 20 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第二名 55,988,577.56 9.32% 3 第三名 24,027,525.86 4.00% 4 第四名 18,410,186.74 3.06% 5 第五名 16,448,435.29 2.74% 合计 -- 249,123,651.97 41.47% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 68,935,827.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.40% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 18,120,540.29 4.84% 2 第二名 15,969,720.75 4.26% 3 第三名 13,252,302.47 3.53% 4 第四名 10,902,091.32 2.91% 5 第五名 10,691,172.98 2.85% 合计 -- 68,935,827.81 18.40% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 90,493,436.31 85,899,294.16 5.35% 管理费用 34,197,277.43 28,008,223.35 22.10% 本期较上年同期增加 22.10%，主要系 加大研发力度同时上市后新增常年 律师顾问等中介机构服务费所致。 财务费用 6,073,408.67 7,559,377.86 -19.66% 4、研发投入 为了保持公司在行业中技术和产品领先的地位，公司持续进行新产品的研发，以满足不同行业客户不断出现的新需求。目前 公司主要研发投入的新系列、款式情况如下： 21 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 品牌 2017年 系列 款式 万里马 145 1760 SAINT JACK 124 1377 合计 269 3137 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 99 62 63 研发人员数量占比 4.88% 3.35% 3.77% 研发投入金额（元） 13,335,253.04 9,087,359.08 9,637,400.24 研发投入占营业收入比例 2.21% 1.51% 1.66% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 527,156,257.54 725,076,264.75 -27.30% 经营活动现金流出小计 786,542,999.55 657,410,742.83 19.64% 经营活动产生的现金流量净 额 -259,386,742.01 67,665,521.92 -483.34% 投资活动现金流入小计 800.00 -100.00% 投资活动现金流出小计 35,640,679.21 2,184,910.05 1,531.22% 投资活动产生的现金流量净 额 -35,640,679.21 -2,184,110.05 1,531.82% 筹资活动现金流入小计 526,118,397.12 130,725,414.62 302.46% 筹资活动现金流出小计 197,391,497.13 144,668,645.90 36.44% 筹资活动产生的现金流量净 328,726,899.99 -13,943,231.28 -2,457.61% 22 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 额 现金及现金等价物净增加额 33,333,563.67 52,007,338.71 -35.91% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 1. 经营活动产生的现金流量净额较上年减少483.34%，主要系本期应收款项回款缓慢、应付货款及职工薪酬款项增加所致。 2. 投资活动现金流入小计较上年减少100%，主要系本期没有处置固定资产收益所致。 3. 投资活动现金流出小计较上年增加1,531.22%，主要系本期增加固定资产购置所致。 4. 投资活动产生的现金流量净额较上年增加1,531.82%，主要系本期增加固定资产购置所致。 5. 筹资活动现金流入小计较上年增加302.46%，主要系本期发行股票收到投资款及向银行申请贷款增加所致。 6. 筹资活动现金流出小计较上年增加36.44%，主要系本期支付股利分红及发行费用所致。 7. 筹资活动产生的现金流量净额较上年增加2,457.61%，主要系本期发行股票收到投资款及向银行申请贷款增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 主要系本期应收款项回款缓慢、应付货款及职工薪酬款项增加所致。 三、非主营业务情况 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 262,191.78 0.54% 主要原因系募集资金账户理 财产品收益 否 资产减值 4,108,245.94 8.40% 主要原因一系应收账款按账 龄计提坏账准备，二系存货按 跌价规则计算跌价准备。 是 营业外收入 1,547,987.84 3.16% 主要一系赔偿款收入，二系个 税返还手续费 否 营业外支出 785,720.09 1.61% 主要一系公益捐赠，二系本期 支付深圳一分公司租赁合同 违约金所致 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 233,308,446.44 22.91% 208,519,375.65 29.31% -6.40% 应收账款 329,168,980.99 32.32% 132,466,280.84 18.62% 13.70% 主要系本期应收款项回款缓慢所致 23 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 存货 215,590,227.06 21.17% 180,051,531.84 25.31% -4.14% 投资性房地产 809,351.18 0.08% 833,637.02 0.12% -0.04% 长期股权投资 0.00% 0.00% 固定资产 171,312,054.51 16.82% 149,025,727.08 20.95% -4.13% 在建工程 1,996,094.02 0.20% 0.20% 短期借款 311,118,397.12 30.54% 82,736,886.75 11.63% 18.91% 主要系向银行申请贷款增加所致 长期借款 0.00% 28,831,932.92 4.05% -4.05% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金（其他货币资金） 30,831,335.99 保证金 固定资产 120,412,055.07 抵押贷款 合计 151,243,391.06 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 24 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 发行普通 股 15,108.85 4,981.15 4,981.15 0 0 0.00% 10,127.7 募集资金 专户 0 合计 -- 15,108.85 4,981.15 4,981.15 0 0 0.00% 10,127.7 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1.经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3049 号《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，本公司公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股发行价为人民币 3.07 元，募集资金总额为 184,200,000.00 元，扣除 发行费用人民币 33,111,500.00 元，实际可使用募集资金人民币 151,088,500.00 元。以上募集资金已于 2017 年 1 月 4 日到 位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2017】第 ZI10003 号验证。 2.募集资金使用情况：（1）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《招股说明书》有 关说明，本公司以募集资金 720.59 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 720.59 万元。部分募集资金投资项 目在募集资金实际到位之前已经由公司自筹资金先行投入，截止 2017 年 6 月 30 号已用自筹资金先行投入募集资金项目实 际总额为 720.59 万元。（2）2017 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，2017 年 5 月 4 日，公司使用部分闲置募集资金 6,000 万元购买中国工商银行保本型“随心 E” 法人人民币理财产品。2017 年 6 月 28 日，公司收回本金 6,000 万元，并收到理财收益 26.22 万元。（3）2017 年 7 月 6 日， 公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司于 2017 年 7 月 12 日将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流动资金。截止报告期末，公司不 存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。 3、募集资金结余情况：2017 年度公司实际累计使用募集资金 4,981.15 万元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除 银行手续费）118.13 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 2,245.72 万元。（包括累计收到银行利息扣除银行手 续费的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.营销网络拓展及电 商渠道升级建设项目 否 12,923.48 12,923.48 2,795.78 2,795.78 21.63% 0 不适用 否 2. 补充流动资金 否 2,185.37 2,185.37 2,185.37 2,185.37 100.00% 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 15,108.85 15,108.85 4,981.15 4,981.15 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 0 0 0 0 0.00% 合计 -- 15,108.85 15,108.85 4,981.15 4,981.15 -- -- 0 -- -- 25 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） "补充流动资金项目"用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效 益，故无法单独核算效益。营销网络拓展及电商渠道升级建设项目尚在建设期。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2017 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前 期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 720.59 万元置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金 720.59 万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 信会师报字[2017]第 ZI10265 号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见 2017 年 4 月 20 日披 露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2017-033）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2017 年 7 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通 过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000 万 元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金 专户。（公告编号：2017-052） 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2017 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行 的前提下，公司拟使用不超过人民币 60,000,000 元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安 全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。 2017 年 5 月 4 日，公司使用部分闲置募集资金 6,000 万元购买中国工商银行保本型“随心 E”法人人 民币理财产品。2017 年 6 月 28 日，公司收回本金 6,000 万元，并收到理财收益 26.22 万元。具体内 容已披露至巨潮资讯网，详见 2017 年 4 月 20 日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2017-032）、2017 年 5 月 31 日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》 （公告编号：2017-045）及 2017 年 6 月 28 日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回 并中止进行现金管理的公告》（2017-048）。 26 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和趋势 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务均属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品 和制鞋业”（分类代码：C19）。与纺织业、食品制造等行业类似，都属于和人们日常生活相关度较大的制造业。 1、中国皮具行业整体竞争状况 中国是全球最大的皮具制造国，也是皮具的消费大国，但并不是皮具产业强国，皮具行业中高端市场一直以来都是由欧 美等国家主导，受发展阶段及我国消费观念的影响，市场上的国产品牌主要以中高端以下市场为主，依靠劳动力优势在国际 竞争中立足，品牌附加值普遍不高，目前国内本土民族品牌还没有一家进入国际品牌第一梯队。我国皮具行业得益于欧美国 家将制造加工产业向亚洲调整转移以及改革开放的优惠政策，完成了从手工作坊、简单加工的粗放方式向现代化产业的转型 升级，现在基本上已形成了以中国为加工制造中心的稳定格局。 目前整个皮具市场形成了以国际品牌Louis Vuitton、Prada、Ferragamo为代表的奢侈品牌，以Coach、Michael Kors为代 表的高端品牌，以万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等企业为代表的中高端品牌以及其他低端品牌。 总体来看，国内皮具行业准入门槛较低，竞争逐步加剧，整体处于完全竞争的状态，优胜劣汰的趋势正在形成。 2、行业竞争格局 国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企业尚未出现，市场 整体呈现多层次竞争格局。 本行业按零售价划分为奢侈、高端、中高端、低端四个层次，不同层次产品的竞争格局不尽相同。 ①奢侈品牌市场 奢侈品牌市场总量规模较小，目前全球的奢侈品牌市场主要被意大利、法国等国家的奢侈品牌所占据，例如全球知名的 Louis Vuitton、Prada、Ferragamo等国际奢侈品牌。该类品牌通常经过较长历史阶段的沉淀，主要定位于占人口基数比例较 少的高收入人群，上述品牌的塑造经历了漫长的经营、运作时期，因此品牌附加值较高，消费者粘性也较高。从销售渠道来 看，高端品牌主要集中在一线城市的核心商圈。 ②高端市场 27 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 高端市场总量规模相对较小，目前全球的高端市场主要被法国、意大利、英国、美国的高端品牌所占据，这类品牌形象 突出、品牌调性鲜明、价格昂贵、产品线广泛，涉及服装、服饰、皮具（箱包）、皮鞋、手表、化妆品、居家产品等。皮具 行业的高端企业主要以国际品牌Coach、Michael Kors等为代表。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线的重要商圈，同 时，机场、星级酒店等场所也是高端品牌树立品牌形象，进入市场的重要渠道。 ③中高端市场 中高端市场近年成长迅速，主要参与者是国内拥有自主品牌和研发制造水平较高的企业，商品的时尚性与舒适性是品牌 核心竞争要素。在这一市场中，各大知名品牌企业依靠多品牌策略抢占市场份额，而企业营销策略与推广、研发的设计与技 术、渠道的建设与管理、供应链管理等产业链整合能力则是重要的竞争维度。 与国际高端品牌相比，国内中高端品牌多为具有本土化优势的民族品牌，更熟悉国内消费者偏好、地域性差异，并有效 地利用中国作为世界制造中心和全球精品加工大国的供应链资源，通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升 品牌形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。目前皮具行业的中高端企业主要以万里马、迪桑娜、菲安妮、金利来为代表。 从销售渠道来看，大中城市核心商圈的高级百货最主要的销售渠道。位于主要城市核心商圈的高级百货不仅覆盖人群广 阔，并且由于聚集了众多中高档品牌，满足了消费者一站式购物和比较选购的需要，因此成为中高端品牌最重要的销售渠道。 ④低端市场 低端市场的人口基数较大，一直是行业中主要竞争市场之一，其竞争主要在国内低端品牌企业及小生产商之间展开。企 业品牌运营和渠道管理相对粗放，厂商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营销阶段，缺乏稳定的客户群，营销策 略以薄利多销为主，企业毛利率相对较低。从销售渠道来看，在二、三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场是低 端品牌的主要销售渠道。 根据上述分层，目前，我国皮具行业的主要竞争情况如下： 品牌 主要零售价格 消费人群 与公司竞争关系 Louis Vuitton、Prada、Ferragamo 等 5,000元以上 目标市场定位于为占人口基数比例较小 的高收入人士提供各式皮具用品 与公司品牌基本不存在竞争关系 Coach、Michael Kors、等 2,000元以上 目标市场是品位高、收入较高的消费人群 与公司“万里马”品牌竞争关系较小；与 “Sanit Jack”品牌存在一定程度的竞争关系 万里马、金利来、百丽国际、奥康 国际、星期六、红蜻蜓等 600-2,000元 目标市场为占人口基数比例较多的中产 阶级消费人群 与公司存在竞争关系 其余小品牌或无品牌产品 600元以下 目标市场为价格敏感度较高的中低收入 人群 在价格和产品品质上与公司产品存在较大 差距，与公司基本不存在竞争关系 3、行业整体运行状况 皮具行业企业规模大多数以中小型为主，市场上国内和国际品牌繁多，市场竞争激烈。根据国家统计局数据显示，2017 年皮革行业运行情况如下： ①销售情况 2017年全年，皮革鞣制加工累计行业产销率97.9%，同比下降0.4%，出口交货值83.7亿元，同比增长5.5%；皮革制品制 造累计行业产销率98.4%，同比增长0.1%，出口交货值895.3亿元，同比增长3.1%。 ②效益情况 2017年1-12月，皮革鞣制加工累计主营业务收入1,591.6亿元，同比下降1.6%；累计利润总额106.2亿元，同比下降6.2%。 皮革制品制造主营业务收入3,424.3亿元，同比增长2.2%；累计利润总额203.9亿元，同比增长1.7%。 28 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 报告期内，皮革行业主营业务收入、利润总额增长缓慢，增速大幅落后于GDP增速和社会消费品零售额增速。行业领先 企业百丽国际业绩已经连续两年下滑并已启动私有化退市程序。据金利来发布的2017年度业绩，因营业收入得益于国内服装 服饰业务及批授经营权收入才实现了9%的增长，净利润下跌约17%。在皮具行业缓慢增长的周期下，整体继续维持洗牌调 整格局。 从中长期来看，随着以国内中产消费群体引领的消费升级、以技术驱动的“新零售”带来的影响和推动作用，行业整体仍 存较大发展空间和增长动力。顺应消费升级，聚集新零售+新消费将为公司未来发展带来广阔空间。 4、行业发展趋势 （1）与现代科技和工业自动化融合 近年来，伴随科学技术发展，皮具行业已经与现代科技和工业自动化融合。随着对外技术交流的日益广泛和深入，行业 技术水平不断提高，制革技术、皮革化工原料、质量标准、检测手段已与国际先进水平同步，部分重视科研、环保的企业技 术水平已达到国际先进水平。 一是技术工艺的生态性，这主要是人们环保理念的深入和对绿色、天然的崇尚。其表现形式是注重清洁化生产技术，生 产制造过程中尽量减少对环境的污染，减少化学物质特别是有害物质使用。生产设备上主要采用环保节能转型，工艺上主要 采用清洁化技术，注重开发无污染工艺以及工艺内的资源再利用与循环。 二是现代高新技术的应用，高新技术可以大大提升皮具行业的设计和制造能力，同时丰富功能型皮革产品的种类。目前， 超声波技术、电子技术、微波和高压技术等高新技术都应用到了皮具产品领域，通过应用高新技术，市场上已出现皱纹（龟 裂）革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革、珠光革、特殊效应革和特种等产品。 （2）品牌建设成为皮具企业发展的重心 目前，国内皮具企业的增长方式仍然主要依靠于产品品质的提升和营销渠道的扩张，但建立在品牌基础之上的质量、文 化、时尚等众多因素的差异化优势在竞争中的作用正日益趋于明显。近些年来，随着我国居民收入的不断提高，消费结构升 级趋势已经愈发明显。消费者对皮具用品的质量要求不断提高，已经不仅仅停留在对皮具产品基本功能的满足上，而更要求 皮具产品与消费者的生活方式和审美文化相吻合，从而对皮具产品设计、用料选择、款式花色乃至品味格调等方面提出越来 越多的要求。良好的皮具品牌越来越受到广大消费者的青睐。可以预见，品牌将逐渐成为未来赢得市场的重要决定性因素， 经营品牌、提升品牌将成为皮具企业建立核心竞争力的重要内容。而建立有效的营销网络，传播产品的差异化、个性化特质， 充分发挥品牌的市场影响力，也将成为企业提高盈利能力的有力保障。 （3）产品质量成为塑造企业竞争优势的关键 随着社会生产力的发展及我国人民群众物质生活的不断丰富，消费者对皮具产品的质量要求也日益提高。皮具产品的质 量主要体现在产品的耐用性、舒适性等方面，而产品质量是否能保持稳定将直接影响到皮具企业的品牌美誉度。保持产品质 量的优质与稳定，需要皮具企业从原材料采购、设计、生产到质量检验等各个环节加以把控。长期稳定的质量，是塑造皮具 企业竞争优势的关键性要素，也是打造优势品牌，提升企业综合竞争力的必经之路。 （4）渠道经营从粗放式管理转向精细化管理 近些年来，我国皮具行业的渠道经营策略主要是通过迅速发展代理商铺占直营网点来进行跑马圈地、抢占市场。皮具企 业渠道经营理念的核心在于迅速、高效、低成本的占领市场，有效的拓展自身销售渠道和网点的广度，为自身产品打开销路， 从而提升市场占有率和盈利能力。未来，随着优势企业的规模不断壮大，以及市场格局的逐渐固化，皮具企业在特定区域的 优势将日益明显，二、三线城市的空白市场也将逐步被开发、占领。在市场格局基本稳定后，精细化的渠道经营模式势必取 代粗放式的经营模式，重视渠道规划和布局、在企业和渠道之间建立动态共享的信息平台、强化渠道的品牌传播力等精细化 管理手段，将成为优势企业保持自身竞争优势、维护自身市场地位以及提高盈利能力的重要手段。 （5）购买渠道从线下店铺转向线上线下相结合 近年来，随着我国信息基础设施建设步伐加快，带动信息消费快速增长，信息网络基础设施进一步完善，应用服务水平 29 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 不断提升。由于受到电子商务的不断冲击和影响，传统皮具线下渠道显示出地域限制、价格限制、购物便捷限制等因素，皮 革制品电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。目前，电子商务对皮具行业的推动作用已初见端倪，但是就当前的市 场环境而言，由于拓展网络渠道对皮具企业的电子商务技术与管理能力要求较高，加之当前多数企业对电子商务的认识较为 局限，我国皮具用品的电商市场仍然处于起步阶段。 （二）公司发展战略 公司以“多品牌、多渠道、多品类”战略为核心，通过坚持品牌定位，坚持打造高质量、高附加值、高性价比产品，进一 步优化完善营销网络，纵深执行团购业务的战略布局，结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略，推进团购业务与军民 融合深度发展。加强电子商务渠道的建设与拓展，深挖电商潜能，推动全渠道发展。通过加强产品设计和功能性的不断开发， 强化各品牌的时尚定位并继续提升品牌美誉度，不断提升公司产品的综合竞争力，争取更多的市场份额。同时，加快布局“机 器换人”项目，促进研发、生产的智能化、自动化、信息化。逐步提升研发设计水平，保持并巩固公司新产品的质量优势， 从而将公司建设成行业内具有领导地位的企业，打造万里马时尚生态圈。 （三）2018年度经营计划 1、全渠道建设，实现渠道协同创新发展 经过多年的发展，公司目前形成了大宗团购、公司直营、电子商务、批发代理、出口及ODM等五大营销渠道，每个渠 道在公司的不同发展阶段都起着不同的作用，也随着国内外不同的经济发展阶段而变动。2018年及未来三年，公司将以“全 渠道”+“体验式消费”两大策略为方向，包括打通线上线下生态圈，在商品、营销、物流、数据等实现数字化布局。 ①聚焦团购渠道，发力特种防护产品，打造核心竞争力 稳定可靠的产品质量、特种产品定向研发能力、各类资质及合格供应商资格是团购渠道业务最重要的护城河，在皮具行 业趋于同质化激烈竞争中可以保持独有的竞争优势。公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上，继续保持军警系统、国家权 力机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进，重点瞄准军警被装类系统产品，在国家军民融合的战略部署下，推进军 民融合深度发展，利用公司在研发、质量、技术上的优势，在特种作战防护类产品上发力，打造特种防护作战与美观相结合 的“完美防护”系列产品。与此同时，将军警被装类系统产品的成功经验复制应用到其他两大类团购客户上，带动团购业务全 面发展。 ②深耕自营渠道，掌握更准确的消费者数据，实现精准营销 2017年线上巨头腾讯系和阿里系开启了加速布局新零售进程，阿里入股联华超市和高鑫零售，腾讯则与京东和永辉抱团， 新零售的战役很可能在2018年进入高潮。可以预见的是，在线上流量红利逐渐见底的当下，各家的获客成本将大幅抬高，电 商的下一个阵地将是反转线下。因此，位于核心商圈的关键位置的线下门店，将成为最有价值的兵家必争之地。而这些线下 门店才是实体经营末端富有活力又敏感的毛细血管，针对客户群体做精细化分析，更能准确、精细挖掘消费数据，精准描绘 消费者需求，从而引入差异化的体验消费，取得重要的先发竞争优势。 在增强发展自营渠道方面，以巩固现有市场区域并稳步开发空白市场为原则，继续开拓直营店渠道，优先选择全国性大 型shopping mall、商业氛围浓厚、客流量大的高端综合性商场，借助成熟优势商圈的窗口示范、品牌宣传作用，大规模发展 直营渠道，争取更多的市场份额。同时，从优势商圈向周边空白市场辐射，利用代理渠道和直营渠道重点发展中西部地区省 份的网点，争取提升现有的直营网点质量和数量，力争直营和代理渠道覆盖的市、县范围进一步扩大。公司计划推出更加时 尚，更有层次感，结构更加合理，平均成本更低的新一代店铺形象和更加科学和标准化的店铺装修标准来配合公司品牌价值 的提升和店铺数量的快速增加。 ③重塑电商渠道业态，打造智慧零售 要实现新零售转型，打造线上线下一体化融合，收购成熟的电商公司或进行股权合作是最为直接、易行的方式。通过大 数据和互联网技术，实现线上线下流量共享、相互引流，整合各自优势资源，构建线上线下全渠道销售服务网络，实现新零 售“人、货、场”的重构与升级。同时也可以结合会员数据和消费数据，让用户画像更加清晰，从而实现精准营销。 30 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 在本年度及未来三年，公司将通过收购控股权、参股、战略合作等方式，寻求与成熟的互联网电商企业进行合作，双方 将在新零售领域进行更多探索，以优化客户体验，提高运营和供应链效率。 ④坚持“走出去、引进来”策略，实现渠道协同 进出口及ODM渠道是公司产品走向世界的桥梁，在立足中国市场的同时，公司将着眼世界。2018年及未来几年，公司 将紧紧围绕“走出去、引进来”的策略来推进。一方面，公司通过代理分销、品牌联盟、资本并购等方式引入国际品牌，站在 国际平台的高度捕捉国际潮流风向标。另一方面，公司将通过多渠道将产品和品牌推向国际市场，接受国际市场的考验，与 国外品牌直接对话，测试市场接受度。最终，通过进出口及ODM渠道与跨国公司合作，保持公司对国际时尚潮流的嗅觉， 借鉴国际化的企业管理经验，加快公司产品国际化的步伐。 2、生产线升级改造计划 随着公司上市后的资本实力及知名度进一步提升，综合实力进一步增强，特别是团购业务方面，经过公司在团购渠道的 战略布局，团购销售规模逐年攀升，公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，团购渠道业务为公司持续稳定发展奠定 了坚实的基础。目前，公司的产能已达到饱和状态，现有产能已无法满足公司未来发展的需要。 2018年及以后年度，公司将着手对现有生产线进行升级改造及/或新建智能化生产线，大幅提高工艺水平和自动化水平， 加快布局“机器换人”项目，促进研发、生产的智能化、自动化、信息化，扩充公司产能。 3、建设智能研发中心 研发能力是企业可持续发展的重要因素，创新是企业发展的灵魂。在皮具行业的价值链中，设计研发环节具有较高的附 加价值。公司需不断增加技术研发力量，一方面，为特定团购客户定向研发特种作战类和防护类产品，从而提升公司产品的 科技含量，巩固团购渠道优势，从而增强公司在产品研发设计上的行业领先地位，更加突出公司的核心竞争力。另一方面， 在时尚品方面，加强与国内、国际的时尚机构和设计师合作，保持与国际时尚潮流同轨。 2018年及未来几年，公司将购置国内外先进设计研发设备，建立一个设施先进、信息有效传递、功能多样、设计便利、 高效运营的智能研发中心平台，并通过合作研发、引进人才、品牌收购、公司并购等形式来加强科研队伍的建设，为实现公 司未来的高速发展蓄能。 4、实施品牌导向战略，围绕多品牌运营丰富公司品牌系列 长期以来，我国皮具行业靠模仿、低价扩张、以量取胜在国际市场竞争中取得了立足之地，但靠复制他人的设计、走低 价竞争的方式难以长久，中国企业必须充分认识到创建被国际市场认可的品牌是企业长远发展的唯一出路，也是维持和提升 中国皮具产品国际竞争力的唯一方法。 通过多年的运营培育和战略收购，公司目前形成了以自有品牌“万里马”、“SAINT JACK”、“COOME”和代理品牌“Oilily” 的“3+1”品牌格局，并与Gabs品牌达成战略合作，各品牌根据品牌定位、产品风格、市场定价等要素瞄准不同目标群体，合 理布局各细分市场。公司将在未来几年立足国际化竞争，坚持品牌创建、品牌培育和品牌发展相结合，着重品牌打造和价值 提升。一方面，灵活利用新兴媒体（如微博、微信、社区论坛、博客及门户网站等）大力推广；另一方面，加大力度开展多 元化品牌运营，提各品牌的经营规模，通过不同产品的有效组合以扩大市场份额。与此同时，公司计划结合季节性的产品主 题和推广，利用线下实体店铺进行季度和年度宣传，并结合品牌分销策略，对部分重点市场投放大众媒体广告，进一步提高 品牌知名度，争取将公司产打造成国内皮具行业的领先品牌。 首发上市以后，随着公司募投项目的陆续建设以及公司外延式并购策略的实施，公司将本着“产融结合、产融互动”的思 路，通过培育、对外合作、代理运营、品牌收购等多种形式，丰富公司的品牌系列，继续打造以万里马为主的多品牌运营格 局，满足不同消费者的差异化需求，逐步完成万里马时尚生态圈的布局。 5、以消费者需求为导向，优化品类结构 随着多品类战略的实施，公司将开发各种类型的产品和时尚小配件产品来给消费者提供全方位的选择，逐步扩大自有品 牌在中高端价位产品的市场份额，持续不断的推出具有创新性的功能性产品，通过提高产品的更新率和提升产品造型的设计 31 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 感来强化品牌的时尚定位，同时搭配周边精品小配饰，与设计主题相呼应，与产品系列形成风格相同的时尚搭配；此外，通 过与具有国际水平的设计师合作，扩充研发团队的整体规模，力争达到不同市场有不同的产品结构来满足不同消费者的需求。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济周期性波动的风险 皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进 而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低 消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。 为此，公司从强化自身、提高生产经营效率着手，通过提高品牌附加值，增加公司核心竞争力来降低宏观经济周期性波 动带来的风险。 2、原材料价格波动的风险 公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料 包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。2015年度、2016年度以及2017度，公司自产产品中材料成本占当年自产 生产成本比分别为68.99%、68.32%以及67.82%。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现 持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。 针对此风险，公司凭借产品质量及积累的丰富的供应商资源，提高公司采购的议价能力。同时，公司根据数十年的行业 经验，合理预测及规划原材料的采购规模和采购时点，以降低原材料价格波动的风险。 3、团购业务波动的风险 公司以高质量的产品在业界获得良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。报告期内，公司团购销售规模逐年攀 升，2015年度、2016年度以及2017年度，对团购客户销售金额分别为36,747.50万元、43,368.24万元以及43,472.90万元，占当 年主营业务收入比分别为63.56%、72.22%以及72.36%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将 有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和 持续性产生不利影响。 为此，公司将稳步发展业务规模、积极扩大经营规模，增强自身实力，积极争取各项资质资格，提高生产能力，提升产 品质量，不断提升自身整体综合竞争力来持续拓展团购客户的范围。 4、商场费用上涨的风险 公司的直营店铺主要驻于各大核心商圈以及商场的零售店/柜面。对于直营商场店，公司向商场支付零售额一定百分比 的柜面使用费以及其他开支。随着皮具品牌竞争程度的日益激烈，国际品牌和国内一、二线品牌都需在商场租用柜面以提升 品牌形象，可以预计高端商场的进入门槛会逐步提高，公司进驻商场费用在未来将持续走高，对公司盈利能力的稳定性和持 续性产生不利影响。 5、未能准确把握市场需求变化的研发风险 皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断 开发新的适销对路的产品。公司研发团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐，能 够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚 和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不 利影响。 为此，公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，积极与外部设计机 构展开合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行 色彩元素和经典款式，启发设计灵感。 32 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 05 月 18 日 其他 机构 巨潮资讯网（） 33 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备，相关 的议案经董事会审议通过后提交股东大会通过现场投票的形式进行表决审议，且独立董事发表了独立意见。审议通过后在规 定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司 2017 年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司 2018 年需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展， 谋求公司及股东利益最大化，因此，根据相关法律法规及《公司章程》等对利润分配的相关规定，公司 2017 年度拟不进 行利润分配。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度：2016年3月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年利润分配的议案》，在提取法定 公积后，其余均转入未分配利润，本年度不进行利润分配。该预案经2015年度股东大会审议通过后已实施。 34 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2016年度：2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年利润分配及资本公积金转增股本 预案》，同意以公司现有总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），每10股送红股2.5股（含 税），以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。合计派发现金红利人民币15,600,000元，其余未分配利润结转下年。该利 润分配预案经2016年度股东大会审议通过后已实施。 2017年度：2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2017年度不进行利润分配预案>的议 案》，在提取法定公积后，其余均转入未分配利润，本年度不进行利润分配。本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东 大会审议通过后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 37,332,410.09 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 15,600,000.00 37,002,327.20 42.16% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 32,068,780.89 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司 2017 年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司 2018 年需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展， 谋求公司及股东利益最大化，因此，根据相关法律法规及《公 司章程》等对利润分配的相关规定，公司 2017 年度拟不进行 利润分配。 公司 2017 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司 日常经营，以及内生产能增长和外延式发展带来营运资金的 需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续 发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金 分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公 司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从 有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的 利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 承诺来源 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 林彩虹、股份 公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权 2017 年 01 3 年 履行 35 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 融资时所作承诺 林大权、 林大耀、 林大洲 限售 承诺 承诺：自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有 的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司股份 及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让 的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公司 股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公 司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离 职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、 本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人 民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人 职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。 月 10 日 中 陈泳源、 陈泳武、 蔡树容、 黎锦新 股份 限售 承诺 公司其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树容、黎锦新承诺：自公司 在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2017 年 01 月 10 日 1 年 履行 中 王涛 股份 限售 承诺 广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行 股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司的 实际控制人和控股股东、董事或高级管理人员，现承诺如下： 一、自公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持 有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，追加以下承诺： 1、本人将向公司申报所持有的公司股 份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转 让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。2、自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有 的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申 报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因 2017 年 01 月 10 日 2017 年 9 月 19 日 离职， 自申 报离 职之 日起 十二 个月 内不 转让 本人 直接 或间 接持 有的 公司 股份。 履行 中 36 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项 林大耀、 林大洲、 林大权、 林彩虹 股份 减持 意向 广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行 股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司的 实际控制人和控股股东、董事或高级管理人员，现承诺如下：1、 本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。 2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中 国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳 定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划， 在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人减持行为将通过竞 价交易、大宗交易、协议交易等中国证监会、证券交易所认可 的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于公司首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益 分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除 权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。 5、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（本 次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发 行价进行相应的除权除息处理）6、本人在减持时，会提前将减 持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及 时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司 股份。特此承诺。 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 陈泳源 股份 减持 意向 广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行 股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司持 股 5%以上股份的股东，现承诺如下：1、本人将严格遵守关于 股份锁定期的承诺。2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资 本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞 价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可 的方式予以减持。3、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减 持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告， 自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份。 2017 年 01 月 10 日 1 年 履行 中 万里马 分红 承诺 本次发行上市后公司的利润分配政策根据本次公开发行股票并 上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规 定如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展， 公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则（1）公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）公司董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公司 资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利， 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 37 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行中期 现金分红；（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进 行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资 者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当 对此发表独立意见。2、利润分配的程序 （1）公司管理层、董 事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理 的分红建议和预案并经董事会审议；（2）独立董事应对利润分 配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进 行审核并提出审核意见；（3）董事会审议通过利润分配预案后 报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见；（4）股东大会批准利润分配预案后，公 司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派 发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现 金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 3、利润分配的形式和优先条件公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。4、现金分配的条件（1）公司 该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告；（3）最近一期审计基准日货币 资金余额不低于拟用于现金分红的金额。5、利润分配的比例及 期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润 分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一 次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。6、 股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权 结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出 并实施股票股利分配预案。7、差异化分红政策公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展 38 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。前述所指"重大资金支出"是指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情 形，募投项目除外。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议。8、利润分配的决策程序和机制公司每年 利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定， 经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分 配预案发表明确的独立意见并公开披露。监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提 出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事 会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 二分之一以上的表决权通过。公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东 参与股东大会表决。公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准 林大耀、 林大洲、 林大权、 分红 承诺 控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺公司控股股 东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定 通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 39 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 林彩虹 陈泳源、 林彩虹、 林大权、 林大耀、 林大洲 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 有关消除或避免同业竞争的承诺函本人作为广东万里马实业股 份有限公司（简称"万里马公司"）的控股股东及实际控制人及 持有 5%以上股份的股东，现承诺采取以下有效措施消除与避免 与万里马公司产生同业竞争： 1、本人目前没有直接或间接地 从事任何与万里马公司实际从事业务存在竞争的任何业务活 动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司 或企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经 营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与 万里马公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本 人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从 事或参与生产任何与万里马公司产品相同、相似或可能取代万 里马公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与 万里马公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知万里 马公司，并将该商业机会让予万里马公司；不利用任何方式从 事影响或可能影响万里马公司经营、发展的业务或活动。3、本 人及直接或间接控制的的公司或企业将严格和善意地履行其与 万里马公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不 会损害万里马公司及其他股东利益。本人承诺将不会向万里马 公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本 人违反上述声明、保证与承诺，并造成万里马公司经济损失的， 本人同意无条件退出竞争并赔偿万里马公司相应损失。5、如未 来万里马公司或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他 企业的业务与万里马公司及其子公司业务存在同业竞争，则本 人及本人未来可能控制的其他企业将在万里马公司或其子公司 提出异议后及时转让或终止该业务。6、本承诺将持续有效，直 至本人不再持有万里马公司股份之日起满两年为止。特此承诺。 2017 年 01 月 10 日 本承 诺将 持续 有效， 直至 本人 不再 持有 万里 马公 司股 份之 日起 满两 年为 止 履行 中 林彩虹、 林大权、 林大耀、 林大洲 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 规范和减少关联交易的承诺；本公司控股股东、实际控制人林 大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺： 1、本人将严格按照《公 司法》等法律法规以及股份公司《广东万里马实业股份有限公 司章程（草案）》的有关规定行使股东权利； 2、在股东大会对 有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务； 3、在任何情况下，不要求股份公司向本人提供任何形式 的担保； 4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量 避免不必要的关联交易发生； 5、对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《广东万里马 实业股份有限公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他 股东的合法权益。 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 万里马、 黄晓亮、 IPO 稳定 首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺：公司上市后 三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会 2017 年 01 月 10 日 3 年 履行 中 40 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 林彩虹、 林大权、 林大耀、 林大洲、 沈亦民、 施立斌、 王建新 股价 承诺 计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施， 具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理 人员增持股份。具体情况如下：（一）启动股价稳定措施的具体 条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每 股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与 投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟 通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应 提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体措施，当上述启 动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全 部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票，（1）公司为稳定 股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股 权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日 收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购 股份事宜。（4）公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一 年度归属于上市公司股东净利润的 20%，且回购资金总额累计 不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。2、控股股东 增持，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控 股股东单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的 现金分红资金为限。3、董事、高级管理人员增持；（1）在公司 任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务 增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金 不高于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 60%。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允 许的措施；公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要 求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员已做出的相应承诺。（三）信息披露。1、回购公 司股票，公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公 司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，公司将自该事实发 生之日起三日内予以公告。在回购期间，在每个月的前三个交 易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数 量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。在回购 期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股 份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。 回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为， 并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括 41 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等 内容。2、控股股东增持公司股票，控股股东在提出并实施增持 公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原则，在相关重大 事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两 个交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况， 包括但不限于提出增持公司股票措施具体方案、股东会批准情 况、增持公司股票措施实施情况等，并由公司进行信息披露。 在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中 披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。3、公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，公司董事（独立董 事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司收购管理办法》等相关规定。 林彩虹、 林大权、 林大耀、 林大洲 其他 承诺 公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大 权承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发 行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开 发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行 价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据 公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高 确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完 成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规定 的从其规定。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行 已作出的承诺。 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 万里马 其他 承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回 报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制 定了如下措施：（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势， 面临的主要风险及改进措施，报告期内，发行人资产及业务规 模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好，现有业务 板块运行较好。近年来，近年来我国整体经济形势向好，随着 我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加，我国城 镇化建设取得了显著的成绩，城乡居民的人均可支配收入及消 费水平也不断提高，互联网大力普及，国家对军队以及武警等 后勤支出的增加，发行人现有业务发展态势较好。但是，发行 人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形 势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较 大程度上影响到公司现有业务的发展。如销售区域经济环境发 生较大波动、团购采购规模大幅波动、未来原材料价格变动等 持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响。针对上述 风险，发行人主要采取以下措施予以应对：①保障本次发行募 集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力；②加快区域战略 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 42 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 布局，提升公司竞争力；③加强市场开拓力度，拓展公司客户， 提高业务收入规模；④严格按照公司政策选择与管理供应商， 并与其建立稳定合作关系，提高抵抗原材料采购价格波动的能 力。（2）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营 业绩的具体措施①引进先进生产设备，提高生产自动化率，建 立生产管理系统，提高生产效率与原材料的利用率，减少人工 成本以及降低单位间接制造费用；②完善公司内部管理制度， 严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及 办公费等可控费用合理支出；③完善公司治理制度，严格按照 公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策 与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；④尽快开展与实施 信息化建设项目，优化与完善公司业务流程，提高内部运营管 理能力，管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场 做出及时、正确的响应。发行人提醒投资者：发行人制定填补 回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。2、发行人关于填 补被摊薄即期回报的承诺，为保障中小投资者合法利益，本公 司作出承诺如下：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措 施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不 可抗力或其他归属于非本公司的原因外，将向本公司股东和社 会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后 实施补充承诺或替代承诺。特此承诺。 董小麟、 万里马、 黄晓亮、 林彩虹、 林大权、 林大耀、 林大洲、 林炎辉、 刘国臻、 欧映虹、 沈亦民、 施立斌、 王建新、 王涛、严 申辉 其他 承诺 广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）及其控股股东、 实际控制人、董事、监事及高级管理人员将切实履行已作出的 承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：（1）在有关 监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失 的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监 事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行 已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事 与公司相同或相似业务的工作。特此承诺。 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 董小麟、 黄晓亮、 林大权、 林大耀、 林大洲、 刘国臻、 欧映虹、 其他 承诺 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实 履行，本人作出如下不可撤销的承诺和保证: 1、承诺不无偿或 以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 43 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 沈亦民、 施立斌、 王建新 的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之 一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施； 本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补 偿责任。 万里马 其他 承诺 广东万里马实业股份有限公司承诺：发行申请文件电子文件与 书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不 含原股东转让的老股）。公司董事会应在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区 间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行 尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公 司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期 活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 三个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章 程等另有规定的，从其规定 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 董小麟、 黄晓亮、 林大权、 林大耀、 林大洲、 林炎辉、 刘国臻、 欧映虹、 沈亦民、 施立斌、 王建新、 王涛、严 申辉 其他 承诺 公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：如公司《招股说明 书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺 不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 林彩虹、 林大权、 林大耀、 林大洲 其他 承诺 公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大 权承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性 2017 年 01 月 10 日 长期 履行 中 44 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开 发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公 开发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发 行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根 据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰 高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内 完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规 定的从其规定。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 （一）报告期内会计政策变更 1、变更原因 财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》（财会 [2017]15号），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017 年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。 财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止 45 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号)，要 求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务 报表。 根据上述会计政策变更通知，公司需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的日期执行新的 会计准则。 2、变更审议程序 2017年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于 公司会计政策变更的议案》，独立董事已就此议案发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，本次会计 政策变更无需提交公司股东大会。 2018年4月23日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公 司会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，独立董事、监事会 对本次变更会计政策事项发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会。 3、本次会计政策变更对公司的影响 公司根据财政部《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）的要求，与企业日常活动相关 的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补 助，应当计入营业外收支。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述 会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，比较数据不予调整。本次会计政策变更， 将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与日常活动有关且与 收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。本次会计政策变更 仅对财务报告项目列示产生影响，不影响公司净资产和净利润。 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理， 且本公司2017年度仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中 增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行 项目。 本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 （二）报告期内会计估计变更 报告期内，公司会计估计未发生变化。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司于2017年6月22日以自有资金100万元人民币投资设立天江贸易，持股比例为100.00%。截止2017 年12月31日，本公司尚未实际出资。 根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加天江贸易。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 46 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈琼、王丹 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈琼连续服务 3 年，王丹连续服务 2 年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 47 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 十五、重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 6,000 0 0 合计 6,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 中国 工商 银行 东莞 长安 支行 银行 保本收 益 6,000 募集 资金 2017 年 05 月 04 日 2017 年 06 月 28 日 购买 银行 理财 产品 到期 本息 一起 到账 2.90% 26.22 26.22 26.22 是 否 2017- 032、 2017- 045、 2017- 048 合计 6,000 -- -- -- -- -- -- 26.22 26.22 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 48 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同 标的 合同签 订日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至 报告 期末 的执 行情 况 披露日 期 披露索引 万里马 军后军 需能源 局 被装 用品 2017 年 01 月 16 日 无 投标 766.82 否 无 履行 完毕 2017 年 04 月 06 日 2017-026 万里马 军后军 需能源 局 被装 用品 2017 年 01 月 23 日 无 投标 4,507.08 否 无 履行 完毕 2017 年 04 月 06 日 2017-026 万里马 军后军 需能源 局 被装 用品 2017 年 03 月 15 日 无 投标 979.56 否 无 正在 履行 2017 年 04 月 16 日 2017-026 万里马 武警后 勤部物 资采购 站 被装 用品 2017 年 02 月 24 日 无 投标 2,658.15 否 无 正在 履行 2017 年 04 月 06 日 2017-026 万里马 中国国 际航空 股份有 限公司 空勤 男单 皮 鞋、 空勤 男网 眼 鞋、 商务 男单 皮 鞋、 商务 男棉 皮鞋 采购 2017 年 07 月 20 日 无 投标 1,353.72 否 无 正在 履行 2017 年 05 月 19 日 2017-044 2017-055 49 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 万里马 武警后 勤部物 资采购 站 被装 用品 2017 年 07 月 27 日 无 投标 3,466.2 否 无 正在 履行 2017 年 07 月 06 日 2017-053 2017-074 万里马 军后军 需能源 局 被装 用品 2017 年 08 月 01 日 无 竞争 性谈 判 6,825.39 否 无 正在 履行 2017 年 07 月 21 日 2017-054 2017-056 万里马 广东电 网有限 责任公 司 标的 5、标 的 7、标 的 8 2017 年 10 月 20 日 无 投标 1,718.68 否 无 正在 履行 2017 年 09 月 25 日 2017-079 2017-082 2017-085 万里马 军后军 需能源 局 被装 用品 2017 年 11 月 20 日 无 投标 1,786.33 否 无 正在 履行 2017 年 11 月 27 日 2017-086 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责 任。 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东 能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司认真履行信息披露义务，及时、准确、真实、 完整进行信息披露工作，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。 公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护， 切实履行企业主体责任，建立了完善的安全生产标准化管理体系。 公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，尊重和维护员工的个人利 益，制定了人力资源管理相关制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩 效考核体系，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。 公司在做好营管理推动业绩稳步上升的同时不忘社会公益事业，主动与社会分享经营成果，公司曾在2008年四川汶川地 震时向灾区捐献了100万元，在报告期内向东莞市红十字会捐赠20万元，以实际行动回馈社会。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 50 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 否 公司主要从事皮具产品的生产制造，主要原辅料是皮革、大底和胶水，在生产过程中不存在高危险或重污染的情况。公 司重视环境保护，将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。公司制定有污染治理的 管理目标，并层层分解，落实到人，定期进行检查和考评，从内部管理上控制和减少公司生产经营对环境的影响。 公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，并通过了环保验收。对于废 气排放配套有活性炭吸附处理设施，注塑废气经收集高空排放；产生的危险废物交由有资质单位回收处理，并设置有规范化 的暂存场所；零散废水交由有资质单位回收处理，并设置有固定的暂收集设备；同时通过适当的隔声、减震、吸声等降噪措 施使车间各主要工艺设备运转产生的噪音的排放达到国家相关标准。 公司通过升级改造设备并使用先进环保的设备系统实现达标排放。生产中使用电脑自动裁剪机有效提高使用率降低固体 废料产生；公司逐步使用无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排放，预防了职业病的发生，保障了员工的身心健康， 减少了对大气的污染；公司在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；在鞋底材料选用上逐步加大 可降解材料的比例，减少了橡胶和其它化工材料对环境的污染。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 51 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,000,000 100.00% 45,000,000 9,000,000 54,000,000 234,000,000 75.00% 3、其他内资持股 180,000,000 100.00% 45,000,000 9,000,000 54,000,000 234,000,000 75.00% 境内自然人持股 180,000,000 100.00% 45,000,000 9,000,000 54,000,000 234,000,000 75.00% 二、无限售条件股份 60,000,000 15,000,000 3,000,000 78,000,000 78,000,000 25.00% 1、人民币普通股 60,000,000 15,000,000 3,000,000 78,000,000 78,000,000 25.00% 三、股份总数 180,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 12,000,000 132,000,000 312,000,000 100.00% 股份变动的原因 1、公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股； 2、2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），每10 股送红股2.5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。截至本报告期末，该权益分派方案已实施完毕，其中 送股6,000万股，资本公积金转增股本1,200万股。 股份变动的批准情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049） 核准，公司公开发行新股不超过6,000万股；经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司本次发行公开发行的人民币普通股股票6,000万股于2017年1月10日起， 在深圳证券交易所创业板上市交易。 2、2017年5月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案。 股份变动的过户情况 1、报告期内，公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股份登记手续。公司已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量 为24,000万股，其中有限售条件的股份为18,000万股，无限售条件的股份为6,000万股。 2、报告期内，公司顺利实施2016年权益分派方案，其中送股6,000万股，资本公积金转增股本1,200万股已于2017年6月29日 终由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到相应股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 基本每股收益（元/股） 0.1378 0.1645 稀释每股收益（元/股） 0.1378 0.1645 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 1.4624 1.5614 52 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 林大耀 69,580,000 0 20,874,000 90,454,000 首发限售 2020 年 1 月 9 日 林大洲 36,490,000 0 10,947,000 47,437,000 首发限售 2020 年 1 月 9 日 林彩虹 25,020,000 0 7,506,000 32,526,000 首发限售 2020 年 1 月 9 日 林大权 20,910,000 0 6,273,000 27,183,000 首发限售 2020 年 1 月 9 日 陈泳源 9,500,000 0 2,850,000 12,350,000 首发限售 2018 年 1 月 9 日 陈泳武 6,500,000 0 1,950,000 8,450,000 首发限售 2018 年 1 月 9 日 蔡树容 4,000,000 0 1,200,000 5,200,000 首发限售 2018 年 1 月 9 日 黎锦新 4,000,000 0 1,200,000 5,200,000 首发限售 2018 年 1 月 9 日 王涛 4,000,000 0 1,200,000 5,200,000 首发限售 2018 年 1 月 9 日 合计 180,000,000 0 54,000,000 234,000,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 首次公开发行 A 股 2016 年 12 月 28 日 3.07 元 60,000,000 2017 年 01 月 10 日 60,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049）核 准，公司公开发行新股不超过6,000万股；经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司本次发行公开发行的人民币普通股股票6,000万股于2017年1月10日起，在 深圳证券交易所创业板上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049） 核准，公司公开发行新股不超过6,000万股；经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司本次发行公开发行的人民币普通股股票6,000万股于2017年1月10日起， 53 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 在深圳证券交易所创业板上市交易。 2、报告期内，公司顺利实施2016年权益分派方案：以公司现有总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.65元（含税），每10股送红股2.5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。其中送股6,000万股，资本公积 金转增股本1,200万股已于2017年6月29日终由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到相应股东证券账户。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 26,038 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 23,700 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 林大耀 境内自然人 28.99% 90,454,000 20,874,000 90,454,000 0 质押 19,500,000 林大洲 境外自然人 15.20% 47,437,000 10,947,000 47,437,000 0 质押 33,620,000 林彩虹 境内自然人 10.43% 32,526,000 7,506,000 32,526,000 0 质押 32,526,000 林大权 境外自然人 8.71% 27,183,000 6,273,000 27,183,000 0 陈泳源 境内自然人 3.96% 12,350,000 2,850,000 12,350,000 0 陈泳武 境内自然人 2.71% 8,450,000 1,950,000 8,450,000 0 蔡树容 境内自然人 1.67% 5,200,000 1,200,000 5,200,000 0 质押 5,199,800 黎锦新 境内自然人 1.67% 5,200,000 1,200,000 5,200,000 0 王涛 境内自然人 1.67% 5,200,000 1,200,000 5,200,000 0 陈楚文 境内自然人 0.15% 480,000 480,000 0 480,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、公司总股本为 31,200 万股，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司 63.33% 股权，系兄弟姐妹关系，为公司的控股股东、实际控制人，其中林大洲担任董事长，林 大耀担任董事、总经理，林大权担任副董事长。2、陈泳源与陈泳武为兄弟关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 54 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈楚文 480,000 人民币普通股 480,000 唐永斌 433,400 人民币普通股 433,400 李卫芳 368,700 人民币普通股 368,700 林碧玲 337,550 人民币普通股 337,550 李静云 331,170 人民币普通股 331,170 陈小佳 329,230 人民币普通股 329,230 黄赛金 318,060 人民币普通股 318,060 周惠珠 311,195 人民币普通股 311,195 刘喜珍 261,090 人民币普通股 261,090 杨治涛 257,600 人民币普通股 257,600 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东和公司前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 5） 股东黄赛金除通过普通证券账户持有 309,660 股外，还通过平安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户持有 8,400 股；杨治涛持有的全部股份 257,600 股均通过光大证 券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林大耀 中国 否 林大洲 中国香港 是 林彩虹 中国 否 林大权 中国香港 是 主要职业及职务 林大洲担任董事长，林大耀担任董事、总经理，林大权担任副董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 55 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林大耀 中国 否 林大洲 中国香港 是 林彩虹 中国 否 林大权 中国香港 是 主要职业及职务 林大洲担任董事长，林大耀担任董事、总经理，林大权担任副董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 56 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 57 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减 变动（股） 期末持股数 （股） 林大洲 董事长 现任 男 54 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 36,490,000 10,947,000 0 0 47,437,000 林大权 副董事长 现任 男 52 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 20,910,000 6,273,000 0 0 27,183,000 林大耀 董事、总经 理 现任 男 46 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 69,580,000 20,874,000 0 0 90,454,000 王建新 董事 现任 男 65 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 欧映虹 独立董事 现任 女 49 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 刘国臻 独立董事 现任 男 55 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 董小麟 独立董事 现任 男 67 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 王涛 监事会主 席 离任 男 44 2014 年 08 月 28 日 2017 年 09 月 18 日 4,000,000 1,200,000 0 0 5,200,000 王鹤亭 监事会主 席 现任 男 76 2017 年 09 月 19 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 严申辉 监事 现任 男 54 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 林炎辉 监事 现任 男 37 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 沈亦民 副总经理 现任 男 51 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 黄晓亮 副总经理、 董事会秘 书 现任 男 38 2015 年 03 月 05 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 施立斌 财务总监 现任 男 48 2014 年 08 月 28 日 2020 年 09 月 18 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 130,980,000 39,294,000 0 0 170,274,000 58 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王涛 监事会主席 任期满离任 2017 年 09 月 18 日 任期满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事长林大洲先生，1994年11月至1996年12月，任广州市海珠区长江皮具厂厂长、经理；1997年1月至2002年11月，任 广州市海珠区万里马皮具有限公司经理；2002年11月起担任广东万里马实业股份有限公司董事长；2014年12月至今，任广东 省皮革协会会长。 董事、总经理林大耀先生，1994年11月至1996年12月，任广州市海珠区长江皮具厂副总经理；1997年1月至2002年11月， 任广州市海珠区万里马皮具有限公司执行董事；2002年11月起任广东万里马实业股份有限公司董事、总经理；2015年3月至 今，任广东省皮革协会制鞋专业委员会常务副会长。。 副董事长林大权先生，1994年11月至1996年12月，任广州市海珠区长江皮具厂设计师；1997年1月至2002年11月，任广 州海珠区万里马皮具有限公司设计师；2002年11月起任广东万里马实业股份有限公司副董事长、设计总监；2015年3月至今， 任东莞市潮商民营企业协会常务副会长。 董事王建新先生，中级经济师，大专学历。1979年10月至1999年10月，任广东省二轻厅塑料皮革工业总公司办事员、科 长、副总经理、党委书记；1999年10月至今，任广东省皮革协会理事长、执行会长；2014年8月至今，任公司董事。 独立董事欧映虹女士，中级会计师、中国注册会计师，大专学历。1990年7月至2000年12月，任广东省供销储运包装公 司财务部科长；2001年1月至2006年12月，任广州市南方会计师事务所有限公司评估部项目负责人；2007年1月至2014年12 月，任广州浩枫会计师事务所有限公司业务一部经理；2015年1月至2016年8月，任广州中业通税务师事务所有限公司副所长， 2016年9月至今，任广州久益华瑞会计师事务所合伙人；2014年8月至今，任公司独立董事。 独立董事刘国臻先生，毕业于中山大学政治与公共事务管理学院行政管理专业（经济法学研究方向），博士研究生学历。 1987年7月至1989年8月，历任中山大学研究生院研究实习员、法律学系（现为法学院）助教、讲师、副教授、硕士研究生导 师、经济法研究所副所长；2004年9月至2006年11月，任中国社会科学院法学研究所民商法学博士后；2000年6月至今，任广 州仲裁委员会仲裁员；2003年12月至今，任佛山仲裁委员仲裁员；2006年11月至今，任广东省法学会房地产法学研究会副会 长；2009年7月至今，任华南理工大学法学院教授，博士生导师；2009年12月至今，任广州市中级人民法院咨询专家；2010 年5月至今，任广东省人民检察院咨询专家；2013年12月至今，任广州市不动产研究会副会长；2014年12月至今，任广东法 学院经济法学研究会副会长；2014年8月至今，任公司独立董事。 独立董事董小麟先生，毕业于中山大学政治经济学，研究生学历。1968年11月至1978年3月，历任海南国营新政农场第 八生产队工人、农场中心小学教师；1982年1月至2002年1月，任中山大学岭南学院教师、中山大学教务处处长；2002年7月 至2011年6月，任广东外语外贸大学副校长（现退休）；2006年6月至2011年6月，任广州友谊集团股份有限公司独立董事； 2002年6月至今，任广东价格协会副会长；2003年8月至今，任广东经济学会副会长；2013年11月至今，任广东亚太创新经济 研究院院长；2014年11月至今，任广东工业大学华立学院执行院长；2015年5月至今，任中国经济规律研究会名誉副会长； 2014年8月至今，任公司独立董事。 监事会主席王鹤亭先生，1958年10月至1961年6月，任天津市河北区荣生针织厂档车工；1961年7月至1966年6月，任中 国人民解放军二十三军六十九师205团战士、班长；1966年7月至1979年12月，任齐齐哈尔军医学院干事；1980年1月至1983 年8月，历任第一军医大学政治部干部处正营职干事、副处长；1983年9月至1986年8月，任第一军医大学学员士队政治委员； 1986年9月至1988年8月，任第一军医大学医学工程系政治委员；1988年8月至1998年1月（退休），任第一军医大学珠江医院 59 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 政治部主任、政治委员。2017年9月至今，任公司监事会主席。 职工代表监事、办公室主任严申辉先生，1982年5月至1988年9月，历任多家酒店餐饮部厨师、主任、经理等职位；1988 年10月至1990年10月，任惠州汤泉酒店副总厨、餐饮部助理；1990年12月至1991年12月，任深圳龙岗龙华酒店餐饮部经理； 1992年2月至2002年10月，任东莞长安酒店潮菜厅经理；2002年10月至2010年10月任长安国际酒店餐饮部副经理；2011年7 月开始供职于万里马有限，现任公司职工代表监事、办公室主任；2015年3月至今，任东莞市潮商民营企业协会副会长。 职工代表监事林炎辉先生，2006年2月开始供职于万里马有限，历任公司营销员、营销经理。现任公司监事、市场总监。 副总经理沈亦民先生，工程师，中国质量协会质量管理体系内审员，广东省皮革协会制鞋委员会副会长，大专学历。1967 年12月出生。1984年10月至2002年6月，历任安徽省六安市化肥厂生产调度、分厂副厂长、主任；2002年8至今，历任广东万 里马实业股份有限公司车间行政主管、生产厂长、副总经理。 财务总监施立斌先生，毕业于上海财经大学会计学，本科学历，中级会计师。1992年9月至1995年2月，任上海德利美电 讯电子有限公司会计主管；1995年3月至2001年8月，任中国和平广州工贸公司财务经理；2001年9月至2006年8月，任香港华 美公司财务总监；2006年10月至2010年5月，任广州盛景投资有限公司财务总监；2010年6月至2011年10月，任广东益民休闲 旅游有限公司首席财务官；2012年9月至2014年5月，任广东宾宝服饰有限公司财务总监；2014年8月至今,任广东万里马实业 股份有限公司财务总监。 董事会秘书、副总经理黄晓亮先生，毕业于中国政法大学工商管理专业，硕士研究生学历，中级经济师。2005年8月至 2008年4月，任中国电信普宁分公司政企服务中心副经理；2008年5月至2012年2月，任新时代证券南海营业部营销经理；2012 年3月至2012年12月，任中信证券佛山营业部营销总监、副总经理2013年1月至2014年5月，任新时代证券南海营业部营销经 理；2014年6月至2015年2月，任英大证券有限责任公司高级经理；2015年3月至今，任广东万里马实业股份有限公司副总经 理、董事会秘书；2017年6月至今，任北京海林节能科技股份有限公司董事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 林大洲 广东省皮革协会 会长 林大耀 广东省皮革协会制鞋专业委员会 常务副会长 林大权 东莞市潮商民营企业协会 常务副会长 王建新 广东省皮革协会 执行会长 是 刘国臻 华南理工大学法学院 教授 是 刘国臻 广东省法学会经济法学研究会 副会长 刘国臻 广东省法学会房地产法学研究会 副会长 刘国臻 广州市不动产研究会 副会长 刘国臻 广州仲裁委员 仲裁员 刘国臻 佛山仲裁委员 仲裁员 刘国臻 广州省人民检察院 咨询专家 刘国臻 广州市中级人民法院 咨询专家 董小麟 广东价格协会 副会长 60 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 董小麟 广东经济学会 副会长 董小麟 广东亚太创新经济研究院 院长 董小麟 广东工业大学华立学院 执行院长 是 董小麟 中国经济规律研究会 名誉副会长 欧映虹 广州久益华瑞会计师事务所 合伙人 是 严申辉 东莞市潮商民营企业协会 副秘书长 沈亦民 广东省皮革协会制鞋委员会 副会长 王涛 广州文涛医疗器械有限公司 业务经理、监事 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策、方案，股东大会审议董事、监事薪酬， 董事会审议高级管理人员薪酬，公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、监事、高级管理人员 薪酬方案的具体实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确立依据 根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，薪酬按照其在公司 内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。独立董事津贴数额由公司股东大会审议决定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 林大洲 董事长 男 54 现任 19.20 否 林大权 副董事长 男 52 现任 20.04 否 林大耀 董事 男 46 现任 20.04 否 王建新 董事 男 65 现任 6.00 否 欧映虹 独立董事 女 49 现任 6.00 否 刘国臻 独立董事 男 55 现任 6.00 否 董小麟 独立董事 男 67 现任 6.00 否 王涛 监事会主席 男 44 离任 0 否 王鹤亭 监事会主席 男 76 现任 0 否 严申辉 职工代表监事 男 54 现任 8.04 否 林炎辉 职工代表监事 男 37 现任 8.40 否 61 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 沈亦民 副总经理 男 51 现任 16.80 否 施立斌 财务总监 男 48 现任 32.76 否 黄晓亮 副总经理、董事会秘书 男 38 现任 14.76 否 合计 -- -- -- -- 164.04 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,028 主要子公司在职员工的数量（人） 4 在职员工的数量合计（人） 2,032 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,032 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 34 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,084 销售人员 756 技术人员 99 财务人员 23 行政人员 70 合计 2,032 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 52 大专 165 大专以下 1,815 合计 2,032 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，薪酬协议， 公司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳五险一金及相关保险。公司制定了完善的薪 酬管理制度，实施公平的绩效考核机制，发挥薪酬的激励作用，充分调动员工工作积极性，促进员工和企业共同发展。 62 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、培训计划 公司将根据业务发展需要继续展开多样化培训需求，如员工新入职培训、在职培训、职外培训。 1、员工入职培训：入职培训课主要由人力资源部负责讲授，若有涉及相关部门专业的可邀请其出席讲授。新入职培训 的内容包括公司介绍、企业文化、公司福利与制度及员工奖励和纪律处分条例、公司服务理念、仪表及工作礼仪、安全、消 防等知识、参观公司。 2、在职培训：各部门根据自身业务发展需要，策划组织在职员工培训。培训内容、课件及讲师均由各部门自行拟定和 实施。 3、职外培训：职外培训分为一般性外派培训与专业性培训。公司在师资条件不具备或专业项目需要的情况下，根据实 际或未来发展的需要，适当选派员工接受外派培训，一般性外派培训由公司统一安排，属公司整体性素质提升课程；专业性 培训课程，涉及员工本身工作或有直接关系，并能使本人获益，费用等由公司支付。 4、劳务外包情况 劳务外包的工时总数（小时） 139,400 劳务外包支付的报酬总额（元） 3,259,183.89 63 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律，参照《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，持续深入开展公司治理专 项活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所 等发布的法律法规和规范性文件不存在重大差异。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会，平等对待所有股 东，为股东参加股东大会提供便利，充分保障股东权利的行使。报告期内，公司股东大会均由董事会召集，出席股东大会的 人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照法律、法规以及规范性文件的要求，规范自己的行为，同时根据法律法规依法行使其权利并承担 义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股 股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司各董 事的任职资格和任免程序严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和公司规定，符合法定程序。公司各董事均能 够勤勉尽责，忠实履行董事职责与义务，对公司的重大事项均能认真审核并提出意见和建议，切实有效地维护公司和全体股 东的权益。公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略发展委员会四个专门委员会。专门委员会 严格按照有关法律法规及各专门委员会实施细则等制度履行其职责，为公司董事会的科学决策提供了专业意见和参考依据。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。所有监事均 能按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务 状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规合理性进行有效监督。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司不断完善绩效评价体系和激励约束机制，并以此对公司员工及高管的业绩和绩效进行考评和奖励。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。具有独立、完 整的资产、业务及面向市场经营的能力。不存在不能保证独立性和自主经营能力的情形。 64 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （一）资产完整性方面 公司具备与经营有关的研发、生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和销售系统，合法拥有与主营业务相关的 土地、办公场所、机器设备、研发设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，公司资产完整。 （二）人员独立方面 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度， 与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，公司人员独立。 （三）财务独立方面 公司具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度。公司没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，公司财务独立。 （四）机构独立方面 公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形，公司机构独立。 （五）业务独立方面 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，公司业务独立。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时股东大会 临时股东大会 68.34% 2017 年 02 月 28 日 2017 年 02 月 28 日 2017-022 2016 年年度股东大会 年度股东大会 65.00% 2017 年 05 月 11 日 2017 年 05 月 12 日 2017-042 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 75.00% 2017 年 09 月 19 日 2017 年 09 月 19 日 2017-075 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 65 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 董小麟 7 7 0 0 0 否 3 刘国臻 7 7 0 0 0 否 3 欧映虹 7 7 0 0 0 否 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规 章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对 相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥 了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委 员会在职权范围内就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参 考。各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会履职情况 2017年度，公司董事会审计委员会根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 了解、掌握2017年年度审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就年报审计进行积极沟通，做好审阅和监督工作，认 真履行了监督、核查职责。报告期内，审计委员会共召开了5次会议，就公司关于2016年财务报告、截至2016年12月31日内 部控制自我评价报告、2017年第一季度报告、2017年半年度财务报告、2017年第三季度报告、2017年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告以及审计委员会换届事项等进行审议并形成意见。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注包括董监高在内的员工的考核标准与薪酬政策 方案，认真评价公司董监高及相关人员，报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，就董事、监事及高级管理人员2017 年度薪酬方案等事项以及薪酬与考核委员会换届事项进行了沟通、讨论，发表了相关意见。 3、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会共召开2次会议，公司提名委员会对聘任董事、高管人员等事项进行提名并认真审议，对公司聘 用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责，同时，提名委员会对其换届事项 66 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 进行了审议。 4、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会共召开1次会议，公司战略委员会加强对公司所处行业研究，对公司内外部资源情况进行综合分 析，对公司战略执行情况进行回顾总结，对公司中长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司已建立高级管理人员的绩效评价体系，董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬政策的制定、薪酬方案的 审定。由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，确定公司高 级管理人员年度报酬，提交董事会确认后实施。报告期内，公司高级管理人员认真履行职责，积极落实股东会和董事会的相 关决议，较好地完成了本年度的各项任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：一项内部控制缺陷的单独作用或 多项内部控制缺陷的共同作用，极可能导致 不能及时防制、发现或纠正财务报告中的严 重错报。例如：A、企业内部控制的内部环 境存在严重缺陷；B、涉及董事、监事或高 级管理人员的舞弊行为的内部控制缺陷； C、该缺陷表明内部监督机构未履行基本职 责或内部监督失效； D、外部审计发现当 非财务报告缺陷的认定，主要以缺陷对业务 流程有效性的影响程度和损害发生的可能 性作判定。重大缺陷：损失发生的可能性极 大，会严重降低工作效率或效果，或严重加 大效果的不确定性，或使之严重偏离预期目 标，或已导致企业运营出现严重风险；重要 缺陷：损失发生的可能性较大，会显著降低 工作效率或效果，或显著加大效果的不确定 67 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 期财务报告存在重大错报，而相应的内部控 制活动未能发现该错报。重要缺陷：一项内 部控制缺陷的单独作用，或多项内部控制缺 陷的共同作用，可能导致不能及时防止、发 现或纠正财务报告中的错报，虽未构成严重 错报但仍应引起董事会和管理层重视的错 报。一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷 以外的内部控制缺陷。 性，或使之显著偏离预期目标，或已导致企 业运营出现较高风险；一般缺陷：损失发生 的可能性较小，会降低工作效率或效果，或 加大效果的不确定性，或使之部分偏离预期 目标，或已导致企业运营出现轻微风险。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指 标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与 利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定 为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小 于 3%，则认定为重要缺陷；如果超过营业 收入的 3%，则认定为重大缺陷。内部控制 缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相 关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单 独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错 报金额小于资产总额的 1%，则认定为一般 缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 3%， 则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 3%，则认定为重大缺陷。 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指 标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与 利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定 为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小 于 3%，则认定为重要缺陷；如果超过营业 收入的 3%，则认定为重大缺陷。内部控制 缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相 关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单 独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错 报金额小于资产总额的 1%，则认定为一般 缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 3%， 则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 3%，则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 68 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 69 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2018]第 ZI10247 号 注册会计师姓名 陈琼、王丹 审计报告正文 审计报告 信会师报字[2018]第ZI10247号 广东万里马实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东万里马实业股份有限公司（以下简称万里马）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里马2017年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万里马，并履行了职业道德方面的其他责 任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 应收账款坏账准备 截至2017年12月31日，如公司财务报表附 注五、（三）所述，公司应收账款余额 340,263,927.40元，坏账准备金额 11,094,946.41元，账面价值329,168,980.99 元，占财务报表资产总额的比例为 32.32%。若应收账款不能按期收回或无法 收回而发生坏账对财务报表影响较为重 我们执行的主要审计程序如下： 1、我们取得了2017年12月31日应收账款账龄明细表，通过核对记账凭证、销售合 同、发票等支持性记录，检查了应收账款账龄明细表的准确性； 2、对于超过信用期的应收账款，我们与管理层、销售人员进行了访谈，了解了主 要债务人的信息以及管理层对于其可收回性的评估，并实施了以下程序： （1）检查历史回款记录以及期后回款的相关信息； （2）对客户近三年应收账款坏账准备占应收账款余额比例的合理性进行了评估； 70 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 大，因此，我们确定应收账款的坏账准备 为关键审计事项。 3、我们选取样本对金额重大的应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公 司账面记录进行核对； 4、获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏 账准备计提金额是否准确。 通过执行以上程序，管理层对应收账款的的坏账准备及账面价值的计算合理。 营业收入的确认 公司的收入确认政策，如财务报表附注三、 （二十四）所述，2017年度，公司营业收 入合计604,143,896.88元，由于收入是公司 的关键业绩指标之一，从而存在管理层为 达到特定目标或期望有操纵收入确认时点 的固有风险，因此，我们确认营业收入的 确认为关键审计事项。 我们执行的主要审计程序如下： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别与收入确认时点相关的合同条款，评价公司的收 入确认时点是否符合企业会计准则的要求； 3、对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、验收单、销售发票 等原始凭证，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； 4、结合应收账款函证程序对收入进行函证，抽查收入确认的相关单据，检查已确 认的收入的真实性； 5、对营业收入进行截止测试，选取样本，核对销售合同、发票、对账单等原始凭 证，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 通过执行以上程序，我们认为，公司营业收入确认符合其收入确认的会计政策。 存货跌价准备计提 截至2017年12月31日，公司合并财务报表 中存货金额为220,902,204.39元，存货跌价 准备为5,311,977.33元，账面价值为 215,590,227.06元，存货采用成本与可变现 净值孰低的方法进行计量，存货跌价准备 计提是否充分对财务报表影响较大。公司 以库存商品的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值。管理层以库存商品的状态估计其预计 售价，在估计过程中管理层需要运用重大 判断。于2017年12月31日存货账面金额重 大，并且涉及可变现净值的估计，因此我 们将其识别为关键审计事项。 我们执行的主要审计程序如下： 1、对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估； 2、对公司存货进行监盘，检查存货数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查； 3、获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前 年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分； 4、对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与 估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与 最近或期后的实际售价进行比较； 5、比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税 费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行比较。 通过执行以上程序，管理层对存货跌价准备的计算合理。 四、其他信息 万里马管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括万里马2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 71 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估万里马的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非 计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督万里马的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万里马持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万里马不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就万里马中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：陈琼（项目合伙人） （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王丹 中国•上海 2018年4月23日 72 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东万里马实业股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 233,308,446.44 208,519,375.65 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 329,168,980.99 132,466,280.84 预付款项 11,214,772.48 4,167,306.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 24,785,696.31 16,390,037.66 买入返售金融资产 存货 215,590,227.06 180,051,531.84 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 471,426.87 39,601.19 流动资产合计 814,539,550.15 541,634,133.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 73 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 809,351.18 833,637.02 固定资产 171,312,054.51 149,025,727.08 在建工程 1,996,094.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,541,382.64 9,055,814.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,623,093.20 6,547,091.22 递延所得税资产 6,761,995.09 4,225,842.50 其他非流动资产 非流动资产合计 204,043,970.64 169,688,112.16 资产总计 1,018,583,520.79 711,322,245.46 流动负债： 短期借款 311,118,397.12 82,736,886.75 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 应付票据 64,348,424.11 103,820,784.52 应付账款 142,050,322.42 171,148,265.80 预收款项 4,794,091.90 9,484,362.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,452,303.51 8,654,867.30 应交税费 18,107,685.38 12,807,129.14 应付利息 419,988.87 186,945.24 74 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 应付股利 其他应付款 10,023,562.55 12,601,816.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 562,314,775.86 401,441,057.59 非流动负债： 长期借款 28,831,932.92 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 28,831,932.92 负债合计 562,314,775.86 430,272,990.51 所有者权益： 股本 312,000,000.00 180,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 95,348,251.17 14,519,611.20 减：库存股 其他综合收益 157,878.12 -500,561.80 专项储备 盈余公积 13,572,510.60 9,256,078.64 75 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 一般风险准备 未分配利润 35,190,105.04 77,774,126.91 归属于母公司所有者权益合计 456,268,744.93 281,049,254.95 少数股东权益 所有者权益合计 456,268,744.93 281,049,254.95 负债和所有者权益总计 1,018,583,520.79 711,322,245.46 法定代表人：林大耀 主管会计工作负责人：施立斌 会计机构负责人：许晓敏 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 229,574,221.99 203,332,729.07 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 343,073,232.84 139,988,943.18 预付款项 7,718,045.11 4,104,225.27 应收利息 应收股利 其他应收款 24,148,955.34 16,304,363.58 存货 215,559,205.42 180,067,362.67 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 471,426.87 39,601.19 流动资产合计 820,545,087.57 543,837,224.96 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,136,065.00 3,136,065.00 投资性房地产 809,351.18 833,637.02 固定资产 171,293,552.82 148,999,518.67 76 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 在建工程 1,996,094.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,541,382.64 9,055,814.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,623,093.20 6,547,091.22 递延所得税资产 5,800,275.79 3,706,972.22 其他非流动资产 非流动资产合计 206,199,814.65 172,279,098.47 资产总计 1,026,744,902.22 716,116,323.43 流动负债： 短期借款 311,118,397.12 82,736,886.75 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 应付票据 64,348,424.11 103,820,784.52 应付账款 143,361,340.59 171,158,321.89 预收款项 4,784,527.46 9,484,362.83 应付职工薪酬 11,378,123.33 8,604,680.82 应交税费 18,105,866.26 12,807,129.14 应付利息 419,988.87 186,945.24 应付股利 其他应付款 9,901,889.74 12,438,843.22 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 563,418,557.48 401,237,954.41 非流动负债： 长期借款 28,831,932.92 应付债券 其中：优先股 77 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 28,831,932.92 负债合计 563,418,557.48 430,069,887.33 所有者权益： 股本 312,000,000.00 180,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 95,348,128.04 14,519,488.07 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 13,572,510.60 9,256,078.64 未分配利润 42,405,706.10 82,270,869.39 所有者权益合计 463,326,344.74 286,046,436.10 负债和所有者权益总计 1,026,744,902.22 716,116,323.43 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 604,143,896.88 601,885,818.97 其中：营业收入 604,143,896.88 601,885,818.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 558,716,420.50 555,249,528.91 其中：营业成本 420,103,480.45 428,233,400.15 78 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,740,571.70 4,678,573.19 销售费用 90,493,436.31 85,899,294.16 管理费用 34,197,277.43 28,008,223.35 财务费用 6,073,408.67 7,559,377.86 资产减值损失 4,108,245.94 870,660.20 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 262,191.78 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -4,901.71 106.70 其他收益 2,486,240.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,171,006.45 46,636,396.76 加：营业外收入 1,547,987.84 2,171,557.61 减：营业外支出 785,720.09 74,219.42 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,933,274.20 48,733,734.95 减：所得税费用 11,600,864.11 11,731,407.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,332,410.09 37,002,327.20 （一）持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 37,332,410.09 37,002,327.20 （二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 归属于母公司所有者的净利润 37,332,410.09 37,002,327.20 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 658,439.92 -426,116.70 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 658,439.92 -426,116.70 79 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 658,439.92 -426,116.70 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 658,439.92 -426,116.70 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 37,990,850.01 36,576,210.50 归属于母公司所有者的综合收益总额 37,990,850.01 36,576,210.50 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1378 0.1645 （二）稀释每股收益 0.1378 0.1645 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：林大耀 主管会计工作负责人：施立斌 会计机构负责人：许晓敏 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 603,227,339.83 598,914,685.36 减：营业成本 419,413,547.19 428,236,176.05 税金及附加 3,740,159.27 4,678,573.19 销售费用 89,969,776.32 85,495,761.72 80 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 管理费用 31,411,108.06 24,164,139.62 财务费用 5,964,158.42 7,281,470.58 资产减值损失 4,093,768.49 864,882.19 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 262,191.78 -987,885.24 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） -4,901.71 106.70 其他收益 2,486,240.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,378,352.15 47,205,903.47 加：营业外收入 1,547,987.84 2,171,557.61 减：营业外支出 785,720.09 74,219.42 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,140,619.90 49,303,241.66 减：所得税费用 12,089,351.23 12,029,170.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,051,268.67 37,274,071.24 （一）持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 40,051,268.67 37,274,071.24 （二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 81 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 6.其他 六、综合收益总额 40,051,268.67 37,274,071.24 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 495,382,437.62 704,522,895.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31,773,819.92 20,553,368.91 经营活动现金流入小计 527,156,257.54 725,076,264.75 购买商品、接受劳务支付的现金 536,075,025.10 429,286,596.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 131,658,094.58 109,229,867.56 支付的各项税费 30,156,666.44 52,085,652.28 支付其他与经营活动有关的现金 88,653,213.43 66,808,626.31 82 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 经营活动现金流出小计 786,542,999.55 657,410,742.83 经营活动产生的现金流量净额 -259,386,742.01 67,665,521.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 35,640,679.21 2,184,910.05 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,640,679.21 2,184,910.05 投资活动产生的现金流量净额 -35,640,679.21 -2,184,110.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 184,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 341,918,397.12 130,725,414.62 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 526,118,397.12 130,725,414.62 偿还债务支付的现金 142,368,819.67 136,566,435.26 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,911,177.46 8,102,210.64 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 33,111,500.00 筹资活动现金流出小计 197,391,497.13 144,668,645.90 筹资活动产生的现金流量净额 328,726,899.99 -13,943,231.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -365,915.10 469,158.12 83 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 五、现金及现金等价物净增加额 33,333,563.67 52,007,338.71 加：期初现金及现金等价物余额 169,143,546.78 117,136,208.07 六、期末现金及现金等价物余额 202,477,110.45 169,143,546.78 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 487,938,000.78 704,624,002.58 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31,122,314.57 20,533,246.21 经营活动现金流入小计 519,060,315.35 725,157,248.79 购买商品、接受劳务支付的现金 531,495,763.60 429,533,831.79 支付给职工以及为职工支付的现金 130,909,270.01 108,627,779.86 支付的各项税费 30,147,996.01 52,085,652.28 支付其他与经营活动有关的现金 84,807,539.92 63,031,106.64 经营活动现金流出小计 777,360,569.54 653,278,370.57 经营活动产生的现金流量净额 -258,300,254.19 71,878,878.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 12,114.76 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,914.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 35,640,679.21 2,171,110.05 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,640,679.21 2,171,110.05 投资活动产生的现金流量净额 -35,640,679.21 -2,158,195.29 84 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 184,200,000.00 取得借款收到的现金 341,918,397.12 130,725,414.62 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 526,118,397.12 130,725,414.62 偿还债务支付的现金 142,368,819.67 136,566,435.26 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,911,158.25 8,102,210.64 支付其他与筹资活动有关的现金 33,111,500.00 筹资活动现金流出小计 197,391,477.92 144,668,645.90 筹资活动产生的现金流量净额 328,726,919.20 -13,943,231.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,785,985.80 55,777,451.65 加：期初现金及现金等价物余额 163,956,900.20 108,179,448.55 六、期末现金及现金等价物余额 198,742,886.00 163,956,900.20 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 180,00 0,000. 00 14,519, 611.20 -500,56 1.80 9,256,0 78.64 77,774, 126.91 281,049 ,254.95 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 180,00 0,000. 14,519, 611.20 -500,56 1.80 9,256,0 78.64 77,774, 126.91 281,049 ,254.95 85 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 132,00 0,000. 00 80,828, 639.97 658,439 .92 4,316,4 31.96 -42,584, 021.87 175,219 ,489.98 （一）综合收益总 额 658,439 .92 37,332, 410.09 37,990, 850.01 （二）所有者投入 和减少资本 60,000 ,000.0 0 80,828, 639.97 140,828 ,639.97 1．股东投入的普 通股 60,000 ,000.0 0 80,828, 639.97 140,828 ,639.97 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,316,4 31.96 -79,916, 431.96 -75,600, 000.00 1．提取盈余公积 4,316,4 31.96 -4,316,4 31.96 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -75,600, 000.00 -75,600, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 72,000 ,000.0 0 72,000, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 72,000 ,000.0 0 72,000, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 86 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 312,00 0,000. 00 95,348, 251.17 157,878 .12 13,572, 510.60 35,190, 105.04 456,268 ,744.93 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 180,00 0,000. 00 14,519, 611.20 -74,445. 10 5,501,9 24.91 44,525, 953.44 244,473 ,044.45 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 180,00 0,000. 00 14,519, 611.20 -74,445. 10 5,501,9 24.91 44,525, 953.44 244,473 ,044.45 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -426,11 6.70 3,754,1 53.73 33,248, 173.47 36,576, 210.50 （一）综合收益总 额 -426,11 6.70 37,002, 327.20 36,576, 210.50 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 87 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,754,1 53.73 -3,754,1 53.73 1．提取盈余公积 3,754,1 53.73 -3,754,1 53.73 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 180,00 0,000. 00 14,519, 611.20 -500,56 1.80 9,256,0 78.64 77,774, 126.91 281,049 ,254.95 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 180,000, 000.00 14,519,48 8.07 9,256,078 .64 82,270, 869.39 286,046,4 36.10 88 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 180,000, 000.00 14,519,48 8.07 9,256,078 .64 82,270, 869.39 286,046,4 36.10 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 132,000, 000.00 80,828,63 9.97 4,316,431 .96 -39,865, 163.29 177,279,9 08.64 （一）综合收益总 额 40,051, 268.67 40,051,26 8.67 （二）所有者投入 和减少资本 60,000,0 00.00 80,828,63 9.97 140,828,6 39.97 1．股东投入的普 通股 60,000,0 00.00 80,828,63 9.97 140,828,6 39.97 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,316,431 .96 -79,916, 431.96 -75,600,0 00.00 1．提取盈余公积 4,316,431 .96 -4,316,4 31.96 2．对所有者（或 股东）的分配 -75,600, 000.00 -75,600,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 72,000,0 00.00 72,000,00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 72,000,0 00.00 72,000,00 0.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 89 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 312,000, 000.00 95,348,12 8.04 13,572,51 0.60 42,405, 706.10 463,326,3 44.74 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 180,000, 000.00 14,519,48 8.07 5,501,924 .91 48,750, 951.88 248,772,3 64.86 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 180,000, 000.00 14,519,48 8.07 5,501,924 .91 48,750, 951.88 248,772,3 64.86 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,754,153 .73 33,519, 917.51 37,274,07 1.24 （一）综合收益总 额 37,274, 071.24 37,274,07 1.24 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,754,153 .73 -3,754,1 53.73 90 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1．提取盈余公积 3,754,153 .73 -3,754,1 53.73 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 180,000, 000.00 14,519,48 8.07 9,256,078 .64 82,270, 869.39 286,046,4 36.10 三、公司基本情况 公司成立于2002年4月19日，领取了广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4400002006518）， 成立时注册资本为人民币1,000.00万元。其中：林大泉以货币出资510.00万元，占注册资本的51.00%；林大伟以货币出资人 民币490.00万元，占注册资本的49.00%。公司法定代表人为林大泉。该项出资业经广州恒威会计师事务所有限公司于2002 年4月16日出具的《验资报告》（恒会验字（2002）第144号）验证。 2003年3月26日，经公司股东会决议同意，股东林大伟将其持有公司39.00%的股权分别转让给林大洲和林大耀。本次股 权转让后，林大泉占注册资本比例为51.00%，林大洲占注册资本比例为20.00%，林大耀占注册资本比例为19.00%，林大伟 占注册资本比例为10.00%。 2004年12月30日，经公司股东会决议同意，原股东林大伟将其所持有公司的10.00%股权转让给林大洲。本次股权转让 完成后，林大泉占注册资本比例为51.00%，林大洲占注册资本比例为30.00%，林大耀占注册资本比例为19.00%。 2010年11月15日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由1,000.00万元增至3,327.00万元，其中原股东林大耀和林大 洲分别以货币形式新增出资1,507.00万元和260.00万元，原股东林大泉放弃优先认购权，新股东林大鸿以货币形式新增出资 560.00万元。本次增资后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为51.01%；林大洲出资560.00万 元，占注册资本比例为16.83%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为16.83%；林大泉出资510.00万元，占注册资本比 例为15.33%。该项增资业经东莞市信隆会计师事务所于2010年12月8日出具的莞信验字[2010]第R3012号《广东万里马投资实 业有限公司2010年度验资报告》验证。 2012年3月18日，经公司股东会决议同意，原股东林大泉将其所持公司15.33%的股权转让给新股东林大权。同日，公司 91 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 股东会决议同意公司原注册资本由3,327.00万元增至4,000.00万元，其中原股东林大洲以货币形式新增出资330.00万元，原其 他股东放弃优先认购权，新股东林彩虹以货币形式新增出资343.00万元。本次股权转让及新增出资后，各股东出资情况为： 林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为42.43%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为22.25%；林大鸿出资560.00 万元，占注册资本比例为14.00%；林大权出资510.00万元，占注册资本比例为12.75%；林彩虹出资343.00万元，占注册资本 比例为8.58%。该项增资业经东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）于2012年4月11日和2012年5月8日分别出具的《验资报 告》（方兴验内字（2012）第0001号、第0008号）验证。 2012年8月16日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由4,000.00万元增至4,390.24万元，新增加的390.24万出资额 由新股东陈泳源、陈泳武以货币形式出资，其中新股东陈泳源以货币形式新增出资231.70万元，新股东陈泳武以货币形式新 增出资158.54万元，原其他股东放弃优先认购权。本次增资完成后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册 资本比例为38.66%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为20.27%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为12.75%； 林大权出资510.00万元，占注册资本比例为11.62%；林彩虹出资343.00万元，占注册资本比例为7.81%；陈泳源出资231.70 万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资158.54万元，占注册资本比例为3.61%。该项增资业经众环海华会计师事务所有 限公司广东分所于2012年9月10日出具的众环粤字BGYZ/2012-003号《广东万里马投资实业有限公司2012验资报告》验证。 2012年9月17日，经公司股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有公司的2.22%股权转让给王涛，将其所持有公司的 2.22%股权转让给黎锦新，将其所持有公司的0.55%股权转让给蔡树容，原其他股东放弃优先认购权。本次股权转让后，各 股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为20.27%； 林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为12.75%；林大权出资510.00万元，占注册资本比例为11.62%；陈泳源出资231.70 万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资158.54万元，占注册资本比例为3.61%；林彩虹出资123.732万元，占注册资本 比例为2.82%；王涛出资97.561万元，占注册资本比例为2.22%；黎锦新出资97.561万元，占注册资本比例为2.22%；蔡树容 出资24.146万元，占注册资本比例为0.55%。 2013年9月9日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由4,390.24万元增至5,268.288万元，新增加的878.048万出资额 由资本公积转增。本次增资完成后，各股东出资情况为：林大耀出资2,036.40万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资 1,068.00元，占注册资本比例为20.27%；林大鸿出资672.00万元，占注册资本比例为12.75%；林大权出资612.00万元，占注 册资本比例为11.62%；陈泳源出资278.04万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资190.248万元，占注册资本比例为3.61%； 林彩虹出资148.4784万元，占注册资本比例为2.82%；王涛出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%；黎锦新出资117.0732 万元，占注册资本比例为2.22%；蔡树容出资28.9752万元，占注册资本比例为0.55%。该项增资业经众环海华会计师事务所 有限公司广东分所于2013年9月12日出具的众环验字[2013]050009号《广东万里马投资实业有限公司2013验资报告》验证。 2013年12月2日，经公司股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有的1.67%股权转让给蔡树容；原股东林大鸿将其所 持有的12.75%股权转让给林彩虹，并于2014年1月23日，完成工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况为：林 大耀出资2,036.40万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资1,068.00元，占注册资本比例为20.27%；林彩虹出资732.3804 万元，占注册资本比例为13.90%；林大权出资612.00万元，占注册资本比例为11.62%；陈泳源出资278.04万元，占注册资本 比例为5.28%；陈泳武出资190.248万元，占注册资本比例为3.61%；王涛出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%；黎锦 新出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%；蔡树容出资117.0732万元，占注册资本比例为2.22%。 2014年8月8日，经公司股东会决议同意，由公司9位登记在册的股东作为发起人以发起设立方式将公司整体变更为股份 有限公司。以立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月31日出具的《审计报告》中载明的公司截至2014年5月31日经审 计后的母公司净资产人民币194,519,488.07元，按照1.0807:1的比例折为股份公司的股本总额，股份公司的股份为18,000万股， 每股面值为人民币1元。9位发起人以各自在公司所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。2014年8月28 日，广东万里马实业股份有限公司创立大会召开，9名发起人一致同意以发起设立的方式设立“广东万里马实业股份有限公 司”，公司的注册资本总额为人民币18,000万元，公司整体变更为股份公司的出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2015]第310042号验资报告验证。 2016年3月22日，公司变更经营范围并取得新的营业执照，统一社会信用代码：91441900737590834A。 2016年12月9日，公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号文核 92 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 准，并于2017年1月10日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次公开发行总量为6,000.00万股。新股发行后公司总股本变更 为24,000万股。 2017年5月11日，经公司股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以新股发行后总股本24000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.65元人民币（含税）、送红股2.5股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5 股。分红后总股本增至31,200万股。 公司经营范围：以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，鞋类、箱包、帽、眼镜、 服装及饰品、纺织品，化妆品，纸及纸制品；加工、制造：皮革制品、鞋类、箱包、服装及饰品；电子商务与信息技术服务； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 注册地址：东莞市长安镇建安路367号；法人代表：林大耀。 本财务报表业经公司全体董事于2018年4月23日批准报出。 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 天江贸易 香港必和 酷蔓有限 阿尔法 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月具有持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、固定资 产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。 93 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 （2）合并程序 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 94 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 95 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 96 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 97 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： i. 终止确认部分的账面价值； ii. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 98 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 100 万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1：账龄分析法组合 账龄分析法 组合 2：关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 关联方组合 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如: 关联方、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争 议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准 备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行单项计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的 信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔 此类应收款项的坏账准备计提比例。 99 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有 关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 14、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 100 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营 101 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式：成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资 产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： 102 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 36-40 5.00% 2.38%-2.64% 机械设备 年限平均法 4-10 5.00% 9.50%-23.75% 运输设备 年限平均法 4-6 5.00% 15.83%-23.75% 电子设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 办公设备 年限平均法 4-5 5.00% 19.00%-23.75% 其他 年限平均法 4 5.00% 23.75% 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费。 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 103 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （4）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （5）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 19、生物资产 □ 适用 √ 不适用 20、油气资产 □ 适用 √ 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产的计价方法 a)公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 104 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 b)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 37 土地使用权证有效期限 软件 10 按给企业带来经济利益的期限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 各类无形资产摊销年限和年摊销率如下： 类别 摊销年限（年） 残值率（%） 年摊销率（%） 土地使用权 37 0 2.70 软件 10 0 10.00 3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2）开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； d) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 105 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括货 柜、装修、财产保险等费用。 (1)摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (2)摊销年限 类别 摊销年限（年） 货柜 3 装修 5 财产保险 按保险期间摊销 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金 计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与 106 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在 权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“七、合并财务报表项目注释”之“37.应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 25、预计负债 (1)预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 (2)各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 26、股份支付 □ 适用 √ 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 □ 适用 √ 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (1)销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 107 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 (2)提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进 度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (3)让渡资产使用权收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，方法计算确定。 (4)公司具体的销售商品收入确认原则如下： 1）直营店铺销售：公司收到商场结算单后确认收入。 2）代理商销售：公司发出商品交付后确认收入。 3）批发商销售：商品发出交付后确认收入。 4）电子商务销售：公司于商品发出且退货期满后或对账后确认收入。 5）团购销售：针对解放军团购客户，发行人货物发出前取得团购客户出具的出厂许可，发货后将出厂许可证、出仓单、 军列接收单据或物流单作为收入确认时点依据；针对非解放军团购客户，发行人货物发出前取得团购客户出具的出厂许可， 发货后将出厂许可证、出仓单以及物流单作为收入确认时点依据。 6）ODM业务销售：ODM业务主要为日本客户代加工，按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计人当期损益。相关资产在使用 寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入） （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，在其补偿的相关费用或损失的发生期间计入损益。 ①用于补偿本公司以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收 入； ②用于补偿本公司已发生费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款 金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 108 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资 费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 □ 适用 √ 不适用 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止 经营净利润”。比较数据相应调整。 2018 年 4 月 23 第二届董事会第四 次会议审议通过 列示持续经营净利润本年金额 37,332,410.09 元 109 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收 益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。 2017 年 8 月 28 日第一届董事会第 十九次会议审议通过 其他收益：2,486,240.00 元 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原 列示为“营业外收入”或“营业外支出”的资产处置损益 重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 2018 年 4 月 23 第二届董事会第四 次会议审议通过 营业外支出减少 4,901.71 元，重 分类至资产处置收益。 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》 和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日 起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1 月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则 进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订， 适用于2017年度及以后期间的财务报表。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17.00%、3.00% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 5.00%、7.00% 企业所得税 按应纳所得额计缴 16.50%、25.00% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3.00% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2.00% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 25.00% 天江贸易 25.00% 香港必和 16.50% 广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司 10.00% 广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司 25.00% 广东万里马投资实业有限公司深圳一分公司 25.00% 110 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 广东万里马实业股份有限公司珠海分公司 10.00% 广东万里马实业股份有限公司珠海华发商都分公司 25.00% 广东万里马实业股份有限公司深圳缤纷城分公司 25.00% 广东万里马实业股份有限公司南京建邺金鹰世界广场分公司 25.00% 广东万里马实业股份有限公司高新分公司 25.00% 广东万里马实业股份有限公司北京第一贸易分公司 25.00% 广东万里马实业股份有限公司哈尔滨分公司 25.00% 广东万里马实业股份有限公司普宁星河分公司 25.00% 广东万里马实业股份有限公司天河城分公司 25.00% 2、税收优惠 本公司根据财税〔2015〕119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》规定，享有研发费用税前加计扣除 的税收优惠。 广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司、广东万里马实业股份有限公司珠海分公司2017年度应纳税所得额低于50 万元，根据财税〔2017〕43号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》规定，认定为小型微利企业，其 所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%税率缴纳企业所得税，2017年度实际执行企业所得税税率系10.00%。 酷蔓有限和阿尔法基于“BVIBUSINESSCOMPANIESREGULATIONS，2012”中242条关于当地企业所得税的规定：公司及其所 有股息、收益、租金、特许权使用费、支付的补偿额及其它款项以及本公司股份、债务或其它证券产生的资本收益均可免征 所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 340,510.40 79,654.84 银行存款 201,405,074.75 152,144,719.51 其他货币资金 31,562,861.29 56,295,001.30 合计 233,308,446.44 208,519,375.65 其中：存放在境外的款项总额 3,468,357.80 5,186,646.58 其他说明 其中因冻结等对使用有限制的货币资金明细如下： 单位：元 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 24,467,499.35 34,545,753.67 111 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 保函 6,363,836.64 4,830,075.20 合计 30,831,335.99 39,375,828.87 截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币30,831,335.99元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函及 银行承兑汇票所存入的保证金存款。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 □ 适用 √ 不适用 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 2,030,000.00 0.00 合计 2,030,000.00 0.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 112 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 340,263, 927.40 100.00% 11,094,9 46.41 3.26% 329,168,9 80.99 137,853 ,866.32 100.00% 5,387,585 .48 3.91% 132,466,28 0.84 合计 340,263, 927.40 100.00% 11,094,9 46.41 3.26% 329,168,9 80.99 137,853 ,866.32 100.00% 5,387,585 .48 3.91% 132,466,28 0.84 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 332,790,477.76 9,983,714.33 3.00% 1 至 2 年 3,891,797.62 389,179.76 10.00% 2 至 3 年 3,524,432.82 704,886.56 20.00% 3 年以上 57,219.20 17,165.76 30.00% 合计 340,263,927.40 11,094,946.41 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,707,360.93 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款（元） 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备（元） 军后军需能源局 96,336,345.94 28.31 2,890,090.38 武警后勤部物资采购站 63,670,627.96 18.71 1,910,118.84 广州铁路（集团）公司站车服务中心 15,446,402.33 4.54 463,392.07 南昌铁路局 11,945,173.15 3.51 365,853.29 广东电网有限责任公司 10,422,882.90 3.06 313,635.09 合计 197,821,432.28 58.13 5,943,089.67 113 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,885,560.19 97.06% 1,793,786.16 43.04% 1 至 2 年 319,212.29 2.85% 2,090,501.10 50.16% 2 至 3 年 10,000.00 0.09% 283,018.86 6.79% 合计 11,214,772.48 -- 4,167,306.12 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额（元） 占预付款项期末余额合计数的比例 南京东亚橡塑制品有限公司 2,700,727.30 24.08% 东莞市长安卓智装潢纸品厂 2,476,520.03 22.08% Mauvesrl 1,732,490.48 15.45% Stefania 464,590.48 4.14% Bonifico Bancarioc/o Veneto Banco 274,850.95 2.45% 合计 7,649,179.24 68.20% 7、应收利息 □ 适用 √ 不适用 8、应收股利 □ 适用 √ 不适用 114 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 25,554,6 80.59 100.00% 768,984. 28 3.01% 24,785,69 6.31 16,901, 899.95 100.00% 511,862.2 9 3.03% 16,390,037. 66 合计 25,554,6 80.59 100.00% 768,984. 28 3.01% 24,785,69 6.31 16,901, 899.95 100.00% 511,862.2 9 3.03% 16,390,037. 66 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 25,521,196.87 765,635.91 3.00% 1 至 2 年 33,483.72 3,348.37 10.00% 合计 25,554,680.59 768,984.28 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 257,121.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 115 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合同保证金 6,292,020.19 3,936,052.99 投标保证金 16,154,647.81 11,514,239.38 员工借支 237,530.73 4,492.40 其他 2,870,481.86 1,447,115.18 合计 25,554,680.59 16,901,899.95 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 O 五单位五五二部 投标保证金 3,081,516.80 1 年以内 12.06% 92,445.50 中钢招标有限责任 公司 投标保证金 2,490,000.00 1 年以内 9.74% 74,700.00 广州铁路公安局 投标保证金 2,047,013.89 1 年以内 8.01% 61,410.42 武警后勤部物资采 购站 投标保证金 1,458,061.00 1 年以内 5.71% 43,741.83 广东天河城（集团） 股份有限公司 租赁保证金 1,158,300.00 1 年以内 4.53% 34,749.00 合计 -- 10,234,891.69 -- 40.05% 307,046.75 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 东莞市科学技术局 2017 年研究开发省级财 政补助资金 567,700.00 1 年以内 2018 年，依据补助文件 合计 -- 567,700.00 -- -- （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 116 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 41,803,241.20 1,044,332.21 40,758,908.99 38,320,211.49 1,052,523.69 37,267,687.80 在产品 36,409,915.72 36,409,915.72 18,720,817.16 18,720,817.16 库存商品 129,149,656.51 4,267,645.12 124,882,011.39 127,021,836.30 6,120,781.15 120,901,055.15 委托加工物资 13,539,390.96 13,539,390.96 3,161,971.73 3,161,971.73 合计 220,902,204.39 5,311,977.33 215,590,227.06 187,224,836.68 7,173,304.84 180,051,531.84 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,052,523.69 8,191.48 1,044,332.21 库存商品 6,120,781.15 1,853,136.03 4,267,645.12 合计 7,173,304.84 1,861,327.51 5,311,977.33 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □ 适用 √ 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □ 适用 √ 不适用 11、持有待售的资产 □ 适用 √ 不适用 12、一年内到期的非流动资产 □ 适用 √ 不适用 13、其他流动资产 单位： 元 117 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税额 380,094.21 39,601.19 留抵和待抵扣增值税 91,332.66 合计 471,426.87 39,601.19 14、可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 15、持有至到期投资 □ 适用 √ 不适用 16、长期应收款 □ 适用 √ 不适用 17、长期股权投资 □ 适用 √ 不适用 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 919,739.62 919,739.62 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\ 在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 919,739.62 919,739.62 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 86,102.60 86,102.60 118 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2.本期增加金额 24,285.84 24,285.84 （1）计提或摊销 24,285.84 24,285.84 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 110,388.44 110,388.44 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 809,351.18 809,351.18 2.期初账面价值 833,637.02 833,637.02 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 □ 适用 √ 不适用 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 150,164,567.48 26,164,166.39 2,049,599.90 1,723,583.00 3,879,750.54 183,981,667.31 2.本期增加金额 25,418,496.95 225,309.05 2,622,911.29 97,375.79 28,364,093.08 （1）购置 3,684,019.26 225,309.05 2,622,911.29 97,375.79 6,629,615.39 （2）在建工程 转入 21,734,477.69 21,734,477.69 119 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 8,543.96 88,000.00 3,589.74 100,133.70 （1）处置或报 废 8,543.96 88,000.00 3,589.74 100,133.70 4.期末余额 150,164,567.48 51,582,663.34 2,266,364.99 4,258,494.29 3,973,536.59 212,245,626.69 二、累计折旧 1.期初余额 13,649,249.10 15,265,859.31 1,553,854.48 1,635,047.85 2,851,929.49 34,955,940.23 2.本期增加金额 3,707,466.21 1,516,043.97 202,623.42 246,190.04 398,440.78 6,070,764.42 （1）计提 3,707,466.21 1,516,043.97 202,623.42 246,190.04 398,440.78 6,070,764.42 3.本期减少金额 6,122.22 83,600.00 3,410.25 93,132.47 （1）处置或报 废 6,122.22 83,600.00 3,410.25 93,132.47 4.期末余额 17,356,715.31 16,781,903.28 1,750,355.68 1,797,637.89 3,246,960.02 40,933,572.18 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 132,807,852.17 34,800,760.06 516,009.31 2,460,856.40 726,576.57 171,312,054.51 2.期初账面价值 136,515,318.38 10,898,307.08 495,745.42 88,535.15 1,027,821.05 149,025,727.08 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 120 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 机器设备安装 1,996,094.02 1,996,094.02 合计 1,996,094.02 1,996,094.02 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 机器设 备安装 28,000,0 00.00 23,730,5 71.71 21,734,4 77.69 1,996,09 4.02 84.75% 84.75% 其他 合计 28,000,0 00.00 23,730,5 71.71 21,734,4 77.69 1,996,09 4.02 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 □ 适用 √ 不适用 21、工程物资 □ 适用 √ 不适用 22、固定资产清理 □ 适用 √ 不适用 23、生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 121 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 7,451,923.14 3,728,635.80 11,180,558.94 2.本期增加金额 61,320.76 61,320.76 （1）购置 61,320.76 61,320.76 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 7,451,923.14 3,789,956.56 11,241,879.70 二、累计摊销 1.期初余额 872,747.72 1,251,996.88 2,124,744.60 2.本期增加金额 201,403.32 374,349.14 575,752.46 （1）计提 201,403.32 374,349.14 575,752.46 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 1,074,151.04 1,626,346.02 2,700,497.06 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 6,377,772.10 2,163,610.54 8,541,382.64 2.期初账面价值 6,579,175.42 2,476,638.92 9,055,814.34 122 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 □ 适用 √ 不适用 26、开发支出 □ 适用 √ 不适用 27、商誉 □ 适用 √ 不适用 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公室装修 23,680.00 5,666,272.85 109,153.73 5,580,799.12 自营店铺货架 4,354,770.79 5,139,170.13 3,168,978.52 6,324,962.40 代理商货架 2,047,417.28 2,206,247.37 1,638,664.28 2,615,000.37 财产保险费 121,223.15 18,891.84 102,331.31 合计 6,547,091.22 13,011,690.35 4,935,688.37 14,623,093.20 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 17,175,908.02 4,287,272.79 13,071,381.62 3,261,809.71 内部交易未实现利润 84,339.72 21,084.93 23,007.94 5,751.99 可抵扣亏损 11,511,388.27 2,453,637.37 4,866,315.08 958,280.80 合计 28,771,636.01 6,761,995.09 17,960,704.64 4,225,842.50 （2）未经抵销的递延所得税负债 □ 适用 √ 不适用 123 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,761,995.09 4,225,842.50 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,370.99 可抵扣亏损 223,582.03 合计 224,953.02 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2021 年 223,582.03 合计 223,582.03 -- 30、其他非流动资产 □ 适用 √ 不适用 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 44,000,000.00 信用借款 196,970,420.37 抵押+保证借款 114,147,976.75 38,736,886.75 合计 311,118,397.12 82,736,886.75 短期借款分类的说明： *1.2016年7月29日，本公司与中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行签订了合同编号为：0020000086-2016（EFR） 00032号《国内保理业务合同》。根据合同和协议规定：本公司将其与购货方军需能源局之间形成的应收账款债权及相关权 利转让给中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行，应收账款债权为发物清单单据实有总额人民币55,974,706.77元，规 124 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 定凡进入本公司开立在该行专户的本笔保理项下的销售回款，专项用于偿还该银行贷款，不得挪作他用。由工行翠微支行为 本公司提供总额为人民币4400万元的保理融资。由林彩虹、陈伟民、林大耀、蔡彩丽为该项保理融资提供保证担保，签订了 工银京翠微[2016]个保0019号《保证合同》和工银京翠微[2016]个保0020号《保证合同》。上述借款已于2017年1月19日还 清。 *2.2017年5月25日本公司与光大银行股份有限公司东莞分行签订了合同编号为DG综字51552017001的《综合授信协议》， 授信额度为5000万元整。并于2017年5月25日签订DG贷字51552017010的《流动资金贷款合同》，贷款金额为5000万元整，贷 款期限为为2017年5月25日到2018年5月24日，为信用贷款。 2017年7月12日、2017年7月21日、2017年8月9日、2017年8月18日、2017年8月24日、2017年9月12日，本公司与兴业银 行股份有限公司东莞分行分别签订了合同编号兴银粤借字（东莞）第201707100404号、兴银粤借字（东莞）第201707201438 号、兴银粤借字（东莞）第201708071434号、兴银粤借字（东莞）第201708180401号、兴银粤借字（东莞）第201707210401 号、兴银粤借字（东莞）第201709081216号的《流动资金借款合同》，借款金额分别为1000万元、1000万元、500万元、500 万元、1500万元、500万元，借款期限为2017年7月12日至2018年7月11日、2017年7月24日至2018年7月23日、2017年8月9日 至2018年8月8日、2017年8月21日至2018年8月20日、2017年8月25日至2018年8月24日、2017年9月12日至2018年9月11日。上 述借款均为信用借款。 截至2017年12月31日，上述借款累计余额为4750万元。 2017年10月24日，本公司与东莞银行股份有限公司长安支行签订了合同编号东银（2100）2017年对公流贷字第007799 号的《流动资金贷款合同》，借款金额为2000万元整，借款期限为2017年10月24日至2018年10月23日。上述借款为信用借款。 2017年11月10日，本公司与交通银行股份有限公司东莞分行签订了合同编号粤DG2017年借字018号的《流动资金借款合 同》，授信额度为3000万元；借款期限为1年，以实际借款日为起始日。截至2017年12月31日，该借款余额为3000万元。上 述借款为信用借款。 2017年8月1日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为0201000271-2017（协议）00001号、0201000271-2017 （协议）00002号的《法人客户网上信用贷款总协议》，贷款额度分别为5000万元、5000万元；额度使用期限均为2017年8 月1日至2018年8月1日。截至2017年12月31日，上述款项均为信用借款。上述借款累计余额为49,470,420.37元。 *3.2017年4月26日、2017年5月19日、2017年6月30日、2017年7月18日、2017年12月20日，本公司与中国工商银行东莞 长安支行分别签订编号为2017年长（借）字第0024号、2017年长（借）字第0030号、2017年长（再融资）字第0032号、2017 年长（借）字第0035号、2017年长（再融资）字第0059号的《流动资金借款合同》，贷款金额分别为人民币1000万元、1200 万元、9,736,886.75元、15,411,090.00元、3000万元，贷款期间分别为2017年4月26日至2018年4月24日、2017年5月22日至 2018年5月19日、2017年7月13日至2018年7月03日、2017年7月20日至2018年7月19日、2017年12月21日至2018年12月18日。 该笔款项为保证和抵押担保，最高额抵押合同编号为2016年长（抵）字第0051号，最高额保证合同编号为2016年长（保）字 第0051号。2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限 为2016年12月1日至2026年12月1日，担保金额为叁亿元。2016年长（抵）字第0051号《最高额抵押合同》，抵押物为本公司 房地产权，所在地分别为广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号101房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号201 房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号301房，房产证编号分别为粤（2016）广州市不动产权第03010358号、粤（2016） 广州市不动产权第03010359号、粤（2016）广州市不动产权第03010360号。截至2017年12月31日，上述借款累计余额为 76,347,976.75元。 2017年4月1日本公司与中信银行股份有限公司东莞分行签订了合同编号为2017莞银信字第17X021号《综合授信合同》， 授信额度为6000万元人民币。2017年4月13日、2017年5月15日、2017年8月25日、2017年12月19日，本公司与中信银行股份 有限公司东莞分行分别签订了合同编号为2017莞银贷字第811488011960号、2017莞银贷字第811488012482号、2017莞银贷字 第811488013819号、2017莞银贷字第811488015358号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额分别为1000万元、600万元、 1000万元、1180万元，借款期限分别为2017年4月13日至2018年4月13日、2017年5月15日至2018年5月1日、2017年8月25日至 2018年8月10日、2017年12月19日至2018年8月10日。上述借款均为保证和抵押担保。《最高额抵押合同》编号为2017信莞银 最抵字第17X02104号、2017信莞银最抵字第17X02105号、2015信莞银最抵字第15X10309号；最高额保证合同编号为2017信莞 银最保字第17X02101号、2017信莞银最保字第17X02102号、2017信莞银最保字第17X02103号，担保人分别为林大耀、林大洲、 林大权，担保金额为6000万元。2017信莞银最抵字第17X02104号的《最高额抵押合同》，抵押物名称为土地使用权，抵押物 125 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 编号为穗海新字第NO:023899、NO:023900、NO:033416-033419号，使用权人为林大耀以及房产所有权，抵押物编号为穗集地 证字第015122、004062-004064号，产权所有人为林大耀。编号为2017信莞银最抵字第17X02105号的《最高额抵押合同》， 抵押物名称房产所有权，抵押物编号分别为粤房产权证莞字第1400795790号，该产权所有人为广东万里马实业股份有限公司 和编号为粤房产权证莞字第1400795789号，该产权所有人为广东万里马实业股份有限公司。编号为2015信莞银最抵字第 15X10309号的《最高额抵押合同》，抵押物名称为编号为粤房产权证莞字第1400795787号的房产所有权，该产权所有人为广 东万里马实业股份有限公司。 2016年8月1日本公司与中国工商银行东莞长安支行签订编号为2016年长（借）字第0035号借款合同，贷款金额人民币 9736886.75元，贷款期间2016年8月1日至2017年7月29日。该笔款项为保证和抵押担保，《最高额抵押合同》编号为2014年 长《抵》字第178号，《最高额保证合同》编号为2014年长（保）字第178号。2014长（保）字第178号，担保方式为连带责 任担保，担保人为林大耀、林大洲、林大权、陈伟民、蔡彩丽、林彩虹，担保期间为2014年8月15日起至2019年8月15日至， 担保金额为叁仟万元整。2014年长（抵）字第178号《最高额抵押合同》，抵押物为房地产权，所在地分别位于广州市番禺 区大石镇珠江花园龙映居迎江2街4号、广州市番禺区大石镇珠江花园龙腾居迎江3街4号，房产证编号分别为粤房地证字第 C1316367号、粤房地证字第C3026205号，由东莞市信成土地房地产评估有限公司出具“信成评报（2014）06034号评估报告”， 估计为叁仟零叁拾伍万贰仟肆佰元整。上述借款已于2017年7月13日还清。 2016年4月11日，本公司与中信银行股份有限公司东莞分行签订了2016莞银信字第16X053号综合授信合同，授信额度使 用期限自2016年4月11日至2017年4月11日，综合授信额度为6,000万元，由林大耀、林大洲、林大权和东莞市永利五金有限 公司提供担保，签订了编号为2016信莞银最保字第16X05301号、第16X05302号、第16X05303号、第16X05304号«最高额保证 合同»，同时签订了2016信莞银最抵字第16X05306号、第16X05305号《最高额抵押合同》。根据协议，将2015信莞银最抵字 第15X10309号《最高额抵押合同》纳入2016莞银信字第16X053号综合授信合同的担保合同。在此综合授信额度下，于2016 年4月26日本公司与中信银行股份有限公司东莞分行签订编号为（2016）莞银贷字第811488006622号和2016年9月20日签订 （2016）莞银贷字第811488009030号«人民币流动资金贷款合同»，贷款金额分别为2,000万元、900万元，贷款期限为2016 年4月26日至2017年4月19日、2016年9月20日至2017年9月19日，该贷款由林大耀、林大洲、林大权和东莞市永利五金有限公 司提供保证担保，签订了编号为2016信莞银最保字第16X05301号、第16X05302号、第16X05303号、第16X05304号«最高额保 证合同»，根据合同规定：2016信莞银最抵字第16X05306号、第16X05305号《最高额抵押合同》、2015信莞银最抵字第15X10309 号《最高额抵押合同》为该贷款提供抵押担保。抵押物分别系本公司位于东莞市长安镇建安路367号的房产所有权与土地使 用权、林大耀位于广州市海珠区新业路长沙巷个人房产和土地使用权。上述2000万借款已于2017年1月9日还清，900万已于 2017年3月10号还清。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □ 适用 √ 不适用 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 126 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 银行承兑汇票 64,348,424.11 103,820,784.52 合计 64,348,424.11 103,820,784.52 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 139,771,988.83 167,243,766.77 1 至 2 年（含 2 年） 2,247,911.64 3,582,209.10 2 至 3 年（含 3 年） 29,900.16 62,825.84 3 年以上 521.79 259,464.09 合计 142,050,322.42 171,148,265.80 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 际华三五一四制革制鞋有限公司 2,107,308.85 合同质保金 合计 2,107,308.85 -- 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 4,430,711.91 9,042,094.28 1 至 2 年（含 2 年） 219,483.76 440,048.55 2 至 3 年（含 3 年） 143,896.23 2,220.00 合计 4,794,091.90 9,484,362.83 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 □ 适用 √ 不适用 127 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □ 适用 √ 不适用 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 8,654,867.30 125,181,251.57 122,383,815.36 11,452,303.51 二、离职后福利-设定提 存计划 9,107,204.55 9,107,204.55 合计 8,654,867.30 134,288,456.12 131,491,019.91 11,452,303.51 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 8,651,168.74 117,166,918.22 114,369,060.22 11,449,026.74 2、职工福利费 1,505,135.20 1,505,135.20 3、社会保险费 3,403,352.21 3,403,352.21 其中：医疗保险费 2,580,626.58 2,580,626.58 工伤保险费 474,968.78 474,968.78 生育保险费 347,756.85 347,756.85 4、住房公积金 3,698.56 3,093,817.94 3,094,239.73 3,276.77 5、工会经费和职工教育 经费 12,028.00 12,028.00 合计 8,654,867.30 125,181,251.57 122,383,815.36 11,452,303.51 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 8,770,917.54 8,770,917.54 2、失业保险费 336,287.01 336,287.01 合计 9,107,204.55 9,107,204.55 128 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 6,297,407.54 2,691,157.93 企业所得税 10,566,614.21 8,250,999.47 个人所得税 232,628.34 152,300.57 城市维护建设税 334,788.24 159,834.32 教育费附加 331,349.05 158,880.13 其他印花税、堤围费 344,898.00 1,393,956.72 合计 18,107,685.38 12,807,129.14 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 43,167.81 短期借款应付利息 419,988.87 143,777.43 合计 419,988.87 186,945.24 40、应付股利 □ 适用 √ 不适用 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 合同保证金 2,304,000.00 3,446,755.20 水电费 456,642.37 313,156.42 物流费用 1,919,047.70 4,455,534.35 资产及设备款 1,665,825.12 915,300.00 展柜货款 1,770,208.86 1,459,387.55 其他 1,907,838.50 2,011,682.49 合计 10,023,562.55 12,601,816.01 129 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 □ 适用 √ 不适用 42、持有待售的负债 □ 适用 √ 不适用 43、一年内到期的非流动负债 □ 适用 √ 不适用 44、其他流动负债 □ 适用 √ 不适用 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押、保证借款 28,831,932.92 合计 28,831,932.92 长期借款分类的说明： 2013年2月4日，本公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签订编号为兴银粤借字（东莞）第201301280337号借款合同， 贷款金额4,700万元，借款期限为2013年2月4日-2023年2月3日。该贷款由由林大耀、林大洲、林大权、林大鸿提供担保，签 订了兴银粤授保字（东莞）第201301280337号《最高额保证合同》,同时签订了兴银粤抵字（东莞）第201301280337号《最 高额抵押合同》，抵押物为公司2013年购买的保利世界贸易中心办公大楼1栋1层101房、2层201房、3层301房，截止2017年 12月31日该笔借款已偿还。 46、应付债券 □ 适用 √ 不适用 47、长期应付款 □ 适用 √ 不适用 48、长期应付职工薪酬 □ 适用 √ 不适用 130 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 49、专项应付款 □ 适用 √ 不适用 50、预计负债 □ 适用 √ 不适用 51、递延收益 □ 适用 √ 不适用 52、其他非流动负债 □ 适用 √ 不适用 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 180,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 12,000,000.00 132,000,000.00 312,000,000.00 其他说明： 2016年12月9日，公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号文核 准，并于2017年1月10日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次公开发行总量为6,000.00万股。新股发行后公司总股本变 更为24,000万股。 2017年5月11日，经公司股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以新股发行后总股本24000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股0.65元人民币（含税）、送红股2.5股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5 股。分红后总股本增至31,200万股。 54、其他权益工具 □ 适用 √ 不适用 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 14,519,611.20 124,200,000.00 43,371,360.03 95,348,251.17 合计 14,519,611.20 124,200,000.00 43,371,360.03 95,348,251.17 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2016年12月9日，公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号文核 131 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 准，并于2017年1月10日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次公开发行总量为6,000.00万股，发行价为每股3.07元。本 次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除股本6000万元，剩余部分计入资本公积-资本溢价。本次新股发行 中介费用33,111,500.00元（其中1,740,139.97元为增值税-进项税）冲减资本公积-资本溢价。 2017年5月11日，经公司股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以新股发行后总股本24000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股0.65元人民币（含税）、送红股2.5股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5 股。分红后总股本增至31,200万股。 56、库存股 □ 适用 √ 不适用 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -500,561.80 658,439.92 658,439.92 157,878.1 2 外币财务报表折算差额 -500,561.80 658,439.92 658,439.92 157,878.1 2 其他综合收益合计 -500,561.80 658,439.92 658,439.92 157,878.1 2 58、专项储备 □ 适用 √ 不适用 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,256,078.64 4,316,431.96 13,572,510.60 合计 9,256,078.64 4,316,431.96 13,572,510.60 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 77,774,126.91 44,525,953.44 132 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 调整后期初未分配利润 77,774,126.91 44,525,953.44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 37,332,410.09 37,002,327.20 减：提取法定盈余公积 4,316,431.96 3,754,153.73 应付普通股股利 15,600,000.00 转作股本的普通股股利 60,000,000.00 期末未分配利润 35,190,105.04 77,774,126.91 调整期初未分配利润明细： 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 600,745,338.23 419,068,457.57 600,526,453.78 427,913,542.52 其他业务 3,398,558.65 1,035,022.88 1,359,365.19 319,857.63 合计 604,143,896.88 420,103,480.45 601,885,818.97 428,233,400.15 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 956,539.73 1,744,690.56 教育费附加 941,364.67 1,735,178.66 营业税 10,220.10 其他 1,842,667.30 1,188,483.87 合计 3,740,571.70 4,678,573.19 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 46,116,507.29 42,872,740.86 133 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 商场费用 23,296,081.71 17,038,242.09 折旧与摊销 5,327,570.14 6,885,898.87 运输费 7,978,097.96 9,046,478.87 广告宣传费 1,664,218.50 1,395,131.56 订货费 1,429,107.47 2,995,919.76 租赁费 796,494.63 837,122.41 水电费 453,175.62 409,564.85 差旅费 1,349,817.22 943,963.10 办公费 508,543.97 539,949.15 其他 1,573,821.80 2,934,282.64 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研究开发费 13,335,253.04 9,087,359.08 职工薪酬 9,128,240.76 7,888,043.72 折旧与摊销 4,261,643.25 4,451,105.51 税费 301,418.96 826,661.63 租赁费 1,421,211.94 1,586,196.47 中介机构费 2,805,388.57 980,587.26 车辆费用 503,794.38 336,608.75 办公费 290,596.93 261,122.04 水电费 544,141.63 534,609.53 差旅费 745,115.81 945,525.59 其他 860,472.16 1,110,403.77 合计 34,197,277.43 28,008,223.35 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,544,201.88 8,044,731.33 减：利息收入 2,320,545.19 932,468.37 汇兑损失 1,085,019.70 -552,015.32 手续费 764,732.28 999,130.22 134 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 合计 6,073,408.67 7,559,377.86 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,969,573.45 393,600.75 二、存货跌价损失 -1,861,327.51 477,059.45 合计 4,108,245.94 870,660.20 67、公允价值变动收益 □ 适用 √ 不适用 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品收益 262,191.78 合计 262,191.78 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -4,901.71 106.70 合计 -4,901.71 106.70 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 收 2016 年研究开发省级财政补助资金 596,000.00 收 2017 年研究开发省级财政补助资金 567,700.00 东莞市长安镇人民政府科技信息局专项 资金 20,000.00 收东莞市长安镇人民政府经济科技信息 局市信息化专项资金 21,180.00 收东莞市科学技术局企业研发投入补助 35,430.00 135 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年东莞市企业研发投入后补助资金 收东莞市科学技术局企业研发投入补助 2017 年东莞市企业研发投入后补助资金 35,430.00 《长安镇加快产业转型升级奖励及专项 资金管理实施办法》 1,000,000.00 《“机器换人”应用项目资金》 210,500.00 合计 2,486,240.00 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,794,940.00 其他 1,547,987.84 376,617.61 1,547,987.84 合计 1,547,987.84 2,171,557.61 1,547,987.84 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 东莞市经济 和信息化局 企业政策性 补贴 东莞市经济 和信息化局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 105,940.00 与收益相关 东莞市财政 金融工作局 拨企业上市 前辅导资金 东莞市经济 和信息化局 补助 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 1,389,000.00 与收益相关 东莞市财政 拨 2013-2014 名牌称号企 业奖励金 东莞市经济 和信息化局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 1,794,940.00 -- 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 136 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 对外捐赠 200,000.00 200,000.00 罚款或滞纳金支出 70,615.60 5,875.07 70,615.60 其他 515,104.49 68,344.35 515,104.49 合计 785,720.09 74,219.42 785,720.09 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 14,182,654.80 12,485,172.85 递延所得税费用 -2,581,790.69 -753,765.10 合计 11,600,864.11 11,731,407.75 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 48,933,274.20 按法定/适用税率计算的所得税费用 12,233,318.55 子公司适用不同税率的影响 -87,956.87 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -544,497.57 所得税费用 11,600,864.11 74、其他综合收益 详见附注 57。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,320,545.19 914,631.22 政府补助 1,918,540.00 1,794,940.00 收回的投标保证金以及收到的合同保证 金 24,786,974.73 15,347,329.23 137 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 收到客户的货柜货款等其他现金 2,747,760.00 2,496,468.46 合计 31,773,819.92 20,553,368.91 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现管理费用 14,705,890.34 10,138,633.54 付现销售费用 39,007,802.89 36,140,654.43 合同以及投标保证金 29,568,007.61 15,394,909.97 购置货柜等其他支出 5,371,512.59 5,134,428.37 合计 88,653,213.43 66,808,626.31 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 新股发行费用 33,111,500.00 合计 33,111,500.00 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 37,332,410.09 37,002,327.20 138 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 加：资产减值准备 4,108,245.94 870,660.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 6,070,764.42 5,811,767.60 无形资产摊销 575,752.46 562,878.95 长期待摊费用摊销 4,935,688.37 6,552,629.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 4,901.71 -106.70 财务费用（收益以“－”号填列） 6,544,201.88 8,044,731.33 投资损失（收益以“－”号填列） -262,191.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,536,152.59 -753,765.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,677,367.71 -31,407,561.59 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -226,823,159.60 8,524,574.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -55,659,835.20 32,457,385.82 经营活动产生的现金流量净额 -259,386,742.01 67,665,521.92 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 202,477,110.45 169,143,546.78 减：现金的期初余额 169,143,546.78 117,136,208.07 现金及现金等价物净增加额 33,333,563.67 52,007,338.71 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 □ 适用 √ 不适用 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 □ 适用 √ 不适用 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 202,477,110.45 169,143,546.78 其中：库存现金 340,510.40 79,654.84 可随时用于支付的银行存款 201,405,074.75 152,144,719.51 139 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 可随时用于支付的其他货币资金 731,525.30 16,919,172.43 三、期末现金及现金等价物余额 202,477,110.45 169,143,546.78 77、所有者权益变动表项目注释 □ 适用 √ 不适用 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 30,831,335.99 保证金 固定资产 120,412,055.07 抵押贷款 合计 151,243,391.06 -- 其他说明： *1截至2017年12月31日止，本公司及子公司用于借款抵押的资产情况如下： 抵押权人 借款金额 （万元） 抵押物名称 抵押权证号 质押/抵押合同 中国工商银 行东莞长安 支行 7,634.80 房产： 保利世界贸易中心办公楼1栋1层101号房 粤（2016）广州市不动产 权第03010358号 2016年长（抵）字第0051号 《最高额抵押合同》 保利世界贸易中心办公楼1栋2层201号房 粤（2016）广州市不动产 权第03010359号 保利世界贸易中心办公楼1栋3层301号房 粤（2016）广州市不动产 权第03010360号 中信银行股 份有限公司 东莞分行 3,780.00 房产：东莞市长安镇建安路367号宿舍楼 粤房地权证莞字第 1400795787号 2017信莞银最抵字第 17X02105号、2015信莞银最 抵字第15X10309号 房产：东莞市长安镇建安路367号厂房1 粤房地权证莞字第 1400795789号 房产：东莞市长安镇建安路367号宿舍1 粤房地权证莞字第 1400795790号 合计 11,414.80 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 7,595,681.50 140 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 其中：美元 1,029,616.14 6.5342 6,727,717.78 欧元 37,224.63 7.8023 290,437.76 港币 189,600.38 0.8359 158,488.85 英镑 47,691.76 8.7792 418,695.50 日元 5,502.27 0.0579 318.49 澳元 4.54 5.0928 23.12 应收账款 -- -- 1,439,116.12 其中：美元 220,243.66 6.5342 1,439,116.12 其他应收款 -- -- 3,035,311.41 其中：港币 3,631,146.19 0.8359 3,035,311.41 应付账款 -- -- 15,834,329.45 其中：欧元 3,327.00 7.8023 25,958.25 港币 18,911,570.86 0.8359 15,808,371.20 预收账款 -- -- 13,086.24 其中：美元 2,002.73 6.5342 13,086.24 其他应付款 -- -- 121,522.51 其中：港币 145,377.50 0.8359 121,522.51 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 香港必和基本情况如下： 公司名称 香港必和有限公司 公司编号 1798183 注册地址 香港北角道10号亚太商业中心10楼1002室 主营业务 批发、零售及贸易，均为香港必和组织章程大纲所允许经营之业务，香港必和有权从事该类活动 法定股本 法定股本为390万元港币 已发行及已缴足股本 390万元港币 成立日期 2012年9月10日 公司状态 存续 记账本位币 港币 记账依据 香港必和注册地在香港，当地流通货币为港币，其他币种根据当日银行汇率换算 80、套期 □ 适用 √ 不适用 141 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 81、其他 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 □ 适用 √ 不适用 2、同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 3、反向购买 □ 适用 √ 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本公司于2017年6月22日以自有资金100万元人民币投资设立天江贸易，持股比例为100.00%。截止2017年12月31日，本公司 尚未实际出资。 根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加天江贸易。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 香港必和 香港 香港 商品流通业 100.00% 投资设立 天江贸易 广州 广州 批发零售 100.00% 投资设立 142 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 酷蔓有限 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 COOME/酷蔓相 关商标的注册人 100.00% 同一控制下企业 合并 阿尔法 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 SANITt JACK 相 关商标的注册人 100.00% 同一控制下企业 合并 （2）重要的非全资子公司 □ 适用 √ 不适用 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 □ 适用 √ 不适用 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □ 适用 √ 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □ 适用 √ 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □ 适用 √ 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 □ 适用 √ 不适用 4、重要的共同经营 □ 适用 √ 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 □ 适用 √ 不适用 6、其他 □ 适用 √ 不适用 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策 143 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司内审部门设计和实施能确保风险管理目标和政策 得以有效执行的程序。董事会通过内审部经理递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理 性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1.信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并 且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2.市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利 率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来 源于银行借款。 于2017年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司 的净利润将减少或增加137,846.35元。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外 币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017 年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金 额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 美元 其他外币 合计 美元 其他外币 合计 货币资金 6,727,717.78 867,963.72 7,595,681.50 6,570,224.37 3,709,570.27 10,279,794.64 应收账款 1,439,116.12 1,439,116.12 2,086,164.01 2,086,164.01 预付账款 62,550.07 62,550.07 其他应收款 3,035,311.41 3,035,311.41 176,597.29 176,597.29 外币金融 资产小计 8,166,833.90 3,903,275.13 12,070,109.03 8,656,388.38 3,948,717.63 12,605,106.01 预收账款 13,086.24 13,086.24 322,124.03 322,124.03 应付账款 15,834,329.45 15,834,329.45 124,722.07 124,722.07 其他应付款 121,522.51 121,522.51 162,972.79 162,972.79 外币金融 负债小计 13,086.24 15,955,851.96 15,968,938.20 322,124.03 287,694.86 609,818.89 144 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 净额 8,153,747.66 -12,052,576.83 -3,898,829.17 8,334,264.35 3,661,022.77 11,995,287.12 于2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值1%，则公司将增加或减少净利润 12,478.57元（2016年12月31日：12,014.22元）。管理层认为1%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。 （3）其他价格风险 本公司未持有其他上市公司的权益投资。 3.流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确 保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的 有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 6个月以内 6个月至1年 1至2年 2至3年 3年以上 合计 短期借款 87,200,000.00 223,918,397.12 311,118,397.12 应付账款 139,771,988.83 2,247,911.64 29,900.16 521.79 142,050,322.42 其他应付款 5,248,336.47 1,727,586.30 677,292.93 2,370,346.85 10,023,562.55 长期借款 合计 232,220,325.30 223,918,397.12 3,975,497.94 707,193.09 2,370,868.64 463,192,282.09 项目 年初余额 6个月以内 6个月至1年 1至2年 2至3年 3年以上 合计 短期借款 64,000,000.00 18,736,886.75 82,736,886.75 应付账款 167,243,766.77 3,582,209.10 62,825.84 259,464.09 171,148,265.80 其他应付款 7,336,993.15 1,319,041.46 376,000.00 3,569,781.40 12,601,816.01 长期借款 28,831,932.92 28,831,932.92 合计 238,580,759.92 18,736,886.75 4,901,250.56 438,825.84 32,661,178.41 295,318,901.48 十一、公允价值的披露 □ 适用 √ 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 □ 适用 √ 不适用 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 145 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、本企业合营和联营企业情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 林大泉 实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞 林大伟 实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞 蔡彩丽 股东林大耀配偶 陈伟民 股东林彩虹配偶 林大鸿 实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞 林柳如 实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞 广州名驹物业管理有限公司 陈伟民持股 51%，林大鸿年满 18 周岁子女林诗彬持股 49%的 公司 蔡树容 持股比例 1.67%的股东，曾为公司监事会主席，2016 年 5 月 离任 东莞市永利五金有限公司 股东蔡树容持股 70%的公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 □ 适用 √ 不适用 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 □ 适用 √ 不适用 （4）关联担保情况 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 林大耀 9,200,000.00 2017 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 24 日 否 蔡彩丽 9,200,000.00 2017 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 24 日 否 146 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 林彩虹 9,200,000.00 2017 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 24 日 否 陈伟民 9,200,000.00 2017 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 24 日 否 林大耀 12,000,000.00 2017 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 19 日 否 蔡彩丽 12,000,000.00 2017 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 19 日 否 林彩虹 12,000,000.00 2017 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 19 日 否 陈伟民 12,000,000.00 2017 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 19 日 否 林大耀 9,736,886.75 2017 年 07 月 13 日 2018 年 07 月 03 日 否 蔡彩丽 9,736,886.75 2017 年 07 月 13 日 2018 年 07 月 03 日 否 林彩虹 9,736,886.75 2017 年 07 月 13 日 2018 年 07 月 03 日 否 陈伟民 9,736,886.75 2017 年 07 月 13 日 2018 年 07 月 03 日 否 林大耀 15,411,090.00 2017 年 07 月 20 日 2018 年 07 月 12 日 否 蔡彩丽 15,411,090.00 2017 年 07 月 20 日 2018 年 07 月 12 日 否 林彩虹 15,411,090.00 2017 年 07 月 20 日 2018 年 07 月 12 日 否 陈伟民 15,411,090.00 2017 年 07 月 20 日 2018 年 07 月 12 日 否 林大耀 30,000,000.00 2017 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 18 日 否 蔡彩丽 30,000,000.00 2017 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 18 日 否 林彩虹 30,000,000.00 2017 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 18 日 否 陈伟民 30,000,000.00 2017 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 18 日 否 林彩虹 44,000,000.00 2016 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 28 日 是 陈伟民 44,000,000.00 2016 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 28 日 是 林大耀 44,000,000.00 2016 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 28 日 是 蔡彩丽 44,000,000.00 2016 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 28 日 是 林大耀 60,000,000.00 2016 年 04 月 11 日 2017 年 04 月 11 日 是 林大洲 60,000,000.00 2016 年 04 月 11 日 2017 年 04 月 11 日 是 林大权 60,000,000.00 2016 年 04 月 11 日 2017 年 04 月 11 日 是 东莞市永利五金有限公司 60,000,000.00 2016 年 04 月 11 日 2017 年 04 月 11 日 是 林彩虹 18,000,000.00 2016 年 03 月 09 日 2017 年 03 月 08 日 是 林伟民 18,000,000.00 2016 年 03 月 09 日 2017 年 03 月 08 日 是 林大耀 18,000,000.00 2016 年 03 月 09 日 2017 年 03 月 08 日 是 蔡彩丽 18,000,000.00 2016 年 03 月 09 日 2017 年 03 月 08 日 是 林大耀、,林大洲、林大权、 林大鸿 117,000,000.00 2013 年 01 月 30 日 2023 年 01 月 30 日 是 林大耀、蔡彩丽、林彩虹、 陈伟民、林大洲、林大权 30,000,000.00 2014 年 08 月 15 日 2019 年 08 月 15 日 是 147 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,886,265.62 1,963,157.71 （8）其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 6、关联方应收应付款项 □ 适用 √ 不适用 7、关联方承诺 □ 适用 √ 不适用 8、其他 □ 适用 √ 不适用 十三、股份支付 □ 适用 √ 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至2017年12月31日止，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 □ 适用 √ 不适用 148 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、其他 □ 适用 √ 不适用 十五、资产负债表日后事项 □ 适用 √ 不适用 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换 □ 适用 √ 不适用 4、年金计划 □ 适用 √ 不适用 5、终止经营 □ 适用 √ 不适用 6、分部信息 □ 适用 √ 不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □ 适用 √ 不适用 8、其他 2017年10月19日，本公司诉南昌仙宁实业有限公司买卖合同纠纷案已由广东省东莞市第二人民法院受理，目前该案件尚 在审理中未结案。 149 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 354,125, 005.77 100.00% 11,051,7 72.93 3.12% 343,073,2 32.84 145,313 ,943.74 100.00% 5,325,000 .56 3.66% 139,988,94 3.18 合计 354,125, 005.77 100.00% 11,051,7 72.93 3.12% 343,073,2 32.84 145,313 ,943.74 100.00% 5,325,000 .56 3.66% 139,988,94 3.18 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 331,351,361.64 9,940,540.85 3.00% 1 至 2 年 3,891,797.62 389,179.76 10.00% 2 至 3 年 3,524,432.82 704,886.56 20.00% 3 年以上 57,219.20 17,165.76 30.00% 合计 338,824,811.28 11,051,772.93 3.26% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 关联方组合 15,300,194.49 合计 15,300,194.49 150 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,726,772.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 军后军需能源局 96,336,345.94 27.20 2,890,090.38 武警后勤部物资采购站 63,670,627.96 17.98 1,910,118.84 广州铁路（集团）公司站车服务中心 15,446,402.33 4.36 463,392.07 香港必和 14,966,875.48 4.23 南昌铁路局 11,945,173.15 3.37 365,853.29 合计 202,365,424.86 57.14 5,629,454.58 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 24,880,7 18.04 100.00% 731,762. 70 2.94% 24,148,95 5.34 16,807, 802.65 100.00% 503,439.0 7 3.00% 16,304,363. 58 合计 24,880,7 18.04 100.00% 731,762. 70 2.94% 24,148,95 5.34 16,807, 802.65 100.00% 503,439.0 7 3.00% 16,304,363. 58 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 151 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 24,280,477.61 728,414.33 3.00% 1 至 2 年 33,483.72 3,348.37 10.00% 合计 24,313,961.33 731,762.70 3.01% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 关联方组合 566,756.71 合计 566,756.71 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 228,323.63 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合同保证金 6,193,574.73 3,887,648.80 投标保证金 16,154,647.81 11,514,239.38 员工借支 237,530.73 4,492.40 其他 2,294,964.77 1,401,422.07 合计 24,880,718.04 16,807,802.65 152 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 O 五单位五五二部 投标保证金 3,081,516.80 1 年以内 12.39% 92,445.50 中钢招标有限责任公司 投标保证金 2,490,000.00 1 年以内 10.01% 74,700.00 广州铁路公安局 投标保证金 2,047,013.89 1 年以内 8.23% 61,410.42 武警后勤部物资采购站 投标保证金 1,458,061.00 1 年以内 5.86% 43,741.83 广东天河城（集团）股份 有限公司 租赁保证金 1,158,300.00 1 年以内 4.66% 34,749.00 合计 -- 10,234,891.69 -- 41.15% 307,046.75 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 东莞市科学技术局 2017 年研究开发省级 财政补助资金 567,700.00 1 年以内 2018 年，依据补助文件 合计 -- 567,700.00 -- -- （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,136,065.00 3,136,065.00 3,136,065.00 3,136,065.00 合计 3,136,065.00 3,136,065.00 3,136,065.00 3,136,065.00 153 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 香港必和 3,136,065.00 3,136,065.00 天江贸易 合计 3,136,065.00 3,136,065.00 （2）对联营、合营企业投资 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 □ 适用 √ 不适用 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 599,520,209.76 418,378,524.31 597,555,320.17 427,916,318.42 其他业务 3,707,130.07 1,035,022.88 1,359,365.19 319,857.63 合计 603,227,339.83 419,413,547.19 598,914,685.36 428,236,176.05 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -987,885.24 理财产品收益 262,191.78 合计 262,191.78 -987,885.24 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 154 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -4,901.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,486,240.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 262,191.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 762,267.75 减：所得税影响额 876,449.45 合计 2,629,348.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.67% 0.1378 0.1378 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.06% 0.1281 0.1281 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 155 广东万里马实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人签名的2017年度报告文本； 二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表文本； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他相关资料； 以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室。 广东万里马实业股份有限公司 法定代表人： 二〇一八年四月二十三日 156