300578_2018_会畅通讯_2018年年度报告（更新后）_2019-05-31.txt

上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人路路、主管会计工作负责人闫斌及会计机构负责人(会计主管人 员)张敬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 如本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述， 均不构成本公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够 的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投 资风险。 （一）市场竞争加剧的风险 公司自设立以来一直专注于多方通信业务，通过多年的运营实践，公司在 行业内具有明显的竞争优势，已经树立了较为稳固的市场地位。但随着行业的 持续快速发展，公司未来面临的竞争压力可能会有所增加，从而对公司经营业 绩造成一定的不利影响。 （二）业绩增长放缓的风险 公司主要客户为世界 500 强企业在华机构，公司与其业务量既与其在中国 的人员与业务量有关，也与公司对其业务需求开发的深度有关，如公司未来不 能有效开拓其他客户，本公司将面临宏观经济不景气对公司业绩造成的一定的 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 不利影响。 （三）与 InterCall 合作关系变动引致的风险 公司自成立以来一直与 InterCall 公司保持战略合作伙伴关系，这种合作关 系有助于公司短期内迅速在中国扩张市场并取得市场领先优势。由于公司长期 与 InterCall 合作，大量客户已习惯于由“InterCall System”支持的电话会议，如 与 InterCall 的合作关系发生变动，客户对于电话会议服务的变化是否认同存在 较大不确定性，可能对公司经营产生较大不利影响。 （四）应收账款回收风险 截至报告期末，公司应收账款为 5475.09 万元，占资产总额的 14.62%，应 收账款是公司资产的重要组成部分。公司应收账款的形成主要是因为公司在通 信会议服务完成后的次月向客户开具账单，客户在核实确认后方启动付款流程， 形成了一定时滞。公司应收账款客户大多为实力雄厚的世界 500 强在华机构， 历史回款情况良好。但如果主要客户经营状况发生重大不利变化，仍会对公司 应收账款的回收带来风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 数智源交易对方承诺，数智源在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元及 5,000 万元；明日实业 交易对方承诺，明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的 承诺净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元及 7,200 万元。以上承诺净利润 是基于数智源、明日实业目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断， 最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 因素，存在承诺期内标的资产实现的实际净利润低于承诺净利润的风险。 （六）商誉减值的风险 公司重大资产重组交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次 交易完成后公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来经营情况恶化， 实际盈利水平显著低于预期，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处 理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。 （七）税收政策变动引致的风险 2018 年 3 月，公司通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局、上海市地方税务局复审认定为高新技术企业，有效期为三年，即 2017 年至 2019 年减按 15%缴纳企业所得税。未来，若公司不再继续拥有高新技术企 业资格或相关税收优惠政策发生变化，则存在增加纳税负担、影响经营业绩的 风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 167,247,695 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 27 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 43 第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 123 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 129 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 129 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 130 第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 136 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 142 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 143 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 243 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、发行人、会畅通 讯 指 上海会畅通讯股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 公司控股股东及实际控制人黄元元女士 首次公开发行股票 指 会畅通讯发行 1,800 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市 报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司，公司控股股东及实际控制人黄元元 女士持有其 100%股权 声隆科技 指 上海声隆科技有限公司，公司持股 100%之全资子公司 会畅香港 指 会畅通讯香港有限公司，公司持股 100%之全资子公司 嘉兴会畅 指 嘉兴会畅投资管理有限公司，公司持股 100%之全资子公司 宁波会畅 指 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙），公司持股 100%之合伙企业 数智源 指 北京数智源科技有限公司（北京数智源科技股份有限公司前身），公 司持股 100%之全资子公司 明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司（深圳市明日实业股份有限公司前身）， 公司持股 100%之全资子公司 铜川新媒体 指 铜川新媒体文化传媒有限公司，公司持股 31.00%之参股子公司 InterCall 指 InterCall,Inc.（包括其子公司 GENESYS（北京）技术咨询有限公司上 海分公司），是全球领先的协作通信服务提供商之一，West Corporation 的下属子公司 "方" 指 多方通信会议每一个参会终端为一方 "方"数 指 一场多方通信会议的所有参会方总量 会议桥 指 会议桥又称多方电话会议桥，是企业支持电话会议的软硬件设备。所 处不同地点的人员，使用会议终端（如：电话、手机、会场系统等） 将音频通过网络接入到会议桥进行会议 Wainhouse 指 Wainhouse Research LLC，全球专业会议咨询公司之一 语音会议 指 通过公用电话交换网（PSTN 网）和会议桥系统把两点以上的多点电 话终端连接起来，实现多点间实时双向语音通话的服务 视频会议 指 又称远程协同办公。视频会议服务融合数据、语音、视频技术，支持 任意种网络接入方式（PSTN 网络、因特网、移动通信网络等），使不 同地点的多个用户只需有通信网络即可直观地进行共享协作，突破时 间地域的限制实现面对面般的交流效果 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 会畅通讯发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股份及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金 数智源交易对方 指 戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限 合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）、共青城晟文投 资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、 张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合 伙） 数智源业绩补偿方 指 戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限 合伙）、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、上海龙澜投资管理有 限公司 明日实业交易对方、明日实业业绩补偿方 指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军 业绩承诺期 指 2018 年、2019 年、2020 年 SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过 Internet 提 供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可 以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务， 按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂 商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商 会全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联网应用的同时， 也提供软件的离线操作和本地数据存储，让用户随时随地都可以使用 其定购的软件和服务。 视频监控 指 视频监控是安全防范系统的重要组成部分，包括前端摄像机、传输线 缆、视频监控平台 视频融合 指 视频融合技术指将一个或多个由视频采集设备采集的关于某场景或 模型的图像序列视频与一个与之相关的虚拟场景加以融合，以生成一 个新的关于此场景的虚拟场景或模型 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 会畅通讯 股票代码 300578 公司的中文名称 上海会畅通讯股份有限公司 公司的中文简称 会畅通讯 公司的外文名称（如有） BizConf Telecom Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） BizConf 公司的法定代表人 路路 注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室 注册地址的邮政编码 201518 办公地址 上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 17 楼 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 电子信箱 BDoffice@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 路路 沈国良 联系地址 上海市静安区成都北路 333 号招商局广 场南楼 17 楼 上海市静安区成都北路 333 号招商局广 场南楼 17 楼 电话 021-61321868 021-61321868 传真 021-61321869 021-61321869 电子信箱 BDoffice@ BDoffice@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 17 楼（公司证券事务部） 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 11 层 签字会计师姓名 李文智、刘炳晶 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路 268 号 雷亦、王贤 2017 年 1 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 223,505,954.73 267,146,619.16 -16.34% 252,180,522.96 归属于上市公司股东的净利润 （元） 16,130,686.36 34,251,238.00 -52.90% 31,483,238.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 11,196,806.31 31,495,270.07 -64.45% 26,426,116.44 经营活动产生的现金流量净额 （元） 39,902,574.58 22,429,806.32 77.90% 23,618,361.48 基本每股收益（元/股） 0.18 0.27 -33.33% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.27 -55.56% 0.58 加权平均净资产收益率 5.34% 12.39% -7.05% 21.20% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 374,368,947.28 358,910,956.28 4.31% 171,597,601.72 归属于上市公司股东的净资产 （元） 315,530,641.63 288,096,163.05 9.52% 130,690,129.26 √ 是 □ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0964 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 营业收入 56,331,732.74 56,676,463.86 61,867,590.37 48,630,167.76 归属于上市公司股东的净利润 5,924,079.99 10,301,658.39 13,792,763.87 -13,887,815.89 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,932,123.15 9,203,985.13 12,450,705.02 -15,390,006.99 经营活动产生的现金流量净额 12,465,266.65 9,433,079.95 13,101,206.57 4,903,021.41 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 75,615.70 -430.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,736,989.69 963,965.45 5,088,566.23 委托他人投资或管理资产的损益 1,419,312.05 2,151,693.52 771,682.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 648,422.67 51,040.54 89,915.23 减：所得税影响额 870,844.36 486,347.28 892,610.88 合计 4,933,880.05 2,755,967.93 5,057,122.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司的主营业务情况 公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础 上整合国内外先进的多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和 视频信息的多方通信服务，包括语音会议服务、网络会议服务等。 2018年12月，公司收购了明日实业和数智源并完成资产过户手续，公司新增视频应用软件技术的研究和开发、视频监控 系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务。 数智源定位为“视频融合应用解决方案提供商”。产品主要以视频融合应用为主，同时围绕自身的软件产品优势，在垂 直行业开展打通“视频应用”与“业务系统”之间数据关联的“视频大数据”应用等产品的销售、集成建设和相关技术服务。 为客户提供全方位及多层次的整体视频融合应用产品与技术服务。数智源基于视频融合应用的战略规划，衍生出视频融合应 用产品体系、智慧教育产品体系等针对不同需求、不同行业及视频应用方式的产品体系。 明日实业着眼于不同领域客户的不同需求，开发出有针对性的产品，根据应用的领域及产品的技术特点，具体可分为会 议、教育、医疗类摄像机系列、广播类摄像机系列、一体化开放式音视频终端平台系列、智能跟踪摄像机系列。经过十几年 的发展，明日实业的产品门类相对齐全，型号较为丰富。通过对行业发展特征和规律的认知积累，能够及时捕捉行业的需求 变化以及新技术发展应用趋势，不断开发满足市场需求的新产品。 （二）公司主要产品和服务介绍 （1）语音会议服务 语音会议服务是指通过公用电话交换网（PSTN网）和会议桥系统把两点以上的多点电话终端连接起来，实现多点间实 时双向语音通话的服务。语音电话会议打破了传统电话只能2方通话的限制，为用户提供了可以承载多方（3方以上）电话接 入的“虚拟会议室”，经济且高效地满足客户的会议需求。 （2）网络会议服务 网络会议服务又称远程协同办公。公司的网络会议服务融合数据、语音、视频技术，支持任意种网络接入方式（PSTN 网络、因特网、移动通信网络等），使不同地点的多个用户只需有通信网络即可直观地进行共享协作，突破时间地域的限制 实现面对面般的交流效果。能满足客户日常会议和临时会议、远程培训、大型会议和新闻发布、远程IT支持等需求。 公司现有网络会议服务根据会议功能侧重点不同可以分为：网络直播会议、商会云会议、Webex会议三类。其中网络直 播会议主要运用流媒体技术对会议现场进行推送，在网络直播会议中参会者可以实时了解会议现场信息，并通过文字进行简 单互动，支持大规模传播。商会云会议为参会者提供了全面视频互动的会议服务，在低带宽、高丢包率的情况下，依然能够 实现流畅的会议体验。Webex会议则主要侧重于为参会者提供文档（数据）共享，仅支持简单图像视频传输。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 （3）视频融合应用产品体系 数智源视频融合应用解决方案以综合视频管理平台为基础，以智能化为方向，逐步涵盖视频质量诊断、流媒体处理、视 频结构化处理、智能视频分析等基础产品领域，并针对不同行业的业务场景特点，在海关、平安城市、智慧城市等领域逐步 形成满足不同需求的行业产品体系。 1）综合视频管理平台 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 综合视频管理平台是由中心管理模块、视频转发存储模块、数字矩阵、第三方系统接入模块等组成，中心管理模块承担 系统整合任务，同时具备承担系统用户、设备、调度、数据、用户业务功能定制、跨子系统联动等管理职责；视频转发存储 模块承担视频设备接入管理、视频录像存储、流媒体转发职责；由数字矩阵承担中心电视墙的显示与切换职责；由第三方系 统接入模块承担未来扩展系统整合职责（如报警/消防系统、门禁系统、行业应用系统等）。 2）视频质量诊断系统 针对目前视频监控系统采集视频过程中存在因摄像机、传输线路及硬件设备等老化、故障产生的雪花、滚屏等导致无录 像等问题，数智源研发出视频质量诊断系统。 3）视频结构化处理平台 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 数智源视频结构化处理平台通过设计智能算法对视频影像的特征属性进行处理，对实时监控视频、教学视频、会议视频 等视频图像内容，采用目标分割、时序分析、对象识别、深度学习等处理手段，分析和识别目标信息，引入视频结构化索引 标签信息，将非结构化视频录像转变为结构化数据，实现视频数据库的组建。平台可针对用户输入的查询条件进行图像和视 频片段的检索，为用户获取信息提供了极大的便利。 视频结构化处理平台适用于政府（海关）、教育、交通等视频资源丰富行业，可实现海量视频中目标快速定位、视频关 键信息提炼、业务信息与视频资源关联等视频大数据应用，大幅提高视频资源利用效率和工作效率。 4）智能视频分析系统 数智源智能视频分析系统采用领先的视觉计算、行为分析和图像处理等智能视频分析技术，能够对监管区域历史和实时 视频进行目标识别、事件检测、目标跟踪、行为分析、特征识别、人脸比对、人流统计、视频浓缩、视频质量分析和多屏互 动等功能，将视频的智能化应用贯穿于视频的采集、存储、应用的全过程，达到视频监控与风险监测、情报分析等业务分析 有机结合。 数智源智能视频分析系统可广泛用于通关场站、物流园区、安监应急、平安校园等行业，为视频监控的智能化以及安防 监管智能化实施提供核心的技术支持。 5）大数据可视化平台 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 大数据可视化分析平台，具有全面的安全保障、强大的大数据计算性能、先进的智能数据分析、便捷的协作特性。用户 的访问、编辑、操作等任何行为都可追溯，分布式并行计算，对数据进行隔离保护，支持异构数据源集成，各种图标类型随 意转换，是一个相当强大的数据可视化操作平台。 6）视频会商系统 视频会商系统是基于Web的企业级网络轻会议和即时消息系统，与传统的视频会议系统需要预装客户端、需要专业硬件 设备的支持、在专门的会议室召开会议不同，视频会商系统的产品特点是随时随地，快速展开多媒体协商，为其它业务系统 提供视频会商的支撑和入口。为指挥中心、各企事业单位等多部门工作人员，在工作过程中开展可视化、多维度沟通，提供 渠道和工具。主要功能包括音视频会商、即时消息、共享屏幕、共享白板等。 视频会商服务器部署于公网云，客户端有Web端和手机APP端。指挥中心人员和办公室人员可以利用PC端的浏览器参加 会商，现场工作人员可以利用手机端的APP参加会商。视频会商系统是基于VOIP技术的软交换系统，支持系统客户端与IP 电话、固话、手机的互联互通。 （4）智慧教育产品体系 数智源教育行业产品体系以教育云PaaS平台为基础，通过视频云计算平台、结构化视频管理系统等视频处理技术，实现 教育视频资源的接入，同时可通过中间件服务实现各种第三方教育、教学管理应用的无缝接入，构建教育云资源及应用池。 基于教育云PaaS平台构建教育资源管理平台、智慧校园基础管理平台二大支撑平台，为上层的智慧教育应用系统提供底层技 术支持和数据保障。智慧教育应用系统涵盖微课学习、云课堂、精品课程等教育教学应用，满足教育教学需要。各教育机构、 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 学校、教师、学生可通过在线课程的网络空间，进行资源的共享和讨论，家长可通过大数据分析报告，直接获取学生课堂信 息，掌握学生的课堂动态。 报告期内，数智源智慧教育产品体系主要包括同频互动课堂管理平台、教育视讯云管理平台、空中课堂平台、电子白板 平台、智慧校园基础管理平台等。 1）同频互动课堂管理平台 互动课堂旨在借助“互联网+基础教育”，利用信息化手段促进城乡义务教育均衡发展，让城镇学校（教研机构）与农村 牧区学校（教学点）实现网上“手拉手”，使城乡孩子以网为媒、精准对接、同享优质资源。基于“一校带多校、一校带多点” 的“同频互动课堂”解决方案，已支撑内蒙古教育厅“通优助梦”工程，扩大优质教育资源的覆盖，缩小城乡义务教育之差距。 互动课堂实现区域内和跨区域“同频互动课堂”联网应用，同频互动课堂预约排课、课程管理、精品课程录制、设备管理 及跨区域同频互动活动组织、数据统计等应用，实现设备管理、用户管理、资源管理、直播点播观看、网络评课、个人空间、 不同学校之间的远程互动教学、教研活动等功能。 2）教育视讯云管理平台 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 教育视讯云平台是教育视频教学资源实现共享的平台，承载着网络教育资源的共享和分发功能。 教育视讯云平台管理平台以教育视频资源为核心，通过集成互动录播系统、远程教研系统、教育资源管理系统、微课学 习系统等多种智能应用系统，为学生提供优质的数字教育资源。 3）空中课堂平台 空中课堂平台致力于打造以学习者为中心的高清互动教学平台，帮助教师端和学生端实现随时随地的高清视讯互联，扩 大优秀教师的教学交付能力，有助于解决教育均衡化问题，从而支撑整合教育校企等产业链资源，促进教学服务深化与创新， 解放教育行业生产力。 4）电子白板平台 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 教学电子白板与电脑进行信息通讯，将电子白板连接到PC，并利用投影机将PC上的内容投影到电子白板屏幕上。电子 白板的目的是提高教学的资源多样化，过程互动化，使得课前课后形成完整体系。 5）智慧校园基础管理平台 智慧校园基础管理平台是各类智慧校园应用子系统的入口，可实现多个子系统统一管理和权限认证。通过智慧校园基础 平台，构建一个智能化教学、管理、服务和校园生活为一体的数字教育环境，提高教育系统内部信息化办公水平，内部管理 信息化建设。 （5）信息通信类摄像机、视频会议一体化终端及其他产品 产品内容 产品图片 产品功能及技术特点 信 息 通 信 类 摄 像机 MG101 宽视野；全高清；低噪声高信噪比；多种视频编码 （支持H.264、MJPEG、YUV视频编码，使得视频播 放更加流畅）；立体声音效；广角无畸变镜头；先 进的聚焦技术：VCM自动聚焦镜头；USB2.0接口； 先进的ISP处理技术和算法。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 MG200 全高清；广角无畸变镜头；低噪声高信噪比；多种 视频输出接口（支持HDMI、USB3.0、LAN等多种方 式输出视频）；多种音视频压缩标准（支持H.265、 H.264、MJPEG视频压缩；支持AAC、MP3、PCM音 频压缩；支持高达3840x2160分辨率30帧/秒压缩）； 立体声音效：POE供电；内置拾音器；采用先进的ISP 处理技术和算法。 UV510A 采用先进的ISP处理技术和算法；支持H.265/H.264编 码；全高清（最大分辨率1920x1080）；可选5X、10X、 12X、20X等多种光学变倍镜头；低噪声高信噪比； 支持HDMI、SDI、USB、有线LAN、无线LAN接口； 最大传输速率可达300Mbps；超级静音云台；低功耗 休眠功能；支持多达255个预置位；拥有多种遥控器。 UV520 先进的ISP处理技术和算法；支持H.265/H.264编码， 在低带宽下使得画面更加流畅、清晰；全高清；多 种光学变倍镜头选择，镜头具有83.7°无畸变宽视角； 低噪声高信噪比；支持HDMI，SDI，USB、LAN、 5G、WiFi；支持AAC、MP3、G.711A音频编码；具 有低功耗休眠功能；超级静音云台；拥有多种遥控 器；支持多达255个预置位。 UV540系列 先进的ISP处理技术和算法；支持H.265/H.264编码， 在低带宽下使得画面更加流畅、清晰；支持HDMI， SDI、USB2.0、USB3.0、LAN；多种遥控器；低功 耗休眠功能；支持RS232控制接口，方便适配；支持 多达255个预置位。 UV950A系列 全高清；多种光学变倍镜头；静音云台；支持DVI （HDMI）、SDI，USB、有线LAN、无线LAN接口 （5GWiFi模块可选）图像接口；支持H.265/H.264视 频压缩，支持AAC、MP3、G.711A音频压缩；先进 的ISP处理技术和算法。 UV601系列 先进的ISP处理技术和算法；全高清图像：最大分辨 率可达1920x1080；12X、20X、30X等多种光学变倍 镜头选择，镜头具有72.5°无畸变宽视角；曝光动态 控制算法；低噪声高信噪比；支持HDMI、USB2.0、 USB3.0、有线LAN、无线LAN接口；支持AAC、MP3、 G.711A音频压缩；超级静音云台；低功耗休眠功能； 多预置位：多种遥控器。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 UV1302系列 全高清图像；采用1/2.8英寸高品质图像传感器；低 噪声高信噪比；支持SDI、LAN、USB2.0；SDI接口 支持在1080P30格式下传输100米；支持AAC、MP3、 PCM音频编码；支持H.265/H.264视频压缩；支持多 种网络协议；拥有俯仰云台手动调节功能。 UV1202一体机 全高清图像；最大分辨率可达1920x1080；5X、10X、 12X、20X等多种光学变倍镜头选择，最大无畸变宽 视角达83.7°；低噪声高信噪比；支持SDI、LAN；SDI 支持在1080P60格式下传输100米；LAN接口支持 POE功能；支持网络全命令VISCA控制协议；先进的 ISP处理技术和算法；支持H.265/H.264编码，在低带 宽下使得画面更加流畅、清晰。 UV100系列 先进的ISP处理技术和算法；特别适用于教育类场景； 提供全场景解决方案；控制接口网络化；一体化集 成设计；采用先进的人体检测、锁定和跟踪图像处 理和分析算法（智能图象识别算法库，场景自适应 算法），目标跟踪稳、准、快；抗干扰能力强；全 帧图像识别；画面自适应；环境适应性强；超宽动 态曝光功能；全高清图像；多种光学变倍镜头；低 噪声高信噪比；多种视频输出接口多种音视频压缩 标准：支持H.265/H.264视频压缩；支持5G WiFi无线 传输方式；超级静音云台；支持低功耗休眠/唤醒； 支持正装和倒装安装方式 视 频 会 议 一 体 化终端 MR1060 摄像机、网络协议、通讯终端平台的一体化全融合 集成设计；支持一路HDMI输入，一路HDMI输出； 支持LAN、2路USB2.0接口、5G WiFi接口；支持一 路音频差分信号输入，一路迷你卡侬头音频线性信 号输入，一路3.5mm线性音频信号输出。全高清；多 种 光 学 变 倍 镜 头 ； 静 音 云 台 ； 支 持 ONVIF 、 GB/T28181、RTSP、RTMP协议；支持RTMP推送模 式，轻松链接流媒体服务器(Wowza、FMS)。 MR1070 高清多流传输技术—保障音视频流稳定传输；多项 QoS 技术—保障音视频流的高品质；卓越的多讲效 果和强大的抗噪能力；一体化平台集成设计；无线 WiFi；本地存储：支持SD卡存储，U盘存储；1080P 全高清；广角无畸变镜头；先进的聚焦技术；低噪 声高信噪比；多种视频压缩标准；低功耗休眠功能； 超级静音云台；采用安卓操作系统，具备多种音视 频以及有线无线输入输出接口配置，集音视频交互、 桌面共享、多媒体共享、录制等功能于一体，适合 多场景应用。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 UT30 一体化视讯开放式终端平台，设备采用安卓操作系 统，具备多种音视频以及有线无线输入输出接口配 置，集音视频交互、桌面共享、多媒体共享、录制 等功能于一体；采用开放式硬件平台以及SDK；拥 有优异的平台兼容性；支持无线WiFi与本地存储； 全高清；广角无畸变镜头；VCM马达自动聚焦镜头； 人脸检测；低噪声高信噪比；多种视频压缩标准： 支持H.265/H.264视频压缩；低功耗休眠功能。 UT20 UT20为一体化视讯开放式终端平台，设备采用微软 操作系统，具备多种音视频以及有线无线输入输出 接口配置，集音视频交互、桌面共享、多媒体共享、 录制等功能于一体；拥有开放式硬件平台以及SDK； 1080P全高清；采用72.5°超广角、无畸变摄像机；拥 有 先 进 的 聚 焦 技 术 ； 低 噪 声 高 信 噪 比 ； 支 持 H.265/H.264视频压缩；支持低功耗休眠/唤醒；超级 静音云台。 UT11系列 摄像机、网络协议、通讯终端平台的一体化全融合 集成设计；支持一路HDMI输入，一路HDMI输出； 支持LAN接口；支持2路USB2.0接口；支持5G WiFi 接口；一路迷你卡侬头音频线性信号输入，一路 3.5mm线性音频信号输出；全高清；多种光学变倍镜 头；静音云台；支持RTMP推送模式，轻松链接流媒 体服务器。 其他 UV1000-KBD （控制键盘） 采用三维控制杆，对摄像机(或云台)变速调控；支持 二维键控，可精确到每一级速度；可控制摄像机(或 云台)转动、变焦、光圈、聚焦及摄像机参数设置； 实时显示解码器和矩阵的工作状态；采用种接口控 制信号，最多可接256个一体化球和摄像机；最长通 信距离：1200M（0.5MM 双绞线） UV52BR-HD 系 列 红外功能；最低照度为0.lux ；采用高效低功耗红外 灯，有效照射距离达100米；红外灯亮度根据摄像机 变倍调节，使图像达到最理想的状态；精密电机控 制，运转平稳，定位准确，反应灵敏，水平手动控 制速度0.1º-150º/秒，垂直手动控制速度0.1º-100º/秒； 高性能视频处理芯片和H.264高效视频编码，提供 720p、1080p高清分辨率视频图像双码流功能，提供 智能化视频监控应用，内置Web Server，方便进行管 理和配置，支持移动侦测告警。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 UV20/UV20-IR /-LS/-JL系列 内置高清晰度和可变倍一体化摄像机；背光补偿调 试功能；可选彩色或黑白图像功能；视频宽动态调 节功能；视频防抖动功能；视频隐私遮盖功能，最 多可支持24个隐私遮盖区域；高速预置位的视频冻 结功能；集成多协议解码控制器：P/D协议；可以选 择软地址和硬地址设置；内部内置环境检测功能， 实时检测云台内部温度；断电记忆功能-可记忆断电 前运行的动作上电自恢复功能。 （三）公司所处行业的宏观经济趋势 1、云视频应用场景拓宽，垂直深入各行业拉升需求。 随着视频会议系统在政府、教育、交通、医疗、金融等大型行业中的应用不断扩展和深入，及在中小企业市场逐渐普及， 我国视频会议行业将迎来巨大的市场需求。视频会议与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，与传统产 业协同发展新业态、新模式，将进一步扩大视频会议市场规模。视频会议市场的迅速发展，将会有效刺激视频会议摄像机的 需求增长。2019年3月1日，工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合发布了《超高清视频产业发展行动 计划（2019-2022年）》，提出了到2022年我国超高清视频产业的发展目标，形成技术、产品、服务和应用协调发展的良好 格局。《计划》分2020年和2022年两个阶段提出了我国超高清视频产业发展的具体目标，突破核心关键器件、推动重点产品 产业化、提升网络传输能力、丰富超高清电视节目供给、加快超高清视频在广播电视、文教娱乐、安防监控、医疗健康、智 能交通、工业制造等行业领域的创新应用。超高清视频技术拓宽云视频应用场景，垂直深入各行各业拉升需求，为医疗、教 育、工业制造、内部培训、门店管理、智慧党建、海关、公司例会、金融、海关税务等领域提供视频通信服务。 2、我国视频会议市场尚处于发展初期，中小企业用视频会议系统的数量将呈现较明显增长态势。 相比发达国家（地区），我国通信会议市场目前尚处于发展初期。视频会议市场目前主要集中在政府部门和教育、医疗、 金融等行业的大型机构。我国政府部门使用视频会议的用户比例较高，重点行业机构的使用比例也不断提高。另外，广大中 小企业将是视频会议行业发展新的增长点。随着视频会议系统购置及使用成本的降低，企业对成本费用的控制和经营效益要 求的不断提高，中小企业用视频会议系统的数量将呈现较明显增长态势。 近几年，主要受二、三线城市市场全面铺开的带动，中国视频会议市场增速较快，中国成为全球视频会议市场规模最大、 发展最迅速的地区之一。根据IDC预测，2018年中国视频会议市场规模将达4.9亿美元，市场前景广阔。信息通信类摄像机作 为视频会议的关键终端设备，是视频会议进行图像实时收集、处理、传输与远距离显示的核心环节。视频会议市场的蓬勃发 展，将直接带动视频会议摄像机市场的繁荣。 3、底层技术和行业应用方案的不断突破，网络通信技术进步将使视频会议系统应用广化深化。 底层技术的不断进步将使视频会议产品普及应用的成本降低，视频会议向商业和民用大量渗透的趋势日益明显。大量智 能、高清应用将使产业附加值提高，有利于视频会议行业的持续健康发展。行业应用方案的不断创新，使视频会议系统逐步 发展成为特定领域或行业用户的重要业务支撑平台，与用户的业务经营管理紧密结合。视频会议给用户带来的便利性和高效 性，将不断激发新的需求，进而促进产业的发展和技术的革新。 移动通信技术的进步带来更多的移动应用和更好的应用体验。宽带升级能够提供更加稳定的高速网络，奠定了视频会议 系统更好的基础，同时意味着更加低廉的使用成本。网络通信技术进步将促使视频会议系统应用广化和深化。 4、我国已成为全球安防领域增长速度最快的市场之一，未来我国安防视频监控市场有很大的发展空间。 近年来，随着安防应用的社会化、民用化水平的提高，以及与医疗、教育、安全生产等各个领域的交融发展，视频应用 范围逐渐拓宽。随着视频基础设施建设的不断投入，传统利用人工方式对视频系统进行管理及信息识别的成本快速上升，利 用智能系统集中管理众多终端设备及进行视频信息大数据分析是大势所趋。（1）视频管理：随着视频前端设备安装普及率 提高及“互联网+”概念的快速推进，视频服务经历了从初期的系统设备安装、运维到今天的视频应用需求全方位管理运营的 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 发展阶段。在基本视频运营服务基础上，用户需求逐渐提升至定向发布、信息分析、信息汇聚等方面；（2）视频大数据分 析：视频大数据分析是指利用信息结构化技术提取视频中事物的属性后，对视频进行智能分析的过程。视频大数据分析的应 用领域很广：在安全领域，公安部门可利用视频结构化信息构筑以人、车、物为重点关注目标的视频图像信息线索；在教育 行业，特级教师课程视频经过结构化处理后，学生可根据薄弱点按需学习；在连锁行业，商场的监控视频结构化处理后，可 从中提取客流量、消费者性别等信息，提高商户对消费者的了解。 （四）行业的周期性和季节性特点 多方通信行业目前处在发展期，且产品和服务的适用对象为全球范围内的企业及个人，不存在明显的周期性。全资子公 司数智源的营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为其客户为海关、教育系统、机场等政府机关及大型国企，该 类客户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资划，然后经方案审查、立项批复、请购批复、 招投标、合同签订等严格的程序确定供应商，具体实施阶段主要集中在下半年尤其是第四季度。收入季节性波动的特征一方 面会对数智源财务状况的持续稳定产生不利影响。此外，虽多方通信行业本身不存在明显的季节性特征，但受国内外节假日 因素的影响，节假日期间的客户使用量会出现一定幅度波动。 （五）公司的行业地位 根据Wainhouse的研究报告，第三方通信会议服务商在中国市场占据40%左右的市场份额。这些企业的优势在于产品线 比较齐全、能够提供更加专业化的服务。公司作为最早的9家拥有通信服务商用试验资质的公司之一，在国内通信会议服务 业务2013年正式投入商用后，公司取得了经营国内多方通信的正式增值业务许可证。目前，已有众多在华世界500强企业在 使用本公司的服务，公司已发展成为中国通信会议服务行业的领先企业。根据Wainhouse Research发布的研究报告，2017年 中国语音会议市场收入前五名分别为中国电信、会畅通讯、中国联通、全时商务、中国移动；2017年中国视频会议市场收入 前五名分别为会畅通讯、中国电信、中国联通、全时商务、思科，会畅通讯在国内多方通信服务市场处于领先地位。 数智源把握行业发展趋势，推出以视频互联平台为基础、视频云计算平台和视频结构化平台为支撑，视频大数据平台为 保障、政府/教育/城市行业应用垂直深入的产品体系，并辅以视频质量诊断、运维管理系统等系统维护工具，在海关和教育 等行业深耕，在专业行业内获得了一定的认可和品牌影响力。 明日实业属于视频会议摄像机行业内专业的研发及制造商。由于高清摄像机的技术门槛较高，研发投入较大，进入该细 分行业的企业较少。在视频会议摄像机细分领域，明日实业凭借过硬的产品质量，良好的研发能力，出色的性价比优势，具 备较强的市场竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 期末余额较期初增长了 5,847.24 万，主要系本报告期资本公积转增所致 固定资产 未发生重大变化 无形资产 未发生重大变化 在建工程 未发生重大变化 预付账款 期末较期初增长了 640.55 万，主要系公司与供应商战略性合作，预付货款增加所致 应收账款及应收票据 期末较期初减少 2,629.07 万，主要系公司加大催收力度导致 可供出售金融资产 期末较期初增长 1000 万，为本年新增 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）多方通信服务 1、全球化“一站式”多方通信解决方案 （1）覆盖全球的接入网 公司通过与全球主要基础电信运营商如印度TATA、新加坡电信、StarHub的广泛合作，在PSTN基础网络与互联网的基 础上建立了覆盖全球主要国家和地区的通信网络平台，使客户在国外可以通过当地基础运营商的基础网络参与通信会议。在 国内，公司和中国联通、中国电信签订了多项合作协议，租用其400、800号码、语音中继电路等通信服务，向自己的客户提 供通信会议服务。公司提供的通信会议服务已经覆盖除南极洲以外的全部大洲，具备在全球将近130个国家和地区提供本地 接入号码和免费接入号码的能力，公司按照客户需求在全球将近50个主要国家开通本地接入号码和免费接入号码，可以为全 球客户提供多语种的7*24小时全程客户服务，满足来自全球客户的多元化需求。同时，公司可以提供覆盖偏远地区的通信服 务，如电信服务较为落后的部分阿拉伯地区（阿富汗、伊拉克等）、部分非洲国家以及部分前苏联国家和地区等，公司都可 以为客户的跨地区发展提供有利的通信保证。 （2）国际化服务能力 公司基于长期服务于世界500强跨国企业的积淀，截止2018年12月31日，共计388家2018年财富全球500强企业在华设有 机构，其中255家机构都在使用本公司服务，公司已具备了行业领先的国际化服务能力。一方面，公司的会议服务人员熟悉 跨国企业的会议流程与要求，能够制定国际化会议服务方案并以多种语言提供7*24小时在线服务；另一方面，公司的技术服 务团队与国内外主要电信运营商建立了成熟顺畅的沟通协调机制，能够迅速准确地排查解决客户在各地遭遇的通信故障。 （3）多方通信服务功能齐全、高度融合 公司初步建成行业领先的协同服务平台，已经能够实现多方通信会议跨设备、跨空间、跨工作平台的无缝衔接与转换， 将语音、传真、电子邮件、移动短消息、多媒体和数据等所有信息类型合为一体，从而为客户带来选择的自由和效率的提升。 客户无论任何时间、任何地点，都可以通过任何通信设备与网络，交互式传递数据、图像和声音等信息。 2、基于客户价值的服务与营销 公司致力于通过服务驱动收入，运用自身服务经验和技术优势不断提高服务水平，为客户创造价值。公司认为，国内通 信会议渗透率低的重要原因在于用户不知道如何高效使用多方通信会议的各种功能。因此，公司寓营销于服务，帮助客户不 断发现使用多方通信会议的机会与价值，实现对客户的贴身持续营销，形成独特的竞争优势。 （1）咨询式服务理念 公司坚持以咨询式的方式为客户提供个性化服务，力争以不断超过客户预期的服务来提升客户满意度，提高客户粘性。 公司通过诊断客户内部业务，管理等方面的不足，结合公司技术与软件的应用，凭借行业服务经验、大客户服务经验和技术 优势，为客户提供全面的咨询式服务，公司将其总结为“多方通信3.0”咨询式服务。 （2）大客户服务体系 公司以世界500强、中国企业500强、中国民营企业500强等大型企业为主要目标客户，并形成了专门的大客户服务体系。 公司有咨询支持人员协助客户制定市场开发计划，在其中嵌入多方通信服务。在多方通信会议实施阶段，充分了解大客户主 要参会人员的语言种类、服务方式、反应速度等针对性需求，成立现场服务团队，直接与其各参会业务部门对接，保证服务 水平；在计费和结算阶段，通过设立CRM客户管理系统，解决各客户差异性的费用结算方式、收费方式、账号管理方式和 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 报表统计方式等服务需求，以保证客户在全球范围内有效控制和管理通信会议服务的使用。 （3）专业化营销 公司建立了符合公司业务发展特点的营销组织构架，以长期服务世界500强等优质企业客户形成的数据资源为基础，利 用数据分析方法，通过咨询式营销为客户带来商业价值，形成了独特的专业化营销优势。公司在金融、医药、IT计算机、商 业零售等行业都积累了深厚的客户资源，具有代表性的客户包括联想集团、霍尼韦尔、渣打银行、通用电气等。这些企业既 构成了公司的优质客户基础，也是公司专业化营销的基础。广泛优质的客户资源和长期运营经验积淀是公司运用数据分析技 术提升营销优势的坚实基础。 3、研发优势 公司一直将提升研发能力作为提升公司竞争力的关键环节，并已形成完善的研发体系与研发制度，公司以会议平台的优 化和维护为核心，同时在客户会议解决方案、移动电话软件辅助、邮件系统软件辅助等几个方面进行软件与技术创新。已成 功研发出多方通信协同服务平台、移动解决方案以及基于微信的视频会议与直播等功能应用。 4、品牌与市场影响力优势 公司通过长期优质服务树立了在国内通信会议市场良好的品牌与市场影响力。公司已成为国内除基础通信运营商外市场 份额最高的通信会议服务提供商。同时，公司专注于开发世界500强、中国企业500强、中国民营企业500强等各行业领先企 业服务市场。除世界500强企业外，公司近年来积极拓展国内企业客户，为众多中国企业500强、中国民营企业500强客户提 供了服务，上述国内客户将成为公司业绩的新增长点。 （二）视频监控技术服务与产品 1、深耕技术创新、强大的技术研发能力 数智源通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，通过与客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确 定、评审，对产品的所有要求在实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需求的设 计方案。自2011年推出视频管理平台以来，数智源公司坚持自主研发，经过长期的技术积累，数智源实现了多领域的技术突 破，在大规模视频联网、智能视频核心算法、视频云计算、视频结构化、多媒体指挥调度等方面具备核心技术，先后取得近 30多项软件著作权，提交申请17件发明专利，已全部受理，并成功入选北京市知识产权局公布的2016年度北京市专利培育单 位名单。 2、迅速行业响应能力 数智源自成立以来一直通过自主创新致力于对视频融合应用核心技术的研究和开发，数智源拥有强大的研发团队，能够 对客户的需求作出迅速的响应，使平台可更切合各行业市场具体需求，满足各类消费者、专业用户、行业用户服务需要，并 对客户提出的反馈进行及时改进。数智源在原有视频综合管理平台、结构化主题视频、视频大数据产品的基础上，深入挖掘 市场需求，整合开发出视频大数据分析平台，视频大数据可视化管控平台。在以上平台产品的基础上，继续海关、国检、教 育、公安行业视频业务应用需求，开发出移动查验系统、人脸识别系统、视频实战应用系统、智慧校园基础管理平台、云课 堂、视讯云、一体化展示与决策系统等跟客户业务强相关的应用单个产品，形成行业产品包，从而构建起公司行业整体的产 品体系。 3、完善的服务机制 数智源建立了完善的售后服务制度并有效执行，由数智源专门成立的售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品 运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。数智源对重要客户提供售后团队驻场服务， 随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，直至产品生命周期结束。 4、建立体验式销售 数智源坚定落实和推进“离客户近、离合作伙伴近” 的营销模式，投入资金通过建立各分公司、办事处产品演示系统， 通过“体验式”营销发展区域性本地化合作伙伴，培训合作伙伴、帮助合作伙伴成功，继续扩大公司产品和解决方案的营销广 度和深度。 5、优质的客户资源 明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与供应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系， 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 优质客户资源包括中兴通讯、华为、视联动力等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖北美洲、南美 洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。 6、长期积累的行业经验优势 明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类 丰富，同时企业深谙行业的发展特征和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，全球经济复苏明显，中国经济延续了稳中向好的发展态势，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，视频会议 与视频应用行业的景气度持续提升。人工智能国家战略的发布，进一步加快了人工智能在安防领域的深度应用，创新引领作 用进一步得到增强。随着国家进一步深化行政体制改革，积极推进政府职能转变和工作效率的提升，视频会议在当今政务及 商务领域获得了广泛应用，且呈现稳步增长态势。与此同时，随着云计算技术的不断成熟以及国家大力推进“互联网+”战略， 基于移动互联网发展的云视讯在最近几年已逐步成为公司主营业务，包括电话会议，视频会议，企业级视频直播，智能视频 处理等子模块。近年来，国家不断加大了对公检法司和教育，医疗等垂直行业信息化建设的投入，使得垂直行业上云和视频 化的速度大大提升，行业级市场和企业级市场同时保持了快速增长。公司积极贯彻年初制定的年度经营计划，致力于成为“中 国最优秀的云视频融合通信服务商”，继续完善云视频会议平台和服务网络建设，以云视频融合通信业务作为重点战略布局 方向，始终坚持以客户需求为导向，提升综合解决方案服务能力，不断提升客户服务体验，积极拓展国内中大型企业客户资 源，利用多年积累客户资源逐步实现“软件+硬件产品”的交叉销售，快速提升业务规模；同时在客户会议解决方案、移动电 话软件辅助、邮件系统软件辅助等方面进行软件与技术创新，努力提升公司产品和服务品质；加强市场开拓力度以及销售队 伍建设，巩固市场优势；坚持以“全球化”为长期发展方向，部署海外节点，通过分布式服务进行全球部署，使用户快速接入， 提高流畅性和稳定性。此外，公司贯彻内生式成长与外延式扩张相结合的增长策略，以网络视频会议业务作为公司业务发展 的重点方向，通过收购明日实业和数智源，将以业务协同带动三家公司的逐步整合为“以音视频技术平台为底层能力，赋能 垂直行业应用”的公司：明日实业提供云视讯终端，会畅本体提供音视频底层平台，由数智源进一步开发整合，向诸如教育， 医疗，雪亮工程，智慧党建和大中型企业等多个垂直行业提供云视讯应用解决方案。 报告期，公司实现营业收入2.23亿元，比去年同期下降16.34%；净利润1613.06万元，同比下降52.90%。主要由于公司 战略调整，由原语音会议转移至视频会议，以及本报告期实施股权激励和重大资产重组共发生费用约1900万元导致。其中： 语音会议服务收入为1.17亿元，较去年下降34.83%；视频会议服务收入9857.20万元，较去年增长20.85%，继续维持高速增 长，占全部营业收入的比重进一步上升。随着国内网络视频会议、协同办公、在线培训、远程医疗、远程教育等各个方面应 用的显著提高，客户需求的提升和日益多元化，公司基于在网络和视频会议通讯的技术积累，继续深耕云视频融合通信业务， 不断拓展云视频垂直行业应用市场，预计公司未来视频会议服务收入的比重还将进一步提升。 报告期内，公司总体经营情况如下： （一）深耕客户资源，持续扩大综合优势，提高市场占有率，推进业务布局 报告期内，公司继续围绕金融、医药、IT计算机、商业零售等行业领域内深度挖掘中大型客户资源。中大型企业客户在 集成通信服务方面的需求仍然是一个很有潜力的市场，客户痛点强烈、需求多样且需要获得更好的满足。同时，由于大型企 业客户通信需求的多样性和复杂性，该业务方向所需要的能力构建是多样和复杂的，该业务对公司在资源获取、运营服务、 产品设计及实现等方面的能力提出了很高的要求，所以该业务方向仍需较长的时间去挖掘和构建。除世界500强企业外，公 司报告期内积极拓展国内企业客户，为众多中国企业500强、中国民营企业500强客户提供了服务，并持续中标一批国内企业 采购项目，不断提高客户粘性和盈利能力，上述国内客户将成为公司未来业绩增长的新亮点。 报告期内，公司依托云视频会议服务平台，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议服务，实现客户随时、随地， 任意网络、任意设备，全终端接入，突破时间地域的限制，实现面对面般的交流。数据共享功能更为用户提供了电子白板、 文档同步、程序桌面共享、文字消息等丰富的会议辅助功能，全面满足远程视频会议、资料共享、远程招聘、协同工作、远 程培训等各种需求，用户无需投入高昂的成本，就能够拥有高质量、高稳定、易部署的云视频会议系统，使得企业有效降低 了沟通成本、提高了工作效率。此外，公司通过不断完善各区域营销网络体系，有效的提升了区域市场的服务支撑力能；持 续增加企业自主研发投入，完成了云会议产品的更新迭代，推出了BVE云视频平台，实现了可覆盖公有、私有和混合三个部 署模式下的双向视频和业务数据协作的统一资源管理系统。依托领先的产品和服务优势，截至目前，公司已为金融、医药、 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 IT计算机、商业零售等多个行业的客户提供了整体解决方案，截至报告期末，公司累计向4000余家客户提供过服务，具有代 表性的客户包括联想集团、霍尼韦尔、渣打银行、通用电气等。 报告期内，网络直播成为公司新的业务增长点，公司坚持在企业级网络直播市场精耕细作，专注做最专业的商用互动直 播云平台，提供专业的在线教育直播课堂服务和企业直播室营销服务，在企业级直播市场处于领先地位。 （二）通过重大资产重组收购数智源和明日实业，拓展网络视频会议行业产业链的布局 报告期内，公司发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股权和明日实业100%股权，交易价格分别为39,227.79万元、 65,000万元。2018年12月24日，公司完成了上述标的资产的过户手续，公司现持有数智源及明日实业100%的股权。数智源 及明日实业的终端客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数，而上市公司专注于开发世界500强、 中国企业500强、中国民营企业500强等企业服务市场。上市公司通过本次交易将整合三方的客户资源，共同开发客户，在市 场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综 合竞争力。数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其与明日实业有一定的上下游关系，二者可以发挥协同。 公司在不断巩固、稳步发展原有多方通信业务的基础上，将业务范围延伸至视频监控系统、视频会议终端设备制造领域并利 用数智源在云视频会议的技术与服务优势，及明日实业在视频会议终端设备制造领域的布局，进一步夯实云视频战略，巩固 及提升市场竞争地位。 数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据应用解决 方案。数智源的核心技术涵盖视频融合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，可向用户提供从 视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主题存储、视频大数据分析、数据可视化展现系统等完整解决方案。 数智源的主要产品可分为视频监控产品体系、智慧教育产品体系两大类。（1）视频监控产品体系以综合视频管理平台 为基础，以智能化为方向，涵盖视频质量诊断、视频结构化处理、智能视频分析、视频大数据、多媒体应急指挥等基础产品 领域；（2）智慧教育产品体系包括智慧校园基础平台、教育资源管理平台、微课学习平台、教研备课平台、网络学习空间 人人通等多项应用，在教育管理公共服务平台和教育资源公共服务平台建设方面形成了较为完整的产品体系。数智源在教育 行业已完成基础教育、职业教育两个资金密集型领域信息化建设的布局。 明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产和销售。明日实业的主要技术包括曝光 动态控制算法、ISP算法、图像聚焦技术、图像智能处理技术、低噪音高信噪比技术、低功耗休眠技术等。明日实业始终坚 持高清化、网络化、智能化的研发方向，在信息通信类摄像机细分领域积累了丰富研发和制造经验。明日实业的专业研发团 队由博士、本科以上学历人员组成，对摄像机领域具有丰富的研发经验。 明日实业的产品广泛应用于政务系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等领域，对上述行业应用场景的图像采集、优 化和应用需求较为理解，拥有丰富的垂直行业服务经验。 （三）加大公司品牌宣传，提升公司品牌知名度和行业影响力 公司始终坚持通过对外宣传和现场交流方式向业内及与会者展示公司自主研发的最新研究成果和信息技术产品，收获了 业内的广泛好评和认可，增加公司产品对潜在客户的吸引力，极大地提升公司品牌知名度和行业影响力。报告期内，公司为 2018年首届中国国际进口博览会、华为2018世界移动大会等大型直播活动提供技术支持，相继亮相2018中国（深圳）工业互 联网大会、中国数字化转型与创新大会、中国软件技术大会、CPG2018中国消费品CIO峰会、IBM直播AI、复星集团“乡村 医生精准扶贫项目出征大会”、第十二届中国电子政务高峰论坛、2018中国保险IT应用高峰论坛、华南地产CIO秋季峰会、“大 道至简”MICE4.0发表会、杨森吉尼斯挑战赛、2017年全国信息化架构高峰论坛华为2018全球移动宽带论坛等。 报告期内，公司荣获“2017年度最佳多方会议服务提供商”、“2018年云视频行业领军企业”、“2018上海民营服务业企业 100强”、“地产行业优秀云视频服务商”等重要奖项。 （四）增强内部管理，实现全员参与经营 报告期内，公司持续推进“阿米巴”管理模式优化，通过有效的组织划分，运用独立核算真正实现数字化、精细化的经营， 根据经营环境的变化，做出迅速的经营判断，以激发员工积极性，实现全体人员参与经营。该管理模式的探索和实施为加快 员工的职业化进程，加强员工的职业生涯通道管理夯实了基础，在调动员工工作积极性，进一步细化责任，优化人员配置和 降低经营成本、提升工作效率等方面发挥良好作用。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 223,505,954.73 100% 267,146,619.16 100% -16.34% 分行业 多方通信服务 223,505,954.73 100.00% 267,146,619.16 100.00% -16.34% 分产品 语音会议 117,867,941.61 52.74% 180,853,951.07 67.70% -34.83% 网络会议 98,572,084.03 44.10% 81,565,371.73 30.53% 20.85% 设备销售 7,065,929.09 3.16% 4,727,296.36 1.77% 49.47% 分地区 东北 7,342,088.11 3.29% 6,997,552.80 2.62% 4.92% 华北 44,351,407.90 19.88% 41,163,664.16 15.41% 7.74% 华东 148,177,973.38 66.23% 191,759,027.26 71.78% -22.73% 华南 9,683,727.64 4.34% 11,167,345.37 4.18% -13.29% 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 华中 2,378,514.70 1.07% 3,194,594.08 1.20% -25.55% 西北 489,869.69 0.22% 879,484.61 0.33% -44.30% 西南 9,977,061.64 4.47% 9,178,485.32 3.44% 8.70% 其他 1,105,311.67 0.50% 2,806,465.56 1.05% -60.62% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 多方通信服务 223,505,954.73 118,260,156.34 47.09% -10.71% -6.75% -7.15% 分产品 语音会议 117,867,941.61 72,308,659.74 38.65% -34.83% -30.37% -9.22% 网络会议 98,572,084.03 39,046,750.21 60.39% 20.85% 54.89% -12.60% 分地区 华北 44,351,407.90 24,216,340.65 45.40% 7.74% 40.07% -21.73% 华东 148,177,973.38 77,130,276.97 47.95% -22.73% -19.55% -4.10% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 语音服务 72,308,659.74 61.14% 103,849,996.52 78.87% -30.37% 网络会议 39,046,750.21 33.02% 25,209,508.37 19.15% 54.89% 设备销售 6,904,746.39 5.84% 2,600,407.67 1.98% 165.53% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2018年9月18日，公司签署嘉兴会畅投资管理有限公司股东决定，同意嘉兴会畅投资管理有限公司与上海声隆科技有限 公司共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”），嘉兴会畅投资管理有限公司作为普通 合伙人认缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。 2018年9月18日，公司签署上海声隆科技有限公司股东决定，同意上海声隆科技有限公司与嘉兴会畅投资管理有限公司 共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”），上海声隆科技有限公司作为有限合伙人认 缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。2018年9月21日，经宁波市江北区市场监督管理局批准，宁波会畅取得营业执照，统 一信用代码为91330205MA2CJDG1N。截止2018年12月31日，嘉兴会畅投资管理有限公司已实缴出资1,000.00万元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 83,518,702.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.37% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 43,000,696.44 19.24% 2 第二名 13,449,697.78 6.02% 3 第三名 13,989,794.46 6.26% 4 第四名 7,212,400.44 3.23% 5 第五名 5,866,113.65 2.62% 合计 -- 83,518,702.77 37.37% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 51,853,540.88 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.85% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 24,233,248.69 20.49% 2 第二名 9,291,584.32 7.86% 3 第三名 7,272,669.70 6.15% 4 第四名 5,669,331.32 4.79% 5 第五名 5,386,706.85 4.55% 合计 -- 51,853,540.88 43.85% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 40,933,614.60 48,753,412.50 -16.04% 本报告期公司架构调整，人员费用减 少所致 管理费用 46,840,923.68 36,550,480.39 28.15% 主要系本年股权激励费用所致 财务费用 -3,332,282.43 -548,788.92 507.21% 主要系本年存款利息增加所致 研发费用 14,471,035.53 15,861,246.28 -8.76% 本报告期公司架构调整，人员费用减 少所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司立足于通信会议服务行业，致力于为卓越企业提供绿色通信会议服务系统服务，公司以会议平台的优化和维护为核 心，同时在客户会议解决方案、移动电话软件辅助、邮件系统软件辅助等几个方面进行软件与技术创新。已成功研发出多方 通信协同服务平台、移动解决方案以及基于微信的视频会议与直播等功能应用。截至2018年12月31日，公司已获得93项计算 机软件著作权登记证书以及2项发明专利。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 47 78 68 研发人员数量占比 24.07% 34.00% 28.00% 研发投入金额（元） 14,471,035.53 15,861,246.28 14,019,510.88 研发投入占营业收入比例 6.47% 5.94% 5.56% 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 269,103,355.91 270,238,740.91 -0.42% 经营活动现金流出小计 229,200,781.33 247,808,934.59 -7.51% 经营活动产生的现金流量净 额 39,902,574.58 22,429,806.32 77.90% 投资活动现金流入小计 160,639,312.05 319,999,658.76 -49.80% 投资活动现金流出小计 167,176,367.55 388,884,790.77 -57.01% 投资活动产生的现金流量净 额 -6,537,055.50 -68,885,132.01 -90.51% 筹资活动现金流入小计 191,019,185.47 -100.00% 筹资活动现金流出小计 13,160,280.00 36,290,732.05 -63.74% 筹资活动产生的现金流量净 额 -13,160,280.00 154,728,453.42 -108.51% 现金及现金等价物净增加额 21,185,179.40 107,296,618.64 -80.26% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 6,505,048.03 38.71% 会畅通讯于 2017 年 11 月 9 否 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 日收购数智源14.99%股份， 权益法确认的投资收益及 公司资金确认理财收益 资产减值 -79,718.44 -0.47% 否 营业外收入 504,915.68 3.00% 主要为政府补助形成 否 营业外支出 3.89 0.00% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 190,678,674.7 3 50.93% 169,493,495.33 47.22% 3.71% 应收账款 54,750,986.57 14.62% 81,041,699.38 22.58% -7.96% 本年收入下降，应收账款减少，同时 加大催款力度，故年底余额较去年下 降 存货 238,387.05 0.08% 783,922.32 0.22% -0.14% 长期股权投资 69,003,816.92 18.43% 68,118,080.94 18.98% -0.55% 固定资产 20,662,060.93 5.52% 20,799,003.49 5.80% -0.28% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 86,113,700.00 82,723,344.92 4.10% 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 武汉芯 跑一号 科技创 业投资 合伙企 业（有限 合伙） 股权投 资 增资 20,000, 000.00 24.69% 自有资 金 深圳市 松禾梦 想投资 管理有 限公 司；武 汉芯跑 松禾创 业服务 合伙企 业 长期 认缴出 资 0.00 否 2018 年 12 月 18 日 巨潮资 讯网 （www. cninfo.c ） 《关于 全资子 公司与 专业投 资机构 合作参 与投资 合伙企 业的公 告》（公 告编号： 2018-13 5） 宁波会 畅信息 科技合 伙企业 （有限 合伙） 股权投 资 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 认缴出 资 0.00 0.00 否 不适用 上海声 隆科技 股份有 限公司 股权投 资 增资 6,000,0 00.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 认缴出 资 0.00 -998,305 .21 否 不适用 合计 -- -- 36,000, 000.00 -- -- -- -- -- 0.00 -998,305 .21 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 首次公开 发行股票 14,763.86 5,011.37 8,932.53 0 0 0.00% 6,318.38 存放于募 集资金账 户 0 合计 -- 14,763.86 5,011.37 8,932.53 0 0 0.00% 6,318.38 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2755 号）核准，公司首次公开发行新股不超过 1,800 万股已发行完成，发行价格为人民币 9.70 元/股，募集资金总额为人民币 174,600,000.00 元。扣除发行费用总额人民币 26,961,356.21 元后，募集资金净额为人民币 147,638,643.79 元。上述募集资 金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2017]000019 号《验资报告》。公司已将全部 募集资金存放于募集资金专户管理。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 8,932.53 万元，2018 年使用募集资金 5011.37 万元，均为募投项目投入。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金金额为人民币 63,183,787.55 元（含专户利息收 入 2,199,781.72 元）。其中，委托理财 0 万元，募集资金专项账户余额 63,183,787.55 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 云会议平台项目 否 10,890 10,826.8 3 4,126.56 6,363.29 58.77% 不适用 否 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 服务及营销网络建 设项目 否 3,960 3,937.03 884.81 2,569.24 65.26% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 14,850 14,763.8 6 5,011.37 8,932.53 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 14,850 14,763.8 6 5,011.37 8,932.53 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2017 年 3 月 13 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金 项目实施地点的议案》，详见 2017 年 3 月 14 日披露于（巨潮资讯网 ）的 《关于公司变更部分募集资金项目实施地点的公告》（公告编号：2017-013）。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2017 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换 已预先投入募投项目的自筹资金 2,147.05 万元，详见 2017 年 4 月 20 日披露于（巨潮资讯网 ）的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公 告编号：2017-026）。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司在保证募集资金投 资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 1,600 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到期 将归还至募集资金专户，详见 2017 年 11 月 7 日披露于（巨潮资讯网 ） 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-085）。 2018 年 11 月 5 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 1,600 万元全部归还至 募集资金专用账户，详见 2018 年 11 月 5 日披露于（巨潮资讯网 ）的《关 于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-110）。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 2018 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年度股 东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理， 使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。详见 2018 年 4 月 18 日披露于（巨潮资讯网 ）的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京数智源 科技有限公 司 参股公司 视频融合应 用 105,083,331. 00 193,517,788. 71 148,981,531. 39 143,458,016. 01 38,637,374.6 3 33,577,394.1 3 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙） 新设成立 无 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展现状与趋势 1、视频监控行业发展概况 （1）安防行业发展现状 安全防范与社会经济、生产活动密切相关，随着经济的发展和技术的不断成熟，我国安防行业已经成长为国民经济行业 中拥有一定市场规模、产品种类齐全、应用领域宽泛、技术水平较高的新兴行业，成为社会公共安全体系的重要组成部分。 （2）视频监控行业发展现状 我国已成为全球最主要的视频监控市场，也是世界最大的视频监控产品制造地。近年来，中国视频监控市场受平安城市 建设，北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会等安保项目以及各行业视频监控需求快速增长等因素的刺激和拉 动，取得了快速发展，整体市场规模迅速扩大。 从视频监控产品的下游应用结构来看，视频监控产品的应用主要集中在政府项目、城市治安、金融、电力等特殊部门， 在其它领域的应用还比较少。随着视频监控技术的成熟和成本逐渐降低，未来其应用领域可能从特殊、重点部门向一般国民 经济部门扩散，前景广阔。 （3）视频监控行业发展趋势和前景 1）视频监控行业存在较大发展空间 我国摄像头覆盖密度相对于美国和英国等发达国家仍然较低，美国平均每千人配备约96台监控摄像头，英国平均每千人 配备约75台监控摄像头，而我国摄像头密度最高的北京市每千人拥有摄像头数量为56个，仅为英国平均水平的75%以及美国 的58%，三四线城市摄像头密度更低，因此，视频监控未来在我国仍然存在较大的发展空间。 随着“平安城市”、“智慧城市”、“雪亮工程”等大型联网监控项目的出现，众多企业纷纷加入到网络视频监控这块生机勃 勃的市场。视频监控点和行业需求的剧增使得用户逐步认识到视频监控平台在整个联网监控中的核心地位，而平台软件的优 劣也足以影响整个监控系统的表现。“十三五”期间仍将是我国视频监控行业发展的重要时期，视频监控也将延伸至基层和欠 发达地区，如城乡结合部、城中村、小城镇、行政村、自然村等。 2）视频监控向高清化、网络化、智能化个性化发展 摄像头高清化是实现摄像头网络化和智能化的重要前提：从标清到高清的跨越，将实现视频监控从“看得见”到“看得清” 的转变。高清摄像头不仅让人类看得更清楚，也能让机器“看”得更清楚，从而让机器更容易从中“读懂”画面的内容，更准确 地提取人们关注的有效信息。随着网络带宽逐渐加快、存储成本的逐渐降低，编码效率的不断提升，未来的视频画面将向超 高清方向快速发展。 伴随着IP技术和数字技术的成熟，基于网络的视频监控系统在向数字化、网络化飞速发展。数字摄像机是利用CMOS感 光器将光信号直接转化为数字信号，然后由DSP 进行图像处理与压缩，继而进行数字输出的。数字摄像机相对于模拟摄像 机有很多优势：在数据传输上，模拟摄像机输出为模拟信号，长距离传输信号易衰减且易受干扰，故一般采用DVR 主机进 行本地存储；而数字摄像机采用数字信号传输，视频传输无损伤，使得长距离传输，云端存储成为可能。摄像机数字化也是 摄像机网络化的基础。网络化摄像头使得实时智能视频分析成为现实，在智能摄像头发展大潮下代表摄像头未来的发展趋势。 当前行业市场逐步从基础级的视频监控向业务综合管理发展，智能化是未来长期的一个发展方向。目前技术水平能够实 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 现诸如遗留物检测、车牌识别、人脸识别、车流量统计、交通状况监控等功能，前端摄像头智能化传输到后台的只是有用的 报警信息和画面，这样可以大幅减少传输数据量，也减少了后台存储的负担；同时智能视频监控系统的后端也只需集中对前 端摄像机发送过来的目标数据信息进行管理，提升识别效率。在大型视频监控项目中，智能化分析已经得以大量应用，在未 来将发挥更大的作用。 2、视频会议行业发展概况 （1）视频会议行业整体需求情况 视频会议是由语音通信、数据通信发展而来的，融合了语音通信和数据通信的功能，可以进行点对点或多点之间的视频、 语音和多媒体同步远程交流，实现近似面对面的交流效果。视频会议市场目前主要面向政府、教育、医疗、金融等行业的大 中型机构以及大中型企业。伴随着云技术的发展，视频会议应用也拓展和渗透到更多的行业、子行业，实现音视频以及多媒 体的双向或多向同步远程互动。 政府市场：政府市场是国内视频会议的主要市场，涵盖了公检法司、武警、消防、军队、国土等政府部门。由于政府部 门工作人员分布较广，政令上传下达较为困难。政府部门通过应用视频会议系统，能够实现高质量的通信和信息共享，保证 信息传递的效率，减少差旅的时间和经济成本。除了应用于远程会议之外，视频会议系统还可以应用于政府可视指挥调度、 远程司法、协同办公、远程便民服务等用途，不但提高了办公人员的工作效率，促进了机构之间的协作关系，同时也极大地 改善了政府为民服务的及时性、可达性、方便性。 教育服务市场：近年来，随着教育信息化工作的不断深入，视频会议系统作为一种直观、高效、及时、低成本的远程沟 通工具，已经渗透到教育领域的各项业务中，涵盖远程培训、课程点播、同步课堂等功能。通过教室内视频会议设备实现远 程教学、电子巡考、教室安保等业务功能，有效地均衡了优质教学资源，还能更深入挖掘考试管理、日常管理、教学管理等 多种贴近校园管理的业务应用。 医疗卫生服务市场：医疗卫生行业是近些年来视频会议系统在公共服务行业的重要应用领域，视频会议系统应用不但提 升了医疗行业的整体效率，而且有效地均衡了优质医疗人力物力资源。视频会议系统实现了对医学资料、远程音视频信息的 交互式远程共享，可广泛应用于远程手术指导与示教、远程医疗会诊与诊断、ICU重症监护室探视、主任医师查房等远程医 疗服务。 金融服务市场：金融行业作为中国信息化建设的领先行业之一，具有跨地区运营的特点。金融企业普遍设有大量分支机 构，企业内部管理较为依赖视频会议系统。目前，金融行业的视频会议系统除进行日常的分支机构通信外，还具备员工面试、 培训、考核等多种功能，已经成为金融行业工作的日常工具。 大中型企业市场：视频会议系统除进行日常公司内部的分支机构通信外，还具备协同办公、合作伙伴互动、以及员工面 试、培训、考核等多种功能，已逐步成为企业管理和内外协作协同的日常工具。 视频会议摄像机专业应用于视频会议系统，满足用户召开远程会议、远程培训、业务交流、视频招聘及人员教育等多种 需求。借助视频会议摄像机，用户可以通过网络进行音频、视频的交互，实现了基于网络的现代化办公和远程会议的功能， 解决了异地办公、远程沟通的地域障碍，有效提高了现代化工作的效率。 视频会议摄像机制造行业是伴随视频会议行业及摄像机技术进步而发展起来的，受视频会议行业及摄像机技术进步的影 响。该细分行业目前处于快速发展阶段。其应用领域也不断拓宽，从商务视频会议，发展到远程教育、电子政务、远程医疗 等应用场景，市场容量也随着视频会议行业的快速发展得到了同步发展。 （2）视频会议行业发展趋势和前景 1）云计算应用前景广阔 由于云计算的分布式计算技术，使处理平台的计算效率大大提升，催生了视频会议的租用业务模式。行业内厂商可建设 公共的“云平台”——“公有云”会议平台，为用户提供视频会议租用服务。在租赁模式下，用户只需通过软件账号租赁视频会 议服务，并购买少量终端设备，从而节省了大量的平台设备购置、中心端网络费用和日常维护费用。租赁模式凭借其低成本、 高度灵活的特点，大幅度提高了中心端设备、带宽和维护人员的使用效率，降低了用户的使用成本，为远程沟通需求大、成 本要求低的企业市场打开了新的发展空间。 2）市场范围继续扩大 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 未来，视频会议系统的使用将进一步向各行业渗透。政府及各行业大型机构使用视频会议系统的比例逐年提升，广大中 小企业更是视频会议系统行业发展又一个新的增长点。随着视频会议成本不断降低，如公有云会议平台的普及，将有效克服 传统视频会议系统造价高昂及使用操作复杂的问题，在未来数年内，企业市场将处于持续快速增长中。 3）高清化逐步成为主流 视频会议的图像清晰度随着技术进步不断提升，高清视频会议逐渐成为主流。视频编解码技术的不断发展是视频会议高 清化的技术基础，只有高效的视频编解码才能保证在互联网环境下提供大容量的视频传输，呈现高清图像。目前广泛采用的 视频编解码标准是H.264标准。 高效编解码技术的运用使得高清的视频会议得以运行在普通网络环境中，从而为用户节省网络带宽成本，提高视频会议 的用户体验。下一代编解码标准H.265比H.264有更大幅度的效率提升，未来将向更高数据压缩比，更高图像质量，更高图像 流畅方向发展，从而带动视频会议系统向更好的应用体验、更低的应用成本进步。 在编解码标准日益高清化、复杂化的过程中，行业内企业需要不断增加研发力量对编解码标准进行持续的算法优化研究， 并开发出支持新型标准的产品，对企业的持续研发能力构成较大考验。 （二）公司未来发展规划 1、以云视频融合通信业务作为重点战略布局方向 公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”。在巩固及提升现有领先地位的同时，上市公司拟进一步拓展云 视频融合通信业务，提升客户服务能力，为股东创造更大价值。 视频作为人类交流的辅助工具，可以作为语音的补充，传递诸多丰富多彩的信息，提升沟通体验，具备广泛的应用前景。 与语音会议服务相比，视频会议服务的优势在于为客户提供更多形式的信息传输和数据共享，包括视频交流、适时分享和展 示文档等，为客户提供更为良好的沟通体验。云视频在各类视频通讯解决方案中，具有部署便利、搭建成本低、网络和设备 适配性强、操作便捷等诸多优势，代表了视频技术发展的方向。 伴随着技术进步和新经济业态不断涌现，出现了协同办公、在线培训、远程医疗、远程教育等诸多细分行业和垂直应用 场景，使云视频融合通信技术可以突破原有的单一会议场景，服务于更多垂直应用领域，同时云视频融合通信技术也在应急 指挥、城市安防等领域发挥日益重要的作用。 公司基于在网络和视频会议通讯的技术积累，深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场，符合市场 发展趋势，契合公司自身禀赋。 2、贯彻内生式成长与外延式扩张相结合的增长策略 为积极推进公司制定的发展战略，公司将坚决贯彻内生式成长与外延式扩张相结合的策略。内生式成长主要通过提高公 司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式扩张主要通过并购产业链 上下游和相关行业具有独特业务优势和竞争实力、能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司的方式实现。 3、充分发挥并购重组后的协同效应 2018年12月，公司重大资产重组完成收购数智源及明日实业，其终端客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中 政府客户占多数，而公司专注于开发世界500强、中国企业500强、中国民营企业500强等企业服务市场。公司通过本次交易 将整合三方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广 阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力。数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其与明日实 业有一定的上下游关系，二者可以发挥协同。 （三）公司2019年经营计划 1、贯彻和实施对数智源和明日实业的整合计划 2018年12月，公司重大资产重组完成收购数智源及明日实业，公司新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统 的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业 务布局更为完善。公司将从在业务、资产、财务、人员、机构等方面对两家标的公司进行整合和有效管控，实现标的公司的 规范化运营和统一管理；另一方面，公司通过业绩承诺安排，充分利用标的公司管理团队在相关领域既有的管理经验和业务 经验，促进公司内部资源合理流动并有效组合，提升公司营运效率，增强上市公司盈利能力。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 2、研发体系部署计划 未来公司将结合面向云视频融合通信业务的发展规划，积极引进高端研发人员，重点开展视频数据应用技术的研发，侧 重视频融合、视频智能处理等软件开发细分市场，以及进一步在曝光动态控制算法、ISP算法、图像聚焦技术、图像智能处 理技术、低噪音高信噪比技术、低功耗休眠技术等方面的研究，坚持高清化、网络化、智能化的产品的落地。 3、营销服务体系计划 公司将加强国内外市场的宣传力度、完善渠道网络铺设，加强上下游战略合作，提升客户服务能力，公司将依托各子公 司提供多样化产品和服务，积极拓展新的行业和区域市场，加快完善辐射全国大中型城市的销售网络建设，推动营销渠道不 断向下延伸，深度挖掘北上广深等大型企业客户的需求，增强公司业务的覆盖范围，推动公司销售规模长期稳健增长。 4、内生与外延并经发展 公司将积极关注产业链上下游相关投资机会，在不断通过企业内生式发展的同时，借助公司资本优势，适时通过收购兼 并、参控控股等方式，寻求外延并购等发展机会，以实现资源互补与融合，为公司提供新的利润增长点。 5、人才培养计划与企业文化建设 人才是保持核心竞争力的资本，因此公司非常注重人才梯队建设。公司进一步完善和适合公司发展和项目用人需求的人 才使用机制、培养和激励以及评价机制，公司注重员工在项目实践中的锻炼和成长，鼓励总结和分享，在内部形成你追我赶， 百花齐放的良好正向的工作氛围。公司不断挖掘和提升企业文化的内涵，通过人力资源部门与员工进行培训与探讨，形成能 使全体员工共同遵守的价值观和理念，树立先进典型，如最佳新员工奖、年度优秀员工奖、CEO特别奖等激励手段，充分调 动员工的积极性和创造性。 6、内部管理提升计划 为适应公司各业务细分板块不断发展要求，将进一步健全公司治理和内部控制体系，提升管理信息化水平，优化管理流 程，持续完善内部控制和管理制度，优化组织架构，加强集团化财务管理，充分发挥财务职能作用，加强人力资源管理，进 一步完善绩效考核和激励机制，做好股权激励行权等相关后续工作，全面提升整体规范运作和企业管理水平。 7、进一步做好投资者关系管理工作，树立和维护企业良好形象 公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做好投资者关系管理工作，进一步提升投资者 关系管理水平，与投资者保持良好的沟通交流，进一步提高信息披露质量，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的 经营管理情况，树立和维护公司良好的市场形象。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分 红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，积极听 取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 2017年度利润分配方案：以公司当时总股本73,561,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 本方案经2018年4月17日日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及2018年5月9日召开的2017年度 股东大会审议通过，并于2018年5月25日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 167,247,695 现金分红金额（元）（含税） 16,724,769.50 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 16,724,769.50 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 可分配利润（元） 62,569,688.67 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利 益和长远利益，现拟定如下利润分配预案：拟以公司现有总股本 167,247,695 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 16,724,769.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案，尚 需提请公司 2018 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年4月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，按公司上市后 总股本7,200 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），实际分配利润共计2,880万元，不送红股，不以 公积金转增股本。 2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，按公司总股本 73,561,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利人民币7,356,100元（含税），不 送红股，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至132,409,800股。 2018年4月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以公司现 有总股本167,247,695股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利人民币16,724,769.50元（含 税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案，尚需提请公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 16,724,769.50 16,130,686.36 103.68% 0.00 0.00% 16,724,769.50 103.68% 2017 年 7,356,100.00 34,251,238.00 21.48% 0.00 0.00% 7,356,100.00 21.48% 2016 年 68,800,000.00 31,483,238.98 218.53% 0.00 0.00% 68,800,000.00 218.53% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 戴元永;上海 龙澜投资管 理有限公司; 苏蓉蓉;颜家 晓 股份限售承 诺 "1、本公司/ 本人在本次 交易中认购 的会畅通讯 新增股份，自 该等股份上 市之日起 12 个月之内不 转让。 2、前 述股份锁定 期届满后，本 公司/本人在 本次交易中 认购的会畅 通讯新增股 份将按照本 次交易签署 的《数智源购 买资产协议》 项下条款约 定分批解除 限售。 3、本 次发行结束 后，本公司/ 本企业/本人 所取得会畅 通讯的股份 因会畅通讯 分配股票股 利、资本公积 转增等情形 所衍生取得 的股份亦应 遵守上述股 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 份锁定安排。 4、如相关法 律法规、证券 监管规则或 监管机构对 本公司/本人 通过本次交 易认购的甲 方新增股份 锁定期有更 长期限要求 的，本公司/ 本人同意按 照法律法规、 证券监管规 则或监管机 构的要求执 行。 5、如出 现因本公司/ 本人违反上 述承诺而导 致会畅通讯 的权益受到 损害的情况， 本公司/本人 将依法承担 相应的赔偿 责任。" 东方网力科 技股份有限 公司 股份限售承 诺 "1、本公司/ 本人在本次 交易中认购 的会畅通讯 新增股份，自 该等股份上 市之日起 12 个月之内不 转让。 2、本 次发行结束 后，本公司/ 本企业/本人 所取得会畅 通讯的股份 因会畅通讯 分配股票股 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 利、资本公积 转增等情形 所衍生取得 的股份亦应 遵守上述股 份锁定安排。 3、如相关法 律法规、证券 监管规则或 监管机构对 本公司/本人 通过本次交 易认购的会 畅通讯新增 股份锁定期 有更长期限 要求的，本公 司/本人同意 按照法律法 规、证券监管 规则或监管 机构的要求 执行。 4、如 出现因本公 司/本人违反 上述承诺而 导致会畅通 讯的权益受 到损害的情 况，本公司/ 本人将依法 承担相应的 赔偿责任。" 邵卫 股份限售承 诺 "1、本人在本 次交易中认 购的会畅通 讯新增股份 时，本人拥有 数智源股权 持续时间超 过 12 个月的 部分，本人在 本次交易中 认购的会畅 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 通讯新增股 份自该等股 份上市之日 起 12 个月之 内不转让。 2、本人在本 次交易中认 购的会畅通 讯新增股份 时，本人拥有 数智源股权 持续时间不 满 12 个月的 部分，本人在 本次交易中 认购的会畅 通讯新增股 份自该等股 份上市之日 起 36 个月之 内不转让。 3、前述股份 锁定期届满 后，本人在本 次交易中认 购的会畅通 讯新增股份 将按照本次 交易签署的 《数智源购 买资产协议》 项下条款约 定分批解除 限售。 4、本 次发行结束 后，本人所取 得会畅通讯 的股份因会 畅通讯分配 股票股利、资 本公积转增 等情形所衍 生取得的股 份亦应遵守 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 上述股份锁 定安排。 5、 如相关法律 法规、证券监 管规则或监 管机构对本 人通过本次 交易认购的 甲方新增股 份锁定期有 更长期限要 求的，本人同 意按照法律 法规、证券监 管规则或监 管机构的要 求执行。 6、 如出现因本 人违反上述 承诺而导致 会畅通讯的 权益受到损 害的情况，本 人将依法承 担相应的赔 偿责任。" 罗德英;深圳 市明日欣创 投资企业（有 限合伙）;杨 芬;杨祖栋 股份限售承 诺 "1、本企业/ 本人在本次 交易中认购 的会畅通讯 新增股份，自 该等股份上 市之日起 12 个月之内不 转让。 2、前 述股份锁定 期届满后，本 企业/本人在 本次交易中 认购的会畅 通讯新增股 份将按照本 次交易签署 的《明日实业 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 购买资产协 议》项下条款 约定分批解 除限售。 3、 本次发行结 束后，本企业 /本人所取得 会畅通讯的 股份因会畅 通讯分配股 票股利、资本 公积转增等 情形所衍生 取得的股份 亦应遵守上 述股份锁定 安排。 4、如 相关法律法 规、证券监管 规则或监管 机构对本企 业/本人通过 本次交易认 购的甲方新 增股份锁定 期有更长期 限要求的，本 企业/本人同 意按照法律 法规、证券监 管规则或监 管机构的要 求执行。 5、 如出现因本 企业/本人违 反上述承诺 而导致会畅 通讯的权益 受到损害的 情况，本企业 /本人将依法 承担相应的 赔偿责任。" 谢永斌 股份限售承 "1、本人在本 2018 年 04 月 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 诺 次交易中认 购的会畅通 讯新增股份 时，本人拥有 明日实业股 权持续时间 超过 12 个月 的部分，本人 在本次交易 中认购的会 畅通讯新增 股份自该等 股份上市之 日起 12 个月 之内不转让。 2、本人在本 次交易中认 购的会畅通 讯新增股份 时，本人拥有 明日实业股 权持续时间 不满 12 个月 的部分，本人 在本次交易 中认购的会 畅通讯新增 股份自该等 股份上市之 日起 36 个月 之内不转让。 3、前述股份 锁定期届满 后，本人在本 次交易中认 购的会畅通 讯新增股份 将按照本次 交易签署的 《明日实业 购买资产协 议》项下条款 约定分批解 除限售。 4、 19 日 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 本次发行结 束后，本人所 取得会畅通 讯的股份因 会畅通讯分 配股票股利、 资本公积转 增等情形所 衍生取得的 股份亦应遵 守上述股份 锁定安排。 5、如相关法 律法规、证券 监管规则或 监管机构对 本人通过本 次交易认购 的甲方新增 股份锁定期 有更长期限 要求的，本人 同意按照法 律法规、证券 监管规则或 监管机构的 要求执行。 6、如出现因 本人违反上 述承诺而导 致会畅通讯 的权益受到 损害的情况， 本人将依法 承担相应的 赔偿责任。" 陈洪军 股份限售承 诺 "1、本人在本 次交易中认 购的会畅通 讯新增股份， 自该等股份 上市之日起 36 个月之内 不转让。 2、 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 前述股份锁 定期届满后， 本人在本次 交易中认购 的会畅通讯 新增股份将 按照本次交 易签署的《明 日实业购买 资产协议》项 下条款约定 解除限售。 3、本次发行 结束后，本人 所取得会畅 通讯的股份 因会畅通讯 分配股票股 利、资本公积 转增等情形 所衍生取得 的股份亦应 遵守上述股 份锁定安排。 4、如相关法 律法规、证券 监管规则或 监管机构对 本人通过本 次交易认购 的甲方新增 股份锁定期 有更长期限 要求的，本人 同意按照法 律法规、证券 监管规则或 监管机构的 要求执行。 5、如出现因 本人违反上 述承诺而导 致会畅通讯 的权益受到 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 损害的情况， 本人将依法 承担相应的 赔偿责任。" 黄元元;上海 会畅企业管 理咨询有限 公司 股份减持承 诺 本人/本公司 持有上海会 畅通讯股份 有限公司股 份的，本人/ 本公司承诺 自本承诺函 签署之日起 至重组实施 完毕的期间 内不会减持 会畅通讯股 份，本人/本公 司无自本承 诺函签署之 日起至实施 完毕期间内 减持会畅通 讯股份的计 划。 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 HUANG YUANGENG ;陈培依;黄霞; 黄元元;路路; 申嫦娥;闫斌; 赵宁;周艳 股份减持承 诺 本人持有上 海会畅通讯 股份有限公 司股份的，本 人承诺自本 承诺函签署 之日起至重 组实施完毕 的期间内不 会减持会畅 通讯股份，本 人无自本承 诺函签署之 日起至实施 完毕期间内 减持会畅通 讯股份的计 划。 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海龙澜投 股东一致行 "1、本次交易 2018 年 04 月 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 资管理有限 公司;邵卫 动承诺 前，本公司/ 本人与会畅 通讯之间不 存在关联关 系或一致行 动关系。 2、 上海龙澜投 资管理有限 公司（以下简 称“龙澜投 资”）实际控制 人为邵卫，根 据《会畅通讯 收购管理办 法》的相关规 定，本次交易 的交易对方 龙澜投资与 邵卫为一致 行动人。 3、 除上述一致 行动关系或 关联关系以 外，本公司/ 本人与本次 交易的其他 交易对方间 不存在关联 关系或一致 行动关系。" 19 日 罗德英;杨芬; 杨祖栋 股东一致行 动承诺 "1、本次交易 前，本人与会 畅通讯之间 不存在关联 关系或一致 行动关系。 2、罗德英与 杨祖栋为夫 妻关系。罗德 英与杨芬为 母女关系。杨 祖栋与杨芬 为父女关系。 根据《会畅通 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 讯收购管理 办法》的相关 规定，罗德 英、杨祖栋及 杨芬为一致 行动人。除前 述一致行动 关系外，罗德 英、杨祖栋及 杨芬与本次 交易的其他 交易对方无 一致行动关 系或关联关 系。" 深圳市明日 欣创投资企 业（有限合 伙）;谢永斌 股东一致行 动承诺 "1、本次交易 前，本人/本企 业与会畅通 讯之间不存 在关联关系 或一致行动 关系。 2、明 日欣创执行 事务合伙人 为谢永斌，根 据《收购管理 办法》的相关 规定，明日欣 创与谢永斌 为一致行动 人。 3、除前 述一致行动 关系外，本次 交易前后，明 日欣创及谢 永斌与本次 交易的其他 交易对方间 不存在关联 关系或一致 行动关系。" 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 罗德英;杨芬; 杨祖栋 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 "1、在本次交 易之前本人 及本人控制 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 方面的承诺 的其他企业 与会畅通讯 不存在关联 交易。 2、本 次交易完成 后本人及本 人控制的其 他企业今后 原则上不与 会畅通讯发 生关联交易， 不会利用自 身作为会畅 通讯股东之 地位谋求与 会畅通讯在 业务合作等 方面给予优 于市场第三 方的权利；不 会利用自身 作为会畅通 讯股东之地 位谋求与会 畅通讯达成 交易的优先 权利。 3、本 人及本人控 制的其他企 业将尽可能 减少与会畅 通讯及其下 属子公司的 关联交易，若 发生必要且 不可避免的 关联交易，本 人及本人控 制的其他企 业将与会畅 通讯及其下 属子公司按 照公平、公 允、等价有偿 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 原则依法签 订协议，并将 按照有关法 律法规和会 畅通讯的《公 司章程》及关 联交易相关 内控制度的 规定履行信 息披露义务 及相关内部 决策、报批程 序，关联交易 价格依照与 无关联关系 的独立第三 方进行相同 或相似交易 时的价格确 定，保证关联 交易价格具 有公允性，亦 不利用该等 交易从事任 何损害会畅 通讯及会畅 通讯其他股 东的合法权 益的行为。 4、本人保证 不利用会畅 通讯股东地 位谋取不正 当利益，不利 用关联交易 非法转移会 畅通讯及其 下属公司的 资金、利润， 保证不损害 会畅通讯其 他股东的合 法权益。 5、 本人保证不 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 会占用会畅 通讯及其下 属子公司的 资金，或要求 会畅通讯及 其下属子公 司为本人及 本人控制的 其他企业提 供担保。 6、 本人保证严 格履行上述 承诺，如出现 本人及本人 控制的其他 企业违反上 述承诺而导 致会畅通讯 的权益受到 损害的情况， 本人将依法 承担相应的 赔偿责任。" 罗德英;杨芬; 杨祖栋 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "1、本人及本 人控制的其 他企业目前 不存在从事 与会畅通讯、 明日实业及 其所控制的 企业相同、相 似并构成竞 争的业务。 2、本人将严 格遵守国家 有关法律、法 规、规范性法 律文件的规 定，不在中国 境内或境外， 以任何方式 直接或间接 从事与会畅 通讯、明日实 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 业及其所控 制的企业相 同、相似并构 成竞争的业 务，亦不会直 接或间接对 与会畅通讯、 明日实业及 其所控制的 企业从事相 同、相似并构 成竞争业务 的其他企业 进行收购或 进行有重大 影响（或共同 控制）的投 资。 3、本人 如从任何第 三方获得的 任何商业机 会与会畅通 讯、明日实业 及其控制的 企业经营的 业务有竞争 或可能构成 竞争，则本人 将立即通知 会畅通讯，并 尽力将该商 业机会让予 会畅通讯。 4、若本人可 控制的其他 企业今后从 事与会畅通 讯、明日实业 及其所控制 的企业的业 务有竞争或 可能构成竞 争的业务或 活动，本人将 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 尽快采取适 当方式解决， 以防止可能 存在的对会 畅通讯利益 的侵害。 5、 本人将利用 对所控制的 其他企业的 控制权，促使 该等企业按 照同样的标 准遵守上述 承诺。 6、若 违反上述承 诺，本人将承 担相应的法 律责任，包括 但不限于由 此给会畅通 讯及其股东 造成的全部 损失承担赔 偿责任。" 戴元永 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "1、本人及本 人控制的其 他企业目前 不存在从事 与会畅通讯、 数智源及其 所控制的企 业相同、相似 并构成竞争 的业务。 2、 本人将严格 遵守国家有 关法律、法 规、规范性法 律文件的规 定，不在中国 境内或境外， 以任何方式 直接或间接 从事与会畅 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 通讯、数智源 及其所控制 的企业相同、 相似并构成 竞争的业务， 亦不会直接 或间接对与 会畅通讯、数 智源及其所 控制的企业 从事相同、相 似并构成竞 争业务的其 他企业进行 收购或进行 有重大影响 （或共同控 制）的投资。 3、本人如从 任何第三方 获得的任何 商业机会与 会畅通讯、数 智源及其控 制的企业经 营的业务有 竞争或可能 构成竞争，则 本人将立即 通知会畅通 讯，并尽力将 该商业机会 让予会畅通 讯。 4、若本 人可控制的 其他企业今 后从事与会 畅通讯、数智 源及其所控 制的企业的 业务有竞争 或可能构成 竞争的业务 或活动，本人 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 将尽快采取 适当方式解 决，以防止可 能存在的对 会畅通讯利 益的侵害。 5、本人将利 用对所控制 的其他企业 的控制权，促 使该等企业 按照同样的 标准遵守上 述承诺。 6、 若违反上述 承诺，本人将 承担相应的 法律责任，包 括但不限于 由此给会畅 通讯及其股 东造成的全 部损失承担 赔偿责任。" 戴元永 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "1、2016 年初 至 2017 年末， 本人及本人 控制的其他 企业与会畅 通讯不存在 关联交易。 2、本次交易 完成后，本人 及本人控制 的其他企业 今后原则上 不与会畅通 讯发生关联 交易，不会利 用自身作为 会畅通讯股 东之地位谋 求与会畅通 讯在业务合 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 作等方面给 予优于市场 第三方的权 利；不会利用 自身作为会 畅通讯股东 之地位谋求 与会畅通讯 达成交易的 优先权利。 3、本人及本 人控制的其 他企业将尽 可能减少与 会畅通讯及 其下属子公 司的关联交 易，若发生必 要且不可避 免的关联交 易，本人及本 人控制的其 他企业将与 会畅通讯及 其下属子公 司按照公平、 公允、等价有 偿原则依法 签订协议，并 将按照有关 法律法规和 会畅通讯的 《公司章程》 及关联交易 相关内控制 度的规定履 行信息披露 义务及相关 内部决策、报 批程序，关联 交易价格依 照与无关联 关系的独立 第三方进行 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 相同或相似 交易时的价 格确定，保证 关联交易价 格具有公允 性，亦不利用 该等交易从 事任何损害 会畅通讯及 会畅通讯其 他股东的合 法权益的行 为。 4、本人 保证不利用 会畅通讯股 东地位谋取 不正当利益， 不利用关联 交易非法转 移会畅通讯 及其下属公 司的资金、利 润，保证不损 害会畅通讯 其他股东的 合法权益。 5、本人保证 不会占用会 畅通讯及其 下属子公司 的资金，或要 求会畅通讯 及其下属子 公司为本人 及本人控制 的其他企业 提供担保。 6、本人保证 严格履行上 述承诺，如出 现本人及本 人控制的其 他企业违反 上述承诺而 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 导致会畅通 讯的权益受 到损害的情 况，本人将依 法承担相应 的赔偿责任。 " 戴元永;东方 网力科技股 份有限公司; 上海龙澜投 资管理有限 公司;邵卫;苏 蓉蓉;颜家晓 其他承诺 "1、截至本承 诺出具之日 起 1 年内，本 人/本企业没 有质押通过 本次交易认 购取得的会 畅通讯股份 （包括但不 限于送股、资 本公积金转 增股本等原 因增持的股 份）的计划。 2、本人/本企 业后续如有 需要对外负 担其他债务、 或质押通过 本次交易认 购取得的会 畅通讯股份 （包括但不 限于送股、资 本公积金转 增股本等原 因增持的股 份）的安排， 本人/本企业 将充分考虑 相关事项对 于本人/本企 业向会畅通 讯履行业绩 补偿义务的 影响，确保股 份补偿不受 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 相应股份质 押影响。 3、 本人/本企业 承诺，除非取 得会畅通讯 书面同意，本 人/本企业在 履行完毕本 人/本企业与 会畅通讯等 方共同签署 的《上海会畅 通讯股份有 限公司与戴 元永等关于 北京数智源 科技股份有 限公司之业 绩承诺补偿 协议》项下全 部补偿义务 （如涉及）之 前不得通过 任何方式质 押本人/本企 业通过本次 交易认购取 得的会畅通 讯股份； 4、 若违反上述 承诺，本人/ 本企业将承 担相应的法 律责任，包括 但不限于由 此给会畅通 讯及其股东 造成的全部 损失承担赔 偿责任。" 黄元元 其他承诺 "1、本人及除 会畅通讯以 外本人控制 的其他企业 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 将采取切实 有效的措施 尽量规范和 减少与会畅 通讯及其下 属子公司之 间的关联交 易。 2、本人 及除会畅通 讯以外本人 控制的其他 企业不以拆 借、占用或由 会畅通讯代 垫款项、代偿 债务等任何 方式挪用、侵 占会畅通讯 资金、资产及 其他资源；且 将严格遵守 中国证监会 及深圳证券 交易所关于 会畅通讯法 人治理、规范 运作的有关 规定，避免与 会畅通讯发 生除正常业 务外的一切 资金往来。 3、本人及除 会畅通讯以 外本人控制 的其他企业 不以任何形 式要求会畅 通讯及其下 属子公司违 法违规提供 担保。 4、对 于能够通过 市场方式与 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 独立第三方 之间进行的 交易，本人支 持会畅通讯 及其下属子 公司与独立 第三方进行。 5、对于本人 及除会畅通 讯以外本人 控制的其他 企业与会畅 通讯及其下 属子公司之 间确有必要 进行的关联 交易，均将严 格遵守公平 公允、等价有 偿的原则，公 平合理地进 行；关联交易 均以签订书 面合同或协 议形式明确 约定，并严格 遵守有关法 律法规、规范 性文件以及 会畅通讯公 司章程、股东 大会议事规 则、关联交易 管理制度等 相关规定，履 行各项审批 程序和信息 披露义务，切 实保护会畅 通讯利益。 6、本人及除 会畅通讯以 外本人控制 的其他企业 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 保证遵守上 述承诺，不通 过关联交易 损害会畅通 讯的合法权 益，如因违反 上述承诺而 损害会畅通 讯合法权益 的，本人及除 会畅通讯以 外本人控制 的其他企业 自愿赔偿由 此对会畅通 讯造成的一 切损失。" 罗德英;杨祖 栋 其他承诺 "1、截至本声 明函出具之 日，除下列诉 讼之外，明日 实业不存在 其他尚未了 结的或可预 见的重大诉 讼、仲裁或其 他重大或有 事项： 2017 年 9 月 21 日， 明日实业因 合同纠纷收 到深圳市龙 岗区人民法 院的传票。根 据深圳市龙 岗区人民法 院送达的《应 诉通知书》 （（2017）粤 0307 民初 17913 号）、 《民事起诉 状》，原告甘 肃三润工贸 2018 年 04 月 19 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 有限公司（以 下简称“甘肃 三润”）以明日 实业为被告 向深圳市龙 岗区人民法 院提起诉讼， 甘肃三润诉 称：2015 年 8 月 30 日，明 日实业与原 告签订《合作 协议》，约定 明日实业授 权甘肃三润 为“明日 Minrray”系列 产品代理经 销商，且为“甘 肃省乡镇街 道平安与便 民服务综合 信息平台”项 目唯一授权 出货商。授权 有效期自合 同签订日起 至 2018 年 8 月 30 日止。 截止2017年4 月，“甘肃省乡 镇街道平安 与便民服务 综合信息平 台”二、三期项 目中“明日 Minrray”系列 高清摄像机、 会议摄像机 已由公司另 行授权西安 景致电子科 技有限公司 作为供应商 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 完成供货，甘 肃三润认为 明日实业违 反《合作协 议》约定。甘 肃三润的诉 讼请求为： （1）请求判 令解除原、被 告签订的《合 作协议》；（2） 请求判令被 告赔偿原告 全部损失合 计 3,780,598.29 元；（3）本案 诉讼费由被 告负担。 2017 年 11 月 6 日《广东省 深圳市龙岗 区人民法院 民事判决书》 （[2017]粤 0307 民初 17913 号）显 示，广东省深 圳市龙岗区 人民法院判 决如下：（1） 解除原、被告 双方于 2017 年 8 月 30 日 签订的《合作 协议》。（2） 驳回原告甘 肃三润的其 他诉讼请求。 （3）案件受 理费 18,522 元，由原告甘 肃三润负担。 （4）如不服 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 本判决，可在 判决书送达 的 15 日内向 广东省深圳 市中级人民 法院上诉。 2018 年 1 月 3 日，甘肃三润 不服广东省 深圳市龙岗 区人民法院 作出的 （[2017]粤 0307 民初 17913 号）民 事判决书，向 深圳市中级 人民法院提 起上诉。上诉 请求：（1）请 求撤销《广东 省深圳市龙 岗区人民法 院民事判决 书》（[2017] 粤 0307 民初 17913 号）第 二项，改判被 明日实业赔 偿甘肃三润 全部损失共 计 3,780,598.29 元；（2）一、 二审全部诉 讼费用由明 日实业承担。 截至本声明 函出具之日， 上述案件二 审尚未开庭。 如因本次交 易完成日前 明日实业的 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 任何诉讼、纠 纷事项以及 截至本次交 易完成日仍 在进行中的 任何纠纷事 项导致明日 实业遭受任 何损失（包括 但不限于损 害赔偿责任、 诉讼费及律 师费等），本 人将在上述 损失实际发 生之日起 2 个 月内以现金 形式对明日 实业进行充 分补偿。" 罗德英;深圳 市明日欣创 投资企业（有 限合伙）;谢永 斌;杨芬;杨祖 栋 其他承诺 "1、截至本承 诺出具之日 起 1 年内，本 人/本企业没 有质押通过 本次交易认 购取得的会 畅通讯股份 （包括但不 限于送股、资 本公积金转 增股本等原 因增持的股 份）的计划。 2、本人/本企 业后续如有 需要对外负 担其他债务、 或质押通过 本次交易认 购取得的会 畅通讯股份 （包括但不 限于送股、资 2018 年 04 月 19 日 2020-01-24 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 本公积金转 增股本等原 因增持的股 份）的安排， 本人/本企业 将充分考虑 相关事项对 于本人/本企 业向会畅通 讯履行业绩 补偿义务的 影响，确保股 份补偿不受 相应股份质 押影响；3、 本人/本企业 承诺，除非取 得会畅通讯 书面同意，本 人/本企业在 履行完毕本 人/本企业与 会畅通讯等 方共同签署 的《上海会畅 通讯股份有 限公司与罗 德英、杨祖 栋、杨芬、谢 永斌、陈洪军 及深圳市明 日欣创投资 企业（有限合 伙）关于深圳 市明日实业 股份有限公 司之业绩承 诺补偿协议》 项下全部补 偿义务（如涉 及）之前不得 通过任何方 式质押本人/ 本企业通过 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 本次交易认 购取得的会 畅通讯股份； 4、若违反上 述承诺，本人 /本企业将承 担相应的法 律责任，包括 但不限于由 此给会畅通 讯及其股东 造成的全部 损失承担赔 偿责任。 首次公开发行或再融资时所作承诺 黄元元;上海 会畅企业管 理咨询有限 公司 股份限售承 诺 自发行人股 票上市交易 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 其直接和间 接持有的发 行人股份，也 不由发行人 回购该部分 股份。发行人 上市后 6 个月 内如公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价均低于 本次发行的 发行价，或者 上市后 6 个月 期末收盘价 低于本次发 行的发行价， 本人持有的 发行人股票 将在上述锁 定期限届满 后自动延长 6 个月的锁定 期（若上述期 2017 年 01 月 25 日 2020-01-24 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 间发行人发 生派发股利、 送红股、转增 股本或配股 等除息、除权 行为的，则发 行价以经除 息、除权等因 素调整后的 价格计算）； 在延长锁定 期内，不转让 或者委托他 人管理本人 直接或者间 接持有的发 行人公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由发行 人回购本人 直接或者间 接持有的发 行人公开发 行股票前已 发行的股份。 兴证创新资 本管理有限 公司 股份限售承 诺 自发行人股 票上市交易 之日起十八 个月内，不转 让或者委托 他人管理本 人直接和间 接所持有的 发行人股份， 也不由发行 人回购该部 分股份。 2017 年 01 月 25 日 2018-07-24 已履行完毕 比邻前进（天 津）股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙）;彭朴;钱 程;上海德晖 股份限售承 诺 自发行人股 票上市交易 之日起十二 个月内，不转 让或者委托 他人管理本 2017 年 01 月 25 日 2018-01-24 已履行完毕 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 景远股权投 资合伙企业 （有限合伙） 人直接和间 接所持有的 发行人股份， 也不由发行 人回购该部 分股份。 黄元元 股份减持承 诺 本人直接、间 接持有的本 次发行前已 发行的公司 股份在承诺 的锁定期满 后减持的，将 提前五个交 易日向公司 提交减持原 因、减持数 量、未来减持 计划、减持对 公司治理结 构及持续经 营影响的说 明，并由公司 在减持前三 个交易日予 以公告。本人 在上述锁定 期满后两年 内减持本人 直接、间接持 有的本次发 行前已发行 的公司股份 的，减持价格 不低于本次 发行的发行 价，如自公司 首次公开发 行股票至上 述减持公告 之日公司发 生过派息、送 股、资本公积 转增股本等 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 除权除息事 项的，发行价 格和减持数 量应相应调 整。在本人或 本人弟弟 Huang Yuangeng 于 发行人担任 董事、监事或 高级管理人 员期间，每年 转让的股份 不超过本人 直接和间接 持有的发行 人股份总数 的 25%；本人 与 Huang Yuangeng 离 职后半年内， 不转让本人 直接或间接 持有的发行 人股份。若本 人与 Huang Yuangeng 在 发行人首次 公开发行股 票上市之日 起 6 个月内申 报离职的，自 申报离职之 日起 18 个月 内不转让本 人直接和间 接持有的发 行人股份；在 首次公开发 行股票上市 之日起 7 个月 至 12 个月之 间申报离职 的，自申报离 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 职之日起 12 个月内不转 让本人直接 和间接持有 的发行人股 份。上述锁定 期届满后，在 满足以下条 件的前提下， 方可进行减 持：（1）上述 锁定期届满 且没有延长 锁定期的相 关情形，如有 锁定延长期， 则顺延；（2） 如发生本人 需向投资者 进行赔偿的 情形，本人或 Huang Yuangeng 已 经承担赔偿 责任；本人减 持发行人股 票时，将依照 《公司法》、 《证券法》、 中国证监会 和深交所的 相关规定执 行；本人不因 本人或 Huang Yuangeng 职 务变更、离职 等原因，而免 除上述履行 责任。如违反 前述承诺，本 人同意接受 如下处理：在 发行人股东 大会及中国 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 证监会指定 报刊上公开 说明未履行 的具体原因 并向股东和 社会公众投 资者道歉；在 符合法律、法 规及规范性 文件规定的 情况下，在 10 个交易日内 回购违规卖 出的股票，且 自回购完成 之日起将所 持全部股份 的锁定期自 动延长 3 个 月；若因未履 行承诺事项 而获得收入 的，所得的收 入归发行人 所有，并在获 得收入的 5 日 内将前述收 入付至发行 人指定账户； 若因未履行 承诺事项给 发行人或者 其他投资者 造成损失的， 则依法赔偿 发行人或者 其他投资者 的相关损失。 上海会畅企 业管理咨询 有限公司 股份减持承 诺 本公司直接、 间接持有的 本次发行前 已发行的公 司股份在承 诺的锁定期 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 满后减持的， 将提前五个 交易日向公 司提交减持 原因、减持数 量、未来减持 计划、减持对 公司治理结 构及持续经 营影响的说 明，并由公司 在减持前三 个交易日予 以公告。本公 司在上述锁 定期满后两 年内减持本 公司直接、间 接持有的本 次发行前已 发行的公司 股份的，减持 价格不低于 本次发行的 发行价，如自 公司首次公 开发行股票 至上述减持 公告之日公 司发生过派 息、送股、资 本公积转增 股本等除权 除息事项的， 发行价格和 减持数量应 相应调整。上 述锁定期届 满后，在满足 以下条件的 前提下，方可 进行减持： （1）上述锁 定期届满且 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 没有延长锁 定期的相关 情形，如有锁 定延长期，则 顺延；（2）如 发生本公司 需向投资者 进行赔偿的 情形，本公司 已经承担赔 偿责任；本公 司减持发行 人股票时，将 依照《公司 法》、《证券 法》、中国证 监会和深交 所的相关规 定执行。如违 反前述承诺， 本公司同意 接受如下处 理：在发行人 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 履行的具体 原因并向股 东和社会公 众投资者道 歉；在符合法 律、法规及规 范性文件规 定的情况下， 在 10 个交易 日内回购违 规卖出的股 票，且自回购 完成之日起 将所持全部 股份的锁定 期自动延长 3 个月；若因未 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 履行承诺事 项而获得收 入的，所得的 收入归发行 人所有，并在 获得收入的 5 日内将前述 收入付至发 行人指定账 户；若因未履 行承诺事项 给发行人或 者其他投资 者造成损失 的，则依法赔 偿发行人或 者其他投资 者的相关损 失。 彭朴 股份减持承 诺 本人直接、间 接持有的本 次发行前已 发行的公司 股份在承诺 的锁定期满 后减持的，将 提前五个交 易日向公司 提交减持原 因、减持数 量、未来减持 计划、减持对 公司治理结 构及持续经 营影响的说 明，并由公司 在减持前三 个交易日予 以公告。本人 在上述锁定 期满后两年 内减持本人 直接、间接持 有的公司股 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 份的，减持价 格不低于本 次发行的发 行价，如自公 司首次公开 发行股票至 上述减持公 告之日公司 发生过派息、 送股、资本公 积转增股本 等除权除息 事项的，发行 价格和减持 数量应相应 调整。上述锁 定期届满后， 在满足以下 条件的前提 下，方可进行 减持：（1）上 述锁定期届 满且没有延 长锁定期的 相关情形，如 有锁定延长 期，则顺延； （2）如发生 本人需向投 资者进行赔 偿的情形，本 人已经承担 赔偿责任；本 人减持发行 人股票时，将 依照《公司 法》、《证券 法》、中国证 监会和深交 所的相关规 定执行。如违 反前述承诺， 本人同意接 受如下处理： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 在发行人股 东大会及中 国证监会指 定报刊上公 开说明未履 行的具体原 因并向股东 和社会公众 投资者道歉； 在符合法律、 法规及规范 性文件规定 的情况下，在 10 个交易日 内回购违规 卖出的股票， 且自回购完 成之日起将 所持全部股 份的锁定期 自动延长 3 个 月；若因未履 行承诺事项 而获得收入 的，所得的收 入归发行人 所有，并在获 得收入的 5 日 内将前述收 入付至发行 人指定账户； 若因未履行 承诺事项给 发行人或者 其他投资者 造成损失的， 则依法赔偿 发行人或者 其他投资者 的相关损失。 兴证创新资 本管理有限 公司 股份减持承 诺 本公司直接、 间接持有的 本次发行前 已发行的公 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 司股份在承 诺的锁定期 满后减持的， 将提前五个 交易日向公 司提交减持 原因、减持数 量、未来减持 计划、减持对 公司治理结 构及持续经 营影响的说 明，并由公司 在减持前三 个交易日予 以公告。本公 司在上述锁 定期满后两 年内减持本 公司直接、间 接持有的公 司股票的，减 持价格不低 于本次发行 的发行价，如 自公司首次 公开发行股 票至上述减 持公告之日 公司发生过 派息、送股、 资本公积转 增股本等除 权除息事项 的，发行价格 和减持数量 应相应调整。 上述锁定期 届满后，在满 足以下条件 的前提下，方 可进行减持： （1）上述锁 定期届满且 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 没有延长锁 定期的相关 情形，如有锁 定延长期，则 顺延；（2）如 发生本公司 需向投资者 进行赔偿的 情形，本公司 已经承担赔 偿责任；本公 司减持发行 人股票时，将 依照《公司 法》、《证券 法》、中国证 监会和深交 所的相关规 定执行。如违 反前述承诺， 本公司同意 接受如下处 理：在发行人 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 履行的具体 原因并向股 东和社会公 众投资者道 歉；在符合法 律、法规及规 范性文件规 定的情况下， 在 10 个交易 日内回购违 规卖出的股 票，且自回购 完成之日起 将所持全部 股份的锁定 期自动延长 3 个月；若因未 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 履行承诺事 项而获得收 入的，所得的 收入归发行 人所有，并在 获得收入的 5 日内将前述 收入付至发 行人指定账 户；若因未履 行承诺事项 给发行人或 者其他投资 者造成损失 的，则依法赔 偿发行人或 者其他投资 者的相关损 失。 比邻前进（天 津）股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 股份减持承 诺 本公司直接、 间接持有的 本次发行前 已发行的公 司股份在承 诺的锁定期 满后减持的， 将提前五个 交易日向公 司提交减持 原因、减持数 量、未来减持 计划、减持对 公司治理结 构及持续经 营影响的说 明，并由公司 在减持前三 个交易日予 以公告。本公 司在上述锁 定期满后两 年内减持本 公司直接、间 接持有的公 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 司股票的，减 持价格不低 于本次发行 的发行价，如 自公司首次 公开发行股 票至上述减 持公告之日 公司发生过 派息、送股、 资本公积转 增股本等除 权除息事项 的，发行价格 和减持数量 应相应调整。 上述锁定期 届满后，在满 足以下条件 的前提下，方 可进行减持： （1）上述锁 定期届满且 没有延长锁 定期的相关 情形，如有锁 定延长期，则 顺延；（2）如 发生本公司 需向投资者 进行赔偿的 情形，本公司 已经承担赔 偿责任；本公 司减持发行 人股票时，将 依照《公司 法》、《证券 法》、中国证 监会和深交 所的相关规 定执行。如违 反前述承诺， 本公司同意 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 接受如下处 理：在发行人 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 履行的具体 原因并向股 东和社会公 众投资者道 歉；在符合法 律、法规及规 范性文件规 定的情况下， 在 10 个交易 日内回购违 规卖出的股 票，且自回购 完成之日起 将所持全部 股份的锁定 期自动延长 3 个月；若因未 履行承诺事 项而获得收 入的，所得的 收入归发行 人所有，并在 获得收入的 5 日内将前述 收入付至发 行人指定账 户；若因未履 行承诺事项 给发行人或 者其他投资 者造成损失 的，则依法赔 偿发行人或 者其他投资 者的相关损 失。 上海会畅通 讯股份有限 分红承诺 （一）发行上 市后的股利 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 公司 分配政策。公 司利润分配 应重视对投 资者的合理 投资回报并 兼顾公司的 可持续发展。 公司可以采 取现金或股 票等方式分 配利润，利润 分配不得超 过累计可分 配利润的范 围，若存在未 弥补亏损则 不得分配，不 得损害公司 持续经营能 力。公司原则 上应当采用 现金分红进 行利润分配， 且现金分红 方式优于股 票股利利润 分配方式。公 司原则上每 年进行一次 利润分配。满 足如下条件 时，公司当年 应当采取现 金方式分配 股利，且每年 以现金方式 分配的利润 不少于当年 度实现的可 分配利润的 20%，具体分 红比例依据 公司现金流、 财务状况、未 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 来发展规划 和投资项目 等确定。具体 条件如下：① 公司当年盈 利、累计未分 配利润为正 值；②审计机 构对公司该 年度财务报 告出具标准 无保留意见 的审计报告； ③公司无重 大投资计划 或重大现金 支出等事项 发生（募集资 金投资项目 除外）。公司 董事会应当 综合考虑行 业特点、公司 发展阶段、公 司经营模式 及变化、盈利 水平以及其 他必要因素， 区分不同情 形，提出差异 化的现金分 红政策：①公 司发展阶段 属成熟期且 无重大资金 支出安排的， 进行利润分 配时，现金分 红在本次利 润分配中所 占比例最低 应达到 80%； ②公司发展 阶段属成熟 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 期且有重大 资金支出安 排的，进行利 润分配时，现 金分红在本 次利润分配 中所占比例 最低应达到 40%；③公司 发展阶段属 成长期且有 重大资金支 出安排的，进 行利润分配 时，现金分红 在本次利润 分配中所占 比例最低应 达到 20%；公 司发展阶段 不易区分但 有重大资金 支出安排的， 可以按照前 项规定处理。 关于股利分 配政策的具 体内容，请参 见本招股说 明书"第九节 之十七、股利 分配政策及 最近三年股 利分配情况"。 （二）发行前 滚存利润的 分配。根据 2014 年 8 月 20 日公司 2014 年度第 一次临时股 东大会审议 通过的《公司 首次公开发 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 行人民币普 通股股票并 在创业板上 市前历年滚 存利润分配 的议案》，公 司本次发行 前滚存利润 的分配方案 为：在本次发 行完成后，由 公司全体新 老股东按照 本次发行后 的股权比例 共同享有公 司在本次发 行当年实现 的利润以及 截至本次发 行时以前年 度滚存的未 分配利润。 黄元元 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "避免同业竞 争的相关承 诺： 一、本 人目前未从 事与会畅通 讯相同或相 似的业务经 营，也未投资 与会畅通讯 相同或相似 经营业务的 其他企业，不 存在与会畅 通讯直接、间 接或潜在同 业竞争的情 况。二、未来 如有在会畅 通讯主营业 务范围内相 关业务的商 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 业机会，本人 将介绍给会 畅通讯；对会 畅通讯已进 行投资或拟 投资的项目， 本人将在投 资方向与项 目选择上避 免与会畅通 讯相同或相 似；如未来本 人所控制的 企业拟经营 与会畅通讯 相同或相似 的业务，本人 将行使否决 权，避免经营 该等项目，以 维护会畅通 讯的利益。 三、如违反上 述承诺，本人 愿意承担由 此产生的全 部责任，充分 赔偿或补偿 由此给会畅 通讯造成的 所有直接或 间接损失。本 人保证有权 签署本承诺 函，且本承诺 函一经本人 签署，即依上 述前提对本 人构成合法、 有效的约束。 在上述前提 之下，本承诺 持续有效。本 承诺为不可 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 撤销承诺。 关于规范关 联交易的承 诺： 一、本 人目前未从 事与会畅通 讯相同或相 似的业务经 营，也未投资 与会畅通讯 相同或相似 经营业务的 其他企业，不 存在与会畅 通讯直接、间 接或潜在同 业竞争的情 况。二、未来 如有在会畅 通讯主营业 务范围内相 关业务的商 业机会，本人 将介绍给会 畅通讯；对会 畅通讯已进 行投资或拟 投资的项目， 本人将在投 资方向与项 目选择上避 免与会畅通 讯相同或相 似；如未来本 人所控制的 企业拟经营 与会畅通讯 相同或相似 的业务，本人 将行使否决 权，避免经营 该等项目，以 维护会畅通 讯的利益。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 三、如违反上 述承诺，本人 愿意承担由 此产生的全 部责任，充分 赔偿或补偿 由此给会畅 通讯造成的 所有直接或 间接损失。本 人保证有权 签署本承诺 函，且本承诺 函一经本人 签署，即依上 述前提对本 人构成合法、 有效的约束。 在上述前提 之下，本承诺 持续有效。本 承诺为不可 撤销承诺。" 上海会畅企 业管理咨询 有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "避免同业竞 争的相关承 诺： 一、本 公司目前未 从事与会畅 通讯相同或 相似的业务 经营，也未投 资与会畅通 讯相同或相 似经营业务 的其他企业， 不存在与会 畅通讯直接、 间接或潜在 同业竞争的 情况。二、未 来如有在会 畅通讯主营 业务范围内 相关业务的 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 商业机会，本 公司将介绍 给会畅通讯； 对会畅通讯 已进行投资 或拟投资的 项目，本公司 将在投资方 向与项目选 择上避免与 会畅通讯相 同或相似；如 未来本公司 所控制的企 业拟经营与 会畅通讯相 同或相似的 业务，本公司 将行使否决 权，避免经营 该等项目，以 维护会畅通 讯的利益。 三、如违反上 述承诺，本公 司愿意承担 由此产生的 全部责任，充 分赔偿或补 偿由此给会 畅通讯造成 的所有直接 或间接损失。 本公司保证 有权签署本 承诺函，且本 承诺函一经 本公司签署， 即依上述前 提对本公司 构成合法、有 效的约束。在 上述前提之 下，本承诺持 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 续有效。本承 诺为不可撤 销承诺。 关 于规范关联 交易的承诺： 一、本公司目 前未从事与 会畅通讯相 同或相似的 业务经营，也 未投资与会 畅通讯相同 或相似经营 业务的其他 企业，不存在 与会畅通讯 直接、间接或 潜在同业竞 争的情况。 二、未来如有 在会畅通讯 主营业务范 围内相关业 务的商业机 会，本公司将 介绍给会畅 通讯；对会畅 通讯已进行 投资或拟投 资的项目，本 公司将在投 资方向与项 目选择上避 免与会畅通 讯相同或相 似；如未来本 公司所控制 的企业拟经 营与会畅通 讯相同或相 似的业务，本 公司将行使 否决权，避免 经营该等项 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 目，以维护会 畅通讯的利 益。三、如违 反上述承诺， 本公司愿意 承担由此产 生的全部责 任，充分赔偿 或补偿由此 给会畅通讯 造成的所有 直接或间接 损失。本公司 保证有权签 署本承诺函， 且本承诺函 一经本公司 签署，即依上 述前提对本 公司构成合 法、有效的约 束。在上述前 提之下，本承 诺持续有效。 本承诺为不 可撤销承诺。 " HUANG YUANGENG 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "避免同业竞 争的相关承 诺： 一、本 人目前未从 事其他与会 畅通讯相同 或相似的业 务经营，也未 投资与会畅 通讯相同或 相似经营业 务的其他企 业，不存在与 会畅通讯直 接、间接或潜 在同业竞争 的情况。二、 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 未来如有在 会畅通讯主 营业务范围 内相关业务 的商业机会， 本人将介绍 给会畅通讯； 对会畅通讯 已进行投资 或拟投资的 项目，本人将 在投资方向 与项目选择 上避免与会 畅通讯相同 或相似；如未 来本人所控 制的企业拟 经营与会畅 通讯相同或 相似的业务， 本人将行使 否决权，避免 经营该等项 目，以维护会 畅通讯的利 益。三、如违 反上述承诺， 本人愿意承 担由此产生 的全部责任， 充分赔偿或 补偿由此给 会畅通讯造 成的所有直 接或间接损 失。本人保证 有权签署本 承诺函，且本 承诺函一经 本人签署，即 依上述前提 对本人构成 合法、有效的 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 约束。在上述 前提之下，本 承诺持续有 效。本承诺为 不可撤销承 诺。 关于规 范关联交易 的承诺： 一、 本人目前未 从事其他与 会畅通讯相 同或相似的 业务经营，也 未投资与会 畅通讯相同 或相似经营 业务的其他 企业，不存在 与会畅通讯 直接、间接或 潜在同业竞 争的情况。 二、未来如有 在会畅通讯 主营业务范 围内相关业 务的商业机 会，本人将介 绍给会畅通 讯；对会畅通 讯已进行投 资或拟投资 的项目，本人 将在投资方 向与项目选 择上避免与 会畅通讯相 同或相似；如 未来本人所 控制的企业 拟经营与会 畅通讯相同 或相似的业 务，本人将行 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 使否决权，避 免经营该等 项目，以维护 会畅通讯的 利益。三、如 违反上述承 诺，本人愿意 承担由此产 生的全部责 任，充分赔偿 或补偿由此 给会畅通讯 造成的所有 直接或间接 损失。本人保 证有权签署 本承诺函，且 本承诺函一 经本人签署， 即依上述前 提对本人构 成合法、有效 的约束。在上 述前提之下， 本承诺持续 有效。本承诺 为不可撤销 承诺。" 黄元元 IPO 稳定股价 承诺 （一）公司上 市后三年内， 启动股价稳 定措施的条 件：1、公司 上市后三年 内任意连续 20 个交易日 股票收盘平 均价（算术平 均）低于每股 净资产。2、 公司董事会 认为必要的 其他情形。 （二）控股股 2017 年 01 月 25 日 2020-01-24 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 东拟采取的 措施：当触发 启动股价稳 定措施条件 的 3 个交易日 内，公司控股 股东公告 1 年 内拟采取的 具体方案，控 股股东将采 取增持公司 股票等措施 稳定股价，具 体情况如下： 1、控股股东 拟使用上年 度自公司领 取薪酬总和 （税后）的 50%及前三年 控股股东从 发行人处取 得的现金分 红的年平均 值中较高的 金额择机增 持公司股份； 2、自公告日 起 12 个月内 控股股东累 计增持公司 股份比例不 超过公司总 股本的 5%。 若控股股东 未能履行上 述承诺，公司 将在此后历 次现金分红 中扣除不少 于控股股东 履行上述承 诺所需的资 金，直至控股 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 股东履行完 毕上述承诺。 上海会畅通 讯股份有限 公司 其他承诺 1、强化募集 资金管理：公 司已制定《上 海会畅通讯 股份有限公 司募集资金 管理制度》， 募集资金到 位后将存放 于董事会指 定的专项账 户中。公司将 定期检查募 集资金使用 情况，从而加 强对募投项 目的监管，保 证募集资金 得到合理、合 法的使用。2、 加快募投项 目投资进度： 本次发行募 集资金到位 后，公司将调 配内部各项 资源、加快推 进募投项目 建设，提高募 集资金使用 效率，争取募 投项目早日 实现预期效 益，以增强公 司盈利水平。 本次募集资 金到位前，为 尽快实现募 投项目盈利， 公司拟通过 多种渠道积 极筹措资金， 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 积极调配资 源，开展募投 项目的前期 准备工作，增 强项目相关 的人才与技 术储备，争取 尽早实现项 目预期收益， 增强未来几 年的股东回 报，降低发行 导致的即期 回报摊薄的 风险。3、强 化投资者回 报机制：公司 实施积极的 利润分配政 策，重视对投 资者的合理 投资回报，并 保持连续性 和稳定性。公 司已根据中 国证监会的 相关规定及 监管要求，制 订上市后适 用的《公司章 程（草案）》， 就利润分配 政策事宜进 行详细规定 和公开承诺， 并制定了《公 司股东未来 分红回报规 划》，充分维 护公司股东 依法享有的 资产收益等 权利，提高公 司的未来回 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 报能力。4、 本公司如违 反前述承诺， 将及时公告 违反的事实 及原因，除因 不可抗力或 其他非归属 于本公司的 原因外，将向 本公司股东 和社会公众 投资者道歉， 同时向投资 者提出补充 承诺或替代 承诺，以尽可 能保护投资 者的利益，并 在公司股东 大会审议通 过后实施补 充承诺或替 代承诺。 上海会畅通 讯股份有限 公司 其他承诺 为保障投资 者合法权益， 保证本公司 承诺的有效 履行，若本公 司未能履行 在招股书中 所作出的承 诺，则本公司 自愿提供如 下保障措施： 1、公司应立 即采取措施 消除相关违 反承诺事项； 2、公司以自 有资金履行 相关承诺；3、 公司在自有 资金不足以 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 履行相关承 诺时，处置公 司其他资产 保障相关承 诺有效履行； 4、公司严格 执行董事会 决议采取的 其他保障措 施；5、在公 司发生违反 有关承诺之 日起一个月 内未开始执 行上述消除 违反承诺事 项时，公司认 可董事会或 董事会委托 的第三方执 行上述保障 措施。 黄元元 其他承诺 为保障投资 者合法权益， 保证本人/本 公司承诺的 有效履行，作 为上海会畅 通讯股份有 限公司实际 控制人、控股 股东，若本人 /本公司未履 行在招股书 中所作出的 承诺，则本人 /本公司自愿 提供如下保 障措施：1、 采取措施立 即消除相关 违反承诺事 项；2、在消 除相关违反 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 承诺事项前， 本人/本公司 持有的发行 人股份不申 请解除锁定 和转让；3、 同意以本人/ 本公司自有 财产中货币 资金履行相 关承诺；4、 同意处置本 人/本公司自 有财产中非 货币资金履 行相关承诺； 5、同意以发 行人未分配 利润中本人/ 本公司应分 得份额履行 相关承诺；6、 如本人/本公 司未在违反 相关承诺事 项后一个月 内启动上述 保障措施，授 权发行人董 事会或同意 发行人董事 会委托第三 方执行上述 保障措施；7、 发行人具有 可依据此承 诺向本人/本 公司提起诉 讼的权利。 HUANG YUANGENG ;胡柏和;黄霞; 黄元元;路路; 闫斌;赵宁;郑 其他承诺 为保障投资 者合法权益， 保证本人承 诺的有效履 行，作为上海 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 金镇;周艳 会畅通讯股 份有限公司 的董事/监事/ 高级管理人 员，若本人未 履行在招股 书所作出的 承诺，则本人 自愿提供如 下保障措施： 1、本人应立 即采取措施 消除违反承 诺事项；2、 如本人因违 反招股书承 诺而受到有 权机关调查 或他方起诉， 本人自愿在 承诺锁定期 的基础上继 续延长所持 公司股份（如 有）的锁定 期，直到有关 机关出具明 确的调查结 论或裁决；3、 经公司董事 会或监事会 提议，自愿在 违反承诺事 项之日起十 日内提出辞 去董事、监事 或高级管理 人员职务的 申请；4、经 有权机关认 定本人所承 担责任后，本 人如果持有 公司股份，应 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 在可转让之 日后一个月 内转让公司 股份并以所 获全部转让 款保障相应 责任有效履 行；5、认可 并严格执行 公司董事会 决定采取的 其他措施；6、 如本人未在 违反相关承 诺事项后一 个月内启动 上述保障措 施，授权公司 董事会或同 意公司董事 会委托第三 方执行上述 保障措施；7、 公司具有可 依据此承诺 向本人提起 诉讼的权利。 同时承诺不 因辞去或其 他原因不担 任董事、监事 或高级管理 人员而放弃 上述有关保 障措施。 HUANG YUANGENG ;黄元元 其他承诺 公司控股东、 实际控制人 黄元元与其 弟公司董事、 总经理 Huang Yuangeng 已 签署了确认 函，自确认函 2017 年 01 月 25 日 长期有效 正常履行中 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 签署之日起， 双方对任何 一方对公司 的承诺义务 均承担无限 连带责任。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 彭朴 其他承诺 自 2018 年 8 月 7 日起 6 个月内不再 买卖公司股 票。 2018 年 08 月 07 日 2019-02-06 已履行完毕 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 数智源 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 3,250 3,392.75 不适用 2018 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 （info. ）《发行 股份及支付现 金购买资产并 募集配套资金 暨关联交易报 告书（草案）》 明日实业 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 5,000 5,700.63 不适用 2018 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 （info. ）《发行 股份及支付现 金购买资产并 募集配套资金 暨关联交易报 告书（草案）》 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 2018年4月19日，上市公司与戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资签署了《数智源业绩承 诺协议，戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿 方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于人民币3,250万元、人民币4,000万元 及人民币5,000万元。 2018年4月19日，上市公司与明日实业交易对方签署了《明日实业业绩承诺协议》，明日实业交易对方将作为本次交易 的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于 人民币5,000万元、人民币6,000万元及人民币7,200万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告，2018 年度数智 源实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后孰低的税后净利润为 3,392.75 万元；2018 年度明日实业实现考核净利润 为 5,700.63 万元。上述两家标的公司均实现了 2018 年度的业绩承诺。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年9月18日，公司签署嘉兴会畅投资管理有限公司股东决定，同意嘉兴会畅投资管理有限公司与上海声隆科技有限公司 共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”），嘉兴会畅投资管理有限公司作为普通合伙 人认缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。2018年9月18日，公司签署上海声隆科技有限公司股东决定，同意上海声隆科技 有限公司与嘉兴会畅投资管理有限公司共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”），上 海声隆科技有限公司作为有限合伙人认缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。2018年9月21日，经宁波市江北区市场监督管 理局批准，宁波会畅取得营业执照，统一信用代码为91330205MA2CJDG1N。截止2018年12月31日，已实缴出资1,000.00万 元。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 李文智、刘炳晶 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请华菁证券有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费 400 万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、第一期限制性股票激励计划 2017年9月20日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<公司 第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，上海博行律师事务所出具相 应法律意见书（详见2017年9月21日披露于巨潮资讯网的相关公告）； 2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）及 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 其摘要》等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准（详见2017年10月14日披露于巨潮资讯网 的相关公告）； 2017年11月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对 象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议， 对公司调整后的第一期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定； 2017年11月16日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票激励计划向65名激励对象授予限制性股票 176.10万股。本次限制性股票授予日为2017年11月6日，首次授予股份的上市日为2017年11月20日。详见公司2017年11月17 日披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-088）。 2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性 股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见； 2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限 制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条 件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激 励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见； 2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议 案》； 2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对 该事项发表了明确同意的意见。 2、第一期员工持股计划 2017年9月20日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<公司 第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，上海博行律师事务所出具相应法律 意见书（详见2017年9月21日披露于巨潮资讯网的相关公告）； 2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》 等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准（详见2017年10月14日披露于巨潮资讯网 的相关公告）； 2017年11月23日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订< 公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，详见公司2017年11月24日披露的《第一期员工持股计划及其摘要（2017 年11月修订）》、《关于第一期员工持股计划的调整公告》（公告编号：2017-091）； 2017年12月21日，公司完成第一期员工持股计划股票购买，本次员工持股计划通过集中竞价交易方式累计购入公司股票 183,200股，占公司总股本的0.25%，成交金额合计6,695,686元，成交均价为36.55元/股，本次员工持股计划所购买的股票锁 定期为自本公告日起12个月。详见公司2017年12月22日披露的《关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号： 2017-104）。 2018年12月21日，公司第一期员工持股计划锁定期届满，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否 出售所持公司股票。详见公司2018年12月20日披露的《关于第一期员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号： 2018-136）。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 8,000 0 0 银行理财产品 自有资金 7,500 0 0 合计 15,500 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 招商 银行 股份 有限 公司 上海 淮中 支行 银行 保本浮 动收益 型 1,500 自有 2018 年 01 月 10 日 2018 年 04 月 10 日 组合 投资 协议 约定 3.92% 0 14.5 已收 回 是 是 渣打 银行 （中 国）有 限公 银行 保本浮 动收益 型 1,000 自有 2018 年 02 月 09 日 2018 年 05 月 10 日 组合 投资 协议 约定 5.00% 0 12.5 已收 回 是 是 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 司 中国 农业 银行 股份 有限 公司 上海 干巷 支行 银行 保本保 证收益 型 1,000 自有 2018 年 05 月 24 日 2018 年 06 月 27 日 组合 投资 协议 约定 3.00% 0 2.79 已收 回 是 是 兴业 银行 股份 有限 公司 上海 静安 支行 银行 保本浮 动收益 型 5,000 募集 2018 年 05 月 24 日 2018 年 11 月 20 日 组合 投资 协议 约定 4.64% 0 114.41 已收 回 是 是 渣打 银行 （中 国）有 限公 司 银行 保本浮 动收益 型 2,000 自有 2018 年 05 月 31 日 2018 年 11 月 29 日 组合 投资 协议 约定 4.60% 0 46.51 已收 回 是 是 兴业 银行 股份 有限 公司 上海 静安 支行 银行 保本浮 动收益 型 2,000 募集 2018 年 07 月 23 日 2018 年 08 月 23 日 组合 投资 协议 约定 3.90% 0 6.62 已收 回 是 是 渣打 银行 （中 国）有 限公 司 银行 保本浮 动收益 型 1,000 自有 2018 年 07 月 27 日 2018 年 09 月 28 日 组合 投资 协议 约定 4.60% 0 7.67 已收 回 是 是 兴业 银行 股份 有限 银行 保本浮 动收益 型 1,000 募集 2018 年 09 月 13 日 2018 年 11 月 13 日 组合 投资 协议 约定 4.00% 0 6.68 已收 回 是 是 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 公司 上海 静安 支行 中国 农业 银行 股份 有限 公司 上海 干巷 支行 银行 保本保 证收益 型 1,000 自有 2018 年 09 月 29 日 2018 年 11 月 02 日 组合 投资 协议 约定 3.00% 0 2.79 已收 回 是 是 合计 15,500 -- -- -- -- -- -- 0 214.47 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）完善公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工 作制度》、《信息披露管理制度》等规章制度；积极推进内控体系建设，完善公司法人治理结构，明确公司股东大会、董事 会、监事会等各自应履行的职责和议事规则，为公司的规范运作提供了完善的制度保障，并有效地增加了公司决策的公正性， 保证了公司的持续经营，能够以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意。 （2）注重职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》等法律法规要求，依法与员工签订《劳动合同》，并按照国家和地方法律法规为员工办理了医 疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金，认真执行员工法定假期、婚假、丧假、产假、工伤假 等制度，每年组织员工进行体检、旅游，为员工提供健康、有保障的工作环境。 （3）重视投资者关系管理 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 公司重视投资者关系管理工作，贯彻真实、准确、完整、及时、公平的原则，认真履行信息披露义务，塑造公司在资本 市场的良好形象。公司通过路演、投资者热线电话、投资者专用电子信箱、现场调研等多种渠道，积极与投资者交流互动， 提高了投资者对公司的认知度。 今后公司将继续在社会责任各方面努力，在追求经济效益的同时，最大化的履行社会责任，促进公司进步与社会、环境 的协调发展，实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动，创造共享价值，推动企业与社会的可持续发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 无 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2018年12月17日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资 合伙企业的议案》，同意公司全资子公司嘉兴会畅投资管理有限公司与上海声隆科技有限公司共同投资设立的宁波会畅信息 科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴武汉芯跑一号科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”） 出资额人民币2,000万元，具体内容详见公司2018年12月18日在巨潮资讯网（）上披露的《关于全资子公 司与专业投资机构合作参与投资合伙企业的公告》（公告编号：2018-135）； 2、公司于2018年12月24日完成了重大资产重组标的资产深圳市明日实业有限责任公司、北京数智源科技有限公司的工 商变更登记手续，公司现持有数智源及明日实业100.00%的股权，具体内容详见公司2019年1月3日在巨潮资讯网 （）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成 的公告》（公告编号：2019-001）。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,761,00 0 75.60% 0 0 44,608,80 0 -28,522,9 80 16,085,82 0 71,846,82 0 54.26% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 55,661,00 0 75.46% 0 0 44,528,80 0 -28,477,9 80 16,050,82 0 71,711,82 0 54.16% 其中：境内法人持股 26,562,60 0 36.01% 0 0 21,250,08 0 -16,504,5 60 4,745,520 31,308,12 0 23.64% 境内自然人持股 29,098,40 0 39.45% 0 0 23,278,72 0 -11,973,4 20 11,305,30 0 40,403,70 0 30.51% 4、外资持股 100,000 0.14% 0 0 80,000 -45,000 35,000 135,000 0.10% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 100,000 0.14% 0 0 80,000 -45,000 35,000 135,000 0.10% 二、无限售条件股份 18,000,00 0 24.40% 0 0 14,400,00 0 28,162,98 0 42,562,98 0 60,562,98 0 45.74% 1、人民币普通股 18,000,00 0 24.40% 0 0 14,400,00 0 28,162,98 0 42,562,98 0 60,562,98 0 45.74% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 73,761,00 0 100.00% 0 0 59,008,80 0 -360,000 58,648,80 0 132,409,8 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2018年1月18日，公司回购注销限制性股票数量为200,000股，回购价格为19.51元/股，公司总股本将由73,761,000股减至 73,561,000股； 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 2018年1月26日，公司首次公开发行前已发行股份11,448,000 股上市流通； 2018年5月25日，公司实施了以资本公积金每10股转增8股的利润分配方案。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，由于本次激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离职不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的 20.00万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为19.51元/股； 2018年1月23日，公司本次解禁限售的股份持有人彭朴、比邻前进、德晖景远、钱程均严格履行了首次公开发行并上市 时做出的承诺，经公司向深圳证券交易所申请，本次解除公司首次公开发行前已发行股份11,448,000股，上市流通日期为2018 年1月26日； 2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 73,561,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8 股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 上述股份变动情况已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记手续。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 彭朴 4,968,000 4,968,000 0 0 首次锁定承诺 2018 年 1 月 26 日 比邻前进(天津) 股权投资基金合 伙企业(有限合 伙) 3,240,000 3,240,000 0 0 首发锁定承诺 2018 年 1 月 26 日 上海德晖景远股 权投资合伙企业 （有限合伙） 2,160,000 2,160,000 0 0 首发锁定承诺 2018 年 1 月 26 日 钱程 1,080,000 1,080,000 0 0 首发锁定承诺 2018 年 1 月 26 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 日 兴证创新资本管 理有限公司 3,769,200 3,769,200 0 0 首发锁定承诺 2018 年 7 月 26 日 股权激励限售股 1,761,000 736,900 0 1,024,100 第一期限制性股 票激励计划 2018 年 11 月 20 日 上海会畅通讯股 份有限公司－第 一期员工持股计 划 183,200 183,200 0 0 第一期员工持股 计划 2018 年 12 月 22 日 合计 17,161,400 16,137,300 0 1,024,100 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性 股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为200,000股，回购价格为19.51元/股。公司总股本由73,761,000股减至73,561,000 股； 2018年5月25日公司实施了2017年度权益分派方案：以公司总股本73,561,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1 元（含税），合计派发现金股利人民币7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股， 转增后公司总股本增加至132,409,800股； 2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》, 本次回购注销限制性股票数量为176,400股，回购价格为10.78元/股。公司总股本将由132,409,800股减少 至132,233,400股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 17,697 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 11,025 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） 0 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 黄元元 境内自然人 29.08% 38,500,92 0 17,111,52 0 38,500,92 0 质押 38,492,999 上海会畅企业管 理咨询有限公司 境内非国有法人 23.64% 31,308,12 0 13,914,72 0 31,308,12 0 质押 18,000,000 彭朴 境内自然人 6.27% 8,305,140 3,337,140 0 3,337,140 质押 4,400,000 兴证创新资本管 理有限公司 境内非国有法人 3.40% 4,496,461 727,261 0 727,261 比邻前进(天津)股 权投资基金合伙 企业(有限合伙) 境内非国有法人 3.06% 4,050,060 810,060 0 810,060 北京匀丰资产管 理有限公司－匀 丰战狼 2 号私募证 券投资基金 其他 0.60% 800,000 800,000 0 800,000 肖伟 境内自然人 0.40% 530,264 235,673 0 530,264 许玉平 境内自然人 0.25% 333,979 333,979 0 333,979 上海会畅通讯股 份有限公司－第 一期员工持股计 划 其他 0.25% 329,760 146,560 0 329,760 于桂香 境内自然人 0.25% 326,292 326,292 0 326,292 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司控股股东、实际控制人黄元元女士持有上海会畅企业管理咨询有限公司 100%的 股权。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 彭朴 8,305,140 人民币普通股 8,305,140 兴证创新资本管理有限公司 4,496,461 人民币普通股 4,496,461 比邻前进(天津)股权投资基金合伙企 4,050,060 人民币普通股 4,050,060 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 业(有限合伙) 北京匀丰资产管理有限公司－匀丰 战狼 2 号私募证券投资基金 800,000 人民币普通股 800,000 肖伟 530,264 人民币普通股 530,264 许玉平 333,979 人民币普通股 333,979 上海会畅通讯股份有限公司－第一 期员工持股计划 329,760 人民币普通股 329,760 于桂香 326,292 人民币普通股 326,292 李凯 298,940 人民币普通股 298,940 陈芳 215,520 人民币普通股 215,520 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东、实际控制人黄元元女士持有上海会畅企业管理咨询有限公司 100%的 股权。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 1、公司股东许玉平除通过普通证券账户持有 0 股，通过光大证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户持有 333,979 股，实际合计持有 333,979 股；2、公司股东陈芳 除通过普通证券账户持有 0 股，通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户持有 215,520 股，实际合计持有 215,520 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄元元 中国 否 主要职业及职务 现任公司副董事长，上海会畅企业管理咨询有限公司董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 黄元元 本人 中国 否 主要职业及职务 现任公司副董事长，上海会畅企业管理咨询有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） HUANG YUANG ENG 董事长 现任 男 62 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 100,000 0 0 80,000 180,000 黄元元 副董事长 现任 女 69 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 21,389,40 0 0 0 17,111,52 0 38,500,92 0 路路 董事、总 经理、董 事会秘书 现任 女 45 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 50,000 0 0 40,000 90,000 赵宁 独立董事 现任 男 46 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 申嫦娥 独立董事 现任 女 55 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 黄霞 监事会主 席 现任 女 39 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 周艳 监事 现任 女 44 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 陈培依 监事 现任 女 33 2018 年 09 月 14 日 2020 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 闫斌 财务总监 现任 男 41 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 22 日 50,000 0 0 40,000 90,000 郑金镇 监事 离任 男 33 2017 年 12 月 22 日 2018 年 09 月 14 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 21,589,40 0 0 17,271,52 38,860,92 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 0 0 0 备注：“其他增减变动”系报告期内，公司实施了以资本公积金每 10 股转增 8 股的利润分配方案。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郑金镇 监事 离任 2018 年 09 月 14 日 工作变动，经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通 过。 陈培依 监事 任免 2018 年 09 月 14 日 股东推荐，经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通 过。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、HUANG YUANGENG先生：美国国籍，1957年2月生，博士学位。曾任美国IBM奥斯丁软件中心项目经理，北京高 鸿通信技术有限公司总经理，美国Santera中国区首席代表、美国SanCom Technology Inc.公司副总经理，上海会畅通讯股份 有限公司副董事长、总经理。现任上海会畅通讯股份有限公司董事长。 2、黄元元女士：中国国籍，1949年12月生，本科学历。曾任江西省药物研究所工作，江西省药物检验所工作，江西省 科委副研究员，上海会畅通讯股份有限公司董事长。现任上海会畅通讯股份有限公司副董事长，上海会畅企业管理咨询有限 公司董事长。 3、路路女士：中国国籍，1974年3月生，工商管理硕士。曾任上海卫康光学有限公司总经理助理，上海嘉盈金属制品有 限公司行政人事部主管，上海德丰信息网络技术有限公司行政人事部主管，上海会畅通讯科技发展有限公司总裁助理，上海 会畅通讯股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任上海会畅通讯股份有限公司董事、总经理、董事会秘书，北京数 智源科技有限公司董事，深圳市明日实业有限责任公司董事。 4、赵宁先生：中国国籍，1972年5月生，MBA。曾任美国数字设备公司软件工程师，摩根士丹利投资管理部投资分析 师，瑞士信贷第一波士顿证券分析师，凯雷投资集团亚洲增长基金董事总经理，现任上海会畅通讯股份有限公司独立董事。 5、申嫦娥女士：中国国籍，1963年6月生，管理学博士，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师。1987年硕士毕业 后留校任教，在此期间从助教升到副教授。2003 年1月从西安交通大学会计学院调入北京师范大学经济与工商管理学院会计 系，并于2011年晋升会计学教授和博士生导师。曾任国家税务总局特邀监察员。现任上海会畅通讯股份有限公司独立董事， 北京师范大学经济与工商管理学院会计系教授与博士生导师，四川天一科技股份有限公司独立董事，前海开源基金管理有限 公司独立董事，兴民智通（集团）股份有限公司独立董事，北京中关村银行股份有限公司独立董事。 6、黄霞女士：中国国籍，1979年5月生，本科学历。曾任北京鸿联九五信息产业有限公司网站编辑。现任上海会畅通讯 股份有限公司监事会主席、市场推广经理。 7、周艳女士：中国国籍，1974年10月生，硕士研究生，注册会计师，律师资格。曾任上海博达数据通信有限公司董事 会秘书，诺基亚（中国）投资有限公司业务拓展经理，太盟投资集团副总监，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事， 上海德晖投资管理有限公司投资总监，现任上海会畅通讯股份有限公司监事，吉林奥来德光电材料股份有限公司董事，苏州 聚晟太阳能科技股份有限公司董事，上海绿河投资有限公司风控负责人。 8、陈培依女士：中国国籍，1986年9月生，硕士研究生。曾任兴业证券股份有限公司投资银行总部项目经理。现任上海 会畅通讯股份有限公司监事，兴证创新资本管理有限公司合规风控部经理。 9、闫斌先生：中国国籍，1976年10月生，本科学历。曾任安永华明会计事务所审计经理，联众世界财务总监，北京精 典博维文化发展有限公司财务总监，北京263网络科技有限公司财务总监。现任上海会畅通讯股份有限公司财务总监，北京 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 数智源科技有限公司董事，深圳市明日实业有限责任公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 黄元元 上海会畅企业管理咨询有限公司 董事长 2011 年 07 月 01 日 否 陈培依 兴证创新资本管理有限公司 合规风控部 经理 2015 年 04 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 申嫦娥 四川天一科技股份有限公司 独立董事 2015 年 11 月 09 日 是 申嫦娥 兴民智通（集团）股份有限公司 独立董事 2017 年 03 月 30 日 是 申嫦娥 北京中关村银行股份有限公司 独立董事 2017 年 06 月 07 日 是 申嫦娥 前海开源基金管理有限公司 独立董事 2013 年 01 月 23 日 是 周艳 苏州聚晟太阳能科技股份有限公司 董事 2018 年 08 月 17 日 是 周艳 上海绿河投资有限公司 风控负责人 2017 年 10 月 1 日 是 周艳 吉林奥来德光电材料股份有限公司 董事 2019 年 03 月 04 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成如下：在公司任职的董事、监事、高级管理人员及 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 其他核心人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中基本薪酬根据上述人员加入公司年限、个人能力、工作内容与 强度、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定；独立董事领取独立董事津贴；未在公司担任 职务的非独立董事、监事不领取薪酬或津贴。 2011年12月21日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《上海会畅通讯股份有限公司董事、监事薪酬管理办法的议 案》，并于2012年5月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 HUANG YUANGENG 董事长 男 62 现任 64 否 黄元元 副董事长 女 69 现任 7.14 否 路路 董事、总经理、 董事会秘书 女 45 现任 27.59 否 赵宁 独立董事 男 46 现任 7.14 否 申嫦娥 独立董事 女 55 现任 7.31 否 黄霞 监事会主席 女 39 现任 21.77 否 周艳 监事 女 44 现任 0 否 陈培依 监事 女 33 现任 0 否 闫斌 财务总监 男 42 现任 51.32 否 郑金镇 监事 男 33 离任 0 否 合计 -- -- -- -- 186.27 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 HUANG YUANGE NG 董事长 0 0 17.05 180,000 54,000 0 10.84 126,000 路路 董事、总经 理、董事会 秘书 0 0 17.05 90,000 27,000 0 10.84 63,000 闫斌 财务总监 0 0 17.05 90,000 27,000 0 10.84 63,000 合计 -- 0 0 -- -- 360,000 108,000 0 -- 252,000 备注（如 1、2017 年 11 月 7 日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-084）。本 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 有） 次限制性股票激励计划拟向 65 名激励对象授予 176.10 万股限制性股票，授予价格为 19.51 元/股，首次授予限 制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 20 日。 2、2018 年 5 月 25 日公司实施了 2017 年度权益分派方案：以公司总股本 73,561,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100 元（含税），同时进行资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 132,409,800 股。首次授予限制性股票总数调整为 280.98 万股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 155 主要子公司在职员工的数量（人） 427 在职员工的数量合计（人） 582 当期领取薪酬员工总人数（人） 593 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 92 销售人员 177 技术人员 188 财务人员 30 行政人员 47 管理人员 48 合计 582 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 21 本科 226 大专 227 大专以下 108 合计 582 2、薪酬政策 公司整体薪酬体系是按照不同子公司的运营结构而制定。总部是以销售为主，主要采用客户导向，对业务人员，进行分类销 售级别。不同的级别对应的薪酬和指标不一样，销售以底薪加业绩奖金为主。技术和职能部门以部门服务收入经营为主。子 公司有制造业和项目集成，分别有子公司根据业务需求，制定薪酬设计方案和对应的职级，并申报总公司审批。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 3、培训计划 报告期内，公司根据战略和业务发展需求，制定培训计划，主要有内部培训和外部培训。员工技能，管理层等培训。员工培 训主要应根据其所从事的实际工作需要，以岗位培训和专业培训为主。按培训内容大致不同分为企业介绍、员工知识培训、 员工技能培训三大类；通过培训，使员工具备完成本职工作所必需的基本知识，让员工了解公司经营基本情况，如公司的发 展战略、各类规章制度、劳动纪律、岗位职责、产品知识等，便于员工参与公司活动，增强员工的自信心。通过培训，使员 工掌握完成本职工作所必备的技能，与此同时培养、开发员工的潜能。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、 监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度， 进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的 要求。 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审批董事会、监事会报告，审批公司的年度财务 预算方案、决算方案等。公司均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、 召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，并为股东大会创造有利的条件，对每一项需要 审议的事项均设定足够的时间给股东发表意见，确保所有股东充分行使自己的权利，维护了公司和股东的合法权益。报告期 内共召开股东大会5次。此外，股东可在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳交易所 投资者关系互动平台与本公司联络及沟通。 （二）关于公司控股股东 公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、 业务、管理机构、财务核算体系独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，保证了公司的独 立运转、独立经营、独立承担责任和风险。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会 的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理结构、独立 性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司董事不存在《公 司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与《公司章 程》及相关法律、法规相抵触的情形。公司选聘董事、董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司 董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权， 勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维 护了公司和广大股东的利益。同时董事积极参加相关培训，熟悉相关法律法则。公司制定了《董事会议事规则》，严格规范 董事会的议事方式和决策水平，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。报告期内，公 司共召开董事会会议13次。 （四）监事和监事会 公司监事会有3名监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事不存在《公司法》第一百四十七 条规定的不得担任公司监事的情形，其任免均严格履行《公司章程》和监事会、股东大会批准程序及相关法律、法规在会批 准程序，不存在与《公司章程》及相关法律、法规相抵触的情形。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体 股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护了公司及股东 的合法权益。公司采取了有效措施保障监事的知情权，能够使其独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。 报告期内，公司共召开监事会会议9次。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、 财务、机构和业务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司经营性资产独立完整、权属清晰，与经营相关的固定资产、商标、专有技术的权属均为公司所有，目前不存在关联 方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况，也不存在依赖控股股东、实际控制人控制的资产进行经营的情况。 （二）人员独立情况 公司员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，股东推荐的董事人选均按照《公司章程》规定的程序当选， 总经理和其他高级管理人员均由董事会聘任。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作 并领取薪酬，不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司财务人员 不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情况。 （三）财务独立情况 公司根据现行会计准则及相关法规并结合公司实际情况制订了内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算体系，具有 规范的财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司在 银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情况。公司作为 独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务。 （四）机构独立情况 公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策与监督机构，同时建立了独立完整的内部组 织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东严格分开， 不存在合署办公、机构混同的情况。 （五）业务独立情况 公司主要从事国内多方通信服务业务，拥有独立完整的研发、采购及销售体系。公司与股东单位和其他关联方之间不存 在同业竞争或者显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人已承诺未来不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 68.20% 2018 年 02 月 02 日 2018 年 02 月 03 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2018-014 2017 年度股东大会 年度股东大会 73.82% 2018 年 05 月 09 日 2018 年 05 月 10 日 巨潮资讯网 （. 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 cn）公告编号： 2018-055 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 66.81% 2018 年 05 月 25 日 2018 年 05 月 26 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2018-068 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 69.22% 2018 年 09 月 14 日 2018 年 09 月 15 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2018-097 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 66.28% 2018 年 11 月 23 日 2018 年 11 月 24 日 巨潮资讯网 （. cn）公告编号： 2018-123 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 赵宁 13 10 3 0 0 否 4 申嫦娥 13 10 3 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项的决策，对公司法人治理结 构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计 划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 本公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会下设的三个专门委员会严格 按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将2018年度公司董事会专 门委员会履职情况报告如下： 1、提名委员会 公司董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的规定行使职权，报告期内，提名委员会共召开了1次会议， 对完善公司董事和高级管理人员选聘标准及选聘程序提出了合理化建议。 2、审计委员会 公司董事会审计委员会委员严格按照《审计委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内，审计委员会共召开了4次会 议，对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态，对公司聘请的 审计机构的独立性进行核查。 3、薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《薪酬与考核委员工作细则》的规定行使职权。报告期内，薪酬与考核委 员会共召开了2次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案、限制性股票解锁及回购注销等事项，按照 公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的薪酬分配与考核以公司经济效益为出发点，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营 计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。 公司高级管理人员薪酬的确定应遵循以下原则： 1、公开、公正、公平、透明的基本原则； 2、责、权、利相结合，与公司的经济效益及个人岗位责任目标相结合为主要原则，辅以行为规范； 3、短期与长期激励相结合的原则； 4、薪酬与公司长远利益相结合的原则。 高级管理人员的薪酬考核标准如下： 高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中基本薪酬根据上述人员加入公司年限、个人能力、工作 内容与强度、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级 管理人员的舞弊行为；（2）注册会计师发 现的却未被公司内部控制识别的当期财务 报告中的重大错报；（3）公司审计委员会 和内部审计机构对内部控制的监督无效。 2、重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选 择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和 控制措施；（2）对于非常规或特殊交易的 账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；（3）对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制。3、一般缺陷是 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。 1、重大缺陷：（1）公司经营活动严重 违反国家法律法规；（2）重要业务缺乏 制度控制或制度性控制失效；（3）管理 骨干人员或技术骨干人员纷纷流失； （4）媒体负面新闻频频曝光，对公司 声誉造成重大伤害；（5）重大缺陷不能 得到整改；（6）其他对公司负面影响重 大的情形。2、重要缺陷：（1）公司违 反国家法律法规受到较大处罚；（2）媒 体出现负面新闻，涉及局部区域；（3） 关键岗位业务人员流失严重；（4）重要 业务制度控制或系统存在缺陷；（5）内 部重要缺陷未得到整改：（6）其他对公 司负面影响重要的情形。3、一般缺陷， 指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺 陷。 定量标准 1、重大缺陷：错报≥利润总额的 5%且金额 超过 500 万；错报≥资产总额的 2%，且金 额超过 500 万；2、重要缺陷：利润总额的 2%且金额超过 200 万≤错报＜利润总额的 5%且金额超过 500 万；资产总额的 1%且 金额超过 200 万≤错报＜资产总额的 2%且 金额超过 500 万；3、一般缺陷：除上述重 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 1、重大缺陷：错报≥利润总额的 5%且 金额超过 500 万；错报≥资产总额的 2%，且金额超过 500 万；2、重要缺陷： 利润总额的 2%且金额超过 200 万≤错 报＜利润总额的 5%且金额超过 500 万；资产总额的 1%且金额超过 200 万≤ 错报＜资产总额的 2%且金额超过 500 万；3、一般缺陷：除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 24 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2019]001837 号 注册会计师姓名 李文智、刘炳晶 审计报告正文 大华审字[2019]001837号 上海会畅通讯股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海会畅通讯股份有限公司(以下简称会畅通讯)财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了会畅通讯2018年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于会畅通讯，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项： （一）收入的确认 1. 事项描述 请参阅合并财务报表附注四/（十七）及附注六/注释25收入确认政策及收入相关注释，公司根据语音会议业务及网络会 议业务相关服务的提供情况，按照已完成服务量结合合同约定的价格，确认收入的实现。2018年度会畅通讯实现营业收入人 民币22,350.59万元。由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点 的风险。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 2. 审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）对会畅通讯销售与收款业务的关键内部控制进行了解，评价其设计是否有效，并对其执行情况进行测试； （2）选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准 则的要求； （3）在抽样的基础上，将会畅通讯与客户核对一致的账单与相应的应收账款以及收入金额进行核对； （4）检查重要客户合同、对账单、回款凭证等，并结合应收账款实施函证程序； （5）执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的营业收入与合同及对账单等支持性文件进行核对，以评估营业收入 是否在正确的期间确认。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 （6）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。 （7）实施分析性程序分析收入、成本、毛利率波动的原因及其合理性。 基于已执行的审计工作，我们认为公司收入确认符合相关的会计政策。 四、其他信息 会畅通讯管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告，年度报 告预期将在审计报告日后提供给我们。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 会畅通讯管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，会畅通讯管理层负责评估会畅通讯的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运 用持续经营假设，除非管理层计划清算会畅通讯、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督会畅通讯的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1. 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适 当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未 能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2. 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3. 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4. 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对会畅通讯持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致会畅通讯不能持续经营。 5. 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6. 就会畅通讯中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别的值得关注的 内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李文智 （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：刘炳晶 二○一九年四月二十五日 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海会畅通讯股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 190,678,674.73 169,493,495.33 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 54,750,986.57 81,041,699.38 其中：应收票据 应收账款 54,750,986.57 81,041,699.38 预付款项 11,836,005.83 5,430,489.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 5,354,763.24 5,850,927.46 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 292,290.50 783,922.32 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,015,200.14 46,812.39 流动资产合计 265,927,921.01 262,647,346.06 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 10,000,000.00 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 69,003,816.92 68,118,080.94 投资性房地产 固定资产 20,662,060.93 20,799,003.49 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,386,897.36 1,999,513.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,567,688.79 3,329,021.41 递延所得税资产 3,427,562.27 2,017,990.97 其他非流动资产 393,000.00 非流动资产合计 108,441,026.27 96,263,610.22 资产总计 374,368,947.28 358,910,956.28 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 14,719,420.92 12,066,120.67 预收款项 7,544,390.87 7,261,577.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,205,275.51 4,273,784.02 应交税费 1,461,015.03 4,711,992.45 其他应付款 22,794,137.86 36,723,263.60 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 53,724,240.19 65,036,738.08 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 5,114,065.46 5,778,055.15 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,114,065.46 5,778,055.15 负债合计 58,838,305.65 70,814,793.23 所有者权益： 股本 132,233,400.00 73,761,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 116,704,742.29 170,837,845.67 减：库存股 20,036,514.40 34,357,110.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 24,057,064.95 22,348,383.32 一般风险准备 未分配利润 62,571,948.79 55,506,044.06 归属于母公司所有者权益合计 315,530,641.63 288,096,163.05 少数股东权益 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 所有者权益合计 315,530,641.63 288,096,163.05 负债和所有者权益总计 374,368,947.28 358,910,956.28 法定代表人：路路 主管会计工作负责人：闫斌 会计机构负责人：张敬 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 183,567,919.72 169,233,849.57 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 54,750,986.57 80,615,929.26 其中：应收票据 应收账款 54,750,986.57 80,615,929.26 预付款项 11,827,275.67 3,161,052.18 其他应收款 9,382,439.94 9,868,604.16 其中：应收利息 应收股利 存货 292,290.50 783,922.32 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,013,232.17 流动资产合计 262,834,144.57 263,663,357.49 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 95,003,816.92 77,118,080.94 投资性房地产 固定资产 13,874,799.03 16,243,081.59 在建工程 生产性生物资产 油气资产 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 无形资产 2,386,897.36 1,999,513.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 975,651.79 1,418,577.01 递延所得税资产 3,427,562.27 2,016,951.89 其他非流动资产 393,000.00 非流动资产合计 116,061,727.37 98,796,204.84 资产总计 378,895,871.94 362,459,562.33 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 14,719,420.92 12,066,120.67 预收款项 7,544,390.87 7,261,577.34 应付职工薪酬 7,169,157.41 4,224,494.97 应交税费 1,457,763.19 4,681,211.04 其他应付款 22,771,495.36 36,719,132.90 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 53,662,227.75 64,952,536.92 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 5,114,065.46 5,778,055.15 递延所得税负债 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 其他非流动负债 非流动负债合计 5,114,065.46 5,778,055.15 负债合计 58,776,293.21 70,730,592.07 所有者权益： 股本 132,233,400.00 73,761,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 116,704,742.29 170,837,845.67 减：库存股 20,036,514.40 34,357,110.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 24,057,064.95 22,348,383.32 未分配利润 67,160,885.89 59,138,851.27 所有者权益合计 320,119,578.73 291,728,970.26 负债和所有者权益总计 378,895,871.94 362,459,562.33 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 223,505,954.73 267,146,619.16 其中：营业收入 223,505,954.73 267,146,619.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 217,590,119.01 233,825,606.20 其中：营业成本 118,260,156.34 131,659,912.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 税金及附加 496,389.73 382,976.80 销售费用 40,933,614.60 48,753,412.50 管理费用 46,840,923.68 36,550,480.39 研发费用 14,471,035.53 15,861,246.28 财务费用 -3,332,282.43 -548,788.92 其中：利息费用 利息收入 2,262,771.77 1,599,845.06 资产减值损失 -79,718.44 1,166,366.59 加：其他收益 3,861,405.32 629,765.45 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,505,048.03 4,546,429.54 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 5,085,735.98 2,394,736.02 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,282,289.07 38,497,207.95 加：营业外收入 524,010.93 505,138.13 减：营业外支出 3.89 44,281.89 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 16,806,296.11 38,958,064.19 减：所得税费用 675,609.75 4,706,826.19 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,130,686.36 34,251,238.00 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 16,130,686.36 34,251,238.00 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 16,130,686.36 34,251,238.00 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 16,130,686.36 34,251,238.00 归属于母公司所有者的综合收益 总额 16,130,686.36 34,251,238.00 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.18 0.27 （二）稀释每股收益 0.12 0.27 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：路路 主管会计工作负责人：闫斌 会计机构负责人：张敬 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 223,386,925.64 266,779,037.25 减：营业成本 118,260,156.34 131,321,350.19 税金及附加 492,139.73 380,667.83 销售费用 40,464,884.12 48,239,094.43 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 管理费用 46,228,246.95 36,061,941.20 研发费用 14,471,035.53 15,861,246.28 财务费用 -3,326,402.83 -547,737.70 其中：利息费用 利息收入 2,253,282.55 1,597,826.25 资产减值损失 -75,417.73 1,162,210.28 加：其他收益 3,861,405.32 629,765.45 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,505,048.03 4,546,429.54 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 5,085,735.98 2,394,736.02 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,238,736.88 39,476,459.73 加：营业外收入 522,653.93 504,858.09 减：营业外支出 3.89 44,281.89 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 17,761,386.92 39,937,035.93 减：所得税费用 674,570.67 4,707,829.17 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,086,816.25 35,229,206.76 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 17,086,816.25 35,229,206.76 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 17,086,816.25 35,229,206.76 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 261,998,827.66 266,786,019.96 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,104,528.25 3,452,720.95 经营活动现金流入小计 269,103,355.91 270,238,740.91 购买商品、接受劳务支付的现金 127,121,471.66 156,894,986.89 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 47,777,132.99 58,542,651.64 支付的各项税费 14,065,896.20 9,369,657.87 支付其他与经营活动有关的现金 40,236,280.48 23,001,638.19 经营活动现金流出小计 229,200,781.33 247,808,934.59 经营活动产生的现金流量净额 39,902,574.58 22,429,806.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 159,200,000.00 317,710,000.00 取得投资收益收到的现金 1,419,312.05 2,151,693.52 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 20,000.00 137,965.24 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 160,639,312.05 319,999,658.76 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,176,367.55 5,451,445.85 投资支付的现金 165,000,000.00 383,433,344.92 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 167,176,367.55 388,884,790.77 投资活动产生的现金流量净额 -6,537,055.50 -68,885,132.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 191,019,185.47 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 191,019,185.47 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,356,100.00 28,800,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,804,180.00 7,490,732.05 筹资活动现金流出小计 13,160,280.00 36,290,732.05 筹资活动产生的现金流量净额 -13,160,280.00 154,728,453.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 979,940.32 -976,509.09 五、现金及现金等价物净增加额 21,185,179.40 107,296,618.64 加：期初现金及现金等价物余额 169,493,495.33 62,196,876.69 六、期末现金及现金等价物余额 190,678,674.73 169,493,495.33 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 261,437,227.79 266,786,019.96 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,093,245.52 3,446,829.04 经营活动现金流入小计 268,530,473.31 270,232,849.00 购买商品、接受劳务支付的现金 127,121,471.66 156,598,434.42 支付给职工以及为职工支付的现 金 47,225,562.09 58,048,054.00 支付的各项税费 14,064,387.37 9,337,103.29 支付其他与经营活动有关的现金 40,167,692.70 26,153,629.74 经营活动现金流出小计 228,579,113.82 250,137,221.45 经营活动产生的现金流量净额 39,951,359.49 20,095,627.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 159,200,000.00 317,710,000.00 取得投资收益收到的现金 1,419,312.05 2,151,693.52 处置固定资产、无形资产和其他 20,000.00 137,965.24 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 160,639,312.05 319,999,658.76 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,076,367.55 3,270,628.85 投资支付的现金 155,000,000.00 383,433,344.92 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 17,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 174,076,367.55 386,703,973.77 投资活动产生的现金流量净额 -13,437,055.50 -66,704,315.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 191,019,185.47 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 191,019,185.47 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,356,100.00 28,800,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 5,804,180.00 7,490,732.05 筹资活动现金流出小计 13,160,280.00 36,290,732.05 筹资活动产生的现金流量净额 -13,160,280.00 154,728,453.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 980,046.16 -976,509.09 五、现金及现金等价物净增加额 14,334,070.15 107,143,256.87 加：期初现金及现金等价物余额 169,233,849.57 62,090,592.70 六、期末现金及现金等价物余额 183,567,919.72 169,233,849.57 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 73,761 ,000.0 0 170,837 ,845.67 34,357, 110.00 22,348, 383.32 55,506, 044.06 288,096 ,163.05 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 73,761 ,000.0 0 170,837 ,845.67 34,357, 110.00 22,348, 383.32 55,506, 044.06 288,096 ,163.05 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 58,472 ,400.0 0 -54,133, 103.38 -14,320, 595.60 1,708,6 81.63 7,065,9 04.73 27,434, 478.58 （一）综合收益总 额 16,130, 686.36 16,130, 686.36 （二）所有者投入 和减少资本 -376,4 00.00 4,715,6 96.62 -14,320, 595.60 18,659, 892.22 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 10,143, 476.62 10,143, 476.62 4．其他 -376,4 00.00 -5,427,7 80.00 -14,320, 595.60 8,516,4 15.60 （三）利润分配 1,708,6 81.63 -9,064,7 81.63 -7,356,1 00.00 1．提取盈余公积 1,708,6 81.63 -1,708,6 81.63 2．提取一般风险 准备 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 3．对所有者（或 股东）的分配 -7,356,1 00.00 -7,356,1 00.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 58,848 ,800.0 0 -58,848, 800.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 58,848 ,800.0 0 -58,848, 800.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 132,23 3,400. 00 116,704 ,742.29 20,036, 514.40 24,057, 064.95 62,571, 948.79 315,530 ,641.63 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 54,000 ,000.0 0 4,286,9 39.88 18,825, 462.64 53,577, 726.74 130,690 ,129.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 54,000 ,000.0 0 4,286,9 39.88 18,825, 462.64 53,577, 726.74 130,690 ,129.26 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 19,761 ,000.0 0 166,550 ,905.79 34,357, 110.00 3,522,9 20.68 1,928,3 17.32 157,406 ,033.79 （一）综合收益总 额 34,251, 238.00 34,251, 238.00 （二）所有者投入 和减少资本 19,761 ,000.0 0 166,550 ,905.79 34,357, 110.00 151,954 ,795.79 1．所有者投入的 普通股 134,154 ,795.79 134,154 ,795.79 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 19,761 ,000.0 0 32,396, 110.00 52,157, 110.00 4．其他 34,357, 110.00 -34,357, 110.00 （三）利润分配 3,522,9 20.68 -32,322, 920.68 -28,800, 000.00 1．提取盈余公积 3,522,9 20.68 -3,522,9 20.68 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -28,800, 000.00 -28,800, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 73,761 ,000.0 0 170,837 ,845.67 34,357, 110.00 22,348, 383.32 55,506, 044.06 288,096 ,163.05 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 73,761,0 00.00 170,837,8 45.67 34,357,11 0.00 22,348,38 3.32 59,138, 851.27 291,728,9 70.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 73,761,0 00.00 170,837,8 45.67 34,357,11 0.00 22,348,38 3.32 59,138, 851.27 291,728,9 70.26 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 58,472,4 00.00 -54,133,1 03.38 -14,320,5 95.60 1,708,681 .63 8,022,0 34.62 28,390,60 8.47 （一）综合收益总 额 17,086, 816.25 17,086,81 6.25 （二）所有者投入 和减少资本 -376,40 0.00 4,715,696 .62 -14,320,5 95.60 18,659,89 2.22 1．所有者投入的 普通股 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 10,143,47 6.62 10,143,47 6.62 4．其他 -376,40 0.00 -5,427,78 0.00 -14,320,5 95.60 8,516,415 .60 （三）利润分配 1,708,681 .63 -9,064,7 81.63 -7,356,10 0.00 1．提取盈余公积 1,708,681 .63 -1,708,6 81.63 2．对所有者（或 股东）的分配 -7,356,1 00.00 -7,356,10 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 58,848,8 00.00 -58,848,8 00.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 58,848,8 00.00 -58,848,8 00.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 132,233, 400.00 116,704,7 42.29 20,036,51 4.40 24,057,06 4.95 67,160, 885.89 320,119,5 78.73 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 一、上年期末余额 54,000,0 00.00 4,286,939 .88 18,825,46 2.64 56,232, 565.19 133,344,9 67.71 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 54,000,0 00.00 4,286,939 .88 18,825,46 2.64 56,232, 565.19 133,344,9 67.71 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 19,761,0 00.00 166,550,9 05.79 34,357,11 0.00 3,522,920 .68 2,906,2 86.08 158,384,0 02.55 （一）综合收益总 额 35,229, 206.76 35,229,20 6.76 （二）所有者投入 和减少资本 19,761,0 00.00 166,550,9 05.79 34,357,11 0.00 151,954,7 95.79 1．所有者投入的 普通股 134,154,7 95.79 134,154,7 95.79 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 19,761,0 00.00 32,396,11 0.00 52,157,11 0.00 4．其他 34,357,11 0.00 -34,357,1 10.00 （三）利润分配 3,522,920 .68 -32,322, 920.68 -28,800,0 00.00 1．提取盈余公积 3,522,920 .68 -3,522,9 20.68 2．对所有者（或 股东）的分配 -28,800, 000.00 -28,800,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 73,761,0 00.00 170,837,8 45.67 34,357,11 0.00 22,348,38 3.32 59,138, 851.27 291,728,9 70.26 三、公司基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 上海会畅通讯股份有限公司(以下简称会畅通讯)前身为上海会畅通讯科技发展有限公司（以下简称“会畅科技”），于2006 年2月由黄元元、曾昭中分别以货币资金90万元和10万元共同发起发起设立。会畅通讯于2017年1月25日在深圳证券交易所上 市，现持有统一社会信用代码为913100007851962411的营业执照。 经过历年的派送红股、转增股本及增发新股，截止2018年12月31日，会畅通讯累计发行股本总数13,223.34万股，注册 资本为13,223.34万元，注册地址：上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室。办公地址：上海市静安区成都北路333 号上海招商局广场南楼17层。 注：说明公司注册地、总部地址、业务性质、主要经营活动以及财务报告批准报出日。 注：简要说明本期的合并财务报表范围及其变化情况，并与“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权 益”索引。 （二）公司业务性质和主要经营活动 会畅通讯属信息传输、软件和信息技术服务行业，主要提供多方通信服务及网络会议服务。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2019年4月25日批准报出。 （四）合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共4户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例(%) 表决权比例(%) 上海声隆科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 会畅通讯香港有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 嘉兴会畅投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙） 全资子公司 三级 100.00 100.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加1户，其中： 1. 本期新纳入合并范围的子公司 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 名称 变更原因 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙） 新设成立 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更” 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 会畅通讯根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制 财务报表。 2、持续经营 会畅通讯对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此， 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 不适用 1、遵循企业会计准则的声明 会畅通讯所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期会畅通讯的财务状况、经营成果、现 金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2. 同一控制下的企业合并 会畅通讯在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的 商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不 属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有 的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产 中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3. 非同一控制下的企业合并 购买日是指会畅通讯实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的 日期。同时满足下列条件时，会畅通讯一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获会畅通讯内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④会畅通讯已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤会畅通讯实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 会畅通讯在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 会畅通讯对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有 的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的 初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并 日当期的投资收益。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 4. 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 会畅通讯合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括会畅通讯所控制的单独主体）均纳入合并财务 报表。 2. 合并程序 会畅通讯以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。会畅通讯编制合并财务报表， 将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集 团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与会畅通讯一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与会畅通讯不一致的，在编制合并财务报表时，按会畅通讯的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销会畅通讯与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以会畅通讯或子公司为会计主体对同一交易 的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方 财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方股权，会畅通讯按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，会畅通讯处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，会畅通讯按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，会畅通讯将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 会畅通讯因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排的分类 会畅通讯根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共 同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证 据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营 安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2. 共同经营会计处理方法 会畅通讯确认共同经营中利益份额中与会畅通讯相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 会畅通讯向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，会畅通讯全额确认该损失。 会畅通讯自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的 损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损 失的，会畅通讯按承担的份额确认该部分损失。 会畅通讯对共同经营不享有共同控制，如果会畅通讯享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则 进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将会畅通讯库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买 日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的 资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损 益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2. 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差 额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综 合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业 或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 10、金融工具 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在人民币 500.00 万元以上（含人民币 500.00 万元）。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 押金、保证金 余额百分比法 无风险组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 60 天以内 5.00% 60 90 天 1.00% 5.00% 90 天 1 年 10.00% 5.00% 1－2 年 30.00% 30.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 押金、保证金 5.00% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 款项 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 额进行计提 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货是指会畅通讯在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、发出商品等。 2. 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按个别认定法计价。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 4. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法摊销。 （2）包装物采用一次转销法摊销。 （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 1. 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计 处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 （1）成本法 会畅通讯能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，会畅通讯按照享有被投资单位宣 告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 会畅通讯对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托 公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的 联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 会畅通讯取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 会畅通讯在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。会畅通讯与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计 算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 会畅通讯确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，会畅通讯在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计 负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3. 长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 会畅通讯原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 会畅通讯原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确 认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对 非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 会畅通讯因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 会畅通讯因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 会畅通讯因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4. 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易 的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失 控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5. 共同控制、重大影响的判断标准 如果会畅通讯按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分 享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为会畅通讯与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断会畅通讯对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营 企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断会畅通讯并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营， 会畅通讯确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。会畅通讯通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响： （1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； （2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程； （3）与被投资单位之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 40.00 5% 2.38% 机器设备 年限平均法 10 15 5% 6.33%- 9.50% 电子设备 年限平均法 3.00 5% 31.67% 运输设备 年限平均法 5.00 5% 19.00% 办公设备 年限平均法 3.00 5% 31.67% 不适用 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 不适用 18、借款费用 不适用 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产是指会畅通讯拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 无形资产的后续计量 会畅通讯在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命 不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；使用寿命有限的无形资产预计寿命及依 据如下： 项目 预计使用寿命 依 据 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 软件 10.00 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 报告期末会畅通讯无使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的 开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用 途之日起转为无形资产。 22、长期资产减值 不适用 23、长期待摊费用 1. 摊销方法 长期待摊费用，是指会畅通讯已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年 以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2. 摊销年限 类别 摊销年限 备注 办公室装修 3年、5年、10年 牌使用费 5年 按合同约定 腾讯企业邮箱 4年 按合同约定 销售易账号 2.5年 按合同约定 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 Entrush通配符证书 3年 按合同约定 仓储租赁 2年 按合同约定 年网络费 2年 按合同约定 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指会畅通讯在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福 利和辞退福利除外。会畅通讯在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指会畅通讯为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。 会畅通讯的离职后福利包括设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。 离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。对于设定 受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师 使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，设定设益计划服务成本和设定设益计划净负债或 净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合 收益，且在后续会计期间不允许转回至损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指会畅通讯在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在会畅通讯不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰 早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用 25、预计负债 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 26、股份支付 1. 股份支付的种类 会畅通讯的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期 权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份 支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务 相对应的成本费用。 3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4. 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认 的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照会畅通讯承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日以会畅通讯承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照会畅通讯承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，会畅通讯对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，会畅通讯 将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准 会畅通讯已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；会畅通讯既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 入金额。 2. 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3. 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 会畅通讯收入主要来源于语音业务服务收入、网络会议服务收入及相关的设备销售收入，具体收入确认方法为： 语音会议服务收入：公司根据当月与客户确认的业务发生量，结合合同约定的单价计算服务金额并确认收入。 网络会议服务收入：网络会议服务分为网络会议账号服务、网络会议直播服务及网络会议相关的定制化服务。网络会议 账号服务，依据客户购买的账号数量及单价计算服务金额，并在服务期内按照直线法摊销。网络会议直播服务，按照直播的 场次在完成服务时按次确认收入。网络会议相关的定制化服务，按照与客户约定的服务内容，在提供服务完成并取得客户验 收时确认收入。 设备销售收入：公司设备销售主要发生于执行语音会议服务及网络会议服务过程中客户采购的与会议服务相关的设备， 公司于设备交付客户后确认收入。 29、政府补助 1. 政府补助类型 政府补助，是会畅通讯从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助 划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 对于政府文件未明确补助对象的政府补助，会畅通讯根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政 府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注七、注释42. 递延收益/注释59. 其他收益/注释63. 营业外收入项目注释。 与资产相关的政府补助，是指会畅通讯取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2. 政府补助的确认 对期末有证据表明会畅通讯能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政 府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 3. 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按 照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间 计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收 到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1. 确认递延所得税资产的依据 会畅通讯以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预 见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2. 确认递延所得税负债的依据 会畅通讯将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）所形成的暂时性差异。 （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。 3. 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）会畅通讯拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当 期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 回购股份 回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。库存股可由企业自身购回和持有，也可由 集团合并范围内的其他成员购回和持有。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 财务报表列报项目变更说明 财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一 般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补 助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会 计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 之前列报金额 影响金额 经重列后金额 备注 应收账款 81,041,699.38 -81,041,699.38 应收票据及应收账款 81,041,699.38 81,041,699.38 应付账款 12,066,120.67 -12,066,120.67 应付票据及应付账款 12,066,120.67 12,066,120.67 管理费用 52,411,726.67 -15,861,246.28 36,550,480.39 研发费用 15,861,246.28 15,861,246.28 其他收益 629,765.45 629,765.45 营业外收入 1,134,903.58 ‑ 629,765.45 505,138.13 收到其他与经营活动有关的现金 3,452,720.95 3,452,720.95 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税销售服务收入、无形资 产或者不动产 17%、6%、16% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、1% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 上声隆科技有限公司 25% 会畅通讯香港有限公司 16.5% 嘉兴会畅投资管理有限公司 25% 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙） 25% 2、税收优惠 会畅通讯于2011年12月6日被认定为高新技术企业，证书号：GR201131000298，享受高新技术企业15%的所得税优惠税率， 优惠期为2011年至2013年，公司按15%的税率缴纳企业所得税。2014年10月公司通过高新技术企业复审，获取高新技术企业 证书，证书号：GF201431000376，有效期三年。2017年11月23日公司通过高新技术企业复审，获取高新技术企业证书，证 书号：GR201731002980，有效期至2020年11月22日。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行存款 190,678,674.73 169,493,495.33 合计 190,678,674.73 169,493,495.33 其他说明 截止2018年12月31日，会畅通讯不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 54,750,986.57 81,041,699.38 合计 54,750,986.57 81,041,699.38 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 56,797,3 78.68 96.01% 2,071,34 0.12 3.65% 54,726,03 8.56 84,194, 461.66 98.44% 3,326,112 .26 3.95% 80,868,349. 40 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 2,360,17 1.14 3.99% 2,335,22 3.13 98.94% 24,948.01 1,338,4 73.32 1.56% 1,165,123 .34 87.05% 173,349.98 合计 59,157,5 49.82 100.00% 4,406,56 3.25 54,750,98 6.57 85,532, 934.98 100.00% 4,491,235 .60 81,041,699. 38 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 60 天以内 31,994,242.77 60-90 天 10,879,363.04 108,793.63 1.00% 90 天-1 年 12,718,849.44 1,271,884.94 10.00% 1 至 2 年 516,716.03 155,014.81 30.00% 2 至 3 年 305,121.33 152,560.67 50.00% 3 年以上 383,086.07 383,086.07 100.00% 合计 56,797,378.68 2,071,340.12 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,550,778.36 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,635,450.71 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例 (%) 已计提坏账准备 第一名 9,144,839.13 15.46 31,095.70 第二名 6,391,226.03 10.80 281,612.10 第三名 3,846,000.76 6.50 285,988.52 第四名 3,556,787.12 6.01 187,554.78 第五名 2,339,622.62 3.95 72,222.89 合计 25,278,475.66 42.72 858,473.99 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 11,400,514.40 96.33% 4,589,057.80 84.51% 1 至 2 年 110,349.40 0.93% 808,461.96 14.89% 2 至 3 年 251,425.34 2.12% 32,969.42 0.60% 3 年以上 73,716.69 0.62% 合计 11,836,005.83 -- 5,430,489.18 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账款总额的比例 预付款时间 未结算原因 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 (%) 北京中创视讯科技有限公司 7,038,505.00 59.47 2018年 合同未执行完 上海雪松投资咨询有限公司 1,755,984.21 14.84 2018年 合同未执行完 上海阳莫投资咨询有限公司 835,841.45 7.06 2018年 合同未执行完 上海浸日商务咨询有限公司 687,409.27 5.81 2018年 合同未执行完 北京太阳宫商务服务有限公司 273,734.70 2.31 2018年 合同未执行完 合 计 10,591,474.63 89.49 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 5,354,763.24 5,850,927.46 合计 5,354,763.24 5,850,927.46 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 5,757,33 3.57 100.00% 402,570. 33 6.99% 5,354,763 .24 6,248,5 43.88 100.00% 397,616.4 2 6.36% 5,850,927.4 6 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 287.08 287.08 100.00% 287.08 287.08 100.00% 合计 5,757,62 0.65 100.00% 402,857. 41 5,354,763 .24 6,248,8 30.96 100.00% 397,903.5 0 5,850,927.4 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,114,537.90 55,726.90 5.00% 1 至 2 年 384,383.52 115,315.06 30.00% 2 至 3 年 30,000.00 15,000.00 50.00% 5 年以上 5,376.59 5,376.59 100.00% 合计 1,534,298.01 191,418.55 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 押金保证金 4,223,035.56 211,151.78 5.00% 合计 4,223,035.56 211,151.78 5.00% 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 157,822.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 152,868.88 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工借款 500,000.00 备用金 1,028,320.91 1,341,888.74 押金 4,223,035.56 4,906,655.14 其他 6,264.18 287.08 合计 5,757,620.65 6,248,830.96 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 TATA Communications(Ho ngkong) Limited 押金 1,029,480.00 5 年以上 17.88% 51,474.00 StarHub Ltd 押金 960,848.00 5 年以上 16.69% 48,042.40 北京科伦大厦有限 公司 押金 865,400.44 5 年以上 15.03% 43,270.02 中国高科集团股份 有限公司 押金 403,379.10 5 年以上 7.01% 20,168.96 纪融 备用金、员工借款 384,132.94 1 年以下 6.67% 19,206.65 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 合计 -- 3,643,240.48 -- 63.28% 182,162.03 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 8,965.50 8,965.50 783,922.32 783,922.32 发出商品 283,325.00 283,325.00 合计 292,290.50 292,290.50 783,922.32 783,922.32 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以抵销后净额列示的所得税预缴税额 3,013,232.17 待抵扣进项税额 1,967.97 46,812.39 合计 3,015,200.14 46,812.39 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 10,000,000.00 10,000,000.00 按成本计量的 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 武汉芯跑 一号科技 创业投资 合伙企业 （有限合 伙） 10,000,000 .00 10,000,000 .00 24.69% 合计 10,000,000 .00 10,000,000 .00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 武汉芯跑一号科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯跑一号”）的合伙协议中约定总出资额为8,102万元，会畅 通讯子公司宁波会畅信息科合伙企业（有限合伙）出资2,000万元，首期款1,000万应该在2018年12月10日前缴纳，余下认缴 出资额应该在2019年12月31日前缴足。会畅通讯占芯跑一号份额24.69%。芯跑一号合伙协议约定合伙企业的合伙目的是“合 伙企业资金拟用于企业股权投资”，合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的投资 决策事项作出决议，由于投资决策委员会成员为3名，均不是会畅通讯委派，因此对芯跑一号不构成重大影响。根据以上描 述，将会畅通讯投资芯跑一号的股权投资分类为可供出售金融资产进行核算。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 不适用 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 北京数智 源科技有 限公司 62,408,08 0.94 5,085,735 .98 67,493,81 6.92 铜川新媒 体文化传 媒有限公 司 5,710,000 .00 -4,200,00 0.00 1,510,000 .00 小计 68,118,08 0.94 -4,200,00 0.00 5,085,735 .98 69,003,81 6.92 合计 68,118,08 0.94 -4,200,00 0.00 5,085,735 .98 69,003,81 6.92 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 不适用 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 20,662,060.93 20,799,003.49 合计 20,662,060.93 20,799,003.49 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 合计 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 一、账面原值： 1.期初余额 5,063,760.00 20,155,710.83 2,241,867.26 7,371,884.58 1,217,252.33 36,050,475.00 2.本期增加金 额 2,389,437.00 709,215.09 3,098,652.09 （1）购置 2,389,437.00 709,215.09 3,098,652.09 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 18,095.00 18,095.00 （1）处置或 报废 18,095.00 18,095.00 4.期末余额 7,453,197.00 20,155,710.83 2,241,867.26 8,063,004.67 1,217,252.33 39,131,032.09 二、累计折旧 1.期初余额 508,085.10 7,688,037.18 1,406,872.71 4,572,506.21 1,075,970.31 15,251,471.51 2.本期增加金 额 158,097.00 1,544,095.62 144,513.72 1,341,107.07 46,876.49 3,234,689.90 （1）计提 158,097.00 1,544,095.62 144,513.72 1,341,107.07 46,876.49 3,234,689.90 3.本期减少金 额 17,190.25 17,190.25 （1）处置或 报废 17,190.25 17,190.25 4.期末余额 666,182.10 9,232,132.80 1,551,386.43 5,896,423.03 1,122,846.80 18,468,971.16 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 6,787,014.90 10,923,578.03 690,480.83 2,166,581.64 94,405.53 20,662,060.93 2.期初账面价 值 4,555,674.90 12,467,673.65 834,994.55 2,799,378.37 141,282.02 20,799,003.49 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 2,351,604.24 尚处于办理流程中 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 3,557,563.78 3,557,563.78 2.本期增加金 额 935,762.53 935,762.53 （1）购置 935,762.53 935,762.53 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 4,493,326.31 4,493,326.31 二、累计摊销 1.期初余额 1,558,050.37 1,558,050.37 2.本期增加金 额 548,378.58 548,378.58 （1）计提 548,378.58 548,378.58 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 2,106,428.95 2,106,428.95 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 2,386,897.36 2,386,897.36 2.期初账面价 值 1,999,513.41 1,999,513.41 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 1,986,820.89 394,783.89 1,592,037.00 牌照使用费 717,466.01 378,000.00 339,466.01 腾讯企业邮箱 37,735.78 18,867.96 18,867.82 Entrust 通配符证书 44,025.18 22,012.56 22,012.62 销售易账号 542,973.55 283,290.60 259,682.95 仓储租赁 38,446.55 13,904.34 24,542.21 网络费 392,943.38 81,863.20 311,080.18 合计 3,329,021.41 431,389.93 1,192,722.55 2,567,688.79 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,809,420.66 721,413.10 4,888,994.70 733,764.84 政府补助 5,114,065.46 767,109.82 5,778,055.15 866,708.27 股权激励 12,926,928.99 1,939,039.35 2,783,452.37 417,517.86 合计 22,850,415.11 3,427,562.27 13,450,502.22 2,017,990.97 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 3,427,562.27 2,017,990.97 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 个人借款 393,000.00 合计 393,000.00 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 14,719,420.92 12,066,120.67 合计 14,719,420.92 12,066,120.67 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 网络会议成本采购款 7,965,707.13 2,491,065.79 运营商采购款 4,874,618.80 8,952,948.10 其他费用 1,879,094.99 622,106.78 合计 14,719,420.92 12,066,120.67 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 7,544,390.87 7,261,577.34 合计 7,544,390.87 7,261,577.34 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,992,846.25 43,134,128.67 40,365,292.96 6,761,681.96 二、离职后福利-设定提 存计划 280,937.77 5,407,255.85 5,296,632.07 391,561.55 三、辞退福利 1,559,110.62 1,507,078.62 52,032.00 合计 4,273,784.02 50,100,495.14 47,169,003.65 7,205,275.51 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 3,580,453.94 35,154,505.02 32,250,231.26 6,484,727.70 2、职工福利费 958,640.48 958,640.48 3、社会保险费 353,548.19 2,690,409.18 2,830,469.11 213,488.26 其中：医疗保险费 315,901.12 2,380,219.87 2,505,668.89 190,452.10 工伤保险费 18,666.79 71,816.22 84,863.67 5,619.34 生育保险费 18,980.28 238,373.09 239,936.55 17,416.82 4、住房公积金 58,844.12 2,553,325.80 2,548,703.92 63,466.00 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 5、工会经费和职工教育 经费 760,680.19 760,680.19 6、其他短期薪酬 1,016,568.00 1,016,568.00 合计 3,992,846.25 43,134,128.67 40,365,292.96 6,761,681.96 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 268,101.19 5,230,393.59 5,119,771.37 378,723.41 2、失业保险费 12,836.58 176,862.26 176,860.70 12,838.14 合计 280,937.77 5,407,255.85 5,296,632.07 391,561.55 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 777,829.57 1,662,727.79 企业所得税 2,575,079.68 个人所得税 622,874.79 399,727.23 城市维护建设税 7,272.25 9,061.32 印花税 2,750.00 8.83 教育费附加 43,985.71 49,352.93 河道管理费 148.78 0.01 地方教育费附加 6,153.93 16,034.66 合计 1,461,015.03 4,711,992.45 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 22,794,137.86 36,723,263.60 合计 22,794,137.86 36,723,263.60 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 限制性股票回购义务 20,036,514.40 34,357,110.00 报销款 2,434,063.22 1,200,995.59 个人承担社会保险公积金 264,341.08 1,100,207.67 其他 59,219.16 64,950.34 合计 22,794,137.86 36,723,263.60 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 限制性股票回购义务 20,036,514.40 限制性股票回购义务 合计 20,036,514.40 -- 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,778,055.15 663,989.69 5,114,065.46 与资产相关政府补 助 合计 5,778,055.15 663,989.69 5,114,065.46 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 上海市服务 业发展引导 资金 5,521,571.71 566,692.39 4,954,879.32 与资产相关 会畅通讯语 音与网络会 议微信平台 项目 256,483.44 97,297.30 159,186.14 与资产相关 合 计 5,778,055.15 663,989.69 5,114,065.46 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 73,761,000.00 58,848,800.00 -376,400.00 58,472,400.00 132,233,400.00 其他说明： 1.2018年1月17日公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的 决议》，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，申请减少注册资本人民币200,000.00 元，其中减少限售流通股200,000股，变更后总股本73,561,000股，注册资本为人民币73,561,000.00元。已由天职国际会计师 事务所出具天职业字[2018]4394号验资报告。 2.2018年5月9日公司召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以73,561,000股为基数， 向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共增加股本58,848,800股。利润分配 实施后，公司股本增加至132,409,800股，注册资本为人民币132,409,800.00元。 3.2018年11月6日公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。回购注销限制性股票数量为176,400 股，回购价格为10.78元/股。回购后公司股本由132,409,800股减少至132,233,400股，注册资本为人民币132,233,400.00元。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 168,054,393.30 64,276,580.00 103,777,813.30 其他资本公积 2,783,452.37 10,143,476.62 12,926,928.99 合计 170,837,845.67 10,143,476.62 64,276,580.00 116,704,742.29 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1.2018年1月17日公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的 决议》，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票200,000股，回购价格19.51元/股，其中冲减 “股本”200,000.00元，冲减“资本公积 股本溢价”3,702,000.00元。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 2.2018年5月9日会畅通讯召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以73,561,000股为基 数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共增加股本58,848,800股，冲减 “资本公积 股本溢价”58,848,800.00元。 3.2018年11月6日公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。回购注销限制性股票数量为176,400 股，回购价格为10.783333元/股，冲减“资本公积 股本溢价”1,725,780.00元（取整数处理）。 4.本期依据预计可解锁权益工具的数量，对限制性股票激励计划确认的费用总额为人民币10,143,476.62元，具体见附注十、 股份支付。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 实行股权激励回购 34,357,110.00 14,320,595.60 20,036,514.40 合计 34,357,110.00 14,320,595.60 20,036,514.40 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1.2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的决 议》，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票200,000股，回购价格19.51元/股，减少库存股 3,902,000.00股。 2.2018年11月6日公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，回购注销限制性股票数量为176,400股，回购价格为10.783333元/股，减少库存股1,902,180.00元（取整数处理）。 3.2018年11月6日公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激 励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第一个解锁期实际可解锁限制性股票790,020股，减少库存股8,516,415.60元。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 22,348,383.32 1,708,681.63 24,057,064.95 合计 22,348,383.32 1,708,681.63 24,057,064.95 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 55,506,044.06 53,577,726.74 加：本期归属于母公司所有者的净利润 16,130,686.36 34,251,238.00 减：提取法定盈余公积 1,708,681.63 3,522,920.68 应付普通股股利 7,356,100.00 28,800,000.00 期末未分配利润 62,571,948.79 55,506,044.06 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 223,505,954.73 118,260,156.34 267,146,619.16 131,659,912.56 合计 223,505,954.73 118,260,156.34 267,146,619.16 131,659,912.56 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 57,029.61 49,808.53 教育费附加 171,088.78 149,142.76 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 印花税 185,205.70 75,009.91 地方教育附加 83,065.64 99,428.50 河道管理费 9,587.10 合计 496,389.73 382,976.80 其他说明： 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 29,439,852.15 34,733,692.10 业务宣传费 2,925,004.13 6,570,655.02 差旅费 2,897,759.43 2,825,429.45 招待费 2,181,836.57 1,765,755.11 交通费 1,465,760.39 1,310,095.56 办公费用 980,558.72 1,379,136.59 市场费用 925,744.80 78,462.89 其他 117,098.41 90,185.78 合计 40,933,614.60 48,753,412.50 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,380,503.43 9,510,303.48 股权激励 10,143,476.62 2,783,452.37 中介费用 9,070,205.49 518,572.85 房租及物业 6,845,612.38 8,118,483.31 咨询费 2,043,085.84 4,839,862.77 招待费 1,838,152.29 1,769,568.69 办公费用 1,577,926.24 2,519,903.62 差旅费 1,514,039.76 750,668.44 折旧和摊销 1,080,708.15 1,051,848.27 交通费及通讯费 590,232.81 317,739.48 快递费 357,671.15 371,842.35 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 办公室装修 650,041.11 629,654.14 保险费 330,085.52 498,480.98 上市费用 9,686.10 2,040,706.38 其他 409,496.79 829,393.26 合计 46,840,923.68 36,550,480.39 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪金 10,297,211.14 13,732,658.51 直接投入 2,066,205.72 180,166.03 折旧摊销 1,129,771.67 618,810.63 其他费用 977,847.00 1,329,611.11 合计 14,471,035.53 15,861,246.28 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 利息收入 -2,262,771.77 -1,599,845.06 汇兑损益 -1,121,728.98 976,509.09 银行手续费 52,218.32 74,547.05 合计 -3,332,282.43 -548,788.92 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -79,718.44 1,166,366.59 合计 -79,718.44 1,166,366.59 其他说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 3,686,989.69 609,965.45 代扣个人所得税手续费返还 174,415.63 19,800.00 合 计 3,861,405.32 629,765.45 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 5,085,735.98 2,394,736.02 购买理财产品的收益 1,419,312.05 2,151,693.52 合计 6,505,048.03 4,546,429.54 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 50,000.00 354,000.00 50,000.00 其他 454,915.68 50,482.83 454,915.68 固定资产报废 19,095.25 100,655.30 19,095.25 合计 524,010.93 505,138.13 524,010.93 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 财政扶持资 金 50,000.00 354,000.00 与收益相关 其他说明： 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 19,242.29 其他 3.89 3.89 非流动资产毁损报废损失 25,039.60 合计 3.89 44,281.89 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,085,181.05 5,421,933.78 递延所得税费用 -1,409,571.30 -715,107.59 合计 675,609.75 4,706,826.19 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 16,806,296.11 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,520,944.42 子公司适用不同税率的影响 -101,031.51 非应税收入的影响 762,860.40 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 401,214.52 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 245,334.22 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 技术开发费加计扣除 -1,627,991.50 所得税费用 675,609.75 其他说明 66、其他综合收益 详见附注。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 3,073,976.42 1,779,000.00 利息收入 2,262,771.77 1,599,845.06 其他 1,767,780.06 73,875.89 合计 7,104,528.25 3,452,720.95 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 费用性支出 38,665,289.07 22,442,321.02 往来款 893,000.00 备用金 45,623.28 367,350.13 保证金押金 432,368.13 42,155.00 其他 200,000.00 130,569.75 对外捐赠 19,242.29 合计 40,236,280.48 23,001,638.19 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 首次公开募股涉及中介及其他费用 7,490,732.05 股份回购 5,804,180.00 合计 5,804,180.00 7,490,732.05 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 16,130,686.36 34,251,238.00 加：资产减值准备 -79,718.44 1,166,366.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 3,234,689.90 3,136,037.35 无形资产摊销 548,378.58 364,813.16 长期待摊费用摊销 1,192,722.55 1,388,555.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -19,095.25 -75,615.70 财务费用（收益以“－”号填列） -1,121,728.98 976,509.09 投资损失（收益以“－”号填列） -6,505,048.03 -4,546,429.54 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,409,571.30 -715,107.56 存货的减少（增加以“－”号填列） 491,631.82 -298,936.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 14,972,042.73 -14,755,187.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 2, 988,097.71 -2,060,923.78 其他 9,479,486.93 3,598,486.92 经营活动产生的现金流量净额 39,902,574.58 22,429,806.32 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 190,678,674.73 169,493,495.33 减：现金的期初余额 169,493,495.33 62,196,876.69 现金及现金等价物净增加额 21,185,179.40 107,296,618.64 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 190,678,674.73 169,493,495.33 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 可随时用于支付的银行存款 190,678,674.73 169,493,495.33 三、期末现金及现金等价物余额 190,678,674.73 169,493,495.33 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 37,320,417.48 其中：美元 5,437,757.53 6.8632 37,320,417.48 欧元 港币 应收账款 -- -- 9,144,839.13 其中：美元 1,332,445.38 6.8632 9,144,839.13 欧元 港币 其他应收款 2,143,821.50 其中：美元 312,000.00 6.8632 2,141,318.40 新加坡元 500.00 5.0062 2,503.10 应付账款 2,207,606.54 其中：美元 319,355.58 6.8632 2,191,801.22 新加坡元 3,157.15 5.0062 15,805.32 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 与资产相关的政府补助 566,692.39 其他收益 566,692.39 与收益相关的政府补助 3,023,000.00 其他收益 3,023,000.00 与收益相关的政府补助 50,000.00 营业外收入 50,000.00 与资产相关的政府补助 97,297.30 其他收益 97,297.30 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 2018年9月18日，公司签署嘉兴会畅投资管理有限公司股东决定，同意嘉兴会畅投资管理有限公司与上海声隆科技有限公司 共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”），嘉兴会畅投资管理有限公司作为普通合伙 人认缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。2018年9月18日，公司签署上海声隆科技有限公司股东决定，同意上海声隆科技 有限公司与嘉兴会畅投资管理有限公司共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”），上 海声隆科技有限公司作为有限合伙人认缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。2018年9月21日，经宁波市江北区市场监督管 理局批准，宁波会畅取得营业执照，统一信用代码为91330205MA2CJDG1N。截止2018年12月31日，嘉兴会畅投资管理有限 公司已实缴出资1,000.00万元。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 直接 间接 上海声隆科技有 限公司 上海 上海市自由贸易 试验区华申路 180 号一幢五层 507 部位 服务业 100.00% 投资设立 会畅通讯香港有 限公司 香港 RM 1902.19/F HENAN BLDG 90 92 JAFFE RD WANCHAI HONG KONG 服务业 100.00% 投资设立 嘉兴会畅投资管 理有限公司 嘉兴 浙江省嘉兴市南 湖区南江路 1856 号 1 号楼 106 服务业 100.00% 投资设立 宁波会畅信息科 技合伙企业（有 限合伙） 宁波 浙江省宁波市江 北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室托管 5024（商 务托管） 服务业 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 北京数智源科技 有限责任公司 北京 北京 电子信息与软件 开发 14.99% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 会畅通讯于2017年11月9日收购北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）14.99%股份，同时已向数智源委派一名董事， 对数智源具有重大影响。 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 224 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 187,670,396.88 167,719,123.88 非流动资产 5,847,391.83 2,257,836.05 资产合计 193,517,788.71 169,976,959.93 流动负债 44,186,257.32 54,422,822.67 非流动负债 350,000.00 350,000.00 负债合计 44,536,257.32 54,772,822.67 少数股东权益 1,601,286.81 1,751,417.59 归属于母公司股东权益 147,380,244.58 113,452,719.67 按持股比例计算的净资产份额 22,092,298.66 17,006,562.68 调整事项 45,401,518.26 45,401,518.26 --商誉 45,401,518.26 45,401,518.26 对联营企业权益投资的账面价值 67,493,816.92 62,408,080.94 营业收入 143,458,016.01 110,971,928.45 净利润 33,577,394.13 26,269,778.69 综合收益总额 33,577,394.13 26,269,778.69 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 1,510,000.00 5,710,000.00 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 225 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 会畅通讯无需要披露的与联营企业投资相关的或有负债。 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 226 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是黄元元。 其他说明： 本公司实际控制人为控股股东黄元元，持股比例为29.08%，同时控股股东黄元元占股东上海会畅企业管理咨询有限公司 100.00%的股权，上海会畅企业管理咨询有限公司占会畅通讯持股比例为23.64%，黄元元合计持股52.72%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1 在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3 在子公司中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 227 兴业证券股份有限公司 公司主要股东的实际控制人 兴证创新资本管理有限公司 股东 兴证国际金融集团有限公司 公司主要股东的子公司 上海集时通网络科技有限公司 股东钱程持有该公司 25%的股权并担任董事长 深圳市明日实业有限责任公司 公司持股 100% 黄元庚 董事、总经理 路路 董事、副总经理、董事会秘书 黄霞 监事会主席、职工监事 闫斌 财务总监 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 上海集时通网络科 技有限公司 通信服务 3,872.44 深圳市明日实业有 限责任公司 硬件采购 1,065,003.45 合计 1,068,875.89 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 兴业证券股份有限公司 语音会议 240,539.08 431,408.55 兴证创新资本管理有限公司 语音会议 64,487.28 61,018.06 兴证国际金融集团有限公司 语音会议 122,503.92 84,966.14 合计 427,530.28 577,392.75 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 228 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 229 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,547,014.38 1,895,758.26 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 25,090.23 142.22 173,492.20 142.22 兴业证券股份有限 公司 11,574.75 142.22 149,352.76 142.22 兴证创新资本管理 有限公司 6,098.63 7,037.22 兴证国际金融集团 有限公司 7,416.85 17,102.22 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 53,903.45 深圳市明日实业有限责任公司 53,903.45 其他应付款 672,266.65 38,299.84 黄元庚 625,150.18 32,587.84 路路 34,941.59 5,712.00 黄霞 1,904.00 闫斌 10,270.88 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 230 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 299,880.00 其他说明 2018年11月16日，会畅通讯分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对余雯汐、王晓飞、胡亚燕、郭凤杰等四人因 离职已不符合激励对象条件，对已获授但尚未解锁的17.64万股限制性股票进行回购注销，回购价格 10.78元/股。2018年5月25日会畅通讯实施了2017年度权益分派方案：与公司总股本73,561,000股为基 数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利人民币7,356,100.00元，同时进行 资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增加至132,409,800股。根据实施 2017年度权益分派方案除权前的股本计算，本期失效的股数为98,000股。 2018年11月，会畅通讯陆续收到王冬雪、梁建朝的离职申请，二人共持有会畅通讯2018年配股前 股份数29,000股，截止报告日二人已办理完成离职手续。因第一期解锁条件已生效，本期失效的股数 为20,300股。 2019年1月-2月,会畅通讯陆续收到向自强、罗欢欢、耿成东的离职申请，三人共持有会畅通讯2018 年配股前股份数69,000.00，截止报告日三人已办理完成离职手续。因第一期解锁条件已生效，本期失 效的股数为48,300股。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 按权益工具授予日的公允价值 可行权权益工具数量的确定依据 根据股权激励计划的实际股数确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 12,926,928.99 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 10,143,476.62 其他说明 股权激励在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售比例分别为30%、30%和40%， 实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评估结果挂钩，公司将股份支付费用在首次授予日至各 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 231 期解除限售日内平均分摊并计入资本公积。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （1）2017年9月会畅通讯与铜川金正电视传媒有限公司、铜川市耀州照金红扬传媒文化有限公司及杭州雅顾科技有限公 司签订关于出资设立铜川新媒体文化传媒有限公司（以下简称“铜川新媒体”）的投资协议，协议约定铜川新媒体注册资本 4,100.00万元，其中会畅通讯占31.00%出资占比即应出资1,271.00万元。 2017年12月会畅通讯已提前注资571.00万元，因申请试听许可证的工作尚未启动，故铜川新媒体已于2018年3月20日退 回会畅通讯人民币420万元，待工作确认后再补齐注册资本，即会畅通讯已完成应注资的11.88%，同时其他股东也应投入相 应比例，即各股东应投入各自注册资本的11.88%，相应完成各自注资，最晚不迟于2018年4月30日。截止2018年12月31日， 仅会畅通讯完成注资151.00万元。 （2）2018年9月18日，公司签署嘉兴会畅投资管理有限公司股东决定，同意嘉兴会畅投资管理有限公司与上海声隆科技 有限公司共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”），嘉兴会畅投资管理有限公司作 为普通合伙人认缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。2018年9月18日，公司签署上海声隆科技有限公司股东决定，同意 上海声隆科技有限公司与嘉兴会畅投资管理有限公司共同投资设立宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波会畅”），上海声隆科技有限公司作为有限合伙人认缴合伙企业出资额人民币1,000.00万元。2018年9月21日，经宁波市 江北区市场监督管理局批准，宁波会畅取得营业执照，统一信用代码为91330205MA2CJDG1N。截止2018年12月31日，嘉兴会 畅投资管理有限公司已实缴出资1,000.00万元，上海声隆科技有限公司尚未履行出资义务。 （3）武汉芯跑一号科技创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议中约定总出资额为8,102万元，会畅通讯子公司宁波 会畅信息科合伙企业（有限合伙）须出资2,000万元，首期款1,000万元应该在2018年12月10日前缴纳，余下认缴出资额应该 在2019年12月31日前缴足，截止2018年12月31日，已实际出资1,000万元。 除存在上述承诺事项外，截止2018年12月31日，会畅通讯无其他应披露未披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截止2018年12月31日，会畅通讯无其他应披露未披露的重大或有事项。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 232 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 16,724,769.50 经审议批准宣告发放的利润或股利 16,724,769.50 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 利润分配情况 2019 年 4 月 25 日，第三届董事会第十七次会议审议通过关于《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》拟以公司现 有总股本 167,247,695 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 16,724,769.50 元（含税）。 重要的并购或重组计划 会畅通讯于2018年12月21日收到中国证券监督管理委员会“证监许可［2018］2111号”《关于核准上海会畅通讯股份有 限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准文件，批准公司对北京数智源科技股份有限公司（以下 简称数智源）的85.0006%股权、以及深圳市明日实业股份有限公司（以下简称明日实业）的100%股权的收购。数智源与明日 实业于2018年12月24日完成股权转移手续，并取得最新的营业执照，截止2018年12月31日，会畅通讯持有数智原及明日实业 100%股权。会畅通讯向数智源及明日实业原股东发行的新股于2019年1月14日收到中国登记结算公司的《股份登记申请受理 确认书》，共发行新股35,014,295股,发行后总股本167,247,695股。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告批准报出日，会畅通讯无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事 项的。 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 233 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 234 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 54,750,986.57 80,615,929.26 合计 54,750,986.57 80,615,929.26 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 235 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 56,797,3 78.68 96.01% 2,071,34 0.12 3.65% 54,726,03 8.56 83,764, 390.83 98.43% 3,321,811 .55 3.97% 80,442,579. 28 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 2,360,17 1.14 3.99% 2,335,22 3.13 98.94% 24,948.01 1,338,4 73.32 1.57% 1,165,123 .34 87.05% 173,349.98 合计 59,157,5 49.82 100.00% 4,406,56 3.25 54,750,98 6.57 85,102, 864.15 100.00% 4,486,934 .89 80,615,929. 26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 60 天以内 31,994,242.77 60 90 天 10,879,363.04 108,793.63 1.00% 90 天 1 年 12,718,849.44 1,271,884.94 10.00% 1 至 2 年 516,716.03 155,014.81 30.00% 2 至 3 年 305,121.33 152,560.67 50.00% 3 年以上 383,086.07 383,086.07 合计 56,797,378.68 2,071,340.12 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,550,778.36 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,631,150.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 236 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 第一名 9,144,839.13 15.46 31,095.70 第二名 6,391,226.03 10.80 281,612.10 第三名 3,846,000.76 6.50 187,554.78 第四名 3,556,787.12 6.01 285,988.52 第五名 2,339,622.62 3.95 72,222.89 合 计 25,278,475.66 42.72 858,473.99 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 9,382,439.94 9,868,604.16 合计 9,382,439.94 9,868,604.16 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 237 （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,785,01 0.27 100.00% 402,570. 33 4.11% 9,382,439 .94 10,266, 220.58 100.00% 397,616.4 2 3.87% 9,868,604.1 6 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 287.08 0.00% 287.08 100.00% 0.00 287.08 0.00% 287.08 100.00% 0.00 合计 9,785,29 7.35 100.00% 402,857. 41 9,382,439 .94 10,266, 507.66 100.00% 397,903.5 0 9,868,604.1 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,114,537.90 55,726.90 5.00% 1 至 2 年 384,383.52 115,315.06 30.00% 2 至 3 年 30,000.00 15,000.00 50.00% 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 238 5 年以上 5,376.59 5,376.59 100.00% 合计 1,534,298.01 191,418.55 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 押金保证金 4,223,035.56 211,151.78 5.00% 合计 4,223,035.56 211,151.78 5.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 无风险组合 4,027,676.70 0.00 0.00% 合计 4,027,676.70 0.00 0.00% 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 157,822.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 152,868.88 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 239 押金 4,223,035.56 4,906,655.14 往来款 4,027,676.70 4,028,997.45 备用金 1,028,320.91 1,283,940.51 员工借款 500,000.00 其他 6,264.18 46,914.56 合计 9,785,297.35 10,266,507.66 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海声隆科技有限公 司 往来款 4,017,676.70 4 年以内 41.06% TATA Communications(Hon gkong) Limited 押金 1,029,480.00 5 年以上 10.52% 51,474.00 StarHub Ltd 押金 960,848.00 5 年以上 9.82% 48,042.40 北京科伦大厦有限公 司 押金 865,400.44 5 年以上 8.84% 43,270.02 中国高科集团股份有 限公司 押金 403,379.10 5 年以上 4.12% 20,168.96 合计 -- 7,276,784.24 -- 74.36% 162,955.38 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 26,000,000.00 26,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 对联营、合营企 业投资 69,003,816.92 69,003,816.92 68,118,080.94 68,118,080.94 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 240 合计 95,003,816.92 95,003,816.92 77,118,080.94 77,118,080.94 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海声隆科技有 限公司 9,000,000.00 6,000,000.00 15,000,000.00 嘉兴会畅投资管 理有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 合计 9,000,000.00 17,000,000.00 26,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京数智 源科技股 份有限公 司 62,408,08 0.94 5,085,735 .98 67,493,81 6.92 铜川新媒 体文化传 媒有限公 司 5,710,000 .00 4,200,000 .00 1,510,000 .00 小计 68,118,08 0.94 4,200,000 .00 5,085,735 .98 69,003,81 6.92 合计 68,118,08 0.94 4,200,000 .00 5,085,735 .98 69,003,81 6.92 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 241 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 223,386,925.64 118,260,156.34 266,779,037.25 131,321,350.19 合计 223,386,925.64 118,260,156.34 266,779,037.25 131,321,350.19 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 5,085,735.98 2,394,736.02 购买理财产品的收益 1,419,312.05 2,151,693.52 合计 6,505,048.03 4,546,429.54 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,736,989.69 委托他人投资或管理资产的损益 1,419,312.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 648,422.67 减：所得税影响额 870,844.36 合计 4,933,880.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 242 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.34% 0.18 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.71% 0.12 0.08 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 上海会畅通讯股份有限公司 2018 年年度报告全文 243 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名并盖章的2018年度报告全文； （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖 章的2018年度财务报告； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 上海会畅通讯股份有限公司 法定代表人： （路 路） 2019年4月26日