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南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 1 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告 2021 年 04 月 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈树林、主管会计工作负责人陈金标及会计机构负责人(会计主 管人员)马锦培声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺的差异。公司在经营中可能存在的风险因 素内容已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”和“九、公司未来发展的 展望”部分予以描述。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 72,919,650 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 19 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 106 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 113 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................ 114 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 115 第十节 公司治理 ............................................................................................................................ 124 第十一节 公司债券相关情况 ........................................................................................................ 131 第十二节 财务报告 ........................................................................................................................ 132 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 253 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、南凌科技 指 南凌科技股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务 企业内网 指 又称“企业专网”，通常由企业局域网和连接不同企业局域网的企业广 域网组成。企业通过搭建专用网络，构成统一和便利的信息交换平台， 用来连接位于不同地区的机构，以实现企业内部的信息通信。企业内 部的使用者即可以通过接入企业局域网来访问企业内部资源，也可以 在完成防火墙、路由器等设备的认证与安全加密后，通过广域网远程 访问企业内部资源。因为只有满足了相关安全策略的客户才能访问企 业内部资源，所以因特网上的非指定用户并不能访问到企业专网 虚拟专用网 指 Virtual Private Network，又称“互联网虚拟专用网（IP-VPN）”，是企 业内部网络的广域互联，利用专用网络服务商提供的骨干网，企业不 同分支机构的内部网络可以进行连接，形成统一的企业内部网络 MPLS 指 Multi-Protocol Label Switching，即多协议标签交换技术，是一种在开 放的通信网上利用标签引导数据高速、高效传输的技术。MPLS 不但 可以支持多种网络层上的协议，还可以兼容第二层的多种数据链路层 技术 IPSec 指 Internet Protocol Security，即互联网安全协议，是一个协议包，通过 对 IP 协议的分组进行加密和认证来保护 IP 协议的网络传输协议簇 SD-WAN 指 Software-Defined Wide Area Network，即软件定义广域网，是将 SDN 技术（Software Defined Network）应用到广域网场景中所形成的一 种服务，用软件控制广阔地理范围的企业网络、数据中心、互联网应 用及云服务间的安全连接与管理 骨干网、骨干网络 指 骨干网又被称为核心网络，它由所有客户共享，负责传输客户数据。 骨干网能够实现大范围（在城市之间）的数据传送，通常采用高速传 输网络传输数据，高速交换设备提供网络路由 SDN 指 Software Defined Network，即软件定义网络。SDN 采用控制面和数 据转发面解耦的网络架构，通过网络可编程接口编排业务 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 5 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务, 即通过网络提供软件服务 NaaS 指 Network as a Service，网络即服务，为客户提供按需付费的网络连接 服务，定制灵活可靠且易于维护的私有网络 SDK 指 Software Development Kit，软件开发工具包，为应用开发人员提供底 层资源（如网络能力）的编程接口 节点 指 Point-of-Presence，即网络服务提供点，用于搭建骨干网及客户网络的 接入 SRv6 指 SRv6, 使用 IPv6 作为转发平面的分段路由协议。相比于传统网络协 议，SRv6 简化了控制平面，提供了更好的可扩展性和流量工程实现 边缘计算 指 Edge Computing，将计算和存储，由网络中心节点移往网络逻辑上的 边缘节点来处理，是一种分布式架构，更接近数据源，能提供更好的 性能和实时体验 SASE 指 安全访问服务边缘。SASE 是一种云原生平台架构，可直接向客户提 供连接到平台的联网功能和安全功能，结合了路由、SD-WAN、防火 墙和安全 Web 网关等服务 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南凌科技 股票代码 300921 公司的中文名称 南凌科技股份有限公司 公司的中文简称 南凌科技 公司的外文名称（如有） NOVA Technology Corporation Limited. 公司的外文名称缩写（如有） NOVA TECH 公司的法定代表人 陈树林 注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层 注册地址的邮政编码 518033 办公地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层 办公地址的邮政编码 518033 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈金标 联系地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际 创新中心 A 座 16 层 电话 83433258 传真 0755-82720718 电子信箱 ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券与市场部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 付忠伟、杨艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道福华 一路 111 号 王黎祥、张鹏 2020 年 12 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年 营业收入（元） 495,037,518.78 502,177,650.65 -1.42% 420,861,636.38 归属于上市公司股东的净利润 （元） 76,068,385.68 71,901,205.60 5.80% 55,082,804.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 73,534,365.75 68,338,366.10 7.60% 53,097,195.05 经营活动产生的现金流量净额 （元） 103,349,708.96 71,777,418.16 43.99% 65,061,637.59 基本每股收益（元/股） 1.39 1.31 6.11% 1.01 稀释每股收益（元/股） 1.39 1.31 6.11% 1.01 加权平均净资产收益率 31.78% 40.43% -8.65% 38.85% 2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增减 2018 年末 资产总额（元） 880,622,031.65 282,515,563.03 211.71% 258,329,156.99 归属于上市公司股东的净资产 （元） 805,146,955.54 201,337,594.77 299.90% 154,468,397.55 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续 经营能力存在不确定性 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 116,663,943.67 125,296,703.12 119,857,993.61 133,218,878.38 归属于上市公司股东的净利润 21,100,596.56 19,961,926.89 13,709,279.32 21,296,582.91 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 21,052,721.90 18,463,137.56 13,370,962.18 20,647,544.11 经营活动产生的现金流量净额 9,758,253.27 34,103,367.05 30,394,191.54 29,093,897.10 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 （二）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -69,220.23 -425,749.40 -1,034,911.08 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 9 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,897,927.26 4,371,942.80 2,978,000.00 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 560,276.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 892,772.03 104,104.26 -167,354.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 259,720.86 141,278.22 减：所得税影响额 447,179.99 628,736.38 350,401.70 少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00 合计 2,534,019.93 3,562,839.50 1,985,609.64 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 14 号——上市公司从事通信相关业务》的 披露要求 （一）公司主营业务 公司是国内领先的专用网络服务提供商，始终坚持“以安全的网络、安心的服务，释放企业的创新活 力”为使命，依托自主构建的“骨干网管控系统”和“智能安全接入系统”、覆盖全国的骨干网络平台及 技术服务体系，致力于为跨区域经营的大中型企业提供安全性更高、可控性更强的专用网络通信服务。 公司自成立以来一直聚焦于专用网络服务主业，持续跟进信息技术与网络通信技术的发展动态，积极 响应客户对大数据、云计算、软件定义网络、移动应用的需求，公司已在SDN（软件定义网络）、SD-WAN （软件定义广域网）等技术领域进行了深入研发，能够“一站式”高效、规范、及时、可控地满足跨区域企 事业单位的网络通信及信息化建设需求。 公司目前的专用网络服务包括虚拟专用网（IP-VPN）服务与企业级互联网接入服务，其中虚拟专用网 服务主要满足客户的企业内网通信需求，按照应用的网络协议、接入MPLS骨干网的方式和使用场景的区 别，公司提供的VPN产品可分为MPLS-VPN方案、IPSec-VPN方案和SD-WAN方案等。公司可以根据客户 企业内部网络情况和应用场景，提供融合多种方案的组网产品。企业级互联网接入服务主要满足客户访问 外部公共互联网需求，基于公司的ISP骨干网，为企事业客户提供高速、稳定、可靠的外部网络解决方案。 此外，基于一站式服务体系，公司还在围绕专用网络服务基础上不断研发其他增值电信服务产品，主 要包括数据中心托管服务（IDC）、云通信产品等。丰富的在研产品布局，为公司未来持续快速发展提供 了有力支撑。 报告期内的公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要经营模式 1、盈利模式 （1）增值电信服务的盈利模式 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 11 报告期内，公司增值电信服务的盈利主要来自于虚拟专用网服务和企业级互联网接入服务的销售收入 与成本费用之间的差额。 在销售收入方面，公司根据客户所购买的服务产品类型的不同、所选择的网络带宽和组网方式不同， 按照付费周期向客户收取服务费。 在成本费用方面，公司租用第三方数据中心和自主采购路由器、交换机、服务器等硬件自建骨干网络 节点；利用虚拟专用网相关技术，在租用的基础运营商的数字链路资源上搭建骨干网及本地网络，为客户 搭建企业内网；租用基础运营商的互联网带宽资源，利用自有IP资源，为客户提供公共互联网服务。在上 述硬件设备及电信资源的基础上，公司采用虚拟路由转发技术实现多用户隔离，所有客户共享骨干网的基 础资源且每个客户的数据传输相互隔离，互不影响，从而实现骨干网资源的复用，提高网络利用率，降低 骨干网成本费用；公司不断优化客户本地线路的接入方式，调整供应商结构，在满足客户需求的前提下选 择性价比较高的线路，降低本地线路成本费用。 报告期内，公司自身业务开展以直接销售为主，有效降低了相关的业务成本。 （2）专用网络行业的长期盈利模式 专用网络服务商在业务发展前期，一般均需要投入资本进行骨干网建设，尽可能利用先发优势，以建 设覆盖地域更广、电信资源更丰富的骨干网，在该阶段，企业一般处于低毛利或亏损阶段；经过前期大量 的投入后，在业务发展中期会形成规模效应，专用网络服务商开始逐步提高骨干网复用比、优化本地网成 本费用，在该阶段，企业毛利开始上升，企业盈利持续增加；在业务发展后期，专用网络服务商在不断进 行网络扩容的基础上，将发展增值服务、拓展获客渠道，不断获得新客户，新客户不断留存成为老客户， 新、老客户不断累积，随着客户群体不断扩大，企业的规模效应更加明显，形成良性循环，专用网络服务 商的盈利能力不断提升。 公司目前处于扩大规模效应，不断吸引新客户、留存老客户的阶段，持续扩大业务规模是公司的核心 要务。公司将在目前市场占有率的基础上进一步加强网络资源与技术优势，提升网络运维服务能力，进一 步强化品牌效应，保持强有力的竞争地位，以有效扩大自身的规模效应。 专用网络服务主要面向企业客户。专用网络服务商根据企业客户的业务特点、业务分布等进行定制化 搭建企业内网后，企业客户的内部业务系统、管理系统等将在该网络的基础上运行，业务迁移至其他网络 平台将导致业务中断，迁移成本较高。为保证业务运营的持续性与稳定性，企业客户不会轻易更换专用网 络服务商，因此，企业客户的粘性较强，可为公司提供稳定的销售收入。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 12 综上所述，公司不断的吸引新客户、留存老客户，客户群体不断扩大；通过骨干网复用、优化本地网 络以形成规模效应，并通过提供增值服务，不断提高行业竞争力，持续创造盈利空间。 （3）信息系统集成服务的盈利模式 报告期内，公司信息系统集成服务的盈利主要包括销售商品、提供技术服务所带来的利润。伴随着公 司的不断发展，公司利用自身的技术优势和相关的能力，为客户提供智能建筑系统集成、计算机网络系统 集成、智能安防系统集成、视频会议系统集成、数据中心系统集成解决方案以及民航行业信息化解决方案。 同时，通过对不同客户分门别类，针对客户的特定需求专门进行分析，形成了独特的软件产品和服务，从 而通过规模效应降低成本，进一步提升利润，并满足差异化的客户需求。 公司信息系统集成服务主要包括：软硬件产品销售、安装实施服务、技术支持服务。其中，硬件产品 销售主要包括服务器设备、存储设备、网络设备、音视频设备等硬件设备的销售。软件产品销售主要包括 航班运行协同决策系统等软件产品销售。安装实施服务主要包括设备安装、网络布线、系统调测等服务。 技术支持服务主要包括技术方案设计、用户培训、系统运维、软件产品升级和定制化开发等服务。 公司自2005年取得计算机信息系统集成一级资质，在资质条件上位于市场前列，经过多年大型项目经 验积累，已储备大量专业技术型人才。在企业信息化应用领域，从服务入手，不断提高集成服务与IT运维 服务水平，导入增值服务，以服务能力与服务质量赢得客户的信赖，使得专网通信业务与信息系统集成业 务两相促进，提供一站式企业ICT服务，促进公司业务总量的提升。公司加大软件研发投入力度，研发多 款具有自主知识产权的民航协同决策管理类软件，以此为基础推出民航行业信息化解决方案，按产品授权 客户进行使用，提高项目盈利水平；同时，以软件为核心不断拓展项目合作范围，帮助民航单位实现数字 化转型，以老客户的新应用持续盈利。 2、采购模式 公司的采购活动紧密结合服务客户的需求，主要采购项目为电信资源、各类软硬件和服务类采购。具 体采购情况如下： 电信资源主要包括带宽资源和机柜等。带宽资源为向中国电信等基础电信运营商及其他供应商采购的 数字链路、互联网带宽等；公司向数据中心服务商租用机柜，用于架设网络节点或提供数据中心托管服务。 在电信资源采购方面，基于骨干网容量管理和客户需求，技术运营中心和营运管理部向采购部门提出 采购需求。采购部门按照采购需求确认采购目标，遵循“长期发展、合作共赢”的行业原则，采取“多边 询价、综合比较”的方式实施采购，最终根据技术水平、服务承诺及价格等因素选定合作对象。目前国内 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 13 多家基础电信运营商并存，每家技术同质化强，网络覆盖重合度高，使带宽资源市场竞争较为充分。数据 中心机柜也随着大数据和云计算的发展而供应量充足。 各类软硬件主要是指用于公司骨干网络建设、客户端接入以及系统集成业务实施的设备和软件，诸如 交换机、路由器、服务器和各类软件等。服务类采购主要是针对第三方运维服务、系统集成安装服务等各 种服务的采购。 采购部门依照专用网络设备需求、运维服务需求以及系统集成项目设备需求、安装服务需求实施采购， 参照公司《采购管理制度》，依据采购标的额度大小，采取询价、竞争性谈判、招标等方式选定合作对象。 3、销售模式 公司提供的产品和服务技术含量高、定制化程度强，公司以直销的方式进行销售，销售工作按新客户 开拓和现有客户持续维护开发两方面开展。 新客户开拓方面，公司通过客户拜访、客群介绍、参与招标、邮件/电话营销、参与论坛等方式获取 新的客户资源。销售人员了解客户的具体需求后，安排售前技术工程师进行客户技术咨询并制定相应的解 决方案，同时提交公司总部进行服务成本评估。根据评估成本，公司向客户报价，客户确认后双方签订合 同，按照约定的进度开展服务。 现有客户持续维护开发方面，公司持续跟踪客户的使用情况和服务需求，通过为客户及时解决故障和 问题、优化使用体验、降低成本费用，减少客户流失，保证和客户的持续合作关系。在此基础上，公司不 断加深对客户业务流程、网络应用场景的理解，加强客户的信任度和合作关系，进一步挖掘客户在网络通 信等应用方面的深度需求，在满足客户对专用网络的循环需求基础上，扩大对客户的服务范围。公司的客 户服务团队在明确客户的深度需求后，提交公司总部进行服务成本评估，之后向客户报价。客户确认后双 方签订新需求的服务合同，按照约定的进度开展服务。 4、项目实施模式 公司始终坚持以差异化服务体现对客户的最大价值，根据企事业客户个性化需求，提供定制化解决方 案和“一站式”端到端项目交付服务，交付服务组织到位、透明度高。 资源及交付中心承担项目实施工作，内部建立了分工明确的组织，职责界定清晰。主要特点有三个方 面： （1）以项目经理为核心，内外部协同配合，按照“全局管控、逐点落实、责任明确、互动及时”的 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 14 原则，为每一个项目组建虚拟团队； （2）对每个项目进行分段式管控，按照行业标准化工作流程拆分项目阶段，为各阶段设立明确目标， 实现精细化过程管理； （3）对每个岗位要求明确，如截止时间、测试质量、工作步骤等，对公司和外部提供服务的供应商 进行统筹管理。 通过一系列措施，公司对项目实现了从启动到交付的全周期管理和对需求、成本、质量、人力、风险 等的全要素管理，从而保证了客户的满意度。 5、运营维护模式 公司依据ISO/IEC 20000-1:2011标准，建立了以客户为中心、以流程为导向的服务管理体系，构建了 监控中心、运维中心、客户自服务中心以支撑客户服务运营；公司自主构建了业务运营支撑系统、告警系 统、网络管理系统等工具，实时监控客户服务运行状态，及时、高效地处理客户各类问题。 公司在服务运营过程中，客服热线作为统一服务窗口，依托于实时告警系统、服务热线电话、邮件等 多种途径为客户提供7×24小时的售后及业务咨询服务，按照服务时效标准响应、跟踪及反馈客户各类服 务请求。运维工程师为客户远程解决各种技术难题，若远程无法解决，需要技术人员到用户现场进行故障 处理或维护时，运维中心会在约定时间内安排工程师进行上门服务，目前公司已签约多家现场服务合作伙 伴，满足7×24小时全国派工需求，当客户端设备由于硬件问题需要更换时，公司可提供7×24小时的备件 更换服务。 为保障客户服务体验，公司定期安排客服经理、现场服务合作伙伴进行客户服务巡检，排除隐患，持 续提供高品质、可控的服务。在客户业务高峰期、业绩冲刺等关键时间节点，公司可提供丰富的各类现场 重保服务，保障客户服务的稳定运行。公司除在客户网络设计时提供高可靠的解决方案外，同时提前计划 了多种临时应急预案提高服务可用率，保障客户业务的连续性。 （三）报告期内主要的业绩驱动因素 1、专用网络服务行业市场规模的扩大 随着国内云计算业务的快速发展，企业的私有云、公有云连接更为广泛，数据传输的需求进一步提高， 作为高效、安全和可管控的网络服务，虚拟专用网在解决内部通信、外部访问的网络需求方面，专用网络 服务越来越被企业用户认可。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 15 由于产业综合管理和服务价值的吸引，各产业中大规模资源聚集的总部经济模式不断发展。该经济模 式下，企事业需要建立高效稳定的数据中心管理、运营众多网点。跨区域企事业单位，内部数据和信息传 输较为频繁，云服务的使用频率增加，对传输数据的可靠性、安全性、保密性等要求较高，对于网络的可 管理性要求也越来越高。与此同时，随着企业用户业务的发展，信息化需求不断提高，除了满足不同用户 网络私密性、经济性的个性化需求外，服务商在资源网络基础上开发了多种虚拟专用网服务，不断深化服 务内容和服务品质，提高了用户使用粘性和网络资源利用率。因此，专用网络服务的下游应用领域不断延 伸。 2、公司SD-WAN产品业务拓展快速增长 作为国内较早推出SD-WAN网络服务的增值电信服务提供商，公司积极参与并推动制定行业基准测试 规范和服务标准，于2019年9月获得由SDN/NFV/AI标准与产业推进委员会颁发的全国首批SD-WAN Ready 证书。2020年，公司受邀参与中国通信标准化协会TC610WG4工作组关于国内首部《SD-WAN全球技术与 产业发展》白皮书的编写工作，为白皮书的撰写提供理论、技术及具体项目落地经验。在2021年3月首届 算网融合产业发展论坛上，该白皮书正式发布，同时，公司获得由SDN/NFV/AI标准与产业推进委员会颁 发的“2020年度SD-WAN项目优秀服务奖”。报告期内，南凌科技SD-WAN收入较上年同期增长152.66%， 自SD-WAN服务推出后持续保持快速增长，目前已成为国内市场上表现最为突出的SD-WAN应用解决方案 之一。 （四）所属行业的发展情况及公司所处行业地位 1、行业市场现状 随着互联网和物联网的蓬勃发展，我国数据量爆发式增长，数字经济时代加速到来，作为数字经济发 展基础的数字基础设施呈现出迅猛发展态势。数字基础设施包括以大数据中心、物联网、云计算等为代表 的数字网络基础设施。 2019年12月31日，国家发展改革委等七部门印发《关于促进“互联网+社会服务”发展的意见》，明确 要求加快布局新型数字基础设施，为智能化社会服务应用赋能。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员 会召开会议，研究新型冠状病毒肺炎疫情防控和稳定经济社会运行重点工作，会议强调，要加大公共卫生 服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。自新型冠状病毒肺炎疫 情爆发以来，我国监管部门多次强调加强线上业务服务，引导企业和居民通过互联网、手机APP等线上方 式开展在线教育、远程办公、在线问诊等行为。以通信服务、在线服务、云服务、智慧服务平台等为代表 的科技行业在这一轮疫情中得到了快速发展的机会。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 16 当云的业务发展到一定规模时，具有“信息传输通道”作用的“管”的业务需求逐渐显现出来。传统的信 息传输通道——“互联网”稳定性、安全性较弱，因此帮助企业稳定传输效果、提高传输质量的虚拟专用网 逐渐发展起来。未来，随着各行业分支机构的增多，私有云、公有云连接更为广泛，数据传输的需求逐渐 提高，作为高效、安全和可管控的网络服务，虚拟专用网的优势将越来越明显，市场需求将逐步扩大。 2、行业竞争格局 在专用网络市场上，基础电信运营商和专用网络服务商的服务各具特色且各有优势，在长期发展过程 中形成了竞争与合作并存的行业竞争格局。基础电信运营商提供的专用网络以物理专用网为主，提供标准 化产品，主要面向政府、大型国企提供服务。专用网络服务商提供的专用网络以虚拟专用网为主，提供定 制化产品，主要面向企事业单位提供服务，可以提供跨运营商的网络接入，服务具有灵活度高、技术方案 个性化等特点。专用网络服务商之间的差异化竞争明显，部分服务商侧重于区域化的虚拟专用网和互联网 接入服务，能够提供跨运营商连接、覆盖全国的专用网络服务商较少，综合实力强的专业服务商能在满足 客户基本需求的基础上提供更多的增值服务。 3、公司所处的行业地位 作为首批获得虚拟专用网服务资质的两家公司之一，公司已取得了经营国内虚拟专用网、互联网接入 等增值业务许可，持续向国内企事业客户提供专用网络服务。公司是国内少数搭建了覆盖全国主要省市的 骨干网络平台、自主研发了提供骨干网管控、接入网管控服务的核心智能系统的公司之一，公司在专用网 络服务领域位于行业前列。 二、主要资产重大变化情况 （一）主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 未发生重大变化 固定资产 本期末较年初增加 14.56%，主要原因为扩大经营所需购买新固定资产。 无形资产 本期末较年初增加 66.35%，主要原因为报告期内公司新增采购系统软件所致。 在建工程 未发生重大变化 货币资金 本期末较年初增加 635.77%，主要原因为公开发行股票产生的募集资金。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 17 （二）主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （一）骨干网络平台优势 公司依托分布在全国重要区域的接入节点，整合各项先进通信技术，构建了覆盖全国的骨干网络平台。 截至报告期末，公司在全国建成业务节点60个，涉及全国22个省、直辖市、自治区的35个城市。 公司的骨干网络可同时支持数据、语音、视频等多业务专网连接。通过优化网络架构、使用网络运营 设备、运用动态算法，公司在网络时延、网络丢包、网络抖动、传输速率等方面保证骨干网络平台的工作 性能。 （二）服务优势 针对客户在行业、规模、组织结构上多样化的特点，公司在营销阶段就开展定制式、咨询式的售前服 务，确保能够为客户提供符合其实际需求的产品和服务。尤其在专用网络服务上，由于具体的技术方案与 客户的分支机构分布情况、各机构用网负荷情况、现有网络的逻辑架构和物理架构、具体承载业务系统的 网络要求高度相关，公司通过不断以咨询的方式为客户提供定制化、个性化的服务，力争以不断超过客户 预期的服务来提升客户满意度，提高客户粘性，从而维持较高的客户保有率。 公司的业务团队具备较强的服务意识，能够提供较高的服务质量，保障高质量的项目实施和运营。结 合行业趋势和客户需求的变化，公司持续进行新型服务的开发，能够为客户提供更为全面的专用网络服务， 业务结构不断延伸。 （三）管理运营优势 运营水平是决定专用网络服务运行质量、响应客户报障速度、控制公司整体成本费用的核心要素之一， 专用网络服务商的运营能力需要在长期的运营实践中逐渐积累，无法通过短期的学习和简单的复制而快速 获得。公司在多年的业务经营过程中，积累了丰富的运营经验，形成了成熟的运营体系和运营文化，运营 意识已经渗透于整个组织结构和管理过程。 公司通过了ISO/IEC 20000-1:2011标准体系认证，建立了标准化、全方位的服务管理体系，自主构建了 骨干网管控系统、智能安全接入系统，能够高效、规范、及时、可控地为客户提供相关服务。 （四）品牌优势 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 18 公司通过长期优质服务积累了一大批优质企事业客户，广受其认可。首先，公司为客户提供的良好服 务使得客户保有率一直保持在较高水平，为公司业绩增长奠定了坚实基础。通过为优质客户的持续服务， 公司可以及时掌握到各个行业应用专用网络的最新趋势，促进公司掌握更多市场信息，开展对应的研发和 销售。业务规模不断扩大的优质客户，其对专用网络服务的需求也不断提升，带动公司销售额不断增长。 通过与行业代表客户的持续合作，公司树立了良好的品牌与市场影响力，形成很强的示范效应，能够为公 司带来更多的优质客户。 （五）研发优势 公司一直将提升研发能力作为提升公司竞争力的关键环节，并已形成完善的研发体系与研发制度。公 司以骨干网络平台的优化和维护为核心，持续关注行业技术进步和新技术的应用和发展，参照MEF等组织 的标准，在新型运营管理解决方案、网络优化和加速、安全性提升等方面进行软件与技术创新。 公司已成功应用链路负载均衡技术、自动化运维技术、自动路由选择技术、虚拟化技术、分布式存储 技术等核心技术，开发出一系列系统软件和功能应用。截至报告期末，公司拥有软件著作权共26项。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 19 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2020年，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，公司董事会和管理层面对疫情积极采取应对措施：公司 快速高效响应存量客户在信息通信方面的突发需求，进一步加强SDN技术研发、骨干网节点建设、拓展新 客户，持续扩大公司的业务规模效应，不断提高行业竞争力，持续创造盈利空间。报告期内，公司在A股 首次公开发行股票并于2020年12月22日在创业板成功上市，公司正式进入新的发展阶段。 报告期内，公司实现营业收入49,503.75万元，较上年同期减少1.42%，其中，增值电信业务实现收入 43,031.78万元，较上年同期增加8.52%，系统集成业务实现收入6,189.06万元，较上年同期下降39.59%，其 他业务实现收入282.92万元，较上年同期减少11.86%；报告期内，由于公司提供的增值电信业务属于企业 开展日常生产经营活动的基础资源，客户对公司产品及服务存在刚性需求，新冠肺炎疫情对公司专用网络 服务的影响相对较小；但报告期内，公司系统集成业务下游客户复工复产受到新冠疫情不同程度的影响， 由于系统集成业务特点决定相关业务的开展涉及大量的现场实施、安装、布线、调试等服务，公司系统集 成项目实施进度较慢，验收进度也相应有所推迟，系统集成业务收入有所下降；截至报告期末，公司研发、 市场业务开拓、合同履行等经营活动已基本恢复正常。报告期内，公司实现营业利润8,511.58万元，较上 年同期增加5.93%；实现利润总额8,593.93万元，较上年同期增加5.34%；实现归属于上市公司股东的净利 润7,606.84万元，较上年同期增加5.80%。报告期内，公司基本每股收益为1.39元，较上年同期增加6.11%。 报告期内，公司主要工作如下： （一）加大SDN、SD-WAN等重点研发方向的投入，提升公司技术服务能力 公司紧跟网络通信技术发展，已将SDN（软件定义网络）技术作为公司专用网络技术的重点研发方向， 于2018年成功推出SD-WAN产品，于2019年成为国内首批获得由SDN/NFV/AI标准与产业推进委员会颁发 的SD-WAN Ready 证书的专网服务商；报告期内，公司在保持较高的研发投入力度的基础上，着重加大SDN 技术在应用层面的投入，围绕客户典型应用场景，加强虚拟技术与客户应用场景的衔接，通过SD-WAN服 务产品的迭代升级，推动客户在云计算和传输网络技术架构的变革，实现客户网络流量的可视化、便捷调 度，切实提升客户云业务效率；通过SDN技术在应用层面上投入，公司有效提升了技术服务能力，并于2021 年3月获得由SDN/NFV/AI 标准与产业推进委员会颁发的“2020年度SD-WAN项目优秀服务奖”。同时，在 报告期内，公司受邀参与国内首部《SD-WAN全球技术与产业发展》白皮书的编写工作，该白皮书由中国 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 20 通信标准化协会的TC610WG4工作组组织编写，并于2021年3月正式发布。 报告期内，公司积极推出新产品与解决方案，扩大业务覆盖范围。2020年3月，公司发布南凌云灾备 服务型产品；同年，公司南凌云灾备系统、南凌云计算平台获得由公安部批准的信息系统等级保护备案证 明。南凌云灾备服务是公司向云网融合业务拓展的一项重要产品，使得公司业务向云计算领域延伸，增加 客户的粘性，为公司实现更大的经济效益。 （二）持续优化骨干网架构和网络服务能力，积极拓展新客户 报告期内，公司从自动开通、智能容量感知、智能流量调度等方面持续优化骨干网架构和网络服务能 力，规划和部署了强大的网络管理平台，不仅可以为客户平滑扩展网络容量，满足节点扩容的需求，还可 以实现端到端的客户服务管理，满足客户对网络服务多样化的需求，实现具备SLA保障的服务体系。 报告期内，南凌科技凭借技术、服务、市场等方面的领先优势，继续在金融、房地产、制造、零售餐 饮、能源等行业开拓知名企业客户，为公司业绩增长奠定了坚实基础。此外，通过为不同行业的优质客户 的持续服务，公司及时掌握到各个行业应用专用网络的最新趋势，促进公司在“网络+应用”方面的投入， 开展具有针对性的研发和销售，为公司的持续快速发展提供动力。 （三）积极应对疫情，勇担公司的社会责任，进一步提升客户满意度 2020年上半年，新冠疫情相继在国内和海外爆发，面对疫情带来的挑战，为了保障公司自身业务的顺 利进展和公司服务的各行业客户的业务不受影响，公司董事会与管理层迅速决策，勇担社会责任，迅速响 应特殊时期客户的业务和应用变化的需求，为客户远程复工提供安全的保障与助力。自2020年1月起，公 司相继推出免费的凌网SSL VPN连接服务、凌聚云视频服务、凌网SD-WAN软件连接服务。在全国上下一 心抗击疫情的战役里，借助公司的云网资源的优势，全力助力企业在线复工复产，为企业内部沟通协作， 业务快速稳定开展保驾护航。同时，针对老客户提供弹性扩容、费用减免、免费技术服务等优惠措施，与 老客户携手共度疫情难关。 二、主营业务分析 （一）概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 21 （二）收入与成本 1、营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 495,037,518.78 100% 502,177,650.65 100% -1.42% 分行业 互联网及信息服务 业 492,208,322.65 99.43% 498,967,754.72 99.36% -1.35% 其他 2,829,196.13 0.57% 3,209,895.93 0.64% -11.86% 分产品 增值电信业务 430,317,764.55 86.93% 396,522,465.91 78.96% 8.52% 系统集成业务 61,890,558.10 12.50% 102,445,288.81 20.40% -39.59% 其他 2,829,196.13 0.57% 3,209,895.93 0.64% -11.86% 分地区 华南地区 183,446,776.72 37.06% 198,513,911.39 39.53% -7.59% 华东地区 180,843,927.35 36.53% 161,743,285.89 32.21% 11.81% 华北地区 95,972,300.02 19.39% 105,489,743.48 21.01% -9.02% 其他地区 8,098,798.27 1.64% 11,170,235.51 2.22% -27.50% 境外地区 26,675,716.42 5.39% 25,260,474.38 5.03% 5.60% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的 披露要求 单位：元 2020 年度 2019 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 116,663,94 3.67 125,296,70 3.12 119,857,99 3.61 133,218,87 8.38 107,854,21 7.59 132,646,64 1.18 113,142,08 1.40 148,534,71 0.48 归属于上市 公司股东的 净利润 21,100,596 .56 19,961,926 .89 13,709,279 .32 21,296,582 .91 15,319,899. 07 17,651,577. 39 15,946,851. 00 22,982,878. 14 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 无 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 22 2、占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分客户所处行业 C 制造业 116,955,876.52 76,715,248.89 34.41% 4.61% 3.98% 1.18% F 批发和零售 业 85,481,005.93 47,709,758.91 44.19% 24.84% 23.44% 1.47% J 金融业 84,357,970.77 59,552,960.14 29.40% 10.37% 18.22% -13.76% I 信息传输、软 件和信息技术 服务业 53,487,333.37 33,408,855.32 37.54% -35.77% -41.24% 18.35% K 房地产业 45,384,694.27 29,729,829.91 34.49% -3.56% -6.23% 5.70% 其他 106,541,441.79 60,014,936.01 43.67% -4.81% -5.66% 1.18% 分产品 增值电信业务 430,317,764.55 255,763,276.50 40.56% 8.52% 11.52% -3.80% 系统集成业务 61,890,558.10 51,368,312.68 17.00% -39.59% -40.02% 3.65% 分地区 华南地区 183,446,776.72 118,497,707.03 35.40% -7.59% -9.31% 3.58% 华东地区 178,014,731.22 100,463,433.93 43.56% 12.19% 14.69% -2.63% 华北地区 95,972,300.02 68,198,411.55 28.94% -9.02% -9.32% 0.83% 其他地区 8,098,798.27 4,534,568.52 44.01% -27.50% -36.48% 21.94% 境外地区 26,675,716.42 15,437,468.15 42.13% 5.60% 7.43% -2.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 4、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 23 5、营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 增值电信业务 本地网络成本 128,878,760.44 41.78% 127,636,648.91 40.25% 0.97% 增值电信业务 骨干网络成本 81,742,872.99 26.50% 65,313,295.39 20.60% 25.16% 增值电信业务 运维费用、设备 折旧及其他 45,141,643.07 14.63% 36,390,634.21 11.48% 24.05% 系统集成业务 设备及软件采购 45,731,090.13 14.82% 74,690,866.09 23.55% -38.77% 系统集成业务 服务采购及其他 5,637,222.56 1.83% 10,951,420.37 3.45% -48.53% 其他 其他 1,356,831.12 0.44% 2,111,714.30 0.67% -2.49% 合计 308,488,420.30 100.00% 317,094,579.27 100.00% 说明 无 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的 披露要求 主营业务成本构成 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 本地网络成本 128,878,760.44 41.96% 127,636,648.91 40.52% 0.97% 骨干网络成本 81,742,872.99 26.61% 65,313,295.39 20.74% 25.16% 运维费用、设备折旧及 其他 45,141,643.07 14.70% 36,390,634.21 11.55% 24.05% 设备及软件采购 45,731,090.12 14.89% 74,690,866.09 23.71% -38.77% 服务采购及其他 5,637,222.56 1.84% 10,951,420.37 3.48% -48.53% 合计 307,131,589.19 100.00% 314,982,864.97 100.00% 6、报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 24 7、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 8、主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 102,900,216.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.92% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 31,981,000.83 6.50% 2 客户 2 20,361,548.52 4.14% 3 客户 3 19,571,364.24 3.98% 4 客户 4 17,473,178.34 3.55% 5 客户 5 13,513,124.24 2.75% 合计 -- 102,900,216.17 20.92% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 181,584,979.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.22% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 72,251,752.54 22.37% 2 供应商 2 54,526,476.37 16.88% 3 供应商 3 26,372,893.62 8.16% 4 供应商 4 14,876,984.39 4.61% 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 25 5 供应商 5 13,556,873.00 4.20% 合计 -- 181,584,979.92 56.22% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 （三）费用 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 44,220,464.78 47,390,833.21 -6.69% 主要为疫情期间办公场所房租减免 及 2020 年上半年差旅费减少所致 管理费用 31,105,802.77 30,193,036.90 3.02% 无 财务费用 -1,650,554.73 -927,347.85 77.99% 主要为报告期内利息收入增加所致 研发费用 33,303,220.25 31,942,775.75 4.26% 无 （四）研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司紧跟网络通信技术发展，已将 SDN（软件定义网络）技术作为公司专用网络技术的重点研发方向， 于 2018 年成功推出 SD-WAN 产品，于 2019 年成为国内首批获得由 SDN/NFV/AI 标准与产业推进委员会颁发 的 SD-WAN Ready 证书的专网服务商；报告期内，公司在保持较高的研发投入力度的基础上，着重加大 SDN 技术在应用层面的投入，围绕客户典型应用场景，加强虚拟技术与客户应用场景的衔接，通过 SD-WAN 服 务产品的迭代升级，推动客户在云计算和传输网络技术架构的变革，实现客户网络流量的可视化、便捷调 度，切实提升客户云业务效率；通过 SDN 技术在应用层面上投入，公司有效提升了技术服务能力，并于 2021 年 3 月获得由 SDN/NFV/AI 标准与产业推进委员会颁发的“2020 年度 SD-WAN 项目优秀服务奖”。同时， 在报告期内，公司受邀参与国内首部《SD-WAN 全球技术与产业发展》白皮书的编写工作，该白皮书由中国 通信标准化协会的 TC610WG4 工作组组织编写，并于 2021 年 3 月正式发布。 报告期内，公司积极推出新产品与解决方案，扩大业务覆盖范围。2020年3月，公司发布南凌云灾备 服务型产品；同年，公司南凌云灾备系统、南凌云计算平台获得由公安部批准的信息系统等级保护备案证 明。南凌云灾备服务是公司向云网融合业务拓展的一项重要产品，使得公司业务向云计算领域延伸，增加 客户的粘性，为公司实现更大的经济效益。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 26 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2020 年 2019 年 2018 年 研发人员数量（人） 152 139 135 研发人员数量占比 44.57% 40.41% 40.30% 研发投入金额（元） 33,303,220.25 31,942,775.75 28,142,578.43 研发投入占营业收入比例 6.73% 6.36% 6.69% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的 披露要求 （五）现金流 单位：元 项目 2020 年 2019 年 同比增减 经营活动现金流入小计 549,637,805.68 519,834,575.44 5.73% 经营活动现金流出小计 446,288,096.72 448,057,157.28 -0.39% 经营活动产生的现金流量净 额 103,349,708.96 71,777,418.16 43.99% 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00% 投资活动现金流出小计 31,597,248.03 31,705,786.81 -0.34% 投资活动产生的现金流量净 额 -31,597,248.03 -31,705,786.81 -0.34% 筹资活动现金流入小计 550,713,885.00 0.00 筹资活动现金流出小计 22,338,979.10 54,444,229.40 -58.97% 筹资活动产生的现金流量净 528,374,905.90 -54,444,229.40 -1,070.49% 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 27 额 现金及现金等价物净增加额 599,821,939.15 -14,252,998.71 -4,308.39% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 公开发行股份吸收募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主营业务回款增加所致。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 0.00 0.00% 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% 否 资产减值 27,967.21 0.03% 否 营业外收入 1,043,311.85 1.21% 无需支付的应付账款核销 否 营业外支出 219,760.04 0.26% 否 四、资产及负债状况分析 （一）资产构成重大变动情况 公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2020 年末 2020 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 694,820,408.4 8 78.90% 94,434,391.36 33.43% 45.47% 股票发行募集资金到位，导致总资产 增加 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 28 应收账款 84,789,335.44 9.63% 95,795,522.00 33.91% -24.28% 因总资产增加，导致应收账款比重下 降 存货 8,939,977.20 1.02% 7,539,315.87 2.67% -1.65% 固定资产 66,975,815.29 7.61% 58,462,529.01 20.69% -13.08% 业务规模扩大增加了对骨干网络的 升级扩容，导致固定资产总额增加。 但由于总资产增加幅度更大，导致比 重下降 在建工程 195,018.62 0.02% 1,260,603.32 0.45% -0.43% （二）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 （三）截至报告期末的资产权利受限情况 无。 五、投资状况分析 （一）总体情况 □ 适用 √ 不适用 （二）报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 （三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 （四）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （五）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 29 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2020 年 公开发行 股票 52,792.82 0 0 0 0 0.00% 52,792.82 存放于募 集资金专 户实行专 款专用 0 合计 -- 52,792.82 0 0 0 0 0.00% 52,792.82 -- 0 募集资金总体使用情况说明 截止 2020 年 12 月 31 日，公司尚余 533,778,479.18 元存放于募集资金专户，该余额包括公司自筹资金已支付尚未置换的发 行费用 5,823,029.92 元及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 27,235.69 元，实际募集资金净额为 527,928,213.57 元。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 网络服 务平台 建设项 目 否 28,111 0 0 0 0.00% 2022 年 12 月 31 日 不适用 否 研发中 心建设 项目 否 9,007 0 0 0 0.00% 2022 年 12 月 31 日 不适用 否 补充流 动资金 否 5,000 0 0 0 0.00% 不适用 否 承诺投 资项目 -- 42,118 0 0 0 -- -- -- -- 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 30 小计 超募资金投向 不适用 否 不适用 否 合计 -- 42,118 0 0 0 -- -- 0 0 -- -- 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） 不适用 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 不适用 超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 适用 公司超募资金 10,674.82 万元尚未使用，存放于募集资金专户。 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 不适用 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 31 情况 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 不适用 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，实行专款专用。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 （一）出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 32 （二）出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局与趋势 1、国家产业政策大力支持 随着互联网和物联网的蓬勃发展，我国数据量爆发式增长，数字经济时代加速到来，作为数字经济发 展基础的数字基础设施呈现出迅猛发展态势。数字基础设施包括以大数据中心、物联网、云计算等为代表 的数字网络基础设施。 2019年12月31日，国家发展改革委等七部门印发《关于促进“互联网+社会服务”发展的意见》，明确 要求加快布局新型数字基础设施，为智能化社会服务应用赋能。面向远程医疗、在线教育、智慧养老等领 域，加快第五代移动通信技术（5G）行业应用试点，加速构建支持大数据应用和云端海量信息处理的云计 算基础设施，提升社会服务基础设施智能化水平。 2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，研究新型冠状病毒肺炎疫情防控和稳定经济社 会运行重点工作，会议强调，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新 型基础设施建设进度。自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，我国监管部门多次强调加强线上业务服务，引 导企业和居民通过互联网、手机APP等线上方式开展在线教育、远程办公、在线问诊等行为。以通信服务、 在线服务、云服务、智慧服务平台等为代表的科技行业在这一轮疫情中得到了快速发展的机会。这种非现 场化开展业务服务的趋势，提升了5G、AI、BI、大数据分析等技术的重要性，有利于提高企业及社会运营 效率，加快我国产业技术变革的脚步。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 33 在国家新型基础设施建设的倡导下，国家在大力兴建信息化基础设施的同时，千行百业将全面呈现出 “产业数字化、数字产业化”的趋势，以云计算为核心、全连接为载体的互联网化，对信息传输的要求越来 越高。在中央及各级地方政府的扶持政策推动下，专用网络行业创新发展，对公司的业务经营具有显著的 积极影响。公司作为位于行业前列的专用网络服务提供商，将继续依法规范运营，把握新基建的时代机遇， 通过提供高带宽、可视化、可运维、低成本的信息传输通道，为更多的客户实现云服务到智能终端提供解 决方案。 为加快建设网络强国，近年来，增值电信业务主管部门通过一系列制度，打击违规经营和无证竞争， 促进信息通信企业守法诚信经营，更加注重用户服务，引领全行业自觉维护良好市场环境，有利于净化市 场，为公司经营发展创造更好的环境。 2、中国企业级信息传输网络市场前景广阔 受业务上云、终端应用多样化等因素的影响，现有电信网络呈现“云（云服务）、网（信息传输网络）、 端（智能终端）”的信息服务架构：集中于“云”的IT信息、应用等资源通过“信息传输网络”向终端用户提供 服务。其中，“信息传输网络”即虚拟专用网服务和互联网，是“云、网、端”信息服务产业链中的生命线； 信息传输网络在保证安全性的基础上，通过高带宽、可视化、可运维、低成本的传输通道，为用户实现云 服务到智能终端的解决方案。 随着信息化业务的蓬勃发展，市场客户群体的服务诉求变化，在解决内部通信、外部访问的网络需求 方面，专用网络服务越来越被企业用户认可。以虚拟专用网服务为例，由于产业综合管理和服务价值的吸 引，各产业中大规模资源聚集的总部经济模式不断发展。该经济模式下，企事业需要建立高效稳定的数据 中心管理、运营众多网点。跨区域企事业单位，内部数据和信息传输较为频繁，云服务的使用频率增加， 对传输数据的可靠性、安全性、保密性等要求较高，对于网络的可管理性要求也越来越高。与此同时，随 着企业用户业务的发展，信息化需求不断提高，除了满足不同用户网络私密性、经济性的个性化需求外， 服务商在资源网络基础上开发了多种虚拟专用网服务，不断深化服务内容和服务品质，提高了用户使用粘 性和网络资源利用率。 随着物联网应用的深入，在物联网场景下，单一云计算模型的局限性，不能满足大量设备场景下的应 用。将计算扩展到边缘，在靠近客户端、设备端的地方去建立计算能力，降低网络延时，让万物在连接过 程当中享受计算的能力，这就是边缘计算。边缘计算允许物联网设备生成的数据更接近于创建它的位置进 行处理，而不是通过长路径将数据发送到数据中心或云。通过使计算更接近网络边缘，企业可以近乎实时 地分析重要数据，这满足了制造业、医疗保健、电信和金融等多个行业企业的需求。云计算、边缘计算等 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 34 新型算力模式的创新对网络带来了极大的挑战。如何在传统网络基础上，结合应用的需求，构造安全可靠 信息通道，灵活部署算力于端-边-云，打造计算存储资源一体化，是未来企业级网络必须面对的问题。而 在边缘计算设计部署时，安全性是最重要的。数据加密，访问控制和虚拟专用网络通道的使用是保护边缘 计算系统的重要元素。 综上，专用网络服务的与边缘云计算的应用领域不断延伸。 3、行业竞争格局 在专用网络市场上，基础电信运营商和专用网络服务商的服务各具特色且各有优势，在长期发展过程 中形成了竞争与合作并存的行业竞争格局。 基础电信运营商提供的专用网络以物理专用网为主，提供标准化产品，主要面向政府、大型国企提供 服务。专用网络服务商提供的专用网络以虚拟专用网为主，提供定制化产品，主要面向企事业单位提供服 务，可以提供跨运营商的网络接入，服务具有灵活度高、技术方案个性化等特点。 专用网络服务商之间的差异化竞争明显，部分服务商侧重于区域化的虚拟专用网和互联网接入服务， 能够提供跨运营商连接、覆盖全国的专用网络服务商较少，综合实力强的专业服务商能在满足客户基本需 求的基础上提供更多的增值服务。“跨运营商连接、覆盖全国”的专用网络服务商主要服务于跨地区经营的 企业客户，这类客户对于专用网络服务商的跨地区服务能力要求较高，一般会通过招投标的形式选择服务 商。根据报告期内公司参与的招投标的跨地区的专用网络服务项目，相关客户的总部与分支机构分布在全 国主要省市，对于参与投标的专用网络服务商在资质能力、网络覆盖、节点数量、网络运维方面均有较高 的要求，因此参与投标的企业主要为公司、公司主要竞争对手及基础电信运营商等少数能够提供跨运营商 连接、覆盖全国的专用网络服务商。 （二）未来发展战略 公司将持续关注现代企业信息通信需求，以MPLS VPN骨干网与ISP骨干网为核心，扩充国内和海外 边缘计算存储节点，推出自有知识产权操作系统的智能终端以提供安全灵活的专线或互联网接入，利用 SDN及相关创新技术优化网络资源，满足客户组网，移动办公，边缘计算以及上云需求。 同时，随着NaaS（网络即服务）理念的兴起，企业客户对于连接“云服务”和“智能终端”的信息传输网 络在智能、安全、可靠、虚拟、弹性等方面需求越来越迫切。未来，公司将继续致力于打造SDN技术、SD-WAN 技术为核心的网络即服务（NaaS）平台，并加强“匹配专网特性的SaaS应用”等方面的研发和投入，秉承NaaS （网络即服务）的理念，逐步向第三方开放网络资源，提供SDK控制接口，创建生态系统，与应用开发者 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 35 深度融合，在现有网络上切片，为行业客户或工业互联网打造“专网”。“以安全的网络、安心的服务，释放 企业的创新活力”为使命，为客户提供基于云计算的智能、便捷、多元的专用网络服务，发展成为国内领 先的创新型专用网络服务提供商。 （三）公司2021年经营计划 1、加强研发投入，巩固应用技术引领优势 进一步加大以SD-WAN技术为核心的SDN技术研发投入，结合SDN、SRv6、大数据技术等，感知骨干 网、边缘节点与接入点网络实时状态，优化全网流量，打造一张安全、可靠、智能的骨干网。针对SD-WAN、 SASE等相关技术展开研发，力争年内在SD-WAN技术和产品领域形成具有自主知识产权的软件著作权和 终端硬件产品，实施进口替代战略，打造公司业绩增长新动能。 打造满足客户的信息传输网络在智能、安全、可靠、虚拟、弹性等方面需求的NaaS（网络即服务）平 台，引进相关技术领域的研究型领军人才，巩固公司在信息通信传输应用技术引领优势。经过长期的专用 网络技术研发和产品服务，公司与众多行业的大中型企业客户形成了较为稳固的合作关系，较为深刻的理 解了各个行业对于信息传输和应用需求的最新趋势，公司将进一步以“匹配专网特性的SaaS应用场景”为突 破口，为企业客户提供“网络+应用+安全+运维+……”的一体化服务，实现从网络价值向数据、按期、生态 等价值层面拓展。 2、以行业头部企业为目标，多行业齐头并进，进一步提高公司专网产品的市场占有率 继续在金融、地产、制造、零售、餐饮、能源等行业开拓知名头部企业客户，在推动客户进行网络技 术架构变革的同时，围绕NaaS服务理念，寻找客户在网络垂直应用领域的“超级入口”，形成典型案例的示 范效应，进一步提高公司专网产品的市场占有率。 3、持续完善人才引进与激励机制 公司将持续使用限制性股票激励、绩效奖励等多种措施完善的人员激励、考核制度和培训机制，创造 良好的员工工作环境与公平、公正的竞争氛围，保障公司核心人员和管理队伍的稳定性，提高员工的素质、 技能和工作积极性。 公司也将进一步建设战略性人才的引进机制，从而使得公司人才队伍建设、经营效率提高形成良性循 环，最终实现业绩的增长及公司发展规划。 （四）风险及应对 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 36 1、技术更新换代风险 报告期内，公司主营业务以虚拟专用网和企业级互联网接入服务为主。专用网络行业具有技术进步快、 升级频率快的特点，技术和产品经常出现新的发展方向；同时，企事业客户对于信息传递的可靠性、安全 性、保密性、及时性的要求亦在日益提升。因此，公司必须准确把握行业技术和应用发展趋势，不断开发 和改进自身技术，以提供满足市场需求和客户标准的服务和产品。如果公司因研发投入有限、技术升级缓 慢等导致公司不能及时和快速地更新自身技术，则将面临公司收入增长乏力、竞争力削弱等不利影响。 2、核心人才资源风险 公司所处的专用网络行业属于知识密集型产业，公司业务的持续发展不断需要高层次、实用性、复合 型专业技术技能的人才。公司拥有一支专用网络建设和运营管理经验丰富的高素质运营团队，有着长期的 专用网络行业从业经验。专业团队是保持和提升公司竞争力的关键因素，如果公司不能对此类人才形成有 效的管理或者不能持续聚集专业技术人才，将会导致公司竞争力下降，后续扩张乏力，对公司持续盈利能 力产生不利影响。 3、市场竞争加剧风险 我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部或当地通信管理局颁发的 增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐 放开了对增值电信领域经营许可的限制。截至2020年12月底，全国虚拟专用网业务持证企业共1,865家，全 国互联网接入服务业务持证企业共5,289家，公司面临的市场竞争日趋激烈。 另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络的需求逐步扩大，大批企 业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的 专用网络业务将面临更加激烈的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市 场份额被竞争对手抢占的风险。 4、电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险 增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入占公司营业收入的比重分 别为86.93%，本地网络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信资源 主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信业务成本的比例为82.35%，是 公司营业成本的主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。如果电 信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 37 我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在带宽资源采购中，一定程 度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格 总体呈现下降趋势，推动了公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致 带宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从而可能导致公司毛利率 下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。 5、毛利率波动风险 近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断拓展，核心业务市场前景 良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网络资源，报告期内，公司主营业务毛利率为37.60%， 推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。 如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保持竞争优势，不能适应政 策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公司产品销售价格大幅下降或者产品销售价格下降幅 度超过成本下降幅度，使得公司面临毛利率下降的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 （一）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 38 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市 公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《公司章程（草案）》 中的利润分配政策及《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，对上市后 的利润分配政策作出了具体规定，从制度上保障了公司上市后利润分配的连续性和稳定性。公司严格遵守 利润分配政策，切实保障投资者利益，强化对投资者的回报。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 8 每 10 股转增数（股） 8 分配预案的股本基数（股） 72,919,650 现金分红金额（元）（含税） 58,335,720.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 39 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 58,335,720.00 可分配利润（元） 177,099,656.50 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，为积极合理回报投资者、共享企业价值， 公司拟以 2020 年末总股本 72,919,650 股为基数，进行如下分配：向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），合计派 发现金股利 58,335,720 元。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 58,335,720 股。 本年度公司不送红股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。 如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因公司进行新股增发、股权激励授予行权、股 份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司维持每股分配的现金股利和转增股份比例不变，相应调整分配总额。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况： 1、2020年度利润分配预案：以公司2020年12月31日总股本72,919,650股为基数，向全体股东每10股派现金 红利8元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股。 2、公司2019年度未进行分红。 3、公司2018年度经股东大会审议，按照股东持股等比例分配原则，向股东合计派发现金股利25,000,000元， （含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2020 年 58,335,720.00 76,068,385.68 76.69% 0.00 0.00% 58,335,720.00 76.69% 2019 年 0.00 71,901,205.60 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 25,000,000.00 55,082,804.69 45.39% 0.00 0.00% 25,000,000.00 45.39% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 40 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 （一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来 源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承 诺 期 限 履 行 情 况 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 资产重 组时所 作承诺 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 陈树林 股份限售 承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下： 1、自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人 员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持 有的公司股份； 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 蒋小明 股份限售 承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下： 1、自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 41 2、上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人 员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持 有的公司股份； 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。 行 中 深圳市东 方富海创 业投资企 业（有限合 伙） 股份限售 承诺 作为公司持股 5%以上股东承诺如下： 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。自股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委 托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 深圳市众 创佳业投 资企业（有 限合伙） 股份限售 承诺 作为公司持股 5%以上股东承诺如下： 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。自股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委 托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 刘辉床 股份限售 承诺 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人通过众创佳业间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由众创佳业回购该部分股份。 2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 侯刚 股份限售 承诺 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人通过众创佳业间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由众创佳业回购该部分股份。 2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 陈金标 股份限售 承诺 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人通过众创佳业间接持有的公司公开发行股票前 2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 42 已发行的股份，也不由众创佳业回购该部分股份。 黄玉华 股份限售 承诺 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人通过众创佳业间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由众创佳业回购该部分股份。 2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 陈树林 股份减持 承诺 1、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股 份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有关部门颁布 的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定 的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减 持行为。 2、股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持公司股份。 3、如本人确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并 履行相应的信息披露义务。 4、减持承诺： （1）减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定； （2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期 满后方可减持公司 A 股股票； （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、 证券交易所认可的方式； （4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低 于公司首次公开发行 A 股股票的发行价，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整； （5）减持公告：将在减持前提前 5 个交易日将具体的减持计划以书面 方式告知公司，由公司提前 3 个交易日公告。如通过深圳证券交易所集 中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券 交易所报告减持计划，进行备案及公告。减持计划的内容包括但不限于 减持股份的数量、来源、原因、时间区间和价格区间等信息。 陈树林、蒋小明同时作出承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本人 持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 2020-12-22 24 个 月 正 常 履 行 中 蒋小明 股份减持 承诺 1、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股 份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有关部门颁布 的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定 的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减 2020-12-22 24 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 43 持行为。 2、股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持公司股份。 3、如本人确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并 履行相应的信息披露义务。 4、减持承诺： （1）减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定； （2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期 满后方可减持公司 A 股股票； （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、 证券交易所认可的方式； （4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低 于公司首次公开发行 A 股股票的发行价，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整； （5）减持公告：将在减持前提前 5 个交易日将具体的减持计划以书面 方式告知公司，由公司提前 3 个交易日公告。如通过深圳证券交易所集 中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券 交易所报告减持计划，进行备案及公告。减持计划的内容包括但不限于 减持股份的数量、来源、原因、时间区间和价格区间等信息。 陈树林、蒋小明同时作出承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本人 持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 深圳市东 方富海创 业投资企 业（有限合 伙） 股份减持 承诺 1、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》的相关规定，以及本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有 关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有关部门 颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业股份锁定承 诺规定的限售期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺 的股份减持行为。 2、股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各 方面因素确定是否减持公司股份。 3、如本企业确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持， 并履行相应的信息披露义务。 4、减持承诺： （1）减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定； （2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期 满后方可减持公司 A 股股票； （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、 证券交易所认可的方式； （4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不 低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价； （5）减持公告：在减持前提前 5 个交易日将具体的减持计划以书面方 2020-12-22 24 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 44 式告知公司，由公司提前 3 个交易日公告。如通过深圳证券交易所集中 竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交 易所报告减持计划，进行备案及公告。减持计划的内容包括但不限于减 持股份的数量、来源、原因、时间区间和价格区间等信息。 本企业同时承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本企业持有的南凌 科技股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 深圳市众 创佳业投 资企业（有 限合伙） 股份减持 承诺 1、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》的相关规定，以及本企业就持股锁定事项出具的相关承诺执行有 关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有关部门 颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业股份锁定承 诺规定的限售期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺 的股份减持行为。 2、股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各 方面因素确定是否减持公司股份。 3、如本企业确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持， 并履行相应的信息披露义务。 4、减持承诺： （1）减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定； （2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期 满后方可减持公司 A 股股票； （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、 证券交易所认可的方式； （4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不 低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价； （5）减持公告：在减持前提前 5 个交易日将具体的减持计划以书面方 式告知公司，由公司提前 3 个交易日公告。如通过深圳证券交易所集中 竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交 易所报告减持计划，进行备案及公告。减持计划的内容包括但不限于减 持股份的数量、来源、原因、时间区间和价格区间等信息。 本企业同时承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本企业持有的南凌 科技股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 2020-12-22 24 个 月 正 常 履 行 中 陈树林 股东一致 行动承诺 陈树林、蒋小明为公司控股股东和共同实际控制人，各自分别直接持有 公司 35.41%的股份，合计持有公司 70.82%的股份。二人从 2002 年 1 月至今，合计持股比例一直超过发行人及其前身南凌有限总股本的 70%，且在报告期内的历次的股东（大）会决议及董事会决议及运营决 策上保持一致意见，能够实际支配发行人的行为。 为进一步明确和加强二人之间的一致行动关系及决策机制，2016 年 8 月 16 日，二人签订了《一致行动协议》，具体内容如下： （1）一致行动事项 在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况 下，双方应就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 45 ①股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的 行使；②股权转让、质押及其他处置；③董事、监事候选人的提名；④ 指示双方共同提名的董事在董事会会议上的表决；⑤决定公司内部管理 机构的设置；⑥决定制定公司的基本管理制度；⑦本协议双方认为应该 作为一致行动事项的其他事项。 双方应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做 出决定。一方无法就一致行动事项与另一方进行事先协商时，可以委托 第三方代为协商的。 一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方参加股东大会并行使 双方的投票表决权；如双方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三 方参加股东大会并行使双方的投票表决权。 双方协商无法达成一致时，双方同意，由陈树林作出决定。对此决定， 双方应无条件遵照执行；或由蒋小明不作指示而直接委托陈树林对股东 大会、董事会审议事项进行投票。 （2）股权转让、质押及其他处置 一方在任何时候、任何情况下如有以任何方式转让、质押或以其他方式 处置其所持有的全部或部分公司股权的意向，应即时向另一方通报其行 为的目的、实施的计划，并以取得对方的书面同意为前提。 一方如转让其所持有的全部或部分股权，应当至少提前十日书面通知另 一方，另一方有优先受让权。 一方如将其所持有的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方 同意承继本协议项下全部义务，并代替出让方重新签署本协议作为股权 转让的生效条件之一。 （3）责任与义务 双方承诺在其作为公司股东期间，全面履行《一致行动协议》的约定； 一方不得单独或联合任何第三方向股东大会、董事会提出未经双方充分 协商并达成一致意见的提案，或进行与双方事先协商结果不一致的表 决。 一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他方式委托他人代为持 有。 一方不得与第三方签订与《一致行动协议》内容相同、近似的协议或合 同。 一方因故意或过失不履行《一致行动协议》的，给守约方造成实际损失 的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。 （4）协议的变更、终止 《一致行动协议》生效后，一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时， 由双方根据《一致行动协议》第一条规定的程序经过协商决定，并就此 达成书面协议。在书面协议达成前，《一致行动协议》各条款仍然有效。 （5）期限 《一致行动协议》自双方签署之日生效，有效期为五年。协议期满前三 十日内，若双方未提出异议，《一致行动协议》有效期则自动顺延二年。 鉴于双方对于《一致行动协议》有效期自动顺延无异议，为了确保公司 控制权的稳定，2020 年 8 月 19 日，发行人实际控制人陈树林、蒋小明 出具承诺：南凌科技首次公开发行股票并上市成功后，陈树林、蒋小明 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 46 将根据 2016 年 8 月 16 日签署的《一致行动协议》规定的程序，再次签 署有效期不低于五年的一致行动协议。 《一致行动协议》不因蒋小明、陈树林履行正常程序后的增资、减资或 股权转让等行为导致持股比例的变动而无效，如一方不再持有公司的股 份，则该《一致行动协议》自动失效。 蒋小明 股东一致 行动承诺 陈树林、蒋小明为公司控股股东和共同实际控制人，各自分别直接持有 公司 35.41%的股份，合计持有公司 70.82%的股份。二人从 2002 年 1 月至今，合计持股比例一直超过发行人及其前身南凌有限总股本的 70%，且在报告期内的历次的股东（大）会决议及董事会决议及运营决 策上保持一致意见，能够实际支配发行人的行为。 为进一步明确和加强二人之间的一致行动关系及决策机制，2016 年 8 月 16 日，二人签订了《一致行动协议》，具体内容如下： （1）一致行动事项 在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况 下，双方应就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动： ①股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的 行使；②股权转让、质押及其他处置；③董事、监事候选人的提名；④ 指示双方共同提名的董事在董事会会议上的表决；⑤决定公司内部管理 机构的设置；⑥决定制定公司的基本管理制度；⑦本协议双方认为应该 作为一致行动事项的其他事项。 双方应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做 出决定。一方无法就一致行动事项与另一方进行事先协商时，可以委托 第三方代为协商的。 一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方参加股东大会并行使 双方的投票表决权；如双方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三 方参加股东大会并行使双方的投票表决权。 双方协商无法达成一致时，双方同意，由陈树林作出决定。对此决定， 双方应无条件遵照执行；或由蒋小明不作指示而直接委托陈树林对股东 大会、董事会审议事项进行投票。 （2）股权转让、质押及其他处置 一方在任何时候、任何情况下如有以任何方式转让、质押或以其他方式 处置其所持有的全部或部分公司股权的意向，应即时向另一方通报其行 为的目的、实施的计划，并以取得对方的书面同意为前提。 一方如转让其所持有的全部或部分股权，应当至少提前十日书面通知另 一方，另一方有优先受让权。 一方如将其所持有的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方 同意承继本协议项下全部义务，并代替出让方重新签署本协议作为股权 转让的生效条件之一。 （3）责任与义务 双方承诺在其作为公司股东期间，全面履行《一致行动协议》的约定； 一方不得单独或联合任何第三方向股东大会、董事会提出未经双方充分 协商并达成一致意见的提案，或进行与双方事先协商结果不一致的表 决。 一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他方式委托他人代为持 2020-12-22 12 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 47 有。 一方不得与第三方签订与《一致行动协议》内容相同、近似的协议或合 同。 一方因故意或过失不履行《一致行动协议》的，给守约方造成实际损失 的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。 （4）协议的变更、终止 《一致行动协议》生效后，一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时， 由双方根据《一致行动协议》第一条规定的程序经过协商决定，并就此 达成书面协议。在书面协议达成前，《一致行动协议》各条款仍然有效。 （5）期限 《一致行动协议》自双方签署之日生效，有效期为五年。协议期满前三 十日内，若双方未提出异议，《一致行动协议》有效期则自动顺延二年。 鉴于双方对于《一致行动协议》有效期自动顺延无异议，为了确保公司 控制权的稳定，2020 年 8 月 19 日，发行人实际控制人陈树林、蒋小明 出具承诺：南凌科技首次公开发行股票并上市成功后，陈树林、蒋小明 将根据 2016 年 8 月 16 日签署的《一致行动协议》规定的程序，再次签 署有效期不低于五年的一致行动协议。 《一致行动协议》不因蒋小明、陈树林履行正常程序后的增资、减资或 股权转让等行为导致持股比例的变动而无效，如一方不再持有公司的股 份，则该《一致行动协议》自动失效。 陈树林 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 发行人控股股东及共同实际控制人陈树林和蒋小明已出具避免同业竞 争的承诺函，作出以下承诺： “（1）本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他 人经营与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间不存在同业 竞争。 （2）在本人作为南凌科技控股股东的期间，本人所控制的其他企业将 不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与南凌科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如本人及本 人所控制的其他企业获得的商业机会与南凌科技主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，本人及本人所控制的其他企业将立即通知南 凌科技，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予南凌科技， 以确保南凌科技及其全体股东利益不受损害。 （3）如果本人及本人所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企 业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即 书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首 先提供给发行人或其控股企业。 （4）如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的 相关收益将全部归南凌科技所有；如因此给南凌科技及其他股东造成损 失的，本人及本人所控制的其他企业将及时、足额赔偿南凌科技及其他 股东因此遭受的全部损失。如本人及本人所控制的其他企业未履行前述 承诺，则南凌科技有权扣留应付本人的现金分红，直至本人及本人所控 制的其他企业履行上述承诺。 （5）上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存 在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” 2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 48 蒋小明 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 发行人控股股东及共同实际控制人陈树林和蒋小明已出具避免同业竞 争的承诺函，作出以下承诺： “（1）本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他 人经营与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间不存在同业 竞争。 （2）在本人作为南凌科技控股股东的期间，本人所控制的其他企业将 不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与南凌科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如本人及本 人所控制的其他企业获得的商业机会与南凌科技主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，本人及本人所控制的其他企业将立即通知南 凌科技，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予南凌科技， 以确保南凌科技及其全体股东利益不受损害。 （3）如果本人及本人所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企 业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即 书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首 先提供给发行人或其控股企业。 （4）如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的 相关收益将全部归南凌科技所有；如因此给南凌科技及其他股东造成损 失的，本人及本人所控制的其他企业将及时、足额赔偿南凌科技及其他 股东因此遭受的全部损失。如本人及本人所控制的其他企业未履行前述 承诺，则南凌科技有权扣留应付本人的现金分红，直至本人及本人所控 制的其他企业履行上述承诺。 （5）上述承诺在本人对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存 在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” 2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 深圳市东 方富海创 业投资企 业（有限合 伙） 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 持有发行人 5%以上股份的有限合伙企业股东东方富海、众创佳业已出 具避免同业竞争的承诺函，作出以下承诺： “（1）本企业严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本企业及 本企业直接或间接控制的企业信息。 （2）本企业及本企业所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同 经营或为他人经营与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间 不存在同业竞争。 （3）在本企业直接或间接持有南凌科技股份期间，本企业及本企业所 控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何 方式直接或间接从事与南凌科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的 业务，如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与南凌科技 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知南凌 科技，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予南凌科技，以 确保南凌科技及其全体股东利益不受损害。 （4）如果本企业及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企 业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即 书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首 先提供给发行人或其控股企业。如果本企业将来出现所投资的全资、控 股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本企业同意通过有效方式将 该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 49 公司有权随时要求本企业出让在该等企业中的全部股份，本企业给予公 司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公 平合理的。 （5）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归南凌 科技所有；如因此给南凌科技及其他股东造成损失的，本企业将及时、 足额赔偿南凌科技及其他股东因此遭受的全部损失。如本企业未履行前 述承诺，则南凌科技有权扣留应付本企业的现金分红，直至本企业履行 上述承诺。 （6）上述承诺在本企业对发行人直接或间接持有 5%以上股权期间持续 有效，且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为 准）：①本企业对发行人直接或间接持股低于 5%；或②发行人股票终止 上市（暂停买卖除外）。” 深圳市众 创佳业投 资企业（有 限合伙） 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 持有发行人 5%以上股份的有限合伙企业股东东方富海、众创佳业已出 具避免同业竞争的承诺函，作出以下承诺： “（1）本企业严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本企业及 本企业直接或间接控制的企业信息。 （2）本企业及本企业所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同 经营或为他人经营与南凌科技相同、相似业务的情形，与南凌科技之间 不存在同业竞争。 （3）在本企业直接或间接持有南凌科技股份期间，本企业及本企业所 控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何 方式直接或间接从事与南凌科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的 业务，如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与南凌科技 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知南凌 科技，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件给予南凌科技，以 确保南凌科技及其全体股东利益不受损害。 （4）如果本企业及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企 业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即 书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首 先提供给发行人或其控股企业。如果本企业将来出现所投资的全资、控 股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本企业同意通过有效方式将 该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形； 公司有权随时要求本企业出让在该等企业中的全部股份，本企业给予公 司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公 平合理的。 （5）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归南凌 科技所有；如因此给南凌科技及其他股东造成损失的，本企业将及时、 足额赔偿南凌科技及其他股东因此遭受的全部损失。如本企业未履行前 述承诺，则南凌科技有权扣留应付本企业的现金分红，直至本企业履行 上述承诺。 （6）上述承诺在本企业对发行人直接或间接持有 5%以上股权期间持续 有效，且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为 准）：①本企业对发行人直接或间接持股低于 5%；或②发行人股票终止 上市（暂停买卖除外）。” 2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 50 陈树林 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 发行人控股股东及实际控制人陈树林和蒋小明已出具《关于规范关联交 易的承诺函》，作出以下承诺： “1、不利用控股股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他 股东的合法权益。 2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资 产，且今后本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用 公司的资金或其他资产。 3、减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理 和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司 谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿 由此给公司及其他股东造成的全部损失。 7、上述承诺持续有效，直至本人不再控制南凌科技为止。” 2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 蒋小明 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 发行人控股股东及实际控制人陈树林和蒋小明已出具《关于规范关联交 易的承诺函》，作出以下承诺： “1、不利用控股股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他 股东的合法权益。 2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资 产，且今后本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用 公司的资金或其他资产。 3、减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理 和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司 谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿 由此给公司及其他股东造成的全部损失。 7、上述承诺持续有效，直至本人不再控制南凌科技为止。” 2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 深圳市东 方富海创 业投资企 业（有限合 伙） 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 持有发行人 5%以上股份的股东东方富海、众创佳业已出具《关于规范 关联交易的承诺函》，作出以下承诺： “1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东 的合法权益。 2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资 产，且今后本企业及本企业控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式 占用公司的资金或其他资产。 3、减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理 和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项 2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 51 市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司 谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 5、本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同 样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于赔 偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。 7、上述承诺持续有效，直至本企业不再直接或间接地持有南凌科技的 股份为止，且不可变更或撤销。” 深圳市众 创佳业投 资企业（有 限合伙） 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 持有发行人 5%以上股份的股东东方富海、众创佳业已出具《关于规范 关联交易的承诺函》，作出以下承诺： “1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东 的合法权益。 2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资 产，且今后本企业及本企业控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式 占用公司的资金或其他资产。 3、减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理 和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司 谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 5、本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同 样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于赔 偿由此给公司及其他股东造成的全部损失。 7、上述承诺持续有效，直至本企业不再直接或间接地持有南凌科技的 股份为止，且不可变更或撤销。” 2020-12-22 长 期 正 常 履 行 中 陈树林 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 52 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 53 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 54 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 蒋小明 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 55 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 56 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 57 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 南凌科技 股份有限 公司 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 58 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 59 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 60 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 陈金标 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 61 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 62 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 63 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 刘青 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 64 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 65 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 66 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 刘学忠 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 67 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 68 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 69 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 侯刚 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 70 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 71 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 72 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 黄玉华 IPO 稳定股 价承诺 公司 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<南凌科技股份有限公司 上市后稳定股价的预案及未能履行承诺的约束措施>的议案》 （以下简称 “稳定股价的预案”），具体内容如下： 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 73 （1）启动稳定股价措施的条件 ①启动条件 在南凌科技首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司应当在 30 日内 开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 ②停止条件 在上述第①项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任 一情形，则视为本次稳定股价方案终止： 1）如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）时，将停止实施股价稳定措施； 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上述第①项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述 第①项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股 东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价， 回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实 际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 ①由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件； 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决 通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份 的资金总额原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东 的净利润的 30%； 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金总额的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 74 价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份 将导致公司不满足上市条件，公司董事会应做出决议终止本次回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ②控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的 收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、 实际控制人增持股票： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持； 2）6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实 际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持数 量不超过公司股本总额的 2%。 ③董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份 数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事、高级管理人 员增持： 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金 不低于上年度自公司领取的税后薪酬总和的 20%，单一会计年度内用以 稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期 间上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50%，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份； 3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公 司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）稳定股价措施的启动程序 ①公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内 做出是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董 事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发 布召开股东大会的通知； 3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回 购； 4）公司董事会对稳定股价的措施做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等稳定股价措施相关议案投赞成票。公 司股东大会对该等稳定股价措施相关议案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等稳定股价 措施相关议案在股东大会中投赞成票； 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 75 5）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持 1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内做出增持计划公告； 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一 交易日开始启动增持。 （4）约束措施 ①对公司未能遵守本预案时的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份 但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低 于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%、单一会计年度合计 不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 20%的标准向全体 股东实施现金分红。 ②对控股股东、实际控制人未能遵守本预案时的约束措施 控股股东如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实 际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股 股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连 续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 由公司在定期报告中披露控股股东、实际控制人关于股价稳定措施的履 行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 ③对有增持义务的董事、高级管理人员未能履行本预案时的约束措施 公司董事、高级管理人员如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无 合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人 在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 由公司在定期报告中披露有增持义务的董事、高管关于股价稳定措施的 履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东 的权益，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员作出承诺：“在公司上市后三年内股价达到稳定股价预 案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会做出的稳定 股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。本公司或本人保 证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。” 南凌科技 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2020-12-22 36 正 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 76 股份有限 公司 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 个 月 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 77 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 陈树林 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 78 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 79 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 蒋小明 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 80 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 81 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 陈金标 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 82 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 刘青 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2020-12-22 36 正 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 83 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 个 月 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 84 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 王海茸 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 85 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 86 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 傅向华 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 87 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 88 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 张建斌 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 89 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 刘学忠 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2020-12-22 36 正 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 90 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 个 月 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 91 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 黄玉华 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 92 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 93 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 侯刚 其他承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次发行对即期回报摊薄的影响 公司本次发行新股 1,823.00 万股，发行后的公司总股本 7,291.97 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增 加。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目 在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预 期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存 在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收 益将有所下降。 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政 策等措施，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。 2、公司填补即期回报被摊薄的具体措施 （1）加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进 行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管 理，按照募投项目实施进度进行建设，确保募集资金使用效率。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于网络服务平台建设项 目、研发中心建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证， 募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效 率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司能够从技术实力、2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 94 服务品质、业务协同等方面持续提升公司的核心竞争力；募投项目预期 将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄 的风险。 （3）加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专用网络领域位于行业前列的专业服务商，具有良好的品 牌与市场影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，继续 加快扩大业务规模，加深与客户的合作关系，从而扩大业务和服务领域， 完善业务网络。 （4）提高公司盈利能力，加强成本管理 公司将继续利用长期积累的行业技术和管理经验，进一步通过合理规 划，提高骨干网络带宽资源的复用率，从而降低整体运营成本、提升公 司盈利水平。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市 后适用的利润分配政策，制订了《南凌科技股份有限公司上市后股东分 红回报规划》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑 未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高 对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 3、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的以 下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 4、控股股东和实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就公司填补即期回报措施能 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 95 够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至首次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 南凌科技 股份有限 公司 其他承诺 利润分配的承诺 1、公司的承诺 （1）关于公司利润分配政策的承诺 发行人关于本次发行上市后适用的利润分配政策承诺如下： “公司根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对 投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草 案）》及《南凌科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》，对公司利 润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排，公司承诺将严格按照 上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。” （2）承诺未能履行的约束措施 公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自 行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚、约束措 施，公司对此不持有异议。 2、控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就利润分配政策作出如下承 诺： “南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司控 股股东、实际控制人陈树林、蒋小明（以下称‘承诺人’）将督促公司严 格执行公司为首次公开发行股票并在创业板上市制定的《公司章程（草 案）》中规定的利润分配政策。 若承诺人未能执行上述承诺内容，将采取以下约束措施： 一、承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说 明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 二、如果因承诺人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终 认定或生效判决后，承诺人将依法向投资者赔偿损失。 上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责 任。” 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 陈树林 其他承诺 利润分配的承诺 1、公司的承诺 （1）关于公司利润分配政策的承诺 2020-12-22 36 个 正 常 履 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 96 发行人关于本次发行上市后适用的利润分配政策承诺如下： “公司根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对 投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草 案）》及《南凌科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》，对公司利 润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排，公司承诺将严格按照 上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。” （2）承诺未能履行的约束措施 公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自 行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚、约束措 施，公司对此不持有异议。 2、控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就利润分配政策作出如下承 诺： “南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司控 股股东、实际控制人陈树林、蒋小明（以下称‘承诺人’）将督促公司严 格执行公司为首次公开发行股票并在创业板上市制定的《公司章程（草 案）》中规定的利润分配政策。 若承诺人未能执行上述承诺内容，将采取以下约束措施： 一、承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说 明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 二、如果因承诺人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终 认定或生效判决后，承诺人将依法向投资者赔偿损失。 上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责 任。” 月 行 中 蒋小明 其他承诺 利润分配的承诺 1、公司的承诺 （1）关于公司利润分配政策的承诺 发行人关于本次发行上市后适用的利润分配政策承诺如下： “公司根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对 投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草 案）》及《南凌科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》，对公司利 润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排，公司承诺将严格按照 上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。” （2）承诺未能履行的约束措施 公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自 行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚、约束措 施，公司对此不持有异议。 2、控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 2020-12-22 36 个 月 正 常 履 行 中 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 97 公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明就利润分配政策作出如下承 诺： “南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司控 股股东、实际控制人陈树林、蒋小明（以下称‘承诺人’）将督促公司严 格执行公司为首次公开发行股票并在创业板上市制定的《公司章程（草 案）》中规定的利润分配政策。 若承诺人未能执行上述承诺内容，将采取以下约束措施： 一、承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说 明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 二、如果因承诺人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终 认定或生效判决后，承诺人将依法向投资者赔偿损失。 上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责 任。” 股权激 励承诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 承诺是 否按时 履行 是 （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 98 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）重要会计政策变更 1、执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”） 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应 当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合 同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行 该准则的主要影响如下： 会计政策变更 的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 2020年1月1日 合并 母公司 将预收款项重分类至合同负债及 其他流动负债。 第二届董事会 第四次会议 预收款项 减少9,563,548.30元 减少9,513,171.54元 合同负债 增加8,933,674.98元 增加8,883,298.22元 其他流动负债 增加629,873.32元 增加629,873.32元 将应收账款中质保期内的质保金 重分类至合同资产 应收账款 减少3,249,928.42元 减少3,249,928.42元 合同资产 增加3,249,928.42元 增加3,249,928.42元 与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年12月31日财务报表相关项目的影响如下： 受影响的资产负债表项目 2020年12月31日 合并 母公司 预收款项 减少11,100,124.68元 减少10,757,583.14元 合同负债 增加10,344,153.40元 增加10,001,611.86元 其他流动负债 增加755,971.28元 增加755,971.28元 应收账款 减少1,391,688.28元 减少1,391,688.28元 合同资产 增加1,391,688.28元 增加1,391,688.28元 公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则，将预收款项不含税部分重分类至合同负债，将预收款项 中的税金重分类至其他流动负债列示；将应收账款中还在质保期内的质保金重分类至合同资产列示。 （二）其他重要会计政策和会计估计变更情况· 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 99 1、会计政策变更 A、执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）， 自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。 按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以 选择采用简化方法进行会计处理。 本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日 至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。 本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期管理费用、销售费用、研发费用合计人民 币1,404,913.71元。 2、重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 付忠伟、杨艳 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 付忠伟 2017 年-2020 年 4 年签字，杨艳 2020 年第 1 年签字 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 100 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 101 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 （三）共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 （四）关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 （五）其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 2、承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 102 3、租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 （二）重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （三）日常经营重大合同 单位： 合同订立公 司方名称 合同订立对 方名称 合同总金额 合同履行的 进度 本期确认的 销售收入金 额 累计确认的 销售收入金 额 应收账款回 款情况 影响重大合 同履行的各 项条件是否 发生重大变 化 是否存在合 同无法履行 的重大风险 （四）委托他人进行现金资产管理情况 1、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 2、委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 （五）其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 103 十七、社会责任情况 （一）履行社会责任情况 1、完善公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定 和完善各项规章制度；积极推进内控体系建设，完善公司法人治理结构，明确公司股东大会、董事会、监 事会等各自应履行的职责和议事规则，为公司的规范运作提供了完善的制度保障，并有效地增加了公司决 策的公正性。充分尊重和维护所有股东特别是中小股东的权益。 2、股东和投资者权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，依法召开股东大会， 认真履行信息披露义务，确保公开披露的信息真实、准确、完整、及时。通过接听投资者来电、投资者关 系互动平台、投资者网上接待日活动、业绩网上说明会等多种方式与投资者进行沟通交流，使投资者能更 深入全面地了解公司。 3、职工权益保护 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，致力于培养员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同 成长。公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规等规定，与员工签订劳动合同， 并严格执行相应的劳动用工规定和社会保障制度，尊重员工，为员工提供健康、安全、舒适的工作环境， 保障员工合法权益。同时，公司通过不断完善福利政策，关怀员工，努力为员工营造优良的技术创新环境， 使员工能更好地实现自我价值。 4、热心承担社会公益事业 积极参与国家、地方政府公益慈善项目，勇于承担社会责任，用实际行动展现企业核心价值观，助推 地方经济与社会的和谐发展。 (二)履行精准扶贫社会责任情况 1、精准扶贫规划 响应国家、地方政府的号召，参与相关扶贫项目，推动脱贫攻坚，助力乡村振兴，促进贫困群众增收 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 104 脱贫。 2、年度精准扶贫概要 公司报告期内的扶贫计划基本完成。 3、精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 5.22 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 5.22 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 爱心捐赠防疫物资荣誉证书 深圳市福田区卫生健康局 爱心企业荣誉证书 深圳市福田区精准扶贫精准脱贫派驻和平县工作组 4、后续精准扶贫计划 将继续响应国家、地方政府的号召，参与相关扶贫项目，推动脱贫攻坚，助力乡村振兴，促进贫困群 众增收脱贫。 （三）环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 105 不适用 公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、 《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体 废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 106 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,689,65 0 100.00% 54,689,65 0 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 896,550 1.64% 896,550 1.23% 3、其他内资持股 53,793,10 0 98.36% 53,793,10 0 73.77% 其中：境内法人持股 15,063,10 0 27.54% 15,063,10 0 20.66% 境内自然人持股 38,730,00 0 70.82% 38,730,00 0 53.11% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 18,230,00 0 18,230,00 0 18,230,00 0 25.00% 1、人民币普通股 18,230,00 0 18,230,00 0 18,230,00 0 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 54,689,65 0 100.00% 18,230,00 0 0 0 0 18,230,00 0 72,919,65 0 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 107 公开首次公开发行股票并在创业板上市。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 南凌科技股份有限公司2020年经中国证券管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》 （证监许可【2020】3154）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000 股。本次发行完毕后公司股份总数由54,689,650股变更为72,919,650股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成首次公开发行股票，总股本由54,689,650股增加至72,919,650股，发行前后每股收 益和稀释后的每股收益无变化，但归属于公司普通股股东的每股净资产相应摊薄。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 （二）限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 108 二、证券发行与上市情况 （一）报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 披露索引 披露日期 股票类 人民币普通 股（A 股） 2020 年 12 月 09 日 32.54 18,230,000 2020 年 12 月 22 日 18,230,000 info. 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 不适用 其他衍生证券类 不适用 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 南凌科技股份有限公司2020年经中国证券管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》 （证监许可【2020】3154）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000 股。本次发行完毕后公司股份总数由54,689,650股变更为72,919,650股。 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,230,000 股。本次发行完毕后公司股份总 数由 54,689,650 股变更为 72,919,650 股。报告期期初，公司资产总额为 282,515,563.03 元，负债总额 为 81,193,323.68 元，资产负债率为 28.74%；报告期期末，公司资产总额为 880,622,031.65 元，负债总 额为 75,522,114.73 元，资产负债率为 8.58%。 （三）现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 109 报告期末普通 股股东总数 21,929 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 16,062 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈树林 境内自然人 26.56% 19,365,000 0 193,650,000 0 蒋小明 境内自然人 26.56% 19,365,000 0 193,650,000 0 深圳市东方富 海创业投资企 业（有限合伙） 境内非国有法 人 11.07% 8,070,000 0 8,070,000 0 深圳市众创佳 业投资企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 7.13% 5,200,000 0 5,200,000 0 成都盈创成长 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法 人 2.46% 1,793,100 0 1,793,100 0 深圳市远致创 业投资有限公 司 国有法人 1.23% 896,550 0 896,550 0 华泰证券股份 有限公司 国有法人 0.18% 131,100 0 0 131,100 杜芳苗 境内自然人 0.10% 73,300 0 0 73,300 尹亮 境内自然人 0.08% 60,000 0 0 60,000 熊建均 境内自然人 0.07% 54,100 0 0 54,100 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中，陈树林先生与蒋小明先生属于一致行动人关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华泰证券股份有限公司 131,100 人民币普通 股 131,100 杜芳苗 73,300 人民币普通 股 73,300 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 110 尹亮 60,000 人民币普通 股 60,000 熊健均 54,100 人民币普通 股 54,100 程燕萍 48,600 人民币普通 股 48,600 严宇 48,500 人民币普通 股 48,500 郑长勇 42,300 人民币普通 股 42,300 李瑶 39,213 人民币普通 股 39,213 邓兴文 38,000 人民币普通 股 38,000 九坤投资（北京）有限公司- 九坤私享 33 号私募证券投资 基金 34,900 人民币普通 股 34,900 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 前十名无限售流通股东中，股东严宇通过普通证券账户持有公司股份 22,600 股，通过投资 者信用证券账户持有公司股份数 25,900 股，合计共持有公司 48,500 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 （二）公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈树林 中国 是 蒋小明 中国 是 主要职业及职务 陈树林先生为南凌科技股份有限公司董事长、总经理。蒋小明先生担任南凌科 技股份有限公司董事 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 111 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 （三）公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 陈树林 本人 中国 是 蒋小明 本人 中国 是 主要职业及职务 陈树林先生，2006 年 9 月至今，担任南凌信息执行董事兼总经理；2013 年 1 月至今，担任 青岛南凌董事长；2013 年 10 月至今，担任海岱柱石董事长；2016 年 5 月至今担任航旅信息 董事长。2016 年 8 月至今，担任发行人董事长、总经理。 蒋小明先生，1997 年 3 月至今，担任赛博国际董事；2001 年 7 月至今，担任新媒体实业董 事长、总经理；2007 年 4 月至今，担任中远海运（香港）独立董事；2009 年 2 月至今，担 任联合国投资委员会委员；2011 年 8 月至今，担任万盈投资董事长；2013 年 10 月至今，担 任海岱柱石董事；2015 年 8 月至今，担任陛通股份董事；2016 年 5 月至今，担任中融锦达 执行董事；2016 年 5 月至今，担任航旅信息董事；2016 年 9 月至今，担任力合资本投资管 理有限公司董事。2016 年 8 月至今，担任南凌科技股份董事。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 112 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市东方富海创业投资企业 （有限合伙） 陈玮 2007 年 11 月 08 日 900000000 创业投资业务 （五）控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 113 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 114 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 115 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陈树林 董事长、 总经理 现任 男 59 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 19,365,00 0 0 0 0 19,365,00 0 蒋小明 董事 现任 男 68 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 19,365,00 0 0 0 0 19,365,00 0 陈金标 董事、副 总经理、 董秘、财 务负责人 现任 男 55 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 刘青 董事 现任 女 50 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 王海茸 独立董事 现任 女 44 2017 年 12 月 31 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 张建斌 独立董事 现任 男 61 2017 年 12 月 31 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 傅向华 独立董事 现任 男 44 2017 年 12 月 31 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 刘辉床 监事会主 席 现任 男 51 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 仇志强 监事 现任 男 41 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 郭铁柱 监事 现任 男 34 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 116 黄玉华 副总经理 现任 男 47 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 侯刚 副总经理 现任 男 53 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 刘学忠 副总经理 现任 男 58 2016 年 08 月 09 日 2022 年 08 月 08 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 38,730,00 0 0 0 0 38,730,00 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司董事简历： 陈树林先生，1962年出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，硕士学位。1994年4月至2017年7月，担 任大庆凌志电信实业发展有限公司总经理；1996年11月至2013年7月，担任深圳市星讯通信有限公司总经 理；1998年7月至2010年4月，担任大庆国际集装箱运输有限公司副总经理；2004年12月至2016年5月，担 任世纪南凌数码科技（深圳）有限公司董事长。2006年9月至今，担任南凌信息执行董事兼总经理；2013 年1月至今，担任青岛南凌董事长；2013年10月至今，担任海岱柱石董事长；2016年5月至今担任航旅信息 董事长。1996年12月至2006年12月，担任深圳南凌有限董事长、总经理；2006年12月至2016年8月，担任 南凌有限总经理；2016年8月至今，担任南凌科技股份的董事长、总经理。 蒋小明先生，1953年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博士学位。1992年5月至1998年9月，担 任联合国职员退休基金副总裁；1997年至2003年10月，担任赛博控股有限公司董事长；2001年3月至2003 年10月担任威新集团有限公司主席兼执行董事；2001年6月至2011年6月，担任深圳创新科技园有限公司董 事；2004年5月至2010年5月，担任中海油田服务股份有限公司独立董事；2004年11月至2008年7月，担任 中银基金管理有限公司独立董事；2006年12月至2014年6月，担任绿地香港控股有限公司独立董事；2012 年5月至2018年5月，担任中国石油化工股份有限公司独立董事；2015年5月至2016年6月，担任诺基亚独立 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 117 董事。1997年3月至今，担任赛博国际董事；2001年7月至今，担任新媒体实业董事长、总经理；2007年4 月至今，担任中远海运（香港）独立董事；2009年2月至今，担任联合国投资委员会委员；2011年8月至今， 担任万盈投资董事长；2013年10月至今，担任海岱柱石董事；2015年8月至今，担任陛通股份董事；2016 年5月至今，担任中融锦达执行董事；2016年5月至今，担任航旅信息董事；2016年9月至今，担任力合资 本投资管理有限公司董事。2006年12月至2016年8月，担任南凌有限董事长；2016年8月至今，担任南凌科 技股份董事。 陈金标先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，中国注册会计师 协会非执业会员。1992年5月至1994年4月，担任西藏林芝地区农牧局主管会计；1994年5月至1997年6月， 担任东莞益安电子制造有限公司会计经理；1997年7月至1999年5月，担任安姆科国际容器（广东）有限公 司财务主管；1999年6月至2009年12月，担任惠阳中建电讯制品有限公司助理财务经理。2013年1月至今， 历任青岛南凌监事、董事；2013年10月至今，担任海岱柱石董事。2010年1月至2016年8月，担任南凌有限 财务负责人；2016年8月至今，担任南凌科技股份董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 刘青女士，1971年出生，中国香港籍，硕士研究生学历。1992年9月至1999年7月，担任深圳特区证券 有限公司投资银行部投资经理；1994年4月至2018年11月，担任深圳市信力德电子有限公司董事；1999年8 月至2003年6月，深圳赛合投资咨询有限公司副总经理；2003年7月至2007年10月，担任新鸿基金融（香港） 有限公司北京代表处首席代表；2015年5月至2018年8月，担任深圳市澄泓投资有限公司执行董事、总经理； 2015年6月至2018年10月，担任青岛城投能源股权投资管理有限公司监事。2006年10月至今，担任深圳市 东方富海投资管理股份有限公司合伙人；2016年9月至今，担任镇江乐泰股权投资基金管理有限公司执行 董事、总经理。2008年6月至2016年8月，担任南凌有限董事；2016年8月至今，担任南凌科技股份董事。 王海茸女士，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师协 会非执业会员。2000年7月至2004年8月，担任中铁二十局集团六公司会计。2007年7月至今，担任西藏民 族大学专职教师。2017年12月至今，担任南凌科技股份独立董事。 傅向华先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2005年12月至今，历任深圳大 学计算机与软件学院讲师、副教授、教授、系主任。2015年12月至今，担任深圳大学计算机与软件学院教 授；2018年11月至今，担任深圳技术大学大数据与互联网学院教授；2018年2月至今，担任深圳市深大云 伴健康科技有限公司董事长；2018年8月至今，担任深圳市数创卓智科技有限公司监事。2017年12月至今， 担任南凌科技股份独立董事。 张建斌先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师资格。1986年7月 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 118 至1997年12月，担任吉林大学法学院讲师。1997年12月至今，担任深圳大学法学院副教授。2017年12月至 今，担任南凌科技股份独立董事。 公司监事简历： 刘辉床先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年12月至1993年2月，担 任正大康地（深圳）有限公司职员；1993年3月至1997年2月，担任正大康地（蛇口）有限公司出货部主管； 1997年3月至2000年2月，担任深圳市瑞华通信发展有限公司职员。2016年12月至今，担任南凌云计算监事； 2018年4月至今，担任青岛南凌监事；2018年6月至今，担任南凌信息监事。2000年3月至2016年8月，历任 南凌有限行政经理、行政副总监；2016年8月至今，担任南凌科技股份监事会主席、行政副总监。 郭铁柱先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2016年8月，历任 南凌有限销售工程师、销售经理；2016年8月至今，担任南凌科技股份监事、销售总监。 仇志强先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2004年12月，担 任汇智万维科技有限公司技术工程师；2004年至2016年8月，担任南凌有限项目副总监；2016年8月至今， 担任南凌科技股份监事、项目交付副总监。 公司高级管理人员简历： 陈树林先生，现任本公司总经理，简历参见公司董事的简历。 陈金标先生，现任本公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。简历参见公司董事的简历。 刘学忠先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年4月至1994年6月， 担任黑龙江省农业开发办主任科员；1994年6月至1996年10月，担任深圳浩威电池实业有限公司总经理； 1996年10月至1999年1月，担任深圳市星讯通信有限公司董事、总经理；2015年4月至2017年12月，担任深 圳前海通航技术有限公司总经理。1999年4月至今，历任深圳市中互联投资服务有限公司执行董事。1996 年12月至2016年8月，历任南凌有限董事、副总经理；2016年8月至今，担任南凌科技股份副总经理。 黄玉华先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年12月至1996年12 月，担任联想集团南方储备干部；2018年6月至2019年10月，担任中盛科技产业服务（深圳）有限公司监 事。2016年6月至今，担任青岛南凌董事兼总经理；2016年12月至今，担任南凌云计算执行董事、总经理。 1997年1月至2016年8月，历任南凌有限市场部经理、东莞分公司总经理、副总经理；2016年8月至今，担 任南凌科技股份副总经理。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 119 侯刚先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年7月至1995年7月，担任航 天工业部二院十七所工程师；1995年8月至2001年3月，担任IBM中国有限公司、AT&T中国有限公司解决 方案部经理；2001年4月至2006年10月，担任中企网络通信技术有限公司技术总监；2014年9月至2018年8 月，担任深圳市千笑云电子股份有限公司监事；2015年4月至2019年3月，担任深圳前海通航技术有限公司 监事。2016年5月至今，担任航旅信息董事；2018年4月至今，担任青岛南凌董事；2018年11月至今，担任 浙江凌聚董事长、总经理。2006年11月至2016年8月，担任南凌有限高级副总裁；2016年8月至今，担任南 凌科技股份副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员名称 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日 任期终止日 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 陈树林 深圳市海岱柱石科技发展有限公司 董事长 2013 年 10 月 否 陈树林 北京环球航旅信息科技有限公司 董事长 2016 年 05 月 否 陈树林 青岛南凌信息技术有限公司 董事长 2013 年 01 月 否 陈树林 深圳南凌信息技术有限公司 执行董事、总经理 2006 年 09 月 否 陈树林 深圳市南凌产业投资有限公司 执行董事、总经理 2020 年 12 月 否 蒋小明 Cyber City International Limited 董事 1997 年 03 月 否 蒋小明 深圳市新媒体实业有限公司 董事长、总经理 2001 年 07 月 否 蒋小明 中远海运国际（香港）有限公司 独立董事 2007 年 04 月 否 蒋小明 联合国投资委员会 委员 2009 年 02 月 否 蒋小明 万盈（天津）股权投资基金管理有 限公司 董事长 2011 年 08 月 否 蒋小明 深圳市海岱柱石科技发展有限公司 董事 2013 年 10 月 否 蒋小明 上海陛通半导体能源科技股份有限 公司 董事 2015 年 08 月 否 蒋小明 北京中融锦达投资咨询有限公司 执行董事 2016 年 05 月 否 蒋小明 北京环球航旅信息科技有限公司 董事 2016 年 05 月 否 蒋小明 力合资本投资管理有限公司 董事 2016 年 09 月 否 陈金标 深圳市海岱柱石科技发展有限公司 董事 2013 年 10 月 否 陈金标 青岛南凌信息技术有限公司 董事 2013 年 01 月 否 刘青 深圳东方富海投资管理股份有限公 司 合伙人 2006 年 10 月 是 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 120 刘青 镇江乐泰股权投资基金管理有限公 司 总经理、执行董事 2016 年 09 月 是 王海茸 西藏民族大学 专职教师 2007 年 07 月 是 傅向华 深圳大学计算机与软件学院 教授 2015 年 12 月 是 傅向华 深圳技术大学大数据与互联网学院 教授 2018 年 11 月 是 傅向华 深圳市深大云伴健康科技有限公司 董事长 2018 年 02 月 否 傅向华 深圳市壹箭教育科技有限公司 监事 2019 年 09 月 否 张建斌 深圳大学法学院 副教授 1997 年 12 月 是 刘辉床 深圳市南凌云计算有限公司 监事 2016 年 12 月 否 刘辉床 青岛南凌信息技术有限公司 监事 2018 年 04 月 否 刘辉床 深圳南凌信息技术有限公司 监事 2018 年 06 月 否 刘辉床 深圳市众创佳业投资企业（有限合 伙） 执行事务合伙人 2015 年 12 月 否 刘学忠 深圳市中互联投资服务有限公司 执行董事 1999 年 04 月 否 黄玉华 深圳市南凌云计算有限公司 执行董事、总经理 2016 年 12 月 否 黄玉华 青岛南凌信息技术有限公司 董事兼总经理 2016 年 06 月 否 侯刚 北京环球航旅信息科技有限公司 董事 2016 年 05 月 否 侯刚 青岛南凌信息技术有限公司 董事 2018 年 04 月 否 侯刚 浙江凌聚云计算有限公司 董事长、总经理 2018 年 11 月 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，参照市场和行业标准，结合公司薪酬制度获得年度薪酬。 2020年度支付董监高薪酬计人民币合计563.4万元 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈树林 董事长、总经理 男 59 现任 102.73 否 蒋小明 董事 男 67 现任 0 否 陈金标 董事、副总经理、 财务负责人、董 男 55 现任 91.57 否 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 121 事会秘书 刘青 董事 女 50 现任 0 否 王海茸 独立董事 女 43 现任 6 否 傅向华 独立董事 男 44 现任 6 否 张建斌 独立董事 男 60 现任 6 否 刘辉床 监事会主席 男 50 现任 36.45 否 郭铁柱 监事 男 33 现任 67.3 否 仇志强 监事 男 41 现任 39.34 否 刘学忠 副总经理 男 57 现任 38.93 否 黄玉华 副总经理 男 46 现任 81.53 否 侯刚 副总经理 男 52 现任 87.55 否 合计 -- -- -- -- 563.4 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 （一）员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 339 主要子公司在职员工的数量（人） 2 在职员工的数量合计（人） 341 当期领取薪酬员工总人数（人） 341 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 111 技术人员 0 财务人员 0 行政人员 0 管理人员 78 研发人员 152 合计 341 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 122 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 14 大学本科 207 大专 115 高中及以下 5 合计 341 （二）薪酬政策 2020年，公司继续秉承“公平、竞争、激励、经济、合法”原则，不断完善兼顾激励性和公平性的薪酬 绩效管理体系。公司将员工薪酬与个人绩效、公司经济效益紧密关联，实行岗位价值、绩效贡献、个人表 现与实际收入直接挂钩的结构工资制，各类岗位实际情况有不同组合，以达到激励最大化。 为了更好的激励销售人员拓展新客户、推广新产品，提升新业绩，公司完善了销售岗薪酬制度，将公 司业绩与员工利益紧密联系在一起。对于绩效优异的员工基于公司的管理制度、业务发展需要及整体的经 营成果，给予合理的工资增长、奖金或职位提升等激励。 在保持薪酬激励制度稳定性的基础上，根据公司经营发展情况、人才市场供需状况、当地政府的相关 工资政策规定，定期对公司薪酬激励制度进行优化调整，以提高市场竞争力。 报告期内，公司职工薪酬总额为76,458,951.41元，营业成本为308,488,420.30元，占公司营业成本的比 重为24.78%，上年同期，公司职工薪酬总额为73,179,774.85元，营业成本为317,094,579.27元，占公司营业 总成本的比重为23.08%；公司利润对职工薪酬总额变化敏感度较低，职工薪酬对公司财务状况和经营成果 不构成重大影响。 报告期内，公司核心技术人员数量为4人，公司人数341人，占比为1.17%，去年同期核心技术人员数 量为4人，公司人数344人占比为1.16%，增加比例为0.01%。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》 的披露要求。 （三）培训计划 为支撑公司战略目标和业务发展需求、提升员工整体素质水平，公司致力于搭建培训管理体系，并在 实践中不断完善和修正，构建学习型组织，以提升员工可持续就业能力。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 123 针对新员工，公司开设了多元化的培训课程，包括但不限于公司文化制度、产品知识、业务流程、专 业技能等相关内容，帮助新员工快速了解公司文化和产品、融入团队、适应工作。 针对在职员工，公司致力于员工可持续发展，通过完善课程体系，打造专业内部讲师团队、外聘讲师 集中授课、外派培训考取相关专业证书、鼓励员工在职学习提升学历等方式，不断提升员工职业素养和专 业技能，激发员工岗位创新力。 同时，公司非常重视人才梯队建设，每年校园招聘优秀应届毕业生进行培养，通过入职培训、岗位实 习、导师带训、考评竞岗等方式，为公司发展储备未来人才。 （四）劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 124 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 创业板上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进 一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责 的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结 构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序，并通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，尽可能为 股东参加股东大会创造便利条件，同时对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保 所有股东，充分行使自己的权利。同时，公司邀请律师现场见证股东大会并出具了法律意见书，确保全体 股东特别是中小股东享有平等地位。 （二）公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等规定和要求，规范自身行为，依法行使其权利并承担相应的义务，不存在超越公司股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金及公司为控股股东提供担保的情形。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作， 诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相 关培训，熟悉有关法律法规。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会 下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 125 有关法律法规及各专门委员会议事规则等制度履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益的补充。 （四）监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监 事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状 况以及董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营 业绩直接挂钩，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员，董事、监事、 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等 文件的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。同时，明确证券部是负责公司信息披露工 作的专门机构，负责信息披露日常事务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司已披露的资料。公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。 （七）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，重视公司的社会责任，实现 股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、 实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 126 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 （一）本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年年度股东大 会 年度股东大会 100.00% 2020 年 06 月 08 日 无 2020 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 100.00% 2020 年 06 月 15 日 无 （二）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王海茸 8 8 0 0 否 1 傅向华 8 8 0 0 否 1 张建斌 8 8 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 127 （三）独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2020年，独立董事通过参加董事会、股东大会等方式及时对公司经营重大事项等提出建设性专业的意见， 报告期内独立董事所提出的宝贵意见均被采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会专门委员会《工 作细则》，结合公司经营情况，切实履职，开展了行之有效的工作，保证了公司治理规范有效运作。现将 各专门委员会具体工作报告如下： （一）董事会战略委员会 战略委员会成员由 3 名董事组成；战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生；战略委员会设主任委员（召集人）一名。 报告期内，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。 （二）董事会审计委员会 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人,委员中至少有一名独立董事为会计专业人 士；审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生； 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。 报告期内公司审计委员会监督及评估外部审计工作，提议续聘外部审计机构；监督及评估公司的内部 审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。 （三）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；薪酬与考核委员会设主任委员（召集 人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 报告期内薪酬与考核委员会研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 128 （四）提名委员会 公司董事会提名委员会设委员 3 名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。 报告期内，提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对公司的人事任免提出合理化建议， 切实履行了相关工作职责。 报告期内提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；对董事人选和高级管理 人员人选进行审核并提出建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员全部经董事长提名，董事会提名委员会审核任职资格后，由董事会聘任，直接对董 事会负责，承担董事会下达的经营指标。公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级 管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会审查了董事及高级管理人员的绩效考核 机制、薪酬分配方案，并监督薪酬制度的执行情况。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、 《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了工作 职责。报告期内，公司各项考评及激励机制执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。 为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际情况，进一步完善董事、 监事和高级管理人员的激励与约束机制，建立科学的高级管理人员绩效考核机制。 九、内部控制评价报告 （一）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 （二）内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 129 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影 响或间接造成影响，数额很难确定的情况 下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质 的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、 影响的范围等因素认定缺陷等级 在非财务报告相关内部控制缺陷内容 不直接对财务报表造成影响并且间接 造成的影响额很难确定的情况下，通过 分析该控制缺陷所涉及业务性质的严 重程度、其直接或潜在负面影响的性 质、影响的范围等因素认定其缺陷等 级。 定量标准 缺陷类型 财务报表潜在的错报金额 绝对损失金额 一般缺陷 （1）涉及总资产的错报金额小于最近一个 会计年度经审计资产总额的 0.5%； （2）涉及净资产的错报金额小于最近一个 会计年度公司合并报表净资产的 1%； （3）涉及收入的错报金额占最近一个会计 年度经审计收入总额 0.5%以下； （4）涉及利润的错报金额占最近一个会计 年度经审计净利润 2%以下。 缺陷导致绝对损失金额占本企业资产 总额 1%以上。 重要缺陷 财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重 大缺陷之间 缺陷导致绝对损失金额在本企业资产 总额 0.5%-1%之间。 重大缺陷 （1）涉及总资产的错报金额占最近一个会 计年度经审计资产总额 1%以上； （2）涉及净资产的错报金额占最近一个会 计年度经审计净资产总额 2%以上； （3）涉及收入的错报金额占最近一个会计 年度经审计收入总额 1%以上； （4）涉及利润的错报金额占最近一个会计 年度经审计净利润 5%以上。 缺陷导致绝对损失金额占本企业资产 总额 0.5% 以下。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 130 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司 债券 否 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 131 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师姓名 付忠伟、杨艳 审计报告正文 审 计 报 告 信会师报字[2021]第ZI10199号 南凌科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南凌科技股份有限公司（以下简称南凌科技）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母 公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南凌科技2020 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南 凌科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 132 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 南凌科技主要从事增值电信服务及相关的系统集 成业务，2020 年度南凌科技实现销售收入为人民 币 49,503.75 万元。 由于销售收入是南凌科技的关键业绩指标之一，从 而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收 入确认时点的固有风险，因此，我们将南凌科技销 售收入的确认作为关键审计事项。 关于收入确认的会计政策见附注三、（二十）；关于 收入的披露见附注五、（二十八）。 我们对收入确认执行了以下主要审计程序： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部 控制的设计和运行有效性； 2、检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入 确认是否符合会计准则的要求； 3、检查各期销售台账，对各期记录的收入交易选 取样本，核对销售合同或订单、验收单、发票等 支持性文件，评价收入确认的真实性和完整性； 4、结合业务类型及客户情况对收入以及毛利情况 执行分析性复核程序，判断收入金额是否出现异 常波动的情况； 5、对主要客户选取函证样本执行函证程序； 6、对营业收入执行截止测试，确认收入是否记入 正确的会计期间； 7、对主要客户进行实地走访等核查程序。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 南凌科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南凌科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南凌科技的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 133 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南 凌科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致南凌科技不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就南凌科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 134 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：付忠伟 （项目合伙人） 中国注册会计师： 杨艳 中国•上海 2021年4月19日 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 135 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 （一）合并资产负债表 编制单位：南凌科技股份有限公司 2020 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 694,820,408.48 94,434,391.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 应收票据 540,000.00 1,994,195.46 应收账款 84,789,335.44 99,045,450.42 应收款项融资 预付款项 9,423,240.55 3,626,888.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 2,359,331.63 6,196,531.00 其中：应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 买入返售金融资产 存货 8,939,977.20 7,539,315.87 合同资产 1,391,688.28 0.00 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,810,961.06 2,989,484.34 流动资产合计 807,074,942.64 215,826,256.66 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 136 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 66,975,815.29 58,462,529.01 在建工程 195,018.62 1,260,603.32 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,660,162.05 1,599,151.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,317,511.68 4,949,911.51 递延所得税资产 398,581.37 417,110.94 其他非流动资产 非流动资产合计 73,547,089.01 66,689,306.37 资产总计 880,622,031.65 282,515,563.03 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 42,135,456.59 46,552,760.82 预收款项 9,563,548.30 合同负债 10,344,153.40 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 13,185,533.52 13,129,882.44 应交税费 3,049,812.10 3,450,889.62 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 137 其他应付款 3,077,557.85 3,511,194.69 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 其他流动负债 2,729,601.27 2,985,047.81 流动负债合计 75,522,114.73 80,193,323.68 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,000,000.00 负债合计 75,522,114.73 81,193,323.68 所有者权益： 股本 72,919,650.00 54,689,650.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 528,329,349.51 18,631,135.94 减：库存股 其他综合收益 224,268.32 411,506.80 专项储备 盈余公积 23,500,558.59 15,979,259.67 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 138 一般风险准备 未分配利润 180,173,129.12 111,626,042.36 归属于母公司所有者权益合计 805,146,955.54 201,337,594.77 少数股东权益 -47,038.62 -15,355.42 所有者权益合计 805,099,916.92 201,322,239.35 负债和所有者权益总计 880,622,031.65 282,515,563.03 法定代表人：陈树林 主管会计工作负责人：陈金标 会计机构负责人：马锦培 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 658,273,139.36 76,333,493.71 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 540,000.00 1,994,195.46 应收账款 79,331,321.63 86,046,639.12 应收款项融资 预付款项 6,698,929.32 3,617,645.35 其他应收款 9,363,569.11 10,682,724.50 其中：应收利息 应收股利 存货 8,939,977.20 7,065,422.07 合同资产 1,391,688.28 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,504,303.14 2,821,392.75 流动资产合计 769,042,928.04 188,561,512.96 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 30,493,274.52 20,493,274.52 其他权益工具投资 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 139 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 66,975,815.29 58,462,529.01 在建工程 195,018.62 1,260,603.32 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,660,162.05 1,599,151.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,317,511.68 4,949,911.51 递延所得税资产 395,597.18 401,779.32 其他非流动资产 非流动资产合计 104,037,379.34 87,167,249.27 资产总计 873,080,307.38 275,728,762.23 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 39,316,090.79 43,757,345.74 预收款项 9,513,171.54 合同负债 10,001,611.86 应付职工薪酬 13,179,542.52 13,124,582.44 应交税费 3,022,426.55 3,360,847.06 其他应付款 3,040,441.52 3,493,278.69 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 其他流动负债 2,615,631.46 2,716,176.82 流动负债合计 72,175,744.70 76,965,402.29 非流动负债： 长期借款 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 140 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 1,000,000.00 负债合计 72,175,744.70 77,965,402.29 所有者权益： 股本 72,919,650.00 54,689,650.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 527,384,697.59 17,686,484.02 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 23,500,558.59 15,979,259.67 未分配利润 177,099,656.50 109,407,966.25 所有者权益合计 800,904,562.68 197,763,359.94 负债和所有者权益总计 873,080,307.38 275,728,762.23 （三）合并利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 495,037,518.78 502,177,650.65 其中：营业收入 495,037,518.78 502,177,650.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 141 二、营业总成本 415,776,631.57 426,046,082.51 其中：营业成本 308,488,420.30 317,094,579.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 309,278.20 352,205.23 销售费用 44,220,464.78 47,390,833.21 管理费用 31,105,802.77 30,193,036.90 研发费用 33,303,220.25 31,942,775.75 财务费用 -1,650,554.73 -927,347.85 其中：利息费用 0.00 325,629.40 利息收入 1,978,056.04 1,150,076.98 加：其他收益 5,737,104.33 4,722,452.68 投资收益（损失以“－”号填 列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 145,768.02 -169,814.94 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -27,967.21 -329,959.72 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,115,792.35 80,354,246.16 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 142 加：营业外收入 1,043,311.85 1,660,547.39 减：营业外支出 219,760.04 432,799.40 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 85,939,344.16 81,581,994.15 减：所得税费用 9,902,576.43 9,713,432.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,036,767.73 71,868,562.02 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 76,036,767.73 71,868,562.02 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 76,068,385.68 71,901,205.60 2.少数股东损益 -31,617.95 -32,643.58 六、其他综合收益的税后净额 -187,303.73 52,796.60 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -187,303.73 52,796.60 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 -187,303.73 52,796.60 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准 备 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 143 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 -187,303.73 52,796.60 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 75,849,464.00 71,921,358.62 归属于母公司所有者的综合收益 总额 75,881,081.95 71,954,002.20 归属于少数股东的综合收益总额 -31,617.95 -32,643.58 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.39 1.31 （二）稀释每股收益 1.39 1.31 法定代表人：陈树林 主管会计工作负责人：陈金标 会计机构负责人：马锦培 （四）母公司利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业收入 484,015,685.04 480,739,859.02 减：营业成本 301,314,881.35 301,452,906.11 税金及附加 305,068.40 330,064.35 销售费用 42,734,060.44 46,006,837.25 管理费用 29,837,769.96 28,578,471.78 研发费用 33,034,636.17 31,942,775.75 财务费用 -1,883,278.26 -845,604.78 其中：利息费用 325,629.40 利息收入 1,938,582.54 1,128,758.84 加：其他收益 5,737,104.33 4,222,452.68 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 144 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -59,998.23 52,656.48 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -27,967.21 -329,959.72 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 84,321,685.87 77,219,558.00 加：营业外收入 949,492.25 1,660,503.17 减：营业外支出 219,760.04 432,650.15 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 85,051,418.08 78,447,411.02 减：所得税费用 9,838,428.91 9,484,338.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,212,989.17 68,963,072.28 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 75,212,989.17 68,963,072.28 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 145 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 75,212,989.17 68,963,072.28 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 543,945,549.02 512,759,352.01 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 20,208.16 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 5,672,048.50 7,075,223.43 经营活动现金流入小计 549,637,805.68 519,834,575.44 购买商品、接受劳务支付的现金 331,120,709.99 331,376,984.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 146 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 77,038,408.02 75,119,251.70 支付的各项税费 10,949,216.39 11,637,429.10 支付其他与经营活动有关的现金 27,179,762.32 29,923,491.63 经营活动现金流出小计 446,288,096.72 448,057,157.28 经营活动产生的现金流量净额 103,349,708.96 71,777,418.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 31,597,248.03 31,705,786.81 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 31,597,248.03 31,705,786.81 投资活动产生的现金流量净额 -31,597,248.03 -31,705,786.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 550,713,885.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 550,713,885.00 0.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 147 偿还债务支付的现金 9,840,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 40,325,629.40 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22,338,979.10 4,278,600.00 筹资活动现金流出小计 22,338,979.10 54,444,229.40 筹资活动产生的现金流量净额 528,374,905.90 -54,444,229.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -305,427.68 119,599.34 五、现金及现金等价物净增加额 599,821,939.15 -14,252,998.71 加：期初现金及现金等价物余额 94,398,471.36 108,651,470.07 六、期末现金及现金等价物余额 694,220,410.51 94,398,471.36 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 505,524,456.85 478,805,297.05 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 27,044,350.18 13,482,624.80 经营活动现金流入小计 532,568,807.03 492,287,921.85 购买商品、接受劳务支付的现金 307,987,367.56 300,334,357.77 支付给职工以及为职工支付的现 金 76,086,725.16 74,149,327.96 支付的各项税费 10,816,138.26 11,352,565.37 支付其他与经营活动有关的现金 43,079,754.11 27,832,427.84 经营活动现金流出小计 437,969,985.09 413,668,678.94 经营活动产生的现金流量净额 94,598,821.94 78,619,242.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 148 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 31,597,248.03 31,705,786.81 投资支付的现金 10,000,000.00 19,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 41,597,248.03 50,705,786.81 投资活动产生的现金流量净额 -41,597,248.03 -50,705,786.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 550,713,885.00 0.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 550,713,885.00 0.00 偿还债务支付的现金 9,840,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 40,325,629.40 支付其他与筹资活动有关的现金 22,338,979.10 4,278,600.00 筹资活动现金流出小计 22,338,979.10 54,444,229.40 筹资活动产生的现金流量净额 528,374,905.90 -54,444,229.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -912.13 40,515.09 五、现金及现金等价物净增加额 581,375,567.68 -26,490,258.21 加：期初现金及现金等价物余额 76,297,573.71 102,787,831.92 六、期末现金及现金等价物余额 657,673,141.39 76,297,573.71 （七）合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 永续 其他 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 149 股 债 一、上年期末余 额 54,68 9,650 .00 18,631 ,135.9 4 411,50 6.80 15,979 ,259.6 7 111,62 6,042. 36 201,33 7,594. 77 -15,35 5.42 201,32 2,239. 35 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 54,68 9,650 .00 18,631 ,135.9 4 411,50 6.80 15,979 ,259.6 7 111,62 6,042. 36 201,33 7,594. 77 -15,35 5.42 201,32 2,239. 35 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 18,23 0,000 .00 509,69 8,213. 57 -187,2 38.48 7,521, 377.82 68,547 ,007.8 6 603,80 9,360. 77 -31,68 3.20 603,77 7,677. 57 （一）综合收益 总额 -187,2 38.48 76,068 ,385.6 8 75,881 ,147.2 0 -31,68 3.20 75,849 ,464.0 0 （二）所有者投 入和减少资本 18,23 0,000 .00 509,69 8,213. 57 527,92 8,213. 57 527,92 8,213. 57 1．所有者投入 的普通股 18,23 0,000 .00 509,69 8,213. 57 527,92 8,213. 57 527,92 8,213. 57 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 7,521, 377.82 -7,521, 377.82 1．提取盈余公 积 7,521, 377.82 -7,521, 377.82 2．提取一般风 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 150 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 72,91 9,650 .00 528,32 9,349. 51 224,26 8.32 23,500 ,637.4 9 180,17 3,050. 22 805,14 6,955. 54 -47,03 8.62 805,09 9,916. 92 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 54,68 9,650 .00 18,631 ,135.9 4 358,71 0.20 9,082, 952.44 71,705 ,948.9 7 154,46 8,397. 55 17,288. 16 154,485 ,685.71 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 151 加：会计 政策变更 -84,80 4.98 -84,80 4.98 -84,804 .98 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 54,68 9,650 .00 18,631 ,135.9 4 358,71 0.20 9,082, 952.44 71,621 ,143.9 9 154,38 3,592. 57 17,288. 16 154,400 ,880.73 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 52,796 .60 6,896, 307.23 40,004 ,898.3 7 46,954 ,002.2 0 -32,643 .58 46,921, 358.62 （一）综合收 益总额 52,796 .60 71,901 ,205.6 0 71,954 ,002.2 0 -32,643 .58 71,921, 358.62 （二）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 6,896, 307.23 -31,89 6,307. 23 -25,00 0,000. 00 -25,000 ,000.00 1．提取盈余公 积 6,896, 307.23 -6,896, 307.23 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -25,00 0,000. 00 -25,00 0,000. 00 -25,000 ,000.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 152 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 54,68 9,650 .00 18,631 ,135.9 4 411,50 6.80 15,979 ,259.6 7 111,62 6,042. 36 201,33 7,594. 77 -15,355 .42 201,322 ,239.35 （八）母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 54,689, 650.00 17,686,4 84.02 15,979,2 59.67 109,40 7,966.2 5 197,763,3 59.94 加：会计政 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 153 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 54,689, 650.00 17,686,4 84.02 15,979,2 59.67 109,40 7,966.2 5 197,763,3 59.94 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 18,230, 000.00 509,698, 213.57 7,521,37 7.82 67,691, 611.35 603,141,2 02.74 （一）综合收益 总额 75,212, 989.17 75,212,98 9.17 （二）所有者投 入和减少资本 18,230, 000.00 509,698, 213.57 527,928,2 13.57 1．所有者投入 的普通股 18,230, 000.00 509,698, 213.57 527,928,2 13.57 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 7,521,37 7.82 -7,521, 377.82 1．提取盈余公 积 7,521,37 7.82 -7,521, 377.82 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 154 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 72,919, 650.00 527,384, 697.59 23,500,6 37.49 177,09 9,577.6 0 800,904,5 62.68 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 54,689 ,650.0 0 17,686, 484.02 9,082,9 52.44 72,425,78 6.11 153,884,87 2.57 加：会计政 策变更 -84,584.9 1 -84,584.91 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 54,689 ,650.0 0 17,686, 484.02 9,082,9 52.44 72,341,20 1.20 153,800,28 7.66 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 6,896,3 07.23 37,066,76 5.05 43,963,072. 28 （一）综合收益 总额 68,963,07 2.28 68,963,072. 28 （二）所有者投 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 155 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 6,896,3 07.23 -31,896,3 07.23 -25,000,000 .00 1．提取盈余公 积 6,896,3 07.23 -6,896,30 7.23 2．对所有者（或 股东）的分配 -25,000,0 00.00 -25,000,000 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 156 四、本期期末余 额 54,689 ,650.0 0 17,686, 484.02 15,979, 259.67 109,407,9 66.25 197,763,35 9.94 三、公司基本情况 （一）公司概况 名称：南凌科技股份有限公司 注册住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 成立时间：1996年12月30日 注册资本：7,291.9650万元 法人代表：陈树林 企业类型：非上市股份有限公司 统一信用代码：91440300279303761R 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可[2020] 3154号）文件之规定，公司向社会公众投资者发行人民币普通股A股1,823万股，增加注 册资本1,823.00万元，变更后的注册资本为人民币7,291.9650万元。 经营范围：一般经营项目：电子网络系统的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、 电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按“深贸进准字第（2001）1450 号资格证书”执行）；计算机系统集成；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。许可经 营项目：经营增值电信服务：包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务 管理），第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和互联网接入服务业 务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务），凭 A2.B1.B2——20070058号增值电信业务经营许可证经营，有效期至2021年11月15日；信息系统集成及服务。 主要产品：增值电信业务（IP VPN）经营、第二类增值电信业务（因特网接入）经营、计算机信息系 统集成。 本财务报表业经公司董事会于2021年4月19日批准报出。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 157 （二）合并财务报表范围 截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 深圳南凌信息技术有限公司 是 青岛南凌信息技术有限公司 是 深圳市南凌云计算有限公司 是 南凌科技发展（香港）有限公司 是 浙江凌聚云计算有限公司 是 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 （一）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 158 本次报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六） 合并财务报表的编制方法 1、合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 159 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，不能重分类进损益的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 160 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，不能重分类进损益的其他综合收 益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处 理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 161 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损 益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 162 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为： 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为 目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产（权益工具）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量 的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债： （1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 （2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融 资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公 允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定 不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 163 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投 资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公 允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值 变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动 金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计 量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价 值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入 当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、 长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 164 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具））之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具））之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 165 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不 可观察输入值。 6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，计算并确认 预期信用损失。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具 自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失 准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该 工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶 段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增 加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面 余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊 余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计 量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和 应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： A.应收票据 应收票据组合1：银行承兑汇票 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 166 应收票据组合2：商业承兑汇票 B.应收账款 应收账款组合1：应收增值电信业务客户 应收账款组合2：应收系统集成业务客户 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，编制应收账款账龄/客户性质与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违 约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 14 号——上市公司从事通信相关业务》的 披露要求 （十）存货 1、存货的分类 存货分类为：库存商品和网络工程实施成本。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按个别认定计价法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 167 为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 （十一）合同资产 自2020年1月1日起的会计政策 1、合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已 向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合 同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向 客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（九）6、金融资产减值的测试方 法及会计处理方法”。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 14 号——上市公司从事通信相关业务》的 披露要求 （十二）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 168 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资 的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值 为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产 的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠 计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的 初始投资成本。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 169 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成 本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单 位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投 资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分， 予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的， 全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注 “五、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“六、合并财务报表的编制方法”中披露 的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 170 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资 单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。 需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 14 号——上市公司从事通信相关业务》的披露 要求 （十三）投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 171 （十四）固定资产 1、确认条件 固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 办公设备 年限平均法 5 5.00 19 专用网络设备 年限平均法 5 5.00 19 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 14 号——上市公司从事通信相关业务》的 披露要求 （十五）在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 172 （十六）无形资产 1、计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的计价方法 ① 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预 定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计 入当期损益。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值 为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公 允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的， 对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。 ② 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 财务及办公软件 36-60个月 预计给企业带来经济利益的期限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 173 2、内部研究开发支出会计政策 （十七）长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减 值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期 待摊费用包括装修费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 本公司长期待摊费用的摊销年限为：5年。 （十九）合同负债 自2020年1月1日起的会计政策 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已 收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同 负债以净额列示。 （二十）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 174 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务， 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场 收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转 回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算 利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 175 （二十一）收入 1、收入确认和计量所采用的会计政策 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品 或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的 单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格 计量收入。 交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款 项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定 交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本 公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价 的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付 的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足 下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今 已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不 能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能 合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客 户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： （1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 （2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 176 （3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 （4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主 要风险和报酬。 （5）客户已接受该商品或服务等。 2、本公司各类业务的收入具体确认方法： 增值电信业务： 公司增值电信类业务主要是为客户提供虚拟专用网、企业级互联网接入等服务，通常与客户签订固定 金额的服务合同，根据合同相关约定，公司在提供相关服务后，确认收入。具体包括：通常在线路安装调 试完毕并经客户验收后开始计费，后续每月按固定金额确认收入；部分合同存在初始调试费或其他单项服 务，在线路安装调试完毕或服务完成并经客户验收后一次性确认收入。 系统集成业务： 公司系统集成类业务主要是为客户提供定制化技术方案、设备及配套软件系统的采购及安装、调试等 服务，根据合同约定，当项目完成实施并经客户验收合格，取得客户的完工验收单后一次性确认收入。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 （二十二）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 177 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产 使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公 司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日 常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入 营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （二十三）递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资 产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 178 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十四）其他重要的会计政策和会计估计 其他重要会计政策和会计估计变更情况· 1、会计政策变更 A、执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）， 自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。 按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以 选择采用简化方法进行会计处理。 本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日 至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。 本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期管理费用、销售费用、研发费用合计人民 币1,404,913.71元。 2、重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 （二十五）重要会计政策和会计估计变更 1、重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 将预收款项重分类至合同负债及其他流 动负债 第二届董事会第四次会议 将应收账款中质保期内的质保金重分类 至合同资产 第二届董事会第四次会议 2、重要会计政策变更 （1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”） 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 179 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应 当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合 同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行 该准则的主要影响如下： 会计政策变更 的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 2020年1月1日 合并 母公司 将预收款项重分类至合同负债及其 他流动负债。 第二届董事会 第四次会议 预收款项 减少9,563,548.30元 减少9,513,171.54元 合同负债 增加8,933,674.98元 增加8,883,298.22元 其他流动负债 增加629,873.32元 增加629,873.32元 将应收账款中质保期内的质保金重 分类至合同资产 应收账款 减少3,249,928.42元 减少3,249,928.42元 合同资产 增加3,249,928.42元 增加3,249,928.42元 与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年12月31日财务报表相关项目的影响如下： 受影响的资产负债表项目 2020年12月31日 合并 母公司 预收款项 减少11,100,124.68元 减少10,757,583.14元 合同负债 增加10,344,153.40元 增加10,001,611.86元 其他流动负债 增加755,971.28元 增加755,971.28元 应收账款 减少1,391,688.28元 减少1,391,688.28元 合同资产 增加1,391,688.28元 增加1,391,688.28元 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 180 货币资金 94,434,391.36 94,434,391.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 衍生金融资产 0.00 应收票据 1,994,195.46 1,994,195.46 应收账款 99,045,450.42 95,795,522.00 -3,249,928.42 应收款项融资 预付款项 3,626,888.21 3,626,888.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6,196,531.00 6,196,531.00 其中：应收利息 0.00 应收股利 0.00 买入返售金融资产 存货 7,539,315.87 7,539,315.87 合同资产 0.00 3,249,928.42 3,249,928.42 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,989,484.34 2,989,484.34 流动资产合计 215,826,256.66 215,826,256.66 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 58,462,529.01 58,462,529.01 在建工程 1,260,603.32 1,260,603.32 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 181 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,599,151.59 1,599,151.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,949,911.51 4,949,911.51 递延所得税资产 417,110.94 417,110.94 其他非流动资产 非流动资产合计 66,689,306.37 66,689,306.37 资产总计 282,515,563.03 282,515,563.03 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 46,552,760.82 46,552,760.82 预收款项 9,563,548.30 -9,563,548.30 合同负债 8,933,674.98 8,933,674.98 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 13,129,882.44 13,129,882.44 应交税费 3,450,889.62 3,450,889.62 其他应付款 3,511,194.69 3,511,194.69 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 1,000,000.00 1,000,000.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 182 负债 其他流动负债 2,985,047.81 3,614,921.13 629,873.32 流动负债合计 80,193,323.68 80,193,323.68 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,000,000.00 1,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 81,193,323.68 81,193,323.68 所有者权益： 股本 54,689,650.00 54,689,650.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 18,631,135.94 18,631,135.94 减：库存股 其他综合收益 411,506.80 411,506.80 专项储备 盈余公积 15,979,259.67 15,979,259.67 一般风险准备 未分配利润 111,626,042.36 111,626,042.36 归属于母公司所有者权益 合计 201,337,594.77 201,337,594.77 少数股东权益 -15,355.42 -15,355.42 所有者权益合计 201,322,239.35 201,322,239.35 负债和所有者权益总计 282,515,563.03 282,515,563.03 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 183 母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 76,333,493.71 76,333,493.71 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,994,195.46 1,994,195.46 应收账款 86,046,639.12 82,796,710.70 -3,249,928.42 应收款项融资 预付款项 3,617,645.35 3,617,645.35 其他应收款 10,682,724.50 10,682,724.50 其中：应收利息 应收股利 存货 7,065,422.07 7,065,422.07 合同资产 3,249,928.42 3,249,928.42 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,821,392.75 2,821,392.75 流动资产合计 188,561,512.96 188,561,512.96 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 20,493,274.52 20,493,274.52 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 58,462,529.01 58,462,529.01 在建工程 1,260,603.32 1,260,603.32 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,599,151.59 1,599,151.59 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 184 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,949,911.51 4,949,911.51 递延所得税资产 401,779.32 401,779.32 其他非流动资产 非流动资产合计 87,167,249.27 87,167,249.27 资产总计 275,728,762.23 275,728,762.23 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 43,757,345.74 43,757,345.74 预收款项 9,513,171.54 -9,513,171.54 合同负债 8,883,298.22 8,883,298.22 应付职工薪酬 13,124,582.44 13,124,582.44 应交税费 3,360,847.06 3,360,847.06 其他应付款 3,493,278.69 3,493,278.69 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 1,000,000.00 1,000,000.00 其他流动负债 2,716,176.82 3,346,050.14 629,873.32 流动负债合计 76,965,402.29 76,965,402.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 185 递延收益 1,000,000.00 1,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 77,965,402.29 77,965,402.29 所有者权益： 股本 54,689,650.00 54,689,650.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 17,686,484.02 17,686,484.02 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 15,979,259.67 15,979,259.67 未分配利润 109,407,966.25 109,407,966.25 所有者权益合计 197,763,359.94 197,763,359.94 负债和所有者权益总计 275,728,762.23 275,728,762.23 各项目调整情况的说明： 公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则，将预收款项不含税部分重分类至合同负债，将预收款项 中的税金重分类至其他流动负债列示；将应收账款中还在质保期内的质保金重分类至合同资产列示。 （4）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 6%、13% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计缴 7% 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 186 企业所得税 按应纳税所得额计算 15%、8.25%、20% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南凌科技股份有限公司 15% 深圳南凌信息技术有限公司 20% 青岛南凌信息技术有限公司 20% 深圳市南凌云计算有限公司 20% 南凌科技发展（香港）有限公司 8.25% 浙江凌聚云计算有限公司 20% 2、税收优惠 （1）2018年10月16日，本公司通过高新技术资格认定，取得的高新技术企业证书编号为： GR201844201599，有效期三年，报告期内本公司企业所得税税率为15%。 （2）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号） 第一条规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元的小型微利企业，其所得 减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕 99号）第一条规定，自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元之间的 小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 财政部、税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），进 一步加大企业所得税优惠力度，放宽小型微利企业标准。《通知》规定，自2019年1月1日至2021年12月31 日，从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、 资产总额不超过5000万元等三个条件的企业，对其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应 纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减 按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 根据以上政策规定，本公司之子公司深圳南凌信息技术有限公司、青岛南凌信息技术有限公司、深圳 市南凌云计算有限公司、浙江凌聚云计算有限公司符合小型微利企业标准，故上述公司在本报告期内适用 的企业所得税税率为20%，并按具体的营业收入水平适用对应的应纳税所得额减按标准。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 187 3、其他 香港利得税存在两档税率，不超过$2,000,000的应评税利润，适用8.25%，及应评税利润中超过 $2,000,000的部分适用16.5%，本公司之香港子公司应评税利润未超过$2,000,000元，故适用的利得税税率 为8.25%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 50,148.53 81,252.77 银行存款 694,170,261.98 94,317,218.59 其他货币资金 599,997.97 35,920.00 合计 694,820,408.48 94,434,391.36 其中：存放在境外的款项总额 6,887,904.19 6,143,639.99 因抵押、质押或冻结等对使用 有限制的款项总额 599,997.97 35,920.00 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 合计 0.00 3、衍生金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 合计 0.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 188 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 540,000.00 1,994,195.46 合计 540,000.00 1,994,195.46 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相 关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 189 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 项目 期末转应收账款金额 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 2,083,63 9.00 2.41% 625,091. 70 30.00% 1,458,547 .30 2,429,184 .00 2.50% 364,377.6 0 15.00% 2,064,806.4 0 其中： 单项金额重大并 单项计提坏账准备 的应收账款 单项金额虽不重大 2,083,63 2.41% 625,091. 30.00% 1,458,547 2,429,184 2.50% 364,377.6 15.00% 2,064,806.4 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 190 但单项计提坏账准 备的应收账款 9.00 70 .30 .00 0 0 按组合计提坏账准 备的应收账款 84,376,7 46.54 97.59% 1,045,95 8.40 1.24% 83,330,78 8.14 94,799,04 5.27 97.50% 1,068,329 .67 1.13% 93,730,715. 60 其中： 增值电信业务客 户 72,049,1 32.21 83.33% 751,333. 13 1.04% 71,297,79 9.08 54,035,71 2.29 55.58% 497,762.9 5 0.92% 53,537,949. 34 系统集成业务客 户 12,327,6 14.33 14.26% 294,625. 27 2.39% 12,032,98 9.06 40,763,33 2.98 41.92% 570,566.7 2 1.40% 40,192,766. 26 合计 86,460,3 85.54 100.00% 1,671,05 0.10 84,789,33 5.44 97,228,22 9.27 100.00% 1,432,707 .27 95,795,522. 00 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 客户 1 2,083,639.00 625,091.70 30.00% 逾期时间较长 合计 2,083,639.00 625,091.70 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 组合一：增值电信业务客户 72,049,132.21 751,333.13 1.04% 小计 72,049,132.21 751,333.13 1.04% 组合二：系统集成业务客户 其中：银行及保险业 728,302.22 6,059.68 0.83% 政府企事 业单位、上市公司及知名外企 8,772,053.29 224,515.34 2.56% 其他企业 2,827,258.82 64,050.25 2.27% 小计 12,327,614.33 294,625.27 2.39% 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 191 合计 84,376,746.54 1,045,958.40 -- 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相 关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 80,705,898.46 其中：3 个月以内 64,615,184.00 4-12 个月 16,090,714.46 1 至 2 年 3,844,225.51 2 至 3 年 1,601,005.97 3 年以上 309,255.60 3 至 4 年 309,255.60 4 至 5 年 0.00 5 年以上 0.00 合计 86,460,385.54 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账 准备的应收账款 364,377.60 260,714.10 625,091.70 按组合计提坏账 准备的应收账款 1,282,406.46 -222,392.67 14,055.39 1,045,958.40 合计 1,646,784.06 38,321.43 14,055.39 1,671,050.10 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 192 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 14,055.39 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 客户 1 9,692,376.00 11.21% 195,691.85 客户 2 4,823,835.00 5.58% 0.00 客户 3 3,838,880.72 4.44% 25,320.17 客户 4 3,692,033.17 4.27% 0.00 客户 5 2,489,045.60 2.88% 43,347.08 合计 24,536,170.49 28.38% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 193 的相关信息： □ 适用 √ 不适用 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,423,240.55 100.00% 3,626,888.21 100.00% 合计 9,423,240.55 -- 3,626,888.21 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%) 供应商1 2,714,898.33 28.81 供应商2 1,203,430.00 12.77 供应商3 1,196,000.00 12.69 供应商4 725,300.00 7.7 供应商5 529,173.63 5.62 合计 6,368,801.96 67.59 8、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 0.00 应收股利 0.00 其他应收款 2,359,331.63 6,196,531.00 合计 2,359,331.63 6,196,531.00 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 合计 0.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 194 2）重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 合计 0.00 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 374,641.28 126,846.20 支付的押金及保证金 2,082,369.99 2,497,157.10 其他单位往来 26,495.71 3,913,692.50 合计 2,483,506.98 6,537,695.80 2）坏账准备计提情况 单位：元 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 195 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 310,039.80 18,225.00 12,900.00 341,164.80 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 -165,864.45 -18,225.00 0.00 -184,089.45 本期核销 20,000.00 12,900.00 32,900.00 2020 年 12 月 31 日余额 124,175.35 124,175.35 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,170,711.15 1 至 2 年 621,767.55 2 至 3 年 27,290.82 3 年以上 663,737.46 3 至 4 年 5,583.32 4 至 5 年 658,154.14 5 年以上 0.00 合计 2,483,506.98 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 第一阶段 310,039.80 -165,864.45 0.00 20,000.00 124,175.35 第二阶段 18,225.00 -18,225.00 0.00 0.00 0.00 第三阶段 12,900.00 12,900.00 0.00 合计 341,164.80 -184,089.45 32,900.00 124,175.35 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 196 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款项 32,900.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户 1 押金 700,261.20 1 年以内 28.20% 35,013.06 客户 2 押金 313,542.30 5 年以上 12.62% 15,677.12 客户 3 押金 297,600.00 1-2 年 11.98% 14,880.00 客户 4 押金 271,216.00 5 年以上 10.92% 13,560.80 客户 5 保证金 100,000.00 1 年以内 4.03% 5,000.00 合计 -- 1,682,619.50 -- 67.75% 84,130.98 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 197 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 库存商品 964,618.06 854,582.00 110,036.06 1,160,985.75 950,861.74 210,124.01 网络工程施工 8,829,941.14 8,829,941.14 7,329,191.86 7,329,191.86 合计 9,794,559.20 854,582.00 8,939,977.20 8,490,177.61 950,861.74 7,539,315.87 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 950,861.74 96,279.74 854,582.00 合计 950,861.74 96,279.74 854,582.00 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 质保金 1,419,655.49 27,967.21 1,391,688.28 3,464,005.21 214,076.79 3,249,928.42 合计 1,419,655.49 27,967.21 1,391,688.28 3,464,005.21 214,076.79 3,249,928.42 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 198 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相 关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位：元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 质保金 27,967.21 合计 27,967.21 -- 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 13、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税 2,409,150.54 2,611,636.62 待抵扣进项税 620,043.17 377,847.72 待摊费用 1,781,767.35 0.00 合计 4,810,961.06 2,989,484.34 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 199 14、债权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 15、其他债权投资 单位：元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位：元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 200 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位：元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 201 一、合营企业 二、联营企业 18、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 19、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 21、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 66,975,815.29 58,462,529.01 固定资产清理 0.00 0.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 202 合计 66,975,815.29 58,462,529.01 （1）固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 办公设备 专用网络设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 5,361,811.80 4,704,106.68 96,815,010.38 106,880,928.86 2.本期增加金额 0.00 83,258.41 26,024,308.70 26,107,567.11 （1）购置 0.00 83,258.41 83,258.41 （2）在建工程转入 26,024,308.70 26,024,308.70 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 244,413.04 589,730.29 834,143.33 （1）处置或报废 244,413.04 589,730.29 834,143.33 4.期末余额 5,361,811.80 4,542,952.05 122,249,588.79 132,154,352.64 二、累计折旧 1.期初余额 1,189,688.52 2,992,284.58 44,236,426.75 48,418,399.85 2.本期增加金额 254,793.36 626,252.89 16,611,204.24 17,492,250.49 （1）计提 254,793.36 626,252.89 16,611,204.24 17,492,250.49 3.本期减少金额 206,634.22 525,478.77 732,112.99 （1）处置或报废 206,634.22 525,478.77 732,112.99 4.期末余额 1,444,481.88 3,411,903.25 60,322,152.22 65,178,537.35 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 203 四、账面价值 1.期末账面价值 3,917,329.92 1,131,048.80 61,927,436.57 66,975,815.29 2.期初账面价值 4,172,123.28 1,711,822.10 52,578,583.63 58,462,529.01 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 梅林颂德花园 2 号楼 2003 房 346,657.00 人才住房、无产权证书 龙岗平湖坤宜福苑 4 号楼 1209 房 369,759.84 人才住房、无产权证书 龙岗平湖坤宜福苑 4 号楼 1210 房 369,802.08 人才住房、无产权证书 龙岗平湖坤宜福苑 4 号楼 1208 房 247,667.16 人才住房、无产权证书 （6）固定资产清理 单位：元 项目 期末余额 期初余额 合计 0.00 0.00 其他说明 22、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 204 在建工程 195,018.62 1,260,603.32 工程物资 0.00 0.00 合计 195,018.62 1,260,603.32 （1）在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装 195,018.62 0.00 195,018.62 1,260,603.32 0.00 1,260,603.32 合计 195,018.62 0.00 195,018.62 1,260,603.32 0.00 1,260,603.32 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 设备安 装 0.00 1,260,60 3.32 24,958,7 24.00 26,024,3 08.70 0.00 195,018. 62 其他 合计 0.00 1,260,60 3.32 24,958,7 24.00 26,024,3 08.70 0.00 195,018. 62 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 项目 本期计提金额 计提原因 （4）工程物资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 0.00 0.00 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 205 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位：元 项目 合计 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 财务等办公软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 3,749,382.05 3,749,382.05 2.本期增加金 额 1,854,599.30 1,854,599.30 （1）购置 1,854,599.30 1,854,599.30 （2）内部研 发 0.00 （3）企业合 并增加 0.00 3.本期减少金额 0.00 （1）处置 0.00 4.期末余额 5,603,981.35 5,603,981.35 二、累计摊销 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 206 1.期初余额 2,150,230.46 2,150,230.46 2.本期增加金 额 793,588.84 793,588.84 （1）计提 793,588.84 793,588.84 3.本期减少金 额 0.00 （1）处置 0.00 4.期末余额 2,943,819.30 2,943,819.30 三、减值准备 1.期初余额 0.00 2.本期增加金 额 0.00 （1）计提 0.00 3.本期减少金 额 0.00 （1）处置 0.00 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 2,660,162.05 2,660,162.05 2.期初账面价 值 1,599,151.59 1,599,151.59 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 27、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 207 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 合计 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 合计 （2）商誉减值准备 单位：元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 29、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 4,949,911.51 0.00 1,632,399.83 0.00 3,317,511.68 合计 4,949,911.51 0.00 1,632,399.83 0.00 3,317,511.68 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,658,043.93 398,581.37 2,918,713.94 417,110.94 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 208 合计 2,658,043.93 398,581.37 2,918,713.94 417,110.94 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 398,581.37 417,110.94 （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 405.79 20,096.66 可抵扣亏损 778,481.24 543,031.64 合计 778,887.03 563,128.30 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 年 0.00 189,744.79 2021 年 100,902.09 100,902.09 2022 年 98,085.36 98,085.36 2023 年 74,183.68 72,690.44 2024 年 83,339.96 81,608.96 2025 年 421,970.15 0.00 合计 778,481.24 543,031.64 -- 31、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 209 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 33、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 34、衍生金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 35、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 40,163,673.53 44,083,567.73 1-2 年 1,008,131.61 1,043,774.70 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 210 2-3 年 916,801.45 279,757.39 3 年以上 46,850.00 1,145,661.00 合计 42,135,456.59 46,552,760.82 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 37、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 0.00 1-2 年 0.00 2-3 年 0.00 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 38、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 10,269,153.40 8,772,513.98 1-2 年 75,000.00 153,161.00 2-3 年 0.00 8,000.00 3 年以上 0.00 合计 10,344,153.40 8,933,674.98 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因 1 年以内 10,269,153.40 因执行新收入准则，将预收账款重分类至合同负债 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 211 1-2 年 75,000.00 因执行新收入准则，将预收账款重分类至合同负债 合计 10,344,153.40 —— 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 13,129,882.44 76,458,951.41 76,403,300.33 13,185,533.52 二、离职后福利-设定提 存计划 394,564.69 394,564.69 三、辞退福利 240,543.00 240,543.00 四、一年内到期的其他 福利 0.00 0.00 合计 13,129,882.44 77,094,059.10 77,038,408.02 13,185,533.52 （2）短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 13,129,882.44 72,725,957.78 72,670,306.70 13,185,533.52 2、职工福利费 1,063,196.55 1,063,196.55 3、社会保险费 1,373,815.92 1,373,815.92 其中：医疗保险费 1,297,057.77 1,297,057.77 工伤保险费 4,393.10 4,393.10 生育保险费 72,365.05 72,365.05 4、住房公积金 1,295,724.66 1,295,724.66 5、工会经费和职工教育 经费 256.50 256.50 合计 13,129,882.44 76,458,951.41 76,403,300.33 13,185,533.52 （3）设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 381,561.92 381,561.92 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 212 2、失业保险费 13,002.77 13,002.77 合计 394,564.69 394,564.69 40、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 企业所得税 2,205,086.11 2,976,612.57 个人所得税 646,423.71 438,130.51 其他 198,302.28 36,146.54 合计 3,049,812.10 3,450,889.62 41、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 3,077,557.85 3,511,194.69 合计 3,077,557.85 3,511,194.69 （1）应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 借款单位 逾期金额 逾期原因 （2）应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 213 员工报销款 323,457.50 租金 249,618.72 保证金 185,240.00 180,000.00 其他单位往来 2,568,860.35 3,081,575.97 合计 3,077,557.85 3,511,194.69 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 42、持有待售负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内转入利润表的递延收益 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 44、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预提费用 1,023,656.00 待转销项税 1,705,945.27 2,985,047.81 预收账款重分类 629,873.32 合计 2,729,601.27 3,614,921.13 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 214 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 46、应付债券 （1）应付债券 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 47、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 48、长期应付款 单位：元 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 215 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2）专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 50、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 216 51、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 基于 MPLS VPN 技术的 网络平台产 业化 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 52、其他非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 54,689,650.00 18,230,000.00 18,230,000.00 72,919,650.00 其他说明： 经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监 许可[2020] 3154号）文予以注册，公司本次发行股份总数为1,823万股，每股面值为人民币1元，发行价格 为人民币32.54元/股，募集资金总额为人民币593,204,200.00元。扣除与发行有关的费用 65,275,986.43元后 实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元，其中计入“股本” 18,230,000.00 元，计入“资本公积－股本溢 价” 509,698,213.57元。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 217 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 18,631,135.94 509,698,213.57 528,329,349.51 合计 18,631,135.94 509,698,213.57 528,329,349.51 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：资本公积（股本溢价）变动说明详见股本说明 56、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 57、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 411,506.80 -187,238.4 8 -187,238.4 8 224,268. 32 外币财务报表折算差额 411,506.80 -187,238.4 8 -187,238.4 8 224,268. 32 其他综合收益合计 411,506.80 -187,238.4 8 -187,238.4 8 224,268. 32 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 218 58、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 15,979,259.67 7,521,298.92 23,500,558.59 合计 15,979,259.67 7,521,298.92 23,500,558.59 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 111,626,042.36 71,705,948.97 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -84,804.98 调整后期初未分配利润 111,626,042.36 71,621,143.99 加：本期归属于母公司所有者的净利润 76,068,385.68 71,901,205.60 减：提取法定盈余公积 7,521,298.92 6,896,307.23 应付普通股股利 25,000,000.00 期末未分配利润 180,173,129.12 111,626,042.36 调整期初未分配利润明细： （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 （2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 （5）其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 492,208,322.65 307,131,589.18 498,967,754.72 314,982,864.97 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 219 其他业务 2,829,196.13 1,356,831.12 3,209,895.93 2,111,714.30 合计 495,037,518.78 308,488,420.30 502,177,650.65 317,094,579.27 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □ 是 √ 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预 计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 6.60 22,723.40 教育费附加 2.83 9,746.05 房产税 30,355.20 35,266.10 印花税 278,223.76 277,377.84 地方教育费附加 1.89 6,403.92 其他税金 687.92 687.92 合计 309,278.20 352,205.23 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 220 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利 35,079,089.40 35,481,729.89 办公费 1,440,133.95 1,873,945.40 差旅及交通费 704,535.55 1,797,354.25 招待费及业务推广费 2,322,478.64 2,534,734.26 租金及水电费 3,245,815.10 4,263,332.46 折旧及摊销 972,290.79 1,054,364.63 其他 456,121.35 385,372.32 合计 44,220,464.78 47,390,833.21 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 15,632,547.60 17,201,336.02 办公费 783,447.40 682,369.00 差旅及交通费 1,489,025.09 2,208,769.14 招待费 2,928,809.69 1,859,371.16 折旧及摊销 975,098.84 1,046,720.99 顾问咨询费用 3,090,106.27 2,073,259.73 租金及水电费 3,479,153.40 4,315,734.15 上市酒会费用 934,370.57 其他 1,793,243.91 805,476.71 合计 31,105,802.77 30,193,036.90 65、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 26,471,590.94 23,294,392.35 折旧及无形资产摊销 2,327,985.98 2,345,568.81 材料动力费用 1,498,493.55 2,042,637.07 其他 3,005,149.78 4,260,177.52 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 221 合计 33,303,220.25 31,942,775.75 66、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 325,629.40 减：利息收入 1,978,056.04 1,150,076.98 汇兑损益 258,918.50 -161,232.85 其他 68,582.81 58,332.58 合计 -1,650,554.73 -927,347.85 67、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 1,897,927.26 3,152,728.30 进项税加计抵减 3,579,456.21 1,428,446.16 代扣个人所得税手续费 259,720.86 141,278.22 合计 5,737,104.33 4,722,452.68 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 69、净敞口套期收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 70、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 222 71、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 184,089.45 -138,592.53 应收账款坏账损失 -38,321.43 -31,222.41 合计 145,768.02 -169,814.94 72、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -27,967.21 二、存货跌价损失及合同履约成本减值 损失 -329,959.72 合计 -27,967.21 -329,959.72 73、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 74、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 接受捐赠 88,495.77 70,796.43 88,495.77 政府补助 93,819.60 1,549,942.80 93,819.60 非流动资产处置利得 23,703.54 23,703.54 其他 837,292.94 39,808.16 837,292.94 合计 1,043,311.85 1,660,547.39 1,043,311.85 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 223 75、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 126,336.28 126,336.28 非流动资产毁损报废损失 92,923.76 425,749.40 92,923.76 其他 500.00 7,050.00 500.00 合计 219,760.04 432,799.40 219,760.04 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 9,904,380.11 9,747,716.60 递延所得税费用 -1,803.68 -34,284.47 合计 9,902,576.43 9,713,432.13 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 85,939,344.16 按法定/适用税率计算的所得税费用 12,890,901.63 子公司适用不同税率的影响 -69,151.09 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 410,672.67 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -547.62 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 21,098.50 技术开发费加计扣除的影响 -3,329,881.94 其他 -20,515.72 所得税费用 9,902,576.43 77、其他综合收益 详见附注。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 224 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到与政府补助相关的现金收入 991,749.02 3,702,671.10 收到与存款利息相关的现金收入 1,978,056.11 1,150,076.98 其他收入 2,702,243.37 2,222,475.35 合计 5,672,048.50 7,075,223.43 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付其他与销售费用有关的现金 13,484,822.21 10,517,832.92 支付其他与管理费用、研发费用有关的 现金 10,034,179.06 17,845,135.60 支付财务费用（手续费等，不含贷款利 息支出等与经营活动无关的） 68,629.68 58,332.58 其他支付 3,592,131.37 1,502,190.53 合计 27,179,762.32 29,923,491.63 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 225 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的与发行相关的费用 22,338,979.10 4,278,600.00 合计 22,338,979.10 4,278,600.00 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 76,036,767.73 71,868,562.02 加：资产减值准备 -89,833.60 499,774.66 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 17,492,250.49 15,572,037.15 使用权资产折旧 无形资产摊销 793,588.84 646,348.97 长期待摊费用摊销 1,632,399.83 1,602,888.40 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 69,220.23 425,749.40 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -35,381.09 325,629.40 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 18,529.57 -49,211.21 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,304,381.59 -5,573,617.75 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 13,152,310.96 -17,317,501.47 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -4,415,762.41 3,776,758.59 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 226 其他 经营活动产生的现金流量净额 103,349,708.96 71,777,418.16 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 694,220,410.51 94,398,471.36 减：现金的期初余额 94,398,471.36 108,651,470.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 599,821,939.15 -14,252,998.71 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 694,220,410.51 94,398,471.36 其中：库存现金 50,148.53 81,252.77 可随时用于支付的银行存款 694,170,261.98 94,317,218.59 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 227 三、期末现金及现金等价物余额 694,220,410.51 94,398,471.36 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 599,997.97 保函保证金 合计 599,997.97 -- 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 8,691,934.29 其中：美元 937,165.00 6.52490 6,114,911.18 欧元 港币 3,061,906.65 0.84164 2,577,023.11 应收账款 -- -- 1,453,953.24 其中：美元 55,169.86 6.52490 359,977.82 欧元 港币 1,299,813.96 0.84164 1,093,975.42 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 20,037.43 其中： 港币 23,807.60 0.84164 20,037.43 应付账款 2,582,357.24 其中：美元 77,882.89 6.52490 508,178.07 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 228 港币 2,464,449.38 0.84164 2,074,179.17 其他应付款 37,116.33 其中：港币 44,100.00 0.84164 37,116.33 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司名称 主要经营地 记账本位币 南凌科技发展（香港）有限公司 香港 港币 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 基于 MPLS VPN 技术的网络 平台产业化 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00 企业研究开发资助 713,000.00 其他收益 713,000.00 防护用品支持收入 20,000.00 其他收益其他 20,000.00 劳动用工支持收入 62,700.00 其他收益 62,700.00 抗疫补贴 93,819.60 营业外收入 93,819.60 其他 102,227.26 其他收益 102,227.26 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 229 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 合并当期期 初至合并日 被合并方的 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 230 收入 净利润 （2）合并成本 单位：元 合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 合并日 上期期末 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并 成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 231 深圳市南凌信息 技术有限公司 深圳 深圳 商品贸易 100.00% 100.00% 同一控制下企业 合并 青岛南凌信息技 术有限公司 青岛 青岛 网络信息技术咨 询 60.00% 60.00% 设立 深圳市南凌云计 算有限公司 深圳 深圳 互联网信息服务 业务 100.00% 100.00% 设立 南凌科技发展 （香港）有限公 司 香港 香港 网络信息技术咨 询 100.00% 100.00% 设立 浙江凌聚云计算 有限公司 嘉兴 嘉兴 软件和信息技术 服务业 100.00% 100.00% 设立 （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位：元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 232 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 233 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十、 与金融工具相关的风险 （一）与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层和财 务部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过财务部门递交的月度报告 来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 （二）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。 公司通过对应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的 信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。 （三） 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 1、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 234 的利率风险主要来源于银行借款，截止2020年12月31日公司无银行借款。 2、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可 能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以 达到规避汇率风险的目的。于本报告期间，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债 折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 上年年末余额 美元 港币 合计 美元 港币 合计 金融资产 货币资金 6,114,911.18 2,577,023.11 8,691,934.29 2,877,205.12 2,432,977.47 5,310,182.59 应收账款 359,977.82 1,093,975.42 1,453,953.24 435,225.05 835,623.31 1,270,848.36 其他应收款 - 20,037.43 20,037.43 - 15,609.32 15,609.32 小计 6,474,889.00 3,691,035.96 10,165,924.96 3,312,430.17 3,284,210.10 6,596,640.27 金融负债 长期借款 - - - - - - 应付帐款 508,178.07 2,074,179.17 2,582,357.24 582,874.14 1,570,726.06 2,153,600.20 其他应付款 - 37,116.33 37,116.33 - 17,916.00 17,916.00 小计 508,178.07 2,111,295.50 2,619,473.57 582,874.14 1,588,642.06 2,171,516.20 在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值10%，对本公司净利润的影响如下。 管理层认为10%合理反映了人民币对美元可能发生变动的合理范围。 汇率变化 对净利润的影响 本期金额 上期金额 上升10% -754,645.14 -442,512.41 下降10% 754,645.14 442,512.41 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部 门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合 理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 235 项目 期末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 合计 应付帐款 42,135,456.59 - - - - 42,135,456.59 合计 42,135,456.59 - - - - 42,135,456.59 项目 上年年末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 合计 应付帐款 46,552,760.82 - - - - 46,552,760.82 合计 46,552,760.82 - - - - 46,552,760.82 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 236 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 深圳市海岱柱石科技发展有限公司 实际控制人陈树林控股公司 盛威时代科技集团有限公司 深圳市海岱柱石科技发展有限公司参股公司 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 237 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 238 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 （5）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,634,000.00 5,007,659.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 截至报告期末，本公司无需要披露的重要承诺事项。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 239 8、其他 截至报告期末，本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至报告期末，本公司无需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 截至报告期末，本公司无需要披露其他的重要事项。 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 240 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 截止本财务报表报出日，本公司不存在需要披露的对本公司存在重大影响的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 241 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位：元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 公司目前经营业务分布主要体现在境外和境内，符合经营分部的认定，但根据分部报告确认的三个基 本条件，境外公司的收入、利润及资产均未达到所有经营分部合计的10%，因此报告期内公司不作分部报 告披露。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 截止本财务报表报出日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 2,083,63 9.00 2.57% 625,091. 70 30.00% 1,458,547 .30 2,429,184 .00 2.89% 364,377.6 0 15.00% 2,064,806.4 0 其中： 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 242 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 2,083,63 9.00 2.57% 625,091. 70 30.00% 1,458,547 .30 2,429,184 .00 2.89% 364,377.6 0 15.00% 2,064,806.4 0 按组合计提坏账准 备的应收账款 78,879,6 80.26 97.43% 1,006,90 5.93 1.28% 77,872,77 4.33 81,540,75 7.46 97.11% 808,853.1 6 0.99% 80,731,904. 30 其中： 增值电信业务客户 68,443,5 27.93 84.54% 733,010. 06 1.07% 67,710,51 7.87 51,232,26 7.98 61.02% 478,471.5 5 0.93% 50,753,796. 43 系统集成业务客户 10,436,1 52.33 12.89% 273,895. 87 2.62% 10,162,25 6.46 30,308,48 9.48 36.09% 330,381.6 1 1.09% 29,978,107. 87 合计 80,963,3 19.26 100.00% 1,631,99 7.63 79,331,32 1.63 83,969,94 1.46 100.00% 1,173,230 .76 82,796,710. 70 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 客户 1 2,083,639.00 625,091.70 30.00% 逾期时间较长 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 组合一：增值电信业务客户 68,443,527.93 733,010.06 1.07% 小计 68,443,527.93 733,010.06 1.07% 组合二：系统集成业务客户 其中：银行及保险业 728,302.22 6,059.68 0.83% 政府企事业单位、 上市公司及知名外企 8,772,053.29 224,515.34 2.56% 其他企业 935,796.82 43,320.85 4.63% 小计 10,436,152.33 273,895.87 2.62% 合计 78,879,680.26 1,006,905.93 -- 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 243 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相 关信息： √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 75,208,832.18 其中：3 个月以内 60,178,041.00 4-12 个月 15,030,791.18 1 至 2 年 3,844,225.51 2 至 3 年 1,601,005.97 3 年以上 309,255.60 3 至 4 年 309,255.60 4 至 5 年 0.00 5 年以上 0.00 合计 80,963,319.26 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账 准备的应收账款 364,377.60 260,714.10 0.00 0.00 0.00 625,091.70 按组合计提坏账 准备的应收账款 1,022,929.95 -16,024.02 0.00 0.00 0.00 1,006,905.93 合计 1,387,307.55 244,690.08 0.00 0.00 0.00 1,631,997.63 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 244 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 客户 1 9,692,376.00 11.97% 195,691.85 客户 2 4,823,835.00 5.96% 0.00 客户 3 3,838,880.72 4.74% 25,320.17 客户 4 3,692,033.17 4.56% 0.00 客户 5 2,489,045.60 3.07% 43,347.08 合计 24,536,170.49 30.30% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 9,363,569.11 10,682,724.50 合计 9,363,569.11 10,682,724.50 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 245 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内往来款 7,030,983.07 4,501,493.27 员工备用金 364,003.39 126,846.20 支付的押金及保证金 2,065,350.34 2,481,547.78 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 246 其他单位往来 26,000.00 3,913,196.79 合计 9,486,336.80 11,023,084.04 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 309,234.54 18,225.00 12,900.00 340,359.54 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 -166,466.85 -18,225.00 -184,691.85 本期核销 20,000.00 12,900.00 32,900.00 2020 年 12 月 31 日余额 122,767.69 122,767.69 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 8,188,206.55 1 至 2 年 607,707.11 2 至 3 年 26,769.00 3 年以上 663,654.14 3 至 4 年 5,500.00 4 至 5 年 658,154.14 合计 9,486,336.80 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 247 第一阶段 309,234.54 -166,466.85 20,000.00 122,767.69 第二阶段 18,225.00 -18,225.00 第三阶段 12,900.00 12,900.00 合计 340,359.54 -184,691.85 32,900.00 122,767.69 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款项 32,900.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户 1 往来款 6,823,322.68 1 年以内 71.93% 0.00 客户 2 押金 700,261.20 1 年以内 7.38% 35,013.06 客户 3 押金 313,542.30 5 年以上 3.31% 15,677.12 客户 4 押金 297,600.00 1-2 年 3.14% 14,880.00 客户 5 押金 271,216.00 5 年以上 2.86% 13,560.80 合计 -- 8,405,942.18 -- 88.61% 79,130.98 6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 期末公司无涉及政府补助的其他应收款项 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 248 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 30,493,274.52 30,493,274.52 20,493,274.52 20,493,274.52 合计 30,493,274.52 30,493,274.52 20,493,274.52 20,493,274.52 （1）对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 南凌科技发展 （香港）有限公 司 837,926.44 837,926.44 青岛南凌信息 技术有限公司 600,000.00 600,000.00 深圳南凌信息 技术有限公司 9,055,348.08 9,055,348.08 浙江凌聚云计 算有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳市南凌云 计算有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 20,493,274.52 10,000,000.00 30,493,274.52 （2）对联营、合营企业投资 单位：元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 计提减值 准备 其他 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 249 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 481,203,348.43 299,958,050.23 477,572,837.53 299,341,191.81 其他业务 2,812,336.61 1,356,831.12 3,167,021.49 2,111,714.30 合计 484,015,685.04 301,314,881.35 480,739,859.02 301,452,906.11 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 250 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -69,220.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,897,927.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 892,772.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 259,720.86 减：所得税影响额 447,179.99 少数股东权益影响额 0.00 合计 2,534,019.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 31.78% 1.39 1.39 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 30.72% 1.34 1.34 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 251 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 南凌科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 252 第十三节 备查文件目录 公司2020年度报告的备查文件包括： 1、载有公司法定代表人签名的2020年度报告全文的原件； 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿； 5、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点： 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心16层证券与市场部办公室