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湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告 2020-038 2020 年 04 月 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人向平、主管会计工作负责人龚静及会计机构负责人(会计主管人 员)杨翠湘声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、成长性风险 公司主营业务为广播电视、智能安防、固态存储、物联网等芯片的研发和 销售。公司拥有很强的自主创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产 业发展方向，涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。报告期内，公司 业绩持续快速增长，但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激 烈，如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司 持续快速发展的需要，或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（如 增值税税收优惠政策）等外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来 不利影响。 2、保持持续创新能力的风险 本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领 先的 IC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯 片等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 是企业最重要的核心竞争力。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及 终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、 新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、 把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及 时进行技术创新，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利 影响。 3、研发失败的风险 集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要 预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产 品的研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司 在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术 要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司 将面临较大的经营风险。 4、核心技术泄密风险 本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心 机密。报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的 多个核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和 技术正处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流 失而造成技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关 芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。 5、Fabless 经营模式风险 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路 的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造 企业、封装企业和测试企业代工完成。相比 IDM 模式，Fabless 模式下企业能 够将资源更好地集中于设计，具有“资产轻、专业强”的特点。但是，采用 Fabless 模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企业和测试 企业发生重大变化，将对公司的发展产生一定的影响。 6、人力资源不足及人才流失风险 集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之 一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续技术 创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和 企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人 员流失，对公司经营发展造成不利的影响。 7、知识产权风险 公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取 得了重大突破。这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司 已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手 模仿或恶意起诉的可能性。 8、利润依赖政府补助风险 公司计入当期损益的政府补助超过当期利润总额绝对值的 30%，且上述政 府补助中部分不具有可持续性。长期来看，若公司未来年度不再具备相关优惠 政策的补助条件或政府补助金额发生较大变动时，公司将面临政府补助降低而 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 影响损益的风险。公司将通过不断加强自身管理能力，促进公司经营业绩的提 升，以减少政府补助对公司所产生的影响。 9、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险 在 2020 年第一季度爆发的新冠肺炎疫情影响下，公司虽积极采取措施，但 受疫情影响，公司的产品研发、市场推广等各项工作受到不同程度的影响；同 时，疫情也导致部分客户及供应商无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯 片的采购需求及原材料的供应；此外，如未来疫情持续无法得到有效控制或消 除，不确定是否会给产品生产造成不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 180423140 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 0 股。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 9 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 17 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 71 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 82 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 83 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 84 第十节 公司治理.............................................................................................................................. 91 第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 97 第十二节 财务报告.......................................................................................................................... 98 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 207 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 湖南国科微电子股份有限公司及其前身湖南国科微电子有限公司 国科控股/湘嘉投资 指 湖南国科控股有限公司 芯途投资 指 长沙芯途投资管理有限公司 亿盾投资 指 永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙） 芙蓉担保 指 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 微湖投资 指 长沙微湖投资管理有限公司 成都国科微 指 成都国科微电子有限公司 国科存储 指 湖南国科存储科技有限公司 天捷星科技 指 长沙天捷星科技有限公司 深圳市国科微半导体股份有限公司/深圳国 科微/深国科/森国科 指 深圳市森国科科技股份有限公司 威发半导体 指 中科威发半导体（苏州）有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元/万元 指 人民币元/万元 IC、集成电路 指 采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶 片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构。 IP 指 知识产权（Intellectual Property）的缩写，全称为 Intellectual PropertyRight，是一种无形的财产权，也称智力成果。在集成电路 行业一般指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电 路模块。 晶圆 指 半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶 圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，使其成为有特定 电性功能的 IC 产品。 光罩 指 又称为"Mask"，指覆盖整个晶圆并布满集成电路图像的铬金属薄膜 的石英玻璃片，在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技 术在半导体上形成图型，类似于冲洗照片时，利用底片将影像复制 至相片上。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 Fabless 模式 指 无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计 业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆 制造企业、封装企业和测试企业代工完成。 封装 指 指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器 件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳。 存储控制器芯片 指 一种专用集成电路（ASIC）芯片，它控制一个或者多个存储芯片， 内含存储管理功能和计算机接口（如 USB 或者 SATA 等）。它和所 控制的存储芯片一起组成了计算机（或者智能终端）、工业设备的 数据存储卡（盘），如硬盘、SD 卡等，是存储产品的核心芯片。 投片、流片 指 Tape Out，像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片，也指"试生 产"。 SSD 指 Solid State Drive，固态硬盘；用固态电子存储芯片阵列而制成的硬 盘由控制单元和存储单元（Flash 芯片、DRAM 芯片）组成。 SoC 指 System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成 在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，即垂直整合制造商，代表涵盖集成 电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成电路企业， 如 Intel、德州仪器、三星等。 LDPC 指 低密度奇偶校验码（Low Density Parity Check Code），是一种通信 的纠错码，适应于几乎所有的通信信道。 H.264 指 是由 ITU-T 视频编码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组 （MPEG，Moving Picture Experts Group）联合组成的联合视频组 （JVT，Joint Video Team）提出的高度压缩数字视频编解码器标准。 H.265 指 H.265 是 ITU-T VCEG 继 H.264 之后所制定的新的视频编码标准。 SATA 指 串行高级技术附件（Serial Advanced Technology Attachment），是一 种基于行业标准的串行硬件驱动器接口，是由 Intel、IBM、Dell、 APT、Maxtor 和 Seagate 公司共同提出的硬盘接口规范。 PCIe 指 Intel 提出的新一代总线和接口标准（Peripheral Component Interconnect Express）。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 国科微 股票代码 300672 公司的中文名称 湖南国科微电子股份有限公司 公司的中文简称 国科微 公司的外文名称（如有） Hunan Goke Microelectronics Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Goke 公司的法定代表人 向平 注册地址 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 注册地址的邮政编码 410131 办公地址 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 办公地址的邮政编码 410131 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄然 叶展 联系地址 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路 南段 9 号 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路 南段 9 号 电话 0731-88218880 0731-88218891 传真 0731-88596393 0731-88596393 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 （） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室、深圳证券交易所 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 蒋西军、肖青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区中心区中心广 场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04）、17A、 18A、24A、25A、26A 宋健、高元 2017 年 7 月 12 日至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 2019 年 2018 年 本年比上年 增减 2017 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 542,885,153. 46 400,107,744. 17 400,107,744. 17 35.68% 411,751,765. 92 411,751,765. 92 归属于上市公司股东的净 利润（元） 68,127,799.3 8 56,171,038.4 1 56,171,038.4 1 21.29% 52,644,829.5 2 52,644,829.5 2 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 8,037,832.02 2,139,919.77 2,139,919.77 275.61% 971,040.47 971,040.47 经营活动产生的现金流量 净额（元） 227,638,400. 20 -75,617,166. 80 -75,617,166. 80 401.04% 88,542,682.5 4 88,542,682.5 4 基本每股收益（元/股） 0.3795 0.50 0.3153 注 1 20.36% 0.55 0.2925 稀释每股收益（元/股） 0.3795 0.50 0.3153 20.36% 0.55 0.2925 加权平均净资产收益率 6.26% 5.64% 5.64% 0.62% 6.40% 6.40% 2019 年末 2018 年末 本年末比上 年末增减 2017 年末 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 1,880,046,82 0.04 1,627,110,91 9.10 1,627,110,91 9.10 15.55% 1,086,284,73 3.68 1,086,284,73 3.68 归属于上市公司股东的净 资产（元） 1,143,130,32 8.68 1,025,550,54 2.82 1,025,550,54 2.82 11.47% 968,073,844. 78 968,073,844. 78 注 1 因公司于 2019 年度实施公积金转增股本（每 10 股转增 5.937787 股），导致公司股本发生变化，对每股收益进行追溯重 述。 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 支付的优先股股利 0.00 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3776 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 32,794,432.34 91,489,937.46 171,845,322.47 246,755,461.19 归属于上市公司股东的净利润 -3,380,624.47 -18,793,159.37 22,919,127.03 67,382,456.19 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -51,705,990.30 -20,066,399.05 20,262,435.32 59,547,786.05 经营活动产生的现金流量净额 -99,293,227.82 102,248,084.24 -3,705,361.48 228,388,905.26 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 11,000.00 2,111,638.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 55,236,583.36 69,930,300.00 16,241,950.00 委托他人投资或管理资产的损益 381,782.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -252.50 -4,921.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,912,476.71 -6,946,012.22 41,263,858.43 长期股权投资权益法核算转公允价值计 量 14,920,672.79 减：所得税影响额 4,547,594.49 11,064,554.70 5,827,097.39 合计 60,089,967.36 54,031,118.64 51,673,789.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途 公司是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，成立以来一直坚持自主研发的开发理念，公司长期致力于智能机顶盒、 智能监控、固态存储、物联网等领域大规模芯片及解决方案的开发。自设立以来，公司一直专注于芯片设计及解决方案的开 发、销售以及服务，主营业务未发生变化。公司拥有较强的自主创新能力，经过多年研发在音视频编解码、影像和声音信号 处理、SoC芯片、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等关 键技术领域积累了大量的自主知识产权的专利、版图、软件著作权等核心技术。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，公司所处行业属于“C制造业->39计算机、通信和 其他电子设备制造业”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所经营的产品和服务属于“65软件和信息技 术服务业->652集成电路设计”。 公司的主营产品包括直播卫星高清解码芯片、智能4K解码芯片、H.264/H.265高清安防芯片、高端固态存储主控芯片及 相关产品、北斗导航定位芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。主要应用于卫星智能机顶盒、有线智能机顶盒、 IPTV、OTT机顶盒、高清IPCamera产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载定位与导航、可穿戴设备等对导航/定位有需 求的领域。 2、报告期内公司的主要经营模式 公司专注于芯片的设计研发，产品采用Fabless模式运营生产，产品生产环节的晶圆生产、切割和芯片封装、测试均委托 大型专业集成电路委托加工商、代工厂进行。公司产品主要面向电子信息行业的企业客户，客户采用公司的芯片后，需进行 终端产品的研发。在销售模式上，公司采用直销和经销相结合的方式，其中对于重点客户，无论是通过直销或是经销的方式， 公司均会直接对其进行技术支持和客户服务，协助客户解决产品开发过程中的技术问题。针对产品功能相近、市场量大的垂 直市场，公司还会提供“Turn-key”的整体解决方案。 3、报告期内细分行业整体发展情况、行业政策发展变化情况及对公司未来生产经营影响 集成电路设计行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家历来高度 重视集成电路行业的发展并推出了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策。根据国务院2006年颁布的《国家中长期科学 和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，确定核心电子器件、高端通用芯片及基础软件为16个重大专项之一。2014年，国务 院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家 安全的战略性、基础性和先导性产业。 国务院总理李克强在2018年《政府工作报告》论述我国实体经济发展中，指出“推动集成电路、第五代移动通信、飞机 发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”，把推动集成电路产业发展放在实体经济发展的首位强调，体现出国家对于集成 电路产业发展的支持力度再上一个台阶。作为国之重器的集成电路产业，是助力大国崛起的核心制造产业。随着国家对集成 电路产业扶持政策的逐步落地以及中国集成电路企业的奋起追赶，我国集成电路产业取得了长足的进步，国际竞争力和影响 力逐年提升。 随着芯片制造工艺精益求精、晶圆尺寸不断扩大，集成电路行业企业为维持其竞争优势，投资规模日趋增长，投资压力 日渐增大。在此背景下，有实力涵盖集成电路设计、制造、封装和测试的垂直一体化芯片制造商越来越少，集成电路行业在 经历了多次结构调整之后，形成了设计、制造、封装和测试独立成行的垂直分工模式。其中，集成电路设计行业处于集成电 路产业链的最上游，负责芯片的开发设计，分析定义目标终端设备的性能需求和产品需求，是引领集成电路产业发展、推动 产业创新的关键环节，对芯片的性能、功能和成本等核心要素起着至关重要的作用。 从产业结构来看，随着我国集成电路产业的发展，IC设计、芯片制造和封装测试三个子行业的格局正在不断变化，我国 集成电路产业链结构也在不断优化。我国集成电路设计业占我国集成电路产业链的比重一直保持在27%以上，并由2012年的 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 28.8%增长至2019年的40.51%，发展速度总体高于行业平均水平，已成为集成电路各细分行业中占比最高的子行业。 根据WSTS统计，2019年全球半导体市场销售额4121亿美元，同比下降12.1%。 根据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额 为3063.5亿元，同比增长21.6%；制造业销售额为2149.1亿元，同比增长18.2%；封装测试业销售额2349.7亿元，同比增长7.1%。 根据海关统计，2019年中国进口集成电路4451.3亿块，同比增长6.6%；进口金额3055.5亿美元，同比下降2.1%。出口集 成电路2187亿块，同比增长0.7%；出口金额1015.8亿美元，同比增长20%。 目前，我国集成电路设计行业有一定的发展，据中国半导体行业协会IC设计分会理事长魏少军博士在中国集成电路设计 业2019年会暨南京集成电路产业创新发展高峰论坛介绍，截至2019年底，全国约有1780家集成电路设计企业，比去年的1698 家多了82家，数量增长了4.8%。2019年我国芯片设计业的从业人员规模与2018年相比预计有明显增长，大约为16万人，对 应的人均产值为192.8万元人民币，约合27.5万美元，人均劳动生产率继续提升。 从产品领域分布情况来看，在通信、智能卡、计算机、导航和消费电子等五个领域，企业数量在增加；多媒体和功率领 域的企业数量在减少。从事通信芯片设计的企业从2018年的307家增加到了403家，对应的销售总和提升了7.8%，达到1128.2 亿元，智能卡企业从上年的71家增加到了102家，销售提升了24.6%，达到了172.1亿元；从事计算机芯片设计的企业数量从 去年的109家增加到了140家，销售提升了16.9%，达到420.3亿元。此外，从事多媒体的企业从去年的75家减少至55家，销售 总和下降了17.3%，为156.3亿元，从事导航芯片研发的企业数量从28家增加到了41家，销售总和大幅提升了157.4%，为14.7 亿元；模拟电路的企业数量从210家下降到102家，销售下降了7.4%，为131.2亿元，从事功率器件业务的企业从115家减少到 89家，销售总和反而提升了23.5%，为97.8亿元；消费类电子的企业数量从783家增加到了847家，销售增长55.6%，达960.3 亿元，继续保持了2018年的增长势头。 从各项指标对比来看，公司目前已经是一家具有一定规模的集成电路设计企业，公司在细分领域具备较强的竞争力，在 某些细分领域处于头部地位。目前我国集成电路设计行业以中小企业为主的发展阶段，也给公司今后吸收优质标的，进一步 发展壮大相关产业提供了机会。 4、报告期内公司主要集成电路产品所属细分领域的主流技术水平及市场需求变化情况及对公司影响，所在行业的竞争 情况和公司综合优劣势 （1）智能机顶盒领域： 视频是信息呈现、传播和利用的重要载体，是电子信息产业的核心基础技术之一。目前视频技术正在从高清向超高清 （4K/8K）跨越式演进发展。超高清视频以其更强的信息承载能力和应用价值，将为消费升级、行业创新、社会治理提供新 场景、新要素、新工具，有力推动经济社会各领域的深刻变革，成为国民经济的新增长点和强劲推动引擎。 2019年工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》（简称“行动计划”），明确将按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的 应用。《行动计划》提出，2022年，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产 品研发和产业化取得突破，形成一批具有国际竞争力的企业。预计2021年CCTV将开展8K超高清技术试验。4K/8K超高清视 频处理芯片作为超高清视频产业中最基础、最核心关键元器件技术价值和商业价值得进一步凸显。 近年来随着“全国一网”、“宽带中国”等政策快速推进，各地有线运营商和三大电信运营商都在大规模部署智能4K超 高清机顶盒。未来，随着有线电视全国一网的进一步落实，有线电视行业将会迎来全新发展机会。同时，我国卫星电视主管 部门广电总局卫星直播管理中心正在基于TVOS国产智能操作系统推出新一代卫星智能高清机顶盒，对原有直播卫星标清机 顶盒逐步升级换代。未来我国对智能机顶盒仍将有巨大的市场需求。 公司的直播星智能高清机顶盒芯片，在该领域已形成市场先发优势。公司的4K超高清机顶盒芯片，已经在国内有线和 IPTV市场中形成部署应用。同时，公司在积极研发8K超高清芯片，进一步布局智能家庭市场。 （2）智能安防领域： 随着经济的快速发展和城市化进程的推进，通过科技手段来辅助解决公共交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问 题，构建和谐社会，具有重要意义。传统安防行业经过数字化、网络化、高清化之后，正在与人工智能融合，向智能安防升 级。针对海量视频监控数据与人力分析瓶颈之间的矛盾，通过人工智能实现视频的结构化处理，可以建立监控数据与有用信 息之间的映射，从而帮助传统安防实现从“看得清”到“看得懂”和“看得快”，实现从“事后查找”到“事前预防决策” 和“事中报警”的智能化，人工智能+安防正在迎来前所未有的发展机遇。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 根据《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》报告，“十三五”期间，到2020年，安防企业总收入达到8000 亿元左右，年增长率达到10%以上，实现行业增加值2500亿。互联网与安防技术的结合，推动安防产业正逐步从服务于公共 安全的专业行业领域走向服务于社会生产生活的民生消费领域，从行业应用，到商业应用，再到家庭应用，安防产品的场景 将无所不在。在家庭应用中，个人用户可以将智能门铃、猫眼、智能锁、智能摄像头、红外入侵探测器、声光报警器等设备 组成一个家庭安防系统，并与用户手机相连，通过手机APP随时查看家中情况。目前我国民用安防占整体安防市场比重仍然 较低，未来还有很大的市场上升空间。 智能安防行业的稳步增长，对公司的安防视频监控业务将产生积极影响。公司多年深耕安防视频监控领域，已布局多款 芯片产品，涵盖了H.264和H.265编码标准，以及1080P到4K全高清、超高清分辨率，可广泛应用到平安城市、社区、楼宇、 智慧家庭等细分市场。面对安防+人工智能转型升级演进趋势，既是机会也是挑战，公司将采取积极措施进行应对。公司将 加大安防+人工智能方向的产品研发投入，相关产品一旦投产，将为整个安防+人工智能产业提供高性价比、低功耗的芯片 产品，顺应行业发展趋势，持续推动安防产业升级。同时针对已有的安防视频产品，公司将深挖芯片潜力，集成人形追踪等 人工智能算法，提升现有产品附加值来满足当前智能化的需求。 （3）固态存储领域： 未来5年，固态硬盘存储全球范围内继续保持高速增长，尤其中国的固态硬盘存储行业增速更快。中国固态硬盘行业得 益于国产信息化的快速发展，行业保持较高的增长率，预计未来5年时间，我国各大行业均有较强的信息化更新需求。外部 利好消息，给公司固态硬盘存储事业未来的5年增长奠定了良好的外部宏观经济环境基础。 对比固态硬盘同行企业，公司是中国为数不多的基于自有控制器芯片开发硬盘的企业。公司控制器芯片达到量产，并且 技术水平能力达到了国际行业同行的平均技术水平。同时，公司控制器具备较强的行业产品规格差异化能力，构筑了我们的 行业固态硬盘存储的护城河。公司行业固态硬盘产品+自有的固态硬盘控制器的商业模式，逐步奠定了公司在国产信息化行 业中存储的领先地位。 （4）物联网领域： 北斗卫星导航系统(BeiDou navigation satellite system，BDS)是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设、独 立运行的卫星导航系统，是我国重要的空间基础设施和国家综合实力的重要标志。2012年科技部印发的《导航与位置服务科 技发展“十二五”专项规划》中明确指出要推动室内定位技术发展，做到室内外协同实时精密定位；2013年，科技部高新司 和国家遥感中心等联合发布的《室内外高精度定位导航白皮书》，力推融合室内外精确定位的羲和系统实施，在大众位置服 务、紧急救援等场合开展示范应用，并希望在2020年前在一百座城市完成部署，惠及一亿名用户；2013年，国务院办公厅发 布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，提出“进一步提升卫星导航芯片、北斗卫星导航系统与其他卫星导航系统兼容应 用等技术水平，突破卫星导航与移动通信、互联网、遥感等领域的融合应用技术，推动核心基础产品升级，促进高性价比的 导航、授时、精密测量、测姿定向等通用产品规模化生产”，“到2020年北斗导航及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领 域得到广泛应用，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上”。预计今后10年，GNSS产业的 总产值会继续稳定地增长，从2019年的1500亿欧元增长到2029年的3244亿欧元。值得指出的是，2019年亚太地区的GNSS终 端社会持有量达到34亿台套，占全球总量的53.2%。公司的GNSS定位导航芯片在消费类市场领域份额呈上升趋势，并积极 布局22nm双频多模芯片技术，进一步布局高精度定位、复合定位市场。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本公司 2019 年 6 月 30 日投资设立全资子公司 GOKE JAPAN 株式会社；本公司 下属子公司江苏国科微电子有限公司 2019 年 12 月 17 日投资设立国科海芯（上海） 微电子有限公司，注册资本 10,000 万元。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 固定资产 无重大变化。 无形资产 无重大变化。 在建工程 无重大变化。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、技术优势 公司坚持自主创新的研发策略，自成立以来以广播电视系列芯片为起点，在广播电视、智能监控、固态存储以及物联网 领域进行研发。根据总体战略布局，公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，相继在音视频编解码、影像和声 音信号处理、SoC芯片、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开 发等领域形成了自主核心技术，并基于这些核心技术的突破，形成四大领域较为完整的自主技术体系和产业化体系。 2、产品优势 公司各产品线在自主创新的核心技术基础上，在广播电视、固态存储、智能监控、物联网等领域推出了系列自主可控、 低功耗、高性价比的芯片产品。公司的第四代直播星高清芯片GK6202S及方案已经完全成熟并正在按照主管部门的统一部署 实施样机入网认证；全国标超高清4K解码芯片GK6323已实现量产并稳定销售。公司的固态存储芯片产品在报告期内通过了 国密、国测认证，为在自主可控计算机领域的开拓打下了坚实基础，并在深耕行业市场的同时实现了GK2302系列芯片的量 产；新一代全国产化自主可控存储控制器芯片GK2303开发顺利。在智能监控领域，公司已在“AI+安防”芯片上进行研发。 公司的北斗/GPS芯片已开始逐步进入市场。 3、团队及人才优势 公司持续加大内部培养和外部引进人才的力度，加强员工岗前培训和团队建设，建立了科学化、规范化、系统化的人力 资源培训体系。公司积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，不断加强团队凝聚力，全面提高员工的工作热情。 报告期内，公司技术、研发人员占比为65.94%。 4、知识产权情况 截至2019年12月31日，公司及子公司累计获得授权的专利证书59件，其中发明专利51件，实用新型专利7件，外观设计 专利1件；累计获得计算机软件著作权登记证书共82件，集成电路布图设计登记证书32件。 报告期内，公司及子公司共获得授权的专利证书20件，其中发明专利18件，实用新型专利1件，外观设计专利1件；计算 机软件著作权登记证书24件，集成电路布图设计登记证书6件。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司坚持加大研发投入及市场开拓两手抓的策略，不断加强技术研发和技术创新能力，持续进行核心技术的 研发，密切关注新的技术方向，及时根据市场需求变化趋势进行新产品的规划与开发，加强重点领域投入。报告期内，公司 实现营业总收入54,288.52万元，同比增长35.68%。公司实现归母净利润6,812.78万元，同比增长21.29%。具体来说，公司各 方面的经营情况如下： （一）研发、销售及市场开拓情况 1、2019年,广播电视系列芯片产品（即智能机顶盒SoC芯片）实现销售收入12,384.73万元,比2018年增长361.52%，占公 司全年营业收入的22.81%。公司智能机顶盒SoC芯片主要有GK62系列及GK63系列，分别对应全高清智能机顶盒芯片和超高 清4K智能机顶盒芯片，产品具有高集成度、低功耗等特性，支持TVOS、国密、AVS等多项国产技术标准，可广泛应用到卫 星智能机顶盒、有线智能机顶盒、IPTV、OTT机顶盒等市场。 公司研发出的第四代全国产标准的直播卫星高清三合一(解调、解码、北斗定位)芯片，率先开展高清直播卫星第四代试 点测试，并与机顶盒厂商合作，实现小批量生产，为新一代直播卫星机顶盒的更新换代做好充分准备。 报告期内，4K智能机顶盒芯片GK6323完成开发，于2019年四季度正式量产。GK6323的上市，进一步拓宽了公司细分 市场覆盖领域，增加了公司销售渠道来源。 报告期内，公司继续积极对接广电总局制定的针对8K的新一代视频编解码标准AVS3.0，开展相关8K芯片的预研工作。 2、智能视频监控系列芯片产品实现销售收入8,292.51万元,比2018年增长84.64%，占公司全年营业收入的15.27%。公司 智能安防SoC芯片主要有GK71系列，GK72系列，是针对高清网络摄像机产品应用开发的低功耗、低码率、高画质、高集成 度的SoC芯片，涵盖了H.264和H.265编码标准，以及1080P到4K全高清、超高清分辨率，可广泛应用到平安城市，社区，楼 宇，智慧家庭等细分市场。 报告期内，在安防监控领域，公司围绕既定战略持续加强解决方案的研发，公司进一步夯实了家用消费类摄像机细分领 域的领先优势；开拓了如运营商在内的新客户新市场；同时基于H.265 IPC SoC产品实现量产销售。公司紧跟市场需求，不 断丰富解决方案，满足客户多样化需求。 报告期内，公司新一代ISP图像处理技术进入预研阶段，并开始在“AI+安防”芯片上布局，在产品规划里加入了独立 的神经网络单元进行算力加速，用设计更灵活化的产品来为行业不同应用需求提供解决方案。 3、固态存储系列芯片及产品销售收入人民币26,329.31万元,与2018年基本持平，占公司全年营业收入的48.50%。固态存 储芯片及产品是公司重点发力的产品，公司在此方面也投入了大量的研发资源。 公司所开发的固态硬盘控制器芯片，属于微处理器和逻辑集成电路的范畴，主要用于后端控制3D NAND存储颗粒，前 端符合于SATA和PCIe等类型的接口规范要求。固态硬盘控制器芯片主要为GK23系列，主要应用于固态存储硬盘，包括企业 级服务器硬盘，桌面机硬盘，笔记本硬盘等。 报告期内，公司延续之前的经营思路，在国产自主可控固态硬盘产品尚未有自主品牌之时，利用自身在固态存储控制器 芯片的领先优势，打造基于公司自主开发的固态存储控制器芯片、面向行业市场的固态硬盘产品。 报告期内，公司发布了搭载龙芯嵌入式CPU、全自主开发的GK2302芯片，该芯片通过国密和国测双认证。基于GK2302 芯片，面对国产信息化行业，发布3系列和6系列硬盘，产品种类包括桌面机固态存储，服务器系统等产品。公司存储业务完 成了从控制器芯片单业务引擎，向“固态硬盘+控制器芯片”双业务引擎的全面转型。 为保持公司在国产固态存储控制器芯片市场的领先地位，面向未来的新一代固态存储控制器芯片GK2303正在积极开发 中，预计在2020年将推向市场。 4、物联网系列芯片产品销售收入人民币1,239.06万元，比2018年增长128.68%，占公司全年营业收入的2.28%。公司物 联网系列芯片主要有GK95系列，产品具有高集成度、低功耗等特性，主要应用于定位导航领域。 定位导航领域，继续保持在消费类市场的增长势头，积极开拓定位导航在电网、机顶盒、监控领域的应用。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 报告期内，基于22nm的支持双频双模的定位导航芯片正在开发中。公司基于新一代Wi-Fi标准的芯片及产品处于研发状 态。 5、集成电路研发、设计及服务实现收入6,042.91万元，比2018年增长11.32%，占公司全年营业收入的11.13%。该项收 入较为稳定，为公司贡献了一定的利润。 （二）经营管理情况 报告期内，公司狠抓经营管理，不断提升管理水平，建立健全公司内部控制制度，注重人才队伍培养，并荣获了多项荣 誉。 报告期内，公司作为集成电路设计领域领先的创新企业，荣获“全国五一劳动奖状”。获此国家级荣誉，是全国总工会 以及社会各界对公司坚持创新引领战略、重点攻关核心技术以及助力网络强国建设等各项工作的高度肯定。 报告期内，公司荣获中国专利优秀奖，获评“国家知识产权示范企业”称号。两项国家级荣誉的获得，既是对公司技术 创新实力与知识产权建设的高度认可，也体现了公司长久以来坚持自主研发的发展理念。 报告期内，公司不断引入高新技术人才，为新技术新产品的开发打造高效、创新的研发团队，同时也引进高端市场与销 售人才，为公司带来更多行业资源。公司不断优化项目管理流程，进一步对产品质量、进度、成本进行严格把控。公司进一 步完善绩效考评体系，薪酬福利制度，进一步释放员工积极性与创造性，打造高效的善于战斗的团队。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 （一）经营模式 参见“第三节公司业务概要”中的“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 （二）产品类别 参见“第三节公司业务概要”中的“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 （三）下一报告期内下游应用领域的宏观需求分析 参见“第三节公司业务概要”中的“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 （四）国内外主要同行业公司名称 国内外同行业公司主要有： 智能视频监控方面：安霸、海思半导体、北京君正、富瀚微等芯片企业； 智能机顶盒方面：博通、海思半导体、晶晨半导体、杭州国芯等芯片企业； 固态存储方面：联芸、英韧、华澜微等芯片企业； 物联网方面：和芯星通、华大北斗、中科微电子等芯片企业。 （五）公司发展战略及经营计划 参见“经营情况讨论与分析”中的“九、公司未来发展的展望”相关内容。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 542,885,153.46 100% 400,107,744.17 100% 35.68% 分行业 集成电路 542,885,153.46 100.00% 400,107,744.17 100.00% 35.68% 分产品 广播电视系列芯 片产品 123,847,263.74 22.81% 26,834,720.78 6.71% 361.52% 智能视频监控系 列芯片产品 82,925,108.62 15.27% 44,911,025.52 11.22% 84.64% 固态存储系列芯 片产品 263,293,085.97 48.50% 268,661,616.41 67.15% -2.00% 物联网系列芯片 产品 12,390,562.68 2.28% 5,418,183.68 1.35% 128.68% 研发设计及服务 60,429,132.45 11.13% 54,282,197.78 13.57% 11.32% 分地区 广东 248,228,292.09 45.72% 87,860,798.22 21.96% 182.52% 香港 99,547,243.97 18.34% 92,420,220.31 23.10% 7.71% 江苏 80,105,823.00 14.76% 32,669,524.99 8.17% 145.20% 湖南 44,528,462.55 8.20% 105,178,961.67 26.29% -57.66% 浙江 22,863,013.94 4.21% 54,449,810.73 13.61% -58.01% 天津 12,795,442.85 2.36% 0.00 0.00% 山东 11,262,286.50 2.07% 4,771,477.94 1.19% 136.03% 湖北 7,805,288.02 1.44% 295,285.35 0.07% 2,543.30% 四川 7,584,358.15 1.40% 17,491,090.83 4.37% -56.64% 北京 3,745,133.41 0.69% 3,410,385.80 0.85% 9.82% 福建 1,342,690.22 0.25% 376,548.07 0.09% 256.58% 台湾 1,247,440.88 0.23% 0.00 0.00% 辽宁 813,802.61 0.15% 0.00 0.00% 山西 810,697.12 0.15% 22,275.86 0.01% 3,539.35% 海南 196,332.74 0.04% 0.00 0.00% 河北 4,689.66 0.00% 0.00 0.00% 陕西 3,185.84 0.00% 340,471.31 0.09% -99.06% 安徽 969.91 0.00% 0.00 0.00% 日本 0.00 0.00% 16,617.23 0.00% -100.00% 贵州 0.00 0.00% 804,275.86 0.20% -100.00% 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 报告期内当地汇率、与公司业务相关的关税等经济政策未发生重大变化。报告期内，公司的销售渠道较为固定，与主要 客户的关系长期且稳定，客户信誉良好回款情况正常。公司主要业务地区的当地汇率、关税等经济政策未发生重大的变化， 对公司当期和未来的经营业绩未产生重大影响。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 集成电路 542,885,153.46 288,463,467.37 46.86% 35.68% 23.58% 5.20% 分产品 广播电视系列 芯片产品 123,847,263.74 65,940,511.74 46.76% 361.52% 171.92% 37.13% 智能视频监控 系列芯片产品 82,925,108.62 49,950,146.29 39.76% 84.64% 101.78% -5.12% 固态存储系列 芯片产品 263,233,085.97 130,565,958.45 50.40% -2.02% -24.04% 14.38% 研发设计及服 务 60,429,132.45 33,754,136.87 44.14% 11.32% 268.44% -38.98% 分地区 广东 248,228,292.09 149,496,610.83 39.77% 182.52% 380.24% -24.80% 江苏 80,105,823.00 40,864,668.05 48.99% 145.20% 270.31% -17.24% 香港 99,547,243.97 50,443,357.97 49.33% 7.71% -41.43% 42.51% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 集成电路系列产 品 销售量 pcs 11,992,456 13,168,381 -8.93% 生产量 pcs 14,423,884 13,943,368 3.45% 库存量 pcs 4,762,979 2,331,551 104.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期库存备货芯片增多用于模组等生产。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 主营业务成本 晶圆成本 38,609,151.57 13.38% 28,332,670.76 12.14% 1.24% 主营业务成本 封装费 15,912,127.88 5.52% 6,942,787.53 2.97% 2.55% 主营业务成本 集成电路研 发、设计及服 务 33,754,136.87 11.70% 18,146,699.35 7.77% 3.93% 主营业务成本 适配类芯片成 本 34,597,708.85 11.99% 73,553,718.48 31.51% -19.52% 主营业务成本 固态硬盘成本 115,729,243.11 40.12% 83,625,299.25 35.83% 4.29% 主营业务成本 其他货物 49,861,099.09 17.29% 22,820,552.23 9.78% 7.51% 说明 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求产品的产 销情况 单位：元 产品名 称 2019 年 2018 年 同比增减 营业成本 销售金额 产能利用 率 营业成本 销售金额 产能利用 率 营业成 本 销售金 额 产能利 用率 固态存 储系列 芯片产 品 130,565,95 8.45 263,293,08 5.97 171,877,3 77.94 268,661,6 16.41 -24.04% -2.00% 广播电 视系列 芯片产 品 65,940,511 .74 123,847,26 3.74 24,250,13 2.16 26,834,72 0.78 171.92 % 361.52 % 物联网 系列芯 片产品 8,252,714. 02 12,390,562 .68 3,378,336. 01 5,418,183. 68 144.28 % 128.68 % 研发设 计及服 33,754,136 60,429,132 9,161,395. 54,282,19 268.44 11.32% 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 务 .87 .45 32 7.78 % 智能视 频监控 系列芯 片产品 49,950,146 .29 82,925,108 .62 24,754,48 6.17 44,911,02 5.52 101.78 % 84.64% 合计 288,463,46 7.37 542,885,15 3.46 233,421,7 27.60 400,107,7 44.17 主营业务成本构成 单位：元 产品名称 成本构成 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 固态存储系列芯 片产品 晶圆、封装、人工成 本、加工费 130,565,958.4 5 45.26% 171,877,377. 94 73.63% -24.04% 广播电视系列芯 片产品 晶圆、封装、人工成 本、加工费 65,940,511.74 22.86% 24,250,132.1 6 10.39% 171.92% 物联网系列芯片 产品 晶圆、封装、人工成 本、加工费 8,252,714.02 2.86% 3,378,336.01 1.45% 144.28% 研发设计及服务 晶圆、封装、人工成 本、加工费 33,754,136.87 11.70% 9,161,395.32 3.92% 268.44% 智能视频监控系 列芯片产品 晶圆、封装、人工成 本、加工费 49,950,146.29 17.32% 24,754,486.1 7 10.61% 101.78% 合计 288,463,467.3 7 100.00% 233,421,727. 60 100.00% 同比变化 30%以上 √ 适用 □ 不适用 本报告期收入增长，造成成本大幅度增长。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本公司2019年6月30日投资设立全资子公司GOKE JAPAN株式会社。 本公司下属子公司江苏国科微电子有限公司2019年12月17日投资设立国科海芯（上海）微电子有限公司，注册资本10,000 万元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 356,607,096.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 65.69% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 11.34% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 155,958,753.69 28.73% 2 第二名 61,562,427.04 11.34% 3 第三名 53,064,494.84 9.77% 4 第四名 43,137,515.46 7.95% 5 第五名 42,883,905.90 7.90% 合计 -- 356,607,096.93 65.69% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 163,277,892.12 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.86% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 55,960,160.86 15.72% 2 第二名 31,510,980.29 8.85% 3 第三名 26,749,053.30 7.51% 4 第四名 25,990,882.60 7.30% 5 第五名 23,066,815.07 6.48% 合计 -- 163,277,892.12 45.86% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 销售费用 34,686,895.21 14,328,584.63 142.08% 报告期销售收入较去年同期增多， 造成销售费用大幅增多 管理费用 58,098,025.77 48,054,765.06 20.90% 报告期随着公司规模扩大，公司运 营成本增多 财务费用 14,021,554.44 -10,945,977.05 228.10% 报告期银行贷款增多，造成贷款利 息支出增多 研发费用 118,042,342.45 132,238,078.29 -10.73% 报告期公司流片量产芯片较多，研 发费资本化较同期增多，造成费用 化研发费有所下降 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 作为国家集成电路产业投资基金注资的首家集成电路设计企业，国科微一直将科技创新作为公司发展的源动力，2019 年为进一步提高公司产品技术创新水平，优化产品性能、满足市场要求和客户需要，保持公司技术领先的市场地位，国科微 持续进行大规模研发投入，累计投入研发经费15,265.35万元，约占营业收入的28.12%。 2019年，公司在广播电视系列芯片产品方面，直播卫星高清芯片GK6202S方案全面与机顶盒厂商对接，并研制成功首款 4K超高清编解码芯片GK6323，同时公司继续积极对接广电总局制定的针对8K的新一代视频编解码标准AVS3.0，开展相关8K 芯片的预研工作；固态存储系列芯片产品方面，基于GK2301、GK2302面向行业市场的固态硬盘产品全面推出，新一代固态 存储控制器芯片GK2303也已进入研发阶段；智能视频监控系列芯片产品方面，积极布局第四代ISP技术研发，并开始在“AI+ 安防”芯片上布局，在产品规划里加入了独立的神经网络单元进行算力加速，用设计更灵活化的产品来为行业不同应用需求 提供解决方案；物联网芯片方面，基于22nm的支持双频双模的定位导航芯片正在开发中。公司基于新一代Wi-Fi标准的芯片 及产品处于研发状态。 公司将进一步加强研发中心的建设，保证公司技术的领先水平，不断为公司后续发展储备内生增长动力，不断完善研发 管理机制，促进研发成果的快速转换，通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力，全面提升公司的整体实力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 335 308 334 研发人员数量占比 65.94% 68.90% 71.98% 研发投入金额（元） 152,653,463.09 156,680,686.34 131,646,759.29 研发投入占营业收入比例 28.12% 39.16% 31.97% 研发支出资本化的金额（元） 34,611,120.64 24,442,608.05 16,743,795.53 资本化研发支出占研发投入 的比例 22.67% 15.60% 12.72% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 51.31% 54.47% 31.81% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求: 报告期内，公司及子公司共获得国内授权的专利证书20件，其中发明专利18件，实用新型专利1件，外观设计专利1件； 计算机软件著作权登记证书24件，集成电路布图设计登记证书6件。截至2019年12月31日，公司及子公司累计获得授权的专 利证书59件，其中发明专利51件，实用新型专利7件，外观设计专利1件；累计获得计算机软件著作权登记证书共82件，集成 电路布图设计登记证书32件。 报告期内，公司各研发项目进展顺利，公司研发费用支出15,265.35万元，占营业收入的28.12%。研发人员335人，占公 司员工总数的65.94%，核心技术人员稳定。 研发人员学历构成及工作年限情况如下表所示： 研发人员教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 7 (2.1%) 硕士 116(34.6%） 本科 183（54,6%） 大专及以下 29（8.7%） 合计 335 研发人员在国科微工作年限 年限类别 年限构成人数（人） 一年以内 122（36.4%） 一年到三年 78（23.3%） 三年以上 135（40.3%） 合计 335 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 722,572,993.43 476,014,960.40 51.80% 经营活动现金流出小计 494,934,593.23 551,632,127.20 -10.28% 经营活动产生的现金流量净 额 227,638,400.20 -75,617,166.80 401.04% 投资活动现金流入小计 62,381,782.41 120,870,736.34 -48.39% 投资活动现金流出小计 602,454,748.78 308,218,395.29 95.46% 投资活动产生的现金流量净 额 -540,072,966.37 -187,347,658.95 -188.27% 筹资活动现金流入小计 677,793,857.85 183,520,408.35 269.33% 筹资活动现金流出小计 312,609,180.24 22,758,580.19 1,273.59% 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 筹资活动产生的现金流量净 额 365,184,677.61 160,761,828.16 127.16% 现金及现金等价物净增加额 52,786,098.38 -101,883,474.61 151.81% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入小计、经营活动产生的现金流量净额变动主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期有 大幅度增长。 投资活动现金流入小计变动主要系报告期资金理财较去年同期减少。 投资活动现金流出小计、投资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期投资支付的现金较同期大幅增多所致。 筹资活动现金流入小计变动主要系报告期取得借款所受到的现金大幅增多所致。 筹资活动现金流出小计变动主要系报告期归还部分借款所致。 现金及现金等价物净增加额变动主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金及收到贷款较去年同期有大幅度增长。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -16,194,609.47 -25.45% 权益法核算的长期股权 投资收益及长投权益法 核算转公允价值计量确 认的投资收益 权益法核算长投投资收益 具有可持续性，长投权益法 转公允价值计量盈利不具 有可持续性。 资产减值 -5,707,387.91 -8.97% 主要系计提存货跌价准 备 具有可持续性 营业外收入 8,000.00 0.01% 政府奖励 不具有可持续性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 478,870,176. 52 25.47% 426,155,995. 85 26.19% -0.72% 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 应收账款 250,473,885. 24 13.32% 216,159,567. 15 13.28% 0.04% 存货 172,747,832. 14 9.19% 114,945,716. 70 7.06% 2.13% 长期股权投资 141,649,342. 97 7.53% 88,872,473.9 9 5.46% 2.07% 固定资产 70,524,834.6 2 3.75% 73,280,885.0 1 4.50% -0.75% 在建工程 157,694.34 0.01% 157,694.34 0.01% 0.00% 短期借款 334,778,887. 85 17.81% 183,509,500. 00 11.28% 6.53% 长期借款 205,000,000. 00 10.90% 10.90% 报告期增加了长期贷款 其他权益工具 投资 165,574,805. 84 8.81% 8.81% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期购买金 额 本期出售 金额 其他变 动 期末数 金融资产 4.其他权 益工具投 资 80,715,00 0.00 54,859,805.8 4 30,000,0 00.00 165,574,805. 84 其他 0.00 上述合计 80,715,00 0.00 54,859,805.8 4 30,000,0 00.00 165,574,805. 84 金融负债 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 本年度不再对中科威发半导体（苏州）有限公司产生重大影响，对其持有的股权从长期股权投资转为其他权益工具投资， 由权益法核算转为公允价值计量，对投资收益影响 14,920,672.79 元。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司使用受限制的货币资金情况如下：（1）信用证保证金 2,849,387.73 元；（2）芯片研发 及产业化项目保证金 3,500,000.00 元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 210,386,289.30 593,318,948.74 -64.54% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事集成电路相关业务》的披露要求 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投 资成本 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购 入金额 报告期内 售出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 其他 61,150,0 00.00 104,424,805. 84 165,574,8 05.84 自有资金 合计 61,150,0 00.00 0.00 104,424,805. 84 0.00 0.00 0.00 165,574,8 05.84 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2017 年 首次公 开发行 股票 20,937.1 2 1,066.26 20,430.7 6 0 0 0.00% 765.24 存放于 募集资 金专户 0 合计 -- 20,937.1 2 1,066.26 20,430.7 6 0 0 0.00% 765.24 -- 0 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]887 号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司 2017 年 6 月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）27,941,167 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 8.48 元。本次发行募集资金总额 236,941,096.16 元，扣除各项发行费用共计 27,569,895.12 元后，实际收到募集资金净额为人 民币 209,371,201.04 元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2017） 验字第 61025855_B01 号《验资报告》。 （二）2019 年度募集资金使用金额及结余余额 公司募集资金初始净额为 209,371,201.04 元，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户产生利息收入 364,885.58 元， 理财产品投资收益 2,223,971.87 元，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额为 204,307,638.09 元，本报告期内使 用金额为 10,662,554.85 元，公司募集资金余额 7,652,420.40 元。 项目 金额 募集资金初始净额 209,371,201.04 尚未使用的募集资金期初余额 18,271,046.97 减：本期使用募集资金 10,662,554.85 其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金 直接投入募投项目的金额 10,662,554.85 永久性补充流动资金金额 暂时性补充流动资金金额 加：归还募集资金金额 加：利息收入 43,928.28 理财收益 尚未使用的募集金额余额 7,652,420.10 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的 监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了 3 个银行专项账户，专项账户见“（三） 募集资金专户存储情况”。公司专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 2017 年公开发行股票募集资金，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，华泰联合证券有限责任公司、募集资金专 户开户银行长沙银行股份有限公司高建支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及其他相关规定，三方监管协议得到切实履 行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 开户银行 银行账号 存入方式 余 额 长沙银行股份有限公司高建支行 800164485509011 活期 1,778,185.47 长沙银行股份有限公司高建支行 800164485509038 活期 4,643,971.11 长沙银行股份有限公司高建支行 800164485509020 活期 1,230,263.82 合 计 7,652,420.40 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本公司 2019 年度募集资金使用情况对照表详见下表。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 报告期内未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 （六）闲置募集资金购买理财产品的情况 截至 2019 年 12 月 31 日公司不存在闲置募集资金购买理财产品的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2019 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定及公司《募集资金管理制度》规定及时、真实、准确、 完整地披露募集资金的存放和使用情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺 投资 项目 和超 募资 金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1、新 一代 广播 电视 系列 芯片 研发 及产 业化 项目 否 6,281 6,281 157.64 6,228.25 99.16% 2020 年 03 月 31 日 0 0 不适 用 否 2、智 能视 频监 控芯 片研 发及 产业 化项 目 否 4,187 4,187 728.09 3,783.27 90.36% 2020 年 03 月 31 日 0 0 不适 用 否 3、高 性能 存储 芯片 研发 及产 业化 项 否 10,469.1 2 10,469.1 2 180.53 10,419.2 4 99.52% 2020 年 03 月 31 日 0 0 不适 用 否 承诺 投资 项目 -- 20,937.1 2 20,937.1 2 1,066. 26 20,430.7 6 -- -- -- -- 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 小计 超募资金投向 无 合计 -- 20,937.1 2 20,937.1 2 1,066. 26 20,430.7 6 -- -- 0 0 -- -- 未达 到计 划进 度或 预计 收益 的情 况和 原因 （分 具体 项目） 1、新一代广播电视系列芯片及产业化项目、智能视频监控芯片及产业化项目、高性能存储芯片研发及产业化 项目因复杂度高，项目开发过程与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关，且公司对产品可靠性、性能、 成本的要求持续提高，在项目推进时提高了基础技术的研发及验证环节的标准。同时，在项目实施过程中，也 受到上游制造商排产等因素的影响。综合上述因素，导致投入周期较原计划稍有延长。经公司第二届董事会第 十三次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日 期进行延期：原计划达到预定可使用状态日期为 2019 年 12 月 31 日，延期后达到预定可使用状态日期为 2020 年 3 月 31 日。 2、新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目承诺效益为税后内部收益率 37%、智能视频监控芯片研发及产 业化项目承诺效益为税后内部收益率29%、高性能存储芯片研发及产业化项目承诺效益为税后内部收益率 35%； 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金项目均未完工，且项目投资税后内部收益率计算尚需新产品销售周期结束 后计算，尚无法测算项目内部收益率的实现情况。 项目 可行 性发 生重 大变 化的 情况 说明 不适用 超募 资金 的金 额、用 途及 使用 进展 情况 不适用 募集 资金 投资 项目 实施 地点 变更 情况 不适用 募集 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 资金 投资 项目 实施 方式 调整 情况 募集 资金 投资 项目 先期 投入 及置 换情 况 不适用 用闲 置募 集资 金暂 时补 充流 动资 金情 况 不适用 项目 实施 出现 募集 资金 结余 的金 额及 原因 不适用 尚未 使用 的募 集资 金用 途及 去向 存放于募集资金专户 募集 资金 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 使用 及披 露中 存在 的问 题或 其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 长沙天捷 星科技有 限公司 子公司 数据处理 和存储服 务，IC 设 计开发、生 产及销售 35,000,000 .00 484,890,07 0.46 48,533,119 .97 90,836,659 .58 9,387,193. 39 9,036,047. 01 江苏国科 微电子有 限公司 子公司 集成电路、 电子产品 的设计、研 发、制造及 销售；计算 机软件的 技术研发 100,000,00 0.00 112,200,75 7.43 60,631,562 .39 85,137,515 .46 33,431,490 .07 38,204,640 .60 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 及销售； GOKE MICROEL ECTRONI CS LIMITED （国科微 电子有限 公司,BVI） 子公司 贸易 318,948.74 78,111,962 .79 8,023,390. 54 22,459,015 .01 -15,327,21 8.21 -15,345,86 5.80 成都国科 微电子有 限公司 子公司 集成电路、 电子产品、 软件产品 开发、设 计、生产； 70,000,000 .00 241,705,82 6.27 41,387,682 .41 58,722,125 .83 -20,902,39 0.29 -17,028,91 1.90 湖南芯盛 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 参股公司 从事非上 市类股权 投资活动 及相关咨 询服务 254,000,00 0.00 359,898,50 3.11 340,737,78 2.48 89,875,722 .62 -177,835,6 84.11 -125,339,3 19.99 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 GOKE JAPAN 株式会社 投资新设 报告期实现净利润 -561,948.27 元 国科海芯（上海）微电子有限公司 由公司全资子公司江苏国科微电子有 限公司投资新设 尚未营业，无影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）战略定位和发展目标 公司通过实施核心竞争力战略和品牌战略，将公司打造成“国内顶尖、世界一流”的集成电路设计解决方案的供应商， 并以行业领先的产品技术和专业化的团队、一流的产品质量、优质及时的服务等，提升“国科微电子”品牌的知名度，奠定 百年基业。公司将深刻践行“智慧改变生活”的企业愿景，实现股东、客户、员工、经营团队等相关利益者的多赢局面，为 社会创造更多的经济价值。 （二）实现未来发展规划拟采取的措施 1、加大品牌建设和市场开拓力度 公司通过巩固和持续提升目前在智能机顶盒、智能监控、存储、物联网等细分领域芯片市场的占有率，积极拓展与品牌 客户的合作，推动品牌效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与行业及国际知名公司、组织间的合作，建立开放 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 的产品合作开发平台，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的进一步提升。 重点把握市场发展趋势，在更广阔的范围推广公司的品牌和影响力，提高公司的市场占有率。同时，进一步开拓海外市 场，通过兼并和研发合作等多种形式不断提升公司在海外市场的国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体 以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。 同时，公司继续强化对现有客户资源的掌控，持续提升产品营销能力，不断拓展新客户。公司将在销售策略制定、客户 资源管理、能力和人员培养等方面注重当期目标和长期发展之间的平衡，奠定企业可持续发展的基石。 2、新产品研发 智能机顶盒领域，公司将继续加大投入，开发并量产更具竞争力的4K智能机顶盒芯片，应用于卫星，有线，IPTV，OTT 等机顶盒领域。同时，8K芯片的开发也将全面立项启动。 智能安防监控芯片产领域，公司将坚持既有的发展战略，投入资源进行智能安防监控芯片产品的研发，满足市场对人工 智能应用的需求。人工智能领域是前沿技术领域，由于这类技术具有一定的前沿性和探索性，所以技术研发成果具有一定的 不确定性，公司将密切关注人工智能领域的技术动态和行业市场发展，加强可行性研究、分析论证与技术研发，根据市场的 需求情况和技术发展动态及时优化新技术新产品的研发工作。 固态存储控制器领域，公司计划研发新一代工艺平台的PCIe接口的固态存储控制器，并研发支持QLC 3D NAND颗粒特 性的下一代控制器芯片。同时将进一步发展固态硬盘产品系列，计划增加两个产品系列的硬盘，主要面对工业高可靠行业和 数通行业的需求。 物联网芯片领域，公司将坚持既有的发展战略，投入资源进行下一代高精度定位芯片产品的研发，满足市场对高精度应 用的需求。同时加快基于新一代Wi-Fi标准的连接器芯片研发进度。 3、人才培养和人员扩充计划 人才是公司第一核心资产，特别是在以脑力劳动为主导的集成电路设计行业。人才聚集度和团队效率成为公司发展最核 心的保障。为此，公司奉行“以人为本”用人理念，不断深化人才聚集、人才引进、人才培养成长的工作，建立一支素质过 硬、技术一流的员工队伍。在经济全球化、人才全球化的背景下，吸引更多在行业内具有丰富经验和影响力的技术、经营管 理领军人物，是公司面向全球，发展具有全球范围内的核心竞争力的基础。 未来，公司将做好人才规划工作，对企业持续发展所需的各类人才，特别是在产品研发和工艺人才方面要进行科学预测 和规划，以满足企业战略发展的需要；采取自主培养与吸纳引进并举措施，加大对人才开发的投入力度，利用内外各类资源 培养人才，形成五大人才梯队（领军、高级、关键、骨干及基础人才）；建立完善的人力资源管理体系，建立以绩效管理、 薪酬管理为主要内容的业绩管理体系，运用人才的引进、培训开发、职业发展规划等方式方法，不断提升队伍的整体素质。 4、深化改革和决策机制的计划 为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，公司将进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、 董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制，市场快速反应机制和风险防范机制。在全 公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化、实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业 整体运作效率。 5、收购兼并及对外扩充计划 公司将持续专注于芯片设计领域，若发现合适的收购兼并对象，经详细论证后，公司将根据实际情况制定和实施收购兼 并计划，提升公司产能、区域市场竞争力和市场占有率，实现稳健扩张。重点关注全球芯片设计行业上下游相关的优质兼并 标的；已在美国、日本等芯片设计行业发展较为成熟的地区建立研发及设计中心，利用海外优势领域的行业研发资源。 （三）可能面对的风险 1、成长性风险 公司主营业务为广播电视、智能安防、固态存储、物联网等芯片的研发和销售。公司拥有很强的自主创新能力，主营业 务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向，涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。报告期内，公司业绩持续快速 增长，但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激烈，如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部 因素不能适应公司持续快速发展的需要，或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（如增值税税收优惠政策）等 外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来不利影响。 2、保持持续创新能力的风险 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的IC设计企业，在广播电视系列芯片、智能 监控系列芯片和固态存储系列芯片等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最重要 的核心竞争力。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场 需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发 展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带 来不利影响。 3、研发失败的风险 集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外， 公司根据市场需求，确定新产品的研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品研发过程 中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将 难以收回，公司将面临较大的经营风险。 4、核心技术泄密风险 本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机密。报告期内，本公司的核心技术主要由少 数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正处于研 发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委 托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。 5、Fabless经营模式风险 Fabless模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等 环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。相比IDM模式，Fabless模式下企业能够将资源更好地 集中于设计，具有“资产轻、专业强”的特点。但是，采用Fabless模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企 业、封装企业和测试企业发生重大变化，将对公司的发展产生一定的影响。 6、人力资源不足及人才流失风险 集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心 技术人员，这是本公司持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和企业文化，将 导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公司经营发展造成不利的影响。 7、知识产权风险 公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取得了重大突破。这些核心技术对公司未来经营 具有十分重要的意义。虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起 诉的可能性。 8、利润依赖政府补助风险 公司计入当期损益的政府补助超过当期利润总额绝对值的30%，且上述政府补助中部分不具有可持续性。长期来看，若 公司未来年度不再具备相关优惠政策的补助条件或政府补助金额发生较大变动时，公司将面临政府补助降低而影响损益的风 险。公司将通过不断加强自身管理能力，促进公司经营业绩的提升，以减少政府补助对公司所产生的影响。 9、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险 在2020年第一季度爆发的新冠肺炎疫情影响下，公司虽积极采取措施，但受疫情影响，公司的产品研发、市场推广等各 项工作受到不同程度的影响；同时，疫情也导致部分客户及供应商无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求 及原材料的供应；此外，如未来疫情持续无法得到有效控制或消除，不确定是否会给产品生产造成不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 180,423,140 现金分红金额（元）（含税） 18,042,314.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 18,042,314.00 可分配利润（元） 217,162,555.43 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总 额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2019 年度公司（指母公司）实现净利润 56,614,069.39 元，提 取盈余公积金 5,661,406.94 元，减去报告期内已派发 2018 年度现金股利 11,120,008.95 元，加上年初未分配利润 177,329,901.93 元，2019 年度末可供股东分配利润为 217,162,555.43 元。为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场 形象，确保股东有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公 司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本 180,423,140 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 1 元（含税），拟派发现金红利总额为 18,042,314.00 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以 公积金转增股本。如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发 生变化的，分配比例将按照现金分红总额总额固定不变的原则进行相应调整。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年度，公司以总股本111,764,668股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共派发现金红利总 额为16,764,700.20元，实际现金分红16,516,750.22元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。 2、2018年度，根据《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》确定的调整原则，鉴于在分配方案披露至实 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 施期间公司股本因股权激励授予而发生变化，公司2018年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本112,935,668股为基数， 向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），现金红利总额约为11,176,463.81元（因调整后每10股派发金额仅可保留 6位小数，现金红利派发总额比原预案的11,176,466.80元少2.99元），实际现金分红11,120,008.95元；同时，以资本公积金向 全体股东每10股转增5.937787股，转增总股数67,058,794股（因调整后每10股转增股数仅可保留6位小数，转增总股数比原预 案的67,058,801股少7股）。本年度不送红股。 3、2019年度，公司拟以最新总股本180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），拟派发现金红 利总额为18,042,314.00元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2019 年 18,042,314.0 0 68,127,799.3 8 26.48% 0.00 0.00% 18,042,314.0 0 26.48% 2018 年 11,120,008.9 5 56,171,038.4 1 19.80% 0.00 0.00% 11,120,008.9 5 19.80% 2017 年 16,516,750.2 2 52,644,829.5 2 31.37% 0.00 0.00% 16,516,750.2 2 31.37% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 湖南国 科控股 股份限售 承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺：公司控 股股东、实际控制人向平对其所持股份的限 2017 年 07 月 12 日 自公司股 票上市之 正常履行 中 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 时所作承诺 有限公 司（原 “长沙 湘嘉投 资管理 有限公 司”）; 长沙芯 途投资 管理有 限公司; 向平 售安排做出承诺：自国科微电子股票在中华 人民共和国境内证券交易所上市交易之日 起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的国科微电子首次 公开发行股票之前已发行的股份，也不由国 科微电子回购本人直接或间接持有的国科 微电子首次公开发行股票之前已发行的股 份。如果《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）和国科微 电子股票上市交易的证券交易所对本人持 有的国科微电子的股份转让另有要求，则本 人将按相关要求执行。如本人违反股份锁定 和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则 本人违反承诺转让国科微电子股份所得的 收益归国科微电子所有；如果本人未将前述 转让股份收益交给国科微电子，则国科微电 子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股 份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于 抵作本人应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本人完全履行有关责任。（二）法 人股东承诺 1、湘嘉投资承诺：公司法人股 东湘嘉投资对其所持股份的限售安排做出 承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国 境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司直 接或间接持有的国科微电子首次公开发行 股票之前已发行的股份，也不由国科微电子 回购本公司直接或间接持有的国科微电子 首次公开发行股票之前已发行的股份。如果 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）和国科微电子股票 上市交易的证券交易所对本公司持有的国 科微电子的股份转让另有要求，则本公司将 按相关要求执行。如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如 国科微电子有派息、送股、公积金转增股本 等除权除息事项，则价格进行相应调整，下 同）均低于国科微电子首次公开发行股票的 发行价，或者国科微电子上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持 有的国科微电子首次公开发行股票之前已 日起自动 生效，有 效期为上 市交易之 日起 36 个月 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。在延 长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公 司直接或者间接持有的国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份，也不由国科 微电子回购本公司直接或者间接持有的国 科微电子首次公开发行股票之前已发行的 股份。公司法人股东湘嘉投资对未履行公开 承诺事项时的约束措施作出承诺：如本公司 违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科 微电子股份，则本公司违反承诺转让国科微 电子股份所得的收益归国科微电子所有；如 果本公司未将前述转让股份收益交给国科 微电子，则国科微电子有权冻结本公司持有 的国科微电子剩余股份，且可将应付本公司 的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给国 科微电子的转让股份收益，直至本公司完全 履行有关责任。2、芯途投资承诺：公司法 人股东芯途投资对其所持股份的限售安排 做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共 和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的国科微电子首次公开 发行股票之前已发行的股份，也不由国科微 电子回购本企业直接或间接持有的国科微 电子首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 和国科微电子股票上市交易的证券交易所 对本企业持有的国科微电子的股份转让另 有要求，则本企业将按相关要求执行。如果 国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个 交易日的收盘价（如国科微电子有派息、送 股、公积金转增股本等除权除息事项，则价 格进行相应调整，下同）均低于国科微电子 首次公开发行股票的发行价，或者国科微电 子上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于 发行价，则本公司持有的国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份锁定期限自 动延长 6 个月。在延长锁定期内, 不转让或 者委托他人管理本公司直接或者间接持有 的国科微电子首次公开发行股票之前已发 行的股份，也不由国科微电子回购本公司直 接或者间接持有的国科微电子首次公开发 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 行股票之前已发行的股份。公司法人股东芯 途投资对未履行公开承诺事项时的约束措 施作出承诺：如本企业违反股份锁定和减持 的有关承诺转让国科微电子股份，则本企业 违反承诺转让国科微电子股份所得的收益 归国科微电子所有；如果本企业未将前述转 让股份收益交给国科微电子，则国科微电子 有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股 份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用 于抵作本企业应交给国科微电子的转让股 份收益，直至本企业完全履行有关责任。 国家集 成电路 产业投 资基金 股份有 限公司 股份限售 承诺 自国科微电子股票在中华人民共和国境内 证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本 企业不转让或者委托他人管理本企业直接 或间接持有的国科微电子首次公开发行股 票之前已发行的股份，也不由国科微电子回 购本企业直接或间接持有的国科微电子首 次公开发行股票之前已发行的股份。如果 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会和国 科微电子股票上市交易的证券交易所对本 企业持有的国科微电子的股份转让另有要 求，则本企业将按相关要求执行。如本企业 违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企 业违反承诺转让国科微电子股份所得的收 益归国科微电子所有；如果本企业未将前述 转让股份收益交给国科微电子，则国科微电 子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余 股份，且可将应付本企业的现金分红扣留， 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让 股份收益，直至本企业完全履行有关责任。 2017 年 2 月，公司法人股东国家集成电路基 金对其所持股份的限售安排做出补充承诺， 具体内容如下：本公司作为湖南国科微电子 股份有限公司（以下简称“国科微电子”） 的股东，已于 2016 年 4 月 26 日就本企业所 持国科微电子股份锁定事项出具了《承诺 书》。现本公司就 2015 年 12 月 30 日认购的 国科微电子 882.3501 万股股份（以下简称 “该部分股份”）的锁定事项进一步承诺如 下：（1）自发行人股票在证券交易所上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 2017 年 07 月 12 日 至 2018 年 12 月 29 日 已履行完 毕 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 购该部分股份；自本公司取得该部分股份完 成工商变更登记之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本公司直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。（2）如本企 业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本 企业违反承诺转让国科微电子股份所得的 收益归国科微电子所有；如果本企业未将上 述转让股份收益交给国科微电子，则国科微 电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩 余股份，且可将应付本企业的现金分红扣 留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转 让股份收益，直至本企业完全履行有关责 任。公司法人股东国家集成电路基金对未履 行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如 本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转 让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让 国科微电子股份所得的收益归国科微电子 所有；如果本企业未将前述转让股份收益交 给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企 业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付 本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应 交给国科微电子的转让股份收益，直至本企 业完全履行有关责任。 陈志贤; 傅军;湖 南芙蓉 中小企 业信用 担保有 限公司; 刘红旺; 任华明; 永新县 亿盾股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙）（原 “新疆 亿盾股 权投资 合伙企 股份限售 承诺 1、亿盾投资承诺：公司法人股东亿盾投资 对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科 微电子股票在中华人民共和国境内证券交 易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不 转让或者委托他人管理本企业直接或间接 持有的国科微电子首次公开发行股票之前 已发行的股份，也不由国科微电子回购本企 业直接或间接持有的国科微电子首次公开 发行股票之前已发行的股份。如果《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、中国证券监督管理委员会和国科微电 子股票上市交易的证券交易所对本企业持 有的国科微电子的股份转让另有要求，则本 企业将按相关要求执行。如本企业违反上述 承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承 诺转让国科微电子股份所得的收益归国科 微电子所有；如果本企业未将前述转让股份 收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻 结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可 将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本 2017 年 07 月 12 日 自公司股 票上市之 日起自动 生效，有 效期为上 市交易之 日起 12 个月 已履行完 毕 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 业（有 限合 伙）”）; 徐建廷; 余疆 企业应交给国科微电子的转让股份收益，直 至本企业完全履行有关责任。2、芙蓉担保 承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国 境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的国科微电子首次公开发行 股票之前已发行的股份，也不由国科微电子 回购本企业直接或间接持有的国科微电子 首次公开发行股票之前已发行的股份。如果 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会和国 科微电子股票上市交易的证券交易所对本 企业持有的国科微电子的股份转让另有要 求，则本企业将按相关要求执行。如本企业 违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企 业违反承诺转让国科微电子股份所得的收 益归国科微电子所有；如果本企业未将前述 转让股份收益交给国科微电子，则国科微电 子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余 股份，且可将应付本企业的现金分红扣留， 用于抵作本企业应交给国科微电子的转让 股份收益，直至本企业完全履行有关责任。 公司法人股东芙蓉担保对未履行公开承诺 事项时的约束措施作出承诺：如本企业违反 上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违 反承诺转让国科微电子股份所得的收益归 国科微电子所有；如果本企业未将前述转让 股份收益交给国科微电子，则国科微电子有 权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份， 且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵 作本企业应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本企业完全履行有关责任。3、其 他自然人股东承诺：公司其他自然人股东傅 军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建 廷对其所持股份的限售安排分别做出承诺： 自国科微电子股票在中华人民共和国境内 证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的国科微电子首次公开发行股票之 前已发行的股份，也不由国科微电子回购本 人直接或间接持有的国科微电子首次公开 发行股票之前已发行的股份。如果《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、中国证券监督管理委员会和国科微电 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 子股票上市交易的证券交易所对本人持有 的国科微电子的股份转让另有要求，则本人 将按相关要求执行。如本人违反上述承诺转 让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国 科微电子股份所得的收益归国科微电子所 有；如果本人未将前述转让股份收益交给国 科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有 的国科微电子剩余股份，且可将应付本人的 现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微 电子的转让股份收益，直至本人完全履行有 关责任。公司其他自然人股东傅军、刘红旺、 陈志贤、任华明、余疆、徐建廷对未履行公 开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本人 违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人 违反承诺转让国科微电子股份所得的收益 归国科微电子所有；如果本人未将前述转让 股份收益交给国科微电子，则国科微电子有 权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且 可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本 人应交给国科微电子的转让股份收益，直至 本人完全履行有关责任。4、作为董事、监 事与高级管理人员的股东承诺：作为本公司 董事、监事与高级管理人员的股东（包括直 接持有本公司股份、通过芯途投资、微湖投 资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担 任国科微电子董事、监事或高级管理人员期 间，及时向国科微电子申报本人所持有的国 科微电子的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不超过本人所持有国科微 电子股份总数的百分之二十五；本人从国科 微电子董事、监事及高级管理职务离职后半 年内，不转让本人所持有的国科微电子股 份。如果《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会和国科微电子股票上市交易的证券交 易所对本人持有的国科微电子的股份转让 另有要求，则本人将按相关要求执行。如本 人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本 人违反承诺转让国科微电子股份所得的收 益归国科微电子所有；如果本人未将前述转 让股份收益交给国科微电子，则国科微电子 有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份， 且可将应付本人的薪酬的 50%及现金分红 扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 长沙芯 途投资 管理有 限公司; 向平 股东一致 行动承诺 双方确认，在国科微电子的重大事项上，乙 方（指芯途投资）作为甲方（指向平）的一 致行动人，应在所有重大事项的决策和行动 上按照甲方的要求和安排与甲方保持一致， 有责任和义务巩固甲方在国科微电子中的 实际控制人地位。在本协议书有效期内，乙 方或其授权代理人（包括由其委派、推荐或 提名的国科微电子董事或监事）在与国科微 电子有关的下列重大事项上与甲方保持一 致行动，根据甲方的意思表示而作出意思表 示：（1）在股东大会、董事会、监事会行使 表决权；（2）向股东大会、董事会、监事会 行使提案权；（3）关于董事、监事、高级管 理人员的提名权。在协议书有效期内，乙方 持有国科微电子的股份应按照甲方及相关 法律法规、规范性文件的要求进行锁定，如 果未征得甲方或相关监管机关的同意，则乙 方均不得向任何第三方转让、质押、委托管 理或以其他方式处置其持有的国科微电子 股份或与该股份有关的管理权、表决权，也 不得由国科微电子回购其持有的国科微电 子股份。有效期满之后，双方持有的国科微 电子股份的转让按有关法律法规和其他规 范性文件的规定进行。 2017 年 07 月 12 日 至国科微 电子在证 券市场公 开发行股 票并上市 满三年之 日止。 正常履行 中 湖南国 科控股 有限公 司（原 “长沙 湘嘉投 资管理 有限公 司”）; 向平 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 （一）避免同业竞争承诺 ：为了避免潜在 的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人 向平向公司做出了避免同业竞争的承诺，具 体内容为：本人在中国境内外未直接或间接 从事与国科微电子主营业务（即广播电视、 固态存储、安防监控、物联网等领域大规模 集成电路与解决方案开发业务）构成同业竞 争的业务（通过国科微电子从事除外）。自 本承诺书生效之日起，本人在持有国科微电 子 5%以上股份期间（以下简称“承诺期 间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内 或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、 并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租 赁经营）直接或间接（除通过国科微电子） 从事或介入与国科微电子现有或将来实际 从事的主营业务构成或可能构成竞争的业 务或活动。在承诺期间，本人不以任何方式 支持他人从事与国科微电子现有或将来的 主营业务构成或可能构成竞争的业务或活 2017 年 07 月 12 日 持续有效 正常履行 中 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 动。在承诺期间，如果由于国科微电子业务 扩张导致本人的业务与国科微电子的主营 业务构成同业竞争，则本人将通过停止竞争 性业务、将竞争性业务注入国科微电子、向 无关联关系的第三方转让竞争性业务或其 他合法方式避免同业竞争；如果本人转让竞 争性业务，则国科微电子享有优先购买权。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守， 本人将向国科微电子赔偿一切直接和间接 损失。如本人违反上述承诺，且未采取有效 补救措施或履行赔偿责任，则本人违反承诺 从事竞争性业务的收益归国科微电子所有； 如果本人未将前述收益交给国科微电子，则 国科微电子有权冻结本人持有的国科微电 子股份，且可将应付本人的现金分红扣留， 用于抵作本人应交给国科微电子的从事竞 争性业务的收益，直至本人完全履行有关责 任。本承诺书自本人签章之日起生效，在承 诺期间持续有效，除经国科微电子同意外不 可变更或撤销。（二）避免资金占用、减少 并规范关联交易的承诺 ：为了避免资金占 用，减少并规范关联交易，本公司控股股东、 实际控制人向平向公司做出承诺如下：1、 本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用湖南国科 微电子股份有限公司（以下简称“国科微电 子”）资金的情形。2、在国科微电子上市以 后，本人严格按照《中国人民共和国公司法》 等法律、法规、行政规章、规范性文件与证 券交易所的相关规定，以及国科微电子的公 司章程，行使股东和董事权利，履行股东和 董事的义务，在股东大会和董事会对本人以 及本人控制的关联企业与国科微电子之间 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。3、在国科微电子上市后，本人将尽量 减少本人及本人控制的关联企业与国科微 电子之间的关联交易，并在未来条件成熟时 尽快采取适当措施消除与国科微电子之间 发生关联交易。如果届时发生确有必要且无 法避免的关联交易，本人保证本人及本人控 制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公 允价格公平交易，严格履行法律和国科微电 子公司章程设定的关联交易的决策程序，并 依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 损害国科微电子及其非关联股东合法权益。 4、如本人违反上述承诺占用国科微电子资 金，则本人违反承诺将所占用资金及利息 （按照中国人民银行公布的同期贷款基准 利率计算）归还国科微电子；如果本人及本 人控制的企业未经国科微电子履行关联交 易决策程序而与国科微电子发生关联交易， 或者关联交易有失公允给国科微电子导致 损失的，则本人将相应关联交易产生的全部 收益归属国科微电子。如果本人未将前述资 金及利息或关联交易收益归还国科微电子， 则国科微电子有权冻结本人持有或控制的 国科微电子股份，且可将应付本人或控制的 企业的现金分红扣留，用于抵作本人应归还 国科微电子的资金及利息和关联交易收益， 直至本人完全履行有关责任。 湖南国 科控股 有限公 司（原 “长沙 湘嘉投 资管理 有限公 司”）; 长沙芯 途投资 管理有 限公司; 傅军;龚 静;湖南 国科微 电子股 份有限 公司;姜 黎;向 平;徐泽 兵;周士 兵 IPO 稳定 股价承诺 经公司 2016 年第一次临时股东大会决议通 过，发行人制定了《湖南国科微电子股份有 限公司稳定股价预案》，该预案自公司股票 上市之日起自动生效，有效期为自生效之日 起三年。发行人及其控股股东、实际控制人 向平，发行人的非独立董事、高级管理人员 分别承诺如下：（一）启动和停止股价稳定 措施的条件。1、启动条件：当公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个 会计年度经审计的每股净资产，则公司应当 按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20 个 交易日构成“触发稳定股价措施日”）2、停 止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期 间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价 均高于公司上一个会计年度经审计的每股 净资产时，或者相关增持或者回购资金使用 完毕，将停止实施股价稳定措施。（二）稳 定股价的措施。1、公司稳定股价的措施。 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在 确保公司股权分布符合上市条件以及不影 响公司正常生产经营的前提下，公司应依照 法律、法规、规范性文件、公司章程及公司 内部治理制度的规定，及时履行相关法定程 序后，向社会公众股东回购股份。公司应在 触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开 董事会审议公司回购股份的议案，并在董事 会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决 议、有关议案及召开股东大会的通知。回购 2017 年 07 月 12 日 自公司股 票上市之 日起自动 生效，有 效期为自 生效之日 起三年 正常履行 中 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 股份的议案应包括回购股份的价格或价格 区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量 及占总股本的比例，回购股份的期限以及届 时有效的法律、法规、规范性文件规定应包 含的其他信息。公司股东大会对回购股份的 议案做出决议，须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过，公司控股股东 承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。公司应在股东大会审议通过该等方案后 的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实 施。公司为稳定股价之目的通过回购股份议 案的，回购公司股份的数量或金额应当符合 以下条件：（1）单次用于回购股份的资金金 额不低于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个 会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 20%；（2）同一会计年度内用于稳定股 价的回购资金合计不超过上一个会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。如公司非因 不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 或者履行承诺不利于维护公司股东权益的， 公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提 出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交 股东大会审议，公司将向股东提供网络投票 方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表 决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺 事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规 及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约 束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕：（1）将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该 等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、 监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 （如该等人员在公司领薪）；（3）不得批准 未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的 主动离职申请，但可以进行职务变更；（4） 给投资者造成损失的，公司将向投资者依法 承担赔偿责任；（5）按照法律、法规及相关 监管机构的要求承担相应的责任。如公司因 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公 司章程的规定并履行相关审批程序）并将接 受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应 补救措施实施完毕：（1）将在股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 将尽快研究将投资者利益损失降低到最小 的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能 地保护公司投资者利益。2、控股股东稳定 股价的措施。当触发上述股价稳定措施的启 动条件时，在确保公司股权分布符合上市条 件的前提下，公司控股股东应依照法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，积极配 合并按照要求制定、实施稳定股价措施。控 股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交 易日内，就其是否有增持公司股份的具体计 划书面通知公司并由公司公告。如有具体计 划，应包括增持股份的价格或价格区间、定 价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股 本的比例，增持股份的期限以及届时有效的 法律、法规、规范性文件规定应包含的其他 信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实 施。公司控股股东为稳定股价之目的增持公 司股份的，增持公司股份的数量或金额应当 符合以下条件：自上述股价稳定措施启动条 件成就之日起一个会计年度内，控股股东增 持公司股票的金额不低于其上一年度自发 行人处取得的现金分红金额，但增持股份数 量不超过发行人股份总数的 2%。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定 股价措施的情形时，其将继续按照上述原则 执行稳定股价预案。3、董事、高级管理人 员稳定股价的措施。当触发上述股价稳定措 施的启动条件时，在确保公司股权分布符合 上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事 （独立董事除外，下同）、高级管理人员应 依照法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定 股价措施。上述负有增持义务的董事、高级 管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 交易日内，就其是否有增持公司股份的具体 计划书面通知公司并由公司公告。如有具体 计划，应包括增持股份的价格或价格区间、 定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总 股本的比例，增持股份的期限以及届时有效 的法律、法规、规范性文件规定应包含的其 他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定 股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股 价具体方案的实施。上述负有增持义务的董 事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公 司股份的，增持公司股份的数量或金额应当 符合以下条件：自上述股价稳定措施启动条 件成就之日起一个会计年度内，在公司任职 并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高 级管理人员增持公司股票的金额不低于其 上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、 薪酬和津贴合计金额的 30%，但增持股份数 量不超过发行人股份总数的 1%。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定 股价措施的情形时，其将继续按照上述原则 执行稳定股价预案。在本预案有效期内，新 聘任的符合上述条件的董事和高级管理人 员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理 人员的义务及责任的规定。公司及公司控股 股东、现有董事、高级管理人员应当促成新 聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预 案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 4、其他稳定股价的措施。根据届时有效的 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 在履行相关法定程序后，公司及有关方可以 采用法律、行政法规、规范性文件规定以及 中国证监会认可的其他稳定股价的措施。5、 稳定股价措施的其他相关事项。（1）除因继 承、被强制执行或公司重组等情形必须转股 或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实 施期间，上述有增持义务的人员不转让其持 有的公司股份；除经股东大会非关联股东同 意外，不由公司回购其持有的股份。（2）触 发上述股价稳定措施的启动条件时公司的 控股股东、上述负有增持义务的董事（独立 董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股 价具体方案实施期间内不再作为控股股东 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未 连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒 绝实施上述稳定股价的措施。（三）约束措 施。1、公司未履行稳定股价承诺的约束措 施。如公司未能履行或未按期履行稳定股价 承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致， 给投资者造成损失的，公司将向投资者依法 承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监 管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗 力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低 到最小的处理方案，并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益。2、控股股 东未履行稳定股价承诺的约束措施。如控股 股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同 意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分 配利润中归属于控股股东的部分，给投资者 造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不 可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降 低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者 利益。3、董事、高级管理人员未履行稳定 股价承诺的约束措施。如上述负有增持义务 的董事、高级管理人员未能履行或未按期履 行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如 因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护 投资者利益。 安永华 明会计 师事务 所（特 殊普通 合伙）; 傅军;龚 静;贺光 平;湖南 其他承诺 发行人及相关责任主体关于对招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺。（一）发行人承诺。发行人对其招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏作出承诺：1、公司首次公开发行 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。2、如公司招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重 2017 年 07 月 12 日 持续有效 正常履行 中 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 国科微 电子股 份有限 公司;湖 南启元 律师事 务所;华 泰联合 证券有 限责任 公司;黄 露华;黄 新军;姜 黎;金湘 亮;刘爱 明;饶育 蕾;向 平;徐泽 兵;余 峰;赵 烨;周士 兵 大、实质影响的，公司将在相关监管机构作 出上述认定之日起 3 个月内启动回购程序， 公告回购股份的计划，依法回购首次公开发 行的全部新股。如公司股票未上市的，回购 价格为投资者所缴股款及按银行同期活期 存款利率计算的利息之和；如公司股票已上 市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行 同期活期存款利率计算的利息之和与回购 日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价 的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益 分派、公积金转增股本、配股等原因导致公 司股份变化的，回购数量将相应调整。3、 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 发行人湖南国科微电子股份有限公司对未 履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺： 公司将严格履行本公司就首次公开发行股 票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。如公司非因不可抗力原因导 致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不 利于维护公司股东权益的，公司应提出用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺 义务。上述变更方案应提交股东大会审议， 公司将向股东提供网络投票方式，并将督促 承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出 新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承 诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规 定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺 的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员 在公司领薪）；（3）不得批准未履行承诺的 董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更；（4）给投资者造成损 失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； （5）按照法律、法规及相关监管机构的要 求承担相应的责任。如公司因不可抗力原因 导致未能履行公开承诺事项或者未能按期 履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 并履行相关审批程序）并将接受如下约束措 施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕：（1）将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；（2）将尽快研究将 投资者利益损失降低到最小的处理方案，并 提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资 者利益。（二）发行人控股股东、实际控制 人向平的承诺。发行人控股股东、实际控制 人向平作出承诺：如果国科微电子首次公开 发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断国科微电子是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将按法定程序督促国科微电子依 法回购首次公开发行的全部新股；并且，本 人将依法购回本人已转让的原限售股份。在 相关证券监督管理部门认定存在上述情形 后 3 个月内，本人将启动股份购回措施，发 出购回要约。如公司股票未上市的，回购价 格为投资者所缴股款及按银行同期活期存 款利率计算的利息之和；如公司股票已上市 的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同 期活期存款利率计算的利息之和与回购日 前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的 算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分 派、公积金转增股本、配股等原因导致公司 股份变化的，回购数量将相应调整。如公司 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。（三） 发行人全体董事、监事、高级管理人员的承 诺。1、公司首次公开发行股票招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董 事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者 损失。上述承诺内容系公司董事、监事、高 级管理人员的真实意思表示，该责任主体自 愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监 督，若违反上述承诺，该责任主体将依法承 担相应责任。本公司首次公开发行股票的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能 够证明自己没有过错的除外。在中国证券监 督管理委员会认定存在上述情形后三个月 内，将向遭受损失的投资者支付现金赔偿， 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际 发生的直接损失为限，不包括间接损失。在 本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任 之前，国科微电子有权将应付本人的薪酬或 津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全 履行有关责任。本人不因职务变更、离职等 原因而放弃履行上述承诺。公司董事、监事、 高级管理人员对未履行公开承诺事项时的 约束措施作出承诺：如本人违反上述承诺转 让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国 科微电子股份所得的收益归国科微电子所 有；如果本人未将前述转让股份收益交给国 科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有 的国科微电子剩余股份，且可将应付本人的 薪酬的 50%及现金分红扣留，用于抵作本人 应交给国科微电子的转让股份收益，直至本 人完全履行有关责任。（四）发行人本次发 行上市的中介机构华泰联合证券有限责任 公司、湖南启元律师事务所、安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）的承诺。保荐机 构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 将先行赔偿投资者损失。湖南启元律师事务 所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承 诺：因本所为湖南国科微电子股份有限公司 首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者 损失。 湖南国 科控股 有限公 其他承诺 1、控股股东实际控制人向平承诺。公司控 股股东、实际控制人向平对其所持公司股票 锁定期满后减持意向作出说明及承诺：本人 2017 年 07 月 12 日 自公司股 票上市之 日起自动 正常履行 中 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 司（原 “长沙 湘嘉投 资管理 有限公 司”）; 长沙芯 途投资 管理有 限公司; 向平 拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后， 本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监 会、证券交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的 需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定 期满后逐步减持。本人减持公司股份应符合 相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等。本人减持公司 股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持 原因、减持数量、未来减持计划、减持对公 司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务（本人 持有公司股份低于 5%以下时除外）。如果本 人所持国科微电子首次公开发行股票之前 已发行的股份在锁定期满后两年内减持的， 本人减持价格将不低于国科微电子首次公 开发行股票的发行价。公司控股股东、实际 控制人向平对未履行公开承诺事项时的约 束措施作出承诺：如本人违反股份锁定和减 持的有关承诺转让国科微电子股份，则本人 违反承诺转让国科微电子股份所得的收益 归国科微电子所有；如果本人未将前述转让 股份收益交给国科微电子，则国科微电子有 权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且 可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本 人应交给国科微电子的转让股份收益，直至 本人完全履行有关责任。2、湘嘉投资承诺。 公司法人股东湘嘉投资对其所持公司股票 锁定期满后减持意向作出说明及承诺：本公 司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满 后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国 证监会、证券交易所关于股东减持的相关规 定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运 作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票 锁定期满后逐步减持。本公司减持公司股份 应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公 司减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对公司治理结构及持续经营影响的说 明，并提前 3 个交易日予以公告，并按照证 生效，有 效期为自 生效之日 起五年 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务（本公司持有公司股份低于 5%以下时 除外）。如果本公司所持国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份在锁定期满 后两年内减持的，本公司减持价格将不低于 国科微电子首次公开发行股票的发行价。公 司法人股东湘嘉投资对未履行公开承诺事 项时的约束措施作出承诺：如本公司违反股 份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子 股份，则本公司违反承诺转让国科微电子股 份所得的收益归国科微电子所有；如果本公 司未将前述转让股份收益交给国科微电子， 则国科微电子有权冻结本公司持有的国科 微电子剩余股份，且可将应付本公司的现金 分红扣留，用于抵作本公司应交给国科微电 子的转让股份收益，直至本公司完全履行有 关责任。3、芯途投资承诺。公司法人股东 芯途投资对其所持公司股票锁定期满后减 持意向作出说明及承诺：本公司拟长期持有 公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减 持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交 易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳 定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎 制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步 减持。本公司减持公司股份应符合相关法 律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。本公司减持公司股份 前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对公司治理 结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交 易日予以公告，并按照证券交易所的规则及 时、准确地履行信息披露义务（本公司持有 公司股份低于 5%以下时除外）。如果本公司 所持国科微电子首次公开发行股票之前已 发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本 公司减持价格将不低于国科微电子首次公 开发行股票的发行价。公司法人股东芯途投 资对未履行公开承诺事项时的约束措施作 出承诺：如本企业违反股份锁定和减持的有 关承诺转让国科微电子股份，则本企业违反 承诺转让国科微电子股份所得的收益归国 科微电子所有；如果本企业未将前述转让股 份收益交给国科微电子，则国科微电子有权 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且 可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作 本企业应交给国科微电子的转让股份收益， 直至本企业完全履行有关责任。 永新县 亿盾股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙）(原 “新疆 亿盾股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙）”） 其他承诺 公司法人股东亿盾投资对其所持公司股票 锁定期满后减持意向作出说明及承诺：本企 业减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对公司治理结构及持续经营影响的说 明，并提前 3 个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务（本企业持有公司股份低于 5%以下时 除外）。锁定期满后，本企业减持股份应符 合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大 宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照证券交易所的有关规定做复权处理，下 同）根据当时的二级市场价格确定，并应符 合相关法律、法规及证券交易所规则的要 求。 2017 年 07 月 12 日 至 2019 年 12 月 19 日 已履行完 毕 国家集 成电路 产业投 资基金 股份有 限公司 其他承诺 公司法人股东国家集成电路基金对其所持 公司股票锁定期满后减持意向作出说明及 承诺：本企业减持公司股份前，应提前 5 个 交易日向公司提交减持原因、减持数量、未 来减持计划、减持对公司治理结构及持续经 营影响的说明，并提前 3 个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务（本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）。锁定期满后，本企业减持 股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 减持股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定做复 权处理，下同）根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律、法规及证券交易所 规则的要求。 2017 年 07 月 12 日 自公司股 票上市之 日起自动 生效，有 效期为其 首发前所 获得股票 减持完毕 止 正常履行 中 股权激励承 诺 湖南国 科微电 子股份 其他承诺 激励对象购买限制性股票的资金全部以自 筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激 励计划获取标的股票提供贷款以及其他任 2019 年 01 月 29 日 至本次股 权激励计 划终止或 正常履行 中 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 有限公 司 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。 实施完毕 湖南国 科微电 子股份 有限公 司 其他承诺 本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2019 年 01 月 29 日 至本次股 权激励计 划终止或 实施完毕 正常履行 中 公司 （包括 公司、 控股子 公司、 指定参 股子公 司或分 公司） 董事、 高级管 理人 员、核 心管理 人员及 核心骨 干员工 （包括 港澳台 及外籍 员工） 其他承诺 本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排， 激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由本计划所获得的全部利益返还公 司。 2019 年 01 月 29 日 至本次股 权激励计 划终止或 实施完毕 正常履行 中 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 1.重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6号）相关规定。 2019年8月29日第二届董事会第七次会议及 第二届监事会第五次会议审议通过 注1 根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计 准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财 会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第 12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货 币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适 用于2019年1月1日之后的交易。 2019年8月29日第二届董事会第七次会议及 第二届监事会第五次会议审议通过。 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金 融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24 号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号 —金融工具列报（修订）》（统称"新金融工具准则 "），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则， 对会计政策相关内容进行调整。 2019年4月24日第二届董事会第五次会议及 第二届监事会第三次会议审议通过。 注2 注1：本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发 合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 受影响的项目 2018年12月31日/2018年度 调整前 调整金额 调整后 资产合计 其中：应收票据及应收账款 216,159,567.15 -216,159,567.15 应收票据 应收账款 216,159,567.15 216,159,567.15 负债合计 其中：应付票据及应付账款 31,043,898.90 -31,043,898.90 应付票据 应付账款 31,043,898.90 31,043,898.90 注2：按照新金融工具准则的要求，2019年1月1日，本公司对非上市股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产，报表列示为其他权益工具投资。 根据新金融工具准则的要求，自2019年1月1日起，本公司金融资产减值计量由“已发生损失模型”变更为“预期信用损 失模型”。 本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本公司不 进行追溯调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的未分配利润或 其他综合收益。调整情况详见本附注“四、首次执行新金融工具准则及新财务报表格式调整说明”。 2.重要会计估计变更 本期本公司无重要会计估计变更。 3.2019年（首次）起执行新金融工具准则，调整执行当年年初财务报表相关项目情况如下： 1）合并资产负债表项目 项 目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数 可供出售金融资产 80,715,000.00 -80,715,000.00 其他权益工具投资 80,715,000.00 80,715,000.00 2）母公司资产负债表项目 项 目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数 可供出售金融资产 80,715,000.00 -80,715,000.00 其他权益工具投资 80,715,000.00 80,715,000.00 4.2019年（首次）起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据说明 根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他 相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内新设全资子公司GOKE JAPAN株式会社，注册地日本。 报告期内公司全资子公司江苏国科微电子有限公司投资设立国科海芯（上海）微电子有限公司，注册地上海市。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 蒋西军、肖青 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司于2019年12月5日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议及于2020年2月7日召开的2020年第一次 临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司根据战略发展需要，经双方友好协商，决定不再续聘北京 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。现根据公司具体情况及未来业务发展需求，公司聘请信 永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2019年限制性股票激励计划 1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核 办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性 股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。 2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性 股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉 的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。 3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事 会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。 2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部 分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》进行了公告。 4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核 办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、 《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激 励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予 1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的 调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。 6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019 年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。 7、2019年10月29日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限 制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2019年5月21日完 成2019年限制性股票激励计划首次授予，因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等5名激励对象已离职，根据《上市公司股权 激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获 授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。 8、2019年11月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 上述审议审批相关内容详见公司于巨潮资讯网（）披露的相关公告。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度 （万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露索 引 中科威 发半导 体（苏 州）有 限公司 本公 司 2019 年 2 月前 的联 营企 业 采购 商品/ 接受 劳务 集成 电路 研发 及设 计服 务 合同 定价 按市 场价 格 660.38 1.85% 1,500 否 现金 结算 不适 用 2019 年04 月25 日 巨潮资 讯网， 《2019 年度日 常关联 交易预 计的公 告》， 2019-03 0 江苏芯 盛智能 科技有 限公司 本公 司合 营企 业控 制的 企业 采购 商品/ 接受 劳务 集成 电路 研发 及设 计服 务 合同 定价 按市 场价 格 569.97 1.60% 1,300 否 现金 结算 不适 用 2019 年04 月25 日 巨潮资 讯网， 《2019 年度日 常关联 交易预 计的公 告》， 2019-03 0 江苏芯 盛智能 科技有 限公司 本公 司合 营企 业控 制的 企业 销售 商品/ 提供 劳务 集成 电路 研发 及设 计服 务 合同 定价 按市 场价 格 4,213. 04 7.76% 6,000 否 现金 结算 不适 用 2019 年04 月25 日 巨潮资 讯网， 《2019 年度日 常关联 交易预 计的公 告》， 2019-03 0 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 芯盛智 能科技 有限公 司 本公 司合 营企 业控 制的 企业 销售 商品/ 提供 劳务 销售 商品 合同 定价 按市 场价 格 116.19 注 0.21% 否 现金 结算 不适 用 2019 年04 月25 日 巨潮资 讯网， 《2019 年度日 常关联 交易预 计的公 告》， 2019-03 0 芯盛智 能科技 有限公 司 本公 司合 营企 业控 制的 企业 销售 商品/ 提供 劳务 集成 电路 研发 及设 计服 务 合同 定价 按市 场价 格 1,827. 02 3.37% 否 现金 结算 不适 用 2019 年04 月25 日 巨潮资 讯网， 《2019 年度日 常关联 交易预 计的公 告》， 2019-03 0 合计 -- -- 7,386. 6 -- 8,800 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 报告期内公司日常关联交易实际履行金额未超过日常关联交易预计金额。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 注： 芯盛智能科技有限公司为江苏芯盛智能科技有限公司的全资子公司。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 面积 （㎡） 租金 （元/月） 承租日期 用途 1 成都国科微电子 有限公司 东方希望集团 成都有限公司 成都高朋大道3号东方希望大厦 B座5层501-522室、茶水间室，6 层601-608室、开水室 3052 170912 2017/7/1-2019/6/30 办公 183120 2019/7/1-2021/6/30 办公 2 湖南国科微电子 股份有限公司 东方希望集团 成都有限公司 成都高朋大道3号东方希望大厦 A座105、106室 217 14539 2018/6/1-2019/6/30 办公 3 湖南国科微电子 股份有限公司 深圳航天科技 创新研究院 深圳市高新区南区科技南十路6 号深圳航天科技创新研究院大 厦D座三层301-309 899.31 98924.1 2017/8/1-2018/7/31 办公 107917.2 2018/8/1-2019/7/31 办公 4 湖南国科微电子 股份有限公司深 圳分公司 深圳市创友联 科技开发有限 公司 深圳市南山区科苑大道与科华 路交汇处之讯美科技广场1号楼 13层1305-1308 754 67860 2019/6/17-2020/11/19 办公 5 湖南国科微电子 股份有限公司 上海市工业区 开发总公司 上海市漕河泾开发区内田林路 487号26号楼201、202室 1783.66 201278.6 2017/4/1-2018/3/31 办公 207246.4 2018/4/1-2019/3/31 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 （有限） 6 湖南国科微电子 股份有限公司 上海鼎远投资 有限公司 上海市徐汇区虹梅路1905号远 中科研楼西部903-906室 206 26189 2019/3/11-2019/5/10 办公 1133 282590 2019/5/11-2021/1/10 7 湖南国科存储科 技有限公司 长沙中电软件 园有限公司 长沙高新开发区尖山路39号长 沙中电软件园总部大楼1503房 110 免租 2017/7/13-2018/7/12 2018/7/13-2019/7/12 2019/7/13-2021/7/12 办公 8 深圳华电通讯有 限公司 深圳市国微科 技有限公司 深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼四层H 649 38940 2018/7/1-2023/6/30 办公 9 GOKE JAPAN株 式会社 京浜建物株式 会社 横滨市港北区新横滨2丁目12番 地20京浜建物第１ビル901室 108.53 229810 2019/11/15-2021/11/14 办公 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 长沙天捷星科技有 限公司 2019 年 03 月 27 日 21,600 2019 年 04 月 08 日 21,600 连带责任 保证 5 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 21,600 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 21,600 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 21,600 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 21,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 担保额 实际发生日期 实际担保 担保类型 担保期 是否履 是否为 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 度相关 公告披 露日期 度 金额 行完毕 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 21,600 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 21,600 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 21,600 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 21,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 18.81% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 21,500 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 21,500 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 6,200 0 0 合计 6,200 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、股东权益保护：公司始终严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建 立健全内部控制体系，规范公司运作，认真及时履行信息披露义务，提升公司治理水平，提高公司效益，切实保障全体股东 和债权人的合法权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、 召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，并将单独计票 结果及时公开披露。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，与员工签订劳动合同，办理医疗、养 老、失业、工伤、生育等社会保险，为员工缴纳住房公积金、提供健康、安全的生产和生活环境，切实维护员工的切身和合 法利益；公司拥有健全和完善的党委、工会和职工代表大会组织机构，代表和维护职工权益。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司深刻了解客户、供应商的重要性。公司将诚实守信作为企业发展根本，充分 尊重并保护客户和供应商的合法权益。公司按照“诚实守信、互惠互利”的交易原则，重视与供应商的共赢关系，不断完善 采购流程与机制，推行公开招标和采购，公司严格遵守并履行合同约定，加强与供应商的沟通合作，以保证供应商的合理合 法权益，与供应商保持了良好的合作关系。公司通过执行严格的质量标准，提升产品品质和服务质量，严格按照客户要求， 不断提高产品的美誉度和客户满意度，为客户提供安全的产品和优质的服务。公司通过与客户互访沟通、技术交流、满意度。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人 民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的 法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,755, 981 40.94% 1,171,0 00 26,247, 112 -2,723,4 56 24,694, 656 70,450, 637 39.14% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 45,755, 981 40.94% 1,063,0 00 26,182, 984 -2,723,4 56 24,522, 528 70,278, 509 39.04% 其中：境内法人持股 37,958, 325 33.96% 22,538, 845 22,538, 845 60,497, 170 33.61% 境内自然人持股 7,797,6 56 6.98% 1,063,0 00 3,644,1 39 -2,723,4 56 1,983,6 83 9,781,3 39 5.43% 4、外资持股 0 0.00% 108,000 64,128 172,128 172,12 8 0.10% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 108,000 64,128 172,128 172,12 8 0.10% 二、无限售条件股份 66,008, 687 59.06% 40,811, 682 2,723,4 56 43,535, 138 109,54 3,825 60.86% 1、人民币普通股 66,008, 687 59.06% 40,811, 682 2,723,4 56 43,535, 138 109,54 3,825 60.86% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 111,764 ,668 100.00 % 1,171,0 00 67,058, 794 0 68,229, 794 179,99 4,462 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1.2019年限制性股票激励计划： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 公司于2019年5月10日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确 定以2019年5月10日为限制性股票的授予日，向159名激励对象授予117.10万股限制性股票。详见公司于2019年5月17日在巨 潮资讯网()发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-041）。 2.2018年年度权益分派方案： 公司于2019年4月23日召开了第二届董事会第五次会议及2019年5月31日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并根据《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》确定的调整 原则，鉴于在分配方案披露至实施期间公司股本因股权激励授予而发生变化，公司2018年年度权益分派方案调整为：以公司 现有总股本112,935,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股，转增总股数67,058,794股。详见公司于 2019年6月15日在巨潮资讯网()发布的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-045）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1.2019年限制性股票激励计划： 2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子 股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性 股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制 性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办 法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、 《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激 励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予117.1 万股限制性股票。 2.2018年年度权益分派方案： 2019年4月23日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，并将该分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。 2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，截至2019年12月31日，公司总股本数较2018年末的111,764,668.00股增加了68,229,794.00股，其中限制性股票 增加1,171,000.00股，资本公积转增股本增加67,058,794.00股。报告期内，限制性股票增加将摊薄公司每股收益与每股净资产， 公积金转增股本追溯调整了2018年度的基本每股收益和稀释每股收益。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期增加 限售股数 本期解除 限售股数 期末限售 股数 限售原因 拟解除限售日期 湖南国科控 股有限公司 24,492,300 14,543,006 0 39,035,306 首次公开发行承诺， 因本期实施 2018 年 年度权益分派方案 而导致期末限售股 数增加 2020 年 07 月 11 日 长沙芯途投 资管理有限 公司 13,466,025 7,995,839 0 21,461,864 首次公开发行承诺， 因本期实施 2018 年 年度权益分派方案 而导致期末限售股 数增加 2020 年 07 月 11 日 向平 5,074,200 3,012,952 0 8,087,152 首次公开发行承诺， 因本期实施 2018 年 年度权益分派方案 而导致期末限售股 数增加 2020 年 07 月 11 日 傅军 2,723,456 0 2,723,456 0 按首次公开发行承 诺解除限售 部分股份处于质押冻结状 态，本期已解除。 张柏坚 0 159,378 0 159,378 股权激励限售股同 时因本期实施 2018 年年度权益分派方 案而导致限售股数 增加。 第一个解锁期：自首次授予 日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当 日止；第二个解锁期：自首 次授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交 易日当日止；第三个解锁 期：自首次授予日起 36 个 月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止。 周士兵 0 133,718 0 133,718 股权激励限售股同 时因本期实施 2018 年年度权益分派方 案而导致限售股数 增加。 第一个解锁期：自首次授予 日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当 日止；第二个解锁期：自首 次授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交 易日当日止；第三个解锁 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 期：自首次授予日起 36 个 月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止。 龚静 0 132,284 0 132,284 股权激励限售股同 时因本期实施 2018 年年度权益分派方 案而导致限售股数 增加。 第一个解锁期：自首次授予 日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当 日止；第二个解锁期：自首 次授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交 易日当日止；第三个解锁 期：自首次授予日起 36 个 月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止。 徐泽兵 0 132,284 0 132,284 股权激励限售股同 时因本期实施 2018 年年度权益分派方 案而导致限售股数 增加。 第一个解锁期：自首次授予 日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当 日止；第二个解锁期：自首 次授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交 易日当日止；第三个解锁 期：自首次授予日起 36 个 月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止。 黄然 0 132,284 0 132,284 股权激励限售股同 时因本期实施 2018 年年度权益分派方 案而导致限售股数 增加。 第一个解锁期：自首次授予 日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当 日止；第二个解锁期：自首 次授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交 易日当日止；第三个解锁 期：自首次授予日起 36 个 月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 蔡栋 0 79,689 0 79,689 股权激励限售股同 时因本期实施 2018 年年度权益分派方 案而导致限售股数 增加。 第一个解锁期：自首次授予 日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当 日止；第二个解锁期：自首 次授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交 易日当日止；第三个解锁 期：自首次授予日起 36 个 月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止。 其他限售股 股东 0 1,096,678 0 1,096,678 股权激励限售股同 时因本期实施 2018 年年度权益分派方 案而导致限售股数 增加。 第一个解锁期：自首次授予 日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当 日止；第二个解锁期：自首 次授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交 易日当日止；第三个解锁 期：自首次授予日起 36 个 月后的首个交易日起至首 次授予日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止。 合计 45,755,981 27,418,112 2,723,456 70,450,637 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 限制性股票 2019 年 05 月 10 日 23.07 1,171,000 2019 年 05 月 21 日 1,171,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司于2019年5月10日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 定以2019年5月10日为限制性股票的授予日，2019年5月21日为限制性股票的上市日期，向159名激励对象授予117.10万股限 制性股票。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票激励计划首次授予，向159名激励对象授予117.10万股限制性股 票，公司总股本由111,764,668股增加至112,935,668股； 公司于2019年6月21日实施2018年度权益分派方案，以公司现有总股本112,935,668股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增5.937787股，转增总股数67,058,794股，公司总股本由112,935,668股增加至179,994,462股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 14,618 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,636 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖南国科控 股有限公司 境内非国有 法人 21.69% 39,035,306 无变化 39,035,306 0 质押 15,937,787 国家集成电 路产业投资 基金股份有 限公司 国有法人 15.63% 28,125,454 无变化 0 28,125,4 54 长沙芯途投 资管理有限 公司 境内非国有 法人 11.92% 21,461,864 无变化 21,461,864 0 质押 3,200,000 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 陈岗 境内自然人 6.40% 11,521,381 增持 11,521,381 股（按资本 公积金转 增股本后 计算） 0 11,521,3 81 向平 境内自然人 4.49% 8,087,152 无变化 8,087,152 0 赵建平 境内自然人 2.48% 4,460,000 增持 156,798 股 （按资本 公积金转 增股本后 计算） 0 4,460,00 0 赵吉 境内自然人 2.06% 3,700,000 增持 34,309 股 （按资本 公积金转 增股本后 计算） 0 3,700,00 0 严富泉 境内自然人 1.93% 3,465,437 增持 3,465,437 股（按资本 公积金转 增股本后 计算） 0 3,465,43 7 王春江 境内自然人 1.56% 2,816,251 增持 174,563 股 （按资本 公积金转 增股本后 计算） 0 2,816,25 1 傅军 境内自然人 1.50% 2,700,072 减持 1,640,544 股（按资本 公积金转 增股本后 计算） 0 2,700,07 2 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的 情况（如有）（参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 湖南国科控股有限公司为公司实际控制人向平先生 100%持股公司，长沙芯途投资管理有 限公司已与向平先生签署一致行动协议。未知其他前十大股东之间是否存在关联关系或一 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 国家集成电路产业投资基金 股份有限公司 28,125,454 人民币普 通股 陈岗 11,521,381 人民币普 通股 赵建平 4,460,000 人民币普 通股 赵吉 3,700,000 人民币普 通股 严富泉 3,465,437 人民币普 通股 王春江 2,816,251 人民币普 通股 傅军 2,700,072 人民币普 通股 申泽西 2,000,921 人民币普 通股 李建佺 1,267,543 人民币普 通股 黄学良 1,250,765 人民币普 通股 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说 明 未知前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间 是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注 5） 公司股东陈岗通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 11,521,381 股， 实际合计持有 11,521,381 股；公司股东严富泉除通过普通证券账户持有 100,000 股外，通 过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,365,437 股，实际合计持有 3,465,437 股；公司股东王春江除通过普通证券账户持有 2,796,851 股外，还通过第一创业 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 19,400 股，实际合计持有 2,816,251 股； 公司股东申泽西除通过普通证券账户持有 941,921 股外，还通过第一创业证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 1,059,000 股，实际合计持有 2,000,921 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 湖南国科控股有限公司 向平 2007 年 04 月 26 日 91430100661657341 P 企业自有资金投资(不得 从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发放贷款等国 家金融监管及财政信用业 务）；军民融合服务；军民 融合技术开发、推广；集 成电路装备制造；科技企 业技术扶持服务；高新技 术企业服务。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 向平 本人 中华人民共和国 否 主要职业及职务 湖南国科微电子股份有限公司董事长及总经理、湖南国科控股有限公司执行董事 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 湖南国科微电子股份有限公司 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 国家集成电路产业投资基金 股份有限公司 楼宇光 2014 年 09 月 26 日 9872000 万人民币 股权投资、投资咨询；项目投 资及资产管理；企业管理咨询。 （企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 长沙芯途投资管理有限公司 蔡军勇 2011 年 12 月 31 日 1680 万元人民币 企业自有资金投资；实业投资。 （不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发放贷款等国 家金融监管及财政信用业务） （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 向平 董事 长、总 经理 现任 男 49 2015 年 09 月 29 日 2021 年 10 月 28 日 5,074,2 00 3,012,9 52 注 1 0 0 8,087,1 52 赵烨 董事 现任 男 40 2015 年 09 月 29 日 2021 年 10 月 28 日 0 0 0 0 0 周士兵 董事、 副总经 理 现任 男 52 2015 年 09 月 29 日 2021 年 10 月 28 日 0 133,71 8 注 2 0 0 133,71 8 徐泽兵 董事、 副总经 理 现任 男 44 2015 年 09 月 29 日 2021 年 10 月 28 日 0 132,28 4 注 3 0 0 132,28 4 饶育蕾 独立董 事 现任 女 56 2015 年 12 月 15 日 2021 年 10 月 28 日 0 0 0 0 0 金湘亮 独立董 事 现任 男 46 2015 年 12 月 15 日 2021 年 10 月 28 日 0 0 0 0 0 刘爱明 独立董 事 现任 男 49 2015 年 12 月 15 日 2021 年 10 月 28 日 0 0 0 0 0 黄新军 监事会 主席 现任 男 40 2015 年 09 月 29 日 2021 年 10 月 28 日 0 0 0 0 0 叶文达 监事 现任 女 36 2018 年 09 月 28 日 2021 年 10 月 28 日 0 0 0 0 0 黄露华 监事 现任 女 37 2015 年 09 月 29 日 2021 年 10 月 28 日 0 0 0 0 0 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 龚静 副总经 理、财 务总监 现任 女 45 2015 年 09 月 29 日 2021 年 10 月 28 日 0 132,28 4 注 4 0 0 132,28 4 黄然 董事会 秘书 现任 男 35 2018 年 04 月 23 日 2021 年 10 月 28 日 0 132,28 4 注 5 0 0 132,28 4 合计 -- -- -- -- -- -- 5,074,2 00 3,543,5 22 0 0 8,617,7 22 注 1 因资本公积金转增股本而导致股份增加 注 2 因授予限制性股票同时因资本公积金转增股本而导致股份增加 注 3 因授予限制性股票同时因资本公积金转增股本而导致股份增加 注 4 因授予限制性股票同时因资本公积金转增股本而导致股份增加 注 5 因授予限制性股票同时因资本公积金转增股本而导致股份增加 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 向平，男，1971年7月出生。1995年至1997年，任网络报社华南版主编；1997年至2000年，任中国科学院科学时报社深 圳记者站站长；2000年至2004年，任中国科学院科学时报社经营中心副总经理；2008年就职于国科微，历任监事，现任公司 董事长、总经理。 赵烨，男，1980 年7月出生，毕业于清华大学材料科学与工程专业，获得硕士学位。2006年10月至2010年1月任北京挺 立专利事务所经理；2010年5月至2014年9月在华人文化产业投资基金担任投资经理；2014年10月至今任职于华芯投资管理有 限责任公司，历任投资二部高级投资经理、副总经理。2015年12月至今任深圳市中兴微电子技术有限公司董事；2016年12 月至今任赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司董事；2017年3月至今任西安克瑞斯半导体技术有限公司董事；2018年7月至 今任江苏芯盛智能科技有限公司董事；2018年8月至今任苏州国芯科技有限公司董事；2018年12月至今任北京兆易创新科技 股份有限公司董事；2019年2月至今任长沙景嘉微电子股份有限公司董事；2019年4月至今任北京耐威科技股份有限公司董事。 2015年6月至今任公司董事。 周士兵，男，1968年3月出生，硕士学历。本科毕业于清华大学电子工程专业，硕士毕业于中国科学院成都计算所自动 控制专业。1994年8月至1995年6月，就职于深圳国兴微电子公司，担任工程师；1995年6月至2009年8月，就职于华为技术有 限公司，担任总监；2009年8月至2012年12月，就职于长运通光电技术有限公司，担任副总裁；2013年1月至2014年2月，就 职于深圳珈伟光伏照明股份有限公司，担任副总裁；2014年3月，加入国科微，现任公司董事、副总经理、COO。 徐泽兵，男，1976年8月出生，电子工程专业，本科学历。2010年至2012年，任深圳市博源电子有限公司副总经理；2012 年就职于国科微，现任公司董事、副总经理。 饶育蕾，女，1964年4月出生，博士学历。1988年至1994年，就职于中南工业大学管理工程系，历任助教、讲师、副教 授；1994年至2000年任中南工业大学工商管理学院副教授；1997年至2005年，任中南大学金融系主任；2000年至今任中南大 学商学院教授、博士生导师；2006年至今任中南大学金融创新研究中心主任；2015年12月至今任公司独立董事。 金湘亮，男，1974年9月出生，博士学历。2004年9月至2008年12月任北京思比科微电子技术股份有限公司总经理；2009 年2月至2010年1月在加拿大西安大略大学以博士后身份从事科研工作；曾任湘潭大学教授；曾任湘潭大学微光电与系统集成 湖南工程实验室主任；2015年6月至今担任湖南省集成电路产业联盟副理事长；现任湖南师范大学物理与电子科学学院教授、 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 博导。2015年12月至今任公司独立董事。 刘爱明，男，1971年12月出生，博士学历，注册会计师。1994年7月至1996年2月，任湖南省皮革集团公司助理会计师； 1996年3月至今就职于中南大学商学院，现任中南大学商学院副教授；2013年8月至今在哈密市商业银行股份有限公司任独立 董事，2015年3月至今任天舟文化股份有限公司独立董事，2017年11月起任力合科技（湖南）股份有限公司独立董事，2019 年12月至今任可孚医疗科技股份有限公司独立董事。2015年12月至今任公司独立董事。 黄新军，男，1980年12月出生，通信工程专业，硕士学历。2005年5月至2008年5月，任日本芝测公司北京代表处工程师； 2008年6月就职于国科微，现任公司监事会主席、产品与解决方案资深市场经理。 叶文达，女，1984年12月出生，中国人民大学商学院会计学专业，硕士学位，注册会计师。2009年7月至2015年3月任普 华永道中天会计师事务所助理经理；2015年3月至2015年9月任工银租赁有限公司高级经理；2015年10月至2017年2月任华芯 投资管理有限责任公司财务资金管理部经理；2017年2月至今任华芯投资管理有限责任公司风险管理部高级经理。现任公司 监事。 黄露华，女，1983年11月出生，专科学历。2005年5月至2009年9月，就职于广东深圳正峰印刷有限公司，担任业务助理； 2009年10月至2010年3月，任湖南红星通程圣帝罗兰专柜店长；2010年4月就职于国科微，现任公司监事。 龚静，女，1975年11月出生，区域经济专业，硕士学历。2005年7月至2008年9月，任长沙高新区隆平高科技园管委会财 务科科长；2008年10月就职于国科微，历任副总经理、财务总监、董事会秘书，现任公司副总经理、财务总监。 黄然，男，1985年6月出生，法学专业，本科学历。2011-2013年任浙江美福石化有限公司经营部采购主管；2013年2月 起就职于国科微，历任公司证券事务代表。2018年4月起任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 向平 湖南国科控股有限公司 执行董事 2007 年04 月 26 日 是 在股东单位 任职情况的 说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 赵烨 华芯投资管理有限责任公司 部门副总经理 是 赵烨 西安克瑞斯半导体技术有限公司 董事 赵烨 赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司 董事 赵烨 江苏芯盛智能科技有限公司 董事 赵烨 苏州国芯科技有限公司 董事 赵烨 北京兆易创新科技股份有限公司 董事 赵烨 长沙景嘉微电子股份有限公司 董事 赵烨 北京耐威科技股份有限公司 董事 赵烨 深圳市中兴微电子技术有限公司 董事 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 金湘亮 湖南师范大学 教授 是 金湘亮 江苏芯力特电子科技有限公司 董事长 金湘亮 湘潭芯力特电子科技有限公司 董事 金湘亮 湖南静芯微电子技术有限公司 首席科学家兼董事 饶育蕾 中南大学 教授 是 饶育蕾 蓝思科技股份有限公司 独立董事 是 饶育蕾 湖南黄金股份有限公司 独立董事 是 刘爱明 中南大学商学院 教师 是 刘爱明 哈密市商业银行股份公司 独立董事 是 刘爱明 天舟文化股份有限公司 独立董事 是 刘爱明 可孚医疗科技股份有限公司 独立董事 是 叶文达 华芯投资管理有限责任公司 风险管理部高级经理 是 在其他单 位任职情 况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、奖金和津贴构成。公司董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员中，赵烨、叶文达不在公司领取薪酬。独立董事每年领取津贴，除津贴外，独立董事不享受其他福利待遇。除上 述人员外，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司领取薪酬。 股份公司成立后，公司根据《公司法》等有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责审查公司 董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 向平 董事长、总经理 男 49 现任 60 否 赵烨 董事 男 40 现任 0 是 周士兵 董事、副总经理 男 52 现任 78.88 否 徐泽兵 董事、副总经理 男 44 现任 61.81 否 饶育蕾 独立董事 女 56 现任 10 否 金湘亮 独立董事 男 46 现任 10 否 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 刘爱明 独立董事 男 49 现任 10 否 黄新军 监事会主席 男 40 现任 44.72 否 叶文达 监事 女 36 现任 0 是 黄露华 监事 女 37 现任 14.33 否 龚静 副总经理、财务 总监 女 45 现任 65.8 否 黄然 董事会秘书 男 35 现任 37.23 否 合计 -- -- -- -- 392.77 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期 内已行 权股数 行权价 格（元/ 股） 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持 有限制 性股票 数量 本期已 解锁股 份数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末持 有限制 性股票 数量 周士兵 董事、副 总经理 0 0 0 0 83,900 23.07 133,718 注 1 徐泽兵 董事、副 总经理 0 0 0 0 83,000 23.07 132,284 注 2 龚静 副总经 理、财务 总监 0 0 0 0 83,000 23.07 132,284 注 3 黄然 董事会 秘书 0 0 0 0 83,000 23.07 132,284 注 4 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 332,900 -- 530,570 备注（如 有） 无 注 1 因资本公积金转增股本而导致股份增加 注 2 因资本公积金转增股本而导致股份增加 注 3 因资本公积金转增股本而导致股份增加 注 4 因资本公积金转增股本而导致股份增加 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 252 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 主要子公司在职员工的数量（人） 256 在职员工的数量合计（人） 508 当期领取薪酬员工总人数（人） 508 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 11 技术人员 335 财务人员 17 行政人员 17 管理类人员 62 支撑人员 66 合计 508 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 8 硕士 142 本科 271 大专及以下 87 合计 508 2、薪酬政策 公司制订了薪酬管理规定，对员工薪酬的构成、薪资确定和审视及调整、薪资核算发放等方面做出了明确的规定。 根据公司制定的薪酬管理规定，员工薪酬由基本工资、年度奖金、特殊岗位补贴组成。公司的基本工资管理遵循“以岗 定薪、人岗匹配、易岗易薪”的管理原则。在公司财务支付能力允许前提下，员工的基本工资根据员工的岗位职责、绩效表 现及工资水平进行评定。原则上年度绩效考核结束后，人力资源部组织部门完成工资水平分析与审视工作，若需进行工资调 整的，由公司管理团队审议批准。 3、培训计划 公司每年制定培训计划，从培训需求制定到培训实施和培训效果反馈，全体系开展培训工作。从培训类型上分为入职培 训、在岗培养和导师制，2019年智能多媒体事业部、存储事业部、中央研究院、行业业务中心根据项目开展情况，定期/不 定期开展了技术培训。从人员类别上，分为基层培训、中高层培训和新员工入职培训，2019年举办了3期中高层管理培训、 有效沟通培训、打造高敬业度团队培训、奋斗者拓展训练营和全年度的新员工入职培训。同时，根据培训的内容，采取在岗 培养和外派培训相结合的方式，2019年智能多媒体事业部员工在部门内部开展了跨区域的在岗培养，效果良好。 同时，公司提供业界前沿技术的挑战性工作机会，帮助员工迅速成长并不断提高专业研发水平。产品研发涉及从前端到 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 后端各个领域，员工在术业专攻的基础上，能够充分施展自己的才能，全面发展自己。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司逐步建立了较为完善的法人治理机构、议事 规则和决策程序。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调，形成了合理的分 工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。 股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章 程等，须经股东大会审议通过。公司制定的《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利。 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算、决 算方案、利润分配方案，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等。公司制定的《董事会议事规则》对董 事会议事程序等进行了严格的规定，确保公司重大、重要经营事项得以正确决策并运营。董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其成员全部由董事（含独立董事）组成，并对相关职责进行了划分与规范，专门委员 会有利于提高董事会运作效率。 监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督，并向股东大会负责 并报告工作。 公司总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，通过协调、管理、监督各职能部门及子公司行使 经营管理权力，保证公司的正常运转。 公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点， 合理设置了各业务与职能部门，组织结构体系健全、完整。公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了 监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事 会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并 承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东 非经营性占用公司资金的行为。 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 ）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信 息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业 务体系以及面向市场自主经营的能力。 （一）资产独立 公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营所需资产的权属完全由公司独立享有，不存 在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 （二）人员独立 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均依据《公司法》及其他法律法规、规范性文件、公 司章程规定的程序推选和任免，不存在超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免的情况。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立合规的财务人员，建立了完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税，在银行开立了独立的存款账户；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业公用银行账户的情况；公司能够根据自身生产经营的需要独立地作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使 用的情形。 （四）机构独立 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》；公司也根据业务和管理的需要，设置相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系；亦不存在混合经营和合署办公的情形。 （五）业务独立 公司拥有独立的研发、采购、销售及管理系统，自主经营，完全独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行 经营活动的能力，拥有完整的法人财产权以及经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备及在此基础上按照分 工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活 动。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 54.38% 2019 年 02 月 21 日 2019 年 02 月 22 日 《2019 年第一次 临时股东大会决 议公告》 （2019-009）巨潮 资讯网 （info.co ） 2019 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 54.30% 2019 年 04 月 11 日 2019 年 04 月 12 日 《2019 年第二次 临时股东大会决 议公告》 （2019-020）巨潮 资讯网 （info.co ） 2018 年年度股东 年度股东大会 53.75% 2019 年 05 月 31 2019 年 06 月 01 《2018 年度股东 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 大会 日 日 大会决议公告》 （2019-043）巨潮 资讯网 （info.co ） 2019 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 38.11% 2019 年 09 月 20 日 2019 年 09 月 21 日 《2019 年第三次 临时股东大会决 议公告》 （2019-059）巨潮 资讯网 （info.co ） 2019 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 53.73% 2019 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 16 日 《2019 年第四次 临时股东大会决 议公告》 （2019-077）巨潮 资讯网 （info.co ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 饶育蕾 8 6 2 0 0 否 5 金湘亮 8 6 2 0 0 否 5 刘爱明 8 6 2 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2019年度工作中，严格按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，报告期内，所有独立董事 均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，并累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出 独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保 情况、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 1、2019年1月29日公司召开第二届董事会第三次会议，独立董事就议案《关于<湖南国科微电子股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核 办法>的议案》《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》发表了独立意见； 2、2019年4月23日公司召开第二届董事会第五次会议，独立董事就《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明》、《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司2018年度募集资金存放与使用情况专 项报告》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议 案》等事项或议案发表了独立意见； 3、2019年5月10日公司召开第二届董事会第六次会议，独立董事就议案《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单及授予数量的议案》、 《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议 案》发表了独立意见； 4、2019年8月29日公司召开第二届董事会第七次会议，独立董事就《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明》、《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》等事项或议 案发表了独立意见； 5、2019年10月29日公司召开第二届董事会第九次会议，独立董事就议案《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见； 6、2019年12月5日公司召开第二届董事会第十次会议，独立董事就议案《关于更换会计师事务所的议案》发表了独立意 见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2019年度，各 专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展工作。对促进 公司内部控制建设和完善工作起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。 2019年度，共召开1次战略委员会会议，对《关于公司拟与专业机构合作投资设立产业投资基金的议案》进行了审议。 2019年度，共召开5次审计委员会会议，就公司续聘2018年度审计机构、批准报出2018年度财务报告及相关报告、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《公司2019年第一季度报告》、《公司2019年半年度报告》、《公司2019年第三季度报告》及更换 会计师事务所等相关事项进行了审议。 2019年度，共召开2次薪酬与考核委员会会议，对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、2019年限制性股票 激励计划实施考核管理办法、2019年限制性股票激励对象的人员名单、2018年度高级管理人员薪酬及2019年度高级管理人员 薪酬预计等相关事项进行了审议。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董 事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年 终考评。 本报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司 股东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，持续加强内部管理，积极完成 报告期内董事会交办的各项任务，促进公司长期、稳定发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《2019 年度内部控制 自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、具有以下特征的缺陷，认定为重大缺 陷：A.公司董事、监事和高级管理人员 的舞弊行为；B.公司更正已发布的财务 报告；C.注册会计师发现的却未被公司 内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报；D.审计委员会和审计部门对内部 控制的监督无效。2、具有以下特征的缺 陷，认定为重要缺陷：A.未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；B.未建立 反舞弊程序和控制措施；C.对于非常规 1、具有以下特征的缺陷，认定为重 大缺陷：A.公司经营活动违反国家法 律法规；B.公司高级管理人员和高级 技术人员流失严重；C.媒体频现负面 新闻，涉及面广且负面影响一直未能 消除；D.公司重要业务缺乏制度控制 或控制体系失效；E.公司内部控制重 大或重要缺陷未能得到整改；F.公司 遭受证监会处罚或证券交易所警告。 2、具有以下特征的缺陷，认定为重 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 或特殊业务的账务处理没有建立相应的 控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制。D.对于期末财务报告过程的控 制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、完整的目标。 3、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控制缺陷。 要缺陷：A.公司决策程序导致出现一 致失误；B.公司违反企业内部规章， 形成损失；C.公司关键岗位业务人员 流失严重；D.媒体出现负面新闻，涉 及局部区域；E.公司重要业务制度或 系统存在缺陷；F.公司内部控制重要 缺陷未得到整改。3、一般缺陷是指 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其 他控制缺陷。 定量标准 1、重大缺陷影响：错报≥利润总额的 5%，错报≥资产总额的 1%，错报≥经 营收入的 1%，错报≥所有者权益的 1%； 2、重要缺陷影响：利润总额 1%≤错报 ＜利润总额的 5%，资产总额的 0.3%≤ 错报＜资产总额的 1%，经营收入的 0.3% ≤错报＜经营收入的 1%，所有者权益的 0.3%≤错报＜所有者权益的 1%；3、一 般缺陷影响：错报＜利润总额的 1%，错 报＜资产总额的 0.3%，错报＜经营收入 的 0.3%，错报＜所有者权益的 0.3%。 给公司带来的直接损失金额，损失金 额≥资产总额的 1%的，为重大缺陷； 资产总额的 0.3%≤损失金额＜资产 总额的 1%的，为重要缺陷；损失金 额＜资产总额的 0.3%的，为一般缺 陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 20 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2020CSA10592 注册会计师姓名 蒋西军、肖青 审计报告正文 湖南国科微电子股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了湖南国科微电子股份有限公司（以下简称国科微公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国科微公司2019年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进 一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国科微公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 收入确认事项 关键审计事项 审计中的应对 国科微公司主要从事集成电路的设计、产品开 发、生产及销售，2019 年度实现营业收入 54,288.52 万 元 , 较 上 期 40,010.77 万 元 增 长 14,277.75万元,增长率为35.68%。收入确认的具 体政策详见附注，收入类别的披露详见附注。 由于营业收入是国科微公司关键业绩指标之 我们执行的主要审计程序包括： 1、了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性， 并测试关键控制执行的有效性； 2、执行分析性复核程序，主要分客户、分产品、分月度对毛 利率波动进行分析，并将本期与上期金额、国科微公司毛利率 与同行业公司毛利率进行对比分析； 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 一，且公司的毛利率较高，收入的准确性对利 润影响重大，因此我们将营业收入确认作为关 键审计事项。 3、选取样本获取销售合同，检查合同的主要条款及内容，识 别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的条款与条件，以评 估收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的要求； 4、抽样获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、 出入库单据、发运凭单、发票、客户签收单等，检查原始凭证 记录，执行细节测试； 5、对重要客户通过查询工商资料、询问国科微公司人员等方 式进行背景调查，以确认是否存在特意安排以及是否存在关联 方关系； 6、对部分重要履约合同访谈交易对手，以确认交易的真实性； 7、取得国科微公司供应链系统中退换货（含期后退货）的记 录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货 情况，评估销售收入是否在恰当的期间确认。 商誉减值事项 关键审计事项 审计中的应对 如附注长期资产减值以及附注商誉所述，国科 微 公 司 截 至 2019 年 12 月 31 日 商 誉 金 额 为 29,982.58万元，占资产总额比例为15.95%。公 司账面商誉系2018年度收购深圳华电通讯有限 公司形成。国科微公司商誉减值测试参考了其 聘请的独立外部资产评估机构评估结果，但由 于商誉减值测试很大程度上依赖于管理层所做 的估计和采用的假设，特别是预测相关资产组 可回收金额相关的收入增长率、毛利率、折现 率等涉及管理层的重大判断，因此我们将商誉 减值测试作为关键审计事项。 我们执行的主要审计程序包括： 1、了解及评价与商誉减值测试相关的内部控制，并测试关键 控制执行的有效性； 2、复核公司管理层对商誉相关资产组的划分是否合理，是否 存在随意调整、变更收购日形成商誉时的资产组及以前年度商 誉减值测试时所确定的资产组情况； 3、复核公司管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据，关 注所选取的关键参数是否恰当，并与历史经营数据以及所属行 业的发展趋势等进行比较； 4、评价公司聘请的独立资产评估机构的胜任能力、专业素质 和独立性，以及了解并评价相关减值测试报告中所采用的价值 类型、方法和模型的恰当性； 5、评估管理层于2019年12月31日对商誉及其减值估计结果的 财务报表披露是否恰当。 四、其他信息 国科微公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括国科微公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估国科微公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非管理层计划清算国科微公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督国科微公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的 审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国科微公司持续经营能力产 生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在 审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截 至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国科微公司不能持续经营。 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 就国科微公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：湖南国科微电子股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 478,870,176.52 426,155,995.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 22,877,867.42 应收账款 250,473,885.24 216,159,567.15 应收款项融资 预付款项 27,945,250.10 60,308,289.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 13,951,007.12 77,044,734.92 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 172,747,832.14 114,945,716.70 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 20,446,119.47 2,132,384.09 流动资产合计 987,312,138.01 896,746,688.28 非流动资产： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 80,715,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 141,649,342.97 88,872,473.99 其他权益工具投资 165,574,805.84 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 70,524,834.62 73,280,885.01 在建工程 157,694.34 157,694.34 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 151,894,043.53 102,349,656.02 开发支出 24,442,608.05 商誉 299,825,844.80 299,825,844.80 长期待摊费用 14,545,480.70 13,015,133.96 递延所得税资产 20,361,344.85 10,477,230.74 其他非流动资产 28,201,290.38 37,227,703.91 非流动资产合计 892,734,682.03 730,364,230.82 资产总计 1,880,046,820.04 1,627,110,919.10 流动负债： 短期借款 334,778,887.85 183,509,500.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 86,805,842.34 31,043,898.90 预收款项 4,053,071.32 4,060,718.65 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 8,178,439.70 6,654,122.89 应交税费 24,056,709.91 6,758,790.83 其他应付款 40,988,285.01 375,986,467.08 其中：应付利息 752,250.91 373,660.65 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 508,861,236.13 608,013,498.35 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 205,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 33,269,477.00 递延所得税负债 13,824,374.71 13,504,466.72 其他非流动负债 非流动负债合计 252,093,851.71 13,504,466.72 负债合计 760,955,087.84 621,517,965.07 所有者权益： 股本 179,994,462.00 111,764,668.00 其他权益工具 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 其中：优先股 永续债 资本公积 666,097,497.69 699,874,916.69 减：库存股 27,014,970.00 其他综合收益 60,882,714.00 10,534,063.96 专项储备 盈余公积 25,153,710.16 19,492,303.22 一般风险准备 未分配利润 238,016,914.83 183,884,590.95 归属于母公司所有者权益合计 1,143,130,328.68 1,025,550,542.82 少数股东权益 -24,038,596.48 -19,957,588.79 所有者权益合计 1,119,091,732.20 1,005,592,954.03 负债和所有者权益总计 1,880,046,820.04 1,627,110,919.10 法定代表人：向平 主管会计工作负责人：龚静 会计机构负责人：杨翠湘 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 338,408,858.38 301,268,181.43 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 17,933,345.31 应收账款 100,681,853.65 94,333,525.51 应收款项融资 预付款项 6,373,698.81 28,265,529.87 其他应收款 381,202,476.73 259,823,763.64 其中：应收利息 应收股利 存货 110,221,890.05 59,748,197.21 合同资产 持有待售资产 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 15,683,461.53 540,131.49 流动资产合计 970,505,584.46 743,979,329.15 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 80,715,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 273,349,581.01 214,191,422.73 其他权益工具投资 165,574,805.84 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 66,437,073.83 67,454,842.05 在建工程 157,694.34 157,694.34 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 125,284,320.17 90,445,639.08 开发支出 16,850,115.98 商誉 长期待摊费用 12,274,504.65 8,924,341.05 递延所得税资产 5,191,505.51 2,667,752.17 其他非流动资产 2,953,491.23 14,762,836.91 非流动资产合计 651,222,976.58 496,169,644.31 资产总计 1,621,728,561.04 1,240,148,973.46 流动负债： 短期借款 334,778,887.85 183,509,500.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 45,765,731.54 11,315,829.44 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 预收款项 1,563,475.27 580,595.69 合同负债 应付职工薪酬 4,191,560.60 3,570,870.86 应交税费 16,384,646.66 3,303,602.48 其他应付款 55,450,809.40 15,335,873.55 其中：应付利息 482,903.69 373,660.65 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 458,135,111.32 217,616,272.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 33,269,477.00 递延所得税负债 10,442,480.58 4,956,500.00 其他非流动负债 非流动负债合计 43,711,957.58 4,956,500.00 负债合计 501,847,068.90 222,572,772.02 所有者权益： 股本 179,994,462.00 111,764,668.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 666,097,497.69 699,874,916.69 减：库存股 27,014,970.00 其他综合收益 58,488,236.86 9,114,411.60 专项储备 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 盈余公积 25,153,710.16 19,492,303.22 未分配利润 217,162,555.43 177,329,901.93 所有者权益合计 1,119,881,492.14 1,017,576,201.44 负债和所有者权益总计 1,621,728,561.04 1,240,148,973.46 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 542,885,153.46 400,107,744.17 其中：营业收入 542,885,153.46 400,107,744.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 516,193,551.45 421,578,112.95 其中：营业成本 288,463,467.37 233,421,727.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 2,881,266.21 4,480,934.42 销售费用 34,686,895.21 14,328,584.63 管理费用 58,098,025.77 48,054,765.06 研发费用 118,042,342.45 132,238,078.29 财务费用 14,021,554.44 -10,945,977.05 其中：利息费用 17,863,443.40 6,001,379.23 利息收入 2,379,737.96 3,332,994.19 加：其他收益 68,078,800.21 64,667,726.92 投资收益（损失以“－”号 填列） -16,194,609.47 -10,214,890.93 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -31,402,379.74 -10,214,890.93 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -9,243,575.56 -14,131,251.30 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -5,707,387.91 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 11,000.00 2,111,638.06 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,635,829.28 20,962,853.97 加：营业外收入 8,000.00 30,641,300.00 减：营业外支出 252.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 63,643,829.28 51,603,901.47 减：所得税费用 -3,807,657.10 6,732,636.15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,451,486.38 44,871,265.32 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 67,451,486.38 44,871,265.32 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 68,127,799.38 56,171,038.41 2.少数股东损益 -676,313.00 -11,299,773.09 六、其他综合收益的税后净额 49,729,895.74 10,406,722.49 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 50,348,650.04 10,977,009.48 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 49,373,825.26 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 49,373,825.26 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 974,824.78 10,977,009.48 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 9,114,411.60 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 974,824.78 1,862,597.88 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 -618,754.30 -570,286.99 七、综合收益总额 117,181,382.12 55,277,987.81 归属于母公司所有者的综合收 益总额 118,476,449.42 67,148,047.89 归属于少数股东的综合收益总 额 -1,295,067.30 -11,870,060.08 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.3795 0.3153 （二）稀释每股收益 0.3795 0.3153 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：向平 主管会计工作负责人：龚静 会计机构负责人：杨翠湘 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 340,392,860.75 183,509,889.43 减：营业成本 181,106,124.16 54,673,358.27 税金及附加 2,202,838.51 3,636,565.84 销售费用 19,388,880.30 11,520,298.88 管理费用 42,346,312.06 36,054,658.04 研发费用 69,406,319.61 84,518,580.61 财务费用 7,308,565.58 -7,556,970.24 其中：利息费用 10,439,996.28 5,993,879.98 利息收入 -1,839,192.26 -3,240,784.50 加：其他收益 67,607,052.98 58,673,954.36 投资收益（损失以“－” 号填列） -16,481,706.95 -16,050,307.73 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -31,402,379.74 -16,050,307.73 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-” 号填列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -2,993,304.13 -8,180,865.33 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -5,707,387.91 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 16,772.72 2,111,638.06 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 61,075,247.24 37,217,817.39 加：营业外收入 8,000.00 641,300.00 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 61,083,247.24 37,859,117.39 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 减：所得税费用 4,469,177.85 1,615,409.02 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 56,614,069.39 36,243,708.37 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 56,614,069.39 36,243,708.37 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 49,373,825.26 9,114,411.60 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 49,373,825.26 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 3.其他权益工具投资公 允价值变动 49,373,825.26 4.企业自身信用风险公 允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 9,114,411.60 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.其他债权投资公允价 值变动 3.可供出售金融资产公 允价值变动损益 9,114,411.60 4.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减 值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差 额 9.其他 六、综合收益总额 105,987,894.65 45,358,119.97 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 526,424,930.36 407,616,926.92 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 3,814,929.07 6,852,205.63 收到其他与经营活动有关的现 金 192,333,134.00 61,545,827.85 经营活动现金流入小计 722,572,993.43 476,014,960.40 购买商品、接受劳务支付的现 金 268,910,485.02 357,111,737.95 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 拆出资金净增加额 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 119,185,491.01 121,306,860.31 支付的各项税费 10,304,221.19 9,994,040.84 支付其他与经营活动有关的现 金 96,534,396.01 63,219,488.10 经营活动现金流出小计 494,934,593.23 551,632,127.20 经营活动产生的现金流量净额 227,638,400.20 -75,617,166.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 6,083,124.46 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 62,381,782.41 114,787,611.88 投资活动现金流入小计 62,381,782.41 120,870,736.34 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 76,554,748.78 116,718,395.29 投资支付的现金 463,900,000.00 81,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 62,000,000.00 110,000,000.00 投资活动现金流出小计 602,454,748.78 308,218,395.29 投资活动产生的现金流量净额 -540,072,966.37 -187,347,658.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27,014,970.00 10,908.35 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 10,908.35 取得借款收到的现金 650,778,887.85 183,509,500.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 筹资活动现金流入小计 677,793,857.85 183,520,408.35 偿还债务支付的现金 284,509,500.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 28,099,680.24 22,758,580.19 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 312,609,180.24 22,758,580.19 筹资活动产生的现金流量净额 365,184,677.61 160,761,828.16 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 35,986.94 319,522.98 五、现金及现金等价物净增加额 52,786,098.38 -101,883,474.61 加：期初现金及现金等价物余 额 419,734,690.41 521,618,165.02 六、期末现金及现金等价物余额 472,520,788.79 419,734,690.41 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 354,816,760.21 200,583,047.20 收到的税费返还 2,855,041.14 1,755,222.48 收到其他与经营活动有关的现 金 416,899,419.94 18,415,120.84 经营活动现金流入小计 774,571,221.29 220,753,390.52 购买商品、接受劳务支付的现 金 182,618,951.46 109,624,515.63 支付给职工以及为职工支付的 现金 62,510,008.92 76,878,740.54 支付的各项税费 4,816,009.18 7,993,503.17 支付其他与经营活动有关的现 金 479,767,656.29 191,298,653.39 经营活动现金流出小计 729,712,625.85 385,795,412.73 经营活动产生的现金流量净额 44,858,595.44 -165,042,022.21 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 6,066,167.58 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 110,850,164.41 投资活动现金流入小计 116,916,331.99 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 53,899,175.03 79,718,262.07 投资支付的现金 110,219,684.80 81,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 25,318,948.74 支付其他与投资活动有关的现 金 110,000,000.00 投资活动现金流出小计 164,118,859.83 296,537,210.81 投资活动产生的现金流量净额 -164,118,859.83 -179,620,878.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27,014,970.00 取得借款收到的现金 434,778,887.85 183,509,500.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 461,793,857.85 183,509,500.00 偿还债务支付的现金 283,509,500.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 21,450,762.19 22,758,580.19 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 304,960,262.19 22,758,580.19 筹资活动产生的现金流量净额 156,833,595.66 160,750,919.81 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -360,736.61 -394,990.56 五、现金及现金等价物净增加额 37,212,594.66 -184,306,971.78 加：期初现金及现金等价物余 额 294,846,875.99 479,153,847.77 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 六、期末现金及现金等价物余额 332,059,470.65 294,846,875.99 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 111 ,76 4,6 68. 00 699, 874, 916. 69 10,5 34,0 63.9 6 19,4 92,3 03.2 2 183, 884, 590. 95 1,02 5,55 0,54 2.82 -19, 957, 588. 79 1,00 5,59 2,95 4.03 加：会计 政策变更 前 期差错更正 同 一控制下企 业合并 其 他 二、本年期初 余额 111 ,76 4,6 68. 00 699, 874, 916. 69 10,5 34,0 63.9 6 19,4 92,3 03.2 2 183, 884, 590. 95 1,02 5,55 0,54 2.82 -19, 957, 588. 79 1,00 5,59 2,95 4.03 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 68, 229 ,79 4.0 0 -33, 777, 419. 00 27,0 14,9 70.0 0 50,3 48,6 50.0 4 5,66 1,40 6.94 54,1 32,3 23.8 8 117, 579, 785. 86 -4,0 81,0 07.6 9 113, 498, 778. 17 （一）综合收 益总额 50,3 48,6 50.0 4 68,1 27,7 99.3 8 118, 476, 449. 42 -1,2 95,0 67.3 0 117, 181, 382. 12 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 （二）所有者 投入和减少 资本 1,1 71, 000 .00 38,8 93,8 98.6 0 27,0 14,9 70.0 0 2,78 5,94 0.39 15,8 35,8 68.9 9 -2,7 85,9 40.3 9 13,0 49,9 28.6 0 1．所有者投 入的普通股 1,1 71, 000 .00 25,8 43,9 70.0 0 27,0 14,9 70.0 0 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 13,0 49,9 28.6 0 13,0 49,9 28.6 0 13,0 49,9 28.6 0 4．其他 2,78 5,94 0.39 2,78 5,94 0.39 -2,7 85,9 40.3 9 0.00 （三）利润分 配 5,66 1,40 6.94 -16, 781, 415. 89 -11, 120, 008. 95 -11, 120, 008. 95 1．提取盈余 公积 5,66 1,40 6.94 -5,6 61,4 06.9 4 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -11, 120, 008. 95 -11, 120, 008. 95 -11, 120, 008. 95 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 67, 058 ,79 4.0 0 -67, 058, 794. 00 1．资本公积 转增资本（或 67, 058 -67, 058, 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 股本） ,79 4.0 0 794. 00 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -5,6 12,5 23.6 0 -5,6 12,5 23.6 0 -5,6 12,5 23.6 0 四、本期期末 余额 179 ,99 4,4 62. 00 666, 097, 497. 69 27,0 14,9 70.0 0 60,8 82,7 14.0 0 25,1 53,7 10.1 6 238, 016, 914. 83 1,14 3,13 0,32 8.68 -24, 038, 596. 48 1,11 9,09 1,73 2.20 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其 他 小 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 111 ,76 692, 781, -442 ,945. 15,8 67,9 148, 102, 968, 073, -8,08 7,528 959,9 86,31 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 4,6 68. 00 566. 34 52 32.3 8 623. 58 844. 78 .71 6.07 加：会计 政策变更 前 期差错更正 同 一控制下企 业合并 其 他 二、本年期初 余额 111 ,76 4,6 68. 00 692, 781, 566. 34 -442 ,945. 52 15,8 67,9 32.3 8 148, 102, 623. 58 968, 073, 844. 78 -8,08 7,528 .71 959,9 86,31 6.07 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 7,09 3,35 0.35 10,9 77,0 09.4 8 3,62 4,37 0.84 35,7 81,9 67.3 7 57,4 76,6 98.0 4 -11,8 70,06 0.08 45,60 6,637 .96 （一）综合收 益总额 10,9 77,0 09.4 8 56,1 71,0 38.4 1 67,1 48,0 47.8 9 -11,8 70,06 0.08 55,27 7,987 .81 （二）所有者 投入和减少 资本 3,02 3,28 4.29 3,02 3,28 4.29 3,023 ,284. 29 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 3,02 3,28 4.29 3,02 3,28 4.29 3,023 ,284. 29 4．其他 （三）利润分 配 3,62 4,37 0.84 -20, 389, 071. -16, 764, 700. -16,7 64,70 0.20 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 04 20 1．提取盈余 公积 3,62 4,37 0.84 -3,6 24,3 70.8 4 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -16, 764, 700. 20 -16, 764, 700. 20 -16,7 64,70 0.20 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,07 0,06 6.06 4,07 0,06 6.06 4,070 ,066. 06 四、本期期末 111 ,76 699, 874, 10,5 34,0 19,4 92,3 183, 884, 1,02 5,55 -19,9 57,58 1,005 ,592, 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 余额 4,6 68. 00 916. 69 63.9 6 03.2 2 590. 95 0,54 2.82 8.79 954.0 3 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 111,7 64,66 8.00 699,87 4,916. 69 9,114, 411.60 19,492 ,303.2 2 177, 329, 901. 93 1,017,57 6,201.44 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初 余额 111,7 64,66 8.00 699,87 4,916. 69 9,114, 411.60 19,492 ,303.2 2 177, 329, 901. 93 1,017,57 6,201.44 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 68,22 9,794 .00 -33,77 7,419. 00 27,014 ,970.0 0 49,373 ,825.2 6 5,661, 406.94 39,8 32,6 53.5 0 102,305, 290.70 （一）综合收 益总额 49,373 ,825.2 6 56,6 14,0 69.3 9 105,987, 894.65 （二）所有者 投入和减少资 本 1,171 ,000. 00 38,893 ,898.6 0 27,014 ,970.0 0 13,049,9 28.60 1．所有者投入 的普通股 1,171 ,000. 00 25,843 ,970.0 0 27,014 ,970.0 0 2．其他权益工 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 13,049 ,928.6 0 13,049,9 28.60 4．其他 （三）利润分 配 5,661, 406.94 -16,7 81,4 15.8 9 -11,120, 008.95 1．提取盈余公 积 5,661, 406.94 -5,66 1,40 6.94 2．对所有者 （或股东）的 分配 -11,1 20,0 08.9 5 -11,120, 008.95 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 67,05 8,794 .00 -67,05 8,794. 00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 67,05 8,794 .00 -67,05 8,794. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 2．本期使用 （六）其他 -5,612, 523.60 -5,612,5 23.60 四、本期期末 余额 179,9 94,46 2.00 666,09 7,497. 69 27,014 ,970.0 0 58,488 ,236.8 6 25,153 ,710.1 6 217, 162, 555. 43 1,119,88 1,492.14 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项储 备 盈余 公积 未分配 利润 其他 所有者 权益合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 111, 764, 668. 00 692,7 81,56 6.34 15,86 7,932 .38 161,47 5,264.6 0 981,889, 431.32 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年期初 余额 111, 764, 668. 00 692,7 81,56 6.34 15,86 7,932 .38 161,47 5,264.6 0 981,889, 431.32 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 7,093, 350.3 5 9,114, 411.6 0 3,624 ,370. 84 15,854, 637.33 35,686,7 70.12 （一）综合收 益总额 9,114, 411.6 0 36,243, 708.37 45,358,11 9.97 （二）所有者 投入和减少 资本 3,023, 284.2 9 3,023,28 4.29 1．所有者投 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 3,023, 284.2 9 3,023,28 4.29 4．其他 （三）利润分 配 3,624 ,370. 84 -20,389 ,071.04 -16,764,7 00.20 1．提取盈余 公积 3,624 ,370. 84 -3,624, 370.84 2．对所有者 （或股东）的 分配 -16,764 ,700.20 -16,764,7 00.20 3．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,070, 066.0 6 4,070,06 6.06 四、本期期末 余额 111, 764, 668. 00 699,8 74,91 6.69 9,114, 411.6 0 19,49 2,303 .22 177,32 9,901.9 3 1,017,57 6,201.44 三、公司基本情况 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“国科微”）的前身是湖南泰合志恒科技有限公司，由长沙赛拓 投资咨询有限责任公司和自然人虞仁荣于2008年9月共同出资设立。 2010年9月，湖南泰合志恒科技有限公司更名为湖南国泰微电子有限公司。2011年9月，湖南国泰微电子有限公司更名为 湖南国科微电子有限公司。2015年9月29日，湖南国科微电子有限公司整体变更为湖南国科微电子股份有限公司。 根据2017年6月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]887号文的核准，2017年7月12日公司公开发行27,941,167.00 股人民币普通股股票。本公司原注册资本为人民币83,823,501.00元，本次公开发行股份后，本公司注册资本变更为 111,764,668.00元。 本公司2019年第二届董事会第三次会议以及2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于<湖南国科微电子股份有限公 司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》，2019年第二届董事会第六次会议决议以及第二届监事会第四次 会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的方案》，本公司向159名激励对 象定向发行1,171,000.00股限制性普通股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.07元，募集资金总额为人民币 27,014,970.00元。其中新增注册资本及股本为人民币1,171,000.00元，增加资本公积为人民币25,843,970.00元。本次股权激励 后，注册资本变更为112,935,668.00元。本次注册资本变更情况业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具利安 达验字[2019]第B2005号验资报告审验。 2019年4月23日本公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，并于2019年5月31日召开2018年年度股东大会审议通过本公司2018年年度权益分派方案。以资 本公积金向全体股东每10股转增5.937787股，转增总股数67,058,794股。本次权益分派股权登记日为：2019年6月20日，除权 除息日为：2019年6月21日。本次权益方案实施后，注册资本变更为179,994,462.00元。本次注册资本变更情况业经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了XYZH/2020CSA10001号验资报告审验。 截至2019年12月31日，本公司累计发行股本总数179,994,462.00股，注册资本为人民币179,994,462.00元。注册地址为长 沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号，法定代表人：向平。 本公司属于集成电路行业，主营业务为广播电视、智能监控、固态存储以及物联网等领域的系列芯片产品，经营范围主 要为：集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进 出口贸易。 本公司合并财务报表范围包括成都国科微电子有限公司、湖南国科存储科技有限公司、长沙天捷星科技有限公司、GOKE MICROELECTRONICS LIMITED、江苏国科微电子有限公司、GOKE JAPAN株式会社共6家子公司。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并 基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项，且本公司有近期获利经营的历 史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固 定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3、营业周期 本公司以12个月为一个正常的营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并日按被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，合并日按被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益 很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单 独确认为负债并按照公允价值计量。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司将拥有实际控制权的子公司（包括 母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围。 （2）合并报表编制的原则、程序及方法 1）合并报表编制的原则、程序及基本方法 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来 后由本公司编制而成。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协 议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的股东权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少 数股东权益。 2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初账面余额；将子公司合并当期期初 至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。若因 非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初账面余额；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产 和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营 发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备持有期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转化为已知金额的现金、价值变动 风险很小等条件的投资（包括三个月内到期的债券投资，但不包括权益性投资），确定为现金等价物。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 资产负债表日，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行折算，由此产生的折算差额，属于与购建固定资 产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益；以公允价值模式计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生 的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即 期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同 现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指 定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的 利得或损失，计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、 债权投资等。 本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资 产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的 现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用 计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的 该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累 计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产包括应收 款项融资、其他债权投资等。 本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经作出，不得 撤销。本公司指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相 关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包 括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失 从其他综合收益中转出，计入留存收益。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益性工具投资包括：其他权 益工具投资。 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融 资产。本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相 关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。 本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 当期损益的金融资产。 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转 移，本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量， 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。 （2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量 的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资 产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期 损益进行会计处理。 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本公司与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。本公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入 当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产 和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入 值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本 公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具 有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的 可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值 的恰当估计。 （4）金融资产和金融负债的抵销 本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 资产负债表内列示：1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）本公司计划以净额结 算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：1）如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一 项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和 条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算， 需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发 行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益 工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的 金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是 完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量的变动而变动，该合同分类为金融负债。 本公司在合并报表中对金融工具进行分类时，考虑了公司成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果公司 作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则 该工具应当分类为金融负债。 金融工具属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司 计入当期损益。 金融工具属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，不确认权益工具 的公允价值变动。 （6）减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、其他流动资产和 财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计 算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用 风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风 险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工 具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计 算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 1）应收款项 本公司应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资和长期应收款。对于 应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估 的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等，本公司单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提 单项减值准备。 对于除信用风险显著不同并单独进行了减值测试之外的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款 或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收 款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合 1 -应收票据组合 组合 2 -应收账款及其他应收款-关联方及其他低风险组合—合并范围内公司之间的应收款项、应收政府款项、押金、备 用金及保证金等 组合 3 -应收账款及其他应收款-账龄组合--除单项评估及上述组合之外的其他应收款项 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险 敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。银行承兑汇票具有较低的信用风险，不计提坏账准备。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风 险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款及其他应收款-关联方及其他低风险组合-合并范围内公司之间的应收款项、应收政府款项、押金、备用金及保 证金等，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 该组合预期信用损失率为0%。 2）债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未 来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。 3）核销 如果本公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。 这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够 的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行 活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 11、应收票据 确定方法及会计处理方法具体参见金融工具。 12、应收账款 确定方法及会计处理方法具体参见金融工具。 13、应收款项融资 本公司管理企业流动性的过程中会在部分应收账款、应收票据到期前进行贴现或背书转让，并基于本公司已将相关应收 账款、应收票据几乎所有的风险和报酬转移给相关交易对手之后终止确认已贴现或背书的应收账款、应收票据。本公司管理 该类应收账款、应收票据的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，故将其分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资中列示。 在初始确认时的公允价值通常为交易价格，公允价值与交易价格存在差异的，区别下列情况进行处理： （1）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依据相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市 场数据的估值技术确定的，将该公允价值与交易价格之间的差额确认为一项利得或损失。 （2）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以其他方式确定的，将该公允价值与交易价格之间的差额递延。 初始确认后，根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。该因素应当仅限于 市场参与者对该金融工具定价时将予考虑的因素，包括时间等。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的所有利得或损失，除减值利得或损失和汇兑损益之外， 均应当计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类。 该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 确定方法及会计处理方法具体参见金融工具。 15、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定其发出 的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌从准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂 变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后 的金额。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 16、持有待售资产 本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值 时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、 采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的 权利。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接 相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉。 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例， 在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在 一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因本公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明仍然承诺出售非流 动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，针 对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；2）因发生罕见情况， 导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了 持有待售类别的划分条件。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，在拟出售的 对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财 务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用 后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置 组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复， 并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的 处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调 整后的金额； 2）可收回金额。 17、长期股权投资 本公司长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。 （1）长期股权投资的投资成本确定 1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；2）以放弃非 现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；3）以债务重组取得的投 资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位 的账面价值作为初始投资成本计价；5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；6）以发行 权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的 价值作为其初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收益。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始 投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享 控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公 司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。1） 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；3）与被投资单位之间发 生重要交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可 预计的未来期间内不可能恢复，则按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。 18、固定资产 （1）确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产 商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 40 5 2.38 机器设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 运输工具 年限平均法 4 5 23.75 办公设备 年限平均法 5 5 19.00 装修 年限平均法 10 0 10.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁 开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 19、在建工程 （1）在建工程计价 按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付 使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： 1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； 2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能 够正常运转或营业； 3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值准备 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建 工程减值准备。 减值迹象主要包括：1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；2）所建项目无论在性能上，还是在 技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20、借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产： 1）符合无形资产的定义；2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；3）该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买 无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内 计入当期损益。 2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 3）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货 币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的 有关规定确定。 （3）各项无形资产的使用寿命 序号 类别 使用寿命(年) 1 土地使用权 50 2 软件 3-10 3 专利权 10 4 软件著作权及集成电路版图 3-10 （4）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计 入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 本公司开发支出资本化开始的具体时点为投片评审通过进入流片阶段。 （5）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿 命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，在使用寿命期采用直线法摊销， 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行 复核。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （6）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明无形资产可能发生了减值： 1）无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对 本公司产生不利影响； 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致其可收回金额大幅度降低； 4）无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 5）本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如无形资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； 6）其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。 无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据 无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结 果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第8号-资产减值》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经 确认，在以后会计期间不能转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计 入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 本公司开发支出资本化开始的具体时点为投片评审通过进入流片阶段。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按费用项目的受益 期限分期摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用摊销期如下： 类别 摊销期(年) 租入固定资产改良支出 合同约定的租赁期 芯片光罩费用 3 模具 3 网络搭建 3 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括：1）职工工资、奖金、津贴和补贴；2）职工福利费；3）医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等 社会保险费；4）住房公积金；5）工会经费和职工教育经费；6）短期带薪缺勤；7）短期利润分享计划；8）其他短期薪酬。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他相关会计准则要求或 允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括：设定提存计划（如基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴费）。 对于设定提存计划，本公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认 为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利主要包括：1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，公司决定解除与职工的劳动关系而给予 的补偿；2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离 职。 公司向职工提供辞退福利的，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司未向职工提供其他长期职工福利。 25、预计负债 （1）预计负债的确认标准 或有事项相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：1）该义务是公司承担的现时义务；2）该义务的履行很可能导 致经济利益流出公司；3）该义务的金额能够可靠计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种 结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定 最佳估计数。 资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳 估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 股份支付分为权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或 其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按 照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每 个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础， 按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用未来现金流 折现模型确定。 在满足服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每 个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具 数量的最佳估计。 对由于未满足服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行 权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足服务期限条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公 允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 27、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入等，收入确认政策如下： （1）商品销售收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收 或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质 上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。本公司商品按照合同或协议的约定，由购货方签收确认时， 确认为收入的实现，但合同或协议约定涉及验收条款的，经购货方验收后确认收入。 （2）提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生 并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量。本公司以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合 同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 （3）利息收入 利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定，计入财务费用减项。 28、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助两种类型。 （2）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 （4）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相 关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动 无关的，计入营业外收入）。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当 期损益，与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入； 2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益，与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与 本公司日常活动无关的，计入营业外收入。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类 为与收益相关的政府补助。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： 1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金 额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但下述情 况除外： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 （1）由于企业合并产生的所得税调整商誉； （2）与直接计入股东权益的交易或者事项相关的所得税计入股东权益。 本公司于资产负债表日，对资产或负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异，按照资产负债表债务法确认递延所 得税资产或递延所得税负债。 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 30、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融 资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 31、其他重要的会计政策和会计估计 与回购公司股份相关的会计处理方法： 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将 回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本 公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整 资本公积（股本溢价）。 32、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关 于修订印发 2019 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2019〕6 号） 相关规定。 2019 年 8 月 29 日第二届董事会第七次 会议及第二届监事会第五次会议审议 通过 注 1 根据财会〔2019〕8 号《关于印发修订 《企业会计准则第 7 号——非货币性 资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第 12 号——债务重组》的通知》，财政部 修订了非货币性资产交换及债务重组 和核算要求，相关修订适用于 2019 年 1 月 1 日之后的交易。 2019 年 8 月 29 日第二届董事会第七次 会议及第二届监事会第五次会议审议 通过。 财政部于 2017 年颁布了《企业会计准 则第 22 号—金融工具确认和计量（修 订）》、 《企业会计准则第 23 号—金融资 产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号—套期会计（修订）》及《企业会计 准则第 37 号—金融工具列报（修订）》 （统称"新金融工具准则"），公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准 则，对会计政策相关内容进行调整。 2019 年 4 月 24 日第二届董事会第五次 会议及第二届监事会第三次会议审议 通过。 注 2 注1：本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发 合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变 更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 受影响的项目 2018年12月31日/2018年度 调整前 调整金额 调整后 资产合计 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 其中：应收票据及应收账款 216,159,567.15 -216,159,567.15 应收票据 应收账款 216,159,567.15 216,159,567.15 负债合计 其中：应付票据及应付账款 31,043,898.90 -31,043,898.90 应付票据 应付账款 31,043,898.90 31,043,898.90 注2：按照新金融工具准则的要求，2019年1月1日，本公司将对非上市股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产，报表列示为其他权益工具投资。 根据新金融工具准则的要求，自2019年1月1日起，本公司金融资产减值计量由“已发生损失模型”变更为“预期信用损失 模型”。 本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本公司不 进行追溯调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的未分配利润或 其他综合收益。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 426,155,995.85 426,155,995.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 216,159,567.15 216,159,567.15 应收款项融资 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 预付款项 60,308,289.57 60,308,289.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 77,044,734.92 77,044,734.92 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 114,945,716.70 114,945,716.70 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,132,384.09 2,132,384.09 流动资产合计 896,746,688.28 896,746,688.28 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 80,715,000.00 -80,715,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 88,872,473.99 88,872,473.99 其他权益工具投资 80,715,000.00 80,715,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 73,280,885.01 73,280,885.01 在建工程 157,694.34 157,694.34 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 102,349,656.02 102,349,656.02 开发支出 24,442,608.05 24,442,608.05 商誉 299,825,844.80 299,825,844.80 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 长期待摊费用 13,015,133.96 13,015,133.96 递延所得税资产 10,477,230.74 10,477,230.74 其他非流动资产 37,227,703.91 37,227,703.91 非流动资产合计 730,364,230.82 102,349,656.02 资产总计 1,627,110,919.10 1,627,110,919.10 流动负债： 短期借款 183,509,500.00 183,509,500.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 31,043,898.90 31,043,898.90 预收款项 4,060,718.65 4,060,718.65 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 6,654,122.89 6,654,122.89 应交税费 6,758,790.83 6,758,790.83 其他应付款 375,986,467.08 375,986,467.08 其中：应付利息 373,660.65 373,660.65 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 608,013,498.35 608,013,498.35 非流动负债： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 13,504,466.72 13,504,466.72 其他非流动负债 非流动负债合计 13,504,466.72 13,504,466.72 负债合计 621,517,965.07 621,517,965.07 所有者权益： 股本 111,764,668.00 111,764,668.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 699,874,916.69 699,874,916.69 减：库存股 其他综合收益 10,534,063.96 10,534,063.96 专项储备 盈余公积 19,492,303.22 19,492,303.22 一般风险准备 未分配利润 183,884,590.95 183,884,590.95 归属于母公司所有者权益 合计 1,025,550,542.82 1,025,550,542.82 少数股东权益 -19,957,588.79 -19,957,588.79 所有者权益合计 1,005,592,954.03 1,005,592,954.03 负债和所有者权益总计 1,627,110,919.10 1,627,110,919.10 调整情况说明 根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他 相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。 母公司资产负债表 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 301,268,181.43 301,268,181.43 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 94,333,525.51 94,333,525.51 应收款项融资 预付款项 28,265,529.87 28,265,529.87 其他应收款 259,823,763.64 259,823,763.64 其中：应收利息 应收股利 存货 59,748,197.21 59,748,197.21 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 540,131.49 540,131.49 流动资产合计 743,979,329.15 743,979,329.15 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 80,715,000.00 -80,715,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 214,191,422.73 214,191,422.73 其他权益工具投资 80,715,000.00 80,715,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 67,454,842.05 67,454,842.05 在建工程 157,694.34 157,694.34 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 90,445,639.08 90,445,639.08 开发支出 16,850,115.98 16,850,115.98 商誉 长期待摊费用 8,924,341.05 8,924,341.05 递延所得税资产 2,667,752.17 2,667,752.17 其他非流动资产 14,762,836.91 14,762,836.91 非流动资产合计 496,169,644.31 496,169,644.31 资产总计 1,240,148,973.46 1,240,148,973.46 流动负债： 短期借款 183,509,500.00 183,509,500.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 11,315,829.44 11,315,829.44 预收款项 580,595.69 580,595.69 合同负债 应付职工薪酬 3,570,870.86 3,570,870.86 应交税费 3,303,602.48 3,303,602.48 其他应付款 15,335,873.55 15,335,873.55 其中：应付利息 373,660.65 373,660.65 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 217,616,272.02 217,616,272.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 4,956,500.00 4,956,500.00 其他非流动负债 非流动负债合计 4,956,500.00 4,956,500.00 负债合计 222,572,772.02 222,572,772.02 所有者权益： 股本 111,764,668.00 111,764,668.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 699,874,916.69 699,874,916.69 减：库存股 其他综合收益 9,114,411.60 9,114,411.60 专项储备 盈余公积 19,492,303.22 19,492,303.22 未分配利润 177,329,901.93 177,329,901.93 所有者权益合计 1,017,576,201.44 1,017,576,201.44 负债和所有者权益总计 1,240,148,973.46 1,240,148,973.46 调整情况说明 根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他 相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 增值税 销售商品或提供劳务的增值额 16%、13%、6% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5%、10% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 土地使用税 实际占用的土地面积 6 元/每平米 房产税 房产原值*（1-20%） 1.2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 湖南国科微电子股份有限公司 10% 成都国科微电子有限公司 15% 湖南国科存储科技有限公司 25% 长沙天捷星科技有限公司 25% GOKE MICROELECTRONICS LIMITED（英国） 16.5% 江苏国科微电子有限公司 25% GOKE JAPAN 株式会社 22%-30% 国科海芯（上海）微电子有限公司 25% 深圳华电通讯有限公司 15% 海南天捷星科技有限公司 25% 湖南国科安视科技有限公司 25% GOKE MICROELECTRONICSLIMITED（香港） 16.5% GOKE US RESEARCH LABORATORY 15%（美国联邦）、8.84%（州） 2、税收优惠 （1）根据财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，本公司销售自行开发生 产的软件产品，按17%税率（实际为16%、13%）征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 （2）根据财税[2016]36号《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的规定，纳税人提供 技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，本公司及子公司符合条件的技术转让、技术开发及与之 相关的技术服务收入经当地税务局备案后享受免征增值税税收优惠。 （3）根据财税[2016]49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，本公司符合国家 规划布局内重点集成电路设计企业条件，减按10%的税率计缴企业所得税。 （4）本公司之子公司成都国科微电子有限公司2017年8月29日取得编号为GR201751000034的高新技术企业证书，有效 期三年，2019年度按应纳税所得额的15%计算缴纳企业所得税。 （5）本公司之三级子公司深圳华电通讯有限公司于2018年11月9日取得编号为GR201844203362的高新技术企业证书， 有效期三年，2019年度按应纳税所得额的15%计算缴纳企业所得税。 （6）根据财税[2012]27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、财税[2016]49号《关 于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》及财政部税务总局公告2019年第68号《关于集成电路设计和软 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 件产业企业所得税政策的公告》规定：依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年 度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期 满为止。2019年度本公司之子公司江苏国科微电子有限公司适用企业所得税免税政策。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 140,342.40 75,523.86 银行存款 472,380,446.39 423,159,166.55 其他货币资金 6,349,387.73 2,921,305.44 合计 478,870,176.52 426,155,995.85 其中：存放在境外的款项总额 50,031,660.46 50,865,932.34 其他说明 注：截至2019年12月31日，本公司使用受限制的货币资金情况如下：（1）信用证保证金2,849,387.73元；（2）芯片研发 及产业化项目保证金3,500,000.00元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 22,877,867.42 合计 22,877,867.42 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计提坏账 准备的应收账款 68,867, 859.00 25.64 % 68,867, 859.00 3,742,1 46.66 1.61% 3,742,1 46.66 100.00 % 其中： 按组合计提坏账 准备的应收账款 199,68 5,924.6 2 74.36 % 18,079, 898.38 9.05% 181,60 6,026.2 4 228,90 1,113.9 9 98.39% 12,741, 546.84 5.57% 216,159, 567.15 其中： 账龄组合 199,68 5,924.6 2 74.36 % 18,079, 898.38 9.05% 181,60 6,026.2 4 228,90 1,113.9 9 98.39% 12,741, 546.84 5.57% 216,159, 567.15 合计 268,55 3,783.6 2 100.00 % 18,079, 898.38 250,47 3,885.2 4 232,64 3,260.6 5 100.00 % 16,483, 693.50 216,159, 567.15 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 A 公司 43,137,515.46 预期信用损失为 0 B 公司 25,730,343.54 预期信用损失为 0 合计 68,867,859.00 -- -- 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：18,079,898.38 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 6 个月以内 83,436,753.65 834,367.54 1.00% 6 个月至 1 年 14,315,943.02 715,797.15 5.00% 1 至 2 年 70,251,173.47 7,025,117.35 10.00% 2 至 3 年 31,682,054.48 9,504,616.34 30.00% 合计 199,685,924.62 18,079,898.38 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 166,620,555.67 其中：6 个月以内 152,304,612.65 6 个月至 1 年 14,315,943.02 1 至 2 年 70,251,173.47 2 至 3 年 31,682,054.48 合计 268,553,783.62 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 16,483,693.50 1,596,204.88 18,079,898.38 合计 16,483,693.50 1,596,204.88 18,079,898.38 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 55,500,050.22 20.67% 5,550,005.02 第二名 43,137,515.46 16.06% 0.00 第三名 42,883,905.90 15.97% 171,535.62 第四名 31,024,502.86 11.55% 310,245.03 第五名 29,853,616.12 11.12% 8,956,084.84 合计 202,399,590.56 75.37% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,611,963.79 30.82% 60,191,294.54 99.80% 1 至 2 年 19,290,457.70 69.03% 58,909.28 0.10% 2 至 3 年 38,699.68 0.14% 58,085.75 0.10% 3 年以上 4,128.93 0.01% 合计 27,945,250.10 -- 60,308,289.57 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 注：期末账龄超过1年的预付款项主要为预付原材料款，2018年度本公司因项目需要与供应商签订原材料采购协议并预 付货款，由于该原材料市场货源紧张，截至2019年12月31日，合同中约定的原材料尚未全部交付。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额24,445,656.88元，占预付款项年末余额合计数的比例87.48%。 其他说明： 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 13,951,007.12 77,044,734.92 合计 13,951,007.12 77,044,734.92 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款项 690,000.00 25,856,331.27 押金、保证金 1,790,497.03 7,513,953.68 即征即退税款 5,520,292.43 3,155,753.61 政府补助款 4,485,382.00 40,135,000.00 备用金 464,717.32 178,386.40 其他 8,648,002.79 205,309.96 合计 21,598,891.57 77,044,734.92 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 本期计提 7,647,884.45 7,647,884.45 2019 年 12 月 31 日余 额 7,647,884.45 7,647,884.45 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 16,154,734.82 其中：6 个月以内 11,272,060.95 6 个月至 1 年 4,882,673.87 1 至 2 年 4,441,885.98 3 年以上 1,002,270.77 3 至 4 年 195,687.59 4 至 5 年 797,583.18 5 年以上 9,000.00 合计 21,598,891.57 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 7,647,884.45 7,647,884.45 合计 7,647,884.45 7,647,884.45 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 即征即退税款 5,520,292.43 6 个月以内 25.56% 第二名 政府补助款 4,485,382.00 6 个月以内 20.77% 第三名 非关联方往来款 3,065,971.71 1-2 年 14.19% 3,065,971.71 第四名 非关联方往来款 2,452,879.38 1-2 年 11.35% 2,452,879.38 第五名 非关联方往来款 2,129,033.36 1-2 年 9.86% 2,129,033.36 合计 -- 17,653,558.88 -- 81.73% 7,647,884.45 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 5）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 长沙经开区财政局 产业发展专项扶持资 金 2,485,382.00 6 个月以内 2020 年 3 月，报告日 前已回款 长沙经开区财政局 人工智能产业专项资 金 2,000,000.00 6 个月以内 2020 年 1 月，报告日 前已回款 长沙经开区国税局 即征即退税款 5,520,292.43 6 个月以内 2020 年度，按申报进 度预计 合计 10,005,674.43 6、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,640,120.80 4,640,120.80 4,580,140.43 4,580,140.43 在产品 6,381,449.09 6,381,449.09 11,021,136.64 11,021,136.64 库存商品 85,380,998.21 5,040,552.70 80,340,445.51 43,595,965.02 43,595,965.02 发出商品 881,289.40 881,289.40 313,928.26 313,928.26 委托加工物资 81,171,362.55 666,835.21 80,504,527.34 55,434,546.35 55,434,546.35 合计 178,455,220.05 5,707,387.91 172,747,832.14 114,945,716.70 114,945,716.70 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 5,040,552.70 5,040,552.70 委托加工物资 666,835.21 666,835.21 合计 5,707,387.91 5,707,387.91 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 7、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税额 18,787,607.34 2,132,384.09 预付银行顾问费 1,010,686.01 预付房租 644,240.18 预交企业所得税 3,585.94 合计 20,446,119.47 2,132,384.09 其他说明： 8、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 期初余 额(账 面价 值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 云栖设 计有限 公司 5,000,0 00.00 -5,000, 000.00 湖南芯 盛股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 38,193, 734.95 51,500, 000.00 -25,363 ,751.60 64,329, 983.35 小计 38,193, 734.95 56,500, 000.00 -30,363 ,751.60 64,329, 983.35 二、联营企业 中科威 发半导 体（苏 州）有 限公司 20,691, 850.81 -20,691 ,850.81 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 湖南艾 米格智 慧互联 科技有 限公司 29,986, 888.23 -16,274 .45 29,970, 613.78 常州高 芯实业 投资合 伙企业 （有限 合伙） 47,400, 000.00 -51,254 .16 47,348, 745.84 小计 50,678, 739.04 47,400, 000.00 -67,528 .61 -20,691 ,850.81 77,319, 359.62 合计 88,872, 473.99 103,90 0,000.0 0 -30,431 ,280.21 -20,691 ,850.81 141,64 9,342.9 7 其他说明 注：本年增减变动-其他-20,691,850.81元，主要系公司本年度因对中科威发半导体（苏州）有限公司持股比例下降等原 因不再对其产生重大影响，持有的该公司股权从长期股权投资转为其他权益工具投资，由权益法核算转为公允价值计量，转 换日将对中科威发半导体（苏州）有限公司长期股权投资账面价值20,691,850.81元转出。 9、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 深圳市森国科科技股份有限公司 50,800,000.00 50,715,000.00 中科威发半导体（苏州）有限公司 30,400,000.00 常州欣盛半导体技术股份有限公司 84,374,805.84 30,000,000.00 合计 165,574,805.84 80,715,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因 其他综合收益 转入留存收益 的原因 深圳市森国科 科技股份有限 公司 49,650,000.00 不以出售为目 的 不适用 中科威发半导 400,000.00 不以出售为目 不适用 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 体（苏州）有 限公司 的 常州欣盛半导 体技术股份有 限公司 54,374,805.84 不以出售为目 的 不适用 其他说明： 注：其他权益工具投资均为非上市公司股权投资，2019年1月1日，公司将其直接指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金额资产，期末公允价值确认详见本附注十一、公允价值的披露。 10、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 70,524,834.62 73,280,885.01 合计 70,524,834.62 73,280,885.01 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 装修 合计 一、账面原值： 1.期初余额 46,748,445.89 31,812,517.45 5,500,855.13 14,104,460.43 17,078,329.56 115,244,608.46 2.本期增加 金额 669,387.64 8,080,058.12 309,753.59 587,008.31 17,500.00 9,663,707.66 （1）购置 669,387.64 7,388,287.58 309,753.59 587,008.31 17,500.00 8,971,937.12 （2）在建 工程转入 （3）企业 合并增加 （4）其 他转入 691,770.54 691,770.54 3.本期减少 金额 5,523,521.54 60,000.00 587,227.33 6,170,748.87 （1）处置 或报废 136,206.90 60,000.00 196,206.90 （2） 其他转出 5,387,314.64 587,227.33 5,974,541.97 4.期末余额 47,417,833.53 34,369,054.03 5,750,608.72 14,104,241.41 17,095,829.56 118,737,567.25 二、累计折旧 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 1.期初余额 4,145,006.56 18,861,349.97 4,300,387.91 8,958,467.31 5,698,511.70 41,963,723.45 2.本期增加 金额 1,121,746.87 4,728,173.34 373,643.27 2,371,109.20 1,738,735.59 10,333,408.27 （1）计提 1,121,746.87 4,524,453.36 373,643.27 2,371,109.20 1,738,735.59 10,129,688.29 （2） 其他转入 203,719.98 203,719.98 3.本期减少 金额 3,896,120.28 57,000.00 131,278.81 4,084,399.09 （1）处置 或报废 2,156.61 57,000.00 59,156.61 （2） 其他转出 3,893,963.67 131,278.81 4,025,242.48 4.期末余额 5,266,753.43 19,693,403.03 4,617,031.18 11,198,297.70 7,437,247.29 48,212,732.63 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 42,151,080.10 14,675,651.00 1,133,577.54 2,905,943.71 9,658,582.27 70,524,834.62 2.期初账面 价值 42,603,439.33 12,951,167.48 1,200,467.22 5,145,993.12 11,379,817.86 73,280,885.01 11、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 157,694.34 157,694.34 合计 157,694.34 157,694.34 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 项目 2 期 157,694.34 157,694.34 157,694.34 157,694.34 合计 157,694.34 157,694.34 157,694.34 157,694.34 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 软件著作权及 集成电路版图 合计 一、账面原值 1.期初余 额 39,056,510.00 103,010,855.41 19,991,995.53 162,059,360.94 2.本期增 加金额 29,626,561.63 59,053,728.69 88,680,290.32 （1）购 置 24,239,246.99 24,239,246.99 （2）内 部研发 59,053,728.69 59,053,728.69 （3）企 业合并增加 （4）其他转入 5,387,314.64 5,387,314.64 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余 额 39,056,510.00 132,637,417.04 79,045,724.22 250,739,651.26 二、累计摊销 1.期初余 额 5,274,082.85 46,621,419.88 7,814,202.19 59,709,704.92 2.本期增 781,129.93 29,455,652.84 8,899,120.04 39,135,902.81 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 加金额 （1）计 提 781,129.93 25,561,689.25 8,899,120.04 35,241,939.22 （2）其他增加 3,893,963.59 3,893,963.59 3.本期减 少金额 （1）处 置 4.期末余 额 6,055,212.78 76,077,072.72 16,713,322.23 98,845,607.73 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 33,001,297.22 56,560,344.32 62,332,401.99 151,894,043.53 2.期初账 面价值 33,782,427.15 56,389,435.53 12,177,793.34 102,349,656.02 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例39.13%。 13、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发 其他 确认为无 转入当期 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 支出 形资产 损益 项目一 13,151,687 .20 19,761,450 .09 32,497,914 .63 415,222.66 项目二 3,698,428. 78 6,659,773. 57 10,358,202 .35 项目三 7,592,492. 07 9,278,512. 71 16,197,611 .71 673,393.07 其他项目 研发 116,953,72 6.72 116,953,72 6.72 合计 24,442,608 .05 152,653,46 3.09 59,053,728 .69 118,042,34 2.45 其他说明 项目名称 资本化开始时点 资本化的具体依据 截止期末的研发进度 项目一 2018年6月 投片评审通过进入流片阶段 已量产结束资本化转入无形资产 项目二 2018年8月 投片评审通过进入流片阶段 已量产结束资本化转入无形资产 项目三 2018年5月 投片评审通过进入流片阶段 已量产结束资本化转入无形资产 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 深圳华电通讯 有限公司 299,825,844.80 299,825,844.80 合计 299,825,844.80 299,825,844.80 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本公司商誉系2018年12月非同一控制下收购深圳华电通讯有限公司形成，商誉所在资产组为固定资产、无形资产等长期 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 资产，与购买日形成商誉时的资产组一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 1）商誉减值测试情况如下： 项目 计算过程 金额 商誉账面余额 a 299,825,844.80 商誉减值准备余额 b 商誉的账面价值 c=a-b 299,825,844.80 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 d 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 e=c+d 299,825,844.80 资产组的账面价值 f 3,701,629.50 包含整体商誉的资产组的公允价值 g=e+f 303,527,474.30 资产组预计未来现金流量的现值 h 311,792,890.00 商誉资产减值损失 i=g-h（大于0时） 本公司商誉减值测试参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳华电通迅有 限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告（沃克森评报字（2020）第0247号）。本公司将包含商誉的资产组的账面价 值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收回金额的计提商誉减值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现 金流量的现值确定，其预计未来现金流量以经公司批准的结合近几年历史经营数据及后期发展规划预测的现金流量预测为基 础。现金流量预测期毛利率为56%-58%，2020年、2021年、2022年、2023年、2024年收入增长率分别为18%、0%、5%、5%、 4%， 2025年进入稳定期，稳定期增长率为0。使用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率14.56%。 商誉减值测试的影响 本公司收购深圳华电通讯有限公司存在业绩承诺，深圳华电通讯有限公司原七名自然人股东承诺，在交易完成后三年（以 下简称“承诺期”）内，即2018年、2019年、2020年，深圳华电通讯有限公司各年度实现净利润总额不低于2,500.00万元、3,200.00 万元、4,300.00万元，2018-2020年度累计实现净利润不低于10,000.00万元。 深圳华电通讯有限公司经审计的2018年度、2019年度净利润分别为2,748.36万元、2,227.48万元，2019年度利润完成情况 低于业绩承诺金额，未完成业绩承诺原因主要系客户系统改革、重组审计等影响，使得交货进度延迟，深圳华电通讯有限公 司预计未来市场会有较大提升。 经进行减值测试，本公司收购深圳华电通讯有限公司形成的商誉未发生减值。 其他说明 无 15、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 经营租入固定资 产改良支出 83,495.17 384,191.26 136,282.25 331,404.18 芯片光罩费 12,663,560.05 10,824,999.25 9,617,708.39 13,870,850.91 模具摊销 34,745.41 131,310.36 49,744.94 116,310.83 网络搭建 233,333.33 99,999.97 133,333.36 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 装修费 134,757.28 41,175.86 93,581.42 合计 13,015,133.96 11,475,258.15 9,944,911.41 14,545,480.70 其他说明 无 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 73,531,787.24 12,679,445.55 41,362,223.25 6,573,606.69 预提费用 373,660.65 37,366.07 股份支付费用 25,646,946.47 2,564,694.65 12,597,017.87 1,259,701.79 坏账准备 25,710,342.33 3,205,921.12 16,483,693.50 1,973,284.27 无形资产摊销年限税 会差异 11,453,003.71 1,340,544.74 5,450,993.71 633,271.92 存货跌价准备 5,707,387.91 570,738.79 合计 142,049,467.66 20,361,344.85 76,267,588.98 10,477,230.74 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 其他权益工具投资公 允价值变动 104,424,805.84 10,442,480.58 49,565,000.00 4,956,500.00 暂不征税政府补助 21,627,733.84 2,703,466.73 29,906,469.05 7,476,617.26 非同一控制下合并企 业可辨认资产公允价 值 4,522,849.36 678,427.40 7,142,329.73 1,071,349.46 合计 130,575,389.04 13,824,374.71 86,613,798.78 13,504,466.72 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 递延所得税资产 20,361,344.85 10,477,230.74 递延所得税负债 13,824,374.71 13,504,466.72 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 70,228,938.63 51,052,252.23 坏账准备 17,440.50 合计 70,246,379.13 51,052,252.23 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2021 年 5,164,603.47 5,164,603.48 2022 年 20,617,743.85 20,617,743.85 2023 年 26,424,120.42 25,269,904.90 2024 年 18,022,470.89 合计 70,228,938.63 51,052,252.23 -- 其他说明： 无 17、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付无形资产采购款 1,012,922.23 14,762,836.91 预付固定资产采购款 27,188,368.15 22,464,867.00 合计 28,201,290.38 37,227,703.91 其他说明： 无 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 190,000,000.00 49,500,000.00 信用借款 144,778,887.85 134,009,500.00 合计 334,778,887.85 183,509,500.00 短期借款分类的说明： 注：本公司保证借款情况如下： （1）2019年9月3日本公司与中国农业银行长沙县支行签订流动资金借款合同，借款金额为90,000,000.00元，由法定代 表人向平提供保证； （2）2019年8月29日本公司与长沙银行金城支行签订借款合同，借款金额为100,000,000.00元，由法定代表人向平和湖 南国科控股有限公司提供保证。 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 85,242,691.37 27,418,261.40 1-2 年 193,031.18 2,423,242.67 2-3 年 378,891.65 1,187,606.83 3 年以上 991,228.14 14,788.00 合计 86,805,842.34 31,043,898.90 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 20、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 1,401,457.11 2,980,718.65 1-2 年 2,651,614.21 3 年以上 1,080,000.00 合计 4,053,071.32 4,060,718.65 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 客户一 1,749,699.93 项目尚未验收 合计 1,749,699.93 -- 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 6,501,961.26 145,569,736.07 144,234,509.41 7,837,187.92 二、离职后福利-设定 提存计划 152,161.63 11,334,910.03 11,145,819.88 341,251.78 合计 6,654,122.89 156,904,646.10 155,380,329.29 8,178,439.70 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 6,043,352.90 130,269,228.86 129,046,169.19 7,266,412.57 2、职工福利费 277,918.74 277,918.74 3、社会保险费 101,589.24 7,522,465.60 7,500,443.90 123,610.94 其中：医疗保险 费 89,937.63 6,822,828.53 6,802,868.82 109,897.34 工伤保险 费 2,968.77 264,023.17 263,780.26 3,211.68 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 生育保险 费 8,682.84 435,613.90 433,794.82 10,501.92 4、住房公积金 357,019.12 6,429,878.92 6,612,207.20 174,690.84 5、工会经费和职工教 育经费 1,070,243.95 797,770.38 272,473.57 合计 6,501,961.26 145,569,736.07 144,234,509.41 7,837,187.92 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 146,429.70 10,996,161.96 10,808,180.35 334,411.31 2、失业保险费 5,731.93 338,748.07 337,639.53 6,840.47 合计 152,161.63 11,334,910.03 11,145,819.88 341,251.78 其他说明： 22、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 10,092,410.17 企业所得税 11,792,114.90 5,988,673.09 个人所得税 785,173.33 581,422.11 城市维护建设税 547,214.20 教育费附加 302,772.31 地方教育费附加 201,848.20 印花税 302,539.86 158,574.74 其他 32,636.94 30,120.89 合计 24,056,709.91 6,758,790.83 其他说明： 23、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 752,250.91 373,660.65 其他应付款 40,236,034.10 375,612,806.43 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 合计 40,988,285.01 375,986,467.08 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 269,347.22 短期借款应付利息 482,903.69 373,660.65 合计 752,250.91 373,660.65 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无 （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 具有回购义务的限制性股票价款 27,014,970.00 往来款项 9,679,966.16 政府专项补助（需验收项目） 13,606,112.50 股权收购款 360,000,000.00 其他 3,541,097.94 2,006,693.93 合计 40,236,034.10 375,612,806.43 24、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 其他说明： 无 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 205,000,000.00 合计 205,000,000.00 长期借款分类的说明： 注： 2019年4月8日本公司子公司长沙天捷星科技有限公司与中国农业银行长沙县支行签订并购借款合同，借款金额为 216,000,000.00元，由法定代表人向平和湖南国科微电子股份有限公司提供保证，截至2019年12月31日借款余额为 215,000,000.00元，其中一年内到期的金额为10,000,000.00元。长期借款利率为4.51%。 其他说明，包括利率区间： 无 26、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 33,269,477.00 33,269,477.00 合计 33,269,477.00 33,269,477.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 创新型省 份建设专 项资金 1,200,000. 00 1,200,000.00 与收益相 关 制造强省 专项资金 800,000.0 0 800,000.00 与收益相 关 导航软硬 件技术 415,222.0 0 854,255.0 0 1,269,477.00 与收益相 关 芯片研发 及产业化 项目 30,000,00 0.00 30,000,000.0 0 与收益相 关 其他说明： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 27、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 111,764,668. 00 1,171,000.00 67,058,794.0 0 68,229,794.0 0 179,994,462. 00 其他说明： 注：本公司本期注册资本增加68,229,794.00元，注册资本增加情况详见公司的基本情况相关介绍。 28、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 681,665,375.22 25,843,970.00 67,058,794.00 640,450,551.22 其他资本公积 18,209,541.47 13,049,928.60 5,612,523.60 25,646,946.47 合计 699,874,916.69 38,893,898.60 72,671,317.60 666,097,497.69 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：股本溢价本期增加25,843,970.00元系本年新授予限制性股票溢价金额，本期减少67,058,794.00元系本年资本公积转 增股本金额； 注2：其他资本公积本期增加13,049,928.60元：①本公司2019年授予限制性股票费用分摊增加资本公积10,530,525.02元； ②本公司员工增资确认的股份支付本年费用分摊增加资本公积2,519,403.58元； 注3：其他资本公积本年减少5,612,523.60元系本公司本期对中科威发半导体（苏州）有限公司的股权投资由权益法核算 转公允价值计量，原计入资本公积的其他权益变动转出。 29、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 具有回购义务的限制 性股票 27,014,970.00 27,014,970.00 合计 27,014,970.00 27,014,970.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 30、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末 余额 本期所 减：前期计 减：前期 减：所得 税后归 税后归 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 得税前 发生额 入其他综 合收益当 期转入损 益 计入其 他综合 收益当 期转入 留存收 益 税费用 属于母 公司 属于少 数股东 一、不能重分类进损益的其他 综合收益 9,114,411. 60 54,859,8 05.84 5,485,98 0.58 49,373,8 25.26 58,488 ,236.8 6 其他权益工具投资公允 价值变动 9,114,411. 60 54,859,8 05.84 5,485,98 0.58 49,373,8 25.26 58,488 ,236.8 6 二、将重分类进损益的其他综 合收益 1,419,652 .36 356,070. 48 974,824. 78 -618,75 4.30 2,394, 477.14 外币财务报表折算差额 1,419,652 .36 356,070. 48 974,824. 78 -618,75 4.30 2,394, 477.14 其他综合收益合计 10,534,06 3.96 55,215,8 76.32 5,485,98 0.58 50,348,6 50.04 -618,75 4.30 60,882 ,714.0 0 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 19,492,303.22 5,661,406.94 25,153,710.16 合计 19,492,303.22 5,661,406.94 25,153,710.16 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本公司2019年按净利润的10.00%提取法定盈余公积金5,661,406.94元。 32、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 183,884,590.95 148,102,623.58 调整后期初未分配利润 183,884,590.95 148,102,623.58 加：本期归属于母公司所有者的净利润 68,127,799.38 56,171,038.41 减：提取法定盈余公积 5,661,406.94 3,624,370.84 应付普通股股利 11,120,008.95 16,764,700.20 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 其他 -2,785,940.39 注 1 期末未分配利润 238,016,914.83 183,884,590.95 注1 其他-2,785,940.39元为子公司股权变动冲减留存收益。 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 33、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 542,885,153.46 288,463,467.37 400,107,744.17 233,421,727.60 合计 542,885,153.46 288,463,467.37 400,107,744.17 233,421,727.60 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 34、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 752,227.05 1,641,133.00 教育费附加 390,634.96 903,412.43 房产税 693,201.48 693,201.48 土地使用税 353,676.60 353,676.60 车船使用税 15,214.97 14,970.00 印花税 304,180.56 138,419.16 地方教育费附加 260,423.30 602,274.95 残疾人保障金 111,707.29 133,846.80 合计 2,881,266.21 4,480,934.42 其他说明： 无 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,236,909.47 7,207,950.95 宣传及市场推广费 7,439,343.44 309,807.32 IP 使用费 7,287,237.07 520,303.99 差旅费 2,613,042.03 2,064,622.93 销售赠送 1,977,827.13 969,483.91 招待费 1,555,276.72 1,518,287.14 股份支付费用 881,709.83 其他 2,695,549.52 1,738,128.39 合计 34,686,895.21 14,328,584.63 其他说明： 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 23,425,284.73 17,385,200.90 折旧费 5,732,457.06 6,066,282.43 股份支付费用 5,470,109.46 3,023,284.29 办公费 5,026,394.08 1,955,533.32 房租 4,590,659.66 4,520,159.74 招待费 3,274,547.54 2,525,932.84 福利费 2,488,526.88 2,808,427.35 鉴证费 1,716,035.41 2,433,043.84 差旅费 1,404,599.12 1,371,689.74 无形资产摊销 1,274,079.00 938,224.37 其他 3,695,332.83 5,026,986.24 合计 58,098,025.77 48,054,765.06 其他说明： 37、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 职工薪酬 49,241,931.04 77,146,630.17 IP 及光罩费摊销 40,963,229.21 29,473,650.13 委外开发费 8,764,344.76 5,456,953.65 房租 4,457,563.14 1,948,246.48 实验材料 3,740,396.82 3,406,639.33 折旧费 2,998,226.79 7,229,069.20 差旅费 2,402,424.63 4,064,498.60 其他 5,474,226.06 3,512,390.73 合计 118,042,342.45 132,238,078.29 其他说明： 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,863,443.40 6,001,379.23 减：利息收入 2,379,737.96 3,332,994.19 加：汇兑损失 -2,785,737.99 -13,813,074.89 其他支出 1,323,586.99 198,712.80 合计 14,021,554.44 -10,945,977.05 其他说明： 其他支出主要为银行顾问服务费1,089,313.99元。 39、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 集成电路产业扶持资金 40,370,663.47 40,000,000.00 省战略性项目补助 5,000,000.00 软件退税 4,465,353.38 3,155,753.61 新一代重大专项资金 4,167,680.00 财政奖补资金 2,818,400.00 制造强省专项资金 2,000,000.00 发展专项资金 2,000,000.00 中央进口贴息 1,025,800.00 专利专项资金款 326,000.00 1,681,600.00 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 产业专项资金 5,000,000.00 创新发展专项项目资金 5,000,000.00 研制及认证资金 2,300,000.00 产业发展专项补贴 2,231,440.00 技术创新补助 1,000,000.00 其他 5,904,903.36 4,298,933.31 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -31,402,379.74 -10,214,890.93 长期股权投资权益法核算转公允价值计量 确认的投资收益 14,920,672.79 其他理财收益 287,097.48 合计 -16,194,609.47 -10,214,890.93 其他说明： 注：长期股权投资权益法核算转公允价值计量确认的投资收益14,920,672.79元系本公司本年度因对中科威发半导体（苏 州）有限公司持股比例下降等原因不再对其产生重大影响时的公允价值与账面价值之间的差额，确认为当期损益。 41、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -7,647,884.45 应收账款坏账损失 -1,595,691.11 -14,131,251.30 合计 -9,243,575.56 -14,131,251.30 其他说明： 42、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失 -5,707,387.91 合计 -5,707,387.91 其他说明： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 43、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置收益 11,000.00 2,111,638.06 其中：划分为持有待售的非流动资产处 置收益 其中:固定资产处置收益 未划分为持有待售的非流动资产处置 收益 11,000.00 2,111,638.06 其中:固定资产处置收益 11,000.00 2,111,638.06 44、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 8,000.00 30,641,300.00 8,000.00 合计 8,000.00 30,641,300.00 8,000.00 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 五一劳动 奖状区总 奖励 长沙经济 技术开发 区总工会 奖励 否 否 8,000.00 与收益相 关 工业经济 奖 长沙经济 技术开发 区 奖励 否 否 130,000.00 与收益相 关 技术交易 奖励资金 长沙市科 技局 奖励 否 否 311,300.00 与收益相 关 工业转型 升级专项 资金 湖南省经 济和信息 化委员会 补助 否 否 100,000.00 与收益相 关 海外专家 引智项目 经费 长沙市外 国专家局 补助 否 否 100,000.00 与收益相 关 入园财政 武进国家 补助 否 否 30,000,000 与收益相 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 补贴 高新技术 产业开发 区管委会 .00 关 其他说明： 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 252.50 其中：固定资产处置损失 252.50 合计 252.50 其他说明： 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,242,529.60 5,934,158.69 递延所得税费用 -15,050,186.70 798,477.46 合计 -3,807,657.10 6,732,636.15 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 63,643,829.28 按法定/适用税率计算的所得税费用 6,364,382.93 子公司适用不同税率的影响 2,049,372.53 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,991,727.03 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -23,382.74 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 3,192,263.96 确认递延所得税资产预计税率变动的影响 -2,703,466.73 所得税费用的减免 -8,854,496.35 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 研发支出加计扣除 -5,824,057.73 所得税费用 -3,807,657.10 其他说明 47、其他综合收益 详见附注30。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款等 66,750,378.72 8,734,724.75 利息收入 2,379,737.96 2,482,829.79 政府补助 123,203,017.32 50,328,273.31 合计 192,333,134.00 61,545,827.85 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的往来款等 67,548,728.47 23,390,758.27 营业费用、管理费用、研发费用付现部 分 28,985,667.54 39,521,104.39 质押的银行存款 307,625.44 合计 96,534,396.01 63,219,488.10 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回理财产品本金 62,000,000.00 110,000,000.00 理财产品收益 381,782.41 850,164.41 非同一控制下企业合并 3,937,447.47 合计 62,381,782.41 114,787,611.88 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品本金 62,000,000.00 110,000,000.00 合计 62,000,000.00 110,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 67,451,486.38 44,871,265.32 加：资产减值准备 5,707,387.91 信用资产减值损失 9,243,575.56 14,131,251.30 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 10,129,688.29 13,856,304.45 无形资产摊销 35,241,939.22 26,496,546.08 长期待摊费用摊销 9,944,911.41 9,291,472.19 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -11,000.00 -2,111,638.06 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 252.50 财务费用（收益以“－”号填 列） 17,863,443.40 5,429,227.30 投资损失（收益以“－”号填 列） 16,194,609.47 16,050,307.73 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -9,884,114.11 -6,260,018.26 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -5,166,072.59 8,071,208.12 存货的减少（增加以“－”号 填列） -63,509,503.35 3,664,178.70 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） 25,592,410.14 -373,949,348.33 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） 108,839,638.47 164,841,824.16 经营活动产生的现金流量净额 227,638,400.20 -75,617,166.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 472,520,788.79 419,734,690.41 减：现金的期初余额 419,734,690.41 521,618,165.02 现金及现金等价物净增加额 52,786,098.38 -101,883,474.61 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 472,520,788.79 419,734,690.41 其中：库存现金 140,342.40 75,523.86 可随时用于支付的银行存款 472,380,446.39 419,659,166.55 三、期末现金及现金等价物余额 472,520,788.79 419,734,690.41 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 50,031,660.46 50,865,932.34 其他说明： 注：“其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物”,主要是本公司境外经营实体的货币资金期末余额， 由于受当地外汇管制等限制，其货币资金不能由集团内母公司或其他子公司正常使用，属于母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物。 50、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 所有者投入和减少资本中-其他2,785,940.39元系子公司股权变动的影响。 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 6,349,387.73 保证金 合计 6,349,387.73 -- 其他说明： 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 无 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 6,263,162.56 6.9762 43,693,074.65 欧元 港币 日元 89,764,062.00 0.0641 5,752,619.68 应收账款 -- -- 其中：美元 10,487,711.57 6.9762 73,164,373.46 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 其中：日元 1,838,480.00 0.0641 117,820.83 美元 25,071.01 6.9762 174,900.38 其他应付款 其中：美元 722,654.89 6.9762 5,041,385.04 日元 856,969.00 0.0641 54,919.72 应付账款 其中：美元 7,390,305.96 6.9762 51,556,252.44 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 1、本公司重要境外经营实体GOKE US RESEARCH LABORATORY，主要经营地在美国，记账本位币为美元，本报告 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 期记账本位币未发生变化，记账本位币选择依据为经营主要货币来源。 2、本公司重要境外经营实体GOKE MICROELECTRONICS LIMITED，主要经营地在香港，记账本位币为美元，本报告 期记账本位币未发生变化，记账本位币选择依据为经营主要货币来源。 53、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 创新型省份建设专项资金 1,200,000.00 递延收益 制造强省专项资金 800,000.00 递延收益 导航软硬件技术 1,269,477.00 递延收益 芯片研发及产业化项目 30,000,000.00 递延收益 扶持资金 40,370,663.47 其他收益 40,370,663.47 省战略性项目补助 5,000,000.00 其他收益 5,000,000.00 增值税即增即退款 4,465,353.38 其他收益 4,465,353.38 新一代重大专项资金 4,167,680.00 其他收益 4,167,680.00 财政奖补资金 2,818,400.00 其他收益 2,818,400.00 制造强省专项资金 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00 发展专项资金 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00 中央进口贴息 1,025,800.00 其他收益 1,025,800.00 专利专项资金款 326,000.00 其他收益 326,000.00 其他 5,904,903.36 其他收益 5,904,903.36 五一劳动奖状区总奖励 8,000.00 营业外收入 8,000.00 合计 101,356,277.21 - 68,086,800.21 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本公司2019年6月30日投资设立全资子公司GOKE JAPAN株式会社；本公司下属子公司江苏国科微电子有限公司2019年 12月17日投资设立国科海芯（上海）微电子有限公司，注册资本10,000万元。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 江苏国科微电 子有限公司 常州 常州 集成电路设计 100.00% 设立 成都国科微电 子有限公司 成都 成都 集成电路设计 100.00% 设立 湖南国科存储 科技有限公司 长沙 长沙 集成电路设计 100.00% 设立 长沙天捷星科 技有限公司 长沙 长沙 集成电路设计 100.00% 设立 GOKE JAPAN 株式会社 日本 日本 集成电路设计 100.00% 设立 GOKE MICROELECT RONICS LIMITED 英属维尔京群 岛 英属维尔京群 岛 集成电路设计 100.00% 设立 海南天捷星科 技有限公司 三亚 三亚 集成电路设计 100.00% 设立 湖南国科安视 科技有限公司 长沙 长沙 集成电路设计 100.00% 设立 深圳华电通讯 有限公司 深圳 深圳 计算机、通信 和其他电子设 备制造 100.00% 非同一控制合 并 GOKE MICROELECT RONICS LIMITED 香港 香港 集成电路设计 100.00% 设立 GOKE US RESEARCH LABORATOR Y 加利福尼亚州 加利福尼亚州 集成电路设计 54.69% 设立 国科海芯（上 海）微电子有 限公司 上海 上海 集成电路设计 100.00% 设立 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 GOKE US RESEARCH LABORATORY 45.31% -611,583.74 -24,038,596.48 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 GOKE US RESE ARCH LABO RATO RY 2,584, 724.24 5,230, 711.58 7,815, 435.82 60,843 ,311.2 2 60,843 ,311.2 2 1,863, 410.55 2,208, 660.94 4,072, 071.49 54,968 ,078.6 6 54,968 ,078.6 6 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 GOKE US RESEARC H 42,400,560 .00 -1,349,121. 47 -2,201,230. 45 1,149,632. 17 -24,576,48 6.50 -24,576,48 6.50 2,081,726. 04 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 LABORAT ORY 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 湖南芯盛股权 投资合伙企业 （有限合伙） 长沙 长沙 非上市类股权 投资活动及相 关咨询服务 40.55% 权益法 湖南艾米格智 慧互联科技有 限公司 长沙 长沙 集成电路设计 行业 30.00% 权益法 常州高芯实业 投资合伙企业 （有限合伙） 常州 常州 非上市类股权 投资活动及相 关咨询服务 39.50% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合 伙） 湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合 伙） 流动资产 196,550,358.47 148,740,900.00 非流动资产 163,348,144.64 69,210,250.50 资产合计 359,898,503.11 217,951,150.50 流动负债 19,160,720.63 3,863,672.77 负债合计 19,160,720.63 3,863,672.77 少数股东权益 168,951,932.22 106,470,649.22 归属于母公司股东权益 171,785,850.26 107,616,828.51 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 按持股比例计算的净资产份额 69,659,162.28 43,638,623.96 --内部交易未实现利润 -5,334,286.30 -5,446,389.01 --其他 5,107.37 1,500.00 对合营企业权益投资的账面价值 64,329,983.35 38,193,734.95 营业收入 89,875,722.62 财务费用 -5,157,601.34 -34,450.24 净利润 -125,339,319.99 -37,912,522.27 综合收益总额 -125,339,319.99 -37,912,522.27 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 湖南艾米格智慧互联 科技有限公司 常州高芯实业投资合 伙企业（有限合伙） 湖南艾米格智慧互联 科技有限公司 常州高芯实业投资合 伙企业（有限合伙） 流动资产 32,025,861.29 31,712,427.96 30,000,001.00 非流动资产 22,927,358.42 46,474,214.38 资产合计 54,953,219.71 78,186,642.34 30,000,001.00 流动负债 8,493,186.14 14,059.40 43,706.90 非流动负债 16,557,987.62 负债合计 25,051,173.76 14,059.40 43,706.90 少数股东权益 -97,659.70 归属于母公司股东权 益 29,902,045.95 78,270,242.64 29,956,294.10 按持股比例计算的净 资产份额 29,970,613.78 47,348,745.84 29,986,888.23 对联营企业权益投资 的账面价值 29,970,613.78 47,348,745.84 29,986,888.23 营业收入 3,815,672.04 净利润 -54,248.15 -227,417.06 -43,705.90 其他综合收益 -54,248.15 -227,417.06 -43,705.90 其他说明 注：截至2019年12月31日湖南艾米格智慧互联科技有限公司、常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）收到各投资方的 实缴出资额与认缴额比例不一致，因此按持股比例计算的净资产份额与被投资单位归属于母公司股东权益*持股比例的金额 存在差额。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -11,942,199.06 --综合收益总额 -11,942,199.06 其他说明 注：本公司2019年投资云栖设计有限公司，初始投资成本500万元，持股比例50%，由于云栖设计有限公司规模较小， 本公司将其作为不重要的合营企业反映财务信息，截至2019年12月31日，本公司账面对云栖设计有限公司的长期股权投资账 面价值为0元。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具 有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以 确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1.各类风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临 的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 (1) 市场风险 1)汇率风险 本公司承受汇率风险主要与美元、港币和日元有关，除本公司进出口业务以及几个下属子公司以美元进行采购和销售外， 本公司的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2019年12月31日，除下表所述资产及负债的美元余额和零星的日元及港币 余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影 响。 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 货币资金 – 美元 6,263,162.56 8,941,811.47 货币资金 - 港币 2,818.42 货币资金 – 日元 89,764,062.00 应收账款-美元 10,487,711.57 16,520,436.16 其它应收款-美元 25,071.01 其它应收款-日元 1,838,480.00 应付账款-美元 7390305.96 3,285,404.07 其它应付款-美元 722,654.89 其它应付款-日元 856,969.00 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。 2) 利率风险 本公司的利率风险产生于银行借款带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负 债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12 月31日，本公司的人民币计价借款合同金额为549,778,887.85元，其中固定利率合同金额为334,778,887.85元（2018年12月31 日：134,009,500.00元），浮动利率合同金额为215,000,000.00元（2018年12月31日：49,500,000.00元）。 本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款，本公司的目标 是保持其浮动利率。 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政策是保持这些借款的浮 动利率，以消除利率变动的公允价值风险。 3）价格风险 本公司目前无以公允价值计量的金融资产和金融负债，基本不受价格波动的影响。 (2) 信用风险 于2019年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金 融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口， 但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本公司成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收 过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准 备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本公司无其他重大信用 集中风险。 应收账款前五名金额合计：202,399,590.56元。 (3) 流动风险 流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履 行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。 本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度， 减低流动性风险。 本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 2019年12月31日金额： 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 货币资金 478,870,176.52 478,870,176.52 应收票据 22,877,867.42 22,877,867.42 应收账款 268,553,783.62 268,553,783.62 其它应收款 21,598,891.57 21,598,891.57 金融负债 短期借款 334,778,887.85 334,778,887.85 应付账款 86,805,842.34 86,805,842.34 其它应付款 21,325,555.10 8,104,491.00 10,805,988.00 40,236,034.10 应付利息 752,250.91 752,250.91 应付职工薪酬 8,178,439.70 8,178,439.70 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 一年内到期的非流 动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 长期借款 20,000,000.00 185,000,000.00 205,000,000.00 2.敏感性分析 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假 设每一变量的变化是独立的情况下进行的。 (1)外汇风险敏感性分析 外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。 在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下： 项目 汇率变动 2019年度 2018年度 对净利润的影响 对股东权益的影响 对净利润的影响 对股东权益的影响 所有外币 对人民币升值5% 139,286.90 188,028.14 690,653.74 783,783.64 所有外币 对人民币贬值5% -139,286.90 - 188,028.14 -690,653.74 -783,783.64 (2)利率风险敏感性分析 利率风险敏感性分析基于下述假设： 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用； 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。 在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下： 项目 利率变动 2019年度 2018年度 对净利润的影响 对股东权益的影响 对净利润的影响 对股东权益的影响 浮动利率借款 增加1% -3,847,374.56 -3,847,374.56 -401,827.89 -401,827.89 浮动利率借款 减少1% 3,847,374.56 3,847,374.56 401,827.89 401,827.89 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- （三）其他权益工具投 资 165,574,805.84 165,574,805.84 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 不适用。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本公司第二层次公允价值计量的其他权益工具投资系本公司持有的非上市公司股权项目，公允价值采用估值技术，包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照市场上类似的其他金融工具的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等确定。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 不适用。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 不适用。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 不适用。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不适用。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 湖南国科控股有 限公司 湖南长沙 投资 10000 万 21.69% 21.69% 本企业的母公司情况的说明 公司实际控制人为向平，2019年12月31日向平直接持有公司 4.49%的股权，并通过湖南国科控股有限公司（原名湘嘉 投资，向平持有100%股权）持有公司21.69%股权。 长沙芯途投资管理有限公司（向平、长沙微湖投资管理有限公司分别直接持有长沙芯途31.43%、14.17%的股权、向平 直接持有长沙微湖投资管理有限公司54.83%股权）持有公司11.92%股权，向平与芯途投资签订了《一致行动协议》。向平直 接和间接控制公司38.10%。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 本企业最终控制方是向平。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九“企业集团的构成”相关内容。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九“重要的合营企业或联营企业”相关内容。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 中科威发半导体（苏州）有限公司 本公司 2019 年 2 月前的联营企业 江苏芯盛智能科技有限公司 本公司合营企业控制的企业 芯盛智能科技有限公司 本公司合营企业控制的企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 中科威发半导体 （苏州）有限公 司 集成电路研发 及设计服务 6,603,773.60 15,000,000.00 否 江苏芯盛智能科 技有限公司 加工费 699,734.69 13,000,000.00 否 江苏芯盛智能科 技有限公司 集成电路研发 及设计服务 5,000,000.00 13,000,000.00 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 江苏芯盛智能科技有限公司 集成电路研发及设计服务 42,130,400.00 40,000,000.00 芯盛智能科技有限公司 销售商品 1,161,867.04 芯盛智能科技有限公司 集成电路研发及设计服务 18,270,160.00 云栖设计有限公司 技术开发服务 10,000,000.00 云栖设计有限公司 销售商品 588.74 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 长沙天捷星科技有限 公司 215,000,000.00 2019 年 04 月 08 日 2026 年 04 月 07 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 向平 90,000,000.00 2019 年 09 月 02 日 2022 年 09 月 01 日 否 湖南国科控股有限公 司、向平 100,000,000.00 2019 年 08 月 19 日 2022 年 08 月 18 日 否 向平、湖南国科微电 子股份有限公司 215,000,000.00 2019 年 04 月 08 日 2026 年 04 月 07 日 否 关联担保情况说明 （3）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 江苏芯盛智能科技有限公司 出售机器备、生产设备一批 4,715,821.96 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬合计 7,267,181.75 6,723,253.53 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 中科威发半导体 （苏州）有限公司 1,913,820.00 应收账款 云栖设计有限公 司 10,000,000.00 500,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预付账款 江苏芯盛智能科技有限公司 58,087.07 7、关联方承诺 无。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 1,171,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 注 1 注 2 其他说明 注1：员工增资构成股份支付 2014年10月16日，湖南国科微电子有限公司召开股东会，全体股东一致同意新增注册资本192万元，由傅军以货币形式 1,655.04万元认缴。2014年10月23日，湖南国科微电子有限公司召开股东会，全体股东一致同意新增注册资本297万元，其中 实际控制人向平认缴注册资本78万元，公司员工（公司高管）认缴219万元，实际控制人向平及公司员工均通过股东长沙芯 途投资管理有限公司以货币人民币2,560.14万元向公司增资。根据增资相关协议，公司员工需为公司服务满5年。 公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对本公司于2014年9月30日的股东权益的市场价 值以收益法进行了评估。沃克森于2014年10月15日出具了沃克森评报字[2014]第0511号评估报告。根据沃克森对本公司的股 东权益市场价值的评估结果及增资相关协议的约定，上述除实际控制人向平以外的其他员工以低于市场价值的价格对本公司 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 增资构成以权益结算的股份支付，认定的股份支付交易的公允价值为人民币15,116,421.45元。 截至2019年12月31日,上述员工增资构成以权益结算的股份支付计入费用的金额合计为15,116,421.45元，其中计入2019 年当期的费用金额为2,519,403.58元。 注2：限制性股票 2019年2月21日，本公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制 性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》, 首次授予部分限制性股票的授予价格23.07元/股，授予数量为150万股，其中首次授予120万股，预留30万股。 2019年5月10日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对 象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》， 本公司对限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授 予的限制性股票数量由150万股调整为146.37万股，其中首次授予117.10万股，预留29.27万股。 本公司本年度已完成首次授予限制性股票117.10万股，首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以分3期解锁。第一期解锁期：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止解锁数量比例30%；第二期解锁期：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一 个交易日当日止解锁数量比例30%；第三期解锁期：自首次授予日36个月后的首个交易日起至首次授予日48个月内的最后一 个交易日当日止解锁数量比例40%。 截至2019年12月31日，授予限制性股票确认的股份支付费用的金额为10,530,525.02元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授 予价格 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行 权人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正预计可行 权的股票期权数量；在可行权日，最终预计可行权权益 工具的数量与实际可行权工具的数量一致 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 25,646,946.47 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 13,049,928.60 其他说明 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 18,042,314.00 2、其他资产负债表日后事项说明 1.股本变化 本公司于2020年2月回购注销限制性股票19,922股，股份总数由179,994,462 股变更为 179,974,540股，已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续。截止报告日未办理工商变更手续。 本公司于2020年1月20日授予预留部分限制性股票448,600股，股份总数由179,974,540股增加至180,423,140股，已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的增发手续。截止报告日未办理工商变更手续。 2.新型冠状病毒肺炎事项 新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月大规模爆发以来，本公司在贯彻落实党中央国务院、湖南省政府及子公司所在的行 政区域政府疫情防控工作的部署下，积极采取防护措施，但受疫情影响，本公司的产品研发、市场推广等各项工作受到不同 程度的影响；同时，疫情也导致部分客户及供应商无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求及原材料的供应。 本公司目前均已陆续复工，后续疫情影响程度将取决于全球疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本公 司将继续密切关新型冠状病毒肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其可能对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计提坏账 3,742,1 3.59% 3,742,1 100.00 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 准备的应收账款 46.66 46.66 % 其中： 按组合计提坏账 准备的应收账款 106,04 6,573.6 5 100.00 % 5,364,7 20.00 100,68 1,853.6 5 100,61 0,679.1 7 96.41% 6,277,1 53.66 6.24% 94,333,5 25.51 其中： 账龄组合 92,046, 573.65 86.80 % 5,364,7 20.00 5.83% 86,681, 853.65 100,61 0,679.1 7 96.41% 6,277,1 53.66 6.24% 94,333,5 25.51 关联方组合 14,000, 000.00 13.20 % 14,000, 000.00 合计 106,04 6,573.6 5 100.00 % 5,364,7 20.00 100,68 1,853.6 5 104,35 2,825.8 3 100.00 % 10,019, 300.32 94,333,5 25.51 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：5,364,720.00 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 6 个月以内 40,317,223.13 403,172.23 1.00% 6 个月至 1 年 10,000,000.00 500,000.00 5.00% 1 至 2 年 40,286,286.95 4,028,628.70 10.00% 2 至 3 年 1,443,063.57 432,919.07 30.00% 合计 92,046,573.65 5,364,720.00 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 64,317,223.13 6 个月以内 54,317,223.13 6 个月至 1 年 10,000,000.00 1 至 2 年 40,286,286.95 2 至 3 年 1,443,063.57 合计 106,046,573.65 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏 账准备 10,019,300.32 -4,654,580.32 5,364,720.00 合计 10,019,300.32 -4,654,580.32 5,364,720.00 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 39,079,696.95 36.85% 3,907,969.70 第二名 31,024,502.86 29.26% 310,245.03 第三名 14,000,000.00 13.20% 0.00 第四名 10,000,000.00 9.43% 500,000.00 第五名 7,736,655.47 7.30% 77,366.55 合计 101,840,855.28 96.04% 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 其他应收款 381,202,476.73 259,823,763.64 合计 381,202,476.73 259,823,763.64 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 子公司往来款 369,153,762.11 184,913,913.04 即征即退税款 5,520,292.43 3,155,753.61 政府补助款 4,485,382.00 40,135,000.00 押金、保证金 1,289,748.20 7,183,726.67 员工备用金 402,738.50 119,413.60 其他往来款项 24,166,331.26 其他 7,998,437.94 149,625.46 合计 388,850,361.18 259,823,763.64 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 本期计提 7,647,884.45 7,647,884.45 2019 年 12 月 31 日余 额 7,647,884.45 7,647,884.45 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 242,487,187.60 6 个月以内 84,822,150.87 6 个月至 1 年 157,665,036.73 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 1 至 2 年 101,537,773.56 2 至 3 年 20,488,815.21 3 年以上 24,336,584.81 3 至 4 年 23,783,929.63 4 至 5 年 552,655.18 合计 388,850,361.18 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 预期信用损失 7,647,884.45 7,647,884.45 合计 7,647,884.45 7,647,884.45 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 关联方往来 13,800,000.00 6 个月以内 3.55% 第一名 关联方往来 150,900,000.00 6 个月至 1 年 38.81% 第二名 关联方往来 60,135,092.97 6 个月以内 15.46% 第二名 关联方往来 2,145,724.31 6 个月至 1 年 0.55% 第二名 关联方往来 5,820,317.58 1-2 年 1.50% 第二名 关联方往来 9,202,515.21 2-3 年 2.37% 第二名 关联方往来 23,598,242.04 3 年以上 6.07% 第三名 关联方往来 68,715,570.00 1-2 年 17.67% 第四名 关联方往来 300,000.00 6 个月以内 0.08% 第四名 关联方往来 23,250,000.00 1-2 年 5.98% 第四名 关联方往来 11,286,300.00 2-3 年 2.90% 第五名 即征即退税款 5,520,292.43 6 个月以内 1.42% 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 合计 -- 374,674,054.54 -- 96.36% 5）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 长沙经开区财政局 产业发展专项扶持资 金 2,485,382.00 6 个月以内 报告日前已回款 长沙经开区财政局 长沙市人工智能产业 专项资金 2,000,000.00 6 个月以内 报告日前已回款 长沙经开区国税局 即征即退税款 5,520,292.43 6 个月以内 按申报进度预计 合计 10,005,674.43 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 131,700,238.04 131,700,238.04 125,318,948.74 125,318,948.74 对联营、合营 企业投资 141,649,342.97 141,649,342.97 88,872,473.99 88,872,473.99 合计 273,349,581.01 273,349,581.01 214,191,422.73 214,191,422.73 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 成都国科微 电子有限公 司 70,000,000.0 0 70,000,000.0 0 湖南国科存 储科技有限 公司 20,000,000.0 0 20,000,000.0 0 长沙天捷星 科技有限公 司 35,000,000.0 0 35,000,000.0 0 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 GOKE JAPAN 株式 会社 6,381,289.30 6,381,289.30 GOKE MICROELEC TRONICS LIMITED 318,948.74 318,948.74 合计 125,318,948. 74 6,381,289.30 131,700,238. 04 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单 位 期初余 额(账 面价 值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 云栖设 计有限 公司 5,000,0 00.00 -5,000, 000.00 湖南芯 盛股权 投资合 伙企业 （有限 合伙） 38,193, 734.95 51,500, 000.00 -25,363 ,751.60 64,329, 983.35 小计 38,193, 734.95 56,500, 000.00 -30,363 ,751.60 64,329, 983.35 二、联营企业 中科威 发半导 体（苏 州）有 限公司 20,691, 850.81 -20,691 ,850.81 湖南艾 米格智 慧互联 科技有 限公司 29,986, 888.23 -16,274 .45 29,970, 613.78 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 常州高 芯实业 投资合 伙企业 （有限 合伙） 47,400, 000.00 -51,254 .16 47,348, 745.84 小计 50,678, 739.04 47,400, 000.00 -67,528 .61 -20,691 ,850.81 77,319, 359.62 合计 88,872, 473.99 103,90 0,000.0 0 -30,431 ,280.21 -20,691 ,850.81 141,64 9,342.9 7 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 340,392,860.75 181,106,124.16 183,459,207.92 54,673,358.27 其他业务 50,681.51 合计 340,392,860.75 181,106,124.16 183,509,889.43 54,673,358.27 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -31,402,379.74 -16,050,307.73 长期股权投资权益法核算转公允价值计 量确认的投资收益 14,920,672.79 合计 -16,481,706.95 -16,050,307.73 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 非流动资产处置损益 11,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 55,236,583.36 委托他人投资或管理资产的损益 381,782.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,912,476.71 长期股权投资权益法核算转公允价值计 量 14,920,672.79 减：所得税影响额 4,547,594.49 合计 60,089,967.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 润 6.26% 0.3795 0.3795 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 0.74% 0.0448 0.0448 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 湖南国科微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 第十三节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司法定代表人签名的2019年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室。