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深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告 2020-036 2020 年 03 月 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人杜建军、主管会计工作负责人雷金华及会计机构负责人(会计主 管人员)雷金华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公 司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求 公司在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本报告中第四节“经营 情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者 关注，并注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 237,940,408 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义....................................................................................................... 6 第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................10 第三节 公司业务概要......................................................................................................................21 第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................44 第五节 重要事项..............................................................................................................................84 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................94 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................94 第八节 可转换公司债券相关情况..................................................................................................94 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................95 第十节 公司治理..............................................................................................................................96 第十一节 公司债券相关情况........................................................................................................105 第十二节 财务报告........................................................................................................................ 111 第十三节 备查文件目录................................................................................................................112 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 超频三、公司、股份公司、本公司 指 深圳市超频三科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 杜建军、刘郁夫妇及张魁 惠州超频三 指 惠州市超频三光电科技有限公司，系公司全资子公司 炯达能源、浙江炯达 指 浙江炯达能源科技有限公司，系公司全资子公司 超频三（国际） 指 超频三（国际）技术有限公司，系公司境外子公司 项目管理公司、项目公司 指 深圳市超频三项目管理有限公司，系公司全资子公司 研究公司 指 深圳市超频三科技研究有限公司，系公司全资子公司 超频三（香港） 指 超频三（香港）科技有限公司，系公司全资子公司 智能科技 指 湖北省超频三智能科技有限公司，系项目公司全资子公司 凯强热传 指 深圳市凯强热传科技有限公司，系公司控股子公司 中投光电 指 中投光电实业（深圳）有限公司，系公司控股子公司 和力特 指 深圳市和力特科技有限公司，系公司控股子公司 智慧科技、湖南智慧 指 湖南超频三智慧科技有限公司，系公司控股子公司 华智有为 指 深圳市华智有为科技有限公司，系公司控股子公司 全周光 指 惠州市超频三全周光智能照明科技有限公司，系公司控股子公司 教育公司、超频三教育 指 深圳市超频三教育科技有限公司，系公司控股子公司 星源存储 指 深圳市星源存储有限公司，系公司控股子公司 盛达威 指 盛达威（香港）科技有限公司，系星源存储全资子公司 圣比和 指 个旧圣比和实业有限公司，系公司参股公司 惠州格仕乐 指 惠州格仕乐散热技术有限责任公司，系惠州超频三参股公司 湖北科技 指 湖北省超频三科技产业有限公司，系公司参股公司 超沃科技 指 湖南超沃科技有限公司，系公司参股公司 中咨超频三 指 中咨超频三智慧城市产业股权投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 吉信泰富 指 云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙），曾用名：深圳市吉信泰富 投资合伙企业(有限合伙) 智兴恒业、智业恒 指 云南智业恒企业管理中心（有限合伙），曾用名：深圳智兴恒业投资 合伙企业（有限合伙） 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 赢海投资 指 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙） 章程、公司章程 指 深圳市超频三科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 深圳市超频三科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 巨潮资讯网（） 指 登载年度报告的中国证监会指定网站 中审众环、会计师、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、律师 指 国浩律师（深圳）事务所 广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 激励计划、限制性股票 指 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 元 指 人民币元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 超频三 股票代码 300647 公司的中文名称 深圳市超频三科技股份有限公司 公司的中文简称 超频三 公司的外文名称（如有） Shenzhen Fluence Technology PLC. 公司的法定代表人 杜建军 注册地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3602 注册地址的邮政编码 518172 办公地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3602 办公地址的邮政编码 518172 公司国际互联网网址 电子信箱 cps@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王军 罗丽云 联系地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞 路 9 号创投大厦 3602 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞 路 9 号创投大厦 3602 电话 0755-89890019 0755-89890019 传真 0755-89890117 0755-89890117 电子信箱 wj@ luoliyun@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 签字会计师姓名 蔡永光、刘艳林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区马场路 26 号广 发证券大厦 汪柯、陈运兴 2017 年 5 月 3 日到 2020 年 3 月 24 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区马场路 26 号广 发证券大厦 汪柯、廖亚玫 2018 年 10 月 25 日到 2019 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 535,534,119.30 513,451,585.24 4.30% 411,135,301.96 归属于上市公司股东的净利润 （元） 11,631,848.58 9,962,902.07 16.75% 33,530,620.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 6,544,718.26 76,371.04 8,469.63% 25,581,823.77 经营活动产生的现金流量净额 （元） 25,745,044.42 41,051,810.41 -37.29% -82,591,566.02 基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 25.00% 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 25.00% 0.17 加权平均净资产收益率 1.98% 1.91% 0.07% 7.82% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 1,295,886,638.28 1,280,805,806.24 1.18% 1,084,528,437.33 归属于上市公司股东的净资产 （元） 618,472,907.49 577,457,201.14 7.10% 507,785,989.84 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 120,408,871.60 102,616,609.17 122,514,219.09 189,994,419.44 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净利润 5,562,175.84 3,002,023.94 3,520,594.03 -452,945.23 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,880,098.34 264,497.05 2,448,117.84 -1,047,994.97 经营活动产生的现金流量净额 13,916,822.76 51,352,730.28 -54,498,146.05 14,973,637.43 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -402,288.65 107,632.24 -109,151.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,528,242.19 14,861,890.60 9,961,352.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 611,889.08 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -596,479.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 87,906.88 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 243,803.84 491,489.06 825,321.38 减：所得税影响额 835,557.05 2,345,515.53 1,673,359.27 少数股东权益影响额（税后） 58,959.09 3,228,965.34 546,794.38 合计 5,087,130.32 9,886,531.03 7,948,797.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求 （一）公司主营业务概况 公司主营业务为电子产品新型散热器件、LED照明灯具的研发、生产和销售，并为下游客户提供高质 量的LED照明合同能源管理及照明工程等服务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 散热器作为电子产品的一种结构部件，应用领域广泛，消费类电子产品、LED照明产品、新能源汽车、 储能设备、云计算服务器、4G/5G移动设备及通讯基站、医疗设备、交直流逆变器等领域都涉及散热及热 管理系统的应用，散热市场潜力巨大。 公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品不同散热应用需求，致力于 为全球客户提供电子产品的新型系统化散热解决方案，以打造国内外知名的电子产品散热解决方案及应用 领域的领导品牌。同时，公司依托于散热器业务，向下游延伸拓展至LED照明灯具、节能服务及照明工程 等业务。 截至目前，公司产品已广泛应用于LED照明、消费电子两大领域，并逐渐向5G移动设备及通讯基站散 热、智慧城市项目建设、新能源汽车热管理等领域拓展延伸。其中，LED照明领域主要产品为LED照明灯 具、LED照明散热组件、节能服务及产品、照明工程业务；消费电子领域主要产品为消费电子散热配件。 （二）公司主要经营模式 1、生产模式 公司根据自身业务与所处行业特点，主要采取“以销定产”的生产模式。公司以市场需求为导向，根据 市场反馈、销售预测、经营目标的情况制定产品销售计划，生产部门根据销售计划编制生产计划并组织安 排生产，并对生产过程进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够 顺利完成。 2、采购模式 公司设有供应链管理部负责相关材料的采购工作，并制定了规范的采购流程与管理制度。同时，公司 建有动态、详细的合格供应商库，供应链管理部根据材料采购计划向合格供应商进行询价及议价，在确定 供应商后下达采购订单并组织采购，所购材料经品质检验员检验合格后入库。 3、销售模式 （1）散热产品、LED照明产品的销售模式 公司LED照明散热组件和LED照明产品销售主要采用直销模式。公司LED照明散热组件主要面向下游 成品LED灯具厂商、照明工程商销售，销售模式为直销。此外，随着公司在LED照明灯具的产品定位日益 明确和品牌形象的逐步建立，公司开始尝试在LED照明产品上建立经销商渠道，以扩大产品销路，增强LED 照明产品盈利能力。 公司PC散热配件销售主要采用经销模式。公司PC散热配件主要面向组装机市场，产品通过电脑城卖 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 场等传统经销商渠道及京东商城等新兴电商渠道销往终端用户，终端用户根据自己的装机需求选择合适的 散热配件产品。 （2）LED合同能源管理业务（节能服务）的销售模式 合同能源管理业务上，公司现有销售模式为直销。市政项目方面，公司主要通过招投标的形式，通过 自身的价格和技术优势，争取政府项目；在其他客户方面，公司通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向， 并在技术解决和节能方案被对方认可后完成签约。 （三）主要的业绩驱动因素 公司积极响应国家“一带一路”倡议，秉承“成为世界一流的工业设计及制造企业”的企业愿景，始终坚 持“专业化、系统化、国际化”的发展战略，致力于为全球客户提供新型系统化散热解决方案。报告期内， 公司凭借多年生产经营中积累的独特竞争优势，不断完善销售渠道建设，稳健拓展海外市场，积极发挥各 子公司的竞争优势，不断创新与进取，并积极推进智慧城市项目建设。长期以来，公司为客户提供优质的 产品与快捷服务，良好的品牌形象在市场上得到客户的广泛认可。 报告期内，公司实现营业总收入535,534,119.30元，较上年同期上升4.30%；营业利润18,671,195.61元， 较上年同期下降22.73%；实现归属于上市公司股东的净利润为11,631,848.58元，较上年同期上升16.75%。 报告期内，公司的主营业务收入来源主要包括：LED照明灯具、LED照明散热组件、消费电子散热配件、 LED合同能源管理。其中LED照明灯具实现销售收入21,477.97万元,较上年同期增长了38.09%；消费电子散 热配件实现销售收入10,593.69万元，较上年同期基本持平；LED合同能源管理实现销售收入4,088.75万元， 较上年同期增长了8.61%。公司经营业绩变动的主要原因：2019年，是公司推动品牌、产品、市场渠道等 升级开拓的关键之年，为保持主营业务收入增长、产品转型升级以及深化各业务板块市场渠道发展需要， 2019年度的经营费用较去年同期有所增加。同时，公司参股公司受市场整体环境变动，导致业绩波动，进 而影响公司投资收益。 （四）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、公司所属行业的发展阶段 （1）LED照明 国家各项鼓励政策为LED照明行业提供良好政策发展环境，LED照明产品标准陆续出台，行业向规范 化发展，在此良好政策环境及行业环境下迎来前所未有的发展机遇。同时，随着价格的降低和政策的扶持， LED照明对传统光源的市场替代效应将更加明显，LED照明产品的市场需求将进一步扩大，LED照明散热 组件作为LED照明产品中的关键部件也将迎来一个稳定、快速的发展时期。 （2）节能服务 我国节能服务行业目前处于快速发展期，行业内企业众多，市场集中度分散，未来发展空间巨大。LED 作为新型高效固体光源，具有寿命长、节能环保的突出优点，经济效益和社会效益巨大。作为能源消耗大 国，我国将建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，随着我国产业结 构调整、发展方式转变进程的加快，LED产业作为节能减排的重要措施正面临着良好的发展机遇。 （3）消费电子 PC行业自身虽已进入成熟期，但其下游应用与电子信息产业紧密相关，国家出台一系列重要政策鼓励 支持信息技术产业发展，将带动PC行业的新一轮成长。同时，随着农村信息化建设的逐步深入，宽带网络 基础设施的建设正逐渐渗透到四级以下城市和偏远农村，城乡居民购买力不断增强，进一步拉动了四级以 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 下城市和农村市场对PC产品的需求，农村市场PC需求得到进一步释放，也推动了PC散热配件市场需求增 长。 2、行业的季节性和周期性 公司所处的LED照明、节能服务行业和PC散热行业均没有明显的季节性规律。公司所处行业周期性与 国民经济周期基本一致，同时受产业技术进步影响。 3、公司所处的行业地位 公司专注散热技术的研发与应用，致力于为全球客户提供LED照明、消费电子等电子产品的新型系统 化散热解决方案，以打造国内外知名的电子产品散热解决方案领导品牌。在同行业竞争中，公司具备明显 的技术优势。公司依托于散热器业务，主营产品从散热组件向下游延伸拓展至LED照明灯具、节能服务及 照明工程等业务。公司凭借自身行业内领先的散热技术以及工业设计优势，能够为不同行业不同场景提供 一整套的散热解决方案，成为LED照明市场上为数不多的可以提供高功率LED灯具和散热解决方案的企业， 并且在高功率LED照明散热领域处于行业领先地位。同时，公司是国内PC散热配件主要生产厂家之一，CPU 散热器等PC散热配件产品在业内享有较高的声誉。 4、主要竞争对手情况 在LED照明领域，公司主要竞争对手包括利亚德光电股份有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司等； 在散热器领域，公司主要竞争对手包括奇鋐科技股份有限公司、讯凯国际股份有限公司等。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期无重大变化。 固定资产 本报告期无重大变化。 无形资产 期末较期初增加 77.76%，主要系报告期内惠州超频三取得二期土地使用权所致。 在建工程 期末较期初增加 403.24%，主要系本报告期内部分房产未满足转固条件，计入在建 工程科目。 货币资金 期末较期初减少 42.92%，主要系报告期内公司购置资产、股权投资及融资规模减少 所致。 应收票据 期末较期初减少 46.93%，主要系上期应收票据本期到期和背书增加所致。 应收账款 期末较期初增加 72.71%，主要系报告期末子公司中投光电、炯达能源亮化工程项目 已完工验收，但按合同约定尚未到收款节点所致。 预付款项 期末较期初增加 175.74%，主要系报告期末出口订单采购产品所致。 其他应收款 期末较期初减少 47.88%，主要系报告期内代理业务货款减少所致。 其他流动资产 期末较期初减少 87.91%，主要系报告期内代偿圣比和 5240 万元重分类至债权投资 所致。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 债权投资 期末较期初增加 100.00%，主要系报告期内原计入其他流动资产的代偿圣比和 5240 万元重分类至此科目所致。 其他权益工具投资 期末较期初增加 100.00%，主要系报告期内原计入长期股权投资因持股比例下降重 分类至此科目所致。 长期待摊费用 期末较期初增加 31.04%，主要系报告期内购买模具及装修办公场所支出增加所致。 递延所得税资产 期末较期初增加 59.91%，主要系报告期内可抵扣暂时性差异增加所致。 其他非流动资产 期末较期初减少 96.64%，主要系报告期内审计调整重分类所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 超频三（国 际） 股权投资 300 万美元 白俄罗斯中 白工业园 独立运营 100%控股 报告期内盈 利 36,262.13 元 3.20% 否 三、核心竞争力分析 经过多年的积累，公司经营业绩和品牌影响力不断提升，逐渐形成自身的竞争优势，为公司进一步扩 大产能、开拓市场奠定了坚实的基础。 1、产品优势 （1）产品创新能力强，差异化定制满足客户个性化需求 基于对散热器件的深刻研究及经营积累，公司的主营产品向下游延伸至LED照明灯具。LED照明灯具 具有产品更新换代快、客户定制化程度强等特点。公司为特殊客户定制LED照明灯具并实现高效率规模化 生产，能够满足客户灵活机动及一站式采购需求，有利于增加客户粘性，全方位拓展LED照明市场。 公司的LED照明灯具产品已涵盖智慧教育照明灯具、智慧杆、工程及亮化照明灯具、太阳能照明灯具、 体育照明灯具及工业照明灯具等成品灯具，并能够广泛应用于市政工程、高大建筑、广场、机场、球场、 公园等户外照明场所及商场、酒店、教室等室内照明场所。丰富的系列产品有助于满足不同领域和层次的 客户对产品的需求，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产 品市场的交叉拓展。 公司的差异化产品已广泛应用于多个场景：体育照明灯具为多项国际赛事提供照明服务，产品应用于 武汉军运会场馆、全国学生运动会场馆等；智慧教育照明灯具的多场景应用模式可让教师通过控制面板或 手机APP对室内照明环境进行智能控制，选择符合当前教学需要的照明模式，如上课、自习、投影、活动 等模式，产品应用于浙江省温州市“明眸皓齿”工程 、湖北省荆门市掇刀区中小学教室照明改造项目等；太 阳能照明灯具不仅助力国内美丽新农村建设，也应用于国外的道路亮化工程，如公司参与了湖南省怀化市 道路亮化工程、乌拉圭派桑杜太阳能路灯照明工程等。公司部分产品应用场景如下： 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 全国学生运动会场馆照明改造解决方案 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 浙江省某中小学教室照明改造解决方案 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 浙江省某公园亮化工程项目 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 广东省某夜游文旅项目 （2）产品品质稳定可靠，品牌影响力不断扩大 公司重视产品品质，对产品制订了严格的技术与质量标准。为确保产品品质，公司制订了严格的质量 控制体系，对采购过程、采购产品的验证、生产过程控制、产品标识和可追溯性、产品的检验和试验、不 合格品控制等内容作了详细的规定，确保公司的每一个质量控制环节有章可循，保障产品出厂品质。公司 目前已通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司参与了《绿色照明检测及评 价标准》、《道路和隧道照明用LED灯具能效限定值及能效等级》、《体育场馆照明设计及检测标准》等 国家及行业标准的制定。同时，报告期内公司被评为 “深圳创新企业70强”和“2019年度深圳半导体产业套 件类优秀企业”等荣誉称号，“CSP大功率全玻璃球泡灯”荣获第六届LED首创奖“金奖”。公司稳定、可靠的 产品品质，得到了客户的高度认可，已在行业内树立起良好的品牌形象，在市场上形成了较大的影响力。 2、营销渠道优势与综合服务优势 公司在海内外市场都建立了有效的营销网络。在国内市场，公司积极响应智慧杆相关政策，与多个政 府机构建立了深度业务合作关系，营销服务网络覆盖湖南、湖北等地；在海外市场，公司积极响应“一带 一路”的倡议，在白俄罗斯设立了子公司，进一步实施海外市场战略布局，以确保未来能够及时、高效、 灵活、快速地响应客户需求，不断拓展营销渠道，为客户提供高品质综合服务。此外，公司在向客户提供 LED照明灯具的同时，也提供工程配光、照明灯具测试等其他技术增值服务，形成了以技术服务及灯具工 程整体方案为核心的营销服务模式。 公司消费电子散热配件销售主要为经销模式。公司秉承与经销商互利共赢的合作理念，发挥经销商在 面对终端市场的客户资源优势。公司设立了专门的经销商服务团队，为经销商提供营销策划、经营管理、 市场拓展、产品售后服务等全方位的指导与扶助。在多年的发展过程中，公司培养并积累了一批极具忠诚 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 度的优质渠道客户。 3、研发设计与技术优势 （1）产品设计优势 公司重视产品设计与创新，形成了一套成熟的散热产品设计理念。公司LED照明散热组件的设计研发 涵盖产品概念设计、散热功能设计、结构设计、材料选择、成本规划、电源及光源搭配、照度、光照效果、 灯具造型等LED照明应用的各要素，有效解决不同照明应用场景下LED照明散热及终端应用问题。公司PC 散热配件产品设计充分结合散热效率、静音、安全性需求，提供PC高效静音散热解决方案。 公司设计创新能力也获得了政府机构的认可，公司设计开发的南海2（型号：HP-1204X）、青花（型 号：SPA-93AL）CPU散热器获得深圳市自主创新产品认定。此外，公司的研发、设计中心还分别被认定 为 “广东省LED照明散热模组工程技术研究中心”、“深圳市工业设计中心”、“深圳市半导体芯片散热组件 工程技术研究中心”。 （2）技术创新优势 公司重视散热技术研发，在PC散热配件生产研发实践过程中，形成了如压固、扣FIN、无缝紧配、扩 散焊接技术、嵌齿技术等一系列核心技术，有效提升了产品散热性能，简化了产品生产工艺。公司重视散 热技术在不同领域的创新应用，将PC散热技术创新应用于LED照明散热领域，形成鳍片式散热结构及热管 铆接等一系列LED照明散热技术，“大功率LED灯用热管铆接鳍片散热系统技术”项目在第十届中照照明奖 评选中获得“科技创新奖一等奖”，“热管直接接触散热技术”荣获中国照明学会半导体照明技术与应用专业 委员会“中国LED首创奖优秀奖”。 在产学研方面，公司参与了由大连海洋大学牵头的国家重点研发计划项目“用于设施家禽与水产养殖 的LED关键技术研发与应用示范”；获批承担了深圳市技术攻关项目“超大功率LED高密度照明光组件关键 技术研发”。 同时，公司参与制定国家标准3项，行业标准1项，团体/协会标准10项，充分发挥自身技术优势，助力 行业健康规范发展，具体标准如下： 国家标准 绿色照明检测及评价标准 道路和隧道照明用LED灯具能效限定值及能效等级（新增） 室内照明用LED产品能效限定值及能效等级（新增） 行业标准 体育场馆照明设计及检测标准 团体/协会标准 车库LED照明技术规范 植物人工辐射源光谱参数规范 道路照明用LED灯具能效限定值及能效等级 隧道照明用LED灯具能效限定值及能效等级 教室用LED照明系统 产品要求和测试方法（新增） 智慧杆系统建设与运维技术规范（新增） 人工光型植物工厂建设规范（新增） 家禽饲养光照技术规范（新增） 室内健康照明设计规范 第4部分：医院照明（新增） 室内健康照明设计规范 第5部分：教室照明（新增） 目前公司在LED照明散热、PC散热等领域已形成了整套具有自主知识产权的技术体系，为公司未来新 产品、新工艺的持续创新奠定了坚实的技术基础。截至2019年12月31日，公司及各子公司共计拥有有效授 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 权专利459项，其中境内专利448项，境外专利11项。 （3）研发设计人才优势 公司在多年散热产品的研发、设计、生产过程中，培养了大量的研发设计人才，形成了由多名专业理 论知识扎实、研发实力强、经验丰富的技术人员组成的研发设计团队。公司目前拥有多位国家一级工业设 计师，并聘请了“中国工业设计之父”柳冠中教授为专家顾问。由公司研发设计团队完成的“CPU散热器先进 制造及应用”项目获“深圳市科技进步奖一等奖”、“广东省科学技术奖励三等奖”，“扣片式散热器及其制造 方法”获 “深圳市专利奖”、“广东专利优秀奖”和2015年度“中国专利优秀奖”，“大功率LED灯用热管铆接鳍 片散热系统技术”项目在第十届中照照明奖评选中获得“科技创新奖一等奖”。2016年度公司获广东省第八届 “省长杯”工业设计大赛“绿色设计奖”。公司研发设计人才优势为公司持续创新及长期稳定发展提供了有力 的保障。 4、生产工艺优势 公司自成立以来就一直从事电子产品新型散热器件的研发、生产销售，在生产的过程中非常重视工艺 流程的改进及生产自动化改造。公司结合产品特点及生产工艺特点，自行研发、定制一批关键自动化生产 设备，不断优化生产工艺流程。工艺流程的改进及生产自动化水平的提高，一方面提升了产品的品质，增 强了公司产品质量管理能力；另一方面，工艺改进大大提高了产品生产效率，提高了公司产品规模供应能 力，降低了生产成本。 通过多年经验的积累，公司的生产工艺已经非常成熟。公司将以往的铝挤压工艺、单片冲压工艺经过 创新形成新的连续冲压工艺，先后研发出芯片散热器扣片式加工制造、芯片散热器堆叠式加工制造、片材 成型加工、模具组合化加工制造等创新工艺，实现了散热鳍片的连续冲裁、自动叠片、自动推出及散热产 品的模块化、自动化、标准化的生产；公司积极改进传统的回流焊接工艺，创新形成更为环保的免焊铆接 工艺，简化了生产工艺流程。同时，公司拥有小批量、多品类产品的制造能力，通过对生产制造系统的优 化、生产方式的调整以及对生产工艺的改进，自动化设备和辅助自动化设备的结合，实现快速换线，提高 了生产线的柔性和效率。 公司现有的工艺流程是长期生产过程中不断改善的结果，能够有效的提升产品品质，更好的满足产品 散热的功能要求。 5、供应链管理优势 公司订单丰富，并已建立起运作高效、工艺领先的自动化生产线，具备快速、大规模生产供应能力。 在此基础上，公司需要大量的原材料供应支撑，大规模采购使公司对上游供应商有较强的议价能力，能够 有效进行成本控制。随着公司产业链进一步向下游LED照明灯具延伸，公司的采购种类及规模进一步提升， 议价能力进一步增强。同时，公司和部分优质上游供应商进行产品联合开发，不仅丰富了产品功能，也能 对上游供应商进行有效监控，控制产品品质，保证交货时间。 6、项目经验优势 公司专注于节能服务领域，已完成了浙江省多个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的 照明改造工程。在项目开展中，公司结合特殊应用情境进行创新性性能匹配产品方案设计，广受业内好评。 公司的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验，核心技术人员队伍稳定性较强，从业背景与其负责的节 能服务和产品相关性较高，从业经验丰富。与竞争对手相比，公司具备专业的技术服务团队，在经营中小 批量、定制化根据客户需求灵活调整方案和产品配置，在对供应商的产品试制、产业化实施应用及客户个 性化方案的设计实施上更加灵活，能有效挖掘下游客户潜在的个性化需求。例如公司参与的部分市政道路 EMC项目中，相较于普通节能服务企业仅提供灯型和功率等方案，公司能够深入挖掘客户进一步的潜在需 求，迅速组织人力和资源，从每个应用场景的具体情况提供细致化的匹配方案，增加客户满意度，持续积 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 累优质的渠道和客户资源。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司立足主业、持续创新，始终坚持“专业化、系统化、国际化”的发展战略，紧紧围绕2019 年度经营目标和任务，积极开展各项工作。报告期内，公司实现营业总收入535,534,119.30元，较上年同期 增长4.30%；实现归属于上市公司股东的净利润为11,631,848.58元，较上年同期增长16.75%。 报告期内，公司重点工作回顾如下： 1、布局5G散热产业，抓住5G时代发展机遇 公司自成立以来一直深耕散热领域，为了把握5G时代发展机遇，5G手机、5G基站等散热业务将是公 司当前及未来重点研发和拓展的领域之一。布局5G散热产业、为国内主流5G移动通讯设备及基站生产厂 商提供专业的散热解决方案系公司当前战略的选择。自2018年起，公司即着手对5G设备新型散热器件进行 技术研发，在超薄热管、均热板、基站散热等领域形成了一定的技术储备，部分产品已进入送样测试、客 户认证或试产的阶段。 随着5G商用化部署的加快，公司于2019年12月20日、2020年1月6日分别召开了第二届董事会第二十二 次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司2019年度非公开发行A股股票预案等相关议案，并 经公司第二届董事会第二十四次会议和2020年第三次临时股东大会审议修订。公司拟通过非公开发行股份 募集不超过人民币6亿元的资金总额，用于5G散热工业园建设项目及补充流动资金，加码布局5G散热产业， 公司2019年度非公开发行事项尚需报中国证监会及相关主管部门核准。公司通过本次募集资金投资项目， 加速进入5G散热及热管理市场，将有助于公司积极培育新的利润增长点，推进公司5G散热产品战略的落 地实施，从而更好的提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。 2、深入推进智慧城市项目建设 公司通过与湖北、湖南等政府就智慧城市项目建设达成的战略合作，积极探索可复制的合作模式及业 务模式，在帮助当地有效提升城市品位及智能化水平的同时，快速切入当地及其周边区域的智慧照明、智 慧城市项目建设中，深度拓展区域性市场，从而带动公司产品、服务的销售，进一步拓展公司LED照明业 务链条。 报告期内，公司新设子公司华智有为，其拥有一支高资质、高技术、高水平的研发队伍，自主研发“软 硬一体”产品，为智慧城市的基础设施（智慧杆）提供物联网化的解决方案，致力成为基于物联网技术的 新型智慧城市行业智能化、自动化业务的服务提供商。截至目前，华智有为已开发边缘计算网关产品、电 源管理产品等，未来华智有为将积极参与到智慧城市项目建设中，融合各方技术及资源优势，进一步拓展 智慧城市的智能交通、智慧市政、智慧园区、智慧公交等领域，为公司发展添砖加瓦。 报告期内，子公司中投光电在获得城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项甲级资质的 “双甲”资质基础上，又取得了市政公用工程施工总承包贰级资质；子公司炯达能源凭借其成熟方案和技术 沉淀已成功完成了浙江省多个城市的公共照明及商业中心、大中型企业的照明工程项目，并积极参与到智 慧城市项目建设中，在报告期内还取得了城市及道路照明工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包 叁级资质，进一步增强了自身市场竞争优势。同时，作为《智慧杆系统建设与运维技术规范》的主编单位 之一，公司全程积极参与该标准的编制工作，为我国智慧杆标准化建设贡献了自己的专业力量。在智慧杆 领域，公司已率先进行布局，积极探索前沿技术的研发和应用，并成功完成了多个智慧杆试点工程项目建 设，如光明马拉松山湖绿道智慧杆工程项目、光明区塘尾村多功能智慧杆试点项目等，积累了丰富的项目 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 建设和技术服务经验。 3、完善销售渠道建设，深耕海外市场 报告期内，公司积极发展国内外经销商，国内经销商网络已基本覆盖一线、二线城市，并着重打造了 LED照明灯具的经销商体系，国外经销商网络已覆盖法国、波兰、越南、泰国、澳大利亚等多个国家。 报告期内，海外子公司超频三（国际）积极响应“一带一路”倡议，紧跟市场变化，及时、高效、灵活、 快速地响应周边的海外客户需求，积极拓展营销渠道并提供高品质综合服务。超频三（国际）于2018年末 投产以来，产能逐步释放，并逐渐开始实现销售，进一步增强了公司的盈利能力。 4、深化品牌建设，提升品牌形象 自成立以来，公司始终坚持自主品牌建设，不断提升公司品牌形象。报告期内，公司一是通过积极参 加国内、国外的行业展会，向全球客户展示公司的核心产品，展示公司的产品优势和技术实力，让市场对 公司自主产品有更多的了解与认识，从而进一步提高公司知名度，扩大公司的品牌影响力。其次，公司对 超频三品牌logo和官方网站进行了全面升级，致力于打造兼具包容性和全球化的品牌形象，以全新的品牌 形象，迈向全新的发展阶段。公司还充分利用互联网渠道、新媒体，加大营销推广力度，推动品牌管理专 业化，提高品牌资源的创利功能，进一步提升产品的附加值和议价能力。 报告期内，公司“超频3”（第8574931号）商标被认定为驰名商标；凭借着自身的品牌影响力和市场美 誉度，公司“超频三PCCOOLER”品牌再次荣获“深圳知名品牌”；还曾获得2019年度中国照明灯饰行业“十 大工程照明品牌”，公司品牌和产品赢得社会公众的一致认可。截止本报告期末，公司取得了美国、英国、 俄罗斯、印度、欧盟、台湾等国家和地区的商标注册证书。 5、坚持自主研发与创新，保持产品持续竞争力 报告期内，公司持续保持了较大研发投入，始终高度重视产品研发的投入以及自身研发综合实力的提 高。除了在已有散热产品领域持续加强研发投入、巩固技术领先优势外，公司还积极加大在LED照明应用 场景拓展、新型散热技术与散热方案等方面的研发布局，尤其是5G商用化背景下新型散热产品的研发。截 止2019年12月31日，公司共计拥有459项有效授权专利，注册商标35件、计算机软件著作权17件。 公司还重视研发机构的建设，公司研发机构由工业设计中心与工程中心组成，负责新产品研发设计与 散热技术创新等；同时，还新设子公司深圳市超频三科技研究有限公司，紧跟行业发展趋势，专注前沿技 术的研究。通过加强产学研合作，与国内著名高等院校达成合作，为新技术、新产品提供理论支撑。公司 定期对企业有关人员进行技术培训，为公司新技术的引进、新产品的顺利研发奠定了一定的人才支撑，保 证了公司人才队伍的稳定性和持续性。 此外，公司参与制定国家标准、行业标准、团体/协会标准共计14项，充分发挥自身技术优势，助力行 业健康规范发展。未来，公司将继续参与、支持相关标准的制定工作，在引领行业规范发展的同时，抢占 行业竞争制高点。 6、对外投资并购，拓宽产业布局 报告期内，公司积极通过外延并购及投资的方式扩大公司规模，拓展新的业务领域。 报告期内，公司收购智慧科技51%股权并设立中投光电益阳分公司，通过双方的资源及资质互补，进 一步增强了公司照明工程业务的综合实力及影响力，增强了公司2019年照明工程业务的市场竞争优势；新 设控股子公司全周光，专注于LED球泡灯等系列产品的研发、生产及销售，进一步丰富公司产品生产线， 增强公司产品核心竞争力，为公司品牌影响力奠定基础；新设全资子公司超频三（香港），充分利用香港 在地理位置、资源、人才、金融及产业政策等各方面的优势，加强公司国际化市场布局，最终实现长期战 略发展目标；新设控股子公司华智有为，是公司在智慧城市物联网领域的又一战略布局，进一步提高了公 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 司智慧城市项目建设一体化方案解决能力；新设控股子公司超频三教育，通过联合权威机构、院校及行业 企业，共同探索建设工业设计领域的产教融合创新平台和实训基地，搭建科研院校及企业间的人才输送、 培养通道，未来不仅可以提升公司的品牌知名度及美誉度，还可以为公司及社会源源不断的输送工业设计 人才，持续提升企业的创新及科研实力。 7、加强企业管理，完善内控体系 报告期内，公司不断完善内控管理，并专门成立了内控小组对公司内部及子公司进行了内控自查。通 过建立健全、深化落实内部各项管理规章制度，梳理和优化内部管理流程，公司进一步加强了对各部门及 子公司的管理；同时，公司稳步推进企业信息化建设，进一步规范管理和业务流程，提升了管理效率；并 适当调整组织架构，完善了公司LED照明及消费电子两大业务板块的部门编制，充分发挥了公司内部的组 织能效，极大程度提升了内部管理效率。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 535,534,119.30 100% 513,451,585.24 100% 4.30% 分行业 工业 494,646,632.05 92.37% 475,804,040.71 92.67% 3.96% 其他行业 40,887,487.25 7.63% 37,647,544.53 7.33% 8.61% 分产品 LED 照明灯具 214,779,703.09 40.11% 155,537,437.74 30.29% 38.09% LED 照明散热组件 89,141,577.46 16.65% 133,752,752.88 26.05% -33.35% 消费电子散热配件 105,936,862.66 19.78% 102,927,710.22 20.05% 2.92% 其他产品 84,788,488.84 15.83% 83,586,139.87 16.28% 1.44% LED 合同能源管理 40,887,487.25 7.63% 37,647,544.53 7.33% 8.61% 分地区 国内销售 468,211,662.96 87.43% 456,122,359.70 88.83% 2.65% 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 国外销售 67,322,456.34 12.57% 57,329,225.54 11.17% 17.43% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 对主要收入来源地的销售情况 主要收入来源地 产品名称 销售量 销售收入 当地行业政策、汇率或 贸易政策发生的重大不 利变化及其对公司当期 和未来经营业绩的影响 情况 国内销售 468,211,662.96 无 国外销售 67,322,456.34 无 不同销售模式类别的销售情况 销售模式类别 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 经销 93,350,591.54 17.43% 82,652,822.91 16.10% 12.94% 直销 442,183,527.76 82.57% 430,798,762.33 83.90% 2.64% 合计 535,534,119.30 100.00% 513,451,585.24 100.00% 4.30% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 494,646,632.05 314,503,091.43 36.42% 3.96% -8.78% 8.88% 其他行业 40,887,487.25 9,910,003.55 75.76% 8.61% 19.92% -2.29% 合计 535,534,119.30 324,413,094.98 39.42% 4.30% -8.06% 8.14% 分产品 LED 照明灯具 214,779,703.09 113,134,060.30 47.33% 38.09% 1.57% 18.94% LED 照明散热组 件 89,141,577.46 64,836,348.63 27.27% -33.35% -31.47% -2.00% 消费电子散热配 件 105,936,862.66 74,072,555.53 30.08% 2.92% -9.41% 9.52% 其他产品 84,788,488.84 62,460,126.97 26.33% 1.44% 9.91% -5.68% LED 合同能源管 理 40,887,487.25 9,910,003.55 75.76% 8.61% 19.92% -2.29% 合计 535,534,119.30 324,413,094.98 39.42% 4.30% -8.06% 8.14% 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 分地区 国内销售 468,211,662.96 280,347,198.52 40.12% 2.65% -10.35% 8.68% 国外销售 67,322,456.34 44,065,896.46 34.55% 17.43% 9.81% 4.55% 合计 535,534,119.30 324,413,094.98 39.42% 4.30% -8.06% 8.14% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 工业 销售量 个 10,110,108 9,435,151 7.15% 生产量 个 9,968,557 9,396,850 6.08% 库存量 个 1,127,968 1,269,519 -11.15% 注：上表的销售量统计口径是按照企业自产自销量统计。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 占公司营业收入 10%以上的产品的销售情况 产品名称 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 LED 照明灯具 销售量 个 393,082 291,100 35.03% 销售收入 214,779,703.09 155,537,437.74 59,242,265.35 LED 照明散热组件 销售量 个 1,591,276.8 1,855,029 -14.22% 销售收入 89,141,577.46 133,752,752.88 -44,611,175.42 消费电子散热配件 销售量 个 5,201,529.72 5,390,255 -3.50% 销售收入 105,936,862.66 102,927,710.22 3,009,152.44 注：上表的销售量统计口径是按照企业自产及外购产品的销量统计。 占公司营业收入 10%以上的产品的产销情况 产品名称 产能 产量 产能利用率 在建产能 消费电子散热配件（套） 7,000,000 6,054,084 86.49% LED 照明散热组件、 LED 照明灯具（套） 7,000,000 3,914,473 55.92% 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 直接材料 269,183,777.37 82.98% 287,571,243.21 81.50% -6.39% 工业 直接人工 27,071,768.42 8.34% 28,227,852.09 8.00% -4.10% 工业 制造费用 28,157,549.19 8.68% 37,049,055.87 10.50% -24.00% 合计 324,413,094.98 100.00% 352,848,151.18 100.00% -8.06% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 参见“财务报告”中的“八、合并范围的变更”相关内容。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 114,352,027.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.36% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 42,934,464.87 8.02% 2 客户 2 24,946,229.63 4.66% 3 客户 3 20,446,398.02 3.82% 4 客户 4 14,336,071.57 2.68% 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 5 客户 5 11,688,863.32 2.18% 合计 -- 114,352,027.41 21.36% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五名客户不存在关联方关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和 其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 64,587,781.21 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.33% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 16,941,236.81 5.33% 2 供应商 2 14,419,049.55 4.54% 3 供应商 3 12,088,045.20 3.80% 4 供应商 4 11,779,865.96 3.71% 5 供应商 5 9,359,583.69 2.95% 合计 -- 64,587,781.21 20.33% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五名供应商不存在关联方关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有利益。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 37,333,812.34 31,909,130.44 17.00% 主要系报告期内公司业务规模扩大 销售增加及加大公司销售渠道建设 投入所致。 管理费用 85,571,511.90 66,211,002.87 29.24% 主要系报告期内公司规模扩大，管理 人员薪酬及合并子公司费用增加所 致。 财务费用 22,541,851.03 15,937,336.57 41.44% 主要系报告期较上年同期平均融资 总额增加所致。 研发费用 30,133,042.54 30,266,840.62 -0.44% 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司作为高新技术企业，高度重视产品研发的投入以及自身研发综合实力的提高。截至报告期末， 公司及各子公司共持有有效专利459件，其中发明专利45件，公司专利保护和新技术储备工作扎实推 进。报告期内，公司主要研发项目有9项，具体情况如下： 项目 进展情况 拟达到的目标 未来发展的影响 新型5G手机散热 系统的研发 试产及试用阶 段 批量生产，产生 经济效益 随着5G通讯技术的发展，5G手机将迎来一个崭新的市场， 5G手机系统散热技术将区别于以往的手机时代。依拖我 司自身超薄热管（板）技术将助力5G手机系统散热技术 的突破。 新型5G基站特种 散热模组的研发 试产及试用阶 段 批量生产，产生 经济效益 新型5G基站发展并取代现有4G技术，其散热技术是整个 5G基站的重点。依拖我司自身的独家专利技术如HDT齿技 术、扣FIN技术进行热管理技术研究将有助于5G基站推动 普及。 智慧路灯系统的 研发 试产及试用阶 段 批量生产，产生 经济效益 智慧路灯系统，是一种一体化集成设计的多功能杆，作 为5G微基站最佳载体，加载不同的信息化设备及配件， 实现信息设备之间的互联互通，可有效利用社会资源， 减少重复投资,是未来构建新型智慧城市全面感知网络 的重要载体。 智慧教育LED照 明灯具研发 研发完成，形 成批量生产 批量生产，产生 经济效益 通过提高LED光谱拟合度，减小自然光与人工光的光谱差 别，提高人在自然光和人工光环境切换时的适应性，提 高人眼的舒适度，减缓学生在成长阶段的近视，智慧控 制系统的融入极大方便了人工照明场景的切换效率，提 高光环境的智慧程度。 LED水产及家禽 养殖专用灯具研 发 研发完成，形 成批量生产 批量生产，产生 经济效益 根据水产和家禽对于灯光的需求及适合其生长的光源， 通过设计合适的灯具，通过一次、二次配光技术以及光 源的智能控制技术，营造出适宜生物各生理期所需要的 光环境，以达到生物生产的增产、优质和高效，从而提 高经营效益。 新型大功率照明 灯具的研发 研发完成，形 成批量生产 批量生产，产生 经济效益 LED大功率照明灯具技术是解决机场、货运堆场、码头， 大型体育场馆等照明场景的发展方向。本项目克服紧固 件振动、防腐、防风、精确指向性等难点，利用灯具特 点和工程应用技术打开并普及这一应用市场，并推动大 功率灯具应用于重点照明市场。 新型高功率消费 电子散热器件的 研发 研发完成，形 成批量生产 批量生产，产生 经济效益 高功率消费电子模块中的IGBT、MOS、IC等高功率发热器 件是PC高功率电子产品的技术难点。而我司高导鳍片一 次扣合成型技术和高压冷锻工艺、热管直接接触工艺， 将是解决PC高功率发热问题的有效手段。 新型智慧防爆油 站灯的研发 试产及试用阶 段 批量生产，产生 经济效益 将物联网自组网技术融于加油站这一防爆要求高的场 景。通于物联网技术，提取加油站车辆及人员行为特点， 在云端数据库分析处理，为大数据时代提供预测依据。 通过在油站灯的灯具壳体内设置与光源组件电连接的微 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 波感应器装置，微波感应器装置用于与外部设备组网连 接，从而可以通过外部设备对光源组件的亮灯模式等参 数进行灵活调整，提升了油站灯的智能化程度，并提升 油站灯的使用体验 全周光无频闪球 泡灯的研发 量产阶段 批量生产，产生 经济效益 我司无PCB板光源点燃技术，提升了光源功率。独创专利 封装光源，高光效，低光衰，寿命超过1500小时；玻璃 灯罩加静电喷涂工艺，发光更均匀、柔和，透光率达到 92%；全封闭结构内填充惰性气体，散热效果更佳，有效 延长光源寿命；整灯320°全方位光照，照度均匀、无频 闪进而有效降低了球泡灯成本。同时突破了灯丝灯光电 性能，对球泡灯市场将产生巨大影响。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 146 111 129 研发人员数量占比 17.94% 13.98% 15.01% 研发投入金额（元） 30,133,042.54 30,266,840.62 24,626,046.39 研发投入占营业收入比例 5.63% 5.89% 5.99% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 573,334,862.87 708,738,198.85 -19.10% 经营活动现金流出小计 547,589,818.45 667,686,388.44 -17.99% 经营活动产生的现金流量净 额 25,745,044.42 41,051,810.41 -37.29% 投资活动现金流入小计 1,045,483.39 39,614.02 2,539.18% 投资活动现金流出小计 98,711,918.77 276,352,744.83 -64.28% 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 投资活动产生的现金流量净 额 -97,666,435.38 -276,313,130.81 64.65% 筹资活动现金流入小计 476,074,200.00 508,225,236.78 -6.33% 筹资活动现金流出小计 557,186,377.95 350,152,313.39 59.13% 筹资活动产生的现金流量净 额 -81,112,177.95 158,072,923.39 -151.31% 现金及现金等价物净增加额 -152,046,645.70 -76,474,122.92 -98.82% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少37.29%，主要系公司政府采购项目增多，项目回款期较长以及年末出口 项目订单增多提前备货所致。 （2）投资活动现金流入较上年同期增加2539.18%，主要系报告期内处置固定资产收到的现金所致。 （3）投资活动现金流出较上年同期减少64.28%，主要系报告期内对外投资支付的投资款较去年同期减少所致。 （4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加64.65%，主要系报告期较去年同期大额投资性支出减少所致。 （5）筹资活动现金流出较上年同期增加59.13%，主要系报告期内偿还到期借款。 （6）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少151.31%，主要系本期较上年同期减少融资总规模，偿还到期借款所致。 （7）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少98.82%，主要系经营活动现金流减少，融资规模减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 0.00 0.00% 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 8,459,377.12 43.97% 主要系本报告期内按预计 信用损失计提应收款项坏 账准备、计提存货跌价准备 所致。 否 营业外收入 1,264,419.89 6.57% 主要系收到诉讼赔偿款、收 购智慧科技成本小于投资 比例计算的占净资产公允 价值份额所致。 否 营业外支出 698,418.53 3.63% 主要系对外捐赠及固定资 产清理损失所致。 否 其他收益 5,528,242.19 28.74% 主要系收到政府补助所致。否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 资产处置损益 112,597.09 0.59% 主要系处置固定资产损失 所致。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 142,538,166.9 7 11.00% 249,724,342.66 19.44% -8.44% 主要系报告期内公司购置资产、股权 投资及融资规模减少所致。 应收账款 251,049,817.2 0 19.37% 147,658,985.12 11.49% 7.88% 主要系报告期末子公司中投光电、炯 达能源亮化工程项目已完工验收，但 按合同约定尚未到收款节点所致。 存货 97,721,842.78 7.54% 107,678,129.81 8.38% -0.84% 本报告期无重大变化。 投资性房地产 10,726,337.94 0.83% 11,300,921.35 0.88% -0.05% 本报告期无重大变化。 长期股权投资 102,554,951.3 6 7.91% 103,364,663.04 8.04% -0.13% 本报告期无重大变化。 固定资产 328,849,150.9 9 25.38% 322,575,912.67 25.11% 0.27% 本报告期无重大变化。 在建工程 35,091,018.63 2.71% 6,972,996.31 0.54% 2.17% 主要系本报告期内部分房产未满足 转固条件，计入在建工程科目。 短期借款 315,080,000.0 0 24.31% 324,281,981.95 25.24% -0.93% 本报告期无重大变化。 长期借款 58,960,000.00 4.55% 121,500,000.00 9.46% -4.91% 主要系将 1 年内到期的长期借款进行 重分类所致。 应收票据 3,651,363.42 0.28% 6,880,578.23 0.54% -0.26% 主要系上期应收票据本期到期和背 书增加所致。 预付款项 33,478,224.88 2.58% 12,141,041.93 0.94% 1.64% 主要系报告期末出口订单采购产品 所致。 其他应收款 21,349,079.19 1.65% 43,391,846.05 3.38% -1.73% 主要系报告期内代理业务货款减少 所致。 其他流动资产 7,481,922.07 0.58% 61,866,127.69 4.82% -4.24% 主要系报告期内代偿圣比和 5240 万 元重分类至债权投资所致。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 无形资产 28,699,879.38 2.21% 16,145,141.90 1.26% 0.95% 主要系报告期内惠州超频三取得二 期土地使用权所致。 长期待摊费用 28,015,692.37 2.16% 21,378,720.65 1.66% 0.50% 主要系报告期内购买模具及装修办 公场所支出增加所致。 递延所得税资产 23,426,157.75 1.81% 13,964,050.32 1.09% 0.72% 主要系报告期内可抵扣暂时性差异 增加所致。 其他非流动资产 997,272.42 0.08% 29,722,435.15 2.31% -2.23% 主要系报告期内审计调整重分类所 致。 债权投资 52,400,000.00 4.04% 4.04% 主要系报告期内原计入其他流动资 产的代偿圣比和 5240 万元重分类至 此科目所致。 其他权益工具投 资 2,400,000.00 0.19% 0.19% 主要系报告期内原计入长期股权投 资因持股比例下降重分类至此科目 所致。 应付票据 13,425,617.81 1.04% 26,683,791.56 2.08% -1.04% 主要系应付票据到期偿还所致。 预收款项 13,887,986.05 1.07% 22,650,458.14 1.76% -0.69% 主要系子公司浙江炯达 2018 年项目 在 2019 年陆续完工，原预收账款转 化为应收账款所致。 应交税费 20,242,304.03 1.56% 11,110,523.39 0.86% 0.70% 主要系子公司炯达能源、中投光电、 智慧科技业绩增长企业所得税、增值 税较去年同期增加所致。 其他应付款 38,788,593.07 2.99% 68,449,807.22 5.33% -2.34% 主要系报告期内支付炯达股东部分 股权认购款所致。 一年内到期的非 流动负债 56,599,240.19 4.37% 9,463,459.78 0.74% 3.63% 主要系报告期内将一年内到期的长 期借款进行重分类所致。 其他流动负债 151,442.65 0.01% 108,885.29 0.01% 0.00% 主要系报告期内待转销项增加所致。 长期应付款 20,422,613.90 1.58% 1.58% 主要系报告期内公司开展设备融资 租赁所致。 库存股 19,599,798.30 1.51% 36,022,051.50 2.80% -1.29% 主要系报告期内解锁股份支付 30% 股权所致。 其他综合收益 721,433.15 0.06% -116,643.28 -0.01% 0.07% 主要系报告期内外币财务报表折算 差额增加所致。 少数股东权益 24,594,127.75 1.90% 12,524,412.57 0.97% 0.93% 主要系报告期内控股子公司中投光 电、智慧科技业绩增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权益 工具投资 2,400,000.00 2,400,000.00 金融资产小 计 2,400,000.00 2,400,000.00 上述合计 2,400,000.00 2,400,000.00 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 参见“财务报告”中的“七、59、所有权或使用权受到限制的资产”相关内容。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 发行 A 股普通股 股票 21,923.17 1,492.58 19,937.9 0 0 0.00% 0 永久性补 充公司流 动资金 0 合计 -- 21,923.17 1,492.58 19,937.9 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 4 月 7 日签发的证监许可［2017］470 号文《关于核准深圳市超频三科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称：“本公司”）于 2017 年 4 月完成 了人民币普通股 A 股的发行，社会公众投资者认缴本公司公开发行的 3,000 万股 A 股股票，股款以人民币现金缴足， 募集资金总额计为人民币 268,800,000.00 元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 31,000,000.00 元后，本公司收到募 集资金人民币 237,800,000.00 元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币 18,568,300.00 元后，实际募集资金净额 为人民币 219,231,700.00 元（以下简称：“募集资金”）。截至 2017 年 4 月 27 日，上述人民币普通股 A 股股票发行及 募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10536 号《验资报告》。截至 2019 年 12 月 31 日止，A 股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人 民币 687,313.78 元。截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司本年度使用募集资金人民币 14,925,828.11 元（含利息扣除手 续费金额 109,336.17 元），累计使用募集资金人民币 199,379,007.95 元（含利息扣除手续费金额 109,336.17 元），节余募 集资金 19,962,028.22 元及利息合计 20,540,005.83 元用于永久性补充公司流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.散热 器生产 基地建 设项目 1,996.2 16,710.55 16,710.55 16,710.55 100.00% 2017 年 12 月 31 日 2,205.91 4,281.76 否 否 2.研发 中心建 设项目 否 3,216.42 3,216.42 1,492.58 3,227.35 100.00% 2019 年 06 月 30 日 不适用 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 承诺投 资项目 小计 1,996.2 19,926.97 19,926.97 1,492.58 19,937.9 -- -- 2,205.91 4,281.76 -- -- 超募资金投向 无 合计 1,996.2 19,926.97 19,926.97 1,492.58 19,937.9 -- -- 2,205.91 4,281.76 -- -- 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） 2018 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分 募集资金投资项目调整实施进度的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下， 同意公司调整“研发中心建设项目”的实施进度调整至 2019 年 6 月 30 日。公司监事会发表了审核意见，独立董事 发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体情况及原因为：公司“研发中心建设项目”在前期虽经过 充分的可行性论证，并且在实施过程中加强了对相关技术的储备和研究，但受市场环境变化和行业竞争加剧等情 况的影响，预计无法在 2018 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。为了使募集资金投资项目的实施更好的符合 公司长期发展战略的要求，有效的提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使 用风险，所以调整了实施进度。 散热器生产基地建设项目未达到承诺效益，主要是因为：自公司制定散热器生 产基地建设项目方案以来，一方面，消费电子散热配件和 LED 照明散热组件的行业增速放缓，市场竞争日益加 剧，另一方面，公司为培育新的利润增长点，促进公司持续稳健增长，对公司整体产品线进行了拓宽，导致整体 管理和销售费用有所上升，从而导致散热器生产基地建设项目实现效益未达预期。 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 不适用 超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 适用 以前年度发生 2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 18 日公司分别召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同 意变更“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及调整实施进度，实施主体由惠州市超频三光电科技有限公司 变更为深圳市超频三科技股份有限公司和惠州市超频三光电科技有限公司共同实施，实施地点新增了深圳市龙岗 区龙城街道清林路与腾飞路交汇处创投大厦 35-36 层，项目实施方式及募集资金用途等不变。公司监事会发表了 审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 募集资 金投资 项目实 施方式 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 调整情 况 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 2017 年 6 月 8 日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 155,236,467.69 元自筹资金进行了置换。 该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 2 日出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公 司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA15366 号）鉴证。 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 不适用 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 适用 截至 2017 年 12 月 31 日，募投项目“散热器生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，节余 募集资金 2,005.99 万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）。2018 年 4 月 26 日，公司从平安银 行股份有限公司深圳分行账户(账号：15000082703999)转出 2,008.10 万元（含利息收入）用于永久性补充公司流 动资金。募集资金结余的主要原因有：（1）存放期间产生的利息收入；（2）公司在项目实施过程中，严格按照募 集资金管理的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成 本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 “散热器生产基地建设项目” 节余募集资金 1,996.20 万元及其利息合计 2,008.10 万元用于永久性补充公司流动资 金；“研发中心建设项目”募集资金已全部使用完毕；注销账户剩余利息永久补充流动资金 45.90 万元。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市凯强 热传科技有 限公司 子公司 导热铜管生 产 500 万 54,548,273.8 8 26,015,928.2 0 21,164,785.4 0 -3,593,581.4 9 -2,978,994.4 1 惠州市超频 三光电科技 有限公司 子公司 散热器生产 5,000 万 381,011,961. 73 26,437,429.7 8 198,911,164. 69 -12,993,392. 23 -8,655,483.7 3 浙江炯达能 源科技有限 公司 子公司 商品销售、 合同能源管 理 3,000 万 250,778,588. 47 148,444,202. 05 171,281,667. 56 43,462,921.8 7 38,769,957.7 4 中投光电实 业 (深圳)有 限公司 子公司 照明设计与 工程 3,010 万 88,943,051.6 8 -1,180,974.7 0 82,977,668.5 3 2,043,197.70 2,053,611.43 湖南超频三 智慧科技有 限公司 子公司 城市及道路 照明工程建 设 1,400 万 55,998,249.3 3 26,961,006.2 3 35,820,273.7 5 20,237,366.0 4 15,111,223.7 2 惠州市超频 三全周光智 能照明科技 有限公司 子公司 LED 灯研发 及生产 1,000 万 2,268,494.13 1,242,070.22 0.00 -1,677,239.7 2 -1,257,929.7 8 个旧圣比和 实业有限公 司 参股公司 新型储能等 材料的研 发、生产及 销售 10,000 万 259,593,457. 72 138,492,962. 89 195,805,552. 42 -29,214,999. 72 -22,513,129. 47 报告期内取得和处置子公司的情况 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 湖南超频三智慧科技有限公司 收购 购买日至期末被购买方的净利润为 15,111,223.72 元，归属于母公司所有者 的净利润 7,706,724.10 元。 深圳市华智有为科技有限公司 新设 当期对公司业绩无重大影响。 深圳市超频三科技研究有限公司 新设 当期对公司业绩无重大影响。 超频三（香港）科技有限公司 新设 当期对公司业绩无重大影响。 惠州市超频三全周光智能照明科技有限 公司 新设 新设日至期末实现净利润为 -1,257,929.78 元，归属于母公司所有者的 净利润为-880,550.85 元。 深圳市超频三教育科技有限公司 新设 当期对公司业绩无重大影响。 深圳市星源存储有限公司 新设 当期对公司业绩无重大影响。 盛达威科技有限公司 收购 当期对公司业绩无重大影响。 主要控股参股公司情况说明 1、浙江炯达能源科技有限公司 炯达能源成立于2011年5月31日，注册地在浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2603-2604室，注册资本为3,000万元， 系公司的全资子公司，主要经营范围为新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护， 合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；销售：led灯，节能产品，节能设备，家用电器， 中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护，城市道路照明工程、机电设备安装工 程施工等。公司2019年实现收入17,128.17万元，实现净利润为3,877.00万元。 2、湖南超频三智慧科技有限公司 智慧科技成立于2018年11月20日，注册地在湖南省益阳市高新区东部产业园标准厂房E3栋，注册资本为1,400万元，系公 司的控股子公司，主要经营范围为城市及道路照明工程设计、施工、安装;物联网产品及物联网路灯、物联网太阳能灯、五 金机电、电子显示屏的研发、生产及销售;LED产品、LED封装、OLED封装、LED灯具、LED驱动电源、智能控制器的生产 和销售;节能服务、亮化工程服务等。公司2019年实现收入3,582.03万元，实现净利润为1,511.12万元。 3、个旧圣比和实业有限公司 圣比和成立于2001年10月8日。注册地在云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内，注册资本为10,000万元，系公司的参股子公 司，主要经营范围为新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新技术及产业、二次资源再生产新技术与 产业、生物工程与有机高分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训；制造、销售开发后的产品和相 关材料与设备；国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等。2019年实现营业收入19,580.56万元，实现净利润-2,251.31万元，归属于母 公司所有者的净利润-1,114.40万元，业绩较上年同期变动原因为本年主要原材料发生大幅跌价、工程及设备支出大量使用流 动资金导致流动资金不足，进而导致公司的产量和销量未能达到预期，公司被迫降价销售产品以缓解流动资金需求使得公司 毛利率下降。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局 目前，LED照明散热组件和消费电子散热配件的主要生产厂商集中于我国大陆地区和台湾地区。由于 散热器属于下游LED照明、消费电子产业的配套产业，随着国内上述产业的持续快速发展，散热器产业链 国产化的趋势较为明显。 LED照明产品市场和节能服务市场广阔。目前，我国照明行业的市场占有率在世界上已占有绝对的优 势。经过二十余年的不断发展，全国照明行业企业不胜枚举。其中，部分企业加大产品研发、生产投入， 注重品牌的宣传与推广，已在国内国际市场建立起颇具声誉的自主品牌。除部分企业具有一定规模外，更 多的企业规模较小。虽然我国照明行业企业众多，但是分布也相对聚集。目前，我国LED照明企业主要集 中在珠三角、长三角等地区。 （二）行业发展趋势 1、散热组件及配件行业发展趋势 （1）LED照明散热组件行业处于高速发展期，企业将更多关注集成式LED散热技术。随着LED照明灯 具的进一步普及，LED照明散热行业也将得到进一步发展。阵列式LED灯具竞争格局已十分激烈，预计将 随着厂商的专业化程度提高及技术实力的积累，加速优胜劣汰，行业集中度将进一步提高；集成式LED散 热技术门槛较高，预计随着大功率LED照明散热技术的进步及大功率LED照明市场的爆发，进入大功率LED 照明散热领域的企业将逐步增多，竞争情况也将日趋激烈。 （2）PC行业虽已进入成熟期，但其市场空间仍然广阔。PC行业下游应用与电子信息产业紧密相关， 国家出台一系列重要政策鼓励支持信息技术产业发展，将带动PC行业的新一轮成长。同时，随着农村信息 化建设的逐步深入，宽带网络基础设施的建设正逐渐渗透到四级以下城市和偏远农村，城乡居民购买力不 断增强，进一步拉动了四级以下城市和农村市场对PC产品的需求，潜在的PC消费需求得到进一步释放， 也推动了PC散热配件市场需求增长。同时，电子竞技、区块链等新型消费热点的不断涌现，也为消费电子 散热产品提供了广阔的市场空间。 2、LED照明行业的发展趋势 （1）LED照明灯具应用领域持续扩大，行业不断细分。随着节能环保及绿色照明等概念的渗透，兼 具高效低耗、安全可靠、方便管理、使用寿命长等诸多优势的LED照明灯具将被应用至更广阔的领域，支 撑LED照明产业快速发展。LED行业应用技术呈现从以光源为中心到以应用为中心的发展趋势，LED照明 最终的表现形式会朝着专业化发展，更进一步地满足不同个体、不同层次群体的需求，因此专业照明细分 市场具有极大的增长潜力和整合空间。 （2）行业加速优胜劣汰，市场集中度将进一步提高。随着LED照明技术的不断成熟，缺乏前期投入、 经验积累的企业会被逐渐淘汰，而具有较强自主研发及创新能力、丰富营销经验和品牌效应的企业，其发 展优势将更加明显。同时，除传统照明厂商外，国际照明厂商、LED显示厂商等纷纷踏入LED照明领域， 在持续抢占市场份额下，市场竞争将日趋激烈。未来LED照明产业将继续进入深度调整成熟阶段，洗牌整 合持续，企业的并购现象进一步加剧。 （3）LED照明产品向智能化发展。智能化一直是很多产品的发展趋势，照明行业也是如此。随着智 慧城市、物联网、节能环保概念的推广，智慧照明也成了LED照明性能升级的一个突破口。未来照明行业 将会朝着“智能化”的趋势发展，LED照明最终的表现形式会朝着智能化、模组化、专业化发展，这更有利 于产品的生产和维护。智能技术与照明的结合使照明更有效地匹配不同个体、不同层次群体的需求。 （4）工业设计日趋重要，定制化产品需求将不断增强。当前消费者对照明产品的舒适度、观赏度、 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 多功能性的要求不断提高，LED照明产品的工业设计已不是单纯的外观设计概念，更重要的是以产品设计 为核心的设计调研、用户体验设计、人机界面设计、人因工程学和色彩与材料学设计。照明企业通过工业 设计有效地整合照明技术与产品应用，让产品具备高附加值、强劲的外观设计与光效性能吸引力。工业设 计已经成为照明企业不断刺激消费者的照明消费欲望，满足消费者不同照明需求的重要途径。 3、节能服务行业发展趋势 （1）市场体量不断增大，工业照明及商业照明EMC模式值得更多关注。办公照明及景观照明的特点 是照明时间有限，不利于EMC模式在短期内获得高节能收益；道路照明改造的推动主体主要是政府机构， 改造动力不如其他企业客户。相反，工业区域照明产品用量大，开灯时间长，总体能耗高，在照明EMC模 式下有着很好的应用条件。且工业选用的灯具一般功率偏高，而LED产品功率越高，单瓦的价格则越低， 更具成本优势；商业照明在某些情况下比工业照明开灯时间更长，对照度的要求较高，由于EMC的整体操 作流程较复杂繁琐，大的单体卖场或规模较大的连锁商业机构将成为重点。 （2）融资门槛降低，融资渠道进一步拓宽。节能服务属于资本密集型产业，前期需投入较多资金， 项目回收周期较长，存在一定的资金风险。由于大多数节能服务企业属于中小型企业，其规模小，信用等 级低，融资的渠道有限，运营资金不足一直是制约发展的重要因素。未来，金融机构将提升对EMC业务模 式的积极性，针对不同节能服务企业的特点和现状推出相适应的贷款品种，商业贷款担保机制也将针对 EMC模式进一步发展，为节能服务行业提供更多的融资机会。 （3）各企业将不断加强技术投入。节能服务产业也属于技术密集型产业，对企业的研发、创新水平 有较高要求。随着节能服务产业规模的不断扩大，在研发方面的投入越来越多，更创新更高效的技术将会 涌现，节能服务企业将会面临不能快速适用行业技术升级，技术没有及时变现导致前期投入浪费的风险。 因此，未来节能服务公司将不断投入资金进行新技术、新产品的研发，与时俱进，以提供更好的服务获得 竞争优势。 （4）节能服务相关法律保障进一步健全。当前我国政府对节能服务公司的市场准入及程序监管有着 较为系统的法规，但针对实际项目运作阶段的行为监管较少。我国的节能法律中没有对节能服务主体进行 明确的规定，也没有规定能源审计单位，呈现出层次较低、效力不高、缺乏配套措施、可操作性不强等特 点。随着能源供应愈发紧张，我国政府将对节能服务公司的主体地位以法律的形式予以明确，建立健全与 节能服务相关的法律法规，对节能项目合同双方的行为进行约束，增强可操作性，推动节能服务行业规范 健康发展。 （5）政策支持力度将进一步加强。财政支持方面，我国近年来在节能方面的资金投入不断加大，不 少地方政府为支持节能减排设立了专项资金。税收支持对节能服务行业的发展有着巨大的推动作用。 （6）节能信息传播途径进一步通畅，节能服务宣传力度加大。当前我国节能信息推广主要是技术方 面的推广，缺少能够联通用能企业与节能服务公司的平台性信息交流渠道。用能单位无法充分了解自身实 际需要的节能信息，节能服务公司也缺少节能项目的信息。此外，由于缺乏宣传，EMC的社会认知度不高， 制约了节能服务的发展。未来，节能服务平台体系将被建立，为节能服务公司与用能企业间建立起具有权 威性和实用性的信息沟通渠道，在此基础上，节能服务公司将增大宣传力度，增强与用能企业间的沟通， 弱化知名度不高、信息不对称带来的问题，提升整个社会对节能产业的认知。 （三）未来发展战略 公司专注散热技术的研发与应用，致力于为全球客户提供LED照明、消费电子等电子产品的新型系统 化散热解决方案，以打造国内外知名的电子产品散热解决方案领导品牌。同时，基于散热元器件在产业链 当中日益受到重视的发展潮流，公司立足于专业散热领域，积极实现散热产品横向拓展和纵向延伸的“一 横一纵”战略布局。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 横向拓展方面，基于散热产品的技术共性和工艺相似性，公司积极将散热产品由PC散热配件、LED 照明散热组件拓展至移动通讯设备散热器及散热方案、通讯基站散热方案、新能源电池热管理等其他散热 产品或方案。 纵向延伸方面，公司深度挖掘散热元器件占主导地位的行业领域，在LED照明领域进行纵向延伸，汲 取公司在散热技术、工业设计能力、渠道开拓能力等方面的经验优势，辅以外部并购整合带来的客户资源、 资质资源和成熟方案，积极发展LED照明灯具和LED合同能源管理等业务，并重点打造公司在户外体育照 明、智慧教育照明、智慧城市项目建设等领域的综合品牌影响力。 （四）2020年主要经营计划 公司立足主业、持续创新，始终坚持“专业化、系统化、国际化”的发展战略。为实现公司的战略和未 来业务发展目标，2020年公司将重点做好以下工作： 1、全力推进5G散热工业园项目建设，全面落实5G散热发展战略 为了把握5G时代发展机遇，5G手机、5G基站等散热业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域 之一。布局5G散热产业，为国内主流5G手机、5G基站生产厂商提供专业的散热解决方案系公司当前战略 的选择。2019年，公司已通过非公开发行股份募集资金用于5G散热工业园建设项目及补充流动资金的相关 预案；2020年，公司将继续积极协调各相关方，全力推进公司非公开发行后续涉及的各方面工作，推进公 司5G散热产品战略的落地实施，努力完成各项预期目标，使公司能够满足5G时代智能手机散热升级需求 和通信厂商的5G基站大功率散热需求，拓宽公司在智能手机散热、通讯基站散热等领域的产品线，进一步 完善公司的产品结构，实现公司盈利能力的提升。 2、打造智慧照明核心竞争力产品，继续深入推进智慧城市项目建设 随着智慧城市、物联网、节能环保概念的推广，智慧照明也成了LED照明性能升级的一个突破口，未 来照明行业也将会朝着“智能化”的趋势发展。2020年，公司将继续以智慧杆、智慧教育照明、户外体育照 明等为切入点，打造具有核心竞争力的智慧照明拳头产品。同时，公司将凭借自身在项目经验、渠道资源、 客户资源方面积累的强有力竞争优势及我国照明工程行业的城市及道路照明工程专业承包壹级和照明工 程设计专项甲级“双甲”的最高等级资质，着力提高公司在智慧城市LED照明解决方案的设计能力和落地能 力，继续打造具有市场影响力和可复制性的标杆项目。 3、加大消费电子散热领域投入，积极拓展电脑周边产品 公司是国内PC散热配件主要生产厂家之一，CPU散热器等PC散热配件产品在业内享有较高的品牌影 响力，系公司传统优势业务板块。近年来，国内电竞行业的发展对PC市场的拉动效应明显，公司将发挥设 计能力优势和对消费者市场的洞察力，加快对电脑散热器产品的研发更新，打造更多契合消费者需求的爆 款产品，继续保持散热器行业的领先地位；同时，公司将充分利用PC散热领域已有的品牌影响力和销售渠 道网络，加快机箱、电源、存储器等电脑周边产品业务的布局，进一步完善消费电子产品体系。 4、借力资本市场，服务公司发展战略 公司将结合既有的战略定位，适时借助资本市场的力量，结合市场环境，通过适当的资本运作，助力 公司进入新的产品领域并丰富公司的融资渠道，做大做强做实公司，落实“一横一纵”业务战略，给投资者 带来更多的回报。 5、注重人力资源开发，加强人才梯队储备 公司现处于快速成长阶段，公司人力资源发展计划将以适应公司中长期发展战略为核心。通过外部高 素质人才的引进和内部骨干重点培养方式相结合，持续开展各类培训，提高员工素质，改善人才结构，建 设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍，尤其注重培养和引进会经营、懂技术、善于 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 管理的高级复合人才。另外，公司将运用有效的激励机制促进人才队伍与公司结成利益共同体，吸引和鼓 励优秀人才与企业长期发展、共同成长。 6、持续提升规范运作水平，注重投资者关系管理 进一步梳理和改进公司业务运营和风险管控制度，完善公司治理结构，持续规范、明确各项工作运行 流程，不断健全信息传递机制、市场反应机制和决策机制，完善对子公司的经营管理协同，积极预防和化 解风险，切实提升综合运行效率，推进公司各项工作规范有序开展。投资者关系管理方面，公司将以广大 投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企 业的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系。 重要提示：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且 应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 （五）可能面对的风险 1、行业竞争加剧的风险 公司业务目前主要集中于LED照明、消费电子领域。LED照明、消费电子行业发展情况对公司销售存 在重大影响。近几年来，公司所处行业的竞争日益加剧，预计未来该行业的竞争将更加激烈。另外，伴随 着业务规模的不断扩大，公司面临的国内外市场开拓、原料价格波动、生产经营控制、存货管理、募投项 目逐步达产、政策环境变化等各方面的不确定性也将持续增加。未来风险的影响程度和发生时间难以估测， 如果任一风险集中释放或多个风险联合作用而公司应对不力，都将有可能导致公司经营业绩出现大幅或持 续下滑的风险。 针对上述风险，公司将在加强质量管控和成本管控的基础上，针对不同类型客户的特点和要求，提升 公司的服务能力，适应公司客户多方位的要求和变化；通过扩展细分市场、聚集规模、领先技术、优质服 务等方式增强市场竞争能力。 2、管理风险 随着公司发展战略的不断推进，公司经营规模和投资规模的不断扩大，公司控股子公司、参股公司逐 渐增加，所涉及的业务领域更加广泛，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的人 才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求，如果公司管理水平不能适应公司规模 的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞 争力。 针对上述风险，公司将根据发展战略，进一步优化组织结构和管理体系，加强对子公司、参股公司、 分公司及各个部门的科学管理，逐步建立起与企业发展相适应的运营机制和监督机制，保证公司整体运营 健康、安全。公司还将持续积极引进、储备高素质人才，严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织 结构，加强内控体系建设，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。 3、非公开发行股票募集资金的相关风险 公司于2019年12月20日和2020年1月6日分别召开了第二届董事会第二十二次会议和2020年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并经公司第二届董事 会第二十四次会议和2020年第三次临时股东大会审议修订。公司拟募集资金总额不超过人民币6亿元。本 次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定 性。同时，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于5G散热工业园建设项目及补充流动资金， 公司在确定募投项目之前进行了严格的科学论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好 的发展前景；但在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水 平发生重大更替、市场拓展不及预期等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 营情况无法产生预期收益的风险。 针对上述风险，公司将汇集公司内部及外部中介机构等多方力量积极推动非公开发行股票事项的进 展，争取早日完成募集资金计划。如果非公发行募集资金计划得以实现，公司将全力推进募投项目的实施 与市场推广，充分保障募集资金使用效率，努力达到项目预期收益，进一步提升公司经营业绩。 4、汇率风险 公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中国经济的持续发展以及汇 率市场化进程的不断进行，未来人民币汇率变化将影响公司产品的销售价格，从而影响公司的利润。公司 贷款规模较大，利率波动将对公司的财务支出产生一定影响，加大公司的经营风险。 针对上述风险，公司将密切关注人民币与其他汇率的变化走势，并逐步建立起完善的汇率风险识别和 应对机制。同时，通过拓宽融资渠道、优化贷款结构和降低贷款成本等方式，提高公司评级、资金质量和 使用效率，降低财务费用。 5、应收账款坏账损失风险 报告期末，公司应收账款账面价值为25,104.98万元。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可 能保持较高水平，并影响公司的资金周转效率。尽管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好， 资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临 一定的资金流动性风险或坏账风险。 针对上述风险，公司将从制度和流程上加强对应收账款的管理和监控，建立客户信用评估体系，针对 不同信用等级的客户给予不同的账期；及时催收，尤其是加强对账期较长的应收账款的催收和清理工作； 同时加快优质客户培育，以防范坏账风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 05 月 06 日 其他 个人 业绩网上说明会 2019 年 09 月 03 日 其他 个人 深圳上市公司投资者网上集体接待日 活动 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 一、2019年5月17日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案：以截止2018 年12月31日公司总股本237,980,908股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税）， 合计派发现金3,569,713.62元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年 度分配。本次权益分派股权登记日为：2019年7月8日，除权除息日为：2019年7月9日，该权益分派方案已 实施完毕。 二、根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定要求，公司制定了 《未来三年（2019年-2021年度）股东分红回报规划》，并经2019年12月20日召开的公司第二届董事会第二 十二次会议和2020年1月6日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司实施如下利润分配政 策： （一）公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划 1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司最 近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现 金分红。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 2、在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30% 时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实 施以下差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司董事会将综合考虑所处行 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当 年利润分配方案。 （二）股东分红回报规划的决策程序与机制 1、董事会制订公司年度或中期利润分配方案； 2、公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监 事会的审核意见； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方 案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （三）股东分红回报规划的调整机制 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事 会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议 案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.1 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 237,940,408 现金分红金额（元）（含税） 2,379,404.08 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 2,379,404.08 可分配利润（元） 77,039,527.59 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2020 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截止 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 237,940,408 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税），合计派发现金 2,379,404.08 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 118,970,204 股，转增后公司总股本将增加至 356,910,612 股。该预案尚需提交公司 2019 年年度股 东大会审议通过后方可实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年半年度权益分派方案为：以截止2017年6月30日公司总股本120,000,000.00股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）,分配总额为人民币1,500万元（含税），不进行公积金转增 股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本方案已于2017年10月18日实施完毕。 2、2017年度权益分派方案为：以截止2017年12月31日的公司总股本122,955,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金12,295,500元（含税），剩余未分配利润结转以 后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增98,364,000股，转增后公司总股本 将增加至221,319,000股。本方案已于2018年6月1日实施完毕。 3、2018年度权益分派预案为：以截止2018年12月31日的公司总股本237,980,908股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金3,569,713.62元（含税），不送红股，不以资 本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本方案已于2019年7月9日实施完毕。 4、2019年度权益分派预案为：以截止2019年12月31日的公司总股本237,940,408股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合计派发现金2,379,404.08元（含税），同时以资本公积金 向全体股东每10股转增5股，共计转增118,970,204股，转增后公司总股本将增加至356,910,612股。该预案 尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 2,379,404.08 11,631,848.58 20.46% 0.00 0.00% 2,379,404.08 20.46% 2018 年 3,569,713.62 9,962,902.07 35.83% 0.00 0.00% 3,569,713.62 35.83% 2017 年 27,295,500.00 33,530,620.98 81.40% 0.00 0.00% 27,295,500.00 81.40% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺期 限 履行情 况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 不适用 资产重组时所 作承诺 陈书洁;黄 海燕 股份限 售承诺 本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月不得转让，12 个月届满后锁定如下：（1）如炯达能源实 现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满 12 个月后，本人可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；（2）如炯达能源实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利 补偿，且自股份上市满 12 个月后，本人可再转让在本次发行 中取得的上市公司股份的 30%；（3）如炯达能源实现 2020 年 度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满 12 个月后， 本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。若 中国证监会或深圳证券交易所对本人在本次交易中所认购的 股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证 监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-2021 年 4 月 30 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 杭州赢海 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 股份限 售承诺 本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益 时间不少于 12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股 份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后锁定 如下：（1）如炯达能源实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利 补偿，且自股份上市满 12 个月后，本企业可转让在本次发行 中取得的上市公司股份的 30%；（2）如炯达能源实现 2019 年 度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满 12 个月后， 本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%； （3）如炯达能源实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿， 且自股份上市满 12 个月后，本企业可再转让在本次发行中取 得的上市公司股份的 40%。本企业取得本次发行的股份时， 若对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次 发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得 转让，36 个月届满后锁定如下：（1）如炯达能源实现 2018 年 度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满 36 个月后， 本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；（2） 如炯达能源实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自 股份上市满 36 个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的 上市公司股份的 30%；（3）如炯达能源实现 2020 年度承诺净 利润或完成盈利补偿，且自股份上市满 36 个月后，本企业可 再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。若中国证 监会或深圳证券交易所对本企业在本次交易中所认购的股份 之锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监 会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-2021 年 4 月 30 日 正常履 行中 黄海燕;江 尧;杨征栋 股份限 售承诺 本人自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日 起 12 个月不得转让本人持有的赢海投资份额。若中国证监会 或深圳证券交易所对本人持有的赢海投资份额的锁定期有不 同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交 易所的要求进行份额锁定。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-2019 年 11 月 15 日 履行完 毕 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 戴永祥;窦 林平;杜建 军;宫兆 辉;黄海 燕;寇凤 英;雷金 华;李光 耀;刘卫 红;刘郁; 马永红;帅 维;王军; 吴小员;叶 伟欣;张 魁;张正 华;周志平 股份减 持承诺 本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频 三股份。在此期间，如由于超频三发生送股、转增股本等事 项增持的超频三股份，将遵照前述安排进行。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-2018 年 11 月 06 日 履行完 毕 杜建军;刘 郁;张魁 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 1、本人保证在持有上市公司股份，不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市 公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活 动；不向其他业务与上市公司及其子公司相同、相近或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供 专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于 与上市公司及其子公司相同的业务，不经营有损于上市公司 及其子公司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司 相同的产品；如因任何原因引起与上市公司及其子公司发生 同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；2、本 人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的 全部经济损失。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 陈书洁;杭 州赢海投 资管理合 伙企业 （有限合 伙）;黄海 燕 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 一、在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或 任职期间及不再持股或离职之日起三年内），本人/本企业及本 人/本企业关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从 事与上市公司、炯达能源相同、相似或有竞争关系的业务， 也不得直接或间接在与上市公司、炯达能源有相同、相似或 有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人/本企业在其 他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。二、若违背 上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭 受的任何损失。本承诺函对本人/被企业具有法律约束力，本 人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 杜建军;刘 郁;张魁 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《公 司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公 司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本人将 避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投资 或控制的其他法人提供任何形式的担保；3、本人将尽可能地 避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法 律、法规、现行有效的《公司章程》和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益；4、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司 及其子公司造成的全部经济损失。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 陈书洁;杭 州赢海投 资管理合 伙企业 （有限合 伙）;黄海 燕 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规 范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披 露义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及 其股东的合法权益；二、本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况 下，不会要求上市公司向本人/本企业控制的其他企业提供任 何形式的担保。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本 人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 杜建军;刘 郁;张魁 其他承 诺 一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解 聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事 任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人 员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司 及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司 在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企 业。二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独 立于控股股东；保证本人及本人控制的除上市公司及其子公 司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及 其他资源的情形。三、保证上市公司建立和完善法人治理结 构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司 与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营 场所等方面完全分开。四、保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东 权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方 式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他 股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。五、保证 上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本 人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公 司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干 预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证 上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他 企业兼职及领取报酬。本承诺函对本人具有法律约束力，本 人愿意承担个别和连带的法律责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 陈书洁;杭 州赢海投 资管理合 伙企业 （有限合 伙）;黄海 燕 其他承 诺 一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解 聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事 任免；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司（含上市公司子公 司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）领取薪酬， 不得违反规定在外任职；保证上市公司在劳动、人事体系方 面独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业。二、保证上 市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本企业 及本人/本企业控制的企业；保证本人/本企业及本人/本企业控 制的企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源 的情形。三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独 立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人/本 企业及本人/本企业控制的企业之间在办公机构以及生产经营 场所等方面完全分开。四、保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东 权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方 式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他 股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。五、保证 上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本 人/本企业及本人/本企业控制的企业共用同一个银行账户；保 证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所 控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依 法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本 企业及本人/本企业所控制的企业兼职及领取报酬。本承诺函 对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和 连带的法律责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 黄海燕;江 尧;杨征栋 其他承 诺 一、本人在取得（直接或者通过杭州赢海投资管理合伙企业 （有限合伙）间接取得，下同）上市公司因本次交易而发行 的股份之日起三年内不得从上市公司或者炯达能源离职。二、 如本人在取得上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年 内从上市公司或炯达能源离职视同于放弃本人/本企业直接或 间接持有的上市公司未解锁部分股份及其相应权益，应当将 未解锁部分股份按照本人/本企业离职当日股票收盘价计算的 金额以现金形式支付给上市公司（如离职当日为非交易日， 则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排 并不冲抵或免除本人/本企业应当向上市公司或炯达能源承担 的损害赔偿责任。三、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿 上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。本承诺函对本 人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的 法律责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-2021 年 11 月 15 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 戴永祥;窦 林平;杜建 军;宫兆 辉;黄海 燕;寇凤 英;雷金 华;李光 耀;刘卫 红;马永 红;深圳市 超频三科 技股份有 限公司;帅 维;王军; 吴小员;叶 伟欣;张 魁;张正 华;周志平 其他承 诺 1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的任职资格和义务，本公司/本公司的董事、监事、高 级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁 止的兼职情形。2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六 个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开 谴责。3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1) 受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)； (3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本 承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、本公司及本 公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不 存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者 利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本 公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。7、本公司/本公 司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 陈书洁;杭 州赢海投 资管理合 伙企业 （有限合 伙）;黄海 燕 其他承 诺 1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受到过行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民 事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本企业 及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。3、本人/本企业及本企业的主要管 理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市 公司的重大资产重组的情形。 本承诺函一经作出，即对本人 /本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个 别和连带的法律责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 浙江炯达 能源科技 有限公司 其他承 诺 一、本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本企业保证及时向 上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息 的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假陈述、误 导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 陈书洁;杭 州赢海投 资管理合 伙企业 （有限合 伙）;黄海 燕 其他承 诺 一、本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人/本企业保证 及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料 和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人/本企业将暂停转让本人持有的上市公司的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申 请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的， 则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的 身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持 的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 戴永祥;窦 林平;杜建 军;宫兆 辉;黄海 燕;寇凤 英;雷金 华;李光 耀;刘卫 红;马永 红;深圳市 超频三科 技股份有 限公司;帅 维;王军; 吴小员;叶 伟欣;张 魁;张正 华;周志平 其他承 诺 1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本 次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺 人不转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 陈书洁;杭 州赢海投 资管理合 伙企业 （有限合 伙）;黄海 燕 其他承 诺 1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出 资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占 有、使用、收益及处分权；2、本人/本企业拟注入上市公司之 炯达能源股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或 限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 本人持有炯达能源股权之情形；3、本人/本企业拟注入上市公 司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在 任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存 在法律障碍。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/ 本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 2018 年 05 月 20 日 2018 年 5 月 20 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 杜建军;刘 郁;张魁 股份限 售承诺 本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的控股股东及实际控制人，现就本人直接或间接持有的公司 股份自愿锁定事项，郑重承诺如下：自公司首次公开发行股 票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内 减持的，该等股票的减持价格将不低于公司股票的发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价 格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人 未能履行上述承诺的，本人将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉，并承担一切法律责任和接受证券交易所的相 关惩处措施；如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归公司所有，本人将在 5 个交易日内将前述收入支 付至公司指定账户。若法律、法规、规范性文件及中国证监 会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任 及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2020 年 5 月 2 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 深圳市吉 信泰富投 资合伙企 业（有限 合伙）;深 圳智兴恒 业投资合 伙企业 （有限合 伙）;张正 华 股份限 售承诺 深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙） 、深圳智兴恒业 投资合伙企业（有限合伙）股份限售承诺：“本人/本企业作为 深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）的股东， 现就本人/本企业持有的公司股份自愿锁定事项，郑重承诺如 下：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企 业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 张正华个人股份限售承诺 ：“本人作为深圳市超频三科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的股东，现就本人直接或间接持 有的公司股份自愿锁定事项，郑重承诺如下：自公司首次公 开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。在本人任职期间每年转让的股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半 年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股 份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。若本人所持 公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格 将不低于公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限 自动延长 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息 等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺的，本人将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担一切法 律责任和接受证券交易所的相关惩处措施；如果因未履行上 述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将 在 5 个交易日内将前述收入支付至公司指定账户。若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿 无条件地遵从该等规定。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2020 年 5 月 2 日 正常履 行中 戴永祥;黄 晓娴;李光 耀 股份限 售承诺 本人/本企业作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称" 公司"）的股东，现就本人/本企业持有的公司股份自愿锁定事 项，郑重承诺如下：自公司首次公开发行股票并上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2018 年 5 月 2 日 履行完 毕 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 黄晓娴;深 圳市吉信 泰富投资 合伙企业 （有限合 伙）;张正 华 股份减 持承诺 黄晓娴直接持有 12.20%的股份，张正华直接持有 6.30%的股 份，深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）直接持有 9.00% 的股份，就持股意向及减持意向事项，郑重承诺如下：“本人 在持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每 年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股 份的 30%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券 交易所规则的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发 行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持 计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。若未 履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如 有）上缴为公司所有。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2022 年 5 月 2 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 杜建军;刘 郁;张魁 股份减 持承诺 本夫妇杜建军、刘郁（以下合称"本人"），截至本声明与承诺 出具之日，本人直接持有深圳市超频三科技股份有限公司（以 下简称"公司"）33.50%的股份，并通过深圳市吉信泰富投资合 伙企业（有限合伙）间接持有公司 7.25%的股份，作为公司的 控股股东及实际控制人，本人将非常慎重持股，严格遵守已 作出的关于持有公司股份自愿锁定的承诺，锁定期内不出售 本次公开发行前直接或间接持有的公司股份。为保证公司控 制权的稳定性，本人进一步承诺如下：如本人在持有的公司 股票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每年通过大宗交 易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股份的 20%，同 时应低于公司总股本的 5%；减持股份的价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于 公司首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交 易日将相关减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息 披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股 份所得收入（如有）将上缴为公司所有。本人张魁，截至本 声明与承诺出具之日，本人直接持有深圳市超频三科技股份 有限公司（以下简称"公司"）21.50%的股份，并通过深圳市吉 信泰富投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1.75%的股份， 作为公司的控股股东及实际控制人，本人将非常慎重持股， 严格遵守已作出的关于持有公司股份流通限制及自愿锁定的 承诺，锁定期内不出售本次公开发行前直接或间接持有的公 司股份，以保证公司控制权的稳定性，本人进一步承诺如下： 本人在持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股份 的，每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的 公司股份的 20%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于公司首次 公开发行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相 关减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。 若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入 （如有）将上缴为公司所有。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2022 年 5 月 2 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 深圳智兴 恒业投资 合伙企业 （有限合 伙） 股份减 持承诺 本企业深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙），截至本声明 与承诺出具之日，本企业直接持有深圳市超频三科技股份有 限公司（以下简称"公司"）10.00%的股份，就本企业的持股意 向及减持意向事项，郑重承诺如下：本企业在持有的公司股 票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每年通过大宗交易 或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股份的 50%；减持 股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则 的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发 行价格；本企业将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知 公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。若未履行上述 承诺出售股票，本企业将该次减持股份所得收入（如有）将 上缴为公司所有。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2022 年 5 月 2 日 正常履 行中 戴永祥;杜 建军;寇凤 英;李光 耀;张魁; 张正华 股份减 持承诺 本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的董事或高级管理人员，现就本人持有的公司股份自愿锁定 事项，郑重承诺如下：在本人任职期间每年转让的股份不超 过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本 人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或 者委托他人管理本人持有的公司股份。若本人所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于 公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相 应调整。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而 放弃该等承诺。如果本人未能履行上述承诺的，本人将在发 行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担一切法律责 任和接受证券交易所的相关惩处措施；如果因未履行上述承 诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在 5 个交易日内将前述收入支付至公司指定账户。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承 诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件 地遵从该等规定。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2022 年 5 月 2 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 杜建军;刘 郁;张魁 股东一 致行动 承诺 杜建军、刘郁夫妇及张魁签署了《一致行动人协议》，该协议 主要内容包括：（1）一致行动的范围向公司股东（大）会提 出提案；向公司股东（大）会提出董事、监事人选；向董事 会提出提案；在所有提案表决中采取一致意见并保证所提名 并获选任的董事与一致行动人保持一致；参与公司的其他经 营决策以及履行股东权利和义务等方面保持一致。（2）一致 行动的执行方式在不违背法律法规、公司章程且不损害公司、 其他股东和债权人利益的情况下，一方拟向公司董事会或股 东（大）会提出应由董事会或股东（大）会审议的提案及表 决时，应事先就提案内容与其他方进行充分的沟通和交流。 如果其他方对提案内容及表决有异议，在不违反法律法规、 监管机构的规定和公司章程规定的前提下，各方均应当继续 进行协商，对提案内容及表决进行修改或调整，直至各方共 同认可后，以其中一方的名义或各方共同的名义向公司董事 会或股东（大）会提出相关提案及表决，并在董事会或股东 （大）会上对议案做出相同的表决意见。如经充分协商仍无 法达成一致意见的，各方一致同意提案交由董事会审议且各 方一致同意在董事会上对该等提（议）案及表决共同投弃权 票；董事会对该事项作出有效决议后，应由股东（大）会进 一步审议的，各方一致同意在公司股东（大）会上对前述董 事会通过的相关决议（议案）共同投赞成票。（3）一致行动 的期限自签署之日起至公司在证券交易所上市后三年内有 效。（4）相关保证与承诺① 作为公司的股东期间（无论持股 数量多少），确保（包括其代理人）全面履行本协议的义务； 任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他约定 委托他人代为持有。② 自公司股票上市之日起 36 个月内， 一致行动人为公司股东的，不得转让或者委托他人管理本人 持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在上述 36 个 月的限售期内，各方不得退出及解除本协议，也不得辞去公 司董事或高级管理人员职务。③ 一致行动关系不得为协议的 任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系有关的 所有条款均为不可撤销条款。 2014 年 08 月 01 日 2014 年 8 月 1 日 -2020 年 5 月 2 日 正常履 行中 深圳市超 频三科技 股份有限 公司 募集资 金使用 承诺 本次募集资金投向经公司 2015 年第一次临时股东大会审议确 定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净 额全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金将按 轻重缓急投入散热器生产基地建设项目、研发中心建设项目 两个项目。若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目， 资金缺口将由公司通过自有资金或银行贷款等自筹解决。募 集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项 目尽快产生效益，公司将视市场环境使用自有资金和银行借 款先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期 投入的资金。公司已制定了《募集资金管理办法》，实行募集 资金专项存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专户 集中管理，做到专款专用。 2015 年 03 月 18 日 2015 年 3 月 18 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 （一）利润分配政策 1、利润分配原则：公司利润分配应重视 对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。2、利润分 配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在以下利润分配的条件实现的情况下，公司 应采用现金方式分配股利。3、利润分配的条件：公司以年度 盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公 司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司 应当采取现金方式分配利润。在业绩保持增长的前提下，在 完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股 本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以 单独实施，也可以结合现金分红同时实施。重大投资计划或 重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会将综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照相关程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利 润的范围。4、利润分配政策的决策程序：如满足上述利润分 配的条件下，公司按下列程序决策利润分配政策：（1）董事 会制订公司年度或中期利润分配方案；（2）公司独立董事、 外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议；（3）董事会审议通过利润分配方案后报股 东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、 外部监事（若有）和监事会的审核意见；（4）股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；（5） 公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润 分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事 会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事 （若有）应对此发表独立意见。5、利润分配政策的调整：公 司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以 调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 杜建军;刘 郁;张魁 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 《关于避免同业竞争的承诺函》：作为公司的控股股东及实际 控制人，为保护公司及其他股东的利益，本人杜建军、刘郁、 张魁在此个别地及共同地、不可撤销地、无条件地承诺如下： 1、截至本声明与承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家 庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与 超频三及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务 或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与超频三及 其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组 织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。2、自本声明 与承诺出具之日起，本人或与本人关系密切的家庭成员如从 第三方获得的任何商业机会与超频三及其控股子公司经营的 业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知超频三， 本人或与本人关系密切的家庭成员将按照超频三的要求，将 该等商业机会让与超频三，由超频三在同等条件下以公平合 理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与 超频三及其控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。3、本 人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与超频三及其控 股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或 其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商 业机密等方面的帮助。4、本人承诺约束与本人关系密切的家 庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。5、本 人承诺，如果本人违反上述承诺并造成超频三经济损失的， 本人将对超频三因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 杜建军;刘 郁;张魁 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁出具《声明 与承诺》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：1、本 人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方 以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除招股说明书等 公司本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人 以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与公司之间 现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定 应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为公司实际控制人 期间，本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守《深圳市超 频三科技股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程 序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息 披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通 过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。3、如 果本人违反上述承诺并造成超频三经济损失的，本人将对超 频三因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 戴永祥;杜 建军;寇凤 英;雷金 华;李光 耀;刘卫 红;刘郁; 深圳市超 频三科技 股份有限 公司;叶伟 欣;张魁; 张正华 IPO 稳 定股价 承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控 股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，在公司任职 的董事（独立董事除外）和高级管理人员杜建军、张魁、叶 伟欣、张正华、李光耀、寇凤英、刘卫红、戴永祥、雷金华 作出如下关于稳定公司股价的承诺：（一）公司作出的稳定股 价的承诺。公司股票自公开发行上市之日起三年内，一旦出 现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于最近一期的经审计的 每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘 价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上 述股票收盘价应做相应调整），公司将依据法律、法规及公司 章程的规定，在不影响发行人满足法定的上市条件的前提下， 采取对公司股票进行回购的措施，该等措施的实施程序及应 满足的条件具体如下：1、在上述条件成就之日起 5 个交易日 内，本公司将召开董事会讨论公司回购股份的预案并提交股 东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、 实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；具 体实施方案将在股东大会作出决议后公告。股东大会审议通 过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交 易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案 手续。2、本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价 格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产，回购股份的 方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认 可的其他方式。如果股份回购方案实施前公司股价已经不满 足上述启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方 案。3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相 关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列条件： （1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经 审计的归属于公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用 以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归 属于公司股东净利润的 50%；超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启 动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳 定股价预案。4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票 若连续 5 个交易日收盘价超过公司最近一期的经审计的每股 净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。本 公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人员前， 将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时 董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应 承诺。（二）控股股东、实际控制人作出的稳定股价的承诺。 当公司股票自发行上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收 盘价低于公司最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除 息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且 公司未实施股份回购措施或者虽已实施股份回购措施仍无法 稳定股价时，在不影响发行人满足法定的上市条件以及不触 发要约收购义务的前提下，本人将在 10 个交易日内提出增持 公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件： 1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提 下，本人将在 12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-2020 年 5 月 2 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 戴永祥;窦 林平;杜建 军;寇凤 英;雷金 华;李光 耀;李娟; 刘卫红;刘 郁;任笛; 深圳市超 频三科技 股份有限 公司;眭世 荣;王军; 叶伟欣;张 魁;张正 华;周志平 其他承 诺 深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监 事、高级管理人员就公司招股说明书若有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形郑重承诺如下：若公司招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人 将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任，但是本人能够证 明本人没有过错的除外。如果本人未能履行上述承诺，本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反 上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬 或津贴、股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让， 若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取 相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性 文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从 该等规定。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 戴永祥;杜 建军;寇凤 英;雷金 华;李光 耀;刘卫 红;深圳市 超频三科 技股份有 限公司;叶 其他承 诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施本次发行完成后，本 公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目 有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导 致本公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临 本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极 应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续 发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措 施如下：1、针对公司现有两大业务板块的具体情况、未来发 展态势和主要经营风险点，强化主营业务，提高公司持续盈 利能力。公司的主营业务为电子产品新型散热器件的研发、 生产和销售，包括 LED 照明散热组件和消费电子散热配件。 公司长期重视散热技术研发，在消费电子散热配件生产研发 实践过程中，形成了如压固、扣 FIN、无缝紧配等一系列核心 技术，有效提升了产品散热性能，简化了产品生产工艺。随 着我国宏观经济的发展，下游组装机、LED 照明等应用电子 产品行业的发展，新增固定资产投资规模的上升以及 LED 照 明产业向专业化分工方向发展，公司所处行业市场总体前景 良好。然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放 缓、下游行业市场需求下降、市场竞争、国际市场开拓、原 材料价格波动等多方面的内外部经营风险。为强化主营业务， 持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经 营风险，公司将在保持现有大功率 LED 照明散热组件良好发 展势头的基础上，通过新建项目、加大技术研发投入，不断 向 LED 其他照明应用领域渗透，进而实现公司的战略目标， 扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综 合实力的提升。2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项 目预期效益。本次公司募投项目"散热器生产基地建设项目" 是在广东省惠州市东江高新科技产业园内，通过建设集生产 车间、仓库、办公楼、员工宿舍楼及相应配套设施于一体的 生产基地、购置先进生产设备、引进先进生产工艺，满足现 有消费电子散热配件、LED 照明散热组件产能规模的需求， 同时针对 LED 照明散热组件产品进行扩产，并对产品结构进 行调整，满足 LED 照明散热组件日益增长的市场需求。"研发 中心建设项目"是在广东省惠州市东江高新科技产业园内，通 过改善研发设计人员工作环境、引进先进的研发设备、扩充 研发设计团队，建设一流的产品与技术研发中心，增强公司 的研发能力和技术创新能力，提高公司产品的技术竞争力， 是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现 公司业绩持续增长的重要措施。因此，募集资金投资项目实 施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固和 扩大公司主营业务的市场份额，提升公司综合竞争优势。本 次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募 投项目的建设，提高股东回报。3、加强管理层的激励和考核， 提升管理效率。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平， 严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈 利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和 改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养 和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。4、持续完 善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 杜建军;刘 郁;张魁 其他承 诺 作为公司的控股股东及实际控制人，为保护公司及其他股东、 公司职工的利益，本人杜建军、刘郁夫妇及张魁在此个别地 及共同地、不可撤销地、无条件地承诺如下：若超频三及/或 其控股子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部门 要求超频三及/或其控股子公司就其部分员工补缴未按时足额 缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者超频三及/或其控股子 公司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担任 何损失或处罚的，本人将及时、无条件地足额补偿超频三及/ 或其控股子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会 给超频三及/或其控股子公司带来任何经济损失。 2015 年 03 月 18 日 2015 年 3 月 18 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 杜建军;刘 郁;张魁 其他承 诺 公司的实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁就惠州超频三的 部分土地及房产尚未取得产权证书的事项作出承诺如下："若 惠州超频三因上述房屋未能完善相关用地、报建等手续导致 被相关主管部门处以罚款、限期拆除、没收房产等行政处罚， 导致惠州超频三因此不能继续使用该等房产或产生任何其他 损失的，我们将承担惠州超频三因不能继续使用该等房产而 搬迁所产生的成本与费用，并对因主管部门的行政处罚、厂 房及宿舍搬迁等事项造成的全部经济损失承担足额、全面的 经济补偿，亦确保不会因此给发行人及其控股子公司惠州超 频三带来任何经济损失"。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 杜建军;刘 郁;张魁 其他承 诺 作为公司的控股股东及实际控制人，对公司租赁的房产出租 方暂无法提供出租房产的产权证书，为保护公司及其他股东 的利益，本人杜建军、刘郁夫、张魁在此个别地及共同地、 不可撤销地、无条件地承诺如下：1、据本人的了解，上述房 产目前未被纳入政府征地拆迁范围，在未来三年内，政府亦 无针对相关土地的征地拆迁计划，超频三及凯强热传所租赁 的上述房产应不存在被强制拆除或被依法征收、征用或者拆 迁等风险，超频三及凯强热传使用上述未提供产权证书的房 产不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重大不利影 响；2、若超频三及凯强热传所租赁的上述房产根据相关主管 部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因 租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生） 而不能继续使用该等房产的，本人将承担超频三及凯强热传 因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对 其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿， 以确保不会因此给超频三及凯强热传带来任何经济损失。3、 若超频三及凯强热传因租赁合同被有权部门认定为无效而与 出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵 而与出租方或其他第三方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人将 承担超频三及凯强热传因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、 案件受理费等所有成本与费用，以保证超频三及凯强热传不 因该等租赁合同可能存在的瑕疵而遭受任何经济损失或潜在 的经济损失。 2015 年 03 月 18 日 2015 年 3 月 18 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 深圳市超 频三科技 股份有限 公司 其他承 诺 深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"本公司"）就招股 说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形郑重 承诺如下：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或者司法 部门认定后，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新 股工作；回购价格为公司股票发行价加算银行同期活期存款 利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回 购股份数量应做相应的调整。如果本公司未能履行上述承诺， 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自赔 偿责任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受损失的投资者依法 承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或 证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及 后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 杜建军;刘 郁;张魁 其他承 诺 深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、 实际控制人就公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形郑重承诺如下：若公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股 东的地位及对公司的实际控制权促成公司在前述行为被证券 监管机构或司法部门认定后启动依法回购首次公开发行的全 部新股工作；回购价格为公司股票发行价加算银行同期活期 存款利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格 及回购股份数量应做相应的调整。同时，本人将以二级市场 价格购回已转让的原限售股份。若公司招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法就 上述事项向投资者承担赔偿责任。如果本人未能履行上述承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处 领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转 让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应 的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件 及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 2015 年 04 月 16 日 2015 年 4 月 16 日-9999 年 12 月 31 日 正常履 行中 股权激励承诺 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 其他对公司中 小股东所作承 诺 分红承诺 深圳市 超频三 科技股 份有限 公司 公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划：（一） 公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排， 应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的， 每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分 红。重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（二）在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配 后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司 可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。如公司同时采取现金及股票股利分 配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公 司应实施以下差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照 前项规定处理。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 2020 年 01 月 06 日-2021 年 12 月 31 日 正常履 行中 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 浙江炯达能源 科技有限公司 2019 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 4,000 4,412.52 不适用 2018 年 05 月 20 日 巨潮资讯网 （info. ）：《发 行股份购买资 产暨关联交易 报告书(修订 稿)》 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司本次重组交易对方黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外） 将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。三年累计为12,000万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年炯达能源实现扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在 外）为4,412.52万元，较2019年度承诺净利润数多出412.52万元，完成2019年度业绩承诺的110.31%。未出 现商誉减值的情况。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）第一次会计政策变更： 1、会计政策变更原因 根据财政部2017颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会 计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 起施行新金融工具相关会计准则。 2、本次会计政策变更对公司的影响 根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的 无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。 3、本次会计政策变更履行审批程序 《关于公司会计政策变更的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议 审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见。 （二）第二次会计政策变更： 1、会计政策变更原因 财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金 融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的 财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目 列报进行相应调整。 2、本次会计政策变更对公司的影响 公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。 3、本次会计政策变更履行审批程序 《关于会计政策变更的议案》已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议 通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期新纳入合并范围的公司是湖南超频三智慧科技有限公司、惠州市超频三全周光智能照明科技 有限公司、深圳市超频三教育科技有限公司、深圳市超频三科技研究有限公司、深圳市华智有为科技有限 公司、深圳市星源存储有限公司、超频三（香港）科技有限公司、盛达威科技有限公司。其中全周光、超 频三教育、华智有为、星源存储为报告期内设立取得的控股子公司；研究公司、超频三（香港）为报告期 内设立取得的全资子公司；智慧科技为报告期内非同一控制下企业合并取得的控股子公司；盛达威为报告 期内非同一控制下企业合并取得的控股孙公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 蔡永光 刘艳林 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 蔡永光 3 年 刘艳林 1 年 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 其他诉讼事项汇 总（未达到重大诉 讼披露标准） 531.7 否 部分案件 已结案，部 分案件尚 处于诉讼 状态 部分案件已结 案，部分尚未结 案 部分案件已执 行完毕 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监 会指定信息披露媒体披露的相关公告。 2、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日及办理限制性股票 授予的全部事宜。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 3、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关 于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 确定限制性股票的首次授予日为2017年10月27日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制 性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。 4、2017年12月12日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票：295.5万 股，授予对象114人，授予价格12.185元，限制性股票上市时间：2017年12月12日。具体内容详见公司在中 国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。 5、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2017年年度权益分派方案为：以截止2017年12月 31日公司总股本122,955,000股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时，以资本公 积金向全体股东每10股转增8股，此方案已于2018年6月1日实施完毕。根据激励计划的规定，对公司2017 年限制性股票激励计划首次授予数量、首次授予价格及预留限制性股票数量进行调整。此次调整后，首次 授予限制性股票数量为531.9万股，首次授予价格为6.714元/股，预留限制性股票数量为108万股。公司独立 董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。 6、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，此议案已经2018年9月14日召 开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司对已离职的 原激励对象袁莉已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.714元/股。公司 独立董事对上述事项发表了独立意见。该回购注销事宜已于2018年11月20日办理完成。具体内容详见公司 在中国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。 7、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预 留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事对上述事 项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。本次限制性股票激励计划 的预留授予日为2018年9月4日，预留授予的限制性股票上市日期为2018年9月21日。具体内容详见公司在 中国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。 8、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司设定的第一 个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为112名激励对象办理第一个解除限售期的159.03万股限制 性股票的解除限售手续。公司监事会对上述事项发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。本次解除限 售股份的上市流通日期为：2018年12月13日。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的相 关公告。 9、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2018年年度权益分派方案为：以截止2018年12月 31日公司总股本237,980,908股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计 派发现金3,569,713.62元（含税），此方案已于2019年7月9日实施完毕。根据激励计划的规定，对公司2017 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格进行调整。此次调整后，首次授予价格为6.699元/股， 预留授予价格为10.215元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会 指定信息披露媒体披露的相关公告。 10、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关 于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，此议案已经2019年9月 26日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过。根据2017年第四次临时股东大会的授权，公司对已 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 离职的原激励对象周威等5人已获授但尚未解除限售的40,500股限制性股票予以回购注销，回购价格为 6.699元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。该回购注销事宜已于2019年12月26日办理完成。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的相关公告。 11、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司设 定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司为2名激励对象办理第一个 解除限售期的54万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对上述事项发表了审核意见，独立董事发表 了独立意见。本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年9月25日。具体内容详见公司在中国证监会指 定信息披露媒体披露的相关公告。 12、2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司设定的第二 个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为108名激励对象办理第二个解除限售期的157.68万股限制 性股票的解除限售手续。公司监事会对上述事项发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。本次解除限 售股份的上市流通日期为：2019年12月13日。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的相 关公告。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 个旧圣比 和实业有 限公司 公司高级 管理人员 王军先生、 雷金华先 生、毛松先 生任圣比 和董事 受让圣比和 股权时，代 为清偿圣比 和的债务及 利息 否 5,240 0 0 6.80% 361.27 5,240 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无重大影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2018年11月12日、2018年11月28日，公司召开的第二届董事会第十二次会议、2018年第五次临时 股东大会审议通过了《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》，同意公司向招商银行深圳分行、 光大银行深圳分行、工商银行深圳分行分别申请5,000万元、8,000万元、8,800万元的综合授信额度，总计 不超过人民币2.18亿元的综合授信额度。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公 司融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用。具体内容详见公司2018年11月 13日、2018年11月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2019年1月11日，公司披露了《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的进展公告》，杜建军先生、 刘郁女士与光大银行深圳分行签署了保证合同，其保证最高本金余额为5,000万元。 2、2019年4月24日、2019年5月17日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会 审议通过了《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》，同意公司向兴业银行深圳分行、华夏银 行深圳分行、农村商业银行深圳分行、广发银行深圳分行、远东租赁及其他融资机构分别申请30,000万元、 10,000万元、30,000万元、5,000万元、5,000万元的综合授信额度，总计不超过人民币8亿元的综合授信额 度。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保，公司 不提供反担保，且免于支付担保费用。具体内容详见公司2019年4月25日、2019年5月17日刊登在巨潮资讯 网的相关公告。 2019年6月18日，公司披露了《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的进展公告》，杜建军先生、 刘郁女士与兴业银行深圳龙岗支行签署了保证合同，其保证最高本金余额为19,200万元。 2019年7月16日，公司披露了《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的进展公告》，杜建军先生、 刘郁女士与华夏银行深圳中心区支行签署了保证合同，其保证最高本金余额为8,500万元。 2019年11月6日，公司披露了《关于公司开展融资租赁业务暨控股股东提供关联担保的进展公告》， 杜建军先生、刘郁女士与远东租赁签署了保证函，其保证最高本金余额为1,600万元。 2019年12月17日，公司披露了《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的进展公告》，杜建军先生、 刘郁女士与深圳农村商业银行龙岗支行签署了授信合同，其保证最高本金余额为500万元。 3、2019年06月12日、2019年06月28日公司召开的第二届董事会第十七次会议、2019年第二次临时股 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 东大会，审议通过了《关于公司及关联方为子公司银行授信向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保 暨关联交易的议案》，凯强热传拟向国开银行深圳市分行申请合计不超过人民币2,000万元的综合授信额度。 公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为凯强热传融资向国开银行提供连带责任无偿 担保，公司及杜建军先生、刘郁女士为凯强热传融资向高新投提供反担保。具体内容详见公司2019年06月 13日、2019年06月28日刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2019年8月15日，公司披露了《关于公司及关联方为子公司银行授信向深圳市高新投融资担保有限公 司提供反担保暨关联交易的进展公告》，杜建军先生、刘郁女士与国开银行签署了保证合同；公司、杜建 军先生及刘郁女士就高新投提供的担保提供了反担保，并签署了反担保保证合同，担保金额为2,000万元。 4、2019年9月10日、2019年9月26日公司召开的第二届董事会第十九次会议、2019年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保的议案》，惠州超 频三拟与海通恒信开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币8,000万元，融资期限不超过36个月。公司、 部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为惠州超频三融资提供连带责任无偿担保，公司不 提供反担保，且免于支付担保费用。具体内容详见公司2019年9月11日、2019年9月26日刊登在巨潮资讯网 的相关公告。 2019年10月31日，公司披露了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保的 进展公告》，公司及部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士与海通恒信签署了保证合同，其保 证最高本金余额为2,700万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司向银行申请授信额度暨关联担保 的公告 2018 年 11 月 13 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司向银行 申请授信额度暨关联担保的公告》（公告编 号：2018-129） 2018 年第五次临时股东大会决议公告 2018 年 11 月 28 日 巨潮资讯网，公告名称：《2018 年第五次临 时股东大会决议公告》 （公告编号：2018-136） 关于公司向银行申请授信额度暨关联担保 的进展公告 2019 年 01 月 11 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司向银行 申请授信额度暨关联担保的进展公告》（公 告编号：2019-002） 关于公司向银行申请授信额度暨关联担保 的公告 2019 年 04 月 25 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司向银行 申请授信额度暨关联担保的公告》（公告编 号：2019-037） 2018 年年度股东大会决议公告 2019 年 05 月 17 日 巨潮资讯网，公告名称：《2018 年年度股东 大会决议公告》（公告编号：2019-048） 关于公司向银行申请授信额度暨关联担保 的进展公告 2019 年 06 月 18 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司向银行 申请授信额度暨关联担保的进展公告》（公 告编号：2019-055） 关于公司向银行申请授信额度暨关联担保 的进展公告 2019 年 07 月 16 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司向银行 申请授信额度暨关联担保的进展公告》（公 告编号：2019-062） 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 关于公司开展融资租赁业务暨控股股东提 供关联担保的进展公告 2019 年 11 月 06 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司开展融 资租赁业务暨控股股东提供关联担保的进 展公告》（公告编号：2019-105） 关于公司向银行申请授信额度暨关联担保 的进展公告 2019 年 12 月 17 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司向银行 申请授信额度暨关联担保的进展公告》（公 告编号：2019-119） 关于公司及关联方为子公司银行授信向深 圳市高新投融资担保有限公司提供反担保 暨关联交易的公告 2019 年 06 月 13 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司及关联 方为子公司银行授信向深圳市高新投融资 担保有限公司提供反担保暨关联交易的公 告》（公告编号：2019-051） 关于公司及关联方为子公司银行授信向深 圳市高新投融资担保有限公司提供反担保 暨关联交易的进展公告 2019 年 08 月 15 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于公司及关联 方为子公司银行授信向深圳市高新投融资 担保有限公司提供反担保暨关联交易的进 展公告》（公告编号：2019-068） 关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司 及控股股东提供关联担保的公告 2019 年 09 月 11 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于全资子公司 开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供 关联担保的公告》（公告编号：2019-083） 2019 年第三次临时股东大会决议公告 2019 年 09 月 26 日 巨潮资讯网，公告名称：《2019 年第三次临 时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-090） 关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司 及控股股东提供关联担保的进展公告 2019 年 10 月 31 日 巨潮资讯网，公告名称：《关于全资子公司 开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供 关联担保的进展公告》 （公告编号：2019-103） 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 一、报告期内，公司及子公司存在租赁情况，所租赁场所主要用于日常经营办公、厂房、员工宿舍等。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 1、公司租用深圳市龙岗区城市建设投资集团有限公司位于深圳市龙岗区腾飞路龙岗创投大厦35层、36层 用于公司研发办公，报告期租金447.21万元； 2、除以上租赁外，公司及子公司其他租赁涉及金额均未达到报告期利润总额的10%以上。 二、报告期内，公司及部分子公司惠州超频三、炯达能源、超频三（国际）充分利用闲置资产，存在部分 闲置资产对外进行出租，提高了资产使用效率。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 深圳市龙 岗区城市 建设投资 集团有限 公司 深圳市超 频三科技 股份有限 公司 研发办公 447.21 2018 年 04 月 01 日 2023 年 03 月 31 日 -447.21 根据双方 合同确认 减少利润 否 不适用 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市高新投融资担 保有限公司 2019 年 06 月 13 日 2,000 2019 年 08 月 13 日 2,000 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起 2 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 2,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 2,000 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 2,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 2,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江炯达能源科技有 限公司 2018 年 08 月 29 日 10,500 2018 年 09 月 25 日 3,871 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 是 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 浙江炯达能源科技有 限公司 2018 年 11 月 13 日 20,590 2019 年 02 月 20 日 5,000 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 是 否 浙江炯达能源科技有 限公司 2018 年 11 月 13 日 20,590 2019 年 02 月 26 日 7,590 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 否 否 惠州超频三光电科技 有限公司 2018 年 08 月 29 日 1,000 2018 年 10 月 15 日 1,000 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 是 否 浙江炯达能源科技有 限公司 2018 年 11 月 13 日 20,590 2019 年 07 月 19 日 1,000 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 是 否 浙江炯达能源科技有 限公司 2018 年 11 月 13 日 20,590 2019 年 07 月 24 日 2,000 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 是 否 浙江炯达能源科技有 限公司 2019 年 09 月 11 日 11,000 2019 年 09 月 29 日 5,000 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 否 否 惠州超频三光电科技 有限公司 2019 年 09 月 11 日 8,000 2019 年 10 月 30 日 2,700 连带责任保 证 自主债权发 生期间届满 之日起两年 否 否 湖南超频三智慧科技 有限公司 2019 年 09 月 11 日 2,000 2019 年 12 月 25 日 2,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 21,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 25,290 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 42,590 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 17,290 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 23,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 27,290 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 44,590 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 19,290 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 31.19% 其中： 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 2,700 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 2,700 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、 公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。 2、报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现 金分红政策，确保股东投资回报。公司2018年年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕。同时，公司 “2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案”已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，还需提 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 交股东大会审议通过方可实施。 3、公司注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，有入职培训，岗位培训，技能培训等。同 时结合工作特点制定内部培训和外部培训计划，拓展员工知识面，增加员工认知度，有效提升了员工素质。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司及子公司2019年开展了如下精准扶贫工作： 报告期内，公司及子公司向安乡县财政局、深圳市坪山慈善会捐赠共计人民币20.2万元,公司暂无后续精准 扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2019年3月27日、2019年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、2019年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》，同意公司调整“散热器生 产基地建设项目”的项目规模，投资总额由原计划34,277.54万元变为16,710.55万元。具体内容详见公司刊 登在巨潮资讯网的相关公告。 2019年8月29日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”结项，并将 对应募投项目的募集资金专户余额转入公司其他账户，并注销募集资金专用账户，公司已于2019年9月29 日办理完上述募集资金账户注销手续。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2、报告期内，中咨超频三智慧城市产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）于2019年1月取 得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SEY551）。同时，公司对其 认缴出资额由人民币10,000万元减少至人民币500万元，该事项已经公司2019年4月24日召开的第二届董事 会第十六次会议审议通过并于2019年12月19日完成了工商变更登记手续。具体内容详见公司刊登在巨潮资 讯网的相关公告。 3、2019年4月24日、2019年5月17日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议、2018年年度股东 大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年7月1日披露了《2018年年度权 益分派实施公告》；该事项已于2019年7月9日实施完毕。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。 4、2019年6月12日、2019年6月28日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议、2019年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同时，2019年7月，双方 就公司代为清偿圣比和所欠云南锡业集团（控股）有限责任公司的5,240万元债务的偿还事宜达成一致意见， 并签署了《协议书》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。 5、报告期内，原董事张魁先生因个人原因申请辞去公司董事职务，张魁先生的辞职报告自递交董事 会之日起生效。2019年10月29日、2019年11月15日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议、2019年第 四次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经审议选举刘郁女士为公司第二届 董事会董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。具体内容详见公司刊登 在巨潮资讯网的相关公告。 6、2019年11月13日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售上市流 通的提示性公告》。炯达能源2018年度业绩承诺达成后，第一次限售股份解除限售条件成就，公司分别解 锁黄海燕、陈书洁、赢海投资所持有公司股份总数的30%，股份可上市流通日为2019年11月15日。 7、2019年12月20日、2020年1月6日公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议、2020年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并经2020年2月18 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议修订。公司拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行 费用）不超过人民币6亿元，用于“5G散热工业园建设项目”及“补充流动资金项目”，加码布局5G散热产业。 该事项尚需提交中国证券监督管理委员会及相关主管部门核准，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相 关公告。 8、报告期内，公司完成了香港子公司的注册登记手续，并取得了相关部门颁发的《公司注册证明书》 和《商业登记证》。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。 9、报告期内，公司与沃博特生物科技有限公司共同认缴出资人民币2,000万元新设立了参股公司“湖南 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 超沃科技有限公司”，其中公司持有其49%股权，并于2019年1月7日完成了工商登记手续。 10、报告期内，公司与湖北磊嘉投资有限公司共同认缴出资人民币1,000万元新设立了参股公司 “湖北 省超频三科技产业有限公司”，其中公司持有其40%股权，并于2019年3月20日完成了工商登记手续。 11、报告期内，公司收购龙赛军持有的湖南超频三智慧科技有限公司的51%股权，并于2019年3月28 日完成工商登记手续，智慧科技成为公司控股子公司。 12、报告期内，公司与深圳华智中云科技合伙企业(有限合伙)共同认缴出资人民币100万元新设立了控 股子公司深圳市华智有为科技有限公司，其中公司持有其70%股权，并于2019年6月24日完成了工商登记手 续。 13、报告期内，公司与何清先生共同认缴出资人民币1,000万元新设立了控股子公司“惠州市超频三全 周光智能照明科技有限公司”，其中公司持有其70%股权，并于2019年7月4日完成了工商登记手续。 14、报告期内，公司以自有资金新设立了全资子公司“深圳市超频三科技研究有限公司”，注册资本为 人民币300万元，公司持有其100%股权，并于2019年7月9日完成了工商登记手续。 15、报告期内，公司与深圳市锦峦盛世信息咨询合伙企业（有限合伙）共同认缴出资人民币2,000万元 新设立了控股子公司“深圳市超频三教育科技有限公司”，其中公司持有其60%股权，并于2019年9月29日完 成了工商登记手续。 16、报告期内，公司与深圳市星舞存储科技有限公司共同认缴出资人民币1,000万元新设立了控股子公 司“深圳市星源存储有限公司”，其中公司持有其60%股权，并于2019年11月18日完成了工商登记手续。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2019年5月，公司和惠州超频三以自有资金对境外子公司超频三（国际）进行再次增资，增资后超 频三（国际）注册资本由4,003,109.61白俄罗斯卢布增加至6,107,437.15白俄罗斯卢布。 2020年1月，公司披露了《关于取得企业境外投资证书和境外投资项目备案通知书的公告》（公告编 号2020-003）。 2020年2月12日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向子公司超频三（国 际）技术有限公司增资的议案》。根据业务发展需要，公司与惠州超频三拟对超频三（国际）进行增资。 以上事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2、报告期内，中投光电新设立了分公司“中投光电实业（深圳）有限公司益阳分公司”，并于2019年1 月完成了工商登记。 3、报告期内，星源存储收购深圳市源创数码科技有限公司持有的盛达威（香港）科技有限公司的100% 股权，并于2019年12月17日完成工商登记手续，盛达威成为星源存储全资子公司。 4、截至本公告日，项目公司与宁波超源光电科技有限公司共同认缴出资人民币1,000万元新设立了控 股子公司“深圳市超频三启源光电科技有限公司”，其中项目公司持有其52%股权，并于2019年3月3日完成 了工商登记手续。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 159,649,4 08 67.08% -7,555,02 6 -7,555,02 6 152,094,3 82 63.92% 3、其他内资持股 159,649,4 08 67.08% -7,555,02 6 -7,555,02 6 152,094,3 82 63.92% 其中：境内法人持股 33,898,18 1 14.24% -935,454 -935,454 32,962,72 7 13.85% 境内自然人持股 125,751,2 27 52.84% -6,619,57 2 -6,619,57 2 119,131,6 55 50.07% 二、无限售条件股份 78,331,50 0 32.92% 7,514,526 7,514,526 85,846,02 6 36.08% 1、人民币普通股 78,331,50 0 32.92% 7,514,526 7,514,526 85,846,02 6 36.08% 三、股份总数 237,980,9 08 100.00% -40,500 -40,500 237,940,4 08 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 票行为的通知》和《创业板上市公司规范运作指引》，公司董事、监事和高级管理人员所持股份按25%计 算其本年度可转让股份法定额度；董事、监事和高级管理人员新增的无限售条件股份，按75%自动锁定。 2、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司对2名激励对 象预留授予的限制性股票进行解除限售，解除限售股份数量为54万股，股份可上市流通日为2019年9月25 日。 3、2019年9月26日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。公司对已离职的原激励对象周威等5人已获授但尚未解 除限售的40,500股限制性股票予以回购注销，回购注销事宜已于2019年12月26日办理完成。 4、2019年11月13日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售上市流 通的提示性公告》（公告编号2019-107）。炯达能源2018年度业绩承诺达成后，第一次限售股份解除限售 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 条件成就，公司分别解锁黄海燕、陈书洁、赢海投资所持有公司股份总数的30%，本次解除限售股份数量 合计为4,677,271股。其中，黄海燕为公司高级管理人员，其实际可上市流通股份数量为2,611,477股，股份 可上市流通日为2019年11月15日。 5、2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司同意对108名激励对象 首次授予的限制性股票进行第二期解除限售，解除限售数量为157.68万股，股份可上市流通日为2019年12 月13日。同时，高管持有的第二个解除限售期的限制性股票按相关规定自动锁定为高管锁定股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。此次限售股份可上市 流通日为2019年9月25日。 2、2019年9月26日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。公司对已离职的原激励对象周威等5人已获授但尚未解 除限售的40,500股限制性股票予以回购注销，回购注销事宜已于2019年12月26日办理完成。 3、2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次限售股份可上市流通日 为2019年12月13日。同时，高管持有的第二个解除限售期的限制性股票按相关规定自动锁定为高管锁定股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。此次限售股份可上市 流通日为2019年9月25日。上述股份变动于2019年9月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完 毕。 2、2019年9月26日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。公司对已离职的原激励对象周威等5人已获授但尚未解 除限售的40,500股限制性股票予以回购注销，回购注销事宜已于2019年12月26日办理完成。上述股份变动 于2019年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。 3、2019年11月13日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售上市流 通的提示性公告》（公告编号2019-107）。炯达能源2018年度业绩承诺达成后，第一次限售股份解除限售 条件成就，公司分别解锁黄海燕、陈书洁、赢海投资所持有公司股份总数的30%，本次解除限售股份数量 合计为4,677,271股。其中，黄海燕为公司高级管理人员，其实际可上市流通股份数量为2,611,477股，股份 可上市流通日为2019年11月15日。上述股份变动于2019年11月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记完毕。 4、2019年11月29日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关 于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次限售股份可上市流通日 为2019年12月13日。同时，高管持有的第二个解除限售期的限制性股票按相关规定自动锁定为高管锁定股。 上述股份变动于2019年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。 5、以上其他的变动情况均已办理完毕相关手续。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期归属于上市公司股东的基本每股收益为0.05元，同比增加25%；稀释每股收益为0.05元，同比增 加25%；主要系报告期内归母净利润上升、总股份数量减少等因素影响所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 刘郁 54,270,000 54,270,000 首发前限售股 2020 年 5 月 3 日 张魁 34,830,000 34,830,000 首发前限售股 2020 年 5 月 3 日 深圳智兴恒业 投资合伙企业 （有限合伙） 16,200,000 16,200,000 首发前限售股 2020 年 5 月 3 日 深圳市吉信泰 富投资合伙企 业（有限合伙） 14,580,000 14,580,000 首发前限售股 2020 年 5 月 3 日 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 黄海燕 10,445,909 2,611,477 7,834,432 1、高管锁定 股；2、首发后 限售股。 1、高管锁定股 每年解锁股份 总数的 25%； 2、自股份上市 之日起 12 个月 不得转让，12 个月届满后锁 定如下：如炯 达能源分别实 现 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺 净利润或完成 盈利补偿，且 自股份上市满 12 个月后，可 分别转让取得 的上市公司股 份的 30%、 30%、40%。 张正华 10,206,000 10,206,000 首发前限售股 2020 年 5 月 3 日 李光耀 4,100,625 4,100,625 高管锁定股 高管锁定股每 年解锁股份总 数的 25%。 戴永祥 3,616,575 3,616,575 1、高管锁定 股；2、股权激 励限售股。 1、高管锁定股 每年解锁股份 总数的 25%； 2、股权激励限 售股：限制性 股票在上市流 通日的 12 个 月、24 个月、 36 个月后分三 次解锁，每次 解锁的限制性 股票比例分别 为授予总量的 30%，30%， 40%。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 杭州赢海投资 管理合伙企业 （有限合伙） 3,118,181 935,454 2,182,727 首发后限售股 自股份上市之 日起 12 个月不 得转让，12 个 月届满后锁定 如下：如炯达 能源分别实现 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺 净利润或完成 盈利补偿，且 自股份上市满 12 个月后，可 分别转让取得 的上市公司股 份的 30%、 30%、40%。 陈书洁 2,026,818 608,045 1,418,773 首发后限售股 同赢海投资 “拟解除限售 日期”一致 刘卫红 337,500 337,500 1、高管锁定 股；2、股权激 励限售股。 同戴永祥“拟 解除限售日 期”一致 王军 277,200 54,450 222,750 1、高管锁定 股；2、股权激 励限售股。 同戴永祥“拟 解除限售日 期”一致 雷金华 135,000 135,000 1、高管锁定 股；2、股权激 励限售股。 同戴永祥“拟 解除限售日 期”一致 预留授予股权 激励限制性股 票激励对象 1,080,000 540,000 540,000 股权激励限售 股 预留限制性股 票在上市流通 日的 12 个月、 24 个月后分两 次解锁，每次 解锁的限制性 股票比例分别 为授予总量的 50%，50%。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 股权激励限制 性股票激励对 象（非董监高） 2,835,000 1,215,000 1,620,000 股权激励限售 股 限制性股票在 上市流通日的 12 个月、24 个 月、36 个月后 分三次解锁， 每次解锁的限 制性股票比例 分别为授予总 量的 30%， 30%，40%。 股权激励限制 性股票激励对 象（回购注销 5 人） 40,500 40,500 0 股权激励限售 股 原激励对象周 威等 5 人持有 的已获授但尚 未解除限售的 40,500 股限制 性股票公司已 于 2019 年 12 月 26 日完成回 购注销事宜。 合计 158,099,308 6,004,926 0 152,094,382 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司股份总数由237,980,908股变为237,940,408股，变动原因为：2019年9月26日，公司 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票的议案》。公司对已离职的原激励对象周威等5人已获授但尚未解除限售的40,500股限制性股票予 以回购注销，回购注销事宜已于2019年12月26日办理完成。此次回购注销完成后，公司总股本由237,980,908 股变更为237,940,408股。 2、公司控股股东杜建军先生、刘郁女士、张魁先生共持有本公司股份103,680,000股，占公司股本总 数的43.57%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 3、报告期末，公司的总资产为129,588.66万元，较2018年年末增长了1.18%，其中归属于母公司所有 者权益为61,847.29万元，较2018年年末增长了7.10%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 20,126 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 18,632 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘郁 境内自然人 22.81% 54,270,000 54,270,000 质押 26,750,000 张魁 境内自然人 14.64% 34,830,000 34,830,000 质押 16,920,000 深圳智兴恒业 投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 6.81% 16,200,000 16,200,000 深圳市吉信泰 富投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法 人 6.13% 14,580,000 14,580,000 质押 9,640,000 黄晓娴 境内自然人 5.80% 13,792,982 -5153618 13,792,982 黄海燕 境内自然人 4.39% 10,445,909 7,834,432 2,611,477 张正华 境内自然人 4.29% 10,206,000 10,206,000 质押 3,096,000 李光耀 境内自然人 2.24% 5,338,800 -128,700 4,100,625 1,238,175 戴永祥 境内自然人 1.52% 3,616,575 -1,205,525 3,616,575 杭州赢海投资 管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 1.21% 2,883,181 -235,000 2,182,727 700,454 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动 的说明 杜建军、刘郁、张魁为公司控股股东、实际控制人及一致行动人。杜建军、刘郁为夫妻关系。 截至 2019 年 12 月 31 日，刘郁持有公司股份 54,270,000 股，占公司总股本的 22.81%。杜建 军通过吉信泰富间接持有公司股份 11,745,648 股，占公司总股本的 4.94%。张魁直接持有公 司股份 34,830,000 股，张魁通过吉信泰富间接持有公司股份 2,834,352 股,合计持有公司股份 37,664,352 股，占公司总股本的 15.83%。杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 103,680,000 股，占公司总股本的 43.57%。 前 10 名无限售条件股东持股情况 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 黄晓娴 13,792,982 人民币普通 股 13,792,982 黄海燕 2,611,477 人民币普通 股 2,611,477 李光耀 1,238,175 人民币普通 股 1,238,175 UBS AG 734,804 人民币普通 股 734,804 杭州赢海投资管理合伙企业 （有限合伙） 700,454 人民币普通 股 700,454 张艾琳 393,000 人民币普通 股 393,000 陈书洁 392,045 人民币普通 股 392,045 毕凡 373,200 人民币普通 股 373,200 户新峰 355,500 人民币普通 股 355,500 王丹 332,600 人民币普通 股 332,600 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 黄海燕为公司副总经理，与杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系；黄 晓娴为公司持股 5%以上股东；李光耀为公司董事、副总经理，与前十名无限售流通股股东 不存在关联关系或一致行动关系。除此之外，公司未知其他前十名无限售流通股股东之间是 否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杜建军 中国 否 刘郁 中国 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 张魁 中国 否 主要职业及职务 截至报告期末，杜建军先生任公司董事长、总经理，刘郁女士任公司董事，张 魁先生暂未在公司任职。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 杜建军 本人 中国 否 刘郁 本人 中国 否 张魁 本人 中国 否 主要职业及职务 截至报告期末，杜建军先生任公司董事长、总经理，刘郁女士任公司董事，张魁先生暂未在 公司任职。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 杜建军 董事长、 总经理 现任 男 52 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 刘郁 董事 现任 女 50 2019 年 11 月 15 日 2020 年 12 月 14 日 54,270,00 0 0 0 0 54,270,00 0 叶伟欣 董事、副 总经理 现任 男 44 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 张正华 董事、副 总经理 现任 男 52 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 10,206,00 0 0 0 0 10,206,00 0 李光耀 董事、副 总经理 现任 男 54 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 5,467,500 0 128,700 0 5,338,800 戴永祥 董事 现任 男 55 2018 年 06 月 22 日 2020 年 12 月 14 日 4,822,100 0 1,205,525 0 3,616,575 窦林平 独立董事 现任 男 61 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 吴小员 独立董事 现任 女 52 2017 年 12 月 15 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 宫兆辉 独立董事 现任 男 54 2017 年 12 月 15 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 帅维 监事会主 席 现任 女 30 2017 年 12 月 15 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 马永红 监事 现任 男 49 2018 年 04 月 18 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 周志平 职工代表 监事 现任 男 51 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 刘卫红 副总经理 现任 男 54 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 450,000 0 0 0 450,000 雷金华 副总经 理、财务 总监 现任 男 41 2014 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 14 日 180,000 0 0 0 180,000 王军 副总经 理、董事 会秘书 现任 男 39 2017 年 12 月 15 日 2020 年 12 月 14 日 297,000 0 0 0 297,000 黄海燕 副总经理 现任 女 52 2017 年 12 月 15 日 2020 年 12 月 14 日 10,445,90 9 0 0 0 10,445,90 9 毛松 副总经理 现任 男 42 2018 年 10 月 22 日 2020 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 张魁 董事 离任 男 50 2014 年 12 月 19 日 2019 年 10 月 23 日 34,830,00 0 0 0 0 34,830,00 0 合计 -- -- -- -- -- -- 120,968,5 09 0 1,334,225 0 119,634,2 84 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘郁 董事 任免 2019 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日，2019 年第四次临时股东大会审议 通过，补选为公司董事 张魁 董事 离任 2019 年 10 月 23 日 2019 年 10 月 23 日，因个人原因辞去公司董事职务， 自辞职报告递交董事会之日起生效 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事情况 根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成。截至本报告签署日，公司共有董事9名，基本情况如 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 下： 序号 董事姓名 职位 任职状态 1 杜建军 董事长 现任 2 刘郁 董事 现任 3 叶伟欣 董事 现任 4 张正华 董事 现任 5 李光耀 董事 现任 6 戴永祥 董事 现任 7 窦林平 独立董事 现任 8 吴小员 独立董事 现任 9 宫兆辉 独立董事 现任 1、杜建军：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，一级工业设计师、 照明器材工程师、广东省2012年度十大工业设计师、深圳市地方级领军人才。曾任职于广东南和联合企业 公司、深圳市孚龙电子有限公司，曾自主创业自营设计公司；现任深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人、深圳市吉信泰达投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、贺州信立达股权投资合伙企 业(有限合伙)执行事务合伙人；历任本公司董事长，2014年12月至今任本公司董事长、总经理。 2、刘郁：女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职于深圳宇坤电子 有限公司、深圳华泰玩具有限公司、华行玩具（深圳）有限公司；历任本公司监事；曾任职于本公司总经 理办公室，现任本公司董事。 3、叶伟欣：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于深圳发展银行、 深圳市商业银行、东亚银行深圳分行；现任陆河县永源食品有限公司股东代表董事；2005年4月至今任本 公司董事、副总经理。 4、张正华：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，一级照明设计师。曾任职于深圳市视 线艺术创作有限公司；现任贺州禧龙股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；2005年4月至今任本公 司董事、副总经理。 5、李光耀：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，一级照明设计师。曾任职于湖南省安 乡县国家粮食储备库、湖南省对味粮油有限公司、深圳托克科技有限公司；现任贺州德尚股权投资合伙企 业(有限合伙)执行事务合伙人；2005年4月至今任本公司董事、副总经理。 6、戴永祥：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任编辑。曾任《安徽日 报》编辑、记者、经济一部副主任，安徽日报报业集团报元投资发展公司副总经理，安徽国际徽商交流协 会秘书长，安徽桑乐金股份有限公司（名称已变更为融捷健康科技股份有限公司）副总经理、董事会秘书； 历任本公司副总经理、董事会秘书；2018年6月至今任本公司董事。 7、窦林平：男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，高级照明设 计师。曾任职于北京灯具厂；曾任北京灯具研究所标准室主任、设计室主任、副所长，中国照明电器协会 常务理事、副秘书长；现任中国照明学会常务理事、秘书长，海洋王照明科技股份有限公司独立董事，横 店集团得邦照明股份有限公司独立董事，浙江晶日科技股份有限公司董事；2014年12月至今任本公司独立 董事。 8、吴小员：女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副教授，高级工程 师。曾在《汽车技术》等刊物发表多篇著作，如《中国电动物流车创新发展模式》等。曾任职于江西省电 力公司、北京金洪恩软件公司、复旦大学等单位；2011年10月至今在同济大学从事教学、研究工作；现任 无锡智安能科技有限公司董事、南京同宁智慧新能源有限公司执行董事；2017年12月至今任本公司独立董 事。 9、宫兆辉：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副教授，硕士研究 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 生导师。宫兆辉先生曾出版了多个代表著作、发表了多篇论文，如《会计电算化教程》（副主编，经济科 学出版社）、《会计信息系统教程》（副主编，经济科学出版社）等，在辽宁省教育厅、广东省会计学会 等单位有多个科研立项项目。曾任辽宁财专会计系教师、辽东学院会计学院副教授、广东财经职业学院会 计系副教授；现任广东外语外贸大学副教授、广东速美达自动化股份有限公司独立董事；2017年12月至今 任本公司独立董事。 （二）监事情况 根据《公司章程》，公司监事会由3名监事组成。截至本报告签署日，基本情况如下： 序号 董事姓名 职位 任职状态 1 帅维 监事会主席 现任 2 马永红 监事 现任 3 周志平 职工代表监事 现任 1、帅维：女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，英语专业八级。曾任职于深 圳博美德机器人股份有限公司；历任本公司外贸业务员、采购部专员；2017年12月至今任本公司监事会主 席、采购部专员。 2、马永红：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾个体经商；2017年12月 至今任本公司总经办经理；2018年4月至今任本公司监事。 3、周志平：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于安乡县陈家嘴镇 公路管理站、深圳市超频三科技有限公司；现任职于惠州市超频三光电科技有限公司、超频三（国际）技 术有限公司；2014年12月至今任本公司职工代表监事。 （三）高级管理人员情况 截止报告期末，公司董事会共9名高级管理人员（包括董事4名），具体情况如下： 序号 董事姓名 职位 任职状态 1 杜建军 总经理 现任 2 叶伟欣 副总经理 现任 3 张正华 副总经理 现任 4 李光耀 副总经理 现任 5 刘卫红 副总经理 现任 6 毛松 副总经理 现任 7 黄海燕 副总经理 现任 8 雷金华 副总经理、财务总监 现任 9 王军 副总经理、董事会秘书 现任 1、杜建军先生，公司总经理（详见董事简历）。 2、叶伟欣先生，公司副总经理（详见董事简历）。 3、张正华先生，公司副总经理（详见董事简历）。 4、李光耀先生，公司副总经理（详见董事简历）。 5、刘卫红：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级照明设计师。曾任职 于中国石油化工总公司广州石油化工总厂、深圳市蓝希格尔医疗器械有限公司、加拿大多伦多3-life company；2010年6月至今任职于本公司，2014年12月至今任本公司副总经理。 6、毛松：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中国石油化工股 份有限公司深圳分公司高级经理、中国航油集团新源石化有限公司（中国航油（新加坡）股份有限公司代 表）副总经理；现任个旧圣比和实业有限公司董事；历任本公司监事、董事长特助，2018年10月至今任本 公司副总经理。 7、黄海燕：女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于浙江省诸 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 暨市枫桥镇妇联，浙江省金温铁路瓯海建设指挥部，瓯海总工会，瓯海妇联，瓯海经济开发区管委会，瓯 海驻沪、驻杭、驻京办事处；现任浙江炯达能源科技有限公司董事长、杭州赢海投资管理合伙企业(有限合 伙) 执行事务合伙人、浙江众信品牌管理有限公司监事；2017年12月至今任本公司副总经理。 8、雷金华：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。曾任职于深 圳市明伦集团有限公司、深圳凯欣达多媒体有限公司；现任个旧圣比和实业有限公司董事；历任本公司财 务总监，2017年12月至今任本公司副总经理、财务总监。 9、王军：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级照明设计师，第十五届 新财富金牌董秘。曾任本公司法务部经理、监事会主席、证券事务代表，现任个旧圣比和实业有限公司董 事；2017年12月至今任本公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杜建军 深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合 伙) 执行事务合 伙人 否 张魁 深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合 伙) 合伙人 否 黄海燕 杭州赢海投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合 伙人 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杜建军 深圳市吉信泰达投资合伙企业(有限合 伙) 执行事务合 伙人 否 杜建军 贺州信立达股权投资合伙企业（有限合 伙） 执行事务合 伙人 否 杜建军 深圳市凯强热传科技有限公司 董事 否 杜建军 深圳市超频三教育科技有限公司 董事长 否 杜建军 深圳市超频三科技研究有限公司 董事长 否 杜建军 深圳市超频三启源光电科技有限公司 董事长 否 张魁 深圳市凯强热传科技有限公司 董事 否 叶伟欣 深圳市凯强热传科技有限公司 董事 否 叶伟欣 陆河县永源食品有限公司 董事 否 张正华 深圳市凯强热传科技有限公司 董事 否 张正华 贺州禧龙股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 李光耀 深圳市凯强热传科技有限公司 董事 否 李光耀 浙江炯达能源科技有限公司 董事 否 李光耀 贺州德尚股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合 伙人 否 窦林平 中国照明学会 常务理事、秘 书长 是 窦林平 海洋王照明科技股份有限公司 独立董事 是 窦林平 横店集团得邦照明股份有限公司 独立董事 是 窦林平 浙江晶日科技股份有限公司 董事 否 吴小员 同济大学 副教授、高级 工程师 是 吴小员 无锡智安能科技有限公司 董事 否 吴小员 南京同宁智慧新能源有限公司 执行董事 否 宫兆辉 广东外语外贸大学 副教授 是 宫兆辉 广东速美达自动化股份有限公司 独立董事 是 雷金华 浙江炯达能源科技有限公司 董事 否 雷金华 深圳市和力特科技有限公司 董事 否 雷金华 个旧圣比和实业有限公司 董事 否 雷金华 中投光电实业（深圳）有限公司 董事 否 雷金华 深圳市华智有为科技有限公司 董事长 否 雷金华 深圳市超频三科技研究有限公司 董事 否 雷金华 惠州市超频三全周光智能照明科技有限 公司 董事 否 雷金华 深圳市星源存储有限公司 董事 否 雷金华 湖南超频三智慧科技有限公司 董事 否 雷金华 深圳市超频三教育科技有限公司 董事 否 雷金华 超频三(香港)科技有限公司 董事长 否 雷金华 深圳市凯强热传科技有限公司 监事 否 王军 浙江炯达能源科技有限公司 董事 否 王军 深圳市超频三项目管理有限公司 执行董事 否 王军 个旧圣比和实业有限公司 董事 否 王军 中投光电实业（深圳）有限公司 董事 否 王军 深圳市华智有为科技有限公司 董事 否 王军 湖南超频三智慧科技有限公司 董事 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 黄海燕 浙江炯达能源科技有限公司 董事长、总经 理 是 黄海燕 浙江众信品牌管理有限公司 监事 否 毛松 惠州市超频三光电科技有限公司 执行董事 否 毛松 超频三（国际）技术有限公司 法定代表人 是 毛松 个旧圣比和实业有限公司 董事 否 毛松 中投光电实业（深圳）有限公司 董事长 否 毛松 惠州市超频三全周光智能照明科技有限 公司 董事长 否 毛松 深圳市星源存储有限公司 董事长 否 毛松 深圳市华智有为科技有限公司 董事 否 毛松 深圳市超频三教育科技有限公司 董事 否 毛松 深圳市超频三启源光电科技有限公司 董事 否 周志平 超频三（国际）技术有限公司 副总经理 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事（不含外部董事、下同）、监事（不含外部监事、下同）、高级管理人员报酬的决策程序：公司 董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、 高级管理人员薪酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立 董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况 确定。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬已全额支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 杜建军 董事长、总经理 男 52 现任 79.48 否 刘郁 董事 女 50 现任 30.94 否 叶伟欣 董事、副总经理 男 44 现任 38.86 否 张正华 董事、副总经理 男 52 现任 38.86 否 李光耀 董事、副总经理 男 54 现任 38.86 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 戴永祥 董事 男 55 现任 0 否 窦林平 独立董事 男 61 现任 8 是 吴小员 独立董事 女 52 现任 8 否 宫兆辉 独立董事 男 54 现任 8 是 帅维 监事会主席 女 30 现任 12.32 否 马永红 监事 男 49 现任 20.72 否 周志平 职工代表监事 男 51 现任 37.22 否 刘卫红 副总经理 男 54 现任 49.4 否 雷金华 副总经理、财务 总监 男 41 现任 38.86 否 王军 副总经理、董事 会秘书 男 39 现任 38.86 否 黄海燕 副总经理 女 52 现任 151.31 否 毛松 副总经理 男 42 现任 40.29 否 张魁 董事 男 50 离任 0 否 合计 -- -- -- -- 639.98 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 235 主要子公司在职员工的数量（人） 579 在职员工的数量合计（人） 814 当期领取薪酬员工总人数（人） 814 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 348 销售人员 120 技术人员 146 财务人员 31 行政人员 79 管理人员 90 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 合计 814 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 4 研究生 13 本科 145 大专 189 高中及以下 463 合计 814 2、薪酬政策 公司本着以人为本、鼓励艰苦奋斗和持续创新的经营理念，以鼓励全体员工勤奋工作、爱岗敬业、为 公司持续发展做出贡献为目的，实行以岗位、能力、绩效等为依据的薪酬制度。 （1）以岗位和能力确定基础薪酬，通过任职资格体系建设，鼓励员工不断提升专业能力和工作业绩。 通过绩效薪酬制度，鼓励员工积极创造更大的经济效益回报投资者，同时分享经营成果。 （2）严格执行国家相关法律法规，认真履行合同的签定、变更、终止、社保和公积金各项流程。提供 高水平的福利待遇，以吸引人才，留住人才，特别是技术人才。 3、培训计划 公司注重员工的发展和成长，建立了完善的培训体系，拥有完整的年度培训计划，并积极寻求各种有 效的培训资源，保证员工有充分的学习和成长机会。公司根据不同的岗位安排适合的培训，培训方式包括 内训、拓展等多种形式，培训内容包括入职培训、技能培训、素质培训等。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 46,537 劳务外包支付的报酬总额（元） 791,159.00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理 和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公 司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文 件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会 召集、召开、表决程序，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利， 充分行使自己的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会， 会议由董事会召集、召开。 2、关于董事和董事会 报告期内，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规 则》和《公司独立董事工作制度》等相关要求开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有 关培训，熟悉有关法律法规。报告期内共召开了8次董事会，均由董事长召集、主持。公司董事会下设有 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各委员会工作细 则。 3、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位 监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状 况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内共召开了8次监事会，会议均由监事会主席召集、主持。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的 现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、 人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 65.52% 2019 年 04 月 12 日 2019 年 04 月 12 日 巨潮资讯网 （info ），公告名 称： 《2019 年第一次 临时股东大会决议 公告 》，公告编号： 2019-025 2018 年年度股东大 会 年度股东大会 65.51% 2019 年 05 月 17 日 2019 年 05 月 17 日 巨潮资讯网 （info ），公告名 称：《2018 年年度股 东大会决议公告》， 公告编号：2019-048 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 65.51% 2019 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 28 日 巨潮资讯网 （info ），公告名 称： 《2019 年第二次 临时股东大会决议 公告 》，公告编号： 2019-057 2019 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 64.44% 2019 年 09 月 26 日 2019 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 （info ），公告名 称： 《2019 年第三次 临时股东大会决议 公告 》，公告编号： 2019-090 2019 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 64.22% 2019 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日 巨潮资讯网 （info ），公告名 称：《2019 年第四次 临时股东大会决议 公告》，公告编号： 2019-109 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 2019 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 64.22% 2019 年 12 月 17 日 2019 年 12 月 17 日 巨潮资讯网 （info ），公告名 称：《2019 年第五次 临时股东大会决议 公告》，公告编号： 2019-118 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 窦林平 8 5 3 0 0 否 4 吴小员 8 1 7 0 0 否 1 宫兆辉 8 1 7 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、 股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议。报告期内，公司独立董事积极参与公司决 策，对公司定期报告、董事会会议等进行审核并依据实际情况出具了独立董事意见，有效保证了公司董事 会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发 展发挥了积极作用。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。 2019年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委 员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将2019年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下： 1、战略委员会 本公司董事会战略委员会委员严格按照《董事会战略委员工作细则》的规定行使职权。报告期内，本 公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司重大投资决策提出合理建 议。 2、审计委员会 本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内， 本公司审计委员会共召开了7次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了 解监督公司内部审计部门的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。 3、薪酬与考核委员会 本公司董事会薪酬与考核委员会委员严格按照《董事会薪酬与考核委员工作细则》的规定行使职权。 报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了3次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考 核方案，按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。 4、提名委员会 本公司董事会提名委员会委员严格按照《董事会提名委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内, 本公司提名委员会共召开了1次会议，提名了刘郁女士为公司非独立董事。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪考核相结合的薪酬制度，其中基本年薪按月发放，绩效年 薪根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际 完成情况，进行绩效考核与激励。报告期内，公司严格执行了高级管理人员薪酬方案。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 31 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷:①公司董事、监事和高级管理人 员的舞弊行为，并给企业造成重要损失和 不利影响；②当期财务报告存在重大错报， 而对应的控制活动未能识别该错报，或需 要公司更正已公布的财务报告；③注册会 计师发现的却未被公司内部控制识别的当 期财务报告中的重大错报；④内部控制监 督无效。重要缺陷:①公司主要会计政策、 会计估计变更或会计差错更正事项未按规 定披露的；②未建立反舞弊程序和控制措 施；③关联方及关联交易未按规定披露的； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项 或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 表达到真实、准确的目标。一般缺陷: 是 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。 重大缺陷:①公司经营活动严重违反国 家相关法律法规；②重大经营决策未按 公司政策执行，导致决策失误，产生重 大经济损失；③公司重要技术资料、机 密内幕信息泄密导致公司重大损失或 不良社会影响；④公司中高级管理人员 严重流失；⑤重要业务缺乏制度控制或 制度系统性失效,以及内部控制评价的 结果为重大缺陷未得到整改。重要缺 陷:①公司经营活动监管不全面，存在 违反国家相关法律法规的可能；②经营 决策未按公司政策执行，导致决策失 误，产生较大经济损失；③公司重要技 术资料保管不善丢失；④关键岗位业务 人员流失严重；⑤重要业务缺乏制度控 制，以及内部控制评价的结果为较大缺 陷未得到整改。一般缺陷:是指除上述 重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷。 定量标准 重大缺陷:资产总额 1%≤错报或错报金额 ≥500 万元；重要缺陷:资产总额的 0.5%≤ 错报<资产总额的 1%或 300 万元≤错报金 额<500 万元；一般缺陷:错报<资产总额的 0.5%或错报金额<300 万元。 重大缺陷: 错报金额≥200 万元；重要缺 陷: 100 万元≤错报金额<200 万元；一般 缺陷: 错报金额<100 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 中审众环认为，深圳市超频三科技股份有限公司于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 03 月 31 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 30 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字[2020]110050 号 注册会计师姓名 蔡永光 刘艳林 审计报告正文 深圳市超频三科技股份有限公司全体股东： 1. 审计意见 我们审计了深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“贵公司”）财务报表，包括2019 年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019 年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。 1. 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 1. 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 2019年度，超频三实现营业收 入53,553.41万元，且各经营产品及 服务存在差异化，其收入确认时点 及方式口径不一，具体收入确认原 则及时点详见附注（四）27所述。 而收入是超频三的关键业绩指标之 一，存在管理层为了达到特定目标 或期望而操纵收入确认时点的固有 风险，为此我们将收入确认识别为 关键审计事项。 1、了解和评价管理层与销售和收款相关的关键内部控制的 设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性； 2、抽查重要的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报 酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认方式 及时点是否符合企业会计准则的要求； 3、对收入和成本执行分析程序，包括按照产品类别对各月 度的收入、成本、毛利率波动分析，并与以前期间进行比 较； 4、对本年记录的收入执行细节测试，核对销售合同、发票、 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 出库单、签收确认单（验收单），并实施期后回款检查， 检查收入确认的真实性； 5、结合应收账款函证程序，函证2019年度销售额以及截至 2019年12月31日的应收账款余额，并抽取部分重要客户进 行实地走访，检查确认收入的真实性； 6、对LED合同能源管理收入检查相应的合同约定的收益分 享期、验收记录、双方盖章确认的收益分享表，检查收入 确认的真实性以及是否被记录于恰当的会计期间； 7、对资产负债表日前后销售收入执行截止性测试程序，并 结合期后事项审计检查是否存在销售退回等情况，以确认 销售收入是否计入恰当的会计期间。 （二）商誉减值 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 如合并财务报表附注（六）16所示， 截至2019年12月31日，因收购子公 司产生的商誉为人民币10,930.69万 元。根据企业会计准则，超频三至 少在每年年度终了进行减值测试。 并依据减值测试的结果调整商誉的 账面价值。由于商誉减值测试过程 较为复杂，其结果很大程度上依赖 于管理层所做的估计和采用的假 设，其中可能存在错误或潜在的管 理层偏向的情况，因此我们将商誉 减值认定为关键审计事项。 1、我们了解并评价超频三与识别资产减值迹象和测算可收 回金额相关的内部控制； 2、我们评估了管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额 所引入的重要参数和假设，包括我们对行业过去经营情况 的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将历史财务数据、 行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行了分析比 较，检查相关假设和方法的合理性； 3、与管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组 的可收回金额的评估方法；评价管理层委聘的外部评估专 家的胜任能力、专业素质和客观性； 4、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算 表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差 异， 确认是否存在商誉减值情况； 5、评价有关商誉的减值以及所采用的关键假设是否符合企 业会计准则的要求。 1. 其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财 务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 1. 管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反 映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 1. 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：蔡永光 中国注册会计师：刘艳林 中国·武汉 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 2020年03月30日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 142,538,166.97 249,724,342.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,651,363.42 6,880,578.23 应收账款 251,049,817.20 145,358,246.54 应收款项融资 预付款项 33,478,224.88 12,141,041.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 21,349,079.19 40,957,597.34 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 97,721,842.78 107,678,129.81 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 其他流动资产 7,481,922.07 61,866,127.69 流动资产合计 557,270,416.51 624,606,064.20 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 52,400,000.00 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 16,148,858.69 20,782,293.34 长期股权投资 102,554,951.36 103,364,663.04 其他权益工具投资 2,400,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 10,726,337.94 11,300,921.35 固定资产 328,849,150.99 322,575,912.67 在建工程 35,091,018.63 6,972,996.31 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 28,699,879.38 16,145,141.90 开发支出 商誉 109,306,902.24 109,306,902.24 长期待摊费用 28,015,692.37 21,378,720.65 递延所得税资产 23,426,157.75 14,649,755.39 其他非流动资产 997,272.42 29,722,435.15 非流动资产合计 738,616,221.77 656,199,742.04 资产总计 1,295,886,638.28 1,280,805,806.24 流动负债： 短期借款 315,080,000.00 324,281,981.95 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 应付票据 13,425,617.81 26,683,791.56 应付账款 92,005,309.47 83,871,887.93 预收款项 13,887,986.05 22,650,458.14 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 11,801,321.83 11,803,858.21 应交税费 20,242,304.03 11,110,523.39 其他应付款 38,788,593.07 68,449,807.22 其中：应付利息 20,252.75 306,454.14 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 56,599,240.19 9,463,459.78 其他流动负债 151,442.65 108,885.29 流动负债合计 561,981,815.10 558,424,653.47 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 58,960,000.00 121,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 20,422,613.90 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 10,711,949.30 10,007,318.30 递延所得税负债 743,224.74 1,045,578.90 其他非流动负债 非流动负债合计 90,837,787.94 132,552,897.20 负债合计 652,819,603.04 690,977,550.67 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 所有者权益： 股本 237,940,408.00 237,980,908.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 254,780,030.06 242,942,212.38 减：库存股 19,599,798.30 36,022,051.50 其他综合收益 721,433.15 -116,643.28 专项储备 盈余公积 13,104,961.85 13,104,961.85 一般风险准备 未分配利润 131,525,872.73 119,567,813.69 归属于母公司所有者权益合计 618,472,907.49 577,457,201.14 少数股东权益 24,594,127.75 12,371,054.43 所有者权益合计 643,067,035.24 589,828,255.57 负债和所有者权益总计 1,295,886,638.28 1,280,805,806.24 法定代表人：杜建军 主管会计工作负责人：雷金华 会计机构负责人：雷金华 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 89,138,817.19 153,956,331.40 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,380,333.76 3,580,578.23 应收账款 114,442,432.88 98,772,813.57 应收款项融资 预付款项 33,341,912.36 7,775,544.34 其他应收款 290,522,079.74 269,539,986.64 其中：应收利息 应收股利 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 存货 30,007,585.83 23,185,318.08 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,845,858.01 55,218,940.72 流动资产合计 565,679,019.77 612,029,512.98 非流动资产： 债权投资 52,400,000.00 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 16,148,858.69 20,782,293.34 长期股权投资 492,161,969.98 467,784,772.31 其他权益工具投资 2,400,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 49,739,138.99 46,911,014.37 在建工程 31,622,657.30 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 6,380,533.03 5,142,675.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 16,330,908.22 14,390,676.29 递延所得税资产 7,839,440.18 7,433,228.35 其他非流动资产 439,972.42 29,722,435.15 非流动资产合计 675,463,478.81 592,167,095.52 资产总计 1,241,142,498.58 1,204,196,608.50 流动负债： 短期借款 271,280,000.00 308,681,981.95 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 衍生金融负债 应付票据 514,429.51 应付账款 15,854,983.97 14,637,770.70 预收款项 8,416,972.16 9,503,454.82 合同负债 应付职工薪酬 4,233,853.29 5,136,874.38 应交税费 188,577.73 2,345,078.79 其他应付款 141,079,401.18 66,631,939.74 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 35,261,740.19 713,459.78 其他流动负债 流动负债合计 476,315,528.52 408,164,989.67 非流动负债： 长期借款 58,960,000.00 114,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 6,922,613.90 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 10,519,979.61 9,759,222.02 递延所得税负债 333,553.62 609,668.36 其他非流动负债 非流动负债合计 76,736,147.13 124,368,890.38 负债合计 553,051,675.65 532,533,880.05 所有者权益： 股本 237,940,408.00 237,980,908.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 379,605,723.79 367,083,073.19 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 减：库存股 19,599,798.30 36,022,051.50 其他综合收益 专项储备 盈余公积 13,104,961.85 13,104,961.85 未分配利润 77,039,527.59 89,515,836.91 所有者权益合计 688,090,822.93 671,662,728.45 负债和所有者权益总计 1,241,142,498.58 1,204,196,608.50 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 535,534,119.30 513,451,585.24 其中：营业收入 535,534,119.30 513,451,585.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 503,409,479.99 500,880,643.42 其中：营业成本 324,413,094.98 352,848,151.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,416,167.20 3,708,181.74 销售费用 37,333,812.34 31,909,130.44 管理费用 85,571,511.90 66,211,002.87 研发费用 30,133,042.54 30,266,840.62 财务费用 22,541,851.03 15,937,336.57 其中：利息费用 23,349,640.63 19,704,708.31 利息收入 1,739,933.28 2,377,060.72 加：其他收益 5,528,242.19 14,861,890.60 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 投资收益（损失以“－”号填 列） -10,409,711.68 161,671.64 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -10,409,711.68 161,671.64 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -8,293,686.39 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -165,690.73 -3,537,459.52 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -112,597.09 107,632.24 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,671,195.61 24,164,676.78 加：营业外收入 1,264,419.89 749,334.89 减：营业外支出 698,418.53 257,845.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,237,196.97 24,656,165.84 减：所得税费用 911,882.51 -3,103,724.93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,325,314.46 27,759,890.77 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 18,325,314.46 27,759,890.77 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 11,631,848.58 9,962,902.07 2.少数股东损益 6,693,465.88 17,796,988.70 六、其他综合收益的税后净额 838,076.43 -116,643.28 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 838,076.43 -116,643.28 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 838,076.43 -116,643.28 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 838,076.43 -116,643.28 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 19,163,390.89 27,643,247.49 归属于母公司所有者的综合收益 总额 12,469,925.01 9,846,258.79 归属于少数股东的综合收益总额 6,693,465.88 17,796,988.70 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.04 （二）稀释每股收益 0.05 0.04 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：杜建军 主管会计工作负责人：雷金华 会计机构负责人：雷金华 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 285,438,682.69 352,207,183.94 减：营业成本 198,683,537.90 263,822,456.26 税金及附加 1,126,472.53 1,365,905.40 销售费用 28,064,964.15 29,011,553.44 管理费用 31,396,760.94 36,046,176.11 研发费用 21,632,128.17 17,956,190.06 财务费用 20,068,080.93 12,084,641.51 其中：利息费用 21,532,374.27 14,324,716.02 利息收入 1,117,448.52 1,508,425.60 加：其他收益 4,341,511.47 6,621,800.66 投资收益（损失以“－”号填 列） -10,917,595.50 348,227.90 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -10,917,595.50 348,227.90 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -4,876,204.57 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -2,427,331.39 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 118,862.43 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,985,550.53 -3,418,179.24 加：营业外收入 509,087.70 702,408.61 减：营业外支出 348,854.07 27,394.56 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -26,825,316.90 -2,743,165.19 减：所得税费用 -3,283,150.16 -1,609,845.60 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,542,166.74 -1,133,319.59 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -23,542,166.74 -1,133,319.59 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -23,542,166.74 -1,133,319.59 七、每股收益： （一）基本每股收益 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 518,840,768.57 610,627,775.87 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 7,538,149.18 5,225,881.01 收到其他与经营活动有关的现金 46,955,945.12 92,884,541.97 经营活动现金流入小计 573,334,862.87 708,738,198.85 购买商品、接受劳务支付的现金 369,559,214.73 451,390,689.83 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 88,621,746.31 78,559,947.53 支付的各项税费 22,235,138.89 23,293,771.73 支付其他与经营活动有关的现金 67,173,718.52 114,441,979.35 经营活动现金流出小计 547,589,818.45 667,686,388.44 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 经营活动产生的现金流量净额 25,745,044.42 41,051,810.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,045,483.39 39,614.02 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,045,483.39 39,614.02 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 74,211,788.05 87,983,972.08 投资支付的现金 12,000,000.00 103,202,991.40 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 12,500,130.72 32,765,781.35 支付其他与投资活动有关的现金 52,400,000.00 投资活动现金流出小计 98,711,918.77 276,352,744.83 投资活动产生的现金流量净额 -97,666,435.38 -276,313,130.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,510,000.00 11,048,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,510,000.00 取得借款收到的现金 471,564,200.00 495,920,627.80 收到其他与筹资活动有关的现金 1,256,208.98 筹资活动现金流入小计 476,074,200.00 508,225,236.78 偿还债务支付的现金 476,183,641.73 315,870,514.58 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,091,217.74 30,401,372.81 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 52,911,518.48 3,880,426.00 筹资活动现金流出小计 557,186,377.95 350,152,313.39 筹资活动产生的现金流量净额 -81,112,177.95 158,072,923.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 986,923.21 714,274.09 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 五、现金及现金等价物净增加额 -152,046,645.70 -76,474,122.92 加：期初现金及现金等价物余额 231,305,503.12 307,779,626.04 六、期末现金及现金等价物余额 79,258,857.42 231,305,503.12 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 302,117,802.25 404,622,359.20 收到的税费返还 7,227,829.78 4,203,976.38 收到其他与经营活动有关的现金 140,342,200.90 80,533,646.61 经营活动现金流入小计 449,687,832.93 489,359,982.19 购买商品、接受劳务支付的现金 259,318,513.55 354,366,635.05 支付给职工以及为职工支付的现 金 34,410,263.06 34,437,332.55 支付的各项税费 8,112,442.24 13,462,492.14 支付其他与经营活动有关的现金 67,041,924.89 54,275,487.17 经营活动现金流出小计 368,883,143.74 456,541,946.91 经营活动产生的现金流量净额 80,804,689.19 32,818,035.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 364,295.99 68,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 298,061.52 投资活动现金流入小计 364,295.99 366,061.52 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 25,015,233.90 60,784,284.24 投资支付的现金 30,505,761.35 103,140,992.96 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 12,750,000.00 32,910,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 61,400,000.00 投资活动现金流出小计 68,270,995.25 258,235,277.20 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 投资活动产生的现金流量净额 -67,906,699.26 -257,869,215.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,048,400.00 取得借款收到的现金 370,064,200.00 480,320,627.80 收到其他与筹资活动有关的现金 1,256,208.98 筹资活动现金流入小计 370,064,200.00 492,625,236.78 偿还债务支付的现金 421,133,641.73 261,670,514.58 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,446,695.14 27,424,863.03 支付其他与筹资活动有关的现金 52,911,518.46 3,880,426.00 筹资活动现金流出小计 499,491,855.33 292,975,803.61 筹资活动产生的现金流量净额 -129,427,655.33 199,649,433.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 328,151.19 60,476.48 五、现金及现金等价物净增加额 -116,201,514.21 -25,341,270.75 加：期初现金及现金等价物余额 153,956,331.40 179,297,602.15 六、期末现金及现金等价物余额 37,754,817.19 153,956,331.40 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 237,9 80,90 8.00 242,94 2,212. 38 36,022 ,051.5 0 -116,6 43.28 13,104 ,961.8 5 119,56 7,813. 69 577,45 7,201. 14 12,371 ,054.4 3 589,82 8,255. 57 加：会计政 策变更 3,895, 924.08 3,895, 924.08 153,35 8.14 4,049, 282.22 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 其他 二、本年期初余 额 237,9 80,90 8.00 242,94 2,212. 38 36,022 ,051.5 0 -116,6 43.28 13,104 ,961.8 5 123,46 3,737. 77 581,35 3,125. 22 12,524 ,412.5 7 593,87 7,537. 79 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -40,5 00.00 0.00 0.00 0.00 11,837 ,817.6 8 -16,42 2,253. 20 838,07 6.43 0.00 8,062, 134.96 37,119 ,782.2 7 12,069 ,715.1 8 49,189 ,497.4 5 （一）综合收益 总额 838,07 6.43 11,631 ,848.5 8 12,469 ,925.0 1 6,693, 465.88 19,163 ,390.8 9 （二）所有者投 入和减少资本 -40,5 00.00 0.00 0.00 0.00 12,252 ,514.5 8 -16,42 2,253. 20 0.00 0.00 0.00 28,634 ,267.7 8 5,386, 105.21 34,020 ,372.9 9 1．所有者投入 的普通股 -40,5 00.00 0.00 0.00 0.00 -230,8 09.50 -16,42 2,253. 20 0.00 0.00 0.00 16,150 ,943.7 0 5,097, 893.44 21,248 ,837.1 4 2．其他权益工 具持有者投入 资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 12,483 ,324.0 8 0.00 0.00 0.00 0.00 12,483 ,324.0 8 288,21 1.77 12,771 ,535.8 5 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,569, 713.62 -3,569, 713.62 0.00 -3,569, 713.62 1．提取盈余公 积 0.00 0.00 0.00 0.00 2．提取一般风 险准备 0.00 0.00 3．对所有者（或 股东）的分配 -3,569, 713.62 -3,569, 713.62 -3,569, 713.62 4．其他 0.00 0.00 （四）所有者权 益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 0.00 0.00 0.00 0.00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 0.00 0.00 3．盈余公积弥 补亏损 0.00 0.00 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 0.00 0.00 5．其他综合收 益结转留存收 益 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 0.00 2．本期使用 0.00 0.00 （六）其他 -414,6 96.90 -414,6 96.90 -9,855. 91 -424,5 52.81 四、本期期末余 额 237,9 40,40 8.00 0.00 0.00 0.00 254,78 0,030. 06 19,599 ,798.3 0 721,43 3.15 13,104 ,961.8 5 131,52 5,872. 73 618,47 2,907. 49 24,594 ,127.7 5 643,06 7,035. 24 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 122,9 55,00 0.00 285,83 2,291. 37 36,006 ,675.0 0 13,104 ,961.8 5 121,90 0,411. 62 507,78 5,989. 84 41,186, 296.16 548,972 ,286.00 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 二、本年期初 余额 122,9 55,00 0.00 285,83 2,291. 37 36,006 ,675.0 0 13,104 ,961.8 5 121,90 0,411. 62 507,78 5,989. 84 41,186, 296.16 548,972 ,286.00 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 115,0 25,90 8.00 -42,89 0,078. 99 15,376 .50 -116,6 43.28 -2,332, 597.93 69,671 ,211.3 0 -28,815 ,241.73 40,855, 969.57 （一）综合收 益总额 -116,6 43.28 9,962, 902.07 9,846, 258.79 17,796, 988.70 27,643, 247.49 （二）所有者 投入和减少资 本 16,66 1,908 .00 54,184 ,946.4 4 15,376 .50 70,831 ,477.9 4 -46,640 ,030.39 24,191, 447.55 1．所有者投入 的普通股 16,66 1,908 .00 162,00 6,066. 00 15,376 .50 178,65 2,597. 50 679,895 .28 179,332 ,492.78 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 15,764 ,797.0 0 15,764 ,797.0 0 594,157 .77 16,358, 954.77 4．其他 -123,5 85,916 .56 -123,5 85,916 .56 -47,914 ,083.44 -171,50 0,000.0 0 （三）利润分 配 -12,29 5,500. 00 -12,29 5,500. 00 -12,295 ,500.00 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -12,29 5,500. 00 -12,29 5,500. 00 -12,295 ,500.00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 98,36 4,000 .00 -98,36 4,000. 00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 1．资本公积转 增资本（或股 本） 98,36 4,000 .00 -98,36 4,000. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 1,288, 974.57 1,288, 974.57 27,799. 96 1,316,7 74.53 四、本期期末 余额 237,9 80,90 8.00 242,94 2,212. 38 36,022 ,051.5 0 -116,6 43.28 13,104 ,961.8 5 119,56 7,813. 69 577,45 7,201. 14 12,371, 054.43 589,828 ,255.57 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 237,98 0,908.0 0 367,083, 073.19 36,022,0 51.50 13,104,9 61.85 89,515, 836.91 671,662,7 28.45 加：会计政 策变更 14,635, 571.04 14,635,57 1.04 前期 差错更正 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 其他 二、本年期初余 额 237,98 0,908.0 0 367,083, 073.19 36,022,0 51.50 13,104,9 61.85 104,15 1,407.9 5 686,298,2 99.49 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -40,500 .00 0.00 0.00 0.00 12,522,6 50.60 -16,422, 253.20 0.00 0.00 -27,111 ,880.36 1,792,523. 44 （一）综合收益 总额 -23,542 ,166.74 -23,542,16 6.74 （二）所有者投 入和减少资本 -40,500 .00 0.00 0.00 0.00 12,522,6 50.60 -16,422, 253.20 0.00 0.00 0.00 28,904,40 3.80 1．所有者投入 的普通股 -40,500 .00 -230,809 .50 -16,422, 253.20 16,150,94 3.70 2．其他权益工 具持有者投入 资本 0.00 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 12,753,4 60.10 12,753,46 0.10 4．其他 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -3,569, 713.62 -3,569,713 .62 1．提取盈余公 积 0.00 0.00 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -3,569, 713.62 -3,569,713 .62 3．其他 0.00 （四）所有者权 益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 0.00 0.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 0.00 3．盈余公积弥 补亏损 0.00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 0.00 5．其他综合收 益结转留存收 益 0.00 6．其他 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 0.00 （六）其他 0.00 四、本期期末余 额 237,94 0,408.0 0 0.00 0.00 0.00 379,605, 723.79 19,599,7 98.30 0.00 13,104,9 61.85 77,039, 527.59 688,090,8 22.93 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 122,95 5,000. 00 285,825 ,931.65 36,006,6 75.00 13,104, 961.85 102,944,6 56.50 488,823,87 5.00 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 122,95 5,000. 00 285,825 ,931.65 36,006,6 75.00 13,104, 961.85 102,944,6 56.50 488,823,87 5.00 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 115,02 5,908. 00 81,257, 141.54 15,376.5 0 -13,428,8 19.59 182,838,85 3.45 （一）综合收益 总额 -1,133,31 9.59 -1,133,319. 59 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 （二）所有者投 入和减少资本 16,661 ,908.0 0 178,365 ,020.77 15,376.5 0 195,011,55 2.27 1．所有者投入 的普通股 16,661 ,908.0 0 162,006 ,066.00 15,376.5 0 178,652,59 7.50 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 16,358, 954.77 16,358,954. 77 4．其他 （三）利润分配 -12,295,5 00.00 -12,295,500 .00 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -12,295,5 00.00 -12,295,500 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 98,364 ,000.0 0 -98,364, 000.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 98,364 ,000.0 0 -98,364, 000.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 1,256,1 20.77 1,256,120.7 7 四、本期期末余 额 237,98 0,908. 00 367,083 ,073.19 36,022,0 51.50 13,104, 961.85 89,515,83 6.91 671,662,72 8.45 三、公司基本情况 深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由刘郁、李光耀、张魁、张正华和黄晓 娴于2005年4月27日在广东省深圳市工商行政管理局注册成立，取得注册号为4403012174612的企业法人营 业执照。本公司初始注册资本为人民币100.00万元，其中：刘郁出资人民币35.00万元，持有本公司35.00% 的股权；李光耀出资人民币5.00万元，持有本公司5.00%的股权；张魁出资人民币35.00万元，持有本公司 35.00%的股权；张正华出资人民币7.00万元，持有本公司7.00%的股权；黄晓娴出资人民币18.00万元，持 有本公司18.00%的股权，本次出资业经深圳鹏达会计师事务所出具深鹏达会验字[2005]第61号《验资报告》 验证。 2007年10月10日，经本公司股东会决议通过，新增注册资本人民币200.00万元，由刘郁、李光耀、张 魁、张正华和黄晓娴认缴。本次增资完成后，公司注册资本为人民币300.00万元，其中：刘郁出资人民币 105.00万元，持有本公司35.00%的股权；李光耀出资人民币15.00万元，持有本公司5.00%的股权；张魁出 资人民币105.00万元，持有本公司35.00%的股权；张正华出资人民币21.00万元，持有本公司7.00%的股权； 黄晓娴出资人民币54.00万元，持有本公司18.00%的股权，本次出资业经深圳明理会计师事务所出具深明理 验字（2007）第019号《验资报告》验证。本公司于2007年11月6日完成工商变更登记手续，同时将原企业 法人营业执照号4403012174612变更为440307102971876。 2008年9月1日，本公司股东会决议通过，新增注册资本人民币300.00万元，由刘郁、李光耀、张魁、 张正华和黄晓娴认缴。本次增资完成后，公司注册资本为人民币600.00万元，其中：刘郁出资人民币210.00 万元，持有本公司35.00%的股权；李光耀出资人民币30.00万元，持有本公司5.00%的股权；张魁出资人民 币210.00万元，持有本公司35.00%的股权；张正华出资人民币42.00万元，持有本公司7.00%的股权；黄晓 娴出资人民币108.00万元，持有本公司18.00%的股权，本次出资业经深圳明理会计师事务所出具深明理验 字（2008）第031号《验资报告》验证。本公司于2008年9月8日完成工商变更登记手续。 2008年10月15日，本公司股东会决议通过，新增注册资本人民币400.00万元，由刘郁、李光耀、张魁、 张正华和黄晓娴认缴。本次增资完成后，公司注册资本为人民币1,000.00万元，其中：刘郁出资人民币350.00 万元，持有本公司35.00%的股权；李光耀出资人民币50.00万元，持有本公司5.00%的股权；张魁出资人民 币350.00万元，持有本公司35.00%的股权；张正华出资人民币70.00万元，持有本公司7.00%的股权；黄晓 娴出资人民币180.00万元，持有本公司18.00%的股权，本次出资业经深圳万商会计师事务所出具深万商所 （内）验字[2008]39号《验资报告》验证。本公司于2008年10月23日完成工商变更登记手续。 2009年4月13日，本公司股东会决议通过，新增注册资本人民币500.00万元，由刘郁、李光耀、张魁、 张正华和黄晓娴认缴。本次增资完成后，公司注册资本为人民币1500.00万元，其中：刘郁出资人民币525.00 万元，持有本公司35.00%的股权；李光耀出资人民币75.00万元，持有本公司5.00%的股权；张魁出资人民 币525.00万元，持有本公司35.00%的股权；张正华出资人民币105.00万元，持有本公司7.00%的股权；黄晓 娴出资人民币270.00万元，持有本公司18.00%的股权，本次出资业经深圳万商会计师事务所出具深万商所 （内）验字[2009]16号《验资报告》验证。本公司于2009年4月27日完成工商变更登记手续。 2009年9月18日，本公司股东会决议通过，新增注册资本人民币800.00万元，由刘郁、李光耀、张魁、 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 张正华和黄晓娴认缴。本次增资完成后，公司注册资本为人民币2300.00万元，其中：刘郁出资人民币805.00 万元，持有本公司35.00%的股权；李光耀出资人民币115.00万元，持有本公司5.00%的股权；张魁出资人 民币805.00万元，持有本公司35.00%的股权；张正华出资人民币161.00万元，持有本公司7.00%的股权；黄 晓娴出资人民币414.00万元，持有本公司18.00%的股权，本次出资业经深圳万商会计师事务所出具深万商 所（内）验字[2009]53号《验资报告》验证。本公司于2009年9月25日完成工商变更登记手续。 2014年11月25日，本公司股东会决议通过，刘郁将其持有的本公司1.15%的股权转让予深圳市吉信泰 富投资合伙企业（有限合伙）；刘郁将其持有的本公司0.35%的股权转让予戴永祥；张魁将其持有的本公 司3.15%的股权转让予深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）；张魁将其持有的本公司0.35%的股权转 让予戴永祥；黄晓娴将其持有的本公司3.62%的股权转让予深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）， 黄晓娴将其持有的本公司2.18%的股权转让予戴永祥；张正华将其持有的本公司0.63%的股权转让予深圳市 吉信泰富投资合伙企业（有限合伙），张正华将其持有的本公司0.07%的股权转让予戴永祥；李光耀将其 持有的本公司0.45%的股权转让予深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙），李光耀将其持有的本公司 0.05%的股权转让予戴永祥；并于2014年11月27日完成工商变更。 2014年12月1日，本公司股东会决议通过，张魁将其持有的本公司10.00%的股权转让予深圳智兴恒业 投资合伙企业（有限合伙）；并于2014年12月4日完成工商变更。 2014年12月4日，根据公司股东会决议及发起人协议和修改后章程的规定，原深圳市超频三科技有限 公司整体变更并更名为深圳市超频三科技股份有限公司，并以深圳市超频三科技股份有限公司截至2014年 8月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产人民币150,270,229.65元，按1：0.5989的比 例折为深圳市超频三科技股份有限公司90,000,000.00普通股股份，每股面值1元。其中：刘郁折合股份 30,150,000.00元，张魁折合股份19,350,000.00元，黄晓娴折合股份10,980,000.00元，张正华折合股份 5,670,000.00元，李光耀折合股份4,050,000.00元，戴永祥折合股份2,700,000.00元，深圳智兴恒业投资合伙 企业（有限合伙）折合股份9,000,000.00元，深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）折合股份8,100,000.00 元，变更后的股本为人民币90,000,000.00元。折合股份后剩余净资产人民币60,270,229.65元转作资本公积。 2014年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310662号《验资报告》验证。 并于2014年12月29日完成工商变更。 2016年02月25日，本公司办理统一社会信用代码91440300774117464B。 2015年3月1日，本公司召开的第一届董事会第二次会议决议、2015年3月18日召开的2015年第一次临 时股东大会决议审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议 案》，及中国证券监督管理委员会（证监许可［2017］470号）《关于核准深圳市超频三科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行不超过30,000,000股新股，每股面值1元，申请增加注 册资本人民币30,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币120,000,000.00元。本次公开发行共募集资金 268,800,000元，发行费用为49,568,300.00元，发行净额为219,231,700.00元（其中30,000,000.00元计入股本， 189,231,700.00元计入资本公积-股本溢价）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4月 26日出具信会师报字［2017］第ZI10536号验资报告。 2017年9月11日，本公司召开的第一届董事会第十六次会议、2017年9月27日召开的2017年第四次临时 股东大会决议，本公司通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年10月27日召开的第一届董事会第十八次会议，本公司通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本公司拟向激励对象授予3,560,000股限 制性股票，其中：首次授予2,960,000股公司限制性股票，预留600,000股，本次股票激励计划授予2,960,000 股公司预留限制性股票，每股面值1元，每股授予价格12.185元，实际授予2,955,000股。本次申请增加注册 资本人民币2,955,000.00元，变更后的注册资本人民币122,955,000.00元，截至2017年11月27日止，已收到 由刘卫红等114名激励对象股东以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币36,006,675.00元，其中：新增注 册资本（股本）人民币2,955,000.00元，其余人民币33,051,675.00元计入资本公积。本次股权激励经中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月30日出具众环验字(2017)1160008号验资报告审验。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 2018年3月27日，本公司根据第二届董事会第四次会议、2018年4月18日召开的2017年年度股东大会审 议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以截止2017年12月31日的公司总股本122,955,000股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增98,364,000股，转增后公司注册资本合计为人 民币221,319,000.00元，股本为人民币221,319,000.00元。 2018年8月28日，本公司召开的第二届董事会第九次会议，通过了《关于调整公司2017年限制性股票 激励计划相关事项的议案》，2018年9月4日召开的第二届董事会第十次会议，通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，拟向激励对象授予1,080,000股预留限制性股票，每股面值1元，每股授予价格10.23 元，实际授予1,080,000股公司预留限制性股票。2018年9月10日，本公司收到由江尧、黄林杰共两名激励 对象股东以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币11,048,400.00元，其中：新增注册资本（股本）人民 币1,080,000.00元，其余人民币9,968,400.00元计入资本公积，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 于2018年9月11日出具的众环验字（2018）110009号验资报告审验。 本公司根据2018年5月20日召开的第二届董事会第六次会议决议，2018年6月15日召开2018年第二次临 时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并于2018年10月10日收到 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2018]1611号）核准，本公司向黄海燕发行10,445,909股股份、向陈书洁发行2,026,818 股股份、向杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,118,181股股份，每股面值1元，每股发行价格 11.00元，增加注册资本人民币15,590,908.00元，变更后的注册资本为人民币237,989,908.00元。此次变更经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月1日出具的众环验字（2018）110011号验资报告审 验。 本公司根据2018年8月28日召开的第二届董事会第九次会议，2018年9月14日召开2018年第四次临时股 东大会决议，通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》， 由公司回购注销原股权激励对象袁莉股票，变更后的注册资本为人民币237,980,908.00元。经中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月8日出具的众环验字（2018）110012号验资报告审验。 2019年9月10日，本公司召开第二届董事会第十九次会议决议、2019年9月26日召开2019年第三次临时 股东大会，通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》， 由公司回购注销原股权激励对象周威等5人的股票，变更后的注册资本为人民币237,940,408.00元。经中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月14日出具的众环验字（2019）110008号验资报告审验。 截至2019年12月31日，本公司注册资本为人民币237,940,408.00元，实收资本为人民币237,940,408.00 元，实收资本（股本）情况详见附注七.35。 1、本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3602。 本公司总部办公地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3602。 2、本公司的业务性质和主要经营活动 本公司所处行业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品为LED照明灯具、 LED照明散热组件、消费电子散热配件、节能服务及产品等。 3、母公司以及本公司最终母公司的名称 本公司为自然人控股，无控股母公司，本公司的最终控制人为刘郁、杜建军夫妇及张魁。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于2020年03月30日经公司第二届董事会第二十六次会议批准报出。 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计16家 序号 合并范围内子公司 1 惠州市超频三光电科技有限公司 2 深圳市凯强热传科技有限公司 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 3 浙江炯达能源科技有限公司 4 超频三（国际）技术有限公司 5 中投光电实业(深圳)有限公司 6 深圳市和力特科技有限公司 7 深圳市超频三项目管理有限公司 8 湖北省超频三智能科技有限公司 9 深圳市超频三科技研究有限公司 10 超频三（香港）科技有限公司 11 湖南超频三智慧科技有限公司 12 深圳市华智有为科技有限公司 13 惠州市超频三全周光智能照明科技有限公司 14 深圳市超频三教育科技有限公司 15 深圳市星源存储有限公司 16 盛达威科技有限公司 具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认 等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 3、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正常营业 周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年 内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中 的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合 并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券 发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并 形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报 表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确 定合并成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改 按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在 处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股 权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综 合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权 益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司在附 注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关 利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、 负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执 行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2019年12月31日止的 年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所 控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列 报要求，按照统一的会计政策，反映企业整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的 年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年 初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非 同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额 之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公 司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交 易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司将合营安排分为共同经营和 合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是 指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主 体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为 共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合 营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和 情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关 的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债 务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营 方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化 的，本公司对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议， 本公司分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注五.19。 （2）共同经营的会计处理方法 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额 确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售 产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企 业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。本公司自共同经营 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的 资产减值损失的，本公司按其承担的份额确认该部分损失。 本公司属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营 相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本公司制定的金融工具或长期股权投资计量的会计 政策进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不 同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 10、金融工具 金融工具的确认和计量（自2019年1月1日起适用） 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成 本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品 或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的 对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的 合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资 产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其 他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融 资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期 损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公 司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 2、金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的 相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工 具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外， 公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起 的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的 其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的 自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或 损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外 的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利 得或损失计入当期损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了 控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 4、金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融 负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或 其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融 负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或 承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销 后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不 切实可行的情况下，使用不可输入值。 7、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融 资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本 公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配 处理。 11、应收票据 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债 权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信 用减值损失。 1、减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化 方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有 现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本 公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适 用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本 公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增 加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时， 考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增 加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确 认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。 2、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预 计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个 月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风 险是否显著增加。 3、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或 涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组 合的基础上评估信用风险。 4、金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金 额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 5、各类金融资产信用损失的确定方法 应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信 用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分 12、应收账款 对于不含重大融资成分的应收账款，本公司参考历史损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否 已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 组合1： LED照明亮化及空调 工程 本组合以LED照明亮化及空调工程业务作为信用风险特征 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 组合2：消费电子产品及LED散 热组件 本组合以消费电子产品及LED散热组件业务作为信用风险特征 组合3： LED合同能源管理 本组合以LED合同能源管理业务作为信用风险特征 组合4：合并范围内关联方 本组合为合并范围内的应收款项 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内 （含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会 计政策参见本附注五、10“金融工具”。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个 存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特 征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 组合1 应收保证金及押金 组合2 应收备用金 组合3 应收非关联公司的往来款 组合4 应收代理业务货款 组合5 应收合并范围内关联方往来款 15、存货 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在产品、库存商品、发出 商品、在产品、自制半成品、委托加工物资等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定 发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法 进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项 的影响等因素。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材 料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 16、持有待售资产 （1）持有待售类别的确认标准 本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产 或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别，同时 满足下列条件： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一 年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定 的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够 严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件， 且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类 别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让 的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减 值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 （2）持有待售类别的会计处理方法 本公司对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置费用后的 净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其差额确认为资 产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备；对于持有待售的处置组确认的资产减值损失 金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账 面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费 用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持 有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售 类别后适用持有待售类别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损 益。已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认 的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外 适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非 流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待 售类别的计量方法，而是根据相关准则或本公司制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售 类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用 相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动 资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照 假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；；②可收回金额。 17、债权投资 对于债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和 未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 18、长期应收款 由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本公司 不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存 续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 19、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但 不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交 易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币 性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确 定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已 经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成 本。 （2） 后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益 和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有 被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易 损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资 单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 ③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本公司持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控 制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新 的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分 所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时 即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指 投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 20、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房 地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成 本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 21、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00% 2.375%-4.75% 机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.50% 运输设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 电子设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 合同能源管理资产 年限平均法 4-10 0.00% 10.00%-25.00% 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残 值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得 的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与 自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 22、在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费 用和汇兑损益。 （2）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可 使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工 决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 23、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件 时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 24、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法， 摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学 或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识 应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 25、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外） 等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试- 估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资 产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产 或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 26、长期待摊费用 本公司将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定 资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 27、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他 会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公司与职工 就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计 划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划， 是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。 其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划 本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能 单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政 策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资 产。 28、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳 估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时 才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 29、股份支付 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份 支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款 和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过期 权定价模型来估计所授予的权益工具的公允价值。 本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非 可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场 条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。 本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划，详见附注（十三）。于限制性股票发行日确认权益 工具增加的同时，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务 负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的 可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具 的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得 服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认 为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考 虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确 认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司 将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处 理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取 消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 30、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、LED合同能源管理收入、和让渡资产使用权收入。 （1）商品销售收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 内销业务：（a）消费电子产品及LED散热组件销售收入，在取得客户签收单时确认收入；（b）LED 照明亮化工程销售收入，如不提供安装服务在客户签收时确认收入，如提供安装以取得项目监理单位和管 理公司提供的工程进度证明书时确认项目收入；（c）PC配件贸易收入，为主要责任人则按照以客户签收 时点以总额法确认收入，如为代理人则按照净额法确认收入；（d）LED合同能源管理收入，根据LED合同 能源管理项目验收确认的节能效益计算及分享表中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入。如收 款额存在调整的，按实际应收取的款项确认收入；出口销售主要采用离岸价结算，货物经商检、报关并取 得出口报关单后确认收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 31、政府补助 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是 指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资 产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基 本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此 之外的划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生 毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入 当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理： A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以借款的 公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差 额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 B、财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 32、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 33、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经 营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益； 对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统 合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等 初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算 确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率； 否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的， 采用同期银行贷款利率作为折现率。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和 的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认 当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 34、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了 《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融 资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期 会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报 （2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号） （上述准则统称“新金融工具准则”），要 求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执 行新金融工具准则。 《关于公司会计政策变更的议案》已经 公司第二届董事会第十五次会议、第二 届监事会第十三次会议审议通过，公司 独立董事对该议案发表了独立意见。 详见下述说明（一） 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 财政部于 2019 年 4 月、9 月分别发布了 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关 于修订印发合并财务报表格式（2019 版） 的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业 财务报表、合并财务报表格式作出了修 订，本公司已根据其要求按照一般企业 财务报表格式（适用于已执行新金融准 则、新收入准则和新租赁准则的企业）、 合并财务报表格式编制财务报表。 《关于公司会计政策变更的议案》已经 公司第二届董事会第十八、二十六次会 议、第二届监事会第十六、二十三次会 议审议通过，公司独立董事对该议案发 表了独立意见。 详见下述说明（二） 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关 于印发修订<企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）（以下简称“财会[2019]8 号”），要求 所有执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 10 日起施行修订后的《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》。 《关于公司会计政策变更的议案》已经 公司第二届董事会第二十六次会议、第 二届监事会第二十三次会议审议通过， 公司独立董事对该议案发表了独立意 见。 详见下述说明（三） 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《关 于印发修订<企业会计准则第 12 号—— 债务重组>的通知》（财会[2019]9 号）（以 下简称“财会[2019]9 号”），要求所有执行 企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 17 日起施行修订后的《企业会计准则第 9 号——债务重组》。 《关于公司会计政策变更的议案》已经 公司第二届董事会第二十六次会议、第 二届监事会第二十三次会议审议通过， 公司独立董事对该议案发表了独立意 见。 详见下述说明（四） （一）本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。 ①执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》 （财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、 《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企 业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工 具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 经本公司第二届董事会第十五次会议于2019年03月27日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行 前述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则 施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事 实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允 价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计 利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值 损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： 本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。 本公司持有的部分可供出售债务工具，其在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金 融资产为目标，本公司在2019年1月1日及以后将其从可供出售金融资产重分类至其他债权投资。 本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产 为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。 本公司在日常资金管理中将部分特定客户的应收款项通过无追索权保理进行出售，针对该部分特定客 户的应收款项，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将 该等特定客户的应收款项重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收 款项融资或其他债权投资。 A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表 a、对合并财务报表的影响 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 145,358,246.54应收账款 摊余成本 147,658,985.12 其他应收款 摊余成本 40,957,597.34其他应收款 摊余成本 43,391,846.05 b、对公司财务报表的影响 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 98,772,813.57应收账款 摊余成本 100,865,817.61 其他应收款 摊余成本 269,539,986.64其他应收款 摊余成本 284,665,301.48 B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资 产账面价值的调节表 a、对合并报表的影响 项 目 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本 应收账款 按原金融工具准则列示的余额 145,358,246.54 减：转出至以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益（新 金融工具准则） 重新计量：预期信用损失准备 2,300,738.58 按新金融工具准则列示的余额 147,658,985.12 其他应收款 按原金融工具准则列示的余额 40,957,597.34 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 减：转出至以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益（新 金融工具准则） 重新计量：预期信用损失准备 2,434,248.71 按新金融工具准则列示的余额 43,391,846.05 b、对公司财务报表的影响 项 目 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本 应收账款 按原金融工具准则列示的余 额 98,772,813.57 减：转出至以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益（新 金融工具准则） 重新计量：预期信用损失准备 2,093,004.04 按新金融工具准则列示的余 额 100,865,817.61 其他应收款 按原金融工具准则列示的余 额 269,539,986.64 减：转出至以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益（新 金融工具准则） 重新计量：预期信用损失准备 15,125,314.84 按新金融工具准则列示的余 额 284,665,301.48 C、首次执行日，金融资产减值准备调节表 a、对合并报表的影响 计量类别 2018年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日（变 更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 11,734,658.29 -2,300,738.58 9,433,919.71 其他应收款减值准备 2,995,204.50 -2,434,248.71 560,955.79 b、对公司财务报表的影响 计量类别 2018年12月31日 （变更前） 重分类 重新计量 2019年1月1日 （变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 8,700,606.49 -2,093,004.04 6,607,602.45 其他应收款减值准备 15,448,189.57 -15,125,314.84 322,874.73 原2018年应收款项坏账政策公司单体按账龄计提坏账，合并层面冲回合并范围内往来对应计提的坏 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 账，2019年新金融工具准则下公司层面未对合并范围内往来计提预计信用损失，因计提方法的不一致，导 致重新计量金额较大。 D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响 项目 合并未分配利润 合并盈余公积 合并其他综合收益 2018年12月31日 119,567,813.69 应收款项减值的重新计量 3,895,924.08 2019年1月1日 123,463,737.77 （二）财务报表格式变更 财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财 务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行 新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下： A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应 付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报 于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支 付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工 具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一 年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项 目； E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行 项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增 “以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 （三）非货币性资产交换准则主要变更内容 1、在准则的适用范围方面，对应适用其他准则的交易进行了明确。 2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足 资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。 3、在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的货币资金的权利。 4、非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时， 同时换入多项资产的，对换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基 础上增加“其他合理的比例”。 5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。 （四）债务重组准则主要变更内容 1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将 债务重组涉及的债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。 重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。 2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资 产时的成本计量原则。 3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。 4、在附注的信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债 权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债 务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 249,724,342.66 249,724,342.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 6,880,578.23 6,880,578.23 应收账款 145,358,246.54 147,658,985.12 2,300,738.58 应收款项融资 预付款项 12,141,041.93 12,141,041.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 40,957,597.34 43,391,846.05 2,434,248.71 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 107,678,129.81 107,678,129.81 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 61,866,127.69 61,866,127.69 流动资产合计 624,606,064.20 629,341,051.49 4,734,987.29 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 20,782,293.34 20,782,293.34 长期股权投资 103,364,663.04 103,364,663.04 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 11,300,921.35 11,300,921.35 固定资产 322,575,912.67 322,575,912.67 在建工程 6,972,996.31 6,972,996.31 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 16,145,141.90 16,145,141.90 开发支出 商誉 109,306,902.24 109,306,902.24 长期待摊费用 21,378,720.65 21,378,720.65 递延所得税资产 14,649,755.39 13,964,050.32 -685,705.07 其他非流动资产 29,722,435.15 29,722,435.15 非流动资产合计 656,199,742.04 655,514,036.97 -685,705.07 资产总计 1,280,805,806.24 1,284,855,088.46 4,049,282.22 流动负债： 短期借款 324,281,981.95 324,281,981.95 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 26,683,791.56 26,683,791.56 应付账款 83,871,887.93 83,871,887.93 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 预收款项 22,650,458.14 22,650,458.14 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 11,803,858.21 11,803,858.21 应交税费 11,110,523.39 11,110,523.39 其他应付款 68,449,807.22 68,449,807.22 其中：应付利息 306,454.14 306,454.14 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 9,463,459.78 9,463,459.78 其他流动负债 108,885.29 108,885.29 流动负债合计 558,424,653.47 558,424,653.47 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 121,500,000.00 121,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 10,007,318.30 10,007,318.30 递延所得税负债 1,045,578.90 1,045,578.90 其他非流动负债 非流动负债合计 132,552,897.20 132,552,897.20 负债合计 690,977,550.67 690,977,550.67 所有者权益： 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 股本 237,980,908.00 237,980,908.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 242,942,212.38 242,942,212.38 减：库存股 36,022,051.50 36,022,051.50 其他综合收益 -116,643.28 -116,643.28 专项储备 盈余公积 13,104,961.85 13,104,961.85 一般风险准备 未分配利润 119,567,813.69 123,463,737.77 3,895,924.08 归属于母公司所有者权益 合计 577,457,201.14 581,353,125.22 3,895,924.08 少数股东权益 12,371,054.43 12,524,412.57 153,358.14 所有者权益合计 589,828,255.57 593,877,537.79 4,049,282.22 负债和所有者权益总计 1,280,805,806.24 1,284,855,088.46 4,049,282.22 调整情况说明 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 145,358,246.54应收账款 摊余成本 147,658,985.12 其他应收款 摊余成本 40,957,597.34其他应收款 摊余成本 43,391,846.05 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 153,956,331.40 153,956,331.40 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 3,580,578.23 3,580,578.23 应收账款 98,772,813.57 100,865,817.61 2,093,004.04 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 应收款项融资 预付款项 7,775,544.34 7,775,544.34 其他应收款 269,539,986.64 284,665,301.48 15,125,314.84 其中：应收利息 应收股利 存货 23,185,318.08 23,185,318.08 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 55,218,940.72 55,218,940.72 流动资产合计 612,029,512.98 629,247,831.86 17,218,318.88 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 20,782,293.34 20,782,293.34 长期股权投资 467,784,772.31 467,784,772.31 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 46,911,014.37 46,911,014.37 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 5,142,675.71 5,142,675.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,390,676.29 14,390,676.29 递延所得税资产 7,433,228.35 4,850,480.51 -2,582,747.84 其他非流动资产 29,722,435.15 29,722,435.15 非流动资产合计 592,167,095.52 589,584,347.68 -2,582,747.84 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 资产总计 1,204,196,608.50 1,218,832,179.54 14,635,571.04 流动负债： 短期借款 308,681,981.95 308,681,981.95 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 514,429.51 514,429.51 应付账款 14,637,770.70 14,637,770.70 预收款项 9,503,454.82 9,503,454.82 合同负债 应付职工薪酬 5,136,874.38 5,136,874.38 应交税费 2,345,078.79 2,345,078.79 其他应付款 66,631,939.74 66,631,939.74 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 713,459.78 713,459.78 其他流动负债 流动负债合计 408,164,989.67 408,164,989.67 非流动负债： 长期借款 114,000,000.00 114,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 9,759,222.02 9,759,222.02 递延所得税负债 609,668.36 609,668.36 其他非流动负债 非流动负债合计 124,368,890.38 124,368,890.38 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 负债合计 532,533,880.05 532,533,880.05 所有者权益： 股本 237,980,908.00 237,980,908.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 367,083,073.19 367,083,073.19 减：库存股 36,022,051.50 36,022,051.50 其他综合收益 专项储备 盈余公积 13,104,961.85 13,104,961.85 未分配利润 89,515,836.91 104,151,407.95 14,635,571.04 所有者权益合计 671,662,728.45 686,298,299.49 14,635,571.04 负债和所有者权益总计 1,204,196,608.50 1,218,832,179.54 14,635,571.04 调整情况说明 2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 98,772,813.57 应收账款 摊余成本 100,865,817.61 其他应收款 摊余成本 269,539,986.64 其他应收款 摊余成本 284,665,301.48 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 35、其他 本公司在报告期内无其他会计政策变更事项。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 增值税 应税销售收入 0%、5%、6%、9%、10%、13%、16%、 20%，按扣除进项税后的余额缴纳。 根据财政部、税务总局、海关总署联合 发布的《关于深化增值税改革有关政策 的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起 增值税一般纳税人发生增值税应税销售 行为或者进口货物，原适用 16%税率的， 税率调整为 13%；原适用 10%税率的， 税率调整为 9%。 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 9%、15%、16.5%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 深圳市超频三科技股份有限公司 15% 深圳市凯强热传科技有限公司 15% 惠州市超频三光电科技有限公司 25% 浙江炯达能源科技有限公司 15% 超频三（国际）技术有限公司 9% 中投光电实业（深圳）有限公司 25% 深圳市和力特科技有限公司 25% 深圳市超频三项目管理有限公司 25% 湖北省超频三智能科技有限公司 25% 深圳市华智有为科技有限公司 25% 湖南超频三智慧科技有限公司 25% 深圳市超频三科技研究有限公司 25% 超频三（香港）科技有限公司 16.5% 惠州市超频三全周光智能照明科技有限公司 25% 深圳市超频三教育科技有限公司 25% 深圳市星源存储有限公司 25% 盛达威科技有限公司 16.5% 2、税收优惠 （1）本公司于2018年10月16日取得编号为GR201844201489高新技术企业资格证书，有效期为三年。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得 税”。自2018年1月1日至2020年12月31日企业所得税减按15%计征。 （2）本公司控股子公司深圳市凯强热传科技有限公司于2017年8月17日取得编号为GR201744201410 高新技术企业资格证书，有效期为三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。自2017年1月1日至2019年12月31日企业所得税减按15%计征。 （3）根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问 题的通知》 (财税〔2010〕110号)，子公司浙江炯达能源科技有限公司实施合同能源管理项目取得的收入 暂免征营业税(“营改增”后根据财税【2013】106号免征增值税)。 （4）根据国家税务总局、国家发展改革委《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优 惠政策有关征收管理问题的公告》（国家税务总局、国家发展改革委公告2013年第77号），子公司浙江炯 达能源科技有限公司报告期内实施合同能源管理项目实现的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳 税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 （5）本公司子公司浙江炯达能源科技有限公司于2018年11月30日取得编号为GR201833002451高新技 术企业资格证书，有效期为三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企 业，减按15%的税率征收企业所得税”。自2018年1月1日至2020年12月31日企业所得税减按15%计征。 （6）本公司子公司超频三（国际）技术有限公司所在地为白俄罗斯中白工业园，法定税率为18%。自 2019年1月1日实行新税法规定对于园区内居民企业自产自销销售产生的利润到2049年免缴企业所得税，对 于进口及外采的产品销售产生的利润按9%缴纳企业所得税，其2019年销售产品产生利润全部来自于本公司 出口，2019年适用税率为9%。 3、其他 超频三（国际）技术有限公司注册地为白俄罗斯明斯克州，适用9%的税率；超频三（香港）科技有限公司、 盛达威科技有限公司注册地为香港，适用16.5%税率。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 506,492.23 122,194.64 银行存款 78,752,365.19 231,183,308.48 其他货币资金 63,279,309.55 18,418,839.54 合计 142,538,166.97 249,724,342.66 其中：存放在境外的款项总额 1,991,402.28 5,506,672.10 其他说明 其他货币资金 项 目 年末余额 年初余额 票据保证金 11,895,309.55 18,418,839.54 借款保证金 51,384,000.00 合 计 63,279,309.55 18,418,839.54 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 （1）截至2019年12月31日，其他货币资金63,279,309.55元均为受限的货币资金，已在编制现金流量表时扣 除。 （2）存放在境外的款项1,991,402.28元为本公司的境外子公司超频三（国际）技术有限公司、盛达威科技 有限公司年末货币资金。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 3,380,333.76 6,578,788.43 商业承兑票据 271,029.66 301,789.80 合计 3,651,363.42 6,880,578.23 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 3,651,36 3.42 100.00% 3,651,363 .42 6,880,578 .00 100.00% 6,880,578 .00 其中： 银行承兑汇票 3,380,33 3.76 92.58% 3,380,333 .76 6,578,788 .00 95.61% 6,578,788 .00 商业承兑汇票 271,029. 66 7.42% 271,029.6 6 301,789.8 0 4.39% 301,789.8 0 合计 3,651,36 3.42 100.00% 3,651,363 .42 6,880,578 .00 100.00% 6,880,578 .00 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 账龄组合 3,651,363.42 0.00 0.00% 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 合计 3,651,363.42 0.00 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 6,910,522.72 商业承兑票据 100,000.00 合计 7,010,522.72 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 本公司认为所持有的银行承兑票据以及经大型国企承兑的商业承兑票据不存在重大信用风险，不会因 违约而产生重大损失。 截至2019年12月31日，本公司无已质押的应收票据。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 936,797. 54 0.35% 936,797. 54 100.00% 0.00 936,797.5 4 0.60% 936,797.5 4 100.00% 0.00 其中： 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 936,797. 54 0.35% 936,797. 54 100.00% 0.00 936,797.5 4 0.60% 936,797.5 4 100.00% 0.00 按组合计提坏账准 备的应收账款 267,367, 390.05 99.65% 16,317,5 72.85 6.10% 251,049,8 17.20 156,156,1 07.29 99.40% 8,497,122 .17 5.44% 147,658,98 5.12 其中： 组合 1：应收 LED 照 明亮化工程 200,536, 285.36 74.74% 13,663,0 67.90 6.81% 186,873,2 17.46 116,566,6 91.08 74.20% 7,270,351 .70 6.24% 109,296,33 9.38 组合 2：应收 PC 及 LED 散热组件款 58,138,2 93.96 21.67% 2,393,72 0.63 4.12% 55,744,57 3.33 32,960,10 5.88 20.98% 1,027,891 .16 3.12% 31,932,214. 72 组合 3：应收 EMC 款 8,692,81 0.73 3.24% 260,784. 32 3.00% 8,432,026 .41 6,629,310 .33 4.22% 198,879.3 1 3.00% 6,430,431.0 2 合计 268,304, 187.59 100.00% 17,254,3 70.39 6.43% 251,049,8 17.20 157,092,9 04.83 100.00% 9,433,919 .71 6.00% 147,658,98 5.12 按单项计提坏账准备：936,797.54 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市中锐朗盾照明科 技有限公司 121,367.30 121,367.30 100.00% 实际控制人失联 绿色光束光电技术(深 圳）有限公司 495,011.60 495,011.60 100.00% 诉讼成功，但未还款 安徽省勤上光电科技有 限公司 125,823.20 125,823.20 100.00% 实际控制人失联 厦门市东林电子有限公 司 126,406.00 126,406.00 100.00% 破产清算 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 汕头双越电子有限公司 47,652.00 47,652.00 100.00% 已注销 深圳市泰科诺照明有限 公司 20,537.44 20,537.44 100.00% 破产清算 合计 936,797.54 936,797.54 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：13,663,067.90 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 151,567,318.85 4,547,019.57 3.00% 1 年至 2 年（含 2 年） 7,858,732.34 785,873.23 10.00% 2 年至 3 年（含 3 年） 40,444,377.43 8,088,875.49 20.00% 3 年至 4 年（含 4 年） 473,190.89 141,957.27 30.00% 4 年至 5 年（含 5 年） 186,647.03 93,323.52 50.00% 5 年以上 6,018.82 6,018.82 100.00% 合计 200,536,285.36 13,663,067.90 -- 确定该组合依据的说明： 本组合以LED照明亮化及空调工程业务作为信用风险特征 按组合计提坏账准备：2,393,720.63 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 50,805,337.47 508,053.37 1.00% 1 年至 2 年（含 2 年） 2,928,520.07 439,278.01 15.00% 2 年至 3 年（含 3 年） 4,260,216.42 1,363,269.25 32.00% 3 年至 4 年（含 4 年） 130,000.00 68,900.00 53.00% 4 年至 5 年（含 5 年） 5 年以上 14,220.00 14,220.00 100.00% 合计 58,138,293.96 2,393,720.63 -- 确定该组合依据的说明： 本组合以消费电子产品及LED散热组件业务作为信用风险特征 按组合计提坏账准备：260,784.32 元 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 8,692,810.73 260,784.32 3.00% 1 年至 2 年（含 2 年） 2 年至 3 年（含 3 年） 3 年至 4 年（含 4 年） 4 年至 5 年（含 5 年） 5 年以上 合计 8,692,810.73 260,784.32 -- 确定该组合依据的说明： 本组合以LED合同能源管理业务作为信用风险特征 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 211,065,467.05 1 至 2 年 10,787,252.41 2 至 3 年 44,899,189.29 3 年以上 1,552,278.84 3 至 4 年 1,345,392.99 4 至 5 年 186,647.03 5 年以上 20,238.82 合计 268,304,187.59 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 应收账款坏账准 备 9,433,919.71 8,513,807.00 693,356.32 17,254,370.39 合计 9,433,919.71 8,513,807.00 693,356.32 17,254,370.39 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 693,356.32 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 深圳华唐锐照明电 器有限公司 货款 163,369.83 无法收回 按管理权限报批 否 北京京东世纪贸易 有限公司 货款 100,880.00 无法收回 按管理权限报批 否 深圳中裕能源科技 有限公司 货款 93,516.00 无法收回 按管理权限报批 否 北京华盛泰和科技 有限公司 货款 35,890.00 无法收回 按管理权限报批 否 成都蜀码科技有限 公司 货款 35,517.00 无法收回 按管理权限报批 否 合计 -- 429,172.83 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 46,798,566.71 17.44% 1,403,957.00 第二名 32,656,166.72 12.17% 6,291,235.93 第三名 23,732,467.65 8.85% 711,974.03 第四名 21,047,392.10 7.84% 631,421.76 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 第五名 14,678,282.88 5.47% 440,348.49 合计 138,912,876.06 51.77% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 28,830,993.82 86.12% 12,089,583.03 99.58% 1 至 2 年 4,645,772.16 13.87% 51,458.90 0.42% 2 至 3 年 1,458.90 0.01% 合计 33,478,224.88 -- 12,141,041.93 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为22,896,005.66 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 68.38 %，具体明细如下： 单位名称 年末余额 占预付账款年末余额的 比例（%） 第一名 16,337,381.02 48.80 第二名 2,000,000.00 5.97 第三名 2,000,000.00 5.97 第四名 1,382,179.04 4.13 第五名 1,176,445.60 3.51 合计 22,896,005.66 68.38 其他说明： 本报告期预付账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 21,349,079.19 43,391,846.05 合计 21,349,079.19 43,391,846.05 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 15,562,199.37 10,727,335.60 备用金借支 717,155.90 33,903.60 对非关联公司的应收款项 1,047,948.10 3,319,917.90 代理业务货款 2,127,008.00 27,124,765.10 其他 2,235,603.00 2,746,879.64 合计 21,689,914.37 43,952,801.84 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 435,767.89 125,187.90 560,955.79 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 -220,120.61 -220,120.61 2019 年 12 月 31 日余额 215,647.28 125,187.90 340,835.18 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 11,461,769.96 1 至 2 年 5,870,454.51 2 至 3 年 3,850,857.90 3 年以上 506,832.00 3 至 4 年 46,540.00 4 至 5 年 225,000.00 5 年以上 235,292.00 合计 21,689,914.37 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 560,955.79 -220,120.61 340,835.18 合计 560,955.79 -220,120.61 340,835.18 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金 4,560,000.00 1 年以内 21.02% 45,600.00 第二名 代理业务货款 2,127,008.00 1 年以内 9.81% 21,270.08 第三名 保证金 1,512,000.00 1 年以内 6.97% 15,120.00 第四名 押金 1,007,709.20 1 年以内 4.65% 10,077.09 第五名 保证金 1,000,000.00 1 年以内 4.61% 10,000.00 合计 -- 10,206,717.20 -- 47.06% 102,067.17 6、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,985,412.22 17,985,412.22 14,232,803.26 14,232,803.26 在产品 1,383,220.27 1,383,220.27 2,331,635.01 2,331,635.01 库存商品 58,938,527.17 165,690.73 58,772,836.44 50,305,826.99 50,305,826.99 发出商品 6,626,946.18 6,626,946.18 25,586,198.14 25,586,198.14 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 半成品 12,953,427.67 12,953,427.67 13,432,043.44 13,432,043.44 委托加工物资 1,789,622.97 1,789,622.97 合计 97,887,533.51 165,690.73 97,721,842.78 107,678,129.81 107,678,129.81 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 165,690.73 165,690.73 合计 165,690.73 165,690.73 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 7、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 8、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 代偿圣比和债务 52,400,000.00 预缴税金 725,910.94 747,269.02 待抵扣进项税额 5,068,789.89 5,732,903.03 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 待认证进项税额 289,371.67 2,279,644.43 待摊费用 1,397,849.57 706,311.21 合计 7,481,922.07 61,866,127.69 其他说明： 9、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 代偿圣比和债务 52,400,000.00 52,400,000.00 合计 52,400,000.00 52,400,000.00 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 代偿圣比和债务 52,400,000. 00 6.80% 合计 52,400,000. 00 —— —— —— —— —— —— 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 根据本公司2018年7月5日与云南锡业集团有限责任公司签订的《产权交易合同》，受让云南锡业集团 有限责任公司持有个旧圣比和实业有限公司49.5%股权，股权受让价格94,563,800.00元，合同同时约定，本 公司受让股权时需代为清偿个旧圣比和实业有限公司所欠云南锡业集团有限责任公司5240万元债务及利 息，款项已于2018年7月6日向云南锡业集团有限责任公司支付。截至2019年12月31日，代清偿债务尚未收 回，本公司已按年利率6.8%计算利息收入。本公司认为其信用风险自初始确认后未显著增加，未计提信用 损失。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 10、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 分期收款销售商 品 17,731,720.86 17,731,720.86 23,337,853.49 23,337,853.49 其中：未实现融 资收益 -1,582,862.17 -1,582,862.17 -2,555,560.15 -2,555,560.15 合计 16,148,858.69 16,148,858.69 20,782,293.34 20,782,293.34 -- 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 本公司于2017年11月27日与浙江省机电设计研究院有限公司（以下简称“浙江机电”）签订《温州市龙 湾区景观照明工程总承包和运营维护服务项目》的灯具订货合同，合同价款的80%部分分5年等额支付给本 公司，该交易是具有融资性质的分期收款销售商品，按照同期贷款利率进行折现，合同价款与其现值之间 的差额确认为未实现融资收益。 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 个旧圣比 和实业有 限公司 99,451,21 9.30 -11,143,9 99.09 88,307,22 0.21 惠州格仕 乐散热技 术有限责 任公司 1,513,443 .74 507,883.8 2 2,021,327 .56 中咨超频 三智慧城 市产业股 权投资基 金（深圳） 合伙企业 （有限合 伙） 2,400,000 .00 -2,400,00 0.00 0.00 湖南超沃 科技有限 公司 9,800,000 .00 223,665.8 2 10,023,66 5.82 湖北省超 频三科技 产业有限 公司 2,200,000 .00 2,737.77 2,202,737 .77 小计 103,364,6 63.04 12,000,00 0.00 -10,409,7 11.68 -2,400,00 0.00 102,554,9 51.36 合计 103,364,6 63.04 12,000,00 0.00 -10,409,7 11.68 -2,400,00 0.00 102,554,9 51.36 其他说明 12、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中咨超频三智慧城市产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙) 2,400,000.00 合计 2,400,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 其他说明： 本公司将上述非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产， 是公司将长期持有而非交易性股权投资。 13、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 12,061,981.37 12,061,981.37 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 12,061,981.37 12,061,981.37 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 761,060.02 761,060.02 2.本期增加金额 574,583.41 574,583.41 （1）计提或摊销 574,583.41 574,583.41 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 4.期末余额 1,335,643.43 1,335,643.43 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 10,726,337.94 10,726,337.94 2.期初账面价值 11,300,921.35 11,300,921.35 （2）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 截至2019年12月31日，上述投资性房地产均已办妥产权证书。 抵押、担保的投资性房地产情况： 截至2019年12月31日，所有权受限的投资性房地产原值2,924,323.03元，账面价值2,498,969.57元；所有权 受限的固定资产详见本附注七、59.所有权或使用权受到限制的资产。 14、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 328,849,150.99 322,575,912.67 合计 328,849,150.99 322,575,912.67 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 合同能源管理资 产 办公及其他设备 合计 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 一、账面原值： 1.期初余额 239,556,256.05 57,410,428.30 19,027,318.22 66,026,769.46 8,811,533.95 390,832,305.98 2.本期增加金 额 9,841,474.68 10,164,760.63 871,769.17 8,790,014.76 2,484,852.28 32,152,871.52 （1）购置 8,111,777.22 8,313,852.36 775,037.06 92,430.00 2,250,880.49 19,543,977.13 （2）在建工 程转入 1,729,697.46 1,850,908.27 96,732.11 8,697,584.76 222,472.79 12,597,395.39 （3）企业合 并增加 11,499.00 11,499.00 3.本期减少金 额 815,653.99 464,983.98 333,346.56 1,613,984.53 （1）处置或 报废 815,653.99 464,983.98 333,346.56 1,613,984.53 4.期末余额 249,397,730.73 66,759,534.94 19,434,103.41 74,816,784.22 10,963,039.67 421,371,192.97 二、累计折旧 1.期初余额 16,151,176.17 19,273,345.39 8,133,558.89 21,553,405.48 3,144,907.38 68,256,393.31 2.本期增加金 额 7,212,336.45 5,931,054.05 1,924,186.62 8,384,280.57 1,666,795.36 25,118,653.05 （1）计提 7,212,336.45 5,931,054.05 1,924,186.62 8,384,280.57 1,666,557.86 25,118,415.55 （2）企业合并增 加 237.50 237.50 3.本期减少金 额 196,358.92 380,300.50 276,344.96 853,004.38 （1）处置或 报废 196,358.92 380,300.50 276,344.96 853,004.38 4.期末余额 23,363,512.62 25,008,040.52 9,677,445.01 29,937,686.05 4,535,357.78 92,522,041.98 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 226,034,218.11 41,751,494.42 9,756,658.40 44,879,098.17 6,427,681.89 328,849,150.99 2.期初账面价 值 223,405,079.88 38,137,082.91 10,893,759.33 44,473,363.98 5,666,626.57 322,575,912.67 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 43,189,983.72 10,440,942.34 32,749,041.38 合 计 43,189,983.72 10,440,942.34 32,749,041.38 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 15,474,716.75 机器设备 合计 15,474,716.75 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 A701 3,350,137.29 公司购买的房屋原为天安公司的自有房 屋，但根据天安公司投资建设天安数码 城项目时与政府部门的相关协议约定及 《房地产证》载明，该八套房屋应“用于 公共服务平台以及提供园区配套施舍并 限自用”。为配合深圳市龙岗区政府的招 商引资政策，天安公司根据深圳市龙岗 区政府的要求提供部分自有物业作为区 政府的创新型产业保障性用房，由天安 公司销售给经龙岗区经济促进局核准的 创新性企业。创新产业保障性用房的房 产证由深圳市龙岗区经济促进局、买卖 双方与产权、国土及等相关部门协调， 共同推进房产证的办理事宜。 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 A702 3,511,880.43 同上。 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 A703 2,864,913.20 同上。 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 A704 1,927,997.16 同上。 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 B701 3,255,962.85 同上。 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 B702 3,121,207.78 同上。 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 B703 2,832,639.13 同上。 龙岗天安数码创业园 1 号厂房 B704 2,638,231.54 同上。 惠州超频三车间 1 54,070,572.12 产权证书正在办理。 惠州超频三宿舍 3 8,052,809.46 产权证书正在办理。 惠州超频三值班室一 257,561.93 产权证书正在办理。 惠州超频三值班室二 445,994.53 产权证书正在办理。 惠州超频三值班室三 75,261.59 产权证书正在办理。 惠州超频三值班室四 115,958.62 产权证书正在办理。 惠州超频三门卫值班室 589,436.26 产权证书正在办理。 合计 87,110,563.89 其他说明 截至2019年12月31日，所有权受限的固定资产原值155,459,308.31元，固定资产账面价值133,874,735.05元； 所有权受限的固定资产详见本附注七、61.所有权或使用权受到限制的资产。 15、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 35,091,018.63 6,972,996.31 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 合计 35,091,018.63 6,972,996.31 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 EMC 项目 113,880.49 113,880.49 3,084,648.39 3,084,648.39 凤岗种植基地工 程 2,801,423.51 2,801,423.51 研发专家楼 28,683,302.75 28,683,302.75 装修及软件升级 工程 1,559,518.97 1,559,518.97 自制设备 596,401.87 596,401.87 50,712.17 50,712.17 白俄生产基地 1,336,491.04 1,336,491.04 3,837,635.75 3,837,635.75 合计 35,091,018.63 35,091,018.63 6,972,996.31 6,972,996.31 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 EMC 项 目 3,084,64 8.39 5,732,32 6.65 8,703,09 4.55 113,880. 49 其他 凤岗种 植基地 工程 2,801,42 3.51 2,801,42 3.51 其他 研发专 家楼 28,683,3 02.75 28,683,3 02.75 其他 装修及 软件升 级工程 5,733,18 9.35 180,000. 00 3,993,67 0.38 1,559,51 8.97 其他 自制设 备 50,712.1 7 545,689. 70 596,401. 87 其他 白俄生 产基地 3,837,63 5.75 1,213,15 6.13 3,714,30 0.84 1,336,49 1.04 其他 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 合计 6,972,99 6.31 44,709,0 88.09 12,597,3 95.39 3,993,67 0.38 35,091,0 18.63 -- -- -- 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 电脑软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 15,629,400.00 200,000.00 2,277,803.83 18,107,203.83 2.本期增加 金额 10,792,860.22 2,469,731.92 13,262,592.14 （1）购置 10,792,860.22 1,656,866.91 12,449,727.13 （2）内部 研发 812,865.01 812,865.01 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 26,422,260.22 200,000.00 4,747,535.75 31,369,795.97 二、累计摊销 1,793,456.20 31,666.71 844,793.68 2,669,916.59 1.期初余额 1,399,988.34 11,666.67 550,406.92 1,962,061.93 2.本期增加 金额 393,467.86 20,000.04 294,386.76 707,854.66 （1）计提 393,467.86 20,000.04 294,386.76 707,854.66 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 1,793,456.20 31,666.71 844,793.68 2,669,916.59 三、减值准备 1.期初余额 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 24,628,804.02 168,333.29 3,902,742.07 28,699,879.38 2.期初账面 价值 14,229,411.66 188,333.33 1,727,396.91 16,145,141.90 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 截至报告期末，本公司无未办妥产权证书的土地使用权。 17、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 浙江炯达能源科 技有限公司 101,791,745.17 101,791,745.17 中投光电实业 (深圳)有限公司 7,515,157.07 7,515,157.07 合计 109,306,902.24 109,306,902.24 （2）商誉减值准备 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 为商誉减值测试的目的，本公司于年末聘请了北京亚超资产评估有限公司对与商誉相关的资产组 的可收回金额进行估值，在可收回金额确定后，本公司自购买日其将商誉分摊至资产组，然后将资产组（含 商誉）账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 截至2019年12月31日，与商誉相关的资产组的账面价值、分摊商誉的账面价值及相关减值准备测试结 果如下： 项 目 浙江炯达能源科技有限公司 中投光电实业 (深圳)有 限公司 资产组的范围 包括投资性房地产、固定资产、在 建工程及无形资产 包括固定资产和长期待 摊费用 资产组账面价值 93,482,164.74 2,996,743.95 商誉的账面价值 101,791,745.17 7,515,157.07 未确认归属于少数股东权益 的商誉价值 97,799,912.03 5,010,104.71 包含整体商誉的资产组的账 面价值 293,073,821.94 15,522,005.73 资产组预计未来现金流量的 现值 339,335,900.00 16,430,500.00 是否计提减值 否 否 计算上述资产组的可收回金额的方法、关键假设及其依据如下： 1、预计未来现金流量的现值 在本公司管理层对未来现金流量预测的基础上测算预计未来现金流量的现值，在预计未来现金流量时 使用的关键假设及其基础如下： 项 目 预测期 预测期内收入复合增长率 预测期内平 均毛利率 折现率（税 前） 浙江炯达能源 科技有限公司 预测期为2020年至 2024年，后为稳定 期 2020年至2024年的平均增长率为 0.94%，稳定期增长率为0 41.35% 14.72% 中投光电实业 (深圳)有限公 司 预测期为2020年至 2024年，后为稳定 期 预测期内，2020年业务受疫情等国 内外不利因素的影响，较2019年业 务有下滑的势头，经过2020年的调 整后，2021至2022年的平均增长为 10.00%，2023至2024年每年增长 5.00%，稳定期增长率为0 19.29% 15.52% 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 商誉减值测试的影响 基于资产组预计未来现金流量的现值已超过了资产的账面价值，表明资产组未发生减值，故未再对资产组 的公允价值减去处置费用后的净额进行估值。 其他说明 1、本公司于2017年9月以合并对价127,500,000.00元收购浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“浙江 炯达”）51%的股权，合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值25,708,254.83元的差额 101,791,745.17元，确认为浙江炯达相关的商誉。 2、本公司于2018年6月以合并对价7,800,000.00元收购中投光电实业 (深圳)有限公司（以下简称“中投 光电”）60%的股权，合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值284,842.93元的差额7,515,157.07元， 确认为中投光电相关的商誉。 18、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 模具 9,431,188.51 3,895,439.00 3,063,566.98 10,263,060.53 装修费用 9,569,131.49 2,977,065.47 3,775,063.84 8,771,133.12 其他 2,378,400.65 10,825,660.49 4,222,562.42 8,981,498.72 合计 21,378,720.65 17,698,164.96 11,061,193.24 28,015,692.37 其他说明 其他主要系本公司研发中心的房屋装修费。 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 17,874,798.90 2,938,562.57 10,055,567.94 1,554,525.14 内部交易未实现利润 4,205,317.78 656,216.48 3,686,528.73 552,979.31 可抵扣亏损 76,994,734.52 16,520,567.48 34,621,891.66 8,183,250.90 递延收益 10,711,949.30 1,606,792.38 10,007,318.30 1,501,097.73 股份支付 10,498,884.46 1,662,596.16 13,698,046.72 2,172,197.24 存货跌价准备 165,690.73 41,422.68 合计 120,451,375.69 23,426,157.75 72,069,353.35 13,964,050.32 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 2,765,763.22 409,671.12 2,940,692.65 435,910.54 分期收款融资性质长期 应收款 2,223,690.77 333,553.62 4,064,455.75 609,668.36 合计 4,989,453.99 743,224.74 7,005,148.40 1,045,578.90 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 23,426,157.75 13,964,050.32 递延所得税负债 743,224.74 1,045,578.90 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 4,424,204.38 应收款项坏账准备 140,248.42 359,433.27 合计 140,248.42 4,783,637.65 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异为超频三（国际）技术有限公司数据。 20、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 项目 期末余额 期初余额 预付设备及房屋款 997,272.42 29,722,435.15 合计 997,272.42 29,722,435.15 其他说明： 21、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 5,600,000.00 保证借款 290,080,000.00 210,000,000.00 信用借款 25,000,000.00 108,681,981.95 合计 315,080,000.00 324,281,981.95 短期借款分类的说明： （3）短期借款明细 单位：元 借款单位 贷款单位 年末余额 信用/保证/ 抵押/质押 保证人/抵（质） 押物 深圳市超频三科技股 份有限公司 兴业银行深圳分行 60,000,000.00 保证 杜建军、刘郁 深圳市超频三科技股 份有限公司 兴业银行深圳分行 35,000,000.00 保证 杜建军、刘郁 深圳市超频三科技股 份有限公司 华夏银行深圳分行 57,000,000.00 保证 杜建军、刘郁 深圳市超频三科技股 份有限公司 华夏银行深圳分行 14,280,000.00 保证 杜建军、刘郁 深圳市超频三科技股 份有限公司 中国光大银行 50,000,000.00 保证 杜建军、刘郁 深圳市超频三科技股 份有限公司 中信银行 50,000,000.00 保证 杜建军、刘郁 深圳市超频三科技股 份有限公司 深圳农村商业银行 5,000,000.00 保证 杜建军、刘郁 湖南超频三智慧科技 有限公司 交通银行益阳分行 5,000,000.00 信用 深圳市凯强热传科技 有限公司 国家开发银行深圳 市分行 18,800,000.00 保证 深圳市高新投融 资担保有限公 司、杜建军、刘 郁 浙江炯达能源科技有 南京银行杭州萧山 20,000,000.00 信用 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 限公司 支行 合计 315,080,000.00 22、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 514,429.51 银行承兑汇票 13,425,617.81 26,169,362.05 合计 13,425,617.81 26,683,791.56 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 23、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 81,833,163.41 81,870,203.24 1-2 年（含 2 年） 9,806,248.55 1,853,012.19 2-3 年（含 3 年） 217,225.01 148,672.50 3 年以上 148,672.50 合计 92,005,309.47 83,871,887.93 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 杭州芸欣智能科技有限公司 2,355,911.50 未到付款时间 上海三思电子工程有限公司 1,375,380.11 未到付款时间 杭州金鑫交通设施有限公司 710,070.80 未到付款时间 合计 4,441,362.41 -- 其他说明： 24、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 12,238,996.56 22,118,144.21 1-2 年（含 2 年） 1,417,733.08 532,313.93 2-3 年（含 3 年） 231,256.41 合计 13,887,986.05 22,650,458.14 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 绍兴祥生弘景房地产开发有限公司 680,323.00 未结算零星尾款 杭州电魂网络科技股份有限公司 529,714.80 未结算零星尾款 合计 1,210,037.80 -- 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 11,803,858.21 86,246,047.25 86,248,583.63 11,801,321.83 二、离职后福利-设定提 存计划 3,704,844.17 3,704,844.17 合计 11,803,858.21 89,950,891.42 89,953,427.80 11,801,321.83 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 11,803,858.21 78,930,517.15 78,933,053.53 11,801,321.83 2、职工福利费 3,689,960.45 3,689,960.45 3、社会保险费 2,078,297.78 2,078,297.78 其中：医疗保险费 1,873,586.61 1,873,586.61 工伤保险费 130,741.94 130,741.94 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 生育保险费 73,969.23 73,969.23 4、住房公积金 1,078,814.00 1,078,814.00 5、工会经费和职工教育 经费 459,478.81 459,478.81 6、短期带薪缺勤 8,979.06 8,979.06 合计 11,803,858.21 86,246,047.25 86,248,583.63 11,801,321.83 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 3,587,563.61 3,587,563.61 2、失业保险费 117,280.56 117,280.56 合计 3,704,844.17 3,704,844.17 其他说明： 26、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 10,103,179.95 7,044,977.23 企业所得税 8,633,785.70 2,633,184.68 个人所得税 232,753.96 172,040.75 城市维护建设税 670,063.13 555,734.41 教育费附加 292,317.20 242,700.25 地方教育费附加 185,024.53 153,983.69 房产税 99,745.70 279,911.06 印花税 25,372.27 27,929.73 环保税 61.59 61.59 合计 20,242,304.03 11,110,523.39 其他说明： 27、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 20,252.75 306,454.14 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 其他应付款 38,768,340.32 68,143,353.08 合计 38,788,593.07 68,449,807.22 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 20,252.75 306,454.14 合计 20,252.75 306,454.14 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 职工基金 571,759.88 9,410.93 保证金 1,663,200.00 438,750.00 往来款 121,450.66 3,280,052.21 应付未付费用 109,235.30 788,471.75 确认的限制性股票回购款 19,599,798.30 36,022,051.50 股权收购款 13,140,000.00 25,890,000.00 其他 3,562,896.18 1,714,616.69 合计 38,768,340.32 68,143,353.08 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 黄海燕 7,879,500.00 未到合同付款期限 陈书洁 2,320,500.00 未到合同付款期限 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙） 2,550,000.00 未到合同付款期限 合计 12,750,000.00 -- 其他说明 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 28、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 35,020,000.00 9,463,459.78 一年内到期的长期应付款 21,579,240.19 合计 56,599,240.19 9,463,459.78 其他说明： 29、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 151,442.65 108,885.29 合计 151,442.65 108,885.29 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 30、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 21,000,000.00 41,000,000.00 抵押借款 37,960,000.00 80,500,000.00 合计 58,960,000.00 121,500,000.00 长期借款分类的说明： 借款单位 贷款银行 年末余额 1年内到期的借 款余额 借款条 件 保证人/抵（质）押物 深圳市超频三科 技股份有限公司 中国银行深圳 大运城支行 21,000,000.00 10,000,000.00 保证、质 押 杜建军、刘郁、本公司持 有的浙江炯达51%的股份 深圳市超频三科 技股份有限公司 平安银行深圳 双龙支行 33,800,000.00 15,600,000.00 保证、抵 押 杜建军、刘郁、房屋建筑 物 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 深圳市超频三科 技股份有限公司 平安银行深圳 双龙支行 4,160,000.00 1,920,000.00 保证、抵 押 杜建军、刘郁、房屋建筑 物 浙江炯达能源科 技有限公司 中国银行浙江 省分行 - 7,500,000.00 保证、抵 押 黄海燕；房屋建筑物、土 地使用权 合 计 58,960,000.00 35,020,000.00 长期借款分类的说明： （1）2017年12月20日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订境内贷款合同， （合同编号:2017 圳中银岗并字第0000001号），合同金额共计7500万元，分期提款，借款期限为2017年12月21日至2022年 12月21日。 公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订保证合同，（合同编号：2017圳中银岗保字第0000096 号），约定保证人为杜建军和刘郁，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两 年。公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订质押合同（质押合同编号：2017圳中银岗质字第 0000096号），质押物为本公司持有的浙江炯达能源科技有限公司51%的股份，股权出质设立等级通知书编 号：（萧）股质登记设字【2017】第190号。 （2）2018年12月19日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订最高额抵押担保合同，（合同编 号：A615201811120001），合同金额共计12000万元。同时将公司名下所购买龙岗天安数码创新园一号厂 房B1301、B1304号房屋、惠州仲恺高新区东江高新科技产业园作为抵押担保，保证人为杜建军、刘郁，保 证方式为连带责任保证。 （3）2017年11月6日，本公司的控股子公司浙江炯达能源科技有限公司与中国银行股份有限公司浙江 省分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为17CRJ124，以抵押和保证方式取得借款15,000,000.00元用 于黄岩LED合同能源管理项目的建设，贷款期限为31个月。该合同属于黄海燕与承兑人签订的编号为 15XRD031的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保（最高担保额为人民币壹仟叁佰叁 拾万元整）。约定浙江炯达能源科技有限公司以其股东所有土地使用权（权证号为杭上国用（2014）第005103 号）和建筑物（权证号为杭房权证上移字第14819582号）为该借款提供抵押担保。该合同属于黄海燕与承 兑人签订的编号为16CRD007的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保（最高额为人民 币贰佰柒拾壹万元整）。约定浙江炯达能源科技有限公司以其股东黄海燕所有土地使用权（权证号为杭上 国用（2014）第005106号）为该借款提供抵押担保。该合同属于黄海燕与承兑人签订的编号为17CRB036 的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保（最高额为人民币陆仟肆佰万元整）。约定浙 江炯达能源科技有限公司股东黄海燕为该借款提供抵押担保。 其他说明，包括利率区间： 31、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 20,422,613.90 合计 20,422,613.90 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 项目 期末余额 期初余额 融资租入固定资产 42,001,854.09 减：一年内到期部分 21,579,240.19 合 计 20,422,613.90 其他说明： 32、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 33、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 10,007,318.30 2,429,000.00 1,724,369.00 10,711,949.30 与资产相关的政府 补助 合计 10,007,318.30 2,429,000.00 1,724,369.00 10,711,949.30 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 中国科学院 半导体研究 所专项经费 266,153.75 429,000.00 519,005.50 176,148.25 与资产相关 200-700W LED 照明灯 散热套件研 发 498,333.33 110,000.00 388,333.33 与资产相关 深圳市超频 三科技股份 有限公司工 业设计中心 974,583.33 241,000.00 733,583.33 与资产相关 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 200-700W LED 照明灯 散热套件研 发及产业化 应用 240,000.00 40,000.00 200,000.00 与资产相关 2016 年广东 省工业与信 息化专项资 金（生产服 务业方向 758,333.33 145,000.00 613,333.33 与资产相关 超大功率 LED 高密度 照明光组件 关键技术研 发 2,768,282.50 396,990.00 2,371,292.50 与资产相关 深圳市 LED 照明模组散 热套件工程 技术研究开 发中心 277,789.94 92,596.65 185,193.29 与资产相关 半导体芯片 散热组件工 程技术研究 3,975,745.83 2,000,000.00 123,650.26 5,852,095.57 与资产相关 天台 EMC 59,052.62 13,894.74 45,157.88 与资产相关 柯桥 EMC 67,667.31 20,812.50 46,854.81 与资产相关 嵊州 EMC 121,376.35 21,419.35 99,957.00 与资产相关 合计 10,007,318.30 2,429,000.00 1,724,369.00 10,711,949.30 其他说明： 34、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、股本 单位：元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 237,980,908.00 -40,500.00 -40,500.00 237,940,408.00 其他说明： 2019年9月10日，本公司召开第二届董事会第十九次会议决议，2019年9月26日召开2019年第三次临时 股东大会通过的《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，公 司回购周威等五人已授予但尚未解除限售的限制性股票40,500.00股，变更后注册资本为人民币 237,940,408.00元。 36、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 222,609,754.09 230,809.50 222,378,944.59 其他资本公积 18,985,395.18 12,771,535.85 288,211.78 31,468,719.25 其他 1,347,063.11 414,696.89 932,366.22 合计 242,942,212.38 12,771,535.85 933,718.17 254,780,030.06 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）资本溢价（股本溢价）本期减少230,809.50元，为员工离职回购限制性股票减少的资本公积金额。 （2）其他资本公积本期增加12,771,535.85元，系公司授予高管的的限制性股票，在完成等待期内及达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值在服 务期限内分摊，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积；减少288,211.78元为本公司控股子公司 因股份支付少数股东应享有的权益金额。 （3）其他减少414,696.89元系股份支付费用预计未来期间可税前扣除的金额与按照会计准则规定确认 的股份支付相关的成本费用的差异确认的递延所得税资产。 37、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 36,022,051.50 16,422,253.20 19,599,798.30 合计 36,022,051.50 16,422,253.20 19,599,798.30 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2019年9月10日、2019年11月29日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次 会议、第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性 股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。预留授予部分第一期可解除限售限制性股票数量54万、首 次授予部分第二期可解除限售限制性股票数量157.68万股，合计解除限售限制性股票数量211.68万股，按 规定减少回购义务并减少库存股16,422,253.20元。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 38、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -116,643.28 838,076.4 3 838,076.4 3 721,433. 15 外币财务报表折算差额 -116,643.28 838,076.4 3 838,076.4 3 721,433. 15 其他综合收益合计 -116,643.28 838,076.4 3 838,076.4 3 721,433. 15 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 39、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 13,104,961.85 13,104,961.85 合计 13,104,961.85 13,104,961.85 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 40、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 119,567,813.69 121,900,411.62 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 3,895,924.08 调整后期初未分配利润 123,463,737.77 121,900,411.62 加：本期归属于母公司所有者的净利润 11,631,848.58 9,962,902.07 应付普通股股利 3,569,713.62 12,295,500.00 期末未分配利润 131,525,872.73 119,567,813.69 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 3,895,924.08 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 41、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 523,858,399.07 322,337,602.70 500,303,976.76 350,584,686.98 其他业务 11,675,720.23 2,075,492.28 13,147,608.48 2,263,464.20 合计 535,534,119.30 324,413,094.98 513,451,585.24 352,848,151.18 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 42、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,060,846.89 1,073,289.18 教育费附加 473,281.08 490,030.98 房产税 1,136,704.51 1,354,594.38 土地使用税 146,275.89 136,200.44 车船使用税 12,000.88 13,065.00 印花税 301,642.49 363,845.68 地方教育费附加 285,169.10 276,982.26 环保税 246.36 173.82 合计 3,416,167.20 3,708,181.74 其他说明： 43、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利及社保费用 17,372,293.61 14,153,576.91 广告及展览宣传费 6,458,442.10 5,162,363.56 差旅费 3,957,583.05 2,569,893.43 业务招待费 1,591,214.69 1,164,243.72 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 车辆、报关及运杂费 4,443,278.14 5,904,529.68 其他 3,511,000.75 2,954,523.14 合计 37,333,812.34 31,909,130.44 其他说明： 44、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利及社保费用 36,610,577.24 25,485,054.00 办公费 3,955,372.86 4,014,990.63 差旅费 1,826,008.47 2,623,583.62 租赁费 2,682,983.52 923,642.70 业务招待费 7,009,311.13 3,746,095.27 汽车费 1,044,415.66 758,265.72 折旧与摊销 9,603,658.81 4,721,648.37 会议费 141,317.54 29,062.40 律师服务费 128,710.67 528,795.69 股份支付 12,771,535.85 16,358,954.77 其他 2,525,987.35 3,367,037.26 长期待摊费用摊销 3,508,269.94 580,104.64 顾问费 3,763,362.86 3,073,767.80 合计 85,571,511.90 66,211,002.87 其他说明： 45、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利及社保费用 12,683,034.26 13,635,816.07 折旧与摊销 2,833,609.87 950,601.64 长期待摊费用摊销 2,953,704.80 1,064,180.24 租赁费 4,682,855.33 1,564,036.51 材料支出 2,465,735.96 6,462,961.14 检测审查费 1,005,745.33 1,543,820.81 专利支出 923,225.54 2,086,534.81 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 咨询费 863,736.12 812,060.06 其他 1,721,395.33 2,146,829.34 合计 30,133,042.54 30,266,840.62 其他说明： 46、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 23,349,640.63 19,704,708.31 利息收入 -1,739,933.28 -2,377,060.72 汇兑损失 1,060,228.11 761,167.54 汇兑收益 -1,209,074.89 -1,592,241.54 手续费及其他 1,080,990.46 -559,237.02 合计 22,541,851.03 15,937,336.57 其他说明： 47、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 1、提升国际化经营能力 22,000.00 306,302.00 2、企业研究开发资助计划 894,000.00 1,226,000.00 3、国家、省、市科技计划项目配套扶持 540,500.00 1,000,000.00 4、知识产权管理体系认证 100,000.00 5、半导体芯片散热系列产品研发设计及 成果转化 230,000.00 6、知识产权创造激励项目 49,000.00 69,000.00 7、出口信用保险保费资助 66,000.00 63,360.00 8、重 20160052 超大功率 LED 高密度照 明光组件关键技术研发 1,000,000.00 9、2018 年高新技术企业申报工作补助 50,000.00 10、2017 年度稳增长提效应奖励资金 230,000.00 150,000.00 11、关于 LED 太阳能高效节能灯具项目 技术改造项目 162,800.00 12、2018 年瞪羚汇倍增计划培育经费奖 补 50,000.00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 13、失业稳岗补贴 74,324.63 80,005.26 14、专利补助 19,888.16 17,000.00 15、财政贡献补助 6,205,280.00 16、国家高新技术企业认定奖补资金 930,000.00 50,000.00 17、深圳市工商业用电降成本资助 115,661.50 50,166.49 18、高新技术企业认定奖励 300,000.00 19、办公用房补贴 852,180.00 20、展位扶持资金 200,880.90 21、科技企业研发投入激励扶持资金 500,000.00 22、深圳市龙岗区财政局"双优工程"第二 批赴德培训补贴 30,000.00 23、2019 年《企业知识产权管理规范》 资助项目 23,000.00 24、资金保险费补助 12,618.00 25、企业研发资助 96,000.00 小计 3,803,873.19 11,962,093.75 26、200-700W LED 照明灯散热套件研发 110,000.00 310,000.00 27、2014 年深圳市工业设计业发展专项 资金工业设计中心（深圳市超频三科技 股份有限公司工业设计中心） 241,000.00 838,000.00 28、200-700W LED 照明灯散热套件研发 及产业化应用 40,000.00 40,000.00 29、2016 年广东省工业与信息化专项资 金（生产服务业方向） 145,000.00 145,000.00 30、超大功率 LED 高密度照明光组件关 键技术研发 396,990.00 193,415.00 31、深圳市 LED 照明模组散热套件工程 技术研究开发中心 92,596.65 92,596.64 32、半导体芯片散热组件工程技术研究 123,650.26 729,224.44 33、中国科学院半导体研究所专项经费 519,005.50 34、天台 EMC 13,894.74 13,894.74 35、柯桥 EMC 20,812.50 20,812.50 36、嵊州 EMC 21,419.35 21,419.35 小计 1,724,369.00 2,404,362.67 37、代扣个人所得税手续费返回 495,434.18 合 计 5,528,242.19 14,861,890.60 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 48、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -10,409,711.68 161,671.64 合计 -10,409,711.68 161,671.64 其他说明： 49、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 220,120.61 应收账款坏账损失 -8,513,807.00 合计 -8,293,686.39 其他说明： 50、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,537,459.52 二、存货跌价损失 -165,690.73 合计 -165,690.73 -3,537,459.52 其他说明： 51、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 出售划分为持有待售的非流动资产或处 置组的利得（损失“-”） 处置非流动资产的利得（损失“-”） -112,597.09 107,632.24 债务重组中处置非流动资产的利得（损 失“-”） 非货币性资产交换的利得（损失“-”） 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 合 计 -112,597.09 107,632.24 52、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他 1,264,419.89 749,334.89 1,264,419.89 合计 1,264,419.89 749,334.89 1,264,419.89 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 53、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 346,000.00 234,400.00 346,000.00 罚款、滞纳金支出 24,322.72 14,325.51 24,322.72 非流动资产毁损报废损失 289,691.56 289,691.56 非常损失 1,051.94 其他 38,404.25 8,068.38 38,404.25 合计 698,418.53 257,845.83 698,418.53 其他说明： 54、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,100,896.91 4,918,302.66 递延所得税费用 -10,189,014.40 -8,022,027.59 合计 911,882.51 -3,103,724.93 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 19,237,196.97 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,885,553.32 子公司适用不同税率的影响 447,735.55 调整以前期间所得税的影响 580,524.77 非应税收入的影响 -4,816,174.37 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,262,708.34 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,024,861.94 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -12,622.36 其他 -410,980.80 所得税费用 911,882.51 其他说明 55、其他综合收益 详见附注 38、其他综合收益。 56、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回往来款 6,809,320.75 57,714,001.64 代理业务货款 24,997,757.10 15,441,780.97 政府补助 6,232,873.19 16,626,723.97 利息收入 1,739,933.28 2,377,060.72 营业外收入 652,530.81 724,974.67 其他货币资金保证金 6,523,529.99 合计 46,955,945.12 92,884,541.97 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 项目 本期发生额 上期发生额 往来款项 14,973,963.98 68,498,313.04 期间费用 51,791,027.57 41,643,151.18 营业外支出 408,726.97 243,520.32 其他货币资金保证金 4,056,994.81 合计 67,173,718.52 114,441,979.35 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品利息 理财产品本金的收回 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 代偿圣比和债务 52,400,000.00 合计 52,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 代扣代缴股权激励的个人所得税款 1,256,208.98 合计 1,256,208.98 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 代扣代缴股权激励的个人所得税款 1,256,208.98 发行股票相关费用 3,820,000.00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 回购限制性股票 271,309.50 60,426.00 借款保证金增加 51,384,000.00 合计 52,911,518.48 3,880,426.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 57、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 18,325,314.46 27,759,890.77 加：资产减值准备 8,459,377.12 3,537,459.52 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 25,692,998.96 21,655,421.37 无形资产摊销 707,854.66 603,299.14 长期待摊费用摊销 11,061,193.24 4,184,994.24 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 112,597.09 -93,306.73 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 289,691.56 财务费用（收益以“－”号填列） 21,084,241.97 18,390,492.91 投资损失（收益以“－”号填列） 10,409,711.68 -161,671.64 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -9,899,156.27 -7,586,955.34 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -302,354.16 -435,072.25 存货的减少（增加以“－”号填列） 9,792,937.45 -12,044,750.08 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -94,550,338.02 -27,191,149.03 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 5,877,797.92 131,197.57 其他 18,683,176.76 12,301,959.96 经营活动产生的现金流量净额 25,745,044.42 41,051,810.41 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 79,258,857.42 231,305,503.12 减：现金的期初余额 231,305,503.12 307,779,626.04 现金及现金等价物净增加额 -152,046,645.70 -76,474,122.92 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 湖南超频三智慧科技有限公司 盛达威科技有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 249,869.28 其中： -- 湖南超频三智慧科技有限公司 227,598.23 盛达威科技有限公司 22,271.05 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 12,750,000.00 其中： -- 浙江炯达能源科技有限公司 12,750,000.00 取得子公司支付的现金净额 12,500,130.72 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 79,258,857.42 231,305,503.12 其中：库存现金 506,492.23 122,194.64 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 可随时用于支付的银行存款 78,752,365.19 231,183,308.48 三、期末现金及现金等价物余额 79,258,857.42 231,305,503.12 其他说明： 58、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 59、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 63,279,309.55 借款及票据保证金 固定资产 133,874,735.05 借款抵押 投资性房地产 2,498,969.57 借款抵押 合计 199,653,014.17 -- 其他说明： 货币资金受限情况见（七）1货币资金说明；固定资产及无形资产受限情况分别见（七）21固定资产、 （七）20投资性房地产。 60、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 12,924,012.43 其中：美元 1,567,126.89 6.9762 10,932,590.61 欧元 2.50 7.8155 19.54 港币 24,862.19 0.8958 22,271.05 白卢布 592,885.02 3.3213 1,969,131.23 应收账款 -- -- 22,873,790.64 其中：美元 1,293,808.44 6.9762 9,025,866.43 欧元 -463.77 7.8155 -3,624.59 港币 白卢布 4,170,557.89 3.3213 13,851,548.80 长期借款 -- -- 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 其中：美元 欧元 港币 应收票据 -- 1,716,634.93 其中：美元 246,070.20 6.9762 1,716,634.93 其他应收款 -- 436,177.73 其中：白卢布 52,176.59 3.3213 407,786.14 港币 31,694.82 0.8958 28,391.59 其他应付款 -- 6,095,584.92 其中：白卢布 1,835,317.49 3.3213 6,095,584.92 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币的选择依据 超频三（国际）技术有限公 司 白俄罗斯 白俄罗斯卢 布 选择注册地的货币作为记账本位币 61、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 计入递延收益的政府补助 2,429,000.00 与资产/收益相关的政府补助 1,724,369.00 计入其他收益的政府补助 5,528,242.19 与收益相关的政府补助 3,803,873.19 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 湖南超频三 智慧科技有 限公司 2019 年 03 月 28 日 0.00 51.00% 购买 2019 年 03 月 28 日 签订股权转 让协议并办 理了交接 35,820,273.7 5 15,111,223.7 2 盛达威科技 有限公司 2019 年 12 月 17 日 0.00 100.00% 购买 2019 年 12 月 17 日 签订股权转 让协议并办 理了交接 0.00 0.00 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 湖南超频三智慧科技有限公司 盛达威科技有限公司 --现金 0.00 0.00 合并成本合计 0.00 0.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 611,889.08 0.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 611,889.08 0.00 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本公司于2019年3月28日以人民币0.00元作为合并对价收购湖南超频三智慧科技有限公司原股东持有的51%股权，合并成本 低于按比例获得的可辨认净资产公允价值的差额611,889.08元，确认为营业外收入。湖南超频三智慧科技有限公司购买日可 辨认净资产公允价值以交易双方交接数据确定。 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 湖南超频三智慧科技有限公司 盛达威科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 227,598.23 227,598.23 22,271.05 22,271.05 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 应收款项 76,131.00 76,131.00 28,391.59 28,391.59 存货 2,341.15 2,341.15 固定资产 11,261.50 11,261.50 预付款项 5,567,502.35 5,567,502.35 在建工程 243,342.28 243,342.28 应付款项 146,704.45 146,704.45 应付职工薪酬 39,199.67 39,199.67 应交税费 817.79 817.79 50,662.64 50,662.64 其他应付款 4,741,672.09 4,741,672.09 净资产 1,199,782.51 1,199,782.51 减：少数股东权益 587,893.43 587,893.43 取得的净资产 611,889.08 611,889.08 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 因被购买方湖南超频三智慧科技有限公司、盛达威科技有限公司购买日净资产较小，故购买日公允价值以交易双方认可的账 面价值为准。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本报告期新设纳入合并范围的公司是深圳市华智有为科技有限公司、惠州市超频三全周光智能照明科技有限公司、深圳市超 频三科技研究有限公司、超频三（香港）科技有限公司、深圳市超频三教育科技有限公司、深圳市星源存储有限公司。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 深圳市凯强热传 科技有限公司 深圳 深圳市坪山新区 坪山竹坑社区第 二工业区 4 号 1-3 层 工业生产 52.00% 同一控制企业合 并 惠州市超频三光 电科技有限公司 惠州 惠州市仲恺高新 区东江高新科技 产业园兴平西路 3 号 工业生产 100.00% 设立 浙江炯达能源科 技有限公司 杭州 杭州市萧山区宁 围街道市心北路 857 号 261-1 室 商品销售、LED 合同能源管理 100.00% 非同一控制企业 合并 超频三（国际） 技术有限公司 白俄罗斯 白俄罗斯 工业生产 1.00% 99.00% 设立 中投光电实业 (深圳)有限公司 深圳 深圳市南山区粤 海街道比克科技 大厦 2201-T J 照明设计与工程 60.00% 非同一控制企业 合并 深圳市和力特科 技有限公司 深圳 深圳市龙岗区龙 城街道天安数码 城 1 栋 B 座 1304 LED 灯具及散热 器销售 51.00% 设立 深圳市超频三项 目管理有限公司 深圳 深圳市龙岗区龙 岗街道天安数码 城 4 栋 B 座 702 工程项目管理 100.00% 设立 湖北省超频三智 能科技有限公司 湖北 荆门高新区.掇刀 区龙井大道与福 耀二路交汇处百 盟慧谷产业园 （循环经济产业 园建设管理办公 室）7 楼 705 室 智慧城市建设 100.00% 设立 湖南超频三智慧 科技有限公司 湖南 湖南省益阳市高 新区东部产业园 标准厂房 E3 栋 智慧城市建设 51.00% 非同一控制企业 合并 深圳市华智有为 科技有限公司 深圳 深圳市龙岗区龙 城街道黄阁坑社 区天安(龙岗)数 码创业园 1 号 厂房 B702 软件和信息技术 70.00% 设立 深圳市超频三科 技研究有限公司 深圳 深圳市龙岗区龙 城街道黄阁坑社 区腾飞路 9 号创 投大厦 3504 科技推广和应用 服务 100.00% 设立 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 超频三（香港） 科技有限公司 香港 香港 贸易与批发 100.00% 设立 惠州市超频三全 周光智能照明科 技有限公司 惠州 惠州仲恺高新区 东江高新科技产 业园兴平西路 3 号 电光源生产与销 售 70.00% 设立 深圳市超频三教 育科技有限公司 深圳 深圳市龙岗区龙 城街道黄阁坑社 区腾飞路 9 号创 投大厦 3602 教育实训基地策 划等 60.00% 设立 深圳市星源存储 有限公司 深圳 深圳市龙岗区龙 城街道黄阁坑社 区黄阁北路 475 号天安数码城创 业园 1 号厂房 A701 贸易与批发 60.00% 设立 盛达威科技有限 公司 香港 中国香港 贸易与批发 100.00% 非同一控制企业 合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 深圳市凯强热传科技有 限公司 48.00% -1,229,298.51 12,487,645.53 中投光电 (深圳)有限公 司 40.00% 821,444.57 -472,389.88 深圳市和力特科技有限 公司 49.00% 132,377.65 512,036.50 湖南超频三智慧科技有 限公司 49.00% 7,404,499.62 11,502,393.05 惠州市超频三全周光智 能照明科技有限公司 30.00% -377,378.93 -377,378.93 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 深圳市超频三教育科技 有限公司 40.00% -4,523.18 -4,523.18 深圳市华智有为科技有 限公司 30.00% -51,736.00 -51,736.00 深圳市星源存储有限公 司 40.00% -1,919.34 998,080.66 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 深圳市 凯强热 传科技 有限公 司 48,560,9 26.29 5,987,34 7.59 54,548,2 73.88 28,532,3 45.68 28,532,3 45.68 26,362,0 27.36 3,736,36 6.60 30,098,3 93.96 1,827,70 5.11 1,827,70 5.11 中投光 电实业 (深圳)有 限公司 85,343,6 99.02 3,599,35 2.66 88,943,0 51.68 90,124,0 26.38 90,124,0 26.38 6,115,01 7.60 486,209. 30 6,601,22 6.90 10,043,2 60.87 10,043,2 60.87 深圳市 和力特 科技有 限公司 1,877,21 6.49 54,931.3 7 1,932,14 7.86 887,175. 42 887,175. 42 951,933. 52 127,962. 13 1,079,89 5.65 307,331. 99 307,331. 99 湖南超 频三智 慧科技 有限公 司 46,913,3 00.36 9,084,94 8.97 55,998,2 49.33 29,037,2 43.10 29,037,2 43.10 惠州市 超频三 全周光 智能照 明科技 有限公 司 1,461,90 4.44 806,589. 69 2,268,49 4.13 1,026,42 3.91 1,026,42 3.91 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 深圳市 超频三 教育科 技有限 公司 0.02 3,769.32 3,769.34 15,077.3 0 15,077.3 0 深圳市 华智有 为科技 有限公 司 668,924. 73 827,363. 10 1,496,28 7.83 819,512. 27 819,512. 27 深圳市 星源存 储有限 公司 15,518,3 31.63 1,599.46 15,519,9 31.09 8,524,72 9.44 8,524,72 9.44 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 深圳市凯强 热传科技有 限公司 21,164,785.4 0 -2,978,994.41 -2,978,994.41 -20,597,364.2 6 23,895,402.5 8 1,030,211.08 1,030,211.08 5,139,345.98 中投光电实 业 (深圳)有 限公司 82,977,668.5 3 2,053,611.43 2,053,611.43 6,275,011.91 -3,916,772.18 -3,916,772.18 652,182.76 湖南超频三 智慧科技有 限公司 35,820,273.7 5 15,111,223.7 2 15,111,223.7 2 -4,675,096.99 深圳市和力 特科技有限 公司 4,487,921.92 270,158.46 270,158.46 171,836.53 86,124.99 -227,436.34 -227,436.34 -287,780.06 惠州市超频 三全周光智 能照明科技 有限公司 -1,257,929.78 -1,257,929.78 -1,462,342.31 深圳市超频 三教育科技 有限公司 -11,307.96 -11,307.96 深圳市华智 有为科技有 限公司 185,840.69 -23,224.44 -23,224.44 295,986.45 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 深圳市星源 存储有限公 司 25,118.55 -4,798.35 -4,798.35 -15,325,337.3 5 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 湖南超频三智慧科技有限公司系本年度非同一控制下企业合并取得的子公司，上表仅包含购买日后该子公司的财务数据，上 述财务数据是以购买日该子公司可辨认资产负债的公允价值为基础进行调整后列报的。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 个旧圣比和实业 有限公司 个旧市 云南省红河州个 旧市八号洞灯泡 厂内 研发、生产并销 售电池用正极材 料 49.50% 权益法 惠州格仕乐散热 技术有限责任公 司 惠州市 惠州市仲恺高新 区东江高新科技 产业园兴平西路 3 号（厂房） 研发、生产并销 售散热器等 34.00% 权益法 湖南超沃科技有 限公司 湖南 湖南常德市汉寿 高新技术产业园 区竹子碑居委会 金马路 9 号 散热组件的生产 与销售 49.00% 权益法 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 湖北省超频三科 技产业有限公司 湖北 武汉东湖新技术 开发区高新大道 999 号未来科技 城 C4 号楼 7 楼 729 室 城市道路照明工 程 40.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 个旧圣比和实业有限公司 个旧圣比和实业有限公司 流动资产 139,011,236.45 184,897,360.04 非流动资产 120,582,221.27 94,417,093.51 资产合计 259,593,457.72 279,314,453.54 流动负债 116,866,176.00 113,615,384.51 非流动负债 4,234,318.83 4,698,018.39 负债合计 121,100,494.83 118,313,402.90 归属于母公司股东权益 138,492,962.89 161,001,050.64 按持股比例计算的净资产份额 68,554,016.63 79,695,520.07 对联营企业权益投资的账面价值 88,307,220.21 99,451,219.30 营业收入 195,805,552.42 140,977,619.64 净利润 -22,513,129.47 703,490.71 综合收益总额 -22,513,129.47 703,490.71 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 14,247,731.15 3,913,443.74 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 734,287.41 -186,556.26 --综合收益总额 734,287.41 -186,556.26 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，包括货币资金、借款等，这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。 本公司还有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款、应收票据、应付账款及应付票 据等。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 本公司金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式 进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大 坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则 本公司不提供信用交易条件。 本公司其他金融资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款及长期应收款等，这些金融资产的 信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行以及信用等级较高的外国银行，本公司认 为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的任何重大损失。 本公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进行。信 用期通常为1个月，主要客户可以延长至6个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于本公司 仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区 域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部 不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。 本公司评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分组 合为基础评估预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见附注（五）10。 预期信用损失计量的参数根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的 资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概 率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、 还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史 数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。 本公司因应收账款、其他应收款产生的信用风险敞口、损失准备的量化数据，参见附注（七）3、附 注（七）5的披露。 2、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。本公司的目 标是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。 金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： 期末余额： 单位：元 项目 金融资产 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 货币资金 142,538,166.97 142,538,166.97 应收票据 3,651,363.42 3,651,363.42 应收账款 211,065,467.05 10,787,252.41 44,899,189.29 1,552,278.84 268,304,187.59 其他应收款 11,461,769.96 5,870,454.51 3,850,857.90 506,832.00 21,689,914.37 债权投资 52,400,000.00 52,400,000.00 长期应收款 5,606,132.63 5,606,132.63 5,606,132.63 913,322.97 17,731,720.86 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 合计 426,722,900.03 22,263,839.55 54,356,179.82 2,972,433.81 506,315,353.21 单位：元 项目 金融负债 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 短期借款 315,080,000.00 315,080,000.00 应付票据 13,425,617.81 13,425,617.81 应付账款 81,833,163.41 9,806,248.55 217,225.01 148,672.50 92,005,309.47 其他应付款 19,679,122.93 18,881,420.67 207,536.72 260.00 38,768,340.32 一年内到期的非 流动负债 56,599,240.19 56,599,240.19 长期借款 47,960,000.00 11,000,000.00 58,960,000.00 长期应付款 20,422,613.90 20,422,613.90 合计 486,617,144.34 97,070,283.12 11,424,761.73 148,932.50 595,261,121.69 年初余额： 单位：元 项目 金融资产 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 货币资金 249,724,342.66 249,724,342.66 应收票据 6,880,578.23 6,880,578.23 应收账款 99,478,712.79 55,690,872.04 1,638,452.90 284,867.10 157,092,904.83 其他应收款 42,610,031.94 350,077.90 134,400.00 858,292.00 43,952,801.84 其他流动资产 61,866,127.69 61,866,127.69 长期应收款 5,606,132.63 5,606,132.63 5,606,132.63 6,519,455.60 23,337,853.48 合计 466,165,925.94 61,647,082.57 7,378,985.53 7,662,614.70 542,854,608.73 单位：元 项目 金融负债 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 短期借款 324,281,981.95 324,281,981.95 应付票据 26,683,791.56 26,683,791.56 应付账款 81,870,203.24 1,853,012.19 148,672.50 83,871,887.93 其他应付款 18,482,312.73 49,884,484.49 83,010.00 68,449,807.22 一 年 内 到 期 9,463,459.78 9,463,459.78 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 的 非 流 动 负 债 长期借款 7,500,000.00 73,000,000.00 41,000,000.00 121,500,000.00 合计 460,781,749.26 59,237,496.68 73,148,672.50 41,083,010.00 634,250,928.44 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风 险、利率风险和其他价格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能 的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。 单位：元 项目 本年 上年 净利润变动 股东权益变动 净利润变动 股东权益变动 人民币对美元贬值1% 128,717.15 49,619.00 人民币对美元升值1% -128,717.15 -49,619.00 人民币对欧元贬值1% 0.20 570.31 人民币对欧元升值1% -0.20 -570.31 人民币对白卢布贬值1% 271.10 99,594.54 人民币对白卢布升值1% -271.10 -99,594.54 注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。 注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流 量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固 定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12月31日，本公司的带息债务主要为以人民币计价的浮动利 率借款合同，金额合计为451,061,854.09 元（2018年12月31日：455,245,441.73元）。 利率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，浮动利率金融资产和负债的利率发 生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。 单位：元 项目 本年 上年 净利润变动 股东权益变动 净利润变动 股东权益变动 人民币基准利率增加25个 基准点 4,972,711.47 4,302,992.99 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 人民币基准利率减少25个 基准点 -4,972,711.47 -4,302,992.99 注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。 注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 截至2019年12月31日，刘郁持有公司股份54,270,000.00股，占公司总股本的22.81%。杜建军对吉信泰 富的出资比例为80.56%，通过吉信泰富间接持有公司股份11,745,648.00股，占公司总股本的4.94%。杜建 军、刘郁夫妇两人合计持有公司股份66,015,648.00股，占公司总股本的27.75%；张魁直接持有公司股份 34,830,000.00股，通过吉信泰富间接持有公司股份2,834,352.00股,合计占公司总股本的15.83%。 杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份103,680,000.00股，占公司总股本的43.57%，为公司的实际 控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 惠州格仕乐散热技术有限责任公司 联营企业 湖北省超频三科技产业有限公司 联营企业 个旧圣比和实业有限公司 联营企业 湖南超沃科技有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙） 股东 深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙） 股东 黄晓娴 股东 张正华 董事、副总经理 李光耀 董事、副总经理 戴永祥 董事 叶伟欣 董事、副总经理 刘卫红 副总经理 窦林平 独立董事 吴小员 独立董事 宫兆辉 独立董事 周志平 职工代表监事 马永红 监事 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 帅维 监事 王军 董事会秘书、副总经理 雷金华 财务总监、副总经理 黄海燕 副总经理 毛松 副总经理 深圳市流行科技发展有限公司 公司控股股东、实际控制人之一刘郁，其姐姐刘彦持有 60% 股权，刘郁的姐姐刘隽的配偶蔡伟担任执行董事、总经理 广西六合国智照明科技有限公司 公司董事戴永祥的弟弟戴永中持有 67%股权，并担任执行董 事、经理 深圳市泰立信节能科技有限公司 公司董事、副总经理叶伟欣的弟弟叶伟珍担任董事长，持有 50%的股权 广州市衡基机电设备工程有限公司 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持 有 100%股权，并担任执行董事兼经理 广东地隆山农业科技有限公司 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶陈阮珠持有 70% 股权，其配偶的哥哥陈科持有 30%股权，陈科担任执行董事 兼经理 河源尊张实业发展有限公司 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持 有 95%股权，并担任执行董事兼经理 深圳大雨文化投资有限公司 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶陈阮珠持有 99% 股权，并担任执行董事兼总经理 和平县公白红星农场 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科成 立的个人独资企业 贵州嘉盛悦宁环保科技有限公司 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持 有 33%股权，并担任执行董事兼总经理 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙） 公司副总经理黄海燕持有 85%股权，并任执行事务合伙人 诸暨市翀雁百媒科技有限公司 公司副总经理黄海燕，其弟媳沈晓燕担任执行董事、经理， 并持有 100%股权 诸暨百媒科技有限公司 公司副总经理黄海燕，其弟媳沈晓燕担任执行董事、经理， 并持有 80%股权 浙江融谨源资产管理有限公司 公司副总经理黄海燕，其弟媳沈晓燕担任执行董事，并持有 20%股权 海洋王照明科技股份有限公司 公司独立董事窦林平担任其独立董事 深圳市吉信泰达投资合伙企业(有限合伙) 公司控股股东、实际控制人之一杜建军担任其执行事务合伙 人，并持股 85%股权 贺州信立达股权投资合伙企业(有限合伙) 公司控股股东、实际控制人之一杜建军担任其执行事务合伙 人，并持股 51%股权 深圳市阿图姆投资管理有限公司 持股 5%以上股东黄晓娴直接持有 80%股权 深圳市阿图姆信息技术有限公司 持股 5%以上股东黄晓娴间接持有 54%股权 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 陆河县永源食品有限公司 公司董事、副总经理叶伟欣持有其 40%的股权并担任其股东 代表董事 贺州禧龙股权投资合伙企业(有限合伙) 公司董事、副总经理张正华担任其执行事务合伙人，并持有 51%股权 贺州德尚股权投资合伙企业(有限合伙) 公司董事、副总经理李光耀担任其事务执行合伙人，并持有 51%股权 深圳托克科技有限公司 公司董事、副总经理李光耀女儿李榕茜担任执行董事兼总经 理，并持有 100%股权 无锡智安能科技有限公司 公司独立董事吴小员担任其董事，并持有 54%股权 南京同宁智慧新能源有限公司 公司独立董事吴小员担任其执行董事，并持有 45%股权 广东速美达自动化股份有限公司 公司独立董事宫兆辉担任其独立董事 杭州众信企业品牌调研服务有限公司 公司副总经理黄海燕，其弟弟黄海南担任执行董事、总经理， 并持有 90%股权 浙江金麦穗广告有限公司 公司副总经理黄海燕，其弟弟黄海南担任执行董事、总经理， 并持有 70%股权 浙江众信品牌管理有限公司 公司副总经理黄海燕，其弟弟黄海南担任执行董事兼总经理， 并持有 51%股权 横店集团得邦照明股份有限公司 公司独立董事窦林平担任其独立董事 深圳市北一建筑工程有限公司? 公司副总经理毛松，其配偶的妹妹饶维担任执行董事、总经 理，并持有 100%股权 杭州东缇岛餐饮管理有限公司 公司副总经理黄海燕，其弟媳沈晓燕担任执行董事兼总经理， 并持有 5%股权 浙江晶日科技股份有限公司 公司独立董事窦林平担任董事 云南圣比和新材料有限公司 关联方个旧圣比和实业有限公司的全资子公司 其他说明 除上述关联方外，公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董 事、高级管理人员的除本公司及其子公司以外的法人或组织，也均构成公司的关联方。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 惠州格仕乐散热技 术有限责任公司 购买固定资产 1,150,964.99 出售商品/提供劳务情况表 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 惠州格仕乐散热技术有限责任 公司 技术服务 205,863.19 个旧圣比和实业有限公司 利息收入 3,612,688.87 1,771,702.21 惠州格仕乐散热技术有限责任 公司 出售固定资产 1,150,964.99 深圳市洲明科技股份有限公司 销售产品 28,588.50 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 惠州格仕乐散热技术有限责 任公司 固定资产 201,074.96 62,578.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （1）2017年12月20日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订境内贷款合同， （合同编号:2017 圳中银岗并字第0000001号），合同金额共计7500万元，分期提款，借款期限为2017年12月21日至2022年 12月21日。 公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订保证合同，（合同编号：2017圳中银岗保字第0000096 号），约定保证人为杜建军和刘郁，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两 年。公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订质押合同（质押合同编号：2017圳中银岗质字第 0000096号），质押物为本公司持有的浙江炯达能源科技有限公司51%的股份，股权出质设立等级通知书编 号：（萧）股质登记设字【2017】第190号。 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 （2）2018年12月19日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订最高额抵押担保合同，（合同编 号：A615201811120001），合同金额共计12000万元。同时将公司名下所购买龙岗天安数码创新园一号厂 房B1301、B1304号房屋、惠州仲恺高新区东江高新科技产业园作为抵押担保，保证人为杜建军、刘郁，保 证方式为连带责任保证。 （3）2017年11月6日，本公司的控股子公司浙江炯达能源科技有限公司与中国银行股份有限公司浙江 省分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为17CRJ124，以抵押和保证方式取得借款15,000,000.00元用 于黄岩LED合同能源管理项目的建设，贷款期限为31个月。该合同属于黄海燕与承兑人签订的编号为 15XRD031的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保（最高担保额为人民币壹仟叁佰叁 拾万元整）。约定浙江炯达能源科技有限公司以其所有土地使用权（权证号为杭上国用（2014）第005103 号）和建筑物（权证号为杭房权证上移字第14819582号）为该借款提供抵押担保。该合同属于黄海燕与承 兑人签订的编号为16CRD007的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保（最高额为人民 币贰佰柒拾壹万元整）。约定浙江炯达能源科技有限公司以其股东黄海燕所有土地使用权（权证号为杭上 国用（2014）第005106号）为该借款提供抵押担保。该合同属于黄海燕与承兑人签订的编号为17CRB036 的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保（最高额为人民币陆仟肆佰万元整）。约定浙 江炯达能源科技有限公司股东黄海燕为该借款提供抵押担保。 （4）2019年，杜建军先生、刘郁女士分别与光大银行深圳分行、兴业银行深圳龙岗支行、华夏银行 深圳中心区支行、深圳农村商业银行龙岗支行、远东租赁、海通恒信、国家开发银行深圳分行签订保证合 同，其保证最高本金余额为5,000万元、19,200万元、8,500万元、500万元、1,600万元、2,700万元、2,000 万元。 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 6,399,807.63 6,012,931.13 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 惠州格仕乐散热技 术有限责任公司 185,755.00 1,857.55 1,150,964.99 57,548.25 债权投资 个旧圣比和实业有 限公司 52,400,000.00 其他流动资产 个旧圣比和实业有 限公司 52,400,000.00 应收票据 个旧圣比和实业有 限公司 303,490.50 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预收款项 深圳市洲明科技股份有限公 司 528.00 7、关联方承诺 （1）公司于 2017 年9月11日与交易对手黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙） 签署了《关于浙江炯达能源科技有限公司之股权转让协议》，协议约定，以现金方式受让原股东所持有浙 江炯达能源科技有限公司51.00%的股权，交易对方承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度净 利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据，并以受让方认可的具有证券期 货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于2,500.00万元、3,000.00万元和3,500.00 万元。 （2）2018年10月，本公司发行股份购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）持 有的浙江炯达能源科技有限公司49%股权，交易对方承诺，标的公司浙江炯达能源科技有限公司 2018 年、 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所 做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 16,150,943.70 公司本期失效的各项权益工具总额 271,309.50 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 2018 年 12 月至 2020 年 12 月为解锁期 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 不适用 其他说明 （1）2017年9月11日，本公司召开的第一届董事会第十六次会议、2017年9月27日召开的2017年第四 次临时股东大会决议，本公司通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 2017年10月27日召开的第一届董事会第十八次会议，本公司通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划 相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本公司拟向激励对象授予3,560,000 股限制性股票，其中：首次授予2,960,000股公司限制性股票，预留600,000股，本次股票激励计划授予 2,960,000股公司限制性股票，每股面值1元，每股授予价格12.185元，但授予对象罗强于2017年11月20日签 署《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划放弃认购确认书》，放弃认购股份为5,000 股，因此本次股票激励计划实际授予2,955,000股公司限制性股票。本次申请增加注册资本人民币 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 2,955,000.00元，变更后的注册资本人民币122,955,000.00元，截至2017年11月27日止，已收到由刘卫红等 114名激励对象股东以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币36,006,675.00元。 （2）2018年8月28日，本公司召开第二届董事会第九次会议，通过了《关于调整公司2017年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，2018年9月4日召开第二届董事会第十次会议，通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，拟向激励对象授予1,080,000股预留限制性股票，每股面值1元，每股授予价格10.23 元，实际授予1,080,000股公司预留限制性股票，增加资本公积-资本溢价9,968,400.00元，截至2018年9月10 日止，已收到由江尧、黄林杰共两名激励对象股东以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币11,048,400.00 元。 （3）限制性股票激励计划：本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日 起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本计划 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：自首次授予部分限制性股票上市日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止解除限 售的比例为30%；自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止解除30%；自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止解除40%。本计划预 留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：自预留授予部分限制性股票上市日起12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止解除50%， 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个 月内的最后一个交易日当日止解除50%。 限制性股票解锁的公司业绩考核要求：本计划的首次授予部分解除限售的考核年度为2017-2019年三个 会计年度，分年度对公司净利润增长率或营业收入增长率进行考核。以2016年净利润为基数，2017年、2018 年、2019年净利润增长率不低于10%、20%、30%；或以2016年营业收入为基数，2017年、2018年、2019 年营业收入增长率不低于10%、25%、35%。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日权益工具公允价值的确定方法：对于非董事、高级 管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘 价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要 承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的 限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事 高管转让限制单位成本。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 30,722,817.62 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 12,771,535.84 其他说明 经计算，2017年至2020年限制性股票费用摊销情况见下表： 金额单位：万元 授予的限制性股 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 票（万股） 634.95 3,568.82 159.23 1,635.90 1,277.15 496.54 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 2,379,404.08 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 截至2019年12月31日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 244 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 1、租赁 （1）与融资租赁有关的信息 本公司作为融资租赁承租人，相关信息如下： A、截止报告期末，未确认融资费用的余额为3,050,270.91元，采用实际利率法在租赁期内各个期间进 行分摊。 B、各类租入固定资产的年初和期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额详见本附注七、14中融资 租赁固定资产情况。 C、以后年度将支付的最低租赁付款额： 单位：元 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 23,749,312.50 1年以上2年以内（含2年） 21,302,812.50 合计 45,052,125.00 （2）与经营租赁有关的信息 ①本公司作为经营租赁出租人，相关信息如下： 单位：元 经营租赁租出资产类别 年末余额 年初余额 房屋建筑物 15,474,716.75 7,027,410.08 机器设备 6,504,604.97 投资性房地产 10,726,337.94 11,300,921.35 合计 26,201,054.69 18,328,331.43 ②本公司作为经营租赁承租人，相关信息如下： 单位：元 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 4,963,890.70 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 245 1年以上2年以内（含2年） 4,963,890.70 2年以上3年以内（含3年） 4,963,890.70 3年以上 2,156,901.32 合计 17,048,573.43 注：上表为本公司研发中心租赁的场地剩余租赁期对应的租赁费用。 2、政府补助 （1）与收益相关的政府补助 用于补偿已发生的相关成本费用或损失的政府补助的本期发生额共计3,803,873.19元（上期发生额共计 11,962,093.75元），其中计入其他收益3,803,873.19元（上期发生额11,962,093.75元），详见附注七.47 （2）与资产相关的政府补助 A、确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益的情况详见附注 七.33。 （3）计入当期损益的政府补助金额 单位：元 计入当期损益的方式 本年发生额 与收益相关的政府补 助 与资产相关的政府补 助 合计 计入其他收益 3,803,873.19 1,724,369.00 5,528,242.19 合 计 3,803,873.19 1,724,369.00 5,528,242.19 单位：元 计入当期损益的方式 上年发生额 与收益相关的政府补 助 与资产相关的政府补 助 合计 计入其他收益 11,962,093.75 2,404,362.67 14,366,456.42 合 计 11,962,093.75 2,404,362.67 14,366,456.42 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 246 按单项计提坏账准 备的应收账款 936,797. 54 0.75% 936,797. 54 100.00% 0.00 936,797.5 4 0.87% 936,797.5 4 100.00% 0.00 其中： 单项计提坏账准备 的应收账款 936,797. 54 0.75% 936,797. 54 100.00% 0.00 936,797.5 4 0.87% 936,797.5 4 100.00% 0.00 按组合计提坏账准 备的应收账款 124,512, 423.63 99.25% 10,069,9 90.75 8.09% 114,442,4 32.88 106,536,6 22.52 99.13% 5,670,804 .91 5.32% 100,865,81 7.61 其中： 组合 1： LED 照明 亮化及空调工程 48,895,0 93.51 38.98% 7,879,37 6.07 16.11% 41,015,71 7.44 56,321,45 5.19 52.41% 4,683,841 .91 8.32% 51,637,613. 28 组合 2：消费电子产 品及 LED 散热组件 37,827,6 98.27 30.15% 2,190,61 4.68 5.79% 35,637,08 3.59 28,867,28 8.94 26.86% 986,963.0 0 3.42% 27,880,325. 94 组合 3： LED 合同 能源管理 0.00% 0.00 组合 4：合并范围内 关联方 37,789,6 31.85 30.12% 0.00% 37,789,63 1.85 21,347,87 8.39 19.86% 21,347,878. 39 合计 125,449, 221.17 100.00% 11,006,7 88.29 8.77% 114,442,4 32.88 107,473,4 20.06 100.00% 6,607,602 .45 6.15% 100,865,81 7.61 按单项计提坏账准备：936,797.54 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市中锐朗盾照明科 技有限公司 121,367.30 121,367.30 100.00% 实际控制人失联 绿色光束光电技术(深 圳）有限公司 495,011.60 495,011.60 100.00% 诉讼成功，但未还款 安徽省勤上光电科技有 限公司 125,823.20 125,823.20 100.00% 实际控制人失联 厦门市东林电子有限公 司 126,406.00 126,406.00 100.00% 破产清算 汕头双越电子有限公司 47,652.00 47,652.00 100.00% 已注销 深圳市泰科诺照明有限 公司 20,537.44 20,537.44 100.00% 破产清算 合计 936,797.54 936,797.54 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 247 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 7,879,376.07 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 7,894,029.01 236,820.87 3.00% 1 年至 2 年（含 2 年） 5,576,577.05 557,657.71 10.00% 2 年至 3 年（含 3 年） 35,424,487.45 7,084,897.49 20.00% 3 年至 4 年（含 4 年） 4 年至 5 年（含 5 年） 5 年以上 合计 48,895,093.51 7,879,376.07 -- 确定该组合依据的说明： 本组合以LED照明亮化及空调工程业务作为信用风险特征 按组合计提坏账准备： 2,190,614.68 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 年） 30,494,741.78 304,947.42 1.00% 1 年至 2 年（含 2 年） 2,928,520.07 439,278.01 15.00% 2 年至 3 年（含 3 年） 4,260,216.42 1,363,269.25 32.00% 3 年至 4 年（含 4 年） 130,000.00 68,900.00 53.00% 4 年至 5 年（含 5 年） 5 年以上 14,220.00 14,220.00 100.00% 合计 37,827,698.27 2,190,614.68 -- 确定该组合依据的说明： 本组合以消费电子产品及LED散热组件业务作为信用风险特征 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位： 元 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 248 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 68,025,299.54 1 至 2 年 15,853,057.55 2 至 3 年 40,489,846.54 3 年以上 1,081,017.54 3 至 4 年 130,000.00 5 年以上 951,017.54 合计 125,449,221.17 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款 6,607,602.45 5,092,542.16 693,356.32 11,006,788.29 合计 6,607,602.45 5,092,542.16 693,356.32 11,006,788.29 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 693,356.32 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 深圳华唐锐照明电器 有限公司 货款 163,369.83 无法收回 按管理权限报批 否 北京京东世纪贸易有 限公司 货款 100,880.00 无法收回 按管理权限报批 否 深圳中裕能源科技有 限公司 货款 93,516.00 无法收回 按管理权限报批 否 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 249 北京华盛泰和科技有 限公司 货款 35,890.00 无法收回 按管理权限报批 否 成都蜀码科技有限公 司 货款 35,517.00 无法收回 按管理权限报批 否 合计 -- 429,172.83 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 32,656,166.72 26.03% 6,291,235.93 第二名 12,260,960.25 9.77% 第三名 9,758,597.75 7.78% 第四名 8,452,997.15 6.74% 第五名 6,759,907.17 5.39% 67,599.07 合计 69,888,629.04 55.71% 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 290,522,079.74 284,665,301.48 合计 290,522,079.74 284,665,301.48 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 7,664,754.58 2,455,732.78 对子公司及联营企业的应收款项 279,974,903.30 252,449,877.60 代理业务货款 2,127,008.00 27,124,765.10 往来款项 108,595.00 1,818,935.91 其他 753,356.00 1,138,864.82 合计 290,628,616.88 284,988,176.21 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 250 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 322,874.73 322,874.73 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 -216,337.59 -216,337.59 2019 年 12 月 31 日余额 106,537.14 106,537.14 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 290,038,240.03 1 至 2 年 220,684.85 2 至 3 年 30,000.00 3 年以上 339,692.00 3 至 4 年 4,400.00 4 至 5 年 120,000.00 5 年以上 215,292.00 合计 290,628,616.88 3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 往来款 236,510,329.30 1 年以内 81.38% 第二名 往来款 23,656,099.29 1 年以内 8.14% 第三名 往来款 10,251,225.81 1 年以内 3.52% 第四名 往来款 8,524,086.02 1 年以内 2.93% 第五名 往来款 4,560,000.00 1 年以内 1.57% 45,600.00 合计 -- 283,501,740.42 -- 97.54% 45,600.00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 251 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 391,628,346.18 391,628,346.18 365,933,553.01 365,933,553.01 对联营、合营企 业投资 100,533,623.80 100,533,623.80 101,851,219.30 101,851,219.30 合计 492,161,969.98 492,161,969.98 467,784,772.31 467,784,772.31 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 深圳市凯强热 传科技有限公 司 3,945,597.07 600,441.20 4,546,038.27 惠州市超频三 光电科技有限 公司 51,816,554.38 810,590.63 52,627,145.01 浙江炯达能源 科技有限公司 300,733,400.0 0 5,778,000.00 306,511,400.00 超频三（国际） 技术有限公司 128,001.56 65,761.34 193,762.90 中投光电实业 （深圳）有限公 司 7,800,000.00 7,800,000.00 深圳市和力特 科技有限公司 510,000.00 510,000.00 深圳市超频三 项目管理有限 公司 1,000,000.00 2,100,000.00 3,100,000.00 湖南超频三智 慧科技有限公 司 7,140,000.00 7,140,000.00 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 252 惠州市超频三 全周光智能照 明科技有限公 司 2,500,000.00 2,500,000.00 深圳市华智有 为科技有限公 司 700,000.00 700,000.00 深圳市星源存 储有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 365,933,553.0 1 25,694,793.17 391,628,346.18 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 个旧圣比 和实业有 限公司 99,451,21 9.30 -11,143,9 99.09 88,307,22 0.21 中资超频 三智慧城 市产业股 权投资基 金合伙企 业（有限 合伙) 2,400,000 .00 -2,400,00 0.00 0.00 湖南超沃 科技有限 公司 9,800,000 .00 223,665.8 2 10,023,66 5.82 湖北省超 频三科技 产业有限 公司 2,200,000 .00 2,737.77 2,202,737 .77 小计 101,851,2 19.30 12,000,00 0.00 -10,917,5 95.50 -2,400,00 0.00 100,533,6 23.80 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 253 合计 101,851,2 19.30 12,000,00 0.00 -10,917,5 95.50 -2,400,00 0.00 100,533,6 23.80 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 276,395,167.24 197,677,253.08 343,150,180.23 259,961,028.04 其他业务 9,043,515.45 1,006,284.82 9,057,003.71 3,861,428.22 合计 285,438,682.69 198,683,537.90 352,207,183.94 263,822,456.26 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -10,917,595.50 348,227.90 合计 -10,917,595.50 348,227.90 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -402,288.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,528,242.19 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 611,889.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 243,803.84 减：所得税影响额 835,557.05 少数股东权益影响额 58,959.09 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 254 合计 5,087,130.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 1.98% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.12% 0.03 0.03 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 255 第十三节备查文件目录 1、载有公司法定代表人签名的2019年度报告全文的原件； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的 财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿； 5、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室。