300526_2019_中潜股份_2019年年度报告（更新后）_2021-11-29.txt

中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 中潜股份有限公司 2019 年年度报告 2021 年 11 月 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张顺、主管会计工作负责人郭建兵及会计机构负责人(会计主管 人员)罗光法声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资 者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 1、运营管理风险 公司自上市以来，不断探索业务的转型升级，报告期内对新业务拓展进行 了尝试，新业务的拓展与经营对公司管理水平的要求越来越高，对公司在财务 管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。如果不能及时应对 跨行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的 正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。 2、技术替代风险 公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。公司主营业务运用 自主研发的复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及 系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，维 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 持了产品的市场竞争优势。公司在报告期内尝试了大数据产业链有关业务，也 是互联网技术的应用业务，必须依靠坚实的技术才有机会在竞争中获取先机。 今后公司将一如既往地坚持技术发展战略，密切跟踪各项业务对技术先进性的 要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。但如果公司不能 持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的 产品创新和业务创新将受到一定影响。 3、汇率波动的风险 人民币汇率波动对公司有较大影响。主要体现在五个方面：一是公司出口 业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定 的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的 采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司 外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资 产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加 大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动由下游客户或上 游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率 政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生 不利影响。 4、兼并收购带来的财务风险、商誉减值风险 公司因为战略发展需要，通过兼并收购等方式拓展公司业务范围，会增大 财务压力和增加财务风险，这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。 兼并收购的财务风险主要有：对被并购企业价值评估不当的定价风险， 能否足 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 额筹集并购资金的融资风险，在现金支付方式的收购中会尤其突出的偿债风险 和交易完成后对被并购企业的业务整合风险。而在整体经济相对疲弱的大环境 和疫情影响下经济尚待修复的背景下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风 险也相应增大，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也 将面临计提减值的压力。 5、新冠疫情的不确定性影响 2020 年元月，一场始料未及的新冠疫情先后在国内外爆发,新冠疫情对公司 国内、外业务的生产和经营产生影响，影响程度取决于疫情进展情况和持续时 间。 国内业务的影响主要体现在子公司深圳市中潜潜水运动有限公司，因其为 休闲服务行业，又属于大型聚众场所，新冠疫情会在一定时间内对公司的生产 经营活动产生较大影响。 国外业务方面：由于潜水运动、涉水休闲活动在欧美起步较早且受欢迎， 经过多年的发展欧美已形成了较为成熟的市场，而我司装备制造业务对外海的 依存度依然较高。海外疫情的发展，将对我司装备制造业务造成较大影响，公 司相关产品将面临销售收入下滑的风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 170660816 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 7 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 33 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 61 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 69 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 69 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 69 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 70 第十节 公司治理.............................................................................................................................. 71 第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 80 第十二节 财务报告.......................................................................................................................... 86 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................. 87 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 中潜股份、公司 指 中潜股份有限公司 控股股东、爵盟管理咨询、深圳爵盟 指 深圳市爵盟管理咨询有限公司 第二大股东、爵盟投资、香港爵盟 指 爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT (HONG KONG) COMPANY LIMITED 惠州祥福 指 惠州市祥福贸易有限公司 嘉瑞网络 指 惠州市嘉瑞网络服务有限公司 深圳中潜/中潜潜水世界 指 深圳市中潜潜水运动有限公司 深圳蔚蓝/蔚蓝体育 指 深圳市蔚蓝体育有限公司 中潜物业 指 惠州市中潜物业管理有限公司 上海招信 指 上海招信软件科技有限公司 苏州森瑞特 指 苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司 北海中潜 指 北海中潜科技有限公司 西洛蒂亚 指 西洛蒂亚股份有限公司，即 CIELOTIERA CORP. 《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 会计师事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) ODM 指 ODM 是 ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自主设计制造商） 的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担 部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。 OBM 指 OBM 是 ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主品牌制造商） 的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造 产品，拥有完整业务链的业务模式。 限制性股票激励计划 指 中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 股票期权激励计划 指 中潜股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案） 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 中潜股份 股票代码 300526 公司的中文名称 中潜股份有限公司 公司的中文简称 中潜股份 公司的外文名称（如有） China Dive Company Limited 公司的法定代表人 张顺 注册地址 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村 注册地址的邮政编码 516223 办公地址 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村 办公地址的邮政编码 516223 公司国际互联网网址 http://www.china- 电子信箱 zqgf8888@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 明小燕 赵军 联系地址 深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB 座 5A2 深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB 座 5A2 电话 0755-83571281 0755-83571281 传真 0755-83571291 0755-83571291 电子信箱 zqgf8888@ zqgf66@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 乔如林 曾宪康 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新 市区）北京南路 358 号大成 国际大厦 20 楼 2004 室 黄自军、孙永波 2016 年 8 月 2 日-2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 490,294,227.93 400,848,005.95 22.31% 384,530,296.15 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,921,979.92 22,698,760.39 -91.53% 43,438,341.37 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -2,040,774.38 21,585,674.96 -109.45% 30,586,108.92 经营活动产生的现金流量净额 （元） 29,246,571.25 125,963,610.98 -76.78% 79,202,433.98 基本每股收益（元/股） 0.01 0.13 -92.31% 0.2558 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.13 -92.31% 0.2558 加权平均净资产收益率 0.35% 4.25% -3.90% 8.55% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增 减 2017 年末 资产总额（元） 1,060,742,787.79 1,052,208,527.94 0.81% 852,760,143.93 归属于上市公司股东的净资产 （元） 572,026,434.40 546,879,348.08 4.60% 524,794,282.91 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 102,306,429.23 130,879,641.42 108,266,623.75 148,841,533.53 归属于上市公司股东的净利润 1,760,916.80 10,183,264.71 7,117,111.43 -17,139,313.02 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,581,140.68 10,142,260.85 6,720,263.63 -20,484,439.54 经营活动产生的现金流量净额 -12,672,388.40 40,281,109.40 11,293,061.02 -9,655,210.77 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 9,881,067.81 -113,633.66 -426,813.84 其中包含处置子公 司投资收益 6,381,195.86 元，处 置投资性房地产收 益 3,662,310.72 元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 1,566,610.20 1,561,985.53 6,338,883.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 79,336.04 -143,036.07 9,224,973.65 减：所得税影响额 7,564,259.75 192,230.37 2,284,811.18 合计 3,962,754.30 1,113,085.43 12,852,232.45 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜 水服及其配套装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。 报告期内，公司进行了转型尝试：新设全资子公司北海中潜，从事与大数据、云计算等新兴技术有关的业务布局与产业 融合；以增资、收购方式获得上海招信及其控制的苏州森瑞特100%股权，整合并推进了大数据产业链上的战略布局。除此之 外，公司主要业务无发生重大变化，报告期内主要产品、服务及其用途如下： 1、潜水服 公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水 服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、湿 式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩 力等性能，具有明显的竞争优势。 2、渔猎服 公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡 胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、 渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。 3、蔚蓝体育产品 2018年，公司现金收购蔚蓝体育100%股权。蔚蓝体育主要产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳 配件等一系列体育用品。蔚蓝体育作为浮潜装备和游泳用品的供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有 较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。 4、其他装备及服务 (1)其他装备 公司生产的其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式 水密包、防火干式救生衣等。 (2)潜水培训及休闲体验服务 公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 方面利于公司平台推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进主 营业务收入的增长。 5、大数据产业链类新业务 北海中潜主要业务是从事互联网流量的采集、加工、大数据模型分析，基于多重维度对客户的综合资质进行分析评分， 然后精准地推荐给各类合作的机构。公司主要的目标合作机构是各类持牌正规的金融或者类金融机构，比如保险公司等。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、报告期内公司转让出售全资子公司惠州蔚蓝 100%股权；2、报告期内公司并 购上海招信 100%股权；3、报告期内公司设立全资子公司北海中潜。 无形资产 1、报告期内菲律宾八达雁土地由租赁转为购买，增加无形资产；2、本期出售子 公司惠州蔚蓝，相应的土地资产减少，减少无形资产。 在建工程 报告期内“潜水装备生产线建设项目”按工程进度转为在建工程。 长期待摊费用 报告期内菲律宾八打雁土地由租赁转为购买，长期待摊费用减少，无形资产增加。 投资性房地产 报告期内公司转让出售黄竹浪土地及厂房，投资性房地产减少。 应收账款 报告期内合并增加北海中潜应收账款。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产 占公司净 资产的比 重 是否存在 重大减值 风险 菲律宾土 地 购买 菲律宾 否 其他情况 说明 1、子公司西洛蒂亚分别于 2017 年 6 月、2017 年 11 月购买了位于菲律宾 Puerto Galera 岛的两宗土地， 并完成了以上两宗土地所有权转让过户手续； 2、子公司西洛蒂亚于 2019 年 1 月购买了位于菲律宾八 达雁一宗土地，并完成了土地所有权转让过户手续。 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力无发生重大变化。公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，是全球范围 内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。报告期内，公司于2018年度收购的 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 蔚蓝体育，帮助公司完善了产业链和产品结构，丰富了产品类型的同时，在经营的多个环节发挥出了协同效应。公司在多年 的发展和沉淀过程中积累了如下核心竞争优势： 1、技术研发及创新模式优势 公司历年研发投入充足，在行业领域研发实力较强。2019年研发投入为2994.27万元，占公司营业收入的6.11%。截至目 前，公司先后研发成功了包括多项核心技术在内的187余项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利175项。报告期内， 公司获得授权的专利27件，提交申请在审的2件，申请并获得计算机软件著作权6件。其中，蔚蓝体育2019年全年申请6项专 利，其中带安全警示灯的全干式呼吸管获得国际认证（德国），目前蔚蓝体育拥有32项专利，17项商标注册证。 2、市场和品牌优势 经过多年的持续经营，公司已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰 富的市场管理经验，公司的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。 休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商， 在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争 中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的认可和信任。公司经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工 艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH （C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定 的合作关系。通过与各品牌商多年的合作，公司建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，推动营业收入逐年稳定增长。 全资子公司蔚蓝体育基于客户需求，细化开发，提质服务，勇于开拓市场，积极参与国内外展会打响知名度，并与国际 知名品牌Crivit、Crane、Zoggs及全球大型零售企业Mal-Mart等达成合作，成为其稳定供应商。 OBM产品方面，随着“中潜潜水世界”项目的成熟，推动了公司自主品牌潜水装备销售的发展。依托稳定的客户群体， 公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。专业潜水领域，公司历年的主要 客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK 潜水厂、 天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳1号”等考古活动、“第二十六届世界大学生运动会”等 水下安保、中海油等水下工程作业、三亚消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等，占领一定 市场份额的同时实现进口替代。 3、产业链集成优势 公司业务基本涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产业链集成优势。全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点 是分散经营，材料生产、产品制造和终端市场销售分别由不同的企业分工实施。其中，材料的生产技术主要掌握在日本、韩 国、台湾等地以及公司等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要包括SHEICO GROUP和本公司等，终端零售市场则主要 被发达国家的品牌商垄断。 得益于多年来技术创新的成果，公司掌握了从复合橡胶材料生产及回收再利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 熟的工艺及技术。公司也一直积极进行自主品牌和终端销售市场的大力开拓。 公司于2018年收购的同一产业链企业蔚蓝体育，增强了公司浮潜装备和游泳用品的研发、设计、生产能力，拓展了浮潜 装备和游泳用品的销售业务渠道，进一步提升了公司产业链集成优势。 4、业务模式优势 与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公 司作为专业化的潜水装备生产企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成ODM模式销售收入稳 定增长，OBM市场份额持续巩固并不断拓展的业务格局，产品附加值不断提升，业务模式优势明显。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，世界主要发达经济体增长乏力，伴随中美贸易摩擦带来的国际贸易环境恶化，宏观经济持续下行，经济转型期 的阵痛让很多中小企业面临困难。基于对现有业务未来发展空间的冷静分析，公司董事会积极调整战略结构进行了新业务的 开拓性尝试。报告期内，公司实现营业收入49,029.42万元，同比增长22.31%%；归属于上市公司股东的净利润192.20万元， 同比下降91.53%，公司主要业务回顾如下： 一、搭建战略框架，建立自主品牌 持续加强自主品牌的推广力度，公司继续加大自主品牌产品在海内外市场的推广力度，积极参加国内外行业展会，借助 国内外潜水展和主要体育用品展会及营销网络平台，建立形式多样的市场推广机制，进一步巩固自有品牌在国内外市场的知 名度和地位。通过参加俄罗斯莫斯科举办的“第四届中国消费品品牌展” 及“美国奥兰多DEMA SHOW专业潜水展”，建立多 家著名品牌商的合作关系并扩大品牌国际影响力；通过举办“第三届中潜·潜水节暨潜猫平台周年庆典活动”，向各领域的 爱好者展示了公司发展成果，增强了公司自主品牌在终端客户群体中的影响力。 二、智能化与信息化项目建设 随着公司人力成本的不断增长与产品质量要求的提高，报告期内，公司子公司蔚蓝体育启动了自动化生产线改造项目。 目前已初步完成 “滤镜自动化点胶系统”、“自动化贴膜”及“防雾车间生产线”试点改造项目，该项目提高了生产效率 及产品质量水平。后期公司将进一步扩大自动化生产线的改造，构建智能化制造体系，实现高效作业，节省人力成本。 三、非公开发行股票事项 公司坚持“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，立足资本市场，积极寻求企业发展的突破口，于2018年启 动了非公开发行股票事项，2018年5月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了 关于公司非公开发行股票事项的相关议案，拟非公开发行的股票数量不超过3,300万股（含本数），募集资金总额不超过 49,000.00万元，投资于“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水基地建设项目”。2018年5月18日，公司召开2018年第 一次临时股东大会，审议通过了本次公司非公开发行股票的相关议案。 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司非公 开发行股票事项的相关议案，对非公开发行股票方案中的“募集资金投资项目”及“募集资金总额”进行了调整，募集资金 总额调整为不超过26,226.73万元，投资于“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。2018年 10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票事项的相关议案。 2018年11月13日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181779号）。中国证监会依法对 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 公司提交的《中潜股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全， 符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 2018年12月10日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181779号）。 2018年12月17日，公司及相关中介机构对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181779 号）作了反馈意见回复。 鉴于公司经营发展的考虑和资本市场环境等发生了变化，综合考虑内外部各种因素，2019年4月24日公司召开第三届董 事会第二十九次会议决定终止本次非公开发行股票事宜，于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过了该事项，于 2019年5月28日向中国证监会递交了撤回非公开发行股票的申请文件，并收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请终止审查通知书》（[2019]183 号） 四、股权激励计划事项 公司坚持“以人为本，技术创新”的发展理念，为增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，进 一步激发工作的主动性、积极性和创造性，按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施了股权激励计划。 2019年9月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立 财务顾问及律师出具了相关文件。 公司通过本次激励计划对8名核心管理人员和技术人员授予了股票期权。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 490,294,227.93 100% 400,848,005.95 100% 22.31% 分行业 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 生产制造业 315,684,622.94 64.38% 271,988,556.23 67.85% 16.07% 服务业 123,341,584.41 25.16% 124,969,446.58 31.18% -1.30% 互联网大数据服 务 693,924.14 0.14% 其他 50,574,096.44 10.32% 3,890,003.14 0.97% 1,200.10% 分产品 潜水服 156,844,541.94 31.99% 147,407,605.72 36.77% 6.40% 渔猎服 71,362,082.04 14.55% 78,142,402.62 19.49% -8.68% 潜水配套服务 123,341,584.41 25.16% 124,969,446.58 31.18% -1.30% 潜水装备 87,477,998.96 17.84% 互联网大数据服 务 693,924.14 0.14% 其他 50,574,096.44 10.32% 50,328,551.03 12.56% 0.49% 分地区 国内 210,515,162.54 42.94% 141,516,010.40 35.30% 48.76% 国外 279,779,065.39 57.06% 259,331,995.55 64.70% 7.88% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 生产制造业 315,684,622.94 208,500,190.61 33.95% 16.07% 18.31% -1.25% 服务业 123,341,584.41 92,500,113.16 25.00% -1.30% -1.50% 0.14% 互联网大数据 服务 693,924.14 2,677,298.83 -285.82% 其他 50,574,096.44 46,610,651.39 7.84% 1,200.10% 1,796.03% -28.96% 分产品 潜水服 156,844,541.94 104,472,588.17 33.39% 6.40% 9.24% -1.73% 渔猎服 71,362,082.04 48,098,077.93 32.60% -8.68% -3.80% -3.42% 潜水装备 87,477,998.96 55,929,524.51 36.06% 潜水配套服务 123,341,584.41 92,500,113.16 25.00% -1.30% -1.50% 0.14% 互联网大数据 服务 693,924.14 2,677,298.83 -285.82% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 其他 50,574,096.44 46,610,651.39 7.84% 0.49% 40.97% -26.46% 分地区 国内 210,515,162.54 165,003,011.52 21.62% 48.76% 58.52% -4.83% 国外 279,779,065.39 185,285,242.47 33.77% 7.88% 9.95% -1.25% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 潜水服行业 销售量 万件 94.01 110.81 -15.16% 生产量 万件 93.91 116.22 -19.20% 库存量 万件 16.14 16.24 -0.62% 渔猎服行业 销售量 万件 26.32 33.59 -21.64% 生产量 万件 25.14 33.66 -25.31% 库存量 万件 0.29 1.47 -80.27% 其他潜水用品行 业 销售量 万件、万双 95.32 118.7 -19.70% 生产量 万件、万双 106.15 118.3 -10.27% 库存量 万件、万双 5.28 5.6 -5.71% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、渔猎服库存量同比减少80.27%，主要系：该类产品毛利较低，公司战略性的选择减少了部分订单。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 生产制造业 主营业务成本 208,500,190.61 59.52% 176,237,682.12 64.65% 18.31% 服务业 主营业务成本 92,500,113.16 26.41% 93,904,931.83 34.45% -1.50% 互联网大数据 主营业务成本 2,677,298.83 0.76% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 服务 其他 主营业务成本 46,610,651.39 13.31% 2,458,325.95 0.90% 1,796.03% 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 潜水服 主营业务成本 104,472,588.17 29.82% 95,631,634.80 35.08% 9.24% 渔猎服 主营业务成本 48,098,077.93 13.73% 49,999,219.29 18.34% -3.80% 潜水配套服务 主营业务成本 92,500,113.16 26.41% 93,904,931.83 34.45% -1.50% 潜水装备 主营业务成本 55,929,524.51 15.97% 互联网大数据 服务 主营业务成本 2,677,298.83 0.76% 其他 主营业务成本 46,610,651.39 13.31% 33,065,153.98 12.13% 40.97% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、公司 2019 年度增加北海中潜科技有限公司、上海招信软件科技有限公司 2 户一级子公司报表，增加苏州森瑞特黄金 珠宝销售有限公司 1 户二级子公司报表，增加北京蒂瑞诗黄金珠宝销售有限公司 1 户三级子公司报表，这 4 家子公司纳入本 期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明； 2、公司 2019 年度减少 1 户二级子公司惠州市蔚蓝体育用品有限公司，该公司自 2019 年 6 月起不再纳入本期合并财务 报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 136,290,936.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.80% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 59,059,896.73 12.05% 2 客户 2 22,643,059.65 4.62% 3 客户 3 20,647,799.60 4.21% 4 客户 4 20,446,806.64 4.17% 5 客户 5 13,493,374.06 2.75% 合计 -- 136,290,936.68 27.80% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 42,489,677.33 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.02% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 18,184,390.84 9.85% 2 供应商 2 7,040,098.97 3.81% 3 供应商 3 6,625,968.87 3.59% 4 供应商 4 5,363,486.29 2.91% 5 供应商 5 5275732.36 2.86% 合计 -- 42,489,677.33 23.02% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 19,322,358.91 13,554,940.08 42.55% 主要系报告期新增合并蔚蓝体育、 北海中潜及上海招信报表所致。 管理费用 49,175,480.80 35,959,567.67 36.75% 主要系报告期新增合并蔚蓝体育、 北海中潜及上海招信报表所致。 财务费用 13,952,061.29 27,682,653.11 -49.60% 主要系报告期汇率变动产生汇兑收 益所致。 研发费用 29,942,681.12 21,057,410.14 42.20% 主要系报告期新增合并蔚蓝体育、 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 北海中潜及上海招信报表所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司始终坚持自主创新的技术发展战略，高度重视技术研发和工艺技术水平的提升，2019年研发投入为 29,942,681.12元，占公司营业收入的6.11%。报告期内，公司通过更新研发设备，积极吸纳技术人才，完善公司现有技术研 发体系建设，公司的技术研发取得了一定成果，重点研发立项了“一种硫化鞋生产工艺的自动化改良研发”、“潜水衣料的 上漆流程改良研发”、“橡胶发泡工艺流程的改良研发”、“一种用于潜水服及冲浪服的超薄材料改良研发”、“铁人三项 服的改良研发” 、“超薄防滑冲浪服的改良研发”、“潜水服胶料用的挤出装置及其挤出工艺的研发”、“潜水服胶料用 的挤压冷却装置及其工艺的研发”、“快速组装拆卸的潜水服的研发”、“一种高粘结强度耐水胶粘剂及其制备方法和产业 化应用”等项目，在未来发展中，公司将继续加大对新产品、新技术和新工艺等方面的研究开发力度，进一步提升公司的研 发实力，为公司的稳健发展提供发展动力，为公司未来培育新的利润增长点。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 238 162 145 研发人员数量占比 18.75% 13.55% 11.75% 研发投入金额（元） 29,942,681.12 21,057,410.14 21,052,778.67 研发投入占营业收入比例 6.11% 5.25% 5.47% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 497,898,704.57 482,635,121.16 3.16% 经营活动现金流出小计 468,652,133.32 356,671,510.18 31.40% 经营活动产生的现金流量净 额 29,246,571.25 125,963,610.98 -76.78% 投资活动现金流入小计 117,556,234.20 17,652,271.64 565.96% 投资活动现金流出小计 154,180,447.67 206,404,067.77 -25.30% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 投资活动产生的现金流量净 额 -36,624,213.47 -188,751,796.13 -80.60% 筹资活动现金流入小计 579,688,640.53 537,145,166.72 7.92% 筹资活动现金流出小计 566,375,956.68 507,220,993.33 11.66% 筹资活动产生的现金流量净 额 13,312,683.85 29,924,173.39 -55.51% 现金及现金等价物净增加额 10,228,142.52 -38,322,453.20 -126.69% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流出较上年增加31.4%，主要系本期采购付款增加及新增子公司支付给职工以及为职工支付的现金增加。 2、投资活动现金流入较上年增加565.96%，主要系处置子公司惠州蔚蓝及处置黄竹浪厂房及土地的现金流入。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少55.51%，主要系本期取得借款较上期减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 6,384,843.15 40.61% 主要系处置子公司惠州 蔚蓝所致。 否 资产减值 -8,994,408.79 -57.2% 主要系存货减值和商誉 减值影响。 否 营业外收入 365,927.82 2.33% 主要系罚没收入。 否 营业外支出 508,915.59 3.24% 主要系非流动资产毁损 报废损失。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 49,388,121.2 4.66% 19,027,640.8 1.81% 2.85% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 2 1 应收账款 124,652,270. 93 11.75% 89,984,799.0 3 8.55% 3.20% 主要系本期新增合并北海中潜应收 账款所致。 存货 115,283,545. 57 10.87% 131,906,134. 10 12.54% -1.67% 投资性房地产 17,444,728.1 5 1.64% 52,779,876.9 4 5.02% -3.38% 主要系本期处置黄竹浪土地及厂房 所致。 长期股权投资 0.00% 0.00% 固定资产 239,415,029. 22 22.57% 261,565,614. 56 24.86% -2.29% 在建工程 169,676,180. 32 16.00% 26,188,696.7 6 2.49% 13.51% 主要系本期按“潜水装备生产线建 设项目”工程进度确认在建工程所 致。 短期借款 139,543,911. 89 13.16% 188,233,206. 63 17.89% -4.73% 长期借款 107,440,258. 05 10.13% 50,121,190.9 7 4.76% 5.37% 主要系本期为改善银行融资结构由 短期借款转长期借款所致。 预付款项 5,783,706.51 0.55% 38,812,911.6 0 3.69% -3.14% 主要系预付工程款减少所致。 其他应收款 8,734,495.81 0.82% 4,328,189.17 0.41% 0.41% 其他流动资产 3,374,049.81 0.32% 2,593,425.08 0.25% 0.07% 长期待摊费用 74,303,562.5 2 7.00% 127,861,609. 47 12.15% -5.15% 主要系西洛蒂亚长期租赁土地转入 无形资产所致。 其他非流动资 产 17,754,289.8 1 1.67% 69,994,522.9 9 6.65% -4.98% 主要系佛祖坳工程的增加所致。 应付职工薪酬 8,893,078.54 0.84% 15,486,008.1 5 1.47% -0.63% 主要系上年末因时间差异导致发放 工资未达账项所致。 应交税费 14,103,410.1 4 1.33% 6,671,517.50 0.63% 0.70% 其他应付款 85,426,874.5 7 8.05% 127,507,634. 36 12.12% -4.07% 一年内到期的 非流动负债 37,423,011.2 3 3.53% 0.00 0.00% 3.53% 主要系一年内到期的借款增加所 致。 递延所得税负 债 4,690,346.97 0.44% 8,664,059.70 0.82% -0.38% 其他综合收益 1,392,952.57 0.13% 950,965.38 0.09% 0.04% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末公司的资产权利受限情况如下： 1. 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 21,364,877.11 贷款保证金、银行备用金、黄 金交易专户及资产处置款三方 共管账户 投资性房地产 17,444,728.15 借款抵押 固定资产 180,970,405.07 借款抵押 无形资产 10,903,661.83 借款抵押 应收账款 25,496,004.78 借款质押 合 计 256,179,676.94 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 45,239,547.10 147,994,380.00 -69.43% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 上海 招信 大数 据服 务 增资 40,81 6,327 .00 100.0 0% 自有 资金 不适 用 不适 用 技术 服务 0.00 27,564 .29 否 2019 年 10 月 28 日 巨潮 资讯 网 （http ://ww in 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 .cn/） 公告 编号： 2019-1 14 北海 中潜 大数 据服 务 新设 4,423 ,220. 10 100.0 0% 自有 资金 不适 用 不适 用 技术 服务 10,00 0,000 .00 -13,61 9,348. 09 否 2019 年 08 月 16 日 巨潮 资讯 网 （http ://ww in .cn）公 告编 号： 2019- 078 合计 -- -- 45,23 9,547 .10 -- -- -- -- -- 10,00 0,000 .00 -13,59 1,783. 80 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2016 年 首次公 18,712.5 2,460.64 18,728.6 0 0 0.00% 0 不适用 0 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 开发行 合计 -- 18,712.5 2,460.64 18,728.6 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1301 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证 券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,125 万股，发行价为每 股人民币 10.50 元，共计募集资金 22,312.50 万元，坐扣承销和保荐费用 2,350.00 万元后的募集资金为 19,962.50 万元， 已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016 年 7 月 27 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,250.00 万元后， 公司本次募集资金净额为 18,712.50 万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由 其出具《验资报告》（众会验字〔2016〕5452 号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 16,267.96 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15.94 万元； 2019 年度实际使用募集资金 2,460.64 万元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.17 万元；累计 已使用募集资金 18,728.60 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 16.10 万元。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币零元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺 投资 项目 和超 募资 金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 潜水 装备 生产 线建 设项 目 否 10,616.4 5 25,313.1 7 2,460. 64 10,631.1 6 42.00% 2020 年 12 月 31 日 不适 用 否 营销 网络 建设 项目 否 3,094.85 3,094.85 0 3,094.85 100.00% 2015 年 12 月 31 日 669.83 2,115.32 否 否 研发 中心 否 3,001.2 3,001.2 0 3,001.2 100.00% 2016 年 06 不适 用 否 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 建设 项目 月 30 日 补充 流动 资金 否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% 不适 用 否 永久 性补 充流 动资 金 否 1.39 不适 用 否 承诺 投资 项目 小计 -- 18,712.5 33,409.2 2 2,460. 64 18,728.6 -- -- 669.83 2,115.32 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 18,712.5 33,409.2 2 2,460. 64 18,728.6 -- -- 669.83 2,115.32 -- -- 未达 到计 划进 度或 预计 收益 的情 况和 原因 （分 具体 项目） ① 潜水装备生产线建设项目本报告期未达到到计划进度，主要原因为：“潜水装备生产线建设项目”是于 2012 年制定并提交的方案，但于 2016 年 7 月才获得募集资金，公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施 潜水装备生产线建设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司必须对原有 建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有所延误。本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生 产的考虑，需要对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利 各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方 案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了多次 调整，导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后续办理相关政府 部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得新的项目投资备案证书后，公司重新向政府 相关部门提交了办理《施工许可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项 目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。 ② 营销网络建设项目本报告期实现的收益未达到预计效益，主要原因为：由于受到市场竞争环境的影响，本 年实际效益相对较低。 项目 可行 性发 生重 大变 化的 情况 说明 无 超募 资金 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 的金 额、用 途及 使用 进展 情况 募集 资金 投资 项目 实施 地点 变更 情况 不适用 募集 资金 投资 项目 实施 方式 调整 情况 不适用 募集 资金 投资 项目 先期 投入 及置 换情 况 适用 2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2016-006），公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划 转完成。 用闲 置募 集资 金暂 时补 充流 动资 金情 况 适用 (1) 根据 2016 年 11 月 15 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议决议，同意公司使用 闲置募集资金总额不超过 8,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月 （2016 年 11 月 15 日-2017 年 11 月 14 日），到期将归还至募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日，暂时补充 流动资金已使用 8,000.00 万元。 (2) 根据 2017 年 11 月 20 日公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议决议，同意公司使用闲 置募集资金总额不超过 4,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 6 个月（2017 年 11 月 20 日-2018 年 5 月 19 日），到期将归还至募集资金专户。截至 2017 年 12 月 31 日，暂时补充流动资 金已使用 8,000.00 万元；公司分别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 11 月 13 日将 8,000.00 万元归还至募集资金账 户。截至 2017 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金已使用 4,000.00 万元。 (3) 根据 2018 年 5 月 21 日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议决议，同意公司使用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 闲置募集资金总额不超过 3,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 7 个月 （2018 年 5 月 21 日-2018 年 12 月 20 日），到期将归还至募集资金专户。公司分别于 2018 年 3 月 31 日、2018 年 5 月 19 日将 4,000.00 万元归还至募集资金账户。 (4) 根据 2018 年 12 月 6 日公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议决议，同意公司使 用闲置募集资金总额不超过 2,400 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 6 个月 （2018 年 12 月 6 日-2019 年 6 月 5 日），到期将归还至募集资金专户。公司分别于 2018 年 6 月 9 日、2018 年 12 月 5 日将 4,000.00 万元归还至募集资金账户。截至 2018 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金已使用 2,400.00 万。 (5) 根据 2019 年 6 月 12 日公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十五次会议决议，同意公司 使用闲置募集资金总额不超过 1,100 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 6 个月 （2019 年 6 月 12 日-2019 年 12 月 11 日），到期将归还至募集资金专户。公司分别于 2019 年 1 月 23 日、2019 年 6 月 4 日将 2,400.00 万元归还至募集资金账户，分别于 2019 年 7 月 2 日、2019 年 7 月 11 日、2019 年 8 月 22 日、2019 年 10 月 10 日将 1,100.00 万元归还至募集资金账户。 项目 实施 出现 募集 资金 结余 的金 额及 原因 适用 “营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资 金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质 量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截至 2017 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司披露了 《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项 目结余资金 1.39 万元永久补充流动资金。 尚未 使用 的募 集资 金用 途及 去向 无 募集 资金 使用 及披 露中 存在 的问 题或 其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售股 权 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该股 权为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 股权 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否 按计 划如 期实 施，如 未按 计划 实施， 应当 说明 原因 及公 司已 采取 的措 施 披露 日期 披露 索引 惠州 市广 煜荣 科技 有限 公司 惠州 市蔚 蓝体 育用 品有 限公 司 2019 年 05 月 21 日 6,485. 08 0 无重 大影 响 -1.08 % 市场 定价 原则 否 无关 联关 系 是 是 2019 年 05 月 25 日 巨潮 资讯 网 （ww i nfo.co ） 公告 编号： 2019 －048 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市中 潜潜水运 动有限公 司 子公司 潜水培训 及相关服 务 10,000,000 .00 101,350,19 8.03 35,815,669 .16 122,919,69 5.91 18,640,586 .28 13,947,356 .47 深圳市蔚 蓝体育有 限公司 子公司 体育用品、 器材及硅 胶材料的 研发、生产 及销售 35,600,000 .00 117,871,83 6.64 111,693,67 0.15 48,835,764 .81 11,121,019 .90 10,011,170 .11 北海中潜 科技有限 公司 子公司 大数据服 务 1000000.0 0 32,209,054 .04 16,548,187 .13 -12,419,35 4.75 -13,619,34 8.09 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北海中潜科技有限公司 投资设立 对整体业绩影响较大 上海招信公司 非同一控制下企业合并 对整体业绩新增利润增长点 惠州市蔚蓝体育用品有限公司 出售 对整体生产经营和业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业现状及未来发展趋势 随着各国人民生活水平的不断提高，以及近年来海岛游的兴起与推动，潜水运动等水上运动呈现快速增长态势。据中国 潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球体验潜水业务收入达310.64亿美元，较2012年增长143.84亿美元，年复 合增长率达16.82%。未来几年仍有望保持这样的增长态势，预计至2022年全球体验潜水业务收入将达到634.57亿美元。 潜水运动的活跃，带动潜水装备需求快速提升。从全球范围看，根据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016 年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。伴随消费结构升级及大众旅游需求常态 化，海岛旅游产业将持续火热，旅游市场的兴旺带动潜水运动的热潮，从而促进海洋潜水装备市场的高速发展。预计至2022 年，全球海洋潜水装备市场规模将达到255亿美元。 同时，随着世界经济的发展，包括专业领域、休闲及体育运动领域在内的潜水活动数量大幅增加，带动潜水专业技术培 训需求的逐年增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，全球潜水培训服务市场规模达50.69亿美元， 2012-2016年复合增长率达到21.47%。随着专业潜水活动的持续普及推广，预计未来几年仍有望保持这样的增长态势，至2022 年全球潜水培训服务市场规模将达到127.12亿美元。 目前，潜水产业链主要是从上游的原材料供应，到中游的潜水装备生产，再到下游的潜水体验及潜水培训服务，但由于 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 潜水产品的差异性较小，产量较大，且潜水装备市场已被大型品牌商垄断，在潜水装备行业的竞争环境中，众多品牌商为了 抢占仅有的市场份额，开始向下游的潜水活动领域发展，积极开拓潜水运动市场。 就下游市场而言，潜水运动市场可分为潜水体验市场和潜水培训市场，一方面，海岛游的普及带动了体验潜水的运动热 潮，使潜水运动由小众走进大众视野，并进一步带动潜水装备需求。同时，在休闲及体育运动领域潜水运动得到极大的普及 的背景下，带动潜水专业技术培训逐年大幅增长，获得潜水资质证书的潜水爱好者也逐渐增多。因此，众多优质潜水胜地逐 步被开发，其日益增长的游客数量和潜水爱好者也为企业延伸下游潜水运动市场提供快速发展契机，促使产业链上游公司或 向产业链下游的潜水运动市场逐步渗透。 随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，特别是东南亚市场潜水装备市场，呈快速增长趋势。据中 国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达45亿美元，同比增长11.2%。预计 未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。 如果不出现大的宏观环境、市场趋势的变化，公司所处的潜水装备、潜水服务行业存在一定的发展机会和空间，但客观 来说，还是存在对海外市场依存度较高的客观情况。 （二）公司发展计划 全球疫情蔓延突如其来，给全球经济发展蒙上“经济危机、大衰退”的阴影，不管是企业还是政府，对于未来的筹 划都不得不重新打算，以求在危机中调整节奏、规避风险甚至能够通过冷静的思考从危机中发现新的发展机会。 近期我国新冠疫情显著好转，企业复工复产有序推进，疫情对国民经济生产的扰动逐渐消退，但接踵而来的是海外疫 情的加速蔓延与发酵。如果说国内疫情导致需求回落和供给受限使得在全球产业链上的部分国家和行业受到外溢冲击，那么 海外疫情的爆发对于已成为全球产业链重要节点的中国而言，或将使得国民经济和各行业生产经营遭受“二次伤害”。海外 疫情继续发酵的背景下，疫情冲击欧美主要经济体，海外供给与需求的被动萎缩通过传导至我国，特别是当前疫情严重的国 家对全球经济和我国外贸的贡献均相对较大，因此料将直接对国内工业生产造成或长或短的影响。 公司出口业务比重较大，生产所需的原材料部分进口，对海外市场依存度一直较高。正如公司在以前报告期年度报告 中提到的“短期内对海外市场依存度较高的风险”：由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成 了较为成熟的市场，而我国起步相对较晚。目前，国内市场还不够成熟，因此，目前公司的产品以出口为主，未来一段时间 内对海外市场依存度仍较高，如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，公司 将面临销售收入增长放缓的风险。 2020年初突然发生并蔓延至全球主要经济体的新冠肺炎疫情，对于公司多项业务都带来了直接的负面影响：对海外市 场依存度较高的潜水装备制造版块，订单减少、开工率不足、货运物流面临的问题影响货物交付、到期货款被延期支付等等； 公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司的潜水体验服务业务，因属于人员聚集型，直到四月中旬都未能复工。即使未 来复工，疫情对消费者习惯的影响也可能从长远影响这块业务的未来经营，前景不容乐观，面对以上情况未来公司发展计划 如下： 1、发展战略 公司将视疫情对公司业务的影响，及时调整公司业务结构。同时，公司还将继续推进高科技发展、多元发展战略，在原有主 营业务之外对具备良好发展前景、具有一定的中长期发展空间的高科技类项目进行尝试性拓展，争取尽快明确新的产业投资 方向，继而发展壮大。 2、公司总体经营目标 公司将积极应对不利的经济环境，在发展优势业务的基础上，对现有业务和资产进行梳理，以盘活资产、完善管理、关 注经营指标良性发展为基本原则。 公司将对优势业务进行持续投入和经营链条优化，根据市场需求扩充产能、拓展销售渠道、加大产品技术创新力度、提 升公司自主品牌价值。 在拓展高科技类新业务过程中，公司还将积极探索各种可能的方式，包括但不限于现金收购、控股权收购、并购基金等 多种方式，也会充分运用资本市场平台，通过股权、债权、银行贷款等多种融资渠道补充上市公司资金，为主营业务和新业 务发展提供充足的资金保证。 3、2020年经营计划 （1）继续发展潜水装备主营业务，但不排除对原有部分低效业务模块进行调整，盘活资产。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 （2）继续尝试跨行业发展，尽早明确新的产业投资方向，进而聚焦并深入发展，形成多元发展态势。 公司于2020年3月12日签署了一份关于收购资产的意向书，具体情况详见公司于2020年3月17日披露的《关于签署股权收 购意向书的提示性公告（更新后）》（公告编号：2020-013）。根据收购意向书，公司希望通过直接和间接收购的方式持有 大唐存储 84.116%的股权。本次交易的目的是为完善公司战略布局，提升公司盈利能力。大唐存储所处的存储芯片、安全存 储产品等领域具有广阔的发展前景，也是国家大力支持的产业。通过本次交易，公司希望可以由此切入新的高科技产业领域， 为公司增加新的利润增长点，有利于提升上市公司整体盈利水平，有利于增强公司的综合竞争能力。 （3）深化企业内部管理，保证公司整体运营高效。 伴随公司内生产品的不断创新、战略收购与资本运作的推进，公司的经营规划不断扩大，未来三年，公司将处于一个业 务快速发展阶段，无论是公司的经营地域、业务范围、人员规模等，与现在相比都将有很大的发展。2020年，公司将围绕建 立适应市场发展要求的企业经营机制，不断深化企业内部管理体制，根据业务发展需要，充分调动管理团队的积极性，不断 为公司未来发展优化公司管理。 （4）深化产业链升级，加快实现公司产品智能化 2020年，公司将着力推进智能化生产线项目建设及智能化产品研发、生产与销售。在近年来调整优化产业布局，提高智 能化生产水平的基础上，深化产业链升级，推进落实各项工艺技改方案，有效保证了产品质量。2020年，公司将继续推进主 力产品智能化生产装备的投入，持续提高精益生产能力、智能制造水平、产品质量和品质。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，符合公司《未来三年（2019年-2021年）股东 分红回报规划》对利润分配的相关要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司利润分配方案由 董事会、监事会审议通过，再提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，股东大会审议通过后在规定时间内进行实施， 切实保证了全体股东的利益。报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案，利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配 方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派发0.3元（含税）现金，共计派发5,143,944.48元现金。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年6月25日办理完结了804,000股限制性股票回购注销手续 ， 公司总股本由171,464,816股变更为170,660,816股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，权 益分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当按照“现金分红总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中 披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司2018年年度权益分派方案调整为：以公司总股本170,660,816股为基数， 向全体股东每10股派 0.301413 元人民币现金。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.33 每 10 股转增数（股） 2 分配预案的股本基数（股） 170,660,816 现金分红金额（元）（含税） 5,631,806.93 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 5,631,806.93 可分配利润（元） 246,592,525.02 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总 额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派 发0.5元（含税），共计派发8,573,240.8元（含税）； 2018年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本171,464,816股为基数，向全体股东实施每10股派 发0.3元（含税），共计派发5,143,944.48元（含税）。 2019年度的利润分配方案为：以董事会审议本次利润分配方案时的总股本170,660,816股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.33元（含税），共计派发5,631,806.93元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2019 年 5,631,806.93 1,921,979.92 293.02% 0.00 0.00% 5,631,806.93 293.02% 2018 年 5,143,944.48 22,698,760.3 9 22.66% 0.00 0.00% 5,143,944.48 22.66% 2017 年 8,573,240.80 43,438,341.3 7 19.74% 0.00 0.00% 8,573,240.80 19.74% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 爵盟投资 （香港）有 限公司、深 圳市爵盟管 理咨询有限 公司、方平 章先生和陈 翠琴女士 （夫妻）、 张顺先生和 杨学君女士 （夫妻） 股份限售承 诺 自发行人股 票上市之日 起三十六个 月内，不转 让或者委托 他人管理其 直接或间接 持有的公司 股份，也不 由公司回购 其持有的公 司股份。 2016 年 08 月 02 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕。 爵盟投资 （香港）有 限公司、深 圳市爵盟管 理咨询有限 公司 股份减持承 诺 持有公司股 票的锁定期 届满后两年 内减持公司 股票，股票 减持的价格 不低于公司 首次公开发 行股票的发 行价格；若 公司上市后 6 个月内公 司股票连续 20 个交易 日的收盘价 均低于发行 价，或者公 司上市后 6 个月期末股 票收盘价低 于发行价， 本企业持有 公司股票的 锁定期限将 自动延长 6 个月。本企 业所持股票 在锁定期满 后两年内减 持的，将提 2016 年 08 月 02 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 前五个交易 日向发行人 提交减持原 因、减持数 量、未来减 持计划、减 持对发行人 治理结构及 持续经营影 响的说明， 并由发行人 在减持前三 个交易日予 以公告；减 持将采用集 中竞价、大 宗交易、协 议转让等方 式；若所持 股票在锁定 期满后两年 内减持价格 低于发行价 的，则减持 价格与发行 价之间的差 额由发行人 在现金分红 时从分配当 年及以后年 度的现金分 红中予以先 行扣除，且 扣除的现金 分红归发行 人所有。减 持发行人股 票时，将依 照《公司 法》、《证 券法》、中 国证监会和 深交所的相 关规定执 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 行。 惠州市祥福 贸易有限公 司 股份减持承 诺 自发行人股 票上市之日 起十二个月 内，不转让 或者委托他 人管理其直 接或者间接 持有的发行 人公开发行 股票前已发 行的股份， 也不由发行 人回购其直 接或者间接 持有的发行 人公开发行 股票前已发 行的股份； 自所持发行 人股票锁定 期满之日起 十二个月 内，转让的 发行人股份 总额不超过 发行人股票 上市之日所 持有发行人 股份总额的 40%；自所 持发行人股 票锁定期满 之日起二十 四个月内， 转让的发行 人股份总额 不超过发行 人股票上市 之日所持有 发行人股份 总额的 80%。所持 股票在锁定 2016 年 08 月 02 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 期满后两年 内减持的， 将提前五个 交易日向发 行人提交减 持原因、减 持数量、未 来减持计 划、减持对 发行人治理 结构及持续 经营影响的 说明，并由 发行人在减 持前三个交 易日予以公 告；减持将 采用集中竞 价、大宗交 易、协议转 让等方式， 且减持价格 不低于发行 价；若所持 股票在锁定 期满后两年 内减持价格 低于发行价 的，则减持 价格与发行 价之间的差 额由发行人 在现金分红 时从分配当 年及以后年 度的现金分 红中予以先 行扣除，且 扣除的现金 分红归发行 人所有。减 持发行人股 票时，将依 照《公司 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 法》、《证 券法》、中 国证监会和 深交所的相 关规定执 行。 张顺、方平 章 股份减持承 诺 在前述承诺 期满后，在 其任职期间 每年转让的 股份不超过 其直接或间 接持有公司 股份总数的 百分之二十 五，离职后 半年内不转 让其持有的 公司股份。 持有公司股 票的锁定期 届满后两年 内减持公司 股票，股票 减持的价格 不低于公司 首次公开发 行股票的发 行价格；若 公司上市后 6 个月内公 司股票连续 20 个交易 日的收盘价 均低于发行 价，或者公 司上市后 6 个月期末股 票收盘价低 于发行价， 本人持有公 司股票的锁 定期限将自 动延长 6 个 2016 年 08 月 02 日 长期履行 报告期内， 承诺人张 顺未有违 反承诺的 情况，该承 诺事项正 在履行中； 报告期内， 承诺人方 平章未有 违反承诺 的情况，该 承诺事项 已经履行 完毕。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 月。 崔耀成、肖 顺英、明小 燕及周富共 股份减持承 诺 在前述承诺 期满后，在 其任职期间 每年转让的 股份不超过 其直接或间 接所持公司 股份总数的 百分之二十 五，上市之 日起六个月 内申报离职 的，自申报 离职之日起 十八个月内 不转让其直 接或间接持 有的公司股 份；在股票 上市之日起 第七个月至 第十二个月 之间申报离 职的，自申 报离职之日 起十二个月 内不转让其 直接或间接 持有的公司 股份。持有 公司股票的 锁定期届满 后两年内减 持公司股 票，股票减 持的价格不 低于公司首 次公开发行 股票的发行 价格；若公 司上市后 6 个月内公司 股票连续 2016 年 08 月 02 日 长期履行 报告期内， 承诺人明 小燕未有 违反承诺 的情况，该 承诺事项 正在履行 中；报告期 内，承诺人 崔耀成、肖 顺英、周富 共未有违 反承诺的 情况，该承 诺事项已 经履行完 毕。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 20 个交易 日的收盘价 均低于发行 价，或者公 司上市后 6 个月期末股 票收盘价低 于发行价， 本人持有公 司股票的锁 定期限将自 动延长 6 个 月。 中潜股份有 限公司、爵 盟投资（香 港）有限公 司、深圳市 爵盟管理咨 询有限公 司、方平章、 张顺、明小 燕、周富共 IPO 稳定股 价承诺 发行人自首 次公开发行 股票并上市 之日起三年 内，一旦出 现连续二十 个交易日公 司股票收盘 价均低于公 司最近一期 经审计的每 股净资产的 情形，且不 存在中国证 监会等监管 机构规定不 得实施的情 形，公司/ 本人将按照 相关规定启 动稳定股价 预案。 2016 年 08 月 02 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕。 肖顺英 IPO 稳定股 价承诺 发行人自首 次公开发行 股票并上市 之日起三年 内，一旦出 现连续二十 个交易日公 司股票收盘 价均低于公 2016 年 12 月 02 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 司最近一期 经审计的每 股净资产的 情形，且不 存在中国证 监会等监管 机构规定不 得实施的情 形，本人将 按照相关规 定启动稳定 股价预案。 刘国才 IPO 稳定股 价承诺 发行人自首 次公开发行 股票并上市 之日起三年 内，一旦出 现连续二十 个交易日公 司股票收盘 价均低于公 司最近一期 经审计的每 股净资产的 情形，且不 存在中国证 监会等监管 机构规定不 得实施的情 形，本人将 按照相关规 定启动稳定 股价预案。 2017 年 10 月 19 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕 爵盟投资 （香港）有 限公司、深 圳市爵盟管 理咨询有限 公司 股东一致行 动承诺 为了在对公 司重大问题 的决策上保 持一致行 动，公司第 一大股东爵 盟投资（香 港）有限公 司及第二大 股东深圳市 爵盟管理咨 2012 年 03 月 03 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 询有限公司 于 2012 年 3 月 3 日签订 了《一致行 动协议》， 各方同意自 协议签署之 日至中潜股 份有限公司 上市之日起 3 年内，在 发行人重大 生产经营决 策中意见保 持一致。 爵盟投资 （香港）有 限公司、深 圳市爵盟管 理咨询有限 公司、惠州 市祥福贸易 有限公司、 张顺、杨学 君、方平章、 陈翠琴 避免同业竞 争的承诺 1、本人/本 公司及控股 企业、参股 企业目前不 存在对发行 人的主营业 务构成或可 能构成直接 或间接竞争 关系的业 务，在今后 亦不会在任 何地方和以 任何方式 （包括但不 限于投资、 收购、合营、 联营、承包、 租赁经营或 其他拥有股 份、权益方 式）从事对 发行人主营 业务构成或 可能构成直 接或间接竞 争关系的业 务。2、如本 人/本公司 2016 年 08 月 02 日 长期履行 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 承诺人方 平章、陈翠 琴已经履 行完毕该 承诺事项。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 及控股企 业、参股企 业有任何商 业机会可从 事、参与或 入股与发行 人主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争关 系的业务， 本人或本公 司将及时告 知发行人， 并尽力帮助 发行人取得 该商业机 会。 爵盟投资 （香港）有 限公司、深 圳市爵盟管 理咨询有限 公司、张顺、 杨学君、方 平章、陈翠 琴 减少关联交 易的承诺 1、本人/本 公司以及本 人/本公司 直接、间接 控制的其他 经济实体与 中潜股份之 间现时不存 在其他任何 依照法律法 规和中国证 监会的有关 规定应披露 而未披露的 关联交易。 2、在本人/ 本公司作为 中潜股份主 要股东/共 同控制人期 间，本人/ 本公司及本 人/本公司 直接、间接 控制的其他 经济实体将 2016 年 08 月 02 日 长期履行 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项正在履 行中。承诺 人方平章、 陈翠琴已 经履行完 毕该承诺 事项。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 尽量避免、 减少与中潜 股份发生关 联交易。3、 对于无法避 免或者有合 理原因而发 生的关联交 易，本人/ 本公司及本 人/本公司 直接、间接 控制的其他 经济实体将 根据有关法 律、法规和 规范性文 件、中潜股 份公司章程 以及有关关 联交易管理 制度的规 定，遵循平 等、自愿、 等价和有偿 的一般商业 原则，与中 潜股份签订 关联交易协 议，并确保 关联交易的 价格公允， 关联交易价 格原则上不 偏离市场独 立第三方的 价格或收费 的标准，以 维护中潜股 份及其他股 东的利益。 4、本人/本 公司保证不 利用在中潜 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 股份的地位 和影响，通 过关联交易 损害中潜股 份及其他股 东的合法权 益。5、本人 /本公司将 促使本人/ 本公司直接 或间接控制 的其他经济 实体遵守上 述 2-4 项承 诺。6、如本 人/本公司 或本人/本 公司直接、 间接控制的 其他经济实 体违反上述 承诺而导致 中潜股份或 其他股东的 权益受到损 害，本人/ 本公司将依 法承担相应 的赔偿责任 爵盟投资 （香港）有 限公司、深 圳市爵盟管 理咨询有限 公司、张顺、 杨学君、方 平章、陈翠 琴 避免资金占 用的承诺 "一、本人/ 本公司、近 亲属及本人 /本公司所 控制的关联 企业在与中 潜股份发生 的经营性资 金往来中， 将严格限制 占用中潜股 份资金。二、 本人/本公 司、近亲属 及本人/本 2016 年 08 月 02 日 长期履行 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项正在履 行中。承诺 人方平章、 陈翠琴已 经履行完 毕该承诺 事项。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 公司控制的 关联企业不 得要求中潜 股份垫支工 资、福利、 保险、广告 等费用，也 不得要求中 潜股份代为 承担成本和 其他支出。 三、本人/ 本公司、近 亲属及本人 /本公司控 制的关联企 业不谋求以 下列方式将 中潜股份资 金直接或间 接地提供给 本人/本公 司、近亲属 及本人/本 公司控制的 关联企业使 用，包括： （1）有偿或 无偿地拆借 中潜股份的 资金给本人 /本公司、近 亲属及本人 /本公司控 制的关联企 业使用； （2） 通过银行或 非银行金融 机构向本人 /本公司、近 亲属及本人 /本公司控 制的关联企 业提供委托 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 贷款；（3） 委托本人/ 本公司、近 亲属及本人 /本公司控 制的关联企 业进行投资 活动；（4） 为本人/本 公司、近亲 属及本人/ 本公司控制 的关联企业 开具没有真 实交易背景 的商业承兑 汇票；（5） 代本人/本 公司、近亲 属及本人/ 本公司控制 的关联企业 偿还债务； （6）中国证 监会认定的 其他方式。 四、本人/ 本公司将促 使本人/本 公司直接或 间接控制的 其他经济实 体遵守上述 承诺。如本 人/本公司 或本人/本 公司控制的 其他经济实 体违反上述 承诺，导致 中潜股份或 其股东的权 益受到损 害，本人/ 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 本公司将依 法承担相应 的赔偿责 任。" 郭建兵 IPO 稳定股 价承诺 发行人自首 次公开发行 股票并上市 之日起三年 内，一旦出 现连续二十 个交易日公 司股票收盘 价均低于公 司最近一期 经审计的每 股净资产的 情形，且不 存在中国证 监会等监管 机构规定不 得实施的情 形，本人将 按照相关规 定启动稳定 股价预案。 2018 年 08 月 28 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕。 林立新 IPO 稳定股 价承诺 发行人自首 次公开发行 股票并上市 之日起三年 内，一旦出 现连续二十 个交易日公 司股票收盘 价均低于公 司最近一期 经审计的每 股净资产的 情形，且不 存在中国证 监会等监管 机构规定不 得实施的情 形，本人将 按照相关规 2018 年 12 月 17 日 2019 年 8 月 1 日 报告期内， 承诺人未 有违反承 诺的情况， 该承诺事 项已经履 行完毕。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 定启动稳定 股价预案。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及 下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） 国家财政部于2019年9月19日印发了《关于 修订印发合并财务报表格式（2019版）的 通知》 （财会[2019]16 号） （以下简称“《修 订通知》”），对合并财务报表格式进行 了修订，要求执行企业会计准则的企业按 照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019年度合并财务报表及以后期间的合并 财务报表。根据《修订通知》的相关要求， 公司对会计政策予以相应变更。 第三届董事 会第三十七 次会议 1、资产负债表项目 合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、 “应收账款”和“应收款项融资”项目。合并资产负债表原“应付票 据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。合并 资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。 2、利润表项目 合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益”项目。将原合并利润表中“资产减值损失”、 “信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。 3、现金流量表 删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 额”、“发行债券收到的现金”等行项目。 4、所有者权益变动表 所有者权益变动表增加“专项储备”项目。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司合并报表范围增加家一级子公司上海招信、北海中潜，增加1家二级子公司苏州森瑞特，增加了1家三级子公司 北京蒂瑞诗，减少一家二级子公司惠州蔚蓝。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 63 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 乔如林;曾宪康 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1；1 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 经与原审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，并综合考虑到公司具体情况及未来业务发展的需求，公司不再续 聘其负责公司2019年度的年度审计工作。由公司董事会审计委员会提议，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司聘任具 备证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年，该事项已经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、2017年限制性股票激励计划实施情况 2019年1月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限 制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的27,600股限制性股票进 行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和 价格发表意见，律师出具了相关文件。 2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。 2019年2月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的80,000股限制性股 票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数 量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二 个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持 已获授但尚未解锁的32,000股限制性股票及第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的544,000股限制性股票，合计 576,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票 涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及 部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 2019年9月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对6名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的56,000股限制性股 票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数 量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2019年9月18日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。 2019年12月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性 股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回 购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格 发表了意见，律师出具了相关文件。 2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。 二、2019年股票期权激励计划实施情况 2019年9月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾 问及律师出具了相关文件。 2019年9月1日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。 2019年9月3日至2019年9月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会 未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权激 励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 2019年9月18日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2019年9月19日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2019年10月11日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首 次授予股票期权的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，以2019年10月11日为授予日，向6名激励对象授 予9,217,800份股票期权，向2名激励对象授予1,000,000份预留股票期权。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，监事 会对2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 一、2019 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向 深圳爵盟借款不超过人民币 25,500 万元，借款年利率为 5.655%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过一年，预计借款 利息不超过 1442.03 万。 二、公司 2019 年 11 月 15 日第三届董事会第三十八次会议和 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第五次临时股东大会分别审议 通过了《关于子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长 张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积 569.39 平方米，租赁期限自 2019 年 10 月 15 日至 2020 年 4 月 14 日，月租金为人民币 61,494.00 元。 三、公司与中天装备、惠州雅妍公司日常交易情况 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 中天装备公司 采购商品 1,074,892.56 4,388,670.72 惠州雅妍公司 服务费 17,807,709.57 20,384,949.03 (2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 中天装备公司 销售商品 14,361,712.37 3,221,984.34 惠州雅妍公司 代收代付水电费 73,139.94 121,510.17 (3) 公司出租情况 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的 租赁收入 上年同期确认的 租赁收入 中天装备公司 房屋及设备 129,600.00 118,800.00 惠州雅妍公司 房屋租赁 38,160.00 31,800.00 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 2019 年 09 月 09 日 关于子公司房屋租赁暨关联交易的公告 2019 年 11 月 16 日 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 关于补充确认关联交易及预计 2020 年关 联交易的公告（更新后） 2020 年 8 月 11 日 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 公司于2018年5月17日与李泽武、惠州市惠阳区新圩镇新联村民委员会打禾岗村民小组签署了《四荒地转包合同书》，就惠 州市惠阳区新圩镇新联村打禾岗坳下山约101,683.7平方米的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地转包给公司，转包后承包 期限为48年，转包费用为55,926,035元人民币。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、公司租赁深圳市南山区桃园路田厦国际中心A、B楼2-3楼和1楼部分建筑，建筑面积16,577.37平方米，租赁期限从2014 年3月20日-2024年3月19日，租赁金额2,385.24万元/年。 2、公司全资子公司深圳市中潜潜水运动有限公司租赁杨学君女士（董事长张顺先生的配偶）持有的深圳市福田区车公庙天 吉大厦（F5.8 厂房）5A2 的物业，租赁面积569.39平方米，租赁期限自2019年10月15日至2020年4月14日，月租金为人民币 61,494.00 元。 3、公司与惠州市雅妍美容服务有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村的宿舍空地，出租面 积共计265平方米，租赁期限自2019年3月1日至2020年3月1日，月租金为3,180.00元（不含税）。 4、公司全资子公司深圳市中潜机器人有限公司租赁深圳领盛投资顾问有限公司持有的深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5B1-1 的房屋，租赁面积共计240平方米，租赁期限自2019年2月15日至2024年7月31日，第一年月租金为36,800.00 元（不含税），第二年月租金为37,800.00元（不含税），第三年月租金为38,800.00元（不含税）。 5、公司与深圳市中天潜水装备有限公司签订《房屋租赁合同》，出租位于惠州市惠阳区新圩镇长布村长布村民小组（厂房D） 1楼900平方米，租赁期限自2018年2月21日至2028年2月20日，月租金为10,800.00元（不含税）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方 租赁方 租赁资 租赁资 产涉及 租赁起 租赁终 租赁收 益（万 租赁收 益确定 租赁收 益对公 是否关 关联关 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 名称 名称 产情况 金额（万 元） 始日 止日 元） 依据 司影响 联交易 系 北海市 景光投 资股份 有限公 司 中潜股 份有限 公司 深圳市 南山区 桃园路 田厦国 际中心 A、B 楼 2-3 楼和 1楼部分 建筑 2,200.83 万元 2014 年 03 月 20 日 2024 年 03 月 19 日 0 根据双 方签订 的合同 价格 预付本 年租金 累计 2,200.83 万元 否 无 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 深圳市中潜潜水运 动有限公司 2019 年 04 月 26 日 30,000 2019 年 11 月 20 日 1,000 连带责任 保证 2019 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日 否 否 深圳市中潜潜水运 动有限公司 2019 年 04 月 26 日 30,000 2019 年 12 月 10 日 500 连带责任 保证 2019 年 12 月 02 日至 2021 年 12 月 31 日 否 否 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 30,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 1,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 1,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 30,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 1,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 30,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 1,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明（如有） 0 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业应尽的社会义务，承担社会责任，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对公司股东、供应商、 职工、社会等其他利益相关者的责任。 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要 求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与 投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策 和分红方案以回报股东。 公司始终坚持诚信经营的原则，在面对供应商的采购过程中，始终遵循公平自愿、诚实信用的原则，与供应商之间始终保持 理性的沟通，公司在经营过程中严格遵守商业道德和社会公德，不断完善采购流程，创造公平竞争的良性商业环境。公司严 格遵守并履行合同约定，友好协商解决争议，实现与供应商共发展。 公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维 护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切 实的提高和发展，维护员工权益。 公司在做好生产经营的积极关注支持社会公益事业，努力构建和谐友善的公共关系，于2019年1月，向惠州市惠阳区新圩镇 长布小学定向捐赠人民币1万元；在2020年初新型冠状病毒肺炎疫情发生后，公司子公司深圳市蔚蓝体育有限公司已于1月30 日急调休假中的工作人员，将公司全部库存5100只护目镜捐赠给包括武汉市、黄冈市、襄阳市、宜昌市、咸宁市、恩施自治 州、十堰市、孝感市等多个地区的多家医院和社会机构，用于奋斗在抗击疫灾一线的医护人员等的个人防护。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、 政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、非公开发行股票事项 2018年5月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股 票事项的相关议案，拟非公开发行的股票数量不超过3,300万股（含本数），募集资金总额不超过49,000.00万元，投资于“菲 律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水基地建设项目”。2018年5月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通 过了本次公司非公开发行股票的相关议案。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于调整公司非公 开发行股票事项的相关议案，对非公开发行股票方案中的“募集资金投资项目”及“募集资金总额”进行了调整，募集资金 总额调整为不超过26,226.73万元，投资于“菲律宾生产基地建设项目”及“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。2018年 10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票事项的相关议案。 2018年11月13日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181779号）。中国证监会依法对 公司提交的《中潜股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全， 符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 2018年12月10日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181779号）。 2018年12月17日，公司及相关中介机构对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181779 号）作了反馈意见回复。 鉴于公司经营发展的考虑和资本市场环境等发生了变化，综合考虑内外部各种因素，2019年4月24日公司召开第三届董事会 第二十九次会议决定终止本次非公开发行股票事宜，于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过了该事项，于2019 年5月28日向中国证监会递交了撤回非公开发行股票的申请文件，并收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终 止审查通知书》（[2019]183 号）。 2、一致行动协议到期不再续签暨控股股东及实际控制人变更 公司于2019年8月28日收到股东爵盟投资、深圳爵盟出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，前述两位股东于 2012年3月3日签署的《一致行动协议》已于2019年8月2日到期，到期后不再续签。前述股东解除一致行动关系后，公司控股 股东及实际控制人将发生变更，深圳爵盟作为在表决权超过30%的单一股东将成为公司的控股股东，张顺先生、杨学君女士 成为公司实际控制人。 3、2019年股票期权激励计划的实施 2019年9月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾 问及律师出具了相关文件。 2019年9月1日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。 2019年9月3日至2019年9月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会 未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权激 励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 2019年9月18日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2019年9月19日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2019年10月11日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首 次授予股票期权的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，以2019年10月11日为授予日，向6名激励对象授 予9,217,800份股票期权，向2名激励对象授予1,000,000份预留股票期权。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，监事 会对2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,349 ,575 64.94% -110,78 2,000 -110,78 2,000 567,57 5 0.33% 3、其他内资持股 53,599, 575 31.26% -53,032, 000 -53,032, 000 567,57 5 0.33% 其中：境内法人持股 52,250, 000 30.47% -52,250, 000 -52,250, 000 0 0.00% 境内自然人持股 1,349,5 75 0.79% -782,00 0 -782,00 0 567,57 5 0.33% 4、外资持股 57,750, 000 33.68% -57,750, 000 -57,750, 000 0 0.00% 其中：境外法人持股 57,750, 000 33.68% -57,750, 000 -57,750, 000 0 0.00% 二、无限售条件股份 60,115, 241 35.06% 109,978 ,000 109,978 ,000 170,09 3,241 99.67% 1、人民币普通股 60,115, 241 35.06% 109,978 ,000 109,978 ,000 170,09 3,241 99.67% 三、股份总数 171,464 ,816 100.00 % -804,00 0 -804,00 0 170,66 0,816 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司回购注销2017年限制性股票激励计划离职的13名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,000 股；公 司回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的67名激励对象544,000股限制性股 票。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于6名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，公司回 购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票80,400股。回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 激励对象由原来的80人调整为74人，授予的限制性股票数量由165万股调整为156.96万股。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格发表意见，律师出具了相关文件。 2018年10月15日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》。 2、2018年12月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议 案》。 鉴于2名激励对象因个人原因申请辞职并且2017年度个人绩效考核结果不合格，不再具备激励对象条件，公司拟回购注销其 所持已获授的限制性股票40,000股。回购注销完成后，激励对象由原来的74人调整为72人，授予的限制性股票数量由156.96 万股调整为152.96万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对 象、数量、价格与解除限售事项发表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。 2018年12月17日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》。 3、2019年1月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的27,600股限制性股 票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数 量和价格发表意见，律师出具了相关文件。（本次回购注销的7名离职激励对象包括第三届董事会第二十一次会议审议回购 注销的6名离职激励对象加上1名新增离职激励对象，上述 6 名激励对象因离职不具备解除限售条件的19,600股限制性股票 仍需回购注销，至此离职激励对象所授予的限制性股票已全部回购注销。） 2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。 4、2019年2月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的80,000股限制性股 票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数 量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2019年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第二 个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持 已获授但尚未解锁的32,000股限制性股票及第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的544,000股限制性股票，合计 576,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票 涉及的激励对象、数量和价格发表了意见，律师出具了相关文件。 2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及 部分已不符合激励条件的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售 日期 深圳市爵盟 管理咨询有 限公司 52,250,000 0 52,250,000 0 首发限售股 2019 年 8 月 2 日 爵盟投资（香 港）有限公司 57,750,000 0 57,750,000 0 首发限售股 2019 年 8 月 2 日 股权激励计 划授予的其 它激励对象 1,348,000 0 0 544,000 股权激励限 售股 按照股权激 励计划相关 规定解锁 杨丽 1,575 0 0 1,575 高管锁定股 按照高管锁 定股份规定 解限 卓泽鹏 0 1,000 0 1,000 高管锁定股 按照高管锁 定股份规定 解限 肖顺英 0 2,500 0 2,500 高管锁定股 按照高管锁 定股份规定 解限 刘凯 0 13,500 0 13,500 高管锁定股 按照高管锁 定股份规定 解限 周富共 0 2,500 0 2,500 高管锁定股 按照高管锁 定股份规定 解限 刘国才 0 2,500 0 2,500 高管锁定股 按照高管锁 定股份规定 解限 合计 111,349,575 22,000 110,000,000 567,575 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年6月25日办理完成了804,000股限制性股票回购注销事宜，因此公司总股本由171,464,816股变更为170,660,816 股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 4,905 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 5,103 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市爵盟 管理咨询有 限公司 境内非国有 法人 31.81% 54,291,700 0 0 54,291,7 00 质押 19,850,000 爵盟投资 （香港）有 限公司 境外法人 24.46% 41,750,000 -16,000,00 0 0 41,750,0 00 刘勇 境内自然人 9.38% 16,000,000 16,000,000 0 16,000,0 00 惠州市祥福 贸易有限公 司 境内非国有 法人 2.56% 4,368,092 -3505258 0 4,368,09 2 北京泽盈投 资有限公司 －顺势 1 号 私募证券投 其他 2.05% 3,491,635 0 3,491,63 5 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 资基金 叶芳 境内自然人 1.31% 2,240,900 0 2,240,90 0 黄芬 境内自然人 1.13% 1,934,400 0 1,934,40 0 吴蕙琳 境内自然人 1.05% 1,785,700 0 1,785,70 0 北京泽盈投 资有限公司 －顺势 2 号 私募证券投 资基金 其他 0.90% 1,537,626 0 1,537,62 6 北京贰零壹 贰企业管理 咨询有限公 司 境内非国有 法人 0.84% 1,436,500 0 1,436,50 0 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的 情况（如有）（参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 惠州市祥福贸易有限公司为员工持股公司. 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市爵盟管理咨询有限公 司 54,291,700 人民币普 通股 54,291,700 爵盟投资（香港）有限公司 41,750,000 人民币普 通股 41,750,000 刘勇 16,000,000 人民币普 通股 16,000,000 惠州市祥福贸易有限公司 4,368,092 人民币普 通股 4,368,092 北京泽盈投资有限公司－顺 势 1 号私募证券投资基金 3,491,635 人民币普 通股 3,491,635 叶芳 2,240,900 人民币普 通股 2,240,900 黄芬 1,934,400 人民币普 通股 1,934,400 吴蕙琳 1,785,700 人民币普 1,785,700 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 通股 北京泽盈投资有限公司－顺 势 2 号私募证券投资基金 1,537,626 人民币普 通股 1,537,626 北京贰零壹贰企业管理咨询 有限公司 1,436,500 人民币普 通股 1,436,500 前 10 名无限售流通股股东 之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说 明 惠州市祥福贸易有限公司为员工持股公司，北京泽盈投资有限公司－顺势 1 号私募证券投 资基金和北京泽盈投资有限公司－顺势 2 号私募证券投资基金均为北京泽盈投资有限公 司旗下的基金产品,除此之外，公司未知上述无限售流通股股东之间，以及无限售流通股 股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注 5） 公司股东刘勇通过普通证券账户持有 0 股，通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有 16,000,000 股，实际合计持有 16,000,000 股。公司股东北京泽盈投资有限公 司－顺势 1 号私募证券投资基金通过普通证券账户持有 0 股，通过中银国际证券股份有限 公司客户信用交易担保证券账户持有 3,491,635 股，实际合计持有 3,491,635 股。公司股东 惠州市祥福贸易有限公司通过普通证券账户持有 301,498 股，通过申万宏源西部证券有限 公司客户信用交易担保证券账户持有 3,000,000 股，实际合计持有 3,,301,498 股。公司股 东叶芳通过普通证券账户持有 0 股，通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户持有 2,280,200 股，实际合计持有 2,280,200 股。公司股东黄芬通过普通证券账户持 有 0 股，通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,797,400 股，实际 合计持有 1,934,400 股。公司股东吴蕙琳通过普通证券账户持有 0 股，通过东兴证券股份 有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,785,700 股，实际合计持有 1,785,700 股。公司 股东北京泽盈投资有限公司－顺势 2 号私募证券投资基金通过普通证券账户持有 0 股，通 过中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,537,626 股，实际合计持 有 1,537,626 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 深圳市爵盟管理咨询有限 公司 张顺 2007 年 12 月 12 日 91440300670048273 M 企业管理咨询；信息咨询； 投资兴办实业。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内未控股和参股其他境内外上市公司。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 新控股股东名称 深圳市爵盟管理咨询有限公司 变更日期 2019 年 08 月 28 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2019 年 08 月 28 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 张顺、杨学君 本人 中国 否 主要职业及职务 张顺担任中潜股份董事长兼总经理职务，具体简介详见本报告"第九节：董事、监事、高 级管理人员和员工情况"之"三、任职情况"。 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 过去 10 年未曾控制境内境外上市公司。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 张顺、杨学君 变更日期 2019 年 08 月 28 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2019 年 08 月 28 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 顺 先 生 、 杨 学 君 女 士 （夫妻） 99% 深圳市爵盟管理 咨询有限公司 31.81% 中潜股份有限公司 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活 动 爵盟投资（香港）有限公司 韩达洲 2009 年 09 月 25 日 10000 元港币 股权投资 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 张顺 董事长 现任 男 57 2010 年 12 月 03 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 仰智慧 董事、 总经理 现任 男 49 2019 年 12 月 02 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 徐志宏 董事、 常务副 总经理 现任 男 57 2019 年 12 月 02 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 明小燕 董事、 副总经 理、董 事会秘 书 现任 女 39 2010 年 12 月 03 日 2022 年 12 月 01 日 90,000 0 0 -36,000 54,000 孙昌兴 独立董 事 现任 男 68 2019 年 12 月 02 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 鲍金红 独立董 事 现任 女 48 2019 年 12 月 02 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 鲍群 独立董 事 现任 女 38 2019 年 12 月 02 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 冯小燕 监事会 主席 现任 女 38 2019 年 12 月 02 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 代利 监事 现任 女 40 2019 年 12 月 02 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 李志慧 监事 现任 女 27 2019 年 12 月 2022 年 12 月 10,000 0 2,000 -4,000 4,000 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 02 日 01 日 郭建兵 财务总 监 现任 男 48 2018 年 08 月 28 日 2022 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 张继红 副总经 理、董 事会秘 书 离任 男 45 2019 年 12 月 02 日 2020 年 04 月 07 日 0 0 0 0 0 刘凯 副总经 理 离任 男 37 2016 年 12 月 02 日 2019 年 01 月 31 日 90,000 0 4,500 -72,000 13,500 胡静 董事 离任 女 31 2019 年 07 月 19 日 2019 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 胡贤君 独立董 事 离任 男 52 2013 年 02 月 01 日 2019 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 全奇 独立董 事 离任 男 52 2016 年 12 月 02 日 2019 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 崔耀成 监事会 主席 离任 男 43 2010 年 12 月 03 日 2019 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 谢伯林 监事 离任 男 54 2018 年 05 月 18 日 2019 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 赵理 监事 离任 男 39 2016 年 12 月 02 日 2019 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 陈国平 副总经 理 离任 男 64 2019 年 01 月 06 日 2019 年 12 月 01 日 0 0 0 0 0 刘国才 副总经 理 离任 男 46 2017 年 10 月 19 日 2019 年 12 月 01 日 50,000 0 7,500 -20,000 22,500 肖顺英 副总经 理 离任 女 46 2016 年 12 月 02 日 2019 年 12 月 01 日 50,000 0 7,500 -20,000 22,500 周富共 副总经 理 离任 男 43 2013 年 12 月 2019 年 12 月 50,000 0 7,500 -20,000 22,500 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 01 日 01 日 卓泽鹏 副总经 理、董 事会秘 书 离任 男 32 2019 年 04 月 24 日 2019 年 12 月 01 日 20,000 0 3,000 -8,000 9,000 林立新 董事 离任 男 58 2018 年 12 月 17 日 2019 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 严泓 副总经 理 离任 男 46 2019 年 09 月 01 日 2020 年 03 月 16 日 0 0 0 0 0 江潇 副总经 理 离任 男 40 2019 年 12 月 02 日 2020 年 03 月 16 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 360,00 0 0 32,000 -180,00 0 148,00 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘凯 副总经理 解聘 2019 年 01 月 31 日 个人原因辞职 林立新 董事 离任 2019 年 07 月 19 日 个人原因辞职 胡静 董事 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 胡贤君 独立董事 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 全奇 独立董事 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 崔耀成 监事会主席 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 谢伯林 监事 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 赵理 监事 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 刘国才 副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 肖顺英 副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 周富共 副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 卓泽鹏 董事会秘书、 副总经理 任期满离任 2019 年 12 月 01 日 任期届满 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1、张顺先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2011年度担任惠州市惠阳区政协委员。2000年9月至今，担任深 圳市中潜机器人有限公司执行董事兼法定代表人；2007年12月至2017年9月，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司总经理，2007 年12月至今，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事兼法定代表人；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限 公司董事；2008年4月至今，担任公司董事长兼法定代表人，2017年10月至今，兼任公司总经理；2010年6月至今，担任中潜 装备（香港）有限公司董事；2014年4月至今，担任深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；2017年 10月13日至今，担任惠州市中潜物业管理有限公司执行董事、法定代表人。 2、仰智慧先生，1971年9月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。仰智慧先生自2013年7月起担任蓝鼎国际发展有限公司 董事会主席兼执行董事，并为控股股东蓝鼎国际有限公司其中一名董事兼唯一股东，自2013年7月起，还同时担任大韩民国 蓝鼎济州开发株式会社社长。仰智慧先生亦为安徽省唯一一家房地产企业获中国房地产Top10研究组授予“2013中国房地产 百强企业”之安徽蓝鼎控股集团有限公司（现更名为“堆龙德庆皖杰控股集团有限公司”）的创办人及董事局主席；并曾为 高升控股股份有限公司之控股股东，湖北蓝鼎控股股份有限公司之董事，直至2014年12月止。仰智慧先生于2017年3月获韩 国济州国立大学 (Jeju National University) 颁发商业管理哲学博士荣誉学位，在商业资本运营及房地产开发方面具有丰 富经验。 3、徐志宏先生：1963年出生，中国国籍，中国人民大学经济学博士，美国俄克拉荷马城市大学MBA，享受政府特殊津贴专家。 2000年至2001年任中国工商银行计划财务部副总经理，2001年1月至2002年1月任中国工商银行资金营运部副总经理（主持工 作），2002年1月至2005年8月任中国工商银行资金营运部总经理，2005年8月至2006年6月任中国工商银行牡丹卡中心总裁、 党委书记，2006年6月至2009年12月任中国工商银行金融市场部总经理，2009年12月至2017年6月任香港永隆银行执行董事、 总经理；同时在工商银行任职期间兼任中国人民银行金融产品委员会委员、中国城市金融学会理事、中国工商银行博士后工 作站专家指导委员会委员。 4、明小燕女士：1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2007年5月至2010年9月，担任深圳市立扬舜实业 有限公司（现已更名为“深圳市中潜机器人有限公司”）行政管理部主任；2010年9月至今，担任惠州市嘉瑞网络服务有限 公司董事长、总经理兼法定代表人；2010年10月至2019年4月，担任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理； 2017年10月至今兼任公司董事。 5、孙昌兴先生：1952年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称。1983 年毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会 科学院法学研究所，1993年任该所民法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长；1996 年5月调入中国科学技术大学管 理学院，现任中国科学技术大学公共事务学院教师。 6、鲍金红女士：1972年2月出生，中国国籍，毕业于武汉大学，经济学博士，中共党员。1994年至今执教于中南民族大学经 济学院，现任教授。担任江苏立霸实业股份有限公司独立董事、文一三佳科技股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股 份有限公司独立董事、天邦食品股份有限公司独立董事。自2011年12月至今兼任湖北省保险学会理事，2012年1月至今兼任 湖北省外国经济学说研究会理事，2019年担任副秘书长。2012年入选湖北省战略规划办公室评审专家，2015入选年湖北省委 宣传部、社科联“七个一百人才工程”人才。 7、鲍群女士：1982年出生，中国国籍，管理学博士，硕士生导师，副教授职称。2007年3月至今于安徽财经大学会计学院从 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 事教学、科研工作，现任会计学专业副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至2015年1月在台湾国立政治大学商学院做访问 学者。 （二）监事会成员 1、冯小燕女士：1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。；2005年7月至2009年6月担任北京融科电子科技有限公司财 务负责人；2009年12月至2017年2月担任安徽蓝鼎控股集团有限公司财务副总经理；2017年3月至2019年9月安徽华氏企业管 理有限公司财务负责人。 2、代利女士：1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年5月至2017年2月担任安徽蓝鼎控股集团有限公司综合管 理部档案管理员；2017年3月至2019年9月安徽华氏企业管理有限公司行政主管。 3、李志慧女士：1993年出生，中国国籍，无永久境外居留权，具有初级会计职称证书和通过中级会计职称资格（证书待领 取）。2015年3月至今任公司财务部会计，2018年至今担任财务部会计主管。 （三）高级管理人员 1、公司总经理仰智慧先生简历，请参见董事会成员简历。 2、公司常务副总经理徐志宏先生简历，请参见董事会成员简历。 3、公司副总经理兼董事会秘书明小燕女士简历，请参见董事会成员简历。 4、郭建兵先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年12月至2005年12月任中兴通讯股份有限公 司IT中心ERP实施工程师；2005年12月至2007年10月任中兴通讯股份有限公司印度子公司财务经理；2007年10月至2010年9 月任中兴通讯股份有限公司波兰子公司财务总监；2010年9月至2018年3月担任深圳市立德通讯器材有限公司财务总监职务。 2018年12月被聘任为中南财经政法大学硕士生导师。2018年8月至今担任公司财务总监职务。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张顺 深圳市爵盟管理咨询有限公司 执行董事、 法定代表 人 否 明小燕 惠州市嘉瑞网络服务有限公司 执行董事、 总经理、法 定代表人 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 张顺 深圳市中潜机器人有限公司 执行董事、 法定代表 人 否 张顺 尚盟运动用品（香港）有限公司 董事 否 张顺 中潜装备（香港）有限公司 董事 否 张顺 三亚中潜户外运动有限公司 执行董事、 法定代表 否 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 人 张顺 深圳市中潜潜水运动有限公司 总经理、执 行董事、法 定代表人 否 张顺 惠州市中潜物业管理有限公司 经理、执行 董事 否 张顺 深圳市中潜国际旅行社有限公司 执行董事 否 张顺 惠州市中潜潜水装备有限公司 执行董事、 总经理 否 郭建兵 深圳市蔚蓝体育有限公司 执行董事、 总经理 否 郭建兵 深圳市华尔威体育用品制造有限公司 执行董事、 总经理 否 郭建兵 中南财经政法大学 硕士生导 师 否 仰智慧 堆龙德庆皖杰控股集团有限公司 法定代表 人 仰智慧 蓝鼎国际发展有限公司 董事局主 席、执行董 事 孙昌兴 中国科学技术大学 教师 是 孙昌兴 上海锦天成（合肥）律师事务所 律师 是 鲍金红 中南民族大学经济学院 教师 是 鲍金红 文一三佳科技股份有限公司 独立董事 是 鲍金红 安徽大地熊新材料股份有限公司 独立董事 是 鲍金红 江苏立霸实业股份有限公司 独立董事 是 鲍金红 天邦食品股份有限公司 独立董事 是 鲍群 安徽财经大学会计学院 教师 是 鲍群 安徽文达信息工程学院 教师 是 冯小燕 安徽华氏企业管理有限责任公司 财务 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》，公司董事、监事的年度报酬事项由股东大会批准决定，公司高级管理人员的报酬事项由董事会批准决定。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴按照股东大会审议批准的标准执行；公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标 来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 张顺 董事长 男 57 现任 48.91 否 明小燕 董事、副总经 理、董事会秘 书 女 39 现任 45.39 否 郭建兵 财务总监 男 48 现任 43.28 否 刘凯 副总经理 男 37 离任 0.00 否 林立新 董事 男 58 离任 0.00 否 胡静 董事 女 31 离任 0.00 否 胡贤君 独立董事 男 52 离任 5.50 否 全奇 独立董事 男 52 离任 5.50 否 崔耀成 监事会主席 男 43 离任 17.86 否 谢伯林 监事 男 54 离任 9.33 否 赵理 监事 男 39 离任 14.75 否 刘国才 副总经理 男 46 离任 33.34 否 肖顺英 副总经理 女 46 离任 23.25 否 周富共 副总经理 男 43 离任 21.76 否 卓泽鹏 副总经理、董 事会秘书 男 32 离任 21.95 否 陈国平 副总经理 男 64 离任 44.10 否 严泓 副总经理 男 46 离任 18.41 否 合计 -- -- -- -- 353.33 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期 内已行 权股数 行权价 格（元/ 股） 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持 有限制 性股票 数量 本期已 解锁股 份数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末持 有限制 性股票 数量 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 明小燕 董事、副 总经理、 董事会 秘书 0 0 0 0 72,000 0 0 12.66 36,000 合计 -- 0 0 -- -- 72,000 0 0 -- 36,000 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 949 主要子公司在职员工的数量（人） 320 在职员工的数量合计（人） 1,269 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,269 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 754 销售人员 49 技术人员 174 财务人员 26 行政人员 43 管理人员 208 其他 15 合计 1,269 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 43 本科以下 1,226 合计 1,269 2、薪酬政策 公司依据国家法律法规和公司实际情况制定了薪酬管理制度，结合市场薪资情况和同行内的薪资水平，向员工提供稳定而具 有竞争力的薪酬，按贡献率、专业性、工作能力等方面进行岗位评估，突出重点岗位，兼顾竞争原则、公平原则、激励原则； 公司将员工工作绩效与公司经济效益有机结合，形成与公司绩效考核挂钩的薪酬激励制度，规范公司员工的薪酬分配行为， 充分调动员工积极性和创造性，发挥薪酬体系的激励作用。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 3、培训计划 公司围绕发展战略及年度经营目标，进一步完善培训制度，规范培训流程，加强培训效果的评估，保证培训内容的针对性和 有效性。通过内部培训与外部培训，企业文化培训与业务技能培训相结合，进一步满足了公司员工持续提升个人综合素质与 从业水平、提升职场竞争力的愿望，满足了员工的职业发展需求，促进了员工和公司共同发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分 层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截 至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，公司制订、修订的各项制度及最新公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露日期 披露媒体 1 公司章程（2019年4月） 2019年4月26日 巨潮资讯网（） 2 战略委员会工作条例（2019年9月） 2019年9月2日 巨潮资讯网（） 3 提名委员会工作条例（2019年9月） 2019年9月2日 巨潮资讯网（） 4 公司章程（2019年11月） 2019年11月16日 巨潮资讯网（） 5 公司章程（2019年12月） 2019年12月28日 巨潮资讯网（） 6 董事会议事规则（2019年12月） 2019年12月28日 巨潮资讯网（） （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，公司在会议召开时采用现场投票和网络投票相结合的方式，同时 聘请律师现场见证，就涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决情况单独计票，并公开披露计票结果，以确 保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的6次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为第一大股东爵盟管理咨询，公司在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于共同实际控制人。 报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公 司章程》规范控股股东行为。公司董事会、监事会及内部机构独立运作，控股股东通过股东大会行使股东权利，不存在违规 占用公司资金，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事和董事会 公司目前董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 报告期内，公司共召 开15次董事会，其中定期会议4次，临时会议11次。报告期内，全体董事严格依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》 等规定开展工作，尽职尽责、诚信勤勉地履行职能，按时出席董事会和股东大会；积极参加培训，学习有关法律法规，以诚 信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会对董事会 负责，充分利用各自在企业管理、会计、审计、法律等方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司目前监事会设监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范监事会会议的召集、召开和表决。公司全年共召开 14次监事会，监事会定期会议4次，临时会议10次。报告期内，公司全体监事能够从保护股东利益出发，认真履行自己的职 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 责，对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表意见， 切实维护公司和股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司不断加强信息披露事务管理和重大信息内部保密， 积极协调公司与投资者的关系，通过投资者关系互动平台、电话接听、年度业绩说明会、机构调研等多种方式，与投资者进 行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、 财务和业务等方面做到与控股股东或控股股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权， 包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完 整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等 潜水装备的设计、研发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对控股 股东及其控制的其他企业的依赖。 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争或者显失公平的关联交易。 （二）人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人 员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在控股股 东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）资产独立情况 公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司整体变更设立而来，承继了其所有的资产、负债及权益。公司拥有与生产经营 相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有 权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标 和非专利技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益 或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占 用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。 在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与 控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善 的财务管理制度。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 66.26% 2019 年 01 月 24 日 2019 年 01 月 25 日 巨潮资讯网 （in 2019 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 66.26% 2019 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 19 日 巨潮资讯网 （in 2018 年年度股东 大会 年度股东大会 66.53% 2019 年 05 月 17 日 2019 年 05 月 18 日 巨潮资讯网 （in 2019 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 66.29% 2019 年 07 月 19 日 2019 年 07 月 20 日 巨潮资讯网 （in 2019 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 32.00% 2019 年 09 月 18 日 2019 年 09 月 19 日 巨潮资讯网 （in 2019 年第五次临 时股东大会 临时股东大会 56.44% 2019 年 12 月 02 日 2019 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 （in 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 胡贤君 13 1 12 0 0 否 5 全奇 13 0 13 0 0 否 1 孙昌兴 2 1 1 0 0 否 1 鲍金红 2 1 1 0 0 否 1 鲍群 2 1 1 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事胡贤君先生、全奇先生、孙昌兴先生、鲍金红女士、鲍群女士认真履行职责，本着诚信勤勉义务， 利用各自专业上的优势对公司报告期内关联交易、权益分派、对外投资、非公开发行股票、股票期权激励等重要事项作出独 立、客观、公正的判断，发表了独立意见。并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理 的建议并均被得以采纳；为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2019年，公司董事会下设的四 个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例等相关规定履行各项职责。现将2019 年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下： 1、审计委员会 报告期内，本公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：与会计师事务所就年度审计报告、季报、半年报编制进 行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行 情况；定期了解公司财务状况和经营情况。 2、战略委员会 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 报告期内，本公司战略与发展委员会结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，本公司薪酬与考核委员会制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对董事、 高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。 4、提名委员会 报告期内，本公司提名委员会在充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况的基础上，对公司对拟聘任的董事、高级管 理人员的选择标准和人选名单提出合理建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任 感和使命感，吸引和留住优秀人才，公司于2019年9月2日披露了2019年股票期权激励计划（草案），于2019年11月13日完成 针对8名激励对象10,217,800份股票期权的授予工作。同时，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根 据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，根据公司年经营 目标的完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人进行年度绩效考核，并监督薪酬落实情况。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 ：2019 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 出现下列情形的，认定为存在财务报告 内部控制重大缺陷：（1）公司控制环境 无效；（2）公司董事、监事和高级管理 人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对 业务流程有效性的影响程度、发生的 可能 性作判定。如果缺陷发生的可 能性较小，会降低工作效率或效果、 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 当期财务报告存在重大错报，而公司内 部控制在运行 过程中未能发现该错报； （4）公司审计委员会和内部审计机构对 内部控制的监督无效。出现下列情形的， 认定为存在财务报告内部控制重要缺 陷：（1）未依照公认会计准则选择和应 用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和 控制措施；（3）对于非常规或特殊交易 的账务处理没有建立相应的控制机制或 没有实 施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在 一项或多项缺陷且不能合理保证编 制 的财务报表达到真实、完整的目标。一 般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 或加大效果的 不确定性、或使之偏 离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发 生的可能性较高，会显 著降低工作 效率或效果、或显著加大效果的不确 定性、或使之显著偏离预期目标 为 重要缺陷；如果缺陷发生的可能性 高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加 大效果的不确定性、或使之 严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务 流程有效性的影响程度、发生的可能 性 作判定。如果缺陷发生的可能性较小， 会降低工作效率或效果、或加大效果的 不确定性、或使之偏离预期目标为一般 缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会 显 著降低工作效率或效果、或显著加大 效果的不确定性、或使之显著偏离预期 目标 为重要缺陷；如果缺陷发生的可能 性高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加 大效果的不确定性、或使之严重 偏离预期目标为重大缺陷 重大缺陷：影响金额≥合并报表营业 总收入的 2%，影响金额≥合并报表 总资产的 2%；重要缺陷：合并报表 营业总收入的 1%﹤影响金额﹤合并 报表营业总收入的 2%，合并报表总 资产的 1%﹤影响金额﹤合并报表总 资产的 2%；一般缺陷：影响金额≤ 合并报表营业总收入的 1%，影响金 额≤合并报表总资产的 1% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 27 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2020〕5-74 号 注册会计师姓名 曾宪康、乔如林 审计报告正文 中潜股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中潜股份有限公司（以下简称中潜股份公司）财务报表，包括2019年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 中潜股份公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于中潜股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 (一) 应收账款减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（十）及五（一）2。 截至2019年12月31日，中潜股份公司应收账款账面余额为人民币133,814,401.77元，坏 账准备为人民币9,162,130.84元，账面价值为人民币124,652,270.93元。 中潜股份公司管理层（以下简称管理层）根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应 收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准 备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前 状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应 计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信 用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确 定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到 执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层 过往预测的准确性； (3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否 恰当识别各项应收账款的信用风险特征； (4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现 金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证 据进行核对； (5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分 组合的合理性；管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用 损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确 性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； (6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； (7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十二)、附注五(二)1及附注十三(二)。 中潜股份公司的营业收入主要来自于潜水装备制造及贸易、潜水体验及服务和互联网大 数据服务。2019年度，中潜股份公司营业收入金额为人民币490,294,227.93元，其中潜水装 备制造及贸易的营业收入为人民币315,684,622.94元，占营业收入的64.38%；潜水体验及服 务的营业收入为人民币123,341,584.41元，占营业收入的25.16%。 潜水装备销售分为内销及外销，根据中潜股份公司与其客户的销售合同约定，境外销售 时若约定的交付地为海运港口，以商品经商检、报关并取得货运提单后确认收入，若约定的 交付地为商品运输至指定收货仓，以商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入； 境内销售时在商品交付完毕后视为商品所有权和风险转移，确认收入。潜水体验及服务和互 联网大数据服务业务收入确认需满足有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠计量、相关 的经济利益很可能流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 由于营业收入是中潜股份公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确 认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行， 并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评 价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重 大或异常波动，并查明波动原因； 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销 售发票、结算确认函、发货单及客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面 记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间 确认； (7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中潜股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实 的选择。 中潜股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督中潜股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对中潜股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中潜股份公司不 能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 (六) 就中潜股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二〇年四月二十七日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：中潜股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 49,388,121.22 19,027,640.81 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 124,652,270.93 89,984,799.03 应收款项融资 预付款项 5,783,706.51 38,812,911.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 8,734,495.81 4,328,189.17 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 115,283,545.57 131,906,134.10 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,374,049.81 2,593,425.08 流动资产合计 307,216,189.85 286,653,099.79 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 17,444,728.15 52,779,876.94 固定资产 239,415,029.22 261,565,614.56 在建工程 169,676,180.32 26,188,696.76 生产性生物资产 油气资产 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 使用权资产 无形资产 198,147,911.34 182,129,409.23 开发支出 商誉 35,749,024.02 43,778,906.88 长期待摊费用 74,303,562.52 127,861,609.47 递延所得税资产 1,035,872.56 1,256,791.32 其他非流动资产 17,754,289.81 69,994,522.99 非流动资产合计 753,526,597.94 765,555,428.15 资产总计 1,060,742,787.79 1,052,208,527.94 流动负债： 短期借款 139,543,911.89 187,593,567.10 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 81,225,362.12 100,655,880.56 预收款项 9,970,099.88 8,600,512.49 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 8,893,078.54 15,486,008.15 应交税费 14,103,410.14 6,671,517.50 其他应付款 85,426,874.57 127,507,634.36 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 37,423,011.23 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 其他流动负债 流动负债合计 376,585,748.37 446,515,120.16 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 107,440,258.05 50,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 150,000.00 递延所得税负债 4,690,346.97 8,664,059.70 其他非流动负债 非流动负债合计 112,130,605.02 58,814,059.70 负债合计 488,716,353.39 505,329,179.86 所有者权益： 股本 170,660,816.00 171,464,816.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 129,557,680.74 111,005,312.43 减：库存股 6,887,040.00 17,065,680.00 其他综合收益 1,392,952.57 950,965.38 专项储备 盈余公积 30,709,500.07 29,932,970.04 一般风险准备 未分配利润 246,592,525.02 250,590,964.23 归属于母公司所有者权益合计 572,026,434.40 546,879,348.08 少数股东权益 所有者权益合计 572,026,434.40 546,879,348.08 负债和所有者权益总计 1,060,742,787.79 1,052,208,527.94 法定代表人：张顺 主管会计工作负责人：郭建兵 会计机构负责人：罗光法 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 27,295,036.19 5,038,011.23 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 29,431,724.12 29,472,283.01 应收款项融资 预付款项 2,064,615.68 36,183,475.69 其他应收款 105,484,143.42 123,406,443.82 其中：应收利息 应收股利 存货 108,749,818.67 124,293,393.38 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 470,962.65 2,262,885.38 流动资产合计 273,496,300.73 320,656,492.51 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 264,618,255.04 236,617,851.62 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 17,444,728.15 52,779,876.94 固定资产 220,234,737.92 244,146,869.37 在建工程 169,230,180.32 25,565,534.49 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 87,195,032.61 85,520,507.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,529,078.31 3,400,608.38 递延所得税资产 310,060.96 889,857.95 其他非流动资产 8,085,350.16 60,347,381.34 非流动资产合计 769,647,423.47 709,268,487.13 资产总计 1,043,143,724.20 1,029,924,979.64 流动负债： 短期借款 112,550,127.21 138,315,536.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 11,923,743.01 39,278,031.10 应付账款 44,924,882.96 58,459,483.33 预收款项 679,833.30 877,081.98 合同负债 应付职工薪酬 5,436,644.96 12,564,126.64 应交税费 9,328,905.67 3,588,475.52 其他应付款 175,520,652.53 193,580,685.14 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 37,423,011.23 其他流动负债 流动负债合计 397,787,800.87 446,663,419.71 非流动负债： 长期借款 107,440,258.05 50,000,000.00 应付债券 其中：优先股 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 150,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 107,440,258.05 50,150,000.00 负债合计 505,228,058.92 496,813,419.71 所有者权益： 股本 170,660,816.00 171,464,816.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 103,813,366.62 111,005,312.43 减：库存股 6,887,040.00 17,065,680.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 30,709,500.07 29,932,970.04 未分配利润 239,619,022.59 237,774,141.46 所有者权益合计 537,915,665.28 533,111,559.93 负债和所有者权益总计 1,043,143,724.20 1,029,924,979.64 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 490,294,227.93 400,848,005.95 其中：营业收入 490,294,227.93 400,848,005.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 471,216,956.26 374,297,490.14 其中：营业成本 350,288,253.99 272,600,939.90 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 8,536,120.15 3,441,979.24 销售费用 19,322,358.91 13,554,940.08 管理费用 49,175,480.80 35,959,567.67 研发费用 29,942,681.12 21,057,410.14 财务费用 13,952,061.29 27,682,653.11 其中：利息费用 15,744,805.73 17,222,983.88 利息收入 135,830.58 160,795.85 加：其他收益 1,566,610.20 1,561,985.53 投资收益（损失以“－”号 填列） 6,384,843.15 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） -2,224,168.58 资产减值损失（损失以“-” 号填列） -8,994,408.79 219,886.12 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 56,237.75 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,866,385.40 28,332,387.46 加：营业外收入 365,927.82 3,370.00 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 减：营业外支出 508,915.59 260,039.73 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 15,723,397.63 28,075,717.73 减：所得税费用 13,801,417.71 5,376,957.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,921,979.92 22,698,760.39 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 1,921,979.92 22,698,760.39 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 1,921,979.92 22,698,760.39 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 441,987.19 583,573.84 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 441,987.19 583,573.84 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 441,987.19 583,573.84 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 441,987.19 583,573.84 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 2,363,967.11 23,282,334.23 归属于母公司所有者的综合收 益总额 2,363,967.11 23,282,334.23 归属于少数股东的综合收益总 额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.13 （二）稀释每股收益 0.01 0.13 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：张顺 主管会计工作负责人：郭建兵 会计机构负责人：罗光法 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 311,090,937.47 272,497,904.13 减：营业成本 226,714,718.35 181,174,642.69 税金及附加 7,113,572.46 2,998,158.25 销售费用 8,155,900.42 10,502,924.17 管理费用 25,258,133.65 24,601,160.00 研发费用 23,338,238.31 20,125,465.03 财务费用 11,912,630.34 16,149,209.37 其中：利息费用 14,702,334.27 13,851,288.35 利息收入 41,964.75 69,090.36 加：其他收益 509,827.93 1,530,074.00 投资收益（损失以“－” 号填列） 5,092,733.32 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-” 号填列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） 610,198.57 资产减值损失（损失以“-” 号填列） 64,020.08 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 56,237.75 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 14,866,741.51 18,540,438.70 加：营业外收入 194,984.50 减：营业外支出 333,356.56 133,641.21 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 14,728,369.45 18,406,797.49 减：所得税费用 6,963,069.19 1,212,448.78 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 7,765,300.26 17,194,348.71 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 7,765,300.26 17,194,348.71 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 3.其他权益工具投资公 允价值变动 4.企业自身信用风险公 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.其他债权投资公允价 值变动 3.可供出售金融资产公 允价值变动损益 4.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减 值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差 额 9.其他 六、综合收益总额 7,765,300.26 17,194,348.71 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 469,622,721.13 444,159,752.78 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 15,957,015.97 22,355,632.92 收到其他与经营活动有关的现 金 12,318,967.47 16,119,735.46 经营活动现金流入小计 497,898,704.57 482,635,121.16 购买商品、接受劳务支付的现 金 283,705,565.21 224,149,627.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 131,517,943.17 99,769,010.72 支付的各项税费 23,521,533.15 9,531,203.37 支付其他与经营活动有关的现 金 29,907,091.79 23,221,668.12 经营活动现金流出小计 468,652,133.32 356,671,510.18 经营活动产生的现金流量净额 29,246,571.25 125,963,610.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 49,621,573.41 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 64,831,013.50 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 收到其他与投资活动有关的现 金 3,103,647.29 17,652,271.64 投资活动现金流入小计 117,556,234.20 17,652,271.64 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 122,496,082.26 104,382,813.34 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 28,584,365.41 90,082,706.21 支付其他与投资活动有关的现 金 3,100,000.00 11,938,548.22 投资活动现金流出小计 154,180,447.67 206,404,067.77 投资活动产生的现金流量净额 -36,624,213.47 -188,751,796.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 349,948,640.53 402,540,292.32 收到其他与筹资活动有关的现 金 229,740,000.00 134,604,874.40 筹资活动现金流入小计 579,688,640.53 537,145,166.72 偿还债务支付的现金 266,106,213.52 377,832,754.64 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 20,854,821.95 22,309,276.62 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 279,414,921.21 107,078,962.07 筹资活动现金流出小计 566,375,956.68 507,220,993.33 筹资活动产生的现金流量净额 13,312,683.85 29,924,173.39 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 4,293,100.89 -5,458,441.44 五、现金及现金等价物净增加额 10,228,142.52 -38,322,453.20 加：期初现金及现金等价物余 额 17,795,101.59 56,117,554.79 六、期末现金及现金等价物余额 28,023,244.11 17,795,101.59 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 245,684,083.01 286,876,540.11 收到的税费返还 13,248,678.92 22,355,632.92 收到其他与经营活动有关的现 金 29,968,320.62 148,602,216.37 经营活动现金流入小计 288,901,082.55 457,834,389.40 购买商品、接受劳务支付的现 金 101,701,498.86 88,103,785.38 支付给职工以及为职工支付的 现金 90,579,866.93 83,006,261.33 支付的各项税费 11,589,269.13 5,260,990.82 支付其他与经营活动有关的现 金 16,454,543.84 125,543,696.75 经营活动现金流出小计 220,325,178.76 301,914,734.28 经营活动产生的现金流量净额 68,575,903.79 155,919,655.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 64,850,800.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 28,518,736.76 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 17,652,271.64 投资活动现金流入小计 93,369,536.76 17,652,271.64 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 99,691,893.08 75,753,287.52 投资支付的现金 60,566,752.00 122,482,757.62 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 11,938,548.22 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 投资活动现金流出小计 160,258,645.08 210,174,593.36 投资活动产生的现金流量净额 -66,889,108.32 -192,522,321.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 323,024,897.52 295,328,309.40 收到其他与筹资活动有关的现 金 229,740,000.00 134,604,874.40 筹资活动现金流入小计 552,764,897.52 429,933,183.80 偿还债务支付的现金 256,106,213.52 297,432,636.80 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 19,829,829.66 21,369,816.84 支付其他与筹资活动有关的现 金 279,414,921.21 107,078,962.07 筹资活动现金流出小计 555,350,964.39 425,881,415.71 筹资活动产生的现金流量净额 -2,586,066.87 4,051,768.09 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 2,529,453.07 -1,159,068.59 五、现金及现金等价物净增加额 1,630,181.67 -33,709,967.10 加：期初现金及现金等价物余 额 4,537,715.40 38,247,682.50 六、期末现金及现金等价物余额 6,167,897.07 4,537,715.40 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 171 ,46 4,8 16. 00 111, 005, 312. 43 17,0 65,6 80.0 0 950, 965. 38 29,9 32,9 70.0 4 250, 590, 964. 23 546, 879, 348. 08 546, 879, 348. 08 加：会计 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 政策变更 前 期差错更正 同 一控制下企 业合并 其 他 二、本年期初 余额 171 ,46 4,8 16. 00 111, 005, 312. 43 17,0 65,6 80.0 0 950, 965. 38 29,9 32,9 70.0 4 250, 590, 964. 23 546, 879, 348. 08 546, 879, 348. 08 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） -80 4,0 00. 00 18,5 52,3 68.3 1 -10, 178, 640. 00 441, 987. 19 776, 530. 03 -3,9 98,4 39.2 1 25,1 47,0 86.3 2 25,1 47,0 86.3 2 （一）综合收 益总额 441, 987. 19 1,92 1,97 9.92 2,36 3,96 7.11 2,36 3,96 7.11 （二）所有者 投入和减少 资本 -80 4,0 00. 00 18,5 52,3 68.3 1 -10, 178, 640. 00 27,9 27,0 08.3 1 27,9 27,0 08.3 1 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 -80 4,0 00. 00 -7,1 91,9 45.8 1 -10, 178, 640. 00 2,18 2,69 4.19 2,18 2,69 4.19 4．其他 25,7 44,3 14.1 2 25,7 44,3 14.1 2 25,7 44,3 14.1 2 （三）利润分 配 776, 530. 03 -5,9 20,4 19.1 -5,1 43,8 89.1 -5,1 43,8 89.1 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 3 0 0 1．提取盈余 公积 776, 530. 03 -776 ,530. 03 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -5,1 43,8 89.1 0 -5,1 43,8 89.1 0 -5,1 43,8 89.1 0 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 170 ,66 0,8 1295 5768 0.74 6,88 7,04 0.00 1,39 2,95 2.57 30,7 09,5 00.0 246, 592, 525. 572, 026, 434. 572, 026, 434. 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 16. 00 7 02 40 40 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其 他 小 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 171 ,46 4,8 16. 00 107, 520, 060. 69 20,8 89,0 00.0 0 367, 391. 54 28,2 13,5 35.1 7 238, 117, 479. 51 524, 794, 282. 91 524,7 94,28 2.91 加：会计 政策变更 前 期差错更正 同 一控制下企 业合并 其 他 二、本年期初 余额 171 ,46 4,8 16. 00 107, 520, 060. 69 20,8 89,0 00.0 0 367, 391. 54 28,2 13,5 35.1 7 238, 117, 479. 51 524, 794, 282. 91 524,7 94,28 2.91 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 3,48 5,25 1.74 -3,8 23,3 20.0 0 583, 573. 84 1,71 9,43 4.87 12,4 73,4 84.7 2 22,0 85,0 65.1 7 22,08 5,065 .17 （一）综合收 益总额 583, 573. 84 22,6 98,7 60.3 9 23,2 82,3 34.2 3 23,28 2,334 .23 （二）所有者 投入和减少 资本 3,48 5,25 1.74 -3,8 23,3 20.0 7,30 8,57 1.74 7,308 ,571. 74 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 0 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 3,48 5,25 1.74 -3,8 23,3 20.0 0 7,30 8,57 1.74 7,308 ,571. 74 4．其他 （三）利润分 配 1,71 9,43 4.87 -10, 225, 275. 67 -8,5 05,8 40.8 0 -8,50 5,840 .80 1．提取盈余 公积 1,71 9,43 4.87 -1,7 19,4 34.8 7 2．提取一般 风险准备 -8,5 05,8 40.8 0 -8,5 05,8 40.8 0 -8,50 5,840 .80 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 结转留存收 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 171 ,46 4,8 16. 00 111, 005, 312. 43 17,0 65,6 80.0 0 950, 965. 38 29,9 32,9 70.0 4 250, 590, 964. 23 546, 879, 348. 08 546,8 79,34 8.08 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 171,4 64,81 6.00 111,00 5,312. 43 17,065 ,680.0 0 29,932 ,970.0 4 237, 774, 141. 46 533,111, 559.93 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初 余额 171,4 64,81 6.00 111,00 5,312. 43 17,065 ,680.0 0 29,932 ,970.0 4 237, 774, 141. 46 533,111, 559.93 三、本期增减 -804, -7,191, -10,17 776,53 1,84 4,804,10 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 变动金额（减 少以“－”号 填列） 000.0 0 945.81 8,640. 00 0.03 4,88 1.13 5.35 （一）综合收 益总额 7,76 5,30 0.26 7,765,30 0.26 （二）所有者 投入和减少资 本 -804, 000.0 0 -7,191, 945.81 -10,17 8,640. 00 2,182,69 4.19 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 -804, 000.0 0 -7,191, 945.81 -10,17 8,640. 00 2,182,69 4.19 4．其他 （三）利润分 配 776,53 0.03 -5,92 0,41 9.13 -5,143,8 89.10 1．提取盈余公 积 776,53 0.03 -776, 530. 03 2．对所有者 （或股东）的 分配 -5,14 3,88 9.10 -5,143,8 89.10 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 170,6 60,81 6.00 103,81 3,366. 62 6,887, 040.00 30,709 ,500.0 7 239, 619, 022. 59 537,915, 665.28 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项储 备 盈余 公积 未分配 利润 其他 所有者 权益合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 171, 464, 816. 00 107,5 20,06 0.69 20,88 9,000. 00 28,21 3,535 .17 230,80 5,068.4 2 517,114,4 80.28 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年期初 余额 171, 464, 816. 00 107,5 20,06 0.69 20,88 9,000. 00 28,21 3,535 .17 230,80 5,068.4 2 517,114,4 80.28 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 3,485, 251.7 4 -3,823 ,320.0 0 1,719 ,434. 87 6,969,0 73.04 15,997,0 79.65 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 （一）综合收 益总额 17,194, 348.71 17,194,3 48.71 （二）所有者 投入和减少 资本 3,485, 251.7 4 -3,823 ,320.0 0 7,308,57 1.74 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 3,485, 251.7 4 3,485,25 1.74 4．其他 -3,823 ,320.0 0 3,823,32 0.00 （三）利润分 配 1,719 ,434. 87 -10,225 ,275.67 -8,505,84 0.80 1．提取盈余 公积 1,719 ,434. 87 -1,719, 434.87 2．对所有者 （或股东）的 分配 -8,505, 840.80 -8,505,84 0.80 3．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．设定受益 计划变动额 结转留存收 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 益 5．其他综合 收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 171, 464, 816. 00 111,0 05,31 2.43 17,06 5,680. 00 29,93 2,970 .04 237,77 4,141.4 6 533,111,5 59.93 三、公司基本情况 中潜股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经广东省对外贸易经济合作厅批准，由爵盟投资（香 港）有限公司（以下简称爵盟（香港）公司）和深圳市爵盟服饰有限公司（现更名为深圳市爵盟管理咨询 有限公司，以下简称深圳爵盟公司）发起设立，于2011年2月23日在惠州市工商行政管理局登记注册，总 部位于广东省惠州市。公司现持有统一社会信用代码为9144130074915591XM的营业执照，注册资本 170,660,816.00元，股份总数170,660,816股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股567,575 股；无限售条件的流通股份A股170,093,241股。公司股票已于2016年8月2日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属专用设备制造行业。主要经营活动为适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的 研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产。产品主要有：潜水服、渔猎服及其配套装 备，提供的劳务主要有：互联网大数据服务；涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅 助服务等。 本财务报表业经公司2020年4月27日四届三次董事会批准对外报出。 本公司将尚盟运动用品（香港）有限公司、深圳市中潜潜水运动有限公司和西洛蒂亚股份有限公司等 17家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或 事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 尚盟运动用品（香港）有限公司与中潜装备（香港）有限公司实际经营地点在香港境内，选择港币作 为记账本位币。西洛蒂亚股份有限公司实际经营地点在菲律宾境内，选择以菲律宾比索作为记账本位币。 除上述三家公司外均采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或 (2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融 负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初 始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进 行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益， 其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合 收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得 或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融 资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该 处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认 时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损 失准备金额；② 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生 的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确 认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负 债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保 留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所 转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独 确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前 金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款 承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条 件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公 司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即 全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用 调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内 预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计 量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显 著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准 备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量 损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违 约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始 确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组 合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值 损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列 示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认 其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信 用损失率，计算预期信用损失 其他应收款——合并范围内关 联方组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信 用损失率，计算预期信用损失 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，通过违约风险敞口和整个 存续期预期信用损失率，计算预 期信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款——合并范围内关联 方组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，通过违约风险敞口和整个 存续期预期信用损失率，计算预 期信用损失 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的 预测，编制应收账款账龄与整个 存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 5.00 1-2年 10.00 2-3年 50.00 3年以上 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵 销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执 行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 11、应收票据 12、应收账款 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 15、存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投 资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步 取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。 24、固定资产 （1）确认条件 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20－30 年 10% 3.00%－4.5% 房屋装修 年限平均法 5 年 20% 机器设备 年限平均法 10 年 10% 9% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 运输设备 年限平均法 10 年 10% 9% 电子设备及其他 年限平均法 5 年 10% 18% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 25、在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 26、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、土地所有权、土地承包经营权、专利权及软件等，按成本进行初始计 量。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。土地所有权属于永久性资产，不进行摊 销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 40-50 土地承包经营权 48 特许经营权 20 专利权 10-20 软件 5-10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 31、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产 组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 32、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生 额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利 息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他 综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 35、租赁负债 36、预计负债 37、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消 的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金 额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 公司主营业务主要为潜水装备销售、潜水体验及服务和互联网大数据服务业务。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 潜水装备销售分为内销及外销，内销产品收入确认需满足以下条件：境外销售时若约定的交付地为海 运港口，以商品经商检、报关并取得货运提单后确认收入，若约定的交付地为商品运输至指定收货仓，以 商品运输到达指定收货仓，并取得收货凭证后确认收入；境内销售时在商品交付完毕后视为商品所有权和 风险转移，确认收入。潜水体验及服务和互联网大数据服务业务收入确认需满足以下条件：有关服务已经 完成并且收入的金额能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。 40、政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能 够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文 件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本 条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发 生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部 分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补 助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接 计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 43、其他重要的会计政策和会计估计 1. 终止经营的确认标准、会计处理方法 满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营： (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划 的一部分； (3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 2. 与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行 备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支 付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公 司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本 和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关 于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年 度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款 89,984,799.03 应收票据 应收账款 89,984,799.03 应付票据及应付账款 100,655,880.56 应付票据 应付账款 100,655,880.56 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 19,027,640.81 19,027,640.81 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 89,984,799.03 89,984,799.03 应收款项融资 预付款项 38,812,911.60 38,812,911.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 4,328,189.17 4,328,189.17 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 131,906,134.10 131,906,134.10 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,593,425.08 2,593,425.08 流动资产合计 286,653,099.79 286,653,099.79 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 52,779,876.94 52,779,876.94 固定资产 261,565,614.56 261,565,614.56 在建工程 26,188,696.76 26,188,696.76 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 182,129,409.23 182,129,409.23 开发支出 商誉 43,778,906.88 43,778,906.88 长期待摊费用 127,861,609.47 127,861,609.47 递延所得税资产 1,256,791.32 1,256,791.32 其他非流动资产 69,994,522.99 69,994,522.99 非流动资产合计 765,555,428.15 765,555,428.15 资产总计 1,052,208,527.94 1,052,208,527.94 流动负债： 短期借款 187,593,567.10 188,233,206.63 639,639.53 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 100,655,880.56 100,655,880.56 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 预收款项 8,600,512.49 8,600,512.49 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 15,486,008.15 15,486,008.15 应交税费 6,671,517.50 6,671,517.50 其他应付款 127,507,634.36 126,746,803.86 -760,830.50 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 446,515,120.16 446,393,929.19 -121,190.97 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 50,000,000.00 50,121,190.97 121,190.97 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 150,000.00 150,000.00 递延所得税负债 8,664,059.70 8,664,059.70 其他非流动负债 非流动负债合计 58,814,059.70 58,935,250.67 121,190.97 负债合计 505,329,179.86 505,329,179.86 所有者权益： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 股本 171,464,816.00 171,464,816.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 111,005,312.43 111,005,312.43 减：库存股 17,065,680.00 17,065,680.00 其他综合收益 950,965.38 950,965.38 专项储备 盈余公积 29,932,970.04 29,932,970.04 一般风险准备 未分配利润 250,590,964.23 250,590,964.23 归属于母公司所有者权益 合计 546,879,348.08 546,879,348.08 少数股东权益 所有者权益合计 546,879,348.08 546,879,348.08 负债和所有者权益总计 1,052,208,527.94 1,052,208,527.94 调整情况说明 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企 业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号 ——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调 整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金 融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易 性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能 回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以 摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。 (1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2018年12月31日 新金融工具准则 调整影响 2019年1月1日 短期借款 187,593,567.10 639,639.53 188,233,206.63 其他应付款 127,507,634.36 -760,830.50 126,746,803.86 长期借款 50,000,000.00 121,190.97 50,121,190.97 (2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分 类和计量结果对比如下表： 项 目 原金融工具准则 新金融工具准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 货币资金 摊余成本（贷款和应 收款项） 19,027,640.81 以摊余成本计量的 金融资产 19,027,640.81 应收账款 摊余成本（贷款和应 收款项） 89,984,799.03 以摊余成本计量的 金融资产 89,984,799.03 其他应收款 摊余成本（贷款和应 收款项） 4,328,189.17 以摊余成本计量的 金融资产 4,328,189.17 短期借款 摊余成本（其他金融 负债） 187,593,567.10 以摊余成本计量的 金融负债 188,233,206.63 应付账款 摊余成本（其他金融 负债） 100,655,880.56 以摊余成本计量的 金融负债 100,655,880.56 其他应付款 摊余成本（其他金融 负债） 127,507,634.36 以摊余成本计量的 金融负债 126,746,803.86 长期借款 摊余成本（其他金融 负债） 50,000,000.00 以摊余成本计量的 金融负债 50,121,190.97 (3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类 和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下： 项 目 按原金融工具准则列 示的账面价值（2018 年12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则 列示的账面价值 （2019年1月1日） A. 金融资产 a. 摊余成本 货币资金 按原CAS22列示的余额和 按新CAS22列示的余额 19,027,640.81 19,027,640.81 应收账款 按原CAS22列示的余额和 按新CAS22列示的余额 89,984,799.03 89,984,799.03 其他应收款 按原CAS22列示的余额和 按新CAS22列示的余额 4,328,189.17 4,328,189.17 以摊余成本计量的总金 融资产 113,340,629.01 113,340,629.01 b. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的 总金融资产 B. 金融负债 a. 摊余成本 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 短期借款 按原CAS22列示的余额 187,593,567.10 加：自其他应付款（原 CAS22）转入 639,639.53 按新CAS22列示的余额 188,233,206.63 应付账款 按原CAS22列示的余额和 按新CAS22列示的余额 100,655,880.56 100,655,880.56 其他应付款 按原CAS22列示的余额 127,507,634.36 减：转出至短期借款 (新 CAS22) -639,639.53 减：转出至长期借款 (新 CAS22) -121,190.97 按新CAS22列示的余额 126,746,803.86 长期借款 按原CAS22列示的余额 50,000,000.00 加：自其他应付款（原 CAS22）转入 121,190.97 按新CAS22列示的余额 50,121,190.97 以摊余成本计量的总金 融负债 465,757,082.02 465,757,082.02 (4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和 计量的新损失准备的调节表如下： 项 目 按原金融工具准则计提损 失准备/按或有事项准则 确认的预计负债（2018年 12月31日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则计 提损失准备（2019年1 月1日） 应收账款 5,351,494.68 5,351,494.68 其他应收款 2,283,075.34 2,283,075.34 3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019 年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处 理。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 货币资金 5,038,011.23 5,038,011.23 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 29,472,283.01 29,472,283.01 应收款项融资 预付款项 36,183,475.69 36,183,475.69 其他应收款 123,406,443.82 123,406,443.82 其中：应收利息 应收股利 存货 124,293,393.38 124,293,393.38 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,262,885.38 2,262,885.38 流动资产合计 320,656,492.51 320,656,492.51 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 236,617,851.62 236,617,851.62 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 52,779,876.94 52,779,876.94 固定资产 244,146,869.37 244,146,869.37 在建工程 25,565,534.49 25,565,534.49 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 无形资产 85,520,507.04 85,520,507.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,400,608.38 3,400,608.38 递延所得税资产 889,857.95 889,857.95 其他非流动资产 60,347,381.34 60,347,381.34 非流动资产合计 709,268,487.13 709,268,487.13 资产总计 1,029,924,979.64 1,029,924,979.64 流动负债： 短期借款 138,315,536.00 138,902,613.03 587,077.03 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 39,278,031.10 39,278,031.10 应付账款 58,459,483.33 58,459,483.33 预收款项 877,081.98 877,081.98 合同负债 应付职工薪酬 12,564,126.64 12,564,126.64 应交税费 3,588,475.52 3,588,475.52 其他应付款 193,580,685.14 192,872,417.14 -708,268.00 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 446,663,419.71 446,542,228.74 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 50,121,190.97 121,190.97 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 150,000.00 150,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,150,000.00 50,271,190.97 121,190.97 负债合计 496,813,419.71 496,813,419.71 所有者权益： 股本 171,464,816.00 171,464,816.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 111,005,312.43 111,005,312.43 减：库存股 17,065,680.00 17,065,680.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 29,932,970.04 29,932,970.04 未分配利润 237,774,141.46 237,774,141.46 所有者权益合计 533,111,559.93 533,111,559.93 负债和所有者权益总计 1,029,924,979.64 1,029,924,979.64 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、13%、10%、9%、6%[注 1] 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 30%、25%、16.5%、15%、9% 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 深圳市华尔威体育用品制造有限公司 15% 北海中潜科技有限公司 9% 尚盟运动用品（香港）有限公司 16.5% 中潜装备（香港）有限公司 16.5% 西洛蒂亚股份有限公司 30% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1. 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示广东省2019年第二批拟认定高新 技术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业，有效期三年，自2019年至2021年。本期企业所得 税减按15%的税率计缴。 2. 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示深圳市2017年第二批拟认定高新 技术企业名单的通知》，深圳市华尔威体育用品制造有限公司被认定为高新技术企业，有效期三年，自2017 年至2019年。本期企业所得税减按15%的税率计缴。 3、根据国家税务总局关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告（国家税务 总局公告2015年第14号），北海中潜科技有限公司为设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增 鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，自2014年10月1日 起，可减按15%税率缴纳企业所得税。 根据广西壮族自治区人民政府《关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》 (桂政发〔2014〕5号)，新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企业,免征属于地方分 享部分的企业所得税。 北海中潜科技有限公司本期企业所得税减按9%的税率计缴。 3、其他 [注1]：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、 海关总署公告〔2019〕年第39号），自2019年4月1日起，本公司发生增值税应税销售行为原适用16%、10% 税率的，税率调整为13%、9%。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 220,066.58 275,637.90 银行存款 27,795,319.92 17,519,463.69 其他货币资金 21,372,734.72 1,232,539.22 合计 49,388,121.22 19,027,640.81 其中：存放在境外的款项总额 1,453,037.53 2,597,546.46 其他说明 期末其他货币资金中有第三方支付平台账户资金7,857.61元,贷款保证金124,164.12元、银行备用金 100,000.00元，黄金交易专户137,737.99元，资产处置款三方共管账户21,002,975.00元，除第三方支付 平台账户资金外均使用受限。 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 账面余额 坏账准备 账面价 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 金额 比例 金额 计提比 例 值 金额 比例 金额 计提比 例 值 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计提坏账 准备的应收账款 1,748,2 47.28 1.31% 1,748,2 47.28 100.00 % 0.00 其中： 按组合计提坏账 准备的应收账款 132,06 6,154.4 9 98.69 % 7,413,8 83.56 5.61% 124,65 2,270.9 3 95,336, 293.71 100.00 % 5,351,4 94.68 5.61% 89,984,7 99.03 其中： 合计 133,81 4,401.7 7 100.00 % 9,162,1 30.84 6.85% 124,65 2,270.9 3 95,336, 293.71 100.00 % 5,351,4 94.68 5.61% 89,984,7 99.03 按单项计提坏账准备：1,748,247.28 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 Mares 1,748,247.28 1,748,247.28 100.00% 存在贸易纠纷，预计 无法收回 合计 1,748,247.28 1,748,247.28 -- -- 按单项计提坏账准备： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：7,413,883.56 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 按账龄组合计提坏账准备 132,066,154.49 7,413,883.56 5.61% 合计 132,066,154.49 7,413,883.56 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 127,991,403.29 1 至 2 年 3,788,619.21 2 至 3 年 1,537,257.96 3 年以上 497,121.31 3 至 4 年 497,121.31 合计 133,814,401.77 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账 准备 1,748,247.28 1,748,247.28 按组合计提坏 账准备 5,351,494.68 2,050,720.60 11,668.28 7,413,883.56 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 合计 5,351,494.68 3,798,967.88 11,668.28 9,162,130.84 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 23,560,556.00 17.61% 1,178,027.80 第二名 18,586,984.94 13.89% 929,349.25 第三名 16,205,712.17 12.11% 810,285.61 第四名 9,403,984.19 7.03% 470,199.21 第五名 9,355,042.09 6.99% 467,752.10 合计 77,112,279.39 57.63% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,255,504.49 90.86% 5,768,115.76 14.86% 1 至 2 年 422,181.20 7.30% 32,618,619.04 84.04% 2 至 3 年 39,148.52 0.68% 391,860.80 1.01% 3 年以上 66,872.30 1.16% 34,316.00 0.09% 合计 5,783,706.51 -- 38,812,911.60 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额 的比例(%) 第一名 1,306,190.83 22.58 第二名 485,796.19 8.4 第三名 462,250.89 7.99 第四名 378,007.50 6.54 第五名 316,895.05 5.48 小 计 2,949,140.46 50.99 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 8,734,495.81 4,328,189.17 合计 8,734,495.81 4,328,189.17 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 押金及保证金 7,888,644.90 4,588,160.08 出口退税 795,241.93 735,269.47 社保及公积金 705,193.57 607,470.37 备用金 623,575.96 585,102.03 其他 190,770.73 95,262.56 合计 10,203,427.09 6,611,264.51 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 223,666.45 7,058.50 2,052,350.39 2,283,075.34 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -127,500.00 127,500.00 --转入第三阶段 -117,958.50 117,958.50 本期计提 171,161.78 233,400.00 -1,754,357.42 -1,349,795.64 本期核销 64,899.31 64,899.31 其他变动 40,550.89 5,000.00 555,000.00 600,550.89 2019 年 12 月 31 日余 额 307,879.12 255,000.00 906,052.16 1,468,931.28 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 6,157,582.43 1 至 2 年 2,550,000.00 2 至 3 年 1,179,585.00 3 年以上 316,259.66 3 至 4 年 316,259.66 合计 10,203,427.09 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏 账准备 2,283,075.3 4 -1,349,795.64 64,899.31 600,550.89 1,468,931.28 合计 2,283,075.3 4 -1,349,795.64 64,899.31 600,550.89 1,468,931.28 其他变动系本期购买森瑞特公司，购买日其他应收款坏账准备余额转入所致。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 64,899.31 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 押金及保证金 2,668,732.95 1 年以内 26.16% 133,436.65 第二名 押金及保证金 2,500,000.00 1-2 年 24.50% 250,000.00 第三名 押金及保证金 1,820,000.00 1 年以内 720000， 2－3 年 1100000 17.84% 586,000.00 第四名 押金及保证金 358,000.00 1 年以内 3.51% 17,900.00 第五名 押金及保证金 300,000.00 1 年以内 2.94% 15,000.00 合计 -- 7,646,732.95 -- 74.94% 1,002,336.65 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 69,541,776.44 69,541,776.44 76,728,122.04 76,728,122.04 在产品 5,914,071.45 5,914,071.45 22,877,151.54 22,877,151.54 库存商品 40,792,223.61 964,525.93 39,827,697.68 32,300,860.52 32,300,860.52 合计 116,248,071.50 964,525.93 115,283,545.57 131,906,134.10 0.00 131,906,134.10 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 964,525.93 964,525.93 合计 0.00 964,525.93 964,525.93 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因 项 目 确定可变现净值 的具体依据 本期转回 存货跌价准备的原因 本期转销 存货跌价准备的原因 库存商品 产成品估计售价减去估计的 销售费用以及相关税费后的 金额确定可变现净值 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 3,201,604.44 2,563,249.43 预缴企业所得税 172,445.37 30,175.65 合计 3,374,049.81 2,593,425.08 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允 价值变动 期末余额 成本 累计公允 价值变动 累计在其 他综合收 益中确认 备注 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 的损失准 备 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 17、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 期初余 额(账 面价 值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因 其他综合收益 转入留存收益 的原因 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 55,189,904.34 55,189,904.34 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 2.本期增加金额 12,168,251.78 12,168,251.78 （1）外购 -1,287,726.28 -1,287,726.28 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 13,455,978.06 13,455,978.06 （3）企业合并增 加 3.本期减少金额 49,019,440.30 49,019,440.30 （1）处置 45,329,410.22 45,329,410.22 （2）其他转出 转出至固 定资产 3,690,030.08 3,690,030.08 4.期末余额 18,338,715.82 18,338,715.82 二、累计折旧和累计 摊销 1.期初余额 2,410,027.40 2,410,027.40 2.本期增加金额 2,029,297.18 2,029,297.18 （1）计提或摊销 1,602,177.49 1,602,177.49 固定资产 转入 427,119.69 427,119.69 3.本期减少金额 3,545,336.91 3,545,336.91 （1）处置 3,420,801.84 3,420,801.84 （2）其他转出 转出至固 定资产 124,535.07 124,535.07 4.期末余额 893,987.67 893,987.67 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 四、账面价值 1.期末账面价值 17,444,728.15 17,444,728.15 2.期初账面价值 52,779,876.94 52,779,876.94 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 本年外购金额为负数，主要系上年购入投资性房地产时需要缴纳的土地增值税金额尚未确定，以暂估金额 入账，本期根据实际金额缴纳土地增值税，差额冲减投资性房地产原值所致。 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 239,415,029.22 261,565,614.56 合计 239,415,029.22 261,565,614.56 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 房屋装修 机器设备 运输工具 电子及其他设 备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 224,045,057.24 6,035,416.42 77,378,422.26 6,054,375.92 27,915,985.66 341,429,257.50 2.本期增加 金额 3,690,030.08 3,876,789.14 3,491,856.96 11,058,676.18 （1）购置 3,876,789.14 3,058,373.63 6,935,162.77 （2）在建 工程转入 （3）企业 合并增加 431,802.01 431,802.01 （4) 投资性房 地产转入 3,690,030.08 3,690,030.08 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 （5）外币报表 折算 1,681.32 1,681.32 3.本期减少 金额 13,455,978.06 2,710,227.85 2,037,523.88 18,203,729.79 （1）处置 或报废 2,710,227.85 2,037,523.88 4,747,751.73 （2) 转入投资 性房地产 13,455,978.06 13,455,978.06 4.期末余额 214,279,109.26 6,035,416.42 78,544,983.55 6,054,375.92 29,370,318.74 334,284,203.89 二、累计折旧 1.期初余额 14,187,933.55 5,889,019.92 36,609,325.21 2,826,484.16 20,350,880.10 79,863,642.94 2.本期增加 金额 9,851,989.43 112,620.36 6,228,589.43 649,341.27 2,675,736.20 19,518,276.69 （1）计提 9,727,454.36 112,620.36 6,228,589.43 649,341.27 2,337,487.33 19,055,492.75 （2) 外币报表 折算 1,444.96 1,444.96 （3) 企业合并 增加 336,803.91 336,803.91 （4) 投资性房 地产转入 124,535.07 124,535.07 3.本期减少 金额 427,119.69 2,255,533.74 1,830,091.53 4,512,744.96 （1）处置 或报废 2,255,533.74 1,830,091.53 4,085,625.27 2) 外币报表折 算 3) 转入投资性 房地产 427,119.69 427,119.69 4.期末余额 23,612,803.29 6,001,640.28 40,582,380.90 3,475,825.43 21,196,524.77 94,869,174.67 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 190,666,305.97 33,776.14 37,962,602.65 2,578,550.49 8,173,793.97 239,415,029.22 2.期初账面 价值 209,857,123.69 146,396.50 40,769,097.05 3,227,891.76 7,565,105.56 261,565,614.56 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 项目 期末余额 期初余额 在建工程 169,676,180.32 26,188,696.76 合计 169,676,180.32 26,188,696.76 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 潜水装备生产 线建设项目 169,230,180.32 169,230,180.32 25,565,534.49 25,565,534.49 惠州蔚蓝厂房 623,162.27 623,162.27 其他零星工程 446,000.00 446,000.00 合计 169,676,180.32 169,676,180.32 26,188,696.76 26,188,696.76 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 潜水 装备 生产 线建 设项 目 253,13 0,000. 00 25,565 ,534.4 9 143,66 4,645. 83 169,23 0,180. 32 66.85 % 65% 2,904, 864.60 2,904, 864.60 6.89% 募股 资金 惠州 蔚蓝 厂房 623,16 2.27 623,16 2.27 其他 其他 零星 工程 446,00 0.00 446,00 0.00 其他 其他 合计 253,13 0,000. 00 26,188 ,696.7 6 144,11 0,645. 83 623,16 2.27 169,67 6,180. 32 -- -- 2,904, 864.60 2,904, 864.60 6.89% -- 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 其他减少系本期处置惠州市蔚蓝体育用品有限公司所致。 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用 权 专利权 非专利技 术 土地所有 权 软件 承包经营 权 特许经营 权 合计 一、账面原 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 值 1.期 初余额 129,893,61 5.58 3,685,705. 00 3,915,168. 95 55,926,035 .00 193,420,52 4.53 2.本 期增加金 额 1,000,000. 00 41,444,103 .76 6,980,492. 56 35,000,000 .00 84,424,596 .32 （1） 购置 1,000,000. 00 3,143,167. 06 4,143,167. 06 （2） 内部研发 （3） 企业合并 增加 3,773,490. 93 35,000,000 .00 38,773,490 .93 （4）其他 转入 36,504,986 .36 36,504,986 .36 （5）外币 报表折算 4,939,117. 40 63,834.57 5,002,951. 97 3.本期 减少金额 65,457,813 .39 65,457,813 .39 （1） 处置 65,457,813 .39 65,457,813 .39 4.期 末余额 64,435,802 .19 4,685,705. 00 41,444,103 .76 10,895,661 .51 55,926,035 .00 35,000,000 .00 212,387,30 7.46 二、累计摊 销 1.期 初余额 7,578,553. 30 147,838.36 2,980,130. 92 584,592.72 11,291,115. 30 2.本 期增加金 额 1,293,140. 65 401,180.67 899,182.62 1,119,185. 44 291,666.67 4,004,356. 05 （1） 计提 1,293,140. 65 401,180.67 850,644.87 1,119,185. 44 291,666.67 3,955,818. 30 2) 外币报 表折算 48,537.75 48,537.75 3.本 期减少金 额 1,056,075. 23 1,056,075. 23 （1） 1,056,075. 1,056,075. 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 处置 23 23 4.期 末余额 7,815,618. 72 549,019.03 3,879,313. 54 1,703,778. 16 291,666.67 14,239,396 .12 三、减值准 备 1.期 初余额 2.本 期增加金 额 （1） 计提 3.本 期减少金 额 （1） 处置 4.期 末余额 四、账面价 值 1.期 末账面价 值 56,620,183 .47 4,136,685. 97 41,444,103 .76 7,016,347. 97 54,222,256 .84 34,708,333 .33 198,147,91 1.34 2.期 初账面价 值 122,315,06 2.28 3,537,866. 64 0.00 935,038.03 55,341,442 .28 0.00 182,129,40 9.23 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 本期其他转入系长期待摊费用中土地租赁转为土地所有权购买，2018年10月中潜装备（香港）有限公 司向土地所有权人租赁菲律宾八达雁市总面积为29,430平方米的土地，租赁期限总共25年。2019年1月， 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 中潜装备（香港）有限公司与土地所有权人补充签订了租赁关系终止协议，并由子公司西洛蒂亚股份有限 公司与土地所有权人签订了土地购买合同，按原25年租赁价格直接购买该土地所有权。 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发 支出 其他 确认为无 形资产 转入当期 损益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 三亚中潜户外 运动有限公司 1,161,910.88 1,161,910.88 深圳市中潜国 际旅行社有限 公司 682,112.46 682,112.46 深圳市蔚蓝体 育有限公司 43,096,794.42 43,096,794.42 合计 44,940,817.76 44,940,817.76 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 三亚中潜户外 运动有限公司 1,161,910.88 1,161,910.88 深圳市中潜国 682,112.46 682,112.46 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 际旅行社有限 公司 深圳市蔚蓝体 育有限公司 7,347,770.40 7,347,770.40 合计 1,161,910.88 8,029,882.86 9,191,793.74 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1) 深圳市中潜国际旅行社有限公司资产组 ① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 相关资产及负债 资产组或资产组组合的账面价值 852,370.44 分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法 682,112.46 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值 1,534,482.90 资产组或资产组组合是否与购买日、 以前年度商誉减值测试时所确定的 资产组或资产组组合一致 是 2) 深圳市蔚蓝体育有限公司资产组 ① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 相关资产及负债 资产组或资产组组合的账面价值 28,150,975.98 分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法 43,096,794.42 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值 71,247,770.40 资产组或资产组组合是否与购买日、 以前年度商誉减值测试时所确定的 资产组或资产组组合一致 是 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 1) 深圳市中潜国际旅行社有限公司资产组 商誉的可收回金额按照公允价值减去处置费用的净额计算。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》 第八条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费 用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的 公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的 直接费用。 根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕2-8号），包含商誉 的资产组或资产组组合可收回金额为850,058.89元，低于账面价值684,424.01元，本期应确认商誉减值损 失682,112.46元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失682,112.46元。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 2) 深圳市蔚蓝体育有限公司资产组商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现 金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.55%（2018年度： 14.98% ），预测期以后的现金流量根据增长率为0（2018年度：0）推断得出，该增长率和体育用品行业 总体长期平均增长率相当。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价 值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕2-14号）包含商誉的 资产组或资产组组合可收回金额为6,390.00万元，低于账面价值7,347,770.40元，本期应确认商誉减值损 失7,347,770.40元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失7,347,770.40元。 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修工程 88,952,069.84 45,730.77 17,272,132.36 71,725,668.25 维修工程 2,404,553.27 412,500.00 639,159.00 2,177,894.27 土地租赁 36,504,986.36 36,504,986.36 车辆租赁 520,000.00 120,000.00 400,000.00 合计 127,861,609.47 978,230.77 18,031,291.36 36,504,986.36 74,303,562.52 其他说明 本期其他减少情况详见本财务报表附注五(一)10之说明。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,394,428.37 458,634.55 2,816,593.45 445,968.65 内部交易未实现利润 755,158.92 188,789.73 771,591.21 192,897.81 可抵扣亏损 298,782.97 49,299.19 应付利息 1,864,588.71 279,688.31 股权激励摊销 3,958,943.26 388,448.28 1,776,249.07 266,437.36 递延收益 150,000.00 22,500.00 合计 8,108,530.55 1,035,872.56 7,677,805.41 1,256,791.32 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 资产评估增值 17,257,507.47 4,314,376.87 53,884,765.24 8,664,059.70 固定资产一次性税前 扣除 1,503,880.34 375,970.10 合计 18,761,387.81 4,690,346.97 53,884,765.24 8,664,059.70 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 1,035,872.56 1,256,791.32 递延所得税负债 4,690,346.97 8,664,059.70 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 8,201,159.68 4,776,656.10 可抵扣亏损 24,413,389.78 8,189,496.45 合计 32,614,549.46 12,966,152.55 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 446,297.88 2020 年 1,578,723.93 1,578,723.93 2021 年 290,352.19 290,160.92 2022 年 2,924,016.88 658,849.40 2023 年 9,003,888.64 3,223,105.55 2024 年 10,198,022.38 852,930.35 2025 年 137,338.01 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 无限期 281,047.75 1,139,428.42 合计 24,413,389.78 8,189,496.45 -- 其他说明： 菲律宾法人所得税中相关规定，企业亏损可以在未来六个年度内予以弥补；依据香港利得税有关规定， 税前亏损可以无限期向以后年度结转。 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程和设备款 8,112,490.16 60,352,723.34 长期租赁押金 9,641,799.65 9,641,799.65 合计 17,754,289.81 69,994,522.99 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 82,069,815.14 84,186,074.61 保证抵押借款 37,609,191.68 52,594,257.74 质押保证借款 19,864,905.07 39,411,957.77 质押保证抵押借款 12,040,916.51 合计 139,543,911.89 188,233,206.63 短期借款分类的说明： 期初数与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十八)2之说明。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料和劳务款项 73,561,035.00 70,164,341.40 工程和设备款项 6,516,317.50 29,771,278.14 运输费用 1,148,009.62 720,261.02 合计 81,225,362.12 100,655,880.56 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 9,970,099.88 8,600,512.49 合计 9,970,099.88 8,600,512.49 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 15,422,538.03 116,709,136.73 123,250,602.17 8,881,072.59 二、离职后福利-设定 提存计划 63,470.12 7,296,670.00 7,348,134.17 12,005.95 三、辞退福利 1,132,742.51 1,132,742.51 合计 15,486,008.15 125,138,549.24 131,731,478.85 8,893,078.54 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 15,305,359.11 109,349,634.49 115,883,011.75 8,771,981.85 2、职工福利费 2,927,602.79 2,927,602.79 3、社会保险费 16,439.86 2,823,156.85 2,831,840.03 7,756.68 其中：医疗保险 费 13,733.39 2,621,632.85 2,628,453.61 6,912.63 工伤保险 费 642.14 126,292.87 126,818.59 116.42 生育保险 费 2,064.33 75,231.13 76,567.83 727.63 4、住房公积金 1,567,329.50 1,566,734.50 595.00 5、工会经费和职工教 育经费 100,739.06 41,413.10 41,413.10 100,739.06 合计 15,422,538.03 116,709,136.73 123,250,602.17 8,881,072.59 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 61,035.16 7,069,957.79 7,119,350.57 11,642.38 2、失业保险费 2,434.96 226,712.21 228,783.60 363.57 合计 63,470.12 7,296,670.00 7,348,134.17 12,005.95 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,591,640.64 696,619.05 企业所得税 7,169,162.86 2,669,764.40 个人所得税 108,021.48 135,166.74 城市维护建设税 1,288,811.63 582,806.79 房产税 849,969.66 教育费附加 535,275.69 249,774.34 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 地方教育附加 356,850.46 166,516.22 契税 1,147,890.00 其他税种 53,647.38 173,010.30 合计 14,103,410.14 6,671,517.50 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 85,426,874.57 126,746,803.86 合计 85,426,874.57 126,746,803.86 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付暂收款 2,046,740.81 1,579,824.46 限制性股票回购义务 6,155,360.00 15,480,036.00 拆借款 32,291,886.85 61,765,199.15 代扣代缴个人所得税 5,713,723.42 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 股权转让款 42,005,620.00 42,005,620.00 其他 2,927,266.91 202,400.83 合计 85,426,874.57 126,746,803.86 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 期初数与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十八)2之说明。 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 37,423,011.23 合计 37,423,011.23 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 其他说明： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押质押保证借款 50,121,190.97 抵押保证借款 107,440,258.05 合计 107,440,258.05 50,121,190.97 长期借款分类的说明： 期初数与上期期末余额（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十八)2之说明。 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 150,000.00 150,000.00 收到政府补助 合计 150,000.00 150,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 一种用于 潜水服生 产的新型 贴合机 150,000.00 150,000.0 0 与收益相 关 其他说明： 政府补助本期计入当期损益情况详见本财务报表附注五(五)3之说明。 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 171,464,816. 00 -804,000.00 -804,000.00 170,660,816. 00 其他说明： 公司限制性股票起止日期为2017年11月21日至2020年11月20日，初始授予价格为12.66元/股。根据公 司2019年6月25日《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销限制性股票804,000股，占回购 注销前公司总股本171,464,816股的0.47%。本次回购注销涉及人数为80人，回购注销价格为12.61元/股（已 扣除前期派发现金股利的影响0.05元/股）加上银行同期存款利息之和。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019年6月25日办理完成，本次回购注销完成后，账面冲减库存股 10,178,640.00元及股本溢价 9,374,640.00元，公司股份总数由171,464,816股变更为170,660,816股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 109,229,063.36 9,374,641.00 99,854,422.36 其他资本公积 1,776,249.07 29,703,258.38 1,776,249.07 29703258.38 合计 111,005,312.43 29,703,258.38 11,150,890.07 129,557,680.74 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 本期股本溢价变动原因如下： 其他减少中9,374,640.00元部分详见本财务报表附注五(一)24之说明。 本期以名义价格1.00元收购上海招信软件科技有限公司（以下简称上海招信公司），收购情况详见本 财务报表附注六(一)1之说明，合并报表中做冲减股本溢价处理。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 2) 本期其他资本公积变动原因如下： 2017年11月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，由于本期未达到约定的解除限售期的业绩考核指标，以前年度计提的归属于本期的股权激励费用 1,776,249.07元在本期予以核减。 2019年10月12日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权 的议案》，同意并确定以2019年10月11日为首次授予日，授予6名激励对象9,217,800份股票期权，本次股 票期权行权价格为57.50元/股，报告期内因股票期权确认计入其他资本公积的金额为3,958,943.26元。 2021年8月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东省证监局）出具的 《行政处罚决定书》（〔2021〕13号）。认定本公司存在以下违法事实： 本公司原拟以1元收购北海慧玉网络科技有限公司(以下简称北海慧玉）失败后，于2019年8月12日投 资设立子公司北海中潜科技有限公司（以下简称北海中潜)，聘请北海慧玉核心技术团队具体运营。经北 海中潜介绍，上海天放网络科技有限公司（以下简称上海天放）购买了泰康在线财产保险股份有限公司(以 下简称泰康在线)的团体意外险产品。上海天放支付保费后，泰康在线以技术服务费的名义向北海中潜支 付保费的92%，北海中潜就此确认对泰康在线的主营业务收入37,287,122.50元；北海中潜以向上海天放采 购网络推广服务的名义向上海天放支付11,542,807.38元并确认主营业务成本。北海中潜对泰康在线确认 的主营业务收入，对上海天放确认的主营业务成本，不符合会计准则要求。 根据本公司财务自查，本公司就前述北海中潜业务事项对2019年度合并财务报表进行更正，调整资本 公积25,744,315.12元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 17,065,680.00 10,178,640.00 6,887,040.00 合计 17,065,680.00 10,178,640.00 6,887,040.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期库存股减少详见本财务报表附注五(一)23之说明。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末 余额 本期所 得税前 发生额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 减：前期 计入其 他综合 收益当 期转入 留存收 益 减：所得 税费用 税后归 属于母 公司 税后归 属于少 数股东 二、将重分类进损益的其他综 合收益 950,965.3 8 441,987. 19 441,987. 19 1,392, 952.57 外币财务报表折算差额 950,965.3 441,987. 441,987. 1,392, 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 8 19 19 952.57 其他综合收益合计 950,965.3 8 441,987. 19 441,987. 19 1,392, 952.57 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 29,932,970.04 776,530.03 30,709,500.07 合计 29,932,970.04 776,530.03 30,709,500.07 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系根据母公司净利润10%提取法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 250,590,964.23 238,117,479.51 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,921,979.92 22,698,760.39 减：提取法定盈余公积 776,530.03 1,719,434.87 应付普通股股利 5,143,889.10 8,505,840.80 期末未分配利润 246,592,525.02 250,590,964.23 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 440,265,232.02 303,677,602.60 396,958,002.81 270,142,613.95 其他业务 50,028,995.91 46,610,651.39 3,890,003.14 2,458,325.95 合计 490,294,227.93 350,288,253.99 400,848,005.95 272,600,939.90 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,003,644.01 1,192,541.74 教育费附加 1,955,163.29 851,815.53 房产税 396,254.01 866,364.06 土地使用税 169,432.84 177,366.51 印花税 2,672,501.31 289,336.30 残疾人就业保障金 146,187.33 62,533.90 其他税费 192,937.36 2,021.20 合计 8,536,120.15 3,441,979.24 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,528,770.54 5,253,012.60 折旧费 197,012.54 109,000.91 办公费 152,556.23 148,470.01 运输及关务费 4,696,976.17 4,999,101.11 招待费 338,624.09 519,808.72 差旅费 389,069.59 844,178.54 广告宣传费 454,696.95 99,752.00 顾问服务费 446,625.87 参展费 1,020,325.93 428,243.85 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 其他 1,097,701.00 1,153,372.34 合计 19,322,358.91 13,554,940.08 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 21,311,040.02 16,889,020.38 招待费 859,745.03 348,569.07 差旅费 973,746.34 1,369,776.05 办公费 1,838,473.44 861,675.12 汽车费用 1,011,492.25 947,792.39 中介咨询费 2,822,278.36 4,047,884.82 折旧及摊销 13,407,418.01 4,806,720.43 股权激励费用 2,182,694.19 3,485,251.74 房屋租赁费 1,445,564.56 703,888.52 其他 3,323,028.60 2,498,989.15 合计 49,175,480.80 35,959,567.67 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 20,255,382.70 14,540,075.54 直接材料 8,468,101.77 5,846,732.70 折旧与摊销 414,393.93 266,433.87 其他费用 804,802.72 404,168.03 合计 29,942,681.12 21,057,410.14 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 15,744,805.73 17,222,983.88 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 减:利息收入 135,830.58 160,795.85 汇兑损益 -3,769,385.07 8,911,629.78 手续费及其他 2,112,471.21 1,708,835.30 合计 13,952,061.29 27,682,653.11 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与收益相关的政府补助[注] 1,504,595.17 1,508,911.53 代扣个人所得税手续费返还 62,015.03 53,074.00 合 计 1,566,610.20 1,561,985.53 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 6,381,195.86 金融工具持有期间的投资收益（分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产） 3,647.29 合计 6,384,843.15 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -2,224,168.58 合计 -2,224,168.58 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,381,797.00 二、存货跌价损失 -964,525.93 十三、商誉减值损失 -8,029,882.86 -1,161,910.88 合计 -8,994,408.79 219,886.12 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 56,237.75 0.00 合 计 56,237.75 0.00 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产报废处置利得 22,228.32 22,228.32 罚没收入 180,546.50 180,546.50 其他 163,153.00 3,370.00 163,153.00 合计 365,927.82 3,370.00 365,927.82 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 20,000.00 20,000.00 20,000.00 非流动资产毁损报废损失 244,552.13 113,633.66 244,552.13 罚款、滞纳金支出 95,829.26 3,579.00 95,829.26 其他 148,534.20 122,827.07 148,534.20 合计 508,915.59 260,039.73 508,915.59 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,517,894.75 5,354,666.91 递延所得税费用 283,522.96 22,290.43 合计 13,801,417.71 5,376,957.34 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 15,723,397.63 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,358,509.64 子公司适用不同税率的影响 1,970,888.32 调整以前期间所得税的影响 -170,043.33 非应税收入的影响 -22,500.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,487,860.04 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -42,845.27 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 5,237,299.98 研发费用加计扣除 -3,017,751.67 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 所得税费用 13,801,417.71 其他说明 77、其他综合收益 详见附注五(一)26 之说明。。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 135,830.58 160,795.85 政府补助 1,416,610.20 1,711,985.53 房租收入 3,139,388.94 2,737,838.16 往来款 6,771,871.18 11,140,298.21 其他 855,266.57 368,817.71 合计 12,318,967.47 16,119,735.46 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现的管理费用 12,479,617.86 10,028,385.70 付现的销售费用 8,596,575.83 6,517,854.62 付现的研发费用 804,802.72 404,168.03 手续费及其他 2,112,471.21 1,708,835.30 往来款 5,290,190.67 1,519,594.08 支付保证金 3,000,000.00 其他 623,433.50 42,830.39 合计 29,907,091.79 23,221,668.12 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 项目 本期发生额 上期发生额 收到深圳市蔚蓝体育有限公司原股东 代扣代缴个人所得税款项 17,652,271.64 赎回理财产品 3,100,000.00 理财产品利息 3,647.29 合计 3,103,647.29 17,652,271.64 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 申报扣缴深圳市蔚蓝体育有限公司原 股东应承担的个人所得税款项 11,938,548.22 购买理财产品 3,100,000.00 合计 3,100,000.00 11,938,548.22 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 共同实际控制人提供的借款 129,740,000.00 134,604,874.40 非金融机构借款 100,000,000.00 合计 229,740,000.00 134,604,874.40 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还共同实际控制人借款 183,310,075.55 104,994,798.85 偿还非金融机构借款 84,500,000.00 借款利息支出 2,280,169.66 565,919.22 支付限制性股票回购款 9,324,676.00 1,518,244.00 合计 279,414,921.21 107,078,962.07 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 1,921,979.92 22,698,760.39 加：资产减值准备 11,218,577.37 -219,886.12 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 20,659,115.20 13,114,064.58 无形资产摊销 4,004,356.05 1,738,818.88 长期待摊费用摊销 18,031,291.36 18,082,716.58 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） -56,237.75 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 222,323.81 113,633.66 财务费用（收益以“－”号填 列） 11,975,420.66 20,715,706.22 投资损失（收益以“－”号填 列） -6,384,843.15 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 220,918.76 849.21 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -3,973,712.73 存货的减少（增加以“－”号 填列） 15,658,062.60 -25,899,548.71 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -16,650,204.68 38,067,175.51 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） -16,600,146.26 34,066,069.04 其他 -11,000,329.91 3,485,251.74 经营活动产生的现金流量净额 29,246,571.25 125,963,610.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 28,023,244.11 17,795,101.59 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 减：现金的期初余额 17,795,101.59 56,117,554.79 现金及现金等价物净增加额 10,228,142.52 -38,322,453.20 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 70,816,327.00 其中： -- 上海招信公司 40,816,327.00 苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司 30,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 42,231,961.59 其中： -- 其中： -- 上海招信公司 40,816,326.00 苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司 1,415,635.59 取得子公司支付的现金净额 28,584,365.41 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 64,850,800.00 其中： -- 惠州市蔚蓝体育用品有限公司 64,850,800.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 19,786.50 其中： -- 惠州市蔚蓝体育用品有限公司 19,786.50 其中： -- 惠州市蔚蓝体育用品有限公司 处置子公司收到的现金净额 64,831,013.50 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 项目 期末余额 期初余额 一、现金 28,023,244.11 17,795,101.59 其中：库存现金 220,066.58 275,637.90 可随时用于支付的银行存款 27,795,319.92 17,519,463.69 可随时用于支付的其他货币资金 7,857.61 三、期末现金及现金等价物余额 28,023,244.11 17,795,101.59 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 21,364,877.11 贷款保证金、银行备用金、黄金交易 专户及资产处置款三方共管账户 固定资产 180,970,405.07 借款抵押 无形资产 10,903,661.83 借款抵押 投资性房地产 17,444,728.15 借款抵押 应收账款 25,496,004.78 借款质押 合计 256,179,676.94 -- 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 1,508,842.39 6.9762 10,525,986.28 欧元 410.18 7.8155 3,205.76 港币 59,531.65 0.8958 53,328.45 日元 22.00 0.0641 1.41 菲律宾比索 388,857.22 0.1375 53,467.87 英镑 505.18 9.1501 4,622.45 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 应收账款 -- -- 其中：美元 12,822,609.38 6.9762 89,453,087.55 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应付账款 其中：美元 233,558.79 6.9762 1,629,352.83 欧元 25,377.05 7.8155 198,334.33 港币 6,583.65 0.8958 5,897.63 日元 241,120.06 0.0641 15,455.80 英镑 1,118.84 9.1501 10,237.50 台币 141,986.54 0.2154 30,583.90 其他应付款： 其中：美元 44,939.10 6.9762 313,504.15 菲律宾比索 62,263.92 0.1375 8,561.29 短期借款： 其中：美元 6,100,000.00 6.9762 42,554,820.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司全资子公司尚盟运动用品（香港）有限公司与中潜装备（香港）有限公司注册地点与实际经营地 点均在香港境内，选择港币作为记账本位币符合子公司经营环境与监管环境的要求。控股子公司西洛蒂亚 股份有限公司系在菲律宾经营的子公司，选择以菲律宾比索作为记账本位币以适应在当地的经营活动。 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 政府补助 150,000.00 其他收益 150,000.00 增值税加计抵减 307,283.90 其他收益 307,283.90 研发补助 276,000.00 其他收益 276,000.00 稳岗补助 245,791.14 其他收益 245,791.14 技术标准战略专项资金补助 150,000.00 其他收益 150,000.00 用电补助 112,163.77 其他收益 112,163.77 退伍军人税费优惠减免 105,000.00 其他收益 105,000.00 会展补助 103,779.00 其他收益 103,779.00 其他零星补助 54,577.36 其他收益 54,577.36 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 上海招信 公司 2019 年 10 月 12 日 40,816,327 .00 100.00% 非同一控 制下企业 合并 2019 年 10 月 31 日 实际取得 被投资单 位控制权 3,068.75 森瑞特公 司 2019 年 10 月 28 日 30,000,000 .00 100.00% 非同一控 制下企业 合并 2019 年 10 月 31 日 实际取得 被投资单 位控制权 693,924.14 46,597.93 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 其他说明： 2019年9月26日本公司与众创投资管理有限公司（以下简称众创投资公司）、深圳市蒂瑞诗珠宝有限 公司（以下简称蒂瑞诗珠宝公司）签订了《股权转让协议书》。上海招信公司实缴资本为0元，认缴出资 额10,000,000.00元，本公司及蒂瑞诗珠宝公司将各以1元收购众创投资公司持有上海招信公司的50%股权， 股权转让完成工商变更后，本公司与蒂瑞诗珠宝公司将按照持股比例缴付对应的认缴出资额。 同时，本公司与蒂瑞诗珠宝公司约定，在完成缴付对应的认缴出资额后，再对上海招信公司增资 30,816,326.00元，其中本公司按照51%的股权比例增资15,816,326.00元，蒂瑞诗珠宝公司按照49%的股权 比例增资15,000,000.00元。2019年10月28日双方增资完成后，本公司以协议价20,000,000.00元购买蒂瑞 诗珠宝公司持有的上海招信公司49%股权。 2019年10月28日，蒂瑞诗珠宝公司将其持有的上海招信公司49%股权处置给本公司后，上海招信公司 以30,000,000.00元向蒂瑞诗珠宝公司购买其持有的森瑞特公司100%股权。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 上海招信公司 森瑞特公司 --现金 40,816,327.00 30,000,000.00 合并成本合计 40,816,327.00 30,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 40,816,326.00 30,000,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资 产公允价值份额的金额 1.00 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本期收购上海招信公司情况详见本财务报表附注六(一)1之说明，以名义价格1.00元收购上海招信公 司，合并报表中做冲减资本公积（股本溢价）项目处理。 大额商誉形成的主要原因： 本公司上期收购了深圳市蔚蓝体育有限公司100%的股权，支付的对价大于按享有持股比例计算的购买日公允价值计量后 可辨认净资产份额后的增值部分确认为商誉。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 上海招信公司 森瑞特公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 10,816,326.00 10,816,326.00 1,515,635.59 1,515,635.59 存货 64,898.26 64,898.26 固定资产 94,998.10 94,998.10 无形资产 38,773,490.93 28,873,786.42 应收账款 221,697.29 221,697.29 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 其他应收款 1,370,466.95 1,370,466.95 长期股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 预付款项 59,655.06 59,655.06 其他流动资产 2,716,596.68 2,716,596.68 应付款项 19,796.00 19,796.00 递延所得税负债 2,474,926.13 应付职工薪酬 83,222.38 83,222.38 其他应付款 12,239,494.35 12,239,494.35 净资产 40,816,326.00 40,816,326.00 30,000,000.00 22,575,221.62 取得的净资产 40,816,326.00 40,816,326.00 30,000,000.00 22,575,221.62 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕2-13号），在评估基准日2019年10 月31日，森瑞特公司可辨认净资产的公允价值为30,000,000.00元。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 其他说明： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公 司名 称 股权 处置 价款 股权 处置 比例 股权 处置 方式 丧失 控制 权的 时点 丧失 控制 权时 点的 确定 依据 处置 价款 与处 置投 资对 应的 合并 财务 报表 层面 享有 该子 公司 净资 产份 额的 差额 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 比例 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 账面 价值 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 公允 价值 按照 公允 价值 重新 计量 剩余 股权 产生 的利 得或 损失 丧失 控制 权之 日剩 余股 权公 允价 值的 确定 方法 及主 要假 设 与原 子公 司股 权投 资相 关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 惠州 市蔚 蓝体 育用 品有 限公 司[注] 64,850 ,800.0 0 100.00 % 出售 股权 2019 年 05 月 31 日 实际 丧失 控制 权日 6,381, 195.86 其他说明： 2019年4月8日，本公司与惠州市广煜荣科技有限公司签订股权转让协议，将持有的惠州蔚蓝公司100% 股权转让给惠州市广煜荣科技有限公司，惠州蔚蓝公司未开展实际经营业务，账面主要资产为位于惠州市 仲恺高新区的工业用地（粤（2017）惠州不动产权第5017477号），交易双方以用地市场价格作为参考依 据，转让对价为64,850,800.00元，2019年5月21日工商变更完成。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 北京蒂瑞诗黄金珠宝销售有限公司系森瑞特公司于2019年12月10日设立，认缴注册资本1,000.00万元，截 至本财务报表批准报出日，实缴注册资本为零。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 尚盟运动用品 （香港）有限 公司 香港 香港 贸易 100.00% 投资设立 深圳市中潜机 器人有限公司 深圳 深圳 研发制造及贸 易 100.00% 非同一控制下 企业合并 三亚中潜户外 运动有限公司 三亚 三亚 贸易及服务 100.00% 非同一控制下 企业合并 中潜装备（香 港）有限公司 香港 香港 贸易 100.00% 投资设立 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 深圳市中潜潜 水运动有限公 司 深圳 深圳 贸易及服务 100.00% 投资设立 西洛蒂亚股份 有限公司 菲律宾 菲律宾 贸易及服务 40.00% 投资设立 惠州市中潜物 业管理有限公 司 惠州 惠州 物业租赁及管 理 100.00% 投资设立 惠州市中潜大 数据科技有限 公司 惠州 惠州 互联网 100.00% 投资设立 深圳市中潜网 络科技有限公 司 深圳 深圳 互联网 100.00% 投资设立 深圳市中潜国 际旅行社有限 公司 深圳 深圳 服务 100.00% 非同一控制下 企业合并 深圳市蔚蓝体 育有限公司 深圳 深圳 贸易及服务 100.00% 非同一控制下 企业合并 深圳市华尔威 体育用品制造 有限公司 深圳 深圳 生产制造 100.00% 非同一控制下 企业合并 北海中潜公司 上海 北海 互联网 100.00% 投资设立 上海招信公司 上海 上海 互联网 100.00% 非同一控制下 企业合并 森瑞特公司 北京 苏州 互联网 100.00% 非同一控制下 企业合并 北京蒂瑞诗黄 金珠宝销售有 限公司 北京 北京 互联网 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 本公司持有西洛蒂亚公司39.996%的股权，西洛蒂亚公司全体股东签署了确认函，确认到目前为止， 所有已缴股本均由本公司支付，其他股东均未按公司章程规定缴纳任何认缴股本。经全体股东认可，在未 完全履行出资义务之前，不得享有作为股东的股东权益，或享受西洛蒂亚股份有限公司的任何股息、利润 或收入，且西洛蒂亚公司在此期间产生的所有权益、利润或收入均属于本公司所有。根据《菲律宾公司法》， 公司其他股东没有完全付清其认缴的股份，从而妨碍他们行使作为公司股东的全部权利和特权。因此，本 公司管理层认为本公司对西洛蒂亚公司具有实际控制，故将其纳入合并报表范畴，采用长期股权投资成本 法对其进行核算。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 直接 间接 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。 管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风 险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的 信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或 者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在 初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或 法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等； (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用 减值的定义一致： 1) 债务人发生重大财务困难； 2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款； 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出 的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如 交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约 损失率及违约风险敞口模型。 3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）2、五（一）4之说明。 4. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且 信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进 行管理。截至2019年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的57.63%(2018年12月 31日：50.53%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提 前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 284,407,181.17 301,866,970.30 186,803,713.64 97,974,767.60 17,088,489.06 应付账款 81,225,362.12 81,225,362.12 81,225,362.12 其他应付款 85,426,874.57 85,426,874.57 85,426,874.57 小 计 451,059,417.86 468,519,206.99 353,455,950.33 97,974,767.60 17,088,489.06 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 238,354,397.60 241,730,722.21 241,730,722.21 应付账款 100,655,880.56 100,655,880.56 100,655,880.56 其他应付款 126,746,803.86 126,746,803.86 126,746,803.86 小 计 465,757,082.02 469,133,406.63 469,133,406.63 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的 带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。 本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融 工具组合。本公司不存在以浮动利率计息的银行借款。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临 的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡 情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 深圳爵盟公司 深圳 贸易投资 10,100,000.00 31.81% 31.81% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是张顺先生、杨学君女士（夫妻）。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 本公司无合营和联营企业。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 中天装备公司 与深圳爵盟公司同一实际控制人 惠州市雅妍美容服务有限公司 与深圳爵盟公司同一实际控制人 张顺、杨学君夫妻 深圳爵盟公司实际控制人 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 中天装备公司 采购商品 1,074,892.56 4,388,670.72 惠州雅妍公司 服务费 17,807,709.57 20,384,949.03 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 中天装备公司 销售商品 14,361,712.37 3,221,984.34 惠州雅妍公司 代收代付水电费 73,139.94 121,510.17 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的托 管收益/承包收 益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 委托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 中天装备公司 房屋及设备 129,600.00 118,800.00 惠州雅妍公司 房屋租赁 38,160.00 31,800.00 单位： 元 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 杨学君 办公房屋 731,515.02 702,788.52 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 深圳市中潜潜水运动 有限公司 5,000,000.00 2019 年 12 月 02 日 2021 年 12 月 31 日 否 深圳市中潜潜水运动 有限公司 10,000,000.00 2019 年 11 月 20 日 2020 年 02 月 26 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 张顺 6,000,000.00 2019 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 15 日 是 张顺 3,000,000.00 2019 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 15 日 是 张顺 6,000,000.00 2019 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 15 日 是 张顺 4,800,000.00 2019 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 15 日 是 张顺 10,000,000.00 2019 年 11 月 20 日 2020 年 02 月 26 日 是 张顺 35,000,000.00 2019 年 03 月 14 日 2020 年 03 月 14 日 是 张顺 11,923,743.01 2019 年 12 月 30 日 2020 年 06 月 25 日 否 张顺、深圳爵盟公司 5,000,000.00 2019 年 12 月 02 日 2021 年 12 月 31 日 否 张顺 16,394,070.00 2019 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 18 日 否 张顺 6,976,200.00 2019 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 18 日 否 张顺 13,952,400.00 2019 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 18 日 否 张顺、潜水运动公司 14,500,000.00 2018 年 09 月 18 日 2023 年 12 月 31 日 否 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 张顺、潜水运动公司 5,232,150.00 2018 年 09 月 18 日 2023 年 12 月 31 日 否 张顺 23,000,000.00 2019 年 03 月 21 日 2024 年 03 月 20 日 否 张顺 30,200,000.00 2019 年 03 月 21 日 2024 年 03 月 20 日 否 张顺 10,800,000.00 2019 年 03 月 21 日 2024 年 03 月 20 日 否 张顺 50,000,000.00 2019 年 03 月 21 日 2024 年 03 月 20 日 否 张顺 30,000,000.00 2019 年 03 月 21 日 2024 年 03 月 20 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 深圳爵盟公司 17,000,000.00 2018 年 11 月 08 日 2019 年 03 月 14 日 到期日前均已还款 深圳爵盟公司 20,000,000.00 2018 年 11 月 20 日 2019 年 11 月 18 日 到期日前均已还款 深圳爵盟公司 30,220,000.00 2018 年 12 月 03 日 2019 年 11 月 18 日 到期日前均已还款 深圳爵盟公司 6,000,000.00 2018 年 12 月 18 日 2019 年 11 月 18 日 到期日前均已还款 深圳爵盟公司 10,000,000.00 2019 年 01 月 03 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 10,000,000.00 2019 年 03 月 18 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 10,000,000.00 2019 年 04 月 03 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 7,000,000.00 2019 年 04 月 04 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 6,000,000.00 2019 年 04 月 04 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 5,000,000.00 2019 年 04 月 25 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 2,000,000.00 2019 年 04 月 29 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 10,000,000.00 2019 年 05 月 23 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 5,000,000.00 2019 年 05 月 31 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 5,000,000.00 2019 年 08 月 27 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 10,000,000.00 2019 年 08 月 27 日 2019 年 11 月 18 日 本期已还款 深圳爵盟公司 3,700,000.00 2019 年 10 月 10 日 2020 年 09 月 07 日 本期已还款 深圳爵盟公司 20,800,000.00 2019 年 10 月 24 日 2020 年 09 月 07 日 本期已还款 深圳爵盟公司 16,700,000.00 2019 年 10 月 25 日 2020 年 09 月 07 日 本期已还款 深圳爵盟公司 240,000.00 2019 年 10 月 31 日 2020 年 09 月 07 日 本期已还款 深圳爵盟公司 8,300,000.00 2019 年 12 月 13 日 2020 年 09 月 07 日 截至 2019 年 12 月 31 日未偿还金额为 6,040,000.00 元 拆出 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,533,328.32 3,970,800.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 中天装备公司 16,205,712.17 810,285.61 预付账款 中天装备公司 791,000.00 其他应收款 中天装备公司 8,615.00 430.75 单位： 元 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 中天装备公司 347,854.86 应付账款 惠州雅妍公司 1,576,681.27 4,864,421.53 其他应付款 深圳爵盟公司 6,040,000.00 59,610,075.55 其他应付款 惠州雅妍公司 9,540.00 9,540.00 其他应付款 中天装备公司 32,400.00 32,400.00 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 10,217,800.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 804,000.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 限制性股票行权价格：12.66 元/股；限制性股票合 同剩余期限：2019.11.21-2020.11.20；股票期权行 权价格：57.50 元/股；股票期权合同剩余期限： 2019.10.11-2022.10.10 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 1) 2019年10月12日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票 期权的议案》，同意并确定以2019年10月11日为首次授予日，本次激励计划首次和预留授予的股票期权数 量合计为10,217,800份,其中：首次授予9,217,800份股票期权,预留授予1,000,000份股票期权。预留部分 剩余的1,304,450份股票期权的授予日由公司董事会另行确定，本次股票期权行权价格为57.50元/股。 2) 2019年9月1日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》，回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激 励条件的限制性股票，本次回购注销的限制性股票数量为804,000股，回购注销涉及人数为80人，回购注 销价格为12.61元/股（已扣除前期派发现金股利的影响0.05元/股）加上银行同期存款利息之和。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克－斯科尔期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权 人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 行权的股票期权数量 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,519,903.26 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,182,694.19 其他说明 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，无需要披露的重要承诺及或有事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 重要的对外投资 本公司于 2020 年 3 月 12 日与合肥高新大唐产业投 资合伙企业（有限合伙） （以 下简称合肥大唐投资）、合 肥亿超电子科技有限公司 （以下简称合肥亿超电 子）、合肥瑞瀚电子科技有 限公司（以下简称合肥瑞瀚 电子）签署了股权收购意向 书（合肥大唐投资、合肥亿 超电子、合肥瑞瀚电子三方 合称乙方），公司拟收购乙 （一）由于公司销售的固态 硬盘产品的主要成本构成为 闪存芯片即闪存颗粒，后续 经营存在由于闪存颗粒价格 大幅波动带来的经营风险； 由于大唐存储新一代多核存 储控制芯片尚需全面验证， 后续经营存在因该款芯片无 法通过最终商用验证而导致 大唐存储缺乏在高性能企业 级产品领域的高竞争力产品 以及在高安全等级国密算法 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 方持有的合肥芯鹏技术有 限公司（以下简称合肥芯 鹏）100%股权和共青城海 之芯投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称共青城海之 芯）即将持有的大唐存储科 技有限公司（以下简称大唐 存储）9.051%股权（以下 简称本次交易）；乙方为合 肥芯鹏的全部股东，同意将 其持有的合肥芯鹏 100.00%股权转让给本公 司，以及同意协助促成共青 城海之芯将其即将持有的 大唐存储 9.051%股权转让 给本公司。 因合肥芯鹏 持有大唐存储 75.065%的 股权，通过本次交易，公司 将以间接持股的方式持有 大唐存储 75.065%的股 权；同时，希望通过乙方的 协助促成共青城海之芯将 其即将持有的大唐存储 9.051%股权转让给本公 司。前述交易全部完成的情 况下，公司将通过直接和间 接持股的方式持有大唐存 储 84.116%的股权。收购的 资金来源为公司自有及自 筹资金，交易不构成关联交 易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 领域竞争力减弱的风险； （二）各方签订的关于收购 合肥芯鹏技术有限公司、合 肥大唐存储科技有限公司股 权的股权收购意向书仅为框 架性协议，属于交易各方的 合作意向性约定，股权收购 意向书付诸实施以及实施过 程中均存在变动的可能性； （三）本次股权收购事项尚 需进行全面尽职调查、审计 和资产评估，交易双方将根 据相关结果进一步协商洽谈 股权转让的具体事宜，本次 交易最终条款以签署正式股 权转让协议为准，最终能否 达成存在重大不确定性； （四）根据上市公司披露的 数据，截至 2019 年 12 月 31 日公司账面货币资金余额约 为 4,938 万元，低于本次股 权收购意向书预计的交易总 价款。本次股权收购事项可 能存在自有、自筹资金不能 按照交易协议约定正常支付 交易对价的风险； （五）公司如能完成本次股 权收购事项，亦存在对合肥 大唐存储科技有限公司整合 不成功、对公司整体经营业 绩产生不利影响的风险。 2、利润分配情况 单位： 元 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响： 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 （1）新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称新冠疫情)于2020年1月在全国爆发。为防控新冠疫情， 全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对公司的正常生产经营造成了一定 的影响，具体情况如下： 受影响的具体情况 对财务状况和经营成果的影响 1. 对生产的影响 (1) 公司主要生产经营地位于广东省，受新冠 疫情影响，公司春节后复工时间由原2020年1 月29日延迟至2020年2月17日。 (2) 子公司潜水运动公司主要从事潜水体验及 服务，受新冠疫情影响，截至本财务报表批准 报出日，潜水运动公司尚未复工。 影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间 以及政府各项防控措施的实施。 2. 对销售的影响 新冠疫情对世界范围整体经济运行造成一定影 响，公司潜水装备制造及贸易业务客户主要为 境外公司，从而可能在一定程度上受到影响。 (2) 2020年1月，大规模爆发的新冠疫情对子公司北海中潜公司的既有存量业务的开展产生较大不利 影响，2020年2月至4月北海中潜公司均未实现销售，同时由于本公司2019年1月公告的业绩预告显示，2019 年业绩未达到2019年度股票期权的行权标准，2020年2月北海中潜的主要人员已递交辞呈，北海中潜公司 已停发上述人员的薪资，北海中潜公司的业务已处于停滞状态。 本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报 告分部。分别对潜水装备制造及贸易业务、潜水体验及服务业务及互联网大数据服务业务等的经营业绩进 行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 潜水装备制造及 贸易 潜水体验及服务 互联网大数据服 务 分部间抵销 合计 主营业务收入 315,684,622.94 124,103,657.59 693,924.14 -216,972.65 440,265,232.02 主营业务成本 208,500,190.61 92,717,085.81 2,677,298.83 -216,972.65 303,677,602.60 资产总额 1,292,227,831.07 175,035,301.98 86,567,526.14 -493,087,871.40 1,060,742,787.79 负债总额 593,958,292.84 136,109,899.36 29,238,803.80 -270,590,642.61 488,716,353.39 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 按组合计提坏账 准备的应收账款 30,547, 764.07 100.00 % 1,116,0 39.95 3.65% 29,431, 724.12 29,781, 376.21 100.00 % 309,09 3.20 1.04% 29,472,2 83.01 其中： 合计 30,547, 764.07 100.00 % 1,116,0 39.95 3.65% 29,431, 724.12 29,781, 376.21 100.00 % 309,09 3.20 1.04% 29,472,2 83.01 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：1,116,039.95 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 账龄组合 17,482,365.75 1,116,039.95 6.38% 合计 17,482,365.75 1,116,039.95 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：0 单位： 元 名称 期末余额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 账面余额 坏账准备 计提比例 合并范围内关联方组合 13,065,398.32 合计 13,065,398.32 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 30,267,817.04 1 至 2 年 48,056.03 3 年以上 231,891.00 3 至 4 年 231,891.00 合计 30,547,764.07 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账 准备 按组合计提坏 账准备 309,093.20 806,946.75 1,116,039.95 合计 309,093.20 806,946.75 1,116,039.95 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 14,334,512.17 46.92% 716,725.61 第二名 13,065,398.32 42.77% 第三名 789,060.00 2.58% 39,453.00 第四名 683,106.02 2.24% 34,155.30 第五名 253,840.00 0.83% 12,692.00 合计 29,125,916.51 95.34% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 105,484,143.42 123,406,443.82 合计 105,484,143.42 123,406,443.82 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方往来 100,163,318.81 120,517,578.04 押金及保证金 5,207,226.70 4,204,709.00 社保及公积金 464,543.64 475,361.33 其他 64,364.25 41,250.75 合计 105,899,453.40 125,238,899.12 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 151,676.80 778.50 1,680,000.00 1,832,455.30 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -125,000.00 125,000.00 --转入第三阶段 -778.50 778.50 本期计提 134,740.68 125,000.00 -1,676,886.00 -1,417,145.32 2019 年 12 月 31 日余 额 161,417.48 250,000.00 3,892.50 415,309.98 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 29,264,729.35 1 至 2 年 6,119,373.29 2 至 3 年 21,723,808.20 3 年以上 48,791,542.56 3 至 4 年 48,791,542.56 合计 105,899,453.40 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款坏账 准备 1,832,455.3 0 -1,417,145.32 415,309.98 合计 1,832,455.3 0 -1,417,145.32 415,309.98 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 尚盟运动（香港） 公司 合并范围内关联 方往来 18,255,284.31 1 年以内 63.31% 尚盟运动（香港） 公司 合并范围内关联 方往来 48,791,542.56 3 年以上 西洛蒂亚公司 合并范围内关联 方往来 2,057,993.24 1 年以内 25.78% 西洛蒂亚公司 合并范围内关联 方往来 3,524,197.95 1-2 年 西洛蒂亚公司 合并范围内关联 方往来 21,716,023.20 2-3 年 潜水运动公司 合并范围内关联 方往来 4,821,559.60 1 年以内 4.55% 深圳市鹏瑞城商业 发展有限公司 押金及保证金 2,668,732.95 1 年以内 2.52% 133,436.65 惠州市惠阳区住房 和城乡规划建设局 押金及保证金 2,500,000.00 1-2 年 2.36% 250,000.00 合计 -- 104,335,333.81 -- 98.52% 383,436.65 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 264,618,255.04 264,618,255.04 236,617,851.62 236,617,851.62 合计 264,618,255.04 264,618,255.04 236,617,851.62 236,617,851.62 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 尚盟运动（香 港）公司 1,774,760.00 1,774,760.00 中潜机器人 公司 8,000,000.00 8,000,000.00 三亚中潜公 司 1,700,000.00 1,700,000.00 中潜装备（香 港）公司 22,109,834.0 0 17,170,425.0 0 39,280,259.0 0 潜水运动公 司 10,000,000.0 0 10,000,000.0 0 西洛蒂亚公 司 1,003,257.62 1,003,257.62 国际旅行社 公司 880,000.00 1,430,000.00 2,310,000.00 蔚蓝体育公 司 190,000,000. 00 35,989,568.6 8 154,010,431. 32 中潜物业公 1,000,000.00 1,000,000.00 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 司 中潜网络公 司 150,000.00 150,000.00 300,000.00 惠州蔚蓝公 司 11,405,000.0 0 11,405,000.0 0 北海中潜公 司 4,423,220.10 4,423,220.10 上海招信公 司 40,816,327.0 0 40,816,327.0 0 合计 236,617,851. 62 75,394,972.1 0 47,394,568.6 8 264,618,255. 04 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单 位 期初余 额(账 面价 值) 本期增减变动 期末余 额(账 面价 值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 261,154,607.60 180,104,066.96 269,760,065.97 178,770,120.74 其他业务 49,936,329.87 46,610,651.39 2,737,838.16 2,404,521.95 合计 311,090,937.47 226,714,718.35 272,497,904.13 181,174,642.69 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 5,092,733.32 合计 5,092,733.32 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 9,877,420.52 其中包含处置子公司投资收益 6,381,195.86 元，处置投资性房地产收 益 3,662,310.72 元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 1,566,610.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 3,647.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 79,336.04 减：所得税影响额 7,564,259.75 合计 3,962,754.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 0.35% 0.01 0.01 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 润 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -0.37% -0.01 -0.01 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 中潜股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 第十三节备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、经公司董事长签名的2019年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室