300511_2016_雪榕生物_2016年年度报告_2017-03-13.txt

上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨勇萍、主管会计工作负责人丁强及会计机构负责人(会计主管 人员)丁强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张帆 董事 因事请假 杨勇萍 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 1、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险 近年来，食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处 于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂 化种植领域，尤其是原有的食用菌工厂化生产企业快速扩充产能。伴随食用菌 工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产 品销售价格重心有下移的风险。 2、销售价格及利润季节性波动风险食用菌行业整体的供需存在明显的季节 性不匹配。供应方面，食用菌行业的产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传 统农户种植的产品组成，除工厂化栽培食用菌产量不受季节限制外，传统农户 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 种植的食用菌产品供应受气候影响较大，存在明显的季节性。以金针菇为例， 每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，下半年由于气候原因，农户供应 量较少。因此，上半年金针菇整体供应量要远大于下半年。需求方面，我国居 民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及 春节前后消费量较大。因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显 的季节性不匹配，导致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季 度的价格通常又低于一季度。 3、毛利率下降以及利润继续下降的风险 随着产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，若食用菌产 品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，未来 公司营业毛利率可能继续下降；同时，贵州工厂的香菇产品为公司工厂化的新 产品，产品质量不稳定，且较高的前期投入对香菇产品的单位成本形成一定压 力，造成香菇产品亏损，为确保香菇产品质量和效益，公司在调整生产工艺及 培养基配方的同时，已将香菇产品日产能调减至 20 吨。另外，公司积极调整产 品结构、增强产品盈利能力，在贵州工厂启动了海鲜菇及杏鲍菇生产车间改造， 目前，海鲜菇及杏鲍菇生产车间改造工程尚在进行，并已部分投入试生产，若 上述调整未到达预期，可能导致公司面临利润继续下降的风险。 4、业务规模扩大可能导致的管理风险 公司正处于快速扩张阶段，公司首次公开发行 A 股股票、2016 年非公开发 行股票及在泰国设立子公司，随着募投项目和泰国项目陆续实施，产能将继续 扩张、经营规模将进一步增长，资产规模将大幅度增加，业务经营规模的不断 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 扩展，对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求，公司面临能否建立与规 模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 150,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 20 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 62 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................................................. 69 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 77 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................. 82 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................................................................. 83 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 185 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》 山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司 广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司 雪榕食品 指 上海雪榕食品有限公司 长春高榕 指 长春高榕生物科技有限公司 高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司 成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司 大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司 威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司 六禾之颐 指 上海六禾之颐投资中心（有限合伙） 均益投资 指 德州均益投资合伙企业（有限合伙） 报告期 指 2016 年 1-12 月 上年同期 指 2015 年 1-12 月 食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌 金针菇 指 口蘑科，小火焰菇属真菌，学名毛柄金钱菌，是一种常见食用菌 真姬菇 指 白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（属于木腐菌），是一种 食用菌 蟹味菇 指 呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系 海鲜菇 指 呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数不同 导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异 白玉菇 指 呈浅白色，属于真姬菇的一个品系 杏鲍菇 指 侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌 香菇 指 又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子 实体，是一种生长在木材上的真菌 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 双孢蘑菇 指 蘑菇科、蘑菇属，又名洋蘑菇、白蘑菇，是一种常见食用菌 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 雪榕生物 股票代码 300511 公司的中文名称 上海雪榕生物科技股份有限公司 公司的中文简称 雪榕生物 公司的外文名称（如有） Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 杨勇萍 注册地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 xrtz@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁强 顾永康 联系地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 电话 021-37198681 021-37198681 传真 021-37198897 021-37198897 电子信箱 dingqiang@ guyongkang@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 雪榕生物董秘办 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 签字会计师姓名 施瑾、曹绮冰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号 安联大厦 35 层 聂晓春、邬海波 2016 年 5 月 4 日-2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 998,677,031.84 1,019,000,968.22 -1.99% 888,375,398.90 归属于上市公司股东的净利润 （元） 104,805,842.48 123,348,713.96 -15.03% 95,451,635.04 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 92,201,141.89 109,775,156.97 -16.01% 79,170,219.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） 317,713,877.08 273,766,018.09 16.05% 253,240,371.29 基本每股收益（元/股） 0.76 1.10 -30.91% 0.85 稀释每股收益（元/股） 0.76 1.10 -30.91% 0.85 加权平均净资产收益率 9.94% 21.41% -11.47% 20.09% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 2,460,582,294.65 1,774,761,500.58 38.64% 1,548,660,360.70 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,282,266,432.04 634,910,989.56 101.96% 522,812,275.60 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 275,936,298.38 148,239,044.36 246,398,063.32 328,103,625.78 归属于上市公司股东的净利润 52,183,373.88 -39,781,377.99 18,506,879.29 73,896,967.30 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 49,548,564.30 -42,079,877.19 15,205,057.97 69,527,396.81 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 经营活动产生的现金流量净额 68,450,521.79 6,993,258.22 38,227,676.49 204,042,420.58 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,967,379.22 -1,913,959.03 -1,834,183.10 固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,578,192.42 14,970,621.13 19,150,713.79 收到的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 984,826.19 2,758,302.75 1,449,972.51 其他营业外收支项目 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,995,758.93 主要系为提高资金使 用效率，利用闲置资 金购买银行短期保本 型理财产品产生的收 益 减：所得税影响额 1,971,835.87 2,235,708.00 2,324,824.77 少数股东权益影响额（税后） 14,861.86 5,699.86 160,262.96 合计 12,604,700.59 13,573,556.99 16,281,415.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 一、主要业务 公司是以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产农产品的现代农业企业，在上海、吉林、四川、山 东、广东、贵州等地区投资建设综合性食用菌工厂化企业，主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与 销售。2016年，公司首次公开发行股票并在创业板上市，且公司及时启动2016年非公开发行股票项目，公 司将在原有的经营模式和原有的工厂布局上，依托资本市场，进一步做强做大鲜品食用菌主业，发挥规模 经济竞争优势，实现资本推动产业快速发展。 二、主要产品 主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）等鲜品食用菌。 1．金针菇 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴蕈等。金针菇在自然界广 为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南， 东起江苏，西至新疆，均适合金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如 碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的含量丰富，尤其是赖 氨酸的含量较高。 2．真姬菇 真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，离褶菌族、玉蕈属。真 姬菇的人工栽培首先始于1972年日本宝酒造株式会社，近10年来真姬菇的产量倍增，在日本已成为仅次于 香菇、金针菇的重要品种。我国于80年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品 系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口感和营养成分差别不大， 此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态 美观，其味比平菇鲜，肉比滑菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。 三、报告期主要业绩驱动因素 1、报告期内，金针菇、真姬菇依然是驱动公司业绩的发动机，2016年公司募投项目之一威宁“日产90 吨金针菇工厂化生产车间项目”顺利建成投产，并实现了较好的业绩。同时，公司“日产40吨食用菌工厂化 生产车间新建项目”也已在长春有序进行，预计2017年投产。 2、报告期内，公司通过控制产品质量、提升产品等级，提高生物学转化率、控制污染率及增强采购 的议价能力等手段，继续降低生产成本；另外，公司加强内部控制，优化管理机制和结构，期间费用下降 明显。 3、报告期内，由于香菇产品为公司工厂化的新产品，产品质量不稳定，且较高的前期投入对香菇产 品的单位成本形成一定压力，造成香菇产品亏损，影响了公司整体毛利。为确保香菇产品质量和效益，公 司在调整生产工艺及培养基配方的同时，已将香菇产品日产能调减至20吨。另外，公司积极调整产品结构、 增强产品盈利能力，在贵州工厂启动了海鲜菇及杏鲍菇生产车间改造。截止2016年末，海鲜菇及杏鲍菇生 产车间改造工程尚在进行，并已部分投入试生产。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 四、主要经营模式 1．销售模式 报告期内，公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并少量向商超连锁等直接销售，采用买断式的 销售，销售后的风险由经销商自行承担，该销售模式符合食用菌行业和本公司的实际情况。 （1）销售具体流程 公司的销售流程图如下： （2）产品定价和结算模式 ①经销商的定价和结算方式 A：经销商定价方式 为规范公司价格管理流程，公司营销中心制定了《营销中心价格管理制度》。其产品定价主要包括日 常产品定价及新品定价两个部分。 日常产品定价：各区域销售经理每周对市场行情调研分析，于每周一将销售价格预测提交各大区销售 总监审核，并由大区销售总监确认该区域下周的销售最低限价，上报营销总监批准执行。 新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道进行信息寻访并对消费者 心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂 生产成本最终确定新产品上市价格。 B：经销商结算方式 经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公司的营销中心；营销中心根 据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经 销商。 公司除对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额度外，其余均采用款到发货的模式进行 销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大 信用额度则需上报总经理批准。 ②直销商超连锁客户的定价和结算方式 公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不同需求，定时向其提供合 理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产品送至商超连锁客户指定的仓库。 商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户开具税务发票，商超客户收 到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。 （3）销售区域运行模式 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 发行人实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设立一名大区销售总监，销 售任务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线路考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的 全面管控： 目标管理制：营销中心结合年度销售目标及月度销售趋势，制定当月销售目标，经公司批准后，逐层 分解至大区、区域，并对目标达成情况定期进行日、周、月的跟踪、核算、排名、通报。达成率低的区域 反馈相关原因，大区销售总监对达成不理想的区域予以及时指导。 线路考核制：营销中心根据不同市场的管理、开发需要，制定各区域、各级别人员的一线市场、二三 级市场、商超/菜场的日常拜访或渠道开发目标，一线销售人员利用微信群线上每日实时反馈客户拜访、市 场行情、渠道开发及相关市场情况，运营管理部对销售线路执行情况实时追踪，每月对执行的关键指标进 行统计、分析，并以此评定销售人员月度考核的执行指标。 2．采购模式 （1）原材料采购 公司继续实行集团内部统一采购模式。公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、 数量多的特性，使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了与大量农 户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。 公司的采购流程如下： 对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过向合格供应商询价的方式确定原材料价格：公司首先通 过规模、所在区域、产品质量、供货稳定性等方面考核筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采 购需求后，即向合格供应商进行询价，通过比价、招投标、谈判等方式来确定具体供货价格；另外，公司 也会通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本的目的。 （2）设备采购 对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备价格：公司首先通过规模、 所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后， 即向合格的供应商统一招标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间 等因素形成综合比价分析后确定。 3．生产模式 公司是以工厂化模式进行金针菇、真姬菇等食用菌的生产，即在按照菇类生长需要设计的厂房中，利 用温控、湿控、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工 艺流程种植食用菌。公司生产流程图如下： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 五、行业发展阶段、周期性特点及公司所处地位 1、行业发展阶段、周期性特点 随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，消费者对食品 的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、营养和保健功能。基于公众对健康生活的追求， 食用菌产品在消费者膳食结构中的地位日益提升。 改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量的75%以上，其总产值在 我国种植业中的排名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第六位。根据中国食用菌协会统计数据显示，1978年 中国食用菌产量还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2014年，全国食用菌总产量达到3,230.41万吨，比2013 年增长1.92%，总产值达到2,257.25亿元，比2013年增长11.87%。2001年至2014年，我国食用菌产量的年均 复合增长率约为11.53%，产值的年复合增长率约为16.36%。2001年至2014年我国食用菌总产量及总产值如 下图所示： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调 查结果的分析》和《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》。 我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，近年来我国食用菌生产企业的数量迅速增长，但仍没有在 食用菌行业中占据主要地位，我国食用菌产业仍以农户栽培为主。2006年至2014年全国食用菌工厂化产品 年产量变化情况如下表所示： 项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 工厂化产量（万 吨） 8 16 25 40 65 99 152 205 195 较 上 一 年 增 长 率 -（注） 100% 56.25% 60% 62.5% 52.31% 53.54% 34.87% -4.88% 全 国 产 量 （ 万 吨） 1,474 1,682 1,827 2,021 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 工 厂 化 产 量 占 全 国 总 产 量 比 重 0.54% 0.95% 1.37% 1.98% 2.95% 3.85% 5.37% 6.47% 6.04% 数据来源：中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》、《中国食用菌年鉴2012》； 《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》；《2013年全国食用菌工厂化生产及市场 情况调研报告》；《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》；《2015中国食用菌工厂化产业研究报 告》；中国食用菌协会2006年-2012年《中国食用菌年鉴》整理。 2006年-2014年，我国工厂化食用菌占全国总产量的比例如下图所示： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 上图表数据表明，虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌总产量 的比重仍很低，2014年仅占6.04%。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展空间。从全 球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工 厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国达95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的 趋势，也是食用菌产业发展从大到强的必经之路。 我国食用菌产业大部分还处于传统农户栽培模式，工厂化食用菌栽培在全国食用菌总产量的比例较 小，且行业集中度较低。未来食用菌行业将有很大的发展与整合空间，未来工业化生产将有可能发展成为 食用菌生产的主流。 2、公司所处地位 作为农业产业化国家重点龙头企业，公司食用菌日产能达到420吨，其中金针菇日产能394吨，位居全 国之首；真姬菇26吨；香菇为20吨。 待长春高榕日产40吨金针菇项目以及2016年非公开发行股票募投项目建成后，公司金针菇日产能将达 到881.2吨，将进一步巩固公司食用菌工厂化生产行业的龙头地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 在建工程 2016 年末余额较 2015 年末增加 356.11%，主要系本年新增长春日产 40 吨金针菇工厂、威宁日产 138.6 吨金针菇工厂、贵州基地海鲜菇和杏鲍菇工厂改造 项目等建设投资项目 货币资金 货币资金 2016 年末余额较 2015 年末增加 85.33%，主要系首次募集资金到位及融 资租赁筹资增加。 预付款项 预付账款 2016 年末余额较 2015 年末增加 192.71%，主要系威宁 90 吨金针菇新建 项目投产，期末预付电、燃气等款项增加。 其他应收款 其他应收款 2016 年末余额较 2015 年末减少 43.52%，主要系首次募集资金成功上市 费用减少。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 其他流动资产 其他流动资产 2016 年末余额较 2015 年末增加 2507.65%，主要系为提高资金使用 效率，利用闲置资金购买银行短期保本型理财产品。 递延所得税资产 递延所得税资产 2016 年末余额较 2015 年末减少 58.68%，主要系 2015 年出于谨慎 性原则考虑，对收到金额较大的专项的与资产相关的政府补助计提了所得税形成递 延所得税资产，然在 2015 年所得税清算时经税务局认可不予征税，故于本年冲减。 其他非流动资产 其他非流动资产 2016 年末余额较 2015 年末增加 1778.5%，主要系本年新增建设投 资项目预付设备款。 开发支出 开发支出 2016 年末余额较 2015 年末减少 57.22%，主要系将部分开发项目完毕转入 无形资产中。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 1、技术领先优势 经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术，专利等知识产权均自主申请， 目前公司共拥有73项专利，其中发明专利17项，实用新型专利45项，外观设计专利11项。公司自主申请技 术领先优势体现在以下三个方面：液体菌种、污染率控制、生物转化率及单瓶产量。其中，最关键的技术 指标包括污染率和生物转化率，公司在这两个指标上都体现了较强的实力。 （1）液体菌种优势 公司使用液体菌种代替固体菌种生产金针菇、真姬菇。在食用菌工厂化栽培领域，液体菌种较固体菌 种优势明显。主要体现在金针菇液体菌种较固体菌种优势明显，菌种生产周期较使用固体菌种减少了47-69 天，栽培瓶培养发菌和生育出菇的周期较使用固体菌种缩短了约7-13天，整个周期缩短了约54-82天。通过 使用液体菌种，真姬菇菌种生产周期较使用固体菌种减少了72-94天，栽培瓶培养发菌和生育出菇的周期较 使用固体菌种缩短了约2-12天，整个周期缩短了约70-106天。 未来，公司将通过对金针菇等液体菌种的不断改良，扩大其与固体菌种的差距优势，并努力实现公司 其他食用菌品种的液体菌种培养。 （2）污染率控制 污染率指在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例。 影响污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数控制的得当、技术力量的强弱，管理精细程度的深 浅等因素。工厂化生产主要分为：菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、 采收包装10个阶段。在上述前9个生产阶段均可能对栽培瓶造成污染。 较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。食用菌工厂出现大规模污染率，不但会影 响食用菌的产量，也会影响食用菌产品的品质，从而影响售价。污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶所 最终得到的良品数越高，也说明杂菌控制水平越高，相同投入下产出越高。 由于公司液体菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污染的风险；此外公司还采用了独 特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体系，施行了严格的质控管理，公司污染率的控制水平处 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 于同行业领先水平。 （3）生物转化率及单瓶产量 生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量 的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，也说明栽培技术水平越高，单位产出生产成本越低。在设计 产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效地利用现有的工厂设施，提高工厂产能利用率； 另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。 生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食用菌企业在菌种、培养基配方、生产管理水平、技术工艺流 程设计等方面的综合能力。雪榕生物在此作为工厂化食用菌生产最核心的指标上一直处于全行业领导地 位。 注：生物转化率=采收单产/单瓶干物质 2．产能全国第一、生产布局合理优势 本公司一直是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业。公公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山 东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，现有金针菇日产能394吨，香菇20吨、真姬菇26吨，合计日 产能440吨，在900公里的运输半径内覆盖了我国近90%的人口。通过合理的全国布局，公司充分发挥了产 品更加贴近消费市场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势。 3. 遍布全国的销售网络及先进的营销模式 目前，依托合理的产能布局，公司已在全国布局五个销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国 性销售网络。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于本公司更好地掌握各地食用菌产品的供 求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供 求失衡的风险。 在全国布局的基础上，公司采用助销的销售模式，公司大大加强了与各级经销商之间的客户粘度，使 各级经销商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司产品的积极性，在产能迅速扩张的情况下，仍能维 持较为稳定的价格体系。同时，公司产品的品牌知名度也得到了迅速提升。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年是“十三五”开局之年，对公司来说也是不平凡且具有里程碑意义的一年。2016年，面对复杂的 经济环境、食用菌行业急速的产能扩张、激烈的市场竞争等不利影响，公司继续秉持“团结、稳健、革新” 的管理理念，以“周密谋划、密切沟通、切实执行”为执行理念，在全体员工的凝心聚力、共同努力下，公 司于2016年5月4日成功在深圳证券交易所创业板上市。在新的发展阶段，公司将继续发挥技术、规模等优 势，借力资本市场，实现公司发展的二次飞跃。2016年，公司继续推进“全国布局战略”和“多品种布局战略” 的“双轨驱动战略”，稳步推进各募投项目建设，不断探索新的生产工艺、继续加大新产品开发，强化市场 营销、提升公司品牌的美誉度和品牌溢价，在产品质量、成本费用控制等方面实行精细化管理。 报告期内，公司实现营业总收入99,867.70万元，同比下降1.99%；归属于上市公司股东的净利润为 10,480.58万元，同比下降15.03%。截止2016年12月31日，公司总资产为246,058.23万元，同比增长38.64%； 归属于上市公司股东的所有者权益为128,226.64万元，同比增长101.96%。 报告期内，公司在深交所创业板挂牌上市。为了进一步做大做强主业，实现资本推动产业发展的目的， 公司下半年及时启动非公开发行股票项目，并于2016年12月20日收到证监会行政许可申请受理通知书，于 2017年1月24日收到证监会行政许可项目审查反馈意见通知书，目前非公开发行股票的各项工作正在有条 不紊地进行。 报告期内，公司根据市场环境的变化和食用菌市场竞争的区域差别，适时变更募投项目或者调整募投 项目的实施地点，并加紧募投项目建设。目前，威宁“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”顺利建成投产， 并实现了较好的经营效益，同时，公司“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”也已在长春有序进行， 预计2017年投产。 报告期内，由于香菇产品为公司工厂化的新产品，产品质量不稳定，且较高的前期投入对香菇产品的 单位成本形成一定压力，造成香菇产品亏损，影响了公司整体毛利。为确保香菇产品质量和效益，公司在 调整生产工艺及培养基配方的同时，已将香菇产品日产能调减至20吨。另外，为了落实“双轨驱动战略”， 公司从2016年4月起积极调整产品结构、增强产品盈利能力，在贵州工厂启动了海鲜菇及杏鲍菇生产车间 改造。目前，海鲜菇及杏鲍菇生产车间改造工程尚在进行，并已部分投入试生产。 报告期内，为确保生产、采购联动，提高办事效率，并结合各地工厂的实际需要，公司继续实行集团 内部统一采购模式。通过规模化的采购，提高在原材料、设备等采购中的议价能力，并通过绩效考核和落 实奖罚制度，激励采购人员持续改进，精益求精，节降采购成本。 报告期内，公司营销团队充分发挥公司全国战略布局优势，借助六大生产基地周边城市物流便利性， 发挥多品类联动优势，增强核心区域、核心客户的合作粘性；梳理、聚焦核心区域和成长区域，集中优势 资源，整合省区团队，巩固市场优势和主导权。报告期内，公司打造学习型精干营销团队，强化管控与考 评，执行季度末位淘汰机制，系统性推动大型餐饮和连锁KA的直营合作，建立直营渠道宣传模式，持之 以恒开展菜场推广活动，构建品牌壁垒，提升品牌价值。 报告期内，公司按照上市公司监管要求积极推进内控建设、信息披露、投资者关系和三会运作等工作， 逐步完善公司治理，加强了内部审计，通过互动易平台、投资者关系电话等线下线上多渠道常态互动，畅 通投资者与上市公司交流的渠道，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，维护了上市公司良 好市场形象。 报告期内，公司积极响应习总书记 “精准扶贫”理念和《证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫 攻坚战略的意见》，彰显上市公司的社会责任，公司决定将非公开募投项目之一“日产138.6吨金针菇项目” 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 的实施地点确定为国家级贫困县--威宁彝族回族苗族自治县，预计该项目总投资可达3.7亿元，年产食用菌 4.9万吨，解决就业500余人，消耗当地农业下脚料3.6万吨，对威宁县农民脱贫致富作出应有的贡献。 报告期内，公司加强人才队伍建设和企业文化，实行“内部培养”和“引进来，留得住”的用人理念，特 别注重对管理人才、技术领军人才的培养和引进，为员工提供广阔的发展空间和适合的发展平台；同时， 公司开设活动休息室，提供健身器材和体育用品，并组织开展员工旅游、节日主题活动等多种形式的活动， 极大的丰富了员工的业余生活，增强员工对企业的认同感和归属感。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司已有5个菌种通过上海市农作物品种审定委员会审定，具体情况如下： 序号 证书名称 证书编号 颁证部门 1 农作物品种审定证书（雪榕金 针菇3号） 沪农品认食用菌2011 第004号 上海市农作物品种 审定委员会 2 农作物品种审定证书（雪榕金 针菇8号） 沪农品认食用菌2011 第005号 上海市农作物品种 审定委员会 3 农作物品种审定证书（雪榕蟹 味菇） 沪农品认食用菌2011 第007号 上海市农作物品种 审定委员会 4 农作物品种审定证书（雪榕杏 鲍菇） 沪农品认食用菌2011 第002号 上海市农作物品种 审定委员会 5 农作物品种审定证书（雪榕白 玉菇H7） 沪农品认食用菌2012 第002号 上海市农作物品种 审定委员会 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 998,677,031.84 100% 1,019,000,968.22 100% -1.99% 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 分行业 食用菌行业 985,313,102.69 98.66% 1,005,225,593.50 98.65% -1.98% 其他业务 13,363,929.15 1.34% 13,775,374.72 1.35% -2.99% 分产品 金针菇 788,130,600.12 78.92% 780,640,401.83 76.61% 0.96% 真姬菇 138,629,345.67 13.88% 156,888,959.57 15.40% -11.64% 香菇 58,553,156.90 5.86% 66,760,565.53 6.55% -12.29% 杏鲍菇 0.00 0.00% 935,666.57 0.09% -100.00% 其他业务收入 13,363,929.15 1.34% 13,775,374.72 1.35% -2.99% 分地区 内销 984,269,422.09 98.56% 1,004,356,269.52 98.56% -5.27% 外销 1,043,680.60 0.10% 869,323.98 0.09% 20.06% 内销（其他业务收 入） 13,363,929.15 1.34% 13,775,374.72 1.35% -2.99% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食用菌行业 985,313,102.69 764,740,066.49 22.39% -1.98% 3.70% -4.25% 分产品 金针菇 788,130,600.12 532,088,292.72 32.49% 0.96% 4.38% -2.21% 真姬菇 138,629,345.67 113,645,060.04 18.02% -11.64% -9.34% -2.07% 分地区 内销 984,269,422.09 764,204,485.01 22.36% -2.00% 3.67% -4.24% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 农业种植业 销售量 吨 157,695.08 140,866.15 11.95% 生产量 吨 157,407.84 142,084.42 10.78% 库存量 吨 215.17 669.27 -67.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量减少67.85%主要原因是2016年香菇减产并消化了香菇库存量。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食用菌 原材料 212,000,627.14 28.92% 206,095,280.93 30.00% 2.87% 食用菌 包装材料 75,709,156.77 10.33% 69,535,879.60 10.00% 8.88% 食用菌 人力成本 161,089,065.61 21.98% 161,496,229.10 23.00% -0.25% 食用菌 动力能源 102,252,107.01 13.95% 94,641,221.03 14.00% 8.04% 食用菌 制造费用 169,863,419.00 23.17% 153,329,055.42 22.00% 10.78% 食用菌 菌种 12,064,938.07 1.65% 10,254,330.74 1.00% 17.66% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 272,024,299.77 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.24% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 82,906,793.74 8.30% 2 客户二 49,838,598.60 4.99% 3 客户三 47,847,090.20 4.79% 4 客户四 46,220,649.48 4.63% 5 客户五 45,211,167.75 4.53% 合计 -- 272,024,299.77 27.24% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 82,487,733.86 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.43% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 32,955,061.70 6.17% 2 供应商二 15,409,106.67 2.88% 3 供应商三 13,347,096.49 2.50% 4 供应商四 10,834,651.40 2.03% 5 供应商五 9,941,817.60 1.86% 合计 -- 82,487,733.86 15.43% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 17,860,058.02 23,524,637.57 -24.08% 销售费用本期比上期下降 5664579.55 元，降幅为 24.08%，主要系公司加强 成本费用控制，人力成本、运费、差 旅等费用下降所致； 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 管理费用 69,905,251.52 81,536,794.62 -14.27% 管理费用本期比上期下降 11631543.1 元，降幅 14.27%，主要系公司加强成 本费用控制，人力成本、办公费等下 降，另本期根据财会【2016】22 号， 将上期计入管理费用的房产税、土地 使用税及印花税等计入税金及附加 科目 财务费用 42,430,881.82 55,636,018.80 -23.73% 财务费用本期比上期下降 13205136.98 元，降幅 23.73%，主要 系公司首发募集资金到位偿还了部 分银行贷款，且本期较上期银行贷款 利率有所下降所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司拥有行业内领先的技术实力。公司下设研发分公司、食用菌研究所，为公司的研究开发 和技术储备奠定了坚实基础。公司研发费用构成主要以持续改良技术工艺、选育新菌种、开 发新品种和改进生产设备等为主。 报告期内，公司主要对生产工艺进行改进、持续对菌种进行改良。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 12 11 18 研发人员数量占比 0.71% 0.45% 0.68% 研发投入金额（元） 2,821,740.49 2,922,406.42 3,033,051.59 研发投入占营业收入比例 0.28% 0.29% 0.34% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,022,482,806.85 1,042,569,403.62 -1.93% 经营活动现金流出小计 704,768,929.77 768,803,385.53 -8.33% 经营活动产生的现金流量净 额 317,713,877.08 273,766,018.09 16.05% 投资活动现金流入小计 649,871,788.14 23,746,930.91 2,636.66% 投资活动现金流出小计 1,415,203,506.18 283,776,786.18 398.70% 投资活动产生的现金流量净 额 -765,331,718.04 -260,029,855.27 198.02% 筹资活动现金流入小计 1,431,282,295.14 627,813,545.10 127.98% 筹资活动现金流出小计 942,052,875.16 643,498,065.08 46.40% 筹资活动产生的现金流量净 额 489,229,419.98 -15,684,519.98 3,219.19% 现金及现金等价物净增加额 41,611,953.41 -1,946,735.89 2,237.52% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 项目 本年发生额 上年发生额 变动幅度 变动原因 经营活动产生的现金 流量净额 317,713,877.08 273,766,018.09 16.05% 主要系本年较上年香菇项目经营 现金流量净支出额明显减少 投资活动产生的现金 流量净额 -765,331,718.04 -260,029,855.27 194.32% 本年度新增长春日产40吨金针菇 项目、威宁日产138.6吨金针菇项 目，大方海鲜菇、杏鲍菇生产基地 项目改造等投资 筹资活动产生的现金 流量净额 489,229,419.98 -15,684,519.98 3219.19% 主要为本年度首发募集资金收到 的投资款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,995,758.93 1.85% 使用闲置募集资金做短期 理财取得的投资收益 否 资产减值 639,066.92 0.59% 主要为长账龄应收款项的 坏账计提 否 营业外收入 16,719,804.05 15.51% 计入当期损益的政府补助 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 营业外支出 4,124,164.67 3.83% 处置非流动资产损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 164,741,742.5 8 6.70% 88,892,838.64 5.01% 1.69% 主要系本年度公司首发募投资金到 位减少自有资金的占用，子公司山东 雪榕及威宁雪榕融资租赁筹资增加 应收账款 12,417,831.61 0.50% 17,101,653.45 0.96% -0.46% 未发生重大变化 存货 121,220,765.1 1 4.93% 168,462,898.38 9.49% -4.56% 主要是因为本年公司将香菇项目减 产，在产品下降 投资性房地产 13,366,541.06 0.54% 14,082,838.35 0.79% -0.25% 未发生重大变化 固定资产 1,196,156,331. 02 48.61% 1,108,382,629. 73 62.45% -13.84% 主要系公司建成威宁 90 吨金针菇项 目 在建工程 501,682,764.1 4 20.39% 109,990,961.46 6.20% 14.19% 主要系本年新增长春日产 40 吨金针 菇工厂、威宁日产 138.6 吨金针菇工 厂、贵州基地海鲜菇和杏鲍菇工厂改 造项目等建设投资项目 短期借款 540,000,000.0 0 21.95% 540,287,512.72 30.44% -8.49% 未发生重大变化 长期借款 108,145,000.0 0 4.40% 187,145,000.00 10.54% -6.14% 主要系偿还部分长期借款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 账面价值 受限制的原因 固定资产-房屋建筑物 21,025,376.30 作为建行3000万短期借款的抵押物，农商 行9300万短期借款的抵押物 投资性房地产 13,366,541.06 作为建行3000万短期借款的抵押物，农商 行9300万短期借款的抵押物 无形资产-土地使用权 17,074,058.56 作为建行3000万短期借款的抵押物，农商 行9300万短期借款的抵押物 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 固定资产-房屋建筑物 67,538,035.51 作为全资子公司广东雪榕1.3亿长期借款 抵押物 无形资产-土地使用权 12,021,198.86 作为全资子公司广东雪榕1.3亿长期借款 抵押物 固定资产-机器设备 18,881,304.87 作为全资子公司大方雪榕5000万长期借款 抵押物 在建工程 898,202.00 作为全资子公司大方雪榕5000万长期借款 抵押物 固定资产-机器设备 55,003,932.44 作为全资子公司长春高榕8000万长期借款 抵押物 固定资产-生产工具 1,939,909.48 作为全资子公司长春高榕8000万长期借款 抵押物 固定资产-机器设备 23,590,733.04 作为全资子公司山东雪榕生物2800万短期 借款抵押物 在建工程 83,512,369.83 作为建行7000万长期借款抵押物 固定资产-房屋建筑物 68,306,637.60 作为子公司上海高榕生物1.5亿短期借款 的抵押物 无形资产-土地使用权 8,812,305.47 作为子公司上海高榕生物1.5亿短期借款 的抵押物 固定资产-房屋建筑物 19,722,125.12 作为全资子公司建行5000万短期借款抵押 物 无形资产-土地使用权 14,478,278.28 作为全资子公司建行5000万短期借款抵押 物 无形资产-土地使用权 17,221,324.55 作为全资子公司山东雪榕900万短期借款 抵押物 固定资产-机器设备 34,732,505.03 作为全资子公司山东雪榕融资租赁 货币资金 35,000,000.00 银行承兑汇票保证金 合 计 513,124,838.00 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 首次公开 发行股票 63,075 48,885.55 48,885.55 9,637.2 9,637.2 15.28% 8,369.41 继续投入 募投项目 合计 -- 63,075 48,885.55 48,885.55 9,637.2 9,637.2 15.28% 8,369.41 -- 0 募集资金总体使用情况说明 报告期内变更用途的募集资金总额为 9,637.20 万元，变更的募投项目“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募 集资金 9,637.20 万元及利息。具体情况可参见本节“（3）募集资金变更项目情况”。2016 年度，本公司严格按照《募集资 金管理办法》及《募集资金三/四方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募 集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 食用菌良种繁育生产 基地项目 否 12,579.85 12,579.85 9,755.75 9,755.75 77.55% 否 否 日产 40 吨食用菌工厂 是 17,037.91 17,037.91 11,421.44 11,421.44 67.04% 2017 年 09 月 30 否 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 化生产车间新建项目 日 偿还银行贷款 否 18,000 18,000 18,000 18,000 100.00% 2015 年 05 月 19 日 是 否 日产 90 吨双孢蘑菇工 厂化生产基地建设项 目 是 9,637.2 0 0 0 0.00% 否 是 承诺投资项目小计 -- 57,254.96 47,617.76 39,177.19 39,177.19 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 57,254.96 47,617.76 39,177.19 39,177.19 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、食用菌良种繁育生产基地项目由于募集资金到位晚于原计划，截止 2016 年底该项目基建基本完 成，装修工程及设备工程正在进行。该项目工程费用及其他费用已累计投入 9,755.75 万元，占项目 总投资额的 77.55%，占扣除铺底流动资金后的项目投资额的 88.05%。公司后续将对该项目进行投 资。2、日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目由于募集资金到位晚于原计划，且该项目地处长 春，进入冬季后因冻土原因无法进行土建施工，故本公司于 2016 年 11 月暂停了该项目土建施工， 计划于 2017 年天气回暖后继续开工建设。3、日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目由于募集 资金与计划投资项目资金缺口较大，公司决定变更本募投项目。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策， 由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期金额，故公司第二届董事会第十六次会议对 募集资金的使用顺序和金额进行了明确，投入“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集 资金为 9,637.20 万元，相对于原计划，资金缺口较大。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 公司于 2016 年 6 月 30 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目实施地点的议案》，同意将“日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变 更为长春市高新开发区丙三十一路，相应地实施主体由公司变更为设立在长春市的全资子公司长春 高榕生物科技有限公司。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2016 年 5 月 20 日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 6,025.55 万元 用闲置募集资金暂时 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司于 2016 年 5 月 20 日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，决定使用不超过 25,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理。至报告 日，公司理财产品已无理财产品，募集资金结余资金及利息将随着项目建设进度逐步投入。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 日产 90 吨 金针菇工厂 化生产车间 项目 日产 90 吨 双孢蘑菇工 厂化生产基 地建设项目 9,637.2 9,708.36 9,708.36 100.74% 2016 年 09 月 30 日 1,876.89 否 否 合计 -- 9,637.2 9,708.36 9,708.36 -- -- 1,876.89 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更原募投项目的原因 （1）“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目” 是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于公司首次公开发行股票募 集资金净额没有达到预期金额，故公司第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用 顺序和金额进行了明确，投入“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资 金为 9,637.20 万元，相对于原计划，资金缺口较大。考虑到公司在金针菇工厂化种植 领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步 巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区 金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金， 公司决定将“日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目” 变更为“日产 90 吨金针菇 工厂化生产车间项目”。（2） 由于近年华东地区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相 对激烈。而东三省气候条件独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不 足，市场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低。公司决定将“日产 40 吨 食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布 产能；有利于资源整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提 高募集资金使用效率，对公司长远发展有利。 2、决策程序 公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、监 事会、保荐机构发表了同意意见；公司于 2016 年 7 月 19 日召开的 2016 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 3、信息披 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 露情况 公司《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-020）、 《2016 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-034）及《关于变更部分 募集资金投资项目的公告》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见 披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http:）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 该项目于 2016 年 7 月初开始试生产，9 月开始盈利，于 2016 年 11 月全面达产。因 2016 年度未达到整年度生产，公司预计 2017 年度该项目年度净利润能达到承诺效益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海雪榕食 用菌有限公 司 子公司 金针菇的工 厂化种植与 销售业务 25,201,600 64,337,062.21 57,914,731.05 57,583,505.16 11,074,166.63 11,375,797.87 上海高榕生 物科技有限 公司 子公司 蟹味菇、白玉 菇、海鲜菇的 工厂化种植 与销售业务 70,000,000 154,364,438.76 108,984,592.20 99,317,396.57 14,405,608.42 14,619,500.78 成都雪国高 榕生物科技 有限公司 子公司 金针菇的工 厂化种植与 销售业务 80,000,000 151,037,546.35 136,575,177.78 114,239,038.03 37,978,970.34 38,222,010.77 上海英丰食 用菌设备有 限公司 子公司 食用菌生产 设备的制造 和销售业务 10,114,400 8,812,998.56 8,519,889.38 3,664,923.69 -167,291.93 83,613.11 长春高榕生 物科技有限 子公司 金针菇的工 厂化种植与 50,000,000 421,504,839.31 108,605,301.42 147,447,740.48 36,622,856.66 42,192,891.75 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 公司 销售业务 山东雪榕生 物科技有限 公司 子公司 金针菇的工 厂化种植与 销售业务 140,000,000 328,029,714.18 181,340,640.21 135,406,721.48 32,815,052.66 34,747,886.80 山东雪榕之 花食用菌有 限公司 子公司 食用菌工厂 化种植与销 售业务 29,923,022 45,583,835.57 29,786,490.49 -93,966.13 -93,966.13 广东雪榕生 物科技有限 公司 子公司 金针菇的工 厂化种植与 销售业务 70,000,000 201,150,711.69 120,626,040.21 154,257,389.61 33,569,854.80 34,037,314.17 西安雪榕生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的工 厂化种植与 销售业务 25,000,000 5,036,289.89 4,104,789.89 -56,939.75 -56,939.75 长春高榕航 天食用菌研 究所有限公 司 子公司 食用菌的研 究 2,000,000 1,991,384.57 1,991,384.57 -434.40 -434.40 大方雪榕生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的工 厂化种植与 销售业务 100,000,000 422,893,389.79 1,778,148.70 49,761,859.88 -51,331,403.4 8 -49,706,944.1 8 威宁雪榕生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的工 厂化种植与 销售业务 100,000,000 477,741,208.11 75,741,029.57 86,833,298.95 -15,043,538.9 1 -16,012,744.7 4 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 一、行业现状及未来发展趋势 随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，消费者对食品 的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、营养和保健功能。基于公众对健康生活的追求， 食用菌产品在消费者膳食结构中的地位日益提升。 改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量的75%以上，其总产值在 我国种植业中的排名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第六位。根据中国食用菌协会统计数据显示，1978年 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 中国食用菌产量还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2014年，全国食用菌总产量达到3,230.41万吨，比2013 年增长1.92%，总产值达到2,257.25亿元，比2013年增长11.87%。2001年至2014年，我国食用菌产量的年均 复合增长率约为11.53%，产值的年复合增长率约为16.36%。 食用菌行业前景广阔，工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进 入食用菌工厂化种植领域，尤其是原有的食用菌工厂化生产企业快速扩充产能。伴随食用菌工厂化栽培产 能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能继续下移。 我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，食用菌产业仍以农户栽培为主。虽然近年来我国工厂化食 用菌产量呈高速增长态势，但其占当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2014年仅占6.04%。工厂化种植 模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展空间。从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发 达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国达95% 以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食用菌产业发展从大到强的必经之路。 未来食用菌行业将有很大的发展与整合空间，未来工业化生产将有可能发展成为食用菌生产的主流。 二、公司未来发展战略 公司继续推进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”，公司将利用在金针菇、真姬菇生 产中积累的技术优势，借助食用菌良种繁育基地继续研发创新，进一步完善六大基地的品种多样性生产布 局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地；未来公司将以“内生式增长”为主，以“外延式增 长”为辅，以成功上市为契机，利用上市公司的优势，借力资本市场，积极寻找、整合海内外同行业和上 下游优质资源，探索新的盈利增长点；公司将以泰国设立合资公司为基础，积累海外布局经验，进一步开 拓泰国、东南亚等海外市场，形成国内市场、国际市场齐头并进的市场格局。 三、2017年经营计划 1、继续推进非公开发行股票工作 自2016年下半年启动非公共发行股票事项以来，各项工作顺利开展，目前已收到证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书并积极准备反馈回复。公司将集中精力，尽最大可能推进非公开发行股票项目，加快 非公开发行股票募投项目的实施。 2、继续实施“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略” 公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，借助食用菌良种繁育基地继续研发创新，进一 步完善六大基地的品种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。 3、加快募投项目建设 公司将充分利用原长春工厂建设积累的经验、人才储备等，整合优势资源，继续推进首次公开发行股 票募投项目“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”的建设，争取早日建成，顺利投产量产。同时，公 司将自筹资金先行投入非公开发行股票募投项目，以便加快项目进度，待非公开发行股票募集资金到位后 进行置换。 4、持续改进生产工艺和优化培养基配方，增强贵州毕节生产基地的盈利能力 公司将在贵州毕节海鲜菇及杏鲍菇生产车间改造、部分试生产的基础上，通过不断改进生产工艺及优 化培养基配方，加强管理，尽快量产，增强贵州毕节生产基地盈利能力。 5、推进泰国食用菌生产基地项目，积极开拓国际市场 公司将与泰国合作方加强商务合作，筛选合格的设计单位、建设单位等，启动生产基地基建工程、安 装工程等，积极推进泰国合资公司食用菌生产基地项目建设。同时，公司将进一步开拓泰国、东南亚等海 外市场，形成以国内市场、国际市场齐头并进的市场格局。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 05 月 31 日 实地调研 机构 行业及产品等情况、香菇项目情况、菌 种情况、品牌与销售情况等 2016 年 08 月 31 日 实地调研 机构 行业及产品等情况、香菇项目情况、公 司的竞争优势、销售情况等 2016 年 12 月 27 日 实地调研 机构 工厂化与农民菇的区别、与同行业众兴 菌业盈利差别、香菇项目调整情况、菌 种来源、产能及产能利用率情况等 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司自上市以来积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合 对投资者的合理回报等情况，着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制，严格按照《公司章程》的规定执 行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，公司对利润分配政策的制订由董事 会审议通过后提交股东大会进行表决审议，独立董事对公司利润分配事项发表独立意见、尽职履责并发挥 其应有的作用。 根据中国证监会有关文件的规定和要求，结合公司实际情况，报告期内，公司对《公司章程》有关公 司利润分配的条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，对现金分红的比例、决策程序等做 出了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，对未来三年公司的利润分 配作了合理的规划。利润分配政策的制定及实施情况符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分 红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，同时中 小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权得到了充分维护。 2016年5月20日公司第二届董事会第十六次审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司已发行 股份150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）,共计派发现金红利人民 币30,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，公司全体独立董事对此预案发表了同意 意见。 2016年6月15日公司2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，并于2016年7月7日公 布了《2015年年度分红派息实施公告》，权益分派股权登记日为2016年7月13日，除权除息日为2016年7月 14日。公司2015年度利润分配方案已于2016年7月14日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 150,000,000 现金分红总额（元）（含税） 22,500,000.00 可分配利润（元） 457,438,366.85 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司已发行股份 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）,共计派发现金红利人 民币 22,500,000.00 元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转 增 75,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 225,000,000 股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年度利润分配情况：以公司已发行股份150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民 币1.50元（含税）,共计派发现金红利人民币22,500,000.00元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度分配。 同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增75,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 225,000,000 股。 2015年度利润分配情况：以公司已发行股份150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 人民币2.00元（含税）,共计派发现金红利人民币30,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度 分配。 2014年度利润分配情况：以公司112,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00 元（含税）,共计派发现金红利人民币11,250,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 22,500,000.00 104,805,842.48 21.47% 0.00 0.00% 2015 年 30,000,000.00 123,348,713.96 24.32% 0.00 0.00% 2014 年 11,250,000.00 95,451,635.04 11.79% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情 况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 杨勇萍 关于所持 股份自愿 锁定的承 诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物 的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。其所持雪榕生物股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生 物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发 生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股 票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪 榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。 2016 年 05 月 04 日 上市 之日 起 36 个月 正常履 行中 余荣琳、 诸焕诚、 丁强、王 向东、陈 建华、余 贵成、均 益投资、 祥禾泓 安、六禾 之颐、天 图兴华、 吴榕 关于所持 股份自愿 锁定的承 诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的 股份，也不由雪榕生物回购该部分股份 2016 年 05 月 04 日 上市 之日 起 12 个月 正常履 行中 杨勇萍、 余荣琳、 诸焕诚、 王向东、 丁强、黄 关于所持 股份自愿 锁定的承 诺 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股 份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 健生、高 君辉、况 清源 或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二 个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或 间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自 动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发 行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施 减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交 易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。 吴榕 关于所持 股份自愿 锁定的承 诺 其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期及限售安排与公司股 东、董事王向东一致 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 公司 回购股份 及赔偿投 资者损失 的承诺 （1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司 作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次 公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发 行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公开发行的全部 新股；（2）若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失；（3）本公司若未履行或未及时履 行上述相关承诺时，本公司同意采取以下措施，包括：（i）及时、 充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原 因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代 性承诺，以保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承 诺提交股东大会审议；（iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺 导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（4）上述 承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否 则不可变更或撤销。” 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 杨勇萍 回购股份 及赔偿投 资者损失 的承诺 （1）雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行 股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行 价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实 施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所 述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、 充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因； 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 （ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承 诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承 诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相 关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；（5） 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有 不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之 日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且 不可变更或撤销。 张帆 回购股份 及赔偿投 资者损失 的承诺 （1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行 股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行 价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实 施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所 述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、 充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因； （ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承 诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承 诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相 关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；（5） 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为雪榕生物共 同控制人期间或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不 可变更或撤销。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 余荣琳、 诸焕诚 关于赔偿 投资者损 失的承诺 （1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。（2）本人若未履行或未及时履行本 承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪 榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实 及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺 或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺 或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未 及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的 损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪 榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少 于 5%股份之日起十二个月内或对发行人存在重大影响期间内持 续有效，且不可变更或撤销。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 六禾之 颐、均益 投资、董 赔偿投资 者损失的 承诺 （1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将依法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未履行或未及时履 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 事、监事、 高级管理 人员 行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施， 包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履 行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合 理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益； （iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （iv）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的， 由承诺人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生 效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或 对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 毕 安信证券 保荐机构 承诺 本保荐机构已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。因本保荐机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者 造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 安永会计 师事务所 会计师承 诺 因本所为上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 国浩 律师承诺 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具 的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发 行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调 解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 杨勇萍 关于锁定 期及期后 减持约束 的承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首 次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持 有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在 满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人 承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本 人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3） 本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派 送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格 将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超 过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的 5%；（5）本人将 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交 易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪 榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕 生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施， 包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行 相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益； （iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕 生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损 失的，由本人依法赔偿投资者的损失。 董事、监 事和高级 管理人员 关于锁定 期及期后 减持约束 的承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首 次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的 股票在证券交易所上市之日起十二月内，承诺人不转让或者委托 他人管理承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持 有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在 前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间 接持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的 25%；（3）承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月不转让直接或间接所持有的 雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让直接 或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起 十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接 或间接所持有的雪榕生物股份；（4）承诺人所持的雪榕生物股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物 上市后六个月内如雪榕生物股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持 有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在 此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。承诺人不因 职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（5） 如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受 证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管 措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括： （i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关 承诺的事实及原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的 补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益； （iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （iv）承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪 榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕 生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损 失。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 杨勇萍 关于持股 意向及减 持意向的 承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首 次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持 有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人 承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本 人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3） 本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派 送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格 将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超 过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的 5%；（5）本人将 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交 易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪 榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕 生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前 不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施， 包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行 相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益； （iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕 生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损 失的，由本人依法赔偿投资者的损失 余荣琳、 诸焕诚 关于持股 意向及减 持意向的 承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首 次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的 股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有 的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满 足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承 诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人 需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3） 本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派 送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格 将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超 过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的 15%；（5）本人将 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交 易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪 榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕 生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前 不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施， 包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行 相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益； （iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕 生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 失的，由本人依法赔偿投资者的损失。 六禾之颐 关于持股 意向及减 持意向的 承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首 次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的 股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有 的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满 足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承 诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人 需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3） 本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派 送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格 将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超 过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的 15%；（5）本人将 通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交 易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪 榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕 生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前 不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施， 包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行 相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益； （iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议； （iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕 生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损 失的，由本人依法赔偿投资者的损失。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 均益投资 关于持股 意向及减 持意向的 承诺 （1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首 次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的 股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者 委托他人管理本承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或 间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份； （2）在满足以下条件的前提下，本承诺人可减持雪榕生物的股份： （i）本承诺人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形； （ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的情形，本承诺人已 经全额承担赔偿责任；（3）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕 生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、 配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满 后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生 物股份总额的 25%；（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交 易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转 让雪榕生物股票；（6）本承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满 后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前 三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本承诺 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪 榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的 事实及具体原因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效的 补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将 上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物 所有；（v）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损 失的，由本承诺人依法赔偿投资者的损失。 全体非独 立董事、 高级管理 人员 关于稳定 股价的承 诺 （1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内， 连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产，将根据董事会制定的稳定股价方案，由承诺人 依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定 股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不 符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大 会审议通过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、高级管 理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）承诺人不 得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且上述股东 符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知由承 诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到通知后 2 个工作日内不 履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序；（ii）已 公告增持具体计划但不能实际履行；（3）承诺人在任职期间未能 按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持 义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代 其履行增持义务。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 公司及其 全体非独 立董事和 高级管理 人员、控 股股东及 实际控制 人 关于稳定 股价的承 诺 公司主要股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：① 对 公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定 公司股价议案未予通过；② 在出现应启动稳定公司股价预案情形 且公司主要股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并 通知由公司主要股东实施稳定股价预案的，公司主要股东在收到 通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行 主要股东公司内部决策程序；③ 公司主要股东已公告增持公司股 份具体计划但不能实际履行。同时提出违反上述承诺时的约束措 施如下：① 由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的事实及具体原因；② 主要股东向发行人或投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益；③ 由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审 议；④ 主要股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依 法对发行人或投资者进行赔偿；⑤ 公司有权将公司主要股东应履 行其增持公司股份义务相等金额的应付其现金分红予以扣留，直 至其履行其增持公司股份义务；如已经连续两次以上存在上述情 形时，则公司可将与公司主要股东履行其增持公司股份义务相等 金额的应付现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司主要 股东丧失对相应金额现金分红的追索权。公司董事及高级管理人 员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：① 对公司董事 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司股 价议案未予通过；② 在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员符合收购上市公司 情形时，如经各方协商确定并通知公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事（不包括独 立董事）及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告 增持公司股份具体计划；③ 公司董事（不包括独立董事）及高级 管理人员已公告增持具体公司股份计划但不能实际履行；④ 公司 董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预 案的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发其履行 增持公司股份义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准 后的部分），直至其履行增持公司股份义务；公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动 履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董 事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级 管理人员。本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同 意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上 市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进的董事、 高级管理人员同样具有约束力。全体非独立董事、高级管理人员 承诺：“（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后 三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产，将根据董事会制定的稳定股价方案， 由承诺人依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购股票，以 实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众 股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、 股东大会审议通过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、 高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）承 诺人不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且上 述股东符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通 知由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到通知后 2 个工作 日内不履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序； （ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；（3）承诺人在任职 期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其 履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的 部分）代其履行增持义务。” 公司承诺：“（1）如果本 公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交 易日公司股票每日收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净 资产，本公司将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、 董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者由本公司依法回购 股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生 物因公众股占比不符合上市条件。本公司回购股票事项应该提交 股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股 票事项按照相关法律法规实施；（2）本公司未履行或未及时履行 相关承诺时的约束措施，包括：（i）及时、充分披露未能履行、 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（ii）向投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（iii）将上述 补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议；（iv）因违反承 诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”控股股东、 实际控制人杨勇萍承诺：“（1）如果雪榕生物首次公开发行股票 并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将根据董事会 制定的稳定股价方案，依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法 回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪 榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应 该提交董事会、股东大会审议通过，本人确保投票赞成；增持公 司股票事项按照相关法律法规实施；（2）就稳定雪榕生物股价的 相关事宜，不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情 形且本人符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并 通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日 内不履行公告增持具体计划；（ii）已公告增持具体计划但不能实 际履行；（3）当本人未履行或未及时履行上述承诺的情形时，本 人同意接受或采取以下约束措施，包括：（i）及时、充分披露承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（ii） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护雪榕生物及投 资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代承诺提交雪榕生物股东 大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物 或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（v） 雪榕生物有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分 红予以扣减，直至本人履行其增持义务。 公司和公 司董事、 高级管理 人员 关于填补 被摊薄即 期回报的 承诺 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。2．承诺对董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。3．承诺不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动。4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5．如公司未来 实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 杨勇萍 关于填补 被摊薄即 期回报的 承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 公司 关于发行 上市后的 股利分配 政策和承 诺 （1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司应积极采取 现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但 以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取 现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且 未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司未分配利润为正 且报告期净利润为正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结 合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式， 可以进行中期现金分红。（3）若公司利润增长迅速，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现 金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（4）如果公司未分 配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案 或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司可以根据宏观经 济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整， 但需履行股东大会特别决议的决策程序。（6）存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。（7）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本 的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润 分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。 余荣琳、 诸焕诚 关于避免 同业竞争 的承诺函 （1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合 营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上 与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业 务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何 第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范 围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经 济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位； 本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务 后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕 生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或 拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员 或核心技术人员；（3）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则： （i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承 诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的 补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的 权益；（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股 东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的 收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导 致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者 的损失；（4）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪 榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少 于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内 持续有效，且不可变更或撤销。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 六禾之 关于避免 （1）承诺人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、2016 年 至承 正常履 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 颐、均益 投资 同业竞争 的承诺函 合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业 上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的 业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表 任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业 务范围相同、相似或构成竞争的业务，承诺人现在及将来均不以 其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2） 如承诺人未履行或未及时履行上述承诺，则：（i）由雪榕生物及 时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体 原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替 代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；（iii）由 承诺人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审 议；（iv）承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归 雪榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪 榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的 损失；（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪 榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或承诺人对雪榕生物持有 少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间 内持续有效，且不可变更或撤销。 05 月 04 日 诺履 行完 毕 行中 杨勇萍 关于避免 同业竞争 的承诺函 （1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合 营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上 与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业 务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何 第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范 围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经 济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位； 本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务 后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕 生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或 拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员 或核心技术人员；（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；（4）如 本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则： (i) 由雪榕 生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承 诺的事实及具体原因；(ii) 由本人及时作出合法、合理、有效的 补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的 权益；(iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股 东大会审议；(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承 诺所获得的收益归雪榕生物所有；(v) 本人或本人配偶未履行或 未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法 赔偿雪榕生物或投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效， 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本 人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物 存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。 杨勇萍 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 （1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联 方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易 外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下 简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律 法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2） 在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避 免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本 人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范 性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易 事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润， 不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法 权益；（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损 害雪榕生物及其他股东的合法利益；（4）本人愿意对违反上述承 诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；（5）上述承 诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有雪榕生物存在关联 关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤 销。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 余荣琳、 诸焕诚、 六禾之 颐、均益 投资、全 体董事、 监事、高 级管理人 员 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 （1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关 联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交 易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业 （以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依 照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交 易；（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业 将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制 度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关 联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转 移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及 其他股东的合法权益；（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地 位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；（4）承诺人愿意对违 反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任； （5） 上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在 关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有 效，且不可变更或撤销。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 杨勇萍 关于补缴 社会保险 和住房公 积金的承 诺 若公司及其各子公司被相关主管部门要求补缴员工社会保险或住 房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，其 将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金 或相关罚款，并保证公司及其各子公司不会因此遭受任何损失。 2016 年 05 月 04 日 至承 诺履 行完 毕 正常履 行中 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 132 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 施瑾、曹绮冰 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请安信证券股份有限公司担任2016年非公开发行股票工作的保荐机构，并与其签订了《创业板非公开发行股 票之保荐协议书》。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 租赁情况说明 1、大方雪榕房屋租赁情况 2014年10月31日，大方雪榕与贵州毕节市建设投资有限公司签订了《厂房租赁协议》，约定毕节市建 设投资有限公司将位于贵州市大方经济开发区药品食品园区标准化厂房29、30、32、33、34、35、37、38、 39、40、41、42、43、44号楼租赁给大方雪榕使用。厂房租赁面积为82,869平方米。租赁物的用途为食用 菌生产加工项目。租赁物的租赁期间从2014年11月1日起至2019年10月31日止，在此期间租赁方（毕节市 建设投资有限公司）不收取租金。上述厂房已取得“方房权证2012字第371716161-11-16号、方房权证2012 字第371716066-4-9、17-18号”《房屋所有权证》。大方雪榕租赁厂房出租方为毕节市建设投资有限公司， 根据该公司工商档案，该公司为国有独资企业，股东为毕节市人民政府，注册资本人民币63,689万元。根 据中介机构对大方县分管领导的访谈，以及根据发行人与贵州省大方县人民政府签署的相关协议，因发行 人在大方县投资食用菌产业园，对当地的经济及就业有很大的促进作用，因此大方县人民政府对大方雪榕 所租赁的厂房提供五年免租期。 2、威宁雪榕房屋租赁情况 2015年2月10日，威宁雪榕与威宁县兴业投资有限公司签订了《贵州威宁经济开发区标准化厂房租赁 合同》，约定威宁县兴业投资有限公司将位于贵州威宁经济开发区五里岗产业园的A区标准化厂房（4#、 5#、6#、7#、8#、9#栋，每栋2部电梯）、办公用房租赁给威宁雪榕作生产经营使用。厂房租赁面积为66,864 平方米，办公用房租赁面积为858平方米。租赁期限为5年，从2015年1月18日至2020年1月17日，在此期间 租赁方不收取租金。上述厂房及办公用房已取得“威房权证草海镇字第C00003182号”《房屋所有权证》。 威 宁雪榕租赁厂房出租方为威宁县兴业投资有限公司，根据该公司工商档案，该公司全资股东为贵州威宁经 济开发区管理委员会，注册资本人民币10,000万元。根据发行人与威宁自治县人民政府签署的协议书，鉴 于发行人在威宁自治县投资食用菌产业园，威宁县自治区人民政府对威宁雪榕所租赁的厂房提供五年免租 期。 3、大方雪榕土地租赁情况 2014年11月至2014年12月间，大方雪榕与贵州毕节市大方县达溪镇冷底村民委员会以及总计532位村 民分别签订了《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同》，约定该村委会及总计532位村民 将位于贵州毕节市大方县达溪镇冷底村10个组的844.156亩土地流转给大方雪榕，从事食用菌栽培等生产经 营活动，租赁期限为20年，租赁土地年租金最初3年为每亩人民币600元，一付三年，三年一增，每三年增 10%。据此，租赁土地租金确定依据为每亩单价协商确定，总价以每位村民流转的土地面积大小确定。 2015年3月，大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大方县农牧局出具《证明函》， 证明并逐个确认上述532位村民本次流转土地四至界限基本情况和流转面积。大方雪榕与每位村民最终签 署的《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同》，由每位村民签署并盖手印确认其流转土地 四至界限基本情况和流转面积，并与前述大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大方县 农牧局联合出函证明情况一致。各位村民本次流转土地面积和四至据此确定。 根据《中华人民共和国农村土地承包法》、农业部《农村土地承包经营权流转管理办法》和《关于加 快推进农村土地承包经营权流转促进土地规模经营的意见》（毕署发[2010]3号）等相关法律法规的规定， 土地承包经营权流转需经当地村民代表大会参会代表三分之二以上表决议通过，并经有关政府部门备案。 2014年11月1日，大方县达溪镇冷底村召开村民代表大会，参会村民代表一致表决通过了本次土地流转的 相关决议。2015年3月，大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大方县农牧局出具的《证 明函》，证明本次土地流转经由相关各方签署流转合同后，依法报有关部门备案。 根据大方雪榕与各村民签署的《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同》，本次土地流 转用于大方雪榕食用菌（大棚）栽培等生产经营，仍为农业用途，不违反土地性质相关法律法规的规定。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山东雪榕 2,800 2,800 连带责任保 证 2016/3/1-201 9/3/1 否 是 大方雪榕 6,000 4,700 连带责任保 证 2015/6/30-20 20/9/10 否 是 广东雪榕 13,000 7,000 连带责任保 证 2012/08/22-2 017/08/22 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 21,800 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 14,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 21,800 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 7,300 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 长春高榕 6,000 2014 年 01 月 07 日 5,000 连带责任保 证 2014/01/07-2 020/01/06 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 6,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 6,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 1,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 27,800 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 19,500 报告期末已审批的担保额度合计 27,800 报告期末实际担保余额合 8,300 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.47% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 上海浦东 发展银行 股份有限 公司奉贤 支行 否 财富班车 2 号 9,300 2016 年 05 月 24 日 2016 年 07 月 24 日 协议 9,300 45.07 45.07 45.07 中国建设 银行股份 有限公司 上海奉贤 支行 否 “乾元-稳 盈”2016 年第 88 期 保本型人 民币理财 产品 5,700 2016 年 05 月 25 日 2016 年 07 月 04 日 协议 5,700 14.99 14.99 14.99 上海农商 银行肖塘 支行 否 “鑫意”理 财安鑫 2014001 期人民币 理财产品 10,000 2016 年 05 月 26 日 2016 年 06 月 16 日 协议 10,000 12.45 12.45 12.45 上海农商 银行肖塘 支行 否 “鑫意”理 财恒通 N16067 期人民币 理财产品 10,000 2016 年 06 月 17 日 2016 年 07 月 22 日 协议 10,000 28.29 28.29 28.29 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 中国建设 银行股份 有限公司 上海奉贤 支行 否 “乾元-稳 盈”2016 年第 204 期保本型 人民币理 财产品 4,500 2016 年 07 月 06 日 2016 年 08 月 10 日 协议 4,500 10.79 10.79 10.79 中国工商 银行股份 有限公司 威宁支行 否 中国工商 银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财 产品 3,000 2016 年 08 月 02 日 2016 年 09 月 08 日 协议 3,000 7.48 7.48 7.48 中国建设 银行股份 有限公司 上海奉贤 支行 否 “乾元-稳 盈”2016 年第 216 期保本型 人民币理 财产品 4,500 2016 年 08 月 12 日 2016 年 09 月 15 日 协议 4,500 10.48 10.48 10.48 中国农业 银行股份 有限公司 长春汽车 城支行 否 “本利丰 •90 天”人 民币理财 产品 7,000 2016 年 07 月 28 日 2016 年 10 月 26 日 协议 7,000 48.33 48.33 48.33 中国农业 银行股份 有限公司 长春汽车 城支行 否 “本利丰 •34 天”人 民币理财 产品 4,000 2016 年 10 月 10 日 2016 年 11 月 13 日 协议 4,000 9.69 9.69 9.69 中国建设 银行股份 有限公司 上海奉贤 支行 否 “乾元-稳 盈”2016 年第 221 期保本型 人民币理 财产品 4,500 2016 年 10 月 11 日 2016 年 11 月 16 日 协议 4,500 9.76 9.76 9.76 中国农业 银行股份 有限公司 长春汽车 城支行 否 “本利丰 步步高” 开放式人 民币理财 产品 1,500 2016 年 11 月 21 日 2017 年 01 月 09 日 协议 1,500 4.03 未到期 中国农业 银行股份 有限公司 否 “本利丰 步步高” 开放式人 2,000 2016 年 11 月 21 日 2017 年 01 月 09 日 协议 2,000 5.37 未到期 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 长春汽车 城支行 民币理财 产品 中国农业 银行股份 有限公司 长春汽车 城支行 否 “本利丰 步步高” 开放式人 民币理财 产品 2,000 2016 年 11 月 22 日 2017 年 01 月 09 日 协议 2,000 5.24 未到期 中国建设 银行股份 有限公司 上海奉贤 支行 否 “乾元-周 周利”开 放式资产 组合型保 本人民币 理财产品 2,000 2016 年 11 月 23 日 2016 年 12 月 19 日 协议 2,000 2.24 2.24 2.24 中国建设 银行股份 有限公司 上海奉贤 支行 否 “乾元-稳 盈”2016 年第 238 期保本型 人民币理 财产品 2,000 2016 年 11 月 24 日 2017 年 01 月 10 日 协议 2,000 7.79 未到期 合计 72,000 -- -- -- 72,000 222 199.57 -- 委托理财资金来源 部分暂时闲置的募集资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2016 年 05 月 20 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 根据募投项目资金使用进度，暂无委托理财计划 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 （1）年度精准扶贫概要 公司积极响应习总书记 “精准扶贫”理念和《证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意 见》，积极加入“万企帮万村”精准扶贫行动，彰显上市公司的社会责任。公司子公司大方雪榕生物科技有 限公司、威宁雪榕生物科技有限公司分别于2014年、2015年正式入驻国家级贫困县——大方县、威宁彝族 回族苗族自治县，大方县、威宁县是国家扶贫工作的重点县。大方雪榕、威宁雪榕注册资本均为10,000万 元，目前公司已在大方县、威宁县建立了5个食用菌生产项目，分别为大方海鲜菇项目、大方食用菌大棚 项目、威宁金针菇项目、威宁杏鲍菇项目、威宁香菇项目，累计投资超90,000万元，已成为公司最大的生 产基地。其中，威宁日产金针菇90吨项目已于2016年下半年建成投产，当年实现利润1,876.89万元，产生 了良好的经济效益和社会效益。为了进一步加大公司对威宁县的扶贫力度，促进威宁县的经济发展，公司 决定将非公开发行股票募投项目之一“日产138.6吨金针菇项目”的实施地点确定为威宁县，预计该项目总投 资可达3.7亿元，年产食用菌4.9万吨，解决就业500余人，消耗当地农业下脚料3.6万吨，目前该项目正在建 设。公司通过加大对威宁县的投资，将对威宁县农民脱贫致富将产生重要影响。 威宁雪榕、大方雪榕食用菌生产项目是当地最大的扶贫项目，现已解决近2000人当地劳动力就业，其 中建档立卡贫困户为111人。大方雪榕、威宁雪榕统一规划、统一生产方案、统一技术指导、统一经营销 售，解决了在农业产业发展中普遍存在的农民缺资金、缺技术、怕价格下滑影响收入等难题。公司坚持扶 贫与扶志的紧密结合，“授人以鱼，不如授人以渔”，强化“智慧扶贫”，对务工人员定期开展交流座谈会， 统一思路、更新观念，开展创先争优活动，对优秀人员进行专业技能培训，就地培养项目带头人。大方雪 榕基地、威宁雪榕基地相关从业人员年收入不低于3万元，达到“务工一人，脱贫一户”的效果，从根本上改 善空巢老人、留守儿童的现状。 （2）上市公司年度精准扶贫工作情况 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 53,505 2.物资折款 万元 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 111 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 5 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 53,505 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 111 2.转移就业脱贫 —— —— 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育脱贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （3）后续精准扶贫计划 公司于2016年11月，启动了非公开发行股票项目，募投项目之一 “日产138.6吨金针菇项目”的实施地点为 威宁县，目前公司非公开发行股票项目正在进行中，公司前期将自筹资金建设此项目，待募集资金到位后 予以置换，以便加快项目进度，早日投产，为威宁县创造更多的就业机会、早日实现脱贫致富。同时，公 司将加强已有项目的管理，继续推行现行模式，优先安排贫困户就业，继续为贫困户就业提供培训和指导， 增强其劳动技能，通过产业带动效应，改善当地的就业状况和生活现状 2、履行其他社会责任的情况 公司一直积极履行企业社会责任，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过 投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司 的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回 报股东。公司一直坚持以人为本的人才理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建 立了合理的薪酬体系和科学完善的绩效管理体系。同时积极做好员工的健康管理工作，每年定期为员工提 供免费体检及邀请专家到公司坐诊，为员工提供健康咨询与意见。公司生产食用菌所用的主要原材料为农 业下脚料，在通过一系列技术手段生产出富含多种营养元素的食用菌后，菌渣又作为生物质锅炉的燃料或 者废料，切实做到了变废为宝，实现了资源的再生循环利用。既保护了环境，又增加了农民的收入。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件 □ 是 √ 否 2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策是否发生重大变化 □ 是 √ 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化 □ 是 √ 否 1、2016年11月19日、2016年12月6日，公司第二届董事会第二十次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行 股票事项，目前非公开发行股票事项正在推进，详见相关公告。 2、2017年1月21日，公司第二届董事会第二十次二会议审议通过了《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的议案》及《关 于注销子公司的议案》，由于泰国和东盟广阔的食用菌市场及具有成本优势，且开辟国际市场为公司重要的发展方向，决定 在泰国设立合资公司，合资公司注册资本为 6 亿泰铢（约合人民币 11652 万），其中公司出资额为 3.6 亿泰铢（约合人民 币 6991 万），占注册资本比例 60 %；泰纳裕出资额为 2.4 亿泰铢（约合人民币 4661 万），占注册资本比例 40 %；由于 市场环境变化及经营管理的需要，为了优化公司的资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，公司决定注销全资子公司 上海英丰食用菌设备有限公司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜，注销相关事项正在办理中。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 112,500,000 100.00% 112,500,000 75.00% 3、其他内资持股 112,500,000 100.00% 112,500,000 75.00% 其中：境内法人持 股 17,538,749 15.59% 17,538,749 11.69% 境内自然人 持股 94,961,251 84.41% 94,961,251 63.31% 二、无限售条件股 份 37,500,000 37,500,000 37,500,000 25.00% 1、人民币普通股 37,500,000 37,500,000 37,500,000 25.00% 三、股份总数 112,500,000 100.00% 37,500,000 37,500,000 150,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，股份变动的原因是公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,750万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]539号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3750万股，发行价格为16.82元/股， 募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用总额人民币5,820.04万元后，公司募集资金净额为人民币 57,254.96万元。 经深圳证券交易所《关于上海雪榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上〔2016〕252号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行 的3,750万股股票于2016年5月4日起上市交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股股票3,750万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于2016年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为15000万股，其中有限售条件的股份11250万股，无限售条件的 股份3750万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2016年5月公开发行新股，总股本由11,250万股增加至15,000万股。本次股份变动，对公 司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的 影响如下：报告期内公司基本每股收益为0.76元/股，同比下降30.91%；稀释每股收益为0.76元/股，同比下 降30.91%。报告期归属于上市公司股东的每股净资产为8.55元/股，同比增长51.47%，主要系报告期内公司 发行新股净资产大幅增加所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 杨勇萍 0 0 60,030,000 60,030,000 首发限售 2019 年 5 月 4 日 余荣琳 0 0 18,630,001 18,630,001 首发限售 2017 年 5 月 4 日 诸焕诚 0 0 9,315,000 9,315,000 首发限售 2017 年 5 月 4 日 上海六禾之颐投 资中心(有限合 伙) 0 0 6,937,425 6,937,425 首发限售 2017 年 5 月 4 日 德州均益投资合 伙企业(有限合 伙) 0 0 5,726,250 5,726,250 首发限售 2017 年 5 月 4 日 上海祥禾泓安股 权投资合伙企业 (有限合伙) 0 0 2,437,537 2,437,537 首发限售 2017 年 5 月 4 日 天津天图兴华股 权投资合伙企业 (有限合伙) 0 0 2,437,537 2,437,537 首发限售 2017 年 5 月 4 日 丁强 0 0 2,070,000 2,070,000 首发限售 2017 年 5 月 4 日 余贵成 0 0 1,552,500 1,552,500 首发限售 2017 年 5 月 4 日 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 王向东 0 0 1,328,749 1,328,749 首发限售 2017 年 12 月 24 日 陈建华 0 0 1,035,001 1,035,001 首发限售 2017 年 5 月 4 日 吴榕 0 0 1,000,000 1,000,000 首发限售 2017 年 12 月 24 日 合计 0 0 112,500,000 112,500,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 首次公开发行股 票 2016 年 04 月 22 日 16.82 37,500,000 2016 年 05 月 04 日 37,500,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]539号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3750 万股，发行价格为16.82元/股，募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用总额人民币5,820.04万元后，公 司募集资金净额为人民币57,254.96万元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为15,000万元，股份总数变更为15,000万股。其中有限售条 件的股份数为11,250万股,占总股本的75%，无限售条件的股份数为3,750万股，占总股本的25%。新股发行 引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 报告期末普通股 股东总数 23,508 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 22,756 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨勇萍 境内自然人 40.02% 60,030,000 0 60,030,000 0 余荣琳 境内自然人 12.42% 18,630,001 0 18,630,001 0 质押 1,500,000 诸焕诚 境内自然人 6.21% 9,315,000 0 9,315,000 0 质押 1,800,000 上海六禾之颐投 资中心(有限合伙) 境内非国有法 人 4.62% 6,937,425 0 6,937,425 0 德州均益投资合 伙企业(有限合伙) 境内非国有法 人 3.82% 5,726,250 0 5,726,250 0 上海祥禾泓安股 权投资合伙企业 (有限合伙) 境内非国有法 人 1.63% 2,437,537 0 2,437,537 0 天津天图兴华股 权投资合伙企业 (有限合伙) 境内非国有法 人 1.63% 2,437,537 0 2,437,537 0 丁强 境内自然人 1.38% 2,070,000 0 2,070,000 0 质押 1,200,000 余贵成 境内自然人 1.04% 1,552,500 0 1,552,500 0 王向东 境内自然人 0.89% 1,328,749 0 1,328,749 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十大股东中余荣琳、余贵成为兄弟关系，其他股东无关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 王吉鸿 332,050 人民币普通股 332,050 汤一锋 282,500 人民币普通股 282,500 华夏人寿保险股份有限公司－万能 产品 247,893 人民币普通股 247,893 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 黄小芹 242,200 人民币普通股 242,200 张林会 179,060 人民币普通股 179,060 国信证券股份有限公司－前海开源 中证健康产业指数分级证券投资基 金 140,000 人民币普通股 140,000 李露 124,300 人民币普通股 124,300 杜芝琼 113,400 人民币普通股 113,400 上海浦东发展银行股份有限公司－ 长信金利趋势混合型证券投资基金 112,575 人民币普通股 112,575 赵忠 106,100 人民币普通股 106,100 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨勇萍 中国 否 主要职业及职务 公司董事长、总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨勇萍 中国 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 张帆 中国 否 主要职业及职务 杨勇萍为公司董事长、总经理，张帆为杨勇萍的配偶，担任公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 杨勇萍 董事长、 总经理 现任 男 48 2011 年 09 月 01 日 2017 年 08 月 25 日 60,030,00 0 0 0 0 60,030,00 0 余荣琳 副总经 理、董事 现任 男 47 2011 年 09 月 01 日 2017 年 08 月 25 日 18,630,00 1 0 0 0 18,630,00 1 诸焕诚 副总经 理、董事 现任 男 46 2011 年 09 月 01 日 2017 年 08 月 25 日 9,315,000 0 0 0 9,315,000 丁强 副总经 理、董事、 董事会秘 书 现任 男 48 2011 年 09 月 01 日 2017 年 08 月 25 日 2,070,000 0 0 0 2,070,000 张帆 董事 现任 女 45 2014 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 陆仁忠 独立董事 离任 男 71 2011 年 12 月 26 日 2016 年 07 月 19 日 0 0 0 0 0 徐逸星 独立董事 现任 女 73 2011 年 12 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 邵军 独立董事 离任 女 53 2011 年 12 月 26 日 2016 年 06 月 15 日 0 0 0 0 0 王向东 副总经 理、董事、 董事会秘 书 离任 男 46 2011 年 09 月 01 日 2016 年 06 月 24 日 1,328,749 0 0 0 1,328,749 韦烨 独立董事 现任 男 47 2016 年 06 月 15 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 况清源 财务总监 离任 男 42 2011 年 09 月 01 日 2016 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 高君辉 监事 离任 男 51 2014 年 08 月 26 日 2016 年 11 月 15 日 0 0 0 0 0 黄健生 监事 现任 男 54 2011 年 08 月 16 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 陈清明 监事会主 席 现任 男 44 2011 年 09 月 01 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 杨利华 监事 离任 男 36 2011 年 09 月 01 日 2016 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 冯卫东 监事 离任 男 45 2012 年 08 月 24 日 2016 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 靳佩臻 董事会秘 书 离任 男 39 2016 年 06 月 30 日 2017 年 03 月 09 日 0 0 0 0 0 孙占刚 独立董事 现任 男 38 2016 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 李志文 董事 现任 男 50 2016 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 陆勇 监事 现任 男 35 2017 年 11 月 15 日 2017 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 91,373,75 0 0 0 0 91,373,75 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 邵军 独立董事 离任 2016 年 06 月 15 日 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干 部不得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中共上 海市委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业 兼职（任职）问题的通知》要求，公司独立董事邵军 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 女士辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职 务。 王向东 董事、董事会秘 书、副总经理 离任 2016 年 06 月 23 日 个人原因申请离职 陆仁忠 独立董事 离任 2016 年 07 月 19 日 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干 部不得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中共上 海市委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业 兼职（任职）问题的通知》要求，公司独立董事陆仁 忠先生士辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关 职务。 冯卫东 监事 离任 2016 年 10 月 27 日 股东单位不再委派监事，申请离职 杨利华 监事 离任 2016 年 10 月 27 日 股东单位不再委派监事，申请离职 高君辉 监事 离任 2016 年 11 月 15 日 个人原因申请离职 况清源 财务总监 解聘 2016 年 10 月 27 日 个人原因申请离职 靳佩臻 董事会秘书 解聘 2017 年 03 月 09 日 个人原因申请离职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）、公司现任董事主要工作经历 杨勇萍，董事长，男，1969年4月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。现任本公司董事长、总经 理，中国食用菌协会常务理事、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协会工厂化专业委员会 会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会常务委员、上海福建商会名誉会长。 余荣琳，董事，男，1970年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任福州金匙摩托车 有限公司品保部股长，历任高榕食品董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。 诸焕诚，董事，男，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任福州金匙摩托车 有限公司品保部课长，历任高榕食品董事。现任本公司董事、副总经理，上海首舜监事、首舜株式会社董 事。 丁强，董事，男，1969年7月生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，大专学历。曾任职于福建省平 潭县建设局、福州冠顺房地产公司、日本福建盐业株式会社，自2010年9月始担任高榕食品董事。现任本 公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均益投资执行事务合伙人。 李志文，董事，男，1967年8月生，中国国籍，拥有加拿大国永久居留权，硕士学历，在读博士。历 任丹麦马士基中国航运有限公司福州分公司总经理、福建地区区域总经理、华东区航线总经理、大中华区 全球大客户总经理，中华海运研究协会企划委员会主任委员。现任公司董事、上海原朗国际货物运输代理 有限公司法人代表。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 张帆，董事，女，1972年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国农业银行福州 市晋安支行信贷员，侨威集团有限公司董事。现任公司董事。 徐逸星，独立董事，女，1944年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，副教授，中国注 册会计师协会资深会员，中国注册会计师协会专家库专家、上海市财务会计管理中心专家、上海注册会计 师协会专业技术委员会主任。曾任上海财经大学会计学系副教授、大华会计师事务所副主任、安永大华会 计师事务所合伙人、立信会计师事务所顾问。现任公司独立董事，兼任宁波杉杉股份有限公司独立董事、 上海交大昂立股份有限公司独立董事、上海艾录包装股份有限公司独立董事。 韦烨，独立董事，男，1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任上海轮胎橡胶 （集团）股份有限公司法务、上海市光大律师事务所律师及合伙人、北京市同达律师事务所上海分所合伙 人。现任公司独立董事、上海汇衡律师事务所创始合伙人、北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，兼 任贵阳新天药业股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。 孙占刚，独立董事，男，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年6月取得上海证券交易 所颁发的《独立董事资格证书》，本科学历。曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行 业协会市场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任公司独立董事、上海蔬菜食用菌行业协会 副秘书长。 （二）公司现任监事主要工作经历 陈清明，监事会主席，男，1973年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任上 海万达信息股份有限公司研发部项目经理、天同证券有限公司研究所行业研究部副经理、上海融昌资产管 理有限公司研究所副所长。现任六禾之颐执行事务合伙人委派代表、上海六禾投资有限公司监事、武汉博 宇光电系统有限责任公司董事。2014年8月26日，经雪榕生物2014年第四次临时股东大会选举为本公司第 二届监事会监事，同日，经雪榕生物第二届监事会第一次会议选举为本公司监事会主席。 黄健生，职工监事，男，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学位。曾任职于 福建省港航管理局航道处、福建省港航管理局、福建省港航勘测设计院，历任技术员、助理工程师、工程 师、副大队长、大队长等职务。自2011年5月始先后担任公司工程建设中心综合管理部经理、行政安保部 行政经理，现任公司职工监事、行政总监兼党总支书记。 陆勇，职工监事，1982年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于上海伟佳家具 有限公司、上海高榕食品有限公司、上海晟地集团，自2014年3月开始担任上海雪榕生物科技股份有限公 司人事经理，现任雪榕生物人力资源部副总监、职工监事。 （三）公司现任高级管理人员主要工作经历 杨勇萍，董事长，男，1969年4月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。现任本公司董事长、总经 理，中国食用菌协会常务理事、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协会工厂化专业委员会 会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会常务委员、上海福建商会名誉会长。 余荣琳，董事，男，1970年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任福州金匙摩托车 有限公司品保部股长，历任高榕食品董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。 诸焕诚，董事，男，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任福州金匙摩托车 有限公司品保部课长，历任高榕食品董事。现任本公司董事、副总经理，上海首舜监事、首舜株式会社董 事。 丁强，董事，男，1969年7月生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，大专学历。曾任职于福建省平 潭县建设局、福州冠顺房地产公司、日本福建盐业株式会社，自2010年9月始担任高榕食品董事。现任本 公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均益投资执行事务合伙人。 在股东单位任职情况 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 陈清明 上海六禾之颐投资中心（有限合伙） 执行事务合 伙人委派代 表 否 在股东单位任 职情况的说明 监事会主席陈清明在公司股东上海六禾之颐投资中心（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 诸焕诚 上海首舜进出口贸易有限公司 监事 是 诸焕诚 日本首舜株式会社 董事 否 李志文 上海原朗国际货物运输代理有限公司 法人代表 是 徐逸星 宁波杉杉股份有限公司 独立董事 2014 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 11 日 是 徐逸星 上海交大昂立股份有限公司 独立董事 2015 年 06 月 25 日 2018 年 06 月 24 日 是 徐逸星 上海艾录包装股份有限公司 独立董事 2016 年 02 月 19 日 是 韦烨 上海汇衡律师事务所 创始合伙人 是 韦烨 北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人 是 韦烨 贵阳新天药业股份有限公司 独立董事 2016 年 04 月 06 日 2019 年 04 月 05 日 是 韦烨 江苏通达动力科技股份有限公司 独立董事 2014 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 14 日 是 孙占刚 上海蔬菜食用菌行业协会 副秘书长 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价 结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提请公司董事会予以 审议，其中公司董事、监事的薪酬需提请公司股东大会予以审议。 （二）确定依据 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其经 营绩效、工作能力、岗位职级等为依据考核确定并发放。 （三）实际支付情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 杨勇萍 董事长、总经理 男 48 现任 61.68 否 余荣琳 副总经理、董事 男 47 现任 47.85 否 诸焕诚 副总经理、董事 男 46 现任 36.61 是 丁强 副总经理、董事 男 48 现任 38.22 否 张帆 董事 女 45 现任 5.2 否 陆仁忠 独立董事 男 71 离任 0 否 徐逸星 独立董事 女 73 现任 9.6 否 邵军 独立董事 女 53 离任 0 否 王向东 副总经理、董事、 董事会秘书 男 46 离任 17.99 否 韦烨 独立董事 男 47 现任 5.2 否 况清源 财务总监 男 42 离任 33.85 否 高君辉 监事 男 51 离任 34.27 否 黄健生 监事 男 54 现任 24.33 否 陈清明 监事会主席 男 44 现任 3 是 杨利华 监事 男 36 离任 2.5 是 冯卫东 监事 男 45 离任 2.5 是 靳佩臻 董事会秘书 男 39 离任 32.35 否 孙占刚 独立董事 男 38 现任 4 否 李志文 董事 男 50 现任 2.53 否 陆勇 监事 男 35 现任 22.11 否 合计 -- -- -- -- 383.79 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 366 主要子公司在职员工的数量（人） 1,321 在职员工的数量合计（人） 1,687 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,687 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 997 销售人员 68 技术人员 296 财务人员 48 行政人员 278 合计 1,687 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 14 本科 323 大专 318 大专以下 1,032 合计 1,687 2、薪酬政策 本公司的薪酬管理制度以按劳分配、奖勤罚懒和效率优先兼顾公平三大基本原则以及根据激励、高效、简 单、实用原则，在薪酬分配管理中综合考虑社会物价水平、公司支付能力以及员工所在岗位在公司的相对 价值、员工贡献大小等因素，本着公平、竞争、激励、经济、合法的原则制定。 员工薪酬由基本工资、绩效工资、岗位津贴、加班工资、各项补贴、年终奖金和福利等组成。 基本工资：是薪酬的基本组成部分，根据相应的职级和职位予以核定。 绩效工资：针对不同的部门和岗位制定具有针对性的绩效管理标准及考核办法，由部门向人力资源部提交 考核数据，根据部门绩效考核管理办法确定并发放。 岗位津贴：依据岗位的技能程度或基层岗位专业技能突出的员工予以的津贴。 加班工资：除正常工作时间之外的时间，依据劳动法相关规定支付加班工资。 补贴：包含住房/交通补贴、生活补贴、夜班补贴、全勤奖等。 激励奖金：公司除正常的工资之外，通过上年底或本年初的经营管理会议，结合公司年度经营指标，制定 系列激励措施，当公司完成或超额完成年度经营指标，依据员工考核绩效在年终时统筹发放激励奖金。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 福利：公司还为员工提供午餐、节假日福利、年度体检等多种福利。 公司将不断完善公平、合理的薪酬绩效体系，保证员工薪酬的内部公平性与合理性，以及在外部环境中的 竞争性。 3、培训计划 为持续提高员工的综合能力，顺利实现公司战略目标，公司建立了基于通用人才和菁英人才双通道的人才 培养体系。公司建立健全培训体系的同时，有针对性地制定了“新员工入职培训”、“通用技能培训”、“管理 技能培训”、“专业技能培训”，同时，与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中：“新员工入职培训” 帮助新员工快速了解和融入公司；“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能；“管理技能培训”帮助各层 级管理干部提升团队管理与统筹规划能力；“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任 力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 4,546,383 劳务外包支付的报酬总额（元） 51,747,120.38 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续 深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使 股东权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保 证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 （二）关于公司与控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司没有为控股股东提供担保， 亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、 《公司独立董事工作制度》等开展工作，出席公司董事会，列席公司股东大会，勤勉尽责地履行职责和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表专项核查意见。 （五）关于董事会四个委员会 1、审计委员会：公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公 司章程》的要求。各位委员均能够按照《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况、重大关联交易等事项进行审议，并提交公司 董事会审议，配合监事会的审计工作。 2、战略委员会：公司董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公 司章程》的要求。各位委员均能够按照《公司董事会战略委员会工作细则》的要求，尽职尽责，对公司重 大投融资方案、重大资本运作等事项进行审议，并提交公司董事会审议。 3、提名委员会：公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公 司章程》的要求。各位委员均能够按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，研究公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，并向公司 董事会提出意见和建议。 4、薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成 符合法律、法规及《公司章程》的要求。各位委员均能够按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督 公司薪酬制度的执行情况。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力，在业务、资产、人员、机构 和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。 1、业务独立 公司具有完整的组织机构和独立面向市场自主经营的能力，具有与其经营活动相适应的生产经营场 所。公司独立开展各项业务活动，经营范围和实际从事的业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之 间不存在业务上的重大依赖关系；公司具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 2、人员独立 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在除子公司以外的关联方中担 任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在公司领取薪酬；公司的财务人员未在除子公司以外的关联 方中兼职，且公司的销售和采购人员亦均独立于关联方；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社 会保障均独立管理。 3、资产独立 公司拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权等的所有权或 使用权并实际占有，公司具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产被控股股东、实际控制人或其 关联方控制和占用的情况。 4、机构独立。 公司建立了完整的内部组织结构，具备健全的内部经营管理机构，所设机构与关联方完全分开且独立 运作，不存在机构混同的情形；公司完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。 5、财务独立。 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司不存在与关联方共用银行账户的情形，公司独立 在银行开户、独立纳税。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 100.00% 2016 年 01 月 19 日 2015 年度股东大会 年度股东大会 65.78% 2016 年 06 月 15 日 2016 年 06 月 15 日 巨潮咨询网 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 63.85% 2016 年 07 月 19 日 2016 年 07 月 19 日 巨潮咨询网 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 63.85% 2016 年 11 月 11 日 2016 年 11 月 11 日 巨潮咨询网 2016 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 63.88% 2016 年 12 月 06 日 2016 年 12 月 06 日 巨潮咨询网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陆仁忠 5 5 0 0 0 否 邵军 4 4 0 0 0 否 徐逸星 9 9 0 0 0 否 韦烨 5 5 0 0 0 否 孙占刚 4 4 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 9 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开 展工作，通过对公司的现场考察、审阅资料，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公 司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司面对行业及市场变化等问 题提出解决建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。独立董事的尽职工作对公司财务及生产经营活动进行了有 效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内公司董事会下 设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定 履行各项职责, 报告期内各委员会履行职责情况如下： 1、审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告等相关事项进行了审查 与监督，重点对公司各定期报告工作进行了审核。报告期内，审计委员会共召开4次会议，审计委员会专 门安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，就公司董事津贴、高级管理人员薪酬及津贴 等事宜进行审议。 3、提名委员会 报告期内，公司提名委员会召开会议2次，董事会提名委员会均能够按照《公司董事会提名委员会工 作细则》的要求，认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相 关人员的任职资格认真进行了核查。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了科学、完善的高级管理人员考核体系及薪酬管理制度，公司高级管理人员从公司的经营战 略出发，负责完成董事会下达的经营指标。董事会主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情 况，高级管理人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩，通过对 每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的奖惩制度，建立起了激励 和约束机制。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 14 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 无 无 定量标准 无 无 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 03 月 10 日 审计机构名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 安永华明(2017)审字第 60827595_B01 号 注册会计师姓名 施瑾、曹绮冰 审计报告正文 上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海雪榕生物科技股份有限公司的财务报表，包括2016年12月31日的 合并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海雪榕生物科技股份有限公司管理层的责任。这种责任包 括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上 海雪榕生物科技股份有限公司2016年12月31日的合并及公司的财务状况以及2016年度的合并 及公司的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：施 瑾 中国注册会计师：曹绮冰 中国 北京 2017年3月10日 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海雪榕生物科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 164,741,742.58 88,892,838.64 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 12,417,831.61 17,101,653.45 预付款项 13,229,036.33 4,519,435.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 14,599,613.49 25,849,588.12 买入返售金融资产 存货 121,220,765.11 168,462,898.38 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 80,161,031.21 3,074,027.16 流动资产合计 406,370,020.33 307,900,441.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 长期应收款 17,001,199.30 长期股权投资 投资性房地产 13,366,541.06 14,082,838.35 固定资产 1,196,156,331.02 1,108,382,629.73 在建工程 501,682,764.14 109,990,961.46 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 201,175,153.77 191,374,567.08 开发支出 492,577.97 1,151,331.83 商誉 长期待摊费用 25,551,666.18 26,355,987.80 递延所得税资产 4,336,211.57 10,494,802.02 其他非流动资产 94,449,829.31 5,027,940.78 非流动资产合计 2,054,212,274.32 1,466,861,059.05 资产总计 2,460,582,294.65 1,774,761,500.58 流动负债： 短期借款 540,000,000.00 540,287,512.72 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 0.00 1,526,098.92 应付账款 67,486,410.36 62,768,730.82 预收款项 11,521,574.71 7,337,884.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 28,267,638.22 35,637,694.24 应交税费 2,146,638.36 8,203,367.30 应付利息 985,572.88 1,490,601.95 应付股利 5,765,000.00 3,875,000.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 其他应付款 126,709,905.58 108,432,068.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 151,503,274.24 123,170,142.00 其他流动负债 流动负债合计 934,386,014.35 892,729,101.08 非流动负债： 长期借款 108,145,000.00 187,145,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 86,307,669.36 2,728,206.39 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 41,881,518.16 49,168,489.10 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 236,334,187.52 239,041,695.49 负债合计 1,170,720,201.87 1,131,770,796.57 所有者权益： 股本 150,000,000.00 112,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 632,546,221.03 97,496,621.03 减：库存股 其他综合收益 专项储备 383,131.53 383,131.53 盈余公积 41,898,712.63 26,183,157.13 一般风险准备 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 未分配利润 457,438,366.85 398,348,079.87 归属于母公司所有者权益合计 1,282,266,432.04 634,910,989.56 少数股东权益 7,595,660.74 8,079,714.45 所有者权益合计 1,289,862,092.78 642,990,704.01 负债和所有者权益总计 2,460,582,294.65 1,774,761,500.58 法定代表人：杨勇萍 主管会计工作负责人：丁强 会计机构负责人：丁强 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 122,971,202.29 21,005,650.69 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 11,709,818.13 16,289,256.18 预付款项 753,480.88 331,999.80 应收利息 348,506.94 应收股利 其他应收款 825,168,119.36 341,680,474.80 存货 12,881,338.28 11,234,367.93 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 22,289,859.70 1,305,935.64 流动资产合计 996,122,325.58 391,847,685.04 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 637,865,579.24 603,865,579.24 投资性房地产 20,794,565.91 21,830,640.96 固定资产 94,440,590.77 102,482,690.44 在建工程 86,715,820.30 69,737,501.57 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,346,670.75 30,647,128.97 开发支出 492,577.97 1,151,331.83 商誉 长期待摊费用 705,230.22 108,208.64 递延所得税资产 其他非流动资产 14,428,740.79 2,080,492.80 非流动资产合计 885,789,775.95 831,903,574.45 资产总计 1,881,912,101.53 1,223,751,259.49 流动负债： 短期借款 463,000,000.00 520,287,512.72 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 40,000,000.00 应付账款 130,244,208.90 150,837,735.89 预收款项 11,521,522.71 7,335,402.90 应付职工薪酬 7,652,922.94 11,101,619.16 应交税费 563,671.99 765,963.93 应付利息 579,475.62 876,476.78 应付股利 其他应付款 43,895,981.06 41,760,839.00 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 18,587,318.73 21,586,504.38 其他流动负债 流动负债合计 716,045,101.95 754,552,054.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 长期应付款 2,728,206.39 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,275,413.32 1,584,567.09 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,275,413.32 4,312,773.48 负债合计 717,320,515.27 758,864,828.24 所有者权益： 股本 150,000,000.00 112,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 655,754,460.05 120,704,860.05 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 41,898,712.63 26,183,157.13 未分配利润 316,938,413.58 205,498,414.07 所有者权益合计 1,164,591,586.26 464,886,431.25 负债和所有者权益总计 1,881,912,101.53 1,223,751,259.49 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 998,677,031.84 1,019,000,968.22 其中：营业收入 998,677,031.84 1,019,000,968.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 905,467,194.38 906,057,017.90 其中：营业成本 768,309,190.03 741,661,870.13 利息支出 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6,322,746.07 496,213.47 销售费用 17,860,058.02 23,524,637.57 管理费用 69,905,251.52 81,536,794.62 财务费用 42,430,881.82 55,636,018.80 资产减值损失 639,066.92 3,201,483.31 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,995,758.93 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,205,596.39 112,943,950.32 加：营业外收入 16,719,804.05 18,476,371.59 其中：非流动资产处置利得 697,342.10 90,728.04 减：营业外支出 4,124,164.67 2,661,406.74 其中：非流动资产处置损失 2,664,721.32 2,004,687.07 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 107,801,235.77 128,758,915.17 减：所得税费用 1,379,447.00 3,518,797.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 106,421,788.77 125,240,117.47 归属于母公司所有者的净利润 104,805,842.48 123,348,713.96 少数股东损益 1,615,946.29 1,891,403.51 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 106,421,788.77 125,240,117.47 归属于母公司所有者的综合收益 总额 104,805,842.48 123,348,713.96 归属于少数股东的综合收益总额 1,615,946.29 1,891,403.51 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.76 1.10 （二）稀释每股收益 0.76 1.10 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：杨勇萍 主管会计工作负责人：丁强 会计机构负责人：丁强 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,026,204,070.35 1,017,111,027.30 减：营业成本 962,745,519.94 913,982,866.70 税金及附加 614,141.13 326,431.34 销售费用 17,432,432.78 22,595,798.32 管理费用 27,058,811.30 34,962,180.76 财务费用 21,801,763.19 31,192,643.35 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 资产减值损失 217,788.27 732,814.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 159,240,800.03 26,668,744.75 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 155,574,413.77 39,987,036.73 加：营业外收入 2,180,899.24 1,126,893.52 其中：非流动资产处置利得 170,929.27 17,347.08 减：营业外支出 599,758.00 1,005,370.89 其中：非流动资产处置损失 270,457.32 915,820.89 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 157,155,555.01 40,108,559.36 减：所得税费用 568,962.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 157,155,555.01 39,539,597.25 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 六、综合收益总额 157,155,555.01 39,539,597.25 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,005,993,975.54 1,029,754,874.94 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 16,488,831.31 12,814,528.68 经营活动现金流入小计 1,022,482,806.85 1,042,569,403.62 购买商品、接受劳务支付的现金 453,878,584.53 528,620,819.25 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 201,168,554.97 197,313,563.91 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 支付的各项税费 11,397,946.45 14,709,011.38 支付其他与经营活动有关的现金 38,323,843.82 28,159,990.99 经营活动现金流出小计 704,768,929.77 768,803,385.53 经营活动产生的现金流量净额 317,713,877.08 273,766,018.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 645,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,995,758.93 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 752,429.21 99,230.91 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,123,600.00 23,647,700.00 投资活动现金流入小计 649,871,788.14 23,746,930.91 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 695,203,506.18 283,776,786.18 投资支付的现金 720,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,415,203,506.18 283,776,786.18 投资活动产生的现金流量净额 -765,331,718.04 -260,029,855.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 589,905,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 711,287,512.72 627,813,545.10 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 130,089,782.42 筹资活动现金流入小计 1,431,282,295.14 627,813,545.10 偿还债务支付的现金 803,927,512.72 565,786,345.19 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 73,005,831.77 67,380,987.57 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 210,000.00 180,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 65,119,530.67 10,330,732.32 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 筹资活动现金流出小计 942,052,875.16 643,498,065.08 筹资活动产生的现金流量净额 489,229,419.98 -15,684,519.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 374.39 1,621.27 五、现金及现金等价物净增加额 41,611,953.41 -1,946,735.89 加：期初现金及现金等价物余额 88,129,789.17 90,076,525.06 六、期末现金及现金等价物余额 129,741,742.58 88,129,789.17 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,028,209,968.43 1,025,382,740.94 收到的税费返还 12,816,770.63 8,672,707.32 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 1,041,026,739.06 1,034,055,448.26 购买商品、接受劳务支付的现金 935,357,968.80 745,840,788.83 支付给职工以及为职工支付的现 金 46,691,749.52 50,486,229.26 支付的各项税费 1,225,700.68 1,598,417.44 支付其他与经营活动有关的现金 24,716,990.79 23,726,730.39 经营活动现金流出小计 1,007,992,409.79 821,652,165.92 经营活动产生的现金流量净额 33,034,329.27 212,403,282.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 505,000,000.00 取得投资收益收到的现金 159,240,800.03 26,681,599.72 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 57,262.26 74,841.60 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 5,102,555.03 收到其他与投资活动有关的现金 1,940,000.00 投资活动现金流入小计 664,298,062.29 33,798,996.35 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,883,587.73 18,062,083.71 投资支付的现金 559,000,000.00 121,000,000.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 348,506.94 投资活动现金流出小计 608,232,094.67 139,062,083.71 投资活动产生的现金流量净额 56,065,967.62 -105,263,087.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 589,905,000.00 取得借款收到的现金 636,000,000.00 557,813,545.10 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 85,660,803.39 2,171,526.42 筹资活动现金流入小计 1,311,565,803.39 559,985,071.52 偿还债务支付的现金 651,000,000.00 471,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 54,075,130.68 42,717,339.51 支付其他与筹资活动有关的现金 628,625,792.39 195,571,562.65 筹资活动现金流出小计 1,333,700,923.07 709,788,902.16 筹资活动产生的现金流量净额 -22,135,119.68 -149,803,830.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 374.39 1,001.32 五、现金及现金等价物净增加额 66,965,551.60 -42,662,634.34 加：期初现金及现金等价物余额 21,005,650.69 63,668,285.03 六、期末现金及现金等价物余额 87,971,202.29 21,005,650.69 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 112,50 0,000. 00 97,496, 621.03 383,131 .53 26,183, 157.13 398,348 ,079.87 8,079,7 14.45 642,990 ,704.01 加：会计政策 变更 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 112,50 0,000. 00 97,496, 621.03 383,131 .53 26,183, 157.13 398,348 ,079.87 8,079,7 14.45 642,990 ,704.01 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 37,500 ,000.0 0 535,049 ,600.00 15,715, 555.50 59,090, 286.98 -484,05 3.71 646,871 ,388.77 （一）综合收益总 额 104,805 ,842.48 1,615,9 46.29 106,421 ,788.77 （二）所有者投入 和减少资本 37,500 ,000.0 0 535,049 ,600.00 572,549 ,600.00 1．股东投入的普 通股 37,500 ,000.0 0 535,049 ,600.00 572,549 ,600.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 15,715, 555.50 -45,715, 555.50 -2,100,0 00.00 -32,100, 000.00 1．提取盈余公积 15,715, 555.50 -15,715, 555.50 0.00 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -30,000, 000.00 -2,100,0 00.00 -32,100, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 150,00 0,000. 00 632,546 ,221.03 383,131 .53 41,898, 712.63 457,438 ,366.85 7,595,6 60.74 1,289,8 62,092. 78 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 112,50 0,000. 00 97,496, 621.03 383,131 .53 22,229, 197.40 290,203 ,325.64 6,188,3 10.94 529,000 ,586.54 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 112,50 0,000. 00 97,496, 621.03 383,131 .53 22,229, 197.40 290,203 ,325.64 6,188,3 10.94 529,000 ,586.54 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,953,9 59.73 108,144 ,754.23 1,891,4 03.51 113,990 ,117.47 （一）综合收益总 额 123,348 ,713.96 1,891,4 03.51 125,240 ,117.47 （二）所有者投入 和减少资本 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,953,9 59.73 -15,203, 959.73 -11,250, 000.00 1．提取盈余公积 3,953,9 59.73 -3,953,9 59.73 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -11,250, 000.00 -11,250, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 112,50 0,000. 00 97,496, 621.03 383,131 .53 26,183, 157.13 398,348 ,079.87 8,079,7 14.45 642,990 ,704.01 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 112,500, 000.00 120,704,8 60.05 26,183,15 7.13 205,498 ,414.07 464,886,4 31.25 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 112,500, 000.00 120,704,8 60.05 26,183,15 7.13 205,498 ,414.07 464,886,4 31.25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 37,500,0 00.00 535,049,6 00.00 15,715,55 5.50 111,439, 999.51 699,705,1 55.01 （一）综合收益总 额 157,155 ,555.01 157,155,5 55.01 （二）所有者投入 和减少资本 37,500,0 00.00 535,049,6 00.00 572,549,6 00.00 1．股东投入的普 通股 37,500,0 00.00 535,049,6 00.00 572,549,6 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 15,715,55 5.50 -45,715, 555.50 -30,000,0 00.00 1．提取盈余公积 15,715,55 5.50 -15,715, 555.50 2．对所有者（或 股东）的分配 -30,000, 000.00 -30,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 150,000, 000.00 655,754,4 60.05 41,898,71 2.63 316,938 ,413.58 1,164,591 ,586.26 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 112,500, 000.00 120,704,8 60.05 22,229,19 7.40 181,162 ,776.55 436,596,8 34.00 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 112,500, 000.00 120,704,8 60.05 22,229,19 7.40 181,162 ,776.55 436,596,8 34.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,953,959 .73 24,335, 637.52 28,289,59 7.25 （一）综合收益总 额 39,539, 597.25 39,539,59 7.25 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 额 4．其他 （三）利润分配 3,953,959 .73 -15,203, 959.73 -11,250,0 00.00 1．提取盈余公积 3,953,959 .73 -3,953,9 59.73 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -11,250, 000.00 -11,250,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 112,500, 000.00 120,704,8 60.05 26,183,15 7.13 205,498 ,414.07 464,886,4 31.25 三、公司基本情况 上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“雪榕生物”)，前身系上海高榕食品有限公司，于1997 年10月16日经上海市闸北区人民政府出具闸府批[1997]第128号批准设立。经过历次股权转让及增资，2011 年9月9日，原公司以2011年6月30日经审计后的净资产人民币233,204,860.05元按2.0729：1的比例进行折股 并整体改制为股份有限公司，其中人民币112,500,000.00元折合为本公司的股本，股权结构为：杨勇萍占 53.36%，余荣琳占16.56%，诸焕诚占8.28%，上海六禾之颐投资中心(有限合伙)占6.16%，德州均益投资合 伙企业(有限合伙)占5.09%，上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)占2.17%，天津天图兴华股权投资 合伙企业(有限合伙)占2.17%，丁强占1.84%，余贵成占1.38%，王向东占1.18%，陈建华占0.92%，吴榕占 0.89%。 根据本公司2012年10月15日召开的第一届董事会第十五次会议决议、2012年10月31日召开的2012年第 五次临时股东大会决议、2014年4月4日召开的第一届董事会第二十八次会议决议、2014年4月20日召开的 2014年第三次临时股东大会决议的规定，本公司申请公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币 3,750万元，变更后的注册资本为人民币15,000万元。经中国证券监督管理委员会2016年3月16日《关于核 准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]539号)核准，同意本公司公 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 开发行人民币普通股3,750万股。 根据2016年5月3日本公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次发行价格为人民 币16.82元/股，发行数量为3,750万股，募集资金总额为人民币630,750,000.00元。扣除发生的券商承销佣金、 保荐费人民币40,845,000.00元后，实际到位募集资金人民币589,905,000.00元，再扣除其他发行费用人民币 17,355,400.00元后，实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。于2016年5月4日，本公司在深圳证券交 易所创业板正式上市交易。首次公开发行股票后，本公司股本为15,000.00万元，业经安永华明会计师事务 所出具安永华明(2016)验字第60827595_B01号验资报告验证。 本公司注册地址和总部地址均为上海市奉贤现代农业园区高丰路999号，法定代表人为杨勇萍，营业期 限为2011年9月9日至不约定期限。 本集团主要经营范围为：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 食用菌的种植、加工(分包装)、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器批发、零售，工程建设服务， 建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及 技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务】 本公司的实际控制人为杨勇萍。 本财务报表业经本公司董事会于2017年3月10日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大 会审议。 本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指 南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 2、持续经营 截至2016年12月31日止,本集团合并流动负债超过流动资产达人民币528,015,994.02元，然而合并的财务报 表仍然以持续经营为基础列报。该基础成立的原因是本集团已获得各银行授予在可预见的将来提供足够的 授信额度以及本集团控股股东杨勇萍已承诺在可预见的将来持续提供足够的财务支持，令本集团得以履行 到期的债务。因此，本集团在可预见的将来有足够的流动资金应付日常营运所需，不会因营运资金的短缺 而面临持续经营方面的问题。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、固 定资产折旧、无形资产摊销等。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2016年12月31日的财务状况 以及2016年度的经营成果和现金流量。 2、会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表 示。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控 制下企业合并和非同一控制下企业合并。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的 企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并 的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 6、合并财务报表的编制方法 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允 价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计 减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有 的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性 证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2016年12月31日止年度的财务 报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构 化主体等)。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计[年度/期间]和会计政策。本集团内部各公司之间的 所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲 减少数股东权益。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之 日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资 方。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根 据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流 量表中单独列报。 10、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户 和资产负债表内予以转销： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 (1)收取金融资产现金流量的权利届满； (2)转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三 方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人 以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替 换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条 款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金 融资产的日期。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损 益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金 融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表 明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生 工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的 股利或利息收入，计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终 止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融 资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外 的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并 确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融 资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失 转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负 债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金 融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表 明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生 工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金 额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融 负债。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减 值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发 行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很 可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。 以摊余成本计量的金融资产 发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时 计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现 金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当 期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试[或 单独进行减值测试] 。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以 转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结 合其他因素进行判断。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不再转回。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额人民币 100 万元及以上的应收款项为单项金额重大 的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对该等应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 6 个月内 0.00% 0.00% 6 个月-1 年 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 100.00% 100.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但有客观证据表明有关款项发生减值 的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按可收回金额与账面金额之差计提坏账 准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及消耗性生物资产。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法 确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备， 计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值， 则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。 13、划分为持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初 始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其 他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因 被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投 资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现 非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价 值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权 投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得 的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是 指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响回报金额。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相 关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决 策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期 间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但 内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售 的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位 除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东 权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股 东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、已 出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很 可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。房屋建筑物的折旧釆用年限平均法计提，土地使用权 在其使用年限内采用直线法摊销。 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 土地使用权 50年 - 2.00% 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出， 符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产按照 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该项资产的其他支出。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 15-20 5% 4.75%-6.33% 机器设备 年限平均法 10 5% 9.50% 运输工具 年限平均法 5 5% 19.00% 生产用具 年限平均法 2-5 0 20.00%-50.00% 其他设备 年限平均法 2-10 5% 9.50-47.50% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前 的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 18、借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助 费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生 的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 (1)专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 (2)占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加 权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的 非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 19、生物资产 生物资产，是指有生命的动物和植物。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 本集团的生物资产包括金针菇、蟹味菇、白玉菇和海鲜菇等菇类，均为消耗性生物资产，纳入存货核算。 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。 生物资产按照成本进行初始计量。消耗性生物资产的成本包括在收获前耗用的材料费、人工费和应分摊的 间接费用等必要支出。 本集团于资产负债表日对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需 求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或 可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响 因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本 进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认 为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的 作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 土地使用权 50年 软 件 5-10年 专利权及专有技术 5年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有 限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计 入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开 发支出，于发生时计入当期损益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 22、长期资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回 金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于 其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关 的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减 值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值 损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资 产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 23、长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 电力增容费 10年 租入固定资产改良支出 5年 财产保险费 5年 土地租赁款 7年 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子 女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 短期薪酬 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损 益。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利 的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下 条件，本集团将其确认为预计负债： (1)该义务是本集团承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表 明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继 续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商 品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 价值确定。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同 时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够 可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以[已完工作的测量/已经提供的劳务 占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例]确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务 收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的， 以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与 资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或 者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得 税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采 用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或 负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵 扣亏损。 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制 并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的 递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团 重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转 回的限度内，确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际 发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用， 在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债 的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结 果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 经营租赁——作为出租人 本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保留了这些房地产所 有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间 资产和负债账面金额重大调整。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不 确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之 外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高 于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减 值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资 产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 研究开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的 假设。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延 所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售的自产农产品，根据《中华人民共 和国增值税暂行条例》第十五条的规定， 免征增值税。销售的非自产农产品，自 2012 年 1 月 1 日起，根据《关于免征蔬 菜流通环节增值税有关问题的通知》(财 税[2011]137 号)，蔬菜流通环节免征增值 税。销售的农业机械设备按应税收入的 13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税。除小 规模纳税人按应税收入的 3%计缴增值 税外，销售的其他产品按应税收入的 17%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税。提供 技术服务、代销业务，按应税收入的 6% 计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税。 0%、3%、6%、13%、17% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税的 1%、5%、7%计缴 1%、5%、7% 企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，企业从事蔬菜种植， 0%、15%、25% 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 免征企业所得税；本集团除从事蔬菜种 植以外的业务，按应纳税所得额的 25% 计缴企业所得税。根据《财政部 海关总 署 国家税务总局关于深入实施西部大 开发战略有关税收政策问题的通知》财 税（2011）58 号第二条的规定，本公司 之合并范围内子公司大方雪榕生物科技 有限公司(“大方雪榕”)适用 15%的税率。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴 2% 河道管理费 按实际缴纳的流转税的 1%计缴 1% 营业税 应税收入的 5%计缴营业税。自 2016 年 5 月 1 日起，由计缴营业税改为计缴增值 税 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 本公司及子公司上海雪榕食用菌有限公司(“雪榕食用菌”)、成都雪国高榕生物科技有限公司(“成都雪榕”)、 山东雪榕生物科技有限公司(“山东雪榕”)、广东雪榕生物科技有限公司(“广东雪榕”)、上海高榕生物科技有 限公司(“高榕生物”)、长春高榕生物科技有限公司(“长春高榕”)、大方雪榕生物科技有限公司(“大方雪榕”) 和威宁雪榕生物科技有限公司(“威宁雪榕”)销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 第十五条的规定，经备案登记后免征增值税。 根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》(财税[2011]137号)，自2012年1月1日起，本公司从 事蔬菜批发零售销售的业务免征增值税。 上海英丰食用菌设备有限公司(“英丰设备”)销售农业机械设备按应税收入的13%计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 本公司之子公司大方雪榕自成立之日起至2015年3月为增值税小规模纳税人，本公司之子公司威宁雪榕自 成立之日起至2015年11月为增值税小规模纳税人，在此期间按不含税销售收入的3%缴纳增值税;西安雪榕 生物科技有限公司(“西安雪榕”)、山东雪榕之花食用菌有限公司(“雪榕之花”)和长春高榕航天食用菌研究所 有限公司(“食用菌研究所”)系增值税小规模纳税人，自成立之日起按不含税销售收入的3%缴纳增值税。 除上述属于增值税小规模纳税人的子公司以外，本公司及其子公司，自2015年4月转为增值税一般纳税人 后的大方雪榕，以及自2015年12月转为增值税一般纳税人后的威宁雪榕，销售其他产品按应税收入的17% 计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 本公司提供技术服务及工程咨询服务按应税收入的6%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税。 2 本集团适用的城巿维护建设税税率如下： 本公司及全部子公司均需按相关规定计缴城市维护建设税。适用的城巿维护建设税税率中，雪榕生物、高 榕生物、雪榕食用菌、上海雪榕食品有限公司(“雪榕食品”)和英丰设备及为1%，成都雪榕、大方雪榕及威 宁雪榕为5%，山东雪榕、雪榕之花、长春高榕、广东雪榕、西安雪榕和食用菌研究所为7%。 3 本集团适用的教育费附加税率如下： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 根据中华人民共和国国务院令第448号文规定，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、 消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3%，分别与增值税、营业税、消费税同时缴纳。 本公司及全部子公司均按3%计缴教育费附加。 4 本集团适用的地方教育费附加税率如下： 根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综〔2010〕98号)规定，地方教育费附加统 一按增值税、消费税、营业税实际缴纳税额的2%征收。 5 本公司及子公司雪榕食用菌、雪榕食品、高榕生物和英丰设备按实际缴纳流转税的1%计缴河道管理费， 其余子公司均不适用。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 59,494.12 36,877.10 银行存款 129,682,248.46 88,092,912.07 其他货币资金 35,000,000.00 763,049.47 合计 164,741,742.58 88,892,838.64 其他说明 于2016年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币35,000,000.00元(2015年12月31日：人民 币763,049.47元)，系银行承兑汇票保证金。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 13,081,3 01.83 100.00% 663,470. 22 5.07% 12,417,83 1.61 18,005, 578.91 100.00% 903,925.4 6 5.02% 17,101,653. 45 合计 13,081,3 01.83 100.00% 663,470. 22 5.07% 12,417,83 1.61 18,005, 578.91 100.00% 903,925.4 6 5.02% 17,101,653. 45 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 12,151,749.25 1,306.44 0.01% 1 年以内小计 12,151,749.25 1,306.44 0.01% 1 至 2 年 334,236.00 66,847.20 20.00% 2 至 3 年 595,316.58 595,316.58 100.00% 3 年以上 0.00 0.00 0.00% 合计 13,081,301.83 663,470.22 5.07% 确定该组合依据的说明： 本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 339,332.13 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 579,787.37 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 南昌恒星 货款 109,875.37 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 常州康元农业科技 有限公司 货款 7,728.00 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 陕西众兴高科生物 科技有限公司 货款 1,060.00 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 电白中茂生物科技 货款 272,280.00 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 有限公司佛山市三 水分公司 江苏省金坛经济开 发区薛庄村民委员 会 货款 177,400.00 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 江苏东越生物技术 发展股份有限公司 货款 7,780.00 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 天水众兴菌业科技 股份有限公司 货款 3,320.00 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 江苏康盛农业发展 有限公司 货款 344.00 发生坏账,无法收回 按公司制度审批 否 合计 -- 579,787.37 -- -- -- 应收账款核销说明： 核销的应收账款为单户金额较小，账龄较长的货款，预计无法收回。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合计 数的比例(%) 第一名 第三方 1,492,762.55 6个月以内(含6个月) 11.41% 第二名 第三方 1,201,478.69 6个月以内(含6个月) 9.18% 第三名 第三方 1,087,307.79 6个月以内(含6个月) 8.31% 第四名 第三方 1,045,366.04 6个月以内(含6个月) 7.99% 第五名 第三方 1,034,329.93 6个月以内(含6个月) 7.92% 合计 5,861,245.00 44.81% 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为5,861,245.00元，占应收账款年末余额合计数的比例为 44.81%，账龄较短不计提坏账准备。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 13,094,699.25 98.98% 4,517,533.14 99.96% 1 至 2 年 134,337.08 1.02% 1,102.64 0.02% 2 至 3 年 0.00 0.00% 800.00 0.02% 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 13,229,036.33 -- 4,519,435.78 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 不适用 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为6,186,169.71元，占预付账款年末余额合计数的比例为46.76%。 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 7,580,45 0.23 49.35% 533,100. 32 8.25% 7,047,349 .91 7,407,0 16.00 27.56% 370,350.8 0 5.00% 7,036,665.2 0 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 7,780,77 4.08 50.65% 228,510. 50 2.57% 7,552,263 .58 19,472, 551.87 72.44% 659,628.9 5 3.39% 18,812,922. 92 合计 15,361,2 24.31 100.00% 761,610. 82 4.96% 14,599,61 3.49 26,879, 567.87 100.00% 1,029,979 .75 3.83% 25,849,588. 12 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 都江堰市工业集中发展 建设投资有限责任公司 1,415,501.60 283,100.32 20.00% 单项测试有坏账的可能 西安曲江楼观道文化展 示区管理办公室 5,000,000.00 250,000.00 5.00% 单项测试有坏账的可能 惠州市惠城区人民法院 仲恺高新技术产业开发 区人民法院 1,164,948.63 0.00 合计 7,580,450.23 533,100.32 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 5,235,340.42 17,773.53 0.34% 1 年以内小计 5,235,340.42 17,773.53 0.34% 1 至 2 年 1,622,170.36 72,993.87 4.50% 2 至 3 年 923,263.30 137,743.10 14.92% 3 年以上 0.00 0.00 0.00% 合计 7,780,774.08 228,510.50 2.94% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的其他应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 122,471.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 136,818.45 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 上海则峰实业有限公司 25,000.00 上海金科威实业有限公司 226,596.00 权国民 2,426.25 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 5,576,115.87 7,032,821.46 员工备用金 617,731.11 297,444.49 员工住房借款 30,000.00 80,000.00 土地款返还及购买土地保证金 6,415,501.60 6,415,501.60 其他 2,721,875.73 1,859,473.29 上市费用 11,194,327.03 合计 15,361,224.31 26,879,567.87 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 第三方 5,000,000.00 2 年以上 32.55% 250,000.00 第二名 第三方 1,415,501.60 2 年以上 9.21% 283,100.32 第三名 第三方 1,164,948.63 6 个月至 1 年(含 1 年) 7.58% 第四名 第三方 880,000.00 1 年至 2 年(含 2 年) 5.73% 44,000.00 第五名 第三方 730,000.00 6 个月至 1 年(含 1 年) 4.76% 合计 -- 9,190,450.23 -- 59.83% 577,100.32 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,413,187.50 34,667.41 38,378,520.09 31,912,761.29 469,772.43 31,442,988.86 在产品 79,219,121.12 0.00 79,219,121.12 128,360,253.75 128,360,253.75 库存商品 3,885,194.39 262,070.49 3,623,123.90 10,533,941.77 1,874,286.00 8,659,655.77 合计 121,517,503.01 296,737.90 121,220,765.11 170,806,956.81 2,344,058.43 168,462,898.38 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 是 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 469,772.43 66,286.03 501,391.05 34,667.41 在产品 0.00 0.00 库存商品 1,874,286.00 262,070.49 1,874,286.00 262,070.49 合计 2,344,058.43 328,356.52 2,375,677.05 296,737.90 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行理财 75,000,000.00 0.00 待抵扣进项税额 591,174.02 220,997.45 品牌建设费 922,222.24 955,555.56 房屋租金 366,326.88 110,706.76 保险费 1,148,182.13 892,670.62 票据贴现息 1,625,560.38 其他 507,565.56 894,096.77 合计 80,161,031.21 3,074,027.16 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 17,001,199.30 17,001,199.30 7.565% 其中：未实 现融资收益 -2,998,800.70 -2,998,800.70 7.565% 合计 17,001,199.30 17,001,199.30 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 19,776,743.39 3,735,930.39 23,512,673.78 2.本期增加金额 965,000.00 0.00 965,000.00 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 20,741,743.39 3,735,930.39 24,477,673.78 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 8,718,864.97 710,970.46 9,429,835.43 2.本期增加金额 1,603,555.12 77,742.17 1,681,297.29 （1）计提或摊销 1,603,555.12 77,742.17 1,681,297.29 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 10,322,420.09 788,712.63 11,111,132.72 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 10,419,323.30 2,947,217.76 13,366,541.06 2.期初账面价值 11,057,878.42 3,024,959.93 14,082,838.35 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 生产用具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 713,179,495.95 583,117,222.27 23,602,124.99 158,646,448.58 37,854,572.07 1,516,399,863.86 2.本期增加金 额 94,587,746.58 132,445,911.55 2,908,492.61 45,179,691.35 3,932,521.85 279,054,363.94 （1）购置 809,293.24 5,104,909.83 2,908,492.61 12,216,978.21 2,846,014.41 23,885,688.30 （2）在建工 程转入 93,778,453.34 127,341,001.72 0.00 32,962,713.14 1,086,507.44 255,168,675.64 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 31,307,622.24 31,894,653.48 1,025,786.00 4,344,916.51 4,474,365.18 73,047,343.42 （1）处置或 报废 577,197.91 1,551,700.68 1,025,786.00 4,344,916.51 1,290,923.39 8,790,524.49 改造转出 30,730,424.33 30,342,952.80 0.00 0.00 3,183,441.79 64,256,818.92 4.期末余额 776,459,620.29 683,668,480.34 25,484,831.60 199,481,223.42 37,312,728.74 1,722,406,884.39 二、累计折旧 1.期初余额 111,129,489.78 156,714,479.27 14,820,301.03 107,352,957.87 17,745,143.55 407,762,371.50 2.本期增加金 额 36,185,993.92 52,368,788.88 3,492,095.30 30,831,621.49 7,638,869.75 130,517,369.34 （1）计提 36,185,993.92 52,368,788.88 3,492,095.30 30,831,621.49 7,638,869.75 130,517,369.34 3.本期减少金 额 2,438,309.35 3,247,947.33 973,214.15 3,730,462.07 1,660,717.10 12,050,650.00 （1）处置或 报废 21,624.68 795,195.79 973,214.15 3,730,462.07 316,819.27 5,837,315.96 改造转出 2,416,684.67 2,452,751.54 0.00 0.00 1,343,897.83 6,213,334.04 4.期末余额 144,877,174.35 205,835,320.82 17,339,182.18 134,454,117.29 23,723,296.20 526,229,090.84 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 三、减值准备 1.期初余额 0.00 203,552.07 22,364.28 0.00 28,946.28 254,862.63 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 本期转销 0.00 203,552.07 901.75 0.00 28,946.28 233,400.10 4.期末余额 0.00 0.00 21,462.53 0.00 0.00 21,462.53 四、账面价值 1.期末账面价 值 631,582,445.94 477,833,159.52 8,124,186.89 65,027,106.13 13,589,432.54 1,196,156,331.02 2.期初账面价 值 602,050,006.17 426,199,190.93 8,759,459.68 51,293,490.71 20,080,482.24 1,108,382,629.73 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 147,448,283.10 5,335,154.00 142,113,129.10 运输设备 2,127,200.00 404,180.65 1,723,019.35 生产工具 968,783.84 90,362.84 878,421.00 办公设备 840,000.00 90,883.30 749,116.70 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 厂房及办公室部分房产 270,445,144.23 房产证尚在办理中 其他说明 于2016年12月31日，本集团以账面价值为人民币13,366,541.06元的投资性房地产、人民币132,208,475.39元的机器设备、人民 币176,592,174.53元的房屋建筑物、人民币1,939,909.47元的生产用具、人民币84,410,571.83元的在建工程及人民币69607165.72 元的土地使用权为抵押，取得短期借款人民币345,000,000.00元，一年内到期的非流动负债人民币87,287,512.72元以及长期借 款人民币73,145,000.00元。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 山东雪榕办公 楼、中试楼工程 及设备 5,778,371.13 5,778,371.13 山东日产75吨真 姬菇工厂化生产 车间项目 23,711,728.20 18,701,755.88 8,460,227.97 8,460,227.97 山东日产 138.6 吨金针菇工厂生 产车间项目 303,458.68 5,627,328.64 4,777,878.84 4,777,878.84 雪榕生物食用菌 良种繁育及深加 工项目 85,774,534.29 85,774,534.29 69,557,906.37 69,557,906.37 大方海鲜菇厂房 改造项目 52,467,048.15 52,467,048.15 大方达溪海鲜菇 生产基地改造项 目 136,874,534.65 136,874,534.65 广东日产 170 吨 金针菇工厂化车 间项目(第二期) 新建项目 3,090,045.52 3,090,045.52 长春日产40吨食 49,335,167.08 49,335,167.08 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 用菌工厂化生产 车间新建项目 威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化 生产车间项目 12,659,121.92 12,659,121.92 威宁二厂金针菇 车间 7,337,059.97 7,337,059.97 15,423,547.10 15,423,547.10 威宁三厂大棚基 地 56,514,739.66 56,514,739.66 2,611,209.98 2,611,209.98 威宁厂房改造及 设备 71,204,876.46 71,204,876.46 615,346.34 615,346.34 其他 2,410,449.56 2,096,551.92 2,766,473.73 2,766,473.73 合计 501,682,764.14 501,682,764.14 109,990,961.46 109,990,961.46 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 山东雪 榕办公 楼、中试 楼工程 及设备 6,000,00 0.00 10,556,2 49.97 282,973. 80 5,913,37 1.13 4,925,85 2.64 99.03% 基本完 工 其他 山东日 产 75 吨 真姬菇 工厂化 生产车 间项目 279,040, 000.00 8,460,22 7.97 15,251,5 00.23 23,711,7 28.20 6.70% 基建工 程 其他 山东日 产 138.6 吨金针 菇工厂 生产车 间项目 312,910, 000.00 303,458. 68 303,458. 68 0.10% 基建工 程 其他 食用菌 良种繁 育及深 110,800, 000.00 69,557,9 06.37 16,216,6 27.92 85,774,5 34.29 77.41% 基建收 尾和设 备安装 2,262,16 4.47 675,615. 06 5.25% 募股资 金 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 加工项 目 大方海 鲜菇厂 房改造 项目 98,540,0 00.00 61,348,5 03.50 16,107,1 59.72 52,467,0 48.15 62.26% 基本完 工 其他 大方达 溪海鲜 菇生产 基地改 造项目 278,960, 000.00 122,486, 948.28 29,089,8 19.15 136,874, 534.65 43.91% 基建工 程及设 备安装 其他 广东日 产170吨 金针菇 工厂化 车间项 目(第二 期)新建 项目 419,360, 000.00 3,090,04 5.52 3,090,04 5.52 0.74% 基建工 程 其他 长春日 产 40 吨 食用菌 工厂化 生产车 间新建 项目 155,380, 000.00 49,335,1 67.08 49,335,1 67.08 31.75% 基建工 程及设 备安装 募股资 金 威宁日 产 138.6 吨金针 菇工厂 化生产 车间项 目 329,880, 000.00 12,659,1 21.92 12,659,1 21.92 3.84% 基建工 程 其他 威宁二 厂金针 菇车间 250,000, 000.00 15,423,5 47.10 169,333, 224.07 177,419, 711.20 7,337,05 9.97 73.90% 基本完 工 募股资 金 威宁三 厂大棚 基地 256,000, 000.00 2,611,20 9.98 70,329,8 12.12 16,426,2 82.44 56,514,7 39.66 28.49% 基建工 程及设 备安装 其他 威宁厂 房改造 及设备 81,680,0 00.00 615,346. 34 67,007,2 09.13 3,758,05 4.00 71,204,8 76.46 82.79% 设备安 装 其他 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 其他 2,766,47 3.73 8,392,80 1.06 6,454,27 8.00 2,294,54 7.23 2,410,44 9.56 合计 2,578,55 0,000.00 109,990, 961.46 596,037, 393.31 255,168, 675.64 7,220,39 9.87 501,682, 764.14 -- -- 2,262,16 4.47 675,615. 06 5.25% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 专利权及专有技 术 合计 一、账面原值 1.期初余额 205,912,731.96 1,946,346.93 1,578,761.76 209,437,840.65 2.本期增加 金额 13,721,090.02 212,000.00 658,753.86 14,591,843.88 （1）购置 13,721,090.02 212,000.00 13,933,090.02 （2）内部 研发 658,753.86 658,753.86 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 219,633,821.98 2,158,346.93 2,237,515.62 224,029,684.53 二、累计摊销 1.期初余额 16,098,580.86 732,900.97 1,231,791.74 18,063,273.57 2.本期增加 金额 4,304,841.17 196,008.36 290,407.66 4,791,257.19 （1）计提 4,304,841.17 196,008.36 290,407.66 4,791,257.19 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 20,403,422.03 928,909.33 1,522,199.40 22,854,530.76 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 199,230,399.95 1,229,437.60 715,316.22 201,175,153.77 2.期初账面 价值 189,814,151.10 1,213,445.96 346,970.02 191,374,567.08 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 1.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 确认无形资 产 开发支出 1,151,331.83 2,821,740.49 658,753.86 2,821,740.49 658,753.86 492,577.97 合计 1,151,331.83 2,821,740.49 658,753.86 2,821,740.49 658,753.86 492,577.97 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 财产保险费 67,109.12 98,338.99 67,769.13 97,678.98 电力增容费 316,203.36 0.00 59,569.38 256,633.98 租入固定资产改良 支出 22,775,534.87 5,186,923.15 6,740,987.20 21,221,470.82 土地租赁款 3,132,454.17 0.00 728,941.15 2,403,513.02 绿化费 0.00 950,000.00 15,832.70 934,167.30 其他 64,686.28 761,077.51 187,561.71 638,202.08 合计 26,355,987.80 6,996,339.65 7,800,661.27 25,551,666.18 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 递延收益-政府补助 17,344,846.28 4,336,211.57 42,014,784.99 10,494,802.02 合计 17,344,846.28 4,336,211.57 42,014,784.99 10,494,802.02 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 4,336,211.57 10,494,802.02 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 84,144,844.85 5,027,940.78 预付工程建设款 10,304,984.46 0.00 合计 94,449,829.31 5,027,940.78 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 345,000,000.00 340,287,512.72 保证借款 195,000,000.00 200,000,000.00 合计 540,000,000.00 540,287,512.72 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 0.00 1,526,098.92 合计 0.00 1,526,098.92 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 67,486,410.36 62,768,730.82 合计 67,486,410.36 62,768,730.82 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 于2016年12月31日，无账龄在一年以上的重大应付账款。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收款项 11,521,574.71 7,337,884.90 合计 11,521,574.71 7,337,884.90 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 于2016年12月31日无账龄在一年以上的重大预收款项。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 28,636,036.38 195,746,619.52 198,680,784.47 25,701,871.43 二、离职后福利-设定提 存计划 7,001,657.86 11,300,054.90 15,735,945.97 2,565,766.79 三、辞退福利 0.00 1,351,921.47 1,351,921.47 0.00 合计 35,637,694.24 208,398,595.89 215,768,651.91 28,267,638.22 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 16,612,241.57 175,145,911.60 172,267,556.23 19,490,596.94 2、职工福利费 547,623.00 8,737,033.13 8,386,959.38 897,696.75 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 3、社会保险费 2,482,742.37 6,082,820.56 7,233,285.66 1,332,277.27 其中：医疗保险费 2,065,499.06 5,314,363.57 6,263,668.95 1,116,193.68 工伤保险费 234,626.35 383,081.67 499,979.90 117,728.12 生育保险费 182,616.96 385,375.32 469,636.81 98,355.47 4、住房公积金 2,235,613.83 1,757,951.08 2,866,189.70 1,127,375.21 5、工会经费和职工教育 经费 6,757,815.61 4,022,903.15 7,926,793.50 2,853,925.26 合计 28,636,036.38 195,746,619.52 198,680,784.47 25,701,871.43 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,656,419.05 10,796,504.28 15,051,558.44 2,401,364.89 2、失业保险费 345,238.81 503,550.62 684,387.53 164,401.90 合计 7,001,657.86 11,300,054.90 15,735,945.97 2,565,766.79 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 44,089.39 329,042.86 企业所得税 593,982.33 6,116,596.17 个人所得税 255,876.78 243,098.14 城市维护建设税 1,745.59 3,005.48 教育费附加 998.20 4,626.58 地方教育费附加 665.47 3,084.38 土地使用税 228,227.95 253,586.61 房产税 544,816.20 540,566.18 营业税 0.00 28,032.19 印花税 376,277.53 436,971.78 代扣代缴税金 97,482.70 207,058.18 河道管理费 458.12 1,261.38 价格调整基金 0.00 36,437.37 水利建设基金 2,018.10 0.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 合计 2,146,638.36 8,203,367.30 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 371,099.13 663,994.72 短期借款应付利息 614,473.75 826,607.23 合计 985,572.88 1,490,601.95 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 日本株式会社雪国舞茸 5,765,000.00 3,875,000.00 合计 5,765,000.00 3,875,000.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程设备款 97,865,191.28 77,301,749.30 销售返利 18,454,951.95 14,959,870.17 工程保证金 3,373,803.11 1,704,907.60 菌种使用费 845,457.65 1,671,872.62 外包劳务费 0.00 4,076,762.06 其他 6,170,501.59 8,716,906.48 合计 126,709,905.58 108,432,068.23 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 吉林省中泰电力设备制造有限公司 2,324,000.00 工程设备款 华丰建设股份有限公司 586,988.00 工程设备款 深圳市建宏达建设实业有限公司 542,864.63 工程设备款 吉林建工集团有限公司 411,938.87 工程设备款 上海昌昌锅炉安装工程有限公司 347,200.00 工程设备款 合计 4,212,991.50 -- 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 97,287,512.72 110,640,000.00 递延收益 6,913,356.65 7,284,604.42 融资租赁 47,302,404.87 5,245,537.58 合计 151,503,274.24 123,170,142.00 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 73,145,000.00 142,145,000.00 保证借款 35,000,000.00 45,000,000.00 合计 108,145,000.00 187,145,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 2016年12月31日，上述长期借款利率为5.15%-5.70%。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 项目 期末余额 期初余额 融资租赁 86,307,669.36 2,728,206.39 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 49,168,489.10 7,286,970.94 41,881,518.16 合计 49,168,489.10 7,286,970.94 41,881,518.16 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 循环经济发展和 资源综合利用专 项扶持款 600,109.20 135,989.71 -260.37 464,379.86 与资产相关 技术扶持款 1,791,712.39 271,741.20 -107,120.29 1,627,091.48 与资产相关 对口支援与合作 交流专项资金 1,622,095.10 234,864.56 -22,037.06 1,409,267.60 与资产相关 财政局科研经费 15,734,341.68 2,736,108.00 0.01 12,998,233.67 与资产相关 菜田开发基金 5,911,222.02 3,478,893.36 -723,792.81 3,156,121.47 与资产相关 重点技术改造项 目专项资金 1,584,567.09 350,314.56 -41,160.79 1,275,413.32 与资产相关 燃煤(重油)锅炉 清洁能源替代项 目 261,052.51 50,526.36 -0.04 210,526.19 与资产相关 废料堆场资金补 助 105,689.11 34,615.38 -961.54 72,035.27 与资产相关 三厂大棚区政府 补贴 8,357,700.00 63,070.45 245,228.07 8,049,401.48 与资产相关 日产90吨双孢菇 工程 9,600,000.00 0.00 0.00 9,600,000.00 与资产相关 大方县冷底雪榕 食用菌生产基地 配套基础设施建 设项目 3,600,000.00 302,095.13 278,857.05 3,019,047.82 与资产相关 合计 49,168,489.10 7,658,218.71 -371,247.77 41,881,518.16 -- 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 112,500,000.00 37,500,000.00 0.00 0.00 0.00 37,500,000.00 150,000,000.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 97,496,621.03 535,049,600.00 632,546,221.03 合计 97,496,621.03 535,049,600.00 632,546,221.03 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本公司于2016年5月4日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，向社会公众公开发行股份3,750万股，收到本次 公开发行股票募集资金合计为人民币589,905,000.00元，扣减其他发行费用人民币17,355,400.00元(其中：审 计及验资费人民币9,780,000.00元，律师费人民币3,854,025.00元，评估费人民币150,000.00元，信息披露费 人民币3,100,000.00元，发行手续费人民币156,000.00元，印花税人民币315,375.00元)后本次发行股票募集 资金净额为人民币572,549,600.00元。首次公开发行后本公司资本公积增加至人民币632,546,221.03元。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 383,131.53 383,131.53 合计 383,131.53 383,131.53 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 26,183,157.13 15,715,555.50 0.00 41,898,712.63 合计 26,183,157.13 15,715,555.50 0.00 41,898,712.63 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 398,348,079.87 290,203,325.64 加：本期归属于母公司所有者的净利润 104,805,842.48 123,348,713.96 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 减：提取法定盈余公积 15,715,555.50 3,953,959.73 应付普通股股利 30,000,000.00 11,250,000.00 期末未分配利润 457,438,366.85 398,348,079.87 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 985,313,102.69 764,740,066.49 1,005,225,593.50 737,426,121.72 其他业务 13,363,929.15 3,569,123.54 13,775,374.72 4,235,748.41 合计 998,677,031.84 768,309,190.03 1,019,000,968.22 741,661,870.13 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 41,766.98 28,635.64 教育费附加 42,068.12 40,223.64 房产税 3,123,779.02 0.00 土地使用税 2,316,041.90 0.00 车船使用税 123,936.19 0.00 印花税 307,050.95 0.00 营业税 115,361.63 270,267.02 地方教育费附加 26,615.84 26,910.17 其他 226,125.44 130,177.00 合计 6,322,746.07 496,213.47 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,684,100.58 10,607,691.87 运费 4,679,422.74 5,941,440.87 差旅费 2,003,661.92 2,312,270.59 广告宣传展示费 1,855,671.51 1,956,035.41 折旧 273,349.09 522,111.23 其他 1,363,852.18 2,185,087.60 合计 17,860,058.02 23,524,637.57 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 31,304,558.84 39,480,430.54 折旧费 8,852,758.46 7,492,486.10 业务招待费 4,983,437.93 3,548,727.37 咨询顾问费 4,417,078.99 3,278,749.32 差旅费 3,341,383.37 3,931,847.25 办公费 3,011,765.59 3,240,241.78 研发支出 2,821,740.49 2,922,406.42 税金 3,037,698.78 10,279,172.15 无形资产摊销 2,370,708.97 2,590,778.50 其他 5,764,120.10 4,771,955.19 合计 69,905,251.52 81,536,794.62 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 45,340,787.23 56,811,342.56 减：利息收入 -2,475,069.98 -297,056.92 减：利息资本化 -675,615.06 -1,038,065.28 汇兑损失 -44,491.89 -60,292.91 其他支出 285,271.52 220,091.35 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 合计 42,430,881.82 55,636,018.80 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 324,985.45 857,424.88 二、存货跌价损失 314,081.47 2,344,058.43 合计 639,066.92 3,201,483.31 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,995,758.93 合计 1,995,758.93 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 697,342.10 90,728.04 697,342.10 其中：固定资产处置利得 697,342.10 90,728.04 697,342.10 政府补助 13,578,192.42 14,970,621.13 13,578,192.42 无须支付的债务 952,096.04 447,792.98 952,096.04 其他 1,492,173.49 2,967,229.44 1,492,173.49 合计 16,719,804.05 18,476,371.59 16,719,804.05 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 菜田开发基 金 吉林省财政 厅 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 3,478,893.36 4,348,525.12 与资产相关 财政局科研 经费 德州经济开 发区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,736,108.00 6,813,959.70 与资产相关 重点技术改 造项目专项 资金 上海市奉贤 区经济委员 会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 350,314.56 350,314.56 与资产相关 大方县冷底 雪榕食用菌 生产基地配 套基础设施 建设项目 大方县财政 局达溪分局 专户 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 302,095.13 0.00 与资产相关 技术扶持款 上海市奉贤 区经济委员 会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 271,741.20 271,741.20 与资产相关 对口支援与 合作交流专 项资金 上海市人民 政府合作交 流办公室 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 是 234,864.56 275,572.56 与资产相关 循环经济发 展和资源综 合利用专项 扶持款 上海市政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 是 否 135,989.71 136,340.17 与资产相关 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 依法取得） 三厂大棚区 政府补贴 威宁自治县 财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 63,070.45 0.00 与资产相关 燃煤(重油) 锅炉清洁能 源替代项目 上海市奉贤 区经济委员 会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 50,526.36 50,526.36 与资产相关 废料堆场资 金补助 威宁经济开 发区 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 34,615.38 8,733.97 与资产相关 大方雪榕一 次性奖补 大方县财政 局达溪分局 专户 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 3,070,000.00 与收益相关 吉林省农业 委员会吉林 省财政厅财 政贴息补贴 吉林省财政 厅 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 1,900,000.00 1,400,000.00 与收益相关 卓越绩效管 理专项资金 长春市财政 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 是 102,583.00 与收益相关 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 依法取得） 金针菇工艺 项目补助 奉贤区科学 技术委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 板块经济工 作突出先进 集体奖励 毕节市政府 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 100,000.00 与收益相关 2015 年度企 业上规入统 奖励资金 大方县财政 局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 100,000.00 与收益相关 农业产业化 龙头企业贷 款贴息 惠州市仲恺 高新技术产 业开发区财 政局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 0.00 550,000.00 与收益相关 长春高新技 术产业开发 区管委员会 2015 年省级 现代农业发 展引导资金 长春高新技 术产业开发 区财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 0.00 250,000.00 与收益相关 长春市农业 产业化专项 资金 长春高新技 术产业开发 区财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 0.00 190,000.00 与收益相关 长春卓越绩 效管理引导 长春市财政 局 补助 是 否 0.00 225,000.00 与收益相关 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 资金 其他 是 否 547,390.71 99,907.49 合计 -- -- -- -- -- 13,578,192.4 2 14,970,621.1 3 -- 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司无单项的政府补助金额占当期净利润绝对值的比例10%且绝对金额超过500万元。 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 2,664,721.32 2,004,687.07 2,664,721.32 其中：固定资产处置损失 2,664,721.32 2,004,687.07 2,664,721.32 对外捐赠 300,000.80 80,000.00 300,000.80 其他 1,159,442.55 576,719.67 1,159,442.55 合计 4,124,164.67 2,661,406.74 4,124,164.67 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -4,779,143.45 6,601,656.25 递延所得税费用 6,158,590.45 -3,082,858.55 合计 1,379,447.00 3,518,797.70 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 107,801,235.77 按法定/适用税率计算的所得税费用 26,950,308.94 非应税收入的影响 -25,761,415.13 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 391,344.65 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -238,626.53 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 37,835.07 所得税费用 1,379,447.00 其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,475,069.98 297,056.92 政府补助资金 5,919,973.71 2,714,907.49 租赁收入 6,538,573.21 6,388,311.05 其他 1,555,214.41 3,414,253.22 合计 16,488,831.31 12,814,528.68 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 10,416,128.34 10,839,278.95 管理费用 23,892,031.78 15,979,357.78 经营业务保证金 1,755,159.75 400,000.00 其他 2,260,523.95 941,354.26 合计 38,323,843.82 28,159,990.99 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 21,707,700.00 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 其他 2,123,600.00 1,940,000.00 合计 2,123,600.00 23,647,700.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁收到的现金 130,089,782.42 0.00 合计 130,089,782.42 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁支付的租金 24,504,636.00 5,851,072.98 上市费用 6,377,944.15 3,716,609.87 票据保证金 34,236,950.52 763,049.47 合计 65,119,530.67 10,330,732.32 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 106,421,788.77 125,240,117.47 加：资产减值准备 639,066.92 3,201,483.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 117,517,131.13 127,892,202.38 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 无形资产摊销 4,791,257.19 4,450,824.50 长期待摊费用摊销 2,591,651.18 5,188,168.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 1,967,379.22 1,913,959.03 财务费用（收益以“－”号填列） 44,664,797.78 55,771,656.01 投资损失（收益以“－”号填列） -1,995,758.93 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,158,590.45 -3,082,858.55 存货的减少（增加以“－”号填列） 46,928,051.80 -62,408,702.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -8,288,849.43 8,907,189.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 3,976,989.71 19,551,031.56 其他 -7,658,218.71 -12,859,052.61 经营活动产生的现金流量净额 317,713,877.08 273,766,018.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 129,741,742.58 88,129,789.17 减：现金的期初余额 88,129,789.17 90,076,525.06 现金及现金等价物净增加额 41,611,953.41 -1,946,735.89 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 129,741,742.58 88,129,789.17 其中：库存现金 59,494.12 36,877.10 可随时用于支付的银行存款 129,682,248.46 88,092,912.07 三、期末现金及现金等价物余额 129,741,742.58 88,129,789.17 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 35,000,000.00 银行票据 固定资产 310,740,559.39 用于融资借款 无形资产 69,607,165.72 用于融资借款 在建工程 84,410,571.83 用于融资借款 投资性房地产 13,366,541.06 用于融资借款 合计 513,124,838.00 -- 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 长春高榕生物科 技有限公司 长春 长春 农业 100.00% 0.00% 投资设立 山东雪榕生物科 技有限公司 德州 德州 农业 100.00% 0.00% 投资设立 广东雪榕生物科 技有限公司 惠州 惠州 农业 100.00% 0.00% 投资设立 西安雪榕生物科 技有限公司 西安 西安 农业 80.00% 20.00% 投资设立 山东雪榕之花食 用菌有限公司 德州 德州 农业 0.00% 100.00% 投资设立 长春高榕航天食 用菌研究所有限 公司 长春 长春 农业 100.00% 0.00% 投资设立 大方雪榕生物科 技有限公司 毕节 毕节 农业 55.00% 45.00% 投资设立 威宁雪榕生物科 技有限公司 威宁 威宁 农业 100.00% 0.00% 投资设立 上海雪榕食用菌 有限公司 上海 上海 农业 100.00% 0.00% 非同一控制下企 业合并 上海英丰食用菌 设备有限公司 上海 上海 农机 100.00% 0.00% 非同一控制下企 业合并 上海高榕生物科 技有限公司 上海 上海 农业 96.79% 0.00% 投资设立 成都雪国高榕生 物科技有限公司 成都 成都 农业 97.00% 0.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 上海高榕生物科技有限 公司 3.21% 469,285.98 3,498,405.41 成都雪国高榕生物科技 有限公司 3.00% 1,146,660.31 2,100,000.00 4,097,255.33 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 上海高 榕生物 科技有 限公司 38,437,0 14.42 115,927, 424.34 154,364, 438.76 43,752,7 55.08 1,627,09 1.48 45,379,8 46.56 24,907,8 52.23 127,991, 271.46 152,899, 123.69 43,752,7 55.08 1,627,09 1.48 45,379,8 46.56 成都雪 国高榕 生物科 技有限 公司 49,871,2 26.90 101,166, 319.45 151,037, 546.35 13,053,1 00.99 1,409,26 7.58 14,462,3 68.57 74,558,4 09.91 109,529, 061.54 184,087, 471.45 13,053,1 00.99 1,409,26 7.58 14,462,3 68.57 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 上海高榕生 物科技有限 公司 99,317,396.5 7 14,619,500.7 8 14,619,500.7 8 16,130,981.4 6 107,062,431. 90 19,872,033.4 1 19,872,033.4 1 46,163,902.6 0 成都雪国高 114,239,038. 38,222,010.7 38,222,010.7 44,364,423.1 121,643,124. 41,783,708.1 41,783,708.1 70,819,693.1 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 榕生物科技 有限公司 03 7 7 3 24 1 1 8 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 6、其他 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 杨勇萍 - - - 40.02% 40.02% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是杨勇萍。 其他说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 杨勇萍和张帆夫妇 40,000,000.00 2015 年 07 月 07 日 2018 年 10 月 14 日 是 杨勇萍和张帆夫妇 150,000,000.00 2015 年 05 月 20 日 2018 年 05 月 19 日 是 杨勇萍 55,000,000.00 2013 年 08 月 05 日 2017 年 12 月 03 日 是 杨勇萍和张帆夫妇 150,000,000.00 2013 年 07 月 05 日 2021 年 07 月 02 日 否 杨勇萍 75,000,000.00 2015 年 01 月 09 日 2017 年 05 月 04 日 是 杨勇萍和张帆夫妇 90,000,000.00 2012 年 10 月 19 日 2018 年 10 月 18 日 是 杨勇萍 130,000,000.00 2012 年 08 月 22 日 2019 年 08 月 22 日 否 杨勇萍 45,000,000.00 2015 年 09 月 02 日 2018 年 09 月 02 日 是 杨勇萍 64,000,000.00 2014 年 03 月 17 日 2017 年 03 月 16 日 是 杨勇萍和张帆夫妇 75,000,000.00 2012 年 02 月 15 日 2017 年 02 月 14 日 是 杨勇萍 77,000,000.00 2015 年 02 月 06 日 2018 年 02 月 05 日 是 杨勇萍 110,000,000.00 2015 年 04 月 29 日 2018 年 05 月 12 日 是 杨勇萍和张帆夫妇 20,000,000.00 2015 年 04 月 23 日 2017 年 10 月 22 日 是 杨勇萍和张帆夫妇 50,000,000.00 2015 年 04 月 14 日 2018 年 07 月 08 日 是 杨勇萍 60,000,000.00 2015 年 06 月 23 日 2020 年 06 月 23 日 否 杨勇萍 50,000,000.00 2016 年 01 月 25 日 2019 年 01 月 24 日 否 杨勇萍 43,000,000.00 2016 年 02 月 15 日 2019 年 02 月 14 日 否 杨勇萍 20,000,000.00 2016 年 04 月 12 日 2018 年 05 月 19 日 是 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬 4,101,911.61 4,055,892.31 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2016年12月31日 2015年12月31日 已签约但尚未支付 175377680.96 107,121,893.91 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.15 经审议批准宣告发放的利润或股利 22,500,000.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）、于2017年1月21日，本公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合 同议案》，同意公司与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同，并决定在泰国设立合资公司。合资公司注册资本为6亿泰铢（约 合人民币11,652万），其中本集团出资额为3.6亿泰铢（约合人民币6,991万），占注册资本比例60%。上述合同的履行因涉 及境外投资，尚需取得相关审批机关的批准。 （2）、于2017年1月21日，本公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销全 资子公司上海英丰食用菌设备有限公司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。本次注销事项不涉及关联 交易，也不构成重大资产重组。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团内各公司营业收入主要来源于农业相关行业，管理层出于资源配置和业绩评价目的，无需进行分部评价，因此并未呈 列分部分析。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 地理信息 对外交易收入 2016年 2015年 中国大陆 997,633,351.24 1,018,131,644.24 其他国家及地区 1,043,680.60 869,323.98 合计 998,677,031.84 1,019,000,968.22 非流动资产总额 2016年 2015年 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 中国大陆 2,054,212,274.32 1,466,861,059.05 于2016年12月31日，未确认融资费用的余额为人民币11,998,898.82元(2015年12月31日：人民币394,117.69 元)，采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低 租赁付款额如下： 2016年12月31日 2015年12月31日 1年以内（含1年） 54,536,285.01 5,590,459.08 1年至2年（含2年） 54,487,169.16 2,777,402.58 2年至3年（含3年） 36,585,518.88 0.00 合计 145,608,973.05 8,367,861.66 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2016年12月31日 2015年12月31日 1年以内（含1年） 3,339,261.50 857,325.02 1年至2年（含2年） 2,859,349.00 539,646.92 2年至3年（含3年） 2,853,349.00 529,646.92 3年以上 44,323,675.78 13,206,616.29 合计 53,375,635.28 15,133,235.15 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 11,931,7 39.97 100.00% 221,921. 84 1.86% 11,709,81 8.13 16,336, 721.62 100.00% 47,465.44 0.29% 16,289,256. 18 合计 11,931,7 100.00% 221,921. 1.86% 11,709,81 16,336, 100.00% 47,465.44 0.29% 16,289,256. 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 39.97 84 8.13 721.62 18 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6 个月内 11,417,606.97 0.00 5.00% 6 个月到一年 26,128.80 1,306.44 5.00% 1 年以内小计 11,443,735.77 1,306.44 5.00% 1 至 2 年 334,236.00 66,847.20 20.00% 2 至 3 年 153,768.20 153,768.20 100.00% 合计 11,931,739.97 221,921.84 确定该组合依据的说明： 本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 284,331.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 109,875.37 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 南昌恒星 109,875.37 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合 计数的比例(%) 第一名 非关联关系 1,492,762.55 一年以内 12.51% 第二名 非关联关系 1,201,478.69 一年以内 10.07% 第三名 非关联关系 1,087,307.79 一年以内 9.11% 第四名 非关联关系 1,045,366.04 一年以内 8.76% 第五名 非关联关系 1,034,329.93 一年以内 8.67% 合计 5,861,245.00 49.12% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 825,101, 718.16 100.00% 0.00 0.00% 825,101,7 18.16 341,599 ,473.05 99.95% 0.00 0.00% 341,599,47 3.05 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 99,896.0 0 0.00% 33,494.8 0 33.53% 66,401.20 169,191 .25 0.05% 88,189.50 52.12% 81,001.75 合计 825,201, 614.16 100.00% 33,494.8 0 0.00% 825,168,1 19.36 341,768 ,664.30 100.00% 88,189.50 0.03% 341,680,47 4.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 761,810,078.76 2,744.80 0.00% 1 年以内小计 761,810,078.76 2,744.80 0.00% 1 至 2 年 62,726,290.40 0.00% 2 至 3 年 665,245.00 30,750.00 4.62% 合计 825,201,614.16 33,494.80 0.00% 确定该组合依据的说明： 本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 31,780.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 84,048.45 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 个人借款 2,426.25 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 非关联方 1,945,400.83 13,758,514.00 关联方 823,256,213.33 328,010,150.30 合计 825,201,614.16 341,768,664.30 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 大方雪榕 关联方拆借及代垫 款 324,436,774.83 1 年以内/1 年至 2 年 39.31% 威宁雪榕 关联方拆借及代垫 款 225,287,012.80 1 年以内/1 年至 2 年 27.30% 山东雪榕 关联方拆借及代垫 款 181,519,051.05 1 年以内/1 年至 2 年 22.00% 上海高榕 关联方拆借及代垫 款 32,765,415.52 1 年以内/1 年至 2 年 3.97% 广东雪榕 关联方拆借及代垫 款 31,189,737.81 1 年以内/1 年至 2 年 3.78% 合计 -- 795,197,992.01 -- 96.36% （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 641,184,069.24 3,318,490.00 637,865,579.24 607,184,069.24 3,318,490.00 603,865,579.24 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 合计 641,184,069.24 3,318,490.00 637,865,579.24 607,184,069.24 3,318,490.00 603,865,579.24 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 雪榕食用菌 57,729,298.56 57,729,298.56 成都雪榕 83,900,000.00 83,900,000.00 英丰设备 11,754,770.68 11,754,770.68 3,318,490.00 高榕生物 66,800,000.00 66,800,000.00 长春高榕 50,000,000.00 50,000,000.00 山东雪榕 140,000,000.00 140,000,000.00 广东雪榕 70,000,000.00 70,000,000.00 西安雪榕 4,000,000.00 4,000,000.00 食用菌研究所 2,000,000.00 2,000,000.00 大方雪榕 55,000,000.00 55,000,000.00 威宁雪榕 66,000,000.00 34,000,000.00 100,000,000.00 合计 607,184,069.24 34,000,000.00 641,184,069.24 3,318,490.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,008,875,793.46 948,442,590.69 1,003,505,173.25 904,404,125.38 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 其他业务 17,328,276.89 14,302,929.25 13,605,854.05 9,578,741.32 合计 1,026,204,070.35 962,745,519.94 1,017,111,027.30 913,982,866.70 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 157,900,000.00 26,668,744.75 处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,340,800.03 合计 159,240,800.03 26,668,744.75 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,967,379.22 固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,578,192.42 收到的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 984,826.19 其他营业外收支项目 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,995,758.93 主要系为提高资金使用效率，利用闲置 资金购买银行短期保本型理财产品产生 的收益 减：所得税影响额 1,971,835.87 少数股东权益影响额 14,861.86 合计 12,604,700.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.94% 0.76 0.76 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.75% 0.67 0.67 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人杨勇萍签名的年度报告文本； 二、载有公司法定代表人杨勇萍、主管会计工作负责人丁强、会计机构负责人丁强签名并盖章的财务报告 文本； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 四、其他有关材料。 以上备查文件的置备地点：公司董秘办。