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广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 1 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 股票代码：300499 股票简称：高澜股份 2016 年 4 月 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李琦、主管会计工作负责人梁清利及会计机构负责人(会计主管 人员)钱瑶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 66670000 为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 0 股。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 3 重大风险提示 1、本公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对本公司的经营状况、营业 收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。 电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备， 广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资 规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年， 受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响本公 司下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： （1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求； （2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策； （3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定 阶段性波动； （4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展； （5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度； （6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现以及单位装机容量 1.5MW 以上机组的数量； （7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。2011 年以来，受市场需求下降的 影响，风电和光伏发电行业投资放缓，对本公司新能源发电变流器水冷业务造成一定影响。报告期内，新能源发电变流器水 冷业务的营业收入呈现了较为明显的波动特点。虽然新能源发电市场领域景气度有所回暖，但如果下游市场持续不景气、不 能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对本公司新能源发电领域的水冷业务造成不利影 响。此外，下游市场需求阶段性波动可能会影响本公司主要产品销售收入结构发生较大变化。报告期内，虽然公司纯水冷却 设备营业收入稳步增长，但本公司下游不同应用领域的市场需求波动仍会对公司的产品收入结构产生一定影响。 2、公司应收账款余额较大，给公司带来较大的资金压力和一定的经营风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧， 可能会导致进一步延长应收账款收回周期甚至发生坏账，从而给公司经营业绩造成不利影响。 公司应收账款规模较大主要受分阶段收款的货款结算方式、信用期、客户付款审批流程较长、营业收入呈季节性波动、 质保金等因素影响。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带 来较大的营运资金压力和一定的经营风险。若未来下游客户情况发生不利变化，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延 长应收账款收回周期，从而给公司经营业绩造成一定程度的影响。 3、公司综合毛利率水平较高，如果未来行业竞争格局发生变化，公司不能在未来竞争中继续保持领先的优势，公司将 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 4 面临毛利率下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。 电力电子装置用纯水冷却设备产品是高热流密度电气设备的关键配套设备，具有定制化设计和制造、系统集成等特点。 近年来，随着我国纯水冷却设备产业的快速成长，行业整体盈利能力较高，产品毛利率维持在较高水平。近三年，公司主营 业务综合毛利率在 45%左右，毛利率维持在较高水平，未来将面临毛利率下降的风险。 4、新产品开发和新应用领域的拓展 公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了大量的技术储备和市场调研。目前新产品水冷散热器已进入市场推广应 用阶段；正在开拓的应用领域有船舶用大功率变流器、大数据中心服务器、高铁动车组牵引变流器等。公司产品能否迅速进 入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素： （1）下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度； （2）国产化设备替代进口设备的进程； （3）公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。如果公司的产品不能在短期内切入新的应用领 域并提高市场份额，将制约公司未来的业务成长空间。 5、国际市场业务的拓展 公司国际市场业务拓展初步取得进展，但目前国际市场业务客户及产品比较单一。为进一步拓展国际市场业务，提高公 司在海外的营销和服务能力，公司在英国投资设立了子公司英国高澜，在美国投资设立了子公司美国高澜，期待以此为窗口， 在国际市场业务拓展中取得更大的突破。目前，公司正积极与 ALSTOM、ABB 和 SIEMENS 等进行业务洽谈，国际市场业 务拓展在稳步推进中。公司国际市场业务开拓能否取得较大突破的主要因素包括： （1）对国际市场的法律及商业环境的了解程度； （2）能否快速适应国际市场产品设计理念、技术沟通能否达成一致； （3）产品质量及售后服务、国际项目成功经验等仍是国际市场客户非常关注的因素； （4）公司国际化后备人才的储备情况。如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发 展潜力和成长空间。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 8 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 15 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 50 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 55 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 60 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 159 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天风证券、保荐机构 指 天风证券股份有限公司 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中伦 指 北京市中伦律师事务所 智网信息 指 广州智网信息技术有限公司 岳阳高澜 指 岳阳高澜节能装备制造有限公司 英国高澜 指 GOALAND WATERTECH UK LIMITED，中文名为“高澜水技术英国有限责任公司” 美国高澜 指 GOALAND ENERGY CONSERVATION TECH USA LIMITED,中文名为“高澜节能技 术美国有限责任公司” 股东大会 指 广州高澜节能技术股份有限公司股东大会 董事会 指 广州高澜节能技术股份有限公司董事会 监事会 指 广州高澜节能技术股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 电力电子装置 指 以电力电子技术变换和开关电力的装置，主要应用于电能变换领域，又称变流装置。 它包括整流器、逆变器、直流变流器、交流变流器、各类电源和开关、电机调速装 置、直流输电装置、感应加热装置、无功补偿装置、电镀电解装置、家用电器变流 装置等 电力电子装置用纯水冷却设 备、纯水冷却设备、水冷设 备 指 用于大功率密度电力电气设备的冷却，利用高绝缘性和高比热容的纯水作为主要冷 却媒介，对电能生产、传输、转换和使用过程的大功率密度电气设备进行闭式循环 强迫冷却，以提高设备的效率和可靠性，延长其使用寿命，从而提高能量转换及传 输的效率，从而达到环保节能的一种冷却解决方案 水冷业务、水冷 指 本公司从事的纯水冷却设备研发、设计、生产及销售业务 直流水冷 指 本公司目前主要产品之一，直流输电换流阀纯水冷却设备 新能源发电水冷 指 本公司目前主要产品之一，新能源发电变流器纯水冷却设备 柔性交流水冷 指 本公司目前主要产品之一，柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备 电气传动水冷 指 本公司目前主要产品之一，大功率电气传动变频器纯水冷却设备 直流输电 指 将发电厂发出的交流电，经整流器变换成直流电输送至受电端，再用逆变器将直流 电变换成交流电送到受端交流电网的一种输电方式 高压直流输电（HVDC） 指 High-voltage Direct Current Transmission，缩写为 HVDC，输电电压等级在直流正负 660 千伏以下以直流形式输送电能的输电方式 特高压直流输电（UHVDC） 指 Ultra High-voltage Direct Current Transmission，缩写为 UHVDC，输电电压等级在直 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 7 流正负 800 千伏以上以直流形式输送电能的输电方式 柔性直流输电 指 采用电压源换流器实现换流的直流输电方式 柔性交流输电（FACTS） 指 Flexible AC Transmission Systems，简称 FACTS，基于电力电子设备或其他静止控制 设备来增加系统可靠性和功率传输能力的交流输电方式 静止无功补偿器（SVC） 指 Static Var Compensator，简称 SVC，指与系统并联连接，无运动或旋转部件的无功功 率补偿装置，特指采用晶闸管技术控制电抗器和电容器组的静止型动态无功补偿装 置，是一种能够为电力系统快速、连续地提供容性和感性无功功率的电力电子装置 静止无功发生器（SVG） 指 Static Var Generator, 又称 STATCOM，由并联接入系统的电压源换流器构成，其输出 的容性或感性无功电流连续可调且独立于与系统连接点电压的补偿装置 换流阀 指 基于晶闸管或其它可关断器件串并联形成的高压阀塔组成的整流器和逆变器 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 高澜股份 股票代码 300499 公司的中文名称 广州高澜节能技术股份有限公司 公司的中文简称 高澜股份 公司的外文名称（如有） Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Goaland 公司的法定代表人 李琦 注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号 办公地址的邮政编码 510663 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆宏 许演辉 联系地址 广州市高新技术产业开发区科学城南云 五路 3 号 广州市高新技术产业开发区科学城南云 五路 3 号 电话 020-6280 0188 020-6280 0131 传真 020-6280 0132 020-6280 0132 电子信箱 luhong@ xuyh@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 9 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 刘杰生、胥春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 天风证券股份有限公司 湖北省武汉市东湖新技术开 发区关东园路 2 号高科大厦四 楼 徐浪、江伟 2016 年 2 月 2 日至 2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 354,098,405.56 283,655,387.78 24.83% 280,347,170.85 归属于上市公司股东的净利润 （元） 50,934,159.88 47,649,305.23 6.89% 41,804,542.40 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 46,115,977.49 45,051,547.76 2.36% 40,075,977.14 经营活动产生的现金流量净额 （元） 41,631,839.48 71,093,997.15 -41.44% 30,076,579.82 基本每股收益（元/股） 1.02 0.95 7.37% 0.83 稀释每股收益（元/股） 1.02 0.95 7.37% 0.83 加权平均净资产收益率 17.10% 19.16% -2.06% 20.50% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 754,191,356.06 532,132,173.36 41.73% 434,056,693.64 归属于上市公司股东的净资产 （元） 323,392,870.03 272,480,491.66 18.68% 224,889,448.53 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 41,292,899.59 106,201,502.38 78,861,114.70 127,742,888.89 归属于上市公司股东的净利润 -4,687,372.55 18,994,889.75 4,564,882.23 32,061,760.45 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -6,233,023.11 18,090,787.33 4,152,616.33 30,105,602.94 经营活动产生的现金流量净额 -65,753,151.32 297,567.03 37,308,691.31 69,778,732.46 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -7,011.84 -2,438.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,019,266.82 3,123,839.30 2,147,155.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -180,631.39 -152,908.40 -111,195.12 减：所得税影响额 1,013,441.20 373,173.43 304,956.72 合计 4,818,182.39 2,597,757.47 1,728,565.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式 1、公司所从事的主要业务、主要产品及其用途 公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，秉承“在能量的转换和使用过程中发现和创造价值”的企业使 命；艰苦投入为客户创造价值，和伙伴分享实现价值的快乐；用更少的资源释放更多的能量，成为新能源和节能技术应用的 先行者。 公司产品广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电子装置的冷却，包括直流输电换流阀纯水冷却设备、新能 源发电变流器纯水冷却设备、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备、大功率电气传动变频器纯水冷却设备以及各类水冷设 备的控制系统。 2、经营模式 盈利模式：本公司属于先进制造类企业，采用一般制造业的盈利模式。通过个性化设计、定制化制造模式及长期的品牌 积累获取不低于行业平均水平的利润。同时，在实现产业化、规模化的应用过程中，为各应用领域提供整体解决方案，在扩 大市场份额的程中，实现规模化的合理利润。简言之，本公司的盈利模式是在特定应用领域，将设计、制造出来的产品或服 务销售给客户满足客户需求以获得盈利。 采购模式：公司采用“以销定购”、“保持一定的库存”的采购模式。对于定制化产品根据客户实际订单需求情况进行采购； 对于定型产品标准化生产的产品根据实际订单和市场需求预测进行采购，保持一定的库存。对于通用的原材料由于涉及种类 较多，一般也会保持一定的库存备货。 生产模式：公司的生产模式分为定制化生产、定型产品标准化生产两种。公司主要以定制化的生产模式为主，在定制化 设计和制造的基础上，为满足同一客户对某一类型水冷设备批量化的需求，在定制化产品定型后进行标准化的生产。 销售模式：公司采取“长期技术合作＋品牌示范”的直销模式。 （二）主要的业绩驱动因素 报告期，公司实现营业收入35,409.84万元，同比增长24.83%；归属于上市公司股东的净利润5,093.42万元，同比增长 6.89%。报告期业绩增长的主要原因是由于公司凭借对产业的前瞻性认识，依托先进的水冷设备技术，成为国内较早进入电 力电子装置用纯水冷却设备的企业之一，成功把握了本行业起步的契机，在国内水冷设备市场占据了先发优势地位。受益于 国家电网投资及新能源产业政策的鼓励和支持，公司近几年保持着较高幅度的持续增长。 （三）报告期内公司所属行业的发展阶段、行业地位等 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 12 公司主要产品直流输电换流阀纯水冷却设备、新能源发电变流器纯水冷却设备、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备、 大功率电气传动变频器纯水冷却设备所属行业为国家重点支持和鼓励发展的高新技术领域，行业发展受到国家法律、法规和 产业政策的大力支持，市场前景广阔。公司自设立以来一直坚持自主创新研发，拥有行业领先的技术，并已建立成熟的产业 化研发、生产和销售业务体系，报告期内保持了良好的发展态势。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 不适用 固定资产 比期初增加 3230.35 万元，主要系岳阳高澜二号厂房转为固定资产 无形资产 无重大变化 在建工程 比期初减少 1411.33 万元，主要系在建工程转固所致 存货 比期初增加 9126.30 万元，主要系：公司生产规模扩大，备货增加；部分客户实行 VMI 管理，导致发出商品增加较大。 短期借款 比期初增加 5500 万元，主要系公司业务规模加大及对子公司资金支持增加导致流 动资金借款增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 经过多年的努力，公司已成为具备自主创新能力，并拥有完整的研究开发、设计、制造、营销、售后服务体系的电力 电子装置用纯水冷却设备供应商，在技术、规模、产品质量、品牌、服务及企业管理方面形成了较强的竞争优势。 1、自主创新的技术优势 公司依靠技术创新起家，长期致力于纯水冷却技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权。目前拥有专利111 项（其中发明专利15项），软件著作权43项。 （1）产品的自主创新优势 本公司主要产品达到国内先进水平，纯水冷却设备为定制化设备，需要根据用户的工况、环境以及设备的要求等因素 进行定制化设计和制造。本公司产品自主创新主要体现在： ①设计理念创新 本公司以综合解决高热流密度设备散热保护方案为目标，采用纯水等高效冷却介质，结合冷却对象的不同工艺路线， 确定不同的设计理念。根据项目区域环境数据库，利用数值计算方法进行严密的模拟仿真测算，得到纯水冷却设备各单元部 分的最佳配置结构。纯水冷却技术不仅在能耗、水耗、环境适应性等方面相比传统冷却方式先进，而且在设备可靠性、稳定 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 13 性以及解决高热流密度传热性等综合效能上更具优势，具体体现在系统集成设计、防低温设计、高海拔设计、在线提纯设计、 在线除氧设计、防噪声设计、防误动设计、电气及控制系统硬件冗余设计、控制系统软件可靠性设计、模块化设计、防震、 防风、防沙设计、管道连接及防护设计、防盐雾设计等方面。 ②产品结构创新 针对不同应用环境及领域，本公司采用了定制化和模块化相结合的产品结构。定制化结构能适合各种应用场合，满足 客户不同工况需求，在产品持续运行时间、可靠性、稳定性、可操作维护性等方面的指标不断提高；模块化结构为产品在批 量化、规模化方面创造了有利条件，产品更标准，产品成本更可控，规模效益明显。 ③工艺创新 本公司的创新工艺主要包括不锈钢管道超声波洁净工艺、碳钢器件防盐雾工艺、配水管道热弯曲成型工艺、橡胶软管 密封工艺、热负荷检测技术、PVDF支撑件注塑工艺、PVDF管件注塑工艺、换流阀内部PVDF模块管路对焊工艺、半晶体塑 料面面焊技术及工艺、FEP特氟龙软管弯曲定型技术和工艺、绝缘管道熔接技术及工艺等。创新工艺和技术的应用，为纯水 冷却设备的可靠运行和应用领域的不断扩大提供了进一步保证。 （2）参加制定国家及行业标准优势 公司参加了4项国家标准、2项行业标准的起草及修订，具体情况如下： 序号 国家标准名称 编号及发布日期 作用 1 《高压直流输电晶闸管阀设计导则》 标准编号：GB/Z 30424-2013 发布日期：2013-12-31 参加起草 2 《高压直流输电换流阀水冷却设备》 标准编号：GB/T 30425-2013 发布日期：2013-12-31 参加起草 3 《静止无功补偿装置水冷却设备》 标准编号：GB/T 29629-2013 发布日期：2013-7-19 参加起草 4 《电气装置安装工程电力变流设备施工及验收规 范》 标准编号：GB 50255-2014 发布日期：2014-1-29 参加修订 序号 行业标准名称 编号及发布日期 作用 1 《高压静止无功补偿装置第5部分：密闭式水冷却 装置》 标准编号：DL/T 1010.5-2006 发布日期：2006-9-14 参加起草 2 《电力变流器用水冷却设备》 标准编号：JB/T 5833-2013 发布日期：2013-04-25 参加修订 （3）研发团队优势 本公司研发团队整体素质较高，截至2015年12月31日，研发技术人员154人，占公司总人数的27.60%。大部分核心技 术人员持有公司股份，保障了研发团队稳定性及技术延续性。 （4）创新的交互式研发模式保证了公司的持续创新能力 本公司以客户需求为中心，以交互式研发模式为指引，建立了基础技术研究和产品产业化应用研究相分离的研发机制。 企业科研中心下设高澜节能研究院、工程技术部。高澜节能研究院负责新领域的基础技术和产品研究，建立企业技术创新体 系和产品标准，开展基础性试验和产品测试，促进企业关键性、前瞻性技术项目的研发及产业化；工程技术部负责纯水冷却 设备的定型产品标准化、系列化，工程设计及技术改进与维护等工作，实现与客户研发环节的技术实现与研发的交互对接。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 14 交互式研发模式包含了产品从交互调研、标准认证、方案设计、交互实验、运行实验、工程化量产、生命周期的全部 环节，能够充分提高研发效率，增强客户对本公司的粘性。 （5）较强的软件开发能力 公司拥有软件著作权43项。根据冷却对象、产品特性而开发的纯水冷却设备控制系统软件与纯水冷却设备各部件具备 高度的协同性和不可复制性。控制系统软件系根据各机电设备的特性、功能及运行方式等控制策略，通过特定的机器语言汇 编而成的逻辑程序，由于各种纯水冷却设备的作用与特点不同，其控制程序具有自主化、定制化等显著特点，设备中各部件 的控制方法与步序、数据的数学逻辑计算、参数的定值设置依据等，均具有较高的技术性和专业性。公司核心研发人员长期 致力于纯水冷却设备的研究，对该行业的产品特性、技术特点、冷却对象技术特点等有长期、深入、全面的理解和完整的把 握，能够准确把握并且满足客户现实或潜在的需求，对行业的专注性、行业背景和知识的累计使公司具备较强的软件开发能 力。 2、行业先发及规模化优势 公司系国内电力电子装置用纯水冷却设备及其控制系统供应商，凭借强大的技术研发能力和丰富的工程技术实践经 验，成功开发并应用于输配电、新能源发电、柔性输配电以及大功率电气传动等领域的各种水冷设备。公司已发展成为国内 技术水平领先、产品线齐全、规模化生产的纯水冷却设备供应商，在行业中的地位和规模具有显著的竞争优势。 3、产品质量优势 公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证，采用预防式的全面质量管理模式，建立了以“全过程、全员、全组织”为 核心标志的全面质量管理体系，覆盖技术研发、供应链、管理过程、工程现场及售后服务等全过程。 公司产品品质获得市场广泛认可。公司产品为国内大型企业的核心设备的高效运转持续提供支持，可靠性要求非常高， 若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将导致关键设备工作效率低下甚至停止运转。报告期内，公司未发生过整机产品退回、 重大的产品质量事故或因产品质量问题与客户发生的重大纠纷。 4、客户优势及品牌优势 公司产品及技术应用范围广，经过多年积累和发展，已与西安西电、中电普瑞、中国电科院、金风科技、湘电风能、 东方电气、荣信股份、金自天正等国内知名客户建立了长期稳定的合作关系；2012年，公司正式成为GE合格供应商。公司 与优质客户进行业务合作过程中，依靠强大的技术实力和可靠的产品质量，逐步形成战略合作关系。与优质客户进行业务合 作，可有效避免低价恶性竞争，为公司产品未来的推广奠定了良好基础。 5、服务优势 公司快速响应客户需求并为其提供个性化解决方案，对客户的订单响应速度快。公司有较强的的研发、设计、制造能 力，能够快速响应及满足客户需求。 公司建立了涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系，根据客户的特点和需求，为客户提供个性化服务。如针 对直流输电项目客户，其关键设备的高效运转直接影响电力系统的正常运行，可靠性要求非常高，公司建立了由质管部、工 程技术部、生产部等多部门协同紧急预案机制，为客户提供应急的个性化服务，已具备24小时内的快速响应能力。 6、管理优势 公司管理团队具有在纯水冷却设备行业长期从业的经历以及丰富的行业经验，对行业、产品技术发展方向的把握有较 高的敏感性和前瞻性。在实践中成长的核心技术团队已成为行业专家、行业标准起草者。同时，公司引进业界先进的管理经 验和专业的管理咨询团队，不断优化企业运营的管理体系和企业人才结构，大力推进公司运营的信息化进程（包括ERP、PLM 等信息系统），不断提升公司内部的管理效率，为企业基业常青打下基础。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 15 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 面对复杂的经济环境，董事会积极应对，根据自身资源状况和市场状况制定了灵活的营销策略和应变措施，不断提高 对市场的应变能力，加大对研发的投入，努力提升产品品质，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司全年实现营业收入 35,409.84万元，比上年同期增长24.83%，实现归属母公司的净利润5,093.42万元，比上年同期增长6.89%。 2015年度主要业务回顾： 1、市场销售方面 报告期内，为进一步提高市场占有率，公司除了在传统的电力电子装置用纯水冷却设备领域尤其是高压直流输电、新 能源发电、柔性输变电领域持续发挥优势的同时，不断拓展电力电子装置用纯水冷却设备在电力机车、船舶用大功率变流器、 大数据中心服务器、核能发电等新领域的应用。 报告期内，公司围绕“新产品、新领域、新区域” 三新业务加强市场拓展，积极开展业务推广工作，在产业政策的支持 下拉动了纯水冷却设备产品的市场需求、下游行业快速发展带动市场需求增长、公司产品应用领域的扩大和市场拓展力度的 加强等因素影响下，公司取得了显著的成果。2015年公司实现海外直流的突破，提高了公司在海外的营销和服务能力、扩大 了产品国际市场占有率。 2、技术研发与创新方面 报告期内，公司持续加大对研发的投入，进一步完善研发体系，各项研发工作正按计划有序推进中。报告期内发生研 发费用2,452.50万元，同比增长38.67%。在知识产权方面，2015年取得软件著作权15项，专利16项，其中发明专利2项；4篇 科技论文被录用出版发行。科技荣誉方面：1）公司《广东省电气设备冷却工程技术研究中心》获“广州开发区科技项目配套 资金专项”立项，并获得财政经费；2）公司《海上风力发电用水冷系统的可靠性研究》获“2015年广州市产学研协同创新重 大专项-对外合作项目”立项，并获得财政经费；3）公司《高压直流阀冷系统运行和维护技术研究及工程应用》项目获得广 州市科学技术奖一等奖；4）公司及全资子公司信息智网均通过广州开发区瞪羚企业认定；5）公司通过了2015年广东省创新 型试点企业认定申报；6）公司“2.5MW及以上海上风力发电用水冷却设备”获“2015年广东省高新技术产品”认定；7）公司子 公司智网信息通过广东省高新技术企业培育入库审批。 3、管理增效方面 报告期内，公司围绕技术创新和管理创新，通过加大对研发的投入、引进业界先进的管理经验，不断优化企业运营的 管理体系，提升公司内部的管理效率，为公司长远发展打下更为坚实的基础。优良品质是产品竞争力的关键，报告期内，公 司强化质量管理，推行以“做到预防为主，防检结合，重在提高”为重点的全过程的质量管理。同时开展个性化定制、柔性化 生产,培育精益求精的工匠精神。 4、信息化平台建设方面 随着信息化时代的到来，信息技术在公司运营和管理中的运用将大大提升公司的整体效率。报告期内，公司制订了3-5 年 IT战略规划，按照“整体规划、分步实施、滚动调整”的建设方针整合与替换现有的信息系统，围绕以ERP核心的业务信 息管理平台，完成对岳阳高澜子公司ERP的实施，通过建立VPN虚拟专用通道实现总部和子公司的安全互联，为满足端到端 业务的需求，引入BPM流程管理平台，通过BPM工具的二次开发实现公司的销售管理、项目排产跟踪的电子化、可视化管 理。 5、人才队伍建设方面 人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础。报告期内，公司围绕近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。 通过全方位引进多层次人才、加强公司和部门内部培训、完善激励考核制度，加强与国内外知名高校、科研院所、企业合作 共同培养人才等方式推动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 16 二、主营业务分析 1、概述 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 354,098,405.56 100% 283,655,387.78 100% 24.83% 分行业 水冷行业 354,098,405.56 100% 283,655,387.78 100% 24.83% 分产品 直流水冷 127,137,550.19 35.90% 142,052,199.14 50.08% -10.50% 新能源发电水冷 167,595,183.95 47.33% 88,121,184.99 31.07% 90.19% 柔性交流水冷 13,216,665.89 3.73% 8,958,049.81 3.16% 47.54% 电气传动水冷 11,614,997.27 3.28% 16,239,795.55 5.73% -28.48% 备品备件及技改维 护服务 32,593,717.56 9.20% 14,989,157.01 5.28% 117.45% 其他 1,940,290.70 0.55% 13,295,001.28 4.69% -85.41% 分地区 境内 315,204,702.24 89.02% 269,221,726.59 94.91% 17.08% 境外 38,893,703.32 10.98% 14,433,661.19 5.09% 169.47% 说明： 1）2015 年公司新能源发电水冷产品实现 16,759.52 万元，比上年同期增长 90.19%，其主要原因为：在国家新能源大力发展 风电政策下，下游新能源客户需求增长所致。 2）2015 年公司柔性交流水冷产品实现 1,321.67 万元，比上年同期增长 47.54%，其主要原因为：a) 新能源并网带来柔性交 流水冷市场需求增长；b) 受客户海外市场拓展影响。 3）2015 年公司备品备件及技改维护服务实现 3,259.37 万元，比上年同期增长 117.45%，其主要原因为：公司产品主要为定 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 17 制化产品，与客户粘性较高，随着公司交付产品逐渐积累，备品备件及技改维护服务的收入也同步增长。 4）2015 年公司其他收入实现 194.03 万元，比上年同期减少 85.41%，其主要原因为：直流偏磁抑制等电能质量治理装置销 售减少所致。 5）2015 年公司境外收入实现 3,889.37 万元，比上年同期增长 169.47%，其主要原因为：美国、欧洲的光伏市场强劲增长带 动了新能源发电水冷的销售增长。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 不适用 分产品 直流水冷 127,137,550.19 63,363,594.00 50.16% -10.50% 10.16% -9.35% 新能源发电水冷 167,595,183.95 102,610,726.79 38.77% 90.19% 66.80% 8.58% 柔性交流水冷 13,216,665.89 9,434,090.49 28.62% 47.54% 34.58% 6.88% 电气传动水冷 11,614,997.27 6,910,011.69 40.51% -28.48% -42.53% 14.54% 分地区 境内 315,204,702.24 170,438,909.93 45.93% 17.08% 21.62% -2.02% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 电气机械及器材制 造业 销售量 套（按标准冷却容量 值折算后） 4,044.94 1,816.46 122.68% 生产量 套（按标准冷却容量 值折算后） 4,727.94 1,893.34 149.71% 库存量 套（按标准冷却容量 值折算后） 937.68 250.27 274.67% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 18 √ 适用 □ 不适用 报告期内，销售量、生产量、库存量比上年同期都有较大增长，主要系新能源水冷产品市场需求增加所致。公司2015 年新能源水冷产品实现16759.52万元，比上年同期增长90.19%。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 序号 签约日期 买方 产品名称 合同金额 执行情况 （万元） 1 2015.3.06 中电普瑞电力工程 有限公司 厦门柔性直流输电科技示 范工程水冷系统 4,432.00 正在执行中 2 2015.12.17 北京ABB四方电力 系统有限公司 换流阀冷却系统 5,600.00 正在执行中 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直流水冷产品 营业成本 63,363,594.00 32.37% 57,518,804.22 38.44% 10.16% 新能源发电水冷 产品 营业成本 102,610,726.79 52.42% 61,515,874.86 41.11% 66.80% 柔性交流水冷产 品 营业成本 9,434,090.49 4.82% 7,010,260.41 4.68% 34.58% 电气传动水冷产 品 营业成本 6,910,011.69 3.53% 12,022,830.80 8.03% -42.53% 说明 2015年新能源发电水冷产品、柔性交流水冷产品、电气传动水冷产品收入的增减幅度分别为90.19%，47.54%，-28.48%； 2015年营业成本与营业收入同比变动。 2015 年营业成本构成如下表： 单位：万元 产品类型 材料 人工 制造费用 其中：工资 其中：折旧 费 其中：包装 物 其中：加工 费 其中：低值 易耗品摊 销 直 流 水 冷 产 品 5,611.85 161.32 563.19 127.76 120.99 120.60 44.46 40.27 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 19 柔性交流水 冷产品 760.18 33.85 149.38 33.89 32.09 31.99 11.79 6.41 新能源发电 水冷产品 9,642.92 125.16 492.99 111.84 105.91 105.56 38.92 30.02 电气传动水 冷产品 586.41 22.42 82.17 18.64 17.65 17.60 6.49 8.82 备品备件及 维护 1,049.78 18.18 145.57 33.02 31.27 31.17 11.49 1.14 其他（含电能 治理） 128.19 0.26 1.10 0.25 0.24 0.23 0.09 1.03 合计 17,779.33 361.19 1,434.40 325.40 308.15 307.15 113.24 87.69 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，公司在美国设立1家全资子公司，为高澜节能技术美国有限责任公司，故自2015年8月4日起纳入本公司合并 财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 303,456,349.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 85.70% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 119,342,324.70 33.70% 2 第二名 86,904,092.84 24.54% 3 第三名 36,147,454.02 10.21% 4 第四名 31,082,210.62 8.78% 5 第五名 29,980,267.43 8.47% 合计 -- 303,456,349.61 85.70% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 91,172,593.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.40% 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 20 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 29,986,687.95 9.67% 2 第二名 16,765,671.02 5.41% 3 第三名 15,621,828.05 5.04% 4 第四名 14,782,986.00 4.77% 5 第五名 14,015,420.88 4.52% 合计 -- 91,172,593.90 29.40% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 37,630,585.09 26,795,991.51 40.43% 主要系销售业务增加所致 管理费用 64,356,062.31 50,082,270.82 28.50% —— 财务费用 4,206,601.09 1,921,951.89 118.87% 主要系公司银行贷款增加 5500 万元， 利息支出增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司开展的主要研发项目如下： 序号 项目名称 项目进展情况 拟达到的目标 对公司未来的影响 1 特高压直流输电纯水冷 却设备产业化关键技术 研究与应用 样机阶段 适用电压等级更高，电磁兼容性更好，系统工艺更 合理，散热功率及效率更强，能促进国家坚强智能 电网建设。 丰富产品线，提升市 场竞争力 2 海上风电变流器与变压 器用水冷却设备研发 小试阶段 具有防震，防腐，远程监测、控制、诊断及在线维 护功能，适应海洋性气候环境，产品可靠性更高， 产品结构更紧凑。 丰富产品线，提升市 场竞争力 3 大功率柔性直流输电用 纯水冷却设备研发 应用阶段 充分利用已有纯水冷却技术，根据柔性输电换流阀 的技术特点，解决柔性输电电网中高功率高热流密 度电子部件的散热，提高纯水冷却设备整体运行可 靠性。 丰富产品线，提升市 场竞争力 4 服务器用水冷却设备研 发 研究阶段 根据服务器散热机理，采用液体导热技术，解决服 务器内部高热流密度电子部件散热，降低服务器整 体能耗，并保证系统运行可靠性。 丰富产品线，提升市 场竞争力 5 高效不锈钢空气散热器 研发 应用阶段 散热器翅片结构、材质创新，加工工艺优化创新， 使产品成本更低，更适用于特殊环境工况。 丰富产品线，提升市 场竞争力 6 基于DSP的冷却设备控 制系统 研究阶段 通过DSP芯片及外围电路，实时监测各在线物理量， 如冷却介质温度、压力、流量、电导率等参数的变 丰富产品线，提升市 场竞争力 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 21 化，通过控制算法，精准控制阀冷系统的各机电单 元，从而提高阀冷系统控制的响应速度和运行的可 靠性、经济性。 7 电动汽车充电桩 应用阶段 系统结构紧凑，效率高，可靠性好。 丰富产品线，提升市 场竞争力 8 变压器用保护装置 应用阶段 根据换流站用变压器特点，解决变压器在换流站特 殊应用环境条件中其中性点、接地点等异常问题， 产品可靠性高。 丰富产品线，提升市 场竞争力 9 核电辅助设备用大功率 变频器水冷系统 研究阶段 适用于核电特殊环境。 丰富产品线，提升市 场竞争力 10 蓄冷制冷技术在新领域 的应用研究 推广阶段 利用低谷电能蓄冰，用来平衡电网负荷，解决工业 用电力电子冷却设备极端环境下的散热问题和用于 楼宇暖通空调的节能。 丰富产品线，提升市 场竞争力 11 微通道冷却技术研究 研究阶段 研究微通道流体状态、传热过程，通过文献检索、 理论分析，对微通道的结构参数、通道内的流动换 热过程及流动阻力的影响进行研究，提高水冷散热 器的传热能力与传热效率，以解决体积小、功率密 度高、空间紧凑的电子装备的散热。 丰富产品线，提升市 场竞争力 12 冷却设备运行可靠性技 术研究 研究阶段 通过概率论和数理统计的方法，研究阀冷系统各部 件组合数量、组合特点、冗余配置等对系统可靠性 的影响。重点解决密闭式冷却系统中的水泵、关键 传感器等设备的配置技术。 丰富产品线，提升市 场竞争力 13 换流阀冷却设备水质检 测技术研究 推广阶段 率先对阀冷却设备的几种水质特性进行研究，确定 长期监测和定期检测项目，提供检测设备和方案。 丰富产品线，提升市 场竞争力 14 冷却设备控制软件定值 优化设计技术研究 研究阶段 根据现场阀冷系统运行特点，梳理优化阀冷控制系 统软件数学计算模型及参数定值，降低系统误报、 误动和拒动率，从而提高阀冷系统的可利用率。 丰富产品线，提升市 场竞争力 15 海上风电用冷却设备防 腐、防震可靠性技术研究 研究阶段 研究离岸海上风电水冷系统腐蚀因素、原理，通过 试验、仿真等多种方法实现系统的防腐、防震等多 种可靠性设计和试验技术。 丰富产品线，提升市 场竞争力 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 154 119 112 研发人员数量占比 27.60% 30.75% 29.79% 研发投入金额（元） 24,525,043.80 17,686,238.35 18,333,463.03 研发投入占营业收入比例 6.93% 6.24% 6.54% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 22 的比例 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 338,435,446.77 348,266,529.51 -2.82% 经营活动现金流出小计 296,803,607.29 277,172,532.36 7.08% 经营活动产生的现金流量净 额 41,631,839.48 71,093,997.15 -41.44% 投资活动现金流入小计 800.00 投资活动现金流出小计 34,963,591.84 60,703,354.34 -42.40% 投资活动产生的现金流量净 额 -34,962,791.84 -60,703,354.34 42.40% 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 50,333,566.14 98.67% 筹资活动现金流出小计 64,967,703.85 33,274,650.04 95.25% 筹资活动产生的现金流量净 额 35,032,296.15 17,058,916.10 105.36% 现金及现金等价物净增加额 41,996,114.23 27,197,509.07 54.41% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1)经营活动产生的现金流量净额：比上年同期减少41.44%，主要系公司生产规模扩大，采购支付增加；2015年公司人数 增加，工资水平提高所致。 2)投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加42.40%，主要系购建固定资产较上年同期下降所致。 3)筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加105.36%，主要系公司生产规模扩大，短期融资需求增加所致。 4)现金及现金等价物净增加额：比上年同期增加54.41%，主要系公司生产规模扩大，对流动资金贷款需求增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 23 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 0.00 公允价值变动损益 0.00 资产减值 1,931,715.70 3.34% 主要系：（1）随收入增长而 增长；（2）部分质保金未到 期跨年所致 否 营业外收入 9,683,955.75 16.73% 主要系：（1）公司子公司智 网信息销售其自行开发生产 的软件产品享受软件增值税 优惠政策。（2）本年收到政 府补助款。 是 营业外支出 201,029.75 0.35% 主要系公益性捐赠支出 10 万元 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 153,790,894.8 3 20.39% 104,450,890.98 19.63% 0.76% 应收账款 192,902,599.5 7 25.58% 185,041,207.04 34.77% -9.19% 主要系公司业务扩大，回款增加所致 存货 131,126,092.8 4 17.39% 39,863,065.15 7.49% 9.90% 主要系：公司生产规模扩大，备货增 加；部分客户实行 VMI 管理，导致 发出商品增加较大；岳阳高澜部分厂 房投入生产，增加原材料库存。 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 112,925,840.3 0 14.97% 80,622,376.85 15.15% -0.18% 在建工程 10,861,368.84 1.44% 24,974,663.38 4.69% -3.25% 主要系在建工程转固所致 短期借款 90,000,000.00 11.93% 35,000,000.00 6.58% 5.35% 主要系公司业务规模加大及对子公 司资金支持增加导致流动资金借款 增加。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 24 长期借款 0.00% 10,409,421.85 1.96% -1.96% 应收票据 88,764,781.73 11.77% 47,864,407.48 8.99% 2.78% 主要系公司回款增加所致 预付账款 9,324,962.65 1.24% 7,308,855.63 1.37% -0.13% 其他应收款 3,528,889.53 0.47% 1,349,435.77 0.25% 0.22% 应付票据 108,196,490.5 4 14.35% 51,175,953.81 9.62% 4.73% 主要系公司支付货款增加所致 应付账款 140,467,545.5 1 18.62% 78,924,590.37 14.83% 3.79% 主要系公司业务扩大，采购量增加所 致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,295,140.42 29,778,320.98 -95.65% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露 日期 （如 有） 披露索 引（如 有） 高澜 节能 技术 美国 有限 责任 公司 研究、开发新能源 及节能技术；开 发、生产、销售纯 水冷却设备、输变 电设备、电力电子 设备和控制系统 设备，并提供售后 技术服务 新设 1,295, 140.42 100.00 % 自有 资金 无 根据公 司实际 经营需 要进行 出资 电力电 子装置 用纯水 冷却设 备 -100,0 00.00 -95,985. 79 否 合计 -- -- 1,295, 140.42 -- -- -- -- -- -100,0 00.00 -95,985. 79 -- -- -- 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 25 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州智网信 息技术有限 公司 全资子公 司 电力电子装置用 纯水冷却设备控 制系统软件的研 究、开发、销售。 1000 万元 56,254,730.9 8 51,465,315.5 8 32,455,188.5 5 25,800,087.5 1 26,967,908.9 3 岳阳高澜节 能装备制造 有限公司 全资子公 司 节能冷却设备、水 处理设备及其控 制系统的技术开 发、销售；制造、 加工节能冷却设 备及水处理设备 等。 4000 万元 204,520,114. 03 40,685,431.4 8 125,103,818. 64 233,377.68 1,411,517.34 高澜水技术 英国有限责 控股子公 司 生产其他未分类 的专业器械 22 万英镑 1,481,261.90 140,988.14 2,103,666.60 -94,281.53 -87,568.58 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 26 任公司 （SIC28990）；工 业生产和流程中 的工程设计 （SIC71121） 高澜节能技 术美国有限 责任公司 全资子公 司 研究、开发新能源 及节能技术；开 发、生产、销售纯 水冷却设备、输变 电设备、电力电子 设备和控制系统 设备，并提供售后 技术服务。 100 万美元 1,312,161.75 1,202,601.73 0.00 -95,985.79 -95,985.79 主要控股参股公司情况说明 a.广州智网：2015 年实现销售收入 32,455,188.55 元，净利润 26,967,908.93 元，截至年末总资产 56,254,730.98 元，净资产 51,465,315.58 元。销售收入增长 98.73%，主要系销售纯水冷却设备相关控制软件的收入增长所致；净利润增长 117.03%， 主要系销售收入的增长所致；总资产增长 118.04%，主要系应收账款的增长所致；净资产增长 110.08%，主要系未分配利润 的增长所致。 b.岳阳高澜：2015 年实现销售收入 125,103,818.64 元，净利润 1,411,517.34 元，截至年末总资产 204,520,114.03 元，净资产 40,685,431.48 元。销售收入增长 445.16%，主要系新能源水冷产品市场需求增加所致；总资产增长 90.23%，主要系存货及 固定资产增长所致。 c.英国高澜：2015 年实现销售收入 2,103,666.60 元，净利润-87,568.58 元，截至年末总资产 1,481,261.90 元，净资产 140,988.14 元。 d.美国高澜：2015 年本年尚未实现营业收入，净利润-95,985.79 元，截至年末总资产 1,312,161.75 元，净资产 1,202,601.73 元,该公司 2015 年 8 月成立。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 高澜水技术英国有限责任公司,2015本年实现营业收入2,103,666.60元，净利润-87,568.58元；截止年末总资产1,481,261.90 元，净资产140,988.14元。2015年净利润为-87,568.58元，主要为销售成本、租金、顾问费及工资支出。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、行业环境层面国家政策 本公司主要产品是直流输电换流阀、新能源发电变流器等电力装置的关键配套设备，业务发展与直流输电、风力发电、 光伏发电等相关产业的法律环境和产业政策密切相关。近几年，受益于相关应用领域的国家产业政策，我国电力工业系统总 体投资规模稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 27 根据电力工业“十二五”规划，在“十二五”期间，电网投资额将达到2.55万亿元，全国将形成以华北、华东、华中特高 压电网为核心的“三纵三横”主网架。在“十二五”、“十三五”期间，我国直流输电工程的建设重点将是特高压直流输电工程， 期间预计将建设44项直流输电工程，其中包括28项特高压直流输电工程、14项高压直流输电工程和2项直流背靠背联网工程； 柔性直流输电工程预计也将以每年1-2条的数量持续增长。2015年初，国家电网发布公司一号文《关于全面加快特高压电网 发展的意见》，明确全力加快特高压前期工作，优质高效推进特高压建设，将核准开工五交七直特高压工程；南方电网将至 少核准一个直流特高压工程，特高压进度超预期。可见，在未来相当长的时间内，随着我国直流输电工程建设的不断推进， 其配套用直流水冷产品的需求仍将会持续稳步增长。 在今年的两会上，审议通过了我国第十三个五年规划纲要。“十三五规划”明确了今后五年发展主要目标，在拓展产业 发展空间方面，支持新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级。 2016年3月11日，国家电网公司发布《国家电网公司促进新能源发展白皮书》，其中明确指出：2015年，我国新能源 持续快速增长，风电、太阳能发电新增装机容量双创新高，风电装机容量连续四年世界第一，光伏装机容量首次超过德国跃 居世界第一，在能源结构优化和绿色发展转型中发挥重要作用，成为我国新能源发展史上新的里程碑。同时，按照国家能源 局“十三五”能源电力规划工作总体部署，国家电网公司编制完成《国家电网公司“十三五”电网发展规划》，研究提出2020 年建成东部、西部两个同步电网，形成送、受端结构清晰，交、直流协调发展的骨干网架，实现更大范围水火互济、风光互 补，促进新能源大规模开发和高效利用。 未来，随着国家治理雾霾相关措施的进一步落实，加快特高压通道建设、发展新能源发电产业相关的产业政策将逐步 细化、实施，本公司的业务经营将面临更为有利的法律和政策环境。 2、行业的竞争格局及发展趋势 从公司所处行业的发展趋势、技术模式及竞争格局来看，电力电子装置用纯水冷却设备产业还处于快速发展阶段，产 业发展具有冷却对象大功率化、国产设备逐步替代进口设备、应用领域及适用性不断拓展等发展趋势；行业技术模式采取定 制化设计和制造，技术门槛高。目前国内具备规模化生产能力的纯水冷却设备厂商数量较少，行业集中度较高。 预计未来几年，随着纯水冷却技术的提升及产品应用领域的拓展，行业内企业之间将在技术研发和设计能力、产品的 应用领域开拓、规模化生产等方面面临更加激烈的竞争。一些技术工程实践丰富、产品线齐全、具有先发优势的规模企业将 继续保持领先地位，行业集中度将进一步提高。 3、公司具有的核心优势 我公司多年来凭借人才、技术创新、品牌等综合竞争优势，在电力电子装置用纯水冷却设备行业中具有较强的竞争力。 公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高企业的自主创新能力，有力推动了企业的转型升级。截至2015年12月31日，拥有 专利111项（其中发明专利15项），软件著作权43项。公司为国家高新技术企业，技术创新能力已成为公司引领发展的第一 动力和核心竞争力之一。尤其是直流输电换流阀纯水冷却设备专用技术、新能源发电变流器纯水冷却设备专用技术、柔性交 流输配电纯水冷却设备专用技术、大功率变频器纯水冷却设备专用技术等方面拥有多项专有技术产权，这些也符合国家政策 要求，将很好的支持公司未来的业务发展。 （二）公司发展战略 1、全面提升公司的产品品质，健全质保控制程序，追求产品品质的零缺陷，提高产品的品牌知名度和美誉度，提高 供应商质量管控工作； 2、利用募投资金升级高澜制造和高澜研发，塑造高澜品牌； 3、继续保持公司现有业务的技术和市场优势：努力夯实直流水冷业务，继续拓展新能源水冷业务，继续发展柔性交 流水冷业务，大力深耕电气传动水冷业务； 4、推行“三新”战略，即“新产品、新领域、新区域”。加大新产品、新技术的研发投入，丰富公司产品系列，提升公司 核心竞争力；涉足核能发电领域、舰船用水冷领域、大数据中心领域、地铁水冷领域等，争取在这些领域实现销售突破；同 时在新的国际领域寻求新的战略突破，计划在印度、巴基斯坦等中南亚国家，美国、加拿大、巴西等美洲国家及欧洲市场继 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 28 续深耕； 5、提升公司的制造水平，重点提高生产工艺水平，优化设备配置，努力提高生产设备自动化程度，逐步实现生产管 理信息化； 6、推行精细化管理模式，千方百计降低生产成本，增强市场竞争能力，提高市场的占有率； 7、公司将积极寻找国内外合作机会，寻求与公司发展战略相互补的合作伙伴，打造成与国际接轨的专业化公司； 8、对子公司增资，加大研发投入，拓展充电桩业务，高澜股份与子公司进行协同发展； 9、进一步完善公司治理结构，加强董监高及相关人员的对法律法规的学习培训，规范管理运作。认真做好公司内控 体系的建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升； 10、利用好上市公司的平台，设立产业并购基金，积极推进外延式并购和产业整合； 11、结合公司实际情况，适时推行股权激励政策，对于真正有贡献的员工将会分享到公司成长带来的价值。 （三）公司未来的经营计划 企业科研中心建设和新产品开发计划上，本公司将加强企业科研中心的建设，通过完善产品生命周期管理系统、企业 资源管理系统等管理平台和引入计算机辅助制造平台、电控系统设计等专业设计平台，提高企业科研中心的管理水平和效率； 通过加强对水冷实验室、能效测试实验室等实验室的建设，加强新技术的开发，进一步提升公司的科研技术水平。 公司以企业科研中心为平台拓展技术服务领域，未来三年，公司将完成特高压（±1,100kV）直流输电纯水冷却设备、 海上风力发电纯水冷却设备、大口径阀体输配水管道、高效水冷板散热器、电力机车牵引变流器纯水冷却设备、船舶用大功 率变流器纯水冷却设备、大数据中心服务器纯水冷却设备等新产品的研发，并逐步实现产业化。 本公司业务稳步增长，公司现有产能不能满足客户快速增长的市场需求，产能的扩张是未来公司与客户实现同步快速 发展的必然选择。公司将加强对现有纯水冷却设备产品生产平台的建设，并通过引进先进的机器设备，改进技术工艺将岳阳 高澜纯水冷却系统生产基地建设成公司全球现代化生产制造基地，以先进的自动化设备和信息化系统为基础，建设既适合量 产又兼容个性化需求的柔性生产平台，实现产能的跨越式发展；通过完善基础设施建设、购置相关检测设备，加强产品制造 的过程控制和可靠性建设，全面提升公司的产品交付能力和效率，实现产能跨越式发展，满足公司未来年销售收入10亿元以 上的产能要求，控制产品制造成本，提升公司在制造环节的成本优势。通过与核心供应商建立战略合作关系，不断提升供应 的柔性和控制产品制造成本，提升公司在供应环节的成本优势。 营销及服务网络建设计划上，公司将从以下几方面着手： （1）客户关系与营销服务团队发展 通过多年的努力，公司已与国家电网下属公司、南方电网下属公司、西安西电、金风科技、荣信股份、湘电风能、GE 等国内外知名客户建立了长期稳定的良好合作关系。本公司将加强专业营销和售后服务队伍的建设工作，加强营销人员在产 品、技术和沟通技巧方面的专业培训，提高市场营销水平，同时不断加强售后服务网络的建设，更好的为现有客户以及潜在 客户提供及时高效的服务。 （2）销售和服务渠道建设与发展 本公司将加强销售服务网点建设，合理布局，以广州本部为中心、区域办事处或服务中心为呼应点，进一步加强服务 网络的建设（特别是海外办事处网点拓展）；建立技术过硬且熟悉本地区用户需求的营销和服务团队，使公司能够及时了解 客户信息，快速响应客户需求，及时研发并生产出满足客户需求的产品。 （3）拓展新市场领域 公司除了在传统的电力电子装置用纯水冷却设备领域尤其是高压直流输电、新能源发电、柔性输变电领域持续发挥优 势的同时，不断拓展电力电子装置用纯水冷却设备在电力机车、船舶用大功率变流器、大数据中心服务器、核能发电等新领 域的应用。 （4）海外市场拓展计划 公司将积极进行国际市场开拓，通过与国内大型成套设备出口商合作、直接出口等多种方式进入国际市场，公司2012 年成为GE合格供应商。同时，公司为了配合海外市场的拓展，已经通过ETL认证、ROHS认证等方面的国际认证工作，为公 司的海外业务拓展做好了资格准备。未来三年，海外订单将获得快速增长，为公司贡献至少20%以上营业收入，海外长期合 作的新客户将新增10个以上。目前，公司正积极与ALSTOM、ABB和SIEMENS等进行业务洽谈，国际市场业务拓展在稳步 推进中。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 29 随着信息化时代的到来，信息技术在公司运营和管理中的运用将大大提升公司的整体效率。公司将在原有信息系统平 台上，搭建更为完善的信息系统平台，为公司研发创新管理、供应链管理、营销网络扩张和市场资源整合等业务决策提供科 学依据；有效提升公司内部的精细化管理水平和资源使用效率，逐步实现供应商、策略伙伴、本公司、客户等产业链各环节 的信息化对接，实现业务运作的高效协同，进一步向国际一流企业的信息化管理水平迈进。 人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础。公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业 务发展规划展开。公司未来将通过全方位引进多层次人才、加强公司和部门内部培训、完善激励考核制度，加强与国内外知 名高校、科研院所、企业合作共同培养人才等方式推动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据 中国证券监督管理委员会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》 （中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，结合公司实际情况，2014年4月21日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈广州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划〉的议 案》，2014年9月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<广州高澜 节能技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序 完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 2015年5月6日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配议案》，根据公司2015年发展规划，为保障 扩大销售规模、新产品研发及生产基地建设所需资金，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 66,670,000 现金分红总额（元）（含税） 13,334,000.00 可分配利润（元） 31,601,118.99 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 31 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年年初未分配利润 为 149,077,679.44 元，2015 年度实现归属于 上市公司股东的净利润为 50,934,159.88 元，其中，母公司实现净利润 31,601,118.99 元。根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 3,160,111.90 元，母公司年末累计可供分配利润为 169,178,359.85 元。公司 2015 年度利润分配预案为：以股本 66,670,000 股为基数；按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元 （含税），共计派发现金 13,334,000 元。剩余未分配利润结转下年。本次利润分配预案尚须提请公司 2015 年年度股东大会 审议批准后实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年6月27日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配议案》，经立信会计师事务所审计，公司 2013年度母公司实现净利润4,348.06万元，加上年初未分配利润6,075.29万元，扣除提取法定盈余公积金434.81万元，可用于 股东分配的利润为9,988.54万元。根据公司2014年发展规划，为保障扩大销售规模、新产品研发及生产基地建设所需资金， 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配议案》，经立信会计师事务所审计， 公司2014年度母公司实现净利润4,539.10万元，加上年初未分配利润9,988.54万元，扣除提取法定盈余公积金453.91万元，可 用于股东分配的利润为14，073.73万元。根据公司2015年发展规划，为保障扩大销售规模、新产品研发及生产基地建设所需 资金，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、2016年4月25日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年年初未分配利润 为 149,077,679.44 元，2015 年度实现归属于上市公 司股东的净利润为 50,934,159.88 元，其中，母公司实现净利润 31,601,118.99 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 3,160,111.90 元，母公司年末累计可供分配利润为 169,178,359.85 元。公司2015年度利润分配预案为：以股本66,670,000股为基数；按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）， 共计派发现金13,334,000元。剩余未分配利润结转下年。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 13,334,000.00 50,934,159.88 26.18% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 47,649,305.23 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 41,804,452.40 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 32 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融 资时所作承诺 广州高澜 节能技术 股份有限 公司 关于招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏的 赔偿承诺 公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律、 法规规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购本次公开发行的全部新 股。本公司董事会应在上述事实确认之日起 10 个交易日内拟定回购新股的回购计划并公 告，包括回购股份数量、价格区间、完成时 间等信息，股份回购计划经董事会审议通过 后提交股东大会审议批准，并经中国证监会、 深圳证券交易所批准或备案。本公司自股份 回购计划经股东大会批准或经相关监管部门 批准或备案之日（以较晚完成日期为准）起 六个月内完成回购。股份回购价格以二级市 场价格和发行价孰高为准；本公司以要约方 式回购股份的，回购价格不低于本公司公告 相关文件前 20 个交易日高澜股份股票加权平 均价的算术平均值，且不低于发行价格。如 本公司未能履行上述股份回购义务，则由公 司实际控制人履行上述新股回购义务。公司 本次公开发行股票并上市的招股说明书若有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将 依法赔偿投资者损失。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦;吴文 伟;唐洪 关于招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏的 赔偿承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断高澜股份是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 以二级市场价格和发行价孰高为准依法购回 本次公开发行时其公开发售的股份（若公司 上市后发生送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为的，则上述股份数量 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 33 将进行相应调整，不包括本次公开发行时其 他股东公开发售部分）。 李琦、吴 文伟、柯 加良、陈 丽梅、王 燕鸣、方 水平、陈 德忠、宋 欢、唐洪、 梁清利、 陆宏 关于招股说 明书不存在 虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏的承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。如本招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。若未履行上述公开承诺，其不得作为股 权激励对象，或将其调整出已开始实施的股 权激励方案的行权名单；届时如持有高澜股 份股份，自愿将当年分红所得交由高澜股份 代管，作为赔偿投资者损失的保证；如果当 年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得 交由高澜股份代管，作为赔偿投资者损失的 保证。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 广州高澜 节能技术 股份有限 公司 填补被摊薄 即期回报的 措施及承诺 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊 薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提 高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募 集资金管理、完善利润分配等措施，以填补 被摊薄即期回报。（1）公司现有业务板块运 营状况、发展态势，面临的主要风险及改进 措施（2）加快公司募投项目建设，提高日常 运营效率，提升公司经营业绩的措施。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦、吴 文伟、唐 洪、柯加 良、梁清 利、陆宏 填补被摊薄 即期回报的 措施及承诺 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不得采用其他方式损 害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行 为进行约束，必要的职务消费行为应低于平 均水平。 3、承诺不得动用公司资产从事与 本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更 符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董 事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的 薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。5、承诺在推动公司股权激励（如有） 时，应使股权激励行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、 深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如 果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不 符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深 圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 推进公司作出新的规定，以符合中国证监会 及深圳证券交易所的要求。 7、本人承诺全 面、完整、及时履行公司制定的有关填补回 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 34 报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公 司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在 股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的 补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出的处 罚或采取的相关监管措施。 广州高澜 节能技术 股份有限 公司 IPO 稳定股 价承诺 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的 每股净资产，公司将按照《关于广州高澜节 能技术股份有限公司上市后三年内稳定股价 措施的预案》启动股价稳定方案。 2016 年 02 月 02 日 2019 年 2 月 1 日 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦;吴文 伟;唐洪; IPO 稳定股 价承诺 高澜股份上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产，本人将按照《关于广州高 澜节能技术股份有限公司上市后三年内稳定 股价措施的预案》启动股价稳定方案。 2016 年 02 月 02 日 2019 年 2 月 1 日 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦;吴文 伟;唐洪; 梁清利;陆 宏 IPO 稳定股 价承诺 高澜股份上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产，本人将按照《关于广州高 澜节能技术股份有限公司上市后三年内稳定 股价措施的预案》启动股价稳定方案。 2016 年 02 月 02 日 2019 年 2 月 1 日 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦;吴文 伟;唐洪 股份限售承 诺 自高澜股份股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的高澜股份股份，也不 由高澜股份回购其持有的股份；所持高澜股 份股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；高澜股份上市之日起 6 个月内如高澜股份股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有高澜股份股 票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间 2016 年 02 月 02 日 2019 年 2 月 1 日 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 35 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述 价格将进行相应调整）。 荣信电力 电子股份 有限公司 股份限售承 诺 自高澜股份股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的高澜股份股份，也不 由高澜股份回购其持有的股份。 2016 年 02 月 02 日 2019 年 2 月 1 日 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 柯加良、 梁清利、 陈德忠 股份限售承 诺 自高澜股份股票在证券交易所上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的高澜股份股份，也不由 高澜股份回购其持有的股份；高澜股份上市 之日起 6 个月内如高澜股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 之日起 6 个月期末收盘价低于发行价，持有 高澜股份股票的锁定期限自动延长 6 个月 （若上述期间公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整），且不因 其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2016 年 02 月 02 日 2017 年 2 月 1 日 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦、吴 文伟、唐 洪、柯加 良、梁清 利、陈德 忠 股份限售承 诺 本人在公司任职期间，每年转让的股份不超 过其直接或间接所持股份总数的百分之二十 五，离职后半年内不得转让其直接或间接所 持有的高澜股份股份；在首次公开发行股票 上市之日起六个月内（含第六个月）申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的高澜股份股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间（含第七个月、第十二个月）申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的高澜股份股份。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦;吴文 伟;唐洪 关于所得税 补缴的承诺 1、若今后国家有关税务主管部门就上述事项 要求高澜股份发起人补交税款或承担法律责 任，承诺人愿意按照有关税务部门要求的金 额补缴全体发起人应缴的个人所得税税款并 承担相应的法律责任。如有关部门要求高澜 股份承担法律责任，承诺人愿意承担全部法 律责任，负担高澜股份因此产生的相关费用 并全额补偿高澜股份的损失。2、前述承诺是 无条件且不可撤销的，承诺人违反前述承诺 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 36 将承担高澜股份因此所受到的任何损失。 李琦;吴文 伟;唐洪 关于社会保 险费和住房 公积金问题 的承诺函 1、若高澜节能公开发行股票并在创业板上市 后国家社会保险、住房公积金等相关主管部 门要求高澜节能及/或其子公司补缴员工的社 会保险、住房公积金，李琦、吴文伟和唐洪 将无条件全额承担高澜节能及/或其子公司在 本次发行上市前应补缴的社会保险、住房公 积金及因此所产生的所有相关费用。2、前述 承诺是无条件且不可撤销的。承诺人违反前 述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何 损失。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦;吴文 伟;唐洪 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本人及本人所控制的企业并未以任何方式 直接或间接从事与股份公司相竞争的业务， 并未拥有从事与股份公司可能产生同业竞争 企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有 任何权益。2、本人将来不会以任何方式直接 或间接从事与股份公司相竞争的业务，不会 直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以 任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮 助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给股 份公司造成损失，将对股份公司遭受的全部 损失作出赔偿。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 李琦、吴 文伟、唐 洪 关于股票锁 定期满后持 股意向及减 持意向的承 诺 本人所持高澜股份股票锁定期届满之日起 12 个月内，其转让的高澜股份股份总额不超过 高澜股份股票上市之日所持有高澜股份股份 总额的 25%；自所持高澜股份股票锁定期满 之日起 24 个月内，其转让的高澜股份股份总 额不超过高澜股份股票上市之日所持有高澜 股份股份总额的 50%。之后按照相关法律、 法规规定及深圳证券交易所规则的要求进行 减持。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 高荣荣;广 州海汇成 长创业投 资中心 （有限合 伙）;广州 科技创业 投资有限 公司 关于股票锁 定期满后减 持价格的承 诺 在锁定期满后第一年减持数量不超过其持股 数量的 100%，第二年减持数量不超过其持股 数量的 100%；减持价格不低于最近一期经审 计每股净资产。公司持有 5%以上股份的主要 股东海汇成长、科创投资分别出具承诺，在 锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数 量的 100%，第二年减持数量不超过其持股数 量的 100%；减持价格不低于最近一期经审计 每股净资产。 2016 年 02 月 02 日 长期有效 报告期 内，承诺 人未有违 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 高荣荣;广 州海汇成 长创业投 股份限售承 诺 自公司上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其本次发行前已持有的高 澜股份股份，也不由高澜股份回购其持有的 2016 年 02 月 02 日 2017 年 2 月 1 日 报告期 内，承诺 人未有违 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 37 资中心 （有限合 伙）;广州 科技创业 投资有限 公司;广州 海汇投资 管理有限 公司;姜文 股份。 反承诺的 情况，该 承诺事项 正在履行 中。 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 38 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司在美国设立1家全资子公司，为高澜节能技术美国有限责任公司，故自2015年8月4日起纳入本公司合并 财务报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘杰生、胥春 境外会计师事务所名称（如有） LEUNG Accountancy Corporation 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 2500 美元 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 1 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） K.T. Leung 境外会计师事务所名称（如有） Mitchells Chartered Accountants and Statutory Auditors 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 3000 英镑 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 2 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） Samantha Vigus 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 39 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 荣信电力 电子股份 有限公司 关联股 东 关联销 售 销售商 品 符合市 场经济 原则 —— 3,005.3 2 8.49% 4,500 否 —— —— —— 辽宁荣信 防爆电气 技术有限 公司 关联股 东的子 公司 关联销 售 销售商 品 符合市 场经济 原则 —— 102.91 0.29% 500 否 —— —— —— 合计 -- -- 3,108.2 3 -- 5,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 40 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、公司西安办事处租赁一处房产，用于办公，出租人为西安电子科技大学科技园有限责任公司，地址为西安市高新区科创 路168号西安电子科技大学科技园B座7层708A，合同正常执行中。 2、公司上海办事处租赁一处房产，用于办公，出租人为上海嘉韵投资管理发展有限公司，地址为上海市浦东金高路2216弄 35号1幢215-217室，合同正常执行中。 3、公司北京办事处租赁一处房产，用于办公，出租人为个人，地址为北京市朝阳区北苑路13号院领地OFFICE大厦A座905 室，合同正常执行中。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 41 4、公司北京办事处租赁一处房产，用于住宿，出租人为个人，地址为北京市昌平区北七家镇西湖新村3号楼3单元301室，合 同正常执行中。 5、公司全资子公司广州智网信息技术有限公司在广州租赁一处房产，用于办公，出租人为广州华南新材料创新园有限公司， 地址为广州市科学城科丰路31号华南新材料创新园G1栋A215号，合同正常执行中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 不适用 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 岳阳高澜节能装备制 造有限公司 4,600 2015 年 09 月 06 日 1,500 连带责任保 证 19 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 4,600 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 1,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 4,600 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 1,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 不适用 报告期内审批对子公司担保额度 0 报告期内对子公司担保实 0 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 42 合计（C1） 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 4,600 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 1,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 4,600 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 1,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.64% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 43 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十八、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司全资子公司高澜节能技术美国有限责任公司已于报告期内完成设立手续，注册资金100万美元，地址：300 WEST VALLEY BOULEVARD,SUITE69,ALHAMBRA。营业范围：研究、开发新能源及节能技术；开发、生产、销售纯水冷却设 备、输变电设备、电力电子设备和控制系统设备，并提供售后技术服务。2015年未有收入，净利润为-9.6万元人民币。 2、公司全资子公司岳阳高澜节能装备制造有限公司，2012年12月启动募投项目规划设计，2013年1月取得实施所需用地土地 使用权，2014年5月取得建设工程规划许可证。2014年9月1#厂房竣工，2015年2#厂房竣工，目前已启动募投项目3#厂房建设 施工。2015年实现销售收入12510.38万元，实现净利润141.15万元。 十九、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,00 0 100.00% 50,000,00 0 100.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 3,240,295 6.48% 3,240,295 6.48% 3、其他内资持股 46,759,70 5 93.52% 46,759,70 5 93.52% 其中：境内法人持股 9,199,271 18.40% 9,199,271 18.40% 境内自然人持股 37,560,43 4 75.12% 37,560,43 4 75.12% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 0 0.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 50,000,00 0 100.00% 50,000,00 0 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 45 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 2016年1月13日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]94号）核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667 万股。经深圳证券交易所《关于广州 高澜节能技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]38号）同意，本次公开发行人民币普通 股（A股）于2016年2月2日在深圳证券交易所挂牌上市。 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 36 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 13,814 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李琦 境内自然人 27.40% 13,700,631 0 13,700,631 0 吴文伟 境内自然人 20.18% 10,090,610 0 10,090,610 0 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 46 广州海汇成长创 业投资中心 （有 限合伙） 境内非国有法人 13.68% 6,842,008 0 6,842,008 0 高荣荣 境内自然人 10.43% 5,214,595 0 5,214,595 0 广州科技创业投 资有限公司 国有法人 6.48% 3,240,295 0 3,240,295 0 唐洪 境内自然人 4.76% 2,380,371 0 2,380,371 0 荣信电力电子股 份有限公司 境内非国有法人 4.00% 2,000,000 0 2,000,000 0 陈建业 境内自然人 2.33% 1,163,183 0 1,163,183 0 梁清利 境内自然人 1.66% 828,773 0 828,773 0 陈绪胜 境内自然人 1.56% 778,917 0 778,917 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 李琦、吴文伟、唐洪为本公司一致行动人，其他股东无关联关系，不存在一致行动关 系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 不适用 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 报告期内公司股票尚未公开发行，前 10 名股东均为限售股东。 参与融资融券业务股东情况说明 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李琦 中国 否 吴文伟 中国 否 唐洪 中国 否 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 47 主要职业及职务 李琦先生为公司董事长，吴文伟先生为公司董事、总经理，唐洪先生为公司副 总经理。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李琦 中国 否 吴文伟 中国 否 唐洪 中国 否 主要职业及职务 李琦先生为公司董事长，吴文伟先生为公司董事、总经理，唐洪先生为公司副 总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 48 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 广州海汇成长创业投资中心 （有 限合伙） 李明智 2008 年 08 月 12 日 27,373 万元 创业投资；投资管理服务； 投资咨询服务 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 49 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股 数（股） 李琦 董事长 现任 男 44 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 13,700,631 0 0 0 13,700,631 吴文伟 董事兼总 经理 现任 男 44 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 10,090,610 0 0 0 10,090,610 柯加良 董事 现任 男 38 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 547,322 0 0 0 547,322 陈丽梅 独立董事 现任 女 48 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 0 0 0 0 0 王燕鸣 独立董事 现任 男 59 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 0 0 0 0 0 方水平 监事会主 席 现任 男 47 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 0 0 0 0 0 陈德忠 监事 现任 男 54 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 83,084 0 0 0 83,084 宋欢 监事 现任 女 25 2014 年 09 月 18 日 2017 年 04 月 20 日 0 0 0 0 0 唐洪 副总经理 现任 男 46 2011 年 04 月 18 日 2017 年 04 月 20 日 2,380,371 0 0 0 2,380,371 梁清利 财务总监 现任 男 44 2011 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 20 日 828,773 0 0 0 828,773 陆宏 董事会秘 书 现任 男 41 2014 年 04 月 21 日 2017 年 04 月 20 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 27,630,791 0 0 0 27,630,791 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 51 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，并设董事长一名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名， 并设监事会主席一名；公司有高级管理人员4名，包括1名总经理、1名副总经理、1名董事会秘书和1名财务负责人。其简要 情况如下： （一）董事会成员 李 琦先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，武汉水利电力大学经济学专业。曾任广州广重 企业集团技术员、广州高雅实业有限公司总经理。2001年创立广州市高澜水技术有限公司，现任广州高澜节能技术股份有限 公司董事长, 作为公司的创始人、法定代表人，主要负责公司的战略规划、公司治理、业务拓展、人才培养等。 吴文伟先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，EMBA。曾任职于湛江市坡头区环保局环境工 程助理工程师、北京桑德环保集团项目经理及办事处负责人。2001年创立广州市高澜水技术有限公司，现任广州高澜节能技 术股份有限公司董事、总经理，主要负责公司日常业务的经营管理、主导公司管理变革及生产技术的研发与创新。 柯加良先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，材料学专业。曾任广州科技创业投资有限公司 项目经理、广州海汇投资管理有限公司董事和投资总监、广州海汇投资管理有限公司副总裁、广州高澜节能技术股份有限公 司董事会秘书。现任广州高澜节能技术股份有限公司董事、广州证券股份有限公司资产管理事业部总监。自第二届董事会成 立之日起未在公司担任除董事以外其他职务。 陈丽梅女士，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。曾任职于广东中保信 托期货经纪公司、广东金桥会计师事务所。现任广州市新东越会计师事务所有限公司副主任会计师、国义招标股份有限公司 独立董事、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事。 王燕鸣先生，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学博士后，中山大学金融系教授，博士生导师。曾任 北京大学讲师、中山大学副教授。现任中山大学金融学教授、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事、深圳市共进电子股 份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 方水平先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金融学专业。曾任湖南省岳阳市岳阳楼区信用联 社副主任、监事长、主任、理事长。2010年加入公司，现任广州高澜节能技术股份有限公司监事会主席。 陈德忠先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理学专业。曾任广东轻工业机械集团有限 公司分厂厂长、党支部书记、集团营销部部长等职。2006年加入公司，现任广州高澜节能技术股份有限公司总经办主任、监 事、广州智网信息技术有限公司总经理。 宋 欢女士，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业。现任广州高澜节能技术股份有限公 司监事、广州市晶华精密光学股份有限公司监事、广州市丰华生物工程有限公司监事、广东易美图影像科技股份有限公司监 事、广州凯盛电子科技有限公司董事、广州海汇投资管理有限公司财务部出纳。 （三）高级管理人员 吴文伟先生，公司总经理，简历见董事会成员。 唐 洪先生，公司副总经理，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金属腐蚀与防护专业。曾任广州 广重企业集团公司副科长、广州市海珠区金穗达表面技术中心业务经理。2001年创立广州市高澜水技术有限公司，曾任广州 高澜节能技术股份有限公司总工程师、供应链总监、总经理助理，现为广州高澜节能技术股份有限公司副总经理，负责岳阳 高澜节能装备制造有限公司生产基地建设。 梁清利先生，公司财务总监，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学专业，高级会计师、高 级经济师。曾任大唐国际发电股份有限公司广东分公司财务部主任。2011年加入广州高澜节能技术股份有限公司担任财务总 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 52 监。 陆 宏先生，公司董事会秘书，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理学专业。曾任厦 门三五互联科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、山东中际电工装备股份有限公司副总经理兼董事会秘书、厦门明翰电 气股份有限公司董事长助理。2014年4月21日，经公司第二届董事会第一次会议一致同意聘任陆宏先生为公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李 琦 岳阳高澜节能装备制造有限公司 执行董事 2012 年 08 月 23 日 否 李 琦 高澜水技术英国有限责任公司 董事 2013 年 03 月 01 日 否 吴文伟 高澜水技术英国有限责任公司 董事 2013 年 03 月 01 日 否 吴文伟 广州智网信息技术有限公司 执行董事 2010 年 05 月 18 日 否 吴文伟 高澜节能技术美国有限责任公司 执行董事 2015 年 08 月 04 日 否 柯加良 广州证券股份有限公司 资产管理事 业部总监 2015 年 09 月 01 日 是 陈丽梅 广州市新东越会计师事务所有限公司 副主任 2008 年 01 月 01 日 是 陈丽梅 国义招标股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月 29 日 是 王燕鸣 中山大学 教授 2008 年 01 月 01 日 是 王燕鸣 深圳市共进电子股份有限公司 独立董事 2015 年 08 月 14 日 是 方水平 岳阳高澜节能装备制造有限公司 监事 2012 年 08 月 23 日 否 陈德忠 广州智网信息技术有限公司 总经理 2013 年 04 月 24 日 否 宋 欢 广州市晶华精密光学股份有限公司 监事 2015 年 09 月 14 日 否 宋 欢 广州市丰华生物工程有限公司 监事 2015 年 10 月 15 日 否 宋 欢 广东易美图影像科技股份有限公司 监事 2016 年 02 月 15 日 否 宋 欢 广州凯盛电子科技有限公司 董事 2015 年 10 月 15 日 否 宋 欢 广州海汇投资管理有限公司 出纳 2012 年 12 月 01 日 是 在其他单位 任职情况的 说明 岳阳高澜节能装备制造有限公司、广州智网信息技术有限公司、高澜水技术英国有限责任公司、高澜节能技 术美国有限责任公司系本公司全资子公司。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 53 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员 报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费由公司承担。 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司经营业绩，其本人绩效、 工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 截止2015年12月31日，从公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬共计265.34万元，实际支付265.34万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 李琦 董事长 男 44 现任 39.38 否 吴文伟 董事兼总经理 男 44 现任 39.38 否 柯加良 董事 男 38 现任 0 否 陈丽梅 独立董事 女 48 现任 5.00 否 王燕鸣 独立董事 男 59 现任 5.00 否 方水平 监事会主席 男 47 现任 36.31 否 陈德忠 监事 男 54 现任 22.61 否 宋欢 监事 女 25 现任 0 否 唐洪 副总经理 男 46 现任 36.34 否 梁清利 财务总监 男 44 现任 41.94 否 陆宏 董事会秘书 男 41 现任 39.38 否 合计 -- -- -- -- 265.34 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 360 主要子公司在职员工的数量（人） 198 在职员工的数量合计（人） 558 当期领取薪酬员工总人数（人） 558 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 9 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 257 销售人员 48 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 54 技术人员 154 财务人员 15 行政人员 84 合计 558 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上学历 26 本科学历 174 大专学历 133 大专以下学历 225 合计 558 2、薪酬政策 公司薪酬设计秉承公平、竞争、激励等原则,结合公司经营理念和管理模式,在遵守国家相关法规、政策的前提下，形成 了以绩效考核为基础，结合岗位职责、工作表现和员工关系等因素，集股权激励和各种荣誉、奖励为一体的具有行业竞争力 的综合性薪酬体系。 3、培训计划 公司愿意为员工提供可持续发展的机会和空间，每个年度都会提供培训和发展机会，本年度培训主要针对新员工培训、 基层员工、管理人员等不同层级人员分别开展系统专业的岗位培训，项目将包含：公司企业文化，人力资源制度，产品介绍， 销售技能以及行政指引，公司质量管理体系，中层管理能力提升，团队执行力等内容。同时还将致力于内训师团队的培训， 重在将企业内部沉淀的丰富经验和知识更好的传承，培养出更多符合公司需求的人才。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 24,814 劳务外包支付的报酬总额（元） 397,029.00 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 55 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建 立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的 要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充 分行使自己的权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 （二）关于控股股东与公司的关系 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股 股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设战略与发展、 提名、薪酬与审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。 （四）监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议 事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，并不断完善，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合有关法律、法规的要求。 （七）内部审计制度的建立和执行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本 规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各 环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效的保证了公司 各项经营目标的实现。 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查 公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。审计委员会下设独立的审计监察部，直接对审计委员会 负责及报告工作。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 56 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东、实际控制人为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够独立保持自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年度股东大会 年度股东大会 100.00% 2015 年 05 月 06 日 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 100.00% 2015 年 09 月 06 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈丽梅 5 5 0 0 0 否 王燕鸣 5 5 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 57 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 公司独立董事自受聘以来，按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽职地履行职权， 报告期内出席了公司全部董事会会议。公司独立董事积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展 提出了许多意见与建议，并对关联交易以及其他需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表独立意见，对公司法人 治理结构的完善和规范运作发挥了积极作用。 报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公 司董事会所制定的《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议 事规则》规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，各专门 委员会成员全部由董事组成。 （一）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部审计制度》及《审计委员会议事 规则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，第二届董事会审计委员会第三次会议审议了 《关于同意对外报出公司三年财务审计报告的议案》；第二届董事会审计委员会第四次会议审议了《关于2014年度财务决算 报告的议案》、《关于2015年度财务预算报告的议案》、《关于2014年度审计报告的议案》、《关于2014年度利润分配议案》、 《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《2014年度公司内部控制的自我评价报告》；第二届董事会审计委员会第五次会议 审议了《关于同意对外报出公司三年及一期财务审计报告的议案》；第二届董事会审计委员会第六次会议审议了《关于同意 对外报出公司2015年1-9月审阅报告及财务报表的议案》。 （二）提名委员会履职情况 董事会提名委员会主要负责研究并向董事会建议董事、高级管理人员的规模构成、人员选择标准，并提名、审查公司董 事及高级管理人员的候选人。 报告期内，提名委员会按照《提名委员会议事规则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰 富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。报告期内，提名委员会召开了0次会议。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议了《关于对公司2014 年度董事、监事、高级管理人员薪酬 情况进行审核的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 认为：公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度，符合公司的经营业绩和个 人绩效。 （四）战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会对公司的总体发展战略、未来三年公司发展目标及具体计划进行了研究和讨论并提出了指 导意见，对公司重大投资项目进行了研究并提出建议。第二届董事会战略委员会第四次会议审议了《关于公司2015年战略规 划的议案》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 58 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。根据公司年度盈利目标的完成情况及高级 管理人员的工作成果，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核。公司通过建立完善的绩效考核管理制 度，有效提升了公司的运营效率，充分调动了公司高级管理人员的积极性，提升了经营管理效率。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 具有以下特征的缺陷定为重大缺陷： （1）对已经公告的财务报告出现的重大差 错进行错报更正（由于政策变化或其他客 观因素变化导致的对以前年度的追溯调整 除外）； （2）审计师发现的、未被识别的当期财务 报告的重大错报； （3）高级管理层中任何程度的舞弊行为； （4）审计委员会以及内部审计部门对财务 报告内部控制监督无效。 具有以下特征的缺陷定为重要缺陷： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计 政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没 有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 具有以下特征的缺陷定为重大缺陷： （1）严重违反国家法律、法规； （2）企业决策程序不科学，如决策失 误，导致重大损失； （3）公司中高级管理人员或高级技术 人员流失严重； （4）公司重要业务缺乏制度控制或制 度系统性失效，重要的经济业务虽有内 控制度，但没有有效的运行； （5）公司内部控制重大缺陷在合理期 间内未得到整改。 具有以下特征的缺陷定为重要缺陷： （1）公司决策程序不科学，导致重大 失误； （2）公司管理、技术、关键岗位业务 人员流失严重； （3）公司重要业务制度或系统存在缺 陷； （4）公司内部控制重要缺陷在合理期 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 59 报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 间内未得到整改。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺 陷之外的其他控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：财务报表的错报金额落在如下 区间： 1）错报金额≥资产总额的1% 2）错报金额≥税前利润总额的 10% 重要缺陷：财务报表的错报金额落在如下 区间： 1）资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总 额的 1% 2）税前利润总额的 5%≤错报金额＜税前 利润总额的 10% 一般缺陷：财务报表的错报金额落在如下 区间： 1）错报金额＜资产总额的0.5%； 2）错报金额＜税前利润总额的 5%。 重大缺陷：错报金额≥税前利润总额的 10% 重要缺陷：税前利润总额的 5%≤错报 金额＜税前利润总额的 10% 一般缺陷：错报金额＜税前利润总额的 5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 60 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会报字【2016】第 410433 号 注册会计师姓名 刘杰生、胥春 审 计 报 告 信会师报字[2016]第410433号 广州高澜节能技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资 产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及 公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘杰生 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：胥 春 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 61 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 153,790,894.83 104,450,890.98 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 88,764,781.73 47,864,407.48 应收账款 192,902,599.57 185,041,207.04 预付款项 9,324,962.65 7,308,855.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,528,889.53 1,349,435.77 买入返售金融资产 存货 131,126,092.84 39,863,065.15 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,113.69 1,208,553.29 流动资产合计 579,488,334.84 387,086,415.34 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 62 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 112,925,840.30 80,622,376.85 在建工程 10,861,368.84 24,974,663.38 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,444,487.11 35,257,433.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 184,391.01 递延所得税资产 7,009,104.27 3,461,531.26 其他非流动资产 8,277,829.69 729,752.57 非流动资产合计 174,703,021.22 145,045,758.02 资产总计 754,191,356.06 532,132,173.36 流动负债： 短期借款 90,000,000.00 35,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 108,196,490.54 51,175,953.81 应付账款 140,467,545.51 78,924,590.37 预收款项 28,313,726.49 14,782,638.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,342,087.90 2,464,737.92 应交税费 16,634,532.04 16,507,049.28 应付利息 132,684.09 105,875.00 应付股利 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 63 其他应付款 5,290,174.22 5,100,897.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 4,590,578.15 其他流动负债 流动负债合计 392,377,240.79 208,652,320.16 非流动负债： 长期借款 10,409,421.85 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 38,184,648.32 40,316,315.14 递延所得税负债 194,300.48 215,023.59 其他非流动负债 非流动负债合计 38,378,948.80 50,940,760.58 负债合计 430,756,189.59 259,593,080.74 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 57,756,926.21 57,756,926.21 减：库存股 其他综合收益 -13,379.15 8,402.36 专项储备 盈余公积 18,797,595.55 15,637,483.65 一般风险准备 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 64 未分配利润 196,851,727.42 149,077,679.44 归属于母公司所有者权益合计 323,392,870.03 272,480,491.66 少数股东权益 42,296.44 58,600.96 所有者权益合计 323,435,166.47 272,539,092.62 负债和所有者权益总计 754,191,356.06 532,132,173.36 法定代表人：李琦 主管会计工作负责人：梁清利 会计机构负责人：钱瑶 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 131,516,142.72 87,269,180.89 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 89,743,781.73 47,864,407.48 应收账款 194,063,480.67 185,919,071.68 预付款项 7,258,585.70 6,782,704.90 应收利息 681,121.89 应收股利 其他应收款 54,206,929.43 7,071,434.00 存货 127,860,651.52 38,034,759.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 49,256.42 流动资产合计 605,379,950.08 372,941,558.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,814,556.70 51,519,416.28 投资性房地产 固定资产 51,622,154.72 61,269,014.01 在建工程 475,053.26 50,600.28 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,259,216.86 4,521,101.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 184,391.01 递延所得税资产 4,914,316.17 2,522,914.11 其他非流动资产 2,767,829.69 729,752.57 非流动资产合计 117,037,518.41 120,612,799.14 资产总计 722,417,468.49 493,554,357.74 流动负债： 短期借款 90,000,000.00 35,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 93,954,279.33 51,175,953.81 应付账款 175,025,712.59 88,473,062.87 预收款项 26,885,149.57 14,782,638.32 应付职工薪酬 2,473,322.17 2,133,737.80 应交税费 15,112,371.85 15,504,278.27 应付利息 132,684.09 67,375.00 应付股利 其他应付款 5,390,539.37 3,907,797.40 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 408,974,058.97 211,044,843.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 66 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 17,710,527.91 18,377,751.65 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 17,710,527.91 18,377,751.65 负债合计 426,684,586.88 229,422,595.12 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 57,756,926.21 57,756,926.21 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 18,797,595.55 15,637,483.65 未分配利润 169,178,359.85 140,737,352.76 所有者权益合计 295,732,881.61 264,131,762.62 负债和所有者权益总计 722,417,468.49 493,554,357.74 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 354,098,405.56 283,655,387.78 其中：营业收入 354,098,405.56 283,655,387.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 305,706,917.96 234,086,029.48 其中：营业成本 195,749,277.88 149,642,754.27 利息支出 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 67 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,832,675.89 3,987,144.54 销售费用 37,630,585.09 26,795,991.51 管理费用 64,356,062.31 50,082,270.82 财务费用 4,206,601.09 1,921,951.89 资产减值损失 1,931,715.70 1,655,916.45 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,391,487.60 49,569,358.30 加：营业外收入 9,683,955.75 5,241,838.63 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 201,029.75 190,628.36 其中：非流动资产处置损失 7011.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 57,874,413.60 54,620,568.57 减：所得税费用 6,966,524.29 7,283,497.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,907,889.31 47,337,070.74 归属于母公司所有者的净利润 50,934,159.88 47,649,305.23 少数股东损益 -26,270.57 -312,234.49 六、其他综合收益的税后净额 -11,815.46 -58,262.10 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -21,781.51 -40,783.47 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 68 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -21,781.51 -40,783.47 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -21,781.51 -40,783.47 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 9,966.05 -17,478.63 七、综合收益总额 50,896,073.85 47,278,808.64 归属于母公司所有者的综合收益 总额 50,912,378.37 47,608,521.76 归属于少数股东的综合收益总额 -16,304.52 -329,713.12 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.02 0.95 （二）稀释每股收益 1.02 0.95 法定代表人：李琦 主管会计工作负责人：梁清利 会计机构负责人：钱瑶 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 359,156,865.14 283,778,817.38 减：营业成本 236,745,540.66 167,895,708.98 营业税金及附加 1,126,774.83 3,539,658.03 销售费用 30,830,864.21 24,508,159.40 管理费用 52,158,939.61 43,626,001.83 财务费用 3,412,877.93 1,929,164.79 资产减值损失 1,875,811.61 1,639,348.50 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 8,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,006,056.29 48,640,775.85 加：营业外收入 3,808,344.48 3,357,179.71 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 201,029.75 190,628.36 其中：非流动资产处置损失 7,011.84 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 36,613,371.02 51,807,327.20 减：所得税费用 5,012,252.03 6,416,294.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,601,118.99 45,391,032.67 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 31,601,118.99 45,391,032.67 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 70 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.63 0.91 （二）稀释每股收益 0.63 0.91 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 322,094,624.83 329,061,647.54 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,576,503.71 3,173,657.91 收到其他与经营活动有关的现金 8,764,318.23 16,031,224.06 经营活动现金流入小计 338,435,446.77 348,266,529.51 购买商品、接受劳务支付的现金 176,916,288.82 162,766,609.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 48,591,772.14 36,710,752.54 支付的各项税费 26,917,697.78 31,301,550.18 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 71 支付其他与经营活动有关的现金 44,377,848.55 46,393,619.87 经营活动现金流出小计 296,803,607.29 277,172,532.36 经营活动产生的现金流量净额 41,631,839.48 71,093,997.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 800.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 34,963,591.84 60,703,354.34 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,963,591.84 60,703,354.34 投资活动产生的现金流量净额 -34,962,791.84 -60,703,354.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 333,566.14 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 333,566.14 取得借款收到的现金 100,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 50,333,566.14 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,310,043.85 2,124,650.04 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 657,660.00 1,150,000.00 筹资活动现金流出小计 64,967,703.85 33,274,650.04 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 72 筹资活动产生的现金流量净额 35,032,296.15 17,058,916.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 294,770.44 -252,049.84 五、现金及现金等价物净增加额 41,996,114.23 27,197,509.07 加：期初现金及现金等价物余额 102,847,738.80 75,650,229.73 六、期末现金及现金等价物余额 144,843,853.03 102,847,738.80 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 319,403,638.04 310,953,112.08 收到的税费返还 3,925,761.99 1,093,378.54 收到其他与经营活动有关的现金 7,910,254.97 49,058,428.56 经营活动现金流入小计 331,239,655.00 361,104,919.18 购买商品、接受劳务支付的现金 196,774,716.54 160,555,276.15 支付给职工以及为职工支付的现 金 39,915,698.74 33,069,843.93 支付的各项税费 18,316,869.34 25,501,551.24 支付其他与经营活动有关的现金 79,733,952.63 81,381,243.72 经营活动现金流出小计 334,741,237.25 300,507,915.04 经营活动产生的现金流量净额 -3,501,582.25 60,597,004.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 8,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 800.00 8,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,529,456.89 25,446,321.30 投资支付的现金 1,249,847.63 29,778,320.98 取得子公司及其他营业单位支付 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 73 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,779,304.52 55,224,642.28 投资活动产生的现金流量净额 -7,778,504.52 -47,224,642.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 35,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 35,000,000.00 偿还债务支付的现金 45,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,013,273.02 2,124,650.04 支付其他与筹资活动有关的现金 657,660.00 1,150,000.00 筹资活动现金流出小计 49,670,933.02 33,274,650.04 筹资活动产生的现金流量净额 50,329,066.98 1,725,349.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 513,277.38 -194,392.29 五、现金及现金等价物净增加额 39,562,257.59 14,903,319.53 加：期初现金及现金等价物余额 85,666,028.71 70,762,709.18 六、期末现金及现金等价物余额 125,228,286.30 85,666,028.71 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,000 ,000.0 0 57,756, 926.21 8,402.3 6 15,637, 483.65 149,077 ,679.44 58,600. 96 272,539 ,092.62 加：会计政策 变更 前期差 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 74 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000 ,000.0 0 57,756, 926.21 8,402.3 6 15,637, 483.65 149,077 ,679.44 58,600. 96 272,539 ,092.62 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -21,781. 51 3,160,1 11.90 47,774, 047.98 -16,304. 52 50,896, 073.85 （一）综合收益总 额 -21,781. 51 50,934, 159.88 -16,304. 52 50,896, 073.85 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,160,1 11.90 -3,160,1 11.90 1．提取盈余公积 3,160,1 11.90 -3,160,1 11.90 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 75 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 50,000 ,000.0 0 57,756, 926.21 -13,379. 15 18,797, 595.55 196,851 ,727.42 42,296. 44 323,435 ,166.47 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,000 ,000.0 0 57,756, 926.21 66,664. 46 11,098, 380.38 105,967 ,477.48 37,269. 31 224,926 ,717.84 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000 ,000.0 0 57,756, 926.21 66,664. 46 11,098, 380.38 105,967 ,477.48 37,269. 31 224,926 ,717.84 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -58,262. 10 4,539,1 03.27 43,110, 201.96 21,331. 65 47,612, 374.78 （一）综合收益总 额 -58,262. 10 47,649, 305.23 -312,23 4.49 47,278, 808.64 （二）所有者投入 和减少资本 333,566 .14 333,566 .14 1．股东投入的普 通股 333,566 .14 333,566 .14 2．其他权益工具 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 76 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,539,1 03.27 -4,539,1 03.27 1．提取盈余公积 4,539,1 03.27 -4,539,1 03.27 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 50,000 ,000.0 0 57,756, 926.21 8,402.3 6 15,637, 483.65 149,077 ,679.44 58,600. 96 272,539 ,092.62 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 77 一、上年期末余额 50,000,0 00.00 57,756,92 6.21 15,637,48 3.65 140,737 ,352.76 264,131,7 62.62 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 50,000,0 00.00 57,756,92 6.21 15,637,48 3.65 140,737 ,352.76 264,131,7 62.62 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,160,111 .90 28,441, 007.09 31,601,11 8.99 （一）综合收益总 额 31,601, 118.99 31,601,11 8.99 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,160,111 .90 -3,160,1 11.90 1．提取盈余公积 3,160,111 .90 -3,160,1 11.90 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 78 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 50,000,0 00.00 57,756,92 6.21 18,797,59 5.55 169,178 ,359.85 295,732,8 81.61 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 50,000,0 00.00 57,756,92 6.21 11,098,38 0.38 99,885, 423.36 218,740,7 29.95 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 50,000,0 00.00 57,756,92 6.21 11,098,38 0.38 99,885, 423.36 218,740,7 29.95 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,539,103 .27 40,851, 929.40 45,391,03 2.67 （一）综合收益总 额 45,391, 032.67 45,391,03 2.67 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 79 （三）利润分配 4,539,103 .27 -4,539,1 03.27 1．提取盈余公积 4,539,103 .27 -4,539,1 03.27 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 50,000,0 00.00 57,756,92 6.21 15,637,48 3.65 140,737 ,352.76 264,131,7 62.62 三、公司基本情况 一、 公司基本情况 (一) 公司的历史沿革 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称：本公司）原名广州市高澜水技术有限公司，由李琦、吴文伟、唐洪于2001 年6月29日共同出资成立，注册资本为人民币101万元，其中李琦的出资额为人民币80.8万元，持有本公司全部股权的80%； 唐洪的出资额为人民币15.15万元，持有本公司全部股权的15%；吴文伟的出资额为人民币5.05万元，持有本公司全部股权的 5%。 2002年5月21日，本公司通过股东会决议，同意李琦将其所持有本公司31%的股权转让给黄艳美；李琦将其所持有本公 司18%的股权转让给吴文伟；唐洪将其所持有本公司8%的股权转让给吴文伟。变更后，李琦持有本公司全部股权的31%，吴文 伟持有本公司全部股权的31%，黄艳美持有本公司全部股权的31%，唐洪持有本公司全部股权的7%。就本次股权转让事宜，工 商行政管理机关于2002年6月17日核准变更。 2003年8月26日，本公司通过股东会决议，同意黄艳美将其所持有本公司31%的股权转让给李琦。变更后，李琦持有本 公司全部股权的62%，吴文伟持有本公司全部股权的31%，唐洪持有本公司全部股权的7%。就本次股权转让事宜，工商行政管 理机关于2003年9月10日核准变更。 2003年11月20日，本公司通过股东会决议，同意李琦将其所持有本公司25%的股权转让给董晓栗。变更后，李琦持有本公司 全部股权的37%，吴文伟持有本公司全部股权的31%，董晓栗持有本公司全部股权的25%，唐洪持有本公司全部股权的7%。就 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 80 本次股权转让事宜，工商行政管理机关于2003年12月9日核准变更。 2005年11月30日，本公司通过股东会决议，同意董晓栗将其所持有本公司25%的股权分别转让给李琦、唐洪及吴文伟。 变更后，李琦持有本公司全部股权的45%，吴文伟持有本公司全部股权的45%，唐洪持有本公司全部股权的10%。就本次股权 转让事宜，工商行政管理机关于2005年12月14日核准变更。 2006年6月22日，本公司通过股东会决议，同意将公司的注册资本由原来的101万元变更为1010万元，其中李琦的出资额增加 至503.384万元，吴文伟的出资额增加至408.646万元，唐洪的出资额增加至97.97万元。变更后，李琦持有本公司全部股权 的49.84%，吴文伟持有本公司全部股权的40.46%，唐洪持有本公司全部股权的9.7%。就本次增资事宜，工商行政管理机关于 2006年7月12日核准变更。 2009年5月25日，本公司通过股东会决议，同意公司增资扩股。具体为：引进姜文、柯加良、广州科技创业投资有限公 司、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司为公司股东；增加公司注册资本人民币354.8649 万元，其中李琦名下的注册资本金额不变，其持有本公司股权调整为36.88%；吴文伟名下的注册资本金额不变，其持有本公 司股权调整为29.94%；唐洪名下的注册资本金额不变，其持有本公司股权调整为7.18%；姜文名下的注册资本金额为7.5068 万元，持有本公司全部股权的0.55%；柯加良名下的注册资本金额为4.3676万元，持有本公司全部股权的0.32%；广州科技创 业投资有限公司名下的注册资本金额为106.4595万元，持有本公司全部股权的7.80%，广州海汇成长创业投资中心（有限合 伙）名下的注册资本金额为224.7932万元，持有本公司全部股权的16.47%；广州海汇投资管理有限公司名下的注册资本金额 为11.7378万元，持有本公司全部股权的0.86%。就本此增资扩股事宜，工商行政管理机关于2009年6月11日核准变更。 2010年1月29日经公司全体股东一致同意，以资本公积2645.1351万元转增资本，公司注册资本增加至4010万元。就本次以资 本公积转增股本事宜，工商行政管理机关于2010年3月24日核准变更。 2010年5月4日经公司股东会决议同意，公司名称由广州市高澜水技术有限公司变更为广州高澜节能技术有限公司。就 本次更名事宜，工商行政管理机关于2010年5月12日核准变更。 2010年5月18日，经全体股东一致同意，股东李琦、吴文伟、唐洪分别将各自注册资本出资额中的156.39万元、226.565万元、 58.145万元转让给陈建业等25名自然人股东，其它股东放弃优先购买权。就本次股权转让事宜，工商行政管理机关于2010 年5月12日核准变更。 2010年6月30日，本公司通过股东会决议，同意公司增资扩股。具体为：引进自然人高荣荣为公司股东，增加公司注册 资本人民币503.3557万元，公司注册资本增加至4513.3557万元，增资后，高荣荣名下的注册资本金额为503.3557万元，其 余股东名下的注册资本金额不变，持有公司股权按比例作相应调整。就本次增资事宜，工商行政管理机关于2010年7月12日 核准变更。 2010年8月6日，公司股东会通过了梁清利、柯加良对公司的增资协议，公司注册资本增加至4633.3557万元。其中梁清 利增加公司注册资本金人民币80万元，柯加良增加公司注册资本金人民币40万元，其余股东名下的注册资本金额不变，持有 公司股权按比例作相应调整。就本次增资事宜，工商行政管理机关于2010年8月18日核准变更。 2010年8月，根据股东会决议，本公司吸收合并全资子公司广州高澜电气有限公司。 2011年4月12日，根据股东会决议及《广州高澜节能技术股份有限公司发起人协议书》的规定，公司申请成立广州高澜 节能技术股份有限公司，注册资本为人民币4,800万元，分别由李琦、吴文伟、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、 高荣荣、广州科技创业投资有限公司、唐洪、陈建业、梁清利、陈绪胜、卢志敏、柯加良、广州海汇投资管理有限公司、姜 文、黄跃明、冷明全、关胜利、陈琪、朱志宏、曾麟舒、王文红、文宏伟、郭绍强、赖穗云、吴卫平、梁振华、李嘉健、李 漫、陈德忠、陈晗燕、吴健超、黄克峰、刘慧敏、李志道、白少亚、胡卓清等35名广州高澜节能技术有限公司原股东作为发 起人，按广州高澜节能技术有限公司截止2010年11月30日经立信羊城会计师事务所有限公司2010年12月27日出具的（2010) 羊查字第20364号《审计报告》审计的净资产人民币99,756,926.21元（包括人民币46,333,557.00元，资本公积人民币 11,398,023.25元，盈余公积人民币4,366,765.32元以及未分配利润人民币37,658,580.64元），按照1:0.4811695972的比例 折为广州高澜节能技术股份有限公司的股份48,000,000.00股，每股面值人民币1元，余额人民币51,756,926.21元计入公司 资本公积金，属全体股东享有。 2011年5月5日，本公司通过股东会决议，同意公司增资扩股。具体为：引进荣信电力电子股份有限公司为公司股东，增 加公司股本人民币200万元，公司股本增加至5,000万元，增资后，荣信电力电子股份有限公司持有本公司的股本为200万元， 其余股东名下的股本金额不变，持有公司股权按比例作相应调整。就本次增资事宜，工商行政管理机关于2011年5月20日核 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 81 准变更。 截至2015年12月31日止，本公司累计发行股本总数5000万股，注册资本为5000万元。 公司由股东李琦、吴文伟、唐洪三人共同创立、共同管理、共同控制，实际控制人为李琦、吴文伟、唐洪。截至2015 年12月31日止，李琦、吴文伟、唐洪分别持有公司27.40%、20.18%、4.76%的股权，三人合计持有公司52.34%的股权。 本财务报表业经公司全体董事于2016年4月25日批准报出。 (二) 行业性质：本公司所属行业为工业制造业。 (三) 经营范围为： 能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术开发服务；节能技术转让服务；电气设备零售；电气设备 批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电力电子技术服务；工业 自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；通用设备修理；专用设备修理；电气 设备修理；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服 务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务；纯水冷却技术开发服务；纯水冷却装置制造；纯水冷却装置销售。 现工商营业执照号：440108000002597； 注册地：广州高新技术产业开发区科学城南云五路3号； 法定代表人：李琦。 截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 广州智网信息技术有限公司 岳阳高澜节能装备制造有限公司 高澜水技术英国有限公司 高澜节能技术美国有限责任公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注附注三、（二十二） 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 82 “收入”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以 其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 83 调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态 存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰 晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损 益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于 被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 84 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资 产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用期初期末平均汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 85 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关 资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 86 法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客 观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。其中“严重下跌” 是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收款项期末金额在 100 万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，再以 账龄为信用风险特征组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3 年以上 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 87 □ 适用 √ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的款项，再 以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备 12、存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 13、划分为持有待售资产 无 14、长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 88 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合 营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加 投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期 股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非 同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始 投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整 长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政 策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报 表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础 上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股 权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 89 认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则 核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被 投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部 转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制 个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时 即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的 有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算 的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权 改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 5-20 年 5% 19.00%-4.75% 机器设备 年限平均法 3-10 年 5% 31.67%-9.50% 运输设备 年限平均法 3-5 年 5% 31.67%-19.00% 办公设备 年限平均法 3 年 5% 31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 90 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、（十八）“长期资产减值”。 18、借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 91 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 软件 5-10 使用权年限 土地使用权 50年 使用权年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回 金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 92 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单 项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以 分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量 的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的 账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上 述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三 者中较短的期限平均摊销。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 93 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会 计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的 缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）计划。本公司按 职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或 相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定 受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设 定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益 计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益 范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“六、(十九)应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无 25、预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 94 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公 司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的， 职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到， 则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本 公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得 的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或 费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件 或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公 允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足 非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工 具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对 所授予的替代权益工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用XXX模 型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“X、股份支付”。授予后立即可行权的， 在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在 等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应 负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 95 28、收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依 据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按 照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 4、 公司主要产品收入确认具体方法 （1）纯水冷却设备系统 一般在产品发到客户指定交货地点，并取得客户出具的《合格品签收单》后确认相关收入及成本； 对于直流水冷产品，在通过客户参与并确认的厂内监造和调试程序后，交付至客户指定场地，经客户现场验收并出具验收单， 确认相关收入及成本。 （2）备品备件及技改、维护服务 备品备件在产品发出，客户确认收货后结转相关收入及成本。 技改、维护服务包括系统改造、维护、年检、技术与应用咨询等。相关技改、维护服务已经完成，取得经客户出具的《项目 竣工验收单》或签署的《服务卡》后确认收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计 入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 96 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部 门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延 所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费 用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 97 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%、6% 消费税 营业税 按劳务收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 高澜水技术英国有限公司 20% 高澜节能技术美国有限责任公司 按美国加州规定的核定税率 2、税收优惠 广州高澜节能技术股份有限公司于2011年8月23日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地 方税务局核发的“GR201144000163”号高新技术企业证书。2014年10月10日本公司通过高新技术企业认定复审，取得新核发 的编号为“GR201444000518”的高新技术企业证书，有限期三年，2015年度按15%的税率缴纳企业所得税。 广州智网信息技术有限公司于2011年4月被广东省经济和信息化委员会认定为“软件企业”，根据财政部、国家税务总局《关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）文规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第 一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。故广州智网信息技术有限公司2011年度和2012年度享 受免征企业所得税的优惠，2013-2015年度享受减半征收企业所得税的优惠。 广州智网信息技术有限公司于2011年4月被广东省经济和信息化委员会认定为“软件企业”，2013年9月，广州智网信息技术 有限公司通过广东省经济和信息化委员会按《软件企业认定管理办法》(工信部联软[2013]64号）的认定条件重新认定为“软 件企业”，根据国发【2011】4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》，对双软企业增 值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 98 即征即退政策。 财税【2013】106号附件三《营业税改征增值税试点过渡政策》第一条规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相 关的技术咨询、技术服务的，免征增值税。试点纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到试点纳税人 所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管国家税务局备查。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 7,429.91 6,512.70 银行存款 109,285,988.35 92,024,210.99 其他货币资金 44,497,476.57 12,420,167.29 合计 153,790,894.83 104,450,890.98 其中：存放在境外的款项总额 2,121,330.95 281,548.69 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 44,339,025.41 12,285,643.33 信用证保证金 履约保证金 158,451.16 134,523.96 用于担保的定期存款或通知存款 - 合计 44,497,476.57 12,420,167.29 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其他说明： 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 99 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 83,864,781.73 47,864,407.48 商业承兑票据 4,900,000.00 合计 88,764,781.73 47,864,407.48 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 17,361,672.00 商业承兑票据 合计 17,361,672.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 16,833,315.75 商业承兑票据 合计 16,833,315.75 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 100 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 207,653, 449.76 100.00% 14,750,8 50.19 7.10% 192,902,5 99.57 198,011 ,083.03 100.00% 12,969,87 5.99 6.55% 185,041,20 7.04 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 207,653, 449.76 100.00% 14,750,8 50.19 192,902,5 99.57 198,011 ,083.03 100.00% 12,969,87 5.99 185,041,20 7.04 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 174,746,659.30 8,737,332.97 5.00% 1 至 2 年 23,022,877.89 2,302,287.79 10.00% 2 至 3 年 3,345,807.44 669,161.49 20.00% 3 年以上 3 至 4 年 4,541,923.15 1,362,576.95 30.00% 4 至 5 年 633,381.98 316,690.99 50.00% 5 年以上 1,362,800.00 1,362,800.00 100.00% 合计 207,653,449.76 14,750,850.19 确定该组合依据的说明： 具体见应收账款坏账准备解析 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 101 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,823,709.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 42,735.05 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 建新橡胶（福建）有 限公司 货款 42,735.05 债权债务终结 债权债务终结协议 否 合计 -- 42,735.05 -- -- -- 应收账款核销说明： 销售货物给建新橡胶（福建）有限公司，应债权债务终结，核销应收账款42735.05元。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 无 84,164,005.94 3年以内 40.53 第二名 无 21,394,070.09 1年以内 10.30 第三名 无 11,862,658.05 3年以内 5.71 第四名 无 11,701,702.40 1年以内 5.64 第五名 无 9,904,808.05 1年以内 4.77 合计 139,027,244.53 66.95 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 102 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,454,959.30 58.50% 3,856,344.02 52.77% 1 至 2 年 781,844.26 8.38% 1,593,582.76 21.80% 2 至 3 年 1,520,423.25 16.30% 788,928.85 10.79% 3 年以上 1,567,735.84 16.82% 1,070,000.00 14.64% 合计 9,324,962.65 -- 7,308,855.63 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 欠款人名称 账龄 金额 未收回的原因 上市费用 1-2年 699,056.61 预付费用 上市费用 2-3年 1,270,000.00 预付费用 上市费用 3年以上 1,567,735.84 预付费用 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 项目 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 上市费用 无 4,602,830.18 5年以内 预付费用 第1名供应商 无 796,953.84 1年以内 预付货款 前2名供应商 无 329,850.00 1年以内 预付货款 第3名供应商 无 240,193.25 1-2年 预付货款 第4名供应商 无 210,000.00 1年以内 预付费用 合计 6,179,827.27 7、应收利息 （1）应收利息分类 （2）重要逾期利息 其他说明： 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 103 8、应收股利 （1）应收股利 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 其他说明： 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 2,640,38 0.37 70.99% 190,466. 52 7.21% 2,449,913 .85 1,102,6 67.28 76.92% 84,053.76 7.62% 1,018,613.5 2 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 1,078,97 5.68 29.01% 1,078,975 .68 330,822 .25 23.08% 330,822.25 合计 3,719,35 6.05 100.00% 190,466. 52 5.12% 3,528,889 .53 1,433,4 89.53 100.00% 84,053.76 5.86% 1,349,435.7 7 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 2,313,346.37 115,667.32 5.00% 1 至 2 年 94,626.00 9,462.60 10.00% 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 104 2 至 3 年 156,958.00 31,391.60 20.00% 3 年以上 3 至 4 年 18,900.00 5,670.00 30.00% 4 至 5 年 56,550.00 28,275.00 50.00% 5 年以上 合计 2,640,380.37 190,466.52 确定该组合依据的说明： 按账龄分析，详见应收账款坏账准备计提依据。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 备用金组合 1,078,975.68 / 合计 1,078,975.68 / （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 106,412.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 其他应收款 3,719,356.05 1,433,489.53 合计 3,719,356.05 1,433,489.53 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 105 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金 561,000.00 1 年以内 15.08% 28,050.00 第二名 员工备用金 284,857.33 1 年以内 7.66% 14,242.87 第三名 押金 200,000.00 1 年以内 5.38% 10,000.00 第四名 代垫社保费 232,555.90 1 年以内 6.25% 11,627.80 第五名 代垫公积金 179,669.00 1 年以内 4.83% 8,983.45 合计 -- 1,458,082.23 -- 39.20% 72,904.12 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,113,867.68 234,865.14 28,879,002.54 19,686,218.94 233,144.97 19,453,073.97 在产品 28,790,646.04 28,790,646.04 9,050,418.02 9,050,418.02 库存商品 6,466,643.50 6,466,643.50 3,714,067.93 3,714,067.93 周转材料 184,998.33 184,998.33 131,801.00 131,801.00 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 发出商品 66,677,423.90 66,677,423.90 7,384,490.62 7,384,490.62 委托加工物资 127,378.53 127,378.53 129,213.61 129,213.61 合计 131,360,957.98 234,865.14 131,126,092.84 40,096,210.12 233,144.97 39,863,065.15 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 106 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 233,144.97 1,720.17 234,865.14 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 合计 233,144.97 1,720.17 234,865.14 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 其他说明： 无 11、划分为持有待售的资产 其他说明： 无 12、一年内到期的非流动资产 其他说明： 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 107 留抵进项税额 50,113.69 1,208,553.29 合计 50,113.69 1,208,553.29 其他说明： 无 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 其他说明 无 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）期末重要的持有至到期投资 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 108 17、长期股权投资 其他说明 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 其他说明 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 67,198,854.78 37,042,293.96 4,146,706.03 7,173,315.84 115,561,170.61 2.本期增加金额 33,256,169.84 6,494,604.77 1,641,554.86 2,661,294.21 44,053,623.68 （1）购置 3,192,598.73 6,441,262.61 1,641,554.86 2,661,294.21 13,936,710.41 （2）在建工程 转入 30,063,571.11 53,342.16 30,116,913.27 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 155,073.86 155,073.86 （1）处置或报 废 155,073.86 155,073.86 4.期末余额 100,455,024.62 43,536,898.73 5,633,187.03 9,834,610.05 159,459,720.43 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 109 二、累计折旧 1.期初余额 12,755,785.93 15,452,909.30 2,990,510.05 3,739,588.48 34,938,793.76 2.本期增加金额 4,023,183.56 6,042,480.15 604,988.03 1,071,754.80 11,742,406.54 （1）计提 4,023,183.56 6,042,480.15 604,988.03 1,071,754.80 11,742,406.54 3.本期减少金额 147,320.17 147,320.17 （1）处置或报 废 147,320.17 147,320.17 4.期末余额 16,778,969.49 21,495,389.45 3,448,177.91 4,811,343.28 46,533,880.13 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 83,676,055.13 22,041,509.28 2,185,009.12 5,023,266.77 112,925,840.30 2.期初账面价值 54,443,068.85 21,589,384.66 1,156,195.98 3,433,727.36 80,622,376.85 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 其他说明 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 110 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 岳阳高 澜厂房 10,350,418.18 10,350,418.18 24,924,063.10 24,924,063.10 弯道设备 76,287.39 76,287.39 直流直管焊接电 动转动装置 2,761.00 2,761.00 2,761.00 2,761.00 配水车间改造 297,036.83 297,036.83 4,273.50 4,273.50 自制铭牌设备 43,565.78 43,565.78 高低温循环试验 装置 98,968.04 98,968.04 西区示范站 35,897.40 35,897.40 合计 10,861,368.84 10,861,368.84 24,974,663.38 24,974,663.38 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 弯道设 备 80,000.0 0 76,287.3 9 76,287.3 9 95.00% 其他 岳阳高 澜厂房 166,780, 000.00 24,924,0 63.10 15,489,9 26.19 30,063,5 71.11 10,350,4 18.18 80.00% 550,608. 33 258,270. 83 8.40% 金融机 构贷款 PVDF 管 道下料 装置 18,600.0 0 9,776.38 9,776.38 100.00% 其他 高低温 循环试 验装置 264,000. 00 98,968.0 4 98,968.0 4 37.00% 其他 西区示 范站 40,000.0 0 35,897.4 0 35,897.4 0 90.00% 其他 直流直 管焊接 7,900.00 2,761.00 2,761.00 35.00% 其他 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 111 电动转 动装置 配水车 间改造 400,000. 00 4,273.50 292,763. 33 297,036. 83 75.00% 其他 自制铭 牌设备 50,000.0 0 43,565.7 8 43,565.7 8 100.00% 其他 合计 167,640, 500.00 24,974,6 63.38 16,003,6 18.73 30,116,9 13.27 10,861,3 68.84 -- -- 550,608. 33 258,270. 83 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 其他说明 无 21、工程物资 其他说明： 无 22、固定资产清理 其他说明： 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 112 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 34,598,712.80 3,941,585.85 38,540,298.65 2.本期增加金 额 1,544,568.17 1,544,568.17 （1）购置 1,544,568.17 1,544,568.17 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 34,598,712.80 5,486,154.02 40,084,866.82 二、累计摊销 1.期初余额 2,026,212.44 1,256,652.25 3,282,864.69 2.本期增加金 额 691,974.24 665,540.78 1,357,515.02 （1）计提 691,974.24 665,540.78 1,357,515.02 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 2,718,186.68 1,922,193.03 4,640,379.71 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 113 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 31,880,526.12 3,563,960.99 35,444,487.11 2.期初账面价 值 32,572,500.36 2,684,933.60 35,257,433.96 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 其他说明： 无 26、开发支出 其他说明 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 （2）商誉减值准备 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 专家公寓装修工程 56,291.00 9,381.80 46,909.20 运营中心改造工程 65,912.00 8,788.24 57,123.76 其他装修工程 82,728.93 2,370.88 80,358.05 合计 204,931.93 20,540.92 184,391.01 其他说明 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 114 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 15,176,181.85 2,282,373.71 13,287,074.72 1,995,089.13 内部交易未实现利润 12,764,681.20 1,914,702.18 2,306,914.67 346,037.20 可抵扣亏损 650,772.07 162,693.01 2,019,040.50 504,760.12 应付职工薪酬 2,464,737.92 402,810.70 预提费用 1,795,784.30 269,367.65 1,418,894.09 212,834.11 递延收益 15,866,451.47 2,379,967.72 合计 46,253,870.89 7,009,104.27 21,496,661.90 3,461,531.26 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 777,201.92 194,300.48 860,094.34 215,023.59 可供出售金融资产公允 价值变动 固定资产的账面价值与 计税价值的差额 合计 777,201.92 194,300.48 860,094.34 215,023.59 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 7,009,104.27 3,461,531.26 递延所得税负债 194,300.48 215,023.59 （4）未确认递延所得税资产明细 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 其他说明： 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 115 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程、设备款 8,277,829.69 729,752.57 合计 8,277,829.69 729,752.57 其他说明： 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 信用借款 90,000,000.00 5,000,000.00 合计 90,000,000.00 35,000,000.00 短期借款分类的说明： 无 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 116 商业承兑汇票 银行承兑汇票 108,196,490.54 51,175,953.81 合计 108,196,490.54 51,175,953.81 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 123,173,534.27 72,592,500.40 应付设备款 4,360,613.86 2,463,177.38 其他 12,933,397.38 3,868,912.59 合计 140,467,545.51 78,924,590.37 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 255,592.97 未结算 第二名 211,350.70 未结算 第三名 66,705.15 未结算 第四名 64,639.27 未结算 第五名 49,158.54 未结算 合计 647,446.63 -- 其他说明： 无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款 28,313,726.49 14,782,638.32 其他 合计 28,313,726.49 14,782,638.32 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 117 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 1,283,760.69 未验收 第二名 300,000.00 未验收 第三名 200,000.00 未验收 合计 1,783,760.69 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,464,737.92 46,184,202.57 45,306,852.59 3,342,087.90 二、离职后福利-设定提 存计划 1,379,130.65 1,379,130.65 三、辞退福利 四、一年内到期的其他 福利 合计 2,464,737.92 47,563,333.22 46,685,983.24 3,342,087.90 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2,464,737.92 38,783,810.97 37,906,460.99 3,342,087.90 2、职工福利费 4,857,207.29 4,857,207.29 3、社会保险费 1,667,945.31 1,667,945.31 其中：医疗保险费 1,419,713.64 1,419,713.64 工伤保险费 107,205.62 107,205.62 生育保险费 141,026.05 141,026.05 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 118 4、住房公积金 875,239.00 875,239.00 5、工会经费和职工教育 经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 2,464,737.92 46,184,202.57 45,306,852.59 3,342,087.90 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,293,709.41 1,293,709.41 2、失业保险费 85,421.24 85,421.24 3、企业年金缴费 合计 1,379,130.65 1,379,130.65 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按 2015 年度社会保险缴费基数 的 14%、0.9%每月向该等计划缴存费用。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,428,613.10 10,222,983.36 消费税 营业税 6,460.00 企业所得税 7,998,991.24 4,575,375.68 个人所得税 102,593.47 96,139.71 城市维护建设税 610,541.52 806,339.88 教育费附加 261,660.65 365,100.70 地方教育费附加 174,440.44 210,856.35 其他 57,691.62 223,793.60 合计 16,634,532.04 16,507,049.28 其他说明： 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 119 无 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 38,500.00 企业债券利息 短期借款应付利息 132,684.09 67,375.00 划分为金融负债的优先股\永续债利息 其他 合计 132,684.09 105,875.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 40、应付股利 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提费用 4,158,173.45 3,039,661.50 押金 600,000.00 1,600,000.00 其他 532,000.77 461,235.81 合计 5,290,174.22 5,100,897.31 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 300,000.00 未到期的押金 第二名 300,000.00 未到期的押金 合计 600,000.00 -- 其他说明 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 120 无 42、划分为持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 4,590,578.15 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 4,590,578.15 其他说明： 无 44、其他流动负债 无 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 10,409,421.85 保证借款 信用借款 合计 10,409,421.85 长期借款分类的说明： 岳阳高澜向兴业银行岳阳分行抵押房产借款。 其他说明，包括利率区间： 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 121 46、应付债券 （1）应付债券 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 无 49、专项应付款 无 50、预计负债 无 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 40,316,315.14 2,010,000.00 4,141,666.82 38,184,648.32 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 122 合计 40,316,315.14 2,010,000.00 4,141,666.82 38,184,648.32 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 高温缺水地区换 流阀冷却设备 1,080,000.00 1,080,000.00 与资产相关 特高压直流输电 纯水冷却系统产 业化关键技术研 究与应用 1,277.76 1,277.76 与资产相关 多兆瓦级风力发 电变流器水冷系 统 41,196.66 19,899.96 21,296.70 与资产相关 多环境应用型多 兆瓦级风力发电 机组纯冷却设备 的生产线技术改 造项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 广州市电气设备 冷却工程技术研 究开发中心 76,277.23 61,940.02 14,337.21 与资产相关 大容量电力电子 器件纯水冷却系 统产业化项目 540,000.00 540,000.00 与收益相关 高压大容量电力 电子器材纯水冷 却系统产业化 4,997,394.00 4,997,394.00 与资产相关 面向智能电网的 特高压直流输电 水冷装备的研制 与产业化应用 6,777,500.00 6,777,500.00 与资产相关 广州市创新型企 业 2,350,000.00 2,350,000.00 与收益相关 2012 年科技成果 转化与扩散专项 资金 21,579,063.30 1,462,443.12 20,116,620.18 与资产相关 直流输电换流阀 密闭式循环纯水 冷却智能控制器 350,000.00 350,000.00 与资产相关 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 123 节能及新能源补 贴 9,500.19 1,999.96 7,500.23 与资产相关 2013 年企业研发 补贴经费 1,514,106.00 1,514,106.00 与资产相关 广东省电气设备 冷却（高澜）工 程技术研究中心 “资助 1,050,000.00 1,050,000.00 与资产相关 海上风力发电用 水冷系统的可靠 性研究项目 960,000.00 960,000.00 与资产相关 合计 40,316,315.14 2,010,000.00 4,141,666.82 38,184,648.32 -- 其他说明： 注1：高温缺水地区换流阀冷却设备专项补助1,350,000.00元是根据穗科信字【2011】266号广州市科技和信息化局、广州市 财政局《关于下达2011年第十二批科学技术经费的通知》拨入的2011年度科学技术经费。该项目由本公司与华南理工大学共 同承担，上述专项补助其中108万归本公司使用，27万元归华南理工大学使用。2012年5月,本公司已将27万元技术经费全额 拨付给华南理工大学。 注2：特高压直流输电纯水冷却系统产业化关键技术研究与应用专项补助200,000.00元是根据穗财教【2011】189号广州市财 政局、广州市科技和信息化局《关于转下达2011年省部产学研结合引导项目（第一批）资金的通知》拨入的专项资金。该项 目由本公司与广东工业大学联合承担，上述专项补助其中12万元归本公司使用，8万元归广东工业大学使用。2012年8月,本 公司已将8万元专项资金全额拨付给广东工业大学。 2013年9月17日经广东诚安信会计师事务所有限公司出具了粤诚审字【2013】658号《专项审计报告》，该项目经费的使用和 支出符合目标相关原则，未发现其他违反政策的事项，核算内容清晰，体现了单独核算、专款专用的原则，2013年12月13 日，由本公司与广东工业大学联合承担的广东省教育部产学研结合项目“特高压直流输电纯水冷却系统产业化关键技术研究 与应用”（项目编号：2011B090400567）经广东省科学技术厅组织验收专家验收合格。 注3：多兆瓦级风力发电变流器水冷系统专项补助800,000.00元是根据公司与广州市科技和信息化局签订的《广东省科技计 划项目合同书》（粤高科字【2011】115号）拨入的专项经费，2012年收到该项目补助392,000.00元，2014年收到该项目补 助168,000.00元，该项目2014年通过结题验收，其中与收益相关的部分全部转入本期营业外收入，与资产相关部分按资产折 旧年限进行摊销。 注4：多环境应用型多兆瓦级风力发电机组纯冷却设备的生产线技术改造项目专项补助1,000,000.00是根据广州市财政局下 发的穗财工【2011】69号《转下达2011年中央地方特色产业中小企业发展资金的通知》拨入的专项资金。 注5：广州市电气设备冷却工程技术研究开发中心专项补助320,000.00元是根据广州市科技和信息化局、广州市财政局下发 的穗科信字【2011】231号《关于下达2011年第七批科学技术经费的通知》拨入的专项资金，2014年该项目通过结题验收， 公司将其按相关资产折旧年限进行摊销计入营业外收入。 注6：大容量电力电子器件纯水冷却系统产业化项目补助1,170,000.00元是根据广州市经济贸易委员会穗经贸函[2012]38号 下发的《转下达省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通知》拨入的专项资金。2012年收到该项目补助 1,170,000.00元。其中630,000.00万作为2012年度贷款利息补贴已结转。 注7：高压大容量电力电子器材纯水冷却系统产业化补助4,997,394.00元是由广州市开发区财政局穗开财预【2011】478号下 发的《关于转下达2011年重点产业振兴和技术改造（第一批及第二批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》拨入的专 项资金。该款项用于购买“实验室试验检测系统、中型水冷机组机械本体生产线和精加工中心车间设备一批”，通过广东省 机电设备招标公司进行招标，款项直接由中央财政拨付中标第三方。 注8：面向智能电网的特高压直流输电水冷装备的研制与产业化应用补助8,000,000.00元是由广东省科学技术厅与广东省财 政厅粤科规划字【2012】128号下发的《关于下达第二批省战略性新兴产业核心技术攻关计划项目的通知》拨入的专项资金。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 124 该项目由本公司与广州中浩控制技术有限公司联合承担，上述专项资金其中480万元归本公司使用，320万元归广州中浩控制 技术有限公司使用，本公司2013年1月6日已将款项支付。 面向智能电网的特高压直流输电水冷装备的研制与产业化应用补助1,977,500.00万元是有广州开发区科技和信息化局下发 的穗开科资【2013】760号《关于对广州高澜节能技术股份有限公司省级科技计划项目资金配套的批复》拨入的专项资金。 注9：广州市创新型企业补助1,230,000.00元，其中650,000.00元是根据广州市科技和信息化局与广州市财政局下发穗科信 字【2012】195号《关于下达2012年第七批科学技术经费的通知》拨入的专项资金，580,000.00元是根据广州市科技和信息 化局与广州市财政局下发穗科信字【2012】335号《关于下达2012年第十七批科学技术经费的通知》拨入的专项资金。 广州市创新型企业补助770,000.00元，根据广州市科技和信息化局与广州市财政局下发穗科信字【2013】168号《关于下达 2013年创新型企业专项项目经费的通知》拨入的专项资金。 广州市创新型企业补助补助350,000.00元是根据广州开发区科技和信息化局下发穗开科贸【2013】748号《关于对广州高澜 节能技术股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》拨入的专项资金。 注10：2012年科技成果转化与扩散专项资金22,060,000.00元是由岳阳城陵矶临港产业新区财政局根据岳城港财预[2012]11 号《临港产月新区财政局关于拨付2012年科技成果转化与扩散专项资金的通知》拨入的专项资金，专项用于岳阳高澜节能装 备制造有限公司新设备购买、科技研发投入和现有设备技术革新、升级换代等方面支出，2014年度，岳阳高澜节能装备制造 有限公司1号厂房正式投产，相关设备购置及研发支出项目按受益期进行摊销计入营业外收入。 注11：直流输电换流阀密闭式循环纯水冷却智能控制器专项资金350,000.00元是由广州市财政局根据穗财教【2013】298号 《广州市财政局关于转下达2013年第二批科技型中小企业技术创新基金预算的通知》拨入的专项资金。 注12：节能及新能源补贴10,000.00元系广州市财政局根据《广州市节能与新能源中小客车购置补贴试行办法》下拨的新能 源中小客车购置补贴，按相关资产折旧年限进行摊销计入营业外收入。 注13：2013年企业研发补贴经费1,514,106.00元是广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州 保税区科技和信息化局根据穗开科资【2014】828号《关于对广东易美图影像科技股份有限公司等企业2013年度广州开发区 研发费用补贴的批复暨拨款通知》拨入的资金，该补贴需全部用于公司2015年度的研发费用支出。 注14：广东省电气设备冷却（高澜）工程技术研究中心资助注1,050,000.00元是根据广州经济技术开发区、广州高新技术产 业开发区、广州出口加工区及广州保税区下发的科技和信息化局文件穗开科资【2015】90号《关于给予广州高澜节能技术股 份有限公司“广东省电气设备冷却（高澜）工程技术研究中心”资助的批复》。资助金分二次拨付，首次拨付70%，待项目 验收合格后再拨付剩余的30%。 注15:海上风力发电用水冷系统的可靠性研究项目960,000.00元是根据广州市科技创新委员会、广州市财政局下发的穗科创 字[2015]130号《关于下达2015年产学研专项项目经费（第二批）的通知》。公司于2015年11月收到拨入专项资金的60%，即 120万元，其中96万元归本公司使用，24万元归华南理工大学使用，本公司2015年11月已将款项支付。 52、其他非流动负债 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 50,000,000.00 50,000,000.00 其他说明： 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 125 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 57,756,926.21 57,756,926.21 其他资本公积 合计 57,756,926.21 57,756,926.21 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 56、库存股 无 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 其中：重新计算设定受益计划净负 债和净资产的变动 权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 二、以后将重分类进损益的其他综 8,402.36 -11,815.46 -21,781.51 9,966.05 -13,379.1 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 126 合收益 5 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 可供出售金融资产公允价值 变动损益 持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部 分 外币财务报表折算差额 8,402.36 -11,815.46 -21,781.51 9,966.05 -13,379.1 5 其他综合收益合计 8,402.36 -11,815.46 -21,781.51 9,966.05 -13,379.1 5 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 58、专项储备 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 15,637,483.65 3,160,111.90 18,797,595.55 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 15,637,483.65 3,160,111.90 18,797,595.55 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 127 调整前上期末未分配利润 149,077,679.44 105,967,477.48 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 149,077,679.44 105,967,477.48 加：本期归属于母公司所有者的净利润 50,934,159.88 47,649,305.23 减：提取法定盈余公积 3,160,111.90 4,539,103.27 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 196,851,727.42 149,077,679.44 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 354,098,405.56 195,749,277.88 283,655,387.78 149,642,754.27 其他业务 合计 354,098,405.56 195,749,277.88 283,655,387.78 149,642,754.27 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 45,325.00 42,175.50 城市维护建设税 1,042,471.34 2,301,231.95 教育费附加 446,927.74 986,242.25 资源税 地方教育费附加 297,951.81 657,494.84 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 128 合计 1,832,675.89 3,987,144.54 其他说明： 无 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 产品运输费 11,749,425.50 6,848,378.76 人工成本 7,665,972.39 5,166,573.75 业务经费 12,987,311.47 9,998,029.36 差旅费 3,749,801.78 2,807,776.11 宣传费 1,278,416.59 944,095.57 其他 199,657.36 1,031,137.96 合计 37,630,585.09 26,795,991.51 其他说明： 无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 16,651,420.64 13,903,512.19 办公费用 7,074,456.57 6,213,722.95 公司经费 8,928,868.14 6,221,987.52 折旧摊销费 5,211,250.88 4,194,234.47 研发支出 24,525,043.80 17,686,238.35 税费 1,499,766.33 1,310,175.90 中介服务费 465,255.95 552,399.44 合计 64,356,062.31 50,082,270.82 其他说明： 无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 129 利息支出 4,078,582.11 2,369,888.65 减：利息收入 238,042.54 1,048,876.30 汇兑损益 -817,060.28 472,695.48 其他 1,183,121.80 128,244.06 合计 4,206,601.09 1,921,951.89 其他说明： 无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,930,122.01 1,703,467.56 二、存货跌价损失 1,720.17 -47,551.11 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 -126.48 合计 1,931,715.70 1,655,916.45 67、公允价值变动收益 无 68、投资收益 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 130 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 9,670,008.54 5,204,118.67 6,019,266.82 废旧物资销售 12,820.51 10,220.00 12,820.51 其他 1,126.70 27,499.96 566.01 合计 9,683,955.75 5,241,838.63 6,032,653.34 计入当期损益的政府补助： 无 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 7,011.84 7,011.84 其中：固定资产处置损失 7,011.84 7,011.84 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 100,000.00 100,000.00 100,000.00 流动资产处置损失 92,292.25 92,292.25 其他 1,725.66 90,628.36 1,725.66 合计 201,029.75 190,628.36 201,029.75 其他说明： 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 131 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 8,154,802.09 8,241,961.01 递延所得税费用 -1,188,303.10 -958,463.18 其他 25.30 合计 6,966,524.29 7,283,497.83 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 57,874,413.60 按法定/适用税率计算的所得税费用 8,681,162.04 子公司适用不同税率的影响 -574,220.56 调整以前期间所得税的影响 -269,965.49 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -870,451.70 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 所得税费用 6,966,524.29 其他说明 无 72、其他综合收益 详见附注 57。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 132 利息收入 239,260.24 474,465.65 收回押金及保证金 81,727.20 4,267,606.25 收回往来款 1,950,000.00 收到政府补助 4,151,600.00 2,829,316.00 收回员工借支款 4,172,426.29 6,147,560.42 其他 119,304.50 362,275.74 合计 8,764,318.23 16,031,224.06 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 3,949,152.48 6,279,688.71 管理费用 20,758,783.74 17,984,135.86 支付押金及保证金 2,261,933.40 3,892,200.00 支付往来款 1,950,000.00 支付员工借支款 16,905,406.23 15,987,155.09 其他 502,572.70 300,440.21 合计 44,377,848.55 46,393,619.87 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 133 项目 本期发生额 上期发生额 上市费用 657,660.00 1,150,000.00 合计 657,660.00 1,150,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 50,907,889.31 47,337,070.74 加：资产减值准备 1,931,715.70 1,655,916.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 11,742,406.54 8,699,863.31 无形资产摊销 1,357,515.02 1,186,490.89 长期待摊费用摊销 20,540.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 7,011.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 4,078,582.11 2,104,870.33 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,547,573.01 -1,173,486.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -20,723.11 215,023.59 存货的减少（增加以“－”号填列） -91,261,307.52 7,310,185.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -51,027,205.55 -21,375,875.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 113,969,861.74 24,148,274.50 其他 3,473,125.49 985,664.22 经营活动产生的现金流量净额 41,631,839.48 71,093,997.15 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 134 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 144,843,853.03 102,847,738.80 减：现金的期初余额 102,847,738.80 75,650,229.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 41,996,114.23 27,197,509.07 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 144,843,853.03 102,847,738.80 其中：库存现金 7,429.91 6,512.70 可随时用于支付的银行存款 109,285,988.35 92,024,210.99 可随时用于支付的其他货币资金 35,550,434.77 10,817,015.11 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 144,843,853.03 102,847,738.80 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 其他说明： 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 135 75、所有者权益变动表项目注释 无 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 8,947,041.80 保证金 应收票据 17,361,672.00 质押 存货 固定资产 45,172,567.28 房产按揭抵押 无形资产 合计 71,481,281.08 -- 其他说明： 无 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 509,412.72 6.4936 3,307,922.44 欧元 2,310,850.44 7.0952 16,395,945.95 港币 英镑 83,694.76 9.6159 804,800.44 应收账款 -- -- 其中：美元 1,930,945.44 6.4936 12,538,787.31 欧元 1,248,066.69 7.0952 8,855,282.78 港币 英镑 34,454.00 9.6159 331,306.22 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 136 港币 其他说明： 其他应收款 其中：美元 2,037.00 6.4936 13,227.46 英镑 69,171.76 9.6159 665,148.73 预付账款 其中：欧元 135,875.99 7.0952 964,067.32 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币 发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 境外经营实体名称 主要经营地 记账本位币 高澜水技术英国有限公司 GreenwayFarm，Thurlbear，Taunton，England，TA35BP 英镑 高澜节能技术美国有限责任公司 300 West Valley Boulevard, Suite69, Alhambra, CA 91803 美元 78、套期 无 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 无 （2）合并成本及商誉 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 137 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 本期通过设立或投资等方式取得的子公司如下： 子公司全称 子公司类 型 注册地 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 高澜节能技 术美国有限 责任公司 有限公司 美国 加州 20万 美金 无约定 20万 美金 0 100 100 是 0 0 0 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 其他说明： 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 138 （2）合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 广州智网信息技 术有限公司 高新技术产业开 发区科学城 广州 节能技术咨询、 交流服务;科技中 介服务;节能技术 开发服务等 100.00% 设立 岳阳高澜节能装 备制造有限公司 城陵矶临港产业 新区 岳阳 研究、开发新能 源及节能技术； 节能冷却设备、 水处理设备及其 控制系统的技术 开发、销售；货 物进出口、技术 进出口；制造、 加工节能冷却设 备及水处理设备 等 100.00% 设立 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 139 高澜水技术英国 有限公司 英国 英国 电力电子装置用 纯水冷却设备及 控制系统的研 发、设计、生产 和销售。 70.00% 增资 高澜节能技术美 国有限责任公司 美国 美国 无 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 高澜水技术英国有限公 司 30.00% 42,296.44 0.00 42,296.44 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 高澜水 技术英 国有限 公司 1,474,52 3.65 6,738.25 1,481,26 1.90 1,340,27 3.76 0.00 1,340,27 3.76 393,267. 24 0.00 393,267. 24 189,528. 34 0.00 189,528. 34 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 140 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 高澜水技术 英国有限公 司 2,103,666.60 -87,568.58 -87,568.58 513,391.06 571,662.58 -1,040,781.63 -1,040,781.63 -857,841.76 其他说明： 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 141 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 无 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 142 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 无 本企业实际控制人情况 实际控制人 关联关系 企业类型 母公司对本公司的 持股比例(%) 母公司对本公司的表 决权比例(%) 本公司最终 控制方 李琦 股东 自然人 27.4013 27.4013 吴文伟 股东 自然人 20.1812 20.1812 唐洪 股东 自然人 4.7607 4.7607 本公司的实际控制人情况的说明：上述股东于2011年8月15日签署《一致行动人协议》，约定三人在公司股东会、董事会会 议及其他公司重大决策事宜中“一致行动”，同时，三位股东为公司创始人，合计持股52.3432%，对本公司形成实际控制。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 143 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 奥高科技有限公司 受关键管理人控制 广州捷睿节能科技有限公司 受关键管理人亲属共同控制 荣信电力电子股份有限公司 公司股东 北京荣科恒阳整流技术有限公司 公司股东控制的子公司 辽宁荣信防爆电气技术有限公司 公司股东控制的子公司 荣西电力传输技术有限公司 公司股东控制的子公司 广州海汇成长创业投资中心 公司股东 高荣荣 公司股东 广州科技创业投资有限公司 公司股东 其他说明 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 荣信电力电子股份有限公司 销售商品 30,053,150.79 5,071,246.37 辽宁荣信防爆电气技术有限公 司 销售商品 1,029,059.83 451,153.84 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 144 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 关联托管/承包情况说明 无 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 岳阳高澜节能装备制造 有限公司 15,000,000.00 2014 年 09 月 30 日 2015 年 09 月 17 日 是 岳阳高澜节能装备制造 有限公司 15,000,000.00 2015 年 09 月 06 日 2017 年 04 月 20 日 否 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,964,233.67 1,756,867.00 （8）其他关联交易 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 145 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 荣信电力电子股份 有限公司 11,941,770.87 辽宁荣信防爆电气 技术有限公司 50,000.00 应收账款 荣信电力电子股份 有限公司 5,105,499.21 259,124.96 3,598,320.56 182,066.03 辽宁荣信防爆电气 技术有限公司 1,254,850.00 63,297.50 250,850.00 12,542.50 荣西电力传输技术 有限公司 202,500.00 20,250.00 预收账款 荣信电力电子股份 有限公司 2,410,400.00 5,200,000.00 9,251,670.56 214,858.53 （2）应付项目 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 146 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 (一) 截至2015年12月31日度本公司借款抵押情况如下： 抵押物 抵押人及被担 保方 抵押权人 担保 内容 担保期限 性质 币别 抵押担保 金额 房产(岳阳市城陵矾 临港产业新区云港 路8号) 岳阳高澜节能 装备制造有限 公司 兴业银行股份有限 公司岳阳分行 银行承 兑汇票 2015年9月至2017年 9月 抵押 人民币 28,200,000.00 (二) 截止2015年12月31日，本公司银行承兑汇票质押情况如下： 客户名称 票据性质 质押金额 票据号码 湘电风能有限公司 银行承兑汇票 1,000,000.00 3100005124988621 湘电风能有限公司 银行承兑汇票 1,500,000.00 3100005124997414 湘电风能有限公司 银行承兑汇票 1,161,672.00 3020005322064719 岳阳高澜节能装备制造有限公司 银行承兑汇票 4,700,000.00 3090005325931702 北京天诚同创电气有限公司 银行承兑汇票 9,000,000.00 3020005326401878 合计 17,361,672.00 公司与上海浦东发展银行广州开发区支行签订了《权利质押合同》，将公司所持以上银行承兑汇票进行质押，开具 17,178,142.43元的银行承兑汇票。 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 147 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2015年12月31日，公司已经背书给其他方但尚未到期的票据如下: 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 荣信电力电子股份有限公司 2015/12/3 2016/6/3 516,412.85 北京金自天正智能控制股份有限公司 2015/12/11 2016/5/15 139,000.00 湘潭电机股份有限公司特种电气事业部 2015/12/14 2016/6/14 300,000.00 荣信电力电子股份有限公司 2015/12/24 2016/12/24 1,000,000.00 荣信电力电子股份有限公司 2015/12/24 2016/12/24 1,000,000.00 荣信电力电子股份有限公司 2015/12/24 2016/12/24 1,000,000.00 浙江海得新能源有限公司 2015/9/22 2016/3/22 600,000.00 武汉新能源接入装备与技术研究院有限公司 2015/8/25 2016/2/25 732,000.00 武汉新能源接入装备与技术研究院有限公司 2015/9/2 2016/3/2 76,240.00 北京科锐博润电力电子有限公司 2015/8/17 2016/2/17 100,000.00 国网宁夏电力公司检修公司 2015/10/20 2016/4/20 200,000.00 广东明阳龙源电力电子有限公司 2015/10/21 2016/4/21 200,000.00 浙江海得新能源有限公司 2015/8/10 2016/2/10 871,862.90 北京天诚同创电气有限公司 2015/8/12 2016/2/12 2,000,000.00 北京天诚同创电气有限公司 2015/7/24 2016/1/24 2,600,000.00 湘潭电机股份有限公司特种电气事业部 2015/9/29 2016/3/29 50,000.00 浙江海得新能源有限公司 2015/10/13 2016/4/13 400,000.00 浙江海得新能源有限公司 2015/11/11 2016/4/10 600,000.00 天津瑞源电气有限公司 2015/8/11 2016/2/11 181,000.00 固安华电天仁控制设备有限公司 2015/7/30 2016/1/30 266,800.00 西安西电电力系统有限公司 2015/12/24 2016/6/24 1,000,000.00 西安西电电力系统有限公司 2015/12/24 2016/6/24 1,000,000.00 西安西电电力系统有限公司 2015/12/24 2016/6/24 1,000,000.00 西安西电电力系统有限公司 2015/12/24 2016/6/24 500,000.00 西安西电电力系统有限公司 2015/12/24 2016/6/24 500,000.00 合计 16,833,315.75 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 148 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的 影响数 无法估计影响数的原 因 股票和债券的发行 公司于 2016 年 1 月 19 日取得中国证券监督管理 委员会于 2016 年 1 月 13 日发出的证监许可 [2016]94 号文《关于核准广州高澜节能技术股份 有限公司首次公开发行股票的批复》。核准公司 公开发行新股不超过 1,667 万股。截止至 2016 年 1 月 28 日止，公司共计募集货币资金人民币 258,718,400.00 元（大写：人民币贰亿伍仟捌佰 柒拾壹万捌仟肆佰元整），扣除与发行有关的费 用人民币 31,104,058.02 元（大写：人民币叁仟壹 佰壹拾万肆仟零伍拾捌圆零贰分），实际募集资 金净额为人民币 227,614,341.98 元（大写：人民 币贰亿贰仟柒佰陆拾壹万肆仟叁佰肆拾壹圆玖 角捌分），其中计入“股本”人民币 16,670,000.00 元（大写：人民币壹仟陆佰陆拾柒万元整），计 入“资本公积－股本溢价”人民币 210,944,341.98 元（大写：人民币贰亿壹仟零玖拾肆万肆仟叁佰 肆拾壹圆玖角捌分）。 重要的对外投资 重要的债务重组 自然灾害 外汇汇率重要变动 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 13,334,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 149 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 其他说明 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 150 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,112,20 0.88 0.53% 1,112,200 .88 1,030,1 87.63 0.52% 1,030,187.6 3 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 207,347, 509.76 99.31% 14,727,5 36.19 7.10% 192,619,9 73.57 197,850 ,743.04 99.48% 12,961,85 8.99 6.55% 184,888,88 4.05 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 331,306. 22 0.16% 331,306.2 2 合计 208,791, 016.86 100.00% 14,727,5 36.19 7.05% 194,063,4 80.67 198,880 ,930.67 100.00% 12,961,85 8.99 6.52% 185,919,07 1.68 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 151 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 岳阳高澜节能装备制造 有限公司 1,112,200.88 全资子公司不计提坏账 合计 1,112,200.88 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 174,601,059.40 8,730,052.97 5.00% 1 至 2 年 22,862,537.89 2,286,253.79 10.00% 2 至 3 年 3,345,807.44 669,161.49 20.00% 3 年以上 3 至 4 年 4,541,923.15 1,362,576.95 30.00% 4 至 5 年 633,381.98 316,690.99 50.00% 5 年以上 1,362,800.00 1,362,800.00 100.00% 合计 207,347,509.86 14,727,536.19 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,808,412.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 建新橡胶（福建）有限公司 42,735.05 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 建新橡胶（福建）有 限公司 货款 42,735.05 债权债务终止 否 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 152 合计 -- 42,735.05 -- -- -- 应收账款核销说明： 我司与建新橡胶（福建）有限公司债权债务终止核销账面应收账款余额。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 84,164,005.94 40.31 4,837,783.35 第二名 21,394,070.09 10.25 1,069,703.51 第三名 11,862,658.05 5.68 837,032.90 第四名 11,701,702.40 5.60 585,085.12 第五名 9,904,808.05 4.74 495,240.40 合计 139,027,244.53 66.59 7,824,845.28 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 截至2015年12月31日无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,770,29 0.54 3.26% 137,470. 73 7.77% 1,632,819 .81 907,422 .97 12.70% 71,791.54 7.91% 835,631.43 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 52,574,1 09.62 96.74% 52,574,10 9.62 6,235,8 02.57 87.30% 6,235,802.5 7 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 153 的其他应收款 合计 54,344,4 00.16 100.00% 137,470. 73 54,206,92 9.43 7,143,2 25.54 100.00% 71,791.54 7,071,434.0 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,533,082.54 76,654.13 5.00% 1 至 2 年 54,800.00 5,480.00 10.00% 2 至 3 年 106,958.00 21,391.60 20.00% 3 年以上 3 至 4 年 18,900.00 5,670.00 30.00% 4 至 5 年 56,550.00 28,275.00 50.00% 5 年以上 合计 1,770,290.54 137,470.73 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 备用金组合 1,049,303.90 / 0.00 合计 1,049,303.90 / 备用金组合依据是员工借支款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 65,679.19 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 154 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 公司往来款 51,524,805.72 5,904,980.32 保证金 561,000.00 116,120.00 备用金 284,857.33 押金 200,000.00 代垫社保费 184,283.54 其他 1,589,453.57 1,122,125.22 合计 54,344,400.16 7,143,225.54 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 公司往来款 51,524,805.72 1 年以内 94.81% 第二名 保证金 561,000.00 1 年以内 1.03% 28,050.00 第三名 备用金 284,857.33 1 年以内 0.52% 第四名 押金 200,000.00 1 年以内 0.37% 10,000.00 第五名 代垫社保费 184,283.54 1 年以内 0.34% 9,214.18 合计 -- 52,754,946.59 -- 97.07% 47,264.18 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 155 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 52,814,556.70 52,814,556.70 51,519,416.28 51,519,416.28 对联营、合营企 业投资 合计 52,814,556.70 52,814,556.70 51,519,416.28 51,519,416.28 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 广州智网信息技 术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 岳阳高澜节能装 备制造有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 高澜水技术英国 有限公司 1,519,416.28 1,519,416.28 高澜节能技术美 国有限责任公司 1,295,140.42 1,295,140.42 合计 51,519,416.28 1,295,140.42 52,814,556.70 （2）对联营、合营企业投资 无 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 359,156,865.14 236,745,540.66 283,778,817.38 167,895,708.98 其他业务 合计 359,156,865.14 236,745,540.66 283,778,817.38 167,895,708.98 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 156 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 8,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 8,000,000.00 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -7,011.84 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,019,266.82 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 157 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -180,631.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 1,013,441.20 少数股东权益影响额 合计 4,818,182.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 158 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 17.10% 1.02 1.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.48% 0.92 0.92 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名 称 4、其他 广州高澜节能技术股份有限公司 2015 年年度报告 159 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2015年年度报告文本原件。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。