300492_2017_山鼎设计_2017年年度报告_2018-04-02.txt

山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告 2018-019 2018 年 04 月 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人袁歆、主管会计工作负责人刘骏翔及会计机构负责人(会计主管 人员)郑天相声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 朱波 独立董事 个人原因 刘文典 蔡朝录 董事 个人原因 刘骏翔 1、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。 同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策的剧烈影响。因此，行业政策 给公司带来的影响是持续的。 2、应收账款增加和发生坏账的风险 公司应收账款金额逐年增加，其回收风险也在加大。公司在签约时，已经 对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况进行了持续跟进。由于行业 形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账 准备，影响公司利润。 3、毛利率下降的风险 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 项目推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存 在下降的风险。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、 自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利 变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续 发展壮大的趋势，对公司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 5、重大资产重组项目相关风险 公司正在筹划重大资产重组，交易内容为拟收购深圳市萨拉摩尔电子商务 有限公司 100%股权，本次重大资产重组预案已经公司第二届董事会第三十二次 会议审议通过。截止至本报告披露日，审计、评估等工作尚在进行当中。本次 重大资产重组正式方案尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过后报 中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 83,200,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 6 第三节 公司业务概要 ........................................................ 10 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................. 12 第五节 重要事项 ............................................................ 23 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 45 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 51 第九节 公司治理 ............................................................ 58 第十节 公司债券相关情况 .................................................... 63 第十一节 财务报告 .......................................................... 64 第十二节 备查文件目录 ..................................................... 157 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、山鼎设计 指 山鼎设计股份有限公司，原名：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司 北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司 上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司 深圳山鼎 指 深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司 前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司 山鼎聚合 指 成都山鼎聚合项目管理有限公司，原名：成都聚源汇力设计管理咨询 有限公司 科技公司 指 成都山鼎建筑科技有限公司 公司章程 指 山鼎设计股份有限公司章程 陈栗 指 CHEN LI ANDREW(陈栗) 刘骏翔 指 LIU JUNXIANG(刘骏翔) 董慷达 指 Clyde Kangda Dong(董慷达) 山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身） 天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 BIM 指 Building Information Modeling, 是以建筑工程项目的各项相关信息数 据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建 筑物所具有的真实信息 报告期内、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 山鼎设计 股票代码 300492 公司的中文名称 山鼎设计股份有限公司 公司的中文简称 山鼎设计 公司的外文名称（如有） Cendes CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Cendes 公司的法定代表人 袁歆 注册地址 成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号 注册地址的邮政编码 610065 办公地址 四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37F 办公地址的邮政编码 610065 公司国际互联网网址 www.cendes- 电子信箱 cendes.bso@cendes- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘骏翔 吴艳兰 联系地址 四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 时代 1 号 37F 四川省成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 时代 1 号 37F 电话 028-8671 3701 028-8671 3701 传真 028-8667 2200 028-8667 2200 电子信箱 cendes.david@cendes- cendes.karen@cendes- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市钱江路 1366 号 签字会计师姓名 邱鸿 赵珊珊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二 十六层 韩培培、曾军灵 2015 年 12 月 23 日起至 2018 年 12 月 31 日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2017 年 2016 年 本年比上年增 减 2015 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 149,941,000.43 157,718,068.49 157,718,068.49 -4.93% 185,468,313.68 185,468,313.68 归属于上市公司股东的净利 润（元） 20,613,083.08 20,155,053.89 20,155,053.89 2.27% 26,801,163.82 26,801,163.82 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 15,525,436.89 18,908,048.08 18,908,048.08 -17.89% 25,342,513.07 25,342,513.07 经营活动产生的现金流量净 额（元） 14,869,805.58 871,342.71 871,342.71 1,606.54% 9,290,595.39 9,290,595.39 基本每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.24 4.17% 0.43 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24 0.24 4.17% 0.43 0.43 加权平均净资产收益率 6.74% 6.88% 6.88% -0.14% 15.85% 15.85% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年 末增减 2015 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 387,988,454.50 343,150,286.66 343,150,286.66 13.07% 403,238,154.17 403,238,154.17 归属于上市公司股东的净资 产（元） 314,238,480.36 297,785,397.28 297,785,397.28 5.53% 290,110,343.39 290,110,343.39 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营 业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此 项会计政策变更采用追溯调整法，因处置固定资产调减 2016 年度营业外收入 118,514.85 元，调减 2016 年度营业外支出 24,567.55 元，调增 2016 年度资产处置收益 93,947.30 元。 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 30,496,718.56 35,918,161.06 33,845,567.99 49,680,552.82 归属于上市公司股东的净利润 790,475.73 3,577,031.04 2,395,437.05 13,850,139.26 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 362,072.31 2,491,332.91 2,414,690.17 10,257,341.50 经营活动产生的现金流量净额 -9,991,188.88 -6,598,668.34 3,249,727.30 28,209,935.50 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,446,151.25 365,777.33 -12,982.57 处置房产等收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,126,801.42 1,055,738.93 2,100,000.00 收到上市奖励金、稳 岗补贴等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,928,933.40 73,051.69 -364,540.46 出售应收账款收益等 减：所得税影响额 414,239.88 232,763.89 260,373.26 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 少数股东权益影响额（税后） 14,798.25 3,452.96 合计 5,087,646.19 1,247,005.81 1,458,650.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设 计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共 建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段对设 计服务的需求。 公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相 关技术与管理服务。 （二）经营模式 公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，公司主营业务、经营模式未发生重大变 化。 （三）概述 建筑设计行业与建筑业及房地产业的景气状况密切相关，行业集中度较低。与房地产业之间的联动关系，房地产业的整合将 会加剧建筑设计企业竞争。下游来源于经济发展、居民生活需要的建筑需求，如居住、商业、教育、医疗、文化、旅游、康 养等将直接影响建筑、建筑设计、房地产等关联行业的景气程度。未来，随着中国宏观经济的进一步增长和城市化进程的加 速推进，特别是区域经济规划的发展，为建筑设计行业持续发展提供了发展机遇。同时，建筑绿色化、智能化、节能化趋势， BIM技术应用，为建筑设计行业技术升级和创新管理模式提出更高要求。 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力，主要作品在西部颇具影响力。公司根植西部的同时，也在逐步推进全国 化战略，随着近年来各地代表性项目不断完成，山鼎设计品牌效应正逐步由西部延生到全国范围。 公司将在泛文旅康养医疗、特色小镇、智慧旅游、城市消费升级、城市有机更新等趋势性产业的项目管理和投融资等方面加 大开发力度。依托产业发展协同管理模式，以产业研究、上位规划、设计管理、资源整合为统筹，创建专业管理平台，创新 服务项目开发建设全流程，实现项目综合价值最大化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期公司购买北京山鼎原少数股东王广庆、邹大冬各占 11.50%的股权，购买完成 后公司持有北京山鼎 100%股权 固定资产 固定资产较年初减少 268.46 万元，下降 4.86%，主要系折旧、处置房产所致 无形资产 无形资产较年初增加 158.82 万元，上升 127.06%，主要系购置软件所致 应收票据 应收票据较年初增加 560.42 万元，上升 224.17%，主要系应收商业承兑汇票增加所 致 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 其他非流动资产 其他非流动资产较年初增加 428.94 万元，上升 114.14%，主要系预付购房款增加所 致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建筑、 规划、景观和室内设计等领域。其二，公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、施工 图设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有企业、 民营企业、跨国公司及政府机构等。 2、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍 公司部分核心管理人员及技术人员拥有美国、新加坡等发达国家建筑设计领域的工作经验，在创作理念及设计工作流程上均 具有国际化的视野及标准；同时，公司自成立以来创作设计了大量项目，又积累了丰富的本土设计实践经验。 3、BIM综合设计能力行业领先 BIM（建筑信息建模）是一种应用于工程设计建造管理的数据化方法和技术，通过综合参数化信息模型整合提交项目的各种 信息，在项目策划、设计、施工以及运行维护的全生命周期过程中进行共享和传递；同时提供实时仿真模拟和分析，为开发、 设计勘察、施工及物管单位在正确决策、优化质量、高效管理、节约成本和降低风险方面发挥重要作用。BIM技术可明显改 善项目产出和团队合作效率，提升三维可视化和信息沟通，缩短施工周期，减少各专业协调时间从而提高企业竞争力。 公司紧跟最新技术发展趋势，组建了BIM设计综合所，拥有行业内综合实力领先的BIM设计团队，具备全专业、全流程的BIM 设计能力，并且多次在BIM设计大赛中荣获奖项。 4、从区域向全国布局的品牌效应 公司在根植西部的同时，也在逐步推进业务全国布局的进程。公司在华东、华北及东北区域设计了很多有代表性的项目，山 鼎设计品牌效应正逐步由西部延伸到全国范围。并且，公司将借助资本市场的力量，完成全国范围内的战略布局。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年度，公司不断加强市场拓展，努力拓展优质客户，同时通过精品设计项目提升行业影响力和山鼎设计品牌形象，2017 年度实现营业收入14,994.10万元，同比下降4.93%；利润总额2,447.97万元，同比上升4.75%；归属上市公司股东的净利润 2,061.31万元，同比上升2.27%。截止2017年12月31日，公司总资产为38,798.85万元，同比上升13.07%；归属于上市公司股 东的所有者权益为31,423.85万元，同比上升5.53%。 为进一步拓展全国市场，公司在2017年3月完成名称变更，公司名称变更为“山鼎设计股份有限公司”。 山鼎设计不断尝试和探索，以“山鼎聚合”为平台创新服务项目，为传统设计业务延伸提供充分的边际效益、实现项目综合价 值最大化，创建“设计+”、“资本+”、“管理+”专业管理平台，全流程进行泛文旅康养医疗、特色小镇、智慧旅游、城市消费 升级、城市有机更新等趋势性产业的项目管理和投融资开发，在2017年度取得一定成效。 公司将继续推进建筑信息建模技术（BIM技术），着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，山鼎设计在BIM精确 化成本算量、项目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命期的全面应用和价值提升。 公司在装配式建筑方面积累了一定经验，将根据各地政府部门主导的发展策略，配合客户逐步推进，提高建筑行业的产业化 水平。 公司管理层根据项目开发进度，及时调整并采取应对措施，加强内部管理，人员结构持续优化。一方面努力拓展优质客户， 重点服务具备持续开发能力的客户。另一方面采取多种措施加大应收账款清收力度。继续采取诉讼、仲裁、财产保全等多种 手段清收。 公司严格按照上市公司规范，在董事会战略指导下持续完善内部治理体系，探索有效经营管理模式。 公司正在筹划重大资产重组事项，交易内容为拟收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权，系公司拟通过并购重组 推进上市公司在跨境电子商务领域布局，将有助于扩大上市公司业务战略版图，拓宽未来长远发展空间，提升公司的资产质 量，增强持续经营能力，有利于为公司及全体股东创造良好的价值。本次重大资产重组预案已经公司第二届董事会第三十二 次会议审议通过。截止至本报告披露日，公司与交易各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，所涉及的审计、评估 等工作尚在进行当中。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 149,941,000.43 100% 157,718,068.49 100% -4.93% 分行业 设计收入 149,711,863.43 99.85% 155,462,547.92 98.57% -3.70% 其他业务收入 229,137.00 0.15% 2,255,520.57 1.43% -89.84% 分产品 住宅 65,419,951.66 43.63% 72,943,633.33 46.25% -10.31% 城市综合体 37,477,611.43 24.99% 41,643,138.41 26.40% -10.00% 公共建筑 25,961,553.48 17.31% 26,747,179.56 16.96% -2.94% 规划/景观/室内 20,852,746.86 13.91% 14,128,596.62 8.96% 47.59% 其他业务 229,137.00 0.15% 2,255,520.57 1.43% -89.84% 分地区 西南 72,450,347.24 48.32% 59,697,442.33 37.85% 21.36% 西北 41,261,979.46 27.52% 49,895,774.03 31.64% -17.30% 华北及东北 8,331,311.67 5.56% 16,005,837.88 10.15% -47.95% 华东 14,272,579.98 9.52% 19,082,498.99 12.10% -25.21% 其他地区 13,624,782.08 9.09% 13,036,515.26 8.27% 4.51% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 设计收入 149,711,863.43 85,272,114.36 43.04% -3.70% 1.67% -3.01% 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 分产品 住宅 65,419,951.66 33,109,316.32 49.39% -10.31% -8.21% -1.16% 城市综合体 37,477,611.43 17,741,402.68 52.66% -10.00% 6.85% -7.47% 公共建筑 25,961,553.48 20,253,854.39 21.99% -2.94% -2.31% -0.50% 规划/景观/室内 20,852,746.86 14,167,540.97 32.06% 47.59% 35.44% 6.10% 分地区 西南 72,450,347.24 41,820,522.26 42.28% 21.36% 34.40% -5.60% 西北 41,261,979.46 18,923,417.57 54.14% -17.30% -25.39% 4.97% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 住宅 人工成本、直接 成本、间接成本 33,109,316.32 38.64% 36,072,594.61 41.92% -8.21% 城市综合体 人工成本、直接 成本、间接成本 17,741,402.68 20.71% 16,604,519.57 19.30% 6.85% 公共建筑 人工成本、直接 成本、间接成本 20,253,854.39 23.64% 20,731,984.02 24.09% -2.31% 规划/景观/室内 人工成本、直接 成本、间接成本 14,167,540.97 16.54% 10,460,398.53 12.16% 35.44% 其他 人工成本、直接 成本、间接成本 403,648.47 0.47% 2,177,268.64 2.53% -81.46% 说明 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 68,763,140.04 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 45.86% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 29,953,298.27 19.98% 2 客户 2 17,874,401.18 11.92% 3 客户 3 7,532,254.74 5.02% 4 客户 4 6,964,506.61 4.64% 5 客户 5 6,438,679.24 4.29% 合计 -- 68,763,140.04 45.86% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,732,077.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.39% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 1,869,900.00 4.37% 2 供应商 2 1,318,877.00 3.08% 3 供应商 3 1,000,000.00 2.34% 4 供应商 4 778,300.00 1.82% 5 供应商 5 765,000.00 1.79% 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 合计 -- 5,732,077.00 13.39% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 4,236,357.64 5,034,559.83 -15.85% 管理费用 22,937,516.14 21,249,883.17 7.94% 财务费用 1,119,401.67 2,164,971.95 -48.29% 短期贷款利息支出减少所致。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 138,634,442.47 139,313,208.91 -0.49% 经营活动现金流出小计 123,764,636.89 138,441,866.20 -10.60% 经营活动产生的现金流量净额 14,869,805.58 871,342.71 1,606.54% 投资活动现金流入小计 3,618,684.08 2,191,260.00 65.14% 投资活动现金流出小计 12,502,238.52 6,916,633.41 80.76% 投资活动产生的现金流量净额 -8,883,554.44 -4,725,373.41 88.00% 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 筹资活动现金流出小计 11,125,179.17 66,375,820.70 -83.24% 筹资活动产生的现金流量净额 13,874,820.83 -66,375,820.70 -120.90% 现金及现金等价物净增加额 19,861,072.80 -70,230,726.01 -128.28% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流出同比下降10.60%，主要系公司积极控制成本支出所致。 投资活动现金流入同比增长65.14%，主要系出售投资性房地产和房屋建筑物所致。 投资活动现金流出同比增长80.76%，主要系采购固定资产、无形资产所致。 筹资活动现金流入同比增长2500万，主要系短期借款增加所致。 筹资活动现金流出同比下降83.24%，主要系偿还债务、分配股利减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 117,484,417.15 30.28% 96,674,657.01 28.17% 2.11% 主要系公司向金融机构借款所致。 应收账款 166,786,538.41 42.99% 152,321,442.71 44.39% -1.40% 主要系回款减少所致。 存货 0.00% 0.00% 0.00% 投资性房地产 11,417,991.54 2.94% 10,443,494.04 3.04% -0.10% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 52,543,969.06 13.54% 55,228,540.60 16.09% -2.55% 主要系折旧、处置房产所致。 在建工程 0.00% 0.00% 0.00% 短期借款 25,000,000.00 6.44% 0.00% 6.44% 主要系公司向金融机构借款所致。 长期借款 12,349,999.79 3.18% 14,949,999.83 4.36% -1.18% 主要系归还借款本金所致。 应收票据 8,104,211.28 2.09% 2,500,000.00 0.73% 1.36% 主要系应收商业承兑汇票增加所致。 无形资产 2,838,183.46 0.73% 1,249,969.71 0.36% 0.37% 主要系购置软件所致。 其他非流动资产 8,047,360.00 2.07% 3,757,960.00 1.10% 0.97% 主要系预付购房款增加所致。 应付账款 13,234,351.48 3.41% 9,668,600.13 2.82% 0.59% 主要系本期设计分包费、图文制作费 增加所致。 预收款项 4,343,792.08 1.12% 1,440,336.50 0.42% 0.70% 主要系预收客户设计费增加所致。 应付职工薪酬 11,097,885.66 2.86% 6,302,813.96 1.84% 1.02% 主要系计提绩效奖金增加所致。 少数股东权益 0.00 0.00% 2,455,274.97 0.72% -0.72% 主要系报告期公司购买北京山鼎原 少数股东王广庆、邹大冬各占 11.50% 的股权，购买完成后公司持有北京山 鼎 100%股权。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 3、截至报告期末的资产权利受限情况 注(1)：为履约保函保证金。 注(2)：2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。 公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同 签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。2017年3月16日，公司与招行成都分行签订了《授 信协议》。协议约定在2017年4月19日至2018年4月18日的期间内，招行成都分行向公司提供720万元的授信额度。公司将“时 代一号”大厦37层之全部房产抵押给招行成都分行。 2017年1月19日，公司与成都银行股份有限公司天仙桥支行（以下简称成都银行天仙桥支行）签订了短期借款合同，公司于 2017年6月21日和2017年年6月23日分别向成都银行天仙桥支行借款500万元，借款总额1,000万元，借款利率为人行基准利率 上浮15%。袁歆和四川发展融资担保股份有限公司为该项借款提供担保。公司以锦江区天仙桥北路3号附1号1栋1单元3层9 号、西安市高新区唐延路35号35号4幢2单元20601室、20602室、20605室房产进行抵押给四川发展融资担保股份有限公司。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 新股发行 10,737 733.07 7,586.02 0 0 0.00% 2,784.38 专户存储 0 合计 -- 10,737 733.07 7,586.02 0 0 0.00% 2,784.38 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1357 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,080 万股。每股面值 1 元，发行价格为每股人民 币 6.90 元。募集资金总额 14,352.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用 3,615.00 万元 后，募集资金净额为 10,737.00 万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验 （2015）11-68 号验资报告。 2、为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 6,547.02 万元。2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第 十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至 2015 年 12 月 31 日止的自 筹资金投入 6,547.02 万元。 3、公司 2017 年度共计使用募集资金 733.07 万元，“区域业务拓展中心建设”本期使用募集资金 728.39 万元；“总部建设项 目”本期使用募集资金 4.68 万元。 4、截至 2017 年 5 月 31 日，总部建设项目已实施完毕。该项目合计使用募集资金 6,612.44 万元，节余募集资金 372.76 万 元；其中尚未使用的募集资金 366.61 万元，累计收到利息收入扣减手续费净额 6.15 万元。鉴于“总部建设项目”已实施完 毕，为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司将该项目结项，并将节余募集资金 372.76 万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监 事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 6 月 13 日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）发布《关于首发部分募集资金项目结项及节余 募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-026）。 5、截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 7,586.02 万元；募集资金账户余额为 2,838.51 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 区域业务拓展中心建 设 否 3,757.95 3,757.95 728.39 973.58 25.91% 2018 年 12 月 31 日 否 否 总部建设项目 否 6,979.05 6,979.05 4.68 6,612.44 100.00% 2017 年 05 月 31 日 本项目不 单独计算 否 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 效益 承诺投资项目小计 -- 10,737 10,737 733.07 7,586.02 -- -- -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 10,737 10,737 733.07 7,586.02 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司区域业务拓展中心建设项目承诺投资资金 3,757.95 万元，报告期末已累计投入募集资金 973.58 万元，占该项目拟投入募集资金的比例为 25.91%，较预计投资进度有所延缓。投入延缓的原因：该 项目主要投资支出为与购置办公场所相关的房屋购置费、房屋装修费、基本预备费及涨价预备费， 具体内容为在成都、西安、北京、上海、深圳核心区域购置办公场所，但目前上述区域的房产价格 上涨较多，公司仍在积极寻找合适的办公场所。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金 投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 6,547.02 万元。2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至 2015 年 12 月 31 日止的自筹资金投入 6,547.02 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 （1）募集资金节余金额说明截至 2017 年 5 月 31 日，“总部建设项目”已实施完毕。该项目合计使用 募集资金 6,612.44 万元，节余募集资金 372.76 万元；其中尚未使用的募集资金 366.61 万元，累计收 到利息收入扣减手续费净额 6.15 万元。鉴于“总部建设项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效益， 降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司将该项目结项，并将节余募集资金 372.76 万元永久补 充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议、 第二届监事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流 动资金的议案》，具体情况详见公司于 2017 年 6 月 13 日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （）发布《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资 金的公告》（公告编号：2017-026）。 （2）“总部建设项目”节余主要原因公司在实施本项目建设过程中严格按照募集资金管理的有关规定 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设各环节，有效地控制支出；募集资金存放期间产生部分利 息收入。 尚未使用的募集资金 用途及去向 专户存储 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一） 公司发展战略 山鼎设计扎根于西部，业务辐射全国，自2003年成立至今一直从事建筑工程设计及相关咨询服务，经过多年的发展，公司已 发展成为在西部地区乃至全国具有较强影响力的民营建筑设计企业之一。公司的长期发展战略是：在中国未来几十年的城市 化进程中，以“整合创意，设计未来”为使命，兼具中国特色和国际视野，逐步发展成为创意驱动型综合产业设计平台运营商。 公司将继续专注于向客户提供建筑工程设计和相关咨询服务，同时将向泛文旅康养医疗、特色小镇、智慧旅游、城市消费升 级、城市有机更新等趋势性产业开发方面拓展，实施与新兴产业投资者形成技术端的战略合作，加快从提供传统设计向设计 与管理协同发展的业务模式升级和布局，充分利用上市公司的优质资源，提升管理能力和效率，致力为客户提供更优质、全 面、专业的精品设计和服务，从而实现项目价值综合最大化。 人才是公司的核心竞争力，公司将持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 励机制，保持并增强核心竞争力；响应国家城市发展的政策要求，在装配式建筑技术等方面加大投入，进一步提升创新服务 和综合能力。 在企业管理方面，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理制度，同时完善企业信息化系统建设，提高工作效率，为实现 公司战略目标奠定基础。 （二） 2018年经营计划 1、客户拓展策略方面，继续加强维护优质老客户，并共同探索开展深入合作的模式和业务机会；公司将重点拓展产业发展 类客户，依靠综合的项目管理能力、设计创新能力、资源整合能力，与客户共同发展，提升客户质量和产业价值，从而提升 设计附加值和公司实力。 2、基于近年来中国出口跨境电商行业持续向好的政策环境和高速增发的发展态势，公司拟布局跨境电商新业态；2018年积 极推动重大资产重组事项工作进程，组织相关各方加快对深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司的法律、审计、评估、核查等各 项工作；并购完成后公司拟加大跨境电商的资源投入。 3、结合实际经营情况，进一步简化和优化组织管理架构，建立可控的合理的人力资源体系，建设高质量、年轻化的人才队 伍，发挥各职能部门作用，增强企业凝聚力和工作积极性，提升团队战斗力和企业核心竞争力。 4、持续对建筑信息建模BIM产研一体化及绿色建筑等新技术进行深度研究、实践、应用和推广，结合行业趋势进一步提升 公司设计和技术创新能力，提升核心竞争力和行业影响力。 5、积极响应政府部门关于装配式建筑的发展策略，加大技术支持力度，培养和锻炼技术队伍。 6、进一步规范上市公司的运作，做好风险控制和信息披露，加强投资者关系的建设。 （三）2018年公司可能面临的风险 1、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策 的剧烈影响。因此，行业政策给公司带来的影响是持续的。 2、应收账款增加和发生坏账的风险 公司应收账款金额逐年增加，其回收风险也在加大。公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况 进行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利 润。 3、毛利率下降的风险 项目推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素 影响。如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大的趋势， 对公司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 5、重大资产重组项目相关风险 公司正在筹划重大资产重组，交易内容为拟收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权，本次重大资产重组预案已经 公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。截止至本报告披露日，审计、评估等工作尚在进行当中。本次重大资产重组正 式方案尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间 均存在不确定性。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司为了充分维护全体股东的利益，严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序审议利润分配方案，分 红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。 公司于2017年4月18日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十二次会议，于2017年5月17日召开公司2016年度 股东大会，审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》：以截至2016年12月31日公司总股本83,200,000股为基数向 全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利416万元。2017年7月5日，公司发布《2016年年度权益分派实 施公告》，权益分派的股权登记日为2017年7月11日，除权除息日为2017年7月12日。 公司2016年度利润分配预案严格按照《公司章程》中关于现金分红政策执行，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过， 独立董事发表了专项意见，履行了相关决策程序，并在规定的时间内实施，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.80 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 83,200,000 现金分红总额（元）（含税） 14,976,000.00 可分配利润（元） 109,183,845.36 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 结合公司当前实际经营、股本状况和资本公积的实际情况，兼顾对投资者的合理回报。公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日 公司总股本 83,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元（含税），共计派发现金股利 14,976,000.00 元 （含税）。此利润分配预案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，公 司全体独立董事对此方案发表了同意意见，方案内容及审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分保护了中 小投资者的合法权益。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配方案：以截止2015年12月31日的总股本83,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发现金 股利人民币1.5元（含税），不转增不送股。该权益分派方案已于2016年6月6日实施完毕。 2016年度利润分配方案：以截止2016年12月31日的总股本83,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发现金 股利人民币0.5元（含税），不转增不送股。该权益分派方案已于2017年7月12日实施完毕。 2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日的总股本83,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发现金 股利人民币1.8元（含税），不转增不送股。此利润分配预案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公 司2017年年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 14,976,000.00 20,613,083.08 72.65% 0.00 0.00% 2016 年 4,160,000.00 20,155,053.89 20.64% 0.00 0.00% 2015 年 12,480,000.00 26,801,163.82 46.57% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 袁歆、陈栗、 车璐 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 除山鼎设计及其子公司外，本人 目前不存在自营、与他人共同经 营或为他人经营与山鼎设计及 2012 年 06 月 25 日 长期有效 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 其子公司相同、相似业务的情 形，与山鼎设计及其子公司之间 不存在同业竞争；在本人直接或 间接持有山鼎设计股份、依照中 国法律、法规被确认为山鼎设计 实际控制人期间，本人及本人所 控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其 他任何方式直接或间接从事与 山鼎设计及其子公司业务范围 相同、相似或构成实质竞争的业 务，如本人或本人所控制的其他 企业获得的商业机会与山鼎设 计及其子公司主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知山鼎设计，尽力 将该商业机会给予山鼎设计，以 确保山鼎设计及其全体股东利 益不受损害；如本人违反上述承 诺，则因此而取得的相关收益将 全部归山鼎设计所有，如因此给 山鼎设计及其他股东造成损失 的，本人将及时、足额赔偿山鼎 设计及其他股东因此遭受的全 部损失。 袁歆、陈栗、 车璐 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 （1）如果山鼎设计因最近三年 的关联交易事项、关联方资金占 用事项而受到任何处罚、产生任 何纠纷或者遭受任何经济损失， 本人将与山鼎设计其他实际控 制人共同承担全部责任，以确保 山鼎设计及其公众股东不致因 此而遭受损失。（2）本人将善意 履行作为山鼎设计大股东、实际 控制人的义务，不利用本人所处 实际控制人地位，就山鼎设计与 本人或本人控制的其他企业相 关的任何关联交易采取任何行 动，故意促使山鼎设计的股东大 会或董事会作出侵犯山鼎设计 和其他股东合法权益的决议。如 果山鼎设计必须与本人或本人 控制的其他企业发生任何关联 交易，则本人承诺将严格遵守山 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 鼎设计章程及其他规定，依法履 行审批程序。（3）如本人或本人 控制的其他企业违反上述承诺 并造成山鼎设计经济损失的，本 人同意赔偿相应损失 袁歆、陈栗、 车璐 股东一致行动承 诺 （1）各方同意，在处理有关公 司经营发展且根据公司法等有 关法律法规和公司章程需要由 公司股东大会、董事会作出决议 的事项时，均根据本协议的约定 采取一致行动。（2）在股东大会 采取一致行动的方式为：如任一 方拟就有关公司经营发展的重 大事项、以股东身份向股东大会 提出提案时，须事先由甲方、乙 方对相关提案进行协调并达成 一致意见，共同向股东大会提出 议案。在召开股东大会行使表决 权前，须事先由甲方、乙方对相 关议案行使何种表决权达成一 致意见，按该一致意见在股东大 会上行使表决权。如果甲方、乙 方进行充分沟通协商后，对相关 议案行使何种表决权达不成一 致意见，则在股东大会上对该等 议案共同投弃权票。参加股东大 会时，甲方或乙方如不能亲自出 席会议，应委托本协议各方中的 一方参加会议。（3）在董事会采 取一致行动的方式为：如甲方、 丙方以公司董事身份，拟就有关 公司经营发展的重大事项向董 事会提出提案时，须事先由甲 方、丙方对相关提案进行协商并 达成一致意见，按该一致意见向 公司董事会提出提案。在召开董 事会行使表决权前，须事先由甲 方、丙方对相关议案行使何种表 决权达成一致意见，按该一致意 见在董事会上行使表决权。如果 甲方、丙方进行充分沟通协商 后，对相关议案行使何种表决权 达不成一致意见，则在董事会上 对该等议案共同投弃权票。参加 2011 年 08 月 18 日 至公司股 票上市之 日起满36 个月时终 止。有效 期满，各 方如无异 议，自动 延期三年 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 董事会时，甲方或丙方如不能亲 自出席会议，应委托对方参加会 议。 （4）各方应当遵照有关法律、 法规的规定和本协议的约定以 及各自所作出的承诺行使权利。 （5）本协议自签署之日起生效， 至本公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方若 无异议，自动延期三年。本协议 一经签订即不可撤销，除本协议 所规定的期限届满。 袁歆、车璐、 天津原动力 企业管理咨 询有限公 司、张鹏 股份减持承诺 （1）本人/本公司作为持有发行 人 5%以上股份的股东，按照法 律法规及监管要求，持有发行人 的股票，并严格履行发行人首次 公开发行股票招股说明书披露 的股票锁定承诺。 （2）减持方式： 在本人/本公司所持发行人股份 锁定期届满后，本人/本公司减持 发行人的股份应符合相关法律 法规及深圳证券交易所规则要 求，减持方式包括但不限于二级 市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式或其他合法的方式等， （3）减持价格：本人/本公司减 持发行人股份的价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有 关规定进行复权处理，下同）根 据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律法规及证券交 易所规则要求；本人/本公司在发 行人首次公开发行前所持有的 发行人股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于首次 公开发行股票之时的发行价。 （4）减持期限及数量：在本人/ 本公司承诺的锁定期满后二十 四个月内，如本人/本公司拟转让 持有的发行人股票，则每十二个 月转让数量不超过本人/本公司 所持发行人股票数量的 15%，且 转让价格不低于发行价。（5）本 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 ——2020 年 12 月 22 日 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 人/本公司在减持发行人股份前， 应提前 3 个交易日予以公告，并 按照深圳证券交易所的规则及 时、准确、完整地履行信息披露 义务。 袁歆、车璐、 天津原动力 企业管理咨 询有限公 司、张鹏、 文学军 股份限售承诺 （1）自公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易之日起三 十六个月内，本人/本公司不转让 或委托他人管理本人/本公司在 公司首次公开发行股票前直接 或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。（2）公司 股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有 关规定作复权处理，下同）低于 发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，本人/本公司 持有发行人股票的锁定期限自 动延长 6 个月。（3）公司股东袁 歆、车璐、张鹏、文学军承诺： 在上述承诺期限届满后，在其本 人/本人配偶在公司任职期间，每 年转让直接或间接持有的公司 股份不超过直接或间接持有公 司股份总数的 25%；在其本人/ 本人配偶离职后六个月内，不转 让直接或间接持有的公司股份； 若申报离职，则自离职信息申报 之日起六个月内，增持的公司股 份也将按上述承诺予以锁定。 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 ——2018 年 12 月 22 日 正常履行中 公司 IPO 稳定股价承 诺 公司上市后三年内，如公司股票 收盘价格连续 20 个交易日低于 最近一期经审计的每股净资产 （以下简称“启动条件”），则公 司应按本预案启动稳定股价措 施。公司回购的具体措施如下： （1）自公司股票上市交易后三 年内首次触发启动条件，和/或自 公司股票上市交易后三年内首 次触发启动条件之日起每隔 3 个 月任一时点触发启动条件，为稳 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 ——2018 年 12 月 22 日 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 定公司股价之目的，公司应在符 合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上 市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》等相关法律 法规、规范性文件的规定且不应 导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，向社会公众股东 回购股份。（2）公司股东大会对 回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，公司控股股东承诺 就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。（3）公司为稳定股价 之目的进行股份回购的，除应符 合相关法律法规、规范性文件之 规定之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总 额累计不超过公司首次公开发 行新股所募集资金的总额；②公 司单次用于回购股份的资金不 得低于人民币 1,000 万元；③公 司单次回购股份不超过公司总 股本的 2%；如上述第②项与本 项冲突的，按照本项执行。（4） 公司董事会公告回购股份预案 后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计 的每股净资产，公司董事会应作 出决议终止回购股份事宜，且在 未来 3 个月内不再启动股份回购 事宜。（5）在公司符合本预案规 定的回购股份的相关条件的情 况下，公司董事会经综合考虑公 司经营发展实际情况、公司所处 行业情况、公司股价的二级市场 表现情况、公司现金流量状况、 社会资金成本和外部融资环境 等因素，认为公司不宜或暂无须 回购股票的，经董事会决议通过 并经半数以上独立董事同意后， 应将不回购股票以稳定股价事 宜提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 之二以上通过。 袁歆、车璐 IPO 稳定股价承 诺 公司上市后三年内，如公司股票 收盘价格连续 20 个交易日低于 最近一期经审计的每股净资产 （以下简称“启动条件”），则公 司应按本预案启动稳定股价措 施。控股股东增持的具体措施如 下：（1）自公司股票上市交易后 三年内首次触发启动条件，和/ 或自公司股票上市交易后三年 内首次触发启动条件之日起每 隔 3 个月任一时点触发启动条 件，为稳定公司股价之目的，公 司控股股东应在符合《上市公司 收购管理办法》及《创业板信息 披露业务备忘录第 5 号－股东及 其一致行动人增持股份业务管 理》等法律法规、规范性文件的 规定、且不应导致公司股权分布 不符合上市条件的前提下，对公 司股票进行增持。（2）控股股东 承诺：①其单次增持总金额合计 不应少于人民币 1,000 万元；② 单次及/或连续十二个月增持公 司股份数量合计不超过公司总 股本的 2%；如上述第①项与本 项冲突的，按照本项执行。控股 股东各自应增持的股票数量，按 照其持股数量占增持股东持股 数量总数的比例计算，并相互承 担连带责任。各股东具体增持股 票数量的计算过程为：单一股东 增持数量=本次拟增持总数*（单 一股东持股数量/增持股东持股 数量合计数）。 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 ——2018 年 12 月 22 日 正常履行中 袁歆、陈栗、 文学军、刘 骏翔、董慷 达、蔡朝录、 胡志霞、郑 天相 IPO 稳定股价承 诺 公司上市后三年内，如公司股票 收盘价格连续 20 个交易日低于 最近一期经审计的每股净资产 （以下简称“启动条件”），则公 司应按本预案启动稳定股价措 施。其中，董事、高级管理人员 增持的具体措施如下：（1）自公 司股票上市交易后三年内首次 触发启动条件，和/或自公司股票 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 ——2018 年 12 月 22 日 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 上市交易后三年内首次触发启 动条件之日起每隔 3 个月任一时 点触发启动条件，为稳定公司股 价之目的，在公司领取薪酬的董 事、高级管理人员应在符合《上 市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律法规、规范性文件 的规定、且不应导致公司股权分 布不符合上市条件的前提下，对 公司股票进行增持。 （2）有义 务增持的公司董事、高级管理人 员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级 管理人员上年度薪酬总和（税 前，下同）的 20%，但不超过该 等董事、高级管理人员上年度的 薪酬总和。公司全体董事、高级 管理人员对该等增持义务的履 行承担连带责任。（3）公司在首 次公开发行 A 股股票上市后三 年内新聘任的、在公司领取薪酬 的董事和高级管理人员应当遵 守本预案关于公司董事、高级管 理人员的义务及责任的规定，公 司及公司控股股东、现有董事、 高级管理人员应当促成公司新 聘任的该等董事、高级管理人员 遵守本预案并签署相关承诺。 公司 募集资金使用承 诺 公司募集资金投资计划均围绕 公司主营业务进行，所募集的资 金将全部存放在董事会指定的 募集资金专户。公司本次募集资 金投资项目的实施，将完善公司 业务在全国的布局，平衡业务结 构，为公司成长发展和自主创新 提供有利条件。（1）完善在全国 范围内的业务布局。通过区域业 务拓展中心建设项目的实施，公 司将以西安、北京、上海、深圳 等重点城市作为拓展全国业务 的基地，进一步完善业务在全国 范围的布局，适应区域业务特 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 点，提升客户服务能力，引进高 端人才，为业务发展提供更广阔 的市场空间。（2）为持续发展创 造条件通过总部建设项目，公司 将解决母公司办公场所不足的 问题，为长远发展提供保障。 公司 分红承诺 发行后的股利分配政策。公司本 次发行后的股利分配政策及股 东分红回报规划主要为：（一） 利润分配原则。1、应充分重视 对投资者的合理投资回报，不损 害投资者的合法权益；2、公司 的利润分配政策应保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益以及 公司的可持续发展；3、优先采 用现金分红的利润分配方式；4、 充分听取和考虑中小股东的意 见和要求；5、当时国家货币政 策环境以及宏观经济状况。（二） 公司利润分配具体政策。1、利 润分配的形式：公司采取现金或 者现金、股票相结合的方式分配 股利。在满足资金需求、可预期 的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根 据公司当期经营利润和现金流 情况进行中期分红，具体方案须 经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。2、现金分红的 具体条件和比例：公司如无重大 投资计划或重大现金支出等事 项发生，应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。重大投资计划或重 大现金支出是指：公司在一年内 购买资产、对外投资、进行固定 资产投资等交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资 产 30%以上的事项，同时存在账 面值和评估值的，以高者为准。 根据公司章程，重大投资计划或 重大现金支出等事项应经董事 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 会审议通过后，提交股东大会进 行审议。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分 红政策：（1）公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；（2）公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；（3）公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处 理。3、发放股票股利的具体条 件：公司经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预 案，并经股东大会审议通过后实 施。公司采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理 因素。4、公司利润分配的审议 程序：公司在每一会计年度终了 时编制财务会计报告，公司财务 部门配合会计师事务所进行年 度审计工作并草拟财务决算以 及下一年度财务预算方案，有关 公司财务预算、决算方案由财务 负责人会同总经理负责组织拟 订，有关公司盈余分配和弥补亏 损方案由财务负责人会同总经 理、董事会秘书共同拟订，达成 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 初步方案后，由公司董事会审计 委员会讨论并征询独立董事、监 事意见后，公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案 形式提交公司董事会、监事会审 议。在公司实现盈利符合利润分 配条件时，公司董事会应当根据 公司的具体经营情况和市场环 境，制订年度利润分配方案、中 期利润分配方案（拟进行中期分 配的情况下），利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用 计划。公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时，董事会 提出利润分配预案并在董事会 决议公告及定期报告中公布；公 司股东大会按照既定利润政策 对分配方案进行审议通过并作 出决议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。公 司召开股东大会审议之时，除现 场会议外，还应当向股东提供网 络形式的投票平台。公司股东大 会按照既定利润分配政策对利 润分配方案作出决议后，公司董 事会应当在股东大会召开后的 两个月内完成股利（或红股）的 派发事项。5、利润分配政策的 调整。如公司在上一会计年度实 现盈利，但公司董事会在上一会 计年度结束后未制订现金利润 分配方案或者按低于公司章程 规定的现金分红比例进行利润 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 分配的，应当在定期报告中详细 说明不分配或者按低于公司章 程规定的现金分红比例进行分 配的原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途；独立董 事、监事会应当对此发表审核意 见。如遇战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大 影响，或者有权部门下发利润分 配相关新规定的情况，或者公司 自身经营状况发生较大变化，方 可调整利润分配政策。但公司利 润政策调整不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重 大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之十；（2）调 整后的利润分配政策不得违反 届时有效的中国证监会和证券 交易所的有关规定。公司如调整 利润分配政策、具体规划和计 划，及制定利润分配方案时，应 以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，应当充分听取 独立董事和公众投资者的意见， 并在调整议案中详细论证和说 明原因。在审议公司有关调整利 润分配政策、具体规划和计划的 议案或利润分配预案的董事会、 监事会会议上，需分别经公司二 分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意，方可提交公司 股东大会审议。公司独立董事可 在股东大会召开前向公司社会 股股东征集其在股东大会上的 投票权，独立董事行使上述职权 应取得全体独立董事二分之一 以上同意。有关调整利润分配政 策的议案提交股东大会审议，应 以特别决议方式作出决议，除现 场会议外，还应当向股东提供网 络形式的投票平台。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 公司 其他承诺 为降低本次发行摊薄公司即期 回报的影响，本公司拟通过强化 募集资金管理、加快募投项目投 资进度、提高公司盈利能力和水 平、强化投资者回报机制等措施 来提升公司整体实力，增厚未来 收益，实现可持续发展，以填补 回报。本公司承诺以下具体措 施：1、强化募集资金管理。本 公司已制定《四川山鼎建筑工程 设计股份有限公司募集资金管 理制度》，募集资金到位后将存 放于董事会指定的专项账户中， 本公司将定期检查募集资金使 用情况，从而加强对募投项目的 监管，保证募集资金得到合理、 规范、有效的使用。2、加快募 投项目投资进度。本次发行募集 资金到位后，本公司将调配内部 各项资源，加快推进募投项目实 施，提高募集资金使用效率，争 取募投项目早日达产并实现预 期效益，以增强公司盈利水平。 本次募集资金到位前，为尽快实 现募投项目盈利，本公司拟通过 多种渠道积极筹措资金，积极调 配资源，开展募投项目的前期准 备工作，增强未来几年的股东回 报，降低发行导致的即期回报被 摊薄的风险。3、提高本公司盈 利能力和水平。本公司已经形成 较为全面的设计业务服务能力， 本公司将不断提升服务水平、扩 大品牌影响力，未来将适时进行 产业链延伸，拓展其他设计相关 业务，提高本公司整体盈利水 平。本公司将积极推行成本管 理，严控成本费用，提升公司利 润水平。此外，本公司将加大人 才引进力度，通过完善员工薪酬 考核和激励机制，增强对高素质 人才的吸引力，为本公司持续发 展提供保障。4、强化投资者回 报体制。本公司实施积极的利润 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行中 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，并保持连续性和稳定 性。本公司已根据中国证监会的 相关规定及监管要求，制订上市 后适用的《四川山鼎建筑工程设 计股份有限公司章程（草案）》， 就利润分配政策事宜进行详细 规定和公开承诺，并制定了本公 司股东未来分红回报规划，充分 维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，提供公司的未来回 报能力。5、本公司承诺：本公 司将积极履行填补被摊薄即期 回报的措施，如违反前述承诺， 将及时公告违反的事实及理由， 除因不可抗力或其他非归属于 本公司的原因外，将向本公司股 东和社会公众投资者道歉，同时 向投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者的利 益，并在本公司股东大会审议通 过后实施补充承诺或替代承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，与企业日常活动相关 的政府补助，公司将按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助， 公司将计 入营业外收支，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助 根据本准则进行调整。本次变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2017年8月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了上述根据财政部统一的会 计政策变更要求。有关审议情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-057）。 2、2017 年 4 月 28 日财政部颁布了《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕 13 号），要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则主要规范了企业持有待售的非 流动资产或处置组的分类、计量和列报。 2017 年 12 月 25 日财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求执 行企业会计准则的非金融企业在编制 2017 年度及以后期间的财务报表时应按照企业会计准则和本通知要求编制。该通知主 要修订内容为：针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）和《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）的相关规定，在资产负债表新增“持有待售资产”和“持 有待售负债”项目；在利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”“持续经营净利润” 和“终止经营净利润”项目，并对“营业外收 入”和“营业外支出”项目的列报内容进行修订。 2018年3月30日，公司召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了上述根据财政部统一的 会计政策变更要求。有关情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-024）。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 53 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 邱鸿 赵珊珊 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 汇总未达到重大 诉讼披露标准的 已决案件 594.41 否 执行阶段 诉讼/仲裁已裁 决，我方胜诉 截止至本报告 披露日，累计收 到 331.41 万 元；209 万等待 被告执行中（已 做财产保全） 汇总未达到重大 诉讼披露标准的 在审案件 464.45 否 在审 在审 等待开庭审理 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等 其他利益相关者的责任。 通过不断完善公司治理，保障股东的权益，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公 司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的 合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。 公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维 护员工的个人权益，切实关注员工健康。注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，有入职培训，岗位培训，技能培 训等。同时结合工作特点制定内部培训和外部培训计划，拓展员工知识面，增加员工认知度，有效提升了员工素质。公司注 重企业文化，持续开展体育、娱乐及文化等各类企业活动，活跃员工生活，调动员工积极性， 提升员工凝聚力。 公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、 政策的规定，及时缴纳各项税费，积极发展就业，促进当地经济的发展。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司完成名称变更的工商登记。 为体现公司全国化战略意图并进一步拓展全国市场，提升“山鼎设计”品牌价值和社会知名度，公司名称由“四川山鼎建筑工 程设计股份有限公司”变更为“山鼎设计股份有限公司”。公司第二届董事会第十七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司更名及修改< 公司章程>部分条款的议案》，并于2017年3月27日获得成都市工商行政管理局批准，取得 换发的《营业执照》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（） 披露的公告《关于完成公司名称变更的公告》（公告编号：2017-005）。公司更名后证券简称和证券代码保持不变，证券简 称仍为“山鼎设计”，证券 代码仍为300492。 2、公司正在筹划重大资产重组，交易内容为拟收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权，标的公司主要从事跨境 电商出口业务。 公司因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）于2017年6月6 日（星期二）开市起停牌。经公司及有关各方确认，上述事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月20日开市起转入重 大资产重组事项并继续停牌。停牌期间，公司按照有关规定，每五个交易日披露一次进展。 2017年8月2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公 司申请延期复牌（详见巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公告编号：2017-041）。 2017年8月17日，公司披露了《关于签署发行股份及支付现金购买资产意向协议的公告》（公告编号：2017-047）。 公司分别于2017年8月15日召开第二届董事会第二十八次会议、2017年8月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，经深圳证券交易所同意延期复牌。2017年9月5日，公司披露了 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061），公司股票自2017年9月6日起继续停牌，继续停牌时 间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 2017年9月12日，公司披露了《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2017-063）。经双方友好协商，华泰联合证券 将不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证本次重大资产重组工作的顺利推进，公司已与广发证券股份有限 公司达成合作意向，广发证券将作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进相关工作。自公司股票停牌以来，公司就本 次重大资产重组相关事项与交易对方进行了多次沟通和论证，并委托专业中介机构开展重大资产重组事项所涉及的尽职调 查、审计、评估等相关工作。本次重组的中介机构包括：独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务 所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司。 2017年11月29日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露义务，具体 内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 2017年12月11日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函【2017】第67号）。公司收到函件立即组织中介机构等相关各方对问询函中涉及的问题进行逐项落实， 并准备回复工作。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 2018年2月27日，经公司申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）于2018年2月27日（星期二）开市起复 牌，同时公司对重大资产重组预案进行了相应的补充和完善，在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（修订 稿）》、《关于重组问询函的回复》等相关公告。 公司在复牌提示公告中提醒投资者注意，因标的公司销售、采购相关交易数据量极大，且受较多可变因素影响，业财全面对 接工作较为复杂繁琐，截至目前标的公司仍在就业务数据开展统计、复核及梳理工作，并将相应财务数据进行复核，后续将 可能发生变动，本次重组相关中介亦尚在进行对标的公司的核查工作。因此，本次公司对重组问询函的回复中仍有部分回复 内容可能将在后续统计、核查工作完成后发生一定变动，并有待进一步完善；公司将在相关工作完成后，对重组问询函回复 中相关问题进行更新、补充和完善。 截至本报告披露日，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，相关审计、评估工作完 成后尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过并经中国证监会批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本公司 公告，注意投资风险。 3、鉴于公司经营发展需要，公司增加“工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售”为经营范 围，并完成工商变更登记手续。 公司第二届董事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司增加经营范围及修改<公司章程>部分条款 的议案》，同意公司增加经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订。2017年6月22日，公司完成了相关工商变更登记 手续，并领取了成都市工商行政管理局核发的新《营业执照》，在经营范围中增加“工程项目管理、建筑工程施工总承包及 所需建筑材料和设备的采购和销售”，《营业执照》其他内容保持不变（详见巨潮资讯网披露的《关于完成工商变更登记并 换发营业执照的公告》，公告编号：2017-030）。 4、公司贷款事项。 (1)2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。公 司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同签 订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。公司采用按月等额本金还款的方式归还贷款本息。 袁歆、车璐为该项借款提供连带责任保证。截至报告期末，该借款本金余额为14,949,999.83元。 (2)2017年1月19日，公司与成都银行股份有限公司青羊支行签订了借款合同。协议约定在2017年1月19日至2018年1月18日的 期间内，成都银行股份有限公司青羊支行向公司提供1,000万元的借款。四川发展融资担保股份有限公司为上述借款合同提 供连带责任担保。袁歆为上述借款合同提供连带责任担保。2017年1月，袁歆、陈栗、车璐、西安山鼎建筑工程设计咨询有 限公司、北京山鼎建筑工程设计有限公司与四川发展融资担保股份有限公司签订了保证反担保协议。袁歆、陈栗、车璐、西 安山鼎建筑工程设计咨询有限公司、北京山鼎建筑工程设计有限公司为上述借款提供反担保。公司以持有的位于成都市锦江 区天仙桥北路3号附1号1栋1单元3层9号，西安市高新区唐延路35号4幢2单元20601室、20602室、20605房产为该项借款提供 抵押反担保。截至报告期末，该项借款余额为1,000万元。 (3)2017年3月16日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《授信协议》。协议约定在2017 年4月19日至2018年4月18日的期间内，招行成都分行向公司提供720万元的授信额度。袁歆、车璐为上述授信协议提供连带 责任担保。公司以持有的位于“时代一号”大厦37层之全部房产为该事项提供抵押。2017年5月25日，公司与招商银行股份有 限公司成都分行签订了《借款合同》。截至报告期末，该项借款余额为720万元。 (4)2017年3月16日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《授信协议》。协议约定在2017 年4月19日至2018年4月18日的期间内，招行成都分行向公司提供780万元的授信额度。袁歆、车璐为上述授信协议提供连带 责任担保。2017年5月25日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《借款合同》。截至 报告期末，该项借款余额为780万元。 5、收购北京山鼎少数股东权益。 2017年5月山鼎设计与北京山鼎原股东王广庆、邹大冬分别签订股权转让协议。王广庆、邹大冬将其持有北京山鼎各占11.50% 的股权以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京山鼎截至2016年12 月31 日的账面净资产为作价依据，按账面净 资产1:1 作价进行转让，转让金额分别为1,227,637.48元。股权转让完成后山鼎设计持有北京山鼎股权为100%。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、收购北京山鼎少数股东权益 2017年5月山鼎设计与北京山鼎原股东王广庆、邹大冬分别签订股权转让协议。王广庆、邹大冬将其持有北京山鼎各占11.50% 的股权以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京山鼎截至2016年12 月31 日的账面净资产为作价依据，按账面净 资产1:1 作价进行转让，转让金额分别为1,227,637.48元。股权转让完成后山鼎设计持有北京山鼎股权为100%。 2、聚源汇力法定代表人、执行董事变更 山鼎设计全资子公司成都聚源汇力设计管理咨询有限公司于2017年7月13日办理并完成了法定代表人及执行董事、经理的工 商变更登记手续，原法定代表人及执行董事、经理袁歆变更为文学军。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（）披露的公告《关于全资子公司工商信息变更的公告》（公告编号：2017-037）。 3、聚源汇力更名为“山鼎聚合” 因业务发展需要，山鼎设计全资子公司“成都聚源汇力设计管理咨询有限公司”名称变更为“成都山鼎聚合项目管理有限公 司”。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的公告《关于 全资子公司更名的公告》（公告编号：2017-070）。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,500,000 70.31% 0 0 0 0 0 58,500,000 70.31% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 58,500,000 70.31% 0 0 0 0 0 58,500,000 70.31% 其中：境内法人持股 5,850,000 7.03% 0 0 0 0 0 5,850,000 7.03% 境内自然人持股 52,650,000 63.28% 0 0 0 0 0 52,650,000 63.28% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 24,700,000 29.69% 0 0 0 0 0 24,700,000 29.69% 1、人民币普通股 24,700,000 29.69% 0 0 0 0 0 24,700,000 29.69% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 83,200,000 100.00% 0 0 0 0 0 83,200,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 6,111 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 8,860 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 袁歆 境内自然人 27.77% 23,107,500 0 23,107,500 0 质押 9,000,000 车璐 境内自然人 27.77% 23,107,500 0 23,107,500 0 质押 8,000,000 天津原动力企业 管理咨询咨询有 限公司 境内非国有法人 7.03% 5,850,000 0 5,850,000 0 质押 2,000,000 张鹏 境内自然人 4.22% 3,510,000 0 3,510,000 0 质押 2,400,000 文学军 境内自然人 3.52% 2,925,000 0 2,925,000 0 质押 1,858,800 华宝信托有限责 任公司-大地 15 号 单一资金信托 其他 2.80% 2,333,346 2,333,346 0 2,333,346 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 王莉 境内自然人 1.24% 1,030,693 23,193 0 1,030,693 管维嘉 境内自然人 1.17% 975,000 0 0 975,000 质押 975,000 王忆庆 境内自然人 0.64% 533,000 533,000 0 533,000 北京和聚投资管 理有限公司-和聚 鼎宝共商 1 期证券 投资基金 其他 0.50% 415,900 415,900 0 415,900 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 袁歆、车璐为一致行动人。公司未知前 10 名其他股东（第六、七、九、十位）之间 是否存在关联关系或是否存在一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华宝信托有限责任公司-大地 15 号单 一资金信托 2,333,346 人民币普 通股 2,333,346 王莉 1,030,693 人民币普 通股 1,030,693 管维嘉 975,000 人民币普 通股 975,000 王忆庆 533,000 人民币普 通股 533,000 北京和聚投资管理有限公司-和聚鼎 宝共商 1 期证券投资基金 415,900 人民币普 通股 415,900 郝锴 376,300 人民币普 通股 376,300 关旭飞 339,200 人民币普 通股 339,200 云南国际信托有限公司－启鸿集合 资金信托计划 318,800 人民币普 通股 318,800 中国建设银行股份有限公司－长城 医疗保健混合型证券投资基金 280,000 人民币普 通股 280,000 张利群 258,610 人民币普 通股 258,610 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 公司未知前 10 名无限售条件股东（除管维嘉外）之间是否存在关联关系，也未知是 否属于一致行动人。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 说明 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 1、公司股东王莉除通过普通证券账户持有 4300 股，还通过中信建投证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 1,026,393 股；2、公司股东王忆庆通过中信证券股 份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 533,000 股；3、公司股东郝锴除通过普通 证券账户持有 80,000 股，还通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有 296,300 股；4、公司股东关旭飞通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有 339,200 股；5、公司股东张利群通过国都证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有 258,610 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 袁歆 中国 是 车璐 中国 否 主要职业及职务 1、袁歆先生：详见本报告第八节“三、任职情况（董事会成员）”； 2、车璐女士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000-2002 任中国中央电视台《台湾百科》栏目编导，负责节目制作。2002-2003 任香港 凤凰卫视《名人面对面》栏目编导，负责节目制作。2005-至今任北京中美安德 森科贸有限公司执行董事、总经理，任标准国际（香港）董事、标准国际董事， 战必胜（北京）体育发展有限公司执行董事、经理；2011 年至今任天津原动力 监事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 袁歆 中国 是 车璐 中国 否 陈栗 美国 是 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 主要职业及职务 1、袁歆先生：详见本报告第八节“三、任职情况（董事会成员）”；2、车璐女 士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000-2002 任中 国中央电视台《台湾百科》栏目编导，负责节目制作。2002-2003 任香港凤凰卫 视《名人面对面》栏目编导，负责节目制作。2005-至今任北京中美安德森科贸 有限公司执行董事、总经理，任标准国际（香港）董事、标准国际董事，战必 胜（北京）体育发展有限公司执行董事、经理；2011 年至今任天津原动力监事。 3、陈栗先生：详见本报告第八节“三、任职情况（董事会成员）”。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 袁歆 董事长 现任 男 47 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 23,107,500 0 0 0 23,107,50 0 陈栗 副董事长 现任 男 49 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 文学军 董事 现任 男 53 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 2,925,000 0 0 0 2,925,000 刘骏翔 董事、总 经理、董 事会秘书 现任 男 51 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 董慷达 董事 现任 男 49 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 蔡朝录 董事 现任 男 51 2013 年 10 月 11 日 2017 年 08 月 21 日 刘文典 独立董事 现任 男 61 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 辛彤 独立董事 现任 男 49 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 朱波 独立董事 现任 男 49 2013 年 10 月 11 日 2017 年 08 月 21 日 张鹏 监事会主 席 现任 男 44 2014 年 11 月 25 日 2017 年 08 月 21 日 3,510,000 0 0 0 3,510,000 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 马胜 监事 现任 男 49 2011 年 10 月 10 日 2017 年 08 月 21 日 施宇 监事 现任 男 44 2011 年 07 月 19 日 2017 年 08 月 21 日 胡志霞 副总经理 现任 女 51 2014 年 11 月 28 日 2017 年 08 月 21 日 郑天相 财务总监 现任 男 47 2014 年 11 月 28 日 2017 年 08 月 21 日 合计 -- -- -- -- -- -- 29,542,500 0 0 0 29,542,50 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 袁歆先生，1971年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。曾任职于新加坡建屋发展局，新加坡NETEC建筑 设计事务所，新加坡DCA建筑设计事务所，从事建筑设计工作；1999年创办新加坡山鼎建筑师事务所；作为公司的创始人 之一，自2003年进入公司，曾任山鼎有限执行董事、董事长、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、上海胜德董事；现任 公司董事长，设计创意中心高级设计总监，西安山鼎董事长，北京山鼎董事，上海山鼎执行董事、经理，深圳山鼎执行董事、 经理，前海山鼎执行董事，天津原动力执行董事，科技公司监事，负责公司的战略决策、业务发展和部分项目设计工作。 陈栗先生，1968年出生，美国国籍，本科学历，美国注册建筑师、美国建筑师协会会员。1993年-1997年任职于美国RTKL 建筑师事务所，从事建筑设计工作；1997年-1999年任职于Design International，从事建筑设计工作；1999年创办新加坡山鼎 建筑师事务所；2005年2月-2011年10月任胜德建筑设计咨询（上海）有限公司董事，2000年1月-2011年12月新加坡山鼎成都 代表处首席代表；作为公司的创始人之一，自2003年进入公司，曾任山鼎有限监事、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、 上海胜德董事；现任山鼎设计副董事长、总建筑师；北京山鼎董事、西安山鼎董事、前海山鼎监事、山鼎聚合监事、科技公 司执行董事；负责公司管理及部分项目建筑设计。 文学军先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国家一级注册建筑师。1986年8月-2001年5月任中国 市政工程西南设计研究院高级建筑师、所副总建筑师，主要负责建筑设计及专业技术管理；作为公司的创始人之一，自2003 年进入公司，曾任山鼎有限董事、主任建筑师、副总经理；现任公司董事、技术研发中心执行总监，山鼎聚合执行董事、经 理，主要负责公司技术设计质量把控，技术团队的建设。 刘骏翔先生，1966年出生，新加坡国籍，本科学历。曾任职于新加坡建屋发展局（HDB）、新加坡新科建筑与工程咨询设 计有限公司（STAE），2001年-2002年任职于新加坡SAA建筑师事务所，担任高级建筑师，负责建筑设计及项目管理；2002 年-2003任职于香港RMJM有限公司，担任中国分公司经理，负责上海公司组建及业务发展；2003年-2006年任职于凯达环球 （AEDAS）北京及成都公司，担任建筑经理，负责建筑设计、项目管理；2006年进入公司，曾任山鼎有限董事、总经理、 高级主任建筑师、CDSC董事经理、西安山鼎总经理、北京山鼎总经理；现任公司董事、总经理、董事会秘书，北京山鼎董 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 事，西安山鼎董事，前海山鼎经理，负责公司管理及业务发展。 董慷达先生，1968年出生，美国国籍，本科学历。曾担任Quilvest Asia Limited（香港）投资经理、Credicom Asia Limited（香 港）投资经理；2003年-2010年担任Navis Capital Partners（香港）投资经理、投资董事，负责项目的投融资及管理；2008年 -2010年任香港许留山餐饮管理有限公司执行董事，负责公司运营管理；自2011年5月任山鼎有限董事；现任公司董事、北京 山鼎董事、西安山鼎董事。 蔡朝录先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾就职于国泰君安证券股份有限公司。2002 年1月-2013年6月任中银国际证券有限责任公司投资银行部董事总经理；2013年7月-2018年3月任中银国际投资有限公司担任 董事、总经理；自2013年10月任公司董事。 刘文典先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任上海隧道股份（新加坡）公司常驻代表、 董事、行政经理等职务。2000年9月-2004年8月任新加坡工程集团私人有限公司北京代表处首席代表、副总裁；2004年2月-2008 年6月任上海新工建筑有限公司董事；2008年-2017年间曾任新工工程咨询（上海）有限公司中国区高级副总裁、新工工程咨 询私人有限公司中国区执行董事、新工工程咨询（上海）有限公司北京分公司负责人、苏州工业园区新艺元规划顾问有限公 司董事；现任新加坡工程集团有限公司国际顾问，自2011年7月任公司独立董事。 辛彤先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，曾任中国惠普公司财务部会计、 中信永道会计师事务所审计经理、西门子中国有限公司自动化和制造业务财务高级经理、百事饮料集团公司纯品康纳果汁饮 料业务区域财务和会计经理，2002年3月-2006年12月任普华永道中天会计师事务所北京分所资深经理，2006年12月-2008年6 月任德勤华永会计师事务所有限责任公司北京分所高级经理，2008年6月-2010年5月任海纳亚洲创投基金财务总监，2010年6 月-2011年任维思私募股权投资基金财务总监，2011年-2012年任学大教育对外投资与合作部高级总监；2013年至今任成都市 秀域健康管理有限公司首席财务官；自2011年7月任公司独立董事。 朱波先生，1968年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，曾任于上海市十方律师事务所，2000年12 月2005年5月任上海市凯利律师事务所合伙人律师；2005年5月至今任上海市汇理律师事务所主任、合伙人律师；自2013年10 月任公司独立董事。 2、监事会成员 张鹏先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月-1999年任昆明市建筑设计研究院设计师；2000 年-2003年任职于新加坡山鼎成都代表处；作为公司的创始人之一，自、2003年加入公司，曾任山鼎有限董事、方案委员会 主任委员、高级主任建筑师、设计创意中心执行总监；现任公司监事会主席、现任公司监事会主席、A1工作室总建筑师， 负责项目的建筑设计。 马胜先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年11月至今任职于公司，曾任企业拓展部主任、综 合管理部总监；现任公司监事、室内设计组项目总监，负责项目的室内设计。 施宇先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2003年进入公司，曾任山鼎有限效果图组组长、三维 后期组组长；现任公司职工代表监事、主任三维设计师，主要负责各个设计项目的模型制作，以及代表职工行使监督权力。 3、高级管理人员 刘骏翔先生，总经理，有关情况详见本节“三、任职情况（董事会成员）”介绍。 胡志霞女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级注册结构工程师、高级结构工程师。曾就职于中 铁二局集团二处、厦门指挥部，1993年-2001年任职于中铁二局集团勘察设计院，负责项目的结构设计及配合工作；2002年 加入新加坡山鼎成都代表处，自2003年加入公司；曾任项目数据管理中心执行总监、技术研发中心技术总监，现任公司副总 经理、总师室总监，负责公司技术管理，承担对各设计团队的技术支持和质量审核工作，同时担任西安山鼎监事、上海山鼎 监事、深圳山鼎监事。 郑天相先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于西南财经大学。1990年7月-2000年1月任 中国航空工业供销四川公司会计、会计主管、财务处副处长，从事会计核算、财务管理工作；2000年2月-2004年3月任玖源 集团（香港）有限公司会计主管，从事财务核算工作；2004年4月-2006年2月任成都千和物业发展有限公司财务经理，负责 财务管理工作，自2006年03月起加入山鼎有限；现任公司财务总监、财务管理中心总监，上海山鼎、深圳山鼎、前海山鼎、 山鼎聚合、科技公司会计机构负责人，负责财务管理工作。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 袁歆 天津原动力 执行董事 2011 年 04 月 15 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 袁歆 西安山鼎 董事长 2008 年 01 月 08 日 否 袁歆 北京山鼎 董事 2011 年 10 月 28 日 否 袁歆 上海山鼎 执行董事、经理 2010 年 04 月 12 日 否 袁歆 深圳山鼎 执行董事、经理 2012 年 03 月 08 日 否 袁歆 前海山鼎 执行董事 2015 年 11 月 03 日 否 袁歆 科技公司 监事 2016 年 12 月 28 日 否 陈栗 北京山鼎 董事长 2011 年 10 月 28 日 否 陈栗 西安山鼎 董事 2011 年 11 月 21 日 否 陈栗 前海山鼎 监事 2015 年 11 月 03 日 否 陈栗 山鼎聚合 监事 2016 年 08 月 26 日 否 陈栗 科技公司 执行董事 2016 年 12 月 28 日 否 文学军 山鼎聚合 执行董事、经理 2017 年 07 月 13 日 否 刘骏翔 北京山鼎 董事 2011 年 10 月 28 日 否 刘骏翔 西安山鼎 董事 2011 年 11 月 21 日 否 刘骏翔 前海山鼎 经理 2015 年 11 月 03 日 否 董慷达 北京山鼎 董事 2011 年 10 月 28 日 否 董慷达 西安山鼎 董事 2011 年 11 月 21 日 否 刘文典 新加坡工程集团有限公司 国际顾问 是 朱波 上海市汇理律师事务所 主任、合伙人律师 是 辛彤 成都市秀域健康管理有限公司 首席财务官 是 胡志霞 西安山鼎 监事 2014 年 11 月 28 日 否 胡志霞 上海山鼎 监事 2014 年 12 月 01 日 否 胡志霞 深圳山鼎 监事 2014 年 10 月 16 日 否 郑天相 上海山鼎 会计机构负责人 2010 年 04 月 12 日 否 郑天相 深圳山鼎 会计机构负责人 2012 年 03 月 08 日 否 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 郑天相 前海山鼎 会计机构负责人 2015 年 11 月 03 日 否 郑天相 山鼎聚合 会计机构负责人 2016 年 08 月 26 日 否 郑天相 科技公司 会计机构负责人 2016 年 12 月 28 日 否 在其他单位任 职情况的说明 西安山鼎、北京山鼎、上海山鼎、深圳山鼎、前海山鼎、山鼎聚合、科技公司均为山鼎设计全资子公司。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资、奖金、社保及公积金组成。其中，基本工资由劳动合同约定，主要 根据职级、岗位等进行确定，奖金与公司经营业绩完成情况和岗位履职情况挂钩；社保公积金根据法定基数比例进行缴纳。 截止本报告期末，在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共14人，2017年实际支付董监高薪酬341.85万元（包含公司 支付社保、公积金部分）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 袁歆 董事长 男 47 现任 23.02 否 陈栗 副董事长 男 49 现任 23.02 否 文学军 董事 男 53 现任 44.65 否 刘骏翔 董事、总经理、 董事会秘书 男 51 现任 40.2 否 董慷达 董事 男 49 现任 11.76 否 蔡朝录 董事 男 51 现任 0 否 刘文典 独立董事 男 61 现任 10 否 辛彤 独立董事 男 49 现任 10 否 朱波 独立董事 男 49 现任 10 否 张鹏 监事会主席 男 44 现任 36.65 否 施宇 监事 男 44 现任 29.51 否 马胜 监事 男 49 现任 28.63 否 胡志霞 副总经理 女 51 现任 37.44 否 郑天相 财务总监 男 47 现任 36.98 否 合计 -- -- -- -- 341.86 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 256 主要子公司在职员工的数量（人） 156 在职员工的数量合计（人） 412 当期领取薪酬员工总人数（人） 412 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 17 技术人员 293 财务人员 11 行政人员 91 合计 412 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 31 本科 297 大专 52 大专以下 32 合计 412 2、薪酬政策 薪酬主要由基本工资、绩效奖金、社保及公积金组成。基本工资为固定收入，依据员工的工作岗位、工作职责及工作经验确 定。奖金为非固定收入，依据企业经营状况，员工所属团队工作绩效及员工个人工作绩效（如：工作效率、工作表现、专业 能力、出勤状况等）决定。制定了《2017年度设计人员绩效奖金核发细则》，对团队绩效考评指标进行了修订完善，以期在 更加客观有效的进行考评及内部管理的同时，激励员工，实现企业与员工的共赢。 3、培训计划 为了进一步提升设计人员的专业技能及服务质量，2017年度采取内部培训为主，外部培训为辅的方式全面开展培训工作。 在内训方面，开展“New staff orientation”，帮助新员工快速融入；开展“建筑师成长之路”系列培训，帮助设计人员坚定专业 发展信心，清晰职业发展道路；开展BIM系列培训，了解BIM设计知识及技术；开展方案设计、施工图设计、结构设计、机 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 电设计、暖通设计、给排水设计等专业知识培训，不定期组织项目案例分享；邀请毕埃慕、光辉城市、中辰照明等知名设计 公司及材料供应商到我司进行设计经验分享及新材料、新技术知识讲解。 在外部培训方面，积极组织相关人员参加行业交流会、技术交流会、最新技术规程及设计规范培训、各类专业知识培训、管 理技能培训等。 通过以上培训，公司的设计服务质量、管理水平及员工综合素质得以全面提升。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理 层为主体结构的决策与经营管理体系，不断完善法人治理结构和内部管理控制制度，进一步促进公司规范运作，努力做好信 息披露工作及投资者关系管理工作，持续提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳 证券交易所等发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、 召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议均由董事会召集召开。召开和表决程序合法，并确保全体股东特别是中小股东 享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保 的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司第二届董事会设董事9名，独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能 够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股 东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员会工作规则。 各专门委员会的成员全部由现任董事组成，组成情况如下：审计委员会成员包括董慷达、文学军、朱波、刘文典、辛彤，其 中独立董事辛彤为会计专业人士，担任审计委员会主任委员。战略委员会成员包括袁歆、陈栗、刘骏翔、刘文典、董慷达。 薪酬与考核委员会成员包括袁歆、陈栗、刘文典、朱波、辛彤。提名委员会成员包括袁歆、陈栗、朱波、辛彤、刘文典。各 专门委员会依据《公司章程》和各委员会工作规则的规定履行职权，为公司董事会的科学决策提供了专业意见和参考依据。 报告期内，公司共计召开11次董事会，董事会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定执行，合法有效。 公司全体董事认真出席董事会，勤勉尽责，发挥了积极的作用。 （四） 关于监事和监事会 公司第二届监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共计召开7 次监事会，各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行目标年薪制。高级 管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等规范性文件要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露有关信息，并指定董事会秘书负责信息披露工 作，协调公司与投资者的关系，设立公司董事会办公室负责信息披露日常事务，通过及时回答投资者互动平台上提出的问题、 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 接听投资者电话等多种方式，有效开展投资者关系管理工作，积极加强与投资者的沟通。公司指定巨潮资讯网 （）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为 公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获取公司信息。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任， 与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面与公司股东相互独立，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不依赖于股东或其他任何关联方。控股股东按照承诺未从事与公司业务相同 或相近的业务活动。 （二）人员独立情况 公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在本 公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下 属企业兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产，也独立拥有注册商标等无形资产。 （四）机构独立情况 公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构， 制定了完善的岗位职责和管理制度，公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其 他有关部门或单位、个人的干预。 （五）财务独立情况 公司设有完整、独立的财务会计部门，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够 独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也 不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大 年度股东大会 71.48% 2017 年 05 月 17 日 2017 年 05 月 17 日 巨潮资讯网 （info 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 会 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 71.48% 2017 年 08 月 31 日 2017 年 08 月 31 日 巨潮资讯网 （info 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 辛彤 11 2 9 0 0 否 0 刘文典 11 1 9 0 1 否 2 朱波 11 2 9 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司规定， 本着诚信勤勉义务，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议，利用各自专业上的优势对关联交易、董事高管 报酬等重要事项独立、客观的发表意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，对公司经营管理及规范运作提出了合理的意 见和建议，完善了公司监督机制，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《董事会审计委员会工作规则》等有关 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督 促公司内部控制的有效执行。与公司聘任的审计机构积极沟通、加强联系，督促其提高审计效率，按计划进行审计工作，切 实履行了审计委员会的职责。 2、董事会战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作规则》等相关制度的规 定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展 方向的战略布局，并对投资设立全资子公司提出多项建议，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。 3、董事会提名委员会 报告期内，提名委员会根据公司《董事会提名委员会工作规则》等有关规定开展工作并认真履行职责。报告期内，提名委员 会对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司董事、高 级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，胜任各自的工作。 4、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司经营业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，依据公司盈利水平及高级管理人员的分工 及履职情况确定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 03 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（ 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 定性标准 （1）重大缺陷：①公司董事、监事和高级 管理人员的舞弊行为。②公司更正已公布 的财务报告。③注册会计师发现的却未被 公司内部控制识别的当期财务报告中的重 大错报。④公司审计委员会和审计部对公 司的财务报告内部控制监督无效。⑤内部 控制重大或重要缺陷未得到整改。（2）重 要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施。 ②未依照公认会计准则选择和应用会计政 策。③对于期末财务报告过程的控制，存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。（3）一 般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其 他内部控制缺陷。 （1）重大缺陷：①严重违反法律、法 规、规章制度等，导致相关部门和监管 机构的调查，并被限令退出行业或吊销 营业执照。②无法达到所有营运目标或 关键业务指标，违规操作使作业受到中 止，在时间、人力或成本方面严重超出 预算。③出现无法弥补的安全事故或出 现严重质量问题，造成资产重大损失， 导致潜在的大规模法律诉讼。（2）重要 缺陷：①违反法律、法规、规章制度等， 导致相关部门和监管机构的调查，并被 责令停业整顿。②无法达到部分营运目 标或关键业务指标，受到监管部门的限 制，在时间、人力或成本方面大幅超出 预算。③出现较大的安全事故或普遍质 量问题，造成资产损失，需要执行大量 的补救措施。（3）一般缺陷：①违反法 律、法规、规章制度等，导致相关部门 和监管机构的调查，并受到处罚。②营 业运作受到一定影响，在时间、人力或 成本方面超出预算。③出现安全事故或 个别质量问题，需要执行补救措施。 定量标准 （1）重大缺陷：①错报≥利润总额的 5%。 ②错报≥资产总额的 3%。③错报≥销售收 入总额的 5%。④错报≥所有者权益总额的 5%。（2）重要缺陷：①利润总额的 3%≤ 错报＜利润总额的 5%。②资产总额的 1%≤ 错报＜资产总额的 3%。③销售收入总额的 3%≤错报＜销售总额的 5%。④所有者权益 总额的 3%≤错报＜所有者权益总额的 5%。 （3）一般缺陷：①错报＜利润总额的 3%。 ②错报＜资产总额的 1%。③错报＜销售收 入总额的 3%。④错报＜所有者权益总额的 3%。 （1）重大缺陷：直接财产损失 200 万 元（含）以上。（2）重要缺陷：直接财 产损失 50 万元（含）至 200 万元。（3） 一般缺陷：直接财产损失 50 万元以下。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 30 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审（2018）11-86 号 注册会计师姓名 邱鸿 赵珊珊 审计报告正文 山鼎设计股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山鼎设计股份有限公司（以下简称山鼎设计公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山鼎设计公司2017年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述 了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山鼎设计公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 关键审计事项 山鼎设计公司的收入主要源自于为房地产开发企业提供住宅、城市综合体、公共建筑等建筑工程设计服务。2017年度，山鼎 设计公司提供建筑工程设计服务收入149,711,863.43元，占营业收入的99.85%。 如山鼎设计公司财务报表附注三（二十一）2（2）所述，建筑工程设计具体工作流程一般分为业务承接、概念设计、方案设 计、初步设计、施工图设计、施工配合等六个阶段。在山鼎设计公司完成各阶段的工作要求，且其工作成果得到客户的确认 和相关第三方的批准，相关经济利益很可能流入时，分阶段确认收入。由于山鼎设计公司可能存在因客户提前或延后确认设 计成果从而使得收入未在恰当期间确认的风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计中的应对 （1）对山鼎设计公司收入确认相关的内部控制设计进行了解； （2）对山鼎设计公司收入确认相关的关键内部控制运行的有效性进行评估和测试； （3）审阅设计合同及对山鼎设计公司管理层（以下简称“管理层”）的访谈，了解和评估山鼎设计公司收入确认政策； （4）针对建筑工程设计收入执行抽样测试，检查相关设计合同条款和项目立项表、设计成果、工时记录、设计文件签收表、 进度确认函、政府审批文件等支持性文件； 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 （5）根据山鼎设计公司与客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序； （6）对资产负债表日前后的收入确认执行截止测试。 (二) 应收账款的可回收性 1. 关键审计事项 如山鼎设计公司合并财务报表附注五（一）3所述，截至2017年12月31日，山鼎设计公司应收账款账面价值为166,786,538.41 元，占资产总额的42.99%。鉴于应收账款年末账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目,获取客观证据，评估预期 未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此，我们将应收账款的可回收性确定为关键 审计事项。 2. 审计中的应对 （1）对山鼎设计公司应收账款管理相关的内部控制设计和运行有效性进行了解、评估和测试； （2）分析山鼎设计公司应收账款坏账准备计提政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提 坏账准备的判断等； （3）分析山鼎设计公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序； （4）获取山鼎设计公司的坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行，并重新计算坏账准备计提金额； （5）抽样检查应收账款期后回款情况。 四、其他信息 山鼎设计公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们 的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中 了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估山鼎设计公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 山鼎设计公司治理层（以下简称治理层）负责监督山鼎设计公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。 合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大 的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当 的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能 发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对山鼎设计公司持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致山鼎设计公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就山鼎设计公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内 部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关 系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负 面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山鼎设计股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 117,484,417.15 96,674,657.01 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 8,104,211.28 2,500,000.00 应收账款 166,786,538.41 152,321,442.71 预付款项 917,670.79 1,243,499.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,833,930.31 4,317,453.52 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 买入返售金融资产 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 298,126,767.94 257,057,053.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 167,209.15 长期股权投资 投资性房地产 11,417,991.54 10,443,494.04 固定资产 52,543,969.06 55,228,540.60 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,838,183.46 1,249,969.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,201,908.36 6,554,456.05 递延所得税资产 9,645,064.99 8,858,813.05 其他非流动资产 8,047,360.00 3,757,960.00 非流动资产合计 89,861,686.56 86,093,233.45 资产总计 387,988,454.50 343,150,286.66 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 衍生金融负债 应付票据 422,000.00 应付账款 13,234,351.48 9,668,600.13 预收款项 4,343,792.08 1,440,336.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,097,885.66 6,302,813.96 应交税费 3,517,541.16 7,053,171.14 应付利息 应付股利 其他应付款 1,163,085.82 840,006.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 2,600,000.04 2,600,000.04 其他流动负债 流动负债合计 61,378,656.24 27,904,928.53 非流动负债： 长期借款 12,349,999.79 14,949,999.83 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 21,318.11 54,686.05 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,371,317.90 15,004,685.88 负债合计 73,749,974.14 42,909,614.41 所有者权益： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 股本 83,200,000.00 83,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 96,215,633.27 96,215,633.27 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 18,761,446.23 16,740,272.74 一般风险准备 未分配利润 116,061,400.86 101,629,491.27 归属于母公司所有者权益合计 314,238,480.36 297,785,397.28 少数股东权益 2,455,274.97 所有者权益合计 314,238,480.36 300,240,672.25 负债和所有者权益总计 387,988,454.50 343,150,286.66 法定代表人：袁歆 主管会计工作负责人：刘骏翔 会计机构负责人：郑天相 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 108,266,768.22 91,030,645.94 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 8,104,211.28 2,500,000.00 应收账款 158,073,234.01 142,760,412.12 预付款项 232,125.57 129,100.16 应收利息 应收股利 其他应收款 3,107,643.21 6,983,178.15 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 其他流动资产 流动资产合计 277,783,982.29 243,403,336.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 167,209.15 长期股权投资 14,029,203.54 8,573,928.57 投资性房地产 11,417,991.54 10,443,494.04 固定资产 51,216,174.24 53,487,305.07 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,527,424.90 980,197.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,594,110.76 4,150,931.77 递延所得税资产 8,082,607.21 7,488,955.62 其他非流动资产 8,047,360.00 3,757,960.00 非流动资产合计 99,082,081.34 88,882,772.82 资产总计 376,866,063.63 332,286,109.19 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 422,000.00 应付账款 13,094,920.67 8,485,501.89 预收款项 2,906,140.88 526,336.50 应付职工薪酬 6,849,969.14 4,068,781.06 应交税费 3,023,678.67 6,880,194.22 应付利息 应付股利 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 其他应付款 1,696,531.24 1,870,839.43 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 2,600,000.04 2,600,000.04 其他流动负债 流动负债合计 55,593,240.64 24,431,653.14 非流动负债： 长期借款 12,349,999.79 14,949,999.83 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 21,318.11 54,686.05 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,371,317.90 15,004,685.88 负债合计 67,964,558.54 39,436,339.02 所有者权益： 股本 83,200,000.00 83,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 98,030,565.80 98,030,565.80 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 18,487,093.93 16,465,920.44 未分配利润 109,183,845.36 95,153,283.93 所有者权益合计 308,901,505.09 292,849,770.17 负债和所有者权益总计 376,866,063.63 332,286,109.19 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 149,941,000.43 157,718,068.49 其中：营业收入 149,941,000.43 157,718,068.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 130,963,154.68 135,570,259.53 其中：营业成本 85,675,762.83 86,046,765.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 1,702,621.76 1,252,578.54 销售费用 4,236,357.64 5,034,559.83 管理费用 22,937,516.14 21,249,883.17 财务费用 1,119,401.67 2,164,971.95 资产减值损失 15,291,494.64 19,821,500.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 1,446,151.25 93,947.30 其他收益 456,801.42 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,880,798.42 22,241,756.26 加：营业外收入 3,615,317.67 1,134,190.62 减：营业外支出 16,384.27 5,400.00 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24,479,731.82 23,370,546.88 减：所得税费用 3,866,648.74 3,542,103.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,613,083.08 19,828,443.49 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 20,613,083.08 19,828,443.49 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 20,613,083.08 20,155,053.89 少数股东损益 -326,610.40 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 20,613,083.08 19,828,443.49 归属于母公司所有者的综合收益 总额 20,613,083.08 20,155,053.89 归属于少数股东的综合收益总额 -326,610.40 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.25 0.24 （二）稀释每股收益 0.25 0.24 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：袁歆 主管会计工作负责人：刘骏翔 会计机构负责人：郑天相 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 136,333,098.28 144,000,651.91 减：营业成本 84,096,106.70 79,748,506.60 税金及附加 1,373,219.05 1,005,213.60 销售费用 2,639,493.21 2,835,665.58 管理费用 14,209,930.01 14,130,994.94 财务费用 1,127,192.85 2,168,363.34 资产减值损失 14,228,415.63 18,364,545.57 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 1,464,159.19 99,821.06 其他收益 205,241.42 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,328,141.44 25,847,183.34 加：营业外收入 3,577,494.65 800,000.00 减：营业外支出 16,384.27 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 23,889,251.82 26,647,183.34 减：所得税费用 3,677,516.90 4,105,028.90 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,211,734.92 22,542,154.44 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 20,211,734.92 22,542,154.44 （二）终止经营净利润（净亏损 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 20,211,734.92 22,542,154.44 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 129,796,933.54 133,508,073.19 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,837,508.93 5,805,135.72 经营活动现金流入小计 138,634,442.47 139,313,208.91 购买商品、接受劳务支付的现金 21,149,625.27 20,093,627.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 66,825,044.49 82,648,384.70 支付的各项税费 17,716,480.64 15,075,466.09 支付其他与经营活动有关的现金 18,073,486.49 20,624,388.10 经营活动现金流出小计 123,764,636.89 138,441,866.20 经营活动产生的现金流量净额 14,869,805.58 871,342.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,618,684.08 2,191,260.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,618,684.08 2,191,260.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 12,502,238.52 6,916,633.41 投资支付的现金 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,502,238.52 6,916,633.41 投资活动产生的现金流量净额 -8,883,554.44 -4,725,373.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 25,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,600,000.04 43,600,000.04 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,831,524.16 15,018,564.66 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,693,654.97 7,757,256.00 筹资活动现金流出小计 11,125,179.17 66,375,820.70 筹资活动产生的现金流量净额 13,874,820.83 -66,375,820.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.83 -874.61 五、现金及现金等价物净增加额 19,861,072.80 -70,230,726.01 加：期初现金及现金等价物余额 96,407,657.01 166,638,383.02 六、期末现金及现金等价物余额 116,268,729.81 96,407,657.01 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 111,782,922.03 118,936,498.55 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,113,979.27 5,127,703.72 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 经营活动现金流入小计 119,896,901.30 124,064,202.27 购买商品、接受劳务支付的现金 39,891,559.31 49,372,949.96 支付给职工以及为职工支付的现 金 40,373,772.06 51,743,183.61 支付的各项税费 14,876,762.19 12,249,171.40 支付其他与经营活动有关的现金 11,288,184.43 14,608,212.07 经营活动现金流出小计 106,430,277.99 127,973,517.04 经营活动产生的现金流量净额 13,466,623.31 -3,909,314.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,610,894.08 2,093,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,610,894.08 2,093,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 11,664,904.11 2,598,135.52 投资支付的现金 5,455,274.97 2,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 17,120,179.08 4,998,135.52 投资活动产生的现金流量净额 -13,509,285.00 -2,905,135.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 25,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,600,000.04 43,600,000.04 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,831,524.16 15,018,564.66 支付其他与筹资活动有关的现金 238,380.00 7,757,256.00 筹资活动现金流出小计 8,669,904.20 66,375,820.70 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 筹资活动产生的现金流量净额 16,330,095.80 -66,375,820.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.83 -874.61 五、现金及现金等价物净增加额 16,287,434.94 -73,191,145.60 加：期初现金及现金等价物余额 90,763,645.94 163,954,791.54 六、期末现金及现金等价物余额 107,051,080.88 90,763,645.94 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 83,200,0 00.00 96,215, 633.27 16,740, 272.74 101,629 ,491.27 2,455,2 74.97 300,240 ,672.25 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 83,200,0 00.00 96,215, 633.27 16,740, 272.74 101,629 ,491.27 2,455,2 74.97 300,240 ,672.25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,021,1 73.49 14,431, 909.59 -2,455,2 74.97 13,997, 808.11 （一）综合收益总 额 20,613, 083.08 20,613, 083.08 （二）所有者投入 和减少资本 -2,455,2 74.97 -2,455,2 74.97 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -2,455,2 74.97 -2,455,2 74.97 （三）利润分配 2,021,1 73.49 -6,181,1 73.49 -4,160,0 00.00 1．提取盈余公积 2,021,1 73.49 -2,021,1 73.49 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -4,160,0 00.00 -4,160,0 00.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 83,200,0 00.00 96,215, 633.27 18,761, 446.23 116,061 ,400.86 314,238 ,480.36 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 一、上年期末余额 83,200 ,000.0 0 96,215, 633.27 14,486, 057.30 96,208, 652.82 2,781,8 85.37 292,892 ,228.76 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 83,200 ,000.0 0 96,215, 633.27 14,486, 057.30 96,208, 652.82 2,781,8 85.37 292,892 ,228.76 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,254,2 15.44 5,420,8 38.45 -326,61 0.40 7,348,4 43.49 （一）综合收益总 额 20,155, 053.89 -326,61 0.40 19,828, 443.49 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,254,2 15.44 -14,734, 215.44 -12,480, 000.00 1．提取盈余公积 2,254,2 15.44 -2,254,2 15.44 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -12,480, 000.00 -12,480, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 83,200 ,000.0 0 96,215, 633.27 16,740, 272.74 101,629 ,491.27 2,455,2 74.97 300,240 ,672.25 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 83,200,0 00.00 98,030,56 5.80 16,465,92 0.44 95,153, 283.93 292,849,7 70.17 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 83,200,0 00.00 98,030,56 5.80 16,465,92 0.44 95,153, 283.93 292,849,7 70.17 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,021,173 .49 14,030, 561.43 16,051,73 4.92 （一）综合收益总 额 20,211, 734.92 20,211,73 4.92 （二）所有者投入 和减少资本 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,021,173 .49 -6,181,1 73.49 -4,160,00 0.00 1．提取盈余公积 2,021,173 .49 -2,021,1 73.49 2．对所有者（或 股东）的分配 -4,160,0 00.00 -4,160,00 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 83,200,0 00.00 98,030,56 5.80 18,487,09 3.93 109,183 ,845.36 308,901,5 05.09 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 83,200,0 00.00 98,030,56 5.80 14,211,70 5.00 87,345, 344.93 282,787,6 15.73 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 83,200,0 00.00 98,030,56 5.80 14,211,70 5.00 87,345, 344.93 282,787,6 15.73 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,254,215 .44 7,807,9 39.00 10,062,15 4.44 （一）综合收益总 额 22,542, 154.44 22,542,15 4.44 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,254,215 .44 -14,734, 215.44 -12,480,0 00.00 1．提取盈余公积 2,254,215 .44 -2,254,2 15.44 2．对所有者（或 股东）的分配 -12,480, 000.00 -12,480,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 83,200,0 00.00 98,030,56 5.80 16,465,92 0.44 95,153, 283.93 292,849,7 70.17 三、公司基本情况 山鼎设计股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（以下简称山鼎有限公司）。 山鼎有限公司系由袁歆、车璐、周欣、张鹏、文学军共同出资组建，于2003年2月13日在四川省工商行政管理局登记注册， 取得注册号为5100001815279的企业法人营业执照。山鼎有限公司成立时注册资本200.00万元。2011年8月，山鼎有限公司以 2011年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2011年8月18日在成都市锦江工商行政管理局登记注册，总部位于四 川省成都市。公司现持有统一社会信用代码为9151010474469974XL的营业执照，注册资本8,320万元，股份总数8,320万股（每 股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股5,850万股；无限售条件的流通股份A股2,470万股。公司股票已于2015年 12月23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码300492。 本公司属建筑设计行业。经营范围：建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）；货物进出口；技术 进出口；代理进出口；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售（以上经营范围不含国家法 律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要提供的劳务： 建筑工程及园林设计。 本财务报表业经公司2018年3月30日第二届第三十四次董事会批准对外报出。 本公司将北京山鼎建筑工程设计有限公司、西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司、上海山鼎建筑工程设计有限公司、深圳市 山鼎建筑工程设计咨询有限公司、深圳前海山鼎设计管理有限公司、成都山鼎聚合项目管理有限公司和成都山鼎建筑科技有 限公司7家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、收入确认和成本确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估 计。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 6、合并财务报表的编制方法 1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持 有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低 于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号 ——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得 的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资 产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转 移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公 司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债 的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利 率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波 动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减 值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单 位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若 其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个 月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以 成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判 断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计 入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含 100 万元）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联往来组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 13、持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定 为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资 产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确 定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者 与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产， 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当 期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30 5.00% 3.17% 电子设备 年限平均法 3 5.00% 31.67% 运输工具 年限平均法 5 5.00% 19.00% 其他设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买 租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用 寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上 （含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租 赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 否 不适用 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定 的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 无形资产包括软件等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 软件 3 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有 迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规 定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益 计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务 的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设 定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划 净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设 定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益 或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回 至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期 福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他 长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净 额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很 可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济 利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交 易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 计入当期损益，不确认劳务收入。 2. 收入确认的具体方法 公司所从事的建筑工程设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入确认遵循《企业会计准则第14号---收入》中关于“提 供劳务”收入确认的有关规定，按完工百分比法确认收入，公司建筑工程设计业务收入确认的具体标准如下： (1) 收入确认的一般原则 提供设计业务的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠的计量、相关经济利益很可能流入、交 易的完工进度能够可靠的确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务 收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认提供劳务收入总额后的金额，确认当期提供劳务收入。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本有明确证据证明能够得到补偿的，按已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本无明确证据证明能得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (2) 收入确认的具体方式和流程 建筑工程设计具体工作流程一般分为业务承接、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等六个阶段： 1) 业务承接阶段 该阶段公司与委托方签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司收到时作为项目预收款，不 确认收入。 2) 概念设计阶段 该阶段主要工作系根据合同要求进行概念设计，当公司向委托方提交阶段设计成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶 段的设计费收入。 3) 方案设计阶段 该阶段主要工作系设计部门根据合同要求进行总体方案设计，当公司向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算 款项确认该阶段的设计费收入。 4) 初步设计阶段 该阶段主要工作系设计部门对方案进行深入设计，当公司向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认该 阶段的设计费收入。 5) 施工图设计阶段 该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设计，当公司向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同约 定的结算款项确认为该阶段的设计费收入。 6) 施工配合阶段 该阶段工作主要系设计部门在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施工过程中的临时工程施工障碍等，并在 必要时进行设计修改。在施工配合阶段，根据施工进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。 上述各阶段收入的确认均建立在合同对应阶段的工作要求已完成和该阶段款项收到或确定能收到的基础上。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减 相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法 分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生 毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的 政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以 后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用 于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础 的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递 延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未 来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接 计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化 并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资 产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在 租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。 2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营 业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此 项会计政策变更采用追溯调整法，因处置固定资产调减营业外收入118,514.85元，调减营业外支出24,567.55元，调增资产处 置收益93,947.30元。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 、 25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司 15% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 根据国家税务总局下发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)相 关精神，本公司在2017年度按15%的企业所得税税率预缴企业所得税。 根据国家税务总局下发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)相 关精神，西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司在2017年度按15%的企业所得税税率预缴企业所得税。 3、其他 无 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 49,000.00 银行存款 116,268,729.81 96,358,657.01 其他货币资金 1,215,687.34 267,000.00 合计 117,484,417.15 96,674,657.01 其他说明 期末其他货币资金余额计人民币1,215,687.34元系保函保证金，因使用受到限制在编制现金流量表时从现金及现金等价物中 扣除。除此外，公司不存在因质押、冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 500,000.00 1,300,000.00 商业承兑票据 7,604,211.28 1,200,000.00 合计 8,104,211.28 2,500,000.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 2,185,00 0.00 0.97% 2,185,00 0.00 100.00% 4,831,6 00.00 2.35% 4,831,600 .00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 218,682, 874.94 97.07% 51,896,3 36.53 23.73% 166,786,5 38.41 198,799 ,420.39 96.58% 46,477,97 7.68 23.38% 152,321,44 2.71 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 4,434,51 2.80 1.96% 4,434,51 2.80 100.00% 2,202,5 00.00 1.07% 2,202,500 .00 100.00% 合计 225,302, 387.74 100.00% 58,515,8 49.33 25.97% 166,786,5 38.41 205,833 ,520.39 100.00% 53,512,07 7.68 26.00% 152,321,44 2.71 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 西安祥维实业有限公司 1,010,000.00 1,010,000.00 100.00% 项目阶段成果已提交， 多次催收无果 营口德润置业有限公司 1,175,000.00 1,175,000.00 100.00% 项目阶段成果已提交， 多次催收无果 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 合计 2,185,000.00 2,185,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 106,371,293.19 5,318,564.66 5.00% 1 至 2 年 67,101,585.21 13,420,317.04 20.00% 2 至 3 年 24,105,083.43 12,052,541.72 50.00% 3 年以上 21,104,913.11 21,104,913.11 100.00% 合计 218,682,874.94 51,896,336.53 23.73% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 14,679,811.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 本期因出售应收账款9,926,040.00元而减少坏账准备9,676,040.00元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 否 期末余额前5名的应收账款合计数为39,767,275.84元，占应收账款期末余额合计数的比例为17.65%，相应计提的坏账准备合 计数为7,892,832.98元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 项 目 终止确认金额 与终止确认相关 的利得 金融资产转移方式 应收设计费 9,926,040.00 2,750,000.00 出售 小 计 9,926,040.00 2,750,000.00 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明： 无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 917,670.79 100.00% 1,233,499.97 99.20% 1 至 2 年 10,000.00 0.80% 合计 917,670.79 -- 1,243,499.97 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为796,617.34元，占预付账款年末余额合计数的比例为86.81%。 其他说明： 无 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 5,958,66 3.49 100.00% 1,124,73 3.18 18.88% 4,833,930 .31 4,830,5 03.71 100.00% 513,050.1 9 10.62% 4,317,453.5 2 合计 5,958,66 3.49 100.00% 1,124,73 3.18 18.88% 4,833,930 .31 4,830,5 03.71 100.00% 513,050.1 9 10.62% 4,317,453.5 2 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,233,663.49 161,683.18 5.00% 1 至 2 年 1,581,500.00 316,300.00 20.00% 2 至 3 年 993,500.00 496,750.00 50.00% 3 年以上 150,000.00 150,000.00 100.00% 合计 5,958,663.49 1,124,733.18 18.88% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 611,682.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 5,615,515.02 4,724,678.32 其他 343,148.47 105,825.39 合计 5,958,663.49 4,830,503.71 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京中海广场置业 有限公司 押金保证金 1,357,710.90 1 年以内 22.79% 67,885.55 成都市兴锦城市建 设投资有限责任公 司 押金保证金 1,102,500.00 1-2 年 18.50% 220,500.00 成都天悦桃源房地 产开发有限公司 押金保证金 993,500.00 2-3 年 16.67% 496,750.00 四川雍景旅游发展 有限公司 押金保证金 469,000.00 1-2 年 7.87% 93,800.00 陕西广电丝路影视 文化传播有限公司 押金保证金 300,372.72 1 年以内 5.04% 15,018.64 合计 -- 4,223,083.62 -- 70.87% 893,954.19 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明： 无 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 分期收款处置房 产 167,209.15 167,209.15 合计 167,209.15 167,209.15 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 不适用 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明 无 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 12,108,436.14 12,108,436.14 2.本期增加金额 3,311,140.00 3,311,140.00 （1）外购 3,311,140.00 3,311,140.00 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 2,721,643.93 2,721,643.93 （1）处置 2,721,643.93 2,721,643.93 （2）其他转出 4.期末余额 12,697,932.21 12,697,932.21 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 1,070,243.72 1,070,243.72 2.本期增加金额 365,524.73 365,524.73 （1）计提或摊销 365,524.73 365,524.73 3.本期减少金额 155,827.78 155,827.78 （1）处置 155,827.78 155,827.78 （2）其他转出 4.期末余额 1,279,940.67 1,279,940.67 三、减值准备 1.期初余额 594,698.38 594,698.38 2.本期增加金额 （1）计提 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 3、本期减少金额 594,698.38 594,698.38 （1）处置 594,698.38 594,698.38 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 11,417,991.54 11,417,991.54 2.期初账面价值 10,443,494.04 10,443,494.04 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 长岛盛业 3,258,713.62 产权办理中 泰悦居 2,068,486.55 产权办理中 丰和坊 1,254,403.04 产权办理中 石鼓.天玺台 689,783.25 产权办理中 合计 7,271,386.46 其他说明 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 56,174,734.47 7,522,024.96 6,566,297.35 3,501,743.18 73,764,799.96 2.本期增加金额 1,258,117.82 52,763.60 1,310,881.42 （1）购置 1,258,117.82 52,763.60 1,310,881.42 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 增加 3.本期减少金额 520,005.44 697,802.37 254,333.64 1,472,141.45 （1）处置或报 废 520,005.44 697,802.37 254,333.64 1,472,141.45 0.00 4.期末余额 55,654,729.03 8,082,340.41 6,566,297.35 3,300,173.14 73,603,539.93 二、累计折旧 0.00 1.期初余额 5,479,156.54 6,124,957.18 4,715,778.37 2,216,367.27 18,536,259.36 2.本期增加金额 1,766,519.97 681,603.09 632,549.79 444,279.07 3,524,951.92 （1）计提 1,766,519.97 681,603.09 632,549.79 444,279.07 3,524,951.92 0.00 3.本期减少金额 103,959.86 657,016.70 240,663.85 1,001,640.41 （1）处置或报 废 103,959.86 657,016.70 240,663.85 1,001,640.41 0.00 4.期末余额 7,141,716.65 6,149,543.57 5,348,328.16 2,419,982.49 21,059,570.87 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 48,513,012.38 1,932,796.84 1,217,969.19 880,190.65 52,543,969.06 2.期初账面价值 50,695,577.93 1,397,067.78 1,850,518.98 1,285,375.91 55,228,540.60 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 电子设备 183,354.56 174,186.83 9,167.73 小 计 183,354.56 174,186.83 9,167.73 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 无 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计 一、账面原值 1.期初余额 9,718,162.50 9,718,162.50 2.本期增加金 额 2,718,008.48 2,718,008.48 （1）购置 2,718,008.48 2,718,008.48 （2）内部研 发 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 1,977,531.58 1,977,531.58 （1）处置 1,977,531.58 1,977,531.58 4.期末余额 10,458,639.40 10,458,639.40 二、累计摊销 1.期初余额 8,468,192.79 8,468,192.79 2.本期增加金 额 1,129,794.73 1,129,794.73 （1）计提 1,129,794.73 1,129,794.73 3.本期减少金 额 1,977,531.58 1,977,531.58 （1）处置 1,977,531.58 1,977,531.58 4.期末余额 7,620,455.94 7,620,455.94 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 2,838,183.46 2,838,183.46 2.期初账面价 值 1,249,969.71 1,249,969.71 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 房屋装修费 6,554,456.05 184,382.03 1,536,929.72 5,201,908.36 合计 6,554,456.05 184,382.03 1,536,929.72 5,201,908.36 其他说明 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 59,640,042.51 9,514,395.71 54,619,826.25 8,660,546.90 可抵扣亏损 522,677.13 130,669.28 1,102,047.13 198,266.15 合计 60,162,719.64 9,645,064.99 55,721,873.38 8,858,813.05 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 9,645,064.99 8,858,813.05 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 540.00 540.00 可抵扣亏损 1,635,542.94 1,306,632.33 合计 1,636,082.94 1,307,172.33 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 102,477.90 2018 年 164,396.62 164,396.62 2019 年 273,104.22 273,104.22 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 2020 年 225,437.48 226,955.54 2021 年 539,698.05 539,698.05 2022 年 432,906.57 合计 1,635,542.94 1,306,632.33 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购房款 8,047,360.00 3,757,960.00 合计 8,047,360.00 3,757,960.00 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 17,200,000.00 保证借款 7,800,000.00 合计 25,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 422,000.00 合计 422,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付设计分包费 10,398,788.11 7,849,995.33 应付房租 806,970.64 845,461.01 应付购买资产款 320,018.20 96,975.46 应付装修款 31,371.35 154,485.22 其他 1,677,203.18 721,683.11 合计 13,234,351.48 9,668,600.13 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收设计费 4,343,792.08 1,383,051.50 预收房租 57,285.00 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 合计 4,343,792.08 1,440,336.50 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京中科电商谷商厦有限公司 630,000.00 项目定金 成都市沙河综合整治工程项目管理有限 公司 312,000.00 项目定金 北京光环迅通数字技术有限公司 200,000.00 项目定金 合计 1,142,000.00 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 6,130,659.01 62,708,733.54 57,876,053.91 10,963,338.64 二、离职后福利-设定提 存计划 172,154.95 6,761,276.48 6,798,884.41 134,547.02 三、辞退福利 2,235,651.98 2,235,651.98 合计 6,302,813.96 71,705,662.00 66,910,590.30 11,097,885.66 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 5,864,088.50 55,520,703.83 50,777,203.11 10,607,589.22 2、职工福利费 798,882.97 798,882.97 3、社会保险费 98,622.37 3,059,482.35 3,081,665.22 76,439.50 其中：医疗保险费 88,043.65 2,781,783.83 2,801,638.13 68,189.35 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 工伤保险费 3,577.33 79,956.38 80,687.26 2,846.45 生育保险费 7,001.39 197,742.14 199,339.83 5,403.70 4、住房公积金 -464.00 2,469,016.00 2,393,784.00 74,768.00 5、工会经费和职工教育 经费 168,412.14 860,648.39 824,518.61 204,541.92 合计 6,130,659.01 62,708,733.54 57,876,053.91 10,963,338.64 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 165,092.80 6,530,544.18 6,566,754.19 128,882.79 2、失业保险费 7,062.15 230,732.30 232,130.22 5,664.23 合计 172,154.95 6,761,276.48 6,798,884.41 134,547.02 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,158,750.42 1,617,200.45 企业所得税 1,793,243.77 4,873,420.05 个人所得税 372,555.37 365,425.46 城市维护建设税 84,140.77 98,650.63 印花税 44,710.88 25,874.42 教育费附加 37,313.02 42,270.49 地方教育附加 23,553.35 28,174.98 其他 3,273.58 2,154.66 合计 3,517,541.16 7,053,171.14 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来款 430,000.00 430,000.00 其他 733,085.82 410,006.76 合计 1,163,085.82 840,006.76 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 2,600,000.04 2,600,000.04 合计 2,600,000.04 2,600,000.04 其他说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 12,349,999.79 14,949,999.83 合计 12,349,999.79 14,949,999.83 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 21,318.11 54,686.05 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 83,200,000.00 83,200,000.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 95,565,633.27 95,565,633.27 其他资本公积 650,000.00 650,000.00 合计 96,215,633.27 96,215,633.27 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 16,740,272.74 2,021,173.49 18,761,446.23 合计 16,740,272.74 2,021,173.49 18,761,446.23 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 本期增加2,021,173.49元，系公司按当期母公司净利润的10%计提法定盈余公积所致。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 101,629,491.27 96,208,652.82 调整后期初未分配利润 101,629,491.27 96,208,652.82 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,613,083.08 20,155,053.89 减：提取法定盈余公积 2,021,173.49 2,254,215.44 应付普通股股利 4,160,000.00 12,480,000.00 期末未分配利润 116,061,400.86 101,629,491.27 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 149,711,863.43 85,272,114.36 155,462,547.92 83,869,496.73 其他业务 229,137.00 403,648.47 2,255,520.57 2,177,268.64 合计 149,941,000.43 85,675,762.83 157,718,068.49 86,046,765.37 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 506,342.00 479,720.63 教育费附加 217,684.31 205,594.55 房产税 669,031.81 314,578.51 土地使用税 12,951.17 6,022.13 印花税 140,566.22 103,647.43 地方教育费附加 144,324.90 137,063.22 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 其他 11,721.35 5,952.07 合计 1,702,621.76 1,252,578.54 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016 年5-12月及2017年度房产税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管 理费用”项目。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,496,890.29 3,022,067.47 业务招待费 633,154.51 449,713.95 差旅费 320,566.63 308,395.97 其他 785,746.21 1,254,382.44 合计 4,236,357.64 5,034,559.83 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 12,899,131.38 12,529,158.68 办公费 3,296,567.36 2,996,705.96 差旅费 2,159,064.54 1,588,852.82 中介机构服务费 1,564,273.43 924,672.27 折旧及摊销 1,406,775.08 1,489,916.66 其他 1,611,704.35 1,720,576.78 合计 22,937,516.14 21,249,883.17 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,671,524.16 2,538,564.66 减：利息收入 756,155.32 950,891.35 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 融资租赁费用 2,012.06 4,418.46 手续费及其他 202,020.77 572,880.18 合计 1,119,401.67 2,164,971.95 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 15,291,494.64 19,821,500.67 合计 15,291,494.64 19,821,500.67 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 出售房产收益 1,481,518.65 处置其他资产收益 -35,367.40 93,947.30 合 计 1,446,151.25 93,947.30 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 文化产业发展专项基金 50,000.00 稳岗补贴 406,801.42 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 合 计 456,801.42 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 670,000.00 1,055,738.93 670,000.00 应收账款处置收益 2,750,000.00 2,750,000.00 其他 195,317.67 78,451.69 195,317.67 合计 3,615,317.67 1,134,190.62 3,615,317.67 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 企业上市奖 励资金 成都市锦江 区新经济和 金融工作局 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 670,000.00 与收益相关 企业上市奖 励资金 四川省经济 和信息化委 员办公室 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 800,000.00 与收益相关 文化产业发 展专项基金 中共西安市 委宣传部 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 200,000.00 与收益相关 稳岗补贴 北京市朝阳 区社会保险 基金管理中 心 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 55,738.93 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 670,000.00 1,055,738.93 -- 其他说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他 16,384.27 5,400.00 16,384.27 合计 16,384.27 5,400.00 16,384.27 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 4,652,900.68 6,795,019.32 递延所得税费用 -786,251.94 -3,252,915.93 合计 3,866,648.74 3,542,103.39 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 24,479,731.82 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,671,959.77 子公司适用不同税率的影响 -76,186.26 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 163,028.11 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -379.52 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 108,226.64 所得税费用 3,866,648.74 其他说明 74、其他综合收益 详见附注。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到应收账款转让款 3,000,000.00 收到业主退还投标保证金 1,650,954.00 945,000.00 收到政府补助款 1,126,801.42 1,055,738.93 收到中登公司退还派息保证金 1,000,000.00 1,000,000.00 收到银行存款利息 756,155.32 950,891.35 收到员工归还备用金 201,775.56 201,002.11 收到退回租赁押金 6,100.00 348,024.00 其他 1,095,722.63 1,304,479.33 合计 8,837,508.93 5,805,135.72 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付房租 5,755,310.30 8,064,429.87 支付差旅费 2,479,631.17 1,332,297.86 支付投标保证金 2,526,095.40 2,361,500.00 支付物管费 1,401,306.98 1,571,070.30 支付业务招待费 952,639.81 607,004.95 支付中登公司派息保证金 1,000,000.00 1,000,000.00 支付中介机构费用 998,000.00 2,400,000.00 支付保函保证金 948,687.34 267,000.00 支付员工备用金 607,171.03 627,444.36 支付房屋租赁押金 21,795.30 1,498,355.60 其他 1,382,849.16 895,285.16 合计 18,073,486.49 20,624,388.10 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付首次公开发行证券相关费用 7,714,800.00 支付贷款担保费、公证费 203,000.00 支付融资租入固定资产租赁费 35,380.00 42,456.00 支付购买少数股东股权款 2,455,274.97 合计 2,693,654.97 7,757,256.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 20,613,083.08 19,828,443.49 加：资产减值准备 15,291,494.64 19,821,500.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 3,890,476.65 4,072,387.87 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 物资产折旧 无形资产摊销 1,129,794.73 1,104,492.32 长期待摊费用摊销 1,536,929.72 1,858,204.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -1,446,151.25 -402,718.17 财务费用（收益以“－”号填列） 1,673,536.22 3,087,774.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -786,251.94 -3,252,915.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -35,551,449.23 -30,190,298.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 8,518,342.96 -15,055,528.33 经营活动产生的现金流量净额 14,869,805.58 871,342.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 116,268,729.81 96,407,657.01 减：现金的期初余额 96,407,657.01 166,638,383.02 现金及现金等价物净增加额 19,861,072.80 -70,230,726.01 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 116,268,729.81 96,407,657.01 其中：库存现金 49,000.00 可随时用于支付的银行存款 116,268,729.81 96,358,657.01 三、期末现金及现金等价物余额 116,268,729.81 96,407,657.01 其他说明： 2017年12月31日，现金和现金等价物与货币资金差异1,215,687.34元，系不符合现金和现金等价物的保函保证金。 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,215,687.34 保函保证金 固定资产 50,367,852.24 抵押 合计 51,583,539.58 -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海山鼎建筑工 程设计有限公司 上海 上海市金山区枫 泾镇环东一路 65 弄 3 号 2387 室 建筑设计 100.00% 设立 深圳市山鼎建筑 工程设计咨询有 限公司 深圳 深圳市福田区深 南大道北侧浩铭 财富广场 B 座 21A 建筑设计 100.00% 设立 西安山鼎建筑工 程设计咨询有限 公司 西安 西安市高新区高 新一路15号中航 大厦 1 幢 1 单元 1-2 层 建筑设计 100.00% 同一控制下企业 合并 北京山鼎建筑工 程设计有限公司 北京 北京市朝阳区光 华东里 8 号院 2 号楼 19 层 1901 内 2108 室 建筑设计 100.00% 同一控制下企业 合并 深圳前海山鼎设 计管理有限公司 深圳 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 设计管理 100.00% 设立 成都山鼎聚合项 目管理有限公司 成都 成都市锦江区东 大街芷泉大街段 6 号 1 栋 1 单元 37 层 1 号 设计管理 100.00% 设立 成都山鼎建筑科 技有限公司 成都 成都高新区府城 大道西段 399 号 10栋6层607M-1 号 建筑技术开发 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2017年5月山鼎设计与北京山鼎原股东王广庆、邹大冬分别签订股权转让协议。王广庆、邹大冬将其持有北京山鼎各占11.50% 的股权以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京山鼎截至2016年12 月31 日的账面净资产为作价依据，按账面净 资产1:1 作价进行转让，转让金额分别为1,227,637.48元。股权转让完成后山鼎设计持有北京山鼎股权为100%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 北京山鼎建筑工程设计有限公司 购买成本/处置对价 2,455,274.97 --现金 2,455,274.97 购买成本/处置对价合计 2,455,274.97 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 2,455,274.97 差额 0.00 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 2017年6月19日，本公司作为有限合伙人，与黄河天能投资管理(北京)有限公司、大理德通平达投资有限公司、成都汇合天 怡投资有限公司共同发起设立新余港航洱海湾投资企业(有限合伙)。该合伙企业注册资本为人民币2501万元，本公司拟出资 500万元。截至资产负债表日，本公司尚未实际出资。 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其 他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立 适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险和流动风险。管理层已审议并批准管理这些风险的 政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交 易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2017年12月31日，本公司应收账款的17.65% (2016年12月 31日：21.38%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 合 计 项 目 期初数 未逾期未减值 合 计 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法 尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现 金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用银行借款、融资租赁等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构 的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 项 目 期初数 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 其他应付款 840,006.76 840,006.76 840,006.76 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇 风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险 主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2017年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,000万元(2016年12月31日：人民币0元)，在其他变量不变 的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活 动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 袁歆直接持有公司27.77%的股权，同时通过天津原动力企业管理咨询有限公司间接持有公司3.52%的股权，合计持有公司 31.29%的股权；车璐直接持有公司27.77%的股权，同时通过天津原动力企业管理咨询有限公司间接持有公司3.52%的股权， 合计持有公司31.29%的股权。 陈栗为公司股东车璐配偶，并任公司董事，对公司的经营管理具有重大影响。袁歆、车璐、陈栗通过签署《一致行动人协议》 确保了未来在重大事项决策中保持统一。 综上，袁歆先生、车璐女士及陈栗先生为公司实际控制人。 本企业最终控制方是袁歆先生、车璐女士及陈栗先生。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 袁歆 房屋建筑物 570,000.00 570,000.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 袁歆、车璐[注 1] 14,949,999.83 2013 年 09 月 12 日 2023 年 09 月 11 日 否 袁歆、车璐[注 2] 10,000,000.00 2017 年 01 月 19 日 2018 年 01 月 18 日 否 袁歆、车璐[注 3] 7,200,000.00 2017 年 04 月 19 日 2018 年 04 月 18 日 否 袁歆、车璐[注 4] 7,800,000.00 2017 年 04 月 19 日 2018 年 04 月 18 日 否 关联担保情况说明 [注1]：2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。 公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同 签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。公司采用按月等额本金还款的方式归还贷款本息。 袁歆、车璐为该项借款提供连带责任保证。截至资产负债表日，该借款本金余额为14,949,999.83元。 [注2]：2017年1月19日，公司与成都银行股份有限公司天仙桥支行（以下简称成都银行天仙桥支行）签订了短期借款合同， 公司于2017年6月21日和2017年年6月23日分别向成都银行天仙桥支行借款500万元，借款利率为人行基准利率上浮15%。袁 歆和四川发展融资担保股份有限公司为该项借款提供担保。公司以锦江区天仙桥北路3号附1号1栋1单元3层9号、西安市高新 区唐延路35号35号4幢2单元20601室、20602室、20605室房产进行抵押反担保。袁歆、车璐、北京山鼎建筑工程设计有限公 司、西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司为该项借款提供反担保。截至资产负债表日，该借款本金余额为1,000万元。 [注3]：2017年3月16日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《授信协议》。协议约定 在2017年4月19日至2018年4月18日的期间内，招行成都分行向公司提供720万元的授信额度。袁歆、车璐为上述授信协议提 供连带责任担保。公司以持有的位于“时代一号”大厦37层之全部房产为该事项提供抵押。2017年5月25日，公司与招商银行 股份有限公司成都分行签订了《借款合同》。截至报告期末，该项借款余额为720万元。 [注4]：2017年3月16日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《授信协议》。协议约定 在2017年4月19日至2018年4月18日的期间内，招行成都分行向公司提供780万元的授信额度。袁歆、车璐为上述授信协议提 供连带责任担保。2017年5月25日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《借款合同》。 截至报告期末，该项借款余额为780万元。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,418,609.47 4,874,801.31 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1、对外投资出资 2017年6月19日，本公司作为有限合伙人，与黄河天能投资管理(北京)有限公司、大理德通平达投资有限公司、成都汇合天 怡投资有限公司共同发起设立新余港航洱海湾投资企业(有限合伙)。该合伙企业注册资本为人民币2,501万元，本公司拟出资 500万元。截至资产负债表日，本公司尚未实际出资。 除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 拟分配的利润或股利 14,976,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 14,976,000.00 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体 所在地进行划分。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 成都地区 北京地区 西安地区 其他地区 分部间抵销 合计 主营业务收入 139,857,816.95 25,742,860.87 18,607,221.60 34,496,035.99 149,711,863.43 主营业务成本 86,651,775.53 20,181,606.80 12,934,768.02 34,496,035.99 85,272,114.36 资产总额 382,745,486.72 18,148,037.06 6,348,434.67 2,220,293.36 21,473,797.31 387,988,454.50 负债总额 70,906,739.97 7,188,718.35 3,061,281.11 37,828.48 7,444,593.77 73,749,974.14 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 1、以房抵付设计费事项 为加快资金回笼、保障经营资金需求，公司采取积极措施加强对应收账款的管理，加快资金回笼，优化资产结构，控制风险， 在一定范围内接受以房抵付设计费，以减少应收账款。公司审议通过：如果客户资金周转存在困难，提出以房抵付设计费时， 公司应调研可行性，考察项目现状及所在区域市场前景，且抵付的商品房至少需满足：优先考虑易于变现的小户型住宅；抵 付房产已达交付条件；抵付房产办理产权无障碍；在市场价格基础上给予一定优惠（优惠幅度应可覆盖公司处置税费）。公 司在接受以房抵付设计费时，以房抵付设计费的商品房存量不应超过3,000万元。 截至2017年12月31日，公司以房抵付设计费的商品房存量为13,144,752.21元。其中，已交付的房产12,697,932.21元在投资性 房地产列示，未交付的房产446,820.00元在其他非流动资产列示。 2、本公司股份被质押事项 截至2017年12月31日，公司股东袁歆先生处于质押状态的股份累计900万股，占袁歆先生所持公司股份总数的38.95%；公司 股东车璐女士处于质押状态的股份累计800万股，占车璐女士所持公司股份总数的34.62%；公司股东管维嘉先生处于质押状 态的股份为97.50万股，占管维嘉先生所持公司股份总数的100.00%；公司股东天津原动力企业管理咨询有限公司处于质押状 态的股份总数为200万股，占天津原动力企业管理咨询有限公司所持公司股份总数的34.19%；公司股东文学军先生处于质押 状态的股份总数为185.88万股，占文学军先生所持公司股份总数的63.55%；公司股东张鹏先生处于质押状态的股份累计为240 万股，占张鹏先生所持公司股份总数的68.38%。 截至2017年12月31日，本公司累计被质押的股份为2,423.38万股，占公司股份总数的29.13%。 3、债权转让事项 根据本公司于2017年11月23日与上海睿银盛嘉资产管理公司签订的《债权转让协议》，本公司将部分应收账款作价 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 3,000,000.00元转让给上海睿银盛嘉资产管理公司。本次转让的应收账款账面价值为250,000.00元(原值为9,926,040.00元，已 计提坏账准备9,676,040.00元）。上述转让款项已于2017年12月收到。通过上述应收账款出售事项，本公司本期确认营业外 收入金额计人民币2,750,000.00元。 4、已签订的正在或准备履行的重组计划 本公司拟采用发行股份及支付现金的方式收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权。截至资产负债表日，本次资产 重组工作尚在进行中。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,010,00 0.00 0.48% 1,010,00 0.00 100.00% 3,656,6 00.00 1.91% 3,656,600 .00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 206,794, 893.30 98.04% 48,721,6 59.29 23.56% 158,073,2 34.01 186,113 ,638.90 97.10% 43,353,22 6.78 23.29% 142,760,41 2.12 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 3,118,51 2.80 1.48% 3,118,51 2.80 100.00% 1,902,5 00.00 0.99% 1,902,500 .00 100.00% 合计 210,923, 406.10 100.00% 52,850,1 72.09 25.06% 158,073,2 34.01 191,672 ,738.90 100.00% 48,912,32 6.78 25.52% 142,760,41 2.12 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 西安祥维实业有限公司 1,010,000.00 1,010,000.00 100.00% 项目阶段成果已提交， 多次催收无果 合计 1,010,000.00 1,010,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 97,173,172.45 4,858,658.62 5.00% 1 至 2 年 62,665,729.21 12,533,145.84 20.00% 2 至 3 年 23,247,083.43 11,623,541.72 50.00% 3 年以上 19,706,313.11 19,706,313.11 100.00% 合计 202,792,298.20 48,721,659.29 24.03% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末数 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,613,885.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 本期因出售应收账款9,926,040.00元而减少坏账准备9,676,040.00元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 无 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 应收账款合计数为39,767,275.84元，占应收账款期末余额合计数的比例为18.85%，相应计提的坏账准备合计数为7,892,832.98 元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 项 目 终止确认金额 与终止确认相关 的利得 金融资产转移方式 应收设计费 9,926,040.00 2,750,000.00 出售 小 计 9,926,040.00 2,750,000.00 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 4,141,51 9.17 100.00% 1,033,87 5.96 24.96% 3,107,643 .21 7,402,5 23.79 100.00% 419,345.6 4 5.66% 6,983,178.1 5 合计 4,141,51 9.17 100.00% 1,033,87 5.96 24.96% 3,107,643 .21 7,402,5 23.79 100.00% 419,345.6 4 5.66% 6,983,178.1 5 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 1 年以内小计 1,416,519.17 70,825.96 5.00% 1 至 2 年 1,581,500.00 316,300.00 20.00% 2 至 3 年 993,500.00 496,750.00 50.00% 3 年以上 150,000.00 150,000.00 100.00% 合计 4,141,519.17 1,033,875.96 24.96% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 614,530.32 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 3,808,636.70 2,913,800.00 关联往来款 4,446,110.90 其他 332,882.47 42,612.89 合计 4,141,519.17 7,402,523.79 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 成都市兴锦城市建设 投资有限责任公司 押金保证金 1,102,500.00 1-2 年 26.62% 220,500.00 成都天悦桃源房地产 开发有限公司 押金保证金 993,500.00 2-3 年 23.99% 496,750.00 四川雍景旅游发展有 限公司 押金保证金 469,000.00 1-2 年 11.32% 93,800.00 成都市公共资源交易 服务中心 押金保证金 250,000.00 1 年以内 6.04% 12,500.00 中招国际招标有限公 司四川分公司 押金保证金 150,000.00 1 年以内 3.62% 7,500.00 合计 -- 2,965,000.00 -- 71.59% 831,050.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 14,029,203.54 14,029,203.54 8,573,928.57 8,573,928.57 合计 14,029,203.54 14,029,203.54 8,573,928.57 8,573,928.57 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 西安山鼎建筑工 程设计咨询有限 公司 687,858.95 687,858.95 北京山鼎建筑工 程设计有限公司 3,386,069.62 2,455,274.97 5,841,344.59 上海山鼎建筑工 程设计有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 深圳市山鼎建筑 工程设计咨询有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳前海山鼎设 计管理有限公司 500,000.00 500,000.00 成都山鼎聚合项 目管理有限公司 1,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 成都山鼎建筑科 技有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 8,573,928.57 5,455,274.97 14,029,203.54 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 主营业务 136,103,961.28 83,692,458.23 141,745,131.34 77,571,237.96 其他业务 229,137.00 403,648.47 2,255,520.57 2,177,268.64 合计 136,333,098.28 84,096,106.70 144,000,651.91 79,748,506.60 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,446,151.25 处置房产等收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,126,801.42 收到上市奖励金、稳岗补贴等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,928,933.40 出售应收账款收益等 减：所得税影响额 414,239.88 合计 5,087,646.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.74% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.08% 0.19 0.19 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 不适用 4、其他 无 山鼎设计股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。