300483_2019_沃施股份_2019年年度报告（更新后）_2020-04-28.txt

上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告 2020-025 2020 年 03 月 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴海林、主管会计工作负责人周胜鏖及会计机构负责人(会计主 管人员)张黎敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 一、天然气勘探、开发的不确定性风险 石楼西区块天然气资源的勘查面积共计 1,524 平方公里。截至 2019 年 12 月 31 日，石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量 1,276 亿方、技 术可采储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方，含气面积合计 928 平方公里， 大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述 区域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。天然气的开采量与诸多因素 相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增产措施等， 但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的增产和配产措施， 均对天然气的开采量有着重要的影响。因此，由于储量数据的计算及编制仍然 可能受到各种不可控因素的影响导致实际储量可能与其披露数据存在不一致， 同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存在在石楼西区块天然气的 实际开采量与探明储量存在差异的风险。 二、单一合作方依赖的风险 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作 合同》。尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一， 不排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大 不利变化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又 无法拓展新的合作方，会导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。 三、商誉余额较高的风险 上市公司于 2018 年 12 月取得了中海沃邦的控制权，因此确认了一定金额 的商誉。如果中海沃邦未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化 等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表 的利润。公司将会加强协同整合，加强内部管理，保证并购标的公司稳健发展， 将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。 2020 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司以总股 本 123,219,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含 税），合计派发现金股利人民币 6,777,098.24 元，不进行资本公积转增股本，不 送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配的预案尚需提交 2019 年 年度股东大会审议。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 目录 第一节重要提示、目录和释义 .............................................. 2 第二节公司简介和主要财务指标 ............................................ 7 第三节公司业务概要 .....................................................11 第四节经营情况讨论与分析 ................................................14 第五节重要事项 .........................................................30 第六节股份变动及股东情况 ................................................95 第七节优先股相关情况 .................................................. 103 第八节可转换公司债券相关情况 ........................................... 104 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 105 第十节公司治理 ........................................................ 111 第十一节公司债券相关情况 ............................................... 116 第十二节财务报告 ...................................................... 117 第十三节备查文件目录 .................................................. 245 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司 益森园艺 指 上海益森园艺用品有限公司 沃施发展 指 上海沃施园艺艺术发展有限公司 沃施绿化 指 上海沃施绿化工程有限公司 沃施实业 指 上海沃施实业有限公司 海南沃施 指 海南沃施园艺艺术发展有限公司 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司 沃施园艺科技 指 上海沃施园艺科技有限公司 瑞驰曼保理 指 瑞驰曼（上海）商业保理有限公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司 董事会 指 上海沃施园艺股份有限公司董事会 监事会 指 上海沃施园艺股份有限公司监事会 股东大会 指 上海沃施园艺股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 上海沃施园艺股份有限公司公司章程 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司 嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙） 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 生物科技 指 上海沃施生物科技有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华西证券、保荐券商、主承销商 指 华西证券股份有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 海德投资 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙） 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有公司 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 沃施股份 股票代码 300483 公司的中文名称 上海沃施园艺股份有限公司 公司的中文简称 沃施股份 公司的外文名称（如有） ShanghaiWorthGardenCo.Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Worth 公司的法定代表人 吴海林 注册地址 上海市闵行区元江路 5000 号 注册地址的邮政编码 201108 办公地址 上海市闵行区元江路 5000 号 办公地址的邮政编码 201108 公司国际互联网网址 电子信箱 worthgarden@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴茌帏 联系地址 上海市浦东新区耀元路 58 号 3 号楼 1204 室 电话 021-58831588 传真 021-58833116 电子信箱 Jackwu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 刘云、张盈 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华西证券股份有限公司 上海市浦东新区丰和路 1 号港 务大厦 9 楼 艾可仁、刘静芳 2015 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼 张骞、周海兵 2018 年 2 月 28 日至 2020 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 1,530,646,879.85 338,622,752.04 352.02% 384,919,110.52 归属于上市公司股东的净利润 （元） 73,750,172.52 5,612,844.15 1,213.95% 5,814,392.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 90,662,699.67 1,219,109.33 7,336.80% -1,501,055.74 经营活动产生的现金流量净额 （元） 677,772,025.96 6,448,785.93 10,410.07% 81,053,506.22 基本每股收益（元/股） 0.723 0.090 703.33% 0.090 稀释每股收益（元/股） 0.723 0.090 703.33% 0.090 加权平均净资产收益率 5.00% 1.40% 3.60% 1.33% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 7,103,451,298.62 6,455,403,772.12 10.04% 585,330,324.99 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,074,631,416.75 1,437,495,329.84 44.32% 399,028,307.41 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 营业收入 406,365,282.92 354,544,272.94 320,792,176.88 448,945,147.11 归属于上市公司股东的净利润 38,693,701.63 8,695,467.78 12,713,912.88 13,647,090.23 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 37,335,182.28 20,876,465.87 15,377,337.23 17,073,714.29 经营活动产生的现金流量净额 275,916,045.94 -25,868,581.98 232,708,861.52 195,015,700.48 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -26,519,784.16 8,231,453.80 24,348.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,191,384.12 3,061,443.66 7,966,509.55 委托他人投资或管理资产的损益 616,164.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -503,248.47 -5,931,698.53 4,536.65 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 240,358.83 9,687.20 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,778,855.72 308,503.54 1,072,706.16 减：所得税影响额 -4,799,634.67 1,275,967.65 1,539,247.29 少数股东权益影响额（税后） -11,041,819.18 223,092.71 合计 -16,912,527.15 4,393,734.82 7,315,448.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 本公司传统主营业务为园艺用品的研发、生产和销售，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务。近年来，面对国内 外严峻的市场环境形势，市场竞争加剧等不利影响，公司传统园艺业务营业收入有所下降。 鉴于天然气行业发展迅速，政策支持力度大，市场需求旺盛，公司于2018年12月完成了对中海沃邦的收购，控制了 50.50%的股权，2019年12月公司通过发行股份购买资产的方式，收购了沃晋能源41%的股权，从而提升了公司享有中海沃邦 的权益比例。 报告期内，公司的主营业务由天然气业务及园艺用品业务两部分构成。 1、主要业务、主要产品及用途及经营模式 （1）园艺用品业务 公司传统主营业务为园艺用品业务，主要产品涉及园艺生活的方方面面，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类 产品体系，此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提供与园艺相关的方案设计、工程 施工、绿化养护等服务。公司在园艺用品行业深耕多年，积累了丰富的经营，通过技术创新、生产工艺提升和市场开拓，打 造了一系列拥有自主知识产权的产品，在国内及国际市场上形成了良好的品牌效应。 （2）天然气业务 中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务，通过签订产量分成合同，作为合作区块的作业者开展天然气 相关业务。中海沃邦拥有天然气储量丰富的合作区块，通过与中油煤合作，获得石楼西区块天然气的勘探、开发和生产经营 权。中海沃邦在合同范围内所获得的天然气，由中海沃邦与中石油煤层气公司一起销售，天然气通过管网系统输送到山西省 内沿线各城市或大型直供用户处，或上载“西气东输”国家级干线，进而输送到其他地区终端用户。天然气的用途，包括城市 生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。中海沃邦利用自身的技术优势和专业团队优 势，顺利推进合作区块内天然气勘探、开采工作，实现天然气产量迅速增长。经过多年发展，中海沃邦迅速成长为山西省天 然气产业中具有影响力的公司。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，公司由传统单一业务变更为园艺用品与天然气开采双主业模式。公司业绩增长依赖于两个方面的因素，一方 面是园艺用品业务的优化提升，控制原材料成本，拓展销售市场，加快推出新产品；另一方面是中海沃邦天然气开采、勘探 业务顺利进行，天然气产量稳步提升以及销售业务和客户资源进一步拓展。 3、行业发展状况、周期性及行业地位 （1）园艺用品行业 上市公司是目前国内最大的园艺用品生产和零售公司之一，兼顾提供绿化工程服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业 分类指引》，属于C41其他制造业，细分为园艺用品。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）， 手工具类园艺用品属于金属工具制造业下属农用及园林用金属工具制造业；装饰类园艺用品属于工艺美术及礼仪用品制造业 下属金属工艺品制造业；机械类和灌溉类园艺用品属于农、林、牧、渔专用机械制造业下属机械化农业及园艺机具制造业和 农林牧渔机械配件制造业。 园艺用品细分市场主要包括手工具类、装饰类、灌溉类、机械类和资材类园艺用品市场。全球园艺用品消费市场主要集 中在欧美等发达国家和地区，其呈现出产品类型及其丰富、店铺形式的营销渠道运营成熟、园艺方案设计服务需求旺盛等特 点。随着我国国民经济的发展及人均收入水平的提高，市场对园艺用品的需求逐渐提升，我国园艺用品行业处于相对初级的 阶段，呈现出生产厂商分散、专业技术水平低、自有品牌缺失、销售渠道滞后等行业特点。总体来看，国内园艺用品行业发 展与国外发达国家相比有很大差距，但市场前景广阔，具有巨大的发展空间。 园艺用品消费群体和终端用户众多，产品应用广泛，与国民经济发展和人均收入水平有一定关联，但不具有明显的周期 性特征。受季节变化影响，部分园艺用品在特定地区的销售有一定的季节性，但通过向全球市场供货，可以部分平抑不同国 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 家和地区的季节性因素对园艺用品消费的波动，总体而言，不存在明显的季节性。 上市公司多年深耕于该行业，逐渐积累了研发优势、营销网络优势、产品线优势、品牌优势等，坚持自主知识产权和自 有品牌建设，公司与海外大型连锁终端商和园艺中心在内的经销商建立了稳定的合作关系，覆盖全球主要园艺用品消费国。 在国内初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市的营销网络，成为行业里具有影响力大型专业化公司。 （2）天然气开采行业 中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，所处行业 属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017），中海沃邦所经营的的具体业务为中类“天然气开采业（B072）”中子类的“陆地天然气开采（B0721）”。 天然气开采业具有明显的行政许可壁垒、资金壁垒和技术壁垒。由于陆地天然气开采业属于国家重点控制的矿产资源类 行业，开采天然气须由主管部门审查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，才可颁发采矿许可证。此外，天然气开发项 目前期投入较高，勘探结果无法被准确预测，开发周期较长，开发企业需要承担较高的投资风险。 天然气销售具有明显的周期性，天然气销售因季节和民生需求分为淡季与旺季，淡季通常为每年3月底至每年10月底，旺季 通常为每年11月至下年3月，冬季到来，取暖需求提升，天然气的需求量提升较快，入冬后燃气将进入消费旺季。与之相比 夏季没有相应的用气需求，主要提供与工业生产，用气量处于稳定状态，因此成为了淡季。 近年来，以煤炭为主的能源消费结构，导致环保压力非常大，城市煤气，工业窑炉，发电都以燃煤为主，是导致大气污 染的主要原因，随着能源结构调整以及大气污染带动的“煤改气”工程，未来煤炭消费的占比将降低，天然气消费的增长空间 巨大。 中海沃邦是山西省天然气产业中迅速成长公司之一，在山西省内天然气开采业具有重要影响力，2016年、2017年及2018 年中海沃邦产量占山西省省天然气产量的百分比分别为6.49%、13.59%及13.58%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 期末较期初增长 77.35%，主要系在建工程中的油气集输设施完工，转入固定资产 油气资产 期末较期初增长 34.29%，主要系报告当期投产的天然气井 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、双主业优势 上市公司立足于园艺用品业务与天然气业务双主业发展的战略目标，逐步优化业务结构，提升运转效率和盈利能力。一 方面，公司继续对原有园艺用品业务进行优化调整，实现原有业务的优化升级。另一方面，借助资本市场的融资功能和上市 公司的融资优势，上市公司将持续为天然气业务提供足够的资金支持，扩大天然气开采规模，实现天然气产量的提升。通过 涉足天然气开采领域，公司将抓住当前天然气行业快速发展的优势，减少单一业务的风险，增强公司未来经营的抗风险能力 和竞争能力。 2、技术优势 上市公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行 业标准的修订工作，通过不断的技术积累，公司积累了大量专利成果。公司准确把握园艺用品发展趋势，结合人体工程学原 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 理，对产品进行人体使用舒适化处理，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外， 公司拥有专业化的园艺方案设计团队，综合多种因素，建立了园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期 大大缩短，及时满足与引导客户的个性化需求。 子公司中海沃邦深耕天然气开采业多年，逐步建立起一支专业知识水平高、工作经验丰富、综合能力的强的管理人员和 技术人员团队。技术人员将其丰富的技术经验和实际情况结合，形成了一整套适用于矿区地质条件和气藏特征的天然气勘探、 开采、生产技术体系，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术 处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等。优秀的管理团队和技术团队能够应对天然气开采的风险及技术障碍，及时处理 各种突发事件，保证工作顺利开展；同时通过先导实验、技术革新，公司非常规油气资源勘探开发不断进步，关键及配套工 艺技术的创新和应用，使钻井成功率和水平井钻遇率有所提高、压裂工艺和参数不断优化，单井产量屡创新高，生产规模逐 年扩大，区块最终采收率得以提升，基本实现了区块内天然气的“精细勘探、高效开发、科学生产”。经过技术团队多年的努 力，中海沃邦于2018年被北京市科学技术委员会评定为“高新技术企业”。公司于2019年成立高新科技委员会，定期召开高新 技术课题研讨会，并针对行业技术创新领域与各相邻区块、相类似气藏油气田、科研单位及各大油服公司增加技术交流，进 一步加大研发力度。 3、市场优势 中海沃邦依托于中油煤的合作，实现了对山西省合作区块内天然气勘探、开采。中海沃邦的终端客户为山西省国新能源 发展集团有限公司控制下的永和国新燃气销售有限公司、，其采购的天然气通过其建设及经营的输气管道输送到山西省内沿 线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气，天然气需求量较高。2017年，中海沃邦开采的天 然气实现向河北中石油昆仑能源有限公司的输送，进而实现了天然气上载“西气东输”国家级干线。2018年，公司进一步拓展 销售业务领域， 寻求新的下游客户，扩大销售市场，寻求新的利润增长点。2019年中海沃邦控股子公司山西沃晋燃气销售 有限公司与中石油煤层气有限公司山西分公司、山西天然气有限公司销售分公司、淮安新奥燃气发展有限公司等分别签署天 然气购销合同，进一步形成完整的天然气销售产业链。 4、天然气储量优势 中海沃邦从事天然气勘探、开采、生产、销售业务，合作区块的天然气储量对于公司的经营发展起着决定性作用。截至 2019 年12 月31 日，公司与中油煤合作的石楼西区块经国土资源部备案的天然气地质储量1,276 亿方、技术可采储量610 亿 方、经济可采储量443亿方。此外，石楼西区块其余仍有尚未探明天然气储量的区域，中海沃邦将结合战略规划，按照程序， 有序开展勘探及开采工作。由于合作区块天然气储量丰富，中海沃邦未来的业务拥有巨大的发展潜力。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 （一）2019年经营情况分析 报告期内，公司通过发行股份的方式购买了沃晋能源的少数股权，进一步提高了公司享有中海沃邦的权益比例，同时， 中海沃邦在2019年经营情况良好，经营业绩增长迅速，提升了公司整体的盈利规模。 2019年度，公司营业收入较上年同期大幅提高，2019年度实现营业收入153,064.69万元，比上年同期增加119,202.41 万元，提升352.02%，实现归属于母公司净利润7,375.02万元，比去年同期增加6,813.73万元。2019年，中海沃邦的盈利纳 入上市公司合并利润表的合并范围内，大幅提升了上市公司总体的盈利规模。2019年度，中海沃邦销售天然气9.4亿立方米， 实现营业收入12.24亿元，比上年同期增加3.73亿元，增长了43.83%，实现归属于母公司股东净利润4.88亿元，比上年同期 增加7,100万元，增长了17.02%，超额完成了2019年度的业绩承诺45,450万元的目标。 （二）收购少数股权，提升权益比例 报告期内，公司完成了收购沃晋能源少数股权的工作，通过发行股份的方式收购沃晋能源少数股权，从而提升了公司 享有中海沃邦的权益比例。 2019年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，同意公司发行股份向西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西 藏科坚”）及西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称“西藏嘉泽”）购买其持有的沃晋能源的41%股权股权（以下简称“本 次交易”）。2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了上述交易方案。2019年11月20日，公司上述发行股 份购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。2019年12月25日，西藏科坚及西藏嘉泽持有 的沃晋能源41%的股权变更过户至公司名下。天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职业字[2019]38892号），确认 公司变更后的注册资本为123,219,968元。本次重组完成后，公司直接控制及间接控制中海沃邦合计50.50%的股权，享有中 海沃邦48.32%的权益。 （三）继续推进天然气区块的开发 随着我国能源结构的调整及国家产业政策的推动，城市燃气需求、工业燃气需求和商服燃气需求均呈现增长态势，天 然气的需求量未来将有持续的增长，公司管理层持续看好天然气行业的发展。报告期内，借助中海沃邦在天然气开采领域的 优势，投入资金，支持中海沃邦开发永和45-18井区，中海沃邦全年天然气开采量较2018年有明显提升。同时，公司积极推 进永和30井区的开发工作，报告期内，公司取得了永和30井区8亿方开发方案的备案的函，永和30井区的开发进入到了新的 阶段。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,530,646,879.85 100% 338,622,752.04 100% 352.02% 分行业 园艺用品 287,285,219.03 18.77% 332,413,969.56 98.17% -13.58% 绿化工程等服务 18,774,324.36 1.23% 6,208,782.48 1.83% 202.38% 天然气开采 1,224,587,336.46 80.00% 分产品 园艺用品 287,285,219.03 18.77% 332,413,969.56 98.17% -13.58% 绿化工程等服务 18,774,324.36 1.23% 6,208,782.48 1.83% 202.38% 天然气开采 1,224,587,336.46 80.00% 分地区 国内 1,266,642,104.74 82.75% 24,189,482.15 7.14% 5,136.33% 国外 264,004,775.11 17.25% 314,433,269.89 92.86% -16.04% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 园艺用品 287,285,219.03 226,205,605.42 21.26% -13.58% -13.30% -0.25% 天然气开采 1,224,587,336.46 546,916,623.79 55.34% 分产品 园艺用品 287,285,219.03 226,205,605.42 21.26% -13.58% -13.30% -0.25% 天然气开采 1,224,587,336.46 546,916,623.79 55.34% 分地区 国内 1,266,642,104.74 568,085,848.62 55.15% 5,136.33% 9,323.31% -19.93% 国外 264,004,775.11 219,362,445.11 16.91% -16.04% -16.35% 0.31% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 园艺用品 销售量 件 27,662,797 32,259,193 -14.25% 生产量 件 7,121,664 7,889,809 -9.74% 库存量 件 9,061,647 11,500,250 -21.20% 外购数量 件 21,563,848 29,555,457 -27.04% 天然气开采 销售量 万立方米 93,636.71 生产量 万立方米 94,269.98 库存量 万立方米 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内利润表合并范围增加中海沃邦，中海沃邦主营天然气开采业务，故本年新增天然气开采业务数据，销售量与生产量 的差异系天然气管道输送中温度、湿度、管道压力等其他自然因素形成的，差异率在合理范围内。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 2019年5月10日，公司控股孙公司山西沃晋燃气销售有限公司与山西天然气有限公司销售分公司签订了《天然气（致密气） 购销合同》，约定由山西沃晋燃气销售有限公司按照合同约定向山西天然气有限公司销售分公司提供天然气，具体情况详见 巨潮资讯网《关于控股孙公司与山西天然气有限公司销售分公司签订天然气（致密气）购销合同的公告》（公告编号： 2019-044），截止本报告期期末，该合同处于正常履行中。 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 园艺用品 直接材料 71,671,602.97 82.25% 70,400,038.59 83.27% -1.02% 园艺用品 直接人工 5,527,630.52 6.34% 5,875,828.85 6.95% -0.61% 园艺用品 直接费用 9,943,448.23 11.41% 8,268,432.54 9.78% 1.63% 园艺用品 小计 87,142,681.72 38.52% 84,544,299.98 32.40% 0.12% 园艺用品 外购成本 139,062,923.70 61.48% 176,369,768.18 67.60% -6.12% 园艺用品 合计 226,205,605.42 100.00% 260,914,068.16 100.00% 绿化工程等服务 直接材料 7,132,989.80 49.79% 3,305,811.62 62.43% 4.83% 绿化工程等服务 直接人工 2,482,746.68 17.33% 1,001,716.77 18.92% 3.70% 绿化工程等服务 直接费用 4,710,328.04 32.88% 987,852.67 18.65% -8.53% 绿化工程等服务 合计 14,326,064.52 100.00% 5,295,381.06 100.00% 天然气开采 直接材料 8,805,831.14 1.61% 天然气开采 直接人工 7,220,491.05 1.32% 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 天然气开采 直接费用 53,223,890.74 9.73% 天然气开采 折旧及摊销 352,354,114.00 64.43% 天然气开采 合同权益摊销 125,312,296.86 22.91% 天然气开采 合计 546,916,623.79 100.00% 说明 报告期内利润表合并范围增加中海沃邦，中海沃邦主营天然气开采业务，故本年新增天然气开采业务数据。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2019年1月，公司子公司山西中海沃邦能源有限公司经核准注销。 2、2019年1月，公司与雅庄（上海）能源科技有限公司共同出资设立山西沃晋燃气销售有限公司，注册资本人民币1000万元， 公司认缴出资800万元，出资比例80%。 3、2019年1月，公司与河北省华泽经贸发展有限公司及自然人李研松共同投资设立永和县海泽天然气销售有限公司，注册资 本人民币3000万元人民币，其中本公司出资1503万元人民币，占注册资本的比例为 50.10%。 4、2019年4月，公司子公司宁国沃施园艺有限公司经核准注销。 5、2019年9月，公司子公司上海沃施园艺科技有限公司经核准注销。 6、2019年12月，公司子公司永和县海泽天然气销售有限公司经核准注销。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,301,176,839.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 85.02% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 1,139,657,890.72 74.46% 2 客户 2 49,609,632.36 3.24% 3 客户 3 39,142,016.80 2.56% 4 客户 4 37,447,486.74 2.45% 5 客户 5 35,319,813.15 2.31% 合计 -- 1,301,176,839.77 85.02% 主要客户其他情况说明 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 502,997,930.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.45% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 132,744,410.62 12.79% 2 供应商 2 120,335,561.27 11.59% 3 供应商 3 115,448,591.99 11.12% 4 供应商 4 80,711,948.06 7.77% 5 供应商 5 53,757,419.00 5.18% 合计 -- 502,997,930.94 48.45% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 101,882,072.07 41,652,507.30 144.60% 利润表合并范围增加中海沃邦所致 管理费用 79,201,089.16 28,986,812.27 173.23% 利润表合并范围增加中海沃邦所致 财务费用 48,278,893.25 16,247,436.28 197.15% 借款的利息支出增加 研发费用 15,470,707.29 15,030,820.32 2.93% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直将研发作为保持企业核心竞争力关键，通过加强在天然气领域的研发投入，公司保持了天然气开采领域的竞 争力，加深了对石楼西区块地质情况的认识、提高了公司勘探及开采技术水平，提升了整体开发效率。截止报告期末，公司 共实现4个天然气领域研发立项，并全部结项完成，具体包括： （1）石楼西区块WBP水平井分段压裂技术研究及现场试验； （2）石楼西区块非常规复式气藏（多层系）一体化开发技术研究及现场试验； （3）石楼西区块非常规复式气藏综合地质研究； （4）石楼西区块水平井开发动态跟踪技术及效果评价; 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 研发人员数量（人） 65 48 50 研发人员数量占比 14.91% 13.71% 14.16% 研发投入金额（元） 62,255,949.63 15,030,820.32 11,883,891.71 研发投入占营业收入比例 4.07% 4.44% 3.09% 研发支出资本化的金额（元） 46,785,242.34 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 75.15% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 63.44% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内利润表及现金流量表合并范围增加中海沃邦，使得资本化研发支出占研发投入比例大幅变动。中海沃邦的主营业务 所属技术密集型行业，在开发阶段产生的技术成果能够提高生产效率，运用技术成果开采的天然气存在市场，能为公司带来 经济效益且相应的研发支出能够可靠计量，满足研发支出资本化条件。 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,345,654,178.71 369,874,215.88 263.81% 经营活动现金流出小计 667,882,152.75 363,425,429.95 83.77% 经营活动产生的现金流量净 额 677,772,025.96 6,448,785.93 10,410.07% 投资活动现金流入小计 316,694,281.43 40,436,146.30 683.20% 投资活动现金流出小计 977,373,337.75 544,695,612.97 79.43% 投资活动产生的现金流量净 额 -660,679,056.32 -504,259,466.67 -31.02% 筹资活动现金流入小计 911,000,000.00 456,848,074.46 99.41% 筹资活动现金流出小计 539,450,980.62 117,674,570.42 358.43% 筹资活动产生的现金流量净 额 371,549,019.38 339,173,504.04 9.55% 现金及现金等价物净增加额 383,351,599.66 -164,826,080.64 332.58% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10410.07%，系报告期现金流量表合并范围增加中海沃邦所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少31.02%，系报告期现金流量表合并范围增加中海沃邦所致； 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 现金及现金等价物净增加额较上年同期增加332.58%，系报告期现金流量表合并范围增加中海沃邦所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异主要是由于确认收入成本的时间节点和收付款的时间节 点不同。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 612,775,752.38 8.63% 271,473,677.13 4.21% 4.42% 应收账款 230,401,399.30 3.24% 309,573,530.07 4.80% -1.56% 存货 54,078,233.39 0.76% 45,198,491.73 0.70% 0.06% 投资性房地产 3,655,431.07 0.05% 4,025,663.95 0.06% -0.01% 长期股权投资 0.00% 0.00% 固定资产 743,137,429.97 10.46% 419,021,877.55 6.49% 3.97% 在建工程 965,666,169.86 13.59% 1,144,424,227.1 8 17.73% -4.14% 短期借款 193,244,952.78 2.72% 160,036,395.07 2.48% 0.24% 长期借款 600,000,000.00 8.45% 129,000,000.00 2.00% 6.45% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权益 工具投资 11,000,000.0 0 11,000,000.00 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 金融资产小 计 11,000,000.0 0 11,000,000.00 应收款项融 资 59,400,000.0 0 617,000,000.00 552,250,000. 00 124,150,000.00 上述合计 70,400,000.0 0 617,000,000.00 552,250,000. 00 135,150,000.00 金融负债 2,561,848.53 -1,973,687.03 588,161.50 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 167,758,379.26 保证金 应收款项融资 61,150,000.00 已质押 应收账款 103,847,346.32 已质押 投资性房地产 3,655,431.07 已抵押 固定资产 29,389,992.37 已抵押 无形资产 6,718,684.48 已抵押 合计 372,519,833.50 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 610,014,367.20 598,500,000.00 19.23% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 西藏沃 晋能源 发展有 限公司 天然气 能源开 发及利 用 收购 610,014 ,367.20 92.00% 发行股 份购买 资产 西藏科 坚企业 管理有 限公司 长期 持有中 海沃邦 27.20% 的股权 0.00 0.00 否 2019 年 03 月 28 日 巨潮资 讯网 合计 -- -- 610,014 ,367.20 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 上市发行 14,986.47 1,027.07 15,116.68 0 2,468 16.47% 0.02 不适用 0 合计 -- 14,986.47 1,027.07 15,116.68 0 2,468 16.47% 0.02 -- 0 募集资金总体使用情况说明 本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募投项目支出 10,270,669.36 元，支付手续费 5,348.67 元，暂时补充流动资金 18,328,417.00 元，收到存款利息收入 9,694.71 元，归还暂时补充流动资金 21,559,200.00 元，募集资金账户销户余额划转 581.25 元，故截止 2019 年 12 月 31 日上述募集资金存款专户的余额合计为 188.91 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 营销网 络建设 项目 是 2,468 不适用 是 生产基 地技术 改造项 目 是 4,766.47 3,745.11 1,045.05 3,764.65 100.52% 2018 年 12 月 31 日 242.95 242.95 不适用 否 产品研 发及方 案设计 中心建 设项目 是 3,525 4,546.36 -17.98 4,634.2 101.93% 2018 年 12 月 31 日 不适用 否 补充营 运资金 项目 否 4,227 4,227 4,227 100.00% 不适用 否 永久补 充流动 资金 否 2,468 2,490.83 100.93% 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 14,986.47 14,986.47 1,027.07 15,116.68 -- -- 242.95 242.95 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 14,986.47 14,986.47 1,027.07 15,116.68 -- -- 242.95 242.95 -- -- 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） （一）生产基地技术改造项目 “生产基地技术改造项目”预测经济效益为项目建设次年起 10 年平均销售收入 12,552.00 万元，平均净利润 1,435.75 万元。该项目于 2016 年投入建设，2018 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，截止 2019 年 12 月 31 日该 项目尚未达产。 “生产基地技术改造项目”的募集资金主要用于生产设备购置及铺底流动资金，具体包括增加生产线、智能 化改造、仓储物流配套等。该项目已于 2018 年底完成了建设，达到了预定可使用状态，并转入固定资产。 截至 2019 年底，生产基地技术改造项目尚未达到设计产能，主要有以下原因： 1、2019 年，国际市场贸易摩擦呈现加剧态势，公司园艺用品海外业务受到贸易摩擦的影响，生产基地技术 改造项目生产的灌溉类、机械类产品的订单量出现下降，使得相关产品的产能未能充分利用。 2、生产基地技术改造项目生产的锂电池等新能源产品的市场接受度尚未完全显现，主要原因系锂电类机械 类产品相比传统汽油机产品价格较高，消费者习惯于传统汽油机械类产品，对锂电产品的续航能力、电池寿命， 以及专业和重负荷应用场景的适用性等方面仍存有疑虑。因此，锂电池园艺用品尚处在崭新的市场开拓阶段，锂 电池类产品具有的便携、持久、安全、环保等优势，随着产品技术提升和市场认知度提高，锂电池机械类园艺用 品将随着城市园林绿化产业以及园艺服务产业的发展步入一个快速增长阶段。 3、生产基地技术改造项目对既有及新增的生产线、配套设施进行了智能化升级，但自动化、智能化改造需 要一个过程，设备调试、软件系统上线、更新、完善，以及人员配置及培训等，均需要一定的周期以进行适应、 优化。 为提高生产基地技术改造项目相关资产的使用效率，公司拟从如下几个方面进行应对，以进一步提高公司的 盈利能力： 1、国内市场方面，积极拓展国内市场需求，进一步挖掘国内市场空间；国际市场方面，由于贸易摩擦转移 至境外的订单，随着境外制造商交货周期的延长、交货质量的参差不齐，已有部分海外市场订单又转移至境内， 公司将在承接相关转移订单的同时，抓住订单转移的契机，拓展其他海外客户群体。 2、公司将积极与设备厂商沟通，加快生产设备自动化、智能化调试，尽快更新自动化软件，使之与公司相 关生产要求相适应。 3、积极开展消费者产品体验活动，提升消费者对锂电类产品的认知度，增加用户体验感。同时，探索推广 共享电池包项目，降低消费者的购置成本，提升锂电类产品的性价比优势。 （二）产品研发及方案设计中心建设项目 “产品研发及方案设计中心建设项目”为提升公司整体研发实力，故未规划项目效益。 （三）补充营运资金项目和永久补充流动资金项目 “补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间 接获得综合效益，故无法单独核算效益。 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 由于市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更 好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。 超募资 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 适用 以前年度发生 公司将“生产基地技术改造项目”实施主体变更为公司子公司上海沃施实业有限公司。同时，将原募投项目“生产基 地技术改造项目” 募集资金投资金额减少 1,021.36 万元；“产品研发及方案设计中心建设项目” 投资金额增加 1,021.36 万元。 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 不适用 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 适用 公司于 2018 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的 议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 4,100.00 万元补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 十二个月。公司于 2019 年 1 月 14 日召开开第四届董事会第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超 过人民币 1,900 万元(含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京中海沃 邦能源投资 有限公司 子公司 石油天然气 技术开发、 技术转让 555,555,556. 00 3,824,068,13 4.61 1,868,734,76 9.97 1,224,587,33 6.46 620,011,508. 75 489,632,336. 07 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，控股子公司中海沃邦经营业绩纳入上市公司合并报表的范围，使得上市公司经营业绩与去年同期相比有明显增长。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局与发展趋势 1、天然气开采业 以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来了许多负面效应，诸如环境污染， 资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源。根据《BP世界能源统计年鉴（2018 版）》，2017年我国煤炭消费量占据一次能源消费总量的60%，石油消费量占据一次能源消费总量的19%，天然气消费量仅 占据一次能源消费总量的7%。2017年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例约为23%，我国能源消费结构中天然气 比重远低于世界平均水平。因此，从能源消费结构数据来看，我国天然气消费比重具有较大提升空间。 在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然 气行业的发展，鼓励支持民间资本参与天然气领域的开发。为了推进山西省能源供给结构转型，建设清洁能源供应体系，2017 年9月11日国务院发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓励和支持在山西省 开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源和可再生能源替代试点范围，并且简化了山西省煤层气 合作开发的行政审批程序。2019年5月29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过《关于在山西开展能源革命综合 改革试点的意见》，，强调推动能源生产和消费革命是保障能源安全、促进人与自然和谐共生的治本之策。山西省要通过综 合改革试点，扩大能源对外合作等方面取得突破，争当全国能源革命排头兵。为落实深改委第八次会议和中央文件精神，山 西省委、省政府印发《山西能源革命综合改革试点行动方案》，并于9月16日召开了全省能源革命综合改革试点动员部署大 会。开展山西能源革命综合改革试点，对于发挥山西在推进全国能源革命中的示范引领作用，促进资源型地区经济转型和高 质量发展，具有重大而深远的意义。 为了改变我国能源结构、降低能源进口依赖度及环节问题，我国一直在大力推动天然气的生产开采。2002年至2014年 我国天然气的消费量以将近16%的年度复合增长率提高。2015年，受到替代能源煤炭及石油价格降低的影响，增速有所降低， 但是2016年以来，受到改善京津冀空气质量的迫切需求及国家环境保护政策的严格推行的影响，天然气的需求又被快速推升。 为了满足天然气需求的快速增长，近年来，我国天然气勘探与开采行业的投入及天然气生产能力有明显增加。根据国家统计 局的数据，2016年及2017年的石油和天然气开采业的投资分别为2330.97亿元、2648.93亿元，而且天然气开采新增生产能力 分别达到158.04亿立方米/年及168.10亿立方米/年。 虽然我国天然气产量在近年来有明显提升，但是我国天然气消费量依旧超过生产量，依然存在较大的供需缺口。根据 国家统计局统计资料显示，2016 年天然气生产量约为1,368亿立方米，消费量约为2,078亿立方米。从产销量数据来看，国内 天然气生产量满足不了国内天然气消费需求，处于供不应求的状态。 总体来看，能源结构改变、环境保护需求将使得我国天然气消费需求呈现长期增长态势，我国产业政策的支持将推动 天然气行业供给提升，未来天然气行业依旧有较大的投资空间和发展空间。 2、园艺行业 从国外成熟的园艺市场的发展经验看，随着经济发展，人们的居住理念和居住方式正在发生变化，对园艺作物产生大 量需求的同时，对于园艺用品的需求也呈现逐步上升趋势，园艺用品市场需求将不断增加。欧美等发达地区园艺用品行业， 已经形成了产品明细众多，产品类型丰富，消费市场巨大，产业链齐全，营销渠道成熟的稳定行业。 由于园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切相关。随着我国人均收入水平的提高， 消费水平的增长，引发了对园艺用品的巨大市场需求。由于我国园艺用品市场起步较晚，仍然处于初级阶段，呈现出生产厂 家众多且分散、专业化程度低、销售渠道不完善、自有品牌建设滞后等特点。 伴随着国内园艺用品市场的快速发展，我国传统的以出口为导向，目标海外成熟市场的园艺用品企业将逐渐加大在国 内市场的销售规模 抓住国内市场快速发展的机遇。我国园艺用品市场将呈现出新的发展态势。一是，市场引导机制逐渐形 成，随着国内专业化“园艺方案设计、施工及养护一站式服务提供商”的出现，国内消费者对园艺消费的专业性有望的到提高， 对园艺用品和服务的消费意愿将得到加强；二是，新的销售业态正在形成，结合园艺中心、专营店和网上店铺等多渠道，提 供不止园艺用品，包括咨询和方案设计等综合服务，销售渠道和内容的多样化将激发消费者的消费欲望，也会推动行业的规 范化发展；三是，随着消费专业性提升，消费者需求将呈现出个性化趋势，为了满足消费者需求，园艺用品及相关服务也将 趋于多样化，使得行业内的园艺企业需要不断提高产品和从业人员的专业，满足市场变化的需求。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 （二）公司发展战略 公司未来将以“园艺用品”与“天然气开采”双主业驱动为主要战略。公司将加大对中海沃邦天然气开采业务的投入和整 合，抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力，提升中海沃邦天然气勘 探水平与开采规模，进一步提高天然气开采业务的盈利规模，分散业务风险，提升上市公司持续经营能力。同时，积极开拓 与发掘天然气行业投资机遇，适时推动天然气行业内优质资产的并购整合。 同时，公司将继续优化传统园艺用品业务，保 持园艺用品业务稳定发展。 （三）经营计划 2020年度，公司预计将在如下方面发力，一方面继续投入资金，支持中海沃邦对合作区块石楼西区进行开发，另一方 面，通过资本市场融资，收购中海沃邦少数股权，提升上市公司的控制力。 （1）增加投入力度，加快合作区块的勘探与开发 中海沃邦拥有合作区块石楼西区块面积共计1,524平方公里，已探明地质储量合计1,276亿方，合计928平方公里，其余 596平方公里尚未探明天然气储量。公司将继续进行尚未探明区域的勘探工作，同时推动现有井区开发工作有序进行。2019 年4月1日，中海沃邦收到中石油煤层气有限责任公司发出的《关于石楼西区永和30井区8亿方开发项目获得国家能源局备案 的函》，确认“鄂尔多斯盆地石楼西区块永和30井区致密气8亿方开发项目”已经完成备案，表明永和30井区的开发项目已经 取得实质性进展。 （2）多角度提升天然气规模化开发利用水平 2020年，公司将继续努力推进石楼西区天然气规模化开发利用，主要从以下方面开展工作：①继续推进永和45-18井区 的开发，在永和45-18井区开展钻井工作，压裂试气工作及配套地面工程建设工作；②开展永和30井区的先导开发试验及产 能建设工作，逐步增加对该区域地质条件的认识；③在未探明区域完成若干探井，加深对未探明区域的基本情况的了解；④ 投入资金开展管线设施的建设；⑤逐步开拓下游市场，与下游终端客户建立商业合作关系，打开天然气销售的新渠道。 （3）借助资本市场平台，收购少数股权，保障股东利益 上市公司长期看好我国天然气行业及中海沃邦的发展，中海沃邦公司具备较强的盈利能力及较大的增长潜力。公司将 借助资本市场平台及其他金融机构渠道进行融资，收购中海沃邦少数股权，进一步提高在中海沃邦的持股比例，增强上市公 司盈利能力，同时，增加对中海沃邦的控股比例将有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股 东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。 （四）可能面对的风险 1、天然气勘探、开发风险 （1）天然气新增储量勘查具有不确定的风险 截至 2019 年 12 月 31 日，石楼西区块已取得国土资源部（现自然资源部）备案的探明地质储量1,276亿方、技术可 采储量610 亿方、经济可采储量443亿方（前述含气面积合计 928 平方公里）；尚待自然资源部备案的地质储量 283.20 亿 立方米，技术可采储量127.44亿立方米，经济可采储量84.01 亿立方米，大部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储 量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。 （2）探明储量与实际开采量存在差异的风险 石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国土资源部（现自然资源部）矿产资 源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部（现自然资源部）备案。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较 高，储量的不确定风险较小。 天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、操作成本、增产措施等。但是随着 勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。 因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储量可能与其披露数据存在不一致， 同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。 2、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中海沃邦十分重视对技术人员的培养 和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和成功实施。在现代商业竞争环境下，核心技术人员流失的风险一直存在， 若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保 护核心技术作为中海沃邦内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明确了其在技 术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重 大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。 3. 天然气产业政策调整风险 我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大力支持。国家发改委在 “十三五” 期 间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励 扩大下游客户煤改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油，提高天然气在我国一次能源消费结 构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策是基于我国能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变 化与相关政治、经济、社会等因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对我国的天然气产业发展 带来的影响。 4. 单一合作方依赖的风险 中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。尽管中海沃邦与中煤油建立了长期 稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变 化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，会导致中海沃邦面临业绩大幅 波动的风险。 5. 商誉余额较高的风险 上市公司于2018年12月取得了中海沃邦的控制权，因此确认了一定金额的商誉。如果中海沃邦未来由于业务进展不顺 利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。公司 将会加强协同整合，加强内部管理，保证并购标的公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 报告期内公司现金分红政策未发生变化。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分 红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也 听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见， 审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 分配预案的股本基数（股） 123,219,968 现金分红金额（元）（含税） 6,777,098.24 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 6,777,098.24 可分配利润（元） 209,210,995.11 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以总股本 123,219,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元（含税），合计派发现金股利人民 币 6,777,098.24 元 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017 年利润分配预案情况 经 2018年2月5日召开的第三届董事会第二十次会议审议，公司拟以总股本61,500,000 股为基数，向全体股东以每10股派 发现金股利人民币 0.30 元（含税），合计派发现金股利人民币1,845,000元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股， 剩余未分配利润结转下一年度。 2、2018 年利润分配预案情况 经 2019年4月25日召开的第四届董事会第八次会议审议，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公 积金转增股本，公司的未分配利润余额结转入下一年度。 3、2019年利润分配预案情况 经 2020年3月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议，公司现拟以总股本 123,219,968股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.55元（含税），合计派发现金股利人民币6,777,098.24元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩 余未分配利润结转下一年度。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 6,777,098.24 73,750,172.52 9.19% 0.00 0.00% 6,777,098.24 9.19% 2018 年 0.00 5,612,844.15 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 1,845,000.00 5,814,392.29 31.73% 0.00 0.00% 1,845,000.00 31.73% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 西藏嘉泽创 业投资有限 公司;西藏科 坚企业管理 有限公司 股份限售承 诺 1、本公司因 本次交易而 获得的上市 公司股份，自 本次发行结 束之日起 36 个月内不得 转让，证券监 管部门对锁 定期另有要 求的，按照证 券监管部门 另行 2020 年 01 月 07 日 2023-01-06 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况。 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 西藏嘉泽创 业投资有限 公司;西藏科 坚企业管理 有限公司 1、在本次交 易完成后，本 公司及本公 司实施控制 或施加重大 影响的其他 企业（以下简 称“本公司的 关联企业”）原 则上不与上 市公司及其 控制的其他 企业发生关 联交易，对于 上市公司能 够通过市场 与独立第三 方之间发生 的交易，将由 上市公司与 独立第三方 进行。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 曹龙祥 1、在本次交 易完成后，本 人及本人实 施控制或施 加重大影响 的其他企业 （以下简称 “本人的关联 企业”）原则上 不与上市公 司及其控制 的其他企业 发生关联交 易，对于上市 公司能够通 过市场与独 立第三方之 间发生的交 易，将由上市 公司与独立 第三方进行。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 西藏济川创 业投资管理 有限公司 其他承诺 本次交易完 成后，在西藏 科坚持有因 本次交易而 锁定的沃施 股份股票的 锁定期内，本 公司不通过 直接或间接 的方式转让 持有的西藏 科坚全部或 部分股权。 2020 年 01 月 07 日 2023-01-06 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 曹飞;曹龙祥 其他承诺 本次交易完 成后，在西藏 科坚、嘉泽创 投持有因本 次交易而锁 定的沃施股 份股票的锁 定期内，本人 不通过直接 或间接的方 式使其为锁 定的沃施股 份的最终权 益人的事实 发生变更。 2020 年 01 月 07 日 2023-01-06 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园 艺股份有限 公司;佟成生; 吴茌帏;吴海 林;吴君亮;薛 云;于婷;俞凯; 钟刚;周胜鏖 其他承诺 1、本公司及 本公司董事、 监事、高级管 理人员不存 在因涉嫌犯 罪正被司法 机关立案侦 查或涉嫌违 法违规正被 中国证券监 督管理委员 会立案调查 的情形。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 李新涛;王田 祥;西藏嘉泽 创业投资有 限公司;西藏 科坚企业管 理有限公司; 姚冉华 其他承诺 本公司及本 公司主要管 理人员最近 五年内不存 在受到行政 处罚（与证券 市场明显无 关的除外）、 刑事处罚、或 者涉及与经 济纠纷有关 的重大民事 诉讼或者仲 裁的情况；不 存在任何尚 未了结的或 可预见的重 大诉讼、仲裁 及行政处罚 案件，亦不存 在因涉嫌犯 罪正被司法 机关立案侦 查或涉嫌违 法违规正被 中国证监会 立案调查的 情形。最近五 年内，本公司 及本公司主 要管理人员 不存在未按 期偿还大额 债务、未履行 承诺、被中国 证监会采取 行政监管措 施或受到证 券交易所纪 律处分的情 况等。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 西藏嘉泽创 业投资有限 公司;西藏科 坚企业管理 有限公司 其他承诺 本公司所持 有沃晋能源 的股权系真 实、合法、有 效持有，不存 在任何以协 议、信托或其 他方式代持 股权的情形， 不存在任何 权属纠纷；也 不存在其他 设定质押或 第三方权利、 权利限制、被 查封或被冻 结的情形；本 公司持有沃 晋能源的股 权权属清晰， 不涉及诉讼、 仲裁、司法强 制执行等重 大争议或者 存在妨碍权 属转移的其 他情况。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 西藏嘉泽创 业投资有限 公司;西藏科 坚企业管理 有限公司 其他承诺 不可撤销地 承诺：本公司 在持有上市 公司之股份 期间放弃本 公司在本次 交易中以资 产认购的上 市公司的股 份（包括因上 市公司送红 股、转增股本 等原因增加 的股份）的表 决权。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 郭桂飞;陆晓 群;上海沃施 园艺股份有 限公司;佟成 生;吴茌帏;吴 海林;吴君亮; 薛云;闫淑慧; 于婷;俞凯;钟 刚;周胜鏖 其他承诺 本公司及本 公司董事、监 事、高级管理 人员保证与 本次交易相 关的信息和 申请文件不 存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏。如本次交 易因涉嫌所 提供或者披 露的信息存 在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏， 被司法机关 立案侦查或 者被中国证 券监督管理 委员会立案 调查的，在案 件调查结论 明确以前，本 公司董事、监 事、高级管理 人员将暂停 转让其在上 市公司拥有 权益的股份。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 郭桂飞;陆晓 群;上海沃施 园艺股份有 限公司;佟成 生;吴茌帏;吴 海林;吴君亮; 薛云;闫淑慧; 于婷;俞凯;钟 刚;周胜鏖 其他承诺 本公司及本 公司董事、监 事、高级管理 人员不存在 泄露本次交 易的相关内 幕信息及利 用该内幕信 息进行内幕 交易的情况， 不存在因涉 嫌本次交易 的内幕交易 被立案调查 或者立案侦 查的情形，不 存在因涉嫌 本次交易的 内幕交易被 中国证监会 作出行政处 罚或者被司 法机关依法 追究刑事责 任的情形。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 沈文超;吴海 林;西藏沃晋 能源发展有 限公司 其他承诺 本公司及本 公司主要管 理人员不存 在泄露本次 交易的相关 内幕信息及 利用该内幕 信息进行内 幕交易的情 况，不存在因 涉嫌本次交 易的内幕交 易被立案调 查或者立案 侦查的情形， 不存在因涉 嫌本次交易 的内幕交易 被中国证监 会作出政处 罚或者被司 法机关依法 追究刑事责 任的情形。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 北京中海沃 邦能源投资 有限公司;贾 岱;李英;罗传 容;吴茌帏;吴 君亮 其他承诺 本公司及本 公司主要管 理人员不存 在泄露本次 交易的相关 内幕信息及 利用该内幕 信息进行内 幕交易的情 况，不存在因 涉嫌本次交 易的内幕交 易被立案调 查或者立案 侦查的情形， 不存在因涉 嫌本次交易 的内幕交易 被中国证监 会作出行政 处罚或者被 司法机关依 法追究刑事 责任的情形。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 西藏嘉泽创 业投资有限 公司;西藏科 坚企业管理 有限公司 其他承诺 1、本公司与 山西汇景企 业管理咨询 有限公司、山 西瑞隆天成 商贸有限公 司、博睿天晟 （北京）投资 有限公司、於 彩君、桑康 乔、许吉亭不 存在《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》、《上 市公司信息 披露管理办 法》、《企业会 计准则第 36 号-关联方披 露》规定的关 联关系或《上 市公司收购 管理办法》规 定的一致行 动关系，不存 在任何特殊 利益安排。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 曹龙祥 其他承诺 本公司/本人 与山西汇景 企业管理咨 询有限公司、 山西瑞隆天 成商贸有限 公司、博睿天 晟（北京）投 资有限公司、 於彩君、桑康 乔、许吉亭不 存在《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》、《上 市公司信息 披露管理办 法》、《企业会 计准则第 36 号-关联方披 露》规定的关 联关系或《上 市公司收购 管理办法》规 定的一致行 动关系，不存 在任何特殊 利益安排。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 本公司作为 沃施股份 2018 年重大 资产重组的 交易对手方， 就关联关系 及一致行动 关系作如下 说明：本公司 与本次交易 的交易对手 方西藏科坚、 嘉泽创投、江 苏济川控股 集团有限公 司及其实际 控制人不存 在《深圳证券 交易所创业 板股票上市 规则》、《上市 公司信息披 露管理办 法》、《企业会 计准则第 36 号-关联方披 露》规定的关 联关系或《上 市公司收购 管理办法》规 定的一致行 动关系，不存 在特殊利益 安排。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 桑康乔;许吉 亭;於彩君 其他承诺 本人作为沃 施股份 2018 年重大资产 重组的交易 对手方，就关 联关系及一 致行动关系 作如下说明： 本人与本次 交易的交易 对手方西藏 科坚、嘉泽创 投、江苏济川 控股集团有 限公司及其 实际控制人 不存在《深圳 证券交易所 创业板股票 上市规则》、 《上市公司 信息披露管 理办法》、《企 业会计准则 第 36 号-关 联方披露》规 定的关联关 系或《上市公 司收购管理 办法》规定的 一致行动关 系，不存在特 殊利益安排。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 上海沃施园 艺股份有限 公司 其他承诺 本公司确认 本公司与本 次交易的交 易对方西藏 科坚、嘉泽创 投不存在在 本次交易完 成后关于改 选沃施股份 董事、监事、 重新选聘高 级管理人员 的书面或口 头协议安排。 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 西藏嘉泽创 业投资有限 公司;西藏科 坚企业管理 有限公司 其他承诺 本公司在本 次交易完成 后不会向上 市公司提名 选举董事、监 事，亦不会向 董事会提名 推荐高级管 理人员候选 人，不会参与 上市公司的 经营决策，与 沃施股份不 存在在本次 交易完成后 关于改选董 事、监事、重 新选聘高级 管理人员的 书面或口头 协议安排 2020 年 01 月 07 日 长期有效 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 西藏嘉泽创 业投资有限 公司;西藏科 坚企业管理 有限公司 其他承诺 作为本次交 易的交易对 方，本公司郑 重承诺如下： 1．本次交易 完成后 60 个月内，本公 司仍认可并 尊重吴海林、 吴海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美家族 五人的沃施 股份实际控 制人地位，不 对吴海林、吴 海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美家族 五人在沃施 股份经营发 展中的实际 控制地位提 出任何形式 的异议，本公 司不谋求沃 施股份实际 控制权。 2020 年 01 月 07 日 2025-01-06 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 曹龙祥 其他承诺 作为本次交 易对方的实 际控制人，本 人郑重承诺 如下：1．本 次交易完成 后 60 个月 内，本人仍认 可并尊重吴 海林、吴海 江、吴君亮、 吴汝德、吴君 美家族五人 的沃施股份 实际控制人 地位，不对吴 海林、吴海 江、吴君亮、 吴汝德、吴君 美家族五人 在沃施股份 经营发展中 的实际控制 地位提出任 何形式的异 议，本人不谋 求沃施股份 实际控制权。 2020 年 01 月 07 日 2025-01-06 截至目前，公 司上述承诺 人遵守上述 承诺，未发现 违反上述承 诺情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 1、山西汇景 承诺：本公司 因本次重大 资产重组而 获得的上市 公司 股份， 自本次发行 结束之日起 12 个月内不 得转让。2、 山西瑞隆、 博睿天晟承 诺：（1）本公 司因本次重 大资产重组 而获得的上 市公司股份， 如在取得新 增股份时对 其用于认购 股份的资产 持续拥有 权 益的时间满 12 个月，则 自本次发行 结束之日起 12 个月内不 得 转让；如 不满 12 个 月，则自本次 发行结束之 日起 36 个 月内不得 转 让，证券监管 部门对锁定 期另有要求 的，按照证券 监管部门另 行要求为准。 （2）在上述 股份锁定期 内，由于上市 公司送股、转 增股本等原 因而增加的 股份，锁定期 与上述股份 相同。3、山 西汇景、山西 瑞隆、博睿天 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 桑康乔;许吉 亭;於彩君 股份限售承 诺 1、本人因本 次重大资产 重组而获得 的上市公司 股份，如在取 得新增股份 时对其用于 认购股份的 资产持续拥 有权益的时 间满 12 个月， 则自本次发 行结束之日 起 12 个月内 不得转让；如 不满 12 个月， 则自本次发 行结束之日 起 36 个月内 不得转让，证 券监管部门 对锁定期另 有要求的，按 照证券监管 部门另行要 求为准。2、 如本次重大 资产重组因 涉嫌本人所 提供或披露 的信息存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 被司法机关 立案侦查或 者被中国证 监会立案调 查的，在案件 调查结论明 确以前，本人 不得转让上 述股份。3、 在上述股份 锁定期内，由 于上市公司 送股、转增股 本等原因而 增加的股份， 锁定期与上 2019 年 02 月 26 日 2020 年 2 月 25 日 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 博睿天晟 （北京）投资 有限公司；山 西汇景企业 管理咨询有 限公司；山西 瑞隆天成商 贸有限公司 业绩承诺及 补偿安排 中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实 现经审计合 并报表扣除 非经常性损 益后的净利 润分别不低 于 36,220 万 元、45,450 万 元、55,560 万 元。 2019 年 02 月 26 日 2020 年 12 月 31 日 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 博睿天晟 （北京）投资 有限公司 关于同业竞 争、 关联交 易、 资金占 用方面的承 诺 1、截至本承 诺函签署之 日，除持有中 海沃邦的股 权外，本公司 未 以直接或 间接的方式 从事与中海 沃邦相同或 相似的业务。 2、在本次重 大资产重组 完成后，除非 经上市公司 同意，本公司 不得在上市 公司、中海沃 邦及其控制 的其他企业 以外，通过直 接或间接控 制的其他经 营实体或以 其它名义从 事与上市公 司及中海沃 邦存在 竞争 的业务；本公 司的任何员 工不得在与 上市公司或 中海沃邦存 在竞争业务 的任何经营 实体中任职 或者担任任 何形式的顾 问。3、 在本 次重大资产 重组完成后， 如本公司或 本公司拥有 控制权的公 司有任何商 业机会可从 事或参与任 何可能与上 市公司的生 产经营 构成 竞争的业务， 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 1、在本次重 大资产重组 完成后，本公 司及本公司 实施控制或 施加重大影 响的其他企 业（以下简称 “本公司的关 联企业”）原则 上不与上市 公司和标的 公司及二者 控制的企业 发生关联交 易，对于上市 公司能够通 过市场与独 立第三方之 间发生的交 易，将由上市 公司与独立 第三方进行。 2、在本次重 大资产重组 完成后，若上 市公司和标 的公司及二 者控制的企 业在经营活 动中必须与 本公司的关 联企业发生 不可避免的 关联交易，本 公司将促使 此等交易严 格按照国家 有关法律法 规、上市公司 章程及有关 规定履行有 关程序，并与 上市公司依 法签订书面 协议；保证将 遵循市场交 易的公开、公 平、公正的原 则，按照公 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 1、在本次重 大资产重组 完成后，本人 及本人关系 密切的家庭 成员（包括配 偶、父母、配 偶的父母、兄 弟姐妹及其 配偶、年满十 八周岁的子 女及其配偶、 配偶的兄弟 姐妹和子女 配偶的父 母）、本人及 本关系密切 的家庭成员 实施控制或 施加重大影 响的其他企 业（以下简称 “本人及本人 关系密切的 家庭成员的 关联企业”）原 则上不与上 市公司和标 的公司及二 者控制的企 业发生关联 交易，对于上 市公司能够 通过市场与 独立第三方 之间发生的 交易，将由上 市公司与独 立第三方进 行。2、在本 次重大资产 重组完成后， 若上市公司 和标的公司 及二者控制 的企业在经 营活动中必 须与本人及 本人关系密 切的家庭成 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 桑康乔;於彩 君 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、在本次重 大资产重组 完成后，本人 及本人实施 控制或施加 重大影响的 其他企业（以 下简称“本人 的关联企业”） 原则上不与 上市公司和 标的公司及 二者控制的 企业发生关 联交易，对于 上市公司能 够通过市场 与独立第三 方之间发生 的交易，将由 上市公司与 独立第三方 进行。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 本公司持有 中海沃邦的 股权，系本公 司真实、合 法、有效持 有，不存在任 何以协议、信 托或其他方 式代持股权 的情形，不存 在任何权属 纠纷；除所持 部分中海沃 邦股权存在 质押事项外， 不存在其他 设定质押或 第三方权利、 权利限制、被 查封或被冻 结的情形。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 桑康乔;许吉 亭;於彩君 其他承诺 1、本人持有 耐曲尔的合 伙企业份额 系真实、合 法、有效持 有，不存在任 何以协议、信 托或其他方 式代持合伙 企业份额的 情形，不存在 任何权属纠 纷，也不存在 设定质押或 第三方权利、 权利限制、被 查封或被冻 结的情形；本 人持有耐曲 尔的合伙企 业份额权属 清晰，不涉及 诉讼、仲裁、 司法强制执 行等重大争 议或者存在 妨碍权属转 移的其他情 况。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园 艺股份有限 公司 其他承诺 公司不存在 因涉嫌犯罪 正被司法机 关立案侦查 或涉嫌违法 违规正被中 国证券监督 管理委员会 立案调查的 情形。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 本公司为依 法设立、有效 存续的有限 责任公司，不 存在法律法 规规定的禁 止认购上市 公司股份的 情形。本公司 最近五年内 不存在受到 行政处罚（与 证券市场明 显无关的除 外）、刑事处 罚、或者涉及 与经济纠纷 有关的重大 民事诉讼或 者仲裁的情 况；不存在任 何尚未了结 的或可预见 的重大诉讼、 仲裁及行政 处罚案件，亦 不存在因涉 嫌犯罪正被 司法机关立 案侦查或涉 嫌违法违规 正被中国证 监会立案调 查的情形。最 近 5 年内，本 公司不存在 未按期偿还 大额债务、未 履行承诺、被 中国证监会 采取行政监 管措施或受 到证券交易 所纪律处分 的情况等。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 曹建伟;李建 海;李晓斌;李 英;刘明五;苏 斌斌;赵金花 其他承诺 本人最近五 年内不存在 受到行政处 罚（与证券市 场明显无关 的除外）、刑 事处罚、或者 涉及与经济 纠纷有关的 重大民事诉 讼或者仲裁 的情况；不存 在未按期偿 还大额债务、 未履行承诺、 被中国证监 会采取行政 监管措施或 受到证券交 易所纪律处 分的情况等； 不存在任何 尚未了结的 或可预见的 重大诉讼、仲 裁及行政处 罚案件，亦不 存在因涉嫌 犯罪正被司 法机关立案 侦查或涉嫌 违法违规正 被中国证监 会立案调查 的情形。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 桑康乔;许吉 亭;於彩君 其他承诺 1、本人不存 在因涉嫌犯 罪正被司法 机关立案侦 查或涉嫌违 法违规正被 中国证券监 督管理委员 会立案调查 的情形。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 本公司不存 在泄露本次 重组的内幕 信息以及利 用内幕信息 进行内幕交 易的情形；不 存在因涉嫌 本次重组相 关的内幕交 易被立案调 查或者立案 侦查。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 曹建伟;李建 海;李晓斌;李 英;刘明五;苏 斌斌;赵金花 其他承诺 本人不存在 泄露本次重 大资产重组 的内幕信息 以及利用内 幕信息进行 内幕交易的 情形；不存在 因涉嫌本次 重大资产重 组相关的内 幕交易被立 案调查或者 立案侦查。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 桑康乔;许吉 亭;於彩君 其他承诺 1、本人不存 在因涉嫌本 次重组相关 的内幕交易 被立案调查 或者立案侦 查的情形。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 承建文;郭桂 飞;陆晓群;上 海沃施园艺 股份有限公 司;佟成生;吴 海林;吴君亮; 俞凯;钟刚;周 胜鏖 其他承诺 1、本人不存 在因涉嫌本 次重组相关 的内幕交易 被立案调查 或者立案侦 查的情形。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 吴海林 其他承诺 若届时第二 部分交易不 能实施，上市 公司通过支 付现金的方 式继续收购 标的公司股 权的，本人将 无条件利用 本人可以利 用的一切资 源包括但不 限于质押所 持上市公司 股票、抵押本 人房产等融 资方式融资 为上市公司 继续履行收 购义务提供 资金支持。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 桑康乔;许吉 亭;於彩君 其他承诺 承诺人不可 撤销地承诺， 在其持有公 司股份期间 放弃其在本 次重组中以 资产认购的 公司股份（包 括因上市公 司送红股、转 增股本等原 因增加的股 份）的表决 权。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德 其他承诺 本人吴海林、 吴海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美作为 沃施股份的 实际控制人， 确认目前不 存在任何放 弃对上市公 司控制权的 计划和安排， 同时承诺本 次交易完成 后 60 个月内， 不会主动放 弃或促使本 人控制的主 体放弃在上 市公司董事 会的提名权 和股东大会 的表决权，也 不会协助或 促使本人控 制的主体协 助任何其他 方谋求对上 市公司的控 股股东及实 际控制人地 位。本次交易 完成后 60 个 月内，本人将 在符合法律、 法规及规范 性文件的前 提下，维持本 承诺人及一 致行动人对 上市公司的 实际控制地 位。 2019 年 02 月 26 日 2024-02-25 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 本次交易完 成后 60 个月 内，本公司/ 本人仍认可 并尊重吴海 林、吴海江、 吴君亮、吴汝 德、吴君美家 族五人的沃 施股份实际 控制人地位， 不对吴海林、 吴海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美家族 五人在沃施 股份经营发 展中的实际 控制地位提 出任何形式 的异议，本公 司/本人不谋 求沃施股份 实际控制权。 2019 年 02 月 26 日 2024-02-25 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 如本次发行 股份购买资 产获得证监 会核准并顺 利实施，本公 司作为本次 重大资产重 组的交易对 方，承诺自本 次交易完成 后 60 个月内 不通过自身 或其一致行 动人增持上 市公司的股 票。 2019 年 02 月 26 日 2024-02-25 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德 其他承诺 本人吴海林、 吴海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美作为 沃施股份的 实际控制人， 确认本次交 易完成后 60 个月内，促使 上市公司继 续巩固发展 现有园艺用 品、园艺工 具、园艺机械 的生产与零 售业务，维持 现有业务的 稳定，且不会 与任何第三 方签署置出 前述业务的 协议或作出 类似的安排。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园 艺股份有限 公司 其他承诺 若后续本公 司继续向山 西汇景、山西 瑞隆、博睿天 晟收购标的 公司股权的， 无论交易金 额、交易步骤 如何，届时的 价款支付方 式为现金支 付。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 桑康乔;许吉 亭;於彩君 其他承诺 本次交易中 以资产认购 上市公司股 份（包括因公 司送红股、转 增股本等原 因增加的股 份）在限售期 满后通过大 宗交易、协议 转让方式向 任何第三方 转让的，该等 股票的受让 方均应放弃 表决权，届时 於彩君、桑康 乔、许吉亭应 在其与第三 方的转让协 议中将前述 承诺约定为 协议转让的 前提条件。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 本次交易完 成后，在为上 市公司 5%以 上股东期间， 山西汇景可 以向上市公 司提出增选 董事的议案 并最多推荐 一名董事候 选人，上市公 司后续因山 西汇景推选 的董事辞职 需要增选董 事或董事会 换届选举时， 山西汇景承 诺届时其仅 有权推荐一 名董事候选 人。成为上市 公司 5%以下 股东后，山西 汇景承诺不 再向上市公 司推荐董事 候选人。山西 瑞隆和博睿 天晟承诺，在 持有上市公 司股票期间， 不向上市公 司推荐董事 候选人。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 本次重大资 产重组实施 完成后，本公 司自本次重 大资产重组 所获上市公 司股份（包括 但不限于因 上市公司送 红股、转增股 本等原因增 持的股份）根 据《发行股份 购买资产协 议》未解锁的 部分不得进 行质押融资 或用于其他 担保，并确保 前述股份不 会存在冻结、 扣押等影响 《业绩承诺 与补偿协议》 履行的情形。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;曹建伟; 刘明五;刘庆 礼;山西汇景 企业管理咨 询有限公司; 山西瑞隆天 成商贸有限 公司 其他承诺 在本次交易 获得中国证 监会批准并 实施完毕后， 在中海沃邦 本次交易评 估基准日中 海沃邦的账 面净资产及 其之后累计 实现的净利 润之和达到 45 亿前，若 《合作合同》 因国家政策 调整被终止 的，承诺方将 按照如下公 式向沃施股 份、沃晋能 源、耐曲尔进 行补偿： 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 承建文;郭桂 飞;陆晓群;上 海沃施园艺 股份有限公 司;佟成生;吴 海林;吴君亮; 俞凯;钟刚;周 胜鏖 其他承诺 1、本公司及 本公司董事、 监事、高级管 理人员所提 供关于本次 重组的纸质 版和电子版 资料均完整、 真实、可靠， 有关副本资 料或者复印 件与原件一 致，文件上所 有签字与印 章皆真实、有 效，复印件与 原件相符。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 北京中海沃 邦能源投资 有限公司 其他承诺 "1、公司已如 实提供了本 次重大资产 重组所需的 全部文件资 料的正本、副 本或复印件 及相关口头 证言，并保证 为本次重大 资产重组所 提供的有关 信息真实、准 确和完整，不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，并对所 提供信息的 真实性、准确 性和完整性 承担相应的 法律责任。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 博睿天晟（北 京）投资有限 公司;山西汇 景企业管理 咨询有限公 司;山西瑞隆 天成商贸有 限公司 其他承诺 "1、本公司及 中海沃邦所 提供关于本 次重大资产 重组的纸质 版和电子版 资料均完整、 真实、可靠， 有关副本资 料或者复印 件与原件一 致，文件上所 有签字与印 章皆真实、有 效，复印件与 原件相符。本 公司保证所 提供的资料 和信息的真 实性、准确性 和完整性，保 证不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，如 因提供的信 息存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，给上 市公司或者 投资者造成 损失的，本公 司将依法承 担赔偿责任。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 桑康乔;许吉 亭;於彩君 其他承诺 "1、本人及耐 曲尔提供关 于本次重大 资产重组的 纸质版和电 子版资料均 完整、真实、 可靠，有关副 本资料或者 复印件与原 件一致，文件 上所有签字 与印章皆真 实、有效，复 印件与原件 相符。本人及 耐曲尔保证 所提供的资 料和信息的 真实性、准确 性和完整性， 保证不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 如因提供的 信息存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，给 上市公司或 者投资者造 成损失的，本 人将依法承 担赔偿责任。 2019 年 02 月 26 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 吴海江 其他承诺 公司控股股 东、实际控制 人之一吴海 江先生基于 对公司未来 发展前景的 信心以及对 公司价值的 认可，计划自 2017 年 7 月 19 日起六个 月内增持公 司股份，拟增 持数量不低 于 30 万股且 不超过 123 万 股，即拟增持 比例不超过 现有总股本 （61,500,000 股）的 2%， 并承诺在增 持期间及在 本次增持完 成后六个月 内及法定期 限内不减持 所持有的公 司股份，详细 内容请参见 公司于 2017 年 7 月 19 日 披露的《关于 控股股东、实 际控制人之 一股份增持 计划的公告》 （公告编号： 2017-038）。 2018 年 03 月 23 日 2018-09-23 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德; 赵云 股份减持承 诺 公司于 2017 年 12 月 14 日 披露了《上海 沃施园艺股 份有限公司 支付现金及 发行股份并 募集配套资 金购买资产 预案》，公司 控股股东吴 海林、吴海 江、吴君亮、 吴汝德和吴 君美，公司董 事、高级管理 人员吴海林、 吴君亮、赵云 承诺： 2017 年 12 月 24 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德; 赵云 股东一致行 动承诺 公司于 2017 年 12 月 14 日 披露了《上海 沃施园艺股 份有限公司 支付现金及 发行股份并 募集配套资 金购买资产 预案》，公司 控股股东吴 海林、吴海 江、吴君亮、 吴汝德和吴 君美，公司董 事、高级管理 人员吴海林、 吴君亮、赵云 承诺： 2017 年 12 月 14 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 首次公开发行或再融资时所作承诺 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德; 赵云 股份限售承 诺 本公司控股 股东、实际控 制人吴海林、 吴海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美及其 亲属赵云承 诺：自发行人 股票上市之 日起 36 个月 内，不转让或 者委托他人 管理本人直 接或间接持 有的发行人 公开发行股 票前已发行 的股份，也不 由发行人回 购本人直接 或间接持有 的发行人公 开发行股票 前已发行的 股份。发行人 上市后 6 个月 内如发行人 股票连续 20 个交易日的 收盘价均低 于发行价，或 者上市后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价，本人持有 发行人股票 的锁定期限 自动延长 6 个 月。所持股票 在锁定期满 后两年内减 持的，减持价 格不低于发 行价。如遇除 权除息事项， 上述股份锁 定或发行价 作相应调整。 2015 年 06 月 30 日 2018-06-30 已履行完毕 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 郭友龙;黄梁 富;李复明;楼 惠种;上海诚 鼎二期股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙）;上海福 涵投资管理 合伙企业（有 限合伙）;上海 厚仁投资管 理有限公司; 皖江（芜湖） 物流产业投 资基金（有限 合伙）;万事利 集团有限公 司;汪滟;王婕; 王智明;吴新 余;杨哲林 ; 喻立忠;朱锋 股份限售承 诺 本公司股东 杨哲林、朱 锋、王智明、 喻立忠、郭友 龙、黄梁富、 王婕、吴新 余、汪滟、李 复明、楼惠种 以及厚仁投 资承诺：自发 行人股票上 市之日起 12 个月内，不转 让或者委托 他人管理本 人直接或间 接持有的发 行人公开发 行股票前已 发行的股份， 也不由发行 人回购本人 直接或间接 持有的发行 人公开发行 股票前已发 行的股份。 2015 年 06 月 30 日 2016-06-30 已履行完毕 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德 股份减持承 诺 本公司控股 股东、实际控 制人吴海林、 吴海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美的减 持意向：发行 人上市后，本 人在所持发 行人股份承 诺锁定期满 后两年内，可 能根据个人 资金需求，以 不低于发行 价格 130%的 价格通过证 券交易所交 易系统或协 议转让方式 减持不超过 届时所持发 行人股份的 20%，本人将 按照法律法 规及规范性 文件的规定， 提前三个交 易日通知发 行人并予以 公告。 2015 年 06 月 30 日 2020-06-30 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 上海诚鼎二 期股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙）;皖江（芜 湖）物流产业 投资基金（有 限合伙） 股份减持承 诺 本公司其他 5%以上股东 诚鼎投资的 减持意向：本 企业将在锁 定期满后两 年内减持所 持发行人全 部股票；减持 方式包括二 级市场集中 竞价交易、大 宗交易等深 圳证券交易 所认可的合 法方式；减持 价格根据当 时的二级市 场价格确定； 拟减持发行 人股票的，提 前三个交易 日通知发行 人并予以公 告。 2015 年 06 月 30 日 2020-06-30 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德 股东一致行 动承诺 为了在对公 司重大问题 的决策上保 持一致行动， 公司控股股 东、实际控制 人吴海林、吴 海江、吴君 亮、吴汝德、 吴君美五人 于 2008 年 1 月 3 日签订了 《一致行动 人协议》。 2015 年 06 月 30 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 根据公司 2014 年第一 次临时股东 大会决议通 过的《关于上 市后未来三 年分红回报 规划的议 案》，公司上 市后未来三 年的具体股 利分配计划 如下：1、分 红回报规划 制定考虑因 素。公司将着 眼于长远和 可持续发展， 综合考虑公 司实际情况、 发展目标，建 立对投资者 持续、稳定、 科学的回报 规划与机制， 从而对股利 分配做出制 度性安排，以 保证股利分 配政策的连 续性和稳定 性。2、分红 回报规划制 定原则。公司 分红回报规 划充分考虑 和听取股东 特别是中小 股东的要求 和意愿，在保 证公司正常 经营业务发 展的前提下， 坚持现金分 红这一基本 原则。公司未 来将在每年 向股东现金 分配股利不 低于当年实 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 上海沃施园 艺股份有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "为避免未来 可能发生的 同业竞争，发 行人控股股 东、实际控制 人吴海林、吴 海江、吴君 亮、吴汝德和 吴君美已向 公司出具了 《避免同业 竞争的承诺 函》，承诺： 本人将不会 参与任何与 股份公司目 前或未来从 事的业务相 同或相似的 业务，或进行 其他可能对 股份公司构 成直接或间 接竞争的任 何业务或活 动；本人不以 任何形式，也 不设立任何 独资、合资或 拥有其他权 益的企业或 组织，直接或 间接从事与 股份公司相 同或相似的 业务；本人不 为自己或者 他人谋取属 于股份公司 的商业机会， 自营或者为 他人经营与 股份公司同 类的业务；以 上承诺在本 人直接或间 接拥有股份 公司股份期 间内持续有 效，且是不可 2015 年 06 月 30 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 上海沃施园 艺股份有限 公司 IPO 稳定股价 承诺 发行人上市 后三年内每 年首次股票 在任意连续 二十个交易 日出现收盘 价低于每股 净资产时即 触及启动股 价稳定措施 的条件，发行 人及控股股 东、董事（独 立董事除外） 和高级管理 人员应在发 生上述情形 的最后一个 交易日起十 个交易日内 启动股价稳 定措施，由发 行人董事会 制定具体实 施方案并提 前三个交易 日公告。 2015 年 06 月 30 日 2018-06-30 已履行完毕 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 上海沃施园 艺股份有限 公司 其他承诺 本次发行完 成后，随着募 集资金的到 位，公司的股 本和净资产 规模都有较 大幅度的增 加，但募集资 金投资项目 带来的产能 是否能在短 期内完全释 放、收益是否 能在短期内 充分体现都 会影响短期 内公司的每 股收益和净 资产收益率， 形成即期回 报被摊薄的 风险。 2015 年 06 月 30 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 吴海江;吴海 林;吴君亮;吴 君美;吴汝德 其他承诺 子公司海南 沃施园艺艺 术发展有限 公司和三亚 津海物业发 展有限公司 签订了铺面 及仓库的房 屋租赁协议， 该协议所涉 房屋并未取 得房屋所有 权证，公司实 际控制人作 出承诺，如因 上述租赁房 屋未取得房 屋所有权证 而导致上述 租赁合同受 到影响的，将 补偿子公司- 海南沃施园 艺艺术发展 有限公司因 搬迁等造成 的所有损失。 2015 年 06 月 30 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 上海沃施园 艺股份有限 公司 其他承诺 "本公司承诺： 1、如《招股 说明书》有虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，对 判断公司是 否符合法律 规定的发行 条件构成重 大、实质影响 的，公司将依 法回购首次 公开发行的 全部新股。2、 如《招股说明 书》有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失的，将依 法赔偿投资 者损失。3、 公司若违反 上述承诺，将 在股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行的具 体原因并向 股东和社会 公众投资者 道歉。 2015 年 06 月 30 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 上海沃施园 艺股份有限 公司 其他承诺 为首次公开 发行，发行 人、发行人控 股股东、实际 控制人、发行 人董事、监 事、高级管理 人员出具了 本次发行前 股东所持股 份的流通限 制及自愿锁 定的承诺，发 行人及其控 股股东、公司 董事及高级 管理人员关 于稳定公司 股价的承诺， 关于招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏方面 的承诺，公开 发行前持股 5%以上股东 的持股意向 及减持意向， 关于避免同 业竞争及规 范关联交易 的承诺等相 关公开承诺。 如在实际执 行过程中，上 述责任主体 违反首次公 开发行时已 作出的公开 承诺的，则采 取或接受以 下措施：（1） 在有关监管 机关要求的 期限内予以 纠正；（2）给 投资者造成 直接损失的， 依法赔偿损 2015 年 06 月 30 日 长期有效 截至目前，上 述承诺人遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 北京中海沃邦 能源投资有限 公司 2018 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 36,220 42,046 不适用 2019 年 02 月 22 日 i 公 告编号： 2019-011 北京中海沃邦 能源投资有限 公司 2019 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 45,450 51,781 不适用 2019 年 02 月 22 日 i 公 告编号： 2019-011 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 交易对手博睿天晟 （北京）投资有限公司、山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司做出承诺：中海 沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560 万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 当期业绩承诺已经完成，不存在对商誉的影响。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 重要会计政策变更 （1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 （2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式 进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应 收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调 整。 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据” 年初金额59,400,000.00元；“应收账款”年末金额230,401,399.30元，年 初金额309,573,530.07元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据” 年末金额519,840,000.00元，年初金额351,949,412.70元；“应付账款”年 末金额96,380,780.57元，年初金额141,178,930.73元。 （2）资产负债表中“应付利息”与相关借款的本金一并 列示在“短期借款”、“一年内到期的非流动负债”。 比 较数据不调整。 “短期借款”期末余额增加244,952.78元；“一年内到期的非流动负债”增 加2,027,760.38元。 （3）在利润表中新增“信用减值损失”项目。比较数据 不调整。 “信用减值损失”本年金额234,522.86元。 （2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会 计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订） 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日 尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与 修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。 以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影 响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产（负债）”重分类至 “交易性金融资产（负债）” 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少588,161.50元 交易性金融负债增加588,161.50元 （2）“应收票据”重分类为“应收款项融资” 应收票据：减少124,150,000.00元 应收款项融资：增加124,150,000.00元 （3）可供出售债务工具投资重分类为“以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 可供出售金融资产：减少11,000,000.00元 其他权益工具投资：增加11,000,000.00元 （3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订） 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订 后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。 对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内 无重大影响。 （4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订） 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准 则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2019年1月，公司子公司山西中海沃邦能源有限公司经核准注销。 2、2019年1月，公司与雅庄（上海）能源科技有限公司共同出资设立山西沃晋燃气销售有限公司，注册资本人民币1000 万元，公司认缴出资800万元，出资比例80%。 3、2019年1月，公司与河北省华泽经贸发展有限公司及自然人李研松共同投资设立永和县海泽天然气销售有限公司，注 册资本人民币3000万元人民币，其中本公司出资1503万元人民币，占注册资本的比例为 50.10%。 4、2019年4月，公司子公司宁国沃施园艺有限公司经核准注销。 5、2019年9月，公司子公司上海沃施园艺科技有限公司经核准注销。 6、2019年12月，公司子公司永和县海泽天然气销售有限公司经核准注销。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘云、张盈 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 10 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海益森园艺用品有 限公司 2018 年 03 月 05 日 3,200 2018 年 03 月 26 日 1,304 连带责任保 证 1 年 是 否 上海益森园艺用品有 限公司 2018 年 03 月 05 日 10,000 2018 年 07 月 18 日 6,000 连带责任保 证;抵押 1 年 是 否 上海沃施实业有限公 司 2018 年 11 月 13 日 4,000 2019 年 01 月 15 日 1,000 连带责任保 证 1 年 否 否 上海益森园艺用品有 限公司 2019 年 04 月 25 日 6,000 连带责任保 证 1 年 否 否 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 上海益森园艺用品有 限公司 2019 年 06 月 29 日 6,000 2019 年 09 月 23 日 6,000 连带责任保 证;抵押 1 年 否 否 上海沃施实业有限公 司 2019 年 10 月 30 日 2,000 连带责任保 证 1 年 否 否 北京中海沃邦能源投 资有限公司 2019 年 07 月 24 日 50,000 2019 年 09 月 26 日 50,000 连带责任保 证 4 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 64,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 57,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 68,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 57,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日 期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联 方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 64,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 57,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 68,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 57,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 27.47% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 7,000 上述三项担保金额合计（D+E+F） 7,000 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 上海沃 施园艺 股份有 限公司 西藏科 坚、嘉 泽创投 沃晋能 用 41% 股权 2019 年 04 月 24 日 54,248. 33 51,611. 46 东洲评 估 2018 年 12 月 31 日 参考评 估值作 价 61,001. 44 否 无 已完成 2019 年 04 月 25 日 详见巨 潮资讯 网披露 的《发 行股份 购买资 产报告 书（草 案）》 山西沃 晋燃气 销售有 限公司 山西天 然气有 限公司 销售分 公司 销售天 然气 2019 年 05 月 10 日 0 0 不适用 参考市 场定价 否 无 正常履 行 2019 年 05 月 11 日 详见巨 潮资讯 网披露 的《关 于控股 孙公司 与山西 天然气 有限公 司销售 分公 司》 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 山西沃 晋燃气 销售有 限公司 中石油 煤层气 有限责 任公司 山西分 公司 采购天 然气 2019 年 06 月 18 日 0 0 不适用 参考市 场定价 否 无 正常履 行 2019 年 06 月 19 日 详见巨 潮资讯 网 2019 年 6 月 19 日披 露的 《关于 控股子 公司及 控股孙 公司与 中石油 煤层气 有限责 任公司 山西分 公司签 订煤层 气（致 密气） 购销合 同的公 告》 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，上市公司控股子公司中海沃邦承担了石楼西区所在的永和县和石楼县的扶贫任务，充分了履行了公司的社会 责任。 石楼西区块横跨山西省两个国家级贫困县：永和县和石楼县。2019年中海沃邦紧紧围绕县、乡经济工作中心，结合公司 发展的实际情况，认真开展扶贫及企业社会责任等各项工作。 （1）扶贫方面 ①2019年是脱贫攻坚关键的一年，市、县各级领导都非常重视扶贫工作，在这一背景下，公司派出驻村干部全面配合 扶贫工作，并于年中向永和县一次性捐赠扶贫款项800万元。 ②同样面临脱贫攻坚阶段的还有石楼县，中海沃邦自2019年开始在石楼县加大投资力度，配合当地县政府的各项扶贫 工作，在2019年年底，向石楼县财政局一次性捐赠扶贫款项100万元。 （2）教育助学方面 2019年8月向山西省晋绥文化教育发展基金会捐助5万元，资助革命老区的莘莘学子们完成学业。 晋绥情.阳光助学专项基金是山西省晋绥文化教育发展基金会下设的专项基金，专门用于帮助晋绥革命老区贫困家庭、 烈士家庭的应届高中毕业生，经过当年高考进入大学第一年的学费。石楼县政府非常重视各项教育基金的保证，而中海沃邦 几年来也一直坚持以各种形式捐资助学，是当之无愧的社会责任践行者，也因为这份坚持，中海沃邦在当地树立了良好的企 业形象和社会美誉度。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 （3）其它方面 中海沃邦作为天然气开发企业，勘测及井场分布在全县四个乡镇40多个村，到目前我们大概每年为一百多户贫困户提供 过短期的基础物资帮助，整修因雨雪天受阻、损坏的道路140多次以上，此数据每年有所递增。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 报告期内，上市公司控股子公司中海沃邦承担了石楼西区所在的永和县和石楼县的扶贫任务，2019年中海沃邦紧紧围绕 县、乡经济工作中心，结合公司发展的实际情况，认真开展扶贫及企业社会责任等各项工作，2019年是脱贫攻坚关键的一 年,2019年12月国家扶贫办工作人员到永和县进行扶贫验收工作，中海沃邦帮扶贫困户2019年完成全部脱贫任务。 （2）年度精准扶贫概要 今年完成所有贫困户建档卡的更新更换工作，截至12月底所有“一对一”帮扶责任人每户入户次数平均达到8次左右，充 分了解贫困户的生活状态、需求及各类困难，与村委协同，积极解决。年底，所有帮扶责任人引导帮扶对象下载APP并协助 其完成注册工作，实现了全部贫困户的电子建档立册工作，为下一步扶贫工作打下坚实的基础。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 905 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 5 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 2 9.2.投入金额 万元 900 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 （4）后续精准扶贫计划 2019年是永和县全面脱贫的攻坚一年，在各级政府的带领下，中海沃邦积极履行自己的各项社会责任。在接下来的几年 中，扶贫工作的重点将转移到防止复贫上，作为“一对一”的帮扶人要持续关注帮扶对象的思想和生活动态，将扶贫工作做到 底。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上市公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营中认真遵守国家和所在地有关环保方面的法律 法规，公司的环境保护情况符合国家的相关法律法规的要求。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内的其他重大事项如下，详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （）披露的相关公告： 2019 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议决议公告，审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用不超过 1,900 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金 （公告编号：2019-007） 2019年2月18日，公司控股股东及一致行动人吴海林先生、吴海江先生、吴君亮先生、吴汝德先生和吴君美女士等五位 控股股东及一致行动人与赣州海德投资合伙企业（有限合伙）协议转让部分公司股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成办理过户登记手续。公司发布了《关于控股股东协议转让部分股份过户完成的公告》（公告编号：2019-010） 披露了该事项。 2019年3月14日，公司因筹划购买资产事项申请停牌，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公 告编号 2019-014），披露了该事项。 2019年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议（公告编号：2019-010）、第四届监事会第五次会议（公告编号： 2019-028），审议通过了《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 注销控股子公司的议案》等议案，同意上述发行股份购买资产的方案，同意注销上海沃施园艺科技有限公司（公告编号： 2019-038），并披露了相关事项。 2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会（公告编号：2019-045），审议通过了《关于<上海沃施园艺股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意上述发行股份购买资产方案。 2019年5月24日，中国证监会受理了公司提交的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产核准》，公司对该事项 予以披露（公告编号：2019-047）。 2019年6月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191206号），并 发布了公告（公告编号：2019-049）。 2019年6月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议同意以对沃晋能源的债权向沃晋能源增资，并发布《关于向 控股子公司增资的公告》（公告编号：2019-053），审议同意聘任吴茌帏先生担任公司董事会秘书、副总经理，并发布《关 于聘任董事会秘书、副总经理的公告》（公告编号：2019-054）。 2019年7月18日，公司披露了对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191206号)的回复，发布了公告 （公告编号：2019-059），并于次日向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。 2019年7月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，并披露了《关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 2019-063），拟为中海沃邦信托融资提供连带责任保证担保，中海沃邦少数股东山西汇景及博睿天晟分别按照39.41%及 10.09%的比例向上市公司提供反担保。 2019年8月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议，并披露了《2019年半年度报告》（公告编号：2019-070）及其 他相关文件。 2019年9月5日，公司披露了对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191206号)的回复，发布了公告（公 告编号：2019-075），并于次日向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。 2019年10月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议（公告编号：2019-077），同意公司对沃施实业的借款提供担 保、同意设立全资孙公司，并披露了《2019年第三季度报告》。 2019年11月25日，公司发布《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告》（公 告编号：2019-089）：经中国证监会并购重组委2019年第61次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得有 条件通过。 2019年12月25日，公司发布《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-092），本次交易 的标的资产为沃晋能源41%的股权已完成过户，公司将持有西藏沃晋92.00%股权。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2019年4月1日，控股子公司中海沃邦的石楼西区块永和 30 井区 8 亿方开发项目获得了国家能源局备案，公司发布公 告披露了该事项（公告编号：2019-024）。 2019年5月11日，控股孙公司山西沃晋燃气销售有限公司与山西天然气有限公司销售分公司签订了《天然气（致密气） 购销合同》，约定山西沃晋燃气销售有限公司按照合同约定向山西天然气有限公司销售分公司供应天然气，公司发布公告披 露了该事项（公告编号：2019-044）。 2019年5月31日，控股子公司中海沃邦收到国网山西省电力公司临汾供电公司支付的第一期补偿款，合计人民币 12,601,386元，公司发布公告披露了该事项（公告编号：2019-048）。 2019年6月19日，控股孙公司山西沃晋燃气销售有限公司与中石油煤层气有限责任公司山西分公司签订了《煤层气（致 密气）购销合同》，约定山西沃晋燃气销售有限公司按合同所列条款和条件向中石油煤层气有限责任公司山西分公司购买天 然气，公司发布公告披露了该事项（公告编号：2019-050）。 2019年7月24日，公司拟为控股子公司中海沃邦信托融资提供连带责任保证担保，中海沃邦少数股东山西汇景及博睿天 晟分别按照39.41%及 10.09%的比例向上市公司提供反担保。公司发布公告披露了该事项（公告编号：2019-063）。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 11,056,50 0 17.98% 61,719,96 8 -2,764,12 5 58,955,84 3 70,012,34 3 56.82% 3、其他内资持股 11,056,50 0 17.98% 61,719,96 8 -2,764,12 5 58,955,84 3 70,012,34 3 56.82% 其中：境内法人持股 44,452,52 9 44,452,52 9 44,452,52 9 36.08% 境内自然人持股 11,056,50 0 17.98% 10,639,53 3 -2,764,12 5 7,875,408 18,931,90 8 15.36% 境外自然人持股 6,627,906 6,627,906 6,627,906 5.38% 二、无限售条件股份 50,443,50 0 82.02% 2,764,125 2,764,125 53,207,62 5 43.18% 1、人民币普通股 50,443,50 0 82.02% 2,764,125 2,764,125 53,207,62 5 43.18% 三、股份总数 61,500,00 0 100.00% 61,719,96 8 0 61,719,96 8 123,219,9 68 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1. 公司于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2152 号），核准公司向山西汇景等发行40,465,112股股份，发行股份 于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得登记申请受理确认，于2019年2月26日上市。 2. 公司于2019年12月18日收到中国证监会核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2816 号），核准公司向西藏科坚等发行21,254,856股股份，发行股份于2019 年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得登记申请受理确认，于2020年1月7日上市。 3. 公司高管锁定股本期解除限售2,764,125股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1. 公司于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2152 号），核准公司向山西汇景企业管理咨询有限公司发行13,962,931 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 股股份、向山西瑞隆天成商贸有限公司发行4,506,554股股份、向博睿天晟（北京）投资有限公司发行4,728,188股股份、 向於彩君发行8,633,720股股份、向桑康乔发行6,627,906股股份、向许吉亭发行2,005,813股股份购买相关资产。 2. 公司于2019年12月18日收到中国证监会核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2816 号），核准公司向西藏科坚企业管理有限公司发行13,478,689 股股份、 向西藏嘉泽创业投资有限公司发行7,776,167 股股份购买相关资产。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 1. 股份变动后对2019年基本每股收益和稀释每股收益未产生影响。 2. 股份变动后对2019年归属于公司普通股股东的每股净资产未产生影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 山西汇景企业 管理咨询有限 公司 13,962,931 13,962,931 非公开发行股 份限售 根据业绩承诺 完成情况，自 2020 年 2 月 26 日起分三期解 锁 山西瑞隆天成 商贸有限公司 4,506,554 4,506,554 非公开发行股 份限售 根据业绩承诺 完成情况，自 2020 年 2 月 26 日起分三期解 锁 博睿天晟（北 京）投资有限 公司 4,728,188 4,728,188 非公开发行股 份限售 根据业绩承诺 完成情况，自 2020 年 2 月 26 日起分三期解 锁 於彩君 8,633,720 8,633,720 非公开发行股 份限售 2020 年 2 月 26 日 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 桑康乔 6,627,906 6,627,906 非公开发行股 份限售 2020 年 2 月 26 日 许吉亭 2,005,813 2,005,813 非公开发行股 份限售 2020 年 2 月 26 日 西藏科坚企业 管理有限公司 13,478,689 13,478,689 非公开发行股 份限售 2023 年 1 月 7 日 西藏嘉泽创业 投资有限公司 7,776,167 7,776,167 非公开发行股 份限售 2023 年 1 月 7 日 吴海林 5,791,500 1,447,875 4,343,625 高管锁定股 每年按持股总 数 的 25%解 除限售 吴君亮 5,265,000 1,316,250 3,948,750 高管锁定股 每年按持股总 数 的 25%解 除限售 合计 11,056,500 61,719,968 2,764,125 70,012,343 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 股票 2019 年 01 月 16 日 25.80 40,465,112 2019 年 02 月 26 日 40,465,112 股票 2019 年 12 月 26 日 28.70 21,254,856 2020 年 01 月 07 日 21,254,856 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1. 公司于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2152 号），核准公司向山西汇景等发行40,465,112股股份，发行股份 于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得登记申请受理确认，于2019年2月26日上市。 2. 公司于2019年12月18日收到中国证监会核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2816号），核准公司向西藏科坚等发行21,254,856股股份，发行股份于2019 年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得登记申请受理确认，于2020年1月7日上市。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1. 公司向山西汇景企业管理咨询有限公司发行13,962,931股股份、向山西瑞隆天成商贸有限公司发行4,506,554股股份、向 博睿天晟（北京）投资有限公司发行4,728,188 股股份、向於彩君发行8,633,720股股份、向桑康乔发行6,627,906 股股份、 向许吉亭发行2,005,813股股份，购买其持有的中海沃邦13.30%的股权及宁波耐曲尔的99%的份额。发行股份于2019年1 月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得登记申请受理确认，于2019年2月26日上市。发行后，公司股 本变更为101,965,112股，公司控制中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦权益比例为37.17%，中海沃邦资产及负债纳 入公司合并报表范围，导致公司合并报表中资产总额及负债总额增加。 2. 公司向西藏科坚企业管理有限公司发13,478,689股股份、向西藏嘉泽创业投资有限公司发行7,776,167股股份购买其持有 的西藏沃晋能源发展有限公司的股权，发行股份于2019年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得登 记申请受理确认，于2020年1月7日上市。发行后，公司总股本变更为123,219,968股。通过本次收购，公司享有中海沃邦 的权益比例增加至48.32%，归属于母公司所有者权益获得增加。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 5,672 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 6,081 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 赣州海德投资 合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法 人 12.27% 15,120,000 15,120,000 15,120,000 山西汇景企业 管理咨询有限 公司 境内非国有法 人 11.33% 13,962,931 13962931 13,962,931 西藏科坚企业 管理有限公司 境内非国有法 人 10.94% 13,478,689 13478689 13,478,689 於彩君 境内自然人 7.01% 8,633,720 8633720 8,633,720 质押 1,520,000 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 西藏嘉泽创业 投资有限公司 境内非国有法 人 6.31% 7,776,167 7776167 7,776,167 桑康乔 境外自然人 5.38% 6,627,906 6627906 6,627,906 质押 4,860,000 吴海林 境内自然人 4.70% 5,791,500 -1,930,500 4,343,625 1,447,875 质押 2,490,414 吴君亮 境内自然人 4.27% 5,265,000 -1,755,000 3,948,750 1,316,250 质押 1,221,675 博睿天晟（北 京）投资有限 公司 境内非国有法 人 3.84% 4,728,188 4728188 4,728,188 山西瑞隆天成 商贸有限公司 境内非国有法 人 3.66% 4,506,554 4506554 4,506,554 上述股东关联关系或一致行动 的说明 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）、吴海林先生、吴海江先生、吴君亮先生、吴汝德先生 及吴君美女生为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赣州海德投资合伙企业（有限 合伙） 15,120,000 人民币普通 股 15,120,000 贺洁 1,678,200 人民币普通 股 1,678,200 吴海林 1,447,875 人民币普通 股 1,447,875 吴君亮 1,316,250 人民币普通 股 1,316,250 吴汝德 740,250 人民币普通 股 740,250 赵云 668,600 人民币普通 股 670,900 吴君美 614,250 人民币普通 股 614,250 朱峰 580,000 人民币普通 股 580,000 薛芹 544,400 人民币普通 股 544,400 孙子潇 450,100 人民币普通 股 450,100 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）、吴海林先生、吴海江先生、吴君亮先生、吴汝德先生 及吴君美女生为一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 赣州海德投资合伙企业（有 限合伙） 吴海林 2018 年 09 月 14 日 91360702MA384RG8 2Q 股权投资 吴海林 吴君亮 吴海江 吴汝德 吴君美 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 吴海林 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 吴海林 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 吴海林 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 吴海林 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 吴海林 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 赣州海德投资合伙企业（有限 合伙） 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 主要职业及职务 吴海林先生担任公司董事长、总经理；吴海江先生担任浙江扬百利生物科技有限公司总经理； 吴君亮先生担任公司董事、副总经理；吴汝德先生已退休；吴君美女士担任台州沃施总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 山西汇景企业管理咨询有限公司 李建海 2014 年 09 月 02 日 1000 万美元 经济贸易及营销等的信息 咨询；商业计划书的编制、 文案策划等的服务（国家 限制经营的除外 西藏科坚企业管理有限公司 姚冉华 2017 年 11 月 06 日 1000 万人民币 企业管理；企业重组并购； 会议及展览服务；民族手 工艺产品的加工及销售 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 吴海林 董事长 现任 男 52 2015 年 02 月 07 日 2021 年 07 月 25 日 7,722,000 1,930,500 5,791,500 吴君亮 董事 现任 男 48 2015 年 02 月 07 日 2021 年 07 月 25 日 7,020,000 1,755,000 5,265,000 俞凯 董事 现任 男 62 2018 年 07 月 26 日 2021 年 07 月 25 日 薛云 董事 现任 男 53 2019 年 04 月 16 日 2021 年 07 月 25 日 佟成生 独立董事 现任 男 50 2015 年 02 月 07 日 2021 年 07 月 25 日 钟刚 独立董事 现任 男 42 2015 年 02 月 07 日 2021 年 07 月 25 日 于婷 独立董事 现任 女 33 2019 年 04 月 16 日 2021 年 07 月 25 日 陆晓群 监事会主 席 现任 女 60 2016 年 05 月 18 日 2021 年 07 月 25 日 郭桂飞 监事 现任 男 51 2016 年 10 月 31 日 2021 年 08 月 28 日 闫淑慧 职工监事 现任 女 26 2019 年 03 月 25 日 2021 年 07 月 25 日 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 承建文 监事 离任 男 57 2016 年 05 月 18 日 2019 年 03 月 25 日 吴茌帏 董事会秘 书 现任 男 27 2019 年 06 月 28 日 2021 年 07 月 25 日 周胜鏖 财务总监 现任 男 47 2018 年 06 月 29 日 2021 年 08 月 28 日 合计 -- -- -- -- -- -- 14,742,00 0 0 3,685,500 11,056,50 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 承建文 监事 离任 2019 年 03 月 25 日 个人原因主动离职 闫淑慧 职工监事 任免 2019 年 03 月 25 日 职工代表大会选举 薛云 董事 任免 2019 年 04 月 16 日 第四届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股股东 大会聘任 于婷 独立董事 任免 2019 年 04 月 16 日 第四届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股股东 大会聘任 吴茌帏 副总经理、董事 会秘书 任免 2019 年 06 月 28 日 第四届董事会第九次会议聘任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1. 吴海林：男，1968年出生，中国国籍，高中学历，上海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会会长。2008年12 月吴海林先生被上海市闵行区工商业联合会评为2007-2008年度闵行区非公有制经济创业之星，2009年12月被上海市闵 行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为2008-2009年度闵行区科技之星，2010年3月被上海市轻工业协会 授予上海市轻工行业优秀企业家称号。2009年1月起至今任公司董事长兼总经理。 2. 吴君亮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协 会）副会长。曾任台州海德工具有限公司外销部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利生物 科技有限公司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009年12月起至今任公司董事兼副总经理。 3. 俞凯，男，1958年出生，中国国籍，中共党员，教授级高级工程师。1975年3月安徽省巢县岱山公社，知青；1975年11 月招工至安徽省地矿局区域地质调查队，任地质练习生；1978年10月-1982年7月成都地质学院石油地质系学习，任院学 生会部长，本科毕业，获学士学位；1982年7月-1985月7月在地矿部华东石油地质局六普6003井队任地质组副组长；1985 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 年7月-1992年6月在华东石油地质局地物处,办公室任局长秘书，质量科长；1992年6月-1996年7月任华东石油地质局试采 大队副大队长，研究院长。高级工程师；1997年7月-2002年5月任局副总工程师兼东北处处长，开发处处长；2002年5 月-2018年2月任中石化股份有限公司华东油气分公司副总经理；2005-2007年参加中科院博士研究生学习，获矿床学博 士学位。 4. 薛云，男，1967 年出生，中国国籍，中共党员，测井地质高级工程师，曾就职于MI能源控股公司担任企运部总监兼联 管会代表，2009—2010 年担任MI能源控股公司董办副主任，2006—2007 年担任MI能源公司副总经理，2002—2005 年 担任中石化中原油田钻采处副总经济师，2019年至今担任中海沃邦副总经理。2019年4月起担任公司董事。 5. 佟成生：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士学位。曾在沈阳化工大学经济管理学院任教学秘 书，现任上海国家会计学院教研部教授、上海汇丽建材股份有限公司、昌辉汽车电器（黄山）股份公司、杭州雷迪克节 能科技股份有限公司、上海白虹软件科技股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事，2015年2月起至今 任公司独立董事。 6. 钟刚：1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士学位。2002年至2008年任南昌大学讲师，2008年至今任华 东政法大学副教授、竞争法研究所主任，兼任上海柏年律师事务所律师、江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏华灿电讯 股份有限公司、江苏伟康婧医疗器械股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。2015年2月起至今任公 司独立董事。 7. 于婷，女，1987年出生，中国国籍，毕业于中国政法大学法律系，知识产权法硕士学位。目前就职于北京奇艺世纪科技 有限公司（爱奇艺公司），任法律专家，主要负责爱奇艺公司的投融资法律事务。2015 年 7 月—2017 年 5 月，就职 于中弘卓业集团有限公司，担任公司投资高级法务经理一职。2012 年 1 月—2015 年 6 月，就职于北京市竞天公诚律 师事务所，担任律师一职。于婷女士具有知识产权法学专业背景， 8 年的境内外投融资并购上市经验，参与了多起中 国企业境内外并购、融资及上市项目。2019年4月起担任公司独立董事。 （二）监事会成员 1. 陆晓群，女，1960年生，中国国籍，无永久境外居住权，日本爱知学院大学研究生院金融系研修。自1983年参加工作以 来，1983年8月至1991年3月，任中国工商银行上海市分行信贷员；1994年5月至2000年12月，任日本DAIHEN株式会社 上海事务所总经理助理；2003年4月至2011年3月任SINGAPORE INTERNATIONALPERSONNEL EXCHANGE CENTER 新加坡国际人才交流中心董事、总经理；2011年4月至今任SINGAPORE BUSINESS CONSULTANCY PTE LTD董事、总 经理；2016年5月至今任公司监事会主席。 2. 郭桂飞：男，1969年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，中级农艺师、高级评茶师。1990 年8月至1995年6月就职于湖南省桂东县国有宋坪林场任技术员；1995年6月至2002年4月就职于湖南省桂东县茶叶开发办 任技术员、主任；2002年4月至今就职于本公司，历任公司技术员、部门经理。现任公司部门经理，兼任公司党支部委 员、副书记。曾荣获上海市闵行区优秀党员称号。2016年10月起至今任公司职工代表监事。 3. 闫淑慧，女，1994 年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，数学与应用数学专业，理学学士学位。2017 年 7 月-2019年6月，就职于北京中海沃邦能源投资有限公司，任董事会办公室助理一职，2019年6月至今，就职于上海沃施 园艺股份有限公司。 （三）高级管理人员 1. 公司总经理吴海林、副总经理吴君亮简历详见“第八章节第三部分任职情况之（一）董事会成员”。 2. 周胜鏖，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。历任上海申宏公司财务部资金管理员；上 海申宏运通进出口有限公司财务部经理；上海佳名进出口有限公司副总经理；上海钰翔国际贸易有限公司融资部经理； 上海钰翔商业保理有限公司融资总监、风控总监；瑞驰曼（上海）商业保理有限公司副总经理。2018年6月进入公司从 事财务工作。 3. 吴茌帏，男，1993 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，拥有基金从业资格及董事会秘书任职资格。2017 年 12 月起至今任上海沃施园艺股份有限公司董事长助理，投资经理；2019 年 3 月起至今任北京中海沃邦能源投资有 限公司董事。 在股东单位任职情况 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 吴海林 上海市莘庄工业区商会 副会长 否 吴海林 上海市工具行业协会 会长 否 吴君亮 上海进出口商会 副会长 否 佟成生 上海国家会计学院教研部 教授 2018 年 06 月 29 日 是 佟成生 上海汇丽建材股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 21 日 2020 年 12 月 20 日 是 佟成生 昌辉汽车电器（黄山）股份公司 独立董事 2018 年 12 月 29 日 2021 年 12 月 28 日 是 佟成生 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 09 日 是 佟成生 上海白虹软件科技股份有限公司 独立董事 2019 年 09 月 20 日 2022 年 09 月 19 日 是 佟成生 山西仟源医药集团股份有限公司 独立董事 2020 年 02 月 11 日 2023 年 02 月 10 日 是 佟成生 上海健耕医药科技股份有限公司 独立董事 2019 年 12 月 18 日 2021 年 01 月 17 日 是 钟刚 华东政法大学 副教授 2010 年 07 月 01 日 是 钟刚 上海市君悦律师事务所 律师 2019 年 10 月 12 日 是 钟刚 西藏城市发展投资股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 01 日 是 钟刚 江苏九鼎新材料股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月 01 日 是 钟刚 达坦企业管理咨询（上海）有限公司 执行董事 2016 年 09 月 23 日 是 钟刚 华经信息技术（上海）有限公司 监事 2017 年 03 月 21 日 是 钟刚 江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司 董事 2017 年 02 月 01 日 是 于婷 北京爱奇艺科技有限公司 法律专家 2017 年 10 月 11 日 是 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 俞凯 北京仁创硅砂资源利用国家重点实验室 顾问 2019 年 01 月 16 日 是 俞凯 江苏臻诚能源科技有限公司 监事 2018 年 03 月 21 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事的报酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施；公司管理 人员的绩效考核方案由董事会批准后实施，主要参考公司的经营业绩和个人绩效。依据公司经营业绩及各董事、监事、高级 管理人员的分工及履行情况确定。在公司担任职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津贴依据股东大 会决议支付，独立董事会务费实报实销。报告期内，董事、监事及高级管理人员薪酬已按规定发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 吴海林 董事长、总经理 男 52 现任 59.26 否 吴君亮 董事、副总经理 男 48 现任 54.52 否 俞凯 董事 男 62 现任 7 否 薛云 董事 男 53 现任 120 否 佟成生 独立董事 男 50 现任 7 否 钟刚 独立董事 男 42 现任 7 否 于婷 独立董事 女 33 现任 7 否 陆晓群 监事会主席 女 60 现任 12 否 郭桂飞 监事 男 51 现任 18 否 闫淑慧 职工监事 女 26 现任 9 否 周胜鏖 财务总监 男 47 现任 37.61 否 吴茌帏 董事会秘书 男 27 现任 18 否 合计 -- -- -- -- 356.39 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 17 主要子公司在职员工的数量（人） 419 在职员工的数量合计（人） 436 当期领取薪酬员工总人数（人） 436 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 18 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 167 销售人员 66 技术人员 69 财务人员 27 行政人员 107 合计 436 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 21 大学本科 105 大专 149 中专/中技 31 高中及以下 130 合计 436 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，公司严格执 行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险及相关保险和公积金。公司向员工提供有竞争 力的薪酬，实施公平的员工绩效考核机制。 3、培训计划 公司向所有员工提供平等的学习和发展机会，各部门根据业务形势及专业要求开展不同周期、不同类别的培训课程。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司的实际情况不 断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，持续提高公司治理水平。截至报告期末，公 司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公司治理的法律法规和规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保 所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充 分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的 合法权益。 （二）公司与控股股东 公司控股股东严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的 情形。 （三）董事和董事会 公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等 法律法规开展工作，董事会组成人员7人，其中独立董事3人。 公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公 司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、 诚信、勤勉地履行职责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专业委员会 根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性，在公司的经营管 理中能充分发挥其专业作用。 （四） 监事与监事会 公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》， 公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经 理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立和完善了董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有 关信息，努力使广大投资者能及时、公平的获得信息。并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸。 公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料，确保所有股东有平等地获取信息的机会。 公司按照《投资者关系管理制度》的要求，建立了与投资者沟通的有效平台，加强与投资者的沟通，促进投资者对公 司的了解和认同。 （七）关于相关利益者 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公司、员工、社会等各方利益的协调平衡，诚信对待供应商 和客户，始终坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。 （一）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业 务活动。 （二）人员方面：公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等，本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人、核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会 保险。 （三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、 非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。 （四）机构方面：公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度， 各部门按照规定的职责独立运作。 （五）财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 23.13% 2019 年 04 月 16 日 2019 年 04 月 17 日 巨潮资讯网 2018 年度股东大会 年度股东大会 13.45% 2019 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 17 日 巨潮资讯网 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.58% 2019 年 07 月 15 日 2019 年 07 月 16 日 巨潮资讯网 2019 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 12.05% 2019 年 08 月 08 日 2019 年 08 月 09 日 巨潮资讯网 2019 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 7.58% 2019 年 11 月 14 日 2019 年 11 月 15 日 巨潮资讯网 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 佟成生 7 2 5 0 0 否 1 钟刚 7 5 2 0 0 否 1 于婷 5 2 3 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责，依法严格履行了职责，独立、 客观的发表意见。对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司发生的重大事项进行审核 并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设专门委员会有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会下设 各委员会均较好地履行了职责。 审计委员会在报告期主要工作包括：监督公司的内部审计制度及其实施，对内部审计与外部审计进行沟通，审核公司的 财务信息及其披露，审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计等事项，并对会计师事务所的年度审计工作进行了总结 评价。 战略委员会在报告期主要工作包括：研究公司长期发展战略，研究公司重大投资决策，并提出建议； 提名委员会在报告期主要工作包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对拟聘任董事、高级管理人的任职资 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 格进行审查，并向董事会提出建议。报告期内，提名委员会对公司拟聘任董事、独立董事及董事会秘书的资格进行审查，并 向董事会提名。 薪酬与考核委员会在报告期主要工作包括：审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负 责对公司薪酬制度执行情况进行监督。报告期内，薪酬与考核委员对董事和高级管理人员薪酬情况等事项进行了审核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘 任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设薪酬和考核委员会负责对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效 考核。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 17 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2020 年 3 月 17 日在巨潮资讯网刊登的上海沃施园艺股份有限公司 《2019 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 定性标准 （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公 司董 事、监事和高级管理人员的舞弊行 为； ② 注册会计师发现的却未被公司内 部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；③审计 委员会和审计部门对公司的对 外财务报告 和财务报告内部控制监督无 效。（2）财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计 准则选择和应用会计 政策；②未建立反舞 弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊 交易的账务处理没 有建立相应的控制机制 或没有实施且没 有相应的补偿性控制；④对于期末财务报 告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表 达到真实、完 整的目标。一般缺陷是指除 上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。 如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利 润报表相关的，以营业收入指标衡量。如 果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致经 审计的财务报告错报金额小于营业收入的 5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收 入的 5%但小于 10%认定为重要缺陷；如 果超过营业收入的 10%，则认定为重大缺 陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 经审计的财务报告错报金额小于资产总额 的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资 产总额的 0.5%但小于 1.5%认定为重要缺 陷；如果超过资产总额 1.5%，则认定为重 大缺陷。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 17 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2020]第 ZA10246 号 注册会计师姓名 刘云、张盈 审计报告 信会师报字[2020]第ZA10246号 上海沃施园艺股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海沃施园艺股份有限公司（以下简称沃施股份）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沃施股份2019年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沃施股份，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事 项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）商誉减值测试 沃施股份于2018年12月完成重大资产重组，发行股份购买资产 取得北京中海沃邦能源投资有限公司股权，截至2019年12月31 我们的审计程序已包括：评价管理层划分资产组的合理性； 复核资产组预计未来现金流量的计算过程；评估管理层计算 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 日，由该项交易形成的商誉的账面价值为39,617.83万元。 根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值测试。减值 测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收 回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允 价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。 由于商誉减值过程涉及重大判断，该事项对于我们的审计而言 是重要的 预计未来现金流量时采用的基本假设和方法，包括资产组现 金流量预测所用的折现率以及对合同期内历年产量的估计； 对比购买日评估企业价值时预测的历年现金流量的实现情 况。 我们同时关注了对商誉披露的充分性。关于商誉减值的披露 请参见财务报表附注三、17以及附注五、16，该等附注特别 披露了管理层在可收回金额计算中所采用的关键假设。 （二）油气作业量的确定 2019年度，沃施股份天然气销售收入为122,458.73万元。根据 公司子公司北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃 邦”）与中石油煤层气公司签订的《山西省石楼西地区煤层气资 源合作合同》及相关补充协议约定，中海沃邦作为作业方对油 气进行开采并销售，按照实际作业量进行结算，并确认营业收 入。由于油气开采并销售的作业量对于沃施股份的天然气销售 收入确认有较大的影响，我们将油气作业量的确定识别为关键 审计事项。 我们针对油气作业量的确定执行的相关审计程序如下：①测 试和评价公司对于作业量以及营业收入确认的内部控制程 序。②查验中海沃邦公司与中石油煤层气公司签订的《山西 省石楼西地区煤层气资源合作合同》以及相关补充协议中有 关煤层气的生产和分配以及产品收入分配结算条款。③检查 公司生产数量统计，并与买方进行作业量确认，检查作业方、 买方、管道输送方和结算方共同确认的结算单，并对结算单 数据进行统计、实施追加核对及函证等审计程序。④实地检 查公司油气资产的运营情况，核对已经生产运营的油气井的 实际生产情况。 （三）油气储量的估计 截至2019年12月31日，沃施股份油气资产账面价值为 122,597.33万元。油气储量的估计涉及主观判断，且对公司财 务报表具有广泛影响。油气储量的变化将影响油气资产按产量 法计提的折耗。公司已委聘第三方储量专家根据公认的行业标 准并基于储量专家对油气藏经济生产能力的评估，估计于报告 期末的油气储量。由于报告期每年末的油气资产账面价值金额 重大，且管理层在确定油气资产预计未来现金流量的现值时运 用了估计或假设，我们将油气储量的估计识别为关键审计事 项。 我们针对油气储量的估计执行的相关审计程序如下：①评价 公司委聘的估计油气储量的第三方储量专家的胜任能力和客 观性。②将现金流预测中采用的未来油气产量与油气储量报 告中的相关未来产量进行了比较。通过参考历史数据、管理 层预算等，评估了与油气储量评估相关的关键估计或假设。 ③检查公司的试气成果报告以及日生产输气量，与储量专家 出具的储量报告进行比较。 将油气资产按产量法计提折耗计算表中采用的估计的油气储 量与储量专家出具的储量报告进行比较和分析。④实地检查 公司油气资产的运营情况、检查了集气运输站内的集输气数 据，并与储量专家出具的储量报告进行比较和分析。 （四）合同权益账面价值及摊销金额的确认 截至2019年12月31日，沃施股份无形资产-合同权益账面价值为 258,468.77万元，系合并中海沃邦时根据中海沃邦与中石油煤层 气有限公司签订的相关合作协议，经收益法评估得出，并在整个 受益期限内按产量法摊销计入营业成本。由于年末合同权益账面 价值金额重大，且按产量法计算摊销金额时涉及重大判断，我们 将合同权益账面价值以及摊销金额的确定识别为关键审计事项。 我们针对合同权益账面价值及摊销金额的确认执行的相关 审计程序如下：①获取管理层做出的剩余合作期限内可开采 天然气量的估计；②复核管理层估计剩余合作期限内可开采 量时采用的基本假设，包括天然气井投产计划、单井产量估 计等；③根据剩余合作期限内可开采天然气量以及本年度实 际天然气开采量，复核合同权益本年度摊销数。 四、其他信息 沃施股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括沃施股份2019年年度报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估沃施股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督沃施股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沃施股份持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沃施股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就沃施股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘云 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：张盈 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 中国•上海 二O二O年三月十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 612,775,752.38 271,473,677.13 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 59,400,000.00 应收账款 230,401,399.30 309,573,530.07 应收款项融资 124,150,000.00 预付款项 8,885,480.29 6,258,626.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 24,157,784.70 22,746,119.34 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 54,078,233.39 45,198,491.73 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 其他流动资产 38,778,787.83 43,800,028.18 流动资产合计 1,093,227,437.89 758,450,472.91 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 11,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 11,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 3,655,431.07 4,025,663.95 固定资产 743,137,429.97 419,021,877.55 在建工程 965,666,169.86 1,144,424,227.18 生产性生物资产 油气资产 1,225,973,291.63 912,944,779.79 使用权资产 无形资产 2,615,803,425.87 2,745,850,942.03 开发支出 商誉 396,178,329.78 396,178,329.78 长期待摊费用 1,112,213.85 2,224,427.85 递延所得税资产 3,538,259.15 3,199,233.98 其他非流动资产 44,159,309.55 58,083,817.10 非流动资产合计 6,010,223,860.73 5,696,953,299.21 资产总计 7,103,451,298.62 6,455,403,772.12 流动负债： 短期借款 193,244,952.78 159,843,074.46 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 588,161.50 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 2,561,848.53 衍生金融负债 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 应付票据 519,840,000.00 351,949,412.70 应付账款 96,380,780.57 141,178,930.73 预收款项 3,529,884.86 1,481,441.40 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 6,941,110.29 5,770,504.48 应交税费 37,790,324.66 3,859,414.68 其他应付款 582,308,245.32 1,005,910,547.33 其中：应付利息 7,732,033.91 应付股利 88,852,407.73 24,511,563.81 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 126,027,760.38 110,000,000.04 其他流动负债 329,459,278.95 265,000,000.00 流动负债合计 1,896,110,499.31 2,047,555,174.35 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 600,000,000.00 129,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 7,075,934.56 4,607,637.70 递延收益 14,393,016.42 递延所得税负债 390,833,456.51 421,016,084.28 其他非流动负债 469,417,850.68 非流动负债合计 1,012,302,407.49 1,024,041,572.66 负债合计 2,908,412,906.80 3,071,596,747.01 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 所有者权益： 股本 123,219,968.00 61,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,717,711,262.77 1,219,085,395.57 减：库存股 其他综合收益 专项储备 8,944,351.81 5,904,272.62 盈余公积 15,544,839.06 15,251,748.65 一般风险准备 未分配利润 209,210,995.11 135,753,913.00 归属于母公司所有者权益合计 2,074,631,416.75 1,437,495,329.84 少数股东权益 2,120,406,975.07 1,946,311,695.27 所有者权益合计 4,195,038,391.82 3,383,807,025.11 负债和所有者权益总计 7,103,451,298.62 6,455,403,772.12 法定代表人：吴海林 主管会计工作负责人：周胜鏖 会计机构负责人：张黎敏 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 41,147,426.82 6,471,879.44 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 21,573,328.47 13,093,585.54 应收款项融资 预付款项 417,909.38 2,026,547.95 其他应收款 98,040,209.04 93,101,267.13 其中：应收利息 应收股利 49,903,372.69 505,103.31 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 存货 1,419,966.63 15,608,612.33 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,187,551.06 1,481,037.43 流动资产合计 163,786,391.40 131,782,929.82 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,500,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,288,918,006.09 1,123,881,364.74 其他权益工具投资 1,500,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 75,564,285.97 89,865,689.22 在建工程 342,835.52 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 6,165,749.55 6,525,669.39 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 210,103.81 其他非流动资产 477,656,562.00 非流动资产合计 2,372,148,041.61 1,699,982,224.68 资产总计 2,535,934,433.01 1,831,765,154.50 流动负债： 短期借款 48,000,000.00 42,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 衍生金融负债 应付票据 应付账款 19,145,839.60 15,539,977.95 预收款项 380,342.61 435,569.12 合同负债 应付职工薪酬 504,440.50 420,738.61 应交税费 29,197.72 244,180.06 其他应付款 50,134,267.19 180,297,649.48 其中：应付利息 7,041,866.50 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 485,976,788.74 265,000,000.00 流动负债合计 604,170,876.36 503,938,115.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 604,170,876.36 503,938,115.22 所有者权益： 股本 123,219,968.00 61,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,758,026,700.39 1,218,741,055.11 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 15,500,980.06 15,207,889.65 未分配利润 35,015,908.20 32,378,094.52 所有者权益合计 1,931,763,556.65 1,327,827,039.28 负债和所有者权益总计 2,535,934,433.01 1,831,765,154.50 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,530,646,879.85 338,622,752.04 其中：营业收入 1,530,646,879.85 338,622,752.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,095,315,736.97 371,931,052.74 其中：营业成本 787,448,293.73 268,266,095.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 63,034,681.47 1,747,380.89 销售费用 101,882,072.07 41,652,507.30 管理费用 79,201,089.16 28,986,812.27 研发费用 15,470,707.29 15,030,820.32 财务费用 48,278,893.25 16,247,436.28 其中：利息费用 44,472,954.79 13,129,127.70 利息收入 1,300,743.83 1,188,286.49 加：其他收益 2,191,384.12 1,678,493.66 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 投资收益（损失以“－”号填 列） -1,860,771.10 71,489,990.53 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 74,859,840.53 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 1,973,687.03 -2,561,848.53 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -234,522.86 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -13,204,698.52 -5,793,311.44 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -36,976.10 8,443,162.45 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 424,159,245.45 39,948,185.97 加：营业外收入 495,679.39 1,711,604.11 减：营业外支出 35,757,343.17 224,025.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 388,897,581.67 41,435,764.63 减：所得税费用 76,041,368.47 1,889,166.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 312,856,213.20 39,546,597.76 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 312,856,213.20 39,546,597.76 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 73,750,172.52 5,612,844.15 2.少数股东损益 239,106,040.68 33,933,753.61 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 312,856,213.20 39,546,597.76 归属于母公司所有者的综合收益 总额 73,750,172.52 5,612,844.15 归属于少数股东的综合收益总额 239,106,040.68 33,933,753.61 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.723 0.090 （二）稀释每股收益 0.723 0.090 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：吴海林 主管会计工作负责人：周胜鏖 会计机构负责人：张黎敏 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 38,286,106.70 34,267,284.92 减：营业成本 29,634,516.38 24,473,589.68 税金及附加 1,012,518.31 1,090,813.54 销售费用 5,835,930.48 9,142,866.18 管理费用 18,334,241.84 13,163,580.99 研发费用 1,974,516.86 11,138,764.40 财务费用 35,805,181.42 8,011,550.28 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 906,533.00 670,565.47 投资收益（损失以“－”号填 列） 56,841,879.25 3,090,784.55 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -986,143.95 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 729,810.63 -830,657.81 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 1,221,753.66 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,181,280.34 -28,601,434.28 加：营业外收入 190,319.12 减：营业外支出 40,272.44 12,316.80 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 3,141,007.90 -28,423,431.96 减：所得税费用 210,103.81 64,779.16 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,930,904.09 -28,488,211.12 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 2,930,904.09 -28,488,211.12 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 2,930,904.09 -28,488,211.12 七、每股收益： （一）基本每股收益 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,286,025,571.90 332,222,846.58 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 39,229,107.06 33,057,650.62 收到其他与经营活动有关的现金 20,399,499.75 4,593,718.68 经营活动现金流入小计 1,345,654,178.71 369,874,215.88 购买商品、接受劳务支付的现金 385,282,168.12 256,139,717.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 83,694,934.73 37,377,147.63 支付的各项税费 87,097,222.89 10,263,025.22 支付其他与经营活动有关的现金 111,807,827.01 59,645,539.77 经营活动现金流出小计 667,882,152.75 363,425,429.95 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 经营活动产生的现金流量净额 677,772,025.96 6,448,785.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 616,164.40 13,468,980.38 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 170,321.08 2,317,209.22 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 315,907,795.95 24,649,956.70 投资活动现金流入小计 316,694,281.43 40,436,146.30 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 652,988,659.37 40,145,612.97 投资支付的现金 504,550,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 324,384,678.38 投资活动现金流出小计 977,373,337.75 544,695,612.97 投资活动产生的现金流量净额 -660,679,056.32 -504,259,466.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 24,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 24,500,000.00 取得借款收到的现金 798,000,000.00 190,843,074.46 收到其他与筹资活动有关的现金 113,000,000.00 241,505,000.00 筹资活动现金流入小计 911,000,000.00 456,848,074.46 偿还债务支付的现金 279,843,074.50 91,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,728,911.36 7,835,119.48 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 224,878,994.76 18,839,450.94 筹资活动现金流出小计 539,450,980.62 117,674,570.42 筹资活动产生的现金流量净额 371,549,019.38 339,173,504.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -5,290,389.36 -6,188,903.94 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 五、现金及现金等价物净增加额 383,351,599.66 -164,826,080.64 加：期初现金及现金等价物余额 61,665,773.46 226,491,854.10 六、期末现金及现金等价物余额 445,017,373.12 61,665,773.46 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,491,880.97 38,286,652.03 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 926,150.92 2,311,018.81 经营活动现金流入小计 27,418,031.89 40,597,670.84 购买商品、接受劳务支付的现金 14,003,670.42 20,659,729.20 支付给职工以及为职工支付的现 金 5,903,128.85 8,172,513.77 支付的各项税费 451,955.04 2,102,053.38 支付其他与经营活动有关的现金 15,566,943.11 22,936,826.71 经营活动现金流出小计 35,925,697.42 53,871,123.06 经营活动产生的现金流量净额 -8,507,665.53 -13,273,452.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 262.77 6,300,000.00 取得投资收益收到的现金 505,103.31 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 157,516.59 1,027,917.78 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 118,500,000.00 102,329,693.52 投资活动现金流入小计 119,162,882.67 109,657,611.30 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 5,794,521.22 12,875,996.56 投资支付的现金 500,000.00 26,550,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 63,670,000.00 307,739,192.00 投资活动现金流出小计 69,964,521.22 347,165,188.56 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 投资活动产生的现金流量净额 49,198,361.45 -237,507,577.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 48,000,000.00 42,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 456,119,934.62 240,130,350.00 筹资活动现金流入小计 504,119,934.62 282,130,350.00 偿还债务支付的现金 42,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,674,293.75 3,644,535.00 支付其他与筹资活动有关的现金 454,460,789.41 93,774,500.94 筹资活动现金流出小计 510,135,083.16 127,419,035.94 筹资活动产生的现金流量净额 -6,015,148.54 154,711,314.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,675,547.38 -96,069,715.42 加：期初现金及现金等价物余额 6,471,879.44 102,541,594.86 六、期末现金及现金等价物余额 41,147,426.82 6,471,879.44 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 61,50 0,000 .00 1,219, 085,39 5.57 5,904, 272.62 15,251 ,748.6 5 135,75 3,913. 00 1,437, 495,32 9.84 1,946, 311,69 5.27 3,383, 807,02 5.11 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 其他 二、本年期初余 额 61,50 0,000 .00 1,219, 085,39 5.57 5,904, 272.62 15,251 ,748.6 5 135,75 3,913. 00 1,437, 495,32 9.84 1,946, 311,69 5.27 3,383, 807,02 5.11 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 61,71 9,968 .00 498,62 5,867. 20 3,040, 079.19 293,09 0.41 73,457 ,082.1 1 637,13 6,086. 91 174,09 5,279. 80 811,23 1,366. 71 （一）综合收益 总额 73,750 ,172.5 2 73,750 ,172.5 2 239,10 6,040. 68 312,85 6,213. 20 （二）所有者投 入和减少资本 21,25 4,856 .00 579,75 0,757. 28 601,00 5,613. 28 26,704 ,398.5 4 627,71 0,011. 82 1．所有者投入 的普通股 21,25 4,856 .00 579,75 0,757. 28 601,00 5,613. 28 601,00 5,613. 28 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 26,704 ,398.5 4 26,704 ,398.5 4 （三）利润分配 293,09 0.41 -293,0 90.41 -91,71 5,159. 42 -91,71 5,159. 42 1．提取盈余公 积 293,09 0.41 -293,0 90.41 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -91,71 5,159. 42 -91,71 5,159. 42 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 40,46 5,112 .00 -40,46 5,112. 00 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 40,46 5,112 .00 -40,46 5,112. 00 （五）专项储备 3,040, 079.19 3,040, 079.19 3,040, 079.19 1．本期提取 4,908, 235.05 4,908, 235.05 4,908, 235.05 2．本期使用 1,868, 155.86 1,868, 155.86 1,868, 155.86 （六）其他 -40,65 9,778. 08 -40,65 9,778. 08 -40,65 9,778. 08 四、本期期末余 额 123,2 19,96 8.00 1,717, 711,26 2.77 8,944, 351.81 15,544 ,839.0 6 209,21 0,995. 11 2,074, 631,41 6.75 2,120, 406,97 5.07 4,195, 038,39 1.82 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 61,50 0,000 .00 190,29 0,489. 91 15,251 ,748.6 5 131,98 6,068. 85 399,02 8,307. 41 -145,87 4.49 398,882 ,432.92 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 61,50 0,000 .00 190,29 0,489. 91 15,251 ,748.6 5 131,98 6,068. 85 399,02 8,307. 41 -145,87 4.49 398,882 ,432.92 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 1,028, 794,90 5.66 5,904, 272.62 3,767, 844.15 1,038, 467,02 2.43 1,946,4 57,569. 76 2,984,9 24,592. 19 （一）综合收 益总额 5,612, 844.15 5,612, 844.15 33,933, 753.61 39,546, 597.76 （二）所有者 投入和减少资 本 1,028, 794,90 5.66 1,028, 794,90 5.66 1,912,5 23,816. 15 2,941,3 18,721. 81 1．所有者投入 的普通股 1,028, 794,90 5.66 1,028, 794,90 5.66 1,028,7 94,905. 66 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 1,912,5 23,816. 15 1,912,5 23,816. 15 （三）利润分 配 -1,845, 000.00 -1,845, 000.00 -1,845, 000.00 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 3．对所有者 （或股东）的 分配 -1,845, 000.00 -1,845, 000.00 -1,845, 000.00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 5,904, 272.62 5,904, 272.62 5,904,2 72.62 四、本期期末 余额 61,50 0,000 .00 1,219, 085,39 5.57 5,904, 272.62 15,251 ,748.6 5 135,75 3,913. 00 1,437, 495,32 9.84 1,946,3 11,695. 27 3,383,8 07,025. 11 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 一、上年期末余 额 61,500, 000.00 1,218,74 1,055.11 15,207,8 89.65 32,378, 094.52 1,327,827, 039.28 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 61,500, 000.00 1,218,74 1,055.11 15,207,8 89.65 32,378, 094.52 1,327,827, 039.28 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 61,719, 968.00 539,285, 645.28 293,090. 41 2,637,8 13.68 603,936,5 17.37 （一）综合收益 总额 2,930,9 04.09 2,930,904. 09 （二）所有者投 入和减少资本 21,254, 856.00 579,750, 757.28 601,005,6 13.28 1．所有者投入 的普通股 21,254, 856.00 579,750, 757.28 601,005,6 13.28 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 293,090. 41 -293,09 0.41 1．提取盈余公 积 293,090. 41 -293,09 0.41 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 40,465, 112.00 -40,465, 112.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 40,465, 112.00 -40,465, 112.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 123,21 9,968.0 0 1,758,02 6,700.39 15,500,9 80.06 35,015, 908.20 1,931,763, 556.65 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 61,500 ,000.0 0 189,946 ,149.45 15,207, 889.65 62,711,30 5.64 329,365,34 4.74 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 61,500 ,000.0 0 189,946 ,149.45 15,207, 889.65 62,711,30 5.64 329,365,34 4.74 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 1,028,7 94,905. 66 -30,333,2 11.12 998,461,69 4.54 （一）综合收益 总额 -28,488,2 11.12 -28,488,211 .12 （二）所有者投 入和减少资本 1,028,7 94,905. 66 1,028,794,9 05.66 1．所有者投入 的普通股 1,028,7 94,905. 66 1,028,794,9 05.66 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 -1,845,00 0.00 -1,845,000. 00 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -1,845,00 0.00 -1,845,000. 00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 61,500 ,000.0 0 1,218,7 41,055.1 1 15,207, 889.65 32,378,09 4.52 1,327,827,0 39.28 三、公司基本情况 公司经营范围：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事货物及 技术的进出口业务，从事园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司注册地及总部办公地：上海市闵行区元江路5000号。 财务报告批准报出日为2020年3月16日。 截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海益森园艺用品有限公司 上海沃施园艺艺术发展有限公司 上海沃施绿化工程有限公司 海南沃施园艺艺术发展有限公司 上海沃施实业有限公司 廊坊沃枫生态工程建设有限公司 西藏沃施生态产业发展有限公司 上海沃施园艺科技有限公司 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙） 西藏沃晋能源发展有限公司 上海沃施生物科技有限公司 北京中海沃邦能源投资有限公司 新疆中海沃邦科技发展有限公司 山西沃晋燃气销售有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司不存在自报告期末起12个月导致对持续经营能力产生重大怀疑的的因素。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状 况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将 整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团 整体财务状况、经营成果和现金流量。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报 表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 （2）处置子公司或业务 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条 件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具的分类 自2019年1月1日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为 以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之 外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产（权益工具）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 2019年1月1日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2.金融工具的确认依据和计量方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计 量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收 账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值 进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计 量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利 计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公 允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量， 相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按 公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019年1月1日前适用的会计政策 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的 差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5.金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6.金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产 自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额 计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期 信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初 始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该 应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下： 账 龄 应收账款比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三年以上 100 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 对于其他应收款按照信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损 失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合依据 出口退税款 本组合为应收出口退税款项 垫付款 本组合为垫付款项 押金保证金 本组合为押金保证金款项 往来款 本组合为往来款项 应收拆迁补偿款 本组合为应收拆迁补偿款项 员工款项 本组合为员工款项 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用 损失的金额计量其损失准备。 2019年1月1日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）应收账款减值准备： a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项年末余额前五位 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 b、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 坏账准备计提的比例。 组合2 其他应收款、预付账款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发 现减值的，则不计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合1 账龄分析法 组合2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三年以上 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 组合名称 组合2 单项进行减值测试 组合2 c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收账款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法：结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 （3）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据 12、应收账款 13、应收款项融资 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 15、存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、半成品、在产品、发出商品、委托加工物资、备品备件等。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 2、发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公 司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能 够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合 并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用 于出租的建筑物）。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固 定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-35 0-5 2.714-10.00 油气集输设施 年限平均法 14 7.14 道路 年限平均法 20 5.00 机器设备 年限平均法 3-10 0-5 9.5-33.33 运输工具 年限平均法 5-10 0-5 9.5- 模具 年限平均法 5-10 5 9.5-19 办公及其他设备 年限平均法 3-6 0-5 15.83-33.33 固定资产装修 年限平均法 5 20 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 25、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 26、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数（按期初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 27、生物资产 28、油气资产 1、油气资产的计价方法 油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。非钻井勘探支出于发生 时计入当期损益。钻井勘探支出的成本根 据其是否发现探明经济可采储量而 决定是否资本化。钻井勘探成本在确定该井是否已发现探明经济可采储量前暂时资本化 为在建工程，在确定该井未能发现探明经济可采储量时计入损益；若不能确定该井是否发现了探明经济可采储量，在完井后 一年内将钻探该井的支出暂时予以资本化。在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的,如果该井已发现 足够数量的储量,但要确定其是否属于探明经济可采储量,还需要实施进一步的勘探活动,并且进一步的勘探活动已在实施中 或已有明确计划并即将实施,则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则计入当期损益。油气开发活动所发生的支出 根据其用途分别予以资本化，作为油气开发形成 的井及相关设施的成本。油气开发活动所发生的支出根据其用途分别予以 资本化，作为油气开发形成 的井及相关设施的成本。 2、对油气资产弃置义务的估计 公司对油气资产未来的拆除费用的估计是考虑了当地条件、预期的拆除方法，参考了工程师的估计后进行的，按照现 值计算确定了油气资产原值的金额和相应的预计负债。公司在油气资产的使用寿命内的每一资产负债表日对弃置义务和预计 负债进行复核。 3、油气资产的折耗 油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础进行摊销。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命(年) 依 据 摊销方法 土地使用权 50 土地使用权年限 在受益期限内按直线法摊销 软件使用权 5 预计通常使用年限 在受益期限内按直线法摊销 专有技术 5 预计通常受益年限 在受益期限内按直线法摊销 合同权益 18 合同剩余期限 在受益期限内按产量法摊销 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 31、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长 期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组 合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 32、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租 入固定资产改良支出。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 租入固定资产改良支出在经营性租入固定资产的租赁期限内平均摊销。 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服 务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地 规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相 关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 35、租赁负债 36、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 1、销售产品收入确认和计量原则 （1）销售产品收入确认和计量的总体原则 公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。 （2）公司销售产品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 A、对于销往国内大型超市的园艺用品，根据合同相关约定，大型超市收到货物并经验收合格后即在物流平台上通知公 司该等货物已验收合格，此时，所售产品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入确认时点。 B、对于销售给经销商的园艺用品，根据合同相关约定，购货方在提取货物及在公司所开具的销售出库单上签字确认时， 所售产品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入确认时点。 C、对于以零售方式销售的产品，在商品已经发出并收到货款或已获取收款凭证时确认产品销售收入。 D、对于以委托代销方式销售的产品：根据合同相关约定，公司销售产品风险报酬转移时点为收取代销方出具的委托代 售清单并经双方确认后，，确认产品营业收入。 E、对于国外销售的园艺用品类相关产品，根据与国外客户签订销售合同的约定，销售的产品在装运港装运（即货物过 装运港船舷）并获取船务公司所出具的提单后，该货物所有权上的主要风险和报酬就已转移，因此根据获取的海关报关单和 提单在电子口岸放行日确认产品销售收入。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 F、公司提供绿化工程劳务的营业收入确认原则和方法如下： ①公司绿化工程承建项目在报告期内已完工项目的劳务收入，以工程达到完工状态并经委托方或委托方指定的验收单 位验收完毕之日，作为营业收入的确认时点。 ②公司绿化工程承建项目在报告期内未完工项目的劳务收入，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法：按照已收或应收的合同或 协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 G、公司天然气销售的营业收入确认原则和方法如下： 公司收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售天然气，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认 相关的收入： 公司生产销售天然气，公司将天然气按照协议合同规定输送至约定交货点，由买方计量确认后，确认收入。购买方在 确认接收后具有自行销售天然气的权利并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定让渡资产使用权收入金额。 （2）关于公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍 公司让渡资产使用权收入均为租赁收入，系公司将生产经营用厂房租赁给承租方而收取的资产使用费用。 （3）公司确认让渡资产使用权收入的依据 按照有关租赁合同约定的收费时间、金额和方法计算确定各期租赁收入。 40、政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点 对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计量确认。除此之外的政府补助均在实际 收到时予以计量确认。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收 入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入） 或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关 的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税 负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相 关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 43、其他重要的会计政策和会计估计 1、煤层气产品分成合同 2009年8月、2015年12月以及2019年5月，公司子公司中海沃邦与中石油煤层气有限公司分别签署了《山西省石楼西地 区煤层气资源合作合同》、《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》的修改协议（永和18井区开发补充协议）以及《山 西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》第三次修改协议（永和45-永和18井区开发补充协议），约定由作业者（公司） 投资进行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由作业者同资源方（中石油煤层气有限公司）按照约定比例合 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 作开发，作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。 2、天然气储量的估计 公司天然气储量变化（包含证实的已开发储量变化），将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、 折耗和摊销。储量的估计需根据情况作出调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，包括合同期限、技术进 步或开发方案。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 （2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式 进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应 收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调 整。 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据” 年初金额59,400,000.00元；“应收账款”年末金额230,401,399.30元，年 初金额309,573,530.07元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据” 年末金额519,840,000.00元，年初金额351,949,412.70元；“应付账款”年 末金额96,380,780.57元，年初金额141,178,930.73元。 （2）资产负债表中“应付利息”与相关借款的本金一并 列示在“短期借款”、“一年内到期的非流动负债”。 比 较数据不调整。 “短期借款”期末余额增加244,952.78元；“一年内到期的非流动负债”增 加2,027,760.38元。 （3）在利润表中新增“信用减值损失”项目。比较数据 不调整。 “信用减值损失”本年金额234,522.86元。 （2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会 计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订） 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转 移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次 执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表 数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收 益。 以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影 响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产（负债）”重分类至 “交易性金融资产（负债）” 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少588,161.50元 交易性金融负债增加588,161.50元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 （2）“应收票据”重分类为“应收款项融资” 应收票据：减少124,150,000.00元 应收款项融资：增加124,150,000.00元 （3）可供出售债务工具投资重分类为“以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 可供出售金融资产：减少11,000,000.00元 其他权益工具投资：增加11,000,000.00元 （3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订） 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修 订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调 整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告 期内无重大影响。 （4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订） 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的 准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1 月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 271,473,677.13 271,473,677.13 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 59,400,000.00 -59,400,000.00 应收账款 309,573,530.07 309,573,530.07 应收款项融资 59,400,000.00 59,400,000.00 预付款项 6,258,626.46 6,258,626.46 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 22,746,119.34 22,746,119.34 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 45,198,491.73 45,198,491.73 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 43,800,028.18 43,800,028.18 流动资产合计 758,450,472.91 758,450,472.91 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 11,000,000.00 -11,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 11,000,000.00 11,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 4,025,663.95 4,025,663.95 固定资产 419,021,877.55 419,021,877.55 在建工程 1,144,424,227.18 1,144,424,227.18 生产性生物资产 油气资产 912,944,779.79 912,944,779.79 使用权资产 无形资产 2,745,850,942.03 2,745,850,942.03 开发支出 商誉 396,178,329.78 396,178,329.78 长期待摊费用 2,224,427.85 2,224,427.85 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 递延所得税资产 3,199,233.98 3,199,233.98 其他非流动资产 58,083,817.10 58,083,817.10 非流动资产合计 5,696,953,299.21 5,696,953,299.21 资产总计 6,455,403,772.12 6,455,403,772.12 流动负债： 短期借款 159,843,074.46 160,036,395.07 193,320.61 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 2,561,848.53 2,561,848.53 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 2,561,848.53 -2,561,848.53 衍生金融负债 应付票据 351,949,412.70 351,949,412.70 应付账款 141,178,930.73 141,178,930.73 预收款项 1,481,441.40 1,481,441.40 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 5,770,504.48 5,770,504.48 应交税费 3,859,414.68 3,859,414.68 其他应付款 1,005,910,547.33 998,178,513.42 -7,732,033.91 其中：应付利息 7,732,033.91 -7,732,033.91 应付股利 24,511,563.81 24,511,563.81 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 110,000,000.04 110,551,149.34 551,149.30 其他流动负债 265,000,000.00 271,987,564.00 6,987,564.00 流动负债合计 2,047,555,174.35 2,047,555,174.35 非流动负债： 保险合同准备金 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 长期借款 129,000,000.00 129,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 4,607,637.70 4,607,637.70 递延收益 递延所得税负债 421,016,084.28 421,016,084.28 其他非流动负债 469,417,850.68 469,417,850.68 非流动负债合计 1,024,041,572.66 1,024,041,572.66 负债合计 3,071,596,747.01 3,071,596,747.01 所有者权益： 股本 61,500,000.00 61,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,219,085,395.57 1,219,085,395.57 减：库存股 其他综合收益 专项储备 5,904,272.62 5,904,272.62 盈余公积 15,251,748.65 15,251,748.65 一般风险准备 未分配利润 135,753,913.00 135,753,913.00 归属于母公司所有者权益 合计 1,437,495,329.84 1,437,495,329.84 少数股东权益 1,946,311,695.27 1,946,311,695.27 所有者权益合计 3,383,807,025.11 3,383,807,025.11 负债和所有者权益总计 6,455,403,772.12 6,455,403,772.12 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 货币资金 6,471,879.44 6,471,879.44 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 13,093,585.54 13,093,585.54 应收款项融资 预付款项 2,026,547.95 2,026,547.95 其他应收款 93,101,267.13 93,101,267.13 其中：应收利息 应收股利 505,103.31 505,103.31 存货 15,608,612.33 15,608,612.33 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 1,481,037.43 1,481,037.43 流动资产合计 131,782,929.82 131,782,929.82 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,500,000.00 -1,500,000.00 其他债权投资 477,656,562.00 477,656,562.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,123,881,364.74 1,123,881,364.74 其他权益工具投资 1,500,000.00 1,500,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 89,865,689.22 89,865,689.22 在建工程 342,835.52 342,835.52 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 无形资产 6,525,669.39 6,525,669.39 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 210,103.81 210,103.81 其他非流动资产 477,656,562.00 -477,656,562.00 非流动资产合计 1,699,982,224.68 1,699,982,224.68 资产总计 1,831,765,154.50 1,831,765,154.50 流动负债： 短期借款 42,000,000.00 42,054,302.50 54,302.50 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 15,539,977.95 15,539,977.95 预收款项 435,569.12 435,569.12 合同负债 应付职工薪酬 420,738.61 420,738.61 应交税费 244,180.06 244,180.06 其他应付款 180,297,649.48 173,255,782.98 -7,041,866.50 其中：应付利息 7,041,866.50 -7,041,866.50 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 265,000,000.00 271,987,564.00 6,987,564.00 流动负债合计 503,938,115.22 503,938,115.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 503,938,115.22 503,938,115.22 所有者权益： 股本 61,500,000.00 61,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,218,741,055.11 1,218,741,055.11 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 15,207,889.65 15,207,889.65 未分配利润 32,378,094.52 32,378,094.52 所有者权益合计 1,327,827,039.28 1,327,827,039.28 负债和所有者权益总计 1,831,765,154.50 1,831,765,154.50 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 11%、13%、16% 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 资源税 按应税销售额计缴；按产品分成合同中 约定，中石油煤层气有限公司按照应税 销售额统一计提并缴纳 4.91% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海沃施园艺股份有限公司 15% 上海益森园艺用品有限公司 25% 上海沃施艺术发展有限公司 25% 上海沃施绿化工程有限公司 25% 海南沃施园艺艺术发展有限公司 25% 上海沃施实业有限公司 15% 廊坊沃枫生态工程建设有限公司 25% 西藏沃施生态产业发展有限公司 15% 上海沃施园艺科技有限公司 25% 西藏沃晋能源发展有限公司 15% 上海沃施生物科技有限公司 25% 北京中海沃邦能源投资有限公司 15% 新疆中海沃邦科技发展有限公司 25% 山西沃晋燃气销售有限公司 25% 2、税收优惠 1、公司于2017年11月取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201731003038，自2017年1月1日至2019 年12月31日止减按15%税率缴纳企业所得税。 2、公司子公司上海沃施实业有限公司于2018年11月取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201831000465，自2018年1月1日至2020年12月31日止减按15%税率缴纳企业所得税。 3、公司子公司北京中海沃邦能源投资有限公司于2018年9月取得有效期为三年的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201811003459，自2018年1月1日至2020年12月31日止减按15%税率缴纳企业所得税。 4、公司子公司西藏沃晋能源发展有限公司以及西藏沃施生态产业发展有限公司，根据藏政发[2014]51号规定，自2018 年1月1日至2020年12月31日止享受西藏自治区15%优惠所得税税率。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 6,774.20 17,378.28 银行存款 445,004,139.51 61,643,842.43 其他货币资金 167,764,838.67 209,812,456.42 合计 612,775,752.38 271,473,677.13 其他说明 其中对使用有限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 上年年末余额 银行承兑汇票保证金 164,543,530.22 209,807,903.67 远期结售汇保证金 1,276,882.43 环境恢复保证金 1,937,966.61 合计 167,758,379.26 209,807,903.67 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 项目 期末余额 期初余额 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 923,713. 97 0.37% 923,713. 97 100.00% 1,161,294 .80 0.35% 1,161,294 .80 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 248,528, 702.76 99.63% 18,127,3 03.46 7.29% 230,401,3 99.30 327,238,5 34.24 99.65% 17,665,00 4.17 5.40% 309,573,53 0.07 其中： 账龄组合 248,528, 702.76 99.63% 18,127,3 03.46 7.29% 230,401,3 99.30 327,238,5 34.24 99.65% 17,665,00 4.17 5.40% 309,573,53 0.07 合计 249,452, 416.73 100.00% 19,051,0 17.43 7.64% 230,401,3 99.30 328,399,8 29.04 100.00% 18,826,29 8.97 5.73% 309,573,53 0.07 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 销售款 923,713.97 923,713.97 100.00% 预计无法收回 合计 923,713.97 923,713.97 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 193,212,334.75 9,660,616.73 5.00% 1－2 年 42,489,024.23 4,248,902.42 10.00% 2-3 年 12,299,370.68 3,689,811.21 30.00% 3 年以上 527,973.10 527,973.10 100.00% 合计 248,528,702.76 18,127,303.46 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 193,212,334.75 1 至 2 年 42,502,103.39 2 至 3 年 12,340,319.34 3 年以上 1,397,659.25 3 至 4 年 263,003.90 4 至 5 年 530,080.48 5 年以上 604,574.87 合计 249,452,416.73 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 按单项计提坏账准 备 1,161,294.80 2,778.00 240,358.83 923,713.97 按组合计提坏账准 备 17,665,004.17 462,299.29 18,127,303.46 合计 18,826,298.97 465,077.29 240,358.83 19,051,017.43 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 客户 1 106,768,112.12 42.80% 6,591,565.80 客户 2 24,475,523.68 9.81% 1,223,776.18 客户 3 16,968,017.53 6.80% 1,696,801.75 客户 4 15,335,703.45 6.15% 766,785.17 客户 5 15,000,000.00 6.01% 3,054,545.45 合计 178,547,356.78 71.57% 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 截至2019年12月31日，已质押的应收账款余额为103847346.32元。 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 124,150,000.00 59,400,000.00 合计 124,150,000.00 59,400,000.00 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 √ 适用 □ 不适用 项目 年初余额 本年新增 本年终止确认 其他变动 年末余额 累计在其他综合收 益中确认的损失准 备 应收票据 59,400,000.00 617,000,000.00 552,250,000.00 124,150,000.00 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： （1）年末公司列示于应收款项融资的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据： 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 170,350,000.00 （2）年末公司列示于应收款项融资的已质押的应收票据： 项目 期末余额 银行承兑汇票 61,150,000.00 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 1 年以内 7,388,532.21 83.15% 6,145,543.24 98.19% 1 至 2 年 1,384,500.00 15.58% 45,531.45 0.73% 2 至 3 年 44,932.82 0.51% 67,551.77 1.08% 3 年以上 67,515.26 0.76% 合计 8,885,480.29 -- 6,258,626.46 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 年末余额 占预付款项期末余额合计数的比 例(%) 供应商1 1,360,964.25 15.32 供应商2 1,200,000.00 13.51 供应商3 899,527.20 10.12 供应商4 731,173.74 8.23 供应商5 600,000.00 6.75 合计 4,791,665.19 53.93 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 24,157,784.70 22,746,119.34 合计 24,157,784.70 22,746,119.34 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 出口退税款 8,185,605.93 17,027,289.31 垫付款 7,906,735.00 押金保证金 6,428,458.03 1,582,997.87 往来款 2,586,112.09 2,347,732.07 应收拆迁补偿款 700,000.00 700,000.00 员工款项 337,070.44 3,161,184.18 合计 26,143,981.49 24,819,203.43 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 2,073,084.09 2,073,084.09 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 9,804.40 9,804.40 本期转销 96,691.70 96,691.70 2019 年 12 月 31 日余额 1,986,196.79 1,986,196.79 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 21,957,677.83 1 至 2 年 1,125,849.44 2 至 3 年 444,464.40 3 年以上 2,615,989.82 3 至 4 年 1,942,631.00 4 至 5 年 110,000.00 5 年以上 563,358.82 合计 26,143,981.49 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 按单项计提坏账准备 2,073,084.09 9,804.40 96,691.70 1,986,196.79 合计 2,073,084.09 9,804.40 96,691.70 1,986,196.79 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 项目 核销金额 实际核销的其他应收款项 96,691.70 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 应收出口退税 往来款 8,185,605.93 1 年以内 31.31% 代永和昆仑天然气 有限公司垫付款项 垫付款 7,200,000.00 1 年以内 27.54% 购买的信托贷款保 障基金 押金及保证金 5,000,000.00 1 年以内 19.12% 上海松江经济技术 开发建设集团有限 公司 应收拆迁补偿款 700,000.00 1-2 年 2.68% 合计 -- 21,085,605.93 -- 80.65% 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,296,566.19 3,296,566.19 4,374,222.91 4,374,222.91 在产品 7,649,052.95 7,649,052.95 5,343,905.82 5,343,905.82 库存商品 24,078,486.49 430,002.63 23,648,483.86 19,713,756.73 1,159,813.26 18,553,943.47 发出商品 2,682,147.73 2,682,147.73 2,617,561.49 2,617,561.49 备品备件 10,140,473.62 10,140,473.62 2,812,650.10 2,812,650.10 委托加工物资 525,937.44 525,937.44 202,618.63 202,618.63 工程施工 845,131.20 845,131.20 3,586,835.93 3,586,835.93 半成品 5,290,440.40 5,290,440.40 7,706,753.38 7,706,753.38 合计 54,508,236.02 430,002.63 54,078,233.39 46,358,304.99 1,159,813.26 45,198,491.73 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 1,159,813.26 729,810.63 430,002.63 合计 1,159,813.26 729,810.63 430,002.63 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴所得税 349,778.23 22,742,481.93 待抵扣增值税 38,429,009.60 21,057,546.25 合计 38,778,787.83 43,800,028.18 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 上海潆薰农业科技有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 瑞驰曼（上海）商业保理有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 合计 11,000,000.00 11,000,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,850,066.30 4,442,101.38 9,292,167.68 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 4,850,066.30 4,442,101.38 9,292,167.68 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 3,993,041.05 1,273,462.68 5,266,503.73 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 2.本期增加金额 271,212.96 99,019.92 370,232.88 （1）计提或摊销 271,212.96 99,019.92 370,232.88 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 4,264,254.01 1,372,482.60 5,636,736.61 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 585,812.29 3,069,618.78 3,655,431.07 2.期初账面价值 857,025.25 3,168,638.70 4,025,663.95 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 截至2019年12月31日，账面价值为3,655,431.07元的土地使用权及房屋建筑物已抵押，详见附注十四、1重 要承诺事项。 21、固定资产 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 项目 期末余额 期初余额 固定资产 743,137,429.97 419,021,877.55 合计 743,137,429.97 419,021,877.55 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 模具 机械设备 运输设备 办公及其他 设备 固定资产装 修 油气集输设 备 道路 合计 一、账面原 值： 1.期初余 额 135,989,221 .11 43,441,871. 13 42,237,675. 26 11,948,151. 41 12,181,618. 07 1,348,720.7 2 200,986,990 .96 32,798,381. 71 480,932,630 .37 2.本期增 加金额 17,532,530. 75 610,152.75 8,678,646.4 9 232,265.48 673,004.68 356,611,458 .23 -5,472,327. 00 378,865,731 .38 （1）购 置 610,152.75 7,966,323.3 9 232,265.48 673,004.68 9,481,746.3 0 （2）在 建工程转入 17,532,530. 75 712,323.10 356,611,458 .23 374,856,312 .08 （3）企 业合并增加 （4）根据结 算金额调整 原值 -5,472,327. 00 -5,472,327. 00 3.本期减 少金额 14,136.75 241,256.82 234,940.94 490,334.51 （1）处 置或报废 14,136.75 241,256.82 234,940.94 490,334.51 4.期末余 额 153,521,751 .86 44,037,887. 13 50,675,064. 93 12,180,416. 89 12,619,681. 81 1,348,720.7 2 557,598,449 .19 27,326,054. 71 859,308,027 .24 二、累计折 旧 1.期初余 额 11,634,925. 22 21,988,676. 33 10,497,483. 64 6,478,773.1 0 8,145,559.4 4 801,398.33 59,546,816. 05 2.本期增 加金额 8,260,150.8 2 3,566,696.5 9 5,113,795.0 6 982,403.81 1,576,206.6 4 142,990.68 33,838,307. 07 1,216,117.5 1 54,696,668. 18 （1）计 提 8,260,150.8 2 3,566,696.5 9 5,113,795.0 6 982,403.81 1,576,206.6 4 142,990.68 33,838,307. 07 1,216,117.5 1 54,696,668. 18 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 3.本期减 少金额 207,249.60 112,971.07 104,648.81 424,869.48 （1）处 置或报废 207,249.60 112,971.07 104,648.81 424,869.48 4.期末余 额 19,895,076. 04 25,555,372. 92 15,404,029. 10 7,348,205.8 4 9,617,117.2 7 944,389.01 33,838,307. 07 1,216,117.5 1 113,818,614 .75 三、减值准 备 1.期初余 额 2,363,936.7 7 2,363,936.7 7 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 11,954.25 11,954.25 （1）处 置或报废 11,954.25 11,954.25 4.期末余 额 2,351,982.5 2 2,351,982.5 2 四、账面价 值 1.期末账 面价值 133,626,675 .82 16,130,531. 69 35,271,035. 83 4,832,211.0 5 3,002,564.5 5 404,331.71 523,760,142 .12 26,109,937. 20 743,137,429 .97 2.期初账 面价值 124,354,295 .89 19,089,258. 03 31,740,191. 62 5,469,378.3 1 4,036,058.6 4 547,322.39 200,986,990 .96 32,798,381. 71 419,021,877 .55 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 50,670,294.38 正在办理产权证书相关手续 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 截至2019年12月31日，账面价值为29,389,992.37元的房屋建筑物已抵押，详见附注十四、1重要承诺事项。 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 921,389,330.43 1,097,035,566.25 工程物资 44,276,839.43 47,388,660.93 合计 965,666,169.86 1,144,424,227.18 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 气井建设项目 906,758,422.92 13,934,509.15 892,823,913.77 908,407,773.19 908,407,773.19 输气管线建设项 目 16,326,244.35 16,326,244.35 42,189,110.52 42,189,110.52 道路建设 7,526,807.70 7,526,807.70 4,182,736.47 4,182,736.47 配套设施 4,712,364.61 4,712,364.61 30,699,099.45 30,699,099.45 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 集气站建设项目 110,961,129.65 110,961,129.65 模具研发 342,835.52 342,835.52 沃施车间改造项 目 252,881.45 252,881.45 合计 935,323,839.58 13,934,509.15 921,389,330.43 1,097,035,566.25 1,097,035,566.25 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 气井建 设项目 908,407, 773.19 679,617, 838.18 654,788, 728.83 26,478,4 59.62 906,758, 422.92 15,582,5 62.81 2.29% 其他 输气管 线建设 项目 42,189,1 10.52 75,567,7 22.86 101,430, 589.03 16,326,2 44.35 1,625,78 0.84 2.15% 其他 道路建 设 4,182,73 6.47 3,344,07 1.23 7,526,80 7.70 78,265.3 3 2.34% 其他 配套设 施 30,699,0 99.45 13,394,7 11.30 19,717,0 68.88 19,664,3 77.26 4,712,36 4.61 275,118. 56 2.05% 其他 集气站 建设项 目 110,961, 129.65 112,414, 169.17 218,139, 176.76 5,236,12 2.06 2,633,19 2.39 2.34% 其他 模具研 发 342,835. 52 342,835. 52 其他 车间改 造项目 252,881. 45 771,970. 44 869,015. 93 155,835. 96 其他 合计 1,097,03 5,566.25 885,110, 483.18 994,944, 579.43 51,877,6 30.42 935,323, 839.58 -- -- 20,194,9 19.93 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 YH18-9H 天然气井 13,934,509.15 按可变现净值与账面成本孰低计量，并 将差额计提减值准备 合计 13,934,509.15 -- 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 30,325,577.39 30,325,577.39 28,008,775.56 28,008,775.56 专用设备 13,951,262.04 13,951,262.04 19,379,885.37 19,379,885.37 合计 44,276,839.43 44,276,839.43 47,388,660.93 47,388,660.93 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 探明矿区权益 未探明矿区权益 井及相关设施 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,392,632,550.76 1,392,632,550.76 2.本期增加金 额 620,088,267.35 620,088,267.35 （1）外购 （2）自行建 造 620,088,267.35 620,088,267.35 3.本期减少金 额 （1）处置 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 4.期末余额 2,012,720,818.11 2,012,720,818.11 二、累计折旧 -- 1.期初余额 -- 479,687,770.97 479,687,770.97 2.本期增加金 额 -- 307,059,755.51 307,059,755.51 （1）计提 -- 307,059,755.51 307,059,755.51 -- 3.本期减少金 额 -- （1）处置 -- -- 4.期末余额 -- 786,747,526.48 786,747,526.48 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 1,225,973,291.63 1,225,973,291.63 2.期初账面价 值 912,944,779.79 912,944,779.79 其他说明： 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 专用技术 合同权益 合计 一、账面原值 1.期初余 额 9,194,839.45 5,068,581.98 24,905,800.00 2,710,000,000. 00 2,749,169,221. 43 2.本期增 加金额 22,300.00 156,796.12 179,096.12 （1）购 置 22,300.00 156,796.12 179,096.12 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余 额 9,217,139.45 5,068,581.98 25,062,596.12 2,710,000,000. 00 2,749,348,317. 55 二、累计摊销 1.期初余 额 2,284,819.05 833,460.35 200,000.00 3,318,279.40 2.本期增 加金额 213,635.92 735,861.86 3,964,817.64 125,312,296.86 130,226,612.28 （1）计 提 213,635.92 735,861.86 3,964,817.64 125,312,296.86 130,226,612.28 3.本期减 少金额 （1）处 置 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 4.期末余 额 2,498,454.97 1,569,322.21 4,164,817.64 125,312,296.86 133,544,891.68 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 6,718,684.48 3,499,259.77 20,897,778.48 2,584,687,703. 14 2,615,803,425. 87 2.期初账 面价值 6,910,020.40 4,235,121.63 24,705,800.00 2,710,000,000. 00 2,745,850,942. 03 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 截至2019年12月31日，账面价值为6,718,684.48元的土地使用权已抵押，详见附注十四、1重要承诺事项。 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余 额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无 形资产 转入当期损 益 转入在建工 程-勘探支出 石楼西区 块非常规 3,736,129.25 3,736,129.25 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 复式气藏 综合地质 研究 石楼西区 块水平井 开发动态 跟踪技术 及效果评 价 5,516,684.14 5,516,684.14 石楼西区 块非常规 复式气藏 （多层系） 一体化开 发技术研 究及现场 试验 14,002,516.05 381,508.24 13,621,007.81 石楼西区 块 WBP 水 平井分段 压裂技术 研究及现 场试验 33,503,030.22 338,795.69 33,164,234.53 二代打草 机研发 3,477,019.19 3,477,019.19 日本向锂 电打草机 研发 1,496,652.22 1,496,652.22 美国向锂 电修边机 动力头研 发 405,351.33 405,351.33 日本向锂 电修枝机 研发 118,567.23 118,567.23 合计 62,255,949.63 15,470,707.29 46,785,242.34 其他说明 天然气开采业务的研发活动主要包括综合地质研究和天然气井开采技术研究。 （1）综合地质研究项目，其目的主要是为了获得综合地理知识，为钻井选址及钻井工程等提供技术支持，属于非钻井 勘探支出，因此公司将这类项目的支出全部认定为研究阶段开发支出，予以费用化。 （2）天然气井开采技术项目，其目的是为了开发具体的天然气钻井技术，可以进一步分为前期理论研究支出和后期具 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 体实验支出。对于其中前期理论研究支出，公司将其认定为研究阶段开发支出，予以费用化；对于后期具体试验支出，由于 其在形成的研究成果时发生的支出系天然气钻井的成本的一部分，满足勘探支出的确认条件，公司直接根据《石油天然气开 采》准则将其计入勘探支出，不再单独作为无形资产核算。 截止期末，石楼西区块非常规复式气藏综合地质研究、石楼西区块水平井开发动态跟踪技术及效果评价、石楼西区块非 常规复式气藏（多层系）一体化开发技术研究及现场试验、石楼西区块 WBP 水平井分段压裂技术研究及现场试验、二代打 草机研发、日本向锂电打草机研发等项目已研发完成。美国向锂电修边机动力头研发、日本向锂电修枝机研发等项目尚在研 发进行中。 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 北京中海沃邦能 源投资有限公司 396,178,329.78 396,178,329.78 合计 396,178,329.78 396,178,329.78 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 商誉所在的资产组为北京中海沃邦能源投资有限公司的经营性资产，即固定资产、在建工程、油气资产、 无形资产和长期待摊费用等。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试过程为：计算商誉所在的资产组的未来现金流量现值；与包含整体商誉的资产组的公允价值 进行比较；如相关资产组的未来现金流量现值低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值测试具体过程如下： 项目 北京中海沃邦能源投资有限公司 商誉账面余额 ① 396,178,329.78 商誉减值准备余额 ② - 商誉的账面价值 ③=①-② 396,178,329.78 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ④ 388,333,214.34 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ⑤=③+④ 784,511,544.12 资产组的公允价值 ⑥ 5,458,721,624.71 包含整体商誉的资产组的公允价值 ⑦=⑤+⑥ 6,243,233,168.83 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 6,764,618,870.28 商誉减值损失 ⑨=⑧-⑦ （⑨>0，⑨=0） - 商誉减值测试的影响 经减值测试，商誉不存在减值的情况。 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改良 支出 2,224,427.85 1,112,214.00 1,112,213.85 合计 2,224,427.85 1,112,214.00 1,112,213.85 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 34,829,929.17 5,415,709.54 19,417,798.88 3,669,755.81 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产公允价值调整 588,161.50 147,040.38 2,561,848.53 640,462.13 预计负债 7,075,934.56 1,061,390.18 4,607,637.70 691,145.66 合计 42,494,025.23 6,624,140.10 26,587,285.11 5,001,363.60 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 2,605,556,376.79 390,833,456.51 2,735,106,480.51 410,265,972.08 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 固定资产折旧差异 11,364,866.68 1,704,730.00 2,590,101.04 388,515.16 油气资产折耗差异 9,207,673.00 1,381,150.95 81,091,511.09 12,163,726.66 合计 2,626,128,916.47 393,919,337.46 2,818,788,092.64 422,818,213.90 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 3,085,880.95 3,538,259.15 1,802,129.62 3,199,233.98 递延所得税负债 3,085,880.95 390,833,456.51 1,802,129.62 421,016,084.28 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 征地补偿金 25,491,799.52 14,507,621.21 预付工程物资采购款 11,281,043.66 37,523,514.55 预付工程款 6,690,401.37 4,614,534.34 预付购买设备款 696,065.00 1,438,147.00 合计 44,159,309.55 58,083,817.10 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 40,000,000.00 33,000,000.00 保证借款 147,000,000.00 84,843,074.46 信用借款 6,000,000.00 42,000,000.00 短期借款应付利息 244,952.78 193,320.61 合计 193,244,952.78 160,036,395.07 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 588,161.50 2,561,848.53 其中： 远期结汇交易 588,161.50 588,161.50 其中： 合计 588,161.50 2,561,848.53 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 177,770,000.00 银行承兑汇票 342,070,000.00 351,949,412.70 合计 519,840,000.00 351,949,412.70 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 87,684,537.70 137,157,204.15 1-2 年 7,164,596.63 1,517,293.03 2-3 年 279,425.91 599,556.95 3 年以上 1,252,220.33 1,904,876.60 合计 96,380,780.57 141,178,930.73 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 3,160,570.03 1,154,579.30 1-2 年 71,502.67 61,338.71 2-3 年 33,590.70 125,720.54 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 3 年以上 264,221.46 139,802.85 合计 3,529,884.86 1,481,441.40 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,685,022.26 77,988,332.99 76,791,275.79 6,882,079.46 二、离职后福利-设定提 存计划 85,482.22 6,182,495.01 6,208,946.40 59,030.83 合计 5,770,504.48 84,170,828.00 83,000,222.19 6,941,110.29 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 4,821,433.26 65,305,099.86 64,146,341.18 5,980,191.94 2、职工福利费 4,622,849.15 4,622,849.15 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 3、社会保险费 81,871.99 3,623,029.98 3,638,995.57 65,906.40 其中：医疗保险费 83,172.05 3,129,221.57 3,154,958.11 57,435.51 工伤保险费 5,483.29 153,342.67 155,039.40 3,786.56 生育保险费 -6,783.35 285,333.24 273,865.56 4,684.33 其他 55,132.50 55,132.50 4、住房公积金 3,384,650.43 3,384,650.43 5、工会经费和职工教育 经费 781,717.01 1,052,703.57 998,439.46 835,981.12 合计 5,685,022.26 77,988,332.99 76,791,275.79 6,882,079.46 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 81,408.02 5,962,552.82 5,987,743.50 56,217.34 2、失业保险费 4,074.20 219,942.19 221,202.90 2,813.49 合计 85,482.22 6,182,495.01 6,208,946.40 59,030.83 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,019,009.94 711,664.52 企业所得税 34,815,164.62 1,642,329.85 个人所得税 1,654,367.47 801,308.09 城市维护建设税 1,132.77 95,205.44 印花税 284,391.18 396,406.37 河道管理费 12,938.76 14,861.09 教育费附加 3,411.61 房产税 155,844.13 土地增值税 41,795.19 其他 -91.69 合计 37,790,324.66 3,859,414.68 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付股利 88,852,407.73 24,511,563.81 其他应付款 493,455,837.59 973,666,949.61 合计 582,308,245.32 998,178,513.42 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 88,852,407.73 24,511,563.81 合计 88,852,407.73 24,511,563.81 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付工程款 414,537,574.44 655,683,434.09 应付工程材料款 40,561,683.98 43,883,140.79 其他款项 21,094,279.17 33,245,996.80 预估应付土地出让金 17,262,300.00 应付资金拆借款 16,854,377.93 应付股权收购款 224,000,000.00 合计 493,455,837.59 973,666,949.61 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 124,000,000.00 110,000,000.04 长期借款应付利息 2,027,760.38 551,149.30 合计 126,027,760.38 110,551,149.34 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 对外借款 290,958,117.54 255,000,000.00 股东借款 13,000,000.00 10,000,000.00 借款应付利息 25,501,161.41 6,987,564.00 合计 329,459,278.95 271,987,564.00 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 50,000,000.00 95,000,000.00 抵押及保证借款 550,000,000.00 34,000,000.00 合计 600,000,000.00 129,000,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 资产弃置义务 7,075,934.56 4,607,637.70 天然气井弃置费用 合计 7,075,934.56 4,607,637.70 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 14,393,016.42 14,393,016.42 与对应资产同步结 转 合计 14,393,016.42 14,393,016.42 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 电网占地补 贴 14,393,016.4 2 14,393,016.42 与资产相关 其他说明： 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 嘉屹融资租赁有限公司 10,493,150.68 西藏科坚企业管理有限公司长期借款 458,924,700.00 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 合计 469,417,850.68 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 61,500,000.00 61,719,968.00 61,719,968.00 123,219,968.00 其他说明： 注1：2019年2月，根据公司第四届董事会第二次会议和2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证 监许可（2018）2152号”《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批 复》的批准，公司通过非公开发行23,197,673.00股股份，作价598,500,000.00元购买山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞 隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司合计持有的北京中海沃邦能源投资有限公司13.30%的股权；通过非 公开发行17,267,439.00股股份，作价445,500,000.00元,购买自然人於彩君、桑康乔、许吉亭合计持有的宁波耐曲尔股权投资 合伙企业99%股权。上述发行新股事项经信会师报字[2018]第16021号验资报告验证。 注2：2019年12月，根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第八次会议决议和2018年度股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会“证监许可（2019）2816号”《 关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司 等发行股份购买资产的批复》的批准，公司通过非公开发行21,254,856股股份，作价610,014,400.00元购买西藏科坚企业管理 有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司合计持有的公司子公司西藏沃晋能源发展有限公司41%的股权。上述发行新股事项经 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2019]第38892号验资报告验证。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 190,290,489.91 579,750,757.28 40,659,778.08 729,381,469.11 其他资本公积 1,028,794,905.66 40,465,112.00 988,329,793.66 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 合计 1,219,085,395.57 579,750,757.28 81,124,890.08 1,717,711,262.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：2019年12月，根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第八次会议决议和2018年度股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会“证监许可（2019）2816号”《 关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司 等发行股份购买资产的批复》的批准，公司通过非公开发行21,254,856股股份，作价610,014,400.00元购买西藏科坚企业管理 有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司合计持有的公司子公司西藏沃晋能源发展有限公司41%的股权，其中21,254,856.00元 计入股本，扣除发行费用9,008,781.75元后将579,750,757.28元计入资本公积股本溢价。 注2：2019年12月，公司通过发行股份购买资产，收购子公司西藏沃晋能源发展有限公司41%少数股权。发行股份作价 610,014,395.03元，扣除过渡期间应收取的分红款27,374,315.68元后为582,640,079.35元，与按取得的股权比例计算的子公司 自购买日开始持续计算的净资产公允价值份额541,980,301.27元的差异40,659,778.08元调整资本公积股本溢价。 注3：公司于2018年12月进行了发行股份购买资产的交易，截至2018年末，购买资产的交割手续已完成，股份的发行工作尚 未完成，因此公司将发行对价中对应股本的金额40,465,112.00元（发行40,465,112股，每股1元）计入了资本公积。2019年2 月，公司完成了股份发行事项，将40,465,112.00元转到股本。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 5,904,272.62 4,908,235.05 1,868,155.86 8,944,351.81 合计 5,904,272.62 4,908,235.05 1,868,155.86 8,944,351.81 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 15,251,748.65 293,090.41 15,544,839.06 合计 15,251,748.65 293,090.41 15,544,839.06 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 135,753,913.00 131,986,068.85 调整后期初未分配利润 135,753,913.00 131,986,068.85 加：本期归属于母公司所有者的净利润 73,750,172.52 5,612,844.15 减：提取法定盈余公积 293,090.41 应付普通股股利 1,845,000.00 期末未分配利润 209,210,995.11 135,753,913.00 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,524,934,266.48 784,635,380.07 332,718,056.64 266,209,449.22 其他业务 5,712,613.37 2,812,913.66 5,904,695.40 2,056,646.46 合计 1,530,646,879.85 787,448,293.73 338,622,752.04 268,266,095.68 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 280,985.34 158,227.06 教育费附加 1,285,739.45 118,845.92 资源税 58,686,593.54 房产税 983,909.67 929,023.43 土地使用税 126,450.60 243,451.20 印花税 1,341,197.78 293,142.41 其他 329,805.09 4,690.87 合计 63,034,681.47 1,747,380.89 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输及包装费用 12,193,522.06 15,596,754.06 管道运输费 35,400,425.25 销售管理费 26,088,322.86 市场支持费 10,403,363.92 9,658,212.28 工资薪金 5,709,159.58 7,056,921.00 其他 4,008,035.82 2,892,260.51 仓储租赁费 2,969,495.49 1,526,097.04 差旅费 2,541,812.76 1,987,009.33 展位费 1,400,291.79 1,736,586.42 检测费 1,167,642.54 1,198,666.66 合计 101,882,072.07 41,652,507.30 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪金 36,078,625.96 15,091,528.50 折旧摊销 13,021,077.61 1,760,216.91 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 其他 6,946,663.57 4,386,397.04 中介费 6,006,476.86 3,658,100.26 合作方派遣人员服务费 4,222,110.92 差旅费 3,826,051.94 2,345,757.11 业务招待费 3,568,621.21 921,862.93 租赁费 2,456,128.72 26,120.91 业务宣传费 1,888,742.40 7,001.00 办公费 1,186,589.97 789,827.61 合计 79,201,089.16 28,986,812.27 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 委外研究开发费 6,241,277.58 3,204,207.21 工资薪金 5,308,089.65 6,883,226.42 材料、燃料和动力 1,877,600.24 3,319,648.95 其他 1,829,001.74 867,427.98 折旧 214,738.08 756,309.76 合计 15,470,707.29 15,030,820.32 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 44,472,954.79 13,129,127.70 减：利息收入 1,300,743.83 1,188,286.49 汇兑损益 2,813,453.86 2,976,905.84 其他 2,293,228.43 1,329,689.23 合计 48,278,893.25 16,247,436.28 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 促进外贸转型升级和创新发展财政拨款 1,140,990.50 813,662.50 低光照项目补贴 400,000.00 市场多元化财政补贴 240,624.00 其他 185,537.20 外经贸发展补贴 107,270.42 114,265.69 上海市名牌补贴 50,000.00 80,000.00 上海市专利工作试点示范奖励 50,000.00 6,280.00 教育费附加职培补贴 16,962.00 13,182.00 稳岗补贴 19,486.00 新型轻型容器研发技术集成与工程示范 奖励 631,617.47 合计 2,191,384.12 1,678,493.66 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 74,859,840.53 远期结汇交易收益 -2,476,935.50 -3,369,850.00 银行理财产品投资收益 616,164.40 合计 -1,860,771.10 71,489,990.53 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融负债 1,973,687.03 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债 -2,561,848.53 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 合计 1,973,687.03 -2,561,848.53 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -9,804.40 应收账款坏账损失 -224,718.46 合计 -234,522.86 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,539,487.76 二、存货跌价损失 729,810.63 -1,159,813.26 七、固定资产减值损失 -2,094,010.42 九、在建工程减值损失 -13,934,509.15 合计 -13,204,698.52 -5,793,311.44 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 -36,976.10 7,227,901.39 处置无形资产利得 1,215,261.06 合计 -36,976.10 8,443,162.45 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 接受捐赠 471,698.10 471,698.10 政府补助 1,382,950.00 其他 23,981.29 199,793.91 23,981.29 无需支付的应付款 128,860.20 合计 495,679.39 1,711,604.11 495,679.39 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 26,482,808.06 211,708.65 26,482,808.06 对外捐赠 9,050,000.00 9,050,000.00 其他 224,535.11 12,316.80 224,535.11 合计 35,757,343.17 224,025.45 35,757,343.17 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 106,563,021.41 3,393,816.76 递延所得税费用 -30,521,652.94 -1,504,649.89 合计 76,041,368.47 1,889,166.87 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 388,897,581.67 按法定/适用税率计算的所得税费用 58,334,637.25 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 子公司适用不同税率的影响 231,070.23 调整以前期间所得税的影响 2,016,611.18 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,254,904.04 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 11,822,432.71 研发费用加计扣除影响 -618,286.94 所得税费用 76,041,368.47 其他说明 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收政府补助 16,584,400.54 2,483,726.19 利息收入 3,333,686.14 1,188,286.49 接受捐赠 471,698.10 其他 9,714.97 3,000.00 收回保证金 582,296.00 押金收回 336,410.00 合计 20,399,499.75 4,593,718.68 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的管道运输费 35,400,425.25 支付的运输费及包装费 12,193,522.06 15,596,754.06 支付其他费用 11,369,403.75 10,027,232.11 支付的市场支持费 10,403,363.92 11,593,701.77 支付的产品研发费 9,947,879.56 9,178,806.40 对外捐赠支出 9,050,000.00 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 支付的差旅费 6,367,864.70 4,332,766.44 支付中介费 6,006,476.86 3,658,100.26 支付仓储租赁费 2,969,495.49 1,526,097.04 支付租赁费 2,456,128.72 支付的广告宣传费 1,888,742.40 7,001.00 支付的展览会摊位费 1,400,291.79 1,736,586.42 支付的办公费 1,186,589.97 789,827.61 支付的检测费 1,167,642.54 1,198,666.66 合计 111,807,827.01 59,645,539.77 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品到期赎回 312,000,000.00 收回远期结汇保证金 3,907,795.95 合并宁波耐曲尔股权投资合伙企业增加 的现金 59,052.51 合并北京中海沃邦能源投资有限公司增 加的现金 24,590,904.19 合计 315,907,795.95 24,649,956.70 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 312,000,000.00 代垫设备款 7,200,000.00 支付远期结汇保证金 5,184,678.38 合计 324,384,678.38 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 收到上海瀚鸣企业管理有限公司借款 90,000,000.00 收到吴海林借款 10,000,000.00 6,000,000.00 收到吴海江借款 5,000,000.00 收到吴君美借款 4,000,000.00 4,000,000.00 收到吴君亮借款 2,000,000.00 收到吴汝德借款 2,000,000.00 实业员工集资 1,005,000.00 收到往来款 10,000,000.00 收到西藏科坚企业管理有限公司划款 220,500,000.00 合计 113,000,000.00 241,505,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还江苏济川控股集团有限公司借款 168,281,882.46 支付往来款 16,854,377.93 10,000,000.00 支付的股票发行费用 14,742,734.37 2,264,150.94 归还吴海林借款 10,000,000.00 归还吴君亮借款 6,000,000.00 购买信托保障基金 5,000,000.00 归还吴君美借款 4,000,000.00 向西藏科坚企业管理有限公司划款 6,575,300.00 合计 224,878,994.76 18,839,450.94 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 312,856,213.20 39,546,597.76 加：资产减值准备 13,439,221.38 5,793,311.44 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 362,624,297.10 7,584,119.10 无形资产摊销 130,226,612.28 418,083.81 长期待摊费用摊销 1,112,214.00 767,901.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 36,976.10 -8,443,162.45 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 26,482,808.06 211,708.65 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,973,687.03 2,561,848.53 财务费用（收益以“－”号填列） 46,049,744.62 15,948,181.64 投资损失（收益以“－”号填列） 1,860,771.10 -71,489,990.53 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -339,025.17 -1,504,649.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -30,182,627.77 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,149,931.03 15,530,585.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -316,887,349.01 -36,183,533.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 140,615,788.13 35,707,783.78 经营活动产生的现金流量净额 677,772,025.96 6,448,785.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 445,017,373.12 61,665,773.46 减：现金的期初余额 61,665,773.46 226,491,854.10 现金及现金等价物净增加额 383,351,599.66 -164,826,080.64 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 445,017,373.12 61,665,773.46 其中：库存现金 6,774.20 17,378.28 可随时用于支付的银行存款 445,004,139.51 61,643,842.43 可随时用于支付的其他货币资金 6,459.41 4,552.75 三、期末现金及现金等价物余额 445,017,373.12 61,665,773.46 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 167,758,379.26 保证金 固定资产 29,389,992.37 已抵押 无形资产 6,718,684.48 已抵押 应收款项融资 61,150,000.00 已质押 应收账款 103,847,346.32 已质押 投资性房地产 3,655,431.07 已抵押 合计 372,519,833.50 -- 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 28,854,918.66 其中：美元 4,132,838.05 6.98 28,847,209.59 欧元 923.73 7.82 7,223.57 港币 539.45 0.90 485.51 应收账款 -- -- 93,836,528.83 其中：美元 13,423,703.77 6.98 93,697,452.31 欧元 17,784.72 7.82 139,076.51 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 促进外贸转 型升级和创 新 发展财政拨款 1,140,990.50 其他收益 1,140,990.50 低光照项目补贴 400,000.00 其他收益 400,000.00 市场多元化财政补贴 240,624.00 其他收益 240,624.00 其他 185,537.20 其他收益 185,537.20 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 外经贸发展补贴 107,270.42 其他收益 107,270.42 上海市名牌补贴 50,000.00 其他收益 50,000.00 上海市专利工作试点示范奖 励 50,000.00 其他收益 50,000.00 教育费附加职培补贴 16,962.00 其他收益 16,962.00 国家电网占地补偿款 14,393,016.42 递延收益 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 1、2019年1月，公司子公司山西中海沃邦能源有限公司经核准注销。 2、2019年1月，公司与雅庄（上海）能源科技有限公司共同出资设立山西沃晋燃气销售有限公司，注册资本人民币1000万元， 公司认缴出资800万元，出资比例80%。 3、2019年1月，公司与河北省华泽经贸发展有限公司及自然人李研松共同投资设立永和县海泽天然气销售有限公司，注册资 本人民币3000万元人民币，其中本公司出资1503万元人民币，占注册资本的比例为 50.10%。 4、2019年12月，公司子公司永和县海泽天然气销售有限公司经核准注销。 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、2019年1月，公司子公司山西中海沃邦能源有限公司经核准注销。 2、2019年1月，公司与雅庄（上海）能源科技有限公司共同出资设立山西沃晋燃气销售有限公司，注册资本人民币1000万元， 公司认缴出资800万元，出资比例80%。 3、2019年1月，公司与河北省华泽经贸发展有限公司及自然人李研松共同投资设立永和县海泽天然气销售有限公司，注册资 本人民币3000万元人民币，其中本公司出资1503万元人民币，占注册资本的比例为 50.10%。 4、2019年4月，公司子公司宁国沃施园艺有限公司经核准注销。 5、2019年9月，公司子公司上海沃施园艺科技有限公司经核准注销。 6、2019年12月，公司子公司永和县海泽天然气销售有限公司经核准注销。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海益森园艺用 品有限公司 上海市 上海市 贸易 100.00% 同一控制下企业 合并 台州沃施园艺用 品有限公司 浙江省 浙江省 制造 100.00% 新设成立 上海沃施园艺艺 术发展有限公司 上海市 上海市 零售 100.00% 新设成立 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 上海沃施绿化工 程有限公司 上海市 上海市 服务 100.00% 新设成立 宁国沃施园艺有 限公司 安徽省 安徽省 制造 100.00% 新设成立 海南沃施园艺艺 术发展有限公司 海南省 海南省 零售 70.00% 新设成立 上海沃施实业有 限公司 上海市 上海市 制造 100.00% 新设成立 廊坊沃枫生态工 程建设有限公司 河北省 廊坊市 服务 51.00% 新设成立 西藏沃施生态产 业发展有限公司 西藏自治区 西藏自治区 服务 100.00% 新设成立 上海沃施园艺科 技有限公司 上海市 上海市 服务 51.00% 新设成立 宁波耐曲尔股权 投资合伙企业 （有限合伙） 宁波市 宁波市 投资 99.00% 1.00% 非同一控制下企 业合并 西藏沃晋能源发 展有限公司 西藏自治区 西藏自治区 投资 92.00% 新设成立 上海沃施生物科 技有限公司 上海市 上海市 服务 100.00% 新设成立 北京中海沃邦能 源投资有限公司 山西 北京 石油天然气技术 开发、技术转让 13.30% 35.02% 非同一控制下企 业合并 新疆中海沃邦科 技发展有限公司 新疆 新疆 油气资产领域新 技术的研发、新 技术的服务等 48.32% 非同一控制下企 业合并 山西中海沃邦燃 气有限公司 山西 山西 燃气生产和供应 38.66% 新设成立 山西沃晋燃气销 售有限公司 山西 山西 燃气生产和供应 38.66% 新设成立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 公司直接持有北京中海沃邦能源投资有限公司13.3%股权，通过全资子公司宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）持有 中海沃邦10%的股权，通过持股92%的子公司西藏沃晋能源发展有限公司持有中海沃邦27.2%的股权，因此公司享有对中海 沃邦的权益比例为48.32%，表决权比例为50.5%。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 北京中海沃邦能源投资 有限公司 51.68% 187,118,133.85 58,999,514.03 2,016,142,435.98 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 公司直接持有北京中海沃邦能源投资有限公司13.3%股权，通过全资子公司宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）持有 中海沃邦10%的股权，通过持股92%的子公司西藏沃晋能源发展有限公司持有中海沃邦27.2%的股权，因此公司享有对中海 沃邦的权益比例为48.32%，少数股东对中海沃邦的权益比例为51.68%；公司享有对中海沃邦的表决权比例为50.5%，少数股 东对中海沃邦的表决权比例为49.5%。 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 北京中 海沃邦 能源投 资有限 公司 966,161, 116.33 5,463,46 3,395.07 6,429,62 4,511.40 1,333,86 4,413.66 1,012,30 2,407.49 2,346,16 6,821.15 549,988, 341.96 4,899,71 5,792.86 5,449,70 4,134.82 224,000, 000.00 936,581, 262.00 1,160,58 1,262.00 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 北京中海沃 邦能源投资 有限公司 1,224,587,33 6.46 379,514,747. 92 379,514,747. 92 684,343,911. 65 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2019年12月，根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第八次会议决议和2018年度股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会“证监许可（2019）2816号”《 关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行 股份购买资产的批复》的批准，公司通过非公开发行股份购买西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司合计 持有的公司子公司西藏沃晋能源发展有限公司41%的股权。 截至2019年12月31日，公司持有西藏沃晋能源发展有限公司92%的股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 购买成本/处置对价 582,640,079.35 --非现金资产的公允价值 582,640,079.35 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 541,980,301.27 差额 40,659,778.08 其中：调整资本公积 40,659,778.08 其他说明 注：2019年12月公司通过发行股份购买资产，购买子公司西藏沃晋能源发展有限公司41%少数股权。发行股份作价 610,014,395.03元，扣除过渡期间应收取的分红款27,374,315.68元后购买成本为582,640,079.35元。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 6、其他 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （三）其他权益工具投资 11,000,000.00 11,000,000.00 （六）应收款项融资 124,150,000.00 124,150,000.00 持续以公允价值计量的 资产总额 135,150,000.00 135,150,000.00 （六）交易性金融负债 588,161.50 588,161.50 持续以公允价值计量的 负债总额 588,161.50 588,161.50 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 截至2019年12月31日，公司股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美合计持有本公司10.27%的股份， 并通过赣州海德投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司12.27%股份。由于上述股东系关系密切的家庭 成员，且上述股东在2008年1月3日签署了《一致行动人协议》，故上述股东为公司的实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海瑞驰曼投资有限公司 同受实际控制人控制 浙江扬百利生物科技有限公司 同受实际控制人控制 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 上海杨百利食品进出口有限公司 同受实际控制人控制 上海瑞驰曼文化旅游发展有限公司 同受实际控制人控制 山西汇景企业管理咨询有限公司 持股 5%以上股东 江苏济川控股集团有限公司 持股 5%以上股东的实际控制方 刘庆礼 山西汇景企业管理咨询有限公司实际控制人 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海瑞驰曼投资有限公司 绿化工程服务 5,567,139.33 浙江扬百利生物科技有限公司 提供技术服务 28,301.89 22,641.51 上海瑞驰曼文化旅游发展有限 公司 绿化工程服务 276,428.16 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海杨百利食品进出口有限 公司 房屋建筑物 78,357.80 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 浙江扬百利生物科技有限公 司 房屋建筑物 10,000.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （1）2019年1月，公司子公司上海沃施实业有限公司与中国银行闵行开发区支行签订两笔借款合同，借款金额均为人民币500 万元，借款期限分别为2019年1月21日至2019年7月14日和2019年1月21日至2020年1月14日，公司实际控制人吴海林及其配偶 为该项借款提供不可撤销连带责任保证担保。 （2）2019年3月，公司与兴业银行上海市北支行签订借款协议，借款金额为3000万元。公司实际控制人吴海林为其提供不可 撤销连带责任保证担保。 （3）2019年3月，公司子公司中海沃邦与晋城银行太原高新区支行签订借款合同，借款期限为2019年3月27日至2021年11月 23日，借款金额10,000.00万元，刘庆礼及其配偶为该项借款提供不可撤销连带责任保证担保。 （4）2019年5月，子公司上海实业有限公司与中国工商银行签订抵押借款协议，借款金额为1000万元。公司实际控制人吴汝 德以其自有的上海市松江区新桥镇春九路188弄272号整栋房屋抵押。 （5）2019年5月，赣州海德投资合伙企业（有限合伙）为公司与江苏济川控股集团有限公司签订的2.55亿元借款协议提供保 证担保。 （6）2019年7月，子公司上海益森园艺用品有限责任公司与上海农商银行颛桥支行签订借款协议，借款金额为3000万元，公 司实际控制人吴海林及其配偶为其提供不可撤销连带责任保证担保。 （7）2019年7月，子公司上海实业有限公司与中国银行闵行开发区支行签订借款协议，借款金额500万元。公司实际控制人 吴海林及其配偶为其提供连带担保责任。 （8）2019年10月，公司与中国邮政储蓄银行上海虹口支行签订借款合同，借款金额为1200万元，公司实际控制人吴海林及 其配偶为其提供不可撤销连带责任保证担保。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 吴海林 10,000,000.00 报告期内归还借款及利 息 10,300,531.00 元 吴海江 5,000,000.00 吴汝德 2,000,000.00 吴君美 报告期内归还借款 4,000,000.00 元 吴君亮 6,000,000.00 报告期内归还借款 6,000,000.00 元 江苏济川控股集团有限 公司 114,240,000.00 报告期内归还借款及利 息 179,495,040.00 元 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,563,852.00 2,367,900.00 （8）其他关联交易 2018年12月，公司子公司中海沃邦将应收中石油煤层气有限责任公司应收账款46,828,410.42元等价转让给山西汇景企业管理 咨询有限公司。同时约定：债权转让完毕后，如中油煤仍向中海沃邦清偿，中海沃邦应当在收到上述款项之日起5个工作日 内支付给交易对方，交易对方收到上述款项视为中油煤对交易对方债务的清偿。截至2018年12月31日，山西汇景企业管理咨 询有限公司已向中海沃邦支付了转让价款56,979,802.25元，其中46,828,410.42元作为应收账款转让对价，剩余10,151,391.83 元在其他应付款列示。 截至2019年12月31日，上述应收款项中海沃邦已全部自中石油煤层气有限责任公司处收回，并向山西汇景企业管理咨询有限 公司支付了相关款项。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海瑞驰曼投资有 限公司 15,000,000.00 3,054,545.45 10,718,181.79 1,071,818.18 应收账款 上海杨百利食品进 出口有限公司 13,270.00 663.50 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 山西汇景企业管理咨询有限 公司 10,151,391.83 其他流动负债 吴海林 6,419,265.00 6,064,680.00 其他流动负债 吴海江 5,303,765.00 其他流动负债 吴汝德 2,121,506.00 其他流动负债 吴君美 214,368.00 4,037,884.00 其他流动负债 吴君亮 248,094.00 其他流动负债 江苏济川控股集团有限公司 224,657,664.94 261,885,000.00 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1、截至2019年12月31日，公司子公司中海沃邦将2019年至2023年期间根据中海沃邦与中石油煤层气有限公司（以下简称“中 油煤”）签订的《山西省石楼西区煤层气资源开采合作合同》及相关补充协议（以下简称“合作协议”）约定的公司享有的应 收中油煤销售收入分成款（以下简称“分成款”）中来源于对山西省内买方销售形成的部分用作向昆仑银行3400万元长期借款 以及昆仑信托有限责任公司5亿长期借款的质押；将上述应收分成款中来源于对山西省外买方销售形成的部分用作向晋城银 行19,000万长期借款的质押。 2、截至2019年12月31日，公司子公司中海沃邦将6115万应收票据质押用于开具银行承兑汇票。 3、截至2019年12月31日，公司将账面价值为3,974,144.26 元的房屋建筑物（房产证号：沪房地闵字（2008）第005281号， 其中投资性房地产账面价值为3,655,431.07 元，固定资产-房屋建筑物中账面价值为318,713.19 元）作为子公司上海益森园艺 用品有限公司与上海农商银行颛桥支行于2019年7月签订的3000万元借款合同（借款期限2019年7月8日至2020年7月7日）的 抵押。 4、截至2019年12月31日，公司将账面价值为35,789,963.66元的土地使用权及房屋建筑物（沪（2018）松字不动产权第022145 号）作为子公司益森园艺用品有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行开发区支行于2019年9月签订的6000万元借款 合同（借款期限2019年9月23日至2020年9月22日）的抵押。 5、截至2019年12月31日，公司为子公司中海沃邦与昆仑信托有限责任公司于2019年9月签订的5亿元长期借款合同提供保证 担保。 6、截至2019年12月31日，赣州海德投资合伙企业（有限合伙）持有的公司1,512.00万股股份已作质押，作为公司与江苏济川 控股集团有限公司签订的2.55亿元借款协议的担保。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 6,777,098.24 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 公司无需要披露的重要或有事项 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 809,290. 74 3.24% 809,290. 74 100.00% 1,046,871 .57 6.74% 1,046,871 .57 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 24,187,9 40.92 96.76% 2,614,61 2.45 10.81% 21,573,32 8.47 14,494,27 7.61 93.26% 1,400,692 .07 9.66% 13,093,585. 54 其中： 账龄组合 24,187,9 40.92 96.76% 2,614,61 2.45 10.81% 21,573,32 8.47 14,494,27 7.61 93.26% 1,400,692 .07 9.66% 13,093,585. 54 合计 24,997,2 31.66 100.00% 3,423,90 3.19 21,573,32 8.47 15,541,14 9.18 100.00% 2,447,563 .64 13,093,585. 54 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 销售款 809,290.74 809,290.74 100.00% 预计无法收回 合计 809,290.74 809,290.74 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 19,767,709.85 988,385.49 5.00% 1 至 2 年 2,124,305.37 212,430.54 10.00% 2 至 3 年 1,260,184.69 378,055.41 30.00% 3 年以上 1,035,741.01 1,035,741.01 100.00% 合计 24,187,940.92 2,614,612.45 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 19,767,709.85 1 至 2 年 2,127,083.37 2 至 3 年 1,260,753.64 3 年以上 1,841,684.80 3 至 4 年 710,461.66 4 至 5 年 526,648.27 5 年以上 604,574.87 合计 24,997,231.66 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 按单项计提坏账准 备 1,046,871.57 2,778.00 240,358.83 809,290.74 按组合计提坏账准 备 1,400,692.07 1,213,920.38 2,614,612.45 合计 2,447,563.64 1,216,698.38 240,358.83 3,423,903.19 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 客户 1 18,053,175.16 72.22% 982,942.80 客户 2 1,122,777.34 4.49% 544,775.65 客户 3 719,841.30 2.88% 35,992.07 客户 4 706,591.96 2.83% 184,867.86 客户 5 569,311.67 2.28% 550,271.67 合计 21,171,697.43 84.70% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 49,903,372.69 505,103.31 其他应收款 48,136,836.35 92,596,163.82 合计 98,040,209.04 93,101,267.13 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 台州沃施园艺用品有限公司 505,103.31 北京中海沃邦能源投资有限公司 15,852,394.64 西藏沃晋能源发展有限公司 34,050,978.05 合计 49,903,372.69 505,103.31 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收合并范围内关联方款项 44,790,376.67 90,712,131.41 往来款 2,047,472.29 1,972,292.82 应收拆迁补偿款 700,000.00 700,000.00 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 押金保证金 598,987.39 562,245.60 员工款项 410,883.31 合计 48,136,836.35 94,357,553.14 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 1,761,389.32 1,761,389.32 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 9,804.40 9,804.40 本期核销 96,691.70 96,691.70 2019 年 12 月 31 日余额 1,674,502.02 1,674,502.02 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 15,211,083.67 1 至 2 年 11,054,885.32 2 至 3 年 564,330.43 3 年以上 21,306,536.93 3 至 4 年 7,941,869.84 4 至 5 年 12,956,619.63 5 年以上 408,047.46 合计 48,136,836.35 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 按单项计提坏账准备 1,761,389.32 9,804.40 96,691.70 1,674,502.02 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 合计 1,761,389.32 9,804.40 96,691.70 1,674,502.02 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款项 96,691.70 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海沃施绿化工程有 限公司 应收合并范围内关 联方款项 20,556,498.13 1-3 年以上 42.70% 上海沃施实业有限公 司 应收合并范围内关 联方款项 11,322,182.47 1 年以内 23.52% 海南沃施园艺艺术发 展有限公司 应收合并范围内关 联方款项 7,950,000.00 3 年以上 16.52% 北京中海沃邦能源投 资有限公司 应收合并范围内关 联方款项 6,585,935.32 1-2 年 13.68% 上海松江经济技术开 发建设集团有限公司 应收拆迁补偿款 700,000.00 1-2 年 1.45% 合计 -- 47,114,615.92 -- 97.88% 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,288,918,006.09 2,288,918,006.09 1,123,881,364.74 1,123,881,364.74 合计 2,288,918,006.09 2,288,918,006.09 1,123,881,364.74 1,123,881,364.74 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 上海益森园艺 用品有限公司 11,064,735.97 11,064,735.97 上海沃施艺术 发展有限公司 4,002,064.09 4,002,064.09 上海沃施绿化 工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 宁国沃施园艺 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海沃施实业 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 西藏沃施生态 产业发展有限 公司 15,600,500.00 15,600,500.00 西藏沃晋能源 发展有限公司 25,500,000.00 1,174,536,641. 35 1,200,036,641. 35 上海沃施生物 科技有限公司 300,000.00 500,000.00 800,000.00 宁波耐曲尔股 权投资合伙企 业（有限合伙） 445,500,000.0 0 445,500,000.00 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 北京中海沃邦 能源投资有限 公司 591,914,064.6 8 591,914,064.68 合计 1,123,881,364. 74 1,175,036,641. 35 10,000,000.00 2,288,918,006. 09 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 36,017,429.05 29,629,927.85 30,873,459.45 24,473,589.68 其他业务 2,268,677.65 4,588.53 3,393,825.47 合计 38,286,106.70 29,634,516.38 34,267,284.92 24,473,589.68 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 49,903,372.69 处置长期股权投资产生的投资收益 6,938,506.56 3,090,784.55 合计 56,841,879.25 3,090,784.55 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -26,519,784.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,191,384.12 委托他人投资或管理资产的损益 616,164.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -503,248.47 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 240,358.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,778,855.72 减：所得税影响额 -4,799,634.67 少数股东权益影响额 -11,041,819.18 合计 -16,912,527.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.00% 0.723 0.723 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.15% 0.89 0.89 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 244 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 上海沃施园艺股份有限公司 2019 年年度报告全文 245 第十三节备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计主管人员签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司法定代表人签名的2019年年度报告文本原件。 5、其他备查文件。 上海沃施园艺股份有限公司 法定代表人：吴海林 二〇二〇年三月十七日