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上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告 2019-021 2019 年 04 月 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张亮、主管会计工作负责人章烨军及会计机构负责人(会计主管 人员)章烨军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。公司在经营管理中可能面临的风险与对策举 措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九公司未来发展的展望”部分 予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 （一）市场风险：公司经营业务为 AFC 系统（售检票系统），产品主要有 AFC 系统软件及自动售检票设备（自动售票机、自动检票机及充值机等），其 中：公司售检票设备收入近三年占比 85%以上。1、AFC 终端设备主要应用于 城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，受各省份整体经济环境、国家 宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的重大影响。2、报告期轨道交通项目 增速较快，据不完全统计，截止 2018 年末，中国内地共 35 个城市开通城市轨 道交通，运营线路总长度 5761.4 公里，同时轨道交通仍在快速建设中，目前正 在实施的建设规划线路总长 7611 公里，其中地铁 6118.8 公里，占比 80.4%；现 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 代有轨电车 691.6 公里，占比 9.1%；市域快轨 655 公里，占比 8.7%；在建城市 数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模，但受宏观经济及预算 资金的影响，特别二三线城市的财政能力，其对 AFC 设备配置、付款资金预算、 产品价格等相对严格，将不同程度导致公司资金占用、毛利率下降的风险。3、 近年来，特别是 2018 年，为了提高人们的便利性，利用二维码技术手机扫码乘 车应用与售检票业务，推动① 售检票产品结构的变化，如：售票机的需求量将 出现较大下降，对拥有核心模块的设备需求变换，将导致市场占有率变化的风 险；②售检票设备应用人脸识别、语音识别等 AI 技术，对公司研发能力提出更 高的需求。（二）经营性现金流风险：1、报告期末应收账款余额约 2.43 亿元， 且账龄超过 1 年以上约占 56%，占比较上年度大幅度的提高，若出现应收账款 无法收回发生坏账的风险，对公司正常经营影响极大；目前公司应收款主要系 国内知名 AFC 系统集成商客户，其付款的延迟一方面最终地铁终端业主未及时 付款的影响，另一方面受系统集成商自身的经营资金状况或经营竞争影响；2、 由于整体宏观环境影响，地铁项目的验收及结算周期的普遍缓于合同约定，截 止 2018 年末公司发出商品约 8455 万元，为此公司铺垫流动资金，占用公司大 量运营资金，影响公司的净资产收益率；（三）成本增加风险：由于互联网等推 动对研发技术性人才需求，企业承担人工成本持续增加。（四）投资及整合风险： 根据公司的长期发展战略，为进一步增强企业盈利能力，以良好的业绩回报广 大投资者，公司在坚守原有主业的基础上，通过投资并购，多元化发展产业链， 以多轮驱动做大做强上市公司平台。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 137760000 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 20 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 34 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 54 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 60 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 60 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 61 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 67 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 72 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 73 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 176 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司 AFC 指 Auto Fare Collection 的缩写，即自动售检票系统，是融计算机技术、 信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的售票、检票系统 ACC 指 AFC Clearing Center 票务清算管理中心 BRT 指 Bus Rapid Transit 的缩写，即快速公交系统，是一种介于快速轨道交 通与常规公交之间的新型公共客运系统，是一种大运量交通方式，通 常也被人称作“地面上的地铁系统” 系统集成商 指 是指具备系统资质，特指 AFC 行业系统集成商 扫码乘车 指 手机上通过 app 生成二维码实现支付乘车的方式 报告期 指 2018.1.1 至 2018.12.31 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国政通 指 国政通科技股份有限公司 聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华铭智能 股票代码 300462 公司的中文名称 上海华铭智能终端设备股份有限公司 公司的中文简称 华铭智能 公司的法定代表人 张亮 注册地址 上海市松江区茸梅路 895 号 注册地址的邮政编码 201613 办公地址 上海市松江区茸梅路 895 号 办公地址的邮政编码 201613 公司国际互联网网址 电子信箱 hmzn@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡红梅 周利兵 联系地址 上海市松江区茸梅路 895 号 上海市松江区茸梅路 895 号 电话 021-57784382 021-57784382 传真 021-57784383 021-57784383 电子信箱 hmzn@ hmzn@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 深圳证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 楼 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 签字会计师姓名 巢序、国秀琪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 段虎 杨卫东 2015 年 5 月至 2018 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 263,942,876.41 240,875,828.39 9.58% 213,445,811.18 归属于上市公司股东的净利润 （元） 52,607,565.92 45,231,022.94 16.31% 48,573,804.57 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 25,586,093.83 30,928,294.07 -17.27% 36,710,985.81 经营活动产生的现金流量净额 （元） 60,181,724.82 9,606,861.99 526.45% 6,696,051.83 基本每股收益（元/股） 0.38 0.33 15.15% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.33 15.15% 0.35 加权平均净资产收益率 8.67% 7.93% 0.74% 9.19% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 885,788,890.66 827,672,880.37 7.02% 751,409,098.57 归属于上市公司股东的净资产 （元） 626,998,368.59 588,166,802.67 6.60% 552,578,979.73 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 81,528,661.59 64,601,149.63 42,957,911.59 74,855,153.60 归属于上市公司股东的净利润 27,591,195.84 10,496,142.93 4,326,907.64 10,193,319.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 15,871,906.27 2,383,829.72 2,773,507.58 4,556,850.26 经营活动产生的现金流量净额 10,179,526.22 2,941,664.45 14,241,005.20 32,819,528.95 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 57,114.22 56,438.89 -44,449.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,917,955.44 8,081,653.02 6,261,848.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 18,524,646.20 6,314,877.69 5,864,624.69 理财产品收益及亮啦 丧失控制权确认的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,807,720.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,078,574.79 -99,985.09 1,913,123.10 主要系国政通重组并 购失败补偿 600 万元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,017,677.20 0.00 0.00 系 2018 年度与国政 通重大资产重组发生 的中介咨询费用。 减：所得税影响额 4,539,141.36 2,857,976.14 2,132,327.41 合计 27,021,472.09 14,302,728.87 11,862,818.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内主营业务未发生重大变化，一直主营AFC系统，坚持以AFC设备生产制造，并承接AFC系统集成业务。 公司是上海市高新技术企业，专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研发、 制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务。公司坚持自主研发核心技术，主动贴近国 内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞争优 势，已成为国内主要的智能终端AFC设备主要制造商。 本报告期内通过承接与实施系统集成项目，对公司产品链进行向下延伸：1）承接了郑州轨道交通5号线、柳州公共配套 （一期）项目等系统集成项目；2）对国外市场保持持续重视，本报告期完成了巴基斯坦、厄瓜多尔、印度尼西亚等地区的 出口供货，并继续在2019年跟进西班牙、阿拉伯、耶路撒冷等海外项目； 自动售检票系统（简称AFC系统），是基于计算机、网络、自动化等科技手段，实现票务运营全过程的自动化系统。人 性化的界面设计，乘客操作更加便捷；全自动售检票，乘客快速通行；联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、控制设 备动作，运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案；提供手机NFC支付、支付宝快捷支付解决方案。 报告期内公共交通互联网化支付的出现，公司抓住机遇，作为上海申通地铁闸机设备的的改造总包方，在2018年完成所 有站点闸机的改造，实现扫码乘车。 1、主要产品 自动售检票系统，简称AFC（AutoFareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一 体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至BRT等其它公共交通、大型公 共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、 线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。 (1)自动售票机，简称TVM，产品安装在车站非付费区内，用于出售轨道交通非接触式IC卡单程票，并可对储值票进行 充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示，配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器，用于显示各种信 息及设备运行状态。 (2)自动检票机，简称AGM，该产品安装在车站付费区与非付费区之间，为旅客提供快速通过服务。检票机能接受非接 触式单程IC卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行，出站检票机能对非接触式单程IC卡车票进行回 收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。 (3)自动充值机，简称CVM，该产品设于车站非付费区，为旅客提供快速为公交卡充值服务，具有引导乘客充值的相关 操作说明和提示，配置触摸屏、乘客显示器，用于显示设备运行状态及充值记录。 2、经营模式 (1)销售模式 轨道交通AFC业务的项目建设单位（业主）均采用公开招投标方式选择系统集成商和设备供应商，业主通常采用两种方 式招标：一种方式是对系统集成和设备供应进行统一招标，确定项目总包方，由总包方对整个项目的系统集成和设备供应整 体负责。这种情况下总包方一般为系统集成商，总包方再将设备供应业务分包给设备供应商，但也可以由设备供应商作为总 包方，将系统集成中的软件部分分包给传统的系统厂商；另一种方式是对系统集成和AFC终端设备的供应进行分开招标，分 别确定设备供应商和系统集成商，中标的系统集成商负责对整个AFC系统进行集成，设备供应商负责提供对应标的的AFC 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 终端设备。对于城市轨道交通项目来说，一般由系统集成商对各城市轨道交通AFC项目进行竞标，但受限于制造工艺或生产 规模，系统集成商会将大部分AFC终端设备的制造业务分包给专业生产此类产品的企业。此外，部分城市，比如上海和武汉， 也会将系统集成和AFC终端设备分开招标，终端设备供应商中标后再和中标的系统集成商或者业主签订设备供应合同。 本公司主要产品系AFC设备，本报告期主要以系统集成商身份参与国内AFC系统集成商的招投标。 (2)生产模式 2.1生产流程 生产流程图 2.2 生产组织模式 公司目前的生产模式为以销定产。公司按照订单进行原材料采购，组织生产。公司AFC终端设备具有非标准化的特点， 同类产品在不同项目中也因功能配置、技术参数、自制模块使用比例等不同而差异较大。因此对轨道交通项目的投产需制定 相应的生产计划，相关原材料的采购跟踪。 2.3系统集成软件开发模式 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 AFC系统集成软件主要涵盖AFC软件、acc软件，公司形成基础配套软件，并根据订单对非标部分进行开发，包括一卡 通、与系统设备等接口开发，并实现客户特殊的招标需求，并在系统运行过程中跟进数据的分析及软件的更新。 2.4 项目管理模式 AFC终端设备应用于轨道交通等工程项目，公司针对本行业的特点相应实行项目经理负责制，各项目配置相应的项目 经理，由项目经理对项目的前期论证、招投标策划、产品方案设计、生产组织、安装调试等工作实行全过程跟踪管理。 3、业绩驱动因素 (1)专业技术及创新优势 AFC终端设备是集计算机技术、网络技术、自动控制技术、非接触式IC卡技术、机电一体化技术、传感技术、机械制 造技术等多门技术于一体的复杂系统。设备种类众多，技术含量高，结构复杂，对整体设计、模块制造和设备管理水平等方 面要求较高，需要较强的综合技术融合运用能力，专业化程度很高，产业的成熟需要长时间的专业化积累与沉淀。公司自2001 年起，就定位于AFC终端设备的研发、生产、销售与服务，并一直专注于这一领域的专业化发展。多年的专业化经营为公司 在制造工艺、人才团队、研发成果、客户资源等方面积累了许多宝贵经验，也有利于与各系统集成商合作关系的促进与强化。 公司长期以来注重培育自身的研发力量，公司的研发团队主要由研发部和工程部组成，公司拥有各类专业研发技术人 员及项目管理人员114名。公司研发部承担核心模块和新产品研发的主要工作，具有相应的结构设计、工艺设计、控制电路 板设计和控制软件开发等综合能力，是公司的核心部门。十多年来公司已先后自主研发出几十种不同制式的AFC终端设备核 心模块和终端产品，包括三杆式阻挡模块、扇门阻挡模块、平开门阻挡模块、方卡发送模块与回收模块、Token发送模块与 回收模块、硬币处理模块等。截至目前，公司已取得30项发明专利，15项实用新型专利，15项外观设计专利和38项软件著作 权，覆盖各种类型的AFC终端设备和核心模块。 (2)市场及品牌优势 公司成立于2001年，是我国AFC行业的早期开拓者之一，伴随着我国AFC行业的成长与发展，公司逐步成长起来，已 具有超过10年的行业经验。作为AFC终端设备制造商，公司是国内承接项目数量最多的企业之一，已进入到全国多个城市20 多条城市轨道交通线路，海外业务发展到印度、马来西亚、阿根廷、台湾及菲律宾等。公司在业务开拓中不仅注重与系统集 成商之间的分工与合作，同时也与各城市的轨道交通投资运营商保持良好合作关系，这种功能定位有助于强化公司产品的市 场地位。目前，公司的产品质量与服务不仅获得合作系统集成商的认可，同时也获得项目业主的认可，业主推荐已经成为公 司获得多项分包业务的重要渠道。因此在AFC终端设备行业先发优势较为明显。 同时公司已取得上海名牌及上海著名商标，上海地铁作为全国轨道交通的重要成员之一，公司品牌受到了市场的认可， 对公司的行业地位有重要的影响。公司作为成为首家上市的AFC终端设备制造商，也拥有行业较强的信誉。 （二）公司所处行业情况 1、公司所属行业的发展概况 (1)轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直保持着快速的发展势头。国家大力支持实施城市轨道交通设 备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。当前全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求 大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，今年5月国务院将城市轨道交通项目核准权限 下放至省级投资主管部门的决定，使得更多的二三线城市开始申报地铁项目，中等城市将迎来一股“地铁建设潮”，随着城市 化建设步伐的加快，中型城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧迫性也在增加。中国已形成一个世界上规模最大、发展 最快的轨道交通建设市场。纵观我国地铁、轻轨发展动态，未来5-10年间，中国轨道交通运输其设备制造市场前景广阔，预 计到2020年总里程将有望要达到6000公里，也就是说十三五期间每年要至少完成500公里。AFC系统是融计算机技术、信息 收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，是利用计算机集中控制自动售票、自动检票以实现自动收 费、自动统计的自动化网络系统。轨道交通是AFC系统的典型应用领域，AFC系统不仅是轨道交通系统发展的一个趋势，也 是城市信息化建设的一个重要体现。 国家陆续出台的相关政策支持鼓励城市轨道交通设备行业的国产化及相关企业发展。根据《国务院办公厅转发国家计 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 委关于城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》，城市轨道交通设备国产化率要确保不低于70％；国务院在《实施〈国家 中长期科学和技术发展规划纲要〉的若干配套政策》提出，要促进自主创新，优先购买国内具有自主知识产权的高新技术装 备和产品；国家发改委2011年3月27日发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，把城市轨道交通装备的“自动售检票 系统（AFC），车门、站台屏蔽门、车钩系统”列为鼓励类产业。国家产业政策的支持，成为国内AFC终端设备行业持续快 速发展的有力保障。 (2) 出了城市轨道交通外，市郊铁路、城际铁路、高铁、有轨电车也迎来了巨大的发展空间。尤其是随着中心城市与 周边地区的联系日趋紧密，“中心城市-都市圈-城市圈”的格局正在引领带动区域经济的发展。国家发改委最新发布了《关于 培育发展现代化都市圈的知道意见》，提到到2022年，中国国都市圈同城化取得明显进展；到2035年现代化都市圈的格局更 加成熟，形成若干具有全球影响力的都市圈，并要求开放放宽除个别超大城市外的城市落户限制。 而打造都市圈，交通是基础，轨道交通更是重中之重。《意见》提出，要打造轨道上的都市圈。统筹考虑都市圈轨道 交通网络布局，构建以轨道交通为骨干的通勤圈。在有条件地区编制都市圈轨道交通规划，推动干线铁路、城际铁路、市域 (郊)铁路、城市轨道交通“四网融合”。探索都市圈中心城市轨道交通适当向周边城市(镇)延伸。 根据中国城市轨道交通协会数据，截止2018年底中国内地累计有35个城市建成投运城轨线路共5761.4公里。2018年新增 德令哈、乌鲁木齐、三亚、温州4座运营城市； 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 2019年预计新增轨道交通运营城市包括：济南、兰州、常州、徐州、呼和浩特（可能提前）、红河州。 不统计有轨电车线路，内地城市轨道交通在去年新增32条（段）运营线路，新增运营里程693.32公里。 2.目标市场分析 随着国家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政策及轨道交通建设的快速增长，国内对AFC系统需求量大幅增加。 以2018年为例，城市轨道交通按区域划分的招标金额如下： 区域 城市 中标金额（万元） 华东 杭州 37620 苏州 14112 青岛 33312 合肥 19850 济南 6368 无锡 9120 徐州 9183 常州 7231 合计 136796 西南 成都 31859 贵阳 18253 合计 50112 华北 北京 6751 呼和浩特 19878 石家庄 15629 合计 42258 华中 武汉 141586 郑州 14896 合计 29482 华南 深圳 17866 南宁 9253 合计 27119 东北 哈尔滨 3247 可见市场需求大，公司对市场分析及定位如下：1、一方面继续巩固上海等新增线路及相应设备改造的市场；另一方 面每年度拓展新增区域，以产品及服务占领当地市场，稳步开拓业务，开发郑州、贵阳、福州等长期合作的城市。 同时继续保持国外客户粘性，通过与英德拉等国外知名系统集成商合作，在保持对印度、马来西亚等东南亚市场的占 有率外，也努力将AFC产品渗入全球各个城市。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 3、行业技术的更新升级较快 由于智能手机的大规模普及，互联网云支付技术近几年迅速发展。各种云支付应用场景不断出现。互联网云支付技术 的出现，已经开始颠覆了一些行业规则。把互联网云支付技术引入轨道交通，可以解决轨道交通传统支付模式下的现金结收 耗时耗力，购票排队时间长，票卡流失等一系列问题，目前上海地铁已开始尝试引入互联网云支付技术。 （1）语音购票：自动售票机机将自动识别乘客所说目的地信息，结合了部署在云端的电子地图，模糊查询功能向用 户展示了到达目的地的整个换乘路径，包括乘坐线路、何处换乘、到目的地的最终距离等路径引导信息。 （2）扫码支付：乘客在自动售票机上选择完目的地车站后，进入到选择支付方式界面，选择扫码支付进入扫码支付 购票界面完成购票，整个购票流程无现金流，能极大的减少车站日现金结收的工作量，并且将购票时间从大大缩短了现金购 票的支付时间。 （3）扫码乘车：以app为载体，在闸机上刷乘车二维码进出站，通过绑定的第三方支付微信、支付宝等渠道结算。以 上海地铁为例：目前上海地铁全路网所有车站所有闸机都支持乘车二维码过闸，乘客使用时打开METRO大都会APP切换至 乘车页面，并打开手机蓝牙，刷码进出站。 未来轨道交通行业互联网云支付技术功能已不可或缺，虚拟车票支付技术的应用研究，包括研究银联ODA手机闪付， 二维码互联互通场景下的虚拟车票支付应用等加速升级。除此之外，未来还将进一步探索生物识别技术，利用生物特征作为 虚拟车票过闸的应用研究，如运用刷脸识别、掌静脉识别等技术过闸，充分利用信息化互联网技术，提升乘客过闸体验，提 升企业信息化水平和整体形象。 4.公司所处的行业地位 市场上规模较大的城市轨道AFC系统集成商有10余家,主要系国内企业为主：主要包括上海华腾、高新现代、方正国际、 中国软件、新科佳都、华虹计通、南京熊猫、浙大网新等内资企业。2018年度各城市轨道交通自动售检票(AFC)系统采购中 标项目中，共有11家企业（或其联合体）有项目中标公示，总金额超28亿元。其中，浙大网新众合轨道交通工程有限公司（及 其联合体）、中国软件与技术服务股份有限公司（及其联合体）、方正国际软件（北京）有限公司（及其联合体）、南京熊 猫信息产业有限公司、青岛博宁福田智能交通科技发展有限公司（及其联合体）五家公司中标金额最高，依次占比为26.53%、 17.21%、12.77%、12.77%、12.55%，占总中标金额比例近七成。整个AFC市场规模在进一步变大，华铭在这个轨道交通系 统集成商的业务中还有很大的发展空间。 从近几年的市场看系统集成商的地位发生了重大的变化，以区域性竞争壁垒和综合一体化服务要求日益体现，如：2019 年3月 新科佳都中标广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购项目，中标价为118.89亿元人民币。中 标项目涵盖广州市在建及规划待建的十一号线、十号线、十二号线、十八号线等多条新建线和已建线路延长线共10条线路， 项目综合建设周期暂定为2019-2023年，建设内容包括自动售检票、站台门、综合监控、车站设备监控等多项智能化系统和 设备，都要求企业在总包服务及智能运维服务、人工智能+轨道交通场景化落地、创新应用的实施都具有相应的硬实力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 原控股子公司亮啦数据引入战略投资者，丧失控制权，重新计量股权投资成本以致 股权资产大幅增加。 固定资产 平湖智能终端生产线房产竣工验收，结转固定资产 在建工程 平湖智能终端生产线房产竣工验收，在建工程结转 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、行业优势 公司成立于2001年，始于上海地铁自动售检票系统（AFC）终端设备的建设项目。是一家专注于轨道交通AFC终端设备 研发和生产的公司。拥有一支包括软件、电子和机械的产品开发的高素质队伍，在产品的设计开发方面具有精湛的技术并已 累计超过15年的行业经验，为客户提供完整的AFC终端设备解决方案，公司是国内最早参与地铁AFC终端设备设计、生产制 造的企业之一，是上海地铁AFC终端设备技术规范制定参与者之一。公司拥有包括阻挡模块、回收模块、发送模块、找零模 块等核心模块的自主专利。除大量参与国内地铁项目外，公司产品还成功销往马来西亚、印度、阿根廷、台湾等国家和地区。 公司产品先后通过了国内外3C、CE、CB、UL等第三方等权威检测机构认证。 2、品牌优势及专业优势 经过长约15年的业务发展，公司已陆续获得了上海知名商标、著名商标等荣誉。公司在行业中建立了一定的品牌知名度， 公司技术能力和产品质量得到了客户的广泛认可和一致好评，同时公司与上海华腾、三星、英德拉、中国软件、浙大网新、 方正国际等规模较大的国内外AFC系统集成商建立了长期合作的伙伴关系。 2018年5月在上海轨道首届交通运维供应商大会上获优秀供应商奖十强。 2018年度公司作为上海地铁首批闸机设备二维码改造项目的总包方，保质保量的完成了项目，有较好的项目管理能力。 公司主营业务突出，目前全部来自AFC终端设备及相关业务。公司自2001年起，就定位于AFC终端设备的研发、生产、 销售与服务，并一直专注于这一领域的专业化发展。多年的专业化经营为公司在制造工艺、人才团队、研发成果、客户资源 等方面积累了许多宝贵经验，也有利于与各系统集成商合作关系的促进与强化。公司拥有丰富的AFC系统产品设计开发及应 用经验，具备完全自主的知识产权的核心技术，具有开发一定稳定可靠产品化的AFC系统及设备，产品拥有非常高的国产化 率，除纸币模块外，其他技术产品几乎实现自主知识产权的国产化开发。 3、产能及成本优势 公司具有从应用软件开发、机械设计、硬件设计到钣金加工的全产业链研发生产能力，公司自行设计和生产的AFC终端 设备的核心模块已有效地替代了进口产品，并实现大量出口，所以公司在成本控制方面较行业内其他核心模块依赖进口的企 业具有明显优势。同时，由于具有全产业链生产能力和相对独立运作的研发团队，且公司在多年经营中积累了丰富的项目经 验，对项目的控制能力强，对订单的反应速度快，能够按照客户的要求迅速组织研发生产，且具有多个项目同时开展研发、 生产的交叉管理能力。公司在平湖市建成的智能终端设备生产线建成后年产值将达到5,000台套，在应对市场越来越大需求 的当下，公司的产能优势已经成为核心竞争力的保障。 4、市场拓展优势 截至目前，公司所承接的轨道交通AFC终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，公司还积极拓展国际市场，抓住东 南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，在国内企业中较早实 现了AFC终端设备整线整机出口，表现出较强的市场开拓能力。公司还成功将产品拓大应用至BRT及汽车站领域，产品进入 济南、乌鲁木齐、柳州、舟山、连云港等地BRT，上海、无锡、西安、贵港、南宁等地长途汽车站，国内部分高校的图书馆 及菲律宾电影院等公共场所，成为国内外其它应用领域的早期开拓者，展现出较强的市场把握能力，2016年承接松江有轨电 车项目实现了有轨电车版图上的突破，因此公司的业务能力涵盖铁路、地铁、有轨电车、BRT及高校等公共设施。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 5、资金优势 随着AFC项目规模的日渐成长，业主对竞标企业的资本实力要求较高，其次设备以定制方式生产，前期需投入大量的研发资 金，且整个项目的实施周期较长，需要大量流动资金支持，这无疑对规模小、资金实力弱的企业提出了较大挑战。而本公司 作为公众公司整体资产负债率不足30%，且有较强的融资能力，在资金优势方面明显。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，受国家宏观经济环境变化和国内经济环境未见明显好转，市场竞争愈加激烈，同时由于资金面紧缩，2018年公 司面临的是较大经营压力，公司管理层认真贯彻董事会的战略部署，开展各项工作：1）保持AFC设备的市场占有率，对内 加强对销售团队的建设，维护现有优质客户的前提下， 继续加大产品的研发及推广、同时扩展地铁终端业主客户。2）承接 和实施AFC系统集成项目，提高自身的市场综合竞争力。3）研发上继续保持充足投入，实现技术与时俱进：不断研发新技 术，对已有的核心模块如发送模块、硬币处理模块、阻挡模块、回收模块等升级换代，也保持开发新模块，包括可以实现手 机二维码刷卡过闸机的读卡器应用技术。 报告内基本实现了2018年年度目标：1、营业收入实现2.64亿元，较上年度上涨9.58%，；2、AFC设备类型及核心模块技 术继续保持行业领先，并维持整体毛利率36.67%；3、报告期实现归属于母公司净利润约5,260.76万，较上年度上涨16.31%， 主要系因原控股公司亮啦数据引入战略投资者，公司丧失对其控制权，根据会计准则确认投资收益影响较大。4、经营性现 金流量净流入6037万元，主要系报告期内公司加大催款力度，收回部分以前年度应收款所致。5、至报告期末在手储备订单 约7.64亿元，公司经营状况良好。 报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因： 1、资产负债表项目 1）货币资金较年初大幅减少46.18%，主要系期末已购买未到期的保本型理财产品1.63亿列入其他流动资产核算。 2）预付账款较年初大幅减少35.76%，主要系期初预付货款在报告期内到货。 3）其他流动资产较年初上升3,736.35%，主要系报告期末已购买未到期的保本型理财产品1.63亿元。 4）长期股权投资较年初上升246.7%，主要系本报告期原控股子公司亮啦数据引入战略投资者增资扩股，以致丧失控制权， 根据会计制度准则，确认对其长期股权投资成本增加约1300万所致。 5）固定资产较年初增加509.27%，主要系智达信平湖生产线竣工验收，结转未固定资产 6）在建工程较年初下降99%，主要系智达信平湖生产线竣工验收，结转未固定资产。 7）递延所得税负债：系本报告期原控股子公司亮啦数据引入战略投资者增资扩股，以致丧失控制权，根据会计制度准则， 确认投资收益而确认的递延所得税负债。 2、利润表项目 1）税金及附加较上年度增加32.56%，主要系报告期内本期纳税额增加所致。 2）销售费用较上年度增加42.37%，主要系报告期内招待会务费增加 3）资产减值损失较上年度发生额减少52.69%，主要系上年度报告期对阿不思的投资350万元全额计提了减值准备。 4）其他收益较上年度发生额增加133.55%，主要系本报告期收到的高新技术成果转化扶持资金较上年度增加。 5）投资收益较上年度发生额增加119.57%，主要系本报告原控股子公司亮啦数据引入战略投资者增资扩股，丧失控制权， 根据企业会计制度，确认投资收益约1300万元所致。 6）营业外收入较上年度发生额增加94.4%，主要系本报告期重组对象国政通补偿公司600万所致。 3、现金流量表项目 1）经营活动产生的现金流量净额为6018万元，较上年同期增长526.45%，主要系本期销售回款有所改善。 2）投资活动产生的现金流量净支出20,005.6万元，主要系期末已购买未到期的结构性存款1.63亿元作为投资支出及亮啦数据 不在合并合并报表现金流出所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额为1671万元，主要系合并报表期亮啦数据引入战略投资者投入3000万元所致。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 针对市场环境的现状及公司业务模式和生产经营的特点，2019年度公司将继续加强市场开拓、新产品研发、管理等全方面的 优化，提高公司综合竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 263,942,876.41 100% 240,875,828.39 100% 9.58% 分行业 交运设备行业 263,942,876.41 100.00% 240,875,828.39 100.00% 9.58% 分产品 AFC 售检票系统及 其他设备 228,401,592.03 86.53% 211,380,266.58 87.75% -1.22% 技术服务 34,975,079.21 13.26% 29,495,561.81 12.25% 1.01% 其他 566,205.17 0.21% 0.21% 分地区 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 境内 238,242,324.81 90.26% 232,761,715.22 96.63% -6.37% 境外 25,700,551.60 9.74% 8,114,113.17 3.37% 6.37% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 交运设备行业 263,942,876.41 167,158,465.22 36.67% 9.58% 14.37% -2.65% 分产品 AFC 售检票系统 及其他设备 228,401,592.03 141,708,392.50 37.96% 8.05% 15.47% -3.98% 技术服务 34,975,079.21 25,450,072.72 27.23% 18.58% 8.62% 6.67% 其他收入 566,205.17 100.00% 分地区 境内 238,242,324.81 156,240,491.48 34.42% 2.35% 8.55% -3.74% 境外 25,700,551.60 10,917,973.74 57.52% 216.74% 391.39% -15.10% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 交运设备行业 销售量 台/套 3,868 2,268 70.55% 生产量 台/套 2,716 2,746 -1.09% 库存量 台/套 2,591 3,743 -30.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期销售收入2.64亿元，较上年度2.41亿元增加9.58%，但产品销售数量较上年度同比增加70.55%，主要原因系：本报 告期受纯外壳订单项目影响较大，其数量多，单价低，毛利率低，例天津6号线，长春地铁1号线合计销售收入约1000万元， 但其销售台数为992台。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 截止2018年12月31日，储备订单余额7.6亿元，其中：已签订2000万元重大合同截至本报告期履行情况如下： 序号 项目名称 客户名称 合同总金额 年初储备订单 额 2018年度确认 收入金额 期末储备订 单 单位：万元 1 深圳地铁6号线三期、7号线项目(注1) 高新现代 6,967.67 6,967.67 6,967.67 2 广州市轨道交通四号线南延段、八号线 北延自动售检票系统工程 中软万维 4,678.94 4,678.94 931.96 3,746.98 3 上海轨道交通17号线自动检售票机系 统 十七号线发展 5,893.05 5,893.05 5,236.05 657.00 4 上海轨道交通10号线二期AFC系统 十号线发展 2,660.48 2,660.48 2,660.48 5 松江现代有轨电车示范线工程票务系 统及站台安全门系统设备集成 松江有轨电车投资 运营 7,102.31 7,102.31 7,102.31 6 贵阳轨道交通1号线 中软万维 6,023.39 6,023.39 5,860.24 163.15 7 重庆市轨道交通10号线系统设备工程 （注2） 重庆金美 2,116.71 2,116.71 2,116.71 8 宁波地铁2号线二期系统集成项目 宁波轨交集团 4,240.51 4,240.51 4,240.51 9 柳州市公共交通配套工程（一期）自动 售检票系统 中车南京浦镇车辆 7,039.27 7,039.27 10 上海二维码支付硬件改造项目 都市通 3,278.59 3,278.59 11 郑州地铁轨道交通5号线 郑州轨道交通集团 14,896.16 14,896.16 12 长沙市轨道交通3号线一期 中软万维 2,036.91 2,036.91 小计 66,933.99 39,683.06 12,028.24 54,905.74 注1：2016年初综合各钟因素，与高新现代协商后决定，由本公司将深证6号线三期、7号线项目的模块及外壳整体外包，预 计该项目有5%-10%的利润，财务上将按照会计准则的约定差额确认为营业收入。 注2：2017年向重庆金美承接的项目，后经客户要求将设备转包给供应商康保，预计该项目有5%的利润，财务上将按会计准 则将差额确认为营业收入。 注3：因2018年国家税务总局通知，企业增值税率由17%下降至16%，以上合同含税金额可能受到调整影响。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 轨交行业 直接材料 110,211,171.94 65.93% 97,860,257.68 66.96% -1.02% 轨交行业 直接人工 29,710,726.38 17.77% 24,885,464.21 17.03% 0.75% 轨交行业 费用及其他 27,236,566.90 16.29% 23,410,682.30 16.01% 0.28% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 新增合并对象 增加理由 期末净资产 本期净利润 上海鹰玺信息科技有限责任公司（注1） 新增控股子公司 - - 江苏维铭汇谷智能科技有限公司（注2） 新增控股孙公司 - - 鹰玺国际（香港）有限公司（注3） 新增控股孙公司 - - 注1：上海鹰玺信息科技有限责任公司成立于2018年1月30日，营业期限50年，统一社会信用代码91310117MA1J2NM18W。 截止2018年12月31日，注册资本人民币500万元，实收资本0.00万元。法定代表人张亮，经营范围：信息、计算机、智能科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 注2：江苏维铭汇谷智能科技有限公司成立于2018年8月31日，由公司子公司上海近铭智能系统有限公司和王晨、孔卫、虞永 平共同投资设立，公司间接持股51%。营业期限至无约定期限，统一社会信用代码91320213MA1WTTXX5X。截止2018年12 月31日，注册资本人民币1,000.00万元，实收资本0.00万元。法定代表人蔡红梅，经营范围：轨道交通专用设备、关键系统 及部件、轨道交通运营管理系统、计算机软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；安全智能卡 类设备、监控设备的销售及安装；节能装备、环保装备、水污染防治装备的研发、销售、技术服务、技术咨询；电气机械、 仪器仪表、五金交电的销售。 注3：鹰玺国际（香港）有限公司成立于2018年3月20日，由公司子公司上海鹰玺信息科技有限公司设立成立，全资控股，注 册资本10,000HKD，法人代表：蔡红梅，经营范围：贸易服务。 减少合并对象 减少理由 处置日净资产 期初至处置日净利润 亮啦（上海）数据科技有限公司（注4） 丧失控制权 31,110,208.78 -1,706,189.44 亮啦（天津）数据科技有限公司（注5） 丧失控制权 - - 注4：公司于2017年10月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《控股子公司亮啦（上海）数据科技有限公司进行 增资的议案》，同意控股子公司亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦数据”）引进战略投资者天津奇睿天成股权 投资中心（有限合伙）（以下简称“天津奇睿”）以7,500万元分两次认购亮啦数据，增加的注册资本共计247万元。亮啦数据 已收到天津奇睿支付的第一次增资款3,000万元，其中124.72万元为认缴的注册资本，计入亮啦数据的实收资本，剩余2,875.28 万元为溢价部分，计入亮啦数据资本公积。亮啦数据已于2018年3月9日完成了工商变更登记手续，并取得了上海市松江区市 场监督管理局换发的《营业执照》。该工商变更完成后，公司只持有亮啦数据43.30%的股份，对亮啦数据由控制转为共同 控制，根据企业会计准则及制度，公司不再将亮啦数据纳入合并范围。截止2018年12月31日，公司仍未收到第二笔增资款。 注5：亮啦（天津）数据科技有限公司成立于2017年7月27日，由公司子公司亮啦(上海）数据科技有限公司和天津市流芳众 创空间有限公司、宁培利、李斌共同投资设立，公司间接持股51%。亮啦(上海）数据科技有限公司由控制转为重大影响， 根据企业会计准则及制度，公司不再将亮啦数据纳入合并范围，子公司同时也不再纳入合并范围。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 197,135,574.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 74.69% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 78,704,816.82 29.82% 2 客户二 73,936,332.74 28.01% 3 客户三 20,045,614.31 7.59% 4 客户四 15,502,561.27 5.87% 5 客户五 8,946,248.91 3.39% 合计 -- 197,135,574.05 74.69% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 40,950,227.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.77% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 8.96% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 13,173,381.46 8.63% 2 供应商二 11,499,088.87 7.53% 3 供应商三 6,915,517.20 4.53% 4 供应商四 4,800,000.00 3.14% 5 供应商五 4,562,240.18 2.99% 合计 -- 40,950,227.71 26.82% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 7,948,191.68 5,582,661.15 42.37% 会务费及工资增加 管理费用 34,262,899.91 25,668,783.92 33.48% 中介费用增加 财务费用 -1,363,948.91 -1,809,302.83 -24.61% 研发费用 19,718,892.58 17,220,606.24 14.51% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一方面将加强产品的多样化以尽可能的满足市场需求；另一方面，将致力于提高产品创新效率，如缩短产品研发周期、 提升产品质量、降低产品成本、提高研发成功率等。坚持以市场为导向，进行前瞻性技术开发，稳固公司技术领先地位。 （1）坚持以市场为导向。公司总体创新思路是让研发人员直接面向市场，直接以产品市场成功为导向。 （2）打造技术研发管理平台，坚持不懈地学习先进、成熟的管理模式和体系，引进管理系统和管理软件。 （3）公司将紧紧把握市场趋势，进行前瞻性的技术创新活动，尤其是重视各种核心模块和新技术的开发，以进一步提升AFC 终端设备的国产化水平，增强成本竞争力。 报告期内公司取得4项发明专利、4项使用新型专利、1项外观设计专利的授权，完成1项发明专利、1项使用新型专利的申请， 为公司的可持续发展提供强有力的保障。 序号 专利类型 专利名称 状态 授权公告日 1 发明 一种闸机通道的开关装置 受理 2 实用新型 一种闸机通道的开关装置 受理 3 实用新型 弹簧复位模块 授权 20180227 4 实用新型 一种公交多功能读卡终端 授权 20180302 5 实用新型 一种智能读卡模块与智能检票终端 授权 20180302 6 实用新型 一种多功能读卡器及票务系统 授权 20180313 7 外观 闸机 授权 20180511 8 发明 硬币处理装置 授权 20180629 9 发明 一种具有双锁控制开启功能的硬币回收箱 授权 20180713 10 发明 一种有自由行程的自动离合装置及旋转门机构 授权 20180918 11 发明 一种闸机扇门开关装置 授权 20181211 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 115 94 89 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 研发人员数量占比 16.00% 13.42% 13.44% 研发投入金额（元） 19,718,892.58 17,220,606.24 15,095,210.95 研发投入占营业收入比例 7.47% 7.15% 7.07% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 329,848,499.30 271,947,281.67 21.29% 经营活动现金流出小计 269,666,774.48 262,340,419.68 2.79% 经营活动产生的现金流量净 额 60,181,724.82 9,606,861.99 526.45% 投资活动现金流入小计 400,993,630.78 900,150,648.10 -55.45% 投资活动现金流出小计 601,049,774.77 910,007,928.70 -33.95% 投资活动产生的现金流量净 额 -200,056,143.99 -9,857,280.60 1,947.28% 筹资活动现金流入小计 30,490,000.00 1,525,000.00 1,899.34% 筹资活动现金流出小计 13,776,000.00 9,643,200.00 42.86% 筹资活动产生的现金流量净 额 16,714,000.00 -8,118,200.00 -305.88% 现金及现金等价物净增加额 -123,053,132.47 -7,944,549.66 1,448.90% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量流入较上年度大幅增加，主要系本报告期应收款回款有所好转。 2、投资活动产生的现金流量支出较上年度大幅增加，主要系本报告期末已购买未到期理财产品1.63亿元及合并报表范围变 更现现金流出所致。 3、筹资活动产生的现金流量流入较上年度大幅增加，主要系本报告期亮啦引入战略投资者3000万所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 13,580,568.16 22.88% 主要系股权处置投资收益 及理财产品收益 股权处置投资收益不可持续， 理财产品收益可持续 资产减值 4,530,856.80 7.63% 主要系应收款按账龄计提 坏账准备 可持续 营业外收入 9,308,472.17 15.68% 主要系并购重组赔偿 600 万及与经营不相关政府补 助 不可持续 其他收益 7,693,000.00 12.96% 与日常经营相关的政府补 助 可持续 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 146,591,715.2 5 16.55% 272,396,904.92 32.91% -16.36% 期末已购买未到期理财产品列入其 他流动资产 应收账款 202,456,421.4 9 22.86% 192,452,200.26 23.25% -0.39% 存货 209,247,358.0 6 23.62% 216,220,949.51 26.12% -2.50% 长期股权投资 13,027,101.65 1.47% 3,757,505.16 0.45% 1.02% 固定资产 71,294,560.95 8.05% 11,701,709.35 1.41% 6.64% 在建工程 240,909.09 0.03% 51,060,630.24 6.17% -6.14% 其他流动资产 171,497,747.9 8 19.36% 4,470,336.25 0.54% 18.82% 期末已购买未到期的理财产品列示 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,650,670.02 为保函提供质押担保 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 首发上市 22,303.64 1,639.39 15,780.89 0 0 0.00% 6,522.75 0 0 合计 -- 22,303.64 1,639.39 15,780.89 0 0 0.00% 6,522.75 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金到位情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2015] 825 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,722 万股，发行价格为每股 14.25 元， 募集资金总额为人民币 24,538.50 万元，扣除发行费用 2,234.86 万元，本公司实际募集资金净额为人民币 22,303.64 万 元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 5 月 25 日出具上会师报字(2015) 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 第 2461 号验资报告。2、募集资金本期使用金额及当前结余情况 2018 年度，公司在“智能终端设备生产线项目”使用募集 资金 431.85 万元；在“补充其他主营业务发展所需营运资金”使用募集资金 0.00 万元。在“研发展示中心建设项目” 使用募 集资金 1,207.54 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额 7,918.44 万元，其中：募集资金实际余额 6,551.54 万元，累计银行利息收入、理财产品投资收益及手续费发生额 1,366.90 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能终端设备生产 线项目 否 15,472.4 15,472.4 431.85 9,184.2 59.36% 2018 年 04 月 30 日 1,770 1,770 是 否 研发展示中心建设 项目 否 1,790 1,790 1,207.54 1,526.66 85.29% 2018 年 12 月 31 日 不适用 否 补充其他主营业务 发展所需营运资金 否 5,041.24 5,041.24 5,070.03 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 22,303.6 4 22,303.6 4 1,639.39 15,780.8 9 -- -- 1,770 1,770 -- -- 超募资金投向 无 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 22,303.6 4 22,303.6 4 1,639.39 15,780.8 9 -- -- 1,770 1,770 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、智能终端设备生产线项目拟通过全资子公司智达信自动化设备有限公司在平湖临沪产业 园(新埭镇内)投资土建、装修、生产设备采购等。智达信厂房及综合楼 2018 年 4 月竣工，并 已开始投入生产。2、公司研发展示中心建设项目原计划建设地址位于上海市松江区茸北工 业区施惠路北侧（即公司老厂区）。公司根据未来规划及业务发展需要，于 2017 年 5 月 19 日召开董事会，审议通过了将研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园（新 埭镇）内（即公司智能终端设备生产线项目实施地点）。公司拟通过与智能终端设备生产线 项目共同施工建造综合楼，并对部分综合楼区域进行装修的方式实施该项目。截止 2018 年 12 月 31 日，该项目已完工并可投入使用状态。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 截至 2018 年 12 月 31 日，公司研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园 （新埭镇内） 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、因为厂房和综合楼建筑面积增加及建材人工成本上涨，将“生产设备购置及工程预备费” 项中的 2,454.74 万元资金调入至“土建及装修工程”项中。2、因研发展示中心建设项目实施 地点变更，将建设项目“设备及软件购置”项中的 515 万元资金用于土建及装修，除此之外无 其他项目实施调整。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至本报告期末，剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露 的情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 亮啦（上海） 数据科技有 限公司 参股公司 技术开发、 转让及进出 口 6929000 22,224,268.1 8 20,679,932.9 4 0.00 -11,454,665. 28 -11,454,665. 28 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和发展趋势 轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直保持着快速的发展势头。国家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政 策，至2015年末，中国轨道交通里程数已达3500公里，国内企业自主创新能力显著增强。当前全国各地纷纷掀起城市轨道交 通建设高潮，国产轨道交通设备的需求大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，一股“地 铁建设潮”，随着城市化建设步伐的加快，中型城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧迫性也在增加。中国已形成一个 世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。纵观我国地铁、轻轨发展动态，未来5-10年间，中国轨道交通运输其设备 制造市场前景广阔，预计到2020年总里程将有望要达到6000公里，也就是说十三五期间每年要至少完成500公里。AFC系统 是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，是利用计算机集中控制自动售票、 自动检票以实现自动收费、自动统计的自动化网络系统。轨道交通是AFC系统的典型应用领域，AFC系统不仅是轨道交通系 统发展的一个趋势，也是城市信息化建设的一个重要体现。 随着经济发展，城镇化速度不断加快，特别是东部沿海区域城镇化率不断增高，致使城市市区规模越来越大，某些地区城市 体制的改变造成城市规模也越来越大，城市轨道交通需求增大，城市轨道交通规划的范围，延伸的里程已盖了城市和乡镇的 大部分区域，为城市轨道交通发展注入了新的活力。城市轨道交通不再单以发展地铁为主，城市轻轨加入加快了建设速度， 科学技术的进步，不同类型的轨道交通也进入了并行发展时期，呈现多元化发展态势，并开始注重轨道交通与城市环境的协 调发展。 在经济特别发达的一些地区，如珠三角、长三角、京津冀经济区，城市轨道交通开始向城际轨道交通领域拓展， 这三个地区都在以城市轨道交通的理念编制城际轨道交通发展建设的规划，为城市轨道交通发展拓展了更广阔的发展空间。 2、公司发展的战略 公司将抓住中国轨道交通发展及设备国产化的大好机遇，始终秉持"培育一流人才，创造一流产品，成就一流企业"的企业责 任和使命，以追求创新，成为持续、健康发展的行业领导者为目标，树立“市场导向、品质专业、开放共赢和稳步发展"的企 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 业价值观,坚持自主创新，强化企业管理、优化业务流程，在研发、生产、销售、组织管理系统等方面有序推进，公司加强 及拓展与国内优质客户，同时从集成与总包方向努力，在行业内的竞争力得到进一步的巩固与提升。产品研发领域，公司将 重点沿着优化AFC核心模块研发、支付方式及集成软件的方向，继续加大研发投入，以科技创新为动力，不断致力新产品、 新技术的研发工作，提高产品市场占有率，保证产品技术的更新，拓展新兴产品市场的应用范围。团队建设领域，公司将牢 固树立人才工作的战略思想，突出人才资源开发的重要性，重视全球优秀人才的引进，加强技术人才的培养，不断壮大技术 团队的建设工作。经过多年持续的技术研发与市场拓展，公司保持了持续发展壮壮大的态势，面对市场日益提升的技术需求 和更加复杂化的挑战。 3、2019年的经营计划及展望未来 围绕公司的战略规划，2019年公司制定了各项经营目标，以保证公司持续稳定的发展。具体如下： （一）市场开拓； 1、在争取AFC设备保有量的情况下，争取承接更多系统集成项目，以产品和服务巩固与客户的联系，重点对上海、郑州、 贵阳等区域；2、与国外系统集成商加大海外市场的合作，重点跟进西班牙renfe项目、阿拉伯riyadh、耶路撒冷等海外项目； 3、战略性开发云门禁、电池柜等产品，丰富产品多样化。 （二）加大研发投入； 2019年，公司将持续二维码读卡器及模块等为重点的技术研发，快速推进具有核心技术与竞争力的研发项目实施进展，多维 度多产品化的拓展，郑州5号线的系统集成项目、人脸识别系统、云门禁系统、基于物联网技术的终端监控平台、电动单车 充电柜等，公司的产品将更加智能化与便捷化的方向发展。公司将继续加大优秀研发人才的引进工作，进一步调动研发团队 的创新能力，提高研发团队综合实力。加强知识产权团队建设，深入核心技术自主研发的科研力度，夯实产品创新的坚实基 础。 （三）资本运作 2018年拟以作价16.9亿元发行股票和现金方式收购国政通90%的股权，于2018年5月证监会审核无条件通过，后交易对手国 政通受国家政策调整可能业绩无法实现承诺最终失败。但公司2019年将继续选择优良且稳健标的公司筹划资产重组，以通过 产业联合的方式提高上市公司的竞争力。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 一、公司章程对公司普通股利润分配原则如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 4、公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特 别是中小股东的要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债率情 况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上 表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政 策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确的独立 意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取各位监事的意见，并经监事会全体监事过半数以 上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网 络投票系统予以支持。 5、首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般 按照年度进行现金分红，可进行中期分红。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 在满足下述条件时，公司应采取现金方式分配股利： 公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.10元； 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。 7、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 公司发展尚在成长期且公司未来12个月内面临重大资金需求约束或重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分 配方式；； 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。 在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利在当次利润分配中比例不得超过80%，其余20%应发放现金分红。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.60 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 137,760,000 现金分红金额（元）（含税） 8,265,600.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 8,265,600.00 可分配利润（元） 253,050,986.37 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属母公司股东净利润 52,607,565.92 元，扣除当年提取 10％的法定盈余公积金 5,880,760.27 元，当年实现可供股东分配利润为 46,726,805.65 元，2018 年已现金分红 13,776,000.00， 加上年初未分配利润 220,100,180.72 元，截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 253,050,986.37 元。经 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议通过的公司 2018 年度利润分配预案为：公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000.00 股为基数，每 10 股现金分红 0.6 元，共计发放股利 8,265,600 元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分 配的预案须经公司 2018 年度股东大会审议批准后实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年5月召开2016年年度股东大会审议通过：公司以2016年12月31日总股本137,760,000.00股为基数，每10股现金分红 0.7元，共计发放股利9,643,200元，不进行资本公积金转增股本。 2、2018年5月召开2017年年度股东大会审议通过：公司以2017年12月31日总股本137,760,000.00股为基数，每10股现金分红1 元，共计发放股利13,776,000元，不进行资本公积金转增股本。 3、2019年4月24日召开第三届董事会第十四次会议通过的公司2018年度利润分配预案为：公司以2018年12月31日总股本 137,760,000.00股为基数，每10股现金分红0.6元，共计发放股利8,265,600元，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 8,265,600.00 52,607,565.92 15.71% 0.00 0.00% 8,265,600.00 15.71% 2017 年 13,776,000.00 45,231,022.94 30.46% 0.00 0.00% 13,776,000.00 30.46% 2016 年 9,643,200.00 48,573,804.57 19.85% 0.00 0.00% 9,643,200.00 19.85% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 公司 资产重组终 止承诺 公司承诺自 披露本次终 止重大资产 重组公告之 日起 1 个月 内，不再筹划 重大资产重 组事项。 2018 年 10 月 18 日 1 个月 履行完毕 华铭智能董 事、监事、高 管 股份锁定承 诺 承诺至华铭 智能以发行 股份及支付 现金的方式 购买国政通 90%的股权同 时向不超过 5 名其他特定 投资者发行 股份募集配 套资金的交 易，自复牌之 日起至实施 完毕期间，承 诺不减持华 铭智能股份。 2018 年 04 月 14 日 至购买股权 实施完毕 履行完毕 首次公开发行或再融资时所作承诺 张亮 股份锁定承 诺 本公司董事 长、实际控制 人、控股股东 张亮承诺：自 公司股票在 证券交易所 上市交易之 日起三十六 个月内，不转 让或者委托 2017 年 05 月 27 日 60 个月 正常履行 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 他人管理在 本次发行前 本人直接或 间接持有的 公司股份，也 不由公司回 购该部分股 份。36 个月期 满后的 24 个 月内，不转让 或者委托他 人管理该等 股份。在上述 锁定期满后， 每年转让的 股份不超过 其直接和间 接持有公司 股份总数的 25%；离职后 六个月内，不 转让其直接 和间接持有 的公司股份； 离职六个月 后的十二个 月内转让其 直接或间接 持有的公司 股份不超过 该部分股份 总数的 50%； 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不转 让其直接持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 报离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不转让 其直接持有 的公司股份。 上述锁定期 满后两年内 减持的，减持 价格不低于 股票的发行 价（期间如有 发生分红、派 息等除权除 息事项，该最 低减持价格 相应调整）。 公司股票上 市后 6 个月内 如股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，其所持 股份的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述承诺不因 其职务变更 或离职等原 因终止 张晓燕、谢根 方 股份锁定承 诺 本公司持有 5%以上股份 的股东张晓 燕、谢根方承 诺：自公司股 票上市起三 2015 年 05 月 27 日 36 个月 履行完毕 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 十六个月内， 不转让或委 托他人管理 首次公开发 行股票前其 持有的公司 股份，也不由 公司回购该 部分股份。锁 定期满后，每 年转让的股 份不超过其 直接和间接 持有公司股 份总数的 25%；离职后 六个月内，不 转让其直接 和间接持有 的公司股份； 离职六个月 后的十二个 月内转让其 直接或间接 持有的公司 股份不超过 该部分股份 总数的 50%； 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不转 让其直接持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 报离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不转让 其直接持有 的公司股份。 上述锁定期 满后两年内 减持的，减持 价格不低于 股票的发行 价（期间如有 发生分红、派 息等除权除 息事项，该最 低减持价格 相应调整）。 公司股票上 市后 6 个月内 如股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，其所持 股份的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述承诺不因 其职务变更 或离职等原 因终止 张金兴 股份锁定承 诺 本公司持有 5%以上股份 的股东张金 兴承诺：自公 司股票上市 起三十六个 月内，不转让 或委托他人 管理首次公 开发行股票 2015 年 05 月 27 日 36 个月 履行完毕 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 前其持有的 公司股份，也 不由公司回 购该部分股 份。在锁定期 满后 24 个月 内减持的，需 满足以下条 件：1)减持满 足条件：其在 锁定期内，能 够及时有效 地履行首次 公开发行股 票时公开承 诺的各项义 务；且减持价 格不低于发 行人公开发 行时的发行 价（期间公司 如有派发股 利、送股、转 增股本等除 权除息事项， 上述价格相 应调整）。2） 减持意向：在 其所持发行 人股票锁定 期届满后的 12 个月内，减 持数量不超 过其持有发 行人股份的 30%；在其所 持发行人股 票锁定期届 满后的第 13 至 24 个月内， 减持数量不 超过其所持 发行人股票 锁定期届满 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 后第 13 个月 初持有发行 人股份的 30%。3）减持 方式：若每批 减持的单笔 交易数量或 交易金额满 足大宗交易 制度的最低 规定，将通过 大宗交易方 式进行减持； 若减持的单 笔交易数量 或交易金额 不满足大宗 交易制度的 最低规定，将 通过二级市 场出售的方 式进行减持。 4）减持价格： 若通过大宗 交易方式减 持股份，则减 持价格按照 大宗交易制 度相关规定 执行；在锁定 期满后 24 个 月内，不论以 大宗交易方 式或二级市 场出售方式， 承诺最低减 持价格为发 行人首次公 开发行股票 的发行价，期 间如有发生 分红、派息等 除权除息事 项，该最低减 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 持价格相应 调整。5）信 息披露：将及 时、充分履行 股份减持的 信息披露义 务，减持前 3 个工作日将 发布减持提 示性公告，并 承诺在减持 股份期间，严 格遵守中国 证监会、证券 交易所有关 法律、法规的 相关规定，并 提前三个交 易日公告。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 张亮 增持承诺 在符合中国 证监会和深 圳交易所相 关规定的情 况下，拟使用 自有或自筹 资金择机增 持不超过 2,755,200 股 （即不超过 公司总股本 2%）的公司股 份 2018 年 02 月 02 日 6 个月 累计增资 20000 股 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发2018年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），公司对财务报表格式进行了以下 修订 公司第三届董事会第十四次会议审议通 过 财务报表格式的修订对公司的资产总额、 负债总额、净利润、其他综合收益等无影 响，公司对可比期间的比较数据按照财会 [2018] 15号文进行调整。 本次会计政策的变更对年度经营成果及财务状况没有影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 新增合并对象 增加理由 期末净资产 本期净利润 上海鹰玺信息科技有限责任公司（注1） 新增控股子公司 - - 江苏维铭汇谷智能科技有限公司（注2） 新增控股孙公司 - - 鹰玺国际（香港）有限公司（注3） 新增控股孙公司 - - 注1：上海鹰玺信息科技有限责任公司成立于2018年1月30日，营业期限50年，统一社会信用代码91310117MA1J2NM18W。 截止2018年12月31日，注册资本人民币500万元，实收资本0.00万元。法定代表人张亮，经营范围：信息、计算机、智能科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 注2：江苏维铭汇谷智能科技有限公司成立于2018年8月31日，由公司子公司上海近铭智能系统有限公司和王晨、孔卫、虞永 平共同投资设立，公司间接持股51%。营业期限至无约定期限，统一社会信用代码91320213MA1WTTXX5X。截止2018年12 月31日，注册资本人民币1,000.00万元，实收资本0.00万元。法定代表人蔡红梅，经营范围：轨道交通专用设备、关键系统 及部件、轨道交通运营管理系统、计算机软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；安全智能卡 类设备、监控设备的销售及安装；节能装备、环保装备、水污染防治装备的研发、销售、技术服务、技术咨询；电气机械、 仪器仪表、五金交电的销售。 注3：鹰玺国际（香港）有限公司成立于2018年3月20日，由公司子公司上海鹰玺信息科技有限公司设立成立，全资控股，注 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 册资本10,000HKD，法人代表：蔡红梅，经营范围：贸易服务。 减少合并对象 减少理由 处置日净资产 期初至处置日净利润 亮啦（上海）数据科技有限公司（注4） 丧失控制权 31,110,208.78 -1,706,189.44 亮啦（天津）数据科技有限公司（注5） 丧失控制权 - - 注4：公司于2017年10月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《控股子公司亮啦（上海）数据科技有限公司进行 增资的议案》，同意控股子公司亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦数据”）引进战略投资者天津奇睿天成股权 投资中心（有限合伙）（以下简称“天津奇睿”）以7,500万元分两次认购亮啦数据，增加的注册资本共计247万元。亮啦数据 已收到天津奇睿支付的第一次增资款3,000万元，其中124.72万元为认缴的注册资本，计入亮啦数据的实收资本，剩余2,875.28 万元为溢价部分，计入亮啦数据资本公积。亮啦数据已于2018年3月9日完成了工商变更登记手续，并取得了上海市松江区市 场监督管理局换发的《营业执照》。该工商变更完成后，公司只持有亮啦数据43.30%的股份，对亮啦数据由控制转为共同 控制，根据企业会计准则及制度，公司不再将亮啦数据纳入合并范围。 注5：亮啦（天津）数据科技有限公司成立于2017年7月27日，由公司子公司亮啦(上海）数据科技有限公司和天津市流芳众 创空间有限公司、宁培利、李斌共同投资设立，公司间接持股51%。亮啦(上海）数据科技有限公司由控制转为重大影响， 根据企业会计准则及制度，公司不再将亮啦数据纳入合并范围，子公司同时也不再纳入合并范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 42 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 国秀琪、巢序 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 胡新光买卖合同 纠纷 66.4 否 经法院调 解达成一 致和解意 见，支付 50 万元 重大影响 不适用 2018 年 08 月 07 日 2018-61 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金及募集资金 24,600 16,300 0 合计 24,600 16,300 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 兴业 银行 松江 支行 银行 人民币 保本浮 动收益 型产品 3,800 自有 2018 年 04 月 10 日 2018 年 10 月 09 日 利率 套期 等衍 生工 具 保本 付息 4.40% 78.65 78.65 是 0 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 专用 2018 年 05 月 17 日 2018 年 08 月 16 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.50% 32.1 32.1 是 0 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 专用 2018 年 05 月 17 日 2018 年 08 月 16 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.50% 32.1 32.1 是 0 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2018 年 05 月 17 日 2018 年 08 月 16 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.50% 32.1 32.1 是 0 是 是 上海 浦东 发展 银行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2018 年 05 月 15 日 2018 年 11 月 12 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.50% 62.62 62.62 是 0 是 是 兴业 银行 松江 支行 银行 人民币 保本浮 动收益 型产品 1,100 专用 2018 年 05 月 16 日 2018 年 11 月 13 日 利率 等套 期等 衍生 工具 保本 付息 4.50% 23.16 23.16 是 0 是 是 中国 银行 松江 支行 银行 保本理 财产品 1,000 自有 2018 年 05 月 22 日 2018 年 07 月 26 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 3.00% 4.93 4.93 是 0 是 是 上海 银行 人民币 1,000 自有 2018 2018 货币 保本 4.25% 10 10 是 0 是 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 农商 行中 山支 行 理财产 品 年 06 月 03 日 年 09 月 03 日 市场 工具 付息 光大 银行 松江 新城 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2018 年 05 月 28 日 2018 年 11 月 28 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.50% 63.68 63.68 是 0 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 天天利 400 自有 2018 年 05 月 28 日 2018 年 06 月 12 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 2.30% 0.3 0.3 是 0 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 天天利 200 自有 2018 年 05 月 28 日 2018 年 07 月 12 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 2.30% 0.52 0.52 是 0 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 人民币 理财产 品 1,000 自有 2018 年 07 月 04 日 2018 年 10 月 10 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.10% 10.39 10.39 是 0 是 是 中国 银行 松江 支行 银行 人民币 理财产 品 1,000 自有 2018 年 07 月 31 日 2018 年 10 月 08 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 3.00% 5.35 5.35 是 0 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 天天利 700 自有 2018 年 07 月 17 日 2018 年 08 月 28 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 2.30% 1.71 1.71 是 0 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 天天利 1,000 自有 2018 年 08 月 02 日 2018 年 08 月 31 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 2.20% 1.65 1.65 是 0 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2018 年 08 月 23 日 2018 年 11 月 22 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.85% 27.17 27.17 是 0 是 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 6,000 专用 2018 年 08 月 23 日 2018 年 11 月 22 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.85% 54.33 54.33 是 0 是 是 中国 银行 松江 支行 银行 保本理 财产品 500 自有 2018 年 10 月 08 日 2018 年 12 月 07 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 2.40% 1.86 1.86 是 0 是 是 兴业 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 2,000 自有 2018 年 10 月 16 日 2018 年 12 月 11 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.70% 11.48 11.48 是 0 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,600 自有 2018 年 10 月 17 日 2019 年 01 月 17 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 34.72 否 0 是 是 上海 浦东 发展 银行 银行 结构性 存款 2,000 自有 2018 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 12 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.90% 73.58 否 0 是 是 宁波 银行 上海 分行 银行 保本理 财产品 1,500 自有 2018 年 10 月 16 日 2019 年 10 月 15 日 利率 等套 期等 衍生 工具 保本 付息 3.65% 52.22 否 0 是 是 上海 浦东 发展 银行 银行 结构性 存款 3,000 自有 2018 年 11 月 13 日 2019 年 05 月 13 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.95% 56.21 否 0 是 是 兴业 银行 松江 支行 银行 保本浮 动收益 型理财 1,000 专用 2018 年 11 月 13 日 2018 年 12 月 13 日 利率 套期 等衍 生工 具 保本 付息 3.49% 2.71 2.71 是 0 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款 3,000 自有 2018 年 11 月 27 日 2019 年 05 月 28 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 57.23 否 0 是 是 中国 银行 银行 保本理 财产品 1,000 自有 2018 年 12 2019 年 02 债权 等固 保本 付息 3.25% 5.37 否 0 是 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 松江 支行 月 10 日 月 11 日 定收 益产 品 上海 农商 银行 中山 支行 银行 结构性 存款 1,000 自有 2018 年 12 月 06 日 2019 年 12 月 09 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 38.57 否 0 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 天天利 1,200 自有 2018 年 12 月 26 日 2019 年 01 月 03 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 2.20% 0.69 否 0 是 是 合计 55,000 -- -- -- -- -- -- 775.4 456.81 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治理活 动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、 公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度；公司严格按照《公司章 程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小 股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,公司认真履行信息披露义务，秉持公平、公 正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式 为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人 力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员 工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。公司始终秉承“以人才为根本、以技术为核心、以 质量为生命、以创新为灵魂”的经营理念，为客户提供优质的产品，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。公司严格遵 守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 81,722,20 0 59.32% -21,334,6 00 -21,334,6 00 60,387,60 0 43.84% 3、其他内资持股 81,722,20 0 59.32% -21,334,6 00 -21,334,6 00 60,387,60 0 43.84% 境内自然人持股 81,722,20 0 59.32% -21,334,6 00 -21,334,6 00 60,387,60 0 43.84% 二、无限售条件股份 56,037,80 0 40.68% 21,334,60 0 21,334,60 0 77,372,40 0 56.16% 1、人民币普通股 56,037,80 0 40.68% 21,334,60 0 21,334,60 0 77,372,40 0 56.16% 三、股份总数 137,760,0 00 137,760,0 00.00% 137,760,0 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 本期股东限售变动明细如下： 股东名单 期初限售股份 本期增加 本期减少 期末限售股份 谢根方 5,566,400.00 4,174,800.00 5,566,400.00 4,174,800.00 张金兴 5,566,400.00 5,566,400.00 张晓燕 5,566,400.00 5,566,400.00 吴连荣 2,783,200.00 2,783,200.00 俞卫明 2,783,200.00 2,783,200.00 徐剑平 1,293,600.00 970,200.00 1,293,600.00 970,200.00 蔡红梅 980,000.00 735,000.00 980,000.00 735,000.00 陆 英 980,000.00 735,000.00 980,000.00 735,000.00 徐剑峰 940,800.00 940,800.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 吴立钊 392,000.00 392,000.00 吴 峰 352,800.00 352,800.00 褚益军 196,000.00 196,000.00 潘瞭昕 196,000.00 196,000.00 张 军 196,000.00 196,000.00 金晓君 382,200.00 - 382,200.00 季新华 156,800.00 156,800.00 本期增加是公司董事、监高级管理人员在任职期间每年解锁上年末所持有公司股份的 25%，限售75%。 本期减少是公司首发原始股到期解禁。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年05月23日向中国证券登记结算有限责任公司提交了《解除限售股份申请表》等相关资料，于2018年05月28日收 到中国证券登记结算有限责任公司变更登记确认书，公司于2018年05月28日向深交所提交发行人解除限售相关申请，并得到 批准，于2018年05月28日发布了《关于2018年部分限售股份上市流通提示性公告 》（详情请参见巨潮资讯网，公告编号： 2018-049）。于2018年05月30日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的结果报表。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 公司实际控制人张亮本报告期内增持20,000股，累计持有公司股份53,410,400股。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 张亮 53,390,400 53,390,400 首发原始股 2020 年 5 月 26 日 谢根方 5,566,400 5,566,400 4,174,800 4,174,800 董监高锁定 董事、监事及管 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 理人员在任职期 间每年解锁上年 末所持有公司股 份的 25% 。 张金兴 5,566,400 5,566,400 0 首发解禁 2018 年 5 月 30 日 张晓燕 5,566,400 5,566,400 0 首发解禁 2018 年 5 月 30 日 徐剑平 1,293,600 1,293,600 970,200 970,200 董监高锁定 董事、监事及管 理人员在任职期 间每年解锁上年 末所持有公司股 份的 25% 。 蔡红梅 980,000 980,000 735,000 735,000 董监高锁定 董事、监事及管 理人员在任职期 间每年解锁上年 末所持有公司股 份的 25% 。 陆英 980,000 980,000 735,000 735,000 董监高锁定 董事、监事及管 理人员在任职期 间每年解锁上年 末所持有公司股 份的 25% 。 金晓君 382,200 382,200 董监高锁定 董事、监事及管 理人员在任职期 间每年解锁上年 末所持有公司股 份的 25% 。 吴连荣等 9 人 7,996,800 7,996,800 首发解禁 2018 年 5 月 30 日 合计 81,722,200 27,949,600 6,615,000 60,387,600 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 18,932 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 17,134 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张亮 境内自然人 38.77% 53,410,40 0 20000 53,390,40 0 20,000 质押 2,154,900 张晓燕 境内自然人 4.04% 5,566,400 5,566,400 谢根方 境内自然人 4.04% 5,566,400 4,174,800 1,391,600 张金兴 境内自然人 3.50% 4,826,800 4,826,800 孙定国 境内自然人 1.88% 2,585,600 2,585,600 俞卫明 境内自然人 1.44% 1,980,000 1,980,000 吴连荣 境内自然人 1.33% 1,830,000 1,830,000 徐剑平 境内自然人 0.94% 1,293,600 970,200 323,400 熊伟 境内自然人 0.81% 1,117,200 1,117,200 蔡红梅 境内自然人 0.71% 980,000 735,000 24,500 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 持股 5%以上股东无一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 张晓燕 5,566,400 人民币普通股 5,566,400 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 张金兴 4,826,800 人民币普通股 4,826,800 孙定国 2,585,600 人民币普通股 2,585,600 俞卫明 1,980,000 人民币普通股 1,980,000 吴连荣 1,830,000 人民币普通股 1,830,000 谢根方 1,391,600 人民币普通股 1,391,600 熊伟 1,117,200 人民币普通股 1,117,200 徐剑峰 880,000 人民币普通股 880,000 王琳琳 723,800 人民币普通股 723,800 全国社保基金四零七组合 582,500 人民币普通股 582,500 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系。也未知是否属于一致行 动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 公司前 10 名无限售流通股股东无信用担保账户股份。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张亮 中国 否 主要职业及职务 董事长、总经理、董事 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 张亮 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长、总经理、董事 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 张亮 董事、高 管 现任 男 39 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 53,390,40 0 20,000 0 0 53,410,40 0 谢根方 董事 现任 男 61 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 5,566,400 5,566,400 蔡红梅 董事、董 秘、高管 现任 女 39 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 980,000 980,000 陆英 高管 现任 女 45 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 980,000 980,000 徐剑平 高管 现任 男 43 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 1,293,600 1,293,600 章烨军 董事、高 管 现任 男 34 2016 年 04 月 21 日 2020 年 08 月 22 日 王雪 独立董事 现任 男 41 2014 年 07 月 22 日 2020 年 08 月 22 日 林清 独立董事 现任 男 40 2017 年 08 月 23 日 2020 年 08 月 22 日 徐曙娜 独立董事 离任 女 48 2017 年 08 月 23 日 2018 年 05 月 14 日 曹逸倩 独立董事 现任 女 38 2018 年 05 月 14 日 2019 年 08 月 22 日 金晓君 监事 现任 男 38 2017 年 2020 年 509,600 509,600 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 08 月 23 日 08 月 22 日 徐建东 监事 现任 男 43 2017 年 08 月 23 日 2020 年 08 月 22 日 余清 监事 现任 男 35 2014 年 11 月 10 日 2020 年 08 月 22 日 合计 -- -- -- -- -- -- 62,720,00 0 20,000 0 62,740,00 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曹逸倩 独立董事 任免 2018 年 05 月 14 日 董事会聘任 徐曙娜 独立董事 离任 2018 年 05 月 14 日 因个人出国访学原因离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现有7名董事，其中独立董事3名。董事会成员简要情况如下： 张亮，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。 2002年6月至2003年1月任上海地铁运营有限公司技术员；2003年1月至2004年5月任华铭有限工程师；2004年5月至2005年7 月任华铭有限董事长；2005年7月至2011年7月任华铭有限董事长兼总经理；2011年7月至今任公司董事长兼总经理。 谢根方，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，中共党员。1988年11月至2001年9月任华明电 子机械工程师；1997年至今任华明电子董事；2001年9月至2008年5月任华铭有限董事、副总经理；2008年5月至2011年7月任 华铭有限董事、总经理特别助理；2011年7月至今任公司董事、产品总监。 蔡红梅，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金融管理专业，华东政法大学本科。2001年12 月至2003年10月任香港台新实业股份有限公司董事长特别助理；2003年10月至2006年6月任怡世（上海）电子有限公司行政 总监；2006年7月至2008年4月任华铭有限采购部经理；2008年4月至2008年5月任华铭有限人力资源部经理；2008年5月至2011 年7月任华铭有限总经理特别助理兼人力资源部经理；2011年7月至今任公司副总经理兼董事会秘书。2011年12月起任公司董 事。 章烨军，男，财务总监，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计专业，注册会计师。2007年9月至 2015年8月，曾任上会会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理。2015年9月，任上海华铭智能终端设备股份有限公司财务 部经理，2016年4月至今任公司财务负责人。 王雪，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，管理学专业。2001年至2008年11月任上海锐 奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；2008年11月至2014年1月任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总 经理、董事会秘书；2014年5月至今任天马论道（上海）信息技术有限公司董事长；2014年7月至今任北京高鹏天下投资管理 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 有限公司董事；2014年7月至今任公司独立董事。 林清，男，1979年出生，中国国籍，律师，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2005年05月至2005年12月，任上海 市锦天城律师事务所律师助理；2005年12月至2007年09月，任九娱（上海）信息技术有限公司法务经理；2007年09月至2010 年09月，兼任韩国地平律师事务所上海代表处中国法律顾问；2007年09月至2016年04月，任上海华理律师事务所律师；2016 年05月至今，任北京市中银（上海）律师事务所律师（合伙人）。 曹逸倩,女，1981年1出生,中国国籍,硕士研究生学历,注册会计师,注册资产评估师,注册税务师,无境外永久居留权。2004 年07月至2005年12月,任集联资产评估有限公司评估助理;2006年01月至2008年01月,任中财信会计师事务所审计项目经 理;2008年03月至2016年04月,任众华会计师事务所高级经理;2016年05月至2017年09月,任北京兴华会计师事务所上海分所高 级经理;2017年10月至今,任中审亚太会计师事务所江苏分所合伙人; 2、监事会成员 公司现有3名监事，监事会成员简要情况如下： 余清，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，投资理财专业。2010年1月至2012年3月任公司文 档管理员；2012年3月至今任公司行政专员。 徐建东，男，1976年出生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。2009年11月至2014年07月，任上海华明电子金 属柜厂售后服务人员；2014年07月至今，任上海华铭智能终端设备股份有限公司销售经理。 金晓君，男，1981年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2001年03月至2004年01月，任上海华明电子金 属柜厂厂办助理；2004年02月至2009年09月，任上海华铭智能终端设备有限公司人力资源部助理；2010年10月至2014年09 月，任上海华铭智能终端设备股份有限公司人力资源部经理；2014年10月至今，任上海华铭智能终端设备股份有限公司采购 部经理 3、高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，截至报告披露日，公司现任公司高级管理人员5名。 张亮，男，总经理，简要情况见董事部分。 蔡红梅，女，副总经理兼董事会秘书，简要情况见董事部分。 章烨军，男，财务总监，简要情况见董事部分。 徐剑平，男，副总经理，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1995年9月至2005年8月任华明电子售 后服务经理；2005年8月至2008年5月任华铭有限AFC维护部经理；2008年5月至2011年7月任华铭有限总经理特别助理兼AFC 维护部经理；2011年7月至今任公司副总经理。 陆英，女，副总经理，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计学专业。1996年9月至2003年11月 任捷锐企业（上海）有限公司生产计划员；2003年11月至2008年5月任华铭有限综合计划部经理；2008年5月至今任公司副总 经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王雪 天马论道（上海）信息技术有限公司 董事长 2015 年 05 月 04 日 是 林清 北京市中银（上海）律师事务所 合伙人 2016 年 06 月 01 日 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 曹逸倩 中审亚太会计师事务所江苏分所 合伙人 2017 年 10 月 05 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司董事、监事薪酬管理办法及相关考核办法的规定， 确定报酬方案，经薪酬与考核委员会评估确认，独立董事对 此发表独立意见。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 据董事、监事、高级管理人员分红及履行情况，并结合年初 制定的目标考核依据，按照薪酬管理办法规定确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列 示进行 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张亮 总经理、董事长 男 39 现任 35 否 谢根方 董事 男 61 现任 18 否 蔡红梅 董事、高管 女 39 现任 30 否 章烨军 董事、高管 男 34 现任 30 否 徐剑平 高管 男 43 现任 45 否 陆英 高管 女 45 现任 25 否 王雪 独立董事 男 42 现任 4.8 否 徐曙娜 独立董事 女 48 离任 3.6 否 林清 独立董事 男 40 现任 4.8 否 曹逸倩 独立董事 女 38 现任 1.6 否 余清 监事 男 35 现任 9.78 否 金晓君 监事 男 38 现任 13.9 否 徐建东 监事 男 43 现任 12.64 否 合计 -- -- -- -- 234.12 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 252 主要子公司在职员工的数量（人） 468 在职员工的数量合计（人） 720 当期领取薪酬员工总人数（人） 720 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 525 销售人员 12 技术人员 115 财务人员 9 行政人员 41 管理人员及其他 18 合计 720 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生 8 本科生 74 大专 108 大专以下 530 合计 720 2、薪酬政策 1）公司实行先做后发的工资发放政策，每月10日发放上月的工资 2）公司逐月实行绩效考核制度，绩效薪资占月薪工资的10% 3）公司年终奖实行整体评价全年绩效考核制度。 4）除生产部以计件制核算工资外都按月发放固定工资。 3、培训计划 类型 项目 培训本内容 次数 人次 新员工培训 入职教育 公司简介 52 234 公司制度 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 员工手册 岗位职责 安全知识 考勤、薪酬、考核、奖惩制度 通用作业指导 安全培训 消防安全演练 公司消防安全演练 1 1 17 160 操作安全 安全操作设备 资质培训 电工上岗证 电工上岗证 1 1 7 1 1 1 7 11 高压电工培训 高压电工证 会计继续教育 会计继续教育 ISO内审员培训 ISO内审员培训 技能提升 系统集成项目经理 系统集成项目经理（中级、高级） 2 2 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 36,622.5 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,047,245.97 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露，积极开展投资 者关系管理工作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规 和规范性文件的要求。 报告期内，公司开通电话专线接听投资者的电话咨询，在投资者互动平台上及时反馈回复投资者的问题并召开年度业绩说明 会等网上互动活动，与投资者保持良好沟通。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规的规定，以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利， 使其充分行使股东权利，保护全体股东的利益。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会， 1次临时股东大会，会议均由 董事会召集、召开。 （二）关于董事和董事会 公司已制订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，并不断加以完善和规范，确保董事会规范、高效运作和审 慎、科学决策。报告期内，公司董事会设董事4名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事 工作细则》等有关规定开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。报告期内， 公司共召开7次董事会，均由董事长召集、召开。 2018年由于独立董事徐曙娜由于个人原因辞去独立董事，增补曹逸倩为独 立董事。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司四个专门委员会自 成立以来能够在职责范围内积极开展工作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策 发挥了积极作用。本年度公司共召开4次审计委员会、3次战略委员会、1次薪酬委员会、1次提名委员会。 （三）关于监事和监事会 公司已制订《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司内部控制以及公司董事、总经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独 立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员的监督职责。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和 构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责， 对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开5次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。 （四）关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求。没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，与公司主营业 务不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已逐步建立并完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》、 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 《投资者关系管理制度》等规定的要求，公司能真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息，履行信息披露义务，关注 媒体报道，在已披露信息范围内认真负责地回答投资者在互动易上问题和投资者电话咨询等，做到充分与投资者进行沟通。 报告期内，公司在指定的信息披露网站等进行信息披露 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务 等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司主要产品轨道交通的AFC设备。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不存在依赖股东单位及其 他关联方的情况。 （二）资产完整 公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权属完全由公司独立享有，不存 在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立 公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司所有员工均与公司签订了劳动合同。公司根 据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司 工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。公司开设有独立的银行账户，作为独 立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。 （五）机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营的情形。公司依法设 置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采购、生产、质量、销售等 业务部门及财务部、行政人事部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使 股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开， 不受控股股东和实际控制人的干预。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东大 会 年度股东大会 57.57% 2018 年 05 月 14 日 2018 年 05 月 14 日 2018-044 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 54.90% 2018 年 11 月 02 日 2018 年 11 月 02 日 2018-085 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王雪 7 4 3 0 0 否 2 林清 7 2 5 0 0 否 2 曹逸倩 4 2 2 0 0 否 0 徐曙娜 3 1 2 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工 作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵 的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和 全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司战略与重大投资、 人才选拔、财务及内控审计、薪酬管理与绩效考核方面相关事项的监督与审查，并制订了各专门委员会的工作细则，明确了 各委员会的组成、职权、决策程序和议事规则。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 报告期内，各专门委员会的的工作情况如下： 战略委员会：报告期内共召开3次会议，对公司提请董事会审议重大资产重组相关事项进行审议并形成决议； 审计委员会：报告期内共召开4次会议，对公司并购重组报告、季度和半年度定期报告、会计政策变更等事项进行审议，并 形成决议； 提名委员会：报告期内共召开1次会议，对独立董事候选人进行审议并形成决议； 薪酬与考核委员会：报告期内共召开1次会议，总经理工作报告进行审议并形成决议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立并完善了劳动者与所有者的利益共享体系，实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机 制。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评， 根据考评结果制定薪酬方案并报董事会审批，以发挥薪酬考核的激励作用。根据考评结果制定薪酬方案并报董事会审批，以 发挥薪酬考核作用。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，同意2018年拟定的高级管 理人员薪酬及激励方案得到了较好的执行。且恰当的调动公司高级管理人员的积极性，增强公司的凝聚力和向心力，能够促 进公司长期、稳定发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网：华铭智能 2018 年内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：1）公司董事、监事和高级管理 人员的舞弊行为；2）注册会计师发现的却 未被公司内部控制识别的当期财务报告中 重大缺陷：1）公司决策程序不科学导 致重大决策失误；2）严重违反国家法 律、法规，导致重大罚款支出；3）核 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 的重大错报；3）审计委员会和审计部门对 公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。重要缺陷：1）未依照公认会计 准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞 弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊 交易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制。4） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、完整的目标。一般缺陷：除重 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 心技术人员严重流失。重要缺陷：1） 决策程序不科学导致出现较大失误；2） 违反企业内部规章，形成较大损失；3） 管理和技术人员流失严重。一般缺陷： 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 缺陷。 定量标准 重大缺陷：错报金额≥营业利润的 5%，或 错报金额≥收入的 1%；重要缺陷：营业利 润的 3%≤错报金额<营业利润的 5%，或营 业收入的 0.5%≤错报金额<营业收入的 1%。一般缺陷：错报金额<营业利润的 3%， 或<营业收入的 0.5%。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（ 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 24 日 审计机构名称 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 上会师报字（2019）第 3013 号 注册会计师姓名 国秀琪 巢序 审计报告正文 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公 司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华铭智能2018年12月31日的合 并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华铭智能，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下： 营业收入的确认 (1) 关键审计事项 华铭智能主要生产并销售AFC终端设备并提供AFC技术服务。如财务报表附注六、25“营业收入和营业成本”所示，2018 年度，华铭智能确认的营业收入为26,394.29万元。如财务报表附注四、21“收入”所述，AFC终端设备销售收入确认依据主要 是系统集成商确认的设备交付单（发货证明）和产品验收文件或相关证明文件；AFC技术服务收入确认分为两种：1) AFC 系统日常保养和维修服务以合同项下的劳务收入总额按直线法在劳务期限内进行确认，2) AFC终端设备销售的伴随服务以合 同约定的伴随服务全部提供完毕后，取得客户明确的服务提供证明，确认相应的服务收入。 由于营业收入是华铭智能的关键业绩指标之一，发出商品到验收确认时间较长导致营业收入是否计入恰当的会计期间 可能存在潜在的错报，我们将华铭智能收入确认列为关键审计事项。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 (2) 审计应对 我们对收入的确认实施的审计程序主要包括： ① 我们了解、评估了管理层对华铭智能自销售订单审批至营业收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了 关键控制执行的有效性； ② 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否 符合企业会计准则的要求； ③ 我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、设备交付单、竣工验收文件等，审查这 些文件所载的品名、数量、单价、金额等是否一致； ④ 我们抽样对华铭智能的客户进行了函证，包括对客户期末应收账款的余额以及本期确认的收入金额进行函证； ⑤ 我们对华铭智能资产负债表日前后确认的收入核对至竣工验收文件等支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计 期间确认。 ⑥ 我们抽样检查了与AFC系统日常保养和维修相关的服务合同，并对合同项下的劳务收入总额按直线法在劳务期限内 进行了重新计算，以评估收入是否在恰当的会计期间确认。 四、其他信息 华铭智能管理层对其他信息负责。其他信息包括华铭智能2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审 计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 华铭智能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估华铭智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营 假设，除非管理层计划清算华铭智能、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督华铭智能的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华铭智能持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华铭智能不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就华铭智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国 上海 二〇一九年四月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 146,591,715.25 272,396,904.92 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 234,301,385.29 224,058,883.26 其中：应收票据 31,844,963.80 31,606,683.00 应收账款 202,456,421.49 192,452,200.26 预付款项 7,557,879.93 11,764,928.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 5,140,231.07 4,737,188.44 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 209,247,358.06 216,220,949.51 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 171,497,747.98 4,470,336.25 流动资产合计 774,336,317.58 733,649,190.79 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,027,101.65 3,757,505.16 投资性房地产 固定资产 71,294,560.95 11,701,709.35 在建工程 240,909.09 51,060,630.24 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,607,766.28 13,109,979.01 开发支出 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,282,235.11 10,150,765.82 其他非流动资产 2,243,100.00 非流动资产合计 111,452,573.08 94,023,689.58 资产总计 885,788,890.66 827,672,880.37 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 79,537,273.95 62,609,302.41 预收款项 128,780,798.75 135,172,489.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,283,596.01 7,836,940.62 应交税费 26,912,163.32 22,683,634.79 其他应付款 377,132.10 343,714.24 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 244,890,964.13 228,646,081.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,038,615.44 9,761,538.48 递延所得税负债 1,867,334.39 其他非流动负债 非流动负债合计 12,905,949.83 9,761,538.48 负债合计 257,796,913.96 238,407,619.87 所有者权益： 股本 137,760,000.00 137,760,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 198,020,530.85 198,020,530.85 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,166,851.37 32,286,091.10 一般风险准备 未分配利润 253,050,986.37 220,100,180.72 归属于母公司所有者权益合计 626,998,368.59 588,166,802.67 少数股东权益 993,608.11 1,098,457.83 所有者权益合计 627,991,976.70 589,265,260.50 负债和所有者权益总计 885,788,890.66 827,672,880.37 法定代表人：张亮 主管会计工作负责人：章烨军 会计机构负责人：章烨军 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 135,354,320.58 260,386,186.34 以公允价值计量且其变动计入当期损 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 300,497,175.47 222,010,576.94 其中：应收票据 31,528,894.50 31,606,683.00 应收账款 268,968,280.97 190,403,893.94 预付款项 10,532,894.69 11,617,133.15 其他应收款 42,985,672.28 25,520,939.92 其中：应收利息 应收股利 存货 111,811,379.91 212,839,504.16 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 163,000,000.00 流动资产合计 764,181,442.93 732,374,340.51 非流动资产： 可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 64,254,229.33 56,759,387.31 投资性房地产 固定资产 7,609,401.98 11,700,220.03 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,890,635.46 3,185,364.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9,049,871.98 9,109,664.32 其他非流动资产 1,050,000.00 非流动资产合计 85,804,138.75 83,804,636.61 资产总计 849,985,581.68 816,178,977.12 流动负债： 短期借款 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 46,548,237.91 58,998,781.47 预收款项 128,771,688.78 134,983,835.36 应付职工薪酬 5,312,215.66 4,774,196.85 应交税费 25,112,792.47 21,514,870.58 其他应付款 376,417.81 219,077.81 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 206,121,352.63 220,490,762.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,038,615.44 9,761,538.48 递延所得税负债 1,867,334.39 其他非流动负债 非流动负债合计 12,905,949.83 9,761,538.48 负债合计 219,027,302.46 230,252,300.55 所有者权益： 股本 137,760,000.00 137,760,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 198,020,530.85 198,020,530.85 减：库存股 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,166,851.37 32,286,091.10 未分配利润 257,010,897.00 217,860,054.62 所有者权益合计 630,958,279.22 585,926,676.57 负债和所有者权益总计 849,985,581.68 816,178,977.12 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 263,942,876.41 240,875,828.39 其中：营业收入 263,942,876.41 240,875,828.39 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 235,217,001.43 204,630,231.00 其中：营业成本 167,158,465.22 146,156,404.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 2,961,644.15 2,234,107.53 销售费用 7,948,191.68 5,582,661.15 管理费用 34,262,899.91 25,668,783.92 研发费用 19,718,892.58 17,220,606.24 财务费用 -1,363,948.91 -1,809,302.83 其中：利息费用 利息收入 1,658,697.49 1,156,869.10 资产减值损失 4,530,856.80 9,576,970.81 加：其他收益 7,693,000.00 3,293,887.50 投资收益（损失以“－”号填 13,580,568.16 6,185,175.63 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -4,944,078.04 -129,702.06 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 96,110.06 56,438.89 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,095,553.20 45,781,099.41 加：营业外收入 9,308,472.17 4,788,220.54 减：营业外支出 43,937.78 100,440.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 59,360,087.59 50,468,879.84 减：所得税费用 7,176,007.88 6,432,070.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,184,079.71 44,036,808.97 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 52,184,079.71 44,036,808.97 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 52,607,565.92 45,231,022.94 少数股东损益 -423,486.21 -1,194,213.97 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 52,184,079.71 44,036,808.97 归属于母公司所有者的综合收益 总额 52,607,565.92 45,231,022.94 归属于少数股东的综合收益总额 -423,486.21 -1,194,213.97 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.38 0.33 （二）稀释每股收益 0.38 0.33 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：张亮 主管会计工作负责人：章烨军 会计机构负责人：章烨军 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 372,696,049.85 235,378,784.33 减：营业成本 285,170,325.25 147,588,677.97 税金及附加 2,114,909.82 1,859,373.98 销售费用 7,942,371.68 5,581,911.15 管理费用 19,203,064.78 16,184,631.72 研发费用 18,749,227.82 16,631,367.44 财务费用 -1,316,377.11 -1,766,598.94 其中：利息费用 利息收入 1,601,804.80 1,104,556.80 资产减值损失 1,911,376.99 9,623,406.21 加：其他收益 7,693,000.00 3,293,887.50 投资收益（损失以“－”号填 列） 12,062,858.96 1,250,125.35 其中：对联营企业和合营企 -4,959,445.20 -1,105,566.87 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 96,110.06 56,438.89 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 58,773,119.64 44,276,466.54 加：营业外收入 9,003,791.75 1,949,516.54 减：营业外支出 43,537.59 100,440.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 67,733,373.80 46,125,542.97 减：所得税费用 8,925,771.15 5,963,805.95 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,807,602.65 40,161,737.02 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 58,807,602.65 40,161,737.02 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 58,807,602.65 40,161,737.02 七、每股收益： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 304,589,210.34 255,825,248.60 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,358,288.17 401,555.72 收到其他与经营活动有关的现金 23,901,000.79 15,720,477.35 经营活动现金流入小计 329,848,499.30 271,947,281.67 购买商品、接受劳务支付的现金 146,961,800.98 163,209,210.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 63,424,641.79 56,913,102.10 支付的各项税费 30,294,698.74 17,463,339.48 支付其他与经营活动有关的现金 28,985,632.97 24,754,767.51 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 经营活动现金流出小计 269,666,774.48 262,340,419.68 经营活动产生的现金流量净额 60,181,724.82 9,606,861.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 390,000,000.00 893,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,838,630.78 7,045,648.10 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 155,000.00 105,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,000,000.00 投资活动现金流入小计 400,993,630.78 900,150,648.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 13,255,675.68 52,007,928.70 投资支付的现金 553,000,000.00 858,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 34,794,099.09 投资活动现金流出小计 601,049,774.77 910,007,928.70 投资活动产生的现金流量净额 -200,056,143.99 -9,857,280.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 30,490,000.00 1,525,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 30,490,000.00 1,525,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,490,000.00 1,525,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,776,000.00 9,643,200.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,776,000.00 9,643,200.00 筹资活动产生的现金流量净额 16,714,000.00 -8,118,200.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 107,286.70 424,068.95 五、现金及现金等价物净增加额 -123,053,132.47 -7,944,549.66 加：期初现金及现金等价物余额 266,994,180.64 274,938,730.30 六、期末现金及现金等价物余额 143,941,048.17 266,994,180.64 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 327,773,060.51 247,939,508.82 收到的税费返还 1,358,288.17 401,555.72 收到其他与经营活动有关的现金 23,445,076.76 11,918,824.62 经营活动现金流入小计 352,576,425.44 260,259,889.16 购买商品、接受劳务支付的现金 207,449,940.14 180,641,967.07 支付给职工以及为职工支付的现 金 32,721,638.54 32,788,879.68 支付的各项税费 27,882,017.83 15,560,151.64 支付其他与经营活动有关的现金 40,209,715.25 31,575,913.36 经营活动现金流出小计 308,263,311.76 260,566,911.75 经营活动产生的现金流量净额 44,313,113.68 -307,022.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 390,000,000.00 893,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,838,630.78 7,045,648.10 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,480,000.00 105,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 1,040,814.53 收到其他与投资活动有关的现金 6,000,000.00 投资活动现金流入小计 405,318,630.78 901,191,462.63 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 992,839.72 1,536,258.97 投资支付的现金 553,000,000.00 858,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 43,000,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 支付其他与投资活动有关的现金 4,250,000.00 投资活动现金流出小计 558,242,839.72 902,536,258.97 投资活动产生的现金流量净额 -152,924,208.94 -1,344,796.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,776,000.00 9,643,200.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,776,000.00 9,643,200.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,776,000.00 -9,643,200.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 107,286.70 424,068.95 五、现金及现金等价物净增加额 -122,279,808.56 -10,870,949.98 加：期初现金及现金等价物余额 254,983,462.06 265,854,412.04 六、期末现金及现金等价物余额 132,703,653.50 254,983,462.06 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 32,286, 091.10 220,100 ,180.72 1,098,4 57.83 589,265 ,260.50 加：会计政策 变更 前期差 错更正 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 32,286, 091.10 220,100 ,180.72 1,098,4 57.83 589,265 ,260.50 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,880,7 60.27 32,950, 805.65 -104,84 9.72 38,726, 716.20 （一）综合收益总 额 52,607, 565.92 -423,48 6.21 52,184, 079.71 （二）所有者投入 和减少资本 318,636 .49 318,636 .49 1．所有者投入的 普通股 490,000 .00 490,000 .00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -171,36 3.51 -171,36 3.51 （三）利润分配 5,880,7 60.27 -19,656, 760.27 -13,776, 000.00 1．提取盈余公积 5,880,7 60.27 -5,880,7 60.27 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,776, 000.00 -13,776, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 38,166, 851.37 253,050 ,986.37 993,608 .11 627,991 ,976.70 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 28,159, 360.71 188,639 ,088.17 767,671 .80 553,346 ,651.53 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 28,159, 360.71 188,639 ,088.17 767,671 .80 553,346 ,651.53 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,126,7 30.39 31,461, 092.55 330,786 .03 35,918, 608.97 （一）综合收益总 额 45,231, 022.94 -1,194, 213.97 44,036, 808.97 （二）所有者投入 和减少资本 1,525,0 00.00 1,525,0 00.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 1．所有者投入的 普通股 1,525,0 00.00 1,525,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,126,7 30.39 -13,769, 930.39 -9,643,2 00.00 1．提取盈余公积 4,126,7 30.39 -4,126,7 30.39 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -9,643,2 00.00 -9,643,2 00.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 32,286, 091.10 220,100 ,180.72 1,098,4 57.83 589,265 ,260.50 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 137,760, 000.00 198,020,5 30.85 32,286,09 1.10 219,100 ,667.31 587,167,2 89.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 -1,240,6 12.69 -1,240,61 2.69 二、本年期初余额 137,760, 000.00 198,020,5 30.85 32,286,09 1.10 217,860 ,054.62 585,926,6 76.57 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,880,760 .27 39,150, 842.38 45,031,60 2.65 （一）综合收益总 额 58,807, 602.65 58,807,60 2.65 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,880,760 .27 -19,656, 760.27 -13,776,0 00.00 1．提取盈余公积 5,880,760 .27 -5,880,7 60.27 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,776, 000.00 -13,776,0 00.00 3．其他 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 137,760, 000.00 198,020,5 30.85 38,166,85 1.37 257,010 ,897.00 630,958,2 79.22 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 137,760, 000.00 198,020,5 30.85 28,159,36 0.71 191,603 ,293.81 555,543,1 85.37 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 -135,04 5.82 -135,045. 82 二、本年期初余额 137,760, 000.00 198,020,5 30.85 28,159,36 0.71 191,468 ,247.99 555,408,1 39.55 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,126,730 .39 26,391, 806.63 30,518,53 7.02 （一）综合收益总 额 40,161, 737.02 40,161,73 7.02 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,126,730 .39 -13,769, 930.39 -9,643,20 0.00 1．提取盈余公积 4,126,730 .39 -4,126,7 30.39 2．对所有者（或 股东）的分配 -9,643,2 00.00 -9,643,20 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 137,760, 000.00 198,020,5 30.85 32,286,09 1.10 217,860 ,054.62 585,926,6 76.57 三、公司基本情况 1、历史沿革 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司”)前身是上海华铭智能终端设备有限公司，系由张金春等8位自然人在 2001年以货币资金共同出资组建。2011年7月，经2011年第五次股东会决议通过，公司整体变更为股份有限公司。于2011年8 月17日取得上海市工商行政管理局核发的310117002283960号《企业法人营业执照》。现统一社会信用代码： 9131000072938976XM。2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2015] 825号）核准，公司于2015年5月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)股票1,722万股（每 股面值1元），发行后公司注册资本变更为人民币6,888万元。同年，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后， 公司注册资本变更为人民币13,776万元。 2、注册地、组织形式及总部地址 本公司注册地：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧。 组织形式：股份有限公司(上市) 总部地址：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧。 3、母公司及实际控制人 公司实际控制人张亮，直接持有公司股份38.77%。 4、行业性质及经营范围 公司系轨道交通自动售检票设备的生产制造企业。经营范围为：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零 部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及 智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务，机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计 及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、本财务报告于2019年4月24日由公司第三届董事会第十四次会议通过及批准报出。 本公司将上海康彼特信息科技有限公司(以下简称康彼特)、智达信自动化设备有限公司(以下简称智达信)、上海秩城智能科 技有限公司(以下简称上海秩城)、上海近铭智能系统有限公司（以下简称上海近铭）、柳州华铭智能科技有限公司（以下简 称柳州华铭）、成都华铭智能系统设备有限公司（以下简称成都华铭）、郑州恒越华铭智能系统有限公司（以下简称郑州华 铭）等10家子公司纳入本期合并财务报表范围；情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所 确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 否 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事 项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并 发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 ①对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割 的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报 表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时 满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： (1)该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； (2)该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (3)该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础， 在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内 因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增 加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下 企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公 司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对 应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 8、现金及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动(含汇率变动)处理，并根据货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 10、金融工具 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产； 2)持有至到期投资； 3)应收款项； 4)可供出售金融资产。 ②金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债； 2)其他金融负债。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所 作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 ④持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的 债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投 资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票 面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值 计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑦其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因 购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转 销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情 况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： 1)终止确认部分的账面价值； 2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 一项金融负债。 (3)金融负债终止确认条件 金融负债的现实义务全部或部分已经解除，则应终止确认该金融负债或其一部分。 (4)金融工具的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司将 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次 输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交 易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 (5)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ①对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额 计算确认减值损失。 ②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属 于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值 损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额超过 100 万元的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联往来组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (1) 存货的分类 存货包括原材料、库存商品、 在产品、周转材料、发出商品、委托加工物资等。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期 损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其 相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。 对包装物领用时按加权平均法核算。 13、持有待售资产 (1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准 公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价 值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件： ① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ② 出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接 相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的， 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 (2) 会计处理方法 初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的 净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用 《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流 动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以 恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入 当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价 值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确 认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的 处置组中移除，并按照以下两者孰低计量： ① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后 的金额； ② 可收回金额。 14、长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的投资。 (1) 初始投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，确认投 资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的 其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认 的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损 益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与 方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安 排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持 有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权 证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足下列条 件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 年 4% 4.8% 机械设备 年限平均法 10 年 4%-5% 9.5%-9.6% 运输设备 年限平均法 4-5 年 4%-5% 19.00%-23.75% 办公及电子设备 年限平均法 3-5 年 4%-5% 19.00%-31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币 汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 18、借款费用 不适用 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 否 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无 形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用 寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 使用年限 预计净残值率 土地使用权 50年 - 软件 5年 - （2）内部研究开发支出会计政策 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不 确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价 格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使 资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规 定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积 金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限响的 利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本， 上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合 收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1)修改设定受益计划时。 2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告 期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本。 ②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 不适用 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，如主要产品已完成安装并通过调试； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1)已完工作的测量。 2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3)已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳 务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本。 <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (5) 营业收入确定的具体原则 ①按业务类型分类，公司的主营业务可分AFC终端设备销售、技术服务两类。各业务类型的收入确认方式如下： 业务类型 收入确认方法 AFC终端设备销售 按销售商品收入的有关规定确认 AFC技术服务 按提供劳务收入的有关规定确认 ② 公司AFC终端设备销售收入确认的时间及依据 公司AFC终端设备销售收入确认涉及以下环节： 1) 公司与系统集成商签订相应的销售合同； 2) 公司按照合同约定组织生产，并经调试后发往施工现场，合同相关的货物应当全部交付； 3) 取得系统集成商确认的设备交付单和产品验收文件或相关证明文件； <1> 境内项目：一般在AFC项目系统联调结束且按合同规定提供了有关技术资料后，视为设备性能已满足用户需求，系统集 成商可以向制造厂商出具产品验收证明。 <2> 境外项目：一般在业主与境外系统集成商联合对所有货物进行检验，确认货物是否符合“技术参数”的要求，一旦设备供 应商通过了测试，境外系统集成商可以向设备供应商出具“产品接受证明”（即产品验收证明）。 4) 公司财务部门根据系统集成商确认的设备交付单（发货证明）和产品验收文件或相关证明文件确认销售收入。 ③ AFC技术服务收入确认的具体方法 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 1) AFC系统日常保养和维修服务 公司将合同项下的劳务收入总额按直线法在劳务期限内进行确认，即按照资产负债表日已提供劳务的期限占合同规定的劳务 期限比例作为完工百分比，该完工百分比乘以合同劳务收入总额扣除以前会计期间累计已确认的劳务收入后，确认当期的劳 务收入。 2) AFC终端设备销售的伴随服务 公司根据合同约定的伴随服务全部提供完毕后，取得客户明确的服务提供证明，确认相应的服务收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业 外收支。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的， 应当整体归类为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损 失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业 外收支。 企业取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给企业两种情况： 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，企业可以选择下列方法之一进行会计处 理： ① 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 ② 以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确 认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。 政府补助的确认时点：政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产 的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差 异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税) 以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益 的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所 得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的租赁交易 相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租房承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期内按照与租赁相关收入确认相 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期 内分摊。 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估 计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、 估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导 致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期 予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： ①坏账准备计提 公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款 项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收 款项坏账准备的计提或转回。 ②存货跌价准备 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价 准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并 且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将 在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 ③可供出售金融资产减值 公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值 损失。在进行判断和作出假设的过程中，公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象 的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 ④长期资产减值准备 公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对除金融资产之外的非流动资 产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产 量、售价和相关经营成本的预测。 ⑤折旧和摊销 公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定 将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定 的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 ⑥递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司 管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 ⑦所得税 公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税 收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所 得税和递延所得税产生影响。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018] 15 号），公司对财务报表格式进行 了以下修订 公司第三届董事会第十四次会议审议通 过 财务报表格式的修订对公司的资产总 额、负债总额、净利润、其他综合收益 等无影响，公司对可比期间的比较数据 按照财会[2018] 15 号文进行调整。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 ①资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 ②利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”； 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收 益”； 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收 益”。 ③股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变 动额结转留存收益”。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 （1）商誉 是指在非同一控制下企业合并，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。商誉的减值测试结合于其相关的资产组或资产组组合进行。商誉减值 一经确认，不得转回。 （2）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； ③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 6%、17%、16% 城市维护建设税 应缴流转税 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 注1：母公司于2017年10月23日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合 颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201731000205)，认定公司为高新技术企业，认证有效期3年，根据《中华人民 共和国企业所得税法》和国税函[2008]985 号文件的规定，母公司本期实际执行企业所得税率为15%。 注2：子公司上海康彼特信息科技有限公司南京分公司2018年度符合小型微利企业减免标准，其所得减按50%计入应纳税所 得额，实际按20%的税率缴纳所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 6,823.71 3,399.61 银行存款 143,934,221.52 266,990,778.09 其他货币资金 2,650,670.02 5,402,727.22 合计 146,591,715.25 272,396,904.92 其他说明 截至期末，其他货币资金余额中2,650,667.08元系保函保证金，2.94元系支付宝余额。除此之外货币资金无其他抵押、冻结等 对变现有限制，或有潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 31,844,963.80 31,606,683.00 应收账款 202,456,421.49 192,452,200.26 合计 234,301,385.29 224,058,883.26 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 18,707,967.00 17,129,032.00 商业承兑票据 13,136,996.80 14,477,651.00 合计 31,844,963.80 31,606,683.00 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 0.00 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 4,024,362.70 0.00 商业承兑票据 3,642,243.44 0.00 合计 7,666,606.14 0.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,511,84 9.50 0.62% 1,511,84 9.50 100.00% 0.00 1,511,8 49.50 0.66% 1,511,849 .50 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 243,964, 251.28 99.38% 41,507,8 29.79 17.01% 202,456,4 21.49 228,347 ,098.90 99.34% 35,894,89 8.64 15.72% 192,452,20 0.26 合计 245,476, 100.78 100.00% 43,019,6 79.29 17.52% 202,456,4 21.49 229,858 ,948.40 100.00% 37,406,74 8.14 16.27% 192,452,20 0.26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市康隆科技发展有 限公司 1,511,849.50 1,511,849.50 100.00% 收款存在重大不确定性 合计 1,511,849.50 1,511,849.50 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 107,369,648.99 5,368,482.45 5.00% 1 至 2 年 55,864,268.06 5,586,426.81 10.00% 2 至 3 年 50,187,881.91 10,037,576.38 20.00% 3 至 4 年 17,708,805.96 8,854,402.98 50.00% 4 至 5 年 5,863,525.93 4,690,820.74 80.00% 5 年以上 6,970,120.43 6,970,120.43 100.00% 合计 243,964,251.28 41,507,829.79 17.01% 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,619,772.35 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占总额的比例 客户1 非关联方 66,653,243.59 3,840,258.53 1年以内 56,501,316.59 27.15% 1-2年 10,151,927.00 客户2 非关联方 47,057,675.51 11,103,365.75 1年以内 2,321,700.00 19.17% 1-2年 8,714,690.36 2-3年 27,357,094.55 3-4年 7,885,195.60 4-5年 386,000.00 5年以上 392,995.00 客户3 非关联方 17,094,365.90 2,506,375.70 1年以内 74,381.92 6.96% 1-2年 15,867,154.74 2-3年 138,027.10 4-5年 632,332.14 5年以上 382,470.00 客户4 非关联方 10,873,447.64 2,145,370.28 1年以内 195,462.44 4.43% 2-3年 10,677,985.00 4-5年 0.20 客户5 非关联方 8,958,210.98 447,910.55 1年以内 3.65% 合计 150,636,943.62 20,043,280.81 61.36% 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无此情况 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无此情况 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,725,964.54 49.30% 11,693,081.60 99.39% 1 至 2 年 3,779,698.33 50.01% 26,039.39 0.22% 2 至 3 年 8,765.96 0.12% 42,553.51 0.36% 3 年以上 43,451.10 0.57% 3,253.91 0.03% 合计 7,557,879.93 -- 11,764,928.41 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占总额的比例 预付款时间 未结算原因 供应商一 供应商 2,307,692.31 30.53% 1-2年 未履行完毕 供应商二 供应商 1,382,051.28 18.29% 1-2年 未履行完毕 供应商三 供应商 637,241.38 8.43% 1年以内 未履行完毕 供应商四 供应商 624,000.00 8.26% 1年以内 未履行完毕 供应商五 供应商 523,119.04 6.92% 1年以内 未履行完毕 合计 5,474,104.01 72.43% 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 5,140,231.07 4,737,188.44 合计 5,140,231.07 4,737,188.44 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 5,757,63 0.96 100.00% 617,399. 89 10.72% 5,140,231 .07 9,538,7 72.77 100.00% 4,801,584 .33 50.34% 4,737,188.4 4 合计 5,757,63 0.96 100.00% 617,399. 89 10.72% 5,140,231 .07 9,538,7 72.77 100.00% 4,801,584 .33 50.34% 4,737,188.4 4 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,759,728.52 187,986.43 5.00% 1 至 2 年 1,388,032.20 138,803.22 10.00% 2 至 3 年 229,600.00 45,920.00 20.00% 3 至 4 年 270,600.00 135,300.00 50.00% 4 至 5 年 1,400.00 1,120.00 80.00% 5 年以上 108,270.24 108,270.24 100.00% 合计 5,757,630.96 617,399.89 10.72% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-4,184,184.44 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 5,594,839.02 9,369,759.49 备用金 162,791.94 169,013.28 合计 5,757,630.96 9,538,772.77 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 河北省公共资源交 易中心 投标保证金 1,400,000.00 1 年以内 24.32% 70,000.00 厦门市快速公交场 站有限公司 履约保证金 1,180,000.00 1 年内 190,000.00； 1-2 年 990,000.00 20.49% 108,500.00 长沙公共资源交易 中心 投标保证金 800,000.00 1 年以内 13.89% 40,000.00 北京城建设计发展 集团股份有限公司 投标保证金 500,000.00 1 年以内 8.68% 25,000.00 上海联合工程监理 造价咨询 保证金 408,000.00 1 年内 320,000.00； 1-2 年 80,000.00；2-3 年 8,000.00 7.09% 25,600.00 合计 -- 4,288,000.00 -- 74.47% 269,100.00 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 50,660,764.09 7,063,923.64 43,596,840.45 46,521,050.79 4,656,478.26 41,864,572.53 在产品 103,334,176.04 103,334,176.04 89,204,462.50 89,204,462.50 库存商品 61,604,969.25 61,604,969.25 85,217,134.48 497,412.70 84,719,721.78 委托加工物资 711,372.32 711,372.32 432,192.70 432,192.70 合计 216,311,281.70 7,063,923.64 209,247,358.06 221,374,840.47 5,153,890.96 216,220,949.51 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 4,656,478.26 3,095,268.89 687,823.51 7,063,923.64 库存商品 497,412.70 497,412.70 合计 5,153,890.96 3,095,268.89 1,185,236.21 7,063,923.64 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无此情况 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 163,000,000.00 0.00 待抵扣增值税 8,476,448.91 4,438,319.94 预缴其他税金 21,299.07 32,016.31 合计 171,497,747.98 4,470,336.25 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 5,500,000.00 3,500,000.00 2,000,000.00 5,500,000.00 3,500,000.00 2,000,000.00 按成本计量的 5,500,000.00 3,500,000.00 2,000,000.00 5,500,000.00 3,500,000.00 2,000,000.00 合计 5,500,000.00 3,500,000.00 2,000,000.00 5,500,000.00 3,500,000.00 2,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 阿不思网 络科技 （上海） 有限公司 3,500,000. 00 3,500,000. 00 3,500,000. 00 3,500,000. 00 7.00% 0.00 广州星才 科技有限 公司 2,000,000. 00 2,000,000. 00 10.00% 0.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 合计 5,500,000. 00 5,500,000. 00 3,500,000. 00 3,500,000. 00 -- 0.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 3,500,000.00 3,500,000.00 期末已计提减值余额 3,500,000.00 3,500,000.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海艾文 普信息技 术有限公 司 3,757,505 .16 15,367.16 3,772,872 .32 亮啦（上 海）数据 科技有限 公司 257,045.2 7 -4,959,44 5.20 13,956,62 9.26 9,254,229 .33 小计 3,757,505 .16 257,045.2 7 -4,944,07 8.04 13,956,62 9.26 13,027,10 1.65 合计 3,757,505 .16 257,045.2 7 -4,944,07 8.04 13,956,62 9.26 13,027,10 1.65 其他说明 其他系被动稀释导致股权变动的影响以及合并层面的调整。 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 71,294,560.95 11,701,709.35 合计 71,294,560.95 11,701,709.35 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 9,505,113.45 17,667,511.31 4,400,441.19 2,850,240.01 34,423,305.96 2.本期增加金额 57,750,375.57 2,431,698.31 823,963.09 3,835,595.61 64,841,632.58 （1）购置 2,964,000.35 897,435.90 722,681.03 217,300.31 4,801,417.59 （2）在建工程 转入 54,786,375.22 1,534,262.41 101,282.06 3,618,295.30 60,040,214.99 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 606,803.42 1,099,222.66 619,705.38 2,325,731.46 （1）处置或报 废 606,803.42 1,099,222.66 619,705.38 2,325,731.46 4.期末余额 67,255,489.02 19,492,406.20 4,125,181.62 6,066,130.24 96,939,207.08 二、累计折旧 1.期初余额 5,881,852.91 10,986,794.43 2,867,646.13 2,657,839.14 22,394,132.61 2.本期增加金额 2,489,075.07 1,483,700.57 545,039.16 621,809.24 5,139,624.04 （1）计提 2,489,075.07 1,483,700.57 545,039.16 621,809.24 5,139,624.04 3.本期减少金额 503,077.70 1,029,061.56 588,720.06 2,120,859.32 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 （1）处置或报 废 503,077.70 1,029,061.56 588,720.06 2,120,859.32 4.期末余额 8,370,927.98 11,967,417.30 2,383,623.73 2,690,928.32 25,412,897.33 三、减值准备 1.期初余额 327,464.00 327,464.00 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 95,715.20 95,715.20 （1）处置或报 废 95,715.20 95,715.20 4.期末余额 231,748.80 231,748.80 四、账面价值 1.期末账面价值 58,884,561.04 7,293,240.10 1,741,557.89 3,375,201.92 71,294,560.95 2.期初账面价值 3,623,260.54 6,353,252.88 1,532,795.06 192,400.87 11,701,709.35 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 平湖智能终端生产线办公楼及厂房 55,717,495.99 正在办理过程中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 240,909.09 51,060,630.24 合计 240,909.09 51,060,630.24 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 智能终端设备生 产线 240,909.09 240,909.09 51,060,630.24 51,060,630.24 合计 240,909.09 240,909.09 51,060,630.24 51,060,630.24 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 智能终 端设备 生产线 65,000,0 00.00 51,060,6 30.24 9,750,11 7.87 60,040,2 14.99 529,624. 03 240,909. 09 92.37% 100% 0.00 0.00 0.00% 募股资 金 合计 65,000,0 00.00 51,060,6 30.24 9,750,11 7.87 60,040,2 14.99 529,624. 03 240,909. 09 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 13,988,369.03 1,104,483.15 15,092,852.18 2.本期增加金 额 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 13,988,369.03 1,104,483.15 15,092,852.18 二、累计摊销 1.期初余额 1,522,671.92 460,201.25 1,982,873.17 2.本期增加金 额 281,316.12 220,896.61 502,212.73 （1）计提 281,316.12 220,896.61 502,212.73 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 1,803,988.04 681,097.86 2,485,085.90 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 12,184,380.99 423,385.29 12,607,766.28 2.期初账面价 值 12,465,697.11 644,281.90 13,109,979.01 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 54,428,205.19 8,189,685.02 51,182,846.23 7,698,755.87 内部交易未实现利润 1,329,159.69 332,289.92 可抵扣亏损 8,417,871.39 2,104,467.85 3,951,116.74 987,779.18 递延收益 11,038,615.44 1,655,792.32 9,761,538.48 1,464,230.77 合计 75,213,851.71 12,282,235.11 64,895,501.45 10,150,765.82 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 股权投资收益 12,448,895.94 1,867,334.39 合计 12,448,895.94 1,867,334.39 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 0.00 12,282,235.11 0.00 10,150,765.82 递延所得税负债 0.00 1,867,334.39 0.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 4,546.43 6,841.20 可抵扣亏损 611,076.49 2,519,571.06 合计 615,622.92 2,526,412.26 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2023 611,076.49 2022 2,519,571.06 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 合计 611,076.49 2,519,571.06 -- 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 2,243,100.00 合计 2,243,100.00 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 8,768,554.70 4,211,058.49 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 应付账款 70,768,719.25 58,398,243.92 合计 79,537,273.95 62,609,302.41 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 3,767,872.00 2,563,058.49 银行承兑汇票 5,000,682.70 1,648,000.00 合计 8,768,554.70 4,211,058.49 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账龄 1 年以内 59,529,642.02 47,018,592.88 账龄 1 年以上 11,239,077.23 11,379,651.04 合计 70,768,719.25 58,398,243.92 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 康保安防系统（中国）有限公司 1,396,661.90 未到约定的偿还期 上海华虹计通智能系统股份有限公司 1,281,560.91 未到约定的偿还期 艾弗世（苏州）专用设备股份有限公司 1,178,600.00 未到约定的偿还期 欧姆龙自动化（中国）有限公司 1,154,496.28 未到约定的偿还期 合计 5,011,319.09 -- 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账龄 1 年以内 75,982,305.67 79,393,282.83 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 超过 1 年以上 52,798,493.08 55,779,206.50 合计 128,780,798.75 135,172,489.33 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海松江有轨电车投资运营有限公司 14,204,618.00 未履行完毕 高新现代智能系统股份有限公司 7,348,285.04 未履行完毕 方正国际软件有限公司 4,885,065.00 未履行完毕 上海轨道交通十号线发展有限公司 3,990,714.00 未履行完毕 宁波市轨道交通集团有限公司 3,832,811.00 未履行完毕 上海弋元智能科技有限公司 3,180,000.00 未履行完毕 合计 37,441,493.04 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 7,376,088.35 58,757,888.61 57,584,442.50 8,549,534.46 二、离职后福利-设定提 存计划 460,852.27 6,113,408.57 5,840,199.29 734,061.55 合计 7,836,940.62 64,871,297.18 63,424,641.79 9,283,596.01 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 6,885,581.48 53,003,410.43 51,894,922.75 7,994,069.16 2、职工福利费 1,514,388.97 1,514,388.97 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 3、社会保险费 244,177.66 3,083,071.21 2,999,583.78 327,665.09 其中：医疗保险费 224,982.35 2,801,995.35 2,730,669.40 296,308.30 工伤保险费 8,037.19 77,618.41 79,118.06 6,537.54 生育保险费 11,158.12 203,457.45 189,796.32 24,819.25 4、住房公积金 387.00 1,157,018.00 1,125,547.00 31,858.00 5、工会经费和职工教育 经费 245,942.21 50,000.00 195,942.21 合计 7,376,088.35 58,757,888.61 57,584,442.50 8,549,534.46 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 432,771.94 5,864,395.85 5,588,720.19 708,447.60 2、失业保险费 28,080.33 249,012.72 251,479.10 25,613.95 合计 460,852.27 6,113,408.57 5,840,199.29 734,061.55 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 19,080,394.08 13,531,806.32 企业所得税 6,396,817.75 8,027,867.70 个人所得税 51,147.25 144,325.27 城市维护建设税 359,751.67 442,708.33 教育费附加 215,851.01 265,625.00 地方教育费附加 71,950.34 174,009.92 土地使用税 93,336.12 80,000.33 房产税 277,417.88 0.02 印花税 365,497.22 17,291.90 合计 26,912,163.32 22,683,634.79 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 377,132.10 343,714.24 合计 377,132.10 343,714.24 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金及押金 20,000.00 20,000.00 其他 357,132.10 323,714.24 合计 377,132.10 343,714.24 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 9,761,538.48 2,754,000.00 1,476,923.04 11,038,615.44 见下表 合计 9,761,538.48 2,754,000.00 1,476,923.04 11,038,615.44 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 技术改造专 项资金（注 1） 7,261,538.48 1,476,923.04 5,784,615.44 与资产相关 松江区企业 首台（套）重 大技术装备 推广应用项 目（注 2） 2,500,000.00 2,500,000.00 与收益相关 基于智能云 支付的城市 轨道交通 AFC 系统装 备首台突破 项目（注 3） 2,754,000.00 2,754,000.00 与收益相关 其他说明： 注1：根据上海市发展和改革委员会于2011年5月27日发布的《华铭智能轨道交通自动售检票系统技改项目2011年重点产业振 兴和技术改造专项资金申请报告的批复》(沪发改产(2011)026号)和国家发展和改革委员会、工业和信息化部于2011年8月29 日联合发布的《关于下达重点产业振兴和技术改造(第三批)2011年中央预算内投资计划的通知》(发改投资[2011]1908号)，公 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 司于2011年11月30日收到与技改项目相关的政府补助400万元； 根据沪经投（2011）670号《上海市经济信息化委、市财政局关于下达2011年重点技术改造项目专项资金计划（国家重点技 术改造地方配套专项第一批）的通知》，公司于2012年4月13日收到市级配套资金400万元。 由于上述款项是用于购买技改项目所需的机器设备，因此确认为“递延收益”。 2017年7月11日，上海市松江区发展和改革委员会印发了松发改字[2017]68号文件《关于“上海华铭智能终端设备股份有限公 司华铭智能轨道交通自动售检票系统技术改造项目”初步验收意见的回复》，同意了该项目的验收，自2017年7月起，公司将 该政府补助在固定资产剩余使用年限内平均结转入损益。本期递延收益转入营业外收入金额为1,476,923.04元。 注2：2017年11月20日，公司与上海市松江区经济委员会签订了《松江区企业首台（套）重大技术装备推广应用项目》合同， 合同约定，该项目首台套金额4,433万元，政府提供专项资金扶持为500万元，签订合同后先拨付50%，计250万元，其余50% 专项资金，待项目验收后根据验收结果足额或非足额拨付。由于该款项需待项目验收后才能确认损益，因此本期确认为“递 延收益”。 注3：2017年10月1日，公司与上海市经济和信息化委员会签订了《基于智能云支付的城市轨道交通AFC系统装备首台突破》 合同，合同约定，该项目首台套金额为4,596万元，政府提供专项资金扶持为459万元，签订合同后先拨付60%，计275.4万， 其余40%专项资金，待项目验收后根据验收结果足额或非足额拨付。由于该款项需待项目验收后才能确认损益，因此本期确 认为“递延收益”。 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 137,760,000.00 137,760,000.00 其他说明： 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 198,020,530.85 198,020,530.85 合计 198,020,530.85 198,020,530.85 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 32,286,091.10 5,880,760.27 38,166,851.37 合计 32,286,091.10 5,880,760.27 38,166,851.37 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本报告期母公司净利润58,807,602.65元，提取净利润的10%作为法定盈余公积金。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 220,100,180.72 188,639,088.17 调整后期初未分配利润 220,100,180.72 188,639,088.17 加：本期归属于母公司所有者的净利润 52,607,565.92 45,231,022.94 减：提取法定盈余公积 5,880,760.27 4,126,730.39 应付普通股股利 13,776,000.00 9,643,200.00 期末未分配利润 253,050,986.37 220,100,180.72 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 263,376,671.24 167,158,465.22 240,875,828.39 146,156,404.18 其他业务 566,205.17 合计 263,942,876.41 167,158,465.22 240,875,828.39 146,156,404.18 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 906,904.93 822,537.81 教育费附加 542,518.56 493,522.67 房产税 125,745.42 138,034.61 土地使用税 577,412.82 321,286.43 印花税 496,003.31 129,710.90 地方教育费附加 313,059.11 329,015.11 合计 2,961,644.15 2,234,107.53 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 其他说明： 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 1,466,532.64 1,193,421.80 会务招待办公费 2,002,103.59 1,072,619.81 工资及社保 2,648,535.12 1,920,926.25 差旅费用 425,792.05 443,378.93 代理费 5,820.00 188,043.06 标书费 817,440.62 352,886.39 其他 581,967.66 411,384.91 合计 7,948,191.68 5,582,661.15 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保 15,594,953.60 14,733,541.78 中介顾问及专利费用 7,307,932.55 4,418,666.79 差旅及用车费用 1,743,371.98 1,649,467.76 会务招待办公费 4,184,167.05 2,374,632.17 折旧及摊销 1,847,183.76 1,393,085.18 租赁费 1,598,813.88 868,535.57 修理费 374,482.18 58,008.19 其他 1,611,994.91 172,846.48 合计 34,262,899.91 25,668,783.92 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保 12,371,157.64 10,407,951.82 材料费用 3,650,903.43 3,692,841.51 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 差旅费 917,857.18 314,050.38 技术服务费 708,641.77 991,911.92 检测费 598,097.80 442,054.74 设计费 661,547.11 810,827.84 折旧费 683,556.70 496,595.16 其他 127,130.95 64,372.87 合计 19,718,892.58 17,220,606.24 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 1,658,697.49 1,156,869.10 手续费 211,390.79 158,911.69 汇兑损益 83,357.79 -811,345.42 合计 -1,363,948.91 -1,809,302.83 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,435,587.91 4,151,304.36 二、存货跌价损失 3,095,268.89 1,925,666.45 三、可供出售金融资产减值损失 3,500,000.00 合计 4,530,856.80 9,576,970.81 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 高新技术成果转化扶持资金 7,693,000.00 3,269,000.00 专利补助 24,887.50 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -4,944,078.04 -129,702.06 处置长期股权投资产生的投资收益 13,956,629.26 0.00 银行理财产品 4,568,016.94 6,314,877.69 合计 13,580,568.16 6,185,175.63 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 96,110.06 56,438.89 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,978,023.04 4,637,765.52 2,978,023.04 资产重组赔偿（注 1） 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00 其他 330,449.11 150,455.02 330,449.11 合计 9,308,472.17 4,788,220.54 9,308,472.17 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 技改专项补 贴 上海发改委、 松江发改委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,476,923.04 738,461.52 与资产相关 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 松江区优秀 企业扶持 上海市松江 区投资促进 服务中心 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,140,000.00 1,120,000.00 与收益相关 职工教育培 训补贴 上海中山街 道 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 51,100.00 219,304.00 与收益相关 技能人才培 训竞赛资助 上海市松江 区人力资源 和社会保局 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 150,000.00 0.00 与收益相关 财政奖励 平湖财政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,560,000.00 与收益相关 财政扶持 上海松江石 湖荡财政所 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 160,000.00 与收益相关 其他说明： 注1：华铭智能2017年10月本公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式收购国政通90%股权，同时，本公司拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，2018年4月收到中国证券监督管理委员会核发的批复，核准华铭智能发行股份 购买资产并募集配套资金事宜；本次交易实施过程中，国政通的学历学籍核验业务受到外部政策的影响，继续推进本次交易 将可能偏离各方进行本次交易的预期，经协商，2018年10月协议各方同意终止本次交易；经各方协议，国政通同意向华铭补 偿本次重大资产重组推进过程中发生的部分费用600万元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 100,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 非流动资产处置损益 38,995.84 38,995.84 滞纳金 4,941.94 440.11 4,941.94 合计 43,937.78 100,440.11 43,937.78 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,440,142.78 8,028,312.52 递延所得税费用 -264,134.90 -1,596,241.65 合计 7,176,007.88 6,432,070.87 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 59,360,087.59 按法定/适用税率计算的所得税费用 8,904,013.14 子公司适用不同税率的影响 -789,344.25 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 726,086.88 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 153,905.73 研发费用加计扣除 -2,029,565.93 残疾人工资加计扣除 -215,394.57 丧失控制权日子公司的所得税影响 426,547.36 所得税费用 7,176,007.88 其他说明 66、其他综合收益 详见附注。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 补贴扶持等资金 12,278,549.13 9,843,191.50 保证金退回 6,923,600.25 4,632,304.50 利息收入 1,658,697.49 1,156,869.10 保函保证金 2,752,057.20 收到的备用金 234,270.80 65,860.80 其他 53,825.92 22,251.45 合计 23,901,000.79 15,720,477.35 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的保证金 3,248,229.52 3,743,742.00 研发费 6,534,287.22 6,316,059.26 业务招待办公费 9,521,641.24 3,340,612.60 保函保证金 939,962.28 中介顾问及专利费用 3,337,339.16 4,418,666.79 运输费 1,466,532.64 1,193,421.80 其他付现费用 3,565,693.43 2,363,649.75 差旅费用 1,088,834.30 2,065,496.69 支付备用金 204,000.00 185,113.28 代理费 19,075.46 188,043.06 合计 28,985,632.97 24,754,767.51 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 国政通重组补偿 6,000,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 合计 6,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合并范围变更的影响 30,544,099.09 终止重组中介费用 4,250,000.00 合计 34,794,099.09 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 52,184,079.71 44,036,808.97 加：资产减值准备 4,530,856.80 9,576,970.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 5,139,624.04 2,669,041.80 无形资产摊销 502,212.73 502,212.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -96,110.06 -56,438.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 38,995.84 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 财务费用（收益以“－”号填列） -107,286.70 -424,068.95 投资损失（收益以“－”号填列） -13,580,568.16 -6,185,175.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,131,469.29 -1,596,241.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,867,334.39 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,878,322.56 -8,534,343.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -110,500,536.77 -74,230,528.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 118,456,269.73 43,848,624.17 经营活动产生的现金流量净额 60,181,724.82 9,606,861.99 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 143,941,048.17 266,994,180.64 减：现金的期初余额 266,994,180.64 274,938,730.30 现金及现金等价物净增加额 -123,053,132.47 -7,944,549.66 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 项目 期末余额 期初余额 一、现金 143,941,048.17 266,994,180.64 其中：库存现金 6,823.71 3,399.61 可随时用于支付的银行存款 143,934,221.52 266,990,778.09 可随时用于支付的其他货币资金 2.94 2.94 三、期末现金及现金等价物余额 143,941,048.17 266,994,180.64 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 母公司所有者权益变动表对上年期末余额进行调整“其他”，原因系：亮啦数据丧失控制权，追溯调整投资收益，调整金额如 下: 项目 2018年度 2017年度 其他 -1,240,612.69 -135,045.82 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,650,667.08 为保函提供质押担保 合计 2,650,667.08 -- 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 277,950.72 6.8632 1,907,631.38 欧元 813,122.16 7.8473 6,380,813.53 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 预收账款 其中：美元 1,251,630.17 6.8632 8,590,188.18 欧元 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 新增合并对象 增加理由 期末净资产 本期净利润 上海鹰玺信息科技有限责任公司（注1） 新增控股子公司 - - 江苏维铭汇谷智能科技有限公司（注2） 新增控股孙公司 - - 鹰玺国际（香港）有限公司（注3） 新增控股孙公司 - - 注1：上海鹰玺信息科技有限责任公司成立于2018年1月30日，营业期限50年，统一社会信用代码91310117MA1J2NM18W。 截止2018年12月31日，注册资本人民币500万元，实收资本0.00万元。法定代表人张亮，经营范围：信息、计算机、智能科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 注2：江苏维铭汇谷智能科技有限公司成立于2018年8月31日，由公司子公司上海近铭智能系统有限公司和王晨、孔卫、虞永 平共同投资设立，公司间接持股51%。营业期限至无约定期限，统一社会信用代码91320213MA1WTTXX5X。截止2018年12 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 月31日，注册资本人民币1,000.00万元，实收资本0.00万元。法定代表人蔡红梅，经营范围：轨道交通专用设备、关键系统 及部件、轨道交通运营管理系统、计算机软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；安全智能卡 类设备、监控设备的销售及安装；节能装备、环保装备、水污染防治装备的研发、销售、技术服务、技术咨询；电气机械、 仪器仪表、五金交电的销售。 注3：鹰玺国际（香港）有限公司成立于2018年3月20日，由公司子公司上海鹰玺信息科技有限公司设立成立，全资控股，注 册资本10,000HKD，法人代表：蔡红梅，经营范围：贸易服务。 减少合并对象 减少理由 处置日净资产 期初至处置日净利润 亮啦（上海）数据科技有限公司（注4） 丧失控制权 31,110,208.78 -1,706,189.44 亮啦（天津）数据科技有限公司（注5） 丧失控制权 - - 注4：公司于2017年10月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《控股子公司亮啦（上海）数据科技有限公司进行 增资的议案》，同意控股子公司亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦数据”）引进战略投资者天津奇睿天成股权 投资中心（有限合伙）（以下简称“天津奇睿”）以7,500万元分两次认购亮啦数据，增加的注册资本共计247万元。亮啦数据 已收到天津奇睿支付的第一次增资款3,000万元，其中124.72万元为认缴的注册资本，计入亮啦数据的实收资本，剩余2,875.28 万元为溢价部分，计入亮啦数据资本公积。亮啦数据已于2018年3月9日完成了工商变更登记手续，并取得了上海市松江区市 场监督管理局换发的《营业执照》。该工商变更完成后，公司只持有亮啦数据43.30%的股份，对亮啦数据由控制转为共同 控制，根据企业会计准则及制度，公司不再将亮啦数据纳入合并范围。 注5：亮啦（天津）数据科技有限公司成立于2017年7月27日，由公司子公司亮啦(上海）数据科技有限公司和天津市流芳众 创空间有限公司、宁培利、李斌共同投资设立，公司间接持股51%。亮啦(上海）数据科技有限公司由控制转为重大影响， 根据企业会计准则及制度，公司不再将亮啦数据纳入合并范围，子公司同时也不再纳入合并范围。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海康彼特信息 科技有限公司 上海 上海 技术开发、设备 维护 100.00% 设立 智达信自动化设 备有限公司 浙江平湖市 浙江平湖市 制造、服务及进 出口 100.00% 设立 上海秩城智能科 技有限公司 上海 上海 技术咨询、技术 服务 51.00% 设立 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 上海近铭智能系 统有限公司 上海 上海 技术咨询、技术 服务 100.00% 设立 柳州华铭智能科 技有限公司 广西柳州市 广西柳州市 制造、服务及软 件开发 100.00% 设立 成都华铭智能系 统设备有限公司 四川成都市 四川成都市 制造、服务及进 出口 100.00% 设立 郑州恒越华铭智 能系统有限公司 河南荥阳市 河南荥阳市 制造、服务及软 件开发 51.00% 设立 上海鹰玺信息科 技有限责任公司 上海 上海 技术开发、咨询 等 100.00% 设立 江苏维铭汇谷智 能科技有限公司 江苏无锡市 江苏无锡市 技术开发、咨询 等 51.00% 设立 鹰玺国际（香港） 有限公司 香港 香港 贸易服务 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海艾文普信息 技术有限公司 上海 上海 技术咨询、技术 服务 35.02% 权益法 亮啦（上海）数 据科技有限公司 上海 上海 技术开发、转让 及进出口 43.30% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 亮啦数据 艾文普 亮啦数据 艾文普 流动资产 19,344,511.08 10,280,320.82 2,665,583.11 6,728,805.45 非流动资产 2,879,757.10 184,620.08 255,315.64 资产合计 22,224,268.18 10,464,940.90 2,665,583.11 6,984,121.09 流动负债 1,544,335.24 7,105,727.05 531,483.00 3,668,783.14 非流动负债 0.00 0.00 负债合计 1,544,335.24 7,105,727.05 531,483.00 3,668,783.14 归属于母公司股东权益 20,679,932.94 3,359,213.85 2,666,081.22 3,315,337.95 按持股比例计算的净资 产份额 8,953,643.93 1,176,537.92 1,599,648.73 1,161,170.76 --商誉 2,596,334.40 2,596,334.40 --其他 300,585.40 对联营企业权益投资的 账面价值 9,254,229.33 3,772,872.32 1,599,648.73 3,757,505.16 营业收入 15,898,833.51 0.00 10,315,233.49 净利润 -11,454,665.28 46,636.02 -2,553,490.95 -370,321.75 综合收益总额 -11,454,665.28 46,636.02 -2,553,490.95 -370,321.75 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使 股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种 风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有 要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大 坏账风险。 截止2018年12月31日，对深圳康隆科技有限公司应收款1,511,849.5元全额计提了坏账准备，除此之外未发现有收回重大风险 的应收账款。 2、流动风险 流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充 足的现金以偿还到期债务。流动风险由公司财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚 动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 截止2018年12月31日，本公司资产负债率为29.10%，流动比率为3.16，有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性风险。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要包括外汇风险和利率风险。 (1) 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 截止2018年12月31日，公司未向金融机构借款，汇率风险极小。 (2) 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 截止2018年12月31日，公司未向金融机构借款，利率风险极小。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是张亮。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九/1 在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九/3 在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 上海艾文普信息技术有限公司 联营企业 亮啦（上海）数据科技有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 广州星才科技有限公司 参股企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 上海艾文普信息技 术有限公司 技术服务 538,537.02 5,000,000.00 否 870,207.09 广州星才科技有限 公司 技术服务 13,173,381.46 20,000,000.00 否 0.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,341,171.25 2,450,137.78 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 其他应收款 上海艾文普信息技 术有限公司 59,000.00 2,950.00 预付账款 广州星才科技有限 公司 4,488,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海艾文普信息技术有限公 司 462,835.86 53,518.87 预收账款 亮啦（上海）数据科技有限公 司 354,500.00 应付账款 广州星才科技有限公司 5,184,411.87 7、关联方承诺 无 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 8,265,600.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 公司于2019年1月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买北京聚利科技股份 有限公司 （以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金，截止报告出具日，券商、会计师事务所、 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 评估事务所、律师事务所在向证监会审批的相关材料的准备中。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： ① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ② 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③ 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以行业分部为基础确定报告分部。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 交运设备行业 分部间抵销 合计 主营业务收入 263,942,876.41 263,942,876.41 主营业务成本 167,158,465.22 167,158,465.22 资产总额 885,788,890.66 885,788,890.66 负债总额 257,796,913.96 257,796,913.96 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 31,528,894.50 31,606,683.00 应收账款 268,968,280.97 190,403,893.94 合计 300,497,175.47 222,010,576.94 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 18,391,897.70 17,129,032.00 商业承兑票据 13,136,996.80 14,477,651.00 合计 31,528,894.50 31,606,683.00 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,316,069.30 商业承兑票据 2,655,341.44 合计 3,971,410.74 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,511,84 9.50 0.48% 1,511,84 9.50 100.00% 0.00 1,511,8 49.50 0.66% 1,511,849 .50 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 310,382, 953.13 99.52% 41,414,6 72.16 13.34% 268,968,2 80.97 226,162 ,280.40 99.34% 35,758,38 6.46 15.81% 190,403,89 3.94 合计 311,894, 802.63 100.00% 42,926,5 21.66 13.76% 268,968,2 80.97 227,674 ,129.90 100.00% 37,270,23 5.96 16.37% 190,403,89 3.94 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市康隆科技发展有 限公司 1,511,849.50 1,511,849.50 100.00% 收款存在重大不确定性 合计 1,511,849.50 1,511,849.50 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 174,529,782.34 5,349,867.67 3.07% 1 至 2 年 55,126,833.56 5,512,683.36 10.00% 2 至 3 年 50,183,884.91 10,036,776.98 20.00% 3 至 4 年 17,708,805.96 8,854,402.98 50.00% 4 至 5 年 5,863,525.93 4,690,820.74 80.00% 5 年以上 6,970,120.43 6,970,120.43 100.00% 合计 310,382,953.13 41,414,672.16 13.34% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,656,285.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额208,577,661.62元，占应收账款期末余额合计数的比例66.87%， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额19,532,020.26元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 42,985,672.28 25,520,939.92 合计 42,985,672.28 25,520,939.92 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 43,437,1 40.94 100.00% 451,468. 66 1.04% 42,985,67 2.28 30,238, 905.99 100.00% 4,717,966 .07 15.60% 25,520,939. 92 合计 43,437,1 40.94 100.00% 451,468. 66 1.04% 42,985,67 2.28 30,238, 905.99 100.00% 4,717,966 .07 15.60% 25,520,939. 92 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 42,028,986.50 183,190.00 0.44% 1 至 2 年 1,219,884.20 121,988.42 10.00% 2 至 3 年 8,000.00 1,600.00 20.00% 3 至 4 年 70,600.00 35,300.00 50.00% 4 至 5 年 1,400.00 1,120.00 80.00% 5 年以上 108,270.24 108,270.24 100.00% 合计 43,437,140.94 451,468.66 1.04% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 合并报表范围内关联方往来余额不计提坏账准备金额。 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-4,266,497.41 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 保证金及押金 4,909,162.50 8,638,359.49 关联方往来 38,365,186.50 21,449,246.50 备用金 162,791.94 151,300.00 合计 43,437,140.94 30,238,905.99 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 智达信自动化设备有 限公司 内部往来 33,865,186.50 1 年以内 77.96% 上海康彼特信息科技 有限公司 内部往来 3,500,000.00 1 年以内 8.06% 河北省公共资源交易 中心 保证金 1,400,000.00 1 年以内 3.22% 70,000.00 厦门市快速公交场站 有限公司 保证金 1,180,000.00 2 年以内 2.72% 108,500.00 长沙公共资源交易中 心 保证金 800,000.00 1 年以内 1.84% 40,000.00 合计 -- 40,745,186.50 -- 93.80% 218,500.00 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 对联营、合营企 业投资 9,254,229.33 9,254,229.33 1,759,387.31 1,759,387.31 合计 64,254,229.33 64,254,229.33 56,759,387.31 56,759,387.31 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 智达信自动化设 备有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海康彼特信息 科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 55,000,000.00 55,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 亮啦（上 海）数据 科技有限 公司 1,759,387 .31 -4,959,44 5.20 12,454,28 7.22 9,254,229 .33 小计 1,759,387 .31 -4,959,44 5.20 12,454,28 7.22 9,254,229 .33 合计 1,759,387 .31 -4,959,44 5.20 12,454,28 7.22 9,254,229 .33 （3）其他说明 其他系被动稀释导致股权变动的影响。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 281,453,781.61 193,928,057.01 235,378,784.33 147,588,677.97 其他业务 91,242,268.24 91,242,268.24 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 合计 372,696,049.85 285,170,325.25 235,378,784.33 147,588,677.97 其他说明： 其他业务主要是本报告期因业务调整需要将母公司的原材料平价销售给全资子公司智达信。 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -4,959,445.20 -1,105,566.87 处置长期股权投资产生的投资收益 12,454,287.22 -3,959,185.47 理财产品 4,568,016.94 6,314,877.69 合计 12,062,858.96 1,250,125.35 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 57,114.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,917,955.44 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 18,524,646.20 理财产品收益及亮啦丧失控制权确认的 投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,078,574.79 主要系国政通重组并购失败补偿 600 万 元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,017,677.20 系 2018 年度与国政通重大资产重组发生 的中介咨询费用。 减：所得税影响额 4,539,141.36 合计 27,021,472.09 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.67% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.22% 0.19 0.19 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2018年年度报告文本 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的2018年财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 五、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司证券管理部办公室。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 法定代表人：张亮 2019年4月24日