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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人章卫国、主管会计工作负责人韩驭安及会计机构负责人(会计主 管人员)韩驭安声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划等前瞻性陈述，均不构成本公司对任何投资 者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临 的风险因素详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。 敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 121,291,200 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 17 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 69 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 77 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 84 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 89 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 90 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 192 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、飞鹿股份 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 飞鹿涂装 指 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司，飞鹿股份全资子公司 广州飞鹿 指 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司，飞鹿股份控股公司 博杨新材料 指 湖南博杨新材料科技有限责任公司，飞鹿股份参股公司 湖南耐渗 指 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司，飞鹿股份全资子公司 长沙飞鹿 指 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司，飞鹿股份全资子公司 中车长江公司 指 中车长江车辆有限公司（前身为南车长江车辆有限公司） A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 报告期 指 2018 年度 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 中铁 指 中国中铁股份有限公司 中车 指 中国中车股份有限公司 高速铁路、高铁 指 通过改造原有线路（直线化、轨距标准化），使营运速率达到每小时 200 公里以上，或 者专门修建新的“高速新线”，使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统，包括城 际铁路 青岛四方 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 南京浦镇 指 中车南京浦镇车辆有限公司 长客股份 指 中车长春轨道客车股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 涂料涂装一体化 指 包括防护方案设计、产品研发、生产、销售及涂装施工在内的涂料涂装一体化业务模式 聚氨酯防水涂料 指 以聚氨酯为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链 上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称 聚脲防水涂料 指 以聚脲为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，聚脲是由异氰酸酯组份与氨基化合物组 份反应生成的一种弹性体物质，最基本的特性是防腐、防水、耐磨等 MMA 防水涂料 指 以甲基丙烯酸甲酯为主要成膜物质、具有防水功能的涂料，甲基丙烯酸甲酯是甲基丙烯 酸（MAA）与甲醇酯化形成的，在光、热、电离辐射和催化剂存在下易聚合，可用于生 产表面涂料。该种涂料固体含量高达 100%，零 VOC，施工速度快，固化速度适中，涂 膜连续光滑、致密、有弹性、无接缝、无针孔、不透水性强，拉伸强度好、断裂伸长率 高、防水性和耐久性优良，直接用于防水层 树脂 指 高分子化合物，是由低分子原料―单体通过聚合反应结合成大分子的产物 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 环氧树脂 指 分子中带有两个或两个以上环氧基的低分子量物质及其交联固化产物的总称 丙烯酸 指 是最简单的不饱和羧酸，由一个乙烯基和一个羧基组成，由丙烯制备取得 面漆 指 末道漆，是在多层涂装中最后涂装的一层涂料，具有良好的耐外界条件和必要的装饰性 水性涂料 指 用水作溶剂或者作分散介质的涂料，是目前比较新型的环保涂料 腻子 指 一种厚浆状涂料，涂装于底漆上或直接涂装于物体上，用以清除被涂物表面上高低不平 的缺陷 助剂 指 为改善高分子加工性能和（或）物理机械性能或增强功能而加入高分子体系中的各种辅 助物质 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 飞鹿股份 股票代码 300665 公司的中文名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 公司的中文简称 飞鹿股份 公司的外文名称（如有） Zhuzhou Feilu High-tech Materials Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Feilu 公司的法定代表人 章卫国 注册地址 湖南省株洲市荷塘区金山工业园 注册地址的邮政编码 412003 办公地址 湖南省株洲市荷塘区香榭路 98 号 办公地址的邮政编码 412003 公司国际互联网网址 电子信箱 zzfeilu@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何晓锋 易佳丽 联系地址 湖南省株洲市荷塘区香榭路 98 号 湖南省株洲市荷塘区香榭路 98 号 电话 0731-22778608 0731-22778608 传真 0731-22778606 0731-22778606 电子信箱 zzfeilu@ zzfeilu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司投融资管理部办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 丁景东、邱乐群 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 德邦证券股份有限公司 上海市浦东新区福山路 500 号 城建国际中心 18 楼和 29 楼 邓建勇、刘平 2017 年 6 月 13 日-2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 383,398,045.74 283,587,512.81 35.20% 255,611,018.67 归属于上市公司股东的净利润（元） 25,274,381.41 30,653,986.33 -17.55% 36,654,178.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 21,648,384.25 29,000,943.31 -25.35% 33,548,711.63 经营活动产生的现金流量净额（元） -32,703,901.63 -19,266,003.80 -69.75% 26,172,133.17 基本每股收益（元/股） 0.208 0.288 -27.78% 0.4 稀释每股收益（元/股） 0.208 0.288 -27.78% 0.4 加权平均净资产收益率 5.63% 9.00% -3.37% 15.84% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 850,816,625.02 596,267,063.53 42.69% 432,251,941.71 归属于上市公司股东的净资产（元） 457,548,039.31 438,090,517.25 4.44% 247,030,537.83 注：公司 2018 年度业绩预告中，归属于上市公司股东的净利润为盈利 2,606 万元–3,525 万元，公司 2018 年度业绩快报 中，归属于上市公司股东的净利润为盈利 2,678.33 万元，但公司实际 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 2,527.44 万元，原因是：根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7 号）准则，规定 2019 年 1 月 1 日起 施行，公司审计机构基于审慎性原则，对未终止确认的应收票据按新准则要求计提了 115 万坏账准备所致。 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 32,951,932.55 109,953,491.94 106,635,677.63 133,856,943.62 归属于上市公司股东的净利润 -2,135,101.51 12,974,139.75 7,442,272.79 6,993,070.38 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -2,135,101.51 12,922,987.60 7,464,775.09 3,395,723.07 经营活动产生的现金流量净额 -36,638,686.39 -12,021,476.77 -33,294,968.99 49,251,230.52 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -2,614.15 -3,590.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 3,947,897.98 2,171,670.00 3,627,080.00 公司非经常性损益主要来源于政 府补助，相关内容详见“第十一节 财务报告 七、合并财务报表项目 注释 63、营业外收入”。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 704,883.71 结构性存款收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -384,288.53 -233,188.98 30,000.00 减：所得税影响额 639,881.85 285,438.00 548,023.49 合计 3,625,997.16 1,653,043.02 3,105,466.45 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司所从事的主要业务 1、公司的经营范围和主营业务 本公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。 公司的主营业务面向国内包括高铁、地铁在内的轨道交通装备制造与维修、轨道交通工程建设与维护、城市管廊与市政建设、 风电核电特种装备、新能源汽车制造等诸多领域，生产和销售防腐涂料、防水防护材料、地坪涂料以及功能高分子材料等产 品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、产品生产以及涂装施工在内的材料及涂 装施工一体化整体解决方案。 报告期内的公司主营业务未发生重大变化。 2、主要产品及其用途 类别 主要产品 主要应用领域 防腐 油性 主要包括：聚氨酯类漆、氟碳面漆、丙烯酸类漆、环氧类漆、醇酸 漆、特种防腐涂料、腻子类等 主要应用于：轨道交通装备（包括铁路客 车、货车、机车、动车、城轨地铁等）表 面防腐领域。除轨道交通装备领域以外， 公司已经将产品应用领域拓展至风电叶 片、风电塔筒、装备、新能源汽车等新能 源领域及航天、军工、石油石化设施等其 他机械设备表面防腐领域。 水性 主要包括：水性预涂底漆、水性环氧防锈底漆、水性 丙烯酸聚氨酯漆、水性单（双）组份金属漆、水性环氧酯防锈底漆、 水性丙烯酸面漆、水性偏氯乙烯底漆、水性丙烯酸氨基烤漆、水性 醇酸氨基烤漆、水性底面合一漆、水性阻尼涂料等 防水 涂料 主要包括：聚脲防水涂料、聚氨酯防水涂料、MMA防水涂料、薄涂 层聚氨酯防水涂料、环氧高渗透防水涂料、硅酮密封胶等 主要应用于：轨道交通工程（包括高铁、 地铁等基建工程）的混凝土桥梁、钢铁桥 梁桥面防水或地下工程的防水领域。除轨 道交通工程防水领域以外，公司已经将产 品应用领域拓展至水利工程、市政工程、 民用建筑等其他混凝土防水领域。 卷材 主要包括：SBS/APP改性沥青防水卷材（SBS改性沥青防水卷材、 自粘聚合物改性沥青防水卷材、湿铺PY类防水卷材、强力交叉膜自 粘防水卷材、预铺式高分子防水卷材、聚氯乙烯（PVC）防水卷材、 TPO防水卷材）、高铁地铁桥涵专用（高聚物改性沥青防水卷材、 氯化聚乙烯防水卷材、非沥青基HDPE预铺高分子防水卷材、乙烯 乙酸乙烯（EVA）防水板、乙烯乙酸乙烯改性沥青共混（ECB）防 水板、PVC防水塑料防水板） 地坪 主要包括：薄涂型环氧耐磨地坪、无溶剂环氧自流平地坪、环氧彩 砂地坪、混凝土密封固化剂地坪、超耐磨聚氨酯地坪、非金属和金 属骨料耐磨地坪、水泥基自流平地坪、水性环氧地坪、室外防滑地 坪、环氧防静电自流平地坪等高新材料产品 广泛用于：高铁动车段（所）、大功率机 车检修基地等铁路工程附属设施，机械、 电子、轻工、医药等行业制造车间。 3、主要经营模式 （1）研发模式 公司的研发模式为以客户需求的定制化研发和市场潜在需求的创新化研发的双轨道并行模式。根据客户的具体需求进 行定制化涂层系统设计、产品研发，重点研究配方技术、工艺技术和应用技术；公司将立足于新材料行业，围绕环保的大方 向和公司进一步深耕轨道交通行业的发展战略，结合国内外涂料、新材料发展的新趋势，在保持原研发模式的基础上，重点 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 加强对轻量化、环保型、功能型新材料技术进行研发，围绕轨道交通以及新能源等市场需求，开发具有创新性和先进性的高 分子新材料体系产品，如涂料用水性树脂关键材料技术、复合材料技术等。 （2）采购模式 ①原材料采购模式 公司原材料实行集中采购，由供应物流管理部统一负责。生产管理部接到事业部提交的销售预测计划或ERP系统录入 的销售订单后，结合原材料库存及生产排产计划，经ERP运算后编制原材料需求计划，由部门经理和生产运营总监审批后报 送供应物流管理部。供应物流管理部根据原材料需求计划，综合考虑市场行情、采购数量及采购周期等因素，制定采购计划， 经分管副总审批后实施。原材料供应商必须在公司合格供应商名录中选取，公司已建立了比较完整的原材料供应链，与一些 优质供应商建立了长期的战略伙伴关系，确保主要原材料供应充足、渠道畅通，并减少原材料价格波动带来的经营风险。同 时批量采购也使公司对原材料采购议价能力强，有效降低采购运营成本和物流成本。 ②劳务（采购）外包模式 由于公司所从事的涂料涂装一体化业务和涂装施工服务需要大量的涂装施工作业人员，且该用工环节视客户的生产计 划具有较大的波动性，导致公司出现临时用工的情况较多，为以控制成本，并保证工作进度和工作质量，公司对部分涂装施 工中的简单工序和临时工序采取了劳务外包的模式，公司主要劳务外包环节有两个，其一是在出口车涂装相比国铁车增加的 喷砂工序，其二是车辆涂装、风电叶片涂装、地坪涂装及防水涂装施工中的表面清理、打磨等简单工序、临时工序或部分其 他工序。上述工序均非涂装过程中的核心工序，操作要求相对简单，不需要太多的工作经验和复杂工艺，因此主要采取劳务 外包模式。 公司对劳务外包方建立供应商目录，在销售部门确认取得涂料涂装一体化或涂装施工订单后，公司通过招投标或商务谈判等 方式确认劳务外包方，并与劳务外包公司签订业务合同，按照合同约定与劳务外包公司办理劳务结算并支付劳务费用。 （3）生产模式 公司主要按照“以销定产”原则组织安排生产，销售部门在争取订单的同时即将相关信息反馈给生产部门，供其提前制 定季度计划。待销售部门最终确定订单后，再次将信息反馈给生产部门，供其提前制定月度计划。 公司在生产环节的内部控制较为完善，首先由销售业务员通过公司ERP系统下达订单，经过事业部负责人、技术研发 中心负责人、检测中心负责人、生产部门经理对订单真实性、技术可行性、质检可行性、生产条件及预计按时完成情况等进 行层层确认或审核，生产订单确认后，采购部门按计划进行采购，生产部门开始组织生产。 （4）销售模式 报告期内，公司主要通过直销方式开展业务运营，销售模式分为产品销售、涂料涂装一体化业务、涂装施工服务三类， 具体如下： ①产品销售模式 产品销售模式是指公司仅向客户销售产品，这是涂料行业较为传统的业务及盈利模式。主要目标市场为轨道交通装备 防腐和轨道交通工程防水市场，主要客户产品需求量较大，对涂料产品的质量要求较高。公司防腐涂料等产品的销售主要通 过招投标的方式进行，公司中标后与客户签订合同，并根据客户要求或协议约定安排生产及发货，在客户验收或签收后，向 客户开具发票，并由客户按约定支付货款。公司的轨道交通工程防水涂料销售亦主要通过招投标方式进行，公司中标后，客 户根据轨道交通工程的进展情况另行向公司提交明细产品订单，公司严格按照订单要求安排生产、完成交货，之后客户对交 货产品进行验收、公司向其开具发票，并由客户按约定支付货款。 ②涂料涂装一体化业务模式 材料及施工一体化业务是公司结合防腐、防水与防护行业特点及发展趋势，为满足部分客户业务需求，通过防腐、防 水与防护方案设计、定制化材料研发、生产以及组织专业人员专业化施工，为客户提供一揽子整体解决方案的业务模式。 该业务模式已在轨道交通装备防腐、轨道交通防水、地坪防护、风电设备防护等领域广泛采用，在公司的经营业务中 占有较大比例。 公司涂料涂装一体化业务主要通过招投标方式进行，中标后与客户签订业务合同或框架合同，并按合同约定，主要为 客户提供涂装方案设计、涂料产品及涂装服务，公司在完成合同约定的涂料涂装一体化业务、经过验收后，为客户开具发票， 客户按约定支付货款。 ③涂装施工服务模式 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 涂装施工服务是公司为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供的配套施工服务。该业务目前在公司收入中的比重 较小，其业务模式为：项目投资方(简称“业主或客户”)按照材料供应及工程分别招标，公司材料中标后，为保证材料使用效 果或根据施工业务的情况，承接业主或工程方的涂装施工业务。 报告期内公司经营模式未发生重大变化。 4、主要的业绩驱动因素 （1）国家铁路建设投资规模稳中有升。 根据公开数据显示，2014-2018 年全国铁路固定资产投资分别为 8088 亿元、8238 亿元、8015 亿元、 8010 亿元和 8028亿元，均超过 8000 亿元。2019年1月2日，中国铁路总公司工作会议在北京召开。铁路总公司党组书记、总经理陆东福 在会上作了《奋勇担当交通强国铁路先行历史使命 努力开创新时代中国铁路改革发展新局面》的报告，根据证券时报报道 获悉，2019年，中国铁路固定资产投资有望创造历史新高，并将确保6800公里新线投入运营。这也意味着2019年中国高铁总 里程将突破3万公里，提前一年实现《中长期铁路网规划》的宏伟目标。据悉，中国已经确定将2019年的铁路建设投资提高 到史上最高水平的8500亿元。根据中国铁路总公司近期出台的年度建设计划，2019年新开工铁路里程预计达到6800公里，比 上一年增加45%。 随着铁路第六次大提速的进行，以及全国范围内高铁项目开工建设，我国动车组保有量已经出现快速增长，而伴随保 有量的快速增长以及行车里程的累积，前期上线运营的动车组列车开始逐渐进入高级修周期。据某证券公司测算：“以当前 动车保有量（2742标准列）为基数，预计动车组高级修市场规模合计约4360亿元，其中三级修1201亿、四级修1312亿、五级 修1840亿元。‘十三五’将进入三级修大规模释放、四级修加速开启的时期，预计2017~2022年期间高级修市场规模超过1000 亿元，年均市场空间176亿元。” （2）全国城市轨道交通规划大幅提升。 目前城市轨道交通呈现多种制式同步发展趋势。我国城市轨道交通已经由单一的地铁模式转换为有地铁、轻轨、单轨、 市域快轨、现代有轨电车、磁悬浮和APM共计7 种制式。其中2016年5 月初，国家发改委与交通运输部联合印发了《交通基 础设施重大工程建设三年行动计划》，计划指出，2016~2018 年国家将在城市交通领域重点推进103 个项目前期工作，新建 城市轨道交通2000 公里以上，共涉及资金1.65 万亿元，3 年投资额已超越“十二五”期间1.1 万亿元投资总额。地铁为主流的 城市轨道交通制式。2015 年中国已开通城市地铁运营线路2658公里，“十三五”期间规划地铁线路总规模4248 公里，在建线 路总规模3790 公里。同时PPP 助推城市轨道交通建设进入高速发展期，研究表明，与传统的融资模式相比,PPP 项目平均为 政府部门节约 17%的费用,并且建设工期都能按时完成。财政部第一批、第二批和第三批PPP 示范项目库中有大量的城市轨 道交通项目。其中第二批示范项目中城市轨道交通总投资占全部项目总投资的39%，第三批示范项目城轨建设总投资也超过 1000 亿元。我们认为随着国家大力推进PPP 项目，城市轨道交通有望迎来高速增长期。这也是拉动轨道交通装备制造与维 修防腐、城市轨道交通工程建设与维护防水与防护市场的重要因素。 （3）国家“一带一路”战略的实施为行业带来新的机遇。 “一带一路”战略构想顺应了中国要素流动转型和国际产业转移的需要。据统计，据商务部网站消息，2019年1月16日， 商务部合作司负责人介绍了2018年全年中国对外投资合作有关情况，2018年末，中国全行业对外投资已经突破了1,298.3亿美 元，在全球跨国投资下降19%的背景下，我国对外投资金额逆势上涨4.2%。 2018年国家在“一带一路”沿线国家、发展中国 家对外承包工程金额为1690.4亿美元，主要集中于交通运输。“一带一路”建设恰好顺应了中国要素流动新趋势。“一带一路” 战略通过政策沟通、道路联通、贸易畅通、货币流通、民心相通这“五通”，将中国的生产要素，尤其是优质的过剩产能输送 出去，让沿“带”沿“路”的发展中国家和地区共享中国发展的成果，也为国内诸多行业带来新的机遇，尤其是交通运输相关的 行业。 （4）建筑防水材料行业稳定发展 国家统计局公布的规模以上企业生产的沥青和改性沥青防水卷材产量数据统计显示，2018年1-12月，沥青和改性沥青 防水卷材累计产量为11.73亿平方米。从营收规模来看，784家规模以上（主营业务收入在2000万元以上）防水企业2018年主 营业务收入合计达到1147.37亿元，同比2017年增长14.8%。目前，建筑防水行业拥有生产企业超3000家，若规模以下企业收 入按照50%占比计算，每年防水行业市场将超2000亿元。 （5）国家环保政策的因素，对新能源的发展 国家发改委和国家能源局印发《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，首次对外发布了国家能源革命战略。其中， 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 关注最多的是国家提出到2050年，非化石能源消费占比超过一半。对新能源产业无疑是重磅利好。风电、核电等清洁能源正 为新能源承担着补充能源供应缺口的重任，我国近年来已经在大力推动新能源产业发展，各类新能源取得显著成绩，是全球 新能源领域发展最快、规模最大的国家，这也是防腐与防护行业重要的驱动因素之一。 （二）报告期内公司所属行业分析 根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事的行业属于化学原料和化学制 品制造业下的涂料制造（C2641）行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的 行业属于制造业下的化学原料和化学制品制造业（C26）。 1、产品行业发展前景分析： 涂料是技术密集度较高的行业，广泛应用于国民经济的各个部门，如机械制造、交通运输、轻工、化工、建筑以及国 防尖端工业，以达到防护、装饰或其他功能方面为目的。进入21世纪以来，全球涂料市场高速发展。中国涂料行业伴随着过 去中国经济飞速发展，在较长的时间里一直是以百分之十几的速度高速增长。根据2014-2017年全球与中国涂料产量数据显 示，2014年我国涂料产量为1648万吨，世界涂料产量为4338万吨；2015年我国涂料产量为1718万吨，世界涂料产量为6150 万吨；2016年我国涂料产量为1900万吨，世界涂料产量为6666万吨；到2017年，我国涂料产量已达到2041万吨，世界涂料产 量为7199万吨。中国涂料工业的市场容量前景广阔，下游的旺盛需求将维持涂料行业的增长势头，中国涂料年产量呈现稳步 增长。 中国作为世界涂料生产大国，也是涂料消费大国，同时中国涂料企业具有本土化优势，随着我国政府更加开放的政策， 民营涂料企业将更有机会参与更多的重点项目建设，在国家供给侧改革方向下，增长的结构将会发生变化，长期以来依赖低 端涂料增长的方式已经不可持续，市场对中高端涂料的需求保持旺盛；在这种改革的大背景下，支持中小微企业创新将会给 更多的具有创新能力的涂料企业带来前所未有的机遇。 2、用途行业发展前景分析： 2019年高铁、地铁迎来通车高峰期，设备需求有望增长。据铁道统计公报披露，高铁2018年底铁路通车里程13.1万公 里，其中高铁超过2.9万公里（2018年新建4000公里，年初预期3500公里）。同时铁总规划2019年投产新线6800公里，其中 高铁3200公里。在铁路投资加码的预期下，2019年有望迎来高铁通车里程高峰，测算2019/20年通车里程有望达到4500/3000 公里，由此对于铁路设备的需求有望增长，景气度呈向上趋势。 铁路债提前超量发行，为铁路建设注入资金。2019年2月铁路总公司发行铁道债3000亿元（2018年全年发行额为2400 亿元，占全年铁路投资30%）。与2018年铁路投资前低后高走势不同，2019年铁路投资有望在一季度率先启动，并保持较高 水平。由此对全年铁路固定资产投资保持乐观态度，投资总额有望进一步增长。 3、行业特征： 我国涂料行业具有以下特点：（1）目前涂料行业企业是国有、民营和“三资”企业三足鼎立的局面；（2）行业发展态 势与宏观经济密切相关，投资推动型和消费拉动型的宏观经济政策都将推动该行业的发展；（3）客户对产品的质量、安全、 环保性能的要求都较高；（4）涂料需经过生产和涂装后方形成最终产品，同时涂料产品自身的结构和性能是由其化工原料 决定的，涂料产品整体性能的提升由原料行业技术进步、产品自身配方的优化、生产工艺的改进等诸多因素带动。 4、发展趋势： 着力提高涂料行业科技创新能力，创新正在成为涂料行业发展的主要驱动力；调整产品结构，提升产品质量和档次， 逐步淘汰落后产能，升级工艺技术、新型装备；优化产业布局，加快涂料企业兼并重组，推动产业集聚和升级；切实保护生 态环境，加快开发清洁生产技术，促进涂料行业的可持续发展。尽管近年来我国涂料行业市场增速放缓，但在经济稳步发展、 国家政策支持的背景下，未来绿色环保型和节能型涂料市场将会呈现更大的发展空间。 5、公司所处的行业地位 公司深耕铁路车辆防腐与高铁工程防水市场多年，在该细分行业竞争优势明显。公司防腐涂料产品目前主要集中于铁 路客车、货车、机车防腐市场，与中车南京浦镇车辆有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车长江车辆有限公 司、中车石家庄车辆有限公司、中车西安车辆有限公司、长春中车轨道车辆有限公司等中国中车旗下的各主机制造维修企业 及广州铁道车辆厂、郑州铁路局车辆段等中国铁路总公司旗下的各路局的车辆装备维修基地（段、所）建立了长期稳定的合 作关系，是国内主要的铁路车辆防腐涂料供应商之一，竞争优势明显。 公司生产的防水涂料主要包括聚脲防水涂料、聚氨酯防水涂料、MMA防水涂料、薄涂型聚氨酯防水涂料等，主要应 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 用于轨道交通工程的混凝土桥面防水或地下工程的防水领域，在高铁混凝土桥面防水领域竞争优势较为明显，在沪昆铁路、 京沪铁路、西成铁路、京沈铁路等铁路主要干线得到广泛运用。 在防腐涂料市场，除铁路客车、货车等防腐涂料外，公司已将产品应用领域扩展至动车、城际轨道车辆等其他轨道交 通装备防腐领域，同时成功开拓风电、核电等新能源领域，并积极布局航天、军工、石油石化设施等其他机械设备领域。是 较早进入动车、城际轨道车辆领域及风电等新能源领域的国内专业涂料生产企业。 在防水涂料市场，除高铁防水涂料外，公司已将产品应用领域扩展至地铁等其他轨道工程防水领域及水利工程、市政 工程、民用建筑等其他防水领域。是较早进入地铁工程防水领域的国内专业涂料生产企业。 目前，公司在铁路车辆防腐与高铁工程防水市场中的竞争力较强，但公司产品应用在其他应用领域的销售规模有待提 升。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 同比增加 36.64%，主要来源于非同一控制下合并被购买方湖南耐渗公司的固定资产。 无形资产 同比增加 56.93%，因本年发生非同一控制下企业合并，增加主要来源于被购买方无形资产。 在建工程 同比增加 314.98%，因本年对承诺投资项目进行投资所致。 应收票据 同比增加 59.00%，系本报告期末公司持有的未到期或未兑现的票据较上年同期增加，且本期末列示了未 终止确认的商业承兑汇票。 预付账款 同比增加 153.32%，增加主要原因为：非同一控制下企业合并被购买方预付账款计入；报告期末母公司与 其他经营活动相关的预付款增多。 其他应收款 同比增加 480.33%，增加主要来源于非同一控制下企业合并被购买方其他应收款及母公司大额保证金增加。 存货 同比增加 78.58%，增加主要来源于非同一控制下企业合并被购买方存货及母公司未结算的发出商品增加。 商誉 同比增加 86.78%，系本年发生非同一控制下企业合并形成商誉。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术创新 公司专注于防腐、防水防护等领域新材料的研发、生产、销售和施工一体化，是国内轨道交通防腐、轨道建设工程防水 防护领域的佼佼者。 作为国家高新技术企业，公司始终以技术创新为核心，取得了多项科研成果，截止到2018年12月31日，公司及其子公司 拥有各类知识产权33项（其中发明专利21项），已受理通过的发明专利有11项, 参编行业标准10项。2018年度内，公司新申 请专利5项。同时公司参编起草了《轨道交通车辆用涂料 第一部分：水性涂料》行业标准。公司防水涂料、铁路桥梁涂料等 多项产品通过CRCC认证，水性货车漆、25型铁路客车漆等产品体系通过了CRCC技术审查，无机硅酸锌车间底漆获得挪威 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 船级社DNV证书，风电叶片涂料通过德国船级社GL复审检测。 在新产品开发方面，公司坚持以市场需求为导向，主要产品均来自于自主研发的核心技术转化或客户需求研发转化。同 时，公司围绕环保趋势的大方向和公司进一步深耕轨道交通行业的发展战略，结合国内外高分子材料发展的新趋势，报告期 内：①成立了高分子材料研究院，围绕轨道交通行业，对非涂料类高分子材料(复合材料）、涂料上下游新材料（水性乳液） 进行专项研发，其中水性乳液已实现量产。在持续提高公司技术创新优势的同时，也将为公司孵化出新的增长点和新市场； ②逐步推出了城轨动车用油性涂料、水性涂料（其中油性涂料在长客股份和青岛四方得到批量上车应用，水性涂料完成了青 岛四方和南京浦镇的工艺实验，并在南京浦镇得到批量应用）；铁路客车用水性涂料、高固低粘涂料；高铁、地铁建设用高 渗透环氧防水涂料和硅酮密封胶等新项目产品，该类产品的推出对实现城轨动车等轨道装备用涂料的国产化、水性环保化， 以及高铁、地铁新型高分子材料的功能化具有非常重要的意义；③和相关铁路局立项开发了用于铁路钢结构维修市场的一底 一面和三合一两个系列涂层方案，革命性的解决了铁路钢结构维修时间窗口短，施工困难，单一涂层难以达到防腐要求等问 题，为布局铁路工务维修市场奠定了技术基础；④降噪减震水性阻尼涂料进一步扩大了在25型铁路客车上的销售规模，并在 轨道工程车辆实现了批量销售，同时成功成为了青岛四方的城轨动车用阻尼涂料合格供方并成功中标，为公司募投项目产品 的顺利实施奠定了技术基础和市场基础。 2、利用平台优势打造环保涂料新名片 随着国家环保政策趋势发展，国家大力扶持和倡导环保型涂料，其技术研发与应用已进入快速发展阶段，水性涂料、高 固体份、无溶剂等环保型涂料已成为涂料行业的发展趋势。为了顺应行业发展趋势，公司以湖南省水性及高固体份环保涂料 工程研究中心，湖南省涂料协会会长单位，中国涂料工业协会理事单位，全国水性涂料工业协会副主任单位等平台，对水性 涂料和高固体份、无溶剂等环保型涂料进行了深入研究和推广，在轨道交通装备防腐涂料方面，公司自主开发了水性阻尼涂 料、水性防腐底漆、水性丙烯酸面漆、水性底面合一防腐漆、水性环氧底漆、水性环氧重防腐涂料、水性聚氨酯中涂、面漆、 清漆以及高固体份等系列产品，并已在铁路货车、铁路客车和城轨车上得到批量应用。在轨道交通工程防水涂料方面，公司 目前的主要产品均是高固体份、无溶剂涂料，如喷涂聚脲防水涂料的固体含量达到98%。 3、具有资质及竞争优势 中铁检验认证中心（简称CRCC）是我国铁路行业产品的权威性认证，具有严格的审查机制，对被审核企业的研发、生产、 供货、产品质量等多方面有着非常高的要求。目前，进入用于铁路货车、客车、城轨动车等轨道交通装备制造领域的防腐涂 料的壁垒较高，一方面是这些产品进入目前在实践中仍执行CRCC的技术审查，另一方面还需通过客户合格供方评审后（合格 供方认定需通过供方的生产、技术能力审核，产品检测、产品工艺试验、整车喷涂试验及运行考验等一系列程序），再通过 招投标等方式确定相关涂料产品供应商。同时，目前进入轨道交通工程防水涂料行业壁垒也较高，不但需要上述相关资质， 而且还需满足依据各线路的实际情况而制定的涂料质量和涂装工艺技术标准。 我司作为国内轨道交通涂料行业第一家上市企业，是国内轨道交通装备防腐涂料、轨道建设工程防水材料的供应和涂装 施工一体化解决方案的优秀供应商。基于我司已具有的相关资质及竞争优势，有利于为我司稳定现有业务及承接新的订单。 2018年度，公司在获得南京浦镇颁发的《供应商配套许可证》后不到2个月时间，中标城市轨道车辆用水性涂料的订单；同 时，在轨道交通工程方面，报告期内新增高铁地铁订单1.64亿。 4、涂料涂装一体化运营新模式 近年来，公司将涂层设计方案、产品应用方案和施工方案结合在一起，采取技术+营销+施工售后的一体化专业团队， 与客户进行三位一体的产品设计对接，将产品深入结合到各客户和研究设计院的技术设计方案之中。涂料涂装一体化运营模 式更好的满足了客户核心需求，真正实现了专业的人做专业的事，这也是涂料行业未来运营模式的一个发展趋势。采用该模 式，成功中标了新疆乌鲁木齐头屯河大桥钢结构、长江公司常州分公司车辆涂装等涂料涂装一体化项目。 5、大项目、大客户运营优势 作为国内轨道交通涂料行业的首家上市公司，公司主要客户集中在中车、中铁等主机厂和各路局，集中度相对较高，多 为大客户。公司对大项目、大客户采取定期交流、定点服务、快速响应的机制，产品研发中心定期与客户技术和质量进行交 流，对客户需求和产品应用进行沟通了解，持续为客户提供定制化产品，应用技术中心对大项目、大客户进行定点服务，及 时发现和解决客户现场问题，多年来，突出的自主研发能力、优质的现场技术服务和快速的市场反应机制为公司积累了众多 大客户的信任。公司大项目均由高层担任项目负责人，组织技术、市场、生产、质量和采购等部门组成专业项目组，对大项 目进行专项运作，能更好的体现我们的产品和服务优势。为公司的持续发展提供了有效保障。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 6、文化优势 注重企业文化核心价值的铸造以及企业文化的引领作用是公司长期坚持的优良传统。公司从成立之初，不断总结企业发 展过程中经历的决定企业生存的大事件后，提出“百年飞鹿”的核心价值观，即，把企业长久持续发展作为飞鹿人的永远奋斗 目标，明确了公司的生存方式是追求“永存”。追求企业“永存”的根本目的又是什么？公司在反复思考、沉淀后，认为我们追 求的是精神生活与物资生活全面结合的生存方式，于是，我们提出为飞鹿人创造更好的生活，作为“百年飞鹿”的核心价值观 延伸，为此，公司正式确立了“共筑百年飞鹿，共创美好生活”的核心价值，这个文化核心价值成为指引我们生存、发展的根 本性思想武器。公司对“共筑百年飞鹿，共创美好生活”的核心价值的表现形式和特征作了进一步的完善和丰富，公司文化体 系架构不断完善：如，百年飞鹿的生命周期主要表现形式是滚动和永续，发展战略规划的制定是持续滚动向前的，以此确保 企业的永续，提倡人在，就责任在、精神在，飞鹿精神代代相传；百年飞鹿存在的前提和基础是飞鹿人敢于亮剑确立积极目 标，勇于对目标结果负责；百年飞鹿的核心精神是对目标坚忍不拔的追求；百年飞鹿的永恒主题是创新和变革；百年飞鹿的 用人理念是“爱才如命”，拒绝负能量的人；百年飞鹿追求的是求真务实的轻松工作氛围；百年飞鹿的根本保障是规范管理和 风险控制。“百年飞鹿”的核心价值观的文化价值精髓在企业内部孕育、生长，这种有生命力文化必将成为公司长久持续发展 的沸腾血液。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，中央坚持稳中求进工作总基调，着力创新和完善宏观调控，经济运行保持在合理区间、实现稳中向好，同时 坚持以供给侧结构性改革为主线，着力培育壮大新动能，经济结构加快优化升级。面对新形势、新任务，公司紧密跟踪国家 方针政策，不断夯实企业发展基础，多项战略规划扎实落地，销售收入稳定增长，产品品类、产品结构不断完善，创新人才 队伍不断壮大。 2018年度，公司实现销售收入38,339.80万元，实现归母净利润2,527.44万元。基本完成了年初制定的经营目标。报告期 末，公司总资产85,081.66万元，较期初增加42.69%。 报告期，在公司董事会和管理层的正确领导下，全体员工撸起袖子，奋斗新时代，公司在价值创造、价值经营和价值 实现方面取得了下述成绩： （一）内生与外延结合，战略规划落地有声 收购湖南耐渗，进军防水卷材市场；与中集新型环保材料股份有限公司签署战略合作协议，开拓复合材料、胶黏剂产 品市场；与郑州铁路装备制造有限公司签署战略合作协议，深化轨道交通行业布局。落成研发检测中心，提升研发创新条件。 成立全资子公司长沙飞鹿，打造自动化水性涂料生产基地。报告期内，通过优化产品结构、提升研发条件、拓展销售模式、 壮大生产实力，提升公司投资价值，促进公司持续、健康发展。 （二）高端和水性轨道交通装备涂料产品批量使用 公司成为水性动车城轨涂料等轨道高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。中标中车南京浦镇公司1430辆城 轨车辆、160KM集中动力动车组、雷山空轨、铁科院3B项目、250KM标准动车组复兴号涂料供应；中标中车青岛四方公司 1314辆城轨车水性阻尼浆涂料项目。水性货车涂料在广州铁路车辆有限公司、中车西安车辆有限公司、中车长江公司等批量 使用。自主研发的水性货车漆用树脂顺利投产。完成长客股份160KM集中动力动车组油漆合格供方技术审查工作。启动高 速动车组、城际动车组水性阻尼涂料资质办理工作。 （三）防水防护产品市场与技术不断突破和创新 报告期内新增高铁地铁订单1.64亿，获得商合杭铁路、福厦铁路、昌赣高铁、合安高铁、郑万高铁等二十多个客户订 单。防水防护产品与技术不断创新，喜添系列卷材新成员、硅酮密封胶量产后质量稳定、无溶剂单组份聚氨酯防水涂料成功 试产、厚涂型环氧树脂漆成功开发和应用、三合一快修防腐涂料通过上海铁研所技术评审和验收，革命性的解决了铁路钢结 构表面处理困难、维修窗口期短的问题。聚脲防护新材料“铁路车辆用喷涂聚脲弹性体材料”通过中车长江公司技术评审；“渗 透性环氧+超耐候聚氨酯面漆”体系首次应用于聚脲防水层病害修复；渗透性改性环氧防水涂料完成提质优化。 （四）经营管理基础不断夯实 建立年度财务预算编制模式， 财务管理水平不断提升。审计监督运行体系逐步完善，ERP，OA系统顺利上线运行，获 评湖南省“上云”标杆企业。完成废气、废水、消防等环保设施提质改造，环保水平不断提升。生产效率有所提升，水性涂 料产能大幅提升。整合和引进多家优质供应商，采购成本控制进一步加强。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 383,398,045.74 100% 283,587,512.81 100% 35.20% 分行业 轨道交通装备 157,323,281.93 41.04% 113,827,157.48 40.14% 38.21% 轨道交通工程 154,674,996.39 40.34% 93,054,900.35 32.81% 66.22% 机械设备 42,886,996.86 11.19% 66,994,406.48 23.62% -35.98% 其他 28,512,770.56 7.43% 9,711,048.50 3.42% 193.61% 分产品 防腐涂料 58,045,733.63 15.14% 58,874,846.14 20.76% -1.41% 防水卷材 49,214,822.60 12.84% 100% 防水涂料 109,056,742.88 28.44% 78,849,025.53 27.80% 38.31% 涂料涂装一体化 137,382,138.00 35.83% 116,524,729.52 41.09% 17.90% 涂装施工 28,858,328.72 7.53% 28,942,774.66 10.21% -0.29% 其他业务收入 840,279.91 0.22% 100% 其他涂料产品 396,136.96 0.14% -100% 分地区 华中地区 106,300,038.92 27.73% 91,542,555.87 32.28% 16.12% 华东地区 86,314,088.64 22.51% 67,237,068.16 23.71% 28.37% 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 华北地区 42,016,723.15 10.96% 28,613,732.54 10.09% 46.84% 华南地区 106,775,550.90 27.85% 45,093,635.51 15.90% 136.79% 西南地区 26,604,885.73 6.94% 13,487,741.17 4.76% 97.25% 其他 15,386,758.40 4.01% 37,612,779.56 13.26% -59.09% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 轨道交通装备 157,323,281.93 111,178,574.03 29.33% 38.21% 42.91% -2.33% 轨道交通工程 154,674,996.39 114,567,371.01 25.93% 66.22% 72.69% -2.77% 机械设备 42,886,996.86 33,784,479.55 21.22% -35.98% -28.02% -8.72% 其他 28,512,770.56 22,791,479.06 20.07% 193.61% 208.72% -3.91% 分产品 防腐涂料 58,045,733.63 44,609,914.40 23.15% -1.41% 3.49% -3.63% 防水卷材 49,214,822.60 29,589,265.98 39.88% 防水涂料 109,056,742.88 86,167,972.67 20.99% 38.31% 47.26% -4.80% 涂料涂装一体化 137,382,138.00 100,273,020.20 27.01% 17.90% 30.27% -6.93% 涂装施工 28,858,328.72 20,978,373.52 27.31% -0.29% 8.07% -5.62% 其他业务收入 840,279.91 703,356.88 16.29% 分地区 华中地区 106,300,038.92 80,055,011.73 24.69% 16.12% 18.07% -1.24% 华东地区 86,314,088.64 66,888,969.07 22.51% 28.37% 39.55% -6.20% 华北地区 42,016,723.15 29,683,787.23 29.35% 46.84% 67.21% -8.61% 华南地区 106,775,550.90 71,213,852.09 33.31% 136.79% 153.19% -4.32% 西南地区 26,604,885.73 20,242,161.32 23.92% 97.25% 127.42% -10.09% 其他 15,386,758.40 14,238,122.21 7.47% -59.09% -49.04% -18.24% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 涂料产品 销售量 吨 17,659.47 10,591.26 66.74% 生产量 吨 17,833.27 17,205.68 3.65% 库存量 吨 1,243.65 1,069.85 16.25% 防水卷材产品 销售量 ㎡ 3,234,789.63 0 生产量 ㎡ 2,825,933.67 0 库存量 ㎡ 72,136.24 480,922.20 -85.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 因本期合并范围增加湖南耐渗公司，18年销售量、生产量、库存量中增加湖南耐渗公司全年防水卷材、涂料产品产销存数据； 同时，2017年库存量增加耐渗17年期末库存合并列示。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 防腐涂料 直接材料 38,152,868.28 13.51% 38,396,777.15 19.35% -0.64% 防腐涂料 直接人工 1,628,949.48 0.58% 1,759,392.40 0.89% -7.41% 防腐涂料 制造费用 4,828,096.64 1.71% 2,949,572.75 1.49% 63.69% 防水卷材 直接材料 26,656,729.37 9.44% 0.00 0.00% 100.00% 防水卷材 直接人工 879,760.98 0.31% 0.00 0.00% 100.00% 防水卷材 制造费用 2,052,775.63 0.73% 0.00 0.00% 100.00% 防水涂料 直接材料 75,168,842.20 26.63% 52,544,376.72 26.48% 43.06% 防水涂料 直接人工 3,741,774.36 1.33% 2,261,865.99 1.14% 65.43% 防水涂料 制造费用 7,257,356.11 2.57% 3,707,828.97 1.87% 95.73% 涂料涂装一体化 直接材料 54,314,484.43 19.24% 32,223,807.06 16.24% 68.55% 涂料涂装一体化 直接人工 6,842,759.31 2.42% 6,375,882.92 3.21% 7.32% 涂料涂装一体化 制造费用 39,115,776.46 13.86% 38,375,747.96 19.34% 1.93% 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 涂装施工 直接人工 440,979.40 0.16% 34,626.66 0.02% 1,173.53% 涂装施工 制造费用 20,537,394.12 7.27% 19,377,979.20 9.76% 5.98% 其他涂料产品 直接材料 0.00 0.00% 442,076.70 0.22% -100.00% 其他涂料产品 直接人工 0.00 0.00% 3,769.01 0.00% -100.00% 其他涂料产品 制造费用 0.00 0.00% 6,057.39 0.00% -100.00% 其他业务收入 直接材料 703,356.88 0.25% 0.00 0.00% 100.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期，新增两家子公司纳入合并范围。 （1）湖南耐渗塑胶工程材料有限公司：2018年2月9日，公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司原股东签署了《株洲飞鹿高 新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，协议约定公司以现金8,800 万元受让标的公司100%股权；后双方补充签订了《支付现金购买资产协议》的补充协议，约定在交易价款中扣除1,000,047.83 元，最终确认收购价款为86,999,952.17元。 （2）长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司：长沙飞鹿公司于2018年12月26日经长沙市望城区食品药品工商质量监督管理局 批准成立，注册资本11000万元人民币，本公司认缴11000万元，持股比例100%。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了并购湖南耐渗的重大资产重组事项，湖南耐渗成为公司全资子公司。公司新增了高分子防水卷材、 改性沥青防水卷材、树脂改性防水板等防水卷材产品，防水卷材产品主要应用于高速铁路桥梁、铁路和公路隧道、城市地铁、 民建住宅、市政工程等建设防水工程领域。防水卷材产品既扩大了公司市场领域，又实现了在高速铁路、城市地铁等建设防 水工程领域产品互补，利于公司整合市场资源，增强公司产品市场竞争优势。公司与湖南耐渗的并购事项于2018年4月底完 成交割，故湖南耐渗5-12月的经营情况在公司的合并报表范围内，对公司的营业收入和净利润均产生了积极的影响。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 155,267,519.44 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.50% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 57,060,330.75 14.88% 2 客户二 42,874,771.59 11.18% 3 客户三 22,105,588.96 5.77% 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 4 客户四 16,702,759.74 4.36% 5 客户五 16,524,068.40 4.31% 合计 -- 155,267,519.44 40.50% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 102,419,021.10 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.70% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 40,331,110.70 14.06% 2 供应商二 19,246,331.48 6.71% 3 供应商三 14,671,220.12 5.11% 4 供应商四 14,316,368.52 4.99% 5 供应商五 13,853,990.26 4.83% 合计 -- 102,419,021.10 35.70% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 27,925,244.86 16,684,200.75 67.38% 随着收入规模增长，销售费用相应增长；运输费、职 工薪酬、招标费等项目有较大增长。 管理费用 22,850,111.53 19,346,847.69 18.11% 主要系职工薪酬、无形资产摊销等项目有较大增长。 财务费用 7,063,488.20 4,773,883.50 47.96% 因投资活动与经营活动需要增加银行短期借款，导致 财务费用上升。 研发费用 13,936,725.80 7,793,241.78 78.83% 1、合并范围的变更，湖南耐渗公司研发费用并入；2、 母公司加大技术研发的投入。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 序号 项目名称 项目目的 项目预期目标 项目进展 项目的影响 1 高分子复合材在满足功能性和安全可1）完成连续玻璃纤维增强热塑性目前已经与长江公司签订了联本项目产品为公司重点规划的 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 料开发及应用 项目 靠性的基础上，通过轻量 化复合材料的应用，减轻 车辆自重，提高载重。同 时轻量化材料的使用也 使车辆检修和维护更为 便捷，全寿命周期成本大 为降低。 复合材料制备成型成套技术的攻 关； 2）完成复合材料生产线及其配套 设施的建设； 3）具备连续化生产满足铁路货运 敞车实际使用工况环境下的高性 价比复合材料门板（下侧门板与 中开门板）与顶盖板等轨道交通 装备复合材料产品的能力； 4）组建一支具有复合材料产品设 计、生产、售后服务的专业团队。 合开发协议，复合材料技术研 发工作正在有序进行中，正与 中南大学进行前期的材料性能 测试和仿真模拟测试 战略新方向，也是近几年来大 力发展的新材料行业，一旦成 功实施，将替代部分钢结构产 品，实现轻量化的同时更好的 解决了腐蚀问题，大大降低全 寿命周期成本，也将成为公司 未来新的增长点 2 水性树脂研发 项目 掌握水性涂料关键材料 核心技术，实现水性树脂 自产化，一是为了更好的 开发出满足不同客户不 同要求的新产品，二是可 大大降低现有水性涂料 的成本，提高市场竞争 力。 1、开发出满足货车水性涂料使用 的水性改性丙烯酸乳液；2、开发 出满足水性阻尼浆用的水性阻尼 乳液；3、开发出满足低温高湿下 施工的水性预涂底漆树脂；4、开 发出满足重防腐要求的水性环氧 树脂和羟基丙烯酸树脂 1、已完成货车漆用水性乳液的 研究和自产化，并实现了小批 量应用；2、阻尼乳液正与湖南 大学联合开发中 该项目产品主要为了切合国家 越来越严格的环保要求。掌握 水性涂料的关键材料和核心技 术，可大大提高公司水性涂料 的应用范围，提高企业的市场 竞争力。 3 轨道装备环保 化、功能化系 列涂料项目 顺应环保化、功能化的发 展趋势，研发满足轨道装 备的系列产品； 打破外资 品牌在高端轨道装备涂 料垄断的局面。 1、城轨动车用隔音减降噪尼涂 料：对比国外品牌，满足城轨动 车涂装要求。 2、水性系列涂料：水性城轨涂料 以国外品牌为标杆；并进一步优 化水性客车涂料和水性货车涂 料。 3、城轨动车用油性涂料：满足环 保化、功能化要求，实现国产化 替代。 1、城轨阻尼将通过了中铁认证 中心的权威检测，已批量使用； 2、水性系列涂料：水性城轨涂 料通过了部分主机厂的工艺试 验和合格供方评审，完成雷山 空轨项目、铁科院3B项目的水 性漆整车应用，实现了首家国 产化水性涂料在高端轨道装备 领域的应用；水性客车涂料、 水性货车涂料已经批量化应 用，并通过中铁认证中心CRCC 认证。 3、城轨动车用油性涂料：高固 低粘配套涂装体系在中车南京 浦镇时速160公里动力集中动 车组项目批量使用 1、顺应环保化、功能化的大趋 势，该项目系列环保型涂料为 公司进军高端装备领域奠定了 稳固的技术基础和应用基础， 2、履行企业的社会责任，提高 公司的行业竞争优势。 4 易清洁、防结 冰涂料 开发出表面能低，具有荷 叶效应的易清洁和易除 冰涂料。 利用材料低表面能性质与微纳米 结构的协同效应，实现涂层的“荷 叶效应”，实现易清洁、易除冰效 果。 完成了部分现场应用工艺试 验。 本项目为国内外研究非常热门 的产品，一旦成功实施，将大 大带动功能性涂料的发展和应 用。 5 铁路钢结构维 修用三合一涂 料的开发； 开发满足铁路钢结构维 修要求,解决环保、安全、 防腐、表面处理难和施工 1）对低表面处理环氧底漆进行改 性，使其具备更好的性能，形成 低表面处理环氧底漆和丙烯酸聚 已完成产品的开发和现场应用 测试。并通过上海铁科所项目 验收和评审，已开始小批量使 该涂料的推出，革命性的解决 了铁路钢结构维修窗口期短、 表面处理难的问题，同时大大 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 天窗短的问题 氨酯面漆结合的一底一面材料； 2）研制单涂层三合一防腐涂料材 料及其配套工艺。革命性地解决 表面处理要求高、施工天窗时间 短的问题，更好的满足铁路钢桥、 站房、无柱雨棚等钢结构的维护 保养。 用。 降低了人力成本，具有非常广 阔的应用前景。 6 高渗透环氧防 水涂料的研制 与应用 替代普通的环氧树脂防 水涂料，弥补涂层在运输 过程中易脱落，潮湿基面 粘接力不牢等缺陷问题。 1. 通过化学改性，开发出渗透 性强、潮湿基面粘接较好的 高渗透环氧防水涂料。 2、实现批量应用。 1、已取得国家级、省部级第三 方检测报告； 2、产品在深圳地铁集团获得大 批量应用。 可确保地铁深埋管片长期有效 应用，具有非常广阔的应用前 景。 7 轨道维修工程 项目（高铁聚 脲防水层维修 材料、轨道板 病害整治用植 筋胶） 随着高铁营运里程的增 加和营运时间的增长，高 铁线路的缺陷也呈快速 暴发状态，高铁维修市场 也呈快速发展，开发各类 高铁维修材料迫在眉睫 1、解决高铁聚脲防水层病害整治 的系列难题，产品需具备如下优 点：（a）附着力好，安全可靠； （b）耐久性好，使用年限长； （c）工序简单，施工工效高；（d） 整体维修造价较低。2、开发出满 足轨道板病害整治用植筋胶，需 满足200万次疲劳试验。 1、高铁聚脲修复层方案已完成 产品的初步开发设计，并在现 场进行了工艺验证，进一步效 果还在跟进中，2、植筋胶已完 成产品的初步设计，并通过了 第三方检测 目前部分高铁桥梁均存在聚脲 防水层破损、脱落现象，造成 高铁桥面防水失效，影响桥梁 使用寿命，脱落的聚脲层对动 车行车安全造成安全隐患。该 维修方案一旦得到成功应用， 市场巨大，将为公司新的增长 奠定基础。植筋胶目前被进口 品牌所垄断，为打破进口，实 现国产化奠定技术基础 8 轨道装备智能 化涂装项目 研究涂装施工各环节智 能化方案，替代传统的人 工操作。解决人力成本 高、招工难的问题，同时 达到提高涂装质量、减少 油漆浪费等目的。 分别对表面处理、喷涂（底漆、 中涂漆、面漆喷涂等）、打磨、 打标记等环节进行智能化调研和 开发，逐步实现各工序的自动化、 智能化和信息化 完成了前期调研，与国内十余 家知名喷涂机器人企业做了交 流和部分方案设计，具体实施 还在认证中 智能化涂装取缔传统人工操 作，适应自动化工业生产要求， 贯彻安全生产、环保生产原则。 提高喷涂质量和材料使用率， 提高工作效率，该项目一旦成 功实施，可大大提高公司涂料 涂装一体化模式的竞争力和盈 利能力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 50 40 31 研发人员数量占比 12.38% 11.46% 9.06% 研发投入金额（元） 13,936,725.80 9,229,510.87 8,750,798.27 研发投入占营业收入比例 3.64% 3.25% 3.42% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 其他说明：2017 年研发投入金额为 9,229.510.87 元，利润表列示的研发费用项目金额为 7,793,241.78 元，差异原因系公司 2016 年收到的“风电叶片用防护涂料体系中多元醇改性技术研究与开发项目”专项资金，计入“递延收益”科目，在 2017 年产 生研发投入时冲减了研发费用项目金额。 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 358,601,821.59 256,902,811.02 39.59% 经营活动现金流出小计 391,305,723.22 276,168,814.82 41.69% 经营活动产生的现金流量净额 -32,703,901.63 -19,266,003.80 -69.75% 投资活动现金流入小计 63,724,883.71 50,219,444.44 26.89% 投资活动现金流出小计 159,085,080.74 92,165,055.46 72.61% 投资活动产生的现金流量净额 -95,360,197.03 -41,945,611.02 -127.34% 筹资活动现金流入小计 202,698,500.00 237,713,300.00 -14.73% 筹资活动现金流出小计 59,305,611.77 107,735,745.47 -44.95% 筹资活动产生的现金流量净额 143,392,888.23 129,977,554.53 10.32% 现金及现金等价物净增加额 15,328,789.57 68,765,939.71 -77.71% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 2018年现金及现金等价物净增加额为1,532.88万元，较上年下降77.71%。主要体现在投资活动和经营活动的现金净流量 变动，影响了整体现金流。 2018年投资活动产生的现金流量净额为-9,536.02万元，较2017年度减少5,341.46万元。“购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金”项目流出较上年增长67.58%；“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”项目增加2,877.78万元，体 现出公司本年度在固定资产投资、权益性投资等投资活动方面投入大幅度增加。 筹资活动产生现金流量净额为14,339.29万元，较2017年度增加1,341.53万元，主要系短期贷款的增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2018年经营活动现金流出较现金流入的增长幅度大，产生的现金流量净额为-3,270.39万元，较2017年度减少了1,343.79 万元。主要系“购买商品、接受劳务支付的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”合计增加11,258.44万元，其中，购买商 品、接受劳务支付的现金增加8,872.23万元，增幅51.71%，原因系随着业务规模的拓展，相应采购支付规模增加所致；支付 其他与经营活动有关的现金增加2,386.21万元，增幅55.10%，主要为大额保证金及单位往来导致，具体项目如下： 单位：元 项目 2018年 2017年 保函保证金及单位往来 31,302,400.96 15,435,805.77 运输费 9,654,667.83 5,084,922.59 差旅费 9,622,175.99 7,542,800.17 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 咨询、审计及律师费 2,740,918.60 1,615,405.93 业务招待费 1,983,498.49 1,406,146.76 安全生产费 1,773,254.51 3,539,190.47 招标费 1,715,770.01 1,000,983.38 检测费 1,723,710.20 978,539.85 办公费 1,073,735.65 906,522.15 租赁费 129,835.64 1,593,215.01 会议费 100,276.46 684,314.65 广告宣传费 7,516.07 664,513.65 其他 5,337,481.07 2,850,788.17 合计 67,165,241.48 43,303,148.55 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 156,707,780.24 18.42% 142,791,824.05 23.95% -5.53% 无重大变化 应收账款 262,595,406.48 30.86% 229,927,209.91 38.56% -7.70% 无重大变化 存货 89,921,359.71 10.57% 50,353,538.13 8.44% 2.13% 存货同比增加 78.58%，增加主要来源于非 同一控制下企业合并被购买方存货及母公 司未结算的发出商品增加。 长期股权投 资 1,545,970.04 0.18% 2,000,000.00 0.34% -0.16% 合并层面长期股权投资减少 22.70%，系权 益法核算的对联营企业湖南博杨新材料科 技有限责任公司长期股权投资收益为 -454,029.96 元。 固定资产 70,889,380.75 8.33% 51,879,122.69 8.70% -0.37% 固定资产增加 36.64%，主要来源于非同一 控制下合并被购买方的固定资产。 在建工程 89,586,055.01 10.53% 21,587,827.44 3.62% 6.91% 系报告期公司持续加大项目建设投资所致。 短期借款 195,000,000.00 22.92% 46,000,000.00 7.71% 15.21% 因投资活动与经营活动需要增加银行短期 借款。 商誉 29,956,626.10 3.52% 16,038,578.66 2.69% 0.83% 商誉增加系本年发生非同一控制下企业合 并形成商誉。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 27,558,009.22 保函保证金 固定资产 19,785,131.60 抵押借款 无形资产 2,144,754.49 抵押借款 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 198,527,544.47 2,000,000.00 9,826.38% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金 额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品类型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 湖南耐 渗塑胶 工程材 料有限 公司 高铁、地铁建设工 程用防水卷材 收购 86,999,9 52.17 100.0 0% 自有 资金 或自 筹资 金 何小萍、 何艳清、 顾杰、肖 水生 无期 限 防水卷材、树脂 类塑胶防水板、 土工膜、地坪涂 料、混凝土外加 剂、橡胶制品、 建筑材料、防腐 涂料、防水涂 料、化工产品 12,000,0 00.00 12,189,2 57.09 否 2018 年 04 月 26 日 巨潮资讯网 （info.c ）： 《关于收购湖 南耐渗塑胶工程材料 有限公司 100%股权 进展暨完成工商变更 登记的公告》 株洲飞 鹿涂装 技术工 程有限 责任公 司 金属表面喷砂及 涂装、混凝土表面 涂装、玻璃钢制品 表面涂装；地坪施 工、管道保温及防 腐、防水工程的施 工；涂装技术服 务。 其他 1,527,59 2.30 100.0 0% 自有 资金 刘飞虎 无期 限 涂装服务 2,000,00 0.00 2,356,20 1.05 否 2018 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 （info.c ）： 《关于子公司 完成工商变更的公 告》 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 长沙飞 鹿高分 子新材 料有限 责任公 司 轨道装备防腐和 轨道建设防护 新设 110,000, 000.00 100.0 0% 募投 资金 和自 有资 金 株洲飞 鹿高新 材料技 术股份 有限公 司 无期 限 水性涂料、水性 树脂、环保新型 复合材料、新型 装饰材料、新型 耐磨及防腐工 程材料、胶粘材 料 0.00 0.00 否 2018 年 12 月 26 日 巨潮资讯网 （info.c ）： 《关于全资子 公司完成工商注册登 记的公告》 合计 -- -- 198,527, 544.47 -- -- -- -- -- 14,000,0 00.00 14,545,4 58.14 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 公开发行 16,787.15 -839.56 6,547.66 10,239.49 14,237 84.81% 10,239.49 补流及专 户存储 0 合计 -- 16,787.15 -839.56 6,547.66 10,239.49 14,237 84.81% 10,239.49 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017 ]762 号）核准，并经深圳证券交易所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2017]363 号）同意，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司于 2017 年 5 月 31 日向社会首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 1,900 万股。截至 2017 年 6 月 6 日，募集资金总额为人民币 19,247.00 万元,扣除总发行费用人民币 2,459.85 万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 16,787.15 万元。截止到 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金净额金额 为 6,547.66 万元（其中新型环保防水防渗材料技改项目使用 2,550.15 万元，高新材料研发检测中心项目使用 3,997.51 万元）， 尚未使用募集资金净额余额为人民币 10,239.49 万元。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 轨道交通装备减 震降噪阻尼材料 新建项目 是 14,237 0 -2,857.47 0 0.00% 2018 年 12 月 31 日 0 0 不适用 是 新型环保防水防 渗材料技改项目 否 2,550.15 2,550.15 0 2,550.15 100.00% 2018 年 07 月 27 日 1,208.43 6,595.25 是 否 高新材料研发检 测中心项目 是 0 3,997.51 2,017.91 3,997.51 100.00% 2019 年 02 月 11 日 0 0 不适用 否 高端装备用水性 涂料新建项目 是 0 10,239.49 0 0 0.00% 2020 年 12 月 31 日 0 0 不适用 否 承诺投资项目小 计 -- 16,787.15 16,787.15 -839.56 6,547.66 -- -- 1,208.43 6,595.25 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 16,787.15 16,787.15 -839.56 6,547.66 -- -- 1,208.43 6,595.25 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 1、轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目：在充分调研市场前景，结合公司技术开发实力和 现有的资金情况之后，拟扩充原“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目” （以下简称“阻尼材 料项目”）并变更原项目名称为 “高端装备用水性涂料新建项目” （以下简称“水性涂料项目”）， 水性涂料项目中包含水性阻尼材料 9,000 吨/年的生产能力（其中 4,000 吨/年的阻尼材料生产能 力在金山工业园现有生产基地）。同时，变更募投项目实施地点至湖南望城经济开发区铜官循环 经济工业基地。故阻尼材料项目不适用。 2、新型环保防水防渗材料技改项目，已按照计划进度实施完毕，根据可行性研究报告中的预计 效益，该项目达产后达到了预计效益。 3、高新材料研发检测中心项目，不产生经济效益，不适用。 4、高端装备用水性涂料为"阻尼材料项目"扩充的新建项目，目前处于建设初期。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充 募投项目内容的议案》。变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的原因： 1、随着国家 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 环保政策的发展，国家大力扶持和倡导环保型涂料的发展。水性涂料是涂料行业未来的发展趋 势，轨道交通领域更是掀起了油性涂料转水性涂料的浪潮，中国中车已在 2018 年 3 月份的会议 纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、 动车、地铁、城市轨道车辆等产品逐步推广。中国铁路总公司已制订铁路客车、货车用水性涂 料相关技术标准，旗下中铁检验认证中心已制定 CRCC 认证实施细则并开始实施新的水性涂料 技术审查。公司为顺应国家政策的指引、行业发展的趋势以及充分利用自身优势，做大做强公 司的主营业务，在充分调研市场前景，结合公司技术开发实力和现有的资金情况之后，拟扩充 募投项目阻尼材料项目为水性涂料项目。 2、根据公司整体战略规划及产业布局，铜官新建生 产基地拟实施高端装备用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，其中水性树脂是 水性涂料的核心原材料，原阻尼材料项目实施地点变更至此可实现产品上下游的集中化生产， 产生规模优势，水性树脂核心原材料产业的布局可节约水性涂料材料生产成本及运输成本。故 本次调整拟将还未建成的阻尼材料项目 5,000 吨/年的产能变更实施地点至铜官新建生产基地。 3、原阻尼材料项目的实施地点位于株洲市荷塘区金山工业园内，公司取得该项目实施地块（金 山工业园新建生产基地）的时间较早，在阻尼材料项目实施过程中，发现金山工业园已在这几 年的发展中改变了金山工业园新建生产基地周边原有的规划，若该项目继续在该地点实施，未 来在环保监管方面存在较大的不确定性，故将阻尼材料项目变更实施地点至铜官新建生产基地 （在专业的化工园区内）更为合理。截至 2018 年 11 月 30 日，阻尼材料项目累计已投入金额 3,087.04 万元，全部为建设工程投资（主要为土地价款及附属工程），本次变更项目实施地点后， 公司将用自有资金归还至募集资金账户。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已用自有资金归还至募 集资金账户。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 报告期内发生 2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充 募投项目内容的议案》。原募集资金项目“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”扩充为“高 端装备用水性涂料新建项目”，募投项目实施地点变更至湖南望城经济开发区铜官循环经济工业 基地。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 报告期内发生 2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充 募投项目内容的议案》。原募集资金项目“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”扩充为“高 端装备用水性涂料新建项目”，拟投入原阻尼材料项目的募集资金将通过投入新设立的全资子公 司用于水性涂料项目，该项目投资主体为公司全资子公司。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 2017 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计 4,737.23 万元，同意公司使用 4,170.02 万元（其中 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目：1,619.87 万元；新型环保防水防渗材料技改项目： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 2,550.15 万元）的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后 6 个月内进 行置换的规定。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 1、根据 2017 年 8 月 25 日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2017 年 8 月 30 日转出 4,000 万元募集资金用于补充流动资金，期限 12 个月，于 2018 年 8 月 24 日将转出的 4,000 万元募集 资金全部转回到了募集资金帐户中。 2、根据 2018 年 8 月 27 日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2018 年 8 月 29 日转出 4,000 万元募集资金用于补充流动资金，期限 4 个月，于 2018 年 12 月 24 日将转出的 4,000 万元募集 资金全部转回到了募集资金帐户中。 3、根据 2018 年 12 月 27 日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2018 年 12 月 28 日转出 7,000 万元募集资金用于补充流动资金，期限 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募 集资金用于补充流动资金的 7,000 万元未到归还日。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 2018 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于新型环保防水防渗材料技改项目结项的议案》。该项目的募集资金已使用完毕，该募投项目已 结项，公司决定将上述募集资金专户余额（16.75 万元）转入公司基本（普通）账户，其中 15.62 万元为未支付的发行费用，公司将于销户前支付或转入普通账户后支付，其中利息收入 1.13 万 元用于公司永久性补充流动资金。 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中及暂时补充流动资金。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 1、轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目，本报告期投入金额为负数的原因，是由于公司变 更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额 3,087.04 万元（其中 2017 年投入 2,857.47 万元、2018 年投入 229.57 万元）至募集资金账户，与报告期实际投入金额 229.57 万元 相抵消之后，即本报告期投入金额为-2,857.47 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已用自有资 金归还至募集资金账户 2、高新材料研发检测中心项目建设进度与计划进度大体一致，项目达到预定可使用状态的日期 比计划延长一个多月的原因是项目验收未完成。 3、公司于 2018 年 6 月 29 日取得银行短期借款 3,000 万元，由于银行工作人员操作失误导致存 放在募集资金专户中，公司已于 2018 年 7、8 月份将此 3,000 万元全部支付用于公司生产经营流 动资金付款（非募集资金项目）。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 (1) 变化 高新材料研 发检测中心 项目 轨道交通装 备减震降噪 阻尼材料新 建项目 3,997.51 2,017.91 3,997.51 100% 2019 年 2 月 11 日 - 不适用 否 高端装备用 水性涂料新 建项目 轨道交通装 备减震降噪 阻尼材料新 建项目 10,239.49 0 0 0.00% 2020 年 12 月 31 日 0 不适用 否 合计 -- 14,237.00 2,017.91 3,997.51 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、由于本次实际募集资金净额小于原定募投项目的投资总额，使用实际募集资 金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。公司在项目总投资不变 的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由 14,237.00 万元调减至 10,239.49 万元，被调减的募集资金 3,997.51 万元将投入高新材 料研发检测中心项目。本次顺序调整不影响募投项目投资总额，仅将募集资金拟投入 额根据公司战略发展规划以及目前技术市场竞争环境和公司现状，对实际募集资金的 具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资金额进行调整。2017 年 7 月 24 日，公司 第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分变 更募集资金用途的议案》，并于 2017 年 8 月 10 日，公司 2017 年度第二次临时股东大 会审议通过了该议案。具体详见巨潮资讯网（）2017 年 7 月 24 日公告的《关于部分变更募集资金用途的公告》及 2017 年 8 月 10 日公告的《2017 年第二次临时股东大会决议公告》。 2、随着国家环保政策的发展，国家大力扶持和倡导环保型涂料的发展。水性涂 料是涂料行业未来的发展趋势，轨道交通领域更是掀起了油性涂料转水性涂料的浪 潮，中国中车已在 2018 年 3 月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的 使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、地铁、城市轨道车辆等产品 逐步推广。中国铁路总公司已制订铁路客车、货车用水性涂料相。关技术标准，旗下 中铁检验认证中心已制定 CRCC 认证实施细则并开始实施新的水性涂料技术审查。公 司为顺应国家政策的指引、行业发展的趋势以及充分利用自身优势，做大做强公司的 主营业务，在充分调研市场前景，结合公司技术开发实力和现有的资金情况之后，拟 扩充募投项目阻尼材料项目为水性涂料项目。 根据公司整体战略规划及产业布局，铜官新建生产基地拟实施高端装备用水性涂 料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，其中水性树脂是水性涂料的核心原材料， 原阻尼材料项目实施地点变更至此可实现产品上下游的集中化生产，产生规模优势， 水性树脂核心原材料产业的布局可节约水性涂料材料生产成本及运输成本。故本次调 整拟将还未建成的阻尼材料项目 5,000 吨/年的产能变更实施地点至铜官新建生产基 地。 原阻尼材料项目的实施地点位于株洲市荷塘区金山工业园内，公司取得该项目实 施地块（金山工业园新建生产基地）的时间较早，在阻尼材料项目实施过程中，发现 金山工业园已在这几年的发展中改变了金山工业园新建生产基地周边原有的规划，若 该项目继续在该地点实施，未来在环保监管方面存在较大的不确定性，故将阻尼材料 项目变更实施地点至铜官新建生产基地（在专业的化工园区内）更为合理。 2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第二次临时股东大会通过该提案。具体详见巨潮资讯网 （）2018 年 12 月 1 日公告的《关于变更部分募投项目实施地 点暨扩充募投项目内容的公告》及 2018 年 12 月 18 日公告的《2018 年第二次临时股 东大会决议公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、高新材料研发检测中心项目，不产生经济效益，不适用。 2、高端装备用水性涂料为"阻尼材料项目"扩充的新建项目，目前处于建设初期。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 株洲飞鹿 涂装技术 工程有限 责任公司 子公 司 金属表面喷砂及涂装、混凝 土表面涂装、玻璃钢制品表 面涂装；地坪施工、管道保 温及防腐、防水工程的施工； 涂装技术服务，机电设备安 装；保洁服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 10,000,000 23,686,511.41 11,342,038.11 21,322,190.41 3,151,357.94 2,356,201.05 广州飞鹿 铁路涂料 与涂装有 限公司 子公 司 批发业（具体经营项目请登 录广州市商事主体信息公示 平台查询。依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 3,000,000 16,526,707.77 7,221,598.56 45,204,143.05 2,981,770.37 2,254,573.24 湖南耐渗 子公 高铁、地铁建设工程用防水 100,000,000 119,948,975.04 69,984,706.94 114,508,824.44 14,919,465.09 12,998,636.77 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 塑胶工程 材料有限 公司 司 卷材、防水涂料。 长沙飞鹿 高分子新 材料有限 责任公司 子公 司 水性涂料、水性树脂、环保 新型复合材料、高固体份油 性涂料等高分子新材料的研 发、生产、销售及涂装服务。 110,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 收购取得 在合并层面对合并报表贡献营业收入 76,788,266.00 元，净利润 10,006,574.22 元。 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 新设取得 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 1、株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司：2016年4月成立，报告期营业收入同比下降5,759,928.29元，变动幅度-21.27%， 净利润同比下降1,552,819.01元，变动幅度-39.72%，主要系收入减少所致。 2、广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司：2016年6月成立，报告期内营业收入增加13,046,807.69元，净利润增加443,534.22 元，主要系收入规模增加所致。 3、湖南博杨新材料科技有限责任公司：2017年12月成立，公司参股30%，报告期内长期股权投资收益法下核算的投资 收益为-454,029.96元。 4、湖南耐渗塑胶工程材料有限公司：2018年4月收购完成，合并日为4月30日。该公司在合并层面对合并报表贡献营业 收入76,788,266.00元，净利润10,006,574.22元。 5、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司：2018年12月成立，报告期内暂未建成达产。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 一、行业格局和发展趋势 中国特色社会主义进入了新时代，经济发展也进入了新时代，经济新时代最鲜明的特征就是我国经济由高速增长阶段 转向高质量发展阶段，重规模转向重效益，这是经济发展的一个非常重要的变化，同时，在公司上市后，企业面临的形势也 发生深刻复杂变化，我们正处于重要战略机遇期，前景十分光明，挑战也十分严峻。 具体来，我们将把握好以下两个方面的内容： 1、紧跟趋势、顺势而为。我们将高度重视和分析当前经济发展的总趋势，以及我们所在行业的发展变化，掌握发展的 新趋势，有所作为。 （1）经济结构和质量重于经济规模，经济去杠杆等大趋势，要求我们在制定发展规划时要把技术含量较高、商业模式 较好、盈利性强的业务或项目放在优先发展位置，要逐步改变追求收入规模的做法，对落后产能项目的发展特别谨慎，原则 不纳入发展规划中。同时，要把控好发展速度与融资的匹配性问题，绝对确保流动资金的安全。 （2）随着国家环保压力的不断增大，健康环保、节能减排、水性涂料将大面积替代油性涂料，新产品、新技术给行业 带来新的发展机遇。轨道装备等行业涂料的水性环保化过程会比我们预想的速度更快；轨道交通等行业在不断向轻量化、舒 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 适化、耐久化等方面发展，各种新的复合型、功能型高分子材料肯定有新的机会。 （3）随着劳动力的短缺加快和环保安全意识的加强，我们传统的喷砂除锈和喷涂施工方式将会快速被新的技术工艺所 替代。 （4）民营建筑采用装配式模式，将会对民营建筑产业带来一次新的技术革新，相关环保型功能型新材料可能会有机会。 这些都是行业未来的发展趋势。 2、充分准备，抢抓机遇。目前我国涂料市场集中度非常低，市场份额逐渐向具有品牌优势的企业集中，国家产业政策 进一步鼓励规模型、高技术型涂料企业做大做强，随着行业企业并购日益增多，涂料行业竞争加剧、行业集中度不断提高。 二、未来发展战略 （一）公司战略发展的方向、目标 战略发展方向：继续专注于轨道交通行业防腐涂料、防水材料、特种胶类产品等业务，大力发展以轨道交通行业为主 的复合材料等高分子新材料业务；积极开发涂料核心原材料产品，引进或自主研发涂装、生产、运输等机器人或智能装备； 稳妥推进新能源、军工、石化等行业涂料业务及民用建筑防水材料业务；关注一些蓝海或高精专技术的高新材料业务；成为 国内细分行业最专业的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。 分项发展目标：1.铁路货车客车防腐涂料和轨道交通工程防护材料市场占有率稳定在前二。2.城轨动车涂料市场，到 2020年底要达到国内同类产品和涂装服务中市场占有率前二。3.工务维修材料项目到2020年底前，轨道维修市场具有一定的 竞争力。4.复合材料项目在2020年至少有1个及以上复合材料产品在市场上大批量应用。5.涂装机器人等涂装工艺及装备技 术在2020年在公司涂装项目上大面积使用；水性树脂实现批量生产，对公司主产品市场竞争力和盈利水平带来明显的效果 。 6.新能源、军工、石化等行业涂料业务或民用建筑防水材料业务至2021年至少2个业务板块要形成年销售1.5亿以上收入。 （二）实施四个创新，推进战略落地 1、企业发展战略创新。主要是：（1）企业的发展要由销售为主拉动型，转化为销售与技术并重型，依靠科技拓展企 业发展视野和空间；（2）依靠上市公司的平台优势，加快建立多种战略合作联盟，择机开展并购重组和再融资，推动企业 更深更广的快速发展。 2、技术创新。主要是：（1）技术工作观念的创新。包括技术工作观念的创新是技术创新的首位；要有轨道交通涂料 第一股的担当和霸气；一切技术工作要把提高市场占有率和规模、提高利润水平、提高竞争门槛成为一种自然意识或自然反 应。（2）技术管理的创新。包括公司内外要建立有效的技术开发管理系统；技术和生产系统的资源配置要有全行业、全国、 甚至全球视野和观念。（3）产品和工艺技术的创新。包括：要对一些蓝海市场或高精专技术的新材料要例题分析、研究、 及时开发；要创新几个标杆型产品，产品上要做到技术领先、时间超前；对既有的主产品要确保质量稳定、成本有竞争力； 对客户潜在需求要着力引导、开发出独特的个性化产品。 3、营销模式创新。主要是：（1）与轨道交通等大客户进行资本合作、战略合作模式：；（2）牵头并建立技术合作联 盟、资本合作等协同发展战略；（3）与研究院、设计院等建立技术、产业化一体化合作模式，扩大销售；（4）合伙人及电 商模式。 4、管理创新。主要是：（1）人力资源管理创新要从战略高度解决人力资源瓶颈 ；（2）全面实施结果导向机制的管 理创新；（3）建立创新激励机制；（4）打破部门边界，提高管理效率。 三、下一年度的经营计划 (一) 创新营销模式，突破难点盲点，实现业绩增长 发挥轨道装备行业地位优势，提升轨道装备市场地位。一是积极整合行业资源，做好客货车水性涂料应用，要以涂装 工艺和装备优势为突破口，积极开拓涂料涂装一体化业务。二是大力拓展动车城轨涂料市场，重点做好动车城轨水性涂料的 推广工作，确保在动车城轨市场取得实质性突破，到2020年底要达到国内同类产品和涂装服务中市场占有率第一的目标。 发挥防水产品配套优势，提高轨道交通建设工程行业竞争力。一重点落实好高铁和地铁建设工程的技术工作；二是加 强与铁科院、各设计院以及相关高校的合作，通过产学研合作方式，提高防水产品竞争力。 发挥与相关铁路局合作的平台优势，通过技术推动，成为轨道维修工程市场的行业领先者。 发挥飞鹿品牌优势，通过模式创新，拓展民用防水、新能源、石化、军工等防腐和防水市场。 (二) 强化技术创新，注重内外结合，实现技术引领 主动开展成本和质量对标，提升成熟产品的市场竞争力。防腐涂料方面，稳定现有水性和油性涂料产品质量，有效降 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 低产品成本，提高市场竞争力。动车城轨涂料产品质量和施工性能达到国内同行产品的领先水平，轨道装备水性环保涂料要 成为率先应用者、质量成本领先者，2020年底前，成为行业的引领者。 加快新市场、新产品的推广和应用。一是完成好客货车水性涂料的切换，以及动车涂料上车应用等工作。二是进一步 完善轨道工务系统的产品体系，做好相关产品的推广和应用。 主动对接客户需求，通过技术创新提升公司技术形象，革命性降低现有产品成本的项目、解决客户需求的行业技术难 题的项目、挖潜客户潜在需求的新型产品等。 务实推进非涂料类新材料的研发，实现公司在非涂料领域的战略步骤。一是要继续推进水性树脂研发，有效降低涂料 产品成本。二是快速建立复合材料产品体系，在2020年至少有2个以上复合材料产品在市场上大批量应用。三是加快智能涂 装项目的进度，研究提出适合轨道装备的智能涂装工艺方案， 2020年在公司涂装项目上大面积使用。 (三) 破除陈规旧俗，推动管理创新，打造企业核心竞争力 进一步强化结果导向的管理机制。公司将进一步强化以结果为导向的管理思路，改革薪酬分配方式，实行利润分成的 机制。大力提升人力资源管理水平。要通过管理创新，加强对生产、采购、安全环保等环节的成本管理，确保单位产品人工、 动能、机物料消耗和维修等费用明显下降。 进一步强化安全环保意识。一是下发公司安全环保责任网络图，明确职责，并签订安全环保责任书。二是加强安全环 保知识培训，采用“课堂专业培训+微信群知识培训+生产现场指导培训”等组合方式，提高全员的安全环保意识。三是按照国 家法律法规要求，围绕职业健康安全/环境管理体系、安全标准化以及清洁生产的管理主线，确保公司无安全、消防、环保 等政府部门考核处罚，无火灾、重伤、职业病等事故。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 12 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 （）：300665 飞鹿股份调研活动信息 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司实行持续、稳定的股利分配政策，现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》和《公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》的相关规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事 尽职履责并发挥了应有的作用，公司的利润分配预案均提交到股东大会进行了审议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 121,291,200 现金分红金额（元）（含税） 6,064,560.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 6,064,560.00 可分配利润（元） 134,732,529.11 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2019 年 4 月 21 日召开的公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司拟以截 至2018年12月31日的公司总股本121,600,000股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份308,800股后的股本121,291,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），共计派发现金股利 6,064,560.00 元人民币（含税）， 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。该议案将提交 2018 年度股东大会审议。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年年度分红方案 2017年1月24日召开的公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司以总 股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），合计人民币6,840,000元（含税），该议案于2017 年2月13日公司召开的2016年度股东大会审议通过。该方案于股东大会审议通过后两个月内支付完毕。 2、2017年年度分红预案 2018年4月22日召开的公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股 本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计人民币3,800,000元（含税），送红股0股（含 税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该议案于2018年5月15日公司召开的2017年度股东大会审议通过。该方案于 股东大会审议通过后两个月内支付完毕。 3、2018年年度分红预案 公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本121,600,000股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份308,800股后的股本 121,291,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利6,064,560.00元人民币（含 税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。该议案将提交2018年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 6,064,560.00 25,274,381.41 23.99% 0.00 0.00% 6,064,560.00 23.10% 2017 年 3,800,000.00 30,653,986.33 12.40% 0.00 0.00% 3,800,000.00 12.40% 2016 年 6,840,000.00 36,654,178.08 18.66% 0.00 0.00% 6,840,000.00 18.66% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 盛忠斌;章卫卿 股份限售 承诺 一、控股股东、实际控制人及其持有本公司股份 的近亲属股份锁定承诺：（1）自公司股票在深圳 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。二、股份锁定承诺的约束措施：（1） 本人/本公司（或企业）授权发行人按照本人/本 公司（或企业）的上述承诺直接办理股份的锁定 手续。（2）如违反股份锁定承诺的，本人/本公司 （或企业）应将违反承诺转让所持发行人股份对 应的所得款项上缴发行人。 2017 年 06 月 13 日 2020-06-1 3 正常履行 中 蔡自力;陈慧;董振 敏;范国栋;付业新; 何晓锋;凌涵忠;刘 雄鹰;彭龙生;彭时 贵;文纯忠;肖祥湘; 周迪武 股份限售 承诺 一、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员及其近亲属股份锁定承诺：（1）自 公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月。二、持有公司股份的董 事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员 关于任职期间的股份锁定：本人在担任公司董 事、监事及/或高级管理人员、营销、技术核心人 员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有 公司股份总数的 25%，自离职之日起六个月内不 转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公 司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有 的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。 三、股份锁定承诺的约束措施：（1）本人/本公司 （或企业）授权发行人按照本人/本公司（或企业） 的上述承诺直接办理股份的锁定手续。（2）如违 反股份锁定承诺的，本人/本公司（或企业）应将 违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项 2017 年 06 月 13 日 2018-06-1 3 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 上缴发行人。 北京聚琛资本投资 中心（有限合伙）; 北京南车创业投资 有限公司;蔡建军; 陈佳;陈晓红;戴翠 华;方利佶;郭跃华; 黄平乐;李明;刘佳; 刘兰丽;罗玉坤;骆 渊彪;彭堂发;饶俊 立;唐赞;汪芬英;王 瑶;肖启厚;谢屹;晏 磊;杨佳;杨庆华;张 懿宁;钟伟文;周爱 春;周刚;周胜;朱清 华 股份限售 承诺 一、持有公司股份的其他股东股份锁定承诺：自 发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司 （或企业）已直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。二、股份锁定承诺的约束措施：（1）本人 /本公司（或企业）授权发行人按照本人/本公司 （或企业）的上述承诺直接办理股份的锁定手 续。 （2）如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或 企业）应将违反承诺转让所持发行人股份对应的 所得款项上缴发行人。 2017 年 06 月 13 日 2018-06-1 3 已履行完 毕 陈明;陈琼;陈少侠; 陈雅勤;戴学为;何 翼;华燕;黄湘武;刘 帅;芦佳;马超;潘熙; 史红城;宋杰;宋文 柱;谭莹莹;王桂方; 翁永新;吴天瑞;向 学华;谢静英;杨立 仁;张琴 股份限售 承诺 一、持有公司股份的其他股东股份锁定承诺：自 发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司 （或企业）已直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。二、股份锁定承诺的约束措施：（1）本人 /本公司（或企业）授权发行人按照本人/本公司 （或企业）的上述承诺直接办理股份的锁定手 续。 （2）如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或 企业）应将违反承诺转让所持发行人股份对应的 所得款项上缴发行人。 2017 年 06 月 13 日 2018-06-1 3 已履行完 毕 章卫国 股份限售 承诺 一、控股股东、实际控制人及其持有本公司股份 的近亲属股份锁定承诺：（1）自公司股票在深圳 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。二、持有公司股份的董事、监事、高 级管理人员及营销、技术核心人员关于任职期间 的股份锁定：本人在担任公司董事、监事及/或高 级管理人员、营销、技术核心人员期间，每年转 让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数 的 25%，自离职之日起六个月内不转让本人直接 2017 年 06 月 13 日 2020-06-1 3 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 和间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之 日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让直接和间接持有的公司股份；在 公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让直接和间接持有的公司股份。三、股份锁定 承诺的约束措施：（1）本人/本公司（或企业）授 权发行人按照本人/本公司（或企业）的上述承诺 直接办理股份的锁定手续。（2）如违反股份锁定 承诺的，本人/本公司（或企业）应将违反承诺转 让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 宾罗清;彭麒麟 股份限售 承诺 一、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员及其近亲属股份锁定承诺：（1）自 公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月。二、股份锁定承诺的约 束措施：（1）本人/本公司（或企业）授权发行人 按照本人/本公司（或企业）的上述承诺直接办理 股份的锁定手续。（2）如违反股份锁定承诺的， 本人/本公司（或企业）应将违反承诺转让所持发 行人股份对应的所得款项上缴发行人。 2017 年 06 月 13 日 2018-06-1 3 已履行完 毕 章卫国 股份减持 承诺 如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年 减持股份数量不超过本人所持有的发行人首次 公开发行股票前已发行股份数量的 25%，减持价 格不低于发行价；如本人在锁定期满两年后需要 减持的，可以按照法律法规允许的价格和数量减 持。本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并 在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之日起 至本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金 转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限、 减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相 应调整。如违反上述减持价格下限减持的，本人 /本企业应将（发行价-实际减持价格）×低于发行 价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如 违反上述减持股份数量上限减持的，本人/本企业 应将实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减 持股份数量上限）对应的所得款项上缴发行人。 在本人/本企业未履行完毕前述约束措施时，发行 2020 年 06 月 13 日 2022-06-1 3 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 人有权等额扣留应向本人/本企业支付的分红及/ 或薪酬等款项。 何晓锋;刘雄鹰 股份减持 承诺 如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年 减持股份数量不超过本人所持有的发行人首次 公开发行股票前已发行股份数量的 25%，减持价 格不低于发行价；如本人在锁定期满两年后需要 减持的，可以按照法律法规允许的价格和数量减 持。本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并 在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之日起 至本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金 转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限、 减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相 应调整。如违反上述减持价格下限减持的，本人 /本企业应将（发行价-实际减持价格）×低于发行 价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如 违反上述减持股份数量上限减持的，本人/本企业 应将实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减 持股份数量上限）对应的所得款项上缴发行人。 在本人/本企业未履行完毕前述约束措施时，发行 人有权等额扣留应向本人/本企业支付的分红及/ 或薪酬等款项。 2018 年 06 月 13 日 2020-06-1 3 正常履行 中 北京聚琛资本投资 中心（有限合伙） 股份减持 承诺 未来在不违反《证券法》、证券交易所等相关法 律法规以及不违背本企业就股份锁定所作出的 有关承诺的前提下，本企业将根据自身资金需求 和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持 股份进行减持。本企业将在减持前 4 个交易日通 知发行人，并在减持前 3 个交易日公告，但其持 有公司发行人股份低于 5%以下时除外。在锁定 期满后二十四个月内，本企业减持所持发行人股 份的，减持价格根据二级市场价格确定，且不低 于本次发行的发行价，自发行人上市之日起至本 企业减持期间如发行人有派息、送股、公积金转 增股本、配股等情况的，则本企业减持价格、减 持股份数量将根据除权除息情况进行相应调整。 2018 年 06 月 13 日 2020-06-1 3 正常履行 中 宾罗清;蔡自力;陈 慧;董振敏;范国栋; 付业新;何晓锋;凌 涵忠;刘雄鹰;彭龙 生;彭麒麟;彭时贵; 文纯忠;肖祥湘;周 迪武 股份减持 承诺 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价。 2018 年 06 月 13 日 2020-06-1 3 正常履行 中 盛忠斌;章卫国;章 卫卿 股份减持 承诺 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价。 2020 年 06 月 13 日 2022-06-1 3 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司 分红承诺 1、发行前滚存利润的分配：公司于 2016 年 3 月 6 日召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利 润分配的议案》，约定：公司本次发行前滚存的 未分配利润由本次发行完成后的新老股东按股 权比例共同享有。2、本次发行上市后的利润分 配政策：公司于 2016 年 3 月 6 日召开 2015 年度 股东大会,审议通过上市后适用的《公司章程（草 案）》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市后三年股东分红回报规划的议案》，根据上 述文件，本次股票发行并上市完成后公司采取的 股利分配政策如下：（1）利润分配具体政策：1） 利润分配形式和现金分红比例：公司在足额预留 法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公 司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合 的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利 润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分 红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表 净资产的百分之三十或超过 3,000 万，上述重大 资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过 后方可实施。公司董事会在制定利润分配预案 时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%；④公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照第③项规定处理。公司在实施上述现金分配股 利的同时，可以增加股票股利分配。公司采取股 票方式分配股利的条件为：①公司经营情况良 好；②因公司股票价格与公司股本规模不匹配或 者公司有重大资金现金支出、公司具有成长性、 2017 年 06 月 13 日 2020-06-1 3 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式 分配股利有利于公司和股东整体利益；③公司的 现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进 行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者 股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决 定。2）利润分配方案的决策程序：公司将在每 个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议 案，并提交股东大会表决，除现场会议投票外， 公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司 接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建 议和监督。在审议公司利润分配预案的董事会、 监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并 经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监 事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。3）利润分配政策的调整：公司的利润 分配政策不得随意变更，公司应当严格执行公司 章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇 到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经 营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或 即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司 经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调 整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红 政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政 策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见， 并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事 会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听 取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关 调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会 审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意 见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会 审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向 股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）利润分配具体计划的依据和可行性：根据 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 公司目前经营情况和未来发展规划，预计公司上 市后三年内尚需要一定规模的资金支持进行产 能扩张、实施募投项目等，公司在该时期的发展 离不开股东的大力支持。公司未来利润分配计划 将以全体股东利益最大化为基础，着眼于企业长 远和可持续发展，在兼顾公司快速发展的同时， 重视对股东尤其是中小股东的合理投资回报。综 合上述因素分析，公司制定的利润分配计划具有 可行性，公司经营发展状况和未来发展目标能够 保证利润分配计划的顺利实施。（3）未分配利润 的使用安排：公司留存未分配利润将用于公司的 未来发展，逐步扩大生产经营规模，优化财务结 构，促进公司的快速发展，最终实现股东利益最 大化。公司董事会未做出现金利润分配预案的或 作出的现金利润分配预案中以现金方式分配的 利润少于当年实现的可分配利润的 20%的，应在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立 意见。公司董事会在利润分配预案中，应当对当 年留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独 立董事发表独立意见。 何晓锋;刘雄鹰;章 卫国 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 《避免同业竞争承诺的约束措施》1、控股股东、 实际控制人及其他主要自然人股东关于避免同 业竞争的承诺：为避免可能产生的同业竞争，保 护投资者的权益，公司控股股东、实际控制人章 卫国先生及持股超过 5%的自然人股东何晓锋和 刘雄鹰于 2016 年 3 月出具了《关于避免同业竞 争与利益冲突的承诺及约束措施》，向公司作出 如下承诺：（1）本人声明，除了作为发行人股东 外，本人和本人控制的企业目前没有直接或间接 从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务， 没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似 并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的 控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影 响的权利，也没有从事直接或间接从事损害发行 人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他 行为或事项。（2）本人承诺，在本人作为发行人 股东期间，本人及本人控制的其他企业不会在中 国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或 相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥 有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的 企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同 控制）或可以对其施加重大影响的权利，也不会 直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 行人构成利益冲突的其他行为或事项。本人将依 法促使本人控制的其他企业按照与本人同样的 标准遵守以上承诺。3、避免同业竞争承诺的约 束措施：本公司控股股东和实际控制人章卫国先 生、公司法人股东聚琛投资、南车创投及公司其 他主要自然人股东还承诺：（1）在代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的 任何一方（以下简称“异议方”）认为本人/本公司 （或企业）或本人/本公司（或企业）控制的其他 企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形 时，异议方有权向本人/本公司（或企业）书面询 证，本人/本公司（或企业）应在接到该询证函件 后 10 个工作日内提出书面解释并如实提供相关 证明材料（如有）。如异议方在收到本人/本公司 （或企业）的书面解释和资料后仍认为存在同业 竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司 法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议， 审议本人/本公司（或企业）是否存在同业竞争或 利益冲突情形，本人/本公司（或企业）和本人/ 本公司（或企业）的关联方应在董事会审议时回 避表决。如董事会认为本人/本公司（或企业）确 实存在同业竞争或利益冲突情形的，本人/本公司 （或企业）应在董事会决议作出之日起 30 个工 作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业 务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益 上缴发行人。同时，如发行人要求本人/本公司（或 企业）无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依 法转让给发行人的，本人/本公司（或企业）无条 件配合办理相关手续；（2）如违反本声明、承诺 事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本公司 （或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济损失； （3）如本人/本公司（或企业）违反上述承诺事 项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权 扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬及/ 或分红款直至本人/本公司（或企业）依法履行相 关承诺或执行相关约束措施。《避免及规范关联 交易的承诺》本公司控股股东、实际控制人章卫 国及持股 5%以上自然人股东刘雄鹰、何晓锋、 持股 5%以上法人股东聚琛投资、其他法人股东 南车创投、董事彭龙生、监事凌涵忠、陈慧、蔡 自力、高级管理人员范国栋等签署了关于避免及 规范关联交易的如下承诺：1、严格遵守有关法 律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 所的有关规定，充分尊重飞鹿股份的独立法人地 位，善意、诚信的行使相关权利并履行相应义务， 保证飞鹿股份在资产、业务、财务、人员、机构 等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使飞 鹿股份股东大会、董事会、监事会、管理层等机 构或人员作出任何可能损害飞鹿股份及其股东 合法权益的决定或行为。2、在遵守有关法律法 规、发行人章程的前提下，本人/本公司（或企业） 及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三 方将尽可能避免与发行人之间进行关联交易。3、 对于本人/本公司（或企业）及本人/本公司（或 企业）控制的其他企业与发行人发生的不可避免 的关联交易，本人/本公司（或企业）将督促交易 各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及飞 鹿股份公司章程及相关制度的有关规定履行关 联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易 按照公平合理的商业原则进行，本人/本公司（或 企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系 的第三方不得要求或接受飞鹿股份给予比在任 何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。 本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或企 业）具有控制关系的第三方将严格及善意地履行 与飞鹿股份之间的关联交易协议，不向飞鹿股份 谋求任何超出协议之外的利益。4、依法促使与 本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方按 照与本人/本公司（或企业）同样的标准遵守以上 承诺事项。上述承诺主体还承诺：1、如违反上 述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人 /本公司（或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济 损失。2、如本人/本公司（或企业）违反上述承 诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人 有权扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬 及/或分红款直至本人/本公司（或企业）依法履 行相关承诺或执行相关约束措施。 北京聚琛资本投资 中心（有限合伙）; 北京南车创业投资 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 《避免同业竞争的承诺》2、法人股东聚琛投资、 南车创投关于避免同业竞争的承诺：为避免可能 产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司法人 股东聚琛投资、南车创投于 2016 年 3 月出具了 《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束 措施》，向公司作出如下承诺：（1）本公司（或 企业）声明，除了作为发行人股东外，本公司（或 企业）和本公司（或企业）控制的企业目前没有 直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞 争关系业务的情形，没有直接或间接拥有与发行 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他 组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可 以对其施加重大影响的权利，也没有直接或间接 从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利 益冲突的其他行为或事项。（2）本公司（或企业） 承诺，在本公司（或企业）作为发行人股东期间， 本公司（或企业）及本公司（或企业）控制的其 他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事 与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，不 会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并 构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控 制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响 的权利，也不会直接或间接从事损害发行人合法 权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或 事项。本公司（或企业）将依法促使本公司（或 企业）控制的其他企业按照与本公司（或企业） 同样的标准遵守以上承诺。3、避免同业竞争承 诺的约束措施：本公司控股股东和实际控制人章 卫国先生、公司法人股东聚琛投资、南车创投及 公司其他主要自然人股东还承诺：（1）在代表十 分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经 理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为本人/ 本公司（或企业）或本人/本公司（或企业）控制 的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突 的情形时，异议方有权向本人/本公司（或企业） 书面询证，本人/本公司（或企业）应在接到该询 证函件后 10 个工作日内提出书面解释并如实提 供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人/ 本公司（或企业）的书面解释和资料后仍认为存 在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据 《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会 会议，审议本人/本公司（或企业）是否存在同业 竞争或利益冲突情形，本人/本公司（或企业）和 本人/本公司（或企业）的关联方应在董事会审议 时回避表决。如董事会认为本人/本公司（或企业） 确实存在同业竞争或利益冲突情形的，本人/本公 司（或企业）应在董事会决议作出之日起 30 个 工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的 业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收 益上缴发行人。同时，如发行人要求本人/本公司 （或企业）无偿将构成同业竞争或利益冲突的业 务依法转让给发行人的，本人/本公司（或企业） 无条件配合办理相关手续；（2）如违反本声明、 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/ 本公司（或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济 损失；（3）如本人/本公司（或企业）违反上述承 诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人 有权扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬 及/或分红款直至本人/本公司（或企业）依法履 行相关承诺或执行相关约束措施。《避免及规范 关联交易的承诺》本公司控股股东、实际控制人 章卫国及持股 5%以上自然人股东刘雄鹰、何晓 锋、持股 5%以上法人股东聚琛投资、其他法人 股东南车创投、董事彭龙生、监事凌涵忠、陈慧、 蔡自力、高级管理人员范国栋等签署了关于避免 及规范关联交易的如下承诺：1、严格遵守有关 法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交 易所的有关规定，充分尊重飞鹿股份的独立法人 地位，善意、诚信的行使相关权利并履行相应义 务，保证飞鹿股份在资产、业务、财务、人员、 机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促 使飞鹿股份股东大会、董事会、监事会、管理层 等机构或人员作出任何可能损害飞鹿股份及其 股东合法权益的决定或行为。2、在遵守有关法 律法规、发行人章程的前提下，本人/本公司（或 企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系 的第三方将尽可能避免与发行人之间进行关联 交易。3、对于本人/本公司（或企业）及本人/本 公司（或企业）控制的其他企业与发行人发生的 不可避免的关联交易，本人/本公司（或企业）将 督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性 文件及飞鹿股份公司章程及相关制度的有关规 定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证 关联交易按照公平合理的商业原则进行，本人/ 本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具 有控制关系的第三方不得要求或接受飞鹿股份 给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为 优惠的条件。本人/本公司（或企业）及与本人/ 本公司（或企业）具有控制关系的第三方将严格 及善意地履行与飞鹿股份之间的关联交易协议， 不向飞鹿股份谋求任何超出协议之外的利益。4、 依法促使与本人/本公司（或企业）具有控制关系 的第三方按照与本人/本公司（或企业）同样的标 准遵守以上承诺事项。上述承诺主体还承诺：1、 如违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损 失的，本人/本公司（或企业）应赔偿发行人遭受 的全部经济损失。2、如本人/本公司（或企业） 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措 施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或企业） 支付的薪酬及/或分红款直至本人/本公司（或企 业）依法履行相关承诺或执行相关约束措施。 蔡自力;陈慧;董振 敏;范国栋;付业新; 凌涵忠;彭龙生;彭 时贵;文纯忠;肖祥 湘;谢静英;周迪武 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 避免及规范关联交易的承诺：本公司控股股东、 实际控制人章卫国及持股 5%以上自然人股东刘 雄鹰、何晓锋、持股 5%以上法人股东聚琛投资、 其他法人股东南车创投、董事彭龙生、监事凌涵 忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范国栋等签署 了关于避免及规范关联交易的如下承诺：1、严 格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监 会、证券交易所的有关规定，充分尊重飞鹿股份 的独立法人地位，善意、诚信的行使相关权利并 履行相应义务，保证飞鹿股份在资产、业务、财 务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用 关联关系促使飞鹿股份股东大会、董事会、监事 会、管理层等机构或人员作出任何可能损害飞鹿 股份及其股东合法权益的决定或行为。2、在遵 守有关法律法规、发行人章程的前提下，本人/ 本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具 有控制关系的第三方将尽可能避免与发行人之 间进行关联交易。3、对于本人/本公司（或企业） 及本人/本公司（或企业）控制的其他企业与发行 人发生的不可避免的关联交易，本人/本公司（或 企业）将督促交易各方严格按照有关法律、法规、 规范性文件及飞鹿股份公司章程及相关制度的 有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义 务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进 行，本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或 企业）具有控制关系的第三方不得要求或接受飞 鹿股份给予比在任何一项市场公平交易中第三 方更为优惠的条件。本人/本公司（或企业）及与 本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方将 严格及善意地履行与飞鹿股份之间的关联交易 协议，不向飞鹿股份谋求任何超出协议之外的利 益。4、依法促使与本人/本公司（或企业）具有 控制关系的第三方按照与本人/本公司（或企业） 同样的标准遵守以上承诺事项。上述承诺主体还 承诺：1、如违反上述承诺事项并导致发行人遭 受经济损失的，本人/本公司（或企业）应赔偿发 行人遭受的全部经济损失。2、如本人/本公司（或 企业）违反上述承诺事项或者未依法执行相应约 束措施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或 企业）支付的薪酬及/或分红款直至本人/本公司 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 （或企业）依法履行相关承诺或执行相关约束措 施。 董振敏;范国栋;付 业新;何晓锋;刘雄 鹰;彭龙生;彭时贵; 文纯忠;肖祥湘;章 卫国;周迪武;周艺; 株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司 IPO 稳定 股价承诺 1、启动稳定股价预案的具体条件：公司上市后 三年内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交 易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施 日”）低于公司最近一期的每股净资产，则在触发 稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，公司、 公司控股股东、公司的董事（独立董事外）、高 级管理人员和营销、技术核心人员（以下统称为 “相关主体”）应协商确定启动本预案规定的一种 或多种措施，以稳定公司股价。本预案中所称每 股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除 以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整。2、稳定 股价的具体措施：公司、公司控股股东、公司的 董事（独立董事除外）、高级管理人员和营销、 技术核心人员将采取以下一种或多种措施稳定 公司股价：（1）公司控股股东增持公司股票；（2） 公司回购公司股票；（3）公司董事（独立董事除 外）、高级管理人员和营销、技术核心人员增持 公司股票；（4）法律法规及证券监管部门允许的 其他方式。（1）控股股东增持 A 股股票：如相关 主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式 稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定 作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在 触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相 关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的 具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务， 控股股东应于前述期限届满之日起 5 个交易日内 向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司 按规定予以公告。在上述任一情形下，控股股东 应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以 集中竞价交易方式增持公司 A 股股票，增持价格 不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资 金总额不超过其最近一次从公司取得的现金分 红，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持 计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。 控股股东的增持计划公告后及在增持期间，如公 司 A 股股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一 期每股净资产或相关增持资金使用完毕，则控股 2017 年 06 月 13 日 2020-06-1 3 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股 权分布不符合 A 股上市条件的，则控股股东可以 终止实施增持计划。（2）公司回购 A 股股票：如 相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定 公司股价，公司应在前述决定作出之日起 5 个交 易日内制订回购公司 A 股股票方案并提交董事 会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提 交股东大会审议。公司制定的回购方案应包括以 下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价 的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期 每股净资产，拟用于回购的资金总额不超过 500 万元；公司回购 A 股股票的方案将在履行内部决 策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月 内实施。上述回购方案生效后及回购期间，如公 司 A 股股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一 期每股净资产或相关回购资金使用完毕，则公司 可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不 符合 A 股上市条件的，则公司可以终止实施回购 方案。（3）董事（独立董事除外）、高级管理人 员和营销、技术核心人员增持 A 股股票： 如相 关主体确定由独立董事以外的其他董事、高级管 理人员和营销、技术核心人员（以下简称“有增持 义务的董事、高管及营销、技术核心人员”）以增 持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则有增持 义务的董事、高管和营销、技术核心人员应在前 述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持 公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公 告。有增持义务的董事、高管和营销、技术核心 人员应以不高于公司最近一期每股净资产的价 格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后 薪酬的 20%的资金，以集中竞价交易方式增持公 司 A 股股票，增持期限为增持公告发布之日起六 个月。 增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期每 股净资产或相关增持资金使用完毕，则有增持义 务的董事、高管和营销、技术核心人员可中止实 施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事、高管和 营销、技术核心人员可以终止实施增持计划。（4） 稳定股价措施的再次启动：执行稳定股价措施的 有效期为六个月，在采取上述一种或多种稳定股 价措施且在执行完毕后六个月内，如再次出现公 司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司 最近一期每股净资产的，相关主体则不再实施有 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 关稳定股价措施。但如下一期间继续出现需启动 稳定股价措施的情形时，则相关主体应在该情形 出现之日起 10 个交易日内重新确定启动新一轮 的稳定股价措施。（5）其他股价稳定措施：独立 董事应督促公司、控股股东、有增持义务的董事、 高管和营销、技术核心人员执行本预案规定的稳 定股价措施。在实施上述既定的股价稳定措施过 程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法 规及监管要求的股价稳定措施。3、相关约束措 施：（1）相关主体未能及时协商确定股价稳定具 体措施的约束措施：如在触发稳定股价措施日之 日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟 采取的稳定公司股价的具体措施的，公司、公司 控股股东、公司的董事、高级管理人员和营销、 技术核心人员应在证券监管机构指定的信息披 露媒体上公开道歉。（2）对控股股东的约束措施： 如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股 票方式稳定公司股价，或者触发本预案规定的控 股股东自动增持义务，但控股股东未按照本预案 规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司 以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但控股股东 无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票 并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则 公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履 行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃 对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份 资金或其他用途。（3）对公司及公司董事、高级 管理人员和营销、技术核心人员的约束措施：如 相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定 公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案 提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高 级管理人员和营销、技术核心人员应在证券监管 机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继 续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事、高 级管理人员和营销、技术核心人员应督促公司履 行前述义务。（4）对有增持义务的董事、高管和 营销、技术核心人员的约束措施：如有增持义务 的董事、高管和营销、技术核心人员未按照本预 案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等 于应履行但未履行增持义务的董事、高管和营 销、技术核心人员应承担的用于增持的资金总额 的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员、营 销、技术核心人员放弃对该部分薪酬的所有权。 （5）对独立董事的约束措施：如独立董事未能 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义 务的董事、高管和营销、技术核心人员执行稳定 股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露 媒体上公开道歉。 蔡自力;陈慧;董振 敏;范国栋;付业新; 何晓锋;凌涵忠;刘 雄鹰;彭龙生;彭时 贵;文纯忠;肖祥湘; 谢静英;喻红阳;章 卫国;周迪武 其他承诺 本公司控股股东、实际控制人章卫国先生、5%以 上股东何晓锋、刘雄鹰、其他董事彭龙生、监事 凌涵忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范国栋及 营销、技术核心人员喻红阳、周迪武、彭时贵、 文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新就公司社会保 险和住房公积金等问题作出承诺：我们作为株洲 飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的主要股东、董事、监事、高级管理人员及 营销、技术核心人员，现郑重承诺：如公司因上 市之前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等 有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、 补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济 赔偿责任的，我们将在公司收到有权政府部门的 生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求 缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿 款支付给有关政府部门或公司（我们相互之间将 按照公司变更设立为股份有限公司时，各承诺人 持有的公司股份数占我们合计持有公司股份总 数的比例分担上述款项），以避免公司遭受经济 损失。如我们违反上述承诺导致公司发生经济损 失的，公司有权等额扣留应向违反承诺的一方支 付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司 其他承诺 1、公司关于填补被摊销即期回报的措施及承诺： 若公司本次发行成功，发行当年每股收益和净资 产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一 定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即 期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资进 度、加快市场拓展力度、加大技术创新和产品研 发投入、提升人力资源管理水平等措施，提高销 售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥 补回报摊薄。（1）加快募投项目进度，早日实现 预期收益：本次募集资金投资项目紧密围绕公司 主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于提 升公司现有涂料产品产能，有效提高涂料产品盈 利水平。同时，募投项目的建设有利于稳定产品 质量，提升公司研发检测能力。根据募集资金投 资项目的可行性研究报告，轨道交通装备减震降 噪阻尼材料新建项目预计实现年均销售收入 25,200.00 万元，年均净利润 3,767.00 万元；新型 环保防水防渗材料技改项目预计将实现年均销 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 售收入 13,867.00 万元，年均净利润 1,801.90 万 元。本公司将加快推进募投项目建设，争取募投 项目早日达产并实现预期效益。 （2）加快市场 拓展力度，努力扩展市场空间：公司未来将在保 证轨道交通装备防腐涂料和轨道交通工程防水 涂料领域的市场份额的同时，加快市场拓展力 度，向机械设备、水利工程等领域拓展，同时积 极推广涂料涂装一体化服务模式，提升服务质 量。（3）加大技术创新力度、提升人力资源管理 水平：本次募集资金投资项目的实施将进一步提 升公司的研发检测能力。未来公司将继续加大技 术创新和产品研发的投入，不断升级核心产品， 积极与科研院所进行合作研发，并努力参与国家 科研基金项目，同时以市场需求为导向完善产品 线。此外，公司始终坚持人才发展的战略，努力 提升人力资源管理水平，调动好全体员工的积极 性，加大人才引进、人才培养、人才储备的投入， 增强员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力。（4） 完善利润分配政策：公司 2015 年年度股东大会 审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》， 对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行 相关修订，进一步明确公司利润分配尤其是现金 分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分 配条件等，完善公司利润分配的决策程序和机制 以及利润分配政策的调整原则，加强对中小投资 者的利益保护。（5）相关承诺：公司承诺将保证 或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力 降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东 的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合 理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、 向股东致歉，并承担相应责任。未来公司将根据 中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体 细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例， 继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各 项制度并予以实施。 董振敏;范国栋;付 业新;何晓锋;刘雄 鹰;潘红波;彭龙生; 彭时贵;文纯忠;肖 祥湘;谢静英;徐伟 箭;喻红阳;章卫国; 周迪武;周艺 其他承诺 2、公司董事、高级管理人员及营销、技术核心 人员关于填补被摊销即期回报的措施及承诺：公 司全体董事、高级管理人员及营销、技术人员承 诺：作为公司的董事、高级管理人员及营销、技 术核心人员，本人就发行人上述填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：（1）承诺不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董 事、高级管理人员及营销、技术核心人员的职务 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承 诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司 其他承诺 1、发行人关于申请文件真实、准确、完整、及 时的承诺及约束措施：（1）关于招股说明书的承 诺事项：本公司确认本公司首次公开发行股票的 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担法律责任。本公司承诺招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股。本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2） 其他承诺：本公司在上市过程中已作出的或拟作 出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严 格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促、 依法促使本公司控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员及营销、技术核心人员等相 关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开 承诺事项并执行有关约束措施。（3）约束措施： 如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程 中作出的各项承诺，本公司应在指定信息披露媒 体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、 适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中 小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的， 本公司将赔偿中小股东遭受的全部直接经济损 失。 除上述约束措施外，本公司愿意接受有关 法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措 施。 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 章卫国 其他承诺 2、发行人控股股东、实际控制人章卫国关于申 请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措 施（1）关于招股说明书的承诺事项：本人确认 发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带 的法律责任。本人承诺发行人招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）其他 公开承诺事项及约束措施：本人在发行人上市过 程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一 旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时， 本人将积极督促、依法促使发行人及其董事、监 事和高级管理人员、其他股东及营销、技术核心 人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作 出的公开承诺事项并执行有关约束措施。如本人 未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人 应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人 有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至 本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。 蔡自力;陈慧;范国 栋;何晓锋;凌涵忠; 刘雄鹰;潘红波;彭 龙生;徐伟箭;章卫 国;周艺 其他承诺 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员及营 销、技术核心人员关于申请文件真实、准确、完 整、及时的承诺及约束措施（1）关于招股说明 书的承诺事项：本人确认发行人首次公开发行股 票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别及连带的法律责任。本人承诺发 行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。（2）其他公开承诺 事项及约束措施：本人在发行人上市过程中已作 出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本 人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积 极督促、依法促使发行人及其控股股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员和营销、 技术核心人员等相关主体履行其在发行人上市 过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措 施。如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事 项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉， 并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或 分红款（如有）直至本人依法履行相关承诺或执 行相关约束措施。 2017 年 06 月 13 日 9999-12-3 1 正常履行 中 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 行 是 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 一、本次会计政策变更的概述 1、会计政策变更的原因 2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会【2017】14号），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。 2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执 行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制 财务报表。 按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。 2、变更的日期 公司根据相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 3、变更前采取的会计政策 公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定。 4、变更后采取的会计政策 本次变更后，公司的会计政策按照财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月修订发布的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》以及2018年6月修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》相关规则执行 以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更对公司的影响 （一）根据财政部《关于修订印发 2018 年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，公司调整 以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其 他应收款列示”；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“应付票据”和“应付 账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“专项应付款”并入 “长期应付款”列示。 利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费 用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目列示。 所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 此项会计政策变更采用追溯调整法处理，受重要影响的报表项目名称和金额具体如下： 单位：元 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 调整前 调整后 变动额 应收票据及应收账款 - 252,749,839.84 252,749,839.84 应收票据 22,822,629.93 - -22,822,629.93 应收账款 229,927,209.91 - -229,927,209.91 应付票据及应付账款 - 95,620,233.70 95,620,233.70 应付票据 22,473,000.00 - -22,473,000.00 应付账款 73,147,233.70 - -73,147,233.70 管理费用 27,140,089.47 19,346,847.69 -7,793,241.78 研发费用 - 7,793,241.78 7,793,241.78 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。 （二）《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会 计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》主要变更内容如下： 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类 为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产三类。 将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而 更加及时、足额地计提金融资产减值准备。 调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。 套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好的反映企业的风险管理活动。 根据新旧准则衔接规定，公司无需追溯调整前期可比数据。公司应当自 2019 年1月1日起按新准则要求进行会计报表披 露，但公司审计机构基于谨慎性原则，在2018年度审计报告的审计过程中对2018年的应收票据计提了115万坏账准备。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年2月9日，公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司（以下简称“湖南耐渗”）原股东签署了《株洲飞鹿高新材料技术 股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，协议约定公司以现金8,800万元受让 标的公司100%股权；后双方补充签订了《<支付现金购买资产协议>的补充协议》，约定在交易价款中扣除1,000,047.83元， 最终确认收购价格86,999,952.17元。 2018年4月24日，湖南耐渗公司已完成相关的工商变更登记手续，并已取得了醴陵市食品药品工商质量监督管理局颁发 的《营业执照》，完成工商变更后，湖南耐渗成为公司全资子公司，根据《企业会计准则》的相关规定，湖南耐渗将纳入公 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 司财务合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 丁景东、邱乐群 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 年、5 年 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 √ 适用 □ 不适用 董事、监事、高级管 理人员、持股 5%以上 的股东名称 违规买卖公司股票的具体情况 涉嫌违规所 得收益收回 的时间 涉嫌违规所 得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责 措施 宁波聚贝投资合伙企 业（有限合伙） 2018 年 10 月 8 日至 2019 年 1 月 14 日，宁波聚贝投 资合伙企业（有限合伙）通过证券交易系统以大宗交 易及竞价交易方式合计减持飞鹿股份股票 361.25 万 股，占飞鹿股份股份总数的 2.97%，减持后持有飞鹿 0.00 董事会对此表示关 注，请上市公司股东 充分重视上述问题， 吸取教训，及时整 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 股份的股份比例下降至 4.27%。在持股比例下降到 5%时，未按照《证券法》第八十六条、《上市公司收 购管理办法》第十三条的规定及时向本所提交书面报 告并披露权益变动报告书，也未在履行报告和披露义 务前停止卖出飞鹿股份股份。 改，杜绝上述问题的 再次发生。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露索 引 湖南博 杨新材 料科技 有限责 任公司 公司持有博杨新材 料 30%股权，公司 副总裁兼董事会秘 书何晓锋先生系博 杨新材料董事。上述 情形符合《深圳证券 交易所创业板股票 上市规则》第 10.1.3 规定的情形，博杨新 材料为本公司的关 联法人。 向关联 人销售 产品、商 品 涂料 销售 参考市 场价格 6.9 元 /kg 0.16 0.00% 300 否 银行转 账 7.46 元 /kg 2018 年 04 月 24 日 巨潮资 讯网 （www.c ninfo.co ） 合计 -- -- 0.16 -- 300 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 有） 由于博杨新材料成立时间较短，业务开展存在一个发展时间，因此 2018 年度日常关 联交易实际发生额与预计金额差异较大。公司将更加审慎预计日常关联交易的金额， 继续严控关联交易，保证公平、公正、价格公允。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 因为交易量少，且不要发货承担运费，交易对方自提商品。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 截至报告期末，公司共承租2处房产，均为各地子公司经营使用 序号 租赁方 出租方 租赁标的 租赁合同到期日 租赁面积 （m2） 房产证 1 飞鹿涂装 飞鹿股份 株洲市荷塘区金山工业园香榭 路98号办公楼 2026年3月31日 90 湘（2017）株洲市不 动产权第0045478号 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 2 广州飞鹿 广州铁道车 辆有限公司 花都区建设北路149号广州铁 道车辆有限公司院内 2020年6月30日 149+103.5 / 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湖南耐渗塑胶工程材 料有限公司 2018 年 08 月 28 日 4,000 0 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 4,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 4,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 4,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 券商理财产品 闲置募集资金 6,300 0 0 合计 6,300 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司一直以来秉承“为顾客创造价值，为股东创造利润，为员工创造机会，为社会创造效益”的宗旨，以“协和共生，持续 发展”为核心理念，在追求经济效益的同时，注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发 展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，实现公司与环境和谐共赢，企业与社会共同发展。 （一）股东权益维护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，在机制上保证所有股东能够公平的、充分的享有法律、 法规、规章所规定的各项合法权益。公司坚持规范运作，真实、准确、完整、及时公平地向所有股东进行信息披露；依法召 开股东大会，积极主动的采取网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例，不断完善内控体系和法人治理结构，以维护全 体股东，特别是中小股东的利益。同时公司以积极开放的态度，与股东保持良好的沟通交流，及时、全面、客观地传递公司 发展情况、经营业绩、业务亮点及投资价值等。通过业绩说明会、业绩快报等方式让投资者充分了解公司的经营情况，通过 投资者调研、投资者热线、投资者关系互动平台等方式与投资者展开交流互动，解答和说明投资者的疑问和关心的问题，增 进投资者对公司的了解。报告期内，通过电话、电子邮件、业绩说明会、投资者关系互动平台等方式接待了公司的投资者达 数百次咨询，有效保障了全体股东的合法权益。 （二）职工权益保护 公司严格遵守相关法律法规，积极推行综合治理，改进员工职业健康与工作条件，保障员工人身安全；尊重和维护员工 的权益，与全员签订劳动合同，按规定缴纳五险一金，发放福利奖励，享有法定节假日、员工体检等福利，切实关注员工健 康和满意度；同时，公司为员工提供行业内有竞争力的薪酬以及丰富多彩的福利政策，除日常薪资之外，为员工提供免费工 作餐、通讯交通补贴、新产品开发奖、项目奖等形式化多样的货币化和非货币化福利，努力实现员工物资和精神的双丰收。 培养员工主人翁思想，鼓励员工积极提合理化建议，充分挖掘员工的潜能；同时重视员工培养，加强员工培训和教育，努力 提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商和客户权益保护 公司遵循平等、互利、共赢的原则，与供应商、客户建立良好的合作关系，预见并满足客户各种实质性需求，为客户提 供高性能、一体化、高附加值的产品及服务。在经济活动中充分尊重供应商、客户、债权人等其他利益相关者的合法权益， 正确及时履行合同，注重与各相关方的沟通与协调，确保产品质量和服务，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。 （四）环境保护和可持续发展 公司严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规，坚持环保与节能优先的原则，持续开展绿色管理和清洁生产工作， 在生产过程中力求环保、节能，通过改进、创新生产工艺、选择新材料等措施，在确保产品质量、美观性的同时努力将三废、 能耗降至最低，控制和消除生产过程中对环境的影响；不断挖掘节能潜力，对设备、供配电、照明等系统采用节能设施的基 础上，鼓励全员节能，杜绝浪费，不断提高资源的利用率、降低能源耗用。 （五）社会公益事业 公司热心于社会公益事业，积极参与各种社会慈善活动和福利事业，持续开展爱心捐款、助学扶贫等活动，为社会公益 事业献上一份真情，较好的履行了企业的社会责任。 未来，公司仍将坚持企业社会责任与企业发展并重，追求企业与社会的和谐发展，为国家持续繁荣发展和社会和谐做出 自身的贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司将结合自身实际，积极主动履行社会责任，参与扶贫工作。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 （2）年度精准扶贫概要 报告期内，飞鹿股份不忘初心，回报社会，对于需要帮助的人积极伸出援手。公司关爱残障人士，为残疾人士提供工作岗位， 增加其就业本领，使他们能够自立的生活在现代社会；公司积极参与株洲市天元区慈善举办的帮扶白血病贫困儿童的捐赠活 动，实现对白血病患儿的精准帮扶；公司响应株洲市扶贫开发领导小组办公室号召，向株洲市社会扶贫基金会捐款；公司积 极响应株洲市荷塘区慈善会的号召，为特困学生捐款。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 284.3 2.物资折款 万元 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 1.92 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元 0 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元 0 7.2 帮助“三留守”人员数 人 0 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 262.38 7.4 帮助贫困残疾人数 人 90 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 10 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 10 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 （4）后续精准扶贫计划 公司将继续积极响应各类慈善机构等募捐方的号召，践行社会责任，共创美好家园。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公司 名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口 数量 排放口分布情 况 排放浓度 执行的污染物排 放标准 排放 总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 株洲飞鹿高新 材料技术股份 有限公司 甲苯 废气处理设 施排气筒 2 一车间、二车间 0.067 mg/ m3 《大气污染物综合 排放标准》（GB1 6297-1996）二级 标准 0.015 吨/年 / 无 株洲飞鹿高新 材料技术股份 有限公司 二甲苯 废气处理设 施排气筒 2 一车间、二车间 3.26mg/m3 《大气污染物综合 排放标准》（GB1 6297-1996）二级 标准 0.736 吨/年 / 无 株洲飞鹿高新 材料技术股份 有限公司 非甲烷总烃 废气处理设 施排气筒 2 一车间、二车间 1.45mg/m3 《大气污染物综合 排放标准》（GB1 6297-1996）二级 标准 0.327 吨/年 / 无 株洲飞鹿高新 材料技术股份 有限公司 二氧化硫 锅炉排气筒 1 锅炉房 1 mg/m3 《锅炉大气污染物 排放标准》（GB1 3271-2014）表 2 燃气标准 0.2325 吨/年 0.45 吨/年 无 株洲飞鹿高新 材料技术股份 有限公司 氮氧化物 锅炉排气筒 1 锅炉房 135mg/m3 《锅炉大气污染物 排放标准》（GB1 3271-2014）表 2 燃气标准 0.639 吨/年 0.87 吨/年 无 株洲飞鹿高新 材料技术股份 有限公司 化学需氧量 管道 1 废水处理设施 出口 76mg/L 《污水综合排放标 准》（GB8978-199 6）一级标准 0.3115 吨/季 度 2.1 吨/年 无 株洲飞鹿高新 材料技术股份 有限公司 氨氮 管道 1 废水处理设施 出口 0.186 mg/ L 《污水综合排放标 准》（GB8978-199 6）一级标准 0.0007 62 吨/ 季度 0.09 吨/年 无 防治污染设施的建设和运行情况 报告期内公司投入780余万元对污染防治设施完成了更新改造，并于报告期顺利投入使用，设施正常稳定运行，各项指 标均达标排放。 废气：有机废气收集处理装置排放标准执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 二级标准。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 废水：废水处理装置排放标准执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司建设项目已完成竣工环境保护验收，并完成相关主管部门的审批。 突发环境事件应急预案 公司制订了《突发环境事件应急预案》，并在相关环境主管部门获得备案登记。 环境自行监测方案 公司根据相关法律法规及环评的要求，于本年度委托具有资质的环境监测公司进行2次各项常规指标检测。 其他应当公开的环境信息 报告期内，公司全面加强了环境管理体系运行管理，对重要环境因素及一般环境因素实现了有效控制，在废气、废水、 危险废物管理方面严格依照国家环保法律法规要求，完成了规范化管理；在生产过程中，全面推行清洁生产与低碳发展理念， 注重过程控制，其中锅炉由燃油锅炉改用了清洁能源的天然气锅炉，削减了污染。今后我公司将深化管理，不断持续改进， 努力创建成为环境友好型、资源节约型企业。 其他环保相关信息 注1：根据2018年7月27日株洲市环境保护局荷塘分局新颁发的《排污许可证》及新建项目、技改项目的环评批复，二氧 化硫的年许可排放量为0.45吨。经污染防治设施的更新改造，公司下半年二氧化硫的排放量已控制得极低。 注2：根据2018年7月27日株洲市环境保护局荷塘分局新颁发的《排污许可证》及新建项目、技改项目的环评批复，氮氧 化物的年许可排放量为0.87吨。经污染防治设施的更新改造，公司下半年氮氧化物的排放量控制得很好。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 序号 编号 公告名称 披露日期 披露网站 1 2018-005 《关于调整公司组织架构及相关职责的公告》 2018-2-12 巨潮资讯网 2 2018-006 《关于部分高级管理人员变更的公告》 2018-2-12 巨潮资讯网 3 2018-017 《关于申请银行综合授信进展暨接受关联方担保的公告》 2018-4-24 巨潮资讯网 4 2018-036 《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及 审计与监察部负责人的公告》 2018-5-16 巨潮资讯网 5 2018-044 《关于公司城轨地铁用水性涂料体系取得国内多家动车城轨主 机厂合格供应商资格的公告》 2018-6-28 巨潮资讯网 6 2018-071 《关于投资设立全资子公司的公告》 2018-12-1 巨潮资讯网 7 2018-080 《关于回购公司股份预案的公告》 2018-12-27 巨潮资讯网 2018-083 《关于回购公司股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公 告》 2018-12-28 巨潮资讯网 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,000,000 75.00% 0 0 17,864,295 -27,226,174 -9,361,879 47,638,121 39.18% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 2,698,969 3.55% 0 0 0 -2,698,969 -2,698,969 0 0.00% 3、其他内资持股 54,301,031 71.45% 0 0 17,864,295 -24,527,205 -6,662,910 47,638,121 39.18% 其中：境内法人持股 5,500,000 7.24% 0 0 0 -5,500,000 -5,500,000 0 0.00% 境内自然人持股 48,801,031 64.21% 0 0 17,864,295 -19,027,205 -1,162,910 47,638,121 39.18% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 19,000,000 25.00% 0 0 27,735,705 27,226,174 54,961,879 73,961,879 60.82% 1、人民币普通股 19,000,000 25.00% 0 0 27,735,705 27,226,174 54,961,879 73,961,879 60.82% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 76,000,000 100.00% 0 0 45,600,000 0 45,600,000 121,600,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2018年6月13日，除章卫国、章卫卿、盛忠斌之外的68名首发限售股东，股份解除限售并上市流通，同时，持有公司股份 的现任董事、监事及（类）高级管理人员每年锁定其本人所持公司股份总数的75%，离任监事离任后的十二个月锁定其本人 所持公司股份总数的100%。 2、公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过，方案为：以公司现有总股本 76,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增6.000000 股。实施2017年年度权益分派方案，从而引起股份的变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2018年4月22日第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 增股本预案的议案》，2018年5月15日2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2017年年度权益分派方案中转增股于2018年7月6日直接记入股东证券账户。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司暂未开始实施股份回购。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》，公司本报告期发生资本公积转增股本，影响发行在外的普通股股 数，应当按调整后的股数重新计算各比较期的每股收益。即公司本期与上期每股收益数据按最新股本121,600,000股计算列示。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 宁波聚贝投资合伙 企业（有限合伙） 5,500,000 5,500,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 何晓锋 2,919,330 2,919,330 3,503,195 3,503,195 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 刘雄鹰 2,847,938 2,847,938 3,417,525 3,417,525 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 北京中车创业投资 有限公司 2,698,969 2,698,969 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 彭龙生 2,312,933 2,312,933 2,775,520 2,775,520 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 肖启厚 1,724,985 1,724,985 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 张懿宁 1,288,971 1,288,971 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 郭跃华 1,207,278 1,207,278 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 陈晓红 1,190,600 1,190,600 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 唐赞 1,095,361 1,095,361 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 谢屹 1,069,588 1,069,588 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 彭堂发 895,361 895,361 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 周刚 847,938 847,938 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 周迪武 677,320 677,320 812,784 812,784 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 杨庆华 655,258 655,258 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 方利佶 500,000 500,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 蔡自力 438,144 438,144 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 范国栋 420,000 420,000 504,000 504,000 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 陈慧 375,747 375,747 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 戴翠华 368,041 368,041 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 骆渊彪 346,163 346,163 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 文纯忠 328,608 328,608 395,530 395,530 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 晏磊 300,000 300,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 李明 300,000 300,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 付业新 284,794 284,794 341,752 341,752 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 钟伟文 262,887 262,887 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 周胜 262,887 262,887 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 董振敏 254,049 254,049 304,859 304,859 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 罗玉坤 219,072 219,072 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 凌涵忠 219,072 219,072 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 刘佳 210,309 210,309 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 汪芬英 204,300 204,300 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 彭麒麟 201,825 201,825 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 杨佳 200,000 200,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 彭时贵 200,000 200,000 262,065 262,065 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 周爱春 200,000 200,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 朱清华 193,230 193,230 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 王瑶 184,021 184,021 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 蔡建军 109,536 109,536 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 饶俊立 109,536 109,536 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 陈佳 109,536 109,536 131,444 131,444 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 宾罗清 109,536 109,536 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 黄平乐 109,536 109,536 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 刘兰丽 100,000 100,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 肖祥湘 100,000 100,000 124,500 124,500 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 芦佳 87,629 87,629 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 黄湘武 87,629 87,629 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 杨立仁 79,727 79,727 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 向学华 74,393 74,393 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 何翼 65,722 65,722 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 陈琼 65,722 65,722 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 王桂方 54,768 54,768 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 戴学为 50,000 50,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 华燕 43,814 43,814 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 吴天瑞 43,814 43,814 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 刘帅 43,814 43,814 52,576 52,576 高管锁定股 任期内每年解除限售的 25% 宋杰 43,814 43,814 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 宋文柱 26,675 26,675 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 翁永新 23,127 23,127 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 马超 21,907 21,907 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 陈雅勤 21,907 21,907 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 张琴 21,907 21,907 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 潘熙 21,907 21,907 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 谭莹莹 21,907 21,907 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 陈少侠 21,907 21,907 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 谢静英 20,000 20,000 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 陈明 11,565 11,565 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 史红城 10,954 10,954 0 0 首发前限售股 报告期内已全部解除限售 合计 35,117,268 35,117,268 12,625,750 12,625,750 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期执行了2017年年度权益分派方案：以公司截至2017年12月31日总股本76,000,000股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增6股，公司总股本增至121,600,000股。本次变动为所有者权益内部变动，不引起公司资产与负债结构的变 化。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 9,349 年度报告披露日前 上一月末普通股股 东总数 9,629 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 章卫国 境内自然人 25.36% 30,841,235 11,565,463 30,841,235 0 质押 5,068,000 宁波聚贝投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法人 5.50% 6,687,460 1,187,460 0 6,687,460 何晓锋 境内自然人 3.84% 4,670,828 1,751,498 3,503,195 1,167,633 刘雄鹰 境内自然人 3.75% 4,556,701 1,708,763 3,417,525 1,139,176 彭龙生 境内自然人 3.04% 3,700,693 1,387,760 2,775,520 925,173 质押 1,889,998 北京中车创业投资有 限公司 国有法人 1.78% 2,160,343 -538,626 0 2,160,343 章卫卿 境内自然人 1.76% 2,138,144 801,804 2,138,144 0 盛忠斌 境内自然人 1.67% 2,032,992 762,372 2,032,992 0 肖启厚 境内自然人 1.44% 1,753,976 28,991 0 1,753,976 唐赞 境内自然人 1.32% 1,602,452 507,091 0 1,602,452 质押 1,119,999 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况（如有）（参见注 4） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 章卫卿为章卫国之妹，盛忠斌为章卫国妻子之弟。除此之外，公司未知前 10 名其他 股东之间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙） 6,687,460 人民币普通股 6,687,460 北京中车创业投资有限公司 2,160,343 人民币普通股 2,160,343 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 肖启厚 1,753,976 人民币普通股 1,753,976 唐赞 1,602,452 人民币普通股 1,602,452 郭跃华 1,508,625 人民币普通股 1,508,625 周刚 1,306,701 人民币普通股 1,306,701 何晓锋 1,167,633 人民币普通股 1,167,633 刘雄鹰 1,139,176 人民币普通股 1,139,176 陈晓红 1,122,420 人民币普通股 1,122,420 彭堂发 1,056,967 人民币普通股 1,056,967 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 章卫国 中国 否 主要职业及职务 董事长兼总裁 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 章卫国 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长兼总裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股数 （股） 章卫国 董事长、总裁 现任 男 53 2012 年 04 月 25 日 2021 年 05 月 15 日 19,275,772 0 0 11,565,463 30,841,235 范国栋 董事、副总裁 现任 男 41 2015 年 04 月 27 日 2021 年 05 月 15 日 420,000 0 0 252,000 672,000 周艺 董事 现任 女 36 2015 年 12 月 11 日 2021 年 05 月 15 日 0 0 0 0 0 潘红波 独立董事 现任 男 38 2015 年 12 月 11 日 2021 年 05 月 15 日 0 0 0 0 0 杜建忠 独立董事 现任 男 43 2018 年 05 月 15 日 2021 年 05 月 15 日 0 0 0 0 0 陈佳 监事会主席 现任 女 36 2018 年 05 月 09 日 2021 年 05 月 15 日 109,536 0 0 65,722 175,258 刘帅 监事 现任 男 36 2018 年 05 月 15 日 2021 年 05 月 15 日 43,814 0 0 26,288 70,102 李珍香 监事 现任 女 29 2018 年 05 月 15 日 2021 年 05 月 15 日 0 0 0 0 0 刘雄鹰 执行总裁 现任 男 44 2012 年 04 月 25 日 2021 年 05 月 15 日 2,847,938 0 0 1,708,763 4,556,701 彭龙生 副总裁 现任 男 50 2012 年 04 月 25 日 2021 年 05 月 15 日 2,312,933 0 0 1,387,760 3,700,693 何晓锋 副总裁、董事会 秘书 现任 男 40 2012 年 04 月 25 日 2021 年 05 月 15 日 2,919,330 0 -100 1,751,598 4,670,828 凌涵忠 原监事会主席 离任 男 45 2012 年 04 月 25 日 2018 年 05 月 15 日 219,072 0 0 131,443 350,515 蔡自力 原监事 离任 男 49 2015 年 12 月 11 日 2018 年 05 月 15 日 438,144 0 0 262,886 701,030 陈慧 原监事 离任 女 34 2012 年 04 月 25 日 2018 年 05 月 15 日 375,747 0 0 225,448 601,195 徐伟箭 原独立董事 离任 男 59 2012 年 04 月 25 日 2018 年 05 月 15 日 0 0 0 0 0 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 合计 -- -- -- -- -- -- 28,962,286 0 -100 17,377,371 46,339,557 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 彭龙生 副总裁 任免 2018 年 05 月 15 日 原担任董事兼副总裁，董事职务因任期满离任 徐伟箭 独立董事 任期满离任 2018 年 05 月 15 日 任期满离任 凌涵忠 监事会主席 任期满离任 2018 年 05 月 15 日 任期满离任 蔡自力 监事 任期满离任 2018 年 05 月 15 日 任期满离任 陈慧 监事 任期满离任 2018 年 05 月 15 日 任期满离任 何晓锋 副总裁兼董秘 任免 2018 年 02 月 09 日 原担任董秘兼财务总监，因工作安排调整辞去财务总监， 公司聘任其为副总裁兼董秘 韩驭安 财务总监 任免 2018 年 02 月 09 日 原担任财务副总监，公司聘任其为财务总监 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、章卫国先生：1965年11月出生，中国国籍，中共党员，2011年株洲市优秀企业家，株洲市第十四届、第十五届人 民代表大会人大代表，无境外永久居留权。同济大学（原上海铁道学院）铁道车辆专业本科毕业，获学士学位，高级工程师。 历任株洲车辆厂助理工程师，株洲八达计算机公司经理、工程师，株洲赛福特车辆配件公司副总经理、工程师；2001年3月 至2004年6月任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司董事、总经理、高级工程师；2004年6月至2012年4月任株洲飞鹿涂料有限责 任公司董事长、总经理、高级工程师；2012年4月至今任公司董事长、总经理、高级工程师，全面负责公司的生产经营管理 工作；2016年4月至2018年4月任子公司飞鹿涂装法定代表人、董事长；2016年6月至今任子公司广州飞鹿法定代表人、董事 长。2018年4月至2019年2月，任子公司湖南耐渗法定代表人兼执行董事。 2、范国栋先生，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。郑州工业大学化学工程与工艺专业本科毕业，获 学士学位；郑州大学高分子膜分离技术专业研究生毕业，获硕士学位，高级工程师。2003年7月至2013年4月任中山大桥化工 集团技术部经理；2013年4月至2013年12月任公司技术副总监；2013年12月至2015年12月任公司技术总监兼技术研发中心主 任，负责技术研发中心全面工作管理；2015年11月至今，任公司副总经理、技术总监兼技术研发中心主任，并分管供应物流 管理部；2018年12月至今，任子公司长沙飞鹿执行董事。 3、周艺女士：1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年毕业于中央财经大学，获硕士学位，中国注 册会计师。2008年至2013年任德勤华永会计师事务所有限公司北京分公司税务及商务咨询部高级顾问；2013年至今，任熠昭 （北京）投资有限公司副总经理兼财务总监；2015年至今，任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（股票代码：300204） 董事；现任苏州亦昭生物硅谷有限公司法定代表人、董事长兼总经理，烟台亦昭生物硅谷有限公司法定代表人、董事长，苏 州卓颖威斯投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京宏儒和愉投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼经理， 宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）投委会委员；2015年12月至今，任公司董事；2017年1月至今，任渤海水业股份有限公 司（股票代码：000605）董事。2018年8月至今，上海博杰科技股份有限公司，董事。 4、潘红波先生：1980年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，管理学博士（财务管理方向）， 中国注册会计师。1998年至2002年在武汉理工大学管理学院学习，获学士学位；2002年至2007年在华中科技大学管理学院学 习，获博士学位；2013年1月至12月赴宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问研究；2015年5月至今任武汉大学经济与管理学院会计 系教授、博士生导师，现任武汉大学经济与管理学院会计系主任。入选武汉大学珞珈青年学者、财政部全国会计领军人才（学 术类）；兼任武汉市会计学会常务理事、武汉市高级会计师资格评审委员会委员。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 5、杜建忠先生，1975年9月出生，土家族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，理学博士，英国皇家化学会会 士（FRSC)，中国化学会高分子学科委员会委员，美国化学会期刊Biomacromolecules顾问编委，中国生物材料学会青年委员 会及生物医用高分子材料分会委员，上海市侨联委员，杨浦区侨联和同济大学侨联副主席。1994-1998年在东北石油大学， 化学工程，获学士学位；1998-2001年在东北石油大学，有机化学，获硕士学位；2001-2004在中国科学院化学研究所，高分 子物理与化学，获博士学位；2004年-2005年在英国谢菲尔德大学，化学，博士后；2005-2006年在德国开姆尼茨工业大学， 物理化学，洪堡学者；2006-2008年在英国谢菲尔德大学，生物医药高分子材料，博士后；2008-2010年在英国剑桥大学，高 分子化学，博士后。2010年1月至今任同济大学材料科学与工程学院东方学者特聘教授、上海特聘专家，教授委员会副主任， 高分子材料系主任；2015年1月至今任同济大学附属第十人民医院双聘教授、博导。 6、陈佳女士， 1982年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，中南林学院人力资源管理本科毕业， 2004年8月至2006 年6月在株洲中等职业中专任教师； 2006年6月至2006年11月在湖南广电影视广告有限公司任经理助理，2006年11月至今在 飞鹿股份历任综合秘书、营销经理、主任管理师；2018年5月至今任飞鹿股份工会主席。 7、李珍香女士， 1989年5月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，二级企业人力资源管理师。云南大学 高等教育研究院高等教育学专业研究生毕业，获硕士学位。2015年7月至2016年5月任公司总经理办公室行政人事管理员；2016 年6月至2017年5月任公司行政人事主管；2017年6月至今任公司主任管理师。 8、刘帅先生，1982年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南石油化工职工大学企业管理专业大专毕业。2002 年03月至2006年03月任广东中成化工H分厂分析中心主任；2006年04月至2007年08月任株洲丹石精细化工质检部主任；2007 年09月进入飞鹿股份任工艺员、工艺主管。2014年01月至今任公司生产管理部经理。 9、刘雄鹰先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湘潭大学化学专业，本科学历，获学士学位。 1999年4月至2004年6月历任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司生产部生产管理员、副经理、经理、技术中心副主任；2004年7 月至2012年4月任株洲飞鹿涂料有限责任公司技术中心主任；2012年4月至2013年12月任公司副总经理并兼任技术中心主任， 2013年12月至2015年4月任公司副总经理并兼任金属防护事业部经理，全面主管金属防护事业部的运营，分管技术研发中心 技术服务工作，协管混凝土防护事业部高铁甲供料投标的有关工作；2015年4月至2016年3月，任公司常务副总经理，主持公 司日常管理工作，并分管市场信息管理部、轨道装备防腐事业部、轨道建设工程防护事业部、新能源装备事业部；2016年3 月至2017年1月，任公司常务副总经理兼管理者代表；2017年1月至今，任公司执行总裁。2018年4月至今，历任子公司湖南 耐渗总经理、执行董事兼法定代表人。 10、彭龙生先生，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州铁道学院铁道车辆专业，本科学历， 获学士学位，工程师。曾任株洲车辆厂一组装分厂技术员；1994年8月至1998年9月任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司副总经 理；1998年10月至2012年4月任株洲飞鹿涂料有限责任公司副总经理；2012年4月至2013年6月任公司副总经理并兼任涂装运 营管理中心主任；2013年6月至2015年3月任副总经理兼生产管理部经理；2015年3月至2015年7月任公司副总经理，并负责部 分客户涂料及涂装业务；2015年7月至今，任公司董事、副总经理；2016年4月至2018年4月任子公司飞鹿涂装董事，2018年4 月至今任子公司飞鹿涂装法定代表人、执行董事。 11、何晓锋先生,1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南商学院经济管理专业，本科学历，中共 党员，会计师。1998年8月至2004年6月任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司办公室副主任；2004年6月至2010年11月历任株洲 飞鹿涂料有限责任公司总经理办公室主任、财务部经理、副总会计师、监事；2010年11月至2012年4月历任株洲飞鹿涂料有 限责任公司副总会计师兼财务管理部经理、董事会秘书、总会计师、董事、财务总监兼财务资产管理中心主任；2012年4月 被聘任为公司董事会秘书兼财务总监，负责财务资产管理部和董事会办公室的管理；2015年4月至2016年2月，任公司董事会 秘书、财务总监兼财务资产管理部经理；2016年2月至2017年1月，任公司董事会秘书、财务总监。2017年1月至2018年2月， 任公司董事会秘书、财务总监兼董事会办公室主任；2018年2月至今，任公司副总裁、董事会秘书兼投融资管理部经理；2016 年4月至2018年4月任子公司飞鹿涂装董事；2016年6月至今任子公司广州飞鹿董事；2017年12月至今，任参股子公司博杨新 材料董事。 12、韩驭安先生，男，1979年12月出生，中国国籍，汉族，中共预备党员，无境外永久居留权，2004年毕业于长春大 学会计学系，本科学历，学士学位，会计师。2004年7月至2010年3月，任中车长江车辆有限公司财务部财务主管；2010年5 月 至2012年10月，任延锋伟世通汽车饰件有限公司株洲分公司财务部财务经理；2012年11月至2016年2月，任株洲华信精密工 业股份有限公司财务总监；2016 年 3 月至2018年2月，任飞鹿股份财务副总监兼财务经理；2018年2月至今，任公司财务总 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 监兼会计信息中心主任；2018年12月至今，任子公司长沙飞鹿财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 周艺 宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙） 投委会委员 2015 年 04 月 08 日 2025 年 04 月 08 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 章卫国 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司 董事长 2016 年 06 月 15 日 2019 年 06 月 15 日 否 章卫国 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 董事长 2016 年 04 月 12 日 2018 年 04 月 17 日 否 章卫国 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 法定代表人、执行 董事 2018 年 04 月 18 日 2019 年 01 月 25 日 否 范国栋 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 执行董事 2018 年 12 月 03 日 2021 年 12 月 03 日 否 周艺 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事 2015 年 12 月 01 日 2018 年 12 月 01 日 否 周艺 熠昭（北京）医药科技有限公司 副总经理、财务总 监 2013 年 04 月 13 日 是 周艺 苏州七溪生物硅谷有限公司 法定代表人、董事 长兼总经理 2013 年 12 月 31 日 否 周艺 烟台亦昭生物硅谷有限公司 法定代表人、董事 长 2014 年 02 月 14 日 否 周艺 苏州卓颖威斯投资有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2014 年 04 月 20 日 是 周艺 北京宏儒和愉投资管理有限公司 法定代表人、执行 董事兼经理 2016 年 04 月 28 日 是 周艺 渤海水业股份有限公司 董事 2017 年 01 月 19 日 2020 年 01 月 19 日 否 周艺 上海博杰科技股份有限公司 董事 2018 年 08 月 30 日 否 潘红波 武汉大学经济与管理学院会计系 教授 2014 年 11 月 30 日 是 潘红波 株洲华锐精密工具股份有限公司 独立董事 2018 年 06 月 20 日 是 潘红波 广东碧桂园物业服务股份有限公司 咨询顾问 2018 年 01 月 01 日 2018 年 10 月 30 日 是 杜建忠 同济大学材料科学与工程学院 东方学者特聘教 授、上海特聘专家 2010 年 01 月 01 日 是 杜建忠 同济大学附属第十人民医院 双聘教授 2015 年 01 月 01 日 是 杜建忠 南京青云新材料科技有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2013 年 04 月 27 日 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 刘雄鹰 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 总经理 2018 年 04 月 18 日 2019 年 01 月 25 日 彭龙生 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 董事 2016 年 04 月 12 日 2018 年 04 月 17 日 否 彭龙生 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 法定代表人、执行 董事、总经理 2018 年 04 月 17 日 2019 年 04 月 12 日 是 何晓锋 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 董事 2016 年 04 月 12 日 2018 年 04 月 17 日 否 何晓锋 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司 董事 2016 年 06 月 15 日 2019 年 06 月 15 日 否 何晓锋 湖南博杨新材料科技有限责任公司 董事 2017 年 12 月 05 日 2020 年 12 月 05 日 否 韩驭安 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 董事、副总经理兼 财务总监 2016 年 04 月 12 日 2018 年 04 月 17 日 否 韩驭安 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 财务总监 2018 年 12 月 03 日 2021 年 12 月 03 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序 董事、监事按照经2012年度股东大会审议通过的《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》和经2017年度股东大会审议 通过的《关于公司第三届非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》、《关于公司第三届监事薪酬的议案》执行；独立董事津 贴按照经2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》执行；公司高级管理人员年度薪酬由基本 薪酬和年终目标绩效奖金两部分组成，其中基本薪酬按月发放，年终目标绩效奖金根据公司年度经营业绩及生产经营发展状 况，考虑岗位职责及工作业绩等因素，由董事会授权公司董事会提名和薪酬考核委员会审核批准后发放。 （二）确定依据 依据公司经营状况、盈利水平以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。 （三）实际支付情况 公司报告期内董事、监事及高级管理人员共16人，合计在公司领取的薪酬为268.58万元；其中高级管理人员的基本薪 酬按月支付，董事（含独立董事）、监事的津贴按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 章卫国 董事长兼总裁 男 53 现任 36.4 否 范国栋 董事兼副总裁 男 41 现任 31.06 否 周艺 董事 女 36 现任 0 否 潘红波 独立董事 男 38 现任 6.8 否 徐伟箭 独立董事 男 59 离任 2.55 否 杜建忠 独立董事 男 43 现任 4.25 否 凌涵忠 监事会主席 男 45 离任 12.33 否 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 陈慧 监事 女 34 离任 25.1 否 蔡自力 监事 男 49 离任 20.55 否 陈佳 监事会主席 女 36 现任 13.03 否 刘帅 监事 男 36 现任 14.6 否 李珍香 监事 女 29 现任 14.15 否 刘雄鹰 执行总裁 男 44 现任 27.13 否 彭龙生 副总裁 男 50 现任 19.8 否 何晓锋 副总裁兼董秘 男 40 现任 21.21 否 韩驭安 财务总监 男 39 现任 19.62 否 合计 -- -- -- -- 268.58 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 266 主要子公司在职员工的数量（人） 136 在职员工的数量合计（人） 402 当期领取薪酬员工总人数（人） 398 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 9 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 236 销售人员 58 技术人员 50 财务人员 16 行政人员 42 合计 402 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士研究生 1 硕士研究生 13 本科 106 专科 52 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 高中（含中专） 119 初中 111 合计 402 2、薪酬政策 1、公司任职人员按其岗位、职务及能力评估，根据现行的薪酬制度和经营业绩领取工资，并以“责任与利益一致、能 力与价值一致、业绩与收益一致”的目标，构建了合理、有效的激励机制； 2、激励性原则。建立以结果导向和过程控制相结合激励机制，在完成年度目标的基础上，每年公司各层人员平均薪 酬根据经营情况做适当调整，同时，员工薪酬随个人绩效变化而变化，充分调动员工工作积极性； 3、市场竞争力导向原则。强调薪酬竞争力，有效吸引高素质人才，达到通用人才薪酬水平在本地区有竞争力，骨干 人才薪酬水平在全国同行业有竞争力。 3、培训计划 公司重视人才的引进与培养，持续完善和优化培训机制，加大培训投入，促进公司与员工的共同发展。公司重点开展 了对销售人员和中、高级管理人员的培养。一方面引入外部的资深企业培训师进行课程讲授，另一方面广泛利用公司现有人 力资源的经验优势，不断挖掘内部讲师。2019年，公司将进一步加强内部培训力度，进一步梳理、建立关键人才的课程体系， 培养并利用内部讲师资源，积极营造学习型氛围，为企业的健康发展提供充满活力的人才培养机制，不断增强企业的人才实 力。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的要求，建立了由公司股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、 运作规范的相互协调和相互制衡机制。 2012年4月25日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司对外担保决策管理制度》、《公司关联交易管理办法》、《公 司对外投资管理办法》、《公司独立董事工作制度》，2012年4月25日召开的公司第一届董事会第一次会议审议通过制定了 《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司内部审计工作制度》， 初步建立起符合现代企业制度要求的公司治理结构。 2013年1月18日召开的公司第一届董事会第四次会议审议通过制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》；2014 年4月22日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过制定了《公司资金管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》； 2016年2月15日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过制定了《公司投资者关系管理制度》、《公司募集资金专项存 储及使用管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司与股东之间多元化纠纷解决制度》、《公司股东大会累积投票制 实施细则》。 公司自2017年6月13日上市以来，公司又先后制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事 规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事现场工作制度》、《股东大会网络投票实施细 则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《媒体采访和投资者调研接待办法》、《董事、监 事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》等制度，公司通过以上一系列符合上市公司要求的内部控制制度，使公司 的法人治理结构进一步完善，各项管理制度进一步细化，公司法人治理结构逐步完善和成熟： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规则的规定和要求，规范召 集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是公众股东的平 等地位，充分行使自己的权利。公司聘请了专业律师，在每次股东大会时出席并见证，确保公司股东大会召集、召开、表决 及相关程序符合法律规定。公司的治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东平等享有了对公司重大事项的知情权、参与 权、表决权。 2、关于控股股东、实际控制人及其关联人与上市公司 公司的控股股东、实际控制人均严格依照相关法律法规规则自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，公司的组织机构、人员、财产、财务、业务均与实际控制人及其关联人保持独立。控股股东、实际控制人及其 关联人不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司也没有违规为控股股东、实际控制人提供担保的情况。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董 事能够依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开 展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下 设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行 决策和监控职能。 4、监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事会按照《公 司章程》及《公司监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项外，对公司重大事项、关联交易、财务 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 状况及董事、高级管理人员履职等方面发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律、法规和公司章程、信息披露管理制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信 息，确保广大投资者能够及时、公平的获得信息。截至本报告期末，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立 董事、董事会秘书和管理层均依法运作，勤勉尽责，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合《公司法》、《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司建立了健全的公司法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定按授权权限提交经理层、 董事会和股东大会讨论确定。 （一）业务方面 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行经营活动的情况。公司控 股股东出具了避免同业竞争的承诺，承诺不直接或间接地从事任何与公司构成同业竞争的业务。 （二）人员方面 公司建立了独立的人力资源资源部门，在各个业务部门提出人员需求计划后，由总裁办公室独立自主地进行招聘管理 人员和员工；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东相关部门及其人员任职 重叠的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 （三）资产方面 公司拥有独立于控股股东的完整生产系统、工业产权及非专利技术、商标。公司与股东之间的资产产权界定清晰。控 股股东及关联方不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情形。 （四）财务方面 公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立 规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账号，独立纳税， 公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 65.98% 2018 年 03 月 06 日 2018 年 03 月 06 日 巨潮资讯网 （） 2017 年度股东大会 年度股东大会 66.75% 2018 年 05 月 15 日 2018 年 05 月 16 日 巨潮资讯网 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 （） 2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 60.36% 2018 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日 巨潮资讯网 （） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 潘红波 8 4 4 0 0 否 3 徐伟箭 2 2 0 0 0 否 2 杜建忠 6 2 4 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董 事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提出了很多 宝贵的专业性建议，且均得到公司的采纳。对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善 公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》的规 定，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，审计 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 委员会共组织召开了4次会议，重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、内部审计工作报告等事项进行审议。审计委 员会与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行 了总结评价，提出续聘会计师事务所的建议，切实履行了审计委员会工作职责。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员严格按照相关法律法规、《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作 细则》的规定勤勉履行职责，2018年度薪酬与考核委员会共组织召开了2次会议，对公司2017年度高级管理人员绩效考核及 2018年度薪酬方案、公司第三届非独立董事薪酬和独立董事津贴事项进行审议。 3、战略委员会的履职情况 报告期内，公司战略委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《公司董事会战略委员会工作细则》的规定勤勉 履行职责，2018年度战略委员会组织召开了3次会议，对调整公司组织架构、修改经营范围、收购湖南耐渗以及对外投资设 立子公司等事项进行了审议。 4、提名委员会的履职情况 公司提名委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《公司董事会提名委员会工作细则》的相关要求，认真履行 职责。2018年度提名委员会组织召开了3次会议，对部分高级管理人员的变更、第三届董事会成员的选举、以及高级管理人 员等人员的聘任等事项进行了审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《薪酬与考核委员会工作细则》、《薪酬管理办法》、《绩效管理办法》等制度，建立了高级管理人员的薪酬 与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员根据其在公司担任职务的岗级结合绩效考核结果采用年薪制 （基本工资+绩效工资+业绩考核奖励）确定报酬。 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合其年度经营绩效、工作能力、岗位职 责等考核确定并发放。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2018年度公 司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷认定标准：①识别出高级管理层 中的任何程度的舞弊行为；②对已公布的 财务报告进行更正；③注册会计师发现当 期财务报告存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报；④公司审计 委员会和内部审计部对内部控制的监督无 效。重要缺陷认定标准：①未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；②未建立反 舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特 殊交易的账务处理没有建立相应的控制程 序；④对于期末财务报告过程的控制无效。 一般缺陷认定标准：未构成重大缺陷、重 要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 重大缺陷认定标准：①决策程序导致重 大失误；②重要业务缺乏制度控制或系 统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； ③中高级管理人员和高级技术人员流 失严重；④内部控制评价的结果特别是 重大缺陷未得到整改；⑤其他对公司产 生重大负面影响的。重要缺陷认定标 准：①决策程序导致出现一般性失误； ②重要业务制度或系统存在缺陷；③关 键岗位业务人员流失严重；④内部控制 评价的结果特别是重要缺陷未得到整 改；⑤其他对公司产生较大负面影响的 情形。一般缺陷认定标准：①决策程序 效率不高；②一般业务制度或系统存在 缺陷；③一般岗位业务人员流失严重； ④一般缺陷未得到整改。 定量标准 重大缺陷认定标准：①错报≥合并会计报表 资产总额的 1%，②错报≥合并会计报表经 营收入总额的 1%，③错报≥合并会计报表 利润总额的 5%；重要缺陷认定标准：① 合并会计报表资产总额的 0.5%≤错报〈合 并会计报表资产总额的 1%，②合并会计报 表经营收入总额的 0.5%≤错报〈合并会表 利润总额的 3%≤错报〈合并会计报表利润 总额的 5%；一般缺陷认定标准：①错报〈合 并会计报表资产总额的 0.5%，②错报〈合 并会计报表经营收入总额的 0.5%，③错报 〈合并会计报表利润总额的 3%。 重大缺陷认定标准：直接损失金额 〉 资产总额的 0.5%；重要缺陷认定标准： 资产总额的 0.2%﹤直接损失金额金额 ≤0.2%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 21 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 XYZH/2019SZA30070 注册会计师姓名 丁景东、邱乐群 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称飞鹿股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母 公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞鹿股份公司2018年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于飞鹿股份公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1、收入确认 关键审计事项 审计中的应对 如飞鹿股份公司合并财务报表附注四、18；六、29所述，飞 鹿股份公司2018年度主营业务收入为382,557,765.83元，包 括涂料及卷材产品销售、涂装一体化、涂装施工三种类型。 由于收入是飞鹿股份公司的关键业绩指标之一，且不同类别 收入确认时点及依据不同，属于财务报表重要项目，且属于 特别风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。 我们实施的主要审计程序包括： 测试和评价与收入相关的关键内部控制，复核相关会计政 策是否正确且一贯运用； 根据不同类别收入的确认方式，对收入执行分析性复核程 序，判断其合理性； 选取样本对收入执行细节测试，核对产品销售订单、出库 单、运输单、客户签收单及验收单、产量与销量匹配，确 认产品销售收入的真实性和完整性；核对截止日前后的验 收单、结算单，确认收入计入正确的期间； 核对涂装一体化、及涂装施工项目合同、结算单据及收款 单据，确认涂装一体化收入、涂装施工收入的真实性和完 整性； 对重大的、新增的客户当期发生额及年末余额执行函证程 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 序。 2、商誉减值准备计提 关键审计事项 审计中的应对 如飞鹿股份公司合并财务报表附注四、16；六、11所述，截 至2018年12月31日，飞鹿股份公司合并财务报表中商誉的账 面余额为29,956,626.10元，未计提商誉减值准备。 由于商誉减值测试过程依赖管理层对相关资产的未来收入预 测、现金流折现率等假设作出判断和估计，存在固有的不确 定性。为此，我们将商誉减值作为关键审计事项。 我们实施的审计程序包括： 了解商誉减值评估管理的流程和控制； 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和 客观性； 评价商誉减值测试的估值方法、资产组划分的合理性； 评价管理层采用的估值模型中采用的关键假设的适当性 及所引用参数的合理性； 将预计未来现金流量现值时的基础数据与历史数据及其 他支持性证据进行核对，并考虑合理性； 基于我们对事实和情况的了解，评价管理层在减值测试中 预计未来现金流量现值时运用的重大估计和判断的合理 性。 四、其他信息 飞鹿股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括飞鹿股份公司2018年年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估飞鹿股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算飞鹿股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督飞鹿股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对飞鹿股份公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致飞鹿股份公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就飞鹿股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 156,707,780.24 142,791,824.05 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 298,882,261.62 252,749,839.84 其中：应收票据 36,286,855.14 22,822,629.93 应收账款 262,595,406.48 229,927,209.91 预付款项 14,636,826.27 5,778,051.08 应收保费 应收分保账款 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 应收分保合同准备金 其他应收款 33,455,138.55 5,764,817.28 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 89,921,359.71 50,353,538.13 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,930,518.84 3,874,452.73 流动资产合计 596,533,885.23 461,312,523.11 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,545,970.04 2,000,000.00 投资性房地产 固定资产 70,889,380.75 51,879,122.69 在建工程 89,586,055.01 21,587,827.44 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,129,319.69 24,934,895.80 开发支出 商誉 29,956,626.10 16,038,578.66 长期待摊费用 587,378.65 递延所得税资产 6,570,292.79 4,772,168.64 其他非流动资产 16,017,716.76 13,741,947.19 非流动资产合计 254,282,739.79 134,954,540.42 资产总计 850,816,625.02 596,267,063.53 流动负债： 短期借款 195,000,000.00 46,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 112,168,559.83 95,620,233.70 预收款项 1,831,887.22 410,499.49 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,654,587.83 3,487,235.28 应交税费 4,518,055.62 5,549,461.38 其他应付款 58,384,424.58 2,300,113.48 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 6,588,791.51 102,000.00 流动负债合计 382,146,306.59 153,469,543.33 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 4,791,000.00 493,000.00 递延所得税负债 2,720,479.84 其他非流动负债 202,897.98 非流动负债合计 7,511,479.84 695,897.98 负债合计 389,657,786.43 154,165,441.31 所有者权益： 股本 121,600,000.00 76,000,000.00 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 158,334,494.20 203,867,131.21 减：库存股 其他综合收益 专项储备 3,149,300.81 5,233,523.15 盈余公积 19,374,842.73 18,259,033.29 一般风险准备 未分配利润 155,089,401.57 134,730,829.60 归属于母公司所有者权益合计 457,548,039.31 438,090,517.25 少数股东权益 3,610,799.28 4,011,104.97 所有者权益合计 461,158,838.59 442,101,622.22 负债和所有者权益总计 850,816,625.02 596,267,063.53 法定代表人：章卫国 主管会计工作负责人：韩驭安 会计机构负责人：韩驭安 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 149,814,747.26 136,468,070.30 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 225,022,482.44 235,222,795.21 其中：应收票据 35,801,855.14 20,322,629.93 应收账款 189,220,627.30 214,900,165.28 预付款项 11,758,545.44 5,608,815.64 其他应收款 51,935,377.64 20,786,267.66 其中：应收利息 应收股利 150,000.00 存货 60,583,039.36 45,126,726.01 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,643,919.60 3,874,452.73 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 流动资产合计 501,758,111.74 447,087,127.55 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 93,233,514.51 5,160,000.00 投资性房地产 固定资产 53,347,625.97 51,373,521.47 在建工程 89,501,055.01 21,587,827.44 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,471,102.59 24,934,895.80 开发支出 商誉 16,038,578.66 16,038,578.66 长期待摊费用 587,378.65 递延所得税资产 5,032,470.81 4,420,322.84 其他非流动资产 16,017,716.76 13,741,947.19 非流动资产合计 298,229,442.96 137,257,093.40 资产总计 799,987,554.70 584,344,220.95 流动负债： 短期借款 195,000,000.00 46,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 94,125,670.28 96,795,064.65 预收款项 648,521.51 410,499.49 应付职工薪酬 2,406,899.00 3,398,730.53 应交税费 367,133.22 2,808,504.26 其他应付款 58,935,763.37 2,283,592.27 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 6,288,791.51 102,000.00 流动负债合计 357,772,778.89 151,798,391.20 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 4,791,000.00 493,000.00 递延所得税负债 299,971.95 其他非流动负债 202,897.98 非流动负债合计 5,090,971.95 695,897.98 负债合计 362,863,750.84 152,494,289.18 所有者权益： 股本 121,600,000.00 76,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 158,267,131.21 203,867,131.21 减：库存股 其他综合收益 专项储备 3,149,300.81 5,233,523.15 盈余公积 19,374,842.73 18,259,033.29 未分配利润 134,732,529.11 128,490,244.12 所有者权益合计 437,123,803.86 431,849,931.77 负债和所有者权益总计 799,987,554.70 584,344,220.95 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 383,398,045.74 283,587,512.81 其中：营业收入 383,398,045.74 283,587,512.81 利息收入 已赚保费 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 手续费及佣金收入 二、营业总成本 363,962,326.60 254,008,927.83 其中：营业成本 282,321,903.65 198,459,760.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 2,414,972.94 2,037,672.97 销售费用 27,925,244.86 16,684,200.75 管理费用 22,850,111.53 19,346,847.69 研发费用 13,936,725.80 7,793,241.78 财务费用 7,063,488.20 4,773,883.50 其中：利息费用 6,553,470.49 4,191,039.36 利息收入 278,719.20 263,915.58 资产减值损失 7,449,879.62 4,913,320.26 加：其他收益 9,520,061.31 6,541,680.00 投资收益（损失以“－”号填列） 250,853.75 219,444.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -454,029.96 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,614.15 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,204,020.05 36,339,709.42 加：营业外收入 1,371,997.95 2,207,231.02 减：营业外支出 513,286.48 268,750.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,062,731.52 38,278,190.44 减：所得税费用 3,593,700.51 6,054,151.18 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,469,031.01 32,224,039.26 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 26,469,031.01 32,224,039.26 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 25,274,381.41 30,653,986.33 少数股东损益 1,194,649.60 1,570,052.93 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 26,469,031.01 32,224,039.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 25,274,381.41 30,653,986.33 归属于少数股东的综合收益总额 1,194,649.60 1,570,052.93 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.208 0.288 （二）稀释每股收益 0.208 0.288 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：章卫国 主管会计工作负责人：韩驭安 会计机构负责人：韩驭安 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 272,493,973.36 250,410,009.58 减：营业成本 213,391,540.20 179,296,118.84 税金及附加 1,165,582.37 1,534,412.62 销售费用 19,533,390.15 15,755,732.45 管理费用 15,479,248.67 15,588,068.16 研发费用 9,600,295.26 7,793,241.78 财务费用 6,339,402.69 4,223,522.19 其中：利息费用 6,542,819.89 4,191,039.36 利息收入 263,143.72 338,730.77 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 资产减值损失 5,886,666.87 4,158,594.16 加：其他收益 9,520,061.31 6,541,680.00 投资收益（损失以“－”号填列） 250,853.75 369,444.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -454,029.96 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,614.15 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,866,148.06 28,971,443.82 加：营业外收入 1,256,338.25 2,207,231.02 减：营业外支出 319,980.00 232,750.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,802,506.31 30,945,924.84 减：所得税费用 644,411.88 4,115,985.55 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,158,094.43 26,829,939.29 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 11,158,094.43 26,829,939.29 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 11,158,094.43 26,829,939.29 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 销售商品、提供劳务收到的现金 330,872,495.67 232,344,937.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,815,163.33 6,541,680.00 收到其他与经营活动有关的现金 20,914,162.59 18,016,193.59 经营活动现金流入小计 358,601,821.59 256,902,811.02 购买商品、接受劳务支付的现金 260,296,013.12 171,573,690.38 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 35,266,820.93 30,165,471.90 支付的各项税费 28,577,647.69 31,126,503.99 支付其他与经营活动有关的现金 67,165,241.48 43,303,148.55 经营活动现金流出小计 391,305,723.22 276,168,814.82 经营活动产生的现金流量净额 -32,703,901.63 -19,266,003.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 63,000,000.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 704,883.71 219,444.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 63,724,883.71 50,219,444.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 67,307,322.76 40,165,055.46 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 投资支付的现金 63,000,000.00 52,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 28,777,757.98 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 159,085,080.74 92,165,055.46 投资活动产生的现金流量净额 -95,360,197.03 -41,945,611.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 177,970,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 195,000,000.00 46,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,698,500.00 13,743,300.00 筹资活动现金流入小计 202,698,500.00 237,713,300.00 偿还债务支付的现金 46,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,521,459.72 10,452,252.87 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,784,152.05 27,283,492.60 筹资活动现金流出小计 59,305,611.77 107,735,745.47 筹资活动产生的现金流量净额 143,392,888.23 129,977,554.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,328,789.57 68,765,939.71 加：期初现金及现金等价物余额 113,820,981.45 45,055,041.74 六、期末现金及现金等价物余额 129,149,771.02 113,820,981.45 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 244,937,352.64 196,129,226.14 收到的税费返还 6,815,163.33 6,541,680.00 收到其他与经营活动有关的现金 27,110,732.90 19,016,315.83 经营活动现金流入小计 278,863,248.87 221,687,221.97 购买商品、接受劳务支付的现金 175,276,810.37 144,000,808.94 支付给职工以及为职工支付的现金 30,503,926.07 26,438,957.15 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 支付的各项税费 11,242,774.62 25,373,007.85 支付其他与经营活动有关的现金 94,870,580.63 50,862,435.18 经营活动现金流出小计 311,894,091.69 246,675,209.12 经营活动产生的现金流量净额 -33,030,842.82 -24,987,987.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 63,000,000.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 854,883.71 219,444.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 63,874,883.71 50,219,444.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 63,486,431.16 39,971,300.17 投资支付的现金 94,527,592.30 52,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 158,014,023.46 91,971,300.17 投资活动产生的现金流量净额 -94,139,139.75 -41,751,855.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 177,970,000.00 取得借款收到的现金 195,000,000.00 46,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,698,500.00 13,743,300.00 筹资活动现金流入小计 202,698,500.00 237,713,300.00 偿还债务支付的现金 46,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,521,459.72 10,452,252.87 支付其他与筹资活动有关的现金 2,256,559.75 27,283,492.60 筹资活动现金流出小计 57,778,019.47 107,735,745.47 筹资活动产生的现金流量净额 144,920,480.53 129,977,554.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 17,750,497.96 63,237,711.65 加：期初现金及现金等价物余额 107,497,227.70 44,259,516.05 六、期末现金及现金等价物余额 125,247,725.66 107,497,227.70 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 76,000,0 00.00 203,867 ,131.21 5,233,5 23.15 18,259, 033.29 134,730 ,829.60 4,011,1 04.97 442,101 ,622.22 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 76,000,0 00.00 203,867 ,131.21 5,233,5 23.15 18,259, 033.29 134,730 ,829.60 4,011,1 04.97 442,101 ,622.22 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 45,600,0 00.00 -45,532, 637.01 -2,084,2 22.34 1,115,8 09.44 20,358, 571.97 -400,30 5.69 19,057, 216.37 （一）综合收益总 额 25,274, 381.41 1,194,6 49.60 26,469, 031.01 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1,115,8 09.44 -4,915,8 09.44 -3,800,0 00.00 1．提取盈余公积 1,115,8 09.44 -1,115,8 09.44 2．提取一般风险 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -3,800,0 00.00 -3,800,0 00.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 45,600,0 00.00 -45,600, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 45,600,0 00.00 -45,600, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 -2,084,2 22.34 -2,084,2 22.34 1．本期提取 2,961,0 66.24 2,961,0 66.24 2．本期使用 -5,045,2 88.58 -5,045,2 88.58 （六）其他 67,362. 99 -1,594,9 55.29 -1,527,5 92.30 四、本期期末余额 121,600, 000.00 158,334 ,494.20 3,149,3 00.81 19,374, 842.73 155,089 ,401.57 3,610,7 99.28 461,158 ,838.59 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 57,000,0 00.00 54,995, 588.33 5,859,0 72.94 15,576, 039.36 113,599 ,837.20 2,591,0 52.04 249,621 ,589.87 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 合并 其他 二、本年期初余额 57,000,0 00.00 54,995, 588.33 5,859,0 72.94 15,576, 039.36 113,599 ,837.20 2,591,0 52.04 249,621 ,589.87 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 19,000,0 00.00 148,871 ,542.88 -625,54 9.79 2,682,9 93.93 21,130, 992.40 1,420,0 52.93 192,480 ,032.35 （一）综合收益总 额 30,653, 986.33 1,570,0 52.93 32,224, 039.26 （二）所有者投入 和减少资本 19,000,0 00.00 148,871 ,542.88 167,871 ,542.88 1．所有者投入的 普通股 19,000,0 00.00 148,871 ,542.88 167,871 ,542.88 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,682,9 93.93 -9,522,9 93.93 -150,00 0.00 -6,990,0 00.00 1．提取盈余公积 2,682,9 93.93 -2,682,9 93.93 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -6,840,0 00.00 -150,00 0.00 -6,990,0 00.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 5．其他 （五）专项储备 -625,54 9.79 -625,54 9.79 1．本期提取 2,913,6 40.68 2,913,6 40.68 2．本期使用 -3,539,1 90.47 -3,539,1 90.47 （六）其他 四、本期期末余额 76,000,0 00.00 203,867 ,131.21 5,233,5 23.15 18,259, 033.29 134,730 ,829.60 4,011,1 04.97 442,101 ,622.22 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 76,000,0 00.00 203,867,1 31.21 5,233,523 .15 18,259,03 3.29 128,490 ,244.12 431,849,9 31.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 76,000,0 00.00 203,867,1 31.21 5,233,523 .15 18,259,03 3.29 128,490 ,244.12 431,849,9 31.77 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 45,600,0 00.00 -45,600,0 00.00 -2,084,22 2.34 1,115,809 .44 6,242,2 84.99 5,273,872 .09 （一）综合收益总 额 11,158, 094.43 11,158,09 4.43 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 额 4．其他 （三）利润分配 1,115,809 .44 -4,915,8 09.44 -3,800,00 0.00 1．提取盈余公积 1,115,809 .44 -1,115,8 09.44 2．对所有者（或 股东）的分配 -3,800,0 00.00 -3,800,00 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 45,600,0 00.00 -45,600,0 00.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 45,600,0 00.00 -45,600,0 00.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 -2,084,22 2.34 -2,084,22 2.34 1．本期提取 2,961,066 .24 2,961,066 .24 2．本期使用 -5,045,28 8.58 -5,045,28 8.58 （六）其他 四、本期期末余额 121,600, 000.00 158,267,1 31.21 3,149,300 .81 19,374,84 2.73 134,732 ,529.11 437,123,8 03.86 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 57,000,0 00.00 54,995,58 8.33 5,859,072 .94 15,576,03 9.36 111,183, 298.76 244,613,9 99.39 加：会计政策变更 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 57,000,0 00.00 54,995,58 8.33 5,859,072 .94 15,576,03 9.36 111,183, 298.76 244,613,9 99.39 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 19,000,0 00.00 148,871,5 42.88 -625,549. 79 2,682,993 .93 17,306, 945.36 187,235,9 32.38 （一）综合收益总 额 26,829, 939.29 26,829,93 9.29 （二）所有者投入 和减少资本 19,000,0 00.00 148,871,5 42.88 167,871,5 42.88 1．所有者投入的 普通股 19,000,0 00.00 148,871,5 42.88 167,871,5 42.88 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,682,993 .93 -9,522,9 93.93 -6,840,00 0.00 1．提取盈余公积 2,682,993 .93 -2,682,9 93.93 2．对所有者（或 股东）的分配 -6,840,0 00.00 -6,840,00 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 （五）专项储备 -625,549. 79 -625,549. 79 1．本期提取 2,913,640 .68 2,913,640 .68 2．本期使用 -3,539,19 0.47 -3,539,19 0.47 （六）其他 四、本期期末余额 76,000,0 00.00 203,867,1 31.21 5,233,523 .15 18,259,03 3.29 128,490 ,244.12 431,849,9 31.77 三、公司基本情况 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称本公司）是根据株洲飞鹿涂料有限责任公司（以下简称飞鹿有限公司） 2012年4月6日股东会决议通过的《关于整体变更设立为股份有限公司的方案》，将飞鹿有限公司截至2012年2月29日经审计 后的净资产折合股份整体变更设立的，并经株洲市工商行政管理局（湘株）私营登记字[2012]第1165号“准予变更登记通知 书”批准，于2012年4月26日，取得株洲市工商行政管理局颁发的注册号为430200000005250企业法人营业执照，统一社会信 用代码为914302007656224696。现注册资本人民币12,160万元，法人代表：章卫国，本公司住所：湖南省株洲市荷塘区金山 工业园。 2017年6月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017 ]762号）文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股股票 1,900万股并于深圳证券交易所创业板上 市，股票代码：300665。 截至2018年12月31日，本公司累计股本总数121,600,000.00股，注册资本为121,600,000.00元，股本及股权结构情况如下： 序号 股东明细 持股数（股） 持股比例（%） 一、 有限售条件股份 1、 个人限售股 47,638,121.00 39.18 小计 47,638,121.00 39.18 二、 无限售条件股份 1、 人民币普通股 73,961,879.00 60.82 小计 73,961,879.00 60.82 三、 股份总数 121,600,000.00 100.00 本公司属化学原料和化学制品制造业，经营范围为：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环 保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化 学品除外）的研发、生产、销售、及施工服务；危险化学品生产（有效期至2021年1月22日）及销售（限在其厂区范围内销 售）；机械设备及配件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。董事会下设董事会秘书（下设投融资管理部）、战略委员会、提名委员会、 审计委员会（下设审计与监察部）、薪酬与考核委员会，董事会下设总裁（执行总裁下设营销大项目委员会）、总裁下有总 裁办公室、会计信息中心、高分子材料研究院、产品研发中心、技术应用中心、市场信息管理部、轨道建设工程防护事业部、 轨道装备防腐事业部、轨道工务事业部、新能源装备与重防腐事业部、供应物流管理部、安环装备综合部、生产管理部、质 量管理部等职能部门。 本公司合并财务报表范围包括株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司（以下简称飞鹿涂装技术公司）、广州飞鹿铁路涂料 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 与涂装有限责任公司（以下简称飞鹿铁路涂料公司）、湖南耐渗塑胶工程材料有限公司（以下简称湖南耐渗公司）和长沙飞 鹿高分子新材料有限责任公司（以下简称长沙飞鹿公司）4家公司。与上年相比，因非同一控制下企业合并增加湖南耐渗1 家子公司，因新设增加长沙飞鹿1家子公司。 详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并 基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2、持续经营 本公司有近期获利经营的历史，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、存货计量、固定资产 分类及折旧方法、无形资产摊销、长期资产减值、收入确认和计量、政府补助、安全生产费等。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及 在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金 资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间一致，不涉及调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母 公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权 益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务 报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合 并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表 时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最 终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的 净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之 前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关 损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合 并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在 合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并 报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其 他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净 负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权 时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产 和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营 发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、 流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按 资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融资产 （1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了 在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下 列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明 显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融 资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认 为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计 入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进 行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类 资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按 公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性 金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权 益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告 发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对 已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 2、金融负债 （1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分， 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产 和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入 值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本 公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具 有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 其他说明：应收商业承兑汇票坏账准备计提方法参照上述应收账款坏账准备计提政策，应收商业承兑汇票的账龄起算点追溯 至对应的应收款项账龄起始日。 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品 和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应 权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集 体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大 影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投 资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供 关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被 合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账 面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母 公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合 并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据 合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在 母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成 企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原 持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法 核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允 价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照 投资合同或协议约定的价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相 关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用 增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账 面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按 照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核 算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行 会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计 入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽 子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置 价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制 权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资 产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购 的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的 其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资 产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资 产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括 修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不 符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司 对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司于每年年 度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。当固定资 产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 5% 5% 机器设备 年限平均法 5-10 3%-5% 9.50%-19.40% 运输设备 年限平均法 5-10 3%-5% 9.50%-19.40% 电子设备及其他 年限平均法 3-5 3%-5% 19.00%-32.33% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日 租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的 工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成 本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 18、借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司无形资产包括土地使用权、商标、计算机软件、专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产， 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本， 但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中 未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；商标、计算机软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律 规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处 理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和 开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 22、长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在 减值迹象时，本公司进行减值测试。 如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用 在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、职工福利费、社会保险费（医疗保险费、工伤保险费、生育保险费）、住房公积金、 工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损 益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。 对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 无 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无 25、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公 司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠 地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日，本 公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为 基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认 的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （2）以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用， 增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司的营业收入主要包括销售商品收入和提供劳务收入，收入确认政策如下： （1）销售商品收入（包括：防腐涂料销售收入、防水涂料销售收入、其他产品销售收入） 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也 没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 具体收入确认方式如下： 1）产品签收后确认：产品已发货并收到客户指定的收货人签收回执、且已发货产品的成本能够可靠计量后确认收入。 主要为防腐涂料销售收入、其他产品销售收入。 2）产品验收后确认：产品已发货并收到客户自行或指定的检验机构对产品的检验合格单、且已发货产品成本能够可靠 计量后确认收入。主要为防水涂料收入。 （2）提供劳务收入（包括：涂料涂装一体化收入、涂装施工收入） 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。 具体确认收入方式如下： 1）涂料涂装一体化收入：既销售本公司产品，同时又为客户提供该产品的涂装劳务，与客户签订的是一份业务合同， 并未分开涂料销售和涂装劳务。在涂料涂装一体化项目获得客户验收合格确认、且涂装一体化项目发生的成本能够可靠计量 后确认收入。 2）涂装施工收入：仅为客户提供涂料的涂装施工服务，报告期内项目实施周期较短，公司根据完工验收单在项目完工 时确认收入，确认金额为验收确认单据的金额。 29、政府补助 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，主要包括增值税返还、技术研究开发项目专项 资金等。其中，与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关 的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述区分原 则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的政府补助，在相 关资产使用寿命内分期计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失 的期间计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资 产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司的租赁主要为经营租赁。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本 或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方，在租赁开始日，按租赁 开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额 作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 32、其他重要的会计政策和会计估计 安全生产费 根据财政部、国家安全监督总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定，本公司 安全生产费以公司上年度销售收入为计提基数，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取： 序号 年度销售额 计提比例（%） 1 1,000万元及以下部分 4.00 2 1,000万元至10,000万元（含）部分 2.00 3 10,000万元至100,000万元（含）部分 0.50 4 100,000万元以上部分 0.20 提取的安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支 出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费用形成固定资产的，通过在建工程科目归集所发生的支出，待安全项目完 工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成的固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。 该固定资产在以后期间不再计提折旧。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式 的通知》（财会【2018】15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年 财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法处理 相关会计政策变更已经本公司董 事会会议批准。 受重要影响的报表项目名称和金额具体如下： 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 调整前 调整后 变动额 应收票据及应收账款 - 252,749,839.84 252,749,839.84 应收票据 22,822,629.93 - -22,822,629.93 应收账款 229,927,209.91 - -229,927,209.91 应付票据及应付账款 - 95,620,233.70, 95,620,233.70, 应付票据 22,473,000.00 - -22,473,000.00 应付账款 73,147,233.70 - -73,147,233.70 管理费用 27,140,089.47 19,346,847.69 -7,793,241.78 研发费用 - 7,793,241.78 7,793,241.78 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额抵扣进项税额后余额或销售额 17%，16%，11%，10% 消费税 应税销售额 4% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 应缴流转税额 5% 房产税 以房产原值的 80% 1.2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司 25% 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 25% 2、税收优惠 （1）企业所得税 1）本公司于2017年9月5日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的高新 技术企业证书（证书编号 GR201743000239），被认定为高新技术企业，有效期为2017年9月5日至2020年9月5日。根据企业 所得税法及实施条例的规定，本公司2018年度企业所得税税率减按15%。 2）子公司湖南耐渗公司于2015年10月28日取得证书编号GR201543000499的高新技术企业证书，有效期至2018年10月27 日，并于2018年12月3日再次取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局核发的高新技术企业证书 （证书编号 GR201843001202），被认定为高新技术企业，每三年重新认定一次,有效期三年。根据企业所得税法及实施条例 的规定，湖南耐渗公司2018年度企业所得税税率减按15%。 3）根据企业所得税法及实施条例，本公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入 当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150% 摊销。 （2）增值税 根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的相关规定，本公司可 享受增值税即征即退的税收优惠，具体为本公司安置的残疾人员每人每月可享受经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍 增值税退税优惠。 （3）消费税 根据《财政部、国家税务总局 关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号）的相关规定，对施工状态 下挥发性有机物(Volatile Organic Compounds,VOC)含量低于420克/升(含)的涂料免征消费税。本公司生产的涂料产品经化学 工业乳胶制质量监督检验中心检测，符合文件减征消费税的规定，可享受免征消费税的税收优惠。 （4）土地使用税 本公司属于安置残疾人的福利企业，根据《湖南省房产税施行细则》湘政发[2003]14号规定，享受当年度暂免征房产税 优惠；根据《关于检发<关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定>的通知》（国家税务局[88]国税地字第015号）规 定，本公司工厂用地暂免征土地使用税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行存款 129,149,771.02 113,820,981.45 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 其他货币资金 27,558,009.22 28,970,842.60 合计 156,707,780.24 142,791,824.05 其他说明 本公司截至2018年12月31日使用受限制的货币资金为27,558,009.22元，主要系保函保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 36,286,855.14 22,822,629.93 应收账款 262,595,406.48 229,927,209.91 合计 298,882,261.62 252,749,839.84 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 14,437,121.91 15,267,449.93 商业承兑票据 22,999,719.19 7,555,180.00 减：商业承兑汇票坏账准备 1,149,985.96 合计 36,286,855.14 22,822,629.93 2)期末公司已质押的应收票据 无 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 36,987,311.45 商业承兑票据 7,670,000.00 6,486,791.51 合计 44,657,311.45 6,486,791.51 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 无 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 296,284, 224.39 100.00% 33,688,8 17.91 11.37% 262,595,4 06.48 252,228 ,018.78 100.00% 22,300,80 8.87 8.84% 229,927,20 9.91 合计 296,284, 224.39 100.00% 33,688,8 17.91 11.37% 262,595,4 06.48 252,228 ,018.78 100.00% 22,300,80 8.87 8.84% 229,927,20 9.91 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 205,081,630.03 10,254,081.49 5.00% 1 至 2 年 49,190,938.77 4,919,093.88 10.00% 2 至 3 年 24,912,938.51 7,473,881.55 30.00% 3 至 4 年 9,512,577.89 4,756,288.95 50.00% 4 至 5 年 6,503,335.78 5,202,668.63 80.00% 5 年以上 1,082,803.41 1,082,803.41 100.00% 合计 296,284,224.39 33,688,817.91 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,547,047.89 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 384,356.10 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 湘潭泰和兴涂装有限公司 涂料销售 23,197.00 无法收回 管理层审批 否 八达防腐安装集团有限公司 涂料销售 99,999.73 无法收回 管理层审批 否 株洲市宏鼎喷塑有限公司 涂料销售 141,159.37 协议核减 管理层审批 否 株洲市恒瑞包装实业有限公司 涂料销售 120,000.00 无法收回 管理层审批 否 合计 -- 384,356.10 -- -- -- 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 年末余额 账龄 占应收账款年末余额合 计数的比例(%) 坏账准备年末余额 第一名 16,275,804.00 1年以内 7.02 1,266,178.80 4,523,886.04 1-2年 第二名 17,094,852.27 1年以内 5.76 854,742.62 第三名 13,354,367.46 1年以内 4.51 667,718.37 第四名 11,986,868.26 1年以内 4.05 599,343.41 第五名 6,383,137.34 1-2年 2.15 638,313.73 合计 69,618,915.37 23.49 4,026,296.93 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,595,684.06 65.56% 4,856,231.62 84.04% 1 至 2 年 4,271,542.21 29.18% 743,476.69 12.87% 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 2 至 3 年 592,910.00 4.05% 178,342.77 3.09% 3 年以上 176,690.00 1.21% 合计 14,636,826.27 -- 5,778,051.08 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本公司截至2018年12月31日账龄超过1年的大额预付账款主要系未结算的劳务款与材料款。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 年末余额 账龄 占预付款项年末余额合计数的比例(%) 第一名 1,969,262.59 1-2年 13.45 第二名 1,300,738.64 1年以内 8.89 第三名 1,011,397.20 1-2年 6.91 第四名 995,114.96 1年以内 6.80 第五名 980,786.54 1年以内 6.70 合计 6,257,299.93 42.75 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 33,455,138.55 5,764,817.28 合计 33,455,138.55 5,764,817.28 （1）应收利息 1)应收利息分类 无 2)重要逾期利息 无 （2）应收股利 1)应收股利 无 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 33,455,138.55 100.00% 33,455,138.55 5,764,817.28 100.00% 5,764,817.28 合计 33,455,138.55 100.00% 33,455,138.55 5,764,817.28 100.00% 5,764,817.28 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 3)本期实际核销的其他应收款情况 无 其中重要的其他应收款核销情况： 无 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 19,926,416.49 4,802,515.37 湖南耐渗前股东个人借款 5,736,539.17 单位往来 4,069,711.34 备用金 1,908,181.36 509,114.37 代垫款项 637,585.31 关联方往来 172,605.94 押金 136,855.80 176,632.50 其他 867,243.14 276,555.04 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 合计 33,455,138.55 5,764,817.28 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金 7,500,900.00 1 年以内 22.42% 第一名 保证金 100,000.00 5 年以上 0.30% 第一名 保证金 20,600.00 1-2 年 0.06% 第一名 保证金 20,000.00 2-3 年 0.06% 第二名 个人借款 181,112.00 1 年内 0.54% 第二名 个人借款 497,770.17 1-2 年 1.49% 第二名 个人借款 421,839.13 2-3 年 1.26% 第二名 个人借款 2,262,438.75 3-4 年 6.76% 第三名 保证金 2,406,597.34 1 年以内 7.19% 第四名 保证金 2,000,000.00 1 年以内 5.98% 第五名 单位往来 1,982,338.00 1 年以内 5.93% 合计 -- 17,393,595.39 -- 51.99% 6)涉及政府补助的应收款项 无 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 21,003,675.10 450,988.64 20,552,686.46 15,302,163.62 81,827.03 15,220,336.59 在产品 10,690,718.46 10,690,718.46 5,453,969.03 5,453,969.03 库存商品 25,965,382.95 714,933.58 25,250,449.37 19,081,016.52 820,880.19 18,260,136.33 低值易耗品 1,460,728.20 1,460,728.20 1,492,566.26 1,492,566.26 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 包装物 483,603.39 483,603.39 418,955.53 418,955.53 发出商品 31,483,173.83 31,483,173.83 9,507,574.39 9,507,574.39 合计 91,087,281.93 1,165,922.22 89,921,359.71 51,256,245.35 902,707.22 50,353,538.13 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 81,827.03 432,879.77 63,718.16 450,988.64 库存商品 820,880.19 319,966.00 425,912.61 714,933.58 合计 902,707.22 752,845.77 489,630.77 1,165,922.22 项目 确定可变现净值的具体依据 本年转回或转销原因 原材料 生产的产品估计售价减去至完工时估计发生的成本 材料已使用或已销售 库存商品 合格品按估计售价减去相关税费、不合格品按该存货 估计售价减去返工费用 产品已使用或已销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 8、持有待售资产 无 9、一年内到期的非流动资产 无 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 2,930,518.84 3,874,452.73 合计 2,930,518.84 3,874,452.73 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 无 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）期末重要的持有至到期投资 无 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 无 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 湖南博杨新 材料科技有 限责任公司 2,000,000.00 -454,029.96 1,545,970.04 小计 2,000,000.00 -454,029.96 1,545,970.04 合计 2,000,000.00 -454,029.96 1,545,970.04 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 70,889,380.75 51,879,122.69 合计 70,889,380.75 51,879,122.69 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 40,444,659.77 44,226,276.32 3,078,263.44 3,968,759.69 91,717,959.22 2.本期增加金额 7,302,074.80 25,840,883.13 528,173.04 382,590.32 34,053,721.29 （1）购置 55,000.00 2,787,176.51 305,122.01 234,363.70 3,381,662.22 （2）在建工程转入 3,904,984.71 3,904,984.71 （3）企业合并增加 7,247,074.80 19,148,721.91 223,051.03 148,226.62 26,767,074.36 3.本期减少金额 444,516.00 444,516.00 （1）处置或报废 444,516.00 444,516.00 4.期末余额 47,746,734.57 70,067,159.45 3,161,920.48 4,351,350.01 125,327,164.51 二、累计折旧 1.期初余额 9,431,466.83 24,808,339.48 2,518,979.15 3,080,051.07 39,838,836.53 2.本期增加金额 3,480,404.67 10,940,574.99 242,035.38 403,347.39 15,066,362.43 （1）计提 2,102,269.67 3,943,718.16 139,204.52 299,300.73 6,484,493.08 （2）企业合并增加 1,378,135.00 6,951,731.83 102,830.86 104,046.66 8,536,744.35 （3）类别调整 45,125.00 45,125.00 3.本期减少金额 45,125.00 422,290.20 467,415.20 （1）处置或报废 422,290.20 422,290.20 （2）类别调整 45,125.00 45,125.00 4.期末余额 12,866,746.50 35,748,914.47 2,338,724.33 3,483,398.46 54,437,783.76 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 34,879,988.07 34,318,244.98 823,196.15 867,951.55 70,889,380.75 2.期初账面价值 31,013,192.94 19,417,936.84 559,284.29 888,708.62 51,879,122.69 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无 （6）固定资产清理 无 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 89,586,055.01 21,587,827.44 合计 89,586,055.01 21,587,827.44 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 高新材料研发检测中心项目 82,073,864.82 82,073,864.82 16,599,477.93 16,599,477.93 轨道交通装备减震降噪阻尼 材料新建项目 7,206,812.83 7,206,812.83 4,988,349.51 4,988,349.51 其他零星工程 305,377.36 305,377.36 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 合计 89,586,055.01 89,586,055.01 21,587,827.44 21,587,827.44 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 高新材料研发 检测中心项目 93,968,6 03.68 16,599,4 77.93 65,474,3 86.89 82,073,8 64.82 87.34% 87.34% 募股资 金 轨道交通装备 减震降噪阻尼 材料新建项目 29,880,0 00.00 4,988,34 9.51 2,218,46 3.32 7,206,81 2.83 24.12% 24.12% 募股资 金 废水处理工程 1,960,00 0.00 1,578,95 1.68 1,578,95 1.68 80.56% 100.00% 其他 车间有机废气 处理系统工程 2,600,00 0.00 2,253,57 8.39 2,253,57 8.39 86.68% 100.00% 其他 其他零星工程 886,256. 00 377,832. 00 72,454.6 4 305,377. 36 34.45% 34.45% 其他 合计 129,294, 859.68 21,587,8 27.44 71,903,2 12.28 3,904,98 4.71 89,586,0 55.01 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 （4）工程物资 无 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利 技术 商标 计算机软件 技术使用权 专利技术 资质 合计 一、账面原值 1.期初余额 24,727,361.91 80,800.00 1,306,912.52 577,358.48 1,413,324.81 28,105,757.72 2.本期增加金额 5,565,681.08 2,545,000.00 305,630.64 7,710,000.00 16,126,311.72 （1）购置 3,869,976.16 305,630.64 4,175,606.80 （2）内部研发 （3）企业合并增加 1,695,704.92 2,545,000.00 7,710,000.00 11,950,704.92 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 30,293,042.99 2,625,800.00 1,612,543.16 577,358.48 1,413,324.81 7,710,000.00 44,232,069.44 二、累计摊销 1.期初余额 2,371,295.90 47,235.81 329,797.20 192,460.16 230,072.85 3,170,861.92 2.本期增加金额 595,075.90 297,579.96 133,829.45 55,520.40 78,882.12 771,000.00 1,931,887.83 （1）计提 522,171.28 177,746.62 133,829.45 55,520.40 78,882.12 514,000.00 1,482,149.87 （2）企业合并增加 72,904.62 119,833.34 257,000.00 449,737.96 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 2,966,371.80 344,815.77 463,626.65 247,980.56 308,954.97 771,000.00 5,102,749.75 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 四、账面价值 1.期末账面价值 27,326,671.19 2,280,984.23 1,148,916.51 329,377.92 1,104,369.84 6,939,000.00 39,129,319.69 2.期初账面价值 22,356,066.01 33,564.19 977,115.32 384,898.32 1,183,251.96 24,934,895.80 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 21、开发支出 无 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 购入非绝缘涂料业务相关资产 16,038,578.66 16,038,578.66 收购湖南耐渗公司 13,918,047.44 13,918,047.44 合计 16,038,578.66 13,918,047.44 29,956,626.10 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 购入非绝缘涂料业务相关资产 收购湖南耐渗公司 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1）2015年2月6日，公司在上海联合产权交易所以人民币2,358.84万元的价格公开竟得株洲时代电气绝缘有限责任公司持 有的非绝缘涂料业务相关资产，包括非绝缘涂料产业技术及其装备（不含厂房及固定设施、土地）、无形资产以及经双方协 商的相关存货及债权债务。 本次收购构成业务合并，合并成本为24,531,936.00元，2015年2月28日进行实物交接，双方根据中水致远资产评估有限 公司出具的中水致远评报字[2014]第1125号评估报告确定的实际交接资产的评估价值为8,493,357.34元(其中：存货为 2,502,391.28元，机器设备为1,460,958.45元，应收款项为3,116,682.80元，无形资产为1,413,324.81元)， 确认商誉16,038,578.66 元。 2）2018年2月9日，公司与湖南耐渗公司原股东签订收购协议，约定公司以8,800万元人民币作为对价购买湖南耐渗公司 100%股权。2019年1月5日，公司与湖南耐渗公司原股东签订补充协议，扣除截至交割日审计报告披露外的未计费用或应付 未付等债务以及与湖南耐渗公司无关费用，合计1,000,047.83元，即收购对价调减至86,999,952.17元。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 本次收购形成非同一控制下合并，合并成本为86,999,952.17元，合并日可辨认净资产公允价值为73,081,904.73元（详见 本附注八、1），确认商誉13,918,047.44元。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 商誉减值测试情况表： 项目 非绝缘涂料业务 湖南耐渗公司 商誉账面余额（1） 16,038,578.66 13,918,047.44 商誉减值准备余额（2） - - 商誉的账面价值（3）=（1）-（2） 16,038,578.66 13,918,047.44 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4） - - 包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） 16,038,578.66 13,918,047.44 资产组的账面价值（6） 33,036,376.10 102,061,836.70 包含整体商誉的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） 49,074,954.76 115,979,884.14 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） 50,716,296.84 118,743,830.89 整体商誉减值损失（大于0时）（9）=（7）-（8） - - （1）商誉所在资产组的相关信息 上述公司（业务）于测试基准日的测试范围，是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时 所确定的资产组一致。 非绝缘涂料业务预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年4月15日中 瑞评报字[2019]第000274号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司商誉减值测试涉及的风电业务资产组可收回价值评估项目 资产评估报告》的评估结果。 湖南耐渗公司预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年4月15日中瑞 评报字[2019]第000273号《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南耐渗塑胶工程材料有限公司防水材 料业务资产组可收回价值评估项目资产评估报告》的评估结果。 （2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 1)重要假设及依据 ① 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。采用的 会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 ② 假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 ③ 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势、研发能力和技术先进性保持目前的水平 ④ 假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。年度 内均匀获得净现金流。 ⑤ 假设飞鹿股份符合高新技术企业认定标准，持续享受15%的企业所得税优惠税率。 ⑥ 假设评估基准日后被评估单位的。 ⑦ 本次预测按照《财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号》文件精神，从2019年4月1日起，销售货物的增值 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 税率按13%执行。 2)关键参数 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率（加权平均资本成 本WACC） 非绝缘涂料业务 2019年-2023年（后续为 稳定期） 注1 持平 根据预测的收入、成本、费 用等计算 15.77% 湖南耐渗公司 2019年-2023年（后续为 稳定期） 注2 持平 根据预测的收入、成本、费 用等计算 15.93% [注1] 非绝缘涂料业务 非绝缘涂料业务目前的收入主要来自风电配件加工及涂装、风电塔筒涂装、风电叶片涂装、涂料销售。本公司根据市场 情况，结合非绝缘涂料业务历史销量增长情况以及未来的发展重心，针对不同品项，对未来年度的销量和销售单价进行预测。 非绝缘涂料业务2019年至2023年预计销售收入增长率分别为20%、8%、5%、4%、3%。 [注2]湖南耐渗公司 公司根据市场情况，结合公司历史销量增长情况以及未来的发展重心，针对不同品项，对未来年度的销量和销售单价进 行预测, 湖南耐渗公司2019年至2023年预计销售收入增长率分别为司10%、10%、5%、5%、5%。 商誉减值测试的影响 1）非绝缘涂料业务 公司根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年4月15日中瑞评报字[2019]第000274号《株洲飞鹿高新材料技术股 份有限公司商誉减值测试涉及的风电业务资产组可收回价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2018年12月31日，非 绝缘涂料业务与商誉相关资产组的公允价值为49,074,954.76元，商誉资产组可收回金额为50,716,296.84元。经测试，非绝缘 涂料业务形成的商誉本期不存在减值。 2）湖南耐渗公司业绩承诺完成情况： 考核期 承诺金额（万元） 实现金额 （扣除非经常性损益后的净利润）（万元） 2018 1,200.00 1,308.17 2019 1,300.00 - 湖南耐渗公司2018年度完成业绩承诺。 同时公司根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2019年4月15日中瑞评报字[2019]第000273号《株洲飞鹿高新材料技 术股份有限公司商誉减值测试涉及的湖南耐渗塑胶工程材料有限公司防水材料业务资产组可收回价值评估项目资产评估报 告》的评估结果，截至2018年12月31日，湖南耐渗公司与商誉相关资产组的公允价值为115,979,884.14元，商誉资产组可收 回金额为118,743,830.89元。经测试，湖南耐渗公司形成的商誉本期不存在减值。 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 咨询及委托代办服 务费摊销 587,378.65 587,378.65 合计 587,378.65 587,378.65 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 36,004,726.09 5,559,143.92 23,203,516.09 3,621,265.73 固定资产折旧差异 663,225.99 99,483.90 948,319.90 142,247.99 非同一控制下企业合并导致资产账面 价值与计税基础差异 6,077,766.49 911,664.97 6,724,366.11 1,008,654.92 合计 42,745,718.57 6,570,292.79 30,876,202.10 4,772,168.64 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制下企业合并导致资 产账面价值与计税基础差异 16,136,719.26 2,420,507.89 固定资产折旧差异 1,999,812.99 299,971.95 合计 18,136,532.25 2,720,479.84 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,570,292.79 4,772,168.64 递延所得税负债 2,720,479.84 （4）未确认递延所得税资产明细 无 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 设备及工程款 16,017,716.76 13,741,947.19 合计 16,017,716.76 13,741,947.19 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 175,000,000.00 46,000,000.00 信用借款 20,000,000.00 合计 195,000,000.00 46,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 无 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 22,473,000.00 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 应付账款 112,168,559.83 73,147,233.70 合计 112,168,559.83 95,620,233.70 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 22,473,000.00 合计 22,473,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料款 84,395,326.00 53,365,745.06 设备款 13,559,280.85 1,639,272.66 劳务款 6,246,577.60 11,959,358.43 运输费 4,747,536.67 2,931,852.73 工程款 2,024,377.24 1,733,771.14 费用款 730,257.58 1,105,507.97 动能费 465,203.89 411,725.71 合计 112,168,559.83 73,147,233.70 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商一 862,730.06 未到结算期 供应商二 811,820.81 未到结算期 供应商三 762,123.50 未到结算期 供应商四 630,029.57 未到结算期 供应商五 330,755.67 未到结算期 合计 3,397,459.61 -- 其他说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,831,887.22 410,499.49 合计 1,831,887.22 410,499.49 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,463,892.02 35,930,066.99 35,752,028.62 3,641,930.39 二、离职后福利-设定提存计划 23,343.26 4,200,203.91 4,210,889.73 12,657.44 合计 3,487,235.28 40,130,270.90 39,962,918.35 3,654,587.83 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 3,411,522.13 31,323,049.21 31,100,106.81 3,634,464.53 2、职工福利费 1,187,865.79 1,187,865.79 3、社会保险费 30,880.29 2,125,933.74 2,149,348.17 7,465.86 其中：医疗保险费 14,780.75 1,608,928.63 1,618,064.10 5,645.28 工伤保险费 1,293.25 392,090.31 392,056.98 1,326.58 生育保险费 14,806.29 124,914.80 139,227.09 494.00 4、住房公积金 21,489.60 1,067,653.00 1,089,142.60 5、工会经费和职工教育经费 225,565.25 225,565.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 合计 3,463,892.02 35,930,066.99 35,752,028.62 3,641,930.39 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,453.47 4,017,698.15 4,014,852.52 12,299.10 2、失业保险费 13,889.79 182,505.76 196,037.21 358.34 合计 23,343.26 4,200,203.91 4,210,889.73 12,657.44 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,373,763.73 1,696,375.35 企业所得税 889,904.55 3,209,242.68 个人所得税 237,840.65 348,436.91 城市维护建设税 285,176.62 127,451.23 教育费附加 225,635.66 92,416.87 土地使用税 203,048.52 印花税 150,908.72 34,260.75 房产税 88,575.14 其他 63,202.03 41,277.59 合计 4,518,055.62 5,549,461.38 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 58,384,424.58 2,300,113.48 合计 58,384,424.58 2,300,113.48 （1）应付利息 无 重要的已逾期未支付的利息情况： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 无 （2）应付股利 无 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权投资款 56,999,952.17 工资代扣款 628,883.81 398,198.67 保证金 451,910.42 200,000.00 往来款 190,375.77 1,652,138.43 其他 113,302.41 49,776.38 合计 58,384,424.58 2,300,113.48 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 本公司截至2018年12月31日无账龄超过1年的大额其他应付款。 34、持有待售负债 无 35、一年内到期的非流动负债 无 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 政府补助 102,000.00 102,000.00 年末已背书/贴现未到期的商业承兑汇票 6,486,791.51 合计 6,588,791.51 102,000.00 短期应付债券的增减变动： 无 其他说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 政府补助项目 年初余额 本年新增补助金 额 本年计入营业外收 入金额 其他变动 年末余额 与资产相关/与收益相 关 技术改造项目 102,000.00 - 102,000.00 102,000.00 102,000.00 与资产相关 合计 102,000.00 - 102,000.00 102,000.00 102,000.00 其他变动为预计一年内转入营业外收入的政府补助，详见本附注七、42。 37、长期借款 （1）长期借款分类 无 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 38、应付债券 （1）应付债券 无 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 无 （1）按款项性质列示长期应付款 无 其他说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 （2）专项应付款 无 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 无 计划资产： 无 设定受益计划净负债（净资产） 无 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 无 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 493,000.00 4,400,000.00 102,000.00 4,791,000.00 尚未满足确认损益的政府补助 合计 493,000.00 4,400,000.00 102,000.00 4,791,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 无 其他说明： 政府补助项目 年初 余额 本年新增补助 金额 本年计入营业 外收入金额 本年计入其 他收益金额 其他 变动 年末 余额 与资产相关/ 与收益相关 技术改造项目 493,000.00 - - 102,000.00 391,000.00 与资产相关 绿色制造系统 集成项目 - 4,400,000.00 - - - 4,400,000.00 与资产相关 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 合计 493,000.00 4,400,000.00 - - 102,000.00 4,791,000.00 - （1）根据湖南省发展和改革委员会、湖南省经济和信息化委员会于2013年4月23日印发的湘发改工【2013】637号文件 发布“关于转发下达工业中小企业技术改造项目2013年中央预算内投资计划的通知”：本公司于2013年11月获得了中央预算内 投资102万元的财政拨款，用于车间技术改造项目并形成了相应的固定资产，按固定资产使用年限（10年）进行摊销，每年 摊销102,000.00元，转入其他流动负债，最终计入营业外收入。 （2）根据湖南省经济信息化委员会发布的 “关于征集2018年国家绿色制造系统集成储备项目的通知” （湘经信【2018】 27号），本公司与上下游企业（中车长江车辆有限公司、珠海市长陆工业自动控制系统股份有限公司、昆山三旺树脂有限公 司）、科研机构（湖南大学）组建联合体，进行“轨道交通装备减震降噪阻尼材料绿色制造系统集成项目”研发工作。经湖南 省财政厅“关于下达2018年工业转型升级中央财政补助资金的通知”（湘财企指【2018】49号）公示，该项目入选2018年绿色 制造系统集成项目名单，本公司作为牵头企业获得下发的补助总额（500万）的88%即440万，其他各单位分别获得补助总额 的3%。 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 技术研究与开发专用款 202,897.98 合计 202,897.98 其他说明： 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 76,000,000.00 45,600,000.00 45,600,000.00 121,600,000.00 其他说明： 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 203,867,131.21 67,362.99 45,600,000.00 158,334,494.20 合计 203,867,131.21 67,362.99 45,600,000.00 158,334,494.20 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积本年增加67,362.99元，系本年收购飞鹿涂装技术公司少数股东股权在合并层面调增67,362.99元；本年减少 45,600,000.00元，系根据2017年年度权益分派方案：以公司截至2017年12月31日总股本76,000,000股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增6股。 47、库存股 无 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 48、其他综合收益 无 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 5,233,523.15 2,961,066.24 5,045,288.58 3,149,300.81 合计 5,233,523.15 2,961,066.24 5,045,288.58 3,149,300.81 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据财政部、安全监督总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定，本公司安全 生产费报告期各年均以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式逐月提取，计提比例详见本附注四、22。 安全生产费的使用范围主要包括如下支出：1、完善、改造和维护安全防护设备、设施支出；2、配备必要的应急救援器 材，设备和现场作业人员安全防护物品支出；3、安全生产检查与评价支出；4、重大危险源，重大事故隐患的评价，整改， 监控支出；5、安全技能培训及进行应急救援演练支出；6、其他与安全生产直接相关的支出。 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 18,259,033.29 1,115,809.44 19,374,842.73 合计 18,259,033.29 1,115,809.44 19,374,842.73 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 134,730,829.60 113,599,837.20 调整后期初未分配利润 134,730,829.60 113,599,837.20 加：本期归属于母公司所有者的净利润 25,274,381.41 30,653,986.33 减：提取法定盈余公积 1,115,809.44 2,682,993.93 应付普通股股利 3,800,000.00 6,840,000.00 期末未分配利润 155,089,401.57 134,730,829.60 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 382,557,765.83 281,618,546.77 283,587,512.81 198,459,760.88 其他业务 840,279.91 703,356.88 合计 383,398,045.74 282,321,903.65 283,587,512.81 198,459,760.88 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,152,582.16 1,131,287.56 教育费附加 885,078.32 689,282.75 印花税 266,134.74 216,324.55 其他 111,177.72 778.11 合计 2,414,972.94 2,037,672.97 其他说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 9,601,554.76 4,321,002.91 差旅费 6,914,934.38 5,685,645.73 职工薪酬 6,538,485.11 4,462,676.28 招标费 1,716,266.01 1,000,983.38 业务招待费 1,047,724.53 482,664.78 营销费用 974,000.00 办公费 354,270.55 232,499.94 其他 778,009.52 498,727.73 合计 27,925,244.86 16,684,200.75 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 9,943,828.82 6,691,081.78 安全生产费 2,964,958.32 2,913,640.68 无形资产摊销 1,482,149.88 725,596.77 差旅费 1,345,022.99 1,881,761.26 咨询费 1,033,827.23 1,246,801.08 折旧费 730,101.67 507,030.76 业务招待费 828,808.46 734,291.06 办公费 666,725.14 747,979.45 审计费 586,285.40 197,539.39 董事会费 520,769.46 257,547.54 律师费 479,162.85 149,207.54 其他 2,268,471.31 3,294,370.38 合计 22,850,111.53 19,346,847.69 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 5,468,050.55 4,463,991.18 试验材料费 4,261,377.58 1,224,944.24 检验（测）费 1,574,240.41 978,539.85 差旅费 1,282,636.79 983,409.07 其他 1,350,420.47 142,357.44 合计 13,936,725.80 7,793,241.78 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,553,470.49 4,191,039.36 减：利息收入 278,719.20 263,915.58 加：其他支出 788,736.91 846,759.72 合计 7,063,488.20 4,773,883.50 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,697,033.85 4,120,076.52 二、存货跌价损失 752,845.77 793,243.74 合计 7,449,879.62 4,913,320.26 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 增值税返还 6,815,163.33 6,541,680.00 产业技术研究与开发奖励款 1,600,000.00 产品技术研究与开发 800,000.00 2018 年风电叶片用防护涂料体系中多元醇改性研究项目专项款材料费 202,897.98 车间技术改造项目 102,000.00 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -454,029.96 理财收益 704,883.71 219,444.44 合计 250,853.75 219,444.44 其他说明： 61、公允价值变动收益 无 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -2,614.15 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,243,000.00 2,171,670.00 1,243,000.00 其他 128,997.95 35,561.02 128,997.95 合计 1,371,997.95 2,207,231.02 1,371,997.95 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放 原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否 特殊 补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 株洲市培育 100 家拟上市企业专 项资金 株洲市人民政 府金融工作办 公室 补助 奖励上市而给予的政 府补助 否 否 500,000.00 与收益相关 中小企业发展专 项 湖南省经济和 信息化委员会 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 2018 区科技三项 株洲市荷塘区 补助 因研究开发、技术更新 否 否 120,000.00 与收益相关 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 科技局 及改造等获得的补助 车间技术改造项 目 湖南省发展和 改革委员会、湖 南省经济和信 息化委员会 补助 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而获 得的补助（按国家级政 策规定依法取得） 否 否 102,000.00 与收益相关 收株洲市财政局 地方财政库款 株洲市财政局 补助 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而获 得的补助（按国家级政 策规定依法取得） 否 否 100,000.00 50,000.00 与收益相关 失业保险局稳岗 补贴款 株洲事业保险 管理中心 补助 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而获 得的补助（按国家级政 策规定依法取得） 否 否 61,900.00 与收益相关 2017 长株潭自创 区专项 株洲市荷塘区 科技局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 财政见习补贴 株洲市人力资 源与社会保障 局 补助 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而获 得的补助（按国家级政 策规定依法取得） 否 否 45,820.00 134,830.00 与收益相关 财政见习补贴 株洲市人力资 源与社会保障 局 补助 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而获 得的补助（按国家级政 策规定依法取得） 否 否 33,180.00 与收益相关 2018 年企业研发 后补助财政奖补 资金 湖南省财政厅、 科技厅 奖励 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 否 否 29,100.00 与收益相关 湖南省知识产权 局 2017 年第三批 专利资助补助款 株洲市科技局 补助 因从事国家鼓励和扶 持特定行业、产业而获 得的补助（按国家级政 策规定依法取得） 否 否 3,000.00 与收益相关 重大科技项目拨 款 株洲市科技局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 否 否 1,000,000.00 与收益相关 上市补贴 株洲市高新区 管委会 补助 奖励上市而给予的政 府补助 否 否 600,000.00 与收益相关 科技局（关于成果 转移化后）专项补 助资金 株洲市荷塘区 科技局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 否 否 150,000.00 与收益相关 科技局（关于易清 洁高硬度纳米清 漆的研制与应用） 项目拨款 株洲市荷塘区 科技局 补助 因研究开发、技术更新 及改造等获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 其他零星补助 株洲市财政局 补助 否 否 34,840.00 与收益相关 其他说明： 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 349,200.00 145,000.00 349,200.00 非常损失 139,445.25 139,445.25 其他 24,641.23 123,750.00 24,641.23 合计 513,286.48 268,750.00 513,286.48 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 4,435,156.93 6,451,403.91 递延所得税费用 -841,456.42 -397,252.73 合计 3,593,700.51 6,054,151.18 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 30,062,731.52 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,509,409.72 子公司适用不同税率的影响 877,995.22 调整以前期间所得税的影响 -36,927.17 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 636,510.53 研发费用加计扣除 -1,207,469.09 残疾人工资加计扣除 -393,805.96 其他调整 -792,012.74 所得税费用 3,593,700.51 其他说明 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 66、其他综合收益 详见附注。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 7,543,000.00 1,069,670.00 保证金及单位往来 11,651,511.28 16,682,608.01 利息收入 347,006.65 263,915.58 增值税留抵税额返还 1,372,644.66 合计 20,914,162.59 18,016,193.59 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保函保证金及单位往来 31,302,400.96 15,435,805.77 运输费 9,654,667.83 5,084,922.59 差旅费 S 9,622,175.99 7,542,800.17 咨询、审计及律师费 2,740,918.60 1,615,405.93 业务招待费 1,983,498.49 1,406,146.76 安全生产费 1,773,254.51 3,539,190.47 招标费 1,715,770.01 1,000,983.38 检测费 1,723,710.20 978,539.85 办公费 1,073,735.65 906,522.15 租赁费 129,835.64 1,593,215.01 会议费 100,276.46 684,314.65 广告宣传费 7,516.07 664,513.65 其他 5,337,481.07 2,850,788.17 合计 67,165,241.48 43,303,148.55 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 承兑汇票到期 7,698,500.00 13,743,300.00 合计 7,698,500.00 13,743,300.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上市费用 519,959.75 8,578,292.60 承兑保证金 1,736,600.00 18,705,200.00 支付给少数股东的股权收购款 1,527,592.30 合计 3,784,152.05 27,283,492.60 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 26,469,031.01 32,224,039.26 加：资产减值准备 7,449,879.62 4,913,320.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,484,493.08 5,541,992.52 无形资产摊销 1,482,149.87 725,596.77 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,614.15 财务费用（收益以“－”号填列） 6,553,470.49 4,191,039.36 投资损失（收益以“－”号填列） -250,853.75 -219,444.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,798,124.15 -397,252.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,720,479.84 存货的减少（增加以“－”号填列） -39,831,036.58 -14,978,106.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -94,275,579.35 -35,572,079.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 52,289,574.14 -15,695,108.35 经营活动产生的现金流量净额 -32,703,901.63 -19,266,003.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 129,149,771.02 113,820,981.45 减：现金的期初余额 113,820,981.45 45,055,041.74 现金及现金等价物净增加额 15,328,789.57 68,765,939.71 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 30,000,000.00 其中： -- 湖南耐渗公司 30,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 1,222,242.02 其中： -- 湖南耐渗公司 1,222,242.02 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 28,777,757.98 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 一、现金 129,149,771.02 113,820,981.45 可随时用于支付的银行存款 129,149,771.02 113,820,981.45 三、期末现金及现金等价物余额 129,149,771.02 113,820,981.45 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 27,558,009.22 保函保证金 固定资产 19,785,131.60 抵押借款 无形资产 2,144,754.49 抵押借款 合计 49,487,895.31 -- 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 增值税返还 6,815,163.33 其他收益 6,815,163.33 绿色制造系统集成项目款 4,400,000.00 递延收益 0.00 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 湖南省创新创业技术项目产 业技术研究与开发奖励款 1,600,000.00 其他收益 1,600,000.00 2018 年湖南省制造强省专项 资金 800,000.00 其他收益 800,000.00 2018 年湖南省中小企业发展 专项资金支持 300,000.00 营业外收入 300,000.00 株洲市荷塘区 2018 年度科技 三项经费 120,000.00 营业外收入 120,000.00 2018 年风电叶片用防护涂料 体系中多元醇改性研究项目 专项款 202,897.98 其他收益 202,897.98 株洲市失业保险管理中心稳 岗补贴款 61,900.00 营业外收入 61,900.00 财政见习补贴 45,820.00 营业外收入 45,820.00 株洲市培育 100 家拟上市企业 专项资金 500,000.00 营业外收入 500,000.00 收株洲市财政局地方财政库 款 100,000.00 营业外收入 100,000.00 2017 长株潭自创区专项 50,000.00 营业外收入 50,000.00 财政见习补贴 33,180.00 营业外收入 33,180.00 2018 年企业研发后补助财政 奖补资金 29,100.00 营业外收入 29,100.00 湖南省知识产权局 2017 年第 三批专利资助补助款 3,000.00 营业外收入 3,000.00 车间技术改造项目 102,000.00 其他收益 102,000.00 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期 末被购买方 的净利润 湖南耐渗塑 胶工程材料 有限公司 2018 年 04 月 30 日 86,999,952.17 100.00% 非同一控制 下合并 2018 年 04 月 30 日 股权和实际 控制权发生 转移 77,795,140.76 12,189,257.09 其他说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）于2018年2月9日召开第二届董事会第十八次会议、 第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于以现金收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权的议案》，同意公司以 自有资金或自筹资金人民币8,800万元受让湖南耐渗塑胶工程材料有限公司（以下简称“湖南耐渗”）原股东持有的湖南耐渗 100%股权，并签署了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资 产协议》。具体内容详见2018年2月12日披露于巨潮资讯网的《关于收购湖南耐渗塑胶工程有限公司100%股权的公告》（公 告编号：2018-007）。后双方补充签订了《《支付现金购买资产协议》的补充协议》，约定在交易价款中扣除1,000,047.83 元，最终确认合并成本为86,999,952.17元，具体内容详见2019年1月17日披露于巨潮资讯网的《关于与湖南耐渗塑胶工程材 料有限公司原股东签署补充协议的公告》（公告编号：2019-001）。 4月26日，湖南耐渗公司已完成相关的工商变更登记手续，并已取得了醴陵市食品药品工商质量监督管理局颁发的《营 业执照》，登记的相关信息公告如下： 1、 统一社会信用代码：91430281782898934J 2、 名称：湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 3、 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、 住所：醴陵市孙家湾工业园 5、 法定代表人：章卫国 6、 注册资本：壹亿元整 7、 成立日期：2006年02月21日 8、 营业期限：长期 9、 经营范围：树脂类塑胶防水板、土工膜、防腐涂料、地坪涂料、混凝土外加剂、橡胶制品、建筑材料、防水卷材、 防水涂料、化工产品的研发及生产销售；电缆槽道制作与安装；塑料排水板、塑料土工隔杉板、塑料波纹管、软式透水管、 土工布、土工工程材料及铁路器材配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 完成工商变更后，湖南耐渗成为公司全资子公司，根据《企业会计准则》的相关规定，湖南耐渗将纳入公司财务合并报 表范围。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 --现金 86,999,952.17 合并成本合计 86,999,952.17 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 73,081,904.73 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 13,918,047.44 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2018年2月9日，公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司（以下简称“湖南耐渗”）原股东签署了《株洲飞鹿高新材料技术 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，协议约定公司以现金8,800万元受让 标的公司100%股权；后双方补充签订了《《支付现金购买资产协议》的补充协议》，约定在交易价款中扣除1,000,047.83元， 最终确认合并成本为86,999,952.17元。 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 2,020,883.93 2,020,883.93 应收款项 33,730,088.91 33,730,088.91 存货 23,211,819.54 20,796,746.74 固定资产 18,230,330.01 13,662,958.45 无形资产 11,500,966.97 499,346.76 预付账款 781,977.30 781,977.30 其他应收款 10,567,375.48 10,567,375.48 递延所得税资产 933,797.58 933,797.58 应付款项 21,478,899.64 21,478,899.64 递延所得税负债 2,697,609.69 预收账款 32,658.62 32,658.62 应付职工薪酬 612,764.23 612,764.23 应交税费 2,750,553.40 2,750,553.40 其他应付款 322,849.41 322,849.41 净资产 73,081,904.73 57,795,449.85 取得的净资产 73,081,904.73 57,795,449.85 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2018年4月15日出具了中瑞评报字[2018]第00241号《株洲飞鹿高新材料技术股份 有限公司拟收购股权所涉及的湖南耐渗塑胶工程材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，报告以2017年12月31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，经评估，资产基础法评估结果为78,100,922.53元，收益法评估结 果为80,395,800.00元，差异额为2,294,877.47元，报告选用收益法评估结果作为评估结论。在确认被购买方于购买日的可辨认 净资产时，以基准日资产基础法确定的各项资产增值额为依据，重新计算评估基准日至购买日之间评估增值资产对购买日净 资产的影响后，得出被购买方于购买日可辨认净资产的公允价值为73,081,904.73元，确认合并商誉为13,918,047.44元。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 （2）合并成本 无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）成立子公司 公司名称 成立时间 长沙飞鹿公司 2018年12月26日 长沙飞鹿公司于2018年12月26日经长沙市望城区食品药品工商质量监督管理局批准成立，统一社会信用代码 91430112MA4Q759J2C，注册资本11000万元人民币，本公司认缴11000万元，持股比例100%，法人代表：陈晓红。经营范 围：水性涂料、水性树脂、环保新型复合材料、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料的制造、研发、销售及 涂装服务;化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)的制造、研发、销售;高分子材料技术咨询与服务。截至2018年12 月31日，长沙飞鹿公司注册资本尚未实缴。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 株洲市 株洲市 涂装业 100.00% 新设 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司 广州市 广州市 涂装业 50.00% 新设 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 株洲市 株洲市 化工产品制造 100.00% 收购 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 长沙市 长沙市 化工产品制造 100.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 1）株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司 飞鹿涂装技术公司于2016年4月12日经株洲市工商行政管理局批准成立，统一社会信用代码91430200MA4L3PP66D，注 册资本1000万元，本公司认缴830万元，持股比例83%，自然人刘飞虎认缴170万元，持股比例17%，法人代表：彭龙生。经 营范围：金属表面喷砂及涂装、混凝土表面涂装、玻璃钢制品表面涂装；金属表面处理及热处理加工；有色金属材料及其粉 末制品的加工；地坪施工、管道保温及防腐、防水工程的施工；涂装技术服务，机电设备安装；保洁服务。2018年，本公司 向自然人刘飞虎收购其持有的17%股权。截至2018年12月31日，飞鹿涂装技术公司实收资本为200万元，本公司持股比例为 100%。 2）广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司 飞鹿铁路涂料公司于2016年6月15日经广州市花都区工商行政管理局批准成立，统一社会信用代码 91440114MA59DD30X4，注册资本300万元，本公司认缴150万元，持股比例50%，广州铁道车辆有限公司认缴150万元，持 股比例50%，法人代表：章卫国。经营范围：涂料零售;涂料批发;五金制品涂装、喷涂;劳务承揽;水工金属结构防腐蚀专业施 工。截至2018年12月31日，飞鹿铁路涂料公司实收资本为150万元，其中本公司注资150万元，出资比例50%；广州铁道车辆 有限公司注资150万元，出资比例50%。 飞鹿铁路涂料公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司另设董事会，成员为5名，其中3名由本公司提名， 董事长由本公司委派，另外2名董事由广州铁道车辆有限公司提名。 3）湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 湖南耐渗公司于2006年2月21日经醴陵市食品药品工商质量监督管理局批准成立，统一社会信用代码 91430281782898934J，注册资本10000万元人民币，法人代表：刘雄鹰。经营范围：树脂类塑胶防水板、土工膜、防腐涂料、 地坪涂料、混凝土外加剂、橡胶制品、建筑材料、防水卷材、防水涂料、化工产品的研发及生产销售;电缆槽道制作与安装; 塑料排水板、塑料土工隔杉板、塑料波纹管、软式透水管、土工布、土工工程材料及铁路器材配件销售。本公司于2018年收 购湖南耐渗公司100%股权，截止2018年12月31日，本公司持股比例为100%。 湖南耐渗公司不设董事会，设独立董事一人，由股东任命。 4）长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 长沙飞鹿公司于2018年12月26日经长沙市望城区食品药品工商质量监督管理局批准成立，统一社会信用代码 91430112MA4Q759J2C，注册资本11000万元人民币，本公司认缴11000万元，持股比例100%，法人代表：陈晓红。经营范 围：水性涂料、水性树脂、环保新型复合材料、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料的制造、研发、销售及 涂装服务;化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)的制造、研发、销售;高分子材料技术咨询与服务。截至2018年12 月31日，长沙飞鹿公司注册资本尚未实缴。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持 股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司 50.00% 1,127,286.61 3,610,799.28 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 广州飞鹿铁 路涂料与涂 装有限公司 15,791,0 16.82 735,690. 95 16,526,7 07.77 9,305,10 9.21 0.00 9,305,10 9.21 20,140,6 85.57 624,860. 39 20,765,5 45.96 15,798,5 20.64 0.00 15,798,5 20.64 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 广州飞鹿铁 路涂料与涂 装有限公司 45,204,143.05 2,254,573.24 2,254,573.24 -3,525,566.19 32,157,335.36 2,254,573.24 2,254,573.24 4,515,121.02 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 所有者权益份额 变化原因 变化前 变化后 飞鹿涂装技术公司 83.00% 100.00% 因收购少数股东股权 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 --现金 1,527,592.30 购买成本/处置对价合计 1,527,592.30 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 1,594,955.29 差额 -67,362.99 其中：调整资本公积 -67,362.99 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 湖南博杨新材料科技有限责任公司 株洲市 株洲市 新材料技术服务 30.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 1,545,970.04 2,000,000.00 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -454,029.96 --综合收益总额 -454,029.96 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所 采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、各类风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临 的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 (1) 市场风险 1) 利率风险 本公司的利率风险产生于银行借款及应付票据等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 于2018年12月31日，本公司的带息债务主要为人民币计价的固定利率借款合同，金额合计为195,000,000.00元（2017年12月 31日：46,000,000.00元）。 本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款，本公司的目标 是保持其浮动利率。 2）价格风险 本公司以市场价格销售涂料产品，因此受到此价格波动的影响。 (2) 信用风险 于2018年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金 融资产产生的损失，具体包括： 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口， 但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本公司成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收 过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准 备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录，本公司无其他重大信用集中风险。 2018年12月31日应收账款前五名金额合计：69,618,915.37元，占2018年12月31日年末应收账款23.49%。 (3) 流动风险 流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履 行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。 本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度， 减低流动性风险。 本公司将银行借款作为主要资金来源。于2018年12月31日， 本公司尚未使用的银行借款额度为13,107万元，（2017年 12月31日：3,055万元），为短期银行借款、保函和银行承兑汇票额度。 本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 2018年12月31日金额： 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 货币资金 156,707,780.24 - - - 156,707,780.24 应收票据 37,436,841.10 - - - 37,436,841.10 应收账款 296,284,224.39 - - - 296,284,224.39 其它应收款 33,455,138.55 - - - 33,455,138.55 金融负债 短期借款 195,000,000.00 - - - 195,000,000.00 应付账款 112,168,559.83 - - - 112,168,559.83 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 其它应付款 58,384,424.58 - - - 58,384,424.58 应付职工薪酬 3,654,587.83 - - - 3,654,587.83 2、敏感性分析 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假 设每一变量的变化是独立的情况下进行的。 利率风险敏感性分析 本公司借款均为一年内到期的固定利率借款，市场利率的变化对当期损益和权益无影响。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是章卫国先生。 其他说明： 控股股东 持股金额 持股比例（%） 年末余额 年初余额 年末比例 年初比例 章卫国 30,841,235.00 19,275,772.00 25.36 25.36 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1.（1）企业集团的构成。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3.（1）重要的合营企业或联营企业。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 湖南博杨新材料科技有限责任公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 其他说明 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码/统一社会信用代码 有重要影响的投资方 宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙） 无 91110302318238027E 其他关联关系方 长沙吉盛置业有限公司*1 无 91430103MA4L127GX3 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司*2 无 911100007423131451 熠昭（北京）医药科技有限公司*3 无 911103026787544550 苏州七溪生物硅谷有限公司*4 无 9132058508930347XB 烟台亦昭生物硅谷有限公司*5 无 91370600092197436R 苏州卓颖威斯投资有限公司*6 无 91320585078282108X 北京宏儒和愉投资管理有限公司*7 无 91110302593881164T 渤海水业股份有限公司*8 无 911100001000238085 上海博杰科技股份有限公司*9 无 91310000631458982Q 北京昭衍新药研究中心股份有限公司*10 无 9111030210221806X9 同济大学*11 无 无 同济大学附属第十人民医院*12 无 无 南京青云新材料科技有限公司*13 无 91320118067061780M 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 武汉大学经济与管理学院会计系*14 无 无 广东碧桂园物业服务股份有限公司*15 无 914406067615683629 株洲华锐精密工具股份有限公司*16 无 91430200799104619D 关键管理人员及亲属 董事长,总裁,法定代 表人,董事 章卫国 提供担保*17 不适用 执行总裁 刘雄鹰 提供担保*17 不适用 副总裁,董事 范国栋 提供担保*17 不适用 副总裁,董事会秘书 何晓锋 提供担保*17 不适用 副总裁 彭龙生 提供担保*17 不适用 董事 周艺*9 无 不适用 独立董事 杜建忠、潘红波 无 不适用 监事会主席,职工代 表监事 陈佳 无 不适用 监事 李珍香、刘帅 无 不适用 财务总监 韩驭安 无 不适用 章卫国之妻 盛利华 提供担保*17 不适用 章卫国之妹 章卫卿 无 不适用 章卫国配偶之弟 盛忠斌 无 不适用 彭龙生之弟 彭麒麟 无 不适用 刘雄鹰配偶之妹 宾罗清 无 不适用 周艺配偶 高大鹏 无 不适用 注*1长沙吉盛置业有限公司，董事长章卫国妻子之姐盛革华为该公司股东并担任总经理。 注*2舒泰神（北京）生物制药股份有限公司，董事周艺任该公司董事。 注*3熠昭（北京）医药科技有限公司，董事周艺任该公司副总经理兼财务总监。 注*4苏州七溪生物硅谷有限公司，董事周艺任该公司法定代表人、董事长兼总经理。 注*5烟台亦昭生物硅谷有限公司，董事周艺担任该公司法定代表人、董事长。 注*6苏州卓颖威斯投资有限公司，董事周艺担任该公司法定代表人、执行董事兼总经理。 注*7北京宏儒和愉投资管理有限公司，董事周艺任该公司法定代表人、执行董事兼经理。 注*8渤海水业股份有限公司，董事周艺任该公司董事。 注*9上海博杰科技股份有限公司，董事周艺任该公司董事。 注*10北京昭衍新药研究中心股份有限公司，董事周艺配偶高大鹏担任该公司董事会秘书兼财务总监。 注*11同济大学，独立董事杜建忠担任同济大学材料科学与工程学院东方学者特聘教授、上海特聘专家、教授委员会副 主任、高分子材料系主任。 注*12同济大学附属第十人民医院，独立董事杜建忠担任同济大学附属第十人民医院双聘教授、博导。 注*13南京青云新材料科技有限公司，独立董事杜建忠任该公司法定代表人兼执行董事。 注*14武汉大学经济与管理学院会计系，独立董事潘红波任经济与管理学院会计系教授、博士生导师、会计系系主任。 注*15广东碧桂园物业服务股份有限公司，独立董事潘红波担任该公司咨询顾问。 注*16株洲华锐精密工具股份有限公司，独立董事潘红波担任该公司独立董事。 注*17章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何晓锋等有为公司提供担保的事项。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 0.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 湖南博杨新材料科技有限责任公司 涂料销售收入 1,551.72 0.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 无 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 无 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 无 本公司作为承租方： 无 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 无 本公司作为被担保方 无 关联担保情况说明 （1）银行承兑汇票担保 担保方名称 被担保方名称 担保金额 银行承兑汇票余额 担保期间 担保是否已经履行完毕 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 公司股东*1 本公司 1,860,000.00 - 2018年度 是 *1、章卫国、彭龙生、范国栋、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚等8名自然人为本公司从浦发银行开出的2018 年186万元的银行承兑汇票，提供连带责任保证担保，截至2018年12月31日，相关银行承兑汇票提供的担保已履行完毕。 （2）借款担保 担保方名称 被担保方 名称 担保额度 主债权金额 主债权 起始日 主债权 到期日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 *1章卫国、彭龙生、 周刚、刘雄鹰、何晓 锋、周迪武、陈晓红、 肖启厚 本公司 8000万元 1500万元 2014-9-9 2015-9-8 主债权清偿期届满之日起两年 是 1000万元 2014-10-17 2015-10-16 主债权清偿期届满之日起两年 是 1500万元 2015-1-29 2016-1-28 主债权清偿期届满之日起两年 是 1000万元 2015-3-11 2016-3-8 主债权清偿期届满之日起两年 是 600万元 2015-4-28 2016-4-27 主债权清偿期届满之日起两年 是 500万元 2015-6-5 2016-3-8 主债权清偿期届满之日起两年 是 300万元 2015-6-10 2016-3-8 主债权清偿期届满之日起两年 是 300万元 2015-7-13 2016-7-12 主债权清偿期届满之日起两年 是 800万元 2015-8-11 2016-2-10 主债权清偿期届满之日起两年 是 400万元 2015-8-12 2016-8-11 主债权清偿期届满之日起两年 是 400万元 2015-8-26 2016-8-25 主债权清偿期届满之日起两年 是 1000万元 2015-10-9 2016-10-8 主债权清偿期届满之日起两年 是 500万元 2015-11-17 2016-11-16 主债权清偿期届满之日起两年 是 500万元 2015-11-23 2016-11-22 主债权清偿期届满之日起两年 是 1000万元 2016-2-23 2017-2-22 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2016-4-20 2016-12-31 主债权清偿期届满之日起两年 是 500万元 2016-6-3 2016-12-2 主债权清偿期届满之日起两年 是 *2章卫国、彭龙生、 范国栋、刘雄鹰、何 晓锋、周迪武、陈晓 红、肖启厚 本公司 8000万 800万元 2016-8-1 2017-7-31 主债权清偿期届满之日起两年 否 400万元 2016-8-4 2017-8-3 主债权清偿期届满之日起两年 否 400万元 2016-8-18 2017-8-17 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2016-9-28 2017-9-27 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2016-10-10 2017-10-9 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2016-11-21 2017-11-20 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2016-11-30 2017-11-29 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2016-12-9 2017-12-8 主债权清偿期届满之日起两年 否 700万元 2017-2-17 2018-2-16 主债权清偿期届满之日起两年 否 1000万元 2017-3-3 2018-3-2 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2017-5-26 2018-5-25 主债权清偿期届满之日起两年 否 300万元 2017-06-21 2018-6-20 主债权清偿期届满之日起两年 否 600万元 2017-8-17 2018-8-16 主债权清偿期届满之日起两年 否 1000万元 2017-11-14 2018-11-13 主债权清偿期届满之日起两年 否 500万元 2017-12-7 2018-12-6 主债权清偿期届满之日起两年 否 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 *3章卫国、盛利华、 株洲市金山建设有 限责任公司 本公司 2700万元 2100万元 2014-12-19 2015-10-29 主债权清偿期届满之日起两年 是 1300万元 2015-10-8 2016-10-8 主债权清偿期届满之日起两年 是 600万元 2015-10-8 2016-10-8 主债权清偿期届满之日起两年 是 *4章卫国、盛利华 本公司 5000万元 700万元 2016-9-6 2017-9-6 主债权清偿期届满之日起两年 否 600万元 2016-9-9 2017-9-9 主债权清偿期届满之日起两年 否 600万元 2016-9-21 2017-9-21 主债权清偿期届满之日起两年 否 *5章卫国、彭龙生、 范国栋、刘雄鹰、何 晓锋、周迪武、陈晓 红、肖启厚 本公司 10000万元 3000万 2018-2-9 2019-2-8 主债权清偿期届满之日起两年 否 3000万 2018-6-29 2019-6-28 主债权清偿期届满之日起两年 否 2000万 2018-8-21 2019-8-20 主债权清偿期届满之日起两年 否 1500万 2018-11-22 2019-11-21 主债权清偿期届满之日起两年 否 *6章卫国、盛利华 本公司 3000万元 3000万 2018-5-9 2019-5-8 主债权清偿期届满之日起两年 否 *7章卫国 本公司 10000万元 3000万 2018-10-25 2019-10-22 主债权清偿期届满之日起两年 否 2000万 2018-12-28 2019-12-5 主债权清偿期届满之日起两年 否 *1、由株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司提供抵押担保，章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、 肖启厚等8名自然人为本公司2014年9月、10月及2015年1月、3月、4月、6月、7月、8月、10月、11月分别从上海浦东发展银 行股份有限公司株洲支行取得的1,500万元（2015年8月已偿还）、1,000万元（2015年10月已偿还）、1,500万元（2015年11 月已偿还）、1,000万元（2016年2月已偿还）、600万元（2016年4月已偿还）、800万元（2016年2月已偿还）、300万元、 1,600万元（2016年1月已偿还800万元）、1,000万元、1,000万元银行借款提供连带责任保证担保；为本公司2016年2月、4月、 6月分别从上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行取得的1000万元、500万元（2016年12月已归还）、500万元（2016年12 月已归还）。 *2、由株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司提供抵押担保，章卫国、彭龙生、范国栋、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓 红、肖启厚等8名自然人为本公司2017年2月、3月、5月、6月、8月、11月和12月分别从上海浦东发展银行股份有限公司株洲 支行取得的700万元（2018年2月已归还）、1000万元（2018年2月已归还）、500万元（2018年5月已归还）、300万元（2018 年6月已归还）、600万元（2018年8月已归还）、500万元（2018年11月已归还）和1000万元（2018年11月已归还）银行借款 提供连带责任保证担保。 *3、由株洲市金山建设有限责任公司提供抵押担保，章卫国、盛利华为本公司2014年12月19日从华融湘江银行株洲永发 支行取得2,100万元（2015年10月已偿还）银行借款提供连带责任保证担保。为本公司2015年10月8日、2015年10月8日取得 1,300万元（2016年9月已归还）、600万元（2016年9月已归还）银行借款提供连带责任保证担保。 *4、由株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司提供抵押担保，章卫国、盛利华为本公司2016年9月6日、2016年9月9日和2016 年9月21日从华融湘江银行株洲永发支行取得700万元（2017年9月已归还）、600万元（2017年9月已归还）和600万元（2017 年9月已归还）银行借款提供连带责任保证担保。 *5、由株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司提供抵押担保，章卫国、彭龙生、范国栋、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓 红、肖启厚8名自然人为本公司2018年6月和8月分别从上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行取得3000万和2000万的提供 银行借款连带责任保证担保；以及由章卫国、彭龙生、范国栋、刘雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚8名自然人为本 公司2018年2月和11月分别从上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行取得3000万和1500万的提供银行借款连带责任保证担 保。 *6、章卫国、盛利华为本公司2018年5月从中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行取得3000万借款提供连带责任保 证担保。 *7、章卫国为本公司2018年10月和2018年12月分别从交通银行股份有限公司株洲芦淞支行取得3000万和2000万借款提供 连带责任保证担保。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬合计 2,685,803.64 1,822,394.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 湖南博杨新材料科技有限责任公司 172,155.94 （2）应付项目 无 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截至2018年12月31日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计112,000,000.00元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资期间 备注 湖南博杨新材料科技有限公司出资协议 4,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2019年 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司出资协议 110,000,000.00 - 110,000,000.00 2019年 合计 114,000,000.00 2,000,000.00 112,000,000.00 （2）已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截至2018年12月31日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计26,860,681.12元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资期间 备注 研发检测中心大楼工程-主体合同 40,279,020.00 29,059,886.93 11,219,133.07 2019年 研发检测中心大楼绿化工程 4,570,000.00 1,371,000.00 3,199,000.00 2019年 新基地基建工程 28,000,000.00 23,142,369.63 4,857,630.37 2019年 研发检测大楼弱电工程 2,438,000.00 975,200.00 1,462,800.00 2019年 研发检测大楼装修工程款 23,580,000.00 19,974,000.00 3,606,000.00 2019年 轨道交通减振降噪阻尼材料新建项目专业建设工程设计合同 1,880,000.00 376,000.00 1,504,000.00 2019年 新基地展厅项目 1,124,575.20 112,457.52 1,012,117.68 2019年 合计 101,871,595.20 75,010,914.08 26,860,681.12 （3）已签订的正在或准备履行的设备采购合同 截至2018年12月31日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额设备采购合同支出共计3,991,600.00元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资期间 备注 高新材料研发检测中心项目中央空调采购及安装 3,462,000.00 2,423,400.00 1,038,600.00 2019年 车间有机废气处理系统升级改造二期工程 2,600,000.00 1,250,000.00 1,350,000.00 2019年 新基地办公大楼家具采购 2,290,000.00 687,000.00 1,603,000.00 2019年 合计 8,352,000.00 4,360,400.00 3,991,600.00 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2018年12月31日，本公司为申请人，由上海浦东发展银行股份有限公司开具的未履行完毕的投标及履约保函金额为 18,033,092.32元，由中国建设银行股份有限公司株洲四三0支行与中国建设银行股份有限公司醴陵支行开具的未履行完毕的 投标及履约保函金额为9,673,853.40元，详见如下 上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行： 客户名称 保函编号 种类 币种 投标金额 开始时间 结束时间 苏州市轨道交通集团有限公司 BH570115000016 履约保函 人民币 274,482.00 2015-5-22 2019-12-31 湖北汉十城际铁路有限责任公司 BH570116000032 履约保函 人民币 1,648,328.00 2016-8-10 2019-12-31 广东珠三角城际轨道交通有限公司 BH570117000011 履约保函 人民币 594,149.00 2017-2-17 2020-6-30 南昌铁路局浦梅铁路工程建设指挥部 BH570117000006 履约保函 人民币 364,394.00 2017-2-17 2019-2-6 中铁物贸（深圳)有限责任公司 BH570117000007 履约保函 人民币 487,620.00 2017-2-17 2019-12-31 沪宁城际铁路股份有限公司 BH570117000018 履约保函 人民币 90,536.00 2017-3-14 2019-3-31 京沈铁路客运专线京冀有限公司 BH570117000019 履约保函 人民币 681,264.00 2017-3-14 2019-3-31 上海铁路局南京铁路枢纽工程建设指挥部 BH570117000023 履约保函 人民币 64,000.00 2017-4-25 2019-12-31 昌九城际铁路股份有限公司 BH570117000026 履约保函 人民币 520,100.00 2017-5-11 2019-12-31 大西铁路客运专线有限责任公司 BH570117000027 履约保函 人民币 845,200.00 2017-5-15 2019-5-30 福建福平铁路有限责任公司 BH570117000034 履约保函 人民币 938,789.00 2017-7-10 2020-6-30 中铁二十二局集团第一工程有限公司 BH570117000039 履约保函 人民币 8,100.00 2017-8-14 2019-12-31 中铁十六局集团有限公司深圳地铁10号线 1012-1B标项目经理部 BH570117000038 履约保函 人民币 97,300.00 2017-8-14 2019-12-31 中铁四局集团钢结构建筑有限公司 BH570117000042 履约保函 人民币 241,567.50 2017-8-29 2019-12-31 中铁四局集团钢结构建筑有限公司制造分公司 BH570117000045 履约保函 人民币 241,567.50 2017-9-8 2019-12-31 成兰铁路有限责任公司 BH570117000046 履约保函 人民币 166,881.00 2017-9-29 2019-12-31 向莆铁路股份有限公司 BH570117000053 履约保函 人民币 170,472.00 2017-11-22 2020-6-30 昌九城际铁路股份有限公司 BH570117000064 履约保函 人民币 855,600.00 2017-12-13 2019-12-31 昌九城际铁路股份有限公司 BH570117000068 履约保函 人民币 1,087,768.00 2017-12-25 2019-12-31 京福铁路客运专线安徽有限责任公司 BH570118000011 履约保函 人民币 647,500.00 2018-2-2 2019-12-31 武九铁路客运专线湖北有限责任公司 BH570118000021 履约保函 人民币 230,539.00 2018-4-2 2020-4-30 中铁十八局集团轨道交通工程有限公司 BH570118000039 履约保函 人民币 64,692.32 2018-7-20 2020-8-1 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 BH570118000050 投标保函 人民币 89,030.00 2018-8-31 2019-1-4 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 BH570118000051 投标保函 人民币 70,520.00 2018-8-31 2019-1-4 东南沿海铁路福建有限责任公司 BH570118000055 投标保函 人民币 218,320.00 2018-9-4 2019-1-9 昌九城际铁路股份有限公司 BH570118000056 履约保函 人民币 582,400.00 2018-9-4 2019-12-31 京沈铁路客运专线京冀有限公司 BH570118000059 投标保函 人民币 77,600.00 2018-9-7 2019-1-11 中国水利水电第八工程局有限公司 BH570118000060 履约保函 人民币 36,191.00 2018-9-11 2020-6-30 东南沿海铁路福建有限责任公司 BH570118000061 投标保函 人民币 197,500.00 2018-9-17 2019-1-19 东南沿海铁路福建有限责任公司 BH570118000062 投标保函 人民币 200,800.00 2018-9-17 2019-1-19 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 鲁南高速铁路有限公司 BH570118000063 投标保函 人民币 165,800.00 2018-9-17 2019-1-24 中国铁路设计集团有限公司 BH570118000064 投标保函 人民币 193,500.00 2018-9-17 2019-1-24 中国铁路设计集团有限公司 BH570118000065 投标保函 人民币 141,900.00 2018-9-17 2019-1-24 中国铁路设计集团有限公司 BH570118000069 投标保函 人民币 297,600.00 2018-9-21 2019-1-24 鲁南高速铁路有限公司 BH570118000068 投标保函 人民币 255,100.00 2018-9-21 2019-1-24 中国铁路设计集团有限公司 BH570118000067 投标保函 人民币 218,400.00 2018-9-21 2019-1-24 东南沿海铁路福建有限责任公司 BH570118000073 履约保函 人民币 1,129,855.00 2018-10-16 2020-12-31 东南沿海铁路福建有限责任公司 BH570118000071 履约保函 人民币 1,022,320.00 2018-10-16 2020-12-31 东南沿海铁路福建有限责任公司 BH570118000072 履约保函 人民币 1,005,506.00 2018-10-16 2020-12-31 宁安铁路有限责任公司 BH570118000074 投标保函 人民币 500,000.00 2018-11-6 2019-3-8 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 BH570118000077 投标保函 人民币 116,500.00 2018-11-13 2019-3-15 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 BH570118000078 投标保函 人民币 92,300.00 2018-11-13 2019-3-15 中国铁路广州局集团有限公司深圳工程建设指 挥部 BH570118000081 投标保函 人民币 153,700.00 2018-12-24 2019-4-25 向莆铁路股份有限公司 BH570118000070 投标保函 人民币 947,401.00 2018-9-28 2023-9-20 合计： 18,033,092.32 中国建设银行股份有限公司： 客户名称 保函编号 种类 币种 投标金额 开始时间 结束时间 成都铁路局重庆铁路枢纽东环线建设指挥部 430627920170002 履约保函 人民币 723,900.00 2017-6-9 2021-1-30 济青高速铁路有限公司 430627920170004 履约保函 人民币 2,174,000.00 2017-7-25 2019-12-31 成昆铁路有限责任公司 430627920170005 履约保函 人民币 824,600.00 2017-7-25 2020-7-30 成兰铁路有限责任公司 CHT0430627900201700006 履约保函 人民币 166,881.00 2017-10-17 2019-12-31 浙江杭海城际铁路有限公司 CHT0430627900201700006 履约保函 人民币 364,204.00 2017-10-20 2020-12-31 广州铁路（集团)公司江门工程建设指挥部 4306279201700010 履约保函 人民币 1,657,240.00 2017-11-30 2019-12-31 银西铁路有限公司 HE70430627900201800002 履约保函 人民币 1,453,256.00 2018-6-12 2021-6-12 宁安铁路有限责任公司 HET0430627900201800005 履约保函 人民币 1,098,361.00 2018-12-4 2020-12-31 武九铁路客运专线湖北有限责任公司 HET0430627900201800008 履约保函 人民币 703,374.00 2018-12-26 2020-12-31 广东珠三角城际轨道交通有限公司 184306266000012 履约保函 人民币 38,009.00 2018-6-8 2021-9-28 中铁十八局集团轨道交通工程有限公司 184306266000022 履约保函 人民币 166,896.00 2018-8-1 2019-8-1 中海宏洋庐山西海（九江）投资有限公司 184306266000021 质保函 人民币 16,232.40 2018-7-31 2019-7-5 中国铁路设计集团有限公司 184306266000033 投标保函 人民币 139,700.00 2018-9-19 2019-1-26 中国铁路设计集团有限公司 184306266000032 投标保函 人民币 147,200.00 2018-9-19 2019-1-26 合计： 9,673,853.40 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 6,064,560.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 （2）未来适用法 无 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司的经营业务划分为3个报告分部，这些报告分部是以为内部组织结构、管理要求、内部报告制度基础确定的。本 公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本公司各个报告分部提供的主要产品 及劳务分别为涂料产品销售分部、涂料涂装一体化和涂装施工分部。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计 量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 产品销售业务 涂料涂装一体化 涂装施工 分部间抵销 合计 营业收入 238,592,983.33 139,522,862.42 33,105,766.37 -27,823,566.38 383,398,045.74 其中：对外交易收入 216,951,373.28 136,489,667.15 29,957,005.31 383,398,045.74 分部间交易收入 21,641,610.05 3,033,195.27 3,148,761.06 -27,823,566.38 营业成本 178,440,399.51 111,453,517.66 24,971,725.89 -32,543,739.41 282,321,903.65 期间费用 43,606,750.69 22,927,423.79 4,348,861.74 892,534.17 71,775,570.39 营业总成本 227,000,673.23 136,460,370.76 29,737,514.91 -31,651,205.24 361,547,353.66 投资收益 154,224.89 84,487.54 12,141.32 250,853.75 营业利润 20,128,934.94 7,371,676.69 3,469,605.02 -1,766,196.60 29,204,020.05 营业外收入 883,730.78 427,460.40 60,806.77 1,371,997.95 营业外支出 380,421.90 117,377.55 15,487.03 513,286.48 分部利润总额 20,632,243.83 7,681,759.54 3,514,924.76 -1,766,196.60 30,062,731.52 资产总额 574,733,457.59 290,105,517.92 60,371,702.85 -74,394,053.34 850,816,625.02 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 负债总额 242,631,037.96 134,098,754.36 29,079,059.41 -16,151,065.30 389,657,786.43 补充信息： 资本性支出 88,704,168.70 2,939,619.61 354,776.56 91,998,564.87 当期确认的资产减 值损失 4,953,523.04 2,079,429.31 416,927.27 7,449,879.62 折旧和摊销费用 5,582,088.30 2,101,715.41 282,839.24 7,966,642.95 折旧和摊销以外的 非现金费用 29,764.44 210.76 1,465.46 31,440.66 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 35,801,855.14 20,322,629.93 应收账款 189,220,627.30 214,900,165.28 合计 225,022,482.44 235,222,795.21 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 14,237,121.91 15,267,449.93 商业承兑票据 22,699,719.19 5,055,180.00 减：商业承兑汇票坏账准备 1,134,985.96 合计 35,801,855.14 20,322,629.93 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 35,687,420.00 商业承兑票据 7,670,000.00 6,186,791.51 合计 43,357,420.00 6,186,791.51 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 213,774, 201.65 100.00% 24,553,5 74.35 11.49% 189,220,6 27.30 235,793 ,590.96 100.00% 20,893,42 5.68 8.86% 214,900,16 5.28 合计 213,774, 201.65 100.00% 24,553,5 74.35 11.49% 189,220,6 27.30 235,793 ,590.96 100.00% 20,893,42 5.68 8.86% 214,900,16 5.28 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 137,293,979.84 6,393,772.21 5.00% 1 至 2 年 42,432,130.75 4,243,213.08 10.00% 2 至 3 年 22,774,475.80 6,832,342.74 30.00% 3 至 4 年 6,606,198.59 3,303,099.30 50.00% 4 至 5 年 4,431,348.26 3,545,078.61 80.00% 5 年以上 236,068.41 236,068.41 100.00% 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 合计 213,774,201.65 24,553,574.35 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,044,504.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 384,356.10 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 湘潭泰和兴涂装有限公司 涂料销售 23,197.00 无法收回 管理层审批 否 八达防腐安装集团有限公司 涂料销售 99,999.73 无法收回 管理层审批 否 株洲市宏鼎喷塑有限公司 涂料销售 141,159.37 协议核减 管理层审批 否 株洲市恒瑞包装实业有限公司 涂料销售 120,000.00 无法收回 管理层审批 否 合计 -- 384,356.10 -- -- -- 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 账龄 占应收账款年末余额合计 数的比例(%) 坏账准备年末余额 第一名 13,354,367.46 1年以内 6.25 667,718.37 第二名 7,254,220.56 1年以内 3.39 362,711.03 第三名 6,383,137.34 1-2年 2.99 638,313.73 第四名 285,480.00 1-2年 0.13 28,548.00 3,618,810.00 2-3年 1.69 1,085,643.00 2,333,020.98 3-4年 1.09 1,166,510.49 第五名 6,013,789.71 1年以内 2.81 300,689.49 合计 39,242,826.05 18.35 4,250,134.11 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 150,000.00 其他应收款 51,935,377.64 20,636,267.66 合计 51,935,377.64 20,786,267.66 （1）应收利息 1)应收利息分类 无 2)重要逾期利息 无 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司 150,000.00 合计 150,000.00 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 51,935,3 77.64 100.00% 51,935,37 7.64 20,636, 267.66 100.00% 20,636,267. 66 合计 51,935,3 77.64 100.00% 51,935,37 7.64 20,636, 267.66 100.00% 20,636,267. 66 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 3)本期实际核销的其他应收款情况 无 其中重要的其他应收款核销情况： 无 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方往来 34,940,550.15 15,095,317.50 保证金 15,315,922.66 4,802,515.37 备用金 832,356.30 285,247.25 合并范围外关联方往来 172,605.94 押金 113,835.00 176,632.50 其他 560,107.59 276,555.04 合计 51,935,377.64 20,636,267.66 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例 坏账准备 期末余额 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 合并范围内关联方往来 26,281,849.99 1 年以内 50.60% 飞鹿涂装技术工程有限责任公司 合并范围内关联方往来 8,544,523.92 1 年以内 16.45% 第三名 保证金 7,500,900.00 1 年以内 14.44% 第三名 保证金 20,600.00 1-2 年 0.04% 第三名 保证金 20,000.00 2-3 年 0.04% 第三名 保证金 100,000.00 5 年以上 0.19% 第四名 保证金 2,000,000.00 1 年以内 3.85% 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 第五名 保证金 600,000.00 1 年以内 1.16% 第五名 保证金 600,000.00 2-3 年 1.16% 合计 -- 45,667,873.91 -- 87.93% 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 91,687,544.47 91,687,544.47 3,160,000.00 3,160,000.00 对联营、合营企 业投资 1,545,970.04 1,545,970.04 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 93,233,514.51 93,233,514.51 5,160,000.00 5,160,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期末余 额 株洲飞鹿涂装技术工程有限 责任公司 1,660,000.00 1,527,592.30 3,187,592.30 广州飞鹿铁路涂料与涂装技 术有限责任公司 1,500,000.00 1,500,000.00 湖南耐渗塑胶工程材料有限 公司 86,999,952.17 86,999,952.17 合计 3,160,000.00 88,527,544.47 91,687,544.47 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加 减少 权益法下确认 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 其他 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 投资 投资 的投资损益 收益调整 变动 现金股利 或利润 准备 一、合营企业 二、联营企业 湖南博杨 新材料科 技有限责 任公司 2,000,000.00 -454,029.96 1,545,970.04 小计 2,000,000.00 -454,029.96 1,545,970.04 合计 2,000,000.00 -454,029.96 1,545,970.04 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 271,629,693.45 212,688,183.32 250,410,009.58 179,296,118.84 其他业务 864,279.91 703,356.88 合计 272,493,973.36 213,391,540.20 250,410,009.58 179,296,118.84 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 150,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -454,029.96 理财产品收益 704,883.71 219,444.44 合计 250,853.75 369,444.44 6、其他 本财务报告于2019年4月21日由本公司董事会批准报出。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,614.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 3,947,897.98 公司非经常性损益主要来源于政府补助，相关 内容详见“第十一节 财务报告 七、合并财务 报表项目注释 63、营业外收入”。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 704,883.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -384,288.53 减：所得税影响额 639,881.85 合计 3,625,997.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.63% 0.208 0.208 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.82% 0.178 0.178 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表原件； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上备查文件的备置地点：公司投融资管理部办公室