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德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告 2018-023 2018 年 04 月 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴体芳、主管会计工作负责人游建华及会计机构负责人(会计主 管人员)高美芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“第四节经营情况讨论与 分析”之第九部分“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面 临的主要风险，敬请广大投资者注意。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 80000000 为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 8 股。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 81 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 86 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 87 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 94 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 100 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 101 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 193 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 德艺文创、公司、本公司 指 德艺文化创意集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《德艺文化创意集团股份有限公司公司章程》 报告期、报告期内 指 2017 年度 报告期末 指 2017/12/31 元、万元 指 人民币元、人民币万元 信保 指 中国出口信用保险公司 一带一路 指 丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路 金砖国家 指 英文单词"BRICS"，特指包括俄罗斯、中国、巴西、印度和南非在内 的新兴市场国家。 自有品牌 指 由企业自主开发，拥有自主知识产权的品牌。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 德艺文创 股票代码 300640 公司的中文名称 德艺文化创意集团股份有限公司 公司的中文简称 德艺文创 公司的外文名称（如有） Profit Cultural and Creative Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Profit C&C 公司的法定代表人 吴体芳 注册地址 福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元 注册地址的邮政编码 350003 办公地址 福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元 办公地址的邮政编码 350003 公司国际互联网网址 http://www.fz- 电子信箱 board@fz- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张军 陈庚 联系地址 福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球 广场 1701 单元 福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球 广场 1701 单元 电话 0591-87762758 0591-87762758 传真 0591-87828800 0591-87828800 电子信箱 board@fz- board@fz- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 福建华兴会计事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层 签字会计师姓名 王永平、陈依航 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路 268 号兴 业证券 16F 李斌、陈耀 2017.4.14-2020.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 470,706,151.19 353,078,269.52 33.31% 336,889,777.71 归属于上市公司股东的净利润 （元） 35,657,951.00 44,465,629.75 -19.81% 31,876,691.08 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 29,136,541.11 32,754,819.14 -11.05% 26,181,565.83 经营活动产生的现金流量净额 （元） 2,420,297.71 47,687,748.16 -94.92% 41,786,551.22 基本每股收益（元/股） 0.49 0.74 -33.78% 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.74 -33.78% 0.53 加权平均净资产收益率 16.75% 41.58% -24.83% 34.12% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 340,888,537.46 173,038,886.76 97.00% 156,097,298.33 归属于上市公司股东的净资产 （元） 284,506,379.19 115,478,276.54 146.37% 98,612,646.79 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 106,769,796.09 132,767,450.14 114,269,864.90 116,899,040.06 归属于上市公司股东的净利润 10,342,606.43 9,764,055.35 9,260,960.65 6,290,328.57 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 9,326,384.49 9,383,064.30 8,812,855.38 1,614,236.94 经营活动产生的现金流量净额 -6,342,112.75 -2,225,194.94 5,850,082.53 5,137,522.87 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -11,037.50 47,276.82 -23,347.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,290,383.00 15,074,377.50 7,605,268.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 30,899.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 504,186.07 -1,496,161.12 -997,106.04 减：所得税影响额 1,262,121.68 1,914,682.59 920,588.77 合计 6,521,409.89 11,710,810.61 5,695,125.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务为创意家居用品的研发设计、外包生产及销售。 公司主营产品为创意家居用品，在研发设计过程中融入诸多文化元素，以陶瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体， 包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种，产品远销全球五大洲80多个国家，成为国内主要的文化创 意家居用品出口商之一。 公司立足于中华五千年璀璨的传统文化，结合文化创意行业特点，以研发设计为驱动，积极推进文化创意产业与传统产 业的深度融合发展，以差异化的产品，快速的研发设计和先进的供应链管理，满足广大客户的多元化、个性化需求，形成了 “主抓研发设计、精耕营销布局、严格管控外包生产”的特色经营模式。 报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 主要系本期在建工程开建导致。 货币资金 增长 312.56%%，主要系本期募集资金的增加。 应收账款 增加 52.27%。主要系随本期第四季销售收入的增加而上涨。 预付款项 增加 138.94%，主要系预付款项随采购规模增加而上涨。 其他应收款 增长 54.22%，主要系期末出口退税款较上期末增加所致。 其他流动资产 减少 32.05%，主要系上市费用的减少导致。 递延所得税资产 增长 34.04%，主要系坏账准备的计提增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 1、文化出口领先优势 公司主营产品为创意家居用品，在研发设计过程中融入诸多文化元素，以陶瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体， 将文化资源以创意家居用品的形式呈现出来，实现文化创意的产业价值，形成了德艺文创特有的“文化资源创意化、创意设 计产品化、产品销售产业化”的产业模式。 公司90%以上的产品用于出口，出口范围覆盖全球五大洲80多个国家，是国内创意家居整体供应商中具有较强竞争力的 企业之一，已具备相当的研发设计、文化资源整合、供应链管理、营销渠道和客户资源拓展能力。 公司努力践行文化创意企业“走出去”发展方式，把文化创意设计理念贯穿于企业价值创造的全过程，立足于中华五千年 璀璨传统文化，将中国历史遗迹、建筑园林、文物珍宝、名山大川、民俗风情、宗教等文化元素，融合当季流行潮流趋势， 将设计与创意应用于多种载体，推进文化创意产业与传统产业的深度融合发展，并随着商品的流通，将中国传统文化传播至 全世界，已经被认定为国家文化出口重点企业，在文化创意产品出口领域具有竞争优势，连续多年位列文化创意时尚产品出 口（自有品牌）前五强。 2、文化创意研发优势 公司通过依托丰厚文化资源，丰富创意和设计内涵，拓展物质和非物质文化遗产传承和发扬途径，促进文化资源的应用 和发展。公司通过加强研发设计，促进创意和设计产品服务的生产、交易和成果转化，创造具有中国特色的创意文化家居产 品，实现文化价值与实用价值的有机统一。公司对创意设计的高度重视、对流行趋势的准确把握、对市场潮流的敏锐分析， 保证研发设计团队每年都能推陈出新，开发出多个深受消费者喜爱的家居产品系列，树立了良好的品牌形象。目前，公司家 居产品系列丰富，品种齐全，包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等各个系列，已经成为国内主要的创意家居用品提 供商之一。 “德艺创意设计研发中心”具有较强的创意、研发、设计能力，已经通过国家级工业设计中心考评，研发设计能力在行业 中处于较高水平。公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与多家高等院校建立了全面战略合作关系，在人才培养、 科学研究、科技创新、技术咨询、人员培训等方面开展全面合作。目前，公司拥有各类专利及著作权89项。公司被确定为“高 新技术企业”、“福建省科技型企业”，成为推动中国文化创意行业发展和产业升级的创新型企业。 3、业务模式创新优势 公司采用“哑铃型”的业务模式，专注于业务链上游的设计研发环节和业务链下游的品牌运营、销售服务环节，而处于业 务链中游的生产环节则全部采用外包的生产方式。公司的业务模式表现为典型的“U型微笑曲线”，该业务模式属于行业内较 为先进的业务模式，除了要具备优良的研发设计能力和广泛的客户渠道资源，还需要有强大的供应链管理能力作为支撑。这 种业务模式，能够最大程度地提高资产运行效率、降低经营风险、提升综合竞争实力。 4、全球性销售网络优势 公司覆盖全球五大洲的海外销售渠道及全国主要城市的“倍思家创意生活馆”门店资源是公司销售网络的重要组成部分， 确保公司产品能快速推向全球市场，获得行业竞争中的渠道先机。目前，与公司保持长期合作关系的全球性经销商和连锁商 超过200家，覆盖全球五大洲80多个国家。公司在国内也实现了线上线下结合的销售网络。经过多年的业务积累与团队培养， 公司已经拥有一支销售经验丰富、具备较强市场拓展能力、具有较高市场敏锐度的营销队伍，为公司发展战略的推进奠定了 坚实的基础。 公司销售团队具有较强的服务意识，主动为客户提供顾问式咨询服务，在推广文化产品的同时很好地挖掘客户的衍生需 求，及时响应客户的需求变化和反馈意见。长此以往，公司聚集了一大批全球知名的经销商和商超客户，并建立长期稳定的 业务关系。 5、自主品牌优势 公司自成立以来，始终坚持走品牌国际化道路，按照产品系列制定了明确的品牌战略计划、深入挖掘品牌的文化内涵、 准确界定品牌的风格个性，通过不断提供高质量的产品、优质的服务、科学的管理体系、持续的技术创新，将企业精神和经 营理念融入到产品中，培育了多元化的自主品牌系列。目前，公司品牌拥有 “重点培育和发展的中国出口名牌”、“福建省著 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 名商标”、“福建省国际知名品牌” 、“福建省名牌产品”和“重点培育和发展的福建出口名牌” 等称号。 6、历史文化区位优势 福建省是传统轻工手工艺产业的聚集地和传承地，拥有良好的产业集群、人才积聚和历史传承手工艺积淀，其中：德化 陶瓷自宋朝起就驰名海内外，为公司陶瓷类文化创意产品提供了优质的生产商和供应商；福州是全国沙滩拖鞋出口生产基地； 泉州是箱包出口基地；福州闽侯和泉州安溪是小家具出口基地；都为公司文化创意家居用品提供了优质的生产商和供应商。 这些都为公司专注于创意、研发、设计文化产品奠定了坚实的产业基础。 公司作为以文化出口为主的创意型企业，可以有效凭借福建自贸区、福州新区、平潭综合实验区以及海上丝绸之路发源 区“四区合一”的区位优势，借助改革和政策扶持的春风，进一步加强海外销售渠道建设，积极拓展海外市场，实现企业快速 发展。公司与多家知名高等院校和行业商会共同定期举办主题为“文化•创意•时尚”的海峡两岸高峰论坛，倡导推进传统文化 与时尚文化的融合，促进了两岸文化创意行业的交流与互动。通过论坛形式，全面阐述了海峡两岸文化创意行业的发展现状， 高度概括了当代较为先进的研发设计理念，极大地促进了公司研发理念和设计水平的提升，在更高层面上推动了公司的思想 创新、产品创新、技术创新、管理创新和经营模式创新。 7、人才及激励制度优势 经过多年的发展和积累，公司建立了一只经验丰富的人才队伍，激励机制健全，人才优势明显，主要体现在： 骨干员工普遍持股。公司核心员工、中层以上管理人员基本都是公司股东，与公司整体利益保持一致，骨干人员稳定性 高。 团队专业素质较高。研发团队熟悉文化创意产品终端消费者的需求偏好和流行趋势，创新精干；管理团队具有丰富的管 理实践经验，高效务实；营销团队拥有良好的产品知识储备、营销经验及客户积累，团结拼搏；质控团队具有对产品标准全 面系统的认识能力及对生产商、产品外包生产全过程的管理能力，认真负责。同时，公司建立了科学的人才选聘机制及良好 的培训模式和培训体系，有效提高了员工队伍的整体素质和企业经营管理水平。 人才梯队建设合理。公司建立并完善任职资格及能力素质模型，依据员工能力评估结果，针对不同岗位需求差异，任职 者的能力差异，实施多层次、多形式的培训。学习型组织氛围和环境的营造，是夯实公司人才梯队建设的基础，有利于实现 公司与员工共同发展的良性循环。公司建立了完善的人才培养制度，定期从高校招募优秀实习生、毕业生到公司就职，通过 公司定向培养，结合员工特长，实现了公司人才梯队建设，并为员工个人职业发展提供了良好的环境。 完善的人力资源管理和激励制度，使得公司骨干人员保持稳定，业务人员持续得到补充，高素质、专业化的人才团队为 公司未来发展打下了坚实的基础。 8、高效的供应链管理优势 创意家居用品特别是节日礼品和饰品具有款式多、批量小、上市周期短的特点，对供应链管理的要求非常高。公司以信 息系统为依托，将设计、计划、外包生产、销售、物流等部门有效组织为一体，实施协同运作，已经形成了一套行之有效的 供应链管理体系。设计部门通过参加展会等方式把握国际流行趋势，设计出创意家居用品；业务部门通过对以往销售情况的 总结，对未来的销售进行预测，制定经营计划，有效提高了运营效率；采购部门依托福建产业资源和区位优势，不断开发和 优化供应商体系；质控部门通过加强对外包生产商的管控，保证产品品质；储运部门通过对专业货运公司的科学组织，根据 货品需求的紧急程度和配送的距离，制定合理配送计划，确保按时交货。 公司高效的供应链管理体系，推动产业链上下游资源的有效整合，实现设计、外包生产、物流和销售环节的高效运作， 进而提升整个供应链的快速反应能力，最大程度地满足了客户需求，同时有效降低了运营成本。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，在公司管理团队和全体员工的共同努力下，公司实现营业收入47,070.6万元，较上年同期增长33.31%；实现 的营业毛利为9,898.72万元，较上年同期增长18.27%；但因汇率波动的影响和政府补助的减少，公司本期实现净利润为3,565.8 万元，较上年同期下降19.81%。公司本期重点工作汇报如下： 1、首次公开发行股票并在创业板上市 报告期内，经过公司全体员工及中介团队的努力，公司实现了具有里程碑意义的重大突破，顺利完成了IPO的审核及发 行工作，于2017年4月17日，成功登陆深圳证券交易所创业板，本次向社会公众投资者定价发行人民币普通股A股2,000万股， 募集资金净额为14,937万元，更为公司的发展添加了新的助力，公司将以此次登陆资本市场为新的发展契机，不断巩固现有 主营业务和重点布局业务为公司营造新的内生式增长空间；同时，公司将积极利用资本平台探索外延式发展，在新起点用新 视野新思维加快公司发展步伐，推动公司战略目标的实现。 2、坚持自主研发，提升核心竞争力 公司始终秉承"创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活"，专注于创意装饰品、休闲日用品和时尚小家具的研发，报 告期内，公司继续加强研发与创新力度，与客户不断沟通，改进产品性能，增加产品功能。同时加强研发团队力量，与多所 院校巩固加深合作关系，推动技术和产品不断升级，继续强化项目储备及新产品研发。报告期内，公司研发费用支出较上年 同期增加27.27%，确保公司的核心竞争力得以提升，推动公司业务保持健康稳定发展。 3、优化营销渠道，夯实业务基础 公司管理层面对国际、国内宏观经济形势的压力，用好福建自贸区，国家新区和“一带一路”海上丝绸之路发源地的区域 优势和扶持政策，除巩固原有欧美客户，还重点开拓金砖国家在内的新兴国家市场，扩大公司的产品市场份额以及业内的影 响力，为完成2017年年度销售目标奠定了坚实基础。 4、 强化内控建设，完善公司治理 报告期内，公司参照上市公司规范性要求，完善公司法人治理结构，进一步建立健全管理制度，加强内部控制，提升 规范运作水平，对包括《公司章程》、《关联交易制度》等在内的相关制度的制定和修订，对公司的长远发展有重要的意义。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 470,706,151.19 100% 353,078,269.52 100% 33.31% 分行业 文创家居行业 470,706,151.19 100.00% 353,078,269.52 100.00% 33.31% 分产品 创意装饰品 208,310,191.07 44.25% 169,748,311.48 48.08% 22.72% 休闲日用品 171,303,381.99 36.39% 140,366,821.07 39.76% 22.04% 时尚小家具 90,295,145.52 19.18% 42,032,820.19 11.90% 114.82% 其他业务 797,432.61 0.17% 930,316.78 0.26% -14.28% 分地区 亚洲 59,202,061.29 12.58% 43,436,794.20 12.30% 36.29% 欧洲 243,883,498.96 51.81% 174,393,436.80 49.39% 39.85% 美洲 96,598,379.78 20.52% 92,397,246.26 26.17% 4.55% 非洲 7,660,152.73 1.63% 6,589,737.27 1.87% 16.24% 大洋洲 52,789,155.62 11.21% 26,720,001.93 7.57% 97.56% 国内 9,775,470.20 2.08% 8,610,736.28 2.44% 13.53% 其他业务 797,432.61 0.17% 930,316.78 0.26% -14.28% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 文创家居行业 470,706,151.19 371,718,965.07 21.03% 33.31% 37.99% 1.00% 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 分产品 创意装饰品 208,310,191.07 166,403,676.73 20.12% 22.72% 28.52% -3.61% 休闲日用品 171,303,381.99 131,441,571.33 23.27% 22.04% 23.23% -0.74% 时尚小家具 90,295,145.52 73,618,712.09 18.47% 114.82% 123.15% -3.04% 分地区 亚洲 59,202,061.29 46,761,051.61 21.01% 36.29% 39.12% -1.60% 欧洲 243,883,498.96 195,404,156.47 19.88% 39.85% 44.42% -2.54% 美洲 96,598,379.78 76,252,398.37 21.06% 4.55% 7.19% -1.95% 大洋洲 52,789,155.62 40,934,920.61 22.46% 97.56% 105.97% -3.16% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 文创家居行业 销售量 万件 5,787.03 4,175.84 38.58% 生产量 万件 5,773.88 4,176.47 38.25% 库存量 万件 44.15 57.3 -22.95% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售量和采购同比增长分别为38.58%和38.25%，主要是随公司业务规模的增加而上涨。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 公司产品主要为文化创意类家居生活用品，品种多，单价低；公司客户遍布全球五大洲 80 多个国家，通常采取按批次 签订销售合同的方式，所以报告期内，公司未签订销售金额、所产生的营业收入或毛利额占最近一个会计年度经审计的营业 收入或营业利润在300万元以上的销售合同。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 创意装饰品 材料费用 166,403,676.73 44.77% 129,476,945.39 48.06% 28.52% 休闲日用品 材料费用 131,441,571.33 35.36% 106,660,773.74 39.59% 23.23% 时尚小家具 材料费用 73,618,712.09 19.80% 32,990,202.04 12.25% 123.15% 其他业务 材料费用 255,004.92 0.07% 255,004.92 0.09% 0.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 135,745,767.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.49% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 39,636,481.12 8.61% 2 客户 2 37,827,251.94 8.22% 3 客户 3 29,631,467.53 6.44% 4 客户 4 14,333,470.06 3.11% 5 客户 5 14,317,096.99 3.11% 合计 -- 135,745,767.64 29.49% 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 81,415,246.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.46% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 21,191,433.25 5.06% 2 供应商 2 16,680,785.86 3.99% 3 供应商 3 16,184,231.18 3.87% 4 供应商 4 14,639,884.84 3.50% 5 供应商 5 12,718,911.68 3.04% 合计 -- 81,415,246.81 19.46% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 30,657,989.64 25,546,205.12 20.01% 业务规增长同步增长 管理费用 29,894,841.62 23,634,380.61 26.49% 业务规增长同步增长 财务费用 3,369,904.66 -4,066,482.97 -182.87% 汇率变动影响 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为了确保公司年度科技创新计划项目对公司的发展具有针对性与实效性，根据公司新产品开发、工艺改进、节能降耗、 提高经济效益、增强市场竞争力等方面的发展需要。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 61 49 56 研发人员数量占比 20.61% 17.38% 18.01% 研发投入金额（元） 15,418,293.96 13,342,996.84 12,601,673.79 研发投入占营业收入比例 3.28% 3.78% 3.74% 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 499,716,314.81 406,811,789.21 22.84% 经营活动现金流出小计 497,296,017.10 359,124,041.05 38.47% 经营活动产生的现金流量净 额 2,420,297.71 47,687,748.16 -94.92% 投资活动现金流入小计 2,515.87 123,515.86 -97.96% 投资活动现金流出小计 1,025,123.30 5,839,334.42 -82.44% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,022,607.43 -5,715,818.56 -82.11% 筹资活动现金流入小计 161,200,000.00 100.00% 筹资活动现金流出小计 39,829,848.35 31,500,000.00 26.44% 筹资活动产生的现金流量净 额 121,370,151.65 -31,500,000.00 485.30% 现金及现金等价物净增加额 122,421,443.09 10,982,446.49 1,014.70% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少94.92%，主要系应收账款、预付账款等经营性应收项目增加4,411.87万元加 所致； 2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少82.11%，主要系本期支付土地款（购置无形资产）款减少所致； 3. 筹资活动现金流入小计较上年同期增加100.00%，主要系本期公司收到首次公开发行募集资金所致； 4. 筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额较上年同期增幅均较大，主要系本期公司收到首次公开发行 募集资金。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金净流量与本年度净利润差异原因主要是应收账款、预付账款等经营性应收项目的增加所致。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 44,301.37 0.11% 系公司进行保本理财所致 不可持续 资产减值 1,259,843.57 3.08% 系提取坏账准备、存货准备 导致 不可持续 营业外收入 828,593.96 2.02% 系“不需支付款项”所致 不可持续 营业外支出 335,445.39 0.82% 系对外捐赠款 不可持续 其他收益 7,290,383.00 17.81% 系政府补助 不可持续 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 161,588,827.7 1 47.40% 39,167,384.62 22.64% 24.76% 主要是募集资金增加 应收账款 76,979,340.31 22.58% 50,554,664.66 29.22% -6.64% 主要系随第四度销售收入的增加而 上涨 存货 7,389,161.81 2.17% 8,180,751.82 4.73% -2.56% 投资性房地产 6,848,165.50 2.01% 7,118,790.74 4.11% -2.10% 固定资产 18,023,240.25 5.29% 18,462,534.33 10.67% -5.38% 在建工程 363,990.47 0.11% 0.11% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 首次公开 发行 14,937 1,340.23 1,340.23 0 0 0.00% 13,596.77 尚未使用 的募集资 金目前存 放于公司 银行募集 资金专户 中 0 合计 -- 14,937 1,340.23 1,340.23 0 0 0.00% 13,596.77 -- 0 募集资金总体使用情况说明 德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许 可〔2017〕375 号）核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为人民币 9.41 元/股，募集资金总额人民币 18,820 万元，扣除保荐承销费用人民币 2,700 万元（含税），实际到账的募集资金为人民 币 16,120 万元。本次发行费用总计人民币 3,883 万元（含税），募集资金净额为人民币 14,937 万元，于 2017 年 4 月 11 日 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 4 月 11 日出具 了闽华兴所（2017）验字 A-001 号《验资报告》。公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行 了相应的义务，未发生违法违规情形。 首次募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 1,298.2 万元。募集资金到位后，2017 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金 5,000 万元进行现金管理以及同意公司 使用募集资金置换前期投入募集项目的自有资金 1,298.2 万元。公司于 2017 年 7 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议 和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在保证募 集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟增加不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加 后，合计拟使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理。（具体情况可见巨潮资讯网相关公告） 报告期内，公司已置换上述预先投入的自有资金并使用闲置募集资金 1 亿元购买保本理财产品，并于 2017 年 12 月 31 日前到期收回。 截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 13,852.31 万元（含期间理财产品利息收入）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 德艺研发创意中心 否 12,696.58 12,696.58 1,340.23 1,340.23 10.56% 不适用 否 海外营销网络建设项 目 否 447.42 447.42 0 0 0.00% 不适用 否 文化创意产品电子商 务平台 否 293 293 0 0 0.00% 不适用 否 补充营运资金 否 1,500 1,500 0 0 0.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 14,937 14,937 1,340.23 1,340.23 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 是 合计 -- 14,937 14,937 1,340.23 1,340.23 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、海外营销网络建设和文化创意产品电子商务平台：公司基于对三个募投项目均衡考虑原则，将适 当调整该项目动工时间。 2、德艺研发创意中心：公司为保证施工质量，对各建筑物的设计方案和图纸进行了反复论证和修改。 目前，项目已在报建中。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字 A-013 号），经其审计鉴证， 截至 2017 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 12,982,009.30 元。2017 年 5 月 26 日， 公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入募集项目的自有资金 1,298.20 万元，具体情 况可见巨潮资讯网《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》 （编号：2017-017）。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司已完成前述募集资金置换事宜。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 2017 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，同意公司使用不超过 5,000 万元募集资金进行现金管理。公司于 2017 年 7 月 17 日 召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于增加使用闲 置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公 司拟增加不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加后，合计拟使用不超过 人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理。2017 年度，公司使用部分暂时闲置募集资金 1 亿元购 买了银行保本型理财产品，截至 2017 年 12 月 31 日，上述理财产品均已到期收回。具体情况可见巨 潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2017-022）、《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2017-030）、《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的进展公告》（编号：2017-038）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编 号：2017-044）。 截至 2017 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金使用未披露情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业背景 2017年全球经济有放缓趋势，但随着国家“一带一路”策略的实施和美国经济复苏的趋势，公司的创意家居用品出口将会 呈增长趋势。随着供给侧结构性改革的深入，改革效应正在逐步显现，受益于此，消费市场需求在逐步上升，消费需求变化 不断推动消费升级，但整个创意家居用品产业仍处于变革初期，企业发展仍面临许多挑战。目前，创意家居用品行业存在产 品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争，缺乏在国际市场树立品牌的意识等问题，未来，通 过整合优化，创意家居用品产业将逐步走向高端化、品牌化、集中化，这将给具有品牌、渠道、质量控制、产品研发、资金 等方面明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间，企业间发展水平差距进一步拉大，行业整合将会不断涌现，行业集 中度进一步提高。 2、发展战略 成立以来，德艺文创始终坚持以“全球创意家居用品整体供应商”作为企业愿景，始终秉承“创新引领、传承文化、品质 家居、缔造生活”的经营理念，以市场需求为导向，以创意设计为驱动，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，在 国家产业政策的指导下，发挥公司地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质系列化的创意家居用 品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“德艺文创” 打造为中国创意家居用品的旗舰品牌。具体发展 目标如下： （1）全方位提升研发设计中心，不断开发符合市场需求的产品。公司将加大对技术创新和产品研发的投入，坚持高品 质创意家居用品，打造差异化竞争实力，提高产品附加值与国际竞争力。 （2）持续开拓国内外市场，加强内外营销渠道建设。国内市场方面，公司将以中华传统文化为内涵，以创意家居用品 为重点，积极拓展营销渠道，通过市场开拓强化创意家居用品的市场地位，通过设计创新引领精品创意家居用品的消费潮流， 倡导为国内消费者享受优雅生活提供精致产品，提升消费者的家居生活幸福感。国外市场方面，公司将通过加强与国外经销 商、客户的合作，来增强海外市场份额，扩张自主品牌影响力。 （3）坚持以人为本，视人力资源为公司成长的核心驱动力。随着公司的发展，公司将着力建设人才梯队和核心团队， 构筑良好的竞争机制，对外加大引才力度，对内强化提升素质。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 （4）强化自主品牌建设。公司将通过建设展示厅全方位展示品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同， 全面提升品牌价值。 公司将在 2017 年各项工作的基础上，主动适应经济发展新常态，积极把握改革契机，在总体战略指导下，内强管理， 完善公司管理模式，进一步提升经营管理水平；外促发展，积极开拓新的业务领域、形成新的利润增长点，创造新的经营业 绩。 3、 经营计划 公司主要经营管理计划如下： （1）加强研发创意力度 加强研发创意设计，挖掘客户潜在需求，增加产品储备，保证公司持续创新能力，巩固和提升公司在创意家居用品行业 的市场地位；努力实现产品的及时交付，缩短交货周期，扩大产能，提高产值，同时继续加强品质管控，为客户提供优质的 产品。公司制订具体的措施保障产品研发和技术创新，加大研发和技术创新投入；加强与创意家居用品研究机构及高等院校 的合作，建立了与国内外先进企业的合作交流机制。 （2）加大品牌的推广力度 加强品牌建设，提升溢价能力。对现有产品重新分类、评定，以品牌界定产品层级，形成特点更为鲜明、定位更为清晰、 市场识别度更高的品牌体系；继续加强国内外市场开拓和营销网络建设工作，包括建设创意家居用品展示生活体验馆，加快 营销网点布局及销售人员配备，拓展集团客户，开发一线知名地产开发商、建筑商、家居连锁商等市场。 （3）推进结构性改革 公司将根据现有经营业务的特点，强化对各分公司、子公司的统一管理，以制度推进结构性改革，调整管理关系，将公 司管理职能和子公司的实际运营有机结合，提高资源的对接与互补，形成优势联动。加强人才引进力度、优化员工结构，调 动员工的积极性，释放活力，满足公司升级发展的需求。进一步优化业务流程，提升工作效率。建立全方位培训体系，将工 作经验和创新进行总结、传承，形成动态的学习系统。 （4）加强精细化管理 通过实施精细、准确、快捷的规范引导与合理控制，实现各项管理工作的标准化、数量化、流程化、信息化，进一步提 升整体管理水平，打造持续发展的竞争优势。 4、 可能面临的风险 （1）研发能力不能持续提升的风险 公司经营的创意家居用品主要为创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等文化消费产品，消费热点变换较快，单体产品 销售周期较短，需要公司持续保持创新能力，不断推出新的产品系列，才能满足客户的多样化、个性化需求。而文化创意家 居用品行业是典型的知识、人才密集型行业，研发设计人员的专业素质在很大程度上决定了企业的创新能力。随着业务规模 的不断扩大，公司对行业内中、高级设计人才的需求日益迫切，有效地挖掘、培养、吸引并留住人才，是公司保持创新能力 和市场竞争力的重要因素。若公司核心设计人员离职或研发设计能力不能持续提升，可能导致产品毛利率和市场占有率下降 的风险。 （2）对海外市场依存度较高的风险 近年来，世界经济复苏较为缓慢，部分国家贸易保护主义上升，对进口产品的质量检测标准越发严格。报告期内，公司 外销产品收入占主营业务收入占比较高，且在未来一段时间内对海外市场依存度依然较高。若公司产品主要出口国家或地区 持续、快速提高产品质量标准，公司可能面临出口受阻的风险。此外，如果国际市场出现大幅波动，特别是欧洲、美洲国家 的政治、经济、社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，或是与我国的政治、经济、外交合作关系发生变化，公司将面 临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。 （3）市场竞争加剧的风险 在国家产业政策的引导和扶持下，我国文化创意家居用品行业发展迅速，企业数量不断增加，已经涌现出一批资产规模 较大、设计能力较强、技术水平较高的创意家居企业，推动行业竞争从低端向中高端转变，从以价格为重点的单一式竞争向 以品牌、渠道、服务、人才、管理、规模为核心的复合式竞争转变。市场竞争的持续加剧，可能导致行业平均利润率下降， 公司未来将面临更加激烈的市场竞争。 （4）采购成本上升的风险 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 公司生产环节全部采用外包方式，从获取订单、确定供应商、外包生产到交付货物、完成销售的过程存在较长的期间， 在此期间内，若因市场因素导致原材料价格、人工成本等出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，短期内会对公司正常经 营产生不利影响，从而影响到公司的经营业绩和盈利水平。此外，公司创意家居用品的主要原材料陶瓷、树脂、木材、竹材 以及人力成本呈现不断上涨的态势。 在原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，如果公司不能持续推陈出新，保持产品质量、款式 设计、营销渠道与售后服务的先进性，不断扩大自主品牌影响力，巩固现有客户并积极拓展新客户，公司可能在未来的市场 竞争中处于不利地位，存在营业成本上升，市场份额、营业收入及营业利润下降的风险。 （5）汇率波动的风险 公司外销收入占比较高，产品销售收入主要用美元结算，而原材料采购在境内发生均以人民币结算。若未来美元对人民 币持续贬值，将可能减弱公司产品海外市场的价格优势和竞争力，从而削弱公司的盈利能力。 （6）管理风险 随着公司的发展壮大，对高素质人才的需求日益增加，同时公司项目建设及市场拓展的不断推进，销售、管理、研发等 人员规模也会随之增加，管理要求及复杂程度将显著提高，若公司人员素质不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发 展带来不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准 和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，积 极听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见， 审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 2、经公司2016年年度股东大会审议批准，公司以2017年4月17日总股本8,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派发 现金红利2.00元（含税），共计派发16,000,000.00元，2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.50 每 10 股转增数（股） 8 分配预案的股本基数（股） 80,000,000 现金分红总额（元）（含税） 20,000,000.00 可分配利润（元） 45,538,555.68 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 2018 年 4 月 23 日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案》，公司以 2018 年 4 月 23 日总 股本 8,000 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发 20,000,000.00 元，剩余未分配利 润结转下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 6,400 万股,本次转增后公司总股 本将增加至 14,400 万股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、 2015年8月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配方案》，方案为：以 2015年总股本6,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发6,000,000.00元，剩余尚余 未分配利润，结转下一次分配。 2、2016年4月11日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，预案为：以2015年末总股本 6,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发16,800,000.00元，剩余尚余未分配利润 828,122.83元，结转下一年度。 3、2016年9月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《2016年半年度利润分配方案》，方案为：以2015年 末总股本6,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发10,800,000.00元，剩余尚余未分 配利润6,405,388.57元，结转下一年度。 4、2017年6月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案为：以2017年4月17日总 股本8,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发16,000,000.00元，剩余未分配利润结 转下一年度。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 20,000,000.00 35,657,951.00 56.09% 0.00 0.00% 2016 年 26,800,000.00 44,465,629.75 60.27% 0.00 0.00% 2015 年 22,800,000.00 31,876,691.08 71.53% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 白泉;陈岚;陈 南;陈秀娟;陈 股份限售承 诺 欧阳军、王 斌、陈岚、吴 2017 年 04 月 17 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 云;高美芳;侯 祥榕;李晓毅; 林春花;刘铮 莹;欧阳军;潘 勇;邱剑华;王 爱珍;王斌;吴 冰;吴朝辉;吴 成章;吴承;吴 丽萍;吴彦;游 建华;原静曼; 曾婷婷;张军; 张胜隆;赵芳 钰;朱峰;朱晓 巍；持有公司 股份的董事 和高级管理 人员 丽萍、陈云、 吴冰、陈秀 娟、原静曼、 游建华、张 军、朱峰、侯 祥榕、李晓 毅、吴彦、张 胜隆、白泉、 高美芳、潘 勇、王爱珍、 吴朝辉、吴成 章、吴承、曾 婷婷、赵芳 钰、刘铮莹、 朱晓巍、林春 花、陈南、邱 剑华承诺：自 公司首次公 开发行股票 并上市之日 起十二个月 内，不转让或 者委托他人 管理在公司 首次公开发 行股票前本 人直接或间 接持有的公 司股份，也不 由公司回购 该等股份。持 有公司股份 的董事、监 事、高级管理 人员欧阳军、 王斌、陈岚、 吴丽萍、陈 云、吴冰、陈 秀娟、原静 曼、游建华、 张军同时承 诺：本人在担 任公司董事、 监事、高级管 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 理人员职务 期间，每年转 让的股份不 超过本人直 接或间接持 有的公司股 份总数的百 分之二十五， 离职后半年 内，不转让本 人直接或间 接持有的公 司股份；在公 司股票上市 之日起六个 月内申报离 职的，自申报 离职之日起 十八个月内 不转让本人 直接或间接 持有的公司 股份；在股票 上市之日起 第七个月至 第十二个月 之间申报离 职的，自申报 离职之日起 十二个月内 不转让本人 直接或间接 持有的公司 股份。持有公 司股份的董 事和高级管 理人员欧阳 军、王斌、陈 岚、吴冰、陈 秀娟、原静 曼、游建华、 张军承诺：公 司上市后六 个月内股票 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 连续二十个 交易日的收 盘价均低于 发行价，或者 上市后六个 月期末收盘 价低于发行 价，则本人直 持有公司股 票的锁定期 限自动延长 六个月。 吴国顺;吴体 芳;许美惠;许 美珍 股份限售承 诺 吴体芳、许美 珍、许美惠、 吴国顺承诺： 自公司首次 公开发行股 票并上市之 日起三十六 个月内，不转 让或者委托 他人管理在 公司首次公 开发行股票 前本人直接 或间接持有 的公司股份， 也不由公司 回购该等股 份。公司控股 股东、持有公 司股份的董 事、高级管理 人员吴体芳 承诺：公司上 市后六个月 内，若公司股 票连续二十 个交易日的 收盘价均低 于发行价，或 者上市后六 个月期末收 盘价低于发 2017 年 04 月 17 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 行价，本人持 有公司股票 的锁定期限 在前述锁定 期的基础上 自动延长六 个月。 持有 公司股份的 董事、高级管 理人员吴体 芳承诺：上述 承诺期限届 满后，本人在 担任公司董 事、高级管理 人员职务期 间，每年转让 的股份不超 过本人直接 或间接持有 的公司股份 总数的百分 之二十五，离 职后半年内， 不转让本人 直接或间接 持有的公司 股份；在公司 股票上市之 日起六个月 内申报离职 的，自申报离 职之日起十 八个月内不 转让本人直 接或间接持 有的公司股 份；在股票上 市之日起第 七个月至第 十二个月之 间申报离职 的，自申报离 职之日起十 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 二个月内不 转让本人直 接或间接持 有的公司股 份 公司控股股 东以及持有 发行人股份 的董事和高 级管理人员、 发行前持股 5%以上的自 然人股东吴 体芳、许美 珍、陈岚 股份减持承 诺 公司控股股 东以及持有 发行人股份 的董事和高 级管理人员 吴体芳、欧阳 军、王斌、陈 岚、吴冰、陈 秀娟、原静 曼、游建华、 张军承诺：若 本人直接或 间接持有的 股票在锁定 期满后两年 内减持，减持 价格将不低 于发行人首 次公开发行 股票时的价 格；上述两年 期限届满后， 本人在减持 直接或间接 持有的发行 人股份时，将 按市价且不 低于发行人 最近一期经 审计的每股 净资产价格 进行减持。本 人减持直接 或间接持有 的发行人股 份时，将提前 三个交易日 通过发行人 发出公告。发 2017 年 02 月 13 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 行前持股 5% 以上的自然 人股东吴体 芳、许美珍、 陈岚承诺：锁 定期届满后， 基于对发行 人未来前景 的看好，本人 原则上将继 续持有公司 股份；如因资 金周转或投 资需求，无法 通过其他渠 道融资且不 违背公开承 诺的前提下， 本人将综合 考虑二级市 场股价的表 现，通过集中 竞价、大宗交 易及协议转 让等合法合 规的方式转 让发行人股 份；本人减持 发行人股份 时，将提前三 个交易日通 过发行人发 出公告；本人 每年转让的 发行人股份 将不超过本 人直接或间 接持有发行 人股份总数 的百分之二 十五。吴体芳 进一步承诺 在锁定期届 满后两年内 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 转让股份不 会导致公司 实际控制人 发生变更。 德艺文化创 意集团股份 有限公司 分红承诺 （一）发行前 滚存未分配 利润的安排 根据公司 2016 年第一 次临时股东 大会审议通 过的《关于公 司首次公开 发行人公司 民币普通股 （A 股）股票 并在深圳证 券交易所创 业板上市的 议案》，本次 发行前滚存 的未分配利 润在公司股 票首次公开 发行后由发 行后公司新 老股东按持 股比例共享。 （二）本次发 行上市后的 利润分配政 策根据公司 股东大会审 议通过的《公 司章程（草 案）》，公司发 行上市后的 股利分配政 策主要条款 如下： 1、 利润分配原 则公司实行 积极、持续、 稳定的利润 2017 年 02 月 13 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 分配政策，公 司利润分配 应重视对投 资者的合理 投资回报并 兼顾公司当 年的实际经 营情况和可 持续发展。公 司需结合具 体经营情况， 充分考虑目 前盈利规模、 现金流量状 况、发展所处 阶段及当期 资金需求，制 定利润分配 方案。2、利 润分配形式 及优先顺序 公司可以采 取现金、股票 或者现金与 股票相结合 的方式分配 利润。利润分 配不得超过 累计可分配 利润的范围， 不得损害公 司持续经营 能力。现金分 红相对于股 票股利在利 润分配方式 中具有优先 性，如具备现 金分红条件 的，公司应采 用现金分红 方式进行利 润分配。3、 利润分配的 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 条件在满足 以下全部条 件的情况下， 公司应当以 现金分红进 行年度利润 分配：（1）公 司当年度实 现盈利；（2） 截至当年末 公司累计未 分配利润为 正值；（3）审 计机构对公 司当年度财 务报告出具 无保留意见； （4）在未来 十二个月内， 公司无重大 资金支出安 排（募集资金 项目除外）。 重大资金支 出安排是指 公司拟对外 投资、购买或 收购资产金 额占最近一 期经审计净 资产的 10% 以上且绝对 金额超过 500 万元，或占最 近一期经审 计总资产的 10%以上。公 司采用股票 股利进行利 润分配的，应 当综合考虑 公司成长性、 每股净资产 的摊薄等真 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 实合理因素， 充分考虑公 司的可分配 利润总额、现 金流状况、股 本规模及扩 张速度是否 与公司目前 的经营规模、 盈利增长速 度相适应。4、 利润分配的 间隔在符合 章程规定的 利润分配的 条件时，公司 每年应进行 一次年度利 润分配，有关 法律法规、规 范性文件和 本章程另有 规定的除外。 公司可根据 经营情况，进 行中期利润 分配。5、现 金分红比例 公司采取现 金方式分配 利润的，分配 金额应不少 于当年实现 的可分配利 润的 20%。公 司董事会应 综合考虑所 处行业特点、 发展阶段、自 身经营模式、 盈利水平以 及是否有重 大资金支出 安排等因素， 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 区分下列情 形，并按照章 程规定的程 序，提出差异 化的现金分 红政策：（1） 公司发展阶 段属成熟期 且无重大资 金支出安排 的，进行利润 分配时，现金 分红在本次 利润分配中 所占比例最 低应达到 80%；（2）公 司发展阶段 属成熟期且 有重大资金 支出安排的， 进行利润分 配时，现金分 红在本次利 润分配中所 占比例最低 应达到 40%； （3）公司发 展阶段属成 长期且有重 大资金支出 安排的，进行 利润分配时， 现金分红在 本次利润分 配中所占比 例最低应达 到 20%。公司 发展阶段不 易区分但有 重大资金支 出安排的，可 以按照前项 规定处理。6、 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 利润分配的 决策程序和 机制公司利 润分配预案 由公司管理 层结合《公司 章程》的规 定、盈利情 况、资金供给 和需求情况 拟定后提交 公司董事会 审议。独立董 事可以征集 中小股东的 意见，提出分 红预案，并直 接提交董事 会审议。董事 会就利润分 配预案的合 理性进行充 分讨论，形成 专项决议后 提交股东大 会审议。董事 会审议现金 利润分配具 体方案时，应 当认真研究 和论证公司 现金利润分 配的时机、条 件和最低比 例、调整的条 件及其决策 程序要求等 事宜。独立董 事应对利润 分配预案发 表明确的独 立意见。股东 大会在对利 润分配政策 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 进行决策和 论证过程中 应当充分考 虑独立董事 和社会公众 股股东的意 见。股东大会 对现金分红 具体方案进 行审议前，可 通过多种渠 道（包括但不 限于提供网 络投票的方 式、电话、传 真、邮件、公 司网站、互动 平台、邀请中 小股东参会 等）主动与股 东特别是中 小股东进行 沟通和交流， 充分听取中 小股东的意 见和诉求，并 及时答复中 小股东关心 的问题。公司 不进行现金 分红时，董事 会应就不进 行现金分红 的具体原因、 公司留存收 益的确切用 途及预计投 资收益等事 项进行专项 说明，经独立 董事发表意 见后提交股 东大会审议， 并在公司指 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 定媒体上予 以披露。7、 利润分配政 策的调整公 司应保持利 润分配政策 的连续性、稳 定性。公司可 根据生产经 营情况、投资 规划和长期 发展的需要， 并结合股东 （特别是公 众投资者）、 独立董事和 监事的意见 调整利润分 配政策。有关 利润分配政 策调整的议 案应详细论 证和说明原 因，并且经董 事会审议，全 体董事过半 数以上表决 通过后提交 股东大会审 议，并经出席 股东大会的 股东所持表 决权的 2/3 以 上通过。公司 应当通过网 络投票方式 为中小股东 参加股东大 会提供便利。 独立董事应 对股利分配 政策调整的 议案发表明 确意见。公司 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 调整后的利 润分配政策 不得违反中 国证监会和 证券交易所 的有关规定。 8、未分配利 润使用原则 公司留存未 分配利润主 要用于与经 营业务相关 的对外投资、 购买资产、提 高研发实力 等重大投资 及现金支出， 逐步扩大经 营规模，优化 财务结构，促 进公司的快 速发展，有计 划有步骤的 实现公司未 来的发展规 划目标，最终 实现股东利 益最大化。. 控股股东实 际控制人吴 体芳 同行业竞争 承诺 公司控股股 东、实际控制 人吴体芳先 生出具了《关 于避免同业 竞争的承诺 函》，具体内 容如下：截至 本承诺书出 具之日，本人 除持有公司 股份外，未直 接或间接经 营任何与公 司经营的业 务构成竞争 2016 年 03 月 09 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 或可能构成 竞争的业务， 也未参与投 资任何与公 司生产的产 品或经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的其 他企业；自本 承诺书出具 之日起，不直 接或间接经 营任何与公 司经营的业 务构成竞争 或可能构成 竞争的业务， 也不参与投 资任何与公 司生产的产 品或经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的其 他企业；本人 保证，不利用 公司控股股 东或实际控 制人的身份 对公司的正 常经营活动 进行不正当 的干预；如公 司及子公司 将来拓展新 的业务领域， 公司及子公 司享有优先 权，本人直接 或者间接控 制的其他企 业或者经济 组织将不再 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 经营同类业 务；如因本人 未履行上述 承诺而给公 司造成损失 的，本人将赔 偿公司的全 部经济损失。 公司控股股 东、实际控制 人吴体芳以 及持有公司 5%以上股份 的股东陈岚、 许美珍 关联交易承 诺 公司控股股 东、实际控制 人吴体芳以 及持有公司 5%以上股份 的股东陈岚、 许美珍出具 了《关于规范 关联交易的 承诺函》，承 诺如下：本人 将尽可能地 避免和减少 与本人及本 人控制的其 他企业、经济 组织的关联 交易。对于无 法避免或有 合理原因而 发生的关联 交易，本人及 本人控制的 其他企业、经 济组织将遵 循公平合理、 价格公允的 原则，与公司 或其子公司 友好协商、依 法签订关联 交易协议，并 将按照相关 法律、法规、 规范性文件 以及《公司章 2016 年 03 月 09 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 程》等规定严 格遵守审批 权限和程序， 履行信息披 露义务，切实 维护公司及 其他股东的 利益。若违反 上述承诺，本 人将依法赔 偿由此给公 司及其他股 东造成的经 济损失。 德艺文化创 意集团股份 有限公司、控 股股东及公 司董事、高级 管理人员 稳定股价 为保障投资 者合法权益， 维护公司上 市后三年内 股价的稳定， 根据中国证 监会发布的 《关于进一 步推进新股 发行体制改 革的意见》等 相关法律法 规的规定，公 司制定了稳 定股价措施 的预案，主要 内容如下：1、 启动稳定股 价措施的条 件自公司股 票上市之日 起三年内，每 年首次出现 公司股票连 续 20 个交易 日的收盘价 （如果因公 司派发现金 红利、送股、 转增股本、增 2017 年 02 月 13 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 发新股等原 因进行除权、 除息的，须按 照深圳证券 交易所的有 关规定作相 应调整，下 同）均低于公 司最近一期 经审计的每 股净资产（每 股净资产=最 近一期经审 计的净资产/ 公司股份总 数，下同）时， 为维护广大 股东利益，增 强投资者信 心，维护公司 股价稳定，公 司将启动稳 定公司股价 的预案，促使 公司股价尽 快恢复至每 股净资产及 以上的水平。 2、稳定股价 的具体措施 如出现上述 情形时，公司 将督促控股 股东、董事 （不包括独 立董事及没 有在公司领 薪的董事，下 同）、高级管 理人员按下 列顺序尽快 采取稳定股 价措施：（1） 公司回购股 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 份为了稳定 股价，公司将 采取集中竞 价交易方式 向社会公众 股东回购股 份。回购行为 应当符合《公 司法》、《证券 法》、《上市公 司回购社会 公众股份管 理办法（试 行）》、《关于 上市公司以 集中竞价交 易方式回购 股份的补充 规定》等相关 法律、法规及 规范性文件 的规定，且不 应导致公司 股权分布不 符合上市条 件。公司董事 会对回购股 份作出决议 时，公司董事 承诺就回购 事宜在董事 会上投赞成 票。公司股东 大会对回购 股份作出决 议时，该决议 须经出席会 议的股东所 持表决权的 三分之二以 上通过，公司 控股股东承 诺就回购事 宜在股东大 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 会上投赞成 票。公司为稳 定股价进行 股份回购时， 除应符合相 关法律、法规 及规范性文 件的要求之 外，还应符合 下列各项条 件：①公司回 购股份的价 格不超过公 司最近一期 经审计的每 股净资产；② 单一会计年 度用于稳定 股价的回购 资金累计不 低于上一会 计年度经审 计的归属于 母公司股东 净利润的 20%；③单一 会计年度用 于稳定股价 的回购资金 累计不超过 上一会计年 度经审计的 归属于母公 司股东净利 润的 50%。 （2）控股股 东增持公司 股票当符合 下列任一条 件时，公司控 股股东应当 以合法合规 的方式增持 公司股票：① 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 公司回购股 份方案实施 完毕之次日 起的连续 10 个交易日每 日公司股票 收盘价均低 于最近一期 经审计的每 股净资产；② 公司回购股 份方案实施 完毕之次日 起的 3 个月内 启动稳定股 价预案的条 件被再次触 发。控股股东 为稳定股价 增持公司股 票时，除应符 合相关法律、 法规及规范 性文件的要 求之外，还应 符合下列各 项条件：①控 股股东增持 股份的价格 不超过公司 最近一期经 审计的每股 净资产；②控 股股东单次 增持金额不 低于其上一 会计年度自 公司所获得 税后现金分 红金额的 30%；③控股 股东单一会 计年度累计 增持金额不 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 超过其上一 会计年度自 公司所获得 税后现金分 红金额的 100%。控股股 东承诺在增 持计划完成 后的 6 个月内 不出售所增 持的股份。当 符合下列任 一条件时，在 公司领取薪 酬的公司董 事（不包括独 立董事）、高 级管理人员 应当以合法 合规的方式 增持公司股 票：①控股股 东增持股份 方案实施完 毕之次日起 的连续 10 个 交易日每日 公司股票收 盘价均低于 最近一期经 审计的每股 净资产；②控 股股东增持 股份方案实 施完毕之次 日起的 3 个月 内启动稳定 股价预案的 条件被再次 触发。有增持 公司股票义 务的公司董 事、高级管理 人员为稳定 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 股价增持公 司股票时，除 应符合相关 法律、法规及 规范性文件 的要求之外， 还应符合下 列各项条件： ①增持股份 的价格不超 过公司最近 一期经审计 的每股净资 产；②用于增 持股份的资 金不少于董 事、高级管理 人员上一年 度从公司领 取的现金薪 酬的 30%，但 不超过 100%。有增持 公司股票义 务的公司董 事、高级管理 人员承诺，在 增持计划完 成后的 6 个月 内将不出售 所增持的股 份。公司未来 若有新选举 或新聘任的 董事（不包括 独立董事）、 高级管理人 员且其从公 司领取薪酬 的，公司将要 求其接受稳 定公司股价 预案和相关 措施的约束。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 3、稳定股价 措施的启动 程序（1）公 司回购股票 的启动程序 ①公司董事 会应当在上 述公司回购 股份启动条 件触发之日 起的 15 个交 易日内作出 回购股份的 决议；②公司 董事会应当 在作出回购 股份决议后 的 2 个交易日 内公告董事 会决议、回购 股份预案，并 发布召开股 东大会的通 知；③公司应 当在股东大 会作出决议 并履行相关 法定手续之 次日起开始 启动回购，并 在 60 个交易 日内实施完 毕；④公司回 购股份方案 实施完毕后， 应当在 2 个交 易日内公告 公司股份变 动报告，回购 股票不超过 股本总额 5% 的部分，依据 《公司法》规 定可以奖励 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 给公司员工； 超过股本总 额 5%的部 分，将全部注 销，并办理工 商变更登记。 （2）控股股 东及董事、高 级管理人员 增持公司股 票的启动程 序①公司董 事会应当在 控股股东及 董事、高级管 理人员增持 公司股票条 件触发之日 起 2 个交易日 内发布拟增 持公告；②控 股股东及董 事、高级管理 人员应当在 作出增持公 告并履行相 关法定手续 之次日起启 动增持，并在 30 个交易日 内完成增持。 4、稳定股价 预案的终止 条件自公司 股价稳定方 案公告之日 起，若出现以 下任一情形， 则视为本次 稳定股价的 措施或承诺 已经实施或 履行完毕，已 公告的稳定 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 股价方案终 止执行：①公 司股票连续 10 个交易日 每日收盘价 均高于公司 最近一期经 审计的每股 净资产；②公 司继续回购 股票或控股 股东、董事、 高级管理人 员增持公司 股份将导致 公司股权分 布不符合上 市条件；③继 续增持股票 将导致控股 股东、董事、 高级管理人 员需要履行 要约收购义 务且其未计 划实施要约 收购。 德艺文化创 意集团股份 有限公司、控 股股东、实际 控制人、公司 董事、监事、 高级管理人 员及相关中 介机构 招股说明书 信息披露真 实、完整、准 确、及时的承 诺 1、 公司承 诺如下：（1） 公司首次公 开发行股票 并在创业板 上市招股说 明书不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏。 （2）若招股 说明书有虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，导 致对判断公 司是否符合 2017 年 02 月 13 日 至承诺履行 完毕 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 法律规定的 发行条件构 成重大、实质 影响的，公司 将及时提出 股份回购预 案，并提交董 事会、股东大 会讨论和审 议，依法回购 公司首次公 开发行的全 部新股，回购 价格按照发 行价（若公司 股票在此期 间发生派息、 送股、资本公 积转增股本 等除权除息 事项的，发行 价应相应调 整）加算银行 同期存款利 息确定，并根 据相关法律、 法规规定的 程序实施。在 实施上述股 份回购时，如 法律、法规、 公司章程等 另有规定的， 从其规定。若 因招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失的，公司 将依法承担 赔偿责任。上 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 述违法事实 被中国证监 会、证券交易 所或司法机 关认定后，公 司及公司控 股股东、董 事、监事、高 级管理人员 将本着简化 程序、积极协 商、先行赔 付、切实保障 投资者特别 是中小投资 者利益的原 则，按照投资 者直接遭受 的可测算的 经济损失选 择与投资者 和解、通过第 三方与投资 者调解及设 立投资者赔 偿基金等方 式积极赔偿 投资者遭受 的直接经济 损失。（3）若 招股说明书 被中国证监 会、证券交易 所或司法机 关认定为有 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 在公司收到 相关认定文 件后 2 个交易 日内，公司及 相关各方应 就该等事项 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 进行公告，并 在前述事项 公告后及时 公告相应的 公司回购新 股、控股股东 购回已转让 的原限售股 份（以下简称 “购回股份”）、 赔偿损失的 方案的制定 和进展情况。 （4）若上述 公司回购新 股、控股股东 购回股份、赔 偿损失承诺 未得到及时 履行，公司将 及时进行公 告，并将在定 期报告中披 露公司及公 司控股股东、 董事、监事、 高级管理人 员关于公司 回购新股、控 股股东购回 股份、赔偿损 失等承诺的 履行情况以 及未履行承 诺时的补救 及改正情况。 （5）上述承 诺为公司的 真实意思表 示，公司自愿 接受监管机 构、自律组织 及社会公众 的监督。若违 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 反上述承诺， 公司将依法 承担相应责 任。2、公司 控股股东、实 际控制人承 诺如下：（1） 公司首次公 开发行股票 并在创业板 上市招股说 明书不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏。 （2）若公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，导致对判 断公司是否 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 本人将依法 购回首次公 开发行时已 转让的公司 原限售股份 （如有），购 回价格按照 发行价（若公 司股票在此 期间发生派 息、送股、资 本公积转增 股本等除权 除息事项的， 发行价应相 应调整）加算 银行同期存 款利息确定， 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 并根据相关 法律、法规及 公司章程等 规定的程序 实施。在实施 上述股份购 回时，如法 律、法规、公 司章程等另 有规定的，从 其规定。若因 公司招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，本 人将依法承 担赔偿责任。 上述违法事 实被中国证 监会、证券交 易所或司法 机关认定后， 本人及公司、 公司董事、监 事、高级管理 人员将本着 简化程序、积 极协商、先行 赔付、切实保 障投资者特 别是中小投 资者利益的 原则，按照投 资者直接遭 受的可测算 的经济损失 选择与投资 者和解、通过 第三方与投 资者调解及 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 设立投资者 赔偿基金等 方式积极赔 偿投资者遭 受的直接经 济损失。（3） 若公司招股 说明书被中 国证监会、证 券交易所或 司法机关认 定为有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，在公 司收到相关 认定文件后 2 个交易日内， 公司及相关 各方应就该 等事项进行 公告，并在前 述事项公告 后及时公告 相应的公司 回购新股、控 股股东购回 已转让的公 司原限售股 份、赔偿损失 的方案的制 定和进展情 况。（4）若上 述公司回购 新股、控股股 东购回已转 让的公司原 限售股份、赔 偿损失承诺 未得到及时 履行，本人将 督促公司及 时进行公告， 并督促公司 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 在定期报告 中披露公司 及公司控股 股东、董事、 监事、高级管 理人员关于 回购新股、控 股股东购回 已转让的公 司原限售股 份、赔偿损失 等承诺的履 行情况以及 未履行承诺 时的补救及 改正情况。 （5）本人以 在前述违法 事实认定当 年度或者以 后年度公司 利润分配方 案中享有的 现金分红作 为履行承诺 的担保。若本 人未履行上 述购回已转 让的公司原 限售股份或 者赔偿投资 者损失的承 诺，则本人所 持有的公司 股份不得转 让。（6）上述 承诺为本人 的真实意思 表示，本人自 愿接受监管 机构、自律组 织及社会公 众的监督。若 违反上述承 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 诺，本人将依 法承担相应 责任。3、公 司董事、监 事、高级管理 人员承诺如 下：（1）公司 首次公开发 行股票并在 创业板上市 招股说明书 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏。（2） 若因公司招 股说明书有 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 致使投资者 在证券交易 中遭受损失 的，本人将依 法承担赔偿 责任。（3）上 述违法事实 被中国证监 会、证券交易 所或司法机 关认定后，公 司及公司控 股股东、董 事、监事、高 级管理人员 将本着简化 程序、积极协 商、先行赔 付、切实保障 投资者特别 是中小投资 者利益的原 则，按照投资 者直接遭受 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 的可测算的 经济损失选 择与投资者 和解、通过第 三方与投资 者调解及设 立投资者赔 偿基金等方 式积极赔偿 投资者遭受 的直接经济 损失。（4）若 公司招股说 明书被中国 证监会、证券 交易所或司 法机关认定 为有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，在公司 收到相关认 定文件后 2 个 交易日内，公 司及相关各 方应就该等 事项进行公 告，并在前述 事项公告后 及时公告相 应的公司回 购新股、控股 股东购回已 转让的公司 原限售股份 （若有）、赔 偿损失的方 案的制定和 进展情况。 （5）若上述 公司回购新 股、控股股东 购回已转让 的公司原限 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 售股份（若 有）、赔偿损 失承诺未得 到及时履行， 公司董事、监 事、高级管理 人员将督促 公司及时进 行公告，并督 促公司在定 期报告中披 露公司及公 司控股股东、 董事、监事、 高级管理人 员关于公司 回购新股、控 股股东购回 已转让的公 司原限售股 份（若有）以 及赔偿投资 者损失等承 诺的履行情 况以及未履 行承诺时的 补救及改正 情况。（6）公 司董事、监 事、高级管理 人员保证不 因其职务变 更、离职等原 因而拒不履 行或者放弃 履行承诺。 （7）上述承 诺为公司董 事、监事、高 级管理人员 的真实意思 表示，公司董 事、监事、高 级管理人员 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 自愿接受监 管机构、自律 组织及社会 公众的监督。 若违反上述 承诺，公司董 事、监事、高 级管理人员 将依法承担 相应责任。2、 保荐 机构兴 业证券股份 有限公司承 诺：如因本公 司为发行人 本次发行制 作、出具的文 件有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，给投资 者造成损失 的，将先行赔 偿投资者损 失。律师福建 天衡联合律 师事务所承 诺：如因本所 为发行人本 次发行制作、 出具的文件 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，给投资者 造成损失的， 将依法赔偿 投资者损失。 审计机构福 建华兴会计 师事务所（特 殊普通合伙） 承诺：如因本 所为发行人 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 本次发行制 作、出具的文 件有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，给投资 者造成损失 的，将依法赔 偿投资者损 失。评估机构 福建联合中 和资产评估 土地房地产 估价有限公 司承诺：如因 本公司为发 行人本次发 行制作、出具 的文件有虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，给 投资者造成 损失的，将依 法赔偿投资 者损失。 公司、控股股 东、实际控制 人、董事、监 事、高级管理 人员 填补被摊薄 即期回报承 诺 公司承诺如 下：1、填补 被摊薄即期 回报措施为 降低本次发 行摊薄即期 回报的影响， 公司将根据 自身经营特 点采取有效 的填补摊薄 即期回报的 措施，以增强 公司持续回 报能力，具体 包括：（1）加 强募集资金 投资项目监 2017 年 02 月 13 日 长期有效 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 管，确保发挥 使用效益公 司制定了《公 司募集资金 使用管理办 法》，对募集 资金的存储、 使用、管理与 监督等进行 了详细规定。 本次发行募 集资金到位 后，募集资金 将存放于董 事会决定的 专项账户进 行集中管理， 做到专户存 储、专款专 用。公司将按 照相关法规、 规范性文件 和《公司募集 资金使用管 理办法》的要 求，加强对募 集资金的使 用管理，并积 极配合募集 资金专户的 开户银行、保 荐机构对募 集资金的使 用进行检查 和监督，保证 募集资金使 用的合法合 规性，防范募 集资金使用 风险，切实保 障投资者特 别是中小投 资者利益。 （2）加快募 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 集资金投资 项目建设，尽 早实现预期 效益本次募 集资金投资 项目全部围 绕公司主营 业务，拟投资 用于“德艺研 发创意中心”、 “海外营销网 络建设项目”、 “文化创意产 品电子商务 平台”等建设 项目。这些项 目，能够增强 公司核心竞 争力和业务 附加值，提高 公司对产业 链的控制能 力，有利于构 建集海外营 销网络、实体 门店销售、自 贸区展示中 心、电子商务 平台为一体 的新型销售 体系，培育新 的利润增长 点。本次募集 资金到位后， 公司将在资 金的计划、使 用、核算和防 范风险方面 强化管理，积 极推进募集 资金投资项 目建设，争取 早日实现预 期效益。（3） 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 加大研发设 计和自主创 新力度，提升 公司竞争优 势。公司重视 自主创新，已 经取得多项 专利和技术 成果，在文化 创意家居用 品领域形成 了较强的竞 争优势。公司 将以本次发 行上市为契 机，以市场需 求为导向，继 续加大对新 技术、新创 意、新工艺的 研发投入，加 快研发成果 的市场化进 程，加强研发 设计人才培 训和培养，不 断提高公司 整体研发水 平和创新能 力，持续提升 公司的核心 竞争力和竞 争优势。（4） 进一步完善 公司利润分 配政策，强化 投资者回报 机制。公司制 定了本次发 行上市后适 用的《公司章 程（草案）》 和《上市后股 东未来五年 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 分红回报规 划》，明确了 利润分配的 原则、形式、 条件、期间间 隔等事项，规 范了现金分 红和发放股 票股利的具 体条件、比例 以及差异化 的现金分红 政策，完善了 公司利润分 配方案的决 策程序和机 制，健全了公 司利润分配 政策的监督 约束机制。2、 填补被摊薄 即期回报承 诺公司董事、 高级管理人 员将忠实、勤 勉地履行职 责，维护公司 和全体股东 的合法权益。 为确保公司 填补被摊薄 即期回报的 措施能够得 到切实履行， 公司董事、高 级管理人员 作出承诺如 下：（1）不得 无偿或以不 公平条件向 其他单位或 者个人输送 利益，也不得 采用其他方 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 式损害公司 利益。（2）对 董事和高级 管理人员的 职务消费行 为进行约束。 （3）不得动 用公司资产 从事与其履 行职责无关 的投资、消费 活动。（4）由 董事会或董 事会薪酬与 考核委员会 制订的薪酬 制度与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩。 （5）公司未 来如有制订 股权激励计 划的，保证公 司股权激励 的行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 挂钩。作为填 补回报措施 相关责任主 体之一，本人 若违反上述 承诺或拒不 履行上述承 诺，本人同意 中国证监会 和深圳证券 交易所等证 券监管机构 按照其制定 或发布的有 关规定、规 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 则，对本人作 出相关处罚 或采取相关 监管措施。公 司控股股东、 实际控制人 吴体芳先生 进一步承诺： 本人作为公 司的控股股 东和实际控 制人，承诺不 越权干预公 司经营管理 活动，不侵占 公司利益。 控股股东、实 际控制人 其他承诺 为了保障公 司及员工利 益，公司控股 股东、实际控 制人吴体芳 承诺：在公司 存续期内，若 因未为员工 缴纳社会保 险及住房公 积金，被有关 权力机关或 行政部门要 求补缴或行 政处罚的，本 人承诺无条 件、全额代公 司缴纳，并承 担相关罚款 或损失的赔 偿责任，保证 公司不因此 受到损失。 2016 年 03 月 09 日 长期有效 正常履行 德艺文化创 意集团股份 有限公司及 公司控股股 东、公司董 其他承诺 1、发行人违 反相关承诺 的约束措施 公司保证将 严格履行招 2017 年 02 月 13 日 长期有效 正常履行 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 事、监事、高 级管理人员 股说明书披 露的承诺事 项，并承诺遵 守下列约束 措施：（1）如 果公司未履 行招股说明 书披露的承 诺事项，公司 将在股东大 会及中国证 监会指定媒 体上公开说 明未履行承 诺的具体原 因并向公司 股东和社会 公众投资者 道歉。公司将 向公司股东 及投资者提 出切实可行 的补充承诺 或替代承诺， 并将上述补 充承诺或替 代承诺提交 股东大会审 议，尽最大努 力维护公司 股东和社会 公众投资者 的合法权益。 （2）如果因 公司未履行 相关承诺事 项，致使投资 者在证券交 易中遭受损 失的，公司将 依法承担赔 偿责任。 2、 公司控股股 东、实际控制 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 人违反相关 承诺的约束 措施公司控 股股东、实际 控制人保证 严格履行招 股说明书披 露的本人作 出的公开承 诺事项，并承 诺遵守下列 约束措施： （1）如果本 人未履行招 股说明书披 露的本人作 出的公开承 诺事项，本人 将在公司股 东大会及中 国证监会指 定媒体上公 开说明未履 行承诺的具 体原因并向 公司股东和 社会公众投 资者道歉。 （2）如果因 本人未履行 相关承诺事 项给公司或 者其他投资 者造成损失 的，本人将依 法承担赔偿 责任。如果本 人未承担前 述赔偿责任 的，本人直接 或间接持有 的公司股份 在本人履行 完毕前述赔 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 偿责任之前 不得转让，同 时公司有权 扣减本人所 获分配的现 金红利用于 承担前述赔 偿责任。（3） 在本人作为 公司的控股 股东、实际控 制人期间，如 果公司未能 履行招股说 明书披露的 承诺事项，给 投资者造成 损失的，经证 券监管部门 或司法机关 等有权部门 认定本人应 承担责任的， 本人承诺依 法承担赔偿 责任。 3、 公司董事、监 事、高级管理 人员违反相 关承诺的约 束措施公司 董事、监事、 高级管理人 员承诺严格 履行招股说 明书披露的 本人作出的 公开承诺事 项，并承诺遵 守下列约束 措施：（1）如 果本人未履 行招股说明 书披露的本 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 人作出的公 开承诺事项， 本人将在公 司股东大会 及中国证监 会指定媒体 上公开说明 未履行承诺 的具体原因 并向公司股 东和社会公 众投资者道 歉。（2）如果 本人未履行 相关承诺事 项，本人将在 前述事项发 生之日起停 止在公司领 取薪酬及津 贴，同时本人 持有的公司 股份（若有） 不得转让，直 至本人履行 完成相关承 诺事项。（3） 如果因本人 未履行相关 承诺事项，致 使公司或投 资者遭受损 失的，本人将 依法承担赔 偿责任。（4） 在本人担任 公司董事、监 事、高级管理 人员期间，如 果公司未能 履行招股说 明书披露的 相关承诺事 项，给投资者 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 造成损失的， 经证券监管 部门或司法 机关等有权 部门认定本 人应承担责 任的，本人将 依法承担赔 偿责任。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内会计政策变更 1、变更原因 财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会【 2017】 15号）， 对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会 计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 2、变更审议程序 本公司于2017年8月28日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策 变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见。 3、本次会计政策变更对公司的影响 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会【 2017】 15号）的规定和要求，执行 《企业会计准则第16号—政府补助》，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营 业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。本次会计政策变更自2017年6月12日开始按照前述会计准则执行，2017 年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至实施日新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。本次 会计政策变更对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 （二）报告期内会计估计变更 报告期内公司会计估计未发生变化。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 福建华兴会计事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈依航、王永平 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金 1,500 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 3,000 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 5,500 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 4,500 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 5,500 0 0 券商理财产品 自有资金 1,000 0 0 合计 21,000 0 0 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1） 股东和债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露 的真实性、全面性、及时性和充分性；通过深交所互动易等互动平台、接待调研采访等沟通渠道与广大投资者进行互动、交 流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股 东利益最大化。公司严格依照法律法规关于上市公司利润分配的规定，制定并实施合理可行的利润分配方案，决策程序透明， 有效保障了股东的合法权益。 （2） 职工权益保护 公司认真贯彻执行《劳动合同法》，将人才作为推动企业发展的第一要素，将企业发展战略与员工职业生涯规划有机结 合，最大限度保护员工的权益，构建和谐的劳动关系。公司为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育在内的社会保险，并 为员工购买商业意外保险以及住房公积金，每年均组织员工旅游，丰富业余生活。此外，公司根据国家规定保障职工在怀孕、 生育、哺乳期间所享有的福利待遇。 （3） 客户和供应商权益保护 公司遵循合法合规、互利双赢的原则，与主要供应商建立并保持了诚信共赢、长期稳定的战略合作关系。公司严格遵守 相关规定，不断完善采购流程与机制，推动双方更深层次的合作与发展，促进共同进步。公司一贯信守承诺，始终坚持“客 户至上”的原则，为客户提供优质产品与满意的服务，充分保障客户利益。公司注重加强与客户的沟通交流，以合作为纽带， 以诚信为基础，形成长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方的互惠共赢，共同为社会创造财富。 （4） 其他社会责任 公司诚信经营，遵纪守法，积极履行缴纳义务，增加国家财政收入；公司根据自身需求，面向社会公开招聘员工，促进 就业；公司响应国家环保政策，通过技术创新，致力于绿色环保、节能减排、节约资源的产品目标，坚持不懈的为社会和行 业的可持续发展做出积极贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，公司将关注精准扶贫，适时开展精准扶贫活动。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,00 0 100.00% 0 0 0 0 0 60,000,00 0 75.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 60,000,00 0 100.00% 0 0 0 0 0 60,000,00 0 75.00% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 60,000,00 0 100.00% 0 0 0 0 0 60,000,00 0 75.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 0 0.00% 20,000,00 0 0 0 0 20,000,00 0 20,000,00 0 25.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 20,000,00 0 0 0 0 20,000,00 0 20,000,00 0 25.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 60,000,00 0 100.00% 20,000,00 0 0 0 0 20,000,00 0 80,000,00 0 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕 375号）核准，公司本次公开发行不超过2,000万股人民币普通股公司首次公开发行的人民币普通股（A股）2000万股于2017 年4月17日在深圳证券交易所创业板公开交易，公司总股本由60,000,000股增加至80,000,000股。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕 375号）核准，公司本次公开发行不超过2,000万股人民币普通股。 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 经深圳证券 交易所《关于德艺文化创意集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕231号）同意，本 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“德艺文创”，股票代码为”300640“，本次公开发行 的2,000万股股票于2017年4月17日起上市交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行的2,000万股新股股票已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 股票简称：德艺文 创 2017 年 04 月 17 日 9.41 20,000,000 2017 年 04 月 17 日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕 375号）核准，公司本次公开发行不超过2,000万股人民币普通股。 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 经深圳证券 交易所《关于德艺文化创意集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕231号）同意，本 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“德艺文创”，股票代码为”300640“，本次公开发行 的2,000万股股票于2017年4月17日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许 可〔2017〕375号）核准，公司本次公开发行不超过2,000万股人民币普通股。 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 经 深圳证券交易所《关于德艺文化创意集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕231号） 同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“德艺文创”，股票代码为“300640 ”，本次 公开发行的2,000万股股票于2017年4月17日起上市交易。新股发行后，公司股份总数由6,000万股变更为8,000万股，公司获 取募集资金导致报告期末总资产、净资产较上年末大幅增加，报告期末资产负债率较上年末下降。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 8,081 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 7,935 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴体芳 境内自然人 48.05% 38,440,00 0 0 38,440,00 0 0 质押 3,850,000 陈岚 境内自然人 7.50% 6,000,000 0 6,000,000 0 许美珍 境内自然人 3.75% 3,000,000 0 3,000,000 0 朱峰 境内自然人 3.69% 2,950,000 0 2,950,000 0 吴丽萍 境内自然人 3.69% 2,950,000 0 2,950,000 0 李欣 境内自然人 2.64% 2,110,258 2,110,258 0 2,110,258 王正 境内自然人 1.15% 919,300 919,300 0 919,300 周信钢 境内自然人 0.78% 624,100 624,100 0 624,100 王斌 境内自然人 0.75% 600,000 0 600,000 0 欧阳军 境内自然人 0.75% 600,000 0 600,000 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 吴体芳与许美珍为一致行动人 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 明 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 李欣 2,110,258 人民币普通股 2,110,258 王正 919,300 人民币普通股 919,300 周信钢 624,100 人民币普通股 624,100 蒋昊 569,600 人民币普通股 569,600 吕剑鸣 365,600 人民币普通股 365,600 杨颖 247,500 人民币普通股 247,500 中国国际金融股份有限公司 203,193 人民币普通股 203,193 黄立山 199,500 人民币普通股 199,500 祝伟 180,600 人民币普通股 180,600 宋良 180,500 人民币普通股 180,500 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行 动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴体芳 中国 否 主要职业及职务 公司董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴体芳 中国 否 主要职业及职务 公司董事长兼总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 吴体芳 董事长； 总经理 现任 男 52 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 38,440,00 0 0 0 0 38,440,00 0 陈岚 董事 现任 男 52 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 6,000,000 0 0 0 6,000,000 欧阳军 董事；副 总经理 现任 男 46 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 600,000 0 0 0 600,000 王斌 董事；副 总经理 现任 女 46 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 600,000 0 0 0 600,000 吴飞美 独立董事 离任 女 55 2011 年 11 月 08 日 2017 年 12 月 12 日 0 0 0 0 0 陈玲 独立董事 现任 女 55 2015 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 12 日 0 0 0 0 0 林兢 独立董事 现任 女 52 2017 年 01 月 10 日 2020 年 12 月 12 日 0 0 0 0 0 骆念蓓 独立董事 现任 女 53 2017 年 12 月 12 日 2020 年 12 月 12 日 0 0 0 0 0 陈云 监事会主 席 现任 男 49 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 420,000 0 0 0 420,000 吴丽萍 监事 现任 女 51 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 2,950,000 0 0 0 2,950,000 翁钰贞 职工代表 离任 女 38 2014 年 2017 年 0 0 0 0 0 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 监事 11 月 28 日 12 月 12 日 张振威 职工代表 监事 现任 男 25 2017 年 12 月 12 日 2020 年 12 月 12 日 0 0 0 0 0 游建华 副总经 理；财务 总监 现任 男 45 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 420,000 0 0 0 420,000 陈秀娟 副总经理 现任 女 42 2011 年 11 月 08 日 2020 年 12 月 12 日 420,000 0 0 0 420,000 原静曼 副总经理 现任 女 41 2014 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 12 日 240,000 0 0 0 240,000 吴冰 副总经理 现任 女 49 2014 年 11 月 28 日 2020 年 12 月 12 日 420,000 0 0 0 420,000 张军 副总经 理；董事 会秘书 现任 男 39 2014 年 11 月 28 日 2020 年 12 月 12 日 240,000 0 0 0 240,000 合计 -- -- -- -- -- -- 50,750,00 0 0 0 0 50,750,00 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴飞美 独立董事 任期满离任 2017 年 12 月 12 日 任期满离任 翁钰贞 职工代表监事 离任 2017 年 12 月 12 日 个人原因离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员： 吴体芳先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，第十三、十四届福州市人大代表，曾获得福建省五 一劳动奖章，为公司创始人。曾任福州市工艺品进出口公司业务员、部门副经理、部门经理、副总经理，现任公司董事长、 总经理，福州四方商务会展有限公司、福建德艺双馨商贸有限公司、北京德艺世纪商贸有限责任公司、福建润富投资发展有 限公司执行董事、福建隽轩房地产开发有限公司董事长，同时担任中国轻工工艺品进出口商会副会长、陶瓷分会理事长、餐 厨分会理事长，福建省轻工工艺品进出口商会会长，福州市进出口商会会长等社会职务。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 陈岚先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任公司董事，福建玉龙实业有限公司执行董事、总 经理，福建融昆实业有限公司、福建融晶工艺品有限公司、福清侨商投资有限公司、江苏中联智盈创业投资有限公司及福建 隽轩房地产开发有限公司监事。 欧阳军先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学国际贸易专业毕业，本科学历，经济学学士。曾任福 州市工艺品进出口公司职员，公司业务一部经理、副总经理；现任公司副总经理、福建德艺双馨商贸有限公司经理。 王斌女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学国际贸易专业毕业，本科学历，经济学学士。曾任公司 业务二部副经理、业务二部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理；现任公司副总经理，福建德艺双馨商贸有限公司监 事。 陈玲女士，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，香港公开大学工商管理硕士、福建农林大学管理学博士。曾任厦门 大学经济学院助教，福州大学财经学院助教，福州大学管理学院讲师、副教授。现任福州大学经济与管理学院教授，上海大 名城企业股份有限公司、茶花现代家居用品股份有限公司、冠城大通股份有限公司独立董事。 林兢女士，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学管理学硕士。曾任福州大学会计系助教、讲师，福州大学 管理学院会计系副教授。现任公司独立董事，福州大学经济与管理学院会计系教授，福建圣农发展股份有限公司、漳州片仔 癀药业股份有限公司、福建睿能科技股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立董事。 骆念蓓女士，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学岭南（大学）学院管理科学与工程博士。曾任福建南平 职业大学企业经济管理系助教、福州大学管理学院财政与贸易系助教、讲师、副教授。现任福州大学管理科学与工程系教授。 2、监事会成员 陈云先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任福州市对外经济贸易委员会干部，福州市工艺品进 出口公司职员、公司办公室主任、总经理助理；现任公司总经理助理、监事会主席。 吴丽萍女士，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任福建省闽侯耀华汽车运输有限公司总经理。现任 公司监事、福建隽轩房地产开发有限公司董事。 张振威先生，1993年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任公司人力资源部高级专员。 3、高级管理人员： 吴体芳先生，现任公司总经理，详见本节董事会成员部分介绍。 欧阳军先生，现任公司副总经理，详见本节董事会成员部分介绍。 王斌女士，现任公司副总经理，详见本节董事会成员部分介绍。 吴冰女士，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任公司部门副经理、部门经理、总经理助理，现任公 司副总经理。 陈秀娟女士，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工学学士。曾任公司业务二部副经理、经理、研发创 意中心副总经理。现任公司副总经理、研发创意中心副总经理。 原静曼女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，文学学士。曾任福建汇达时装有限公司职员，公司业 务四部副经理、经理、总经理助理；现任公司副总经理。 游建华先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师。曾任超大现代农业集团职员，公司财务 经理、财务总监、副总经理；现任公司副总经理、财务总监。 张军先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士，具有深圳证券交易所董事会秘书资格。曾 任福建华侨实业集团有限公司职员，公司业务一部副经理、董事会办公室主任；现任公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 陈玲 福州大学 教授 2005 年 07 月 01 日 是 陈玲 茶花现代家居用品股份有限公司 独立董事 2013 年 01 月 01 日 是 陈玲 冠城大通股份有限公司 独立董事 2017 年 01 月 01 日 是 陈玲 上海大名城企业股份有限公司 独立董事 2017 年 07 月 01 日 是 陈玲 福建证券经济研究会 常务理事、副 秘书长 2010 年 06 月 01 日 否 陈玲 福建省税务学会 常务理事、副 秘书长 2005 年 04 月 01 日 否 陈玲 福建省经济学会 常务理事、副 秘书长 2015 年 10 月 01 日 否 林兢 福州大学 教授 2011 年 08 月 01 日 是 林兢 福建圣农发展股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 01 日 是 林兢 福建睿能科技股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 01 日 是 林兢 漳州片仔癀药业股份有限公司 独立董事 2013 年 11 月 01 日 是 林兢 福建发展高速公路股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 01 日 是 骆念蓓 福州大学 教授 2007 年 07 月 01 日 是 吴体芳 福建隽轩房地产开发有限公司 董事长 2007 年 04 月 24 日 否 吴体芳 福建润富投资发展有限公司 董事长 2010 年 09 月 29 日 否 陈岚 福建玉龙实业有限公司 执行董事兼 总经理 2010 年 05 月 11 日 是 陈岚 福建融昆实业有限公司 监事 2010 年 05 月 20 日 否 陈岚 福建融晶工艺品有限公司 监事 2010 年 04 月 26 日 否 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 陈岚 福清侨商投资有限公司 董事 2011 年 06 月 08 日 否 陈岚 福建隽轩房地产开发有限公司 监事 2007 年 04 月 24 日 否 陈岚 江苏中联智盈创业投资有限公司 监事 2009 年 08 月 20 日 否 吴丽萍 福建隽轩房地产开发有限公司 董事 2007 年 04 月 24 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事和高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及 薪酬分配政策提出，薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会审议；高级管理人员的报酬由董事会审议确定，董事的报 酬在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。监事的报酬由监事会提议，监事会审议通过后， 提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据董事、监事及高级管理人 员岗位的主要范围、职责、重要性，及其履行职责情况确定。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内， 董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬总额为109.71万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 吴体芳 董事长；总经理 男 52 现任 8.46 否 陈岚 董事 男 52 现任 0 否 欧阳军 董事；副总经理 男 46 现任 10.43 否 王斌 董事；副总经理 女 46 现任 10.52 否 吴飞美 独立董事 女 55 离任 2.2 否 陈玲 独立董事 女 55 现任 2.5 否 林兢 独立董事 女 52 现任 2.5 否 骆念蓓 独立董事 女 53 现任 0.3 否 陈云 监事会主席 男 49 现任 11 否 吴丽萍 监事 女 51 现任 0 否 翁钰贞 职工代表监事 女 38 离任 6.49 否 张振威 职工代表监事 男 25 现任 5.04 否 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 游建华 副总经理；财务 总监 男 45 现任 10.08 否 陈秀娟 副总经理 女 42 现任 10.24 否 原静曼 副总经理 女 41 现任 9.8 否 吴冰 副总经理 女 49 现任 9.94 否 张军 副总经理；董事 会秘书 男 39 现任 10.21 否 合计 -- -- -- -- 109.71 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 240 主要子公司在职员工的数量（人） 56 在职员工的数量合计（人） 296 当期领取薪酬员工总人数（人） 296 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 销售人员 135 技术人员 61 财务人员 11 行政人员 58 质控人员 31 合计 296 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 2 本科 151 大专 43 大专以下 100 合计 296 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 2、薪酬政策 薪酬作为员工承担工作责任和创造价值的回报，是员工价值的体现，我们将责任、能力和业绩作为评价员工价值的最主 要标准，并结合行业特点，搭建了富有竞争力的薪酬管理体系，以价值创造为激励导向，对公司及下属业务单元整体薪酬激 励体系进行了全面梳理，并基于梳理结果对公司激励体系进行整体设计、分步优化和建设。同时，德艺文创为员工提供多元 化的福利体系、合理的休假制度及良好的工作环境，激发员工工作潜能。 3、培训计划 为规范公司培训管理活动，完善培训管理体系，提升培训工作品质，提高员工素质能力，公司制订了《培训管理制度》。 根据培训实施主体各自优势与资源的不同，将培训分为集团级培训、业务单元级培训、部门培训、以及外部专业培训四个个 层级，内容涵盖推动公司战略落地的学习项目、公司人才发展战略培养项目（如领导力培训、高潜人才培训、安全认证培训、 新员工入职培训等）、关键岗位人才培养、通用能力培养四方面。切实结合了公司战略需求、组织发展需求、员工岗位需求， 实现了公司培训的无缝对接，关注员工价值创造。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，建立了股东大会、董事会、监事会 及经理层分权制衡的现代企业组织制度和企业运行机制，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司 运作，提高治理水平。报告期内，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况与《公司法》和中国证 监会相关规定的要求不存在差异。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开 股东大会，积极维护所有股东的合法益，平等对待全体股东，确保股东能够充分行使其权利。报告期内召开了两次股东大会， 由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，股东大会表决事项 均按照规定履行了程序。 （二）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规要求。公司 董事会共7名成员，其中独立董事3名。报告期内，公司共召开7次董事会，董事按时出席会议，认真审议各项议案，对公司 重大事项作出科学、合理的决策，积极参加有关培训，学习有关法律法 规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。董事会专业委员会各尽其责，为公司规范化运作及董事会决策提供了有力 支持。 （三）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事三名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名， 监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据相关制度要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大 事项及公司董事和高级管理人员的聘任程序、履职情况等事项进行有 效监督，维护了公司及股东的合法权益。 （四）相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。 （五）信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，公司指定 董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定《证券时报》、巨潮资讯网和香港联交所披露易网站 为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、及时、公平、完整地进行信息披露，提高公司透明度， 保障全体股东的合法权益。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，及时、主动地报告公司有关事项， 从而准确理解信息披露的规范要求，确保公司信息披露更加规范，使公司透明度及信息披露质量得到进一步提高。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、 资产、机构和财务等方面与现有股东、实际控制人完全分开，具有完整的资产、采购、研发和销售业务体系，具备面向市场 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 自主经营的能力。 （一）业务独立 公司拥有独立完整的采购、研发和销售业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人间不存 在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）人员独立 公司与全体在册职工分别签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系完全与关联方独立；公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。 （三）资产完整 公司为非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软、硬件设备以及商标、专利、非专 利技术等的所有权或者使用权，具有独立的采购、制作和销售系统，目前不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存 在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。 （四）机构独立 公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组 织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权，不存在合署办公、机构 混同的情况。 （五）财务独立 公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；公司未与控股股东、实际控制人共用银行账户；公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司作为独立的纳 税人，依法独立纳税。 综上所述，公司独立拥有研发、生产所需的核心技术和能力；公司拥有独立的产供销体系，资产、业务独立完整，人员、 机构、财务均与公司股东或实际控制人分开，具备独立面向市场自主经营的能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 100.00% 2017 年 01 月 10 日 2017 年 01 月 10 日 因公司于 2017 年 4 月 17 日上市，故 2017 年第一次临时 股东大会无披露。 2016 年度股东大会 年度股东大会 59.30% 2017 年 06 月 16 日 2017 年 06 月 17 日 详情请见公司披露 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 于巨潮资讯网的《公 司 2016 年度股东 大会决议公告》编 号：2017-023 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 54.43% 2017 年 12 月 12 日 2017 年 12 月 13 日 详情请见公司披露 于巨潮资讯网的《公 司 2017 年第二次 临时股东大会决议 公告》编号： 2017-055 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 陈玲 7 2 5 0 0 否 1 林兢 7 2 5 0 0 否 3 吴飞美 7 2 5 0 0 否 1 骆念蓓 1 1 0 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规的规定履行诚信和勤勉的职责，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小 股东的合法利益。积极并按时参加历次董事会并出席股东大会，认真审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断。同时 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 通过深入了解公司生产经营情况、内部控制建设及董事会各项议案执行情况，运用专业优势为公司管理、规范化运作等提出 合理化的意见和建议，对2016年度利润分配、日常关联交易、关联方资金往来、聘请会计师事务所等有关事项发表了独立、 客观、公正的意见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会均能按照相关要求认真尽职开 展工作，对公司定期报告、高管薪酬进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。 1、审计委员会 报告期内，公司审计委员会共计召开了七次会议，分别对公司半年度及季度财务报告及信息披露情况进行了审阅、对公 司重要内部控制及风险管理措施的设计和执行情况进行了监督和评价、对公司重大决策事项进行了监督和检查，有效履行了 审计委员会的审计评价和监督职能，确保了董事会对公司的有效监督。此外，审计委员会通过定期听取公司主要职能部门的 经营情况汇报，在重大投资、重大业务风险防范等方面提供了专业意见，在促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通方面 发挥了重要作用。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》有关规定积极开展各项工作， 召开一次会议。通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，从不 同角度对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议，为公司薪酬体系的完善和相关制度的落实发挥了推动及监督 作用。 3、提名委员会 提名委员会在报告期内共召开两次会议，对公司董事、高级管理人员候选人的资格进行了严格审查，促使董事会提名、 选举董事和聘任高级管理人员的程序更加科学民主。提名委员会以完善公司法人治理结构为目的，为公司治理结构多样化及 专业性方面提供了人才支持，使公司董事会成员、高级管理人员的知识结构、人员结构、年龄结构更符合公司发展需求。 4、战略委员会 公司董事会战略委员会由3名成员组成，其中独立董事1名。根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，在确定公 司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董 事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年 终考评，高级管理人员薪酬由董事会决定，兼任董事的高级管理人员薪酬由股东大会决定。 本报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司 股东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，不断优化日常生产业务体系， 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 持续加强内部管理，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理 人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的却 未被公司内部控制识别的当期财务报告中 的重大错报； ③审计委员会和审计部门对 公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。重要缺陷：①未依照公认会计 准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞 弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊 交易的财务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、完整的目标。一般缺陷：除上 述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷 重大缺陷：①公司董事、监事和高级管 理人员的舞弊行为； ②注册会计师发 现的却未被公司内部控制识别的当期 财务报告中的重大错报； ③审计委员 会和审计部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效。重要缺 陷：①未依照公认会计准则选择和应用 会计政策； ②未建立反舞弊程序和控 制措施；③对于非常规或特殊交易的财 务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施且没有相应的补偿性控制； ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、完整的目标。一般 缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷 定量标准 重大缺陷：错报的金额超过营业收入的 5%；重要缺陷：错报的金额超过营业收入 的 2%但小于 5%；一般缺陷：错报的金额 小于营业收入的 2%。 重大缺陷：损失金额≥1,000 万元人民 币错报的金额超过营业收入的 5%；重 要缺陷：500 万元人民币≤损失金额＜ 1,000 万元人民币错报的金额超过营 业收入的 2%但小于 5%；一般缺陷： 损失金额＜500 万元人民币错报的金 额小于营业收入的 2%。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 闽华兴所（2018）审字 A-047 号 注册会计师姓名 王永平、陈依航 审计报告正文 闽华兴所（2018）审字A-047号 德艺文化创意集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称德艺文创公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资 产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德艺文创公司2017年12月31日的 合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德艺文创公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 收入确认 1、事项描述 2017年度,德艺文创公司合并口径主营业务收入47,070.62万元,其中外销出口收入46,013.32万元,占比主营业务收入比例 为97.75%,外销出口业务是德艺文创公司主要的收入和利润来源,为此我们确定外销出口收入的真实性和截止性为关键审计 事项。 关于收入确认的会计政策，请参阅财务报表附注三、（二十六）收入所示，其他详细信息请参阅财务报表附注五、二十 二和财务报表附注十二、（二）。 2、审计应对 我们针对外销出口收入的真实性和完整性，我们实施的审计程序包括但不限于： （1）我们通过审阅销售合同和与管理层访谈,了解和评估了德艺文创公司的收入确认政策； （2）了解、测试德艺文创公司与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行； （3）获取德艺文创公司外销出口收入明细账，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售订单、销售合同、发货通知 单、出口报关单、出口装箱单、出口发票等原始单据，以确认销售收入的真实性和准确性； 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 （4）对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品及主要客户本期收入、成本、 毛利率与上期比较分析等分析程序； （5）进入中国电子口岸系统，将报告期内电子口岸系统记录的出口信息与德艺文创公司账面记录逐笔核对，以验证德 艺文创公司财务和业务数据的真实性、准确性和完整性； （6）抽取足够的样本量对应收账款及预收款项的发生额及余额进行函证，对未回函的样本进行替代测试； （7）结合出口退税的申报，核对账面出口收入确认与申报退税的相关数据是否相符； （8）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发货通知单及其他支持性文件，以评估销售收入是否在恰 当的期间确认。 四、其他信息 德艺文创公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括德艺文创公司2017年年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估德艺文创公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设， 除非管理层计划清算德艺文创公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督德艺文创公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德艺文创公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德艺文创公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就德艺文创公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：王永平 （特殊普通合伙） (项目合伙人) 中国注册会计师：陈依航 中国福州市 二○一八年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 161,588,827.71 39,167,384.62 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 76,979,340.31 50,554,664.66 预付款项 14,804,630.54 6,195,951.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 其他应收款 37,151,852.57 24,089,478.14 买入返售金融资产 存货 7,389,161.81 8,180,751.82 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,807,264.77 4,131,077.42 流动资产合计 300,721,077.71 132,319,308.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 6,848,165.50 7,118,790.74 固定资产 18,023,240.25 18,462,534.33 在建工程 363,990.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,067,799.27 14,493,475.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 864,264.26 644,777.60 其他非流动资产 非流动资产合计 40,167,459.75 40,719,578.18 资产总计 340,888,537.46 173,038,886.76 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 34,525,657.74 37,095,051.86 预收款项 12,481,246.41 11,150,735.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,431,828.67 1,309,405.12 应交税费 1,511,418.41 6,812,190.67 应付利息 应付股利 其他应付款 432,007.04 1,193,226.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 50,382,158.27 57,560,610.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 6,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,000,000.00 负债合计 56,382,158.27 57,560,610.22 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 138,127,083.04 8,756,931.39 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 20,840,740.47 17,091,862.53 一般风险准备 未分配利润 45,538,555.68 29,629,482.62 归属于母公司所有者权益合计 284,506,379.19 115,478,276.54 少数股东权益 所有者权益合计 284,506,379.19 115,478,276.54 负债和所有者权益总计 340,888,537.46 173,038,886.76 法定代表人：吴体芳 主管会计工作负责人：游建华 会计机构负责人：高美芳 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 159,599,795.58 36,671,886.37 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 75,844,824.70 49,684,177.30 预付款项 13,994,214.43 5,698,353.74 应收利息 应收股利 其他应收款 54,461,812.42 40,957,276.62 存货 持有待售的资产 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,739,597.50 3,159,359.55 流动资产合计 305,640,244.63 136,171,053.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 16,000,000.00 16,000,000.00 投资性房地产 6,848,165.50 7,118,790.74 固定资产 17,879,599.57 18,261,104.37 在建工程 363,990.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,880,051.46 14,267,777.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 864,264.26 644,777.60 其他非流动资产 非流动资产合计 55,836,071.26 56,292,449.93 资产总计 361,476,315.89 192,463,503.51 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 33,619,520.54 36,675,873.72 预收款项 11,043,071.99 10,113,551.81 应付职工薪酬 1,152,307.66 1,021,466.35 应交税费 1,468,355.72 6,764,565.49 应付利息 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 应付股利 其他应付款 390,145.74 932,489.42 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 47,673,401.65 55,507,946.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 6,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,000,000.00 负债合计 53,673,401.65 55,507,946.79 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 138,127,083.04 8,756,931.39 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 20,839,583.12 17,091,862.53 未分配利润 68,836,248.08 51,106,762.80 所有者权益合计 307,802,914.24 136,955,556.72 负债和所有者权益总计 361,476,315.89 192,463,503.51 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 470,706,151.19 353,078,269.52 其中：营业收入 470,706,151.19 353,078,269.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 437,608,727.01 314,752,812.97 其中：营业成本 371,718,965.07 269,382,926.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 707,182.45 167,326.57 销售费用 30,657,989.64 25,546,205.12 管理费用 29,894,841.62 23,634,380.61 财务费用 3,369,904.66 -4,066,482.97 资产减值损失 1,259,843.57 88,457.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 44,301.37 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 其他收益 7,290,383.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,432,108.55 38,325,456.55 加：营业外收入 828,593.96 15,640,356.55 减：营业外支出 335,445.39 2,014,863.35 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 40,925,257.12 51,950,949.75 减：所得税费用 5,267,306.12 7,485,320.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,657,951.00 44,465,629.75 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 35,657,951.00 44,465,629.75 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 35,657,951.00 44,465,629.75 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 35,657,951.00 44,465,629.75 归属于母公司所有者的综合收益 总额 35,657,951.00 44,465,629.75 归属于少数股东的综合收益总额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.49 0.74 （二）稀释每股收益 0.49 0.74 法定代表人：吴体芳 主管会计工作负责人：游建华 会计机构负责人：高美芳 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 461,038,434.72 344,467,533.24 减：营业成本 365,247,700.95 264,809,665.83 税金及附加 627,019.10 125,100.37 销售费用 26,855,458.90 20,363,958.98 管理费用 27,638,755.59 21,534,652.64 财务费用 3,351,372.98 -4,124,783.69 资产减值损失 1,463,244.43 547,826.65 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 44,301.37 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 6,677,683.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,576,867.14 41,211,112.46 加：营业外收入 464,971.13 15,017,041.18 减：营业外支出 305,041.97 100,134.08 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 42,736,796.30 56,128,019.56 减：所得税费用 5,259,590.43 7,485,320.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,477,205.87 48,642,699.56 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 37,477,205.87 48,642,699.56 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 37,477,205.87 48,642,699.56 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 447,315,455.33 361,430,485.51 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 36,325,461.74 30,366,945.67 收到其他与经营活动有关的现金 16,075,397.74 15,014,358.03 经营活动现金流入小计 499,716,314.81 406,811,789.21 购买商品、接受劳务支付的现金 432,526,759.82 301,601,561.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 18,813,254.42 16,849,858.38 支付的各项税费 11,680,110.99 4,805,000.00 支付其他与经营活动有关的现金 34,275,891.87 35,867,621.00 经营活动现金流出小计 497,296,017.10 359,124,041.05 经营活动产生的现金流量净额 2,420,297.71 47,687,748.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,515.87 123,515.86 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,515.87 123,515.86 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,025,123.30 5,839,334.42 投资支付的现金 质押贷款净增加额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,025,123.30 5,839,334.42 投资活动产生的现金流量净额 -1,022,607.43 -5,715,818.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 161,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 161,200,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,000,000.00 31,500,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 11,829,848.35 筹资活动现金流出小计 39,829,848.35 31,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 121,370,151.65 -31,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -346,398.84 510,516.89 五、现金及现金等价物净增加额 122,421,443.09 10,982,446.49 加：期初现金及现金等价物余额 39,167,384.62 28,184,938.13 六、期末现金及现金等价物余额 161,588,827.71 39,167,384.62 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 428,879,307.55 350,348,349.15 收到的税费返还 36,325,461.74 30,366,945.67 收到其他与经营活动有关的现金 22,182,975.86 15,071,388.22 经营活动现金流入小计 487,387,745.15 395,786,683.04 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 购买商品、接受劳务支付的现金 426,626,058.10 297,818,711.31 支付给职工以及为职工支付的现 金 15,642,908.28 13,571,079.54 支付的各项税费 10,926,089.51 4,432,019.72 支付其他与经营活动有关的现金 31,274,576.73 31,518,150.50 经营活动现金流出小计 484,469,632.62 347,339,961.07 经营活动产生的现金流量净额 2,918,112.53 48,446,721.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,255.35 118,104.23 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,255.35 118,104.23 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,016,211.48 5,839,334.42 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,016,211.48 5,839,334.42 投资活动产生的现金流量净额 -1,013,956.13 -5,721,230.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 161,200,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 161,200,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 28,000,000.00 31,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 11,829,848.35 筹资活动现金流出小计 39,829,848.35 31,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 121,370,151.65 -31,500,000.00 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -346,398.84 510,516.89 五、现金及现金等价物净增加额 122,927,909.21 11,736,008.67 加：期初现金及现金等价物余额 36,671,886.37 24,935,877.70 六、期末现金及现金等价物余额 159,599,795.58 36,671,886.37 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000 ,000.0 0 8,756,9 31.39 17,091, 862.53 29,629, 482.62 115,478 ,276.54 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000 ,000.0 0 8,756,9 31.39 17,091, 862.53 29,629, 482.62 115,478 ,276.54 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000 ,000.0 0 129,370 ,151.65 3,748,8 77.94 15,909, 073.06 169,028 ,102.65 （一）综合收益总 额 35,657, 951.00 35,657, 951.00 （二）所有者投入 和减少资本 20,000 ,000.0 0 129,370 ,151.65 149,370 ,151.65 1．股东投入的普 通股 20,000 ,000.0 0 129,370 ,151.65 149,370 ,151.65 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,748,8 77.94 -19,748, 877.94 -16,000, 000.00 1．提取盈余公积 3,748,8 77.94 -3,748,8 77.94 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -16,000, 000.00 -16,000, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000 ,000.0 0 138,127 ,083.04 20,840, 740.47 45,538, 555.68 284,506 ,379.19 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 永续 其他 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 股 债 一、上年期末余额 60,000 ,000.0 0 8,756,9 31.39 12,227, 592.57 17,628, 122.83 98,612, 646.79 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000 ,000.0 0 8,756,9 31.39 12,227, 592.57 17,628, 122.83 98,612, 646.79 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,864,2 69.96 12,001, 359.79 16,865, 629.75 （一）综合收益总 额 44,465, 629.75 44,465, 629.75 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,864,2 69.96 -32,464, 269.96 -27,600, 000.00 1．提取盈余公积 4,864,2 69.96 -4,864,2 69.96 2．提取一般风险 准备 -27,600, 000.00 -27,600, 000.00 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000 ,000.0 0 8,756,9 31.39 17,091, 862.53 29,629, 482.62 115,478 ,276.54 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,0 00.00 8,756,931 .39 17,091,86 2.53 51,106, 762.80 136,955,5 56.72 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 60,000,0 00.00 8,756,931 .39 17,091,86 2.53 51,106, 762.80 136,955,5 56.72 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000,0 00.00 129,370,1 51.65 3,747,720 .59 17,729, 485.28 170,847,3 57.52 （一）综合收益总 额 37,477, 205.87 37,477,20 5.87 （二）所有者投入 20,000,0 129,370,1 149,370,1 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 和减少资本 00.00 51.65 51.65 1．股东投入的普 通股 20,000,0 00.00 129,370,1 51.65 149,370,1 51.65 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,747,720 .59 -19,747, 720.59 -16,000,0 00.00 1．提取盈余公积 3,747,720 .59 -3,747,7 20.59 2．对所有者（或 股东）的分配 -16,000, 000.00 -16,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,0 00.00 138,127,0 83.04 20,839,58 3.12 68,836, 248.08 307,802,9 14.24 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,0 8,756,931 12,227,59 34,928, 115,912,8 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 00.00 .39 2.57 333.20 57.16 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 60,000,0 00.00 8,756,931 .39 12,227,59 2.57 34,928, 333.20 115,912,8 57.16 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,864,269 .96 16,178, 429.60 21,042,69 9.56 （一）综合收益总 额 48,642, 699.56 48,642,69 9.56 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,864,269 .96 -32,464, 269.96 -27,600,0 00.00 1．提取盈余公积 4,864,269 .96 -4,864,2 69.96 2．对所有者（或 股东）的分配 -27,600, 000.00 -27,600,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,0 00.00 8,756,931 .39 17,091,86 2.53 51,106, 762.80 136,955,5 56.72 三、公司基本情况 德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称德艺集团或公司）前身为福州德艺陶瓷贸易有限公司，是由福州市工艺品进 出口有限公司与德化县对外贸易有限公司于1995年共同出资成立，2011年11月11日公司整体改制成股份公司。根据公司2015 年第二次临时股东大会决议,公司名称由“福建德艺集团股份有限公司”变更为“德艺文化创意集团股份有限公司”，公司已于 2015年12月25日领取变更后的营业执照，统一社会信用代码为：913501001543955516。公司注册资本为人民币6,000万元； 公司法定代表人：吴体芳；注册地址：福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元。 根据公司2016年第一次临时股东大会决议《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》 以及中国证券监督管理委员会于2017年3月17日以证监许可[2017]375号文《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，公司在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元， 增加注册资本人民币2,000.00万元，变更后注册资本为人民币8,000.00万元。 公司行业性质：文化创意家居用品行业。 公司经营宗旨为：创新引领、传承文化，品质家居、缔造生活。 公司经营范围：策划、组织文化艺术交流活动；承办文化产品展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术品、动漫衍生 品、礼品、家庭用品、日用品等开发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司财务报告发于二〇一八年四月二十四日经公司第三届董事会第二次会议批准通过。 截止2017年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 子公司 持股比例（%） 直接 间接 1 福建德艺双馨商贸有限公司 100.00 2 北京德艺世纪商贸有限责任公司 100.00 3 福州四方商务会展有限公司 100.00 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、 应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 2、持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司以12个月作为一个营业周期。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价 值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债 的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营 业外收入。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损 益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价 与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而 产生的其他综合收益除外。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 一、合并报表编制范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子 公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 二、合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 编制合并财务报表。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计 报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 1、增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编 制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该 子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日 的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新 计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2、处置子公司以及业务 A. 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 A. 分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交 易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时 一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作 为一揽子交易进行会计处理： A. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 3、购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 一、共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相 关的下列项目： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 二、合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对 合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款， 不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 一、外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价）折算为人民 币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 1、 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇 率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2、 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 3、 对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综 合收益。 4、 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或 者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 二、 外币财务报表的折算 1、 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。 2、 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 3、 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 4、 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 一、金融工具分为下列五类 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 2.持有至到期投资； 3.贷款和应收款项； 4.可供出售金融资产； 5.其他金融负债。 二、确认依据和计量方法 金融工具的确认依据：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 金融工具的计量方法： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账 金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券 利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的， 可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资 收益。 3、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率 法，按摊余成本进行后续计量。 4、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告 发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金 融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按成本计量。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入其他 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 5、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22号——金融工具确认 与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。 三、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬 放弃了对该金融资产控制 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 1、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 2、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认 部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 四、金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况： 1、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该金融负债。 2、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 五、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 六、金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末，对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失可予以转回，计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和 已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计 期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可 供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额 的 10%且单项金额超过 300 万元人民币。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的， 应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准 备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 低风险组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 70.00% 70.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 一、存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或 物资 等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 二、存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业 会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 三、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 四、低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算。 五、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值， 是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 1、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按 照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 2、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较 低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 13、持有待售资产 一、划分为持有待售的依据 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别： 1、根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2、出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规 定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约 惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 二、持有待售的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后 的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额 予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确 认的资产减值损失不得转回。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账 面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的 处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 1、划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调 整后的金额； 2、可收回金额。 14、长期股权投资 一、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后 才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参 与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关 活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一 致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否 存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方 及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转 换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发 生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20% 以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 二、初始投资成本确定 1、企业合并形成的长期股权投资 A、同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价 值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》 确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 三、后续计量和损益确认方法 1、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前 和投资后被投资单位实现的净利润。 2、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大 影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计 量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确 认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投 资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则 全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财 务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按 原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 3、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产 的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第（十六）项 固定资产及折旧和第（十九）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或 者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房 地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-40 5% 2.38--4.75% 电子设备 年限平均法 3-5 3--5% 31.67%--32.33% 运输设备 年限平均法 5-10 3--5% 9.5--19.4% 办公设备及其他 年限平均法 3 3% 32.33% 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租 赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的 最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 17、在建工程 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第17号—— 借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定 资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 18、借款费用 一、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款 费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出; 2、借款费用已发生; 3、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 二、借款费用资本化的期间 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售 状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或 者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财 务费用。 三、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： 1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性 质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投 资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投 资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企 业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产 确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见（二十二）“长期资产减值”。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 预计依据 土地使用权 50年 土地证登记使用年限 软件 10年 合理估计年限 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 （2）内部研究开发支出会计政策 研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独 创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。 （1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 A、研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 B、开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （2）开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值 分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总 额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面 价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租 入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 本公司的长期待摊费用摊销如下 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 项目 摊销期限 依据 装修及改造费用 33-36个月 装修完成至租赁结束期间 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利 和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短 期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存 固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计 划。 1、设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计 算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 2、设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： A、服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所 导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受 益计划义务现值的增加或减少。 B、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限 影响的利息。 C、重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他综 合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、 长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进 行处理;除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义 务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确 认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 一、股份支付的种类 公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可 行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公 司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及 结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 二、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所 授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而 无法可行权。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），处 理如下： 1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价 值的部分，计入当期费用。 3、如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 公司发行的金融工具按照金融工具准则和金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定进行初始确认和计量。其后， 公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其 利息支出或股利分配都作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的金融工具， 其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。 发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿 命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 A、用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间， 计入当期损益或冲减相关成本。 B、用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所 产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 一、递延所得税资产的确认 1、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合 并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 二、递延所得税负债的确认 1、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始 确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满 足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直 接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 1、承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值 时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取 得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照 实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在 租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2、出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录 未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 在利润表中分别列示“持续经营净利润” 和“终止经营净利润”。比较数据相应调整 相关会计政策变更已经本公司第二届董 事会第十四次会议、第二届监事会第十 三次会议审议批准。本次会计政策变更 无需提交股东大会审议，独立董事发表 了明确同意的独立意见。 2017 年度列示持续经营净利润金额 35,657,951.00 元，列示终止经营净利润 金额 0.00 元；2016 年度列示持续经营净 利润金额 37,477,205.87 元，列示终止经 营净利润金额 0.00 元。 2017 年 1 月 1 日起，与本公司日常活 动 相关的政府补助，从“营业外收入”项目 重分类至“其他收益”项目。比较数据不调 相关会计政策变更已经本公司第二届董 事会第十四次会议、第二届监事会第十 三次会议审议批准。本次会计政策变更 2017 年度调减营业外收入 7,290,383.00 元，调增其他收益 7,290,383.00 元。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 整。 无需提交股东大会审议，独立董事发表 了明确同意的独立意见。 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将 部分原列示为“营业外收入”及“营业外支 出”的资产处置损益重分类至“资产处置 收益”项目。比较数据相应调整。 未对本公司财务报表 项目产生重大影 响。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起 施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1 月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则 进 行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订， 适用于2017年度及以后期间的财务报表。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物过程中产生的增值额 3%、11%、17% 消费税 无 0 城市维护建设税 应交增值税、营业税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、25% 地方教育费附加 应交增值税、营业税额 2% 教育费附加 应交增值税、营业税额 3% 防洪费 应交流转税 0.09% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 德艺文化创意集团股份有限公司 15% 福建双馨商贸有限公司 25% 北京德艺世纪商贸有限责任公司 25% 福州四方商务会展有限公司 10% 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 2、税收优惠 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。母公司德艺文化创意集团股份有限公司于2014年起被认定为高新技术 企业，2017年11月通过高新复审，收到由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁 发的《高新技术企业证书》，发证时间为2017年11月30日，证书编号：GR201735000294，有效期三年。 （2）子公司福建德艺双馨商贸有限公司所属门店设立时部分被认定为增值税小规模纳税人，增值税税率为3%。 （3）子公司福州四方商务会展有限公司属于小型微利企业，根据财税【2015】34、财税【2015】99号文件规定享受减 半征税政策。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 18,680.59 659.40 银行存款 161,570,147.12 39,166,725.22 合计 161,588,827.71 39,167,384.62 其他说明 注：截止 2017 年 12 月 31 日不存在受限制货币资金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 （2）期末公司已质押的应收票据 无 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 无 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 82,517,2 90.85 100.00% 5,537,95 0.54 6.71% 76,979,34 0.31 54,670, 177.03 100.00% 4,115,512 .37 7.53% 50,554,664. 66 合计 82,517,2 90.85 100.00% 5,537,95 0.54 6.71% 76,979,34 0.31 54,670, 177.03 100.00% 4,115,512 .37 7.53% 50,554,664. 66 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 79,358,329.88 3,967,916.49 5.00% 1 至 2 年 1,418,873.89 141,887.39 10.00% 2 至 3 年 440,650.72 132,195.22 30.00% 3 至 4 年 0.00 50.00% 4 至 5 年 11,616.40 8,131.48 70.00% 5 年以上 1,287,819.96 1,287,819.96 100.00% 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 合计 82,517,290.85 5,537,950.54 6.71% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,422,438.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,252,467.16 96.27% 6,136,137.89 99.03% 1 至 2 年 503,846.70 3.40% 53,982.33 0.87% 2 至 3 年 42,484.98 0.29% 5,831.70 0.09% 3 年以上 5,831.70 0.04% 合计 14,804,630.54 -- 6,195,951.92 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位：元 7、应收利息 （1）应收利息分类 无 （2）重要逾期利息 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 8、应收股利 （1）应收股利 无 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 38,577,2 02.54 100.00% 1,425,34 9.97 3.69% 37,151,85 2.57 25,227, 913.19 100.00% 1,138,435 .05 4.51% 24,089,478. 14 合计 38,577,2 02.54 100.00% 1,425,34 9.97 3.69% 37,151,85 2.57 25,227, 913.19 100.00% 1,138,435 .05 4.51% 24,089,478. 14 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,441,239.31 72,061.96 5.00% 1 至 2 年 2,876,727.65 287,672.77 10.00% 2 至 3 年 299,588.64 89,876.59 30.00% 3 至 4 年 151,857.60 75,928.80 50.00% 4 至 5 年 332,083.80 232,458.66 70.00% 5 年以上 667,351.19 667,351.19 100.00% 合计 5,768,848.19 1,425,349.97 24.71% 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位：元 低风险项目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）） 应收出口退税 32,808,354.35 - - 合计 32,808,354.35 - - （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 286,914.92 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 出口退税 32,808,354.35 19,740,675.70 保证金及押金 4,777,518.25 4,656,938.30 个人及门店备用金 716,332.95 634,552.20 代付展会费用 83,793.25 其他 271,778.74 98,116.65 刷卡结算款 3,218.25 13,837.09 合计 38,577,202.54 25,227,913.19 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 应收退税款 出口退税 32,808,354.35 1 年以内 85.05% 福州高新区投资控 股有限公司 保证金及押金 2,800,000.00 2 年以内 7.26% 280,000.00 福建省体机关服务 中心 保证金及押金 309,636.00 1 年以内 0.80% 15,481.80 其他 其他 203,420.70 1 年以内 0.58% 11,273.09 海淘城保证金 保证金及押金 110,535.63 1-3 年 0.29% 24,760.69 合计 -- 36,231,946.68 -- 93.98% 331,515.58 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 10,665,297.65 3,276,135.84 7,389,161.81 11,906,397.18 3,725,645.36 8,180,751.82 合计 10,665,297.65 3,276,135.84 7,389,161.81 11,906,397.18 3,725,645.36 8,180,751.82 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 3,725,645.36 -449,509.52 3,276,135.84 合计 3,725,645.36 -449,509.52 3,276,135.84 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 11、持有待售的资产 无 12、一年内到期的非流动资产 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴税费及待认证进项 2,807,264.77 2,031,077.42 上市费用 2,100,000.00 合计 2,807,264.77 4,131,077.42 其他说明： 无 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 无 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）期末重要的持有至到期投资 无 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 无 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 17、长期股权投资 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 8,077,764.59 741,467.89 8,819,232.48 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 8,077,764.59 741,467.89 8,819,232.48 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 1,406,877.34 293,564.40 1,700,441.74 2.本期增加金额 255,795.88 14,829.36 270,625.24 （1）计提或摊销 255,795.88 14,829.36 270,625.24 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,662,673.22 308,393.76 1,971,066.98 三、减值准备 1.期初余额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 6,415,091.37 433,074.13 6,848,165.50 2.期初账面价值 6,670,887.25 447,903.49 7,118,790.74 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 电子设备 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 19,758,628.94 1,237,429.66 4,082,070.47 2,176,455.61 27,254,584.68 2.本期增加金额 140,569.69 401,727.65 118,835.49 661,132.83 （1）购置 140,569.69 401,727.65 118,835.49 661,132.83 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 82,867.34 155,200.00 34,530.00 272,597.34 （1）处置或报 废 82,867.34 155,200.00 34,530.00 272,597.34 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 4.期末余额 19,578,628.94 1,295,132.01 4,328,598.12 2,260,761.10 27,643,120.17 二、累计折旧 1.期初余额 3,441,294.56 1,030,205.88 2,278,488.88 2,042,061.03 8,792,050.35 2.本期增加金额 625,689.92 127,978.70 300,292.25 37,502.67 1,091,463.54 （1）计提 625,689.92 127,978.70 300,292.25 37,502.67 1,091,463.54 3.本期减少金额 87,006.67 150,544.00 26,083.30 263,633.97 （1）处置或报 废 87,006.67 150,544.00 26,083.30 263,633.97 4.期末余额 4,066,984.48 1,071,177.91 2,428,237.13 2,053,480.40 9,619,879.92 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 15,691,644.46 223,954.10 1,900,360.99 207,280.70 18,023,240.25 2.期初账面价值 16,317,334.38 207,223.78 1,803,581.59 134,394.58 18,462,534.33 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 德艺研发创意中 心（高新区） 363,990.47 363,990.47 合计 363,990.47 363,990.47 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 德艺研 发创意 中心（高 新区） 363,990. 47 363,990. 47 募股资 金 合计 363,990. 47 363,990. 47 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 21、工程物资 无 22、固定资产清理 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 14,795,678.01 939,277.70 15,734,955.71 2.本期增加金 额 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 4,590.00 4,590.00 （1）处置 4,590.00 4,590.00 4.期末余额 14,795,678.01 934,687.70 15,730,365.71 二、累计摊销 1.期初余额 984,495.46 256,984.74 1,241,480.20 2.本期增加金 额 326,915.28 94,170.96 421,086.24 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 （1）计提 326,915.28 94,170.96 421,086.24 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 1,311,410.74 351,155.70 1,662,566.44 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 13,484,267.27 583,532.00 14,067,799.27 2.期初账面价 值 13,811,182.55 682,292.96 14,493,475.51 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 26、开发支出 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 （2）商誉减值准备 无 28、长期待摊费用 无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,761,761.73 864,264.26 4,298,517.33 644,777.60 合计 5,761,761.73 864,264.26 4,298,517.33 644,777.60 （2）未经抵销的递延所得税负债 无 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 864,264.26 644,777.60 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 4,477,674.62 4,681,075.45 可抵扣亏损 15,677,347.07 15,289,916.63 合计 20,155,021.69 19,970,992.08 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 2017 年 1,700,455.58 2018 年 1,999,952.87 1,999,952.87 2019 年 692,187.54 692,187.54 2020 年 6,194,513.35 6,194,513.35 2021 年 4,702,807.29 4,702,807.29 2022 年 2,087,886.02 合计 15,677,347.07 15,289,916.63 -- 其他说明： 无 30、其他非流动资产 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 无 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 无 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 货款 34,525,657.74 37,095,051.86 合计 34,525,657.74 37,095,051.86 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 12,481,246.41 11,140,795.66 充值卡 9,940.00 合计 12,481,246.41 11,150,735.66 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 1,266,973.09 17,826,761.40 17,704,337.85 1,389,396.64 二、离职后福利-设定提 存计划 42,432.03 1,093,826.85 1,093,826.85 42,432.03 合计 1,309,405.12 18,920,588.25 18,798,164.70 1,431,828.67 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 1,200,946.99 16,068,452.73 15,941,375.58 1,328,024.14 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 补贴 2、职工福利费 229,740.47 229,740.47 3、社会保险费 1,024,529.25 1,024,529.25 其中：医疗保险费 946,975.21 946,975.21 工伤保险费 28,448.75 28,448.75 生育保险费 49,105.29 49,105.29 4、住房公积金 2,384.00 456,765.00 456,765.00 2,384.00 5、工会经费和职工教育 经费 63,642.10 47,273.95 51,927.55 58,988.50 合计 1,266,973.09 17,826,761.40 17,704,337.85 1,389,396.64 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 42,432.03 1,056,421.85 1,056,421.85 42,432.03 2、失业保险费 37,405.00 37,405.00 合计 42,432.03 1,093,826.85 1,093,826.85 42,432.03 其他说明： 无 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 15,555.14 30,213.52 企业所得税 1,308,154.53 6,132,151.10 个人所得税 9,694.93 9,876.89 城市维护建设税 5,773.50 3,590.26 营业税 29,085.22 土地使用税 11,427.75 11,427.75 房产税 27,293.46 57,630.29 教育费附加 80,968.64 79,704.15 防洪费 2,945.78 438,186.95 印花税 31,660.00 20,203.34 其他 17,944.68 121.20 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 合计 1,511,418.41 6,812,190.67 其他说明： 无 39、应付利息 无 40、应付股利 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报关及运费等 188,692.83 791,557.07 租赁及物业押金 192,249.45 117,372.30 代付医保社保款项 45,833.06 28,307.82 预提租金及物管费 13,756.75 其他 5,231.70 242,232.97 合计 432,007.04 1,193,226.91 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 42、持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 无 44、其他流动负债 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 45、长期借款 （1）长期借款分类 无 46、应付债券 （1）应付债券 无 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无 （2）设定受益计划变动情况 无 49、专项应付款 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 50、预计负债 无 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 6,000,000.00 6,000,000.00 根据闽财建指 （2017）60 号文， 公司于 2017 年 8 月 收到福州市鼓楼区 财政局创意中心引 导资金补贴款 600.00 万元。 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 德艺研发创 意中心 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 -- 其他说明： 无 52、其他非流动负债 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 其他说明： 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 8,756,931.39 129,370,151.65 138,127,083.04 合计 8,756,931.39 129,370,151.65 138,127,083.04 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017 年 3 月 17 日,根据 2016 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]375 号文核准， 公司本期实际募集资金净额为人民币 161,200,000.00 元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用（含税）人民币 11,830,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 149,370,000.00 元，其中：增加股本人民币 20,000,000.00 元；增加资本公积 人民币 129,370,000.00 元。具体详见闽华兴所（2017）验字 A-001 号验资报告。 56、库存股 无 57、其他综合收益 无 58、专项储备 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 17,091,862.53 3,748,877.94 20,840,740.47 合计 17,091,862.53 3,748,877.94 20,840,740.47 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 净利润10%提取盈余公积。 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 29,629,482.62 17,628,122.83 调整后期初未分配利润 29,629,482.62 17,628,122.83 加：本期归属于母公司所有者的净利润 35,657,951.00 44,465,629.75 减：提取法定盈余公积 3,748,877.94 4,864,269.96 应付普通股股利 16,000,000.00 27,600,000.00 期末未分配利润 45,538,555.68 29,629,482.62 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 469,908,718.58 371,463,960.15 352,147,952.74 269,127,921.17 其他业务 797,432.61 255,004.92 930,316.78 255,004.92 合计 470,706,151.19 371,718,965.07 353,078,269.52 269,382,926.09 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 44,739.59 25,351.84 教育费附加 32,275.74 18,003.48 房产税 289,837.84 106,234.50 土地使用税 137,133.00 印花税 203,196.28 营业税 16,844.50 防洪费 892.25 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 合计 707,182.45 167,326.57 其他说明： 无 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 租赁费 930,639.31 1,744,152.67 职工薪酬 9,116,458.14 8,466,705.25 运杂费 13,451,171.23 9,729,890.86 物管费 514,154.15 691,495.72 宣传招待费 578,488.47 579,349.68 差旅费 2,123,166.72 1,307,337.81 折旧及摊销 24,043.34 23,150.36 办公费 1,848,138.25 1,502,229.13 出口信用保险 1,763,495.36 1,329,887.40 其他 308,234.67 172,006.24 合计 30,657,989.64 25,546,205.12 其他说明： 无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 5,156,096.34 4,578,656.49 研发费用 15,418,293.96 13,342,996.84 房租水电费 1,858,179.61 1,605,910.03 折旧摊销 1,289,068.56 1,391,877.26 办公费用 1,414,173.01 1,056,665.42 中介咨询费 412,898.32 285,827.48 税金 52,233.75 506,923.06 应酬招待费 40,787.71 169,006.31 差旅费 424,158.78 202,909.85 上市费用 3,034,830.34 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 其他 794,121.24 493,607.87 合计 29,894,841.62 23,634,380.61 其他说明： 无 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 -2,759,580.93 -36,097.24 汇兑损失 5,931,312.45 1,759,602.01 减：汇兑收益 -618,155.78 -6,434,378.47 手续费及其他 816,328.92 644,390.73 合计 3,369,904.66 -4,066,482.97 其他说明： 无 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,709,353.09 240,298.10 二、存货跌价损失 -449,509.52 -151,840.55 合计 1,259,843.57 88,457.55 其他说明： 无 67、公允价值变动收益 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置可供出售金融资产取得的投资收益 44,301.37 合计 44,301.37 其他说明： 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 无 69、资产处置收益 无 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 外贸展会及中小开补助 2,100,000.00 境内外服务贸易展洽会补助资金 42,700.00 展会补助 532,300.00 重点展会扶持奖励 127,472.00 中小开扶持资金 299,800.00 2016 年第三季度信保补贴 147,400.00 2016 年科技小巨人领军企业研发费用加 计扣除奖励补贴 945,000.00 2016-2017 福建文化出口重点培育企业 奖励 200,000.00 2016 年第四季度信保补贴 173,800.00 2015 鼓楼区服务业奖励金 40,000.00 福州市专利资助 10,000.00 2016 年知识产权奖励 25,500.00 2017 年第一季度信保扶持资金 205,900.00 优势企业奖励资金 120,000.00 省文化产业发展专项资金 2,500,000.00 2017 年第二季度信保补贴 222,247.00 福建省科技厅 2060499 拨付 2017 年度科 技保险保费补贴 158,264.00 小巨人加计扣除奖励 520,000.00 2017 中央文化产业发展专项奖励金 810,000.00 合计 7,290,383.00 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 额 政府补助 15,074,377.50 非流动资产处置利得 52,061.15 不需支付款项 786,315.51 其他 42,278.45 合计 828,593.96 15,640,356.55 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 省文化产业 发展专项资 金 福州市鼓楼 区财政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 3,800,000.00 与收益相关 2017 中央文 化产业发展 专项奖励金 福州市鼓楼 区财政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,400,000.00 与收益相关 出口信用保 险保费及保 单融资贴息 扶持资金 福州市鼓楼 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 167,437.00 与收益相关 企业技术中 心补助资金 福州市鼓楼 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 知识产权奖 励经费 福州市鼓楼 区财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 34,000.00 与收益相关 2015 年第四 季度增量奖 励金 福州市财政 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 80,200.00 与收益相关 商贸服务业 系统基础党 中共福州市 值商贸服务 奖励 因符合地方 政府招商引 否 否 2,000.00 与收益相关 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 建活动奖励 金 业系统委员 会 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 2015-2016 年 度第二批企 业上市及非 上市场外挂 牌奖励金 福州市鼓楼 区财政局 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 700,000.00 与收益相关 2016 年第一 季度信保补 贴 福州市鼓楼 区财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 195,200.00 与收益相关 省级工业设 计中心 福州市鼓楼 区财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 出口品牌发 展资金 福州市鼓楼 区财政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 415,800.00 与收益相关 公平贸易促 进资金 福州市财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 21,500.00 与收益相关 科技保险补 助资金 福建省财政 厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 116,987.00 与收益相关 2016 年内外 贸企业上市 挂牌奖励 福州市鼓楼 区财政局 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 6,000,000.00 与收益相关 省级外贸展 会及中小开 扶持资金 福州市鼓楼 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 250,300.00 与收益相关 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 文化产业项 目市级配套 补助资金 福州市鼓楼 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 600,000.00 与收益相关 重点进出口 产品结构优 化专项资金 福州市鼓楼 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 第二季度出 口信用保险 保费补贴及 保单融资贴 息资金 福州市财政 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 151,900.00 与收益相关 失业保险基 金 福州市劳动 就业管理中 心 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 39,053.50 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 15,074,377.5 0 -- 其他说明： 无 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 300,000.00 300,000.00 非流动资产处置损失 11,037.50 4,784.33 11,037.50 滞纳金、罚款 21.25 8,772.32 21.25 无法收回的款项 19,995.37 1,995.37 门店撤销款项 1,889,567.92 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 其他 4,391.27 111,738.78 4,391.27 合计 335,445.39 2,014,863.35 335,445.39 其他说明： 无 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 5,486,792.78 7,516,218.73 递延所得税费用 -219,486.66 -30,898.73 合计 5,267,306.12 7,485,320.00 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 40,925,257.12 按法定/适用税率计算的所得税费用 6,138,788.56 子公司适用不同税率的影响 -192,727.45 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,495.74 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 471,121.30 额外可扣除费用的影响 -1,156,372.05 所得税费用 5,267,306.12 其他说明 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 往来款及其他 2,785,014.74 1,939,980.53 补贴收入 13,290,383.00 13,074,377.50 合计 16,075,397.74 15,014,358.03 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付费用等 34,056,415.84 35,743,470.89 往来款项 219,476.03 124,150.11 合计 34,275,891.87 35,867,621.00 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上市费用 11,829,848.35 合计 11,829,848.35 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 35,657,951.00 44,465,629.75 加：资产减值准备 1,259,843.57 88,457.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 1,347,259.42 1,497,789.93 无形资产摊销 435,915.60 392,550.23 长期待摊费用摊销 47,674.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -47,276.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11,037.50 财务费用（收益以“－”号填列） 346,398.84 -510,516.89 投资损失（收益以“－”号填列） -44,301.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -219,486.66 -30,898.73 存货的减少（增加以“－”号填列） 791,590.01 929,828.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -47,240,169.61 -3,121,448.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 10,074,259.41 3,975,958.68 经营活动产生的现金流量净额 2,420,297.71 47,687,748.16 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 161,588,827.71 39,167,384.62 减：现金的期初余额 39,167,384.62 28,184,938.13 现金及现金等价物净增加额 122,421,443.09 10,982,446.49 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 一、现金 161,588,827.71 39,167,384.62 其中：库存现金 18,680.59 659.40 可随时用于支付的银行存款 161,570,147.12 39,166,725.22 三、期末现金及现金等价物余额 161,588,827.71 39,167,384.62 其他说明： 无 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 78、所有权或使用权受到限制的资产 无 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 1,764,431.09 6.5342 11,529,145.63 其中：美元 12,438,988.00 6.5342 81,278,835.39 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 81、其他 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 无 （2）合并成本及商誉 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 （2）合并成本 无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 福建德艺双馨商 贸有限公司 福州 福州 工艺品、鞋帽、 箱包、家居用品、 家具、电子产品、 家用电器、服饰、 饰品、化妆品的 销售与生产（生 产另设分支机构 经营）；自营和代 理各类商品和技 术的进出口，但 国家限定公司经 营或禁止进出口 的商品和技术除 外；零售预包装 食品 100.00% 设立 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 北京德艺世纪商 贸有限责任公司 北京 北京 销售工艺品、鞋 帽、箱包、日用 品、针纺织品、 家具、电子产品、 家用电器、服装 100.00% 设立 福州四方商务会 展有限公司 福州 福州 提供代办展览事 务服务，经济信 息咨询服务；室 内装潢装修、展 示工程设计、施 工；自营和代理 各类商品和技术 的进出口，但国 家限定公司经营 或禁止进出口的 商品和技术除外 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东 和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准 管理这些风险的政策，概括如下： （一）信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司信用风险主要产生于银行 存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1、银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2、应收账款 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进 行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 本公司应收账款的债务人为分布于不同国家和地区的客户。公司外销90%以上的应收账款均在信保福建分公司投保，赔 偿比例根据客户及其所在国家的不同略有差异，通常为出险金额的90%，应收账款回收风险较小。此外，本公司于每个资产 负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司不存在重大的信用风险。 （二）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇 率风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。截至2017年 12月31日，本公 司无银行借款余额(2016年12月31日：无银行借款余额)。本公司的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要来自固 定利率的定期银行存款及其他流动资产中的购买理财产品。由于固定利率定期银行存款及理财产品主要为一年以内，因此， 本公司管理层认为本公司的利率风险并不重大。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险 主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能 签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。2017年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的应收账款，以及银行存款，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币 的金额列示如下： 项目 期末余额 期初余额 美元 其他外 币 合计 美元 其他外币 合计 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 货币资金 11,529,145.63 11,529,145.63 30,661,056.83 30,661,056.83 应收账款 81,278,835.39 81,278,835.39 53,724,545.57 53,724,545.57 于2017年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果人民币对美元升值或贬值1%,则公司将增加或减少净利润 928,079.81元。 （三）流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本 公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要、并降低现金流量波动的影响。 2017年12月31日，本公司净营运资金（流动资产减流动负债）为25,033.89万元，营运资金周转顺畅。 综上所述，本公司管理层认为本公司所承担的流动风险较低，对本公司的经营和财务报表不构成重大影响，本财务报表 系在持续经营假设的基础上编制。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 无 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九，其他主体中的权益附注。 3、本企业合营和联营企业情况 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 福建隽轩房地产开发有限公司 实际控制人对外投资的企业 福建润富投资发展有限公司 实际控制人对外投资的企业 福建玉龙实业有限公司 陈岚对外投资的企业 福建融昆实业有限公司 陈岚对外投资的企业 福建融晶工艺品有限公司 陈岚对外投资的企业 江苏中联智盈创业有限公司 陈岚之子陈锰对外投资的企业 上海奕荣建筑装饰设计工程有限公司 陈岚之子陈锰对外投资的企业 上海山中虎投资管理有限责任公司 陈岚之子陈锰对外投资的企业 泰州嘉捷置业有限公司 陈岚之子陈锰对外投资的企业 陈岚 持有公司 5% 以上股份的股东、公司董事 许美珍 实际控制人吴体芳先生之妻 游建华 公司的财务财务总监 张军 公司的董事会秘书 许美惠 控股股东、实际控制人吴体芳之妻许美珍之妹，公司股东 其他说明： 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 无 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 许美珍 办公楼 1,414,380.00 1,414,380.00 关联租赁情况说明 公司与许美珍签订办公租赁协议，约定许美珍将其拥有的 1,071.5 平方米房产租赁给公司使用，租赁地址为福州市鼓楼 区五四路 158 号环球广场 1701 单元和 1704 单元，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 吴体芳、许美珍 3,750.00 2016 年 09 月 08 日 2017 年 09 月 08 日 是 关联担保情况说明 2016 年 10 月 11 日，公司与交通银行福建省分行签订 3,750 万元的授信合同（闽交银 2016 华林授信德艺 001 号），授信 期限为 2016 年 9 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日，公司以房地产提供 3,600 万元最高额抵押担保合同（闽交银华林 2016 抵字德 艺 001 号），同时公司控股股东吴体芳、许美珍夫妇分别为上述授信提供连带责任保证合同（闽交银华林 2016 德艺保字 001 号）和（闽交银华林 2016 德艺保字 002 号）。 （5）关联方资金拆借 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 董事 284,476.63 359,491.75 监事 225,269.84 164,890.21 高级管理人员 587,321.13 490,215.68 合计 1,097,067.60 1,014,597.64 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 无 （2）应付项目 无 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 20,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 20,000,000.00 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 截止本报告日,本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 （2）未来适用法 无 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 5、终止经营 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司管理层按照销售的产品类别及产品的销售渠道评价本公司的经营情况，本公司管理层通过审阅内部报告进行业绩 评价并决定资源的分配。分部报告按照与本公司内部管理和报告一致的方式进行列报。分部会计政策与合并财务报表会计政 策一致。 （2）报告分部的财务信息 无 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 本公司的产品类别分部包括：创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具和其他。 本公司产品的销售渠道分部包括：国内和国外。 其中：国外包括亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲。 国内包括：自营门店、网络销售。 主营业务按产品类别分部 单位：元 品类 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 创意装饰品 208,310,191.07 166,403,676.73 169,748,311.48 129,476,945.39 休闲日用品 171,303,381.99 131,441,571.33 140,366,821.07 106,660,773.74 时尚小家具 90,295,145.52 73,618,712.09 42,032,820.19 32,990,202.04 合计 469,908,718.58 371,463,960.15 352,147,952.74 269,127,921.17 主营业务按产品销售渠道分部 单位：元 地域 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 亚洲 59,202,061.29 46,761,051.61 38,545,369.25 29,328,820.42 欧洲 243,883,498.96 195,404,156.47 154,020,740.66 119,840,860.42 美洲 96,598,379.78 76,252,398.37 101,225,358.60 79,354,275.96 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 非洲 7,660,152.73 5,529,390.47 9,948,201.65 7,076,493.75 大洋洲 52,789,155.62 40,934,920.61 17,473,220.95 13,362,904.12 国内 9,775,470.20 6,582,042.62 14,528,837.95 6,107,233.77 合计 469,908,718.58 371,463,960.15, 335,741,729.06 255,070,588.44 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 81,278,8 35.39 100.00% 5,434,01 0.69 6.69% 75,844,82 4.70 53,724, 545.57 100.00% 4,040,368 .27 7.52% 49,684,177. 30 合计 81,278,8 35.39 100.00% 5,434,01 0.69 6.69% 75,844,82 4.70 53,724, 545.57 100.00% 4,040,368 .27 7.52% 49,684,177. 30 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 78,290,359.23 3,914,517.96 5.00% 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 1 至 2 年 1,296,045.50 129,604.55 10.00% 2 至 3 年 432,203.55 129,661.07 30.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 70.00% 5 年以上 1,260,227.11 1,260,227.11 100.00% 合计 81,278,835.39 5,434,010.69 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,393,642.42 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 54,789,5 63.49 100.00% 327,751. 07 0.60% 54,461,81 2.42 41,215, 425.68 100.00% 258,149.0 6 0.63% 40,957,276. 62 合计 54,789,5 63.49 100.00% 327,751. 07 0.60% 54,461,81 2.42 41,215, 425.68 100.00% 258,149.0 6 0.63% 40,957,276. 62 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 720,202.87 36,010.14 5.00% 1 至 2 年 2,802,962.25 280,296.23 10.00% 2 至 3 年 2,700.00 810.00 30.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 10,000.00 7,000.00 70.00% 5 年以上 3,634.70 3,634.70 合计 3,539,499.82 327,751.07 9.26% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 组合中，分类为低风险组合的其他应收款. 单位： 元 低风险项目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 应收出口退税 32,808,354.35 - - 关联方往来款 18,441,709.32 合计 51,250,063.67 - - （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 69,602.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 出口退税 32,808,354.35 19,740,675.70 往来款 18,441,709.32 18,441,709.32 保证金及押金 3,283,454.70 2,947,122.69 其他 256,045.12 85,917.97 合计 54,789,563.49 41,215,425.68 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 应收退税款 出口退税 32,808,354.35 1 年以内 60.10% 福建德艺双馨商贸有 限公司 往来款 18,441,709.32 2-3 年 33.79% 福州市高新区投资控 股有限公司 保证金及押金 2,800,000.00 1-2 年 5.13% 280,000.00 福建省体机关服务中 保证金及押金 309,636.00 1 年以内 0.57% 15,481.80 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 心 其他 其他 225,461.72 1 年以内 0.41% 11,273.09 合计 -- 54,585,161.39 -- 100.00% 306,754.89 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 福州四方商务会 展有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 福建德艺双馨商 贸有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京德艺世纪商 贸有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 16,000,000.00 16,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 460,241,002.11 364,992,696.03 343,537,216.46 264,554,660.91 其他业务 797,432.61 255,004.92 930,316.78 255,004.92 合计 461,038,434.72 365,247,700.95 344,467,533.24 264,809,665.83 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置可供出售金融资产取得的投资收益 44,301.37 合计 44,301.37 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -11,037.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,290,383.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 504,186.07 减：所得税影响额 1,262,121.68 合计 6,521,409.89 -- 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 16.75% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.69% 0.40 0.40 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 德艺文化创意集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 第十二节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。