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广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告 2019-035 2019 年 04 月 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人蔡耿锡、主管会计工作负责人张梅生及会计机构负责人(会计主 管人员)欧原钢声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 1、生产要素价格波动风险：公司滑轨、铰链产品主要原材料为钢材卷板和 镀锌板，若原材料价格出现较大增长或因宏观经济环境变化和政策调整使得劳 动力、水、电等生产要素成本出现较大波动，而精益生产与效率提升带来的成 本下降及产品销售价格不能够完全消化成本波动影响，将会对公司的经营业绩 产生一定的影响。 2、汇率风险：报告期公司出口销售收入达到 32,639.48 万元，占主营业务 收入的 48.00%，结算货币主要为美元。2019 年 1 月起泽宝技术经营业绩并入合 并报表，泽宝技术的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、德国、 日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值， 将产生汇兑损失。公司将通过加大汇率市场研究，合理确定出口销售报价和出 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 口合同签订，充分利用适时结汇、远期外汇等方式和工具，努力规避汇率波动 对损益的影响。 3、知识产权与境外经营风险：泽宝技术在境内外拥有众多商标、专利等知 识产权。但由于消费电子行业技术成熟度高、专利众多，且各国法律法规体系 较为复杂，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，泽宝技术面临一 定的知识产权纠纷风险。此外，泽宝技术在香港、美国、德国、日本均设立了 下属公司，主要收入来源于境外，由于境外政治环境、人文环境、法律环境、 商业环境与中国（大陆）存在较大差异，可能在经营过程中因对境外政策制度、 法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而产生诉讼等对境外经营造成不利影响。 泽宝技术已建立知识产权的风险管控部门，制定了详细的内部管理制度，强化 知识产权的风险控制制度的执行，通过事前排查控制风险，同时积极在全球布 局知识产权保护，制定完善侵权纠纷应对措施。 4、对第三方平台依赖的风险：公司子公司泽宝技术主要从事跨境电商 B2C 零售业务，线上业务主要在亚马逊平台实现销售，同时使用亚马逊 FBA 仓储和 物流服务，存在对亚马逊平台的依赖。如果亚马逊平台提高服务费收费标准， 将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如果泽宝技术经营存在违反亚马 逊规则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚而对经营产生不利影响。 5、税收优惠风险：母公司星徽精密和子公司清远星徽已取得高新技术企业 认定，2018 年-2020 年度可依法享受 15%的企业所得税优惠税率，子公司深圳 邻友通于 2016 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书，2016 年-2018 年度依法享 受 15%的企业所得税优惠税率。若高新技术企业资质证书到期后，未通过高新 技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。 6、并购整合风险：公司收购泽宝技术后，形成了“精密制造+跨境电商”双 轮驱动的格局。本次交易拓展公司业务体系，同时也使公司面临业务延伸与整 合的风险。 7、商誉减值风险：报告期公司 Donati 公司和泽宝技术股权属于非同一控 制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并 所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。未来如果出 现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致对应公司经营状况 恶化，则存在商誉减值的风险。上市公司将对自身和标的公司在资金、渠道、 产品、技术等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争 力，降低商誉减值风险。 8、募集配套资金融资金额低于预期的风险：为提高并购泽宝技术的整合绩 效，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套 资金 76,781.65 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集资金主要 支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝技术研发中心项目建设。 上述募集配套资金事项已经取得中国证监会的核准，但募集配套资金事项 还受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。若募集配套资金金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补 足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................8 第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................12 第三节 公司业务概要......................................................................................................................17 第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................34 第五节 重要事项..............................................................................................................................53 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................59 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................60 第九节 公司治理..............................................................................................................................67 第十节 公司债券相关情况..............................................................................................................74 第十一节 财务报告..........................................................................................................................75 第十二节 备查文件目录................................................................................................................222 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司 指 广东星徽精密制造股份有限公司 星徽有限 指 公司的前身，成立时名称为"顺德市星徽金属制品有限公司"，2004 年 更名为"佛山市顺德区星徽金属制品有限公司"，2009 年更名为"广东 星徽金属制品有限公司" 清远星徽 指 清远市星徽精密制造有限公司 泰州星徽 指 星徽精密制造泰州有限公司 高端滑轨 指 广东星徽高端滑轨制造有限公司 星徽科技 指 广东星徽精密科技有限公司 江苏科技 指 江苏星徽精密科技有限公司 星瑞精密 指 泰州星瑞精密工业有限公司 星野投资 指 公司的控股股东，成立时名称为"顺德市星野实业有限公司"，2007 年 更名为"佛山市顺德区星野实业有限公司"，2010 年更名为"广东星野 投资有限责任公司" 泽宝技术 指 深圳市泽宝创新技术有限公司 泽宝股份 指 深圳市泽宝电子商务股份有限公司，泽宝技术的前身 泽宝有限 指 泽宝股份的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司 深圳邻友通 指 深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝股份持股 100%的公司 长沙泽宝 指 长沙市泽宝科技有限责任公司，系泽宝股份持股 100%的公司 宝泉众公司 指 深圳市宝泉众科技发展有限公司，系泽宝股份持股 49%的公司 蜜獾软件 指 广州蜜獾软件有限公司，系泽宝股份持股 15%的公司 小桔日用 指 东莞小桔日用品有限公司，系泽宝股份持股 13.22%的公司 Sunvalley（HK） 指 Sunvalley（HK）Limited，系泽宝股份全资子公司 STK 指 Sunvalleytek International Inc 系 Sunvalley（HK）全资子公司 ZBT 指 ZBT International Trading GmbH，系 Sunvalley（HK）全资子公司 JND 指 Japan NearbyDirect Co. Ltd，系 Sunvalley（HK）全资子公司，现已更 名为：株式会社 Sunvalley Japan 香港邻友通 指 NearbyE Limited 开曼公司 指 Sunvalley Limited(Cayman Islands) 上海星翚 指 上海星翚五金有限公司 青岛美创 指 青岛美创星徽五金建材有限公司 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 Donati 指 Donati S.r.l. CMI 指 Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l. 星典铝塑 指 公司实际控制人之一谢晓华控制的企业，成立时名称为"佛山市顺德 区星典家具配件有限公司"，2011 年更名为"佛山市顺德区星典铝塑配 件有限公司" 股东大会 指 广东星徽精密制造股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 广东星徽精密制造股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 广东星徽精密制造股份有限公司监事或监事会 公司章程 指 现行的《广东星徽精密制造股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构 指 广发证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为：国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙） 广东信达 指 广东信达律师事务所 A 股、股票 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本期、报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上期、上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 ORACLE ERP、ERP 指 美国甲骨文公司开发的企业资源管理系统 铰链 指 用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械装置 滑轨 指 由金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置或设 备并减少其摩擦的一种装置 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 星徽精密 股票代码 300464 公司的中文名称 广东星徽精密制造股份有限公司 公司的中文简称 星徽精密 公司的外文名称（如有） Guangdong SACA Precision Manufacturing Co., Ltd. 公司的法定代表人 蔡耿锡 注册地址 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三 注册地址的邮政编码 528311 办公地址 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三 办公地址的邮政编码 528311 公司国际互联网网址 http://www.sh- 电子信箱 sec@sh- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲁金莲 包 伟 联系地址 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居 民委员会科业路 3 号之三 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居 民委员会科业路 3 号之三 电话 0757-26332400 0757-26332400 传真 0757-26326798 0757-26326798 电子信箱 sec@sh- sec@sh- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 杨轶彬、肖铁青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区马场路 26 号广 发证券大厦 李泽明、张新强 2015 年 6 月 10 日-2018 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 占志鹏、蒋伟驰 2019 年 1 月 29 日至 2020 年 12 月 31 日 联储证券有限责任公司 上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号 8 楼 朱文倩、陈珊珊 2019 年 1 月 29 日至 2020 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 711,147,838.49 525,951,511.09 35.21% 458,941,593.02 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,044,036.37 15,086,910.56 -86.45% 41,843,698.90 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -2,819,679.77 12,597,390.99 -122.38% 38,178,696.22 经营活动产生的现金流量净额 （元） 14,471,512.53 42,930,508.72 -66.29% 93,226,291.87 基本每股收益（元/股） 0.01 0.07 -85.71% 0.20 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.07 -85.71% 0.20 加权平均净资产收益率 0.40% 2.98% -2.58% 8.50% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,904,581,396.81 1,028,328,985.05 182.46% 833,811,550.44 归属于上市公司股东的净资产 （元） 510,853,411.16 508,535,927.52 0.46% 508,476,645.42 √ 是 □ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0064 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 102,435,127.87 184,925,924.11 215,128,359.07 208,658,427.44 归属于上市公司股东的净利润 -8,180,781.67 1,605,922.08 7,425,325.27 1,193,570.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -11,840,716.87 741,106.04 7,068,527.26 1,211,403.80 经营活动产生的现金流量净额 -18,795,678.15 12,517,807.55 -6,701,826.71 27,451,209.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 608,194.14 -547,698.97 -902,347.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,781,724.66 3,435,846.59 4,666,514.73 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 228,747.18 -481,625.53 委托他人投资或管理资产的损益 453,227.38 731,650.75 554,993.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -340,669.66 -133,915.01 -14,458.69 减：所得税影响额 867,507.56 514,738.26 639,699.57 合计 4,863,716.14 2,489,519.57 3,665,002.68 -- 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 1、主要产品 报告期内，公司作为一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的现代化精密金属连 接件供应商，主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件。公司产品能满足 家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等不同行业的功能需求，对于实现下游产品的高 性能，推动下游产业先进制造升级起到重要作用。 公司致力于推动“传统产业现代化，民族品牌国际化”，以“精心的钻研、精湛的工艺、精 良的材质、精密的设备和精诚的服务”为依托参与国际、国内竞争。报告期公司收购意大利 Donati S.r.l.公司70%股权，于2018年4月20日完成交割。Donati公司主要从事家具五金的研发、 生产及销售，产品包括滑动系统、抽屉滑轨和金属紧固系统等。 报告期内，公司并购深圳市泽宝创新技术有限公司，形成了“精密制造+跨境电商”双轮驱 动的格局。泽宝技术是知名的出口跨境电商企业，通过大数据挖掘及 “互联网+”营销手段， 向全球终端消费者销售具有自主品牌的优质商品，目前 除在消费电子领域建立了较明显的竞 争优势外，在家居产品上也具有较强竞争力。公司将借助其营销渠道和品牌运营能力，打开 精密五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格局，拉动公 司整体销售规模迅速发展。 2、经营模式 报告期内，公司以精密金属连接件为主营业务，公司产品规格多、客户需求复杂，公司 以客户需求为核心，建立了与之对应的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式。 （1）研发模式 技术研发首先由市场部进行客户需求分析、技术发展趋势研究和内部资源分析，最后形 成市场调研报告与用户需求说明。 项目调研完成以后，由该项目的召集人会同研发、生产、销售、服务、采购等不同的部 门对项目进行评审，着重分析该项目的市场前景、经济效益、企业内部资源支持能力，最后 形成产品需求说明书、项目估算书、项目计划、项目立项书等文件。 项目立项以后，公司依次进行产品结构设计、模具设计、工艺设计、外观设计和包装设 计。设计完成之后进入样品生产过程，对以上设计进行全面验证，然后进入小批量的试产， 对产品品质进行验证。试产合格后研发结项，实现量产以及配套的资料准备工作。其中，测 试作为一个独立的环节，在产品开发的全流程各个环节都需要进行。 （2）采购模式 公司制定了严格的采购管理制度，确保采购作业做到适时、适量、保质。公司以及下属 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 分、子公司所需的原材料均通过公司供应链中心集中统一采购。同时根据物料的不同，采取 不同的采购模式： 大宗材料（如钢材、锌合金等）：由物料控制部门根据销售部门已经确认的销售订单、 销售预测、零件清单及物料的库存状况等在ORACLE ERP系统上制定采购申请，进入采购流 程。 原辅料：ORACLE ERP系统根据销售订单的情况，通过运行MRP模块自动生成采购需求， 并经由PO模块向采购部门发行采购请求。在紧急或其他特殊情况下，需求部门可以手工发送 采购需求，进入相应的审批流程。 非直接生产物料：包括设备、模具、配件、广告、办公、劳保、辅助物料等。其采购又 分为月度计划及零星采购两种方式，由需求部门根据需要发出采购请求。 （3）生产模式 公司的生产模式是以订单式生产为主、备货式生产为辅。公司借助ORACLE系统实现高 效的柔性生产，能够对下游客户“多产品，小批量”订单的快速响应。对于销售量较大、常用 规格的通用产品，公司会结合销售预测、库存情况，并利用MRP模块计算空闲生产线进行备 货式生产，以避免生产线的闲置，提高生产效率及对客户通用产品订单的响应速度。 （4）销售模式 根据公司产品的特点，公司贯彻大客户导向和市场导向原则，推进代理商渠道建设，扩 大销售网络覆盖。通过对大型工厂及整体衣柜、厨柜厂、房地产集团的直销和对各建材市场、 各类中小型工厂、装修工程、零售市场的代理商渠道服务全体客户。 （二）公司行业情况 1、公司所处行业特点 报告期公司主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务， 属于金属制品业。滑轨、铰链等精密配件，不仅可用于实现家具、家居用品的连接功能，其 应用还扩展到家电、工业、IT等领域的连接部位，统称为精密金属连接件。随着“一路一带”、 扩大内需，创新驱动、供给侧改革等对中国经济的拉动，精密金属连接件下游行业包括家居、 家电、电子和通信等制造业，都已进入大的转型期，向行业集中度提升、产品品质提高、市 场反应加快等方向演变。行业知名品牌市场份额逐年提高，自主品牌出口彰显新的活力，全 行业正在努力实现由量的扩张向质的提升转变，通过品牌影响逐步扩大和提升国内外市场份 额。 并购泽宝技术后，公司进入面向终端消费者的消费零售行业，主要通过跨境电商方式销 往境外消费者。跨境电商行业特点主要为交易品类和销售市场的多元化；B2C占比提升，B2B 和B2C协同发展；各环节协同，产业生态日益完善。从销售商品类别看，跨境电商企业销售 的产品品类从服装服饰、3C电子、计算机及配件、家具园艺、珠宝、汽车配件、食品药品等 便捷运输产品向家居、汽车等大型产品扩展。从销售目标市场看，以美国、英国、德国、澳 大利亚为代表的成熟市场，在未来仍是跨境电商零售出口产业的主要目标市场，且将持续保 持快速增长，与此同时，不断崛起的新兴市场正成为跨境电商零售出口产业的新动力。 2、公司的行业地位 公司是国家高新技术企业、广东省“第一批重点创新帮扶高成长性中小企业”，并先后获得 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 “广东省优秀自主品牌”、“广东省诚信示范企业”等称号，公司的“SH-ABC”商标被认定为“广 东省著名商标”，“SH-ABC牌”铰链、导轨先后获评为“广东省名牌产品”，并在澳大利亚、加 拿大、美国、日本、韩国、新西兰等多个国家申请了商标国际注册保护。2018年公司超薄豪 华骑马抽屉、同步缓冲滑轨、经济型两节隐藏轨、美式内置缓冲铰链、缓冲固装铰链等11项 产品被评为“广东省高新技术产品”。公司具有ISO9001质量管理体系认证证书、ISO14001环境 管理体系认证证书、美国BIFMA认证同考官国际品质SGS认证四大认证。经过多年努力，公 司成为史丹利、海尔、美的、华帝、万和、通润、比亚迪、全友、索菲亚、皇朝家私等国内 外知名企业的可靠合作伙伴，在产品设计、两化融合、研发创新等方面处于同行业领先地位。 泽宝技术作为“互联网+”品牌型产品公司，部分产品在亚马逊的线上市场份额位于前列， 如移动电源、蓝牙发射器、LED台灯、加湿器等。泽宝技术2008 年开始在亚马逊平台开展 B2C 业务，迄今已超过十年，推广自有品牌产品已有六年，通过产品占有率和口碑的长期渗透， 已打造出 RAVPower、 TaoTronics、VAVA、Anjou 等具备一定市场影响力的亚马逊线上品 牌，并基于产品、运营、IT、供应链、自有品牌和知识产权等方面的优势，往线下渠道渗透， 取得良好进展，是少数具备品牌运营、产品研发和线上、线下业务协同发展的品牌型产品公 司。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 在建工程完工转固减少 货币资金 合并泽宝技术增加货币资金 应收票据及应收账款 合并泽宝技术和 Donati 增加 9,431.86 万元 存货 合并泽宝技术和 Donati 增加 37397.50 万元 预付款项 合并泽宝技术增加预付账款 1,862.31 万元 其他应收款 合并泽宝技术增加其他应收款 3,256.89 万元 无形资产 合并泽宝技术增加无形资产 6,868.41 万元 开发支出 全部为泽宝技术开发支出 商誉 并购泽宝技术产生商誉 101,052.89 万元 长期待摊费用 全部为泽宝技术长期待摊费用 递延所得税资产 合并泽宝技术增加 1,010.82 万元 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 收益状况 境外资产占 是否存在重 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 内容 全性的控制 措施 公司净资产 的比重 大减值风险 Donati 公司 70%股权 非同一控制 并购 56,691,142.6 6 意大利 生产销售 公司统一管 控 4,741,278.83 4.96% 否 Sunvalley （HK） Limited100% 股权 非同一控制 并购 747,044,182. 13 香港 电子商务 公司统一管 控 13,105,099.9 3 8.94% 否 Sunvalleytek International Inc.100%股 权 非同一控制 并购 262,916,587. 86 美国 电子商务 公司统一管 控 10,087,539.3 9 4.02% 否 ZBT International Trading GmbH100% 股权 非同一控制 并购 249,666,501. 14 德国 电子商务 公司统一管 控 6,336,108.34 2.48% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心团队和关键技术人员稳定、研发能力和先进的智能制造以及自主品 牌、信息化水平和供应链整合优势是公司立足行业领先地位的核心竞争力。 1、公司核心管理团队和关键技术人员稳定。公司控股股东及实际控制人稳定，产品研发、 模具研发、自动化工程等关键技术人员在公司任职时间长、岗位技术熟练。报告期公司根据 公司人才培养和未来发展，对管理层进行了进一步充实完善，将董事长与总经理分开，董事 会秘书与财务总监分开，完善了公司经营管理队伍，为公司集团化运作做好组织上准备。泽 宝技术通过“北浦”计划培养电商基因中层骨干，通过较大规模的员工持股，保证团队的稳定 性，也吸引了国际国内知名公司的优秀人才加盟，在同行业竞争中具备一定的人才优势。 2、公司研发力量和智能制造优势。公司设立20多年来一直专注于滑轨、铰链等精密金属 连接件的研发、设计、生产与服务；并致力于通过自主研发、技术引进和改造等方式；通过 机器人换人，智能制造和柔性生产，标准化精密模具开发等，实现金属连接件这一传统产业 的高新技术改造，形成公司立足行业领先地位的核心竞争优势。智能制造方面，公司引进行 业领先的台湾高精密全自动辊轧成型机，辊轧成型及冲孔一体化生产线，保证产品的精密度 和高品质，实现星徽产品的精密制造；公司引进技术与世界同步的意大利铰链全自动装配机， 实现精密的设备、智能检测、制造过程免人工检测，确保成品质量稳定；通过全进口的意大 利五金模具，内设置排屑降温功能、中央集成导柱功能、快速定位功能、不脱模冲裁、工步 整形功能、防误冲功能、模具钢珠组装功能等，合理的设计及超精密加工保障模具的使用寿 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 命可达20年以上，零部件表面光洁度Ra0.4；通过测试中心现代化建设，拥有多台高精度2次 元、3次元检测设备，为公司产品质量检测提供了有力的硬件保障；数控机床、加工中心、机 器人、机器手以及3D打印技术得到实际应用，提高了产品研发和加工制造的精度和效率，极 大提升了公司智能制造水平。报告期公司“省级企业技术中心”、广东省金属连接件工程技术 研究中心，与广东轻工职业技术学院建立的“产学研”基地、与江西理工大学建立的“装备自动 化”研究所等的合作与建设继续加强。公司佛山市知识产权示范企业、佛山市“中国制造2025” 试点示范企业不断推进。公司目前具有有效专利200项，其中发明专利11项，实用新型187项， 外观2项。2018年取得专利67项，其中发明专利3项，实用新型64项。 泽宝技术在产品研发上投入了大量资源，建立了产品研发体系，核心研发团队成员来自 于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业。泽宝技术自主研发体系以用户体验为中 心，基于用户体验改进、市场需求与竞争分析的微创新，采用了IPD（集成产品开发）产品开 发流程，并融合互联网产品体验设计的UCD（是指以用户为中心的设计）流程，打造高性价 比、极致体验的产品。泽宝技术自主研发产品已推出行车记录仪、香薰机、低功耗电池网络 摄像机，在研产品包括美妆类智能产品、投影类智能产品、香薰类产品、音视频类智能产品 等。未来公司将持续加大自主研发能力建设，进一步巩固研发优势。 3、自主品牌以及全规格产品为客户提供全方位需求和服务能力。公司下游家具、家居、 家电、IT、工具柜等客户对精密金属连接件的品牌要求日益明确，对产品的规格、型号也有 复杂要求。公司通过“SH-ABC”品牌提高客户认知粘度，通过模具的标准化、模块化，形成完 整的产品线能力，实现快速柔性生产，为客户提供多产品、全规格、具有品牌保证的供应服 务。公司的滑轨产品系列承重范围从10kg至800kg、宽度从17mm至76mm，可满足客户对缓冲、 反弹、互锁、快拆、隐藏等功能需求；铰链产品系列铰杯直径从26mm、35mm、40mm、开 门角度从45°至270°，可满足各种特殊角度、各种门厚、缓冲、反弹、快拆等功能需求，从而 为客户提供全方位需求和服务。 泽宝技术自2013年开始自有品牌的建设，目前产品均为自有品牌产品，已打造出 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌，与市 场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，有助于提高终端用户的粘性和忠诚度，也为开拓线下 渠道奠定了品牌基础。 4、信息化建设方面，ORACLE ERP、PLM、OA、HR、EMS和MES仓储管理系统等信息 管理系统的运用和不断优化。报告期公司增设ERP服务硬件，升级主路由设备，保障网络畅 通。继续进行ERP的程序优化，更新订采购单状态、生产单交期会签报表、系统审批功能速 度优化，HR系统薪酬模块优化及规则设定等等。同时注重操作运用培训，仓库岗位操作培训、 车间物料统计员培训、大卷料开料培训、销售操作培训，OA与HR同步数据操作培训、新进 员工培训、EMS操作员工培训等等全面进行。公司实现从销售订单、生产计划到原材料及零 配件采购、产品制造、库存、销售、财务核算等环节全面信息化管理。 5、供应链整合优势。公司以整合优质供应商，合作共赢、共同提升为合作理念，建立了 供应商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系。泽宝技术 供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进生产工艺，确保快 速交付。通过建立完善的产品品质控制体系，形成从供应商管理、成品品质管理、客户反馈 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 管理的整个品质管理链。在跨境物流方面，深圳邻友通取得国家海关总署 AEO 高级认证， 能够享受先行办理验放手续，以及 AEO 互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高了 公司跨境供应链物流效率。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年宏观经济出现新的下行压力，公司面对激烈的市场环境、居高的原材料价格、金 融去杠杆和不断上升的劳动力成本等的挑战，积极采取多种措施，通过完善销售体系建设、 加强渠道推广力度、严格控制成本费用、提升生产自动化智能化水平和加强国际国内并购等 一系列措施，使公司年度营业收入稳定增长。报告期公司实现营业收入71,114.78万元，比上 年同期增长35.21%；实现归属于上市公司股东的净利润204.40万元，比上年同期减少1,304.29 万元。公司主营业务收入保持稳健增长，但归属于上市公司股东的净利润减少。主要原因是， 报告期在经济下行的环境下上游原材料价格居高，受下游客户的影响，销售价格不能及时传 导原材料价格上涨压力，导致公司产品销售毛利率下降。 报告期内，公司总体经营情况如下： 1、持续加大研发投入，提高生产效率，丰富产品种类 认真落实年度经营方针，继续加大研发投入，持续推进智能制造，技术创新和吸收引进， 提升核心竞争力。到报告期末公司拥有CNC加工中心、台湾拉轨机、发那科机器人、意大利 全自动铰链组装机等一批行业领先设备，实现了公司滑轨铰链生产自动化和智能化。2018年 公司研发投入2,663.48万元，占营业收入的3.75%。全年完成轻型隐藏式新型滑轨、多功能超 薄钢板抽屉、抽屉面板连接机构、滑轨组合式缓冲器组件自动装配机、隐藏轨缓冲器组件自 动装配机等研发项目141项， 其中70%产品研发项目实现量产。2018年公司新取得专利67项， 其中发明专利3项，实用新型64项。 2、强化国内外影响渠道建设，积极开拓新客户 市场营销方面，公司通过深挖国际国内市场、做大代理商销售渠道，努力开拓新客户， 实现销售业务的良好增长。报告期公司继续推进优质大型厂商、整体衣柜、厨柜和房地产集 团的自营销售管理，大力发展国内代理商，扩大合格代理商队伍。年末合格代理商达到116 户，代理商全年销售额完成21,907.77万元，有力促进了公司销售业绩增长；2018年公司进一 步完善了营销队伍建设，加强和充实了营销队伍，完善了销售人员考核机制，实行大客户和 代理商发展与绩效挂钩，销售业绩、销售回款与绩效挂钩；清理不合格客户，推动客户产品 标准化、客户订单批量化，淘汰小订单和非标订单，助推公司生产的标准化、成本控制的精 细化；品牌推广和宣传方面，公司通过“SH-ABC”自主品牌积极参加美国（拉斯维加斯）国际 厨房卫浴展览会KBIS、中国（北京）国际建筑装饰及材料博览会、中国（广州）国际家具博 览会、美国亚特兰大国际家具配件及木工机械展IWF、中国（广州）国际建筑装饰博览会等 行业会展，充分利用百度引擎、阿里巴巴、京东、天猫等互联网平台，宣传公司、宣传产品、 开发客户、做大市场和销售。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 3、加强内控制度建设，提高管理效率 推进制造体系阿米巴建设，实现人人关心成本和效益。2018年初公司正式启动制造系统 阿米巴体系建设，完善全员责任和激励机制，推进节约成本效益提升工程。从项目启动到阿 米巴经营报表正式运行，以及后面阿米巴考核激励，公司通过阿米巴建设过程，较大提升了 制造系统和公司上下成本效益意识，调动了各巴提高效益的积极性，在生产制造过程人工的 节约、物料损耗的控制、供应商来料质量的改善等多方面形成了全员意识，有力助推了公司 生产效益改善。 4、借助资本市场，开展资本运作，推动公司主营业务快速发展 积极寻求主业和技术突出的国际、国内目标，为公司外延发展和经营管理提升创造条件。 报告期公司通过意大利全资子公司 Saca Precision Technology S.r.l.以 280 万欧元收购了 Donati S.r.l （以下简称“Donati”或“标的公司”）70%的股权。标的公司在滑轨设计领域具有较 强的技术实力，尤其在窄板抽产品方面拥有核心技术并积累了丰富的经验。本次交易有利于 上市公司与标的公司优势互补，进一步提高上市公司在滑轨方面的研发能力，同时也有利于 本公司充分利用标的公司的品牌价值和渠道优势，提升本公司生产的滑轨、铰链产品在意大 利、德国等欧洲市场的占有率，扩大公司业务规模。另一方面，公司充分利用控股股东在意 大利的并购资源，大力推动实施公司与并购标的的技术协同，在收购标的的技术吸收、国内 市场拓展、生产转移展开了大量工作。 国内资本方面，公司对深圳市泽宝创新技术有限公司的收购完成，于2018年12月31日完 成交割，标的资产已由公司实际拥有。泽宝技术是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司， 通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、 市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连 锁商超和经销商提供自有品牌的产品。泽宝技术业务发展迅速，2018年营业收入规模已突破 20亿元，毛利率接近50%的水平。本次交易完成后，上市公司形成“精密制造+品牌运营”双主 业驱动的运营模式，有利于提升上市公司的盈利能力及持续经营水平，符合全体股东利益。 相关内容详见公司信息披露网站。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 711,147,838.49 100% 525,951,511.09 100% 35.21% 分行业 建筑、安全用金属制 品制造 678,505,526.17 95.41% 512,622,383.93 97.47% 32.36% 其他业务 32,642,312.32 4.59% 13,329,127.16 2.53% 144.89% 分产品 滑轨 570,987,867.04 80.29% 409,944,486.26 77.94% 39.28% 铰链 92,349,905.61 12.99% 78,202,924.17 14.87% 18.09% 其他 15,167,753.52 2.13% 24,474,973.50 4.65% -38.03% 其他业务收入 32,642,312.32 4.59% 13,329,127.16 2.53% 144.89% 分地区 华南区 209,464,686.85 29.45% 158,254,753.58 30.09% 32.36% 华东区 112,497,812.58 15.82% 110,403,576.26 20.99% 1.90% 西南区 13,438,073.26 1.89% 15,684,551.33 2.98% -14.32% 东北区 3,627,503.25 0.51% 4,938,375.41 0.94% -26.54% 华北区 26,722,092.32 3.76% 13,648,191.78 2.59% 95.79% 西北区 2,231.72 0.00% 75,521.38 0.01% -97.04% 华中区 19,000,628.88 2.67% 785,896.20 0.15% 2,317.70% 国外销售 326,394,809.63 45.90% 222,160,645.15 42.24% 46.92% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 建筑、安全用金 属制品制造 678,505,526.17 588,066,940.83 13.33% 32.36% 41.39% -5.53% 分产品 滑轨 570,987,867.04 495,834,533.39 13.16% 39.28% 51.72% -7.12% 铰链 92,349,905.61 80,032,467.97 13.34% 18.09% 20.26% -1.56% 分地区 华南区 176,822,374.53 158,016,550.60 10.64% 22.01% 37.90% -10.29% 华东区 112,497,812.58 100,535,717.10 10.63% 1.90% 17.91% -12.14% 国外销售 326,394,809.63 277,631,213.82 14.94% 46.92% 48.50% -0.90% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 滑轨 销售量 付 88,526,611 71,349,512 24.07% 生产量 付 80,882,600 73,930,281 9.40% 库存量 付 5,896,827 11,883,478 -50.38% 铰链 销售量 只 62,552,024 60,613,424 3.20% 生产量 只 48,732,948 63,082,677 -22.75% 库存量 只 5,070,964 12,746,380 -60.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司通过大力发展代理商，使产品终端销售渠道更加顺畅，同时通过原价促销、降 价促销等灵活的存货促销活动，利用产品调升价格大环境机会，将前期备货库存和部分积压 存货清理销售。生产端加强计划管理，严格以销定产，公司EMS存货条码系统有利促进了公 司物流管理，使公司存货管理在本年度得到切实加强，年度存货库存得到有效控制。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 建筑、安全用金 属制品制造 直接材料 384,661,609.76 71.76% 321,503,257.78 70.62% 1.14% 建筑、安全用金 属制品制造 直接人工 36,967,440.43 6.90% 26,960,383.71 6.48% 0.42% 建筑、安全用金 属制品制造 制造费用 93,137,553.40 17.38% 71,576,157.88 17.21% 0.17% 说明 国家相关产品出口退税率提高后，公司产品营业成本中料工费比率轻微上升。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2018年4月30日，公司完成对意大利Donati S.r.l.公司70%股权收购，Donati公司注册资本 52,000.00欧元； 2、2018年12月31日，公司完成对深圳市泽宝电子商务股份有限公司100%股权收购，泽宝股 份改为深圳市泽宝创新技术有限公司，注册资本11,000,000.00元； 3、2018年12月10日，公司完成星徽精密制造泰州有限公司100%股权转让，2018年11月30日 后不再纳入公司合并范围。2017年末泰州星徽资产总额5,468.50万元，2017年度实现净利润 -35.41万元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 188,116,602.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.45% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 1 客户 A 55,439,705.02 7.79% 2 客户 B 52,942,351.19 7.44% 3 客户 C 31,405,389.91 4.42% 4 客户 D 28,643,560.02 4.03% 5 客户 E 19,685,596.25 2.77% 合计 -- 188,116,602.39 26.45% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 161,421,382.05 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 40.66% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 A 49,165,659.28 12.38% 2 供应商 B 33,257,588.25 8.38% 3 供应商 C 29,580,408.53 7.45% 4 供应商 D 25,056,273.53 6.31% 5 供应商 E 24,361,452.46 6.14% 合计 -- 161,421,382.05 40.66% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 22,336,317.19 20,825,360.99 7.26% 管理费用 42,886,444.76 28,720,273.99 49.32% 报告期因并购泽宝技术等审计咨询 服务费用支出增加 763.35 万元，前期 股权激励报告期限制性股票费用增 加 315.77 万元以及折旧费用增加 192.17 万元影响 财务费用 15,232,579.24 13,243,059.42 15.02% 主要是贷款利息支出增加 630.29 万 元 研发费用 7,689,425.91 9,088,998.03 -15.40% 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司积极开展研发创新，加大研发投入，持续推进智能制造转型升级，技术创新和吸收 引进，提升核心竞争力。报告期公司研发投入2,663.48万元，占营业收入的3.75%，取得专利 67项，其中发明专利3项，实用新型64项。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 140 146 95 研发人员数量占比 17.79% 16.10% 10.34% 研发投入金额（元） 26,634,766.70 24,697,620.49 16,718,184.83 研发投入占营业收入比例 3.75% 4.70% 3.64% 研发支出资本化的金额（元） 19,030,249.82 15,608,622.46 9,895,318.54 资本化研发支出占研发投入 的比例 71.45% 63.43% 59.28% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 545.26% 103.46% 23.65% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 660,614,479.09 585,322,970.72 12.86% 经营活动现金流出小计 646,142,966.56 542,392,462.00 19.13% 经营活动产生的现金流量净 额 14,471,512.53 42,930,508.72 -66.29% 投资活动现金流入小计 242,039,099.00 30,311,507.20 698.51% 投资活动现金流出小计 134,226,977.87 174,713,727.30 -23.17% 投资活动产生的现金流量净 额 107,812,121.13 -144,402,220.10 -174.66% 筹资活动现金流入小计 342,229,183.15 301,021,306.19 13.69% 筹资活动现金流出小计 315,391,177.94 163,644,207.62 92.73% 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 筹资活动产生的现金流量净 额 26,838,005.21 137,377,098.57 -80.46% 现金及现金等价物净增加额 150,976,618.51 35,230,972.02 328.53% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少，主要是应收账款增加，销售商品收到现金比率下降， 同时年末材料价格回落，采购材料预付款增加影响； 2、投资活动现金流入增加，主要是报告期银行理财存款余额减少，净回笼投资支付现金增加； 3、筹资活动现金流出增加，主要是归还银行贷款金额规模增加影响； 4、筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是报告期增量融资金额下降； 5、现金及现金等价物净增加额增加，主要是银行理财产品存款下降，相应增加期末现金及现 金等价物余额。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 8,018,962.31 168.63% 其中处置长期投资产生的 投资收益 9,775,357.85 元。 不具可持续性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 238,851,297.47 8.22% 79,757,291.76 7.76% 0.46% 合并泽宝技术增加货币资金 应收账款 306,178,294.51 10.54% 137,928,317.40 13.41% -2.87% 合并泽宝技术和 Donati 增加 9,599.82 万元 存货 463,647,217.05 15.96% 141,274,796.53 13.74% 2.22% 合并泽宝技术和Donati增加37397.50 万元 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 17,480,399.12 0.60% 17,510,764.49 1.70% -1.10% 固定资产 425,786,132.48 14.66% 427,673,850.55 41.59% -26.93% 泽宝技术为轻资产公司，合并后使资 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 产比重下降 在建工程 39,830,620.58 1.37% 67,345,373.97 6.55% -5.18% 在建工程完工转固减少 短期借款 288,120,843.03 9.92% 216,000,000.00 21.00% -11.08% 合并泽宝技术后资产规模增加，短期 借款比重下降 长期借款 58,500,000.00 2.01% 95,267,556.55 9.26% -7.25% 2000 万重分类为一年内到期的非流 动负债 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资 产 0.00 12,411,805.63 金融资产小计 0.00 12,411,805.63 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 12,411,805.63 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款和开具银行承兑汇票，截止至年末，所 有权受到限制的资产明细账面价值如下： 所有权受到限制的资产类别 年末余额 受限制的原因 用于担保的资产： 货币资金-其他货币资金 26,846,685.79 承兑汇票保证金 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 货币资金-其他货币资金 3,088,440.00 信用证保证金 应收账款 3,227,319.83 应收账款保理 粤房地权证佛字第 0311048528 号土地使用权及建筑物 4,553,036.75 抵押借款 粤房地权证佛字第 0311071688 号土地使用权及建筑物 38,160,972.44 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023057 号土地使用权及建筑物 4,725,164.71 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023054 号土地使用权及建筑物 4,973,356.27 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023056 号土地使用权及建筑物 4,972,576.76 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023055 号土地使用权及建筑物 5,542,517.73 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023053 号土地使用权及建筑物 25,753,108.04 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0027048 号土地使用权及建筑物 13,337,890.37 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0039308 号土地使用权及建筑物 28,459,922.49 抵押借款 合计 163,640,991.18 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 122,226,550.33 147,718,280.58 -17.26% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来源 合作 方 投资 期限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 深圳市 泽宝创 新技术 有限公 司 主营计 算机软 硬件、电 脑周边 设备、电 子产品、 服装、珠 宝首饰、 汽车零 配件、化 妆品、卫 生用品 收购 1,530,00 0,000.00 100.00% 增发股 份、定向 募集和并 购贷款等 无 长期 股权收 购 0.00 0.00 否 2019年 01 月 04 日 http://w inf 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 及生活 日用品 的批发； 技术咨 询、进出 口及相 关配套 业务；计 算机软 硬件、计 算机网 络技术 的研发 （不含 运营）， 转让自 行研发 的技术 成果，从 事上述 产品的 售后服 务；从事 货物及 技术进 出口；投 资管理 信息咨 询。 合计 -- -- 1,530,00 0,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 广东星 徽精密 科技有 限公司 星徽精 密制造 泰州有 限公司 100%股 权 2018 年 11 月 16 日 42,000, 000 -17.22 本次交 易有利 于公司 盘活资 产、整 合资 源，对 公司的 财务状 况和经 营成果 将产生 正面影 响 361.46 % 评估公 允价 是 出让与 受让股 权 是 已按计 划如期 实施 2018 年 11 月 17 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 清远市星徽 精密制造有 限公司 子公司 研发生产销 售各类精密 五金制品， 研发制造销 售自动化装 配设备及技 术服务，自 营和代理各 类商品及技 术的进出口 业务（国家 限定企业经 营或禁止进 出口的商品 和技术除 外）（法律、 行政法规、 国务院决定 规定须经批 准的经营项 目，凭批准 文件、证件 经营）。 265,000,000. 00 573,255,416. 02 264,796,653. 18 424,658,639. 40 137,331.74 731,197.10 Donati S.r.l. 子公司 主要从事家 具五金的研 发、生产及 销售，产品 包括滑动系 统、抽屉滑 轨和金属 紧固系统等 398,912.80 56,691,142.6 6 34,161,898.4 4 65,944,520.8 9 6,656,789.43 4,741,278.83 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 星徽精密制造泰州有限公司 出售 本次交易有利于公司盘活资产、整合资 源，对公司的财务状况和经营成果将产 生正面影响 Donati S.r.l. 并购 2018 年 4 月 30 日为并购日，2018 年 5-12 月实现营业收入 65,944,520.89 元，实现 归属于母公司净利 3,295,175.92 元。 深圳市泽宝创新技术有限公司 并购 2018 年 12 月 31 日为并购日。并购泽宝 技术后公司将形成“精密制造+跨境电 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 商”双主业驱动的运营模式，有利于提升 上市公司的盈利能力及持续经营水平。 对于原有主业，上市公司将继续发挥自 身在产品生产、技术方面的优势，并借 助泽宝技术在互联网精准营销的专业经 验，对传统销售渠道进行升级，提高现 有产品销售规模和盈利能力。对于新增 出口跨境电商业务，将保持泽宝技术现 有经营模式和管理团队的稳定，并加大 研发投入，不断提升产品的竞争力，增 强可持续发展后劲。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 “十三五”时期，是我国五金制品行业由大变强的关键时期，以加快转型升级为发展重 点，深度推动五金制品行业“五大转变”，以提高五金制品行业自主创新能力为核心，以新 材料、新技术、新装备和新产品为发展方向，大力实施高端化战略，全面提高产业素质，力 争在智能制造、数字制造、网络制造上取得新的突破。 面对错综复杂的国际国内环境，我国改革开放力度加大，人民生活持续改善。整体家居 及整体厨房业的快速发展，对五金产品的发展提供了良好的市场环境。五金产品品牌推行走 向大众化，消费者对五金行业的了解日益明晰，从追求实惠实用转变为追求设计和体验，更 为重视质量、健康和档次的消费。消费的升级换代，五金产品正走向智能化和以人为本的发 展道路，“SH-ABC”品牌滑轨、铰链等具有自主知识产权品牌产品前景广阔。 跨境电商方面，随着跨境电商的发展，跨境电商交易呈现交易产品向多品类延伸、交易 对象向多区域拓展。以美国、英国、德国等为代表的成熟市场，在未来仍是跨境电商零售出 口产业的主要目标市场。不断崛起的新兴市场正成为跨境电商零售出口产业的新动力。随着 物流、金融、互联网等国际贸易基础设施的改善和新技术的出现，国际贸易的形态也在不断 演化。B2C占比提升，B2B和B2C协同发展，B2B和B2C作为两种既区别又联系的业务模式，互补 远远大于竞争，两者都能成为开拓海外市场的利器。 （二）公司发展战略 公司致力于推动“传统产业现代化，民族品牌国际化”，以“精心的钻研、精湛的工艺、 精良的材质、精密的设备和精诚的服务”为依托参与国际、国内竞争。 对于精密五金链接件制造业务，公司将积极利用国家智能制造、“一带一路”、供给侧 改革等政策红利，做好转型升级，加强新产品开发，积极推进科技创新和管理创新，推动公 司产品和制造的智能化、全球化。将公司建设成为具有自主创新技术优势和系统解决方案能 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 力的优秀供应商，继而成长为行业内极具代表性的创新型民族企业。 对于出口跨境电商业务，公司将利用资本运作优势，加大对泽宝技术业务的支持力度， 增加产品研发投入，提升泽宝技术产品的市场竞争力。同时，公司将借助泽宝技术在数字营 销专业经验，通过第三方平台或自建网站的方式，增加现有的五金链接件及未来新的家具类 产品线上业务，开拓公司国内外线上销售渠道。 （三）经营计划 2019年，鉴于贸易保护主义继续抬头，全球经济大概率弱势增长，我国经济下行压力仍 存，公司将坚持“立足主业、加强新产品开发”的发展战略，积极推进科技创新和管理创新， 积极开拓和探索有效的渠道、加大产品研发投入、加大经销商开发支持，推动公司产品营销 和制造的智能化、全球化发展。 1、完善集团管理，加强对子公司、控股公司管理。2018年公司完成了对泽宝技术、意大 利Donati的并购，转让了泰州星徽股权，目前公司境内外子公司和联营公司较多。为完善子 公司及联营公司管理，2019年将进一步完善集团管理架构设置，加强对公司经营战略规划， 完善和统一财务会计政策，加强各公司内部控制制度建设。通过信息化建设加强各公司信息 传递和标准执行，加强预算管理推动经营目标的实现。同时继续完善阿米巴经营管理，完善 各生产经营单位独立的利润单元核算，实行奖励与利润挂勾，推动公司绩效和集团管理全面 提升。 2、研发工作方面，2019年继续加大研发投入。滑轨铰链研发方面，发力标准通用产品研 发、追逐市场方向、完善产品系列、优化产品功能和成本结构，重点开发并成功导入量产美 式铰链、窄板抽等项目。同时加强厨房功能五金系列、衣柜功能五金系列开发。研发管理方 面，公司不断完善运行PLM系统，深入执行项目开发流程要求。模具开发全面采取欧洲标准引 进意大利顶级五金模具制造技术，升级模具设计及模具制造工艺，打造精密级模具制做。加 速智能制造推进，通过自动化制造减少产线人员和后端辅助人员，达到精简人员及产品质量 提升。跨境电商方面，持续加大产品设计和研发力量投入，夯实“精品”基础，加快自研产 品的上市，加快新产品的量产进度，推动产品结构的转型升级，实现公司向产品型公司转型。 3、市场营销方面，调整定制产品与标准通用产品比例，调整产品层次结构，提高通用产 品比例，引入意大利品牌发展高端产品系列。在巩固大客户渠道同时，大力加强经销商渠道 建设，加强对新老经销商的支持，实行联合开发政策，开拓更广阔的市场。在跨境电商方面， 进一步开拓线下大客户，完善全球各区域线下经销布局，提升线下业务收入占比。在继续深 耕美欧日成熟市场的同时积极拓展全球新兴市场，与当地主流连锁商超、运营商、经销商等 合作开展业务，力争在2年内将线下业务收入占营业务收入的比重提升到 30%左右。 4、人力资源管理，公司将不断加大人力资源开发与管理力度，完善人力招聘规划与培训 计划，完善绩效考核方案，优化人才结构。根据公司集团发展战略和公司及各子公司、联营 公司产品开发、自主创新以及营销与市场拓展计划要求，加强中高级研发类岗位、生产技术 类岗位和中高级管理岗位人才引进和培养力度，进一步增强公司的研发人才优势和管理优势， 完善集团管理，提升研发和创新能力。 5、投资和收购兼并工作。2019年公司投资重点在研发创新，电商渠道建设与新零售渠道 发展。进一步加大在跨境出海相关领域的资本性投入，整合和投资具有一定技术含量和品牌 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 价值的境内外产品型公司、品牌运营公司或团队，关注具备较高技术含量的芯片等核心原器 件公司，实现公司主营业务的飞跃式发展。公司股权投资和兼并收购继续围绕公司制造和电 商主业展开，围绕主业对有技术含量及有品牌价值的企业及团队进行收购兼并，借助并购提 升公司在所处行业的地位，向高端运用领域、品牌价值方向转型升级。 （四）可能面对的风险 1、生产要素价格波动风险 公司滑轨、铰链产品主要原材料为钢材卷板和镀锌板，若原材料价格出现较大增长或因 宏观经济环境变化和政策调整使得劳动力、水、电等生产要素成本出现较大波动，而精益生 产与效率提升带来的成本下降及产品销售价格不能够完全消化成本波动影响，将会对公司的 经营业绩产生一定的影响。 2、汇率风险：报告期公司出口销售收入达到32,639.48万元，占主营业务收入的48.00%， 结算货币主要为美元。2019年1月起泽宝技术经营业绩并入合并报表，泽宝技术的产品主要通 过亚马逊等第三方平台直接销往美国、德国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货 币进行结算。未来若人民币升值，将产生汇兑损失。公司将通过加大汇率市场研究，合理确 定出口销售报价和出口合同签订，充分利用适时结汇、远期外汇等方式和工具，努力规避汇 率波动对损益的影响。 3、知识产权与境外经营风险 泽宝技术在境内外拥有众多商标、专利等知识产权。但由于消费电子行业技术成熟度高、 专利众多，且各国法律法规体系较为复杂，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免， 泽宝技术面临一定的知识产权纠纷风险。此外，泽宝技术在香港、美国、德国、日本均设立 了下属公司，主要收入来源于境外，由于境外政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与 中国（大陆）存在较大差异，可能在经营过程中因对境外政策制度、法律法规、文化传统、 价值观等不熟悉而产生诉讼等对境外经营造成不利影响。泽宝技术已建立知识产权的风险管 控部门，制定了详细的内部管理制度，强化知识产权的风险控制制度的执行，通过事前排查 控制风险，同时积极在全球布局知识产权保护，制定完善侵权纠纷应对措施，同时提升公司 法务部门级别，聘请法务总监，加大法务团队专业能力建设。 4、对第三方平台依赖的风险 公司子公司泽宝技术主要从事跨境电商B2C零售业务，线上业务主要在亚马逊平台实现销 售，同时使用亚马逊FBA仓储和物流服务，存在对亚马逊平台的依赖。如果亚马逊平台提高服 务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如果泽宝技术经营存在违反亚 马逊规则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚而对经营产生不利影响。 5、税收优惠风险 公司下属公司深圳邻友通于2016年11月15日取得高新技术企业证书，2016年-2018年度依 法享受15%的企业所得税优惠税率；母公司星徽精密和子公司清远星徽已取得高新技术企业认 定，2018年-2020年度可依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资质证书到 期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 受税收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。 6、并购整合风险 公司收购泽宝技术后，形成了“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。本次交易拓展公 司业务体系，同时也使公司面临业务延伸与整合的风险。 7、商誉减值风险 报告期公司Donati公司和泽宝技术股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计 准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值 测试。未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致对应公司经营 状况恶化，则存在商誉减值的风险。上市公司将对自身和标的公司在资金、渠道、产品、技 术等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争力，降低商誉减值风险。 8、募集配套资金融资金额低于预期的风险 为提高并购泽宝技术的整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开 发行股份募集配套资金76,781.65万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集资金主 要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝技术研发中心项目建设。 上述募集配套资金事项已经取得中国证监会的核准，但募集配套资金事项还受股票市场 波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金金额 低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市 公司资本结构的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司利润分配政策未调整。 公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，《关于2017 年度利润分配的议案》经由公司董事会、监事会审议过后提交2017年年度股东大会审议，并 由独立董事发表独立意见，切实保证了全体股东的利益。 公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 317,990,433 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） 173,860,886.63 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 0.00% 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2018 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配: 以截止 2016 年 12 月 31日公司总股本209,753,750 股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税）。 2、2017年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2018年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 0.00 2,044,036.37 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 15,086,910.56 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 11,536,456.25 41,843,698.90 27.57% 0.00 0.00% 11,536,456.25 27.57% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司业务当前正处于快速发展阶段，根据公司 2019 年经营预 算与发展规划，2019 年公司在支付并购现金对价、筹划符合 公司战略的其他并购等方面存在较大的资金需求。为保障公 司正常生产经营和未来发展，并考虑公司及股东的长远利益， 根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会慎重讨论后， 公司决定 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公 积金转增股本。 公司未分配利润拟用于 2019 年度收购 Donati S.r.l.10%股权和 支付并购深圳市泽宝创新技术有限公司的现金对价。 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 承诺来源 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 孙才金;朱佳佳 其他承 诺 在本次交易完成后 60 个月内，本人保证 将独立行使投票权和其他股东权利；本 人及本人一致行动人将不会谋求上市公 司第一大股东或控股股东地位，也不与 上市公司其他主要股东及其关联方、一 致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排等其他任何方式谋求上 市公司第一大股东、控股股东或实际控 制人地位，且不会协助或促使任何其他 方通过任何方式谋求上市公司的控股股 东及实际控制人地位。 2018 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 孙才金;朱佳佳 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 关于避免同业竞争的承诺函：1、本人的 经营业务均系通过泽宝股份进行的，没 有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或 类似业务的其他任何经营实体中担任任 何职务，没有与泽宝股份存在同业竞争 的情形。2、在本人作为星徽精密的股东 或董事期间，本人及本人的关联方将不 拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与星徽精密或泽宝股份从事业务相同 或相近的任何业务或项目，亦不参与拥 有、管理、控制、投资其他任何与星徽 精密或泽宝股份从事业务相同或相近的 任何业务或项目，亦不谋求通过与任何 第三人合资、合作、联营或采取租赁经 营、承包经营、委托管理等方式直接或 间接从事与星徽精密或泽宝股份构成竞 争的业务。3、如本人及本人的关联方违 反上述承诺的，将立即停止与星徽精密 或泽宝股份构成竞争之业务，并采取必 要措施予以纠正补救。4、如因本人及本 人的关联方未履行本承诺函所作的承诺 而给星徽精密造成的一切损失和后果， 由本人承担赔偿责任。关于规范关联交 易的承诺函：1、本人将按照《中华人民 共和国公司法》等法律法规以及星徽精 密公司章程、泽宝股份公司章程的有关 2018 年 06 月 15 日 9999 年 12 月 31 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 规定行使股东权利；在董事会、股东大 会/股东会对涉及本人的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。2、本人 及本人的关联人方将杜绝一切非法占用 星徽精密及泽宝股份的资金、资产及其 他资源的行为，在任何情况下，不要求 星徽精密及泽宝股份向本人及本人投资 或控制的其他企业提供任何形式的担 保。3、本人及本人的关联方将尽可能地 避免和减少与星徽精密及泽宝股份的关 联交易，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照星徽精密公司章程、 有关法律法规和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序。4、本人 及本人的关联方保证不通过关联交易损 害星徽精密及其他股东的合法权益。5、 如因本人及本人的关联方未履行本承诺 函所作的承诺而给星徽精密造成的一切 损失和后果，由本人承担赔偿责任。 孙才金、朱佳佳、 Sunvalley E-commerce （HK）Limited、深圳 市亿网众盈投资管理 合伙企业（有限合伙）、 深圳市广富云网投资 管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市恒富致远 投资管理合伙企业（有 限合伙）、深圳市泽宝 财富投资管理合伙企 业（有限合伙）、Delta eCommerce Co.,Limited、新疆向日 葵朝阳股权投资合伙 企业（有限合伙）、佛 山市顺德区大宇智能 制造产业基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市前海九派明家移动 互联网产业基金合伙 企业（有限合伙）、前 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 海股权投资基金（有限 合伙）、深圳宝丰一号 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、宁波 梅山保税港区灏泓股 权投资合伙企业（有限 合伙）、民生通海投资 有限公司、共青城汎昇 投资管理合伙企业（有 限合伙）、中陆金粟晋 周（珠海）投资管理合 伙企业（有限合伙）、 共青城汎金投资管理 合伙企业（有限合伙）、 上海汰懿企业管理中 心（有限合伙）、深圳 市鑫文联一号投资管 理合伙企业（有限合 伙） 股份限 售承诺 1、以标的资产认购而取得本次发行的股 份时，若用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月，按照《重组 管理办法》第四十六条规定，因本次交 易而取得的上市公司的股份自发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间超过十二个月，则因本次交易而 取得的上市公司的股份自发行结束并上 市之日起十二个月内不得转让。3、如违 反上述承诺，因此给星徽精密或投资者 造成损失的，将承担相应的赔偿责任。4、 锁定期结束后，将按中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定及本次交易签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》 执行。 2018 年 06 月 15 日 2020 年 2 月 20 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 遵义顺择齐心咨询服 务中心（有限合伙）、 遵义顺择同心咨询服 务中心（有限合伙）、 深圳市易冲无线科技 有限公司、珠海广发信 德高成长现代服务业 股权投资企业（有限合 伙）、珠海广发信德科 股份限 售承诺 1、以标的资产认购而取得本次发行的股 份时，若用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月，按照《重组 管理办法》第四十六条规定，因本次交 易而取得的上市公司的股份自发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间超过十二个月，则因本次交易而 取得的上市公司的股份自发行结束并上 2018 年 06 月 15 日 2022 年 2 月 20 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 技文化产业股权投资 基金（有限合伙） 市之日起十二个月内不得转让。3、如违 反上述承诺，因此给星徽精密或投资者 造成损失的，将承担相应的赔偿责任。4、 锁定期结束后，将按中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定及本次交易签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》 执行。 孙才金、朱佳佳、 Sunvalley E-commerce （HK）Limited、深圳 市亿网众盈投资管理 合伙企业（有限合伙）、 深圳市广富云网投资 管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市恒富致远 投资管理合伙企业（有 限合伙）、深圳市泽宝 财富投资管理合伙企 业（有限合伙）、遵义 顺择齐心咨询服务中 心（有限合伙）、遵义 顺择同心咨询服务中 心（有限合伙） 业绩承 诺及补 偿安排 业绩承诺方锁定安排如下：①自股份发 行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年 度对应的业绩补偿义务（如有）已履行 完毕的，其可解除锁定的股份数量不超 过其因本次交易而获得的上市公司股份 数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度 对应的补偿义务已补偿股份数量（如 有）；②2019 年度对应的业绩补偿义务 （如有）已履行完毕的，其累计可解除 锁定的股份数量不超过其因本次交易而 获得的上市公司股份数量的 60%扣减前 述因履行 2018 年度以及 2019 年度对应 的补偿义务已补偿股份数量（如有）；③ 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履 行完毕的，其累计可解除锁定的股份数 量为其因本次交易而获得的上市公司股 份数量的 100%扣减前述因履行 2018 年 度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿 义务已补偿股份数量（如有）。 2018 年 6 月 15 日 2020 年 12 月 31 日 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 星野投资、蔡耿锡和谢 晓华 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业 竞争，维护公司全体股东的利益和保证 公司的长期稳定发展，公司控股股东星 野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫 妇出具了《避免同业竞争的承诺函》，承 诺：（1）本人及本人控制的公司目前不 存在与发行人同业竞争的情形。本人除 投资发行人外，本人及本人控制的公司 亦未通过其他任何方式从事与发行人及 其子公司和下属机构构成或可能构成竞 争或潜在竞争的业务或活动。（2）本人 及本人控制的公司未来不在中国境内外 以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另外一家经营实体 2015 年 06 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 的权益等方式）从事与发行人及其子公 司和下属机构构成或可能构成竞争或潜 在竞争的业务或活动。（3）若因本人或 发行人的业务发展，而导致本人经营的 业务与发行人的业务发生重合而可能构 成竞争，本人同意发行人有权在同等条 件下优先收购该等业务所涉资产或股 权，和/或通过合法途径促使本人所控制 的全资、控股企业或其他关联企业向发 行人转让该等资产或控股权，和/或通过 其他公平、合理的途径对本人的业务进 行调整，以避免与发行人的业务构成同 业竞争。4）上述承诺是真实且不可撤销 的，若违反上述承诺，本人愿意赔偿发 行人因此受到的全部损失（包括直接损 失和间接损失）。（5）本承诺函受中国法 律管辖，对本人具有约束力。 控股股东星野投资 IPO 稳 定股价 承诺 自公司股票上市之日起三年内，若公司 股票出现连续二十个交易日的收盘价低 于公司最近一期末经审计的每股净资产 情形，自愿增持公司的股份，用于增持 的资金不低于从公司上市以来累计得到 现金分红的 20%，直至消除公司股票连 续二十个交易日收盘价均低于最近一期 经审计的每股净资产的情形为止；若本 公司及相关公司董事、高级管理人员已 实施了相应的股价稳定措施，但公司股 票连续二十个交易日的收盘价仍低于公 司当时最近一期末经审计的每股净资产 的情形，应及时向公司提议召开董事会 和临时股东大会，提出使用公司部分可 动用流动资金回购公司股票的议案，且 本公司就该等回购事宜在股东大会中投 赞同票；本公司将严格按照《关于广东 星徽精密制造股份有限公司上市后三年 内稳定股价措施的预案》执行稳定公司 股价的措施；若未履行上述承诺，本公 司将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措 施的具体原因，并向股东和社会公众投 资者道歉。同时，将在认定未履行上述 承诺的事实发生之日起停止本公司在公 司的分红且其持有的公司股份将不得转 让，直至相关公开承诺履行完毕。 2015 年 06 月 01 日 2018 年 6 月 9 日 承诺履行 完毕，未出 现违反承 诺的情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 公司董事（除独立董事 外）、高级管理人员 IPO 稳 定股价 承诺 自公司股票上市之日起三年内，若公司 股票出现连续二十个交易日的收盘价低 于公司最近一期末经审计的每股净资产 情形，自愿增持公司的股份，用于增持 的资金不低于其在任职期间上一年从公 司领取的税后薪酬的 20%，直至消除连 续二十个交易日收盘价均低于最近一期 经审计的每股净资产的情形为止；本人 将严格按照《关于广东星徽精密制造股 份有限公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价措施预案》执行稳定公 司股价的措施；若未履行上述承诺，本 人将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因，并向股东和社会公众投资者 道歉。同时，将在认定未履行前述承诺 的事实发生之日起停止其在公司领取薪 酬及股东的分红（如有）且其持有的公 司股份（如有）将不得转让，直至相关 公开承诺履行完毕。 2015 年 06 月 01 日 2018 年 6 月 9 日 承诺履行 完毕，未出 现违反承 诺的情况。 星徽精密 IPO 稳 定股价 承诺 在本预案有效期内，若公司控股股东和 相关董事、高级管理人员已实施了相应 的股价稳定措施，但公司股票连续二十 个交易日的收盘价仍低于公司当时最近 一期末经审计的每股净资产的情形，公 司将根据《上市公司回购社会公众股份 管理办法》的规定向社会公众股东回购 公司的部分股票；公司董事会应在公司 控股股东和相关董事、高级管理人员实 施稳定措施后的十五个交易日内做出关 于公司回购股票的决议，并发布召开股 东大会的通知；公司股东大会对回购股 份做出的决议，须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过；公司单 一会计年度用于回购的资金不少于公司 上一年度实现的归属于母公司股东净利 润的 20%，直至消除公司股票连续二十 个交易日收盘价低于最近一期末经审计 的每股净资产的情形为止；公司向社会 公众股东回购公司部分股票的，应符合 《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》及《关于上市公司以集中竞价 交易方式回购股份的补充规定》等相关 法律、法规的规定，且回购结果不会导 2015 年 06 月 01 日 2018 年 6 月 9 日 承诺履行 完毕，未出 现违反承 诺的情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 致公司股权分布不符合上市条件；在触 发股价稳定措施的启动条件时，若公司 未采取上述稳定股价的具体措施，公司 将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因，并向股东和社会公众投资者道 歉。 发行人及其控股股东、 实际控制人 股份回 购承诺 在发行人首次公开发行股票并在创业板 上市申报的招股说明书中，如存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏情况， 对判断公司是否符合相关法律、法规规 定的发行条件构成重大、实质影响的， 发行人将在证监会认定有关违法事实后 三十天内依法启动回购首次公开发行的 全部新股工作；星野投资将利用控股股 东地位促成发行人启动回购首次公开发 行的全部新股工作，并在前述期限内依 法启动购回本公司转让的原限售股份工 作；蔡耿锡、谢晓华将利用实际控制人 地位促成发行人启动回购首次公开发行 的全部新股工作，并在前述期限内依法 启动购回本人控制的星野投资已转让的 原限售股份工作，回购价格以首次上市 发行价格加上银行同期利息确定（若公 司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份 包括首次公开发行的全部新股及其派生 股份，发行价格将相应进行除权、除息 调整）。 2015 年 06 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 发行人及其控股股东、 董事、监事、高级管理 人员 其他承 诺 在发行人首次公开发行股票并在创业板 上市申报的招股说明书中，如存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏情况， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者的损失。董事、监事、 高级管理人员还承诺若：自赔偿责任成 立之日起 20 个交易日内未依法作出赔 偿，则自承诺期限届满之日至依法赔偿 损失的相关承诺履行完毕期间，将不得 在发行人领取薪酬。 2015 年 06 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 实际控制人蔡耿锡、谢 晓华及控股股东星野 投资 股份限 售承诺 除发行人首次公开发行股票时根据股东 大会决议将持有的部分老股公开发售 外，自发行人上市之日起三十六个月内 （锁定期），不转让或者委托他人管理本 2015 年 06 月 01 日 2018 年 6 月 9 日 承诺履行 完毕，未出 现违反承 诺的情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 次发行前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；自 发行人首次公开发行股票并在创业板上 市之日起，持有星徽精密股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；发行人上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，持有星徽精密股票的锁定 期限自动延长六个月；上述发行价如遇 除权除息事项，应作相应调整；如在股 份锁定期（含延长锁定期）违反上述承 诺给公司或者其他股东造成损失的，将 依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所 持公司股份的，如转让价格低于股票发 行价格，则转让股份所得收益归公司所 有。 蔡耿锡、谢晓华、陈惠 吟、谢锐彬、蔡文华、 杨仁洲、张杨 股份限 售承诺 自发行人股票上市之日起十二月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本人持有的公 开发行股票前已发行的股份。除上述锁 定期外，在任职期间每年转让的股份不 超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接 或间接持有的发行人股份；在发行人股 票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不转让本人 直接或间接持有的星徽精密股份；在星 徽精密股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月不转让本人直接或间接持 有的发行人股份。发行人首次公开发行 股票并在创业板上市之日起，本人持有 发行人股票在上述锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；发行 人上市后六个月内如股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价，持有 发行人股票的锁定期限自动延长六个 月；上述发行价如遇除权除息事项，应 作相应调整；本人不会因职务变更或离 职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如 在股份锁定期（含延长锁定期）违反上 2015 年 06 月 01 日 2016 年 6 月 9 日 承诺履行 情况正常， 未出现违 反承诺的 情况。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 述承诺给公司或者其他股东造成损失 的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满 后两年内转让所持公司股份的，如转让 价格低于股票发行价格，则转让股份所 得收益归公司所有。 股权激励承 诺 星徽精密 其他承 诺 公司承诺不为任何激励对象依本激励计 划获取的有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，且不为其贷款提供 担保。 2015 年 08 月 24 日 2018 年 08 月 23 日 承诺履行 完毕，未出 现违反承 诺的情况。 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2018年4月30日，公司完成对意大利Donati S.r.l.公司70%股权收购，Donati公司注册资本 52,000.00欧元，2018年4月30日开始，Donati S.r.l.公司纳入合并报表范围； 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 2、2018年12月31日，公司完成对深圳市泽宝电子商务股份有限公司100%股权收购，泽宝股 份改为深圳市泽宝创新技术有限公司，注册资本11,000,000.00元。2018年12月31日为交割日， 编制交割日合并报表； 3、2018年12月10日，公司完成星徽精密制造泰州有限公司100%股权转让，2018年11月30日 后不再纳入公司合并范围。2017年末泰州星徽资产总额5,468.50万元，2017年度实现净利润 -35.41万元。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨轶彬、肖铁青 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） Crowe AS SpA， 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 9.4 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 1 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） Giovanni Santoro 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 1 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期因并购泽宝技术重大资产重组事项，公司聘请光大证券股份有限公司和联储证券有限 责任公司为财务顾问，2018年共支付财务顾问费400万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务当期 未清偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年7月24日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案＞的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。截 至2015年9月17日，公司2015年第一期员工持股计划已购买完毕，自2015年8月24日起满12个 月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。 按照公司《限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《广东星徽精密制造股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2015年度公司业绩不能达到 限制性股票公司业绩考核要求，因此激励对象已获授但未解锁的限制性股票按回购价格回购 注销。 2016年公司回购注销限制性股票共计122.875万股。其中：注销离职人员的限制性股票合 计10万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量112.875万股。2016年9月27日公司公告 上述股权激励限制性股票回购已经完成。回购注销的股票数量为1,228,750股，占回购前公司 总股本210,537,500股的0.58%。 2016年7月26日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》，同意向激励对象杨智勇、张红星等11人一次性授予预留限制性股票 共计47.50万股。2016年11月2日公司公告公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。 本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为11人，拟授予的限制性股票数量为47.5万股。因 激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为8人，实际授予数量44.5万股。 按照公司《限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《广东星徽精密制造股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2016年度公司业绩不能达 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 到限制性股票公司业绩考核要求，因此激励对象已获授但未解锁的限制性股票按回购价格回 购注销。 2017年公司回购注销限制性股票共计1,751,250股。其中：注销离职人员的限制性股票合 计707,500股，注销因业绩未达成第二期限制性股票数量851,250股，注销因业绩未达成第一 期预留限制性股票192,500股。2017年8月22日公司公告上述股权激励限制性股票回购已经完 成。回购注销的股票数量为1,751,250股，占回购前公司总股本209,753,750股的0.83%。 按照公司《限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《广东星徽精密制造股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2017年度公司业绩不能达 到限制性股票公司业绩考核要求，因此激励对象已获授但未解锁的限制性股票按回购价格回 购注销。 2018年公司回购注销限制性股票共计1,327,500股。其中：注销因业绩未达成第三期限制 性股票数量1,135,000股，注销因业绩未达成第二期预留限制性股票192,500股。2018年11月 29日公司公告上述股权激励限制性股票回购已经完成。本次回购注销的股票数量为1,327,500 股，占回购前公司总股本208,002,500股的0.64%。 公司已严格按照相关法律、法规的规定履行了上述相关信息披露义务，详见公司在指定 信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2015-0724-043、2015-0724-044、 2015-0805-057 、 2015-0810-058 、 2015-0824-077 、 2015-0824-079 、 2015-0929-087 、 2016-107 、2016-108 、2016-113 、2016-157 、2017-031 、2017-103 、2018-037、2018-190）。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 广东星徽 精密科技 联营企 业 出让与受 让股权 出让泰州 星瑞精密 评估公允 价 3,000 4,219.53 4,200 乙方分两 期支付转 1,200 2018 年 11 月 17 巨潮资讯 网 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 有限公司 工业有限 公司 100%股 权 让款。自 标的公司 股权完成 交割之日 起 90 日 内，乙方 支付给甲 方转让价 款的 30%； 2019 年 12 月 31 日前，乙 方支付给 甲方转让 价款的剩 余 70%。 日 http://ww info. 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 无。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 本次交易有利于公司盘活资产、整合资源，对公司的财务状况和经营成果将产生 正面影响。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 清远市星徽精密制造 股份有限公司 2018 年 04 月 24 日 15,000 2018 年 05 月 23 日 7,000 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 15,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 15,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 7,000 子公司对子公司的担保情况 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 15,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 7,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 15,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 7,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 13.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （一）公司治理 公司以建立现代企业制度，打造公开、透明、规范的上市公司为目标， 自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法 规要求，不断建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，积极开展董 事、监事、高级管理人员培训教育和管理工作，加强信息披露的透明性和公平性，不断提高 公司治理水平。 （二）股东和债权人权益保护 维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和义务，也 是公司能够持续经营和发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护 所有股东和债权人特别是中小股东的合法权益，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定 的各项合法权益。 （1）与投资者沟通渠道 公司注重保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，通过网 站、电话、邮件等方式，保持与股东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、研究机构的来 电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真答复，保证所有股东对公 司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。 （2）投资者回报情况 公司充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （3）保障债权人权益 公司一贯奉行稳健的经营策略，与所有债权人保持良好的沟通合 作关系，严格按照与债权人签订的合同履行债务，降低自身经营风险与财务风险，保障债权 人的合法权益。 （三）职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》等法律 法规的要求，建立了一系列劳动管理及劳动者权益保护制度并设立了工会组织。公司始终坚 持德才兼备的用人原则，关注员工的综合能力提升和个人职业发展。公司严格执行国家用工 制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度，与员工签订劳动合同，依法保障员工 各项权益，按照国家规定为员工缴纳五险一金，各项缴费比例及缴纳基数依据国家相关规定 执行。 公司持续深入推行“安全生产标准化”管理工作，健全安全管理制度和体系，全面强化 现场管理，加强危险控制，建立健全事故预案和应急处理机制，不定期地对公司进行全面大 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 排查，发现隐患及时落实整改，以保证员工就业环境安全。 （四）供应商、客户和消费者权益保护 公司在经营活动中严守诚信原则，建立了良好 的财务信用，杜绝经营过程中的违约行为，赢得了较高的信誉。公司通过规范运作、诚信经 营获得了广大供应商、客户和合作伙伴的高度认同，建立了长期的战略合作关系，充分尊重 并保护供应商、客户和消费者的合法权益。 （五）环境保护与可持续发展 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容， 注重履行企业环境保护的职责，在生产经营活动中，无三废排放，不属于环境保护部门公布 的重点单位。 （六）社会公益事业 公司每年进行社区敬老院慰问捐助，同时发动员工对特困职工进 行爱心捐助，构筑和谐互助友爱集体。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 116,210,9 44 55.87% -1,327,50 0 -1,327,50 0 114,883,4 44 55.59% 3、其他内资持股 116,210,9 44 55.87% -1,327,50 0 -1,327,50 0 114,883,4 44 55.59% 其中：境内法人持股 105,725,0 00 50.83% 105,725,0 00 51.16% 境内自然人持股 10,485,94 4 5.04% -1,327,50 0 -1,327,50 0 9,158,444 4.43% 二、无限售条件股份 91,791,55 6 44.13% 91,791,55 6 44.41% 1、人民币普通股 91,791,55 6 44.13% 91,791,55 6 44.41% 三、股份总数 208,002,5 00 100.00% -1,327,50 0 -1,327,50 0 206,675,0 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解 锁条件，公司于2018年4月23日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票共计1,327,500股。其 中：回购注销因业绩未达成第三期限制性股票数量1,135,000股，回购注销因业绩未达成第二 期预留限制性股票192,500股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2018年4月23日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票共计1,327,500股。其中：回购 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 注销因业绩未达成第三期限制性股票数量1,135,000股，回购注销因业绩未达成第二期预留限 制性股票192,500股。公告编号：2018-027。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜 已于2018年11月29日完成。公告编号：2018-190。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 张梅生 150,000 150,000 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 蔡文华 150,000 150,000 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 黄敬阳 117,500 117,500 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 陈惠吟 100,000 100,000 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 柴莉莉 60,000 60,000 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 许江昆 50,000 50,000 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 谢晓明 40,000 40,000 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 吴劲松 35,000 35,000 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 蔡美锡 34,900 34,900 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 其他限售股股 东 590,100 590,100 0 0 股权激励限售 2018 年 11 月 29 日 合计 1,327,500 1,327,500 0 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据公司于2018年4月23日第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销限制性股票共计1,327,500股，其 中：注销因业绩未达成第三期限制性股票数量1,135,000股，注销因业绩未达成第二期预留限 制 性 股 票192,500 股 。 本 次回 购 注 销完成后，公司股份总数由 208,002,500股减 少至 206,675,000股。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司通过此次回购注销限制性股票，已减 少股本人民币1,327,500.00元，减少资本公积人民币8,326,137.50元。本次回购注销完成后， 公司总股本由人民币208,002,500.00元减少至人民币206,675,000.00元。2017年8月7日,瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]48100002号验资报告。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 14,936 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 10,792 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 持股数量 增减变动 情况 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份状态 数量 广东星野投资有 限责任公司 51.16% 105,725,0 00 105,725,0 00 质押 79,449,998 陈梓炎 9.44% 19,500,00 0 19,500,00 0 质押 19,500,000 陈惠吟 5.72% 11,813,00 0 -100,000 8,934,750 2,878,250 质押 9,499,999 姚泽通 0.51% 1,058,700 455,000 1,058,700 马力 0.35% 714,500 127,300 714,500 #夏宁馨 0.30% 630,200 630,200 谢泽佳 0.22% 460,329 460,329 #马培焕 0.22% 450,007 450,007 彭佳 0.21% 435,290 435,290 #黄泽锋 0.21% 425,050 425,050 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 无。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈梓炎 19,500,000 人民币普通股 19,500,000 陈惠吟 2,878,250 人民币普通股 2,878,250 姚泽通 1,058,700 人民币普通股 1,058,700 马力 714,500 人民币普通股 714,500 #夏宁馨 630,200 人民币普通股 630,200 谢泽佳 460,329 人民币普通股 460,329 #马培焕 450,007 人民币普通股 450,007 彭佳 435,290 人民币普通股 435,290 #黄泽锋 425,050 人民币普通股 425,050 #赖世为 417,083 人民币普通股 417,083 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 夏宁馨通过投资者信用账户 0603910025 账户持有 630,200 股，合计持有 630,200 股； 马培焕通过投资者信用账户 0604115674 账户持有 450,007 股，合计持有 450,007 股; 黄泽锋通过投资者信用账户 0604351690 账户持有 425,050 股，合计持有 425,050 股； 赖世为通过投资者信用账户 0604972896 账户持有 417,083 股，合计持有 417,083 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 广东星野投资有限责任公 司 蔡耿锡 1994 年 03 月 18 日 61765650-1 对制造业、建筑业、房地产 业、商务服务业进行投资。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 蔡耿锡 本人 中国 否 谢晓华 本人 中国 是 主要职业及职务 蔡耿锡现任星徽精密董事长，兼任清远星徽、星野投资执行董事。谢晓华现任星徽精密董事。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陈惠吟 董事、总 经理 现任 女 51 2010 年 11 月 10 日 2019 年 11 月 14 日 11,913,00 0 0 0 -100,000 11,813,00 0 蔡文华 董事 现任 男 47 2010 年 11 月 10 日 2019 年 11 月 14 日 400,000 0 0 -150,000 250,000 张梅生 财务总监 现任 男 54 2018 年 02 月 07 日 2019 年 11 月 14 日 150,000 0 0 -150,000 0 鲁金莲 董事会秘 书 现任 女 32 2018 年 02 月 07 日 2019 年 11 月 14 日 30,000 0 0 -30,000 0 合计 -- -- -- -- -- -- 12,493,00 0 0 0 -430,000 12,063,00 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 蔡耿锡 总经理 解聘 2018 年 02 月 07 日 蔡耿锡先生辞去公司总经理职务，继续担任公司董事 长 陈惠吟 财务总监、董事 会秘书 任免 2018 年 02 月 07 日 陈惠吟女士辞去公司董事会秘书兼财务负责人职务， 聘任其为公司总经理 张梅生 财务总监 任免 2018 年 02 月 07 日 聘任张梅生先生为公司财务总监 鲁金莲 董事会秘书 任免 2018 年 02 月 07 日 聘任鲁金莲女士为公司董事会秘书 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 1、公司董事 蔡耿锡，董事长，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。长江商学院高 级工商管理硕士，佛山市顺德区北滘商会副会长。1989年10月至1994年4月，在顺德裕华实业 有限公司技术部工作；1994年11月，创立公司前身星徽有限并任总经理，现任公司董事长， 兼任清远星徽、星野投资董事。 谢晓华，董事，女，1973年4月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，专科学历。1994 年11月至2009年12月，任星徽有限董事长；2009年12月至今任公司董事。 陈惠吟，董事，女，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，佛 山市顺德区北滘镇人大代表。1990年9月至1995年9月，任广东韶关大宝山铁矿工会财务主管； 1995年9月至1996年5月，任顺德区万邦焊接设备有限公司财务经理；1996年5月至今，在广东 星徽精密制造股份有限公司工作，现任董事、总经理。 蔡文华，董事，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京商贸 管理学院，并参加清华大学继续教育学院国际高级工商管理总裁研修班。1993年3月至1995 年10月，在深圳北方精细化工有限公司工作，1996年2月至今，在广东星徽精密制造股份有限 公司工作，现任公司董事、采购总监。 2、独立董事 周林，独立董事，男，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。香港理工大学硕 士。1986年7月至1996年7月，任职江西省计划委员会，1996年7月至今，任综合开发研究院（中 国.深圳）副主任研究员、主任研究员。 韦长英，独立董事，女，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于牡丹江 教育学院财会专业，注册会计师。1991年8月至2002年4月，黑龙江海林市供销合作社联合社 会计，2002年5月至2004年10月，深圳市金太阳保健品有限公司会计主管，2004年11月至2011 年4月，深圳市鹏城会计师事务所有限公司高级项目经理，2011年5月至2013年8月，深圳市伟 创自动化设备有限公司财务总监，2013年9月至今，深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司财务 总监。 徐小伍，独立董事，男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于纽约理 工学院工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。1992年8月至1997年4月，安徽省潜山县财 政局科员，1997年5月至2000年8月，深圳一飞会计师事务所审计经理，2000年9月至2002年3 月，深圳华鹏会计师事务所高级经理，2002年4月至2004年12月，深圳鹏城会计师事务所高级 经理，2005年1月至2010年5月，深圳国浩会计师事务所所长，2010年6月至2013年7月中审亚 太会计师事务所深圳分所副所长，2013年8月至2015年9月，深圳国浩会计师事务所高级顾问， 2015年10月至今，北京中证天通会计师事务所深圳分所副所长。 3、公司监事 马俐，监事会主席，女，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海 市司法学校，2000年入职本公司，现任公司人力资源总监。 张杨，监事，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于安徽农业大 学，2004年入职本公司，现任公司营销中心总监。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 周家明，职工代表监事，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于 广东水利电力学院，2004年至2019年3月21日，担任本公司信息部经理，现已辞职。 4、公司高级管理人员 陈惠吟，其主要工作经历请见本节“三、1、公司董事”。 杨乐，副总经理，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安理工 大学。1999年7月至2004年9月，任安特(惠州）工业有限公司工艺技术部主管；2005年2月至 2007年12月，任伟创力（东莞）有限公司项目管理部经理，2007年12月至2008年5月，任深圳 市桑菲科技有限公司项目管理部经理，2008年5月至2016年4月，任雅固拉国际精密工业（苏 州）有限公司厂长。现任公司副总经理。 张梅生，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于暨南大学会计专业， 具有中国注册会计师、注册税务师、统计师职称资格。1984年7月至1986年7月任湖南省炎陵 县中村乡党委办秘书；1986年7月至2000年3月，负责湖南省炎陵县统计局农业、综合统计、 任法制股股长；2000年3月至2004年9月任东莞市瑞东税务师事务所凤岗分所注册税务师、业 务负责人；2003年1月至2004年12月任东莞市永胜会计师事务所注册会计师；2005年1月至 2010年9月任东莞市正衡会计师事务所注册会计师、主任会计师、副主任会计师；2005年1月 至2010年10月任东莞市正衡税务师事务所任注册税务师；2010年10月至今历任广东星徽精密 制造股份公司有限公司财务经理、财务高级经理、财务总监。 鲁金莲，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南科技大学会计专 业。2008年至今在广东星徽精密制造股份有限公司工作，先后在销售部、财务部任职，2012 年担任证券事务代表，2018年2月至今担任公司董事会秘书。 5、期后董事、监事、高级管理人员调整说明 公司职工监事周家明先生因个人原因辞去公司职工监事职务，根据《公司法》、《公司 章程》等有关规定，公司于2019年3月21日召开了职工代表大会，经与会职工代表民主选举， 决定补选包伟先生为公司第三届监事会职工代表监事，任职期限自职工代表大会通过之日起 至公司第三届监事会届满之日止。具体内容详见公司2019年3月21日刊登于中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 蔡耿锡 广东星野投资有限责任公司 执行董事 1994 年 03 月 18 日 否 谢晓华 广东星野投资有限责任公司 总经理 1994 年 03 月 18 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无。 在其他单位任职情况 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 蔡耿锡 清远市星徽精密制造有限公司 执行董事 2011 年 03 月 08 日 否 蔡耿锡 星徽精密制造泰州有限公司 执行董事 2013 年 08 月 08 日 2018 年 12 月 10 日 否 蔡耿锡 广东星徽高端滑轨制造有限公司 执行董事 2016 年 12 月 07 日 否 蔡耿锡 佛山市凯鸿轩投资管理有限公司 监事 2011 年 04 月 29 日 否 蔡耿锡 广东星徽精密科技有限公司 董事 2017 年 08 月 31 日 否 蔡耿锡 广东星阳资本管理有限公司 执行董事 2016 年 11 月 22 日 否 蔡耿锡 广东星枢科技有限公司 执行董事 2017 年 09 月 27 日 否 蔡耿锡 广东星璇精工有限公司 执行董事 2017 年 09 月 27 日 否 蔡耿锡 广东星玑商务咨询有限公司 执行董事 2017 年 09 月 29 日 否 蔡耿锡 广东星野投资有限责任公司 执行董事 2016 年 12 月 20 日 否 谢晓华 广东星野投资有限责任公司 总经理 2016 年 12 月 20 日 否 陈惠吟 广东星徽精密科技有限公司 董事 2017 年 08 月 31 日 否 鲁金莲 广东星徽高端滑轨制造有限公司 监事 2016 年 12 月 07 日 否 周 林 综合开发研究院（中国.深圳） 主任研究员 1996 年 07 月 01 日 是 周 林 广东文化长城集团股份有限公司 独立董事 2014 年 09 月 01 日 是 周 林 江西省吉禾供应链管理有限公司 董事 2010 年 12 月 01 日 是 韦长英 深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司 财务总监 2013 年 09 月 01 日 是 韦长英 江苏中超控股股份有限公司 独立董事 2018 年 10 月 24 日 是 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 徐小伍 北京中证天通会计师事务所深圳分所 副所长 2015 年 10 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2011年10月30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司董事及高级 管理人员薪酬的议案》，对于非独立董事、监事、高级管理人员薪酬依据各董事、监事、高 级管理人员的分工及履职情况，按照公司工资制度和业绩考核规定，由董事会薪酬与考核委 员会根据岗位绩效评价结果及薪酬政策提出绩效薪酬数额和奖惩方式，交公司董事会审核批 准；对公司独立董事薪酬按议案设定履职津贴发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 蔡耿锡 董事长 男 54 现任 36 否 谢晓华 董事 女 46 现任 12.1 否 陈惠吟 董事 女 51 现任 50.37 否 蔡文华 董事 男 47 现任 34.77 否 周林 独立董事 男 54 现任 5.95 否 韦长英 独立董事 女 47 现任 5.95 否 徐小伍 独立董事 男 46 现任 5.95 否 马俐 监事会主席 女 40 现任 28.65 否 张杨 监事 男 39 现任 28.13 否 周家明 监事 男 39 离任 16.41 否 杨乐 副总经理 男 41 现任 69.55 否 张梅生 财务总监 男 54 现任 20.85 否 鲁金莲 董事会秘书 女 32 现任 12.45 否 合计 -- -- -- -- 327.13 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 355 主要子公司在职员工的数量（人） 1,241 在职员工的数量合计（人） 1,596 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,596 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 411 销售人员 215 技术人员 439 财务人员 39 行政人员 492 合计 1,596 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及其以上 52 本科 579 大专 256 中专、高中及其以下 709 合计 1,596 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定， 与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保 障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险及住房公积金等。报告期内按照公 司经营方针，确定绩效指标及目标，同时完善职工薪酬政策，规范了绩效管理流程，充分调 动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 3、培训计划 报告期，公司人力资源培训以加强内部控制制度、岗位职责和岗位技能学习、培训为 重点，通过加强新入职人员培训，加强中高层管理人员和基层管理人员能力培训，加强专业 岗位与技术岗位的专业技能培训，加强员工的综合工作技能培训和管培生的全面岗前培训等， 为公司人力资源建设提供各方面的培训支持。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 254,292 劳务外包支付的报酬总额（元） 4,322,974.56 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际完善了公司的法人治理结构，建立 健全了公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公 司制定或修订了《公司章程》等规章制度，并严格遵照执行。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求， 股东大会的召集、召开、表决程序，股东大会的会议通知、授权委托、提案、审议和公告等 均符合相关法律的规定。股东大会的会议记录完整，保存安全，股东大会决议均得到及时、 充分的披露。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，4次临时股东大会，会议均由董事 会召集、召开。 2、关于董事和董事会 公司董事会的构成符合法律法规及公司实际的要求，各位董事能够依据《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工 作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。董事会的 召集、召开严格按照《公司章程》的相关规定进行；公司董事会下设的战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。报 告期内，公司共召开13次董事会，依法履行了董事会职责，对公司重大经营决策、利润分配 预案等事项作出决议。 3、关于监事和监事会 公司监事具备管理、会计、审计等方面的专业知识及工作经验，公司监事会的人数及结构组 成合法合规，监事能够认真履行自己的职责，独立有效地行使监督和检查职能，对董事会议 决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，维护公司及股东的合法权益；严格按照 《公司章程》的规定召集、召开监事会，并对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级 管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司 共召开9次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要 求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人 及其控制的其它企业，公司具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。 1、业务方面 公司独立从事滑轨、铰链等精密金属连接件研发、设计、生产和销售；研 发部开发设计各种产品，采购部独立采购原材料，生产部完成生产，营销中心负责销售。公 司具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。控股股东及其控制的其他企业均不 从事同类产品的生产经营。公司发行前的股东均出具了避免同业竞争的承诺函。 2、资产方面 公司是由星徽有限整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的 剥离，完全承继了星徽有限的资产、负债、机构、业务和人员，合法拥有与生产经营有关的 土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、 实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况 3、人员方面 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在 在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董 事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公 司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职 都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位或个人干预公司人事任免的情形。公司拥 有独立于股东单位及其他关联方的员工。 4、机构方面 公司建立了健全的内部经营管理机构，公司生产经营场所和办公机构与控 股股东控制的其他企业完全分开，公司与控股股东控制的其他企业不存在混合经营、合署办 公的情形。公司机构设置根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东及其他 任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及职能部门与控股股东控制的其他企业的职 能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任何形式干预公司生产经营活动的 情形。 5、财务方面 公司已设置独立的财务部，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人员， 能独立行使职权和履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财 务管理制度》等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度。公司在中国农业银行股份有限公司佛山顺德分行跃进分理处开设了独立的银行基本账户， 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东大 会 年度股东大会 56.91% 2018 年 05 月 14 日 2018 年 05 月 14 日 巨潮资讯网 （info 密：2017 年年度股 东大会决议公告》 （公告编号： 2018-057） 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 56.92% 2018 年 06 月 04 日 2018 年 06 月 04 日 巨潮资讯网 （info 密：2018 年第一次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-069） 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 66.31% 2018 年 06 月 13 日 2018 年 06 月 13 日 巨潮资讯网 （info 密：2018 年第二次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-074） 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 56.96% 2018 年 08 月 13 日 2018 年 08 月 13 日 巨潮资讯网 （info 密：2018 年第三次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-152） 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 66.07% 2018 年 12 月 03 日 2018 年 12 月 03 日 巨潮资讯网 （info 密：2018 年第四次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-205） 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 周林 13 11 2 否 13 韦长英 13 11 2 否 13 徐小伍 13 11 2 否 13 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事与公司经营管理层积极沟通，认真了解公司经营情况和财务状况， 及时获悉公司重大事项进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，对公司利润分配、使用闲 置自有资金购买理财产品、公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项、日常关联交 易、对外投资等事项做出了客观、独立、专业的判断。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会认真研究国际国内经济环境，跟踪国内外同行业发展 动向，结合公司实际，向公司董事会提出有关公司战略、资本运作、结构调整、企业管理等 事项的建议。 （二）审计委员会履职情况 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部 审计制度》及《审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会 共召开了2次会议，审议了2017年度审计报告、聘任2018年度外部审计机构、2018年半年度报 告及其摘要等相关事项。 （三）提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》及相关法律法规履 行职责。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况结合年度指 标完成情况进行了考核评定，认为报告期公司董监高均能认真履行自己的职责，其薪酬标准 和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会认真关 注报告期内限制性股权激励计划实施工作，就限制性股权激励计划方案安排提出了切实意见。 另外，薪酬与考核委员会也不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公司公司董监 高管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司发展的责任感、 使命感提出建议和意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《薪酬管理制度》、《绩效考核管理办法》，建立了高级管理人员的薪酬与公 司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员 的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制 度执行。 按照公司《限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《广东星徽精密制造股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2017年度公司业绩不能达 到限制性股票公司业绩考核要求，因此激励对象已获授但未解锁的限制性股票按回购价格回 购注销。 2018年公司回购注销限制性股票共计1,327,500股。其中：注销因业绩未达成第三期限制 性股票数量1,135,000股，注销因业绩未达成第二期预留限制性股票192,500股。2018年11月 29日公司公告上述股权激励限制性股票回购已经完成。本次回购注销的股票数量为1,327,500 股，占回购前公司总股本208,002,500股的0.64%。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下：①重大缺陷：控制环境无 效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊 行为；外部审计发现的重大错报未被公司 内部控制识别；审计委员会和内部审计机 构对内部控制的监督无效；内部控制评价 的结果特别是重大缺陷未得到整改。②重 要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用 会计政策；公司缺乏反舞弊控制措施； 对 于非常规或特殊交易的账务处理，没有建 立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的补偿性控制；对于期末财务报告过程的 控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、准确的目标。 ③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷 标准的其他内部控制缺陷。 出现以下情形的，可认定为重大缺陷， 其他情形按影响程度分别确定为重要 缺陷或一般缺陷：（1）公司经营或决策 严重违反国家法律法规；（2）对于公司 重大事项缺乏民主决策程序或虽有程 序但未有效执行，导致重大损失；（3） 中高级管理人员和高级技术人员流失 严重，对公司业务造成重大影响；（4） 重要业务缺乏制度控制或系统性失效， 且缺乏有效的补偿性控制；（5）公司内 控重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 定量标准 （1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的 存在，有合理的可能性导致无法及时地预 防或发现财务报告中出现影响利润总额的 错报大于等于利润总额 5%或者影响资产 总额的错报大于等于资产总额 3%的情形 时，被认定为重大缺陷； （2）重要缺陷： 当 一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可 能性导致无法及时地预防或发现财务报告 中出现影响利润总额的错报大于等于利润 总额的 3%且小于合并利润总额 5%或者影 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下：影响利润总额的 错报大于利润总额 5%的认定为重大 缺 陷；影响利润总额的错报大于等于 利润总额的 3%且小于 5%的，则认定 为重要缺陷；影响利润总额的错报小于 利润 总额 3%的，则认定为一般缺陷。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 响资产总额的错报大于等于资产总额 0.5%且小于合并资产总额 3%的情形时， 被认定为重要缺陷； （3）一般缺陷：对不 构 成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷， 会被视为一般缺陷。即： 影响利润总额的 错报小于利润总额的 3%，或者影响资产总 额的错报小于资产总额的 0.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 24 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2019]48230003 号 注册会计师姓名 杨轶彬、肖铁青 审计报告正文 审 计 报 告 瑞华审字[2019]48230003号 广东星徽精密制造股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”）财务报表，包括2018 年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 星徽精密2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于星徽精密，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的 审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）应收账款坏账准备 信息披露详见2018年度审计报告财务报表附注四.10，附注四.30（1），附注六.2（2）， 附注六.20及附注六.42。 1、事项描述 截 至 2018 年 12 月 31 日 星 徽 精 密 应 收 账 款 余 额 为 319,047,884.96 元 ， 坏 账 准 备 为 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 12,869,590.45元，应收账款账面价值为306,178,294.51元，占资产总额的10.52%。公司管理层 在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况，包括：诉讼判决结果、客 户经营状况等。由于公司管理层在确定应收账款预计可收回金额时涉及管理层的重大估计及 判断，若应收账款无法收回而发生坏账对财务报表的影响较为重大，为此我们将应收账款坏 账准备计提确定为关键审计事项。 2、审计应对 （1）我们了解、评估了星徽精密管理层对应收账款管理相关内部控制的设计，并对运行 有效性进行了测试。 （2）分析星徽精密应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、 金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，并复核相关会计政策是否一贯地运用。 （3）对于单独计提坏账准备的应收账款，我们采用抽样方式，核查了客户经营状况、诉 讼判决结果、律师意见等支持性证据，以评估星徽精密管理层在确定应收账款预计可收回金 额的合理性。 （4）对账龄1年以上未单独计提坏账准备的金额重大的应收账款余额，抽样检查本年发 生交易的真实性，本年款项收回情况、期后款项收回情况；查找其工商信息是否存在经营异 常的状况；获得管理层提供的说明，以判断管理层对该类客户应收账款坏账准备计提的合理 性。 （5）获取星徽精密的坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，选取样本 对账龄准确性进行测试，并重新计算坏账准备金额是否准确。 （6）检查应收账款期后收款情况以及分析以往实际发生坏账情况，判断管理层对应收账 款坏账准备计提的合理性。 基于已执行的审计工作，我们认为管理层对应收账款坏账准备的相关判断及估计是可接 受的。 2. 存货跌价准备的计提 信息披露详见2018年度审计报告财务报表附注四.11（3），附注四.30（2），财务报 表附注六.5（2）和附注六.42。 1、事项描述 截至2018年12月31日，星徽精密存货账面余额469,760,949.45元，存货跌价准备 6,113,732.40元，账面价值463,647,217.05元，占资产总额的15.93%，账面价值较高，存货 跌价准备的增加对财务报表影响较为重大。公司管理层对存货按照成本与可变现净值孰低 计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。管理层主要根据存货的积压呆滞、 技术淘汰的状态和目前市场状况预测存货的可变现净值，每一报告期末以单个存货项目为 基础对存货进行检查，对积压呆滞、无法适应市场需求以及客户定制产品尾数无法再次销 售的产成品、客户定制产品剩余的不配套半成品尾数、出现生锈、变质的原材料等存货将 其账面价值减记至可变现净值。这些工作都涉及大量的管理层判断与估计，因此我们将其 列为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的主要审计程序： （1）评价和测试存货减值相关的关键内部控制； （2）对年末存货实施监盘，特别关注陈旧和滞销、无法再次销售的存货是否存在减 值情况； （3）将年末产成品单位成本、本年销售毛利率负数的产品与最近一次售价进行对比， 检查是否存在减值迹象； （4）取得公司仓库、销售部以及技术部对于呆滞产品的状况、后续处理方案和可变 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 现净值的认定； （5）获取星徽精密存货减值测试计算表，复核存货跌价准备的计提是否合理； （6）检查以前年度计提跌价的存货本期的变化情况等，分析存货跌价准备准备的计 提是否充分等。 基于已执行的审计工作，我们相信管理层对存货跌价准备的相关判断及估计是合理 的。 2. 收购深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）所产生的商誉及无形资产的确 认 信息披露详见2018年度审计报告财务报表附注四.12、四.14。 1、事项描述 2018 年12月13日，公司收购跨境电商平台泽宝技术100%的股权，作价为153,000万元， 其中，以现金方式支付63,947.65万元，以发行股份方式支付89,052.35万元。管理层聘请外部 评估机构对收购形成的无形资产的公允价值进行评估，并基于外部评估机构出具的收购价格 分摊报告确定了收购的无形资产的公允价值并进行相关确认。该等无形资产主要包括商标、 软件著作权、专利等。在确定无形资产的公允价值的过程中，外部评估机构基于管理层编制 的财务信息，采用了资产基础法。公司将支付对价大于取得的可辨认净资产公允价值的差额， 在合并财务报表中确认为商誉。 2018年12月31日，公司确认与上述收购相关的商誉及无形资产的账面价值分别为人民币 101,056.89万元及人民币5,738.00万元。由于相关的商誉及无形资产对合并财务报表的重要性， 且对收购形成的商誉及可辨认无形资产的公允价值的估计涉及高度主观的重大判断以及需要 使用管理层估计，我们将公司评估收购泽宝技术所产生的商誉及无形资产的确认识别为关键 审计事项。 2、审计应对 与评价收购泽宝技术所产生的商誉及无形资产的确认相关的审计程序中包括以下程序： （1）检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，以识别包括收购条件及收 购完成日期等与影响合并会计处理相关的关键交易条款及交易条件； （2）将转移对价明细与银行对账单、银行汇款单、及其他相关资料进行核对； （3）评价公司聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性； （4）利用我们的内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评价估值方 法及估值模型中所采用的关键假设； （5）评价无形资产收益法评估中采用的折现率； 检查管理层编制的商誉计算表，并评价因收购形成的商誉及无形资产的确认是否符合企 业会计准则的要求； 评价财务报表中因收购泽宝技术形成的商誉及无形资产的相关披露是否符合企业会计准 则的要求。 基于已执行的审计工作，我们相信管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。 四、其他信息 星徽精密管理层对其他信息负责。其他信息包括星徽精密2018年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 星徽精密管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其 实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估星徽精密的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算星徽精密、终止运营或别无其 他现实的选择。 治理层负责监督星徽精密的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对星徽精密持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致星徽精密不能持续 经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （六）就星徽精密中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人）： 杨轶彬 中国·北京 中国注册会计师： 肖铁青 2019年4月24日 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 238,851,297.47 79,757,291.76 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 332,345,045.43 142,088,007.01 其中：应收票据 26,166,750.92 4,159,689.61 应收账款 306,178,294.51 137,928,317.40 预付款项 27,867,429.94 8,617,174.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 97,007,509.25 2,560,114.04 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 463,647,217.05 141,274,796.53 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 59,032,998.38 52,033,820.49 流动资产合计 1,218,751,497.52 426,331,204.78 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 12,411,805.63 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 持有至到期投资 长期应收款 2,438,464.54 长期股权投资 17,480,399.12 17,510,764.49 投资性房地产 固定资产 425,786,132.48 427,673,850.55 在建工程 39,830,620.58 67,345,373.97 生产性生物资产 油气资产 无形资产 107,722,414.72 47,548,703.39 开发支出 9,684,607.43 商誉 1,015,174,241.61 长期待摊费用 10,631,175.67 递延所得税资产 13,117,368.56 2,679,793.41 其他非流动资产 31,552,668.95 39,239,294.46 非流动资产合计 1,685,829,899.29 601,997,780.27 资产总计 2,904,581,396.81 1,028,328,985.05 流动负债： 短期借款 288,120,843.03 216,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 351,279,951.44 159,837,947.18 预收款项 12,405,387.80 9,548,197.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 25,962,101.43 7,163,361.03 应交税费 15,439,602.87 9,657,914.27 其他应付款 1,544,404,075.25 13,433,849.39 其中：应付利息 1,032,069.63 948,782.99 应付股利 98,887.20 应付分保账款 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 889,804.54 3,427,059.90 流动负债合计 2,258,501,766.36 419,068,329.65 非流动负债： 长期借款 58,500,000.00 95,267,556.55 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 40,540,349.16 长期应付职工薪酬 预计负债 7,382,812.52 递延收益 9,520,953.53 5,457,171.33 递延所得税负债 8,731,035.51 其他非流动负债 非流动负债合计 124,675,150.72 100,724,727.88 负债合计 2,383,176,917.08 519,793,057.53 所有者权益： 股本 206,675,000.00 208,002,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 103,115,465.22 111,560,015.22 减：库存股 9,772,050.00 其他综合收益 273,447.27 专项储备 盈余公积 26,928,612.04 26,928,612.04 一般风险准备 未分配利润 173,860,886.63 171,816,850.26 归属于母公司所有者权益合计 510,853,411.16 508,535,927.52 少数股东权益 10,551,068.57 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 所有者权益合计 521,404,479.73 508,535,927.52 负债和所有者权益总计 2,904,581,396.81 1,028,328,985.05 法定代表人：蔡耿锡 主管会计工作负责人：张梅生 会计机构负责人：欧原钢 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 48,432,843.23 60,758,053.66 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 139,348,470.37 119,976,552.94 其中：应收票据 1,965,594.12 3,584,388.91 应收账款 137,382,876.25 116,392,164.03 预付款项 7,273,645.20 8,078,269.48 其他应收款 125,249,313.75 284,724,678.40 其中：应收利息 应收股利 存货 31,916,942.60 45,261,670.66 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 999,859.21 30,441,563.05 流动资产合计 353,221,074.36 549,240,788.19 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,831,196,399.12 212,510,764.49 投资性房地产 固定资产 141,992,078.42 132,728,350.25 在建工程 7,765,938.40 17,306,137.88 生产性生物资产 油气资产 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 无形资产 15,616,659.90 14,116,743.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,505,239.66 1,248,162.04 其他非流动资产 2,778,812.35 2,278,574.06 非流动资产合计 2,000,855,127.85 380,188,732.50 资产总计 2,354,076,202.21 929,429,520.69 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 206,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 95,911,847.25 77,016,098.00 预收款项 4,337,547.31 6,773,303.71 应付职工薪酬 3,782,346.86 3,578,870.92 应交税费 3,171,416.00 9,183,538.31 其他应付款 1,512,551,826.33 12,355,884.24 其中：应付利息 860,503.97 907,517.09 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 225,004.17 2,571,303.75 流动负债合计 1,779,979,987.92 317,478,998.93 非流动负债： 长期借款 58,500,000.00 95,267,556.55 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 7,497,138.62 4,640,504.63 递延所得税负债 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 其他非流动负债 非流动负债合计 65,997,138.62 99,908,061.18 负债合计 1,845,977,126.54 417,387,060.11 所有者权益： 股本 206,675,000.00 208,002,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 103,115,465.22 111,560,015.22 减：库存股 9,772,050.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26,928,612.04 26,928,612.04 未分配利润 171,379,998.41 175,323,383.32 所有者权益合计 508,099,075.67 512,042,460.58 负债和所有者权益总计 2,354,076,202.21 929,429,520.69 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 711,147,838.49 525,951,511.09 其中：营业收入 711,147,838.49 525,951,511.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 719,441,415.90 509,101,941.16 其中：营业成本 619,646,787.55 427,331,004.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 税金及附加 4,188,233.79 4,074,106.65 销售费用 22,336,317.19 20,825,360.99 管理费用 42,886,444.76 28,720,273.99 研发费用 7,689,425.91 9,088,998.03 财务费用 15,232,579.24 13,243,059.42 其中：利息费用 17,786,142.98 11,483,261.49 利息收入 792,342.07 312,860.29 资产减值损失 7,461,627.46 5,819,137.58 加：其他收益 4,774,322.66 2,985,846.59 投资收益（损失以“－”号填 列） 8,018,962.31 -855,078.81 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,262,561.98 -1,880,101.28 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 608,194.14 -547,698.97 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,107,901.70 18,432,638.74 加：营业外收入 50,112.58 491,365.38 减：营业外支出 402,582.00 821,843.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 4,755,432.28 18,102,161.11 减：所得税费用 1,265,293.00 3,015,250.55 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,490,139.28 15,086,910.56 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 3,490,139.28 15,086,910.56 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 2,044,036.37 15,086,910.56 少数股东损益 1,446,102.91 六、其他综合收益的税后净额 273,447.27 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 273,447.27 （一）不能重分类进损益的其他 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 273,447.27 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 273,447.27 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 3,763,586.55 15,086,910.56 归属于母公司所有者的综合收益 总额 2,317,483.64 15,086,910.56 归属于少数股东的综合收益总额 1,446,102.91 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.07 （二）稀释每股收益 0.01 0.07 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：蔡耿锡 主管会计工作负责人：张梅生 会计机构负责人：欧原钢 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 472,532,377.47 394,984,057.78 减：营业成本 424,023,165.30 326,055,417.74 税金及附加 2,034,716.76 2,874,083.01 销售费用 13,859,824.70 14,301,697.56 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 管理费用 27,533,758.93 17,183,920.23 研发费用 4,469,108.58 6,010,717.82 财务费用 11,489,795.16 12,064,618.14 其中：利息费用 14,053,538.46 10,595,511.99 利息收入 408,148.97 249,597.79 资产减值损失 3,791,058.40 4,005,892.27 加：其他收益 4,201,093.58 2,597,580.86 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,877,108.59 -1,148,450.53 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,262,561.98 -1,880,101.28 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -238,057.93 -340,699.85 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,828,906.12 13,596,141.49 加：营业外收入 43,861.12 30,889.87 减：营业外支出 368,909.28 766,279.83 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -4,153,954.28 12,860,751.53 减：所得税费用 -210,569.37 1,833,216.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,943,384.91 11,027,534.77 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -3,943,384.91 11,027,534.77 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -3,943,384.91 11,027,534.77 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 （二）稀释每股收益 0.07 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 631,444,520.67 574,878,364.56 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,993,852.47 5,570,176.04 收到其他与经营活动有关的现金 19,176,105.95 4,874,430.12 经营活动现金流入小计 660,614,479.09 585,322,970.72 购买商品、接受劳务支付的现金 509,077,835.56 416,156,661.45 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 85,907,078.95 81,353,124.80 支付的各项税费 26,075,831.74 17,130,348.41 支付其他与经营活动有关的现金 25,082,220.31 27,752,327.34 经营活动现金流出小计 646,142,966.56 542,392,462.00 经营活动产生的现金流量净额 14,471,512.53 42,930,508.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 30,000,000.00 20,000,000.00 取得投资收益收到的现金 453,227.38 731,650.75 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 66,044,778.39 8,534,500.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 145,541,093.23 1,045,356.45 投资活动现金流入小计 242,039,099.00 30,311,507.20 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 87,388,035.53 155,413,727.30 投资支付的现金 2,809,057.63 19,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 43,552,186.23 支付其他与投资活动有关的现金 477,698.48 投资活动现金流出小计 134,226,977.87 174,713,727.30 投资活动产生的现金流量净额 107,812,121.13 -144,402,220.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 296,140,000.00 301,021,306.19 发行债券收到的现金 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 收到其他与筹资活动有关的现金 46,089,183.15 筹资活动现金流入小计 342,229,183.15 301,021,306.19 偿还债务支付的现金 280,163,563.51 127,234,292.81 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 18,118,041.38 23,740,462.32 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 17,109,573.05 12,669,452.49 筹资活动现金流出小计 315,391,177.94 163,644,207.62 筹资活动产生的现金流量净额 26,838,005.21 137,377,098.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,854,979.64 -674,415.17 五、现金及现金等价物净增加额 150,976,618.51 35,230,972.02 加：期初现金及现金等价物余额 57,939,553.17 22,708,581.15 六、期末现金及现金等价物余额 208,916,171.68 57,939,553.17 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 479,968,138.97 358,305,953.74 收到的税费返还 9,252,452.31 1,678,858.59 收到其他与经营活动有关的现金 7,880,520.38 5,868,444.77 经营活动现金流入小计 497,101,111.66 365,853,257.10 购买商品、接受劳务支付的现金 155,958,811.37 193,914,696.01 支付给职工以及为职工支付的现 金 36,598,197.35 44,729,204.88 支付的各项税费 15,515,258.02 15,993,644.32 支付其他与经营活动有关的现金 156,725,519.63 185,776,151.86 经营活动现金流出小计 364,797,786.37 440,413,697.07 经营活动产生的现金流量净额 132,303,325.29 -74,560,439.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 28,000,000.00 20,000,000.00 取得投资收益收到的现金 447,473.96 731,650.75 处置固定资产、无形资产和其他 26,731,055.98 280,000.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 676,221.14 1,045,356.45 投资活动现金流入小计 55,854,751.08 22,057,007.20 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 46,722,253.33 34,312,544.64 投资支付的现金 2,500,000.00 17,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 46,756,000.00 投资活动现金流出小计 95,978,253.33 51,612,544.64 投资活动产生的现金流量净额 -40,123,502.25 -29,555,537.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 185,930,000.00 291,021,306.19 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,089,183.15 筹资活动现金流入小计 192,019,183.15 291,021,306.19 偿还债务支付的现金 268,697,556.55 117,234,292.81 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,556,109.61 22,056,248.63 支付其他与筹资活动有关的现金 13,953,742.14 12,669,452.49 筹资活动现金流出小计 297,207,408.30 151,959,993.93 筹资活动产生的现金流量净额 -105,188,225.15 139,061,312.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,822,390.73 -407,304.73 五、现金及现金等价物净增加额 -11,186,011.38 34,538,030.12 加：期初现金及现金等价物余额 49,889,801.72 15,351,771.60 六、期末现金及现金等价物余额 38,703,790.34 49,889,801.72 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 208,00 2,500. 00 111,560 ,015.22 9,772,0 50.00 26,928, 612.04 171,816 ,850.26 508,535 ,927.52 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 208,00 2,500. 00 111,560 ,015.22 9,772,0 50.00 26,928, 612.04 171,816 ,850.26 508,535 ,927.52 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,327 ,500.0 0 -8,444,5 50.00 -9,772,0 50.00 273,447 .27 2,044,0 36.37 10,551, 068.57 12,868, 552.21 （一）综合收益总 额 273,447 .27 2,044,0 36.37 1,446,1 02.91 3,763,5 86.55 （二）所有者投入 和减少资本 9,104,9 65.66 9,104,9 65.66 1．所有者投入的 普通股 9,104,9 65.66 9,104,9 65.66 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 -1,327 ,500.0 0 -8,444,5 50.00 -9,772,0 50.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 -1,327 ,500.0 0 -8,444,5 50.00 -9,772,0 50.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 206,67 5,000. 00 103,115 ,465.22 273,447 .27 26,928, 612.04 173,860 ,886.63 10,551, 068.57 521,404 ,479.73 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 209,75 3,750. 00 126,354 ,043.68 22,656, 825.00 25,825, 858.56 169,199 ,818.18 508,476 ,645.42 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 209,75 3,750. 00 126,354 ,043.68 22,656, 825.00 25,825, 858.56 169,199 ,818.18 508,476 ,645.42 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,751 ,250.0 0 -14,794, 028.46 -12,884, 775.00 1,102,7 53.48 2,617,0 32.08 59,282. 10 （一）综合收益总 额 15,086, 910.56 15,086, 910.56 （二）所有者投入 和减少资本 -3,660,5 03.46 -3,660,5 03.46 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -3,022,9 38.00 -3,022,9 38.00 4．其他 -637,56 5.46 -637,56 5.46 （三）利润分配 1,102,7 53.48 -12,469, 878.48 -11,367, 125.00 1．提取盈余公积 1,102,7 53.48 -1,102,7 53.48 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -11,367, 125.00 -11,367, 125.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 -1,751 ,250.0 0 -11,133, 525.00 -12,884, 775.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 -1,751 ,250.0 0 -11,133, 525.00 -12,884, 775.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 208,00 2,500. 00 111,560 ,015.22 9,772,0 50.00 26,928, 612.04 171,816 ,850.26 508,535 ,927.52 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 208,002, 500.00 111,560,0 15.22 9,772,050 .00 26,928,61 2.04 175,323 ,383.32 512,042,4 60.58 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 208,002, 500.00 111,560,0 15.22 9,772,050 .00 26,928,61 2.04 175,323 ,383.32 512,042,4 60.58 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,327,5 00.00 -8,444,55 0.00 -9,772,05 0.00 -3,943,3 84.91 -3,943,38 4.91 （一）综合收益总 额 -3,943,3 84.91 -3,943,38 4.91 （二）所有者投入 和减少资本 -1,327,5 00.00 -1,327,50 0.00 1．所有者投入的 普通股 -1,327,5 00.00 -1,327,50 0.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 -8,444,55 0.00 -9,772,05 0.00 1,327,500 .00 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 -8,444,55 0.00 -9,772,05 0.00 1,327,500 .00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 206,675, 000.00 103,115,4 65.22 26,928,61 2.04 171,379 ,998.41 508,099,0 75.67 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 209,753, 750.00 126,217,9 73.31 22,656,82 5.00 25,825,85 8.56 176,765 ,727.03 515,906,4 83.90 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 209,753, 750.00 126,217,9 73.31 22,656,82 5.00 25,825,85 8.56 176,765 ,727.03 515,906,4 83.90 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,751,2 50.00 -14,657,9 58.09 -12,884,7 75.00 1,102,753 .48 -1,442,3 43.71 -3,864,02 3.32 （一）综合收益总 额 11,027, 534.77 11,027,53 4.77 （二）所有者投入 和减少资本 -3,524,43 3.09 -3,524,43 3.09 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -3,022,93 8.00 -3,022,93 8.00 4．其他 -501,495. 09 -501,495. 09 （三）利润分配 1,102,753 .48 -12,469, 878.48 -11,367,1 25.00 1．提取盈余公积 1,102,753 .48 -1,102,7 53.48 2．对所有者（或 股东）的分配 -11,367, 125.00 -11,367,1 25.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 -1,751,2 50.00 -11,133,5 25.00 -12,884,7 75.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 -1,751,2 50.00 -11,133,5 25.00 -12,884,7 75.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 208,002, 500.00 111,560,0 15.22 9,772,050 .00 26,928,61 2.04 175,323 ,383.32 512,042,4 60.58 三、公司基本情况 1、公司历史沿革 广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司’）,持佛山市顺德区市 场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440606617643049A的营业执照。 公司注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三； 公司法定代表人：蔡耿锡； 公司注册资本：20,667.50万元； 本公司前身系广东星徽金属制品有限公司，成立于1994年11月11日。 根据2010年11月9日召开股东会决议和发起人协议，公司申请由有限公司整体变更为股份 有限公司。2010年12月22日，公司在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成工商注册登记手 续，变更后股本为5000万元。2011年1月8日召开股东会决议增加注册资本1200万元，变更后 公司股本增至6200万元。 2015年3月24日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]961号文《关于核准广东星徽 精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司分别于2015年6月2日采用网下配售 方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）206.7万股，于2015年6月2日采用网上定价方 式公开发行人民币普通股（A股）1860.3万股，共计公开发行人民币普通股（A股）2067万股， 每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.20元。此次公开发行增加股本2067万元，发 行后总股本8267万元。 2015年8月24日，根据公司第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于对<限制性股票 激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟授予 的限制性股票数量不超过173.50万股，其中首次授予数量不超过154.50万股，预留不超过19 万股，首次授予的激励对象总人数不超过42人。本次实际认购数量为154.50万股，实际授予 对象共42人，共计增加注册资本人民币154.50万元，变更后的股本为人民币8421.50万元。 2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程 规定，公司以截至2015年12月31日的总股本84,215,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增15股，转增股本总额为126,322,500股，变更后的股本为人民币210,537,500.00元。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计122.875 万股，其中：注销离职人员黄锋、胡林的限制性股票小计10万股，注销因业绩未达成第一期 限制性股票数量112.875万股，回购价格为6.66元/股，合计122.875万股。本次限制性股票回 购注销完成后，公司股本变更为209,308,750.00元。 2016年7月25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为11人，拟授予的限制性 股票数量为47.5万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为8 人，实际授予数量44.5万股。截至2016年9月29日止，公司已收到股权激励计划授予的8名激 励对象以货币缴纳的出资合计人民币5,010,700.00元，其中计入股本44.50万元，计入资本公 积456.57万元；公司变更后的股本为人民币209,753,750.00元。该事项业经瑞华会计师事务 所审验，并于2016年10月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48100012号）。 2017年4月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计175.125万股， 其中：回购注销离职人员朱作凯等10人持有的尚未解锁限制性股票共计70.75万股，回购注销 因业绩未达成第二期限制性股票数量85.125万股，回购注销因业绩未达成第一期预留限制性 股票数量19.25万股，合计175.125万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为 208,002,500.00元。 公司于2018年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意回购注销因业绩未达成第三期解锁条 件的限制性股票数量 1,135,000股，及因业绩未达成第二期解锁条件的预留限制性股票 192,500 股，合计1,327,500股。第三期限制性股票回购价格为 6.605元/股，第二期预留限 制性股票回购价格为 11.205元/股。上述限制性股票回购减资业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于2018年8月22日出具了瑞华验字[2018]4823001号验资报告验证。 2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票 回购减少1,327,500股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记证明》。注册资本及实收资本变更为 206,675,000.00元。 公司于2018年8月13日召开的2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资 金的批复》（证监许可【2018】2048号文）的核准，同意公司向孙才金发行37,703,230股股 份、向朱佳佳发行5,149,030股股份、向Sunvalley E-commerce（HK）Limited发行9,959,820 股股份、向深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,736,948股股份、向深圳市 广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,736,948股股份、向深圳市恒富致远投资管理 合伙企业（有限合伙）发行3,736,948股股份、向深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合 伙）发行3,736,948股股份、向遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）发行4,749,700股股 份、向遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）发行1,063,596股股份、向Delta eCommerce Co., Limited发行11,255,110股股份、向新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）发行 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 3,622,083股股份、向佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）发行 1,450,548股股份、向深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）发行 3,610,584股股份、向珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）发行 2,714,009股股份、向前海股权投资基金（有限合伙）发行3,008,828股股份、向深圳宝丰一 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,008,804股股份、向宁波梅山保税港区灏泓股权 投资合伙企业（有限合伙）发行2,364,012股股份、向珠海广发信德科技文化产业股权投资基 金（有限合伙）发行1,362,579股股份、向民生通海投资有限公司发行1,539,579股股份、向 共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）发行788,093股股份、向中陆金粟晋周（珠海）投 资管理合伙企业（有限合伙）发行788,016股股份、向共青城汎金投资管理合伙企业（有限合 伙）发行788,016股股份、向上海汰懿企业管理中心（有限合伙）发行719,635股股份、向深 圳市易冲无线科技有限公司发行394,003股股份、向深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有 限合伙）发行328,366股股份，合计发行111,315,433股股份购买上述交易对象合计持有的深 圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称：泽宝技术）100%股权。本次发行成功后，公司增加 注册资本人民币111,315,433元，变更后注册资本为人民币317,990,433元。根据2018年12月 28日深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》 (21802548226号)，泽宝技术已完 成将星徽精密登记为持股100%股东的工商手续，星徽精密已合法取得泽宝技术100%股权。 2018年12月31日签订的交易双方签订交割协议，公司已实质上取得泽公司的控制权，星徽精 密向上述交易对象即孙才金、朱佳佳等27名泽宝技术股东发行的股份尚未完成新增股份登记、 上市手续，尚未向工商商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续。截至 2018年12月31日，星徽精密已收到孙金才、朱佳佳等27名泽宝技术股东缴纳的新增注册资本 111,315,433元，孙金才、朱佳佳等27名泽宝技术股东以其拥有的泽宝技术合计 100%的股权 出资，星徽精密的注册资本变为317,990,433元，以上变更事项业经瑞华会计师事务所(特殊 普通合伙)审验，并于2018年12月31日出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]48230001号)。 2、公司行业性质和经营范围 所处行业：金属制品业 经营范围：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务； 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外， 涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。 3、本公司的母公司及实际控制人 本公司的母公司是广东星野投资有限责任公司，持有本公司51.16%股份。公司的实际控 制人是蔡耿锡和谢晓华夫妇。 4、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2019年4月25日决议批准报出。 截至2018年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共17户，详见本附注九“在其他主体 中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比增加14户，详见本附注八“合并范围的变更”。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006 年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定 编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认 等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、28“收入”各项描述。 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、33“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12 月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币，本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币为其 记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五 十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收 益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股 东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计 量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的， 对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权 的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会 计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份 额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）② “权益法核算的长 期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属 于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规 定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该 损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指 交易发生日当月月初的汇率，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照 实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币型项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的汇 兑差额,除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计 入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及③可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他帐面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生的当期平均汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为 外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母 公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损 益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折 算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值 进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中 的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除 指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期 关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金 额重大的应收款项。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 账龄分析法：按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值 损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 单项金额重大但单独测试未减值的单项金额重大的应收款项 账龄分析法 单项金额不重大未单独测试减值应收款款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 40.00% 40.00% 5 年以上 50.00% 50.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉 讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法 履行还款义务的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉 讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法 履行还款义务的应收款项。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 否 （1）存货的分类 存货主要包括材料采购、原材料、在产品、半成品、库存商品、低值易耗品、委托加工 物资、发出商品等八大类。 （2）存货取得和发出存货的计价方法 ①精密金属连接件业务：存货取得、领用和发出均以标准成本核算，对存货的标准成本 和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差 异，将标准成本调整为实际成本。 ②电子商务业务：发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货 进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根 据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货 成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度除了在产品采用实地盘存制法外，其他存货采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 包装物在信用时采用一次摊销法摊销。 13、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处 置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以 下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有 待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项 非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持 有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有 待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分 为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊 销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注五、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所 发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过 多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是 否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交 易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初 始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的 账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持 有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会 计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成 本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投 资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的 累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理， 全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 与合营、联营企业之间的顺流交易未实现损益的抵销。当本企业与合营、联营企业之间 顺流交易的未实现利润按股权比例计算应归属于本企业的份额已超过本企业对该合营、联营 企业的长期股权投资的账面价值时，本公司将权益法看作长期股权投资的一种后续计量方法。 在此方法下，本公司在权益法核算中按比例抵销内部利润，以把长期股权投资的账面价值冲 减至零为限，对于未实现利润中应予抵销的相应份额超过长期股权投资账面价值的部分，本 公司在以后年度暂停按照权益法确认在该联营企业的净利润中所享有的份额， 而是仅作账外 备查登记，直到累计的未确认的在该联营企业的净利润中所占的份额超过未确认的未实现利 润为止。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 年 4% 4.8% 机器设备 年限平均法 10 年 4% 9.6% 运输设备 年限平均法 4-5 年 4-10% 18-24% 电子设备 年限平均法 3-5 年 4-10% 18-32% 其他设备 年限平均法 3-5 年 4-10% 18-32% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内 计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。本公司确定的无形资产摊销年限明细如下： 类别 摊销年限 土地使用权 权证约定的剩余可使用期 限 软件 5-10 年 评估增值域名、专利权、软件著作权 5 域名 无 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养 老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地 计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下， 按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公 司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 26、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/ 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用， 并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其 一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的 公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负 债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付 交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接 受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原 则处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方 交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具， 则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能 通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为 金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债， 按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金 融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或 损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注 五、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注 销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有 方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）商品销售收入 精密金属连接件收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 A、境内销售： 内销的结算流程方面，公司与客户签订销售合同以后，按合同约定组织生产（少数信用 级别不高的客户或新客户需要支付部分合同金额作为预付款项），待生产完成以后，公司按 合同约定的地点交付产品并由客户在销售出库单上确认签收，公司同时确认销售收入。客户 按照合同约定的“结算方式”条款的规定在一定的信用期限内通过银行转账的方式付清货款。 公司境内销售收入确认时点根据合同约定的交货方式不同而分为两种情况确认收入： ①合同约定的交货地点为客户购货方指定的地点。这种情况下，公司负责将货物运达购 货方指定的地点，客户验收合格后，在公司的产品销售出库单上确认签收，公司根据客户签 收确认的销售出库单确认收入，月末根据与客户的对账结果开具增值税专用发票。因此，产 品已经发运，并取得客户收货确认的销售出库单，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对 已售出商品实施有效控制的权利，且公司已取得收款的证据，并能够可靠计量与销售该产品 有关的成本时，公司确认销售收入。 ②客户来公司提货。公司将产品交付客户，客户到公司验货后在销售出库单上签收确认 收货。因此，这种情况下，产品已在公司仓库交付给客户，公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不 再拥有对已售出商品实施有效控制的权利，且公司取得收款的证据，并能够可靠计量与销售 该产品有关的成本，公司确认销售收入，月末根据与客户的对账结果开具增值税专用发票。 B、境外销售： 外销的结算流程方面，公司与客户签订销售合同以后，按合同约定组织生产（少数信用 级别不高的客户或新客户需要支付部分合同金额作为预付款项），待生产完成以后，公司按 合同约定完成报关装船时确认销售收入。客户按照合同约定的“结算方式”条款的规定通过电 汇等方式付清货款。 公司境外销售的，公司产品在境内港口装船后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制。因此，实际操作中，公司以报关装船（即提单上记载的装船日期）作为确 认出口收入的时点。 电子商务收入：公司主要销售计算机、通信和其他电子设备等产品。根据主要风险和报 酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分，本公司销售主要分为买断式销售、网络平台销 售模式，其中： ①买断式销售，本公司根据双方签订的合同或订单，通过物流将商品交付给客户，并将 按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入； ②网络平台销售，本公司根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并 交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 29、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的 政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象， 则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府 文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计 入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必 要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益 相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保 障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况， 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所 得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中两者较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租 赁资产价值。在租赁期 各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收 益。在租赁期各个期间， 采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先 估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转 回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是 否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投 资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包 括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进 行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 （5）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和 摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿 命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发 生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）开发支出 2018年12月31日本公司自行开发的专利权、非专利技术在资产负债表中的余额为人民币 6,191,185.28元。本公司管理层认为该业务的前景和目前的发展良好，市场对以该无形资产生 产的产品的反应也证实了管理层之前对这一项目预期收入的估计。但是日益增加的竞争也使 得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。经过全面的检视后，本 公司管理层认为即使在产品回报率出现下调的情况下，仍可以全额收回其账面价值。本公司 将继续密切检视有关情况，一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设，本公司将在有关 迹象发生的期间作出调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 （9）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对预计退货等估计并计提相应准备。在该 等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的 情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预 计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该 等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。这项准备的任何增加或减少，均 可能影响未来年度的损益。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财务报表列报项目变更 受影响的报表项目 “应收票据”及“应收账款”项目合并至“应收票据及应收账 款”项目列报 应收票据、应收账款、应收票据及应收账款 “应收利息”及“应收股利”项目合并至“其他应收款”项目列 报 应收利息、应收股利、其他应收款 “应付票据”及“应付账款”项目合并至“应付票据及应付账 款”项目列报 应付票据、应付账款、应付票据及应付账款 “应付利息”和“应付股利”项目合并至“其他应付款”项目列 报 应付利息、应付股利、其他应付款 新增“研发费用”项目，将原“管理费用”项目中研发费用重 分类至“研发费 用”项目单独列报 管理费用、研发费用 “财务费用”项目下新增“利息费用”、“利息收入”项目 财务费用、利息费用、利息收入 公司根据财政部（财会〔2018〕15号）对公司以往年度报表列示项目追溯调整如下： 会计政策变更的内容 受影响的会计报表科目 2017年12月31日/2017年度受影 响的 金额（+、-） “应收票据”及“应收账款”项目合并至“应收票 据及应收账款”项目列报 应收票据 -4,159,689.61 应收账款 - 137,928,317.40 应收账款及应收票据 + 142,088,007.01 “应收利息”及“应收股利”项目合并至“其他应 收款”项目列报 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款 - “应付票据”及“应付账款”项目合并至“应付票 据及应付账款”项目列报 应付票据 -74,079,128.13 应付账款 -85,758,819.05 应付票据及应付账款 +159,837,947.18 “应付利息”和“应付股利”项目合并至“其他应 付款”项目列报 应付利息 -948,782.99 应付股利 - 其他应付款 +948,782.99 新增“研发费用”项目，将原“管理费用”项目中 的研发费用重分类至“研发费用”项目单独列 报 管理费用 -9,088,998.03 研发费用 +9,088,998.03 “财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和 “利息收入”项目 利息费用 11,483,261.49 利息收入 312,860.29 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 根据公司第三届董事会第十六次会议审议结果，同意公司根据《企业会计准则第 4 号― 固定资产》第十五条：企业应当根据固定资产 的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用 寿命和预计净残值。第十九条:企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计 净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使 用寿命。截止2017年12月31日公司在用模具中使用年限已超过3年(即2014年及以前年度生产) 的数量占比为46.75%，原值占比为37.24%。现阶段公司铰链、滑轨生产模具均为以CR12MOV、 SKD-11等钢材为主料，经CNC、慢走丝等精密工艺生产，单位价值更高，加工更精密，设计 使用寿命均为5年以上。其中跳步模具、切断模具等普通模具冲次达500万次以上；连续模具 冲次达1000万次以上。按照公司产品工艺实际，考虑产品更新，并根据谨慎性原则调整公司 钢制模具折旧年限为5年；委外模具为快走丝生产，加工精度较低，折旧年限为 3年。此会计 估计变更，在 2018 年1月1日起执行。 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 16% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 境外间接税 销售货物或提供应税劳务 根据不同国家与地区的法规要求适用税 率计缴 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 应纳税所得额 见下表 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 Sunvalley (HK) Limited 16.50% Sunvalleytek International Inc. 联邦税率 21%；州所得税适用于各州所得税税率计缴 ZBT International Trading Gmbh 企业工商税：适用各州的所得税率计缴；企业所得税：15%； 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 团结附加税：按应计企业所得税的 5.5%计缴 SUNVALLEY JAPAN Co.Ltd 法人税 15%起；地方法人税、地方法人特别税、住民税和事 业税适用于企业所在区域税率 Donati S.r.l 24%国家税率；大区税率 3.75% 2、税收优惠 （1）增值税的税收优惠及批文 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，深圳市泽宝创新技术有限公司于2018年4月25日收到深圳市龙华区税务事项通知 书（深国税龙华通［2018］55849号），核准公司2018年1月1日至2018年12月31日享受技术转 让、技术开发免征增值税。深圳市邻友通科技发展有限公司向境外单位销售的完全在境外消 费的鉴证咨询服务免征增值税。长沙市泽宝科技有限责任公司向境外单位销售的完全在境外 消费的鉴证咨询服务免征增值税。 （2）所得税的税收优惠及批文 广东星徽精密制造股份有限公司于2018年11月28日取得高新技术企业证书（证书编号： GR201844005342），2018-2020年度享受企业所得税税率为15%的税收优惠。 清远市星徽精密制造有限公司于2018年11月28日取得高新技术企业证书（证书编号： GR201844000233），2018-2020年度享受企业所得税税率为15%的税收优惠。 深圳市邻友通科技发展有限公司于2016年11月15日取得高新技术企业证书（证书编号： GR201644200732），2016-2018年度享受企业所得税税率为15%的税收优惠。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 33,329.31 16,510.80 银行存款 207,191,054.36 57,923,042.37 其他货币资金 31,626,913.80 21,817,738.59 合计 238,851,297.47 79,757,291.76 其中：存放在境外的款项总额 117,217,546.51 0.00 其他说明 （1）本年末，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币29,935,125.79元。 （2）其他货币资金余额系指承兑汇票保证金人民币26,846,685.79元\信用证保证金人民币 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 3,088,440.00元以及第三方支付平台存款1,691,788.01元，其中承兑汇票保证金和信用证保证金 为受限资产。本公司除承兑汇票保证金以及信用证保证金外没有其他因抵押、质押或冻结等 对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （3）截止2018年12月31日，本公司存放于境外的货币资金折合人民币117,217,546.51元。 （4）货币资金年末余额比年初余额增加15,909.4万元，增长199.47%，主要是本年重大资 产重组非同一控制下并购泽宝技术100%股权所致。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 26,166,750.92 4,159,689.61 应收账款 306,178,294.51 137,928,317.40 合计 332,345,045.43 142,088,007.01 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 26,166,750.92 4,039,689.61 商业承兑票据 120,000.00 合计 26,166,750.92 4,159,689.61 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 合计 0.00 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 43,326,576.04 合计 43,326,576.04 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 合计 0.00 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 316,756, 617.31 99.28% 10,710,7 87.53 3.38% 306,045,8 29.78 142,557 ,735.39 98.70% 5,015,772 .11 3.52% 137,541,96 3.28 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 2,291,26 7.65 0.72% 2,158,80 2.92 94.22% 132,464.7 3 1,877,7 46.17 1.30% 1,491,392 .05 79.42% 386,354.12 合计 319,047, 884.96 100.00% 12,869,5 90.45 4.03% 306,178,2 94.51 144,435 ,481.56 100.00% 6,507,164 .16 4.51% 137,928,31 7.40 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 255,485,442.15 8,342,235.72 3.27% 1 年以内小计 255,485,442.15 8,342,235.72 3.27% 1 至 2 年 20,237,622.38 2,023,762.24 10.00% 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 2 至 3 年 1,276,663.55 255,332.71 20.00% 3 至 4 年 298,189.52 89,456.86 30.00% 合计 277,297,917.60 10,710,787.53 3.86% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无风险组合 组合名称 年末余额 应收账款 坏账准 备 计提比例（%） 无风险组合 39,458,699.71 - - 合 计 39,458,699.71 - - 注：无风险组合为应收境内和境外电商平台的款项，主要为应收亚马逊平台的款项。 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 组合名称 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 北京玉泉营谢泽鹏 496,424.20 496,424.20 100 成都金鹰家私制造有限公司 304,425.10 213,097.57 70 福建欧联卫浴有限公司 298,133.20 298,133.20 100 中山市威禾电器制造有限公司 245,856.00 245,856.00 100 莆田市集友艺术框业有限公司 211,646.52 211,646.52 100 中山市昊丰家具制造有限公司 150,346.75 150,346.75 100 南安云龙展示道具制作有限公司 146,633.40 146,633.40 100 柳河木王家具集团有限公司 133,814.00 93,669.80 70 台升实业有限公司 8,909.41 8,909.41 100 佛山市顺德区美典(西雅)厨柜有限公司 79,819.20 79,819.20 100 百安居（中国）投资有限公司 73,499.21 73,499.21 100 惠州市和成家具有限公司 55,504.40 55,504.40 100 沈阳丹森木业有限公司 43,594.50 43,594.50 100 无锡小天鹅股份有限公司 11,762.50 11,762.50 100 中山市华茂家具厂 5,851.80 5,851.80 100 成都市格莱美家具有限公司 10,028.00 10,028.00 100 深圳市兴发五金家俬配件 5,742.46 5,742.46 100 深圳市兴发五金家俬配件 3,310.00 2,317.00 70 浙江蒋玲聪(台州顺达五金装饰材料) 4,851.00 4,851.00 100 美福居整体家具 1,116.00 1,116.00 100 合 计 2,291,267.65 2,158,802.92 94.22 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,326,532.95 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 徐州鑫美景家具有限公司 100,000.00 昆明市西山区永城建材 30,962.20 杭州萧山项权 11,046.00 苏州捷美家居有限公司 6,900.00 余姚市舜帆不锈钢有限公司 5,359.00 昆明市西山区色家家居 4,389.50 下关蔡志伟 3,458.00 昆明迪仕诺商贸有限公司 3,347.70 尾差核销 9,336.84 合 计 174,799.24 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为99,829,067.52元，占 应收账款年末余额合计数的比例为31.29%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 1,825,190.46元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 其他说明： 无。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 27,321,638.94 98.04% 8,617,174.95 100.00% 1 至 2 年 545,791.00 1.96% 合计 27,867,429.94 -- 8,617,174.95 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为15,671,679.15元，占预付 账款年末余额合计数的比例为46.60%。 其他说明： 年末预付账款余额较年初余额增加1,925.02万元，增长2.23倍，主要为本年重大资产重组 非同一控制下并购泽宝技术100%股权，合并增加1,862.31万元。 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 97,007,509.25 2,560,114.04 合计 97,007,509.25 2,560,114.04 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 47,174,6 57.00 47.89% 570,000. 00 1.21% 46,604,65 7.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 51,191,4 72.63 51.97% 788,620. 38 1.54% 50,402,85 2.25 2,638,5 81.13 95.09% 78,467.09 2.97% 2,560,114.0 4 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 136,148. 95 0.14% 136,148. 95 100.00% 136,148 .95 4.91% 136,148.9 5 100.00% 0.00 合计 98,502,2 78.58 100.00% 1,494,76 9.33 1.52% 97,007,50 9.25 2,774,7 30.08 100.00% 214,616.0 4 7.73% 2,560,114.0 4 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 广东星徽精密科技有限 公司 42,000,000.00 570,000.00 1.21% 根据期后可收回现金流 量计提 东莞小桔日用品有限公 司 5,174,657.00 根据期后可收回现金流 量计提 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 合计 47,174,657.00 570,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 24,590,768.07 741,337.39 3.01% 1 年以内小计 24,590,768.07 741,337.39 3.01% 1 至 2 年 496,887.50 45,564.99 9.17% 2 至 3 年 8,590.00 1,718.00 20.00% 合计 25,096,245.57 788,620.38 3.14% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 无风险组合 其他应收款（按单 位） 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 计提理由 押金 3,750,264.15 - - 无减值风险 保证金 2,397,604.48 - - 无减值风险 备用金 1,831,562.86 - - 无减值风险 退税款 11,925,995.57 - - 无减值风险 应收保险赔款 6,189,800.00 - - 无减值风险 合 计 26,095,227.06 - - 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提原因 郑壮青 75,152.00 75,152.00 100 员工离职，无法收回 谢清华 52,607.00 52,607.00 100 员工离职，无法收回 林韶清 4,718.95 4,718.95 100 员工离职，无法收回 佘立波 3,671.00 3,671.00 100 员工离职，无法收回 合计 136,148.95 136,148.95 100 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,262,191.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收股权转让款 47,174,657.00 公司往来款 22,134,337.54 655.83 应收退税款 12,018,959.55 178,588.32 押金、保证金 6,997,576.65 998,000.00 应收保险赔款 6,189,800.00 备用金、员工个人借款 2,454,299.80 391,259.59 代缴社保、公积金、个税等代付款项 698,654.24 231,024.74 待核销的回购辞职员工限制性股票余额 763,545.00 其他 833,993.80 211,656.60 合计 98,502,278.58 2,774,730.08 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 广东星徽精密科技 有限公司 股权转让款 42,000,000.00 1 年以内 42.64% 570,000.00 星徽精密制造泰州 有限公司 往来款 20,962,656.67 1 年以内 21.28% 628,879.70 深圳市国家税务局 出口退税款 11,162,987.15 1 年以内 11.33% 三井住友海上火災 保険株式会社 保险理赔 6,188,700.00 1 年以内 6.28% 东莞小桔日用品有 限公司 股权转让款 5,174,657.00 1 年以内 5.25% 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 合计 -- 85,489,000.82 -- 86.78% 1,198,879.70 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,855,378.20 132,451.66 17,722,926.54 24,975,169.17 196,663.77 24,778,505.40 在产品 9,573,821.93 9,573,821.93 6,421,433.96 6,421,433.96 库存商品 419,759,298.04 5,269,487.50 414,489,810.54 78,898,698.44 3,447,984.41 75,450,714.03 半成品 13,927,660.52 633,580.68 13,294,079.84 25,394,406.03 338,564.65 25,055,841.38 委托加工物资 2,565,094.88 78,212.56 2,486,882.32 6,001,079.66 78,486.00 5,922,593.66 发出商品 5,955,368.54 5,955,368.54 3,540,090.42 3,540,090.42 低值易耗品 124,327.34 124,327.34 105,617.68 105,617.68 合计 469,760,949.45 6,113,732.40 463,647,217.05 145,336,495.36 4,061,698.83 141,274,796.53 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 196,663.77 -6,444.42 57,767.69 132,451.66 库存商品 3,447,984.41 798,850.45 3,464,342.13 2,441,689.50 5,269,487.50 半成品 338,564.65 515,981.98 220,965.94 633,580.68 委托加工物资 78,486.00 -273.44 78,212.56 合计 4,061,698.83 1,308,114.57 3,464,342.13 2,720,423.13 6,113,732.40 存货跌价准备的其他增加为本年末非同一控制下合并泽宝技术2018年末存货跌价准备余 额。 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因： 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价 准备的原因 本年转销存货跌价准备的原 因 库存商品 呆滞产品无法适应市场需求，可变 现净值低于成本 - 销售出库、生产领用、废品 变卖 呆滞产品及退货的产品 - 正常出库、作为二手产品销 售、折价销售、报废 半成品 客户定制产品剩余的不配套半成品 尾数，可变现净值低于存货成本 - 生产领用、废品变卖 原材料 铁料出现生锈、变质，可变现净值 低于成本 - 生产领用、废品变卖 委托加工物资 材料毁损变质 - 生产领用、废品变卖 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 30,805,297.89 19,452,706.59 预缴所得税 5,677,987.52 1,085,150.26 暂估进项税 3,021,499.57 1,495,963.64 理财产品 17,520,000.00 30,000,000.00 其他 2,008,213.40 合计 59,032,998.38 52,033,820.49 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 12,411,805.63 12,411,805.63 按成本计量的 12,411,805.63 12,411,805.63 合计 12,411,805.63 12,411,805.63 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 深圳市易 冲无线科 5,590,000. 00 5,590,000. 00 0.85% 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 技有限公 司 Navitas Semicond uctor,Inc 6,821,695. 77 6,821,695. 77 0.07% 东莞小桔 日用品有 限公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 13.33% 合计 17,411,695 .77 5,000,000. 00 12,411,695 .77 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 2,438,464.54 2,438,464.54 12-14% 其中：未实 现融资收益 761,535.46 761,535.46 - 合计 2,438,464.54 2,438,464.54 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海星翚 五金有限 公司 2,578,007 .99 407,913.5 0 2,985,921 .49 青岛美创 星徽五金 建材有限 公司 1,521,203 .16 334,313.4 3 1,855,516 .59 广东星徽 精密科技 有限公司 3,742,541 .48 2,500,000 .00 -2,934,73 8.09 -3,307,80 3.39 泰州星瑞 精密工业 有限公司 9,669,011 .86 -70,050.8 2 9,598,961 .04 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 广州蜜獾 软件有限 公司 3,000,000 .00 40,000.00 3,040,000 .00 小计 17,510,76 4.49 5,500,000 .00 -2,222,56 1.98 -3,307,80 3.39 17,480,39 9.12 合计 17,510,76 4.49 5,500,000 .00 -2,222,56 1.98 -3,307,80 3.39 17,480,39 9.12 其他说明 其他减少3,307,803.39元为本期出售子公司星徽精密制造泰州有限公司100%股权给公司 持股40%的联营企业广东星徽精密科技有限公司，转让收益1200万元，由于星徽精密制造泰 州有限公司交易前并未实际开展生产经营，本身并不构成“业务”，此次交易实际上主要为土 地和厂房，因此应根据长期股权投资准则及附注四、13之（2）长期股权投资后续计量方法的 规定，对未实现顺流交易损益按照卖方在买方中所占的股权比例进行抵销（即1,200万的40% 应予以冲减投资收益），由于权益法下对该联营企业的长期股权投资账面值为3,307,803.39 元 ，以将该长期股权投资减记至零为限。 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 425,786,132.48 427,673,850.55 合计 425,786,132.48 427,673,850.55 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 203,505,284.53 246,453,892.37 11,786,837.87 6,794,109.68 89,311,024.37 557,851,148.82 2.本期增加金 额 38,192,591.50 38,220,847.66 5,149,851.21 7,848,437.19 38,632,122.77 128,043,850.33 （1）购置 9,912,308.64 163,760.68 152,310.90 9,739,398.09 19,967,778.31 （2）在建工 程转入 38,192,591.50 24,588,218.70 154,479.21 25,562,476.40 88,497,765.81 （3）企业合 并增加 3,720,320.32 4,986,090.53 7,541,647.08 3,330,248.28 19,578,306.21 其他增加 3.本期减少金 额 45,488,622.48 3,220,233.14 1,166,773.14 926,631.19 41,433,416.70 92,235,676.65 （1）处置或 报废 4,447,504.20 3,045,268.41 865,471.00 236,099.37 1,402,911.37 9,997,254.35 （2）转入在建工 程 1,181,281.90 40,015,291.65 41,196,573.55 （3）其他减少 39,859,836.38 174,964.73 301,302.14 690,531.82 15,213.68 41,041,848.75 4.期末余额 196,209,253.55 281,454,506.89 15,769,915.94 13,715,915.68 86,509,730.44 593,659,322.50 二、累计折旧 1.期初余额 13,308,837.60 50,351,473.04 7,353,657.52 3,599,554.22 55,563,775.89 130,177,298.27 2.本期增加金 额 10,662,533.56 30,866,202.71 4,140,093.83 5,588,942.21 12,916,654.50 64,174,426.81 （1）计提 10,662,533.56 27,352,774.00 1,806,251.07 1,493,666.84 11,425,194.11 52,740,419.58 （2）企业合并增 加 3,499,067.51 2,331,161.53 4,095,275.37 1,490,060.49 11,415,564.90 （3）其他增加 14,361.20 2,681.23 1,399.90 18,442.33 3.本期减少金 额 3,295,335.70 1,373,637.17 1,023,685.49 442,114.77 20,343,761.93 26,478,535.06 （1）处置或 报废 352,894.26 1,358,240.25 830,852.16 234,389.01 1,448,645.15 4,225,020.83 （2）转入在建工 程 686,031.91 18,887,814.20 19,573,846.11 （3）处置子公司 2,256,409.53 15,396.92 192,833.33 207,725.76 7,302.58 2,679,668.12 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 减少 4.期末余额 20,676,035.46 79,844,038.58 10,470,065.86 8,746,381.66 48,136,668.46 167,873,190.02 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 175,533,218.09 201,610,468.31 5,299,850.08 4,969,534.02 38,373,061.98 425,786,132.48 2.期初账面价 值 190,196,446.93 196,102,419.33 4,433,180.35 3,194,555.46 33,747,248.48 427,673,850.55 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 机器设备 1,687,383.72 660,135.39 1,027,248.33 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 38,479,511.54 7,132,179.48 31,347,332.06 运输设备 698,315.36 251,393.48 446,921.88 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 企业合并增加为本年非同一控制下企业合并增加的固定资产。 处置子公司减少为本年转让全资子公司100%股权减少的固定资产。 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 37,973,875.81 66,866,232.12 工程物资 1,856,744.77 479,141.85 合计 39,830,620.58 67,345,373.97 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑工程-清远 三期厂房及其他 建筑物工程 30,827,384.00 30,827,384.00 清远待摊支出 2,250,261.17 2,250,261.17 生产设备 37,603,653.94 37,603,653.94 31,968,743.27 31,968,743.27 软件 352,358.49 352,358.49 1,153,141.25 1,153,141.25 其他零星工程 17,863.38 17,863.38 666,702.43 666,702.43 合计 37,973,875.81 37,973,875.81 66,866,232.12 66,866,232.12 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 建筑工 程-清远 三期厂 房及其 他建筑 物工程 39,167,8 73.88 33,077,6 45.17 1,648,59 0.36 34,714,0 96.05 12,139.4 8 88.63% 100% 3,317,58 7.15 272,727. 76 4.75% 其他 拉轨机 4,900,00 0.00 4,811,94 9.09 35,299.5 8 3,579,41 4.06 1,267,83 4.61 73.05% - 其他 分条机 2,500,00 0.00 1,410,33 8.41 1,077,47 6.78 2,482,04 5.97 5,769.22 99.28% 100% 内外轨 成型机 9,000,00 0.00 5,997,27 3.83 220,452. 10 6,217,72 5.93 69.10% 100% 模具 10,000,0 00.00 532,359. 30 8,525,05 7.86 9,003,56 9.16 53,848.0 0 90.00% 100% 其他 其他办 公系统 3,654,90 0.00 1,153,14 1.25 833,780. 78 1,570,75 6.88 416,165. 15 54.40% - 其他 意大利 自动机 12,500,0 00.00 40,183.2 6 13,601,1 56.04 4,176,16 0.28 9,465,17 9.02 其他 滚轮成 型机 8,000,00 0.00 7,931,08 4.71 7,931,08 4.71 其他 进口铰 链冲压 线 4,500,00 0.00 4,624,00 4.21 4,624,00 4.21 其他 合计 94,222,7 73.88 47,022,8 90.31 38,496,9 02.42 61,743,7 68.33 17,908.7 0 23,758,1 15.70 -- -- 3,317,58 7.15 272,727. 76 4.75% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 1,744,177.33 1,744,177.33 429,926.20 429,926.20 为生产准备的工具及器具 112,567.44 112,567.44 49,215.65 49,215.65 合计 1,856,744.77 1,856,744.77 479,141.85 479,141.85 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 著作权 软件 其他 合计 一、账面原值 1.期初 余额 48,406,981.0 0 9,092,085.69 57,499,066.6 9 2.本期 增加金额 5,846,964.08 434,431.33 127,592.00 102,086.68 7,696,063.28 57,455,558.1 2 71,662,695.4 9 （1） 购置 120,000.00 2,644,325.14 23,541.90 2,787,867.04 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 5,846,964.08 434,431.33 7,592.00 102,086.68 5,051,738.14 57,432,016.2 2 68,874,828.4 5 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 3.本期减 少金额 8,332,499.00 356,320.76 8,688,819.76 （1） 处置 8,332,499.00 311,320.76 8,643,819.76 （2）其他转 出 45,000.00 45,000.00 4.期末 余额 40,074,482.0 0 5,846,964.08 434,431.33 127,592.00 102,086.68 16,431,828.2 1 57,455,558.1 2 120,472,942. 42 二、累计摊销 1.期初 余额 6,508,867.01 3,441,496.29 9,950,363.30 2.本期 增加金额 1,015,877.11 79,349.36 10,860.78 10,592.00 4,036.21 2,203,437.16 20,604.73 3,344,757.35 （1） 计提 1,015,877.11 3,000.00 981,834.05 11,589.45 2,012,300.61 （2）企业合 并增加 79,349.36 10,860.78 7,592.00 4,036.21 1,220,945.13 8,918.92 1,331,702.40 （3）其他 657.98 96.36 754.34 3.本期 减少金额 513,460.87 31,132.08 544,592.95 （1） 处置 513,460.87 31,132.08 544,592.95 （2）其他 4.期末 余额 7,011,283.25 79,349.36 10,860.78 10,592.00 4,036.21 5,613,801.37 20,604.73 12,750,527.7 0 三、减值准备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1）处 置 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 4.期末 余额 四、账面价值 1.期末 账面价值 33,063,198.7 5 5,767,614.72 423,570.55 117,000.00 98,050.47 10,818,026.8 4 57,434,953.3 9 107,722,414. 72 2.期初 账面价值 41,898,113.9 9 5,650,589.40 47,548,703.3 9 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 AJ-CBL001- AI 美甲机 4,875,596.40 4,875,596.40 AJ-ADA007 467,095.38 467,095.38 VA-LT002 1,871,425.67 1,871,425.67 VA-VD002 2,470,489.98 2,470,489.98 合计 9,684,607.43 9,684,607.43 其他说明 本期增加的开发支出为本年2018年12月31日发生的非同一控制下合并泽宝技术合并日 201812月31日余额。 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 并购泽宝技术形 成的商誉 1,010,528,905.25 1,010,528,905.25 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 并购 Donati 形成 的商誉 4,645,336.36 4,645,336.36 合计 1,015,174,241.61 1,015,174,241.61 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 （1）公司于2018年4月20日，本公司通过意大利全资子公司 Saca Precision Technology S.r.l.以280万欧元收购了Donati S.r.l 70%的股权，合并成本超过按比例获得的Donati S.r.l可辨 认资产及负责的差额为591,966.20欧元，于购买日折合人民币4,645,336.36元，确认与Donati S.r.l相关的商誉。 （2）2018年12月31日，公司收购深圳市泽宝创新技术有限公司（原“深圳市泽宝电子商 务股份有限公司”）100%股权，购买对价为153,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付 89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元，深圳市泽宝创新技术有限公司可辨认资产及 负债于2018年12月31日的公允价值为51,947.11万元，差额为101,052.89万元，确认为与深圳市 泽宝创新技术有限公司相关的商誉。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 4,327,727.51 4,327,727.51 模具费 6,165,734.45 6,165,734.45 其他 137,713.71 137,713.71 合计 10,631,175.67 10,631,175.67 其他说明 本期增加的长期待摊费用为本年2018年12月31日发生的非同一控制下合并企业泽宝技术 所产生。 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 20,180,106.64 4,209,827.15 11,451,028.18 1,780,008.16 内部交易未实现利润 60,469,252.26 6,751,040.96 173,228.53 25,984.28 可抵扣亏损 803,687.52 200,921.88 3,495,203.88 873,800.97 预计负债 7,382,812.52 1,955,578.57 合计 88,835,858.94 13,117,368.56 15,119,460.59 2,679,793.41 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 57,380,000.00 8,607,000.00 固定资产折旧纳税调减 711,350.84 124,035.51 合计 58,091,350.84 8,731,035.51 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 13,117,368.56 2,679,793.41 递延所得税负债 8,731,035.51 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 16,075,161.33 39,119,294.46 预付购房款 8,829,484.82 预付系统开发款 670,000.00 预付商标款 120,000.00 预付产品开发设计费 5,351,772.80 预付模具款 626,250.00 合计 31,552,668.95 39,239,294.46 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 3,227,319.83 10,000,000.00 抵押借款 215,000,000.00 130,000,000.00 保证借款 69,893,523.20 76,000,000.00 合计 288,120,843.03 216,000,000.00 短期借款分类的说明： ①质押借款：本期Donati s.r.l以应收账款质押向Banca Intesa取得保理借款190,657.00欧 元，折合人民币1,496,142.68元，以应收账款质押向Banca Credem取得保理借款220,608.00欧 元，折合人民币1,731,177.15元。 ②抵押借款：本期广东星徽精密制造股份有限公司以其所持有的佛山市顺德区北滘社 区居民委员会科业路3号及佛山市顺德区北滘社区居民委员会工业园兴业路7号厂房作为抵押 物抵押给佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行，由广东星野投资有限责任公司、清 远市星徽精密制造有限公司作保证，取得该行105,000,000.00元流动资金借款。清远市星徽精 密制造有限公司以公司所持有的佛山市顺德区北滘社区居民委员会科业路3号及佛山市顺德 区北滘社区居民委员会工业园兴业路7号厂房作为抵押物抵押给佛山顺德农村商业银行股份 有限公司北滘支行，抵押物原值为44,945,092.33元，净值为42,714,009.19元。 以广东星徽精密制造股份有限公司、广东星野投资有限公司作为保证人向顺德农商行 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 北滘支行进行保证，取得该行10,000,000.00元流动资金借款。 清远市星徽精密制造有限公司以广东清远高新技术产业开发区嘉顺路15号清远市星徽 精密制造有限公司厂房-1、厂房2、厂房4、厂房6、清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路 15号综合楼-1、综合楼-2、综合楼-3、清远市星徽精密制造有限公司厂房-3、清远市星徽精密 制造有限公司厂房-5，抵押物原值为137,854,069.24元，净值为121,279,434.98元向农行顺德北 滘支行抵押，取得该行100,000,000.00元流动资金贷款。 ③保证借款：本期广东星徽精密制造股份有限公司以广东星野投资有限责任公司、清 远市星徽精密制造有限公司为保证人向广发佛山北滘支行取得借款10,000,000.00元。 以广东星野投资有限责任公司、清远市星徽精密制造有限公司、销售收入为担保向工 行佛山北滘支行取得借款25,000,000.00元； Sunvalley (HK) Limited以孙才金、朱佳佳、泽宝技术、Sunvalleytek International, Inc 为保证人向Citi Bank, N. A. Hong Kong取得借款14,629,302.14 元； 深圳市邻友通科技发展有限公司以孙才金、Sunvalley (HK) Limited、泽宝技术为保证 人向花旗银行（中国）有限公司深圳分行取得借款20,264,221.06元。 （2）截至年末，不存在已到期未偿还的短期借款情况。 （3）抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六.51、所有权或使用权受到限 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 94,164,076.03 74,079,128.13 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 应付账款 257,115,875.41 85,758,819.05 合计 351,279,951.44 159,837,947.18 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 94,164,076.03 74,079,128.13 合计 94,164,076.03 74,079,128.13 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 255,234,275.80 85,150,799.66 1 至 2 年 1,404,653.17 324,172.05 2 至 3 年 205,667.18 271,601.00 3 至 4 年 271,279.26 12,246.34 合计 257,115,875.41 85,758,819.05 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 11,912,053.71 9,389,595.98 1 至 2 年 350,476.34 19,797.70 2 至 3 年 8,073.55 23,804.20 3 年以上 134,784.20 115,000.00 合计 12,405,387.80 9,548,197.88 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 7,163,361.03 107,813,716.00 90,370,355.34 24,606,721.69 二、离职后福利-设定提 存计划 4,467,882.35 4,288,546.72 179,335.63 三、辞退福利 1,267,996.06 91,951.95 1,176,044.11 合计 7,163,361.03 113,549,594.41 94,750,854.01 25,962,101.43 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 7,153,361.03 99,390,191.91 82,117,896.63 24,425,656.31 2、职工福利费 5,358,948.62 5,358,948.61 0.01 3、社会保险费 2,526,077.91 2,355,804.54 170,273.37 其中：医疗保险费 2,044,079.91 1,874,191.69 169,888.22 工伤保险费 287,513.69 287,335.84 177.85 生育保险费 194,484.31 194,277.01 207.30 4、住房公积金 418,201.56 418,201.56 5、工会经费和职工教育 经费 10,000.00 120,296.00 119,504.00 10,792.00 合计 7,163,361.03 107,813,716.00 90,370,355.34 24,606,721.69 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,269,313.82 4,145,696.39 123,617.43 2、失业保险费 198,568.53 142,850.33 55,718.20 合计 4,467,882.35 4,288,546.72 179,335.63 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司 向该等计划缴存费用。除上述缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于 发生时计入当期损益或相关资产的成本。 本期贷方增加中，因2018年12月31日非同一控制下合并泽宝技术产生了短期薪酬期末 余额16,698,430.04元,离职后福利179,335.63元，辞退福利22,000.00元，合计16,899,765.67元， 并入本期贷方发生额；因2018年4月30日非同一控制下 Donati S.r.l期初余额辞退福利 1,090,652.31元，并入了本期贷方发生额。本期借方减少中，因2018年11月30日转让星徽精密 泰州有限公司100%的股权，期末应付职工薪酬短期福利余额4000元调整计入本期借方发生 额。 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,805,716.80 8,268,597.98 企业所得税 6,327,819.81 个人所得税 1,486,003.36 城市维护建设税 186,210.05 493,497.68 教育费附加 79,804.31 211,499.01 地方教育费附加 53,202.87 140,999.33 土地使用税 0.18 220,168.76 房产税 2,116.60 323,151.51 印花税 71,270.97 境外流转税 4,370,316.85 其他 57,141.07 合计 15,439,602.87 9,657,914.27 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,032,069.63 948,782.99 应付股利 98,887.20 其他应付款 1,543,273,118.42 12,485,066.40 合计 1,544,404,075.25 13,433,849.39 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 150,549.80 114,142.31 短期借款应付利息 395,898.30 349,019.15 母公司借款利息 485,621.53 485,621.53 合计 1,032,069.63 948,782.99 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 98,887.20 合计 98,887.20 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 非同一控制下企业合并对价款 1,505,000,000.00 往来款 30,027,631.47 股东往来款 4,999,984.10 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 押金、保证金 1,922,705.55 1,980,250.00 代扣代缴款项 687,148.82 日常费用支出 399,783.45 644,274.85 限制性股票回购义务 120,560.52 9,654,892.51 工伤赔款 81,470.88 143,845.97 汽车理赔款 8,849.00 1,550.00 其他 24,984.63 60,253.07 合计 1,543,273,118.42 12,485,066.40 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提费用 889,804.54 3,427,059.90 合计 889,804.54 3,427,059.90 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 根据国家税务总局《关于调整出口退（免）税申报办法的公告》（国家税务总局公告2013 年第61号），自2014年1月1日起，生产企业应根据免抵退税正式申报的出口销售额计算免抵 退税不得免征和抵扣税额，年末的余额系公司根据截止年末尚未收齐单证出口销售明细乘以 对应产品的征退税率之差预提免抵退税不得免征和抵扣税额。 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 15,767,556.55 保证借款 78,500,000.00 79,500,000.00 减：一年内到期的长期借款 -20,000,000.00 合计 58,500,000.00 95,267,556.55 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 2016年12月14日，广东星徽精密制造股份有限公司以广东星野投资有限责任公司为保证 人向广发银行佛山分行顺德北滘支行取得三年期借款20,000,000.00元，到期日为2019年12月 12日； 2017年1月19日，以广东星野投资有限责任公司为保证人向广发银行佛山分行顺德北滘支 行取得三年期借款10,000,000.00元，到期日为2020年1月18日； 2017年2月27日，以广东星野投资有限责任公司为保证人向广发银行佛山分行顺德北滘支 行取得三年期借款20,000,000.00元，到期日为2020年2月26日； 2017年6月29日，以广东星野投资有限责任公司为保证人向上海浦东发展银行股份有限公 司佛山分行营业部取得三年期借款30,000,000.00元（已于上期提前归还500,000.00元，本期提 前归还1,000,000.00元，剩余借款金额28,500,000.00元），到期日为2020年6月28日。 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 40,540,349.16 合计 40,540,349.16 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 40,540,349.16 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 附有销售退回退回条件的商 品销售预计负债 7,382,812.52 根据泽宝技术 12 月平台销售 量与全年退货率确认预计负 债。 合计 7,382,812.52 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,457,171.33 6,017,512.81 1,953,730.61 9,520,953.53 政府补助 合计 5,457,171.33 6,017,512.81 1,953,730.61 9,520,953.53 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 精密金属连 接件技术及 生产设备自 1,099,999.92 200,000.04 899,999.88 与资产相关 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 动化创新平 台项目转型 升级补助 2014 年度采 购本地装备 产品补助资 金 72,997.43 11,265.00 61,732.43 与资产相关 技术改造项 目 274,999.91 50,000.04 224,999.87 与资产相关 工程技术研 究开发中心 经费 111,666.59 20,000.04 91,666.55 与资产相关 顺德区装备 业发展专项 资金-鼓励采 购本地目录 产品补贴 46,782.14 6,307.68 40,474.46 与资产相关 经科局"双提 升"扶持资金 （基于工业 机器人的金 属滑轨冲压 成型一体化 技术改造） 175,000.00 35,000.04 139,999.96 与资产相关 经科局 2015 促进知识产 权发展专项 资金补助 50,000.00 5,000.04 44,999.96 与资产相关 2016 年度北 滘镇促进中 小企业转型 升级扶持资 金 113,607.68 14,350.44 99,257.24 与资产相关 2015 年广东 省省级企业 转型升级专 项资金 89,676.66 11,327.64 78,349.02 与资产相关 2015 年省财 政企业研究 开发补助资 金 75,805.91 75,805.91 与资产相关 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 2016 年省技 术改造事后 奖补金 176,609.06 19,623.24 156,985.82 与资产相关 2015 年技术 改造相关专 项结余资金 （第二批）事 后奖补 191,114.00 22,484.00 168,630.00 与资产相关 企业转型升 级专项资金 399,500.00 47,000.04 352,499.96 与资产相关 2016 年佛山 市技术改造 项目资金（增 资扩产） 535,000.00 535,000.00 与资产相关 2016 年广东 省工业与信 息化专项资 金（机器人发 展） 298,530.00 33,480.00 265,050.00 与资产相关 2016 年省级 技术改造项 目 519,608.45 64,281.48 455,326.97 与资产相关 2016 年顺德 区智能制造 发展专项资 金 151,160.26 18,139.20 133,021.06 与资产相关 2016 年省技 术改造事后 奖补资金 135,526.62 21,399.00 114,127.62 与资产相关 北滘镇促进 中小企业转 型升级扶持 资金（2017 年度扶持项 目） 122,920.00 13,700.04 109,219.96 与资产相关 2017 年广东 省工业企业 技术改造项 目事后奖补 2,855,781.20 856,734.36 1,999,046.84 与资产相关 顺德区 2017 年采购本地 200,000.00 33,333.34 166,666.66 与资产相关 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 装备产品财 政扶持资金 政府补助款 （2017 年佛 山市机器人 及智能装备 应用专项资 金） 130,000.00 43,750.00 86,250.00 与资产相关 2017 年省级 工业和信息 化专项资金 828,641.61 152,019.01 676,622.60 与资产相关 2017 年省级 工业和信息 化专项资金 （工业机器 人开发创新 推广应用）项 目 241,950.00 26,211.25 215,738.75 与资产相关 佛山市推动 机器人应用 及产业发展 专项资金 261120 261,120.00 28,767.44 232,352.56 与资产相关 北滘镇促进 中小企业转 型升级扶持 资金（2018 年度新型滑 轨智能制造 生产线技术 改造项目） 158,358.00 9,237.55 149,120.45 与资产相关 2018 年度清 远市市级工 业企业技术 改造专项资 金项目 941,662.00 7,847.18 933,814.82 与资产相关 2017 年市级 工业企业技 术改造专项 资金 400,000.00 26,666.65 373,333.35 与资产相关 2016 年市级 工业企业技 816,666.70 99,999.96 716,666.74 与资产相关 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 术改造项目 专项资金 合计 5,457,171.33 6,017,512.81 1,953,730.61 9,520,953.53 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 208,002,500.00 -1,327,500.00 -1,327,500.00 206,675,000.00 其他说明： 本期股本其他变动主要系限制性股票回购注销形成，公司于2018年4月23日召开的第 三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，公司同意回购注销因业绩未达成第三期解锁条件的限制性股票数量1,135,000 股，及因业绩未达成第二期解锁条件的预留限制性股票192,500股，合计1,327,500股。第 三期限制性股票回购价格为6.605元/股，第二期预留限制性股票回购价格为11.205元/股。 减少股本1,327,500.00元，减少资本公积-资本溢价8,444,550.00元。 上述限制性股票回购减资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8 月22日出具了瑞华验字[2018]4823001号验资报告验证。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 111,560,015.22 8,444,550.00 103,115,465.22 合计 111,560,015.22 8,444,550.00 103,115,465.22 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 详见股本变动说明。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购 9,772,050.00 9,772,050.00 0.00 合计 9,772,050.00 9,772,050.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司于2018年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意回购注销因业绩未达成第三期解锁条 件的限制性股票数量1,135,000股，及因业绩未达成第二期解锁条件的预留限制性股票192,500 股，合计1,327,500股。第三期限制性股票回购价格为6.605元/股，第二期预留限制性股票回购 价格为11.205元/股。本次限制性股票回购注销完成后，减少股本1,327,500.00元，减少库存股 9,772,050.00元。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 273,447.27 273,447.27 273,447.2 7 外币财务报表折算差额 273,447.27 273,447.27 273,447.2 7 其他综合收益合计 273,447.27 273,447.27 273,447.2 7 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 26,928,612.04 26,928,612.04 合计 26,928,612.04 26,928,612.04 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积 累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 171,816,850.26 169,199,818.18 调整后期初未分配利润 171,816,850.26 169,199,818.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,044,036.37 15,086,910.56 减：提取法定盈余公积 1,102,753.48 应付普通股股利 11,367,125.00 期末未分配利润 173,860,886.63 171,816,850.26 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 678,505,526.17 588,066,940.83 512,622,383.93 415,929,992.40 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 其他业务 32,642,312.32 31,579,846.72 13,329,127.16 11,401,012.10 合计 711,147,838.49 619,646,787.55 525,951,511.09 427,331,004.50 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 871,909.58 1,404,134.84 教育费附加 376,878.62 601,772.08 房产税 2,052,673.84 1,134,072.28 土地使用税 253,064.42 328,784.06 车船使用税 360.00 印花税 387,793.41 203,802.00 地方教育费附加 245,913.92 401,181.39 合计 4,188,233.79 4,074,106.65 其他说明： 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 9,312,974.11 6,176,659.15 工资 5,433,637.63 6,677,663.73 广告费 2,027,350.38 3,166,160.11 办公费 1,265,221.46 1,031,641.16 汽车费 1,213,554.68 1,432,837.45 报关费用 968,428.57 1,127,463.13 中介代理费 890,111.60 样品费 457,836.77 445,273.63 折旧费 407,458.93 373,693.72 业务费 211,658.58 250,638.66 其他 120,023.10 138,746.90 租金 28,061.38 4,583.35 合计 22,336,317.19 20,825,360.99 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 21,197,122.81 21,489,281.45 咨询服务费 8,710,077.98 1,036,537.66 折旧费 5,461,680.56 3,539,998.35 办公费 2,818,609.88 2,235,906.79 无形资产摊销 1,758,155.46 1,618,262.09 租赁费 736,287.92 业务招待费 371,595.61 159,960.08 董事会费 178,777.16 178,572.00 限制性股票 -3,022,938.00 证券服务费用 6,152.77 469,700.33 其他 1,647,984.61 1,014,993.24 合计 42,886,444.76 28,720,273.99 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,591,208.33 3,589,013.19 直接材料 2,687,888.66 3,762,809.73 折旧摊销费 527,426.31 418,284.64 专利申请维护费 460,789.85 837,155.38 专家咨询费 292,080.68 336,155.19 其他 130,032.08 145,579.90 合计 7,689,425.91 9,088,998.03 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,896,643.87 12,284,177.28 减：资本化利息支出 110,500.89 800,542.95 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 减：利息收入 792,342.07 312,860.29 汇兑损失 10,858,284.05 3,899,581.01 减：汇兑收益 12,376,888.38 1,636,440.40 承兑汇票贴息 206,198.72 267,991.74 手续费 912,111.26 570,300.74 其他 -1,360,927.32 -1,029,147.71 合计 15,232,579.24 13,243,059.42 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,212,693.61 2,105,842.46 二、存货跌价损失 1,248,933.85 3,713,295.12 合计 7,461,627.46 5,819,137.58 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 2017 年广东省工业企业技术改造项目事 后奖补 1,483,613.16 顺德区 2017 年采购本地装备产品财政扶 持资金 33,333.34 政府补助款（2017 年佛山市机器人及智 能装备应用专项资金） 43,750.00 2017 年省级工业和信息化专项资金 356,377.40 2017 年省级工业和信息化专项资金（工 业机器人开发创新推广应用）项目 26,211.25 佛山市推动机器人应用及产业发展专项 资金 28,767.44 北滘镇促进中小企业转型升级扶持资金 （2018 年度新型滑轨智能制造生产线技 术改造项目） 9,237.55 收到北滘镇高新技术培育补助 25,240.00 收到区财政局财政补贴-佛山市"中国制 350,000.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 造 2025"试点示范企业 收到佛山市工业产品质量提升扶持资金 --广东省名牌产品 100,000.00 收到 2017 高新技术企业项目资金 4,000.00 顺德区专利申请资助 47,200.00 收到顺德经科局-企业上市扶持奖励资金 214,300.00 收到北滘财政局-促进企业利用资本市场 资金 214,325.00 2017 年广东省企业研究开发省级财政补 助资金 525,600.00 失业保险补助 64,974.57 2016 年发明专利补助 5,000.00 精密金属连接件技术及生产设备自动化 创新平台项目转型升级补助 200,000.04 200,000.04 2014 年度采购本地装备产品补助资金 11,265.00 11,265.00 技术改造项目 50,000.04 50,000.04 工程技术研究开发中心经费 20,000.04 20,000.04 顺德区装备业发展专项资金-鼓励采购本 地目录产品补贴 6,307.68 6,307.69 经科局"双提升"扶持资金（基于工业机器 人的金属滑轨冲压成型一体化技术改 造） 35,000.04 175,000.00 经科局 2015 促进知识产权发展专项资金 补助 5,000.04 2016 年度北滘镇促进中小企业转型升级 扶持资金 14,350.44 14,350.45 2015 年广东省省级企业转型升级专项资 金 11,327.64 11,327.65 2015 年省财政企业研究开发补助资金 75,805.91 105,288.72 2016 年省技术改造事后奖补金 19,623.24 19,623.25 2015 年技术改造相关专项结余资金（第 二批）事后奖补 22,484.00 33,726.00 企业转型升级专项资金 47,000.04 70,500.00 2016 年广东省工业与信息化专项资金 （机器人发展） 33,480.00 36,270.00 2016 年省级技术改造项目 64,281.48 123,206.13 2016 年顺德区智能制造发展专项资金 18,139.20 30,232.05 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 2016 年省技术改造事后奖补资金 21,399.00 78,462.78 北滘镇促进中小企业转型升级扶持资金 （2017 年度扶持项目） 13,700.04 8,780.00 2016 年佛山市级企业技术中心专项资金 200,000.00 2017 年广东省专项资金促进投保出口信 用保险 2,900.00 2016 年顺德区实施技术标准战略专项资 金 3,000.00 顺德区用人单位招用残疾人补贴款（超 比例安排残疾人就业有显著成绩） 12,330.00 顺德区 2014 至 2015 年度失业保险稳岗 补贴 151,630.55 北滘镇促进中小企业转型升级扶持资金 100,000.00 2016 年度顺德区专利资助 14,900.00 顺德区用人单位招用残疾人补贴款（按 比例安排残疾人就业年审达标） 38,276.76 2016 年省级技术改造项目 129,185.42 2016 年顺德区智能制造发展专项资金 238,607.69 2016 年省技术改造事后奖补资金 46,310.60 区经科局省级工程技术研究中心配套扶 持经费 1,500.00 2016 年广东省高新技术产品补助 10,000.00 经科局 2015 促进知识产权发展专项资金 补助 150,000.00 2016 年度省企业研究开发省级财政补助 504,600.00 2016 年市级工业企业技术改造项目专项 资金 99,999.96 183,333.30 2017 年市级工业企业技术改造专项资金 26,666.65 2018 年度清远市市级工业企业技术改造 专项资金项目 66,185.18 2016 年度清远市省级稳增长调结构专项 资金专项资金奖补 150,000.00 2016 年清远市市级工业企业技术改造资 金项目事后奖补 -5,598.75 17,832.43 2017 年广东省企业研究开发省级财政补 助资金 90,300.00 2018 年度第二期科技 16 条政策资金 30,000.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 2018 年清远高新区知识产权资助奖励 29,000.00 2018 年度工业企业技术改造事后奖补 1,077.29 2017 年度清远市工程技术研究开发中心 申请资金 80,000.00 2016 年清远市市级工业企业技术改造资 金项目事后奖补 5,598.75 2017 年高新区科技专项资金补助款 150,000.00 2017 年清远市市级企业研发政府补助金 36,100.00 2017 年清城区就业和失业动态监测经费 1,000.00 合 计 4,774,322.66 2,985,846.59 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,262,561.98 -1,880,101.28 处置长期股权投资产生的投资收益 9,775,357.85 理财收益 453,227.38 731,650.75 与联营企业顺流交易合并层面调整的投资 收益 52,939.06 293,371.72 合计 8,018,962.31 -855,078.81 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得（不含毁损报废利 得） 608,194.14 -547,698.97 63、营业外收入 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 7,402.00 450,000.00 7,402.00 其他 42,710.58 41,365.38 42,710.58 合计 50,112.58 491,365.38 50,112.58 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 清远市高新 企业培育入 库企业奖励 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 300,000.00 与收益相关 清远市高新 技术企业培 育入库补助 金 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 100,000.00 与收益相关 2014-2016 年 新纳入"四上 "企业专项奖 金奖励 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 吉林长春专 场人才招聘 补贴 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 3,500.00 450,000.00 与收益相关 小微企业首 件发明专利 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 3,902.00 与收益相关 其他说明： 64、营业外支出 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其中：固定资产毁损报废损失 646,562.62 罚款支出 2.28 83.69 2.28 违约赔偿支出 235,471.23 235,471.23 对外捐赠支出 30,848.20 30,848.20 其他 136,260.29 175,196.70 136,260.29 合计 402,582.00 821,843.01 402,582.00 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,420,551.41 2,045,000.99 递延所得税费用 -1,155,258.41 970,249.56 合计 1,265,293.00 3,015,250.55 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 4,755,432.28 按法定/适用税率计算的所得税费用 810,716.84 子公司适用不同税率的影响 566,426.82 调整以前期间所得税的影响 -45,899.73 非应税收入的影响 -288,614.49 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,361,629.38 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 0.00 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 51,903.54 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 0.00 研发费加计扣除的影响 -1,081,867.06 其他 -109,002.30 所得税费用 1,265,293.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 其他说明 66、其他综合收益 详见附注。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的补贴款 12,016,706.86 3,102,513.29 财务费用-利息收入 791,178.27 312,860.29 经营租赁收入 2,921,076.55 保证金及押金 1,337,088.64 其他营业外收入 61,912.34 收到经营性往来款 3,385,231.93 其他 121,967.90 合计 19,176,105.95 4,874,430.12 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 票据保证金 3,910,474.43 经营租赁支出 1,286,401.11 费用性支出 23,058,237.19 22,418,187.24 其他 737,582.01 1,423,665.67 合计 25,082,220.31 27,752,327.34 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助资金 1,045,356.45 企业间借款利息收入 228,747.18 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 购买理财产品的收益 447,473.96 非同一控制下企业合并收到的现金 144,864,872.09 合计 145,541,093.23 1,045,356.45 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 非同一控制下企业合并支付的现金 477,698.48 合计 477,698.48 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到股东借款 4,999,984.10 融资租赁收到的现金 40,000,000.00 受限货币资金本期收回 1,089,199.05 合计 46,089,183.15 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 限制性股票回购 8,891,347.51 12,669,452.49 受限货币资金本期支付 872,257.86 票据贴现利息 1,890,356.89 并购发行费用 4,981,792.11 其他 473,818.68 合计 17,109,573.05 12,669,452.49 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 3,490,139.28 15,086,910.56 加：资产减值准备 7,461,627.46 5,819,137.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 50,976,698.69 49,739,225.00 无形资产摊销 2,012,300.61 1,920,533.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -608,194.14 547,698.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 646,562.62 财务费用（收益以“－”号填列） 16,893,319.97 12,053,935.07 投资损失（收益以“－”号填列） -8,018,962.31 855,078.81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,187,499.78 970,249.56 存货的减少（增加以“－”号填列） 47,269,942.36 -42,484,497.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -218,021,911.03 -32,716,979.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 107,438,538.48 34,403,128.33 其他 6,765,512.94 -3,910,474.43 经营活动产生的现金流量净额 14,471,512.53 42,930,508.72 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 208,916,171.68 57,939,553.17 减：现金的期初余额 57,939,553.17 22,708,581.15 现金及现金等价物净增加额 150,976,618.51 35,230,972.02 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 46,756,000.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 其中： -- 深圳市泽宝创新技术有限公司 25,000,000.00 Donati S.r.l. 21,756,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 148,123,659.80 其中： -- 深圳市泽宝创新技术有限公司 144,864,872.09 Donati S.r.l. 3,258,787.71 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -101,367,659.80 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 477,698.48 其中： -- 星徽精密制造泰州有限公司 477,698.48 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -477,698.48 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 208,916,171.68 57,939,553.17 其中：库存现金 33,329.31 16,510.80 可随时用于支付的银行存款 207,191,054.36 57,923,042.37 可随时用于支付的其他货币资金 1,691,788.01 三、期末现金及现金等价物余额 208,916,171.68 57,939,553.17 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 用于担保的资产： 货币资金-其他货币资金 26,846,685.79 承兑汇票保证金 货币资金-其他货币资金 3,088,440.00 信用证保证金 应收账款 3,227,319.83 应收账款保理 粤房地权证佛字第 0311048528 号土地使 用权及建筑物 4,553,036.75 抵押借款 粤房地权证佛字第 0311071688 号土地使 用权及建筑物 38,160,972.44 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023057 号 土地使用权及建筑物 4,725,164.71 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023054 号 土地使用权及建筑物 4,973,356.27 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023056 号 土地使用权及建筑物 4,972,576.76 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023055 号 土地使用权及建筑物 5,542,517.73 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0023053 号 土地使用权及建筑物 25,753,108.04 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0027048 号 土地使用权及建筑物 13,337,890.37 抵押借款 粤（2017）清远市不动产权第 0039308 号 土地使用权及建筑物 28,459,922.49 抵押借款 合计 163,640,991.18 -- 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 12,042,182.79 6.8632 82,647,908.92 欧元 4,862,113.78 7.8473 38,154,465.47 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 港币 1,703,010.88 0.8762 1,492,178.13 日元 88,539,256.00 0.0619 5,480,579.95 英镑 1,813,669.00 8.6762 15,735,754.98 应收账款 -- -- 其中：美元 11,289,353.52 6.8632 77,481,091.08 欧元 4,777,472.58 7.8473 37,490,260.58 港币 日元 153,590,064.00 0.0619 9,507,224.96 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 其中：美元 576,009.50 6.8632 3,953,268.40 欧元 65,701.78 7.8473 515,581.58 港元 0.8762 日元 151,752,794.00 0.0619 9,393,497.95 应付账款 其中：美元 10,186,468.54 6.8632 69,911,770.88 欧元 1,972,052.00 7.8473 15,475,283.66 其他应付款 其中：美元 2,095,306.83 6.8632 14,380,509.84 欧元 492,453.23 7.8473 3,864,428.23 日元 47,141,182.93 0.0619 2,918,039.22 应付职工薪酬 其中：美元 65,998.20 6.8632 452,958.85 欧元 178,793.18 7.8473 1,403,043.72 日元 7,494,254.00 0.0619 463,894.32 应交税费 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 其中：美元 899,858.92 6.8632 6,175,911.74 欧元 654,880.80 7.8473 5,139,046.10 日元 3,916,886.00 0.0619 242,455.24 应付职工薪酬 其中：美元 65,998.20 6.8632 452,958.85 欧元 178,793.18 7.8473 1,403,043.72 日元 7,494,254.00 0.0619 463,894.32 短期借款 其中：美元 2,131,557.02 6.8632 14,629,302.14 欧元 2,993,582.62 7.8473 23,491,540.89 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 1、本年于意大利注册的子公司Saca Precision Technology S.r.l本年未实际经营，实际经营 地为意大利，记账本位币为欧元；本年通过意大利子公司收购的Donati S.r.l实际经营地为意大 利，记账本位币为欧元，报告期内以上子公司记账本位币均未发生变化； 2、本年通过权益性证券和支付现金对价收购的子公司深圳市泽宝创新技术有限公司存在 的境外经营实体如下：子公司Sunvalley（HK）Limited经营地为香港，子公司Sunvalleytek International Inc.、H Inc经营地为美国，记账本位币为美元，子公司ZBT International Trading GmbH经营地为德国，记账本位币为欧元；子公司SUNVALLEY JAPAN Co. Ltd经营 地为日本，记账本位币为日元，报告期内以上子公司记账本位币均未发生变化。 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 与资产相关 2,000,000.00 精密金属连接件技术及生产 200,000.04 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 设备自动化创新平台项目转 型升级补助 与资产相关 112,650.00 2014 年度采购本地装备产品 补助资金 11,265.00 与资产相关 500,000.00 技术改造项目 50,000.04 与资产相关 200,000.00 工程技术研究开发中心经费 20,000.04 与资产相关 63,077.00 顺德区装备业发展专项资金- 鼓励采购本地目录产品补贴 6,307.68 与资产相关 350,000.00 经科局"双提升"扶持资金（基 于工业机器人的金属滑轨冲 压成型一体化技术改造） 35,000.04 与资产相关 200,000.00 经科局 2015 促进知识产权发 展专项资金补助 5,000.04 与资产相关 678,059.00 2016 年度北滘镇促进中小企 业转型升级扶持资金 14,350.44 与资产相关 109,500.00 2015 年广东省省级企业转型 升级专项资金 11,327.64 与资产相关 527,700.00 2015 年省财政企业研究开发 补助资金 75,805.91 与资产相关 238,700.00 2016 年省技术改造事后奖补 金 19,623.24 与资产相关 224,840.00 2015 年技术改造相关专项结 余资金（第二批）事后奖补 22,484.00 与资产相关 470,000.00 企业转型升级专项资金 47,000.04 与资产相关 334,800.00 2016 年广东省工业与信息化 专项资金（机器人发展） 33,480.00 与资产相关 772,000.00 2016 年省级技术改造项目 64,281.48 与资产相关 420,000.00 2016 年顺德区智能制造发展 专项资金 18,139.20 与资产相关 260,300.00 2016 年省技术改造事后奖补 资金 21,399.00 与资产相关 231,700.00 2017 年北滘镇促进中小企业 转型升级扶持资金 13,700.04 与资产相关 3,482,660.00 2017 年广东省工业企业技术 改造项目事后奖补 856,734.36 与资产相关 200,000.00 顺德区 2017 年采购本地装备 产品财政扶持资金 33,333.34 与资产相关 130,000.00 2017 年佛山市机器人及智能 43,750.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 装备应用专项资金 与资产相关 1,033,000.00 2017 年省级工业和信息化专 项资金 152,019.01 与资产相关 241,950.00 2017 年省级工业和信息化专 项资金（工业机器人开发创新 推广应用）项目 26,211.25 与资产相关 261,120.00 佛山市推动机器人应用及产 业发展专项资金 28,767.44 与资产相关 158,358.00 北滘镇促进中小企业转型升 级扶持资金（2018 年度新型滑 轨智能制造生产线技术改造 项目） 9,237.55 与收益相关 25,240.00 收到北滘镇高新技术培育补 助 25,240.00 与收益相关 204,358.39 2017 年省级工业和信息化专 项资金（支持企业技术改造） 项目 204,358.39 与收益相关 350,000.00 收到区财政局财政补贴-佛山 市"中国制造 2025"试点示范企 业 350,000.00 与收益相关 626,878.80 2017 年广东省工业企业技术 改造项目事后奖补区级 626,878.80 与收益相关 100,000.00 收到佛山市工业产品质量提 升扶持资金--广东省名牌产品 100,000.00 与收益相关 4,000.00 收到 2017 高新技术企业项目 资金 4,000.00 与收益相关 47,200.00 顺德区专利申请资助 47,200.00 与收益相关 214,300.00 企业上市扶持奖励资金 214,300.00 与收益相关 214,325.00 促进企业利用资本市场资金 214,325.00 与收益相关 525,600.00 2017 年广东省企业研究开发 省级财政补助资金 525,600.00 与收益相关 64,974.57 失业保险补助 64,974.57 与收益相关 5,000.00 2016 年发明专利补助 5,000.00 与资产相关 1,000,000.00 2016 年市级工业企业技术改 造项目专项资金 99,999.96 与资产相关 400,000.00 2017 年市级工业企业技术改 造专项资金 26,666.65 与收益相关 150,000.00 2016 年度清远市省级稳增长 调结构专项资金专项资金奖 150,000.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 补 与收益相关 90,300.00 2017 年广东省企业研究开发 省级财政补助资金 90,300.00 与收益相关 66,185.18 2018 年度清远市市级工业企 业技术改造专项资金项目 66,185.18 与收益相关 30,000.00 2018 年度第二期科技 16 条政 策资金 30,000.00 与收益相关 29,000.00 2018 年清远高新区知识产权 资助奖励 29,000.00 与收益相关 1,077.29 2018 年度工业企业技术改造 事后奖补 1,077.29 与收益相关 80,000.00 2017 年度清远市工程技术研 究开发中心申请资金 80,000.00 与收益相关 3,500.00 吉林长春专场人才招聘补贴 3,500.00 与收益相关 3,902.00 小微企业首件发明专利 3,902.00 合计 17,436,255.23 4,781,724.66 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 深圳市泽宝 创新技术有 限公司 2018 年 12 月 31 日 1,530,000,00 0.00 100.00% 现金购买及 权益性股份 对价 2018 年 12 月 31 日 取得控制权 Donati S.r.l 2018 年 04 月 20 日 21,756,000.0 0 70.00% 现金购买 2018 年 04 月 20 日 取得控制权 65,944,520.8 9 4,820,343.03 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 泽宝技术 Donati --现金 639,476,536.00 21,756,000.00 --发行的权益性证券的公允价值 890,523,464.00 合并成本合计 1,530,000,000.00 21,756,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 519,431,094.75 17,110,663.64 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 1,010,568,905.25 4,645,336.36 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 1. 合并成本公允价值的确定 被合并净资产的公允价值已经中联资产评估集团有限公司分别采用收益法和资产基础法 对标的公司进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。本次交易的评估基准日为2017 年12月31日，根据中联出具的《评估报告》，泽宝技术100%的股权于评估基准日的评估值为 153,048.30万元，较净资产账面价值36,029.49万元增值117,018.81万元，增值率324.79%,考虑 到基准日后标的资产现金分红2,640万元，同时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75万元，经各方协商一致，确定本次交易泽宝技术100%股权的价格为153,000万元。 本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行境内上市的人民币普通股（A 股）111,315,433股，每股面值为人民币1元，发行按定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股（不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股）。 2.或有对价及其变动的说明 根据2018年6月15日签订的盈利预测补偿协议泽宝技术业绩承诺期承诺净利润为：2018 年度不低于1.08亿元（含本数）、2019年度不低于1.45亿元（含本数）、2020年度不低于1.90 亿元（含本数），当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际 实现承诺净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额业绩 承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，乙方无需对甲方进行补偿， 但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 大额商誉形成的主要原因： 评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终 选择了收益法的评估值作为本次评估结果，通过现金流预测评估，评估的公允价值较账面净 资产的差额较大。收益法估值后的泽宝股份股东全部权益价值为153,048.30万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为46,587.81万元，两者相差106,460.49万元，差异率为228.52%。 经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。两种评估方 法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的， 反映了企业各项资产的综合获利能力。 本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下： 资产基础法评估是以泽宝技术各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。泽宝股 份实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截 至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的 大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。 泽宝股份主要收入来源为自有品牌产品为主的跨境电子商务销售业务，收益法评估结果 能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作 经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评 估单位的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次交易购买泽宝股份100.00% 股权项目所涉及的泽宝股份全部股东权益价值的参考依据。 本次交易泽宝技术的主营业务为电子商务销售业务，其固定资产投入相对较小，账面价 值较低，除固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理能力和团队 等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。收益法通过对泽宝股份未来的经营 状况和获利能力进行分析，综合考虑泽宝股份行业地位、行业竞争力、管理运营经验、供应 商及销售渠道优势和团队等因素，能反映企业股东全部权益的市场价值，故评估结果相对于 账面净资产有较大程度的增值。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 泽宝技术 Donati 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 153,249,200.48 153,249,200.48 3,258,787.71 3,258,787.71 应收款项 122,878,844.99 122,878,844.99 27,717,711.79 27,717,711.79 存货 356,392,450.43 356,392,450.43 16,551,720.58 16,551,720.58 固定资产 7,004,844.27 7,004,844.27 1,112,905.34 1,112,905.34 无形资产 67,494,394.23 10,114,394.23 46,987.33 46,987.33 其他流动资产 50,616,548.73 50,616,548.73 346,754.95 346,754.95 可供出售金融资产 17,411,695.77 17,411,695.77 107.40 107.40 开发支出 9,684,607.43 9,684,607.43 长期待摊费用 10,631,175.67 10,631,175.67 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 递延所得税资产 10,108,241.79 10,108,241.79 其他非流动资产 9,638,984.82 9,638,984.82 借款 34,893,523.20 34,893,523.20 5,118,626.58 5,118,626.58 应付款项 250,341,541.83 250,341,541.83 19,718,190.67 19,718,190.67 递延所得税负债 8,731,035.51 124,035.51 净资产 521,144,888.07 472,371,888.07 24,198,157.85 24,198,157.85 减：少数股东权益 1,713,793.32 1,713,793.32 取得的净资产 519,431,094.75 470,658,094.75 24,198,157.85 24,198,157.85 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 星徽精 密制造 泰州有 限公司 4,200.00 100.00% 现金转 让 2018 年 12 月 10 日 丧失控 制权 13,083,1 61.24 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 清远市星徽精密 制造有限公司 广东清远市 广东清远市 制造业 100.00% 设立 广东星徽高端滑 轨制造有限公司 广东佛山市 广东佛山市 制造业 100.00% 设立 星徽精密制造泰 州有限公司 江苏泰州市 江苏泰州市 制造业 100.00% 设立 星徽精密（香港） 有限公司 香港 香港 制造业 100.00% 设立 Saca Precision Technology S.r.l. 意大利 意大利 制造业 100.00% 设立 Donati S.r.l 意大利 意大利 制造业 70.00% 非同一控制下合 并 深圳市泽宝创新 技术有限公司 广东深圳市 广东深圳市 消费电子 100.00% 非同一控制下合 并 深圳市邻友通科 技发展有限公司 广东深圳市 广东深圳市 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 长沙市泽宝科技 有限责任公司 湖南长沙 湖南长沙 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 深圳市宝泉众科 技发展有限公司 广东深圳市 广东深圳市 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 Sunvalley（HK） Limited 广东深圳市 广东深圳市 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 Sunvalleytek International Inc. 美国 美国 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 ZBT International Trading GmbH 德国 德国 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 SUNVALLEY JAPAN Co. Ltd 日本 日本 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 杭州泽宝网络科 浙江杭州市 浙江杭州市 软件和信息技术 100.00% 非同一控制下合 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 技有限公司 服务业 并 深圳市丽耳科技 有限公司 广东深圳市 广东深圳市 软件和信息技术 服务业 100.00% 非同一控制下合 并 深圳小嘉科技有 限公司 广东深圳市 广东深圳市 批发业 100.00% 非同一控制下合 并 H Inc 美国 美国 电子商务 100.00% 非同一控制下合 并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 1：H Inc已于2017年12月11日办理完毕注销手续，其银行账户资金于2018年转 回Sunvalley（HK）Limited银行账户； 2：星徽精密制造泰州有限公司股权已于2018年12月10日转让其100%股权给公司持股 40%的联营公司。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海星翚五金有 限公司 上海 上海 销售五金类产品 20.00% 权益法 青岛美创星徽五 金建材有限公司 山东青岛 山东青岛 销售五金类产品 30.00% 权益法 广东星徽精密科 技有限公司 江苏泰州 广东顺德 生产、销售五金 类产品 40.00% 权益法 泰州星瑞精密工 业有限公司 江苏泰州 江苏泰州 生产、销售五金 类产品 40.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海星翚 青岛美创 星徽科技 星瑞精密 上海星翚 青岛美创 星徽科技 星瑞精密 流动资产 17,836,237.7 5 6,471,580.79 23,369,115.3 0 32,339,917.3 9 18,593,357.0 5 5,734,759.28 10,216,380.2 3 14,496,341.5 0 非流动资产 194,023.21 511,147.42 78,365,684.1 6 17,479,551.8 9 228,677.37 614,618.90 11,665,557.4 3 15,554,431.8 9 资产合计 18,030,260.9 6 6,982,728.21 101,734,799. 46 49,819,469.2 8 18,822,034.4 2 6,349,378.18 21,881,937.6 6 30,050,773.3 9 流动负债 8,409,586.85 665,621.08 89,794,894.2 8 28,997,193.7 3 5,318,496.07 571,221.50 18,525,583.9 7 8,878,243.73 负债合计 8,409,586.85 665,621.08 89,794,894.2 8 28,997,193.7 3 5,318,496.07 571,221.50 18,525,583.9 7 8,878,243.73 少数股东权 益 1,924,134.82 1,895,132.14 4,775,962.07 8,328,910.22 2,700,707.67 1,733,447.00 1,342,541.48 8,469,011.86 归属于母公 司股东权益 7,696,539.29 4,421,974.99 7,163,943.11 12,493,365.3 3 10,802,830.6 8 4,044,709.68 2,013,812.21 12,703,517.8 0 按持股比例 计算的净资 产份额 1,924,134.82 1,895,132.14 4,775,962.07 8,328,910.22 2,700,707.67 1,733,447.00 1,342,541.48 8,469,011.86 --内部交易 未实现利润 63,387.77 -10,448.71 27,372.31 265,999.41 对联营企业 权益投资的 账面价值 1,860,747.05 1,905,580.85 4,775,962.07 8,328,910.22 2,673,335.36 1,467,447.59 1,342,541.48 8,469,011.86 营业收入 39,468,596.6 7 14,621,610.1 3 17,341,889.4 7 53,180,720.0 6 31,519,779.6 7 8,410,235.23 6,668,055.72 14,796,453.1 4 净利润 2,145,174.00 538,950.45 -7,685,848.41 -350,254.11 2,567,573.46 -221,843.32 -4,393,646.32 -827,470.34 综合收益总 额 2,145,174.00 538,950.45 -7,685,848.41 -350,254.11 2,567,573.46 -221,843.32 -4,393,646.32 -827,470.34 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括长短期借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情 况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采 取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风 险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能 产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险 变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管 理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，进行适当的风 险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与外币有关，本公司 及子公司以人民记账本位币，除与外销客户进行销售，以及向国外供应商进行采购外，本公 司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于本年年初、年末除下表所述部分资产或负债为 外币余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇 风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。要求财务人员收到外汇后即时结汇， 以规避外汇汇率变动带来的对外币货币资金项目带来的风险。对于其他外币项目，本公司目 前并未采取任何措施规避外汇风险。 2、信用风险 2018年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方 未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：合 并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。 为降低信用风险，本公司由专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程 序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应 收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为 本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 2018年12月31日，单项确定已发生减值的应收款项，单项计提减值准备如下： 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提原因 北京玉泉营谢泽鹏 496,424.20 496,424.20 欠款时间长 成都金鹰家私制造有限公司 304,425.10 213,097.57 欠款时间长 福建欧联卫浴有限公司 298,133.20 298,133.20 欠款时间长 中山市威禾电器制造有限公司 245,856.00 245,856.00 欠款时间长 莆田市集友艺术框业有限公司 211,646.52 211,646.52 欠款时间长 中山市昊丰家具制造有限公司 150,346.75 150,346.75 欠款时间长 南安云龙展示道具制作有限公司 146,633.40 146,633.40 欠款时间长 柳河木王家具集团有限公司 133,814.00 93,669.80 欠款时间长 台升实业有限公司 8,909.41 8,909.41 欠款时间长 佛山市顺德区美典(西雅)厨柜有限公司 79,819.20 79,819.20 欠款时间长 百安居（中国）投资有限公司 73,499.21 73,499.21 欠款时间长 惠州市和成家具有限公司 55,504.40 55,504.40 欠款时间长 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 沈阳丹森木业有限公司 43,594.50 43,594.50 欠款时间长 无锡小天鹅股份有限公司 11,762.50 11,762.50 欠款时间长 中山市华茂家具厂 5,851.80 5,851.80 欠款时间长 成都市格莱美家具有限公司 10,028.00 10,028.00 欠款时间长 深圳市兴发五金家俬配件 5,742.46 5,742.46 欠款时间长 浙江蒋玲聪(台州顺达五金装饰材料) 4,851.00 4,851.00 欠款时间长 美福居整体家具 1,116.00 1,116.00 欠款时间长 深圳市兴发五金家俬配件 3,310.00 2,317.00 欠款时间长 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进 行监控并确保遵守借款协议。 本公司将银行借款作为主要资金来源。截至年末，本公司尚未使用的银行借款额度为人 民币13,093.56万元。 （二）金融资产转移 已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产 本公司本年向银行贴现银行承兑汇票人民币5,408.88万元。由于与这些银行承兑汇票相关 的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，因此，本公司终止确认已贴现未到期的银行 承兑汇票。根据贴现协议，如该银行承兑汇票到期未能承兑，银行有权要求本公司付清未结 算的余额。截至年末，已贴现未到期的银行承兑汇票为人民币 3,197.92万元。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 广东星野投资有限 责任公司 佛山市 对制造业、建筑业、 房地产业、商务服务 业进行投资 1,050.00 51.16% 51.16% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是广东星野投资有限责任公司。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营企业或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 佛山市顺德区星典铝塑配件有限公司 实际控制人之一谢晓华持股 100%公司 蔡耿辉 实际控制人蔡耿锡胞弟 蔡美锡 实际控制人蔡耿锡之兄 陈梓炎 持股 9.44%股东 陈惠吟 持股 5.72%股东 上海鑫铧家具五金厂 联营企业控股股东控制的其他企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 广东星徽精密科技 有限公司 采购商品 5,455,208.31 2,462,373.85 江苏星徽精密科技 有限公司 采购商品 82,228.62 100,800.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海星翚五金有限公司 出售商品 29,260,709.88 22,797,366.92 上海鑫铧家具五金厂 出售商品 2,688,359.97 7,063,981.49 青岛美创星徽五金建材有限公 司 出售商品 15,065,726.10 10,887,460.54 广东星徽精密科技有限公司 出售商品 -4,062.69 5,588,257.15 江苏星徽精密科技有限公司 出售商品 455,504.18 131,355.68 合计 47,466,237.44 46,468,421.78 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 泰州星瑞精密工业有限公司 厂房及办公楼 1,244,881.27 563,063.06 江苏星徽精密科技有限公司 厂房及办公楼 2,315,185.34 225,225.23 合计 3,560,066.61 788,288.29 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 广东星野投资有限责任 公司 70,000,000.00 2016 年 12 月 13 日 2017 年 12 月 12 日 否 清远市星徽精密制造有 限公司、广东星野投资 有限责任公司 70,000,000.00 2018 年 12 月 07 日 2019 年 12 月 06 日 否 广东星野投资有限责任 公司、清远市星徽精密 制造有限公司 25,000,000.00 2016 年 07 月 07 日 2019 年 07 月 06 日 否 广东星徽精密制造股份 有限公司、广东星野投 资有限责任公司 70,000,000.00 2016 年 02 月 23 日 2021 年 02 月 22 日 否 广东星徽精密制造股份 81,250,000.00 2016 年 02 月 23 日 2021 年 02 月 22 日 否 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 有限公司 广东星徽精密制造股份 有限公司、广东星野投 资有限责任公司 22,000,000.00 2018 年 12 月 29 日 2020 年 12 月 29 日 否 广东星野投资有限责任 公司、清远市星徽精密 制造有限公司 74,460,000.00 2017 年 07 月 24 日 2022 年 07 月 23 日 否 清远市星徽精密制造有 限公司、广东星野投资 有限责任公司 130,000,000.00 2018 年 03 月 20 日 2028 年 12 月 31 日 否 广东星野投资有限责任 公司、清远市星徽精密 制造有限公司 23,000,000.00 2016 年 07 月 07 日 2018 年 01 月 14 日 否 孙才金、朱佳佳 20,000,000.00 2017 年 12 月 15 日 2018 年 05 月 29 日 是 孙才金 2,900,000.00 2018 年 02 月 28 日 2018 年 12 月 20 日 是 孙才金（USD) 908,749.73 2018 年 06 月 20 日 2019 年 01 月 17 日 是 孙才金(EUR) 1,371,822.84 2018 年 07 月 17 日 2019 年 02 月 15 日 否 孙才金(EUR) 260,494.78 2018 年 08 月 15 日 2019 年 06 月 10 日 否 孙才金(EUR) 950,000.00 2018 年 12 月 10 日 2018 年 08 月 30 日 否 孙才金、朱佳佳（USD) 343,777.15 2018 年 06 月 01 日 2018 年 10 月 10 日 是 孙才金、朱佳佳(EUR) 1,285,016.71 2018 年 07 月 16 日 2018 年 10 月 16 日 是 孙才金、朱佳佳(EUR) 258,175.56 2018 年 07 月 16 日 2018 年 11 月 21 日 是 孙才金、朱佳佳(EUR) 419,233.40 2018 年 09 月 17 日 2018 年 12 月 05 日 是 孙才金、朱佳佳(EUR) 1,316,366.83 2018 年 10 月 16 日 2019 年 02 月 25 日 是 孙才金、朱佳佳（USD) 800,000.00 2018 年 11 月 29 日 2019 年 03 月 07 日 否 孙才金、朱佳佳(EUR) 1,164,559.23 2018 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日 否 关联担保情况说明 未注明的为人民币。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 广东星野投资有限责任 公司 2,000,000.00 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 31 日 临时拆借 广东星野投资有限责任 公司 10,000,000.00 2018 年 10 月 24 日 2018 年 10 月 31 日 临时拆借 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 广东星野投资有限责任 公司 10,000,000.00 2018 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 13 日 临时拆借 广东星野投资有限责任 公司 3,000,000.00 2018 年 08 月 14 日 2018 年 08 月 22 日 临时拆借 广东星野投资有限责任 公司 5,000,000.00 2018 年 12 月 19 日 临时拆借 拆出 星徽精密制造泰州有限 公司 20,962,656.67 2018 年 12 月 10 日 2019 年 12 月 31 日 随转让的子公司原债务 广东星野投资有限责任 公司 36,000,000.00 2018 年 03 月 16 日 2018 年 03 月 22 日 临时拆借 广东星野投资有限责任 公司 30,000,000.00 2018 年 04 月 03 日 2018 年 04 月 10 日 临时拆借 广东星野投资有限责任 公司 100,000.00 2018 年 04 月 30 日 2018 年 04 月 30 日 临时拆借 广东星野投资有限责任 公司 22,300,000.00 2018 年 06 月 04 日 2018 年 06 月 08 日 临时拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 江苏星徽精密科技有限公司 设备、模具等资产转让 420,455.92 9,783,306.50 泰州星瑞精密工业有限公司 设备转让 6,837,606.84 广东星徽科技有限公司 转让子公司 42,000,000.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3337100 2708500 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 上海星翚五金有限 公司 上海星翚五金有限 公司 8,042,068.89 241,262.07 4,215,499.23 126,464.98 上海鑫铧家具五金 厂 上海鑫铧家具五金 厂 9,878,160.44 797,763.72 11,289,229.73 575,357.80 青岛美创星徽五金 建材有限公司 青岛美创星徽五金 建材有限公司 2,886,025.60 86,580.77 765,761.50 22,972.85 广东星徽精密科技 有限公司 广东星徽精密科技 有限公司 833,856.10 83,385.61 4,622,096.48 136,291.26 江苏星徽精密科技 有限公司 江苏星徽精密科技 有限公司 11,684,346.41 1,093,586.10 12,638,946.06 379,168.38 泰州星瑞精密工业 有限公司 泰州星瑞精密工业 有限公司 675,000.00 20,250.00 合 计 33,324,457.44 2,302,578.27 34,206,533.00 1,260,505.27 应收票据 上海星翚五金有限 公司 上海星翚五金有限 公司 820,000.00 828,006.93 上海鑫铧家具五金 厂 上海鑫铧家具五金 厂 20,000.00 50,000.00 青岛美创星徽五金 建材有限公司 青岛美创星徽五金 建材有限公司 1,080,000.00 合 计 1,920,000.00 878,006.93 其他应收款： 广东星徽精密科技 有限公司 广东星徽精密科技 有限公司 42,000,000.00 570,000.00 655.83 19.67 星徽精密制造泰州 有限公司 星徽精密制造泰州 有限公司 20,962,656.67 628,879.70 合计 62,962,656.67 1,198,879.70 655.83 19.67 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款： 江苏星徽精密科技有限公司 江苏星徽精密科技有限公司 2,076,889.52 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 合 计 2,076,889.52 其他应付款： 蔡美锡 蔡美锡 23,069.20 陈惠吟 陈惠吟 2,141.97 广东星野投资有限责任公司 广东星野投资有限责任公司 4,999,984.10 合 计 4,999,984.10 25,211.17 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 1,327,500.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 0 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 0 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 25,781,193.42 - 资产负债表日后第 1 年 11,238,158.67 - 资产负债表日后第 2 年 7,524,316.51 - 资产负债表日后第 3 年 4,754,464.28 - 以后年度 2,264,253.96 - 合 计 25,781,193.42 - 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1、2019年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对发行股份购买资产新 增股份出具了《股份登记申请受理确认书》，并于2019年2月20日完成新增股份登记、上市手 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 续。本次新增股份数量为 111,315,433 股(其中限售股数量为 111,315,433 股)，本次发行后 星徽精密股份数量为 317,990,433 股。以上变更已于2019年4月18日完成工商注册资本变更登 记。 2、2019年1月1日起执行新会计准则的影响 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 （2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财 会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上 市公司自2019年1月1日起施行。本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将 依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。 以下为所涉及的会计政策变更的主要内容 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。 在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业 务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征， 将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公 允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权 益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他 综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务 担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 星徽精密本 部 清远星徽 高端滑轨 泰州星徽 SACA 泽宝技术 分部间抵销 合计 一、营业收入 472,532,377. 47 424,658,639. 40 15,265,810.4 6 3,560,066.61 65,944,520.8 9 270,813,576. 34 711,147,838. 49 二、营业成本 424,023,165. 30 396,880,169. 70 14,138,352.2 1 3,222,448.15 52,299,051.2 1 270,916,399. 00 619,646,787. 55 三、营业利润 -3,828,906.12 137,331.74 1,062,407.11 -217,824.17 6,656,789.43 -1,298,103.71 5,107,901.70 四、利润总额 -4,153,954.28 128,431.48 1,064,538.21 -218,949.77 6,637,262.93 -1,298,103.71 4,755,432.28 五、净利润 -3,943,384.91 731,197.10 867,362.05 -172,176.12 4,741,278.83 -1,265,862.33 3,490,139.28 六、资产总额 2,354,076,20 2.21 573,255,416. 02 22,399,208.3 2 56,691,142.6 6 757,730,988. 61 859,571,561. 01 2,904,581,39 6.81 七、负债总额 1,845,977,12 6.54 308,458,762. 84 23,045,606.0 7 22,529,244.2 2 285,359,100. 54 102,192,923. 13 2,383,176,91 7.08 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 泽宝技术为公司报告期非同一控制下并购企业，交割日为2018年12月31日，因此报告期未合并损益数据；泰州星徽为公 司报告期处置出售的子公司，交割日为2018年11月30日，因此报告期末无资产负债数据。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 1,965,594.12 3,584,388.91 应收账款 137,382,876.25 116,392,164.03 合计 139,348,470.37 119,976,552.94 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,965,594.12 3,464,388.91 商业承兑票据 120,000.00 合计 1,965,594.12 3,584,388.91 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 17,660,122.08 合计 17,660,122.08 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 142,632, 176.28 98.42% 5,380,77 1.76 3.77% 137,251,4 04.52 120,298 ,904.31 98.46% 4,293,094 .40 3.57% 116,005,80 9.91 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 2,287,95 7.65 1.58% 2,156,48 5.92 94.25% 131,471.7 3 1,877,7 46.17 1.54% 1,491,392 .05 79.42% 386,354.12 合计 144,920, 133.93 100.00% 7,537,25 7.68 5.20% 137,382,8 76.25 122,176 ,650.48 100.00% 5,784,486 .45 4.73% 116,392,16 4.03 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 128,865,632.08 3,865,725.72 3.00% 1 年以内小计 128,865,632.08 3,865,725.72 3.00% 1 至 2 年 12,436,254.33 1,243,625.43 10.00% 2 至 3 年 1,276,663.55 255,332.71 20.00% 3 至 4 年 53,626.32 16,087.90 30.00% 合计 142,632,176.28 5,380,771.76 3.77% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合中，期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 组合名称 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比 例% 北京玉泉营谢泽鹏 496,424.20 496,424.20 100 成都金鹰家私制造有限公司 304,425.10 213,097.57 70 福建欧联卫浴有限公司 298,133.20 298,133.20 100 中山市威禾电器制造有限公司 245,856.00 245,856.00 100 莆田市集友艺术框业有限公司 211,646.52 211,646.52 100 中山市昊丰家具制造有限公司 150,346.75 150,346.75 100 南安云龙展示道具制作有限公司 146,633.40 146,633.40 100 柳河木王家具集团有限公司 133,814.00 93,669.80 70 台升实业有限公司 8,909.41 8,909.41 100 佛山市顺德区美典(西雅)厨柜有限公司 79,819.20 79,819.20 100 百安居（中国）投资有限公司 73,499.21 73,499.21 100 惠州市和成家具有限公司 55,504.40 55,504.40 100 沈阳丹森木业有限公司 43,594.50 43,594.50 100 无锡小天鹅股份有限公司 11,762.50 11,762.50 100 中山市华茂家具厂 5,851.80 5,851.80 100 成都市格莱美家具有限公司 10,028.00 10,028.00 100 深圳市兴发五金家俬配件 5,742.46 5,742.46 100 浙江蒋玲聪(台州顺达五金装饰材料) 4,851.00 4,851.00 100 美福居整体家具 1,116.00 1,116.00 100 合 计 2,287,957.65 2,156,485.92 94.25 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,931,540.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 174,024.62 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 徐州鑫美景家具有限 公司 货款 100,000.00 坏账不能收回 管理层批准 否 昆明市西山区永城建 材 货款 30,962.20 客户失联 管理层批准 否 杭州萧山项权 货款 11,046.00 客户失联 管理层批准 否 苏州捷美家居有限公 司 货款 6,900.00 客户公司倒闭 管理层批准 否 余姚市舜帆不锈钢有 限公司 货款 5,359.00 客户公司倒闭 管理层批准 否 昆明市西山区色家家 居 货款 4,389.50 客户失联 管理层批准 否 合计 -- 158,656.70 -- -- -- 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额51,241,851.87元，占应 收 账 款年 末 余 额合 计 数 的 比例 35.36%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 2,038,674.47元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 125,249,313.75 284,724,678.40 合计 125,249,313.75 284,724,678.40 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 42,000,0 00.00 33.17% 570,000. 00 1.36% 41,430,00 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 84,526,1 73.81 66.76% 706,860. 06 0.12% 83,819,31 3.75 284,773 ,822.04 99.97% 49,143.64 0.02% 284,724,67 8.40 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 91,518.9 5 0.07% 91,518.9 5 100.00% 91,518. 95 0.03% 91,518.95 100.00% 合计 126,617, 692.76 100.00% 1,368,37 9.01 1.08% 125,249,3 13.75 284,865 ,340.99 100.00% 140,662.5 9 0.05% 284,724,67 8.40 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 广东星徽精密科技有限 公司 42,000,000.00 570,000.00 1.36% 根据期后现金流量计提 合计 42,000,000.00 570,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 84,109,192.21 664,582.90 0.79% 1 年以内小计 84,109,192.21 664,582.90 0.79% 1 至 2 年 411,191.60 41,119.16 10.00% 2 至 3 年 5,790.00 1,158.00 20.00% 合计 84,526,173.81 706,860.06 0.84% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 期末单项金额不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 91,518.95 91,518.95 100 合 计 91,518.95 91,518.95 100 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,227,716.42 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 内部往来 61,956,428.88 283,072,093.59 关联方往来 62,962,656.67 押金、保证金 465,956.00 648,556.60 备用金 271,597.44 244,205.45 代扣代缴款项 129,251.77 136,940.35 待核销的回购辞职员工限制性股票余额 763,545.00 其他往来 831,802.00 合计 126,617,692.76 284,865,340.99 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 清远星徽精密制造有 限公司 往来 57,744,814.36 1 年以内 45.61% 广东星徽精密科技有 限公司 股权转让款 42,000,000.00 1 年以内 33.17% 570,000.00 星徽精密制造泰州有 限公司 往来 20,962,656.67 1 年以内 16.56% 628,879.70 广东星徽高端滑轨制 造有限公司 往来 3,853,937.48 1 年以内 3.04% 邬光杨 往来 831,802.00 1 年以内 0.66% 24,954.06 合计 -- 125,393,210.51 -- 99.03% 1,223,833.76 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,816,756,000.00 1,816,756,000.00 195,000,000.00 195,000,000.00 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 对联营、合营企 业投资 14,440,399.12 14,440,399.12 17,510,764.49 17,510,764.49 合计 1,831,196,399.12 1,831,196,399.12 212,510,764.49 212,510,764.49 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 清远星徽精密制 造有限公司 165,000,000.00 100,000,000.00 265,000,000.00 星徽精密制造泰 州有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 广东星徽高端滑 轨制造有限公司 Saca Precision Technology S.r.l. 21,756,000.00 21,756,000.00 深圳市泽宝创新 技术有限公司 1,530,000,000.00 1,530,000,000.00 合计 195,000,000.00 1,651,756,000.00 30,000,000.00 1,816,756,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海星翚 五金有限 公司 2,578,007 .99 407,913.5 0 2,985,921 .49 青岛美创 星徽五金 建材有限 公司 1,521,203 .16 334,313.4 3 1,855,516 .59 广东星徽 精密科技 3,742,541 .48 2,500,000 .00 -2,934,73 8.09 3,307,803 .39 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 有限公司 泰州星瑞 精密工业 有限公司 9,669,011 .86 -70,050.8 2 9,598,961 .04 小计 17,510,76 4.49 2,500,000 .00 -2,262,56 1.98 3,307,803 .39 14,440,39 9.12 合计 17,510,76 4.49 2,500,000 .00 -2,262,56 1.98 3,307,803 .39 14,440,39 9.12 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 461,588,060.84 413,219,345.64 367,644,840.01 299,890,752.99 其他业务 10,944,316.63 10,803,819.66 27,339,217.77 26,164,664.75 合计 472,532,377.47 424,023,165.30 394,984,057.78 326,055,417.74 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,262,561.98 -1,880,101.28 处置长期股权投资产生的投资收益 8,692,196.61 理财产品投资收益 447,473.96 731,650.75 合计 6,877,108.59 -1,148,450.53 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 非流动资产处置损益 608,194.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,781,724.66 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 228,747.18 委托他人投资或管理资产的损益 453,227.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -340,669.66 减：所得税影响额 867,507.56 合计 4,863,716.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 0.40% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.55% -0.0546 -0.0546 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 广东星徽精密制造股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）其他有关资料。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。