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鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 1 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郭为 董事 工作原因 孙蔼彬 公司负责人孙蔼彬、主管会计工作负责人林连兴及会计机构负责人(会计主 管人员)邱鸣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................. 8 二、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 10 三、会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................................ 13 四、董事会报告 ................................................................................................................................ 26 五、重要事项 .................................................................................................................................... 50 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................ 58 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................ 65 八、公司治理 .................................................................................................................................... 68 九、财务报告 .................................................................................................................................. 185 十、备查文件目录 ......................................................................................... 錯誤! 尚未定義書籤。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、鼎捷软件 指 鼎捷软件股份有限公司 神码管理 指 神州数码管理系统有限公司，2009 年 11 月 4 日更名为鼎捷软件有限 公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司 鼎捷有限 指 鼎捷软件有限公司，2011 年 5 月 30 日更名为鼎捷软件股份有限公司 保荐机构、主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更前名称为大华会计师事务 所有限公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 鼎华投资、台湾鼎华、台湾鼎新 指 鼎华投资股份有限公司，2007 年 12 月 31 日更名为鼎华电脑股份有限 公司，2008 年 2 月 26 日更名为鼎新电脑股份有限公司 鼎新股份、鼎新电脑 指 鼎新电脑股份有限公司，2008 年 1 月 31 日被台湾鼎华吸收合并，并 于 2008 年 2 月 26 日注销 维尔京 PALACE 指 PALACE STYLE CONSULTANT LTD.，于 2010 年 11 月 8 日注销 维尔京 NEW STYLE、维尔京 DIGIWIN 指 NEW STYLE CONSULTANT LTD.，2008 年 9 月 5 日更名为 DIGWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED 萨摩亚 RENOWN 指 RENOWN FINANCE LIMITED，于 2012 年 5 月 28 日注销 开曼 DSCI 指 DATA SYSTEMS CONSULTING INTERNATIONAL（CAYMAN）Co., LTD.，于 2012 年 7 月 5 日注销 维尔京 TALENT 指 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 维尔京 DC SOFTWARE 指 DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED 维尔京 DCMS 指 DIGITAL CHINA MANAGEMENT SYSTEMS（BVI）LIMITED 萨摩亚 TOP 指 TOP BRAVE LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销 萨摩亚 STEP 指 STEP HIGHT LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销 萨摩亚 MEGA 指 MEGA DRAGON LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销 萨摩亚 COSMOS 指 COSMOS LINK LIMITED，于 2011 年 1 月 7 日注销 萨摩亚 SKY 指 SKY LOGISTICS LIMITED ，于 2011 年 10 月 24 日注销 维尔京 EQUITY DYNAMIC 指 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 维尔京 GORGEOUS BRIGHT 指 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD. 维尔京 FULL CYCLE 指 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 维尔京 MEGABILLION 指 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 5 开曼 WEP 指 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L. P. 百慕大 LEHMAN 指 LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERS LTD. 开曼 CID 指 CID GREATER CHINA VENTURE CAPITAL FUND II, L. P. 香港 TOP PARTNER 指 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 香港 STEP BEST 指 STEP BEST HOLDING LIMITED 香港 MEGA PARTNER 指 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 香港 COSMOS LINK 指 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 新蔼咨询 指 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 昭忠咨询 指 昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 文绍咨询 指 文绍企业管理咨询（上海）有限公司 旭禄咨询 指 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 文梦咨询 指 文梦企业管理咨询（上海）有限公司 合连咨询 指 合连企业管理咨询（上海）有限公司 鸿宪咨询 指 鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 宇泰咨询 指 宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 玄隆咨询 指 玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 承勇咨询 指 承勇企业管理咨询（上海）有限公司 富兰德林 指 富兰德林咨询（上海）有限公司 香港鼎捷 指 香港鼎捷软件有限公司 北京鼎捷 指 北京鼎捷软件有限公司，2010 年 12 月 17 日由北京神州数码管理系统 有限公司更名 广州鼎捷 指 广州鼎捷软件有限公司，2010 年 5 月 13 日由广州神州数码管理系统 有限公司更名 南京鼎捷 指 南京鼎捷软件有限公司 上海鼎崴 指 上海鼎崴信息技术有限公司，2011 年 9 月 21 日由上海神州数码技术 信息管理有限公司更名 深圳鼎捷 指 深圳市鼎捷软件有限公司 台湾鼎诚资讯 指 鼎诚资讯股份有限公司 鼎华信息 指 鼎华信息科技（上海）有限公司，于 2012 年 3 月 23 日注销 文莱 DIGIWIN SOFTWARE 指 DIGIWIN SOFTWARE LIMITED，2010 年 5 月 6 日由 EVER EXCELLENCE LIMITED 更名 越南 DIGIWIN SOFTWARE 指 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD，2010 年 8 月 12 日由 DATA SYSTEMS SOFTWARE Co.,LTD.更名 哈尔滨鼎捷 指 哈尔滨鼎捷软件有限公司，2011 年 7 月 12 日由哈尔滨神州数码凯纳 管理系统有限公司更名 安徽鼎捷 指 安徽鼎捷安联软件有限公司，2011 年 7 月 12 日由安徽安联管理系统 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 6 有限公司更名 江西鼎捷 指 江西鼎捷思创管理系统有限公司，2011 年 4 月 7 日由江西神州数码思 创管理系统有限公司更名 融易网路 指 融易网路股份有限公司 维尔京 BEYOND 指 BEYOND SERVICES LIMITED，已于 2011 年 1 月 19 日注销 神州数码 指 神州数码控股有限公司 台北富邦银行 指 台北富邦商业银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《鼎捷软件股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、 业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资 源管理系统。根据 2003 年信息产业部组织制定的《企业信息化技术 规范》（SJ/T11293-2003），ERP 系统的主要功能模块被定义为：库存、 采购、营销、BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、 质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资产等功 能模块。 E-ERP 指 ERP 应用的延伸，又称 E-ERP，是通过支持和优化企业内部和企业之 间的协同运作和财务过程，以创造客户和股东价值的一种商务战略和 一套面向具体行业领域的应用系统，包括供应链管理（SCM）、产品 设计协同运作（PLM）、客户关系管理（CRM）等。 SCM 指 企业供应链的管理（Supply Chain MANAGEMENT），是对企业整个 原材料、零部件和最终产品的供应、储存和销售系统进行总体规划、 重组、协调、控制和优化，加快物料的流动、减少库存，并使信息快 速传递，时刻了解并有效地满足顾客需求，从而大大减少产品成本。 CRM 指 客户关系管理（Customer Relationship MANAGEMENT），通过对客户 详细资料的深入分析来提高客户满意程度，从而提高企业的竞争力的 一种手段。CRM 系统一般包含市场营销、销售、客户服务以及分析 等模块。 PLM 指 产品生命周期管理（Product Life MANAGEMENT），用于支持产品全 生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案。 BI 指 商业智能（Business Intelligence），指将企业中现有的数据转化为知识， 帮助企业做出明智的业务经营决策的工具。 OA 指 办公自动化（Office Automation），指利用信息技术的手段提高办公的 效率，进而实现办公的自动化处理。 KM 指 知识管理（Knowledge MANAGEMENT），指在组织中建构一个量化 与质化的知识系统，让组织中的资讯与知识，透过获得、创造、整合、 更新、创新等过程，不断的回馈到知识系统内，形成永不间断的累积 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 7 个人与组织的知识成为组织智慧的循环，在企业组织中成为管理与应 用的智慧资本，有助于企业做出正确的决策。 Workflow 指 工作流，业务过程的部分或整体在计算机应用环境下实现自动化，主 要用于多个参与者之间按照某种预定义的规则传递文档、信息或任务 的过程自动进行，从而实现某个预期的业务目标，或者促使此目标的 实现。 HR 或 HRM 指 人力资源管理（Human Resource MANAGEMENT），目标是让企业 HR 更好地进行人力资源的发展和规划，其重点是实现人力资源部门 在员工素质管理、薪资管理、绩效考核等方面的需求 PDM 指 产品数据管理（Product DATA MANAGEMENT）,一门用来管理所有 与产品相关信息（包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、 权限信息等）和所有与产品相关过程（包括过程定义和管理）的技术。 云计算 指 狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、 易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式， 指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。 SaaS 指 软件即服务（SOFTWARE as a Service）是一种新的软件应用模式，通 过互联网提供软件，使用者不用再购买软件，而改用向提供商租用基 于 Web 的软件，且无须对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维 护软件。 SAP 指 全球著名的企业管理和一体化商务解决方案供应商、软件供应商，成 立于 1972 年，总部位于德国的 Walldorf。 ORACLE 指 Oracle（甲骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商、 ERP 软件生产商。成立于 1977 年，总部位于美国加州 Redwood shore。1986 年在纳斯达克上市（NASDAQ: ORCL）。 用友 指 用友软件股份有限公司，为上海证券交易所上市公司（股票代码： 600588，SH），主要从事管理软件、ERP 软件、财务软件等的开发、 销售与配套服务，拥有 ERP/企业管理软件、集团企业和行业解决方 案和小型企业管理软件及在线服务三条产品业务线。 金蝶 指 金蝶国际软件集团有限公司，为香港联交所上市公司（股票代码： 0268，HK），是一家软件产业厂商、企业管理软件及中间件软件生产 企业。 浪潮 指 浪潮集团通用软件有限公司，是 ERP 软件及服务供应商。 CMMI 指 Capability Maturity Model? Integration（能力成熟度集成模式）是由美 国软件工程学会（SOFTWARE Engineering Institute,简称 SEI）制定的 一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 鼎捷软件 股票代码 300378 公司的中文名称 鼎捷软件股份有限公司 公司的中文简称 鼎捷软件 公司的外文名称 DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 DIGIWIN SOFTWARE 公司的法定代表人 孙蔼彬 注册地址 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 注册地址的邮政编码 200443 办公地址 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 办公地址的邮政编码 200443 公司国际互联网网址 电子信箱 digiwin-zhengquan@digiwin.biz 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘梦杰 唐珺 联系地址 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层 电话 021-51791699 021-51791699 传真 021-51791698 021-51791698 电子信箱 digiwin-zhengquan@ digiwin.biz digiwin-zhengquan@ digiwin.biz 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层（鼎捷软件股份有限公司证券部） 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 9 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 12 月 26 日 上海市长宁区天山 路 600 弄 4 号 24 楼 企独沪总字第 030017 号（长宁） 310105734084709 73408470-9 由 220 万美金注册 资金至 820 万美元 2005 年 03 月 29 日 上海市长宁区天山 路 600 弄 4 号 24 楼 企独沪总字第 030017 号（长宁） 310105734084709 73408470-9 更名为鼎捷软件有 限公司及地址变更 2009 年 11 月 04 日 上海市长宁区福泉 路 111 号 1 幢 3 楼 C 区 310000400286578 （长宁） 310105734084709 73408470-9 地址变更 2010 年 02 月 25 日 上海市共和新路 169 号 1108 室 310000400286578 （闸北） 310105734084709 73408470-9 由 300 万美元注册 资金至 1120 万美 金 、变更法人 2010 年 06 月 01 日 上海市共和路 169 号 1108 室 310000400286578 （闸北） 310108734084709 73408470-9 变更为股份公司 2011 年 03 月 10 日 上海市闸北区共和 新路 4666 弄 1 号 8 层 310000400286578 （市局） 310108734084709 73408470-9 首次公开发行 2014 年 01 月 27 日 上海市闸北区共和 新路 4666 弄 1 号 8 层 310000400286578 （市局） 310108734084709 73408470-9 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 1,059,267,598.08 995,011,612.40 6.46% 958,790,213.68 营业成本（元） 204,219,910.36 178,742,647.32 14.25% 171,823,545.58 营业利润（元） 104,835,543.07 96,278,619.61 8.89% 105,339,894.20 利润总额（元） 132,399,011.01 128,737,591.92 2.84% 126,277,471.85 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 95,922,341.59 97,566,507.58 -1.69% 94,477,442.37 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 90,488,762.96 90,141,354.16 0.39% 88,868,694.91 经营活动产生的现金流量净额 （元） 42,054,539.10 43,255,775.94 -2.78% 97,739,116.35 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.47 0.48 -2.78% 1.09 基本每股收益（元/股） 1.07 1.08 0.8% 0.99 稀释每股收益（元/股） 1.07 1.08 1% 0.99 加权平均净资产收益率（%） 16.16% 19.6% -17.55% 23.62% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 15.25% 18.1% -15.75% 22.22% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 90,000,000.00 90,000,000.00 0% 90,000,000.00 资产总额（元） 1,005,634,860.99 912,985,554.68 10.15% 786,250,023.69 负债总额（元） 375,886,885.96 363,561,228.62 3.39% 344,055,127.19 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 633,299,450.69 553,597,954.31 14.4% 442,202,547.04 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 7.04 6.15 14.4% 4.91 资产负债率（%） 37.38% 39.82% -6.14% 43.76% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 11 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 95,922,341.59 97,566,507.58 633,299,450.69 553,597,954.31 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 95,922,341.59 97,566,507.58 633,299,450.69 553,597,954.31 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -186,801.59 -5,073,745.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,386,536.84 4,730,000.00 5,481,500.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 193,750.00 595,722.22 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2,005,209.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 138,524.22 526,308.72 162,165.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,805,335.20 减：所得税影响额 973,928.47 740,074.09 430,227.19 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 12 少数股东权益影响额（税后） -69,247.63 21,630.61 12,826.42 合计 5,433,578.63 7,425,153.42 5,608,747.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 （一）、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险 《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术 合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。本公司所处于的ERP 软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。同时，本公司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营 业收入和利润的主要来源，其对台湾地区以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束。如果台湾 地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围加以限制或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制 措施，或者证券期货监管政策发生变化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 （二）、无实际控制人风险 本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。由于公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被 收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。另外，公司所有 重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失 的可能性，但存在决策效率较低的风险。 （三）、业绩增长放缓的风险 本公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果本公司未来不能有效开拓其他行业客户，本 公司将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。 （四）、人力成本上升风险 ERP软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对 人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占经营成本的50%以上，但是如果市场因素 使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 13 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 本公司在2013年以“深耕行业方案、实现应用价值、展现两岸营运综效”的策略主轴下，展开并积极推动各项规划方案 与执行计划。2013年，但在全体同仁的努力下，在下列各方面有具体的成效： 财务表现层面：营收较前一年度有所增长，其中：（1）营业收入在业务结构调整策略下实现平稳增长，报告期营业 收入实现105,926.76万元，同比增长6.46%；（2） 在营业收入增长的同时，加强成本费用控制，同时继续加大研发投入力度， 报告期营业成本、销售费用及管理费用合计92,259.95 万元，同比增长6.46%，其中研发支出8,884.19万元，同比增长3.46%； （3）经营效益和经营质量均得到较大幅度提高，报告期归属于上市公司股东的净利润 9,592.23 万元，同比减少1.69%、扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润9,048.88万元，同比増长0.39%、经营活动现金流量净额4,205.45 万元，同比 减少2.78%。 市场拓展层面：藉由以下策略进行市场拓展与渗透：1、优势行业经营持续深化，加速复制行业化运作模式，扩大行 业市场占有；2、强化流通行业经营，典范客户运作模式持续复制、扩张，加快流通市场覆盖；3、中大型ERP产品E10的上 市，锁定中高端市场，扩大客户规模覆盖度；4、提供老客精进管理与多元价值服务，让客户充分感受应用软件发挥的效益， 藉以创造老客续购与服务收入。 客户服务层面：改变顾问实施的资源整合与辅导方法，提升实施辅导的产值与成效，加速客户结案时程与 提高客户满意度；其次，持续进行创新服务产品与多元价值服务模式的推动。 研发层面：在研发方面持续进行：1、中大型ERP产品的开发与优化；2、研发以行业需求主导的产品应用 整合开发机制3、移动应用与云计算产品的投入；4、发展客户问题紧急处理机制。 内部组织层面：通过以功能性及专业性的组织重构，实现统筹组织的管理机制，导引行业解决方案支援业务销售、市 场经营与产品开发的机制，以求有效率又具效能的组织结构。 人力培育层面：透过各项选、训、用、留的机制与制度，进行人才团队建设。同时加强企业文化建设，使员工在为企 业贡献出最大价值的同时，获得与之匹配的合理收益，保持核心人才团队的稳定性。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 (1)、营业收入：2013年实现营业收入105,926.76万元，同比増长6.46%，虽然外部宏观经济景气増长幅度受制约，公司在持 续「深耕行业方案、实现应用价值、展现两岸营运综效」策略发酵情况下，持续占领优势行业的制造业与流通业为主，因而 收入仍有微幅増长。， (2)、营业成本：2013年实现营业成本20,421.99万元，同比増长14.25%，増加主因为搭配ERP销售的外购软硬件毛利率下滑， 因此成本増长幅度较高。 (3)、营业费用：2013年实现之销售费用及管理费用总计71,837.96万元，同比増长4.43%，主因为营业收入増加相对应之销售 费用也同幅増长，其中研发费用研发支出8,884.19万元，同比增长3.46%，以落实并执行各项创新与产品优化之研发成果。 (4)、营运活动之现金流量：2013年经营活动的现金流入4,205.45万元，较前一年度减少约2.78%，主系因外购型产品的销货 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 14 收入増加，进而购买商品、接受劳务支付的现金流出较多所致。 (5)、财务费用：减少256.65万元，主要原因为本期利息收入増加较多产生效益。 (6)、资产减值损失：増加758.23万元，系随著收入増长，应收帐款之计提坏帐费用増加所致。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 无 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 1,059,267,598.08 995,011,612.40 6.46% 驱动收入变化的因素 本公司收入主要包括ERP软件销售，ERP软件相关实施与服务性收入，以及搭售性质的外购软硬件收入等，而收入的 变化主要配合客户是否接受公司所提供符合行业属性的解决方案，以及实施辅导的验收程度而定；至于成交折扣率等因素则 视客户预算与市场竞争性而有所差异。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 自制软件销售 506,863.31 0.25% 787,024.99 0.44% -35.6% 外购软硬件销售 185,569,866.20 90.87% 164,697,928.55 92.14% 12.67% 技术服务 18,143,180.85 8.88% 13,257,693.78 7.42% 36.85% 合计 204,219,910.36 100% 178,742,647.32 100% 14.25% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 482,513,623.43 463,138,537.14 4.18% 管理费用 235,865,992.02 224,743,676.23 4.95% 财务费用 -3,085,194.52 -518,738.20 494.75% 主要为利息收入増加 所得税 35,749,439.06 33,361,609.69 7.16% 6)研发投入 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 15 本公司拥有专业且自主的ERP软件研究与开发能力，而研发团队即为此优势且自主性竞争优势的来源所在，对公司目 前市售ERP软件进行研发与优化工作，对未来的销售产品进行各项前沿阶段的研究，期以持续发挥与保持公司的竞争优势。 而公司的研发投入始终维持著稳健基调，与收入保持稳定的投入比率，同时本公司并无研发费用资本化的处理。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 88,841,900.70 85,874,109.13 85,810,484.58 研发投入占营业收入比例（%） 8.39% 8.63% 8.95% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,086,307,133.00 1,033,626,828.85 5.1% 经营活动现金流出小计 1,044,252,593.90 990,371,052.91 5.44% 经营活动产生的现金流量净 额 42,054,539.10 43,255,775.94 -2.78% 投资活动现金流入小计 16,530.00 290,335.00 -94.31% 投资活动现金流出小计 10,020,644.84 15,409,204.93 -34.97% 投资活动产生的现金流量净 额 -10,004,114.84 -15,118,869.93 筹资活动现金流入小计 760,914,000.00 618,416,200.00 23.04% 筹资活动现金流出小计 764,948,373.43 623,122,526.65 22.76% 筹资活动产生的现金流量净 额 -4,034,373.43 -4,706,326.65 现金及现金等价物净增加额 19,937,090.40 27,915,947.24 28.58% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入：减少94.31%，系投资收回的现金收减少； 2、投资活动现金流出：减少34.97%，主要原因为2012年有进行子公司股权收购款469.79万元； 3、投资活动现金流量净额：是由于2012年有新増子公司股权收购款，2013年无，进而流出数减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 16 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 25,141,214.25 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 2.38% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 86,331,149.22 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.62% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司上市之后，仍秉承既定发展理念，坚持业务发展战略，凭借全面的产品系列和标准化服务、技术优势、客户优势 和管理优势，不断巩固公司在市场的优势地位；报告期内，公司各项财务指标完成情况符合预期。 公司持续提供专业化、标准化和高水准化的ERP软件及衍生产品、行业解决方案及咨询服务，帮助国内制造与流通企 业快速且持续地提高管理水平、经营绩效和综合竞争力，立志成为亚太地区最具影响力的企业管理软件及服务的供应商之一。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 ERP 软件销售与服务 1,059,267,598.08 855,047,687.72 分产品 自制软件销售 414,480,542.36 413,973,679.05 外购软硬件销售 250,786,766.38 65,216,900.18 技术服务 394,000,289.34 375,857,108.49 分地区 中国大陆内 428,439,778.82 407,565,001.06 中国大陆外 630,827,819.26 447,482,686.66 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 17 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 分产品 自制软件销售 414,480,542.36 506,863.31 99.88% 10.91% -35.6% 0.09% 外购软硬件销售 250,786,766.38 185,569,866.20 26% 0.34% 12.67% -8.1% 技术服务 394,000,289.34 18,143,180.85 95.4% 6.1% 36.85% -1.03% 分地区 中国大陆内 428,439,778.82 20,874,777.76 95.13% 17.14% -23.23% 2.56% 中国大陆外 630,827,819.26 183,345,132.60 70.94% 0.25% 20.98% -4.98% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 分行业 分产品 分地区 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 350,643,963.4 2 34.87% 330,706,873.02 36.22% 6.03% 应收账款 314,601,396.0 3 31.28% 243,740,865.25 26.7% 29.07% 销售额増加 存货 6,948,424.87 0.69% 7,472,392.07 0.82% -7.01% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 936,439.15 0.09% 426,050.30 0.05% 119.8% 本期投资子公司获利 固定资产 93,562,882.99 9.3% 103,215,839.33 11.31% -9.35% 在建工程 645,550.00 0.06% 0% 0% 预付款项 9,759,236.98 0.97% 15,007,392.59 1.64% -34.97% 预付货款減少 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 18 其他应收款 25,416,828.18 2.53% 18,510,417.37 2.03% 37.31% 上市中介机构费増加 长期待摊费用 2,526,687.15 0.25% 3,861,960.47 0.42% -34.58% 摊销完毕 递延所得税资产 22,168,229.88 2.2% 15,726,764.21 1.72% 40.96% 应收帐款坏帐准备产生之递延所得 税资产増加 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 50,900,000.00 5.06% 53,925,000.00 5.91% -5.61% 现金还款 长期借款 0% 0% 0% （4）公司竞争能力重大变化分析 1、产品优势——完整的自制ERP一体化产品系列 针对客户企业不同的规模，开发出ERP大、中、小型产品系列；根据客户对企业内与企业间的软件延伸应用，陆续开 发ERP衍生相关产品。传统的ERP软件包括财务、库存、采购、分销、制造、人力资源管理六大模块，公司业务历经近30年 的发展，通过大、中、小型企业及各行各业的应用验证，产品模块不断完善，大约有30-35个模块。随着企业间电子商务的 兴起，需要上下游供应链各项业务协同与整合。为满足企业应用软件的深度与广度不断拓展之需要，公司逐渐发展出多项 E-ERP软件衍生产品，并逐步与ERP软件进行整合应用，由此实现了E-ERP软件与ERP软件的无缝集成。公司仍持续保有多 年来行业领域知识积累与解决方案的能力优势。 2、产业经验和行业知识优势——完整的一体化行业解决方案 公司拥有近30年的行业经验积累，根据电子、机械、汽车、精细化工、医药、食品饮料等制造领域的管理重点以及常 见困扰，因地制宜，提出ERP整体解决方案，协助众多企业实现了信息化的成功应用。公司产品应用区域广泛，既有产业成 熟度相对较高的台湾地区，也有正处于新兴发展中的大陆地区，横跨不同的产业发展形态和地域，熟悉产业发展过程中问题 的产生、演变及解决方案。目前，公司ERP应用一直以提供制造业与流通业的解决方案为主，随着客户对信息化应用的深度 不断提升，逐步发展为细分行业的一体化解决方案。公司将持续深耕并渗透既有优势行业领域的知识积累与解决方案的运用 优势。 3、服务优势——制度化、标准化的增值服务体系 根据计世资讯的研究 ，ERP相关服务在ERP产业中的重要性越来越突出，对客户服务的反应速度和服务质量直接决定 着客户的满意度和ERP运行的质量，也对客户的后续需求产生较大的影响。因此，一个优质高效的快速服务体系是公司持续 保持核心竞争能力的重要因素。公司通过以下几个方面的努力建立起公司在服务领域的竞争优势： （1）完整细致的服务种类 一般来说，ERP软件的配套服务从软件销售之前就已经开始，如帮助企业选择适合其自身行业特点、规模、管理模式、 业务流程等的ERP软件；ERP软件产品销售之后，最为重要的服务为实施服务；上线实施以后，随着企业的规模、经营环境 等的变化，可能会产生诸如二次开发、教育培训、版本更新等维护服务等。 （2）高水平的服务团队，制度化的培训和考核体系 目前，公司拥有一支1300多人的专业实施顾问队伍，实施顾问不但对公司的ERP软件产品非常熟悉，而且对于行业的 具体业务特点、常见问题、管理模式等都具有较好的知识、经验的积累。这一方面源于公司已建立了一整套制度化的培训体 系，公司近30年的业务经历，积累了大量的产品知识、行业知识、管理知识等，公司设有专门的知识学院和知识管理系统 （KM），以各种方式对员工进行培训等，为员工知识水平和服务水平的提升发挥了重要作用。另一方面，公司对员工实施 了科学的考核体系，充分利用各种手段激励员工进行知识积累和提供高水平服务，并对此进行相应的考核。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 19 （3）丰富的服务手段，标准化的服务流程 截至报告期末，公司拥有包括电话服务（Call Center）、网上服务（E-Service、E-Learning）、知识学院和现场服务（On Site）等多种服务手段。根据不同的服务内容和要求，公司采用不同的服务手段，如常规服务通常由Call Center、E-Service、 E-Learning进行处理；对于那些不能由上述服务手段解决的问题，公司一般采取派驻现场服务人员的方式进行现场服务；对 于现场服务仍不能解决的问题，由服务人员向公司技术研发部门或工程部门申请服务援助。 4、30,000余家客户资源优势 公司从事ERP软件行业近30年，多为横跨两岸的企业用户，累积客户超过三万余家，其中以中小型企业占大多数，以 生产制造和贸易流通领域为主，分布于汽车、电子、机械、精细化工、食品和医药等行业，广大客户是公司最大的资产，不 仅为公司带来稳定的收入，也为公司积累相关产业知识和行业整体解决方案提供了丰富的资源。公司不断深入了解各大行业 企业用户的需求，以满足客户一体化服务为目标，与客户建立长期伙伴的关系，伴随客户永续成长。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 936,439.15 426,050.30 119.8% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 融易网络股份有限公司 软件开发销售与服务 24.13% 毛颖仑等多 位股东 否 545,572.84 否 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 截至 2013 年 12 月 31 日，公司尚未上市。 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 20 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 4)募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 5)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 6)持有其他上市公司股权情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 7)持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 8)买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入出股 份数量（股） 报告期买卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收益 （元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00 元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 不适用。 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 21 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 上海鼎崴 信息技术 有限公司 子公司 软件开发 与销售 软件开发 与销售 2,965,746 元人民币 5,139,742.2 9 4,486,185.5 6 417,132.87 423,259.8 1 387,261.50 香港鼎捷 软件有限 公司 子公司 投资 投资 1955 万美 元 527,425,17 9.99 263,717,27 9.01 645,043,63 8.65 73,730,25 5.85 42,037,153.1 6 南京鼎捷 软件有限 公司 子公司 软件开发 与销售 软件开发 与销售 2000 万人 民币 18,831,418. 54 8,892,127.7 7 18,664,266. 03 -3,046,23 1.70 -1,490,572.81 深圳市鼎 捷软件有 限公司 子公司 软件开发 与销售 软件开发 与销售 2000 万人 民币 10,829,939. 03 6,237,044.4 6 11,584,934. 61 -9,244,72 7.42 -6,998,431.35 广州鼎捷 软件有限 公司 子公司 软件开发 生产销售 软件开发 生产销售 20 万美元 33,636,146. 35 12,055,546. 45 75,225,425. 01 10,286,19 5.42 11,962,344.3 1 北京鼎捷 软件有限 公司 子公司 软件开发 生产销售 软件开发 生产销售 260 万美元 18,814,698. 68 -19,825,451 .38 38,293,091. 12 -10,791,8 54.09 -9,040,432.23 鼎捷系统 集团控股 有限公司 （DIGIWI N SYSTEMS GROUPHO LDING LIMITED） 子公司 投资 投资 159,000,00 0 美元，实 收资本 29,544,063 美元 586,854,67 4.62 323,153,02 9.06 645,043,63 8.65 76,603,14 3.78 44,910,041.0 9 DIGIWIN SOFTWAR E LIMITED 子公司 投资 投资 注册资本 100 万美 元，实收 50 万美元 8,231,746.3 8 6,451,010.7 5 8,074,854.4 2 3,519,870 .40 3,264,571.79 鼎新电脑 股份有限 公司 子公司 软件开发 生产销售 软件开发 生产销售 注册资本 48.01 亿新 台币，实收 763,689,88 0 新台币 568,076,06 8.87 307,743,48 4.55 638,554,48 1.40 80,400,00 4.98 63,216,946.8 1 DIGIWIN SOFTWAR E 子公司 软件开发 生产销售 软件开发 生产销售 实收资本 35 万美元 7,316,532.5 5 5,535,796.9 2 8,074,854.4 2 3,525,553 .51 3,270,254.90 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 22 VIETNAM CO., LTD 鼎诚资讯 股份有限 公司 子公司 软件开发 生产销售 软件开发 生产销售 注册资本 3500 万新 台币，实收 984 万新台 币 4,856,635.3 7 3,514,122.8 2 5,576,003.7 8 -57,014.9 8 -67,518.92 主要子公司、参股公司情况说明 广州鼎捷：2013年度扭亏为盈并实现净利润1,196.23万元，比上年增加1,556.68万元，增长431.88%。 主要是由于受惠于华南地区制造业重点客户对ERP软件应用率的提升，公司收入实现大幅増长。 香港鼎捷：2013年度实现净利润4,203.72万元，比上年减少3,742.04万元，下降47.09%。主要是由于受 全球经济景气复苏缓慢影响，出口导向的台湾地区制造业成长动能不足，香港鼎捷全资持有的台湾鼎新营 业收入增长缓慢，导致利润下滑。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 无。 二、公司未来发展的展望 面对中国将由世界制造业的大国走向制造业强国，期待透过ERP的普及与深化，协助企业精进管理，提升效能，强化 内部控制。尤其根据Gartner（2010）的数据，我国ERP的普及率相较欧美等已开发国家仍有很大的落差，显示我国ERP总体 应用的广度和深度上仍具有巨大的发展空间。 面对如此发展空间的契机，已有逾30年行业知识与管理领域知识积累的鼎捷软件，势必透过产品优势、服务机制优势、 以及前沿性的研发能力，再搭配已成为上市公司的品牌知名度与美誉度，将有机㑹成为中国甚至亚太地区值得信赖的ERP 企业管理软件与服务供应商。 面对市场竞争加剧，以及宏观经济的波动，都对公司的发展产生冲击。因此，本公司仍把握“深耕行业方案、实现应 用价值”的策略主轴，以应用价值诉求客户、以解决方案黏著客户、优化效率的实施辅导能力，期待创造客户及公司双赢的 局面。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 23 √ 适用 □ 不适用 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布了《上市公司监管指引第 3 号─上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号），对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司为进一步完善公司利润分配政策，经 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年 第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，具体内容如下： 第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （1）公司实施积极的利润分配 政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事 会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2） 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司 积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 （3）在制定现金分红 政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未 分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 （4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为 公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 （5）在满足本章程规定的现金分红 条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进 行中期现金利润分配。 （6）如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。 （7）股东 违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会同时审议通过《鼎捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定： 公司采取现金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；如公司当年度实现盈利，在 依据公司章程提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合并报表为 基础）的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金额不少于每次利润分配总额的百分之 二十。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、董事（含 独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 24 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.00 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 118,784,681 现金分红总额（元）（含税） 35,635,404.30 可分配利润（元） 298,841,369.71 现金分红占利润分配总额的比例（％） 50% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2013 年度公司实现净利润 95,922,341.59 元，根据《公司章 程》及《公司法》规定，提取 10%的法定盈余公积合计 11,179,324.46 元，加年初未分配利润 214,098,352.58 元，2013 年度 可供股东分配的利润为 298,841,369.71 元。 公司 2013 年度利润分配预案为：以公司总股本 118,784,681 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），共计派发现金股利 35,635,404.30 元（含税）；累积剩余未分配利润 263,205,965.41 元。以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 35,635,405 股，转增后公司股本总数为 154,420,086 股，2013 年 12 月 31 日资本公积余额為 224,334,278.29 元，转增后的资本公积余额 188,698,873.29 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 根据公司2013年8月20日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，并经2013年9月5 日召开的2013年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得 核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共 享，因此公司2011年及2012年度依据决议未有利润分配方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 35,635,404.30 95,922,341.59 37.15% 2012 年 0.00 97,566,507.58 0% 2011 年 0.00 94,477,442.37 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 25 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定，并结合本公司实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》 等制度。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1.定期报告披露期间的信息保密工作。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定期报 告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券 部核实无误后，按照相关法规规定在向深圳证券交易所和上海证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记 情况。 2.投资者调研期间的信息保密工作。在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，对于投资者电 话问询涉及未公开信息时委婉拒答，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行登记备案，同时要求签署现场调 研会议记录与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司证券部认可。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议记 录，并按照相关法规规定及时向深圳证券交易所报备。 3.其他重大事件的信息保密工作。在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司证券部均以电话方式提醒公司董事、 监事和高级管理人员和其他相关知情人防范敏感期买卖行为，公司及相关信息披露义务人采取保密措施并签订相关保密协 议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 相关决策程序 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年 04 月 24 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 大华特字[2014]002151 号 三、破产重整相关事项 不适用 。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 收购资产情况说明 不适用。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 27 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况说明 不适用。 3、企业合并情况 不适用。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 28 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 不适用。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 29 （2）承包情况 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 30 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 审议衍生品投资的董事会决议披露日期 （如有) 审议衍生品投资的股东大会决议披露日 期（如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 审议委托贷款的董事会决议披露日期（如有) 审议委托贷款的股东大会决议披露日期（如有) 4、其他重大合同 不适用。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司股东香港 TOP PARTNER、香 港 STEP BEST、 自本公司股票 上市之日起 36 个月内不转让 或者委托他人 2014 年 01 月 27 日 2019 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 31 香港 MEGA PARTNER、香 港 COSMOS LINK、新蔼咨 询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄 咨询、文梦咨 询、合连咨询、 鸿宪咨询、宇泰 咨询、玄隆咨 询、承勇咨询、 维尔京 DC SOFTWARE、 维尔京 TALENT 管理其直接或 间接持有的本 公司股份，也不 由本公司回购 其直接或间接 持有的本公司 股份。所持本公 司股票在锁定 期满后两年内 减持的，其减持 价格不低于发 行价；本公司上 市后6个月内如 本公司股票连 续 20 个交易日 的收盘价均低 于发行价，或者 上市后6个月期 末收盘价低于 发行价，持有本 公司股票的锁 定期限自动延 长 6 个月。 公司股东维尔 京 EQUITY DYNAMIC、开 曼 WEP、维尔 京 FULL CYCLE、维尔 京 GORGEOUS BRIGHT、维尔 京 MEGABILLIO N 自本公司股票 上市之日起 24 个月内不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的本 公司股份，也不 由本公司回购 其直接或间接 持有的本公司 股份。 2014 年 01 月 27 日 2016 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 公司股东富兰 德林 自本公司股票 上市之日起 12 个月内不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的本 公司股份，也不 由本公司回购 其直接或间接 持有的本公司 2014 年 01 月 27 日 2015 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 32 股份。 间接股东孙蔼 彬、黄小萍、古 丰永、陈珏惠、 黄锦禄、詹敏 慧、黄译谆、黄 译萱、李绍远、 孙文骏、孙文 宏、古鸿楷、古 博仁、刘进南、 曾玄哲、吴惠 吟、曾郁铃、曾 景祥、何舒如、 林庆福、林其 青、林师宇、刘 瑞、林平洲、林 宪奇、张进聪、 赖文贞、李有 邻、李毅心、陈 建泰、许庆芳、 许昶薇、郑祥 财、刘梦杰、林 连兴、林隆润、 陈建勇等 37 名 自然人 自本公司股票 上市之日起 36 个月内不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的本 公司股份，也不 由本公司回购 其直接或间接 持有的本公司 股份。所持本公 司股票在锁定 期满后两年内 减持的，其减持 价格不低于发 行价；本公司上 市后6个月内如 本公司股票连 续 20 个交易日 的收盘价均低 于发行价，或者 上市后6个月期 末收盘价低于 发行价，持有本 公司股票的锁 定期限自动延 长 6 个月。 2014 年 01 月 27 日 2019 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 间接持有本公 司股份的董事、 监事或高级管 理人员孙蔼彬 及其亲属黄小 萍、孙文骏、孙 文宏；古丰永及 其亲属陈珏惠、 古鸿楷、古博 仁；李绍远；黄 锦禄及其亲属 詹敏慧、黄译 谆、黄译萱；刘 梦杰；林连兴 自鼎捷软件股 份有限公司股 票上市之日起 36 个月内不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的本公司股份， 也不由本公司 回购本人直接 或间接持有的 本公司股份。在 上述期限届满 后，在孙蔼彬、 古丰永、李绍 远、黄锦禄、刘 2014 年 01 月 27 日 2019 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 33 梦杰、林连兴任 职期间内每年 转让的股份数 量不超过本人 直接或间接持 有的公司股份 总数的 25%，离 职后半年内，不 转让本人直接 或间接持有的 公司股份。所持 本公司股票在 锁定期满后两 年内减持的，其 减持价格不低 于发行价；本公 司上市后6个月 内如本公司股 票连续 20 个交 易日的收盘价 均低于发行价， 或者上市后6个 月期末收盘价 低于发行价，持 有本公司股票 的锁定期限自 动延长 6 个月， 且不因其职务 变更、离职等原 因，而放弃履行 承诺。如果中国 证监会、深圳证 券交易所等监 管部门对创业 板上市公司董 事、监事或高级 管理人员转让 公司股票的限 制性规定发生 变更，将按照变 更后的规定履 行股份锁定义 务。 公司主要负责 督促鼎捷软件 2011 年 04 月 16 任职期结束 截至公告之日， 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 34 人孙蔼彬、古丰 永、李绍远、刘 梦杰、林连兴 按照《公司法》、 《证券法》、《深 圳证券交易所 创业板股票上 市规则》等相关 法律、法规规定 的重大事件进 行信息披露，协 调解决相关问 题，并按规定提 请召开董事会、 股东大会对相 关事项进行表 决；积极配合证 监会、证券交易 所、上市公司协 会等监管机构 对鼎捷软件及 其子公司采取 的监督管理，包 括配合进行现 场检查、提供相 关资料、执行相 关监管决定等； 加强与主要股 东沟通协调，督 促鼎捷软件股 东遵守大陆法 律、法规及证券 市场监管规则， 促使主要股东 股权变动符合 大陆及股东所 在地相关规定 并及时进行信 息披露；督促鼎 捷软件及其子 公司严格按照 本公司及子公 司的《公司章 程》等规定及 时、足额进行股 利分配，保障投 资者的合法权 日 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 35 益；督促鼎捷软 件、鼎捷软件股 东、董事、监事、 高级管理人员 履行对招股说 明书及其他事 项的承诺，对违 反承诺的相关 人员按规定进 行处理；为保荐 机构、律师、会 计师提供便利 条件，保障中介 机构顺利进行 审计、核查及持 续督导；至少两 人常驻大陆，保 持与证监会、证 券交易所及投 资者进行及时、 有效的沟通；本 承诺于承诺人 任职期间持续 有效且不可撤 销。 公司股东香港 TOP PARTNER、香 港 STEP BEST、 香港 MEGA PARTNER、香 港 COSMOS LINK、新蔼咨 询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄 咨询、文梦咨 询、合连咨询、 鸿宪咨询、宇泰 咨询、玄隆咨 询、承勇咨询、 维尔京 DC SOFTWARE、 维尔京 TALENT 如公司股票上 市后三年内连 续二十个交易 日收盘价均低 于公开披露最 近一期末每股 净资产，若法律 许可，上述股东 将按照不高于 本公司公开披 露最近一期末 每股净资产的 价格，按照持股 数量占增持股 东（增持股东即 指主要股东）持 股数量总数的 比例合计增持 不低于非限售 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 36 股总额 1%的本 公司股票，并按 照相关规定提 前公告，在公司 股权结构符合 上市条件的情 况下每年累计 增持次数不超 过两次。各股东 具体增持股票 数量的计算过 程为：单一股东 增持数量=本次 拟增持总数* （单一股东持 股数量/增持股 东持股数量合 计数）。 公司全体董事 和高级管理人 员 如本公司股票 上市后三年内 连续二十个交 易日收盘价均 低于公开披露 的最近一期末 每股净资产，本 人将促使本公 司按不高于公 开披露最近一 期末每股净资 产的价格，回购 不低于非限售 股总额 1%的本 公司股票，并按 照相关规定提 前公告，在公司 股权结构符合 上市条件的情 况下每年累计 回购次数不超 过两次；同时促 使公司主要股 东按照不高于 本公司公开披 露的最近一期 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 37 末每股净资产 的价格，按照持 股数量占增持 股东（增持股东 即指主要股东） 持股数量总数 的比例合计增 持不低于非限 售股总额 1%的 本公司股票，并 按照相关规定 提前公告，在公 司股权结构符 合上市条件的 情况下每年累 计增持次数不 超过两次。2013 年 12 月 19 日， 本公司召开 2013 年第二次 临时股东大会 通过决议：对于 未来新聘任的 董事、高级管理 人员，要求其履 行公司发行上 市时董事、高级 管理人员已作 出的稳定公司 股价的承诺要 求。 公司股东香港 TOP PARTNER、香 港 STEP BEST、 香港 MEGA PARTNER、香 港 COSMOS LINK、新蔼咨 询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄 咨询、文梦咨 询、合连咨询、 鸿宪咨询、宇泰 若鼎捷软件招 股说明书有虚 假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏，对判断鼎 捷软件是否符 合法律规定的 发行条件构成 重大、实质影响 的，将按照二级 市场价格在不 少于 30 个交易 日不超过 60 个 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 38 咨询、玄隆咨 询、承勇咨询及 公司股东维尔 京 DC SOFTWARE、 维尔京 TALENT 交易日的购回 期限内依法购 回已转让的原 限售股份；若鼎 捷软件招股说 明书有虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏， 致使投资者在 证券交易中遭 受损失的，上述 股东将依法赔 偿投资者损失， 但是能够证明 自己没有过错 的除外。 公司全体董事、 监事和高级管 理人员 若鼎捷软件股 份有限公司招 股说明书有虚 假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏，致使投资 者在证券交易 中遭受损失的， 本人将依法赔 偿投资者损失， 但是能够证明 自己没有过错 的除外。 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 公司股东香港 TOP PARTNER、香 港 STEP BEST、 香港 MEGA PARTNER、香 港 COSMOS LINK、新蔼咨 询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄 咨询、文梦咨 询、合连咨询、 鸿宪咨询、宇泰 咨询、玄隆咨 询、承勇咨询、 所持鼎捷软件 股票如在锁定 期满后两年内 减持，将按照不 低于发行价的 二级市场价格 从二级市场竞 价交易或通过 深交所综合协 议交易平台减 持，持股 5%以 上减持时，须提 前三个交易日 进行公告；锁定 期满两年后将 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 39 维尔京 DC SOFTWARE、 维尔京 TALENT 按照二级市场 价格从二级市 场竞价交易或 通过深交所综 合协议交易平 台减持，持股 5%以上减持 时，须提前三个 交易日进行公 告。单个股东每 月通过二级市 场竞价交易减 持数量不超过 公司总股本的 1%。 持股 5%以上的 股东及其关联 方维尔京 EQUITY DYNAMIC、开 曼 WEP 和维尔 京 FULL CYCLE、维尔 京 MEGABILLIO N 所持鼎捷软件 股票在锁定期 满后如果减持 将按照二级市 场价格从二级 市场竞价交易 或通过深交所 综合协议交易 平台减持，持股 5%以上减持 时，须提前三个 交易日进行公 告。单个股东每 月通过二级市 场竞价交易减 持数量不超过 公司总股本的 1%。 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 公司 本公司如违反 相关承诺，本公 司应当及时公 告违反承诺的 事实及原因，并 向投资者公开 道歉；给投资者 造成损失的，应 依法进行赔偿； 本公司应按照 中国证监会或 依据各承诺约 定时间 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 40 证券交易所的 要求进行及时 整改。 主要股东如违 反相关承诺，主 要股东应通过 公司及时公告 违反承诺的事 实及原因，并向 投资者公开道 歉；给其他投资 者或者公司造 成损失的，应依 法进行赔偿；在 股东依法履行 承诺前，公司暂 停向违反承诺 的股东进行分 红。 董事和高级管 理人员如违反 相关承诺，应通 过公司及时公 告违反承诺的 事实及原因，并 向投资者公开 道歉；给投资者 或者公司造成 损失的，应依法 进行赔偿；公司 应对违反承诺 的董事和高级 管理人员进行 内部批评,并视 具体情况给予 1 万元至 10 万元 的罚款。 公司主要股东 香港 TOP PARTNER、香 港 STEP BEST、 香港 MEGA PARTNER、香 港 COSMOS 目前不存在自 营、与他人共同 经营或为他人 经营与股份公 司相同、相似业 务的情形；在持 有股份公司股 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 41 LINK、新蔼咨 询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄 咨询、文梦咨 询、合连咨询、 鸿宪咨询、宇泰 咨询、玄隆咨 询、承勇咨询 权的相关期间 内，承诺人将不 会采取参股、控 股、联营、合营、 合作或者其他 任何方式直接 或间接从事与 股份公司现在 和将来业务范 围相同、相似或 构成实质竞争 的业务，也不会 协助、促使或代 表任何第三方 以任何方式直 接或间接从事 与股份公司现 在和将来业务 范围相同、相似 或构成实质竞 争的业务；并将 促使承诺人控 制的其他企业 （如有）比照前 述规定履行不 竞争的义务；如 因国家政策调 整等不可抗力 原因导致承诺 人或承诺人控 制的其他企业 （如有）将来从 事的业务与股 份公司之间的 同业竞争可能 构成或不可避 免时，则承诺人 将在股份公司 提出异议后及 时转让或终止 上述业务或促 使承诺人控制 的其他企业及 时转让或终止 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 42 上述业务；如股 份公司进一步 要求，股份公司 并享有上述业 务在同等条件 下的优先受让 权；如承诺人违 反上述承诺，股 份公司及股份 公司其他股东 有权根据本承 诺函依法申请 强制承诺人履 行上述承诺，并 赔偿股份公司 及股份公司其 他股东因此遭 受的全部损失； 同时承诺人因 违反上述承诺 所取得的利益 归股份公司所 有。 维尔京 DC SOFTWARE、 维尔京 TALENT 以及 神州数码 目前，神州数码 控股有限公司、 维尔京 TALENT、维尔 京 DC SOFTWARE 及 其控制的企业 所从事的主要 业务与本公司 所从事的 ERP 系统开发、销售 及后续技术支 持业务不存在 重叠，神州数码 控股有限公司、 维尔京 TALENT、维尔 京 DC SOFTWARE 及 其控制的企业 未针对本公司 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 43 的客户销售与 本公司的产品/ 服务的性能或 用途相同或类 似的产品/服务， 不存在竞争关 系。神州数码控 股有限公司、维 尔京 TALENT、 维尔京 DC SOFTWARE 今 后为本公司直 接或间接股东 期间，不会在中 国境内或境外， 以任何方式（包 括但不限于其 单独经营、通过 合资经营或拥 有另一公司或 企业的股份及 其它权益且该 等权益构成对 该主体重要影 响的）直接或间 接针对本公司 的客户，销售与 本公司 ERP 系 统的开发、销售 及后续技术支 持业务相同或 类似的产品/服 务。神州数码控 股有限公司、维 尔京 TALENT、 维尔京 DC SOFTWARE 今 后为本公司直 接或间接股东 期间，不会利用 对本公司股东 地位损害本公 司及其他股东 （特别是中小 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 44 股东）的合法权 益。 公司股东香港 TOP PARTNER、香 港 STEP BEST、 香港 MEGA PARTNER、香 港 COSMOS LINK、新蔼咨 询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄 咨询、文梦咨 询、合连咨询、 鸿宪咨询、宇泰 咨询、玄隆咨 询、承勇咨询、 神州数码控股 有限公司、维尔 京 DC SOFTWARE、 维尔京 TALENT、 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.和 MEGABILLIO N INVESTMENT LIMITED 减少并规范与 本公司之间的 关联交易，关联 交易价格公允， 并按正常的商 业行为准则进 行。 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 公司全体股东 根据有权部门 的要求或决定 需要补缴或返 还本次发行上 市前相关税收 优惠款项，公司 全体股东承诺 将按照各自持 股比例足额补 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 45 缴或返还。 公司全体股东 如果根据有权 部门的要求或 决定，鼎捷软件 股份有限公司 及其控股子公 司需要为员工 补缴本次发行 上市前应缴未 缴的社会保险 金或住房公积 金，或因未足额 缴纳需承担任 何罚款或损失， 签署本承诺的 全体股东将根 据各自持股比 例共同足额补 偿鼎捷软件股 份有限公司因 此发生的支出 或所受损失。 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 全体股东 本次发行上市 前，不存在委托 他人或接受他 人委托持有本 公司股份的情 形，也没有以任 何方式将所持 本公司的股份 全部或部分设 置质押、担保， 所持股份没有 被司法机关依 法冻结，也不存 在其他任何重 大权属纠纷。 长期有效 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 香港 TOP PARTNER 及其 股东孙蔼彬、黄 小萍、孙文骏、 孙文宏、古丰 永、陈珏惠、古 确认在鼎捷软 件股份有限公 司的管理和决 策中保持一致 行动，并在大陆 证券交易所上 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 上述承诺。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 46 鸿楷、古博仁、 黄锦禄、詹敏 慧、黄译谆、黄 译萱、李绍远； 香港 STEP BEST 及其股东 刘进南、曾玄 哲、吴惠吟、曾 郁铃、曾景祥、 何舒如、林庆 福、林其青、林 师宇、刘瑞、林 平洲；香港 MEGA PARTNER 及其 股东林宪奇、张 进聪、赖文贞、 李有邻、李毅 心；香港 COSMOS LINK 及其股东陈建 泰、许庆芳、许 昶薇、郑祥财； 新蔼咨询及其 股东孙蔼彬；昭 忠咨询及其股 东古丰永；文绍 咨询及其股东 李绍远；旭禄咨 询及其股东黄 锦禄；文梦咨询 及其股东刘梦 杰；合连咨询及 其股东林连兴； 鸿宪咨询及其 股东林宪奇；宇 泰咨询及其股 东陈建泰；玄隆 咨询及其股东 林隆润；承勇咨 询及其股东陈 建勇 市之日起至少 三十六个月保 持不变。 维尔京 DC Software、维尔 神州数码控股 有限公司通过 2014 年 01 月 27 日 2017 年 1 月 26 日 截至公告之日， 承诺人遵守了 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 47 京 TALENT 及 其实际控制人 神州数码 其控制企业维 尔京 TALENT、 维尔京 DC Software 持有本 公司股份，为财 务投资者。神州 数码控股有限 公司、维尔京 TALENT、维尔 京 DC Software 目前无意参与 本公司的经营 管理，无意取得 本公司的控制 权。神州数码控 股有限公司、维 尔京 TALENT、 维尔京 DC Software 自本公 司股票上市之 日起 36 个月内 且为本公司直 接或间接股东 期间不会采取 任何方式谋求 对本公司控制 权。 上述承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 48 境内会计师事务所报酬（万元） 140 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王书阁、马旭 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 不适用 其他情况说明 不适用。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 不适用 十三、违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 49 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十五、其他重大事项的说明 不适用。 十六、控股子公司重要事项 不适用 。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 90,000,00 0 100% 90,000,00 0 100% 3、其他内资持股 1,017,862 1.13% 1,017,862 1.13% 其中：境内法人持股 1,017,862 1.13% 1,017,862 1.13% 4、外资持股 88,982,13 8 98.87% 88,982,13 8 98.87% 其中：境外法人持股 88,982,13 8 98.87% 88,982,13 8 98.87% 三、股份总数 9,000,000 100% 9,000,000 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 Top Partner Holding Limited 10,327,514 10,327,514 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 51 Step Best Holding Limited 8,029,485 8,029,485 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4,090,597 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 3,893,222 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 Talent Gain Developments Limited 4,685,172 4,685,172 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 Digital China Software (BVI) Limited神州数码 软件（BVI）有限 公司 21,559,975 21,559,975 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 20,472,624 首发承诺 2016 年 1 月 26 日 Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2,551,420 首发承诺 2016 年 1 月 26 日 Gorgeous Bright Investment Ltd. 光良控股有限公 司 442,054 442,054 首发承诺 2016 年 1 月 26 日 Megabillion Investment Limited 6,299,267 6,299,267 首发承诺 2016 年 1 月 26 日 Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 6,630,808 首发承诺 2016 年 1 月 26 日 新蔼企业管理咨 询（上海）有限 公司 89,751 89,751 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 昭忠企业管理咨 询（上海）有限 公司 89,751 89,751 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 文绍企业管理咨 询（上海）有限 公司 81,592 81,592 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 旭禄企业管理咨 询（上海）有限 81,592 81,592 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 52 公司 文梦企业管理咨 询（上海）有限 公司 73,433 73,433 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 合连企业管理咨 询（上海）有限 公司 73,433 73,433 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 鸿宪企业管理咨 询（上海）有限 公司 73,433 73,433 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 宇泰企业管理咨 询（上海）有限 公司 73,433 73,433 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 玄隆企业管理咨 询（上海）有限 公司 65,274 65,274 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 承勇企业管理咨 询（上海）有限 公司 61,194 61,194 首发承诺 2017 年 1 月 26 日 富兰德林咨询 （上海）有限公 司 254,976 254,976 首发承诺 2015 年 1 月 26 日 合计 9,000,000 9,000,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 2013年度，公司不存在证券发行情况。 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25号文核准，于2014年1月17日采用网下向投资者询价配售和网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，其中发行新股2,878.4681万股，老股转让 121.5319万股。公司股票于2014年1月27日在深圳证券交易所上市交易，股票简称：“鼎捷软件”，股票代码：“300378”。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 53 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 13,650 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 Digital China Software (BVI) Limited 神州数 码软件（BVI）有 限公司 境外法人 23.96% 21,559,97 5 - 21,559,97 5 Equity Dynamic Asia Limited 境外法人 22.75% 20,472,62 4 - 20,472,62 4 Top Partner Holding Limited 境外法人 11.48% 10,327,51 4 - 10,327,51 4 Step Best Holding Limited 境外法人 8.92% 8,029,485 - 8,029,485 Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 境外法人 7.37% 6,630,808 - 6,630,808 Megabillion Investment Limited 境外法人 7% 6,299,267 - 6,299,267 Talent Gain Developments Limited 境外法人 5.21% 4,685,172 - 4,685,172 Mega Partner Holding Limited 境外法人 4.55% 4,090,597 - 4,090,597 Cosmos Link Holding Limited 境外法人 4.33% 3,893,222 - 3,893,222 Full Cycle Resources 境外法人 2.83% 2,551,420 - 2,551,420 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 54 Limited 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 Digital China Software (BVI) Limited 和 Talent Gain Developments Limited 同为中国香港 上市公司神州数码控股有限公司（股份代码：00861，HK）间接控制的持股公司； Top Partner Holding Limited、Step Best Holding Limited、Mega Partner Holding Limited 和 Cosmos Link Holding Limited 均系台湾鼎新的创始股东、高管团队和骨干成员及上述人 员的亲属的持股公司，具有一致行动关系，签署了一致行动协议； Full Cycle Resources Limited 以有限合伙人身份认购 Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 500 万美元之份 额，占全部认购份额的 9.67%。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 无 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司股东香港TOP PARTNER、香港STEP BEST、香港MEGA PARTNER、香港COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询合计持有公司30.1153%股份，维 尔京DC SOFTWARE与维尔京TALENT合计持有公司29.1612%股份，上述股东共同持有公司59.2765%股份，为公司主要股 东。 公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。单一股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第 （二）款关于持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据公司目前的股权结构、 股东间的关联关系及公司章程的规定，公司现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权 比例均不足三分之一，单个股东均不足成为公司控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 不存在 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 55 公司不存在实际控制人情况的说明 公司目前9名董事会成员中虽有5名来自台湾鼎新的自然人股东或其管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现 了其他股东长期以来对公司经营管理团队能力的认可，并非基于其对公司经营决策和财务政策具有控制能力，公司的经营方 针及重大事项的决策由其股东大会审议。公司具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。 无实际控制人的，公司最终控制层面是否存在持股比例在 5%以上的股东情况 √ 是 □ 否 法人 最终控制层面 5%以上股东情况 股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 孙蔼彬 2010 年 10 月 08 日 - 10,000 美元 投资，未从事经营业务 STEP BEST HOLDING LIMITED 刘进南 2010 年 10 月 12 日 - 10,000 美元 投资，未从事经营业务 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 林宪奇 2010 年 10 月 08 日 - 10,000 美元 投资，未从事经营业务 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 陈建泰 2010 年 10 月 08 日 - 10,000 美元 投资，未从事经营业务 新蔼企业管理咨询（上海） 有限公司 孙蔼彬 2010 年 07 月 07 日 55745434-1 人民币 22 万元 投资，未从事经营业务 昭忠企业管理咨询（上海） 有限公司 古丰永 2010 年 07 月 07 日 55745445-6 人民币 22 万元 投资，未从事经营业务 文绍企业管理咨询（上海） 有限公司 李绍远 2010 年 07 月 07 日 55746496-1 人民币 20 万元 投资，未从事经营业务 旭禄企业管理咨询（上海） 有限公司 黄锦禄 2010 年 07 月 07 日 55745441-3 人民币 20 万元 投资，未从事经营业务 文梦企业管理咨询（上海） 有限公司 刘梦杰 2010 年 07 月 07 日 55747551-3 人民币 18 万元 投资，未从事经营业务 合连企业管理咨询（上海） 有限公司 林连兴 2010 年 07 月 07 日 55746491-0 人民币 18 万元 投资，未从事经营业务 鸿宪企业管理咨询（上海） 有限公司 林宪奇 2010 年 07 月 07 日 55746488-1 人民币 18 万元 投资，未从事经营业务 宇泰企业管理咨询（上海） 有限公司 陈建泰 2010 年 07 月 07 日 55745447-2 人民币 18 万元 投资，未从事经营业务 玄隆企业管理咨询（上海） 有限公司 林隆润 2010 年 07 月 07 日 55745448-0 人民币 16 万元 投资，未从事经营业务 承勇企业管理咨询（上海） 有限公司 陈建勇 2010 年 07 月 07 日 55745446-4 人民币 15 万元 投资，未从事经营业务 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 56 Digital China Software (BVI) Limited 神州数码软 件（BVI）有限公司 郭为 2002 年 02 月 13 日 - 5,000 万美元 投资控股 Talent Gain Developments Limited 郭为 2001 年 09 月 18 日 - 50,000 美元 投资控股 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED YANG,CHI-Y U（杨吉裕） 2010 年 01 月 04 日 - 2,660 万美元 投资，未从事经营业务 情况说明 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 是由基金公司 CID GREATER CHINA VENTURE CAPITAL FUND II，L.P.（CAYMAN）投资设立的专业投资机构。CID GREATER CHINA VENTURE CAPITAL FUND II，L.P.（CAYMAN）的基金管理人为 CID VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II，LIMITED，其股东为（维尔京）The CID Group LTD.（华威国际集团有限 公司），华威国际集团有限公司的实际控制人为中国台湾籍自然人张景溢。 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 Digital China Software (BVI) Limited 神州数码 软件（BVI）有限公司 21,559,975 2017 年 01 月 26 日 首发承诺 Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 2016 年 01 月 26 日 首发承诺 Top Partner Holding Limited 10,327,514 2017 年 01 月 26 日 首发承诺 Step Best Holding Limited 8,029,485 2017 年 01 月 26 日 首发承诺 Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 2016 年 01 月 26 日 首发承诺 Megabillion Investment Limited 6,299,267 2016 年 01 月 26 日 首发承诺 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 57 Talent Gain Developments Limited 4,685,172 2017 年 01 月 26 日 首发承诺 Mega Partner Holding Limited 4,090,597 2017 年 01 月 26 日 首发承诺 Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 2017 年 01 月 26 日 首发承诺 Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2016 年 01 月 26 日 首发承诺 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 58 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 孙蔼彬 董事长 男 65 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 郭为 董事 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 古丰永 董事 男 60 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李绍远 董事、 总经理 男 57 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 黄锦禄 董事、 副总经 理 男 54 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 刘梦杰 董事、 董事会 秘书 男 57 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 刘震涛 独立董 事 男 76 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张海龙 独立董 事 男 66 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 朱慈蕴 独立董 事 女 58 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张苑逸 监事会 主席 女 34 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 皮世明 监事 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 徐旻 监事 女 38 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 林连兴 财务负 责人 男 44 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 0 0 -- 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 59 2、持有股票期权情况 姓名 职务 任职状态 期初持有股票 期权数量（份） 本期获授予股 票期权数量 （份） 本期已行权股 票期权数量 （份） 本期注销的股 票期权数量 （份） 期末持有股票 期权数量（份） 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 本公司董事会由9人组成，其中3名独立董事，本届董事的任期从2011年4月至2014年4月。所有董事均为中国国籍或中 国台湾籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。 1、孙蔼彬先生，董事长，中国台湾籍，1948年出生，博士。1972年9月至1973年8月曾任美商通用电子公司程序工程 师；1975年8月至1976年8月台湾淡江大学管理科学研究所讲师；1976年9月至1977年6月曾任职英商怡联股份有限公司；1977 年7月至1978年6月复安食品股份有限公司厂长；1978年7月至1982年3月润泰工业股份有限公司财务襄理；1982年4月至2008 年2月任鼎新股份董事长；2008年3月至2009年4月任台湾鼎新董事长；2009年5月任维尔京DIGIWIN的执行董事，2009年11 月任萨摩亚SKY执行董事。2001年12月至2010年6月任鼎捷有限董事；2010年6月至2011年4月任鼎捷有限董事长；2011年4 月至今担任本公司董事长。 孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选为台湾地区NICI民间咨询会委员；台湾地区 产业发展咨询委员会委员；台湾地区商业电子化体系辅导推动计划会委员；台湾地区产业E化推动委员会召集人；台湾地区 电子商务促进会副会长；台湾地区中华资讯管理学会常务理事；台湾地区中华ERP学会常务理事；台湾地区中华网络多媒体 协会常务理事；台湾地区产业资讯化服务团团长；台湾地区医疗院所电脑化暨推动小组计划主持人。 2、郭为先生，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，硕士。1988年2月至1991年3月任联想集团公关部、 业务部总经理；1991年4月至1996年3月任联想集团助理总裁；1996年4月至1997年3月任香港联想集团董事兼副总经理；1997 年3月至1999年3月任联想集团执行董事、高级副总裁；1999年4月至2000年3月任联想神州数码有限公司总裁；2001年2月至 2007年3月任神州数码控股有限公司总裁兼首席执行官；2007年 12月 至2011年3月任神州数码控股有限公司董事局主席兼首 席执行官；2011年4月至今，任神州数码控股有限公司董事局主席兼执行董事； 2001年12月至2010年6月任鼎捷有限董事长； 2010年6月至2011年4月任鼎捷有限董事；2011年4月至今担任本公司董事。 3、古丰永先生，董事，中国台湾籍，1953年出生，学士。1980年3月至1982年3月任润泰工业股份有限公司资讯室主 任；1982年4月至2008年2月历任鼎新股份副总经理、总裁；2008年3月至2009年4月任台湾鼎新董事；2009年4月至今任台湾 鼎新董事长；2001年12月至2011年4月任鼎捷有限董事；2011年4月至今担任本公司董事。 古丰永先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，古丰永先生先后被推选为台北市电脑公会理事；台湾地 区中华资讯管理学会理事；台湾地区软体流程改善联盟监事；台湾地区“拓易计划纺织产业知识运筹E化计划”计划主持人； 台湾地区“E-ERP整体解决方案输出旗舰计划”计划主持人。 4、李绍远先生，董事，中国台湾籍，1956年出生，硕士。1982年8月至1996年7月任鼎新股份协理；1996年8月至1997 年6月任鼎新股份副总经理；1997年7月至2001年11月任鼎新股份执行副总裁；2001年12月至2009年9月任鼎捷有限总经理； 2009年9月至2011年4月任鼎捷有限董事、总经理；2011年4月至今担任台湾鼎新董事，本公司董事、总经理。 5、黄锦禄先生，董事，中国台湾籍，1959年出生，硕士。1984年6月至1998年12月历任鼎新股份经理、协理、副总经 理；1999年1月至2001年12月任鼎新股份副总裁；2002年2月至2008年2月任鼎新股份执行副总裁；2008年3月至2009年4月历 任台湾鼎新董事、副总裁、总裁；2001年12月至2011年4月任鼎捷有限董事；2011年4月至今担任本公司董事、副总经理。 6、刘梦杰先生，董事、董事会秘书，中国台湾籍，1955年出生，硕士。1995年7月至2003年6月任顶益控股股份有限公 司财务总监；2007年9月至2008年4月任大成长城中国（控股）股份有限公司财务长；2008年9月至2011年4月任台湾鼎新财务 负责人；2011年4月至2011年9月任本公司董事、财务负责人；2011年9月至今担任本公司董事、董事会秘书。 7、刘震涛先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1937年出生，大学学历。1960年9月至1986年6月历任清 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 60 华大学自动化系副主任、校科技开发部副主任；1986年6月至1989年4月历任原国家计划委员会国外贷款局副局长、外资司副 司长；1989年4月至1998年4月任国务院台湾事务办公室经济局局长；1998年1月至2003年1月任海峡两岸关系协会副会长，现 任清华大学台湾研究所所长、中国产业海外发展和规划协会副会长、亚洲开发银行专家、海峡两岸关系协会理事。2011年4 月至今担任本公司独立董事。 8、张海龙先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1947年7月出生，高级会计师、注册会计师。1966年9月 至1994年4月历任上海第五钢铁厂科长、处长、厂长助理、副厂长、总会计师和上海沪昌特殊钢股份公司副董事长；1994年4 月至1996年3月，任上海市国有资产管理办公室副主任；1996年3月至2003年12月，任上海产权交易所总裁；2003年12月至2005 年1月，任上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级）；2005年1月至2008年5月任上海盛融投资有限公司监事长并于 2008年6月退休。2011年4月至今担任本公司独立董事。 9、朱慈蕴女士，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，博士，教授，博士生导师。历任天津财经 大学法学院讲师、副教授、教授。1999年8月至今在清华大学法学院任教，受聘为责任教授，博士生导师。2002年，参加由 中国证监会培训中心与清华大学经管院联合举办的独立董事培训班，并获结业证书。2011年4月至今任本公司独立董事。 2004年被选为海淀区第十三届人大代表，并出任海淀区第十三届人大财经委员会委员。2007年继续当选海淀区第十四 届人大代表，财经委员会委员。曾获全国第二届杰出中青年法学家提名奖、天津市政府第五届社会科学优秀成果二等奖、北 京市第六届哲学社会科学二等奖、第四届吴玉章奖优秀奖、第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、1999年度美 国Colby科学文化信息中心优秀论文奖等。 （二）监事会成员 本公司监事会由3名监事组成，其中张苑逸监事、皮世明监事由股东大会选举产生，谢钟芳监事由公司职工民主选举 产生，本届监事的任期从2011年4月至2014年4月。2011年7月29日，由于原职工监事谢钟芳因个人原因提出辞去监事职务， 公司职工代表大会召开会议批准谢钟芳的辞职申请，同时选举徐旻为新任职工监事。 1、张苑逸女士，监事会主席，中国台湾籍，1979年出生，学士。2001年11月至2007年6月任安永会计师事务所副理； 2007年6月至2008年9月任资诚会计师事务所经理；2008年9月至今任台湾鼎新专案经理。2011年4月至今任本公司监事会主席。 2、皮世明先生，监事，中国台湾籍，1966年出生，博士。2004年8月至今任台湾中原大学资讯管理系副教授。2011 年5月至今任台湾鼎新监事，2010年6月至2011年4月任鼎捷有限监事；2011年4月至今任本公司监事。 3、徐旻女士，监事，中国国籍，1975年出生，学士。1997年7月至2000年3月任联想集团总经理助理；2000年4月至2002 年3月任神州数码（中国）控股有限公司总经理助理；2002年4月至今历任公司企管部副理、企管部副总经理、企管部总经理； 2011年7月29日被选举为公司职工监事。 （三）高级管理人员 本公司共有4名高级管理人员，所有高级管理人员均为中国台湾籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。 1、李绍远先生，总经理，简历见前述“（一）董事会成员”。 2、黄锦禄先生，副总经理，简历见前述“（一）董事会成员”。 3、刘梦杰先生，董事会秘书，简历见前述“（一）董事会成员”。 4、林连兴先生，财务负责人，中国台湾籍，1969年出生，学士。1996年9月至1999年8月任阳明海运财务专员；1999 年9月至2008年2月任鼎新股份财务负责人；2008年3月至2008年9月任台湾鼎新财务负责人；2008年10月至2010年3月任台湾 鼎新顾问；2010年4月至2011年9月任本公司董事会秘书；2011年9月至今任本公司财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 孙蔼彬 新蔼咨询 法定代表人 2010 年 07 月 07 日 否 孙蔼彬 香港 TOP PARTNER 董事 2010 年 10 月 08 日 否 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 61 郭为 维尔京 DC SOFTWARE 董事 2011 年 04 月 01 日 否 郭为 维尔京 TALENT 董事 2011 年 04 月 01 日 否 李绍远 文绍咨询 法定代表人 2010 年 07 月 07 日 否 古丰永 昭忠咨询 法定代表人 2010 年 07 月 07 日 否 黄锦禄 旭禄咨询 法定代表人 2010 年 07 月 07 日 否 刘梦杰 文梦咨询 法定代表人 2010 年 07 月 07 日 否 林连兴 合连咨询 法定代表人 2010 年 07 月 07 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 郭为 神州数码控股有限公司 董事局主席 兼执行董事 2001 年 02 月 21 日 是 郭为 上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事 2010 年 08 月 26 日 2015 年 10 月 11 日 是 郭为 慧聪网有限公司 非执行董事 2011 年 06 月 10 日 郭为 泰康人寿保险股份有限公司 独立董事 2012 年 07 月 24 日 2017 年 07 月 29 日 是 刘震涛 清华大学台湾研究所 所长 刘震涛 海峡两岸关系协会 理事 刘震涛 宁波协和银行有限公司 独立董事 刘震涛 亚洲水泥（中国）控股公司 独立董事 刘震涛 金鸿顺机械有限公司 独立董事 朱慈蕴 清华大学法学院 教师 朱慈蕴 日照港股份有限公司 独立董事 朱慈蕴 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 独立董事 朱慈蕴 台衡精密测控（昆山）股份有限公司 独立董事 朱慈蕴 上海交运集团股份有限公司 独立董事 张海龙 上海交运集团股份有限公司 独立董事 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 62 张海龙 怡球金属资源再生（中国）股份有限公 司 独立董事 张海龙 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 张海龙 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 独立董事 皮世明 台湾中原大学资讯管理系 教授 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 一、董事报酬的决策程序：薪酬与考核委员会结合其经营绩效、工作能力、 岗位职责订定薪酬方案，并经董事会审议通过、股东大会审议批准。 二、 监事报酬的决策程序：监事会审议通过、股东大会审议批准。 三、高级管 理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果 及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，制定高级管理人 员报酬方案，报公司董事会，由董事会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬 2013 年实际支付 610 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 孙蔼彬 董事长 男 65 现任 83 0 83 郭为 董事 男 51 现任 0 0 0 古丰永 董事 男 60 现任 98 0 98 李绍远 董事、总经理 男 57 现任 110 0 110 黄锦禄 董事、副总经 理 男 54 现任 116 0 116 刘梦杰 董事、董事会 秘书 男 58 现任 51 0 51 刘震涛 董事 男 77 现任 10 0 10 张海龙 董事 男 66 现任 10 0 10 朱慈蕴 董事 女 59 现任 10 0 10 张苑逸 监事会主席 女 34 现任 31 0 31 皮世明 监事 男 48 现任 9 0 9 徐旻 监事 女 39 现任 23 0 23 林连兴 财务长 男 44 现任 59 0 59 合计 -- -- -- -- 610 0 610 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 63 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用。 六、公司员工情况 （一）专业 结构、年龄结构 1、员工人数及变化情况 时间 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 员工人数（人） 3627 3460 3372 2、员工专业结构（截至2013年12月31日在册员工） 专业分工 人数（人） 比例（%） 营销人员及实施人員 2440 67% 研发人员 744 21% 行政管理人员 443 12% 总计 3627 100% 3、员工受教育程度（截至2013年12月31日在册员工） 文化程度 人数（人） 比例（%） 硕士研究生以上 451 12% 大学本科 2310 64% 大专 831 23% 大专以下 35 1% 总计 3627 100% 4、员工年龄分布情况（截至2013年12月31日在册员工） 年龄 人数（人） 比例（%） 26岁以下 700 19% 26-35岁 1965 54% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 64 36-45岁 800 22% 46岁以上 162 4% 总计 3627 100% （二）截至2013年12月31日，公司没有需承担费用的离退休员工 。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 65 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管 理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等规章制度；不断完善公司法人治理 结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够平等对 待所有的股东，确保股东能充分行使自己的权利。 （二）关于公司与实际控制人 公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，依法 行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业 务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及其控制的其它企业。 公司不 存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由6名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选聘3 名独立董事，其中1名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。董事会 设立了战略、审计、薪酬与考核、提名等四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独 立董事议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运 作和科学决策。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中一名监事由非股东职工担任，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；公司 监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，积极开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行 使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大 事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任， 与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （六）公司董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、 法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训， 提高规范运作水平，发挥各自的专业特长， 积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其它对公司有重大影 响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等规定，行使董事长职权，履行职责。执行董事会集体决策机制，推动公司治理工作和内部控制建设、督促 执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运 行情况通报其它董事。督促其它董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，提高董事、监事、高管人员的依法履 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 66 职意识，确保公司规范运作。 3、公司独立董事认真履行职责，能够严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》等的规定，认真审议各项议案， 客观地发表自己的看法及观点，认真发挥独立董事作用，不受公司和控股股东的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的 合法权益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 05 月 14 日 上市前召开 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 09 月 05 日 上市前召开 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 12 月 19 日 上市前召开，已披露于巨潮资 讯网 2014 年 01 月 08 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届第十四次 2013 年 03 月 22 日 上市前召开 第一届第十五次 2013 年 04 月 23 日 上市前召开 第一届第十六次 2013 年 07 月 10 日 上市前召开 第一届第十七次 2013 年 07 月 25 日 上市前召开 第一届第十八次 2013 年 08 月 20 日 上市前召开 第一届第十九次 2013 年 09 月 05 日 上市前召开 第一届第二十次 2013 年 10 月 28 日 上市前召开 第一届第二十一次 2013 年 12 月 04 日 上市前召开，已披露于巨潮资 讯网 2014 年 01 月 08 日 第一届二十二次 2013 年 12 月 18 日 上市前召开 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 67 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司一直致力于完善内控体系和提升管理效率，严格按照上市公司的要求规范股东大会、董事会、监事会的运作和 公司管理层工作制度，建立科学有效的决策机制，保护全体股东的合法权益。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正等事项。 公司后续将尽快制定《年度报告重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披 露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内 控制度建设。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 68 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 24 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2014]005013 号 注册会计师姓名 王书阁、马旭 审计报告正文 鼎捷软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的鼎捷软件股份有限公司(以下简称“鼎捷软件公司”)财务 报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以 及财务报表附注。 1. 对财务报表出具的审计报告 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是鼎捷软件公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 69 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报 表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 （三）审计意见 我们认为，鼎捷软件公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了鼎捷软件公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况 以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 350,643,963.42 330,706,873.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 70 应收票据 70,854,594.87 65,017,235.37 应收账款 314,601,396.03 243,740,865.25 预付款项 9,759,236.98 15,007,392.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 653,691.39 应收股利 其他应收款 25,416,828.18 18,510,417.37 买入返售金融资产 存货 6,948,424.87 7,472,392.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 778,878,135.74 680,455,175.67 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 936,439.15 426,050.30 投资性房地产 固定资产 93,562,882.99 103,215,839.33 在建工程 645,550.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 96,430,950.88 99,110,033.58 开发支出 商誉 10,189,731.12 10,189,731.12 长期待摊费用 2,526,687.15 3,861,960.47 递延所得税资产 22,168,229.88 15,726,764.21 其他非流动资产 296,254.08 非流动资产合计 226,756,725.25 232,530,379.01 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 71 资产总计 1,005,634,860.99 912,985,554.68 流动负债： 短期借款 50,900,000.00 53,925,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,247,856.39 1,307,621.50 应付账款 73,045,478.00 71,359,908.89 预收款项 83,747,650.75 88,126,312.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 96,186,837.00 93,299,584.14 应交税费 64,721,108.46 50,687,570.98 应付利息 应付股利 776.33 其他应付款 2,456,917.35 2,495,230.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 373,306,624.28 361,201,228.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 480,261.68 其他非流动负债 2,100,000.00 2,360,000.00 非流动负债合计 2,580,261.68 2,360,000.00 负债合计 375,886,885.96 363,561,228.62 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 224,334,278.29 224,334,278.29 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,268,920.51 15,089,596.05 一般风险准备 未分配利润 298,841,369.71 214,098,352.58 外币报表折算差额 -6,145,117.82 10,075,727.39 归属于母公司所有者权益合计 633,299,450.69 553,597,954.31 少数股东权益 -3,551,475.66 -4,173,628.25 所有者权益（或股东权益）合计 629,747,975.03 549,424,326.06 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,005,634,860.99 912,985,554.68 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 2、母公司资产负债表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 184,621,659.99 159,374,020.84 交易性金融资产 应收票据 6,525,030.81 2,525,640.57 应收账款 149,490,041.52 92,886,871.67 预付款项 5,576,627.01 3,387,145.77 应收利息 630,628.06 应收股利 其他应收款 67,420,907.15 33,273,322.27 存货 3,017,998.08 2,739,420.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 417,282,892.62 294,186,421.29 非流动资产： 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 73 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 187,481,190.38 187,481,190.38 投资性房地产 固定资产 3,234,240.37 4,011,718.55 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,262,877.48 1,140,613.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,173,771.29 3,219,086.17 递延所得税资产 7,697,671.62 5,551,329.64 其他非流动资产 非流动资产合计 204,849,751.14 201,403,937.88 资产总计 622,132,643.76 495,590,359.17 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 25,397,502.87 20,056,600.91 预收款项 28,395,037.65 28,007,076.56 应付职工薪酬 18,902,545.98 14,411,940.99 应交税费 15,110,238.58 10,326,357.04 应付利息 应付股利 其他应付款 578,923.95 573,233.52 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 88,384,249.03 73,375,209.02 非流动负债： 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 74 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,100,000.00 2,360,000.00 非流动负债合计 2,100,000.00 2,360,000.00 负债合计 90,484,249.03 75,735,209.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 178,959,189.67 178,959,189.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,268,920.51 15,089,596.05 一般风险准备 未分配利润 236,420,284.55 135,806,364.43 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 531,648,394.73 419,855,150.15 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 622,132,643.76 495,590,359.17 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 3、合并利润表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,059,267,598.08 995,011,612.40 其中：营业收入 1,059,267,598.08 995,011,612.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 954,977,627.85 895,101,432.57 其中：营业成本 204,219,910.36 178,742,647.32 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,545,454.63 7,659,808.09 销售费用 482,513,623.43 463,138,537.14 管理费用 235,865,992.02 224,743,676.23 财务费用 -3,085,194.52 -518,738.20 资产减值损失 28,917,841.93 21,335,501.99 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 545,572.84 -3,631,560.22 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 545,572.84 -984,027.64 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 104,835,543.07 96,278,619.61 加：营业外收入 28,767,594.74 33,173,411.34 减：营业外支出 1,204,126.80 714,439.03 其中：非流动资产处置损 失 191,504.91 290,361.73 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 132,399,011.01 128,737,591.92 减：所得税费用 35,749,439.06 33,361,609.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 96,649,571.95 95,375,982.23 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 95,922,341.59 97,566,507.58 少数股东损益 727,230.36 -2,190,525.35 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.07 1.08 （二）稀释每股收益 1.07 1.08 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 76 七、其他综合收益 -16,235,643.56 13,932,428.94 八、综合收益总额 80,413,928.39 109,308,411.17 归属于母公司所有者的综合收益 总额 79,686,698.03 111,498,936.52 归属于少数股东的综合收益总额 727,230.36 -2,190,525.35 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 4、母公司利润表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 312,858,688.05 274,219,814.38 减：营业成本 56,225,223.14 59,204,284.17 营业税金及附加 4,573,436.44 3,843,118.66 销售费用 122,628,905.89 99,895,026.50 管理费用 69,222,803.91 69,754,626.09 财务费用 -2,883,246.39 -1,386,962.77 资产减值损失 19,386,593.61 19,155,559.40 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 56,867,249.98 53,821,407.08 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -3,210,202.63 3,504,656.09 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 100,572,221.43 77,575,569.41 加：营业外收入 20,389,326.60 26,281,886.36 减：营业外支出 530,491.38 454,585.03 其中：非流动资产处置损失 237,442.57 247,995.27 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 120,431,056.65 103,402,870.74 减：所得税费用 8,637,812.07 7,700,962.84 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 111,793,244.58 95,701,907.90 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 77 六、其他综合收益 七、综合收益总额 111,793,244.58 95,701,907.90 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 5、合并现金流量表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,047,115,051.29 989,276,076.13 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 22,418,530.66 27,571,441.94 收到其他与经营活动有关的现金 16,773,551.05 16,779,310.78 经营活动现金流入小计 1,086,307,133.00 1,033,626,828.85 购买商品、接受劳务支付的现金 236,230,925.07 188,389,761.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 553,508,198.75 556,967,408.47 支付的各项税费 107,040,562.60 98,578,956.75 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 78 支付其他与经营活动有关的现金 147,472,907.48 146,434,926.36 经营活动现金流出小计 1,044,252,593.90 990,371,052.91 经营活动产生的现金流量净额 42,054,539.10 43,255,775.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 193,750.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 16,530.00 96,585.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,530.00 290,335.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,020,644.84 8,638,421.85 投资支付的现金 2,072,857.80 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 4,697,925.28 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,020,644.84 15,409,204.93 投资活动产生的现金流量净额 -10,004,114.84 -15,118,869.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 760,914,000.00 618,416,200.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 760,914,000.00 618,416,200.00 偿还债务支付的现金 760,914,223.49 618,416,200.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 634,149.94 1,306,326.65 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 87,622.00 支付其他与筹资活动有关的现金 3,400,000.00 3,400,000.00 筹资活动现金流出小计 764,948,373.43 623,122,526.65 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 79 筹资活动产生的现金流量净额 -4,034,373.43 -4,706,326.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -8,078,960.43 4,485,367.88 五、现金及现金等价物净增加额 19,937,090.40 27,915,947.24 加：期初现金及现金等价物余额 330,706,873.02 302,790,925.78 六、期末现金及现金等价物余额 350,643,963.42 330,706,873.02 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 6、母公司现金流量表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 274,783,577.45 265,685,986.20 收到的税费返还 15,391,029.76 21,194,131.16 收到其他与经营活动有关的现金 35,143,719.99 38,609,842.65 经营活动现金流入小计 325,318,327.20 325,489,960.01 购买商品、接受劳务支付的现金 66,861,682.26 46,196,381.33 支付给职工以及为职工支付的现 金 135,684,819.95 116,618,491.28 支付的各项税费 47,747,880.39 41,333,119.06 支付其他与经营活动有关的现金 96,238,127.60 94,762,062.58 经营活动现金流出小计 346,532,510.20 298,910,054.25 经营活动产生的现金流量净额 -21,214,183.00 26,579,905.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 56,867,249.98 54,109,300.10 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 16,000.00 96,585.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 56,883,249.98 54,205,885.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,651,891.94 2,656,792.02 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 80 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 7,382,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,651,891.94 10,039,292.02 投资活动产生的现金流量净额 50,231,358.04 44,166,593.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 3,400,000.00 3,400,000.00 筹资活动现金流出小计 3,400,000.00 3,400,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,400,000.00 -3,400,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -369,535.89 -28,053.38 五、现金及现金等价物净增加额 25,247,639.15 67,318,445.46 加：期初现金及现金等价物余额 159,374,020.84 92,055,575.38 六、期末现金及现金等价物余额 184,621,659.99 159,374,020.84 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 7、合并所有者权益变动表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 90,000, 224,334, 15,089, 214,098, 10,075,7 -4,173,62 549,424,32 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 81 000.00 278.29 596.05 352.58 27.39 8.25 6.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000, 000.00 224,334, 278.29 15,089, 596.05 214,098, 352.58 10,075,7 27.39 -4,173,62 8.25 549,424,32 6.06 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 11,179,3 24.46 84,743,0 17.13 -16,220, 845.21 622,152.5 9 80,323,648 .97 （一）净利润 95,922,3 41.59 727,230.3 6 96,649,571 .95 （二）其他综合收益 -16,220, 845.21 -14,798.3 5 -16,235,64 3.56 上述（一）和（二）小计 95,922,3 41.59 -16,220, 845.21 712,432.0 1 80,413,928 .39 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 11,179,3 24.46 -11,179, 324.46 -90,279.4 2 -90,279.42 1．提取盈余公积 11,179,3 24.46 -11,179, 324.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -90,279.4 2 -90,279.42 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 82 （七）其他 四、本期期末余额 90,000, 000.00 224,334, 278.29 26,268, 920.51 298,841, 369.71 -6,145,1 17.82 -3,551,47 5.66 629,747,97 5.03 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 90,000, 000.00 224,334, 278.29 5,519,4 05.26 126,185, 187.44 -3,836,3 23.95 -7,650.54 442,194,89 6.50 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000, 000.00 224,334, 278.29 5,519,4 05.26 126,185, 187.44 -3,836,3 23.95 -7,650.54 442,194,89 6.50 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 9,570,1 90.79 87,913,1 65.14 13,912,0 51.34 -4,165,97 7.71 107,229,42 9.56 （一）净利润 97,566,5 07.58 -2,190,52 5.35 95,375,982 .23 （二）其他综合收益 13,912,0 51.34 20,377.60 13,932,428 .94 上述（一）和（二）小计 97,566,5 07.58 13,912,0 51.34 -2,170,14 7.75 109,308,41 1.17 （三）所有者投入和减少资本 -83,151. 65 -1,995,82 9.96 -2,078,981. 61 1．所有者投入资本 -1,995,82 9.96 -1,995,829. 96 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -83,151. 65 -83,151.65 （四）利润分配 9,570,1 90.79 -9,570,1 90.79 1．提取盈余公积 9,570,1 -9,570,1 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 83 90.79 90.79 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 90,000, 000.00 224,334, 278.29 15,089, 596.05 214,098, 352.58 10,075,7 27.39 -4,173,62 8.25 549,424,32 6.06 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：鼎捷软件股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 90,000,000 .00 178,959,18 9.67 15,089,596 .05 135,806,36 4.43 419,855,15 0.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000 .00 178,959,18 9.67 15,089,596 .05 135,806,36 4.43 419,855,15 0.15 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 11,179,324 .46 100,613,92 0.12 111,793,24 4.58 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 84 （一）净利润 111,793,24 4.58 111,793,24 4.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 111,793,24 4.58 111,793,24 4.58 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 11,179,324 .46 -11,179,32 4.46 1．提取盈余公积 11,179,324 .46 -11,179,32 4.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 90,000,000 .00 178,959,18 9.67 26,268,920 .51 236,420,28 4.55 531,648,39 4.73 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 90,000,000 .00 178,959,18 9.67 5,519,405. 26 49,674,647 .32 324,153,24 2.25 加：会计政策变更 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 85 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000 .00 178,959,18 9.67 5,519,405. 26 49,674,647 .32 324,153,24 2.25 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 9,570,190. 79 86,131,717 .11 95,701,907 .90 （一）净利润 95,701,907 .90 95,701,907 .90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 95,701,907 .90 95,701,907 .90 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 9,570,190. 79 -9,570,190. 79 1．提取盈余公积 9,570,190. 79 -9,570,190. 79 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 90,000,000 .00 178,959,18 9.67 15,089,596 .05 135,806,36 4.43 419,855,15 0.15 法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：林连兴 会计机构负责人：邱鸣 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 86 三、公司基本情况 1. 历史沿革 鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司“本公司”），原系经上海市长宁区人民政府以长府外经[2001]327 号《关于设立独资经营神州数码管理系统有限公司可行性报告、章程的批复》批准于2001年12月26日设立 的外商独资企业，后经历次增资及股权转让，至2011年4月前，本公司注册资本变更为11,200,000.00美元， 股东变更为22个。 2011年3月10日，经本公司董事会决议，同意各股东以其各自拥有的有限公司截至2010年10月31日止 经审定的净资产折合股本90,000,000.00元, 净资产额超过注册资本的部分计入资本公积金，共同发起设立 鼎捷软件股份有限公司，变更后股权结构如下： 序号 投资方 股数 股权比例 1 Top Partner Holding Limited 10,327,514.00 11.4750% 2 Step Best Holding Limited 8,029,485.00 8.9217% 3 Mega Partner Holding Limited 4,090,597.00 4.5451% 4 Cosmos Link Holding Limited 3,893,222.00 4.3258% 5 Talent Gain Developments Limited 4,685,172.00 5.2057% 6 Digital China Software(BVI)Limited 神州数码软件（BVI）有限公司 21,559,975.00 23.9555% 7 Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624.00 22.7474% 8 Full Cycle Resources Limited 2,551,420.00 2.8349% 9 Gorgeous Bright Investment Ltd. 光良控股有限公司 442,054.00 0.4912% 10 Megabillion Investment Limited 6,299,267.00 6.9992% 11 Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808.00 7.3676% 12 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 89,751.00 0.0997% 13 昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 89,751.00 0.0997% 14 文绍企业管理咨询（上海）有限公司 81,592.00 0.0907% 15 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 81,592.00 0.0907% 16 文梦企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 0.0816% 17 合连企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 0.0816% 18 鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 0.0816% 19 宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 73,433.00 0.0816% 20 玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 65,274.00 0.0725% 21 承勇企业管理咨询（上海）有限公司 61,194.00 0.0680% 22 富兰德林咨询（上海）有限公司 254,976.00 0.2833% 合 计 90,000,000.00 100.00% 2011年3月23日，上海市商务委员会以沪商外资批[2011]832号《市商务委关于同意鼎捷软件有限公司 改制为外商投资股份有限公司的批复》批准有限公司总体变更事项。本公司于2011年3月23日取得上海市 人民政府颁发的商外资沪股份字[2001]0790号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2011年4月16日，鼎捷软件股份有限公司创立大会通过了上述改制方案并制定了股份公司章程，股本 总额9,000万股，每股面值1元，注册资本为9,000万元。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 87 上述出资事项业经天健正信会计师事务所有限公司2011年5月以天健正信验(2011)综字第010045号验 资报告予以验证，本公司于2011年5月30日换领了注册号为310000400286578的企业法人营业执照。 截至2013年12月31日，本公司基本情况如下：股本：9,000.00万股； 注册资本：9,000.00万元； 法定代表人：孙蔼彬； 注册地址：上海市闸北区共和路4666弄1号8层。 2014年1月3日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]25号文《关于核准鼎捷软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司以每股20.77元的发行价，公开发行新股 28,784,681.00股，共计募集货币资金人民币597,857,824.37元。2014年1月27日，本公司股票在深圳证券交 易所创业板上市，股票代码为300378。发行后，本公司累计发行股本总数118,784,681.00股，本公司注册资 本为118,784,681.00元， 2014年3月5日本公司第一届董事会第二十三次会议决议通过了公司新章程。2014 年4月8日，上海市商务委员会以沪商外资批[2014]1149号同意本公司的上述增资事项，本公司于2014年4 月16日换领了批准号为商外资沪股份字[2001]0790号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 截至本财务报告日，注册资本变更的工商变更登记手续尚在办理中。 1. 行业性质 本公司属ERP软件研究、开发、生产和销售行业。 1. 经营范围 本公司经营范围主要包括：研究、开发和生产计算机软件系统，硬件及配套零部件、网络产品、 多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统 的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金 代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 1. 主要产品或提供的主要劳务 本公司主营业务是以ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。 报告期内，公司业已形成以自制ERP软件为核心的企业管理软件一体化解决方案，包括ERP、E-ERP 产品及行业解决方案三大类。其中自制ERP软件产品及其服务为本公司的核心产品和服务，占公司营 业总额约70%，部分代表性ERP产品为：TIP TOP、易飞、COSMOS、易成、易助、易兴。主要服务包 括：为ERP及E-ERP产品的上线提供软件实施服务、二次开发服务、软件维护合约服务等。 1. 基本组织架构 本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了企 管部、运控部、市场部、资讯部、人力资源部、财务部、内部审计部、证券部、研发部、知识学院、地区 事业部和产品事业部等职能部门。 截至2013年12月31日止，本公司下设13家分公司，此外还拥有9家直接控股的子公司。 截至2013年12月31日止，本公司拥有的分公司概况如下： 公司名称 营业 场所 核算 情况 成立日期 注册号 负责人 主要经营范围 鼎捷软件股份有 限公司江苏分公 司 南京 独立 核算 2006.11.24 330100500021348 邱鸣 许可经营项目：无 一般经营项目：在隶属公司经营范围内研究开 发、生产计算机软件系统，硬件及配套零部 件，计算机系统集成和计算机应用系统的安装 及维修，提供相关业务的咨询及售后服务；销 售自产产品。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 88 鼎捷软件股份有 限公司无锡分公 司 无锡 非独立核 算 2007.8.9 320200500005568 邱鸣 许可经营项目：无 一般经营项目：销售总公司生产的计算机软件 系统、硬件及配套零部件，网络产品。 鼎捷软件股份有 限公司苏州分公 司 苏州 非独立核 算 2007.8.21 320594500002785 邱鸣 许可经营项目：无 一般经营项目：研究、开发计算机软件系统、 硬件及配套零部件，计算机系统集成和计算机 应用系统的安装及上门维修，提供上述相关业 务的技术咨询和售后服务（凡涉及国家专项规 定的，取得专项许可手续后经营）。 鼎捷软件股份有 限公司宁波分公 司 宁波 非独立核 算 2007.8.27 330200500001768 邱鸣 研究、开发和生产计算机软件系统、计算机网 络产品、办公自动化设备；计算机系统集成和 计算机应用系统的安装及维修；提供上述相关 业务的服务及技术转让；销售自产产品。 鼎捷软件股份有 限公司杭州分公 司 杭州 非独立核 算 2009.6.25 330100500011440 邱鸣 研究、开发计算机软件系统，计算机应用系统 的安装及维修，提供相关业务的服务及技术转 让；销售总公司生产的产品。（涉及行政许可 的，凭许可证经营） 鼎捷软件股份有 限公司武汉分公 司 武汉 非独立核 算 2011.5.26 420106500000772 邱鸣 研究、开发计算机软件系统；计算机应用系统 的安装及维修；提供相关业务的服务及技术转 让；销售总公司的产品。（国家有专项规定项 目经审批后方可经营）。 鼎捷软件股份有 限公司重庆分公 司 重庆 非独立核 算 2011.7.29 500000500065130 邱鸣 研究、开发计算机软件系统，计算机应用系统 的安装及维修，提供相关业务的服务及技术转 让，销售总公司生产的产品。（涉及行政许可 的，凭许可证经营） 鼎捷软件股份有 限公司成都分公 司 成都 非独立核 算 2011.8.18 510107500000414 邱鸣 研究、开发计算机软件系统，计算机应用系统 的安装及维护，提供相关的技术转让；销售总 公司生产的产品。（涉及行政许可的，凭许可 证经营）。（以上经营范围国家法律法规规定 限制的除外，需许可的凭许可证在有效期内经 营） 鼎捷软件股份有 限公司温州分公 司 温州 非独立核 算 2011.9.16 330300500005421 邱鸣 研究、开发计算机软件系统；计算机应用系统 的安装及维修；销售公司生产的产品，并提供 相关业务的技术转让。（涉及到行政许可证 的，凭许可证经营） 鼎捷软件股份有 限公司西安分公 司 西安 非独立核 算 2012.11.23 610100500012141 谢钟芳 一般经营项目：研究、开发计算机软件系统， 计算机应用系统的安装及维修，销售总公司的 产品。 鼎捷软件股份有 限公司济南分公 司 济南 非独立核 算 2012.11.26 370200500010460 谢钟芳 研究、开发计算机软件系统，计算机应用系统 的安装及维修，提供相关业务的技术转让、技 术咨询和配套服务；销售隶属公司生产的产 品。（须经审批的，未获审批前不得经营） 鼎捷软件股份有 青岛 非独立核 2012.12.13 谢钟芳 研究、开发计算机软件系统；计算机应用系统 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 89 限公司青岛分公 司 算 370200500010460 的安装及维护，提供相关的业务服务及技术转 让，销售总公司的产品。（以上范围需许可经 营的，须凭许可证经营） 鼎捷软件股份有 限公司长沙分公 司 长沙 非独立核 算 2013.1.24 430100500012727 谢钟芳 研究、开发计算机软件系统；计算机应用系统 的安装及维护，提供相关的技术转让；销售总 公司生产的产品。（涉及审批及许可经营的， 凭批准文件及许可证经营） 鼎捷软件股份有 限公司天津分公 司 天津 非独立核 算 2013.8.9 120000400145464 谢钟芳 研究、开发计算机软件系统；计算机应用系统 的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的 技术转让和技术培训。（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理） 江苏分公司属于费用中心，核算本公司部分部门的销售费用、管理费用等，其他分公司没有独立核算。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制和披露财务报表及 相关信息。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 本自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民 币。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 90 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础 确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准 则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项 作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合 并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公 司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 91 事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，企业 处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为 当期投资收益； （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，应当区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规 定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处 置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行 会计处理。 （2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 92 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的年初数；将子公司合 并当期年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期年初至报告年末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表年初数；将子公司 自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投 资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的 投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 93 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 94 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出 售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产。但是，遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 95 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： 1. 发行方或债务人发生严重财务困难； 2. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3. 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 4. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债 务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等； 7. 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； 8. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备： 对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减 值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负 债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其 初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生 减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的 减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不 得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 96 值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负 债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其 初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生 减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的 减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不 得转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在150万元以上应收账款和金额在50万元以上其他应收款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2. 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 本公司将应收款项按款项性质分为销售及服务款、保证金及押金和其他应收款项。本公司对集团合并 范围内的应收款项、支付的上市申报中介机构服务费不计提坏账准备；销售及服务款采用账龄分析法计提 坏账准备；保证金及押金按余额百分比法计提坏账准备； 其他应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①组合中的销售及服务款，采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例 0.5年以内 3% 0.5-1年 10% 1-1.5年 40% 1.5年以上 100% ②组合中的保证金及押金款项，按5%计提坏账准备； ③组合中的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备的： 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 97 账龄 其他应收款计提比例 1年以内 3% 1-2年 10% 2-3年 50% 3年以上 100% 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单笔金额 150万元以下的应收账款和单笔金额50万元以下的其他应收款，若按上述类似信用风险 特征组合不能合理确定减值损失的，亦应单项进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确定减值损失，计提坏账准备。 报告期内本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 150 万元以上应收账款和金额在 50 万元以上其他 应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 信用风险特征组合 账龄分析法 本公司将应收款项按款项性质分为销售及服务款、保证金及 押金和其他应收款项。本公司对集团合并范围内的应收款项、 支付的上市申报中介机构服务费不计提坏账准备；销售及服 务款采用账龄分析法计提坏账准备；保证金及押金按余额百 分比法计提坏账准备； 其他应收款项采用账龄分析法计提坏 账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3% 0.5 年以内 3% 0.5-1 年 10% 1-1.5 年 40% 1.5 年以上 100% 1－2 年 10% 2－3 年 50% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 98 3 年以上 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 保证金及押金 5% 5% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单笔金额 150 万元以下的应收账款和单笔金额 50 万元以下的其他应收款， 若按上述类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦应单项进行减值 测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 账准备。 坏账准备的计提方法 报告期内本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 12、存货 （1）存货的分类 本公司在日常活动中持有以备提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、低值易耗品 等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均 法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库 存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 99 内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 公司的存货盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次转销法摊销。 包装物 摊销方法： 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权 投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以 合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权 益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 100 归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下 顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按 照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期 间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投 资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回 金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行 确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权 投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派 现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 14、投资性房地产 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产 使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费 用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一 致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 101 折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计 折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 10-50 10% 1.80%-9.00% 运输设备 5 10% 18.00% 办公设备 3-5 10% 18.00%－30.00% 其他设备 3-5 10% 18.00%－30.00% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 102 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括 工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目 分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 103 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 18、生物资产 19、油气资产 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 104 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 软件 5 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 105 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 21、长期待摊费用 1.摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2. 摊销年限 类别 摊销年限 租入固定资产改良支出 5年 IT网络建设支出 5年 22、附回购条件的资产转让 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 106 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 25、回购本公司股份 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协 议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 本公司商品销售主要包括：自制软件销售及外购软硬件销售。 商品销售收入确 认的具体方法： 不需要安装的以产品交付并经购货方签收后确认收入；需要安装调试验收的按合同约定在项目安装完成并 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 107 经对方验收合格后确认收入。 本公司对自制软件销售和软件维护服务是分别定价的。从市场维护的角度出发，本公司在软 件销售合同中一般都会附送一年期免费软件维护服务，根据经验估计，一年期的软件维护服务金额约为自制软件收入金额的 10%。本公司按销售合同价格的 10%作为递延收益，按 12 月摊销，摊余金额在预收款项核算。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 公司提供服务后，于收取款项或取得收款权时确认收入。 公司提供劳务主要包括：项目实施服务、二次开发服务、年度维护服务。 提供劳务收入确认的具体方法： 项目实施服务、二次开发服务：合同约定按工时结算的，经客户签署服务记录单后，按服务工时及合 同约定单价确认收入；合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报告后确认收入； 年度维护服务：按服务期平均确认。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销 售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分全部作为销售商品处理。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 27、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政 府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是 指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。 （2）会计政策 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 108 收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 109 （3）售后租回的会计处理 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 31、资产证券化业务 32、套期会计 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本公司报告期内无会计政策变更、会计估计变更和前期会计差错更正事项。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本公司报告期内无会计政策变更、会计估计变更和前期会计差错更正事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 110 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 境内销售货物收入、境内应税服务收入 17%、6%、10% 营业税 境内应税服务收入 5% 城市维护建设税 应交流转税税额 7% 企业所得税 企业的应纳税所得额 25%、17%、16.5%、15%、10% 各分公司、分厂执行的所得税税率 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司 15.00% （二）2.（1） 上海鼎崴信息技术有限公司 25.00% 南京鼎捷软件有限公司 25.00% 深圳市鼎捷软件有限公司 25.00% 广州鼎捷软件有限公司 15.00% （二）2.（2） 北京鼎捷软件有限公司 15.00% （二）2.（3） 哈尔滨鼎捷软件有限公司 25.00% 江西鼎捷思创管理系统有限公司 25.00% 安徽鼎捷安联软件有限公司 25.00% 香港鼎捷软件有限公司 （DIGIWIN SOFTWARE HONGKONG LIMITED) 16.50% （二）2.（4） 鼎捷系统集团控股有限公司 （DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED） 0.00% （二）2.（5） DIGIWIN SOFTWARE LIMITED(汶萊) 0.00% （二）2.（6） DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD. （越南） 10.00% （二）2.（7） 鼎新电脑股份有限公司 17.00% （二）2.（8） 鼎诚资讯股份有限公司 17.00% （二）2.（8） 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 111 2、税收优惠及批文 1. 即征即退增值税： 本公司及所属子公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%。依据财政部、 国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策 问题的通知》(财税[2000]25号)及2011年1月28日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4号），自2000年6月24日起，本公司销售自行开发生产的计算机软件产 品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。 1. 企业所得税 （1）根据全国人民代表大会于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定， 有限公司于2013年9月11日换领了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局颁发的GF201331000023号高新技术企业证书，有效期三年。本公司本年度按15.00%计缴企业所 得税。 根据新所得税法规定，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、 财政调库”的征收管理办法，因江苏分公司为独立核算的分公司，故本公司所得税中部分所得税由江苏分 公司在当地预缴。 （2）广州鼎捷软件有限公司（以下简称“广州鼎捷”）于2012年11月26日换领了由广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201244000443号高新技术企业 证书，有效期三年。广州鼎捷本年度按15.00%计缴企业所得税。 （3）北京鼎捷软件有限（以下简称“北京鼎捷”）于2012年10月30日换领了北京市科学技术委员会、北 京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为CF201211001384号高新技术企业证书， 证书有效期三年。北京鼎捷本年度按15.00%计缴企业所得税。 （4）依《香港法例》第112章〝税务条例〞，本公司之子公司香港鼎捷软件有限公司适用16.5%企业 所得税率。 （5）鼎捷系统集团控股有限公司：系设立在英属维尔京群岛的公司，依据英属维尔京群岛商业公司 法，离岸公司不需向政府缴纳任何税项。 （6）依据汶莱国际公司条例，国际公司不需作账报税。 （7）DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.：根据越南公司相关所得税法规定：所得税税率为 25%；软件企业的软件收入自公司成立起15年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税 免征4年，随后的9年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成立起10年内适用20% 企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征2年，随后的6年享受减半征收的优惠政策。DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD. 2008年6月设立当年度亏损，故自2009年度起软件收入享受免征所得税4 年的优惠政策；咨询和维护收入享受免征所得税2年的优惠政策。DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.本年度享受减半按10%征收的优惠政策。 （8）鼎新电脑股份有限公司、鼎诚资讯有限公司实行营利事业所得税起征额、课税级距及累进税率 如下： 依台湾99年6月15日（公元2010年6月15日）修正后《所得税法》（自九十九年(公元2010)开始施行） 第五条第五项规定如下: ①营利事业全年课税所得额在12万元新台币以下者，免征营利事业所得税； ②超过12万元新台币者，就其全部课税所得额课征17%。 第66-9条规定，自98年度（公元2009年度）起，营利事业当年度之盈余未分配利润者，应就该未分配 盈余加征10%营利事业所得税。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 112 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上海鼎 崴信息 技术有 限公司 全资子 公司 上海 软件开 发与销 售 2,965,7 46 元人 民币 开发、 设计、 制作与 技术信 息化相 关的计 算机软 件产 品，批 发自产 产品并 提供相 关的技 术咨询 和售后 服务。 （企业 3,000,0 00.00 100% 100% 是 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 113 经营涉 及行政 许可 的，凭 许可证 件经 营）。 香港鼎 捷软件 有限公 司 （DIGI WIN SOFTW ARE HONG KONG LIMITE D) 全资子 公司 香港 投资 1955 万 美元 （1955 万股） 从事计 算机软 件系 统、硬 件及配 套零部 件、网 络产 品、多 媒体产 品、办 公自动 化设 备、仪 器仪 表、电 器及印 刷照排 设备、 计算机 系统集 成和计 算机应 用系统 的销 售、提 供相关 业务的 服务与 技术转 让，以 及客户 开发及 售后服 务等业 务。 129,861 ,290.00 100% 100% 是 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 114 南京鼎 捷软件 有限公 司 全资子 公司 南京 软件开 发与销 售 2000 万 元人民 币 计算机 软件系 统、硬 件及配 套零部 件、网 络设 备、多 媒体产 品、办 公自动 化设 备、仪 器仪 表、电 器、印 刷照排 设备的 研发、 生产、 销售； 系统集 成；计 算机系 统安 装、维 修、技 术服 务、技 术转 让。 20,000, 000.00 100% 100% 是 深圳市 鼎捷软 件有限 公司 全资子 公司 深圳 软件开 发与销 售 2000 万 元人民 币 计算机 软硬件 及配套 零部 件、网 络设 备、多 媒体产 品、办 公自动 化设 备、仪 器仪 20,000, 000.00 100% 100% 是 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 115 表、电 器及印 刷照排 设备的 技术开 发、技 术的信 息咨询 和销 售；计 算机系 统集成 （不含 专营、 专控、 专卖商 品及不 含限制 项目） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广州鼎 控股子 广州 软件开 20 万美 研究、 2,165,9 75% 75% 是 3,013,8 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 116 捷软件 有限公 司 公司 发、生 产、销 售 元 开发和 设计计 算机软 件系 统、硬 件及配 套零部 件、网 络产 品、多 媒体产 品，办 公自动 化设 备、仪 器仪 表、电 器及印 刷照排 设备； 计算机 系统集 成和计 算机应 用系统 的安装 及维 修、提 供相关 业务的 服务及 技术转 让；销 售自产 产品 （涉及 许可证 经营的 凭许可 证经 营）。 45.60 86.61 北京鼎 捷软件 有限公 控股子 公司 北京 软件开 发、生 产、销 260 万 美元 许可经 营项 目： 0.00 75% 75% 是 -6,734,3 91.58 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 117 司 售 无 ； 一般经 营项 目：研 究、开 发、生 产计算 机软 件；销 售自产 产品； 计算机 系统集 成；批 发计算 机软 件；佣 金代理 （拍卖 除外）； 货物进 出口、 技术进 出口 （不涉 及国营 贸易管 理商 品，涉 及配额 许可证 管理商 品的按 国家有 关规定 办理申 请手 续）；提 供上述 产品的 技术服 务、技 术咨 询、技 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 118 术培 训；自 有技术 转让。 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 哈尔滨 鼎捷软 件有限 公司 全资子 公司 哈尔滨 计算机 系统集 成及服 务 100 万 计算机 软、硬 件的技 术开 发、转 让及服 务；经 销：计 算机软 硬件及 辅助设 备，办 公自动 化设 备。 1,700,0 00.00 100% 100% 是 江西鼎 全资子 南昌 计算机 300 万 研究、 3,675,0 100% 100% 是 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 119 捷思创 管理系 统有限 公司 公司 系统集 成及服 务 开发和 生产计 算机软 件系 统、硬 件及配 套零部 件、网 络产 品、多 媒体产 品、办 公自动 化设 备；计 算机系 统集成 和计算 机应用 系统的 安装及 维修， 提供相 关业务 的服务 及技术 转让。 00.00 安徽鼎 捷安联 软件有 限公司 全资子 公司 合肥 计算机 系统集 成及服 务 300 万 计算机 软硬件 及附 设、网 络产 品、多 媒体产 品销 售；计 算机软 件开 发，系 统集 成；应 用系统 咨询、 安装、 3,807,5 00.00 100% 100% 是 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 120 维护， 技术服 务。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 121 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 公司名称 币种 财务报表 主要项目 折算汇率 备注 2013年度 2012年度 香港鼎捷软件有限公司 （DIGIWIN SOFTWARE HONGKONG LIMITED) 美元 资产负债类 6.0969 6.2855 年末汇率 净资产类 - 历史汇率 损益类 6.1896 6.3108 期间平均汇率 鼎捷系统集团控股有限公司 （DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED） 美元 资产负债类 6.0969 6.2855 年末汇率 净资产类 - 历史汇率 损益类 6.1896 6.3108 期间平均汇率 DIGIWIN SOFTWARE LIMITED 美元 资产负债类 6.0969 6.2855 年末汇率 净资产类 - 历史汇率 损益类 6.1896 6.3108 期间平均汇率 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD. 越南盾 资产负债类 0.0003 0.0003 年末汇率 净资产类 - - 历史汇率 损益类 0.0003 0.0003 期间平均汇率 鼎新电脑股份有限公司 新台币 资产负债类 0.2036 0.2157 年末汇率 净资产类 - - 历史汇率 损益类 0.2079 0.2131 期间平均汇率 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 122 鼎诚资讯股份有限公司 新台币 资产负债类 0.2036 0.2157 年末汇率 净资产类 - - 历史汇率 损益类 0.2079 0.2131 期间平均汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 101,541.14 -- -- 183,187.49 人民币 -- -- 97,413.59 -- -- 173,290.01 美元 2.20 6.0969 13.41 - 越南盾 13,713,784.00 0.0003 4,114.14 32,991,610.00 0.0003 9,897.48 银行存款： -- -- 350,542,422.28 -- -- 330,523,685.53 人民币 -- -- 197,759,902.13 -- -- 188,266,557.78 美元 10,750,763.18 6.0969 65,546,328.03 3,133,260.55 6.2855 19,694,109.19 新台币 400,634,955.00 0.2036 81,569,276.84 556,399,872.80 0.2157 120,015,452.56 港币 54.47 0.7862 42.83 54.47 0.8109 44.17 新加坡币 221,005.74 4.7845 1,057,401.96 越南盾 15,364,901,662.0 0 0.0003 4,609,470.50 8,230,893,902.00 0.0003 2,469,268.17 合计 -- -- 350,643,963.42 -- -- 330,706,873.02 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 123 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,320,430.81 4,045,640.57 其他 * 63,534,164.06 60,971,594.80 合计 70,854,594.87 65,017,235.37 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 124 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款 653,691.39 653,691.39 合计 653,691.39 653,691.39 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：账龄分析组合 385,236,33 3.04 100% 70,634,937. 01 18.34% 294,010,9 84.54 100% 50,270,119.2 9 17.1% 组合小计 385,236,33 3.04 100% 70,634,937. 01 18.34% 294,010,9 84.54 100% 50,270,119.2 9 17.1% 合计 385,236,33 3.04 -- 70,634,937. 01 -- 294,010,9 84.54 -- 50,270,119.2 9 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 125 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 315,469,114.78 81.89% 14,345,339.07 239,356,325.12 81.41% 10,146,114.07 1 至 2 年 37,096,841.86 9.63% 23,619,221.46 39,482,509.11 13.43% 24,951,854.92 2 至 3 年 25,125,550.95 6.52% 25,125,550.95 9,953,007.85 3.39% 9,953,007.85 3 至 4 年 4,720,899.08 1.23% 4,720,899.08 4,007,892.53 1.36% 4,007,892.53 4 至 5 年 2,023,137.19 0.53% 2,023,137.19 788,624.31 0.27% 788,624.31 5 年以上 800,789.18 0.21% 800,789.26 422,625.62 0.14% 422,625.62 合计 385,236,333.04 -- 70,634,937.01 294,010,984.54 -- 50,270,119.29 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 山河智能装备股份 有限公司 货款 2013 年 07 月 24 日 629,706.00 多次催收不回 否 河南森源电气股份 有限公司 货款 2013 年 07 月 24 日 540,446.80 多次催收不回 否 安徽安联信息技术 有限公司 货款 2014 年 09 月 30 日 462,000.00 多次催收不回 否 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 126 宁波亚德客自动化 工业有限公司 货款 2013 年 01 月 10 日 400,000.00 合同变更，原款项不 能收回 否 馬來西亞商盛伍輪 胎有限公司台灣分 公司 货款 2013 年 06 月 25 日 398,170.08 多次催收不回 否 其他小额累计 货款 4,898,723.85 多次催收不回 否 合计 -- -- 7,329,046.73 -- -- 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 宁波我要印电子商务有 限公司 非关联方 5,424,000.00 1 年以内 1.41% 上海贵邸建筑装饰工程 有限公司 非关联方 4,150,000.00 1 年以内 1.08% 深圳雅图数字视频技术 有限公司 非关联方 3,854,398.00 1 年以内 1% 厦门向阳坊食品有限公 司 非关联方 3,814,092.00 1 至 2 年 0.99% 上海锐符贸易有限公司 非关联方 3,040,000.00 1 年以内 0.79% 合计 -- 20,282,490.00 -- 5.27% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 北京神州数码有限公司 受神州数码控股有限公司控制 之公司 382,700.00 0.1% 神州数码系统集成服务有限 公司 受神州数码控股有限公司控制 之公司 102,200.00 0.03% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 127 深圳神州数码信息技术服务 有限公司 受神州数码控股有限公司控制 之公司 61,200.00 0.02% 合计 -- 546,100.00 0.15% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：按余额百分比法 计提坏账准备 6,739,544.98 25.87% 337,197.15 5% 6,019,671.42 31.97% 300,983.57 5% 按账龄分析法计提坏账 准备 3,632,999.49 13.94% 299,651.16 8.25% 449,679.27 2.39% 18,327.09 4.08% 其他组合 15,681,132.0 2 60.19% 12,360,377.3 4 65.64% 组合小计 26,053,676.4 9 100% 636,848.31 2.44% 18,829,728.0 3 100% 319,310.66 1.7% 合计 26,053,676.4 9 -- 636,848.31 -- 18,829,728.0 3 -- 319,310.66 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款余额年末较年初增加38.36%，主要系：（1）本公司本年支付上市申报中介机构服务费增 加；（2）本公司可收回的前期已支付的上市宣传费由预付账款转入其他应收款。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 128 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,046,709.79 4.02% 31,181.39 380,583.47 2.02% 11,417.51 1 至 2 年 2,561,687.70 9.83% 256,168.77 69,095.80 0.37% 6,909.58 2 至 3 年 24,602.00 0.09% 12,301.00 合计 3,632,999.49 -- 299,651.16 449,679.27 -- 18,327.09 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 保证金及押金（期末） 6,739,544.98 5% 337,197.15 合计 6,739,544.98 -- 337,197.15 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 129 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 公司员工 备用金 2013 年 01 月 30 日 280.00 职工离职无法收回 否 合计 -- -- 280.00 -- -- 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 上市申报服务费 15,681,132.02 上市申报服务费 60.19% 深圳市新网在线广告有限公 司 2,310,000.00 上市宣传费 8.87% 上海新聚投资管理有限公司 1,118,027.09 房租押金 4.29% 深圳福力纺织品有限公司押 金 368,999.40 房租押金 1.42% 广东恒润华创实业发展有限 公司 180,540.00 房租押金 0.69% 合计 19,658,698.51 -- 75.46% 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上市申报服务费 非关联方 15,681,132.02 0-4 年 60.19% 深圳市新网在线广告有 限公司 非关联方 2,310,000.00 1-2 年 8.87% 上海新聚投资管理有限 公司 非关联方 1,118,027.09 1-2 年 4.29% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 130 深圳福力纺织品有限公 司押金 非关联方 368,999.40 1 年以内 1.42% 广东恒润华创实业发展 有限公司 非关联方 180,540.00 1-2 年 0.69% 合计 -- 19,658,698.51 -- 75.46% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 西安神州数码实业有限公司 受神州数码控股有限公司控制 之公司 122,850.60 0.47% 合计 -- 122,850.60 0.47% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 （如有） 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 131 1 年以内 7,225,321.27 74.03% 13,286,138.16 88.53% 1 至 2 年 1,689,124.71 17.31% 1,721,254.43 11.47% 2 至 3 年 844,791.00 8.66% 合计 9,759,236.98 -- 15,007,392.59 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海新聚投资管理有限 公司 非关联方 3,175,379.42 2013 年 未到房屋租赁期 Four J's DEVELOPMENT TOOLS Ltd. 非关联方 1,551,338.75 2012 年 货物未提供 融易網路股份有限公司 非关联方 814,400.00 2011 年 货物未提供 新光人壽保險股份有限 公司 非关联方 527,851.12 2013 年 服务未提供 上海天吉物业管理有限 公司 非关联方 492,700.95 2013 年 服务未提供 合计 -- 6,561,670.24 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 预付款项余额年末较年初减少34.97%，主要系预付给Four J's DEVELOPMENT TOOL S Ltd之软件采购 款及预付给融易网路股份有限公司之项目开发款部分或全部结转所致。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 132 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 3,607,156.61 278,199.94 3,328,956.67 2,963,768.12 876,000.38 2,087,767.74 发出商品 3,619,468.20 3,619,468.20 5,384,624.33 5,384,624.33 合计 7,226,624.81 278,199.94 6,948,424.87 8,348,392.45 876,000.38 7,472,392.07 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 876,000.38 39,739.51 637,539.95 278,199.94 合 计 876,000.38 39,739.51 637,539.95 278,199.94 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 可变现净值 无转回 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 133 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 （3）可供出售金融资产的减值情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 单位： 元 可供出售权益 工具（分项） 成本 公允价值 公允价值相 对于成本的 下跌幅度 （%） 持续下跌时间 已计提减值金额 未根据成本与期末公允价值的 差额计提减值的理由说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 134 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 融易网络股份 有限公司 24.13% 24.13% 4,983,153.77 4,828,820.49 154,333.28 7,750,680.81 2,260,973.41 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 融易网络 股份有限 公司 权益法 2,545,000 .00 426,050.3 0 510,388.8 5 936,439.1 5 24.13% 24.13% 合计 -- 2,545,000 .00 426,050.3 0 510,388.8 5 936,439.1 5 -- -- -- （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 1. 截至2013年12月31日止，本公司长期股权投资不存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。 2. 截至2013 年12 月31 日，被投资企业不存在向投资企业转移资金的能力受到限制。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 135 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 143,591,947.73 -4,017,407.36 1,772,267.21 137,802,273.16 其中：房屋及建筑物 110,234,665.40 -6,203,914.84 104,030,750.56 运输工具 2,705,921.97 -53,767.89 113,800.00 2,538,354.08 办公设备 1,089,985.07 132,091.08 21,177.12 1,200,899.03 其他设备 29,561,375.29 2,108,184.29 1,637,290.09 30,032,269.49 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 40,376,108.40 5,432,664.06 1,569,382.29 44,239,390.17 其中：房屋及建筑物 20,039,081.36 849,976.66 20,889,058.02 运输工具 1,529,247.17 277,870.17 102,420.00 1,704,697.34 办公设备 386,274.48 218,353.06 20,543.44 584,084.10 其他设备 18,421,505.39 4,086,464.17 1,446,418.85 21,061,550.71 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 103,215,839.33 -- 93,562,882.99 其中：房屋及建筑物 90,195,584.04 -- 83,141,692.54 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 136 运输工具 1,176,674.80 -- 833,656.74 办公设备 703,710.59 -- 616,814.93 其他设备 11,139,869.90 -- 8,970,718.78 办公设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 103,215,839.33 -- 93,562,882.99 其中：房屋及建筑物 90,195,584.04 -- 83,141,692.54 运输工具 1,176,674.80 -- 833,656.74 办公设备 703,710.59 -- 616,814.93 其他设备 11,139,869.90 -- 8,970,718.78 本期折旧额 7,341,727.71 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 137 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 办公室装修 645,550.00 645,550.00 合计 645,550.00 645,550.00 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 办公室 装修 1,279,25 0.00 645,550. 00 50% 50% 自有资 金 645,550. 00 合计 1,279,25 0.00 645,550. 00 -- -- -- -- 645,550. 00 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 138 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 139 一、账面原值合计 100,036,114.04 -1,008,276.64 330,224.83 98,697,612.57 1、外购软件 3,145,275.40 4,426,953.53 330,224.83 7,242,004.10 2、土地所有权 96,890,838.64 -5,435,230.17 91,455,608.47 二、累计摊销合计 926,080.46 1,670,806.06 330,224.83 2,266,661.69 1、外购软件 926,080.46 1,670,806.06 330,224.83 2,266,661.69 2、土地所有权 三、无形资产账面净值合计 99,110,033.58 -2,679,082.70 96,430,950.88 1、外购软件 2、土地所有权 1、外购软件 2、土地所有权 无形资产账面价值合计 99,110,033.58 -2,679,082.70 96,430,950.88 1、外购软件 2,219,194.94 4,975,342.41 2、土地所有权 96,890,838.64 91,455,608.47 本期摊销额 1,716,580.12 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 通过非同一控制下企业合并购 买原鼎新形成商誉 *1 491,814,805.26 27,589,054.91 464,225,750.35 464,225,750.35 通过非同一控制下企业合并购 买哈尔滨鼎捷形成商誉 4,685,730.61 4,685,730.61 通过非同一控制下企业合并购 买江西鼎捷形成商誉 2,300,439.38 2,300,439.38 通过非同一控制下企业合并购 3,203,561.13 3,203,561.13 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 140 买安徽鼎捷形成商誉 合计 502,004,536.38 27,589,054.91 474,415,481.47 464,225,750.35 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 *1、因原鼎新于台湾下市及市场变动情况，鼎新电脑参考勤业众信财务咨询顾问股份有限公司对原鼎 新2008年12月31日所对应的资产、业务所出具的资产减损测试外部专家意见报告，对上述商誉予以全额计 提减值准备。本年减少系汇率变动报表折算所致。 截至2013年12月31日止，除购买原鼎新形成的商誉外，本公司其他商誉无减值情形，故未计提减值准 备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租赁固定资产改 良 3,811,227.16 1,756,831.80 3,046,372.81 2,521,686.15 IT 网络建设费用 50,733.31 5,001.00 50,733.31 5,001.00 合计 3,861,960.47 1,761,832.80 3,097,106.12 2,526,687.15 -- 长期待摊费用的说明 长期待摊费用年末余额较年初减少34.58%，主要系租入经营租入房屋改良支出按期限摊销所致。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 应收账款坏账准备 10,571,080.20 7,306,963.55 其他应收款坏账准备 101,047.07 49,542.70 存货跌价准备 47,293.99 148,920.07 投资抵减 191,718.71 可弥补亏损 9,525,214.43 5,790,910.11 递延收益 1,814,028.95 1,753,748.56 未实现内部销售利润 9,634.89 37,249.06 鼎新电脑未实现的汇兑收益 377,441.20 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 141 其他 99,930.35 70,270.25 小计 22,168,229.88 15,726,764.21 递延所得税负债： 鼎新电脑未实现的汇兑收益 480,261.68 小计 480,261.68 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 22,168,229.88 15,726,764.21 递延所得税负债 480,261.68 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 142 一、坏账准备 50,589,429.95 28,011,682.10 7,329,326.73 71,271,785.32 二、存货跌价准备 876,000.38 39,739.51 637,539.95 278,199.94 十三、商誉减值准备 491,814,805.26 -27,589,054.91 464,225,750.35 合计 543,280,235.59 462,366.70 7,966,866.68 535,775,735.61 资产减值明细情况的说明 * 本年增加金额主要为境外子公司汇率变动形成的汇差。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 台中市软体园区土地押金 296,254.08 合计 296,254.08 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 50,900,000.00 53,925,000.00 合计 50,900,000.00 53,925,000.00 短期借款分类的说明 2013年5月26日，鼎新电脑与台北富邦银行就短期授信项目续签《授信核定通知既确认书》，双方约 定条款如下： 授信项目 （授信性质） 授权 金额 期间 偿还方式 利率/手续费 短 期 营 运 周 转 金 新台币 2.5亿元 1．签约日起12 个月。 2．循环动用。 随时动支，随时清偿。 动支新台币，依前一营业日路透社6165页面 台湾次级市场短期票券90天之平均利率 +0.85%，除以0.946，定期三个月机动调整 计息。 一般保证（一般 履约保证） 新台币 2.5亿元 1．签约日起12 个月。 2．循环动用。 俟保证书到期失效或依 保证对象通知函或退回 原保证书函后解除本行 保证责任。 每笔保证手续费，依保证金额及实际天数按 年率0.85%计收，最低新台币1000元，于签 发保证书时一次收足；所开立保函之保证期 限未达一个月者按一个月计收。 借款（融资）保 证（STAND-BY 新台币 2.5亿元 1．签约日起12 个月。 俟保证书到期失效或依 保证对象通知函或退回 每笔保证手续费，依保证金额及实际天数按 年率0.85%计收，最低USD40元，于签发保 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 143 L/C至大陆） 2．循环动用。 原保证书函后解除本行 保证责任。 证书时一次收足；所开立保函之保证期限未 达 一 个 月 者 按 一 个 月 计 收 ， 惟 转 开 STAND-BY L/C银行向台北富邦银行收取 之银行费用，另行计收。 鼎新电脑与台北富邦商业银行股份有限公司签订的上述确认书，约定以鼎新电脑之土地、房产为抵 押，担保债权金额为新台币1,909,894,535.00元，抵押物分别为： 类别 坐落地/门牌 地号/建号 设定权利范围 土地 新店区新坡段 0162-0000 全部 新店区新坡段 0163-0000 全部 新店区新坡段 0164-0001 全部 新店区新坡段 0164-0002 全部 新店区新坡段 0167-0000 全部 房屋建筑 物 新店区中兴路一段222号1-13楼 02324-0000至02336-0000 全部 新店区中兴路一段222之1号1-10楼 02346-0000至02355-0000 全部 短期营运周转金项目：2013年12月30日，鼎新电脑与台北富邦银行续签《动用申请书〈融资额〉》, 双 方约定，授信项目为一般（担保）放款，借款金额新台币2.5亿元，续签借款期间2013年12月30日至2014 年1月27日；截至2013年12月31日止，该项借款余额新台币2.5亿元。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 2,247,856.39 1,307,621.50 合计 2,247,856.39 1,307,621.50 下一会计期间将到期的金额 2,247,856.39 元。 应付票据的说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 144 系鼎新电脑开给供应商的尚未到期的远期支票。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 68,318,579.79 68,083,858.64 1－2 年 2,265,726.03 2,296,933.28 2－3 年 1,589,006.99 464,896.68 3 年以上 872,165.19 514,220.29 合计 73,045,478.00 71,359,908.89 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 72,723,246.22 76,675,626.52 1－2 年 6,318,932.15 10,383,124.12 2－3 年 4,307,762.82 762,237.60 3 年以上 397,709.56 305,324.00 合计 83,747,650.75 88,126,312.24 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 145 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 67,842,106.03 461,175,871.44 453,545,992.15 75,471,985.32 二、职工福利费 5,261,948.14 5,261,948.14 三、社会保险费 25,197,928.86 75,511,468.69 80,102,017.26 20,607,380.29 其中：医疗保险费 2,208,954.95 22,739,916.37 22,872,721.59 2,076,149.73 基本养老保险费 22,921,952.42 49,645,486.40 54,081,048.08 18,486,390.74 其中：台湾旧制退休 金 17,064,384.19 624,582.76 5,171,168.43 12,517,798.52 失业保险费 39,525.28 1,812,928.52 1,832,310.04 20,143.76 工伤保险费 10,465.07 596,020.27 597,089.66 9,395.68 生育保险费 17,031.14 717,117.13 718,847.89 15,300.38 四、住房公积金 259,549.25 11,946,863.97 12,107,074.61 99,338.61 六、其他 654,672.47 646,539.69 8,132.78 合计 93,299,584.14 554,550,824.71 551,663,571.85 96,186,837.00 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 646,539.69 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬工资及计提的奖金已于2014 年1 月发放。应付职工薪酬中无拖欠性质薪资。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 11,704,237.03 8,823,263.46 营业税 4,317,768.04 4,578,386.44 企业所得税 46,302,158.29 35,570,972.49 个人所得税 876,501.73 618,914.35 城市维护建设税 837,678.38 555,804.05 教育费附加 570,272.70 441,823.11 其他税种 112,492.29 98,407.08 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 146 合计 64,721,108.46 50,687,570.98 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 鼎诚资讯股份有限公司 776.33 合计 776.33 -- 应付股利的说明 鼎诚资讯股份有限公司的股利分配股东未领取 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,031,859.49 1,030,698.89 1－2 年 155,425.06 77,395.48 2－3 年 5,700.00 114,058.26 3 年以上 1,263,932.80 1,273,078.24 合计 2,456,917.35 2,495,230.87 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 未偿还原因 备注 应付股权款 649,556.07 应付退市股权购买款 原鼎新电脑流通股股东未 追偿，暂无法支付 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 147 高铭桂 363,344.56 土地购买款 合计 1,012,900.63 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 148 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 149 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 2,100,000.00 2,360,000.00 合计 2,100,000.00 2,360,000.00 其他非流动负债说明 *1 2012年10月9日，本公司与上海市经济和信息化委员会签订“上海市战略性新兴产业重点项目实施框 架协议书”，本公司承担由上海市经济和信息化委员会推进的中小企业应用服务云平台项目。项目实施期 限2011年1月至2013年12月，项目使用自有资金10,022.45万元，专项资金投入527万元用于购置系统及软 件。2012年11月，本公司收到专项资金210万元。截至2013年12月31日，项目尚未完成验收。 *2 2012年9月5日，上海市经济和信息化委员会下发沪经信推（2012）556号“上海市经济信息化委关于 印发2012年上海市信息化发展专项资金项目计划表（第一批）的通知”，本公司收到“多维协同产销一体信 息化支撑平台”项目专项资金80万元，其中10万元用于软硬件设备购置，70万元用于咨询费、软件开发费。 截至2013年12月31日，项目已全部完成，本年将年初结余26万元确认为营业外收入。 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 47、股本 单位：元 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 150 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 90,000,000.00 90,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 174,231,065.75 174,231,065.75 其他资本公积 50,103,212.54 50,103,212.54 合计 224,334,278.29 224,334,278.29 资本公积说明 其他资本公积 50,103,212.54 - - 50,103,212.54 其中：还原留存收益 8,083,782.88 - - 8,083,782.88 同一控制下企业合并 权益差额 40,802,190.06 - - 40,802,190.06 关联方豁免欠款 905,476.39 - - 905,476.39 其他 311,763.21 - - 311,763.21 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,089,596.05 11,179,324.46 26,268,920.51 合计 15,089,596.05 11,179,324.46 26,268,920.51 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 151 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 214,098,352.58 -- 调整后年初未分配利润 214,098,352.58 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 95,922,341.59 -- 减：提取法定盈余公积 11,179,324.46 10% 期末未分配利润 298,841,369.71 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,059,267,598.08 995,011,612.40 营业成本 204,219,910.36 178,742,647.32 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 ERP 软件销售及服务 1,059,267,598.08 204,219,910.36 995,011,612.40 178,742,647.32 合计 1,059,267,598.08 204,219,910.36 995,011,612.40 178,742,647.32 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 152 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 ERP 相关产品销售 665,267,308.74 186,076,729.51 623,647,803.91 165,484,953.54 技术服务 394,000,289.34 18,143,180.85 371,363,808.49 13,257,693.78 合计 1,059,267,598.08 204,219,910.36 995,011,612.40 178,742,647.32 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国大陆内 428,439,778.82 20,874,777.76 365,738,913.83 27,189,952.04 中国大陆外 630,827,819.26 183,345,132.60 629,272,698.57 151,552,695.28 合计 1,059,267,598.08 204,219,910.36 995,011,612.40 178,742,647.32 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 宁波我要印电子商务有限公司 6,449,427.51 0.61% 万邦（清新）鞋业有限公司 5,368,935.45 0.51% 联通华盛通信有限公司 4,778,737.35 0.45% 上海贵邸建筑装饰工程有限公司 4,508,143.85 0.43% 深圳雅图数字视频技术有限公司 4,035,970.09 0.38% 合计 25,141,214.25 2.38% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 153 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 246,580.36 2,264,198.94 城市维护建设税 3,704,116.98 3,128,235.24 教育费附加 2,594,757.29 2,267,373.91 合计 6,545,454.63 7,659,808.09 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费 366,964,396.67 351,261,939.27 交通及差旅费 45,788,692.94 46,038,320.91 房屋租赁、改良及物业、水电费 27,247,036.84 23,026,564.13 广告、宣传费 9,421,813.56 10,612,303.64 销售佣金 5,548,491.13 5,517,692.01 电话及通讯、通信费 7,082,759.98 6,477,369.30 招待费 5,576,337.33 5,530,964.71 办公费 2,452,834.30 1,801,958.64 折旧费、摊销费 4,822,665.94 4,174,018.31 其他 7,608,594.74 8,697,406.22 合计 482,513,623.43 463,138,537.14 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费 104,075,821.63 94,532,454.42 研发费 88,841,900.70 85,874,109.13 房屋租赁、改良及物业、水电费 12,430,513.35 13,579,504.28 交通及差旅费 6,937,038.64 8,552,068.39 折旧费、摊销费 6,381,753.18 6,917,538.85 电话及通讯、通信费 2,254,234.85 2,661,626.12 办公费 2,507,274.57 2,205,967.87 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 154 招待费 612,314.78 634,833.86 审计、咨询、顾问费 1,881,977.05 1,013,586.82 广告及宣传费 583,726.23 1,015,892.66 软件授权使用费 3,959,999.99 338,253.20 其他 5,399,437.05 7,417,840.63 合计 235,865,992.02 224,743,676.23 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,159,606.15 1,307,006.87 利息收入 -4,112,037.51 -2,012,766.01 汇兑收益 -201,802.99 77,602.76 手续费及其他 69,039.83 109,418.18 合计 -3,085,194.52 -518,738.20 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 545,572.84 -984,027.64 处置长期股权投资产生的投资收益 -4,846,492.00 其他 2,198,959.42 合计 545,572.84 -3,631,560.22 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 155 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 江西鼎捷思创管理系统有限公司 -149,719.23 被投资单位于 2012 年合并为本公司 全资子公司 安徽鼎捷安联软件有限公司 -138,173.79 被投资单位于 2012 年合并为本公司 全资子公司 融易网络股份有限公司 545,572.84 -696,134.62 被投资单位本年扭亏为盈 合计 545,572.84 -984,027.64 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 28,840,549.55 20,725,772.78 二、存货跌价损失 77,292.38 609,729.21 合计 28,917,841.93 21,335,501.99 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 4,703.32 63,108.51 4,703.32 其中：固定资产处置利得 4,703.32 63,108.51 4,703.32 政府补助 27,611,745.31 32,159,916.81 6,386,536.84 代扣个税手续费返还 115,226.21 153,025.28 115,226.21 其他 1,035,919.90 797,360.74 1,035,919.90 合计 28,767,594.74 33,173,411.34 7,542,386.27 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 156 即征即退增值税 *1 21,225,208.47 27,429,916.81 与收益相关 否 财政扶持款 *2 3,470,000.00 与收益相关 是 国家服务业综合改革试 点专项资助及奖励 *3 1,100,000.00 与收益相关 是 市服务业专项资金区配 套资金 *4 660,000.00 与收益相关 是 小巨人培育企业专项资 金 *5 300,000.00 与收益相关 是 信息化发展专项资金 *6 260,000.00 540,000.00 与收益相关 是 台湾：云端运算推广服 务计划 *7 249,396.84 与收益相关 是 企业职工职业培训补贴 *8 172,945.00 与收益相关 是 营改增扶持资金 *9 96,195.00 与收益相关 是 地方扶持资金 1,640,000.00 与收益相关 是 上市奖励款 1,200,000.00 与收益相关 是 房屋租赁补贴 1,100,000.00 与收益相关 是 中小企业发展专项资金 200,000.00 与收益相关 是 其他 78,000.00 50,000.00 与收益相关 是 合计 27,611,745.31 32,159,916.81 -- -- *1 本公司收到享受的软件产品即征即退增值税。 *2 本公司分别于2013年7月和2013年12月收到上海市闸北区财政局拨付的财政扶持款共计 3,470,000.00元。 *3 2013年10月，本公司收到上海市闸北区财政局拨付的“2013年度闸北区国家服务业综合改革试点专 项资助及奖励”款1,100,000.00元。 *4 2013年7月，本公司收到上海市闸北区财政局拨付的“2011年上海市服务业专项资金区配套资 金”660,000.00元。 *5 2013年12月，本公司收到上海市科技小巨人企业及培育企业专项资金300,000.00元。 *6 如附注五、注释26所述，本公司收到上海市信息化发展专项资金“多维协同、产销一体化支撑平台” 项目款800,000.00元。2013年度项目已完成，上年其他非流动性负债结余260,000.00元全部转入营业外收入。 *7 2013年3月15日，鼎新电脑与台湾地区中华民国资讯软体协会签订《经济部中小企业处云端运算推 广服务计划书》，鼎新电脑承担由台湾地区经济部中小企业处的云端运算推广服务项目。项目实施期限2013 年3月15日至2013年10月31日，项目使用自有资金新台币3,449,000.00元，专项资金投入新台币2,999,000.00 元。2013年10月，本公司收到专项资金新台币1,199,600.00元，折合人民币249,396.84元。2013年11月，台 湾地区中华民国资讯软体协会通过审核通过该项目的验收。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 157 *8根据上海市政府沪府办发[2011]29号“关于支出和鼓励本市企业组织开展职工职业培训的实施意 见”，2011年12月14日，闸北区财政局发布了“关于申请‘企业职工职业培训补贴’的通知”，按实际缴纳地方 教育费附加的80%给予职工职业培训经费补贴。2013年1月收到172,945.00元。 *9根据沪财税〔2012〕5号关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知，2013年9月本 公司收到96,195.00元扶持资金。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 191,504.91 290,361.73 191,504.91 其中：固定资产处置损失 191,504.91 290,361.73 191,504.91 对外捐赠 130,000.00 130,000.00 其他 348,173.70 424,077.30 348,173.70 广州鼎捷所得税滞纳金 296,371.89 296,371.89 存货遗失损失 238,076.30 238,076.30 合计 1,204,126.80 714,439.03 1,204,126.80 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 41,854,356.31 33,677,466.54 递延所得税调整 -6,104,917.25 -315,856.85 合计 35,749,439.06 33,361,609.69 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 95,922,341.59 97,566,507.58 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 5,433,578.63 7,425,153.42 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 90,488,762.96 90,141,354.16 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 158 年初股份总数 4 90,000,000.00 90,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 90,000,000.00 90,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 90,000,000.00 90,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 1.07 1.08 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 1.01 1.00 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及 其他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 1.07 1.08 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 1.01 1.00 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期年末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 年末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 159 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -16,220,845.21 9,085,936.94 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -4,846,492.00 小计 -16,220,845.21 13,932,428.94 合计 -16,235,643.56 13,932,428.94 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 押金、备用金收回 4,253,683.31 非税收返还政府补助及项目拨款 6,121,036.84 利息收入 3,458,346.12 收取单位往来款 1,724,000.00 其他 1,216,484.78 合计 16,773,551.05 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 房租租赁、改良及物业、水电费 39,524,955.81 交通及差旅费 52,725,731.58 电话及通讯、通信费 9,336,994.83 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 160 办公费 4,960,108.87 招待费 6,188,652.11 广告及宣传费 10,005,539.79 审计、咨询、顾问费 1,881,977.05 佣金 5,548,491.13 软件授权使用费 3,280,253.80 财务手续费 69,039.83 备用金、押金、保证金支付 4,549,168.60 支付单位往来款 1,752,973.40 其他 7,649,020.68 合计 147,472,907.48 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 上市申报服务费用 3,400,000.00 合计 3,400,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 161 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 96,649,571.95 95,375,982.23 加：资产减值准备 28,917,841.93 21,335,501.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,341,727.71 7,331,932.64 无形资产摊销 1,716,580.12 694,568.73 长期待摊费用摊销 3,065,055.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 186,801.59 227,253.22 财务费用（收益以“－”号填列） 1,159,606.15 1,307,006.87 投资损失（收益以“－”号填列） -545,572.84 3,631,560.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,441,465.67 -282,284.09 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 480,261.68 -252,182.49 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,359,843.94 5,038,180.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -106,367,827.58 -113,750,095.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,597,170.12 19,533,294.97 经营活动产生的现金流量净额 42,054,539.10 43,255,775.94 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 350,643,963.42 330,706,873.02 减：现金的期初余额 330,706,873.02 302,790,925.78 现金及现金等价物净增加额 19,937,090.40 27,915,947.24 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,697,925.28 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 162 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 350,643,963.42 330,706,873.02 其中：库存现金 101,541.14 183,187.49 可随时用于支付的银行存款 350,542,422.28 330,523,685.53 三、期末现金及现金等价物余额 350,643,963.42 330,706,873.02 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 上海鼎崴信 息技术有限 公司 控股子公司 有限公司 上海 李绍远 软件开发与 销售 2,965,746 元人民币 100% 100% 78313573-6 香港鼎捷软 控股子公司 有限公司 香港 孙蔼彬 投资 1955 万美 100% 100% （1383669） 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 163 件有限公司 （DIGIWI N SOFTWAR E HONGKO NG LIMITED) 元（1955 万 股） 南京鼎捷软 件有限公司 控股子公司 有限公司 南京 李绍远 软件开发与 销售 2000 万元 人民币 100% 100% 55207114-9 深圳市鼎捷 软件有限公 司 控股子公司 有限公司 深圳 李绍远 软件开发与 销售 2000 万元 人民币 100% 100% 57765175-6 广州鼎捷软 件有限公司 控股子公司 合资企业 广州 李绍远 软件开发、 生产、销售 20 万美元 75% 75% 74599236-6 北京鼎捷软 件有限公司 控股子公司 合资企业 北京 李绍远 软件开发、 生产、销售 260 万美元 75% 75% 74470408-6 哈尔滨鼎捷 软件有限公 司 控股子公司 有限公司 哈尔滨 李绍远 计算机系统 集成及服务 100 万 100% 100% 79308347-4 江西鼎捷思 创管理系统 有限公司 控股子公司 有限公司 南昌 李绍远 计算机系统 集成及服务 300 万 100% 100% 70551789-2 安徽鼎捷安 联软件有限 公司 控股子公司 有限公司 合肥 李绍远 计算机系统 集成及服务 300 万 100% 100% 66421853-9 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 融易网络 股份有限 公司 境外公司 台北 毛颖仑 软件服务 新台币 24.13% 24.13% 联营公司 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 164 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 哈尔滨鼎捷软件有限公司 原为本公司联营单位，于 2012 年 12 月 收购为全资子公司 79308347-4 江西鼎捷思创管理系统有限公司 原为本公司联营单位，于 2012 年 12 月 收购为全资子公司 70551789-2 安徽鼎捷安联软件有限公司 原为本公司联营单位，于 2012 年 11 月 收购为全资子公司 66421853-9 Digital China (China) Limited 神州数码 （中国）有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 71774504-2 北京神州数码有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 74262342-6 上海神州数码有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 60741622-1 广州神州数码有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 72375566-9 广州神州数码信息科技有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 56792263-9 杭州神州数码有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 74949667-7 西安神州数码实业有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 69382929-1 神州数码系统集成服务有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 67170326-8 神州数码软件有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 73513018-0 神州数码融信软件有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 78550340-8 神州数码网络（北京）有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 74810030-0 深圳科捷物流有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 79258397-9 深圳神州数码信息技术服务有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 73628960-1 神州数码信息系统有限公司 受神州数码控股有限公司控制之公司 70020064-4 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 神州数码（中国）有 限公司 购买软硬件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 365,298.56 0.2% 1,748,537.88 1.06% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 165 北京神州数码有限 公司 购买软硬件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 934,882.24 0.5% 818,811.64 0.5% 广州神州数码有限 公司 购买软硬件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 248,196.56 0.15% 广州神州数码信息 科技有限公司 购买软硬件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 384,044.44 0.21% 融易网络股份有限 公司 购买软硬件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 3,992,940.50 2.15% 829,989.76 0.5% 融易网络股份有限 公司 接受技术服务和劳务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 1,341,088.06 0.71% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 江西鼎捷思创管理 系统有限公司 销售自制软件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 168,699.23 0.05% 安徽鼎捷安联软件 有限公司 销售自制软件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 79,847.44 0.02% 哈尔滨鼎捷软件有 限公司 销售自制软件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 467,922.78 0.13% 融易网络股份有限 公司 销售自制软件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 神州数码融信软件 有限公司 销售自制软件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 218,974.36 0.05% 34,188.03 0.01% 北京神州数码有限 公司 销售自制软件 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 196,837.61 0.05% 神州数码系统集成 销售自制软件 本公司参照市场 10,683.76 0% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 166 服务有限公司 价格确定关联交 易价格 北京神州数码有限 公司 销售外购商品 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 196,837.61 0.08% 江西鼎捷思创管理 系统有限公司 销售外购商品 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 4,661.54 0% 神州数码（中国）有 限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 本公司 34,630.19 0.01% 神州数码系统集成 服务有限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 169,245.28 0.04% 130,045.98 0.04% 北京神州数码融信 软件有限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 28,848.00 0.01% 25,230.00 0.01% 广州神州数码有限 公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 12,000.00 0% 神州数码网络（北 京）有限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 28,301.90 0.01% 18,867.92 0.01% 江西神州数码思创 管理系统有限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 81,492.83 0.02% 安徽鼎捷安联软件 有限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 5,494.34 0% 哈尔滨鼎捷软件有 限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 48,310.00 0.01% 深圳神州数码信息 技术服务有限公司 提供技术服务 本公司参照市场 价格确定关联交 易价格 288,679.25 0.07% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 167 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 神州数码软件有 限公司 北京鼎捷软件有 限公司 房屋 2013 年 04 月 06 日 2015 年 03 月 31 日 依据市场价定价 2,269,355.12 西安神州数码实 业有限公司 北京鼎捷软件有 限公司 房屋 2013 年 06 月 01 日 2014 年 05 月 31 日 依据市场价定价 336,433.05 深圳科捷物流有 限公司 深圳市鼎捷软件 有限公司 房屋 2012 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 依据市场价定价 137,540.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 168 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 软件销售款 北京神州数码有限 公司 382,700.00 620,700.00 软件销售款 神州数码系统集成 服务有限公司 102,200.00 12,500.00 软件销售款 深圳神州数码信息 技术服务有限公司 61,200.00 租赁房屋及相关配套服务 西安神州数码实业 有限公司 122,850.60 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 货款 神州数码（中国）有限公司 162,624.34 836,774.66 货款 北京神州数码有限公司 548,239.26 373,685.96 货款 广州神州数码信息科技有限 公司 226,829.69 136,350.83 货款 杭州神州数码有限公司 110,031.50 货款 融易网络股份有限公司 839,038.04 租赁房屋及相关配套服务 神州数码软件有限公司 4,800.00 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 169 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 未决诉讼 1、与郑州好嘉利食品有限公司诉讼： 2010年4月，本公司与郑州好嘉利食品有限公司签署了《神州数码易拓管理软件GP5销售合同》及《神 州数码易拓管理软件GP5配套服务合同》。 2011年6月16日，郑州好嘉利食品有限公司以本公司未在约定的时间内完成合同第一阶段工作为由向 郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令本公司立即返还已支付的合同预付款等款项398,555.00元， 并赔偿郑州好嘉利食品有限公司经济损失200,000.00元。郑州市中级人民法院已受理并于2011年8月19日开 庭审理了此案，截至报告日，郑州市中级人民法院尚未判决。 2011年8月18日，本公司以郑州好嘉利食品有限公司迟迟不配合本公司提供软件实施服务为由向郑州 市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令郑州好嘉利食品有限公司支付剩余软件款620,400元、支付已完成 的服务费182,900元、支付外购产品货款46,450元，并要求郑州好嘉利食品有限公司为本公司提供实施服务 的条件，配合本公司实施服务并支付剩余服务费170,500元。截至报告日，本案仍在诉讼程序处理中。 2、与莆田市国货精品商贸有限公司诉讼： 2010年12月，本公司与莆田市国货精品商贸有限公司签署了《神州数码易拓管理软件GP5销售合同》、 《神州数码易拓管理软件GP5配套服务合同》及《外购品销售合同》。 2013年1月18日,莆田市国货精品商贸有限公司以本公司无法提供合格之软件与服务为由向莆田市城厢 区人民法院提起民事诉讼，请求判令本公司返还合同款878,505.00元与违约金341,611.00元。截至报告日， 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 170 本案仍在诉讼程序处理中。 3、与台湾双镆工业股份有限公司（原名“双镆国际有限公司”）诉讼： 2004年10月，鼎新电脑与双镆国际有限公司签署了编号为83A013号订购单。 2013年3月25日，台湾双镆工业股份有限公司以鼎新电脑提供之软件与实施服务未能满足运作需求为 由向台湾高雄地方法院提起民事诉讼，要求返还新台币488,250.00元，并加计年息5%利息。截至报告日， 本案仍在诉讼程序处理中。 4、与深圳市富满电子有限公司诉讼： 2012年8月，本公司与深圳市富满电子有限公司签署了《TOP GP管理软件V5.2销售合同》、《TOP GP 管理软件V5.2配套服务合同》及《外购品销售合同》。 2013年7月1日，深圳市富满电子有限公司以本公司交付软件与实施服务不符合合同规定为由向上海市 闸北人民法院提请民事诉状，请求判令本公司返还合同价金876,550.00元及经济损失200,000.00元。截至报 告日，本案仍在诉讼程序处理中。 5、与台湾强淞企业股份有限公司纠纷 2013年8月23日，台湾强淞企业股份有限公司向台湾台中地方法院提起民事支付命令申请，要求鼎新 电脑退还订金新台币70万元及相关利息。台湾台中地方法院于2013年8月30日出具102年度司促字第29640 号《支付命令》要求鼎新电脑清偿新台币70万元及利息新台币500元。鼎新电脑已提出异议，台湾台中地 方法院尚未作出裁定。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 鼎新电脑开出的存出保证票据 为保证合同的顺利履行，客户要求鼎新电脑开具的指定金额的“商业本票”（*），该票据于合同完成时 退还鼎新电脑，“商业本票”不得向银行据此收款，只能作为发生纠纷时的诉讼证据。 截至2013年12月31日止，鼎新电脑股份有限公司尚结余存出保证票据2,168,000.00元新台币（折合 441,404.80元人民币）。 * 系台湾保证性票据概念，非中国大陆用“本票”概念。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 （一）软件授权使用费之付款计划 2012年11月5日，鼎新电脑与大同世界科技股份有限公司签订协议，购买EAS、ECI、SQLEAP、VSTS EAP等软件的使用授权，期限为2012年12月1日至2015年12月1日，总价款60,000,000.00新台币，款项分36 期（月）支付，首期（月）支付1,666,663.00新台币，其余各期均为1,666,667.00新台币。付款期限为每期 款项发票开立后90天内。截至2013年12月31日，鼎新电脑已承担13期费用，第11-13期款项合计4,999,997.00 新台币尚未支付。 （二）已签订的借款协议 1、2012年6月1日，鼎新电脑与台北富邦银行签订《额度核定通知既确认书》，双方约定，授信项目 为中期营运周转金；授权金额10亿新台币元；期间为:（1）签约日起36个月，（2）循环动用；利率为动支 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 171 新台币，依前一营业日路透社6165页面台湾次级市场短期票券90天之平均利率+0.8%，除以0.946，定期三 个月机动调整计息；手续费为授信额度设立费新台币500,000元。该项借款如附注五、注释19短期借款所述， 双方约定以鼎新电脑之土地、房产为抵押，担保债权金额为新台币1,909,894,535.00元。 截至2013年12月31日止，鼎新电脑上述中期营运周转金项借款余额为0元。 2、台湾玉山银行借款： 2013年9月，鼎新电脑与玉山银行就上述借款续签《核贷通知书》，双方约定，授信额度1亿元新台币； 偿还方式为按月缴息，本金届期清偿；利（费）率需按财金处议价利率加码年息1.11%以上计息；额度期 间2013年9月24日至2014年9月24日，动用期间为每笔最长3个月。该笔借款依双方共同签发并交付玉山银 行的1亿元新台币的本票作为担保。 截至2013年12月31日，鼎新电脑向玉山银行借款余额为0，质押本票1亿元新台币尚未解押。 （三）鼎新电脑租赁台湾地区台中市软体园区土地并自建办公搂 2013年9月16日，鼎新电脑董事会决议，鼎新电脑承租台中市软体园区土地并自建经营所需办公楼。 2013年12月30日，鼎新电脑与台湾地区经济部加工出口区管理处中港分处签订《经济部加工出口区管理处 台中软体园区土地租赁契约书（区内事业）》，双方约定，鼎新电脑承租台中市大里区东湖段275（地号）； 承租面积13,073.49平方公尺；租金每月新台币242,513元；公共设施建设费俟园区整体公共设施验收完成 后，始办理公共设施建设核算及计收102,104.00元；土地租率采年息5%计收；租赁期间为2013年12月31日 起至2023年12月30日止共计10年，自签订土地租约日起，第1、2、3年免土地租金，第4、5年土地租金打6 折，第6、7年土地租金打8折，第8年起回复原订租金计收；保证金为6个月租金总额，计新台币145.5079 万元，由鼎新电脑签约时一并缴纳。 截至2013年12月31日，鼎新电脑已支付上述保证金，土地尚未开工建设。 （四）银行衍生性金融商品交易额度 2013年5月27日，鼎新电脑与台北富邦银行签订《交割前风险（PSR）额度通知度》，双方约定，鼎新 电脑取得台北富邦银行衍生性金融商品交易额度及非当天交割之即期外汇交易额度美元400万元；额度期 间自签约日起12个月。 截至2013年12月31日，鼎新电脑尚未动用上述额度。 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 子公司股权转让与另一子公 司 文莱 DIGIWIN 出售其持有之 越南鼎捷股份予香港鼎捷 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 172 子公司股权转让与另一子公 司 维尔京 DIGIWIN 出售其持有 之鼎新电脑股份予香港鼎捷 之子公司荷兰鼎捷 子公司清算 清算子公司上海鼎崴信息技 术有限公司 收购少数股权 本公司收购北京鼎捷与广州 鼎捷之少数股权 首次公开发行并上市 于 2014 年 1 月 3 日经中国证 监会核准公开发行，新股于创 业板上市，股票代码 300378， 发行后本公司累计发行股本 总数 118,784,681 股 2013 年度利润分配 2014 年 4 月 24 日本公司第一 届第二十四次董事会决议批 准 2013 年利润分配方案，以 总股本 118，784，681 股为基 数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 3 元人民币（含税）， 共计派发现金股利 35,635,404.30 元（含税）；同 时以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增股本 35,635,405 股，转增后公司股本总数为 154,420,086 股，实收股本 154,420,086 元。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 35,635,404.30 经审议批准宣告发放的利润或股利 35,635,404.30 3、其他资产负债表日后事项说明 无 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 173 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 无 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 174 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其中： 集团内往来 531,117.93 0.28% 2,088,771.63 1.74% 账龄分析组合 190,815,955.77 99.72 % 41,857,032.18 21.94% 117,760,780.36 98.26% 26,962,680.32 22.9% 组合小计 191,347,073.70 100% 41,857,032.18 21.87% 119,849,551.99 100% 26,962,680.32 22.5% 合计 191,347,073.70 -- 41,857,032.18 -- 119,849,551.99 -- 26,962,680.32 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 148,199,456.58 77.67% 7,773,808.53 85,716,485.83 72.79% 4,360,585.13 1 至 2 年 24,174,558.70 12.67% 15,641,283.16 26,189,016.86 22.24% 16,746,817.52 2 至 3 年 15,510,912.68 8.13% 15,510,912.68 4,107,279.92 3.49% 4,107,279.92 3 至 4 年 2,285,586.16 1.2% 2,285,586.16 1,533,786.75 1.3% 1,533,786.75 4 至 5 年 431,230.65 0.23% 431,230.65 201,161.00 0.17% 201,161.00 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 175 5 年以上 214,211.00 0.11% 214,211.00 13,050.00 0.01% 13,050.00 合计 190,815,955.77 -- 41,857,032.18 117,760,780.36 -- 26,962,680.32 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 山河智能装备股份 有限公司 货款 629,706.00 多次催收不回 否 河南森源电气股份 有限公司 货款 540,446.80 多次催收不回 否 宁波亚德客自动化 工业有限公司 货款 400,000.00 合同变更，原款项不 能收回 否 嘉壹商贸（上海）有 限公司 货款 390,525.00 多次催收不回 否 巨圣电子（昆山）有 限公司 货款 300,000.00 多次催收不回 否 其他小额累计 货款 1,969,403.33 多次催收不回 否 合计 -- -- 4,230,081.13 -- -- 应收账款核销说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 176 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 宁波我要印电子商务有 限公司 非关联方 5,424,000.00 0-360 天 2.83% 上海贵邸建筑装饰工程 有限公司 非关联方 4,150,000.00 0-360 天 2.17% 深圳雅图数字视频技术 有限公司 非关联方 3,854,398.00 0-360 天 2.01% 厦门向阳坊食品有限公 司 非关联方 3,814,092.00 0-540 天、540 天以上 1.99% 上海锐符贸易有限公司 非关联方 3,040,000.00 0-360 天 1.59% 合计 -- 20,282,490.00 -- 10.59% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广州鼎捷软件有限公司 控股子公司 522,235.43 0.27% 北京鼎捷软件有限公司 控股子公司 8,882.50 0.01% 合计 -- 531,117.93 0.28% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 177 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：集团内往来及其他 63,086,005.81 93.09 % 31,466,592.76 94.31 % 按余额百分比法计提坏账 准备 1,789,307.98 2.64% 89,465.40 5% 1,782,333.89 5.34% 89,116.69 5% 按账龄分析法计提坏账准 备 2,900,583.21 4.27% 265,524.45 9.15% 117,224.85 0.35% 3,712.54 3.17% 组合小计 67,775,897.00 100% 354,989.85 0.52% 33,366,151.50 100% 92,829.23 0.28% 合计 67,775,897.00 -- 354,989.85 -- 33,366,151.50 -- 92,829.23 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 360,752.53 0.53% 10,822.58 114,427.85 0.34% 3,432.84 1 至 2 年 2,538,033.68 3.74% 253,803.37 2,797.00 0.01% 279.70 2 至 3 年 1,797.00 0% 898.50 合计 2,900,583.21 -- 265,524.45 117,224.85 -- 3,712.54 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 178 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 押金和保证金 1,789,307.98 5% 89,465.40 合计 1,789,307.98 -- 89,465.40 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 北京鼎捷软件有限公司 子公司 29,278,422.59 0-2 年 43.2% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 179 上市申报服务费 非关联方 15,681,132.02 0-4 年 23.14% 南京鼎捷软件有限公司 子公司 8,000,000.00 1 年以内 11.8% 哈尔滨鼎捷软件有限公 司 子公司 7,255,482.62 0-2 年 10.71% 广州鼎捷软件有限公司 子公司 2,500,000.00 1 年以内 3.69% 合计 -- 62,715,037.23 -- 92.54% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 北京鼎捷软件有限公司 子公司 29,278,422.59 43.2% 南京鼎捷软件有限公司 子公司 8,000,000.00 11.8% 哈尔滨鼎捷软件有限公司 子公司 7,255,482.62 10.71% 广州鼎捷软件有限公司 子公司 2,500,000.00 3.69% 安徽鼎捷安联软件有限公司 子公司 370,968.58 0.55% 合计 -- 47,404,873.79 69.95% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 上海鼎崴 信息技术 有限公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 100% 100% 香港鼎捷 软件有限 公司 成本法 129,861,2 90.00 129,861,2 90.00 129,861,2 90.00 100% 100% 56,867,24 9.98 南京鼎捷 成本法 20,000,00 20,000,00 20,000,00 100% 100% 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 180 软件有限 公司 0.00 0.00 0.00 广州鼎捷 软件有限 公司 成本法 5,497,280 .65 5,497,280 .65 5,497,280 .65 75% 75% 北京鼎捷 软件有限 公司 成本法 1,151,162 .48 1,151,162 .48 1,151,162 .48 75% 75% 深圳市鼎 捷软件有 限公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 哈尔滨鼎 捷软件有 限公司* 成本法 1,700,000 .00 1,400,000 .00 1,400,000 .00 100% 100% 江西鼎捷 思创管理 系统有限 公司 成本法 3,675,000 .00 3,324,890 .15 3,324,890 .15 100% 100% 安徽鼎捷 安联软件 有限公司 成本法 3,807,500 .00 3,246,567 .10 3,246,567 .10 100% 100% 合计 -- 188,692,2 33.13 187,481,1 90.38 187,481,1 90.38 -- -- -- 56,867,24 9.98 长期股权投资的说明 截至2013年12月31日止，本公司长期股权投资不存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。 本公司的上述被投资单位不存在“向投资企业转移资金的能力受到限制的情况”。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 312,858,688.05 274,219,814.38 合计 312,858,688.05 274,219,814.38 营业成本 56,225,223.14 59,204,284.17 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 181 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 ERP 软件销售及服务 312,858,688.05 56,225,223.14 274,219,814.38 59,204,284.17 合计 312,858,688.05 56,225,223.14 274,219,814.38 59,204,284.17 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 ERP 相关产品销售 195,305,286.59 28,542,336.48 162,550,070.90 20,998,979.82 技术服务 117,553,401.46 27,682,886.66 111,669,743.48 38,205,304.35 合计 312,858,688.05 56,225,223.14 274,219,814.38 59,204,284.17 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国大陆区 312,858,688.05 56,225,223.14 274,219,814.38 59,204,284.17 合计 312,858,688.05 56,225,223.14 274,219,814.38 59,204,284.17 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 宁波我要印电子商务有限公司 6,449,427.51 2.06% 万邦（清新）鞋业有限公司 5,368,935.45 1.72% 联通华盛通信有限公司 4,778,737.35 1.53% 上海贵邸建筑装饰工程有限公司 4,508,143.85 1.44% 深圳雅图数字视频技术有限公司 4,035,970.09 1.29% 合计 25,141,214.25 8.04% 营业收入的说明 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 182 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 56,867,249.98 53,915,550.10 权益法核算的长期股权投资收益 -287,893.02 其他 193,750.00 合计 56,867,249.98 53,821,407.08 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 香港鼎捷软件有限公司 56,867,249.98 53,915,550.10 2012 年子公司鼎新电脑业绩较 2011 年增加，向上级公司分红增加 合计 56,867,249.98 53,915,550.10 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 111,793,244.58 95,701,907.90 加：资产减值准备 19,386,593.61 19,155,559.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,713,815.52 1,658,178.72 无形资产摊销 1,113,530.90 142,482.91 长期待摊费用摊销 2,324,117.68 2,593,489.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 66,833.92 107,408.32 投资损失（收益以“－”号填列） -56,867,249.98 -53,821,407.08 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 183 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,146,341.98 -2,257,288.59 存货的减少（增加以“－”号填列） -40,501.61 -1,832,654.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -116,326,219.82 -59,287,801.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,767,994.18 24,420,029.73 经营活动产生的现金流量净额 -21,214,183.00 26,579,905.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 加：现金等价物的期末余额 184,621,659.99 159,374,020.84 减：现金等价物的期初余额 159,374,020.84 92,055,575.38 现金及现金等价物净增加额 25,247,639.15 67,318,445.46 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -186,801.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,386,536.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 138,524.22 减：所得税影响额 973,928.47 少数股东权益影响额（税后） -69,247.63 合计 5,433,578.63 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 184 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 95,922,341.59 97,566,507.58 633,299,450.69 553,597,954.31 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 95,922,341.59 97,566,507.58 633,299,450.69 553,597,954.31 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.16% 1.07 1.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 15.25% 1.01 1.01 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 无 鼎捷软件股份有限公司 2013 年度报告全文 185 第十节 备查文件目录 （一）经公司董事长签名并盖章的公司2013 年度报告。 （二）经公司法定代表人孙蔼彬先生、主管会计工作负责人林连兴先生及会计机构负责人邱鸣女士签名并盖章的财务报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。