300584_2017_海辰药业_2017年年度报告_2018-03-11.txt

南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告 2018-013 2018 年 03 月 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人曹于平、主管会计工作负责人刘清华及会计机构负责人(会计主 管人员)李小卫声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对 任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告中详细描述存在的主要风险，包括：研发项目未达预期的 风险、药品招标降价风险、对外投资风险、经营管理风险、募投项目实施风险 等。详细内容请查阅本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望 部分”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 80,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 13 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 58 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 65 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 72 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 78 第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 79 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 169 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 南京海辰药业股份有限公司 镇江德瑞 指 公司全资子公司镇江德瑞药物有限公司 公司章程 指 南京海辰药业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 报告期 指 2017 年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 CFDA、国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 CDE 指 国家药品食品监督管理总局药品审评中心 处方药 指 需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、 药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 非处方药（OTC） 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用 并能保证安全的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可 用于药品制剂生产的物质 药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟 上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是 否同意其申请的审批过程 两票制 指 生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票， 流通环节只经过一个商业企业 粉针剂 指 粉针剂是药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂 冻干粉针剂 指 冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成 的注射用粉末 BE 指 即生物等效性，是指一种药物的不同制剂在相同实验条件下，给予相 同的剂量，其吸收速度与程度没有明显差别 仿制药 指 是指原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品 仿制药质量和疗效一致性评价 指 要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一 致，临床上与原研药品可以相互替代 意大利 NMS 集团 指 Nerviano Medical Sciences Group S.r.l，中文译名：意大利内尔维亚诺 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 医药科学集团，简称 NMS 集团 紫苏基金 指 南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 盛村基金 指 昆山盛村投资合伙企业（有限合伙） 国家医保药品目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 海辰药业 股票代码 300584 公司的中文名称 南京海辰药业股份有限公司 公司的中文简称 海辰药业 公司的外文名称（如有） Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Hicin Pharmaceutical 公司的法定代表人 曹于平 注册地址 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 注册地址的邮政编码 210046 办公地址 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 办公地址的邮政编码 210046 公司国际互联网网址 电子信箱 ir_hicin@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严美强 陆晋 联系地址 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 电话 025-83241873 025-83241873 传真 025-85514865 025-85514865 电子信箱 ir_hicin@ ir_hicin@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 19-20 楼 签字会计师姓名 夏先锋，陈笑春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 南京市江东中路 228 号华泰证 券大厦一号楼 4 层 高元，黄飞 2017 年 1 月 12 日至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 455,034,585.52 280,827,571.15 62.03% 220,993,472.77 归属于上市公司股东的净利润 （元） 65,600,505.52 45,236,377.77 45.02% 40,328,960.19 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 61,336,941.73 44,935,304.66 36.50% 38,660,205.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 46,557,481.82 37,737,790.97 23.37% 53,902,475.37 基本每股收益（元/股） 0.8375 0.7539 11.09% 0.6721 稀释每股收益（元/股） 0.8375 0.7539 11.09% 0.6721 加权平均净资产收益率 13.72% 17.77% -4.05% 18.53% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 632,298,868.32 370,776,229.63 70.53% 322,627,880.28 归属于上市公司股东的净资产 （元） 517,684,180.70 276,113,510.62 87.49% 235,077,132.85 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 75,587,056.72 96,761,130.93 129,410,133.92 153,276,263.95 归属于上市公司股东的净利润 7,857,455.15 21,513,169.41 16,524,945.17 19,704,935.79 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,551,297.21 20,838,233.45 16,358,533.27 16,588,877.80 经营活动产生的现金流量净额 -951,608.30 27,144,218.13 15,001,516.01 5,363,355.98 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,309,899.56 -261,173.36 -237,981.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 265,897.15 855,907.95 2,219,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 3,049,708.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -588,682.84 -211,522.30 -7,647.84 减：所得税影响额 773,258.71 82,139.18 304,615.70 合计 4,263,563.79 301,073.11 1,668,755.09 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 1、主要业务 公司以化学药物研发、生产和营销为主要业务，在中国证监会上市公司行业分类中归属于“C27医药制造业”类别。公司 产品品种丰富，结构合理，拥有43个品种、65个药品生产批准文号，其中有37个品规被列入2017版国家医保目录。报告期内 公司主导产品涵盖利尿剂类、抗生素类、消化类、抗病毒类、免疫调节类等治疗领域。 报告期内，公司实现全年营业收入 4.55亿元，营业利润0.78亿元，归属上市公司股东的净利润0.66亿元。 公司主要产品为注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑、注射用替加环素、注射用头孢西酮钠、注射用头孢替安，主要情况 如下： 注射用托拉塞米是新一代高效髓袢利尿剂，2005年获得国家药监局颁发的新药证书与生产批件，适应症为“适用于需要 迅速利尿或不能口服利尿的充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者”。多年的临床应用证实，托拉塞米适 应症广，利尿作用迅速强大且持久，不良反应发生率低，更符合药物经济学要求，是临床上值得推广的一类高效利尿剂。公 司生产的注射用托拉塞米为托拉塞米的冻干粉针剂型，该剂型系公司在国内外首创，获得国家发明专利两项，该产品的研发 于2006年被江苏省科技厅列入江苏省科技成果转化专项资金项目，并获得南京市科技进步奖等奖励。经过多年的市场推广和 临床应用实践，公司注射用托拉塞米由于其强大的疗效和较低的副作用逐步占据利尿剂市场的主要份额。本产品2009年列入 《国家医保目录（2009年版）》，类别为乙类药品，2017年再次列入《国家医保药品目录（2017年版）》，临床地位进一步 巩固。 注射用兰索拉唑为是新型的质子泵抑制剂，对基础胃酸和所有刺激物所致的胃酸分泌均有明显的抑制作用，适应症为“治 疗胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食管炎”。本产品2009年列入《国家医保目录（2009年版）》，类别为乙类药品，2017年 再次列入《国家医保目录（2017年版）》，临床地位进一步巩固。 注射用替加环素是首个被批准用于临床的静脉内给药的甘氨酰环素类抗生素，适应症为“复杂皮肤和皮肤结构感染或者 复杂腹内感染患者的治疗”，替加环素能克服限制很多抗生素使用中出现的两种主要耐药机制（外排泵和核糖体保护），半 衰期长达27小时，临床上被用于治疗多重耐药菌和泛耐药菌引起的重症感染。注射用替加环素是目前抗生素使用的最后一道 防线，被誉为“超级抗生素”，2017年被列入《国家医保目录（2017年版）》。 注射用头孢西酮钠是一代头孢抗菌素，适应症为“用于治疗呼吸道、泌尿道和肠胃道感染、妇科感染、腹膜感染、皮肤、 软组织和矫形外科感染”。本品较头孢唑啉和头孢噻吩对各种革兰氏阳性和阴性菌包括金黄色葡萄球菌、酿脓链球菌和肠球 菌更有效，较头孢唑啉有更强的组织渗透力，且半衰期长，可作为外科手术前的预防用药。该产品为一代头孢，根据抗生素 等级由低到高的使用原则，在解决医保的情况下，其用量将会迅速提升。本产品于近期增补进入黑龙江、安徽、山东等地的 地方医保目录。 注射用盐酸头孢替安第二代头孢抗生素主要用于败血症、术后感染，皮肤感染、呼吸道感染，腹腔感染、泌尿系统感染、 妇科感染等。本产品2009年列入《国家医保目录（2009年版）》，类别为乙类药品，2017年再次列入《国家医保药品目录（2017 年版）》。 除上述主要品种外，报告期内公司还生产销售单磷酸阿糖腺苷原料药/注射用单磷酸阿糖腺苷、更昔洛韦钠原料药/注射 用更昔洛韦钠、硫酸氨基葡萄糖泡腾片/颗粒、苯磺酸氨氯地平片、伏格列波糖片、匹多莫德胶囊、咪唑立宾片、兰索拉唑 肠溶片等多个产品。 报告期内，公司的主营业务、主营产品未发生重大改变。 经营模式方面，公司采用以销定产的模式制定生产计划，保障产品的持续、稳定、高质量供应，报告期内未出现任何生 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 产及安全事故出现。公司营销方面主要采用传统代理模式和精细化推广模式相结合的销售模式。报告期内，为顺应“两票制” 改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司在销售区域内全面推广精细化推广模式，进一步加强销售过程中的精 细化管理，推进国家级和省市级专业性学术活动的实施，深入有序的开展市场及推广活动，报告期内公司精细化推广模式销 售收入和占比显著增长。 报告期内，驱动公司业绩增长的主要原因是公司充分调动市场优势资源，加强专业化推广、提高产品策划和学术推广水 平，加快产品结构调整，着力推动利尿剂类、消化类、高端抗生素等高毛利产品的销售；同时顺应政策调整营销模式，在销 售区域内全面推广精细化推广模式，对终端医院销售进行精细化跟踪考核管理，强化计划执行落地坚持合规发展、加强风险 控制，创新代理商合作模式等方式，实现提升产品盈利能力。 2、行业发展状况与变化趋势 公司所属的医药制造业是关系国计民生的重要行业，大力发展医药产业，对于深化医药卫生体制改革、推进健康中国建 设、培育经济发展新动力具有重要意义。改革开放以来，我国医药产业取得长足发展，产业规模快速增长，供给能力显著增 强，但仍面临自主创新能力不强、产业结构不合理、市场秩序不规范等问题。 为推动提升我国医药产业核心竞争力，促进医药产业持续健康发展，2015年以来，国家及各部委出台了一系列政策，对 药品研发、生产、流通和终端等一整条产业链产生重要影响，涉及公司所在行业以及公司经营管理的各个领域。化学药品注 册分类改革制度提升了创新药的标准，鼓励真正意义上的创新药，压缩了低端仿制药重复申报的空间；加快审评，优先审评 政策，提升申报质量，解决审评积压，释放药企研发积极性；一致性评价进展迅速，仿制药行业面临供给侧改革。特别是2017 年10月，中办国办发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，被称为产业创新发展“里程碑式” 改革。此次改革从新药研发、临床试验、所有者权益及上市审批等方向出发，鼓励创新，引导建立完整的研发上市路径。这 对于真正专注创新、恪守临床价值为导向，以解决未满足的临床需求，为患者提供经济可承受药物的制药企业无疑是振奋强 心之计。 此外，药品流通过程的招标采购、两票制、营改增等政策，结合医院为终端的分级诊疗、医药分开、降低药占比、医保 费用支出调整结构等措施，都对公司的营销环境及体系提出了新要求、新目标，企业营销系统面临的机遇与挑战均不可小觑。 3、公司的行业地位 公司在国内外最早开发了托拉塞米冻干粉针生产工艺，可以显著提高托拉塞米的水溶性，冻干制剂长期存放稳定性好， 冻干组合物复溶时，溶液澄明度高，溶解迅速，质量稳定，大大提高了临床使用的安全性。注射用托拉塞米凭借其独特的临 床优势先后进入《中国心力衰竭诊断和治疗指南》、《肝硬化腹水及相关并发症的诊疗指南》、《慢性肾脏病诊疗指南》等 多项权威治疗指南，纳入心血管系统、肾病内科、神经内科、消化系统、神经外科临床路径推荐用药。公司凭借专业化、学 术化的推广方式，注射用托拉塞米的市场规模稳步增长，成为该领域的领导品牌。公司在国内较早开发了替加环素合成新工 艺，是国内少数几家有替加环素原料及制剂稳定生产能力的企业，实现了进口替代。替加环素凭借独特的抗菌机制，不仅进 入2017版新版医保目录，亦成为《产NDM-1泛耐药肠杆菌科细菌感染诊疗指南》、《中国产超广谱ß-内酰胺酶细菌感染防治 专家共识》、《中国MRSA诊治专家共识》推荐用药，为挽救重症感染患者提供了可靠、经济的治疗手段。公司是国内小头 孢领域产品结构最为齐全的公司之一，拥有头孢西酮钠、头孢替安、头孢孟多、头孢呋辛、头孢米诺、头孢甲肟、头孢吡肟、 等品种的生产能力，涵盖抗生素使用从低阶到高阶全产品线。 公司创始人曹于平先生是国内较早从事新药研发与技术转让的专业人员，公司管理团队积累了丰富的药品研发、生产、 销售与医药企业管理经验，对行业的发展趋势具有明锐的判断力，结合公司的实际情况、行业特点和市场需求制定、调整发 展战略；在内生式稳定增长的同时，积极主动寻找增强公司核心竞争力的外延式增长机会，积极推进公司向创新性国际化企 业转型。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 公司三期新建工程及镇江德瑞工程建设投入增加。 货币资金 报告期公司首次公开发行股票募集资金到账和销售规模增加所致。 应收票据 主要原因是报告期内公司为加强资金周转的流动性管理，减少银行承兑汇票货款回 笼方式所致。 应收账款 营业收入增加所致。 预付款项 主要原因是报告期内公司预付款项本期结算所致。 其他应收款 主要原因是年末管理人员备用金费用结算所致。 其他流动资产 报告期公司利用闲置资金购买理财所致。 其他非流动资产 期初预付工程款在本年度结算所致 可供出售金融资产 报告期内公司向南京紫苏股权投资基金支付项目投资款所致。 开发支出 原因是报告期内研发费用资本化所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 报告期内公司的核心竞争力没有发生重大变化。 （一）研发优势 公司坚持以新药研发为发展战略核心，研发中心拥有70余名专业研发人员，构建了从调研、立项、药学研究、临床研究、 中试及产业化研究到注册管理一整套研发体系，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面取得多项成果。公司先后 被评为“江苏省免疫调节药物工程技术研究中心”、“南京市企业技术中心”，2017年再次被认定为“高新技术企业”。 （二）产品品种优势 公司目前拥有43个品种，65个药品生产批准文号，其中37个品规被列为国家医保目录，产品涵盖抗生素类、利尿类、消 化类、抗病毒类、免疫调节类、心脑血管类等多个领域，呈现多层次、多元化、多品规，能够有效分散单一品种潜在的市场 风险。 （三）产品定位优势 公司主要定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品，目前拥有冻干粉针制剂、无菌粉针制剂和口服剂型产品系列， 并已建成小容量注射制剂生产线。注射剂型对产品品质要求非常严格，对生产区域洁净级别和生产设备要求高于口服剂型， 生产过程严格控制，生产工艺难度大，资本、人才和技术壁垒高。 同时，公司各领域产品在临床治疗上属于必需用药，随 着国家医改的深入和医疗支付方式的改革，临床必需药物既能保证医疗质量持续改进，又能控制医疗成本、降低医疗费用， 该类产品必将为政府、医疗保险机构和医疗机构所青睐。 （四）质量优势 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 公司十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、全员参与、风险管理、规范生产、持续改进、安全用药”的质量方针，从 药品生产的全过程进行管理，能够确保每一个环节符合GMP要求，先后十余次顺利通过国家和省级GMP认证。公司具备较 为完善的质量保证体系，从药品研发、厂房设计、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑GMP和产品特性要求，在整个 产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理，确保能持续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品。 （五）管理优势 公司建立了包括研发流程、原材料采购流程、生产流程、质量检测流程、售后服务流程等成熟有序的管理流程系统，建 立了与多种产品、生产标准相适应的生产流程和质量管理体系。目前，公司已建立了良好的内部沟通、调整机制，在既定战 略目标的引导下，从人力资源、管理机制、内控制度等方面进行持续、及时的改善，对于可能出现的生产、销售、研发方面 的风险，能够做到及时根据风险特征完善相关内部控制制度和管理流程，继而减少风险的发生。 （六）营销网络优势 目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产 品在全国约3,000家县级以上医院均有销售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推广会 等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国主要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临 床治疗等方面的多层面合作。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年国家医药政策频出，尤其是随着新医改政策的不断推进，药品注册分类改革、优先审评审批、临床数据核查、药 品上市许可持有制度、仿制药一致性评价、两票制、医保控费、二次议价、重点监控目录等政策暴风骤雨式落地，让行业面 临新的机遇与挑战。另一方面，随着人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提 升的健康需求逐步得到释放。数据显示2016年我国医药市场规模超2000亿美元，上升为世界第二，与美国4000亿美元市场相 比仍具有广阔的市场拓展潜力。改革推动中国医药市场的增长，带来医药行业发展的历史性机遇，不合规经营、过分依赖利 益性品种、低水平仿制的时代宣告结束，促进制药行业结构调整调整与产业升级，引导企业转向按照客观规律发展、规范发 展、依靠技术和创新发展、差异化发展。 报告期内公司积极应对行业政策的波动，紧紧围绕企业发展战略与经营目标，根据董事会制定的年度经营计划，继续加 大产品市场推广力度和产品研发投入，适时调整销售策略，努力挖潜提升原有市场的销售能力及开拓新的销售市场，提升企 业管理水平等一系列措施，实现了公司业绩的稳定增长。在报告期内，公司实现营业收入45,503.46万元，比上年同期增长 62.03%；归属于上市公司股东的净利润6,560.05万元，比上年同期增长45.02%。报告期内，公司主要经营管理工作如下。 1、销售方面 报告期内，各地招投标降价、二次议价、医保控费、两票制、医院零加成、价格动态调整等一系列医药行业的政策影响， 公司销售面临诸多挑战。公司通过产品销售过程的积极管控应对医药行业的变革，抓住各省市新一轮招标启动的机遇，精心 组织应对，确保公司重点品种在重点销售区域中标，中标价格的降幅在可控范围内。公司继续加强营销团队建设，通过多种 形式的培训与交流，提高一线营销管理人员的业务能力和管理能力，同时围绕“抓核心品种市场覆盖率、抓医院跟踪服务” 的核心工作思路，强化核心品种的销售管理，细化业绩考核方案，推进重点品种的医院开发上量工作。报告期内公司重点品 种注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑、注射用替加环素、注射用头孢西酮钠保持稳定增长。传统产品注射用盐酸头孢替安、 注射用头孢孟多酯钠面临一定销售压力。 报告期内，公司核心产品注射用托拉塞米完成了18个省份的中标/挂网工作，覆盖各等级医院2000余家，实现销售收入 14034万元，销售1470万支（折合成10mg），继续保持托拉塞米细分品类市场份额领先的位置。注射用替加环素借助新进入 医保目录及新一轮招标的机遇，在15个省份中标/挂网，逐步实现重点医院覆盖，报告期内实现销售收入1824.29万元，同比 增长64.14%。注射用头孢西酮钠进入了黑龙江等省份的医保增补目录，并在11个省份中标，目前正逐步推动其在重点医院 的销售。报告期内，公司进一步加强市场推广，提升产品学术影响力，一如既往的狠抓重点产品的学术推广工作，举办各类 培训，做好医院的随访和科室会工作，通过对销售系统的细化管理，实现销售系统效率的提升。 2、产品研发方面 研发方面报告期内，公司研发投入3546.12万元，占营业收入的比例7.79%，公司研发投入比上年增长1183.38万元，增 长50.09%，研发投入增幅明显。公司在研项目稳步推进，注射用单磷酸阿糖腺苷新增加规格0.1g补充申请获批，获得药品批 准文号（国药准字H20184026）。盐酸兰地洛尔原料及粉针项目完成补充资料申报与CFDA组织的临床试验核查。艾司奥美拉 唑钠原料及粉针、长春西汀注射液两个项目完成补充研究并向CDE提交了补充资料。公司已有产品苯磺酸氨氯地平片一致性 评价项目完成处方工艺变更研究与质量标准研究，并在备案平台完成BE试验备案，正在开展BE临床试验。利伐沙班原料及 片完成生产工艺验证及质量标准研究并在备案平台完成BE试验备案。公司达比加群酯原料及胶囊、硫酸氢氯吡格雷原料及 片、硼替佐米原料及粉针、瑞加德松原料药及注射液、磷丙替诺福韦原料及片等其他在研项目正在按照研发计划有序推进。 公司委托华威医药开发的托法替布原料及片、利格列汀原料药及片等合作项目正按照合同约定稳步进行。此外，在药品一致 性评价、药品上市许可持有人制度等政策推出的契机下，公司将围绕心脑血管领域、内分泌领域、肿瘤领域开展化学药品的 内生和外延性开发工作，以丰富产品线，形成协同效应。 3、生产方面 公司围绕年度经营目标，紧扣市场需求，强化组织安排，优化作业流程，统筹平衡资源，提高生产综合效力。公司依据“质 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 量第一、 全员参与、 风险管理、规范生产、持续改进、 安全用药”的质量方针，继续完善质量管理体系，采取日常监控与 专项检查项结合的方式加强GMP常态管理，通过组织“QC小组”和技能竞赛活动增强全员的GMP意识，全年生产575批，监 管抽检合格率100%。在数据、信息管理方面，公司坚持真实、准确、及时、可追溯的数据管理原则，确保数据可靠性，从 而规范药品生命周期中相关数据的管理，保证药品质量和患者用药安全有效。安全生产方面，成立专门的安保部门，专门负 责公司安全生产、环保及职业卫生工作，完善相关制度，组织常态化的应急演练，报告期内实现安全生产零事故。 4、内部管理方面 报告期内，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均按照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规则、 细则等规定有效运行，履行相应的职责，维护了公司及公司股东的合法权益。报告期内，公司积极推动内部控制体系建设工 作，根据内控基本规范的要求，结合公司经营实际和监管要求，对部分业务流程进行了进一步的规范和细化，制定修订上市 公司证券相关制度二十余个，提升内部控制建设的规范性和全面性。公司遵守上市公司信息披露真实、准确、完整、及时原 则，做到了客观、真实、完整地介绍公司经营情况，提高了投资者对公司的认同度，树立了公司良好形象，报告期内信息披 露文件未出现重大差错。公司通过交易所互动易平台、投资者热线电话与投资者保持良好的沟通，实现与投资者的良性互动。 2018年1月，公司启动了第一期员工持股计划，利用上市公司平台吸引人才，激励骨干，实现公司价值与员工价值和谐发展， 为促进公司经营管理目标达成做出有益尝试。 5、对外投资方面 公司坚持内生式增长和外延式发展双轮驱动的战略，通过多种形式推进公司医药产业链布局的规划和外延式发展的步 伐。国内投资平台方面，2017年7月，公司认购出资2000万元与合作伙伴一村资本发起设立规模2亿元的南京紫苏投资基金， 向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，提升公司投资能力， 服务公司未来发展。紫苏基金报告期内参与了南京格致基因生物科技有限公司的投资，并有多个医药投资项目处于考察调查 阶段。海外平台方面，公司及公司控股股东曹于平先生联合一村资本、合肥东城产业投资等合作伙伴发起设立投资基金，收 购意大利最大的创新型肿瘤药企业 NMS集团90%股权，目前与原股东的《投资协议》已经签署，外汇出境审批手续、境外 SPV设立手续已基本完成，预计2018年一季度完成整个项目交割。公司将利用参与此次海外投资项目的机会，加快与国际创 新资源的深度对接，完成技术互补、产品引进等后续规划，提高公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综合竞争 力。此次投资，将对公司由仿制药企业向仿创结合的创新性国际化企业转型产生十分积极的影响。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 1、报告期内，公司已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或功能主治、所处的注册阶段、进展情况： 项目名称 注册 分类 是否进入注 册程序 适应症 所处阶段 进展情况 对公司未来 发展的影响 盐酸兰地洛尔 3.1类 是 原料药 申请生产批件 药学补充资料已提 交至CDE，等待审评 丰富产品线，增强市 场竞争力 注射用盐酸兰地洛尔 3.1类 是 手术时心动过速、心 律不齐 申请生产批件 药学补充资料已提 交至CDE，等待审评 丰富产品线，增强市 场竞争力 马来酸氟吡汀 3.1类 是 原料药 获 审 批 意 见 通 知件 已取得审批意见通 知件 丰富产品线，增强市 场竞争力 马来酸氟吡汀胶囊 6类 是 急性轻、重疼痛 获 药 物 临 床 试 验批件 已取得临床批件，正 在准备启动临床研 究 丰富产品线，增强市 场竞争力 非布司他 3.1类 已撤回 原料药 申请生产批件 申请撤回注册申请， 待完善相关研究后 重新进行注册申请 丰富产品线，增强市 场竞争力 非布司他片 3.1类 已撤回 痛风患者高尿酸血 症 申请生产批件 申请撤回注册申请， 待完善相关研究后 重新进行注册申请 丰富产品线，增强市 场竞争力 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 艾司奥美拉唑钠（埃索 美拉唑钠） 6类 是 原料药 申请生产批件 药学补充资料已提 交至CDE，等待审评 丰富产品线，增强消 化类产品市场竞争 力 注射用艾司奥美拉唑钠 （注射用埃索美拉唑 钠） 6类 是 十二指肠溃疡、胃溃 疡等 申请生产批件 药学补充资料已提 交至CDE，等待审评 丰富产品线，增强消 化类产品市场竞争 力 注射用伏立康唑 6类 已撤回 抗真菌 申请生产批件 已撤回该申请 - 长春西汀注射液 6类 是 改善脑梗塞后遗症、 脑出血后遗症、脑动 脉硬化症等诱发的 各种症状 申请生产批件 药学补充资料已提 交至CDE，等待审评 丰富产品线，增强市 场竞争力 注射用单磷酸阿糖腺苷 6类 是 适用于治疗疱疹病 毒感染所致的口炎、 皮炎、脑炎及巨细胞 病毒感染。 申 请 补 充 申 请 批件 获得补充批件，国药 准字H20184026 增强抗病毒类产品 市场竞争力 注射用头孢西酮钠 补充 申请 是 抗菌药 申 请 补 充 申 请 批件 资料已提交至CDE， 等待审评 提高公司产品质量 2、报告期内，公司有新进入或者退出省级、国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品。 根据国家人力资源和社会保障部2017年2月21日发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》， 公司重点产品注射用替加环素新入选国家医保目录2017版，苯磺酸氨氯地平片由原医保乙类调整至医保甲类。公司其余入选 国家医保目录2009版的产品本次继续入选国家医保目录2017版。 根据黑龙江省人力资源和社会保障厅2017年12月下发的《关于印发<黑龙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录（2017年版）>的通知公司注射用头孢西酮钠被纳入黑龙江省医保目录2017版乙类。 3、报告期及去年同期销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、 所属注册分类、是否属于中药保护品种等。 药品名称 适应症或者功能主治 发明专利 专利起至期限 所属注 册分类 是否 属于中药 保护品种 注射用托拉塞米 需要迅速利尿或不能口服利 尿的充血性心力衰竭、肝硬 化腹水、肾脏疾病所致的水 肿患者 托拉塞米冻干制剂及制备方法 ZL200610039693.0 2006-04-20至 2026-04-19 化学药品3类 否 一种制备托拉塞米中间体及其 类似物的方法 ZL200610040077.7 2006-04-30至 2026-04-29 注射用兰索拉唑 用于口服疗法不适用的伴有 出血的十二指肠溃疡。 - - 化学药品3.3类 否 注射用头孢替安 治疗敏感菌所致的感染，如 肺炎、支气管炎、胆道感染、 腹膜炎、尿路感染以及手术 和外伤所致的感染和败血症 等。 - - 化学药品6类 否 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 455,034,585.52 100% 280,827,571.15 100% 62.03% 分行业 医药制造业 455,034,585.52 100.00% 280,827,571.15 100.00% 62.03% 分产品 抗生素类 107,402,284.68 23.60% 68,897,258.54 24.53% 55.89% 抗病毒类 32,553,705.62 7.15% 20,353,646.55 7.25% 59.94% 利尿类 140,340,881.39 30.84% 85,702,171.17 30.52% 63.75% 消化类 69,543,736.30 15.28% 40,680,157.03 14.49% 70.95% 免疫调节 72,197,768.61 15.87% 41,733,209.77 14.86% 73.00% 心脑血管 9,846,953.54 2.16% 8,190,762.84 2.92% 20.22% 其他类 19,977,422.66 4.39% 12,851,586.56 4.58% 55.45% 其他业务 3,171,832.72 0.70% 2,418,778.69 0.86% 31.13% 分地区 东北 45,839,301.25 10.07% 28,020,950.22 9.98% 63.59% 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 华北 63,817,218.79 14.02% 37,016,955.69 13.18% 72.40% 华东 169,277,364.32 37.20% 95,257,889.27 33.92% 77.70% 华南 54,707,284.86 12.02% 40,853,142.57 14.55% 33.91% 华中 52,094,919.92 11.45% 38,380,081.45 13.67% 35.73% 西北 12,797,015.02 2.81% 8,303,503.86 2.96% 54.12% 西南 53,329,648.64 11.72% 30,576,269.40 10.89% 74.42% 其他业务 3,171,832.72 0.70% 2,418,778.69 0.86% 31.13% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造业 455,034,585.52 95,287,871.89 79.06% 62.03% 4.48% 11.54% 分产品 利尿类 140,340,881.39 13,189,424.85 90.60% 63.75% 24.27% 2.98% 抗生素类 107,402,284.68 29,999,818.11 72.07% 55.89% -5.50% 18.15% 免疫调节 72,197,768.61 19,100,393.12 73.54% 73.00% -11.93% 25.51% 消化类 69,543,736.30 10,963,796.27 84.23% 70.95% 34.21% 4.31% 分地区 华东 169,277,364.32 28,405,375.65 83.22% 77.70% 23.24% 7.42% 华北 63,817,218.79 11,674,581.75 81.71% 72.40% 35.03% 5.07% 华南 54,707,284.86 16,431,647.06 69.96% 33.91% -22.73% 22.01% 西南 53,329,648.64 12,295,273.53 76.94% 74.42% -18.65% 26.37% 华中 52,094,919.92 17,288,535.48 66.81% 35.73% 10.48% 7.58% 东北 45,839,301.25 7,434,730.75 83.78% 63.59% 31.96% 3.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 冻干粉针 销售量 万支 1,692.52 1,599.11 5.84% 生产量 万支 1,552.42 1,641.28 -5.41% 库存量 万支 104.7 254.41 -58.85% 头孢粉针 销售量 万支 908.7 971.9 -6.50% 生产量 万支 852.43 973.87 -12.47% 库存量 万支 111.95 183.82 -39.10% 片剂 销售量 万片 11,454.76 9,403.79 21.81% 生产量 万片 11,040.23 9,766.97 13.04% 库存量 万片 695.04 1,116.04 -37.72% 颗粒剂 销售量 万袋 428.08 416.56 2.77% 生产量 万袋 337.77 472.47 -28.51% 库存量 万袋 82.34 176.12 -53.25% 胶囊剂 销售量 万粒 2,366.77 2,223.77 6.43% 生产量 万粒 2,145.46 2,234.57 -3.99% 库存量 万粒 198.01 419.63 -52.81% 原料药 销售量 千克 1,694.58 1,486.39 14.01% 生产量 千克 2,151.86 1,758.45 22.37% 库存量 千克 129.44 550 -76.47% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年公司加强销售市场管理，调整产品结构，扩大附加值高产品销售，经营业绩实现稳步提升。 2、生产管理上，公司加强销售市场的计划性管理，以销定产，在保证安全库存基础上，提高存货周转率。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 是 药品生物制品业 公司与客户的经销或配送合同基本采用一年一签的方式，已签订的2017年度销售合同在报告期末均已执行完毕，2018年将与 客户重新签订销售合同。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药制造业 原材料 58,535,339.70 61.43% 62,385,231.09 68.40% -6.17% 医药制造业 人工费 11,863,340.05 12.45% 9,386,196.23 10.29% 26.39% 医药制造业 折旧费 8,556,850.90 8.98% 7,242,038.89 7.94% 18.16% 医药制造业 其他 16,332,341.24 17.14% 12,188,903.96 13.37% 33.99% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 62,354,673.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.70% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 A 客户 18,034,448.72 3.96% 2 B 客户 17,238,954.46 3.79% 3 C 客户 9,879,153.85 2.17% 4 D 客户 9,835,114.53 2.16% 5 E 客户 7,367,002.05 1.62% 合计 -- 62,354,673.61 13.70% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 25,832,614.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 39.37% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 A 公司 12,825,651.28 19.54% 2 B 公司 5,862,112.39 8.93% 3 C 公司 2,766,903.95 4.22% 4 D 公司 2,198,459.36 3.35% 5 E 公司 2,179,487.18 3.32% 合计 -- 25,832,614.16 39.37% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 218,730,818.59 85,857,107.01 154.76% 1、报告期内，为顺应国家“两票制” 政策的实施，公司大力加强自主学术 推广及销售终端开发的力度，主要表 现在市场开发费、学术推广费等费用 的增幅较大。2、伴随公司业务规模 增长，销售费用支出相应增加。 管理费用 53,919,015.10 43,978,832.13 22.60% 公司加大研发费用投入所致 财务费用 390,808.04 1,728,423.86 -77.39% 公司报告期贷款利息支出减少所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司秉承“耕耘药业，科技报国”的企业经营理念，坚持新药研发为企业发展战略的核心，不断研发储备具有市场竞争优势的 新药产品，扩充公司产品线，增强企业的竞争优势。报告期内，公司研发投入3546.12万元，占营业收入的比例7.79%，公司 研发投入比上年增长1183.38万元，增长50.09%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 75 71 64 研发人员数量占比 16.30% 16.67% 15.02% 研发投入金额（元） 35,461,240.25 23,627,406.14 18,227,147.48 研发投入占营业收入比例 7.79% 8.41% 8.25% 研发支出资本化的金额（元） 4,111,418.17 0.00 0.00 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 资本化研发支出占研发投入 的比例 11.59% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 6.27% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司根据国家政策要求对已上市产品苯磺酸氨氯地平片开展了仿制药质量与疗效一致性评价研究，对本项目研 发产生的研发费用按研发费用资本化处理。 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 448,316,130.50 277,707,300.53 61.43% 经营活动现金流出小计 401,758,648.68 239,969,509.56 67.42% 经营活动产生的现金流量净 额 46,557,481.82 37,737,790.97 23.37% 投资活动现金流入小计 265,204,468.31 567.44 46,736,906.26% 投资活动现金流出小计 447,318,479.98 45,628,755.55 880.34% 投资活动产生的现金流量净 额 -182,114,011.67 -45,628,188.11 299.13% 筹资活动现金流入小计 250,357,000.00 42,400,000.00 490.46% 筹资活动现金流出小计 64,720,155.78 54,010,778.62 19.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 185,636,844.22 -11,610,778.62 -1,698.83% 现金及现金等价物净增加额 50,078,706.87 -19,499,406.98 -356.82% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量变动原因：伴随公司销售规模的扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大 所致。 2、投资活动产生的现金流量变动原因：公司利用闲置资金购买理财所致。 3、筹资活动产生的现金流量净变动原因：报告期内公司首次公开发行股票募集资金到账所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额4,655.75万元，本年度实现净利润6,560.05万元。两者差异的主要原因是：伴 随公司经营规模的扩大，应收账款较年初数有所增加。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,049,708.63 4.00% 购买理财产品取得收益 否 资产减值 7,083,046.57 9.28% 处置到期存货 否 营业外收入 137,381.67 0.18% 个税手续费返还及罚款收 入 否 营业外支出 1,429,652.60 1.87% 捐赠支出等 否 其他收益 265,897.15 0.35% 补贴收入 否 资产处置收益 3,013,487.65 3.95% 技术转让等 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 74,582,545.57 11.80% 24,502,897.15 6.61% 5.19% 报告期公司首次公开发行股票募集 资金到账和销售规模增加所致 应收账款 69,382,552.71 10.97% 21,472,564.77 5.79% 5.18% 报告期内公司销售规模增加所致 存货 36,062,728.39 5.70% 46,149,918.03 12.45% -6.75% 公司生产管理采用以销定产方式，在 保证安全库存基础上，提高存货周转 效率。 固定资产 181,545,125.6 1 28.71% 160,831,690.07 43.38% -14.67% 公司三期新建工程中，部分项目结转 固定资产所致 在建工程 96,483,565.54 15.26% 62,655,811.80 16.90% -1.64% 公司三期新建工程及镇江德瑞工程 建设投入增加 短期借款 42,600,000.00 6.74% 32,400,000.00 8.74% -2.00% 公司年末增加 3000 万贷款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 公开首次 发行 19,845.7 6,867.82 15,503.55 4,345.7 4,345.7 21.90% 4,557.59 募集资金 专户 0 合计 -- 19,845.7 6,867.82 15,503.55 4,345.7 4,345.7 21.90% 4,557.59 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司 2017 年 1 月首发上市，募集资金 198,457,000.00 元。截止至报告期末，公司实际使用募集资金 155,039,021.20 元（其 中，付款手续费 3,457.76.元），闲置募集资金产生的利息收入 2,157,954.98 元（其中，公司购买保本型理财产品收益 1,539,506.23 元），募集资金账户余额为 45,575,933.78 元。具体使用明细详见募集资金承诺项目情况中说明。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资 总额 资总额 (1) 投入金额 累计投入 金额(2) 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 实现的效 益 预计效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 海辰药业三期产能扩 建项目 否 7,500 7,500 2,750.86 7,528.17 100.38% 2018 年 07 月 12 日 1,044.69 是 否 新药研发项目 是 4,345.7 4,345.7 1,091.95 1,091.95 25.13% 2023 年 01 月 12 日 否 否 营销渠道网络建设项 目 否 1,000 1,000 438.12 438.12 43.81% 2019 年 01 月 12 日 否 否 镇江德瑞原料药技术 改造项目 否 7,000 7,000 2,586.89 6,445.31 92.08% 2018 年 07 月 12 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 19,845.7 19,845.7 6,867.82 15,503.55 -- -- 1,044.69 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 19,845.7 19,845.7 6,867.82 15,503.55 -- -- 1,044.69 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 2017 年 12 月，公司调整“新品药物研发总部项目”的实施地点、实施方式及项目名称。调整项目实 施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至 位于南京经济技术开发区恒发路 1 号公司生产厂区内实施。调整项目实施方式：将原计划的研发总 部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为 研发专用，同时根据目前的研发实际情况调整部分研发项目。鉴于项目上述变更，本项目名称由“新 品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”。“新药研发项目”已经南京经济技术开发区管理委员会 宁开委招备字[2017]40 号文完成投资项目备案，南京经济技术开发区管理委员会宁开委行审许可字 [2017]95 号文完成项目环境影响报告表备案。上述事项经公司第二届董事会第十四次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 施方式调整情况 报告期内发生 2017 年 12 月，公司调整“新品药物研发总部项目”的实施地点、实施方式及项目名称。调整项目实 施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至 位于南京经济技术开发区恒发路 1 号公司生产厂区内实施。调整项目实施方式：将原计划的研发总 部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为 研发专用，同时根据目前的研发实际情况调整部分研发项目。鉴于项目上述变更，本项目名称由“新 品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”。“新药研发项目”已经南京经济技术开发区管理委员会 宁开委招备字[2017]40 号文完成投资项目备案，南京经济技术开发区管理委员会宁开委行审许可字 [2017]95 号文完成项目环境影响报告表备案。上述事项经公司第二届董事会第十四次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2017 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 95,400,248.57 元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，2017 年 2 月 26 日公司根据董事会第二届第五次会议决议，用募集资金置换预先已投 入的自筹资金，置换资金总额为 93,883,214.47 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自 筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关于南京海辰药业股份有限公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）00068 号）。详见公 司 2017 年 2 月 27 日披露的公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告 编号 2017-012。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止本报告期末，募集资金结余 4,557.59 万元 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新药研发项 目 新品药物研 发总部项目 4,345.7 1,091.95 1,091.95 25.13% 2023 年 01 月 12 日 否 否 合计 -- 4,345.7 1,091.95 1,091.95 -- -- 0 -- -- 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 变更原因：研发总部大楼所在生命科技创新园由于功能定位原因，对于化学合成试验 设置了较为严格的准入条件，公司在研产品以化学药为主，研发团队入驻后进行合成 工艺摸索、小试较为不便。同时药品研发中生产工艺放大、中试、试生产、工艺改进 及优化、临床实验样品制备、生产过程操作及环境控制研究，均需要在符合 GMP 要 求的生产车间进行，研发中心如和生产厂区不在一地，将增加研发成本与管理成本。 另一方面，随着公司募投项目“三期产能扩建项目”的加快建设，“三期产能扩建项目” 中的综合楼项目（食堂、宿舍）已经完工并投入使用。公司厂区原有的一期工程老综 合楼已经闲置。对公司老综合楼进行改造，调整布局，改为研发中心使用具有可行性。 此次调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式，未对原项目投资方向进行改 变，反而能够盘活公司的闲置房产，可供研发使用的面积将大大增加，中短期内公司 研发面积不足的瓶颈将极大改善。研发中心保留在现有厂区，可以继续利用厂区现有 的研发设施、中试及生产设施，资源利用率进一步提高，方便研发新品在工艺放大、 中试、试生产、工艺改进及优化、生产过程与生产车间实时反馈，衔接，减少公司研 发成本、生产成本、异地管理成本，加快公司后续新品的研发速度，为公司的后续发 展起到积极作用。决策程序：本次调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式已 经南京经济技术开发区管理委员会宁开委招备字[2017]40 号文完成投资项目备案，南 京经济技术开发区管理委员会宁开委行审许可字[2017]95 号文完成项目环境影响报告 表备案。2017 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整部 分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意调整部分募集资金投资项目 实施地点及实施方式。2017 年 12 月 22 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通 过该议案。信息披露情况：详见公司于 2017 年 12 月 7 日、12 月 22 日在巨潮资讯网 （）上披露的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 公司根据投资项目计划进度，合理安排研发楼改建和新产品研发。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 镇江德瑞药 物有限公司 子公司 生产嘧啶 类、吡啶类、 烟酸类系列 等医药中间 体及原料； 销售本公司 自产产品； 并提供上述 产品的技术 转让、技术 咨询、技术 服务；自营 和代理各类 商品及技术 的进出口业 务。 2200 万 81,320,281.2 9 10,237,999.3 0 0.00 347,150.89 -386,052.70 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司用于原料药生产的全资子公司镇江德瑞药物有限公司正处于筹建阶段。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2018年，在国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素影响下， 公司将面临更大的挑战。公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，继续深化管理，加强技术创新，加大市场 开拓力度，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。公司预计2018年业绩与2017年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增 长，考虑到公司2018年将进一步扩大研发团队，推进十余个按照仿制药一致性评价要求研发的新产品，苯磺酸氨氯地平、利 伐沙班等项目将进入临床BE阶段，公司研发费用增长较高，一定程度上对当期利润造成影响。因公司执行国家两票制政策， 预计公司 2018年可实现销售收入增长50%至70%，净利润增长20%至40%。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度 等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。为了实现上述目标，公司将着重做好以下工作： 1、加大研发投资力度，坚定不移实施创新驱动战略 在产品研发方面，公司将以新药研发募投项目实施为契机，进一步加大研发投入，完善研发软硬件设施。在加快在研仿 制药研发，提升公司产品管线的基础上，实现从仿制到“仿创”转型，逐步建立公司创新药开发体系。 2018年公司将加强与审评部门的沟通协调，推进已完成补充资料的盐酸兰地洛尔及其粉针、艾司奥美拉唑钠及其粉针、 长春西汀注射液等三个项目审评进程，力争尽快获批上市。完成已上市产品苯磺酸氨氯地平片质量一致性评价BE试验及补 充申请申报，完成利伐沙班原料及片BE试验并完成资料整理与申报生产，完成达比加群酯胶囊BE备案。加快推进利格列汀、 托法替布、磷丙替诺福韦、瑞加德松、阿哌沙班等项目的研发进展，为公司发展储备更多有竞争力的产品。启动注射剂一致 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 性评价前期调研工作，提高对研发政策变动的预见性。加强创新药物研发的国际合作，引进国内外优秀人才，丰富公司在创 新药物方面的产品储备。 2、完善“精细化推广模式”，做好新中标地区销售上量 在市场销售方面，公司将顺应“两票制”在全国范围内推广的形势，进一步完善公司“精细化推广模式”，细化产品营销策 略及市场服务方案。抓住竞品停产所留下的市场空白，着力做好竞品替代切换工作，进一步巩固泽通（注射用托拉塞米）在 国内利尿剂市场的领导地位。利用全国各地新中标的机会，做好重点品种注射用头孢西酮钠、注射用替加环素、注射用兰索 拉唑等品种新中标地区市场开拓工作，培育新的市场增长点。强化终端管理，做细做实，优化市场部人员配置，加强产品经 理与招商经理的配合与互动，促进重点品种在重点医院的销量提升，提高产品覆盖面与市场占有率。顺应“两票制”新政，坚 持合规发展、强化商务管理，加强风险控制。推动公司重点产品的学术研究活动开展，挖掘提升产品的临床价值，提高产品 的学术地位和品牌影响力。进一步优化和扩充销售队伍，加大培训与考核力度，提高销售队伍专业水平，为新产品上市做好 前期准备。 3、强化质量意识，提高生产效率 公司以稳定安全、增效节约作为2018年生产工作开展的中心思想。在坚持质量第一的基本原则下，以技术为基础、以规 范为准绳，强化技术与质量管理，不断学习规范、应用规范。落实技改、攻关、QC小组等活动，将技改与创新制度化，常 态化，做到有组织、有计划的完善、改进上市品种的生产水平和质量指标。强化成本控制与绩效管理，优化作业流程，科学 利用资源，增加单位产出。 在原料药产品方面，镇江德瑞药物原料药生产基地已于2017年末完成全部工程建设，进入最后的调试、整改收尾阶段。 2018年开始将正式进行原料药生产与新药原料药中试、放大研发工作，以及GMP质量管理体系和内部管理体系建设工作。 公司将加强对原料药子公司的管理，确保自用产品原料药生产，在源头上保持现有制剂产品的品质，在满足自用生产需求的 同时，积极开拓化学原料药国内外市场，进一步扩大原料药销售规模，实现募投项目的预期效益。 2018年，公司将启动肥东抗肿瘤药子公司的建设工作，新建抗肿瘤冻干粉针生产线、抗肿瘤固体制剂生产线等生产设施， 公司将精心组织规划设计施工工作，为公司产品结构转型升级奠定良好基础。 4、持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制 公司将按照证监会、深交所等监管部门的要求和法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，规范公司运作。逐步按照 现代企业管理制度要求，建立健全各项制度、流程与体系，健全完善相关内部管理制度和业务流程，推进企业信息化管理。 公司将加强信息披露工作，确保信息披露及时、公正、准确，做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，树立 良好的社会公众形象。 5、强化人才培养，适应企业转型需求 人才资源是公司发展的第一资源，公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，扩充和培养适 应上市公司发展要求复合型管理人才、高水平研发人才和销售人才，提升公司人才团队层次；进一步完善人才留用体系，按 照能干事、能干成事的思路，积极培养年轻骨干队伍，塑造对一支对公司忠诚、敢于担当、敢于负责的高素质管理团队；完 善绩效考核制度，安排专人对管理层定期进行考核，强化绩效考核机制，考核结果与薪酬绩效相挂钩，做到奖优惩劣，奖罚 分明，调动全体员工的工作热情与创造性，逐步形成以业绩为导向的文化氛围；加强企业文化建设，提升公司凝聚力与竞争 力。 可能面对的风险及应对措施 1、研发项目未达预期的风险 公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发和仿制药品的一致性评价。随着国家监管法规、注册 法规的日益严格，新药研发及仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险。为此，公司不断改进和提升研发 水平，谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进重点研发项目的进度，同时开展战略性新品种研发以及探索 性研究，拓展研发深度与广度，并通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。 2、药品招标降价风险 随着国家医改的继续深化医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联动、带量采购、二次议价等一系列政策将影响药 品招标价格。如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。公司将认真分析政策 内涵，制定有针对性的应对策略，对各项业务进行调整，提高产品的市场准入能力，积极做好产品的学术推广，保持产品的 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 竞争力。 3、对外投资风险 为盘活意大利NMS集团的研发资源，通过重大药物创新项目合作，提升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力， 公司与控股股东曹于平先生联合一村资本、合肥东城产业投资等合作伙伴发起设立并购基金收购意大利NMS集团90%的股 份。NMS集团主要从事创新药筛选与开发，在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种 因素影响，公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。公司及管理团队将密切关注此次投资后续运作情况，并建立有效的风 控机制，尽最大努力降低业务风险，实现投资预期回报。 4、经营管理风险 随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力， 以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控方面提出了更高要求。尽管公司已有较为完善的法人治理 结构和组织构架，拥有较为健全的运营体系，基本能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、营销、技术开发等方面 储备了一定的人才。但如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司 未来的经营和发展带来一定的影响。为此，公司将深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步 强化内部的流程化、体系化管理，减少管理风险。 5、募投项目实施风险 本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将大幅度的增加。由于新建项目需试 产磨合、市场需逐步开发，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可 能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。为此，公司将加强募投项目的管理，加快募投项目产品市场推广，提高项 目的产能利用率，最大限度降低募投项目实施风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 11 月 28 日 实地调研 机构 详见深交所互动易海辰药业专网 （ 584/index.html）“投资者关系"板块中的 海辰药业：2017 年 11 月 28 日投资者 关系活动记录表 2017 年 12 月 06 日 实地调研 机构 详见深交所互动易海辰药业专网 （ 584/index.html）“投资者关系"板块中的 海辰药业：2017 年 12 月 6 日投资者关 系活动记录表 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年6月8日按照2016年度利润分配预案，实施完成了2016年度利润分配，以公司总股本8,000万股为基数，向 全体股东每10股派发现金3.0元（含税），共计派发现金2400万元（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。 公司2016年度利润分配预案是董事会综合考虑公司发展实际、股东要求和意愿、项目投资资金需求等因素，按照《公司章程》、 《上市后未来三年股东分红回报规划》中有关现金分红的政策制订。 《关于2016年度利润分配的预案》经2017年4月19日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，经2017年5月11日召开的 2016年度股东大会审议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，相关决策程序完 备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程 的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 2016 年度利润分配预案是参照公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请材料《公司章程（草案）》、《上市后未来三年股 东分红回报规划》中有关现金分红的政策执行。并经 2016 年 度股东大会审议通过，在规定时间内按决议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司于 2015 年对《公司章程》 进行了修订，制定了《公司章程（草案）》，作为公司上市申 请材料的一部分，并经 2015 年 5 月 15 日公司 2015 年第一次 临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》第一百六十二 条至第一百六十七条明确了公司利润分配政策、原则、时间 间隔、分配形式、分配条件、决策机制、审批程序，符合中 国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新 要求，分红标准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 2016 年度利润分配预案已经董事会、监事会、股东大会审议 通过，履行了相关决策程序、已于 2017 年 6 月 8 日完成了权 益分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事对 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，认为： 董事会关于 2016 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹 配，有利于公司持续稳定发展，符合公司章程等制度的规定， 不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形，并同意将该预案提交股东大会审议。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 未调整或变更。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.50 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 80,000,000 现金分红总额（元）（含税） 20,000,000.00 可分配利润（元） 166,183,895.86 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司目前盈利状况良好，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》 的相关规定，第二届董事会第十六次会议审议通过 2017 年度利润分配方案：以公司现有总股本 8,000 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金 2.5 元（含税），共计派发现金 2000 万元（含税），同时向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股， 分配完成后公司股本总额增至 120,000,000 股，其余未分配利润结转下年。该方案尚需提交 2017 年度股东大会审议通过。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度：以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共计派发现金2000万元（含税）， 同时向全体股东每10股以资本公积转增5股，分配完成后公司股本总额增至120,000,000股，其余未分配利润结转下年。 2016年度：以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.0元（含税），共计派发现金2400万元（含税）， 其余未分配利润结转下年。 2015年度：以公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），共计派发现金420万元（含税），其 余未分配利润结转下年。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 20,000,000.00 65,600,505.52 30.49% 0.00 0.00% 2016 年 24,000,000.00 45,236,377.77 53.05% 0.00 0.00% 2015 年 4,200,000.00 40,328,960.19 10.41% 0.00 0.00% 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 曹于平; 姜晓群 股份限售 承诺 1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持 有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回 购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起三十六个月期间届满后， 本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股 份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人 所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票 并在创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人直接持有的公司股份；3、自海辰药 业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三 十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海 辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次 公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发 行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持 期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将 相应进行调整，下同）；4、自海辰药业首次公 开发行股票并在创业板上市之日起六个月内， 若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收 盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁 定期限将自动延长六个月。 2017 年 01 月 12 日 36 个月 正在履行 曹伟 股份限售 1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上 2017 年 01 36 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 承诺 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持 有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回 购该部分股份；2、自海辰药业首次公开发行股 票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的 二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减 持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发 行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格， 自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、 除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）； 3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上 市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持 有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个 月；4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃 履行上述承诺。 月 12 日 蒋向明; 刘清华; 柳晓泉; 冒宜兰; 严美强; 姚晓敏 股份限售 承诺 1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公 司股份，也不由公司回购该部分股份；2、自公 司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十 二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超 过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后 半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公 司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司 首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公 司股份；3、自公司首次公开发行股票并在创业 板上市之日起十二个月届满后的二十四个月 内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次 公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本 人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持 底价将相应进行调整，下同）；4、自公司首次 公开发行股票并在创业板上市之日起六个月 内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收 2017 年 01 月 12 日 本届任期 内 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限将自动延长六个月；5、本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述承诺。 蔡军;陈 来富;段 志浩;蒋 金元;蒋 巍;李德 勤;李进; 李铁民; 刘华红; 刘伟成; 刘中明; 罗艳;马 新荣;冒 国光;倪 桃;任金 山;施欣 忠;舒东 波;滕红 菊;汪贤 圣;王有 泓;王越 东;闫敏; 印春华; 曾海山; 周金珠; 周丽君; 朱鸿津 股份限售 承诺 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市 之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持 有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回 购该部分股份。 2017 年 01 月 12 日 12 个月 履行完毕 江苏高 投创新 价值创 业投资 合伙企 业（有限 合伙）; 江苏高 投创新 科技创 业投资 合伙企 业（有限 合伙）; 南京红 股份限售 承诺 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市 之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他 人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之 前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药 业回购该部分股份。 2017 年 01 月 12 日 12 个月 履行完毕 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 土创业 投资有 限公司 曹于平; 姜晓群 股份增持 承诺 "为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保 护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业 股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定 预案》，具体内容如下：一、启动稳定股价措施 的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每 股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按 下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的 具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控 股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股 份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公 司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市 后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东 所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持 有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价 之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司 用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次 公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单 次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万 元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本 的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时， 则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公 告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易 日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股 份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购 事宜。（二）控股股东增持股份 1、公司控股股 2017 年 01 月 12 日 36 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一 致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月 内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公 司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发 公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳 定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关 法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1） 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人 民币 500 万元；（2）控股股东单次增持股份不 超过公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不 能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。 （三） 董事、高级管理人员增持股份 1、在公司任职 并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个 月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触 发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义 务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定 股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法 律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1） 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董 事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%；（2） 该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过 公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不能同 时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未 来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行 上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。 三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购 股份的程序 1、公司董事会应在上述公司回购 启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回 购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购 股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次 日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后 的 30 日内实施完毕；4、公司回购方案实施完 毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高 级管理人员增持股份的程序 1、公司董事会应 在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启 动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公 告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增 持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。" 蒋向明; 刘清华; 严美强; 姚晓敏 股份增持 承诺 "为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保 护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业 股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定 预案》，具体内容如下：一、启动稳定股价措施 的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每 股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按 下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的 具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控 股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股 份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公 司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市 后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东 所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持 有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价 之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司 用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次 公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单 次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万 元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本 的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时， 则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公 2017 年 01 月 12 日 36 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易 日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股 份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购 事宜。（二）控股股东增持股份 1、公司控股股 东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一 致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月 内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公 司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发 公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳 定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关 法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1） 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人 民币 500 万元；（2）控股股东单次增持股份不 超过公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不 能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。 （三） 董事、高级管理人员增持股份 1、在公司任职 并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个 月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触 发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义 务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定 股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法 律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1） 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董 事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%；（2） 该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过 公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不能同 时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未 来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行 上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。 三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购 股份的程序 1、公司董事会应在上述公司回购 启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回 购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购 股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次 日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后 的 30 日内实施完毕；4、公司回购方案实施完 毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高 级管理人员增持股份的程序 1、公司董事会应 在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启 动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公 告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增 持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。" 曹于平; 姜晓群 股份减持 承诺 公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：本人作为 控股股东、实际控制人，严格履行公司首次公 开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺， 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有 的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购 该部分股份。自公司首次公开发行股票并在创 业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人 在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每 年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总 数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持 有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在 创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有 的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创 业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让本人直接持有的公司股份。自海辰药业首次 公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个 月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业 股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发 行股票的发行价。自海辰药业首次公开发行股 票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药 业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于 发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将 自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等 原因而放弃履行上述承诺。本人拟长期持有海 辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持 股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于 2017 年 01 月 12 日 60 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开 展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持 计划。本人减持公司股份应符合相关法律、法 规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等。本人减持公司股份前，应提前 3 个 交易日予以公告，并按照证券交易所的规则真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务； 本人持有公司股份低于 5%以下时除外。如果在 锁定期满后两年内减持的，本人每年减持所持 有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个 交易日登记在本人名下的发行人股票的 25%， 减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作除权除息价格调整）。 曹伟 股份减持 承诺 1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持 有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回 购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起三十六个月期间届满后， 本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期 间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股 份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人 所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票 并在创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人直接持有的公司股份；3、自海辰药 业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三 十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海 辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次 公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发 行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持 期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将 相应进行调整，下同）；4、自海辰药业首次公 开发行股票并在创业板上市之日起六个月内， 若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收 盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁 2017 年 01 月 12 日 60 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 定期限将自动延长六个月；5、本人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 柳晓泉 股份减持 承诺 本人作为股东，严格履行公司首次公开发行股 票招股说明书披露的股票锁定承诺，自海辰药 业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公 司首次公开发行股票之前持有的任何公司股 份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司 首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二 个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本 人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年 内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首 次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次 公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股 份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板 上市之日起十二个月届满后的二十四个月内， 本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海 辰药业首次公开发行股票的发行价。自海辰药 业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六 个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业 股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因 职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2017 年 01 月 12 日 36 个月 正在履行 蒋向明; 刘清华; 冒宜兰; 严美强; 姚晓敏 股份减持 承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承 诺：1、自公司首次公开发行股票并在创业板上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任 何公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日 起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得 超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职 后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自 公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公 司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 2017 年 01 月 12 日 36 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的 公司股份；3、自公司首次公开发行股票并在创 业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月 内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次 公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本 人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持 底价将相应进行调整，下同）；4、自公司首次 公开发行股票并在创业板上市之日起六个月 内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收 盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限将自动延长六个月；5、本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述承诺。 南京海 辰药业 股份有 限公司 股份回购 承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保 护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业 股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定 预案》，具体内容如下：一、启动稳定股价措施 的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每 股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按 下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的 具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控 股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股 份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公 司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市 后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东 所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持 有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价 之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 2017 年 01 月 12 日 36 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司 用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次 公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单 次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万 元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本 的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时， 则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公 告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易 日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股 份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购 事宜。 南京海 辰药业 股份有 限公司 分红承诺 本次发行后，公司的利润分配政策为：（1）利 润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包 括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 （2） 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实 现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金 后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年 度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利 润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上市 后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润 的 30%。 （3）上一款所指重大投资计划或重 大现金支出指以下情况之一：1、公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元；2、公司未来十二个 月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（4）如果公司当年现金分红的利润已超 过当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分 配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年 实现的可供分配利润的 10%，对于超过当年实 现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采 取股票方式进行利润分配。（5）公司董事会应 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 2017 年 01 月 12 日 长期有效 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 曹于平; 姜晓群 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的 承诺公司控股股东、实际控制人曹于平、姜晓 群签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方 式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞 争的业务，并未拥有从事与海辰药业和镇江德 瑞可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或 在任何竞争企业有任何权益。2、本人在被法律 法规认定为海辰药业实际控制人期间，不会在 中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事 与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，不会直 接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影 响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式 为竞争企业提供任何业务上的帮助。3、本人承 诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与海 辰药业和镇江德瑞经营的业务有竞争或可能有 竞争，则本人将立即通知海辰药业和镇江德瑞， 并尽力将该商业机会让予海辰药业和镇江德 瑞。控股股东、实际控制人作出的避免资金占 用和规范关联交易的承诺为进一步减少关联交 易、规范公司运行，公司控股股东、实际控制 人曹于平、姜晓群出具了《关于避免资金占用 和规范关联交易的承诺函》，承诺：1、本人在 被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间， 本人及本人控制或施加重大影响的企业不得以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 海辰药业及其全资子公司镇江德瑞药业有限公 司的资金，不得与海辰药业、镇江德瑞之间发 生非交易性资金往来。在任何情况下，不得要 求海辰药业、镇江德瑞向本人及本人控制或施 加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、本 人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期 间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将 尽量避免和减少与海辰药业、镇江德瑞之间发 生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原 则，依法签订协议，严格按照海辰药业《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《关联交易决策制度》和《深圳证券交易 2017 年 01 月 12 日 长期有效 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 所创业板股票上市规则》以及镇江德瑞的《公 司章程》等有关规定履行关联交易审议程序， 履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关 联交易损害海辰药业及其他股东以及镇江德瑞 的合法权益。 曹于平; 姜晓群; 蒋向明; 刘清华; 南京海 辰药业 股份有 限公司; 王永军; 严美强; 姚晓敏 IPO 稳定 股价承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保 护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业 股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定 预案》，具体内容如下：一、启动稳定股价措施 的条件公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每 股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按 下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的 具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控 股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股 份的顺序依次实施。（一）公司回购股份 1、公 司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市 后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大 会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东 所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持 有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价 之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司 用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次 公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单 次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万 元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本 的 2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时， 则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公 告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易 日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股 2017 年 01 月 12 日 36 个月 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购 事宜。（二）控股股东增持股份 1、公司控股股 东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一 致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月 内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公 司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发 公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳 定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关 法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1） 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人 民币 500 万元；（2）控股股东单次增持股份不 超过公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不 能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。 （三） 董事、高级管理人员增持股份 1、在公司任职 并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个 月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触 发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义 务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定 股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法 律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1） 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董 事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%；（2） 该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过 公司总股本的 2%。上述（1）和（2）项不能同 时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未 来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行 上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。 三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购 股份的程序 1、公司董事会应在上述公司回购 启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回 购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购 股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次 日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 的 30 日内实施完毕；4、公司回购方案实施完 毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高 级管理人员增持股份的程序 1、公司董事会应 在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启 动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公 告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增 持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 曹于平; 顾海;姜 晓群;蒋 向明;刘 清华;柳 晓泉;冒 宜兰;平 其能;史 云中;王 琼;王永 军;王玉 春;严美 强;杨燕; 姚晓敏; 南京海 辰药业 股份有 限公司 其他承诺 关于未履行承诺的约束措施（一）发行人承诺： 本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市 所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管 机构、自律组织及社会公众的监督。1、如非因 不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕：（1）在证券监管部门或本公司指定的披露 媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融 资；（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有 个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或 停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申 请，但可以进行职务变更；（4）给投资者造成 损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如 因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕：（1）在证券监管部门或公司指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股 东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺：本 人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作 出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗 力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将 提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；（2）不得转让海辰药业股份， 因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 2017 年 01 月 12 日 长期有效 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂 不领取海辰药业分配的利润；（4）如因未履行 公开承诺事项而获得收益的，所获收益归海辰 药业所有，并在获得收益的五个工作日内将所 获收益支付给海辰药业指定账户；（5）给投资 者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕：（1）在证券监管部门或海辰药业指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 其他股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护海辰药业投资者利益。（三）发行 人董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严 格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗力原 因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证 券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉；（2）不得转让海辰药业股份（若有），因 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不 领取海辰药业分配的利润（若有）；（4）可以职 务变更但不得主动要求离职（不适用于独立董 事）；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6） 如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获 收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日 内将所获收益支付给公司指定账户；（7）给投 资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责 任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承 诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕：（1）在证券监管部门或公司指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将 投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可 能地保护公司投资者利益。 曹于平; 顾海;姜 晓群;蒋 其他承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并 根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 2017 年 01 月 12 日 本届任期 内 正在履行 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 向明;刘 清华;柳 晓泉;平 其能;史 云中;王 永军;王 玉春;严 美强;姚 晓敏 措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出 公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 夏先锋、陈笑春 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业的 主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业的总 资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 曹于平 控股股东、实 际控制人 昆山盛村投 资合伙企业 （有限合伙） 项目投资、投 资管理、资产 管理。 3 亿元人民币 25,514.98 25,514.98 -0.02 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 公司与控股股东曹于平先生共同投资昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）是为了通过昆山盛村 间接投资合肥高研欧进生物医药有限公司，从而参与对意大利 NMS 集团 90%股权的收购。目 前合肥高研欧进生物医药有限公司正在办理外汇出境审批手续。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）2017年1月4日，公司向中国银行股份有限公司南京新港支行申请办理授信业务，签订了《授信额度协议》。该合同 可提用授信额度为人民币1500万元，授信期间为2017年1月4日至2020年1月4日。为保证授信业务的履行，本公司法定代表人 曹于平先生及配偶姜晓群女士与中行新港支行同时签订了《最高额保证合同》，为该业务提供保证，保证期间为主债权发生 期间届满之日起两年。曹于平、姜晓群夫妇未就此项担保向公司收取任何费用，该项关联担保有利于公司正常生产经营活动， 符合公司利益，不存在损害股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。该事项已经公司2015年度股东大会授权通过，决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （2）2017年12月8日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金借款，签订了《流动资金借款合同》， 借款金额为人民币3000万元，借款期限为2017年12月8日至2018年6月8日。本公司法定代表人曹于平先生及配偶姜晓群女士 与浦发银行南京分行同时签订了《最高额保证合同》，为该业务提供保证，曹于平、姜晓群夫妇未就此项担保向公司收取任 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 何费用，该项关联担保有利于公司正常生产经营活动，符合公司利益，不存在损害股东特别是非关联股东和中小股东利益的 情形。该事项已经公司2016年度股东大会授权通过，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金 600 600 0 银行理财产品 闲置自有资金 8,500 8,500 0 券商理财产品 闲置自有资金 3,000 3,000 0 合计 12,100 12,100 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 华融 证券 股份 有限 公司 证券 公司 低风险 浮动收 益型 3,000 闲置 自有 资金 2017 年 07 月 05 日 2018 年 04 月 24 日 货币 市场 工具 和银 行存 款等； 债务 及债 务融 资工 具 浮动 收益 5.30% 0 正在 履行 是 否 浦发 银行 南京 分行 银行 保本理 财 600 闲置 募集 资金 2017 年 10 月 12 日 2018 年 01 月 10 日 货币 市场 工具 和银 行存 款等 保本 理财 4.25% 6.29 0 正在 履行 是 否 招行 银行 南京 龙蟠 路支 行 银行 低风险 浮动收 益型 1,000 闲置 自有 资金 2017 年 10 月 16 日 2018 年 01 月 15 日 货币 市场 工具 和银 行存 款等； 债务 及债 务融 资工 具 浮动 收益 4.75% 0 正在 履行 是 否 民生 银行 南京 栖霞 支行 银行 低风险 浮动收 益型 1,500 闲置 自有 资金 2017 年 12 月 29 日 2018 年 01 月 16 日 货币 市场 工具 和银 行存 款等； 债务 浮动 收益 4.15% 0 正在 履行 是 否 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 及债 务融 资工 具 中行 南京 新港 支行 银行 低风险 浮动收 益型 6,000 闲置 自有 资金 2017 年 12 月 30 日 2018 年 01 月 02 日 货币 市场 工具 和银 行存 款等； 债务 及债 务融 资工 具 浮动 收益 3.00% 0 正在 履行 是 否 合计 12,100 -- -- -- -- -- -- 6.29 0 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司长期以“耕耘药业，科技报国，源于社会，奉献社会”作为企业的社会责任，致力于“研发普惠良药，贡献幸福生活”， 报告期内，公司合法合规运营，积极履行社会责任。公司注重保障股东特别是中小股东的利益，积极回报股东。公司注重保 护员工的合法权益，努力为员工创造良好的工作环境。公司在经营中恪守诚信，致力于与供应商、客户建立长期稳定的合作 伙伴关系。公司在生产经营中注重环境保护和节能降耗，在发展过程中用于承担社会责任，积极参与社会公益事业，以实际 行动回报社会。 （1）股东及债权人利益保护 报告期内公司严格遵守各项法律法规，持续完善治理结构，不断健全内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及 管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开了2016年度股东大会， 2017年第一次临时股东大会，2017年第二次临时股东大会，公司股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司 章程》等的规定，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。在利润分配方面，公司根据现实情况与长远发展要 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 求，充分考虑广大股东的利益诉求，制定利润分配方案。在追求股东利益最大化的同时，公司兼顾债权人的利益，实施稳健 的财务政策，保障公司资产、资金的安全。公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。 （2）职工及权益保护 公司在用工制度上完全符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的要求，与所有员工签订了《劳动合同》，办理 了各种社会保险，尊重和维护员工的个人权益。公司注重人才培养，不断完善职业培训制度，积极开展培训，提升员工素质， 为员工发展提供更多机会，实现员工与企业的共同成长。公司依据《公司法》、《公司章程》、《妇女权益保护法》等规定， 支持工会依法开展工作，关注职工的合理诉求，关注员工健康和满意度，构建和谐稳定的劳资关系。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 公司遵循“平等、互利”原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共 同构筑信任与合作的平台，公司与供应商、客户合同履约良好，合作稳定。公司视质量为生命，将药品质量安全工作作为重 点任务来抓，全面严格执行药品生产质量管理规范，为消费者提供高质量的产品。公司建立了良好的销售及服务网络，通过 公司网站和服务电话等多种渠道及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意 度。 （4）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，设有专职部门负责清洁生产和节能减排等各项工作，每年对环保设 施进行必要的投入，保证了环保治理设施运行正常，对危险固体废弃物交由有资质的单位进行无害化处理，生产和生活污水 经过公司内部的污水处理站处理、市政污水处理厂处理，达标后排放。公司建立健全了环保应急机制，编制了应急预案，配 备了应急救援器材，组织员工定期培训和演练，提高员工的应急处置能力。多年来，在各级环保部门抽查中，公司各项监测 结果均合格。公司定期组织全员培训，提升全员“高效生产，节能降耗”意识，实现可持续发展。 （5）公共关系和社会公益事业 源于社会，奉献社会，公司在发展过程中将回报社会作为企业应尽的责任。公司关心社会弱势群体，积极参加公益捐赠， 定期向四川甘洛县海辰挖古井小学捐款捐物，支持希望小学建设；定期组织西岗海辰癌友康俱乐部活动，鼓励癌友会员振作 精神，顽强拼搏，战胜癌魔；每年积极组织员工参与南京市无偿献血活动，全力支持临床医疗用血需求，并获得了南京市献 血办授予的“2016年度无偿献血先进单位”奖牌和证书，2017年8月响应号召，为九寨沟地震灾区用血进行无偿献血，用实际 行动诠释了关爱社会和无私奉献的精神；公司冠名支持了由市总工会、市人力资源和社会保障局、团市委和市食品药品监督 管理局主办，南京药学会承办的2017年度南京市职工职业（行业）技能大赛“海辰杯”药品分析检验技能竞赛，为提高人才药 品分析技能、鼓励技术人才精益求精、促进技术交流等方面提供了平台和机会。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告期年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 自愿披露 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 南京海辰药 业股份有限 废水（化学 需氧量） 隙断式 1 个 公司西南角 20 毫克/升 GB8978-19 96 表三级 1.19（t/a） 14.6（t/a） 无 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 公司 标准 南京海辰药 业股份有限 公司 废水（氨氮） 隙断式 1 个 公司西南角 3.95 毫克/ 升 GB8978-19 96 表三级 标准 0.024（t/a） 0.14（t/a） 无 防治污染设施的建设和运行情况 公司废水主要是冻干粉针生产过程中瓶塞、注射剂瓶的清洗废水，冻干粉针、固体制剂生产设备和地面清洗废水以及生 活污水，废水按照“雨污分流、高低分开，统一处理，达标排放”的原则进行处理。公司根据自身废水情况，建设了污水处理 系统1座，设计能力为40t/h，能完全处理公司生产工艺中产生的废水，保证了公司废水处理的有效性，确保不对环境造成影 响，污水处理采用“缺氧池+生物接触氧化+沉淀”工艺；处理后的水质达到《污水综合排放标准》（GB8978—1996表三级标 准）后接入南京经济技术开发区污水管网，进入南京经济技术开发区污水处理厂集中处理。公司生产过程中没有废气产生， 只有车间在生产过程中产生微量的粉尘，经净化空调系统的初效、中效、高效过滤器处理，其中初效、中效采用布袋过滤， 高效采用聚酯纤维滤纸过滤，风机的风量在净化空调系统除尘装置中自动循环，不外排，经过滤器收集的粉尘作为危险废物 处理。 公司每年委托专业第三方机构开展废水监测，公司废水未发生超标排放的行为，废水处理结果经检测均符合要求。 公司固体危险废弃物主要为过期药品、废药品、实验室废化学试剂甲醇、实验室一次性废手套、实验室废化学试剂瓶等项目 所生产的危险废弃物。公司工程部门将固体危险废弃物送到危险固废物仓库暂存，然后网上申报，环保部门批准，送到有资 质单位处置。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 2017年度，公司变更后的募集资金投资项目 “新药研发项目”严格按照环保部门要求，取得了南京经济技术开发区管理 委员会“关于创新药物研发项目环境影响报告表的批复”，公司建设项目过程中严格按照批复要求建设，遵守环保“三同时” 制度。公司排污许可证处于有效期限内。 突发环境事件应急预案 公司按照标准规范指定了《突发环境事件应急预案》，2017年公司自行组织了多次环境突发事件应急救援预案演练，对 演练的情况进行了总结评价，进一步修订和细化了相应的应急措施。 环境自行监测方案 公司与苏州市华测检测技术有限公司南京分公司签订了《环境检测技术服务合同》，委托其按照环保行政管理的要求， 对公司外排的废水、噪声进行第三方检测，并提供检测报告。 其他应当公开的环境信息 2017年度，公司与江苏苏科环境科技咨询有限公司签订了环境安全隐患排查报告及环境风险评估排查合同，根据合同约 定，对我公司开展了一次全面的环境风险排查，对查出的环保隐患落实责任人限期整改，并对整改情况复查；同时，公司狠 抓内部管理，严格公司安全环保管理制度，对管理和人为责任导致的任何影响，从严处罚并迅速组织整改，为公司的环境可 持续发展奠定了基础。 其他环保相关信息 无 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,00 0 100.00% 298,200 0 0 0 298,200 60,298,20 0 75.37% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 60,000,00 0 100.00% 298,200 0 0 0 298,200 60,298,20 0 75.37% 其中：境内法人持股 5,064,608 8.44% 0 0 0 0 0 5,064,608 6.33% 境内自然人持股 54,935,39 2 91.56% 298,200 0 0 0 298,200 55,233,59 2 69.04% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 0 0.00% 19,701,80 0 0 0 0 19,701,80 0 19,701,80 0 24.63% 1、人民币普通股 0 0.00% 19,701,80 0 0 0 0 19,701,80 0 19,701,80 0 24.63% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 60,000,00 0 100.00% 20,000,00 0 0 0 0 20,000,00 0 80,000,00 0 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055 号）核准，经深圳证券交易所《关于南京海辰药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]27 号）同意，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票于2017年1月12日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次新股 发行与上市相关信息已经披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网，详见2017年1月11日《首次公开发行股票并在创 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 业板上市上市公告书》。 报告期内，公司董事长、总经理曹于平先生通过二级市场竞价交易方式分别于6月、8月和12月进行了3次增持，共增持 公司股份280,300股，副总经理蒋向明先生于12月通过二级市场竞价交易方式，增持公司股份17,900股,并承诺遵守相关法律、 法规及董事、高级管理人员转让股份的相关规定。曹于平和蒋向明先生增持公司的股份不会导致公司股权分布不具备上市条 件。所有增持详见巨潮资讯网《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-038），《关于公 司控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2017-054），《关于公司控股股东、实际控制人及部分高 管增持公司股份的公告》（公告编号：2017-075）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3055号文核准，公司以公开发售方式发行A股2000万股人 民币普通股，每股面值1元，发行价格11.11元。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，并于2017 年1月4日进行了网上申购缴款。2017年1月10日，深圳证券交易所审核后同意公司首次公开发行的2000万股人民币普通股自 2017年1月12日起可在深圳证券交易所上市。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行的股份2,000万股及公开发行前的股份6,000万股已于2017年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理登记，登记股份总量为8,000万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 期间 报告期利润计算口径 加权平均净 资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 2016年 归属于公司普通股股东的净利润 17.77 0.75 0.75 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 17.65 0.75 0.75 2017年 归属于公司普通股股东的净利润 13.72 0.84 0.84 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 12.83 0.78 0.78 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 曹于平 32,959,304 0 280,300 33,239,604 高管锁定、 首 发后个人类限售 股 高管锁定股每年 按上年末持股数 的 25%解除限 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 售；首发后个人 类限售股的拟解 除限售日期为 2017 年 1 月 12 日 蒋向明 200,000 0 17,900 217,900 高管锁定、首发 后个人类限售股 高管锁定股每年 按上年末持股数 的 25%解除限 售；首发后个人 类限售股的拟解 除限售日期为 2017 年 1 月 12 日 合计 33,159,304 0 298,200 33,457,504 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股 2016 年 12 月 30 日 20,000,000 2017 年 01 月 12 日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3055号文核准，公司以公开发售方式发行A股2000万股人 民币普通股，每股面值1元，发行价格11.11元。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，并于2017 年1月4日进行了网上申购缴款。2017年1月10日，深圳证券交易所审核后同意公司首次公开发行的2000万股人民币普通股自 2017年1月12日起可在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3055号文核准，公司以公开发售方式发行A股2000万股人 民币普通股，每股面值1元，发行价格11.11元。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，并于2017 年1月4日进行了网上申购缴款。2017年1月10日，深圳证券交易所审核后同意，公司首次公开发行人民币普通股2000万股。 该次发行后，公司总股本为8,000万股，扣除各项发行费用人民币22,387,202.98元（含增值税），募集资金净额为199,812,797.02 元。其中计入“股本”人民币20,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币179,812,797.02元。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 9,346 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 6,575 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 曹于平 境内自然人 41.55% 33,239,60 4 280300 33,239,60 4 0 质押 10,150,000 姜晓群 境内自然人 9.98% 7,982,609 0 7,982,609 0 柳晓泉 境内自然人 6.65% 5,321,739 0 5,321,739 0 质押 3,380,000 蒋金元 境内自然人 3.33% 2,660,870 0 2,660,870 0 质押 2,400,000 姚晓敏 境内自然人 3.33% 2,660,870 0 2,660,870 0 江苏高投创新价 值创业投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.44% 1,950,000 0 1,950,000 0 江苏高投创新科 技创业投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.44% 1,950,000 0 1,950,000 0 南京红土创业投 资有限公司 境内自然人 1.46% 1,164,608 0 1,164,608 0 张澜 境内自然人 1.24% 990,800 990800 0 990,800 王蓉 境内自然人 0.53% 421,100 421100 0 421,100 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 报告期内公司第一大股东曹于平与第二大股东姜晓群系夫妻关系，两人合计持有公司 股份 41，222，213 股，合计持股比例为 51.53%，为公司的控股股东和实际控制人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 张澜 990,800 人民币普通股 990,800 王蓉 421,100 人民币普通股 421,100 杨杰 332,900 人民币普通股 332,900 中国农业银行股份有限公司－新华 优选成长混合型证券投资基金 200,000 人民币普通股 200,000 银河金汇证券资管－平安银行－银 河嘉汇 21 号集合资产管理计划 180,000 人民币普通股 180,000 俞慧 172,300 人民币普通股 172,300 霍伟强 169,909 人民币普通股 169,909 钱军 155,000 人民币普通股 155,000 叶栋华 150,000 人民币普通股 150,000 李慧 145,200 人民币普通股 145,200 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行 动人。公司未知前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 曹于平 中国 否 姜晓群 中国 否 主要职业及职务 曹于平先生担任公司董事长、总经理、法定代表人；姜晓群女士担任公司董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 曹于平 中国 否 姜晓群 中国 否 主要职业及职务 曹于平先生担任公司董事长、总经理、法定代表人；姜晓群女士担任公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 曹于平 董事长、 总经理 现任 男 54 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 32,959,30 4 280,300 0 0 33,239,60 4 姜晓群 董事 现任 女 52 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 7,982,609 0 0 0 7,982,609 柳晓泉 董事 现任 男 58 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 5,321,739 0 0 0 5,321,739 姚晓敏 董事、副 总经理 现任 女 45 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 2,660,870 0 0 0 2,660,870 史云中 董事 现任 男 52 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 0 0 0 0 0 平其能 独立董事 现任 男 72 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 0 0 0 0 0 顾海 独立董事 现任 男 53 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 0 0 0 0 0 王玉春 独立董事 现任 男 62 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 0 0 0 0 0 冒宜兰 监事 现任 女 41 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 250,000 0 0 0 250,000 王琼 监事 现任 女 39 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 0 0 0 0 0 杨燕 监事 现任 女 34 2016 年 2019 年 0 0 0 0 0 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 07 月 20 日 07 月 16 日 严美强 副总经 理、董事 会秘书 现任 男 56 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 180,000 0 0 0 180,000 刘清华 财务总监 现任 女 48 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 100,000 0 0 0 100,000 蒋向明 副总经理 现任 男 43 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 200,000 17,900 0 0 217,900 王永军 副总经理 现任 男 53 2016 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 16 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 49,654,52 2 298,200 0 0 49,952,72 2 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 曹于平先生，1964年4月出生，高级经济师，硕士研究生学历。曹于平先生于1985年毕业于南京药学院（现中国药科大 学）药学专业；1985年7月至1988年9月，任国家医药管理局新药研究开发中心研发人员；1991年毕业于中国药科大学神经药 理学专业，获硕士学位；1991年7月至1998年10月，任中国药科大学药理教研室教师；1998年10月至2014年4月，任南京泽辰 科技有限公司执行董事、总经理；2003年1月起，担任本公司董事长、总经理；现兼任江苏省药理学会副理事长、《药学进 展》杂志编委、栖霞区慈善协会副会长。 姜晓群女士，1966年6月出生，硕士研究生学历。姜晓群女士于1989年毕业于中国药科大学中药专业；1989年7月至1994 年6月，任浙江省中药研究所技术员；1994年6月至2008年2月，任中国药科大学药学院教师；2003年1月起，担任本公司董事， 现兼任江苏省红十字会理事，南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理。 柳晓泉先生，1960年6月出生，博士研究生学历，教授职称，博士生导师。柳晓泉先生于1984年毕业于南京药学院药学 系，毕业后留校任助教；1989年于中国药科大学药理教研室获得硕士学位，毕业后留校任讲师；1996年晋升为副教授；2001 年于中国药科大学获得博士学位，2003年晋升为教授。目前，在中国药科大学药代研究中心任教授并担任本公司董事，同时 担任国家和江苏省药品审评专家，中国药理学会药物代谢专业委员会理事。 姚晓敏女士，1973年10月出生，本科学历，高级工程师。姚晓敏女士于1995年毕业于中国药科大学药物分析专业，获学 士学位；2016年毕业于南京工业大学，获工程硕士学位；1995年7月至1998年3月，任职于中国药科大学生物工程公司质量部； 1998年8月至1999年10月，任职于江苏先声药业有限公司质量管理部；1999年11月至2003年12月，任职于南京泽辰科技有限 公司新药部；2004年1月至今任职于海辰药业，先后担任新药部经理、质量部经理、副总经理等职务；现任本公司董事、副 总经理、药物研究院院长，负责研发工作，兼任南京市栖霞区政协常委。 史云中先生，1966年11月出生，硕士研究生学历。史云中先生于1988年毕业于东南大学马列主义理论专业，1991年毕业于东 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 南大学法学专业，分别获得经济学学士学位和法学硕士学位。1991年至1995年，历任江苏省物资局办公室科员、副科长、科 长等职；1995年至1998年，任江苏省物资集团下属公司总经理；1998年至2004年，任江苏省创业投资有限公司风险事业部总 经理；2004年至2011年，任江苏高新创业投资有限公司常务副总经理；2011年至2014年，任扬州高投创业投资管理有限公司 总经理；2014年至今，任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事；目前，担任本公司董事，同时担任江苏一鸣生物股份有 限公司董事、扬州晨化新材料股份有限公司董事、江苏远洋东泽电缆股份有限公司董事、江苏传艺科技股份有限公司董事、 安徽环球药业股份有限公司监事、安徽和天医院管理有限公司董事、康达医疗器械（上海）有限公司监事、江苏艾迪药业有 限公司董事、苏州景昱医疗器械有限公司董事、杭州多禧生物科技有限公司董事、艾托金生物医药（苏州）有限公司董事、 北京白象新技术有限公司董事、北京旌准医疗科技有限公司董事、上海高科联合生物技术研发有限公司董事、上海高科生物 工程有限公司董事、南京毅达股权投资基金管理有限公司董事、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙 人、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人、南京格亚医药科技有限公司董事。 平其能先生，1946年8月出生，中国药科大学教授、博士生导师。平其能先生于1981年毕业于中国药科大学（原南京药 学院），获硕士学位；自1981年至今一直任教于中国药科大学，历任中国药科大学药剂学研究室副主任、主任、药学院院长、 学位委员会副主席等职；现任中国药科大学教授、博士生导师、国家食品药品监督管理局新药审评专家、国家科技部审评专 家、“中国药学杂志”等12种药学刊物编委，同时担任本公司独立董事、昆药集团股份有限公司独立董事和河南中帅医药科技 股份有限公司董事。 顾海先生，1965年3月出生，博士研究生学历，南京大学政府管理学院教授、博士生导师。顾海先生历任中国药科大学 国际医药商学院副院长、澳门科技大学研究生院兼职博士生导师。现任南京大学政府管理学院劳动人事与社会保障系主任、 南京大学公共卫生管理与医疗保障政策研究中心主任、南京大学医院管理研究所副所长、中国医疗保险研究会常务理事、中 国社会保险学会常务理事、中国药物经济专家委员会委员、国家发改委药品价格评审咨询专家、江苏省医疗保险研究会副会 长、江苏省医药价格分会副会长。目前，担任本公司独立董事。 王玉春先生，1956年12月出生，南京财经大学会计学院教授，硕士研究生导师。王玉春先生历任南京财经大学财务系主 任、财务与会计研究院院长、会计学院副院长等职务。现任南京财经大学会计学院教授，硕士研究生导师，同时担任本公司 独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事、安徽金禾实业股份有限公司独立董事、江苏传艺科技股份有限公司独立董 事、南京音飞储存设备股份有限公司独立董事。 （二）监事 冒宜兰女士，1977年4月出生，本科学历，高级工程师。冒宜兰女士1998年毕业于南京化工大学高分子化工专业，获工 学学士学位；1998年7月至2004年8月，先后任职于南京宇道科技有限公司、南京泽辰科技有限公司，从事新药分析工作；自 2004年起任职于本公司，先后担任新药部经理、药物研究院副院长。目前，担任本公司监事会主席。 王琼女士，1979年2月出生，硕士研究生学历。王琼女士于2003年毕业于南京农业大学园林专业，2008年毕业于南京师 范大学金融专业，分别获得学士学位、硕士学位。2003年至2005年，任常熟园林工程有限公司设计师。2008年至今，任深圳 市创新投资集团有限公司投资经理。目前，担任本公司监事，同时在南京安元科技有限公司担任董事。 杨燕女士，1984年9月出生，本科学历。杨燕女士2005年于连云港职业技术学院医药化学专业专科毕业，2010年于中国 药科大学函授药学专业本科毕业。自2005年起，先后担任海辰药业质量控制部经理、行政部经理；现任本公司职工监事。 （三）高级管理人员 曹于平先生，见董事简介。 姚晓敏女士，见董事简介。 严美强先生，1962年10月出生，大专学历。严美强先生1986年起就职于中国药科大学产业集团，从事企业及营销管理工 作；1998年起，就职于华西医科大学制药公司，任江苏区经理；2007年任职于南京亿康医药有限公司，任副总经理。2011 年开始任职于海辰药业，负责销售工作；目前，担任本公司副总经理兼董事会秘书。 刘清华女士，1970年10月出生，本科学历。刘清华女士1993年毕业于华东地质学院；2017年毕业于南京大学，获管理学 学士学位；1993年至2000年，担任容光达电子（集团）有限公司财务会计；2000年至2003年，担任南京东元制药有限公司主 管会计；2003年至2014年10月，先后担任海辰药业投资部经理、物控部经理、财务部经理；目前，担任本公司财务总监，分 管公司财务工作。 蒋向明先生，1975年8月出生，大专学历。蒋向明先生1997年毕业于浙江师范大学；1998年开始一直从事医药销售工作， 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 历任海南康力元药业有限公司业务员、省区经理、大区总监、销售总监；2007年至2010年，担任海南新中正制药有限公司销 售总监；2010年开始任职于海辰药业，负责销售工作。目前，担任本公司副总经理，负责销售工作。 王永军先生，1965年9月出生，本科学历，注册执业药师、高级工程师。王永军先生1988年7月毕业于中国药科大学药学 专业；历任淮阴制药厂片剂车间技术员、技术科科长；美国华生制药（常州）有限公司验证室主任、QA经理、制剂研究所 所长；浙江万马（集团）药业有限公司质量总监、总工程师。2012年5月至今，担任本公司副总经理，负责生产工作。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 曹于平 镇江德瑞 执行董事 2014 年 04 月 11 日 否 曹于平 紫枫金控数据科技有限公司 监事 2016 年 09 月 09 日 否 姜晓群 南京泽辰科技有限公司 执行董事、总 经理 2014 年 04 月 29 日 否 柳晓泉 中国药科大学 教授 是 史云中 南京毅达股权投资基金管理有限公司 董事 2015 年 12 月 01 日 史云中 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限 合伙） 执行事务合 伙人 2015 年 05 月 01 日 史云中 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基 金（有限合伙） 执行事务合 伙人 2016 年 01 月 01 日 史云中 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 董事 2014 年 02 月 01 日 是 史云中 江苏一鸣生物股份有限公司 董事 史云中 扬州晨化新材料股份有限公司 董事 史云中 江苏远洋东泽电缆股份有限公司 董事 史云中 江苏传艺科技股份有限公司 董事 史云中 安徽环球药业股份有限公司 监事 史云中 安徽和天医院管理有限公司 董事 史云中 康达医疗器械（上海）有限公司 监事 史云中 江苏艾迪药业有限公司 董事 史云中 苏州景昱医疗器械有限公司 董事 史云中 杭州多禧生物科技有限公司 董事 史云中 艾托金生物医药（苏州）有限公司 董事 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 史云中 北京白象新技术有限公司 董事 史云中 北京旌准医疗科技有限公司 董事 史云中 上海高科联合生物技术研发有限公司 董事 史云中 上海高科生物工程有限公司 董事 平其能 中国药科大学 教授 是 平其能 河南中帅医药科技股份有限公司 董事 是 平其能 昆药集团股份有限公司 独立董事 是 顾海 南京大学政府管理学院 教授 是 王玉春 南京财经大学会计学院 教授 是 王玉春 安徽金禾实业股份有限公司 独立董事 2016 年 03 月 15 日 2019 年 03 月 15 日 是 王玉春 南京音飞储存设备（集团）股份有限公 司 独立董事 2015 年 07 月 02 日 2018 年 07 月 02 日 是 王玉春 江苏华宏科技股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月 08 日 2020 年 05 月 07 日 是 王玉春 江苏传艺科技股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 12 日 2020 年 12 月 12 日 是 王琼 深圳市创新投资集团有限公司 投资经理 2008 年 01 月 01 日 是 王琼 南京安元科技有限公司 董事 2015 年 01 月 01 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 在公司承担职务的董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配政策进行发放，报酬由工资、奖 金和津贴构成，薪酬与考核委员会负责根据董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况对其进行年度绩效考评，同 时根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。 独立董事津贴依据股东大会决议发放，除津贴外，独立董事不享受其他福利待遇。公司董事、监事、高级管理人员中，柳晓 泉、史云中、王琼不在公司领取薪酬。 独立董事和在公司承担职务的董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬已按规定发放。报告期内，公司董事、 监事和高级管理人员获得的税前报酬共计235.98万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 曹于平 董事长、总经理 男 54 现任 41.08 否 姜晓群 董事 女 52 现任 21.08 否 柳晓泉 董事 男 58 现任 0 否 姚晓敏 董事、副总经理 女 45 现任 23.08 否 史云中 董事 男 52 现任 0 否 平其能 独立董事 男 72 现任 7.2 否 顾海 独立董事 男 53 现任 7.2 否 王玉春 独立董事 男 62 现任 7.2 否 冒宜兰 监事会主席 女 41 现任 10 否 王琼 监事 女 39 现任 0 否 杨燕 监事 女 34 现任 9.55 否 严美强 副总经理、董事 会秘书 男 56 现任 34.33 否 刘清华 财务总监 女 48 现任 14.7 否 蒋向明 副总经理 男 43 现任 35.28 否 王永军 副总经理 男 53 现任 25.28 否 合计 -- -- -- -- 235.98 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 437 主要子公司在职员工的数量（人） 23 在职员工的数量合计（人） 460 当期领取薪酬员工总人数（人） 460 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 18 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 181 销售人员 93 技术人员 111 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 财务人员 19 行政人员 56 合计 460 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 34 本科 145 大专 119 大专以下 162 合计 460 2、薪酬政策 公司薪酬政策以企业经济效益为出发点，以提高员工工作绩效为方向，以合法合规、内外部公平为准线，为员工提供具 有竞争力的薪酬福利待遇。员工薪酬主要包括基本工资、销售奖金、产量奖金、社保、住房公积金，同时公司向员工提供节 日贺礼、健康体检、交通及餐饮福利等，公司依照岗位的重要程度、责任大小、难度高低等因素确定员工基本工资，通过公 司绩效和岗位绩效考核确定奖金。随着公司的不断发展，员工薪酬福利水平不断提高。未来，公司将进一步完善绩效考核制 度，强化绩效考核机制，考核结果与薪酬绩效相挂钩，做到奖优惩劣，奖罚分明，调动全体员工的工作热情与创造性，逐步 形成以业绩为导向的文化氛围。 3、培训计划 报告期内，公司紧密围绕人才战略开展培训，为持续保持公司的核心竞争力，不断提高公司员工技能和素质，公司年初 制定年度培训计划，各部门制定本部门的详细培训计划，包括GMP培训、安全环保培训、专业知识培训等，人力资源部负 责全面贯彻企业文化专项培训，极大的增强了团队凝聚力和向心力，公司培训采用授课、宣讲、走出去等多种形式，人力资 源部负责监督培训计划的实施。报告期内，公司共组织了培训228场次，共305学时，其中公司级的培训共8场次。 2018年，公司将在现有基础上，不断完善培训管理体系，丰富培训方式，加强与内部各部门联动协作，加强与外部行业 协会和其他培训机构合作，为员工提供更好的培训发展平台，通过培训不断挖掘员工潜在能力，为公司培养更多后备经营管 理人才、综合性职能管理人才、复合型技术管理人才，积极开展人才梯队建设工作，为公司的长远发展提供坚实的人才保障。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以独立董事、董事会秘书、专门委员 会、总经理工作细则等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、 监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职， 有效制衡的治理结构。 （一）股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，股东 大会的表决程序严格按照相关规定要求执行，股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。股 东按其持有的股份享有平等的权利，拥有与公司沟通的有效渠道。 （二） 董事与董事会：公司董事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规的要求，董事会的召开、表决程序符合规定，董事会能够高效运作和科学决策。各位董事能够依据《董事会议事规则》 等制度，认真出席董事会会议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能忠实、诚信、勤勉地履行各自的职责。公司董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会四个专业委员会，在公司的经营管理中能充分发挥其专业作用。 （三）监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要 求，各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，并对公司的重大事项提出了科学合理的建议。 （四）控股股东与上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营 活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。 （五）绩效评价和激励约束机制：公司建立了董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、 监事、高级管理人员聘任符合法律规定，绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，高级管理人员的薪酬与公司绩效和 个人业绩相联系。公司按照相关规定，高级管理人员的薪酬方案报请董事会批准，并向股东大会说明。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重并维护相关利益者的合法权益，在保持公司持续发展、实现利润最大化的同时， 实现公司、股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东、实际控制人为自然人，公司拥有完整的研发、生产和销售体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整 公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所 有权、机器设备、商标、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售体系，公司资产具有独立完整性。公司资 产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。 （二）人员独立 公司与员工签订劳动合同，公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 控制的其他企业。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，高级管理 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪。公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职或领薪。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开立有独 立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户，混合纳税情形。 （四）机构独立 公司严格按照《公司法》等法律法规的有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门， 建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度，独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 公司主要从事化学药品的研发、生产和销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完 整的产、供、销体系，独立开展业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 67.96% 2017 年 03 月 21 日 2017 年 03 月 22 日 《2017 年第一次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2017-018） 披露网 址：巨潮资讯网 （info ） 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 68.14% 2017 年 05 月 11 日 2017 年 05 月 11 日 《2016 年度股东大 会决议公告》（公告 编号：2017-034） 披 露网址：巨潮资讯网 （info ） 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 74.24% 2017 年 12 月 22 日 2017 年 12 月 22 日 《2017 年第二次临 时股东大会决议公 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 告》（公告编号： 2017-073） 披露网 址：巨潮资讯网 （info ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 平其能 11 3 8 0 0 否 顾海 11 6 5 0 0 否 王玉春 11 6 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等的规定，勤勉尽责，积极参加董事会，积极列席股东大会，主动对公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，了解掌握公司的生产经营和运作情况，认真履行职责。同 时与其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境对公司的影响，关注媒体出现的与公司有 关的报道；利用自身的专业优势，在公司发展战略、药物研发、财务管理、规范化运作等方面提供了专业性的指导意见，促 进了董事会决策的科学性和高效性。独立董事对报告期内公司发生的利润分配、委托理财事项、公司关联交易事项、调整募 投项目实施方式及地点事项、、签署基金合作框架协议等发表了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 股东的合法权益起了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会共设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。其中，董事会 审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。董事会各专业委员会根据各自职责对 公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。各委员会均不存在提出异议的情形。 （一）董事会战略委员会 董事会战略委员会由曹于平、平其能、柳晓泉、史云中、顾海五名董事组成，曹于平担任主任委员（召集人）。报告期 内，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场 形势及时进行战略规划研究，对公司重大投资事项进行了讨论与论证，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发 展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。 （二）董事会审计委员会 董事会审计委员会由王玉春、顾海、平其能三位董事组成，王玉春担任主任委员（召集人）。报告期内，审计委员会按 照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与审计会 计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与 相关人员进行沟通，审计委员会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师在审计过程中，严谨客观、独立公允， 严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司2017年半年度、年度财务报告等进行了认真审查，按时完成 了审计工作，出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。同时，审计委员会每季度审核公司审计部提交的季度审计工作 总结与计划，切实履行了审计委员会工作职责。 （三）董事会提名委员会 董事会提名委员会由平其能、王玉春、曹于平三位董事组成，平其能担任主任委员（召集人）。报告期内，提名委员会 严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，负责研究、建议公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻并 对人选进行初步审查后向董事会提出建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用，未有违反《公司章程》 等相关规定事宜。 （四）董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会由顾海、平其能、姜晓群三名董事组成，顾海担任主任委员（召集人）。报告期内，薪酬与考 核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管 理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度 等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了薪 酬与考核委员会工作职责。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司坚持薪酬水平与公司规模、业绩相符合，责、权、利相统一，绩效优先、兼顾公平，可持续发展等原则，拟定公司 董事、高级管理人员的薪酬标准和方案。公司根据公司规模、经营业绩、发展战略及行业薪酬水平等情况，对高级管理人员 的薪酬适时进行调整。高级管理人员薪酬包括基本年薪和和绩效年薪，基本年薪按月发放，绩效年薪以年度绩效考核指标为 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 基础，根据考核结果最终确定，考核结束后统一发放。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 12 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：1.董事、监事和高级管理人员 舞弊；2.控制环境失效；3.当期财务报告存 在重大错报，而内部控制在运行过程中未 能发现该错报；4.已经发现并报告给管理 层的重大缺陷在合理的时间内未加以改 正；5.外部审计师发现的、未被识别的当 期财务报表的重大错报； 6.审计委员会以 及内部审计部门对财务报告内部控制监督 无效。 重要缺陷：1.未依照企业会计准则选择和 应用会计政策；2.未建立反舞弊程序和控 制措施；3.对于非常规或特殊交易的账务 处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财 务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且 不能合理保证编制的财务报表达到真实、 准确的目标。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标 准的其他内部控制缺陷。 重大缺陷：1.公司经营活动违反国家法 律法规； 2.公司中高级管理人员和高 级技术人员流失严重； 3.公司存在重 大资产被私人占用的行为； 4.公司媒 体频现负面新闻，涉及面广且负面影响 一直未能消除； 5.公司重要业务缺乏 制度控制或制度体系失效； 6.公司遭 受证监会处罚或证券交易所警告。 重要缺陷：1.公司决策程序导致出现失 误； 2.公司违反企业内部规章，形成 损失； 3.公司关键岗位业务人员流失 严重； 4.媒体出现负面新闻，波及局 部区域； 5.公司重要业务制度或系统 存在缺陷。 一般缺陷：1.公司决策程序效率不高， 影响公司生产经营； 2.公司员工违反 内部规章，给公司造成一般损失；3.公 司一般岗位业务人员流失严重； 4.媒 体出现负面新闻，但影响不大；5.公司 一般业务制度或系统存在缺陷。 定量标准 重大缺陷：1、涉及资产、负债的错报金额 占最近一个会计年度经审计资产总额 5% 以上，且绝对金额超过 500 万元； 2、涉 及净资产的错报金额占最近一个会计年度 重大缺陷： 直接损失金额≥500 万元； 重要缺陷：300 万元≤直接损失金额＜ 500 万元；一般缺陷：直接损失金额＜ 300 万元； 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 经审计净资产总额 5%以上，且绝对金额超 过 500 万元；3、涉及收入的错报金额占最 近一个会计年度经审计收入总额 5%以上， 且绝对金额超过 500 万元；4、涉及利润的 错报金额占最近一个会计年度经审计净利 润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元； 重要缺陷：1、资产总额的 3%≤涉及资产、 负债的错报金额＜资产总额 5%，300 万元 ≤绝对金额＜500 万元； 2、净资产的 3%≤ 涉及净资产的错报金额＜净资产的 5%， 300 万元≤绝对金额＜500 万元；3、收入总 额的 3%≤涉及收入的错报金额＜收入总额 5%，300 万元≤绝对金额＜500 万元；4、 净利润的 3%≤涉及净利润的错报金额＜净 利润的 5%，300 万元≤绝对金额＜500 万 元； 一般缺陷：1、涉及资产、负债的错报金额 ＜资产总额 3%，绝对金额＜300 万元； 2、 涉及净资产的错报金额＜净资产的 3%，绝 对金额＜300 万元；3、涉及收入的错报金 额＜收入总额 3%，绝对金额＜300 万元； 4、涉及净利润的错报金额＜净利润的 3%， 绝对金额＜300 万元； 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 08 日 审计机构名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天衡审字（2018）00237 号 注册会计师姓名 夏先锋、陈笑春 审计报告正文 南京海辰药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京海辰药业股份有限公司（以下简称海辰药业公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海辰药业公司2017年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海辰药业公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 收入确认 1.关键审计事项描述 海辰药业公司主要生产并销售利尿剂类、抗生素类、免疫调节及消化类等化学药物。如财务报表附注五、（29）所述， 2017年度主营业务收入为45,186.28万元，比2016年度上升62.30%。海辰药业公司销售商品收入确认需满足以下条件:公司将 商品发出给客户，客户收到商品，并且收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入时，确认销售商品收入，详见财务报表附注三（25）。 由于收入为海辰药业公司关键利润指标，在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计 事项。 2.审计中的应对 我们针对海辰药业公司收入确认实施的主要审计程序包括： （1）了解行业政策、市场环境对公司销售收入的影响，判断销售收入和毛利率变动的合理性；（2）了解、评估与收入 确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试相关控制执行的有效性；（3）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权 上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；（4）对本年记录的收入交 易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；（5） 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于 恰当的会计期间；（6）选取部分客户进行函证，以确认收入的真实性。 四、其他信息 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 海辰药业公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估海辰药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督海辰药业公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海辰药业公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海辰药业公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就海辰药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内 部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审 计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项 造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏先锋 中国·南京 2018年3月8日 中国注册会计师：陈笑春 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京海辰药业股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 74,582,545.57 24,502,897.15 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,897,106.14 9,115,782.07 应收账款 69,382,552.71 21,472,564.77 预付款项 2,483,290.88 6,876,605.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 250,321.95 495,667.28 买入返售金融资产 存货 36,062,728.39 46,149,918.03 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 126,432,028.24 2,876,782.71 流动资产合计 315,090,573.88 111,490,217.31 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 800,000.00 持有至到期投资 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 181,545,125.61 160,831,690.07 在建工程 96,483,565.54 62,655,811.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,559,337.47 24,094,868.46 开发支出 4,111,418.17 0.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,155,711.44 4,848,033.73 其他非流动资产 4,553,136.21 6,855,608.26 非流动资产合计 317,208,294.44 259,286,012.32 资产总计 632,298,868.32 370,776,229.63 流动负债： 短期借款 42,600,000.00 32,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 25,034,722.43 26,006,155.08 预收款项 6,960,432.00 8,835,905.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,034,548.91 2,576,085.93 应交税费 13,921,724.63 7,881,373.33 应付利息 55,100.00 45,787.47 应付股利 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 其他应付款 3,854,893.02 2,892,933.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 8,543,266.63 4,414,478.46 流动负债合计 105,004,687.62 85,052,719.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9,610,000.00 9,610,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,610,000.00 9,610,000.00 负债合计 114,614,687.62 94,662,719.01 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 252,459,559.40 72,646,762.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 157,367.54 0.00 盈余公积 22,198,210.65 15,552,499.89 一般风险准备 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 未分配利润 162,869,043.11 127,914,248.35 归属于母公司所有者权益合计 517,684,180.70 276,113,510.62 少数股东权益 所有者权益合计 517,684,180.70 276,113,510.62 负债和所有者权益总计 632,298,868.32 370,776,229.63 法定代表人：曹于平 主管会计工作负责人：刘清华 会计机构负责人：李小卫 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 74,001,923.76 23,301,852.85 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,897,106.14 9,115,782.07 应收账款 69,382,552.71 21,472,564.77 预付款项 2,333,847.88 6,861,605.30 应收利息 应收股利 其他应收款 67,341,760.41 34,627,608.38 存货 35,471,091.30 46,093,103.85 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 115,503,504.77 0.00 流动资产合计 369,931,786.97 141,472,517.22 非流动资产： 可供出售金融资产 800,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,613,086.31 25,613,086.31 投资性房地产 固定资产 179,146,172.57 159,324,954.60 在建工程 35,045,488.86 23,864,531.00 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,260,991.95 10,442,766.57 开发支出 4,111,418.17 0.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,730,883.23 2,109,362.28 其他非流动资产 2,983,049.48 2,361,608.26 非流动资产合计 261,691,090.57 223,716,309.02 资产总计 631,622,877.54 365,188,826.24 流动负债： 短期借款 42,600,000.00 32,400,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 21,485,989.43 18,458,883.72 预收款项 6,960,432.00 8,835,905.41 应付职工薪酬 4,032,580.74 2,574,941.00 应交税费 13,901,582.27 7,864,135.60 应付利息 55,100.00 45,787.47 应付股利 其他应付款 3,434,893.02 2,412,933.33 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 8,543,266.63 4,414,478.46 流动负债合计 101,013,844.09 77,007,064.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9,610,000.00 9,610,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,610,000.00 9,610,000.00 负债合计 110,623,844.09 86,617,064.99 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 252,459,559.40 72,646,762.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 157,367.54 0.00 盈余公积 22,198,210.65 15,552,499.89 未分配利润 166,183,895.86 130,372,498.98 所有者权益合计 520,999,033.45 278,571,761.25 负债和所有者权益总计 631,622,877.54 365,188,826.24 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 455,034,585.52 280,827,571.15 其中：营业收入 455,034,585.52 280,827,571.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 383,781,072.41 228,751,268.46 其中：营业成本 95,287,871.89 91,202,370.17 利息支出 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 8,369,512.22 4,653,483.10 销售费用 218,730,818.59 85,857,107.01 管理费用 53,919,015.10 43,978,832.13 财务费用 390,808.04 1,728,423.86 资产减值损失 7,083,046.57 1,331,052.19 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,049,708.63 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 3,013,487.65 4,545.82 其他收益 265,897.15 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,582,606.54 52,080,848.51 加：营业外收入 137,381.67 1,094,303.97 减：营业外支出 1,429,652.60 715,637.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 76,290,335.61 52,459,514.98 减：所得税费用 10,689,830.09 7,223,137.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,600,505.52 45,236,377.77 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 65,600,505.52 45,236,377.77 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 65,600,505.52 45,236,377.77 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 65,600,505.52 45,236,377.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 65,600,505.52 45,236,377.77 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.8375 0.7539 （二）稀释每股收益 0.8375 0.7539 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：曹于平 主管会计工作负责人：刘清华 会计机构负责人：李小卫 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 455,034,585.52 280,590,648.08 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 减：营业成本 95,287,871.89 90,962,590.36 税金及附加 8,288,226.38 4,596,319.17 销售费用 218,730,818.59 85,857,107.01 管理费用 53,196,587.41 43,137,199.76 财务费用 583,252.78 1,726,894.81 资产减值损失 7,083,046.57 1,331,052.19 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,442,465.44 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 3,012,547.48 4,191.97 其他收益 251,739.08 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,571,533.90 52,983,676.75 加：营业外收入 137,381.67 1,089,828.57 减：营业外支出 875,821.08 591,000.29 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 76,833,094.49 53,482,505.03 减：所得税费用 10,375,986.85 7,366,386.13 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,457,107.64 46,116,118.90 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 66,457,107.64 46,116,118.90 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 66,457,107.64 46,116,118.90 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 445,831,469.05 276,332,608.09 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,484,661.45 1,374,692.44 经营活动现金流入小计 448,316,130.50 277,707,300.53 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 购买商品、接受劳务支付的现金 52,644,517.90 65,405,148.82 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 42,506,978.31 37,601,901.65 支付的各项税费 71,505,273.09 42,452,083.71 支付其他与经营活动有关的现金 235,101,879.38 94,510,375.38 经营活动现金流出小计 401,758,648.68 239,969,509.56 经营活动产生的现金流量净额 46,557,481.82 37,737,790.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 259,000,000.00 0.00 取得投资收益收到的现金 3,172,218.31 0.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,032,250.00 567.44 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 265,204,468.31 567.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 66,518,479.98 45,628,755.55 投资支付的现金 380,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 447,318,479.98 45,628,755.55 投资活动产生的现金流量净额 -182,114,011.67 -45,628,188.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 207,757,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 42,600,000.00 42,400,000.00 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 250,357,000.00 42,400,000.00 偿还债务支付的现金 32,400,000.00 47,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,115,669.18 6,310,778.62 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,204,486.60 筹资活动现金流出小计 64,720,155.78 54,010,778.62 筹资活动产生的现金流量净额 185,636,844.22 -11,610,778.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,607.50 1,768.78 五、现金及现金等价物净增加额 50,078,706.87 -19,499,406.98 加：期初现金及现金等价物余额 24,193,702.99 43,693,109.97 六、期末现金及现金等价物余额 74,272,409.86 24,193,702.99 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 445,711,063.05 276,055,347.94 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,271,787.80 1,365,637.09 经营活动现金流入小计 447,982,850.85 277,420,985.03 购买商品、接受劳务支付的现金 51,665,524.35 65,128,600.88 支付给职工以及为职工支付的现 金 42,455,183.96 37,359,347.82 支付的各项税费 71,426,343.50 42,376,166.37 支付其他与经营活动有关的现金 265,917,299.01 118,419,933.88 经营活动现金流出小计 431,464,350.82 263,284,048.95 经营活动产生的现金流量净额 16,518,500.03 14,136,936.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 259,000,000.00 0.00 取得投资收益收到的现金 2,528,540.53 0.00 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,031,150.00 213.59 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 264,559,690.53 213.59 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 41,213,356.37 22,603,315.26 投资支付的现金 374,800,000.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 416,013,356.37 22,603,315.26 投资活动产生的现金流量净额 -151,453,665.84 -22,603,101.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 207,757,000.00 0.00 取得借款收到的现金 42,600,000.00 42,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 250,357,000.00 42,400,000.00 偿还债务支付的现金 32,400,000.00 47,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,115,669.18 6,310,778.62 支付其他与筹资活动有关的现金 7,204,486.60 0.00 筹资活动现金流出小计 64,720,155.78 54,010,778.62 筹资活动产生的现金流量净额 185,636,844.22 -11,610,778.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,607.50 1,768.78 五、现金及现金等价物净增加额 50,700,070.91 -20,075,175.43 加：期初现金及现金等价物余额 23,301,852.85 43,377,028.28 六、期末现金及现金等价物余额 74,001,923.76 23,301,852.85 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000 ,000.0 0 72,646, 762.38 0.00 15,552, 499.89 0.00 127,914 ,248.35 276,113 ,510.62 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000 ,000.0 0 72,646, 762.38 0.00 15,552, 499.89 0.00 127,914 ,248.35 276,113 ,510.62 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000 ,000.0 0 179,812 ,797.02 157,367 .54 6,645,7 10.76 0.00 34,954, 794.76 241,570 ,670.08 （一）综合收益总 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 65,600, 505.52 65,600, 505.52 （二）所有者投入 和减少资本 20,000 ,000.0 0 179,812 ,797.02 199,812 ,797.02 1．股东投入的普 通股 20,000 ,000.0 0 179,812 ,797.02 199,812 ,797.02 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,645,7 10.76 -30,645, 710.76 -24,000, 000.00 1．提取盈余公积 6,645,7 10.76 -6,645,7 10.76 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 2．提取一般风险 准备 0.00 3．对所有者（或 股东）的分配 -24,000, 000.00 -24,000, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 157,367 .54 157,367 .54 1．本期提取 1,276,4 76.62 1,276,4 76.62 2．本期使用 -1,119,1 09.08 -1,119,1 09.08 （六）其他 四、本期期末余额 80,000 ,000.0 0 252,459 ,559.40 157,367 .54 22,198, 210.65 162,869 ,043.11 517,684 ,180.70 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000 ,000.0 0 72,646, 762.38 10,940, 888.00 91,489, 482.47 235,077 ,132.85 加：会计政策 变更 前期差 错更正 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000 ,000.0 0 72,646, 762.38 10,940, 888.00 91,489, 482.47 235,077 ,132.85 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,611,6 11.89 36,424, 765.88 41,036, 377.77 （一）综合收益总 额 45,236, 377.77 45,236, 377.77 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,611,6 11.89 -8,811,6 11.89 -4,200,0 00.00 1．提取盈余公积 4,611,6 11.89 -4,611,6 11.89 2．提取一般风险 准备 0.00 3．对所有者（或 股东）的分配 -4,200,0 00.00 -4,200,0 00.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000 ,000.0 0 72,646, 762.38 15,552, 499.89 127,914 ,248.35 276,113 ,510.62 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,0 00.00 72,646,76 2.38 15,552,49 9.89 130,372 ,498.98 278,571,7 61.25 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 60,000,0 00.00 72,646,76 2.38 15,552,49 9.89 130,372 ,498.98 278,571,7 61.25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000,0 00.00 179,812,7 97.02 157,367.5 4 6,645,710 .76 35,811, 396.88 242,427,2 72.20 （一）综合收益总 额 66,457, 107.64 66,457,10 7.64 （二）所有者投入 和减少资本 20,000,0 00.00 179,812,7 97.02 199,812,7 97.02 1．股东投入的普 通股 20,000,0 00.00 179,812,7 97.02 199,812,7 97.02 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 额 4．其他 （三）利润分配 6,645,710 .76 -30,645, 710.76 -24,000,0 00.00 1．提取盈余公积 6,645,710 .76 -6,645,7 10.76 2．对所有者（或 股东）的分配 -24,000, 000.00 -24,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 157,367.5 4 157,367.5 4 1．本期提取 1,276,476 .62 1,276,476 .62 2．本期使用 -1,119,10 9.08 -1,119,10 9.08 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,0 00.00 252,459,5 59.40 157,367.5 4 22,198,21 0.65 166,183 ,895.86 520,999,0 33.45 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 60,000,0 00.00 72,646,76 2.38 10,940,88 8.00 93,067, 991.97 236,655,6 42.35 加：会计政策 变更 前期差 错更正 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 其他 二、本年期初余额 60,000,0 00.00 72,646,76 2.38 10,940,88 8.00 93,067, 991.97 236,655,6 42.35 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 4,611,611 .89 37,304, 507.01 41,916,11 8.90 （一）综合收益总 额 46,116,1 18.90 46,116,11 8.90 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,611,611 .89 -8,811,6 11.89 -4,200,00 0.00 1．提取盈余公积 4,611,611 .89 -4,611,6 11.89 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -4,200,0 00.00 -4,200,00 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 四、本期期末余额 60,000,0 00.00 72,646,76 2.38 15,552,49 9.89 130,372 ,498.98 278,571,7 61.25 三、公司基本情况 1、公司注册地、经营范围等情况 本公司统一社会信用代码：913201927453675877；注册地：江苏省南京市；总部地址：南京经济技术开发区恒发路1号。 本公司经营范围：药品生产(按许可证所列范围经营)。开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料 的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。本 公司的子公司镇江德瑞药物有限公司统一社会信用代码：91321191757957189T；镇江德瑞药物有限公司经营范围：生产嘧 啶类、吡啶类、烟酸类系列等医药中间体及原料；销售本公司自产产品；并提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、财务报表的批准 本财务报表经本公司董事会于2018年3月8日决议批准报出。 本公司2017年纳入合并范围的子公司共1户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相 比未发生变化。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准 则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经 营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至2017年12月31日止的申报财务报表。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和 会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 2、会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方 在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合 并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日 与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变 动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是 为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及 其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新 计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投 资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包 含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对 其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公 允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。 内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权 益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权 投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一 项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净 资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合 营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同 承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的 收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减 值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值 损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定 进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资 产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币 报表折算差额，在其他综合收益中单独列示。 10、金融工具 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资 和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 ②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得 或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权 益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。 ④金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当 期损益。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产减值： 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 ⑤金融资产终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资 产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融 工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项单项金额在人民币 200 万元（含 200 万元）以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 合并范围内组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的公司出现破产、清算、解散等事项，以及涉及法 律诉讼的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）本公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资等。 （2）原材料发出时采用先进先出法、库存商品发出时采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价 较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且 该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括 递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变 现净值之间的差额确认为资产减值损失。 14、长期股权投资 （1）重大影响、共同控制的判断标准 ①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代 表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员； 是否向被投资单位提供关键技术资料。 ②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其 他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。 （2）投资成本确定 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的 股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其 中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权 投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值 变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 ③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对 于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分 别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础 确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单 位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采 用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权 不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 3%-10% 4.5%-4.85% 机器设备 年限平均法 5-10 3%-10% 9.00%-19.40% 运输设备 年限平均法 4-6 3%-10% 15.00%-24.25% 办公及其他设备 年限平均法 5 3%-10% 18.00%-19.40% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 18、借款费用 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合 资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化， 以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费 用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资 本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 确定。 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 类别 使用寿命 土地使用权 50年 软件 3-10年 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有 证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 ①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成 果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 ②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建 工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期 资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确 定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关 的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以 及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资 产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账 面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的） 和零三者之中最高者。 前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职 工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制 度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入 相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两 者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提 供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价 值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的 公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （1）销售商品收入 ①一般原则 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销 售商品收入。 ②具体原则 公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很 可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成 本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益或冲减相关资产的账面价值，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应 当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益或冲减相关成本；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益） 计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调 整。资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务 期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损 和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的 暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： （1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计 入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 租入资产于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程 中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期 负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 租出资产于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记 录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 自 2017 年 1 月 1 日起，与本公司日常活 动相关的政府补助，从“营业外收入”项目 重分类至“其他收益”项目。比较数据不调 整。 [注] 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将 部分原列示为“营业外收入”及“营业外支 出”的资产处置损益重分类至“资产处置 收益”项目。比较数据相应调整。 [注] [注]：财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5 月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行 调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订， 适用于2017年度及以后期间的财务报表。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税计税销售额 17%,6% 城市维护建设税 流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 母公司 15%；子公司 25% 教育费附加 流转税额 3% 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 地方教育费附加 流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 2014年10月，本公司由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业， 证书编号为GR201432002437，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公 司自获得高新技术企业认定后三年内即2014年至2016年企业所得税税率为15%。 本公司的高新技术企业资格证书已于2017年10月31日到期，目前正在申领过程中。截至报告日，本公司已作为江苏省2017 年第三批拟认定高新技术企业公示完毕。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 234.70 830.80 银行存款 74,272,175.16 24,192,872.19 其他货币资金 310,135.71 309,194.16 合计 74,582,545.57 24,502,897.15 其他说明 其他货币资金 项目 期末余额 期初余额 安全生产保证金[注] 310,135.71 309,194.16 合计 310,135.71 309,194.16 [注]根据镇江市财政局、镇江市安全生产监督管理局和中国人民银行镇江市中心支行镇财建[2007]11号《关于印发镇江市企 业安全生产风险抵押金管理暂行办法的通知》，本公司的子公司镇江德瑞药物有限公司开设存储的安全生产风险抵押金。 货币资金期末余额中除保证金外无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 5,897,106.14 9,115,782.07 合计 5,897,106.14 9,115,782.07 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 6,736,218.04 合计 6,736,218.04 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 73,040,3 73.69 100.00% 3,657,82 0.98 5.01% 69,382,55 2.71 22,618, 592.49 100.00% 1,146,027 .72 5.07% 21,472,564. 77 合计 73,040,3 73.69 100.00% 3,657,82 0.98 5.01% 69,382,55 2.71 22,618, 592.49 100.00% 1,146,027 .72 5.07% 21,472,564. 77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 72,924,327.69 3,646,216.38 5.00% 1 至 2 年 116,046.00 11,604.60 10.00% 2 至 3 年 30.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 100.00% 合计 73,040,373.69 3,657,820.98 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,511,793.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额19,715,337.00元，占应收账款期末余额合计数的比例26.98%，相 应计提的坏账准备期末余额汇总金额985,766.85元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 报告期无转移应收账款且继续涉入的资产和负债。 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 2,468,290.88 99.40% 5,663,492.09 82.36% 1 至 2 年 1,213,113.21 17.64% 2 至 3 年 15,000.00 0.60% 合计 2,483,290.88 -- 6,876,605.30 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为1,337,371.23元，占预付账款年末余额合计数的比例为53.85%。 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 337,557. 72 100.00% 87,235.7 7 25.84% 250,321.9 5 556,884 .38 100.00% 61,217.10 10.99% 495,667.28 合计 337,557. 72 100.00% 87,235.7 7 25.84% 250,321.9 5 556,884 .38 100.00% 61,217.10 10.99% 495,667.28 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 75,200.00 3,760.00 5.00% 1 至 2 年 97,757.72 9,775.77 10.00% 2 至 3 年 123,000.00 36,900.00 30.00% 3 至 4 年 9,600.00 4,800.00 50.00% 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 32,000.00 32,000.00 100.00% 合计 337,557.72 87,235.77 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 26,018.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 46,957.72 337,284.38 保证金、押金 290,600.00 219,600.00 合计 337,557.72 556,884.38 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 华能南京新港供热 有限责任公司 保证金、押金 60,000.00 1-2 年 17.77% 6,000.00 江苏省人民医院 保证金、押金 56,000.00 2-3 年 16.59% 16,800.00 江西省医药采购服 务中心 保证金、押金 50,000.00 1 年以内 14.81% 2,500.00 甘肃成纪生物药业 有限公司 保证金、押金 50,000.00 2-3 年 14.81% 15,000.00 叶卫军 备用金 46,957.72 0-2 年 13.91% 3,435.77 合计 -- 262,957.72 -- 77.89% 43,735.77 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 报告期无涉及政府补助的其他应收款。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,840,670.40 82,588.46 20,758,081.94 19,338,718.40 60,773.16 19,277,945.24 在产品 5,319,919.55 9,830.60 5,310,088.95 8,023,281.36 8,023,281.36 库存商品 10,141,743.09 220,638.61 9,921,104.48 19,687,930.18 839,238.75 18,848,691.43 低值易耗品 73,453.02 73,453.02 合计 36,375,786.06 313,057.67 36,062,728.39 47,049,929.94 900,011.91 46,149,918.03 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 60,773.16 110,682.23 88,866.93 82,588.46 在产品 4,197,383.34 4,187,552.74 9,830.60 库存商品 839,238.75 237,169.07 855,769.21 220,638.61 合计 900,011.91 4,545,234.64 5,132,188.88 313,057.67 项目 计提存货跌价准备的具体依据 转回存货跌价准备的原因 转销存货跌价准备的原因 库存商品 存货成本与可变现净值孰低 以前减记存货价值的影响因素消失 存货已发出 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额无借款费用资本化金额。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 留抵税金 5,432,028.24 2,876,782.71 理财产品 121,000,000.00 合计 126,432,028.24 2,876,782.71 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 800,000.00 800,000.00 按成本计量的 800,000.00 800,000.00 合计 800,000.00 800,000.00 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 南京紫苏 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 800,000.00 800,000.00 10.00% 合计 800,000.00 800,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 120,279,123.33 78,211,300.96 4,688,486.47 3,261,275.48 206,440,186.24 2.本期增加金额 25,608,749.54 7,587,019.45 382,490.60 2,155,658.66 35,733,918.25 （1）购置 5,970,850.01 382,490.60 582,847.85 6,936,188.46 （2）在建工程 转入 25,608,749.54 1,616,169.44 1,572,810.81 28,797,729.79 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 2,576,043.25 933,252.70 565,249.00 143,017.41 4,217,562.36 （1）处置或报 废 1,028,045.48 933,252.70 565,249.00 143,017.41 2,669,564.59 （2）转入在 建工程 1,547,997.77 1,547,997.77 4.期末余额 143,311,829.62 84,865,067.71 4,505,728.07 5,273,916.73 237,956,542.13 二、累计折旧 1.期初余额 17,123,903.47 22,245,118.85 3,846,033.86 2,393,439.99 45,608,496.17 2.本期增加金额 5,769,041.36 7,297,043.89 246,244.04 379,456.03 13,691,785.32 （1）计提 5,769,041.36 7,297,043.89 246,244.04 379,456.03 13,691,785.32 3.本期减少金额 1,368,492.87 847,699.24 536,986.55 135,686.31 2,888,864.97 （1）处置或报 废 428,600.40 847,699.24 536,986.55 135,686.31 1,948,972.50 （2）转入在 建工程 939,892.47 939,892.47 4.期末余额 21,524,451.96 28,694,463.50 3,555,291.35 2,637,209.71 56,411,416.52 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 121,787,377.66 56,170,604.21 950,436.72 2,636,707.02 181,545,125.61 2.期初账面价值 103,155,219.86 55,966,182.11 842,452.61 867,835.49 160,831,690.07 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 16,640,651.73 均系新建房屋建筑物，相关产权证正在 办理中 房屋建筑物 1,272,079.72 均系新建房屋建筑物，相关产权证正在 办理中 房屋建筑物 143,906.69 均系新建房屋建筑物，相关产权证正在 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 办理中 房屋建筑物 11,134,685.78 均系新建房屋建筑物，相关产权证正在 办理中 合计 29,191,323.92 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 研发大楼 11,277,582.80 11,277,582.80 10,974,202.58 10,974,202.58 三期工程 23,001,310.20 23,001,310.20 12,890,328.42 12,890,328.42 新药研发项目 766,595.86 766,595.86 德瑞原料厂项目 61,438,076.68 61,438,076.68 38,791,280.80 38,791,280.80 合计 96,483,565.54 96,483,565.54 62,655,811.80 62,655,811.80 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 研发大 楼 7,300.00 10,974,2 02.58 303,380. 22 11,277,5 82.80 32.57% 32% 202,515. 19 其他 三期工 程 9,800.00 12,890,3 28.42 38,908,7 11.57 28,797,7 29.79 23,001,3 10.20 95.77% 95% 其他 新药研 发项目 2,700.00 766,595. 86 766,595. 86 2.84% 2% 其他 德瑞原 料厂项 目 10,800.0 0 38,791,2 80.80 22,646,7 95.88 61,438,0 76.68 56.89% 56% 其他 合计 30,600.0 0 62,655,8 11.80 62,625,4 83.53 28,797,7 29.79 96,483,5 65.54 -- -- 202,515. 19 -- 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 27,502,348.97 68,273.52 27,570,622.49 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 2.本期增加金 额 82,922.22 82,922.22 （1）购置 82,922.22 82,922.22 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 27,502,348.97 151,195.74 27,653,544.71 二、累计摊销 1.期初余额 3,409,376.88 66,377.15 3,475,754.03 2.本期增加金 额 612,875.97 5,577.24 618,453.21 （1）计提 612,875.97 5,577.24 618,453.21 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 4,022,252.85 71,954.39 4,094,207.24 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 23,480,096.12 79,241.35 23,559,337.47 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 值 2.期初账面价 值 24,092,972.09 1,896.37 24,094,868.46 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 苯磺酸氨氯 地平片质量 一致性研究 4,111,418.17 4,111,418.17 合计 4,111,418.17 4,111,418.17 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,058,114.42 608,717.17 2,107,256.73 316,088.52 可抵扣亏损 5,819,126.76 1,454,781.69 7,550,612.94 1,887,653.24 预提费用 8,000,000.00 1,200,000.00 4,000,000.00 600,000.00 递延收益 9,610,000.00 1,441,500.00 9,610,000.00 1,441,500.00 资产加速折旧和报废 6,927,258.92 1,427,107.45 1,749,231.23 602,791.97 专项储备 157,367.54 23,605.13 合计 34,571,867.64 6,155,711.44 25,017,100.90 4,848,033.73 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,155,711.44 4,848,033.73 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付的工程款 4,153,182.48 6,855,608.26 待抵扣长期资产进项税 399,953.73 合计 4,553,136.21 6,855,608.26 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 17,000,000.00 保证借款 33,000,000.00 3,000,000.00 抵押加保证借款 9,600,000.00 12,400,000.00 合计 42,600,000.00 32,400,000.00 短期借款分类的说明： 期末无已逾期未偿还的短期借款。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 25,034,722.43 26,006,155.08 合计 25,034,722.43 26,006,155.08 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 公司无账龄超过1年的重要应付账款 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款 6,960,432.00 8,835,905.41 合计 6,960,432.00 8,835,905.41 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,576,085.93 41,128,838.06 39,670,375.08 4,034,548.91 二、离职后福利-设定提 存计划 4,759,503.68 4,759,503.68 三、辞退福利 90,000.00 90,000.00 合计 2,576,085.93 45,978,341.74 44,519,878.76 4,034,548.91 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2,574,941.00 32,523,581.37 31,209,412.37 3,889,110.00 2、职工福利费 2,873,752.32 2,873,752.32 3、社会保险费 2,612,247.20 2,612,247.20 其中：医疗保险费 2,196,442.60 2,196,442.60 工伤保险费 221,846.98 221,846.98 生育保险费 193,957.62 193,957.62 4、住房公积金 1,798,352.00 1,798,352.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,144.93 1,320,905.17 1,176,611.19 145,438.91 合计 2,576,085.93 41,128,838.06 39,670,375.08 4,034,548.91 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,637,493.55 4,637,493.55 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 2、失业保险费 122,010.13 122,010.13 合计 4,759,503.68 4,759,503.68 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 8,459,809.26 4,551,350.31 企业所得税 3,928,892.90 2,348,318.53 个人所得税 22,423.95 19,454.43 城市维护建设税 592,186.65 366,245.87 房产税 253,184.21 214,556.02 土地使用税 111,012.19 108,683.46 教育费附加 422,990.47 261,604.21 印花税 131,225.00 11,160.50 合计 13,921,724.63 7,881,373.33 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 55,100.00 45,787.47 合计 55,100.00 45,787.47 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金等 3,854,893.02 2,853,163.33 其他 39,770.00 合计 3,854,893.02 2,892,933.33 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 期末无账龄超过1年的重要其他应付款 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提水电费 543,266.63 414,478.46 预提销售业务费 8,000,000.00 4,000,000.00 合计 8,543,266.63 4,414,478.46 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 本期偿还 期末余额 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 提利息 销 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 9,610,000.00 9,610,000.00 收到政府补助 合计 9,610,000.00 9,610,000.00 -- 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 创新药业产业化 及新版 GMP 升 级改造项目[注 1] 9,610,000.00 9,610,000.00 与资产相关 合计 9,610,000.00 9,610,000.00 -- 其他说明： [注1 ] 根据南京市经济和信息化委员会文件宁经信投资[2012]317号《关于转发省发改委、改造项目(中央评估)省经信委关于 下达产业振兴和技术2012年中央预算内投资计划的通知》收到的政府补助。 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 72,646,762.38 179,812,797.02 252,459,559.40 合计 72,646,762.38 179,812,797.02 252,459,559.40 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年增加额系本公司首次公开发行股票形成的股本溢价。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 1,276,476.62 1,119,109.08 157,367.54 合计 0.00 1,276,476.62 1,119,109.08 157,367.54 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 15,552,499.89 6,645,710.76 22,198,210.65 合计 15,552,499.89 6,645,710.76 22,198,210.65 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 127,914,248.35 91,489,482.47 调整后期初未分配利润 127,914,248.35 91,489,482.47 加：本期归属于母公司所有者的净利润 65,600,505.52 45,236,377.77 减：提取法定盈余公积 6,645,710.76 4,611,611.89 应付普通股股利 24,000,000.00 4,200,000.00 期末未分配利润 162,869,043.11 127,914,248.35 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 451,862,752.80 95,002,842.12 278,408,792.46 91,136,337.58 其他业务 3,171,832.72 285,029.77 2,418,778.69 66,032.59 合计 455,034,585.52 95,287,871.89 280,827,571.15 91,202,370.17 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,946,866.10 2,184,169.68 教育费附加 2,819,190.05 1,560,121.20 房产税 1,011,795.33 547,743.65 土地使用税 444,048.74 295,256.27 车船使用税 6,780.00 5,820.00 印花税 140,832.00 60,372.30 合计 8,369,512.22 4,653,483.10 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,565,958.22 9,229,033.12 差旅费 10,536,041.01 8,995,362.62 办公费 3,024,220.51 3,023,304.03 宣传费 84,189,506.12 25,911,651.15 物料消耗 1,873,522.95 1,779,143.26 市场开发费 88,145,281.48 25,212,875.45 会议费 11,892,210.96 5,069,951.54 运输费 3,900,041.28 3,581,630.73 交通费 1,323,919.14 1,253,298.27 其他 3,280,116.92 1,800,856.84 合计 218,730,818.59 85,857,107.01 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,711,744.99 6,314,386.57 办公通讯费 1,210,888.55 1,186,402.56 物料消耗 2,565,631.09 2,346,094.87 交通差旅费 2,604,375.60 2,143,455.52 会议费 2,347,570.27 1,694,309.53 业务招待费 328,011.49 389,054.71 咨询顾问费 650,293.09 47,499.80 研究开发费 31,349,822.08 23,627,406.14 折旧及摊销 4,181,012.79 4,016,956.23 各项税费 410,457.75 其他费用 1,969,665.15 1,802,808.45 合计 53,919,015.10 43,978,832.13 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,124,981.71 1,787,237.03 减：利息收入 776,899.28 81,388.47 汇兑损失 1,607.50 -1,768.78 金融机构手续费 41,118.11 24,344.08 合计 390,808.04 1,728,423.86 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,537,811.93 426,655.86 二、存货跌价损失 4,545,234.64 904,396.33 合计 7,083,046.57 1,331,052.19 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,049,708.63 合计 3,049,708.63 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 13,487.65 4,545.82 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 无形资产处置收益 3,000,000.00 合计 3,013,487.65 4,545.82 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 科技创新券兑现经费 100,000.00 企业稳定岗位补贴 152,897.15 企业信用管理贯标经费补贴 1,000.00 企业动火作业补贴 12,000.00 合计 265,897.15 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 855,907.95 其他 137,381.67 238,396.02 137,381.67 合计 137,381.67 1,094,303.97 137,381.67 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 企业利用资 本市场融资 补贴和奖励 资金[注 1] 南京市金融 办、南京市财 政局 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 700,000.00 与收益相关 企业稳定岗 位补贴[注 2] 南京市人社 局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 155,907.95 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 855,907.95 -- 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 [注1]根据南京市金融发展办公室、南京市财政局、南京市发展和改革委员会宁金融办资[2015]13号、宁财外金[2015]644号、 宁发改财金字[2015]452号《关于拨付2015年第一批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知》收到的政府补助。 [注2]根据南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局宁人社[2016]33号《关于印发<企业稳定岗位补贴申报审核办法>的通 知》收到的政府补助。 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 645,502.22 230,000.00 645,502.22 罚款支出 156,452.40 地方基金 54,765.00 其他 80,562.29 8,700.92 80,562.29 非流动资产报废损失 703,588.09 265,719.18 703,588.09 合计 1,429,652.60 715,637.50 1,429,652.60 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,997,507.80 7,467,453.07 递延所得税费用 -1,307,677.71 -244,315.86 合计 10,689,830.09 7,223,137.21 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 76,290,335.61 按法定/适用税率计算的所得税费用 11,443,550.34 子公司适用不同税率的影响 63,361.46 调整以前期间所得税的影响 15,000.00 非应税收入的影响 -181,346.62 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 232,820.22 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 研发费用加计扣除的影响 -1,137,277.59 其他[注] 254,139.61 所得税费用 10,689,830.09 其他说明 [注] 其他主要系本公司的子公司镇江德瑞药物有限公司以前年度可弥补亏损超过可弥补年限，减少计提的递延所得税资产 所致。 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的利息收入 776,899.28 81,388.47 收到的政府补助及递延收益 265,897.15 855,907.95 收到的其他营业外收入 137,381.67 238,396.02 收到备用金、保证金、往来款等 1,304,483.35 199,000.00 合计 2,484,661.45 1,374,692.44 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的费用支出 234,987,740.83 94,136,853.08 支付的备用金、保证金、往来款等 114,138.55 373,522.30 合计 235,101,879.38 94,510,375.38 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上市费用 7,204,486.60 合计 7,204,486.60 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 65,600,505.52 45,236,377.77 加：资产减值准备 1,950,857.69 1,083,612.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 13,486,130.30 12,057,169.73 无形资产摊销 618,453.21 635,633.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -3,013,487.65 -4,545.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 703,588.09 265,719.18 财务费用（收益以“－”号填列） 1,126,589.21 1,785,468.25 投资损失（收益以“－”号填列） -3,049,708.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,307,677.71 -244,315.86 存货的减少（增加以“－”号填列） 9,916,484.69 -7,494,337.99 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -47,667,307.58 -13,399,715.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 8,193,054.68 -2,183,275.55 经营活动产生的现金流量净额 46,557,481.82 37,737,790.97 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 74,272,409.86 24,193,702.99 减：现金的期初余额 24,193,702.99 43,693,109.97 现金及现金等价物净增加额 50,078,706.87 -19,499,406.98 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 74,272,409.86 24,193,702.99 其中：库存现金 234.70 830.80 可随时用于支付的银行存款 74,272,175.16 24,192,872.19 三、期末现金及现金等价物余额 74,272,409.86 24,193,702.99 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 310,135.71 安全生产保证金 固定资产 38,382,094.11 用于银行借款抵押 无形资产 8,957,057.68 用于银行借款抵押 合计 47,649,287.50 -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 26,084.27 其中：美元 3,991.96 6.5342 26,084.27 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 镇江德瑞药物有 限公司 江苏镇江 江苏镇江 中间体制造 100.00% 购买 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收及其他应收款、应付账款、其他应付款及银行存款等。相关金融工具详情于各附 注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风 险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少 孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设 每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本公司投资的其他企业 南京泽辰科技有限公司 控股股东、实际控制人控制的其他企业 南京紫枫金控数据科技有限公司 实际控制人投资的其他企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 曹于平、姜晓群 15,000,000.00 2017 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 04 日 否 曹于平、姜晓群 30,000,000.00 2017 年 12 月 08 日 2018 年 08 月 08 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,359,793.15 2,268,589.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 20,000,000.00 根据本公司第二届董事会第十六次会议通过的《公司 2017 年度利润分配议案》，以公司 2017 年 12 月 31 日的股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 20,000,000 元（含 税），同时向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股，分配完成后公司股本总额增至 120,000,000 股。本年度不送红股，余下 未分配利润 142,869,043.11 元，滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。本议案需提交公司股东大会审议通过。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 2018年1月19日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜的议案》。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2017年11月26日，第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的议案》。同意公司 与控股股东曹于平先生、一村资本有限公司及其关联方上海一村股权投资管理有限公司、合肥东城产业投资有限公司、高研 （上海）创业投资管理有限公司、合肥桉树资本管理有限公司等合作方共同出资，收购意大利Nerviano Medical Sciences GroupS.r.l公司90%股权。该事项已经2017年第二次临时股东大会审议通过。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 73,040,3 73.69 100.00% 3,657,82 0.98 5.01% 69,382,55 2.71 22,618, 592.49 100.00% 1,146,027 .72 5.07% 21,472,564. 77 合计 73,040,3 73.69 100.00% 3,657,82 0.98 5.01% 69,382,55 2.71 22,618, 592.49 100.00% 1,146,027 .72 5.07% 21,472,564. 77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 72,924,327.69 3,646,216.38 5.00% 1 至 2 年 116,046.00 11,604.60 10.00% 2 至 3 年 30.00% 3 至 4 年 50.00% 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 100.00% 合计 73,040,373.69 3,657,820.98 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,511,793.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额19,715,337.00元，占应收账款期末余额合计数的比例26.98%，相 应计提的坏账准备期末余额汇总金额985,766.85元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 报告期无转移应收账款且继续涉入的资产和负债。 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 67,428,9 96.18 100.00% 87,235.7 7 25.84% 67,341,76 0.41 34,688, 825.48 100.00% 61,217.10 0.18% 34,627,608. 38 合计 67,428,9 96.18 100.00% 87,235.7 7 25.84% 67,341,76 0.41 34,688, 825.48 100.00% 61,217.10 0.18% 34,627,608. 38 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 75,200.00 3,760.00 5.00% 1 至 2 年 97,757.72 9,775.77 10.00% 2 至 3 年 123,000.00 36,900.00 30.00% 3 至 4 年 9,600.00 4,800.00 50.00% 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 32,000.00 32,000.00 100.00% 合计 337,557.72 87,235.77 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 26,018.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 46,957.72 337,284.38 保证金、押金 290,600.00 219,600.00 资金往来款 67,091,438.46 34,131,941.10 合计 67,428,996.18 34,688,825.48 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 余额合计数的比例 镇江德瑞药物有限公 司 经营性资金往来 67,091,438.46 1 年以内 99.50% 华能南京新港供热有 限责任公司 保证金、押金 60,000.00 1-2 年 0.09% 6,000.00 江苏省人民医院 保证金、押金 56,000.00 2-3 年 0.08% 16,800.00 江西省医药采购服务 中心 保证金、押金 50,000.00 1 年以内 0.07% 2,500.00 甘肃成纪生物药业有 限公司 保证金、押金 50,000.00 2-3 年 0.07% 15,000.00 合计 -- 67,307,438.46 -- 99.81% 40,300.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 报告期公司无涉及政府补助的其他应收款。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 报告期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 报告期公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 25,613,086.31 25,613,086.31 25,613,086.31 25,613,086.31 合计 25,613,086.31 25,613,086.31 25,613,086.31 25,613,086.31 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 备 额 镇江德瑞药物有 限公司 25,613,086.31 25,613,086.31 合计 25,613,086.31 25,613,086.31 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 451,862,752.80 95,002,842.12 278,171,869.39 90,896,557.77 其他业务 3,171,832.72 285,029.77 2,418,778.69 66,032.59 合计 455,034,585.52 95,287,871.89 280,590,648.08 90,962,590.36 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,442,465.44 合计 2,442,465.44 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,309,899.56 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 265,897.15 委托他人投资或管理资产的损益 3,049,708.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -588,682.84 减：所得税影响额 773,258.71 合计 4,263,563.79 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 13.72% 0.8375 0.8375 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.83% 0.7830 0.7830 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2017年度报告原件。 五、其他有关资料。 南京海辰药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 （此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司2017年年度报告全文公司签章页） 南京海辰药业股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字） 2018年3月8日