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江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告 2018-033 2018 年 03 月 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人周红卫、主管会计工作负责人邵峰及会计机构负责人(会计主管 人员)张新宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 796,410,841 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 15 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 32 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 66 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 74 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 75 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 84 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 90 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 91 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 214 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 润和投资 指 江苏润和科技投资集团有限公司，系公司控股股东。 北京润和 指 北京润和汇智信息技术有限公司，系公司全资子公司。 上海润和 指 上海润和信息技术服务有限公司，系公司全资子公司。 深圳润和 指 深圳润和汇智信息技术有限公司，系北京润和全资子公司。 香港润和 指 香港润和信息技术投资有限公司，系公司全资子公司。 外包园公司 指 江苏润和南京软件外包园投资有限公司，系公司全资子公司。 西安润和 指 西安润和软件信息技术有限公司，系公司全资子公司。 东京润和 指 株式会社ホープラン東京，系公司全资子公司。 新加坡润和 指 HopeRun Software Singapore Pte. Ltd，系东京润和的控股子公司。 波士顿润和 指 HopeRun Technology Co., Ltd.，系公司全资子公司。 联创智融 指 北京联创智融信息技术有限公司，系公司全资子公司。 重庆度融 指 重庆度融信息技术有限公司，系联创智融的控股子公司。 成都联创 指 成都联创智融信息技术有限公司，系联创智融的全资子公司。 深圳联创 指 深圳联创智融信息技术有限公司，系联创智融的全资子公司。 南京汇聚 指 南京汇聚智融信息技术有限公司，系联创智融的控股子公司。 合肥汇聚 指 合肥汇聚智融信息技术有限公司，系联创智融的全资子公司。 捷科智诚 指 北京捷科智诚科技有限公司，系公司全资子公司。 上海捷科 指 上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚的全资子公司。 福州捷科 指 福州捷科智诚信息科技有限公司，系捷科智诚的全资子公司。 菲耐得 指 上海菲耐得信息科技有限公司 ，系公司全资子公司。 江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司，系公司原控股子公司，现为公司参股 公司。 广州润和 指 广州润和颐能软件技术有限公司 ，系公司控股子公司。 润和智融 指 江苏润和智融科技有限公司，系公司全资子公司。 润和云 指 润和云（上海）科技有限公司，系公司全资子公司。 武汉宁润 指 武汉宁润软件信息技术有限公司，系公司全资子公司。 润和捷诚 指 江苏润和捷诚科技产业投资有限公司，系公司全资子公司。 宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%以上的股东。 润方置业 指 江苏润方置业有限公司，系公司原全资子公司。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 信思成 指 北京信思成信息技术有限公司，系北京润和原参股公司。 上海云角 指 上海云角信息技术有限公司，系公司原参股公司。 博纳讯动 指 苏州博纳讯动软件有限公司，系公司参股公司。 润兰科技 指 润兰科技（北京）有限公司，系润和云原参股公司。 鑫合易家 指 江苏鑫合易家信息技术有限责任公司，系公司参股公司。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 江苏润和股份有限公司的股东大会 董事会 指 江苏润和软件股份有限公司的董事会 监事会 指 江苏润和软件股份有限公司的监事会 公司章程 指 江苏润和软件股份有限公司章程 报告期 指 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 润和软件 股票代码 300339 公司的中文名称 江苏润和软件股份有限公司 公司的中文简称 润和软件 公司的外文名称（如有） Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Hoperun Software 公司的法定代表人 周红卫 注册地址 南京市雨花台区铁心桥工业园 注册地址的邮政编码 210012 办公地址 南京市雨花台区软件大道 168 号 办公地址的邮政编码 210012 公司国际互联网网址 电子信箱 company@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱祖龙 李天蕾 联系地址 南京市雨花台区软件大道 168 号 南京市雨花台区软件大道 168 号 电话 025-52668518 025-52668518 传真 025-52668895 025-52668895 电子信箱 company@ company@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 室 签字会计师姓名 褚诗炜、 汪玉寿、周晓飞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三 路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 胡蒲娟、孙骏 2015 年 8 月 3 日至 2018 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 1,611,974,436.67 1,314,967,805.29 22.59% 1,128,583,974.64 归属于上市公司股东的净利润 （元） 249,411,156.16 303,579,054.80 -17.84% 194,690,096.58 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 225,585,118.92 173,953,579.61 29.68% 123,916,588.23 经营活动产生的现金流量净额 （元） 144,639,794.41 289,731,558.49 -50.08% 76,815,573.45 基本每股收益（元/股） 0.35 0.42 -16.67% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.42 -16.67% 0.32 加权平均净资产收益率 6.93% 9.13% -2.20% 9.94% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 5,446,279,251.67 5,125,521,981.46 6.26% 4,998,625,141.82 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,733,194,509.66 3,523,469,826.66 5.95% 3,190,044,543.39 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3132 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 343,211,581.79 352,868,779.06 384,875,338.70 531,018,737.12 归属于上市公司股东的净利润 37,020,026.00 28,271,697.38 59,617,365.80 124,502,066.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 34,121,220.89 23,310,489.29 56,750,806.27 111,402,602.47 经营活动产生的现金流量净额 -180,199,459.43 -110,188,848.91 -43,182,312.00 478,210,414.75 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,274,697.68 106,938,366.92 79,061,639.91 非流动资产处置损益 项目中扣除了 1,530,000.00 元的上 海云角分红收益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 20,967,474.58 29,672,111.94 8,375,054.72 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 15,008,154.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 32,825.00 3,446,500.00 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -177,143.77 -1,237,078.86 -39,706.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,547,877.29 其他符合非经常性损 益定义的损益项目中 3,216,318.10 元为捷 科智诚于 2016 年收 购子公司福州捷科少 数股东股权，因少数 股东业绩承诺未完成 而不需支付的部分。 减：所得税影响额 3,775,553.21 20,724,929.27 20,079,767.99 少数股东权益影响额（税后） 11,315.33 63,975.29 -9,788.20 合计 23,826,037.24 129,625,475.19 70,773,508.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司所从事的主要业务 报告期内，公司的主营业务为向国际、国内客户提供基于业务解决方案的软件和信息技术服务，业务聚焦在“金融信息 化”、“智慧能源信息化”、“智能终端信息化”等专业领域，业务覆盖中国、日本、东南亚、北美等区域。公司总部位于南京， 在北京、上海、深圳、广州、重庆、成都、武汉、西安、合肥、福州、香港等国内主要城市设有分子公司，并在日本东京、 新加坡、美国波士顿设立了海外子公司。拥有全球软件服务能力，能够为客户提供全面、即时、高效的软件和信息技术服务。 1、 金融信息化业务 报告期内，公司金融信息化业务以咨询和解决方案的专业交付为核心，向金融客户提供全面“创新产品”应用的信息技 术服务。主要细分市场以银行、保险、其它持牌金融客户为主，具有一定的市场占有率和较强的品牌影响力。公司秉承“客 户经营”为核心的业务设计理念，帮助金融机构实现真正的企业化、商业化运营。 公司金融信息化业务可以分为两个业务方向：金融信息化解决方案业务、金融信息化第三方测试业务。 （1）金融信息化解决方案服务业务 报告期内，公司金融信息化解决方案服务业务，系向银行、保险、其他持牌金融客户提供金融机构的核心系统、运营 管理、产品生产、营销服务、渠道管理、风险管理、数据服务等专业方向的信息技术解决方案服务，服务内容涵盖咨询、需 求、设计、开发、测试、运维等软件开发全生命周期。 报告期内，公司结合多年累积的金融信息化服务的行业经验和技术经验，对金融信息化解决方案业务进行了进一步的 专业化升级，秉承“客户经营”为核心的业务设计理念，开发了“快前台、强中台、稳后台”的金融信息化创新解决方案，并在 多家金融客户实施。 报告期内，公司对分布式架构、大数据、区块链、微服务等新兴技术进行了充分的研究，并结合公司对金融行业的多 年积累，成功的将相关技术引入到公司的金融解决方案服务业务中，并在多家金融客户实施。 报告期内，通过公司的专业化能力升级，采用新技术的“快前台、强中台、稳后台”创新金融解决方案已实现市场突破， 提升了公司金融解决方案业务的核心竞争力。 （2）金融信息化第三方测试业务 报告期内，公司金融信息化第三方测试业务，系向银行、保险、其他持牌金融客户提供金融信息系统的测试项目管理、 测试方案咨询、功能测试、性能测试、安全测试、仿真测试等专业测试服务。 报告期内，公司结合在金融信息化第三方测试服务的经验和技术积累，对该业务专业能力进行产品化、自动化升级， 已在多家金融机构的第三方测试服务中使用了拥有自主知识产权的自动化测试工具。 报告期内，公司自主知识产权的自动化测试工具的成功应用，提高了公司金融信息化第三方测试业务的效率，提升了 公司金融信息化第三方测试业务的核心竞争力。 2、智慧能源信息化业务 报告期内，公司智慧能源信息化业务以“物联传感”和“数据分析”技术为基础，向客户提供设备数据采集与分析、表计 数据采集与分析、电网优化、生产移动作业管理、营销移动作业管理、综合能源服务等专业解决方案。主要细分市场客户为 发电企业、电网企业、新能源企业等，通过专业的系统状态分析和辅助决策模型，帮助客户实现用电的可靠、安全、经济、 高效的目标。 报告期内，公司在智慧能源信息化业务在实现专业交付的基础上，通过引入EC-IoT开放式物联网平台架构，结合公司 在智慧能源的行业经验和客户基础上，开发了基于能源行业的物联网应用解决方案。 报告期内，公司智慧能源物联网应用解决方案的成功开发，完善了公司在数据能源服务平台的整体架构，对公司数据 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 能源服务的业务发展战略有着重要的支撑作用。 3、智能终端信息化服务 润和智能终端业务拥有“芯片、平台、应用”整体生态能力，为芯片、整机、穿戴设备、智能家居、物联网等行业客户 提供物联、智能的专业解决方案，具有完整的预研-设计-开发-测试的技术及实施体系 , 以“一站式的交付模式”帮助客户快速 研发产品、提高用户体验。 报告期内，公司智能终端信息化业务在芯片业务领域的持续深入，通过加入国际开源组织Linaro，参与96Boards社区 运作，深度参与核心客户的人工智能手机芯片的配套软件研发，拥有了基于人工智能芯片HiKey970平台的物联网解决方案 提供能力。 报告期内，公司拥有了端到端行业物联网解决方案提供能力，并通过行业物联网应用的市场突破，实现了智能终端信 息化从技术解决方案服务向行业物联网解决方案服务的跨越，提升了公司在该业务领域的核心竞争力。 报告期内，公司除上述金融信息化业务、智慧能源信息化业务、智能终端信息化业务这三个主要业务领域之外，公司 其它主营业务主要为智能供应链信息化业务、系统集成及运维服务业务等。 报告期内，智能供应链信息化业务是向国际、国内高端客户提供供应链管理软件解决方案服务，服务内容涵盖咨询、 需求、设计、开发、测试、运维等软件开发全生命周期。 报告期内，公司系统集成及运维服务主要业务能力是向客户提供系统集成的规划设计、集成实施服务，及信息系统软 硬件平台、应用软件的集成实施及运维服务。 报告期内，公司对从事系统集成业务为主的原控股子公司江苏开拓进行了部分股权转让，部分股权转让后公司只持有 江苏开拓的10%股权，股权转让后，系统集成业务已不是公司的主要业务领域。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业的编码为I65，为“信息传输、软件和信息 技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。 据国家工业与信息化部发布数据，2017年我国软件和信息技术服务业继续呈现稳中向好运行态势，收入和效益同步加 快增长，出口有所恢复，吸纳就业人数平稳增加，创新能力不断提升，产业结构持续调整优化，服务和支撑保障能力显著增 强。 软件业务收入加快增长。2017年，全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入5.5万亿元，比上年增长13.9%，增速 同比提高0.8个百分点。从全年增长情况看，走势基本平稳。软件和信息技术服务业结构继续调整，产业生态链不断完善， 为制造强国和网络强国建设提供重要支撑和保障。信息技术服务保持领先，产业继续向服务化、云化演进。2017年，全行业 实现信息技术服务收入2.9万亿元，比上年增长16.8%，增速高出全行业平均水平2.9个百分点，占全行业收入比重为53.3%。 1、金融信息化 我国金融电子化建设始于20世纪70年代，经过多年发展，目前已基本形成了比较完善的基于IT技术的金融服务体系。 近几年来，中国金融业的经营环境发生了巨大变化，金融体制、经营理念、经营方式和管理模式发生了深刻变革，信息技术 已经成为金融变革的主要推动力和支撑力。金融业已经成为信息技术和网络技术发展的最大受益者之一。金融行业网络系统 的建设，提高了金融业务处理的水平，改善了金融行业的经营环境，增强了金融信息的可靠性，促进了各项新业务的开展。 中国金融业正在面临着强监管、利率市场化变革和互联网金融这三大挑战，中国金融业的经营环境正发生深刻变革， 数字化转型是中国金融业的必由之路。随着金融用户自身精细化管理水平的提升，对信息技术解决方案供应商的需求也在不 断变化，未来中国金融业信息技术解决方案市场在继续保持稳定增长态势的同时也将步入整合期，专业化的服务依然是中国 金融业信息技术解决方案市场的重要发展趋势，信息技术解决方案商应该不断提升自己的专业积累与专业化服务能力。 随着新技术时代的不断发展与演进，金融行业尤其是银行业的发展越来越依赖于技术的支持。对商业银行而言，在诸 多由技术进步引发的管理变革中，如何有效促进业务与科技的深度融合，是金融创新能否成功的关键。 虽然现在金融机构正在迅速发展“以客户为中心”的服务转型，并且取得了很大的成绩，但是较之发达国家的客户服务 的运营与管理仍有不足。客户关系的管理和业务需求的提炼是银行信息化服务的重点，信息技术结合客户管理、信息服务管 理能力都将成为金融行业服务发展与进步的重要因素。 2、智慧能源信息化 随着国民经济和电力行业的持续健康发展，对用电数量和质量需求都提出了更高的要求。目前，国内现状是电网企业 深层数据处理能力尚跟不上发电、输电、用电规模的迅速扩张，电力能源智能调配体系和自动化管控体系建设滞后，季节性、 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 技术性、地域性缺电长期并存，致使能源的使用效率难以有效提升，还威胁到电网安全和用电安全。 国家电网2016年总体发展目标提出，至2020年建立智能、高效、可靠的绿色电网，用电安全、电力能源调配效率等问 题的严重性和自主创新的迫切性已日益成为电力行业的关注焦点。随着智能电网建设的逐步深入，大量的发电、输电、用电 等运行数据的采集、分析和应用，可以提高电力需求侧管理的有效性、准确性，提高电力能源调配、电网运行效率和应对极 端天气的能力，并协助电厂、电网公司节约发电、输电成本以及减少异常用电等。在国家政策指引和技术逐渐成熟趋势下， 电网信息数据采集、处理领域将迎来高速发展机遇，相关市场需求将逐步显现，未来电力行业将大力提升数据处理领域的技 术和产业化水平。 3、智能终端信息化 随着移动互联技术的普及发展，智能终端设备越来越成为生活、娱乐、办公的工具，智能终端设备全球和中国出货量 正呈现持续增长趋势，智能终端设备的持续增长带来了相关产业的持续发展， 手机芯片、整机厂商的嵌入式软件服务近年 来一直呈现持续增长的趋势，特别是5G通讯的建设开始，会加大的嵌入式软件服务的市场需求，预计至2020年我国智能终 端产品和服务的总体市场规模可达万亿水平。 物联网是通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、 定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网正掀起信息产业的第三次革命浪潮，以车联网、智能电网、智能家居、安防监 控、移动支付、智能穿戴、远程医疗等应用领域为代表，为人们生活提供更大便利，提高公共服务资源调配效率，甚至改变 日常生活方式。 物联网还与工业4.0息息相关，将促进传统生产方式向绿色、智能、低碳的方向转变，从刚性生产方式向柔 性生产方式转变，显著提高生产效率。 面对近年来国际金融危机引致的经济困局，以及新一轮技术革命可能带来的历史机遇，发达国家政府纷纷进行物联网 战略布局，开始重新审视实体经济和制造业战略地位，瞄准重大融合创新技术的研发与应用，寻找新一轮增长动力，以期把 握未来国际经济科技竞争主动权。 我国物联网发展的目标就是完善物联网产业链，重点发展与物联网产业链紧密相关的硬件、软件、系统集成以及运营 与服务等核心领域，着力打造传感器节点、网络接入、数据传输、操作系统、系统集成等重要产品与解决方案，从而实现产 业链关键环节的突破。 当前，国内软件和信息技术服务业处于持续稳定的增长期，为公司的业务持续发展提供了良好的市场空间。公司主要 业务领域所处的市场均呈现持续增长态势，公司业务发展方向也符合行业发展趋势，为公司业务的持续发展提供了良好市场 发展基础。 公司是中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会理事单位，是信息技术服务国家标准制定单位，公司拥有 ISO9001、ISO27001、ISO14001、OHSAS18001、CMMI3、系统集成二级等多项资质认证，公司还获得了江苏省高新技术企 业、江苏省首批技术先进型服务企业、江苏省信息产业优秀企业联合研发创新中心等多项荣誉。 报告期内，公司依靠全面、即时、高效、专业、创新的信息技术服务，获得了社会及客户的认可，“互联网金融运营 平台”获得年度金融科技优秀解决方案创新奖，“巴塞尔三风险及资本管理系统解决方案”获得年度中国金融优秀产品案例奖， 公司还获得年度中国银联A类供应商、蚂蚁金服金融云银牌合作伙伴、年度最佳华为云合作奖等多项业务类奖项。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资报告期末数较年初数降低 71.90%，主要系报告期公司处置了对上海云 角的股权投资及子公司润和云处置了对润兰科技的股权投资。 固定资产 固定资产报告期末数较年初数降低 1.48%，主要系报告期内公司处置子公司江苏开 拓、润方置业股权，固定资产相应减少；以及报告期内子公司外包园公司部分办公 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 楼更新改造完成，由在建工程转入固定资产，固定资产相应增加。 无形资产 无形资产报告期末数较年初数增长 7.17%，主要系报告期内公司的新一代银行核心 系统等产品研发已顺利完成，由开发支出转入无形资产。 在建工程 在建工程报告期末数较年初数增长 645.23%，主要系子公司外包园公司办公楼更新 改造、子公司西安润和办公楼装修等工程支出增加。 可供出售金融资产 可供出售金融资产报告期末数较年初数增长 212.52%，主要系公司处置原控股子公 司江苏开拓股权后对江苏开拓持有 10%的股权，作为可供出售金融资产核算，以及 对参股公司鑫合易家追加投资所致。 开发支出 开发支出报告期末数较年初数降低 58.73%，主要系报告期内公司的新一代银行核心 系统等产品研发已顺利完成，由开发支出转入无形资产。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 货币资金 对子公司波 士顿润和增 资，拟在美国 波士顿建设 北美金融信 息化技术、产 品研发及产 业化项目 192,388,866. 88 美国 马萨诸 塞州 银行存款 暂无 5.15% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司对从事系统集成业务为主的原控股子公司江苏开拓进行了部分股权转让，部分股权转让后公司只持有 江苏开拓的10%股权，江苏开拓已不再纳入公司的合并范围，系统集成业务已不是公司的主要业务领域。 报告期内，公司“新一代银行核心系统”等4个战略研发项目顺利结项，并立项启动了“分布式核心平台”、“基于4C营销 客户服务平台”等2个战略研发项目，这些战略研发项目结项和立项开发为公司相关业务领域专业化发展起着重要支撑作用。 截止报告期末，公司共拥有软件著作权247项，较上年期末（不含江苏开拓）增加43项；注册商标6项；发明专利6项， 较上年期末（不含江苏开拓）增加3项；外观设计专利2项，实用新型专利1项。 报告期内，通过公司的专业化能力升级，采用新技术的“快前台、强中台、稳后台”创新金融解决方案已实现市场突破， 提升了公司金融解决方案业务的核心竞争力。 报告期内，公司自主知识产权的自动化测试工具的成功应用，提高了公司金融信息化第三方测试业务的效率，提升了 公司金融信息化第三方测试业务的核心竞争力。 报告期内，公司智慧能源物联网应用解决方案的成功开发，完善了公司在数据能源服务平台的整体架构，对公司数据 能源服务的业务发展战略有着重要的支撑作用。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 报告期内，公司拥有了端到端物联网解决方案提供能力，并通过行业物联网应用的市场突破，实现了智能终端信息化 从技术解决方案服务向行业物联网解决方案服务的跨越，提升了公司在该业务领域的核心竞争力。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，随着公司的业务规模、人员规模的快速发展，公司不断提高内控体系的效率，通过不断健全内控管理制度， 加强了经营风险管控能力。 报告期内，公司初步建成“总部（决策机构）+平台（经营管理平台、共享服务平台）+业务单元”的扁平化管理架构， 实现了“集中决策-分散运营”的授权经营体系，优化了经营决策体系。 报告期内，公司顺利完成年度经营计划，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长，巩固了公司的行业及市场地位，提 高了公司的品牌知名度。 报告期内，公司实现营业收入161,197.44万元，较去年同期增长22.59%；利润总额为26,918.07万元，较去年同期下降 16.93%；归属上市公司股东净利润为24,941.12万元，较去年同期下降17.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润22,558.51万元，较去年同期增长 29.68%。 报告期内，公司主营业务收入为158,288.05万元，较去年同期增长21.99%，主要原因系公司主要的业务领域所在的市 场需求持续向好，公司各业务领域的核心竞争力不断提升，主营业务业绩不断增长。其中，公司金融信息化服务业务实现营 业收入105,486.23万元，较去年同期增长31.70%；智能终端软件业务的软件服务业务实现营业收入20,550.46万元，较去年同 期增长42.70%；智慧能源信息化业务实现营业收入15,092.50万元，较去年同期增长33.17%；智能供应链信息化业务实现营 业收入13,845.38万元，较去年同期增长16.75%；系统集成及运维服务业务实现营业收入2,534.33万元，较去年同期降低 75.98%。外购软硬件产品销售业务实现营业收入444.51万元，较去年同期降低62.62%；其他软件服务业务实现营业收入334.65 万元，较去年同期增长0.33%。 报告期内，公司非主营业务实现营业收入2,909.39万元，较上年同期增长67.38%，非主营业务主要系公司子公司外包 园的房屋租赁及物业收入，增长的原因主要系新建办公楼租赁面积增加。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,611,974,436.67 100% 1,314,967,805.29 100% 22.59% 分行业 软件业务 1,553,092,113.27 96.35% 1,180,206,559.13 89.75% 31.59% 系统集成及运维服 务业务 25,343,307.40 1.57% 105,488,601.00 8.02% -75.98% 外购软硬件产品销 售业务 4,445,122.59 0.28% 11,891,114.54 0.90% -62.62% 其他业务 29,093,893.41 1.80% 17,381,530.62 1.32% 67.38% 分产品 金融信息化 1,054,862,266.16 65.44% 800,934,892.40 60.91% 31.70% 智能终信息化 205,504,611.46 12.75% 144,016,270.73 10.95% 42.70% 智慧能源信息化 150,924,979.14 9.36% 113,333,161.85 8.62% 33.17% 智能供应链信息化 138,453,753.81 8.59% 118,586,740.94 9.02% 16.75% 系统集成及运维服 务 25,343,307.40 1.57% 105,488,601.00 8.02% -75.98% 外购软硬件产品 4,445,122.59 0.28% 11,891,114.54 0.90% -62.62% 其他软件 3,346,502.70 0.21% 3,335,493.21 0.25% 0.33% 其他业务 29,093,893.41 1.80% 17,381,530.62 1.32% 67.38% 分地区 国内 1,541,508,167.16 95.63% 1,244,295,248.33 94.63% 23.89% 国际 70,466,269.51 4.37% 70,672,556.96 5.37% -0.29% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 软件业务 1,553,092,113.27 862,953,292.67 44.44% 31.59% 29.22% 1.02% 分产品 金融信息化 1,054,862,266.16 560,827,418.70 46.83% 31.70% 29.73% 0.81% 智能终端信息化 205,504,611.46 120,533,204.81 41.35% 42.70% 42.23% 0.19% 分地区 国内 1,541,508,167.16 861,398,248.27 44.12% 23.89% 18.93% 1.90% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 软件和信息技术 服务业 1、职工薪酬 554,055,496.13 61.01% 501,791,479.15 50.76% 10.42% 软件和信息技术 服务业 2、采购成本 166,802,748.75 18.37% 128,455,831.84 35.87% 29.85% 软件和信息技术 服务业 其中：（1）外包 成本 119,060,997.66 13.11% 56,514,930.39 9.25% 110.67% 软件和信息技术 服务业 （2）软硬件成本 47,741,751.09 5.26% 71,940,901.45 26.62% -33.64% 软件和信息技术 服务业 3、项目实施费用 163,516,812.94 18.01% 124,636,100.64 12.70% 31.20% 软件和信息技术 服务业 主营成本合计 884,375,057.82 97.39% 754,883,411.63 99.33% 17.15% 说明 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详情见第十一节、八、合并范围的变更。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 427,639,963.06 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.53% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 139,549,974.96 8.66% 2 第二名 92,111,415.17 5.71% 3 第三名 83,830,337.95 5.20% 4 第四名 60,794,302.50 3.77% 5 第五名 51,353,932.48 3.19% 合计 -- 427,639,963.06 26.53% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 67,631,017.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.95% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 2.52% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 25,538,632.49 16.60% 2 第二名 22,870,951.69 14.86% 3 第三名 11,339,413.76 7.37% 4 第四名 4,000,000.00 2.60% 5 第五名 3,882,019.07 2.52% 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 合计 -- 67,631,017.01 43.95% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 48,258,780.76 47,375,904.27 1.86% 管理费用 304,902,841.95 264,419,652.29 15.31% 财务费用 70,251,069.09 58,860,467.02 19.35% 所得税费用 20,524,306.96 16,518,936.05 24.25% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司是智力密集型企业，为保持公司的技术及业务先进性，公司一直高度重视研发，每年都投入资金进行自主知识产 权的软件产品的研发，通过自主知识产权软件产品的研发，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化， 以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化、移动化发展对软件服务的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力。 报告期内，公司研发投入为19,379.55万元，占营业收入的比重为12.02%，主要用于专业领域的自主知识产权软件产品 的研发。截止报告期末，公司共拥有9项专利，其中6项为发明专利；拥有247项软件著作权，其中报告期内新增43项软件著 作权。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 970 903 552 研发人员数量占比 14.08% 13.97% 10.54% 研发投入金额（元） 193,795,465.01 170,548,265.73 107,028,572.52 研发投入占营业收入比例 12.02% 12.97% 9.48% 研发支出资本化的金额（元） 17,401,591.25 40,416,612.03 5,109,205.40 资本化研发支出占研发投入 的比例 8.98% 23.70% 4.77% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 6.98% 13.31% 2.65% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,534,848,528.47 1,492,596,579.10 2.83% 经营活动现金流出小计 1,390,208,734.06 1,202,865,020.61 15.57% 经营活动产生的现金流量净 额 144,639,794.41 289,731,558.49 -50.08% 投资活动现金流入小计 164,584,159.43 239,143,775.02 -31.18% 投资活动现金流出小计 159,184,986.61 216,250,274.50 -26.39% 投资活动产生的现金流量净 额 5,399,172.82 22,893,500.52 -76.42% 筹资活动现金流入小计 1,349,800,000.00 871,710,000.00 54.85% 筹资活动现金流出小计 1,226,837,562.63 964,516,476.19 27.20% 筹资活动产生的现金流量净 额 122,962,437.37 -92,806,476.19 -232.49% 现金及现金等价物净增加额 266,266,548.28 226,562,364.10 17.52% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 5,750,002.16 2.14% 主要系处置参股公司上海 云角、润兰科技股权，出售 子公司江苏开拓、润方置业 股权形成的投资收益，以及 捷科智诚 2016 年收购其子 公司福州捷科少数股东股 权，因少数股东业绩承诺未 完成，无需支付的股权转让 款确认为投资收益。 否 公允价值变动损益 0.00% 资产减值 27,699,697.69 10.29% 主要系报告期内应收款项 增长，相应坏账计提增加。 否 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 营业外收入 18,789,289.83 6.98% 主要系政府补助。 否 营业外支出 312,346.67 0.12% 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 882,943,137.49 16.21% 616,276,589.21 12.02% 4.19% 应收账款 1,029,155,159.36 18.90% 812,038,914.90 15.84% 3.06% 存货 51,385,453.17 1.00% -1.00% 长期股权投 资 14,404,988.54 0.26% 51,256,189.31 1.00% -0.74% 固定资产 608,629,342.95 11.18% 617,794,866.70 12.05% -0.87% 在建工程 14,552,771.28 0.27% 1,952,796.86 0.04% 0.23% 短期借款 710,000,000.00 13.04% 641,000,000.00 12.51% 0.53% 长期借款 660,000,000.00 12.12% 473,000,000.00 9.23% 2.89% 商誉 2,615,847,954.50 48.03% 2,627,404,596.36 51.26% -3.23% 报告期末商誉减少系转让江苏开拓 部分股权后，江苏开拓报告期末已不 纳入合并报表范围，并购江苏开拓时 所形成的商誉减少。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 10,028,120.91 银行存款余额中2,152,878.71元系子公司捷科智诚因诉讼被法院冻 结的款项，其他货币资金余额中252,000.00元系本公司为开具保函 存入的保证金，400,000.00元系本公司为银行借款质押的银行存 单；5,283,242.20元系子公司捷科智诚为开具保函存入的保证金， 1,940,000.00元系子公司联创智融为开具保函存入的保证金。 固定资产 347,022,068.14 银行借款抵押物 无形资产 40,689,686.00 银行借款抵押物 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,290,000.00 35,700,000.00 -87.98% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012 首次公开 发行 35,846.03 21.97 36,567.77 0 0 0.00% 0 － 0 2014 非公开发 行 22,603.2 22,603.2 0 0 0.00% 0 － 0 2015 非公开发 行 52,882.63 1,135.76 52,896.15 0 0 0.00% 0 - 0 合计 -- 111,331.86 1,157.73 112,067.12 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2017 年半年度公司募集资金使用情况为：� (一)首次公开发行股份:公司首次公开发行股份募集资金已于 2016 年底前全部 使用完毕，相关募集资金账户已全部办理完销户手续。2017 年度，公司无该募集资金使用情况。� (二)发行股份购买资产 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 并配套募集资金用于支付现金对价:(1)2014 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况: 公司已于 2015 年 使用募集资金支付完毕股权收购款，募集资金专户余额 3.84 万元已于 2016 年用于补充流动资金，相关募集资金账户已全 部办理完销户手续。2017 年上半年，公司无该募集资金使用情况。（2）2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支 付现金对价情况：公司已于 2016 年使用募集资金支付完毕股权收购款，募集资金专户余额 0.01 万元已于 2016 年用于补充 流动资金，相关募集资金账户已全部办理完销户手续。2017 年度，公司无该募集资金使用情况。� （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 供应链管理软件外包 中心扩建项目 否 6,507.15 6,507.15 6,765.48 103.97 % 2015 年 07 月 13 日 2,065.99 是 否 智能终端嵌入式软件 外包中心扩建项目 否 10,069.55 10,069.55 10,528.87 104.56 % 2015 年 07 月 13 日 4,174.86 是 否 2014 年度发行股份购 买资产并募集配套资 金项目 否 22,603.2 22,603.2 22,603.2 100.00 % 2014 年 07 月 31 日 7,551 是 否 2015 年度发行股份购 买资产并募集配套资 金项目 否 52,882.63 52,882.63 52,896.15 100.03 % 2015 年 08 月 31 日 18,245.72 是 否 承诺投资项目小计 -- 92,062.53 92,062.53 0 92,793.7 -- -- 32,037.57 -- -- 超募资金投向 设立西安全资子公司 否 2,000 2,000 2,000 100.00 % 2012 年 12 月 25 日 否 收购并增资江苏开拓 否 5,646.46 5,646.46 5,646.46 100.00 % 2013 年 08 月 29 日 否 补充流动资金（如有） -- 11,626.96 11,626.96 11,626.96 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 19,273.42 19,273.42 0 19,273.42 -- -- -- -- 合计 -- 111,335.95 111,335.95 0 112,067.12 -- -- 32,037.57 -- -- 未达到计划进度或预 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 （1）公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。� （2）公司 于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设 立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司。� （3）公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事 会第六次会议、第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审 议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用 部分超募资金 5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至 2017 年 12 月 31 日止， 上述款项已全部支付完毕。� （4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第 四届监事会第八次会议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补 充公司流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日止，上述款项已全部支付完毕。� （5）收购并增资江苏 开拓的“本年度实现的效益”，是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。� （6） 公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至 2017 年 12 月 31 日止，上述超募资金已全部使用完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 孙旭 初、陈 华 江苏开 拓信息 与系统 有限公 司 2017 年 04 月 26 日 3,700 -1,151.3 7 本次股 权转让 有利于 公司进 一步聚 焦主营 业务， 优化公 司资产 结构， 符合全 体股东 和公司 -4.62% 资产评 估价格 为主要 参考依 据，交易 双方遵 循公开、 公平、公 正、平 等、互利 的原则 协商最 终转让 否 否 是 是 2017 年 04 月 26 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 的利 益。 价。 朱丽 英、郝 俊晟 上海云 角信息 技术有 限公司 2017 年 04 月 26 日 2,400 491.44 本次交 易的目 的是为 了进一 步聚焦 公司经 营战 略，集 中资源 发展公 司核心 业务。 本次交 易是经 双方协 商一致 的结 果，符 合公司 长远发 展规 划，符 合全体 股东和 公司的 利益。 1.97% 交易双 方根据 标的公 司发展 情况，参 考标的 公司 2016 年 末净资 产，结合 标的公 司 2015、 2016 年 度分红 以及润 和软件 取得投 资收益 等因素， 由交易 双方本 着公平、 公开、公 正、平 等、互利 的原则 最终协 商确认。 否 否 是 是 2017 年 04 月 26 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 李宁 江苏润 方置业 有限公 司 2017 年 06 月 28 日 1,460 1,099.9 3 本次交 易的目 的旨在 进一步 聚焦公 司经营 战略， 明晰主 营业 务，优 化资产 结构， 改善公 4.41% 资产评 估价格 为主要 参考依 据，交易 双方遵 循公开、 公平、公 正和自 愿、平 等、互利 的原则 协商最 否 否 是 是 2017 年 06 月 28 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 司经营 与财务 状况。 终转让 价。 赵兰 润兰科 技（北 京）有 限公司 2017 年 07 月 18 日 1,436.9 3 -33.07 公司本 次转让 标的股 权的目 的旨在 进一步 聚焦公 司经营 战略， 明晰主 营业 务，优 化资产 结构， 改善公 司经营 与财务 状况。 本次交 易对公 司财务 状况和 经营成 果不产 生重大 影响。 -0.13% 资产评 估价格 为主要 参考依 据，由甲 乙双方 协商确 定。 否 否 是 是 2017 年 07 月 18 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 王亚平 北京信 思成信 息技术 有限公 司 2017 年 12 月 19 日 200 0 本次交 易的目 的是为 了进一 步聚焦 公司经 营战 略，有 利于集 中资源 发展公 司核心 业务， 符合公 司长远 0.00% 本次股 权转让 交易价 格系交 易双方 根据标 的公司 发展情 况，主要 参考本 公司对 标的公 司的出 资额，由 交易双 否 否 是 是 2017 年 12 月 19 日 巨潮资 讯网 http://w in . cn 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 发展规 划，符 合全体 股东和 公司的 利益。 本次交 易对公 司财务 状况和 经营成 果不产 生重大 影响。 方本着 公平、公 开、公 正、平 等、互利 的原则 最终协 商确认。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 外包园公 司 子公司 软件外包园区的 投资和管理；实业 投资；计算机软、 硬件系统的开发、 集成、咨询、销售 和服务；物业管 理；自建房屋出 租；停车场管理服 务 128,761,620.11 646,766,582.91 202,773,409.14 42,193,280.31 -645,620.66 -57,009.46 捷科智诚 子公司 软件开发与服务 30,000,000.00 376,811,273.91 233,143,537.64 460,122,791.04 79,221,401.48 75,510,035.84 联创智融 子公司 软件开发与服务 103,975,000.00 705,241,862.20 567,830,358.83 446,717,124.82 199,915,597.02 182,457,164.77 西安润和 子公司 软件开发与服务 20,000,000.00 20,922,507.46 14,948,565.41 49,851,213.39 -1,148,473.92 156,011.47 菲耐得 子公司 软件开发与服务 20,000,000.00 58,892,456.79 49,425,116.00 85,792,315.90 12,489,684.99 11,111,290.34 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 润和捷诚 新设取得 充分利用技术优势、市场优势，进一步 扩大公司销售规模，进一步提升公司研 发实力，增强市场竞争力，促进公司快 速稳定发展，提升公司整体业绩。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 软信和熙 新设取得 有利于外包园公司相关资产的充分利用 和优化管理，有利于公司资产结构的优 化和资产运作能力的提升，有利于提升 公司的盈利能力和综合竞争力，符合公 司的中长期发展战略。 合肥汇聚 新设取得 充分利用技术优势和市场优势，进一步 扩大销售规模，提高盈利能力，强化客 户服务水平，增强市场竞争力，促进公 司快速稳定发展，提升公司整体业绩。 南京汇聚 新设取得 充分利用技术优势和市场优势，进一步 扩大销售规模，提高盈利能力，增强市 场竞争力，促进快速稳定发展，提升整 体业绩。 润方置业 外包园公司分立新设 有利于实现公司资源的整合，提高资产 使用效率，符合公司未来发展及战略布 局的需要。该事项对公司本年度及未来 各会计年度财务状况、经营成果不构成 重大影响。 润方置业 转让处置 进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业 务，优化资产结构，改善公司经营与财 务状况。本次交易对 2017 年净利润影响 为 1,099.93 万元。 江苏开拓 转让处置 有利于公司进一步聚焦主营业务，优化 公司资产结构，符合全体股东和公司的 利益。本次交易对公司 2017 年净利润的 影响为-1,151.37 万元。 武汉宁润 新设取得 充分利用技术优势、市场优势，进一步 扩大公司销售规模，进一步提升公司研 发实力，增强市场竞争力，促进公司快 速稳定发展，提升公司整体业绩。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展规划 1、公司业务发展规划 未来，公司将坚持聚焦在核心业务领域中，围绕“核心客户、核心能力、核心资源”进一步聚焦、定位、细分，以专业 交付能力建设为核心，对各业务领域的“业务结构、市场结构、成本结构”进行持续优化，通过不断提升的业务能力及资源效 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 率，扩大公司各业务的市场占有率及盈利能力。 未来，公司坚持聚焦在核心业务领域中，以专业交付能力为基础，通过新技术与行业需求的结合，围绕核心客户持续 创新，不断开拓互联网、物联网、运营服务等创新业务，扩大公司的业务规模及品牌影响力。 2、内外并重的资本发展策略 未来，公司会采用积极的资本运作手段，来加速公司发展战略的快速落地，通过快速落地业务发展战略抢占市场变革 的先机。 3、扁平化公司管理平台的管理战略 未来，公司进一步深化“一体化管理平台”的管理战略，坚持“去流程化、去层级化”的扁平化管理原则，持续优化“总部 （决策机构）+平台（经营管理平台、共享服务平台）+业务单元”的扁平化管理架构，通过“集中决策-分散运营”的授权经营 体系，保持公司在市场竞争中的高效决策。 （二）公司经营面临的风险因素 1、国家产业政策变动风险 自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技 术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一 系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发 展提供了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕 4号），确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策 保障和扶持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软 件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。受益于税收政策及当地政府对 软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着 业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国 家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。 2、人力成本上升的风险 作为智力密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上 升，社会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高 以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模以及提高员工利用效 率等方法来保障公司利润水平的增长。 3、新产品开发风险 新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快， 公司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋 势，使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。公司将进一步加强行业发展趋势的研究， 进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步完善激励机制， 鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持研发投入，提前研究前瞻性软件技术和行业业务模式， 保证公司的技术先进性。 4、核心技术泄密或被侵权的风险 技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研 技术等均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生 产经营造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公 司制定的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护 公司的知识产权。 5、公司规模扩大引致的管理风险 随着公司的业务规模持续增长及并购等资本运作，公司的规模实现了高速扩张，公司子公司的数量正逐渐增加，从而 对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断完 善细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并购吸 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 收的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。 6、核心员工流失的管理风险 公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈， 对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失， 稳定员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立 以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、 优秀人才特别奖励办法等。同时公司也通过股权激励、员工持股计划等激励方式，与优秀员工共享公司发展成果。 7、应收账款回收风险 公司开发的软件业务从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合 同分阶段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变 的情形下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍 不排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调 查、建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务 考核机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。 8、商誉减值风险 根据企业会计准则要求，由于非同一控制下的企业合并形成的商誉，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终 进行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈 利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对 公司盈利水平产生较大的不利影响。公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信 息化业务板块为基础，通过和并购标的资产在企业文化、业务战略、市场开拓、人员发展、技术开发、经营管理等方面的整 合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影 响降到最低程度。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 04 月 13 日 实地调研 机构 公司在金融信息化业务方面的进展和 未来、子公司情况、非公开发行的进展 情况、业务发展方向等。 2017 年 12 月 07 日 实地调研 机构 公司在金融信息化业务方面的进展、子 公司经营情况、非公开发行的项目情 况、业务发展方向等。 2017 年 12 月 13 日 实地调研 机构 公司在金融信息化业务方面的发展情 况以及未来的发展目标，公司未来的发 展战略。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清 晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以详细公告形式向全 体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后公司在规定 时间内实施了权益分派，以充分维护中小股东的合法权益。 2017年4月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了公司2016年度利润分配预案：以公司现有总股本 357,733,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派送现金红利71,546,670.00元（含税）， 累计剩余未分配利润99,870,354.38元，结转至下年度；同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金 向全体股东每10股转增10股，共计转增357,733,350股，转增后公司总股本将增加至715,466,700股，转增后母公司资本公积金 余额为2,186,951,591.05元。2017年5月3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了公司2016年度利润分配预案。2017年5 月24日，公司在中国证监会指定的信息披露网站披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017 年6月1日，除权除息日为2017年6月2日，公司本次利润分配方案于2017年6月2日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 796,410,841 现金分红总额（元）（含税） 79,641,084.10 可分配利润（元） 303,392,856.82 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了公司 2017 年度利润分配预案：拟以公司现有总部本 796,410,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派送现金红利 79,641,084.10 元（含 税）,累计剩余未分配利润 223,751,772.72 元，结转至下年度。本次利润分配预案尚需经公司 2017 年年度股东大会审议批 准后实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年4月15日，公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配预案：以公司现有总股本358,101,350股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派送现金红利53,715,202.50元（含税）；累计剩余未分配利润 98,870,874.74元，结转至下年度。上述利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕。 2、2017年5月3日，公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配预案：以公司现有总股本357,733,350股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派送现金红利71,546,670.00元（含税），累计剩余未分配 利润99,870,354.38元，结转至下年度；同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金向全体股东每10 股转增10股，共计转增357,733,350股，转增后公司总股本将增加至715,466,700股，转增后母公司资本公积金余额为 2,186,951,591.05元。上述利润分配方案于2017年6月2日实施完毕。 3、2018年3月27日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了公司2017年度利润分配预案：拟以公司现有总部本 796,410,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派送现金红利79,641,084.10元（含税）, 累计剩余未分配利润223,751,772.72元，结转至下年度。本次利润分配预案尚需经公司2017年年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 79,641,084.10 249,411,156.16 31.93% 0.00 0.00% 2016 年 71,546,670.00 303,579,054.80 23.57% 0.00 0.00% 2015 年 53,715,202.50 194,690,096.58 27.59% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 润和软件 其他承诺 1、本次交易完成后，公司承诺在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方将继续保持独立。2、本次交易完成后，公 司与控股股东润和投资、实际控制人周红卫、 姚宁之间也不会形成同业竞争或增加新的关联 交易。 2014 年 04 月 01 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 润和投资、周红 卫、姚宁 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （一）避免同业竞争：1、本公司/本人及本公 司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未 从事与润和软件及其子公司相竞争的业务。2、 本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控 股和实际控制的其他企业未来不会以任何形式 直接或间接地从事与润和软件及其子公司相同 或相似的业务。3、本公司/本人保证严格遵守 中国证监会、证券交易所有关规章及润和软件 公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实 际控制人的地位谋取不当利益，不损害润和软 件和其他股东的合法权益。4、如果本公司/本 人违反上述声明、保证与承诺造成润和软件经 济损失的，承诺人同意赔偿相应损失。 （二）减少和规范关联交易：1、本公司/本人 及本公司/本人关联方将不会通过借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用润和软件及其 子公司之资金。2、本公司/本人及本公司/本人 关联方将采取措施尽量减少与润和软件及其子 公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人关联方将 严格按照法律法规、规范性文件及润和软件公 司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决 策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正 公允，确保不损害润和软件及其他股东的合法 权益。 2014 年 04 月 01 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 周红卫 股份限售承 诺 本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套 资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自 该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由 于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股 份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 2014 年 04 月 17 日 2017 年 9 月 9 日 该承诺已 履行完 毕，承诺 人严格履 行承诺， 未出现违 反上述承 诺的情 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁 定要求的，本人亦将遵照执行。 况。 浙江海宁嘉慧 投资合伙企业 （有限合伙） 股份限售承 诺 本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配 套资金中以现金认购所取得的润和软件股份， 自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。 由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的 股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁 定要求的，本企业亦将遵照执行。 2014 年 04 月 17 日 2017 年 9 月 9 日 该承诺已 履行完 毕，承诺 人严格履 行承诺， 未出现违 反上述承 诺的情 况。 王杰、王拥军、 吴向东、郭小 宇、许峰、吴天 波 股份限售承 诺 本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和 软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未 实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。 2014 年 04 月 17 日 2017 年 9 月 9 日 该承诺已 履行完 毕，承诺 人严格履 行承诺， 未出现违 反上述承 诺的情 况。 王杰、王拥军、 吴向东、郭小 宇、吴天波、许 峰 关于规范资 金占用行为、 减少和规范 关联交易的 承诺 一、规范资金占用行为：1、截至本承诺出具之 日，本人及本人对外投资（包括直接持股、间 接持股或委托持股）、实际控制的企业与捷科智 诚及其子公司之间的非经营性资金往来已全部 清理完毕，不存在纠纷。2、本承诺出具日后， 本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利 用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用捷科智诚及其 子公司之资金。3、本人保证本人关系密切的家 庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守 以上承诺。 二、减 少和规范关联交易：1、本次交易完成后，本人 及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董 事、高级管理人员的企业将尽可能减少与润和 软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚） 的关联交易，不会利用自身作为润和软件股东 之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但 不限于捷科智诚）在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为润和软 2014 年 04 月 17 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司 （包括但不限于捷科智诚）达成交易的优先权 利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本 人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接 持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任 董事、高级管理人员的企业将与润和软件及其 下属公司（包括但不限于捷科智诚）按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规和《江苏润和 软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露 义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损 害润和软件及润和软件股东的合法权益的行 为。3、本人保证将依照《江苏润和软件股份有 限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移润 和软件及其下属子公司（包括但不限于捷科智 诚）的资金、利润，保证不损害润和软件及股 东的合法权益。4、若违反上述声明和保证，本 人将对前述行为给润和软件造成的损失向润和 软件进行赔偿。 王杰 关于避免同 业竞争的承 诺 1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间 接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的 企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及 台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包 括但不限于捷科智诚）相同或相似的业务。2、 本次交易完成后至 2016 年 12 月 31 日期间，本 人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间 接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国 （包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软 件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相 同或相似的业务。3、本次交易完成后至 2018 年 12 月 31 日期间，本人及本人直接或间接控 制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业 不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台 湾地区）从事金融业（含银行、保险和证券等 相关细分）的应用软件开发业务（含开发服务、 自有产品及代理产品的开发和服务）和测试业 务。4、若本人及本人直接或间接控制的企业、 或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承 诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止 2014 年 04 月 17 日 2018 年 12 月 31 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法 方式，以避免同业竞争。5、本人保证本人关系 密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等） 也遵守以上承诺。6、如违反上述承诺，本人将 在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约 金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价* 竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止 义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2018 年的年数。 吴向东、吴天波 关于避免同 业竞争的承 诺 1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间 接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包 括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书） 的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及 台湾地区）未从事金融业（含银行、保险和证 券等相关细分）的应用软件开发业务（含开发 服务、自有产品及代理产品的开发和服务）和 测试业务。2、自本次交易完成之日至 2018 年 12 月 31 日，本人及本人直接或间接控制的企 业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、 副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在 中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区） 未从事金融业（含银行、保险和证券等相关细 分）的应用软件开发业务（含开发服务、自有 产品及代理产品的开发和服务）和测试业务。3、 若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任 董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、 财务总监及董事会秘书）的企业违反上述承诺， 本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和 软件或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，以避免同业竞争。4、本人保证本人关系密 切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也 遵守以上承诺。5、如违反上述承诺，本人将在 违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约 金，违约金数额=本次交易中本人获得的对价* 竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止 义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2018 年的年数。 2014 年 04 月 17 日 2018 年 12 月 31 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 王杰、吴向东、业绩承诺及 捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年（2014-2016 2014 年 04 月 2017 年 12 月 31 该承诺已 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 郭小宇、许峰、 王拥军、吴天波 补偿安排 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低 于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元（以下 简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不 低于 17,955 万元。如果实现净利润低于上述承 诺净利润，则王杰等 6 名交易对方将按照签署 的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名 自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补 偿协议》的约定进行补偿。捷科智诚截至 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2017 年应收回不低于 90%。应收账款收回情况以有 证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告 为准。如截至 2017 年 12 月 31 日，捷科智诚未 完成上述应收账款回收指标，则王杰等 6 名交 易对方将按照签署的《江苏润和软件股份有限 公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。 17 日 日 履行完 毕，承诺 人严格履 行承诺， 未出现违 反上述承 诺的情 况。 王杰、吴向东、 郭小宇、许峰、 吴天波 其他承诺 根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议 书》约定，交易对方（除王拥军外）应当按照 交易对方及润和软件双方认可的协议模板与标 的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当 至少为本协议生效之日起 3 年。 2014 年 07 月 24 日 2017 年 7 月 24 日 该承诺已 履行完 毕，承诺 人严格履 行承诺， 未出现违 反上述承 诺的情 况。 宁波宏创股权 投资合伙企业 （有限合伙） 股份限售承 诺 在本次交易中取得的润和软件股份，自该股份 上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月起，本企业可以转让在本次交易中认购 的润和软件股份的 70%（包括因未完成考核期 内业绩承诺而被润和软件回购的股份），本企业 在本次交易中认购的 30%的公司股份继续锁 定。自联创智融 2018 年度专项审核意见或《减 值测试报告》披露之日起，若（1）联创智融完 成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测 试承诺，则自联创智融 2018 年度专项审核意见 及《减值测试报告》披露之日起本企业可以转 让持有的润和软件剩余全部股份；（2）联创智 融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺 或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协议》 完成补偿之日起本企业可以转让持有的润和软 2015 年 04 月 22 日 自 2018 年 9 月 23 日起，可以转让所 持公司股份的 70%（包括因未完 成考核期内业绩 承诺而被润和软 件回购的股份）； 自联创智融 2018 年度专项审核意 见或《减值测试报 告》披露之日起， 若（1）联创智融 完成《盈利补偿协 议》约定的利润承 诺及减值测试承 诺，则自联创智融 2018 年度专项审 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 件剩余全部股份。本次发行的股份上市后还应 当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求，包括但不限于若本企业实际控制人周帮建 未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人 员，则本企业在本次交易中认购的润和软件股 份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上 市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的 要求进行锁定。本次发行结束后，本企业因润 和软件送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述锁定日期安排。 核意见及《减值测 试报告》披露之日 起可以转让持有 的公司剩余全部 股份；（2）联创智 融未能完成《盈利 补偿协议》约定的 利润承诺或减值 测试承诺，则自按 照《盈利补偿协 议》完成补偿之日 起可以转让持有 的公司剩余全部 股份。 南京泰瑞投资 管理中心（有限 合伙）、西藏瑞 华投资发展有 限公司、曹荣、 黄学军 股份限售承 诺 本企业/本人于润和软件本次非公开发行股份 募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件 股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回 购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增 持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、证券监管部门对本企业持有的股份有 其他锁定要求的，本企业/本人亦将遵照执行。 2015 年 04 月 22 日 2018 年 9 月 23 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 宁波宏创股权 投资合伙企业 （有限合伙）、 周帮建 业绩承诺及 补偿安排 1、关于利润承诺及补偿：标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简 称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券 从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、18,800 万元和 22,600 万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000 万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标 的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达 到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创 将以交易中取得的上市公司股份优先补偿，不 足部分以现金形式补偿。2、关于应收账款承诺 及补偿：标的公司截至 2018 年 12 月 31 日经审 计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的 会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收 账款回收指标，则宁波宏创应将差额部分以现 金形式补偿给标的公司，在 2020 年 1 月 15 日 之前一次性支付完毕。3、关于减值测试及补偿： 2015 年 04 月 22 日 2019 年 12 月 31 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 在 2018 年度届满后，由上市公司指定的具有证 券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中 国证监会的规则及要求进行减值测试，如标的 资产 2018 年末减值额 > 已回购股份总数*本 次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应 当对上市公司另行补偿。4、关于联创智融实际 控制人承担连带保证责任:联创智融实际控制 人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈 利补偿协议》的约定进行股份及现金补偿，并 对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补偿 责任承担连带保证责任。 宁波宏创股权 投资合伙企业 （有限合伙）、 江苏高投成长 价值股权投资 合伙企业（有限 合伙）、宁波道 生一股权投资 合伙企业（有限 合伙）、浙江海 宁嘉慧投资合 伙企业（有限合 伙）、山南置立 方投资管理有 限公司、苏州市 富士莱技术服 务发展中心（有 限合伙） 关于避免同 业竞争的承 诺 1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期 间，本企业及本企业直接或间接控制的企业、 或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华 人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从 事与润和软件及其下属公司（包括但不限于联 创智融）相同或相似的业务。2、若本企业及本 企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参 与经营管理的企业违反上述承诺，本企业及相 关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者 转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免 同业竞争。3、如违反上述承诺，本企业将在违 反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创智融支 付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得 的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中 竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务 当年至 2019 年的年数。 2015 年 04 月 22 日 2019 年 12 月 31 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 宁波宏创股权 投资合伙企业 （有限合伙）、 江苏高投成长 价值股权投资 合伙企业（有限 合伙）、宁波道 生一股权投资 合伙企业（有限 合伙）、浙江海 宁嘉慧投资合 伙企业（有限合 伙）、山南置立 方投资管理有 限公司、苏州市 关于减少和 规范关联交 易、规范资金 占用行为的 承诺 一、关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次 交易完成后，本企业及本企业对外投资的企业 （包括但不限于直接持股、间接持股或委托持 股）、实际控制的企业将尽可能减少与润和软件 及其下属公司（包括但不限于联创智融）的关 联交易，不会利用自身作为润和软件股东之地 位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限 于联创智融）在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利或达成交易的优先权利。2、若发 生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企 业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、 间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与润 和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融） 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和 2015 年 04 月 22 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 富士莱技术服 务发展中心（有 限合伙） 《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制 度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法 权益的行为。3、本企业保证将依照《江苏润和 软件股份有限公司章程》的规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用 股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非 法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限 于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和 软件及股东的合法权益。4、若违反上述声明和 保证，本企业将对前述行为给润和软件造成的 损失向润和软件进行赔偿。二、关于规范资金 占用行为的承诺：1、截至本承诺出具之日，本 企业及本企业对外投资（包括直接持股、间接 持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智融 及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清 理完毕，不存在纠纷。2、本承诺出具日后，本 企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会 利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用联创智融 及其子公司之资金。3、若未来联创智融因本次 交易完成前的资金占用情形或本企业违反上述 承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对 联创智融遭受的全部损失予以赔偿。 周帮建 关于避免同 业竞争的承 诺 1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期 间，本人及本人直接或间接控制的企业、或直 接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民 共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与 润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智 融）相同或相似的业务。2、若本人及本人直接 或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管 理的企业违反上述承诺，本人及其相关企业将 采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无 关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母等）也遵守以上承诺。4、上述关于避 免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作 出的，而不是基于本人和联创智融的劳动合同 2015 年 04 月 22 日 2019 年 12 月 31 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华 人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、 未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、 可撤销或者变更。5、如违反上述承诺，本人将 在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创智 融支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏 创股权投资合伙企业（有限合伙）获得的对价* 竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止 义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019 年的年数。 周帮建 关于减少和 规范关联交 易、规范资金 占用行为的 承诺 一、关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次 交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、 实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将 尽可能减少与润和软件及其下属公司（包括但 不限于联创智融）的关联交易，不会利用本人 作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和 软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司 （包括但不限于联创智融）在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先 权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易， 本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担 任董事、高级管理人员的企业将与润和软件及 其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规和《江苏 润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息 披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任 何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的 行为。3、本人保证将依照《江苏润和软件股份 有限公司章程》的规定参加董事会、股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用 董事或股东地位谋取不正当利益，不利用关联 交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括 但不限于联创智融）的资金、利润，保证不损 害润和软件及股东的合法权益。4、若违反上述 声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造 成的损失向润和软件进行赔偿。 二、关于规范资金占用行为的承诺：1、截至本 承诺出具之日，本人及本人对外投资（包括直 2015 年 04 月 22 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企 业与联创智融及其子公司之间的非经营性资金 往来已全部清理完毕，不存在纠纷。2、本承诺 出具日后，本人及本人对外投资、实际控制的 企业不会利用本人的股东身份或职务便利以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用联 创智融及其子公司之资金。3、若未来联创智融 因本次交易完成前的资金占用情形或本人违反 上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人将 对联创智融遭受的全部损失予以赔偿。 宁波宏创股权 投资合伙企业 （有限合伙） 其他承诺 一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及 其下属公司的人员独立：1．保证本次交易完成 后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属 公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企 业控制的其他公司或者其他经济组织等关联方 之间完全独立。2．保证本次交易完成后润和软 件及其下属公司、联创智融及其下属公司的高 级管理人员均专职在润和软件及其下属公司、 联创智融及其下属公司任职并领取薪酬，不在 本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方担任董事以外的职务。 3．保证本次交易完成后不干预润和软件及其下 属公司、联创智融及其下属公司股东（大）会、 董事会行使职权进行人事任免。二、保证润和 软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的 机构独立：1．保证本次交易完成后润和软件及 其下属公司、联创智融及其下属公司构建健全 的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。2．保证本次交易完成后润和软件及其下 属公司、联创智融及其下属公司的股东（大） 会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和 软件及其下属公司、联创智融及其下属公司公 司章程的规定独立行使职权。三、保证润和软 件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资 产独立、完整：1．保证本次交易完成后润和软 件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥有 与生产经营有关的独立、完整的资产。2．保证 本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创 智融及其下属公司的经营场所独立于本企业及 本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方。3．除正常经营性往来外，保证本 次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智 融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及 本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组 2015 年 04 月 22 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 织等关联方占用的情形。四、保证润和软件及 其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独 立：1．保证本次交易完成后润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公司拥有独立开展经 营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自 主、持续的经营能力。2．保证本次交易完成后 本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方避免从事与润和软件及其 下属公司、联创智融及其下属公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关 系的业务。3．保证本次交易完成后本企业及本 企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创 智融及其下属公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要 且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及 规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披 露义务。五、保证润和软件及其下属公司、联 创智融及其下属公司的财务独立：1．保证润和 软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本 次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独 立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度。2．保证润和软件及其下属公司、联创 智融及其下属公司本次交易完成后独立在银行 开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方共用银行账 户。3．保证本次交易完成后润和软件及其下属 公司、联创智融及其下属公司的财务人员不在 本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方兼职。4．保证本次交易完 成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下 属公司能够独立做出财务决策，本企业不干预 润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公 司的资金使用。5．保证本次交易完成后润和软 件及其下属公司、联创智融及其下属公司依法 独立纳税。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 周红卫、姚宁 股东一致行 动承诺 2010 年 2 月 23 日，周红卫、姚宁签订了《一 致行动人协议》，共同表示在对润和投资、润和 软件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意 见后进行表决，协议主要内容如下：①本协议 一方拟向公司（润和投资）和/或股份公司（发 行人）董事会和/或股东大会提出应由董事会和 或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案 2010 年 02 月 23 日 2017 年 7 月 17 日 该承诺已 履行完 毕，承诺 人严格履 行承诺， 未出现违 反上述承 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另 一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、 监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双 方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改， 直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方 的名义或双方的名义向公司和/或股份公司董 事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做 出相同的表决意见。②对于非由本协议的一方 或双方提出的议案，在公司和/或股份公司董事 会和/或股东大会召开前，双方应当就待审议的 议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意 见，并以自身的名义或一方授权另一方按照形 成的一致意见在公司和/或股份公司董事会和/ 或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果 难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即 如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投 反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法 规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下， 则双方均应按在公司持股多的一方的意见投 票。③本协议自双方签字之日起生效，有效期 为自本协议签订之日起至公司首次公开发行并 上市 5 年届满之日。 诺的情 况。 周红卫、姚宁 关于避免同 业竞争、避免 和减少关联 交易的承诺 (一)避免同业竞争：1、作为公司的实际控制人， 周红卫和姚宁及周红卫和姚宁控股和实际控制 下的其他企业目前未从事与公司相竞争的业 务。周红卫和姚宁将对其他控股、实际控制的 企业按本协议进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本协议。周红卫和姚宁保证周红卫 和姚宁及其控股和实际控制的其他企业不会以 任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似 的业务。2、在公司审议是否与周红卫和姚宁存 在同业竞争的董事会或股东大会上，周红卫和 姚宁将按规定进行回避，不参与表决。如公司 认定周红卫和姚宁或其控股、实际控制的其他 企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞 争，则周红卫和姚宁将在公司提出异议后自行 或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以 获得周红卫和姚宁及证券监管部门共同认可的 其他方式对上述业务进行处理；如公司进一步 提出受让请求，则周红卫和姚宁应无条件按有 证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允 价格将上述业务和资产优先转让给公司。3、周 红卫和姚宁保证严格遵守中国证监会、证券交 易所有关规章及公司《公司章程》的规定，与 2010 年 02 月 22 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不 损害公司和其他股东的合法权益。 （二）避免和减少关联交易：公司实际控制人 周红卫和姚宁出具了《关于避免和减少关联交 易的承诺书》，承诺将尽可能避免和减少与公司 之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日 常经营所必须或者无法避免，承诺方保证该等 关联交易所列之交易条件公允，不损害公司及 股东利益。 润和投资 关于避免同 业竞争、避免 和减少关联 交易的承诺 (一)避免同业竞争：1、作为公司的控股股东， 润和投资及润和投资控股和实际控制下的其他 企业目前未从事与公司相竞争的业务。润和投 资将对其他控股、实际控制的企业按本协议进 行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协 议。润和投资保证润和投资及其控股和实际控 制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从 事与公司相同或相似的业务。2、在公司审议是 否与润和投资存在同业竞争的董事会或股东大 会上，润和投资将按规定进行回避，不参与表 决。如公司认定润和投资或其控股、实际控制 的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在 同业竞争，则润和投资将在公司提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上述业务或 以获得润和投资及证券监管部门共同认可的其 他方式对上述业务进行处理；如公司进一步提 出受让请求，则润和投资应无条件按有证券从 业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将 上述业务和资产优先转让给公司。3、润和投资 保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规 章及公司《公司章程》的规定，与其他股东一 样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利 用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和 其他股东的合法权益。 （二）避免和减少关联交易：润和投资出具了 《关于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺将 尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若 有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无 法避免，承诺方保证该等关联交易所列之交易 条件公允，不损害公司及股东利益。 2010 年 02 月 22 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 润和投资 其他承诺 若公司在执行社会保障法律法规及缴纳住房公 积金方面，经有关主管部门认定需为员工补缴 保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚， 或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且 2012 年 07 月 18 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 该等要求获有关主管部门支持，润和投资将无 条件全额承担相关补缴、处罚款项、利益相关 方提出的赔偿或补偿，以及发行人因此所支付 的相关费用。 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 润和投资、周红 卫、姚宁 其他承诺 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司实际控制人及控股股东承诺：不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2016 年 05 月 13 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 周红卫、姚宁、 朱祖龙、钟峻、 杜宁宁、洪磊、 杨春福、刘晓 星、桑传刚、吴 昊、廉智慧、陈 斌、刘延新 其他承诺 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司董事、高级管理人员承诺如下：1、不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董 事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；5、承诺支持公司股权激励（如有） 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺， 相关承诺主体应在股东大会及中国证监会指定 报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或 者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2016 年 05 月 13 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 润和软件 募集资金使 用承诺 本次非公开发行募集资金拟投资项目不涉及向 金融行业客户提供硬件设施租赁服务或机房托 管业务，公司同时承诺：（一）公司承诺“金融 云服务平台建设项目”仅以软件产品销售或租 赁的形式交付给金融机构使用，软件产品的使 用权、运营权，以及运营过程中产生的数据完 全归属于使用机构，公司不参与金融机构后续 软件系统的运营，并将严格采取安全措施避免 利用便利条件获取客户数据情形；公司将严格 遵守有关法律法规和金融行业监管规则，严格 遵循只为持牌金融机构开展持牌金融业务提供 IT 服务的基本原则，并严格遵循润和软件只参 与自身持牌业务的基本原则。（二）自本次募集 资金到账之日起 24 个月内，公司不向金融行业 客户提供硬件设施租赁服务或机房托管业务。 （三）上述承诺一经作出即不可变更或撤销。 2017 年 03 月 01 日 2020 年 1 月 8 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 泰达宏利基金 股份限售承 发行对象本次发行认购的股份，自上市之日起 2018 年 01 月 2019 年 1 月 25 日 截至本报 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 管理有限公司、 浙江浙商产融 控股有限公司、 财通基金管理 有限公司、申万 宏源证券有限 公司 诺 十二个月内不得转让，限售时间为 2018 年 1 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日。上述股份锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的相关规定。 08 日 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 股权激励承诺 润和软件 其他承诺 公司承诺不为 2014 年限制性股票激励计划的 激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2014 年 12 月 09 日 2018 年 12 月 8 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 其他对公司中 小股东所作承 诺 润和软件 分红承诺 利润分配承诺：公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%；对于 公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在 定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、 安排或原则。公司董事会未做出年度现金利润 分配预案或年度现金利润分配比例不足 20% 的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资 金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配 方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东 大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分 配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利；对于该 等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表 独立意见。 2012 年 07 月 18 日 长期 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 周红卫、姚宁 股东一致行 动承诺 2017 年 7 月 18 日，周红卫先生、姚宁先生续 签了《一致行动人协议》，就今后在润和投资股 东会及润和软件股东大会、董事会的一致表决 及维持对润和投资及润和软件的共同控制达成 一致，协议主要内容如下：1、本协议一方拟向 润和投资股东会和/或润和软件董事会、股东大 会提出应由股东会和/或董事会和/或股东大会 审议的议案时，应当事先就该议案内容与另一 方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案 内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的 规定和润和投资/润和软件公司章程规定的前 提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容 2017 年 07 月 18 日 2022 年 07 月 17 日 截至本报 告期末， 承诺人严 格履行承 诺，未出 现违反上 述承诺的 情况。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 进行修改，直至双方共同认可议案的内容后， 以其中一方的名义或双方的名义向润和投资股 东会和/或润和软件董事会、股东大会提出相关 议案，并对议案做出相同的表决意见。2、对于 非由本协议的一方或双方提出的议案，在润和 投资股东会和/或润和软件董事会和/或股东大 会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分 的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身 的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见 在润和投资和/或润和软件董事会和/或股东大 会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成 一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一 议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对或弃 权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管 机构的规定和润和投资/润和软件公司章程规 定的前提下，则双方均应按在公司持股多的一 方的意见投票。3、若一方（以下简称“出让方”） 欲转让其持有润和投资和/或润和软件的全部 或部分股权（以下简称“标的股权”），除非另一 方也将同时转让其全部或部分股权，则另一方 拥有优先受让权，即在符合法律法规、监管机 构的规定和公司章程规定和价格同等的前提 下，出让方应将标的股权转让给本协议另一方。 4、本协议签订后，各方应积极履行有关义务， 任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损 失。损失的赔偿不影响违约方按照本规定的约 定继续履行本协议。5、甲方、乙方共同承诺： 甲方、乙方作为润和投资股东及或润和软件股 东或董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、 《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定， 不损害润和投资及或润和软件中小股东和润和 投资及或润和软件的合法利益。6、本协议自甲 方、乙方签字之日起生效，有效期为自本协议 签订之日起 5 年。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 无 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 具体情况详见第十一节、五“重要会计政策及会计估计”之第33项“重要会计政策及会计估计”变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 具体情况详见第十一节、八“合并范围的变更”。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 褚诗炜、汪玉寿、周晓飞 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）限制性股票激励计划 1、已履行的相关审批程序及总体情况 （1）2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划 相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名 单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上 述事项发表了一致同意的独立意见。 （2）2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年 限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关 于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件 股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的 独立意见。 （3）2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于2014年11月5日获悉中 国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于2014年限制性股票激励计划获得中国 证监会备案无异议公告》。 （4）2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划 考核江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。 （5）2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计 划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议， 审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一 致同意的独立意见。 （6）2014年12月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励 计划授予对象和授予数量的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司2014年限制 性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 （7）2014年12月31日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股票1,095.00万股，占激励计划草 案摘要公告日公司股本总数的4.00%，首次授予的激励对象共计300人，授予价格9.99元/股，授予日为2014年12月9日，首次 授予股份的上市日期为2014年12月31日。 （8）2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计 划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、孙明志、 王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定 和股东大会的授权，公司董事会同意取消上述11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核， 同意回购注销185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 （9）2015年11月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的 议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制 性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 （10）2015年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励 计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议 案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计4人因个人原因已离职，原激励 对象杨斌与公司协商解除劳动合同，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，根据《激励计划（草案修订 稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：（1）取消杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人的激励对象资格并回购注销 其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计60,000股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的3,000股限制性股票根据考 核结果解锁，并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但 尚未解锁的2014年限制性股票7,500股进行回购注销；（4）其余284名激励对象在第一个解锁期的个人绩效考核结果均达到 完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对284名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的 第一个解锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 （11）2016年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划 部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会同意：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和2014年第五次 临时股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田 勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制 性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。监事会对上述事项进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，律 师出具了法律意见书。 （12）2016年12月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2014 年限制性股票激励计 划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及 预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。经董事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修 订稿）》首次授予的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、 吴胜周、戴安宁，共计11人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2014年第五次临时股东大会 的授权，公司董事会同意取消上述11人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 11.85万股，并对回购价格进行调整；（2）公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予 的限制性股票第一个解锁期已经届满，共计 345 名激励对象均达到完全解锁条件，董事会同意按照《激励计划（草案修订 稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留授予的第一个解锁期股票的解锁相关事宜。监事会对上 述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 （13）2017年6月2日，润和软件实施了2016年度权益分派方案，以现有总股本357,733,350股为基数，向全体股东每10 股 派现金2.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。由此，公司激励对象所持股票数量相应增加。 （14）2017年12月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计 划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及 预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。经董事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修 订稿）》首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人及预留授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等10人，共计29人因个人原因已离 职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述共计29 人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计38.20万股，并对回购价格进行调整；（2） 公司2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期已经届满，共 计316名激励对象均达到完全解锁条件，董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股 票第三个解锁期以及预留授予的第二个解锁期股票的解锁相关事宜。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独 立意见，律师出具了法律意见书。 以上具体内容请详见2014年9月11日、2014年9月24日、2014年11月5日、2014年11月10日、2014年11月27日、2014年12 月9日、2014年12月19日、2014年12月26日、2015年8月18日、2015年10月20日、2015年11月9日、2015年12月14日、2015年 12月15日、2015年12月23日、2016年3月16日、2016年5月16日、2016年7月28日、2016年12月19日、2016年12月20日、2016 年12月28日、2017年2月25日、2017年5月24日、2017年12月20日、2018年1月12日和2018年3月6日在中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。 2、对公司经营业绩的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。经测算，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的总成本为4635.36万元，其中2014年成本摊销费用183.77 万元，2015年成本摊销费用3,180.29 万元，2016年成本摊销费用973.10 万元，2017年成本摊销费用298.20 万元。公司2014 年限制性股票激励计划预留授予的总成本为415.17万元，其中2015年成本摊销费用56.08万元，2016年成本摊销费用349.29万 元，2017年成本摊销费用9.80万元。上述授予限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支，对公司财务状况和经营成 果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以上具体内容请分别详见2014年12月9日和2015年11月9日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 （二）员工持股计划 1、已履行的相关审批程序及总体情况： （1）2016年11月7日，公司披露了关于筹划员工持股计划的提示性公告。 （2）2016年12月2日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润和软件股份有限公司第一期员工持 股计划相关事宜的议案》、《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》三项议案，公司独立董事对上述事 项发表了一致同意的独立意见；同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公 司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。 （3）2016年12月19日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股 计划相关事宜的议案》、《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等议案。 （4）2016年12月30日，公司召开第一期员工持股计划首次持有人会议，审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计 划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》和《关于员工持股计划持有人会议授 权员工持股计划管理委员会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；同日，公司召开了第一期员工持股计划管理委 员会首次会议，审议并通过了《关于选举第一期员工持股计划管理委员会主任的议案》。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 （5）2017年1月3日，公司披露了《兴业国际信托有限公司兴业信托-润和软件1号员工持股集合资金信托计划资金信托合 同》。2017年1月18日，公司披露了第一期员工持股计划实施进展公告。2017年2月16日，公司披露了第一期员工持股计划完 成股票购买的公告，截至2017年2月15日，兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托计划已通过深圳证券交易所交易系 统累计购买公司股票10,548,038股，占公司总股本比例约为2.95%，成交均价约为人民币30.90元/股，成交总金额为 325,992,095.58元，剩余资金留作备付资金。公司第一期员工持股计划已完成股票购买，该计划所购买的股票锁定期为12个 月。 以上具体内容请详见2016年11月7日、2016年12月2日、2016年12月6日、2016年12月19日、2017年1月3日、2017年1月18 日和2017年2月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏润和南京软件外 包园投资有限公司 2013 年 06 月 21 日 30,000 2013 年 06 月 21 日 11,000 连带责任保 证 不超过 7 年 否 是 北京捷科智诚科技有 限公司 2017 年 04 月 11 日 10,000 2017 年 11 月 09 日 9,000 一般保证 1 年 否 是 北京联创智融信息技 术有限公司 2017 年 04 月 11 日 10,000 2017 年 05 月 21 日 6,000 一般保证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 15,000 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 50,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 26,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 20,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 15,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 50,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 26,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.96% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 26,000 上述三项担保金额合计（D+E+F） 26,000 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业社会责任,在不断努力创造经济效益的同时,也积极承担对员工、客户、社会等方面的责任,注重企业经济效 益与社会效益的同步共赢。 公司建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提 高了公司治理水平。公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等 合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权, 公司认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。 公司长期以来一直坚持以人为本的人才理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个 人权益，切实关注切实关注员工健康、安全和满意度，制定了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利 保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，通过多种方式为 员工提供平等的发展机会，实现员工与企业的共同成长。公司严格遵守《工会法》，按照有关规定建立工会组织，支持工会 依法开展工作，保障员工依法行使民主管理的权利。 2018年，润和软件将始终不忘初心，牢记“润泽天下、和谐社会”的使命，实现客户、员工、社会的利益并重。润和将在高质 量发展的道路上，以企业的优质服务为客户提供更多的附加值；以企业的发展为员工个人的发展提供更好的物质和精神条件； 以企业的高质量运行为国家经济的高质量做出贡献；以企业良好的业绩履行更多的社会责任。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未展开精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 无 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月19日，公司召开了第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十二次会议，对本次非公开发行股票方案“募 集资金投向”中的募集资金总额进行调整。2017年3月15日，公司及保荐机构收到中国证券监督管理委员会发行监管部的《关 于做好相关项目发审委会议准备工作的函》。公司与保荐机构针对告知函提出的问题，进行了核查和落实，并于2017年3月 20日进行回复。2017年3月22日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 为了保证本次非公开发行股票相关工作的顺利实施，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于延长公司2016年度非公 开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，决定将公司本次非公开发行决议以及对董事会授权的有效期延长十 二个月（即：自前次授权届满之日2017年5月31日起再延长12个月至2018年5月31日）。该议案已经2016年年度股东大会审议 通过。 根据公司2016年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 公司2016年度非公开发行股票限售期的议案》，决定对公司2016年度非公开发行的股票限售期进行调整。 鉴于公司2016年年度权益分派方案已于2017年6月2日实施完毕，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2016年度权益分派方案实施后调整非公开发行A股股票发行数量上限的议案》，决定本次非公开发行A股股票的发行数量上 限由不超过5,000万股调整为不超过10,000万股。 公司于2017年10月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]1213号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。 公司最终发行股票数量为81,326,141股，其中，泰达宏利基金管理有限公司认购36,363,636股，浙江浙商产融控股有限公 司认购15,151,515股，财通基金管理有限公司认购15,252,525股，申万宏源证券有限公司认购14,558,465股。上述本次非公开 发行新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易，预计 上市流通时间为2019年1月28日。 公司已于2016年6月与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署《华泰联合证券有限责任公司与江苏润和软 件股份有限公司关于2016年度非公开发行项目保荐协议》，聘请其担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。华泰联合指派 李琦女士、王平先生担任本次发行的保荐代表人，履行对公司的保荐职责，持续督导期限至2020年12月31日止。 以上具体内容请详见2017年1月20日、2017年3月1日、2017年3月20日、2017年3月22日、2017年4月11日、2017年6月13日、 2017年10月17日、2018年1月12日和2018年1月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 2、鉴于公司非职工代表监事廉智慧女士提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，公司于2017 年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会选举王媛媛为公司监事。以上具体内容请详见2017年1月3日和2017年1月19日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 3、截至2017年2月15日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托计划已 通过深圳证券交易所交易系统累计购买公司股票10,548,038股，占公司总股本比例约为2.95%，成交均价约为人民币30.90元/ 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 股，成交总金额为325,992,095.58元，剩余资金留作备付资金。该计划所购买的股票锁定期为12个月。以上具体内容请详见 2017年1月3日、2017年1月18日和2017年2月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 4、公司于2017年2月24日完成了11.85万股限制性股票的回购注销，占回购前公司总股本35,785.1850万股的0.03%。公司本次 限制性股票回购涉及人数为11人。其中：回购首次授予限制性股票涉及7人，回购注销数量7.35万股，回购价格为9.74 元/股； 回购预留授予的限制性股票涉及4人，回购注销数量4.50万股，回购价格为18.58元/股。回购完成后公司股份总数由35,785.1850 万股变更为35,773.3350万股。截止2017年3月31日，公司完成了注册资本变更登记、修改《公司章程》等工商变更登记事宜。 以上具体内容请详见2016年12月20日、2017年2月25日、2017年3月1日和2017年3月31日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站公告。 5、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司发行的可交换公司债券（债券简称：“16 润和债”，债券代码“117037”）， 标的股票为润和投资持有的润和软件A股股票，可交换公司债券实际发行规模10亿元，债券期限三年，票面利率4% 。“16 润 和债”于2017年2月27日进入换股期，可交换为润和投资所持的润和软件A股股票，初始换股价格为55元/股，换股期限自发行 结束日起满六个月后的第一个交易日（2017年2月27日）起至本次可交换公司债券摘牌日前一个交易日（2019年8月21日，实 际以深交所安排为准）止。换股期间，润和投资所持本公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少。以上具体内容请详见 2017年2月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 6、2017年2月27日，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司向公司董事会提交《关于江苏润和软件股份有限公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。公司于2017年4月10日召开的第五届董事会第十八次会议审议 通过《2016年度利润分配预案》。公司于2017年5月3日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。 公司2016年度利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕，公司总股本从357,733,350股增加至715,466,700股。本次权益分派方 案实施后，公司于2017年8月4日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程> 的议案》。公司已完成了上述事项的工商变更登记，并取得了南京市工商行政管理局新颁发的《营业执照》。以上具体内容 请详见2017年2月28日、2017年4月11日、2017年5月3日、2017年5月24日、2017年8月4日和2017年8月29日在中国证监会指定 的创业板信息披露网站公告。 7、截止2016年底，公司募集资金专户（包括：供应链管理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包 中心扩建项目募集资金专户、首发超募资金专户、2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户、2015年度 发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户）已全部按计划完成使用，并注销募集资金专户。以上具体内容请详见 2017年4月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 8、为改善和优化公司治理结构，公司董事会成员人数拟由9名增至11名，并相应修改《公司章程》、《董事会议事规则》相 关内容。同时，公司董事会提名陈斌先生、潘晓虎为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2016年年度股东大会 通过之日起至第五届董事会任期届满时止。 2017年4月10日，公司收到独立董事杜宁宁先生的书面辞职报告，杜宁宁先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务， 同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会成员职务。杜宁宁先生辞职后将不在公司担任任何职务。 杜宁宁先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会提名周斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公 司2016年年度股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。 2017年4月10日，公司第五届董事第十八次会议已审议通过了《修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<董事会 议事规则>部分条款的议案》、《选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《补选公司第五届董事会独立董事的议案》。 上述议案均已经公司2016年年度股东大会审批通过。 以上具体内容请详见2017年4月11日和2017年5月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 9、2017年4月10日，公司收到财务总监朱祖龙先生的书面辞职报告，朱祖龙先生因工作变动原因申请辞去公司财务总监职务， 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 仍担任公司董事、董事会秘书、董事会薪酬与考核委员会成员职务。公司于当日召开第五届董事第十八次会议审议通过了《聘 任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任邵峰先生担任公司财务总监。以上具体内容请详见2017年4月11日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站公告。 10、公司于2017年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意自2017年5月1 日起对公司应收账款计提坏账准备和无形资产的相关会计政策进行变更。以上具体内容请详见2017年4月27日在中国证监会 指定的创业板信息披露网站公告。 11、公司于2017年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让上海云角信息技术有限公司股权的议案》， 将公司持有的云角信息100万元出资额，对应标的公司10%的股权，以现金2,400万元转让给郝峻晟、朱丽英。本次交易完成 后，公司将不再持有云角信息的股权。以上具体内容请详见2017年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 12、公司于2017年5月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意王杰解除部分股权质押的议案》，同意 将王杰先生个人目前质押给江苏润和科技投资集团有限公司11,962,346股中的10,000,000股解质押。王杰先生已于2017年5月 22日将其剩余质押给江苏润和科技投资集团有限公司11,962,346股中的10,000,000股解除质押，并于2017年5月26日将上述解 除质押的股份在五矿证券有限公司办理了质押式回购交易。 2016年6月23日，王杰先生将其持有的本公司有限售条件流通股7,500,000股质押给长江证券（上海）资产管理有限公司 办理股票质押式回购交易业务，因公司2016年年度权益分派方案的实施，王杰先生质押给长江证券（上海）资产管理有限公 司的股份变更为15,000,000股。王杰先生于2017年6月26日将上述15,000,000股全部解除质押，并于2017年6月28日将上述 15,000,000股在兴业证券股份有限公司办理了股票质押式回购业务。 以上具体内容请详见2017年5月15日、2017年5月23日、2017年5月31日、2017年6月26日和2017年6月28日在中国证监会指定 的创业板信息披露网站公告。 13、2017年5月22日，润和投资将其持有的本公司股份2,600,000股质押给中信证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。 因公司2016年年度权益分派方案的实施，润和投资质押给中信证券股份有限公司的股份变更为5,200,000股。2017年7月18日， 润和投资将其所持有的本公司股票650,000股补充质押给中信证券股份有限公司。2018年2月5日，润和投资将其所持有的本 公司股票1,000,000股补充质押给中信证券股份有限公司。润和投资于2018年3月13日将上述6,850,000股全部解除质押。 2017年6月6日，润和投资将其于2016年6月7日质押给东吴证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股12,600,000股解 除质押。 2017年6月9日，润和投资将其于2016年6月14日质押给给平安证券有限责任公司的本公司有限售条件流通股12,100,000股 解除质押。 2017年6月8日和2017年6月12日，江苏润和科技投资集团有限公司分别将其持有的本公司股票4,600,000股和5,300,000股 质押给中信证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。2017年8月30日，润和投资将上述两笔质押股份共计9,900,000股全 部解除质押。 2017年6月23日、2017年8月30日和2018年3月15日，润和投资分别将所持有的本公司股份10,000,000股、11,500,000股和 25,000,000股质押华泰联合证券有限责任公司作为2016年非公开发行可交换公司债券触发补充担保而进行的股票补充质押。 2017年10月20日，润和投资将其于2016年11月4日质押给中信建投证券股份有限公司的本公司股份11,200,000股解除质 押。 2017年10月26日，润和投资将其持有的本公司股份12,000,000股质押给江苏省国际信托有限责任公司办理股票质押式回 购交易。润和投资于2018年3月12日将上述12,000,000股全部解除质押 以上具体内容请详见2017年5月23日、2017年6月8日、2017年6月12日、2017年6月14日、2017年6月23日、2017年8月30 日、2017年10月27日、2018年2月6日、2018年3月14日、2018年3月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 14、根据中国证监会的有关规定及公司于2015年7月11日披露的《关于维护公司股价稳定方案的公告》，公司原董事孙强先 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 生、马玉峰先生，董事、董事会秘书朱祖龙先生，董事、高级副总裁陈斌先生，董事、高级副总裁钟峻先生，监事会主席桑 传刚先生，原监事廉智慧女士，以及核心管理人员周一涛先生共8人，自2015年8月27日起至2015年9月22日之间，通过以自 筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通润丰1号资产管理计划”，并委托该计划与华泰证券股份有限公司签订收益互 换合同进行专业化投资管理，由华泰证券自营账户通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票。 鉴于“道通润丰1号资产管理计划”产品已到期，2017年6月16日，上述8名董事、监事、高级管理人员及核心员工通过深圳证 券交易所交易系统以大宗交易方式全部减持其持有该部分无限售流通股股票共计2,140,080股，占公司总股本的0.30%。以上 具体内容请详见2017年6月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 15、公司于2017年7月18日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于同意全资子公司润和云（上海）科技有 限公司转让润兰科技（北京）有限公司股权的议案》，同意润和云将其持有的润兰科技49%的股权转让给自然人赵兰，转让 对价为1,436.93万元。本次交易完成后，公司将不再持有润兰科技的股权。以上具体内容请详见2017年7月19日在中国证监会 指定的创业板信息披露网站公告。 16、公司实际控制人周红卫先生和姚宁先生于2010年2月23日签署了《一致行动人协议》，协议有效期为自签订之日起至公 司首次公开发行并上市5年届满之日，上述协议已于2017年7月17日期满。为保障公司的持续稳定运营，保障双方在公司股东 大会、董事会的一致表决，维持对公司的共同控制，经周红卫先生、姚宁先生协商一致，双方于2017年7月18日续签了《一 致行动人协议》。双方将继续作为一致行动人，共同掌握公司的实际控制权，暨为公司的实际控制人。以上具体内容请详见 2017年7月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 17、公司持股5%以上股东王杰先生于2017年7月12日、2017年7月18日、2017年7月19日和2017年7月20日通过深圳证券交易 所证券交易系统以集中竞价的方式增持了公司股份共计520,000股，占公司总股本的0.0727%。以上具体内容请详见2017年7 月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 18、公司于2017年7月21日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对参股公司增资的议案》，同意公司与参 股公司江苏鑫合易家信息技术有限责任公司的其他股东南京银资物业经营管理有限责任公司、北京科蓝软件系统股份有限公 司共同以现金方式对江苏鑫合易家信息技术有限责任公司增资2,000万元人民币。其中：南京银资物业经营管理有限责任公 司以现金增资1,400万元、北京科蓝软件系统股份有限公司以现金增资300万元，公司以现金增资300万元。本次增资完成后， 江苏鑫合易家信息技术有限责任公司的注册资本将由原来的3,000万元人民币增加到5,000万元人民币，公司仍持有江苏鑫合 易家信息技术有限责任公司15%的股权。以上具体内容请详见2017年7月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 19、公司于2017年8月22日收到公司高级副总裁钟峻先生提交的书面辞职报告，其因工作变动原因申请辞去公司高级副总裁 职务，上述辞职报告自2017年8月22日送达公司董事会时起生效。 公司董事会于2018年2月13日收到公司董事钟峻先生的书面辞职报告，钟峻先生因个人原因申请辞去公司董事职务，其辞职 报告自送达董事会之日起生效。辞职后，钟峻先生不再担任公司任何职务。公司将尽快根据法定程序补选新任董事。 以上具体内容请详见2017年8月23日、2018年2月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 20、2014年7月28日，公司经中国证券监督管理委员会核准，向王杰发行 21,962,346 股股份、向王拥军发行 2,052,860 股股 份、向吴向东发行 1,466,328 股股份、向郭小宇发行195,510 股股份、向吴天波发行 195,510 股股份、向许峰发行 195,510 股 股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过 17,378,710 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易 向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股股份和36,000万元；本次交易向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份。本次发行共计新增股份43,446,774股于2014年8月21日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年9月9日在深圳证券交易所创业板上市。2017年6月2日， 因2016年利润分配方案的实施，上述新增股份43,446,774股增致86,893,548股。2017年9月9日因上述股份限售期满，公司将上 述86,893,548股全部解除限售，上市流通日为2017年9月11日。以上具体内容请详见2017年9月6日在中国证监会指定的创业板 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 信息披露网站公告。 21、2016年9月23日，公司实际控制人之一姚宁先生将其持有的本公司无限售流通股10,431,750股质押给南京证券股份有限公 司，回购交易日为2017年9月22日。因本公司2016年年度权益分派方案于2017年6月2日实施完毕，姚宁先生质押给南京证券 股份有限公司的股份变更为20,863,500股。2017年9月21日，姚宁先生办理了前述股份股票质押式回购延期购回业务，回购交 易日延期至2018年9月20日。以上具体内容请详见2017年9月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 22、2016年10月19日，公司实际控制人之一周红卫先生将其持有的本公司无限售流通股6,000,000股质押给南京证券股份有限 公司，回购交易日为2017年10月19日。因本公司2016年年度权益分派方案于2017年6月2日实施完毕，周红卫先生质押给南京 证券股份有限公司的股份变更为12,000,000股。2017年10月18日，周红卫先生办理了前述股份股票质押式回购延期购回业务， 回购交易日延期至2018年10月17日。 2016年10月27日，周红卫先生将其持有的本公司股票14,724,033股质押给万向信托有限公司，因本公司2016年年度权益 分派方案于2017年6月2日实施完毕，周红卫先生质押给万向信托有限公司的股份变更为29,448,066股，周红卫先生于2017年 11月2日将上述29,448,066股股份全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记的 手续。 2017年11月6日，周红卫先生将其持有的本公司股份30,000,000股质押给华能贵诚信托有限公司办理股票质押式回购交 易。 以上具体内容请详见2017年10月19日、2017年11月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 23、润和投资自2017年12月6日起至2018年2月9日期间，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持 公司股份7,975,367股，占公司总股本的1.00%，润和投资计划自2017年12月6日起六个月内（包含2017年12月6日），根据中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于通过证券账户或证券、信托等资产管理计 划）择机以集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（含2017年12 月6日增持在内），增持所需资金为自有资金或自筹资金，本次增持不设定价格区间。以上具体内容请详见2017年12月6日、 2018年2月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 24、公司于2017年12月19日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于同意全资子公司北京润和汇智信息技术 有限公司转让北京信思成信息技术有限公司股权的议案》，同意北京润和将其持有的信思成19.50%的股权转让给自然人王 亚平，转让对价为人民币200万元。本次交易完成后，北京润和将不再持有信思成的股权。以上具体内容请详见2017年12月 20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 25、2017年12月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部 分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留 授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。经董事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》 首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人及预留授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等10人，共计29人因个人原因已离职，根据 《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述共计29人的激励对 象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计38.20万股，并对回购价格进行调整；（2）公司2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期已经届满，共计316名激 励对象均达到完全解锁条件，董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解 锁期以及预留授予的第二个解锁期股票的解锁相关事宜。2018年1月18日，公司2014年限制性股票激励计划首次授予第三期 及预留授予第二期解锁股份上市流通。公司于2018年3月6日完成了上述38.20万股限制性股票的回购注销，本次限制性股票 回购注销完成后，公司股份总数由79,679.2841万股变更为79,641.0841万股。 以上具体内容请详见2017年12月20日、2018年1月12日、2018年3月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 26、鉴于公司总裁周红卫先生向公司董事会提交书面辞职报告申请辞去公司总裁职务，公司于2018年1月18日召开第五届董 事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任陈斌先生为公司总裁同时免去其高级副总裁职务的议案》同意聘任陈斌先生担 任公司总裁，任期自第五届董事会第二十九次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，同时免去其高级副总裁职务。 以上具体内容请详见2018年1月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 27、鉴于捷科智诚应收账款承诺已经实现，公司于2018年1月18日召开第五届董事会第二十九次会议，同意将王杰等6名交易 对方剩余质押给润和科技的股份全部解除质押（其中：王杰3,924,692股，王拥军4,105,720股、吴向东2,932,656股、郭小宇 391,020股、吴天波391,020股、许峰391,020股），同时解除润和科技在上述解质押股票范围内为王杰等6名交易对方的盈利 补偿义务所相应承担的担保责任。以上具体内容请详见2018年1月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 28、2018年1月26日，为应对互联网金融和金融科技产业迅猛发展带来的机遇和挑战，进一步深化金融科技业务的布局，共 同发掘、培育金融科技及互联网金融市场，整体提升中国金融行业的金融科技水平，为目标客户提供更先进的金融科技产品 和服务、更丰富的互联网金融增值服务，公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司就双方的全面战略合作达成一致，签署了 《战略合作协议》。以上具体内容请详见2018年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。以上具体内容请详 见2018年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 29、2018年1月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管 协议的议案》。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]1213号），核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。公司向4名特定投资者共计发行人民币 普通股（A股）81,326,141股，每股发行价格为人民币9.90元。本次发行募集资金总额为人民币805,128,795.90元，扣除与发 行有关的费用人民币15,258,258.08元（不含增值税金额为14,394,583.08元）后，实际募集资金净额为人民币790,734,212.82元。 董事会同意公司分别在南京银行股份有限公司南京分行、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁支行和中国工商银行股份 有限公司南京玄武支行设立募集资金专用账户进行管理，并同意公司分别与南京银行股份有限公司南京分行、江苏紫金农村 商业银行股份有限公司江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订 《募集资金专户存储三方监管协议》。以上具体内容请详见2018年1月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 30、2018年2月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起24个月 内有效。2018年3月2日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。以上具体内容请详见2018年2月14日、2018 年3月2日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年1月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于同意全资子公司投资设立子公司的议案》和 《关于同意全资子公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司联创智融以自有资金1,000万元在安徽省合肥市 设立全资子公司；同意公司全资子公司联创智融以自有资金120万元在南京投资设立控股子公司，持有控股子公司60%的股 权，自然人王俊以现金出资80万元，持有南京控股子公司40%的股权。合肥汇聚智融信息技术有限公司和南京汇聚智融信息 技术有限公司已完成工商设立的登记手续，并取得了《营业执照》。以上具体内容请详见2017年1月3日、2017年3月17日和 2017年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 2、公司全资子公司西安润和于2017年1月对法定代表人进行了变更，由周红卫先生变更为姚宁先生。上述变更已完成相关工 商变更登记手续，并取得了由西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。以上具体内容请详见2017年1月16日在中国证监 会指定的创业板信息披露网站公告。 3、公司全资子公司捷科智诚于2017年2月对法定代表人进行了变更，由钟峻先生变更为刘延新先生。上述变更已完成相关工 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 商变更登记手续，并取得了由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。以上具体内容请详见2017年2月21日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 4、公司控股子公司江苏开拓召开股东会，决定以现金方式将2016年度末累计未分配利润中的39,000,000.00元按持股比例对 股东进行分配。公司已于2017年3月28日收到江苏开拓现金分红款共计26,071,500.00元。 2017年4月26日，公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让江苏开拓信息与系统有限公司部分股权的议 案》，公司董事会同意将持有的江苏开拓1,171.17万元出资额，对应江苏开拓56.85%的股权，以3,700万元的价格转让给孙旭 初和陈华。本次交易完成后，公司仍持有江苏开拓10%的股权。本议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 以上具体内容请详见2017年3月29日、2017年4月27日和2017年5月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 5、2017年4月10日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》， 同意公司将根据捷科智诚联创智融的实际情况和银行要求，对捷科智诚和联创智融2017年度向银行申请综合授信额度分别提 供不超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董 事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。以上具体内 容请详见2017年4月11日和2017年5月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 6、公司全资子公司捷科智诚做出股东会决议，决定以现金方式将捷科智诚2016年度末累计未分配利润中的60,000,000.00元 分配给股东润和软件，占其可分配利润的33.69%。本次利润分配后，捷科智诚剩余未分配利润118,095,468.61元结转以后年 度分配。公司已于2017年4月20日收到捷科智诚现金分红款共计60,000,000.00元。以上具体内容请详见2017年4月21日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站公告。 7、2016年11月16日，外包园公司与润方置业完成工商变更及设立的登记手续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的《营 业执照》。因原分立方案中涉及主要资产的权属无法做产权变更，原分立方案无法实施， 2017年4月10日召开的公司第五届 董事会第十八次会议审议通过了《关于同意调整全资子公司存续分立方案的议案》。存续分立方案调整后，外包园公司和江 苏润方置业有限公司（以下简称“润方置业”）的注册资本分别变更为12,876.162011万元、304.559906万元，均由公司持有100% 的股权。2017年6月28日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让江苏润方置业有限公司100%股 权的议案》，将公司持有的润方置业100%的股权转让给自然人李宁，转让对价为1,460.00万元。本次交易完成后，公司将不 再持有润方置业的股权。以上具体内容请详见2016年11月4日、2017年4月11日、2017年6月1日和2017年6月28日在中国证监 会指定的创业板信息披露网站公告。 8、公司于2017年6月13日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》，同意 公司以自有资金500万元人民币进行出资，在在湖北省武汉市设立全资子公司。全资子公司武汉宁润软件信息技术有限公司 已经完成了工商设立登记手续，并取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。以上具体内容请详见2017年6月13日 和2017年8月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 9、公司于2017年6月13日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司投资设立南京全资子公司的议案》。公 司以自有资金1,000万元人民币进行出资，在江苏省南京市高淳区设立全资子公司。全资子公司江苏润和捷诚信息科技有限 公司已经完成了工商设立登记手续，并取得了南京市雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》。以上具体内容请详见2017 年6月13日和2017年7月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 10、公司于2017年6月13日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意全资子公司投资设立子公司的议案》， 同意公司全资子公司外包园公司以其拥有的部分房地产（南京市雨花台区软件大道168号4幢901室、902室、903室、906室） 进行出资，在南京投资设立全资子公司。2017年7月11日，全资子公司江苏软信和熙置业有限公司完成了工商设立登记手续， 并取得了南京市雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》。以上具体内容请详见2017年6月13日和2017年7月12日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站公告。 11、公司全资子公司北京润和于2017年8月对注册地址进行了变更，上述变更已完成相关工商变更登记手续，并取得了由北 京市工商行政管理局海淀分局颁发的新的《营业执照》。以上具体内容请详见2017年8月10日在中国证监会指定的创业板信 息披露网站公告。 12、公司于2017年7月31日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司江苏润和南京软件外包园 投资有限公司润和国际软件外包研发总部基地项目工程竣工决算的议案》，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有 限公司于 2013 年开始建设“润和国际软件外包研发总部基地”项目工程已经竣工决算。本工程项目预算总投资额为49,144.15 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 万元，决算总投资额为56,336.56万元，超支7,192.41万元。本事项已经公司于2017年8月18日召开的2017年第四次临时股东大 会审议通过。以上具体内容请详见2017年8月1日和2017年8月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 13、2017年9月18日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有资金增资美国全资子公司的议案》， 公司拟以自有资金金2,900万美元对公司美国全资子公司全资子公司HopeRun Technology Corporation（以下简称"波士顿润和 "）进行现金增资。本次增资完成后，波士顿润和授权资本增至3,000万美元，润和软件仍持有其100%的股权。2017年10月10 日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了本事项。截至目前，公司已办理完成本次增资波士顿润和所需的相关主管部 门备案或核准手续。包括：南京市发展和改革委员会印发的《备案通知书》（宁发改外经字〔2017〕624 号）；经江苏省商 务厅核准（核准文号：苏境外投资〔2017〕N00523 号），公司取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700519 号）。以上具体内容请详见2017年9月18日、2017年10月10日和2017年10月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公 告。 14、公司全资子公司上海菲耐得信息科技有限公司对注册地址进行了变更，上述变更已完成相关工商变更登记手续，并取得 了由上海市徐汇区市场监督管理局颁发的新的《营业执照》。以上具体内容请详见2017年10月16日在中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。 15、公司全资子公司西安润和软件信息技术有限公司对注册地址进行了变更，已完成相关工商变更登记手续，并取得了由西 安市工商行政管理局颁发的新的《营业执照》。以上具体内容请详见2017年12月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站公告。 16、公司全资子公司北京联创智融信息技术有限公司做出股东会决议，决定将联创智融2016年度末累计未分配利润进行分配， 公司于2017年12月22日收到联创智融现金分红款共计150,000,000.00元。以上具体内容请详见2017年12月22日在中国证监会 指定的创业板信息披露网站公告。 17、2018年3月4日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》。同意公司 与南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）、江苏众享金联科技有限公司共同出资在南京市市设立控股子公司南京润辰科技 有限公司（以下简称“润辰科技”）。润辰科技注册资本为3,000万元人民币，公司以自有资金出资1,650万元人民币，持有润 辰科技55%的股权。润辰科技已经完成了工商设立登记手续，并取得了南京市雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》。 以上具体内容请详见2018年3月5日、2018年3月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 18、全资子公司江苏润和捷诚信息科技有限公司对公司名称及经营范围进行了变更，并于近日完成了相关工商变更登记手续， 取得了由南京市高淳区行政审批局颁发的新的《营业执照》。以上具体内容请详见2018年3月14日在中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 141,544,0 92 39.55% 0 0 140,067,2 75 -70,694,8 15 69,372,46 0 210,916,5 52 29.48% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 141,544,0 92 39.55% 0 0 140,067,2 75 -70,694,8 15 69,372,46 0 210,916,5 52 29.48% 其中：境内法人持股 65,843,05 5 18.40% 0 0 65,843,05 5 -8,689,35 4 57,153,70 1 122,996,7 56 17.19% 境内自然人持股 75,701,03 7 21.15% 0 0 74,224,22 0 -62,005,4 61 12,218,75 9 87,919,79 6 12.29% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 216,307,7 58 60.45% 0 0 217,666,0 75 70,576,31 5 288,242,3 90 504,550,1 48 70.52% 1、人民币普通股 216,307,7 58 60.45% 0 0 217,666,0 75 70,576,31 5 288,242,3 90 504,550,1 48 70.52% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 357,851,8 50 100.00% 0 0 357,733,3 50 -118,500 357,614,8 50 715,466,7 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月，公司高管锁定股每年按所持股份的25%比例释放，导致公司有限售条件股份中的高管锁定股减少1,379,242 股，无限售流通股相应增加。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 2、2017年1月，公司原监事廉智慧辞职生效，其股份全部锁定6个月，导致公司有限售条件股份中的高管锁定股增加15,750 股，无限售流通股相应减少。 3、2017年1月，王媛媛女士担任公司监事，其股份按75%比例锁定，导致公司有限售条件股份中的高管锁定股增加5,175股， 无限售流通股相应减少。 4、2017年2月，公司完成对11名激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计118,500股的回购注销，导致公司有限 售条件股份中的股权激励限售股减少118,500股，公司总股本由357,851,850股变更为357,733,350股。 5、2017年6月，公司2016年年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由357,733,350股变更为715,466,700股。 6、2017年7月，原监事廉智慧辞职满6个月，其股份全部解除锁定，导致公司有限售条件股份中的高管锁定股减少12,600股， 无限售流通股相应增加。 7、2017年9月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售并上市流通，公司向交易 对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及配套募集资金方周红卫、海宁嘉慧发行的新增股份共计86,893,548 股(按2016年度权益分派实施后计算)解除限售，因周红卫为公司董事，其本次首发后限售股份解锁的股份中的17801550股转 为高管锁定股。综上，上述变动导致公司有限售条件股份中首发后限售股减少86,893,548股，高管锁定股增加17,801,550股, 限售股合计减少69,091,998股，无限售流通股相应增加。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2014年第五次临时股东大 会的授权，公司于2016年12月19日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计 划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意取消11名已离职人员的激励对象资格并回购注销上述人员 已获授权但尚未解锁的限制性股票共计118,500股，同时对回购价格进行调整。根据2014年第五次临时股东大会的授权，公 司于2017年3月1日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同 意将公司总股本由357,851,850股变更为357,733,350股。 2、公司于2017年4月10日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司于2017年5月3日召 开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司于2017年8月4日召开的2017年第三次临时股东大会审 议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意将公司总股本由357,733,350股变更为715,466,700股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解 锁的限制性股票的回购注销手续，回购注销118,500股限制性股票。2017年3月31日，公司完成了注册资本变更登记、修改《公 司章程》的工商变更登记事宜，并取得了江苏省工商行政管理局新颁发的《营业执照》。 2、公司2016年度利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记， 公司总股本由357,733,350股变更为715,466,700股。2017年8月28日，公司完成了注册资本变更登记、修改《公司章程》的工 商变更登记事宜，并取得了南京市工商行政管理局新颁发的《营业执照》。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2014年限制性股票激励计划股份回购注销完成后均摊薄了最近一年和最近一期的基本每股收益和稀释每股收益及每股净资 产等财务指标。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 周红卫 22,103,275 27,447,308 38,525,583 33,181,550 首发后限售及高 管锁定 首发后限售股 26,068,066 股 已经于 2017 年 9 月 11 日解 除限售，高管锁定股相应增 加。高管锁定股每年按持股 总数的 75%锁定 姚宁 10,431,750 0 10,431,750 20,863,500 高管锁定 高管锁定股每年按持股总数 的 75%锁定 钟峻 1,125,000 0 1,125,000 2,250,000 高管锁定及股权 激励限售 高管锁定股每年按持股总数 的 75%锁定；首次授予的股 权激励限售股自首次授予日 起满 12 个月后 36 个月内按 比例解锁 朱祖龙 862,500 0 862,500 1,725,000 高管锁定及股权 激励限售 高管锁定股每年按持股总数 的 75%锁定；首次授予的股 权激励限售股自首次授予日 起满 12 个月后 36 个月内按 比例解锁 吴昊 126,000 0 126,000 252,000 高管锁定 高管锁定股每年按持股总数 的 75%锁定 廉智慧 47,250 126,000 78,750 0 监事离职 高管锁定股 126,000 股已于 2017 年 7 月 18 日解除锁定 王媛媛 4,000 0 14,350 18,350 高管锁定 高管锁定股每年按持股总数 的 75%锁定；首次授予的股 权激励限售股自首次授予日 起满 12 个月后 36 个月内按 比例解锁 王杰 21,962,346 43,924,692 21,962,346 0 首发后限售 首发后限售股 43,924,692 股 已于 2017 年 9 月 11 日解除 限售 王拥军 2,052,860 4,105,720 2,052,860 0 首发后限售 首发后限售股4,105,720 股已 于 2017 年 9 月 11 日解除限 售 吴向东 1,466,328 2,932,656 1,466,328 0 首发后限售 首发后限售股2,932,656 股已 于 2017 年 9 月 11 日解除限 售 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 许峰 195,510 391,020 195,510 0 首发后限售 首发后限售股 391,020 股已 于 2017 年 9 月 11 日解除限 售 吴天波 195,510 391,020 195,510 0 首发后限售 首发后限售股 391,020 股已 于 2017 年 9 月 11 日解除限 售 郭小宇 195,510 391,020 195,510 0 首发后限售 首发后限售股 391,020 股已 于 2017 年 9 月 11 日解除限 售 浙江海宁佳慧投资合伙 企业（有限合伙） 4,344,677 8,689,354 4,344,677 0 首发后限售 首发后限售股8,689,354 股已 于 2017 年 9 月 11 日解除限 售 宁波宏创股权投资合伙 企业（有限合伙） 48,124,698 0 48,124,698 96,249,396 首发后限售 2018 年 9 月 23 日 西藏瑞华投资发展有限 公司 11,165,698 0 11,165,698 22,331,396 首发后限售 2018 年 9 月 23 日 南京泰瑞投资管理中心 （有限合伙） 2,207,982 0 2,207,982 4,415,964 首发后限售 2018 年 9 月 23 日 曹荣 5,582,849 0 5,582,849 11,165,698 首发后限售 2018 年 9 月 23 日 黄学军 5,582,849 0 5,582,849 11,165,698 首发后限售 2018 年 9 月 23 日 其他股权激励授予对象 3,767,500 118,500 3,649,000 7,298,000 股权激励限售 首次授予的股权激励限售股 自首次授予日起满12 个月后 36 个月内按比例解锁，预留 授予的股权激励限售股自预 留授予日起满 12 个月后 24 个月内按比例解锁 合计 141,544,092 88,517,290 157,889,750 210,916,552 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2014年第五次临时股东 大会的授权，公司于2016年12月19日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励 计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意取消11名已离职人员的激励对象资格并回购注销上述人 员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计118,500股，同时对回购价格进行调整。2017年2月24日，公司在中国证券登记结算 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 有限责任公司深圳分公司完成2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，回购注销 118,500股限制性股票。根据2014年第五次临时股东大会的授权，公司于2017年3月1日召开第五届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意将公司总股本由357,851,850股变更为357,733,350股。 2017年3月31日，公司完成了注册资本变更登记、修改《公司章程》的工商变更登记事宜，并取得了江苏省工商行政管理局 新颁发的《营业执照》。 （2）公司于2017年4月10日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《2016年度利润分配 预案》。公司于2017年5月3日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司2016年度利润分配方 案已于2017年6月2日实施完毕，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，公司总股本由357,733,350股变 更为715,466,700股。公司于2017年8月4日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公 司章程>的议案》，同意将公司总股本由357,733,350股变更为715,466,700股。2017年8月28日，公司完成了注册资本变更登 记、修改《公司章程》的工商变更登记事宜，并取得了南京市工商行政管理局新颁发的《营业执照》。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 23,765 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 23,923 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 江苏润和科技投 资集团有限公司 境内非国有法人 17.88% 127,942,0 78 65,389,07 8 0 127,942,0 78 质押 17,850,000 宁波宏创股权投 资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 13.45% 96,249,39 6 48,124,69 8 96,249,39 6 0 质押 35,000,000 王杰 境内自然人 6.28% 44,924,69 2 22,722,34 6 0 44,924,69 2 质押 44,924,692 周红卫 境内自然人 6.18% 44,242,06 6 22,121,03 3 33,181,55 0 11,060,51 6 质押 42,000,000 马玉峰 境内自然人 3.20% 22,866,20 0 10,189,70 0 800,000 22,066,20 0 质押 13,330,000 西藏瑞华资本管 理有限公司 境内非国有法人 3.12% 22,331,39 6 10,576,08 9 22,331,39 6 0 质押 22,331,396 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 兴业国际信托有 限公司－润和软 件 1 号员工持股集 合资金信托计划 其他 2.95% 21,096,07 6 21,096,07 6 0 21,096,07 6 姚宁 境内自然人 2.92% 20,918,00 0 10,459,00 0 20,863,50 0 54,500 质押 20,863,500 孙强 境内自然人 2.21% 15,840,00 0 7,890,000 0 15,840,00 0 质押 13,540,000 焦点科技股份有 限公司 境内非国有法人 1.82% 13,000,00 0 6,500,000 0 13,000,00 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。公司实际控制 人周红卫和姚宁于 2010 年 2 月 23 日签署了《一致行动人协议》，共同表示在公司重 大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决，该协议有效期为自签订之日起 至公司首次公开发行并上市 5 年届满之日，上述协议已于 2017 年 7 月 17 日期满。为 保障公司的持续稳定运营，保障双方在公司股东大会、董事会的一致表决，维持对公 司的共同控制，周红卫和姚宁于 2017 年 7 月 18 日续签了《一致行动人协议》，双方 将继续作为一致行动人，共同掌握公司的实际控制权，暨为公司的实际控制人。除此 之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 江苏润和科技投资集团有限公司 127,942,078 人民币普通股 127,942,078 王杰 44,924,692 人民币普通股 44,924,692 马玉峰 22,066,200 人民币普通股 22,066,200 兴业国际信托有限公司－润和软件 1 号员工持股集合资金信托计划 21,096,076 人民币普通股 21,096,076 孙强 15,840,000 人民币普通股 15,840,000 焦点科技股份有限公司 13,000,000 人民币普通股 13,000,000 周红卫 11,060,516 人民币普通股 11,060,516 王拥军 4,105,720 人民币普通股 4,105,720 中国工商银行－嘉实策略增长混合 型证券投资基金 3,917,816 人民币普通股 3,917,816 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合 伙） 3,745,921 人民币普通股 3,745,921 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。公司实际控制 人周红卫和姚宁于 2010 年 2 月 23 日签署了《一致行动人协议》，共同表示在公司重 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决，该协议有效期为自签订之日起 至公司首次公开发行并上市 5 年届满之日，上述协议已于 2017 年 7 月 17 日期满。为 保障公司的持续稳定运营，保障双方在公司股东大会、董事会的一致表决，维持对公 司的共同控制，周红卫和姚宁于 2017 年 7 月 18 日续签了《一致行动人协议》，双方 将继续作为一致行动人，共同掌握公司的实际控制权，暨为公司的实际控制人。除此 之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的关系。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 江苏润和科技投资集团有 限公司 周红卫 2009 年 11 月 27 日 统一社会信用代码： 913201006946478016 实业投资;投资管理;预包装 食品兼散装食品、日用百货 批发与零售;初级农产品初 加工及销售;电子产品、建材 销售;电子产品技术研发;电 子产品加工;建筑工程设计、 施工;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务(国家 限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。(依法 须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活 动) 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 周红卫 中国 否 姚宁 中国 否 主要职业及职务 周红卫：2006 年至 2018 年 1 月担任润和软件总裁，2006 年至今担任润和软件 董事长；姚宁：2006 年至今历任润和软件董事、高级副总裁，现担任润和软件 副董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 宁波宏创股权投资合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙人：北京 华扬普泰投资管理有 限公司 2014 年 07 月 08 日 股权投资、股权投资管理 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股数 （股） 周红卫 董事长 现任 男 51 2006 年 06 月 29 日 22,121,033 22,121,033 0 0 44,242,066 姚宁 副董事长 现任 男 50 2006 年 06 月 29 日 10,459,000 10,459,000 0 0 20,918,000 陈斌 董事、总 裁 现任 男 53 2017 年 05 月 03 日 0 0 0 0 0 刘延新 董事、高 级副总裁 现任 男 50 2016 年 05 月 13 日 0 0 0 0 0 朱祖龙 董事、董 事会秘书 现任 男 42 2013 年 08 月 23 日 1,150,000 1,150,000 0 0 2,300,000 钟峻 董事、高 级副总裁 现任 男 50 2014 年 06 月 24 日 2018 年 02 月 13 日 1,500,000 1,500,000 0 0 3,000,000 潘晓虎 董事 现任 男 47 2017 年 05 月 03 日 0 0 0 0 0 洪磊 独立董事 现任 男 48 2015 年 01 月 30 日 0 0 0 0 0 杨春福 独立董事 现任 男 51 2016 年 03 月 15 日 0 0 0 0 0 刘晓星 独立董事 现任 男 48 2018 年 03 月 08 日 0 0 0 0 0 周斌 独立董事 现任 男 46 2017 年 05 月 03 日 0 0 0 0 0 杜宁宁 独立董事 离任 男 67 2014 年 07 月 10 日 2017 年 04 月 10 日 0 0 0 0 0 桑传刚 监事会主 席 现任 男 43 2016 年 03 月 15 日 0 0 0 0 0 吴昊 监事 现任 男 43 2009 年 12 月 24 日 168,000 168,000 0 0 336,000 王媛媛 监事 现任 女 38 2017 年 01 月 19 日 10,900 10,700 200 0 21,400 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 廉智慧 监事 离任 女 40 2009 年 12 月 24 日 2017 年 01 月 19 日 63,000 63,000 30,000 0 96,000 邵峰 财务总监 现任 男 38 2017 年 04 月 10 日 212,500 142,000 70,500 0 284,000 合计 -- -- -- -- -- -- 35,684,433 35,613,733 100,700 0 71,197,466 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 廉智慧 监事 离任 2017 年 01 月 19 日 个人原因主动离职 杜宁宁 独立董事 离任 2017 年 04 月 10 日 个人原因主动离职 朱祖龙 财务总监 解聘 2017 年 04 月 10 日 工作变动 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、周红卫先生，1967年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目 经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理、本公司总裁等职。2006年6月至今任公司董事长。周红卫先生担 任政协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2012年任南京市工商联 副主席。 2、姚宁先生，1968年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经 理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理、本公司常务副总裁、技术总监、高级副总裁等职。姚宁先生曾参与 领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本 DOCOMO 公司的核心无 线电运营管理系统开发项目等多个项目。2006年6月至今任本公司董事，2015年3月至今任本公司副董事长。 3、陈斌先生，1965年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任嘉腾系统有限公司中国区总经理、江苏宏图 高科技股份有限公司总裁、宏图三胞高科技术有限公司总裁、三胞集团有限公司高级副总裁、江苏宏图高科技股份有限公司 董事、麦考林有限公司董事长。2015年6月至2015年9月任本公司副总裁，2015年10月至2018年1月任任本公司高级副总裁， 2017年5月至今任本公司董事，2018年1月至今任本公司总裁。 4、朱祖龙先生，1976年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师，曾担任马鞍山市当涂县粮 食局下属收储公司财务科长、马鞍山统力回转支承有限公司监事、供应部长，华普天健会计师事务所（北京）有限公司项目 经理、项目总监、分所现场负责人、本公司财务总监等职。现任本公司董事、董事会秘书。 5、刘延新先生，1968年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任中国建设银行山西分行信息技术管理部、 国际业务部总经理，迎泽支行、长治分行行长，中国建设银行信息技术管理部副总经理。现任公司董事、高级副总裁。 6、钟峻先生，1968年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任IBM中国有限公司大客户总监、高阳科技控 股有限公司COO、北京博信超信息技术有限公司总经理、文思创新软件技术有限公司高级副总裁、北京元德和益投资管理 咨询有限责任公司董事总经理。2016年3月至2018年2月任本公司董事，2016年3月至2017年8月任本公司高级副总裁。 7、潘晓虎先生，1971年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾任江苏省创业投资有限公司部门经理、鼎晖 投资助理副总裁、瑞华投资投资总监等职务，现任江苏瑞华创业投资管理有限公司资深合伙人。2017年5月至今任本公司董 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 事。 8、洪磊先生，1970年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾担任南京会计师事务所项目经理、南京市注册 会计师协会监管培训部主任、江苏天宏华信会计师事务所副所长等职。现任上会会计师事务所副所长、南京华信融资租赁有 限公司董事、江苏太平洋石英股份有限公司独立董事。2015年1月至今任本公司独立董事。 9、杨春福先生，1967年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾担任南京大学法学院副院长、法学院教授、博 士生导师等职。现任河海大学法学院博士生导师，南京新街口百货商店股份有限公司独立董事、江苏凯伦建材股份有限公司 独立董事、江苏德纳化学股份有限公司独立董事。 10、刘晓星先生，1970年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任太原钢铁股份有限公司助理工程师、 广东财经大学金融学院教授。现任中国金融学年会理事，中国金融工程年会理事，江苏省金融青联常委委员，江苏省“青蓝 工程”中青年学术带头人，江苏省科技创业导师。2011年1月至今任东南大学经济管理学院金融系主任、教授，金融学专业博 士生导师。 11、周斌先生，1972年出生，大学研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾任电子科技大学党委宣传部干事、北京世 联新纪元律师事务所律师、北京市中伦金通律师事务所律师、北京市君合律师事务所律师、北京市中伦律师事务所合伙人律 师，现任北京中伦（成都）律师事务所合伙人律师、牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事、清华大学经管学院MBA校友 导师、中国人民大学财金学院专硕校外导师。2017年5月至今任本公司独立董事。 12、桑传刚先生，1975年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任江苏省常州监狱宣教科长、办公室主任、 政治处主任、晶昇服饰有限公司总经理，江苏省监狱管理局行政处副处长、江苏金源置业有限公司董事长兼总经理。2015 年4月至今担任公司行政总监。 13、吴昊先生，1975年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任腾龙软件（上海）有限公司高级软件工程师。 2007年至今任公司供应链管理软件外包中心副部长。2009年12月至今任公司监事。 14、王媛媛女士，1980年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任南京艾克丝兰特服饰有限公司业务员，南 京华瑞服装有限公司外贸业务员。2013年4月至今，担任本公司企宣主管、党委委员、党群部副部长。2017年1月至今任本公 司监事。 15、邵峰先生，1980年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任江苏苏源高科技有限公司软件开发项目 经理、项目管理部部长，本公司项目管理部经理、经营计划部经理、财务部副部长等职务。2017年4月至今担任公司财务总 监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 周红卫 江苏润和科技投资集团有限公司 执行董事 2009 年 11 月 27 日 否 姚宁 江苏润和科技投资集团有限公司 监事 2009 年 11 月 27 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 周红卫 株式会社ホープラン東京 代表取缔役、社长 2008 年 06 月 20 日 是 周红卫 HopeRun Technology Corporation 董事、总经理 2010 年 04 月 16 日 否 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 周红卫 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事长 2009 年 09 月 18 日 否 周红卫 江苏润和捷诚信息科技有限公司 执行董事 2017 年 07 月 11 日 是 周红卫 江苏软信和熙置业有限公司 执行董事、总经理 2017 年 07 月 11 日 否 周红卫 江苏润联信息技术有限公司 执行董事 2016 年 10 月 20 日 否 周红卫 南京市润企科技小额贷款有限公司 董事长 2013 年 11 月 28 日 否 周红卫 江苏润和智融科技有限公司 董事长 2016 年 04 月 26 日 是 周红卫 武汉宁润软件信息技术有限公司 执行董事 2017 年 08 月 22 日 否 周红卫 西安润和软件信息技术有限公司 董事 2012 年 12 月 25 日 否 周红卫 北京联创智融信息技术有限公司 董事长 2015 年 08 月 18 日 否 周红卫 江苏红土软件创业投资有限公司 董事 2014 年 11 月 18 日 否 周红卫 虹软(杭州)多媒体信息技术有限公司 董事 2017 年 09 月 30 日 否 周红卫 江苏开拓信息与系统有限公司 董事长 2013 年 08 月 26 日 2017 年 04 月 26 日 否 周红卫 江苏润方置业有限公司 执行董事 2016 年 11 月 15 日 2017 年 08 月 01 日 否 姚宁 南京润宏置业有限公司 执行董事、总经理 2015 年 11 月 26 日 否 姚宁 润和云（上海）科技有限公司 执行董事 2016 年 03 月 23 日 否 姚宁 上海润和信息技术服务有限公司 执行董事、总经理 2014 年 04 月 24 日 否 姚宁 上海润舸投资管理有限公司 执行董事 2015 年 06 月 11 日 否 姚宁 南京泉创信息科技有限公司 执行董事 2017 年 05 月 03 日 否 姚宁 西安润和软件信息技术有限公司 董事长 2017 年 01 月 12 日 否 姚宁 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 执行董事、总经理 2015 年 12 月 28 日 否 姚宁 广州润和颐能软件技术有限公司 董事长 2016 年 03 月 15 日 否 姚宁 北京润和汇智信息技术有限公司 董事 2013 年 05 月 14 日 否 姚宁 江苏润和智融科技有限公司 董事 2016 年 04 月 26 日 是 姚宁 上海菲耐得信息科技有限公司 董事 2015 年 11 月 27 日 否 姚宁 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事、总经理 2009 年 09 月 18 日 否 姚宁 香港润和信息技术投资有限公司 执行董事、总经理 2015 年 05 月 28 日 否 姚宁 HopeRun Software Singapore Pte. Ltd. 董事 2010 年 01 月 18 日 否 姚宁 株式会社ホープラン東京 取缔役 2010 年 09 月 30 日 是 姚宁 HopeRun Technology Corporation 董事长 2010 年 04 月 16 日 是 朱祖龙 聚灿光电科技股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 18 日 2018 年 01 月 09 日 是 朱祖龙 苏州博纳讯动软件有限公司 董事 2016 年 04 月 11 日 否 朱祖龙 北京捷科智诚科技有限公司 董事 2014 年 08 月 11 日 否 朱祖龙 深圳润和汇智信息技术有限公司 监事 2015 年 03 月 11 日 否 朱祖龙 江苏润和智融科技有限公司 董事 2016 年 04 月 26 日 是 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 朱祖龙 北京联创智融信息技术有限公司 监事 2015 年 08 月 18 日 2017 年 01 月 11 日 否 朱祖龙 润和云(上海)科技有限公司 监事 2016 年 03 月 23 日 2017 年 02 月 09 日 否 朱祖龙 上海润和信息技术服务有限公司 监事 2014 年 04 月 24 日 2017 年 01 月 04 日 否 陈斌 南京顿益科技有限公司 监事 2005 年 04 月 28 日 否 陈斌 南京贝元铭企业管理咨询有限公司 监事 2004 年 01 月 06 日 否 陈斌 北京润和汇智信息技术有限公司 董事 2017 年 01 月 13 日 否 陈斌 北京联创智融信息技术有限公司 董事 2017 年 01 月 11 日 否 陈斌 江苏润和智融科技有限公司 董事 2016 年 04 月 26 日 是 陈斌 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事 2016 年 12 月 23 日 否 陈斌 江苏泰乐城医疗投资股份有限公司 董事 2012 年 02 月 13 日 否 钟峻 北京联创智融信息技术有限公司 董事 2015 年 08 月 18 日 2017 年 01 月 11 日 否 钟峻 北京捷科智诚科技有限公司 董事 2014 年 08 月 11 日 2017 年 02 月 16 日 否 钟峻 上海菲耐得信息科技有限公司 董事长 2015 年 11 月 27 日 2017 年 01 月 26 日 否 钟峻 润和云（上海）科技有限公司 总经理 2016 年 03 月 23 日 2017 年 02 月 09 日 否 钟峻 深圳润和汇智信息技术有限公司 执行董事、总经理 2015 年 03 月 11 日 2017 年 10 月 13 日 否 钟峻 上海云角信息技术有限公司 董事 2015 年 12 月 24 日 2017 年 07 月 18 日 否 钟峻 北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事 2012 年 01 月 16 日 2017 年 12 月 27 日 是 钟峻 昆山君业诚投资管理有限公司 董事长 2017 年 12 月 01 日 是 钟峻 润兰科技（北京）有限公司 总经理 2016 年 10 月 18 日 2017 年 07 月 25 日 否 钟峻 江苏润和智融科技有限公司 董事 2016 年 04 月 26 日 2017 年 01 月 17 日 是 刘延新 深圳润和汇智信息技术有限公司 执行董事、总经理 2017 年 10 月 13 日 否 刘延新 北京润和汇智信息技术有限公司 董事长、经理 2016 年 12 月 16 日 否 刘延新 北京捷科智诚科技有限公司 董事长、经理 2016 年 11 月 04 日 是 刘延新 江苏润申信息科技有限公司 执行董事 2017 年 12 月 22 日 否 刘延新 上海捷科智诚科技有限公司 执行董事、经理 2017 年 03 月 17 日 否 刘延新 福州捷科智诚信息科技有限公司 执行董事、经理 2017 年 02 月 22 日 否 刘延新 江苏润和智融科技有限公司 董事 2016 年 04 月 26 日 是 刘延新 润和云(上海)科技有限公司 经理 2017 年 02 月 09 日 否 刘延新 上海菲耐得信息科技有限公司 董事长 2017 年 01 月 26 日 否 潘晓虎 南京润典信息科技有限公司 董事 2016 年 12 月 01 日 否 潘晓虎 南京东方颐年养老服务有限公司 董事 2017 年 06 月 29 日 否 潘晓虎 江苏柯菲平医药股份有限公司 监事 2006 年 06 月 08 日 否 潘晓虎 南京创业投资管理有限公司 董事 2008 年 11 月 26 日 否 潘晓虎 苏州元风创业投资有限公司 董事 2007 年 04 月 25 日 否 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 潘晓虎 南京智真电子科技股份有限公司 董事 2015 年 12 月 18 日 否 潘晓虎 南京中源创业投资有限公司 副董事长 2010 年 12 月 17 日 否 洪磊 江苏七洲绿色化工股份有限公司 独立董事 2013 年 04 月 01 日 2017 年 12 月 23 日 是 洪磊 江苏太平洋石英股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 01 日 是 洪磊 南京华信融资租赁有限公司 董事 2014 年 01 月 01 日 否 洪磊 上会会计师事务所 副所长 2016 年 09 月 13 日 是 杨春福 南京新街口百货商店股份有限公司 独立董事 2013 年 10 月 10 日 是 杨春福 江苏凯伦建材股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 20 日 是 杨春福 江苏德纳化学股份有限公司 独立董事 2016 年 10 月 23 日 是 杨春福 河海大学法学院 博士生导师 2016 年 09 月 29 日 是 刘晓星 东南大学经济管理学院 金融系主任、教授， 金融学专业博士生 导师 2011 年 01 月 01 日 是 刘晓星 淮阴工学院 兼职教授 2015 年 06 月 01 日 2018 年 06 月 01 日 是 周斌 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 30 日 是 周斌 松原市善德农业有限公司 监事 2014 年 11 月 19 日 是 周斌 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 董事 2013 年 11 月 07 日 否 桑传刚 润和云(上海)科技有限公司 监事 2017 年 02 月 09 日 否 桑传刚 上海润和信息技术服务有限公司 监事 2017 年 01 月 04 日 否 桑传刚 江苏软信和熙置业有限公司 监事 2017 年 07 月 11 日 否 桑传刚 上海捷科智诚科技有限公司 监事 2017 年 03 月 17 日 否 桑传刚 上海菲耐得信息科技有限公司 监事 2017 年 01 月 26 日 否 桑传刚 福州捷科智诚信息科技有限公司 监事 2017 年 02 月 22 日 否 桑传刚 武汉宁润软件信息技术有限公司 监事 2017 年 08 月 22 日 否 桑传刚 北京润和汇智信息技术有限公司 监事 2017 年 01 月 13 日 否 桑传刚 北京捷科智诚科技有限公司 监事会主席 2016 年 11 月 04 日 否 桑传刚 西安润和软件信息技术有限公司 监事 2017 年 02 月 17 日 否 桑传刚 北京联创智融信息技术有限公司 监事 2017 年 08 月 18 日 否 桑传刚 江苏润和捷诚信息科技有限公司 监事 2017 年 07 月 11 日 是 桑传刚 江苏润和智融科技有限公司 监事主席 2016 年 04 月 26 日 是 桑传刚 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 监事 2016 年 12 月 23 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定； 公司承担职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议 支付，独立董事会务费据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司报告期内董事、监事、高级管理人员共17人（含离任人员），2017 年实际支付789.09万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联方 获取报酬 周红卫 董事长、总裁 男 51 现任 80 否 姚宁 副董事长 男 50 现任 70 否 陈斌 董事、高级副总裁 男 53 现任 120 否 朱祖龙 董事、董事会秘书 男 42 现任 70 否 刘延新 董事、高级副总裁 男 50 现任 150 否 钟峻 董事、高级副总裁 男 50 现任 70 否 潘晓虎 董事 男 47 现任 8 否 洪磊 独立董事 男 48 现任 8 否 杨春福 独立董事 男 51 现任 8 否 刘晓星 独立董事 男 48 现任 8 否 周斌 独立董事 男 46 现任 8 否 杜宁宁 独立董事 男 67 离任 8 否 桑传刚 监事会主席 男 43 现任 66.8 否 吴昊 监事 男 43 现任 45.43 否 王媛媛 监事 女 38 现任 17.02 否 廉智慧 监事 女 40 离任 1.84 是 邵峰 财务总监 男 38 现任 50 否 合计 -- -- -- -- 789.09 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 限制性股 票的授予 价格（元/ 期末持有 限制性股 票数量 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 格（元/股） 量 股） 朱祖龙 董事、董事 会秘书 0 0 0 0 460,000 0 0 9.99 920,000 钟峻 董事、高级 副总裁 0 0 0 0 600,000 0 0 9.99 1,200,000 邵峰 财务总监 0 0 0 0 142,000 0 0 9.99 284,000 合计 -- 0 0 -- -- 1,202,000 0 0 -- 2,404,000 备注（如 有） 2017 年 6 月 2 日，润和软件实施了 2016 年度权益分派方案，以现有总股本 357,733,350 股为基数，向全体股东 每 10 股派现金 2.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。由此，公司激励对象所持股票数量 相应增加。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,844 主要子公司在职员工的数量（人） 5,045 在职员工的数量合计（人） 6,889 当期领取薪酬员工总人数（人） 6,889 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 68 技术人员 6,445 财务人员 37 行政人员 339 合计 6,889 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 197 本科学历 4,930 大专及以下学历 1,762 合计 6,889 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 2、薪酬政策 公司的薪酬战略以公司总体经营发展战略为基础，并结合公司年度的营运目标、市场竞争状况，分解确立为年度管理目标和 策略。同时，通过建立以岗位价值和绩效为导向形成的薪酬分配体系，以及科学的薪酬结构、带宽设置，规范的调整、计发 规则，形成责权利相统一，报酬、贡献及风险相对称的激励约束机制，以提高员工的工作积极性，促进员工工作业绩与素质 的提高，实现公司效益的增长。公司积极采用股权支付等薪酬方式，对核心管理人员、技术人员通过股权激励、员工持股计 划等薪酬方案，保障核心管理人员和技术人员的稳定性。 3、培训计划 公司以绩效改进和行动学习为核心，以提升员工职业技能、职业素养和公司绩效为目标，建立了以“岗前培训+在岗培训， 通 用技能+专业技能”为基础的培训总体架构，并按照《年度培训计划》持续实施培训和相应的管理工作。目前，公司培训主要 分为新人导引类、管理干部类、项目管理类和技术类，并秉持资源充分利用的原则，合理开发内部培训资源和课程，建立了 科学的知识分享体系；在培训效果评估的基础上，对培训效果进行持续跟踪，并在此基础上，进行持续改进，以从培训效果 转化上，对公司各层次的人员培养提供有力地支撑。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公 司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，提高公司 治理水品，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有 关上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作，诚信、勤勉地履行职责，出席董 事会会议和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。 4、监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及 激励约束机制符合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访,回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方面的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构和财务等方面相互独立，具有完整的业务系统及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 1、资产独立 公司拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资产，对相关的设备、厂房、 土地、以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况， 不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、 完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 3、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项 内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督 机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的 干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立 公司主要从事面向国际、国内客户提供软件外包服务，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产、供、销系统 和研发业务环节，独立开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易， 具备直接面向市场的独立经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时股东大会 临时股东大会 30.58% 2017 年 01 月 19 日 2017 年 01 月 19 日 巨潮资讯网 2016 年度股东大会 年度股东大会 33.01% 2017 年 05 月 03 日 2017 年 05 月 03 日 巨潮资讯网 2017 年第二次临时股东大会 临时股东大会 30.86% 2017 年 05 月 15 日 2017 年 05 月 15 日 巨潮资讯网 2017 年第三次临时股东大会 临时股东大会 30.77% 2017 年 08 月 04 日 2017 年 08 月 04 日 巨潮资讯网 2017 年第四次临时股东大会 临时股东大会 27.98% 2017 年 08 月 18 日 2017 年 08 月 18 日 巨潮资讯网 2017 年第五次临时股东大会 临时股东大会 30.64% 2017 年 10 月 10 日 2017 年 10 月 10 日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 洪磊 15 15 0 0 0 否 5 杨春福 15 15 0 0 0 否 4 刘晓星 15 15 0 0 0 否 6 杜宁宁 4 4 0 0 0 否 1 周斌 9 9 0 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工 作规则》等开展工作，积极参加报告期内的历次会议，了解和关注公司生产经营和依法运作情况，对公司的内部控制建设、 管理体系建设和重大决策提出了专业性建议，对公司财务及经营活动进行了有效监督，促进公司董事会决策及决策程序的科 学化，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略与投资委员会根据公司《章程》、《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，在充分分析 行业环境、市场形势及公司实际经营情况等的前提下及时进行战略规划研究，对公司设立武汉全资子公司及南京全资子公司、 全资子公司设立子公司或控股子公司、转让江苏开拓部分股权、转让润方置业股权、全资子公司润和云转让润兰科技股权、 增资美国全资子公司、对参股公司增资等重大投资事项进行了充分的讨论与论证，并报董事会审议，为公司持续稳定发展提 出了宝贵的意见和建议。 2、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会根据公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等有关规定，认真履行职责， 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 积极开展工作，主要对公司年度审计工作和公司内审部门工作进行了沟通、监督和核查。审计委员会与年审注册会计师就审 计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通；审阅了年审注册会计师出具的审计意见及公司财务会计报表， 督促其在约定时限内提交审计报告；对年度审计机构的年报审计工作进行总结和评价。审计委员会认真审阅公司内审部门提 交的公司审计报告，督促内审部门严格执行年度审计工作计划，并持续关注公司募集资金存放与使用、对外担保等事项的进 展情况等。 3、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会根据公司《章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，主要对提名非独立 董事、提名独立董事、提名财务总监、董事会专门委员会委员部分调整并提名新委员等事宜进行提名并形成决议同意提交公 司董事会审议，为公司管理层提供了宝贵意见和建议。 4、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，认真履行职责，对公司2014 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象第三个解锁期及预留授予的激励对象第二个解锁期的个人绩效进行了审核；对公 司并对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，并提交公司董事会审议，促进公司在规范运作的基础上，进 一步提高在薪酬考核方面的科学性。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司实际经营指标的完成情况以及高级管理人员的工作业绩来执行对高级管理人员的年 度绩效考核，并严格监督薪酬制度、股权激励个人绩效的执行情况。公司组织高级管理人员开展工作述职活动，公司董事会 薪酬与考核委员会对其工作能力、工作业绩、创新与学习等指标情况进行考核。高级管理人员薪酬和股权激励解锁与其所任 岗位和绩效挂钩，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定的要求。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 99.77% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 96.08% 缺陷认定标准 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下：①重大缺陷：是指一个或 多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重 偏离控制目标。出现下列特征的，认定为 重大缺陷： i.公司董事、监事或高管人员 的舞弊行为；ii.发现当期财务报表的重大 错报，而管理层未能在内控运行过程中发 现；iii.内部控制评价的结果，重大缺陷未 得到整改；iv.审计委员会和内部审计机构 对内部控制的监督无效。②重要缺陷：是 指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程 度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导 致企业偏离控制目标。出现以下特征的， 认定为重要缺陷： i.未依照公认会计准则 选择和应用会计政策；ii.未建立反舞弊程 序和控制措施；iii.对于非常规或特殊交易 的账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施且没有相应的补偿性控制；iv.对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 真实、准确的目标。③一般缺陷：是指除 上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下：①具有以下特征 的缺陷，认定为重大缺陷： i.缺乏民主 决策程序、决策程序不科学，出现重大 失误，给公司造成重大财产损失；ii. 严重违反国家法律法规；iii.媒体频现负 面新闻，涉及面广且负面影响一直未能 消除；iv.缺乏重要的业务管理制度或制 度运行系统性失效；v.公司的重大或重 要内控缺陷不能得到及时整改；vi.公司 持续或大量出现重要内控缺陷；vii.公 司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺 陷：i.公司决策程序导致出现一般失误； ii.公司违反企业内部规章，形成损失； iii.公司关键岗位业务人员流失严重； iv.公司重要业务制度或系统存在缺陷； v.公司的重要或一般缺陷不能得到及 时整改。 ③具有以下特征的缺陷，认 定为一般缺陷：除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他缺陷。 定量标准 1、重大缺陷：财务报表的错报金额≥利润 总额的 5%；2、重要缺陷：利润总额的 3%≤ 错报<利润总额的 5%；3、一般缺陷：错报 <利润总额的 3%。 1、重大缺陷：财务报表的错报金额≥ 利润总额的 5%；2、重要缺陷：利润总 额的 3%≤错报<利润总额的 5%；3、一 般缺陷：错报<利润总额的 3%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，润和软件根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 03 月 28 日 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 28 日 审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 会审字[2018]1812 号 注册会计师姓名 褚诗炜、汪玉寿、周晓飞 审计报告正文 审 计 报 告 江苏润和软件股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏润和软件股份有限公司（以下简称润和软件）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了润和软件2017年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于润和软件，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一） 收入确认 1、事项描述 由于润和软件的主要收入基本均为软件开发合同，软件开发合同采用完工百分比法确认收入，管理层需要在评估软件 开发工作的结果时做出判断，因此我们将软件开发合同的收入确认认定为关键审计事项。 2、审计应对 我们实施的审计程序主要包括： 1、评估并测试了与软件开发合同在收入和成本确认流程中的关键控制点； 2、使用抽样方法选取了部份合同，对管理层按完工进度确认收入的计算进行评估： （1）检查软件开发合同条款，核对合同金额的准确性以及复核管理层确认的完工进度； （2）核对管理层确认的完工进度与客户签收的合同收入进度确认单； （3）核对收入在完工进度下计算的准确性； （4）针对完工进度向客户进行函证并对重点客户执行走访核查程序，核对客户回函确认完工进度与管理层确认的完工 进度。 通过获得的证据，我们没有发现公司收入确认存在异常。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 （二） 应收账款的可收回性 1、事项描述 由于润和软件以应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备。应收账款年末账面价值的确定需要管理层识别已发生 减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款 的可收回性对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款的可收回性认定为关键审计事项。 2、审计应对 我们实施的审计程序主要包括： （1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制 的设计和运行有效性； （2）评估管理层本期坏账政策是否与上期保持一致，并评估管理层计算应收款项减值准备时所采用的方法、输入数据 和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分； （3）获取并检查主要客户的合同，了解合同约定的结算政策，并与实际执行的信用政策进行比较分析； （4）对主要客户当期销售发生额、回款及余额进行函证； （5）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据； （6）在工商信息查询系统中查询主要客户工商信息，检查应收账款账龄和历史还款记录，并评估是否交易对方出现财 务问题而对应收账款的收回性产生影响； （7）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准 备计提的合理性； （8）抽样检查大额或账龄较长应收账款的期后回款情况。 通过获得的证据，我们认为管理层在应收账款的可收回性方面所做的判断是恰当的。 （三） 商誉减值 1、事项描述 截止2017年12月31日，润和软件商誉的账面价值为261,584.80万元，占总资产的48.03%，相应的减值准备余额为29.60 万元。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，润和软件采用收益法对资产组未来预计产生的现金流量 现值分别进行估算，以收益法测算结果与对应的账面价值进行比较，若账面价值低于收益法测算结果，则可以认为润和软件 不存在合并商誉减值，不再进行减值准备测试；若账面价值高于收益法测算结果，则需要测试组成资产组的资产市场价值扣 除处置费用后的净额，最终确定是否存在商誉减值。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断，因此我们将该类资 产的减值评估确认为关键审计事项。 2、审计应对 我们实施的审计程序主要包括： （1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性； （2）评估商誉减值测试的估值方法； （3）评价商誉减值测试关键假设的适当性； （4）评价测试所引用参数的合理性。 （5）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。 基于上述工作结果，我们认为管理层在商誉减值测试中作出的判断是恰当的。 四、其他信息 润和软件公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括润和软件2017年度报告中涵盖的信息，但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告 。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 五、管理层和治理层对财务报表的责任 润和软件管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估润和软件的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设， 除非管理层计划清算润和软件、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督润和软件的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对润和软件持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致润和软件不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就润和软件中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：褚诗炜 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪玉寿 中国·北京 中国注册会计师：周晓飞 2018年3月27日 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏润和软件股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 882,943,137.49 616,276,589.21 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 11,921,522.74 6,512,387.15 应收账款 1,029,155,159.36 812,038,914.90 预付款项 18,885,374.85 13,127,285.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 55,684,852.76 120,153,953.50 买入返售金融资产 存货 51,385,453.17 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,710,552.21 2,071,627.64 流动资产合计 2,003,300,599.41 1,621,566,210.70 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 12,938,355.32 4,140,000.00 持有至到期投资 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 长期应收款 长期股权投资 14,404,988.54 51,256,189.31 投资性房地产 固定资产 608,629,342.95 617,794,866.70 在建工程 14,552,771.28 1,952,796.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 99,389,910.19 92,739,562.34 开发支出 14,060,060.43 34,065,520.23 商誉 2,615,847,954.50 2,627,404,596.36 长期待摊费用 13,917,694.97 16,274,288.24 递延所得税资产 49,237,574.08 58,327,950.72 其他非流动资产 非流动资产合计 3,442,978,652.26 3,503,955,770.76 资产总计 5,446,279,251.67 5,125,521,981.46 流动负债： 短期借款 710,000,000.00 641,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 5,539,600.00 应付账款 44,193,756.16 121,216,461.11 预收款项 5,448,995.91 7,963,970.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 77,473,598.32 71,615,237.99 应交税费 36,504,723.23 90,075,878.71 应付利息 1,869,099.44 1,601,596.08 应付股利 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 其他应付款 31,612,607.55 90,434,865.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 49,000,000.00 其他流动负债 60,947,371.45 流动负债合计 1,038,050,152.06 1,078,447,609.02 非流动负债： 长期借款 660,000,000.00 473,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 11,362,500.00 11,212,500.00 递延所得税负债 2,620,561.79 3,910,614.08 其他非流动负债 非流动负债合计 673,983,061.79 488,123,114.08 负债合计 1,712,033,213.85 1,566,570,723.10 所有者权益： 股本 715,466,700.00 357,851,850.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,158,045,926.73 2,531,027,027.87 减：库存股 50,758,080.00 其他综合收益 -7,822,153.99 -4,290,521.97 专项储备 盈余公积 62,954,020.27 40,340,408.89 一般风险准备 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 未分配利润 804,550,016.65 649,299,141.87 归属于母公司所有者权益合计 3,733,194,509.66 3,523,469,826.66 少数股东权益 1,051,528.16 35,481,431.70 所有者权益合计 3,734,246,037.82 3,558,951,258.36 负债和所有者权益总计 5,446,279,251.67 5,125,521,981.46 法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 274,566,821.48 177,551,810.45 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 11,771,522.74 3,992,387.15 应收账款 336,446,329.06 221,176,820.12 预付款项 6,203,491.36 2,874,843.18 应收利息 应收股利 其他应收款 343,665,274.04 280,015,171.33 存货 926,669.51 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,983,114.20 流动资产合计 978,636,552.88 686,537,701.74 非流动资产： 可供出售金融资产 12,938,355.32 2,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,433,110,595.37 3,322,512,800.67 投资性房地产 固定资产 30,326,874.03 32,211,706.07 在建工程 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,994,775.67 5,905,053.55 开发支出 15,241,858.81 42,779,899.43 商誉 长期待摊费用 7,487,595.58 11,105,919.10 递延所得税资产 35,422,708.69 50,354,446.03 其他非流动资产 非流动资产合计 3,574,522,763.47 3,467,009,824.85 资产总计 4,553,159,316.35 4,153,547,526.59 流动负债： 短期借款 560,000,000.00 510,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,350,000.00 应付账款 49,989,836.87 16,728,052.26 预收款项 1,462,851.84 应付职工薪酬 25,481,541.08 23,142,465.99 应交税费 3,396,448.51 8,202,629.31 应付利息 1,490,162.43 1,099,737.29 应付股利 其他应付款 28,031,703.45 151,645,509.55 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 34,000,000.00 其他流动负债 8,922,070.98 流动负债合计 697,311,763.32 750,631,246.24 非流动负债： 长期借款 600,000,000.00 338,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,450,000.00 1,500,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 602,450,000.00 339,500,000.00 负债合计 1,299,761,763.32 1,090,131,246.24 所有者权益： 股本 715,466,700.00 357,851,850.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,171,703,839.91 2,544,684,941.05 减：库存股 50,758,080.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 62,834,156.30 40,220,544.92 未分配利润 303,392,856.82 171,417,024.38 所有者权益合计 3,253,397,553.03 3,063,416,280.35 负债和所有者权益总计 4,553,159,316.35 4,153,547,526.59 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,611,974,436.67 1,314,967,805.29 其中：营业收入 1,611,974,436.67 1,314,967,805.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,374,999,034.83 1,154,205,164.39 其中：营业成本 908,111,909.75 770,438,027.98 利息支出 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 15,774,735.59 12,173,783.94 销售费用 48,258,780.76 47,375,904.27 管理费用 304,902,841.95 264,419,652.29 财务费用 70,251,069.09 58,860,467.02 资产减值损失 27,699,697.69 937,328.89 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 32,825.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 5,750,002.16 48,655,868.87 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -1,819,641.61 1,671,831.35 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 464,759.69 237,348.27 其他收益 7,513,564.48 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 250,703,728.17 209,688,683.04 加：营业外收入 18,789,289.83 115,856,209.65 减：营业外支出 312,346.67 1,490,447.86 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 269,180,671.33 324,054,444.83 减：所得税费用 20,524,306.96 16,518,936.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 248,656,364.37 307,535,508.78 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 248,656,364.37 307,535,508.78 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 249,411,156.16 303,579,054.80 少数股东损益 -754,791.79 3,956,453.98 六、其他综合收益的税后净额 -3,524,161.68 -955,945.52 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -3,531,632.02 1,842,242.45 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -3,531,632.02 1,842,242.45 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -3,531,632.02 1,842,242.45 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 7,470.34 -2,798,187.97 七、综合收益总额 245,132,202.69 306,579,563.26 归属于母公司所有者的综合收益 总额 245,879,524.14 305,421,297.25 归属于少数股东的综合收益总额 -747,321.45 1,158,266.01 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.42 （二）稀释每股收益 0.35 0.42 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：邵峰 会计机构负责人：张新宇 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 587,285,829.02 417,509,437.96 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 减：营业成本 427,613,194.55 310,905,113.79 税金及附加 2,934,613.80 1,398,530.49 销售费用 17,335,652.39 9,818,780.73 管理费用 115,887,853.87 107,024,784.94 财务费用 56,189,767.32 42,431,856.32 资产减值损失 -3,436,917.25 -2,071,591.48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 237,417,050.02 48,818,219.11 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -1,535,558.73 1,671,831.35 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 393,442.51 57,162.51 其他收益 1,500,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 210,072,156.87 -3,122,655.21 加：营业外收入 14,966,439.10 85,390,138.63 减：营业外支出 217,102.74 1,252,565.70 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 224,821,493.23 81,014,917.72 减：所得税费用 -1,314,620.59 408,084.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 226,136,113.82 80,606,832.93 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 226,136,113.82 80,606,832.93 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 226,136,113.82 80,606,832.93 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.12 （二）稀释每股收益 0.32 0.12 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,508,517,489.41 1,458,793,078.02 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,213,564.48 12,499,746.70 收到其他与经营活动有关的现金 21,117,474.58 21,303,754.38 经营活动现金流入小计 1,534,848,528.47 1,492,596,579.10 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 购买商品、接受劳务支付的现金 370,944,966.96 336,816,929.18 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 812,991,373.68 669,517,286.33 支付的各项税费 125,775,825.49 114,219,565.45 支付其他与经营活动有关的现金 80,496,567.93 82,311,239.65 经营活动现金流出小计 1,390,208,734.06 1,202,865,020.61 经营活动产生的现金流量净额 144,639,794.41 289,731,558.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 57,169,300.00 7,200,000.00 取得投资收益收到的现金 1,530,000.00 1,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 30,589,373.20 30,443,552.86 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 70,759,336.41 183,506,230.06 收到其他与投资活动有关的现金 4,536,149.82 16,993,992.10 投资活动现金流入小计 164,584,159.43 239,143,775.02 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 144,894,986.61 105,551,444.50 投资支付的现金 4,290,000.00 33,340,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 10,000,000.00 77,358,830.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 159,184,986.61 216,250,274.50 投资活动产生的现金流量净额 5,399,172.82 22,893,500.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 800,000.00 700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 800,000.00 700,000.00 取得借款收到的现金 1,349,000,000.00 871,010,000.00 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,349,800,000.00 871,710,000.00 偿还债务支付的现金 1,072,000,000.00 804,333,250.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 147,040,572.63 112,256,035.74 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 12,928,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 7,796,990.00 47,927,190.45 筹资活动现金流出小计 1,226,837,562.63 964,516,476.19 筹资活动产生的现金流量净额 122,962,437.37 -92,806,476.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -6,734,856.32 6,743,781.28 五、现金及现金等价物净增加额 266,266,548.28 226,562,364.10 加：期初现金及现金等价物余额 614,123,710.50 387,561,346.40 六、期末现金及现金等价物余额 880,390,258.78 614,123,710.50 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 494,751,972.53 431,556,369.04 收到的税费返还 1,294,153.87 收到其他与经营活动有关的现金 26,372,267.14 17,639,619.64 经营活动现金流入小计 521,124,239.67 450,490,142.55 购买商品、接受劳务支付的现金 266,952,807.72 160,163,200.76 支付给职工以及为职工支付的现 金 236,448,931.02 223,520,023.38 支付的各项税费 24,711,687.46 11,901,124.98 支付其他与经营活动有关的现金 24,981,804.52 27,980,358.96 经营活动现金流出小计 553,095,230.72 423,564,708.08 经营活动产生的现金流量净额 -31,970,991.05 26,925,434.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 40,800,000.00 24,000,000.00 取得投资收益收到的现金 237,601,500.00 1,000,000.00 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 460,730.49 30,124,798.82 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 77,504,640.00 62,950,550.40 收到其他与投资活动有关的现金 2,665,180.69 2,835,856.07 投资活动现金流入小计 359,032,051.18 120,911,205.29 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,974,455.95 48,738,716.58 投资支付的现金 197,180,600.00 107,084,106.56 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 10,000,000.00 68,583,830.00 支付其他与投资活动有关的现金 167,190,799.59 投资活动现金流出小计 398,345,855.54 224,406,653.14 投资活动产生的现金流量净额 -39,313,804.36 -103,495,447.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,140,000,000.00 700,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 160,946,869.18 筹资活动现金流入小计 1,140,000,000.00 860,946,869.18 偿还债务支付的现金 842,000,000.00 659,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 121,067,213.26 95,933,874.45 支付其他与筹资活动有关的现金 7,016,990.00 11,176,227.45 筹资活动现金流出小计 970,084,203.26 766,110,101.90 筹资活动产生的现金流量净额 169,915,796.74 94,836,767.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -2,267,990.30 3,597,015.72 五、现金及现金等价物净增加额 96,363,011.03 21,863,769.62 加：期初现金及现金等价物余额 177,551,810.45 155,688,040.83 六、期末现金及现金等价物余额 273,914,821.48 177,551,810.45 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 357,851,8 50.00 2,531,027,0 27.87 50,758,08 0.00 -4,290,5 21.97 40,340,40 8.89 649,299,1 41.87 35,481,4 31.70 3,558,951, 258.36 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 357,851,8 50.00 2,531,027,0 27.87 50,758,08 0.00 -4,290,5 21.97 40,340,40 8.89 649,299,1 41.87 35,481,4 31.70 3,558,951, 258.36 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 357,614,8 50.00 -372,981,10 1.14 -50,758,08 0.00 -3,531,6 32.02 22,613,61 1.38 155,250,8 74.78 -34,429, 903.54 175,294,7 79.46 （一）综合收益 总额 -3,531,6 32.02 249,411,1 56.16 -747,321 .45 245,132,2 02.69 （二）所有者投 入和减少资本 -118,500.0 0 -592,260.75 -46,611, 082.09 -47,321,84 2.84 1．股东投入的 普通股 800,000. 00 800,000.0 0 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 841,229.25 841,229.2 5 4．其他 -118,500.0 0 -1,433,490.0 0 -47,411, 082.09 -48,963,07 2.09 （三）利润分配 22,613,61 1.38 -94,160,28 1.38 12,928,5 00.00 -58,618,17 0.00 1．提取盈余公 积 22,613,61 1.38 -22,613,61 1.38 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -71,546,67 0.00 12,928,5 00.00 -58,618,17 0.00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 357,733,3 50.00 -357,733,35 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 357,733,3 50.00 -357,733,35 0.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -14,655,490. 39 -50,758,08 0.00 36,102,58 9.61 四、本期期末余 额 715,466,7 00.00 2,158,045,9 26.73 -7,822,1 53.99 62,954,02 0.27 804,550,0 16.65 1,051,52 8.16 3,734,246, 037.82 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 358,175,8 50.00 2,492,449 ,231.90 94,223,47 2.55 -6,132,7 64.42 32,279,72 5.60 407,495,9 72.86 33,623,1 65.69 3,223,667, 709.08 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 并 其他 二、本年期初余 额 358,175,8 50.00 2,492,449 ,231.90 94,223,47 2.55 -6,132,7 64.42 32,279,72 5.60 407,495,9 72.86 33,623,1 65.69 3,223,667, 709.08 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -324,000.0 0 38,577,79 5.97 -43,465,39 2.55 1,842,24 2.45 8,060,683. 29 241,803,1 69.01 1,858,26 6.01 335,283,5 49.28 （一）综合收益 总额 1,842,24 2.45 303,579,0 54.80 1,158,26 6.01 306,579,5 63.26 （二）所有者投 入和减少资本 -324,000.0 0 -3,853,91 8.38 700,000. 00 -3,477,918 .38 1．股东投入的 普通股 700,000. 00 700,000.0 0 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 11,540,03 2.61 11,540,03 2.61 4．其他 -324,000.0 0 -15,393,9 50.99 -15,717,95 0.99 （三）利润分配 8,060,683. 29 -61,775,88 5.79 -53,715,20 2.50 1．提取盈余公 积 8,060,683. 29 -8,060,683 .29 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -53,715,20 2.50 -53,715,20 2.50 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 42,431,71 4.35 -43,465,39 2.55 85,897,10 6.90 四、本期期末余 额 357,851,8 50.00 2,531,027 ,027.87 50,758,08 0.00 -4,290,5 21.97 40,340,40 8.89 649,299,1 41.87 35,481,4 31.70 3,558,951, 258.36 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 357,851, 850.00 2,544,684 ,941.05 50,758,08 0.00 40,220,54 4.92 171,417 ,024.38 3,063,416 ,280.35 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 357,851, 850.00 2,544,684 ,941.05 50,758,08 0.00 40,220,54 4.92 171,417 ,024.38 3,063,416 ,280.35 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 357,614, 850.00 -372,981, 101.14 -50,758,0 80.00 22,613,61 1.38 131,975 ,832.44 189,981,2 72.68 （一）综合收益总 额 226,136 ,113.82 226,136,1 13.82 （二）所有者投入 和减少资本 -118,50 0.00 -592,260. 75 -710,760. 75 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 841,229.2 841,229.2 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 所有者权益的金 额 5 5 4．其他 -118,50 0.00 -1,433,49 0.00 -1,551,99 0.00 （三）利润分配 22,613,61 1.38 -94,160, 281.38 -71,546,6 70.00 1．提取盈余公积 22,613,61 1.38 -22,613, 611.38 2．对所有者（或 股东）的分配 -71,546, 670.00 -71,546,6 70.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 357,733, 350.00 -357,733, 350.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 357,733, 350.00 -357,733, 350.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -14,655,4 90.39 -50,758,0 80.00 36,102,58 9.61 四、本期期末余额 715,466, 700.00 2,171,703 ,839.91 62,834,15 6.30 303,392 ,856.82 3,253,397 ,553.03 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 358,175, 850.00 2,493,998 ,129.09 94,223,47 2.55 32,159,86 1.63 152,586 ,077.24 2,942,696 ,445.41 加：会计政策 变更 前期差 错更正 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 其他 二、本年期初余额 358,175, 850.00 2,493,998 ,129.09 94,223,47 2.55 32,159,86 1.63 152,586 ,077.24 2,942,696 ,445.41 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -324,00 0.00 50,686,81 1.96 -43,465,3 92.55 8,060,683 .29 18,830, 947.14 120,719,8 34.94 （一）综合收益总 额 80,606, 832.93 80,606,83 2.93 （二）所有者投入 和减少资本 -324,00 0.00 8,255,097 .61 7,931,097 .61 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 11,540,03 2.61 11,540,03 2.61 4．其他 -324,00 0.00 -3,284,93 5.00 -3,608,93 5.00 （三）利润分配 8,060,683 .29 -61,775, 885.79 -53,715,2 02.50 1．提取盈余公积 8,060,683 .29 -8,060,6 83.29 2．对所有者（或 股东）的分配 -53,715, 202.50 -53,715,2 02.50 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 （六）其他 42,431,71 4.35 -43,465,3 92.55 85,897,10 6.90 四、本期期末余额 357,851, 850.00 2,544,684 ,941.05 50,758,08 0.00 40,220,54 4.92 171,417 ,024.38 3,063,416 ,280.35 三、公司基本情况 1．公司概况 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、 殷则堂等八位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2006年6月29日取得江苏省工商行政管理局核准登记。公司设立时注 册资本为人民币1,000万元，经历次变更后公司注册资本为人民币5,755万元。 2012年6月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的批复》证监许可[2012]812号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股1,919万股，并于2012年7月18日在深圳证 券交易所创业板上市交易（股票简称“润和软件”，股票代码“300339”），发行后注册资本变更为人民币7,674万元。 2013年4月9日，经公司2012年度股东大会决议审议通过，决议以2012年末公司总股本7,674万股为基数，用资本公积 向全体股东每10股转增10股，共计转增7,674万股，转增后公司注册资本变更为人民币15,348万元。 2014年4月15日，经公司2013年度股东大会决议审议通过，以2013年末总股本15,348万股为基数，以资本公积转增股 本，每10股转增5股，共转增股本7,674万股，转增后注册资本变更为人民币23,022万元。 2014年8月18日，经公司2014年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关 于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准， 由公司向王杰等6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股（每股发行价均为人民币13.81元）购买相关资产；同时，由公 司向特定投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677股（每股发行价均为人民币13.81元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币43,446,774.00元，变 更后的注册资本及股本为人民币273,666,774.00元。 2014年12月18日，经公司2014年度第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议以及修改后的章程规定， 公司对钟峻等300名激励对象授予限制性股票，公司申请增加股本及注册资本人民币10,950,000.00元，变更后注册资本为人 民币284,616,774.00元。 2015年9月10日，经公司2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关 于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1856号）的核准，由公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股48,124,698股（每股发 行价格为人民币22.39元）购买相关资产，同时，由公司向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司发行人民币普通股11,165,698 股、向黄学军发行人民币普通股5,582,849股、向曹荣发行人民币普通股5,582,849股、向南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 发行人民币普通股2,207,982股（以上每股发行价格为人民币22.39元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人 民币72,664,076.00元，变更后的注册资本及股本为人民币357,280,850.00元。 2015年10月10日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第三十二次会议决议和修改后的章程规定，公司对张传位、范蕾、孙明志、王继伟、 王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币185,000.00元进行回购注 销，申请减少注册资本及股本人民币185,000.00元，变更后的注册资本及股本为人民币357,095,850.00元。 2015年12月3日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》、第四届董事会第三十七次会议决议和修改后的章程规定，公司对董必华等91名激励对象授予限制性 股票，公司申请增加注册资本及股本人民币1,080,000.00元，变更后注册资本及股本为人民币358,175,850.00元。 2016年2月1日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》、第四届董事会第三十九次会议决议和修改后的章程，公司对张峥、邓一波、强征、杨凡、韩孝阳、 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 杨斌已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币74,500.00元进行回购注销，申请减少注册资本及股本人民币74,500.00元，变 更后的注册资本及股本为人民币358,101,350.00元。 2016年7月6日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》、第五届董事会第四次会议决议和修改后的章程，公司对钱罡、仇释、张凯、田勇、韩静、强征，孙 剑峰、顾凯、徐远、查维强、甘明春、孙国卿、陈磊、李华、秦智超、翁存中、徐仙仙、陈守章、孙月军已获授但尚未解锁 的限制性股票股本人民币249,500.00元进行回购注销，申请减少注册资本及股本人民币249,500.00元，变更后的注册资本及股 本为人民币357,851,850.00元。 2017年2月9日，经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》、第五届董事会第四次会议决议和修改后的章程，公司对顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶 彬、王慧、钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币118,500.00元进行回购注销，申请 减少注册资本及股本人民币118,500.00元，变更后的注册资本及股本为人民币357,733,350.00元。 2017年6月2日，根据公司2016年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以资本公积金每10股转增10股，变更后注 册资本为715,466,700.00元。 公司的经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制 造。网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的经营地址：南京市雨花台区铁心桥工业园。法定代表人：周红卫。 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2018年3月27日决议批准报出。 2．合并财务报表范围 （1）本公司本期纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 江苏润和南京软件外包园投资有限公 司 外包园公司 100 — 1-1 江苏软信和熙置业有限公司 软信和熙 — 100 2 西安润和软件信息技术有限公司 西安润和 100 — 3 北京润和汇智信息技术有限公司 北京润和 100 — 3-1 深圳润和汇智信息技术有限公司 深圳润和汇智 — 100 4 上海润和信息技术服务有限公司 上海润和 100 — 5 株式会社ホープラン東京 ?1 东京润和 91.67 — 5-1 HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD注2 新加坡润和 — 70 6 HopeRun Technology Co., Ltd 波士顿润和 100 — 7 武汉宁润软件信息技术有限公司 武汉宁润 100 — 8 江苏开拓信息与系统有限公司 注3 江苏开拓 10 — 9 北京捷科智诚科技有限公司 捷科智诚 100 — 9-1 上海捷科智诚科技有限公司 上海捷科 — 100 9-2 福州捷科智诚信息科技有限公司 福州捷科 — 100 10 北京联创智融信息技术有限公司 联创智融 100 — 10-1 重庆度融信息技术有限公司注4 重庆度融 — 60 10-2 成都联创智融信息技术有限公司 成都联创 — 100 10-3 合肥汇聚智融信息技术有限公司 合肥汇聚 — 100 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 10-4 南京汇聚智融信息技术有限公司 南京汇聚 — 60 11 香港润和信息技术投资有限公司 香港润和 100 — 12 上海菲耐得信息科技有限公司 菲耐得 100 — 13 润和云（上海）科技有限公司 润和云 100 — 14 广州润和颐能软件技术有限公司 广州润和 51 — 15 江苏润和智融科技有限公司 润和智融 100 — 16 江苏润和捷诚信息科技有限公司 润和捷诚 100 — 17 江苏润方置业有限公司 注5 润方置业 100 — 注1： 本公司直接拥有东京润和91.67%的股权，东京润和持有8.33%的库存股股权，该库存股股权不仅没有表决权， 也没有分红请求权和剩余财产分配请求权等其他权利，因此本公司实际拥有东京润和100%权益；东京润和于2013年4月更名 为株式会社ホープラン東京； 注2：新加坡润和为东京润和持股70%的控股子公司； 注3：2017年4月26日，润和软件与孙旭初、陈华签署了《关于江苏开拓信息与系统有限公司之股权转让协议》，将持 有的江苏开拓1,171.17万元出资额，对应江苏开拓56.85%的股权转让给孙旭初、陈华，同日，公司召开第五届董事会第十九 次会议审议通过相关议案，并于2017年第二次临时股东大会审议通过。截止2017年5月31日已完成工商变更及股权交割手续。 注4：重庆度融、南京汇聚为联创智融的控股子公司，成都联创、合肥汇聚为联创智融的全资子公司，深圳联创智融 信息技术有限公司（以下简称“深圳联创”）是2015年8月联创智融投资新设的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，联创 智融持股比例100.00%。截止2017年12月31日，联创智融尚未对深圳联创出资，深圳联创尚未正式开展经营。 注5：2017年6月28日，润和软件与自然人李宁签署了《关于江苏润方置业有限公司的股权转让协议》，将其持有的润 方置业100%的股权转让给自然人李宁，转让对价为人民币1,460.00万元，同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议 通过相关议案，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2017年6月29日收到股权转让款人 民币1,460.00万元。 上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。 （2）本公司本期合并财务报表范围变化 本期新增子公司： 序号 子公司/孙公司全称 子公司/孙公司简称 本期纳入合并范围原因 1 江苏软信和熙置业有限公司 软信和熙 新设 2 合肥汇聚智融信息技术有限公司 合肥汇聚 新设 3 南京汇聚智融信息技术有限公司 南京汇聚 新设 4 江苏润和捷诚信息科技有限公司 润和捷诚 新设 5 武汉宁润软件信息技术有限公司 武汉宁润 新设 6 江苏润方置业有限公司 润方置业 外包园公司分立新设 本期减少子公司： 序号 子公司/孙公司全称 子公司/孙公司简称 本期末未纳入合并范围原因 1 江苏开拓信息与系统有限公司 江苏开拓 出售股权 2 江苏润方置业有限公司 润方置业 出售股权 本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司对自2017年末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营 为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，境外子公司以所在国家或地区的货币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其 中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策 对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在 差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本 公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债 的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认 为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并 中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允 价值的，其差额确认为合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定 的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化 主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊 目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按 照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额 确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公 司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同， 在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生 暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直 接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向 本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分 配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减 少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本 按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日 之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本 溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期 股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子 公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表， 并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金 融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定 长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减 盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并 财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资 本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复 的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本 公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于 同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表 期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日 之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长 期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资 的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当 期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金 融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合 并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资 成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新 计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注： 如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投 资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期 股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中， 对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资 后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一 致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财 务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综 合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动 对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 10、金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期 内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但 尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将 这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类 金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持 有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按 从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的 金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得 的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售 债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资 产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与 该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值 变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产， 并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩 余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金 融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认 时转出，计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形 成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是 作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前 者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司 须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以 其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场 价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给 一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金 融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产 的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在 此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确 认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该 金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债。 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不 终止确认转出的资产。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担 保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期 投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计 算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确 认。 B. 可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情 况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后， 预期这种 下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确 认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利 率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （8）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关 资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费 用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时 为实现其经济利益最大化所使用的假设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、 收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的， 考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情 况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关 资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与 者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最 后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输 入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入 值。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 500 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款确 定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 以账龄作为信用风险特征组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1 年以内 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收 款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本 公司单独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，并据此计提相应的坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料、处在开发过程 中的软件产品、外购的以备出售的软件产品等，包括原材料、周转材 料、库存商品、发出商品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。 （3）工程施工核算方法：工程施工按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计价。 工程施工成本以实际成本核算，包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费及其他费用。 （4）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （5）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。 ①产成品、库存商品、用于出售的材料和软件产品等等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价 格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格 为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成 本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③工程施工成本，对预计工程总成本超过预计总收入（扣除相关税费）的工程项目，按照预计工程总成本超过预计总 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备。 ④存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 13、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产的分类 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关 规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常 为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在 拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别， 在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （2）持有待售的非流动资产的计量 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形 成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的 权利的计量分别适用于其他相关会计准则。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的 净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售 的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调 整后的金额； ②可收回金额。 （3）列报 本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负 债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债 不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。 14、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能 够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一 组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排 相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制 某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投 资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期 可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资 单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投 资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可 靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值 之间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益 法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益， 同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与 被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价 值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制 或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在 终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：� ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 � ②该固定资产的成本能够可靠地计量。� 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资 产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。� （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-50 年 5.00% 1.90%-4.75% 运输设备 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% 办公及其他设备 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、 机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门 借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工 程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办 理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入 相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50年 法定使用权 计算机软件 2-5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿 命及摊销方法与以前估计未有不同。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 ② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资 产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债 表日进行减值测试。 ③ 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目 计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产 减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃 市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时 计入当期损益。 ② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 2）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利 能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长 期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如 果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）在建工程减值测试方法及会计处理方法 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其 账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项 或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （6）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减 值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应 的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就 其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组 合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 23、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理 摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或 允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利 的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认 相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未 行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参 照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收 益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受 益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限 和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设 定受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认 为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本 的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影 响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至 损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计 划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的 金额计量应付职工薪酬。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工 薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 （1）预计负债的的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估 计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市 场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择 适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）股份支付计划实施的会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日 以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 ④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 费用和资本公积。 （5）股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或 采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生， 除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 （6）股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公 司： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额； ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值 的部分，计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允 价值的部分，计入当期损益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比 法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 如果预计合同总成本超过合同总收入，则将预计损失确认为当期费用。 （5）本公司收入确认的具体原则 ①软件开发业务 本公司软件开发业务分为以下两类： a.软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其中软件定制业务按照合同约定提交软件开发成 果并经客户验收后确认收入；技术服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。 b.自主软件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收入。 ②外购产品销售业务 合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入，合同约定不需要安装的以产品交付并经客户验收后确 认收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 ①判断依据： 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。 ②会计处理方法： 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助 确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期 的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 ①判断依据：除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 ②会计处理方法： 与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当 期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归 类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营 业外收支。 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借 款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的 贴息冲减相关借款费用。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳 税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。 （1）递延所得税资产的确认 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资 产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为 递延所得税资产： A. 该项交易不是企业合并； B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影 响额确认为递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期 间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税 负债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得 税负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同 时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影 响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整 法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始 确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以 后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来 期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期 利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属 纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利 润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期 末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所 得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影 响应直接计入所有者权益。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量 计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行 分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的 租金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将 租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了 承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各 个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够 合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定 租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入其他业务收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 回购公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含 交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 为了规范企业持有待售的非流动资产或 处置组的分类、计量和列报，以及终止 经营的列报，根据《企业会计准则—— 基本准则》，2017 年 4 月 28 日财政部制 定了《企业会计准则第 42 号—持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》。 财政部关于印发《企业会计准则第 42 号 ——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》的通知（财会〔2017〕13 号） 该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。 对于该准则施行日存在的持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营，应当采 用未来适用法处理。 为了适应社会主义市场经济发展需要， 规范政府补助的会计处理，提高会计信 息质量，根据《企业会计准则——基本 准则》，财政部对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了修订。与企业日 常活动相关的政府补助，应当按照经济 业务实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与企业日常活动无关的政府补 助，应当计入营业外收支。 财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号--政府补助》的通知（财会〔2017〕 15 号） 企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助 采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助 根据该准则进行调整。 财政部根据上述 2 项会计准则的相关规 定，对一般企业财务报表格式进行了修 订，并于 2017 年 12 月 25 日发布了《关 于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》；资产负债表新增“持有待售资产”行 项目、“持有待售负债”行项目，利润表新 增“资产处置收益”行项目、“其他收益” 行项目、净利润项新增“（一）持续经营 净利润”和“（二）终止经营净利润”行项 目。 2018 年 1 月 12 日，财政部发布了《关于 一般企业财务报表格式有关问题的解 读》，根据解读的相关规定：对于利润表 新增的“资产处置收益”行项目，本公司按 照《企业会计准则第 30 号——财务报表 列报》等的相关规定，对可比期间的比 较数据按照《通知》进行调整；对于利 润表新增的“其他收益”行项目，本公司按 照《企业会计准则第 16 号——政府补助》 的相关规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的 政府补助采用未来适用法处理，无需对 可比期间的比较数据进行调整。 （1）由于政府补助相关会计政策的变更，对公司2017年度财务报表项目影响如下： 报表项目 变更前 变更后 其他收益 7,513,564.48 营业外收入 26,302,854.31 18,789,289.83 （2）由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下： 项 目 变更前 变更后 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 资产处置收益 237,348.27 营业外收入 116,241,260.44 115,856,209.65 营业外支出 1,638,150.38 1,490,447.86 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 变更内容：公司对单项金额重 大的判断依据或金额标准由原 “100 万元以上应收账款，50 万元以上其他应收款确定为单 项金额重大”变更为“500 万元 以上应收账款，100 万元以上 其他应收款确定为单项金额重 大”；变更原因：由于公司业务 规模快速增长，原单项金额重 大的金额标准已经不适合公司 当前业务经营现状。 第五届董事会第十九次会议 2017 年 05 月 01 日 披露索引：巨潮资讯网 变更内容：公司对合并范围内 关联方之间形成的应收款项由 原按组合计提坏账准备的计提 方法变更为不计提坏账准备； 变更原因：随着公司的综合金 融解决方案能力不断增强，各 分子公司分工协作导致内部应 收发生增多，为了匹配公司现 有业务发展规模，以及公允反 映个别报表的财务状况和经营 成果。 第五届董事会第十九次会议 2017 年 05 月 01 日 1）披露索引：巨潮资讯网 ；2） 母公司应收账款影响： 15,689,340.33，母公司资产减 值损失影响：-15,689,340.33； 母公司递延所得税资产影响： -2,353,401.05；母公司所得税 费用影响：2,353,401.05。 变更内容：公司对计算机软件 的预计使用寿命由原 5 年变更 为 2-5 年；变更原因：随着科 技不断进步，计算机软件更新 速度加快，为了能够更加公允、 恰当地反映本公司的财务状况 和经营成果，使无形资产摊销 年限更符合公司实际情况 第五届董事会第十九次会议 2017 年 05 月 01 日 披露索引：巨潮资讯网 此次会计估计变更对本公司合并财务报表的影响如下： 无形资产影响：-10,008,953.01元； 管理费用影响：10,008,953.01元； 递延所得税资产影响：1,524,430.29元； 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 所得税费用影响：-1,524,430.29元。 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 17%、11%、6%、5%、3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 江苏润和软件股份有公司 15% 西安润和软件信息技术有限公司 15% 江苏开拓信息与系统有限公司 15% 北京捷科智诚科技有限公司 10% 福州捷科智诚信息科技有限公司 0 北京联创智融信息技术有限公司 10% 上海菲耐得信息科技有限公司 15% 2、税收优惠 （1）增值税 根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总 局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），本公司、捷科智诚、联创智融销售其自行开发生产的软件产 品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。 根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通 知》（财税[2013]37号），本公司、北京润和、江苏开拓、广州润和、深圳润和、上海润和、捷科智诚、上海捷科、福州捷 科、联创智融、菲耐得、润和云、润和智融、润和捷诚、合肥汇聚、南京汇聚、武汉宁润、西安润和开发业务、运行维护等 服务业务按照6%的法定税率征收增值税；江苏开拓工程施工收入按11%的法定税率征收增值税；软信和熙、润方置业对外 出租房屋收入采用5%税率；外包园公司对外出租房屋的收入税率分别为11%、5%，其中适用5%税率为采用简易征收方式； 外包园公司物业管理采用6%税率，电费采用17%税率，水费采用3%税率；本公司监控系统改造工程按照11%税率征收增值 税。 根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2012]71号）及《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》 （财税[2013]37 号）本公司、西安润和、上海润和、捷科智诚、福州捷科、联创智融、所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相关的技 术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营业税部分继续免征增值税。 （2）企业所得税 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 1）本公司 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。 本公司已于2010年12月13日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技 术企业证书》，2016年11月30日高新技术企业复审通过。公司2016年度、2017年度、2018年度享受高新技术企业减按15%税 率征收企业所得税的税收优惠政策。 2）西安润和 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。 西安润和于2014年11月11日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准的《高新技 术企业证书》。公司2015年度、2016年度、2017年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 3）江苏开拓 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。 江苏开拓已于2015年7月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技 术企业证书》。公司2015年度、2016年度、2017年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 4）捷科智诚 根据财税[2016]49号，国家规划布局内重点软件企业的税收优惠资格认定改为备案制，报告期内捷科智诚符合备案条 件，2017年度暂按享受重点软件企业减按10%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 5）福州捷科 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通 知》（财税[2016]49号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获 利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受 至期满为止。福州捷科享受两年三减半的政策，2016年起为第一个获利年度，故2017年起开始执行第二年免税期的税收优惠。 6）联创智融 根据财税[2016]49号，国家规划布局内重点软件企业的税收优惠资格认定改为备案制，报告期内联创智融符合备案条 件，2017年度暂按享受重点软件企业减按10%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 7）菲耐得 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。 菲耐得于2016年11月24日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准的《高新 技术企业证书》。公司2016年度、2017年度、2018年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 8）除上述七家公司外，其他境内公司2017年度均执行25%的企业所得税税率。 3、其他 2.境外公司主要税种及税率 （1）东京润和 东京润和注册于日本东京，其主要税种、税率如下： 税（费）种 计税依据 税（费）率 备注 消费税 增值额 5%、8% 注1 企业所得税 应纳税所得额 — 注2 注1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比例税率，税率为 8%，以纳税人的总销货额与总 进货额的差额为计税依据，类似于国内的增值税。 注2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。 （2）波士顿润和 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 波士顿润和注册于美国特拉华州和，适用美国联邦企业累进所得税率。 其他地方税按照有关规定计算缴纳。 （3）新加坡润和 税（费）种 计税依据 税（费）率 备注 消费税 增值额 7% 注1 企业所得税 应纳税所得额 17% 注1：消费税(Goods and Services Tax)是对进口货物和所有在新加坡提供货物和劳务服务征收的一种税，税负由最终的 消费者负担，从事提供货物和劳务服务且年营业额在100万新元以上的纳税人，应进行消费税的纳税登记，进行了消费税登 记的纳税人，其消费税应纳税额为销项税额减去购进货物或服务支付的进项税额后的差额，类似于国内的增值税，对于出口 货物和服务的消费税税率为零，新加坡润和目前所从事的软件外包业务属于出口服务，免征消费税。 （4）香港润和 香港润和注册于中国香港，利得税税率为16.5%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 369,675.05 271,759.58 银行存款 874,698,220.24 610,452,449.63 其他货币资金 7,875,242.20 5,552,380.00 合计 882,943,137.49 616,276,589.21 其中：存放在境外的款项总额 201,214,640.61 14,909,561.47 其他说明 银行存款期末余额中2,152,878.71元系子公司捷科智诚因诉讼被法院冻结的款项，其他货币资金余额中252,000.00元系 本公司为开具保函存入的保证金；400,000.00元系本公司为银行借款质押的银行存单；5,283,242.20元系子公司捷科智诚为开 具保函存入的保证金；1,940,000.00元系子公司联创智融为开具保函存入的保证金；除此之外，货币资金中无其他因抵押或 冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。货币资金期末余额比期初余额增长43.27%，主要原因是经营活动现金净流 量增加以及长短期借款增加，货币资金期末余额增加。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 11,921,522.74 6,512,387.15 合计 11,921,522.74 6,512,387.15 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 600,000.00 合计 600,000.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 应收票据期末余额比期初余额增长83.06%，主要原因是客户采用票据方式结算金额增加。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,110,60 1,206.62 100.00% 81,446,0 47.26 7.33% 1,029,155 ,159.36 871,022 ,619.57 100.00% 58,983,70 4.67 6.77% 812,038,91 4.90 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 合计 1,110,60 1,206.62 100.00% 81,446,0 47.26 7.33% 1,029,155 ,159.36 871,022 ,619.57 100.00% 58,983,70 4.67 6.77% 812,038,91 4.90 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 925,978,511.01 46,298,925.55 5.00% 1 年以内小计 925,978,511.01 46,298,925.55 5.00% 1 至 2 年 150,357,462.93 15,035,746.29 10.00% 2 至 3 年 28,307,714.53 14,153,857.27 50.00% 3 年以上 5,957,518.15 5,957,518.15 100.00% 合计 1,110,601,206.62 81,446,047.26 7.33% 确定该组合依据的说明： 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司已账龄作为信用风险特征组 合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 26,346,373.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,884,031.32 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 项目 期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额 第一名 73,592,105.06 6.63 7,715,709.29 第二名 58,016,865.85 5.28 2,904,068.29 第三名 47,648,621.86 4.29 2,382,431.09 第四名 42,582,235.84 3.83 2,315,613.80 第五名 40,791,903.96 3.67 2,039,595.20 合计 262,631,732.57 23.70 17,357,417.67 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 16,588,205.05 87.84% 11,239,514.78 85.62% 1 至 2 年 2,297,169.80 12.16% 1,761,064.73 13.42% 2 至 3 年 21,243.12 0.16% 3 年以上 105,462.50 0.80% 合计 18,885,374.85 -- 13,127,285.13 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%) 北京辰华科技有限公司 3,217,175.77 17.04 华泰联合证券有限责任公司 1,886,792.45 9.99 杭州万聚科技有限公司 1,884,000.00 9.98 成都领诚科技有限公司 1,600,000.00 8.47 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 北京天维科技有限公司 1,000,000.00 5.3 合 计 9,587,968.22 50.78 其他说明： 预付款项期末余额比期初余额增长43.86%，主要原因是公司本期预付款业务增加。 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 81,804, 640.00 66.20% 81,804,640. 00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 60,270,7 99.55 100.00% 4,585,94 6.79 7.61% 55,684,85 2.76 40,850, 791.43 33.06% 3,412,734 .93 8.35% 37,438,056. 50 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 911,257 .00 0.74% 911,257.00 合计 60,270,7 99.55 100.00% 4,585,94 6.79 7.61% 55,684,85 2.76 123,566 ,688.43 100.00% 3,412,734 .93 8.35% 120,153,95 3.50 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 54,552,355.31 2,727,593.77 5.00% 1 年以内小计 54,552,355.31 2,727,593.77 5.00% 1 至 2 年 3,447,616.52 344,761.66 10.00% 2 至 3 年 1,512,252.72 755,016.36 50.00% 3 年以上 758,575.00 758,575.00 100.00% 合计 60,270,799.55 4,585,946.79 7.61% 确定该组合依据的说明： 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司已账龄作为信用风险特征组 合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,353,323.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 180,111.92 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 25,900,000.00 68,604,640.00 押金及保证金 18,572,708.53 12,342,806.65 备用金 8,938,709.53 6,600,892.76 业务转让款 30,000,000.00 工程类基金保证金 1,005,463.00 其他 6,859,381.49 5,012,886.02 合计 60,270,799.55 123,566,688.43 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 孙旭初 股权转让款 21,238,000.00 1 年以内 35.24% 1,061,900.00 陈华 股权转让款 4,662,000.00 1 年以内 7.74% 233,100.00 北京融港科技有限 公司 保证金 3,964,000.00 1 年以内 6.58% 198,200.00 北京捷安密科技有 限公司 保证金 3,500,000.00 1 年以内 5.81% 175,000.00 江苏优芙得餐饮管 理有限公司 餐费充值 3,095,310.44 1 年以内 5.14% 154,765.52 合计 -- 36,459,310.44 -- 60.51% 1,822,965.52 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： (1）其他应收款期末余额中应收孙旭初、陈华股权转让款25,900,000.00元，具体情况详见附注七、14可供出售金融资产 相关内容。 (2）其他应收款期末余额比期初余额减少51.22%，主要原因是公司本期收回前期股权转让款。 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 5,223,701.21 5,223,701.21 库存商品 23,106,674.58 23,106,674.58 工程施工 23,055,077.38 23,055,077.38 合计 51,385,453.17 51,385,453.17 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 计提 其他 转回或转销 其他 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： (1）存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。 本年存货没有发生跌价的情形，故未计提存货跌价准备。 (2）存货期末余额比期初余额大幅减少，主要原因是公司本期转让原子公司江苏开拓部分股权后，江苏开拓不再纳入 合并报表范围，减少其存货金额。 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税进项留抵税额 3,928,496.90 1,735,791.62 待认证进项税 373,667.81 预缴企业所得税 408,387.50 191,511.02 实物黄金 144,325.00 合计 4,710,552.21 2,071,627.64 其他说明： 其他流动资产期末余额比期初余额增长127.38%，主要原因是公司本期增值税进项留抵税额增加。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 12,938,355.32 12,938,355.32 4,140,000.00 4,140,000.00 按成本计量的 12,938,355.32 12,938,355.32 4,140,000.00 4,140,000.00 合计 12,938,355.32 12,938,355.32 4,140,000.00 4,140,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 北京信思 成信息技 术有限公 司 2,000,000. 00 2,000,000. 00 江苏鑫合 易家信息 技术有限 责任公司 2,140,000. 00 4,290,000. 00 6,430,000. 00 15.00% 江苏开拓 信息与系 统有限公 司 6,508,355. 32 6,508,355. 32 10.00% 合计 4,140,000. 00 10,798,355 .32 2,000,000. 00 12,938,355 .32 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 (1）2017年4月26日，本公司与孙旭初、陈华签署了《关于江苏开拓信息与系统有限公司之股权转让协议》，将持有的 江苏开拓1,171.17万元出资额，对应江苏开拓56.85%的股权转让给孙旭初、陈华，同日公司召开第五届董事会第十九次会议 审议通过相关议案，并于2017年第二次临时股东大会审议通过。截止2017年5月31日已完成工商变更及股权交割手续。本次 股权转让后，本公司持有江苏开拓10%的股权，对江苏开拓不再具有重大影响，将剩余股权转列可供出售金融资产核算。 (2）2017年12月19日，本公司全资子公司北京润和与自然人王亚平签订《股权转让协议》，北京润和拟将其持有的北 京信思成信息技术有限公司（以下简称“信思成”）19.50%的股权转让给自然人王亚平，转让对价为人民币200万元，截止2017 年12月31日已收到全部款项，本次交易完成后，北京润和将不再持有信思成的股权。 (3）2017年7月21日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对参股公司增资的议案》，同意公司与参股 公司江苏鑫合易家信息技术有限责任公司（以下简称“鑫合易家”）的其他股东，南京银资物业经营管理有限责任公司、北京 科蓝软件系统股份有限公司共同以现金方式对鑫合易家增资2,000万元人民币，其中南京银资物业经营管理有限责任公司以 现金增资1,400万元、北京科蓝软件系统股份有限公司以现金增资300万元，公司以现金增资300万元。本次增资完成后，鑫 合易家的注册资本将由原来的3,000万元人民币增加到5,000万元人民币，公司仍持有鑫合易家15%的股权。2017年11月，公 司支付了上期出资款129.00万元。 (4）可供出售金融资产期末余额比期初余额增长212.52%，主要原因是公司本期新增对鑫合易家的投资，以及因转让江 苏开拓股权并将其剩余股权转列可供出售金融资产核算。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海云角 信息技术 有限公司 20,615,64 2.04 19,085,64 2.04 1,530,000 .00 苏州博纳 讯动软件 有限公司 15,940,54 7.27 -1,535,55 8.73 14,404,98 8.54 润兰科技 （北京） 有限公司 14,700,00 0.00 14,415,91 7.12 -284,082. 88 小计 51,256,18 9.31 33,501,55 9.16 -1,819,64 1.61 1,530,000 .00 14,404,98 8.54 合计 51,256,18 9.31 33,501,55 9.16 -1,819,64 1.61 1,530,000 .00 14,404,98 8.54 其他说明 （1）根据公司2017年4月26日第五届董事会第十九次会议审议通过《关于转让上海云角信息技术有限公司股权的议案》， 公司将持有的上海云角信息技术有限公司（以下简称“上海云角”）100万元出资额对应10%的股权以现金2,400万元转让给自 然人郝峻晟、朱丽英。本次股权转让后，本公司不再持有上海云角股权。 （2）根据公司2017年7月18日第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于同意全资子公司润和云（上海）科技有限 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 公司转让润兰科技（北京）有限公司股权的议案》，润和云（上海）科技有限公司（以下简称“润和云”）将其持有的润兰科 技（北京）有限公司（以下简称“润兰科技”）49%的股权转让给自然人赵兰，转让对价为1,436.93万元。本次股权转让后， 润和云将不再持有润兰科技的股权。 （3）长期股权投资期末余额比期初余额减少71.90%，主要原因是公司本期处置联营企业上海云角及润兰科技的股权。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 运输工具 办公及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 622,030,965.43 11,772,233.83 49,044,245.48 682,847,444.74 2.本期增加金额 27,186,669.24 1,749,184.44 6,839,492.59 35,775,346.27 （1）购置 1,749,184.44 6,596,031.06 8,345,215.50 （2）在建工程转入 27,186,669.24 243,461.53 27,430,130.77 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 22,622,011.28 3,419,934.31 3,430,123.62 29,472,069.21 （1）处置或报废 1,518,774.33 1,227,381.18 2,746,155.51 （2）处置子公 司 22,622,011.28 1,901,159.98 2,202,742.44 26,725,913.70 4.期末余额 626,595,623.39 10,101,483.96 52,453,614.45 689,150,721.80 二、累计折旧 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 1.期初余额 31,708,306.50 8,239,776.00 25,104,495.54 65,052,578.04 2.本期增加金额 15,843,479.77 1,216,342.52 6,537,483.62 23,597,305.91 （1）计提 15,843,479.77 1,216,342.52 6,537,483.62 23,597,305.91 3.本期减少金额 2,923,833.55 3,057,817.98 2,146,853.57 8,128,505.10 （1）处置或报废 1,400,718.90 1,207,435.42 2,608,154.32 （2）处置子公 司 2,923,833.55 1,657,099.08 939,418.15 5,520,350.78 4.期末余额 44,627,952.72 6,398,300.54 29,495,125.59 80,521,378.85 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 581,967,670.67 3,703,183.42 22,958,488.86 608,629,342.95 2.期初账面价值 590,322,658.93 3,532,457.83 23,939,749.94 617,794,866.70 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 422,561,559.18 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 (1）本公司子公司外包园公司固定资产2017年末账面价值为347,022,068.14元的房屋建筑物已用作银行借款的抵押物。 (2）年末固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 装修及绿化工程 14,552,771.28 14,552,771.28 零星工程 1,952,796.86 1,952,796.86 合计 14,552,771.28 14,552,771.28 1,952,796.86 1,952,796.86 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 装修及 绿化工 程 40,030,1 05.19 25,477,3 33.91 14,552,7 71.28 零星工 程 1,952,79 6.86 1,952,79 6.86 合计 1,952,79 6.86 40,030,1 05.19 27,430,1 30.77 14,552,7 71.28 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 (1）本年在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 (2）本公司在建工程无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。 (3）在建工程期末余额比期初余额增长645.23%，主要原因是公司子公司外包园公司新增装修及绿化工程。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 50,851,701.56 81,481,807.91 132,333,509.47 2.本期增加金 额 39,646,628.69 39,646,628.69 （1）购置 699,417.98 699,417.98 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 （2）内部研 发 38,947,210.71 38,947,210.71 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 2,248,731.05 7,194,486.89 9,443,217.94 （1）处置 （2）处 置子公司 2,248,731.05 7,194,486.89 9,443,217.94 4.期末余额 48,602,970.51 113,933,949.71 162,536,920.22 二、累计摊销 1.期初余额 6,963,435.51 32,630,511.62 39,593,947.13 2.本期增加金 额 1,124,283.23 28,302,752.79 29,427,036.02 （1）计提 1,124,283.23 28,302,752.79 29,427,036.02 3.本期减少金 额 174,434.23 5,699,538.89 5,873,973.12 （1）处置 （2）处 置子公司 174,434.23 5,699,538.89 5,873,973.12 4.期末余额 7,913,284.51 55,233,725.52 63,147,010.03 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 40,689,686.00 58,700,224.19 99,389,910.19 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 2.期初账面价 值 43,888,266.05 48,851,296.29 92,739,562.34 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 23.96%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 本公司子公司外包园公司无形资产2017年末账面价值为40,689,686.00元的土地使用权已用作银行借款的抵押物。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 新一代银行 核心系统 19,174,497.9 3 1,185,257.61 20,359,755.5 4 供应链金融 服务平台 6,193,172.79 1,425,293.61 7,618,466.40 互联网金融 平台 6,139,921.66 788,668.76 6,928,590.42 统一运维总 控平台 2,557,927.85 1,482,470.50 4,040,398.35 互联网分布 式核心系统 8,345,863.34 8,345,863.34 4C 模式客户 营销服务平 台 5,714,197.09 5,714,197.09 合计 34,065,520.2 3 18,941,750.9 1 38,947,210.7 1 14,060,060.4 3 其他说明 开发支出期末余额比期初余额下降58.73%，主要原因是公司本期将新一代银行核心系统等项目确认为无形资产。 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 项 联创智融 1,893,909,895.75 1,893,909,895.75 捷科智诚 655,923,170.20 655,923,170.20 菲耐得 66,014,888.55 66,014,888.55 东京润和 295,996.75 295,996.75 江苏开拓 11,556,641.86 11,556,641.86 合计 2,627,700,593.11 11,556,641.86 2,616,143,951.25 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 东京润和 295,996.75 295,996.75 合计 295,996.75 295,996.75 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 在每年年度终了进行减值测试，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，可收回金额的确定采用预计未来现金流量折现方法，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。年末对捷科智诚、联创智融、菲耐得的商誉进 行减值测试，未发现存在减值情形。 其他说明 报告期末商誉减少系转让江苏开拓部分股权后，江苏开拓报告期末已不纳入合并报表范围，并购江苏开拓时所形成的商 誉减少。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 借款顾问费 11,105,919.10 3,000,000.00 6,618,323.52 7,487,595.58 装修费 5,168,369.14 3,174,664.97 1,912,934.72 6,430,099.39 合计 16,274,288.24 6,174,664.97 8,531,258.24 13,917,694.97 其他说明 装修费是子公司西安润和、北京润和、深圳润和、联创智融、捷科智诚、上海润和、江苏开拓、菲耐得经营租赁办公 场所装修所发生的费用，按合同约定租用期限平均摊销。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 85,438,988.99 10,293,576.75 60,652,837.02 7,626,926.57 内部交易未实现利润 8,526,521.71 1,278,978.26 8,834,591.57 1,325,188.74 可抵扣亏损 181,471,055.38 29,128,261.74 181,127,741.31 28,117,366.66 股权激励费用 44,810,740.00 6,721,611.00 141,672,780.00 21,250,917.00 无形资产摊销会计与税 法差异 10,008,953.01 1,524,430.29 公允价值变动损益 1,938,106.91 290,716.04 50,345.00 7,551.75 合计 332,194,366.00 49,237,574.08 392,338,294.90 58,327,950.72 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 24,991,896.16 2,620,561.79 38,162,134.30 3,910,614.08 合计 24,991,896.16 2,620,561.79 38,162,134.30 3,910,614.08 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 49,237,574.08 58,327,950.72 递延所得税负债 2,620,561.79 3,910,614.08 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 593,005.06 1,743,602.58 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 可抵扣亏损 1,736,145.16 合计 2,329,150.22 1,743,602.58 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1,535,167.85 2022 年 200,977.31 合计 1,736,145.16 -- 其他说明： 递延所得税负债期末余额比期初余额下降32.99%，主要原因是非同一控制下被合并方评估增值形成的递延所得税负债 本期转入所得税费用。 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 460,000,000.00 461,000,000.00 信用借款 250,000,000.00 180,000,000.00 合计 710,000,000.00 641,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 其他说明： 短期借款期末余额中无逾期未偿还的借款。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 5,539,600.00 合计 5,539,600.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付货款 38,836,378.14 40,615,091.37 应付工程款 5,357,378.02 80,601,369.74 合计 44,193,756.16 121,216,461.11 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： (1）应付账款期末余额中无账龄超过1年的大额应付款项。 (2）应付账款期末余额比期初余额下降63.54%，主要原因是子公司外包园公司本期应付工程款减少。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 5,448,995.91 7,713,920.04 1-2 年 166,650.00 2-3 年 83,400.00 合计 5,448,995.91 7,963,970.04 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 预收款项期末余额比期初余额下降31.58%，主要原因是本期转让原子公司江苏开拓部分股权后，江苏开拓不再纳入合 并报表范围，减少其预收款项金额。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 68,598,907.72 765,990,613.78 760,357,688.95 74,231,832.55 二、离职后福利-设定提 存计划 3,016,330.27 60,533,604.94 60,308,169.44 3,241,765.77 三、辞退福利 641,702.66 641,702.66 合计 71,615,237.99 827,165,921.38 821,307,561.05 77,473,598.32 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 1、工资、奖金、津贴和 补贴 64,590,898.22 685,133,408.74 679,143,595.07 70,580,711.89 2、职工福利费 8,243,954.75 8,243,954.75 3、社会保险费 1,993,660.29 38,897,158.20 38,822,174.24 2,068,644.25 其中：医疗保险费 1,725,100.85 35,227,850.48 35,098,387.77 1,854,563.56 工伤保险费 114,012.87 928,545.53 992,031.45 50,526.95 生育保险费 154,546.57 2,740,762.19 2,731,755.02 163,553.74 4、住房公积金 322,192.30 29,713,399.08 29,386,653.38 648,938.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,692,156.91 3,161,463.76 3,920,082.26 933,538.41 6、短期带薪缺勤 841,229.25 841,229.25 合计 68,598,907.72 765,990,613.78 760,357,688.95 74,231,832.55 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,872,713.67 58,526,238.99 58,265,875.02 3,133,077.64 2、失业保险费 143,616.60 2,007,365.95 2,042,294.42 108,688.13 合计 3,016,330.27 60,533,604.94 60,308,169.44 3,241,765.77 其他说明： 本期由于处置子公司导致本期减少数中包含处置的子公司应付职工薪酬余额1,201,504.00元。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 13,992,839.21 67,508,447.10 企业所得税 10,179,879.13 12,930,519.60 个人所得税 5,210,238.25 2,742,827.75 城市维护建设税 2,181,691.92 2,297,901.98 房产税 1,417,841.81 3,106,688.55 教育费附加 1,294,366.77 1,378,570.73 其他 2,227,866.14 110,923.00 合计 36,504,723.23 90,075,878.71 其他说明： （1）东京润和消费税类似国内增值税，列示时并入增值税。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 （2）应交税费期末余额比期初余额下降59.47%，主要原因是公司根据财政部“财会[2016]22”号文，将增值税待转销项税 额的贷方余额在其他流动负债列示。 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长短期借款应付利息 1,869,099.44 1,601,596.08 合计 1,869,099.44 1,601,596.08 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 2017年末公司无已逾期未支付的利息。 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权收购款 11,508,681.90 24,725,000.00 保证金及押金 6,855,096.90 3,937,386.65 代付款 4,345,150.22 4,138,555.87 资金往来 1,053,688.81 1,049,037.00 股份支付回购义务 50,758,080.00 其他 7,849,989.72 5,826,805.57 合计 31,612,607.55 90,434,865.09 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 应付菲耐得原股东的股权收购款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 -- 其他说明 （1）其他应付款期末余额中账龄超过一年的款项，主要是应付菲耐得原股东的股权收购款10,000,000.00元，除此之外无 账龄超过1年的重要其他应付款。 （2）其他应付款期末余额中股权收购款11,508,681.90元中，10,000,000.00元为应付菲耐得原股东的股权转让款， 1,508,681.90元为应付福州捷科少数股东的股权转让款。 （3）其他应付款期末余额比期初余额下降65.04%，主要原因是公司本期股份支付回购义务以及应支付的股权收购款减少。 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 70,000,000.00 49,000,000.00 合计 70,000,000.00 49,000,000.00 其他说明： 一年内到期的非流动负债期末余额比期初余额增长42.86%，主要原因是公司一年内到期的长期借款增加。 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应交税费---待转销项税额贷方余额重分 类 60,947,371.45 合计 60,947,371.45 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 其他流动负债期末余额比期初余额大幅增长，主要原因是公司根据财政部“财会[2016]22”号文，将待转销项税额的贷方 余额在其他流动负债列示。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 200,000,000.00 290,000,000.00 保证借款 460,000,000.00 183,000,000.00 合计 660,000,000.00 473,000,000.00 长期借款分类的说明： 1）保证借款期末余额情况： ①子公司外包园公司保证借款余额110,000,000.00元，是向中国工商银行南京玄武支行取得的“润和国际软件外包研发 总部基地”项目的专门借款，江苏润和软件股份有限公司为该笔借款提供担保，截至2017 年12月31日止，该长期借款年末余 额50,000,000.00元将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。 ②本公司保证借款余额400,000,000.00元，是向中国工商银行南京玄武支行取得的400,000,000.00元置换存量融资及补 充营运资金借款，江苏润和科技投资集团有限公司为该笔借款提供担保。 2）本公司质押借款期末余额220,000,000.00元，是向中国工商银行南京玄武支行取得并购资金借款，以子公司联创智 融100%股权作为质押物；以宁房权证雨初字第407428号房地产作为抵押；同时江苏润和科技投资集团有限公司为该笔借款 提供担保，截至2017年12月31日止，该长期借款年末余额20,000,000.00元将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负 债。 3）长期借款期末余额比期初余额增长39.53%，主要原因是公司本期新增长期借款较多。 其他说明，包括利率区间： 项 目 期末余额 期初余额 利率区间 保证借款 460,000,000.00 183,000,000.00 5.248% 质押借款 200,000,000.00 290,000,000.00 4.725% 合 计 660,000,000.00 473,000,000.00 — 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 11,212,500.00 2,450,000.00 2,300,000.00 11,362,500.00 与资产相关或附带 验收条件 合计 11,212,500.00 2,450,000.00 2,300,000.00 11,362,500.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 润和国际软 件外包研发 总部基地项 目 8,155,000.00 210,000.00 7,945,000.00 与资产相关 金融云服务 平台建设项 目 2,450,000.00 2,450,000.00 与资产相关 雨花润和软 件外包园项 目 997,500.00 30,000.00 967,500.00 与资产相关 连锁业门店 管理 IT 服务 外包中心扩 建项目 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 基于 FRID 的 供应链管理 软件研发与 应用项目 320,000.00 320,000.00 与收益相关 基于元平台 库存管理软 件开发自动 化程序升级 150,000.00 150,000.00 与收益相关 心脏多路检 查系统 90,000.00 90,000.00 与收益相关 合计 11,212,500.0 0 2,450,000.00 2,300,000.00 11,362,500.0 0 -- 其他说明： （1）与资产有关的政府补助 1）2017年润和国际软件外包研发总部基地项目完工，递延收益随资产折旧的计提而分摊计入其他收益项目金额为 210,000.00元，期末余额为7,945,000.00元。 2）根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局苏发改服务字[2008]600号《关于下达2007年度省级服务业发展引导 资金投资计划的通知》，本公司于2008年11月收到南京市雨花台区财政局拨付的雨花润和软件外包园项目资金1,200,000.00 元，本公司确定为与资产相关的政府补助，随资产折旧的计提而分摊。2017年度随折旧的计提转入“其他收益”项目金额为 30,000.00元，累计转入损益金额为232,500.00元，期末余额为967,500.00元。 3）根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局宁发改服务字[2017]641号《关于下达2017年度省级现代服务业发展 专项引导资金第一批投资计划的通知》，本公司于2017年11月收到中国（南京）软件谷管理委员会拨付的金融云服务平台建 设项目项目资金2,450,000.00元，本公司确定为与资产相关的政府补助，随资产折旧的计提而分摊。 （4）与收益有关的政府补助 1）根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件宁发改服务字[2014]9号《关于下达2013年度省级现代服务业发 展专项引导资金的通知》，本公司于2014年2月收到南京市财政局拨付的连锁业门店管理IT服务外包中心扩建项目资金 1,500,000.00元。截止2017年末，公司获得的财政补助资金已专项用于申报项目的建设，本期从递延收益转入其他收益。 2）根据西安市财政局文件市财函[2014]885号《西安市财政局关于拨付2014年省重大科技创新项目补助资金的通知》， 子公司西安润和于2016年6月收到西安市财政局拨付的基于FRID的供应链管理软件研发与应用项目320,000.00元。本期项目 已验收通过，本期从递延收益转入其他收益。 3）根据西安市财政局，西安市商务局市财函[2014]1327号、市商发[2014]344号《关于拨付2014年西安市服务外包专 项资金（投资类）项目剩余资金的通知》，子公司西安润和于2016年10月31日收西安财政局拨付的企业基于云平台的库存管 理软件升级自动化程序提升项目资金150,000.00元。本期项目已验收通过，本期从递延收益转入其他收益。 4）根据西安市财政局市财函[2014]1911号《关于拨付2014年陕西省服务外包专项资金（平台和技改类）的通知》，子 公司西安润和于2016年12月29日收西安财政局拨付的企业用于心脏安路检查系统专项资金90,000.00元。本期项目已验收通 过，本期从递延收益转入其他收益。 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 357,851,850.00 357,733,350.00 -118,500.00 357,614,850.00 715,466,700.00 其他说明： （1）2017年2月9日，根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》、第五届董事会第四次会议决议和修改后的章程，公司对顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、 赵瑶彬、王慧、钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币118,500.00元进行回购注销， 申请减少注册资本及股本人民币118,500.00元。此次减资业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2 月9日出具会验字[2017]0596号《验资报告》。 （2）2017年4月10日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了公司2016年度利润分配预案：拟以公司现有总股本 357,733,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派送现金红利71,546,670.00元（含税）， 累计剩余未分配利润99,870,354.38元，结转至下年度；同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金 向全体股东每10股转增10股，共计转增357,733,350股，转增后公司总股本将增加至715,466,700股，转增后母公司资本公积金 余额为2,186,951,591.05元。 （3）2017年度公司部分有限售条件股份上市流通，转为无限售条件流通股，合计解除限售股份为51,332,890.00股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,494,427,549.93 22,785,216.80 359,166,840.00 2,158,045,926.73 其他资本公积 36,599,477.94 841,229.25 37,440,707.19 合计 2,531,027,027.87 23,626,446.05 396,607,547.19 2,158,045,926.73 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）股本溢价本期增加数为限制性股票激励计划解锁相应确认的股权激励费用对应的其他资本公积转入股本溢价。 （2）股本溢价本期减少数中： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 1）公司本期回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计118,500股，减少股本118,500.00元，减 少资本公积（股本溢价）1,433,490.00元； 2）2017年4月10日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了公司2016年度利润分配预案：拟以公司现有总股本 357,733,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派送现金红利71,546,670.00元（含税）， 累计剩余未分配利润99,870,354.38元，结转至下年度；同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金 向全体股东每10股转增10股，共计转增357,733,350股。 （3）其他资本公积本期增加数为公司本期确认应分摊的股权激励费用841,229.25元。 （4）其他资本公积本期减少中： 1）股份支付费用影响的递延所得税金额为14,655,490.39元； 2）限制性股票激励计划解锁相应确认的股权激励费用对应的其他资本公积转入股本溢价。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 实施限制性股票激励计 划锁定期股款 50,758,080.00 50,758,080.00 合计 50,758,080.00 50,758,080.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司于 2017 年 12 月 19 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于 2014 年限制性股票激励计划首 次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司 2014 年限制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已 经成就。截止2017年末，公司所有授予员工的限制性股票均已满足解锁条件。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -4,290,521.97 -3,524,161. 68 0.00 -3,531,632. 02 7,470.34 -7,822,15 3.99 外币财务报表折算差额 -4,290,521.97 -3,524,161. 68 0.00 -3,531,632. 02 7,470.34 -7,822,15 3.99 其他综合收益合计 -4,290,521.97 -3,524,161. 68 0.00 -3,531,632. 02 7,470.34 -7,822,15 3.99 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 40,340,408.89 22,613,611.38 62,954,020.27 合计 40,340,408.89 22,613,611.38 62,954,020.27 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积本期增加数是本公司根据《公司法》及公司章程有关规定，按本年净利润10%提取的法定盈余公积金。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 649,299,141.87 407,495,972.86 调整后期初未分配利润 649,299,141.87 407,495,972.86 加：本期归属于母公司所有者的净利润 249,411,156.16 303,579,054.80 减：提取法定盈余公积 22,613,611.38 8,060,683.29 转作股本的普通股股利 71,546,670.00 53,715,202.50 期末未分配利润 804,550,016.65 649,299,141.87 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,582,880,543.26 884,375,057.82 1,297,586,274.67 754,883,411.63 其他业务 29,093,893.41 23,736,851.93 17,381,530.62 15,554,616.35 合计 1,611,974,436.67 908,111,909.75 1,314,967,805.29 770,438,027.98 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,018,345.42 3,904,723.14 教育费附加 3,664,643.60 2,857,000.51 房产税 5,645,167.20 4,176,206.81 土地使用税 235,788.40 186,561.78 印花税 1,076,280.33 632,343.01 营业税 325,705.66 其他 134,510.64 91,243.03 合计 15,774,735.59 12,173,783.94 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、福利、社保费 29,585,435.11 28,404,754.21 业务费 10,640,705.68 9,910,542.96 差旅费 4,496,029.05 4,644,733.96 办公费 2,456,370.79 2,131,560.52 广告宣传费 295,602.47 437,313.77 其他 784,637.66 1,846,998.85 合计 48,258,780.76 47,375,904.27 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 176,523,289.90 130,623,295.90 工资、福利、社保费 51,669,428.11 49,918,172.88 折旧摊销费 32,333,776.25 21,931,380.09 房租物业费 15,466,750.38 17,669,147.58 专业服务费 8,847,468.02 8,680,321.00 办公费 5,768,335.83 6,291,453.59 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 差旅费 3,353,197.94 5,682,883.94 招待费 2,338,523.98 4,992,272.15 股份支付 841,229.25 5,966,417.72 税金 5,656,175.54 其他 7,760,842.29 7,008,131.90 合计 304,902,841.95 264,419,652.29 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 70,231,229.51 64,480,491.58 减：利息收入 3,530,686.82 1,425,837.35 加：汇兑损益 3,210,654.46 -4,952,239.02 银行手续费 339,871.94 758,051.81 合计 70,251,069.09 58,860,467.02 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 27,699,697.69 937,328.89 合计 27,699,697.69 937,328.89 其他说明： 资产减值损失本期比上期大幅增长，主要原因是公司本期应收款余额增长，相应计提的坏账准备金额增加。 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他流动资产 32,825.00 合计 32,825.00 其他说明： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,819,641.61 1,671,831.35 处置长期股权投资产生的投资收益 6,075,641.49 46,984,037.52 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 -1,722,315.82 其他 3,216,318.10 合计 5,750,002.16 48,655,868.87 其他说明： （1）处置长期股权投资产生的投资收益系本公司处置子公司润方置业及联营企业上海云角和润兰科技股权，具体见附 注八、4处置子公司及附注七、17长期股权投资；丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得系本公司处置子 公司江苏开拓部分股权，具体见附注八、4处置子公司；其他系捷科智诚于2016年收购子公司福州捷科少数股东股权，因少 数股东业绩承诺未完成而不需支付的部分。 （2）本公司投资收益汇回无重大限制。 （3）投资收益本期比上期下降88.18%，主要原因是公司本期处置长期股权投资产生的投资收益下降。 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产、在 建工程、生产性生物资产及无形资产的 处置利得或损失： 464,759.69 237,348.27 其中：固定资产处置利得 464,759.69 237,348.27 合 计 464,759.69 237,348.27 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 增值税退税 5,213,564.48 连锁业门店管理 IT 服务外包中心扩建项 目 1,500,000.00 企业供应链管理软件项目 320,000.00 润和国际软件外包研发总部基地项目 210,000.00 雨花润和软件外包园项目 30,000.00 基于元平台库存管理软件开发自动化程 150,000.00 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 序升级 心脏多路检查系统 90,000.00 合 计 7,513,564.48 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 18,667,474.58 40,877,704.77 18,667,474.58 业务转让收入 59,716,981.13 罚息收入 15,008,154.75 其他 121,815.25 121,815.25 合计 18,789,289.83 115,856,209.65 18,789,289.83 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊 补贴 本期发生金额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 软件及服务外包产业 发展扶持资金 补助 是 否 5,925,775.00 1,637,599.00 与收益相关 高端人才团队资助经 费 补助 是 否 6,000,000.00 与收益相关 现代服务业发展专项 引导资金 补助 是 否 1,000,000.00 与收益相关 国际服务外包专项引 导资金 补助 是 否 1,525,200.00 5,000,000.00 与收益相关 工业和信息产业转型 升级引导资金 补助 是 否 1,000,000.00 1,200,000.00 与收益相关 高新技术成果转化项 目经费 补助 是 否 700,000.00 与收益相关 稳岗补贴 补助 是 否 622,184.82 与收益相关 个税返还 补助 是 否 573,391.70 与收益相关 科技经费补助 补助 是 否 486,600.00 与收益相关 国家服务外包公共平 台建设资金 补助 是 否 420,000.00 1,000,000.00 与收益相关 返还代扣代征手续费 补助 是 否 228,358.06 与收益相关 房租补贴款 补助 是 否 112,200.00 与收益相关 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 增值税退税 补助 是 否 11,205,592.83 与收益相关 企业供应链管理软件 项目? 补助 是 否 7,000,000.00 与收益相关 智能终端嵌入式软件 研发及产业化项目 补助 是 否 3,000,000.00 与收益相关 软件和信息服务业大 企业培育并购补助 补助 是 否 2,000,000.00 与收益相关 关于拨先润和软件信 息技术有限公司2014 年度房租补贴 补助 是 否 1,652,400.00 与收益相关 2017 年省级商务发展 第二批专项基金 补助 是 否 1,600,000.00 与收益相关 稳岗补贴 补助 是 否 1,055,038.24 与收益相关 IBM 润和技术联合创 新 补助 是 否 1,000,000.00 与收益相关 2015 税收返还 补助 是 否 860,000.00 与收益相关 外包离岸类骨干型企 业奖励 补助 是 否 500,000.00 与收益相关 管理软件开发自动化 程序升级 补助 是 否 350,000.00 与收益相关 个税返还 补助 是 否 327,813.00 与收益相关 南京市绿化园林局- 立体绿化扶持资金 补助 是 否 300,000.00 与收益相关 润和国际软件外包研 发总部基地项目 补助 是 否 210,000.00 与资产相关 中国南京软件谷管理 委员会孵化器奖励政 府补助 补助 是 否 200,000.00 与收益相关 江苏省企业供应链管 理软件工程技术研发 中心补助基金 补助 是 否 200,000.00 与收益相关 其他 补助 是 否 73,765.00 579,261.70 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 18,667,474.58 40,877,704.77 -- 其他说明： 营业外收入本期比上期下降83.78%，主要原因是上年同期发生处置新智能流通业务利得以及转让子公司股权产生的收 益减少，以及根据《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），将发生的与日常经营活动相关的政府补助计入其他收益 项目。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 220,000.00 1,230,000.00 220,000.00 资产报废损失 13,387.68 13,387.68 其他 78,958.99 260,447.86 78,808.99 合计 312,346.67 1,490,447.86 312,346.67 其他说明： 营业外支出本期比上期下降79.04%，主要原因是公司本期公益性捐赠下降。 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 27,996,646.23 19,089,151.95 递延所得税费用 -7,472,339.27 -2,570,215.90 合计 20,524,306.96 16,518,936.05 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 269,180,671.33 按法定/适用税率计算的所得税费用 40,377,100.70 子公司适用不同税率的影响 -13,499,724.60 调整以前期间所得税的影响 2,435,615.93 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 541,234.84 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 0.00 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 50,244.33 研发费用加计扣除 -9,380,164.24 所得税费用 20,524,306.96 其他说明 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 74、其他综合收益 详见附注七、57 其他综合收益。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 21,117,474.58 21,222,111.94 保证金 其他 81,642.44 合计 21,117,474.58 21,303,754.38 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 房租及物业费 15,466,750.38 17,669,147.58 业务费用 10,640,705.68 9,910,542.96 专业服务费 8,847,468.02 8,680,321.00 办公费 8,224,706.62 8,423,014.11 差旅费 7,849,226.99 10,327,617.90 押金及保证金 3,303,497.63 3,065,719.82 备用金 2,337,816.77 广告宣传费 295,602.47 437,313.77 其他 23,530,793.37 23,797,562.51 合计 80,496,567.93 82,311,239.65 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 3,530,686.82 16,993,992.10 工程类保证金 1,005,463.00 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 合计 4,536,149.82 16,993,992.10 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 融资顾问费 3,780,000.00 5,680,500.00 再融资发行费用 2,065,000.00 1,886,792.45 回购股份支付款 1,551,990.00 3,608,935.00 为借款质押的银行存单 400,000.00 往来款 36,750,963.00 合计 7,796,990.00 47,927,190.45 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 248,656,364.37 307,535,508.78 加：资产减值准备 27,699,697.69 937,328.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 23,377,916.96 22,506,809.18 无形资产摊销 28,106,265.31 19,111,602.62 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 长期待摊费用摊销 1,912,934.72 1,968,332.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -464,759.69 -59,954,329.40 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,387.68 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -32,825.00 财务费用（收益以“－”号填列） 69,911,197.15 43,094,260.46 投资损失（收益以“－”号填列） -5,750,002.16 -48,655,868.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,182,286.98 -71,026.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,290,052.29 -2,499,189.68 存货的减少（增加以“－”号填列） 28,546,020.97 12,608,909.53 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -304,156,774.02 -21,967,910.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 33,418,655.45 3,609,922.79 其他 841,229.25 11,540,032.61 经营活动产生的现金流量净额 144,639,794.41 289,731,558.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 880,390,258.78 614,123,710.50 减：现金的期初余额 614,123,710.50 387,561,346.40 现金及现金等价物净增加额 266,266,548.28 226,562,364.10 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,000,000.00 其中： -- 菲耐得 10,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 10,000,000.00 其他说明： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 25,700,000.00 其中： -- 江苏开拓 11,100,000.00 润方置业 14,600,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 6,745,303.59 其中： -- 江苏开拓 6,740,934.71 润方置业 4,368.88 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 51,804,640.00 其中： -- 江苏润联信息技术有限公司 51,804,640.00 处置子公司收到的现金净额 70,759,336.41 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 880,390,258.78 614,123,710.50 其中：库存现金 369,675.05 271,759.58 可随时用于支付的银行存款 872,545,341.53 608,299,570.92 可随时用于支付的其他货币资金 7,475,242.20 5,552,380.00 三、期末现金及现金等价物余额 880,390,258.78 614,123,710.50 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 7,475,242.20 5,552,380.00 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 10,028,120.91 银行承兑汇票保证金、保函保证金、质 押银行存单、法院冻结款 固定资产 347,022,068.14 银行借款抵押物 无形资产 40,689,686.00 银行借款抵押物 合计 397,739,875.05 -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 266,079,741.83 其中：美元 31,614,615.83 6.5342 206,576,222.75 港币 6,238,777.83 0.8359 5,214,994.39 日元 502,361,299.24 0.05788 29,076,672.00 新加坡元 5,163,083.43 4.8831 25,211,852.69 应收账款 -- -- 8,771,830.45 其中：美元 694,433.77 6.5342 4,537,569.14 港币 859,845.90 0.8359 718,745.19 日元 48,220,885.97 0.05788 2,791,024.88 新加坡元 148,367.07 4.8831 724,491.24 应付账款 957,440.87 其中：美元 欧元 港币 日元 16,355,956.63 0.05788 946,682.77 新加坡元 2,203.13 4.8831 10,758.10 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 子公司名称 主要经营地 记账本位币 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 香港润和信息技术投资有限公司 中国香港 港币 株式会社ホープラン東京 日本东京 日元 HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD 新加坡 新加坡元 HopeRun Technology Co., Ltd 美国特拉华州 美元 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 江苏开 拓信息 与系统 有限公 司 37,000,0 00.00 56.85% 股权转 让 2017 年 05 月 01 日 截止 2017年5 月 31 日 已办理 工商变 更手续 和股权 交割手 续 -9,791,3 65.47 10.00% 8,230,67 1.14 6,508,35 5.32 -1,722,3 15.82 以 2017 年 3 月 31 日的 净资产 评估价 格为基 础，乘以 剩余持 股比例 江苏润 方置业 有限公 司 14,600,0 00.00 100.00% 股权转 让 2017 年 06 月 01 日 截止 2017年6 月 29 日 已收到 转让总 价款的 50%以 上，并已 办理工 商变更 手续 10,999,2 66.12 其他说明： （1）江苏开拓 2017年4月26日，润和软件与孙旭初、陈华签署了《关于江苏开拓信息与系统有限公司之股权转让协议》，将持有的 江苏开拓1,171.17万元出资额，对应江苏开拓56.85%的股权转让给孙旭初、陈华，同日，公司召开第五届董事会第十九次会 议审议通过相关议案，并于2017年第二次临时股东大会审议通过。截止2017年5月31日已完成工商变更及股权交割手续。 （2）润方置业 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 2017年6月28日，润和软件与自然人李宁签署了《关于江苏润方置业有限公司的股权转让协议》，将其持有的润方置 业100%的股权转让给自然人李宁，转让对价为人民币1,460.00万元，同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过 相关议案，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2017年6月29日收到股权转让款人民币 1,460.00万元。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）软信和熙是2017年7月本公司子公司外包园公司投资新设的全资子公司，本年度公司对软信和熙的合并期间为2017 年7-12月。 （2）合肥汇聚是2017年3月本公司子公司联创智融投资新设的全资子公司，本年度公司对合肥汇聚的合并期间为2017 年3-12月。 （3）南京汇聚是2017年3月本公司子公司联创智融投资新设的控股子公司，本年度公司对南京汇聚的合并期间为2017 年3-12月。 （4）润和捷诚是2017年7月本公司投资新设的全资子公司，本年度公司对润和捷诚的合并期间为2017年7-12月。 （5）武汉宁润2017年8月本公司投资新设的全资子公司，本年度公司对武汉宁润的合并期间为2017年8-12月。 （6）润方置业是2016年11月本公司外包园公司分立形成的全资子公司，2016年11月16日完成工商变更及设立的登记手 续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，后因原分立方案中涉及主要资产的权属无法做产权变更，原分立 方案无法实施，故2016年分立事项未完成。2017年4月润和软件对外包园公司的二次存续分立方案进行调整，并于2017年6 月完成了外包园公司及润方置业的工商变更登记手续，本年度公司对润方置业的合并期间为2017年1-6月。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 江苏润和南京软 件外包园投资有 限公司 中国南京 中国南京 服务 100.00% 新设 江苏软信和熙置 业有限公司 中国南京 中国南京 服务 100.00% 新设 西安润和软件信 息技术有限公司 中国西安 中国西安 信息技术服务 100.00% 新设 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 北京润和汇智信 息技术有限公司 中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00% 新设 深圳润和汇智信 息技术有限公司 中国深圳 中国深圳 信息技术服务 100.00% 新设 上海润和信息技 术服务有限公司 中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00% 新设 株式会社ホープ ラン東京 日本东京 日本东京 信息技术服务 91.67% 非同一控制下企 业合并 HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD 新加坡 新加坡 信息技术服务 70.00% 新设 HopeRun Technology Co., Ltd 美国 特拉华州 美国 特拉华州 信息技术服务 100.00% 新设 北京捷科智诚科 技有限公司 中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海捷科智诚科 技有限公司 中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 福州捷科智诚信 息科技有限公司 中国福州 中国福州 信息技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京联创智融信 息技术有限公司 中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 重庆度融信息技 术有限公司 中国重庆 中国重庆 信息技术服务 60.00% 非同一控制下企 业合并 成都联创智融信 息技术有限公司 中国成都 中国成都 信息技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 合肥汇聚智融信 息技术有限公司 中国合肥 中国合肥 服务 100.00% 新设 南京汇聚智融信 息技术有限公司 中国南京 中国南京 服务 60.00% 新设 香港润和信息技 术投资有限公司 中国香港 中国香港 信息技术服务 100.00% 新设 上海菲耐得信息 科技有限公司 中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 润和云（上海） 科技有限公司 中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00% 新设 广州润和颐能软 件技术有限公司 中国广州 中国广州 信息技术服务 51.00% 新设 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 江苏润和智融科 技有限公司 中国南京 中国南京 信息技术服务 100.00% 新设 武汉宁润软件信 息技术有限公司 中国武汉 中国武汉 信息技术服务 100.00% 新设 江苏润和捷诚信 息科技有限公司 中国南京 中国南京 信息技术服务 100.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 本公司直接拥有东京润和91.67%的股权，东京润和持有8.33%的库存股股权，该库存股股权不仅没有表决权，也没有 分红请求权和剩余财产分配请求权等其他权利，因此本公司实际拥有东京润和100%权益。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 14,404,988.54 15,940,547.27 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -10,237,058.21 -3,589,224.73 --综合收益总额 -10,237,058.21 -3,589,224.73 其他说明 上表数据为联营企业博纳讯动财务信息。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 1．与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性 风险和市场风险。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险 的风险管理政策。 2．信用风险信息 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。 本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信 用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外 批准的最大额度。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 3．流动性风险信息 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确 保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部集中控制，内审部进行监督。财务部通过监控现金余额以及 对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 4．市场风险信息 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、 利率风险和其他价格风险。本公司面临的市场风险主要是与国际软件外包业务相关的汇率风险。 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风 险主要与公司外币货币性资产、负债及境外经营实体有关。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营手段予以化解。在财 务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的汇率风险。在经营上， 公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低汇率变动对公司业绩造 成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场和东南亚市场的业务开 拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 江苏润和科技投资 集团有限公司（以下 简称“润和投资”） 中国南京 投资 7,000 万元 17.88% 17.88% 本企业的母公司情况的说明 本公司最终控制方为自然人周红卫、姚宁，截止2017年12月31日，周红卫、姚宁分别直接持有润和软件6.18%、2.92% 的股权，并通过共同控制润和投资，合计持有公司26.98%的表决权股份。 本企业最终控制方是周红卫、姚宁。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南京澜和电子商务有限公司 控股股东控制的公司 南京淳泰投资管理有限公司 控股股东控制的公司 南京润宏置业有限公司 控股股东控制的公司 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 控股股东控制的公司 南京泉创信息科技有限公司 控股股东控制的公司 江苏慧通教育产业投资有限公司 控股股东控制的公司 南京慧通婴幼儿保育有限公司 控股股东控制的公司 南京菁英汇酒店管理有限公司 控股股东控制的公司 Cloud 4 device technology Corp. 控股股东控制的公司 江苏润和文化产业发展有限公司 控股股东控制的公司 江苏润联信息技术有限公司 控股股东控制的公司 上海润舸投资管理有限公司 控股股东控制的公司 南京市润企科技小额贷款有限公司 控股股东参股的公司 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙） 持有上市公司 5%以上股份的法人 周帮建 宁波宏创的实际控制人 王杰 持有上市公司 5%以上股份的自然人 北京捷安密科技有限公司 王杰控制的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 苏州博纳讯动软件 有限公司 采购劳务 3,882,019.06 339,622.64 江苏开拓信息与系 统有限公司 采购劳务 8,898,276.62 上海云角信息技术 有限公司 采购劳务 776,159.82 合计 12,780,295.68 1,115,782.46 出售商品/提供劳务情况表 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 苏州博纳讯动软件有限公司 提供劳务 563,070.08 284,570.71 江苏开拓信息与系统有限公司 提供劳务 170,101.52 上海云角信息技术有限公司 提供劳务 150,000.00 合计 733,171.60 434,570.71 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 江苏润和科技投资集团有限 公司 房屋建筑物 1,795,483.76 1,410,097.86 江苏慧通教育产业投资有限 公司 房屋建筑物 1,790,385.00 908,397.80 江苏开拓信息与系统有限公 司 房屋建筑物 182,779.03 南京市润企科技小额贷款有 限公司 房屋建筑物 176,066.43 292,206.45 南京润宏置业有限公司 房屋建筑物 5,779.24 合 计 3,944,714.22 2,616,481.35 本公司作为承租方： 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 北京捷科智诚科技有限 公司 20,000,000.00 2017 年 10 月 20 日 否 北京捷科智诚科技有限 公司 70,000,000.00 2017 年 10 月 23 日 否 北京联创智融信息科技 有限公司 59,000,000.00 2017 年 11 月 01 日 否 北京联创智融信息科技 有限公司 1,000,000.00 2017 年 11 月 09 日 否 江苏润和南京外包园投 资有限公司 110,000,000.00 2013 年 07 月 02 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 江苏润和科技投资集团有限公司 40,000,000.00 2017 年 02 月 17 日 否 周红卫 50,000,000.00 2017 年 04 月 01 日 否 江苏润和科技投资集团有限公司、周 红卫 50,000,000.00 2017 年 06 月 01 日 否 江苏润和科技投资集团有限公司、周 红卫 20,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 否 江苏润和科技投资集团有限公司 70,000,000.00 2017 年 09 月 27 日 否 周红卫、江苏润和科技投资集团有限 公司、姚宁 50,000,000.00 2017 年 11 月 02 日 否 江苏润和科技投资集团有限公司、周 红卫 30,000,000.00 2017 年 12 月 01 日 否 周帮建 59,000,000.00 2017 年 11 月 01 日 否 周帮建 1,000,000.00 2017 年 11 月 09 日 否 江苏润和科技投资集团有限公司 200,000,000.00 2017 年 08 月 08 日 否 江苏润和科技投资集团有限公司 200,000,000.00 2017 年 10 月 31 日 否 关联担保情况说明 本公司子公司联创智融与北京捷安密科技有限公司签订了协议书，由北京捷安密科技有限公司为其提供项目履约担 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 保，担保保证金350万元，该担保金由联创智融支付给北京捷安密科技有限公司。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 苏州博纳讯动软件有限公司 89,147.00 4,457.35 134,570.71 6,728.54 其他应收款 江苏润和科技投资集团有限公司 51,804,640.00 其他应收款 南京菁英汇酒店管理有限公司 17,293.44 1,507.63 其他应收款 南京市润企科技小额贷款有限公司 7,256.25 362.81 其他应收款 江苏慧通教育产业投资有限公司 1,382.40 69.12 其他应收款 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 1,251.81 62.59 其他应收款 北京捷安密科技有限公司 3,500,000.00 175,000.00 （2）应付项目 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 苏州博纳讯动软件有限公司 1,451,975.59 364,070.00 应付账款 上海云角信息技术有限公司 822,729.43 应付账款 江苏开拓信息与系统有限公司 3,049,585.75 其他应付款 江苏开拓信息与系统有限公司 326,803.30 其他应付款 苏州博纳讯动软件有限公司 1,600.00 预收账款 南京市润企科技小额贷款有限公司 152,823.96 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 9,044,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 118,500.00 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 注 1、注 2、注 3、注 4 其他说明 注1：公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三 个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司2014年限制性股票激励计划所涉 首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意按照《江苏润和 软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的第三期限制性股票以及预留授予 的第二期限制性股票的解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计316人，可解锁的限制性股票数量为904.40万股。 其中：首次授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的激励对象共计243人，可解锁的限制性股票数量为798.80万股； 预留授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 73 人，可解锁的限制性股票数量为105.60 万股。 注2：根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》、第五届董事会第四次会议决议和修改后的章程，公司对顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧、 钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币118,500.00元进行回购注销。截至2017年12月 31日止，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已完成。 根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》、第五届董事会第二十八次会议决议和修改后的章程，公司对周磊、周蛟、郑蓓、赵振平、张玉峰、许波、徐苏君、 徐珩、吴烨、魏榕祠、王宇、王天、汤鹏川、孙嘉琛、苏南、沈欣慧、秦伟娜、牟际生、莫华军、刘珏、刘恩道、李治勇、 雷彤、蒋昕、果鹏、邓茜、陈钟鹏、陈希、蔡雷鸣已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币382,000.00元进行回购注销。 截至2017年12月31日止，此事项未经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜 未完成。 注3：解锁安排 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12 个月后，激励对象应当在未来36 个月内分三期解锁，具体时间 安排如下： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第 1 个解锁期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止 30% 第 2个解锁期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止 30% 第 3 个解锁期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止 40% 激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应当在未来24 个月内分两期解锁，具体时间安 排如下： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第 1 个解锁期 自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第 2个解锁期 自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 60% 注4：解锁条件 ①达到公司业绩考核条件 激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2014年、2015 年、2016 年三个会计年度，公 司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下： 解锁期 业绩考核目标 第 1 个解锁期 （1）2014 年的净利润较2013 年增长率不低于50%；（2）2014 年的营业收入较2013 年 增长率不低于50%。 第 2个解锁期 （1）2015 年的净利润较2013 年增长率不低于100%；（2）2015 年的营业收入较2013 年 增长率不低于110%。 第 3 个解锁期 （1）2016 年的净利润较2013 年增长率不低于200%；（2）2016 年的营业收入较2013 年 增长率不低于150%。 注：其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。 激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2015年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩 考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。 激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净 利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 ②达到个人绩效考核条件 激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结 果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下： 考核等级 A B C D E 可解锁比例 100% 80% 60% 0% 注：考评结果为A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D 的仅可完成部分解锁，考评结果为E 的不得解锁。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 46,084,375.80 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 841,229.25 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2017年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2017年12月31日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 股票和债券的发行 经中国证券监督管理委员会 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 （以下简称“中国证监会”） 《关于核准江苏润和软件股 份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2017]1213 号），核准公司非 公开发行不超过 10,000 万股 新股。公司向 4 名特定投资 者共计发行人民币普通股（A 股）81,326,141 股，每股发行 价格为人民币 9.90 元。本次 发行募集资金总额为人民币 805,128,795.90 元，扣除与发 行有关的费用人民币 15,258,258.08 元（不含增值 税金额为 14,394,583.08 元） 后，实际募集资金净额为人 民币 790,734,212.82 元。华普 天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2018 年 1 月 10 日对公司本次非公开发行募 集资金到位情况进行了审 验，并出具了会验字 [2018]0019 号《验资报告》。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 79,641,084.10 经审议批准宣告发放的利润或股利 79,641,084.10 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 356,820, 865.48 99.09% 23,643,3 06.35 6.63% 333,177,5 59.13 239,442 ,929.78 100.00% 18,266,10 9.66 7.63% 221,176,82 0.12 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 3,268,76 9.93 0.91% 3,268,769 .93 合计 360,089, 635.41 100.00% 23,643,3 06.35 6.57% 336,446,3 29.06 239,442 ,929.78 100.00% 18,266,10 9.66 7.63% 221,176,82 0.12 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 328,452,534.28 16,422,626.71 5.00% 1 年以内小计 328,452,534.28 16,422,626.71 5.00% 1 至 2 年 22,656,165.10 2,265,616.51 10.00% 2 至 3 年 1,514,205.95 757,102.98 50.00% 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 3 年以上 4,197,960.15 4,197,960.15 100.00% 合计 356,820,865.48 23,643,306.35 6.63% 确定该组合依据的说明： 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组 合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,377,196.69 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例（%） 坏账准备期末余额 第一名 47,648,621.86 13.23 2,382,431.09 第二名 34,811,761.01 9.67 1,740,588.05 第三名 21,469,488.58 5.96 1,073,474.43 第四名 21,423,823.94 5.95 1,071,191.20 第五名 15,326,048.00 4.26 766,302.40 合 计 140,679,743.39 39.07 7,033,987.17 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 应收账款期末余额比期初余额增长50.39%，主要原因是公司本期业务量增加，应收账款相应增加。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 304,320, 401.50 88.06% 304,320,4 01.50 81,804, 640.00 28.14% 81,804,640. 00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 35,108,2 72.96 10.16% 1,920,77 3.23 5.47% 33,187,49 9.73 208,945 ,418.50 71.86% 10,734,88 7.17 5.14% 198,210,53 1.33 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 6,157,37 2.81 1.78% 6,157,372 .81 合计 345,586, 047.27 100.00% 1,920,77 3.23 0.56% 343,665,2 74.04 290,750 ,058.50 100.00% 10,734,88 7.17 3.69% 280,015,17 1.33 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏润和南京软件外包 园投资有限公司 304,320,401.50 合并范围内关联方之间 形成的应收款项不计提 坏账准备 合计 304,320,401.50 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 34,154,054.63 1,707,702.73 5.00% 1 年以内小计 34,154,054.63 1,707,702.73 5.00% 1 至 2 年 744,376.06 74,437.61 10.00% 2 至 3 年 142,418.77 71,209.39 50.00% 3 年以上 67,423.50 67,423.50 100.00% 合计 35,108,272.96 1,920,773.23 5.47% 确定该组合依据的说明： 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组 合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 8,814,113.94 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 310,477,774.31 181,879,318.08 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 股权转让款 25,900,000.00 68,604,640.00 押金及保证金 6,076,158.37 2,953,252.58 备用金 1,311,854.73 2,840,318.30 业务转让款 30,000,000.00 其他 1,820,259.86 4,472,529.54 合计 345,586,047.27 290,750,058.50 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 江苏润和南京软件外 包园投资有限公司 往来款 304,320,401.50 1 年以内 88.06% 孙旭初 股权转让款 21,238,000.00 1 年以内 6.15% 1,061,900.00 陈华 股权转让款 4,662,000.00 1 年以内 1.35% 233,100.00 北京润和汇智信息技 术有限公司 往来款 4,460,158.81 1 年以内 1.29% 江苏优芙得餐饮管理 有限公司 餐费充值 3,095,310.44 0-2 年 0.90% 172,011.24 合计 -- 337,775,870.75 -- 97.75% 1,467,011.24 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 对子公司投资 3,418,705,606.83 3,418,705,606.83 3,285,956,611.36 3,285,956,611.36 对联营、合营企 业投资 14,404,988.54 14,404,988.54 36,556,189.31 36,556,189.31 合计 3,433,110,595.37 3,433,110,595.37 3,322,512,800.67 3,322,512,800.67 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 HopeRun Technology Co., Ltd. 6,589,850.00 192,890,600.00 199,480,450.00 株式会社ホープ ラン東京 4,856,001.00 4,856,001.00 江苏润和南京软 件外包园投资有 限公司 159,133,140.36 3,677,004.53 155,456,135.83 西安润和软件信 息技术有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 北京润和汇智信 息技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 江苏开拓信息与 系统有限公司 56,464,600.00 56,464,600.00 上海润和信息技 术服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 北京捷科智诚科 技有限公司 720,000,000.00 720,000,000.00 北京联创智融信 息技术有限公司 2,197,746,900.00 2,197,746,900.00 香港润和信息技 术投资有限公司 2,466,120.00 2,466,120.00 上海菲耐得信息 科技有限公司 87,000,000.00 87,000,000.00 润和云（上海）科 技有限公司 14,700,000.00 14,700,000.00 广州润和颐能软 件技术有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 江苏润方置业有 3,677,004.53 3,677,004.53 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 211 限公司 合计 3,285,956,611.36 196,567,604.53 63,818,609.06 3,418,705,606.83 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海云角 信息技术 有限公司 20,615,64 2.04 19,085,64 2.04 1,530,000 .00 苏州博纳 讯动软件 有限公司 15,940,54 7.27 -1,535,55 8.73 14,404,98 8.54 小计 36,556,18 9.31 19,085,64 2.04 -1,535,55 8.73 1,530,000 .00 14,404,98 8.54 合计 36,556,18 9.31 19,085,64 2.04 -1,535,55 8.73 1,530,000 .00 14,404,98 8.54 （3）其他说明 （1）本期对子公司长期股权投资增加事项如下： 1）2017年9月18日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有资金增资美国全资子公司的议 案》，并经2017年第五次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金2,900万美元对美国全资子公司波士顿润和进行现金 增资。本次增资完成后，波士顿润和授权资本增至3,000万美元，公司仍持有其100%的股权。 2）2016年11月16日润方置业完成工商变更及设立的登记手续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》， 因原分立方案中涉及主要资产的权属无法做产权变更，原分立方案无法实施。2017年4月10日，公司第五届董事会第十八次 会议审议通过了《关于同意调整全资子公司存续分立方案的议案》。分立后润方置业净资产为3,677,004.53元。 （2）本期对子公司长期股权投资减少事项如下： 1）处置江苏开拓 具体情况详见附注八、4、处置子公司说明。 2）处置润方置业 具体情况详见附注八、4、处置子公司说明。 （3）本期对联营、合营企业投资详见附注七、17、长期股权投资。 （4）本年内长期股权投资没有发生减值的情形，故未计提长期股权投资减值准备。 （5）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 212 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 587,285,829.02 427,613,194.55 417,509,437.96 310,905,113.79 合计 587,285,829.02 427,613,194.55 417,509,437.96 310,905,113.79 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 236,071,500.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,535,558.73 1,671,831.35 处置长期股权投资产生的投资收益 4,819,215.66 47,146,387.76 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 -1,938,106.91 合计 237,417,050.02 48,818,219.11 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 3,274,697.68 非流动资产处置损益项目中扣除了 1,530,000.00 元的上海云角分红收益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 20,967,474.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -177,143.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,547,877.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 中 3,216,318.10 元为捷科智诚于 2016 年 收购子公司福州捷科少数股东股权，因 少数股东业绩承诺未完成而不需支付的 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 213 部分。 减：所得税影响额 3,775,553.21 少数股东权益影响额 11,315.33 合计 23,826,037.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.93% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.27% 0.32 0.32 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 江苏润和软件股份有限公司 2017 年年度报告全文 214 第十二节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（主管会计人员）签名并盖章的财务报表原件； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会创业板指定信息披露网站公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿； 4、载有公司法定代表人签名的2017年年度报告文本原件； 5、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部 法定代表人（签字）：_________________ 周红卫 公司（盖章）：江苏润和软件股份有限公司 2018年3月27日