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潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告 2015-17 2015 年 04 月 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人张万镇、主管会计工作负责人龙裕昆及会计机构负责人(会计主 管人员)邹仰南声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划、业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应 该理解计划、预测与承诺之间的差异，应该注意投资风险。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 71 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 78 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 85 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 87 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 190 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、三环集团 指 潮州三环（集团）股份有限公司 三江公司 指 潮州市三江投资有限公司 南充三环 指 南充三环电子有限公司 深圳三环 指 深圳三环电子有限公司 三环光通信 指 潮州三环光通信器件有限公司 广州三环 指 广州三环新材料有限公司 三环生物 指 潮州三环生物材料有限公司 CFCL 指 Ceramic Fuel Cells Limited 布卢姆能源 指 Bloom Energy Corporation（美国布卢姆能源公司） 电阻 指 包括片式电阻和引线电阻等电阻器，公司生产的电阻主要为引线电阻 陶瓷基体 指 电阻用陶瓷基体 陶瓷基片 指 氧化铝陶瓷基片 光纤陶瓷插芯 指 光纤（光通信）连接器陶瓷插芯 光纤陶瓷套筒 指 光纤（光通信）连接器陶瓷套筒 MLCC 指 “Multi-layer ceramic capacitors”的缩写，多层片式陶瓷电容器 SOFC 指 “Solid Oxide Fuel Cell”的缩写，固体氧化物燃料电池 燃料电池隔膜板 指 用于高温固体氧化物燃料电池的电解质隔膜材料，固体氧化物燃料电 池属于第三代燃料电池，是一种在中高温下直接将储存在燃料和氧化 剂中的化学能高效、环境友好地转化成电能的全固态化学发电装置 接线端子 指 制冷压缩机用密封接线端子 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 三环集团 股票代码 300408 公司的中文名称 潮州三环（集团）股份有限公司 公司的中文简称 三环集团 公司的外文名称 CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD 公司的外文名称缩写 CCTC 公司的法定代表人 张万镇 注册地址 广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 注册地址的邮政编码 515646 办公地址 广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 办公地址的邮政编码 515646 公司国际互联网网址 www.cctc.cc 电子信箱 dsh@cctc.cc 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东省广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 A 座 1120 室 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐瑞英 刘晶 联系地址 广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 电话 0768-6850192 0768-6850192 传真 0768-6850193 0768-6850193 电子信箱 dsh@cctc.cc dsh@cctc.cc 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 12 月 10 日 潮州市南较路 45 号 28227401-7 445101282274017 28227401-7 报告期末注册 2014 年 03 月 21 日 广东省潮州市凤塘 三环工业城内综合 楼 440000000013368 445101282274017 28227401-7 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 2,200,398,451.64 2,023,864,882.47 8.72% 2,103,304,090.20 营业成本（元） 1,155,425,041.01 1,095,557,977.61 5.46% 1,171,907,566.61 营业利润（元） 747,571,765.95 662,017,213.65 12.92% 645,911,942.09 利润总额（元） 763,633,357.92 670,938,282.07 13.82% 649,851,557.68 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 648,266,986.51 566,290,429.87 14.48% 551,893,782.74 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 630,836,876.37 558,638,538.25 12.92% 545,688,541.80 经营活动产生的现金流量净额 （元） 705,567,896.68 644,968,929.63 9.40% 356,376,586.78 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 1.65 3.71 -55.53% 2.05 基本每股收益（元/股） 1.68 1.48 13.51% 1.44 稀释每股收益（元/股） 1.68 1.48 13.51% 1.44 加权平均净资产收益率 30.57% 33.97% -3.40% 44.16% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 29.74% 33.53% -3.79% 43.67% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 428,800,000.00 174,000,000.00 146.44% 174,000,000.00 资产总额（元） 4,214,242,978.71 2,439,033,548.97 72.78% 2,036,092,584.85 负债总额（元） 576,904,671.82 642,605,792.89 -10.22% 567,272,334.05 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 3,610,305,415.27 1,766,771,753.94 104.34% 1,427,792,418.35 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 8.42 10.15 -17.04% 8.21 资产负债率 13.69% 26.35% -12.66% 27.86% 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -19,546.27 -242,041.69 183,638.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,829,548.54 14,725,499.11 6,602,197.40 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 90,335.33 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 3,608,149.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 4,508,689.86 252,739.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -748,410.30 -5,652,724.33 -2,940,184.29 减：所得税影响额 3,139,496.13 1,478,328.44 1,232,055.40 少数股东权益影响额（税后） 675.56 43,879.23 16,504.95 合计 17,430,110.14 7,651,600.50 6,205,240.94 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响 公司抓住市场需求、始终站在行业技术创新前沿，是公司目前利润规模较大及能保持增长的核心和基础。技术创新一方 面有利于降低产品成本，以公司2014年的经营规模为基础测算，假设因技术创新带来的公司全部产品成本都下降1%，在不 考虑其他因素的情况下，公司毛利将增加1,154.61万元；技术创新另一方面有助于提升产品品质或开发出新产品以扩大市场 份额从而增加收入，以2014年公司的经营规模为基础测算，假设因技术创新带来的公司营业收入增加 1%，在不考虑其他因 素的情况下，公司毛利将增加2,196.70万元；反之，若跟不上行业技术创新的步伐，则将导致公司营业收入和毛利水平出现 同等程度的下降。由于电子元件及其基础材料行业技术发展创新速度较快，若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟 上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品，则会对公司未来的经营业绩造成重大影响。 针对技术创新对业绩有重大影响的风险，公司坚持走技术创新的路线，实现“两高、两新”，即实施高端高品质的产品， 与客户协同创新产品和自主创新产品的战略，加大技术创新项目的投入和奖励，提高有创新成果的技术人员和管理人员的福 利待遇，通过招聘优质大学生自主培养和聘用国内外的专家等渠道，凝聚高水平、高素质的技术管理团队，形成科技创新的 工作氛围。 2、应收账款金额较大的风险 2013年末及2014年末公司应收账款账面价值分别为59,225.16万元和62,898.07万元，占营业收入的比例分别为29.26%和 28.58%，公司应收账款金额较大的原因主要是受光纤陶瓷插芯及套筒产品客户付款相对延缓的影响，同时，公司针对不同 的客户采用不同的结算方式，给信用较好的客户一定的账期。随着公司销售规模的不断扩大，公司应收账款呈上升趋势，2014 年度公司销售收入增长8.72%，2014年末应收账款金额增长6.20%，低于销售收入的增长幅度。后续，随着公司规模的继续 扩张，应收账款可能会进一步增长，如果客户付款能力发生不利变化，应收账款无法足额收回，将给公司带来一定的损失。 针对应收账款逐年增加的风险，公司强化了客户信用管理和应收账款管理，通过事前审核、事中控制、事后催收等措施， 逐步降低应收账款的风险。 3、燃料电池隔膜板产品客户集中于布卢姆能源的风险 2014年，公司燃料电池隔膜板产品的营业收入为19,357.32万元，占主营业务收入的比例为8.81%，对公司的经营业绩贡 献较大。公司燃料电池隔膜板产品主要销售给布卢姆能源，是其燃料电池原材料的主要供应商。若布卢姆能源因市场需求变 化或公司产品不能持续满足其不断提升的品质要求等原因而减少，甚至取消对公司燃料电池隔膜板的采购，将对公司经营业 绩产生较大不利影响。 针对燃料电池隔膜板产品客户集中的风险，公司从产品工艺技术、质量、成本、客户服务等方面严格把关，在工艺技术 上不断创新，从原材料到过程控制严把质量关，提高产品合格率、降低成本，不仅为客户提供产品，更参与到客户产品的研 发中，为客户提供可行的优化解决方案，进一步巩固战略合作伙伴关系。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 报告期内，公司管理层在公司董事会的带领下，坚持实施“一个核心，两高两新”的发展战略，不断建立和完善永不停步 的创新动力、推进可持续发展的产品方向，完善能自我修正的管理机制，建设有凝聚力的企业文化，完成了一系列的工艺技 术、设备、管理创新，使生产成本持续下降，产品质量不断提高，几个主导产品在业界的地位更加巩固；实施了一系列新产 品的研发和小批量试生产，为后续进入市场应用打下了坚实的基础；在实践中锻炼、培养了公司各级专业技术和管理骨干， 使技术和管理人员的能力水平有不同程度的提高。这一年，公司荣登资本市场，于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板 正式挂牌上市。 报告期内，公司实现营业收入220,039.85万元，比上年同期增长8.72%，归属于母公司所有者的净利润64,826.70万元，比 上年同期增长14.48%。公司主要业务回顾如下： （1）产品销售和开发 报告期内，公司主营业务收入继续保持增长势头，比上年同期增长8.77%。其中，光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷基片、接 线端子和电阻收入分别比上年同期增长17.19%、13.06%、22.88%和10.09%。光纤陶瓷插芯及套筒收入绝对优势明显，占主 营业务收入的50.23%。燃料电池隔膜板由于受布卢姆能源影响，收入比上年同期减少9.87%，陶瓷封装基座销量比上年度同 期增加18.85%，但由于单价下降，收入比上年同期减少0.20%。受片式电阻市场影响，陶瓷基体需求进一步萎缩，收入比上 年同期减少20.94%。 报告期内，公司先后调研和尝试了节能环保类、新能源类、新材料类、生物陶瓷等新领域的高新技术产品，增强公司的 发展后劲。 （2）研发能力和技术资源 报告期内，公司启用了新的研究院大楼，购置了大批高精度分析检测仪器，扩充了研究院和设备部的人才储备，在光机 电一体化设备、智能机器人等方面加大了研发力度，以适应未来智能化、自动化生产需要。 公司建立了科学技术专家委员会，聘请5位工程院院士和4位专业学科专家担任委员会成员，为公司的项目发展提供指导 和技术咨询，从而促进公司业务更快、更好地发展。 公司成立了对外技术协作部，在广州成立了材料研究所，充分利用外部的技术资源加速项目的研发。 公司继续在全国各大重点高等院校招聘应届大学毕业生，培养和储备优秀人才。报告期内，近百名本科及以上大学毕业 生入职工作。 公司继续加大对技术研发和管理人才的培养，评聘了一大批专业工程师，另外，通过全职聘任、聘请顾问等多种形式， 在国内外招聘所需的专业技术人才，提升公司的技术实力，推动技术创新。 （3）市场开发和营销网络建设计划 报告期内，公司与大用户一起创新发展，利用珠江三角洲、长江三角洲电子信息和产业集中的市场地域优势，加强业务 拓展，参加各种专业产品展览会以推荐公司产品，大力培育专业技术销售骨干，实施品牌战略，使光纤陶瓷插芯及套筒、燃 料电池隔膜板、陶瓷基片、接线端子成为行业“晴雨表”，进一步提高产品在国内外市场的占有率。 （4）募集资金 公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，加强对募集资金和投资项目的管理，对募集资金进行了先期投入置换； 公司募投项目建设期均在2.5年以上，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置，本着股东利益最大化原则， 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司对闲置的募集资金适时进行现金管理， 投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，确保公司募投项目稳步推进的同时实现效益最大化。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷封装基座、接 线端子、MLCC、陶瓷基片、电阻、陶瓷基体、燃料电池隔膜板等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产 品、工业用电子设备和新能源等领域。 2014年度公司实现营业收入220,039.85万元，与上年同期相比增长8.72%，主要原因是公司主要产品光纤陶瓷插芯及套筒、 接线端子、陶瓷基片等销售受市场影响持续增长；2014年度公司营业成本为115,542.50万元，与上年同期相比增长5.46%， 主要原因是公司营业收入增长导致成本相应增加。 2014年度公司管理费用为20,409.26万元，与上年同期相比增长26.49%，主要原因是提高员工工资及福利待遇；销售费用 为4,570.66万元，与上年同期相比增长17.49%，主要原因是销售人员工资奖金大幅提升和运费增加；财务费用为-33.26万元， 与上年同期相比减少101.69%，主要原因是银行贷款利息支出减少和汇兑收益增加。 2014年度研发投入为7,209.22万元，与上年同期相比增长6.38%，主要原因是公司继续加大研发力度。 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为70,556.79万元，与上年同期相比增长9.40%，主要原因是销售回款增加； 投资活动产生的现金流量净额为-76,962.61万元，与上年同期相比减少196.70%，主要原因是截止报告期末公司购买的部分银 行理财产品尚未到期；筹资活动产生的现金流量净额为113,308.40万元，与上年同期相比增长367.73%，主要原因是发行股 票募集的项目资金已到位。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □ 适用 √ 不适用 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 2,200,398,451.64 2,023,864,882.47 8.72% 驱动收入变化的因素 公司营业收入增长的主要原因为主要产品光纤陶瓷插芯及套筒、接线端子、陶瓷基片等销售收入的增长。报告期内，受 4G、光进铜退、FTTH等市场拉动，公司的光纤陶瓷插芯及套筒需求旺盛，收入比上年同期增长17.19%；公司接线端子和陶 瓷基片产品，通过一系列的工艺技术改进，质量和客户认可度进一步提高，提高了产品的竞争能力，市场份额进一步扩大， 收入比上年同期分别增长22.88%和13.06%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 光纤陶瓷插芯及套 筒 销售量 万只 83,128.41 65,402.49 27.10% 生产量 万只 85,005.94 65,588.46 29.61% 库存量 万只 5,385.92 3,508.39 53.52% 燃料电池隔膜板 销售量 万片 345.03 403.04 -14.39% 生产量 万片 367.96 403.04 -8.70% 库存量 万片 22.94 陶瓷封装基座 销售量 万只 154,185.33 129,731.39 18.85% 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 生产量 万只 160,050.2 129,543.83 23.55% 库存量 万只 7,723.85 1,858.99 315.49% 陶瓷基片 销售量 万片 27,359.76 23,712.67 15.38% 生产量 万片 28,653.59 22,765.02 25.87% 库存量 万片 4,181.51 2,887.69 44.80% 陶瓷基体 销售量 万只 6,274,593.2 7,455,783.74 -15.84% 生产量 万只 5,931,351.86 7,552,668.68 -21.47% 库存量 万只 635,286.12 978,527.47 -35.08% 接线端子 销售量 万只 6,936.48 5,342.44 29.84% 生产量 万只 7,426.01 5,929.7 25.23% 库存量 万只 1,189.45 699.92 69.94% MLCC 销售量 万只 618,558.3 656,982.38 -5.85% 生产量 万只 424,586.37 678,720.44 -37.44% 库存量 万只 111,949.92 305,921.85 -63.41% 电阻 销售量 万只 231,017.36 260,855.65 -11.44% 生产量 万只 217,287 240,401.41 -9.61% 库存量 万只 28,815.46 42,545.82 -32.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①光纤陶瓷插芯及套筒的库存量增加53.52%，主要原因是：随着2013年底4G牌照发放，下游需求恢复，该产品市场需 求旺盛，公司及时调整生产，进一步扩大了该产品的生产规模，并相应增加库存量以满足供货要求。 ②燃料电池隔膜板2014年度末具有一定的库存量，主要原因是：2014年底发货计划变更而推迟发货。 ③陶瓷封装基座的库存量增加315.49%，主要原因是：2014年公司整体配套能力增强，产品在客户中的认可度和占有率 进一步提高，销售需求旺盛，因配套产品大多为定制产品，为确保常规规格产品的及时供货，公司加大了常规规格产品的库 存量。 ④陶瓷基片的库存量增加44.80%，主要原因是：随着市场对片式电阻需求的增加，陶瓷基片的需求相应增加，2014年 公司产销量同比增加，公司相应增加库存量以满足供货要求。 ⑤陶瓷基体和电阻的库存量分别减少35.08%和32.27%，主要原因是：在片式电阻逐步取代中小功率等大部分引线电阻 的市场趋势下，公司逐步转向大功率、高附加值引线电阻、陶瓷基体产品的生产，以消耗库存，减少资金积压为主。 ⑥接线端子的库存量增加69.94%，主要原因是：该产品的质量和稳定性进一步提升，市场份额稳步增加，公司适当增 加了库存量以满足供货要求。 ⑦MLCC的生产量和库存量分别减少37.44%和63.41%，主要原因是：公司MLCC产品的规模不具市场竞争优势，随着市 场竞争日趋激烈，以消耗库存，减少资金积压为主，产量和库存量相应减少。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原材料 723,015,613.20 62.58% 717,345,483.85 65.48% 0.79% 人工费用 254,073,242.97 21.99% 207,452,784.01 18.94% 22.47% 制造费用 178,336,184.84 15.43% 170,759,709.75 15.59% 4.44% 营业成本合计 1,155,425,041.01 100.00% 1,095,557,977.61 100.00% 5.46% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 45,706,568.07 38,902,201.95 17.49% 销售人员工资奖金大幅提升和运费 增加 管理费用 204,092,603.87 161,351,308.47 26.49% 提高员工工资及福利待遇 财务费用 -332,601.65 19,628,132.28 -101.69% 银行贷款利息支出减少和汇兑收益 增加 所得税 113,604,081.37 103,113,640.71 10.17% 销售收入增加导致本期利润增加，所 得税相应增加 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司持续加大研发投入，以提高公司产品的核心技术竞争力。2014年度，公司正在从事的主要研发项目有音叉用陶瓷封 装基座、BME-MLCC中高压产品、超低温玻璃粉、高温尾气净化系统用铈锆催化剂、高反光率LED陶瓷基板、义齿用高透 氧化锆瓷块、小型化高稳定性频率器件封装基座等。报告期内，公司研发投入金额与上年同期相比增长6.38%，金额为7,209.22 万元。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 72,092,232.97 67,769,298.35 85,931,267.85 研发投入占营业收入比例 3.28% 3.35% 4.09% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,514,061,964.26 2,142,724,145.54 17.33% 经营活动现金流出小计 1,808,494,067.58 1,497,755,215.91 20.75% 经营活动产生的现金流量净 额 705,567,896.68 644,968,929.63 9.40% 投资活动现金流入小计 2,383,544,305.24 50,245,575.22 4,643.79% 投资活动现金流出小计 3,153,170,438.11 309,638,493.47 918.34% 投资活动产生的现金流量净 额 -769,626,132.87 -259,392,918.25 -196.70% 筹资活动现金流入小计 1,325,101,415.85 120,000,000.00 1,004.25% 筹资活动现金流出小计 192,017,450.46 543,225,847.03 -64.65% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,133,083,965.39 -423,225,847.03 367.73% 现金及现金等价物净增加额 1,069,042,794.54 -37,968,554.36 2,915.60% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 变动原因分析 投资活动现金流入及流出金额大幅增加的主要原因是：为提高资金利用率，公司利用暂时闲置自有资金购买银行理财产 品，影响本期投资活动现金流入及流出金额大幅增加；截止报告期末部分银行理财产品尚未到期，影响期末投资活动产生的 现金流量净额降幅较大。 筹资活动现金流入及流出金额变动幅度较大的主要原因是：本期新股发行募集资金已到位，影响筹资活动现金流入大幅 增加；本期偿还债务和分配股利支付的现金减少，影响筹资活动现金流出金额降幅较大；筹资活动现金流入的大幅增加和现 金流出的减少，共同影响筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 520,787,713.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.67% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 201,672,321.68 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.78% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划来开展工作，组织制定了2014年度经营计划， 并逐级分解落实到具体部门和个人，公司各级管理层定期召开例会，针对在经营过程中出现的问题，及时反馈协调，提高管 理和办事效率。报告期内，管理层完成了2014年度经营计划。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见本节“一、管理层讨论与分析”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 工业 2,196,699,937.05 1,042,088,780.32 合 计 2,196,699,937.05 1,042,088,780.32 分产品 光纤陶瓷插芯及套筒 1,103,471,418.02 593,159,224.24 燃料电池隔膜板 193,573,177.05 77,679,554.03 陶瓷封装基座 194,652,835.48 86,310,543.90 陶瓷基片 172,375,305.67 66,851,263.85 陶瓷基体 103,409,076.67 36,590,589.24 接线端子 137,073,284.50 62,428,988.28 MLCC 106,919,279.59 28,996,701.59 电阻 73,352,816.60 33,845,392.56 其他 111,872,743.47 56,226,522.63 合 计 2,196,699,937.05 1,042,088,780.32 分地区 广东省 631,187,915.65 294,351,198.90 华东地区 664,460,644.75 303,009,101.63 国内其他 323,103,067.60 185,919,127.42 境外 577,948,309.05 258,809,352.37 合 计 2,196,699,937.05 1,042,088,780.32 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 2,196,699,937.05 1,154,611,156.73 47.44% 8.77% 5.41% 1.67% 分产品 光纤陶瓷插芯及 套筒 1,103,471,418.02 510,312,193.78 53.75% 17.19% 13.69% 1.42% 分地区 广东省 631,187,915.65 336,836,716.75 46.63% 9.34% 17.85% -3.86% 华东地区 664,460,644.75 361,451,543.12 45.60% 7.74% -0.31% 4.39% 国内其他 323,103,067.60 137,183,940.18 57.54% 28.51% 0.57% 11.79% 境外 577,948,309.05 319,138,956.68 44.78% 0.65% 2.77% -1.14% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,201,932,162. 54 28.52% 132,889,368.00 5.45% 23.07% 货币资金增加 804.46%，主要原因是 首次公开发行股票募集资金到账。 应收账款 628,980,693.3 8 14.93% 592,251,568.74 24.28% -9.35% 应收账款增加 6.20%，主要原因是销 售额增加，应收账款余额相应增加。 存货 218,338,675.5 6 5.18% 193,400,845.59 7.93% -2.75% 存货增加 12.89%，主要原因是增加存 货以满足供货需求。 长期股权投资 1,800,000.00 0.07% -0.07% 长期股权投资减少 100%，主要原因 是计提减值准备。 固定资产 750,752,924.6 4 17.81% 751,362,585.63 30.81% -13.00% 在建工程 7,606,516.35 0.18% 9,236,278.43 0.38% -0.20% 在建工程减少 17.65%，主要原因是部 分在建工程结转固定资产。 预付款项 16,213,114.18 0.38% 10,750,428.57 0.44% -0.06% 预付账款增加 50.81%，主要原因是采 用预付款方式结算的供应商增加。 可供出售金融资 3,510,422.58 0.08% 22,220,389.98 0.91% -0.83% 可供出售金融资产减少 84.20%，主要 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 产 原因是 CFCL 的公允价值下跌。 递延所得税资产 30,228,202.50 0.72% 5,924,070.76 0.24% 0.48% 递延所得税资产增加 410.26%，主要 原因是财政拨款导致的递延税款增 加。 其他非流动资产 12,942,484.00 0.31% 27,429,726.59 1.12% -0.81% 其他非流动资产减少 52.82%，主要原 因是预付的设备款减少。 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 长期借款 60,000,000.00 2.46% -2.46% 长期借款减少 100%，主要原因是报 告期内资金充裕，提前偿还了长期借 款。 预收款项 9,571,848.64 0.23% 6,378,972.42 0.26% -0.03% 预收款项增加 50.05%，主要原因是采 用预收款方式结算的客户增加。 应付职工薪酬 70,879,582.78 1.68% 42,690,229.36 1.75% -0.07% 应付职工薪酬增加 66.03%，主要原因 是计提的奖金及工资增加。 应付股利 5,269,404.80 0.22% -0.22% 应付股利减少 100%，主要原因是本 期已支付。 其他应付款 16,215,362.10 0.38% 31,093,858.97 1.27% -0.89% 其他应付款减少 47.85%，主要原因是 应付的工程保证金及工程款减少。 3）以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资 产 21,720,389.98 -36,686,560.22 18,709,967.40 3,010,422.58 金融资产小计 21,720,389.98 -36,686,560.22 18,709,967.40 3,010,422.58 上述合计 21,720,389.98 -36,686,560.22 18,709,967.40 3,010,422.58 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 （4）公司竞争能力重大变化分析 □ 适用 √ 不适用 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 5,206,043.42 92.08% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 潮州三环生物材料有限公 司 生物材料的技术研 究、咨询、技术转让； 制造销售：陶瓷、玻 璃（不含熔注）、金属 合金及其制品，包装 材料（不含印刷）；生 产销售：II 类 6863 口 腔科材料（医疗器械 生产企业许可证有效 期至 2018 年 12 月 30 日）；货物进出口、技 术进出口 100.00% 自有资金 51,274.29 否 广州三环新材料有限责任 公司 研究和试验发展 100.00% 自有资金 -271,137.29 否 2）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1.募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 129,961.79 报告期投入募集资金总额 44,583.2 已累计投入募集资金总额 44,583.2 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1181 号文《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的 批复》的核准，公司于 2014 年 11 月 25 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）4600 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 29.39 元，共计募集人民币 1,351,940,000.00 元。扣除与发行有关的费用人民币 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 52,322,062.37 元，实际募集资金净额为人民币 1,299,617,937.63 元。 公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准 确、完整地披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。 截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计投入使用募集资金 445,832,000.00 元，发生银行手续费 80.00 元，发生利息收入 189,678.42 元，募集资金专户余额 853,975,536.05 元。 2.募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 光通信连接器用陶 瓷插芯扩产技术改 造项目 否 49,000 49,000 11,292.0 3 11,292.0 3 23.04% 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 不适用 否 SMD 用陶瓷封装基 座扩产技术改造项 目 否 30,000 30,000 2,690.83 2,690.83 8.97% 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 不适用 否 电力电子器件用氮 化铝陶瓷基板产业 化项目 否 21,000 21,000 833.85 833.85 3.97% 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 不适用 否 电子陶瓷工程技术 研发及中试基地建 设项目 否 5,000 5,000 4,766.49 4,766.49 95.33% 2014 年 12 月 31 日 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 25,000 25,000 25,000 25,000 100.00% 承诺投资项目小计 -- 130,000 130,000 44,583.2 44,583.2 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 130,000 130,000 44,583.2 44,583. 2 -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 实施地点变更情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2014 年 12 月 24 日用募集资金置换预先投入自筹资金 19,583.20 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金 85,397.55 万元均存储于公司开立的募集资金专户，其中定期存款金额 84,000.00 万元，活期存款金额 1,397.55 万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范 情形。 3.募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 CFU 37,212,91 2.00 100,000,0 00 6.28% 100,000,0 00 3.92% 3,010,422 .58 -18,709,9 67.40 可供出售 金融资产 定向增发 合计 37,212,91 2.00 100,000,0 00 -- 100,000,0 00 -- 3,010,422 .58 -18,709,9 67.40 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 CFCL的股票在澳大利亚证券交易所和伦敦证券交易所AIM市场挂牌上市，股票代码为CFU。该股权为香港三环电子有 限公司持有，初始投资金额为AUD6,000,000.00，持有10000万股。 2015年3月2日，CFCL发布任命安永合伙人Adam Nikitins 和Justin Waish为CFCL的自愿管理者的公告，公司进入破产程 序。随后，CFCL相继发布股票停牌、证券保荐人辞职等公告，上述迹象表明，该项股权投资存在较大的减值风险。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 5）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 广发银行 股份有限 公司 商业银行 500,000.00 232,890 0.0015% 232,890 0.0015% 500,000.00 可供出售 金融资产 增发新股 合计 500,000.00 232,890 -- 232,890 -- 500,000.00 -- -- 6）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 可供出售金融资 产 37,212,912 .00 -36,686,560.22 3,010,422.58 自有资金 金融资产小计 37,212,912 .00 -36,686,560.22 3,010,422.58 -- （6）主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 潮州三环 光通信器 件有限公 司 子公司 制造业 生产经营 各类光纤 连接器、陶 瓷插芯、陶 瓷套筒、光 无源器件 美元 1,400 万元 117,814,01 8.14 108,156,16 0.54 71,255,500. 00 9,473,062 .62 7,049,160.14 深圳三环 电子有限 公司 子公司 销售 陶瓷类电 子元件及 其基础材 料的销售 人民币 817.5299 万 元 35,122,396. 74 16,425,206. 81 74,164,435. 20 6,377,158 .12 4,761,411.01 香港三环 电子有限 子公司 贸易 进出口贸 易 美元 636.395 万 64,011,666. 36 4,197,434.7 4 290,573,95 9.55 -18,102,6 80.79 -18,217,701.5 6 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 公司 元 南充三环 电子有限 公司 子公司 制造业 研究开发 生产销售 电子元器 件 人民币 6,000 万元 430,628,11 7.95 116,146,48 1.70 187,710,21 6.46 7,000,754 .67 12,305,136.2 3 潮州三环 生物材料 有限公司 子公司 制造业 生物材料 的技术研 究、咨询、 技术转让； 制造销售： 陶瓷、玻璃 （不含熔 注）、金属 合金及其 制品，包装 材料（不含 印刷）；生 产销售：II 类 6863 口 腔科材料 （医疗器 械生产企 业许可证 有效期至 2018 年 12 月 30 日）； 货物进出 口、技术进 出口 人民币 500 万元 5,051,274.2 9 5,051,274.2 9 51,274.29 51,274.29 广州三环 新材料有 限责任公 司 子公司 研究实验 研究和试 验发展 人民币 1,000 万元 4,875,600.7 1 4,728,862.7 1 -271,137. 29 -271,137.29 Ceramic Fuel Cells Limited 参股公司 制造业 设计生产 节能低碳 燃料电池 系统 美元 30,172.818 万元 162,003,58 0.86 48,702,722. 21 37,547,092. 83 -159,848, 162.73 -131,835,811. 79 主要子公司、参股公司情况说明 参股公司Ceramic Fuel Cells Limited是一家澳大利亚的燃料电池公司，以每年的7月1日到次年的6月30日为一个会计年度，上 表披露的该公司相关财务数据的截止时点为2014年6月30日。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 潮州三环生物材料有限公司 拓展新业务 新设 目前对整体生产和业绩未产 生重大影响 广州三环新材料有限责任公 司 研究和实验发展 新设 目前对整体生产和业绩未产 生重大影响 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 1、行业格局和发展趋势 公司主要产品属于电子元件行业，公司产品跨度大，涉及的细分行业众多，具体分析如下： （1）光纤陶瓷插芯行业 全球的4G建设从2013年开始在北美启动，随后在全球大范围地开展规模建设，4G建设推动了行业发展，2014年各上市 公司业绩同比增长显著。自2005年以来，通信产业发展迅速，发展潜力较大。随着宽带中国作为国家战略，2015年中国将会 进一步加大宽带建设，如4G-FDD发牌建网、无线网络优化、传输网扩容等，行业进一步景气上行。同时，大数据是流量经 营关键，在OTT冲击下，运营商开始探索从语音业务向流量经营的转型。虚拟运营商在产业政策大力推动下，搭建起互联网 与传统行业融合的桥梁，云计算开始进入务实发展的新阶段，下一代“万物互联”的物联网有望在2015年得到较好的发展机遇。 2015年，宽带发展将持续推进，4G将进一步投资建设和网络优化，同时终端和流量也将激增，推动光通信行业更加景 气。据了解，近两年来，中国三大运营商将LTE与FTTH齐头并进，拉动市场发展。仅就中国移动而言，2015年LTE基本能 覆盖完全，2016年预计进入深度覆盖。2015年，中国移动计划将建成100万个基站，4G用户数量预计翻番达1.5亿户。在FTTH 方面，中国移动的投资建设将持续到2016年，之后将进入行业高位景气的平稳期。随着FDD牌照的释放，中国联通和中国电 信也将在4G发展上迎来一波高峰。随着5G标准的公开，预计将在2018年进入商用，5G将带动整个光通信产业的持续发展。 2014年，光通信行业艰难前进，运营商集采波动，收购兼并成常态，数据中心大型化趋势明显，而通信产业链上的光器件行 业依然经历着收购重组等层层考验，行业洗牌呼声渐高。光通信业界的风浪不曾停歇，使光通信行业更加充满变数，历程更 加艰辛。 在北美市场，AT&T确定2015年资本开支缩减约34亿美元，预计2015年全球电信运营商开支将下降60亿，给北美市场的 光通信企业带来巨大的危机感，市场波动影响进一步扩大。同时，在资金方面，由于中国三大运营商继续增加投资，并且收 入增长不明显，资金来源受到限制，影响着上游供应链企业的资金面，整个光通信行业的发展隐藏着资金风险，一旦有企业 经营不善导致亏损，将会给通信行业的其它企业带来很大的伤害，通信企业在发展过程中也将带来一定的风险。 （2）燃料电池隔膜板行业 燃料电池隔膜板是固体氧化物燃料电池的最核心部件，其主要作用是在阴极与阳极之间传递氧离子和对燃料及氧化剂的 有效隔离。固体氧化物燃料电池的行业发展直接决定了燃料电池隔膜板的行业发展。 燃料电池是一种将氢气和氧气相结合以产生电力、水和热的电化学装置。固体氧化物燃料电池无污染，电转换效率高， 能使用石油气、天然气及各种生物气等，无腐蚀、无泄露、可单体设计，系统产生的高温、清洁的高质量热气，适用于热电 联供，总能量利用率可大于80%。进入21 世纪以来，由于石油价格飙升和环境保护的要求，推广和使用燃料电池成为各国 摆脱对石油的依赖和符合绿色环保要求的最令人满意的解决方案。燃料电池已经被欧美等发达国家认定为 21 世纪首选的清 洁能源系统，并出台政策鼓励该产品的开发与推进。特别是日本福岛核电事故后，世界各国对新能源需求更加急迫，各国对 燃料电池的开发进入白热化阶段。从世界范围来看，美国和日本在燃料电池研发方面走在各国的前列。在固体氧化物燃料电 池生产领域，美国布卢姆能源公司具有突出的市场地位，布卢姆能源近年来已与日本软银成立了合资公司，拟于日本福冈市 生产200KW功率的产品。除此之外，在日本的 NEDO、美国的 SECA、欧洲的 Large-SOFC 计划中，5-50KW级的验证机已 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 经制成。日本三菱重工亦正在研发混合固体氧化物燃料电池系统产品，拟进一步提高能源使用效率。 尽管目前燃料电池的市场需求有限，但发展前景值得看好。预计2015-2019年间，随着技术进步与规模扩大，燃料电池 的生产成本与使用成本将下降，竞争力提高，燃料电池潜在的市场将会逐步发展起来。无论是移动式的燃料电池车，或者是 分布式能源的应用，甚至是便携式燃料电池的需求都将会迅速增长。 国务院办公厅于2014年11月印发《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》明确了到2020年我国能源发展的总体目标、 战略方针和重点任务，部署推动能源创新发展、安全发展、科学发展，这是今后一段时期我国能源发展的行动纲领，其中， 也特别指出要发展燃料电池新能源。 （3）陶瓷封装基座行业 陶瓷封装基座主要作为石英晶体器件的配套产品，一只石英晶体器件需要配套使用一只陶瓷封装基座，石英晶体器件的 发展情况对陶瓷封装基座的行业前景有重要影响。石英晶体器件具有极高的频率稳定度，该产品产生的频率信号在通信设备 中作为频率基准、在计算机类产品中作为系统工作的时钟信号驱动数字电路，产品同时也在各类消费电子产品中得到广泛应 用。随着智能手机、平板电脑、无线网络终端设备、GPS 及北斗导航等新兴市场的出现，石英晶体器件的应用领域仍在不 断拓展。 2015年晶体行业随着手机、通信设备、可穿戴设备、物联网、智能家庭等应用和概念的发展，将会迎来新的增长契机。 （4）陶瓷基片行业 氧化铝陶瓷基片作为片式电阻的核心部件，应用领域主要集中在片式电阻行业，因此片式电阻应用领域的需求也就代表 了整个陶瓷基片行业的需求情况。2014年电阻应用平均片式化率均达到90%以上，片式化率逐年提升。片式电阻主要应用领 域是电脑、通信、家电、手机、数码消费品、汽车电子、照明等等，这些领域近年来保持了较快增长，对片阻的需求不断增 加，刺激着片式电阻行业的发展。预计2015年氧化铝陶瓷基片的市场需求仍将保持稳中有升，片阻行业的市场格局也将发生 较大的改变，日系企业将继续萎缩、台系企业将保持稳定的需求，而国内企业将会继续扩大规模。 （5）接线端子行业 接线端子主要用在全封闭制冷压缩机上，是压缩机的核心部件，一台制冷压缩机必须配套一只接线端子。全封闭制冷压 缩机的应用领域主要集中在家用及商用的空调、冰箱、冷柜、除湿机、热泵和电动汽车（包括混合动力）空调上。主要运用 对象为生产家用空调、冰箱、冰柜、除湿机用压缩机的企业群，因此全封闭制冷压缩机的发展情况直接决定了端子的市场需 求。 随着经济发展进入新常态，预计2015年空调、冰箱和冰柜等家电市场将保持平稳增长，增速缓中趋稳。而空调、冰箱和 冰柜的需求将促进其核心部件压缩机的发展，进而带动接线端子的市场发展。 2、公司未来发展战略 公司将充分发挥技术创新优势、经营管理优势和规模优势，运用优良的客户资源，结合资本市场，努力把公司建设成为 先进陶瓷专家，成为具有核心竞争优势的全球最大电子陶瓷产业基地之一。为此，公司制定了近期、中期和长期发展战略规 划。 公司的近期发展战略是通过持续地实施较大规模的技术改造和规模扩张，做强、做大、做优现有主营业务产品，进一步 提高产业集中度，巩固和扩大在国际国内同行竞争中的“话语权”。 公司的中期发展战略是升级产业结构，开发并产业化一批与低碳产业、节能产业和绿色环保产业等新兴战略产业和现代 产业相关联的先进陶瓷材料与产品以及光通信元件，并使之成为公司的支柱性产品。 公司的长期发展战略是研发新型的功能陶瓷材料和生物陶瓷，开发具有核心技术支撑的新型终端应用产品，打造成为具 有国际影响力的“先进陶瓷专家”技术品牌。 3、经营计划 2014年底，公司对整体市场和产品所在的行业进行了预测，结合公司目前的发展状况，提出了更高的经营目标，公司逐 步形成了梯度形的产品格局。2015年公司将继续保持光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷基片、接线端子和陶瓷基体的“市场晴雨表” 的地位，扩大陶瓷封装基座的市场份额，继续发展燃料电池隔膜板，为后续的爆发增长积蓄资源；公司在营销方面将重点开 拓台湾和国外市场，提高产品在用户中的知名度，打造品牌效应；公司将推出一批新的产品，调研一批新的项目，为公司的 长期发展做技术和资源储备。预计2015年公司将实现利润增长20%以上。 特别提示：该经营计划不是对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险认识，并应当理解经营计划与业绩承诺 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 之间的差异。 4、可能面临的风险 （1）管理和技术人才流失的风险 公司经过多年的发展和积累已培养了一批优秀的技术研发和管理人才，但与国外大型同行业公司相比，公司在高端专业 技术人才的储备上仍然不足，制约了企业的快速发展。一是公司处于广东省潮州市，城市配套和经济水平相对广州、深圳等 地区差距较大； 二是公司的产品技术在国内属领先水平，部分产品技术为国内首创，竞争对手主要为国外大型电子元器件 生产企业，因而引进相关的高技术人员主要需在国外公司里寻找，难度较大； 三是由于行业技术发展较快，国内高等院校 的人才教育仍侧重在基础知识方面，高端技术人才主要依赖于企业自身培养，周期长，成本高。目前，公司正处于发展的关 键时期，新产品、新项目较多且规模较大，需要更多优秀的管理人员、技术人员、复合式销售人员来承接、组织和实施。 （2）管理能力不能适应公司发展需要导致的风险 公司通过多年的发展已积累了一批优秀的管理人才、技术人才和市场营销人才，构建了高效的经营管理体系。但随着公 司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产、业务和人员规模将进一步扩大，需要公司在资源整合、市场 开拓、产品和技术研发、质量管理、人力资源管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整和完善。同时，公司规模的扩 大也对各部门工作的协作提出新的要求。如果公司的管理能力不能适应公司发展的需要，将直接影响公司的经营成果和后续 发展潜力，削弱公司的市场竞争力。 （3）汇率波动风险 人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价 格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币收入，结汇为人民币时也 可能给本公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动，可能对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影 响。由于公司产品的竞争对手多集中在国外，因此汇率波动风险不可小觑。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年1月26日起，财政部修订或新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工 薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等 具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度 及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业 会计准则——基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起执行。因新准则的实施而进行的会计政 策变更对本公司财务报表未产生重大影响。 本公司于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的七项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务 报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，相关追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如 下： 单位：元 2013年12月31日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额 可供出售金融资产 21,720,389.98 500,000.00 22,220,389.98 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 长期股权投资 2,300,000.00 -500,000.00 1,800,000.00 递延收益 256,912,092.87 256,912,092.87 其他非流动负债 256,912,092.87 -256,912,092.87 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目产生影响，对公司报告期末资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影 响。 公司于2015年2月5日召开的第八届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更 的议案》，同意公司本次会计政策变更。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》等规定，公司修改了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司分红回报规划（2012-2016）》，并经 公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 5.00 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 428,800,000 现金分红总额（元）（含税） 214,400,000.00 可分配利润（元） 1,549,832,612.30 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的财务审计：母公司净利润为 656,687,822.21 元，提取法定公积金 65,668,782.22 元，2014 年度未分配利润为 1,549,832,612.30 元。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定以 2014 年 12 月 31 日总股本 42,880 万股为基 数，向公司在册全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共派发现金红利 21,440 万元；同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股（每股面值 1 元），共计转增 42,880 万股；转增后，公司股本变更为 85,760 万股，注册资本变更为 85,760 万元。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案：根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决定 以2014年12月31日公司总股本42,880万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共派发现金红利 21,440万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股（每股面值1元），共计转增42,880万股；转增后，公司股本变更 为85,760万股，注册资本变更为85,760万元。剩余未分配利润结转以后年度分配。 本预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 2、2013年度利润分配及未分配利润转增股本方案：根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决定以2013 年12月31日公司总股本17,400万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共派发现金红利10,440 万元；并以2013年12月31日公司总股本17,400万股为基数，以未分配利润转增股本，每10股转增12股（含税），共计转增股 份20,880万股，转增后公司股本变更为38,280万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 本方案已经2013年度股东大会审议通过并实施。 3、2013年度中期利润分配方案：根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决定以2013年6月30日公司总 股本17,400万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利8元(含税)。 本方案已经2013年第一次临时股东大会审议通过并实施。 4、2012年度利润分配方案：根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决定以2012年12月31日公司总股 本17,400万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。 本方案已经2012年度股东大会审议通过并实施。 5、2012年度中期利润分配方案：根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决定以2012年6月30日公司总 股本17,400万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。 本方案已经2012年第二次临时股东大会审议通过并实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 214,400,000.00 648,266,986.51 33.07% 2013 年 243,600,000.00 566,290,429.87 43.02% 2012 年 174,000,000.00 551,893,782.74 31.53% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 2014年12月3日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2015年1月19日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《内幕 信息管理制度》，并严格按照制度执行公司内幕信息知情人的登记和报备工作。截止报告期末，公司未发现有内幕信息知情 人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生过监管部门的查处和整改情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 12 月 16 日 公司第六会议室 实地调研 机构 交银施罗德基金、 博时基金、招商基 金 公司产品所处行业发展趋 势、产品发展规模和前景。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2014年4月29日，广州三环与广州大学城健康产业科技园投资管理有限公司签订《房屋租赁合同》，广州大学城健康产 业科技园投资管理有限公司将其合法拥有的位于广州市番禺区小谷围镇外环东路232号广州中医药大学工科楼（901、902、 903、904、905、906、907室）出租给广州三环，租赁面积是1212平方米，租赁期限为5年，自2014年5月1日至2019年4月30 日止，免租期为2014年5月1日至2014年7月31日；第一年至第二年（2014年8月1日至2016年4月30日）每月租金30300元；第 三年至第五年（2016年5月1日至2019年4月30日）根据孵化基地租赁政策的相关规定，经双方就租金及其费用协商一致后， 另行签订补充协议。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 中国工 商银行 股份有 限公司 潮州分 行 无 否 非保本浮 动收益型 1,000 2014 年 01 月 24 日 2014 年 12 月 30 日 1,000 是 124.91 124.91 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 979 2014 年 01 月 26 日 2014 年 02 月 07 日 979 是 1.16 1.16 中国建 设银行 无 否 非保本浮 动收益型 100 2014 年 01 月 27 2014 年 11 月 04 100 是 33.74 33.74 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 股份有 限公司 潮州市 分行 日 日 中国工 商银行 股份有 限公司 南充分 行高坪 支行 无 否 非保本浮 动收益型 1,000 2014 年 01 月 29 日 2014 年 06 月 27 日 1,000 是 22.45 22.35 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 121 2014 年 02 月 07 日 2014 年 12 月 25 日 121 是 46.19 46.19 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 1,500 2014 年 02 月 27 日 2014 年 03 月 05 日 1,500 是 0.69 0.69 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 2,366 2014 年 03 月 24 日 2014 年 04 月 01 日 2,366 是 1.5 1.5 中国工 商银行 股份有 限公司 潮州分 行 无 否 非保本浮 动收益型 490 2014 年 03 月 24 日 是 7.41 7.41 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 900 2014 年 03 月 28 日 2014 年 04 月 03 日 900 是 0.46 0.46 交通银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 1,100 2014 年 04 月 04 日 2014 年 05 月 19 日 1,100 是 5.57 4.6 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 交通银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 500 2014 年 04 月 04 日 2014 年 05 月 22 日 500 是 2.24 2.24 中国工 商银行 股份有 限公司 潮州分 行 无 否 非保本浮 动收益型 2,000 2014 年 04 月 23 日 2014 年 05 月 29 日 2,000 是 3.01 3.01 中国工 商银行 股份有 限公司 潮州分 行 无 否 非保本浮 动收益型 1,000 2014 年 04 月 23 日 2014 年 06 月 05 日 1,000 是 17.23 17.23 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 319 2014 年 04 月 29 日 2014 年 05 月 05 日 319 是 0.16 0.16 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 1,321 2014 年 05 月 29 日 2014 年 06 月 05 日 1,321 是 0.71 0.71 中国工 商银行 股份有 限公司 潮州分 行 无 否 保本浮动 收益型 10,000 2014 年 06 月 05 日 2014 年 07 月 14 日 10,000 是 48.08 46.85 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 506 2014 年 06 月 26 日 2014 年 07 月 04 日 506 是 0.35 0.35 中国工 商银行 股份有 限公司 无 否 非保本浮 动收益型 1,000 2014 年 07 月 09 日 是 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 南充分 行高坪 支行 中国建 设银行 股份有 限公司 潮州市 分行 无 否 保本浮动 收益型 3,000 2014 年 07 月 11 日 2014 年 08 月 22 日 3,000 是 13.98 13.98 中国工 商银行 股份有 限公司 潮州分 行 无 否 保本浮动 收益型 10,000 2014 年 07 月 16 日 2014 年 10 月 14 日 10,000 是 110.96 69.04 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 822 2014 年 07 月 31 日 2014 年 08 月 05 日 822 是 0.39 0.39 中国建 设银行 股份有 限公司 潮州市 分行 无 否 非保本浮 动收益型 2,700 2014 年 08 月 08 日 2014 年 12 月 08 日 2,700 是 45.12 45.12 中国建 设银行 股份有 限公司 潮州市 分行 无 否 保本浮动 收益型 3,000 2014 年 10 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 67.32 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 4,700 2014 年 10 月 29 日 2014 年 11 月 12 日 4,700 是 5.41 5.41 交通银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 6,000 2014 年 11 月 05 日 2015 年 02 月 03 日 是 68.05 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 3,959 2014 年 11 月 28 日 2014 年 12 月 08 日 3,959 是 3.36 3.36 中国银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 非保本浮 动收益型 10,000 2014 年 12 月 10 日 2015 年 12 月 04 日 是 604.89 交通银 行股份 有限公 司潮州 分行 无 否 保本浮动 收益型 25,000 2014 年 12 月 10 日 2015 年 03 月 10 日 是 320.55 中国建 设银行 股份有 限公司 潮州市 分行 无 否 保本浮动 收益型 2,800 2014 年 12 月 11 日 2015 年 03 月 11 日 是 31.07 中国民 生银行 股份有 限公司 广州分 行 无 否 非保本浮 动收益型 20,000 2014 年 12 月 26 日 2015 年 11 月 20 日 是 1,135.7 3 合计 118,183 -- -- -- 49,893 -- 2,722.6 9 450.87 委托理财资金来源 公司自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 委托理财情况及未来计划说明 以上委托理财情况表中第一、五和八项是无固定期限产品，该产品随存随支，委托 理财金额和本期实际收回本金金额以最后一次交易金额列示；第十八项为每周二开 放一次申赎产品。公司将在不影响日常生产经营和募投项目建设正常开展的前提 下，使用不超过人民币 13 亿元闲置自有资金和不超过人民币 7 亿元的部分闲置募 集资金购买理财产品，在上述金额范围内，资金可以滚动使用。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 潮州三环（集 团）股份有限公 司 如本公司首次 公开发行 A 股 股票并在创业 板上市招股说 明书中存在虚 假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏的情形，且 该等情形对判 断本公司是否 符合法律规定 的发行条件构 成重大且实质 影响的，则本公 司按以下方式 依法回购本公 司首次公开发 行的全部新股： 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 1、若届时本公 司首次公开发 行的新股已完 成但未上市交 易，自中国证监 会或其他有权 机关认定本公 司存在上述情 形之日起 30 个 工作日内，本公 司将按照发行 价并加算银行 同期存款利息 向网上中签投 资者及网下配 售投资者回购 首次公开发行 的全部新股；2、 若届时本公司 首次公开发行 的新股已上市 交易，自中国证 监会或其他有 权机关认定本 公司存在上述 情形之日起5 个 工作日内制订 股份回购方案 并提交股东大 会审议批准，通 过深圳证券交 易所交易系统 回购本公司首 次公开发行的 全部新股，回购 价格将按照发 行价和股票市 场价格孰高原 则确定；3、在 按照前述安排 实施新股回购 的同时将极力 促使本公司控 股股东依法购 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 回已转让的全 部原限售股份。 潮州三环（集 团）股份有限公 司 2014 年 5 月 15 日，潮州三环 （集团）股份有 限公司（以下简 称“本公司”） 2014 年第一次 临时股东大会 审议通过了《潮 州三环（集团） 股份有限公司 上市后稳定股 价预案》（以下 简称“《稳定股 价预案》”）。根 据该《稳定股价 预案》，自本公 司首次公开发 行 A 股股票并 上市后 3 年内， 除不可抗力等 因素所导致的 股价下跌之外， 如本公司 A 股 股票收盘价格 连续 20 个交易 日低于最近一 期经审计每股 净资产，在符合 证券监管部门、 证券交易所关 于股份回购、股 份增持、股权分 布、信息披露等 有关规定的前 提下，本公司将 与相关方遵照 《稳定股价预 案》之规定启动 相关股价稳定 措施。针对前述 《稳定股价预 案》之实施事 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 宜，本公司特此 作出承诺如下： 1、本公司将严 格按照《稳定股 价预案》之规定 全面且有效地 履行本公司在 《股价稳定预 案》项下的各项 义务和责任。2、 本公司将极力 敦促本公司及 相关方严格按 照《稳定股票预 案》之规定全面 且有效地履行 其在《股价稳定 预案》项下的各 项义务和责任。 潮州三环（集 团）股份有限公 司 1、本公司将严 格履行在首次 公开发行股票 并上市过程中 所作出的全部 公开承诺事项 （以下简称“承 诺事项”）中的 各项义务和责 任。2、若本公 司未能按照在 招股说明书中 作出的相关承 诺事项履行承 诺，本公司将公 开道歉，在披露 承诺未能履行 原因的同时，向 股东大会提出 补充承诺或替 代承诺等处理 方案，并依法承 担相关法律责 任，赔偿相应金 额。在相关承诺 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 履行前暂停本 公司所有资本 性支出和新业 务开展支出。3、 本公司控股股 东潮州市三江 投资有限公司 （以下简称“三 江公司”）若因 非不可抗力而 未能按照其在 招股说明书中 作出的相关承 诺事项履行承 诺，本公司将停 止发放其自未 能按时履行承 诺之日起应得 现金股利直至 承诺或替代承 诺履行完毕；控 股股东的前述 行为若使公司 或投资者遭受 损失的，本公司 将要求或促使 其赔偿相应金 额，并将违规操 作收益（如有） 全部上缴公司。 控股股东三江 公司若因不可 抗力而未能按 照其在招股说 明书中作出的 相关承诺事项 履行承诺，本公 司将扣留其自 未能按时履行 承诺之日起应 得现金股利直 至承诺或替代 承诺履行完毕。 控股股东在承 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 诺或替代承诺 履行完毕前，其 所持本公司股 份不得转让和 出质。4、未持 有本公司股份 的董事、监事及 高级管理人员 若因非不可抗 力而未能按照 其在招股说明 书中作出的相 关承诺事项履 行承诺，本公司 将停止支付该 董事、监事或者 高级管理人员 自未能按时履 行承诺之日起 的薪酬（扣除基 本工资）直至承 诺或替代承诺 履行完毕，并对 其处以一定金 额的罚款，具体 金额由董事会 审议通过；董 事、监事或者高 级管理人员的 前述行为若使 公司或投资者 遭受损失的，本 公司将要求或 促使其赔偿相 应金额，并将违 规操作收益（如 有）全部上缴公 司。未持有本公 司股份的董事、 监事及高级管 理人员若因不 可抗力而未能 按照其在招股 说明书中作出 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 的相关承诺事 项履行承诺，本 公司将扣留该 董事、监事或者 高级管理人员 自未能按时履 行承诺之日起 的薪酬（扣除基 本工资）直至承 诺或替代承诺 履行完毕。5、 持有本公司股 份的董事、监事 及高级管理人 员若因非不可 抗力而未能按 照其在招股说 明书中作出的 相关承诺事项 履行承诺，本公 司将自该董事、 监事或者高级 管理人员未能 按时履行承诺 之日起停止发 放其应得现金 股利，同时停止 支付其薪酬（扣 除基本工资）直 至承诺或替代 承诺履行完毕， 并对其处以一 定金额的罚款， 具体金额由董 事会审议通过； 董事、监事或者 高级管理人员 的前述行为若 使公司或投资 者遭受损失的， 本公司将要求 或促使其赔偿 相应金额，并将 违规操作收益 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 （如有）全部上 缴公司。持有本 公司股份的董 事、监事及高级 管理人员若因 不可抗力而未 能按照其在招 股说明书中作 出的相关承诺 事项履行承诺， 本公司将自该 董事、监事或者 高级管理人员 未能按时履行 承诺之日起扣 留其应得现金 股利和薪酬（扣 除基本工资）直 至承诺或替代 承诺履行完毕。 在承诺或替代 承诺履行完毕 前，上述董事、 监事及高级管 理人员所持本 公司股份不得 转让和出质。 潮州三环（集 团）股份有限公 司 针对潮州三环 （集团）股份有 限公司（以下简 称“本公司”）在 首次公开发行 股票并上市过 程中所作出的 各项承诺之履 行事宜，本公司 特此作出承诺 如下：1、本公 司将严格履行 在首次公开发 行股票并上市 过程中所作出 的全部公开承 诺事项（以下简 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 称“承诺事项”） 中的各项义务 和责任。2、若 本公司未能按 照在招股说明 书中作出的相 关承诺事项履 行承诺，本公司 将公开道歉，在 披露承诺未能 履行原因的同 时，向股东大会 提出补充承诺 或替代承诺等 处理方案，并依 法承担相关法 律责任，赔偿相 应金额。在相关 承诺履行前暂 停本公司所有 资本性支出和 新业务开展支 出。3、本公司 控股股东潮州 市三江投资有 限公司（以下简 称“三江公司”） 若因非不可抗 力而未能按照 其在招股说明 书中作出的相 关承诺事项履 行承诺，本公司 将停止发放其 自未能按时履 行承诺之日起 应得现金股利 直至承诺或替 代承诺履行完 毕；控股股东的 前述行为若使 公司或投资者 遭受损失的，本 公司将要求或 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 促使其赔偿相 应金额，并将违 规操作收益（如 有）全部上缴公 司。控股股东三 江公司若因不 可抗力而未能 按照其在招股 说明书中作出 的相关承诺事 项履行承诺，本 公司将扣留其 自未能按时履 行承诺之日起 应得现金股利 直至承诺或替 代承诺履行完 毕。控股股东在 承诺或替代承 诺履行完毕前， 其所持本公司 股份不得转让 和出质。4、未 持有本公司股 份的董事、监事 及高级管理人 员若因非不可 抗力而未能按 照其在招股说 明书中作出的 相关承诺事项 履行承诺，本公 司将停止支付 该董事、监事或 者高级管理人 员自未能按时 履行承诺之日 起的薪酬（扣除 基本工资）直至 承诺或替代承 诺履行完毕，并 对其处以一定 金额的罚款，具 体金额由董事 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 会审议通过；董 事、监事或者高 级管理人员的 前述行为若使 公司或投资者 遭受损失的，本 公司将要求或 促使其赔偿相 应金额，并将违 规操作收益（如 有）全部上缴公 司。未持有本公 司股份的董事、 监事及高级管 理人员若因不 可抗力而未能 按照其在招股 说明书中作出 的相关承诺事 项履行承诺，本 公司将扣留该 董事、监事或者 高级管理人员 自未能按时履 行承诺之日起 的薪酬（扣除基 本工资）直至承 诺或替代承诺 履行完毕。5、 持有本公司股 份的董事、监事 及高级管理人 员若因非不可 抗力而未能按 照其在招股说 明书中作出的 相关承诺事项 履行承诺，本公 司将自该董事、 监事或者高级 管理人员未能 按时履行承诺 之日起停止发 放其应得现金 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 股利，同时停止 支付其薪酬（扣 除基本工资）直 至承诺或替代 承诺履行完毕， 并对其处以一 定金额的罚款， 具体金额由董 事会审议通过； 董事、监事或者 高级管理人员 的前述行为若 使公司或投资 者遭受损失的， 本公司将要求 或促使其赔偿 相应金额，并将 违规操作收益 （如有）全部上 缴公司。持有本 公司股份的董 事、监事及高级 管理人员若因 不可抗力而未 能按照其在招 股说明书中作 出的相关承诺 事项履行承诺， 本公司将自该 董事、监事或者 高级管理人员 未能按时履行 承诺之日起扣 留其应得现金 股利和薪酬（扣 除基本工资）直 至承诺或替代 承诺履行完毕。 在承诺或替代 承诺履行完毕 前，上述董事、 监事及高级管 理人员所持本 公司股份不得 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 转让和出质。 潮州三环（集 团）股份有限公 司 潮州三环（集 团）股份有限公 司（以下简称 “本公司”）首次 公开发行 A 股 股票并在创业 板上市（以下简 称“本次公开发 行”）完成后， 募集资金将用 于推动公司主 营业务的快速 发展。募集资金 使用计划已经 管理层、董事会 和股东大会的 详细论证，符合 行业发展趋势 和公司发展规 划。本次募集资 金投资项目中 的“光通信连接 器陶瓷插芯扩 产技改项目”、 “SMD 用陶瓷 封装基座扩产 技术改造项 目”、“电力电子 器件用氮化铝 陶瓷基板产业 化项目”以及 “电子陶瓷工程 技术研发及中 试基地建设项 目”建设完成 后，本公司研发 能力将大幅提 升，生产规模和 生产能力合理 拓展，有利于本 公司盈利能力 提升及长期健 康发展。随着募 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 集资金的到位， 本公司的股本 和净资产规模 都有较大幅度 的增加，但募投 项目带来的产 能是否能在短 期内完全释放， 收益是否能在 短期内充分体 现都会影响短 期内公司的每 股收益和净资 产收益率，形成 即期回报被摊 薄的风险。为降 低本次公开发 行摊薄即期回 报的影响，本公 司承诺就填补 被摊薄即期回 报将履行以下 措施：1、加强 募集资金运用 管理，实现预期 效益本次募集 资金投资项目 围绕公司主营 业务，包括光通 信连接器用陶 瓷插芯扩产技 术改造项目、 SMD 用陶瓷封 装基座扩产技 术改造项目、电 力电子器件用 氮化铝陶瓷基 板产业化项目、 电子陶瓷工程 技术研发及中 试基地建设项 目，除研发及中 试项目不能直 接产生效益外， 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 其他三个项目 均具有良好的 盈利前景。公司 已在募集资金 投资项目上进 行了前期投入， 募集资金到位 后，公司将按照 轻重缓急安排 上述项目资金 继续投入，在资 金的计划、使 用、核算和防范 风险方面强化 管理，以保证募 集资金投资项 目建设顺利推 进实现预期收 益的前提下能 产生最大效益 回报股东。对于 本次募集资金 中用于补充流 动资金的 25,000 万元，公 司将设计合理 的资金使用方 案，提高该部分 资金的使用效 率，提升公司经 营效率和盈利 能力。2、科学 实施成本、费用 管理，提升利润 水平本公司将 实行严格科学 的成本费用管 理，不断提升生 产自动化水平， 加强采购环节、 生产环节、产品 质量控制环节 的组织管理水 平；强化费用的 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 预算管理、额度 管理和内控管 理；严格按照公 司制度履行管 理层薪酬计提 发放的审议披 露程序，在全面 有效地控制公 司经营风险和 管理风险的前 提下提升利润 水平。3、重视 投资者回报，增 加公司投资价 值为切实保护 投资者的合法 权益，本公司已 在《潮州三环 （集团）股份有 限公司章程（草 案）》、《公司分 红回报规划》中 明确了持续稳 定的回报机制； 在《投资者关系 管理制度》和 《信息披露管 理制度》中制定 了保障投资者 合法权益的相 关条款。本公司 将在严格遵守 上述约定的基 础上，根据公司 的经营业绩积 极采取现金方 式分配股利，通 过多种方式提 高投资者对于 公司经营和分 配的监督，增加 公司投资价值。 本公司进一步 承诺，本次公开 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 发行后本公司 将严格遵守《潮 州三环（集团） 股份有限公司 章程（草案）》 之规定以及本 承诺函并执行 前述相关措施。 倘若本公司未 执行上述措施， 则本公司应遵 照所签署的关 于未履行公开 承诺的约束措 施的承诺函之 要求承担相应 责任并采取相 关后续措施。 潮州三环（集 团）股份有限公 司 针对潮州三环 （集团）股份有 限公司（以下简 称“本公司”）向 中国证券监督 管理委员会（以 下简称“中国证 监会”）提交的 《首次公开发 行 A 股股票并 在创业板上市 招股说明书》 （以下简称 “《招股说明 书》”）所载内 容之真实性，本 公司特此作出 承诺如下：1、 《招股说明书》 所载之内容不 存在虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏之情 形，且本公司对 《招股说明书》 所载之内容真 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 实性、准确性、 完整性承担相 应的法律责任。 2、若中国证监 会或其他有权 机关认定《招股 说明书》所载之 内容存在任何 虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗漏之情形， 且该等情形对 判断本公司是 否符合法律规 定的发行条件 构成重大且实 质影响的，则本 公司承诺将按 如下方式依法 回购本公司首 次公开发行的 全部新股：（1） 若届时本公司 首次公开发行 的新股已完成 但未上市交易， 自中国证监会 或其他有权机 关认定本公司 存在上述情形 之日起【30】个 工作日内，本公 司将按照发行 价并加算银行 同期存款利息 向网上中签投 资者及网下配 售投资者回购 首次公开发行 的全部新股； （2）若届时本 公司首次公开 发行的新股已 上市交易，自中 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 国证监会或其 他有权机关认 定本公司存在 上述情形之日 起【5】个工作 日内制订股份 回购方案并提 交股东大会审 议批准，通过深 圳证券交易所 交易系统回购 本公司首次公 开发行的全部 新股，回购价格 将按照发行价 和股票市场价 格孰高原则确 定。3、若《招 股说明书》所载 之内容出现前 述第2 点所述之 情形，则本公司 承诺在按照前 述安排实施新 股回购的同时 将极力促使本 公司控股股东 依法购回已转 让的全部原限 售股份。4、如 经中国证监会 或其他有权机 关认定，《招股 说明书》中存在 虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗漏的情形， 致使投资者在 证券交易中遭 受损失的，本公 司将严格遵守 《证券法》等法 律法规的规定， 按照中国证监 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 会或其他有权 机关认定或者 裁定，依法赔偿 投资者损失。 潮州市三江投 资有限公司 潮州市三江投 资有限公司（以 下简称“本公 司”）作为潮州 三环（集团）股 份有限公司（以 下简称“发行 人”）的控股股 东，特此作出承 诺如下：1、本 公司承诺自发 行人股票上市 之日起 36 个月 内，不转让或者 委托他人管理 本公司直接或 间接持有的发 行人公开发行 股票前已发行 的股份，也不由 发行人回购本 公司直接或者 间接持有的发 行人公开发行 股票前已发行 的股份。2、当 首次出现发行 人股票上市后 6 个月（2014 年 12 月 3 日至 2015 年 6 月 2 日）内发行人股 票连续 20 个交 易日的收盘价 均低于发行人 的股票发行价 格或者发行人 上市后6 个月期 末（2015 年 6 月 2 日）收盘价 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 低于发行人的 股票发行价格 之情形，本公司 持有的发行人 股票的锁定期 将在原承诺期 限 36 个月的基 础上自动延长 6 个月，即锁定期 为发行人股票 上市之日起 42 个月（至 2018 年 6 月 2 日止）。 若发行人已发 生派息、送股、 资本公积转增 股本等除权除 息事项，则上述 收盘价格指发 行人股票复权 后的价格。3、 自锁定期届满 之日起 24 个月 内，若本公司通 过任何途径或 方式减持发行 人首次公开股 票前本公司已 持有的发行人 股票，则本公司 的减持价格应 不低于发行人 首次公开发行 股票的发行价 格。若在本公司 减持发行人股 票前，发行人已 发生派息、送 股、资本公积转 增股本等除权 除息事项，则本 公司的减持价 格应不低于发 行人首次公开 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 发行股票的发 行价格除权除 息后的价格。 潮州市三江投 资有限公司 本公司作为潮 州三环（集团） 股份有限公司 （以下简称“发 行人”）的控股 股东，就发行人 首次公开发行 及上市后本公 司持有及减持 发行人之股份 的意向说明如 下：1、减持条 件：符合中国证 监会、证券交易 所的有关规定。 2、减持时间： 严格遵守持股 流通限制的相 关规定，在持股 流通限制期满 后可减持发行 人 A 股股票。 3、减持方式： 以证券交易所 集中竞价、大宗 交易以及中国 证监会、证券交 易所认可的方 式。 4、减持价格： 如在持股流通 限制期满后两 年内减持的，减 持价格不低于 发行人首次公 开发行 A 股股 票的发行价；如 在持股流通限 制期满两年后 减持的，按照市 场价格减持。 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 5、减持数量： 如在持股流通 限制期满后两 年内减持，累计 减持数量不超 过本公司持有 发行人股份总 数的【10%】； 如在持股流通 限制期满两年 后减持的，减持 数量视实际需 要确定。 6、 减持公告：本公 司将在减持前 5 个交易日将具 体的减持计划 以书面方式告 知发行人，由发 行人提前3 个交 易日公告。 潮州市三江投 资有限公司 若中国证监会 或其他有权机 关认定发行人 首次公开发行 A 股股票并在 创业板上市招 股说明书所载 之内容存在任 何虚假记载、误 导性陈述或者 重大遗漏之情 形，对判断发行 人是否符合法 律规定的发行 条件构成重大、 实质影响的，三 江公司将按如 下方式依法购 回其已转让的 全部原限售股 份：1、若届时 发行人首次公 开发行的新股 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 已发行但未上 市交易，自中国 证监会或其他 有权机关认定 发行人存在上 述情形之日起 30 个工作日内， 三江公司将按 照发行价并加 算银行同期存 款利息购回其 已转让的全部 原限售股份；2、 若届时发行人 首次公开发行 的新股已上市 交易，自中国证 监会或其他有 权机关认定发 行人存在上述 情形之日起 10 个工作日内制 订股份购回方 案并通过发行 人进行公告，通 过深圳证券交 易所交易系统 购回三江公司 已转让的全部 原限售股份，购 回价格将按照 发行价和股票 市场价格孰高 原则确定；3、 在按照前述安 排实施原限售 股份购回的同 时将极力促使 发行人依法回 购其首次公开 发行的全部新 股。 潮州市三江投 资有限公司 1、本公司目前 没有以任何形 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 式从事与股份 公司及其控股 子公司的主营 业务构成或可 能构成直接或 间接竞争关系 的业务或活动。 2、若股份公司 的股票在境内 证券交易所上 市，本公司将采 取有效措施，并 促使本公司将 来直接或间接 投资或控制的 企业采取有效 措施，不以任何 形式直接或间 接从事与股份 公司及其控股 子公司的主营 业务构成或可 能构成直接或 间接竞争关系 的业务或活动， 或于该等业务 中拥有权益或 利益；不以任何 形式支持股份 公司及其控股 子公司以外的 他人从事与股 份公司及其控 股子公司目前 或今后进行的 主营业务构成 或可能构成直 接或间接竞争 关系的业务或 活动。3、凡是 本公司获知的 与股份公司可 能产生同业竞 争的商业机会， 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 本公司将及时 通知股份公司。 4、本公司不会 利用控股股东 的身份，从事任 何损害或可能 损害股份公司 利益的活动。5、 本公司同意承 担并赔偿因违 反上述承诺而 给股份公司造 成的一切损失、 损害和开支。 潮州市三江投 资有限公司 1、本公司以及 本公司直接或 间接投资或控 制的企业（股份 公司及其下属 子公司除外，下 同）将采取措施 尽量避免与股 份公司发生关 联交易。对于无 法避免的关联 交易，将按照 “等价有偿、平 等互利”的市场 化原则，依法与 股份公司签订 关联交易合同， 参照市场通行 的标准，公允确 定关联交易的 价格；2、本公 司按相关规定 履行必要的关 联董事、关联股 东回避表决等 义务，遵守批准 关联交易的法 定程序和信息 披露义务；3、 本公司保证不 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 通过关联交易 损害股份公司 及股份公司其 他股东的合法 权益。4、本公 司同意承担并 赔偿因违反上 述承诺而给股 份公司造成的 一切损失、损害 和开支。 潮州市三江投 资有限公司 2014 年 5 月 15 日，潮州三环 （集团）股份有 限公司（以下简 称“三环公司”） 2014 年第一次 临时股东大会 审议通过了《潮 州三环（集团） 股份有限公司 上市后稳定股 价预案》（以下 简称“《稳定股 价预案》”）。根 据该《稳定股价 预案》，自三环 公司首次公开 发行 A 股股票 并上市后 3 年 内，除不可抗力 等因素所导致 的股价下跌之 外，如三环公司 A 股股票收盘 价格连续 20 个 交易日低于最 近一期经审计 每股净资产，在 符合证券监管 部门、证券交易 所关于股份回 购、股份增持、 股权分布、信息 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 披露等有关规 定的前提下，三 环公司将与相 关方遵照《稳定 股价预案》之规 定启动相关股 价稳定措施。针 对前述《稳定股 价预案》之实施 事宜，潮州市三 江投资有限公 司（以下简称 “本公司”）作为 三环公司的控 股股东，特此作 出承诺如下：1、 本公司将严格 按照《稳定股价 预案》之规定全 面且有效地履 行本公司在《稳 定股价预案》项 下的各项义务 和责任。2、本 公司将极力敦 促相关方严格 按照《稳定股价 预案》之规定全 面且有效地履 行其在《稳定股 价预案》项下的 各项义务和责 任。 潮州市三江投 资有限公司 针对潮州市三 江投资有限公 司（以下简称 “本公司”）在潮 州三环（集团） 股份有限公司 （以下简称“发 行人”）首次公 开发行股票并 上市过程中所 作出的各项承 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 诺之履行事宜， 本公司特此作 出承诺如下：1、 本公司将严格 履行在发行人 首次公开发行 股票并上市过 程中所作出的 全部公开承诺 事项（以下简称 “承诺事项”）中 的各项义务和 责任。2、本公 司若非因不可 抗力而未能按 照本公司在招 股说明书中作 出的相关承诺 事项履行承诺， 发行人有权停 止发放本公司 自未能按时履 行承诺之日起 应得现金股利 直至承诺或替 代承诺履行完 毕；本公司的前 述行为若使发 行人或投资者 遭受损失的，本 公司应赔偿相 应金额，并将违 规操作收益（如 有）全部上缴发 行人。本公司若 因不可抗力而 未能按照本公 司在招股说明 书中作出的相 关承诺事项履 行承诺，发行人 有权扣留本公 司自未能按时 履行承诺之日 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 起应得现金股 利直至承诺或 替代承诺履行 完毕。本公司在 承诺或替代承 诺履行完毕前， 本公司所持发 行人股份不得 转让和出质。 潮州市三江投 资有限公司 本公司系潮州 三环（集团）股 份有限公司（以 下简称“三环集 团”）的控股股 东，现就三环集 团及其境内子 公司的社会保 险费及住房公 积金事宜承诺 如下：如经有关 政府部门或司 法机关认定，三 环集团及其境 内子公司需要 为员工补缴社 会保险费、住房 公积金或因社 会保险费、住房 公积金事宜受 到处罚，或被任 何相关方提出 有关社会保险 费和住房公积 金的合法权利 要求，将由本公 司对经有关政 府部门或司法 机关认定的需 由三环集团及 其境内子公司 补缴的社会保 险费和住房公 积金、罚款或赔 偿款项承担偿 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 付责任。同时， 本公司将促使 三环集团及其 境内子公司全 面依法执行社 会保险制度和 住房公积金制 度。 潮州市三江投 资有限公司 潮州市三江电 子有限公司（以 下简称“三江公 司”）承诺：如 潮州三环（集 团）股份有限公 司（以下简称” 三环集团”）在 内部职工股的 审批、发行、托 管、交易、确权 等方面存在潜 在问题和纠纷， 以及因三环集 团的设立沿革 方面出现潜在 问题和纠纷，由 此引起的一切 责任由三江公 司承担。 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州市三江投 资有限公司 针对潮州三环 （集团）股份有 限公司（以下简 称“发行人”）向 中国证券监督 管理委员会（以 下简称“中国证 监会”）提交的 《首次公开发 行 A 股股票并 在创业板上市 招股说明书》 （以下简称 “《招股说明 书》”）所载内 容之真实性，潮 2014 年 12 月 03 日 作出承诺时，至 承诺履行完毕 正常履行中，不 存在违反该承 诺的行为 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 州市三江投资 有限公司（以下 简称“本公司”） 作为发行人的 控股股东，特此 作出承诺如下： 1、《招股说明 书》所载之内容 不存在虚假记 载、误导性陈述 或重大遗漏之 情形，且本公司 对《招股说明 书》所载之内容 真实性、准确 性、完整性承担 相应的法律责 任。2、若中国 证监会或其他 有权机关认定 《招股说明书》 所载之内容存 在任何虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏 之情形，对判断 发行人是否符 合法律规定的 发行条件构成 重大、实质影响 的，本公司承诺 将按如下方式 依法购回本公 司已转让的全 部原限售股份： （1）若届时发 行人首次公开 发行的新股已 发行但未上市 交易，自中国证 监会或其他有 权机关认定发 行人存在上述 情形之日起 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 【30】个工作日 内，本公司将按 照发行价并加 算银行同期存 款利息购回本 公司已转让的 全部原限售股 份；（2）若届时 发行人首次公 开发行的新股 已上市交易，自 中国证监会或 其他有权机关 认定发行人存 在上述情形之 日起【10】个工 作日内制订股 份购回方案并 通过发行人进 行公告，通过深 圳证券交易所 交易系统购回 本公司已转让 的全部原限售 股份，购回价格 将按照发行价 和股票市场价 格孰高原则确 定。3、若《招 股说明书》所载 之内容出现前 述第2 点所述之 情形，则本公司 承诺在按照前 述安排实施原 限售股份购回 的同时将极力 促使发行人依 法回购其首次 公开发行的全 部新股。4、若 经中国证监会 或其他有权机 关认定，《招股 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 说明书》中存在 虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗漏的情形， 致使投资者在 证券交易中遭 受损失的，本公 司将严格遵守 《证券法》等法 律法规的规定， 按照中国证监 会或其他有权 机关的决定或 者裁定，依法赔 偿投资者损失。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 92.45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 张锦坤、何慧华 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 □ 是 □ 否 √ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、控股子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 174,000,0 00 100.00% 208,800,0 00 208,800,0 00 382,800,0 00 89.27% 2、国有法人持股 240,000 0.14% 288,000 288,000 528,000 0.12% 3、其他内资持股 172,888,5 00 99.36% 207,466,2 00 207,466,2 00 380,354,7 00 88.70% 其中：境内法人持股 77,741,62 0 44.68% 93,289,94 4 93,289,94 4 171,031,5 64 39.89% 境内自然人持股 95,146,88 0 54.68% 114,176,2 56 114,176,2 56 209,323,1 36 48.82% 4、外资持股 871,500 0.50% 1,045,800 1,045,800 1,917,300 0.45% 境外自然人持股 871,500 0.50% 1,045,800 1,045,800 1,917,300 0.45% 二、无限售条件股份 46,000,00 0 46,000,00 0 46,000,00 0 10.73% 1、人民币普通股 46,000,00 0 46,000,00 0 46,000,00 0 10.73% 三、股份总数 174,000,0 00 100.00% 46,000,00 0 208,800,0 00 254,800,0 00 428,800,0 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 根据公司2013年度股东大会决议，以2013年12月31日公司总股本17,400万股为基数，以未分配利润每10股转增12股，共 计转增股份20,880万股。2014年3月，上述股份转增完成，公司股本变更为38,280万股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181 号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,600万股，经深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创 业板上市。首次公开发行后，公司股本变更为42,880万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 根据公司2013年度股东大会决议，以2013年12月31日公司总股本17,400万股为基数，以未分配利润每10股转增12股，共 计转增股份20,880万股。2014年3月，上述股份转增完成，公司股本变更为38,280万股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181 号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,600万股，经深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创 业板上市。股票简称：“三环集团”，股票代码：“300408”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式，每股面值1元，发行价格为29.39元/股。首次公开发行后，公司股本变更为42,880万股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，股份继承过户125,280股，已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期公司基本每股收益为1.68元，同比增长13.51%，主要原因是公司本期的利润增加。 报告期归属于上市公司普通股股东的每股净资产为8.42元，同比下降17.04%，主要原因是公司实施2013年度未分配利润 转增股本方案。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 潮州市三江投资 有限公司 0 0 161,339,464 161,339,464 首发承诺 2017 年 12 月 3 日 张万镇 0 0 13,398,000 13,398,000 首发承诺 2017 年 12 月 3 日 陈建龙 0 0 8,596,500 8,596,500 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 邓旭琼 0 0 8,394,100 8,394,100 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 袁少武 0 0 7,282,000 7,282,000 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 叶菁 0 0 6,600,000 6,600,000 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 谢灿生 0 0 5,273,400 5,273,400 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 朱吉崇 0 0 5,006,760 5,006,760 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 魏敏 0 0 4,966,500 4,966,500 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 徐瑞英 0 0 4,905,120 4,905,120 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 其他股东 0 0 157,038,156 157,038,156 首发承诺 2015 年 12 月 3 日 合计 0 0 382,800,000 382,800,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 三环集团 2014 年 11 月 25 日 29.39 46,000,000 2014 年 12 月 03 日 46,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181 号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,600万股，经深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创 业板上市，股票简称“三环集团”，股票代码“300408”。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据公司2013年度股东大会决议，以2013年12月31日公司总股本17,400万股为基数，以未分配利润每10股转增12股，共 计转增股份20,880万股。2014年3月，上述股份转增完成，公司总股本变更为38,280万股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181 号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,600万股，经深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2014年12月3日在深 圳证券交易所创业板上市。首发上市后公司总股本为42,880万股。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,448 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 17,392 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 潮州市三江投 资有限公司 境内非国有法人 37.63% 161,339,4 64 88,003,34 4 161,339,4 64 张万镇 境内自然人 3.12% 13,398,00 0 7,308,000 13,398,00 0 陈建龙 境内自然人 2.00% 8,596,500 4,689,000 8,596,500 邓旭琼 境内自然人 1.96% 8,394,100 4,578,600 8,394,100 袁少武 境内自然人 1.70% 7,282,000 3,972,000 7,282,000 叶菁 境内自然人 1.54% 6,600,000 3,600,000 6,600,000 谢灿生 境内自然人 1.23% 5,273,400 2,876,400 5,273,400 朱吉崇 境内自然人 1.17% 5,006,760 2,730,960 5,006,760 魏敏 境内自然人 1.16% 4,966,500 2,709,000 4,966,500 徐瑞英 境内自然人 1.14% 4,905,120 2,675,520 4,905,120 上述股东关联关系或一致行动的 说明 三江公司是公司控股股东，张万镇是公司实际控制人和三江公司的控股股东。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国农业银行股份有限公司－招 商安达保本混合型证券投资基金 524,024 人民币普通股 524,024 陈雄锐 424,278 人民币普通股 424,278 中国工商银行股份有限公司－国 联安新精选灵活配置混合型证券 投资基金 261,706 人民币普通股 261,706 杨玉萍 239,375 人民币普通股 239,375 中国工商银行股份有限公司－招 商安盈保本混合型证券投资基金 200,000 人民币普通股 200,000 中国银行股份有限公司－招商安 润保本混合型证券投资基金 200,000 人民币普通股 200,000 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 陈浩 189,900 人民币普通股 189,900 蔡泽彬 144,900 人民币普通股 144,900 陈惠亮 136,800 人民币普通股 136,800 刘安让 135,380 人民币普通股 135,380 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 公司股东陈雄锐通过普通证券账户持股数量为 0 股，通过融资融券账户持股数量为 424,278 股，实际合计持有 424,278 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 潮州市三江投资有限公司 张万镇 1999 年 09 月 10 日 71476440-8 人民币 10,445 万元 实业投资与资产管理 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张万镇 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 三环集团董事长、三江公司董事长、南充三环董事长、三环光通信董事、三环 生物执行董事、广州三环执行董事 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 潮州市三江投资有限公 司 161,339,464 2017 年 12 月 03 日 首发限售 张万镇 13,398,000 2017 年 12 月 03 日 首发限售 陈建龙 8,596,500 2015 年 12 月 03 日 首发限售 邓旭琼 8,394,100 2015 年 12 月 03 日 首发限售 袁少武 7,282,000 2015 年 12 月 03 日 首发限售 叶菁 6,600,000 2015 年 12 月 03 日 首发限售 谢灿生 5,273,400 2015 年 12 月 03 日 首发限售 朱吉崇 5,006,760 2015 年 12 月 03 日 首发限售 魏敏 4,966,500 2015 年 12 月 03 日 首发限售 徐瑞英 4,905,120 2015 年 12 月 03 日 首发限售 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 期末持 股数 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 增减变 动原因 张万镇 董事 长 男 65 现任 6,090,0 00 7,308,0 00 13,398, 000 2013 年 度未分 配利润 转增股 本方案 谢灿生 董事、 总经 理 男 57 现任 2,397,0 00 2,876,4 00 5,273,4 00 2013 年 度未分 配利润 转增股 本方案 黄雪云 董事、 副总 经理、 本公 司光 器件 厂厂 长 女 39 现任 张禧翀 董事 男 44 现任 温学礼 独立 董事 男 68 现任 陈惠佳 独立 董事 男 63 现任 庄树鹏 独立 董事 男 45 现任 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 李波 监事 会主 席、本 公司 基片 厂厂 长 男 33 现任 郭向华 监事、 生产 供应 部部 长 男 39 现任 叶映青 职工 代表 监事、 销售 部部 长 男 40 现任 刘德信 副总 经理 男 47 现任 387,600 465,120 852,720 2013 年 度未分 配利润 转增股 本方案 徐瑞英 副总 经理、 董事 会秘 书、审 核部 部长 女 40 现任 2,229,6 00 2,675,5 20 4,905,1 20 2013 年 度未分 配利润 转增股 本方案 邱基华 副总 经理、 研究 院院 长 男 38 现任 项黎华 副总 经理、 设备 部部 长 男 41 现任 龙裕昆 财务 总监、 男 64 现任 30,000 36,000 66,000 2013 年 度未分 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 财务 部部 长 配利润 转增股 本方案 合计 -- -- -- -- 11,134,2 00 13,361, 040 0 24,495, 240 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、张万镇先生，1949年12月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历，高级政工师，经济师。1992年至今，任本公 司董事长。曾被电子工业部评为“劳动模范”，被全国总工会授予“优秀经营管理者”和“五一”劳动奖章，“全国优秀党务工作 者”等称号。现任本公司董事长。 2、谢灿生先生，1957年10月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级工程师。1992年至今，任本公司董事； 1998年至今，任本公司总经理。曾任广东省第九届、第十一届人大代表、潮州市第十届、第十三届人大代表；先后被评为广 东省先进生产工作者，潮州市优秀市民，潮州市首届十大杰出青年，潮州市第二、三、五届中青年科技人才和潮州市有突出 贡献科技工作者等称号。现任本公司董事、总经理。 3、黄雪云女士，1975年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2006年至今，任光器件厂厂长；2011年至今， 任本公司副总经理；2014年3月至今，任本公司董事。现任本公司董事、副总经理、光器件厂厂长。 4、张禧翀先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1994年至今，任深圳三环执行董事、总经理； 2008年至今,任本公司董事。 5、温学礼先生，1946年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员级高工。1997年至今，担任中国电子元 件行业协会理事长，期间2009年至2013年兼任中国电子元件行业协会秘书长。2013年6月至今，任本公司独立董事。 6、陈惠佳先生，1951年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1991年7月-2011年12月，供职于潮州市政法 委、湘桥区政法委、市公安局交警支队；曾任湘桥区副区长、公安局长、市公安局调研员，三级警监；2009年2月至今，退 居二线，退休。2013年6月起，任本公司独立董事。因个人原因，于2014年12月26日申请辞去独立董事职务。 7、庄树鹏先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，具有注册会计师资格。2005年9月至今，担任 潮州市三友会计师事务所副主任会计师。2013年6月至今，任本公司独立董事。 8、李波先生，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年-2010年，任基片厂副厂长；2010-2012年， 任销售部副部长；2012年至今，任基片厂厂长。2014年3月至今，任本公司监事会主席。现任本公司监事会主席、基片厂厂 长。 9、郭向华先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。2006年-2011年，任MLCC厂厂长；2011年至 今，任本公司监事、生产供应部部长。 10、叶映青先生，1974年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2000年-2009年，任销售部副部长；2009年 至今，任销售部部长；2011年至今，任本公司监事。现任本公司职工代表监事、销售部部长。 11、刘德信先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。2000年至今，任本公司副总经理。 12、徐瑞英女士，1974年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999年至今，任审核部部长；2007年至今， 任本公司董事会秘书；2010年至今，任本公司副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、审核部部长。 13、邱基华先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年-2011年，任陶瓷封装基座厂副厂长； 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 2008年-2011年，任研究中心副主任；2011年至今，任副总经理；2013年至今，任本公司研究院院长。现任本公司副总经理、 研究院院长。 14、项黎华先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年-2011年，任设备部副部长；2011年至 今，任设备部部长；2011年至今，任本公司副总经理。曾被评为潮州市劳动模范、本公司企业精神模范，曾获潮州市科学技 术进步奖。现任本公司副总经理、设备部部长。 15、龙裕昆先生，1950年11月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。2007年至今，任本公司财务总监。现任本公 司财务总监、财务部部长。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张万镇 潮州市三江投资有限公司 董事长 否 叶映青 潮州市三江投资有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 张万镇 南充三环电子有限公司 董事长 否 张万镇 潮州三环光通信器件有限公司 董事 否 张万镇 潮州三环生物材料有限公司 执行董事 否 张万镇 广州三环新材料有限责任公司 执行董事 否 谢灿生 潮州三环光通信器件有限公司 董事长、总经 理 否 谢灿生 南充三环电子有限公司 董事 否 张禧翀 深圳三环电子有限公司 执行董事、总 经理 是 温学礼 中国电子元件行业协会 理事长 是 温学礼 中国国际科学促进会 副秘书长 否 温学礼 深圳顺络电子股份有限公司 独立董事 是 温学礼 山东共达电声股份有限公司 独立董事 是 温学礼 湖南艾华集团股份有限公司 独立董事 是 庄树鹏 潮州市三友会计师事务所 副主任会计 师 是 庄树鹏 广东松发陶瓷股份有限公司 独立董事 是 在其他单位任 无 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬（包括独立董事津贴）由股东大会决定，高级 管理人员报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据董事、监事、高级管理人员的职责分工和工作量及公司的经营 情况等因素确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按规定及时支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 张万镇 董事长 男 65 现任 143.38 143.38 谢灿生 董事、总经理 男 57 现任 131.35 131.35 黄雪云 董事、副总经 理、本公司光 器件厂厂长 女 39 现任 79.71 79.71 张禧翀 董事 男 44 现任 19.86 19.86 温学礼 独立董事 男 68 现任 5 5 陈惠佳 独立董事 男 63 现任 庄树鹏 独立董事 男 45 现任 5 5 李波 监事会主席、 本公司基片厂 厂长 男 33 现任 15.27 15.27 郭向华 监事、生产供 应部部长 男 39 现任 21.12 21.12 叶映青 职工代表监 事、销售部部 长 男 40 现任 20.69 20.69 刘德信 副总经理 男 47 现任 84.63 84.63 徐瑞英 副总经理、董 事会秘书、审 核部部长 女 40 现任 78.5 78.5 邱基华 副总经理、研 究院院长 男 38 现任 79.71 79.71 项黎华 副总经理、设 备部部长 男 41 现任 65.41 65.41 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 龙裕昆 财务总监、财 务部部长 男 64 现任 18.21 18.21 合计 -- -- -- -- 767.84 0 767.84 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黄雪云 董事 被选举 2014 年 03 月 12 日 换届选举 许永辉 董事 任期满离任 2014 年 03 月 12 日 退休，换届选举 李波 监事 被选举 2014 年 03 月 12 日 换届选举 陈逊新 职工代表监事 任期满离任 2014 年 02 月 15 日 换届选举 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 截止2014年12月31日，本公司在册职工总数为7564人，结构如下： 1、按专业结构划分 人员构成 人数（人） 所占比例（%） 研发人员 544 7.19 管理人员 361 4.77 生产人员 6304 83.34 销售人员 163 2.15 行政后勤 192 2.54 合计 7564 100.00 2、按学历划分 学历构成 人数（人） 所占比例（%） 硕士及以上 63 0.83 本科 343 4.53 大专及以下 7158 94.63 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 合计 7564 100.00 3、按年龄结构划分 年龄构成 人数（人） 所占比例（%） 30岁及以下 4745 62.73 31-40岁 1823 24.10 41-50岁 792 10.47 50岁以上 204 2.70 合计 7564 100.00 报告期内，公司支付的派遣制员工的报酬总额为6,573.26万元。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况逐步建立了由股东大会、董事会、监事会和经 理层组成的法人治理结构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列内部控制制度。报告期内，公司股东大会、 董事会、监事会以及经理层均按照《公司章程》和各项议事规则、工作细则规范运作，切实履行各自应尽的职责和义务，保 障所有股东的权益。 1、关于股东和股东大会 2014年，公司共召开了3次股东大会，历次股东大会按照有关规定的程序召开，并严格履行了相关的通知、召集、主持、 议事、表决、决议、记录及档案留存的程序，决议内容及签署程序合法、合规、真实、有效。确保公司股东按其所持股份享 有平等权利，并承担相应义务，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情 权、参与权、表决权。 2、关于董事和董事会 2014年，公司共召开了12次董事会，历次董事会均按照有关规定的程序召开，并严格履行了相关程序，决议内容及签署 程序合法、合规、真实、有效。公司董事均认真负责地出席董事会，从公司和全体股东的利益出发，履行职责，并积极参加 培训和学习，促进董事会的规范运作和科学决策。 3、关于监事和监事会 2014年，公司共召开了7次监事会，历次监事会均按照有关规定的程序召开，并严格履行了相关程序，决议内容及签署 程序合法、合规、真实、有效。公司监事对公司的财务状况、重大事项以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性 等进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年度股东大会 2014 年 03 月 12 日 上市前不需要刊登 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 05 月 15 日 上市前不需要刊登 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 09 月 05 日 上市前不需要刊登 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第七届董事会第十七次会议 2014 年 02 月 18 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第一次会议 2014 年 03 月 12 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第二次会议 2014 年 04 月 16 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第三次会议 2014 年 04 月 29 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第四次会议 2014 年 06 月 20 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第五次会议 2014 年 07 月 21 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第六次会议 2014 年 08 月 20 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第七次会议 2014 年 08 月 26 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第八次会议 2014 年 09 月 04 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第九次会议 2014 年 09 月 15 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第十次会议 2014 年 10 月 28 日 上市前不需要刊登 第八届董事会第十一次会议 2014 年 12 月 22 日 2014 年 12 月 24 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2015年4月16日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》， 报告期内，公司不断完善财务制度，规范内控体系建设，对每一个业务环节均严格按照内控制度执行，强化了审计工作的力 度，形成了各业务的闭环。公司严格按照上市公司的规范运作标准执行，健全信息披露管理的制度，确保信息披露真实、准 确、完整、及时，提高年度报告信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 04 月 16 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2015]第 410253 号 注册会计师姓名 张锦坤、何慧华 审计报告正文 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称三环集团）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司 资产负债表、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是三环集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，三环集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三环集团2014年12月31日的合 并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张锦坤 中国注册会计师：何慧华 中国•上海 二O一五年四月十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 1、合并资产负债表 编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,201,932,162.54 132,889,368.00 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 412,145,406.89 435,696,309.31 应收账款 628,980,693.38 592,251,568.74 预付款项 16,213,114.18 10,750,428.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 24,477,712.61 28,147,099.16 买入返售金融资产 存货 218,338,675.56 193,400,845.59 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 683,050,000.00 流动资产合计 3,185,137,765.16 1,393,135,619.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,510,422.58 22,220,389.98 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,800,000.00 投资性房地产 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 固定资产 750,752,924.64 751,362,585.63 在建工程 7,606,516.35 9,236,278.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 224,064,663.48 227,849,502.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 75,375.90 递延所得税资产 30,228,202.50 5,924,070.76 其他非流动资产 12,942,484.00 27,429,726.59 非流动资产合计 1,029,105,213.55 1,045,897,929.60 资产总计 4,214,242,978.71 2,439,033,548.97 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 197,404,233.94 211,729,526.60 预收款项 9,571,848.64 6,378,972.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 70,879,582.78 42,690,229.36 应交税费 20,456,700.03 27,701,707.87 应付利息 应付股利 5,269,404.80 其他应付款 16,215,362.10 31,093,858.97 应付分保账款 保险合同准备金 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 314,527,727.49 324,863,700.02 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 830,000.00 830,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 261,546,944.33 256,912,092.87 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 262,376,944.33 317,742,092.87 负债合计 576,904,671.82 642,605,792.89 所有者权益： 股本 428,800,000.00 174,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,265,153,937.63 11,536,000.00 减：库存股 其他综合收益 -1,424,692.90 -1,473,430.09 专项储备 盈余公积 319,450,983.60 253,782,201.38 一般风险准备 未分配利润 1,598,325,186.94 1,328,926,982.65 归属于母公司所有者权益合计 3,610,305,415.27 1,766,771,753.94 少数股东权益 27,032,891.62 29,656,002.14 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 所有者权益合计 3,637,338,306.89 1,796,427,756.08 负债和所有者权益总计 4,214,242,978.71 2,439,033,548.97 法定代表人：张万镇 主管会计工作负责人：龙裕昆 会计机构负责人：邹仰南 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,167,911,800.57 99,090,685.22 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 412,145,406.89 435,696,309.31 应收账款 727,199,260.22 710,752,711.25 预付款项 12,389,902.62 5,009,077.81 应收利息 应收股利 其他应收款 23,607,529.59 27,873,301.91 存货 176,683,486.47 148,855,801.63 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 668,150,000.00 流动资产合计 3,188,087,386.36 1,427,277,887.13 非流动资产： 可供出售金融资产 500,000.00 500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 195,540,516.98 187,340,516.98 投资性房地产 固定资产 580,570,169.99 570,759,097.18 在建工程 3,812,516.35 5,399,778.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 油气资产 无形资产 12,955,518.62 13,412,269.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,996,105.57 7,120,850.91 其他非流动资产 9,388,081.97 22,653,627.01 非流动资产合计 810,762,909.48 807,186,140.30 资产总计 3,998,850,295.84 2,234,464,027.43 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 300,930,221.17 319,044,354.69 预收款项 9,517,734.14 5,841,664.14 应付职工薪酬 49,785,382.57 33,357,645.48 应交税费 14,913,733.69 27,053,458.27 应付利息 应付股利 5,269,404.80 其他应付款 10,971,542.82 19,107,393.03 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 386,118,614.39 409,673,920.41 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 830,000.00 830,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 预计负债 递延收益 48,664,147.92 52,628,333.33 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 49,494,147.92 113,458,333.33 负债合计 435,612,762.31 523,132,253.74 所有者权益： 股本 428,800,000.00 174,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,265,153,937.63 11,536,000.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 319,450,983.60 253,782,201.38 未分配利润 1,549,832,612.30 1,272,013,572.31 所有者权益合计 3,563,237,533.53 1,711,331,773.69 负债和所有者权益总计 3,998,850,295.84 2,234,464,027.43 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,200,398,451.64 2,023,864,882.47 其中：营业收入 2,200,398,451.64 2,023,864,882.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,457,335,375.55 1,362,100,408.57 其中：营业成本 1,155,425,041.01 1,095,557,977.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 27,778,607.31 22,957,341.91 销售费用 45,706,568.07 38,902,201.95 管理费用 204,092,603.87 161,351,308.47 财务费用 -332,601.65 19,628,132.28 资产减值损失 24,665,156.94 23,703,446.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 4,508,689.86 252,739.75 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 747,571,765.95 662,017,213.65 加：营业外收入 17,853,187.72 14,926,009.44 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,791,595.75 6,004,941.02 其中：非流动资产处置损失 19,546.27 242,041.69 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 763,633,357.92 670,938,282.07 减：所得税费用 113,604,081.37 103,113,640.71 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 650,029,276.55 567,824,641.36 归属于母公司所有者的净利润 648,266,986.51 566,290,429.87 少数股东损益 1,762,290.04 1,534,211.49 六、其他综合收益的税后净额 48,737.19 -1,111,094.28 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 48,737.19 -1,111,094.28 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 48,737.19 -1,111,094.28 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 48,737.19 -1,111,094.28 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 650,078,013.74 566,713,547.08 归属于母公司所有者的综合收益 总额 648,315,723.70 565,179,335.59 归属于少数股东的综合收益总额 1,762,290.04 1,534,211.49 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.68 1.48 （二）稀释每股收益 1.68 1.48 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：张万镇 主管会计工作负责人：龙裕昆 会计机构负责人：邹仰南 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 2,182,428,838.08 2,035,125,167.98 减：营业成本 1,195,417,407.61 1,166,544,502.73 营业税金及附加 23,387,191.32 19,302,825.56 销售费用 43,007,684.00 36,390,634.06 管理费用 177,615,017.96 139,205,641.67 财务费用 -322,579.45 19,335,382.35 资产减值损失 5,835,031.04 12,790,346.91 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 投资收益（损失以“－”号填 列） 17,367,266.87 22,208,620.22 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 754,856,352.47 663,764,454.92 加：营业外收入 10,055,205.28 13,296,904.67 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,737,947.24 5,993,835.66 其中：非流动资产处置损失 19,546.27 234,877.16 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 763,173,610.51 671,067,523.93 减：所得税费用 106,485,788.30 97,472,684.72 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 656,687,822.21 573,594,839.21 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 656,687,822.21 573,594,839.21 七、每股收益： （一）基本每股收益 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,451,261,321.25 1,961,492,243.89 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 62,800,643.01 181,231,901.65 经营活动现金流入小计 2,514,061,964.26 2,142,724,145.54 购买商品、接受劳务支付的现金 1,004,037,536.31 845,347,087.43 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 359,879,893.43 283,730,071.04 支付的各项税费 335,326,253.83 254,806,818.80 支付其他与经营活动有关的现金 109,250,384.01 113,871,238.64 经营活动现金流出小计 1,808,494,067.58 1,497,755,215.91 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 经营活动产生的现金流量净额 705,567,896.68 644,968,929.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,379,001,000.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,508,689.86 252,739.75 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 34,615.38 -7,164.53 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,383,544,305.24 50,245,575.22 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 91,119,438.11 254,432,450.05 投资支付的现金 3,062,051,000.00 55,206,043.42 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,153,170,438.11 309,638,493.47 投资活动产生的现金流量净额 -769,626,132.87 -259,392,918.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,307,381,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 17,719,615.85 120,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,325,101,415.85 120,000,000.00 偿还债务支付的现金 77,719,615.85 300,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 114,297,834.61 243,225,847.03 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 9,409,663.05 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 192,017,450.46 543,225,847.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,133,083,965.39 -423,225,847.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 17,065.34 -318,718.71 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,069,042,794.54 -37,968,554.36 加：期初现金及现金等价物余额 132,889,368.00 170,857,922.36 六、期末现金及现金等价物余额 1,201,932,162.54 132,889,368.00 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,464,914,617.75 1,971,821,051.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 42,962,360.19 12,756,517.11 经营活动现金流入小计 2,507,876,977.94 1,984,577,568.46 购买商品、接受劳务支付的现金 1,253,779,243.83 984,904,924.54 支付给职工以及为职工支付的现 金 218,436,884.70 204,016,028.47 支付的各项税费 267,462,037.43 205,092,955.79 支付其他与经营活动有关的现金 97,077,628.51 104,838,134.80 经营活动现金流出小计 1,836,755,794.47 1,498,852,043.60 经营活动产生的现金流量净额 671,121,183.47 485,725,524.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,369,001,000.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 17,367,266.87 252,739.75 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 34,615.38 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,386,402,882.25 50,252,739.75 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 78,878,684.04 84,308,480.85 投资支付的现金 3,047,151,000.00 55,206,043.42 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 投资活动现金流出小计 3,126,029,684.04 139,514,524.27 投资活动产生的现金流量净额 -739,626,801.79 -89,261,784.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,307,381,800.00 取得借款收到的现金 120,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,307,381,800.00 120,000,000.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 300,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 110,050,959.00 233,816,183.98 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 170,050,959.00 533,816,183.98 筹资活动产生的现金流量净额 1,137,330,841.00 -413,816,183.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -4,107.33 五、现金及现金等价物净增加额 1,068,821,115.35 -17,352,443.64 加：期初现金及现金等价物余额 99,090,685.22 116,443,128.86 六、期末现金及现金等价物余额 1,167,911,800.57 99,090,685.22 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 174,00 0,000. 00 11,536, 000.00 -1,473,4 30.09 253,782 ,201.38 1,328,9 26,982. 65 29,656, 002.14 1,796,4 27,756. 08 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 174,00 0,000. 00 11,536, 000.00 -1,473,4 30.09 253,782 ,201.38 1,328,9 26,982. 65 29,656, 002.14 1,796,4 27,756. 08 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 254,80 0,000. 00 1,253,6 17,937. 63 48,737. 19 65,668, 782.22 269,398 ,204.29 -2,623,1 10.52 1,840,9 10,550. 81 （一）综合收益总 额 48,737. 19 648,266 ,986.51 1,762,2 90.04 650,078 ,013.74 （二）所有者投入 和减少资本 46,000 ,000.0 0 1,253,6 17,937. 63 1,299,6 17,937. 63 1．股东投入的普 通股 46,000 ,000.0 0 1,253,6 17,937. 63 1,299,6 17,937. 63 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 65,668, 782.22 -170,06 8,782.2 2 -4,385,4 00.56 -108,78 5,400.5 6 1．提取盈余公积 65,668, 782.22 -65,668, 782.22 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -104,40 0,000.0 0 -4,385,4 00.56 -108,78 5,400.5 6 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 208,80 0,000. 00 -208,80 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 208,80 0,000. 00 -208,80 0,000.0 0 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 428,80 0,000. 00 1,265,1 53,937. 63 -1,424,6 92.90 319,450 ,983.60 1,598,3 25,186. 94 27,032, 891.62 3,637,3 38,306. 89 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 174,00 0,000. 00 11,536, 000.00 -362,33 5.81 196,422 ,717.46 1,046,1 96,036. 70 41,027, 832.45 1,468,8 20,250. 80 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 174,00 0,000. 00 11,536, 000.00 -362,33 5.81 196,422 ,717.46 1,046,1 96,036. 70 41,027, 832.45 1,468,8 20,250. 80 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,111,0 94.28 57,359, 483.92 282,730 ,945.95 -11,371, 830.31 327,607 ,505.28 （一）综合收益总 额 -1,111,0 94.28 566,290 ,429.87 1,534,2 11.49 566,713 ,547.08 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 （二）所有者投入 和减少资本 -3,496, 378.75 -3,496,3 78.75 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -3,496, 378.75 -3,496,3 78.75 4．其他 （三）利润分配 57,359, 483.92 -283,55 9,483.9 2 -9,409, 663.05 -235,60 9,663.0 5 1．提取盈余公积 57,359, 483.92 -57,359, 483.92 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -226,20 0,000.0 0 -9,409, 663.05 -235,60 9,663.0 5 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 174,00 0,000. 00 11,536, 000.00 -1,473,4 30.09 253,782 ,201.38 1,328,9 26,982. 65 29,656, 002.14 1,796,4 27,756. 08 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 174,000, 000.00 11,536,00 0.00 253,782,2 01.38 1,272,0 13,572. 31 1,711,331 ,773.69 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 174,000, 000.00 11,536,00 0.00 253,782,2 01.38 1,272,0 13,572. 31 1,711,331 ,773.69 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 254,800, 000.00 1,253,617 ,937.63 65,668,78 2.22 277,819 ,039.99 1,851,905 ,759.84 （一）综合收益总 额 656,687 ,822.21 656,687,8 22.21 （二）所有者投入 和减少资本 46,000,0 00.00 1,253,617 ,937.63 1,299,617 ,937.63 1．股东投入的普 通股 46,000,0 00.00 1,253,617 ,937.63 1,299,617 ,937.63 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 65,668,78 2.22 -170,06 8,782.2 2 -104,400, 000.00 1．提取盈余公积 65,668,78 2.22 -65,668, 782.22 2．对所有者（或 -104,40 -104,400, 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 股东）的分配 0,000.0 0 000.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 208,800, 000.00 -208,80 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 208,800, 000.00 -208,80 0,000.0 0 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 428,800, 000.00 1,265,153 ,937.63 319,450,9 83.60 1,549,8 32,612. 30 3,563,237 ,533.53 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 174,000, 000.00 11,536,00 0.00 196,422,7 17.46 981,978 ,217.02 1,363,936 ,934.48 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 174,000, 000.00 11,536,00 0.00 196,422,7 17.46 981,978 ,217.02 1,363,936 ,934.48 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 57,359,48 3.92 290,035 ,355.29 347,394,8 39.21 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 号填列） （一）综合收益总 额 573,594 ,839.21 573,594,8 39.21 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 57,359,48 3.92 -283,55 9,483.9 2 -226,200, 000.00 1．提取盈余公积 57,359,48 3.92 -57,359, 483.92 2．对所有者（或 股东）的分配 -226,20 0,000.0 0 -226,200, 000.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 174,000, 000.00 11,536,00 0.00 253,782,2 01.38 1,272,0 13,572. 31 1,711,331 ,773.69 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 三、公司基本情况 1、公司概况 潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称本公司、公司或三环集团）是由原地方国营潮州市无线电瓷件厂、中国工商 银行广东省信托投资公司和潮州市金信房地产开发实业公司共同发起，于1992年8月8日经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会“粤股审【1992】25号”文批准，以定向募集方式设立。首期发行股份6000万股。 1994年，经公司第二次股东大会决议通过，并经广东省证券监督管理委员会粤证监发字（【1994】058号文）批准，原 发起人认购的股份按其他股东认购的价格进行了调整。其中，原潮州市无线电瓷件厂净资产折股的股份由原来的1元折1股调 整为1.7元折1股。其余两家以现金出资的发起人的股份由原来的1元折1股调整为2元折1股。至此，公司的总股本由6000万股 调整为4800万股。其中：国家股1282万股，法人股2318万股，内部职工股1200万股。内部职工股占总股本的比例调整为25%。 本公司的母公司为潮州市三江投资有限公司(原名：潮州市三江电子有限公司)，本公司的实际控制人为张万镇。公司的 企业法人营业执照注册号：440000000013368。所属行业为电子元器件类。 根据2005年2月19日公司2005年第一次临时股东大会决议、广东省人民政府粤府函【2005】113号文《关于同意潮州三环 （集团）股份有限公司增资扩股的批复》，公司申请增加注册资本人民币1200万元，以配股（每4股配1股）定向募集的方式 增资扩股，每股面值1元，按每股2.2元溢价发行。本次配股和定向募集后，公司股份总数为6000万股，注册资本为6000万元， 法人股4627.7592万股，占总股份的77.13%，自然人股1372.2408万股，占总股份的22.87%。 2007年8月17日公司召开2007年第一次临时股东大会决议，公司以2006年12月31日止公司总股份6000万股为基数，向全 体股东每10股转增2股，共转增的股份为1200万股；公司向三江电子定向增发1500万股，每股增发价3.8元。本次转增及增资 后，公司的注册资本增至8700万元，总股本8700万股。 2011年8月29日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过公司资本公积转增股本的方案，公司以2011年6月30日总 股本人民币8,700万元为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增的股本为人民币8,700万元，转增基准日为2011年8月30 日。截至2011年8月31日止，公司变更后的注册资本为人民币17,400万元，总股本为人民币17,400万元，已由深圳诚至信会计 师事务所于2011年9月1日出具诚至信验报字[2011]029号验资报告。 2014年3月12日公司召开2013年度股东大会，审议通过未分配利润转增股本的方案，公司以2013年12月31日总股本17,400 万股为基数，向全体股东每10股转增12股，共转增股本为人民币20,880万元，转增基准日为2014年3月13日。本次未分配利 润转增股本后，公司变更后的注册资本为人民币38,280万元，总股本为38,280万股，已由深圳诚至信会计师事务所于2014年3 月15日出具诚至信验报字[2014]002号验资报告。 根据2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监 许可[2014]1181号文《关于核准潮州三环(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意三环集团向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）4600万股。本次股票发行后，公司的股份总数变更为428,800,000.00股，每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币428,800,000.00元。截止2014年12月31日，本公司累计发行股本总数4600万股，公司注册资本为人民 币428,800,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月28日出具信会师报字[2014]第410415号验资报告。 公司股票于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板上市。 经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用 设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后经营）。 公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品包括光纤陶瓷插芯、陶瓷封装基座、MLCC、 陶瓷基片、电阻、陶瓷基体、燃料电池隔膜板等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设 备和新能源等领域。 公司在报告期间内主营业务未发生变更。 公司住所：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 法定代表人：张万镇 公司基本组织架构如下： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 2、合并财务报表范围 截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 潮州三环光通信器件有限公司 深圳三环电子有限公司 香港三环电子有限公司 南充三环电子有限公司 潮州三环生物材料有限公司 广州三环新材料有限责任公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准 则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 2、持续经营 截至报告日，未发现影响公司自报告期末起12个月的持续经营能力的迹象。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的 状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之 日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1） 外币业务 外币业务采用交易发生日当月月初的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 本公司于资产负债表日对可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失。本公司于资产负债表日对各项可供出售 权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于 其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低 于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%，且低于其成本持续时间达到6个月但尚未达到12个月的，本公司综合 考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“公允价值”根据最近报表日的公开市场收盘价，折算报表日公允价值。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收款占应收款项余额的 10%以上或应收款项前五名为 单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金 额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 账龄分析法 其他应收款—押金、保证金 余额百分比法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3 年以上 90.00% 80.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 其他应收款—押金、保证金 0.00% 0.00% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观 证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏 账准备不能反映实际情况。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 12、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、低值易耗品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应 权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（提示：应明确该等长期权益的具 体内容和认定标准）账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失 控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 生产用房 年限平均法 20-30 0-5 5.00-3.17 受腐蚀生产用房 年限平均法 5-10 0-5 20.00-9.50 非生产用房 年限平均法 10-30 0-5 10.00-3.17 其他建筑物 年限平均法 5-20 0-5 20.00-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 0-10 20.00-9.00 运输设备 年限平均法 4-10 0-10 25.00-9.00 其他设备 年限平均法 3-10 0-10 33.33-9.00 （3） 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1）租赁期满后租赁资产的所有 权归属于本公司；2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；3）租赁期占所租赁资 产使用寿命的大部分；4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开 始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50-70年 合同规定与法律规定孰低的原则 软件 5-10年 行业情况及企业历史经验 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 2）开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销； 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 1）设定提存计划 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 详见本附注“七、37、应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。客户收到货物后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司据此开具发票及确认 收入。 公司境外销售业务通常采用FOB方式。公司按合同或订单约定将货物发出、完成报关出口和装船义务时，主要风险和报 酬转移至承运方或购买方，公司确认销售收入，以当月1日中国人民银行外汇牌价的中间价确定销售收入的金额。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4） 返利政策 公司根据附带返利政策的购销合同、协议，在销售产品的同时，将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售产生的 收入与预计返利金额之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除预计返利金额的部分确认为收入，预计返利的金额确认为 递延收益。当公司处理返利时将原计入递延收益的部分确认为收入，同时将授予客户返利金额冲减收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 判断依据：与资产相关的政府补助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定 资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取 得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 会计处理方法：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 判断依据：与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与收益相 关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助； 会计处理方法：与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （3） 政府文件未明确规定补助对象的政府补助 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购 建或以其他方式形成长期资产。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 31、 其他综合收益 其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。综合收 益总额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。 32、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （2）融资租赁的会计处理方法 33、其他重要的会计政策和会计估计 34、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订或新 颁布了《企业会计准则第 2 号——长期 股权投资》、《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准 则第 40 号——合营安排》、《企业会计准 则第 41 号——在其他主体中权益的披 露》等具体准则，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范 围内施行。 2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报》， 要求执行企业会计准则的企业在 2014 年 度及以后期间的财务报告中按照该准则 的要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修 改<企业会计准则——基本准则>的决 定》，要求所有执行企业会计准则的企业 自公布之日起执行。 公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行除金融 工具列报准则以外的七项新颁布或修订 的企业会计准则，在编制 2014 年年度财 务报告时开始执行金融工具列报准则。 第八届董事会第十三次会议决议 对本公司期末资产总额、负债总额、净 资产及净利润不会产生影响。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，按照成本法进行 计量，并进行了追溯调整。根据 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司原列报于其他非流动负债的 政府补助，调整到递延收益列报。 公司根据各准则衔接要求进行了调整，相关追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下： 单位：元 2013年12月31日 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额 可供出售金融资产 21,720,389.98 500,000.00 22,220,389.98 长期股权投资 2,300,000.00 -500,000.00 1,800,000.00 递延收益 256,912,092.87 256,912,092.87 其他非流动负债 256,912,092.87 -256,912,092.87 上述会计政策变更，仅对上述报表项目产生影响，对本公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影 响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 35、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 6%、17% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、16.5%、25% 教育费附加（含地方教育费附加） 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 2%、3% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司*1 15% 潮州三环光通信器件有限公司 25% 深圳三环电子有限公司 25% 香港三环电子有限公司 16.5% 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 南充三环电子有限公司*2 15% 潮州三环生物材料有限公司 25% 广州三环新材料有限责任公司 25% 2、税收优惠 *1：根据《广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 关于公布广东省2014年第一、二批 高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2015〕30号），公司通过国家高新技术企业的重新认定，取得《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201444001281，发证日期：2014年10月10日），享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2014年1月1日~2016 年12月31日。公司2014年度按15%的税率缴纳企业所得税。 *2：根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、 《四川省财政厅 成都海关 四川省国家税务局 四川省地方税务局关于转发<财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施 西部大开发战略有关税收政策问题的通知>的通知》（川财税[2011]67号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）、《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业 所得税优惠政策公告》（四川省国家税务局公告2012年第7号）的规定，符合享受西部大开发所得税税收优惠政策条件，准 予2014年按15%的税率缴纳企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 99,841.25 83,018.40 银行存款 1,201,832,321.29 132,806,349.60 合计 1,201,932,162.54 132,889,368.00 其中：存放在境外的款项总额 9,265,263.08 10,860,413.01 其他说明 公司期末无受限制的货币资金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 376,845,309.96 417,850,431.58 商业承兑票据 35,300,096.93 17,845,877.73 合计 412,145,406.89 435,696,309.31 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 0.00 商业承兑票据 0.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 189,765,018.15 合计 189,765,018.15 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 0.00 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 662,595, 399.08 100.00% 33,614,7 05.70 5.07% 628,980,6 93.38 624,774 ,527.38 100.00% 32,522,95 8.64 5.21% 592,251,56 8.74 合计 662,595, 399.08 100.00% 33,614,7 05.70 5.07% 628,980,6 93.38 624,774 ,527.38 100.00% 32,522,95 8.64 5.21% 592,251,56 8.74 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 656,766,425.44 32,838,321.27 5.00% 1 年以内小计 656,766,425.44 32,838,321.27 5.00% 1 至 2 年 5,054,407.89 505,440.79 10.00% 2 至 3 年 710,275.88 213,082.76 30.00% 3 年以上 64,289.87 57,860.88 90.00% 合计 662,595,399.08 33,614,705.70 确定该组合依据的说明： 详见附注五、11。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,091,747.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 项目 核销金额 无 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例（%） 坏账准备 前五名合计 113,946,709.00 17.19 5,702,361.95 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本报告期不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 16,065,382.10 99.09% 10,698,590.67 99.52% 1 至 2 年 147,732.08 0.91% 51,837.90 0.48% 合计 16,213,114.18 -- 10,750,428.57 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额 合计数的比例（%） 广东多正化工科技有限公司 2,330,213.01 14.37 国网四川省电力公司南充供电公司 2,215,000.09 13.66 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 珠海市亚元贸易发展有限公司 1,841,479.67 11.36 成都奥司康迪新材料有限公司 1,622,675.00 10.01 中油南充燃气有限责任公司 1,053,143.93 6.50 合 计 9,062,511.70 55.90 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 8,000,0 00.00 25.27% 8,000,000.0 0 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 29,812,8 94.85 96.13% 5,335,18 2.24 17.90% 24,477,71 2.61 23,657, 234.57 74.73% 3,510,135 .41 14.84% 20,147,099. 16 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 1,200,00 0.00 3.87% 1,200,00 0.00 100.00% 合计 31,012,8 94.85 100.00% 6,535,18 2.24 21.07% 24,477,71 2.61 31,657, 234.57 100.00% 3,510,135 .41 11.09% 28,147,099. 16 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 10,773,811.51 538,690.57 5.00% 1 年以内小计 10,773,811.51 538,690.57 5.00% 1 至 2 年 12,174,627.00 1,217,462.70 10.00% 2 至 3 年 3,355,389.00 1,006,616.70 30.00% 3 年以上 3,215,515.34 2,572,412.27 80.00% 合计 29,519,342.85 5,335,182.24 确定该组合依据的说明： 详见附注五、11。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 深圳泰然物业管理公司 7,000.00 0.00 0.00% 深圳天安物业管理有限公司 15,200.00 0.00 0.00% 深圳市大众物业管理有限公 司广州大学城管理部 5,000.00 0.00 0.00% 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 广州大学城健康产业科技园 投资管理有限公司 116,352.00 0.00 0.00% 蔡振松 150,000.00 0.00 0.00% 合计 293,552.00 0.00 0.00% 确定该组合依据的说明： 详见附注五、11。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 项 目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 内蒙古蒙粤丰高新技术有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00 合 计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00 确定该组合依据的说明：详见附注五、11。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,025,046.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 报告期内不存在期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本报告期又全额收回或转回，或在报告期 收回或转回比例较大的其他应收款情况。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 无 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 员工个人借款 26,582,658.34 22,212,230.34 备用金 1,522,202.50 634,283.00 保证金 779,120.16 458,403.83 关联往来 1,200,000.00 8,000,000.00 其他 928,913.85 352,317.40 合计 31,012,894.85 31,657,234.57 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 内蒙古蒙粤丰高新 技术有限公司 临时借款 1,200,000.00 1 年以内 3.87% 1,200,000.00 张磊 个人借款 600,000.00 1 年以内 1.93% 30,000.00 李钢 个人借款 564,440.00 1 年以内： 100,000.00；1-2 年： 200,000.00；2-3 年： 100,000.00；3 年以 上：164,440.00 1.82% 186,552.00 胡泽淳 个人借款 560,000.00 1 年以内 1.81% 28,000.00 左安舰 个人借款 507,499.00 1 年以内： 120,000.00；1-2 年： 387,499.00 1.64% 44,749.90 合计 -- 3,431,939.00 -- 11.07% 1,489,301.90 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本报告期不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 其他说明： 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 58,305,651.81 58,305,651.81 41,926,991.68 41,926,991.68 在产品 52,215,508.06 52,215,508.06 48,418,295.59 48,418,295.59 库存商品 84,102,145.22 84,102,145.22 85,542,117.65 85,542,117.65 发出商品 23,715,370.47 23,715,370.47 17,513,440.67 17,513,440.67 合计 218,338,675.56 218,338,675.56 193,400,845.59 193,400,845.59 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 确定可变现净值的具体依据： 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司期末存货不存在可变现净值低于账面价值的情形，无需计提跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 期末存货余额无借款费用资本化金额。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工商银行无固定期限超短期人民币理财 产品-0701CDQB 4,900,000.00 工商银行养老金理财产品 10,000,000.00 中国银行--无固定期限非保本浮动收益 型人民币理财产品（GSRJYL01) 150,000.00 中国建设银行--广东建行利得盈保本理 财 2014 年 10 月第 17 期 GD01LB14100017D01 30,000,000.00 中国建设银行--广东建行利得盈保本理 财 2014 年 12 月第 11 期 GD01LB14120011D01 28,000,000.00 交通银行"蕴通财富•日增利"人民币对公 理财 310,000,000.00 中国银行--五矿信托-中润成长开放式集 合资金信托计划 100,000,000.00 中国民生银行--民生保腾专项资产管理 计划 200,000,000.00 合计 683,050,000.00 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 可供出售权益工具： 40,196,982.80 36,686,560.22 3,510,422.58 40,196,982.80 17,976,592.82 22,220,389.98 按公允价值计量的 39,696,982.80 36,686,560.22 3,010,422.58 39,696,982.80 17,976,592.82 21,720,389.98 按成本计量的 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 合计 40,196,982.80 36,686,560.22 3,510,422.58 40,196,982.80 17,976,592.82 22,220,389.98 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 已计提减值金额 可供出售权益工具 39,696,982.80 3,010,422.58 36,686,560.22 合计 39,696,982.80 3,010,422.58 36,686,560.22 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 广发银行 股份有限 公司 500,000.00 500,000.00 0.0015% 合计 500,000.00 500,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 可供出售权益工具 17,976,592.82 18,709,967.40 36,686,560.22 合计 17,976,592.82 18,709,967.40 36,686,560.22 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 内蒙古蒙 粤丰高新 技术有限 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 公司 小计 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 二、联营企业 合计 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 338,462,252.38 937,959,629.12 15,863,427.98 40,544,935.95 1,332,830,245.43 2.本期增加金额 14,600,571.11 80,563,850.14 2,256,571.26 6,346,047.74 103,767,040.25 （1）购置 287,880.00 78,316,739.90 2,256,571.26 6,346,047.74 87,207,238.90 （2）在建工程转入 14,312,691.11 2,247,110.24 16,559,801.35 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 5,058,999.70 2,293,301.71 250,000.00 30,598.29 7,632,899.70 （1）处置或报废 5,058,999.70 2,293,301.71 250,000.00 30,598.29 7,632,899.70 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 4.期末余额 348,003,823.79 1,016,230,177. 55 17,869,999.24 46,860,385.40 1,428,964,385.98 二、累计折旧 1.期初余额 72,912,184.54 472,218,258.38 8,827,711.00 27,509,505.88 581,467,659.80 2.本期增加金额 15,988,894.83 80,530,134.54 1,767,179.45 3,752,335.46 102,038,544.28 （1）计提 15,988,894.83 80,530,134.54 1,767,179.45 3,752,335.46 102,038,544.28 3.本期减少金额 5,058,999.70 38,884.55 195,838.35 1,020.14 5,294,742.74 （1）处置或报废 5,058,999.70 38,884.55 195,838.35 1,020.14 5,294,742.74 4.期末余额 83,842,079.67 552,709,508.37 10,399,052.10 31,260,821.20 678,211,461.34 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 264,161,744.12 463,520,669.18 7,470,947.14 15,599,564.20 750,752,924.64 2.期初账面价值 265,550,067.84 465,741,370.74 7,035,716.98 13,035,430.07 751,362,585.63 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 无 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 无 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 八支渠三环段桥 涵 632,485.60 632,485.60 5-8#高层宿舍 3,544,000.00 3,544,000.00 3,544,000.00 3,544,000.00 电梯 42,499.50 42,499.50 供电工程 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 液氨分解供气系 统工程 726,997.12 726,997.12 水池 2,581,546.56 2,581,546.56 外观分选机 7,371.60 7,371.60 7,023.65 7,023.65 材料 1 车间 711,236.00 711,236.00 711,236.00 711,236.00 材料 2 车间 2,000,948.75 2,000,948.75 其他工程 1,092,960.00 1,092,960.00 740,490.00 740,490.00 合计 7,606,516.35 7,606,516.35 9,236,278.43 9,236,278.43 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 本期其 他减少 期末余 额 工程累 计投入 工程进 度 利息资 本化累 其中：本 期利息 本期利 息资本 资金来 源 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 资产金 额 金额 占预算 比例 计金额 资本化 金额 化率 八支渠 三环段 桥涵 6,000,00 0.00 632,485. 60 632,485. 60 10.54% 100% 自有资 金 5-8#高 层宿舍 53,980,0 00.00 3,544,00 0.00 3,544,00 0.00 6.57% 6.57% 自有资 金 电梯 1,100,00 0.00 42,499.5 0 1,032,52 5.00 1,075,02 4.50 97.73% 100% 自有资 金 供电工 程 300,000. 00 250,000. 00 250,000. 00 83.33% 83.33% 自有资 金 液氨分 解供气 系统工 程 1,000,00 0.00 726,997. 12 210,159. 20 937,156. 32 93.72% 100% 自有资 金 水池 7,000,00 0.00 2,581,54 6.56 3,120,64 4.37 5,702,19 0.93 81.46% 100% 自有资 金 外观分 选机 1,505,02 3.65 7,023.65 1,304,87 1.60 1,304,52 3.65 7,371.60 87.17% 87.17% 自有资 金 材料1车 间 1,500,00 0.00 711,236. 00 711,236. 00 47.42% 47.42% 自有资 金 材料2车 间 2,500,00 0.00 2,000,94 8.75 2,000,94 8.75 80.04% 80.04% 自有资 金 南充厂 房 1,100,00 0.00 1,110,24 7.04 1,110,24 7.04 100.00% 100% 自有资 金 基础设 施工程 600,000. 00 574,725. 97 574,725. 97 100.00% 100% 自有资 金 变压器 650,000. 00 605,980. 00 605,980. 00 100.00% 100% 自有资 金 装修工 程 800,000. 00 802,915. 00 802,915. 00 100.00% 100% 自有资 金 围墙 360,000. 00 348,945. 19 348,945. 19 100.00% 100% 自有资 金 配套设 备 2,800,00 0.00 2,734,58 1.32 2,734,58 1.32 100.00% 100% 自有资 金 无心磨 床 600,000. 00 587,220. 20 587,220. 20 100.00% 100% 自有资 金 小径销 研磨机 1,200,00 0.00 1,041,89 5.19 1,041,89 5.19 100.00% 100% 自有资 金 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 碳硫分 析仪 250,000. 00 232,665. 57 232,665. 57 100.00% 100% 自有资 金 氧氮分 析仪 450,000. 00 446,336. 74 446,336. 74 100.00% 100% 自有资 金 其他工 程 2,090,00 0.00 740,490. 00 1,083,49 5.83 731,025. 83 1,092,96 0.00 87.27% 87.27% 自有资 金 合计 85,785,0 23.65 9,236,27 8.43 17,238,1 56.97 18,867,9 19.05 7,606,51 6.35 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 无 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 238,082,186.46 540,390.56 748,141.71 239,370,718.73 2.本期增加金额 128,929.04 128,929.04 （1）购置 128,929.04 128,929.04 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 238,082,186.46 540,390.56 877,070.75 239,499,647.77 二、累计摊销 1.期初余额 11,352,271.28 72,660.72 96,284.42 11,521,216.42 2.本期增加金额 3,783,739.44 45,917.88 84,110.55 3,913,767.87 （1）计提 3,783,739.44 45,917.88 84,110.55 3,913,767.87 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 15,136,010.72 118,578.60 180,394.97 15,434,984.29 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 222,946,175.74 421,811.96 696,675.78 224,064,663.48 2.期初账面价值 226,729,915.18 467,729.84 651,857.29 227,849,502.31 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 （2） 其他说明 土地使用权说明： 1）三环工业城土地使用权由4份出让取得的土地使用权组成，受让金额共为人民币18,877,023.33元。截至2014年12月31 日止，共同的剩余摊销期限为334-364个月。 a.第一份土地使用权面积33,000平方米，其中建筑占地为6,000平方米，属工业用地，从1993年8月1日—2043年8月1日止， 使用期限50年，国有土地使用证号：安府国用（1995）字第特56号。该土地使用权上盖房产主要包括厂房、办公综合楼、车 库等,对应房产证号为：粤房地权证潮安证字第3000000107号、粤房字第1750274号、粤房字第1750275号； b.第二份土地使用权面积17,333平方米，其中建筑占地为4,800平方米，属工业用地，从1993年3月1日—2043年3月1日止， 使用年限为50年，国有土地使用证号：安府国用（1995）字第特57号。该土地使用权上盖房产主要包括车间、职工宿舍等， 对应的房产证号为：粤房地产证字第（C0616583）号、粤房地产证字第（1404316）号、粤房地权证潮安字第3000000101号、 粤房地证字第1404317号、粤房地权证潮安字第1000001489号、粤房地权证潮安字第3000000071号； c.第三份土地使用权面积32,666.70平方米,其中建筑占地为12,000平方米，属工业用地，从1994年2月5日至2044年2月5日 止，使用期限为50年，国有土地使用证号：安府国用（1995）字第特58号。该土地使用权上盖房产主要包括厂房、车间等， 对应的房产证号为：粤房地权证潮安字第3000000106号、粤房地权证潮安字第3000000108号、粤房地权证潮安字第3000000105 号； d.第四份土地使用权面积44,319平方米，建筑占地为7,600平方米，自1995年7月11日—2045年7月11日止，使用年限为50 年，国有土地使用证号：安府国用(1995)字第特78号，该土地使用权上盖房产为仓库、化工仓等，对应的房产证号为：粤房 字第1750285号、粤房地证字第1409593号。 2）南较路厂区土地使用权：权证号为粤房地证字第C5310159号，土地面积2,526.79平方米，为住宅用地，受让金额共 为人民币2,787,949.37元，使用年限至2070年3月19日终止，该土地使用权以出让方式取得。 3）南充三环土地使用权由6份出让取得的土地使用权组成，受让金额共为人民币216,417,213.76元，归属于南充三环电 子有限公司所有： a.第一份土地使用权，土地面积119,009.84平方米，权证号为南充市国用（2011）第016453号，为工业用地，使用年限 至2061年8月12日终止，对应的房产证号为：南房权证高字第00569634至00569641号，共8份； b. 第二份土地使用权，土地面积23,974.30平方米，权证号为南充市国用 （2012）第012706号，为工业用地，使用年限 至2062年10月9日； c. 第三份土地使用权，土地面积54,328.80平方米，权证号为南充市国用（2012）第012704号，为工业用地，使用年限 至2062年10月9日，对应的房产证号为：南房权证高字第00654991至00655000号，共10份； d.第四份土地使用权，土地面积8,027平方米，权证号为南充市国用（2013）第029664号，为工业用地，使用年限至2063 年10月30日； e.第五份土地使用权，土地面积29,158平方米，权证号为南充市国用（2013）第029665号，为工业用地，使用年限至2063 年10月30日； f.第六份土地使用权，土地面积52,191平方米，权证号为南充市国用（2015）第004088号，为居住兼容商业用地，使用 年限为居住70年，商业40年，从2014年7月1日起计算。 （3）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公室装修工程 75,375.90 75,375.90 合计 75,375.90 75,375.90 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 资产减值准备 42,149,887.94 6,528,202.50 36,233,094.05 5,924,070.76 递延收益 158,000,000.00 23,700,000.00 合计 200,149,887.94 30,228,202.50 36,233,094.05 5,924,070.76 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 30,228,202.50 5,924,070.76 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 上市费用 3,043,396.24 预付设备款 8,027,951.97 19,610,230.77 预付工程款 4,914,532.03 4,776,099.58 合计 12,942,484.00 27,429,726.59 其他说明： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 195,769,329.10 209,274,098.13 1 至 2 年 74,755.96 2,045,894.67 2 至 3 年 1,306,387.58 156,200.00 3 年以上 253,761.30 253,333.80 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 合计 197,404,233.94 211,729,526.60 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 无 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 9,424,807.15 6,044,870.37 1 至 2 年 145,826.99 334,102.05 2 至 3 年 1,214.50 3 年以上 合计 9,571,848.64 6,378,972.42 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 40,358,374.04 384,860,417.94 356,771,170.48 68,447,621.50 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 二、离职后福利-设定提 存计划 2,331,855.32 33,885,814.63 33,785,708.67 2,431,961.28 合计 42,690,229.36 418,746,232.57 390,556,879.15 70,879,582.78 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 34,505,696.36 336,718,112.07 308,345,957.76 62,877,850.67 2、职工福利费 27,410,399.53 27,410,399.53 3、社会保险费 964,487.42 15,778,251.84 15,652,040.01 1,090,699.25 其中：医疗保险费 792,719.45 13,082,077.20 12,971,974.27 902,822.38 工伤保险费 105,771.88 1,549,987.22 1,537,193.83 118,565.27 生育保险费 65,996.09 993,977.42 990,661.91 69,311.60 其他 152,210.00 152,210.00 4、住房公积金 51,895.00 4,893,654.50 4,881,352.50 64,197.00 5、工会经费和职工教育 经费 4,836,295.26 60,000.00 481,420.68 4,414,874.58 合计 40,358,374.04 384,860,417.94 356,771,170.48 68,447,621.50 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,141,676.95 31,165,723.10 31,070,727.69 2,236,672.36 2、失业保险费 190,178.37 2,720,091.53 2,714,980.98 195,288.92 合计 2,331,855.32 33,885,814.63 33,785,708.67 2,431,961.28 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 5,704,816.70 11,439,205.24 企业所得税 12,132,528.46 13,479,325.72 个人所得税 763,515.74 421,073.96 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 城市维护建设税 1,062,475.56 1,370,931.88 教育费附加 758,911.18 979,237.13 印花税 29,469.99 11,933.94 堤围防护费 4,982.40 合计 20,456,700.03 27,701,707.87 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 5,269,404.80 合计 5,269,404.80 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 年初余额未支付原因为，代扣个人所得税。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 租金 59,165.25 47,173.80 审计费 940,305.70 14,152.14 押金 241,600.00 231,600.00 保证金 5,374,733.00 5,114,733.00 工程款 9,159,265.52 18,650,429.74 土地契税 6,889,212.00 其他 440,292.63 146,558.29 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 合计 16,215,362.10 31,093,858.97 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 潮州市第二建筑安装总公司 3,358,382.14 工程保证金、工程款 潮州市第一建筑安装公司 5,140,728.85 工程保证金、工程款 四川宏大建筑工程有限公司 4,500,000.00 工程质量保证金 合计 12,999,110.99 -- 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 信用借款 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 本期信用借款的利率区间为6.72%。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 专项应付款 830,000.00 830,000.00 合计 830,000.00 830,000.00 其他说明： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 256,912,092.87 19,820,000.00 15,185,148.54 261,546,944.33 政府补助 合计 256,912,092.87 19,820,000.00 15,185,148.54 261,546,944.33 -- 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 153 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 MLCC 用印刷及 叠层机配套设备 200,000.00 100,000.00 100,000.00 与资产相关 BME 高积层片 式陶瓷电容器产 业化项目 1 122,500.00 30,000.00 92,500.00 与资产相关 BME 高积层片 式陶瓷电容器产 业化项目 2 2,175,000.00 450,000.00 1,725,000.00 与资产相关 LED 用陶瓷封装 基座技术改造项 目 200,000.00 40,000.00 160,000.00 与资产相关 广东省教育部产 学研结合示范基 地、电子陶瓷技 术产业化基地 250,000.00 50,000.00 200,000.00 与资产相关 片式元件（SMD) 用陶瓷封装基座 420,000.00 70,000.00 350,000.00 与资产相关 电子器件用氮化 铝陶瓷基片 115,000.00 20,000.00 95,000.00 与资产相关 大功率 LED 用陶 瓷封装基座 575,000.00 100,000.00 475,000.00 与资产相关 表面贴装（SMD） 用陶瓷封装基座 产业化关键技术 1,200,000.00 200,000.00 1,000,000.00 与资产相关 LED 用陶瓷封装 基座产业化项目 3,300,000.00 550,000.00 2,750,000.00 与资产相关 光通信连接器插 芯套筒技术改造 项目 300,000.00 50,000.00 250,000.00 与资产相关 SOFC 用陶瓷电 解质隔膜产业化 技术改造项目 1,400,000.00 200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 LED 照明用陶瓷 封装基座产业化 项目 1,600,000.00 200,000.00 1,400,000.00 与资产相关 大功率 LED 用陶 70,833.33 10,000.00 60,833.33 与资产相关 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 154 瓷封装基座项目 2 大功率 LED 照明 用 AIN 封装材料 研究及应用项目 3,487,500.00 450,000.00 3,037,500.00 与资产相关 新型电子元器件 用陶瓷封装基座 产业化项目 6,800,000.00 850,000.00 5,950,000.00 与资产相关 电力电子器件用 氮化铝陶瓷基板 产业化项目 3,637,500.00 450,000.00 3,187,500.00 与资产相关 大容量 BME-MLCC 用 高介瓷粉研发及 产业化项目 8,333,333.33 1,000,000.00 7,333,333.33 与资产相关 超高频铜内电极 片式陶瓷电容器 制备关键技术 3,825,000.00 450,000.00 3,375,000.00 与资产相关 SMD 频率元件 用多层陶瓷基座 产业化技术改造 项目 900,000.00 100,000.00 800,000.00 与资产相关 高性能光纤快速 连接器材料开发 及产业化 8,216,666.67 1,500,000.00 2,350,000.00 7,366,666.67 与资产、收益相 关 光纤到户 （FTTX)现场组 转接续子产业化 技术改造 5,500,000.00 550,000.00 4,950,000.00 与资产相关 品牌产品研发 3,000,000.00 194,185.41 2,805,814.59 与资产相关 大规模电阻器用 氧化铝陶瓷基体 及压分瓷体生产 项目 14,980,206.38 825,479.40 14,154,726.98 与资产相关 企业发展基金- 专项应付款 167,517,495.20 9,320,000.00 176,837,495.20 与资产相关 工业发展专项资 金 1 15,904,999.96 6,000,000.00 807,500.04 21,097,499.92 与资产相关 工业发展专项资 金 2 923,400.00 232,000.00 691,400.00 与收益相关 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 155 企业发展基金 3 4,957,658.00 4,855,983.69 101,674.31 与收益相关 合计 256,912,092.87 19,820,000.00 15,185,148.54 261,546,944.33 -- 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 174,000,000.00 46,000,000.00 208,800,000.00 254,800,000.00 428,800,000.00 其他说明： 公司股本演变过程详见附注三。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,580,000.00 1,305,940,000.00 52,322,062.37 1,255,197,937.63 其他资本公积 9,956,000.00 9,956,000.00 合计 11,536,000.00 1,305,940,000.00 52,322,062.37 1,265,153,937.63 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 156 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 以后将重分类进损益的其他综合收 益 -1,473,430.09 48,737.19 48,737.19 -1,424,69 2.90 外币财务报表折算差额 -1,473,430.09 48,737.19 48,737.19 -1,424,69 2.90 其他综合收益合计 -1,473,430.09 48,737.19 48,737.19 -1,424,69 2.90 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 253,782,201.38 65,668,782.22 319,450,983.60 合计 253,782,201.38 65,668,782.22 319,450,983.60 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,328,926,982.65 1,046,196,036.70 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 157 调整后期初未分配利润 1,328,926,982.65 1,046,196,036.70 加：本期归属于母公司所有者的净利润 648,266,986.51 566,290,429.87 减：提取法定盈余公积 65,668,782.22 57,359,483.92 应付普通股股利 313,200,000.00 226,200,000.00 期末未分配利润 1,598,325,186.94 1,328,926,982.65 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,196,699,937.05 1,154,611,156.73 2,019,649,715.71 1,095,315,649.47 其他业务 3,698,514.59 813,884.28 4,215,166.76 242,328.14 合计 2,200,398,451.64 1,155,425,041.01 2,023,864,882.47 1,095,557,977.61 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 16,204,187.60 13,391,782.75 教育费附加 11,574,419.71 9,565,559.16 合计 27,778,607.31 22,957,341.91 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工会教育经费 22,895,463.18 19,193,525.95 运费 18,165,136.09 14,650,144.73 展览费 1,023,355.93 938,087.66 差旅费 2,855,843.31 3,126,077.98 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 158 报关费 269,141.06 389,336.14 其他 497,628.50 605,029.49 合计 45,706,568.07 38,902,201.95 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费 72,092,232.97 67,769,298.35 工资、社保、公积金 46,755,122.33 35,824,583.74 福利费 23,536,509.14 12,062,741.70 修理费 8,611,907.65 7,875,843.38 办公费 11,676,559.35 9,631,432.42 折旧费 10,599,889.42 6,871,088.71 差旅费 3,484,081.35 3,257,233.51 税金 5,096,496.02 4,400,620.19 业务招待费 1,041,762.33 1,493,920.14 无形资产摊销 3,913,767.87 1,425,338.15 其他 17,284,275.44 10,739,208.18 合计 204,092,603.87 161,351,308.47 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,795,692.27 10,088,285.75 减：利息收入 375,466.71 311,746.26 汇兑损益 -2,258,295.82 9,784,074.15 其他 505,468.61 67,518.64 合计 -332,601.65 19,628,132.28 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 159 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,109,400.17 7,260,232.13 三、可供出售金融资产减值损失 18,755,756.77 16,443,214.22 五、长期股权投资减值损失 1,800,000.00 合计 24,665,156.94 23,703,446.35 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 4,508,689.86 252,739.75 合计 4,508,689.86 252,739.75 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 16,829,548.54 14,725,499.11 16,829,548.54 赔款及罚款 722,099.36 76,500.00 722,099.36 其他 301,539.82 124,010.33 301,539.82 合计 17,853,187.72 14,926,009.44 17,853,187.72 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 MLCC用印刷及叠层机配套设 备 100,000.00 100,000.00 与资产相关 BME 高积层片式陶瓷电容器 产业化项目 1 30,000.00 30,000.00 与资产相关 BME 高积层片式陶瓷电容器 450,000.00 450,000.00 与资产相关 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 160 产业化项目 2 LED 用陶瓷封装基座技术改 造项目 40,000.00 40,000.00 与资产相关 广东省教育部产学研结合示 范基地、电子陶瓷技术产业化 基地 50,000.00 250,000.00 与资产相关 片式元件（SMD）用陶瓷封装 基座 1 70,000.00 280,000.00 与资产相关 片式元件（SMD）用陶瓷封装 基座 2 20,000.00 与收益相关 电子器件用氮化铝陶瓷基片 20,000.00 85,000.00 与资产相关 大功率 LED 用陶瓷封装基座 100,000.00 425,000.00 与资产相关 表面贴装（SMD）用陶瓷封装 基座产业化关键技术 200,000.00 200,000.00 与资产相关 LED 用陶瓷封装基座产业化 项目 550,000.00 550,000.00 与资产相关 光通信连接器插芯套筒技术 改造项目 50,000.00 50,000.00 与资产相关 SOFC 用陶瓷电解质隔膜产业 化技术改造项目 200,000.00 200,000.00 与资产相关 LED 照明用陶瓷封装基座产 业化项目 200,000.00 400,000.00 与资产相关 大功率 LED 用陶瓷封装基座 项目 2 10,000.00 29,166.67 与资产相关 大功率 LED 照明用 AIN 封装 材料研究及应用项目 450,000.00 1,012,500.00 与资产相关 新型电子元器件用陶瓷封装 基座产业化项目 850,000.00 1,700,000.00 与资产相关 电力电子器件用氮化铝陶瓷 基板产业化项目 450,000.00 862,500.00 与资产相关 大容量 BME-MLCC 用高介瓷 粉研发及产业化项目 1,000,000.00 1,666,666.67 与资产相关 超高频铜内电极片式陶瓷电 容器制备关键技术 450,000.00 675,000.00 与资产相关 SMD 频率元件用多层陶瓷基 座产业化技术改造项目 100,000.00 100,000.00 与资产相关 高性能光纤快速连接器材料 开发及产业化 2,350,000.00 283,333.33 与资产、收益相关 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 161 光纤到户（FTTX)现场组转接 续子产业化技术改造 550,000.00 与资产相关 发明及实用新型专利申请费 用资助资金 6,900.00 与收益相关 阳极支撑型 SOFC 单电池项目 600,000.00 150,000.00 与收益相关 潮州三环（集团）股份有限公 司组建研究开发院试点 400,000.00 与收益相关 外贸出口增长奖 217,500.00 与收益相关 品牌产品研发 194,185.41 与资产相关 大规模电阻器用氧化铝陶瓷 基体及压分瓷体生产项目 825,479.40 825,479.40 与资产相关 工业发展专项资金 1 807,500.04 95,000.04 与资产相关 工业发展专项资金 2 232,000.00 83,000.00 与收益相关 企业发展基金 3 4,855,983.69 与收益相关 工业发展基金 3 400,000.00 与收益相关 中小企业国际市场开拓资金 43,600.00 与收益相关 广东省国际市场开拓专项资 金 45,000.00 与收益相关 2012 年下半年进口贴息 13,113.00 与收益相关 外贸出口成绩突出企业奖励 金 258,600.00 与收益相关 二批战略性新兴产业政银企 合作专项 及资金项目补充贴息资金 2,830,000.00 与收益相关 2013 年省知识产权专项资金 100,000.00 与收益相关 高性能可加工陶瓷及其金属 化焊接技术项目 150,000.00 与收益相关 2013 年市外贸出口企业阶段 性新增贷款贴息补助资金 213,600.00 与收益相关 2012 年下半年进口贴息、财政 工贸科项目资金 235,000.00 与收益相关 2013 年度资助向国外申请专 利专项资金 293,940.00 与收益相关 合计 16,829,548.54 14,725,499.11 -- 其他说明： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 162 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 19,546.27 242,041.69 19,546.27 其中：固定资产处置损失 19,546.27 242,041.69 19,546.27 对外捐赠 1,552,396.00 5,474,849.00 1,552,396.00 罚款及赔款支出 9,023.51 1,940.83 9,023.51 其他 210,629.97 286,109.50 210,629.97 合计 1,791,595.75 6,004,941.02 1,791,595.75 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 137,906,993.15 98,592,437.22 递延所得税费用 -24,302,911.78 4,521,203.49 合计 113,604,081.37 103,113,640.71 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 763,633,357.92 按法定/适用税率计算的所得税费用 114,545,003.69 子公司适用不同税率的影响 1,636,052.48 调整以前期间所得税的影响 -1,137,423.23 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,937,269.25 研发费用加计扣除 -5,376,820.82 所得税费用 113,604,081.37 其他说明 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 163 72、其他综合收益 详见附注 57。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的政府补助 19,564,400.00 157,188,006.20 利息收入 375,466.71 311,431.25 收到的往来款 40,472,430.12 23,467,505.86 其他 2,388,346.18 264,958.34 合计 62,800,643.01 181,231,901.65 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行手续费 393,246.86 212,713.47 支付的往来款 39,698,765.84 38,942,587.68 费用性支出 66,548,438.75 69,227,797.66 赔款、捐赠支出等 2,609,932.56 5,488,139.83 合计 109,250,384.01 113,871,238.64 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 164 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 650,029,276.55 567,824,641.36 加：资产减值准备 24,665,156.94 23,703,446.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 102,038,544.28 90,520,122.74 无形资产摊销 3,913,767.87 1,425,338.15 长期待摊费用摊销 75,375.90 78,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 19,546.27 242,041.69 财务费用（收益以“－”号填列） 1,420,225.56 9,592,210.78 投资损失（收益以“－”号填列） -4,508,689.86 -252,739.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -24,304,131.74 4,521,203.49 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,937,829.97 54,053,481.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -16,313,848.45 -321,981,170.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -6,529,496.67 215,242,353.59 经营活动产生的现金流量净额 705,567,896.68 644,968,929.63 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 165 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,201,932,162.54 132,889,368.00 减：现金的期初余额 132,889,368.00 170,857,922.36 现金及现金等价物净增加额 1,069,042,794.54 -37,968,554.36 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,201,932,162.54 132,889,368.00 其中：库存现金 99,841.25 83,018.40 可随时用于支付的银行存款 1,201,832,321.29 132,806,349.60 三、期末现金及现金等价物余额 1,201,932,162.54 132,889,368.00 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 166 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 9,989,879.54 其中：美元 1,429,385.93 6.1190 8,746,449.98 港币 1,456,677.78 0.78887 1,149,129.39 澳元 18,794.74 5.0174 94,300.17 日元 应收账款 -- -- 83,088,743.33 其中：美元 12,880,024.65 6.1190 78,812,870.83 欧元 3,300.51 7.45560 24,607.28 港币 4,923,482.54 0.78887 3,883,987.67 澳元 日元 7,149,511.43 0.05137 367,277.55 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司重要的境外经营实体为子公司香港三环电子有限公司，其境外经营地为香港，记账本位币为港币。因香港三环电子 有限公司注册地在香港，开户银行结算币种为港币，所以选择以港币作为记账本位币，报告期内记账本位币未发生变化。 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 167 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 合并当期期 初至合并日 被合并方的 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 168 收入 净利润 其他说明： （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期内新设子公司的情况： 名称 期末净资产 本期净利润 潮州三环生物材料有限公司 5,051,274.29 51,274.29 广州三环新材料有限责任公司* 4,728,862.71 -271,137.29 *广州三环新材料有限责任公司于2014年6月16日注册并拿到营业执照，截至2014年12月31日已注入资金人民币500万元。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 169 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 潮州三环光通信 器件有限公司 潮州 潮州 生产销售 75.00% 设立 深圳三环电子有 限公司 深圳 深圳 生产销售 100.00% 设立 香港三环电子有 限公司 香港 香港 贸易 100.00% 设立 南充三环电子有 限公司 四川 四川 生产销售 100.00% 设立 潮州三环生物材 料有限公司 潮州 潮州 生产销售 100.00% 新设 广州三环新材料 有限责任公司 广州 广州 研究实验 100.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 潮州三环光通信器件有 限公司 25.00% 1,762,290.04 4,385,400.56 27,032,891.62 合 计 1,762,290.04 4,385,400.56 27,032,891.62 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 170 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 潮州三 环光通 信器件 有限公 司 64,278,2 67.29 53,535,7 50.85 117,814, 018.14 9,657,85 7.60 9,657,85 7.60 63,285,0 02.98 60,888,8 72.84 124,173, 875.82 5,525,27 3.19 5,525,27 3.19 合 计 64,278,2 67.29 53,535,7 50.85 117,814, 018.14 9,657,85 7.60 9,657,85 7.60 63,285,0 02.98 60,888,8 72.84 124,173, 875.82 5,525,27 3.19 5,525,27 3.19 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 潮州三环光 通信器件有 限公司 71,255,500.0 0 7,049,160.14 7,049,160.14 17,936,338.0 7 50,318,000.0 0 5,467,441.30 5,467,441.30 35,668.06 合 计 71,255,500.0 0 7,049,160.14 7,049,160.14 17,936,338.0 7 50,318,000.0 0 5,467,441.30 5,467,441.30 35,668.06 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 其他说明 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 171 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 1,800,000.00 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 公司不重要的合营企业为内蒙古蒙粤丰高新技术有限公司，合营企业于2013年11月14日成立，注册资本为360万元，公 司出资额为180万元，截止2014年9月30日，合营企业尚处于筹办期。2014年10月合营企业的另一方内蒙古弘丰锆业有限公司 因经营不善停产，影响合营企业不能按计划筹办及投产，公司180万元的出资款预计将难以收回，因此公司对其全额计提长 期股权投资减值准备。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 172 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 公司的金融资产包括应收票据、应收账款和其他应收款等，金融负债包括应付账款、其他应付款等，相关金融工具详情 于各附注披露。公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动风险、市场风险，公司管理层负责对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确定和分析公司面临的各种风险，建 立适当的风险承受底线并进行风险管理，及时对各种风险进行跟进监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、信用风险 引起公司财务损失的最大信用风险主要来自于合同的另一方未能履行义务而造成公司金融资产的损失。为降低信用风 险，公司事前进行必要的信用审查，严格控制信用额度及信用审批，事中进行持续的跟踪控制，对于过期的债权，公司及时 执行催讨程序以确保回收过期债权。此外，公司于每个资产负债表日根据债权的回收情况，计提充分的坏账准备，大大降低 了公司所承担的信用风险。 此外，公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，流动资金的信用风险较低。 2、流动风险 流动风险为公司在履行与金融负债有关的义务时发生资金短缺的风险。为降低流动风险，公司保持管理层认为充分的现 金及现金等价物并对其进行监控，以保证公司正常的生产经营需要，且与金融机构进行融资协商，保持一定的授信额度以降 低流动风险。 3、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司面临的汇率风险主要与外 币金融资产和负债有关，对于外币金融资产和负债，公司会在适当的时机按照市场汇率买卖外币，以确保将外汇风险维持在 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 173 可接受的水平。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源 于银行借款。截止2014年12月31日，公司未向银行借款，因此不存在利率风险。 （3）其他价格风险 公司持有的以公允价值计量的金融资产主要为对Ceramic Fuel Cell Limited的股权投资，截止2014年12月31日，该项股权 投资的公允价值为3,010,422.58元，对于该项股权投资，公允价值受该公司的生产经营状况及股权交易市场公允价格变动趋 势的影响，可能存在减值风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资产 3,010,422.58 3,010,422.58 持续以公允价值计量的 资产总额 3,010,422.58 3,010,422.58 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 可供出售金融资产系香港三环电子有限公司对Ceramic Fuel Cell Limited的股权投资,投资金额为AUD6,000,000.00，持有 10000万股。根据报表日的公开股票交易市场的收盘价，折算报表日公允价值。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 174 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 潮州市三江投资有 限公司(原名：潮州 市三江电子有限公 司) 广东省潮州市 实业投资与资产管 理 10,445 万元 37.63% 37.63% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是张万镇。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 本公司无重要的合营和联营企业情况。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 175 潮州市鹏远制线实业有限公司 董事亲属控制的企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 无 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 无 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2） 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 （3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 无 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 无 关联管理/出包情况说明 （4）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 176 无 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 无 关联租赁情况说明 （5）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 无 关联担保情况说明 （6）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 无 拆出 无 （7）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 无 （8）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 177 董事长(张万镇) 1,433,820.76 1,064,783.00 董事、总经理(谢灿生) 1,313,461.00 955,888.00 董事(许永辉) 432,900.00 456,461.00 董事(张禧翀) 198,595.06 202,169.52 董事(黄雪云) 797,127.59 539,996.00 独立董事(黄伟坤) 25,000.00 独立董事(许业俊) 25,000.00 独立董事(庄严) 25,000.00 独立董事(温学礼) 50,000.00 25,000.00 独立董事(陈惠佳) 独立董事(庄树鹏) 50,000.00 25,000.00 监事会主席(郭向华) 211,192.00 199,351.00 监事(叶映青) 206,914.00 190,746.41 监事(陈逊新) 143,749.00 155,374.00 监事会主席(林少武) 152,168.00 149,101.00 监事(佃黄宏) 131,584.58 102,731.00 监事(郑家龙) 126,061.47 124,164.41 监事(李波) 152,734.00 155,271.00 副总经理、董事会秘书(徐瑞英) 784,966.00 527,369.00 副总经理(刘德信) 846,259.00 598,424.00 副总经理(邱基华) 797,127.59 535,331.00 副总经理(项黎华) 654,055.00 525,371.00 财务总监(龙裕昆) 182,076.00 183,259.00 核心技术人员(陈烁烁) 154,570.35 207,557.00 （9）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 内蒙古蒙粤丰高新 技术有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 5,000,000.00 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 178 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止到2014年12月31日，本公司无需要披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止2014年12月31日，本公司无需要披露未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止2014年12月31日，本公司不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 3）其他或有负债 截止2014年12月31日，本公司无需要披露的其他或有事项。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 179 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 股票和债券的发行 无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 214,400,000.00 3、销售退回 资产负债表日后无重要的销售退回相关情况。 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 无 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 无 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 180 2、债务重组 本报告期未发生债务重组。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 本报告期未发生资产置换。 （2）其他资产置换 本报告期未发生资产置换。 4、年金计划 本报告期未发生年金计划。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 无 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司的产品主要为电子元件及其基础材料，公司的内部组织结构及管理要求是对各产品的收入、成本进行单独核算，共 同形成的资产、负债、费用等统一核算，基于上述经营管理现实，公司无需划分报告分部。 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 181 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 主营业务（分产品） 产品名称 2014年度 2013年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 光纤陶瓷插芯及套筒 1,103,471,418.02 510,312,193.78 941,617,941.25 448,871,903.15 燃料电池隔膜板 193,573,177.05 115,893,623.02 214,774,487.36 115,912,236.36 陶瓷封装基座 194,652,835.48 108,342,291.58 195,039,790.37 106,056,708.10 陶瓷基片 172,375,305.67 105,524,041.82 152,462,684.73 94,534,115.84 陶瓷基体 103,409,076.67 66,818,487.43 130,806,452.23 87,669,624.05 接线端子 137,073,284.50 74,644,296.22 111,550,881.08 62,060,071.80 MLCC 106,919,279.59 77,922,578.00 106,237,429.34 75,683,010.98 电阻 73,352,816.60 39,507,424.04 66,628,086.45 38,535,029.22 其他 111,872,743.47 55,646,220.84 100,531,962.90 65,992,949.97 合 计 2,196,699,937.05 1,154,611,156.73 2,019,649,715.71 1,095,315,649.47 主营业务（分地区） 地区名称 2014年度 2013年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省 631,187,915.65 336,836,716.75 577,269,977.48 285,819,851.75 华东地区 664,460,644.75 361,451,543.12 616,747,236.78 362,564,886.16 国内其他 323,103,067.60 137,183,940.18 251,421,319.70 136,403,732.63 境外 577,948,309.05 319,138,956.68 574,211,181.75 310,527,178.93 合 计 2,196,699,937.05 1,154,611,156.73 2,019,649,715.71 1,095,315,649.47 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 182 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 772,133, 174.06 100.00% 44,933,9 13.84 5.82% 727,199,2 60.22 754,579 ,473.00 100.00% 43,826,76 1.75 5.81% 710,752,71 1.25 合计 772,133, 174.06 100.00% 44,933,9 13.84 5.82% 727,199,2 60.22 754,579 ,473.00 100.00% 43,826,76 1.75 5.81% 710,752,71 1.25 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 649,457,812.63 32,472,890.63 5.00% 1 年以内小计 649,457,812.63 32,472,890.63 5.00% 1 至 2 年 121,900,795.68 12,190,079.57 10.00% 2 至 3 年 710,275.88 213,082.76 30.00% 3 年以上 64,289.87 57,860.88 90.00% 合计 772,133,174.06 44,933,913.84 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,107,152.09 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 183 无 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 项目 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例（%） 坏账准备 前五名合计 256,692,532.61 33.24 18,726,610.48 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本报告期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本报告期不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额情况。 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 8,000,0 00.00 25.54% 8,000,000.0 0 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 28,780,9 86.20 96.00% 5,173,45 6.61 17.98% 23,607,52 9.59 23,318, 879.57 74.46% 3,445,577 .66 14.78% 19,873,301. 91 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 1,200,00 0.00 4.00% 1,200,00 0.00 100.00% 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 184 合计 29,980,9 86.20 100.00% 6,373,45 6.61 21.26% 23,607,52 9.59 31,318, 879.57 100.00% 3,445,577 .66 11.00% 27,873,301. 91 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 10,478,810.86 523,940.54 5.00% 1 年以内小计 10,478,810.86 523,940.54 5.00% 1 至 2 年 11,899,471.00 1,189,947.10 10.00% 2 至 3 年 3,325,189.00 997,556.70 30.00% 3 年以上 3,077,515.34 2,462,012.27 80.00% 合计 28,780,986.20 5,173,456.61 确定该组合依据的说明： 详见附注五、11。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 项 目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 内蒙古蒙粤丰高新技术有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00 合 计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00 确定该组合依据的说明：详见附注五、11。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,927,878.95 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 185 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 无 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工个人借款 26,572,658.34 22,202,230.34 备用金 950,202.50 344,283.00 保证金 540,626.11 438,203.83 关联往来 1,346,738.00 8,146,738.00 其他 570,761.25 187,424.40 合计 29,980,986.20 31,318,879.57 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 内蒙古蒙粤丰高新技 术有限公司 临时借款 1,200,000.00 1 年以内 4.00% 1,200,000.00 张磊 员工借款 600,000.00 1 年以内 2.00% 30,000.00 李钢 员工借款 564,440.00 1 年以内： 100,000.00；1-2 年： 200,000.00；2-3 年： 100,000.00；3 年以 上：164,440.00 1.88% 186,552.00 胡泽淳 员工借款 560,000.00 1 年以内 1.87% 28,000.00 左安舰 员工借款 507,499.00 1 年以内： 120,000.00；1-2 年： 387,499.00 1.69% 44,749.90 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 186 合计 -- 3,431,939.00 -- 11.45% 1,489,301.90 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期末不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期末不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 195,540,516.98 195,540,516.98 185,540,516.98 185,540,516.98 对联营、合营企 业投资 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 合计 197,340,516.98 1,800,000.00 195,540,516.98 187,340,516.98 187,340,516.98 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 潮州三环光通信 器件有限公司 76,087,093.56 76,087,093.56 深圳三环电子有 限公司 9,130,043.42 9,130,043.42 香港三环电子有 限公司 40,323,380.00 40,323,380.00 南充三环电子有 60,000,000.00 60,000,000.00 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 187 限公司 潮州三环生物科 技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 广州三环新材料 有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 185,540,516.98 10,000,000.00 195,540,516.98 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 内蒙古蒙 粤丰高新 技术有限 公司 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 小计 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 二、联营企业 合计 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 1,800,000 .00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,180,352,786.00 1,194,987,826.76 2,031,872,374.41 1,166,299,549.80 其他业务 2,076,052.08 429,580.85 3,252,793.57 244,952.93 合计 2,182,428,838.08 1,195,417,407.61 2,035,125,167.98 1,166,544,502.73 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 188 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 13,156,201.67 21,955,880.47 其他 4,211,065.20 252,739.75 合计 17,367,266.87 22,208,620.22 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -19,546.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,829,548.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 4,508,689.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -748,410.30 减：所得税影响额 3,139,496.13 少数股东权益影响额 675.56 合计 17,430,110.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 30.57% 1.68 1.68 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 29.74% 1.63 1.63 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 189 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 □ 适用 √ 不适用 5、其他 潮州三环（集团）股份有限公司 2014 年年度报告全文 190 第十节 备查文件目录 一、载有法定代表人张万镇先生、主管会计工作负责人龙裕昆先生、会计机构负责人邹仰南先生签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。