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上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告 公告编号：2003-004 2013 年 03 月 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杨震华、主管会计工作负责人盛文蕾及会计机构负责人(会计主 管人员)潘静芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 特别提示：本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不 构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持 足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 14 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 47 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 54 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 59 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 62 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 139 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 新文化、公司、本公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司 渠丰国际 指 控股股东上海渠丰国际贸易有限公司 丰禾朴实 指 股东丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 天合盛世 指 全资子公司浙江天合盛世影视制作有限公司 国际交流 指 全资子公司上海新文化国际交流有限公司 派锐纳 指 国际交流之全资子公司上海派锐纳国际文化传播有限公司 新文化影业 指 控股子公司上海新文化影业有限公司 华琴影视 指 控股子公司上海华琴影视科技发展有限公司 龙虎山水 指 控股子公司鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 中制联 指 参股子公司中制联环球（北京）影视文化有限公司 实际控制人 指 杨震华 股东大会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会 董事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 监事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司监事会 公司章程 指 上海新文化传媒集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师 指 北京国枫凯文律师事务所 会计师、众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 报告期、本报告期 指 2012 年度 元 指 人民币元 国家广电总局、广电总局 指 国家广播电影电视总局 IPTV 指 网路协议电视（Internet Protocol Television），是宽频电视（Broadband TV）的一种。IPTV 是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统， 将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 网络点播 指 又称视频点播（英文：Video On Demand），是一套可以让使用者通过 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 网络选择自己想要看的视频（Video）内容的系统。用户选定内容后， VOD 系统可以进行即时播放，也可以将内容完全下载后再进行播放 移动电视 指 在公共汽车等可移动物体内通过电视终端收看电视节目的一种技术 或应用 手机电视 指 是指以手机为终端设备，传输电视内容的一项技术或应用 院线、院线公司 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的，对下 属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许 可文件，包括《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称"甲证"） 和《电视 剧制作许可证（乙种）》（俗称"乙证"）两种。电视剧只有在取得该许 可证后方可拍摄 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的 行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧 摄制许可证 指 电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件， 通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》两种 公映许可证 指 电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文 件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发 行放映 地面电视频道、地面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 卫星电视频道、卫星频道、卫星台 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区 联合摄制 指 由多个投资者联合投资制作影视剧，并根据协议来确定各方在影视剧 制作过程中的权利、义务、收益分配的一种摄制模式 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 新文化 股票代码 300336 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海新文化传媒集团股份有限公司 公司的中文简称 新文化 公司的外文名称 Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 NCG 公司的法定代表人 杨震华 注册地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 注册地址的邮政编码 200081 办公地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 办公地址的邮政编码 200081 公司国际互联网网址 电子信箱 xinwenhua@ 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安西路 550 号海洋大厦 12 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 盛文蕾 张津津 联系地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 电话 021-65871976 021-65871976 传真 021-65873968 021-65873968 电子信箱 xinwenhua@ xinwenhua@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年 12 月 30 日 上海市工商行政管 理局 3101092010726 310109770234727 77023472-7 股权变更 2005 年 08 月 15 日 上海市工商行政管 理局 3101092010726 310109770234727 77023472-7 增资 2005 年 08 月 22 日 上海市工商行政管 理局 3101092010726 310109770234727 77023472-7 公司名称变更 2006 年 09 月 12 日 上海市工商行政管 理局 3100002000827 310109770234727 77023472-7 股权变更 2008 年 06 月 10 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股权变更 2008 年 12 月 22 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股权变更 2009 年 06 月 25 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股权变更 2009 年 12 月 25 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 股份制改制工商注 册登记变更 2010 年 04 月 26 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 增资 2010 年 09 月 19 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 经营范围变更 2011 年 03 月 24 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 首次公开发行股票 工商注册登记变更 2012 年 08 月 27 日 上海市工商行政管 理局 310000000087442 310109770234727 77023472-7 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 386,057,084.35 321,975,372.32 19.9% 117,626,998.04 营业利润（元） 110,506,758.78 75,564,504.96 46.24% 29,653,072.87 利润总额（元） 120,852,314.36 83,199,146.16 45.26% 32,030,495.35 归属于上市公司股东的净利润 （元） 90,558,107.18 62,586,424.66 44.69% 31,798,619.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 82,726,685.99 56,861,139.76 45.49% 29,418,843.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） -66,712,195.31 -70,144,933.55 4.89% 1,832,580.24 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,031,219,980.84 438,614,847.08 135.11% 293,104,355.70 负债总额（元） 172,415,477.36 222,789,047.27 -22.61% 132,570,077.04 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 856,471,032.03 213,451,724.85 301.25% 158,865,300.19 期末总股本（股） 96,000,000.00 72,000,000.00 33.33% 72,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 1.10 0.87 26.44% 0.49 稀释每股收益（元/股） 1.10 0.87 26.44% 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 1.01 0.79 27.85% 0.45 全面摊薄净资产收益率（%） 10.57% 29.32% -18.75% 20.02% 加权平均净资产收益率（%） 18.52% 32.91% -14.39% 29% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 9.66% 26.64% -16.98% 18.52% 扣除非经常性损益后的加权平均 16.92% 29.9% -12.98% 27.13% 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.69 -0.97 28.87% 0.03 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.92 2.96 201.35% 2.21 资产负债率（%） 16.72% 50.79% -34.07% 45.23% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 90,558,107.18 62,586,424.66 856,471,032.03 213,451,724.85 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 90,558,107.18 62,586,424.66 856,471,032.03 213,451,724.85 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,334.42 -12,404.40 固定资产报废 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,347,890.00 7,634,641.20 2,383,776.88 政府扶持资金 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,050.00 版权赔偿款收入 16,050 元，赈灾捐款 支出 10,000 元。 所得税影响额 2,510,366.39 1,907,935.30 少数股东权益影响额（税后） 3,768.00 1,421.00 -2,353.28 合计 7,831,421.19 5,725,284.90 2,379,775.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、行业政策风险 影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和管理。目前，我国对影视剧制作、进口、 发行等环节实行许可制度，并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让影视剧各类许可证。 根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》的相关规定，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可 制度：国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设 立电视剧制作单位，必须经国家广播电影电视总局批准并取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电 视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得《发行许可证》后方可进行；进口电视剧，由国家广播电影电视总局指定的机构 按照规定的程序进行。 根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定，国家同样对电影的制作、发行、放映、进 出口经营资格等做出了相应的规定。 国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展 构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、 进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、 限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，公司必须贯彻依法经营的理念， 及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片等质量管理和控制体系，有效防范影视剧业务 所面临的政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。 2、作品审查风险 根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧 备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家广播电影电 视总局负责中直单位制作机构拍摄制作电视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理；省级广播影视行政部门负 责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理；解放军总政艺术局、中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备 案管理。国家广播电影电视总局设立电视剧审查委员会，负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职人员 参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》 的电视剧；省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合 制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的电视剧。 公司筹拍的影视剧如果根据上述规定最终未获备案通过，将作剧本报废处理，公司影视剧项目的剧本和前期筹备投入一 般较少，即使未获备案通过，对公司不利影响也比较小；对于已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 该影视作品作报废处理，公司将损失该影视剧作品全部的制作成本；如果取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》 后被禁止发行或播（放）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚，公司不仅损失全部制作成本，还可能 面临行政处罚带来的损失。 公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送广电总局前的内部审片制度杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案公 示和发行审查的顺利通过。公司成立以来从未发生过投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行审查未获通过的情形。如果未 来出现所投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行审查未获通过的类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公 司面临着作品审查的风险。 3、知识产权侵权和纠纷的风险 影视剧行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视剧盗版产品价格低 廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，影视剧的侵权盗版现象时有发生。盗版对电视剧市场的影响主要有两 方面：一方面，盗版市场的电视剧通常会先于电视台播放，可能会分流一部分观众，在一定程度上影响电视剧的收视率；另 一方面，盗版市场的存在直接侵占电视剧音像制品市场，致使音像制品版权收入减少。对电影而言，盗版直接导致票房流失。 近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明 显的成效。同时，本公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了设置专门部门及人员负责版权保护工作、全过程严格 控制影视剧项目对外发布内容等多项措施。通过上述各方面的措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。但是， 由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因而，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。 著作权是影视剧行业最重要的知识产权，根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定，―电影作品和以类似摄制电 影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签 订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行 使其著作权。‖ 公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形，为了避免出现主张权利的纠纷，公司与各合作单位或个人等权利方 签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生上述纠纷，涉及法律诉讼，将对公司经济利益造成影响。 4、市场竞争加剧的风险 公司目前主要从事电视剧的投资、制作和发行。随着文化体制改革的不断深入，政府主管部门在电视剧产业管理上采 取了―管放兼有‖的政策。特别是2006年―电视剧拍摄制作备案公示‖替代―电视剧题材规划立项审批‖制度以来，电视剧制作营 销领域在政策上对境内市场已全面放开。中国电视剧市场开始通过以竞争来实现优胜劣汰，生产调节由政府主导型向市场主 导型转变。目前，电视剧行业政策准入门槛较低，制作机构数量众多，市场分散，竞争比较充分。根据国家广电总局公布的 数据，2012年度持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有130家，2012年度持有《广播电视节目制作经营许可证》的机 构有5,363 家。尽管市场规模较大，但行业内制作机构实力良莠不齐，有许多制作质量较低的产品无法实现销售。电视剧市 场呈现整体上―供大于求‖，而精品电视剧市场却出现供不应求的结构性失衡局面。 因此，尽管公司致力于精品电视剧的制作，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免 整个行业竞争加剧所可能产生的风险。 5、影视剧投资制作计划执行的风险 公司常年通过外购剧本、委托编剧创作、工作室提供等方式进行项目储备和策划，每年年初制定影视剧的投资制作计 划。公司根据计划规划题材、编制项目可行性研究报告，对市场前景、拍摄计划、发行计划、投资计划、融资安排、财务评 价和风险进行分析，提交立项审核委员会决策。项目通过后，报送广播电视主管部门审批，取得电视剧备案公示后，组织相 关专业人员落实生产。公司作为执行制片方全程把控电视剧的拍摄进程和财务核算。在项目完成视频、音频等后期制作后， 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 提交广播电视主管部门审查通过，取得电视剧发行许可证，公司按照和电视台所签合同的相关条款约定，向各电视台提供播 映带即可确认相关收入，完成该项目生产计划。 上述计划执行中，电视剧产品为争取更好的社会及经济效益，题材规划经常根据广播电视主管部门的相关政策及市场 需求不断修正，很多题材规划因政策或市场因素无法形成满意的剧本而遭否定，相关主创人员的适合度、档期等因素也要反 复磋商。尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计 划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、 主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素。因此，影视剧的投资制作业务存在计划执行的风险。 6、募集资金投资项目实施的风险 根据募集资金投资项目计划，公司将投拍电视剧34部1,131集，投拍电影3部。虽然公司在过往的经营中已积累了较为丰 富的影视剧领域运营经验、广泛的营销发行网络基础、众多的主创人才资源以及良好的品牌形象，对募集资金项目市场状况 和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、 剧本创意不足、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响募集资金投资项目 预期的经济效益。 7、电视剧播放权预售的违约风险 公司在电视剧发行阶段采用预先销售（简称―预售‖）的销售模式，即在取得电视剧发行许可证之前就通过签订预售协 议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户。若签订预售协议的电视剧最终未取得发行许可证，则根据相关法 律、法规的规定，该电视剧将不能发行，公司将因无法实际履行预售合同而需承担相应的违约责任。如公司预售后不能按照 合同要求取得发行许可证，公司应赔偿合同相对方一定金额的违约金或合同相对方因公司违约而受到的经济损失。虽然截至 报告期，公司不存在预售的电视剧最终未取得发行许可证的情形，但未来经营过程中仍然存在该类违约风险。 8、应收账款余额较大，经营活动净现金流金额较小的风险 报告期末，公司应收账款账面价值为25,533.93万元，占流动资产比例为24.99%，由于影视剧行业特点，公司影视作品 的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性，如果期末影视作品的发行量较大，收入确认较为集中，一般会形成 较大金额的期末应收账款余额。而且，由于各年度公司影视作品实际发行量及具体发行时间分布存在差异，各会计期末应收 账款余额的变化较大，使得公司资金管理的难度加大。一方面，公司通过加强应收账款管理尽快收回资金，另一方面，公司 通过预售影视作品方式平滑应收账款带来的资金波动。此外，公司的销售客户主要为各大电视台，普遍信用良好，公司成立 至今从未发生应收账款无法收回的情形。 报告期公司经营活动净现金流金额为-6,671.22万元，公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系经营活动现 金流入期限较长而经营活动现金流出期限较短且公司加大了影视剧的投入所致。由于影视剧行业特点，从启动投资到完成拍 摄，采购支付一般以现金方式进行。由于需要协调播出时间，并根据播出情况逐步回笼资金往往需要1年以上的周期，因此 收入一般为应收款方式，现金流入普遍存在跨期现象，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金 流量出现负数。由于影视剧行业特性以及公司影视剧投拍规模的快速扩张，公司经营活动净现金流金额为负数，一旦不能以 适当条件及时获得所需资金，公司的投拍计划和盈利水平将受影响。 9、控股股东和实际控制人的风险 公司实际控制人为杨震华先生，杨震华先生分别持有公司控股股东渠丰国际87.92%的股份、公司第二大股东丰禾朴实 45.00%的股份，渠丰国际、丰禾朴实分别持有公司31.25%、28.59%的股份，处于相对控股地位。实际控制人和控股股东可 以利用其控股地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、监事、高级管理人员人选、经营方针、投资决策和股利分配等重 大事项施加重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 10、专业人才流失的风险 2013年4月份，公司与各工作室签订的合约将陆续到期，由于部分工作室对公司经营业绩的贡献相对较高，公司将面临 工作室调整且专业人才流失的风险。一方面，公司采取业绩激励等措施来提高专业人才的成就感，加强凝聚力和向心力，保 证专业人才与公司利益的一致性。另一方面，借助公司上市后品牌影响力的增强，吸引更多的业内优秀团队及专业人士的加 入，从而保证公司拥有稳定的人才储备。 11、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司公开发行股票且募集资金到位后，公司净资产大幅增加，但是募集资金投资项目从实施到产生效益需要 一定的周期，因而公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期公司经营情况回顾 2012年7月公司成功在创业板上市。通过上市，公司运营资金获得极大充实，品牌知名度得到了显著提高，为公司快速 和良好的发展创造了有利条件。 2012年，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以 内部管理为基础，通过引进专业人才增强公司综合竞争力，致力于从事影视剧的制作、发行及衍生业务，加强与国际、国内 客户的良好协作，力求从成本、技术、品质上提高公司产品的整体竞争力。同时，通过调整公司内部组织架构，促进资源优 化配置。 报告期内，公司实现营业总收入38,605.71万元，较上年同期增长了19.90%，根据国税总局相关规定，2012年四季度公 司及下属子公司国际交流、派锐纳实行―营改增‖，影视剧收入由征收营业税改征增值税，营业收入以扣税后金额入账，受此 影响营业总收入减少977.60万元；营业利润11,050.68万元，较上年同期增长46.24%；利润总额为12,085.23万元，较上年同期 增长45.26%；归属于上市公司股东的净利润为9,055.81万元，较上年同期增长44.69%。 公司整体经营业绩情况较上年同期相比有所提升，主要是因为公司上市后，严格执行募集资金使用计划，积极运作募投 项目，进一步扩大主要业务板块的生产规模，完善―策划、制作、发行‖一体化业务链体系，积极开拓新的销售渠道，探索新 的利润增长点，不断增加企业的盈利能力。同时大量的版权累积为公司带来了长期的附加值收益，为企业长远稳定发展奠定 了坚实基础。 报告期内，公司主营电视剧业务收入较上年同期增长了21.54%，营业成本较上年同期增长12.56%，2011年电视剧业务 毛利率为37.13%，2012年上升到41.77%，上述指标说明，一方面虽然公司在报告期面临采购成本、人工成本及拍摄成本上 升等不利因素，但公司较好的控制了影视剧成本，公司剧目的投资收益率正在稳步提升。另一方面由于募集资金到位，公司 营运资金充足，合作剧目的投资比例逐步提升，相对应的毛利率也随之上升。 （二）报告期行业发展状况 2012年，电视剧市场呈现出较好的发展状态。随着更多的主流卫视将黄金档电视剧从两集连播变为三集连播，来填补―限 娱令‖带来的黄金时段播出内容的空白，这种编排模式的改变加快了各大卫视之间的分化，电视台为了追求频道的独特性， 带动了需求量的上升，对精品电视剧的需求依然强烈。但是，2012年同样是充满变动的一年，年初广电总局的政策调整导致 各电视台广告位被动缩减、经济周期影响电视台收入增速放缓、网络视频购剧热情理性回归导致网络版权出现较大幅度的下 跌，在行业的平稳发展和竞争压力加剧的背景下，行业的分化也日渐明显，行业优势资源进一步向有实力、有影响力的公司 集聚。 （三）报告期影视剧版权情况及业务经营许可 1、影视剧版权情况 报告期内，公司通过自行制作和联合制作方式取得的电视剧版权情况如下： 序号 作品名称 集数 版权范围 发行许可证编号 1 别样幸福 34 全国 （沪）剧审字（2012）第005号 2 胭脂霸王 36 全国 （沪）剧审字（2012）第006号 3 妈妈你到底在哪里 36 全国 （沪）剧审字（2012）第010号 4 娘心计 38 全国 （沪）剧审字（2012）第018号 5 江南传奇之十五贯 32 全国 （沪）剧审字（2012）第022号 6 真爱背后 37 全国 （粤）剧审字（2012）第030号 7 步步杀机 32 全国 （沪）剧审字（2012）第031号 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 8 平凡的岁月 40 全国 （沪）剧审字（2012）第032号 9 那金花和她的女婿 37 全国 （沪）剧审字（2012）第033号 10 猎杀 32 全国 （粤）剧审字（2012）第035号 11 小鬼子走着瞧 40 全国 （沪）剧审字（2012）第051号 12 独生子女的婆婆妈妈 40 全国 （京）剧审字（2012）第078号 13 黑玫瑰之铁血女骑兵 31 全国 （沪）剧审字（2012）第054号 14 同在屋檐下 40 全国 （沪）剧审字（2012）第056号 2、业务经营许可 截至报告期末，公司、全资或控股子公司拥有的业务经营许可证如下： 序号 被许可公司 证照名称 编号 许可范围 发证机关 有效期限 1 上海新文化 传媒集团股 份有限公司 电视剧制作许 可证（甲种） 甲第238号 国家广播电影电 视总局 2011年4月1日至2013 年4月1日 2 上海新文化 传媒集团股 份有限公司 广播电视节目 制作经营许可 证 沪第131号 广播电视节目制 作、发行 上海市文化广播 影视管理局 2012年10月24日至 2014年10月24日 3 上海新文化 传媒集团股 份有限公司 摄制电影许可 证（单片） 沪影单证字 [2013]第010 号（影剧备字 [2012]第2603 号） 上海市文化广播 影视管理局 2013年2月4日至2015 年2月3日 4 上海新文化 国际交流有 限公司 广播电视节目 制作经营许可 证 沪第375号 广播电视节目制 作、发行 上海市文化广播 影视管理局 2013年2月6日至2015 年4月1日 5 上海新文化 国际交流有 限公司 营业性演出许 可证 沪文演（经） 00-0097-1 经营演出及经纪 业务 上海市文化广播 影视管理局 至2013年12月31日止 6 上海派锐纳 国际文化传 播有限公司 广播电视节目 制作经营许可 证 沪第389号 广播电视节目制 作、发行 上海市文化广播 影视管理局 2013年2月6日至2015 年4月1日 7 浙江天合盛 世影视制作 有限公司 广播电视节目 制作经营许可 证 浙第457号 专题、专栏、综艺、 动画片、广播剧、 电视剧 浙江省广播电影 电视局 2011年1月1日至2013 年1月1日（年检换证 中） 8 上海新文化 影业有限公 司 摄制电影许可 证（单片） 沪影单证字 [2012]第088 号（影剧备字 [2012]第2280 号） 上海市文化广播 影视管理局 2012年12月5日至 2014年12月4日 3、商标 截至本报告期末，公司及其控股子公司共有4个商标获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标注册核准。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 序号 商标 商标注册证号 核定类别 权利期限 1 5911545 第35类 自2010年3月28日 至2020年3月27日 2 5911546 第41类 自2010年7月7日 至2020年7月6日 3 5441959 第41类 自2009年9月21日 至2019年9月20日 4 5441960 第16类 自2009年8月14日 至2019年8月13日 （四）报告期获奖情况 2012年公司荣获―上海名牌‖称号，荣获上海市虹口区―2012年度纳税特殊奖、重大贡献奖和贡献奖‖，被评为―2011-2012 年国家文化出口重点企业‖，电视剧《虎符传奇》荣获2012年度上海文艺创作优品，电视剧《杀狼花》荣获2012年度上海新 闻综合频道收视榜一等奖，在2012年度江苏观众最喜爱的电视剧颁奖典礼上，共获得―年度收视冠军‖、―最佳导演‖、―最佳 女演员‖、―最受观众喜爱男演员‖四项大奖。 （五）报告期人力资源的实施情况 报告期，公司实施了较为广泛的绩效激励措施，激励范围包括公司各个主要环节的关键核心人员，有力地保障了个人 能力的发挥。公司建立了常态化的培训机制，有计划、有目标地组织在岗培训，如入职培训、升职培训、管理制度培训、专 业技能培训等。同时，有计划地派遣业务骨干，经常性地参加国内外专业业务进修、研讨、考察、交流等活动，扩大眼界， 提升水平，增强个人能力。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。 公司营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法如下：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政 主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。 电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。 行业分类 2012年 2011年 同比增减（%） 主营业务 385,893,478.35 320,942,344.32 20.24% 其他业务 163,606 1,033,028 -84.16% 报告期内，公司继续加大影视剧的投入力度，相关收入及版权数量都较上年度有一定幅度的增长，主营业务收入中电视剧收 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 入38,395.99万元，实现收入的电视剧包括《那金花和她的女婿》、《胭脂霸王》、《妈妈你到底在哪里》、《别样幸福》、 《独生子女的婆婆妈妈》、《同在屋檐下》、《娘心计》、《宝贝战争》、《虎符传奇》、《步步杀机》、《小鬼子走着瞧》 及《黑玫瑰之铁血女骑兵》等33部剧，其中19部为2011年及2012年取得发行许可证的电视剧，14部为二轮剧、引进剧等。电 影代理发行业务实现收入129.45万元，栏目、视频制作、广告代理等业务实现收入63.91万元。其他业务收入16.36万元为演 艺经纪收入。 报告期内，公司前五名影视剧的营业收入情况： 影视剧名称 营业收入 占公司主营业务收入的比例 前五名影视剧营业收入合计 205,818,164.94 53.34% 上述前五名影视剧为《那金花和她的女婿》、《胭脂霸王》、《妈妈你到底在哪里》、《别样幸福》和《独生子女的婆婆妈 妈》。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 影视行业 224,561,339.63 99.82% 201,624,180.06 99.3% 11.38% 其他行业 404,384.94 0.18% 746,600.00 0.37% -45.84% 其他业务成本 667,166.67 0.33% -100% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 18,454,200.95 17,088,384.01 7.99% 管理费用 11,544,501.54 9,115,922.57 26.64% 主要是由于报告期公司业务规模扩 大，所致各项费用的增加。主要包括 人工费用、办公费、会务费等。 财务费用 3,322,559.76 2,339,021.05 42.05% 主要原因是上市前公司为了扩大生 产规模，较上年同期大幅增加银行借 款，虽然所有银行借款均在 12 月份 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 前陆续还清，但由此产生的利息支出 较上年度仍有所增加，报告期的财务 费用较上年度增长了 42.05%。 所得税 30,334,810.69 20,807,625.01 45.79% 主要是报告期内公司利润总额增加 所致。 （4）研发投入 无 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 0.00 0.00 0.00 研发投入占营业收入比例（%） 0% 0% 0% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 239,392,845.24 266,119,487.23 -10.04% 经营活动现金流出小计 306,105,040.55 336,264,420.78 -8.97% 经营活动产生的现金流量净 额 -66,712,195.31 -70,144,933.55 4.89% 投资活动现金流出小计 2,605,665.74 133,639.40 1,849.77% 投资活动产生的现金流量净 额 -2,605,665.74 -133,639.40 -1,849.77% 筹资活动现金流入小计 600,000,000.00 74,900,000.00 701.07% 筹资活动现金流出小计 109,864,579.63 60,632,836.39 81.2% 筹资活动产生的现金流量净 额 490,135,420.37 14,267,163.61 3,335.41% 现金及现金等价物净增加额 420,806,165.95 -56,176,890.96 849.07% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年度，公司现金及现金等价物净增加额为42,080.62万元，比上年同期增长849.07%，主要原因为： （1）2012年度，投资活动产生的现金流量净额为-260.57万元，比上年同期降低了1,849.77%，主要原因是由于报告期内公司 扩大生产规模，人员增加且办公区域扩大，因此与投资活动相关的办公设备、车辆等固定资产及装修费用支出增长所致。 （2）2012年度，筹资活动产生的现金流量净额为49,013.54万元，比上年同期增加了3,335.41%，主要原因是报告期内公司成 功发行股票且募集资金到位，所致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 报告期内，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异的主要原因是公司应收账款金额较大所致。应收账款金额较大 属于影视剧行业特点，公司收入的确认一般为应收账款模式，随着影视剧销售规模的扩大，主营业务收入与应收账款同向增 加。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 166,937,343.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 43.24% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 17,946,229.28 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 6.16% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、产品规划 公司持续坚持高品质电视剧策划、制作的产品发展战略，确保公司电视剧产品的高度精品率和发行率。同时利用互联网、移 动互联网、新型交通工具等领域视听新媒体市场蓬勃发展的机遇，推进正版影视资源库建设，形成具有竞争力和广泛受众的 影视剧数据库产品。并且加大在影视产品的格式转换、改编、重新剪接乃至专门策划制作方向的资金投入，推出符合新媒体 传播特点的新型影视产品，培育新的利润增长点。 2、市场规划 公司充分利用现有的发行优势，持续加大营销力度，不断提高国内市场占有份额，特别是扩大国内播放媒介的合作规模、加 强合作深度。同时，公司利用在港台、日韩、东南亚、欧洲部分国家开展海外发行的先趋优势，进一步提高海外发行收益。 新媒体方面公司继续把握视听新媒体市场发展动态，加大对公司影视剧产品的信息网络传播权的营销力度，策划有影响力的 影视营销项目，扩大利润来源，增加附加值。 3、品牌规划 公司长期重视品牌建设及品牌美誉度，全力打造―新文化制作‖品牌，实行以精品电视剧带动品牌宣传的策略，继续巩固公司 在传统电视剧策划、制作领域的优质品牌形象。公司在重点影视剧产品的筹备、拍摄、后期制作到发行、播出各阶段加强宣 传推广，强化组合宣传，参与政府推广，特别是在视听新媒体市场，深入广泛开展策略性的品牌营销活动。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内公司各部门按照既定的发展战略和经营计划开展各项工作，充分发挥业务间的协同效益，继续坚持较为成熟、稳健 的盈利模式，保证了主营业务收入与营业利润持续稳定的增长。报告期内，公司自创和参与投资制作的影视剧作品共14部取 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 得了电视剧发行许可证，集数达到505集，权益集数为330集，电视剧的部数、集数、权益集数较上年度均有较大幅度的增长。 电影方面，2012年公司主要以电影发行为主，继续参与投资制作风险可控、投入、产出性价比较高类型的电影。2012年度公 司充分发挥自身优势，以及对市场需求的敏锐把握，对行业资源进行有效整合，完善―策划、制作、发行‖一体化业务链体系， 较好的完成了年度经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 影视行业 385,254,365.15 224,561,339.63 41.71% 20.42% 11.38% 4.73% 其他行业 639,113.20 404,384.94 36.73% -37.8% -45.84% 9.39% 分产品 电视剧 383,959,874.33 223,576,510.29 41.77% 21.54% 12.56% 4.64% 电影 1,294,490.82 984,829.34 23.92% -67.64% -67.17% -1.08% 其他 639,113.20 404,384.94 36.73% -37.8% -45.84% 9.39% 分地区 上海 55,977,901.12 31,206,958.53 44.25% 40.32% 14.73% 12.44% 北京 42,655,547.28 31,974,164.26 25.04% -30.15% -32.96% 3.14% 东北 9,059,865.14 5,522,623.96 39.04% -66.6% -64.76% -3.18% 华北 30,907,137.00 16,447,864.70 46.78% 14.33% 4.8% 4.84% 华东 101,091,436.47 61,374,371.16 39.29% 56.77% 58.8% -0.78% 华中 79,370,948.31 44,028,121.77 44.53% 237.06% 241.2% -0.67% 华南 30,312,288.68 13,006,127.84 57.09% 135.07% 75.6% 14.53% 西北 6,559,473.59 3,173,701.68 51.62% 117.95% 105.94% 2.82% 西南 24,010,002.63 14,415,594.42 39.96% -52.21% -50.64% -1.91% 海外 5,948,878.13 3,816,196.25 35.85% -48.94% -40.46% -9.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 455,982,285.0 4 44.22% 35,176,119.09 8.02% 36.2% 主要由于报告期公司发行股票且募 集资金到位所致货币资金的增加。 应收账款 255,339,293.5 5 24.76% 123,755,690.32 28.22% -3.46% 存货 231,652,867.6 3 22.46% 250,557,321.66 57.12% -34.66% 报告期末存货较上年末增减变动幅 度不大。由于公司在报告期发行股票 且募集资金到位后，公司总资产大幅 增加，造成存货占总资产的比例本年 末比上年末减少了 34.66%。 长期股权投资 100,000.00 0.01% 100,000.00 0.02% -0.01% 固定资产 4,262,388.88 0.41% 4,025,194.49 0.92% -0.51% 应收票据 34,006,872.30 3.3% 550,000.00 0.13% 3.17% 主要原因是报告期公司持续扩大电 视剧销售，相应的应收票据余额增加 所致。 预付款项 44,777,463.83 4.34% 20,436,998.34 4.66% -0.32% 主要原因是公司在报告期继续加大 电视剧的投入，形成预付制片款增 加。 其他应收款 17,556.95 0% 2,045,700.00 0.47% -0.47% 主要是因为公司在报告期内上市，因 上市过程中产生的中介机构费用转 入上市费用所致。 长期待摊费用 1,127,968.12 0.11% 162,024.62 0.04% 0.07% 主要是由于报告期内公司扩大经营 规模，办公区域增加，致使装修费用 的增加所致。 递延所得税资产 3,953,284.54 0.38% 1,805,798.56 0.41% -0.03% 主要原因是报告期内应收账款坏账 准备增加，相应计提的资产减值准备 增加所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0% 59,000,000.00 13.45% -13.45% 报告期内已归还全部银行借款。 应付账款 63,731,624.77 6.18% 36,653,000.07 8.36% -2.18% 主要原因是公司尚未收到电视台的 节目款，尚未支付联合制片方的款项 所致。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 应付职工薪酬 39,445.20 0% 15,455.80 0% 0% 主要是由于报告期公司规模扩大，人 员增加，计提的社保费用增加所致。 应交税费 17,326,126.11 1.68% 8,414,262.07 1.92% -0.24% 主要原因是销售收入及净利润的增 加，相应的增值税及所得税增加所 致。 应付利息 0.00 0% 113,422.77 0.03% -0.03% 主要原因是报告期内已归还全部银 行借款，所有借款利息已结清。 其他应付款 0.00 0% 1,216,383.36 0.28% -0.28% 主要原因是报告期内公司往来款项 已结清。 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期公司竞争能力未发生重大变化。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 55,246.12 报告期投入募集资金总额 31,367 已累计投入募集资金总额 31,367 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金的基本情况 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 689 号文―关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复‖核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格 25 元/股。 截至 2012 年 7 月 3 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，募集资金总额 600,000,000 元，扣除公司需支付给海通证券股份有限公司的公开发行股票保荐、承销费用、上市辅导费用共计 39,400,000 元后的募集 资金为人民币 560,600,000 元，已由海通证券股份有限公司于 2012 年 7 月 3 日分别汇入公司开立在中信银行上海虹口支行 账号为 7311510182600137471 的人民币账户 310,000,000 元，以及公司开立在上海银行浦东分行账号为 316191-03001859462 的人民币账户 250,600,000 元；减除其他上市费用人民币 8,138,800 元，计募集资金净额为人民币 552,461,200 元。上述资 金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，并出具沪众会验字（2012）第 2633 号验资报告。公司对募集 资金采取了专户存储制度。 2、募集资金的使用情况 （1）公司于 2012 年 7 月 27 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了使用募集资金 19,938.76 万元置换已预先 投入募集资金项目的自筹资金的议案。以上方案已实施完毕。上述置换资金已经保荐人确认，并经上海众华沪银会计师事 务所有限公司沪众会字(2012)第 2745 号专项鉴证报告确认。 （2）公司于 2012 年 8 月 21 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了使用 4,600 万元超募资金归还银行贷款的 议案，以上方案已实施完毕。 （3）公司于 2012 年 12 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了使用 4,800 万元超募资金投资电视剧 项目的议案，以上方案已开始实施，截止 2012 年 12 月 31 日已经累计投出 608.00 万元。 3、报告期，公司实际募集资金净额为 552,461,200 元，对募集资金项目累计投入 313,670,037.31 元，本年度已收利息 收入 1,729,837.38 元。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 240,521,000.07 元（含募集资金利息及手续费）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 补充影视剧业务营运 资金项目 否 31,000 31,000 26,159 26,159 84.38% 7,186.34 是 否 承诺投资项目小计 -- 31,000 31,000 26,159 26,159 -- -- 7,186.34 -- -- 超募资金投向 补充影视剧业务营运 资金项目 否 4,800 4,800 608 608 12.67% 否 归还银行贷款（如有） -- 4,600 4,600 4,600 4,600 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 9,400 9,400 5,208 5,208 -- -- -- -- 合计 -- 40,400 40,400 31,367 31,367 -- -- 7,186.34 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金净额为 24,246.12 万元。公司于 2012 年 8 月 21 日召开第一届董事会第十九次会议，审 议通过了使用 4,600 万元超募资金归还银行贷款的议案，以上方案已实施完毕。公司于 2012 年 12 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了使用 4,800 万元超募资金投资电视剧项目的 议案，以上方案已开始实施，截止 2012 年 12 月 31 日已经累计投出 608.00 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 19,159.99 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2012 年 7 月 27 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了使用募集资金 19,938.76 万元 置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案。以上方案已实施完毕。上述置换资金已经保荐人 确认，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2012)第 2745 号专项鉴证报告确认。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 （5）证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 合计 0.00 -- 0.00 100% 0.00 证券投资情况的说明 无 （6）持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 本期收益 （元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 （7）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股比 例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股比 例（%） 期末账面值 （元） 本期收益 （元） 会计核算科 目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 无 （8）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 报告期买入出股 报告期买卖出股 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 （股） 份数量（股） 份数量（股） （股） （元） （元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目 期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 6、主要控股参股公司分析 子公司 全称 注册地 业务性质 注册 资本 总资产 净资产 净利润 上海新文化 国际交流有 限公司 上海市 电视剧制作发 行 500万元 173,451,343.71 58,302,665.20 50,802,665.20 上海派锐纳 国际文化传 播有限公司 上海市 电视剧制作发 行 300万元 39,135,597.56 13,733,499.74 9,233,499.74 浙江天合盛 世影视制作 有限公司 浙江省 电视剧制作发 行 500万元 7,598,619.32 6,314,150.61 16,439.96 上海华琴影 视科技发展 有限公司 上海市 影视技术专业 服务 150万元 260,561.47 260,561.47 55,432.24 上海新文化 影业有限公 司 上海市 影视策划，摄 制电影 300万元 2,583,233.65 2,580,484.15 -164,575.14 鹰潭龙虎山 水影视制作 传播有限公 司 江西省 影视投资 300万元 2,921,736.89 2,921,736.89 -37,536.27 截止报告期末，公司拥有6家全资或控股子公司及1家参股公司，2012年度对合并净利润影响较大的子公司的经营情况如下： 1、上海新文化国际交流有限公司是公司的全资子公司，主要经营范围：文化艺术交流策划，经营演出及经纪业务，电视节 目制作、发行，会展会务服务，广告设计、制作，自有设备租赁，文化信息咨询（除经纪），国际贸易、转口贸易，保税区 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 内企业间的贸易及贸易代理，从事货物和技术的进出口业务。2012年度，国际交流公司主营业务收入108,434,715.84元，营 业利润为59,547,408.75元 ，净利润 50,802,665.20元，报告期实现收入的电视剧主要包括《那金花和她的女婿》、《妈妈你 到底在哪里》等。 2、上海派锐纳国际文化传播有限公司是上海新文化国际交流有限公司的全资子公司，主要经营范围：文化艺术活动交流策 划，电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，礼仪服务。2012年度，派锐纳主营业务收入 25,659,204.75元，营业利润为11,597,136.80元 ，净利润 9,233,499.74 元，报告期实现收入的电视剧主要包括《宝贝战争》、 《黑色名单》等。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 目前国家和地方政策对文化产业的支持、国家综合实力和物质生活水平的提高推动了文化消费的增长，广告投放量的增 加、电视台差异化竞争、三网融合的效应与新媒体的发展，进一步扩大了电视剧的发展空间。 未来主流卫视与二三线卫视的差距将越来越明显，地方电视台和部分省级电视台将继续走―制播分离‖的道路，通过购买 获得播出内容，实力较强的电视台除了掌控部分电视剧的首播权或独播权之外，将更多的参与电视剧的投资与制作。电视市 场的竞争已并非单纯的电视剧的竞争、节目的竞争，而是频道整体的竞争。电视台在电视剧的题材选择、购买和排播上更加 注重电视剧与频道的整合营销，因此未来将有更多的定制剧或独播剧。 （二）未来发展目标 公司将进一步坚持―传承文化、创造新文化‖的企业宗旨，依托公司业已形成的以市场需求为导向的―策划、制作、发行‖ 一体化业务链体系，专注于发展成为国内电视剧策划、制作、发行这一细分市场的行业龙头。树立―巩固行业地位并进一步 确立竞争领先优势‖的发展追求，力求通过贯彻―规模化、集约化、创新性经营‖的三大经营策略和―优化人力资源、聚合行业 资源、完善公司治理‖的三大保障措施，大幅度提升公司面向国内、国外市场提供大规模、高品质电视内容服务的能力，立 志成为―中华优秀文化的诠释者和传播者‖。 （三）2013年度公司经营计划 1、业务发展计划 （1）电视剧业务（电视剧名称及最终集数以广电总局核发的发行许可证为准。本表中有关电视剧的相关信息为2012年12 月31日的数据，与本年度报告披露日期2013年3月18日的数据可能存在差异。） 序号 电视剧名称（暂定名） 预计集数 题材类型 制作进度 主创人员或演员 预计开拍时间 1 反击 20 近代革命 后期制作 导演：欧阳奋强 主演：郭广平、甄锡 2 爱在春天 60 近代都市 后期制作 导演：庄训鑫 主演：俞灏明、袁珊 珊 3 城市恋人 30 当代都市 后期制作 导演：李远 主演：秦昊、崔智友 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 4 浮尘下的枪声 28 当代涉案 后期制作 导演：王国贤 主演：张雷、杨子奕 5 谎言背后 35 当代都市 后期制作 导演：张族权 主演：张戈、张恒 羽 、安泽豪、王翊 丹、唐磊、马晓倩 6 结婚的秘密 38 当代都市 拍摄中 导演：何群 主演：张嘉译、王海 燕、吴秀波（友情出 演） 7 领袖 30 重大革命 前期筹备 导演：石伟 主演：王霙、洪涛、 郭广平、王静 2013年2月份 8 更年期的战争 36 当代都市 前期筹备 导演：马功伟 主演：徐帆、任帅、 毕彦君 2013年2月份 9 大江东去 40 重大革命 前期筹备 导演：胡玫 主演：邵汶、李依晓 2013年2月份 10 青木川传奇 （又名：一代枭雄） 40 近代传奇 剧本创作 导演：余丁 主演：孙红雷、巍子、 陈数 2013年上半年 11 新封神榜 50 古代神话 剧本创作 总监制：唐季礼 2013年下半年 12 骗枭 34 近代传奇 前期策划 13 缺宅男女 30 当代都市 引进 主演：苗侨伟、郭羡 妮、谢天华、吴卓羲 饰、钟嘉欣、滕丽名 注：（1）目前有部分电视剧尚在洽谈中，公司将在以后的定期报告中及时调整经营计划。 （2）由于电视剧行业的特殊性，上述拍摄及制作的进度可能会受到政策导向、天气条件或演员档期等不确定因素的影 响而延后，甚至搁置，因此，公司将在以后的定期报告中及时调整经营计划。 2013年度，预计公司发行集数达到500-600集，产品的数量、题材种类及投资规模都将突破历史记录。为此，公司将在制 作上通过吸纳优秀影视制作团队，引进高新技术，加强质量监督等手段，确保产品质量的进一步提升。发行上继续秉持多样 化的销售模式，在满足各电视台的播放需求的同时，多点开花，保证电视剧产品收益的最大化。同时公司将继续扩大影视剧 的二轮销售力度，随着影视剧版权的逐渐累积，未来二轮剧将为公司带来长期的附加值收益，成为新的利润增长点。 （2）电影业务：电影市场中存在回报稳定、风险较低的类型片市场，此类市场有较为固定的受众群体。2013年公司将 吸引包括编导、演员、制作团队等电影行业的专业人士加入，积极投资拓展国内中小成本类型片市场。 （3）海外发行业务：2013年公司将继续拓展海外市场，积极地参与全球的文化交流。通过参加香港、台湾、法国戛纳、 美国等地区的电视节、电影节、影展等外联活动，积极接洽海外客户，利用多样化的营销手段，拓宽海外市场。在宣传公司 产品、品牌的同时，获取海外市场的最新信息，了解海外的先进技术，寻求与世界知名团队合作的机会。 （4）音像及新媒体业务：由于网络点播、移动电视、IPTV等新媒体迅速崛起，为影视剧开拓了新的销售渠道。因此， 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2013年公司通过将影视剧版权单独或者以打包的形式在音像市场、网络多媒体市场销售，与更多音像商建立长期合作关系， 并积极开拓新媒体客户。 （5）演艺经纪业务：公司目前已签约的艺人戏路及演技都较为成熟，虽然并非国内一线艺人，但这些艺人的特点较为 鲜明，在影视圈有一定的知名度及稳定的收视群体。今年公司将加大演艺经纪业务的投入，通过签约影视圈较有知名度的艺 人，和培养新人，迅速发展演艺经纪业务。公司现有的成规模的影视业务平台，完全能满足签约艺人发展的各种需求，在艺 人成长的同时，也将为公司储备大量的演艺人才，形成电视剧业务、电影业务、演艺经纪业务一体化产业链，最终使得各业 务相互支持、相互促进，公司以及影视剧作品的品牌形象、艺人的价值都将得到进一步的提高。 2、人力资源开发计划 公司将坚定不移的对优秀人才实施倾斜激励政策，鼓励员工积极创造价值，并建立与公司分享价值创造、分享回报的氛 围。在物质激励的同时，不断提高精神激励的水平，将成为企业持续激励的重要方式之一。对股东而言，要的是利润；对经 营者来说，要的是业绩；对员工来说，要的是个人成就和个人发展。公司实施了较为广泛的绩效激励措施，激励范围包括公 司各个主要环节的关键核心人员，有力地保障了个人能力的发挥，使企业和员工共同发展，为公司长远、有序的发展打下坚 实的基础。 未来公司将在现有人才储备的基础上，继续重点引进、培养和储备以下几方面的人才： （1）引进知名导演、制片人及编剧等，完善扩充公司整体实力； （2）扩充引进资深宣传人才或团队，加强公司及影视项目的宣传推广力度，使公司品牌与影视作品品质相得益彰； （3）面向艺术类高校培养适应新传播环境、新媒体需求的编导人才； （4）培养具备较大发展潜质的新艺人； （5）引进具有丰富实践经验的资深影视娱乐业管理专业人士； （6）引进具备丰富国际影视发行和合作经验的海外专业人士； （7）引进具有丰富新媒体运作经验和资源的专业人士。 通过与一系列引进人才的合作，现有公司人员的业务水平也将得到提高，成为公司各个岗位的业务骨干人才，从而使得 ―外部引进‖与―内部培养‖形成良性的循环。 3、进一步聚合行业资源 公司将凭借自身品牌形象和实力，进一步扩大对外合作，吸引更多优秀的机构，特别是侧重与电视台等各类传播媒介 建立战略合作伙伴关系，采用独家买断、预购合作、定制服务等方式，在电视剧制作和发行领域形成长期、深度的合作，确 保公司业务持续的发展。 电视剧制作和发行业务一直是相辅相成、协同发展的，公司一贯坚持以市场需求为导向，注重与各类播放媒介等客户 关系的维护，对客户需求迅速做出反馈。在全力稳定国内市场的基础上，响应文化―走出去‖国家战略，积极开拓海外市场。 研究海内外影视内容形态变化、播出格式和收视差异等，积极构建全方位、多区域、多渠道的营销网络和媒体平台。 4、进一步完善公司治理结构 公司上市后，资产、业务规模得到成倍的提升，这对公司内部管理提出了更高的要求。2013年公司将进一步完善法人治 理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制和用人机制。以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的 作用，更好地发挥董事会在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将建立和完善高级管理人员及核心员工的激励和 约束机制，更好地吸收和使用各类优秀人才。同时根据业务的发展，完善和调整内部控制制度，使得公司的各项运作更加合 理、有效。 5、资金需求及使用计划 公司将结合自身资源及管理能力，扩大影视剧出品量，强化业内资源整合，延伸现有业务链并开拓新的收入和利润增长 点。2013年公司将严格按照《募集资金管理制度》，合理安排募集资金的使用，使募投项目尽快产生效益，提高公司的核心 竞争力和盈利水平。同时优化和改善公司财务结构，提升公司资本实力，有助于增强公司成长性和自主创新能力，对公司未 来发展起到重要和积极的推动作用。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 2013年度，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。 特别提示：上述涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺， 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素请参照本年度报告―第三节 四、重大风险提 示‖的相关内容。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2011年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》，对涉及利润分配 的相关规定进行了修改。修改后的利润分配政策如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、公司主要采取现金分红的利润分配政策；公司当年度实现盈利，根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏 损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分 配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独 立意见。 5、公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 6、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同 意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会 召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 7、公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 综上，公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，独立董事已发表意见， 有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 96,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 48,000,000.00 可分配利润（元） 106,056,302.96 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 96,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），共计派发现金股利人民币 48,000,000 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、经公司2010年度股东大会审议并通过《关于公司2010年度利润分配的议案》，截至2010年12月31日累计未分配利润为 10,902,524.43元，拟以总股本7200万股为基数，每股分配利润0.11元，总计分配利润800万元（含税）。 2、经2011年度股东大会审议并通过《关于公司2011年度利润分配的议案》，2011年末公司累计可供分配利润为43,057,196.42 元，拟2011年度不进行利润分配。 3、经第一届董事会第二十二次会议审议并通过《关于公司2012年度利润分配的议案》（此议案尚需提交2012年度股东大会 审议），经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现净利润69,999,007.27元。根据《公司法》和《公 司章程》的相关规定，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,999,900.73元，加上年初未分配利润 43,057,196.42元，截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为106,056,302.96元。 结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾 公司的可持续发展。公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日的总股本96,000,000股为基数，按每10股派发现金 股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币48,000,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 48,000,000.00 90,558,107.18 53% 2011 年 0.00 62,586,424.66 0% 2010 年 8,000,000.00 31,798,619.22 25.16% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 《内幕信息知情人登记管理制度》已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，对内幕信息及知情人的范围、内幕 信息的保密和管理、内幕信息知情人登记备案、责任追究等事项作了明确的规定。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、公司重大事项的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，在定期报告和临时公告披露期间，公司全体董事、监事、高级 管理人员及其他知情人员在信息尚未公开披露前，严格履行保密义务，将信息知情范围控制到最小。及时填写公司《内幕信 息知情人登记表》，记录相关内幕信息的知情人姓名、知悉内幕时间、地点、方式、内容及内幕信息所处阶段等事项。 2、内幕信息知情人在敏感期买卖本公司股票情况 报告期内，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公 告前10日内以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日 内等敏感期间买卖公司股票的情况进行自查，没有发现上述相关人员利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 3、公司外部信息报送和使用情况 公司相关部门依据法律法规规定向特定外部信息使用人报送相关信息的，应以书面方式提交《对外信息报送审批表》， 经董事会秘书批准后方可对外报送。报告期内，公司未发生向外部单位和个人提供未经披露的财务数据或其它内幕信息的情 况。 4、内幕信息相关培训工作 为了加强公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员对内幕信息的范围、重要性的认识，公司定期对上述人员进行 内部培训，并组织参观了由中国证监会纪委主办的―内幕交易警示教育展‖，进一步加强防控内幕交易的警示教育，增强守法 意识，促进形成防控内幕交易的良好氛围。 5、投资者调研期间的信息保密工作 根据深圳证券交易所的有关规定，公司在定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大 信息。在日常接待投资者调研时，公司事先对调研人员的个人信息进行登记备案，确定提问可回答范围，若回答的问题涉及 未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司拒绝回答。同时要求调研人员签署《承诺书》，并承 诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研活动过程中，做好相关的会议记录，并按照规定及时向深交所报备投资者关系活 动记录表。 6、内幕信息登记备案情况 董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，在内幕信息依法公开披露前，填写公司《内幕信息知情人登记 表》，对内幕信息进行登记、归档和备案，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所。 （三）报告期内公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易自查情况，以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了《内幕信息知情人登记管理制度》， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生因涉嫌内幕交易而受到监管部门查处 和整改的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 09 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券、海富通 基金、泰信基金、 国海富兰克林基 1、公司上半年情况介绍； 2、公司下半年经营情况展 望；3、目前电视台采购电 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 金、申万菱信基金、 上海名禹资产、中 海基金、东吴基金、 东方证券、凯石投 资、万家基金、光 大证券资产、光大 证券。 视剧价格变化趋势；4、目 前网络视频采购电视剧价 格变化趋势；5、公司未来 发展战略规划等；6、《娘 心计》《平凡的岁月》《步 步杀机》《独生子女的婆婆 妈妈》《那金花和她的女 婿》《江南传奇之十五贯》 预售情况等。 2012 年 12 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际证券、民 族证券、东北证券、 浙商证券、睿信投 资。 1、电视剧收入确认的模 式；2、公司电视剧的发行 策略；3、公司今年电视剧 的销售价格变化趋势；4、 网络视频采购电视剧价格 是否有回暖的趋势；5、四 季度发行许可证的取得情 况；6、预付账款的形成情 况；7、公司经营活动净现 金流量较低的原因；8、公 司电视剧的毛利率情况； 9、工作室目前的情况；10、 2013 年电视剧及电影投拍 计划等。 2012 年 12 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券 1、电视台广告收入的增长 是否会影响电视台对电视 剧的采购价格；2、2、网 络采购电视剧的价格是否 回升；3、公司上市后是否 会推出比较有影响力的电 视剧；4、今年及明年发行 许可证的取得情况；5、电 视剧收入确认时点与播放 时点不一致的原因；6、四 季度电视剧的播出情况； 7、演艺经纪未来的规划； 8、电影方面未来的计划； 9、公司未来三至五年的发 展空间等。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2013）第0226号的专项说明：我们对汇总表所载资料与新文化集团2012 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 收购资产情况说明 报告期内，公司不存在收购资产情况。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 出售资产情况说明 报告期内，公司不存在出售资产情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 (%) 例(%) 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 （万元） 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 经营性 合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、其他重大关联交易 无 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 七、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期 4、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 本公司股东上 海渠丰国际贸 易有限公司、丰 禾朴实投资管 理（北京）有限 公司、实际控制 人杨震华、本公 司其他自然人 股东，持有公司 股份的董事、监 （一）本公司股 东上海渠丰国 际贸易有限公 司、丰禾朴实投 资管理（北京） 有限公司分别 承诺：―自新文 化股票在证券 交易所上市之 日起三十六个 2012 年 06 月 18 日 本公司股东上 海渠丰国际贸 易有限公司、丰 禾朴实投资管 理（北京）有限 公司、实际控制 人杨震华承诺 期限三十六个 月，本公司其他 自然人股东承 正常履行中 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 事、高级管理人 员。 月内，本公司不 转让或者委托 他人管理本公 司现已持有的 新文化股份，亦 不由新文化回 购该部分股 份。‖（二）本 公司实际控制 人杨震华承诺： ―自新文化股票 在证券交易所 上市之日起三 十六个月内，本 人不转让或者 委托他人管理 本人直接或间 接持有的新文 化公开发行股 票前已发行的 股份，亦不由新 文化回购本人 直接或者间接 持有的新文化 公开发行股票 前已发行的股 份。‖（三）本 公司其他股东 承诺：―自新文 化股票在证券 交易所上市交 易之日起十二 个月内，本人不 转让或者委托 他人管理本次 发行前其已持 有的新文化股 份，亦不由新文 化回购该部分 股份。‖（四） 本次发行前直 接或间接持有 公司股份的董 事、监事、高级 诺期限十二个 月。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 管理人员杨震 华、徐秋慧、盛 文蕾、孙毅、张 建芬、余厉、肖 乐、张慧玲还分 别承诺：除前述 锁定期外，在其 任职期间每年 转让的股份不 超过本人直接 或间接持有新 文化股份总数 的百分之二十 五；离职后半年 内，不转让其直 接或间接持有 的新文化股份； 在新文化首次 公开发行股票 上市之日起六 个月内申报离 职的，自申报离 职之日起十八 个月内不转让 直接或间接持 有的新文化股 份；在首次公开 发行股票上市 之日起第七个 月至第十二个 月之间申报离 职的，自申报离 职之日起十二 个月内不转让 直接或间接持 有的新文化股 份。（五）为避 免未来可能的 同业竞争，本公 司股东上海渠 丰国际贸易有 限公司、丰禾朴 实投资管理（北 京）有限公司、 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 实际控制人杨 震华分别于 2011 年 5 月 26 日出具了《避免 同业竞争承诺 书》，其承诺如 下：―1、截至承 诺书出具日，除 投资新文化以 外，承诺人均未 投资于任何其 他企业，未经营 也没有为他人 经营与新文化 相同或类似的 业务，承诺人与 新文化不存在 同业竞争。2、 承诺人自身不 会并保证将促 使未来可能投 资的除新文化 以外的其他控 股子企业（以下 简称―其他子企 业‖）不开展与 新文化相同或 类似的业务，今 后不会新设或 收购从事与新 文化有相同或 类似业务的子 公司、分公司等 经营性机构，不 在中国境内或 境外成立、经 营、发展或协助 成立、经营、发 展任何与新文 化业务直接竞 争或可能竞争 的业务、企业、 项目或其他任 何活动，以避免 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 对新文化的生 产经营构成新 的、可能的直接 或间接的业务 竞争。3、承诺 人将不利用对 新文化的控股/ 控制关系进行 损害新文化及 新文化其他股 东利益的经营 活动。4、如新 文化进一步拓 展其产品、服务 和业务范围，承 诺人承诺自身、 并保证将促使 其他子企业不 与新文化拓展 后的产品、服务 或业务相竞争； 可能与新文化 拓展后的产品、 服务或业务产 生竞争的，承诺 人承诺自身、并 保证将促使其 他子企业将按 以下方式退出 与新文化的竞 争：（1）停止生 产、提供构成竞 争或可能构成 竞争的产品或 服务；（2）停止 经营构成竞争 或可能构成竞 争的业务；（3） 将相竞争的业 务纳入到新文 化中经营；（4） 将相竞争的业 务转让给无关 联的第三方； 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 （5）其他对维 护新文化权益 有利的方式。5、 在上述第4 项情 形出现时，无论 是由承诺人或 其他子企业自 身研究开发的、 或从他方引进 或与他人合作 开发的与新文 化生产、经营有 关的新技术、新 产品，新文化有 优先受让、生产 的权利。6、在 上述第4 项情形 出现时，承诺人 或其他子企业 如拟出售与新 文化生产、经营 相关的任何其 他资产、业务或 权益，新文化均 有优先购买的 权利；承诺人保 证承诺人自身、 并保证将促使 其他子企业在 出售或转让有 关资产或业务 时给予新文化 的条件不逊于 向任何独立第 三方提供的条 件。7、若发生 承诺书第 5、6 项所述情况，承 诺人承诺其自 身、并保证将促 使其他子企业 尽快将有关新 技术、新产品、 欲出售或转让 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 的资产或业务 的情况以书面 形式通知新文 化，并尽快提供 新文化合理要 求的资料，新文 化可在接到承 诺人通知后六 十天内决定是 否行使有关优 先生产或购买 权。8、承诺人 确认承诺书旨 在保障新文化 全体股东之权 益而作出。9、 承诺人确认承 诺书所载的每 一项承诺均为 可独立执行之 承诺，任何一项 承诺若被视为 无效或终止将 不影响其他各 项承诺的有效 性。10、如违反 上述任何一项 承诺，承诺人愿 意承担由此给 新文化或新文 化除承诺人以 外的其他股东 造成的直接或 间接经济损失、 索赔责任及额 外的费用支出。 11、承诺书自承 诺人签署之日 起生效，承诺书 所载上述各项 承诺在承诺人 作为新文化控 股股东和/或实 际控制人期间 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 持续有效且不 可变更或撤 销。‖ 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 截至报告期末，所有承诺人均严格履行了以上承诺事项，不存在违反承诺事项的 情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 36 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 戎凯宇、林德伟 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 0 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 无 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 十三、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十五、其他重大事项的说明 无 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 72,000,00 0 100% 72,000,00 0 75% 3、其他内资持股 68,650,00 0 95.35% 68,650,00 0 71.51% 其中：境内法人持股 57,450,00 0 79.79% 57,450,00 0 59.84% 境内自然人持股 11,200,00 0 15.56% 11,200,00 0 11.67% 5、高管股份 3,350,000 4.65% 3,350,000 3.49% 二、无限售条件股份 24,000,00 0 24,000,00 0 24,000,00 0 25% 1、人民币普通股 24,000,00 0 24,000,00 0 24,000,00 0 25% 三、股份总数 72,000,00 0 100% 24,000,00 0 0 0 0 24,000,00 0 96,000,00 0 100% 股份变动的原因 经中国证券监督管理委员会―证监许可【2012】689号‖文核准并经深圳证券交易所―深证上【2012】213号‖文批准，公司 于2012年6月28日首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25元，并于2012 年7月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。发行后公司总股本由2011年末的7,200万股增加至9,600万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会―证监许可【2012】689号‖文核准并经深圳证券交易所―深证上【2012】213号‖文批准，公司 于2012年6月28日首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25元，并于2012 年7月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券代码：―300336‖，证券简称：―新文化‖。 股份变动的过户情况 公开发行前的7,200万股及首次公开发行的2,400万股，总股本合计9,600万股已于2012年7月4日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成证券登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 √ 适用 □ 不适用 公开发行后公司总股本由7,200万股增加至9,600万股。股份变动对最近一期基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标影响如下： （单位：元） 2012年末（按9,600 万股计算） 2011年末（按7,200万 股计算） 增减变动幅度（％） 基本每股收益 1.10 0.87 26.44% 稀释每股收益 1.10 0.87 26.44% 归属于公司普通股股东的每股净 资产 8.92 2.96 201.35% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海渠丰国际贸 易有限公司 30,000,000 30,000,000 首发承诺限售 2015 年 07 月 10 日 丰禾朴实投资管 理（北京）有限 公司 27,450,000 27,450,000 首发承诺限售 2015 年 07 月 10 日 盛文蕾 1,000,000 1,000,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 王政钧 1,000,000 1,000,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 王 姬 1,000,000 1,000,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 于立清 1,000,000 1,000,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 徐 骏 1,000,000 1,000,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 孙 毅 800,000 800,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 金 彤 700,000 700,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 张建芬 600,000 600,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 李向农 600,000 600,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 叶啸天 600,000 600,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 曹祥军 550,000 550,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 杨 湛 550,000 550,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 张慧玲 500,000 500,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 边晓军 500,000 500,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 陈辽元 500,000 500,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 万 荣 500,000 500,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 徐长源 400,000 400,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 钱钧炎 400,000 400,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 王 陵 400,000 400,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 史 敏 400,000 400,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 李 容 300,000 300,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 余 厉 250,000 250,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 谈群民 250,000 250,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 肖 乐 200,000 200,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 邵文依 150,000 150,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 魏 辉 100,000 100,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 石 珉 100,000 100,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 何晓辉 100,000 100,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 李 菲 100,000 100,000 首发承诺限售 2013 年 07 月 10 日 合计 72,000,000 0 0 72,000,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 新文化 2012 年 06 月 28 日 25 24,000,000 2012 年 07 月 10 日 24,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会―证监许可【2012】689号‖文核准并经深圳证券交易所―深证上【2012】213号‖文批准，公司 于2012年6月28日首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25元，并于2012 年7月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券代码：―300336‖，证券简称：―新文化‖。公开发行前的7,200万股及首次 公开发行的2,400万股，总股本合计9,600万股已于2012年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记 手续。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 经中国证券监督管理委员会―证监许可【2012】689号‖文核准并经深圳证券交易所―深证上【2012】213号‖文批准，公司 于2012年6月28日首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25元，并于2012 年7月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。发行后公司总股本由2011年末的7,200万股增加至9,600万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 9,446 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 8,726 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海渠丰国际贸 易有限公司 境内非国有法人 31.25% 30,000,000 30,000,000 冻结 30,000,000 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 丰禾朴实投资管 理（北京）有限 公司 境内非国有法人 28.59% 27,450,000 27,450,000 冻结 27,450,000 于立清 境内自然人 1.04% 1,000,000 1,000,000 冻结 1,000,000 徐骏 境内自然人 1.04% 1,000,000 1,000,000 冻结 1,000,000 王姬 境内自然人 1.04% 1,000,000 1,000,000 冻结 1,000,000 盛文蕾 境内自然人 1.04% 1,000,000 1,000,000 冻结 1,000,000 王政钧 境内自然人 1.04% 1,000,000 1,000,000 冻结 1,000,000 孙毅 境内自然人 0.83% 800,000 800,000 冻结 800,000 金彤 境内自然人 0.73% 700,000 700,000 冻结 700,000 陈建永 境内自然人 0.73% 698,101 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈建永 698,101 人民币普通股 698,101 交通银行股份有限公司-农银汇理 平衡双利混合型证券投资基金 537,593 人民币普通股 537,593 新华信托股份有限公司 295,500 人民币普通股 295,500 上海申浩房地产开发有限公司 250,730 人民币普通股 250,730 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 199,023 人民币普通股 199,023 陈立东 192,400 人民币普通股 192,400 叶惠芳 188,282 人民币普通股 188,282 杭鹏浩 184,950 人民币普通股 184,950 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 183,920 人民币普通股 183,920 陈巍 160,000 人民币普通股 160,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 35 号）规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东上海渠丰国际贸易有限公司为国内合资有限责任公司，于2013年2月取得由上海市工商行政管理局浦东新 区分局换发的310115001095165号《企业法人营业执照》。公司注册资本为3,000万元，注册地址为上海市浦东新区乳山路227 号3楼D-188室，公司经营范围：国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理，通过国内有进出口经营权的企 业代理与非保税区企业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人杨震华，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，工商管理硕士（MBA），艺术管理博士，高级经营 师。曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发展基金会评 审评估专家，中国广播电视制片委员会常务理事、首都广播电视节目制作业协会常务理事。现任渠丰国际、丰禾朴实执行董 事，天合盛世、国际交流、华琴影视、龙虎山水、派锐纳、新文化影业董事长。2008年被中国广播电视协会评为全国优秀出 品人，2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖，2011年被评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人。2004年公司成立至 今任公司董事长兼总经理。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 丰禾朴实投资管理（北京） 有限公司 杨震华 2008 年 01 月 08 日 67174449-X 3,000 万元 许可经营项目：无 一 般经营项目：投资管 理；投资咨询；经济贸 易咨询；企业管理咨 询；公共关系服务；市 场调查；技术推广服 务；设计、制作、代理、 发布广告；电脑图文设 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 计；计算机系统服务。 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 上海渠丰国际贸易有限 公司 30,000,000 2015 年 07 月 10 日 首发承诺限售 丰禾朴实投资管理（北 京）有限公司 27,450,000 2015 年 07 月 10 日 首发承诺限售 盛文蕾 1,000,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 王政钧 1,000,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 王 姬 1,000,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 于立清 1,000,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 徐 骏 1,000,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 孙 毅 800,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 金 彤 700,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 张建芬 600,000 2013 年 07 月 10 日 首发承诺限售 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 杨震华 董事长; 总经理 男 52 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 盛文蕾 董事;董 事会秘 书;财务 总监 女 40 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 1,000,0 00 1,000,0 00 孙毅 董事 男 59 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 800,000 800,000 徐秋慧 董事 女 32 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 许朋乐 独立董 事 男 64 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 江泊 独立董 事 男 57 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 俞建春 独立董 事 男 50 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 张建芬 监事 女 57 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 600,000 600,000 余厉 监事 男 43 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 250,000 250,000 肖乐 监事 男 34 2010 年 2013 年 200,000 200,000 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 04 月 20 日 04 月 19 日 张慧玲 副总经 理 女 60 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 500,000 500,000 江建森 副总经 理 男 66 2010 年 04 月 20 日 2013 年 04 月 19 日 合计 -- -- -- -- -- 3,350,0 00 0 0 3,350,0 00 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一） 董事会成员 1、杨震华先生，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，工商管理硕士（MBA），艺术管理博士，高 级经营师。曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发展基 金会评审评估专家，中国广播电视制片委员会常务理事、首都广播电视节目制作业协会常务理事。现任渠丰国际、丰禾朴实 执行董事，天合盛世、国际交流、华琴影视、龙虎山水、派锐纳、新文化影业董事长。2008年被中国广播电视协会评为全国 优秀出品人，2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖，2011年被评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人。2004年公司 成立至今任公司董事长兼总经理。 2、徐秋慧女士，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。曾就职于苏州电视台，2007年离职后为自由 职业者。于2010年4月起任公司董事。 3、盛文蕾女士，董事、财务总监兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，会计专业硕士（MPAcc）学位。 曾任上海石油集团润滑油公司财务科副科长、中石化上海润滑油销售分公司财务科科长。2004年公司成立至今任公司财务总 监兼董事会秘书，现任龙虎山水董事。于2010年4月起任公司董事、财务总监兼董事会秘书。 4、孙毅先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，本科学历。曾任上海电视台电视剧制作中心制片主任、上 海电视台广告节目营销中心副主任、上海电视台节目部主任、勤加缘国际传媒投资有限公司总经理、广播电视公司副总经理。 2009年起任公司营销总监兼天合盛世总经理。于2010年4月起任公司董事。 5、许朋乐先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1948年生，大专学历，一级文学编辑。曾任《上影画报》杂志 社总编辑兼社长、上海电影制片厂宣传发行部主任、上海东方影视发行公司总经理、上海电影电视集团公司副总经理、上海 电影集团公司副总裁、上影集团电视剧公司董事。现任上海银星皇冠假日酒店副董事长、上海电影家协会常务副主席、中国 电影家协会理事、上海作家协会会员、上海书法家协会会员。于2010年4月起任公司独立董事。 6、江泊先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，博士学位。曾就职于江苏省广电厅、中国唱片总公司 江苏公司。现任上海电影艺术职业学院院长、中国文化娱乐网总裁、中国文化报文化教育发展中心主任、巨石文化公司总裁、 中国美术学院上海设计学院副董事长。于2010年4月起任公司独立董事。 7、俞建春先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，本科学历，高级工程师，中国注册会计师，中国注 册税务师。曾就职于上海远洋运输公司、上海明方会计师事务所有限公司。现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理 助理兼部门经理、上海康耐特光学股份有限公司独立董事。于2010年4月起任公司独立董事。 （二） 监事会成员 1、张建芬女士，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大专学历。曾就职于上海鲁迅纪念馆、上海音像 出版社。于2010年4月起任公司监事会主席。 2、余厉先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历。曾任上海新文化广播电视制作有限公司编辑部 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 副主任、广告公司副总经理，现任公司营销广告宣传总监。于2010年4月起任公司监事。 3、肖乐先生，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，大专学历。曾就职于华新影视制作有限责任公司、 上海园明广告有限公司、上海互双网络信息技术有限公司。2009年起任公司行政主管兼劳动人事主管。于2010年4月起任公 司职工代表监事。 （三） 高级管理人员 1、杨震华先生，董事长兼总经理，个人简历见本章―（一）董事会成员‖。 2、张慧玲女士，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1952年生，大专学历。曾任安徽电视台总编室节目科副科长、 安徽电视台总编室节目外购部副主任。现兼任国际交流总经理。 3、江建森先生，副总经理，中国台湾籍，1946年生，研究生学历。曾任台北Power 989 广播公司副董事长、台湾木乔传播 股份有限公司副董事长兼总经理、台湾超视电视公司总裁、广播电视公司副总经理。现兼任龙虎山水董事。 4、盛文蕾女士，董事、财务总监、董事会秘书，个人简历见本章―（一）董事会成员‖。 公司董事、监事和高级管理人员不存在受证券监管机构处罚的情况。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 在股东单位是否领取报酬津贴 杨震华 上海渠丰国际贸易有限公司 执行董事 否 杨震华 丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 执行董事 否 在股东单位任职情况的 说明 杨震华持有上海渠丰国际贸易有限公司 87.92%的股权，持有丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 45%的股权。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 在其他单位是否领取报酬津贴 杨震华 浙江天合盛世影视制作有限公司 董事长 否 杨震华 上海新文化国际交流有限公司 董事长 否 杨震华 上海华琴影视科技发展有限公司 董事长 否 杨震华 鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 董事长 否 杨震华 上海派锐纳国际文化传播有限公司 董事长 否 杨震华 上海新文化影业有限公司 董事长 否 盛文蕾 鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 董事 否 孙毅 浙江天合盛世影视制作有限公司 总经理 否 许朋乐 上海银星皇冠假日酒店 副董事长 否 许朋乐 上海电影家协会 常务副主席 否 许朋乐 中国电影家协会 理事 否 江泊 上海电影艺术职业学院 院长 是 江泊 中国文化娱乐网 总裁 否 江泊 中国文化报文化教育发展中心 主任 否 江泊 巨石文化公司 总裁 否 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 江泊 中国美术学院上海设计学院 副董事长 是 俞建春 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 总经理助理兼部门经理 是 俞建春 上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 是 张慧玲 上海新文化国际交流有限公司 总经理 否 江建森 鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 董事 否 在其他单位任职情况的说明 除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未有在其他企业任职的情况。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：（一）向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序， 进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额 和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬以及独立董事津贴按照公司《薪酬与考核 委员会工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位级别等为依据 考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 除董事徐秋慧及三位独立董事以外的董事、监事和高级管理人员的报酬在本 报告期内按月按时发放。独立董事 2012 年度津贴在 2013 年 1 月份发放。税 前合计发放 208.60 万元。董事徐秋慧未在公司领取报酬，并未在股东单位或 其他关联单位领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨震华 董事长;总经理 男 52 现任 500,000.00 0.00 500,000.00 盛文蕾 董事;董事会秘 书;财务总监 女 40 现任 240,000.00 0.00 240,000.00 孙毅 董事 男 59 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 徐秋慧 董事 女 32 现任 0.00 0.00 0.00 许朋乐 独立董事 男 64 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 江泊 独立董事 男 57 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 俞建春 独立董事 男 50 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 张建芬 监事会主席 女 57 现任 144,000.00 0.00 144,000.00 余厉 监事 男 43 现任 102,000.00 0.00 102,000.00 肖乐 职工代表监事 男 34 现任 60,000.00 0.00 60,000.00 张慧玲 副总经理 女 60 现任 500,000.00 0.00 500,000.00 江建森 副总经理 男 66 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 合计 -- -- -- -- 2,086,000.00 0.00 2,086,000.00 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，无核心技术团队或关键技术人员变动情况。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司员工共87人，具体构成情况如下: 1、员工专业结构 专业结构 人数 比例 管理人员 5 5.75% 企划制作人员 39 44.83% 发行营销和宣传人员 20 22.98% 财务人员 5 5.75% 行政人员 18 20.69% 合计 87 100% 2、员工受教育程度 受教育程度 人数 比例 研究生 6 6.90% 本科 47 54.02% 大专 25 28.74% 大专以下 9 10.34% 合计 87 100% 3、员工年龄结构 年龄结构 人数 比例 30岁以下 40 45.98% 31-40岁 16 18.39% 41-50岁 11 12.64% 51岁以上 20 22.99% 合计 87 100% 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立 健全的公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公 司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股 东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事 能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬标准由公司股东大会 批准。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息，公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的相关资料。中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披露的报纸，中国证监会指定的网站为公 司信息披露网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商 和客户，始终坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司可持续、稳健发展。 （八）关于投资者关系 投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投 资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。报 告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系的各项工作。 截至报告期末，公司依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理符合《公司法》和 中国证监会相关规定的要求。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 13 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度第一次临时股东大 会 2012 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 16 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第十三次会议 2012 年 01 月 27 日 第一届董事会第十四次会议 2012 年 02 月 05 日 第一届董事会第十五次会议 2012 年 03 月 18 日 第一届董事会第十六次会议 2012 年 03 月 24 日 第一届董事会第十七次会议 2012 年 06 月 07 日 第一届董事会第十八次会议 2012 年 07 月 27 日 2012 年 07 月 30 日 第一届董事会第十九次会议 2012 年 08 月 21 日 2012 年 08 月 23 日 第一届董事会第二十次会议 2012 年 10 月 19 日 2012 年 10 月 23 日 第一届董事会第二十一次会 议 2012 年 12 月 26 日 2012 年 12 月 28 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 《年报信息披露重大差错责任追究制度》已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，对财务报告重大会计差错的 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 认定及处理程序、其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序、年报信息披露重大差错的责任追究、追究责任的形式及种 类等事项作了明确的规定。 报告期，公司未发生年度财务报告重大会计差错、其他年报信息披露重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报重大差 异等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 15 日 审计机构名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 审计报告文号 沪众会字（2013）第 0224 号 审计报告正文 审 计 报 告 沪众会字（2013）第0224号 上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称―新文化集团‖）财务报表，包括2012年12月31日的合 并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是新文化集团管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新文化集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新文化集团2012年12月31 日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戎凯宇 中国注册会计师 林德伟 中国，上海 二〇一三年三月十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 455,982,285.04 35,176,119.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 34,006,872.30 550,000.00 应收账款 255,339,293.55 123,755,690.32 预付款项 44,777,463.83 20,436,998.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 17,556.95 2,045,700.00 买入返售金融资产 存货 231,652,867.63 250,557,321.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,021,776,339.30 432,521,829.41 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,000.00 100,000.00 投资性房地产 固定资产 4,262,388.88 4,025,194.49 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,127,968.12 162,024.62 递延所得税资产 3,953,284.54 1,805,798.56 其他非流动资产 非流动资产合计 9,443,641.54 6,093,017.67 资产总计 1,031,219,980.84 438,614,847.08 流动负债： 短期借款 0.00 59,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 应付账款 63,731,624.77 36,653,000.07 预收款项 91,318,281.28 117,376,523.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,445.20 15,455.80 应交税费 17,326,126.11 8,414,262.07 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 应付利息 0.00 113,422.77 应付股利 其他应付款 0.00 1,216,383.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 172,415,477.36 222,789,047.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 172,415,477.36 222,789,047.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 96,000,000.00 72,000,000.00 资本公积 576,696,795.82 48,235,595.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 12,672,922.55 5,673,021.82 一般风险准备 未分配利润 171,101,313.66 87,543,107.21 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 856,471,032.03 213,451,724.85 少数股东权益 2,333,471.45 2,374,074.96 所有者权益（或股东权益）合计 858,804,503.48 215,825,799.81 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,031,219,980.84 438,614,847.08 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 2、母公司资产负债表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 409,318,355.13 4,940,695.64 交易性金融资产 应收票据 27,146,872.30 550,000.00 应收账款 152,469,417.55 54,918,978.02 预付款项 36,084,970.76 15,093,467.27 应收利息 应收股利 其他应收款 76,092,507.59 27,545,700.00 存货 178,142,078.87 179,537,569.34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 879,254,202.20 282,586,410.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,834,615.91 13,834,615.91 投资性房地产 固定资产 1,530,881.98 1,365,253.84 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 长期待摊费用 1,127,968.12 162,024.62 递延所得税资产 2,345,683.53 823,193.13 其他非流动资产 非流动资产合计 18,839,149.54 16,185,087.50 资产总计 898,093,351.74 298,771,497.77 流动负债： 短期借款 0.00 34,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 54,846,429.49 13,729,898.00 预收款项 37,887,000.00 71,334,723.20 应付职工薪酬 31,942.50 11,318.40 应交税费 13,901,958.42 6,671,899.11 应付利息 0.00 57,845.00 应付股利 其他应付款 0.00 4,000,000.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 106,667,330.41 129,805,683.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 106,667,330.41 129,805,683.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 96,000,000.00 72,000,000.00 资本公积 576,696,795.82 48,235,595.82 减：库存股 专项储备 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 盈余公积 12,672,922.55 5,673,021.82 一般风险准备 未分配利润 106,056,302.96 43,057,196.42 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 791,426,021.33 168,965,814.06 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 898,093,351.74 298,771,497.77 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 3、合并利润表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 386,057,084.35 321,975,372.32 其中：营业收入 386,057,084.35 321,975,372.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 275,550,325.57 246,410,867.36 其中：营业成本 224,965,724.57 203,037,946.73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,673,394.82 11,284,725.42 销售费用 18,454,200.95 17,088,384.01 管理费用 11,544,501.54 9,115,922.57 财务费用 3,322,559.76 2,339,021.05 资产减值损失 8,589,943.93 3,544,867.58 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 投资收益（损失以―－‖号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 110,506,758.78 75,564,504.96 加：营业外收入 10,347,890.00 7,634,641.20 减：营业外支出 2,334.42 0.00 其中：非流动资产处置损 失 2,334.42 0.00 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 120,852,314.36 83,199,146.16 减：所得税费用 30,334,810.69 20,807,625.01 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 90,517,503.67 62,391,521.15 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 90,558,107.18 62,586,424.66 少数股东损益 -40,603.51 -194,903.51 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.10 0.87 （二）稀释每股收益 1.10 0.87 七、其他综合收益 八、综合收益总额 90,517,503.67 62,391,521.15 归属于母公司所有者的综合收益 总额 90,558,107.18 62,586,424.66 归属于少数股东的综合收益总额 -40,603.51 -194,903.51 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 4、母公司利润表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 250,528,672.94 152,705,219.19 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 减：营业成本 158,442,078.97 109,178,482.75 营业税金及附加 5,220,761.09 5,172,655.40 销售费用 13,418,825.11 6,167,172.52 管理费用 9,631,906.78 6,479,103.17 财务费用 2,644,092.68 721,388.42 资产减值损失 6,089,961.58 1,803,803.41 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填 列） 24,092,295.04 24,174,163.58 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 79,173,341.77 47,356,777.10 加：营业外收入 6,228,700.00 3,965,648.00 减：营业外支出 2,334.42 0.00 其中：非流动资产处置损失 2,334.42 0.00 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 85,399,707.35 51,322,425.10 减：所得税费用 15,400,700.08 6,706,122.89 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 69,999,007.27 44,616,302.21 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.85 0.62 （二）稀释每股收益 0.85 0.62 六、其他综合收益 七、综合收益总额 69,999,007.27 44,616,302.21 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 5、合并现金流量表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 226,705,783.21 254,777,853.99 客户存款和同业存放款项净增加 额 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,687,062.03 11,341,633.24 经营活动现金流入小计 239,392,845.24 266,119,487.23 购买商品、接受劳务支付的现金 233,563,135.12 283,877,322.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 9,445,893.76 5,158,790.35 支付的各项税费 41,537,894.58 25,196,746.74 支付其他与经营活动有关的现金 21,558,117.09 22,031,561.03 经营活动现金流出小计 306,105,040.55 336,264,420.78 经营活动产生的现金流量净额 -66,712,195.31 -70,144,933.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,605,665.74 133,639.40 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,605,665.74 133,639.40 投资活动产生的现金流量净额 -2,605,665.74 -133,639.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 600,000,000.00 900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 0.00 900,000.00 取得借款收到的现金 0.00 74,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 600,000,000.00 74,900,000.00 偿还债务支付的现金 59,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,725,779.63 10,632,836.39 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 45,138,800.00 0.00 筹资活动现金流出小计 109,864,579.63 60,632,836.39 筹资活动产生的现金流量净额 490,135,420.37 14,267,163.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -11,393.37 -165,481.62 五、现金及现金等价物净增加额 420,806,165.95 -56,176,890.96 加：期初现金及现金等价物余额 35,176,119.09 91,353,010.05 六、期末现金及现金等价物余额 455,982,285.04 35,176,119.09 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 6、母公司现金流量表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 单位：元 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 112,729,643.11 115,445,688.64 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,364,415.99 20,678,732.34 经营活动现金流入小计 121,094,059.10 136,124,420.98 购买商品、接受劳务支付的现金 154,921,897.12 170,047,873.76 支付给职工以及为职工支付的现 金 7,260,264.18 3,703,544.01 支付的各项税费 22,003,894.54 6,397,862.86 支付其他与经营活动有关的现金 70,997,270.46 24,883,493.64 经营活动现金流出小计 255,183,326.30 205,032,774.27 经营活动产生的现金流量净额 -134,089,267.20 -68,908,353.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 24,092,295.04 24,174,163.58 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 24,092,295.04 24,174,163.58 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,669,220.38 128,043.40 投资支付的现金 0.00 2,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,669,220.38 2,228,043.40 投资活动产生的现金流量净额 22,423,074.66 21,946,120.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 600,000,000.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 34,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 筹资活动现金流入小计 600,000,000.00 34,000,000.00 偿还债务支付的现金 34,000,000.00 14,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,817,347.97 8,871,168.48 支付其他与筹资活动有关的现金 45,138,800.00 0.00 筹资活动现金流出小计 83,956,147.97 22,871,168.48 筹资活动产生的现金流量净额 516,043,852.03 11,128,831.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 404,377,659.49 -35,833,401.59 加：期初现金及现金等价物余额 4,940,695.64 40,774,097.23 六、期末现金及现金等价物余额 409,318,355.13 4,940,695.64 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 72,000, 000.00 48,235,5 95.82 5,673,0 21.82 87,543,1 07.21 2,374,074 .96 215,825,79 9.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 72,000, 000.00 48,235,5 95.82 5,673,0 21.82 87,543,1 07.21 2,374,074 .96 215,825,79 9.81 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 24,000, 000.00 528,461, 200.00 6,999,9 00.73 83,558,2 06.45 -40,603.5 1 642,978,70 3.67 （一）净利润 90,558,1 07.18 -40,603.5 1 90,517,503 .67 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 90,558,1 -40,603.5 90,517,503 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 07.18 1 .67 （三）所有者投入和减少资本 24,000, 000.00 528,461, 200.00 552,461,20 0.00 1．所有者投入资本 24,000, 000.00 528,461, 200.00 552,461,20 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,999,9 00.73 -6,999,9 00.73 0.00 1．提取盈余公积 6,999,9 00.73 -6,999,9 00.73 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,000, 000.00 576,696, 795.82 12,672, 922.55 171,101, 313.66 2,333,471 .45 858,804,50 3.48 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 72,000, 48,235,5 1,211,39 37,418,3 1,668,978 160,534,27 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 000.00 95.82 1.60 12.77 .47 8.66 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 72,000, 000.00 48,235,5 95.82 1,211,39 1.60 37,418,3 12.77 1,668,978 .47 160,534,27 8.66 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 4,461,6 30.22 50,124,7 94.44 705,096.4 9 55,291,521 .15 （一）净利润 62,586,4 24.66 -194,903. 51 62,391,521 .15 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 62,586,4 24.66 -194,903. 51 62,391,521 .15 （三）所有者投入和减少资本 900,000.0 0 900,000.00 1．所有者投入资本 900,000.0 0 900,000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,461,6 30.22 -12,461, 630.22 -8,000,000. 00 1．提取盈余公积 4,461,6 30.22 -4,461,6 30.22 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -8,000,0 00.00 -8,000,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 72,000, 000.00 48,235,5 95.82 5,673,0 21.82 87,543,1 07.21 2,374,074 .96 215,825,79 9.81 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 72,000,000 .00 48,235,595 .82 5,673,021. 82 43,057,196 .42 168,965,81 4.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 72,000,000 .00 48,235,595 .82 5,673,021. 82 43,057,196 .42 168,965,81 4.06 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 24,000,000 .00 528,461,20 0.00 6,999,900. 73 62,999,106 .54 622,460,20 7.27 （一）净利润 69,999,007 .27 69,999,007 .27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,999,007 .27 69,999,007 .27 （三）所有者投入和减少资本 24,000,000 .00 528,461,20 0.00 552,461,20 0.00 1．所有者投入资本 24,000,000 .00 528,461,20 0.00 552,461,20 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （四）利润分配 6,999,900. 73 -6,999,900. 73 0.00 1．提取盈余公积 6,999,900. 73 -6,999,900. 73 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 96,000,000 .00 576,696,79 5.82 12,672,922 .55 106,056,30 2.96 791,426,02 1.33 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 72,000,000 .00 48,235,595 .82 1,211,391. 60 10,902,524 .43 132,349,51 1.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 72,000,000 .00 48,235,595 .82 1,211,391. 60 10,902,524 .43 132,349,51 1.85 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） 4,461,630. 22 32,154,671 .99 36,616,302 .21 （一）净利润 44,616,302 .21 44,616,302 .21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,616,302 44,616,302 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 .21 .21 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,461,630. 22 -12,461,63 0.22 -8,000,000. 00 1．提取盈余公积 4,461,630. 22 -4,461,630. 22 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -8,000,000. 00 -8,000,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 72,000,000 .00 48,235,595 .82 5,673,021. 82 43,057,196 .42 168,965,81 4.06 法定代表人：杨震华 主管会计工作负责人：盛文蕾 会计机构负责人：潘静芳 三、公司基本情况 1、公司注册地址、组织形式、注册资本 1.1 注册地址：上海市东江湾路444号北区238室。 1.2 组织形式：股份有限公司（上市）。 1.3 注册资本：96,000,000元。 2、公司设立情况 2.1上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”），前身为上海新文化传媒投资有限公司、上海新文化传媒投 资集团有限公司，成立于2004年12月30日，由杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙等6名自然人共同出资组建， 并取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为3101092010726的《企业法人营业执照》，注册资本人民币3,000万元，其中： 伍怡中占注册资本50%，杨震华占注册资本43.96%，方文襄占注册资本2.91%，杨小弟占注册资本1.25%，张建芬占注册资本 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 1.04%，石蕙占注册资本0.84%。 2.2 2005年8月，伍怡中将其所持的本公司的50%股权无偿转让给王灏。经此次股权转让后，本公司的注册资本仍为3,000万 元，其中：王灏占注册资本50%，杨震华占注册资本43.96%，方文襄占注册资本2.91%，杨小弟占注册资本1.25%，张建芬占 注册资本1.04%，石蕙占注册资本0.84%。 2.3本公司于2005年8月新增注册资本3,000万元，本次增资由各股东按原持股比例同比例以货币资金认缴，增资后各股东股 权比例不变。经此次增资后，本公司注册资本变更为人民币6,000万元。 2.4 2006年9月，公司名称从“上海新文化传媒投资有限公司”变更为“上海新文化传媒投资集团有限公司”，注册资本及 各股东股权比例不变。 2.5 2008年5月，王灏将其所持本公司的50%股权（代表出资额3,000万元）转让给丰禾朴实投资管理（北京）有限公司（以 下简称“丰禾朴实”），转让价格为3,000万元。经此次股权转让后，本公司的注册资本仍为6,000万元，其中：丰禾朴实占 注册资本50%，杨震华占注册资本43.96%，方文襄占注册资本2.91%，杨小弟占注册资本1.25%，张建芬占注册资本1.04%，石 蕙占注册资本0.84%。 2.6 2008年12月，杨震华、方文襄、杨小弟、张建芬和石蕙分别将其个人持有本公司的43.96%股权（代表出资额2,637.6万 元）、2.91%股权（代表出资额174.9万元）、1.25%股权（代表出资额75万元）、1.04%股权（代表出资额62.4万元）、0.84% 股权（代表出资额50.1万元）转让给上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）。转让价格为每单位出资额1元。 经此次股权转让后，本公司的注册资本仍为6,000万元，其中：丰禾朴实占注册资本50%，渠丰国际占注册资本50%。 2.7 2009年6月，丰禾朴实将所持本公司1%的股权（代表出资额60万元）转让给盛文蕾、0.5%股权（代表出资额30万元）转 让给孙毅、0.5%股权（代表出资额30万元）转让给张建芬、0.5%股权（代表出资额30万元）转让给李容、0.25%股权（代表 出资额15万元）转让给余厉，转让价格均为每单位出资额1元。经此次股权转让后，本公司的注册资本仍为6,000万元，其中： 渠丰国际占注册资本50%；丰禾朴实占注册资本47.25%；盛文蕾占注册资本1.00%；张建芬占注册资本0.50%；孙毅占注册资 本0.50%，李容占注册资本0.50%，余厉占注册资本0.25%。 2.8 2009年12月，丰禾朴实将所持本公司0.5%的股权（代表出资额30万元）转让给张建芬、1%股权（代表出资额60万元）转 让给李向农，各标的股权转让价格均为每股1.2元（价格为截止至2009年11月30日的账面每股净资产值）。经此次股权转让 后，本公司的注册资本仍为6,000万元，其中：渠丰国际占注册资本50%；丰禾朴实占注册资本45.75%；盛文蕾占注册资本1.00%； 张建芬占注册资本1.00%；李向农占注册资本1.00%；孙毅占注册资本0.50%，李容占注册资本0.50%，余厉占注册资本0.25%。 2.92010年4月，本公司整体变更为“上海新文化传媒集团股份有限公司”，由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审 计报告》[沪众会字(2010)第2258号]审验，本公司经审计的2009年12月31日净资产为6,208.43万元，折股后确定股份公司的 股本总额为6,000万股，其余208.43万元计入股份公司的资本公积。本公司于2010年4月27日取得上海市工商局核发的变更后 的《企业法人营业执照》，注册号：310000000087442。注册资本及各股东股权比例不变。 由于本公司对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后截至2009年12月31日财务报表净资产为6,023.56 万元，折股后确定股份公司的股本总额为6,000万股，其余23.56万元计入股份公司的资本公积。 2.10 2010年5月，18名自然人增资700万股，增资价格每股5元，全部为货币资金。经此次增资后，本公司注册资本变更为人 民币6,700万元，其中：渠丰国际占注册资本44.78%；丰禾朴实占注册资本40.97%；21名自然人共占注册资本14.25%。 2.11 2010年9月，9名自然人增资500万股，增资价格每股5元，全部为货币资金。经此次增资后，本公司注册资本变更为人 民币7,200万元，其中：渠丰国际占注册资本41.66%；丰禾朴实占注册资本38.13%；29名自然人共占注册资本20.21%。本公 司已经于2010年9月19日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310000000087442号的《企业法人营业执照》，注册资 本7,200万元。 2.12 2012年7月，根据公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2012］689号），同意公司公开发行 人民币普通股增加注册资本人民币24,000,000元，变更后的注册资本为人民币96,000,000元。本公司已于2012年8月27日取 得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310000000087442号的《企业法人营业执照》，注册资本9,600万元。 3、财务报表主体 本公司自2004年成立至2006年9月，各会计期间的财务报表主体为本公司前身上海新文化传媒投资有限公司。2006年9月至 2010年4月设立股份有限公司之前，各会计期间的财务报表主体为本公司前身上海新文化传媒投资集团有限公司。设立股份 有限公司之后，各会计期间的财务报表主体为上海新文化传媒集团股份有限公司。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 4、公司的业务性质和主要经营范围 4.1、业务性质 本公司是专业从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务的一体化公司。 4.2、经营范围 经营范围为：电视节目制作，摄影电影（单片，有效期至2013年3月1日），企业形象策划，投资管理。【企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营】。（注：公司已于2013年2月4日领取《摄制电影许可证（单片）》，有效期至2015年2月3日） 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现 金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。 3、会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作 为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合 并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利 润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务 报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期 初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资 本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未 分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制 的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 9、金融工具 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 A.金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至 到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性 金融资产列示。 b.应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款 等。 c.可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日 起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 d.持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资 产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 B.金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A.金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资 产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本 计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或 现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确 认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 B.金融负债的计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估 值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客 观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入 减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 对于单项金额重大的应收款项（单项金额在500万元以上， 含 500 万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征划分为一个组 合 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 合并范围内往来组合 其他方法 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 合并范围内往来组合 合并范围内往来的应收款项，单独测试未发生减值的，不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合中计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易耗品等。a.原材料系公司为拍摄影视剧购买或创 作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。b.在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取 得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。c.完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片 公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。d.外购影视剧系公司购买的影视剧产品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法： 发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本： a.一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按 企业会计准则的规定执行。 b.采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让 给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日起，不 超过24个月的期间内（主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过5年的期间内），采用计划收入比例法将其全 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 部实际成本逐笔（期）结转销售成本。 c.如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。 d.低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的 未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并 计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的 金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额； 为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量 的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 a.原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致 其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。 b.在产品的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以 取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。 c.库存商品的减值测试。公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测， 可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。 本公司如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注―同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法‖的相关内容确认初始投资 成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：a.以支付 现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按 照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。d.在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入长期股权投资的初始投资成本。e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在 时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资 损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发 生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于按 照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核算的 联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的帐面价值高于可收 回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收 回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满 足下列条件的，才能予以确认：a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；b.该固定资产的成本能够可靠地计量。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 5 5% 19% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存 在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价 值的金额，确认为资产减值损失。 （5）其他说明 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产 支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产 支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额； 一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 15、长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 16、 资产减值 在财务报表中单独列示使用寿命不确定的无形资产以及商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、 无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入 的最小资产组合。 上述长期资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 17、 职工薪酬 本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主 要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供 的服务相关的支出。 18、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可 能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。 主要业务收入的确认方法如下：a.电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电 视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。 电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。 本公司按照《电影企业会计核算办法》的规定，采用计划收入比例法核算相应的影视剧销售收入和成本。 计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数， 计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时，一般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员，结合以往 的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定 成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。计算公式为： 计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100% 本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成本率 在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情 况时，本公司将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。 在电视播映权的转让中，还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部分电视台可以按约定的顺序在 2 年内 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （部分剧目延长到 3－5 年）先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮播放结束后，其他部分电视台继续播放的权利。 由于电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在 24 个月之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。 因此，本着谨慎性的原则，本公司仅以为期 24 个月（部分剧目延长到 3－5 年）的首轮播放权转让预计实现的收入作为电 视剧项目的预期收入，不考虑首轮播放后二轮播映权可能实现的收入。 b.电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后 按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交 易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 无 19、 借款 本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于资产负债表 日起12个月（含12个月）内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 20、政府补助 （1）类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性 差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税 资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营 企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异 转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性 差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。对子公司、 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性 差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付 款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应 付款列示。 （3）售后租回的会计处理 无 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 6%，17% 营业税 应纳税营业额 3%，5% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 1%，5%，7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 实际缴纳的流转税额 5% 河道管理费 实际缴纳的流转税额 1% 各分公司、分厂执行的所得税税率 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 2、税收优惠及批文 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 浙江天 合盛世 影视制 作有限 公司 有限责 任公司 浙江省 电视剧 制作发 行 500 万 元 制作、 复制、 发行： 专题、 专栏、 综艺、 动画 片、广 播剧、 电视 剧；影 视服装 道具租 赁；影 视器材 5,000,0 00.00 100% 100% 是 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 租赁； 影视文 化信息 咨询； 企业形 象策 划；会 展会务 服务； 摄影摄 像服 务；制 作、代 理、发 布；户 内外各 类广告 及影视 广告。 上海新 文化国 际交流 有限公 司 有限责 任公司 上海市 电视剧 制作发 行 500 万 元 文化艺 术交流 策划， 经营演 出及经 纪业 务，电 视节目 制作、 发行， 会展会 务服 务，广 告设 计、制 作，自 有设备 租赁， 文化信 息咨询 （除经 纪），国 际贸 易、转 口贸 5,000,0 00.00 100% 100% 是 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 易，保 税区内 企业间 的贸易 及贸易 代理， 从事货 物和技 术的进 出口业 务。 上海派 锐纳国 际文化 传播有 限公司 有限责 任公司 上海市 电视剧 制作发 行 300 万 元 文化艺 术活动 交流策 划。电 视节目 制作、 发行， 设计、 制作、 代理、 发布各 类广 告，会 展会务 服务， 礼仪服 务。 3,000,0 00.00 100% 100% 是 上海华 琴影视 科技发 展有限 公司 有限责 任公司 上海市 影视技 术专业 服务 150 万 元 影视技 术专业 领域内 的"四技 "服务， 企业营 销策 划，市 场营销 策划， 企业形 象策 划，会 展服 务，商 务咨 765,000 .00 51% 51% 是 127,675 .12 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 询，电 脑图文 设计制 作。 上海新 文化影 业有限 公司 有限责 任公司 上海市 影视策 划摄制 电影 300 万 元 影视策 划，摄 影摄像 服务， 制作、 发布各 类广 告，摄 制电影 （单 片，有 效期至 2014 年 12 月 4 日） 2,100,0 00.00 70% 70% 是 774,145 .25 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 鹰潭龙 虎山水 影视制 作传播 有限公 司 有限责 任公司 江西省 影视投 资 300 万 元 影视技 术咨 询、影 视投资 1,530,0 00.00 51% 51% 是 1,431,6 51.08 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 8,016.78 -- -- 7,605.55 人民币 -- -- 8,016.78 -- -- 7,605.55 银行存款： -- -- 455,974,268.26 -- -- 35,168,513.54 人民币 -- -- 452,411,433.53 -- -- 34,981,328.61 美元 566,833.94 628.55% 3,562,834.73 29,707.65 630.09% 187,184.93 合计 -- -- 455,982,285.04 -- -- 35,176,119.09 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,078,872.30 550,000.00 商业承兑汇票 31,928,000.00 合计 34,006,872.30 550,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 271,151,50 7.66 100% 15,812,214. 11 100% 130,576,5 84.55 100% 6,820,894.23 100% 组合小计 271,151,50 7.66 100% 15,812,214. 11 100% 130,576,5 84.55 100% 6,820,894.23 100% 合计 271,151,50 7.66 -- 15,812,214. 11 -- 130,576,5 84.55 -- 6,820,894.23 -- 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 226,058,733.11 83.37% 11,302,936.65 124,735,284.55 95.53% 6,236,764.23 1 至 2 年 45,092,774.55 16.63% 4,509,277.46 5,841,300.00 4.47% 584,130.00 合计 271,151,507.66 -- 15,812,214.11 130,576,584.55 -- 6,820,894.23 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 湖南广播电视台 非关联客户 47,680,860.00 1 年以内 46,775,900.00， 1-2 年 904,960.00 17.58% 福建省广播影视集团 非关联客户 20,326,870.00 1 年以内 7.5% 安徽电视台 非关联客户 16,938,200.00 1 年以内 6.25% 中央电视台 非关联客户 15,810,000.00 1 年以内 5.83% 贵州电视台 非关联客户 13,200,000.00 1 年以内 4.87% 合计 -- 113,955,930.00 -- 42.03% 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 18,481.00 100% 924.05 100% 2,448,000.00 100% 402,300.00 100% 组合小计 18,481.00 100% 924.05 100% 2,448,000.00 100% 402,300.00 100% 合计 18,481.00 -- 924.05 -- 2,448,000.00 -- 402,300.00 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 18,481.00 100% 924.05 1,250,000.00 51.06% 62,500.00 1 至 2 年 648,000.00 26.47% 64,800.00 2 至 3 年 550,000.00 22.47% 275,000.00 合计 18,481.00 -- 924.05 2,448,000.00 -- 402,300.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 高帆实业公司 非关联方 14,681.00 1 年以内 79.44% 上海市虹口足球场 非关联方 2,800.00 1 年以内 15.15% 浙江横店影视博览中心 非关联方 1,000.00 1 年以内 5.41% 合计 -- -- 100% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 1 年以内 43,620,463.83 97.42% 20,436,998.34 100% 1 至 2 年 1,157,000.00 2.58% 合计 44,777,463.83 -- 20,436,998.34 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 中广基经影视文化传播 （北京）有限公司 联合摄制方 12,955,000.00 1 年以内 拍摄中 《爱在春天》剧组 电视剧剧组 8,044,428.07 1 年以内 拍摄中 《大江东去》剧组 电视剧剧组 5,960,000.00 1 年以内 拍摄中 《骗枭》剧组 电视剧剧组 3,000,000.00 1 年以内 拍摄中 《领袖》剧组 电视剧剧组 2,924,050.76 1 年以内 拍摄中 合计 -- 32,883,478.83 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,722,473.57 2,722,473.57 1,737,668.37 1,737,668.37 在产品 111,673,585.23 111,673,585.23 218,896,857.19 218,896,857.19 库存商品 117,256,808.83 117,256,808.83 29,922,796.10 29,922,796.10 合计 231,652,867.63 231,652,867.63 250,557,321.66 250,557,321.66 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 存货余额前五名： 影视剧名称 年末进度 爱在春天 后期制作 反击 后期制作 同在屋檐下 发行中 平凡的岁月 发行中 黑玫瑰之铁血女骑兵 发行中 影视剧名称 合计账面余额 占公司全部存货余额的比例 存货余额前五名合计 107,110,297.37 46.24% 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 中制联环 球（北京） 影视文化 有限公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 1% 1% 合计 -- 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 -- -- -- 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 6,848,848.89 1,501,781.74 46,688.21 8,303,942.42 机器设备 4,834,901.98 4,199.00 4,839,100.98 运输工具 1,578,591.00 920,478.00 2,499,069.00 电子设备 435,355.91 577,104.74 46,688.21 965,772.44 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 2,823,654.40 1,262,252.93 44,353.79 4,041,553.54 机器设备 2,062,771.30 756,743.55 2,819,514.85 运输工具 474,892.82 401,952.06 876,844.88 电子设备 285,990.28 103,557.32 44,353.79 345,193.81 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 4,025,194.49 -- 4,262,388.88 机器设备 2,772,130.68 -- 2,019,586.13 运输工具 1,103,698.18 -- 1,622,224.12 电子设备 149,365.63 -- 620,578.63 电子设备 -- 五、固定资产账面价值合计 4,025,194.49 -- 4,262,388.88 机器设备 2,772,130.68 -- 2,019,586.13 运输工具 1,103,698.18 -- 1,622,224.12 电子设备 149,365.63 -- 620,578.63 本期折旧额 1,262,252.93 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 9、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 软件维护费 960.00 12,000.00 5,760.00 7,200.00 装修费 161,064.62 1,091,884.00 132,180.50 1,120,768.12 合计 162,024.62 1,103,884.00 137,940.50 1,127,968.12 -- 长期待摊费用的说明 本报告期增加的装修费为公司新增办公区域而产生的装修费用。 10、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 资产减值准备 3,953,284.54 1,805,798.56 小计 3,953,284.54 1,805,798.56 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 433,804.93 393,763.26 合计 433,804.93 393,763.26 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 2013 561,214.57 616,646.81 2014 300,511.13 300,511.13 2015 172,710.27 172,710.27 2016 485,184.84 485,184.84 2017 215,598.89 合计 1,735,219.70 1,575,053.05 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 15,813,138.16 7,223,194.23 小计 15,813,138.16 7,223,194.23 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,953,284.54 15,813,138.16 1,805,798.56 7,223,194.23 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 11、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 7,223,194.23 8,589,943.93 15,813,138.16 合计 7,223,194.23 8,589,943.93 15,813,138.16 资产减值明细情况的说明 12、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 24,000,000.00 抵押借款 20,000,000.00 保证借款 15,000,000.00 合计 0.00 59,000,000.00 短期借款分类的说明 本报告期已归还全部短期借款。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 13、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 1 年以内 54,436,788.07 36,497,790.07 1 至 2 年 9,294,836.70 155,210.00 合计 63,731,624.77 36,653,000.07 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 主要原因是公司尚未收到电视台的节目款，尚未支付联合制片方的款项所致。 14、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 64,998,281.28 117,376,523.20 1-2 年 26,320,000.00 合计 91,318,281.28 117,376,523.20 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 该项业务尚未结束。 15、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 7,723,775.26 7,723,775.26 二、职工福利费 382,528.80 382,528.80 三、社会保险费 15,455.80 1,102,034.10 1,078,044.70 39,445.20 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 四、住房公积金 220,963.00 220,963.00 六、其他 40,582.00 40,582.00 合计 15,455.80 9,469,883.16 9,445,893.76 39,445.20 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 10,550.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 16、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 8,368,762.62 营业税 -3,987,201.20 361,012.13 企业所得税 11,952,685.53 7,492,966.33 个人所得税 321,998.49 428,515.21 城市维护建设税 383,209.00 84,286.18 教育费附加 242,856.06 43,316.61 河道管理费 43,815.61 3,130.85 水利建设基金 958.56 文化事业建设费 76.20 合计 17,326,126.11 8,414,262.07 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 17、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 0.00 113,422.77 合计 0.00 113,422.77 应付利息说明 18、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 0.00 1,216,383.36 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 合计 0.00 1,216,383.36 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 19、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 72,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 96,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2012年7月，根据公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2012］689号），同意公司公开发行人民币 普通股增加注册资本人民币24,000,000元，变更后的注册资本为人民币96,000,000元。本公司已于2012年8月27日取得由上海 市工商行政管理局换发的注册号为310000000087442号的《企业法人营业执照》，注册资本9,600万元。以上募集资金已经上 海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年7月3日审验并出具了―沪众会验字(2012)第2633号‖《验资报告》。 20、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 48,235,595.82 528,461,200.00 576,696,795.82 合计 48,235,595.82 528,461,200.00 576,696,795.82 资本公积说明 2012年7月，根据公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2012］689号），同意公司公开发行人民币 普通股增加注册资本人民币24,000,000元，截至2012年7月3日止，公司已收到募集资金总额人民币600,000,000元，扣除公司 公开发行股票发生的费用47,538,800元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币552,461,200元，其中：新增股本人民币 24,000,000元；出资额溢价部分为人民币528,461,200元，全部计入资本公积。 21、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 法定盈余公积 5,673,021.82 6,999,900.73 12,672,922.55 合计 5,673,021.82 6,999,900.73 12,672,922.55 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 22、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 87,543,107.21 -- 调整后年初未分配利润 87,543,107.21 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 90,558,107.18 -- 减：提取法定盈余公积 6,999,900.73 期末未分配利润 171,101,313.66 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东共享。截至2011年末， 公司经审计的累计未分配利润（合并口径）为8,754.31万元。 23、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 385,893,478.35 320,942,344.32 其他业务收入 163,606.00 1,033,028.00 营业成本 224,965,724.57 203,037,946.73 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 影视行业 385,254,365.15 224,561,339.63 319,914,824.32 201,624,180.06 其他行业 639,113.20 404,384.94 1,027,520.00 746,600.00 合计 385,893,478.35 224,965,724.57 320,942,344.32 202,370,780.06 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电视剧 383,959,874.33 223,576,510.29 315,914,824.32 198,624,180.06 电影 1,294,490.82 984,829.34 4,000,000.00 3,000,000.00 其他 639,113.20 404,384.94 1,027,520.00 746,600.00 合计 385,893,478.35 224,965,724.57 320,942,344.32 202,370,780.06 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 55,977,901.12 31,206,958.53 39,891,940.00 27,200,905.04 北京 42,655,547.28 31,974,164.26 61,070,782.80 47,693,279.20 东北 9,059,865.14 5,522,623.96 27,123,660.00 15,670,595.94 华北 30,907,137.00 16,447,864.70 27,034,240.00 15,694,211.77 华东 101,091,436.47 61,374,371.16 64,483,600.55 38,648,443.71 华中 79,370,948.31 44,028,121.77 23,548,020.00 12,904,002.64 华南 30,312,288.68 13,006,127.84 12,895,080.00 7,406,622.59 西北 6,559,473.59 3,173,701.68 3,009,660.00 1,541,073.27 西南 24,010,002.63 14,415,594.42 50,235,540.00 29,202,289.45 海外 5,948,878.13 3,816,196.25 11,649,820.97 6,409,356.45 合计 385,893,478.35 224,965,724.57 320,942,344.32 202,370,780.06 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 湖南广播电视台 66,097,983.02 17.12% 安徽广播电视台 32,560,113.22 8.43% 上海聚力传媒技术有限公司 27,341,283.01 7.08% 北京电视台 25,578,305.66 6.63% 湖北广播电视台 15,359,658.49 3.98% 合计 166,937,343.40 43.24% 营业收入的说明 报告期内，公司前五名影视剧的营业收入情况： 影视剧名称 营业收入 占公司主营业务收入的比例 前五名影视剧营业收入合计 205,818,164.94 53.34% 上述前五名影视剧为《那金花和她的女婿》、《胭脂霸王》、《妈妈你到底在哪里》、《别样幸福》和《独生子女的婆婆妈 妈》。 24、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 6,856,437.93 10,139,154.35 应纳税营业额 3%，5% 城市维护建设税 871,052.88 537,910.31 实际缴纳的流转税额 1%，5%，7% 教育费附加 787,669.33 495,469.93 实际缴纳的流转税额 5% 河道管理费 157,831.48 111,373.03 实际缴纳的流转税额 1% 文化事业建设费 403.20 817.80 广告业应税收入额的 3% 合计 8,673,394.82 11,284,725.42 -- 营业税金及附加的说明 25、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资奖金 1,495,842.40 795,553.80 社会保险费 468,528.70 164,010.30 办公费 1,202,194.88 293,379.50 差旅费 908,705.92 330,040.14 会展费 376,960.37 215,853.00 宣传制作费 12,856,984.53 14,914,201.08 业务招待费 174,293.52 129,855.05 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 车辆使用费 681,109.55 151,967.07 其他 289,581.08 93,524.07 合计 18,454,200.95 17,088,384.01 26、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资奖金 4,586,493.30 2,561,748.90 福利费 377,528.80 175,353.90 社会保险费 768,658.00 441,661.70 办公费 941,420.55 709,268.09 折旧费 1,152,028.59 1,257,905.58 租赁费 713,507.51 731,772.00 差旅费 529,492.58 1,118,158.62 业务招待费 641,782.86 618,698.37 装修维护费 189,819.58 143,327.54 车辆使用费 143,410.73 267,897.00 会务费 806,301.11 446,751.99 担保费 185,200.00 其他 694,057.93 458,178.88 合计 11,544,501.54 9,115,922.57 27、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 5,612,356.86 2,684,481.37 利息收入 -2,339,172.03 -543,880.39 汇兑净损失 11,393.37 165,481.62 其他(手续费） 37,981.56 32,938.45 合计 3,322,559.76 2,339,021.05 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 28、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 29、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,589,943.93 3,544,867.58 合计 8,589,943.93 3,544,867.58 30、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 10,347,890.00 7,634,641.20 10,347,890.00 合计 10,347,890.00 7,634,641.20 10,347,890.00 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 中小企业专项发展资金 500,000.00 1,000,000.00 专项发展资金 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 文化出口中央奖励资金 250,000.00 文化出口中央奖励资金 企业扶持资金 6,361,700.00 3,010,248.00 企业扶持资金 上海市文化"走出去"专项扶持资 金 400,000.00 900,000.00 专项扶持资金 商务委专项资金补助 50,000.00 专项资金补助 上海名牌奖励 50,000.00 上海名牌奖励 水利建设专项基金减免 15,000.00 水利建设专项基金减免 专项基金奖励（贴息补助款） 294,190.00 654,393.20 专项基金奖励 管委会财政补贴 2,692,000.00 1,805,000.00 财政补贴 合计 10,347,890.00 7,634,641.20 -- 营业外收入说明 31、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 2,334.42 0.00 2,334.42 合计 2,334.42 0.00 2,334.42 营业外支出说明 32、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 32,482,296.67 21,693,841.90 递延所得税调整 -2,147,485.98 -886,216.89 合计 30,334,810.69 20,807,625.01 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 2012年度每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.1044 1.1044 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 1.0089 1.0089 2011年度每股收益 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.8693 0.8693 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.7897 0.7897 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 34、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收回往来款、代垫款 0.00 专项补贴、补助款 10,347,890.00 利息收入 2,339,172.03 合计 12,687,062.03 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 企业间往来 1,586,228.65 销售费用支出 16,370,810.40 管理费用支出 3,563,096.48 银行手续费支出 37,981.56 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 合计 21,558,117.09 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的上市发行费用 45,138,800.00 合计 45,138,800.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 90,517,503.67 62,391,521.15 加：资产减值准备 8,589,943.93 3,544,867.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,262,252.93 1,263,177.09 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 长期待摊费用摊销 137,940.50 58,123.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以―－‖号填列） 2,334.42 0.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 5,623,750.23 2,849,962.99 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -2,147,485.98 -886,216.89 存货的减少（增加以―－‖号填列） 18,904,454.03 -117,994,260.59 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -195,942,741.90 -87,539,433.63 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 6,339,852.86 66,167,325.25 经营活动产生的现金流量净额 -66,712,195.31 -70,144,933.55 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 455,982,285.04 35,176,119.09 减：现金的期初余额 35,176,119.09 91,353,010.05 现金及现金等价物净增加额 420,806,165.95 -56,176,890.96 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 455,982,285.04 35,176,119.09 其中：库存现金 8,016.78 7,605.55 可随时用于支付的银行存款 455,974,268.26 35,168,513.54 三、期末现金及现金等价物余额 455,982,285.04 35,176,119.09 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 称 人 本企业的 持股比例 (%) 本企业的 表决权比 例(%) 终控制方 代码 上海渠丰 国际贸易 有限公司 控股股东 有限责任 公司 上海市 杨震华 国际贸易 30,000,000 .00 31.25% 31.25% 杨震华 68103136- 2 本企业的母公司情况的说明 上海渠丰国际贸易有限公司为国内合资有限责任公司，于2013年2月取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的 310115001095165号《企业法人营业执照》。公司注册资本为3,000万元，注册地址为上海市浦东新区乳山路227号3楼D-188 室，公司经营范围：国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非 保税区企业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。 本公司的最终控制方为杨震华。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 浙江天合盛 世影视制作 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 浙江省 杨震华 电视剧制作 发行 5,000,000.0 0 100% 100% 66919704-4 上海华琴影 视科技发展 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 杨震华 影视技术专 业服务 1,500,000.0 0 51% 51% 79706401-9 上海新文化 国际交流有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 杨震华 电视剧制作 发行 5,000,000.0 0 100% 100% 68224222-5 上海派锐纳 国际文化传 播有限公司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 杨震华 电视剧制作 发行 3,000,000.0 0 100% 100% 69019874-6 鹰潭龙虎山 水影视制作 传播有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 江西省 于立清 影视投资 3,000,000.0 0 51% 51% 55086418-8 上海新文化 影业有限公 司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 杨震华 影视策划， 摄制电影 3,000,000.0 0 70% 70% 57418815-3 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 丰禾朴实投资管理（北京）有限公司 持有本公司 5%以上股份的法人股东 67174449-X 本企业的其他关联方情况的说明 丰禾朴实投资管理（北京）有限公司成立于2008年1月8日，公司注册资本为3,000万元，公司经营范围：许可经营项目：无 一 般经营项目：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；市场调查；技术推广服务；设计、制作、 代理、发布广告；电脑图文设计；计算机系统服务。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本报告期确认的 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 名称 称 型 益定价依据 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 金额 占同类交 易金额的 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 比例（%） 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响 无 十、承诺事项 1、重大承诺事项 无 2、前期承诺履行情况 无 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 无法估计影响数的原因 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 响数 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 48,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 48,000,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 根据第一届董事会第二十二次会议通过的《关于公司2012年度利润分配议案》，本公司拟以2012年12月31日总股本96,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发48,000,000元（含税），剩余可分配利润转入以 后年度分配。 截至本财务报表签发日2013年3月15日，除上述事项外，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日 后事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 161,852,011.66 100% 9,382,594.11 57,809,450.55 100% 2,890,472.53 100% 组合小计 161,852,011.66 100% 9,382,594.11 57,809,450.55 100% 2,890,472.53 100% 合计 161,852,011.66 -- 9,382,594.11 -- 57,809,450.55 -- 2,890,472.53 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 (%) (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 136,052,141.11 84.06% 6,802,607.05 57,809,450.55 100% 2,890,472.53 1 至 2 年 25,799,870.55 15.94% 2,579,987.06 合计 161,852,011.66 -- 9,382,594.11 57,809,450.55 -- 2,890,472.53 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 安徽电视台 非关联客户 16,938,200.00 1 年以内 10.47% 湖南电视台 非关联客户 16,805,900.00 1 年以内 10.38% 中央电视台 非关联客户 15,810,000.00 1 年以内 9.77% 贵州电视台 非关联客户 13,200,000.00 1 年以内 8.16% 北京电视台 非关联客户 10,478,000.00 1 年以内 6.47% 合计 -- 73,232,100.00 -- 45.25% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 2,800.00 0.01% 140.00 100% 2,448,000.00 8.76% 402,300.00 100% 合并范围内往来组合 76,089,847.59 99.99 % 25,500,000.00 91.24 % 组合小计 76,092,647.59 100% 140.00 100% 27,948,000.00 100% 402,300.00 100% 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 合计 76,092,647.59 -- 140.00 -- 27,948,000.00 -- 402,300.00 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 2,800.00 100% 140.00 1,250,000.00 51.06% 62,500.00 1 至 2 年 648,000.00 26.47% 64,800.00 2 至 3 年 550,000.00 22.47% 275,000.00 合计 2,800.00 -- 140.00 2,448,000.00 -- 402,300.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 合并范围内往来组合 76,089,847.59 0.00 合计 76,089,847.59 0.00 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海新文化国际交流有 限公司 子公司 60,089,832.60 1 年以内 48,589,832.60， 1-2 年 11,500,000.00 78.97% 上海派锐纳国际文化传 播有限公司 子公司 16,000,014.99 1 年以内 15,600,014.99， 1-2 年 400,000.00 21.02% 上海虹口足球场 非关联方 2,800.00 1 年以内 0.01% 合计 -- 76,092,647.59 -- 100% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海派锐纳国际文化传播有 限公司 子公司 16,000,014.99 21.02% 上海新文化国际交流有限公 司 子公司 60,089,832.60 78.97% 合计 -- 76,089,847.59 99.99% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 浙江天合 盛世影视 制作有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 1,426,697 .13 上海华琴 影视科技 发展有限 公司 成本法 765,000.0 0 765,000.0 0 765,000.0 0 51% 51% 660,384.0 9 上海新文 化国际交 流有限公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 22,665,59 7.91 鹰潭龙虎 山水影视 制作传播 有限公司 成本法 1,530,000 .00 1,530,000 .00 1,530,000 .00 51% 51% 上海新文 化影业有 限公司 成本法 2,100,000 .00 2,100,000 .00 2,100,000 .00 70% 70% 中制联环 球（北京） 影视文化 有限公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 1% 1% 合计 -- 14,495,00 0.00 14,495,00 0.00 14,495,00 0.00 -- -- -- 660,384.0 9 24,092,29 5.04 长期股权投资的说明 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 250,528,672.94 152,705,219.19 合计 250,528,672.94 152,705,219.19 营业成本 158,442,078.97 109,178,482.75 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 影视行业 250,528,672.94 158,442,078.97 152,705,219.19 109,178,482.75 其他行业 合计 250,528,672.94 158,442,078.97 152,705,219.19 109,178,482.75 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电视剧 250,528,672.94 158,442,078.97 148,705,219.19 106,178,482.75 电影 4,000,000.00 3,000,000.00 其他 合计 250,528,672.94 158,442,078.97 152,705,219.19 109,178,482.75 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 44,284,325.65 25,253,623.01 18,097,120.00 15,095,521.01 北京 40,273,108.41 30,971,390.87 52,091,220.00 42,888,875.45 东北 7,567,285.85 4,870,017.89 3,821,020.00 2,376,285.75 华北 10,536,793.02 7,136,182.33 9,454,300.00 5,756,735.30 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 华东 64,084,286.42 43,931,993.35 19,565,420.55 11,791,411.75 华中 40,649,338.49 23,887,123.62 7,242,660.00 4,627,409.07 华南 18,470,013.58 6,545,545.42 6,503,080.00 4,054,830.54 西北 498,820.76 368,706.39 678,160.00 273,146.44 西南 18,215,822.63 11,661,299.84 29,523,100.00 17,236,687.93 海外 5,948,878.13 3,816,196.25 5,729,138.64 5,077,579.51 合计 250,528,672.94 158,442,078.97 152,705,219.19 109,178,482.75 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 前五名影视剧营业收入合计 143,927,295.48 57.45% 合计 143,927,295.48 57.45% 营业收入的说明 上述前五名影视剧为《胭脂霸王》、《别样幸福》、《独生子女的婆婆妈妈》、《同在屋檐下》和《娘心计》。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 24,092,295.04 24,174,163.58 合计 24,092,295.04 24,174,163.58 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 浙江天合盛世影视制作有限公司 1,426,697.13 3,368,505.78 上海新文化国际交流有限公司 22,665,597.91 20,805,657.80 合计 24,092,295.04 24,174,163.58 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 69,999,007.27 44,616,302.21 加：资产减值准备 6,089,961.58 1,803,803.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 397,373.82 380,436.13 长期待摊费用摊销 137,940.50 58,123.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） 2,334.42 0.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 4,759,502.97 904,456.81 投资损失（收益以―－‖号填列） -24,092,295.04 -24,174,163.58 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -1,522,490.40 -425,235.74 存货的减少（增加以―－‖号填列） 1,395,490.47 -96,902,736.02 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -202,223,584.49 -57,631,432.56 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 10,919,491.70 62,462,092.55 经营活动产生的现金流量净额 -134,089,267.20 -68,908,353.29 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 409,318,355.13 4,940,695.64 减：现金的期初余额 4,940,695.64 40,774,097.23 现金及现金等价物净增加额 404,377,659.49 -35,833,401.59 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.52% 1.1 1.1 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 16.92% 1.01 1.01 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动幅度 原因 说明 货币资金 455,982,285.04 35,176,119.09 420,806,165.95 1196.28% 附注1 应收票据 34,006,872.30 550,000.00 33,456,872.30 6083.07% 附注2 应收账款 255,339,293.55 123,755,690.32 131,583,603.23 106.33% 附注3 预付款项 44,777,463.83 20,436,998.34 24,340,465.49 119.10% 附注4 其他应收款 17,556.95 2,045,700.00 -2,028,143.05 -99.14% 附注5 存货 231,652,867.63 250,557,321.66 -18,904,454.03 -7.54% 附注6 长期股权投资 100,000.00 100,000.00 - 0.00% 固定资产 4,262,388.88 4,025,194.49 237,194.39 5.89% 长期待摊费用 1,127,968.12 162,024.62 965,943.50 596.17% 附注7 递延所得税资产 3,953,284.54 1,805,798.56 2,147,485.98 118.92% 附注8 短期借款 - 59,000,000.00 -59,000,000.00 -100.00% 附注9 应付账款 63,731,624.77 36,653,000.07 27,078,624.70 73.88% 附注10 预收款项 91,318,281.28 117,376,523.20 -26,058,241.92 -22.20% 附注11 应付职工薪酬 39,445.20 15,455.80 23,989.40 155.21% 附注12 应交税费 17,326,126.11 8,414,262.07 8,911,864.04 105.91% 附注13 应付利息 - 113,422.77 -113,422.77 -100.00% 附注14 其他应付款 - 1,216,383.36 -1,216,383.36 -100.00% 附注15 实收资本（或股本） 96,000,000.00 72,000,000.00 24,000,000.00 33.33% 附注16 资本公积 576,696,795.82 48,235,595.82 528,461,200.00 1095.58% 附注17 盈余公积 12,672,922.55 5,673,021.82 6,999,900.73 123.39% 附注18 未分配利润 171,101,313.66 87,543,107.21 83,558,206.45 95.45% 附注19 归属于母公司所有者 权益合计 856,471,032.03 213,451,724.85 643,019,307.18 301.25% 附注20 营业收入 386,057,084.35 321,975,372.32 64,081,712.03 19.90% 附注21 营业成本 224,965,724.57 203,037,946.73 21,927,777.84 10.80% 附注22 营业税金及附加 8,673,394.82 11,284,725.42 -2,611,330.60 -23.14% 销售费用 18,454,200.95 17,088,384.01 1,365,816.94 7.99% 管理费用 11,544,501.54 9,115,922.57 2,428,578.97 26.64% 财务费用 3,322,559.76 2,339,021.05 983,538.71 42.05% 附注23 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 137 资产减值损失 8,589,943.93 3,544,867.58 5,045,076.35 142.32% 附注24 营业利润 110,506,758.78 75,564,504.96 34,942,253.82 46.24% 附注25 营业外收入 10,347,890.00 7,634,641.20 2,713,248.80 35.54% 附注26 营业外支出 2,334.42 - 2,334.42 100.00% 附注27 利润总额 120,852,314.36 83,199,146.16 37,653,168.20 45.26% 附注28 所得税费用 30,334,810.69 20,807,625.01 9,527,185.68 45.79% 附注29 净利润 90,517,503.67 62,391,521.15 28,125,982.52 45.08% 附注30 附注1：主要由于报告期公司发行股票且募集资金到位所致货币资金的增加。 附注2：主要原因是报告期公司持续扩大电视剧销售，相应的应收票据余额增加所致。 附注3：主要原因是报告期公司持续扩大电视剧销售，相应的应收账款余额增加所致。 附注4：主要原因是公司在报告期继续加大电视剧的投入，形成预付制片款增加。 附注5：主要是因为公司在报告期内上市，因上市过程中产生的中介机构费用转入上市费用所致。 附注6：主要是由于销售收入增加，影视剧成本结转增加所致。 附注7：主要是由于报告期内公司扩大经营规模，办公区域增加，以致装修费用的增加。 附注8：主要原因是报告期内应收账款坏账准备增加，相应计提的资产减值准备增加所致。 附注9：主要原因是报告期内已归还全部银行借款。 附注10：主要原因是公司尚未收到电视台的节目款，尚未支付联合制片方的款项所致。 附注11：主要原因是结转联合制片方的预收款项所致。 附注12：主要是由于报告期公司规模扩大，人员增加，计提的社保费用增加所致。 附注13：主要原因是销售收入及净利润的增加，相应的增值税及所得税增加所致。 附注14：主要原因是报告期内已归还全部银行借款，所有借款利息已结清。 附注15：主要原因是报告期内公司往来款项已结清。 附注16：主要是由于公司在报告期发行股票所致。 附注17：主要是由于公司在报告期发行股票，由此产生的股本溢价所致。 附注18：主要是由于报告期内母公司净利润增加，并且计提了盈余公积所致。 附注19：主要原因是报告期内公司净利润增加所致。 附注20：主要原因是报告期内公司公开发行股票且净利润增加所致。 附注21：主要是因为报告期内公司主营业务继续保持增长，电视剧收入增加所致。 附注22：主要是因为报告期内电视剧收入增加，相应结转的电视剧成本增加所致。 附注23：主要原因是上市前公司为了扩大生产规模，较上年同期大幅增加银行借款，虽然所有银行借款均在12月份前陆续还 清，但由此产生的利息支出较上年度仍有所增加，报告期的财务费用较上年度增长了42.05%。 附注24：主要原因是报告期内应收账款增加，相应计提的坏账准备增加所致。 附注25：主要是因为报告期内主营业务增长，营业收入增加所致。 附注26：主要是政府相关补贴。 附注27：主要原因是固定资产报废清理所致。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 138 附注28：主要是报告期内营业收入增加所致。 附注29：主要是报告期内公司利润总额增加所致。 附注30：主要是报告期内营业收入及利润总额增加所致。 上海新文化传媒集团股份有限公司 2012 年度报告全文 139 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的公司2012年年度报告原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 法定代表人：杨震华 上海新文化传媒集团股份有限公司 二○一三年三月十五日