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上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 1 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 二 0 一八年度报告 股票代码：300326 股票简称：凯利泰 披露日期：二○一九年四月二十四日 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................3 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................6 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 21 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 57 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 73 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 78 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 79 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 90 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................. 98 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................................................................. 99 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 244 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 3 第一节 重要提示、目录和释义 第一节 重要提示、释义 一、重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、公司负责人袁征、主管会计工作负责人李元平及会计机构负责人(会计主管人员)李元平声明：保证年度报告中财务报告 的真实、准确、完整。 3、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 4、本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司 在本报告第四节“经营情况讨论与分析－公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施， 敬请投资者关注相关内容。 5、公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 医疗器械业 6、董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以目前股本 722,180,029 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 二、释义 释义项 指 释义内容 公司、凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 易生科技 指 易生科技（北京）有限公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 4 艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 方润医疗 指 方润医疗器械科技（上海）有限公司 凯利泰贸易 指 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司 博进凯利泰 指 上海博进凯利泰医疗科技有限公司 永铭医学 指 永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司 嘉兴博集 指 嘉兴博集医疗科技有限公司 天津经纬 指 天津经纬医疗器械有限公司 云南凯利泰 指 云南凯利泰医疗科技有限公司 湖北凯利泰 指 湖北凯利泰医疗平台贸易有限公司 四川凯利泰 指 四川凯利泰康贸易有限公司 广州凯利泰 指 广州市凯利泰顺桦医疗器械有限公司 沈阳凯利泰 指 沈阳凯利泰科技有限公司 显峰投资 指 上海显峰投资管理有限公司 意久泰 指 上海意久泰医疗科技有限公司 宁波衍泰 指 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 上海赛技 指 上海赛技医疗科技有限公司 深策胜博 指 宁波深策胜博科技有限公司 Elliquence 指 Elliquence,LLC 椎体成形微创介入手术系统 指 主要用于因骨质疏松导致的椎体压缩性骨折的临床微创治疗手术系 统，主要包括经皮椎体成形（PVP）手术系统和经皮球囊扩张椎体后 凸成形（PKP）手术系统。 PKP 指 经皮球囊扩张椎体后凸成形术 PVP 指 经皮椎体成形术 国家产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 上海药监局 指 上海食品药品监 督管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证监会上海监管局 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期、上年同期 指 2018 年 1-12 月及 2017 年 1-12 月 元、万元 指 人民币元、万元 股东大会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司股东大会 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 5 董事会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司监事会 《公司法》、《证券法》 指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》 微创介入手术 指 介入外科、内科治疗之间的新兴治疗方法。其特点是创伤小、简便、 安全、有效、并发症少和住院时间明显缩短。 低温等离子射频消融产品 指 以特定 110 KHz 射频电能激发介质（NaCl）产生等离子体，利用等 离子体中高速运动的离子的动能打断靶组织的分子键,将蛋白质等生 物大分子直接裂解成 O2，CO2，N2 等气体，从而以微创的方式完成 对组织切割、打孔、消融、皱缩和止血等多种功能。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 凯利泰 股票代码 300326 公司的中文名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 公司的中文简称 凯利泰 公司的外文名称（如有） Shanghai Kinetic Medical Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Kinetic Medical 公司的法定代表人 袁征 注册地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 注册地址的邮政编码 201201 办公地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 办公地址的邮政编码 201201 公司国际互联网网址 电子信箱 KMC@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁魁 孙梦辰 联系地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 电话 021-50728758 021-50728758 传真 021-50728758 021-50728758 电子信箱 KMC@ KMC@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 7 会计师事务所名称 大华会计师事务（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市金陵东路 2 号 10 楼 签字会计师姓名 张昕、陈泓洲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 930,906,810.95 802,266,759.21 16.03% 550,596,649.69 归属于上市公司股东的净利润 （元） 462,567,219.32 194,981,405.19 137.24% 158,840,872.13 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 145,645,168.36 182,119,111.84 -20.03% 147,411,918.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） 95,252,512.27 146,934,350.29 -35.17% 130,351,711.91 基本每股收益（元/股） 0.6448 0.2727 136.45% 0.2287 稀释每股收益（元/股） 0.6438 0.2717 136.95% 0.2273 加权平均净资产收益率 20.45% 10.09% 10.36% 10.35% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 3,569,768,864.18 2,694,519,902.52 32.48% 2,216,925,948.39 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,498,692,654.24 2,026,744,567.52 23.29% 1,838,828,978.76 注： 1、2018 年，因公司股票期权激励计划实际行权数量增加 3,744,729 份。截至报告期末，公司注册资本变更为人民币 719,594,075 元。 2、为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）》、《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号：创业板 年度报告的内容与格式》的相关规定，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益，故 2018 年年 度每股收益计算的股本为调整后的 717,727,612 股，2017 年年度为 715,079,754 股。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 722,180,029 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 8 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.6405 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 231,947,844.71 224,636,787.74 230,684,140.62 243,638,037.88 归属于上市公司股东的净利润 48,875,412.07 62,116,203.61 47,994,391.37 303,581,212.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 42,039,202.01 54,669,685.06 45,213,018.10 3,723,263.193 经营活动产生的现金流量净额 -12,572,972.32 201,486.24 60,080,640.69 47,543,357.66 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 9 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -179,892.01 -129,546.29 -114,954.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 18,972,298.44 11,433,851.85 7,007,232.69 委托他人投资或管理资产的损益 6,727,090.61 4,629,260.67 330,480.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 179,511.14 -369,800.48 6,304,007.48 购买日之前原持有股权按照公允价值重新 计量产生的利得 -515,462.52 处置子公司产生的损益 308,051,550.17 减：所得税影响额 16,297,045.04 2,710,531.36 2,074,336.33 少数股东权益影响额（税后） 15,999.83 -9,058.96 23,475.31 合计 316,922,050.96 12,862,293.35 11,428,954.12 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 医疗器械业 （1）骨科类医疗器械的研发、生产和销售 凯利泰自成立以来主要从事椎体成形微创介入手术系统的研发、生产和销售，产品主要用于因骨质疏松导致的椎体压 缩性骨折的临床微创手术治疗，具体包括经皮椎体成形（PVP）手术系统和经皮球囊扩张椎体后凸成形（PKP）手术系统。公 司一直致力于为骨质疏松导致的椎体压缩性骨折患者提供优质临床治疗方案，通过不断努力，公司率先在国内实现了顺应性 椎体扩张球囊导管的国产化，打破了跨国公司的产品技术垄断，并大大的降低了产品价格，使更多的患者受益。 全资子公司艾迪尔主要从事于骨科三类植入材料及人工器官、二类矫形外科(骨科)手术器械的研发、生产和销售，其 主导产品有：髋关节假体、骨水泥、钛网、椎体融合器、脊柱内固定、交锁髓内钉、解剖型接骨板、金属接骨板、金属接骨 螺钉、金属股骨颈固定钉和捆绑丝等系列外科植入器材及人工器官以及相配套的专用手术器械包。 凯利泰成功并购艾迪尔后，将凯利泰与艾迪尔大骨科类产品线及销售渠道等逐步进行优化整合，并坚持以更优质的产品， 更真诚完善的服务，满足客户的需求。报告期内，公司顺应医改形势，不断优化销售模式，完善营销体系，加强营销队伍的 建设和管理，进一步进行精细化的区域管理，增强公司整体的核心竞争力，形成健康的可持续发展的市场营销和渠道拓展能 力，保证核心业务的持续增长。 公司与意大利公司TECRES S.P.A合资设立的上海意久泰医疗科技有限公司业务筹备工作正常开展，引入意大利公司 TECRES S.P.A的先进产品及技术，共同研发市场新产品。这一举措对于建立完善骨水泥等骨科内植物材料产品线有着极为重 要的作用，有利于拓展公司在医疗器械领域的战略布局和技术积淀的加深，为公司未来在骨科领域内建立完善生物填充材料 的相关产品线奠定基础。 公司目前持有关节镜螺纹套管、医用冷光源、医用内窥镜摄像系统等二类医疗器械注册证，上述注册证涉及产品主要 应用于关节镜手术中，医用冷光源主要供医疗机构为内窥镜摄像系统观察人体体腔的视场区域提供观察用照明；医用内窥镜 摄像系统主要用于内窥镜手术中，与硬性内窥镜配合使用，将体内手术区域成像并显示在显示器上供医生对疾病进行检查、 诊断及外科可视操作。公司于2017年12月取得了带线锚钉Ⅲ类《医疗器械注册证》，带线锚钉用于软组织从骨性结构撕脱或 撕裂的修复手术，适用于骨与软组织的连接固定。参股子公司天津经纬正在申请多项关节微创产品注册证，该公司已于2018 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 11 年开始陆续取得相关关节类产品注册证。目前骨科产品线从成立之初的单一脊柱产品，到目前覆盖骨科创伤类、 脊柱类、 关节微创等多领域的骨科医用高值耗材产品线。未来公司将以关节镜手术系列产品为切入点，重点发展运动医学领域骨科微 创产品， 重点打造凯利泰与艾迪尔双品牌骨科创伤产品线。同时，积极拓展普外微创、运动医学等医用高值耗材领域，借 助多年累积的骨科渠道资源，以期实现骨科产品销售额的快速增长。 结合公司多元化发展的必然需求，实现医疗器械高值耗材平台型公司的发展战略，报告期内，公司完成收购 Elliquence,LLC100%股权。Elliquence, LLC是一家专注于高频低温、解剖（单极）和凝血（单极和双极）技术开发和生产 的美国公司，目前主要从事手术能量平台及高值耗材的研发、生产和销售，产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘 撕裂，公司的技术平台同时可广泛运用于骨科、脊柱、神经外科、整形外科和疼痛管理等领域。此次的并购将有助于公司进 行产业整合，促使公司在骨科设备领域开拓新的业务板块，并与公司现有的骨科产业互相整合，相辅相成；在市场运营方面， 也可借鉴标的公司现有的医疗设备渠道资源，丰富现有的经销商资源，避免并购资源与现有资源的冲突，增强公司的盈利空 间；通本次收购，公司将取得跨科室、多应用的手术能量平台技术，并结合公司目前的产业布局，进一步开拓广阔的市场空 间。 （2）心血管类医疗器械产品的研发、生产和销售 全资子公司易生科技主要从事于心血管类医疗器械产品的研发、生产和销售。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断 深化，结合国内心血管、骨科等医疗器械市场的发展趋势，上市公司计划将业务进一步聚焦于骨科医疗器械领域，公司将集 中优势资源，优化公司资源配置，专注在具有更强竞争优势的领域发展，2018 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十九次 会议审议通过《关于同意出售全资子公司易生科技 100%股权的议案》，向泰尔茂（中国） 投资有限公司（以下简称“泰 尔茂”）出售易生科技100%股权（但不包括其持有的宁波深策100%股权和上海百心安10.47%股权），截至报告期末，凯利 泰已经按照本次交易协议的约定，完成易生科技的工商变更登记手续，收到泰尔茂按照本次交易协议约定支付首期现金对价。 （3）医疗器械贸易业务 报告期内，公司继续加强在医疗器械流通领域的布局，加快销售渠道公司的建设，推广多元化的医疗器械配送服务平台。 一方面扩展并完善公司的产业链覆盖，整合公司与核心代理商的资源优势，实现良好的协同效应；另一方面继续使公司渠道 下沉，为公司其他新产品的市场投放创造先决条件，进一步提升公司在医疗器械销售领域的市场占有率和市场影响力。未来 公司一方面将顺应国家医改政策，向大型三甲医院积极开展“一票制”销售模式；另一方面公司加强和大型医药商业流通集团 的战略合作，公司与国药控股医疗器械有限公司共同投资设立国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限公司，导入现有业务中 的区域分销平台业务，建立具备高标准的区域性医疗器械分销配送平台,为合资公司的下游经销商提供分销配送服务，凭借 国药品牌和资金优势，以及公司产品线资源优势，以工业商业相结合，借助区域代理商资源，积极与各类医院合作开展医疗 器械GPO业务，加强覆盖全国主要大中城市商业及终端客户的一体化营销网络。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 12 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资期末余额 5,814.84 万元，较期初增加 1,513.35 万元，增幅 35.18%，主 要系公司于本年对国药控股凯利泰投资 2,450.00 万元以及其他投资的公司本年度损 益变动对公司的影响导致。 固定资产 无重大变动。 无形资产 无重大变动。 在建工程 在建工程期末余额 1,479.35 万元，较期初减少 774.72 万元，降幅为 34.37%，主要 系易生科技厂房装修工程完工结转及本期新增凯利泰青浦建设工程二期投入所致。 货币资金 货币资金期末余额 104,579.29 万元，较期初增加 71,854.92 万元，增幅 219.58%，主 要原因为：（1）报告期公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量净额 9,525.25 万元；（2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为 32,451.01 万元，主要系 公司处置子公司收到的现金净额 69,721.95 万元，购买（或赎回）理财产品净流入 15,420.00 万元，取得子公司支付的现金净额 44,687.52 万元，购建长期类资产支出 3,777.37 万元；（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为 29,955.54 万元。 其他应收款 其他应收款期末余额 14,878.84 万元，较期初增加 13,751.72 万元，增幅 1220.08%， 主要系年末应收易生科技股权转让款 8,790.00 万元及应收保证金性质款项增加所 致。 存货 存货期末余额 16,921.97 万元，较期初增加 5,388.20 万元，增幅为 46.72%，主要系 合并范围变动导致的 Elliquence 相关的低温射频产品增加所致。 其他流动资产 其他流动资产期末余额 3,897.71 万元，较期初减少 15,160.32 万元，降幅为 79.55%， 主要系未到期银行理财产品较年初大幅减少所致。 开发支出 开发支出期末余额 1,543.73 万元，较期初减少 1,909.87 万元，降幅 55.30%，主要系 项目开发结束结转无形资产核算所致。 短期借款 短期借款期末余额 30,385.56 万元，较期初增加 11,251.28 万元，系报告期内随着销 售规模扩大，公司对流动资金的需求增加，因此相应增加银行短期借款。 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款期末余额 8,421.07 万元，较期初增加 2,001.17 万元，主要系合 并范围变动、营收规模扩大导致报告末应付采购货款增加所致。 预收款项 预收款项期末余额 2,003.18 万元，较期初增加 600.95 万元，主要系随着销售规模扩 大预收货款增加所致。 其他应付款 其他应付款期末余额 4,669.77 万元，较期初增加 1,892.22 万元，增幅 68.13%，主要 系期末应付未付的暂收款或暂借款的增加。 长期借款 长期借款期末余额 28,500 万元，较期初增加 22,305.38 万元，系增加并购 Elliquence 专项贷款所致。 递延所得税负债 递延所得税负债期末余额 268 万元，较期初减少 617.89 万元，降幅 69.75%，主要 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 13 系处置易生科技股权相应转出原确认的递延所得税负债 476.77 万元所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Elliquence,L LC 100%股 权 并购 7130.86 万元 美国 医疗器械生 产、研发和销 售 本报告期净 利润 2432.21 万元 2.57% 否 其他情况说 明 2018 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购 Elliquence,LLC100%股权的议案》。 基于公司国际化战略发展的需要，凯利泰拟以 77,152,000 美元的价格，通过全资子公司显峰投资及其下属的 特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC100.00%股权。2018 年 8 月 21 日，鉴于本次交易的交割先 决条件均已满足，公司与 Elliquence 公司根据《股权收购协议》签署了股权交割文件，并完成了股权交割工 作。双方确认自本次交易交割日（2018 年 8 月 21 日）起，公司全资子公司显峰投资通过建盛医疗有限公司 间接持有 Elliquence, LLC 100.00%的股权，与标的股权相关的权利与义务均归属于受让方。同日，建盛医疗 有限公司根据《股权收购协议》约定支付了首期股权款 61,552,000 美元，尚余 15,600,000.00 美元将依据股权 收购协议于未来 3 年分期支付，后续交易双方可以根据约定的条款对未支付的交易对价进行调整。本公司自 2018 年 8 月 21 日起将其纳入合并财务报表范围。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 医疗器械业 1、公司是国内脊柱微创领域优势企业 （1）公司设立以来，一直深耕骨科微创领域，尤其是脊柱微创领域的发展。公司核心产品椎体成形手术系统经过十几 年的发展，已经形成了全系列产品解决方案，在行业内领先位置稳固，和各大医院、行业专家、下游经销商形成了稳定的长 期合作关系，产品得到了医生和患者的广泛认可。在目前医疗体系改革，医疗资源逐步下沉的发展趋势下，公司椎体成形产 品近年增长快速，并从原有的三级医院市场逐步开拓到地方医院市场，打开了广阔的市场空间。 （2）2018年，公司收购Elliquence, LLC100%股权。Elliquence公司是一家专注于高频低温、解剖（单极）和凝血（单 极和双极）技术开发和生产的美国公司。其核心产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂，产品的市场空间甚至 超过了目前的椎体成形产品。本次并购对于公司在骨科领域特别是在脊柱微创领域的全面布局至关重要。elliquence核心产 品与凯利泰的椎体成形相关产品都主要用于临床脊柱外科，两者是脊柱微创手术中较具代表性的两种术式，针对的病灶分别 为脊柱的椎体和椎间盘，有非常强的互补性。本次海外收购将进一步丰富公司骨科产品线，并通过公司现有渠道实现新产品 的快速投放。是在公司脊柱微创领域已经形成的优势地位基础上，对公司的核心竞争力的有效补充。Elliquence的产品，目 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 14 前在国内属于临床推广早期阶段，公司已经建立的长期稳定的客户资源和临床资源，可以加快实现产品的市场推广速度，进 一步夯实公司在脊柱微创领域的龙头地位。 （3）自2015年开始，公司与意大利TECRES.SPA成立合资公司，从事骨水泥产品的研发生产，该合资公司的脊柱骨水泥 产品预计将于2020年上半年获得产品注册，该产品的上市，将打破国产骨水泥的市场空白，将进一步提高公司产品的核心竞 争力。除了现有产品以外，该合资公司还会陆续上市高粘度骨水泥，抗菌骨水泥，关节骨水泥，进一步丰富公司产品线。 （4）经过公司10多年的发展，公司在脊椎微创领域，在产品，渠道，专家资源，医院覆盖，研发储备，国际合作等各 个方面均在行业内占据优势地位，产品销售覆盖2000多家医院，属于国内细分领域龙头，竞争优势明显。 2、公司具备丰富的产品推广经验 和传统骨科类产品制造中心、价格优势、进口替代的发展逻辑不同，创新微创产品的市场开拓需要大量的学术推广， 医生培训教育等工作。公司从设立以来，一直专注于椎体成形产品的市场推广，从零开始起步，不断的进行市场和临床培训 教育，在整个推广过程当中，公司一直保持行业的龙头地位，同时也积累了大量的专家资源，推广经验，代理商渠道。公司 的发展大大推动了整个椎体成形手术在中国的临床开展，公司成功的产品推广经验是公司的核心竞争力，公司能够将这种竞 争力不同程度的运用到其他创新产品的推广中去，以目前公司收购的Elliquence产品和公司大力发展的运动医学产品为例， 这些产品目前在国内市场都属于刚刚起步阶段，公司具备的产品推广经验未来将逐步在这些产品上验证，会大大推动公司的 快速发展。 3、通过不断的人才引进形成的人力资源优势 公司自 2012 年 6 月发行上市以来，积极利用上市公司的平台资源优势，通过具备竞争力的薪酬体系，不断引入行业 内高水平中高级人才，报告期内，公司在研发、质量、市场销售等领域，陆续引进了中高级管理人才，这些核心人才的引进 将长期提升公司的核心竞争力。 公司通过不断的人力资源建设，已经形成了一支跨学科、多细分领域的人力资源团队，通过不断地人力资源吸收整合， 将确保公司在行业内的竞争优势，为公司未来长期稳定的快速发展提供了强有力的保障。 4、严格、规范的质量控制体系优势 公司始终将产品质量视为公司的生命，投入大量的人力、物力建设质量管理团队，并不断组织相关培训，让质量意识 深入每位员工内心，提出了“品质卓越、规范管理、持续创新、竭诚服务”的质量方针，严格按照国家法规要求建立完整的 质量体系，并在研发、生产、销售、售后服务等各个环节实施严格的质量监督管理。严格、规范的质量控制体系是公司的竞 争优势体现。 5、公司产品结构完整，未来产品储备丰富 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 15 公司现有产品线覆盖骨科创伤、脊柱、骨科微创、运动医学等领域，同时通过参股公司覆盖骨科关节产品，公司产品 结构完整。随着公司多年来的对外投资，公司已经储备了跨科室多平台的产品储备。2019 年，公司将逐步扩展多个科室创 新微创领域产品，将逐渐提升公司的长期竞争力。 目前截至 2018 年末，公司共持有 58 项医疗器械注册证，具体明细如下： 序号 医疗器材名称 注 册 分类 临床用途 注册证有效期 是否报告期 内新注册 是否报告期内变更 注册 1 骨膨胀器 III类 该产品是适用于椎体成形术及脊柱后凸 成形术中形成通道，恢复椎体高度，形 成骨水泥灌注腔的配套使用器械。 2021-10-23 否 生产地址根据生产许 可证变更 2 棘突撑开器 III类 用于撑开腰椎间隙,缓解椎间盘源性疾 病或椎管,椎孔狭窄所引起的下腰痛症 状。 2019-7-9 否 生产地址根据生产许 可证变更 3 椎体扩张球囊导管 III类 该产品适用于椎体成形术及脊柱后凸成 形术微创手术中形成通道，恢复椎体高 度，形成骨水泥灌注腔的配套使用器械。 2020-4-20 否 生产地址根据生产许 可证变更 4 脊柱内固定系统 III类 适用于胸椎、腰椎骨折、滑脱后路矫形 内固定。 2021-12-28 否 生产地址根据生产许 可证变更； 注 册 人 住 所 变 更 5 带线锚钉 III类 用于软组织从骨性结构撕脱或撕裂的 修复手术，适用于骨与软组织的连接固 定。 2022-12-5 是 否 6 刮匙器 II类 产品用于经皮穿刺椎体成形术和椎体后 凸畸形矫正手术(球囊后凸成形术)，与椎 体成形器械配合使用，通过预先创建的 经皮穿刺通道进入到椎体内，刮削椎体 内的松质骨，从而辅助成形空腔。 2021-10-8 否 生产地址根据生产许 可证变更 7 椎体成形器系列 -KMC骨钻 II类 供医疗机构在骨科微创介入手术中与外 鞘配合，作钻骨使用。 2019-6-12 否 生产地址根据生产许 可证变更 8 椎体成形器系列 -KMC液压骨水泥输 送系统 II类 用于脊柱类骨水泥的搅拌及输送，以便 脊柱骨水泥在椎体成形术或椎体后凸成 形手术过程中固定脊椎体的病理性骨 折。 2019-11-25 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 16 9 椎体成形器系列 -KMC 骨导向器 II类 用于骨科微创介入手术(椎体成形术，椎 体后凸成形术)中骨填充物质的输送。 2019-12-30 否 生产地址根据生产许 可证变更 10 椎体成形器系列 -KMC椎体成形导向 系统 II类 供医疗机构用于骨科微创介入手术(椎 体成形术，椎体后凸成形术)的经皮介 入，建立工作通道。 2020-1-27 否 生产地址根据生产许 可证变更 11 椎体成型器系列-可弯 曲椎体扩张成形器 II类 适用于椎体成形术及椎体后凸成形术等 微创手术中形成弯曲状通道，创造骨水 泥灌注腔，可作为形成球囊工作通道的 辅助工具。本产品仅供一次性使用。 2020-3-19 否 生产地址根据生产许 可证变更 12 椎体成形器系列-经皮 穿刺针 II类 用于骨科微创介入手术(椎体成形术或 椎体后凸成形术)时作经皮穿刺的使用 工具。 2020-4-14 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 13 椎体成形器系列-压力 充盈器 II类 供医疗机构在骨科微创介入手术中，将 扩张球囊导管进行加压，使球囊扩张， 取得球囊扩充时的压力值，并在手术后 可以卸载压力至0。 2020-6-7 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 14 椎体成形器系列-骨水 泥搅拌输送系统 II类 用于骨水泥的搅拌及输送。 2020-6-14 否 生产地址根据生产许 可证变更 15 椎体成形器系列-锁定 抽吸器 II类 用于骨科微创介入手术中对未经使用的 球囊抽取真空并维持真空状态。 2021-2-28 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 16 非吸收性外科缝线 II类 用于人体软组织的缝合、结扎。 2020-12-10 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 17 骨活检骨凿 II类 供骨科手术中钻取松质骨作病理活检 用。 2020-11-5 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 18 骨水泥输送器 II类 用于医用骨水泥的输送。 2021-3-4 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 19 鼻窦球囊导管 II类 用于扩张狭窄的上颌窦窦口、额窦窦口 和蝶窦窦口时一次性使用。 2021-8-16 否 生产地址根据生产许 可证变更 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 17 20 一体化骨锥 II类 供医疗机构在骨科微创介入手术中(经 皮椎体成形、脊柱后凸成形术)，用于钻 孔，建立工作通道。 2021-1-17 否 生产地址根据生产许 可证变更 21 关节镜螺纹套管 II类 用于关节镜手术入路保护。 2021-8-18 否 生产地址根据生产许 可证变更 22 经皮穿刺针 II类 在骨科微创手术中用于经皮穿刺、建立 通道。 2021-2-24 否 生产地址根据生产许 可证变更 注册人住所变更 23 医用冷光源 II类 供医疗机构为内窥镜摄像系统观察人体 体腔的视场区域提供观察用照明。 2022-9-17 是 否 24 加压和保护性接骨板 Ⅲ类 适用于四肢、骨盆骨折内固定，起骨折 端加压作用 2021.8.14 否 否 25 髌骨钢板 Ⅲ类 适用于髌骨骨折内固定 2021.9.25 否 否 26 颌面钢板 Ⅲ类 适用于颌面骨折内固定 2021.8.14 否 否 27 钛网 Ⅲ类 适用于颅骨缺损修补、畸形矫正 2022.06.25 否 否 28 椎体融合器 Ⅲ类 与脊柱内固定系统配合，适用于颈、胸、 腰椎骨折、椎管狭窄及椎间盘退行性变 的椎间融合。 2022.3.2 否 否 29 中空接骨螺钉 Ⅲ类 适用于四肢骨折内固定 2021.8.14 否 否 30 直型金属接骨板 Ⅲ类 适用于指掌骨、锁骨及四肢长骨骨折内 固定 2022.1.23 否 否 31 锁定接骨板 Ⅲ类 适用于四肢、骨盆骨折内固定，起骨折 端加压作用 2021.11.20 否 否 32 捆绑丝 Ⅲ类 适用于四肢骨折捆绑内固定 2022.5.21 否 否 33 金属支持接骨板 Ⅲ类 适用于四肢骨干骺端骨折内固定用 2021.10.20 否 否 34 金属接骨螺钉（不锈 钢） Ⅲ类 适用于骨折的内固定 2021.12.28 否 否 35 金属接骨螺钉（钛） Ⅲ类 适用于骨折的内固定 2021.8.21 否 否 36 金属接骨板 Ⅲ类 适用于股骨粗隆间骨折、股骨踝骨折、 2021.10.20 否 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 18 胫骨平台骨折内固定 37 金属角度接骨板 Ⅲ类 适用于股骨颈、股骨粗隆间、股骨踝骨 折内固定 2022.1.8 否 否 38 金属骨针 Ⅲ类 适用于四肢骨折内固定以及骨科手术中 临时固定或导引用 2019.6.5 否 否 39 解剖型金属接骨板 Ⅲ类 适用于骨盆骨折内固定 2022.3.2 否 否 40 解剖型接骨板 Ⅲ类 适用于股骨、胫骨、腓骨、肱骨、尺骨、 桡骨、锁骨和跟骨骨折内固定 2021.9.25 否 否 41 脊柱前路钉板系统 Ⅲ类 适用于脊柱前路内固定 2020.8.24 否 否 42 金属交锁髓内钉 Ⅲ类 适用于股骨、胫骨、肱骨、股骨粗隆间 骨折的髓腔内固定 2023.12.28 否 否 43 解剖型金属锁定接骨 板钉系统 Ⅲ类 适用于四肢骨干骺端骨折内固定用 2020.6.14 否 否 44 脊柱固定器 Ⅲ类 适用于胸椎、腰椎骨折、滑脱后路矫形 内固定 2020.5.26 否 否 45 单臂一体式外固定支 架 II类 供骨折部位外固定使用 2022.12.18 否 根据监管机关要求， 由原来的外固定支架 注册证拆分而来 46 组合式外固定支架 II类 供骨折部位外固定使用 2022.12.18 否 根据监管机关要求， 由原来的外固定支架 注册证拆分而来 47 颈椎前路钉板系统 Ⅲ类 适用于颈椎前路内固定 2023/3/11 是 生产地址根据生产许 可证变更 48 金属锁定接骨板钉系 统 Ⅲ类 适用于四肢骨干骺端骨折内固定 2023/3/11 是 生产地址根据生产许 可证变更 49 金属交锁髓内钉 Ⅲ类 适用于股骨、胫骨、肱骨、股骨粗隆间 骨折的髓腔内固定 2023/3/11 是 生产地址根据生产许 可证变更 50 外周血管扩张球囊导 管 Ⅲ类 适用于介入手术对患者外周血管系统 （包括髂动脉、股动脉、腘动脉、胫动 脉、腓动脉、锁骨下动脉和肾动脉）的 经皮腔内血管成形术，此导管不可用于 冠状动脉。 2023/7/29 是 生产地址根据生产许 可证变更 51 金属接骨螺钉(非锁 Ⅲ类 适用于四肢骨折内固定。 2023/8/16 是 生产地址根据生产许 可证变更 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 19 定) 52 医用内窥镜摄像系统 II类 用于内窥镜手术中，与硬性内窥镜配合 使用，将体内手术区域成像并显示在显 示器上供医生对疾病进行检查/诊断及 外科可视操作 2023/3/28 是 生产地址根据生产许 可证变更 53 线控骨水泥输送系统 II类 用于骨科微创介入手术（椎体成形术， 椎体后凸成形术）中，医生远距离线控 输送骨填充物质。 2023/8/26 是 生产地址根据生产许 可证变更 54 高频手术设备 Ⅲ类 产品在医疗机构使用，用于外科手术治 疗中对软组织进行切割和凝血 2022/9/11 是 否 55 双极射频手术刀 Ⅲ类 产品与美国Elliquence，LLC.公司生产 的Surgi-max或Surgi-max Plus射频主 机配合使用，用于软组织切割、凝血和 消融。 2022/4/12 是 否 56 双极射频手术刀头套 装 Ⅲ类 产品与美国Elliquence，LLC.公司生产 的Surgi-max或Surgi-max Plus射频主 机配合使用，用于软组织切割、凝血和 消融。 2022/4/12 是 否 57 手术电极 II类 该产品为高频手术设备的应用部分，与 Elliquence，LLC.公司的Surgi-max或 Surgi-max Plus射频主机配合使用，用 于组织切割和凝血 2022/4/12 是 否 58 髓核钳 II类 该产品为手术工具，用于骨科手术操作 中处理组织（夹取和切割） 2022/9/17 是 否 截至报告期末，公司正在申请的医疗器械产品注册证25项，具体明细如下： 序号 医疗器材名称 注册分 类 临床用途 注册所处阶 段 进展情况 是否按照国家食品药品监督 管理部门的相关规定申报创 新医疗器械（2016年末状态） 1 带芯骨穿刺针 （艾迪尔） II类 在骨科微创手术中用于经皮穿刺、建 立通道。 审评 补正资料 否 2 骨水泥填充器 （艾迪尔） II类 用于脊柱类骨水泥的搅拌及输送，以 便脊柱骨水泥在椎体成形术或椎体 后凸成形手术过程中固定脊椎体的 病理性骨折。 审评 补正资料 否 3 活检环钻 （艾迪尔） II类 供骨科手术中钻取松质骨作病理活 检用。 审评 补正资料 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 20 4 液压椎体后凸 成型系统 （艾迪尔） II类 主要用于脊柱类骨水泥的搅拌及输 送，以便脊柱骨水泥在椎体成形术或 椎体后凸成形手术过程中固定脊椎 体的病理性骨折。 审评 补正资料 否 5 骨钻 （艾迪尔） II类 供医疗机构在骨科微创介入手术中 与外鞘配合，作钻骨使用 审评 补正资料 否 6 椎体成形系统 （艾迪尔） II类 供医疗机构用于骨科微创介入手术 (椎体成形术，椎体后凸成形术)的经 皮介入，建立工作通道。 审评 补正资料 否 7 椎体一体锥（艾 迪尔） II类 供医疗机构在骨科微创介入手术中 (经皮椎体成形、脊柱后凸成形术)， 用于钻孔，建立工作通道。 审评 补正资料 否 8 非吸收性外科 缝线 （艾迪尔） II类 用于人体软组织的缝合、结扎 审评 补正资料 否 9 椎体融合器 III类 与脊柱内固定系统配合,适用于颈、 胸、腰椎骨折、椎管狭窄及椎间盘退 行性变的椎间融合。 审评 补正资料审评 否 10 直型金属接骨 板 III类 该产品适用于四肢骨折内固定。 审评 补正资料 否 11 解剖型金属接 骨板 III类 该产品适用于四肢骨折内固定。 审评 补正资料 否 12 椎间融合器 （PEEK） III类 适用于需要进行脊柱椎体间融 合的脊柱疾病 审评 补正资料 否 13 空心接骨螺钉 III类 该产品适用于四肢骨折内固定。 审评 补正资料 否 14 肋骨接骨板系 统 III类 该产品适用于肋骨骨折内固定 审评 补正资料 否 15 可弯曲椎体扩 张球囊导管 III类 适用于椎体良恶性肿瘤及骨质疏松 合并的压缩性骨折 型检 型检完成 否 16 椎体后凸成形 系统 III类 适用于椎体良恶性肿瘤及骨质疏松 合并的压缩性骨折 型检 型检中 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 21 17 骨水泥囊袋 III类 适用于治疗椎体肿瘤、骨质疏松或创 伤引起的椎体压缩性骨折 型检 型检中 否 18 双极射频手术 刀头 （国内） III类 适用于内窥镜外科手术中，与 Elliquence射频主机配合使用，对软 组织进行皱缩、凝固、止血。 型检 型检完成 否 19 骨填充物推进 器 II类 将骨填充物（如骨水泥）注入 （输送到）人体的骨科工具 型检 型检中 否 20 颈椎双极射频 手术刀头 （国内） II类 适用于与Elliquence射频主机配合使 用，用于椎间盘软组织的皱缩、凝固、 止血。 型检 型检完成 否 21 双极射频手术 刀头套装 （国内） II类 适用于与Elliquence射频主机配合使 用，用于软组织的皱缩、凝固、止血、 消融 型检 型检中 否 22 高频手术设备 （加密） III类 适用于外科手术治疗中对软组织进 行切割和凝血 型检 型检中 否 23 脊柱骨水泥 （意久泰） III类 适用于填充和稳定椎骨 型检 型检中 否 24 关节骨水泥 （意久泰） III类 适用于人工假体植入物于人体骨骼 的固定联接 型检 型检中 否 25 脊柱骨水泥 （意久泰） III类 适用于脊柱主干隙的填充 审评 主审审评 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 22 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 1、报告期内总体经营情况 2018年度，公司在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下,积极应对医疗卫生体制改革的新变化，坚持贯彻执行 公司内生与外延并重的未来发展战略，结合国内心血管、骨科等医疗器械市场的发展趋势，上市公司确立了将业务进一步聚 焦于骨科医疗器械微创领域的战略目标,并对主营业务进行调整和优化,2018年度公司完成了对易生科技心血管业务的出售 以及对Elliquence射频业务的收购。通过这些交易，上市公司将集中优势资源，优化公司资源配置，专注在具有更强竞争优 势的领域发展。公司围绕年度经营目标，立足于自有优势产品领域，持续不断地推进产品研发和技术创新。公司进一步加强 对前期并购的医疗器械公司在产品端、销售端进行整合，并根据市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，持续拓宽产 品线和开拓新的业务领域，同时继续推进管理规范化工作和科学管理体系的建设，提升公司整体运营效率、盈利能力和行业 地位。 2018年度公司总体经营情况良好，业绩平稳增长：公司实现营业收入93,090.68万元，较上年度增长16.03%；营业利润 和利润总额分别为49,762.05万元和49,744.62万元，分别较上年度增长114.66%和113.91%；归属于公司普通股股东的净利润 为46,256.72万元，较上年度增长137.24%；扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润14,564.52万元，同比下降20.03%。 报告期内，归属于公司普通股股东的净利润较上年度大幅增长，主要受以下因素综合影响：（1）公司主营的骨科类产 品销售收入及利润贡献总体保持稳定增长态势，其中椎体扩张球囊导管相关产品的销售收入、利润贡献持续保持快速增长； （2）2018年8月末公司完成对美国Elliquence公司的收购，自三季度末该新收购相关业务开始贡献部分利润；（3）公司因 出售易生科技（北京）有限公司（以下简称：易生科技）100%股权，受此交易事项影响，合并期内易生科技的营业收入、净 利润较上年度有较大幅度下降；（4）公司在第四季度末完成对易生科技100%股权的出售，扣除投资成本和税收后，产生较 多处置收益，该股权变现收益属于非经常性损益；（5）因报告期内完成对Elliquence公司的收购以及对易生科技的出售， 2018年度产生较多的中介服务费用，公司已对该些中介费用全部予以确认。 将易生科技相关的处置收益因素考虑在内，2018年度非经常性损益对报告期净利润影响为31,692.21万元。若剔除易生 科技的整体影响、非经常性损益以及中介费用的影响，2018年度归属于上市公司股东的净利润为20,792.36万元，较同口径 下上年同期增长44.08%。 报告期内，公司骨科类医疗器械、心血管类医疗器械、医疗器械贸易及其他服务业等板块经营情况如下： 公司骨科类医疗器械产品继续保持稳定增长，本报告期实现销售收入57,694.90万元，较上年同期增加17,618.17万元， 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 23 增幅为43.96%；心血管类医疗器械产品本报告期实现销售收入5,376.84万元，较上年同期减少8,502.14万元，降幅为-61.26%， 主要系：2017年末至2018年年初，易生科技的生产经营场所从原海淀区搬迁至顺义区，对公司生产经营活动造成一定影响； 此外本年度在对易生科技进行处置的过程中，购买方对易生科技的经营发展进行了新的规划和安排，经购买方同意，公司逐 渐终止与部分重要客户的合作，因此对易生科技本期经营业绩造成重大影响；公司医疗器械贸易业务在本报告期实现销售收 入29,403.88万元，较上年同期增加3,429.15万元，增幅为13.20%，主要系本报告期深策胜博公司业务稳定增长导致；本报 告期实现其他服务业收入615.06万元，较上年同期增加318.83万元，增幅为107.63%，主要系公司自有房产租赁收入增加以 及临床注册收入增加。 2、产品研发及注册情况 报告期内，公司根据未来发展战略计划和产品线布局，积极投入多项新产品研发，公司多项新产品研发项目已经进入 产品设计、设计、临床试验或申请注册阶段，其中主要包括骨科（脊柱、创伤）领域的脊柱前路钉板系统、椎间融合器（PEEK）、 金属锁定接骨板钉系统、胸骨固定器系统、金属交锁髓内钉等产品和运动医学领域的医用内窥镜摄像系统、医用冷光源等产 品。基于自主创新能力及公司核心技术平台，公司也在其他领域开展新产品研发项目，进一步巩固发展公司在国内椎体成形 微创介入器械的领导地位。 公司一贯高度重视知识产权管理工作，报告期内公司授权专利19项，其中发明专利6项。 报告期内研发投入总计为5,584.28万元，较上年同期增加449.81万元，报告期内研发投入占当期营业收入比为6%。公 司依托专业的研发团队并结合外延并购战略，瞄准骨科、运动医学、心血管等领域医疗器械的发展趋势，坚持产品的滚动开 发，逐步实现公司产品从技术跟随到技术创新和领先的转换。未来，公司将以骨科、运动医学等微创手术产品为研发核心， 进一步加强研发投入，保证公司在未来的市场竞争中处于优势地位。 3、生产及体系管理情况 报告期内，在生产经营及管理方面，公司以市场营销、生产管理、质量管控和成本控制为主线，以生产管理和品质管 控为重点，强化生产管理，努力提高品质管控能力。报告期内，公司加强了生产调度，合理安排原材料供应及采购成本管理。 严格按照生产工艺流程，以安全生产为中心，开展全面质量管理，加强员工培训和管理，无重大安全生产及产品临床医疗质 量事故发生。 4、对外投资情况 依据内生与外延并重的中长期发展战略，公司发挥上市公司资本运作优势,充分利用上市公司融资平台，适时开展企业 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 24 兼并收购，进行国内外行业资源整合，构建多层次的产业链布局。 公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。公司拟和意 大利公司TECRES S.P.A.共同投资设立上海意久泰医疗科技有限公司。合资公司注册资本为人民币14,000,000.00元，投资总 额为人民币28,000,000.00元。公司持有合资公司51%的股权，TECRES S.P.A.持有合资公司49%的股权。本报告期支付第二期 投资款357万元，截至报告期末，公司已累计向上海意久泰医疗科技有限公司投资714万元。 2018年5月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟和国药控股 医疗器械有限公司共同投资设立国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限公司。国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限公司注 册资本5,000万元人民币，公司持有49%的股权，国药控股医疗器械有限公司持有51%的股权。截至报告期末，国药控股凯利 泰（上海）医疗器械有限公司已完成工商注册相关事项，公司已支付全部投资款2450万元。 2018年6月3日 ，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购Elliquence, LLC 100%股权的议案》，公司拟 以77,152,000美元的价格，通过全资子公司上海显峰投资管理有限公司及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC 100%股权。2018年8月21日，鉴于本次交易的交割先决条件均已满足，公司与相关方根据《股权收购协议》 签署了股权交割文件，并完成了股权交割工作。双方确认自2018年8月21日起，公司全资子公司上海显峰投资管理有限公司 通过建盛医疗有限公司间接持有Elliquence, LLC 100%的股权。同日，建盛医疗有限公司根据《股权收购协议》约定支付了 首期股权款61,552,000美元。 2018 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于同意出售全资子公司易生科技100%股权的议案》。 凯利泰拟向泰尔茂（中国）投资有限公司出售的标的资产为：易生科技100%股权，但不包括易生科技持有的宁波深策100% 股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，易生科技持有的上海百心安生物技术有限公司10.47%股权以及易生科技与上海百 心安之间的债权债务，标的资产的交易对价由交割对价（8.79 亿元人民币及营运资本调整）以及业绩对赌（不超过 3.1 亿 元人民币）构成，均以现金方式支付。2018年8月10日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于同意 出售全资子公司易生科技100%股权的议案》。截至报告期末，公司已经按照本次交易协议的约定，完成易生科技的工商变更 登记手续，已经收到泰尔茂按照本次交易协议约定支付首期现金对价 79,110 万元。 通过企业并购和资本整合，公司集中优势资源，优化公司资源配置，进一步聚焦于骨科医疗器械领域，并开拓骨科设 备领域新的业务板块，实现在骨科领域的全面布局。截止报告期末公司已经形成了一个以骨科耗材、骨科设备和运动医学产 品线为主的高值医疗器械综合性平台企业，公司外延式扩张战略初见成效。上述投资项目的完成，有助于将公司业务逐步拓 展到骨科设备、运动医学，医疗服务、骨科等垂直移动互联网医疗等领域，增强公司产品和业务在终端医疗市场的使用黏性， 进而驱动公司在高端医疗器械行业的长远发展，全面提升上市公司的市场竞争力。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 25 5、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关要求，进 一步强化了公司内部管理和内控体系建设，优化了部分内部管理流程，降低了运营成本，提升了公司运营效率。 为了保障公司外延式扩张战略顺利实施，实现凯利泰及下属子公司在生产经营、业务管理效率上得以明显提升，市场 份额得以快速扩张，财务协同规模经济效应得以进一步体现，凯利泰对下属子公司进行整合。报告期，公司实施了组织优化 和管理制度建设项目，统一制定和实施了包括财务与内控、人力资源与绩效考核、生产管理与研发、质量体系控制等一套完 整的管理制度，逐步完善业务流程，规范业务运行，防范和控制重大企业运营风险。 6、人力资源管理情况 报告期，公司进一步完善了人力资源管理体系，依托科学的考核、培养、选拔和激励制度打造可持续发展人才的环境。 报告期内，公司在研发、质量、市场销售等领域，陆续引进了中高级管理人才，尤其在运动医学领域， 公司已经建立了一支初具规模的研发和销售团队，这些核心人才的引进将长期提升公司的核心竞争力。除公司自主人 才团队建设以外，公司在通过外延并购亦不断增强人力资源的建设，通过并购易生科技，公司拥有了一支完整的心血管药物 支架产品研发、生产、质量体系、市场和销售人力资源团队；同时，随着公司对艾迪尔并购交易的完成，公司在骨科创伤、 脊柱产品领域亦形成一支完整的人力资源团队。 公司通过不断的人力资源建设，已经形成了一支跨学科、多细分领域的人力资源团队，通过不断地人力资源吸收整合， 将确保公司在行业内的竞争优势，为公司未来长期稳定的快速发展提供了强有力的保障。 二、主营业务分析 1、概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 是 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 26 不同销售模式下的经营情况 销售模式 销售收入 毛利率 经销配送销售模式 663,488,680.20 61.80% 终端销售模式 261,267,504.12 56.29% 其他 6,150,626.63 84.68% 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 930,906,810.95 100% 802,266,759.21 100% 16.03% 分行业 医疗器械制造业 630,717,415.38 67.75% 539,557,138.40 67.25% 16.90% 医疗器械贸易 294,038,768.94 31.59% 259,747,305.77 32.38% 13.20% 其他服务业 6,150,626.63 0.66% 2,962,315.04 0.37% 107.63% 分产品 骨科类医疗器械产 品 576,949,033.42 61.97% 400,767,306.54 49.95% 43.96% 心血管类医疗器械 产品 53,768,381.96 5.78% 138,789,831.86 17.30% -61.26% 其他医疗器械 294,038,768.94 31.59% 259,747,305.77 32.38% 13.20% 其他服务业 6,150,626.63 0.66% 2,962,315.04 0.37% 107.63% 分地区 国内市场-华东区 184,166,488.18 19.78% 140,626,060.80 17.53% 30.96% 国内市场-北区 264,267,678.36 28.39% 302,450,739.65 37.70% -12.62% 国内市场-南区 174,470,029.64 18.74% 180,362,647.29 22.48% -3.27% 国内市场-西南区 42,981,879.29 4.62% 40,242,795.65 5.02% 6.81% 国内市场-西北区 216,054,393.12 23.21% 122,327,797.89 15.25% 76.62% 国外市场 48,966,342.36 5.26% 16,256,717.93 2.03% 201.21% 营业收入整体情况 单位：元 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 27 医疗器械业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医疗器械制造业 630,717,415.38 136,079,262.24 78.42% 16.90% 13.03% 0.73% 医疗器械贸易 294,038,768.94 231,688,484.73 21.20% 13.20% 29.53% -9.93% 分产品 骨科类医疗器械 产品 576,949,033.42 118,530,801.62 79.46% 43.96% 26.84% 2.78% 其他医疗器械 294,038,768.94 231,688,484.73 21.20% 13.20% 29.53% -9.93% 分地区 国内市场-华东 区 184,166,488.18 29,106,016.07 84.20% 27.90% 16.97% 1.55% 国内市场-北区 264,267,678.36 120,752,147.37 54.31% -12.62% 14.65% -10.87% 国内市场-南区 174,470,029.64 83,259,237.83 52.28% -3.27% -22.37% 11.75% 国内市场-西北 区 216,054,393.12 106,626,861.11 50.65% 76.62% 112.06% -8.25% （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 医疗器械制造业 销售量 件 3,530,746 3,275,049 7.81% 生产量 件 3,531,246 3,291,836 7.27% 库存量 件 1,418,983 1,255,106 13.06% 医疗器械贸易 销售量 件 386,871 307,669 25.74% 生产量 件 382,061 413,118 -7.52% 库存量 件 140,129 82,615 69.62% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 医疗器械贸易产品库存量较上年同期增长69.62%，主要系贸易平台公司库存备货数量增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 28 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医疗器械制造业 原材料 66,517,426.56 18.04% 54,670,113.98 18.24% 21.67% 医疗器械制造业 人工工资 26,061,462.93 7.07% 24,731,783.50 8.25% 5.38% 医疗器械制造业 折旧及摊销 16,647,122.59 4.51% 11,176,617.56 3.73% 48.95% 医疗器械制造业 能源 4,637,565.73 1.26% 3,271,811.58 1.09% 41.74% 医疗器械制造业 其他制造费用 22,215,684.42 6.03% 26,545,237.42 8.86% -16.31% 医疗器械贸易 原材料 231,688,484.73 62.84% 178,875,099.57 59.67% 29.53% 其他服务业 其他 942,479.43 0.26% 500,101.45 0.17% 88.46% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求 生产和采购模式分类 单位：元 生产和采购模式分类 生产或采购金额 自制医疗器械 136,079,262.24 采购医疗器械 231,688,484.73 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年纳入合并财务报表范围的主体共18户，具体包括： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股 表决权 比例（%） 比例（%） 1 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 全资子公司 二级 100 100 2 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司 全资子公司 二级 100 100 3 湖北凯利泰医疗平台贸易有限公司 控股孙公司 三级 51 51 4 四川凯利泰康贸易有限公司 全资孙公司 三级 100 100 5 广州市凯利泰顺桦医疗器械有限公司 控股孙公司 三级 51 51 6 沈阳凯利泰科技有限公司 控股孙公司 三级 51 51 7 上海显峰投资管理有限公司 全资子公司 二级 100 100 8 New Explorer Ltd.（新拓有限公司） 全资孙公司 三级 100 100 9 宁波深策胜博科技有限公司 全资孙公司 三级 100 100 10 江苏润志泰医疗科技有限公司 全资子公司 二级 51 51 11 上海凯利泰医疗器械有限公司 全资子公司 二级 100 100 12 陕西凯利泰瑞康贸易有限公司 全资子公司 二级 51 51 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 29 13 徐州深策康嘉科技有限公司 全资孙公司 四级 100 100 14 Elliquence，LLC 全资孙公司 四级 100 100 15 上海赛技医疗科技有限公司 全资孙公司 三级 56 56 16 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 全资子公司 二级 90 90 17 建盛医疗有限公司 全资孙公司 三级 100 100 18 宁波梅山保税港区艾迪尔医疗器械有限公司 全资孙公司 三级 100 100 本年纳入合并财务报表范围的主体较上年相比，增加5户，具体如下： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股 表决权 比例（%） 比例（%） 1 Elliquence，LLC 全资孙公司 四级 100 100 2 上海赛技医疗科技有限公司 全资孙公司 三级 56 56 3 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 全资子公司 二级 90 90 4 建盛医疗有限公司 全资孙公司 三级 100 100 5 宁波梅山保税港区艾迪尔医疗器械有限公司 全资孙公司 三级 100 100 本年纳入合并财务报表范围的主体较上年相比，减少3户，具体如下： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股 表决权 比例（%） 比例（%） 1 易生科技（北京）有限公司 全资子公司 二级 100 100 2 云南凯利泰医疗科技有限公司 控股孙公司 三级 51 51 3 凯利泰瑞特医疗科技（湖北）有限公司 控股子公司 二级 51 51 合并范围变更主体的具体信息详见“第十一节”之“八、合并范围的变更”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 189,827,711.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.40% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 43,431,245.63 4.67% 2 第二名 42,242,547.18 4.54% 3 第三名 35,292,738.93 3.79% 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 30 4 第四名 34,515,468.97 3.71% 5 第五名 34,345,710.61 3.69% 合计 -- 189,827,711.32 20.40% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 163,652,698.85 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.96% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 6.08% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 徐州延广健贸易商行 40,974,095.48 9.75% 2 徐州启会越贸易商行 36,457,279.72 8.68% 3 TecresS.P.A 34,988,872.83 8.33% 4 上海士展医疗器械销售中心 25,702,617.10 6.12% 5 国药控股凯利泰（上海）医疗器械有 限公司 25,529,833.72 6.08% 合计 163,652,698.85 38.96% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 194,687,985.77 134,133,599.54 45.14% 报告期销售费用 19,468.80 万元，同 比上年同期增长 6,055.04 万元，增幅 为 45.14%，销售费用占营业收入的比 例为 20.91%，较上年同期增长 4.19 个百分点。主要系报告期合并范围变 动导致公司销售规模扩大，公司继续 加强营销网络建设，加大市场推广力 度，导致市场推广费用增加所致。 管理费用 121,677,273.05 72,138,088.17 68.67% 2018年度管理费用为12,167.73万元， 较上年度增加 4,953.92 万元，增幅为 68.67%。增加主要原因系：（1）因合 并范围变动等原因导致的人工成本、 保险费用增加 1,615.29 万元；（2）本 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 31 报告期因出售易生科技、收购 Elliquence 股权本年度发生的审计、 咨询服务费较上年度增加 3,380.31 万 元。 财务费用 21,636,346.23 15,019,103.56 44.06% 报告期财务费用 2,163.63 万元，较上 年同期增加 661.72 万元，增幅为 44.06%，主要系报告期公司因专项并 购借款导致借款利息支出增加所致。 研发费用 43,468,716.15 38,603,807.38 12.6% 报告期研发费用 4,346.87 万元，较上 年同期增加 486.49 万元，主要系公司 持续地推进技术创新，不断地加大研 发投入力度，报告期研发费用较上年 度增幅为 12.60%。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 （1）公司报告期研发投入整体情况 自创立以来，公司一直重视产品研发、技术创新为企业生存和发展的动力之源。依托公司长期发展战略，2018年度公司 持续不断地推进技术创新，加大研发投入力度，无论是在研发设备购置、研发实验室改造还是在核心研发技术人员的引进等 方面公司都有较大的投入，以保障公司在行业内的技术领先地位。 报告期内公司研发投入总计为5,584.28万元，较上年同期增长449.81万元，报告期研发投入占当期营业收入比为6%。 （2）报告期内，公司从国家产权局新获得专利证书19项，其中发明专利6项，分别为： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权日期 保护年限至 取得方式 1 股骨近端关节外万向锁定 板 实用新型 第7270609号 2016-6-29 2018-5-1 2026-6-29 自主研发 2 腔内测量装置及测量方法 发明专利 CN201510559893.8 2015-9-6 2018-1-12 2035-9-6 自主研发 3 一种微型围关节损伤修复 系统及其锁定接骨板 发明专利 CN201510615203.6 2015-9-24 2018-1-2 2035-9-24 自主研发 4 一种椎体扩张球囊导管 实用新型 CN201621088705.4 2016-9-28 2018-5-15 2026-9-28 自主研发 5 一种一体化关节镜装置 发明专利 CN201610938421.8 2016-10-25 2018-7-31 2036-10-25 自主研发 6 万向横向连接器 实用新型 CN201621458702.5 2016-12-28 2018-3-27 2026-12-28 自主研发 7 胸骨固定器 实用新型 CN201720026293.X 2017-1-10 2018-1-2 2027-1-10 自主研发 8 一种腰椎融合器及其使用 工具 实用新型 CN201720132860.X 2017-2-14 2018-5-8 2027-2-14 自主研发 9 组合式颈椎融合器 实用新型 CN201720134058.4 2017-2-15 2018-4-3 2027-2-15 自主研发 10 医用内窥镜LED冷光源装 置及模块 实用新型 CN201720619450.8 2017-5-31 2018-9-4 2027-5-31 自主研发 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 32 11 用于输送骨水泥的空心椎 弓根螺钉及骨水泥输送装 置 实用新型 CN201720715415.6 2017-6-20 2018-8-28 2027-6-20 自主研发 12 一种内窥式荧光观察装置 实用新型 CN201720765945.1 2017-6-28 2018-8-7 2027-6-28 自主研发 13 图像处理系统、荧光内窥 镜照明成像装置及成像方 法 发明专利 CN201810376241.4 2018-4-25 2018-7-20 2038-4-25 自主研发 14 一种肩关节植骨装置 实用新型 CN201820828163.2 2018-5-31 2018-7-6 2028-5-31 自主研发 15 一种对抗疏松骨质的锚钉 装置及锚钉系统 发明专利 CN201810761111.2 2018-7-12 2018-11-2 2038-7-12 自主研发 16 一种带线锚钉 发明专利 CN201810761638.5 2018-7-12 2018-11-2 2038-7-12 自主研发 17 股骨金属交锁髓内钉瞄准 器 外观设计 CN201830418478.5 2018-8-1 2018-8-31 2028-8-1 自主研发 18 一种纽扣钢板的推进器 实用新型 CN201821444990.8 2018-9-5 2018-10-9 2028-9-5 自主研发 19 一种射频消融用装置 实用新型 CN201821679114.3 2018-10-17 2018-12-7 2028-10-17 自主研发 （3）近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 57 84 83 研发人员数量占比 8.02% 9.87% 9.85% 研发投入金额（元） 55,842,785.91 51,344,664.25 46,168,730.41 研发投入占营业收入比例 6.00% 6.40% 8.39% 研发支出资本化的金额（元） 12,374,069.76 12,740,856.87 14,265,234.04 资本化研发支出占研发投入 的比例 22.16% 24.81% 30.90% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 2.69% 6.57% 8.64% 医疗器械产品相关情况 √ 适用 □ 不适用 注：公司应当根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》第三条的要求，披 露处于注册申请中的医疗器械情况、已获得注册证的医疗器械情况以及本报告期末及去年同期的医疗器械注册证的数量等信 息。具体详见第三节第三部分核心竞争力分析的相关内容 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,121,052,520.60 790,261,443.24 41.86% 经营活动现金流出小计 1,025,800,008.33 643,327,092.95 59.45% 经营活动产生的现金流量净 95,252,512.27 146,934,350.29 -35.17% 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 33 额 投资活动现金流入小计 1,646,258,890.62 345,235,748.26 376.85% 投资活动现金流出小计 1,321,748,751.95 640,684,318.61 106.30% 投资活动产生的现金流量净 额 324,510,138.67 -295,448,570.35 -209.84% 筹资活动现金流入小计 650,599,612.55 202,013,006.37 222.06% 筹资活动现金流出小计 351,044,214.32 191,175,064.79 83.62% 筹资活动产生的现金流量净 额 299,555,398.23 10,837,941.58 2663.95% 现金及现金等价物净增加额 718,549,169.49 -137,979,229.58 -620.77% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 (1）报告期，经营活动产生的现金流量净额为9,525.25万元，较上年度减少了-5,168.18万元，降幅为35.17%，主要原 因系：相比上年度，本年度随着合并范围变动以及公司的销售规模扩大，公司的销售回款大幅增加；而新增业务的正常备货 导致购买商品支付的现金较上年度增加，公司支付的流转税金也有较大增长，各项市场推广费用、管理费用以及销售和管理 人员增加引起的人工费用等现金亦随之增长，特别是本年度因出售易生科技和收购Elliquence股权产生较多法律财务等中介 费用的支付，以上因素综合影响导致经营活动产生的现金净流量净额较上年度有所降低。 (2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为32,451.01万元，较上年度增加了61,995.87万元，增幅为209.84%。 主要原因系以下变动导致：1）本年度公司处置子公司收到的现金净额69,721.95万元，而上年度相应现金净流入53.06万元； 2）本年度因购买（或赎回）理财产品净流入15,420.00万元，而上年度相应现金净流出为15,300.00万元；3）本年度取得子 公司支付的现金净额为44,687.52万元，而上年度支付的现金净额为10,251.71 万元；4）本年度购建长期类资产支出3,777.37 万元，基本与上年度同类支出持平。 (3）报告期筹资活动产生的现金流量净额29,955.54万元，较上年同期增加28,871.75万元，增幅为2,663.95%，主要原 因为：1）本报告期收到期权行权款项较上年度增加2,282.81万元；2）将因收购Elliquence公司取得专项借款30,000.00万 元考虑在内，本报告期取得的银行借款扣除向银行还款后的资金净流入较同口径下上年度增加27,540.93万元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 34 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 312,126,849.04 62.75% （1）处置长期股权投资产 生的投资收益 30,805.16 万 元；（2）权益法核算的长期 股权投资收益-213.63万元； （3）自有资金银行理财收 益 672.71 万元；（4）取得 控制权时，股权按公允价值 重新计量产生的利得或损 失-51.55 万元。 否 公允价值变动损益 资产减值 4,207,219.08 0.85% （1)公司报告期计提坏账 损失 296.43 万元；（2）计 提存货跌价损失 124.29 万 元。 否 营业外收入 494,623.37 0.10% 主要系无需支付的款项 43.37 万元。 否 营业外支出 669,005.07 0.13% （1）对外捐赠 22.20 万元； （2）固定资产报废损失 38.30 万元；（3）其他营业 外支出 6.40 万元。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,045,792,877.66 29.30% 327,243,708.17 12.14% 17.16% 货币资金年末余额 104,579.29 万元，较年初增 加 71,854.92 万元，增幅为 219.58%，主要原 因为：（1）报告期公司经营情况良好，经营活 动产生的现金流量净额 9,525.25 万元；（2）报 告期内公司投资活动产生的现金流量净额为 32,451.01 万元，主要系公司处置子公司收到 的现金净额 69,721.95 万元，购买（或赎回） 理财产品净流入 15,420.00 万元，取得子公司 支付的现金净额 44,687.52 万元，购建长期类 资产支出 3,777.37 万元；（3）报告期内公司筹 资活动产生的现金流量净额为 29,955.54 万 元。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 35 应收票据及 应收账款 406,949,127.86 11.40% 471,211,972.65 17.49% -6.09% 应收票据及应收账款年末余额 40,694.91 万 元，较年初减少 6,426.28 万元，降幅为 13.64%， 主要系报告期内公司合并范围变动，以及报告 期内公司加强对应收账款的催收管理，相应应 收款项余额较年初有所降低。 存货 169,219,680.34 4.74% 115,337,708.45 4.28% 0.46% 存货年末余额 16,921.97 万元，较年初增加 5,388.20 万元，增幅为 46.72%，主要系合并范 围变动导致的 Elliquence 相关的低温射频产品 增加所致。 长期股权投 资 58,148,352.86 1.63% 43,014,838.93 1.60% 0.03% 长期股权投资期末余额 5,814.84 万元，较期初 增加 1,513.35 万元，增幅 35.18%，主要系系 公司于本年对国药控股凯利泰投资 2,450.00 万元以及其他投资的公司本年度损益变动对 公司的影响导致。 在建工程 14,793,506.51 0.41% 22,540,697.71 0.84% -0.43% 在建工程期末余额 1,479.35 万元，较期初减少 774.72 万元，降幅为 34.37%，主要系易生科 技厂房装修工程完工结转及本期新增凯利泰 青浦建设工程二期投入所致。 短期借款 303,855,569.04 8.51% 191,342,759.00 7.10% 1.41% 短期借款期末余额 30,385.56 万元，较期初增 加 11,251.28 万元，主要系报告期增加银行短 期借款所致。 长期借款 285,000,000.00 7.98% 61,946,250.00 2.30% 5.68% 长期借款期末余额 28,500 万元，较期初增加 22,305.38 万元，系增加并购 Elliquence 专项贷 款所致。 其他应收款 148,788,379.08 4.17% 11,271,144.70 0.42% 3.75% 其他应收款期末余额 14,878.64 万元，较期初 增加 13,751.72 万元，主要系年末应收易生科 技股权转让款 8,790.00 万元及应收保证金性 质款项增加所致。 其他流动资 产 38,977,094.71 1.09% 190,580,290.54 7.07% -5.98% 其他流动资产期末余额 3,897.71 万元，较期初 减少 15,160.32 万元，降幅为 79.55%，主要系 本报告期末未到期银行理财产品较期初减少 所致。 开发支出 15,437,314.01 0.43% 34,536,038.29 1.28% -0.85% 开发支出期末余额 1,543.73 万元，较期初减少 1,909.87 万元，降幅 55.30%，主要系项目开发 结束结转无形资产核算所致。 应付票据及 应付账款 84,210,710.92 2.36% 64,198,987.82 2.38% -0.02% 应付票据及应付账款年末余额 8,421.07 万元， 较年初增加 2,001.17 万元，增幅为 31.17%， 主要系合并范围变动导致应付货款增加所致。 预收款项 20,031,760.67 0.56% 14,022,282.45 0.52% 0.04% 预收款项期末余额 2,003.18 万元，较期初增加 6,00.95 万元，主要系预收货款增加所致。 其他应付款 46,697,654.83 1.31% 27,775,465.87 1.03% 0.28% 其他应付款期末余额 4,669.77 万元，较期初增 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 36 加 1,892.22 万元，增幅 68.13%，主要系系应 付未付的暂收款或暂借款的增加。 递延所得税 负债 2,679,976.40 0.08% 8,858,882.30 0.33% -0.25% 递延所得税负债期末余额 268 万元，较期初减 少 617.89 万元，降幅 69.75%，主要系主要系 处置易生科技股权相应转出原确认的递延所 得税负债 476.77 万元所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资 产 4,135,000.00 -2,285,000.00 1,850,000.00 金融资产小计 4,135,000.00 -2,285,000.00 1,850,000.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 4,135,000.00 -2,285,000.00 1,850,000.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 账面价值 受限原因 长期股权投资（母公司、凯利泰贸易） 979,697,610.39 综合授信及借款质押，见说明1、2 投资性房地产 29,854,885.48 抵押借款，见说明2 固定资产 150,105,258.93 抵押借款，见说明2 无形资产 10,654,821.18 抵押借款，见说明2 合计 1,170,312,575.98 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 37 说明： 1、2018年7月，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向大连银行申请综合授信贷款并提供相应 担保的议案》，同意公司向大连银行股份有限公司及其下属分支行申请人民币7,000万元的综合授信额度，期限为一年，用 于申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等事项。公司同意以持有的艾迪尔44.99%的股 权及子公司凯利泰贸易持有的艾迪尔0.01%股权提供质押担保。截至2018年12月31日止，该质押资产的账面价值为 331,007,535.00元； 2、2018年6月，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，及2018 年第二次临时股东大会， 审议通过《关于全资子公司申请融资授信暨为其提供担保的议案》。公司拟以77,152,000 美元（约合人民币49,500.00 万 元）的价格，通过全资子公司显峰投资及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC 100.00%股权。为保 证上述收购的实施，显峰投资拟向银行申请合计不超过 4,740 万美元（或等额人民币）的并购贷款，贷款期限不超过五（5） 年，主要用于支付收购 Elliquence,LLC 股权转让款。公司（及其全资子公司）拟为上述并购贷款提供连带责任保证。 2018年7月，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向大连银行申 请并购贷款并提供相应担保的议案》。现显峰投资拟向大连银行股份有限公司或其指定分支机构申请金额不超过30,000 万 元的并购贷款，并以公司拥有的下述资产为该项贷款合同提供担保： （1）以公司持有的艾迪尔55.00%的股权提供质押担 保。截至2018年12月31日止，该质押资产的账面价值为404,564,765.00元； （2）以公司持有的显峰投资100.00%的股权提供质押担保。截至2018年12月31日止，该质押资产的账面价值为 244,125,310.39元； （3）以公司拥有的沪房地浦字（2010）第 056986 号、沪房地浦字（2010）第 056849 号、沪房地浦字（2010）第 056835 号、沪房地浦字（2010）第 068807 号、沪房地浦字（2010）第 068808 号、沪房地浦字（2010）第 067029号、沪（2017） 青字不动产权第 007857 号等不动产提供抵押担保。截至2018年12月31日止，该抵押资产的账面价值为29,854,885.48元（投 资性房地产）和106,778,392.17元（固定资产）； （4）以艾迪尔拥有的张房权证锦字第 0000270671 号、张国用（2015）第 0590001 号、张房权证锦字第 0000346309号、 张国用（2013）第 0590002 号、张房权证锦字第 0000298099 号、张国用（2015）第 0590002 号、张房权证锦字第 0000345208 号、张国用（2015）第 0590003 号等相关不动产提供抵押担保。截至2018年12月31日止，该抵押资产的账面价值为 43,326,866.76元（固定资产）和10,654,821.18元（无形资产）； （5）公司提供连带责任保证担保。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 38 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 797,056,932.14 424,978,163.00 87.55% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海显 峰投资 管理有 限公司 投资及 投资管 理 增资 236,125 ,310.39 100.00 % 自有资 金 上海显 峰投资 管理有 限公司 长期 股权 17,466, 132.03 17,466,1 32.03 否 陕西凯 利泰瑞 康贸易 有限公 司 医疗器 械贸易 新设 510,000 .00 51.00% 自有资 金 杨周茜 茜 长期 股权 -746,77 3.09 -746,773 .09 否 宁波梅 山保税 港区衍 泰资产 管理有 限公司 投资及 投资管 理 收购 4,020,3 03.35 90.00% 自有资 金 国泰元 鑫资产 管理有 限公 司、上 海润钰 投资管 理有限 公司 长期 股权 3,735.4 6 3,735.46 否 国药控 股凯利 泰（上 海）医疗 器械有 限公司 医疗器 械贸易 新设 24,500, 000.00 49.00% 自有资 金 国药控 股医疗 器械有 限公司 长期 股权 373,19 4.63 373,194. 63 否 Elliquen ce,LLC 医疗器 械生产 和销售 收购 531,901 ,318.40 100.00 % 自有资 金 Alan Ellman 、Alan 长期 股权 24,322, 079.76 24,322,0 79.76 否 2018 年 06 月 05 日 http://w inf 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 39 Ellman 家族信 托 合计 -- -- 797,056 ,932.14 -- -- -- -- -- 41,418, 368.79 41,418,3 68.79 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 单位：元 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 5,500,000. 00 -3,650,000.00 1,850,000.0 0 募集资金 合计 5,500,000. 00 -3,650,000.00 1,850,000.0 0 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012 公开发行 股票 32,621.47 34,427.27 8,440.22 10.50% 14.78 报告期内， 尚未使用 的募集资 金存放在 募集资金 专用账户 中。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 40 2014 非公开发 行股份 16,296.23 16,296.22 17.42 报告期内， 尚未使用 的募集资 金存放在 募集资金 专用账户 中。 2016 非公开发 行股份 31,432.49 20,958.72 32,172.67 19,872.29 19,872.29 24.73% 29.69 报告期内， 尚未使用 的募集资 金存放在 募集资金 专用账户 中。 合计 -- 80,350.19 20,958.72 82,896.16 19,872.29 28,312.51 35.24% 61.89 -- 募集资金总体使用情况说明 2012 年公司首次公开发行股份募集资金净额为 32,621.47 万元，其中超募资金总额为 15,545.25 万元。 2013 年 3 月，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 使用超募资资金中的 3,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 19.30 %，2013 年 3 月，公司董事会按照上市公 司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划“予以公告。 2013 年 7 月，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京） 有限公司股权的议案》，同意使用超募资金 6,986.55 万元用于收购易生科技（北京）有限公司股权，占超募资金总额的 44.92%，2013 年 7 月 27 日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划” 予以公告。 根据公司 2013 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会以“证监许可 [2014]444 号” 《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，公司于 2014 年 12 月 16 日，采取非公开发行股份方式募集资金净额 16,296.23 万元。 2015 年 6 月，经公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司拟使用人民币 550 万元认购新三板公司永铭诚道（北京） 医学科技股份有限公司 50 万股股票，认购价格为 11 元/股；拟使用人民币 600 万元增资嘉兴博集医疗科技有限公司，增 资后公司持有嘉兴博集 10%的股权，公司拟使用尚未确定投资意向的部分超募资金（含利息收入）用于上述投资，截至 2015 年底，上述投资款项已全部支付。 2015 年 10 月，经第二届董事会第二十六次会议决议，使用超募资金 3000 万元增资天津经纬医疗器材有限公司取得其 25%的股权，2015 年 11 月按相关投资协议支付投资款 1500 万元，2016 年 5 月支付剩余投资款 1500 万元。 2016 年 7 月 7 日，根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证监会出具的“证监许 可[2016]574 号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》核准 ，公司采取非公开发行股份方式取得募集资金净额 31,432.50 万元。 2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》， 公司使用超募资金 21,618,923.19 元永久性补充流动资金。2017 年 8 月，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资 金管理的相关规定对超募资金使用计划予以公告。 2018 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司对“艾迪 尔二、三类医疗器械生产项目”和“易生科技研发中心建设项目”两个募投项目进行变更，并将结余募集资金（含利息收 入扣除银行手续费等的净额）全部用于“收购 Elliquence, LLC 100%股权项目”。新项目拟投入资金 77,152,000 美元，其 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 41 中拟投入募集资金人民币 20,557.79 万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。2018 年 6 月 26 日，公司以变更用途后的 募集资金 206,125,310.39 元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）对显峰投资进行增资，转入显峰投资在中国民生银 行上海分行开立的存款账户（账号 695870318）中。2018 年 7 月 2 日，显峰投资将存放于中国民生银行上海分行账户（账 号 695870318）中的 206,125,310.39 元转入其根据《募集资金四方监管协议》在大连银行上海分行营业部开设的募集资金 专户（账号 306211207001017）中。2018 年 8 月，显峰投资以扣除 650.00 元函证手续费之后的金额 206,124,660.39 元对 其全资子公司建盛医疗有限公司增资，建盛医疗有限公司以该金额用于支付 Elliquence,LLC100%股权收购款。 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金余额为 61.89 万元，其中超募资金余额为 1.81 万元（全部为利 息收入扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、椎体成形球囊手 术系统生产技术改 造及扩产建设项目 是 8,884.88 5,369.87 5,899.71 109.87% 2016 年 07 月 01 日 0 0 是 否 2、产品研发机构建 设项目 是 5,982.48 2,549.23 2,549.23 100.00% 2014 年 08 月 25 日 0 0 是 是 3、国内外营销网络 及培训平台建设项 目 是 2,208.86 716.9 716.9 100.00% 2014 年 08 月 25 日 0 0 是 是 4、收购易生科技（北 京）有限公司 27.22% 股权 是 8,500 8,500 100.00% 2015 年 02 月 12 日 -2,316.3 8 7,936.39 否 否 5、收购江苏艾迪尔 医疗科技股份有限 公司股权 否 16,296.2 3 16,296.2 3 16,296.2 3 100.00% 2014 年 09 月 09 日 6,892.38 28,244.6 0 是 否 6、艾迪尔二、三类 医疗器械生产项目 是 15,000 625.36 625.36 100.00% 2018 年 06 月 30 日 0 0 不适用 是 7、易生科技研发中 心建设项目 是 8,000 2,502.35 346.26 2,502.35 100.00% 2018 年 06 月 30 日 0 0 不适用 是 8、永久性补充流动 否 462.98 462.98 100.00% 2015 年 0 0 不适用 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 42 资金（2015 年） 01 月 31 日 9、永久性补充流动 资金（2016 年） 否 8,432.5 8,432.5 8,432.5 100.00% 2016 年 06 月 30 日 0 0 不适用 否 10、收购 Elliquence 项目 否 20,612.5 3 20,612.4 6 20,612.4 6 100.00% 2018 年 08 月 31 日 2,432.21 2,432.21 是 否 承诺投资项目小计 -- 64,804.9 5 66,067.9 5 20,958.7 2 66,597.7 2 -- -- 7,008.21 38,613.2 0 -- -- 超募资金投向 10、收购易生科技 （北京）有限公司股 权 否 6,986.55 6,986.55 100.00% 2013 年 10 月 08 日 0 0 否 否 11、投资永铭诚道 （北京）医学科技股 份有限公司 否 550 550 100.00% 2015 年 06 月 30 日 0 0 是 否 12、投资嘉兴博集医 疗科技有限公司 否 600 600 100.00% 2015 年 07 月 07 日 0 0 是 否 13、投资天津经纬医 疗器材有限公司 否 3,000 3,000 100.00% 2016 年 05 月 31 日 0 0 是 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 5,161.89 5,161.89 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 16,298.4 4 16,298.4 4 -- -- -- -- 合计 -- 64,804.9 5 82,366.3 9 20,958.7 2 82,896.1 6 -- -- 7,008.21 38,613.2 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 本期易生科技发生较大金额的亏损，导致“收购易生科技（北京）有限公司 27.22%股权” 项目未能实现预计收益。原因主要主要有：（1）2017 年末至 2018 年年初，易生科技的生产 经营场所从原海淀区搬迁至顺义区，对公司生产经营活动造成一定影响；（2）2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于同意出售全资子公司易生科技 100%股权的议案》，拟向泰尔茂（中国）投资有限公司出售的标的资产为：易生科技(北京) 有限公司（以下简称“易生科技”或“目标公司”）100%股权，但不包括目标公司持有的宁 波深策胜博科技有限公司 100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，目标公司持有的 上海百心安生物技术有限公司 10.47%股权以及目标公司与宁波深策之间的债权债务。按照 上述交易相关协议的安排，易生科技基于交易对方要求调整了当年度的生产经营规划，并对 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 43 业务、资产进行了重新规划和安排，对易生科技本期经营业绩造成重大影响。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已经完成了易生科技股权的交割并收到交易对方支付的首期收购款。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1、项目 2、3：参见“变更募集资金投资项目情况表”之“变更原因、决策程序及信息披露 情况说明（分具体募投项目）”。 2、项目 4、11：参见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）”。 3、2018 年，公司青浦厂区已经基本建设完成，为提高公司与艾迪尔整合的协同效应，综合 考虑公司整体的骨科产品管线，对公司及各子公司的现有生产设施进行统一规划、统筹安排， 决定终止“艾迪尔二、三类医疗器械生产项目”，调整减少项目投资金额 14,374.64 万元， 并逐步考虑安排原募投项目的计划产品在青浦厂区内进行生产，以提高公司整体生产设施的 利用率，避免重复建设导致的资源浪费，提高募集资金使用效率。 4、2017 年末至 2018 年年初，易生科技的生产经营场所从原海淀区搬迁至顺义区，公司在搬 迁过程中对新生产经营场地进行了整体、统一规划，对包括研发区域在内的生产场所（洁净 室系统、空调通风系统等）、机器设备等进行了统一更新。2018 年 6 月，易生科技顺义厂区 的生产经营设施已经基本达到原募投项目设定的各项条件。综合考虑公司整体战略和发展计 划，提高募集资金使用效率，公司决定终止“易生科技研发中心建设项目”，调整减少项目 投资金额 5,497.65 万元，研发中心的未来若需后续支出，易生科技将使用自有资金投入。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股份募集资金净额为 32,621.47 万元，其中超募资金总额为 15,545.25 万 元。 2013 年 3 月，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司使用超募资资金中的 3,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总 额的 19.30 %，2013 年 3 月，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关 规定对“超募资金使用计划“予以公告。 2013 年 7 月，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金及银行配套贷 款收购易生科技（北京）有限公司股权的议案》，同意使用超募资金 6,986.55 万元用于收购 易生科技（北京）有限公司股权，占超募资金总额的 44.92%，2013 年 7 月 27 日，公司董 事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 2015 年 6 月，经公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司拟使用人民币 550 万元认购新 三板公司永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司 50 万股股票，认购价格为 11 元/股；拟使 用人民币 600 万元增资嘉兴博集医疗科技有限公司，增资后公司持有嘉兴博集 10%的股权， 公司拟使用尚未确定投资意向的部分超募资金（含利息收入）用于上述投资，截至 2015 年 底，上述投资款项已全部支付。 2015 年 10 月，经第二届董事会第二十六次会议决议，使用超募资金 3000 万元增资天津经纬 医疗器材有限公司取得其 25%的股权，2015 年 11 月按相关投资协议支付投资款 1500 万元， 2016 年 5 月支付剩余投资款 1500 万元。 2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久 补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 21,618,923.19 元永久性补充流动资金。2017 年 8 月，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对超募资金使用计划 予以公告。 截至 2018 年 12 月 31 日止，超募资金剩余 18,083.23 元（全部为利息收入扣除银行手续费等 的净额）。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 44 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2015 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通 过了《关于使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以“非公开发行股票募集配 套资金收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 80%股权项目”募集资金 2,796.22 万元置换预 先已投入该项目的自筹资金 3,300 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金 618,948.12 元全部存放于公司募集资金专 户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购易生科 技（北京） 有限公司 27.22%股 权 1、椎体成形 球囊手术系 统生产技术 改造及扩产 建设项目 2、产品研发 机构建设项 目 3、国 内外营销网 络及培训平 台建设项目 8,500 8,500 100.00% 2015 年 02 月 12 日 -2,316.38 否 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 45 永久性补充 流动资金 （2015 年） 1、椎体成形 球囊手术系 统生产技术 改造及扩产 建设项目 2、产品研发 机构建设项 目 3、国 内外营销网 络及培训平 台建设项目 462.98 0 462.98 100.00% 2015 年 01 月 30 日 0 不适用 否 收购 Elliquence 项目 1、艾迪尔 二、三类医 疗器械生产 项目；2、易 生科技研发 中心建设项 目 20,612.53 20,612.53 20,612.53 100.00% 2018 年 08 月 31 日 2,432.21 是 否 合计 -- 29,575.51 20,612.53 29,575.51 -- -- 115.83 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，公司决定对募投项目“椎体成形球囊 手术系统生产技术改造及扩产建设项目”进行调整，调整减少项目投资金额共计 35,150,162.40 元，并将该项目预定可使用状态的日期延期到 2016 年 7 月 1 日。同 时，公司决定终止募投项目“产品研发机构建设项目”以及“国内外营销网络及培训平台 建设项目”，分别调整减少的项目投资金额共计 34,332,435.84 元以及 14,919,615.00 元。公司合计调整首次公开发行股份募投项目共涉及调减募投项目承诺投资总额共计 84,402,213.24 元。上述募投项目调整事项已经公司第二届董事会第十三次会议以及 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，把握行业化发展的有利时机， 公司拟使用首次公开发行股份结余募集资金（包括截至 2014 年 10 月 31 日公司首次 公开发行股份结余募集资金 89,302,550.73 元以及已终止的募投项目 2014 年10 月 31 日以后产生的孳息） 中的 85,000,000.00 元用于收购易生科技 27.22%的股权，使易生 科技从公司的参股子公司变更为控股子公司，有助于增强公司对于易生科技的控制 力，提高公司在介入医疗器械领域的市场占有率，增强公司的企业综合竞争力；其余 用于永久性补充流动资金以提高公司资金使用效率。上述使用部分募投项目结余资金 议案已经公司第二届董事会第十五次会议以及 2014 年第三次临时股东大会审议通 过。 2015 年度，公司实际使用 85,000,000.00 元用于收购易生科技 27.22%的股权，使 用 4,629,866.70 元用于永久性补充流动资金。 2、2018 年，公司青浦厂区已经基本建设完成，为提高公司与艾迪尔整合的协同效应， 综合考虑公司整体的骨科产品管线，对公司及各子公司的现有生产设施进行统一规 划、统筹安排，计划终止“艾迪尔二、三类医疗器械生产项目”，调整减少项目投资 金额 14,374.64 万元，并逐步考虑安排原募投项目的计划产品在青浦厂区内进行生产， 以提高公司整体生产设施的利用率，避免重复建设导致的资源浪费，提高募集资金使 用效率。上述募集资金投资项目变更的议案已经公司第三届董事会第十七次会议以及 2018 年第二次临时股东大会审议通过。 2017 年末至 2018 年年初，易生科技的生产经营场所从原海淀区搬迁至顺义区， 公司在搬迁过程中对新生产经营场地进行了整体、统一规划，对包括研发区域在内的 生产场所（洁净室系统、空调通风系统等）、机器设备等进行了统一更新。截至 2018 年 6 月，易生科技顺义厂区的生产经营设施已经基本达到原募投项目设定的各项条件。 综合考虑公司整体战略和发展计划，提高募集资金使用效率，公司决定终止“易生科 技研发中心建设项目”，调整减少项目投资金额 5,497.65 万元，研发中心的未来若需 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 46 后续支出，易生科技将使用自有资金投入。上述募集资金投资项目变更的议案已经公 司第三届董事会第十七次会议以及 2018 年第二次临时股东大会审议通过。 2018 年 6 月 26 日，公司实际使用募集资金 20,612.53 万元（含利息收入扣除银行手续 费等的净额）对子公司显峰投资进行增资，用于“收购 Elliquence, LLC 100%股权项 目”。2018 年 8 月，显峰投资以扣除 650.00 元函证手续费之后的金额 20,612.46 万元 对其全资子公司建盛医疗有限公司增资，建盛医疗有限公司以该金额用于支付 Elliquence,LLC100%股权收购款。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 本期易生科技发生较大金额的亏损，导致“收购易生科技（北京）有限公司 27.22% 股权”项目未能实现预计收益。原因主要主要有：（1）2017 年末至 2018 年年初，易 生科技的生产经营场所从原海淀区搬迁至顺义区，对公司生产经营活动造成一定影 响；（2）2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于 同意出售全资子公司易生科技 100%股权的议案》，拟向泰尔茂（中国）投资有限公司 出售的标的资产为：易生科技(北京)有限公司（以下简称“易生科技”或“目标公司”） 100%股权，但不包括目标公司持有的宁波深策胜博科技有限公司 100%股权及与收购 宁波深策相关的长期应付款，目标公司持有的上海百心安生物技术有限公司 10.47% 股权以及目标公司与宁波深策之间的债权债务。按照上述交易相关协议的安排，易生 科技基于交易对方要求调整了当年度的生产经营规划，并对业务、资产进行了重新规 划和安排，对易生科技本期经营业绩造成重大影响。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 已经完成了易生科技股权的交割并收到交易对方支付的首期收购款。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 参见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）”。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 47 泰尔茂 （中 国）投 资有限 公司 易生科 技100% 股权 2018 年 12 月 20 日 87,804. 61 -2,384.4 1 1、本次 交易符 合公司 的长期 战略和 发展规 划，不 存在损 害上市 公司股 东利益 的情 形；2、 上市公 司将集 中优势 资源， 优化公 司资源 配置， 专注在 具有更 强竞争 优势的 领域发 展；3、 将为公 司在相 关年度 带来投 资收 益，且 交易带 来的现 金流入 有利于 上市公 司改善 资产结 构，降 低资产 负债 率。 66.28% 协议定 价 否 无 是 是 2018 年 07 月 24 日 http://w in . cn 邵宏 云南凯 2018 年 53.06 0 无重大 0.03% 协议定 否 无 是 是 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 48 利泰 51%股 权 01 月 06 日 影响。 价 武汉阿 库瑞斯 咨询有 限公司 凯利泰 瑞特 51%股 权 2018 年 06 月 11 日 1,125 48.08 无重大 影响。 0.28% 协议定 价 否 无 是 是 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏艾迪尔 医疗科技股 份有限公司 子公司 医疗器械制 造 110,000,000. 00 548,543,742. 69 518,434,795. 07 164,608,168. 25 85,038,022.8 8 73,912,850.1 1 宁波深策胜 博科技有限 公司 子公司 医疗器械贸 易 20,000,000.0 0 185,087,677. 22 109,406,741. 73 274,979,019. 39 55,927,158.5 7 46,512,424.8 0 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 Elliquence，LLC 收购 丰富了公司的产品线，提高了公司的营 收规模，通过产品端和销售端整合后， 预期近年来该新收购的射频消融业务将 成为公司的新的业绩增长点。 上海赛技医疗科技有限公司 收购 报告期内净利润-141.88 万元，对上市公 司整体业绩影响不大。 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公 司 收购 无影响。 云南凯利泰医疗科技有限公司 转让 无影响。 易生科技（北京）有限公司 转让 报告期内净利润-2,384.41 万元，通过本 次交易，上市公司将集中优势资源，优 化公司资源配置，专注在具有更强竞争 优势的领域发展；为公司在相关年度带 来投资收益，且交易带来的现金流入有 利于上市公司改善资产结构，降低资产 负债率。 凯利泰瑞特医疗科技（湖北）有限公司 转让 报告期内净利润 48.08 万元，对上市公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 49 整体业绩影响不大。 主要控股参股公司情况说明 （1）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 根据公司2013年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444 号” 《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准，公司通过非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买张家港市金象医用器械有限公司（现更名为新疆德嘉 股权投资有限公司）、李薇、王秀琴分别持有的艾迪尔55%、10%、15%的股权，本次股权收购的并购日为2014年9月9日， 完成并购后公司持有艾迪尔80%股权。 2016年1月7日，第二届董事会第三十次会议逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股东宁波鼎亮翊 翔股权投资中心（有限合伙）所持艾迪尔20%股份。2016年1月28日，2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》所包含的25项子议案。2016年3月，公司收 到中国证监会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]574号）。核准公司非公开发行不超过25,316,453股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。截至报告期末，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已全部完成，公司及子公司已持有艾 迪尔100%股权。 2016年7月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，向艾迪尔增资5,000万 元，艾迪尔注册资本由6,000万元增加至1.1亿元。 本报告期内，艾迪尔的主要经营及业绩情况如下： 成立时间：2005年1月5日 注册资本：11,000万元 法定代表人：李建详 注册地址：张家港市锦丰工业园区东区 股东构成及控制情况：公司持有其100%股权 经营范围：许可经营项目：生产、销售：三类6846植入材料及人工器官、二类6810矫形外科（骨科）手术器械制造； 研发医疗器械；五金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 艾迪尔本报告期实现营业收入16,460.82万元，较上年同期下降1.68%，实现净利润7,391.29万元，较上年同期增长9.37%。 （2）宁波深策胜博科技有限公司 2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并收购宁波深策胜博科 技有限公司的议案》，公司拟以自有资金 39,000 万元人民币对全资子公司易生科技 （北京）有限公司（以下简称“易生 科技”）进行增资，同时，公司将通过易生科技出资 39,000 万元收购深策胜博100%的股权。公司累计已向易生科技增资 21,450.00万元，按股权转让协议，易生科技已向宁波深策原股东支付该股权转让款项。 2018年7月24日公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于同意出售全资子公司易生科技100%股权的议案》， 凯利泰拟向泰尔茂（中国）投资有限公司出售易生科技100%股权，但不包括目标公司持有的宁波深策100%股权及与收购宁波 深策相关的长期应付款。为此，2018年8月，公司与易生科技签订《股权及债权收购协议》，收购易生科技持有宁波深策100% 股权。双方同意并确认，宁波深策整体估值为40,500万元，截至报告期末，公司累计支付收购款25,950万元，宁波深策已办 理完成相关工商变更登记手续。 报告期内，深策胜博已纳入公司合并范围，其主要经营及业绩情况如下： 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 50 成立时间：2016年07月29日 注册资本：2000万元 法定代表人：保京 注册地址：浙江省宁波梅山保税港区成海路6号1幢1号1620-18室 股东构成及控制情况：公司直接持有其100%股权 经营范围：第一类及第二类医疗器械、电子产品、计算机软硬件的研发；第一类及第二类医疗器械、计算机软硬件及外围设 备、普通机械设备、化工产品、建筑材料、五金交电、电气设备、钢材的批发、零售；医药技术开发、技术转让；组织文化 艺术交流活动；企业形象策划；市场调查咨询；会议服务；展览展示服务；建筑机械设备的租赁；第三类医疗器械经营：第 三类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具，仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具）， 医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用X射线设备，临床检验分析 仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，介 入器材的批发。 深策胜博本报告期实现营业收入和净利润分别为27,497.9万元和4,651.24万元，分别交上年同期增长21.73%和8.21%。 （3）Elliquence,LLC 2018年6月3日 ，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购Elliquence, LLC 100%股权的议案》，公司拟 以77,152,000美元的价格，通过全资子公司上海显峰投资管理有限公司及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC 100%股权。2018年8月21日，鉴于本次交易的交割先决条件均已满足，公司与相关方根据《股权收购协议》 签署了股权交割文件，并完成了股权交割工作。双方确认自2018年8月21日起，公司全资子公司上海显峰投资管理有限公司 通过建盛医疗有限公司间接持有Elliquence, LLC 100%的股权。自2018年9月起，Elliquence纳入公司合并报表范围。 本报告期内，Elliquence的主要经营及业绩情况如下： Elliquence, LLC成立于1999年，注册号：2407194 ，住所：2455 Grand Avenue, Baldwin, NY, 11510，首席执行官：Alan Ellman 。是一家专注于高频低温、解剖（单极）和凝血（单极和双极）技术开发和生产的美国公司，目前主要从事手术能 量平台及高值耗材的研发、生产和销售，产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂，公司的技术平台同时可广泛 运用于骨科、脊柱、神经外科、整形外科和疼痛管理等领域。目前，Elliquence, LLC的核心产品已获得FDA、CE、CFDA等授 权并受到自主知识产权保。 Elliquence本报告期实现营业收入和净利润分别为4,712.83万元和2,432.21万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势 医疗器械行业作为医药行业的子行业，近年来行业政策不断出台，对企业发展创造机遇的同时也带来挑战。一是医改 深入推进，医保控费扩大实施范围，医疗机构医药费用增长幅度受到限制；二是 “两票制”等政策对医药贸易和流通企业 有重要影响。但同时，上述医药行业政策的落地，一方面增加了医药企业的压力和成本，去除行业无效产能，加速部分企业 淘汰率，另一方面提高了我国医药行业发展质量和企业竞争力，促使医药行业走向规范化，为医药行业提供发展机遇。未来 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 51 几年，随着医疗领域相关改革的持续深化，政策导向将继续支持医疗健康行业，并持续推动整个产业的快速发展。 2、公司发展战略 （1）持续的技术创新和新产品研发战略 本公司依托不断加强的研发团队结合外延并购，瞄准医疗器械微创高值耗材领域特别是骨科、运动医学领域医疗器械的 发展趋势，坚持产品的滚动开发，逐步实现公司产品从技术跟随到技术创新和领先的转换。未来，公司将进一步加强研发投 入，以骨科微创、运动医学微创手术产品为研发核心，保证公司在未来的市场竞争中处于优势地位。 （2）资本扩张战略 公司未来将继续通过资本经营，收购兼并相关医疗器械公司，并将运动医学、消化泌尿等外科领域作为主要资本扩张战 略方向，实现快速产品领域扩张，逐步实现公司产品的多元化。 （3）持续有效的进行国内外营销网络优化和扩张战略 公司将更加关注国内市场的发展机遇，进一步扩大分销和营销网络的建设。在未来发展中，通过和进一步完善现有的销 售网络，逐步对公司、江苏艾迪尔现有销售渠道进行整合，不断加强对客户的技术支持力度。同时公司加大国际市场的拓展 投入，增强自身外销力量建设和对外合作开拓，借助境外控股子公司渠道加快进入海外各地区市场。除此之外，公司仍将不 遗余力的推动有关本行业的学术讨论、会议以及相关培训的开展，进一步提高公司产品在临床医生中的品牌知名度。 （4）优势产品发展战略 公司经过多年的积累，已经在骨科脊柱类微创领域形成了非常有竞争力的产品技术优势和市场营销渠道优势，通过对江 苏艾迪尔的收购，公司亦同时在骨科创伤领域形成了具备竞争力的产品技术优势和市场营销渠道优势。 未来，公司将通过不断人才引进，以现有骨科营销网络为基础，积极开发和产业化新一代 PKP 和 PVP 产品以及相关的 脊柱微创、运动医学、骨科植入物等医疗器械产品，实现公司产品的系列化、配套化及规模化，大幅提升公司在骨科、运动 医学领域的综合研发水平、生产规模和营销能力，使公司在国内医疗器械行业具备较强的市场竞争力。 （5）高端人才的持续引进战略 在微创介入医疗器械行业，一个成熟的产品开发往往需要医学、医用高分子材料学、电子学、生物力学、机械制造学等 多学科的高水平专业技术人才协同工作。微创介入医疗器械行业本身在我国就起步较晚，符合条件的高端人才在短时间内难 以大规模培养。公司将继续以开放的理念、良好的待遇以及有竞争力的激励机制来持续吸引高端人才的加盟。 3、2019年度经营计划 （1）市场计划 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 52 ①巩固现有椎体成形微创介入手术系统的市场领先地位，通过加快带线锚钉、凯利泰品牌创伤、脊柱系列等新产品的招 标投放，逐步加强营销网络的建设，通过技术升级实现产品质量和市场占有率的不断提升； ②加大江苏艾迪尔销售队伍的建设，在现有市场渠道的基础上，加大临床推广力度，增加产品的市场培训教育，优选开 拓新的经销渠道和销售模式，积极扩大产品的市场份额； ③加大 Elliquence 产品的境内销售队伍的建设，加快原国内总代理的业务切换工作，借鉴椎体成形的市场推广经验，进 一步加大对临床医生的培训工作，提高产品推广进度； ④借助 Elliquence 海外市场渠道资源，加强公司产品海外市场销售力度，在巩固现有日本、欧洲市场的基础上，积极考 虑公司椎体成形产品进入美国市场销售； ⑤依据国家和各省市出台的关于二票制相关政策，积极调整公司的销售策略和销售模式，建立规范销售机制，确保公司 的经营情况不受行业监管和政策变动的影响。 （2）产品计划 目前，公司已取得金属接骨螺钉（非锁定）、金属交锁髓内钉、颈椎前路钉板系统、金属锁定接骨板钉系统Ⅲ类医疗器 械注册证，同时，公司正在将 Elliquence 主要产品注册证进行国产化，已经立项提交申请的注册证包括颈椎双极射频手术刀 头、双极射频手术刀头、双极射频手术刀头套装等，此外，公司于 2016 年与意大利 Tecres S.P.A 骨科植入物厂家进行深度 合作，成立合资公司，共同专注于打造国产骨科植入材料，产品预计 2020 年上半年获得产品注册。 未来公司将进一步加大创新微创类产品的注册工作，在医疗器械微创高值耗材领域特别是骨科微创、运动医学、普外等 领域构建出富有竞争力的产品组合，产生协同效应，提升公司的竞争力。 （3）资本计划 积极通过资本经营，寻找符合公司业务方向的境内外医疗器械公司，通过收购兼并扩大公司市场份额并进入相关领域， 实现快速低成本扩张，逐步实现公司产品的多元化，重点寻找海外高壁垒技术密集型优质项目以期实现境外创新产品与境内 优势渠道的联合作用。 （4）管理计划 随着公司规模逐步扩大，对公司内部管理提出了更高的要求，2019 年公司将在母公司及下属子公司范围内不断强化各 项管理制度的建设，包括财务与内控制度、人力资源及绩效考核制度、生产质量管理制度、技术研发管理制度等，逐步完善 工作流程，持续规范运行，建设专业化的管理团队。 4、可能面对的风险 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 53 （1）市场竞争加剧的风险 通过收购艾迪尔公司及 Elliquence.LLC 的股份，公司已经建立了集创伤、脊柱、脊柱微创等一系列的骨科医疗器械产品 线，公司在国内骨科市场已经占据了一定的市场份额和地位，并在国内外市场与竞争对手产品展开竞争，由于国内骨科市场 集中度较低，且考虑到中国市场预期未来发展的吸引力及市场机遇，预计未来椎体成形微创介入手术产品的市场竞争将逐步 加剧。 如果公司不能与现有及潜在竞争对手展开竞争，本公司的业务发展、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。为应对市 场竞争风险，公司持续完善研发和营销管理工作，其目标是结合市场需求及时推出技术含量更高、性能更好的产品，以维持 较高的毛利率水平，从而避免竞争加剧对公司盈利可能产生的不利影响。 （2）不能持续取得相关经营许可文件可能导致的风险 国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。医疗器械生产企业需获得《医疗器械经营企 业许可证》、《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械产品注册证书》方可生产和经营，上述证书及核准均有一定的有效时 限，有效期届满时，监管部门应当重新审查发证公司。如果公司不能持续满足国家药监局的有关规定，公司生产经营的相关 许可证书可能会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。 本公司及参控股公司均已经取得了生产经营所必须的许可证书，未来有效期届满时，公司需要重新申请注册，目前公司 的生产经营条件均符合相关法规的监管要求，未来不能持续取得相关经营许可文件的可能性很小。 （3）产品责任风险 公司及公司参控股企业的产品需要直接介入人体进行临床手术治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果手 术失败对患者造成一定的身体影响，患者提出产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的业务、经营、财务 状况及声誉造成不利影响。 公司自成立以来，非常注重产品质量控制，并建立了完善的产品质量控制体系、产品追溯流程体系和不良事件追溯制度， 目前尚未出现任何因产品质量引起的产品责任索赔及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况。 （4）核心技术人才流失的风险 本公司在长期的生产实践中掌握了主要产品的生产工艺和核心技术，并培养了一批核心技术人才，这些核心技术人才是 本公司持续发展的重要资源和基础。目前公司的核心技术人员均在本公司任职，且多数为中高级管理人员，有利于公司的长 期稳定发展。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、 工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长远发展 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 54 造成不利影响。 公司十分注重人力资源管理，制定了较合理的员工薪酬方案，对核心技术人员实行定期考核，奖励突出者，公司近年来 的快速发展为技术人才提供了一个良好的发展平台，现有技术人员保持稳定，未发生主要科研人员离职现象。 （5）市场招标及降价风险 公司及公司参控股企业产品属于医疗器械行业，目前，根据国家相关政策性文件，政府和国有企业举办县级以上的非赢 利性医疗机构使用的医疗器械，由政府卫生行政部门统一评估、集中采购的趋势日益显著。如果公司及公司参控股企业在部 分地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售。同时，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，集中招标和集中采 购的不断实施，可能会导致公司及公司参控股企业的销售地区、销售价格受到限制，将可能对经营造成影响。 公司在未来生产经营中，将不断提升产品质量，市场知名度，不断通过和医生、患者的紧密沟通来提升公司产品的市场 影响力，进一步扩大产品市场占有率。同时，公司将加大市场招标团队的人员建设，以保障招投标工作的顺利进行。 （6）行业监管及政策风险 随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费、两票制等一系列政策出台，将带来医疗器械降 价趋势，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。随着国家药监局进一步加强医疗器械全过程质量风险控制及监管，将 对公司器械和药品全面质量管控提出更高的要求，特别是为适应国家及各地政府陆续出台的“两票制”等医疗器械流通领域 新政，公司将需要调整优化目前的营销体系。如果不能始终顺应政策变化，满足国家监督管理部门的有关规定，公司可能在 运营等方面受到重大影响。 公司将积极顺应外部国家政策要求，按照公司质量控制体系有效运行，不断规范产品全过程质量控制和管理，建立更 适合公司情况的销售机制，以不断提高公司产品的市场竞争力，确保公司经营适应监管政策变化，防范政策性风险。 （7）商誉减值的风险 近年来，公司陆续通过收购兼并方式收购了艾迪尔、深策胜博、Elliquence.LLC 100%股权，这些并购丰富了公司的产品 线，改变了公司产品结构单一的情况，并进行了销售渠道的积极布局，使公司抵御风险能力大大加强。但收购兼并行为同时 给公司的合并报表产生金额较大的商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年进行减值测试。公司将对艾迪尔、 深策胜博、Elliquence.LLC 在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合，保持该些公司的市场竞争力及持续稳定的盈利 能力。而一旦因竞争加剧、国家调控、行业不景气、外汇波动等因素导致该些企业经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉 减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。 针对此风险，公司已通过业绩承诺、约定核心团队较长的服务期限以及持有公司股票等方式，调动核心团队的积极性； 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 55 并进一步加强渠道、市场等方面的资源整合，最大限度地降低商誉减值风险。 （8）应收账款余额上升及回收风险 随着公司经营规模的扩大，应收账款逐期增加，本报告期末应收账款余额占总资产比例较年初虽略有下降，但期末应收 账款余额仍较大。虽然公司按照谨慎性原则计提了坏帐准备，但随着公司经营规模的继续扩大，应收账款账面余额可能继续 增加。尽管公司过去应收账款回收情况良好，但由于下游客户自身财务情况因其未来经营状况的变化而存在一定的不确定性， 故存在应收账款不能及时、足额回收的风险。 针对此风险，公司制定了严格的应收账款管理办法，依据公司实际情况建立了对不同类型客户的货款回收信用期限，公司的 货款催收与考核绩效相挂钩，通过严格执行上述规定，确保及时回收应收货款，避免坏账风险。 （9）管理风险 伴随着本公司“国际化”战略的逐步实施，本公司产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国 际化发展战略的实施过程中，本公司可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施 贸易保护等问题。同时，本公司的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓宽，对本公司的经营 和管理能力也将提出更高的要求。若本公司的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、人才培养等能力不能适应本公司 “国际化”的发展速度，不能适应本公司规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 06 月 05 日 实地调研 机构 e/detail?plate=szse&stockCode=300326 &announcementId=1205041686&annou ncementTime=2018-06-06 19:05 2018 年 10 月 30 日 实地调研 机构 e/detail?plate=szse&stockCode=300326 &announcementId=1205574498&annou ncementTime=2018-11-01 14:22 2018 年 11 月 16 日 实地调研 机构 e/detail?plate=szse&stockCode=300326 &announcementId=1205620870&annou ncementTime=2018-11-21 14:30 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 56 2018 年 11 月 26 日 实地调研 机构 e/detail?plate=szse&stockCode=300326 &announcementId=1205635357&annou ncementTime=2018-11-28 15:42 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 57 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（[2013]43 号）《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》、 中国证券监督管理委员会（证监发 [2012]37 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件中关于公司 分红政策的相关规定，2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于<2016-2018分红回报规划> 的议案》，依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利 润不低于当年实现的可供分配利润的10%。 2018 年 5 月 24日，公司 2017 年度股东大会决议审议通过关于 2017 年度利润分配方案，以公司的总股本 715,850,773 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），合计派发现金股利 21,475,523.19 元。 由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期 股票期权激励计划中有 2,592,519 股已行 权，造成最新股本总数为 718,443,292 股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 7.3.14 的相关规定， 按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际权益分派方案调整为：以公司现有总股本718,443,292 股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.298917 元，2018年7月6日，公司披露了《2017年度权益分派实施公告》（公告编号： 2018-040），本次权益分派股权登记日为：2018 年 7 月 12 日，除权除息日为：2018 年 7 月 13 日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 58 √ 是 □ 否 □ 不适用 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.70 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 现金分红金额（元）（含税） 0.07 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 50,552,602.03 可分配利润（元） 461,147,551.33 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总 额的比例 10.96% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 462,567,219.32 元，母公司 实现净利润 288,884,482.43 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司本期按净利润 10%提取法定盈余公 积 28,888,448.24 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润为 461,147,551.33 元。公司 2019 年第四届董事 会第一次会议决议审议并通过《2018 年度利润分配预案》， 以公司目前的总股本 722,180,029 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），合计派发现金股利 50,552,602.03 元，剩余未分配利润结转以后年度。 该议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2018年度利润分配及资本公积转增股本方案 以公司目前总股本 722,180,029股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），合计派发现金股 利50,552,602.03元，剩余未分配利润结转以后年度。 该议案尚需提交 2019年度股东大会审议。 （2）2017年度利润分配及资本公积转增股本方案 2018 年 5 月 24日，公司 2017 年度股东大会决议审议通过关于 2017 年度利润分配方案，以公司目前的总股本 715,850,773 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），合计派发现金股利 21,475,523.19 元。 （3）2016年度利润分配及资本公积转增股本方案 2017年5月23日，公司2016年股东大会审议决议并通过2016年度权益分派方案， 以公司现有总股本714,920,317股为基数， 向全体股东每10股派0.25元人民币现金，合计派发人民币现金股利 17,873,007.92元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 现金分红金 额占合并报 以其他方式 （如回购股 以其他方式 现金分红金 现金分红总 额（含其他 现金分红总 额（含其他 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 59 属于上市公 司普通股股 东的净利润 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 份）现金分 红的金额 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 方式） 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2018 年 50,552,602.0 3 462,567,219. 32 10.93% 50,552,602.0 3 10.93% 2017 年 21,475,523.19 194,981,405.19 11.01% 0.00 0.00% 21,475,523.19 11.01% 2016 年 17,873,007.92 158,840,872.13 11.25% 0.00 0.00% 17,873,007.92 11.25% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 林伟、乔银 玲、沈静、平 安养老保险 股份有限公 司、上海淳贺 投资管理合 伙企业（有限 合伙）、平安 资产管理有 限责任公司、 上海驿安投 资中心（有限 合伙） 股份限售承 诺 因上海凯利 泰医疗科技 股份有限公 司发行股份 购买资产并 配套募集资 金所认购的 凯利泰股份， 在凯利泰本 次发行股份 结束之日起 三十六个月 内不减持 2016 年 06 月 15 日 2016 年 6 月 15 日-2019 年 6 月 15 日 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 秦杰;汪立;袁 征;周烨;朱寒 青;王正民;卫 青梅 股份限售承 诺 自发行人股 票上市之日 起三十六个 月内，不转让 或者委托他 人管理其直 接或间接持 2012 年 06 月 13 日 自发行人股 票上市之日 起三十六个 月内，不转让 或者委托他 人管理其直 接或间接持 正常履行中 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 60 有的发行人 股份，也不由 发行人回购 其持有的股 份。自其承诺 的锁定期届 满后，在任职 期间每年转 让的直接或 间接持有的 发行人股份 不超过其合 计持有发行 人股份总数 的 25%，离职 后半年内，不 转让其直接 或间接持有 的发行人股 份。 有的发行人 股份，也不由 发行人回购 其持有的股 份。自其承诺 的锁定期届 满后，在任职 期间每年转 让的直接或 间接持有的 发行人股份 不超过其合 计持有发行 人股份总数 的 25%，离职 后半年内，不 转让其直接 或间接持有 的发行人股 份。 严航 股份限售承 诺 自其承诺的 锁定期届满 后，在其近亲 属任职期间 每年转让的 直接或间接 持有的发行 人股份不超 过其合计持 有发行人股 份总数的 25%，在其近 亲属离职后 半年内，不转 让其所持有 股份 2012 年 06 月 13 日 _ 正常履行中 Ultra Tempo Limited、上海 欣诚意投资 有限公司、永 星兴业有限 公司、乐亦 宏、上海凯泰 利新投资有 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 避免同业竞 争的承诺以 及避免和规 范关联交易 的承诺 2012 年 06 月 13 日 _ 正常履行中 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 61 限公司、上海 凯诚君泰投 资有限公司、 Maxus Holding Limited、上海 莱艾福投资 管理有限公 司 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、与上年度财务报告相比，本报告期公司合并财务报表范围增加如下5家子公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 62 子公司名称 变更原因 Elliquence，LLC 非同一控制下企业合并 上海赛技医疗科技有限公司 非同一控制下企业合并 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 非同一控制下企业合并 建盛医疗有限公司 本年新设 宁波梅山保税港区艾迪尔医疗器械有限公司 本年新设 说明： 1）公司于2018年6月3日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购Elliquence,LLC100%股权的议案》。基于公 司国际化战略发展的需要，凯利泰拟以77,152,000美元的价格，通过全资子公司显峰投资及其下属的特殊目的公司以协议受 让方式收购Elliquence, LLC100.00%股权。2018年8月21日，鉴于本次交易的交割先决条件均已满足，公司与Elliquence公 司根据《股权收购协议》签署了股权交割文件，并完成了股权交割工作。双方确认自本次交易交割日（2018年8月21日）起， 公司全资子公司显峰投资通过建盛医疗有限公司间接持有Elliquence, LLC 100.00%的股权，与标的股权相关的权利与义务 均归属于受让方。同日，建盛医疗有限公司根据《股权收购协议》约定支付了首期股权款61,552,000美元，尚余15,600,000.00 美元将依据股权收购协议于未来3年分期支付，后续交易双方可以根据约定的条款对未支付的交易对价进行调整。。本公司 自2018年8月21日起将其纳入合并财务报表范围。 2）根据公司全资子公司凯利泰贸易于2018年2月9日与郑朝晖、黄孝敏、崔建培、周建富、胡兵、显峰投资签订的股权转让 协议，公司分别受让其持有的上海赛技医疗科技有限公司15.20%、6.40%、6.40%、4.00%、4.00%、20.00%的股权。此次股权 转让后，公司合计间接持有上海赛技医疗科技有限公司56.00%的股权。上海赛技医疗科技有限公司于2018年2月13日办妥工 商变更手续，本公司自2018年3月1日起将其纳入合并财务报表范围。 3）根据公司于2017年11月29日和2017年12月5日分别与宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司原股东上海润珏投资管理有 限公司和国泰元鑫资产管理有限公司签订的股权转让协议，公司分别受让其持有的宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 20.00%和35.00%的股权。此次股权转让之后，公司合计持有宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司90.00%的股权。宁波梅 山保税港区衍泰资产管理有限公司于2017年12月22日办妥工商变更手续，本公司自2018年1月1日起将其纳入合并财务报表范 围。 2、与上年度财务报告相比，本报告期公司合并财务报表范围减少如下3家子公司 子公司名称 变更原因 云南凯利泰医疗科技有限公司 股权转让 易生科技（北京）有限公司 股权转让 凯利泰瑞特医疗科技（湖北）有限公司 股权转让 1） 报告期内，公司与相关各方协商一致，将持有的凯利泰瑞特51%股权以人民币1,125.00万元的价格转让给武汉阿库瑞斯 咨询有限公司，尚未出资部分由武汉阿库瑞斯咨询有限公司履行出资义务，公司已收到该股权部分转让款300万元。2018年6 月11日，凯利泰瑞特完成工商变更手续，因此，自2018年6月起，凯利泰瑞特不再纳入公司合并报表范围。 2）报告期内，公司全资子公司凯利泰贸易与邵宏签订关于云南凯利泰股权转让协议，将其持有的云南凯利泰股权51%全部转 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 63 让给邵宏，2018年1月6日，云南凯利泰完成相关工商变更手续，因此，自2018年1月起，云南凯利泰不再纳入公司合并报表 范围。 3）2018 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于同意出售全资子公司易生科技100%股权的议案》。 凯利泰拟向泰尔茂（中国）投资有限公司出售易生科技100%股权，但不包括易生科技持有的宁波深策100%股权及与收购宁波 深策相关的长期应付款，易生科技持有的上海百心安生物技术有限公司10.47%股权以及易生科技与上海百心安之间的债权债 务。截至报告期末，凯利泰已经按照本次交易协议的约定，完成易生科技的工商变更登记手续，并收到泰尔茂按照本次交易 协议约定支付首期现金对价 79,110 万元。因此，自2018年12月起，易生科技不再纳入公司合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 71 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 张昕、陈泓洲 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 64 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会备案无异议后， 公司于2015年3月4日召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了 《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。同意首次授予期权的授予日为2015年3月10日，首次授予期权的 行权价格为29.64元，向符合授予条件的129名激励对象授予563.40万份股票期权。 公司于2015年3月18日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票 期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意激励对象人数由129人调整为125人，首次授予的股票期权数量由 563.40万份调整为555.40万份。 公司于2015年5月15日召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 176,072,877股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 该权益分派方案已于2015年6月26日实施完毕。公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划> 所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，对期权数量和行权价格进行 调整：调整后，首次授予期权数量为1,110.80万份，调整后的行权价格为14.775元。 公司于2016 年3月25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于 公司本次股权激励计划的首次授予日为2015 年3月10日，预留的股票期权应当在2016年3月10日前授予潜在激励对象。由于 公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的60万份股票期权。 公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数 量调整的议案》，因部分激励对象离职原因，同意首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1,110.80万份调 整为1,046.80万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权64万份。 公司于2016年8月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 65 量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因部分激励对象离职原因， 同意首次授予期权激励对象由117名调整为116名，期权数量由1,046.80万份调整为1,043.80万份，并注销已授予但不符合行 权条件的股票期权3万份；同意向首次授予期权的116 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本年可行权数量为 313.14 万份，行权价格为14.775 元。本次行权拟采用自主行权模式。 公司于2016年9月20日召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年度中期利润分配预案>的议案》， 以2016年6月30日的公司总股本395,441,033 股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积转增股本，每10 股 转增8 股。由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有3,032,400股 已行权，造成最新股本总数为398,473,433股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.3.14的相关规定， 按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际实施分派为向全体股东每10股派发现金红利0.496194 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7.939119股。该权益分配方案已于2016年10月21日实施完毕。此次转增、 分红之后的期权数量调整为13,284,993份，行权价格8.21元。 2016年12月至2017年4月，公司股票期权激励计划第一期实际行权数量增加94,084份。 2017年8月，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、 行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。鉴于激励对象部分 因个人原因离职或身故，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权1,891,141份，首次授予期权激励对象调整为104名， 期权数量调整为11,299,768份，同时基于2016年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整后行权价格为8.185元；同意向 首次授予期权的104名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,806,966份，行权价格为8.185元。 2017年10月，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数 量调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权668,771份，首次授予 期权激励对象调整为100名，期权数量调整为10,630,997份。 2017年9月13日至2017年12月31日止，公司股票期权激励计划第二期实际行权数量为929,029份。 2018年7月，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、 行权价格调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权571,180份，首 次授予期权激励对象调整为91名，期权数量调整为9,130,788份。同时基于2017年度权益分派方案对行权价格进行调整，调 整后行权价格为8.155元。 2018年8月，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量 调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权21,529份，首次授予期权 激励对象调整为90名，期权数量调整为9,109,259份。 2018年度，公司股票期权激励计划第二期实际行权数量为3,148,807份。 2018年9月，公司股票期权激励计划第二期行权期限届满，到期未行权数量为812,641份，公司予以注销。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 66 2018年9月13日至2018年12月31日止，公司股票期权激励计划第三期实际行权数量为595,922份。 截至2018年12月31日止，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为90名，首次授予股票期权的期权数量为1,556.69万份， 股票期权公允价值为4,193.59万元，剩余可行权数量为4,551,889份。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 方润医疗 器械科技 （上海） 有限公司 秦杰控 制的公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 采购商 品 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 5.22 0.01% 500 否 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 上海博进 凯利泰医 疗科技有 限公司 袁征控 制的公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 采购商 品 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 103.37 0.25% 100 是 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 国药控股 凯利泰 （上海） 医疗器械 有限公司 联营公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 采购商 品 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 2,552.9 8 6.08% 3,500 否 现金结 算 不适用 2018 年 12 月 27 日 国药控股 凯利泰 （上海） 医疗器械 有限公司 联营公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 销售商 品 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 870.58 0.94% 1,000 否 现金结 算 不适用 2018 年 12 月 27 日 ttp://w i nfo.co 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 67 国药控股 凯利泰 （上海） 医疗器械 有限公司 联营公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 租赁服 务 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 12 0.01% 否 现金结 算 不适用 上海英诺 伟医疗器 械有限公 司 袁征的 弟弟严 航控制 的公司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 销售商 品 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 18.21 0.02% 否 现金结 算 不适用 上海英诺 伟医疗器 械有限公 司 袁征的 弟弟严 航控制 的公司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 咨询服 务 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 11.89 0.01% 150 否 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 上海博进 凯利泰医 疗科技有 限公司 袁征控 制的公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 租赁服 务 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 114.1 0.12% 150 否 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 上海博进 凯利泰医 疗科技有 限公司 袁征控 制的公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 销售商 品 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 4.78 0.01% 否 现金结 算 不适用 上海博进 凯利泰医 疗科技有 限公司 袁征控 制的公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 咨询服 务 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 6.42 0.01% 150 否 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 68 上海意久 泰医疗科 技有限公 司 合营公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 租赁服 务 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 103.59 0.11% 100 否 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 上海利格 泰生物科 技有限公 司 袁征控 制的公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 咨询服 务 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 80.75 0.09% 150 否 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 上海利格 泰生物科 技有限公 司 袁征控 制的公 司 购买商 品、接 受劳务 的关联 交易 租赁服 务 关联交 易的定 价是以 市场化 为原则 的协议 定价 协议定 价 146.41 0.16% 200 否 现金结 算 不适用 2018 年 04 月 24 日 ttp://w i nfo.co 合计 -- -- 4,030.3 0 -- 6,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 69 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 70 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海显峰投资管理有 限公司 30,000 2018 年 08 月 10 日 30,000 连带责任保 证 2018-8.10-20 21-8.9 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 30,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 30,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 30,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 30,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 30,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 30,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 30,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.01% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 71 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 57,830 3,000 0 银行理财产品 募投资金 20,000 380 0 合计 77,830 3,380 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 不适用 2、履行精准扶贫社会责任情况 不适用 3、环境保护相关的情况 不适用 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 72 1、公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。公司拟和意大 利公司TECRES S.P.A.共同投资设立上海意久泰医疗科技有限公司。合资公司注册资本为人民币14,000,000.00元，投资总额 为人民币28,000,000.00元。公司持有合资公司51%的股权，TECRES S.P.A.持有合资公司49%的股权。截至报告期末，公司已 向上海意久泰医疗科技有限公司投资714万元。 上述事项相关文件，请投资者参阅公司2016年2月29日相关披露信息。 2、2018年5月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》， 公司拟和国药控股医 疗器械有限公司共同投资设立国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限公司。国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限公司注册 资本5,000万元人民币，公司持有49%的股权，国药控股医疗器械有限公司持有51%的股权。截至报告期末，国药控股凯利泰 （上海）医疗器械有限公司已完成工商注册相关事项，公司已支付全部投资款2450万元。 上述事项相关文件，请投资者参阅公司2018年05月09日相关披露信息。 3、2018年6月3日 ，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购Elliquence, LLC 100%股权的议案》，公司拟 以77,152,000美元的价格，通过全资子公司上海显峰投资管理有限公司及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC 100%股权。2018年8月21日，鉴于本次交易的交割先决条件均已满足，公司与相关方根据《股权收购协议》 签署了股权交割文件，并完成了股权交割工作。双方确认自2018年8月21日起，公司全资子公司上海显峰投资管理有限公司 通过建盛医疗有限公司间接持有Elliquence, LLC 100%的股权。同日，建盛医疗有限公司根据《股权收购协议》约定支付了 首期股权款61,552,000美元。 上述事项相关文件，请投资者参阅公司2018年06月05日和2018年8月21日相关披露信息。 4、 2018 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于同意出售全资子公司易生科技100%股权的议案》。 凯利泰拟向泰尔茂（中国）投资有限公司出售的标的资产为：易生科技100%股权，但不包括易生科技持有的宁波深策100% 股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，易生科技持有的上海百心安生物技术有限公司10.47%股权以及易生科技与上海百 心安之间的债权债务，标的资产的交易对价由交割对价（8.79 亿元人民币及营运资本调整）以及业绩对赌（不超过 3.1 亿 元人民币）构成，均以现金方式支付。2018年8月10日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于同意 出售全资子公司易生科技100%股权的议案》。截至报告期末，公司已经按照本次交易协议的约定，完成易生科技的工商变更 登记手续，已经收到泰尔茂按照本次交易协议约定支付首期现金对价 79,110 万元，剩余部分现金对价将根据本次交易协议 约定条件的成就情况支付。 上述事项相关文件，请投资者参阅公司2018年07月25日、08月10日、12月28日和2019年1月3日相关披露信息。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 73 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,590,65 6 10.43% 0 0 0 333,584 333,584 74,924,24 0 10.41% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 74,590,65 6 10.43% 0 0 0 333,584 333,584 74,924,24 0 10.41% 其中：境内法人持股 50,466,54 8 7.05% 0 0 0 0 0 50,466,54 8 7.01% 境内自然人持股 24,124,10 9 3.36% 0 0 0 333,584 333,584 24,457,69 3 3.40% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 641,258,6 90 89.57% 3,744,729 0 0 -333,584 3,411,145 644,669,8 35 89.59% 1、人民币普通股 641,258,6 90 89.57% 3,744,729 0 0 -333,584 3,411,145 644,669,8 35 89.59% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 715,849,3 46 100.00% 3,744,729 0 0 0 3,744,729 719,594,0 75 100.00% 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 74 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 单位：股 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 2018 年 09 月 21 日 8.155 5,147,811 2018 年 09 月 21 日 5,147,811 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 注：存续期内利率不同的债券，请分别说明。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司股权激励计划第三期自主行权自2018年9月13日至2019年9月10日止（实际可行权日从2018年9月21日开始），可行 权数量共计5,147,811份，截至报告期末，股票期权累计行权数为3,744,729股，公司股本增加至719,594,075股。 除上述披露外，报告期内未发生其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激 励计划、企业合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结 构的变动情况。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 75 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 719,594,0 75 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 22,153 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 涌金投资控股有 限公司 境内非国有法人 6.96% 50,100,00 0 50,100,00 0 0 50,100,00 0 ULTRA TEMPO LIMITED 境外法人 6.50% 46,736,51 1 -1430000 0 0 46,736,51 1 上海欣诚意投资 有限公司 境内非国有法人 5.93% 42,637,06 7 0 0 42,637,06 7 质押 34,784,996 上海高毅资产管 理合伙企业（有限 合伙）－高毅邻山 1 号远望基金 其他 4.71% 33,880,00 0 0 0 33,880,00 0 李广新 境外法人 4.60% 33,092,93 9 -68000 0 33,092,93 9 永星兴业有限公 司 境内非国有法人 4.42% 31,832,23 9 -1124071 2 0 31,832,23 9 质押 9,866,515 上海凯诚君泰投 资有限公司 其他 4.33% 31,141,52 7 -8700000 0 31,141,52 7 MAXUS HOLDING LIMITED 境外法人 3.75% 26,960,00 0 0 0 26,960,00 0 新疆德嘉股权投 资有限公司 境内非国有法人 3.50% 25,159,45 2 -8000000 0 25,159,45 2 质押 15,633,681 宁波鼎亮翊翔股 权投资中心（有限 合伙） 其他 2.07% 14,901,34 3 0 0 14,901,34 3 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 76 见注 4） 上述股东关联关系或一致行动的说 明 涌金投资控股有限公司间接控制的国金鼎兴资本管理有限公司担任宁波鼎亮翊翔股 权投资中心（有限合伙）的普通合伙人，同时，涌金投资控股有限公司间接实施重大 影响的上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）担任宁波鼎亮翊翔股权投资 中心（有限合伙）的有限合伙人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，涌金 投资控股有限公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）构成一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 涌金投资控股有限公司 50,100,000 人民币普通股 50,100,000 ULTRA TEMPO LIMITED 46,736,511 人民币普通股 46,736,511 上海欣诚意投资有限公司 42,637,067 人民币普通股 42,637,067 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 伙）－高毅邻山 1 号远望基金 33,880,000 人民币普通股 33,880,000 李广新 33,092,939 人民币普通股 33,092,939 永星兴业有限公司 31,832,239 人民币普通股 31,832,239 上海凯诚君泰投资有限公司 31,141,527 人民币普通股 31,141,527 MAXUS HOLDING LIMITED 26,960,000 人民币普通股 26,960,000 新疆德嘉股权投资有限公司 25,159,452 人民币普通股 25,159,452 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合 伙） 14,901,343 人民币普通股 14,901,343 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 涌金投资控股有限公司间接控制的国金鼎兴资本管理有限公司担任宁波鼎亮翊翔股 权投资中心（有限合伙）的普通合伙人，同时，涌金投资控股有限公司间接实施重大 影响的上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）担任宁波鼎亮翊翔股权投资 中心（有限合伙）的有限合伙人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，涌金 投资控股有限公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）构成一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 77 实际控制人类型：不存在 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 法人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 涌金投资控股有限公司 张峥 1999 年 09 月 17 日 91440371295205K 投资兴办事业（具体项目另行 申报）；资产管理；投资管理； 投资咨询；经济信息咨询；日 用百货、五金交电、化工产品 （不含危险及监控化学品）、 建筑减料、化工原料（不含危 险品）、金融材料、初级农副 产品的购销。 ULTRA TEMPO LIMITED JAY QIN 2010 年 09 月 24 日 51209871（香港商 业登记证） 该公司经营范围为投资管理 上海欣诚意投资有限公司 袁征 2010 年 09 月 28 日 9131011869577749 9G（统一社会信用 代码证） 该公司经营范围为实业投资、 投资管理、投资咨询 最终控制层面股东报告期 内控制的其他境内外上市 公司的股权情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 78 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 79 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 袁征 董事、总 经理 现任 男 56 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 JAY QIN （秦杰） 董事 现任 男 55 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 Philip Wang（汪 立） 董事 现任 男 51 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 李建祥 董事 离任 男 58 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 14,410,68 2 0 3,000,000 0 11,410,68 2 鲁旭波 独立董事 现任 男 39 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 于成磊 独立董事 现任 男 42 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 孙勇 独立董事 离任 男 58 2016 年 12 月 06 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 周志强 监事长 现任 男 65 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 周烨 监事 现任 女 35 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 朱寒青 监事 现任 女 54 2016 年 04 月 15 2019 年 04 月 14 0 0 0 0 0 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 80 日 日 王正民 副总经理 现任 男 51 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 269,087 0 49,000 0 220,087 卫青梅 副总经理 现任 女 46 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 15 日 269,087 0 10,100 0 258,987 丁魁 副总经理 现任 男 37 2016 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 14 日 457,807 0 0 0 457,807 李元平 副总经理 现任 男 40 2017 年 03 月 02 日 2019 年 04 月 14 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 15,406,66 3 0 3,059,100 0 12,347,56 3 注：1、职务如是独立董事，需单独注明。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孙勇 独立董事 离任 2018 年 08 月 14 日 个人原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、第三届董事会成员 （1）袁征先生的简历 袁征先生，现任公司董事长，董事，总经理，中国国籍，1963年3月出生，生物学学士。曾任职中国预防医学科学院上 海寄生虫病研究所、上海摩尔生物技术有限公司总经理。2005年至今在本公司工作，2018年12月16日，公司召开第三届董事 会第二十四次会议，审议通过了《关于选举袁征担任公司董事长、董事会战略委员会主任的议案》，现任总经理；袁征先生 其他任职详见本章“在其他单位任职情况”。 （2）JAY QIN（秦杰）先生简历 JAY QIN（秦杰）先生，美国国籍，1964年9月出生，生物医学工程硕士。曾任B.Braun Medical,Inc.项目经理、Medtronic,Inc. 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 81 研发部经理、Cardima, Inc.技术总监。2006年至今任MedSphere International Holdings公司及迈德医疗科技（上海）有 限公司的董事长。2013年至今任上海凯利泰医疗科技股份有限公司的董事长。2017年至今任方润医疗器械科技（上海）有限 公司董事。秦杰先生其他任职情况详见本章“在其他单位任职情况”。 （3）汪立先生简历 PHILIP LI WANG（汪立）先生，美国国籍，1968年11月出生，工商管理硕士。曾任美国Guidant公司市场和销售经理、 美国Medtronic公司亚太区市场销售总监、微创医疗首席市场官及首席运营官，2012年11月至今任上海安通医疗科技有限公 司董事长。2013年10月至今任易生科技（北京）有限公司董事长兼总经理。汪立先生其他任职详见本章“在其他单位任职情 况”。 （4）张峥先生简历 张峥先生，男，1969年出生，EMBA学历。历任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理，涌金期货有限公司副总 经理，涌金实业(集团)有限公司副总裁，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁，国金证券有限责任公司总裁、董事、监 事长，2011年起至今担任涌金实业(集团)有限公司总裁。 （5）鲁旭波先生简历 鲁旭波先生，现任公司董事，男，38岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年12月至2016年6月任职于浙江康 盛股份有限公司，历任董秘助理、证券事务代表、投资部经理、董事会秘书、董事职务。现任杭州安益资产管理有限公司副 总经理、风控合规负责人，兼任浙江安逸智库教育基金会秘书长、张家口祥音生物科技有限公司董事。 （6）于成磊先生简历 于成磊先生，现任公司独立董事，中国国籍，1977年出生,本科学历,注册会计师,中国国籍,无境外永久居留权。1996 年9月至2000年6月就读于上海财经大学金融学院；2000年9月至2002年8月就职于大华会计师事务所有限公司,任审计员；2002 年9月至2004年11月担任辽源市城市信用社股份有限公司财务顾问；2004年12月至2006年4月就职于上海华正会计师事务所有 限公司,担任合伙人；2006年5月至2011年5月就职于立信会计师事务所有限公司,担任业务经理；2011年6月至2011年8月就职 于立信大华会计师事务所有限公司上海分所,担任高级经理;2011年9月起担任上海永利带业股份有限公司财务总监；2012年1 月10日起至今担任上海永利带业股份有限公司董事、财务总监。2015年起担任卫宁健康独立董事。2016年4月起担任新疆熙 菱信息技术股份有限公独立董事。2017年10月起担任山东赛托生物科技股份有限公司独立董事。。 （7）孙勇先生简历 孙勇先生，男，57岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1984年7月至1987年9月于中国建设银行上海分行任 信贷员一职；2007年5月至2008年4月，任中国证监会发审委委员一职；1990年7月至今任职于众华会计师事务所（特殊普通 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 82 合伙），历任审计师、副主任、首席合伙人职务。2012年9月至今任上海市北高新股份有限公司独立董事一职，2013年至今 任上海柴油机股份有限公司独立董事一职。 2、第二届监事会成员 （1）周志强先生，公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，1954年9月出生，大专学历。曾任东航教培和综训公司 副总经理、董事。2010年1月至今，在本公司任监事。 （2）朱寒青女士，公司监事，中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，本科学历，2008年12月至今在本公司工作， 任总经理办公室国际合作部总监。 （3）周烨女士，公司监事，中国国籍，无永久境外居留权，1984年4月出生，本科学历，2007年2月至今在本公司工作，任 总经理办公室运营管理部总监。 3、高级管理人员 JAY QIN（秦杰）先生，公司董事长（详见董事简历）。 袁征先生，公司总经理（详见董事简历）。 王正民先生，公司副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1968年5月出生，临床医学本科学历，2007年2月进入本公司工 作。 卫青梅女士，公司副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1973年7月出生，本科学历，2005年至今在本公司工作。 丁魁先生，公司副总经理、董事会秘书，无永久境外居留权，1982年6月出生，本科学历，2003年6月至2005年8月就职于云 南国际信托投资有限公司资产管理部，2005年8月至2012年7月就职于国金证券股份有限公司投资银行部，2012年8月至今在 本公司工作。 李元平先生，公司副总经理、财务总监，1979年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。2003年7 月至2005年1月任职于中国石油天然气第一建设公司；2005年2月至2005年12月任职于佛山市昊正会计师事务所；2006年1月 至2017年2月任职于立信会计师事务所，历任审计员、项目经理、业务经理、高级经理等职务。2017年2月加入上海凯利泰医 疗科技股份有限公司任财务总监。2018年3月至今兼任上海盛本智能科技股份有限公司独立董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 83 袁征 上海欣诚意投资有限公司 执行董事 2009 年 09 月 28 日 否 袁征 上海莱艾福投资管理有限公司 执行董事 2009 年 09 月 06 日 否 JAY QIN（秦 杰） Ultra Tempo Limited 董事 2009 年 09 月 24 日 否 PHILIP LI WANG（汪立） 永星兴业有限公司 董事 2009 年 05 月 05 日 否 周志强 上海莱艾福投资管理有限公司 监事 2009 年 09 月 06 日 否 王正民 上海欣诚意投资有限公司 监事 2009 年 09 月 28 日 否 张峥 涌金投资控股有限公司 执行董事、总 经理 2017 年 07 月 04 日 是 在股东单位任 职情况的说明 秦杰持有 Ultra Tempo Limited 公司 100% 股权，袁征持有上海欣诚意投资限公司 78.22%股权，袁征持有 上海莱艾福投资管理有限公司 79.75%股权，汪立持有 RONG&ASSOCIATES.LLC100%股权， RONG&ASSOCIATES.LLC 持有永星兴业有限公司 100%股权，王正民持有上海欣诚意投资有限公司 11.08%股权。张峥在涌金投资控股有限公司担任法定代表人，其配偶沈静持有本公司股份 4,730,779 股，占 公司总股份的 0.66%。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 袁征 上海意久泰医疗科技有限公司 董事长 2016 年 12 月 08 日 否 袁征 上海利格泰生物科技有限公司 董事长 2016 年 04 月 26 日 否 袁征 上海博进凯利泰医疗科技有限公司 董事长 2014 年 04 月 11 日 否 袁征 上海习诺生物科技有限公司 董事长 2016 年 04 月 25 日 否 袁征 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 董事 2013 年 12 月 25 日 否 袁征 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司 执行董事兼 总经理 2013 年 05 月 15 日 否 袁征 上海显峰投资管理有限公司 执行董事 2015 年 12 月 23 日 否 袁征 上海修能医疗器械有限公司 董事长 2017 年 09 月 08 日 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 84 袁征 声索生物科技（上海）有限公司 董事 2017 年 03 月 21 日 否 袁征 上海卓昕医疗科技有限公司 执行董事 2017 年 12 月 13 日 否 袁征 宁波梅山保税港区昕能投资管理合伙企 业（有限合伙） 执行事务合 伙人 2017 年 07 月 12 日 否 袁征 国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限 公司 董事 2018 年 05 月 10 日 否 袁征 上海青强投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合 伙人 2016 年 08 月 18 日 否 JAY QIN（秦 杰） 迈德医疗科技（上海）有限公司 董事长 2013 年 02 月 13 日 否 JAY QIN（秦 杰） MedSphere International Holdings, Inc. 董事长 2006 年 03 月 14 日 否 JAY QIN（秦 杰） 方润医疗器械科技（上海）有限公司 董事 2017 年 03 月 16 日 否 JAY QIN（秦 杰） Foreruner Venture Limited 董事 2009 年 03 月 06 日 否 JAY QIN（秦 杰） 上海安通医疗科技有限公司 董事 2011 年 09 月 28 日 否 JAY QIN（秦 杰） 上海越光医疗科技有限公司 独立董事 2015 年 09 月 30 日 否 PHILIP LI WANG（汪立） 上海安通医疗科技有限公司 董事长 2012 年 12 月 14 日 否 PHILIP LI WANG（汪立） 易生科技（北京）有限公司 执行董事 2013 年 09 月 16 日 否 张峥 涌金投资控股有限公司 执行董事 2017 年 07 月 04 日 否 张峥 长沙涌金（集团）有限公司 执行董事兼 总经理 2017 年 08 月 11 日 否 张峥 信美人寿相互保险社 董事 2018 年 08 月 28 日 否 丁魁 宁波凯泰兴股权投资中心（有限合伙） 执行事务合 伙人委派代 表 2014 年 12 月 18 日 否 丁魁 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 董事 2013 年 12 月 25 日 否 丁魁 北京派尔特医疗科技股份有限公司 董事 2015 年 12 月 28 日 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 85 丁魁 易生科技（北京）有限公司 监事 2013 年 12 月 25 日 否 丁魁 上海英诺伟医疗器械有限公司 监事 2014 年 11 月 20 日 否 丁魁 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司 监事 2013 年 05 月 15 日 否 丁魁 宁波深策胜博科技有限公司 董事 2016 年 07 月 29 日 否 丁魁 上海驿安投资中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 2015 年 11 月 23 日 否 丁魁 建盛医疗有限公司 董事 2017 年 09 月 01 日 否 丁魁 新拓有限公司 董事 2016 年 02 月 18 日 否 丁魁 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公 司 董事长、总经 理 2016 年 05 月 21 日 否 丁魁 嘉兴博集医疗科技有限公司 董事 2016 年 05 月 13 日 否 丁魁 上海昕诚投资管理中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 2015 年 03 月 16 日 否 丁魁 上海显峰投资管理有限公司 监事 2015 年 10 月 23 日 否 丁魁 上海博进凯利泰医疗科技有限公司 监事 2014 年 11 月 27 日 否 丁魁 上海安清医疗器械有限公司 董事 2015 年 07 月 08 日 否 丁魁 上海习诺生物科技有限公司 董事 2016 年 04 月 25 日 否 丁魁 苏州市立普医疗科技有限公司 董事 2016 年 11 月 09 日 否 丁魁 上海景正医疗科技有限公司 执行董事 2017 年 07 月 21 日 否 丁魁 上海优卡迪生物医药科技有限公司 董事 2017 年 05 月 15 日 否 丁魁 上海心玮医疗科技有限公司 董事 2018 年 07 月 17 日 否 丁魁 上海威兹德姆信息科技有限公司 监事 2017 年 01 月 05 日 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 86 丁魁 Kinetic Medical (HK) Limited 董事 2018 年 07 月 19 日 否 丁魁 上海昱辰投资管理有限公司 执行董事 2014 年 11 月 14 日 否 朱寒青 上海意久泰医疗科技有限公司 董事 2016 年 12 月 08 日 否 于成磊 上海永利带业股份有限公司 董事、财务总 监 2012 年 01 月 10 日 是 于成磊 卫宁健康科技集团股份有限公司 独立董事 2017 年 10 月 13 日 是 于成磊 新疆熙菱信息技术股份有限公司 独立董事 2016 年 04 月 24 日 是 于成磊 山东赛托生物科技股份有限公司 独立董事 2017 年 10 月 13 日 是 鲁旭波 杭州安益资产管理有限公司 副总经理 2016 年 07 月 13 日 是 鲁旭波 张家口祥音生物科技有限公司 董事 2017 年 04 月 06 日 否 王正民 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 董事 2013 年 12 月 25 日 否 王正民 上海凯利泰怀西医疗器械销售有限公司 执行董事 2015 年 03 月 12 日 否 王正民 广州市凯利泰顺桦医疗器械有限公司 执行董事兼 总经理 2016 年 01 月 20 日 否 王正民 陕西凯利泰瑞康贸易有限公司 执行董事兼 总经理 2017 年 02 月 20 日 否 王正民 沈阳凯利泰科技有限公司 执行董事兼 总经理 2016 年 03 月 17 日 否 王正民 四川凯利泰康贸易有限公司 监事 2015 年 06 月 17 日 否 李元平 上海盛本智能科技股份有限公司 独立董事 2018 年 03 月 28 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 87 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 袁征 董事、总经理 男 56 现任 218 否 JAY QIN（秦杰） 董事 男 55 现任 100 否 Philip Wang（汪 立） 董事 男 51 现任 否 李建祥 董事 男 58 离任 174.38 否 鲁旭波 独立董事 男 39 现任 12 否 于成磊 独立董事 男 42 现任 12 否 孙勇 独立董事 男 58 离任 7.5 否 周志强 监事长 男 65 现任 否 周烨 监事 女 35 现任 29.16 否 朱寒青 监事 女 54 现任 52.3 否 王正民 副总经理 男 51 现任 130.04 否 卫青梅 副总经理 女 46 现任 120.04 否 丁魁 副总经理 男 37 现任 130.04 否 李元平 副总经理 男 40 现任 118 否 合计 -- -- -- -- 1103.46 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 王正民 副总经理 358,782 0 0 8.5 0 0 0 0 0 卫青梅 副总经理 358,782 0 0 8.5 0 0 0 0 0 丁魁 副总经理、 董事会秘 书 358,782 0 0 8.5 0 0 0 0 0 合计 -- 1,076,346 0 -- -- 0 0 0 -- 0 备注（如 有） 上述高管在任职期间每年可上市流通为上年末持股总数的 25% 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 88 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 290 主要子公司在职员工的数量（人） 421 在职员工的数量合计（人） 711 当期领取薪酬员工总人数（人） 711 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 35 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 360 销售人员 96 技术人员 57 财务人员 22 行政人员 36 其他人员 140 合计 711 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 26 本科 155 其他 530 合计 711 2、薪酬政策 公司与员工共同努力提升经营业绩的同时，竭力为员工提供有竞争力的全面报酬。帮助员工在凯利泰的平台，不仅获得 薪金收入、组织关爱和帮助，更能收获个人职业能力、职业发展和实现职业理想的机会。薪酬体系依据“高绩效业绩结果” 导向，将薪酬回报与业绩结果紧密挂钩，鼓励“多功多得”，施行公平公正的薪酬政策。 3、培训计划 公司关注提升“双高人才”，实现员工的“高成长”是凯利泰人力资源核心战略之一。 公司致力于员工能力的培养，帮助员工实现其职业发展目标，同时为全体员工提供培训与发展的机会，以帮助他们发挥 最大的业务潜能。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 89 我们认为学习是组织投资和个人投资行为的结合，本人是学习发展的第一责任人，为自己的学习成长主要负责。同时每 一位管理者都是辅导员，肩负着课程讲授、工作指导的使命。我们提倡随时随地学习与成长，不再拘泥于传统单一的课堂， 应将学习广泛的融入到工作当中。 公司培训课程体系分为：新员工入职培训、质量体系相关课程、专业类课程、领导力课程、学术课程、通用课程。结合 公司人才发展规划及培训需求调研结果，公司每年1月份制定完整的“年度培训计划”并进行全员公示。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 90 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神， 诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监 会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东及股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表 决程序，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应 的义务。 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，五次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。 2、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等开展工作， 诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。 报告期内，公司共召开十二次董事会，均由董事长召集、召开。 3、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开六次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。 4、 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。 5、关于信息披露与透明度 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 91 公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，确保信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相 关人员的来访和咨询。公司指定《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指 定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、 稳定、健康发展。 7、投资者关系管理情况 （1）报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作， 日常工作方面： ① 积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关 人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。 ② 通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。 （2）互动交流方面： 报告期内，公司于2018年5月7日通过投资者互动平台（）举行了2017年年度报告说明会的公告，公 司总经理袁征先生、财务总监李元平先生、董事会秘书丁魁先生、独立董事于成磊先生、保荐代表人常厚顺先生参加了网上 说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流；（2）报告期内，公司通过“凯利泰投资者关系” 小程序（见下图），就投 资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠 道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 92 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体现和独立经营的能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 35.94% 2018 年 02 月 27 日 2018 年 02 月 27 日 info.co detail?plate=&orgId =9900021932&stock Code=300326&anno uncementId=120443 4281&announcemen tTime=2018-02-27 17:38 2017 年度股东大会 决议公告 年度股东大会 35.40% 2018 年 05 月 24 日 2018 年 05 月 24 日 info.co detail?plate=&orgId =9900021932&stock Code=300326&anno uncementId=120500 0320&announcemen tTime=2018-05-24 17:49 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 35.68% 2018 年 06 月 20 日 2018 年 06 月 20 日 info.co detail?plate=&orgId =9900021932&stock Code=300326&anno uncementId=120507 7935&announcemen tTime=2018-06-20 18:49 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 93 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 37.53% 2018 年 08 月 10 日 2018 年 08 月 10 日 info.co detail?plate=&orgId =9900021932&stock Code=300326&anno uncementId=120527 5538&announcemen tTime=2018-08-10 16:56 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 35.02% 2018 年 10 月 16 日 2018 年 10 月 16 日 info.co detail?plate=szse&st ockCode=300326&a nnouncementId=120 5507892&announce mentTime=2018-10- 16 16:29 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 35.04% 2018 年 11 月 28 日 2018 年 11 月 28 日 info.co detail?plate=szse&st ockCode=300326&a nnouncementId=120 5637877&announce mentTime=2018-11- 28 16:59 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 于成磊 12 0 12 0 0 否 1 鲁旭波 12 0 12 0 0 否 1 孙勇 6 0 6 0 0 否 1 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 94 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事密切关注公司的经营情况，并通过召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，通过现场 工作深入了解公司经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，充分利用自己的专业优势对公司提出中肯分析及宝 贵建议，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《董事会专门委员会工作细则》等有关 规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，2018年第一次会议审议了2017年度报告相关事项和2017年 内审报告等事项；2018年第二次会议审议了2018年半年度报告等相关事项；2018年第三次会议审议了2017年第三季度报告等 相关事项； 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总 额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公 司及公司控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续 发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少 管理者的短期行为。报告期内，薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应 的职责，较好的完成了其工作目标。报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议，对公司关于公司股票期权激励计划首次 授予股票期权第三个行权期可行权的议案、关于高级管理人员2017年度绩效奖金的议案、关于确定独立董事薪酬的议案等进 行了审核，并提交给董事会审议。 3、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管 团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。报告期内，提名委员会召开了2次会议，对关于提名张峥为公 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 95 司董事的议案、关于选举袁征担任公司董事长、董事会战略委员会主任的议案进行了认真审查，并提交给董事会审议。 4、战略发展委员会履职情况 报告期内，公司战略发展委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结 合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构， 规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，战略委员会召开了2次会议。对关于收购Elliquence,LLC100%股权的议案、 关于出售易生科技(北京)有限公司100%股权的议案进行了审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 无 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 4 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 96 定性标准 重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组 合，可能导致企业严重偏离控制目标。出 现下列特征的，认定为重大缺陷： 1、公 司高级管理人员舞弊； 2、公司更正已公 布的财务报告； 3、注册会计师发现当期 财务报告存在重大错报，而内部控制在运 行过程中未能发现该错报； 4、公司对内 部控制的监督无效。 重要缺陷：是指一 个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和 经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企 业偏离控制目标。出现以下特征的，认定 为重要缺陷： 1、未依照公认会计准则选 择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和 控制措施； 2、对于非常规或特殊交易的 账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制； 3、对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 真实、准确的目标。 财务报告一般缺陷： 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其 他控制缺陷。 出现下列特征的，认定为重大缺陷： ① 公司决策程序导致重大失误，产生 重大经济损失； ② 媒体频现负面新 闻，涉及面广且负面影响一直未能消 除； ③ 公司重要业务流程缺乏制度 控制或制度体系失效，严重降低工作效 率或效果； ④ 公司内部控制重大或重 要缺陷未得到整改。 出现以下特征的 的，认定为重要缺陷： ① 公司决策 程序导致出现一般失误，产生较大经济 损失； ② 公司关键岗位业务人员流 失严重； ③ 公司重要业务制度或系 统存在缺陷，显著降低工作效率或效； ④ 公司内部控制重要或一般缺陷未得 到整改。 一般缺陷：是指除上述重大 缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 定量标准 营业收入潜在错报： 一般缺陷：错报≤营 业收入 2% 重要缺陷：营业收入 2%<错报 ≤ 营业收入 5% 重大缺陷：错报>营业收 入 5% 资产总额潜在错报： 一般缺陷：错 报≤资产总额 0.5% 重要缺陷：资产总额 0.5%<错报≤资产总额 1.5% 重大缺陷：错 报>资产总额 1.5% 直接财产损失： 般缺陷：错报≤资产总 额 0.5% 重要缺陷：资产总额 0.5%< 错报≤资产总额 1.5% 重大缺陷：错报> 资产总额 1.5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制审计报告中的审议意见段 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 97 我们认为，凯利泰按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 4 月 24 日 内部控制审计报告全文披露索引 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 98 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 99 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 22 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2019]007040 号 注册会计师姓名 张昕、陈泓洲 审计报告正文 大华审字[2019]007040号 上海凯利泰医疗科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了后附的上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯利泰 2018 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凯利泰，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1、商誉减值。 2、应收账款减值。 (一) 商誉减值 1、事项描述 请参阅财务报表附注六-注释 15、商誉，截至 2018 年 12 月 31 日止，凯利泰合并财务报表中商誉的账面价值为人民币 1,225,692,174.78 元，占资产总额的 34.34%。其中，于 2014 年收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司产生商誉人民币 347,256,428.42 元、于 2017 年收购宁波深策胜博科技有限公司产生商誉人民币 385,089,999.15 元、于 2018 年收购上海赛 技医疗科技有限公司产生商誉人民币 9,276,056.89 元、于 2018 年收购 Elliquence，LLC 产生商誉美元 70,531,193.95 元（年 末折算人民币金额 484,069,690.32 元）。 管理层于每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。管理层将各标的公司判断为 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 100 独立的现金产生单元，聘请独立的评估机构对各标的公司的公允价值进行评估，以协助管理层对各标的公司的商誉进行减值 测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利 率等。 由于商誉账面价值对财务报表影响重大，且上述判断和假设的合理性对商誉减值测试的结果具有重大影响，因此我们将 该事项作为关键审计事项。 2、审计应对措施 我们针对商誉减值所实施的重要审计程序包括： （1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）与管理层及其聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、 预测未来收入及现金流折现率等的合理性； （3）结合管理层在收购标的公司时确定收购对价所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度 所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，并向管理层询问显著差异的原因； （4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质； （5）评估管理层于 2018 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值测试中作出的判断是可接受的。 (二) 应收账款减值 1、事项描述 请参阅财务报表附注六-注释 2、应收票据及应收账款。截至 2018 年 12 月 31 日止，凯利泰应收账款账面余额为人民币 422,895,281.58 元，占资产总额的 11.85%。 根据凯利泰会计政策，坏账准备金额是以对应收账款的历史趋势分析作为依据，其确认方法包括：对单项金额重大的应 收账款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生 减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备；对归属于信用风险组合（账龄组合）的应收账款采用账龄分析法计提坏 账准备。 由于应收账款可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其 现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏账准备的计提对于财务报表影响重大，因此，我们将应收账款的 可收回性认定为关键审计事项。 2、审计应对措施 我们针对应收账款的可收回性认定所实施的重要审计程序包括： （1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项坏账准备相关的内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行 有效性； （2）复核管理层有关应收款项坏账准备的会计政策，评估管理层本期坏账政策是否与上期保持一致；检查对于按照单 项金额重大和按照信用风险组合确认坏账准备的区分标准是否适当； （3）检查与客户的往来情况，同时根据期后回款和历史收款记录等信息，与管理层讨论应收账款的可收回性；复核按 照账龄确认的应收账款坏账准备计提比例的合理性； （4）获取应收账款坏账准备计提表，分析检查应收账款风险组合划分的合理性，检查应收账款坏账准备计提金额是否 准确； （5）对于应收账款大额坏账准备转回，检查相关原始证据及审批情况，评价其转回的依据是否充分、会计处理是否正 确； （6）抽样检查应收账款期后回款情况； 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 101 （7）评估管理层于 2018 年 12 月 31 日对应收账款坏账准备的会计处理及披露是否恰当。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对应收账款的可收回性的相关判断及估计是合理的。 四、 其他信息 凯利泰管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 凯利泰管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，凯利泰管理层负责评估凯利泰的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算凯利泰、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督凯利泰的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3、 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对凯利泰持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致凯利泰不能持续经营。 5、 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、 就凯利泰中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监 督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 102 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一九年四月二十三日 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 103 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,045,792,877.66 327,243,708.17 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 406,949,127.86 471,211,972.65 其中：应收票据 25,220,459.93 40,970,297.81 应收账款 381,728,667.93 430,241,674.84 预付款项 31,709,262.69 26,375,567.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 148,788,379.08 11,271,144.70 其中：应收利息 109,596.76 693,561.64 应收股利 买入返售金融资产 存货 169,219,680.34 115,337,708.45 持有待售资产 3,000,000.00 3,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 38,977,094.71 190,580,290.54 流动资产合计 1,844,436,422.34 1,145,020,392.33 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 52,150,000.00 54,435,000.00 持有至到期投资 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 104 长期应收款 长期股权投资 58,148,352.86 43,014,838.93 投资性房地产 29,854,885.48 30,585,554.67 固定资产 245,096,535.44 265,177,330.68 在建工程 14,793,506.51 22,540,697.71 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,505,682.33 65,707,491.15 开发支出 15,437,314.01 34,536,038.29 商誉 1,225,692,174.78 1,007,651,040.53 长期待摊费用 7,282,307.65 8,533,323.57 递延所得税资产 13,545,995.62 11,957,297.04 其他非流动资产 4,825,687.16 5,360,897.62 非流动资产合计 1,725,332,441.84 1,549,499,510.19 资产总计 3,569,768,864.18 2,694,519,902.52 流动负债： 短期借款 303,855,569.04 191,342,759.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 84,210,710.92 64,198,987.82 预收款项 20,031,760.67 14,022,282.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,192,595.13 16,545,568.36 应交税费 28,326,024.36 22,329,731.49 其他应付款 46,697,654.83 27,775,465.87 其中：应付利息 936,503.21 397,188.54 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 105 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 106,739,120.00 93,259,650.00 其他流动负债 流动负债合计 604,053,434.95 429,474,444.99 非流动负债： 长期借款 285,000,000.00 61,946,250.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 153,277,280.00 128,700,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 22,664,198.60 23,903,221.96 递延所得税负债 2,679,976.40 8,858,882.30 其他非流动负债 非流动负债合计 463,621,455.00 223,408,354.26 负债合计 1,067,674,889.95 652,882,799.25 所有者权益： 股本 719,594,075.00 715,849,346.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 735,893,485.98 706,505,562.06 减：库存股 其他综合收益 -3,436,544.17 -1,160,250.00 专项储备 盈余公积 68,190,981.95 39,302,533.71 一般风险准备 未分配利润 978,450,655.48 566,247,375.75 归属于母公司所有者权益合计 2,498,692,654.24 2,026,744,567.52 少数股东权益 3,401,319.99 14,892,535.75 所有者权益合计 2,502,093,974.23 2,041,637,103.27 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 106 负债和所有者权益总计 3,569,768,864.18 2,694,519,902.52 法定代表人：袁征 主管会计工作负责人：李元平 会计机构负责人：李元平 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 810,944,381.12 82,433,839.08 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 117,645,632.27 88,580,051.14 其中：应收票据 17,769,286.93 23,753,334.31 应收账款 99,876,345.34 64,826,716.83 预付款项 16,568,940.25 9,409,243.31 其他应收款 159,010,627.47 4,618,479.32 其中：应收利息 257,706.35 693,561.64 应收股利 存货 90,840,863.35 38,509,121.89 持有待售资产 3,000,000.00 3,000,000.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,800,000.00 100,000,000.00 流动资产合计 1,201,810,444.46 326,550,734.74 非流动资产： 可供出售金融资产 51,850,000.00 40,135,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,483,705,629.60 1,723,951,607.22 投资性房地产 29,854,885.48 30,585,554.67 固定资产 146,081,515.93 146,444,197.45 在建工程 14,793,506.51 4,895,339.92 生产性生物资产 油气资产 无形资产 44,437,502.80 29,190,546.14 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 107 开发支出 14,845,814.01 21,545,936.53 商誉 长期待摊费用 1,569,111.14 1,842,000.02 递延所得税资产 3,554,439.61 4,440,248.52 其他非流动资产 3,378,447.16 34,275,235.07 非流动资产合计 1,794,070,852.24 2,037,305,665.54 资产总计 2,995,881,296.70 2,363,856,400.28 流动负债： 短期借款 303,855,569.04 169,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 20,703,079.15 14,920,031.14 预收款项 7,440,353.11 3,302,499.21 应付职工薪酬 7,059,860.50 8,486,159.23 应交税费 17,119,365.52 9,837,170.59 其他应付款 163,728,910.93 17,697,857.95 其中：应付利息 436,503.21 373,721.84 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 63,600,000.00 46,459,650.00 其他流动负债 流动负债合计 583,507,138.25 269,703,368.12 非流动负债： 长期借款 61,946,250.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 81,900,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 20,678,137.96 21,773,590.68 递延所得税负债 1,558,174.79 794,739.78 其他非流动负债 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 108 非流动负债合计 104,136,312.75 84,514,580.46 负债合计 687,643,451.00 354,217,948.58 所有者权益： 股本 719,594,075.00 715,849,346.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,062,407,737.42 1,033,019,813.50 减：库存股 其他综合收益 -3,102,500.00 -1,160,250.00 专项储备 盈余公积 68,190,981.95 39,302,533.71 未分配利润 461,147,551.33 222,627,008.49 所有者权益合计 2,308,237,845.70 2,009,638,451.70 负债和所有者权益总计 2,995,881,296.70 2,363,856,400.28 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 930,906,810.95 802,266,759.21 其中：营业收入 930,906,810.95 802,266,759.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 764,559,416.79 582,008,310.81 其中：营业成本 368,710,226.39 299,770,765.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 10,171,650.12 8,953,646.17 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 109 销售费用 194,687,985.77 134,133,599.54 管理费用 121,677,273.05 72,138,088.17 研发费用 43,468,716.15 38,603,807.38 财务费用 21,636,346.23 15,019,103.56 其中：利息费用 22,174,070.34 15,359,878.75 利息收入 1,482,143.01 829,018.65 资产减值损失 4,207,219.08 13,389,300.93 加：其他收益 18,943,172.10 10,122,670.78 投资收益（损失以“－”号填 列） 312,126,849.04 1,361,630.82 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,136,329.22 -3,267,629.85 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 203,127.17 77,218.84 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 497,620,542.47 231,819,968.84 加：营业外收入 494,623.37 1,378,283.14 减：营业外支出 669,005.07 643,667.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 497,446,160.77 232,554,584.30 减：所得税费用 37,085,221.14 38,564,149.74 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 460,360,939.63 193,990,434.56 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 460,360,939.63 193,990,434.56 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 462,567,219.32 194,981,405.19 少数股东损益 -2,206,279.69 -990,970.63 六、其他综合收益的税后净额 -2,276,294.17 -1,338,750.00 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -2,276,294.17 -1,338,750.00 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 110 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -2,276,294.17 -1,338,750.00 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -1,942,250.00 -1,338,750.00 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 -334,044.17 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 458,084,645.46 192,651,684.56 归属于母公司所有者的综合收益 总额 460,290,925.15 193,642,655.19 归属于少数股东的综合收益总额 -2,206,279.69 -990,970.63 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.6448 0.2727 （二）稀释每股收益 0.6438 0.2717 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：袁征 主管会计工作负责人：李元平 会计机构负责人：李元平 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 402,264,732.81 258,830,239.38 减：营业成本 110,912,721.07 65,357,390.57 税金及附加 3,782,870.89 1,894,093.63 销售费用 105,293,281.45 60,984,848.55 管理费用 73,966,548.80 31,589,951.98 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 111 研发费用 22,903,574.12 18,865,423.54 财务费用 12,935,447.79 14,024,662.74 其中：利息费用 13,342,016.74 14,366,580.41 利息收入 507,554.76 436,810.03 资产减值损失 -287,125.53 46,511.01 加：其他收益 13,872,459.62 6,698,589.11 投资收益（损失以“－”号填 列） 226,066,670.34 19,912,402.88 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,479,362.68 -1,847,514.92 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 136,058.20 93,656.53 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 312,832,602.38 92,772,005.88 加：营业外收入 747,809.04 减：营业外支出 100,000.00 65,795.37 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 312,732,602.38 93,454,019.55 减：所得税费用 23,848,119.95 9,766,906.38 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 288,884,482.43 83,687,113.17 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 288,884,482.43 83,687,113.17 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -1,942,250.00 -1,338,750.00 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -1,942,250.00 -1,338,750.00 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 -1,942,250.00 -1,338,750.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 112 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 286,942,232.43 82,348,363.17 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,050,079,295.56 769,413,710.24 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,071.86 收到其他与经营活动有关的现金 70,962,153.18 20,847,733.00 经营活动现金流入小计 1,121,052,520.60 790,261,443.24 购买商品、接受劳务支付的现金 420,085,075.35 281,388,823.52 客户贷款及垫款净增加额 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 113 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 144,087,737.70 119,410,542.64 支付的各项税费 135,873,075.84 125,216,271.77 支付其他与经营活动有关的现金 325,754,119.44 117,311,455.02 经营活动现金流出小计 1,025,800,008.33 643,327,092.95 经营活动产生的现金流量净额 95,252,512.27 146,934,350.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,179,543.38 取得投资收益收到的现金 7,420,652.25 3,935,699.03 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 439,224.15 769,465.21 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 697,219,470.84 530,584.02 收到其他与投资活动有关的现金 937,000,000.00 340,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,646,258,890.62 345,235,748.26 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,773,734.84 39,021,548.05 投资支付的现金 24,500,000.00 6,145,700.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 446,875,225.11 102,517,070.56 支付其他与投资活动有关的现金 812,599,792.00 493,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,321,748,751.95 640,684,318.61 投资活动产生的现金流量净额 324,510,138.67 -295,448,570.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 31,106,083.51 13,013,006.37 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 490,000.00 5,225,000.00 取得借款收到的现金 603,855,569.04 189,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 15,637,960.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 114 筹资活动现金流入小计 650,599,612.55 202,013,006.37 偿还债务支付的现金 297,405,900.00 157,959,650.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 42,212,792.10 33,215,414.79 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 11,425,522.22 筹资活动现金流出小计 351,044,214.32 191,175,064.79 筹资活动产生的现金流量净额 299,555,398.23 10,837,941.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -768,879.68 -302,951.10 五、现金及现金等价物净增加额 718,549,169.49 -137,979,229.58 加：期初现金及现金等价物余额 327,243,708.17 465,222,937.75 六、期末现金及现金等价物余额 1,045,792,877.66 327,243,708.17 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 440,509,422.05 262,119,170.37 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 123,359,896.34 7,064,612.27 经营活动现金流入小计 563,869,318.39 269,183,782.64 购买商品、接受劳务支付的现金 177,783,152.58 90,124,534.19 支付给职工以及为职工支付的现 金 59,765,591.98 52,978,185.89 支付的各项税费 53,555,371.52 38,206,764.23 支付其他与经营活动有关的现金 147,927,754.10 40,226,756.96 经营活动现金流出小计 439,031,870.18 221,536,241.27 经营活动产生的现金流量净额 124,837,448.21 47,647,541.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 164,565,849.61 21,066,356.16 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 327,155.18 757,130.51 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 115 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 879,629,543.38 收到其他与投资活动有关的现金 468,500,000.00 135,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,513,022,548.17 156,823,486.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 24,925,377.78 21,905,084.81 投资支付的现金 504,635,310.39 103,645,700.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 30,000,000.00 31,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 372,099,792.00 200,000,000.00 投资活动现金流出小计 931,660,480.17 356,550,784.81 投资活动产生的现金流量净额 581,362,068.00 -199,727,298.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 30,616,083.51 7,788,006.37 取得借款收到的现金 303,855,569.04 169,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 334,471,652.55 176,788,006.37 偿还债务支付的现金 277,405,900.00 146,459,650.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,754,726.72 32,231,903.53 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 312,160,626.72 178,691,553.53 筹资活动产生的现金流量净额 22,311,025.83 -1,903,547.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -535.17 五、现金及现金等价物净增加额 728,510,542.04 -153,983,839.10 加：期初现金及现金等价物余额 82,433,839.08 236,417,678.18 六、期末现金及现金等价物余额 810,944,381.12 82,433,839.08 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 116 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 东权益 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 715,84 9,346. 00 706,505 ,562.06 -1,160,2 50.00 39,302, 533.71 566,247 ,375.75 14,892, 535.75 2,041,6 37,103. 27 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 715,84 9,346. 00 706,505 ,562.06 -1,160,2 50.00 39,302, 533.71 566,247 ,375.75 14,892, 535.75 2,041,6 37,103. 27 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,744, 729.00 29,387, 923.92 -2,276,2 94.17 28,888, 448.24 412,203 ,279.73 -11,491, 215.76 460,456 ,870.96 （一）综合收益总 额 -2,276,2 94.17 462,567 ,219.32 -2,206,2 79.69 458,084 ,645.46 （二）所有者投入 和减少资本 3,744, 729.00 29,387, 923.92 -9,284,9 36.07 23,847, 716.85 1．所有者投入的 普通股 3,744, 729.00 26,871, 354.51 490,000 .00 31,106, 083.51 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,516,5 69.41 2,516,5 69.41 4．其他 -9,774,9 36.07 -9,774,9 36.07 （三）利润分配 28,888, 448.24 -50,363, 939.59 -21,475, 491.35 1．提取盈余公积 28,888, 448.24 -28,888, 448.24 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -21,475, -21,475, 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 117 股东）的分配 491.35 491.35 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 719,59 4,075. 00 735,893 ,485.98 -3,436,5 44.17 68,190, 981.95 978,450 ,655.48 3,401,3 19.99 2,502,0 93,974. 23 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 714,89 7,917. 00 695,311 ,049.57 178,500 .00 30,933, 822.39 397,507 ,689.80 2,471,2 02.42 1,841,3 00,181. 18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 118 二、本年期初余额 714,89 7,917. 00 695,311 ,049.57 178,500 .00 30,933, 822.39 397,507 ,689.80 2,471,2 02.42 1,841,3 00,181. 18 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 951,42 9.00 11,194, 512.49 -1,338,7 50.00 8,368,7 11.32 168,739 ,685.95 12,421, 333.33 200,336 ,922.09 （一）综合收益总 额 -1,338,7 50.00 194,981 ,405.19 -990,97 0.63 192,651 ,684.56 （二）所有者投入 和减少资本 951,42 9.00 11,194, 512.49 13,412, 303.96 25,558, 245.45 1．所有者投入的 普通股 951,42 9.00 9,417,6 10.86 6,593,0 00.00 16,962, 039.86 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 1,776,9 01.63 1,776,9 01.63 4．其他 6,819,3 03.96 6,819,3 03.96 （三）利润分配 8,368,7 11.32 -26,241, 719.24 -17,873, 007.92 1．提取盈余公积 8,368,7 11.32 -8,368,7 11.32 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -17,873, 007.92 -17,873, 007.92 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 119 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 715,84 9,346. 00 706,505 ,562.06 -1,160,2 50.00 39,302, 533.71 566,247 ,375.75 14,892, 535.75 2,041,6 37,103. 27 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 715,849, 346.00 1,033,019 ,813.50 -1,160,25 0.00 39,302,53 3.71 222,627 ,008.49 2,009,638 ,451.70 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 715,849, 346.00 1,033,019 ,813.50 -1,160,25 0.00 39,302,53 3.71 222,627 ,008.49 2,009,638 ,451.70 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,744,72 9.00 29,387,92 3.92 -1,942,25 0.00 28,888,44 8.24 238,520 ,542.84 298,599,3 94.00 （一）综合收益总 额 -1,942,25 0.00 288,884 ,482.43 286,942,2 32.43 （二）所有者投入 和减少资本 3,744,72 9.00 29,387,92 3.92 33,132,65 2.92 1．所有者投入的 普通股 3,744,72 9.00 3,744,729 .00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 29,387,92 3.92 29,387,92 3.92 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 120 额 4．其他 （三）利润分配 28,888,44 8.24 -50,363, 939.59 -21,475,4 91.35 1．提取盈余公积 28,888,44 8.24 -28,888, 448.24 2．对所有者（或 股东）的分配 -21,475, 491.35 -21,475,4 91.35 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 719,594, 075.00 1,062,407 ,737.42 -3,102,50 0.00 68,190,98 1.95 461,147 ,551.33 2,308,237 ,845.70 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 714,897, 917.00 1,021,825 ,301.01 178,500.0 0 30,933,82 2.39 165,181 ,614.56 1,933,017 ,154.96 加：会计政策 变更 前期差 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 121 错更正 其他 二、本年期初余额 714,897, 917.00 1,021,825 ,301.01 178,500.0 0 30,933,82 2.39 165,181 ,614.56 1,933,017 ,154.96 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 951,429. 00 11,194,51 2.49 -1,338,75 0.00 8,368,711 .32 57,445, 393.93 76,621,29 6.74 （一）综合收益总 额 -1,338,75 0.00 83,687, 113.17 82,348,36 3.17 （二）所有者投入 和减少资本 951,429. 00 11,194,51 2.49 12,145,94 1.49 1．所有者投入的 普通股 951,429. 00 9,417,610 .86 10,369,03 9.86 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 1,776,901 .63 1,776,901 .63 4．其他 （三）利润分配 8,368,711 .32 -26,241, 719.24 -17,873,0 07.92 1．提取盈余公积 8,368,711 .32 -8,368,7 11.32 2．对所有者（或 股东）的分配 -17,873, 007.92 -17,873,0 07.92 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 0.00 0.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 122 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 715,849, 346.00 1,033,019 ,813.50 -1,160,25 0.00 39,302,53 3.71 222,627 ,008.49 2,009,638 ,451.70 三、公司基本情况 1. 公司历史沿革 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名上海凯利泰医疗科技有限公司，系经 上海市人民政府以“商外资沪张独资字[2005]0940号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及上海市张江高科 技园区领导小组办公室以“沪张江园区办项字（2005）141号”文批准，由KINETIC MEDICAL INC.全额出资，于2005 年3月31日成立。 2010年2月5日，上海市商务委员会以沪商外资批[2010]330号批复，同意公司按照发起人协议和章程的规定，改制 变更为股份有限公司。根据发起人协议、章程及董事会决议的规定，公司以截至2009年12月31日止经审计的净资产人 民币39,099,777.78元折合股本人民币37,500,000.00元、盈余公积人民币763,994.24元，其余部分人民币835,783.54 元计入资本公积，整体改制变更为股份有限公司，并更名为上海凯利泰医疗科技股份有限公司，总股本为3,750万股， 每股面值为人民币1元，注册资本为人民币3,750万元。 2010 年9月8日，经股东大会决议，公司申请增资扩股75万股，每股面值为人民币1元，新增股本人民币75万元， 由上海莱艾福投资管理有限公司出资。增资扩股后，总股本增至3,825万股，注册资本增至人民币3,825万元。 2012年6月13日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]629号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准及公司2012 年第一次临时股东大会决议批准，公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）1,300万股并于深圳证券交易所上市交易，每股面值人民币1元，每股发行价格为29.09元，募集 资金总额为人民币378,170,000.00元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币326,214,733.03元。本次公 开发行后，公司注册资本变更为5,125万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012] 第113380号验资报告。 2013年5月13日，经2012年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本总 数为7,687.50万股，注册资本变更为人民币7,687.50万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会 师报字[2013]第113310号验资报告。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 123 2014年6月16日，经2013年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总 数为15,375.00万股，注册资本变更为人民币15,375.00万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信 会师报字[2014]第113790号验资报告。 2014年7月31日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限 公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向张家港市金象医用器 械有限公司（现更名为新疆德嘉股权投资有限公司）发行股份16,066,212股（每股面值1元），每股发行价格为20.54 元，申请增加注册资本人民币16,066,212.00元，溢缴313,933,788.00元计入资本公积。变更后注册资本为人民币 169,816,212.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2014]第113930号验资报告。 2014年12月16日，根据公司2013年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会 以“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司采取非公开发行股份方式向中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金 管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司和广东恒健投 资控股有限公司发行股份6,256,665股（每股面值1元），每股发行价格为28.13元，申请增加注册资本人民币 6,256,665.00元，另溢缴的156,705,585.60元计入资本公积（已扣除发行相关费用13,037,735.85元）。变更后注册资 本为人民币176,072,877.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2014]第114654 号验 资报告。 2015年6月26日，根据公司2014年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公 积向全体股东转增股本总额176,072,877股，每股面值1元，计增加股本人民币176,072,877.00元。变更后的注册资本 为人民币352,145,754.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2015]000692号验资报告。 2016年5月18日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证 监许可[2016]574号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司采取非公开发行股票及支付现金的方式向宁波鼎亮翊翔股权投资中 心（有限合伙）发行股份8,306,619股及支付现金人民币78,800.00元购买其持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20.00%股权；采取非公开发行股票的方式向上海驿安投资中心（有限合伙）发行股份4,925,373股、向上海淳贺投资管 理合伙企业（有限合伙）发行股份7,911,392股、向自然人林伟发行股份2,637,130股、向自然人乔银玲发行股份 1,582,278股购买其持有的易生科技（北京）有限公司43.05%股权；采取非公开发行股票的方式向平安养老保险股份有 限公司发行股份5,801,687股、向平安资产管理有限责任公司发行股份9,493,670股、向自然人沈静发行股份2,637,130 股募集配套资金（上述股份每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币18.96元）。经此发行，公司增加注册资本人 民币43,295,279.00元，变更后注册资本为人民币395,441,033.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 124 出具大华验字[2016]000387号验资报告。 2016年9月，根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司股票期权激励计划第一期行权条件已经满足，此次行权 可行权数量为3,131,400份。自2016年9月13日至2016年10月17日止，实际行权数量为3,032,400份。此次行权后，公司 注册资本变更为人民币398,473,433.00元，业经大华会计事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2016]001189 号验资报告。 2016年10月21日，根据公司2016年第五次临时股东大会决议和修改后章程的规定，结合公司股票期权行权情况， 公司按每10股转增7.939119股的比例，以资本公积向全体股东转增股本总额316,352,800股，每股面值1元，共计增加 股本人民币316,352,800.00元。变更后的注册资本为人民币714,826,233.00元，业经大华会计事务所（特殊普通合伙） 验证并出具大华验字[2016]001190号验资报告。 2016年12月，公司股票期权激励计划第一期实际行权数量增加71,684份。此次行权后，公司注册资本变更为人民 币714,897,917.00元。 2017年度，公司股票期权激励计划第一期实际行权数量增加22,400份、第二期实际行权数量增加929,029份，公司 注册资本变更为人民币715,849,346.00元。 2018年度，公司股票期权激励计划第二期实际行权数量增加3,148,807份、第三期实际行权数量增加595,922份， 公司注册资本变更为人民币719,594,075.00元。 2019年1月，公司法定代表人变更为袁征。公司营业执照注册号/统一社会信用代码：913100007728924912。公司 注册地址及总部办公地址：上海市浦东新区张江高科技园区东区瑞庆路528号23幢2楼。 2. 公司业务性质和主要经营活动 本公司属医疗器械制造业。 本公司经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产,销售自产产品;生产医疗器械(以医疗器械生产许可证为限); 销售及进出口医疗器械(以医疗器械经营许可证为限),并提供相关技术咨询和售后技术服务;生产并销售教具;在浦东 新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁 及相关物业管理;仪表仪器、电子产品、医用辅料的原材料、医疗用品及器材的批发与进出口。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 125 3. 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2019年4月22日批准报出。 4. 合并财务报表范围 本年纳入合并财务报表范围的主体共18户，具体包括： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 1 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”） 全资子公司 二级 100.00 100.00 2 宁波梅山保税港区艾迪尔医疗器械有限公司 全资孙公司 三级 100.00 100.00 3 宁波深策胜博科技有限公司（以下简称“宁波深策”） 全资子公司 二级 100.00 100.00 4 徐州深策康嘉科技有限公司（以下简称“徐州深策”） 全资孙公司 三级 100.00 100.00 5 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司（以下简称“凯利泰 贸易”） 全资子公司 二级 100.00 100.00 6 湖北凯利泰医疗平台贸易有限公司 控股子公司 三级 51.00 51.00 7 四川凯利泰康贸易有限公司 全资孙公司 三级 100.00 100.00 8 广州市凯利泰顺桦医疗器械有限公司 控股孙公司 三级 51.00 51.00 9 沈阳凯利泰科技有限公司 控股孙公司 三级 51.00 51.00 10 上海赛技医疗科技有限公司 控股孙公司 三级 56.00 56.00 11 上海显峰投资管理有限公司（以下简称“显峰投资”） 全资子公司 二级 100.00 100.00 12 New Explorer Ltd.（新拓有限公司） 全资孙公司 三级 100.00 100.00 13 建盛医疗有限公司（以下简称“建盛医疗”） 全资孙公司 三级 100.00 100.00 14 Elliquence,LLC 全资孙公司 四级 100.00 100.00 15 上海凯利泰医疗器械有限公司（以下简称“凯利泰器械”） 全资子公司 二级 100.00 100.00 16 陕西凯利泰瑞康贸易有限公司（以下简称“凯利泰瑞康”） 控股子公司 二级 51.00 51.00 17 江苏润志泰医疗科技有限公司（以下简称“润志泰”） 控股子公司 二级 51.00 51.00 18 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 控股子公司 二级 90.00 90.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 126 本年纳入合并财务报表范围的主体较上年相比，增加5户，减少3户，具体如下： 1、本年新纳入合并范围的子公司 序号 子公司名称 变更原因 1 宁波梅山保税港区艾迪尔医疗器械有限公司 本年新设 2 上海赛技医疗科技有限公司 非同一控制下企业合并 3 建盛医疗有限公司 本年新设 4 Elliquence,LLC 非同一控制下企业合并 5 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 非同一控制下企业合并 2、本年不再纳入合并范围的子公司 序号 子公司名称 变更原因 1 云南凯利泰医疗科技有限公司 公司本年对外转让所持全部股权 2 凯利泰瑞特医疗科技（湖北）有限公司 公司本年对外转让所持全部股权 3 易生科技（北京）有限公司 公司本年对外转让所持全部股权 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定， 编制财务报表。 2、持续经营 本公司对报告年末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此， 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 127 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流 量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多 次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形 成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价 值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资 本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 128 上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进 行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益 法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计 处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 （3）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公 司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值 的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交 易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方 的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采 用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上 新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合 收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 129 （4）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企 业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表， 将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本 企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、 会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合 并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对 同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司年初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终 控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的年初数；将子公司或业务 合并当期年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期年初至报告年末的现金流量 纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一 直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 130 目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处 于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间 的年初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表年初数；将该子公司或 业务自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告年末的现金流量纳入 合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的 被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变 动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受 益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司或业务年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控 制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以 及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 131 丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份 额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的 情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会 计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始 持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分 为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有 确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： ① 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务； ② 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务； ③ 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合 营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： a) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 132 b) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； c) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； d) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； e) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅 确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号—— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产 生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资 产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上 述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从 购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现 金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自 其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境 外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置 境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转 入处置当期损益。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 133 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担 金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债 等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ① 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价 的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ② 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融 资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售 金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综 合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ② 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 134 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资 产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区 分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金 融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款 后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新 金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体 的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从 交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础 上实际并经常发生的市场交易。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 135 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适 用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下，使用不可观察输入值。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 应收款项余额前五名且金额大于 500.00 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 无风险组合 其他方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 ①本公司以及除艾迪尔之外的其他子公司按账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1-2 年（含 2 年） 50.00 50.00 2 年以上 100.00 100.00 ②艾迪尔按账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1-2 年（含 2 年） 30.00 30.00 2-3 年（含 3 年） 50.00 50.00 3-4 年（含 4 年） 80.00 80.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 136 4 年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 无风险组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额进行计提。 12、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务 过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在途物资、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品 和低值易耗品等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法 计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 137 跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量 的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5） 低值易耗品和包装物的摊销方法 ① 低值易耗品采用一次转销法； ② 包装物采用一次转销法； ③ 其他周转材料采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定 的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严 厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 （2）持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额 的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下 的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去 出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资 产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 138 14、长期股权投资 （1）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处 理方法。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权 益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换 换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的 初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单 位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认 投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 139 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的 比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其 次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预 计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投 资收益。 （3） 长期股权投资核算方法的转换 1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权 益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算 的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的 累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可 辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权 益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实 施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 140 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的， 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差 额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理。 4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整。 5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权 不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规 定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投 资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益 的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 141 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失 控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （5）共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享 控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企 业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公 司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。1） 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；3）与被投资单位之间发 生重要交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。 15、投资性房地产 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或 摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 房屋及建筑物 40 10.00 2.25 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地 产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投 资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 142 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00、10.00 2.25-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5.00、10.00 9.00-19.00 运输设备 年限平均法 5-10 5.00、10.00 9.00-19.00 办公及其他设备 年限平均法 3-5 5.00、10.00 18.00-31.67 固定资产装修 年限平均法 5 20.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 17、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的 在建工程以项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工 程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开 始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 143 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时 停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资 本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资 本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益） 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 144 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、专利权、非专利 技术、商标使用权和产品注册批件等。 1）无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购 买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账 面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换 换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企 业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用 的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接 费用。 2) 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 ① 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及 依据如下： 项目 预计使用寿命（年） 依 据 土地使用权 45-50 土地使用年限 软件 5 按受益年限 专利权 10 按受益年限 商标使用权 10 按受益年限 非专利技术 10 按受益年限 产品注册批件 5 按受益年限 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 145 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应 的调整。 经复核，资产负债表日无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产， 在持有期间内不摊销，每年末对无形资产的寿命进行复核。如果资产负债表日重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继 续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （2） 内部研究开发支出会计政策 1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认 为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 22、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 146 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对 包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 23、长期待摊费用 （1）摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用 在受益期内按直线法分期摊销。 （2）摊销期限 类别 摊销期限（年） 备注 装修费 3-5 在受益期内摊销 厂区绿化 5 在受益期内摊销 网络邮箱费用 2 在受益期内摊销 会员费 9 在受益期内摊销 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福 利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 147 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工 为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批 准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休 年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件 时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当 期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 无 26、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 148 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市 场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：1）期权的行权价格； 2）期权的有效期；3）标的股份的现行价格；4）股价预计波动率；5）股份的预计股利；6）期权有效期内的无风险利 率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。 股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已 得到服务相对应的成本费用。 （3）确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的 权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （4）会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将 其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 149 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司销售商品确认收入的具体原则： 1） 境内销售收入的确认政策和时间标准 公司对境内销售收入确认政策和时间标准为货物已交付至客户仓库或客户指定的产品交付地点时即可确认收入实 现。 销售给医院的商品，在医院确认商品已使用并将发票账单交付给医院后，确认商品销售收入。 2）境外销售收入的确认政策和时间标准 公司对境外销售收入确认政策和时间标准为公司将货物发出并报关出口，确认收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入 金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完 工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产 负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务 收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成 本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 150 转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够 单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部 分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 29、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政 府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认 对资产负债表日有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收 金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允 价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下， 本公司对于同类或类似政府补助业务只选用总额法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入 损益或冲减相关资产账面价值； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失 的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关 成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外 收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以 实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 151 额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为 限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产 生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： 1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； 2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）所形成的暂时性差异； 3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 152 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注五／（十六）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 财务报表列报项目变更说明 财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一 般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府 补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业 会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 153 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 2017年12月31日 之前列报金额 影响金额 2018年1月1日 经重列后金额 备注 应收票据 40,970,297.81 -40,970,297.81 应收账款 430,241,674.84 -430,241,674.84 应收票据及应收账款 471,211,972.65 471,211,972.65 应收利息 693,561.64 -693,561.64 其他应收款 10,577,583.06 693,561.64 11,271,144.70 应付利息 397,188.54 -397,188.54 其他应付款 27,378,277.33 397,188.54 27,775,465.87 管理费用 110,741,895.55 -38,603,807.38 72,138,088.17 研发费用 38,603,807.38 38,603,807.38 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税销售服务收入、无形资 产或者不动产 6、11、10、17、16 消费税 城市维护建设税 应缴流转税税额 1、5、7 企业所得税 应纳税所得额 15、16.5、20、25、27 教育费附加（含地方教育费附加） 应缴流转税税额 4、5 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 15 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 154 宁波梅山保税港区艾迪尔医疗器械有限公司 25 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司 25 湖北凯利泰医疗平台贸易有限公司 25 四川凯利泰康贸易有限公司 25 广州市凯利泰顺桦医疗器械有限公司 20 沈阳凯利泰科技有限公司 20 上海显峰投资管理有限公司 25 建盛医疗有限公司 16.50 Elliquence,LLC 合伙企业不征收企业所得税 New Explorer Ltd.（新拓有限公司） 27 宁波深策胜博科技有限公司 25 徐州深策康嘉科技有限公司 25 江苏润志泰医疗科技有限公司 20 上海凯利泰医疗器械有限公司 25 陕西凯利泰瑞康贸易有限公司 25 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 25 2、税收优惠 （1）本公司于 2017年10月23日取得编号为GR201731000443 的高新技术企业证书，有效期三年，公司自2017年1月1 日至2019年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。 （2）艾迪尔于 2016年11月30日取得编号为GR201632000958的高新技术企业证书，有效期三年，艾迪尔自2016 年1 月 1日至2018年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。 （3）子公司广州市凯利泰顺桦医疗器械有限公司、沈阳凯利泰科技有限公司、江苏润志泰医疗科技有限公司2018年度 应纳税所得额低于50.00万元，享受小型微利企业相关税收优惠政策，应税所得减按50.00%计入应纳税所得额，按20.00%的 税率缴纳企业所得税。 （4）公司孙公司徐州深策康嘉科技有限公司企业所得税核定征收，按照收入总额的4.00%计算应纳税所得额。 （5）根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）、财政部、 国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），本公司出口产品退税率为15.00%和17.00%。 3、其他 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 155 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 99,586.08 147,812.84 银行存款 1,045,693,291.58 327,095,895.33 其他货币资金 合计 1,045,792,877.66 327,243,708.17 其中：存放在境外的款项总额 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 25,220,459.93 40,970,297.81 应收账款 381,728,667.93 430,241,674.84 合计 406,949,127.86 471,211,972.65 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 22,171,689.93 31,739,718.81 商业承兑票据 3,048,770.00 9,230,579.00 合计 25,220,459.93 40,970,297.81 2)期末公司已质押的应收票据 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 156 无 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 3,777,434.00 商业承兑票据 1,824,593.00 合计 3,777,434.00 1,824,593.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 （2）应收账款 1) 应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 422,895 ,281.58 100.00% 41,166, 613.65 9.73% 381,728, 667.93 477,85 3,924. 18 100.00% 47,612,2 49.34 9.96% 430,241,6 74.84 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 422,895 ,281.58 100.00% 41,166, 613.65 9.73% 381,728, 667.93 477,85 3,924. 18 100.00% 47,612,2 49.34 9.96% 430,241,6 74.84 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 157 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 360,282,942.53 18,014,147.12 5.00% 1 年以内小计 360,282,942.53 18,014,147.12 5.00% 1 至 2 年 47,072,198.90 14,507,644.30 30.82% 2 至 3 年 12,947,526.42 6,506,116.26 50.25% 3 年以上 3 至 4 年 2,505,021.98 2,051,114.22 81.88% 4 至 5 年 87,591.75 87,591.75 100.00% 5 年以上 合计 422,895,281.58 41,166,613.65 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,192,809.46 元；本期收回或转回坏账准备金额 6,041,654.31 元；因合并范围变动减少坏账准备金 额 8,596,790.84 元。 3)本期实际核销的应收账款情况： 无 4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 截至2018年12月31日止，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款 单位排名 年末余额 占应收账款年末余额的比例(%) 已计提坏账准备 第一名 40,998,832.90 9.69 2,049,941.65 第二名 35,673,035.00 8.44 1,783,651.75 第三名 22,814,536.60 5.39 1,140,726.83 第四名 16,696,441.20 3.95 1,074,225.06 第五名 10,796,319.08 2.55 539,815.95 合计 126,979,164.78 30.02 6,588,361.24 5) 因金融资产转移而终止确认的应收账款 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 158 无 6) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 28,650,087.09 90.35% 25,792,668.05 97.79% 1 至 2 年 2,686,777.83 8.47% 219,625.00 0.83% 2 至 3 年 9,123.00 0.03% 78,111.65 0.30% 3 年以上 363,274.77 1.15% 285,163.12 1.08% 合计 31,709,262.69 -- 26,375,567.82 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 年末余额 账龄 未及时结算原因 江苏嘉斯康医疗器械有限公司 171,067.12 3年以上 尚未结算 苏州蓝翔不锈钢制品厂（有限合伙） 260,088.27 1-2年（含2年） 尚未结算 合计 431,155.39 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称或项目名称 年末金额 占预付款项年末 余额的比例(%) 账龄 款项性质 预付进口环节税费 5,604,044.24 17.67 1年以内（含1年） 预付税费 广州市顺桦加晟贸易发展有限公 司 5,000,000.00 15.77 1年以内（含1年） 预付货款 上海博进凯利泰医疗科技有限公 司 3,204,248.00 10.11 1年以内（含1年） 预付货款 预付电费 1,927,375.45 6.08 1年以内（含1年） 预付电费 上海利格泰生物科技有限公司 1,165,064.08 3.67 1年以内（含1年） 预付货款 合计 16,900,731.77 53.30 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 159 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 109,596.76 693,561.64 应收股利 其他应收款 148,678,782.32 10,577,583.06 合计 148,788,379.08 11,271,144.70 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 委托贷款 债券投资 银行理财应计利息 693,561.64 资金拆借应计利息 109,596.76 合计 109,596.76 693,561.64 2)重要逾期利息 无 （2）应收股利 1) 应收股利 无 2) 重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 160 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 149,473, 467.13 100.00% 794,684. 81 0.53% 148,678,7 82.32 10,948, 124.85 100.00% 370,541.7 9 3.38% 10,577,583. 06 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 149,473, 467.13 100.00% 794,684. 81 148,678,7 82.32 10,948, 124.85 100.00% 370,541.7 9 10,577,583. 06 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 13,480,386.28 674,019.31 5.00% 1 年以内小计 13,480,386.28 674,019.31 5.00% 1 至 2 年 228,215.00 61,465.50 26.93% 2 至 3 年 30,400.00 15,200.00 50.00% 3 年以上 3 至 4 年 46,000.00 44,000.00 95.65% 4 至 5 年 5 年以上 合计 13,785,001.28 794,684.81 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 161 单位： 元 项目 年末余额 年初余额 保证金、押金及备用金 42,720,546.65 5,523,642.62 应收股权转让款 89,900,000.00 股票期权激励计划行权款 3,067,919.20 2,139,665.41 合计 135,688,465.85 7,663,308.03 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 813,203.84 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元；本期因合并范围变动减少账准备金额 389,060.82 元。 3)本期实际核销的其他应收款情况： 无 其中重要的其他应收款核销情况： 无 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金及备用金 42,720,546.65 8,193,882.32 应收股权转让款 89,900,000.00 股票期权激励计划行权款 3,067,919.20 2,139,665.41 往来及代垫款 13,732,001.28 533,226.59 其他 53,000.00 81,350.53 合计 149,473,467.13 10,948,124.85 5) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 泰尔茂（中国）投资 有限公司 股权转让款 87,900,000.00 1 年以内（含 1 年） 58.81% 嘉事堂药业股份有 限公司 保证金 29,799,792.00 1 年以内（含 1 年） 19.94% 上海意久泰医疗科 技有限公司 借款 7,140,000.00 1 年以内（含 1 年） 4.78% 357,000.00 天津经纬医疗器材 往来款 6,000,000.00 1 年以内（含 1 年） 4.01% 300,000.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 162 有限公司 中国证券登记结算 有限公司深圳分公 司 股票期权激励计划 行权款 3,067,919.20 1 年以内（含 1 年） 2.05% 合计 -- 133,907,711.20 -- 89.59% 657,000.00 6)涉及政府补助的应收款项 无 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 37,541,281.42 37,541,281.42 30,317,123.06 30,317,123.06 在产品 30,990,462.65 30,990,462.65 18,071,282.02 18,071,282.02 库存商品 96,606,270.44 606,634.49 95,999,635.95 58,851,277.61 32,136.61 58,819,141.00 周转材料 154,507.38 154,507.38 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 发出商品 631,784.77 631,784.77 6,879,023.24 6,879,023.24 低值易耗品 591,223.24 591,223.24 318,898.77 318,898.77 在途物资 2,704,269.08 2,704,269.08 294,369.22 294,369.22 委托加工物资 761,023.23 761,023.23 483,363.76 483,363.76 合计 169,826,314.83 606,634.49 169,219,680.34 115,369,845.06 32,136.61 115,337,708.45 （2）存货跌价准备 单位： 元 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 163 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 在产品 库存商品 32,136.61 1,242,860.09 574,497.88 1,242,860.09 606,634.49 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 合计 32,136.61 1,242,860.09 574,497.88 1,242,860.09 606,634.49 （3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4） 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 开发项目-等离子射频 消融系统 3,000,000.00 3,000,000.00 2019 年 12 月 31 日 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 其他说明： 本公司于2016年12月与迈德医疗科技（上海）有限公司签订《项目转让协议》，将本公司的“脊椎肿瘤射频消融骨刀 的研发”项目研究资料及技术以3,000,000.00元的价格转让给迈德医疗科技（上海）有限公司。公司与该项目相关的研发支 出原在“开发支出”核算，账面价值3,207,193.59元，公司将账面价值超过转让价款部分207,193.59元予以计提减值准备。 9、一年内到期的非流动资产 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 164 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 33,800,000.00 188,000,000.00 待认证进项税 3,452,798.19 288,328.28 待抵扣进项税 826,402.00 增值税留抵额 1,705,379.33 预缴企业所得税 18,917.19 1,465,560.26 合计 38,977,094.71 190,580,290.54 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 52,150,000.00 52,150,000.00 54,435,000.00 54,435,000.00 按公允价值计量的 1,850,000.00 1,850,000.00 4,135,000.00 4,135,000.00 按成本计量的 50,300,000.00 50,300,000.00 50,300,000.00 50,300,000.00 合计 52,150,000.00 52,150,000.00 54,435,000.00 54,435,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 5,500,000.00 5,500,000.00 公允价值 1,850,000.00 1,850,000.00 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 -3,650,000.00 -3,650,000.00 已计提减值金额 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 165 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 云信淳元 股权投资 集合资金 信托计划 30,000,000 .00 30,000,000 .00 上海斯班 路医疗器 械有限公 司 300,000.00 300,000.00 2.55% 嘉兴博集 医疗科技 有限公司 6,000,000. 00 0.00 0.00 6,000,000. 00 7.49% 上海百心 安生物技 术有限公 司 14,000,000 .00 14,000,000 .00 10.47% 合计 50,300,000 .00 50,300,000 .00 -- （5） 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无 12、持有至到期投资 无 13、长期应收款 无 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 其他 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 166 确认的投 资损益 收益调整 变动 现金股利 或利润 准备 一、合营企业 上海意久 泰医疗科 技有限公 司 6,404,976 .17 -2,739,50 2.96 3,665,473 .21 小计 6,404,976 .17 -2,739,50 2.96 3,665,473 .21 二、联营企业 上海博进 凯利泰医 疗科技有 限公司 天津经纬 医疗器材 有限公司 29,722,73 9.37 -113,054. 35 29,609,68 5.02 上海赛技 医疗科技 有限公司 2,866,820 .04 343,033.4 6 -3,209,85 3.50 宁波梅山 保税港区 衍泰资产 管理有限 公司 4,020,303 .35 -4,020,30 3.35 国药控股 凯利泰 （上海） 医疗器械 有限公司 24,500,00 0.00 373,194.6 3 24,873,19 4.63 小计 36,609,86 2.76 24,500,00 0.00 0.00 603,173.7 4 -7,230,15 6.85 54,482,87 9.65 合计 43,014,83 8.93 24,500,00 0.00 -2,136,32 9.22 -7,230,15 6.85 58,148,35 2.86 其他说明 *1：上海意久泰医疗科技有限公司（以下简称“意久泰”）系公司与意大利TECRES S.P.A.公司共同出资建立。根据双 方签订的投资协议和意久泰公司章程规定，公司与TECRES S.P.A.对意久泰实施共同控制，故公司将其作为合营企业采用权 益法核算。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 167 *2：公司对上海博进凯利泰医疗科技有限公司（以下简称“上海博进”）的投资成本为1,000,000.00元。截至上年年 末，对上海博进按权益法确认的累计投资损失已超过投资成本，故本年对上海博进的长期股权投资年初余额及年末余额均为 零。上海博进财务信息及本年末未确认的累计超额亏损情况详见本附注九、（三）、3。 *3：上海赛技医疗科技有限公司本年其他减少系公司子公司凯利泰贸易本年收购上海赛技医疗科技有限公司36.00%股 权，公司取得其控制权并将其纳入合并财务报表范围，详见本附注八、（一）。 *4：宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司本年其他减少系公司本年收购宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 55.00%股权，公司取得其控制权并将其纳入合并财务报表范围，详见本附注八、（一）。 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 32,046,893.00 32,046,893.00 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 32,046,893.00 32,046,893.00 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 1,461,338.33 1,461,338.33 2.本期增加金额 730,669.19 730,669.19 （1）计提或摊销 730,669.19 730,669.19 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,192,007.52 2,192,007.52 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 168 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 29,854,885.48 29,854,885.48 2.期初账面价值 30,585,554.67 30,585,554.67 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 245,096,535.44 265,177,330.68 固定资产清理 合计 245,096,535.44 265,177,330.68 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 固定资产装修 合计 一、账面原值： 1.期初余额 189,669,974.10 144,234,022.59 13,701,753.76 22,748,894.41 6,887,091.28 377,241,736.14 2.本期增加金 额 26,135,892.52 2,009,280.28 4,432,204.20 546,130.02 33,123,507.02 （1）购置 6,520,477.83 2,002,096.77 3,402,770.43 11,925,345.03 （2）在建工 3,324,050.97 7,183.51 546,130.02 3,877,364.50 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 169 程转入 （3）企业合 并增加 16,291,363.72 7,183.51 1,022,250.26 17,320,797.49 3.本期减少金 额 34,469,027.89 2,655,993.43 3,984,398.25 41,109,419.57 （1）处置或 报废 928,780.18 1,938,500.00 1,475,316.52 4,342,596.70 （2）企业合并减 少 33,540,247.71 717,493.43 2,509,081.73 36,766,822.87 4.期末余额 189,669,974.10 135,900,887.22 13,055,040.61 23,196,700.36 7,433,221.30 369,255,823.59 二、累计折旧 1.期初余额 24,890,188.10 59,166,464.74 9,489,740.30 14,308,591.47 4,209,420.85 112,064,405.46 2.本期增加金 额 6,316,109.26 23,460,874.31 1,470,440.02 4,109,080.04 825,643.03 36,182,146.66 （1）计提 6,316,109.26 14,341,324.77 1,205,710.20 2,426,884.85 825,643.03 25,115,672.11 （2）企业合并增 加 9,119,549.54 264,729.82 1,682,195.19 11,066,474.55 3.本期减少金 额 18,331,992.99 2,359,378.91 3,395,892.07 24,087,263.97 （1）处置或 报废 595,607.03 1,653,216.78 1,474,656.73 3,723,480.54 （2）企业合并减 少 17,736,385.96 706,162.13 1,921,235.34 20,363,783.43 4.期末余额 31,206,297.36 64,295,346.06 8,600,801.41 15,021,779.44 5,035,063.88 124,159,288.15 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 158,463,676.74 71,605,541.16 4,454,239.20 8,174,920.92 2,398,157.42 245,096,535.44 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 170 2.期初账面价 值 164,779,786.00 85,067,557.85 4,212,013.46 8,440,302.94 2,677,670.43 265,177,330.68 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物（艾迪尔） 874,810.92 尚未办理 （6）固定资产清理 无 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 14,793,506.51 22,540,697.71 工程物资 合计 14,793,506.51 22,540,697.71 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 凯利泰青浦车间 装修工程 14,717,333.32 14,717,333.32 4,822,940.31 4,822,940.31 凯利泰 E-HR 人 20,512.82 20,512.82 20,512.82 20,512.82 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 171 力资源管理系统 凯利泰用友 ERP 项目 14,150.94 14,150.94 14,150.94 14,150.94 金壬系统 22,641.51 22,641.51 ERP 发货单自动 推送应收单及红 冲 18,867.92 18,867.92 凯利泰 DBI 系统 37,735.85 37,735.85 艾迪尔 1#楼装修 工程 19,899.00 19,899.00 易生科技厂房装 修工程 14,513,162.56 14,513,162.56 待安装设备 3,112,296.23 3,112,296.23 合计 14,793,506.51 14,793,506.51 22,540,697.71 22,540,697.71 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 凯利泰 青浦二 期工程 4,822,94 0.31 10,086,7 00.71 192,307. 70 14,717,3 33.32 在建 其他 青浦园 区 3#楼 地下室 食堂装 饰工程 353,822. 32 353,822. 32 完工 其他 凯利泰 E-HR 人力资 源管理 系统 20,512.8 2 20,512.8 2 在建 其他 凯利泰 ERP 项 目改进 14,150.9 4 14,150.9 4 在建 其他 凯利泰 DBI 系 37,735.8 5 37,735.8 5 完工 其他 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 172 统 金壬系 统 22,641.5 1 22,641.5 1 在建 ERP 发 货单自 动推送 应收单 及红冲 18,867.9 2 18,867.9 2 在建 其他 凯利泰 ERP 销 售订单 批量导 入 18,867.9 2 18,867.9 2 完工 其他 艾迪尔 1#楼装 修工程 300,000. 00 19,899.0 0 507,617. 17 527,516. 17 175.83% 完工 其他 易生科 技厂房 装修工 程 23,971,0 00.00 14,513,1 62.56 3,724,32 1.08 18,237,4 83.64 76.08% 完工 其他 待安装 设备 3,112,29 6.23 450,080. 62 3,403,02 5.32 159,351. 53 其他 合计 24,271,0 00.00 22,540,6 97.71 15,182,9 19.25 22,770,7 58.92 159,351. 53 14,793,5 06.51 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 （4）工程物资 无 18、生产性生物资产 无 19、油气资产 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 173 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标使用权 产品注册批件 合计 一、账面原值 1.期初余额 27,329,682.2 4 21,371,015.1 3 28,800,000.0 0 7,748,901.49 14,453,392.0 1 19,240,111.7 1 118,943,102. 58 2.本期增加 金额 18,310,989.6 5 219,035.59 2,299,956.61 20,829,981.8 5 （1）购置 162,431.82 2,299,956.61 2,462,388.43 （2）内部研发 18,310,989.6 5 18,310,989.6 5 （3）企业合并 增加 （4）在建工程 转入 56,603.77 56,603.77 3.本期减少 金额 8,672,668.32 28,800,000.0 0 4,612,837.28 21,540,068.3 2 63,625,573.9 2 （1）处置 （2）企业合并 减少 8,672,668.32 28,800,000.0 0 4,612,837.28 21,540,068.3 2 63,625,573.9 2 4.期末余额 27,329,682.2 4 31,009,336.4 6 3,355,099.80 14,453,392.0 1 76,147,510.5 1 二、累计摊销 1.期初余额 3,366,984.96 3,329,374.55 3,157,171.57 3,741,504.30 10,840,576.0 5 24,435,611.4 3 2.本期增加 金额 554,609.68 3,079,114.90 740,463.17 1,112,301.31 4,394,070.80 9,880,559.86 （1）计提 554,609.68 3,079,114.90 740,463.17 1,112,301.31 4,394,070.80 9,880,559.86 3.本期减 少金额 1,439,696.26 15,234,646.8 5 16,674,343.1 1 （1）处 置 （2）企业合并 减少 1,439,696.26 15,234,646.8 5 16,674,343.1 1 4.期末余 3,921,594.64 6,408,489.45 2,457,938.48 4,853,805.61 17,641,828.1 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 174 额 8 三、减值准备 1.期初余额 28,800,000.0 0 28,800,000.0 0 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 28,800,000.0 0 28,800,000.0 0 （1）处置 （2）企业合并 减少 28,800,000.0 0 28,800,000.0 0 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 23,408,087.6 0 24,600,847.0 1 897,161.32 9,599,586.40 58,505,682.3 3 2.期初账 面价值 23,962,697.2 8 18,041,640.5 8 4,591,729.92 10,711,887.7 1 8,399,535.66 65,707,491.1 5 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 42.05%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 购置 确认为无形 资产 转入当期损 益 企业合并减 少 PTA 外周血 管扩张球囊 导管 3,881,475.88 3,881,475.88 关节镜手术 模拟器 5,241,726.74 370,495.39 5,253,566.87 358,655.26 新型药物洗 脱支架和管 材关键技术 2,066,309.35 536,390.00 2,602,699.35 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 175 及产品研发 预扩张/后扩 张导管开发 10,923,792.4 1 226,812.63 11,150,605.0 4 脊柱固定器 工具包 (SQ02) 698,848.82 302,649.78 1,001,498.60 脊柱前路钉 板系统 1,158,080.21 244,672.02 1,402,752.23 脊柱前路钉 板系统工具 包(SQ03) 130,179.65 199,261.83 329,441.48 解剖型金属 接骨板 （T06） 350,178.42 266,664.37 616,842.79 金属交锁髓 内钉 1,198,920.15 142,464.65 1,341,384.80 金属接骨螺 钉（T04） 827,828.91 135,234.39 963,063.30 金属锁定接 骨板钉系统 1,535,311.83 1,075,161.13 2,610,472.96 肋骨接骨板 系统 394,952.11 1,155,884.91 1,550,837.02 远程骨水泥 输送系统 755,103.23 232,839.22 987,942.45 直型金属接 骨板（T05） 819,489.77 45,257.74 864,747.51 椎间融合器 （PEEK） 2,924,531.51 3,357,822.43 6,282,353.94 椎间融合器 工具包 (SQ04) 133,811.95 119,944.29 253,756.24 椎体融合器 （增材制造） 311,696.91 804,362.67 1,116,059.58 PTA 球囊导 管开发项目 404,309.72 375,949.00 780,258.72 持手柄 （SCQ) 34,299.86 54,273.98 88,573.84 骨填充物推 进器 38,459.94 181,141.17 219,601.11 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 176 关节镜手术 手动工具 279,223.67 139,911.25 419,134.92 金属接骨板 系统手术器 械 80,642.96 122,094.54 202,737.50 可弯椎体扩 张球囊导管 24,669.60 166,416.97 191,086.57 肋骨接骨板 系统工具包 （TQ08） 43,882.26 216,836.02 260,718.28 数显压力泵 （SPII） 123,465.47 301,504.87 424,970.34 中空接骨螺 钉(T07) 154,846.96 316,593.33 471,440.29 颈椎双极射 频手术刀头 101,714.94 101,714.94 肋骨接骨板 系统 329,350.70 329,350.70 双极射频手 术刀头 183,097.00 183,097.00 双极射频手 术刀头套装 123,257.12 123,257.12 重复用内窥 镜手术器械 （A02） 82,449.28 82,449.28 椎板固定板 系统（S09） 94,950.34 94,950.34 椎体后凸成 形系统 143,569.65 143,569.65 金属交锁髓 内钉手术器 械（TQ02) 225,042.15 225,042.15 产品注册费 591,500.00 591,500.00 合计 34,536,038.2 9 12,374,069.7 6 591,500.00 18,310,989.6 5 13,753,304.3 9 15,437,314.0 1 其他说明 项 目 资本化 资本化 截至年末 开始时点 具体依据 研发进度 PTA 外周血管扩张球囊导管 2014年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 177 关节镜手术模拟器 2015年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 型式检测 阶段 新型药物洗脱支架和管材关键技术及产品研发 2012年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 预扩张/后扩张导管开发 2014年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 脊柱固定器工具包(SQ02) 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 脊柱前路钉板系统 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 脊柱前路钉板系统工具包(SQ03) 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 解剖型金属接骨板（T06） 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 注册阶段 金属交锁髓内钉 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 金属接骨螺钉（T04） 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 金属锁定接骨板钉系统 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 肋骨接骨板系统 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 注册阶段 远程骨水泥输送系统 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 直型金属接骨板（T05） 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 注册阶段 椎间融合器（PEEK） 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 注册阶段 椎间融合器工具包(SQ04) 2016年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 椎体融合器（增材制造） 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 PTA球囊导管开发项目 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 持手柄（SCQ) 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已完成注册 骨填充物推进器 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 注册检验阶段 关节镜手术手动工具 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 型式检测阶段 金属接骨板系统手术器械 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 可弯椎体扩张球囊导管 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已获取型检报告 肋骨接骨板系统工具包（TQ08） 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 数显压力泵（SPII） 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 型式检测阶段 中空接骨螺钉(T07) 2017年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 注册阶段 颈椎双极射频手术刀头 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已获取型检报告 肋骨接骨板系统 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 注册阶段 双极射频手术刀头 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 已获得型检报告 双极射频手术刀头套装 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 型式检测阶段 重复用内窥镜手术器械（A02） 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 椎板固定板系统（S09） 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 椎体后凸成形系统 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 型式检测阶段 金属交锁髓内钉手术器械（TQ02) 2018年 产品研发项目进入产品设计与开发阶段 样品试制阶段 产品注册费 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 178 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 易生科技（北京）有限公司 267,606,337.48 267,606,337.48 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 347,256,428.42 347,256,428.42 宁波深策胜博科技有限公司 385,089,999.15 385,089,999.15 凯利泰瑞特医疗科技（湖北）有限公司 7,698,275.48 7,698,275.48 Elliquence，LLC 484,069,690.32 484,069,690.32 上海赛技医疗科技有限公司 9,276,056.89 9,276,056.89 合计 1,007,651,040.53 493,345,747.21 275,304,612.96 1,225,692,174.78 （2）商誉减值准备 无 （3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： （1）重要假设及依据 ①假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况 无重大变化； ②假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重 大变化； ③假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展， 进行适时调整和创新； ④假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预 期效益； ⑤假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。 （2）关键参数 1）本公司采用收益法评估预计未来现金流量现值的关键参数： 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 179 被投资单位名称或形成商誉的事项 关键参数 预测期 增长率（%） 毛利率（%） 折现率（%） 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 2019 年-2023 年 （后续为稳定期） 3.00 76.98 16.10 宁波深策胜博科技有限公司 2019 年-2023 年 （后续为稳定期） 10.00 24.80 16.95 上海赛技医疗科技有限公司 2019 年-2023 年 （后续为稳定期） 10.00 42.96 17.70 本公司所采用的增长率不超过被评估单位所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测 确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。 2）本公司采用市场法（上市公司比较法）评估预计未来现金流量现值的关键参数： 被投资单位名称或形成商誉的事项 关键参数 PE倍数（企业市值/税息折旧及摊销前利润） Elliquence，LLC 16.93 本公司选取的可比上市公司均为美股GICS医疗保健设备制造行业上市公司。 （3）商誉减值测试过程 公司于资产负债表日对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内， 调整各资产组的账面价值，然后将调整后的包含商誉的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生减值。 商誉减值测试情况如下： 项目 江苏艾迪尔医疗科技 股份有限公司 宁波深策胜博科技有 限公司 Elliquence，LLC 上海赛技医疗科技有 限公司 商誉账面余额① 347,256,428.42 385,089,999.15 484,069,690.32 9,276,056.89 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 347,256,428.42 385,089,999.15 484,069,690.32 9,276,056.89 未确认归属于少数股东权益的 商誉价值④ 7,288,330.41 包含未确认归属于少数股东权 益的商誉价值⑤=④+③ 347,256,428.42 385,089,999.15 484,069,690.32 16,564,387.30 资产组的账面价值⑥ 353,929,581.23 130,719,104.32 57,485,685.18 -742,434.62 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 180 包含整体商誉的资产组的公允 价值⑦=⑤+⑥ 701,186,009.65 515,809,103.47 541,555,375.50 15,821,952.68 资产组预计未来现金流量的现 值（可回收金额）⑧ 806,181,100.00 525,086,000.00 574,272,724.16 18,362,400.00 商誉减值损失（大于0时）⑨= ⑦-⑧ 在评估各资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）时，分别利用了北京亚太联华资产评估有限公司2019年4月15 日出具的亚评报字【2019】67号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏艾迪尔医疗科技股份 有限公司资产组预计未来现金流量的现值评估报告》、北京亚太联华资产评估有限公司2019年4月15日出具的亚评报字【2019】 68号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的宁波深策胜博科技有限公司资产组预计未来现金流量 的现值评估报告》、北京亚太联华资产评估有限公司2019年4月15日出具的亚评咨字【2019】25号《上海凯利泰医疗科技股份 有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的ELLiquence,LLC资产组价值咨询报告》、北京亚太联华资产评估有限公司2019年4月 15日出具的亚评报字【2019】69号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海赛技医疗科技有限 公司资产组预计未来现金流量的现值评估报告》的评估结果。 （4）商誉减值测试的影响 （1）艾迪尔业绩承诺完成情况 考核期 承诺金额（万元） （扣除非经常性损益后的净利润） 实现金额（万元） （扣除非经常性损益后的净利润） 2014年度 5,760.00 5,783.59 2015年度 6,630.00 7,010.28 2016年度 7,634.94 8,019.13 （2）宁波深策业绩承诺完成情况 考核期 承诺金额（万元） （扣除非经常性损益后的净利润） 实现金额（万元） （扣除非经常性损益后的净利润） 2017年度 4,000.00 4,049.43 2018年度 4,200.00 4,298.10 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 181 （3）Elliquence,LLC业绩承诺完成情况 考核期 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 调整后的利润 中国区域以外的收入 调整后的利润 中国区域以外的收入 2018 年度 美元 746.96 美元 656.90 美元 788.67 美元 1,049.26 注：Elliquence,LLC 2018 年度的业绩承诺包括：1）调整后的利润不小于 746.96 万美元。调整后的利润=Elliquence,LLC 当年税息折旧及摊销前利润－Elliquence,LLC 向中国市场销售产品的毛利＋667.95 万美元。2）Elliquence,LLC 销往中国 以外区域的销售收入不少于 656.90 万美元。 （4）上海赛技医疗科技有限公司无业绩承诺。 经测试，截至2018年12月31日止，公司商誉未发生减值。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 6,476,473.61 18,974,028.57 3,338,863.42 20,235,005.83 1,876,632.93 厂区绿化 138,405.94 64,996.68 73,409.26 网络邮箱费用 76,444.00 26,279.00 50,165.00 会员费 1,842,000.02 272,888.88 1,569,111.14 租入厂房改造 3,826,622.19 63,467.87 3,763,154.32 合计 8,533,323.57 22,800,650.76 3,766,495.85 20,285,170.83 7,282,307.65 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 36,120,829.65 6,200,045.63 47,171,909.04 7,796,862.84 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 递延收益 1,986,060.64 297,909.10 2,129,631.28 319,444.69 累计确认股份支付费用 16,338,329.54 2,450,749.43 24,241,596.74 3,636,239.51 未实现内部销售损益 16,199,165.83 4,049,791.46 可供出售金融资产公允 3,650,000.00 547,500.00 1,365,000.00 204,750.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 182 价值变动 合计 74,294,385.66 13,545,995.62 74,908,137.06 11,957,297.04 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 7,478,677.33 1,121,801.61 23,978,514.82 3,596,777.24 可供出售金融资产公允 价值变动 购买日之前持有股权在 购买日重新计量确认的 投资收益 29,782,435.23 4,467,365.28 固定资产税务上加速折 旧 10,387,831.91 1,558,174.79 5,298,265.20 794,739.78 合计 17,866,509.24 2,679,976.40 59,059,215.25 8,858,882.30 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 13,545,995.62 11,957,297.04 递延所得税负债 2,679,976.40 8,858,882.30 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 25,730,548.63 7,809,216.75 资产减值准备 6,654,296.89 1,018,075.65 合计 32,384,845.52 8,827,292.40 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 183 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 346,215.11 2020 年 1,860,743.35 1,641,638.61 2021 年 910,350.94 1,078,868.09 2022 年 8,392,346.72 5,088,710.05 2023 年 14,220,892.51 合计 25,730,548.63 7,809,216.75 -- 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期资产购置款 4,825,687.16 5,360,897.62 合计 4,825,687.16 5,360,897.62 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 70,000,000.00 抵押借款 保证借款 25,155,569.04 20,000,000.00 信用借款 208,700,000.00 169,000,000.00 已贴现未到期的商业承兑汇票 2,342,759.00 合计 303,855,569.04 191,342,759.00 1. 信用借款 贷款单位 年末余额 平安银行股份有限公司上海分行 6,000,000.00 招商银行股份有限公司上海张江支行 87,700,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司川沙支行 35,000,000.00 兴业银行股份有限公司上海卢湾支行 80,000,000.00 合计 208,700,000.00 2. 保证及质押借款 贷款单位 年末余额 担保人或质押物 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 184 花旗银行（中国）有限公司上海分行 25,155,569.04 艾迪尔为本公司提供担保 大连银行股份有限公司上海分行 70,000,000.00 本公司以持有的艾迪尔45%股权质押 合计 95,155,569.04 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 应付账款 84,210,710.92 64,198,987.82 合计 84,210,710.92 64,198,987.82 （1）应付票据分类列示 无 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付货款 83,825,343.92 62,205,034.93 应付设备及工程款 46,955.61 648,388.73 应付销售会务费 342,028.00 其他 338,411.39 1,003,536.16 合计 84,210,710.92 64,198,987.82 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 185 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 20,031,760.67 14,022,282.45 合计 20,031,760.67 14,022,282.45 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 15,648,893.55 129,958,359.45 132,234,280.11 13,372,972.89 二、离职后福利-设定提 存计划 896,674.81 11,965,468.68 12,042,521.25 819,622.24 三、辞退福利 92,025.00 92,025.00 四、一年内到期的其他 福利 合计 16,545,568.36 142,015,853.13 144,368,826.36 14,192,595.13 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,876,307.24 114,245,227.54 116,668,074.50 12,453,460.28 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 186 2、职工福利费 3,449,577.01 3,449,577.01 3、社会保险费 379,129.28 6,526,885.82 6,597,081.31 308,933.79 其中：医疗保险费 370,561.21 5,681,007.82 5,747,767.76 303,801.27 工伤保险费 -15,257.73 342,153.23 342,285.96 -15,390.46 生育保险费 23,825.80 503,724.77 507,027.59 20,522.98 4、住房公积金 178,890.90 3,334,426.76 3,084,043.29 429,274.37 5、工会经费和职工教育 经费 214,566.13 1,717,927.90 1,753,949.13 178,544.90 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、其他短期薪酬 684,314.42 681,554.87 2,759.55 合计 15,648,893.55 129,958,359.45 132,234,280.11 13,372,972.89 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 819,988.01 11,612,906.58 11,687,042.18 745,852.41 2、失业保险费 76,686.80 352,562.10 355,479.07 73,769.83 3、企业年金缴费 合计 896,674.81 11,965,468.68 12,042,521.25 819,622.24 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,081,002.24 8,704,738.82 消费税 企业所得税 21,797,095.25 10,518,604.44 个人所得税 2,150,500.37 624,780.86 城市维护建设税 326,099.92 343,354.84 教育费附加 156,685.60 615,878.55 河道管理费 2,661.16 95.50 房产税 153,779.14 153,524.07 土地使用税 93,163.31 102,844.50 印花税 149,784.59 89,559.59 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 187 代扣代缴境外税费 1,415,252.78 1,176,350.32 合计 28,326,024.36 22,329,731.49 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 936,503.21 397,188.54 应付股利 其他应付款 45,761,151.62 27,378,277.33 合计 46,697,654.83 27,775,465.87 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 500,000.00 157,188.50 企业债券利息 短期借款应付利息 436,503.21 240,000.04 划分为金融负债的优先股\永续债利息 其他 合计 936,503.21 397,188.54 重要的已逾期未支付的利息情况： 无 （2）应付股利 无 （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 服务费 18,346,103.21 16,335,461.93 保证金及押金 2,575,336.33 2,733,827.86 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 188 往来及代垫款 20,406,874.17 6,863,855.97 应付融资费用 1,000,000.00 其他 3,432,837.91 1,445,131.57 合计 45,761,151.62 27,378,277.33 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海爱建信托有限责任公司 400,000.00 未到结算日期 宁波市骏嘉国际贸易有限公司 260,000.00 未到结算日期 上海瑞邦生物材料有限公司 200,000.00 未到结算日期 山东冠龙医疗用品有限公司 200,000.00 未到结算日期 合计 1,060,000.00 -- 34、持有待售负债 无 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 15,000,000.00 46,459,650.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 91,739,120.00 46,800,000.00 合计 106,739,120.00 93,259,650.00 其他说明： 36、其他流动负债 无 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 285,000,000.00 61,946,250.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 189 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 285,000,000.00 61,946,250.00 长期借款分类的说明： 抵押及质押借款 贷款单位 年末余额 抵押及质押物 大连银行股份有限公司上海分行 285,000,000.00 本公司持有的艾迪尔55%股权； 本公司持有的显峰投资100.00%股权； 房屋及建筑物、土地使用权 说明：截至2018年12月31日止，公司向大连银行股份有限公司上海分行借入款项的余额为300,000,000.00元，其中计 入一年内到期的非流动负债的金额为15,000,000.00元，计入长期借款的金额为285,000,000.00元。 38、应付债券 无 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 153,277,280.00 128,700,000.00 专项应付款 合计 153,277,280.00 128,700,000.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付股权收购款 245,016,400.00 175,500,000.00 减：一年内到期的长期应付款 91,739,120.00 46,800,000.00 合计 153,277,280.00 128,700,000.00 截至2018年12月31日止，应付股权收购款明细如下： 款项性质 年末余额 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 190 宁波深策股权收购款 145,500,000.00 Elliquence,LLC股权收购款 99,516,400.00 合计 245,016,400.00 （2）专项应付款 无 40、长期应付职工薪酬 无 41、预计负债 无 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 23,903,221.96 509,000.00 1,748,023.36 22,664,198.60 合计 23,903,221.96 509,000.00 1,748,023.36 22,664,198.60 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 椎体成形球 囊手术系统 生产技术改 造及扩产建 设项目 2,024,648.86 605,265.40 1,419,383.46 与资产相关 棘突撑开器 的临床验证 及评价研究 项目拨款 142,141.82 39,187.32 102,954.50 与资产相关 产学研项目： 经皮腔内血 管成形 850,000.00 850,000.00 与资产相关 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 191 （PTA）球囊 导管临床产 学研合作研 究 上海科学技 术委员会：鼻 窦球囊导管 系统 960,000.00 960,000.00 与收益相关 上海科学技 术委员会 2014 年产业 化项目（棘突 撑开器等产 品的研究及 产业化关键 技术研究） 3,200,000.00 3,200,000.00 与资产相关 脊柱外科高 端介入治疗 器械系列产 品研发产业 化项目 与资产相关 微创介入高 端医疗器械 的研究及产 业化项目（I） 期 12,600,000.0 0 12,600,000.0 0 与资产相关 带线锚钉在 软组织修复、 骨与软组织 的连接与固 定手术中的 疗效与安全 性的前瞻性 随机、单盲、 平行对照、多 中心的临床 研究 1,036,800.00 1,036,800.00 与资产相关 搬迁补偿 2,129,631.28 143,570.64 1,986,060.64 与资产相关 上海市浦东 新区财政局 2015 年中小 企业转型成 960,000.00 960,000.00 与收益相关 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 192 长培育计划 资助 椎体扩张骨 填充囊袋产 品的研制 509,000.00 509,000.00 与资产相关 合计 23,903,221.9 6 509,000.00 1,748,023.36 22,664,198.6 0 43、其他非流动负债 无 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 715,849,346.00 3,744,729.00 3,744,729.00 719,594,075.00 其他说明： 本年股本变动情况说明： 2018年度，公司股票期权激励计划第二期实际行权数量增加3,148,807份，其中2,593,946份的行权价格8.185元，剩余 554,861份的行权价为8.155元。实际行权金额25,756,339.51元，结转已确认的其他资本公积8,574,513.71元，计入股本 3,148,807.00元，计入资本公积-股本溢价31,182,046.22元。 2018年8月，根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司股票期权激励计划第三期行权条件已经满足，此次行权可 行权数量为5,147,811份。自2018年9月13日至2018年12月31日止，实际行权数量为595,922份，行权价格8.155元，实际行权 金额4,859,744.00元，结转已确认的其他资本公积1,845,322.90元，计入股本595,922.00元，计入资本公积-股本溢价 6,109,144.90元。 45、其他权益工具 无 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 193 资本溢价（股本溢价） 682,263,965.32 39,495,593.21 721,759,558.53 其他资本公积 24,241,596.74 2,516,569.41 12,624,238.70 14,133,927.45 合计 706,505,562.06 42,012,162.62 12,624,238.70 735,893,485.98 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、股本溢价：2018年9月，公司股票期权激励计划第二期行权期限届满，到期未行权数量为812,641份，公司予以注销， 相应结转资本公积-其他资本公积2,204,402.09元计入资本公积-股本溢价。其余资本股本溢价变动情况详见本附注七、注释 44、股本。 2、其他资本公积：本年增加系确认股权激励成本费用2,516,569.41元；本年减少系结转已行权股权激励费用 10,419,836.61元，结转到期未行权股权激励费用2,204,402.09元。 47、库存股 无 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、不能重分类进损益的其他综合 收益 其中：重新计量设定受益计划变动 额 权益法下不能转进损益的其 他综合收益 二、将重分类进损益的其他综合收 益 -1,160,250.00 -2,619,044. 17 -342,750.00 -2,276,294. 17 -3,436,54 4.17 其中：权益法下可转损益的其他综 合收益 可供出售金融资产公允价值 变动损益 -1,160,250.00 -2,285,000. 00 -342,750.00 -1,942,250. 00 -3,102,50 0.00 持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部 分 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 194 外币财务报表折算差额 -334,044.17 -334,044.17 -334,044. 17 其他综合收益合计 -1,160,250.00 -2,619,044. 17 -342,750.00 -2,276,294. 17 -3,436,54 4.17 49、专项储备 无 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 39,302,533.71 28,888,448.24 68,190,981.95 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 39,302,533.71 28,888,448.24 68,190,981.95 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司根据母公司2018年度的净利润计提法定盈余公积28,888,448.24元。 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 566,247,375.75 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 566,247,375.75 加：本期归属于母公司所有者的净利润 462,567,219.32 减：提取法定盈余公积 28,888,448.24 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 21,475,491.35 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 978,450,655.48 调整期初未分配利润明细： 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 195 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 924,756,184.32 367,767,746.96 799,304,444.17 299,270,663.61 其他业务 6,150,626.63 942,479.43 2,962,315.04 500,101.45 合计 930,906,810.95 368,710,226.39 802,266,759.21 299,770,765.06 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 城市维护建设税 3,196,092.58 3,647,020.54 教育费附加 4,029,412.48 4,139,564.93 资源税 房产税 2,154,066.06 623,349.27 土地使用税 218,597.27 180,294.00 车船使用税 3,180.00 1,866.67 印花税 547,771.09 361,550.76 河道管理费 22,530.64 合计 10,171,650.12 8,953,646.17 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广及专业费 115,035,229.00 57,738,117.41 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 196 职工薪酬 37,837,470.82 38,363,421.50 业务招待费 9,775,880.95 8,884,974.75 差旅费 6,874,158.14 7,982,364.79 咨询服务费 569,907.44 4,071,367.59 租赁费 958,695.79 2,847,640.71 交通费 4,380,060.49 1,983,516.45 展会费 1,699,193.78 1,092,172.61 快递及邮寄费 1,070,391.83 884,111.57 运输费 796,586.68 822,464.03 折旧费 344,176.02 559,478.02 招投标费用 244,504.86 销售佣金 2,583,827.80 广告费、业务宣传费 2,136,785.44 339,125.00 会务费 5,814,346.31 4,946,006.13 其他 4,811,275.28 3,374,334.12 合计 194,687,985.77 134,133,599.54 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 36,076,596.86 22,134,210.14 无形资产摊销 9,831,119.78 8,390,542.87 咨询、审计服务费 41,580,401.32 7,777,327.41 折旧费 5,914,891.20 5,971,316.57 股份支付 2,516,569.41 4,357,935.12 业务招待费 3,605,987.07 3,712,783.48 办公费 2,291,042.82 3,053,481.52 租赁费 2,617,015.02 2,917,377.31 公用事业费 1,220,723.83 2,589,531.83 差旅费 1,809,159.02 2,551,490.73 用车费用 976,645.29 1,113,011.63 会务费 955,425.53 635,975.37 税费 66,512.58 保险费 2,414,617.49 204,145.78 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 197 维修费 1,748,640.52 1,083,325.11 其他 8,118,437.89 5,579,120.72 合计 121,677,273.05 72,138,088.17 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 25,081,735.49 22,593,789.40 直接投入 8,700,497.47 7,411,061.21 咨询服务费 1,971,617.10 1,896,516.62 折旧与摊销费用 4,875,707.69 4,604,100.39 其他 2,839,158.40 2,098,339.76 合计 43,468,716.15 38,603,807.38 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 22,174,070.34 15,359,878.75 减：利息收入 1,482,143.01 829,018.65 汇兑损益 -308,230.72 302,951.10 手续费 202,876.23 185,292.36 融资费用 1,049,773.39 合计 21,636,346.23 15,019,103.56 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,964,358.99 12,706,506.16 二、存货跌价损失 1,242,860.09 475,601.18 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 198 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 207,193.59 合计 4,207,219.08 13,389,300.93 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 18,943,172.10 10,122,670.78 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,136,329.22 -3,267,629.85 处置长期股权投资产生的投资收益 308,051,550.17 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 银行理财产品投资收益 6,727,090.61 4,629,260.67 取得控制权时，股权按公允价值重新计量产 生的利得或损失 -515,462.52 合计 312,126,849.04 1,361,630.82 61、公允价值变动收益 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 199 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 203,127.17 77,218.84 合计 203,127.17 77,218.84 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 29,126.34 1,311,181.07 29,126.34 无需支付的款项 433,669.66 433,669.66 其他 31,827.37 67,102.07 31,827.37 合计 494,623.37 1,378,283.14 494,623.37 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 上海市商务委员会中小企业境外展览会项目资金 30,000.00 与收益相关 2016 年促进外贸转型和创新发展款项 717,809.00 与收益相关 2016 年度企业科技创新积分资助 232,000.00 与收益相关 2017 年商务发展专项资金 155,300.00 与收益相关 搬迁补偿 143,570.64 与资产相关 其他 29,126.34 32,501.43 与收益相关 合计 29,126.34 1,311,181.07 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 债务重组损失 非货币性资产交换损失 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 200 对外捐赠 222,000.00 210,000.00 222,000.00 非流动资产报废损失合计 383,019.18 206,765.13 383,019.18 其中：固定资产报废损失 383,019.18 206,765.13 383,019.18 罚款及滞纳金支出 4,224.36 201,107.67 4,224.36 其他 59,761.53 25,794.88 59,761.53 合计 669,005.07 643,667.68 669,005.07 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 43,214,195.66 40,812,959.50 递延所得税费用 -6,128,974.52 -2,248,809.76 合计 37,085,221.14 38,564,149.74 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 497,446,160.77 按法定/适用税率计算的所得税费用 74,616,924.12 子公司适用不同税率的影响 -501,716.97 调整以前期间所得税的影响 2,116,962.91 非应税收入的影响 -21,560,220.36 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,571,589.43 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -118,445.50 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -6,364,626.35 境外公司不同所得税制度的影响 -3,391,673.81 研发费用加计扣除影响 -4,222,892.62 前期已确认递延所得税负债的评估增值转回的影响 -5,060,679.71 所得税费用 37,085,221.14 66、其他综合收益 详见附注 48。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 201 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到往来及代垫款 51,824,504.48 9,198,326.98 利息收入 1,372,546.25 829,018.65 政府补助 17,733,275.08 10,753,285.30 其他营业外收入 31,827.37 67,102.07 合计 70,962,153.18 20,847,733.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付往来及代垫款 56,203,750.10 5,607,042.99 管理费用及销售费用 269,064,623.86 111,082,217.12 手续费 202,876.23 185,292.36 营业外支出 282,869.25 436,902.55 合计 325,754,119.44 117,311,455.02 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 赎回银行理财产品 937,000,000.00 340,000,000.00 合计 937,000,000.00 340,000,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买银行理财产品 782,800,000.00 493,000,000.00 股权转让保证金 29,799,792.00 合计 812,599,792.00 493,000,000.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 202 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 非金融机构借款 15,637,960.00 合计 15,637,960.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 票据贴现利息 21,840.00 信用证贴现利息 765,722.22 归还非金融机构借款 10,637,960.00 合计 11,425,522.22 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 460,360,939.63 193,990,434.56 加：资产减值准备 4,207,219.08 13,389,300.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 25,331,917.94 23,407,890.07 无形资产摊销 9,880,559.86 8,213,092.09 长期待摊费用摊销 3,766,495.85 2,722,597.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 178,963.37 129,546.29 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 928.64 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,730,223.57 15,662,829.85 投资损失（收益以“－”号填列） -312,126,849.04 -1,361,630.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,314,095.09 -2,600,094.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,297,244.71 351,284.97 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 203 存货的减少（增加以“－”号填列） -67,019,998.21 -30,410,225.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -131,564,412.84 -148,027,698.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 87,601,294.81 67,109,087.39 其他 2,516,569.41 4,357,935.12 经营活动产生的现金流量净额 95,252,512.27 146,934,350.29 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,045,792,877.66 327,243,708.17 减：现金的期初余额 327,243,708.17 465,222,937.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 718,549,169.49 -137,979,229.58 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 432,751,798.40 其中： -- 上海赛技医疗科技有限公司 8,400,000.00 Elliquence,LLC 424,351,798.40 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 15,876,573.29 其中： -- 上海赛技医疗科技有限公司 12,113.00 Elliquence,LLC 11,737,022.15 宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 4,127,438.14 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 30,000,000.00 其中： -- 宁波深策 30,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 446,875,225.11 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 204 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 800,350,000.00 其中： -- 凯利泰瑞特医疗科技（湖北）有限公司 9,250,000.00 易生科技（北京）有限公司 791,100,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 103,130,529.16 其中： -- 云南凯利泰医疗科技有限公司 83,114.28 凯利泰瑞特医疗科技（湖北）有限公司 2,101,905.76 易生科技（北京）有限公司 100,945,509.12 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 697,219,470.84 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,045,792,877.66 327,243,708.17 其中：库存现金 99,586.08 147,812.84 可随时用于支付的银行存款 1,045,693,291.58 327,095,895.33 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,045,792,877.66 327,243,708.17 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 69、所有者权益变动表项目注释 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 205 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 应收票据 存货 固定资产 150,105,258.93 抵押借款，见说明 2 无形资产 10,654,821.18 抵押借款，见说明 2 长期股权投资（母公司、凯利泰贸易） 979,697,610.39 综合授信及借款质押，见说明 1、2 投资性房地产 29,854,885.48 抵押借款，见说明 2 合计 1,170,312,575.98 -- 其他说明： 1、2018 年 7 月，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向大连银行申请综合授信贷款并提供相应 担保的议案》，同意公司向大连银行股份有限公司及其下属分支行申请人民币 7,000 万元的综合授信额度，期限为一年，用 于申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等事项。公司同意以持有的艾迪尔 44.99%的 股权及子公司凯利泰贸易持有的艾迪尔 0.01%股权提供质押担保。截至 2018 年 12 月 31 日止，该质押资产的账面价值为 331,007,535.00 元； 2、2018 年 6 月，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，及 2018 年第二次临时股东大会， 审议通过《关于全资子公司申请融资授信暨为其提供担保的议案》。公司拟以 77,152,000 美元（约合人民币 49,500.00 万 元）的价格，通过全资子公司显峰投资及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC 100.00%股权。为保 证上述收购的实施，显峰投资拟向银行申请合计不超过 4,740 万美元（或等额人民币）的并购贷款，贷款期限不超过五（5） 年，主要用于支付收购 Elliquence,LLC 股权转让款。公司（及其全资子公司）拟为上述并购贷款提供连带责任保证。 2018 年 7 月，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向大连银行 申请并购贷款并提供相应担保的议案》。现显峰投资拟向大连银行股份有限公司或其指定分支机构申请金额不超过 30,000 万元的并购贷款，并以公司拥有的下述资产为该项贷款合同提供担保： （1）以公司持有的艾迪尔 55.00%的股权提供质押 担保。截至 2018 年 12 月 31 日止，该质押资产的账面价值为 404,564,765.00 元； （2）以公司持有的显峰投资 100.00%的股权提供质押担保。截至 2018 年 12 月 31 日止，该质押资产的账面价值为 244,125,310.39 元； （3）以公司拥有的沪房地浦字（2010）第 056986 号、沪房地浦字（2010）第 056849 号、沪房地浦字（2010）第 056835 号、沪房地浦字（2010）第 068807 号、沪房地浦字（2010）第 068808 号、沪房地浦字（2010）第 067029 号、沪（2017） 青字不动产权第 007857 号等不动产提供抵押担保。截至 2018 年 12 月 31 日止，该抵押资产的账面价值为 29,854,885.48 元（投资性房地产）和 106,778,392.17 元（固定资产）； （4）以艾迪尔拥有的张房权证锦字第 0000270671 号、张国用（2015）第 0590001 号、张房权证锦字第 0000346309 号、 张国用（2013）第 0590002 号、张房权证锦字第 0000298099 号、张国用（2015）第 0590002 号、张房权证锦字第 0000345208 号、张国用（2015）第 0590003 号等相关不动产提供抵押担保。截至 2018 年 12 月 31 日止，该抵押资产的账面价值为 43,326,866.76 元（固定资产）和 10,654,821.18 元（无形资产）； （5）公司提供连带责任保证担保。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 206 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 132,882,220.34 其中：美元 19,325,561.49 6.8632 132,635,193.62 欧元 30,094.48 7.8473 236,160.41 港币 英镑 395.00 8.6762 3,427.10 新加坡元 1,486.00 5.0062 7,439.21 应收账款 -- -- 9,901,674.23 其中：美元 1,408,310.64 6.8632 9,665,517.58 欧元 30,094.00 7.8473 236,156.65 港币 其他应收款 7,713,152.41 其中：美元 1,123,842.00 6.8632 7,713,152.41 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应付账款 5,808,916.67 其中：美元 776,405.84 6.8632 5,328,628.56 欧元 61,204.25 7.8473 480,288.11 其他应付款 935,632.60 其中：美元 136,326.00 6.8632 935,632.60 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 207 73、政府补助 无 74、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 Elliquence， LLC 2018 年 08 月 21 日 76,052,000.0 0 100.00% 支付现金收 购股权 2018 年 08 月 21 日 获得控制权 47,128,285.7 4 24,322,079.7 6 上海赛技医 疗科技有限 公司 2018 年 03 月 01 日 8,400,000.00 56.00% 支付现金收 购股权 2018 年 03 月 01 日 获得控制权 6,397,051.71 -1,418,763.20 宁波梅山保 税港区衍泰 资产管理有 限公司 2018 年 01 月 01 日 3,720,313.57 90.00% 支付现金收 购股权 2018 年 01 月 01 日 获得控制权 3,735.46 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 Elliquence，LLC 上海赛技医疗科技有限公司 宁波梅山保税港区衍泰资产 管理有限公司 --现金 76,052,000.00 美元 8,400,000.00 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允 价值 --发行的权益性证券的公允 价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于 3,720,313.57 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 208 购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 76,052,000.00 美元 8,400,000.00 3,720,313.57 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 5,520,806.05 美元 -876,056.89 3,720,313.57 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 70,531,193.95 美元 9,276,056.89 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： ① 公司于 2018 年 6 月 3 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购 Elliquence,LLC100%股权的议 案》。基于公司国际化战略发展的需要，凯利泰拟以 77,152,000 美元的价格，通过全资子公司显峰投资及其下属的特殊目的 公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC100.00%股权。2018 年 8 月 21 日，鉴于本次交易的交割先决条件均已满足，公司 与 Elliquence 公司根据《股权收购协议》签署了股权交割文件，并完成了股权交割工作。双方确认自本次交易交割日（2018 年 8 月 21 日）起，公司全资子公司显峰投资通过建盛医疗有限公司间接持有 Elliquence, LLC 100.00%的股权，与标的股 权相关的权利与义务均归属于受让方。同日，建盛医疗有限公司根据《股权收购协议》约定支付了首期股权款 61,552,000 美元，尚余 15,600,000.00 美元将依据股权收购协议于未来 3 年分期支付。本公司自 2018 年 8 月 21 日起将其纳入合并财务 报表范围。 ②根据公司于 2018 年 2 月 9 日与郑朝晖、黄孝敏、崔建培、周建富、胡兵、显峰投资签订的股权转让协议，公司分别 受让其持有的上海赛技医疗科技有限公司 15.20%、6.40%、6.40%、4.00%、4.00%、20.00%的股权。此次股权转让后，公司 合计持有上海赛技医疗科技有限公司 56.00%的股权。上海赛技医疗科技有限公司于 2018 年 2 月 13 日办妥工商变更手续， 本公司自 2018 年 3 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。 ③根据公司于 2017 年 11 月 29 日和 2017 年 12 月 5 日分别与宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司原股东上海润珏 投资管理有限公司和国泰元鑫资产管理有限公司签订的股权转让协议，公司分别受让其持有的宁波梅山保税港区衍泰资产管 理有限公司 20.00%和 35.00%的股权。此次股权转让之后，公司合计持有宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司 90.00%的 股权。宁波梅山保税港区衍泰资产管理有限公司于 2017 年 12 月 22 日办妥工商变更手续，本公司自 2018 年 1 月 1 日起将其 纳入合并财务报表范围。 大额商誉形成的主要原因： 公司所支付的合并成本公允价值与取得子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 Elliquence，LLC（美元） 上海赛技医疗科技有限公司（人民 币） 宁波梅山保税港区衍泰资产管理 有限公司（人民币） 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 6,334,704.05 6,334,704.05 3,220,591.43 3,220,591.43 4,133,681.74 4,133,681.74 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 209 货币资金 1,719,811.00 1,719,811.00 12,113.00 12,113.00 30,973.60 30,973.60 应收款项 826,831.05 826,831.05 347,366.04 347,366.04 4,102,708.14 4,102,708.14 存货 2,300,293.00 2,300,293.00 404,095.61 404,095.61 固定资产 无形资产 预付款项 239,279.32 239,279.32 非流动资产 1,235,754.00 1,235,754.00 2,217,737.46 2,217,737.46 负债： 813,898.00 813,898.00 4,784,978.74 4,784,978.74 借款 应付款项 递延所得税负债 流动负债 813,898.00 813,898.00 4,784,978.74 4,784,978.74 净资产 5,520,806.05 5,520,806.05 -1,564,387.31 -1,564,387.31 4,133,681.74 4,133,681.74 减：少数股东权 益 -688,330.42 -688,330.42 413,368.17 413,368.17 取得的净资产 5,520,806.05 5,520,806.05 -876,056.89 -876,056.89 3,720,313.57 3,720,313.57 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 被合并单位可辨认资产、负债公允价值与账面价值差异很小，因此可辨认净资产公允价值参照账面价值确认。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 210 2、同一控制下企业合并 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 云南凯 利泰医 疗科技 有限公 司 530,584. 02 51.00% 转让 2018 年 01 月 06 日 工商变 更日期 149,780. 00 易生科 技（北 京）有限 公司 878,046, 127.00 100.00% 转让 2018 年 12 月 20 日 工商变 更日期 306,595, 748.21 凯利泰 瑞特医 疗科技 （湖北） 有限公 司 11,250,0 00.00 51.00% 转让 2018 年 06 月 11 日 工商变 更日期 1,306,02 1.96 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 211 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期内新设子公司： 序号 子公司名称 子公司类型 设立时间 合并范围 1 宁波梅山保税港区艾迪尔医疗器 械有限公司 全资子公司 2018年3月21日 自2018年3月21日起 2 建盛医疗有限公司 *注 全资子公司 2017年9月1日 自2018年1月1日起 *注：建盛医疗2017年度未发生业务，因此公司从2018年1月1日将其纳入合并范围。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 江苏艾迪尔医疗 科技股份有限公 司 江苏 江苏 医疗器械制造 99.99% 0.01% 非同一控制下企 业合并 宁波梅山保税港 区艾迪尔医疗器 械有限公司 浙江 浙江 医疗器械贸易 100.00% 设立 宁波深策胜博科 技有限公司 北京 浙江 医疗器械贸易 100.00% 非同一控制下企 业合并 徐州深策康嘉科 技有限公司 北京 江苏 医疗器械贸易 100.00% 设立 上海凯利泰医疗 器械贸易有限公 司 上海 上海 医疗器械贸易 100.00% 设立 湖北凯利泰医疗 平台贸易有限公 司 湖北 湖北 医疗器械贸易 51.00% 设立 四川凯利泰康贸 易有限公司以 四川 四川 医疗器械贸易 100.00% 设立 广州市凯利泰顺 广东 广东 医疗器械贸易 51.00% 设立 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 212 桦医疗器械有限 公司 沈阳凯利泰科技 有限公司 辽宁 辽宁 医疗器械贸易 51.00% 设立 上海赛技医疗科 技有限公司 上海 上海 医疗器械加工 56.00% 非同一控制下企 业合并 上海显峰投资管 理有限公司 上海 上海 投资管理 100.00% 设立 建盛医疗有限公 司 香港 香港 投资管理 100.00% 设立 Elliquence,LLC 美国 美国 医疗器械制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 New Explorer Ltd. 萨摩亚 萨摩亚 医疗器械贸易 100.00% 设立 上海凯利泰医疗 器械有限公司 上海 上海 医疗器械贸易 100.00% 设立 陕西凯利泰瑞康 贸易有限公司 陕西 陕西 医疗器械贸易 51.00% 非同一控制下企 业合并 江苏润志泰医疗 科技有限公司 江苏 江苏 医疗器械贸易 51.00% 非同一控制下企 业合并 宁波梅山保税港 区衍泰资产管理 有限公司 浙江 浙江 医疗器械贸易 90.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 湖北凯利泰医疗平台贸 易有限公司 49.00% -1,183,432.16 487,205.56 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 213 广州市凯利泰顺桦医疗 器械有限公司 49.00% -97,394.40 602,851.05 沈阳凯利泰科技有限公 司 49.00% 187,643.04 785,862.79 上海赛技医疗科技有限 公司 44.00% -624,255.81 -1,312,586.23 陕西凯利泰瑞康贸易有 限公司 49.00% -717,487.88 -347,273.23 江苏润志泰医疗科技有 限公司 49.00% -7,327.53 2,772,142.69 宁波梅山保税港区衍泰 资产管理有限公司 10.00% 373.55 413,117.36 凯利泰瑞特医疗科技 （湖北）有限公司 49.00% 235,601.50 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 湖北凯 利泰医 疗平台 贸易有 限公司 10,729,3 87.36 12,923.7 3 10,742,3 11.09 9,748,01 4.02 9,748,01 4.02 13,246,6 79.91 58,776.0 5 13,305,4 55.96 9,895,99 1.22 9,895,99 1.22 广州市 凯利泰 顺桦医 疗器械 有限公 司 16,281,6 81.89 80,601.8 2 16,362,2 83.71 15,131,9 75.45 15,131,9 75.45 1,453,36 0.00 40,802.4 6 1,494,16 2.46 65,090.1 1 65,090.1 1 沈阳凯 利泰科 技有限 公司 1,733,71 1.90 38,197.3 9 1,771,90 9.29 168,107. 68 168,107. 68 1,551,25 1.94 49,013.8 1 1,600,26 5.75 379,409. 11 379,409. 11 上海赛 技医疗 1,884,10 2.83 1,051,89 4.77 2,935,99 7.60 5,919,14 8.11 5,919,14 8.11 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 214 科技有 限公司 陕西凯 利泰瑞 康贸易 有限公 司 45,274,4 09.78 45,274,4 09.78 45,983,1 30.64 45,983,1 30.64 661,332. 78 661,332. 78 905,792. 67 905,792. 67 江苏润 志泰医 疗科技 有限公 司 17,787,8 47.33 382,442. 91 18,170,2 90.24 5,227,14 2.16 5,227,14 2.16 15,369,8 72.60 15,369,8 72.60 2,411,77 0.38 2,411,77 0.38 宁波梅 山保税 港区衍 泰资产 管理有 限公司 4,131,17 3.60 4,131,17 3.60 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 湖北凯利泰 医疗平台贸 易有限公司 17,708,134.9 7 -2,415,167.67 -2,415,167.67 351,404.03 7,842,536.00 -805,976.36 -805,976.36 -2,825,027.08 广州市凯利 泰顺桦医疗 器械有限公 司 18,415,168.4 9 -198,764.09 -198,764.09 -5,334,552.03 5,178,478.88 494,011.75 494,011.75 -58,752.61 沈阳凯利泰 科技有限公 司 13,007,915.7 7 382,944.97 382,944.97 371,805.38 8,582,794.01 200,675.06 200,675.06 -159,466.97 上海赛技医 疗科技有限 公司 6,397,051.71 -1,418,763.20 -1,418,763.20 76,890.04 陕西凯利泰 瑞康贸易有 限公司 37,602,120.4 5 -1,464,260.97 -1,464,260.97 -794,603.45 527,440.17 -244,459.89 -244,459.89 234,396.33 江苏润志泰 医疗科技有 限公司 17,544,272.1 5 -14,954.14 -14,954.14 -109,440.75 8,072,260.90 -450,060.78 -450,060.78 -12,072,481.9 6 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 215 宁波梅山保 税港区衍泰 资产管理有 限公司 3,735.46 3,735.46 -4,699.53 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海意久泰医疗 科技有限公司 上海 上海 医疗器械生产及 销售 51% 权益法 上海博进凯利泰 医疗科技有限公 司 上海 上海 医疗器械生产及 销售 20.00% 权益法 天津经纬医疗器 材有限公司 天津 天津 医疗器械生产及 销售 25.00% 权益法 国药控股凯利泰 （上海）医疗器 械有限公司 上海 上海 医疗器械贸易 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 详见本附注七、注释14、长期股权投资。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 216 上海意久泰医疗科技有限公司 上海意久泰医疗科技有限公司 流动资产 13,418,272.07 6,097,223.33 其中：现金和现金等价物 非流动资产 8,793,975.29 7,174,492.53 资产合计 22,212,247.36 13,271,715.86 流动负债 15,025,045.04 712,939.10 非流动负债 负债合计 15,025,045.04 712,939.10 少数股东权益 归属于母公司股东权益 7,187,202.32 12,558,776.76 按持股比例计算的净资产份额 3,665,473.21 6,404,976.17 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 3,665,473.21 6,404,976.17 存在公开报价的合营企业权益投资的公 允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 -5,371,574.44 -1,441,223.24 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -5,371,574.44 -1,441,223.24 本年度收到的来自合营企业的股利 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海博进凯利 泰医疗科技有 限公司 天津经纬医疗 器材有限公司 国药控股凯利 泰(上海)医疗 器械有限公司 上海博进凯利 泰医疗科技有 限公司 天津经纬医疗 器材有限公司 上海赛技医疗 科技有限公司 宁波梅山保税 港区衍泰资产 管理有限公司 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 217 流动资产 3,545,912.48 24,927,414.63 51,326,219.67 1,352,567.92 29,900,134.64 812,156.82 4,122,928.14 非流动资产 3,017,777.09 40,188,057.51 166,700.32 2,586,141.22 29,663,442.97 2,468,685.96 4,510.00 资产合计 6,563,689.57 65,115,472.14 51,492,919.99 3,938,709.14 59,563,577.61 3,280,842.78 4,127,438.14 流动负债 13,077,604.13 6,138,175.57 731,298.30 6,588,379.95 134,063.66 6,350,397.39 非流动负债 负债合计 13,077,604.13 6,138,175.57 731,298.30 6,588,379.95 134,063.66 6,350,397.39 少数股东权益 归属于母公司 股东权益 -6,513,914.56 58,977,296.57 50,761,621.69 -2,649,670.81 59,429,513.95 -3,069,554.61 4,127,438.14 按持股比例计 算的净资产份 额 -1,302,782.91 14,744,324.14 24,873,194.63 -529,934.17 14,857,378.49 -613,910.92 1,444,603.35 调整事项 --商誉 14,865,360.88 14,865,360.88 3,480,730.96 --内部交易未 实现利润 --其他 2,575,700.00 对联营企业权 益投资的账面 价值 29,609,685.02 24,873,194.63 29,722,739.37 2,866,820.04 4,020,303.35 存在公开报价 的联营企业权 益投资的公允 价值 营业收入 5,528,852.42 38,049,919.81 3,137,933.93 净利润 -3,752,918.28 -452,217.38 761,621.69 -6,283,136.89 -864,840.53 -7,100,574.66 -484,536.44 终止经营的净 利润 其他综合收益 综合收益总额 -3,752,918.28 -452,217.38 761,621.69 -6,283,136.89 -864,840.53 -7,100,574.66 -484,536.44 本年度收到的 来自联营企业 的股利 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 218 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 上海博进凯利泰医疗科技有 限公司 529,934.17 750,583.66 1,280,517.83 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的 确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司财务部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得 以有效执行的程序。董事会通过会计主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。公 司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 219 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并 且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 （二）流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现 金余额以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 年末余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 1,045,792,877.66 1,045,792,877.66 1,045,792,877.66 应收票据 25,220,459.93 25,220,459.93 25,220,459.93 应收账款 381,728,667.93 422,895,281.58 422,895,281.58 应收利息 109,596.76 109,596.76 109,596.76 其他应收款 148,678,782.32 149,473,467.13 149,473,467.13 其他流动资 产 33,800,000.00 33,800,000.00 33,800,000.00 金融资产小 计 1,635,330,384.60 1,677,291,683.06 1,677,291,683.06 短期借款 303,855,569.04 303,855,569.04 303,855,569.04 应付账款 84,210,710.92 84,210,710.92 84,210,710.92 应付利息 936,503.21 936,503.21 936,503.21 其他应付款 45,761,151.62 45,761,151.62 45,761,151.62 长期借款 300,000,000.00 300,000,000.00 15,000,000.00 45,000,000.00 240,000,000.00 长期应付款 245,016,400.00 245,016,400.00 91,739,120.00 66,888,640.00 86,388,640.00 金融负债小 计 979,780,334.79 979,780,334.79 541,503,054.79 111,888,640.00 326,388,640.00 续： 项目 年初余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 327,243,708.17 327,243,708.17 327,243,708.17 应收票据 40,970,297.81 40,970,297.81 40,970,297.81 应收账款 430,241,674.84 477,853,924.18 477,853,924.18 应收利息 693,561.64 693,561.64 693,561.64 其他应收款 10,577,583.06 10,948,124.85 10,948,124.85 其 他 流 动 资 产 188,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00 金融资产小 计 997,726,825.52 1,045,709,616.65 1,045,709,616.65 短期借款 191,342,759.00 191,342,759.00 191,342,759.00 应付账款 64,198,987.82 64,198,987.82 64,198,987.82 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 220 应付利息 397,188.54 397,188.54 397,188.54 其他应付款 27,378,277.33 27,378,277.33 27,378,277.33 长期借款 108,405,900.00 108,405,900.00 46,459,650.00 46,459,650.00 15,486,600.00 长期应付款 175,500,000.00 175,500,000.00 46,800,000.00 46,800,000.00 81,900,000.00 金融负债小 计 567,223,112.69 567,223,112.69 376,576,862.69 93,259,650.00 97,386,600.00 （三）市场风险 1、 汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币 资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和欧元）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资 产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 年末余额 美元项目 欧元项目 其他项目 合计 外币金融资产： 货币资金 132,635,193.62 236,160.41 10,866.31 132,882,220.34 应收账款 9,665,517.58 236,156.65 9,901,674.23 其他应收款 7,713,152.41 7,713,152.41 小计 150,013,863.61 472,317.06 10,866.31 150,497,046.98 外币金融负债： 应付账款 5,328,628.56 480,288.11 5,808,916.67 其他应付款 935,632.60 935,632.60 小计 6,264,261.16 480,288.11 6,744,549.27 2、 利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使 本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。公司目前的政策是固定利率借款占外部借款的 100.00%。尽管该政策不能使本 公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为 该政策实现了这些风险之间的合理平衡。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公 允价值计量 第三层次公 允价值计量 合计 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 221 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产 1.交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2.指定以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 1,850,000.00 1,850,000.00 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 1,850,000.00 1,850,000.00 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使 用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资产总额 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融负债 持续以公允价值计量的负债总额 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资产总额 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 222 非持续以公允价值计量的负债总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 公司投资的永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司系全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业（股份代码 430306）。公司于资产负债表日根据该企业在新三板股份转让系统中的最近成交价格确定其公允价值。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、其他流动资产、短期借款、应付款项、长期借款和在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 截至2018年12月31日止，本公司总股本为719,594,075.00元，持有公司5%以上股权的股东如下： 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 223 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 涌金投资控股有限公司 50,100,000 6.96 ULTRA TEMPO LIMITED 46,736,511 6.49 上海欣诚意投资有限公司 42,637,067 5.93 本公司的股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时 公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此本公司不存在实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九（一）。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九（三）。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 秦杰 原公司董事（2019 年第 3 月 30 日，公司三届董事会第二十八 会议上退出董事会），且持有 Ultra Tempo Limited 100%股权 （ Ultra Tempo Limited 持有 5%以上公司股份） 袁征 公司董事长及总经理，且持有上海欣诚意投资有限公司 78.22%股权（上海欣诚意投资有限公司持有 5%以上公司股份） 严航 经公司 2019 年 4 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会 审议通过担任公司董事 方润医疗器械科技（上海）有限公司 秦杰控制的公司 上海英诺伟医疗器械有限公司 严航控制的公司 上海利格泰生物科技有限公司 袁征控制的公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 方润医疗器械科技 （上海）有限公司 采购商品 1,818,388.41 3,171,782.34 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 224 上海英诺伟医疗器 械有限公司 接受服务 2,564.10 上海博进凯利泰医 疗科技有限公司 采购商品 1,033,688.11 国药控股凯利泰 （上海）医疗器械 有限公司 采购商品 25,529,833.62 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 方润医疗器械科技（上海）有 限公司 销售商品 1,766,204.36 1,947,396.18 国药控股凯利泰（上海）医疗 器械有限公司 销售商品 8,705,777.37 国药控股凯利泰（上海）医疗 器械有限公司 租赁服务 120,048.99 上海英诺伟医疗器械有限公司 销售商品 182,148.59 199,438.69 上海英诺伟医疗器械有限公司 咨询服务 118,867.93 上海博进凯利泰医疗科技有限 公司 租赁服务 1,141,047.09 901,961.88 上海博进凯利泰医疗科技有限 公司 销售商品 47,844.83 上海博进凯利泰医疗科技有限 公司 咨询服务 64,150.94 上海意久泰医疗科技有限公司 租赁服务 1,035,861.76 117,178.10 上海利格泰生物科技有限公司 销售商品 663,336.32 上海利格泰生物科技有限公司 咨询服务 807,537.74 上海利格泰生物科技有限公司 租赁服务 1,464,051.46 1,601,039.31 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 225 （4）关联担保情况 1）本公司作为担保方 截至2018年12月31日止，本公司为显峰投资向大连银行股份有限公司上海分行的借款提供不动产抵押担保和连带责任 保证担保，担保的债权额为30,000万元整，担保期限自担保合同签订之日起至主合同项下的全部债权清偿之日止。艾迪尔同 时为该笔借款提供不动产抵押担保。 2）本公司作为被担保方 截至2018年12月31日止，艾迪尔为本公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行的借款提供保证担保，担保的债权额 金额为美元750.00万元整，从保证函签署之日起生效，至以下日期中较早者发生时终止：①最后一个还款日起满两年之日； ②借款人在贷款协议项下所有应付金额都以令贷款行满意的支付方式偿还贷款行之日。 截至2018年12月31日止，凯利泰贸易公司以其持有的艾迪尔0.01%的股为本公司大连银行股份有限公司上海分行的借款 提供质押担保，担保的债权额金额为7,000.00万元整，担保期限自质押凭证交付之日至主债权全部清偿之日止。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 上海意久泰医疗科技有 限公司 7,140,000.00 2018 年 07 月 27 日 2023 年 07 月 26 日 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 11,034,624.24 11,708,738.71 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 226 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海英诺伟医疗器 械有限公司 56,780.53 2,839.03 76,320.77 3,816.04 上海博进凯利泰医 疗科技有限公司 914,835.00 45,741.75 962,644.60 48,132.23 上海利格泰生物科 技有限公司 1,298,149.99 64,907.50 方润医疗器械科技 （上海）有限公司 1,611,304.75 80,565.24 上海意久泰医疗科 技有限公司 443,740.01 22,187.00 国药控股凯利泰（上 海）医疗器械有限公 司 93,760.00 4,688.00 合计 4,418,570.28 220,928.52 1,038,965.37 51,948.27 应收利息 上海意久泰医疗科 技有限公司 75,263.43 其他应收款 天津经纬医疗器材 有限公司 6,000,000.00 300,000.00 上海意久泰医疗科 技有限公司 7,140,000.00 357,000.00 合计 13,140,000.00 657,000.00 预付款项 上海博进凯利泰医 疗科技有限公司 3,204,248.00 永铭诚道（北京）医 学科技股份有限公 司 450,000.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 227 合计 3,204,248.00 450,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海英诺伟医疗器械有限公 司 173.59 方润医疗器械科技（上海）有 限公司 761,910.12 514,560.17 上海博进凯利泰医疗科技有 限公司 28,957.25 28,957.25 国药控股凯利泰（上海）医疗 器械有限公司 29,614,607.00 合计 30,405,474.37 514,733.76 预收款项 方润医疗器械科技（上海）有 限公司 129,600.00 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 10,419,836.61 公司本期失效的各项权益工具总额 657,712.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 见说明 1、说明 2 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 其他说明 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 228 说明1： 经中国证监会备案无异议后， 公司于2015年3月4日召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。同意首次授予期权的授予日为2015年3月10日，首次授予 期权的行权价格为29.64元，向符合授予条件的129名激励对象授予563.40万份股票期权。 公司于2015年3月18日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票 期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意激励对象人数由129人调整为125人，首次授予的股票期权数量由 563.40万份调整为555.40万份。 公司于2015年5月15日召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 176,072,877股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 该权益分派方案已于2015年6月26日实施完毕。公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划> 所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，对期权数量和行权价格进行 调整：调整后，首次授予期权数量为1,110.80万份，调整后的行权价格为14.775元。 公司于2016 年3月25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于 公司本次股权激励计划的首次授予日为2015 年3月10日，预留的股票期权应当在2016年3月10日前授予潜在激励对象。由于 公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的60万份股票期权。 公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数 量调整的议案》，因部分激励对象离职原因，同意首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由1,110.80万份调 整为1,046.80万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权64万份。 公司于2016年8月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数 量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因部分激励对象离职原因， 同意首次授予期权激励对象由117名调整为116名，期权数量由1,046.80万份调整为1,043.80万份，并注销已授予但不符合行 权条件的股票期权3万份；同意向首次授予期权的116 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本年可行权数量为 313.14 万份，行权价格为14.775 元。本次行权拟采用自主行权模式。 公司于2016年9月20日召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年度中期利润分配预案>的议案》， 以2016年6月30日的公司总股本395,441,033 股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积转增股本，每10 股 转增8 股。由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有3,032,400股 已行权，造成最新股本总数为398,473,433股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.3.14的相关规定， 按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际实施分派为向全体股东每10股派发现金红利0.496194 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7.939119股。该权益分配方案已于2016年10月21日实施完毕。此次转增、 分红之后的期权数量调整为13,284,993份，行权价格8.21元。 2016年12月至2017年4月，公司股票期权激励计划第一期实际行权数量增加94,084份。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 229 2017年8月，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、 行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。鉴于激励对象部分 因个人原因离职或身故，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权1,891,141份，首次授予期权激励对象调整为104名， 期权数量调整为11,299,768份，同时基于2016年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整后行权价格为8.185元；同意向 首次授予期权的104名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,806,966份，行权价格为8.185元。 2017年10月，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数 量调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权668,771份，首次授予 期权激励对象调整为100名，期权数量调整为10,630,997份。 2017年9月13日至2017年12月31日止，公司股票期权激励计划第二期实际行权数量为929,029份。 2018年7月，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、 行权价格调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权571,180份，首 次授予期权激励对象调整为91名，期权数量调整为9,130,788份。同时基于2017年度权益分派方案对行权价格进行调整，调 整后行权价格为8.155元。 2018年8月，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量 调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意注销已授予但不符合行权条件的股票期权21,529份，首次授予期权 激励对象调整为90名，期权数量调整为9,109,259份。 2018年度，公司股票期权激励计划第二期实际行权数量为3,148,807份。 2018年9月，公司股票期权激励计划第二期行权期限届满，到期未行权数量为812,641份，公司予以注销。 2018年9月13日至2018年12月31日止，公司股票期权激励计划第三期实际行权数量为595,922份。 截至2018年12月31日止，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为90名，首次授予股票期权的期权数量为1,556.69 万份，股票期权公允价值为4,193.59万元，剩余可行权数量为4,551,889份。 说明2：本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下： 行权期 行权时间 行权条件/ 考核年度 可行权比例（%） 第一个行权期 自首次授权日起满18个月后的首个交易日起至自首次授权 日起满30个月时的最后一个交易日止 2015年度 30.00 第二个行权期 自首次授权日起满30个月后的首个交易日起至自首次授权 日起满42个月时的最后一个交易日止 2016年度 30.00 第三个行权期 自首次授权日起满42个月后的首个交易日起至自首次授权 2017年度 40.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 230 日起满54个月时的最后一个交易日止 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可 行权人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。 在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际 可行权工具的数量一致。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 41,935,874.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,516,569.41 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 详见本附注十三、（一）股份支付总体情况说明。 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）截至2018年12月31日止，已成立但公司尚未对其出资的被投资单位情况： 被投资单位 注册资本/最高投资额 出资比例（%） New Explorer Ltd.（新拓有限公司） 美元1,000,000.00 100.00 （2） 已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。 （3）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 231 （4） 已签订的正在或准备履行的并购协议：无。 （5） 已签订的正在或准备履行的重组计划：无。 （6）抵押、质押资产情况： 详见本附注七、注释70、所有权或使用权受到限制的资产。 （7）其他承诺事项 除存在上述承诺事项外，截至2018年12月31日止，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2018年12月31日止，本公司不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 50,552,602.03 经审议批准宣告发放的利润或股利 50,552,602.03 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报告日止，本公司无应披露未披露的重要资产负债表日后事项。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 232 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 无 2、债务重组 无 3、资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 6、分部信息 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 17,769,286.93 23,753,334.31 应收账款 99,876,345.34 64,826,716.83 合计 117,645,632.27 88,580,051.14 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 233 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 17,769,286.93 23,753,334.31 商业承兑票据 合计 17,769,286.93 23,753,334.31 2)期末公司已质押的应收票据 无 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,500,000.00 商业承兑票据 合计 1,500,000.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 102,687, 086.25 100.00% 2,810,74 0.91 2.74% 99,876,34 5.34 68,581, 583.27 100.00% 3,754,866 .44 5.48% 64,826,716. 83 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 102,687, 086.25 100.00% 2,810,74 0.91 99,876,34 5.34 68,581, 583.27 100.00% 3,754,866 .44 64,826,716. 83 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 234 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 34,860,709.85 1,743,035.49 5.00% 1 年以内小计 34,860,709.85 1,743,035.49 5.00% 1 至 2 年 1,359,848.77 679,924.39 50.00% 2 至 3 年 387,781.03 387,781.03 100.00% 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 36,608,339.65 2,810,740.91 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无风险组合中，未计提坏账准备的应收账款 单位名称 年末余额 年初余额 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司 6,067,590.36 5,870,343.40 上海凯利泰医疗器械有限公司 2,485,928.00 5,105,520.00 湖北凯利泰医疗平台贸易有限公司 4,219,755.00 3,083,640.00 广州凯利泰顺桦医疗器械有限公司 5,465,364.77 江苏润志泰医疗科技有限公司 900,000.00 676,200.00 陕西凯利泰瑞康贸易有限公司 46,469,378.47 598,591.85 四川凯利泰康贸易有限公司 10,000.00 131,075.00 沈阳凯利泰科技有限公司 62,930.00 38,300.00 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 397,800.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 235 合计 66,078,746.60 15,503,670.25 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 944,125.53 元。 3)本期实际核销的应收账款情况 无 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位排名 年末余额 占应收账款 年末余额的比例(%) 已计提坏账准备 陕西凯利泰瑞康贸易有限公司 46,469,378.47 45.25 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司 6,067,590.36 5.91 广州凯利泰顺桦医疗器械有限公司 5,465,364.77 5.32 湖北凯利泰医疗平台贸易有限公司 4,219,755.00 4.11 第五名 4,081,596.39 3.97 204,079.82 合计 66,303,684.99 64.56 204,079.82 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 257,706.35 693,561.64 应收股利 其他应收款 158,752,921.12 3,924,917.68 合计 159,010,627.47 4,618,479.32 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 236 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 委托贷款 债券投资 银行理财应计利息 693,561.64 资金拆借应计利息 257,706.35 合计 257,706.35 693,561.64 2)重要逾期利息 无 （2）应收股利 1) 应收股利 无 2) 重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 159,442, 921.12 100.00% 690,000. 00 0.43% 158,752,9 21.12 3,957,9 17.68 100.00% 33,000.00 0.83% 3,924,917.6 8 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 237 合计 159,442, 921.12 100.00% 690,000. 00 158,752,9 21.12 3,957,9 17.68 100.00% 33,000.00 3,924,917.6 8 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 13,140,000.00 657,000.00 5.00% 1 年以内小计 13,140,000.00 657,000.00 5.00% 1 至 2 年 2 至 3 年 33,000.00 33,000.00 100.00% 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 13,173,000.00 690,000.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，未计提坏账准备的其他应收款 款项性质或单位名称 年末余额 年初余额 保证金、押金及备用金 34,052,001.92 1,478,609.27 子公司往来款 19,250,000.00 306,643.00 股票期权激励计划行权款 3,067,919.20 2,139,665.41 股权转让款 89,900,000.00 合计 146,269,921.12 3,924,917.68 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 238 本期计提坏账准备金额 657,000.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3)本期实际核销的其他应收款情况 无 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金及备用金 34,052,001.92 1,478,609.27 子公司往来款 19,250,000.00 306,643.00 股票期权激励计划行权款 3,067,919.20 2,139,665.41 股权转让款 89,900,000.00 往来及代垫款 13,173,000.00 33,000.00 合计 159,442,921.12 3,957,917.68 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 泰尔茂（中国）投资 有限公司 股权转让款 87,900,000.00 1 年以内（含 1 年） 55.13% 嘉事堂药业股份有限 公司 保证金 29,799,792.00 1 年以内（含 1 年） 18.69% 宁波深策胜博科技有 限公司 子公司往来款 12,000,000.00 1 年以内（含 1 年） 7.53% 上海意久泰医疗科技 有限公司 往来款 7,140,000.00 1 年以内（含 1 年） 4.48% 357,000.00 天津经纬医疗器材有 限公司 往来款 6,000,000.00 1 年以内（含 1 年） 3.76% 300,000.00 合计 -- 142,839,792.00 -- 89.59% 657,000.00 6) 涉及政府补助的应收款项 无 7) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 239 无 8) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,425,557,276.74 1,425,557,276.74 1,683,803,588.33 1,683,803,588.33 对联营、合营企 业投资 58,148,352.86 58,148,352.86 40,148,018.89 40,148,018.89 合计 1,483,705,629.60 1,483,705,629.60 1,723,951,607.22 1,723,951,607.22 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海凯利泰医疗 器械贸易有限公 司 25,000,000.00 25,000,000.00 江苏艾迪尔医疗 科技股份有限公 司 735,493,500.00 735,493,500.00 易生科技（北京） 有限公司 893,901,925.33 893,901,925.33 上海显峰投资管 理有限公司 8,000,000.00 236,125,310.39 244,125,310.39 凯利泰瑞特医疗 科技（湖北）有限 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 江苏润志泰医疗 科技有限公司 10,408,163.00 10,408,163.00 上海凯利泰医疗 器械有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 宁波深策胜博科 技有限公司 405,000,000.00 405,000,000.00 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 240 陕西凯利泰瑞康 贸易有限公司 510,000.00 510,000.00 宁波梅山保税港 区衍泰资产管理 有限公司 4,020,303.35 4,020,303.35 合计 1,683,803,588.33 645,655,613.74 903,901,925.33 1,425,557,276.74 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 上海意久 泰医疗科 技有限公 司 6,404,976 .17 -2,739,50 2.96 3,665,473 .21 小计 6,404,976 .17 -2,739,50 2.96 3,665,473 .21 二、联营企业 上海博进 凯利泰医 疗科技有 限公司 天津经纬 医疗器材 有限公司 29,722,73 9.37 0.00 -113,054. 35 29,609,68 5.02 宁波梅山 保税港区 衍泰资产 管理有限 公司 4,020,303 .35 -4,020,30 3.35 国药控股 凯利泰 （上海） 医疗器械 有限公司 24,500,00 0.00 373,194.6 3 24,873,19 4.63 小计 33,743,04 24,500,00 0.00 260,140.2 -4,020,30 54,482,87 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 241 2.72 0.00 8 3.35 9.65 合计 40,148,01 8.89 24,500,00 0.00 -2,479,36 2.68 -4,020,30 3.35 58,148,35 2.86 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 368,199,545.89 110,019,830.52 245,687,035.07 64,874,653.87 其他业务 34,065,186.92 892,890.55 13,143,204.31 482,736.70 合计 402,264,732.81 110,912,721.07 258,830,239.38 65,357,390.57 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 162,500,000.00 20,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -2,479,362.68 -1,847,514.92 处置长期股权投资产生的投资收益 64,673,745.05 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 理财产品投资收益 1,372,287.97 1,759,917.80 合计 226,066,670.34 19,912,402.88 6、其他 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 242 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -179,892.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 18,972,298.44 委托他人投资或管理资产的损益 6,727,090.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 179,511.14 购买日之前原持有股权按照公允价值重新 计量产生的利得 -515,462.52 处置子公司产生的损益 308,051,550.17 减：所得税影响额 16,297,045.04 少数股东权益影响额 15,999.83 合计 316,922,050.96 -- 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 20.45% 0.6448 0.6438 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.44% 0.2030 0.2027 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 243 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2018 年年度报告 244 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）经公司法定代表人签名的 2018年年度报告文本原件； （五）其他相关资料。 以上备查文件备置地点：上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 董事长：袁征 董事会批准报送日期：2019 年 4 月 24 日