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广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 1 广州迪森热能技术股份有限公司 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 2013 年度报告 （全文） 2014 年 4 月 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 2 第一节 重要提示、目录和释义 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 3、公司负责人马革先生、主管会计工作负责人张开辉及会计机构负责人（会 计主管人员）梁艳纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 4、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公 司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 3 目录 一、重要提示、目录和释义.........................................................................................2 二、公司基本情况简介.................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要.....................................................................................7 四、董事会报告...........................................................................................................12 五、重要事项...............................................................................................................53 六、股份变动及股东情况...........................................................................................66 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况...........................................................74 八、公司治理...............................................................................................................83 九、财务报告...............................................................................................................88 十、备查文件目录.....................................................................................................189 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 4 释义 释义项 指 释义内容 迪森股份、本公司、公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司 报告期、本报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 苏州迪森 指 苏州迪森生物能源有限公司 粤西迪森 指 广东粤西迪森生物质能技术有限公司 广西迪森 指 广西迪森生物质能有限公司 肇庆迪森 指 肇庆迪森生物能源技术有限公司 苏州松禾 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） Devotion 公司 指 Devotion Energy Group Ltd. 北京义云 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司 肇庆工业园 指 肇庆市亚洲金属资源再生工业基地 徐记食品 指 东莞徐记食品有限公司 联业织染 指 联业织染（珠海）有限公司 荔森纸业 指 广西荔森纸业有限公司及田林县荔森纸业有限责任公司 生物质能 指 直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化为 化学能后固定和储存在生物质内的能量 BMF 指 生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料 BGF 指 生物质可燃气，又称生物质天然气 BOF 指 生态油，又称生物质原油 林业三剩物 指 采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌 木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、 板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边 角余料等） 蒸汽 指 又称“水蒸气”，用作加热/加湿，产生动力，作为驱动等 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 迪森股份 股票代码 300335 公司的中文名称 广州迪森热能技术股份有限公司 公司的中文简称 迪森股份 公司的外文名称 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 DEVOTION 公司的法定代表人 马革 注册地址 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号 注册地址的邮政编码 510530 办公地址 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号 办公地址的邮政编码 510530 公司国际互联网网址 电子信箱 gd@ 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼、20 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈燕芳 黄博 联系地址 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号 广州市经济技术开发区东区东众路42 号 电话 020-82199956 020-82199956 传真 020-82199901 020-82199901 电子信箱 gd@ huangbo@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 6 四、公司历史沿革 注册登记 日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 2000 年 12 月 29 日 广州市经济技术开发 区东区宏明路 4401012000300 440101618672378 61867237-8 苏州松禾增 资进入 2010 年 01 月 15 日 广州市经济技术开发 区东区宏明路 440101000004823 440101618672378 61867237-8 北京义云增 资进入 2010 年 04 月 18 日 广州市经济技术开发 区东区宏明路 440101000004823 440101618672378 61867237-8 南通松禾和 深圳智和增 资进入 2010 年 08 月 13 日 广州市经济技术开发 区东区宏明路 440101000004823 440101618672378 61867237-8 首次公开发 行新股 2012 年 07 月 17 日 广州市经济技术开发 区东区东众路 42 号 440101000004823 440101618672378 61867237-8 2013 年度实 施资本公积 金转增股本 2013 年 06 月 14 日 广州市经济技术开发 区东区东众路 42 号 440101000004823 440101618672378 61867237-8 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增 减(%) 2011 年 营业收入（元） 414,906,417.17 410,303,547.07 1.12% 365,289,566.50 营业成本（元） 293,300,634.77 283,003,971.02 3.64% 251,946,642.94 营业利润（元） 60,298,976.38 48,461,108.83 24.43% 45,043,754.92 利润总额（元） 75,894,033.03 63,417,581.61 19.67% 51,388,642.50 归属于上市公司普通股股东的净利 润（元） 68,888,861.36 59,371,793.25 16.03% 46,168,234.73 归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润（元） 63,693,536.07 47,539,636.04 33.98% 40,905,028.58 经营活动产生的现金流量净额（元） 80,450,766.52 19,246,292.86 318.01% 57,136,993.37 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.3845 0.1380 178.62% 0.5462 基本每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.00% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.00% 0.29 加权平均净资产收益率（%） 9.03% 12.81% -3.78% 20.00% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 8.35% 10.26% -1.91% 16.11% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年 末增减(%) 2011 年末 期末总股本（股） 209,233,251.00 139,488,834.00 50.00% 104,608,834.00 资产总额（元） 853,178,624.68 842,208,916.48 1.30% 513,503,385.33 负债总额（元） 65,507,580.79 97,493,343.05 -32.81% 259,552,565.15 归属于上市公司普通股股东的所有 者权益（元） 785,706,667.99 744,715,573.43 5.50% 253,950,820.18 归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元/股） 3.7552 5.3389 -29.66% 2.4276 资产负债率（%） 7.68% 11.58% -3.90% 50.55% 注： 1、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 8 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 2、报告期内，公司实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，总股本由年初的 139,488,834 股增加至 209,233,251 股，根据相关会计准则的规定, 按最新股本调整并列报最 近 3 年的基本每股收益和稀释每股收益。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 209,233,251 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行 权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 68,888,861.36 59,371,793.25 785,706,667.99 744,715,573.43 按国际会计准则调整的项目及金额 （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 68,888,861.36 59,371,793.25 785,706,667.99 744,715,573.43 按境外会计准则调整的项目及金额 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 9 注：境内外会计准则下会计数据差异填列合并报表数据。 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） -4,362,778.04 -557,011.45 -89,333.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 12,716,400.00 14,599,400.00 6,508,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,544,428.03 49,777.95 -163,212.42 减：所得税影响额 613,868.64 2,260,009.29 992,348.21 合计 5,195,325.29 11,832,157.21 5,263,206.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损 益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 “增值税即征即退”退税款 9,785,862.72 根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品 及劳务增值税政策的通知》（财税【2011】115 号）文件规定， 对销售以三剩物、次小薪材等原料生产的热力、燃料实行增 值税即征即退 100%优惠政策。年初至本报告期末，公司享 受到该税收优惠政策，实际收到增值税即征即退退税款 9,785,862.72 元，并确认了收入。 公司报告期内享受的即征即退政策收入属于与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的税收收入。因此，公司将该部分税收返还计 入经常性损益。 四、重大风险提示 （一）BMF 燃料采购风险 随着公司新签热能服务项目的不断增加，公司对BMF燃料需求量也随之提 升。目前，公司采购的BMF燃料所使用的原料主要为木屑及刨花（即木本BMF 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 10 燃料），原料供应受木材加工业及家具加工业影响加大，如果上游行业不景气， 会直接影响市场的BMF燃料供应量，公司将面临不能获得充足燃料保障的风险。 此外，随着生物质供热运营行业的快速发展，行业竞争加剧不可避免，未来公司 可能将面临与同行企业竞争BMF燃料从而导致BMF燃料价格上涨风险。 从近两年BMF燃料市场供应情况来看，燃料价格走势相对平稳，市场供应 量也较为充足，可以充分满足公司热能服务项目的燃料需求。随着农业废弃物收 集社会化、市场化进程的不断推进，草本BMF燃料生产及加工规模不断提升， BMF燃料市场保障能力将不断增强。 公司将通过不断调整和优化燃料结构、拓宽燃料采购渠道、强化燃料的安全 储备等多种方式保证自有热能服务项目的燃料供应。 （二）生态油项目达不到预期风险 公司上市后，利用超募资金投资建设了年产1万吨生态油工业示范项目，目 前，该项目已完成阶段性调试，为全面投产奠定了基础。虽然生态油制备技术在 前期中试基础上，工艺已趋成熟，并已具备进入工业化生产的条件，但该项目仍 然是工业化示范项目，项目系统集成要求较高，可借鉴经验较少，技术成熟度仍 然需要时间检验。其次，生态油作为燃料油的替代能源，其销售价格直接受到燃 料油市场的波动影响，近年来，国际燃料油价格高位运行，给生态油产业发展提 供了重要契机。但如果未来燃料油价格出现大幅下降，生态油产品价格将可能因 此而降低，从而降低生态油项目的盈利水平。 公司将从技术优化升级、成本控制、模式探索等方面进一步挖掘潜力，寻求 适应于生态油业务健康发展的有效路径。 （三）重大投资项目风险 报告期内，公司陆续签约了徐记食品、肇庆工业园、权盛陶瓷、荔森纸业等 重大项目，并陆续开始投资建设。虽然各个项目在签约、建设前都已经进行了详 尽的市场调查以及严谨的可行性分析，并整合优秀的技术团队进行项目的设计与 实施。但是，由于项目签约后，需要环评、质检、消防、安监等一系列审批程序， 以及方案设计、土建施工、设备非标化采购、安装工程、系统优化、设备调试等 诸多流程，存在项目实际建设周期超出预期的风险。其次，项目建成后，如果客 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 11 户自身产能下降导致用气量降低，公司将面临重大投资收益达不到预期的风险。 公司将继续加强优质项目的筛选力度，坚持走“精品项目”和“大型化”路线， 同时强化项目施工管理，严格控制项目的投资与运行成本，提高项目的投资收益 率。 （四）BGF 业务扩张风险 报告期内，公司陆续与肇庆工业园及权盛陶瓷签订了生物燃气供气协议，生 物质气化技术进入了升级推广阶段。虽然公司在首个生物质气化项目—华美钢铁 项目积累了丰富的经验，但此次生物质气化应用技术较前者有较大提升，并通过 管道向用户输送常温燃气，技术集成要求较高、实施难度较大，项目存在着一定 的技术风险。此外，权盛陶瓷项目是公司首个将气化技术应用于陶瓷行业的生物 质气化项目，有利于公司生物质气化应用技术的提升与推广，虽然该项目的示范 意义重大，但陶瓷行业对燃气品质要求较高，项目存在生物燃气不能完全满足客 户用气需求的风险。再者，生物质气化项目的扩张对公司的管理、组织、技术、 施工、安全、运营、原料保障等方面提出较高要求，因此公司面临BGF业务扩张 风险。 公司将集中人力、物力、财力等多方资源，精心筹划，科学施工，安全运营， 推动项目的顺利实施，为生物质气化业务健康发展奠定良好的基础。 （五）募投项目实施进度滞后风险 公司IPO计划投资的募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目” 及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，两个项目的预计实施期限为 24个月，截至2013年底，工程完工进度分别为16.33%及58.45%，募投项目实施 进度出现滞后。主要原因为报告期内，公司调整了上述两个募投项目的实施方案， 分别放弃10万吨/年的BMF产能建设，集中资金优势，进行热能服务项目工程建 设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和项目建设与付款周期影响，募投 项目存在不能到期完工的风险。 公司将通过增强热能服务项目市场开拓力度，强化热能服务项目投资与实施 管理，提高募投项目实施效率。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 12 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2013年，是国内生物质能供热运营行业平稳发展的一年。面对传统化石能源 日益枯竭，环境污染日趋严重，高耗能企业节能减排压力持续增大等现状，国家 大力推动清洁能源的利用，着力构建清洁能源保障体系，为生物质能行业的发展 提供了重要契机。生物质能供热作为一种低碳、经济、清洁、环保、可再生的分 布式热力服务，逐渐得到用能企业的认可。由集投资、建设、运营、服务为一体， 且具有较强系统集成能力的专业企业为客户提供热能服务成为行业发展的趋势。 报告期内，公司继续致力于生物质燃料等新型清洁能源的开发与利用，采用 类BOT或BOO合作模式，为广大工业锅炉和工业窑炉用户提供全面的能源解决 方案，实现用能的清洁、高效。 本年度，公司管理层在董事会的正确领导下，深入践行公司核心理念和经营 战略，带领公司全体员工，团结协作，务实高效，积极开展日常工作，在“调整、 优化、创新、开拓”中不断夯实公司在生物质供热运营行业中的竞争优势，巩固 公司在行业中的领先地位，为公司未来持续、健康发展奠定了坚实基础。 （一）公司主要产品及业务 公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能运营服 务。热能运营服务是目前公司经营业务的主要形式。 目前，公司业务覆盖了生物质能源产品的固态、液态、气态等三种形态，具 体分别为生物质成型燃料（BMF）、生态油（BOF）、生物质可燃气（BGF）。 目前，公司BMF业务已经实现了商业化，BOF业务处于工业化示范阶段，BGF 业务处于产业化升级与推广阶段。公司将三种生物质能产品分别应用于工业锅 炉、商用锅炉、工业窑炉等领域，帮助客户实现节能减排。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 13 1、生物质成型燃料（BMF）业务 BMF，是以农林废弃物（如秸秆、蔗渣、木屑、刨花等），经过粉碎、烘 干、挤压、冷却等工艺流程，制成的成型（如颗粒状、棒状、块状等）燃料，制 成后的燃料体积密度和热值接近普通原煤，便于运输和储存，易于实现生物质的 规模化应用。 近年来，随着生物质能源行业的快速发展，BMF燃料加工行业进入发展的 快车道，燃料加工企业不断增加，行业产能快速提升。报告期内，公司充分借助 于燃料供应的社会化、市场化，继续加大BMF燃料的外购量，燃料保障结构由 之前的以自产为主导调整为以外购为主导。2013年度，公司外购燃料价格总体保 持稳定，市场供应充足。 目前，公司BMF业务的主要模式为：通过与客户签订热能供应长期协议或 无固定期限协议，根据客户的需要，向客户销售热力，并提供热能运营管理服务， 客户现场所需的热能运行装置（包括非标设计定制的生物质锅炉，及余热回收、 除尘装置等辅机设备）由公司购置和建设，热力所需的BMF燃料由公司保障。 公司根据客户热力的使用数量，确认销售收入。 具体如下图： 为客户提供热能服务，实质上是由公司负责客户热能供应环节的能源替代及 相关的技术改造，并进行热能运行装置的投资和运营管理。这样既有助于客户避 免投资风险，又可以减少客户由于采用新能源而产生的运营风险，并减少客户原 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 14 有热能供应系统的污染排放，提高了能源利用效率。相对于客户利用燃油、燃气 自行供应热能的模式，公司提供的热能服务可以在满足环保要求的同时，降低客 户的热能使用成本。 目前，公司热能服务客户的群体为工业锅炉用户，涵盖了造纸、建材、纺织、 医药化工、食品饮料等近20个行业，典型行业代表客户如下： 序号 行业 典型项目／客户名称 1 造纸 红塔纸业、国际纸业、珠江特种纸 2 建材 江阴威达、卓宝科技 3 纺织 联业织染、新华线业 4 医药化工 白云山制药、丽珠利民制药、九惠制药 5 食品饮料 可口可乐、徐福记、珠江啤酒、嘉士伯啤酒 目前，公司BMF业务已基本完成了行业布局。通过诸多行业热能服务项目 的成功运行，公司已经在生物质锅炉非标设计、燃料保障、运营服务、系统集成 等方面积累了丰富的经验。未来公司将坚持“精品项目”和“大型化”路线，集中资 源和精力，加大对优质供热项目的投资与管理。 2、生态油（BOF）业务 BOF，又称生物质原油，是利用农林废弃物（如秸秆、蔗渣、木屑、刨花等）， 采用超高加热速率，通过特殊裂解工艺制备成的一种类似原油的清洁液体燃料。 生态油具有技术含量高、储运方便、安全性强、应用范围广等优点，与普通 燃料油相比，生态油具有以下特点： （1）热值约为燃料油的40-50%； （2）粘度比燃料油低，流动性较好； （3）基本不含硫、灰分等污染物，清洁环保； （4）具有可再生性，资源存量丰富。 公司依托于“博士后科研工作站”及“迪森新能源研究院”两大研发平台，经历 了长期的研究及技术探索，攻破多个技术难题，诸如：生物质在主反应器中的快 速裂解技术；生物质高温燃气快速冷凝技术；循环介质加热技术；高温除尘器的 高效分离技术等，率先掌握了先进的生态油制备技术及相关工艺流程，并取得多 项技术专利。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 15 序号 专利号 专利名称 申请日 状态 技术内容 1 200810026760.4 双塔直接喷淋燃气快速冷凝系统 2008.03.11 已授权 冷凝 2 200810026759.1 除焦过滤器 2008.03.11 已授权 除焦 3 200810026796.2 循环热介质加热分离装置 2008.03.14 已授权 分离 4 200810026848.6 生物油燃烧装置 2008.03.18 已授权 燃烧 5 200810026891.2 具有除尘刷的气固分离装置 2008.03.19 已授权 除尘 6 201310415355.2 生态油冷凝塔及其制备系统 2013.09.12 实质性审查 冷凝 7 201310656126.X 生物质余热烟气循环利用装置 2013.12.06 实质性审查 换热 8 201310654712.0 生态油制备系统 2013.12.16 实质性审查 制备 9 201310746928.X 生物质双级反应器系统 2013.12.30 申请 配风 10 201410027867.6 生物质物料滚筒干燥机 2014.01.21 申请 干燥 目前，公司年产1万吨生态油工业化示范项目已经建设完成，并完成阶段性 调试。由于生态油生产工艺较为复杂，系统集成要求较高，可借鉴经验少，公司 在考虑项目未来可靠、安全和稳定运行的前提下，延长了调试期限，在单机调试、 联机调试、承压调试中不断优化工艺流程，为项目稳定运行及进一步复制推广奠 定了坚实基础。 生态油易于储存、运输，为工商业大宗消费品，不存在产品规模和消费的地 域限制问题，可以作为传统燃料的替代能源，广泛应用于工业锅炉和商用锅炉领 域。未来产品标准化之后，也可以作为商品油进入零售领域。公司将积极探索诸 如供热服务、工程建设移交（BT）、产品销售等适用于生态油业务持续发展的 盈利模式。 3、生物质可燃气（BGF）业务 BGF，又称生物质天然气，是使用农林废弃物或BMF燃料作为原料，在一定 热力、温度和厌氧条件下，使生物质在生物质气化专用反应釜中发生热解、氧化、 还原、重整等反应，最终生成的一种主要成分为CH4、CO、H2的可燃气体。BGF 的品质与工业用的煤转气（水煤气）基本相当，但更清洁、环保。 BGF具有以下优点： （1）环保清洁型气体燃料，燃烧特性好，燃尽率高； （2）含硫、氮量低，一般不需要采取脱硫、脱销措施即可达到环保要求； （3）含灰分低； 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 16 （4）生态“零”排放。 未经净化的BGF可以直接通过管道输送应用到轧钢加热炉、炼铜反射炉等对 燃料品质要求较低的工业窑炉；经过除尘除焦等净化工序后，其应用范围可推广 到陶瓷窑炉、玻璃窑炉、热风炉等燃料品质要求较高的工业窑炉。 公司BGF业务的商业模式与BMF相似，并成功应用于华美钢铁项目。该项目 是公司首个生物质气化项目，具有研发和工业化示范性质，承担着公司生物质气 化相关技术的研究与工业化推广。通过该项目的合作，公司生物质气化技术日渐 成熟，燃气清洁程度与供气稳定性不断提升。2013年度成功签约肇庆亚洲工业园 项目，将生物质气化应用技术提升到新的高度，在园区内建立集中供气站通过管 道向园区内企业提供生物质燃气（常温）。目前，该项目正在建设过程中。 由于窑炉用户耗能量普遍较大，因此，在天然气价格较高的地区，BGF成本 优势明显，发展前景广阔。未来，公司将加大技术攻关，进一步提升生物质燃气 品质，精选窑炉项目，努力做好规模化推广工作。 （二）报告期内主要工作回顾 1、主要经营情况 2013年度，公司实现营业收入41,490.64万元，较上年同期增加460.29万元， 增长幅度为1.12%；实现利润总额7,589.40万元，较上年同期增加1,247.65万元， 增长幅度为19.67%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润6,888.89万元，较 上年同期增加951.71万元，增长幅度为16.03%；实现归属于上市公司普通股股东 的扣除非经常性损益后的净利润6,369.35万元，较上年同期增长1,615.39万元，增 长幅度为33.98%。 报告期内，公司对部分中小型热能服务项目进行逐步剥离，最终剥离的项目 累计年保底BMF用量约为5万吨，对公司收入造成了影响，同时，南方中集、新 会中集、丽珠利民制药、联业织染等项目报告期内顺利投产，全年度公司营业收 入与2012年度相比基本持平，受增值税退税因素影响，净利润增幅高于收入增幅。 2、热能服务项目运行情况 报告期内，公司热能服务项目运行状况良好，公司坚持“创造价值，满足客 户”的商业理念，在燃料供应、技术、安全、运营、结算等各个环节形成合力， 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 17 保证供气的连续性和稳定性，满足客户的用能需求。同时，鉴于公司中小型热能 服务项目数量较多，且分布较为分散，报告期内，公司在管好大项目的同时，通 过利用外部化服务等方式提升公司热能服务项目的运营效率，并取得良好成效。 3、新签订单情况 2013年度，为提高经营抗风险能力，公司在开拓市场时，提高了热能运营服 务项目的选择标准，倾向于选择资金实力强、信用程度高、发展前景好、蒸汽或 热力用量多的优质大型企业，走“精品项目”和“大型化”路线。报告期内，公司新 签了包括徐记食品、联业织染、肇庆工业园、权盛陶瓷、荔森纸业等项目在内的 热能运营服务合同，为公司未来可持续发展奠定了重要基础。 4、探索多元化的节能服务 现阶段，我国节能环保领域进入了重要发展机遇期，解决节能环保问题，是 实现国民经济持续健康发展所面临的一项紧迫任务。同时高耗能企业的节能环保 需求是多方面的，公司尝试通过扩展现有节能服务的领域，利用公司的业务模式、 品牌、研发、客户、资金等优势，为高耗能企业提供多元化的节能服务，以增强 公司的持续盈利能力，从而实现股东价值最大化，公司在报告期内筹划了发行股 份购买资产事项，拟收购某从事节能环保及合同能源管理业务的标的公司股权， 进行多元化的节能服务探索。 经过全面的尽职调查和积极磋商，最终未能就相关重要交易条款达成一致意 见。公司综合考虑该事项的实施成本、潜在风险等因素，从保护公司和全体股东 利益角度出发，最终决定终止实施该项目，但为公司未来继续走并购发展道路积 累了宝贵经验。 5、募投项目建设情况 公司IPO计划投资的募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目” 及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，两个项目的预计实施期限为 24个月，截至2013年底,上述项目的完工进度分别为16.33%及58.45%。募投项目 实施进度滞后的主要原因参照“第三节会计数据和财务指标摘要”之“四、重大风 险提示”之“（五）募投项目实施进度滞后风险”。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 18 6、制度建设方面 2013年度，公司继续加强内部控制制度的建设，并按照创业板上市公司规范 运作及《企业内部控制基本规范》的相关要求，补充制订或修订了治理及内控相 关制度，如《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理 制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事、监事及高级 管理人员引咎辞职和罢免制度》、《对外投资管理办法》、《累积投票制度实施 细则》、《采购管理制度》、《专项费用管理制度》、《印章管理制度》、《付 款与报销实施细则》、《业务合同评审议事规则》、《技术改造管理规定》等。 7、人力资源管理方面 2013年度，公司在各部门全面推行绩效考核，将员工个人月度、年度绩效与 部门、公司效益挂钩，激发了员工的工作热情和积极性。在员工培训方面，公司 为员工购买了网上培训课程，内容涉及岗位知识、技能知识、管理知识等，通过 线上培训和线下分享，提高了员工的职业素养，增强了员工的公司认同感和团队 凝聚力，保证公司生产经营和文化建设等各项工作的有效开展。 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 报告期内利润构成或利润来源未发生重大变动。 1、收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 414,906,417.17 410,303,547.07 1.12% 驱动收入变化的因素 （1）在运行项目情况 报告期内，公司在运行项目总体运行状况良好，但受宏观经济下滑及相关行 业不景气影响，部分中小型项目用气量环比出现下降，对全年营业收入水平形成 负面影响。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 19 （2）新增项目情况 报告期内，公司新投产的热能服务项目包括南方中集、新会中集、丽珠利民 制药、佛塑宏基分公司、德冠包装、联业织染等，对全年营业收入形成积极影响。 （3）小型项目剥离情况 报告期内，公司坚持实施“精品项目”与“大型化”战略，集中精力加大对优质 大型项目的开发与管理。鉴于公司业务发展初期的中小型热能服务项目数量较 多，且分布较为分散，公司继续对部分小型项目进行剥离，最终剥离的项目累计 年保底BMF用量为5万吨左右，整个过程将对公司收入形成暂时性冲击。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 （1）徐记食品项目 2013年2月28日，公司与徐记食品签订《生物质锅炉供蒸汽节能减排合同能 源管理项目合同》，由公司在徐记食品东莞周屋工业区厂区投资建设5台12t/h生 物质锅炉成套设备及附属设施，通过利用生物质燃料，为徐记食品提供符合生产 要求的饱和蒸汽，具体情况请查阅公司相关公告（公告编号：2013-012）。目前， 该项目工程建设与设备安装已全部完工，单机调试已经完成，预计2014年二季度 待客户永久用电接入后即可全面投产运行。 （2）肇庆工业园项目 2013年4月23日，公司与肇庆市亚洲金属资源再生有限公司共同签署了《生 物质燃气节能减排项目合作框架协议》，由公司在对方投资建设和管理的肇庆工 业园投资建设一座50MW（首期）的生物质燃气供气站，为基地内的用能企业提 供生物质燃气，并负责供气站的运营。此后，公司与四会市权盛陶瓷有限公司签 署了《四会市权盛陶瓷有限公司陶瓷窑炉水煤气改生物燃气技改及供/用气合 同》。具体情况请查阅公司相关公告（公告编号：2013-034、2013-040、2013-044、 2013-049）。该项目的设计方案已在报告期内确定，项目最终投资总额预计为8,000 万元—11,000万元，项目达产后年使用生物质原料为8-10万吨。目前，该项目的 土建施工基本完成，主机设备安装已完成过半，输气管网正在铺设过程中，项目 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 20 预计于2014年三季度投产试运行。 （3）荔森纸业项目 2013年9月2日，公司分别与广西荔森、田林县荔森签署了《生物质锅炉供蒸 汽节能减排项目合作合同》，由公司在广西荔森、田林荔森生产厂区分别投资建 设2台12t/h生物质蒸汽锅炉及成套辅机设备，并使用生物质能源，为广西荔森及 田林荔森提供蒸汽服务，具体情况请查阅公司相关公告（公告编号：2013-066） 目前，该项目已完成技术方案的设计，以及建设前的环评报备工作。由于该项目 配套的是客户新建产能，受客户生产线建设进度影响，公司与之配套的热能服务 项目实施进度相应顺延。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 2、成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 主营业务成本 290,520,722.68 99.05% 281,802,939.03 99.58% 3.09% 其他业务成本 2,779,912.09 0.95% 1,201,031.99 0.42% 131.46% 报告期内，其他业务成本增幅较大，主要原因为公司将原花都分公司、东莞 分公司、佛山分公司、南康分公司、恩平分公司、广西迪森所属 BMF 燃料生产 设备出租给无关联第三方，相关设备折旧计入“其他业务成本”所致。 3、费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 19,428,755.50 20,869,785.56 -6.90% 管理费用 41,149,405.22 40,580,029.63 1.40% 财务费用 -2,307,521.15 13,341,954.26 -117.30% 主要原因为首发上市后公司募 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 21 集资金到位，并偿还了部分银行 借款，导致财务费用下降幅度较 大。 所得税 7,040,795.77 4,045,788.36 74.03% 主要原因为本期利润增加导致 当期所得税增长，同时上期计提 的递延所得税资产转回导致所 得税费用增加所致。 4、研发投入 报告期内，公司依托于“一站一院两中心”研发平台，以生物质能源的产业化 利用为切入点，继续在生物质固化、生物质气化、生物质液化等重要的技术领域 深入研究，抢占生物质能源利用技术制高点。报告期内，公司研发部门主要从事 的研发项目有生物质锅炉烟气节能器的研究、生物质锅炉低NOx燃烧技术研究、 生物质碳的综合利用技术、空气-水蒸汽的气化试验、生物质固定床气化工艺开 发、生物质流化床工艺升级优化、适用于生物质燃气的蓄热室燃烧系统设计研发、 高温陶瓷管除尘技术在生物质气化工艺中的应用、生物质气化高温燃气降温及显 热利用技术的研究、生物质焦油废水无害化处理技术开发应用、生态油深度开发 应用等。报告期内，公司研发费用支出金额为1,537.19万元，公司新申请专利23 项，其中发明专利8项，实用新型15项；新增授权专利28项，其中发明专利14项， 实用新型14项。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 413,318,591.57 407,616,622.34 1.40% 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 15,371,876.73 11,090,526.11 11,087,648.04 研发投入占营业收入比例（%） 4.23% 2.90% 3.04% 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 22 经营活动现金流出小计 332,867,825.05 388,370,329.48 -14.29% 经营活动产生的现金流量净额 80,450,766.52 19,246,292.86 318.01% 投资活动现金流入小计 9,311,869.91 236,585.03 3,835.95% 投资活动现金流出小计 88,512,463.65 54,894,436.29 61.24% 投资活动产生的现金流量净额 -79,200,593.74 -54,657,851.26 -44.90% 筹资活动现金流入小计 216,500,000.00 663,162,271.52 -67.35% 筹资活动现金流出小计 268,568,811.24 386,652,457.46 -30.54% 筹资活动产生的现金流量净额 -52,068,811.24 276,509,814.06 -118.83% 现金及现金等价物净增加额 -50,818,638.46 241,098,255.66 -121.08% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加318.01%，主要原因为应 收款项持续改善及增值税退税增加所致。 （2）投资活动现金流入较上年同期增加3,835.95%，主要是因为公司对小项 目的剥离，处置固定资产收回的现金净额增加所致。 （3）投资活动现金流出较上年同期增加61.24%，主要是因为公司在报告期 内新增热能运行项目投资建设增加所致。 （4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降44.90%，主要是因为投 资活动现金流出增加所致。 （5）筹资活动现金流入较上年同期减少67.35%，主要受上年同期发行股份 所筹募集资金流入导致可比基数较高所致。 （6）筹资活动现金流出较上年同期减少30.54%，主要是因为报告期较上年 同期偿还银行借款支出金额减少所致。 （7）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少118.83%，主要是由于上 年同期首次公开发行股份募集资金流入致使筹资活动现金流量净增加额较大所 致。 （8）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少121.08%，主要是由于上年 同期首次公开发行股份募集资金到位致使现金净增加额较大所致。报告期内，现 金及现金等价物变动恢复到正常水平。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 23 明 □ 适用 √ 不适用 6、公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 191,372,600.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 46.13% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 88,844,880.38 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.14% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 7、公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （1）发展理念 公司秉承对经济、环境和社会负责的理念，为世界奉献绿色清洁能源，为客 户节能减排创造价值。通过不断的完善、发展生物质能源技术，保持在生物质工 业燃料行业的领先地位。 （2）未来三年的发展目标 未来三年，公司将通过提高产能，加大研发投入，积极开拓市场，进一步发 挥商业模式优势，抓住行业市场需求空间巨大的机遇，力争实现每年30%以上的 增长目标。 （3）本报告期内实施情况 〈1〉报告期内，在环境污染日益严重及能源结构调整的背景下，公司继续 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 24 借助于国家实施节能减排、发展循环经济、及大力发展生物质能供热产业的重要 契机，扎根于节能环保、循环经济领域，坚持“创造价值，满足客户”的商业理念， 为广大工业锅炉及窑炉客户提供满足生产需求的清洁能源，并提供热能运营管理 服务。在为客户节约能源成本的同时，也减少了原有热能供应系统的污染排放。 目前，公司在生物质能供热领域的领先地位较为突出。 〈2〉报告期内，公司营业收入较上年同期增长1.12%，归属于上市公司普通 股股东的净利润较上年同期增长16.03%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润较上年同期增长33.98%。收入及净利润水平未达到预期增长 目标。主要原因为报告期内公司受宏观经济下滑及相关行业不景气影响，部分客 户用气量出现下降；同时由于2012年度公司主动降低了合同签约速度，致使报告 期内建成投产的新项目较少，收入“累加效应”未得到充分体现；再者，为集中资 源优势加大对优质大型项目的开发、投资与管理，公司于报告期内对部分中小型 热能服务项目进行逐步剥离，对公司收入及净利润造成负面影响；此外，受暂时 性营业外支出金额较大因素影响，报告期内，公司净利润增幅低于扣非后净利润 增幅。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 √ 适用 □ 不适用 （1）前次披露的公司发展战略在本报告期内的进展情况 报告期内，公司继续扎根于节能环保与循环经济领域，专注于生物质能供热 产业，为客户提供全面的能源解决方案，不断满足广大工业客户对清洁能源的需 求，帮助客户实现节能减排。利用自身优势，推动生物质固化（BMF）、生物 质液化（BOF）、生物质气化（BGF）的产业化升级与推广，做大做强现有业务。 同时，积极探索生物质发电、生物质热电联供等其他生物质能源利用方式。 （2）前次披露的年度经营计划在本报告期内的进展情况 报告期内，公司陆续签约一系列生物质固化项目合同，不断提高市场占有率。 同时尝试将生物质气化技术推广到工业园区，建设集中供气站，将常温燃气通过 输气管道进行“一对多”配送，有利于公司生物质气化应用技术的产业化升级，培 育公司新的利润增长点。在生物质液化领域，在推进项目建设的同时，不断优化 与提升公司生物质液化技术，为将来的复制推广做准备。2013年度，公司在注重 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 25 内涵式增长的同时，也尝试进行外延式扩张，报告期内公司筹划了发行股本购买 资产事项，为公司未来继续走并购发展道路积累了宝贵经验。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上 的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （二）主营业务分部报告 1、报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 造纸行业 128,195,105.88 44,267,286.76 医药化工行业 58,803,206.45 18,136,961.12 纺织行业 36,728,277.02 12,271,203.58 钢铁行业 34,582,785.76 3,827,087.07 建材行业 28,934,380.68 8,263,767.41 饮料食品 37,230,046.41 12,924,347.80 金属加工 13,687,506.79 1,923,386.13 其他行业 73,925,233.30 19,951,779.74 合计 412,086,542.29 121,565,819.61 分产品 BMF 热力 348,709,781.59 115,529,173.48 BMF 燃料 63,376,760.70 6,036,646.13 合计 412,086,542.29 121,565,819.61 分地区 珠三角地区 360,587,654.65 106,232,776.80 长三角地区 51,478,847.98 15,328,164.30 其他地区 20,039.66 4,878.51 合计 412,086,542.29 121,565,819.61 2、占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 26 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 造纸行业 128,195,105.88 83,927,819.12 34.53% 16.86% 19.98% -1.70% 医药化工行业 58,803,206.45 40,666,245.33 30.84% -15.06% -13.31% -1.39% 分产品 BMF 热力 348,709,781.59 233,180,608.11 33.13% 5.06% 9.93% -2.96% BMF 燃料 63,376,760.70 57,340,114.57 9.53% -18.36% -17.72% -0.70% 分地区 珠三角地区 360,587,654.65 254,354,877.85 29.46% -2.53% 1.51% -2.80% 长三角地区 51,478,847.98 36,150,683.68 29.78% 30.13% 15.90% 8.62% 3、公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年 按报告期末口径调整后的主营业务数据 不适用。 （三）资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 224,268,201.48 26.29% 275,086,839.94 32.66% -6.37% 应收账款 63,105,782.24 7.40% 73,825,920.89 8.77% -1.37% 存货 35,649,166.39 4.18% 48,581,615.46 5.77% -1.59% 固定资产 313,046,331.92 36.69% 282,240,190.07 33.51% 3.18% 在建工程 47,189,204.51 5.53% 23,603,418.22 2.80% 2.73% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 27 短期借款 10,000,000.00 1.17% 27,500,000.00 3.27% -2.10% 3、以公允价值计量的资产和负债 不适用。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （四）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司竞争能力无重大变化。 1、土地使用权 截至2013年12月31日，公司拥有土地使用权三宗，均为工业用地，具体情况 如下： 序 号 土地使用权证号 位置 用途 面积（平 方米） 取得 方式 取得时间 终止日期 1 09国用（05）第 000001号 广州开发区东区规划三 路 以 东 、 连 云 路 以 南 BP-I-5 工矿仓储用地 20,000 出让 2009.1.7 2058.7.22 2 穗府国用（2011） 第05000128 广州开发区东区连云路 以西BP-I-6地块 工矿仓储用地 8,652 出让 2011.12.30 2061.6.20 3 太国用（2012）第 008002039号 港区吴淞路南、方桥路东工业用地 19,088.6 出让 2012.3.15 2062.1.9 2、专利情况 报告期内，公司新申请专利23项，其中发明专利8项，实用新型15项；新增 授权专利28项，其中发明专利14项，实用新型14项，新增专利情况如下： 序 号 专利号 专利名称 公告日 类型 所属项目 1 201220137857.4 生物质高温除尘箱 2013.01.02 实用 生物质气化 2 201010252124.0 生物质有机热载体炉 2013.01.30 发明 生物质锅炉 3 201010562123.6 防结渣生物质气化燃烧器 2013.03.20 发明 生物质气化 4 201010528029.9 生物质可燃气水封装置和使用该装置的生物 质气化反应系统 2013.03.27 发明 生物质气化 5 201010562105.8 高能量生物质气化燃烧器 2013.03.27 发明 生物质气化 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 28 6 201010238022.3 生物质蒸汽发生器 2013.04.17 发明 生物质锅炉 7 201220493625.2 生物质颗粒和粉料两用燃烧器 2013.04.17 实用 生物质锅炉 8 201220493622.9 生物质烟气发生器 2013.04.17 实用 生物质锅炉 9 201220493375.2 生物质三室燃烧器 2013.04.17 实用 生物质锅炉 10 201220493649.8 生物质立式燃烧炉体 2013.04.17 实用 生物质锅炉 11 201220493690.5 生物质三室燃烧炉体 2013.04.17 实用 生物质锅炉 12 201010562104.3 旋风除灰生物质气化燃烧器 2013.06.05 发明 生物质气化 13 201220685180.8 生物质气过滤器 2013.06.05 实用 生物质气化 14 201220686814.1 生物质气陶瓷过滤单元 2013.06.05 实用 生物质气化 15 201220685360.6 生物质陶瓷除尘箱 2013.06.05 实用 生物质气化 16 201220685359.3 生物质反吹式除尘箱 2013.06.05 实用 生物质气化 17 201010527929.1 生物质气放散装置和使用该装置的生物质气 化反应系统 2013.06.12 发明 生物质气化 18 201010528924.0 锁风进料装置和使用该装置的生物质气化反 应系统 2013.06.12 发明 生物质气化 19 201010528145.0 利用生物质气的钢铁加热工艺 2013.06.12 发明 生物质气化 20 201010195906.5 一种处理生物质废弃物的方法 2013.08.07 发明 生物质固化 21 201010528274.X 气幕进料装置和使用该装置的生物质气化反 应系统 2013.08.07 发明 生物质气化 22 201110173682.2 生物质空气-水蒸汽气化器 2013.08.07 发明 生物质气化 23 201320079827.7 生物质锅炉远程检修系统 2013.08.07 实用 生物质锅炉 24 201110173640.9 生物质水冷式空气-水蒸汽气化器 2013.09.04 发明 生物质气化 25 201320050104.4 生物质燃烧底座 2013.09.04 实用 生物质锅炉 26 201320050117.1 生物质导热油炉 2013.09.04 实用 生物质锅炉 27 201320050560.9 生物质导热油炉底座 2013.09.04 实用 生物质锅炉 28 201010528864.2 生物质气加热系统 2013.11.13 发明 生物质气化 截至2013年12月31日，公司拥有有效专利合计117项，其中发明专利44项， 实用新型专利70项，外观设计专利3项。 3、商标情况 截至2013年12月31日，公司拥有注册商标17项，报告期内新增授权的注册商 标2项，具体情况如下： 序号 申请号 注册日期 商标图样 商品类别 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 29 1 9547585 2013.04.14 5类 2 9547626 2013.04.14 40类 4、公司获得的资质或荣誉 （1）近三年，公司获得的资质或荣誉情况如下： 年份 资质/荣誉 颁发/批准机关 2013年 广州市著名商标 广州市工商行政管理局 广州市专利奖 广州市知识产权局 2013年度WWF气候创行者 世界自然基金会 2012年 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高新产业开发中心 广州市循环经济示范企业 广州市经济贸易委员会、广州市科技和 信息化局、广州市财政局、广州市环境 保护局 2011年 国家重点新产品（生物质成型燃料） 科学技术部、环境保护部、商务部、国 家质量监督检验检疫总局 广东省第一批战略性新兴产业骨干企业 广东省经济和信息化委员会 广东省资源综合利用龙头企业 广东省经济和信息化委员会 广东省创新型企业 广东省科学技术厅、广东省发展和改革 委员会、广东省经济和信息化委员会、 广东省人民政府国有资产监督管理委员 会、广东省知识产权局、广东省总工会 广东省循环经济试点单位 广东省经济和信息化委员会 广东省环境保护产品证书（生物质成型燃料）广东省环境保护产业协会 （2）近两年，苏州迪森获得的资质或荣誉情况如下： 年份 资质/荣誉 颁发/批准机关 2013年 江苏省高新技术企业 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局 江苏省民营科技企业 江苏省民营科技企业协会 2012年 资源综合利用企业 苏州市经济和信息化委员会 （五）投资状况分析 1、对外投资情况 不适用。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 30 2、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 48,657.60 报告期投入募集资金总额 12,024.06 已累计投入募集资金总额 17,313.40 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2013 年度，公司募集资金使用金额合计 12,024.06 万元，其中直接投入募投项目 8,024.06 万元，用于永久 补充流动资金 4,000 万元。募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集资 金 1,140.05 万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 投入募集资金 5,494.40 万元，“生态油 工业示范项目” 投入募集资金 1,389.61 万元。除此之外，2013 年公司使用 4,000 万超募资金永久补充流 动资金。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 31 3、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 太仓生物质成型燃料产业 化工程建设项目 是 12,302.00 12,302.00 1,140.05 2,009.52 16.33% 2015 年 06 月 30 日 57.18 57.18 不适用 否 广州生物质成型燃料产业 化工程技术改造项目 是 10,000.00 10,000.00 5,494.40 5,845.32 58.45% 2014 年 06 月 30 日 387.06 387.06 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 22,302.00 22,302.00 6,634.45 7,854.84 -- -- 444.24 444.24 -- -- 超募资金投向 生态油工业示范项目 否 3,165.00 3,165.00 1,389.61 1,458.56 46.08% 2014 年 2、3 季度 0.00 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） -- 4,000.00 4,000.00 0.00 4,000.00 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 11,165.00 11,165.00 5,389.61 9,458.56 -- -- 0.00 0.00 -- -- 合计 -- 33,467.00 33,467.00 12,024.06 17,313.40 -- -- 444.24 444.24 -- -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报告期末， 工程完工进度分别为16.33%及58.45%，募投项目实施进度出现滞后。主要原因为报告期内，公司调整了上述两个募投项目的实施方案， 分别放弃10万吨/年的BMF产能建设，集中资金优势，进行热能服务项目工程建设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和项目 建设与付款周期影响，募投项目实施进度有所迟缓。此外，由于公司上述两个募投项目尚未全面完成建设，不能衡量是否达到预计效 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 32 益。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,488 万股，每股发行价格 13.95 元，募集资金总额为人民币 48,657.60 万元，扣除各项发行费用人民币 5,518.304 万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296 万元， 超募资金金额为 20,837.296 万元。公司于 2012 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用 4,000 万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于 2012 年度实施完毕。2012 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用 超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的 独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为 1,458.56 万元，实施进度为 46.08%。 公司于 2013 年 8 月 4 日召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议，2013 年 8 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大 会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万超募资金永久补充流动资金，公 司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于 2013 年度实施完毕。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项 目实施地点的议案》，同意公司将“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地 28.63 亩。 公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2012 年底，该变更事宜已实施完毕。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 适用 报告期内发生 2013 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013 年 3 月 22 日召开 2013 年第二次临时股东大 会，三次会议一致通过了《关于变更公司 IPO 承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 33 施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃 10 万吨的 BMF 产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 适用 2012 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金， 置换资金金额为 538.874 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2012 年底，该置换事宜已实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 适用 公司于 2013 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2013 年 3 月 5 日召开 2013 年第一次临时股东 大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的 核查意见。2013 年 9 月 4 日，公司已将合计 12,000 万元资金归还至相关募集资金专户。 公司于 2013 年 9 月 8 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2013 年 9 月 25 日召开 2013 年第四次临时 股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 9,000 万超募资金暂时补充流动资 金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述超募集资金使用 事项正在实施之中。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 2013 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》， 公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原材料采购款等， 并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出 具了无异议的核查意见。报告期内，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金 22,717,179.31 元，并按程序使用相关募集资金 专户资金等额置换。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 34 4、募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 太仓生物质 成型燃料产 业化工程建 设项目 太仓生物质 成型燃料产 业化工程建 设项目 12,302.00 1,140.05 2,009.52 16.33% 2015 年 06 月 30 日 57.18 不适用 否 广州生物质 成型燃料产 业化工程技 术改造项目 广州生物质 成型燃料产 业化工程技 术改造项目 10,000.00 5,494.40 5,845.32 58.45% 2014 年 06 月 30 日 387.06 不适用 否 合计 -- 22,302.00 6,634.45 7,854.84 -- -- 444.24 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 1、“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地 36.30 亩，由于江苏太仓港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞路南、方桥 路东，占地 28.63 亩。2012 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议共同 审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，全体董事、监事一致同意上述募投项目 实施地点变更行为。截至 2012 年底，该变更事宜已实施完毕。 2、2013 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013 年 3 月 22 日召 开 2013 年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司 IPO 承诺募投项目实施方案的议案》， 同意公司将“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃 10 万吨的 BMF 产能建设， 集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 35 了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) 截至本报告期末，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”与“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造 项目”的实施进度分别为 16.33%及 58.45%，项目实施未达到计划进度。主要原因为报告期内，公司调整了 上述两个募投项目的实施方案，分别放弃 10 万吨/年的 BMF 产能建设，集中资金优势，进行热能服务项目 工程建设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和项目建设与付款周期影响，募投项目实施进度有所迟 缓。此外，由于公司上述两个募投项目尚未全面完成建设，不能衡量是否达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 36 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用。 6、持有其他上市公司股权情况 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 7、持有金融企业股权情况 不适用。 8、买卖其他上市公司股份的情况 不适用。 9、以公允价值计量的金融资产 不适用。 （六）主要控股参股公司分析 1、主要子公司、参股公司情况 公司 名称 公司 类型 所处行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 苏州 迪森 子公司 生物质能 生物质 能供热 服务 53,000,000 175,778,334.04 139,694,476.85 51,820,038.54 5,993,527.72 3,080,309.50 粤西 迪森 子公司 生物质能 生物质 工业燃 料 10,000,000 30,181,234.66 460,776.09 2,846,254.08 -2,317,355.24 -3,750,197.06 肇庆 迪森 子公司 生物质能 生物质 燃气运 营服务 10,000,000 27,031,660.44 9,821,879.49 0.00 -237,494.02 -178,120.51 报告期内，上述3个子公司的经营业绩未出现大幅波动。 2、、报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 37 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子 公司方式 对整体生产和业绩的影响 肇庆迪森 建设运营肇庆工业园项目 设立 目前未正式投产，未产生业 绩影响 广西迪森 集中精力于下游供热服务，逐步退出 BMF 加工行业 注销、资产租出 无重大影响 （七）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在由公司控制的特殊目的主体。 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展格局和趋势 1、能源形势严峻，环保问题突出，清洁能源需求迫切 根据国家统计局数据，2013年我国能源消费总量37.5亿吨标准煤，比上年增 长3.9%，稳居世界第二大能源消费国。全年进口石油达2.8亿吨，对外依存度为 57%。全年天然气进口520亿立方米，对外依存度为32%。随着油气价格持续高 位运行，国家能源安全备受挑战。 同时，我国主要大气污染物排放量巨大，2012年二氧化碳、氮氧化合物排放 总量分别为2,267.8万吨和2,273.6万吨，位居世界第一，烟尘排放量为1,446.1万吨， 均超出环境承载能力。2013年1月以来，我国多个城市频繁出现雾霾天气，多地 PM2.5持续超标，严重的空气污染，给我国多年走的“高污染、高能耗、高排放” 的工业发展道路敲响了警钟。 化石能源的日益枯竭及其带来的严重环境问题，已成为我国经济社会发展需 要解决的重大问题。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出把大幅 降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标，并强调调整能源消费结 构，增加非化石能源比重，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。 2、国家力推生物质能供热行业发展 大力发展以生物质能源为代表的清洁能源，可以有效降低对化石能源的依赖 程度，降低企业改用天然气等高品质能源的用能成本，保障国家能源安全。 2013年10月，国家能源局印发《生物质能供热项目建设技术导则》（国能综 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 38 新能【2013】497号），明确生物质能是低碳清洁能源，并提出在生物质供热项 目宜在城镇、工业园区及其他有用热需求的地区就近建设，替代化石能源供热。 在大气污染比较严重、环保压力大，且热能需求较大、生物质原料比较充足的地 区，应优先将生物质（热电联产）供热纳入区域供热规划。2014年1月，国家能 源局印发2014年能源工作指导意见，指出要大力推广生物质能在民用和工业供热 中的应用，鼓励生物质热电联产，年内新增生物质能工业供热折合100万吨标准 煤。 3、原料充足、BMF 加工行业快速发展是生物质能供热行业发展的重要保障 BMF燃料所使用的原料为秸秆、稻草等农业废弃物及木屑、刨花等林业三剩 物，原料资源丰富。 根据《可再生能源中长期发展规划》，我国农作物秸秆年产生量约6亿吨， 除部分作为造纸原料和畜牧饲料外，大约3亿吨可作为原料使用，折合1.5亿吨标 准煤。此外，我国林业枝桠和林业废弃物年可获得量约9亿吨，大约3亿吨可作原 料使用，折合约2亿吨标准煤。根据《“十二五”农作物秸秆综合利用实施方案》， 2010年全国秸秆理论资源量为8.4亿吨，可收集资源量约为7亿吨，年度秸秆综合 利用率达到70.6%，利用量约5亿吨，其中作为燃料使用量约1.22亿吨。 目前，公司热能服务所用BMF燃料采用的原料主要为木屑、刨花等林业三剩 物，其竞争对手主要为人造板厂商。目前，人造板在全国范围内已经形成了庞大 的市场，根据中国木材网的统计，2012年度我国人造板的产量为2.86亿立方米， 公司热能服务项目集中的广东地区及江苏地区人造板产量分别为990.33万立方 米和4,005.65万立方米，折合约640万吨和2,600万吨，原料存量巨大，BMF加工 业基于其自身的优势，有望在原料竞争中获取更多的资源，快速提升产业规模， 为下游供热行业提供充足的燃料供应。以珠三角为例，近年来，在供热需求强烈 刺激下，BMF加工业进入蓬勃发展期，区域产能迅速扩大，据不完全统计，该区 域内BMF生产厂商由起步前的不足10家，发展到目前的300多家，BMF年产量超 过80万吨。除此之外，压缩后的BMF燃料密度已接近原煤，运输成本在总成本中 占比较小，可以有效突破生物质散料固有的收集半径限制，进行长距离运输配送。 4、生物质能供热行业发展前景广阔 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 39 目前，生物质（固体）燃料的主要用途是工商业领域供热、供暖。2012年7 月9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确到2015年， 新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。 其中，固体成型生物质燃料年利用量达到1,000万吨，生物液体燃料年利用量达 到500万吨，生物燃气年利用量达到300亿立方米。逐步完善生物燃料、能源化利 用农林废弃物的激励政策及市场流通机制，到2020年，固体成型燃料年利用量达 到2,000万吨，生物液体燃料年利用量达到1,200万吨，生物燃气年利用量达到500 亿立方米。 2013年9月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37号）， 明确限制燃煤等高污染燃料的使用，加快调整能源结构，推动清洁能源替代利用， 减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能，到2017年，非化石能源消费比重 提高到13%。 2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国 开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办【2014】28 号），要求协同推动工业炉窑使用生物质能替代化石能源，完善环境排放标准体 系和项目运行模式，并加强示范项目监督管理。 （二）公司的核心竞争优势 1、针对客户能源需求的系统集成能力 公司自成立至今，一直从事与热能技术相关的业务，在该领域有深厚的技术 积累。目前，公司的主要市场是广大工业锅炉与窑炉用户，客户能源需求差异化 大，这对热能服务商提出了较高要求。公司依据其长时间积累到的设计、工程、 运行经验，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案，在热能运行装 置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装、生物质燃料的经济性采购与配送 等环节全面领先于同行业其他企业，并能够为客户提供持续稳定、节能环保的热 能服务，为公司在生物质供热运营等新型清洁能源领域的快速发展打下了坚实基 础。 2、行业先发优势 利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务，对新进入者有一定的市场壁 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 40 垒。下游客户一旦确定热能供应商，一般会与之长期合作并形成长期、排他的合 作关系，从而在已有客户领域对新进入者形成自然垄断。对新市场而言，由于不 同客户需求的差异性，只有热能运营经验丰富，系统集成能力较高的企业才能及 时地根据客户需求，为客户提供全面解决方案。因此，有无在目标客户所处行业 的运行项目和成功案例，成为客户选择热能供应商的关键因素。截至目前，公司 热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等多 个行业。公司众多项目在多个行业的稳定运行，形成了良好的示范效应，并逐渐 形成了行业先发优势。2013年11月15日，国家能源局印发《生物质能供热应用典 型项目汇编》（国能综新能【2013】598号），公司红塔项目、可口可乐项目、 珠江啤酒项目、丽珠制药项目、比克电池项目、顺德彩辉项目、佛塑项目、中华 铅笔项目等11个项目位列其中，示范和先发优势明显。 3、商业模式优势 公司根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务， 客户现场所需的热能运行装置由公司购建。该模式具有以下优点：首先，由公司 负责在客户现场投资建设生物质热能运行装置，可为客户降低由于使用新能源而 带来的投资风险。其次，公司负责热能服务系统的运营管理，可降低客户的技术 风险和管理风险，并降低运营成本。最后，公司与客户签订长期热能运营服务合 同或长期合同，能够与客户形成长期、稳定、排他、共赢的合作关系。随着客户 的增加，公司营业收入呈累加式增长。 4、人才团队优势 公司经过十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍，特别是在自主技术创 新和产品开发过程中，形成了一支多学科多层次的研发团队；在针对客户不同能 源需求的非标化设计和运营服务中，培养了一批精通生物质锅炉系统、工业供热 运营服务的专门人才，也是公司研发、技术创新和热能服务的核心力量，使得公 司在行业中具有较强的人才优势。除此之外，公司拥有一支稳定、凝聚力强的高 素质的管理团队，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时调 整战略和发展规划，保持公司的行业领先地位。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 41 （三）公司的发展战略 随着油、气价格不断攀升、化石能源日益枯竭、环境污染严重等复杂现状， 如何解决重点防治区域内的清洁能源替代问题，以及诸多高耗能企业的节能减排 问题成为摆在政府和企业面前亟需解决的问题。公司将继续秉承对经济、环境和 社会负责的理念，致力于热能服务领域，不断满足广大工业用户对清洁能源的需 求。未来，公司一方面要做大做强现有业务，不断提高市场占有率，实现BMF 业务的稳步复制，BGF业务的产业化升级，BOF业务的示范推广，并坚持“严控 风险、稳步推进、量入为出、健康发展”；另一方面要通过并购上下游及节能环 保相关产业，提高公司整体盈利水平。积极探索生物质发电、生物质热电联供等 其他生物质能源应用方式，优化公司产业布局。 （四）2014 年度经营计划 2014年度，公司将顺应行业发展的大好形势，继续专注于生物质能供热领域， 巩固公司的系统集成优势，先发优势和技术优势，实现公司稳步、健康发展。 1、BMF领域。2014年度，公司将强化在生物质固化领域的市场开拓力度， 坚持走“精品项目”和“大型化”路线，将市场开拓重心向长三角和京津冀地区倾 斜，并积极尝试开发二、三线城市中小型开发区集中供热项目，在风险可控的前 提下量入为出、稳步发展。 2、BOF领域。2014年度，公司将加快年产1万吨生态油工业化示范项目的调 试与优化，掌握项目设计与运行的重要参数，为项目成熟化、标准化、模块化复 制奠定基础。积极探索诸如供热服务、工程建设移交（BT）、产品销售等适用 于生态油业务持续发展的盈利模式。 3、BGF领域。2014年度，公司将加快肇庆亚洲工业园集中供气项目的建设 与实施，力争三季度建成供气，同时继续加大生物质气化技术的研发投入，提高 生物质燃气的清洁度与品质，推动生物质气化应用技术的提升与推广。 4、尼泊尔生物质发电项目。为进一步拓展公司生物质能源应用领域，深化 生物质能产业布局，提升公司持续盈利能力及核心竞争力，同时考虑到尼泊尔生 物质资源丰富，电力供应紧缺，公司于2014年2月筹划了尼泊尔生物质发电项目。 未来公司是否最终实施该项目主要把握两点：第一风险可控，第二投资收益可观。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 42 公司将根据项目推进情况，在保护公司和股东利益的前提下，科学决策、审慎实 施。 5、2014年度，公司将积极推动募投项目建设，安全施工、高效施工、科学 施工，按照变更后的募投项目进度计划，力争实现募投项目按时完工投产。 6、2014年度，公司将增强制度化管理，继续完善战略规划、经营计划、全 面预算、绩效考评、流程控制等重要体系。通过对组织机构优化与调整，建立起 “责、权、利”相互统一的激励约束机制。优化决策议事规则及授权机制，在风险 可控前提下效率优先，从业务权、财务权、人事权等方面建立起以“放权+关键环 节监控”为核心的授权监督机制。传承“阳光、务实、拼搏、创新”的企业文化， 增强企业社会责任感，树立“让客户满意、让员工自豪、让股东骄傲、让政府放 心、被社会所需要”的企业理念。 （五）未来可能面临的风险 1、宏观经济下滑风险 当前，世界经济形势复杂多变，中国经济也处于结构转型关键期，2013年我 国国内生产总值为56.88亿元，较上年增长7.7%，经济增速连续三年放缓，并创 下14年来的新低。 公司主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务，公 司的收入来源主要是为客户提供的运营服务收入，客户的用气/热量及用气/热稳 定性是影响公司盈利能力的重要因素。如果宏观经济下滑，一方面会影响客户开 工率，间接影响公司热能供应量；另一方面会提高客户生产用能波动性，间接影 响公司供热单耗及项目毛利。因此，宏观经济下滑风险是公司当前及以后面临的 重要风险之一。 截至目前，公司热能服务项目已涵盖造纸、钢铁、食品饮料、医药化工、建 材等近二十个行业，非周期性行业的项目布局可以从一定程度上减弱宏观经济下 滑带来的客户用气/热量下降及用能波动性，但如果宏观经济持续下滑，还将对 公司业务产生不利影响。 2、行业竞争加剧风险 目前，公司所处的行业为生物质能源行业，属于国家鼓励的战略性新兴产业， 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 43 公司将生物质燃料等新型清洁能源应用于工业锅炉、工业窑炉领域，因此所处的 行业为生物质能源行业中的生物质能供热细分行业。该行业起步较晚，尚处于发 展的初级阶段，行业发展的基础较为薄弱，受政策性影响较大。现阶段，行业内 新进入的企业数量不断增加，但规模较大的企业不多，竞争较为缓和。虽然，目 前公司在行业中具有突出的市场竞争优势，但随着行业的发展和市场规模的扩 大，在国家节能减排力度不断增强的背景下，必将有更多有实力的公司介入该行 业，届时公司将面临行业竞争加剧的风险。 公司将继续强化自身的系统集成优势、商业模式优势及行业先发优势，不断 提高热能服务水平，努力保持在行业中的领先优势。 3、业务区域集中风险 报告期内，公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为 发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能服 务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。报告期内，公司在珠三角地区实现的 主营业务收入为360,587,654.65元，占主营业务收入总额的比例为87.50%；如果 公司不能加快其他地区市场开拓的进度，未来珠三角地区经济和市场环境一旦发 生重大不利变化，将给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。 公司将加快在环保形势严峻、传统能源价格较高、企业用气/热需求量大的 长三角及京津冀地区的市场开拓力度，优化项目的区域分布，提高公司抗风险能 力。 4、应收账款风险 本报告期末，公司应收账款账面余额为6, 857.28万元，金额较大，这主要是 公司的业务模式特点决定的。公司采用月结制，每月月底确认收入并形成应收账 款（含税），因此报告期末应收账款中至少包含了12月份的含税营业额，超过应 收账款的一半。除此之外，部分客户受到经济下滑影响，现金流出现暂时周转困 难，公司出于与客户长期互惠合作与互利共赢的角度出发，延长了部分客户的赊 销期限。从应收账款期限分布来看，应收账款的账龄较短，1年以内的应收账款 金额占比达88.24%。但是大额应收账款的存在一定程度上对公司现金流状况产生 了不利影响，间接增加了公司的资金成本。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 44 公司将在优质客户筛选、现有客户收款管理等方面加强控制，确保应收账款 能及时收回，降低坏账发生的可能性。 5、内部管理风险 2013年以来，公司进入业务扩张期，重大投资项目陆续开始实施，这对公司 经营决策、内部管理控制以及风险控制等各方面提出更高要求，如果管理不慎， 将面临诸多风险。 公司将通过建立有效的内控机制，完善管理和控制制度，强化风险意识和责 任意识，挖掘组织潜能，积极应对内部可能存在的管理和控制风险，提高公司经 营和管理抗风险能力。 四、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 的说明 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情 形。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订< 公司章程>部分条款的议案》，调整后的公司利润分配遵循如下规定： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的 可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现 金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 45 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%，在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 3、具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 4、公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 46 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案， 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 7、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当 且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章 程的相关规定相抵触。 8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议 的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司 监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论 证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公 司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的， 公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管 理办法等的相关规定一致 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 47 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相 关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0.00 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 5.00 分配预案的股本基数（股） 209,233,251.00 现金分红总额（元）（含税） 31,384,987.65 可分配利润（元） 146,337,084.81 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100.00% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经 2014 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2013 年度利 润分配暨资本公积金转增股本的议案》，公司拟以2013年12月31日公司总股本209,233,251 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 1.50 元（含税），合计分配利润 31,384,987.65 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 104,616,625 股，转增后 公司的总股本增加至 313,849,876 股。 该利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011 年度利润分配方案及资本公积金转增股本情况 2012年3月2日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《广州迪森热能技 术股份有限公司2011年度利润分配方案》，公司根据业务发展需要，暂不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润留待以后年度进行分配。 2、2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 2013年5月10日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，具体分配方案为：以2012年12 月31日公司总股本139,488,834股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2.00 元（含税），合计分配利润27,897,766.80元；同时，以资本公积金向全体股东每 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 48 10股转增5股，合计转增69,744,417股，转增后公司的总股本增加至209,233,251 股。2013年5月27日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。 3、2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公 司2013年度利润分配暨资本公积金转增股本的议案》，考虑到公司业务模式特点 及未来业绩增长预期，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回 报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的 相关规定，拟定如下分配预案：以2013年12月31日公司总股本209,233,251股为基 数，向全体股东以每10股派人民币现金1.5元（含税），合计分配利润31,384,987.65 元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10 股 转增5股，合计转增104,616,625 股，转增后公司的总股本增加至313,849,876股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 （%） 2013 年 31,384,987.65 68,888,861.36 45.56% 2012 年 27,897,766.80 59,371,793.25 46.99% 2011 年 0.00 46,168,234.73 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 49 内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《创业板上市规则》等有关法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 该制度已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，该制度对公司内幕信息及 其范围、内幕知情人及其范围、内幕信息登记管理、保密及责任追究等事项作出 了明确规定。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 在公司定期报告披露期间，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，公 司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息尚未公开披露前，严格 履行保密义务，并填写《内幕信息知情人声明》，承诺在定期报告披露之前，不 向任何第三方公开或泄露相关信息，不利用该等信息进行内幕交易。 2、投资者调研期间的信息保密工作 根据深圳证券交易所的有关规定，公司在定期报告披露前三十日内尽量避免 进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。在日常接待投资者调研时，公 司事先对调研人员的个人信息进行登记备案，同时要求调研人员签署《承诺书》， 并承诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研活动过程中，公司董事会秘书全 程陪同，证券部工作人员认真做好相关的会议记录，并按照规定及时向深交所报 备投资者关系活动记录表及调研纪要。 3、内幕信息知情人在敏感期买卖本公司股票情况 报告期内，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期 报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及自可能对本公司股票 交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个 交易日内等敏感期间买卖公司股票的情况进行自查，没有发现上述相关人员利用 内幕信息买卖本公司股票的情况。 4、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如重大商务合同）未披露前，公司及相关信息披露义务人 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 50 采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 5、内幕信息登记备案情况 证券部是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，在内幕信息依法公开披露 前，填写公司《内幕信息知情人档案表》，如实、完整记录相关内幕信息的知情 人姓名、知悉内幕时间、地点、方式、内容及内幕信息所处阶段等事项，经公司 法定代表人签署确认后提交深交所备案。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况 经自查，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕知情人 严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖 本公司股份的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2013 年 01 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、国泰基金 1、公司与客户的结算方式；2、 公司的定价机制及调价机制； 3、生物质能行业受到国家政 策支持程度如何；4、其他。 2013 年 01 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构 中信建投证券、工银瑞信、 国泰君安、华创证券 1、公司关于政府补助的情况； 2、其他。 2013 年 04 月 19 日 公司会议室 电话沟通 机构 东方基金、富安达基金、 国泰君安自营部、华夏基 金、金鹰基金、平安资产、 上海汇利资产、中信建投 证券资管部 1、2012 年度、2013 年第一季 季经营情况；2、公司目前的 新订单情况；3、应收账款余 额快速增长的原因；4、钢铁 行业及金属加工行业的毛利 率普遍较低的原因；5、其他。 2013 年 05 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、万联证券、兴 业证券、天宝投资、中金 公司、东北证券、东海证 券、湘财证券 1、公司与联业织染（珠海） 有限公司签约的项目情况；2、 公司 BMF 燃料保障情况；3、 其他。 2013 年 05 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、中信证券、金 鹰基金 1、公司竞争优势；2、BMF 燃料保障情况；3、公司战略 发展规划；4、其他。 2013 年 05 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、南方基金、兴 1、公司去年热能服务运行情 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 51 业基金、华宝兴业、天弘 基金、源乘投资、博时基 金、中国国际金融、银泰 证券、广发证券等 况；2、介绍公司工业园区项 目；3、公司生态油项目进展 情况；4、公司技术创新情况； 5、其他。 2013 年 05 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券、易方达基金、 太平洋保险 1、公司热能项目投资及折旧 情况；2、新签的工业园区项 目的情况；3、其他。 2013 年 05 月 31 日 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券、广证恒生、富 国基金 1、肇庆工业园项目的情况；2、 生态油技术原理及项目进展 情况；3、其他。 2013 年 06 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 尚雅投资、财通基金、诺 安基金、国泰君安、长江 证券、信达澳银 1、公司是如何选择行业来拓 展市场；2、公司应用的生物 质锅炉与传统燃煤锅炉是否 构成竞争关系，是否具备竞争 优势；3、其他。 2013 年 06 月 24 日 公司会议室 电话沟通 机构 中信证券 1、BMF 燃料价格走势对公司 成本产生的较大影响；2、2012 年新签项目较少原因；3、公 司 BOF 示范项目的进展情 况；4、其他。 2013 年 07 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 易方达基金、兴业证券、 鹏华基金、融通基金 1、公司对秸秆利用的情况；2、 公司使用的 BMF 燃料的行业 标准；3、公司进入陶瓷行业， 使用 BGF 可燃气的情况；4、 其他。 2013 年 07 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 国海证券、海通证券、万 家基金、国泰君安证券、 中山证券、银华基金、民 生证券、长城证券、东方 证券、深圳华强鼎信投资 有限公司等 1、公司应收帐款流动性较强 的原因；2、公司在退出 BMF 加工行业现金流的风险控制 情况；3、公司逐步退出上游 行业，集中精力发力下游的竞 争优势；4、项目的建设周期 情况；5、其他。 2013 年 07 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 安信基金、宏源证券、民 生证券、华安基金 1、公司主营业务收入受季节 性影响情况；2、公司未来开 拓市场及考虑使用秸秆情况 3、影响公司毛利率水平的主 要因素；4、其他。 2013 年 08 月 27 日 公司会议室 电话沟通 机构 兴业证券 1、公司 BMF 燃料采购价格 变动趋势；2、美业针织搬迁 对公司的影响；3、公司在可 燃气技术上的市场地位及领 先程度；4、其他。 2013 年 09 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金、博时基金、兴 业证券、易方达基金 1、公司热能服务项目从替代 油转向替代天然气的原因；2、 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 52 生物质燃料转化率情况；3、 公司行业毛利率保持在比较 高的水平原因；4、其他。 2013 年 09 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 浙商资管、西部证券、朱 雀投资、融通基金、国泰 君安、光大证券、华富基 金、平安证券、海通证券、 平安大华基金、华泰证券、 博时基金 1、肇庆项目生物质可燃气冷 却以及传送途中的热能损耗 对项目利润的影响；2、2013 年上半年，公司自产与外购 BMF 燃料的比重分布及采购 价格的变动趋势；3、其他。 2013 年 12 月 02 日 公司会议室 电话沟通 机构 华富基金、华夏基金、汇 添富基金、易方达基金、 鹏华基金、兴业证券 1、公司在长三角地区的拓展 情况；2、公司的并购思路；3、 生态油项目未来的推广模式 及项目产能；4、其他。 2013 年 12 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金、信诚基金、德 威资本 1、公司与客户签订合同时的 合作方式；2、广西荔森纸业 项目的基本情况；3、其他。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 53 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见： 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号文）的要求，迪森股份编制了后附的 2013 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”)。如实编制和对外披露汇总表 并确保其真实、合法及完整是迪森股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与 本所审计迪森股份2013 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。详见《控股股东及其 他关联方资金占用情况专项审核报告》（广会专字【2014】G14005030030 号）。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整相关事项。 四、资产交易事项 （一）收购资产情况 报告期内，公司不存在收购资产情况。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 54 （二）出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司 的影响（注 3） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 (%) 资产出售定 价原则 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露日期 披露索引 广州优的新能源 科技有限公司 小型热能服 务项目资产 2013.5 141.40 -- 无重大影响 0.00% 资产净值加 税金 否 不适用 是 是 -- -- 广州优的新能源 科技有限公司 小型热能服 务项目资产 2013.4 52.68 -- 无重大影响 0.00% 资产净值加 税金 否 不适用 是 是 -- -- 广州诚的新能源 科技有限公司 小型热能服 务项目资产 2013.6 21.64 -- 无重大影响 0.00% 资产净值加 税金 否 不适用 是 是 -- -- 广州汇的新能技 源有限公司 小型热能服 务项目资产 2013.8 138.07 -- 无重大影响 0.00% 资产净值加 税金 否 不适用 是 是 -- -- 广州诚的新能源 科技有限公司 小型热能服 务项目资产 2013.10 34.92 -- 无重大影响 0.00% 资产净值加 税金 否 不适用 是 是 -- -- 出售资产情况说明 无。 （三）企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并及有关事项。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 55 （四）自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 不适用。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 56 五、公司股权激励的实施情况及其影响 截至目前，公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 0 0.00% 合计 -- -- 0 0.00% -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的 比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的 比例(%) 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 0.00 万元。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。 （三）共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在共同投资的重大关联交易。 （四）关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 57 （五）其他重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产 或其他公司向公司托管资产等相关事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、承包情况 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产 或其他公司承包公司资产事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 3、租赁情况 报告期内，公司将原花都分公司、东莞分公司、佛山分公司、南康分公司、 恩平分公司、广西迪森所属部分固定资产（包括但不限于BMF生产设备、办公设 备等出租给意向无关联第三方，用于BMF燃料的生产，同时约定，相同条件下优 先保障对公司的BMF供应。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （二）担保情况 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为苏州迪森银行借款提供保 证担保的议案》，2011 年 11 月 3 日，公司与中信银行股份有限公司太仓支行签 订《最高额保证合同》，担保的主债权为苏州迪森与中信银行股份有限公司太仓 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 58 支行签订的《综合授信合同》项下 2011 年 10 月 8 日至 2012 年 9 月 26 日期间发 生的一系列债权，担保的主债权最高额度为 500 万元，担保期间为自债务履行期 限届满之日起两年。截至 2013 年 12 月 31 日，苏州迪森对中信银行股份有限公 司太仓支行的借款已经偿付完毕，公司对子公司苏州迪森的上述担保义务实际已 经解除。 （三）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1、委托理财情况 不适用。 2、衍生品投资情况 不适用。 3、委托贷款情况 报告期内，公司不存在委托贷款情况。 （四）其他重大合同 报告期内，公司陆续签约了一系列生物质供热及生物质气化业务相关合同， 具体分别为：东莞徐记食品生物质供热项目合同（公告编号：2013-012）、联业 织染生物质供热项目合同（公告编号：2013-035）、肇庆工业园生物质气化项目 合同（公告编号：2013-034、2013-040、2013-049）、权盛陶瓷生物质气化项目 合同（公告编号：2013-044）、荔森纸业生物质供热项目合同（公告编号： 2013-066）。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 59 八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 公司 公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内 不再筹划发行股份购买资产事项 2013 年 12 月 2 日 2013 年 12 月 2 日至 2014 年 6 月 2 日 截至目前，公司遵守上 述承诺，未有违反承诺 的情况。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 常厚春、马革、 李祖芹 公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 2011 年 05 月 18 日 自公司上市之日起三 十六个月内 截至目前，公司实际控 制人均遵守上述承诺， 未有违反承诺的情况。 北京义云 持有公司 5%以上股份的法人股东北京义云 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不 由公司回购其所持有的股份。 2011 年 05 月 18 日 自公司上市之日起十 二个月内 截至目前，相关承诺人 均遵守上述承诺，未有 违反承诺的情况。 常厚春、马革 作为股东的董事、高级管理人员常厚春、马 革还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转 让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离 职后半年内，不转让其持有的公司股份。若其自 公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报 离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持 2011 年 05 月 18 日 任职期间及离职后 截至目前，相关承诺人 均遵守上述承诺，未有 违反承诺的情况。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 60 有的公司股份；若其自公司股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之 日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公 司股份。 常厚春、李祖芹、 马革 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革分别 于 2011 年 5 月 18 日签署《减少和规范关联交易 承诺函》，承诺内容如下：（一）本人将尽量避免 本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司 与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取 薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。（二）本人 将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公 司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序， 及时对关联交易事项进行信息披露。（三）本人 保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会 通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司 及其他股东的合法权益。 2011 年 05 月 18 日 长期有效 截至目前，公司实际控 制人均遵守上述承诺， 未有违反承诺的情况。 常厚春、李祖芹、 马革 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革分别 于 2011 年 5 月 18 日签署《避免同业竞争承诺 函》，承诺的主要内容如下：（一）本人将不直接 或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务 的其他企业进行投资或者控制；（二）本人将持 续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切 2011 年 05 月 18 日 长期有效 截至目前，公司实际控 制人均遵守上述承诺， 未有违反承诺的情况。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 61 的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体 在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公 司的生产、经营相竞争的任何活动；（三）本人 将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司 及公司其他股东利益的经营活动。（四）若未来 Devotion 公司及其直接或间接控制公司计划从 事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺， 本人和本人在股份公司的一致行动人共同在 Devotion 公司股东大会和/或董事会针对该事项， 或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决 中做出否定的表决。 常厚春、李祖芹、 马革 公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革于 2011 年 5 月 18 日对公司首发上市前未足额、按 时为全体员工缴纳各项社保及公积金情况出具 承诺：若以上事实导致公司被相关行政主管机关 或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被 任何他方索赔的，本人及本人在股份公司的一致 行动人共同以现金支付的方式无条件补足公司 应缴差额并承担公司由此受到的全部经济损失。 2011 年 05 月 18 日 长期有效 截至目前，公司实际控 制人均遵守上述承诺， 未有违反承诺的情况。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司及其控股股 东、实际控制人 公司在首发上市关于募集资金使用的承诺： 不进行交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不直接或间接用于新股配售、申购或用于投 资股票及其衍生品种、可转换公司债券等， 不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助 2011 年 05 月 18 日 长期有效 截至目前，公司及其控 股股东、实际控制人实 际控制人均遵守上述 承诺，未有违反承诺的 情况。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 62 等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司，不将募集资金用于质 押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资。。控股股东、实际控制人等关联人 不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获 得不正当利益。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 63 （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司 就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 冼宏飞、关文源 境外会计师事务所名称 不适用 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是√ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人和收购人处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 64 情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公 司股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未发生违 规买卖公司股票情况。 十三、违规对外担保情况 报告期内，公司未发生违规担保情况。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十五、其他重大事项的说明 鉴于公司热能服务客户广州市勤钟化纤漂染有限公司拖欠公司燃料款合计 达人民币263.94万元，经多次催款未果，公司于2012年12月22日将广州市勤钟化 纤漂染有限公司及其唯一法人股东亿龙集团有限公司起诉至广州市南沙区人民 法院，请求法院判令两被告连带清偿拖欠的燃料款及利息，双倍赔偿公司固定资 产投资损失，及支付违约金等。 随后本案被移送至广州市中级人民法院进行审理。审理期间，为加快审理进 度及考虑其他实际情况，公司撤回了对被告亿龙集团有限公司的起诉。目前，广 州市中级人民法院对该案已作出一审判决，判决如下：被告向本公司支付拖欠的 燃料款共计2,639,354元及相应利息（利息自2012年7月1日起按照中国人民银行同 期逾期贷款利率计算至实际清偿之日止）；同时向本公司赔偿锅炉、辅机设备及 安装投资款共计530万元。 十六、控股子公司重要事项 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 65 2013 年8 月22 日，公司召开第五届董事会第四次会议，第五届监事会第四 次会议，审议通过了《关于为控股子公司肇庆迪森生物能源技术有限公司提供财 务资助的议案》，同意根据肇庆迪森的资金需求，向其提供不超过2,000 万元的 财务资助。公司独立董事出具了表示同意的独立意见。具体情况请参阅公司相关 公告（公告编号：2013-061）。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 66 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 104,608,834 74.99% 52,304,417 -48,779,539 3,524,878 108,133,712 51.68% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 104,608,834 74.99% 52,304,417 -58,542,591 -6,238,174 98,370,660 47.01% 其中：境内法人持股 27,432,695 19.67% 13,716,347 -41,149,042 -27,432,695 0.00 0.00% 境内自然人持股 77,176,139 55.33% 38,588,070 -17,393,549 21,194,521 98,370,660 47.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 9,763,052 9,763,052 9,763,052 4.67% 二、无限售条件股份 34,880,000 25.01% 17,440,000 48,779,539 66,219,539 101,099,539 48.32% 1、人民币普通股 34,880,000 25.01% 17,440,000 48,779,539 66,219,539 101,099,539 48.32% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 139,488,834 100% 69,744,417 209,233,251 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 67 报告期内，公司实施2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司 现有股份总数139,488,834股为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.00 元人民币 现金（含税），合计分配利润27,897,766.80元；同时，以资本公积金向全体股东 以每 10 股转增 5 股，合计转增69,744,417股，转增后总股本增加至209,233,251 股。2013年7月10日，公司部分首发前限售股份（合计为58,542,591 股）解除限 售并上市流通。公司股本由此发生变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 上述利润分配及资本公积金转增股本方案经2013年4月12日召开的公司第五 届董事会第二次会议审议通过，并经2013 年5月10日召开的公司 2012 年度股东 大会审议批准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2012年度权益分派转增股份于 2013 年5月27日直接记入股东证券账户。在 转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派 发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股 总数与本次转股总数一致。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司 普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 2013年度/2013.12.31 2012年度/2012.12.31 转增前 转增后 转增前 转增后 每股收益（元/股） 0.4939 0.3292 0.4983 0.3322 稀释每股收益（元/股） 0.4939 0.3292 0.4983 0.3322 归属于公司普通股股东的 每股净资产（元/股） 5.6328 3.7552 5.3389 3.5593 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □不适用 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 68 2013 年 7 月 10 日，公司部分首发前限售股份（合计为 58,542,591 股）解除 限售，解除限售后，公司股本结构（按股份性质统计）如下： 项目 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 108,133,712 51.68% 04 高管锁定股 9,763,052 4.67% 05 首发前个人类限售股 98,370,660 47.01% 二、无限售流通股 101,099,539 48.32% 三、总股本 209,233,251 100.00% （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 常厚春 24,577,599 0 12,288,800 36,866,399 首发承诺 2015 年 7 月 10 日 李祖芹 18,507,660 0 9,253,830 27,761,490 首发承诺 2015 年 7 月 10 日 马革 18,221,849 0 9,110,924 27,332,773 首发承诺 2015 年 7 月 10 日 苏州松禾 14,407,132 21,610,698 7,203,566 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 北京义云 8,289,033 12,433,549 4,144,516 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 钱艳斌 3,059,856 1,147,446 1,529,928 3,442,338 首发承诺 所持股份于 2013 年 7 月 10 日解除限售， 其中 75%作为高管 股份锁定。 张开辉 3,016,556 1,131,209 1,508,278 3,393,626 首发承诺 所持股份于 2013 年 7 月 10 日解除限售， 其中 75%作为高管 股份锁定。 郁家清 2,719,832 0 1,359,916 4,079,748 首发承诺 2014 年 3 月 25 日 深圳智和 2,368,265 3,552,397 1,184,132 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 南通松禾 2,368,265 3,552,398 1,184,133 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 陈燕芳 2,262,856 848,571 1,131,428 2,545,713 首发承诺 所持股份于 2013 年 7 月 10 日解除限售， 其中 75%作为高管 股份锁定。 陈平 1,706,556 2,559,834 853,278 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 段常雁 1,553,500 0 776,750 2,330,250 首发承诺 2015 年 7 月 10 日 张茂勇 949,875 1,424,813 474,938 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 69 曾剑飞 339,000 127,125 169,500 381,375 首发承诺 所持股份于 2013 年 7 月 10 日解除限售， 其中 75%作为高管 股份锁定。 杜红 261,000 391,500 130,500 0 首发承诺 2013 年 7 月 10 日 合计 104,608,834 48,779,540 52,304,417 108,133,712 -- -- 二、证券发行与上市情况 （一）报告期内证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 人民币普通股 2012 年 06 月 29 日 13.95 元 34,880,000 2012 年 07 月 10 日 34,880,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证监会证监许可【2012】682号文《关于核准广州迪森热能技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向询价 对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行 人民币普通股股票3,488万股，每股面值人民币1元，每股发行价格13.95元，募集 资金总额为人民币48,657.6万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际 募集资金净额为人民币43,139.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师 事务所有限公司（已更名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）出 具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。经深交所深证上 【2012】212号文同意，公司本次公开发行人民币普通股股票已于2012年7月10 日在深交所创业板挂牌上市。 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说 明 2012年7月公司股票公开发行并上市后，公司股份总数及社会公众持股数增 加3,488万股，公司股本增加至139,488,834股。报告期内，公司实施2012年度利 润分配及资本公积金转增股本方案：以公司现有股份总数139,488,834股为基数， 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 70 向全体股东按每 10 股派发 2.00 元人民币现金（含税）合计分配利润 27,897,766.80元；同时，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 5 股，合计 转增69,744,417股，转增后总股本增加至209,233,251股。本次实施资本公积金转 增股本导致所有者权益内部结构产生变动，公司资产、负债结构未发生变动。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 5,816 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,006 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 常厚春 境内自然人 17.62% 36,866,399 12,288,800 36,866,399 0 质押 27,737,272 李祖芹 境内自然人 13.27% 27,761,490 9,253,830 27,761,490 0 质押 15,986,397 马革 境内自然人 13.06% 27,332,773 9,110,924 27,332,773 0 质押 19,837,586 北京义云 境内非国有法人 5.94% 12,433,549 4,144,516 0 12,433,549 0 苏州松禾 境内非国有法人 4.05% 8,480,332 -5,926,800 0 8,480,332 0 中国工商银行－ 易方达价值成长 混合型证券投资 基金 境内非国有法人 3.67% 7,672,120 7,672,120 0 7,672,120 0 全国社保基金四 零四组合 境内非国有法人 2.24% 4,689,935 4,689,935 0 4,689,935 0 中国农业银行－ 鹏华动力增长混 合型证券投资基 金 境内非国有法人 2.06% 4,311,284 4,311,284 0 4,311,284 0 郁家清 境内自然人 1.95% 4,079,748 1,359,916 4,079,748 0 质押 1,161,500 钱艳斌 境内自然人 1.65% 3,442,384 382,528 3,442,338 46 质押 1,004,100 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前 10 名股东中常厚春、李祖芹、马革三人于 2011 年 5 月 3 日签订了《一 致行动协议》，为一致行动人。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 71 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无 限售条件股份数 量 股份种类 股份种类 数量 北京义云 12,433,549 人民币普通股 12,433,549 苏州松禾 8,480,332 人民币普通股 8,480,332 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 7,672,120 人民币普通股 7,672,120 全国社保基金四零四组合 4,689,935 人民币普通股 4,689,935 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 4,311,284 人民币普通股 4,311,284 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 2,992,276 人民币普通股 2,992,276 交通银行－安顺证券投资基金 2,900,000 人民币普通股 2,900,000 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,599,992 人民币普通股 2,599,992 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 (LOF) 2,199,813 人民币普通股 2,199,813 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理 计划 2,112,198 人民币普通股 2,112,198 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说 明 1、前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东中鹏华 动力增长混合型证券投资基金、鹏华优质治理股票型 证券投资基金(LOF)同为鹏华基金管理有限公司旗下 基金，存在关联关系。2、公司未知其他前 10 名无限 售条件股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间是否存在关联关系，以及是否属于 一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 不适用。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 截至本报告期末，公司共 1 名股东存在约定购回交易。具体情况如下： 股东姓名 股份性质 约定购回股份数量 李*宏 无限售条件流通股 23,000 （二）公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 常厚春 中国 是 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 72 李祖芹 中国 是 马革 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 1、常厚春先生为公司的创始股东，1996 年至 2005 年，担任公司董事长兼 总经理；2005 年至 2010 年 12 月担任 Devotion 公司执行董事、首席执行 官；2009 年 12 月至今任公司董事长；现兼任 Devotion 公司董事，Climate Holding Ltd 董事。 2、马革先生为公司的创始股东，自公司设立以来，历任公司工程部经理、 副总经理等职务；2004 年 10 月至 2008 年 12 月担任 Devotion 公司执行董 事；2008 年 12 月至今任公司总经理；2009 年 12 月至今担任公司董事； 2013 年 3 月至今担任公司副董事长；现兼任 Devotion 公司董事，Climate Holding Ltd 董事。 3、李祖芹先生为公司的创始股东。1996 年至 2002 年在本公司任副总经理， 2009 年 12 月至 2010 年 3 月曾任本公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 4 月 担任 Devotion 公司执行董事；2005 年 4 月至 2009 年 1 月担任迪森设备执 行董事；2009 年 1 月起担任 Devotion 公司执行董事及首席运营官；2010 年 12 月起担任 Devotion 公司执行董事、CEO；现兼任 Climate Holding Ltd 董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 1、目前，常厚春先生、李祖芹先生、马革先生通过持股公司 Climate Holding Ltd（三者合计持有该公司 91.16%的股权）持有新加坡公司 Devotion 公司 100%的股权，能够对其实施控制。2、截至本报告期末，常厚春先生、李 祖芹先生、马革先生合计持有迪森股份 43.95%的股权，为迪森股份控股股 东、实际控制人。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 （三）公司实际控制人情况 公司控股股东即实际控制人，具体情况如上。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 73 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 不适用。 （五）前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东 名称 持有的限售条件 股份数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量（股） 限售条件 常厚春 36,866,399 2015 年 07 月 10 日 -- 首发前个人限售股 李祖芹 27,761,490 2015 年 07 月 10 日 -- 首发前个人限售股 马革 27,332,773 2015 年 07 月 10 日 -- 首发前个人限售股 郁家清 4,079,748 2014 年 03 月 25 日 4,079,748 首发前个人限售股 及高管离职锁定 钱艳斌 3,442,338 2014 年 01 月 2 日 860,550 高管锁定股 张开辉 3,393,626 2014 年 01 月 2 日 848,401 高管锁定股 陈燕芳 2,545,713 2014 年 01 月 2 日 636,375 高管锁定股 段常雁 2,330,250 2015 年 07 月 10 日 -- 首发前个人限售股 曾剑飞 381,375 2014 年 01 月 2 日 95,250 高管锁定股 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 74 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 （一）持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 本期获授予 的股权激励 限制性股票 数量（股） 本期被注销 的股权激励 限制性股票 数量（股） 期末持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量 （股） 增减变动原因 常厚春 董事长 男 52 现任 24,577,599 12,288,800 0 36,866,399 0 0 0 0 资本公积金转增 股本 马革 董事、副董事 长、总经理 男 47 现任 18,221,849 9,110,924 0 27,332,773 0 0 0 0 资本公积金转增 股本 陈燕芳 董事、副总经 理，董事会秘 书 女 44 现任 2,262,856 1,131,428 848,500 2,545,784 0 0 0 0 资本公积金转增 股本，大宗交易 减持。 张开辉 董事、副总经 理、财务总监 男 40 现任 3,016,556 1,508,278 1,131,200 3,393,634 0 0 0 0 资本公积金转增 股本、大宗交易 减持。 钱艳斌 董事 男 46 现任 3,059,856 1,529,928 1,147,400 3,442,384 0 0 0 0 资本公积金转增 股本，大宗交易 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 75 减持。 陈诗君 董事 男 60 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 沈正宁 董事 男 44 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 葛芸 独立董事 女 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 吴琪 独立董事 女 45 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 容敏智 独立董事 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 陈佩燕 监事会主席 女 39 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张朝辉 监事 男 42 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张云鹏 监事 男 35 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 曾剑飞 副总经理 男 43 现任 339,000 169,500 127,000 381,500 0 0 0 0 资本公积金转增 股本、竞价交易 减持。 郁家清 副总经理 男 51 离任 2,719,832 1,359,916 0 4,079,748 0 0 0 0 资本公积金转增 股本 合计 -- -- -- -- 54,197,548 27,098,774 3,254,100 78,042,222 0 0 0 0 -- 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 76 注：公司第四届董事会、第四届监事会于 2013 年 3 月 22 日届满，同日召开的公司 2013 年第二次临时股东大会选举产生第五届董事会及第五届监事 会，任期三年。新一届董事会组成人员为：常厚春、马革、陈燕芳、钱艳斌、张开辉、沈正宁、葛芸、容敏智、吴琪，其中葛芸、容敏智、吴琪三人为 公司独立董事；新一届监事会组成人员为：陈佩燕、张朝辉、张云鹏，其中陈佩燕为职工代表监事。随后召开的公司第五届董事会第一次会议选举常厚 春为公司第五届董事会董事长，选举马革为公司五届董事会副董事长兼总经理，聘任曾剑飞为公司副总经理，聘任张开辉为公司副总经理兼财务总监， 聘任陈燕芳为公司副总经理兼董事会秘书；公司第五届监事会第一次会议选举陈佩燕为公司第五届监事会监事会主席。 （二）持有股票期权情况 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 77 不适用。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 姓名 在本公司任职 最近5年主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 常厚春 董事长 2005年至2010年12月担任Devotion公司执行董事、首席执行官； 2009年12月至今任公司董事长； 现兼任Devotion公司董事、Climate Holding Ltd董事。 马革 董事，副董事长、总经理 2004年10月至2008年12月担任Devotion公司执行董事； 2008年12月至今任公司总经理； 2009年12月至今担任公司董事； 2013年3月起担任公司副董事长； 现兼任 Devotion 公司董事、Climate Holding Ltd 董事。 陈燕芳 董事、副总经理、董事会秘书 2003年至2005年担任Devotion公司行政总监； 2007年5月至2013年3月，担任公司行政总监； 2007年5月至今担任公司董事； 2010年12月至今担任公司董事会秘书； 2013年3月起担任公司副总经理。 张开辉 董事，副总经理，财务总监 2003年6月至2008年10月，先后担任Devotion公司审计部经理、财务总监； 2008年10月至2014年4月，担任公司财务总监； 2013年3月起担任公司副总经理。 现兼任苏州迪森监事。 钱艳斌 董事 2005年11月至2008年10月担任公司董事长兼总经理； 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 78 2005年11月至今担任公司董事； 现兼任粤西迪森执行董事兼总经理。 沈正宁 董事 2007年1月至2009年6月，担任涌金集团副总裁； 2009年7月至2013年11月担任北京青云创业投资管理有限公司董事总经理； 2013年11月至今，担任北京义云清洁技术创业投资有限公司董事长兼总经理； 2013年1月至今，担任清控资产管理有限公司副总裁、清控紫荆资本管理（北京）有限公司总裁； 2010年3月起担任公司董事。 葛芸 独立董事 2004年9月起任广东省注册会计师协会副秘书长； 现担任中山大学管理学院兼职教授、暨南大学管理学院会计学硕士校外导师、广东外语外贸大学管理学院会计学硕 士校外导师、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东省审计学会理事； 现兼任广州市广百股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司独立董事、珠海港股份有限公司独立董事及广 州南菱汽车股份有限公司独立董事； 2010年5月起任公司独立董事。 吴琪 独立董事 2007年5月至2007年11月在中国光大银行广州分行法律合规部任总经理助理； 2008年3月至2012年3月在广东法制盛邦律师事务所担任执业律师； 2012年3月至今在广东耀辉律师事务所担任执业律师； 2010年5月至今担任公司独立董事。 容敏智 独立董事 曾任中山大学化学与化学工程学院高分子与材料科学系副主任、材料科学研究所副所长，教授，博士生导师； 2000年4月至2011年11月担任广东省复合材料学会秘书长，历任中国硅酸盐学会玻璃钢分会第八、第九届理事会 理事等，现为广东省复合材料学会副理事长； 2010年5月至今担任公司独立董事。 陈佩燕 监事会主席 1997年9月至2009年8月先后在暖通公司、迪森设备、迪森技术担任文员、行政主管、出纳等职务； 2009年8月至今在公司先后担任行政人事主管、行政副经理、行政经理； 2011年11月至今担任公司监事会主席，为职工代表监事。 张朝辉 监事 2007年5月至2008年2月在中关村创业投资发展中心担任总经理助理； 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 79 2008年2月至2009年9月在涌金集团投资部任副总裁； 2009年9月至2013年11月在北京青云创业投资管理有限公司担任董事总经理； 2013年11月至今，在北京义云清洁技术创业投资有限公司任董事总经理； 现兼任新疆金丰源种业股份有限公司董事、北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司董事、重庆鹏方交科股份有限 公司董事； 2010年3月起担任公司监事。 张云鹏 监事 2004年2月至2007年3月在广州科技创业投资有限公司担任投资经理； 2007 年 3 月至今在深圳松禾资本管理有限公司任职，并于 2013 年 7 月 1 日起担任合伙人； 现兼任辽宁科隆精细化工股份有限公司董事、辽宁五峰农业股份有限公司董事、荣信电力电子股份有限公司董事、 深圳市超纯环保股份有限公司董事、深圳市常兴金刚石磨具有限公司董事、东莞市华轩幕墙材料有限公司董事、深 圳市德方纳米科技有限公司监事； 2010年3月至今担任公司监事。 曾剑飞 副总经理 1991 年 8 月至 1999 年 3 月在珠海市工业集团公司任技术员； 1999 年 6 月至 2008 年 1 月在珠海市兄和科技发展有限公司任总经理； 2008 年 5 月至 2012 年 2 月在广州迪森生物质能有限公司任总经理； 2010年3月至今，先后担任公司化工事业部总经理、生产总监、总经理助理等职务； 2013年3月起担任公司副总经理。 郁家清 离职 2008年6月至2009年12月任公司董事； 2008年10月至2013年3月任公司副总经理； 2013年3月22日任期届满离任。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 80 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 葛芸 广州市广百股份有限公司 独立董事 2011 年 5 月 31 日 至今 是 索菲亚家居股份有限公司 独立董事 2012 年 7 月 11 日 预计 2015 年 7 月 10 日 是 珠海港股份有限公司 独立董事 2012 年 5 月 15 日 预计 2015 年 5 月 14 日 是 广州南菱汽车股份有限公司 独立董事 2011 年 6 月 08 日 至今 是 在其他 单位任 职情况 的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决 策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会 提出当年薪酬方案报董事会审议通过后，提交股东大会审议。其中 在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员岗位报酬由公司 支付，不再支付董事、监事津贴。 董事、监事、高级管理人员报酬确定 依据 根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及 地区的收入水平，结合公司实际经营和盈利水平，董事、监事、高 级管理人员的分工及履行情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实 际支付情况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 13 人，2013 年实际支付董 监高薪酬合计 268.44 万元人民币。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 常厚春 董事长 男 52 现任 48.76 0 48.76 马革 董事、副董 事长、总经 理 男 47 现任 48.76 0 48.76 陈燕芳 董事、副总 经理、董事 女 44 现任 26.99 0 26.99 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 81 会秘书 张开辉 董事、副总 经理、财务 总监 男 40 现任 26.64 0 26.64 钱艳斌 董事 男 46 现任 19.96 0 19.96 陈诗君 董事 男 60 离任 5.00 5.00 沈正宁 董事 男 44 现任 5.00 0 5.00 葛芸 独立董事 女 52 现任 6.00 0 6.00 容敏智 独立董事 男 53 现任 6.00 0 6.00 吴琪 独立董事 女 45 现任 6.00 0 6.00 陈佩燕 监事会主席 女 39 现任 10.49 0 10.49 张朝辉 监事 男 42 现任 4.00 0 4.00 张云鹏 监事 男 35 现任 4.00 0 4.00 曾剑飞 副总经理 男 43 现任 34.46 0 34.46 郁家清 副总经理 男 51 离任 16.38 0 16.38 合计 -- -- -- -- 268.44 0 268.44 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈诗君 董事 任期满离任 2013 年 03 月 22 日 第四届董事会任期届满，不再担任董事职务。 郁家清 副总经理 离职 2013 年 03 月 22 日 第四届董事会任期届满，不再续聘副总经理职务。 曾剑飞 副总经理 聘任 2013 年 03 月 22 日 第五届董事会第一次会议新当选为公司副总经理。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、 高级管理人员） 报告期内，公司原副总经理郁家清先生因第四届董事会任期届满离职，离职 前，郁家清先生为公司核心技术人员。 公司已经建立了相对完善的技术研发梯队，郁家清个人所负责技术工作已经 实现平稳交接、过度，未来，公司将加强生物质能领域高素质专业人才的储备、 培养和引进力度。郁家清先生的离职不会对公司生产经营及技术工作造成重大影 响。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 82 六、公司员工情况 （一）截至 2013 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 218 人，其构成情况 如下： 1、按专业划分 具体分类标准 员工人数（人） 占比 研发人员 46 21.10% 运营人员 106 48.62% 销售人员 18 8.26% 管理人员 32 14.68% 财务人员 16 7.34% 合计 218 100.00% 2、按教育程度划分 具体分类标准 员工人数（人） 占比 本科及以上 54 24.77% 大专 55 25.23% 大专以下 109 50.00% 合计 218 100.00% 3、按年龄结构划分 具体分类标准 员工人数（人） 占比 30以下 87 39.91% 31-40 85 38.99% 41-50 38 17.43% 51及以上 8 3.67% 合计 218 100.00% （二）报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 83 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《创业板上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了 由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会 下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。此外，公司持续深入开 展公司治理活动，不断加强信息披露工作，进一步提高了公司规范运作和治理水 平，形成了规范的股东大会、董事会、监事会和经理层的经营决策机制，切实维 护公司及全体股东利益。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等地对待所有 股东，使其充分行使股东权利。公司股东大会就会议通知所列明的议案依次进行 审议，议案审议符合程序，出席股东大会会议人员的资格合法有效。股东大会设 有股东讨论环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层对于股东的提问、质 询也尽量予以解答，以确保中小股东的话语权。出现需要提供网络投票的审议事 项时，公司按相关要求提供网络投票方式为全体股东参与投票表决提供便利。此 外，公司聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司 和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司的控股股东、实际控制人为常厚春先生、李祖芹先生、马革先生，截至 报告期末，三者合计持有公司股份91,960,662股，占公司总股本的43.95%。三位 控股股东能依据法律、法规及公司的规章管理制度行使权力，并承担相应的义务， 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 84 履行相关承诺。不存在控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，也没 有超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股 东非经营性占用公司资金以及公司为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司董事会成员共9人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一，均由股 东大会选举产生，由公司高级管理人员担任的董事不超过董事总数的1/2，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司全体董事 的任职资格和任免均按照《公司法》、《创业板上市规则》及《公司章程》等规 定执行，符合法定程序。 全体董事诚实守信、勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项 董事会议案，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 同时，独立董事以其所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制 定公司发展战略、发展计划和进行生产经营决策等方面发挥了重要的作用，有力 地保障了董事会决策的科学性和公正性。 （四）关于监事与监事会 公司监事会成员共3人，其中职工代表监事1人，股东代表监事2人。监事会 的人数、构成及来源符合法律、法规的要求。监事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司全体监事的任职资格和任免均按照《公司法》、 《公司章程》等规定执行，符合法定程序。 公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公 司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表 意见。 （五）关于经理层 公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。公司 经理层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理 层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和 制约，不存在“内部控制人”倾向。公司总经理等高级管理人员忠实履行职务，能 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 85 够维护公司和全体股东的利益，目前未发生过因未能忠实履行职务，违背诚信义 务，侵害公司和股东利益的行为。 （六）关于公司内部控制 公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规，制定 了一系列公司内部管理制度。各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司 的经营起到了有效的指导、监督、控制的作用。公司内部管理制度建设独立、印 章管理规范、会计核算体系健全、对异地分子公司管理和控制有效，并建立了有 效的风险防范机制，能够抵御突发性风险，内部稽核、内控体系完备、有效，能 够适应公司管理的要求和企业发展的需要。 （七）关于公司独立性 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全 的公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股 东、实际控制人控制及其施加重大影响的其他企业，公司具有完整的业务体系及 面向市场独立经营的能力。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在同业竞争的情况，亦不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （八）公司透明情况 公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的 要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会广东证监 局、深交所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访 和投资咨询，公司证券事务部设有专线电话，公司网站设立了投资者关系专栏， 并通过电子信箱、传真、投资者关系互动平台等多种方式，确保与广大中小投资 者进行无障碍地有效沟通。公司所有需披露的信息均在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上全面披露，确保所有股东均有平等机会获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 86 （一）本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索 引 会议决议刊登的信息 披露日期 2012 年度股东大会 2013 年 05 月 10 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—037） 2013 年 05 月 10 日 （二）本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索 引 会议决议刊登的信息 披露日期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 03 月 05 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—013） 2013 年 03 月 06 日 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 03 月 22 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—021） 2013 年 03 月 23 日 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 08 月 22 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—057） 2013 年 08 月 23 日 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 09 月 25 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—077） 2013 年 09 月 26 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索 引 会议决议刊登的信息 披露日期 第四届董事会第十五次会议 2013 年 02 月 05 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—003） 2013 年 02 月 07 日 第四届董事会第十六次会议 2013 年 03 月 05 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—014） 2013 年 03 月 07 日 第五届董事会第一次会议 2013 年 03 月 22 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—022） 2013 年 03 月 26 日 第五届董事会第二次会议 2013 年 04 月 12 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—025） 2013 年 04 月 16 日 第五届董事会第三次会议 2013 年 08 月 04 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—049） 2013 年 08 月 06 日 第五届董事会第四次会议 2013 年 08 月 22 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—059） 2013 年 08 月 26 日 第五届董事会第五次会议 2013 年 09 月 08 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—068） 2013 年 09 月 10 日 第五届董事会第六次会议 2013 年 10 月 24 日 中国证监会指定的创业板信息披 露网站（公告编号：2013—083） 2013 年 10 月 26 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 87 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业 板上市交易规则》等相关法律法规的规定，不断提高规范化运作水平。2012 年 8 月 3 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，该制度的建立，完善了公司内部控制制度，加大对年报信息 披露责任人的问责力度，有利于提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。截止本报告期末，公司不存在重大 会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在有关监管部 门对责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 88 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 11 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字【2014】G14005030018 号 注册会计师姓名 冼宏飞、关文源 审计报告 广会审字【2014】G14005030018号 广州迪森热能技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是迪森股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 89 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，迪森股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了迪森股份 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：冼宏飞 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：关文源 中国 广州 二〇一四年四月十一日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 （一）合并资产负债表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 224,268,201.48 275,086,839.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 90 应收票据 60,639,012.63 55,214,892.35 应收账款 63,105,782.24 73,825,920.89 预付款项 37,025,404.70 28,406,294.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,274,685.66 1,362,895.00 应收股利 其他应收款 4,979,402.21 8,535,021.57 买入返售金融资产 存货 35,649,166.39 48,581,615.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,118,769.69 2,910,228.43 流动资产合计 435,060,425.00 493,923,708.51 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 313,046,331.92 282,240,190.07 在建工程 47,189,204.51 23,603,418.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,545,381.08 29,136,230.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 370,685.40 452,580.11 递延所得税资产 2,948,301.38 5,837,852.67 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 91 其他非流动资产 19,018,295.39 7,014,936.15 非流动资产合计 418,118,199.68 348,285,207.97 资产总计 853,178,624.68 842,208,916.48 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 27,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 20,750,601.00 20,378,869.00 预收款项 7,771,315.46 3,633,296.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,386,128.47 1,390,262.82 应交税费 381,229.91 1,799,716.79 应付利息 应付股利 其他应付款 14,461,332.74 15,489,329.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 54,750,607.58 70,191,474.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,768,740.49 10,682,082.95 专项应付款 预计负债 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 92 递延所得税负债 其他非流动负债 7,988,232.72 16,619,785.64 非流动负债合计 10,756,973.21 27,301,868.59 负债合计 65,507,580.79 97,493,343.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 209,233,251.00 139,488,834.00 资本公积 403,298,164.40 473,042,581.40 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,838,167.78 20,235,782.96 一般风险准备 未分配利润 146,337,084.81 111,948,375.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 785,706,667.99 744,715,573.43 少数股东权益 1,964,375.90 所有者权益（或股东权益）合计 787,671,043.89 744,715,573.43 负债和所有者权益（或股东权益）总计 853,178,624.68 842,208,916.48 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 （二）母公司资产负债表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 104,190,813.63 158,676,568.95 交易性金融资产 应收票据 59,789,012.63 53,814,892.35 应收账款 56,318,693.67 67,564,374.67 预付款项 35,312,620.52 21,354,129.24 应收利息 385,174.61 491,150.00 应收股利 其他应收款 73,586,874.50 83,189,786.92 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 93 存货 27,088,926.60 36,183,026.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,118,769.69 1,628,869.00 流动资产合计 364,790,885.85 422,902,797.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 161,020,000.00 155,020,000.00 投资性房地产 固定资产 246,193,053.69 226,362,292.91 在建工程 41,653,883.18 14,649,396.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,079,399.98 17,109,408.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,729,315.36 2,902,284.55 其他非流动资产 16,811,304.25 3,873,102.16 非流动资产合计 485,486,956.46 419,916,484.38 资产总计 850,277,842.31 842,819,281.84 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 27,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,886,531.62 10,045,312.93 预收款项 7,700,665.46 3,632,046.24 应付职工薪酬 1,080,421.01 1,112,244.41 应交税费 397,372.46 1,628,138.54 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 94 应付利息 应付股利 其他应付款 9,741,967.09 11,011,841.07 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 40,806,957.64 54,929,583.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,768,740.49 10,682,082.95 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,988,232.72 16,619,785.64 非流动负债合计 10,756,973.21 27,301,868.59 负债合计 51,563,930.85 82,231,451.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 209,233,251.00 139,488,834.00 资本公积 403,298,164.40 473,042,581.40 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,838,167.78 20,235,782.96 一般风险准备 未分配利润 159,344,328.28 127,820,631.70 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 798,713,911.46 760,587,830.06 负债和所有者权益（或股东权益）总计 850,277,842.31 842,819,281.84 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 （三）合并利润表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 95 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 414,906,417.17 410,303,547.07 其中：营业收入 414,906,417.17 410,303,547.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 354,607,440.79 361,842,438.24 其中：营业成本 293,300,634.77 283,003,971.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,671,019.77 2,278,643.24 销售费用 19,428,755.50 20,869,785.56 管理费用 41,149,405.22 40,580,029.63 财务费用 -2,307,521.15 13,341,954.26 资产减值损失 1,365,146.68 1,768,054.53 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 60,298,976.38 48,461,108.83 加：营业外收入 22,845,759.53 15,532,611.90 减：营业外支出 7,250,702.88 576,139.12 其中：非流动资产处置损失 4,434,915.11 576,139.12 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 75,894,033.03 63,417,581.61 减：所得税费用 7,040,795.77 4,045,788.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,853,237.26 59,371,793.25 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 96 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 归属于母公司所有者的净利润 68,888,861.36 59,371,793.25 少数股东损益 -35,624.10 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.33 0.33 （二）稀释每股收益 0.33 0.33 七、其他综合收益 八、综合收益总额 68,853,237.26 59,371,793.25 归属于母公司所有者的综合收益 总额 68,888,861.36 59,371,793.25 归属于少数股东的综合收益总额 -35,624.10 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。 （四）母公司利润表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 363,086,378.63 381,994,449.81 减：营业成本 255,509,671.88 256,266,681.41 营业税金及附加 1,615,487.06 2,062,069.98 销售费用 12,834,428.61 15,089,850.81 管理费用 34,872,951.88 34,807,438.36 财务费用 481,008.76 13,892,855.52 资产减值损失 546,483.96 1,529,308.92 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -4,048,445.69 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,177,900.79 58,346,244.81 加：营业外收入 22,099,789.14 13,629,169.95 减：营业外支出 3,929,628.06 134,540.33 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 97 其中：非流动资产处置损失 1,121,457.06 134,540.33 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 71,348,061.87 71,840,874.43 减：所得税费用 5,324,213.67 4,828,343.98 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,023,848.20 67,012,530.45 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 66,023,848.20 67,012,530.45 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 （五）合并现金流量表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 386,090,124.71 388,752,158.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,785,862.72 864,306.28 收到其他与经营活动有关的现金 17,442,604.14 18,000,157.63 经营活动现金流入小计 413,318,591.57 407,616,622.34 购买商品、接受劳务支付的现金 265,148,651.42 297,862,800.39 客户贷款及垫款净增加额 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 98 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 22,265,042.12 33,049,278.80 支付的各项税费 19,859,140.57 27,129,046.62 支付其他与经营活动有关的现金 25,594,990.94 30,329,203.67 经营活动现金流出小计 332,867,825.05 388,370,329.48 经营活动产生的现金流量净额 80,450,766.52 19,246,292.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 9,311,869.91 236,585.03 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,311,869.91 236,585.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 88,512,463.65 54,894,436.29 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 88,512,463.65 54,894,436.29 投资活动产生的现金流量净额 -79,200,593.74 -54,657,851.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 440,112,960.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 214,500,000.00 220,160,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,889,311.52 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 99 筹资活动现金流入小计 216,500,000.00 663,162,271.52 偿还债务支付的现金 229,500,000.00 359,160,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,645,321.00 12,278,293.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,423,490.24 15,214,163.96 筹资活动现金流出小计 268,568,811.24 386,652,457.46 筹资活动产生的现金流量净额 -52,068,811.24 276,509,814.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,818,638.46 241,098,255.66 加：期初现金及现金等价物余额 275,086,839.94 33,988,584.28 六、期末现金及现金等价物余额 224,268,201.48 275,086,839.94 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 （六）母公司现金流量表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 344,133,376.25 361,554,752.09 收到的税费返还 9,785,862.72 864,306.28 收到其他与经营活动有关的现金 45,560,883.93 13,286,309.80 经营活动现金流入小计 399,480,122.90 375,705,368.17 购买商品、接受劳务支付的现金 248,450,820.21 283,547,063.78 支付给职工以及为职工支付的现金 18,375,566.95 22,879,223.03 支付的各项税费 18,672,004.33 24,780,211.48 支付其他与经营活动有关的现金 52,790,280.38 40,252,094.76 经营活动现金流出小计 338,288,671.87 371,458,593.05 经营活动产生的现金流量净额 61,191,451.03 4,246,775.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 100 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 3,717,324.91 21,851.56 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,717,324.91 21,851.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 57,325,720.02 32,267,299.41 投资支付的现金 8,000,000.00 124,020,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 65,325,720.02 156,287,299.41 投资活动产生的现金流量净额 -61,608,395.11 -156,265,447.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 440,112,960.00 取得借款收到的现金 214,500,000.00 210,160,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,889,311.52 筹资活动现金流入小计 214,500,000.00 653,162,271.52 偿还债务支付的现金 229,500,000.00 349,160,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,645,321.00 11,611,214.40 支付其他与筹资活动有关的现金 8,423,490.24 15,214,163.96 筹资活动现金流出小计 268,568,811.24 375,985,378.36 筹资活动产生的现金流量净额 -54,068,811.24 277,176,893.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -54,485,755.32 125,158,220.43 加：期初现金及现金等价物余额 158,676,568.95 33,518,348.52 六、期末现金及现金等价物余额 104,190,813.63 158,676,568.95 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 （七）合并所有者权益变动表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 本期金额 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 101 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 139,488,834.00 473,042,581.40 20,235,782.96 111,948,375.07 744,715,573.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 139,488,834.00 473,042,581.40 20,235,782.96 111,948,375.07 744,715,573.43 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 69,744,417.00 -69,744,417.00 6,602,384.82 34,388,709.74 1,964,375.90 42,955,470.46 （一）净利润 68,888,861.36 -35,624.10 68,853,237.26 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 68,888,861.36 -35,624.10 68,853,237.26 （三）所有者投入和减少 资本 2,000,000.00 2,000,000.00 1．所有者投入资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,602,384.82 -34,500,151.62 -27,897,766.80 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 102 1．提取盈余公积 6,602,384.82 -6,602,384.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -27,897,766.80 -27,897,766.80 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 69,744,417.00 -69,744,417.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 69,744,417.00 -69,744,417.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 209,233,251.00 403,298,164.40 26,838,167.78 146,337,084.81 1,964,375.90 787,671,043.89 上年金额 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 103 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专 项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 104,608,834.00 76,529,621.40 13,534,529.91 59,277,834.87 253,950,820.18 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 104,608,834.00 76,529,621.40 13,534,529.91 59,277,834.87 253,950,820.18 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 34,880,000.00 396,512,960.00 6,701,253.05 52,670,540.20 490,764,753.25 （一）净利润 59,371,793.25 59,371,793.25 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 59,371,793.25 59,371,793.25 （三）所有者投入和减少 资本 34,880,000.00 396,512,960.00 431,392,960.00 1．所有者投入资本 34,880,000.00 396,512,960.00 431,392,960.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 104 （四）利润分配 6,701,253.05 -6,701,253.05 1．提取盈余公积 6,701,253.05 -6,701,253.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 139,488,834.00 473,042,581.40 20,235,782.96 111,948,375.07 744,715,573.43 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 105 （八）母公司所有者权益变动表 编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 139,488,834.00 473,042,581.40 20,235,782.96 127,820,631.70 760,587,830.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 139,488,834.00 473,042,581.40 20,235,782.96 127,820,631.70 760,587,830.06 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 69,744,417.00 -69,744,417.00 6,602,384.82 31,523,696.58 38,126,081.40 （一）净利润 66,023,848.20 66,023,848.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 66,023,848.20 66,023,848.20 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 106 3．其他 （四）利润分配 6,602,384.82 -34,500,151.62 -27,897,766.80 1．提取盈余公积 6,602,384.82 -6,602,384.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -27,897,766.80 -27,897,766.80 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 69,744,417.00 -69,744,417.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 69,744,417.00 -69,744,417.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 209,233,251.00 403,298,164.40 26,838,167.78 159,344,328.28 798,713,911.46 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 107 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 104,608,834.00 76,529,621.40 13,534,529.91 67,509,354.30 262,182,339.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 104,608,834.00 76,529,621.40 13,534,529.91 67,509,354.30 262,182,339.61 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 34,880,000.00 396,512,960.00 6,701,253.05 60,311,277.40 498,405,490.45 （一）净利润 67,012,530.45 67,012,530.45 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 67,012,530.45 67,012,530.45 （三）所有者投入和减少 资本 34,880,000.00 396,512,960.00 431,392,960.00 1．所有者投入资本 34,880,000.00 396,512,960.00 431,392,960.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,701,253.05 -6,701,253.05 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 108 1．提取盈余公积 6,701,253.05 -6,701,253.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 139,488,834.00 473,042,581.40 20,235,782.96 127,820,631.70 760,587,830.06 法定代表人：马革 主管会计工作负责人：张开辉 会计机构负责人：梁艳纯 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 109 三、公司基本情况 （一）公司历史沿革 广州迪森热能技术股份有限公司（原名广州迪森热能设备有限公司，以下简称“迪森股份”或“公司”、 “本公司”）由常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革及佘勇等五位自然人发起设立，于1996年7月16日注册成立， 取得广州市工商行政管理局颁发的工商第44010100300号《企业法人营业执照》。公司成立时的注册资本 为人民币100万元，其中常厚春出资37万元，梁洪涛出资30万元，李祖芹出资11.5万元，马革出资11.5万元， 佘勇出资10万元。1996年8月12日，广州天河高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于成立“广州迪森 热能设备有限公司”的批复》（[1996]穗天高管企字42号），同意成立广州迪森热能设备有限公司。1996年 9月10日，广州市天河审计师事务所对广州迪森热能设备有限公司注册资本进行查验并出具了“穗[天审]字 [94]E-01229号”《企业法人验资证明书》。 1993年8月2日，广州天河高新技术产业开发区管委会出具了《关于成立“广州天河开发区迪森暖通空 调实业公司”的批复》（（1993）穗天高企字150号），同意成立广州天河开发区迪森暖通空调实业公司。 1993年8月18日，广州市天河区工商行政管理局向其发放了注册号为19095152-7的营业执照。1997年5月6 日，广州天河开发区迪森暖通空调实业公司更名为广州市天河迪森暖通空调有限公司，营业执照号变更为 44010600497。 1999年6月29日，广州市经济体制改革委员会下发了《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司 的批复》（穗改股字[1999]14号），同意常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革、佘勇等五名自然人为发起人， 以广州迪森热能设备有限公司与广州市天河迪森暖通空调有限公司的全部资产折股，发起设立广州迪森热 能技术股份有限公司，总股本为人民币5,330万元。1999年6月29日，羊城会计师事务所出具了“[99]羊验字 第3968号”《验资报告》对股本进行验证。公司于1999年8月18日取得广州市工商局核发的注册号为 4401012000300的《企业法人营业执照》。 1999年11月11日，经广州市经济体制改革委员会《关于广州迪森热能技术股份有限公司变更为有限责 任公司问题的批复》（穗改股字[1999]28号）同意，广州迪森热能技术股份有限公司变更为广州迪森热能 技术有限公司，变更时注册资本保持不变、股东及股权比例不变、经营业务不变。公司于1999年11月22日 办理了工商变更登记手续。 期间，公司经过多次增资及股权转让。 2000年12月12日，公司股东会通过了《广州迪森热能技术有限公司股东会关于整体变更设立广州迪森 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 110 热能技术股份有限公司若干具体事宜的决议》和《关于以盈余公积金及未分配利润转增股本的决议》，公 司增资到7,768万元，整体变更为股份有限公司。广州市经济体制改革委员会于2000年12月26日以《关于同 意设立广州迪森热能技术股份有限公司的批复》（穗改股字[2000]26号）同意公司变更为广州迪森热能技 术股份有限公司。2000年12月27日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“[2000]羊验字第4251号”《验资 报告》对公司股本予以验证。2000年12月28日，公司办理了工商变更登记手续。 此后，公司经过多次增资及股权转让。 根据中国证监会“证监许可[2012]682号”文《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，公司于截至2012年7月4日止完成了向境内投资者首次发行3,488万股人民币普通股（A股） 股票的工作，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元， 扣除发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，其中新增股本人民币3,488 万元，股本溢价人民币39,651.296万元。公司股票2012年7月10日于深交所创业板挂牌上市，股票代码为 300335。2012年7月4日，广东正中珠江会计师事务所出具了“广会所验字[2012]第10000330335号”《验资报 告》对新增股本予以验证。公司于2012年7月17日办理了工商变更登记手续。报告期内，公司实施2012年 度股东权益分配：以公司现有股份总数139,488,834股为基数，向全体股东按每 10 股派发 2.00 元人民币 现金（含税），合计分配利润27,897,766.80元；同时，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 5 股，合 计转增69,744,417股，转增后总股本增加至209,233,251股。 截止本财务报告日，公司的总股本为209,233,251元。 （二）公司所属行业类别 本公司属于生物质能源行业中的生物质供热运营行业。 （三）公司的经营范围 经营范围：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研究、生产、销售：生物质能源产 品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装置；热力生产和供应；收购、加工：秸秆、稻壳等农业废弃 物、木屑、树皮等林业剩余物；能源管理服务；种植：草本或木本植物；生物质能源设施和设备租赁；货 物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方 可经营）。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 111 （四）公司的主要产品和提供的劳务 公司是一家利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务的清洁能源研究开发领域高新技术 企业，热能服务是目前公司经营业务的主要形式，公司与客户签订热能供应长期协议，根据客户的需要， 向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务，客户现场所需的热能运行装置由公司购置和建设，公 司根据客户热力或燃料的使用数量，确认销售收入。公司主要产品按结算方式分为燃料（BMF、BGF）和 热力（蒸汽、热量）。 （五）公司的法定代表人 本公司的法定代表人：马革 （六）公司的注册地址 本公司的注册地址：广州市经济技术开发区东区东众路42号 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和38项 具体会计准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司的会计期间采用公历制，本报告会计期间自2013年1月1日起至2013年12月31日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 112 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）， 资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法 律服务费等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当 期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成 本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公 允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 113 （六）分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 1、“一揽子交易”的判断原则 不适用。 2、“一揽子交易”的会计处理方法 不适用。 3、非“一揽子交易”的会计处理方法 不适用。 （七）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 本公司与子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 在报告期内，若因企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期合并 日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期合并日至报告年末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 114 量》等相关规定进行后续计量。 2、对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的 会计处理方法 （八）现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司所持有的 期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额，但公司发生 的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2、外币财务报表的折算 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； 以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收 益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。 （十）金融工具 1、金融工具的分类 本公司按照管理层取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产； 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 115 其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将 公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取 得的价款与该应收账款账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计 量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间 的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 116 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终 止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 （1）可供出售金融资产的减值准备 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 117 失一并转出，确认减值损失。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 （2）持有至到期投资、应收款项的减值准备 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。 金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7、将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发 生改变的依据 不适用。 （十一）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额 100 万以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账 确定组合的依据 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 118 准备的计提方法 并表范围内公司间的应收 款项组合 其他方法 列入合并范围内母子公司之间的应收款项组合 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分的组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （十二）存货 1、存货的分类 存货分为：原材料、库存商品、发出商品、周转材料（包装物和低值易耗品）等。 2、发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用 状态所发生的支出。 存货发出时，采用月末加权平均法确定其实际成本。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 119 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的 影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。由于公司存货品种繁多、单价较低，公司按照存货类别计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 （十三）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买 方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并 发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款 作为投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润） 作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 120 出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。通过债务重组 取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的投资成本；投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （1）成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投 资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资权益法下，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于 本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则 第8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益， 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的 净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。 此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 （3）收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 121 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分 处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注二、（六七）“合并财务报表编制的 方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实 际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其 他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相 关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为 权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除 因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长 期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十四）投资性房地产 不适用。 （十五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 122 2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期 满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时 该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现 值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 3、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧按照资产类别分别采用工作量法和年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用 寿命和预计净残值率确定折旧率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% 其他固定资产 5 5% 19% 热能运行装置 -- 0% 注 注：热能运行装置根据不同类别分别按年限平均法和工作量法计提折旧。工作量法下，当期应计提折 旧额=热能运行装置原值×当期工作量/合同总工作量（或合同总保底量）。 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额 低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值 的差额，计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准 备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 123 （4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 5、其他说明 融资租入固定资产的认定依据、计价方法： 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。 （十六）在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，预计的在建工程减值损失计入当年度资产减值损失。对存在下列情况之一的在建工程，按单项 资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年以内不会重新开工的在建工程； 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 124 （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当 购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 125 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予 以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 （十八）生物资产 1、生物资产的分类 生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 2、生物资产的计价 生物资产按照成本进行初始计量。 （1）投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 （2）天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定。 （3）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第20号——企业合 并》确定。 3、折旧计提方法 对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按直线法计提折旧。 4、减值准备计提方法 公司期末对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 126 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低 于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备或生 产性生物资产减值准备。 生产性生物资产减值准备一经计提，不予转回。 公益性生物资产不计提减值准备。 （十九）油气资产 不适用。 （二十）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期 限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 127 予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预 期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明 确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 4、无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于 其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 128 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 6、内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 （二十一）长期待摊费用 长期待摊费用主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用。 有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分5年平均摊销。 （二十二）附回购条件的资产转让 不适用。 （二十三）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计 数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的， 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 129 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： （1）所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 （2）所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉 及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十四）股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 不适用。 2、权益工具公允价值的确定方法 不适用。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用。 （二十五）回购本公司股份 不适用。 （二十六）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司销售的产品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 130 ③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。公司的主营业务为利用生物质工业燃料等清洁能源为客户提供热能服务，产品包括燃料、热 力两类。公司按照经客户确认后的热力或燃料使用量，及双方约定的价格，确认收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 3、确认提供劳务收入的依据 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生 的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够 得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不 能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 4、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和 方法 （二十七）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的 资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计政策 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 131 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益时，直接计入当期损益。 （二十八）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认：（1）该项交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）。 2、确认递延所得税负债的依据 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认；（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是 企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条 件的除外：（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。 （二十九）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的 与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入 当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租 赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 132 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 3、售后租回的会计处理 不适用。 （三十）持有待售资产 1、持有待售资产确认标准 不适用。 2、持有待售资产的会计处理方法 不适用。 （三十一）资产证券化业务 不适用。 （三十二）套期会计 不适用。 （三十三）主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无。 1、会计政策变更 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 133 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无。 （三十四）前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 1、追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 2、未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （三十五）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。 五、税项 （一）公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物收入、销售热力、蒸汽收入 17%、13% 城市维护建设税 应交流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 、25% 教育费附加 应交流转税额 3% 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 134 地方教育附加 应交流转税额 2% 堤围防护费 销售收入 0.1% 税种 计税依据 税率 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司和子公司苏州迪森为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，除此之外，其他子公司 均执行25%的企业所得税税率。 （二）税收优惠及批文 1、增值税 根据“财税[2011]115号”文《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的 通知》相关规定，对销售“以餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、 次小薪材、含油污水、有机废水、污水处理后产生的污泥、油田采油过程中产生的油污泥（浮渣），包括 利用上述资源发酵产生的沼气为原料生产的电力、热力、燃料”实行增值税即征即退100%的优惠政策。广 州经济技术开发区国家税务局“穗开国税减备[2012]100038号”《减免税备案登记告知书》同意本公司自2012 年1月1日起享受资源综合利用产品增值税即征即退的税收减免优惠政策。 2、企业所得税 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2011年8月23日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GF201144000093”号《高新技术企业证书》，有效期三年。 子公司苏州迪森于2013年8月5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地 方税务局联合颁发的“GR201332000550”号《高新技术企业证书》，有效期三年。在有效期内，本公司及子 公司苏州迪森可享受15%的所得税优惠税率。 （2）根据“财税[2008]47号”文相关规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目 录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的 产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，可减按90%计入当年收入总额。本公司于2011年12月29日取得 由广东省经济和信息化委员会颁发的“综证书粤资综[2011]第074号”《资源综合利用认定证书》。广州开发 区地方税务局《企业所得税减免优惠备案表》同意本公司2013年度享受符合条件收入减按90%计入当年应 纳税所得额的企业所得税优惠政策。子公司苏州迪森于2012年10月12日取得由苏州市资源综合利用认定委 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 135 员会和苏州市经济和信息化委员会联合颁发的“苏综证书2012年第188号”《资源综合利用认定证书》。 3、其他说明 无。 六、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 截至2013年12月31日，公司拥有3家全资子公司，分别为苏州迪森、粤西迪森、肇庆迪森。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 136 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 子公司 全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实 际投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持 股 比 例 (%) 表决权 比例(%) 是 否 合 并 报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 苏州迪森 全资子公司 江苏太仓 生物能源生 产及研究 人民币 5,300 万元 研发生物质能源、可再生能源、 生物油、节能设备及技术转让， 生产、销售生物质颗粒成型燃料 （木质颗粒、秸秆颗粒）及提供 相关技术服务，收购林产品、秸 秆、稻壳、藤苇、干草、树叶、 木屑等林业、农业木本、草本废 弃物和剩余物，种植草本和木本 植物，自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技 术除外），经营来料加工和“三来 一补”业务；热力（蒸汽）生产 和供应（限分支机构经营）。 143,020,000.00 100% 100% 是 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 137 粤西迪森 全资子公司 广东雷州 生物能源生 产及研究 人民币 1000 万元 开发、研究：生物质能源、资源 综合利用产品及技术；研究、生 产、销售、代加工：生物质能源 产品、生物质能源生产设备、生 物质能源使用装置、木材加工及 林产品加工（有效期至 2012 年 12 月 31 日）；热力生产和供应； 收购、加工：秸秆、甘蔗渣、树 枝、树根及其他林业剩余物；提 供合同能源管理服务（除能源审 计和项目融资以外）；种植：草 本或木本能源植物。 10,000,000.00 100% 100% 是 肇庆迪森 控股子公司 四会市 生物能源生 产及研究 人民币 1000 万元 开发、研究：生物质能源、资源 综合利用产品及技术；研究、生 产、销售：生物质可燃气、清洁 能源产品；生物质气化装置、生 物质可燃气输配管网设计、投 资、建设和运营管理；能源管理 服务；收购、利用：秸秆、稻壳 等农业废弃物，木屑、树皮等林 业剩余物；货物进出口、技术进 出口。（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制 的项目，须取得许可后方可经 营） 8,000,000.00 80% 80% 是 1,964,375.90 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 138 肇庆迪森于2013年7月31日成立，成立时注册资本为人民币1,000万元，其中本公司认缴人民币800万元，占注册资本80%，肇庆市亚洲金属资源再生 公司认缴人民币200万元，占注册资本20%。自该日起，本公司将肇庆迪森纳入合并范围。 2、同一控制下企业合并取得的子公司 不适用。 3、非同一控制下企业合并取得的子公司 不适用。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 139 （二）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 报告期内，公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 （三）合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 广西迪森于2013年11月11日完成工商注销登记。本期不再纳入合并范围。 肇庆迪森于2013年7月31日成立，自该日起，公司将肇庆迪森纳入合并范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为 为适应公司业务发展，2013年4月23日，公司与肇庆市亚洲金属资源再生有限公司共同签署了《生物 质燃气节能减排项目合作框架协议》，双方计划以成立合资公司的方式展开合作。肇庆迪森于2013年7月 31日成立，成立时注册资本为人民币1,000万元，其中本公司认缴人民币800万元，占注册资本80%，肇庆 市亚洲金属资源再生公司认缴人民币200万元，占注册资本20%。 与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为 随着生物质工业燃料行业的不断发展，BMF供应社会化、市场化程度大幅提升。由于广西迪森BMF 产能较小，小规模生产时制度化管理难度较大，自产BMF并无明显的成本优势。同时，广西迪森距公司热 能服务项目所在地距离较远，燃料运输耗费较大，致使广西迪森自成立以来持续发生亏损。2013年3月5日， 本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于将全资子公司广西迪森部分资产租出并注销的议案》， 同意将广西迪森生物质能有限公司（以下简称“广西迪森”）所属固定资产出租给意向无关联第三方，并在 资产租出后按照法定程序注销广西迪森。 （四）报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位：元 名称 期末净资产 本期净利润 肇庆迪森 9,821,879.49 -178,120.51 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 140 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 广西迪森 -2,048,445.69 -371,048.56 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 （五）报告期内发生的同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生同一控制下的企业合并。 （六）报告期内发生的非同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生非同一控制下的企业合并 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 （七）报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 报告期内，公司未发生出售丧失控制权的股权而减少的子公司。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 一揽子交易 □ 适用√不适用 非一揽子交易 □ 适用√不适用 （八）报告期内发生的反向购买 报告期内，公司未发生反向购买。 （九）本报告期发生的吸收合并 报告期内，公司未发生吸收合并。 （十）境外经营实体主要报表项目的折算汇率 报告期内，公司不存在境外经营实体。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 141 七、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 85,798.86 -- -- 69,702.08 人民币： -- -- 85,798.86 -- -- 69,702.08 银行存款： -- -- 224,182,402.62 -- -- 275,017,137.86 人民币： -- -- 224,182,402.62 -- -- 275,017,137.86 其他货币资金： -- -- 0.00 -- -- 0.00 人民币： -- -- 0.00 -- -- 0.00 合计 -- -- 224,268,201.48 -- -- 275,086,839.94 货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据 1、应收票据的分类 单位：元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 60,639,012.63 46,214,892.35 商业承兑汇票 0.00 9,000,000.00 合计 60,639,012.63 55,214,892.35 2、期末已质押的应收票据情况 期末公司无已质押的应收票据。 3、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚 未到期的票据情况 报告期内，公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 142 单位：元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 第一名 2013 年 9 月 17 日 2014 年 3 月 17 日 1,660,000.00 第二名 2013 年 7 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 1,000,000.00 第三名 2013 年 8 月 28 日 2014 年 2 月 28 日 1,000,000.00 第四名 2013 年 9 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 870,000.00 第五名 2013 年 8 月 29 日 2014 年 2 月 28 日 750,000.00 合计 -- -- 5,280,000.00 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无。 （三）应收利息 1、应收利息 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,362,895.00 4,741,568.72 4,829,778.06 1,274,685.66 合计 1,362,895.00 4,741,568.72 4,829,778.06 1,274,685.66 2、逾期利息 无。 3、应收利息的说明 （四）应收账款 1、应收账款按种类披露 单位：元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 143 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 并表范围内 公司间的应 收账款组合 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 账龄组合 68,572,785.97 100% 5,467,003.73 7.97% 78,182,867.10 100% 4,356,946.21 5.57% 组合小计 68,572,785.97 100% 5,467,003.73 7.97% 78,182,867.10 100% 4,356,946.21 5.57% 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 合计 68,572,785.97 -- 5,467,003.73 -- 78,182,867.10 -- 4,356,946.21 -- 应收账款种类的说明 种类 判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款余额100万以上且按组合计提坏账准备不能反映 其风险的应收账款 并表范围内公司间的应收账款组合 列入合并范围内母子公司之间的应收账款组合 账龄组合 以应收账款的账龄为信用风险特征划分的组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 险特征的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 60,511,948.18 88.24% 3,025,597.41 73,633,440.99 94.19% 3,681,672.05 1 至 2 年 4,153,375.19 6.06% 415,337.52 3,998,597.26 5.11% 399,859.73 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 144 2 至 3 年 3,762,787.60 5.49% 1,881,393.80 550,828.85 0.70% 275,414.43 3 年以上 144,675.00 0.21% 144,675.00 0.00 0.00% 0.00 合计 68,572,785.97 -- 5,467,003.73 78,182,867.10 -- 4,356,946.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 2、本报告期转回或收回的应收账款情况 公司本报告期无转回或收回的应收账款。 3、本报告期实际核销的应收账款情况 公司本报告期无实际核销应收账款的情况。 4、本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 5、应收账款中金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占 应 收 账 款 总 额的比例(%) 第一名 非关联方 8,031,323.00 1 年以内 11.71% 第二名 非关联方 5,005,698.37 1 年以内 7.30% 第三名 非关联方 4,517,890.99 1 年以内 6.59% 第四名 非关联方 4,358,806.18 1 年以内 6.36% 第五名 非关联方 3,423,468.09 1 年以内及 1-2 年 4.99% 合计 -- 25,337,186.63 -- 36.95% 6、应收关联方账款情况 无。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 145 7、终止确认的应收款项情况 无。 8、以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （五）其他应收款 1、其他应收款按种类披露 单位：元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 2,100,000.00 37.21% 0.00 0.00% 2,100,000.00 23.48% 0.00 0.00% 按组合计提坏账准备的其他应收款 并表范围内公司 间的其他应收款 组合 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 账龄组合 3,222,857.05 57.10% 664,884.84 20.63% 5,973,017.25 66.78% 409,795.68 6.86% 组合小计 3,222,857.05 57.10% 664,884.84 20.63% 5,973,017.25 66.78% 409,795.68 6.86% 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 321,430.00 5.69% 0.00 0.00% 871,800.00 9.74% 0.00 0.00% 合计 5,644,287.05 -- 664,884.84 -- 8,944,817.25 -- 409,795.68 -- 其他应收款种类的说明 种类 判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 其他应收款余额100万以上且按组合计提坏账准备不能反 映其风险的其他应收款 账龄组合 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分的组合 并表范围内公司间的其他应收款组合 列入合并范围内母子公司之间的其他应收款组合 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 146 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险 特征的其他应收款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 安吉租赁有限公司 融资租赁保证金 1,100,000.00 0.00 0% 无回收风险 广州市南沙区人民 法院诉前财产保全 申请担保金 1,000,000.00 0.00 0% 无回收风险 合计 2,100,000.00 0.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,633,613.96 28.94% 81,680.70 4,658,121.09 52.08% 232,906.07 1 至 2 年 533,543.52 9.45% 53,354.35 1,201,396.16 13.43% 120,139.61 2 至 3 年 1,051,699.57 18.64% 525,849.79 113,500.00 1.27% 56,750.00 3 年以上 4,000.00 0.07% 4,000.00 0.00 0.00% 0.00 合计 3,222,857.05 57.10% 664,884.84 5,973,017.25 66.78% 409,795.68 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 147 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 押金 321,430.00 0.00 0.00% 无回收风险 合计 321,430.00 0.00 -- -- 2、本报告期转回或收回的其他应收款情况 公司本报告期无转回或收回的其他应收款。 3、本报告期实际核销的其他应收款情况 公司本报告期无实际核销应其他应收款。 4、本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无。 5、金额较大的其他应收款的性质或内容 无。 6、其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 第一名 非关联方 1,100,000.00 2-3 年 19.49% 第二名 非关联方 1,077,595.00 1-2 年 19.09% 第三名 非关联方 353,283.70 1 年以内 6.26% 第四名 非关联方 327,500.00 1 年以内 5.80% 第五名 非关联方 306,257.00 1 年以内 5.43% 合计 -- 3,164,635.70 -- 56.07% 7、其他应收关联方账款情况 无。 8、终止确认的其他应收款项情况 无。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 148 9、以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 10、报告期末按应收金额确认的政府补助 无。 （六）、预付款项 1、预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 36,070,976.65 97.42% 22,904,211.78 80.63% 1 至 2 年 542,000.46 1.47% 4,854,948.46 17.09% 2 至 3 年 412,427.59 1.11% 647,134.63 2.28% 3 年以上 0.00 0.00 0.00% 合计 37,025,404.70 -- 28,406,294.87 -- 预付款项账龄的说明 2、预付款项金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 3,183,257.05 1 年以内 预付原料款 第二名 非关联方 2,378,664.49 1 年以内 预付原料款 第三名 非关联方 2,211,496.90 1 年以内 预付原料款 第四名 非关联方 1,838,260.78 1 年以内 预付原料款 第五名 非关联方 1,648,325.40 1 年以内 预付原料款 合计 -- 11,260,004.62 -- -- 预付款项主要单位的说明 3、本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 149 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 合计 4、预付款项的说明 （七）存货 1、存货分类 单位：元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,973,901.56 0.00 3,973,901.56 5,697,644.59 0.00 5,697,644.59 库存商品 28,702,265.62 0.00 28,702,265.62 38,720,652.03 0.00 38,720,652.03 周转材料 815,586.26 0.00 815,586.26 1,126,906.05 0.00 1,126,906.05 消耗性生物资产 1,973,339.45 0.00 1,973,339.45 1,791,653.29 0.00 1,791,653.29 发出商品 184,073.50 0.00 184,073.50 1,244,759.50 0.00 1,244,759.50 合计 35,649,166.39 0.00 35,649,166.39 48,581,615.46 0.00 48,581,615.46 2、存货跌价准备 3、存货跌价准备情况 公司的存货周转速度较快，本期末存货不存在叠加迹象，无需计提存货跌价准备。 （八）其他流动资产 单位：元 项目 期末数 期初数 待认证和待抵扣进项税 8,118,769.69 2,256,813.23 待摊费用 0.00 653,415.20 合计 8,118,769.69 2,910,228.43 （九）固定资产 1、固定资产情况 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 150 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 343,474,994.29 73,972,820.27 17,597,726.38 399,850,088.18 其中：房屋及建筑物 76,284,712.22 20,993,864.00 0.00 97,278,576.22 机器设备 57,274,861.01 2,273,866.45 6,056,753.69 53,491,973.77 运输工具 3,350,635.77 16,814.65 446,813.45 2,920,636.97 热能运行装置 201,864,240.97 50,559,830.45 11,054,304.02 241,369,767.40 办公设备 3,359,435.01 35,232.41 25,555.22 3,369,112.20 其他固定资产 1,341,109.31 93,212.31 14,300.00 1,420,021.62 -- 期初账面余额 本期 新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 61,234,804.22 0.00 31,945,151.10 6,376,199.06 86,803,756.26 其中：房屋及建筑物 7,673,532.67 0.00 4,963,654.38 0.00 12,637,187.05 机器设备 10,459,343.49 0.00 5,666,151.28 1,306,007.62 14,819,487.15 运输工具 937,146.97 0.00 395,328.54 150,083.69 1,182,391.82 热能运行装置 39,760,980.19 0.00 20,177,978.67 4,891,106.11 55,047,852.75 办公设备 1,914,517.80 0.00 431,589.60 18,622.08 2,327,485.32 其他固定资产 489,283.10 0.00 310,448.63 10,379.56 789,352.17 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面 净值合计 282,240,190.07 -- 313,046,331.92 其中：房屋及建筑物 68,611,179.55 -- 84,641,389.17 机器设备 46,815,517.52 -- 38,672,486.62 运输工具 2,413,488.80 -- 1,738,245.15 热能运行装置 162,103,260.78 -- 186,321,914.65 办公设备 1,444,917.21 -- 1,041,626.88 其他固定资产 851,826.21 -- 630,669.45 四、减值准备合计 0.00 -- 0.00 其中：房屋及建筑物 0.00 -- 0.00 机器设备 0.00 -- 0.00 运输工具 0.00 -- 0.00 热能运行装置 0.00 -- 0.00 办公设备 0.00 -- 0.00 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 151 其他固定资产 0.00 -- 0.00 五、固定资产账面 价值合计 282,240,190.07 -- 313,046,331.92 其中：房屋及建筑物 68,611,179.55 -- 84,641,389.17 机器设备 46,815,517.52 -- 38,672,486.62 运输工具 2,413,488.80 -- 1,738,245.15 热能运行装置 162,103,260.78 -- 186,321,914.65 办公设备 1,444,917.21 -- 1,041,626.88 其他固定资产 851,826.21 -- 630,669.45 本期折旧额 31,945,151.10 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 70,833,434.76 元。 2、暂时闲置的固定资产情况 公司本报告期末不存在暂时闲置的大额固定资产。 3、通过融资租赁租入的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 热能运行装置 23,572,856.09 6,616,942.07 16,955,914.02 2011 年 3 月 18 日，本公司与安吉租赁有限公司（以下简称“安吉租赁”）签订《融资租赁合同》，根据 合同约定，本公司将合同租赁物（40t/h 锅炉本体标配及锅炉结构件成套）以人民币 2,200 万元的价格出售 给安吉租赁，并同时租回。租期：2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。租金支付期数：36 期，每期租 金：705,143.54 元。一次性手续费：880,000.00 元；留购费：1.00 元。本公司支付保证金：1,100,000.00 元， 并由常厚春、李祖芹、马革提供连带责任保证。 4、通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 种类 期末账面价值 房屋及建筑物（注） 6,208,817.40 机器设备 19,824,925.10 办公设备 669,595.06 其他 75,568.27 注：本期经营租赁租出的房屋建筑物主要为原分子公司在租赁土地上建造的临时性简易厂房、仓库等， 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 152 对分子公司进行注销时将其连同机器设备一起对外出租。因在租赁土地上建造的简易厂房未取得产权证 明，故未按投资性房地产进行核算。 5、期末持有待售的固定资产情况 公司本报告期末无持有待售的固定资产情况。 6、未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 太仓新能源示范基地 已进行初步验收，产权证书正在办理中 2014 年 7 月 （十）在建工程 1、在建工程情况 单位：元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 热能运行装置 25,795,420.21 0.00 25,795,420.21 13,356,222.01 0.00 13,356,222.01 肇庆迪森生物燃气集中 供气站 4,752,415.35 0.00 4,752,415.35 0.00 0.00 0.00 1 万吨生态油工业示范 项目 16,641,368.95 0.00 16,641,368.95 3,103,243.15 0.00 3,103,243.15 苏州新能源示范基地 0.00 0.00 0.00 3,904,969.69 0.00 3,904,969.69 雷州 BMF 工厂建设工程 0.00 0.00 0.00 3,238,983.37 0.00 3,238,983.37 合计 47,189,204.51 0.00 47,189,204.51 23,603,418.22 0.00 23,603,418.22 2、重大在建工程项目变动情况 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 153 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金来源 期末数 热能运行装置 13,356,222.01 63,043,314.35 50,604,116.15 0.00 -- -- 0.00 0.00 0% 自筹、募集资金 25,795,420.21 肇庆迪森生物 燃气集中供气 站 109,980,000.00 0.00 4,752,415.35 0.00 0.00 5% 70% 募集资金 4,752,415.35 1 万吨生态油 工业示范项目 31,650,000.00 3,103,243.15 13,538,125.80 0.00 0.00 46% 90% 0.00 0.00 0% 超募资金、自筹 16,641,368.95 苏州新能源示 范基地 29,000,000.00 3,904,969.69 12,761,509.99 16,666,479.68 0.00 58% 85% 0.00 0.00 0% 募集资金 0.00 雷州 BMF 工厂 建设工程 18,000,000.00 3,238,983.37 323,855.56 3,562,838.93 0.00 95% 100% 0.00 0.00 0% 自筹 0.00 合计 23,603,418.22 94,419,221.05 70,833,434.76 0.00 -- -- 0.00 0.00 -- -- 47,189,204.51 在建工程项目变动情况的说明 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 154 3、在建工程减值准备 本报告期末在建工程均不存在减值迹象，无需计提在建工程减值准备。 （十一）无形资产 1、无形资产情况 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 30,885,750.56 13,763,305.44 6,975,040.00 37,674,016.00 土地使用权 30,130,195.00 12,331,680.00 6,975,040.00 35,486,835.00 软件使用权 755,555.56 299,550.00 0.00 1,055,105.56 专利技术 0.00 1,132,075.44 0.00 1,132,075.44 二、累计摊销合计 1,749,519.81 666,150.12 287,035.01 2,128,634.92 土地使用权 1,625,699.27 559,796.39 287,035.01 1,898,460.65 软件使用权 123,820.54 78,051.85 0.00 201,872.39 专利技术 0.00 28,301.88 0.00 28,301.88 三、无形资产账面净值 合计 29,136,230.75 35,545,381.08 土地使用权 28,504,495.73 33,588,374.35 软件使用权 631,735.02 853,233.17 专利技术 0.00 1,103,773.56 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 软件使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 专利技术 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值合计 29,136,230.75 35,545,381.08 土地使用权 28,504,495.73 33,588,374.35 软件使用权 631,735.02 853,233.17 专利技术 0.00 1,103,773.56 本期摊销额666,150.12元。 2、公司开发项目支出 基于谨慎性原则，本年发生的研究开发费用均计入当期费用。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 155 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评 估机构名称、评估方法 （十二）长期待摊费用 单位：元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 土地租金 93,000.00 0.00 12,000.00 0.00 81,000.00 -- 堆场租金 1 166,147.83 0.00 27,691.30 0.00 138,456.53 -- 堆场租金 2 193,432.28 0.00 42,203.41 0.00 151,228.87 -- 合计 452,580.11 0.00 81,894.71 0.00 370,685.40 -- 长期待摊费用的说明 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1、递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 928,497.22 761,448.97 待弥补亏损 1,026,654.16 2,818,903.70 政府补助 993,150.00 2,257,500.00 小计 2,948,301.38 5,837,852.67 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末数 期初数 资产减值准备 9,389.29 -- 待弥补亏损 7,545,054.54 -- 合计 7,554,443.83 -- 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 156 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末数 期初数 备注 2015 年度 -- 2016 年度 1,101,816.06 -- 2017 年度 3,974,503.76 -- 2018 年度 2,468,734.72 - 合计 7,545,054.54 -- -- 注：2013 年度计算的当年可弥补所得额 2,468,734.72 元尚需以 2013 年度所得税汇算清缴确认数为准。 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位：元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 6,122,499.28 4,765,221.36 待弥补亏损 6,693,062.96 11,275,614.81 政府补助 6,621,000.00 15,050,000.00 小计 19,436,562.24 31,090,836.17 （十四）资产减值准备明细 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 4,766,741.89 1,365,146.68 0.00 0.00 6,131,888.57 合计 4,766,741.89 1,365,146.68 0.00 0.00 6,131,888.57 资产减值明细情况的说明 （十五）其他非流动资产 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 157 单位：元 项目 期末数 期初数 预付工程、设备款 18,018,295.39 6,014,936.15 工程建设保证金 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 19,018,295.39 7,014,936.15 其他非流动资产的说明 （十六）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2013年12月31日 资产受限制的原因 固定资产——房屋建筑物 41,943,976.86 借款抵押担保 无形资产——土地使用权 11,043,120.00 借款抵押担保 合计 52,987,096.86 -- （十七）短期借款 1、短期借款分类 单位：元 项目 期末数 期初数 质押借款 0.00 2,500,000.00 信用借款 10,000,000.00 15,000,000.00 抵押、保证借款 0.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 27,500,000.00 短期借款分类的说明 2、已到期未偿还的短期借款情况 公司本报告期不存在已到期未偿还的短期借款。 （十八）应付账款 1、应付账款情况 单位：元 项目 期末数 期初数 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 158 1 年以内的应付账款 17,588,719.91 16,723,422.40 1 年以上的应付账款 3,161,881.09 3,655,446.60 合计 20,750,601.00 20,378,869.00 2、本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项及关联方单位款项。 （十九）预收账款 1、预收账款情况 单位：元 项目 期末数 期初数 1 年以内的预收款项 7,771,315.46 3,633,296.24 1 年以上的预收款项 0.00 0.00 合计 7,771,315.46 3,633,296.24 2、本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 本期末预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位和关联方单位款项。 （二十）应付职工薪酬 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,235,323.28 19,127,482.87 19,010,974.05 1,351,832.10 二、职工福利费 0.00 736,620.60 736,620.60 0.00 三、社会保险费 35,709.54 1,577,914.48 1,579,327.65 34,296.37 其中： 1、医疗保险费 8,737.26 551,769.97 552,057.15 8,450.08 2、基本养老保险费 21,517.98 843,855.64 844,455.62 20,918.00 3、年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 4、失业保险费 2,195.77 68,712.01 69,346.99 1,560.79 5、工伤保险费 2,297.66 58,360.15 58,282.08 2,375.73 6、生育保险费 960.87 55,216.71 55,185.81 991.77 四、住房公积金 119,230.00 684,111.00 803,341.00 0.00 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 159 六、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 七、工会经费和职工教育经费 0.00 155,343.36 155,343.36 0.00 八、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,390,262.82 22,281,472.31 22,285,606.66 1,386,128.47 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。 工会经费和职工教育经费金额155,343.36元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付职工薪酬已于2014年1月发放和缴纳。 （二十一）应交税费 单位：元 项目 期末数 期初数 增值税 177,007.23 51,323.13 企业所得税 -54,792.39 1,353,268.11 个人所得税 53,036.72 39,166.25 城市维护建设税 738.97 2,566.16 教育费附加 443.38 1,539.69 地方教育附加 295.59 1,026.47 堤围防护费 183,952.71 190,597.30 印花税 1,459.10 164.67 土地使用税 19,088.60 160,065.01 合计 381,229.91 1,799,716.79 （二十二）其他应付款 1、其他应付款情况 单位：元 项目 期末数 期初数 1 年以内的其他应付款 1,121,527.08 4,803,129.61 1 年以上的其他应付款 13,339,805.66 10,686,200.00 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 160 合计 14,461,332.74 15,489,329.61 2、本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 本期末其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位和关联方单位款项。 3、金额较大的其他应付款说明内容 报告期末金额较大的其他应付款包括向广州市天河区科技和信息化局借款 2,050,000.00 元以及收取的 热能运行装置客户履约保证金 10,930,375.00 元。 （二十三）长期应付款 1、金额前五名长期应付款情况 单位：元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 安吉租赁有限公司 3 年 22,692,856.09 7.32% 42,352.59 2,768,740.49 保证担保 合计 -- 22,692,856.09 -- 42,352.59 2,768,740.49 -- 注：披露金额前五名的情况。 2、长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位：元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 安吉租赁有限公司 2,768,740.49 10,682,082.95 合计 2,768,740.49 10,682,082.95 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 （二十四）其他非流动负债 单位：元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益（政府补助） 6,621,000.00 15,050,000.00 未实现售后租回损益（融资租赁） 1,367,232.72 1,569,785.64 合计 7,988,232.72 16,619,785.64 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 161 其他非流动负债说明 涉及政府补助的负债项目 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 2 万吨/年生态油厂 4,700,000.00 - - - 4,700,000.00 与资产相关 院线提升项目（创新路 线图制定） - 196,000.00 - - 196,000.00 与收益相关 生态油工业示范项目 - 1,050,000.0 0 - - 1,050,000.00 与资产相关 生物质成型燃料气化技 术及其在工业窑炉上的 应用示范 - 675,000.00 - - 675,000.00 与收益相关 乳化焦浆（EGC）代油 及燃油锅（窑）炉改造 项目 9,000,000.00 - 9,000,000.00 - 与收益相关 广州市生物质能源技术 重点实验室 1,350,000.00 - 1,350,000.00 - - 与收益相关 合计 15,050,000.00 1,921,000.0 0 10,350,000.00 - 6,621,000.00 --- （二十五）股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 139,488,834.00 69,744,417.00 69,744,417.00 209,233,251.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报 告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股 份公司应说明公司设立时的验资情况 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 162 项目 2012年12月31日 比例（%） 本年变动增减（+,-） 2013年12月31日 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 104,608,834.00 74.99 - - 52,304,417.00 -48,779,539.00 3,524,878.00 108,133,712.00 51.68 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 104,608,834.00 74.99 - - 52,304,417.00 -58,542,591.00 -6,238,174.00 98,370,660.00 47.01 其中：境内法人持股 27,432,695.00 19.66 - - 13,716,347.00 -41,149,042.00 -27,432,695.00 - - 境内自然人持股 77,176,139.00 55.33 - - 38,588,070.00 -17,393,549.00 21,194,521.00 98,370,660.00 47.01 ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份（锁定部分） - - - - - 9,763,052.00 9,763,052.00 9,763,052.00 4.67 二、无限售条件股份 34,880,000.00 25.01 - - 17,440,000.00 48,779,539.00 66,219,539.00 101,099,539.00 48.32 1、人民币普通股 34,880,000.00 25.01 - - 17,440,000.00 48,779,539.00 66,219,539.00 101,099,539.00 48.32 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 139,488,834.00 100.00 - - 69,744,417.00 - 69,744,417.00 209,233,251.00 100.00 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 163 2013 年 5 月 10 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过关于《关于公司 2012 年度利润分配及资本 公积金转增股本的议案》的议案。以总股本 139,488,834 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转 增股本 69,744,417 股。本次增资业经广东正中珠江会计师事务所审验并出具“广会所验字[2013]第 12005870095 号”验资报告。 （二十六）资本公积 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 468,505,736.00 0.00 69,744,417.00 398,761,319.00 其他资本公积 4,536,845.40 0.00 0.00 4,536,845.40 合计 473,042,581.40 0.00 69,744,417.00 403,298,164.40 资本公积说明 （二十七）盈余公积 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 20,235,782.96 6,602,384.82 0.00 26,838,167.78 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 20,235,782.96 6,602,384.82 0.00 26,838,167.78 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 （二十八）未分配利润 单位：元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 111,948,375.07 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 -- 调整后年初未分配利润 111,948,375.07 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 68,888,861.36 -- 减：提取法定盈余公积 6,602,384.82 10% 提取任意盈余公积 0.00 0% 提取一般风险准备 0.00 0% 应付普通股股利 27,897,766.80 0% 转作股本的普通股股利 0.00 0% 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 164 期末未分配利润 146,337,084.81 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 （二十九）营业收入、营业成本 1、营业收入、营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 412,086,542.29 409,542,454.87 其他业务收入 2,819,874.88 761,092.20 营业成本 293,300,634.77 283,003,971.02 2、主营业务（分行业） 单位：元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 造纸行业 128,195,105.88 83,927,819.12 109,697,727.94 69,949,545.71 医药化工行业 58,803,206.45 40,666,245.33 69,228,190.06 46,910,105.30 纺织行业 36,728,277.02 24,457,073.44 44,693,189.01 28,647,992.04 钢铁行业 34,582,785.76 30,755,698.69 44,218,620.39 41,970,905.12 建材行业 28,934,380.68 20,670,613.27 23,155,182.78 16,953,883.85 饮料食品 37,230,046.41 24,305,698.61 36,013,082.92 22,490,494.55 金属加工 13,687,506.79 11,764,120.66 13,812,825.10 13,142,934.05 其他行业 73,925,233.30 53,973,453.56 68,723,636.67 41,737,078.41 合计 412,086,542.29 290,520,722.68 409,542,454.87 281,802,939.03 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 165 3、主营业务（分产品） 单位：元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 BMF 热力 348,709,781.59 233,180,608.11 331,909,192.31 212,110,696.51 BMF 燃料 63,376,760.70 57,340,114.57 77,633,262.56 69,692,242.52 合计 412,086,542.29 290,520,722.68 409,542,454.87 281,802,939.03 4、主营业务（分地区） 单位：元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 珠三角地区 360,587,654.65 254,354,877.85 369,938,181.33 250,577,665.68 长三角地区 51,478,847.98 36,150,683.68 39,560,846.53 31,191,969.37 其他地区 20,039.66 15,161.15 43,427.01 33,303.98 合计 412,086,542.29 290,520,722.68 409,542,454.87 281,802,939.03 5、公司来自前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 104,051,528.07 25.08% 第二名 34,582,785.76 8.34% 第三名 19,432,798.23 4.68% 第四名 19,424,273.59 4.68% 第五名 13,881,214.84 3.35% 合计 191,372,600.49 46.13% （三十）营业税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 752,935.99 1,045,213.01 7%、5% 教育费附加 327,418.42 491,203.49 3% 地方教育附加 218,278.92 329,886.62 2% 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 166 堤围防护费 372,386.44 412,340.12 0.1% 合计 1,671,019.77 2,278,643.24 -- 营业税金及附加的说明 （三十一）销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,679,426.70 9,407,927.32 办公差旅费 678,212.71 1,217,535.49 运输装卸费 1,510,893.00 3,494,347.43 物料消耗 426,879.74 2,052,573.14 运营维护费 8,282,905.57 3,619,377.69 业务招待费 133,518.40 408,485.26 中介费 781,744.47 0.00 其他费用 935,174.91 669,539.23 合计 19,428,755.50 20,869,785.56 （三十二）管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 8,627,383.22 10,539,030.12 办公差旅费 2,845,629.31 4,983,566.77 中介费用 1,576,371.22 1,577,715.31 研发费 15,371,876.73 11,090,526.11 业务招待费 1,108,872.35 1,103,094.36 租赁费 942,751.91 2,230,091.57 折旧费 6,593,518.71 5,504,223.27 无形资产摊销 626,490.53 677,080.89 税费 1,941,074.06 1,449,438.83 其他费用 1,515,437.18 1,425,262.40 合计 41,149,405.22 40,580,029.63 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 167 （三十三）财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,387,227.15 15,452,049.18 减：利息收入 6,741,168.76 2,179,113.67 手续费及其他 46,420.46 69,018.75 合计 -2,307,521.15 13,341,954.26 （三十四）资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,365,146.68 1,768,054.53 合计 1,365,146.68 1,768,054.53 （三十五）营业外收入 1、营业外收入情况 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 72,137.07 19,127.67 72,137.07 其中：固定资产处置利得 72,137.07 19,127.67 72,137.07 政府补助 12,716,400.00 14,599,400.00 12,716,400.00 增值税即征即退 9,785,862.72 864,306.28 0.00 其他 271,359.74 49,777.95 271,359.74 合计 22,845,759.53 15,532,611.90 13,059,896.81 营业外收入说明 2、计入当期损益的政府补助 单位：元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 是否属于 非经常性 损益 乳化焦浆（EGC）代油及燃油锅（窑）炉改造项目 9,000,000.00 0.00 与收益相关 是 广州市生物质能源技术重点实验室 1,350,000.00 0.00 与收益相关 是 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 168 资源节约与综合利用 882,900.00 438,300.00 与收益相关 是 太仓科技创新创业领军人才奖励 500,000.00 500,000.00 与收益相关 是 广州留学人员生活资助 276,000.00 0.00 与收益相关 是 知识产权资助费 221,900.00 50,000.00 与收益相关 是 专利资助 175,600.00 246,600.00 与收益相关 是 太仓市第二批科技发展计划项目 120,000.00 0.00 与收益相关 是 扩大生产扶持资金 110,000.00 0.00 与收益相关 是 太仓市 2012 年 3 年翻番奖金 60,000.00 0.00 与收益相关 是 太仓市科学技术奖 10,000.00 0.00 与收益相关 是 科技创新奖励 10,000.00 0.00 与收益相关 是 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目贴息 0.00 3,700,000.00 与收益相关 是 生物质成型燃料产业化 0.00 2,000,000.00 与收益相关 是 上市补助 0.00 2,000,000.00 与收益相关 是 广州市创新型企业 0.00 1,000,000.00 与收益相关 是 利用农林废弃物制备生物质成型燃料技术研究与应 用示范 0.00 750,000.00 与收益相关 是 组建研究开发院试点 0.00 745,000.00 与收益相关 是 扶持中小企业发展专项资金 0.00 660,000.00 与收益相关 是 留学人员项目启动费 0.00 480,000.00 与收益相关 是 广州迪森热能技术股份有限公司创新路线图制定 0.00 400,000.00 与收益相关 是 清洁生产企业奖励 0.00 330,000.00 与收益相关 是 5t/d 生物质快速热解法制取生物油工业中试装置研 制 0.00 300,000.00 与收益相关 是 生物质块状燃料关键技术攻关及产业化 0.00 300,000.00 与收益相关 是 柳州市中小企业发展资金 0.00 300,000.00 与收益相关 是 循环经济专项资金奖励 0.00 200,000.00 与收益相关 是 博士后科研项目启动费 0.00 150,000.00 与收益相关 是 广州人力资源保障局博士后补贴 0.00 36,000.00 与收益相关 是 展位补贴 0.00 9,500.00 与收益相关 是 广西融安县财政局技术奖励 0.00 4,000.00 与收益相关 是 合计 12,716,400.00 14,599,400.00 -- -- （三十六）营业外支出 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 169 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 4,434,915.11 576,139.12 4,434,915.11 其中：固定资产处置损失 3,192,910.12 576,139.12 3,192,910.12 无形资产处置损失 1,242,004.99 0.00 1,242,004.99 损失赔偿款支出（注） 2,808,171.00 0.00 2,808,171.00 其他 7,616.77 0.00 7,616.77 合计 7,250,702.88 576,139.12 7,250,702.88 注：公司热能服务项目的泵房辅助车间发生工业意外，生产直接和间接损失共 2,808,171.00 元。 （三十七）所得税费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,151,244.48 9,413,698.88 递延所得税调整 2,889,551.29 -5,367,910.52 合计 7,040,795.77 4,045,788.36 （三十八）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 2013年度 2012年度 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.33 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.30 0.30 0.27 0.27 2、每股收益的计算过程 项目 序号 2013年度 2012年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 68,888,861.36 59,371,793.25 扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益 2 5,195,325.29 11,832,157.21 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 170 扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润 3=1-2 63,693,536.07 47,539,636.04 分母： 年初股份总数 4 139,488,834.00 104,608,834.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 加的股份数 5 69,744,417.00 52,304,417.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 52,320,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数 7 - 5 因回购等减少的股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末 的月份数 9 - - 报告期缩股数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11- 10 209,233,251.00 178,713,251.00 基本每股收益 13=1÷12 0.33 0.33 扣除非经常性损益后基本每股收益 14=3÷12 0.30 0.27 已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息及其他影响因素 15 - - 所得税率 16 - - 转换费用 17 - - 可转换公司债券、认股权证、股份期 权等转换或行权而增加的股份数 18 - - 稀释每股收益 19=[1+(15-17)×(100%-16 )]÷(12+18) 0.33 0.33 扣除非经常性损益后稀释每股收益 20=[3+(15-17)×(100%-16 )]÷(12+18) 0.30 0.27 ①基本每股收益 基本每股收益=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk） 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 ②稀释每股收益 稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 171 通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 ③本公司本报告列报期间至财务报告批准报出日不存在不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性 的潜在普通股。 （三十九）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 金额 收政府补助款 4,287,400.00 收到的保证金、押金、往来款 2,717,794.06 收员工备用金 3,421,842.67 收利息收入 6,844,419.13 其他 171,148.28 合计 17,442,604.14 收到的其他与经营活动有关的现金说明 2、支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 金额 期间费用付现 21,466,047.50 支付的保证金、押金、往来款 1,421,563.52 付员工备用金 2,692,512.86 其他 14,867.06 合计 25,594,990.94 支付的其他与经营活动有关的现金说明 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 172 项目 金额 合计 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 金额 融资租赁租金 8,423,490.24 合计 8,423,490.24 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 （四十）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 68,853,237.26 59,371,793.25 加：资产减值准备 1,365,146.68 1,768,054.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,945,151.10 32,184,251.79 无形资产摊销 666,150.12 677,080.89 长期待摊费用摊销 81,894.71 81,894.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 4,362,778.04 557,011.45 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,257,701.98 13,366,043.27 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,889,551.29 -2,648,410.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,719,500.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 12,932,449.07 799,002.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,068,128.28 -69,951,293.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,835,165.45 -14,239,635.85 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 173 其他 经营活动产生的现金流量净额 80,450,766.52 19,246,292.86 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 224,268,201.48 275,086,839.94 减：现金的期初余额 275,086,839.94 33,988,584.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -50,818,638.46 241,098,255.66 2、现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末数 期初数 一、现金 224,268,201.48 275,086,839.94 其中：库存现金 85,798.86 69,702.08 可随时用于支付的银行存款 224,182,402.62 275,017,137.86 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 224,268,201.48 275,086,839.94 八、关联方及关联交易 （一）本企业的母公司情况 本企业的控股股东为自然人，不存在母公司情况。 （二）本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业 注册地 法定代 业务性质 注册资本 持股比 表决 组织机构代 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 174 类型 表人 例(%) 权比 例 (%) 码 肇庆迪森 控股子公司 有限责 任公司 肇庆 马革 生物能源生 产、销售 人民币 1,000 万元 80% 80% 07509118-9 苏州迪森 全资子公司 有限责 任公司 江苏 太仓 任现坤 生物能源生 产、销售 人民币 5,300 万元 100% 100% 69445480-7 粤西迪森 全资子公司 有限责 任公司 广东 雷州 钱艳斌 生物能源生 产、销售 人民币 1,000 万元 100% 100% 56662061-2 （三）本企业的合营和联营企业情况 公司本期无合营和联营企业。 （四）本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京义云 持有本公司 5%以上股份 69768078-9 Devotion 公司 实际控制人间接控制的企业 -- Climate Holding Ltd 实际控制人控制的企业 -- 广州迪森热能设备有限公司 Devotion 公司的子公司 74359304-6 广州迪森家用锅炉制造有限公司 Devotion 公司的子公司 72504373-7 广州迪森能源技术有限公司 Devotion 公司的子公司 79737516-7 广州迪森工程安装有限公司 广州迪森热能设备有限公司的子公司 78123800-2 中山市斯普特热能设备有限公司 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 68641802-1 广州伊斯蔓电子科技有限公司 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 55665664-6 绍兴艾柯电气有限公司 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 66832832-1 成都科晟换热器有限责任公司 广州迪森家用锅炉制造有限公司的子公司 56966105-7 广州迪森新能源研究院（注） 本公司出资设立的民办非企业单位 79739554-7 常厚春 公司实际控制人、董事长 -- 马革 公司实际控制人、董事、总经理 -- 陈燕芳 公司董事、董事会秘书、副总经理 -- 张开辉 公司董事、副总经理、财务总监 -- 钱艳斌、沈正宁 公司董事 -- 陈佩燕 公司监事会主席 -- 张云鹏、张朝辉 公司监事 -- 曾剑飞 公司副总经理 -- 本企业的其他关联方情况的说明 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 175 广州迪森新能源研究院于2007年1月24日在广州市民政局注册成立，持有“粤穗民政字第040407号”《民 办非企业单位登记证书（法人）》。根据国家相关法律规定，民办非企业单位的盈余和清算后的剩余财产只 能用于社会公益事业，不得在成员中进行分配。据此，本公司不拥有对广州迪森新能源研究院的资产和权 益的完全控制权，未纳入合并范围。 （五）关联方交易 报告期内，公司未发生关联交易。 九、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后利润分配情况说明： 本公司拟按 2013 年 12 月 31 日公司总股本 209,233,251 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含 税），合计派发现金股利 31,384,987.65 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，拟以总股本 209,233,251 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，合计转增 104,616,625 股，转增后公司的总股本增 加至 313,849,876 股。 上述利润分配预案尚需经公司 2013 年度股东大会审议批准。 截止本财务报告日，除上述事项外，公司无应披露未披露的其他重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）诉讼情况 公司热能服务客户广州市勤钟化纤漂染有限公司拖欠公司燃料款合计达 263.94 万元，经多次催款未 果，公司于 2012 年 12 月 22 日将广州市勤钟化纤漂染有限公司及其唯一股东亿龙集团有限公司（以下简 称被告）起诉至广州市南沙区人民法院，请求法院判令被告支付其所拖欠公司的燃料款，并赔偿公司固定 资产投资损失及相关的罚息和违约金。2014 年 3 月 10 日，广东省广州市中级人民法院作出（2013）穗中 法民四初字第 25 号民事判决书，判决主要条款如下：被告向本公司支付拖欠的燃料款共计 2,639,354 元及 相应利息（利息自 2012 年 7 月 1 日起按照中国人民银行同期逾期贷款利率计算至实际清偿之日止）；被告 向本公司赔偿锅炉、辅机设备及安装投资款共计 530 万元。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款 单位：元 种类 期末数 期初数 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 176 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 60,530,822.87 100% 4,212,129.20 6.96% 71,492,025.89 100% 3,927,651.22 5.49% 组合小计 60,530,822.87 100% 4,212,129.20 6.96% 71,492,025.89 100% 3,927,651.22 5.49% 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 60,530,822.87 -- 4,212,129.20 -- 71,492,025.89 -- 3,927,651.22 -- 应收账款种类的说明： 种类 判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 应收账款余额100万以上且按组合计提坏账准备不能反映 其风险的应收账款 并表范围内公司间的应收账款组合 列入合并范围内母子公司之间的应收账款组合 账龄组合 以应收账款的账龄为信用风险特征划分的组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险 特征的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 单位：元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 合计 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 54,365,043.68 89.81% 2,718,252.18 68,837,658.38 96.29% 3,441,882.92 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 177 1 至 2 年 4,153,375.19 6.86% 415,337.52 2,103,538.66 2.94% 210,353.87 2 至 3 年 1,867,729.00 3.09% 933,864.50 550,828.85 0.77% 275,414.43 3 年以上 144,675.00 0.24% 144,675.00 合计 60,530,822.87 -- 4,212,129.20 71,492,025.89 -- 3,927,651.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 2、本报告期转回或收回的应收账款情况 公司无报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的情况。 3、本报告期实际核销的应收账款情况 公司本报告期无实际核销应收账款的情况。 4、应收账款中金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 第一名 非关联方 8,031,323.00 1 年以内 13.27% 第二名 非关联方 5,005,698.37 1 年以内 8.27% 第三名 非关联方 4,517,890.99 1 年以内 7.46% 第四名 非关联方 4,358,806.18 1 年以内 7.2% 第五名 非关联方 3,423,468.09 1 年以内及 1-2 年 5.66% 合计 -- 25,337,186.63 -- 41.86% （二）其他应收款 1、其他应收款 单位：元 种类 期末数 期初数 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 178 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 2,100,000.00 2.83% 2,100,000.00 2.51% 按组合计提坏账准备的其他应收款 并表范围内公司 间的其他应收款 组合 69,070,446.77 93.06% 75,304,845.08 90.13% 账龄组合 2,730,186.69 3.68% 635,188.96 23.27% 5,284,054.29 6.32% 370,912.45 7.02% 组合小计 71,800,633.46 96.74% 635,188.96 0.88% 80,588,899.37 96.45% 370,912.45 0.46% 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 321,430.00 0.43% 871,800.00 1.04% 合计 74,222,063.46 -- 635,188.96 -- 83,560,699.37 -- 370,912.45 -- 其他应收款种类的说明： 种类 判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 其他应收款余额100万以上且按组合计提坏账准备不能反映其 风险的其他应收款 账龄组合 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分的组合 并表范围内公司间的其他应收款组合 列入合并范围内母子公司之间的其他应收款组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特 征的其他应收款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 安吉租赁有限公司 融资租赁保证金 1,100,000.00 无回收风险 广州市南沙区人民 法院诉前财产保全 申请担保金 1,000,000.00 无回收风险 合计 2,100,000.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 179 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,242,190.73 1.67% 62,109.53 4,027,459.73 4.82% 201,373.00 1 至 2 年 432,296.39 0.58% 43,229.64 1,146,894.56 1.37% 114,689.45 2 至 3 年 1,051,699.57 1.42% 525,849.79 109,700.00 0.13% 54,850.00 3 年以上 4,000.00 0.01% 4,000.00 合计 2,730,186.69 -- 635,188.96 5,284,054.29 -- 370,912.45 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位：元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 押金 321,430.00 无回收风险 合计 321,430.00 -- -- 2、本报告期转回或收回的其他应收款情况 公司无报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的情况。 3、本报告期实际核销的其他应收款情况 公司本报告期无实际核销其他应收款的情况。 4、本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 公司本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 180 总额的比例(%) 第一名 全资子公司 28,935,595.00 1 年以内 38.99% 第二名 全资子公司 22,925,070.82 1 年以内 30.89% 第三名 控股子公司 17,209,780.95 1 年以内 23.19% 第四名 非关联方 1,100,000.00 2-3 年 1.48% 第五名 非关联方 1,077,595.00 1-2 年 1.45% 合计 -- 71,248,041.77 -- 96.00% 6、其他应收关联方账款情况 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例(%) 粤西迪森 全资子公司 28,935,595.00 38.99% 苏州迪森 全资子公司 22,925,070.82 30.89% 肇庆迪森 控股子公司 17,209,780.95 23.19% 合计 -- 69,070,446.77 93.07% （三）长期股权投资 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 181 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 广西迪森 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 苏州迪森 成本法 143,020,000.00 143,020,000.00 143,020,000.00 100% 100% 一致 粤西迪森 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 一致 肇庆迪森 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80% 80% 一致 合计 -- 163,020,000.00 155,020,000.00 6,000,000.00 161,020,000.00 -- -- -- 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 182 （四）营业收入和营业成本 1、营业收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 360,607,694.31 380,968,859.49 其他业务收入 2,478,684.32 1,025,590.32 合计 363,086,378.63 381,994,449.81 营业成本 255,509,671.88 256,266,681.41 2、主营业务（分行业） 单位：元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 造纸行业 114,313,891.04 76,042,996.15 109,697,727.94 69,163,420.78 医药化工行业 45,983,462.59 30,811,948.22 59,070,527.22 37,345,461.57 纺织行业 34,582,262.08 23,010,444.73 42,263,723.18 26,151,687.36 钢铁行业 34,582,785.76 31,105,656.84 44,218,620.39 41,499,216.92 建材行业 12,642,481.13 9,510,722.73 14,291,838.27 9,592,473.54 饮料食品 34,484,170.30 22,686,752.54 34,784,044.62 21,304,409.91 金属加工 13,687,506.79 11,897,980.40 13,812,825.10 12,995,227.75 其他行业 70,331,134.62 47,919,756.66 62,829,552.77 36,754,258.84 合计 360,607,694.31 252,986,258.27 380,968,859.49 254,806,156.67 3、主营业务（分产品） 单位：元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 BMF 热力 306,054,925.41 206,274,277.64 314,455,771.72 195,561,494.79 BMF 燃料 54,552,768.90 46,711,980.63 66,513,087.77 59,244,661.88 合计 360,607,694.31 252,986,258.27 380,968,859.49 254,806,156.67 4、主营业务（分地区） 单位：元 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 183 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 珠三角地区 360,587,654.65 252,971,097.12 369,938,181.33 247,761,559.41 长三角地区 10,987,251.15 7,011,667.57 其他地区 20,039.66 15,161.15 43,427.01 32,929.69 合计 360,607,694.31 252,986,258.27 380,968,859.49 254,806,156.67 5、公司来自前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 104,051,528.07 28.66% 第二名 34,582,785.76 9.52% 第三名 19,432,798.23 5.35% 第四名 19,424,273.59 5.35% 第五名 11,634,402.18 3.20% 合计 189,125,787.83 52.08% 营业收入的说明 （五）投资收益 1、投资收益明细 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -4,048,445.69 0.00 合计 -4,048,445.69 2、按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广西迪森 -4,048,445.69 0.00 合计 -4,048,445.69 0.00 -- 2013 年 11 月，广西迪森注销，本公司投资成本 200 万元，注销时净资产-2,048,445.69 元，确认 2013 年处置长期股权投资损失 4,048,445.69 元。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 184 （六）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 66,023,848.20 67,012,530.45 加：资产减值准备 546,483.96 1,529,308.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,364,328.80 26,714,879.13 无形资产摊销 461,633.77 430,708.86 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 1,050,399.55 115,412.66 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,257,701.98 12,698,964.17 投资损失（收益以“－”号填列） 4,048,445.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,172,969.19 -1,865,854.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,719,500.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 9,094,099.73 2,194,010.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -36,966,995.22 -80,957,331.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -13,861,464.62 -20,906,353.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,191,451.03 4,246,775.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 104,190,813.63 158,676,568.95 减：现金的期初余额 158,676,568.95 33,518,348.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -54,485,755.32 125,158,220.43 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 185 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -4,362,778.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,716,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,544,428.03 减：所得税影响额 613,868.64 少数股东权益影响额（税后） 合计 5,195,325.29 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 68,888,861.36 59,371,793.25 785,706,667.99 744,715,573.43 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 68,888,861.36 59,371,793.25 785,706,667.99 744,715,573.43 按境外会计准则调整的项目及金额 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 186 按境外会计准则 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 （三）净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.03% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 8.35% 0.30 0.30 （四）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报告期内合并财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，或占资产负债表日本公司资产总额5%（含 5%）或报告期利润总额10%（含10%）以上的项目分析。 1、货币资金 2013年12月31日余额224,268,201.48元，较2012年12月31日余额减少50,818,638.46元，下降18.47 %，主 要是公司募集资金陆续投入使用所致。 2、应收票据 2013年12月31日余额60,639,012.63元，较2012年12月31日余额增加5,424,120.28元，增长9.82 %，主要 是公司本期以票据形式结算的销售回款较上期增加所致。 3、应收账款 2013年12月31日余额63,105,782.24元，较2012年12月31日余额减少10,720,138.65元，下降14.52 %，主 要是本期应收账款回款较上期较好所致。 4、预付款项 2013年12月31日余额37,025,404.70元，较2012年12月31日余额增加8,619,109.83元，增长30.34 %，主 要是本期为节约物流成本，更多地预付款给供应商让供应商为公司囤货所致。 5、存货 2013年12月31日余额35,649,166.39元，较2012年12月31日余额减少12,932,449.07元，下降26.62%，主 要是本期公司为节约物流成本，减少了自己存货的数量，更多采用预付款给供应商让供应商为公司囤货所 致。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 187 6、其他流动资产 2013年12月31日余额8,118,769.69元，较2012年12月31日余额增加5,208,541.26元，增长178.97 %，主要 是本期末待认证及待抵扣进项税较上期大幅增加所致。 7、固定资产 2013年12月31日余额313,046,331.92元，较2012年12月31日余额增加30,806,141.85元，增长10.91%，主 要是本期新投入热能运营项目固定资产所致。 8、在建工程 2013年12月31日余额47,189,204.51元，较2012年12月31日余额增加23,585,786.29元，增长99.93 %，主 要是本期募集资金到位后陆续投入到募投项目所致。 9、递延所得税资产 2013年12月31日余额2,948,301.38元，较2012年12月31日余额减少2,889,551.29元，下降49.50 %，主要 是政府补助及子公司的待弥补亏损确认的递延所得税资产大幅减少所致。 10、其他非流动资产 2013年12月31日余额19,018,295.39元，较2012年12月31日余额增加12,003,359.24元，增长171.11%，主 要是本期随着募投项目的进一步实施，预付的设备款、工程款较上期大幅增加所致。 11、短期借款 2013年12月31日余额10,000,000.00元，较2012年12月31日余额减少17,500,000.00元，下降63.64 %，主 要是公司上市以后，资金充裕，减少了银行借款所致。 12、预收款项 2013年12月31日余额7,771,315.46元，较2012年12月31日余额增加4,138,019.22元，增长113.89 %，主要 是本期预收主要客户红塔纸业货款较上期增长所致。 13、应交税费 2013年12月31日余额381,229.91元，较2012年12月31日余额减少1,418,486.88元，下降78.82%，主要是 本期预缴所得税较上期大幅增加，应交企业所得税期末余额较上期大幅减少所致。 14、长期应付款 2013年12月31日余额2,768,740.49元，较2012年12月31日余额减少7,913,342.46元，下降74.08%，长期 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 188 应付款核算的是应付安吉租赁有限公司的融资租赁款，本期下降的主要原因是本期支付了安吉租赁有限公 司融资租赁款项所致。 15、其他非流动负债 2013年12月31日余额7,988,232.72元，较2012年12月31日余额减少8,631,552.92元，下降51.94 %，主要 是本期尚未结转营业外收入的政府补助较上期大幅减少所致。 16、股本、资本公积 2013年12月31日股本余额209,233,251.00元，较2012年12月31日余额增加69,744,417.00元，增长50.00%； 2013年12月31日资本公积余额403,298,164.40元，较2012年12月31日余额减少69,744,417.00元，下降14.74 %。 主要是因为公司2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本 公积金转增股本的议案》，同意以2012年12月31日公司总股139,488,834股为基数，以资本公积金向全体股 东每10 股转增5股，合计转增69,744,417 股，转增完成后公司的总股本增加至209,233,251.00元。 17、营业收入、营业成本 2013年度营业收入发生额414,906,417.17元，较2012年度发生额增加4,602,870.10元，增长1.12%；2013 年度营业成本发生额293,300,634.77元，较2012年度发生额增加10,296,663.75元，增长3.64%。收入增长的 主要原因是公司本期新增了几个新项目，由于本期公司下游部分客户受宏观经济不景气影响，用气量较上 期有所减少，本期收入较上期略微增长；营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度的原因在于客户受宏观 经济不景气影响，用气量不足，本期单耗较上期高。 18、财务费用 2013年度发生额-2,307,521.15元，较2012年度减少15,649,475.41元，下降117.30%，主要是因为公司2012 年7月募集资金到位以后，资金充裕，借款利息支出的大幅减少和存款利息收入的大幅增加所致。 19、营业外收入 2013年度发生额22,845,759.53元，较2012年度增加7,313,147.63元，增长47.08%，主要是因为本期增值 税即征即退较上期大幅增加所致。 20、营业外支出 2013年度发生额7,250,702.88元，较2012年度增加6,674,563.76元，增长1,158.50%，主要原因有：1、子 公司苏州迪森搬迁厂房及更换土地产生的非流动资产处置损失；2、公司为集中精力于优质大型项目，处 置部分小项目产生的非流动资产处置损失；3、公司热能服务项目的泵房辅助车间发生工业意外所产生的 直接和间接损失。 广州迪森热能技术股份有限公司 2013 年度报告（全文） 189 第十节 备查文件目录 备查文件目录 1、载有公司法定代表人马革先生签名的公司2013年度报告文本原件； 2、载有公司负责人马革先生、主管会计工作负责人张开辉先生及会计机构负责人（会计主管人员）梁艳 纯女士签名并盖章的财务报表文本原件； 3、报告期内在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、其他相关资料。 广州迪森热能技术股份有限公司 2014年4月