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吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019-039 2019 年 04 月 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证年度报告中财务报 告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的规划、业绩预测等方面内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人 士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、商誉减值导致业绩亏损风险 近年来，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告、摩森特四家公司，并购重组之后公司形成了较大金额的商誉， 根据《企业会计准则》规定，并购重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。2018 年度，经减 值测试，已经计提宽翼通信商誉减值准备 7,928.66 万元，计提互众广告商誉减值准备 111,162.06 万元，导致了公司 2018 年 度归属于母公司的净利润较去年同期下降 613.31%，公司自 2012 年上市后首次出现了亏损。如果未来相关子公司经营状况 恶化，将有可能继续出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响。针对商誉减值导致业绩亏损风险：第一、集团公司将 与子公司加强业务与战略协同，集团公司围绕子公司核心业务加强新业务孵化、产业延伸、外部合作，推进新技术、新产品 研发，保障子公司核心业务发展；第二、建立健全集团经营管理体系，积极加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层 定期会议的召开，及时了解各子公司经营发展情况，保证子公司经营业绩的稳定发展；第三、加强团队建设和企业文化建设， 提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的 协同效果；第四、对于收购的子公司，在基于集团公司制定的制度框架内，赋予其原管理团队充分的经营自主权，以确保其 管理机制的高效运行。 2、核心人才流失的风险 高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于公司业务保持市场竞争力、提升核心竞争力、实现可持续发展举足轻重， 对于收购的四家公司核心团队的持续稳定对于自身业务发展和开拓也是至关重要。如果不能有效保留现有骨干员工，不能有 效完成人才梯队建设，或不能持续引入合适公司业务发展需求的优秀人才，将对公司未来发展带来不利影响。针对人才流失 的风险：第一、人力资源坚持基本原则：吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人才、建设人才梯队。采用集团化人力资 源管控模式，明确集团人资行政中心及各子公司的人力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式。通过公司的人 力资源整合及采用不同的激励方式，加强公司管理团队的稳定。报告期内，实施了两期股票期权激励计划；第二、加强团队 建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升员工凝聚力和战斗力；第三、坚持人才引进、培养、 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 使用与创新发展相结合，公司不断通过各类内外部培训投入，加强中高层梯队建设。2018 年度，公司引进行业内高级管理 人才和核心业务人才逾 10 人，为集团高层管理团队和子公司经营团队补充了新鲜血液，拓展了公司的业务视野，重新激活 了组织。 3、公司整体规模不断扩大带来的管理风险 随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否不断完善与企业发展规模相适应的集团化管理体系将是 对公司管理层提出的重大挑战。面对整合管理的风险，公司根据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制 定出适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度。针对公司整体规模不断扩大带来的管理风险：第一、公司将严格按照上市 公司规范运作指引要求，制定并坚决执行《公司及子公司重大信息内部报送指南》，积极建立《重大事项决策管理制度》，结 合公司实际经营情况不断提升管理理念，不断完善现有的管理方法，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度； 第二、集团层面加强战略统筹规划，经营绩效考核和财务集中管理，坚持定期召开子公司核心人员会议，总结阶段工作情况， 探讨存在问题的改善措施，提升融合效果；第三、进一步梳理和完善管理架构，完善内部控制流程等，以进一步充分发挥协 同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。 4、主要客户及供应商集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额合计为 143,298.93 万元，占公司报告期内营业收入的 47.19%；前五大供应商采购 额 119,193.18 万元，占公司报告期内采购总额的 47.78%。公司主要客户中包含中国农行、中国建行、滴滴等大型客户，主 要供应商包括中国移动、中国电信、中国联通等大型企业。如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓以及保持主要供应商 的合作力度等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。公司将进一步加强主要客户和供应商关系的维护工作，并积极培养、 开拓更多的重要客户。 5、应收账款无法收回风险 截至报告期末，公司应收账款净值为 55,707.91 万元，占报告期期末总资产的比例为 22.72%。如果公司不能有效控制和 管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。针对应收账款回收的风险，公司采取加强对客户账期的管理，并将应收账款 事项纳入业务人员考核指标。 6、政策及行业变化的风险 2018 年度，随着独立组网标准的冻结，全球 5G 商用正式进入冲刺阶段。根据工信部发布的《扩大和升级信息消费三年 行动计划（2018～2020 年）》，要求加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验，推进 5G 规模组网建设和应用示范工 程，确保 2020 年启动 5G 商用。2018 年 12 月，中央经济工作会议强调加快 5G 商用。国务院发布《关于进一步扩大和升级 信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，其中明确指出重点推进 5G 标准研究、技术试验和产业推进。5G 作为新一代移动 通信技术，将会覆盖移动通信、物联网和车联网等应用场景，并将支撑着众多商业模式和终端应用。国都互联和摩森特所处 的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过 并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。同时，运营商价格政策也 可能会不断进行调整。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时 期内对国都互联和摩森特业务的正常发展带来影响。互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。随着《互联网广告 管理暂行办法》的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大，对网络营销的广告主广告投放增加相关监管，合规的同时也 将加大媒体对广告投放的审核力度，影响广告投放的时效，短期内可能对行业造成一定冲击。若未来产业政策再发生变化， 则可能进一步影响行业的竞争格局，并对互众广告业务发展造成一定影响。针对政策及行业变化的风险，公司采取以下措施 避免其风险的发生：第一、公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，加大研发投入，寻求新的突破方向；第二、通 过全资子公司吴通投资平台，投资或者参股一些符合公司发展战略的优质标的，如：吴通通过投资方式入股全球领先的 Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦，助力公司在 5G 产业中完成技术布局和产品布局；公司通过战略入股嗨皮 （上海）网络科技股份有限公司，完善产品布局，打造数字营销业务体系；第三、继续推进“互联网信息服务+通讯智能制造” 的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强 公司核心竞争力。 7、技术创新的风险 为适应 TMT 行业发展趋势，公司及子公司需要进一步提高自身技术创新的能力，以满足客户不断升级的需求，更好地 服务于客户。如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将 削弱公司的市场竞争优势和市场份额。针对技术创新的风险：公司将进一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足 客户定制化需求，提升公司产品和服务竞争力，以及扩大产品市场份额，促进公司持续稳定发展。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求 具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析的"一、概述"中对子公司互众广告可能面临的风险详细描述。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1274850476 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 9 第二节 公司简介和主要财务指标...................................................................................................................................................... 12 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 24 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 60 第五节 重要事项 ............................................................................................................................................................................... 149 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................................................................... 155 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................................................................... 155 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................................................ 156 第九节 公司治理 ............................................................................................................................................................................... 166 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................................................................... 173 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................................................................... 174 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 297 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 吴通控股、公司、本公司 指 吴通控股集团股份有限公司 吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司，为公司全资子公司 吴通天线 指 苏州市吴通天线有限公司，为公司全资子公司 宽翼通信 指 上海宽翼通信科技股份有限公司，为公司控股子公司 德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 印度公司 指 吴通通讯印度有限公司，为公司全资子公司 国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司 宽翼香港 指 宽翼通信（香港）有限公司，为宽翼通信之全资子公司 宽翼智能 指 上海宽翼智能科技有限公司，为宽翼通信之全资子公司 福建国都 指 福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资子公司 江苏国都 指 江苏国都互联科技有限公司，为国都互联之全资子公司 互众广告 指 互众广告（上海）有限公司，为公司全资子公司 链潮网络 指 上海链潮网络科技有限公司，为互众广告之全资子公司 奥丁信息 指 安徽奥丁信息技术有限公司，为互众广告之全资子公司 都锦网络 指 北京都锦网络科技有限公司，为互众广告之全资子公司 广州新蜂 指 广州新蜂菲德网络科技有限公司，为互众广告之控股子公司 吴通投资 指 金华市吴通投资管理有限公司，为公司全资子公司 吴通香港 指 吴通（香港）有限公司，为公司全资子公司 吴通网络 指 上海吴通网络科技有限公司，为公司全资子公司 物联科技 指 江苏吴通物联科技有限公司，为公司全资子公司 茂岳网络 指 上海茂岳网络技术有限公司，为全资孙公司链潮网络之全资子公司 摩森特 指 摩森特（北京）科技有限公司，为全资子公司吴通投资之全资子公司 安信捷 指 北京安信捷科技有限公司，为全资孙公司摩森特之全资子公司 智能电子 指 苏州市吴通智能电子有限公司，为公司控股子公司 嗨皮网络 指 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司，为公司参股公司 佰才邦 指 北京佰才邦技术有限公司，为公司全资子公司吴通投资之参股公司 互联网营销、网络营销 指 基于互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足商家 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动 数字营销 指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包含了很多互联网营销 （网络营销）中的技术与实践，但它的范围要更加广泛，还包括了很 多其它不需要互联网的沟通渠道。报告中所指的数字营销概念与网络 营销相同 精准营销 指 Precision marketing，在精准定位的基础上，利用各种新媒体，将营销 信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到 最大化的营销效果 通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通 射频同轴连接器、射频连接器 指 射频同轴连接器（简称 RF 连接器）通常被认为是装接在电缆上或安 装在仪器上的一种元件，作为传输线电气连接或分离的元件，是同轴 传输系统中不可缺少的关键基础元件 广告交易平台 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告联盟、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广 告资源 广告联盟、广告网络 指 连接着媒体和广告主，作为供给方对接广告主和 DSP，作为需求方对 接广告交易平台、SSP 和媒体 广告主 指 广告主是广告活动的发布者，是在网上销售或宣传自己产品和服务的 商家，是联盟营销广告的提供者。 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的 广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标 用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 SSP 指 Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平台，帮 助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，更好地进 行自身资源的定价和管理，优化营收 CPC 指 Cost Per Click，意为每点击成本，是根据广告被点击的次数收费的计 费模式 CPM 指 Cost Per Mille 或者 Cost Per Thousand，意为每千次展示成本，是一种 按投放展示次数收费的定价模式 程序化购买 指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化， 与之相对的是传统的人力购买的方式 实时竞价技术（RTB） 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针 对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投 放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户 进行购买 流量 指 互众广告数字营销业务中涉及到的流量指网站或网页被浏览用户访 问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量；国都互联所涉及到的 "数据流量"是指通过手机用户通过移动运营商的 GPRS、EDGE、 TD-SCDMA、HSDPA 等移动通信技术上网或使用相关数据增值业务 所产生的数据流量 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 FTTX 指 FTTX 技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设 备到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单 元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分成光纤到交换 箱 FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边 FTTC (Fiber To The Curb) 、光纤到大楼 FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户 FTTH(Fiber To The Home)等 4 种服务形态，上述服务可统称 FTTX 光纤连接产品 指 光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光 纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通 信网络的重要器件 3G 指 英文 3rd-Generation 的缩写，表示第三代移动通信技术，是支持高速 数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信 息，速率一般在几百 kbps 以上；目前 3G 存在四种标准：CDMA2000， WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX 4G 指 即第四代移动通信及其技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高 质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。 TMT 指 是电信、媒体和科技（Telecommunication，Media，Technology）三个 英文单词的首字母，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科技（互联 网）、信息技术的融合趋势所产生的 企业移动信息化 指 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩 信、GPRS 等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公 和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求 《公司章程》 指 《吴通控股集团股份有限公司章程》 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 吴通控股 股票代码 300292 公司的中文名称 吴通控股集团股份有限公司 公司的中文简称 吴通控股 公司的外文名称（如有） Wutong Holding Group CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） WUTONG HOLDING 公司的法定代表人 万卫方 注册地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 注册地址的邮政编码 215143 办公地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 办公地址的邮政编码 215143 公司国际互联网网址 电子信箱 wutong@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜红 朱铭伟 联系地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 电话 0512-83982280 0512-83982280 传真 0512-83982282 0512-83982282 电子信箱 wutong@ wutong@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 朱海平、顾薇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 3,036,709,452.58 2,558,465,076.15 18.69% 1,982,291,834.87 归属于上市公司股东的净利润 （元） -1,158,007,733.62 225,595,815.65 -613.31% 167,963,166.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -1,177,159,911.89 179,642,776.98 -755.28% 157,413,498.24 经营活动产生的现金流量净额 （元） 119,579,512.37 82,926,329.61 44.20% 174,820,539.46 基本每股收益（元/股） -0.91 0.18 -605.56% 0.13 稀释每股收益（元/股） -0.91 0.18 -605.56% 0.13 加权平均净资产收益率 -54.97% 8.53% -63.50% 6.80% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,451,754,724.05 3,526,331,124.35 -30.47% 3,353,653,931.17 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,502,923,415.63 2,721,028,060.86 -44.77% 2,544,824,004.67 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 714,628,036.91 723,799,269.11 710,573,199.52 887,708,947.04 归属于上市公司股东的净利润 49,156,176.25 47,605,655.77 26,800,223.30 -1,281,569,788.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 49,389,193.63 44,855,558.75 24,874,603.28 -1,296,279,267.55 经营活动产生的现金流量净额 154,423,613.32 3,221,393.83 -33,306,257.89 -4,759,236.89 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -637,929.12 -10,152,684.99 -411,789.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,666,502.17 55,583,412.00 5,096,234.20 委托他人投资或管理资产的损益 78,594.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 10,702,837.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -811,908.18 681,781.07 7,331,927.72 减：所得税影响额 201,924.08 238,172.45 1,466,704.68 少数股东权益影响额（税后） 565,399.74 -108.53 合计 19,152,178.27 45,953,038.67 10,549,667.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 一、移动信息服务行业 （一）主要业务和产品 公司旗下全资子公司国都互联作为国内领先的企业移动信息化服务商，致力于搭建企业IT系统与移动互联网之间的桥 梁，业务范围主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息化产品运营服务、移动营销服务等其他移动综合服务。 公司旗下全资孙公司摩森特主要为银行和企业客户提供云平台服务开发、企业行业短信服务、日常相关运营服务等业务。 （二）经营模式 1、采购模式： ①国都互联作为运营商集团业务代理商，分别和中国移动、中国联通、中国电信三家运营商对接合作，为企业客户提供 企业短彩信等服务。运营商按月统计发送业务量并出具结算账单，次月国都互联把平台产生的短彩信等业务费用分别结算给 三家运营商。 ②摩森特为企业提供运营服务，这个过程只需要用到互联网技术手段和一些运营人力成本，没有其他大量成本采购。摩 森特全资子公司安信捷与国都互联采购模式类似。 2、销售模式： ①国都互联组织业务拓展人员去洽谈有行业短信验证码、会员通知、会员营销等业务需求的企业客户，通过国都互联的 短彩信业务平台，为企业客户提供可以实现面向三家运营商客户发送短彩信服务的一站式解决方案。 ②摩森特组织业务拓展人员洽谈银行及企业的营销活动策划运营、应用工具开发等公开招标业务。通过摩森特营销工具 平台，为银行企业客户提供营销活动开发等一系列解决方案。摩森特全资子公司安信捷与国都互联销售模式类似。 3、盈利模式： ①国都互联作为三家运营商的集团业务代理商，每月短彩信业务量巨大，可以给运营商带来大量的政企行业业务收入， 所以可以拿到比单一客户更低的短彩信通道价格。同时国都互联通过给企业客户提供三网合一的短信功能及为客户提供更个 性化的解决方案等支撑服务，收取企业客户短彩信价格会高于支付给运营商的成本价格，盈利模式主要是通过短彩信价差获 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 取增值服务利润。 ②摩森特通过合同金额按服务时间、使用次数等收取运营服务费和工具开发费获取利润。摩森特全资子公司安信捷与国 都互联盈利模式类似。 （三）行业特点及发展趋势 ①国都互联、摩森特全资子公司安信捷所处行业可以描述为“企业信息化服务”行业，这个行业发展有十几年的时间，目 前同行业竞争企业有上千家，除市场份额排名靠前的几家公司以外，其他中小型公司所占据的市场份额都较少，行业发展到 目前阶段，市场份额排名靠前的几家公司市场竞争优势突显，各自占有一批相对较稳定的大客户资源。 随着移动互联网技术进步，移动应用层出不穷，但作为运营商的基础业务，特别是已经形成用户使用习惯和成熟部署模 式的现状下，短信作为企业最为便捷的用户信息互动工具，还将长期存在并且持续性发展。根据工信部发布的《2018年通信 业统计公报》显示，在服务登录和身份认证等应用带动下，移动短信业务量大幅提升。2018年，全国移动短信业务量同比增 长14%；收入完成392亿元，同比增长9%，增速自年初以来保持正增长态势；移动彩信业务量同比下降15.9%。伴随企业短 信使用量的不断增加，客户降低成本的需求与行业进入者增多、运营商管理制约三方面因素汇集，产品价格竞争越来越激烈。 ②银行业作为社会传统的金融服务机构，目前在AI、云计算、大数据及多态的移动互联网时代下，存在很多有信息传 达不及时、成本过高等问题，同时没有专业的人员团队和精力去搭建一套完整的云服务系统和后续持续进行的营销活动推广， 也不具备微信、微博、APP等数据分析和推广能力，因此摩森特是一直坚持以企业云服务平台及开发服务为主体的科技公司， 主要为银行和大企业提供专业化的平台开发服务，目前已为北京农行、北京建行、北京农商银行开发了一整套银行移动云服 务平台，此模式已成功复制到湖南、江西、广东、福建等几十个农业银行之上，未来规划对整个银行复制这一模式，为客户 提供更好的基于企业移动云平台系统相关服务。 （四）公司的行业地位 ①国都互联目前占行业市场份额的第一梯队的市场领导者地位，国都互联坚持面向金融行业客户、知名互联网企业客户 提供移动信息化服务的市场发展策略。安信捷进入短信市场较早，技术开发和服务水准在业内处于中上水平，近几年积累了 一些知名的互联网企业客户，在业内有一定的知名度。 ②摩森特目前在行业内处于中上水平，以往与银行合作的技术经验积累与客户资源发掘，为摩森特主营业务发展优势领 域、树立企业品牌知名度、积累项目资源起到了推进作用，摩森特在未来将继续以金融行业为服务对象，积极拓展新客户， 积累更多成功案例。 二、数字营销服务行业 （一）主要业务和产品 公司旗下全资子公司互众广告作为技术驱动型数字营销服务商，通过向媒体流量采购、客户分发流量，并在整体交易中 进行技术优化实现流量增值，利用公司自身优质算法及先进的竞价系统，为媒体匹配更优质的营销需求方，为客户带来转化 率更高的流量，帮助双方实现广告收益的最大化，是一家主旨于提供更强的流量变现支持的软件技术及支持公司。主营业务 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 可分为程序化购买业务等以及广告代理业务。程序化购买业务方面：互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），通过与 不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。广告代理业务方面：通过销售团队 寻找意向广告主，根据广告主的实际营销需求与投放内容，为其甄选与整合符合其营销目标与定位的媒体渠道等推广平台， 并制定契合该广告主与对接媒体位置的定制投放方案；广告投放最终通过媒体端自有的投放系统实现。 （二）经营模式 1、采购模式： 互众广告采购的内容主要为互联网媒介资源。国内主要互联网媒介资源价格较为透明，互众广告采购的媒介资源价格系 通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。互众广告会预先罗列采购清单，根据流量需求情况，以及媒体流 量情况，综合考虑采购价格、采购效率、媒体位历史变现情况制定采购策略。在采购过程中，互众广告对于预计投放量较小 的互联网媒介，互众广告通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买；对于预计投放量较大的互联网媒介， 互众广告通常与其签署媒介购买协议，约定价格和保底流量资源。与互众广告程序化购买业务采购偏二三线媒体资源相比， 新业务更偏重采购信息流的头部媒体资源。 2、销售模式： ①程序化购买业务等：互众广告主要通过程序化购买方（广告网络、DSP）、部分广告代理商和少量直接接入的广告主 获得广告客户。因此，公司的销售业务分为程序化购买销售以及直客、代理销售业务。针对程序化购买的客户，互众广告的 客户获取方式通常比较简单，广告交易平台或者广告网络往往开放后台可供公司注册并申请服务，互众广告在注册完成后可 直接进行程序对接，并根据平台方确认的数据进行结算。互众广告获取程序化购买客户，只需要和其签署电子版协议，申请 注册并通过即可获得实现自动化对接，无需具体的投放框架合同或排期表。针对直客或者代理客户，互众广告将提供网站供 客户自助申请登记，同时也会建立销售团队与客户进行商务谈判确定广告售卖价格，签订合作协议并安排投放排期。 ②广告代理业务：互众广告在该业务中不再作为平台服务提供商，而是专注于为广告主提供优化与推广服务，互众广告 销售团队会积极找寻广告主，接收他们的实际需求，提供相应的运营方案。适配相关媒体，满足广告主匹配需求，并不断优 化投放效果。 3、盈利模式： ①程序化购买业务等：从媒体采购流量，主要靠赚取采销差价获取盈利。 ②广告代理业务等：主要是通过与第三方媒体平台（如“今日头条”“快手”等）建立代理关系，获得相应的广告返点，在 扣除让渡给合作广告主的费用后的剩余部分计入盈利。 （三）行业特点及发展趋势 2018年，全球广告市场表现平稳。根据Zenith发布的《2018年全球广告行业报告》显示：2018年全球广告支出增幅约4%， 实现了自2011年以来的持续增长态势。但是，大部分增长来自大国和大城市，而预算则主要流向了大型网络平台。Zenith估 计2017-2020年，中国和美国为新增广告支出贡献47%，并且前五大国家（美国、中国、日本、英国和德国）将贡献57%的新 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 增广告支出份额。 随着消费时代的变迁使得数据营销愈发融入人们的生活，且随着智能手机的全面覆盖，移动广告已成为市场绝对的主流， 规模占网络广告比率预计将近70%，同时移动端产业链不断完善，推动广告规模的快速增长。根据艾瑞咨询《中国网络广告 市场年度监测报告》显示：预计到2019年，中国移动广告市场规模将超过4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。 我国广告业近年兴起的新兴行业数字营销服务行业，近年来得到了国家的大力支持，行业发展前景广阔。国务院、工商 总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规 划纲要》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《关于推进广告战略实施的意见》等政策全面支持数字 营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。在新消费时代下，互联网、物联网将人与人、 人与产品、信息连接在一起。这些高度连接的产生可以追踪到更加精准的数据轨迹，使消费者被营销的每个环节都可以用数 据来说话，实现品牌的动态改进和广告营销的改变。 （四）公司的行业地位 互众广告作为技术驱动型互联网广告服务商，除在SSP细分领域拥有先发优势、核心团队优势、互联网媒介资源优势之 外，互众广告在业务和技术上的创新是其核心竞争力和壁垒，但由于行业方向往信息流头部媒体发展，2019年为更好拓展自 身信息流广告代理业务，以期实现业务规模化，努力增厚公司经营业绩，提升企业在国内数字营销行业竞争力地位。 三、通信智能制造行业 A、通讯器件制造行业 （一）主要业务和产品 ①物联科技： 2018年10月由江苏吴通连接器有限公司吸收合并苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司，2018年11 月江苏吴通连接器有限公司更名为江苏吴通物联科技有限公司。 物联科技专注于通信领域连接技术，从事无线通信射频连接系统研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专 业供应商。主营产品：（1）射频同轴连接器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、射频同轴电缆及组件、射频终端负 载等互连器件，以及相关的连接结构件等，主要用于通信运营商、通信设备商的通信基站天馈系统等；（2）无线通讯类终 端天线及其周边射频组件，室内外分布天线，定位授时导航天线以及近场通讯天线，广泛应用于网络通讯，车载物联，智慧 城市，安防监控，智能终端等领域；（3）光纤光缆、光纤接入系统等产品研发、生产，主要包括通信用引入光缆、光纤电 力复合缆、光纤活动连接器、光分路器、光纤配线架、光缆分纤箱等，广泛应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆 盖系统以及FTTX领域等。 ②智能电子： 从事电路板组件和系统的研发，制造及相关技术服务，主营业务就是面向国内外通讯、医疗、汽车、商业和工业、光伏、 航空航天等领域提供电路板组件设计和制造服务，产品可应用于电子产品领域如汽车、手机、路由器、滤波器、电脑、显示 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 器、监控器、基站、电源分配器、工业控制系统、商业类电子产品、智能穿戴产品、安防产品、各种个人护理产品、绿色能 源系统等。 （二）经营模式 1、生产模式 ①物联科技： 公司通过招投标、ODM、OEM等方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排计划生产。但是为了满 足市场日益紧迫的交货期限，对ERP中部分量大的核心物料、订单频次较多的半成品采用滚动备货方式，按计划生产。运营 商产品批量较大，品种相对单一，物料标准化程度高，生产模式采取多层次递阶控制结构，生产过程采用柔性全自动化生产 线生产，依据规模效应，效率与质量并行，以备货方式为主，管理组织相对固定。设备商产品定制化、多品种小批量，交付 周期短，物料较难实现标准化，故采取扁平网络控制结构：关键工序自动化，包装辅材标准化，并行工程工作方式、精益生 产（LP）、敏捷制造（AM）、设计创新化、制造过程MES生产执行系统，确保产品品质追溯及资源高效运作，管理组织相 对动态。 ②智能电子： 公司通过与客户建立良好的关系和信任机制，通过商务谈判获得业务订单，在接到客户订单或者购货合同以后安排生产。 公司完全按照客户规格和已被认证过的样品进行批量生产，生产环节主要包括电路组件设计，自动贴片，手插焊接，波峰焊 接，选择焊设备焊接，人工焊接，点胶，三防漆涂覆，人工组装或者自动化设备组装，调试，烧程，电路测试或者特定功能 测试，质量检验，包装运输等。 2、采购模式： ①物联科技： 物联科技生产过程中所需要的主要原材料和半成品由订单要求进行采购，采购根据产品的价值和供应风险等级进行综合 评估对供应商考核，设立定位模型。以供应商管理体系为纽带，对供应商实施分级管理；运用对供应商的评价激励手段，促 进供应商自我完善，持续改进；引进优质供应商资源，提高现有供应商生产规模和管理水平，降低采购成本，提高供应链的 整体竞争力。 ②智能电子： 生产过程中所需要的直接原材料和零部件视客户需要，采取客户提供或者由公司采购部遵循合格供应商目录按订单需求 进行采购两种模式。自购材料优先遵循客户指定品牌采购，或者按客户指定规格或图纸选取合适供应商并得到客户批准或者 认证。合格供应商采用目录管理，经过资质评审，样品试产，商务谈判等环节，符合公司要求才能计入供应商目录。公司选 用的供应商都是业内从业时间较长的专业型企业或者贸易商，已经形成了稳定的供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的 合作关系。 3、销售模式： 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 ①物联科技： 物联科技主要通过参加运营商客户、设备商客户组织的招投标集中采购或定制设计开发产品的方式获得合同，营销方面 通过系列策划，积极推动产品创新，通过参加通信展推广和销售产品，实现为客户提供 “端到端”的信号传输及连接解决方 案、产品和服务。 ②智能电子：获取销售合同的主要模式是与客户进行商务合作谈判，通过价格竞标获得订单，按照客户要求交期安排发 货，并送到客户指定地点进行验收。 4、盈利模式： ①物联科技： 通过设计开发、生产制造及销售无线通信射频连接系统、光电、天线等产品，从而获得收入和利润。首先，公司通过与 客户建立长期、稳定的关系，与客户一起共同参与研发项目，真正融入到客户的日常研发活动当中，并提供定制化的解决方 案。其次，协同客户一起节能降本提供创新性可靠性方案，设计出更能够适合客户业务需求的产品，创新水平始终保持行业 内领先优势。再次，公司通过上游资源链整合，内部产品标准化，工艺自动化、技术与管理输出等方式扩大规模效应，始终 保持低成本高质量的优势，而且公司始终保持订单发货领先模式，即保持比竞争对手更快的速度满足客户需求，超出预期。 通过上述方面帮助客户从产品价值、服务价值、品牌价值这三方面逐级提高，为客户创造价值，并为公司带来利润。 ②智能电子： 公司通过设计制造并销售电路板组件，及提供技术服务获得收入和利润。可研发符合功能和制造双重要求的电路板组件， 或者按照客户的原始设计进行工艺和效率成本上的改良意见并得到客户批准，并按照既定的技术标准进行物料的采购和产品 的组装和总装，经过严格的电路通断测试或者功能测试合格后交付客户。 （三）行业特点及发展趋势 ①物联科技： 对于通信细分行业——连接器行业，据BISHOP ASSOCIATES数据显示，预计2020年全球连接器市场规模有望突破600 亿美元，国内连接器市场规模接近1,700亿元，对应2015-2020年全球连接器市场复合增长率仅为1.3%，而我国连接器市场规 模复合增长率有望达10.9%，仍将保持积极稳健的向上发展趋势。“宽带中国”战略已成为国家战略，要求到 2020年，宽带网 络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70％，光通信行业迎来发展机遇；FTTH 建设持续发力，接入网光进铜退加速； 4G 应用成熟，5G 商用在即（2018年6月，第一阶段完整的5G标准已经冻结），5G时代的网络连接量将出现爆发式增长， 从而对包括天线在内的射频器件产生巨大的市场需要；IDC 大规模建设，数据通信市场前景广阔；三网融合（电信网、广 播电视网和互联网）进展加速，电信广电双向进入推向全国。根据国家广电总局预测，“十三五”期间，广电系统相关的网络 建设和升级改造总投资将达到1,000 亿元。一方面，5G承载网（电信市场）大力推动光通信器件市场，三大运营商5G频谱 划分敲定，5G正式建设启动在即；另一方面，数据中心成为光器件强劲新下游。受益于5G的发展，高速光模块迎来黄金时 代，带来高速光接入网和光器件需求的提升；三大运营商集采加上广电、国网、专网等需求，预计2019年国内光网络（器件） 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 需求增长超过20％，配套光器件、光通信设备需求也将相应提升。 ②智能电子： 公司打造物联网产业链的重要一环，承担物联网模组终端制造功能，所处行业为电子制造服务业，也就是EMS行业， 特点是业务覆盖面广泛，涉及几乎所有电子产品所需的电子线路板组件业务并可延伸到终端产品的组装业务。EMS行业已 经持续快速发展了三十多年依然保持高度活跃，近年来以消费电子、网络通讯、汽车电子等为代表的细分电子产品市场发展 迅速，电子产品的新兴领域需求和更新换代依然会支撑EMS稳步发展。中国在全球电子制造服务领域中一直都扮演重要的 角色，良好的环境，相对低成本的高素质劳动力，使得中国成为EMS的中心。全球主要的OEM在中国或亚洲均有机构，中 国制造具备了供应链上的得天独厚的优势，加上OEM正逐步将其核心转为技术和产品研发而把制造职能和组织转移给EMS， 这些同样促进了EMS的需求快速递增。2018年全球前50强EMS总营收3000亿美元，比上一年增长11.4%。 （四）公司的行业地位 ①物联科技： 物联科技是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。截至2018年底，物联科技已获得国家技术专利74项，其中发明专 利2项、实用新型专利72项。高级研发人员有10年以上产品开发经验人员3人、中级研发人员有5年以上产品开发经验人员有5 人，且多人承担过国家、省、市、区级科技项目及IEC标准申报等，具有很强的项目管理和产品开发能力。研发设备总价值 超过1600万元，包括40GHz矢量网络分析仪、德国Rosenberger的三阶互调测试仪、高速高精密数控复合加工机床及加工中心 等。物联科技拥有经验丰富的技术研发团队，并与南京邮电大学、北京邮电大学建立了产学研基地和联合研究中心，开展射 频微波技术联合研究等等。与南京航空航天大学开展博士后课题合作，进行射频同轴连接器关键技术的研究及其产业化。物 联科技的天线产品在2018年5月被香港著名的评估机构GIR发表的2018年全球无线天线企业的评估报告中，列入行业内全球 知名品牌的23家之一。 ②智能电子： 作为一个2017年成立的新公司，只有一年多时间，目前已经打造了一个完整的软硬件体系，配备了行业内国际一流品牌 设备（ERPII和MES软件系统），引入来自业内排名前十的EMS公司的精英管理团队，经过2018年运营已导入近三十家长期 客户，涉及行业有通讯，医疗，汽车，工控及商业等领域，继续在行业内逐步打开口碑和知名度，目前在业内尚属初创企业， 经营规模尚不能跟业内标杆企业相比较。 B、移动通讯模组与终端制造行业 （一）主要业务和产品 公司旗下控股子公司宽翼通信是一家专注于移动通信终端产品、无线通讯模块研发、销售和物联网应用方案的服务商。 宽翼通信的核心业务主要为无线数据终端产品、物联网无线通讯模块的自主研发、销售和定制化服务并提供适配物联网行业 应用的综合解决方案。同时，还从事手机及手机配件、电子料件的销售业务以配合公司核心业务的市场开拓。 宽翼通信与D-LINK公司保持着多年的密切合作。目前，宽翼通信无线数据终端产品已远销欧洲、拉丁美洲、亚洲、非 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 洲等地区，宽翼通信物联网无线通讯模块产品全面覆盖国内外智能交通、车联网、智能安防、智慧能源等多个物联网行业领 域。 （二）经营模式 1、生产模式 宽翼通信核心竞争力为产品的研发和设计，生产加工环节采用委外加工的模式，将利润水平较低的加工环节转移到宽翼 通信实际经营环节之外。宽翼通信目前采取的轻资产的经营模式，是依据物联网产业的发展特点、电子信息产品的特性和所 处周边的产业集群效应，结合宽翼通信的发展战略、竞争优势、资产规模和运营经验等因素所作出的选择。 2、采购模式： 宽翼通信结合订单情况、安全库存、研发产品、市场开拓等综合因素组织实施采购，采购渠道包括直接向原厂供应商购 买和向供应商的经销商购买。宽翼通信已在供应商评估及物料质量控制等方面建立严格的采购控制程序。宽翼通信通过设立 在香港的子公司宽翼香港向境外供应商采购并直接以美元进行结算，具有汇兑和物流方面的便利性，有利于宽翼通信及时储 备必要的原材料并随时响应客户需求。 3、销售模式： 宽翼通信主要通过销售包括无线路由器、数据卡在内的无线数据终端，以及支持各类物联网移动设备终端的无线通讯模 块，获得经营活动现金流和利润。 宽翼通信的销售模式按照客户的不同类型需求可分为以下三大类： （1）整机/模块ODM销售模式。这种模式下，宽翼通信根据其自身产品的技术发展特点及当前市场需求，完成各类产 品的研发与试制工作，然后再将其试制的新产品提供给客户选择，由客户根据自身的需求选择具体产品。待客户确定好具体 产品后，再由宽翼通信完成产品的原材料采购与委托外协加工厂商进行贴片组装等工作，客户以其自有品牌进行销售。 （2）定制开发模式。这种模式下，客户支付开发费用于定制产品设计，宽翼通信根据客户的需要将设计完成后所有设 计文档提供给客户。客户拿到宽翼通信提供的产品设计方案后，按照其与宽翼通信之间事先的约定，由客户委托宽翼通信进 行代为加工生产。宽翼通信拿到客户的订单需求后，组织产品的原材料采购与安排生产等工作，其产品的贴片组装环节由外 协加工厂商完成。 （3）标准模块OBM销售模式。这种模式下，宽翼通信根据其自身技术优势及当前市场需求，完成各类物联网模块的研 发与试制工作，根据市场需求及客户订单完成产品的原材料采购与委托外协加工厂商进行生产加工，以宽翼通信自有品牌销 售给客户。 4、盈利模式： 宽翼通信主要盈利来自于无线数据终端产品和物联网无线通讯模块产品的生产和销售；在定制开发模式下，宽翼通信会 向客户提供定制产品设计服务并收取开发费用；宽翼通信还有部分盈利来源于手机及手机配件、电子料件的销售业务。 （三）行业特点及发展趋势 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 移动终端产品方面： 根据最新的行业研究报告预测，2017年至2021年全球对于路由器类产品的市场需求复合增长率（CAGR）为6.65%，市 场容量在2021年将达到21608.5 MUSD，其中中国品牌产品占比达到30%以上（不含国际品牌OEM中国产品）。进一步分析 移动路由器（mobile router）的市场预测，在2018年至2025年将以8.29%的复合增长率达到16128.3 MUSD。从中我们得出两 个结论，中国制造的产品将在未来超过欧洲占据主要地位，而移动路由器产品的增长率将高过路由器平均水平。 从国际市场来看，由于多方面的原因，一是发展中国家的发展水平有限，二是普遍国家存在光传输网络的建设面临征地 限制，骨干传输资源有限，除欧美日韩少数几个国家（35%以上），固网宽带渗透率大大低于中国（26%），特别是一些发 展中或欠发达国家，固网普及率低于10%，在这种情况下，移动宽带接入成为运营商有限接入宽带的有效补充，甚至于成为 一种主要的宽带接入方式。 蓬勃的市场发展意味着活跃的竞争，在移动无线路由器包括4G CPE，Pocket WIFI，USB modem几个门类上，传统的无 线路由器厂家占据了普遍的优势，欧美国家以Netgear，Alcatel-Lucent，Linksys为主要代表，崛起的中国及台湾地区厂家分 为四类，传统以交换机路由器起家的，比如TP link， D-Link，ASUS为代表；依靠运营商B2B优势销售的华为，中兴等传统 的电信设备生产厂家；跟随互联网崛起的小米，360等；以及以OEM，ODM为主的，以珠三角及长三角为基地的生产厂家。 无线通信模块方面：无线通信模块使各类终端设备具备联网信息传输能力，是各类智能终端得以接入物联网的信息入口。 其是连接物联网感知层和网络层的关键环节，所有物联网感知层终端产生的设备数据需要通过无线通信模块汇聚至网络层， 进而通过云端管理平台对设备进行远程管控，同时经过数据分析对各类应用场景进行管理效率提升。无线通信模块与物联网 终端存在一一对应关系，属于底层硬件环节，具备其不可替代性。在M2M（机器间通信）应用场景下，无线通信模块目前 主要指蜂窝网模块（2G/3G/4G 模块），随着 NB-IoT 技术的发展，未来 LPWAN 模块（Lora/NB-IoT模块）将成为蜂窝通 信模块的替代升级者进行大规模推广，另外定位模组（GPS、GNSS 模块）常常与蜂窝通信模块共同使用，因此看成广义的 无线通信模块。不同制式的通信模块适用于不同的场景，例如，2G 模块广泛应用于对数据需求量不高的共享单车领域，3G 模块应用于数据量要求较高的移动支付领域，4G模块运用于通话要求较高的车载领域，而 LPWAN 模块有望首先在低功耗 要求较高的抄表领域商用。 目前，物联网应用场景中已经形成较大市场的主要有智能表计、移动支付、智能车载、智能电网等领域。这些领域的增 长引领了行业的主要增长。其它还有一些分散的市场，如自动贩卖机、农业/环境监控、健康终端、资产追踪、智能停车等 等，可以看到各类下游应用领域均开始逐步崛起并成熟，带来无线通信模块市场需求的快速增长。未来物联网应用数量最多 的NB-IoT模块，同样受制于价格较高，而没能进行大规模的推广。预计随着华为、MTK等低成本NB-IoT芯片的量产，规模 效应导致相应原材料成本下降。目前的无线通信模块市场处于发展初期，品牌较多，市场集中度不高。长期来看，客户对于 品牌的粘性越来越高，相应带来产业集中度不断提升，最终只有第一集团的供应商能存活，并只有少数几家龙头公司盈利能 力越来越强，形成“赢家通吃”的局面。 （四）公司的行业地位 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 宽翼通信为物联网产业链上游企业，提供的物联网无线通讯模块与无线数据终端产品是物联网通信传输的核心硬件载 体。宽翼通信无线数据终端产品的销量和出货量属于行业前列，产品远销欧洲、拉丁美洲、亚洲、非洲等地区，积累了包括 D-LINK、中兴等优质品牌商客户并保持长期合作关系。宽翼通信目前是国家高新技术企业，拥有17项专利技术及47项计算 机软件著作权，同时与行业上下游企业保持长期友好合作，是业内为数不多的拥有高通专利授权的无线通信设备研发企业。 目前，宽翼通信部分物联网模块以宽翼通信自有品牌销售，宽翼通信将通过不断加强研发团队力量、完善产品质量管控 机制、保持快速售后服务响应的优势等手段，为宽翼通信的产品在行业应用方面积累更多的优势并赢得良好的客户口碑。 四、其他行业 通过设立吴通投资，公司以此作为平台和孵化器，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资机制和方式，培育新的 利润增长点。2017年1月，通过吴通投资现金收购了企业数据运营服务商——摩森特（北京）科技有限公司100%股权；2017 年11月27日，通过吴通投资购买全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦的1.68%股权，有助于公司 在5G产业中完成技术布局和产品布局。2018年9月，公司完成了战略投资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司10.03%股权。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资较期初增长 100.00%，主要是母公司对联营企业嗨皮（上海）网络科 技股份有限公司的投资所致 无形资产 较期初减少 62.27%，主要是子公司国都互联和互众广告无形资产摊销及对互众广告 无形资产计提减值准备所致 在建工程 较期初减少 35.04%，主要是母公司 2#地块基建工程完工转入固定资产所致 其他应收款 较期初减少 55.59%，主要是子公司国都互联收回了移动返酬款所致 预付款项 较期初增长 309.08%，主要是业务发展需要，子公司国都互联预付通道费和子公司 互众广告预付媒体采购款有所增加所致 其他流动资产 较期初增长 31.33%，主要是子公司宽翼通信待抵扣进项税额增加所致 可供出售金融资产 较期初增长 1039.35%，主要是上年子公司吴通投资购买佰才邦 1.6755%股份的对价 2,848 万元，因本年完成全部投资手续后从“其他非流动资产”转到本科目核算所致 投资性房地产 较期初减少 48.71%，主要是母公司收回了部分出租的房屋所致 商誉 较期初减少 67.13%，主要是对子公司互众广告和宽翼通信计提商誉减值准备所致 长期待摊费用 较期初减少 62.12%，主要是孙公司摩森特和子公司宽翼通信租入房屋装修费摊销所 致 递延所得税资产 较期初增长 84.71%，主要是子公司互众广告因计提资产减值准备确认的递延所得税 资产增加所致 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 其他非流动资产 较期初减少 92.04%，主要是上年子公司吴通投资购买佰才邦 1.6755%股份的对价 2,848 万元于本年转到“可供出售金融资产”科目核算所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 吴通通讯印 度有限公司 公司投资设 立，为拓展公 司海外业务。 总资产为 1,300.44 万 元 印度 生产及销售 跳线等通信 产品 通过加强管 理、财务管控 等方式防范 风险 营业收入 950.32 万元， 净利润为 -125.39 万元 0.87% 否 吴通（香港） 有限公司 公司投资设 立，为拓展公 司海外业务 总资产为 0 万元 香港 销售平台 尚未正式运 营，未来将会 加强管理、财 务管控等方 式防范风险 营业收入、净 利润均为 0 万元 0.00% 否 宽翼通信（香 港）有限公司 宽翼通信投 资设立，为拓 展公司海外 业务 总资产为 8,231.24 万 元 香港 销售平台 通过加强管 理、财务管控 等方式防范 风险 营业收入 30,787.50 万 元，净利润为 -78.53 万元 5.48% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 1、核心技术优势 报告期内，公司及子公司核心技术人员稳定，公司不断投入研发费用，积极提升自身核心技术优势。 母公司在通信连接产品的工艺改进和产品升级方面做了大量工作，公司参与起草的IEC61169-53《射频连接器第53部分： S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。 公司全资子公司宽翼通信以自主研发生产的数据卡、路由器、通讯模块、物联网通信模块等移动终端通信设备及基于无 线通信技术开发的多功能应用软件为核心业务，拥有较强的核心技术优势。截至2018年12月31日，宽翼通信获得授权专利17 项，其中发明专利2项、实用新型15项，软件著作权47项。 公司全资子公司国都互联持续对“国都互联移动信息化平台软硬件系统”进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升 级，技术指标处于行业领先水平，平台性能优势明显。截至2018年12月31日，国都互联获得软件著作权43项。 公司全资子公司互众广告（含子公司）在“精准定向技术”、“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 有较强的技术优势。截至2018年12月31日，互众广告获得软件著作权41项。 公司全资子公司吴通投资通过收购和投资，实现了互联网信息服务业务的扩张。其于2017年现金收购的企业数据运营服 务商—摩森特，主要为银行、互联网电商、商旅出行及传统制造业等行业提供数据运营服务解决方案和应用工具技术开发。 摩森特拥有一系列核心技术平台，其中工具平台包括企业移动中心工具平台客户行为实时营销系统、新媒体营销互动推广、 互联网金融营销工具管理系统、天天特惠移动电商系统、企业客户经理工具服务系统，为客户提供一站式、集中式的数字营 销市场工具及服务，帮助企业完成内容制作、网络营销、数据收集、在线互动、客户转化等重要市场及销售活动。截至2018 年12月31日，摩森特（含子公司安信捷）获得软件著作权59项。 截至2018年12月31日，公司（含子公司）合计获得授权专利179项，其中发明专利10项、实用新型158项、外观设计11 项，软件著作权190项。 2、优质的市场及客户资源 公司拥有电信、金融、互联网等领域的优质客户资源。在通讯设备制造领域，公司与通信运营商和国内行业领先的主设 备商进行长期、稳定的合作，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。在移动智能终端市场，宽翼通信紧跟通信技术的 发展，不断研发新产品，与像D-Link等客户建立了长期合作关系。在信息服务领域，国都互联抓住移动信息化业务市场快速 发展的趋势，坚持针对细分行业、面向大客户服务的发展方针，始终围绕银行、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛 的重点行业进行发展。在互联网广告精准营销领域，互众广告积极进行加快向移动端转型，积极拓展头部平台客户，加强技 术研发和创新，提升自身核心竞争力，同时积极培训新的业务。公司能够利用自身优势，为客户提供高质量和高品质的产品 和服务，持续为客户创造价值。 3、人才和团队优势 人力资源是公司的核心竞争力，公司自上市以来，一直非常重视人才梯队的建设以及各类管理人才的引进。坚持秉承人 才强企、人才兴企的理念。对公司人力资源战略进行了重新定位，人力资源管理的基本原则是吸引核心人才、留住核心人才、 用好核心人才、建设人才梯队。人力资源要着眼长远、立足培养、控制总量、优化结构、降低成本、提升素质。公司采用集 团化人力资源管控模式，明确集团人资行政中心及各子公司的人力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式，根 据实际情况确定集团人资行政中心的责权体系。通过公司的人力资源整合及采用不同的激励方式，公司管理团队更加稳定， 核心竞争力不断持续提升。报告期内，公司实施了两期股票期权激励计划。通过四次并购重组，吸纳了宽翼通信、国都互联、 互众广告和摩森特优质人才，核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累。以提升创 新能力和整体素质为核心，着力建立和完善人才培养开发、评价发现、流动配置等机制，统筹抓好各类人才队伍建设。坚持 人才引进、培养、使用与创新发展相结合，以自主创新能力的不断提升促进企业提速升级。同时，公司不断通过各类内外部 培训投入，加强中高层管理团队综合素质的培养。构建公司的学习型组织文化，进一步推动公司持续稳定健康的发展。报告 期内，公司引进行总裁张建国先生等业内高级管理人才和核心业务人才逾10人，为集团高层管理团队和子公司经营团队补充 了新鲜血液，拓展了公司的业务视野，重新激活了组织。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年度，公司实现营业收入303,670.95万元，比上年度同期增长18.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-115,800.77 万元，比上年度同期下降613.31%。截至2018年末，公司总资产为245,175.47万元，比期初下降30.47%；归属于上市公司股 东的净资产150,292.34万元，比期初下降44.77%。 一、2018年度各业务板块经营情况 （一）互联网信息服务板块 1、北京国都互联科技有限公司 2018年度，国都互联完成营业收入166,314.06万元，较上年同期增长28.48%，实现净利润17,937.99万元，较上年同期增 长25.79%。作为国内领先的企业移动信息服务提供商，国都互联充分发挥自身平台、技术和服务优势，深入挖掘行业客户 的痛点和需求，着力拓展异业合作的广度与深度，提升客户价值，增强客户粘性，连续多年保持高速增长态势。 2018年度，行业短彩信发送总量保持平稳增长，市场集中度继续上升，优胜劣汰步伐加快，价格竞争更加激烈。受运营 商营销策略影响，企业资金压力伴随着业务收入同步增长。国都互联坚持聚焦金融行业的经营策略，移动信息服务业务再创 历史新高，全年短彩信发送量突破600亿条。 国都互联主要经营管理举措与成果：（1）市场拓展方面：在金融领域，建行、农行、中信银行等大批客户业务量持续 增长；新增交通银行、人民银行征信中心等战略客户，市场领先地位进一步巩固。在互联网领域，竞争白热化，行业比拼价 格竞争现象严重，国都互联坚持不盲目拓展市场份额，重点关注阿里、腾讯、美团等互联网头部平台的客户需求，通过整合 资源创新服务，不断开创业务合作的新局面；（2）技术创新方面：国都互联的核心系统全年稳定运行，“双11”当天全平台 短信发送量突破10亿条；（3）经营管理方面：公司给予国都互联管理层以充分的信任和有效的激励，国都互联核心团队稳 定，企业氛围积极向上。抓住市场机遇，团结务实，稳健开拓，不断优化组织架构、业务流程和资源配置，取得了优秀的经 营成果；（4）合规建设：国都互联恪守信息安全准则，高度重视客户及用户的数据保护，通过ISO27001信息安全管理体系 建设与认证，将合规作为企业持续经营和发展的基石。 2、摩森特（北京）科技有限公司 2018年度，摩森特实现营业收入25,477.35万元，较上年同期增长19.46%，实现净利润2,592.22万元，较上年同期下降 12.89%。 摩森特定位于为企业提供智能化运营和工具开发服务。公司主要为金融银行、互联网电商、商旅出行及传统制造 等行业提供应用工具开发服务解决方案，为企业客户打造企业运营服务云平台，提供基于移动短信、微信、微博、APP、移 动官网、手机商城、营销工具等会员服务营销一站式解决方案，实现企业移动IT建设和移动会员营销的“无人驾驶”。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 2018年度，摩森特主要围绕：（1）业务开拓方面：聚焦金融与互联网行业，加强与国都互联的业务协同，强化样板点 的示范作用，大力拓展农行、建行市场，此外摩森特全资子公司安信捷与国都互联在互联网领域形成差异化互补，进一步提 升了集团整体在移动信息服务市场的份额；（2）技术研发创新方面：持续对着力打造的银行本地生活服务、企业运营云服 务、中小企业数字化运营、移动化场景大数据精准分析的云平台等产品优化升级，完善平台内容，产品竞争力进一步提升， 2018年占据北京农商银行主要市场份额，并已在农行、建行几十家分支机构得到部署；（3）运营管理方面：根据工信部和 运营商的监管与考核政策，实施精细化运营，从“战略品牌”、“利润空间”、“发展前景”等几个维度对所有客户评级标星，适 时调配资源，优化考核指标，确保重点客户的发送通道始终通畅。 3、互众广告（上海）有限公司 2018年度，互众广告实现营业收入46,195.62万元，较上年同期增长10.41%，实现净利润3,845.83万元，较上年同期减少 77.34%。互众广告作为技术驱动型数字营销服务商，通过向媒体流量采购、客户分发流量，并在整体交易中进行技术优化 实现流量增值，利用公司自身优质算法及先进的竞价系统，为媒体匹配更优质的营销需求方，为客户带来转化率更高的流量， 帮助双方实现广告收益的最大化，是一家主旨于提供更强的流量变现支持的软件技术及支持公司。 2018年度，互众广告净利润较上年同期大幅下降，主要是受到互联网广告行业政策趋严，互联网流量进一步从PC端向 Mobile端转移，客户资源加快向头部平台集中后的挤出效应等影响，以及受媒体采购成本上升，自身业务结构调整的影响， 导致互众广告的收入规模虽略有增长，但毛利率大幅下降，净利润较上年同期大幅减少。 面对行业趋势和市场环境的变化，公司管理层与互众广告经营团队深入分析研讨，及时调整实施战略转型，主要举措包 括：（1）加快向移动端转型，全力推进与趣头条等头部平台的业务合作，减缓SSP业务下滑趋势；（2）聚焦头部平台客户， 进军信息流业务，引进专业团队合资成立广州新蜂，提升运营效率；（3）在互联网企业聚集地北京进一步贴近客户，导入 成熟团队与业务，扩展并完善信息流经营渠道；（4）发挥互众广告在互联网广告行业的技术优势，加快大数据研发与应用， 提升数字精准营销的核心竞争力，同时培育新的业务；（5）根据业务变化，梳理流程制度，优化管理架构。 公司将持续关注互众广告各项业务进展情况，加强重大事项决策与审批流程，加强业务管控，力争尽快扭转趋势，实现 健康的可持续发展，为公司在互联网领域的长期发展奠定坚实的基础。 （二）通讯智能制造业务板块 1、江苏吴通物联科技有限公司 2018年度，物联科技完成营业收入27,856.14万元，较上年同期增长13.28%，实现净利润-3,142.01万元，去年同期净利润 为-951.39万元。 2018年10月，全资子公司吴通连接器完成对全资子公司吴通光电和吴通天线的吸收合并，并更名为江苏吴通物联科技有 限公司。三家子公司所研发、生产和销售的射频连接器、射频馈缆、光纤连接器、光缆，天线等产品，均属于通讯基础连接 产品范畴，业务高度相似，客户有很高的重合度。通过本次吸收合并，可以优化资源配置，减少整体运营成本，发挥协同效 应，提升经济效益。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 物联科技产业升级与经营能力提升，主要围绕以下工作展开：（1）聚焦经营本质，从产品应用场景出发，以创造客户 价值为导向，思考客户决策逻辑，提升商务策划能力。2018年12月，公司在中移馈线辅件集采招标五个标包中获得两个第一， 一个第二；（2）加大市场拓展力度，改变过去跟单的销售方式，加强策划，主动出击，扩大销售规模，改善客户结构与产 品结构。2018年度，连接器产品新增罗森博格、雳通、东山精密等重要客户；针对传统大客户在销产品毛利率持续降低的局 面，全力推进新品导入；（3）加快5G转型。目前小基站天线产品已完成厂验，预计三季度可实现规模发货，板对板连接器 正处在送样测试阶段；（4）经营管理方面，招聘高端人才充实经营班子，加强产品线一体化运作，设立集中采购平台增强 与供应商博弈能力，理顺业务流程，加快沟通与决策。 2、上海宽翼通信科技股份有限公司 2018年度，宽翼通信实现营业收入27,485.04万元，较上年同期减少17.34%，实现净利润95.88万元，较上年同期减少 94.56%。宽翼通信是一家专注于移动通信终端产品、无线通讯模块研发、销售和物联网应用方案的服务商。受客户需求放 缓及新品交付延迟等因素影响，宽翼通信2018年产品出货量有所下滑，导致营业收入有所减少，此外加工费和人工成本上升， 以及计提存货跌价等原因，导致其净利润较上年同期显著下降。 2018年度，宽翼通信主要工作：（1）尽管宽翼通信2018年整体业绩表现低于预期，但在全体员工的努力下，经营质量 亦有提升与改善，R520新品受到海外客户欢迎，首单即获得30万台订货；着力培育的车载模块M600系列产品已实现规模出 货；物联网产品NB-IoT模组WT208连续中标联通和中移集采，标志着公司已经跻身国内物联网终端模组一线厂商行列；（2） 重新调整了内部组织架构，完成了经营班子交替，新聘任的总经理有丰富的销售管理和海外工作经验，有助于宽翼通信抓住 海外市场机遇，扩大销售规模，提升业务毛利率，有助于集团管理思路的执行与落地；（3）加强内部管控机制及人才激励 制度，根据能力与贡献实施了差异化的薪酬激励，提升了宽翼通信的凝聚力和战斗力。根据集团统一规划，实现了金蝶ERP 财务模块上线，加强了财务管理，后续宽翼通信会继续引入供应链各个业务模块，进一步提升公司管理效率；（4）强调产 品立项决策过程的科学性，深入分析研究目标客户需求与应用场景，使企业集中精力于核心产品，杜绝不能产生经济效益和 品牌增益的无效开发与资源浪费，从源头上提升研发效率；（5）报告期内，宽翼通信成功申报上海市经信委软集专项资金 项目《基于蜂窝的窄带物联网（NB-IoT）无线通信模块开发》并获得专项资金300万元扶持；成功申报闵行区科委科技项目 《车规级LTE通信模组的开发及产业化》，并获得专项资金80万元扶持；成功入选上海市2018年度（第24批）市级企业技术 中心。 3、苏州市吴通智能电子有限公司 2018年度，智能电子实现营业收入1,848.13万元，比去年同期增长6,326.63%；实现净利润-1,108.30万元，去年同期净利 润为-267.42万元。智能电子是公司完善通讯智能制造产业布局的重要环节，企业引进6条西门子全自动SMT生产线，具备每 小时100万点的加工制造能力，建设了ERP/MES生产信息化管理系统，是现代电子行业起点较高的智能制造OEM企业。智能 电子未能完成年度经营目标的主要原因是运营时间较短，客户导入需要过程，市场尚未全面打开，对单一大客户依赖度过高， 订单受客户自身业务开展情况影响较大。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 2018年度，智能电子已陆续突破医疗/汽车/工控及商业/通讯/消费等多个行业，顺利通过了13家客户的审核，完成了94 个产品的打样试产，新增25家客户，其中具备千万元销售规模潜力的有8家，尤其在汽车行业实现了连续突破，成功导入多 家汽车客户，企业整体运营管理体系已经获得汽车行业IATF16949认证，并通过了医疗行业ISO13485复核，为2019年业务开 拓奠定了坚实基础。 4、吴通通讯印度有限公司 报告期内，吴通印度实现营业收入950.32万元，较去年同期增长31.39%，净利润-125.39万元，较去年同期下降431.19%。 经过2018年度的努力，印度跳线生产车间已经正常生产运营，市场推广及营销活动已有计划的展开，工艺优化，品质管理， 生产效率提升正在稳步进行，争取增加更多的海外市场订单。 二、经营管理组织建设方面 1、公司内生式增长方面 （1）积极完善内控制度，保障运作规范标准 公司积极完善企业内部控制制度，积极完善各项规章制度。报告期内，能够不断完善集团各中心的管理制度体系，对各 子公司主要制度进行查漏补缺，利用制度指引公司规范运作，通过制度建设及后期的落地和跟踪，规范了管理活动，提高了 工作效率。公司新增了《名片管理制度》、《礼品管理制度》等内部制度；子公司互众广告新增了《管理平台操作记录审计 制度》、《数据库备份与校验制度》，并修订了《绩效考核制度》等等。全年共发布红头文件共32项，通过制度建设及后期 的落地和跟踪，规范了经营、管理活动，提高了工作效率。 （2）提升经营管控，加强战略管理 公司规范管理流程，通过协同管理平台对流程与制度进行匹配，实现了流程固化，报告期内积极对管理流程进行重新梳 理，极大的提升了办公效率，同时又降低了管理风险。公司根据战略发展的需求，对信息化重新进行了评估和规划。基于“业 务财务一体化”的战略管控理念，公司全力推进财务系统的统一管理，规划建立覆盖财务、战略、人力、业务、销售、供应 链、生产等一体化的ERP系统，进一步降低集团信息交流成本，加强集团经营管理与成本管控。 （3）加强对子公司管理，促进母子公司协同发展 报告期内，为充分发挥子公司经营自主性和积极性，公司贯彻落实“前端开放”+“后端整合”的业务管理模式。即：各子 公司在生产经营上保持独立，在财务方面由公司统一管理，促进母子公司协同发展。同时在子公司的战略制定、重大决策及 资源需求等方面给予必要支持。《子公司管理制度》在“规范运作”、“人事管理”、“财务管理”、“投资管理”、“信息管理”、“内 部审计监督”等方面进行了详细规定，切实提高子公司规范运作的意识，履行重大事项的审批流程和监管，对核心流程管理 进行不断梳理及优化，公司制定并一贯执行《公司及子公司重大信息内部报送指南》，促进母子公司协同发展，公司不断思 考和总结深化与并购公司的全面融合： ①经营管理：公司实行经营目标管理，通过定期组织召开季度、半年度及年度总结等经营循环管理会议，各子公司负责 人向公司领导班子进行汇报沟通，会议上对子公司存在的管理问题给出解决建议与方案，并帮助子公司完善其相关管理制度。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 ②财务体系整合：公司通过财务垂直管理模式对收购的子公司进行管理，对子公司分别派驻财务总监，完善财务中心团 队建设；财务中心围绕业务财务一体化管理目标，进一步完善了销售、采购、制造、成本、预算等财务管理。优化ERP作业 流程，不断夯实财务精细化管理；组织为营销中心进行贡献度分析，建立考核与监督职能；协调集团内资金管理与税收管理； 不断加强财务制度建设及培训。 ③管理信息平台整合：报告期内，集团积极推进一体化信息平台建设，全面推行实施金蝶ERP系统并已成功上线，实现 集团总部和子公司的所有财务系统一体化，子公司和总部ERP系统正在持续实施优化中，大大提升公司办公自动化水平。通 过不断优化各模块的功能，进一步降低集团信息交流成本，提高了集团经营管理效率，使管理更加高效、灵活、准确。 ④积极推行内审例行化制度化，加强运营风险管控。2018年度，进一步完善内审制度体系和专业审计团队建设，以内控 流程审计为牵引，加强对主要子公司内部审计工作。 ⑤管理层及人事安排：为避免公司收购后核心人才的流失，我们给核心人员实施了两次股权激励计划。并购重组时，签 署了相应的服务协议和竞业限制要求。 （4）市场营销管理方面 报告期内，组织加强清理账龄长的欠款。在管理上，推行人员价值、岗位职能、创效考核相结合，对创效不足区域坚决 裁撤合并，对市场人员末位淘汰。为综合考核好的营销人员提供晋升通道，并结合公司新业务，新市场给予其更大的拓展空 间及赋能。集团下属子公司宽翼通信、互众广告、国都互联和摩森特加大市场开拓力度，客户质量和结构有所优化。 （5）加强人力资源工作，提升员工凝聚力 报告期内，积极推动组织变革，包括整合部分子公司组织架构、调整集团研发组织管理体系；积极引进行业内高级管理 人才和核心业务人才逾10人，为集团高层管理团队和子公司经营团队补充了新鲜血液，拓展了公司的业务视野，支持公司新 业务发展；报告期内，公司强调聚焦经营本质，以价值贡献为导向，与高层管理人员签订了经营责任书；不断完善人才的选、 育、留、用机制，开展人才盘点，通过职业平台发展和薪酬调整激励优秀员工；通过组织读书日、亲子徒步、重阳节赏枫登 高、演讲社团等多种形式的企业文化活动丰富员工的精神生活，增强了企业的向心力和凝聚力，提高了员工的满意度和幸福 感；积极通过微信公众号推送文章，不断宣传企业核心价值观，传递企业正能量；逐步完善人才梯队建设，实施考核激励方 案，实施了2018年度股票期权激励计划以及2018年第二期股票期权激励计划方案，完善薪酬绩效制度，更好的发挥人才潜能。 （6）努力提高公司研发实力，促进公司技术升级 报告期内，研发中心进一步加强技术开发，围绕5G、车联网射频连接、射频覆盖系统等产品核心技术，打造符合通讯 行业、汽车行业、智慧智能行业、安防行业未来技术发展的产品线。以提供给客户更高价值为产品导向，横向整合天线、连 接器、光电等产品，为客户打造系统化的解决方案。截至2018年末，公司（含子公司）共获得授权专利179项，软件著作权 190项。2018年度，吴通控股上榜江苏省创新型企业100强，被中国民营科技促进会评为2017年度民营科技发展贡献“优秀民 营企业奖”，国都互联获得北京市高新技术企业认证，宽翼通信获得“上海市企业技术中心”称号。公司积极推进产学研合作， 2018年末，公司博士后科研工作站由省级站升级为国家级工作站，为公司引进外脑，开展校企合作，提升企业技术能力与创 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 新水平提供了更富有吸引力的平台，打开了更广阔的空间。 2、公司外延式发展方面 公司目前的发展战略为“通讯智能制造+互联网信息服务”双轮驱动模式。 （1）2017年11月，通过吴通投资购买全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦的1.68%股权， 有助于公司在5G产业中完成技术布局和产品布局。2018年6月22日，此次股权转让工商变更完成。 （2）公司继续在移动互联网信息服务业务的布局，寻求优质投资标的。2018年上半年，吴通控股以自有资金战略投资 认购嗨皮网络10.03%的股权。2018年9月6日，此次战略投资工商变更完成。 （3）全资子公司互众广告以自有资金收购广州新蜂菲德网络科技有限公司51%股权，广州新蜂拥有的核心媒体资源以 及客户的代理资源，信息流营销团队及视频素材输出团队，可以与互众广告形成较好的协同效应，符合互众广告整体的业务 布局和战略规划。2018年6月14日，此次对外投资工商变更完成。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求： （一）所处行业 全资子公司互众广告（上海）有限公司主要从事互联网营销业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 属于互联网和相关服务业（I64）。 （二）互众广告在网络广告行业所处的位置 互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。互众广告主营业务属于展示广告范畴。在大数据分析技术驱动下， 展示类广告的产业链正在步入程序化购买时代，其演变过程如下： 程序化购买是指通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的 方式。程序化购买按是否实时竞价，一般分为RTB（实时竞价模式）和non-RTB（非实时竞价模式）。RTB产业链实现了从 “广告位”交易到“特征人群”交易的转变： 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平台（ADX）环节的服务及目前新代理业务， 处于该产业链的中下游。其下游主要有三类客户：一类为需求方平台（DSP），像品友互动、京东等；一类为大的广告交易 平台或广告网络；另外一类为部分广告代理公司和少数直接的广告主客户。互众广告目前主要偏向于服务媒介端的SSP，其 上游主要为众多的媒体资源，如视频、图文类网站和客户端（包括移动端）。 （三）互众广告的主营业务和业务模式 目前，互众广告主营业务可分为原有业务（如程序化购买业务等）以及新业务（即广告代理业务）。 1、原有业务介绍 ①原有业务概述 互众广告原有业务依托于AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源， 专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服 务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流 量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。 互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托 互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对 接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。 ②原有业务模式 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 互众广告原有业务模式流程图 作为互联网广告服务平台的提供商，互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），通过与不同营销需求方的实时竞价 来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。针对营销需求方，互众广告依托丰富的媒体资源和对媒体用户 行为的细致挖掘提炼出各类流量的人群属性标签，从而满足广告主的精准营销需求。 在媒介资源端，互众广告原有业务聚焦于二三线媒体，通常采用流量包断的方式采购媒介流量资源。从媒介资源类型来 看，互众广告将重点放在流量庞大、增长迅速的视频网站和客户端，并逐步扩充了图文类网站以及移动端的解决方案。- 在广告客户端，互众广告原有业务是通过三类途径来满足营销广告主的需求：对接广告代理商，透过广告代理商间接满 足广告主需求；通过互众广告实时交易平台，对接程序化购买方提出的营销需求，间接满足广告主的需求；通过销售及服务 团队接触广告主，直接满足广告主的需求。其中，来自于程序化购买方的广告收入是互众广告主要的收入来源。 ③原有业务主要产品或服务 在媒介端，互众广告提供的互众媒体管理系统，通过整合、优化媒体方的媒体资源，将每一个流量有效的分配给最合适 的广告主，最大程度的提高媒体流量的变现价值。AdIn Supply Side Platform （互众广告SSP平台）为媒体提供了创意类别管 理、资源管理、智能报表等功能模块，同时提供全媒体包断、广告位包断、按流量购买、剩余流量购买等多种合作方式，是 一个媒介资源整合、优化、供给的平台。 在广告客户端，互众广告提供以大数据挖掘为基础的互联网精准广告投放服务。针对各行业广告主及各广告联盟，依托 AdIn Performance Platform（互众广告精准投放平台）提供基于用户属性、行为、地域等多纬度定向的精准广告服务，从而 最大化需求方的投资回报率。同时，AdIn AdExchange（互众广告交易平台）也为第三方DSP代理提供了透明、稳定的流量 实时交易服务，从而间接通过第三方DSP代理满足广告主需求。 2．新业务（即其他代理业务）介绍 ①新业务概述 互众广告新业务系通过销售团队寻找意向广告主，根据广告主的实际营销需求与投放内容，为其甄选与整合符合其营销 目标与定位的媒体渠道等推广平台，并制定契合该广告主与对接媒体位置的定制投放方案；广告投放最终通过媒体端自有的 投放系统实现。与互众广告原有业务（偏二三线媒体的SSP）相比，新业务更偏重与信息流的头部媒体资源的合作，通过一 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 线媒体渠道及个性的投放优化策略，从而为广告主精准匹配投放需求，带来满意的流量与营销效果。 ②新业务的业务模式 互众广告新业务的业务模式如下图所示： 互众广告新业务（即其他代理业务）模式流程图 互众广告在新业务中不再作为平台服务提供商，而是专注于为广告主提供优化与推广服务。广告主直接向互众广告提出 广告需求，经过运营团队的分析与筹划制定具体的广告投放策略，并根据原有已接入的媒体和新签媒体的属性与流量特点进 行适配，最终在媒体自有系统中安排投放。与原有业务相比，新业务更加注重疏通媒体与广告主关系，倾听广告主的投放需 求、提升广告主的使用服务体验。 a.新业务盈利来源 互众广告新业务的盈利主要为如“今日头条”、“快手”等第三方媒体平台对公司返点扣除公司让渡给部分广告主返点后的 差额部分。 b.新业务中与客户结算模式 互众广告在供应商媒体平台设立一级账户，并在获得广告主订单后会为广告主在一级账户下设立专门的二级账户，广告 主需提前（或由互众广告先行垫付）在二级账户进行充值。广告投放时，供应商媒体平台根据广告的点击或下载等情况（根 据协议约定的结算方式）自动从二级账户扣费。各月末，公司与广告主根据媒体平台的账户消耗数据进行结算，扣除互众广 告与客户事前约定的返点金额后即为当月结算收入。 c.新业务中与供应商结算模式 互众广告将客户的产品和服务广告投放至供应商媒体平台后，媒体平台按约定的周期给予返点，返点的金额为虚拟货币， 可以用于该媒体渠道的广告投放，返点结算一般有两种模式：即冲即返、定期结算。媒体方平台通过对投放金额进行阶梯式 划分确定每个阶梯的返点比例。新业务的业务成本主要为流量采购成本。 （四）互众广告收入确认和成本结转方法 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 原有业务： 1、收入确认方法 公司营业收入按业务模式主要来自于程序化购买，及部分非程序化购买。 收入确认基本原则：依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额，最终以双方的结算单或排期 表进行收入确认。 针对程序化客户：依据双方核对确认的点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。公司按月核对点击及结算收入， 确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 针对非程序化客户：依据双方签订合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容，对已按照客户排 期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额，在客户无异议且相关成本能够可靠计量时，公司按照执 行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后，公司向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 2、成本结转方法 公司营业成本按照结算模式主要分为包断计费和流量计费。 成本确认基本原则：依据与供应商核对流量后的结算单或包断合同确认成本，最终依据供应商合同或结算单确认成本。 包断计费：是指以固定价格采购某一媒体位置，通常双方约定保底金额和基准流量，当流量达到基准流量，则合同约定 的金额和方式付款，并确认成本； 流量计费：主要是指按照CPM单价结算等方式采购媒体成本，该情况成本是按流量计算确认。双方按月核对媒体流量 和采购金额，双方出具成本结算单。 2、新业务： 1、收入确认方法 收入确认基本原则：依据双方核对确认的实际交易量计算收入，凭经双方确认后的结算单确认收入。公司按月核对交易 量及结算收入，确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 2、成本结转方法 成本确认的基本原则：依据双方核对确认的实际交易量计算成本，凭经双方确认后的结算单确认成本。公司按月核对交 易量及结算成本，确认上月的结算金额。 （五）经营情况及业务特点 2018年度，互众广告实现营业收入46,195.62万元，较去年同期增长10.41%；实现净利润3,845.83万元，较上年同期减少 77.34%。其中：SSP业务实现营业收入31,174.57万元，净利润5,065.71万元；代理业务实现营业收入15,021.05万元，净利润 -1,219.88万元。 截至2018年12月31日，互众日均广告展示数量超过5亿PV，日均点击量超过314万次，转换率约为0.62%。SSP业务销售 收入分析：①代理类客户93家，以程序化购买为主，取得营业收入30,221.66万元，占营业收入的65.42%。②直接类客户9家， 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 取得营业收入952.91万元，占营业收入的2.06%。SSP业务从采购成本分析：①从采购方式区分，门户网站（PC端）采购金 额2,672.64万元，占主营业务成本的7.19%；应用开发商（移动端）采购金额20,318.75万元，占主营业务成本的54.63%。② 从计费方式区分，流量计费金额为19,568.03万元，占主营业务成本的52.61%，包段计费金额为3,423.36万元，占主营业务成 本的9.2%；新代理业务收入15,021.05万元，占营业收入32.52%，新代理业务成本142,002.24万元，占营业成本38.18%。2018 年全年毛利率19.49%，相比同期下降27.11%，主要是：2018年，互众广告受行业竞争加剧及国家政策调整的影响，且进入 新媒体红利洗牌期，媒体成本上升，客户投放预算减少，SSP业务广告主客户的流失，网络流量向头部平台集中，对SSP业 务影响较大，同时代理业务毛利本身较低，使得毛利率相比同期下降较大。 2018年互众广告传统业务出现大幅下滑，原因是多方面的：首先宏观层互联网广告行业整体增速放缓；其次互联网流量 进一步从PC端向Mobile端转移、向头部平台加快集中的趋势，对程序化广告业务模式的冲击越来越大；尤其是互联网下沉 时代，头部平台挤出效应的叠加影响，使整个行业内大部分企业都面临着严峻的经营压力，面临激烈的竞争环境，及行业趋 势变化，互众广告已经尽快重新适应市场环境，抓住市场机遇，实现企业健康可持续发展。一方面，移动互联网的高速发展 为移动广告的发展提供了广阔空间，它带来的信息接收的便捷性、技术互动双向性等使得移动互联网广告的受众数据可以更 好更精确的被分析，被广告主用于进行精准定位的推广营销，因而移动互联网广告市场具有巨大的市场潜力。如何注重产品 的数据收集、可测量性与数据分析能力是相关技术的核心突破点，以提升媒体转化率，是互众广告目前可持续突破的点。另 一方面，在互联网下沉时代，今日头条、抖音、拼多多等新App快速崛起，成为行业最主要增量市场。以媒体平台今日头条 和抖音为例，近两年其短视频信息流的用户量暴增，短视频广告收入快速上升。2019年字节跳动（今日头条、抖音）整体广 告营收预算1400亿，市场空间非常广阔。未来3~5年，随着5G的到来，短视频必将得到更迅猛的发展，并持续占领用户流量 的主要第一梯队。因此顺应市场变化，聚焦头部平台和关键客户（Key Account），目前互众已经开展和深入广告代理业务， 为企业培育新的增长点。 （六）未来可能面临的风险及对策 （1）产业政策和行业风险 互联网营销行业利用互联网媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业 的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、 药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容 的互联网信息内容实施监督管理。随着《互联网广告管理暂行办法》的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大，对网络 营销的广告主广告投放增加相关监管，合规的同时也将加大媒体对广告投放的审核力度，影响广告投放的时效，可能对行业 造成一定冲击。虽然当前互众广告选择的合作媒体大多为国内知名网站及自媒体资源，且对潜在的媒体供应商进行严格的资 质和信誉审核，并在媒体资源采购协议中对双方的权利和义务进行了明确规定，但若未来互众广告的主要媒体投放渠道被取 消相关资质或暂停相关业务，可能对互众广告经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。 （2）客户集中风险 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 互众广告是一家技术驱动型广告服务商，从媒介端采购流量资源后，依靠数据挖掘和技术算法优化，通过广告交易平台 的技术对接，实现每一个细分并准确标记的流量的程序化购买。虽然公司的主要客户大多为的广告交易平台或专业领域的广 告代理，该类客户流失的风险较小，但是如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续提升技术水平、扩大业务规模，或者 程序化购买广告主由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，公司经营业绩将受到不利影响。 （3）媒介采购成本不断上升的风险 随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺， 媒介价格将呈现逐步上升趋势。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，给互联网营销服务商带来一定经营 风险。市场竞争将更加激烈，导致行业毛利水平下降，从而给公司经营带来一定的冲击。互众需要提升公司创新能力及业务 拓展能力，尽快适应快速发展的行业趋势。 （4）核心技术创新或泄密的风险 互众广告开展互联网营销业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据互联网营销服务市场变化，适时将最新 技术成果运用于业务实践中以满足客户个性化的需求。若未来互众广告不能根据技术的发展状况对互众广告的技术、业务流 程与产品进行持续的创新与升级，进而不能保持技术平台的稳定性和先进性，将对互众广告的市场竞争能力带来不利影响。 通过持续的技术与产品创新，互众广告已经积累了丰富的核心技术和先进的互联网营销经验，其技术研发与平台服务水平位 居行业前列。对于互众广告的技术成果，大部分已申请软件著作权，在管理上虽然互众广告制订了严格的保密制度，与互众 广告核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。 核心技术是互众广告赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对互众广告利益产生不利影响。 （5）市场竞争加剧的风险 互联网营销服务行业处于上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间，未来随着互联网行业的技术进步与发展变迁，可 能面临来自产业链上下游的挤压，产业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行业所带 来的竞争风险。优质媒介资源相对稀缺，市场竞争越发激烈，媒介价格将呈现逐步上升趋势。如果未来互众广告不能继续保 持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面临服务作用减弱、产业链结构重构及利润空间 被压缩的风险。 针对上述挑战，2019年，互众广告将从如下方面开展工作： 1、继续加大产品研发投入 公司将在产品研发上投入更多精力与支持，由于每类产品都有其生命周期，需要通过新产品与技术投入市场以满足客户 与市场的需要，力争在产品端逐步完善移动及PC资源的整合，逐步从一般的平台化走向更优的智能化。此外，互众广告或 将在原有的服务内容基础上，尝试增加以客户为导向的深度优化、推广等服务，其背后包含了新技术、新服务理念与新公司 价值，而不仅停留在流量变现领域。 2、移动端努力实现全面突破 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 在PC端进一步拓展媒体，从新闻、视频等垂直领域向综合性媒体跨度，逐步实现PC端资源的多样性外，同时对移动端 继续发力，逐步将现有的PC端媒体统一收纳，并支持变现。移动端方面，将花更多精力去加强与优质的移动端媒体合作， 除了需要配备更多人员从事相关资源挖掘与维护外，如何将已经获得的移动端资源通过技术手段发挥最大的变现价值也是互 众广告在进行研究与着手研发的事项，同时研究出的技术也将成为互众广告找寻更多更优移动资源的法宝，目前在移动端的 技术能力有了进一步突破，为此未来会加大此方面的投入，不断尝试新技术手段发挥最大的变现价值。 3、深挖客户资源，探索新的业务模式 互众广告一直在媒体端投入不少精力与资源，2019年扩展对客户资源的挖掘、加大对客户使用需求及体验的提升。对于 有潜力的大客户，继续深度挖掘合作，满足现有合作方的发展需求，不断的推进合作方式、量级上的递进，并通过实际数据 的良好反馈、以及高效的客户服务，来维系好此类客户的关系。同时不断探索新的合作方。通过区域性的拓展模式不断进行 新客户的搜寻，并通过良好的接入和测试服务，留住客户。纳入更多客户靠的挖客手段与方法，但留住客户的根本是流量质 量带给客户的直观数据及投放效果的提升。互众广告还将尝试拓展新的产品业务线，加强对瞬息万变互联网广告市场的不断 研究、研讨新的广告投放方式等，以给到客户更多的投放选择，使互众广告的发展在市场中找到更好的落脚点。 4、员工的成长与突破 人才是企业最大的生产力，需继续加强人才引进以及员工关怀工作，帮助员工的自我成长和自我突破，让员工和企业发 展更好协同，更大程度发挥员工效能。互众广告将把原有的扁平化管理继续延伸，让员工不限于原有岗位职能，而发挥出“人” 本身的才能，业务的抉择、理解也将多方面集合各方的意见与见解，以此迸发出更多的视角与创意，也是顺应了互联网广告 行业不断变化的发展需要。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 是 单位：元 2018 年度 2017 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 714,628,036. 91 723,799,269. 11 710,573,199. 52 887,708,947. 04 490,341,179. 77 657,713,205. 36 733,507,208. 42 676,903,482. 60 归属于上市公司股 东的净利润 49,156,176.2 5 47,605,655.7 7 26,800,223.3 0 -1,281,569,7 88.94 47,594,765.5 2 40,485,830.9 0 74,532,844.2 5 62,982,374.9 8 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险 不适用。 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,036,709,452.58 100% 2,558,465,076.15 100% 18.69% 分行业 工业 622,786,466.22 20.51% 671,858,382.80 26.26% -7.30% 服务业 2,405,601,657.28 79.22% 1,875,564,084.62 73.31% 28.26% 其他业务收入 8,321,329.08 0.27% 11,042,608.73 0.43% -24.64% 分产品 通讯基础连接产品 332,291,915.31 10.94% 340,844,413.24 13.32% -2.51% 移动终端产品 272,891,475.28 8.99% 328,567,506.83 12.84% -16.95% 移动信息服务 1,943,645,497.95 64.00% 1,457,170,916.90 56.95% 33.38% 数字营销服务 461,956,159.33 15.21% 418,393,167.72 16.35% 10.41% 其他 17,603,075.63 0.58% 2,446,462.73 0.10% 619.53% 其他业务 8,321,329.08 0.27% 11,042,608.73 0.43% -24.64% 分地区 境内 2,844,480,108.16 93.67% 2,273,563,574.09 88.86% 25.11% 境外 192,229,344.42 6.33% 284,901,502.06 11.14% -32.53% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分客户所处行业 工业 622,786,466.22 534,415,871.88 14.19% -7.30% -7.33% 0.02% 服务业 2,405,601,657.28 1,893,384,257.43 21.29% 28.26% 38.82% -5.98% 分产品 通讯基础连接产 品 332,291,915.31 292,188,703.55 12.07% -2.51% -2.64% 0.11% 移动信息服务 1,943,645,497.95 1,521,467,892.52 21.72% 33.38% 33.40% 0.01% 数字营销服务 461,956,159.33 371,916,364.91 19.49% 10.41% 66.46% -27.11% 分地区 境内 2,844,480,108.16 2,259,266,558.00 20.57% 25.11% 32.45% -4.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 信息服务通道费 1,521,231,526.26 62.58% 1,105,721,858.48 56.85% 37.58% 媒介资源采购 371,916,364.91 15.30% 224,139,566.44 11.52% 65.93% 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 原材料 460,335,501.03 18.94% 508,916,891.94 26.16% -9.55% 人工工资 26,915,334.99 1.11% 52,120,920.73 2.68% -48.36% 制造费用 47,165,035.86 1.94% 45,637,238.14 2.35% 3.35% 其他 236,366.26 0.01% 4,104,384.58 0.21% -94.24% 合计 2,427,800,129.31 99.87% 1,940,640,860.31 99.77% 25.10% 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 原材料、人工工 资、制造费用 534,415,871.88 21.98% 576,682,118.53 29.65% -7.33% 服务业 信息服务通道 费、人工成本、 媒介资源采购 1,893,384,257.43 77.89% 1,363,958,741.78 70.12% 38.82% 其他业务成本 房屋折旧、土地 摊销 3,065,788.82 0.13% 4,441,856.20 0.23% -30.98% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通讯基础连接产 品 原材料、人工工 资、制造费用 292,188,703.55 12.02% 300,097,958.09 15.43% -2.64% 移动终端产品 原材料、人工工 资、制造费用 228,775,998.31 9.41% 274,068,777.10 14.09% -16.53% 移动信息服务 信息服务通道 费、人工成本 1,521,467,892.52 62.59% 1,140,526,166.45 58.64% 33.40% 数字营销服务 媒介资源采购 371,916,364.91 15.30% 223,432,575.33 11.49% 66.46% 其他 原材料、人工工 资、制造费用 13,451,170.02 0.55% 2,515,383.34 0.13% 434.76% 其他业务 房屋折旧、土地 摊销 3,065,788.82 0.13% 4,441,856.20 0.23% -30.98% 说明 不适用。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、上海萌含文化传媒有限公司成立于2018年1月12日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注册资 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 本1,000.00万元。 2、湖北向相企业管理咨询有限公司成立于2018年1月22日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注 册资本1,000.00万元。 3、上海宽翼智能科技有限公司成立于2018年2月27日，由公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司独资组建，注 册资本300.00万元。 4、公司全资子公司互众广告（上海）有限公司支付现金收购广州新蜂菲德网络科技有限公司51%的股权，2018年6月14 日，广州新蜂成为互众广告的控股子公司。 5、2018年10月15日，公司全资子公司江苏吴通连接器有限公司（现更名为“江苏吴通物联科技有限公司”）吸收合并公 司全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司和苏州市吴通天线科技有限公司完成。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,432,989,251.16 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 47.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 4.22% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 789,699,484.39 26.01% 2 第二名 249,361,695.12 8.21% 3 第三名 183,913,164.02 6.06% 4 第四名 128,209,961.38 4.22% 5 第五名 81,804,946.25 2.69% 合计 -- 1,432,989,251.16 47.19% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 注：第四名客户为上海基分文化传播有限公司，是公司的关联方。主要关联关系：公司股东谭思亮先生为基分文化的控 股股东、实际控制人。谭思亮及其一致行动人何雨凝于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至 4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属 于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。除此之外，不 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 存在上述客户与公司存在关联关系，也不存在董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在 上述客户中直接或间接拥有权益等情形。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,191,931,785.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 47.78% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 661,350,849.98 26.51% 2 第二名 206,376,320.84 8.27% 3 第三名 137,885,213.75 5.53% 4 第四名 130,104,400.95 5.22% 5 第五名 56,215,000.04 2.25% 合计 -- 1,191,931,785.56 47.78% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 85,196,061.22 39,308,537.68 116.74% 主要是销售规模增加，市场投入加大 所致 管理费用 200,272,887.77 150,441,130.49 33.12% 主要是业务规模扩大导致管理费用 增加所致 财务费用 18,642,344.22 15,083,977.59 23.59% 研发费用 160,943,434.33 116,719,209.78 37.89% 主要是加大研发投入增加研发支出 所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司加强研发项目管理，加快技术成果转化，提高研发投入产出比。公司2018年主要的研发项目28项，各研 发项目所处的研发阶段、特点、技术来源及拟达到的目标见下表： 序号 公司名称 项目名称 项目用途 进展情况 拟达到的目标 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 1 宽翼通信 R800 LTE-4G 高速无 线路由器 提供最大300M下行/50M上行速率，支 持LTE FDD/LTE TDD/WCDMA/CA /GSM制式网络环境，便携式即插即用及 可通过WLAN共享无线网络数据终端 设备 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满 足客户定制要求，批量生产 出货 2 RM01 LTE -4G 无线 路由器 支持LTE FDD/LTE TDD/WCDMA/GSM 制式网络环境，同 时支持2.4G/5G WLAN ，支持实卡和 虚拟卡，一款可全球适用的4G云智能便 携式Wi-Fi设备。 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满 足客户定制要求，批量生产 出货 3 P706 LTE-4G 高速无 线模块 提供最大150M下行/50M上行速率，支 持LTE FDD/LTE TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CD MA/GSM制式网络环境，LGA封装可贴 片式无线网络数据终端模块 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满 足客户定制要求，批量生产 出货 4 物联科技 一款双插接型射频同 轴连接器 本项目很好的解决法兰安装连接器的 内导体安装尺寸过长的问题，把一个连 接器拆分成两个连接器同时又有机的 组合在一个壳体内。 目前项目已经 完成初样 抛弃了压配结构及整体结 构，提出了内导体两段式插 接结构，将插针与插孔运用 到产品内部；实现了IP68 的防护等级；提升了互调指 标，动态测试稳定可靠。 5 一种适用于不同尺寸 连接器的防水密封套 满足市场对防水产品的需求，替代目前 主流防水产品，开发出可靠性高、价格 低、结构稳定、环境适应性强的使用不 同尺寸连接器的防水密封套是本项目 的要求。 目前项目已经 完成初样 通过设计弥补现有防水产 品不易操作，费事费力及不 可单手操作等情况；提升产 品的竞争力、降低成本；保 证产品的环境指标不降低， 满足IEC标准要求。 6 一种全自动电缆生产 线上免调机头的自动 校正系统 该项目实现了整个生产过程中绝缘厚 度的实时调整，整个生产过程中在线检 测电缆绝缘层厚度，实时调节同心度， 保障了产品的一致性。 目前项目已经 完成初样 提升电缆的同心度指标；提 升了互调指标，稳定可靠； 产品一次交验合格率达 99.9%以上。 7 双纤三波新型光缆分 纤箱 用于配线段近用户光缆的分纤分配，典 型规格有16芯和32芯两种，分别可容纳 2路和4路1*8分光器插片，满足8户和16 户双纤接入要求。 完成 样品已完成，已通过实用新 型专利。 8 智能物联网_智能设 备行业天线研发及产 业化 以智能设备应用方案提供商为目标客 户，以纳恩博为主力目标，开发设计多 款物联网智能设备天线，并实现产业化 项目进行中 技术积累、产业化 9 中继天线研发、生产 及产业化 设计开发多款高性能长距离中继天线， 并实现产业化 项目进行中 技术积累、产业化 10 智能电子 高效SMT贴装线的移 栽装置及其控制方法 的研发 本项目提供了一种应用于SMT贴装线 的移载装置，其包括移载机构，移载机 构的第一侧端设置有第一轨道和第二 已经完成厂内 所有SMT双轨 线体的配置 可以形成双轨两边之间的 快速移载，无需人工搬运， 可以有效地提高移载效率。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 轨道，第一轨道和第二轨道平行布置， 第一轨道连接第一印刷机构，第二轨道 连接第二印刷机构，移载机构内设置有 移载轨道，第一轨道和第二轨道分别连 接移载轨道，移载机构上相对第一侧端 的第二侧端设置有第三轨道，第三轨道 连接移载轨道，第三轨道上设置有锡膏 检查机构。本发明还提供了一种应用于 SMT贴装线的移载装置的控制方法。本 发明相比现有技术可以形成两边之间 的快速移载，无需人工搬运，可以有效 地提高移载效率。 11 高效率，高品质SMT 贴装线的贴胶带装置 的研发 本项目提供了一种应用于SMT贴装线 的贴胶带装置，其包括第一机架和第二 机架，第一机架上设置有第一线性驱动 机构，第一线性驱动机构连接移动架 体，移动架体上安装有升降驱动机构， 升降驱动机构上连接有贴胶带机构，第 二机架设置于第一机架的一侧，第二机 架上设置有输送线，第二机架上安装有 垂直气缸，垂直气缸的第一驱动轴上连 接有水平安装板，水平安装板上固定安 装有水平气缸，水平气缸的第二驱动轴 上连接有垂直布置的限位板，限位板接 触PCB板的侧沿。本发明相比现有技术 可以实现自动拼接，并且精确定位到需 要贴胶带的位置，不会产生人为作业的 问题，从而有效地提升品质和效率。 已经完成厂内 所有SMT线体 的配置 实现自动拼接，并且精确定 位到需要贴胶带的位置，不 会产生人为作业的问题，从 而有效地提升品质和效率。 12 SMT贴装线焊接关键 技术的研发 本项目提供了一种应用于SMT贴装线 的PCB板焊线防护治具，其包括基板， 基板为矩形基板，基板上安装有盖板， 盖板为矩形盖板，基板的端部和盖板的 端部之间通过第一铰接件进行铰接，盖 板上开设有第一通孔部件和第二通孔 部件，第一通孔部件包括多个直线排布 的第一通孔，第一通孔为矩形通孔，第 一通孔的边角处开设有第一锥形面，第 二通孔部件包括多个直线排布的第二 通孔，第二通孔为矩形通孔，第二通孔 的边角处开设有第二锥形面，盖板的边 沿设置有槽体。本实用新型相比现有技 术可以有效地防止在焊线过程中烫伤 到其它元件。 针对目前涉及 到焊线项目的 产品已经全部 导入并顺利进 入量产阶段 1.有效地防止在焊线过程 中烫伤到其它元件。 2.辅助精准定位焊接位置， 防止焊接偏位，空焊等问题 的发生。 13 高精度SMT贴装线涂 本项目提供了一种应用于SMT贴装线 针对所有需要 有效防止涂胶时候胶水渗 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 胶治具关键技术的研 发 的PCB板涂胶定位治具，其包括底板， 底板上设置有多个矩形定位区域，多个 矩形定位区域阵列排布，矩形定位区域 上放置有PCB板，PCB板包括多个单板， 矩形定位区域的边沿上设置有多个压 板部件，压板部件包括转轴，转轴可转 动地安装于底板上，转轴的侧壁上连接 有多个沿着转轴的径向向外延伸的压 板，压板为三角形压板。本实用新型相 比现有技术可以有效防止涂胶时候胶 水渗透到板子上的连接器上去。 用到遮蔽治具 的项目已经全 部导入 透到板子上的连接器上去， 减少产品报废，提升产品质 量。 14 北京国都 国都智能对账平台技 术开发 面向公司业务人员和财务人员用于账 务管理，主要应用场景包括客户、供应 商的出账和对账。 完成 "自动出账，生产平台到对 账平台数据定期自动生成 账务追踪，方便业务人员查 看统计结账情况" 15 国都移动数据分析平 台技术开发 辅助消息平台对海量消息数据进行分 析，提供实时查询、统计等数据服务 完成 性能要求，对10万条每秒的 数据吞吐量，满足消息状态 实时勾兑和数据分析统计 16 国都移动信息云服务 平台技术开发 面向企业的营销管理平台，整合消息发 送、数据筛选、H5活动配置等功能 完成 企业营销一揽子服务，包括 活动策划、活动支持、活动 效果追踪，全面支撑企业客 户的营销任务。 17 国都移动交互互动平 台技术开发 发挥短信通讯服务优势，以短信为通讯 载体，结合互联网“秒杀”的活动形式， 为企业提供一套短信秒杀活动平台。 完成 短信秒杀平台应支持万人 以上同时参加活动，并可根 据活动要求进行灵活的配 置，对互动结果进行全面统 计。 18 国都智能任务调度平 台技术开发 提供一套基于企业项目、任务工作流的 智能化调度解决方案 完成 实现企业项目、任务工作流 的智能化管理，通过对项 目、任务工作流情况的采集 分析，动态进行工作流的及 时调整（包括人力和物力资 源）与规划，保障项目、任 务高效、高质量的完成。 19 国都数据安全服务平 台技术开发 提供一套基于企业移动化信息服务数 据安全的智能化解决方案 完成 实现对企业移动化信息服 务安全的智能化管理与控 制，有效减少信息服务的数 据安全隐患，协助企业进一 步规范化自身信息服务，提 升企业数据安全处理能力 20 国都彩印服务平台技 术开发 彩印业务具有提醒功能，有助于用户识 别来电是否为正常业务服务，可有效避 免诈骗电话和骚扰电话等。彩印服务平 项目进行中 搭建一套以企业彩印服务 为核心，并且整合三家运营 商彩印业务能力，形成一套 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 台对三家运营商彩信相关信息进行了 兼容处理，方便企业使用。 全新的企业彩印服务平台。 系统平台能够快速、便捷地 为企业提供彩印服务，主要 包括彩印模板创建、号码白 名单录入，彩印触发等。 21 国都移动消息引擎技 术开发 新的消息引擎技术，是以消息平台为基 础的超大信息量处理系统。能够在短时 间内接收巨大的消息请求，并快速进入 高速缓存区。然后根据通道资源，自动 分配通道进行发送。 完成 消息引擎系统要具有灵活 的伸缩扩展性，只有在应对 特定时期才会使用此引擎， 并且可以合理调整引擎（性 能）大小、避免资源浪费。 系统一定是双机房高可用 模式，自动化运维为主。 22 国都智能监控平台技 术开发 提供一套基于企业移动化信息服务的 智能化监控处理解决方案 项目进行中 有效弥补企业移动化信息 服务中的运营漏洞，实现服 务运营过程中问题的高效 发现、自动处理，并深度学 习，不断完善监控处理流 程，协助企业提升运营能 力，同时让企业投入的监控 运营成本有效降低10%以 上 23 互众广告 互众报表预警系统 V1.0 有助于了解在处理报表预警定义、创建 的报表警报实力等试试运行的报表详 细信息 已完成 保证报表准确实时发送至 用户的企业邮箱或微信等 相关数据接收客户端 24 宽谷企业员工办公平 台软件V1.0 解决传统OA工作流的弊端 已完成 较为智能，且模板节点表单 都是动态，可适应换进变化 及复杂流程要求，支持用户 自定义组件 25 宽谷蜗牛数据分析平 台V1.0 为公司业务运营平台，实时数据采集、 建模、分析、驱动市场营销、产品优化、 用户运营、管理监控 已完成 全面采集前端、后端和历史 产生的所有数据，支持多种 埋点方式，为企业建立完整 数据仓库，深度挖掘数据价 值。灵活扩展分析能力，开 放平台接口，实时访问数 据，无缝对接三方系统，通 过配置动态调整，可以对用 户需求的变化快速做出响 应，更灵活的满足业务数据 分析上的需求，实现端到端 的深度分析需求 26 宽谷新闻资讯M站平 台V1.0 向用户提供更多元化且不同渠道的资 讯信息，并高效整合及利用手机应用市 场，从而更有效地、尽可能地向潜在用 已完成 依托公司自有或合法途径 获取的通道进行用户流量 导入，为公司开拓新流量入 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 户推广相关产品 口，能够取得良好的产品推 广效果，有效的开拓潜在用 户资源 27 链潮图片自动处理软 件V1.0 实现对图片的高效率、高并发的自动化 处理 已完成 对效率提升、成本降低具有 显著推动作用 28 奥丁-微陌 陌生人交友小程序，帮助陌生人建立沟 通管道 已完成 节省安装时间，不占内存空 间 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 332 331 252 研发人员数量占比 27.99% 26.25% 23.03% 研发投入金额（元） 160,943,434.33 116,719,209.78 106,718,659.60 研发投入占营业收入比例 5.30% 4.56% 5.38% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 不存在研发支出资本化的情形，相关项目详见上表的研究项目28项中相关内容。 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,212,476,099.97 2,749,910,224.92 16.82% 经营活动现金流出小计 3,092,896,587.60 2,666,983,895.31 15.97% 经营活动产生的现金流量净 额 119,579,512.37 82,926,329.61 44.20% 投资活动现金流入小计 355,485.70 1,711,230.72 -79.23% 投资活动现金流出小计 154,958,712.99 265,810,167.68 -41.70% 投资活动产生的现金流量净 额 -154,603,227.29 -264,098,936.96 41.46% 筹资活动现金流入小计 641,600,000.00 404,000,000.00 58.81% 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 筹资活动现金流出小计 584,043,077.05 462,455,301.81 26.29% 筹资活动产生的现金流量净 额 57,556,922.95 -58,455,301.81 198.46% 现金及现金等价物净增加额 21,848,037.23 -239,569,295.45 109.12% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增长44.20%，主要是本期业务收入增长及回款增加所致； 2、投资活动现金流入小计同比下降79.23%，主要是本期处置固定资产收到的现金减少所致； 3、投资活动现金流出小计同比下降41.70%，主要是本期对外投资支付减少所致； 4、投资活动产生的现金流量净额同比增长41.46%，主要是本期对外投资支付减少所致； 5、筹资活动现金流入小计同比增长58.81%，主要是本期银行借款增加所致； 6、筹资活动产生的现金流量净额同比增长198.46%，主要是本期银行借款增加所致； 7、现金及现金等价物净增加额同比增长109.12%，主要是本期经营活动产生的现金净流量增加0.37亿元、投资活动产生 的现金净流量增加1.09亿元和筹资活动产生的现金净流量增加1.16亿元综合所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -1,160,032,567.25 228,587,070.79 加：资产减值准备 1,279,827,145.87 71,126,275.94 固定资产折旧 39,901,641.73 36,557,789.59 无形资产摊销 29,599,373.40 28,952,841.82 长期待摊费用摊销 251,651.02 286,144.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 637,929.12 10,152,684.99 财务费用（收益以“－”号填列） 21,211,374.92 19,914,985.84 投资损失（收益以“－”号填列） -2,396,778.56 -78,594.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,453,403.91 696,145.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,925,975.97 -3,496,083.34 存货的减少（增加以“－”号填列） -31,557,791.36 -9,734,966.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -145,468,242.13 -275,200,562.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 101,985,155.49 -24,837,402.36 经营活动产生的现金流量净额 119,579,512.37 82,926,329.61 注：主要是因为本告期内对子公司互众广告和宽翼通信计提商誉减值准备、对子公司互众广告计提无形资产减值准备及 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 子公司物联科技计提固定资产减值准备增加所致 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,396,778.56 -0.21% 主要是因为对联营企业的 投资收益增加所致 否 资产减值 1,279,827,145.87 -112.70% 主要是因为对全资子公司 互众广告和宽翼通信计提 商誉减值准备、对子公司互 众广告计提无形资产减值 准备及子公司物联科技计 提固定资产减值准备增加 所致 否 营业外收入 5,633,804.50 -0.50% 主要是因为收到的政府补 助减少所致 否 营业外支出 1,649,864.86 -0.15% 主要是因为母公司捐赠支 出增加及子公司物联科技 固定资产报废损失增加所 致 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 338,350,585.6 5 13.80% 316,514,770.37 8.98% 4.82% 应收账款 557,079,061.3 8 22.72% 496,632,838.01 14.08% 8.64% 存货 179,322,650.8 2 7.31% 153,081,312.14 4.34% 2.97% 投资性房地产 9,133,797.59 0.37% 17,808,421.42 0.51% -0.14% 主要是母公司收回了部分出租的房 屋所致 长期股权投资 79,296,296.95 3.23% 0.00% 3.23% 主要是母公司对联营企业嗨皮（上 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 海）网络科技股份有限公司的投资所 致 固定资产 316,369,429.0 0 12.90% 289,499,885.01 8.21% 4.69% 在建工程 17,111,007.21 0.70% 26,341,283.63 0.75% -0.05% 主要是母公司 2#地块基建工程完工 转入固定资产所致 短期借款 535,500,000.0 0 21.84% 365,000,000.00 10.35% 11.49% 主要是公司因经营所需增加银行借 款所致 应收票据 37,623,142.68 1.53% 41,768,657.18 1.18% 0.35% 应付票据 26,175,912.52 1.07% 41,313,679.70 1.17% -0.10% 应付职工薪酬 79,939,065.62 3.26% 47,327,228.40 1.34% 1.92% 主要是公司年末计提的尚未支付的 工资及奖金增加 预收款项 40,006,607.89 1.63% 25,129,228.66 0.71% 0.92% 主要是子公司宽翼通信及孙公司摩 森特收到客户预付的货款增加所致 其他应付款 11,302,140.95 0.46% 8,509,200.07 0.24% 0.22% 主要是子公司物联科技和宽翼通信 的其他应付款增加所致 递延收益 870,729.48 0.04% 2,280,662.20 0.06% -0.02% 主要是母公司省科技成果转化项目 递延收益 115 万元转入收益，25.5 万 元重分类至一年内到期的非流动负 债所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 其他货币资金 21,809,601.40银行承兑汇票保证金、保函保证金、履约保证金 应收票据 9,486,052.01质押开立银行承兑汇票 银行存款 897,469.81客户专款专用账户 合计 32,193,123.22 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 149,883,846.00 233,179,000.00 -35.72% 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 上海萌 含文化 传媒有 限公司 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备业务 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 - - 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备 0.00 0.00 否 2018 年 03 月 07 日 巨潮资讯网 《关于全资 子公司吴通 网络设立子 公司的进展 公告》 （公告 编号： 2018-009） 湖北向 相企业 管理咨 询有限 公司 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备业务 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 - - 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备 0.00 0.00 否 2018 年 03 月 07 日 巨潮资讯网 《关于全资 子公司吴通 网络设立子 公司的进展 公告》 （公告 编号： 2018-009） 上海宽 翼智能 科技有 限公司 移动通 信终端 业务 新设 3,000,0 00.00 80.00% 自有资 金 杨荣生、 上海宽翼 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） - 移动通 信终端 0.00 0.00 否 2018 年 03 月 07 日 巨潮资讯网 《关于控股 子公司宽翼 通信设立子 公司的进展 公告》 （公告 编号： 2018-028） 广州新 蜂菲德 网络科 技有限 公司广 州新蜂 菲德网 络科技 有限公 司 游戏、电 商、金融 客户的 互联网 营销代 理业务 增资 20,400, 000.00 51.00% 全资子 公司互 众广告 自有资 金 王明欢 - 互联网 营销广 告代理 业务 0.00 -13,254, 365.95 否 2018 年 06 月 16 日 巨潮资讯网 《关于全资 子公司互众 广告对外投 资的进展公 告》 （公告编 号： 2018-097） 北京佰 Small 收购 28,483, 1.68% 全资子 孙立新、 - Small 0.00 0.00 否 2018 年 巨潮资讯网 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 才邦技 术有限 公司 Cell（小 基站）完 整解决 方案提 供商 846.00 公司吴 通投资 自有资 金 天津佰才 邦科技合 伙企业 （有限合 伙）、北京 亦庄互联 创业投资 中心（有 限合伙）、 天津金米 投资合伙 企业（有 限合伙）、 深圳市协 同禾盛并 购基金一 号合伙企 业（有限 合伙）、北 京信中利 益信股权 投资中心 （有限合 伙）、协同 创新基金 管理有限 公司、深 圳海韵泰 投资有限 公司、宁 波梅山保 税港区澎 泰股权投 资中心、 珠海和聚 百川瑾瑜 投资管理 中心、北 京外经贸 发展引导 基金（有 限合伙）、 北京普丰 云华新兴 Cell（小 基站） 完整解 决方案 提供商 07 月 03 日 《关于全资 子公司吴通 投资对外投 资的进展公 告》 （公告编 号： 2018-107） 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 产业创业 投资中 心、北京 伟业天成 投资管理 中心（有 限合伙） 嗨皮（上 海）网络 科技股 份有限 公司 自有媒 体平台 运营、综 合数字 营销业 务 增资 78,000, 000.00 10.03% 自有资 金 王晨、徐 佳庆、上 海客齐集 信息技术 股份有限 公司、嗨 皮伙伴 （上海） 投资合伙 企业（有 限合伙）、 覃渺渺、 戴立群、 杭州静衡 坚勇股权 投资合伙 企业（有 限合伙）、 茹良、上 海启浦投 资管理有 限公司- 杭州启浦 信喆投资 管理合伙 企业（有 限合伙）、 吴晓平、 毛应东、 王永康、 周苗根、 顾小雁、 李林祥 - 自有媒 体平台 运营、 综合数 字营销 业务 0.00 2,396,77 8.56 否 2018 年 09 月 13 日 巨潮资讯网 《关于战略 投资嗨皮 （上海）网 络科技股份 有限公司的 进展公告》 （公告编 号： 2018-160） 合计 -- -- 149,883 ,846.00 -- -- -- -- -- 0.00 -10,857, 587.39 -- -- -- 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏吴通物 联科技有限 公司 子公司 研发、生产、销 售：物联网网络 器件及设备、物 联网终端器件 及设备；天线及 相关模组产品、 无线终端设备； 射频同轴电缆、 光缆及光纤、光 通信器件及终 端设备；射频微 波器件（连接 器、避雷器、天 馈附件、跳线）； 70,000,000 129,102,429. 74 33,534,870.8 9 278,561,428. 80 -31,770,793. 89 -31,420,116. 92 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 通信系统设备 及终端设备；智 能消费设备；信 息系统集成和 技术服务；天馈 连接系统与室 分系统的集成 和服务。 上海宽翼通 信科技股份 有限公司 子公司 无线数据终端 产品、物联网无 线通讯模块的 自主研发、销售 和定制化服务 并提供适配物 联网行业应用 的综合解决方 案。 25,000,000 184,956,660. 44 111,002,995. 57 274,850,395. 39 303,075.67 958,809.13 吴通通讯印 度有限公司 子公司 射频同轴连接 器、射频同轴电 缆及跳线、通信 结构安装件、射 频微波无源器 件、天线、无线 终端设备、光缆 及配件、光无源 器件、通信网络 设备等产品的 生产和销售。 500,000 美元 13,004,407.4 1 397.96 9,503,150.24 -1,258,777.8 5 -1,253,932.9 1 北京国都互 联科技有限 公司 子公司 主要为行业短 彩信等移动信 息化产品解决 方案、移动信息 化产品运营服 务、移动营销服 务等其他移动 综合服务。 50,000,000 541,157,784. 63 373,755,753. 20 1,663,140,61 6.03 209,413,811. 17 179,379,853. 84 互众广告（上 海）有限公司 子公司 主营业务可分 为程序化购买 业务等以及广 告代理业务。程 序化购买业务 方面：互众广告 定位偏向服务 15,088,235 290,369,750. 18 254,705,332. 56 461,956,159. 33 38,026,820.2 3 38,458,259.4 8 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 于媒体供应方 （SSP），通过与 不同营销需求 方的实时竞价 来提升媒体流 量的单位变现 能力，实现媒体 流量价值最大 化。广告代理业 务方面：通过销 售团队寻找意 向广告主，根据 广告主的实际 营销需求与投 放内容，为其甄 选与整合符合 其营销目标与 定位的媒体渠 道等推广平台， 并制定契合该 广告主与对接 媒体位置的定 制投放方案；广 告投放最终通 过媒体端自有 的投放系统实 现。 金华市吴通 投资管理有 限公司 子公司 投资管理、实业 投资、投资咨询 （未经金融等 行业监管部门 批准不得从事 吸收存款、融资 担保、代客理 财、向社会公众 集（融）资等金 融业务）。 200,000,000 256,102,306. 82 238,030,328. 40 254,773,462. 28 28,964,547.0 9 24,856,727.0 7 苏州市吴通 智能电子有 限公司 子公司 主营业务就是 面向国内外通 讯、医疗、汽车、 商业和工业、光 伏、航空航天等 领域提供电路 板组件设计和 20,000,000 68,159,020.4 0 6,242,785.50 18,481,305.4 4 -11,084,560. 41 -11,082,977. 28 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 制造服务，产品 可应用于所有 电子产品领域 如汽车、手机、 路由器、等。 上海吴通网 络科技有限 公司 子公司 主营业务为经 营移动流量和 MIFI 等智能流 量设备业务。 10,000,000.0 0 3,760,645.72 3,760,645.72 61,037,087.3 7 -4,224,207.8 8 -4,225,213.0 7 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州新蜂菲德网络科技有限公司 收购 2018年度，实现营业收入14,339.48万元； 实现净利润-1325.44 万元。对公司整体生 产经营和业绩影响不大。 主要控股参股公司情况说明 2018年，互众广告受行业竞争加剧及国家政策调整的影响，且进入新媒体红利洗牌期，媒体成本上升，客户投放预算减 少，SSP业务广告主客户的流失，网络流量向头部平台集中，对SSP业务影响较大，同时代理业务毛利本身较低，使得净利 润较去年同期大幅下滑。 2018年互众广告传统业务出现大幅下滑，原因是多方面的：首先宏观层互联网广告行业整体增速放缓；其次互联网流量 进一步从PC端向Mobile端转移、向头部平台加快集中的趋势，对程序化广告业务模式的冲击越来越大；尤其是互联网下沉 时代，头部平台挤出效应的叠加影响，使整个行业内大部分企业都面临着严峻的经营压力，面临激烈的竞争环境，及行业趋 势变化，互众广告已经尽快重新适应市场环境，抓住市场机遇，实现企业健康可持续发展。一方面，移动互联网的高速发展 为移动广告的发展提供了广阔空间，它带来的信息接收的便捷性、技术互动双向性等使得移动互联网广告的受众数据可以更 好更精确的被分析，被广告主用于进行精准定位的推广营销，因而移动互联网广告市场具有巨大的市场潜力。如何注重产品 的数据收集、可测量性与数据分析能力是相关技术的核心突破点，以提升媒体转化率，是互众广告目前可持续突破的点。另 一方面，在互联网下沉时代，今日头条、抖音、拼多多等新App快速崛起，成为行业最主要增量市场。以媒体平台今日头条 和抖音为例，近两年其短视频信息流的用户量暴增，短视频广告收入快速上升。2019年字节跳动（今日头条、抖音）整体广 告营收预算1400亿，市场空间非常广阔。未来3~5年，随着5G的到来，短视频必将得到更迅猛的发展，并持续占领用户流量 的主要第一梯队。因此顺应市场变化，聚焦头部平台和关键客户（Key Account），目前互众广告已经开展和深入广告代理 业务，为企业培育新的增长点。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 九、公司未来发展的展望 公司将会继续执行“通讯智能制造+互联网信息服务”的战略发展规划，积极顺应TMT产业融合的趋势。在夯实通讯智能 制造的同时，将互联网信息服务作为未来公司继续深耕的领域，加强主要子公司的融合力度，真正意义上实现资源共享，最 大限度发挥协同效应，推动上市公司战略目标的实现。 一、经营情况及目标 （一）2018年度经营情况 2018年度，公司实现营业收入303,670.95万元，比上年度同期增长18.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-115,800.77 万元，比上年度同期下降613.31%。 公司管理层未能完成2018年度制定的经营目标“预计实现营业收入32亿元，利润2.5亿元”，主要原因为： （1）根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《企业会计准则第8号——资产减值》文件要 求，公司对收购股权所形成的商誉进行了初步减值测试，计提互众广告和宽翼通信商誉减值准备合计约11.91亿元； （2）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，由于公司收购互众广告形成的无形资产存在明显减值迹象，公 司计提减值准备约0.43亿元； （3）由于全资子公司物联科技的机器设备存在明显减值迹象，计提固定资产减值准备0.24亿元； （4）互联网数字营销业务和无线通讯数据终端业务净利润相比上年同期有较大幅度下降。 （二）2019年度经营管理及战略目标 1、经营目标 2019年度，公司计划实现营业收入40亿元，利润2亿元。 2、管理举措 2019年度，公司将恪守和践行企业价值观，坚定推进一体融合、双轮驱动、三大能力的企业战略，围绕“大连接”持续完 善产业格局，深化产业升级与经营转型，以二次创业的心态，优先着力于内生式增长，审慎实施外延式发展，持续聚焦经营 本质，加强集团对子公司的管理、支持与服务，提升经营质量。 （1）加快公司产业升级与经营转型 在移动信息业务方面，公司将充分发挥国都互联与摩森特的协同效应，加强针对金融行业客户需求的关注与研究，力争 在现有业务基础上发掘并培育新的市场机会，为金融企业提供信息服务，进一步巩固在金融市场的领先地位，同时稳步拓展 互联网企业服务市场，将国都互联和摩森特打造成为国内领先的移动信息服务商。 在数字营销业务方面，通过建设企业中台系统，集中管控人事、财务、风控、行政等职能模块，在上海、广州、北京三 地团队业务各自灵活运作的基础上加强管理的一致性；继续整合媒体资源，聚焦趣头条等头部平台，发挥自身优势通过技术 创新重振SSP程序化购买业务；稳步推进信息流业务，加强业务部门的风控意识，通过对客户的售前甄别与售后评估降低出 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 险概率，持续优化商务方案，通过内容创新增加服务价值，提升业务毛利率；在现有技术积累及市场基础上，培育新的增长 点，使公司数字营销业务恢复健康的可持续发展。 在通讯智能制造业务方面，公司将紧紧抓住5G产业机遇，加快5G小天线、大功率/阵列式板对板连接器测试认证流程， 确保2019年内实现规模销售；根据5G商用节奏适时发布5G模组，推出cV2X产品，优化产品结构，提升业务毛利率。改变跟 单为主的销售模式，对于基础连接产品加大设备商市场开拓力度，对于终端模组加大海外市场开拓力度，通过优化客户结构， 改善经营状态，使智能制造业务重新焕发生机与活力。 （2）面向整体解决方案，完善产业格局 吴通控股大连接产业始于通讯基础设施连接，现已拓展到互联网应用连接，目前公司互联网及移动信息服务收入占比已 经超过70%。但公司智能制造业务仍局限于通讯零部件制造及代工，始终未能形成行业整体解决方案能力，产品附加值较低， 成为双轮驱动战略的短板。 2019年度，公司将重点予以改善和提升：一方面在现有业务基础上延伸，形成面向行业客户的整体解决方案，通过产品 或市场的差异化逐步构筑起企业的护城河；另一方面在后续外延式扩张过程中，寻找市场潜力大、行业门槛高、具备核心竞 争力的标的进一步夯实公司智能制造业务。 2019年度，公司将继续推动两大业务板块内部的协同，尤其是在金融行业移动信息服务和数字化转型、智能化运营的一 站式服务能力，以及智能制造端到端的产业链整体能力等领域，通过文化和机制促进彼此进一步协同，共享优势资源，创造 新的发展机会。 （3）聚焦经营本质，提升经营能力 加强对行业趋势、客户需求和竞争对手的研究与分析，不断检视自身状态，敏感捕捉变革的迹象与机会，及时调整经营 策略，并适配资源。从产品应用场景出发，从客户角度出发思考其决策逻辑，以创造客户价值为导向，优化售前、售中、售 后各项工作。 加强市场选择、客户识别与产品立项管理，从源头上提高经营效率，增强全员成本费用意识，杜绝浪费。加强项目运作 管理，密切跟踪计划与进展，明确分工责任的同时，鼓励主动补位与协同，持续提升组织执行力。加强市场、研发、交付、 质量、商务、品牌能力建设，提高企业在产业链当中的地位，一方面增强自身竞争优势，另一方面提升对上下游的博弈能力 从而实现产业的合作共赢。 （4）加强集团文化建设与融合 2019年度，公司将举办系列文化活动进一步促进吴通大家庭的融合，提升组织的凝聚力和战斗力。通过管理干部读书 班给公司中高层领导充电，帮助大家拓展思维，开阔视野，为公司的发展积蓄能量；通过明星员工总部行，高管面对面，年 度评优表彰等活动鼓励员工立足本职争先创优，促进员工为企业发展建言献策、贡献力量。举办集团20周年系列庆祝活动， 通过回顾集团发展历程激发员工对公司的认同感与自豪感，建立与企业同奋斗共成长的心理契约，激发员工的主人翁意识。 公司将通过吴通快讯及时传递各业务领域、各子公司所取得的成绩与进展，增加各业务单位对彼此的了解，传播企业正能量。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 公司通过吴通文化公众号组织一系列主题活动，丰富广大员工的业余文化生活，并将拨付专项经费补贴各子公司组织积极健 康的团建活动。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 01 月 31 日 书面问询 个人 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 2018 年 09 月 21 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明 确、清晰，相关决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听 取了广大中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交公司股东大会审议，并由独立董事发表独立 意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小股东的利益。 2、公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度的利润分配方案为：以 截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现 金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。 3、公司于2018年7月3日发布了《公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-108），本次权益分派股权登 记日为2018年7月9日，除权除息日为2018年7月10日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,274,850,476 现金分红金额（元）（含税） 0.00 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） -992,654,240.21 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年年初未分配利润为 173,052,892.30 元，2018 年 7 月母公司派 发现金分红 63,742,523.80 元（含税），母公司 2018 年度实现的净利润为-1,101,964,608.71 元。截至 2018 年 12 月 31 日，母 公司可供分配的利润为-992,654,240.21 元。根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该 年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润为负值， 为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定 发展，从公司实际出发，公司拟定 2018 年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司 2018 年度 利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形， 未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公 司章程》的规定。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年年初未分配利润为88,993,080.21元，2016年7 月母公司派发现金分红31,871,261.90元，母公司2016年度实现的净利润为101,235,637.75元。根据《公司章程》的相关规定， 按照母公司2016年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金10,123,563.78元。截至2016年12月31日，母公司可供分配的利 润为148,233,892.28元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2016 年度的利润分配预案：拟以截至2016年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结 转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、2017年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为148,233,892.28元，2017年 6月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含税），母公司2017年度实现的净利润为98,401,693.13元。根据《公司章程》的相 关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金9,840,169.31元。截至2017年12月31日，母公司可供 分配的利润为173,052,892.30元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段， 公司2017年度的利润分配预案：拟以截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股 利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分 配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 3、2018年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年年初未分配利润为173,052,892.30元，2018年 7月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含税），母公司2018年度实现的净利润为-1,101,964,608.71元。截至2018年12月31 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 日，母公司可供分配的利润为-992,654,240.21元。根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公 司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润为负值， 为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发 展，从公司实际出发，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司2018年度利润分 配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损 害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章 程》的规定。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 0.00 -1,158,007,733. 62 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 63,742,523.80 225,595,815.65 28.26% 0.00 0.00% 63,742,523.80 28.26% 2016 年 63,742,523.80 167,963,166.17 37.95% 0.00 0.00% 63,742,523.80 37.95% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 惠州市德帮 实业有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）为避免 本公司及本 公司下属全 资、控股子公 司及其他可 实际控制企 2013 年 01 月 25 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 业（以下简称 "本公司及其 控制的公司"） 与上市公司 的潜在同业 竞争，本公司 及其控制的 公司不会以 任何形式直 接或间接地 从事与上市 公司及其下 属公司相同 或相似的业 务，包括不在 中国境内外 通过投资、收 购、联营、兼 并、受托经营 等方式从事 与上市公司 及其下属公 司相同或者 相似的业务； （2）如本公 司及其控制 的公司未来 从任何第三 方获得的任 何商业机会 与上市公司 主营业务有 竞争或者可 能有竞争，则 本公司及控 制的公司将 立即通知上 市公司，在征 得第三方允 诺后，尽力将 该商业机会 给予上市公 司；（3）本公 司保证将努 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 力促使与本 公司关系密 切的家庭成 员不直接或 间接从事、参 与或投资与 上市公司的 生产、经营相 竞争的任何 经营活动； （4）本公司 将不利用对 上市公司的 了解和知悉 的信息协助 第三方从事、 参与或投资 与上市公司 相竞争的业 务或者项目； （5）本公司 保证将赔偿 上市公司因 本公司违反 本承诺而遭 受或者产生 的任何损失 或者开支。 惠州市德帮 实业有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）本次重 大资产重组 完成后，本公 司以及本公 司控股或实 际控制的其 他公司或者 其他企业或 经济组织（以 下统称“本公 司的关联企 业”），将来尽 可能减少和 避免与上市 公司发生关 联交易。（2） 2013 年 01 月 25 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 本公司及本 公司的关联 企业承诺不 以借款、代偿 债务、代垫款 项或者其他 方式占用上 市公司资金， 也不要求上 市公司为本 公司及本公 司的关联企 业进行违规 担保。（3）如 果宽翼通信 或其控股子 公司在今后 的经营活动 中与本公司 或本公司的 关联企业发 生确有必要 且无法避免 的关联交易， 本公司将促 使此等交易 严格按照国 家有关法律 法规、上市公 司章程和公 司的有关规 定履行有关 程序，在上市 公司股东大 会对关联交 易进行表决 时，严格履行 回避表决的 义务；并保证 本公司与宽 翼通信或其 控股子公司 之间的关联 交易严格按 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 照市场化原 则和公允价 格进行公平 操作，且本公 司及本公司 的关联企业 将不会要求 或接受宽翼 通信或其控 股子公司给 予比在任何 一项市场公 平交易中第 三者更优惠 的条件，保证 不通过关联 交易损害上 市公司及其 他股东的合 法权益。（4） 本公司及本 公司的关联 企业将严格 和诚信地履 行其与宽翼 通信或其控 股子公司签 订的各种关 联交易协议。 本公司及本 公司的关联 企业将不会 向上市公司 或其控股子 公司谋求任 何超出上述 协议规定以 外的利益或 收益。（5）如 违反上述承 诺给上市公 司造成损失， 本公司将向 上市公司作 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 出赔偿。 公司股东惠 州市德帮实 业有限公司 的自然人股 东（李荣柱、 李溉勋、李灵 玲、苏新良、 李荣先、江文 潮、苏彩娣、 李永才、杨荣 生、王勇、李 尔栋、邓业 明） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）为避免 本人及本人 下属全资、控 股子公司及 其他可实际 控制企业（以 下简称“本人 及其控制的 公司”）与上市 公司的潜在 同业竞争，本 人及其控制 的公司不会 以任何形式 直接或间接 地从事与上 市公司及其 下属公司相 同或相似的 业务，包括不 在中国境内 外通过投资、 收购、联营、 兼并、受托经 营等方式从 事与上市公 司及其下属 公司相同或 者相似的业 务；（2）如本 人及其控制 的公司未来 从任何第三 方获得的任 何商业机会 与上市公司 主营业务有 竞争或可能 有竞争，则本 人及其控制 的公司将立 即通知上市 公司，在征得 2013 年 01 月 25 日 长期有效 截至目前，未 发现违反上 述承诺的情 况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 第三方允诺 后，尽力将该 商业机会给 予上市公司； （3）本人保 证将努力促 使与本人关 系密切的家 庭成员不直 接或间接从 事、参与或投 资与上市公 司的生产、经 营相竞争的 任何经营活 动；（4）本人 将不利用对 上市公司的 了解和知悉 的信息协助 第三方从事、 参与或者投 资与上市公 司相竞争的 业务或项目； （5）本人保 证将赔偿上 市公司因本 人违反本承 诺而遭受或 者产生的任 何损失或者 开支。 杨荣生、李尔 栋、王勇、李 国超、王寿 山、赖华云 服务期限及 竞业禁止承 诺 其五年服务 期及服务期 满离职之后 二年内，负有 竞业限制义 务，即不得自 营或参与经 营与上市公 司有竞争的 业务，不得直 接或间接生 2013 年 01 月 25 日 2013-08-14 至 2018-08-13 截至目前，未 发现违反上 述承诺的情 况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 产、经营与上 市公司有竞 争关系的同 类产品或服 务；不得到与 上市公司在 产品、市场或 服务等方面 直接或间接 竞争的企业 或者组织任 职，或者在这 种企业或组 织拥有利益； 不得为与上 市公司在产 品、市场或服 务等方面直 接或间接竞 争的企业或 者组织提供 咨询或顾问 服务，或透露 或帮助其了 解上市公司 的核心技术 等商业机密； 不得通过利 诱、游说等方 式干扰上市 公司与其在 职员工的劳 动合同关系， 聘用上市公 司的在职员 工，或者其他 损害上市公 司利益的行 为。 杨荣生、李尔 栋、王勇、李 国超、王寿 山、赖华云 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）本次交 易完成后，本 人与上市公 司之间将尽 量减少关联 2013 年 01 月 25 日 长期有效 截至目前，未 发现违反上 述承诺的情 况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 交易。在进行 确有必要且 无法规避的 关联交易时， 保证按市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律、 法规、规章等 规范性文件 的规定履行 交易程序及 信息披露义 务。保证不通 过关联交易 损害上市公 司及其他股 东的合法权 益。（2）本人 承诺不利用 上市公司股 东地位，损害 上市公司及 其他股东的 合法利益。 （3）本人将 杜绝一切非 法占用上市 公司的资金、 资产的行为， 在任何情况 下，不要求上 市公司向本 人及本人投 资或控制的 其它企业提 供任何形式 的担保。 薛枫、谢维达 竞业禁止方 面承诺 薛枫、谢维达 与国都互联 签署了《竞业 禁止协议》， 并就其未来 2014 年 03 月 28 日 2014 年 3 月 26 日至 2019 年 3 月 25 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 任职及竞业 禁止事项出 具了《关于竞 业禁止的承 诺》，主要内 容如下：“自本 承诺出具之 日起五年内， 本人、本人关 系密切的家 庭成员（该等 家庭成员的 范围参照现 行有效的《上 市规则》的规 定）及其下属 全资、控股子 公司及其他 可实际控制 企业（以下统 称为‘本人及 其关联方’）负 有竞业限制 义务。负有竞 业限制义务 的本人及其 关联方不得： （1）自营或 参与经营与 国都互联有 竞争的业务， 直接或间接 生产、经营与 国都互联有 竞争关系的 同类产品或 服务；（2）到 与国都互联 在产品、市场 或服务等方 面直接或间 接竞争的企 业或者组织 任职，或者在 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 这种企业或 组织拥有利 益；（3）为与 国都互联在 产品、市场或 服务等方面 直接或间接 竞争的企业 或者组织提 供咨询或顾 问服务，透露 或帮助其了 解国都互联 的核心技术 等商业机密， 通过利诱、游 说等方式干 扰国都互联 与其在职员 工的劳动合 同关系，聘用 国都互联的 在职员工，或 者其他损害 国都互联利 益的行为； （4）与国都 互联的客户 或供应商发 生商业接触， 该等商业接 触包括但不 限于：为其提 供服务、收取 订单、直接或 间接转移国 都互联的业 务。以上（2） 与（3）所‘指 与国都互联 在产品、市场 或服务等方 面直接或间 接竞争的企 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 业或者组织’ 由国都互联 认定，在本人 及其关联方 有意愿到其 他企业或组 织任职或拥 有其利益时 应申请国都 互联予以书 面确认。本承 诺自签署之 日起生效，对 本人具有法 律约束力。 黄威 服务期限及 竞业禁止承 诺 自吴通通讯 本次发行股 份及支付现 金购买资产 完成日起，其 将在标的公 司持续服务 不少于五年； 鉴于本次吴 通通讯向交 易对方发行 股份及支付 现金购买资 产的条件之 一为本协议 前述黄威的 服务期承诺， 因此若黄威 因非不可抗 力原因之外 的其他个人 原因主动离 职，导致违反 上述服务期 承诺的，则黄 威承诺在本 次发行股份 及支付现金 购买资产完 2014 年 03 月 28 日 2014 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 成日后每提 前一年离职， 则以其个人 因本次交易 实际获得的 股份数量（包 括该等股份 分红、转增、 拆股等原因 增加的股份） 和现金的 20%对吴通通 讯进行赔偿， 股份数量不 足以赔偿的， 以不足股份 数量与发行 价格之积对 应的计算的 等值现金对 吴通通讯进 行赔偿，依次 类推。黄威应 自收到吴通 通讯通知之 日起十个工 作日内配合 吴通通讯完 成上述赔偿 事宜。此外， 黄威与国都 互联签署了 《服务期及 竞业禁止协 议》，并就其 未来任职及 竞业禁止事 项出具了《关 于服务期限 和竞业禁止 的承诺》，主 要内容如下： “1、关于服务 期限的承诺 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 本次交易完 成后五年内， 本人将继续 在国都互联 任职，负责国 都互联的业 务经营和日 常管理工作， 确保国都互 联实现承诺 利润。2、关 于竞业禁止 的承诺本人 承诺：在国都 互联任职期 间以及本人 离职之后两 年内，本人、 本人关系密 切的家庭成 员（该等家庭 成员的范围 参照现行有 效的《上市规 则》的规定） 及其下属全 资、控股子公 司及其他可 实际控制企 业（以下统称 为‘本人及其 关联方’）负有 竞业限制义 务。负有竞业 限制义务的 本人及其关 联方不得： （1）自营或 参与经营与 国都互联有 竞争的业务， 直接或间接 生产、经营与 国都互联有 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 竞争关系的 同类产品或 服务；（2）到 与国都互联 在产品、市场 或服务等方 面直接或间 接竞争的企 业或者组织 任职，或者在 这种企业或 组织拥有利 益；（3）为与 国都互联在 产品、市场或 服务等方面 直接或间接 竞争的企业 或者组织提 供咨询或顾 问服务，透露 或帮助其了 解国都互联 的核心技术 等商业机密， 通过利诱、游 说等方式干 扰国都互联 与其在职员 工的劳动合 同关系，聘用 国都互联的 在职员工，或 者其他损害 国都互联利 益的行为； （4）与国都 互联的客户 或供应商发 生商业接触， 该等商业接 触包括但不 限于：为其提 供服务、收取 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 订单、直接或 间接转移国 都互联的业 务。以上（2） 与（3）所指‘与 国都互联在 产品、市场或 服务等方面 直接或间接 竞争的企业 或者组织’由 国都互联认 定，在本人及 其关联方有 意愿到其他 企业或组织 任职或拥有 其利益时应 申请国都互 联予以书面 确认。” 陈疆坡、刘影 英、孙玉成、 鲍羽 服务期限及 竞业禁止承 诺 国都互联其 他核心人员 （包括技术 总监陈疆坡、 业务总监刘 影英、运营总 监孙玉成、市 场总监鲍羽） 均与国都互 联签署了《服 务期及竞业 禁止协议》， 并就其未来 任职及竞业 禁止事项出 具了《关于服 务期限和竞 业禁止的承 诺》，承诺：“本 次交易完成 后五年内，本 人将继续在 国都互联任 2014 年 03 月 28 日 2014 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 职，负责国都 互联的技术 总监/业务总 监/运营总监/ 市场总监工 作，确保国都 互联实现承 诺利润。在国 都互联任职 期间以及本 人离职之后 两年内，本 人、本人关系 密切的家庭 成员（该等家 庭成员的范 围参照现行 有效的《上市 规则》的规 定）及其下属 全资、控股子 公司及其他 可实际控制 企业负有竞 业禁止义务”。 薛枫、黄威、 谢维达 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本次交易完 成后，交易对 方薛枫、黄 威、谢维达将 成为上市公 司股东。为规 范未来可能 发生的关联 交易行为，本 次交易对方 薛枫、黄威、 谢维达分别 承诺：“1、本 次交易完成 后，本人、本 人关系密切 的家庭成员 （该等家庭 成员的范围 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 参照现行有 效的《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》的规 定）及其下属 全资、控股子 公司及其他 可实际控制 企业（以下统 称为“本人及 其关联方”）与 上市公司之 间将尽量减 少、避免关联 交易。在进行 确有必要且 无法规避的 关联交易时， 保证按市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律、 法规、规章等 规范性文件 及吴通通讯 公司章程的 规定履行交 易程序及信 息披露义务。 本人保证不 会通过关联 交易损害上 市公司及其 他股东的合 法权益；2、 本人承诺不 利用上市公 司股东地位， 损害上市公 司及其他股 东的合法利 益；3、本人 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 将杜绝一切 非法占用上 市公司的资 金、资产的行 为，在任何情 况下，不要求 上市公司向 本人及其关 联方提供任 何形式的担 保。本承诺函 对本人具有 法律约束力， 本人愿意承 担个别和连 带的法律责 任。” 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为规范未来 可能发生的 关联交易行 为，公司控股 股东万卫方 出具了《关于 减少及规范 关联交易的 承诺函》，承 诺如下：“1、 本次交易完 成后，本人、 本人关系密 切的家庭成 员（该等家庭 成员的范围 参照现行有 效的《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》的规 定）及其下属 全资、控股子 公司及其他 可实际控制 企业（以下统 称为“本人及 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 其关联方”）与 上市公司之 间将尽量减 少、避免关联 交易。在进行 确有必要且 无法规避的 关联交易时， 保证按市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律、 法规、规章等 规范性文件 及吴通通讯 公司章程的 规定履行交 易程序及信 息披露义务。 本人保证不 会通过关联 交易损害上 市公司及其 他股东的合 法权益；2、 本人承诺不 利用上市公 司控股股东 地位，损害上 市公司及其 他股东的合 法利益；3、 本人将杜绝 一切非法占 用上市公司 的资金、资产 的行为，在任 何情况下，不 要求上市公 司向本人及 其关联方提 供任何形式 的担保。本承 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 诺函对本人 具有法律约 束力，本人愿 意承担由此 产生的法律 责任。” 薛枫、黄威、 谢维达 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 薛枫、黄威、 谢维达分别 承诺：“1、本 人承诺，在本 人持有吴通 通讯股份期 间及之后三 年，为避免本 人、本人关系 密切的家庭 成员（该等家 庭成员的范 围参照现行 有效的《深圳 证券交易所 创业板股票 上市规则》的 规定）及其下 属全资、控股 子公司及其 他可实际控 制企业（以下 统称为“本人 及其关联方”） 与吴通通讯、 国都互联及 其子公司的 潜在同业竞 争，本人及其 关联方不得 以任何形式 （包括但不 限于在中国 境内或境外 自行或与他 人合资、合 作、联营、投 资、兼并、受 2014 年 03 月 28 日 在本人持有 公司股份期 间及之后三 年 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 托经营等方 式）直接或间 接地从事、参 与或协助他 人从事任何 与吴通通讯、 国都互联及 其子公司届 时正在从事 的业务有直 接或间接竞 争关系的相 同或相似的 业务或其他 经营活动，也 不得直接或 间接投资任 何与吴通通 讯、国都互联 及其子公司 届时正在从 事的业务有 直接或间接 竞争关系的 经济实体；2、 本人承诺，如 本人及其关 联方未来从 任何第三方 获得的任何 商业机会与 吴通通讯、国 都互联及其 子公司主营 业务有竞争 或可能有竞 争，则本人及 其关联方将 立即通知上 市公司，在征 得第三方允 诺后，尽力将 该商业机会 给予吴通通 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 讯、国都互联 及其子公司； 3、本人保证 绝不利用对 吴通通讯、国 都互联及其 子公司的了 解和知悉的 信息协助第 三方从事、参 与或投资与 吴通通讯、国 都互联及其 子公司相竞 争的业务或 项目；4、本 人保证将赔 偿吴通通讯、 国都互联及 其子公司因 本人违反本 承诺而遭受 或产生的任 何损失或开 支。本承诺函 对本人具有 法律约束力， 本人愿意承 担个别和连 带的法律责 任。” 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股 东万卫方承 诺：“1、本人 承诺，为避免 本人、本人关 系密切的家 庭成员（该等 家庭成员的 范围参照现 行有效的《深 圳证券交易 所创业板股 票上市规则》 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 的规定）及其 下属全资、控 股子公司及 其他可实际 控制企业（以 下统称为“本 人及其关联 方”）与上市公 司及其子公 司的潜在同 业竞争，本人 及其关联方 不得以任何 形式（包括但 不限于在中 国境内或境 外自行或与 他人合资、合 作、联营、投 资、兼并、受 托经营等方 式）直接或间 接地从事、参 与或协助他 人从事任何 与上市公司 及其子公司 届时正在从 事的业务有 直接或间接 竞争关系的 相同或相似 的业务或其 他经营活动， 也不得直接 或间接投资 任何与上市 公司及其子 公司届时正 在从事的业 务有直接或 间接竞争关 系的经济实 体；2、本人 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 承诺，如本人 及其关联方 未来从任何 第三方获得 的任何商业 机会与上市 公司及其子 公司主营业 务有竞争或 可能有竞争， 则本人及其 关联方将立 即通知上市 公司，在征得 第三方允诺 后，尽力将该 商业机会给 予上市公司 及其子公司； 3、本人保证 绝不利用对 上市公司及 其子公司的 了解和知悉 的信息协助 第三方从事、 参与或投资 与上市公司 及其子公司 相竞争的业 务或项目；4、 本人保证将 赔偿上市公 司及其子公 司因本人违 反本承诺而 遭受或产生 的任何损失 或开支。本承 诺函对本人 具有法律约 束力，本人愿 意承担由此 产生的法律 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 责任。” 薛枫、黄威、 谢维达 保证上市公 司独立性方 面承诺 薛枫、黄威、 谢维达承诺 如下：“一、保 证上市公司 人员独立 1、 保证上市公 司的总经理、 副总经理、财 务总监、董事 会秘书等高 级管理人员 均专职在上 市公司任职 并领取薪酬， 不在本人及 本人关联方 控制的企业 （以下简称 “本人关联企 业”）担任除董 事、监事以外 的职务；2、 保证上市公 司的劳动、人 事及工资管 理与本人、本 人关联方以 及本人关联 企业之间完 全独立；3、 本人暂无向 上市公司推 荐董事、监 事、经理等高 级管理人员 人选的计划。 如果未来向 上市公司推 荐董事、监 事、经理等高 级管理人员 人选，本人保 证通过合法 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 程序进行，不 干预上市公 司董事会和 股东大会行 使职权作出 人事任免决 定。二、保证 上市公司资 产独立完整 1、保证上市 公司具有与 经营有关的 业务体系和 独立完整的 资产；2、保 证上市公司 不存在资金、 资产被本人、 本人关联方 以及本人关 联企业占用 的情形；3、 保证上市公 司的住所独 立于本人、本 人关联方以 及本人关联 企业。三、保 证上市公司 财务独立 1、 保证上市公 司建立独立 的财务部门 和独立的财 务核算体系， 具有规范、独 立的财务会 计制度；2、 保证上市公 司独立在银 行开户，不与 本人、本人关 联方以及本 人关联企业 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 共用银行账 户；3、保证 上市公司的 财务人员不 在本人关联 企业兼职；4、 保证上市公 司依法独立 纳税；5、保 证上市公司 能够独立作 出财务决策， 本人、本人关 联方以及本 人关联企业 不干预上市 公司的资金 使用。四、保 证上市公司 机构独立 1、 保证上市公 司建立健全 法人治理结 构，拥有独 立、完整的组 织机构；2、 保证上市公 司的股东大 会、董事会、 独立董事、监 事会、总经理 等依照法律、 法规和国都 互联公司章 程独立行使 职权。五、保 证上市公司 业务独立 1、 保证上市公 司拥有独立 开展经营活 动的资产、人 员、资质和能 力，具有面向 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 市场独立自 主持续经营 的能力；2、 保证本人除 通过行使股 东权利之外， 不对上市公 司的业务活 动进行干预； 3、保证本人、 本人关联方 以及本人关 联企业避免 从事与上市 公司具有实 质性竞争的 业务；4、保 证尽量减少、 避免本人、本 人关联方以 及本人关联 企业与上市 公司的关联 交易；在进行 确有必要且 无法避免的 关联交易时， 保证按市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律 法规以及规 范性文件和 国都互联公 司章程的规 定履行交易 程序及信息 披露义务。本 承诺函对本 人具有法律 约束力，本人 愿意承担个 别和连带的 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 法律责任。” 万卫方 保证上市公 司独立性方 面承诺 1、本人/本企 业承诺，在本 人/本企业持 有吴通通讯 股份的股份 锁定期间（自 取得本次发 行股份之日 起 36 个月） 及之后二年 内，为避免本 人/本企业及 本人/本企业 的关联自然 人、关联企 业、关联法人 （以下统称 为“本人/本企 业及关联方”， 具体范围参 照现行有效 的《公司法》、 《深圳证券 交易所创业 板股票上市 规则》、《企业 会计准则第 36 号－关联 方披露》确 定）与吴通通 讯、互众广告 及其下属公 司的潜在同 业竞争，本人 /本企业及关 联方不以任 何形式直接 或间接从事 与任何与吴 通通讯、互众 广告及其下 属公司目前 正在从事的 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 业务相竞争 的业务；2、 本人/本企业 承诺，在本人 /本企业持有 吴通通讯股 份的股份锁 定期间及之 后二年内，如 本人/本企业 及关联方从 任何第三方 获得的任何 商业机会与 吴通通讯、互 众广告及其 下属公司现 有主营业务 有竞争关系， 则本人/本企 业及关联方 将立即通知 上市公司，在 征得第三方 允诺后，尽力 将该商业机 会给予吴通 通讯、互众广 告及其下属 公司；3、本 人/本企业保 证将赔偿吴 通通讯、互众 广告及其下 属公司因本 人/本企业违 反本承诺而 遭受或产生 的任何损失 或开支。 谭思亮、何雨 凝、罗茁、万 阳春、张立 冰、天津启 业绩承诺及 补偿安排 1、业绩承诺： 根据《购买资 产暨利润补 偿协议》及其 2015 年 01 月 28 日 2014 年 1 月 1 日至2018年1 月 1 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺。谭思 亮承诺的 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 迪、广东启 程、金信华创 补充协议，作 为互众广告 目前的实际 控制人，谭思 亮个人单独 承诺：互众广 告 2014 年度 净利润不低 于 5,000 万 元。若 2014 年度实现的 实际净利润 未达到 5,000 万元，谭思亮 应于公司聘 请的会计师 事务所出具 互众广告 2014 年度专 项审核意见 后 5 个工作日 内就 2014 年 实际净利润 未达到 5,000 万元的部分 以现金方式 补偿给公司。 何雨凝同意 就此承担补 充的连带补 偿责任。互众 广告 2015 年、 2016 年、2017 年预测净利 润分别为 10,006 万元、 13,000 万元、 16,902 万元。 交易对方向 公司保证并 承诺，互众广 告 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当 2014 年度业 绩已经实现。 标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度业 绩承诺已经 实现。该承诺 报告内已经 履行完毕。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 期期末累积 实际净利润 将不低于当 期期末累积 预测净利润 数据。若本次 收购不能在 2015 年完成， 则协议各方 应就 2018 年 度承诺净利 润友好协商 并签订补充 协议予以约 定。2、补偿 安排：如果互 众广告在承 诺年度实现 的当期期末 累积实际净 利润未达到 当期期末累 积预测净利 润，交易对方 应于公司年 报公布后 60 日内就当期 期末累积实 际净利润未 达到当期期 末累积预测 净利润的部 分（以下简称 “利润差额”） 对公司进行 补偿。补偿原 则为：谭思 亮、何雨凝、 罗茁、万阳 春、张立冰、 天津启迪、广 东启程、金信 华创分别根 据其在本次 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 重大资产重 组中获得的 股份和现金 对价比例，分 别承担股份 补偿义务和 现金补偿义 务。谭思亮、 何雨凝之间 互相承担连 带补偿责任； 罗茁、天津启 迪及广东启 程之间互相 承担连带补 偿责任。对于 各交易对方 股份补偿部 分，公司有权 以 1 元的总价 格予以回购 并注销。在每 个承诺年度， 公司委托负 责公司年度 审计工作的 会计师事务 所在公司每 一会计年度 审计报告出 具时，就年度 报告中披露 的互众广告 扣除非经常 损益后的当 期期末累积 实际净利润 与当期期末 累积预测净 利润的差异 情况进行审 核，并出具专 项审核意见。 利润差额以 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 专项审核意 见为准。 谭思亮、何雨 凝、罗茁、万 阳春、张立 冰、天津启 迪、广东启 程、金信华创 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本人/本企 业承诺，在本 人/本企业持 有吴通通讯 股份的股份 锁定期间（自 取得本次发 行股份之日 起 36 个月） 及之后二年 内，为避免本 人/本企业及 本人/本企业 的关联自然 人、关联企 业、关联法人 （以下统称 为“本人/本企 业及关联方”， 具体范围参 照现行有效 的《公司法》、 《深圳证券 交易所创业 板股票上市 规则》、《企业 会计准则第 36 号－关联 方披露》确 定）与吴通通 讯、互众广告 及其下属公 司的潜在同 业竞争，本人 /本企业及关 联方不以任 何形式直接 或间接从事 与任何与吴 通通讯、互众 广告及其下 属公司目前 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2020 年 7 月 15 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 正在从事的 业务相竞争 的业务；2、 本人/本企业 承诺，在本人 /本企业持有 吴通通讯股 份的股份锁 定期间及之 后二年内，如 本人/本企业 及关联方从 任何第三方 获得的任何 商业机会与 吴通通讯、互 众广告及其 下属公司现 有主营业务 有竞争关系， 则本人/本企 业及关联方 将立即通知 上市公司，在 征得第三方 允诺后，尽力 将该商业机 会给予吴通 通讯、互众广 告及其下属 公司；3、本 人/本企业保 证将赔偿吴 通通讯、互众 广告及其下 属公司因本 人/本企业违 反本承诺而 遭受或产生 的任何损失 或开支。 谭思亮、何雨 凝、罗茁、万 阳春、张立 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 1、本次交易 完成后，本人 /本企业及本 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 冰、天津启 迪、广东启 程、金信华创 方面的承诺 人/本企业的 关联自然人、 关联企业、关 联法人（以下 统称为“本人/ 本企业及关 联方”，具体范 围参照现行 有效的《公司 法》、《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》、《企 业会计准则 第 36 号－关 联方披露》确 定）与上市公 司及其子公 司之间将尽 量减少、避免 关联交易。在 进行确有必 要且无法规 避的关联交 易时，保证按 市场化原则 和公允价格 进行公平操 作，并按相关 法律、法规、 规章等规范 性文件及上 市公司章程 的规定履行 交易程序及 信息披露义 务。本人/本企 业及关联方 保证不会通 过关联交易 损害上市公 司及其股东 的合法权益； 2、本人/本企 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 业承诺不会 通过任何方 式，损害上市 公司及其股 东的合法利 益；3、本人/ 本企业将杜 绝一切非法 占用上市公 司的资金、资 产的行为，在 任何情况下， 不要求上市 公司向本人/ 本企业及关 联方提供任 何形式的担 保。 谭思亮、何雨 凝、罗茁、万 阳春、张立 冰、天津启 迪、广东启 程、金信华创 保证上市公 司独立性方 面承诺 一、保证上市 公司人员独 立:1、保证上 市公司的总 经理、副总经 理、财务总 监、董事会秘 书等高级管 理人员均专 职在上市公 司任职并领 取薪酬，不在 本人/本企业 的关联企业、 关联法人（以 下统称“本人/ 本企业及关 联方”，具体范 围参照现行 有效的《公司 法》、《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》、《企 业会计准则 第 36 号－关 2015 年 01 月 20 日 2015 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 14 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 联方披露》确 定）担任除董 事、监事以外 的职务；2、 保证上市公 司的劳动、人 事及工资管 理与本人/本 企业及关联 方之间完全 独立；3、本 人/本企业暂 无向上市公 司推荐董事、 监事、经理等 高级管理人 员人选的计 划。如果未来 向上市公司 推荐董事、监 事、经理等高 级管理人员 人选，本人/ 本企业保证 通过合法程 序进行，不干 预上市公司 董事会和股 东大会行使 职权作出人 事任免决定。 二、保证上市 公司资产独 立完整:1、保 证上市公司 具有与经营 有关的业务 体系和独立 完整的资产； 2、保证上市 公司不存在 资金、资产被 本人/本企业 及关联方占 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 用的情形；3、 保证上市公 司的住所独 立于本人/本 企业及关联 方。三、保证 上市公司财 务独立：1、 保证上市公 司建立独立 的财务部门 和独立的财 务核算体系， 具有规范、独 立的财务会 计制度；2、 保证上市公 司独立在银 行开户，不与 本人/本企业 及关联方共 用银行账户； 3、保证上市 公司的财务 人员不在本 人/本企业的 关联企业、关 联法人处兼 职；4、保证 上市公司依 法独立纳税； 5、保证上市 公司能够独 立作出财务 决策，本人/ 本企业及关 联方不干预 上市公司的 资金使用。 四、保证上市 公司机构独 立：1、保证 上市公司建 立健全法人 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 治理结构，拥 有独立、完整 的组织机构； 2、保证上市 公司的股东 大会、董事 会、独立董 事、监事会、 总经理等依 照法律、法规 和上市公司 章程独立行 使职权。五、 保证上市公 司业务独立： 1、保证上市 公司拥有独 立开展经营 活动的资产、 人员、资质和 能力，具有面 向市场独立 自主持续经 营的能力；2、 保证本人/本 企业不对上 市公司的业 务活动进行 不正当干预； 3、保证本人/ 本企业及关 联方避免从 事与上市公 司具有实质 性竞争的业 务；4、保证 尽量减少、避 免本人/本企 业及关联方 与上市公司 的关联交易； 在进行确有 必要且无法 避免的关联 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 交易时，保证 按市场化原 则和公允价 格进行公平 操作，并按相 关法律法规 以及规范性 文件和上市 公司章程的 规定履行交 易程序及信 息披露义务。 谭思亮、何雨 凝 股份限售承 诺 本人于本次 交易中认购 的吴通通讯 股份，自股份 上市之日起 12 个月内不 得以任何形 式转让；自股 份上市之日 起 24 个月内， 转让不超过 本次认购股 份数量的 40%；自股份 上市之日起 36 个月内，转 让不超过本 次认购股份 数量的 70%； 剩余股份将 可以在自股 份上市之日 起第 36 个月 之后进行转 让。本次交易 实施完成后， 本人因吴通 通讯送红股、 转增股本等 原因增持的 股份，也应计 入本次认购 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 26 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 数量并遵守 前述规定。如 果中国证监 会及/或深交 所对于上述 锁定期安排 有不同意见， 本人同意按 照中国证监 会或深交所 的意见对上 述锁定期安 排进行修订 并予执行。对 于本次认购 的股份，解除 锁定后的转 让将按照届 时有效的法 律法规和深 交所的规则 办理。 罗茁、万阳 春、张立冰、 天津启迪、广 东启程、金信 华创 股份限售承 诺 本人/本企业 于本次交易 中认购的吴 通通讯股份， 自股份上市 之日起 36 个 月内不得以 任何形式转 让，36 个月后 可根据相关 规定进行转 让。 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 26 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 苏州新互联 投资中心（普 通合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本企业承 诺，在本企业 持有吴通通 讯股份期间 及之后三年， 为避免本企 业与吴通通 讯、互众广告 及其下属公 司的潜在同 2015 年 01 月 20 日 持有公司股 份期间及之 后三年 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 业竞争，本企 业不得独资、 专营、投资控 股、实际控制 任何与吴通 通讯、互众广 告及其下属 公司届时正 在从事的业 务有直接或 间接竞争关 系的经济实 体；2、本企 业承诺，如本 企业未来从 任何第三方 获得的任何 商业机会与 吴通通讯、互 众广告及其 下属公司主 营业务有竞 争或可能有 竞争，则本企 业将立即通 知上市公司， 在征得第三 方允诺后，尽 力将该商业 机会给予吴 通通讯、互众 广告及其下 属公司；3、 本企业保证 绝不利用对 吴通通讯、互 众广告及其 下属公司的 了解和知悉 的信息协助 第三方从事、 参与或投资 与吴通通讯、 互众广告及 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 其下属公司 相竞争的业 务或项目；4、 本企业保证 将赔偿吴通 通讯、互众广 告及其下属 公司因本企 业违反本承 诺而遭受或 产生的任何 损失或开支。 苏州新互联 投资中心（普 通合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本次交易 完成后，本企 业及本企业 的全体合伙 人、其他关联 自然人、关联 企业、关联法 人（以下统称 “本企业及关 联方”，具体范 围参照现行 有效的《公司 法》、《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》、《企 业会计准则 第 36 号－关 联方披露》确 定）与上市公 司之间将尽 量减少、避免 关联交易。在 进行确有必 要且无法规 避的关联交 易时，保证按 市场化原则 和公允价格 进行公平操 作，并按相关 法律、法规、 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 规章等规范 性文件及上 市公司章程 的规定履行 交易程序及 信息披露义 务。本企业保 证不会通过 关联交易损 害上市公司 及其他股东 的合法权益； 2、本企业承 诺不利用上 市公司股东 地位，损害上 市公司及其 他股东的合 法利益；3、 本企业将杜 绝一切非法 占用上市公 司的资金、资 产的行为，在 任何情况下， 不要求上市 公司向本企 业及关联方 提供任何形 式的担保。 苏州新互联 投资中心（普 通合伙） 保证上市公 司独立性方 面承诺 一、保证上市 公司人员独 立：1、保证 上市公司的 总经理、副总 经理、财务总 监、董事会秘 书等高级管 理人员均专 职在上市公 司任职并领 取薪酬，不在 本企业的关 联企业、关联 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 法人（以下统 称“本企业及 关联方”，具体 范围参照现 行有效的《公 司法》、《深圳 证券交易所 创业板股票 上市规则》、 《企业会计 准则第 36 号 －关联方披 露》确定）担 任除董事、监 事以外的职 务；2、保证 上市公司的 劳动、人事及 工资管理与 本企业及关 联方之间完 全独立；3、 本企业暂无 向上市公司 推荐董事、监 事、经理等高 级管理人员 人选的计划。 如果未来向 上市公司推 荐董事、监 事、经理等高 级管理人员 人选，本企业 保证通过合 法程序进行， 不干预上市 公司董事会 和股东大会 行使职权作 出人事任免 决定。二、保 证上市公司 资产独立完 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 整：1、保证 上市公司具 有与经营有 关的业务体 系和独立完 整的资产；2、 保证上市公 司不存在资 金、资产被本 企业及关联 方占用的情 形；3、保证 上市公司的 住所独立于 本企业及关 联方。三、保 证上市公司 财务独立：1、 保证上市公 司建立独立 的财务部门 和独立的财 务核算体系， 具有规范、独 立的财务会 计制度；2、 保证上市公 司独立在银 行开户，不与 本企业及关 联方共用银 行账户；3、 保证上市公 司的财务人 员不在本企 业的关联企 业、关联法人 处兼职；4、 保证上市公 司依法独立 纳税；5、保 证上市公司 能够独立作 出财务决策， 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 本企业及关 联方不干预 上市公司的 资金使用。 四、保证上市 公司机构独 立：1、保证 上市公司建 立健全法人 治理结构，拥 有独立、完整 的组织机构； 2、保证上市 公司的股东 大会、董事 会、独立董 事、监事会、 总经理等依 照法律、法规 和上市公司 章程独立行 使职权。五、 保证上市公 司业务独立： 1、保证上市 公司拥有独 立开展经营 活动的资产、 人员、资质和 能力，具有面 向市场独立 自主持续经 营的能力；2、 保证本企业 不对上市公 司的业务活 动进行不正 当干预；3、 保证本企业 及关联方避 免从事与上 市公司具有 实质性竞争 的业务；4、 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 保证尽量减 少、避免本企 业及关联方 与上市公司 的关联交易； 在进行确有 必要且无法 避免的关联 交易时，保证 按市场化原 则和公允价 格进行公平 操作，并按相 关法律法规 以及规范性 文件和上市 公司章程的 规定履行交 易程序及信 息披露义务。 苏州新互联 投资中心（普 通合伙） 股份限售承 诺 配套融资投 资者新互联 投资承诺：其 于本次交易 中认购的吴 通通讯股份， 自股份上市 之日起 36 个 月内不得以 任何形式转 让，36 个月后 可根据相关 规定进行转 让。 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 8 月 16 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 该承诺已经 履行完毕。 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为规范未来 可能发生的 关联交易行 为，公司控股 股东万卫方 出具了《关于 减少及规范 关联交易的 承诺函》，承 诺如下：“1、 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 本次交易完 成后，本人、 本人关系密 切的家庭成 员（该等家庭 成员的范围 参照现行有 效的《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》的规 定）及其下属 全资、控股子 公司及其他 可实际控制 企业（以下统 称为“本人及 其关联方”）与 上市公司之 间将尽量减 少、避免关联 交易。在进行 确有必要且 无法规避的 关联交易时， 保证按市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律、 法规、规章等 规范性文件 及吴通通讯 公司章程的 规定履行交 易程序及信 息披露义务。 本人保证不 会通过关联 交易损害上 市公司及其 他股东的合 法权益；2、 本人承诺不 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 利用上市公 司控股股东 地位，损害上 市公司及其 他股东的合 法利益；3、 本人将杜绝 一切非法占 用上市公司 的资金、资产 的行为，在任 何情况下，不 要求上市公 司向本人及 其关联方提 供任何形式 的担保。本承 诺函对本人 具有法律约 束力，本人愿 意承担由此 产生的法律 责任。” 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股 东万卫方承 诺：“1、本人 承诺，为避免 本人、本人关 系密切的家 庭成员（该等 家庭成员的 范围参照现 行有效的《深 圳证券交易 所创业板股 票上市规则》 的规定）及其 下属全资、控 股子公司及 其他可实际 控制企业（以 下统称为“本 人及其关联 方”）与上市公 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 司及其子公 司的潜在同 业竞争，本人 及其关联方 不得以任何 形式（包括但 不限于在中 国境内或境 外自行或与 他人合资、合 作、联营、投 资、兼并、受 托经营等方 式）直接或间 接地从事、参 与或协助他 人从事任何 与上市公司 及其子公司 届时正在从 事的业务有 直接或间接 竞争关系的 相同或相似 的业务或其 他经营活动， 也不得直接 或间接投资 任何与上市 公司及其子 公司届时正 在从事的业 务有直接或 间接竞争关 系的经济实 体；2、本人 承诺，如本人 及其关联方 未来从任何 第三方获得 的任何商业 机会与上市 公司及其子 公司主营业 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 务有竞争或 可能有竞争， 则本人及其 关联方将立 即通知上市 公司，在征得 第三方允诺 后，尽力将该 商业机会给 予上市公司 及其子公司； 3、本人保证 绝不利用对 上市公司及 其子公司的 了解和知悉 的信息协助 第三方从事、 参与或投资 与上市公司 及其子公司 相竞争的业 务或项目；4、 本人保证将 赔偿上市公 司及其子公 司因本人违 反本承诺而 遭受或产生 的任何损失 或开支。本承 诺函对本人 具有法律约 束力，本人愿 意承担由此 产生的法律 责任。” 万卫方 保证上市公 司独立性方 面承诺 万卫方承诺 如下：“一、保 证上市公司 人员独立：1、 保证上市公 司的总经理、 副总经理、财 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 务总监、董事 会秘书等高 级管理人员 均专职在上 市公司任职 并领取薪酬， 不在本人及 本人关联方 控制的企业 （以下简称 “本人关联企 业”）担任除董 事、监事以外 的职务；2、 保证上市公 司的劳动、人 事及工资管 理与本人、本 人关联方以 及本人关联 企业之间完 全独立；3、 本人向上市 公司推荐董 事、监事、经 理等高级管 理人员人选 均通过合法 程序进行，不 干预上市公 司董事会和 股东大会行 使职权作出 人事任免决 定。二、保证 上市公司资 产独立完整： 1、保证上市 公司具有与 经营有关的 业务体系和 独立完整的 资产；2、保 证上市公司 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 不存在资金、 资产被本人、 本人关联方 以及本人关 联企业占用 的情形；3、 保证上市公 司的住所独 立于本人、本 人关联方以 及本人关联 企业。三、保 证上市公司 财务独立：1、 保证上市公 司建立独立 的财务部门 和独立的财 务核算体系， 具有规范、独 立的财务会 计制度；2、 保证上市公 司独立在银 行开户，不与 本人、本人关 联方以及本 人关联企业 共用银行账 户；3、保证 上市公司的 财务人员不 在本人关联 企业兼职；4、 保证上市公 司依法独立 纳税；5、保 证上市公司 能够独立作 出财务决策， 本人、本人关 联方以及本 人关联企业 不干预上市 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 公司的资金 使用。四、保 证上市公司 机构独立：1、 保证上市公 司建立健全 法人治理结 构，拥有独 立、完整的组 织机构；2、 保证上市公 司的股东大 会、董事会、 独立董事、监 事会、总经理 等依照法律、 法规和吴通 通讯公司章 程独立行使 职权。五、保 证上市公司 业务独立：1、 保证上市公 司拥有独立 开展经营活 动的资产、人 员、资质和能 力，具有面向 市场独立自 主持续经营 的能力；2、 保证本人除 通过行使股 东权利之外， 不对上市公 司的业务活 动进行干预； 3、保证本人、 本人关联方 以及本人关 联企业避免 从事与上市 公司具有实 质性竞争的 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 业务；4、保 证尽量减少、 避免本人、本 人关联方以 及本人关联 企业与上市 公司的关联 交易；在进行 确有必要且 无法避免的 关联交易时， 保证按市场 化原则和公 允价格进行 公平操作，并 按相关法律 法规以及规 范性文件和 吴通通讯公 司章程的规 定履行交易 程序及信息 披露义务。本 承诺函对本 人具有法律 约束力，本人 愿意承担由 此产生的法 律责任。” 王立新、王晓 波、易超 业绩承诺及 补偿安排 摩森特（北 京）科技有限 公司 2017 年 度、2018 年度 净利润（指“合 并报表中扣 除非经常性 损益后归属 于母公司股 东的净利润”） 分别不低于 2,300 万元（大 写：贰仟叁佰 万元）、2,600 万元（大写： 2017 年 01 月 20 日 2017 年 1 月 1 日至2019年1 月 1 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 摩森特 2017 年度及 2018 年度累计业 绩承诺已经 实现。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 贰仟陆佰万 元）。如目标 公司业绩承 诺期内累计 实际实现的 净利润数未 达到承诺的 累计净利润 数，即 4,900 万元（大写： 肆仟玖佰万 元），则应就 未达到承诺 净利润的部 分向吴通投 资承担补偿 责任，补偿原 则为：①承诺 方以现金方 式向吴通投 资进行补偿； ②承诺方应 对吴通投资 进行补偿的 计算方式为： 应补偿总额 ＝[（4,900 万 元—目标公 司业绩承诺 期内实现的 净利润总额） ÷合计承诺利 润数]×17,500 万元；③承诺 方分别应补 偿的金额计 算方式为：王 晓波应补偿 的金额=各方 应补偿总额 ×70%；易超应 补偿的金额= 各方应补偿 总额×20%；王 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 立新应补偿 的金额=各方 应补偿总额 ×10%；④承诺 方对应补偿 总额承担连 带责任；⑤吴 通投资应于 其聘请的会 计师事务所 就目标公司 2018 年度盈 利情况出具 《专项审计 报告》后向各 方发出书面 补偿通知。自 补偿通知发 出之日起 30 日内，各方以 现金方式一 次性向吴通 投资支付。⑥ 目标公司于 业绩承诺期 内各年度累 计实际实现 的净利润数 高于承诺方 承诺的累计 净利润数，无 需补偿，吴通 投资亦无需 向承诺方支 付超额业绩 奖励。 首次公开发行或再融资时所作承诺 万卫方 股份限售承 诺 股份锁定承 诺：自公司股 票上市交易 之日起三十 六个月内不 转让或者委 托他人管理 其在本次发 2011 年 01 月 19 日 2012 年 2 月 29 日至 2015 年 3 月 2 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 行前已直接 或间接持有 的公司股份， 也不由公司 收购该部分 股份；前述锁 定期满后，本 人在公司担 任董事、高级 管理人员期 间，每年转让 的股份不超 过其直接或 间接持有公 司股份总数 的百分之二 十五；离职后 半年内，不转 让其直接或 间接持有的 公司股份。 公司董事及 高级管理人 员（万卫方、 胡霞、沈伟 新、姜红、虞 春） 股份限售承 诺 股份锁定承 诺：自公司股 票上市交易 之日起三十 六个月内不 转让或者委 托他人管理 其在本次发 行前已直接 或间接持有 的公司股份， 也不由公司 收购该部分 股份。前述锁 定期满后，其 本人在公司 担任董事、高 级管理人员 期间，每年转 让的股份不 超过其直接 或间接持有 公司股份总 2011 年 01 月 19 日 2012 年 02 月 29 日至 2015 年 03 月 02 日 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 数的百分之 二十五；离职 后半年内，不 转让其直接 或间接持有 的公司股份。 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股 东、实际控制 人万卫方出 具了避免与 公司同业竞 争的承诺：在 今后的任何 时间，本人不 会直接或间 接地以任何 方式（包括但 不限于自营、 合资或联营） 参与或进行 与公司营业 执照上所列 明经营范围 内的业务存 在直接或间 接竞争的任 何业务活动； 不向其他业 务与公司相 同、类似或在 任何方面构 成竞争的公 司、企业或其 他机构、组织 或个人提供 专有技术或 提供销售渠 道、客户信息 等商业秘密； 不利用股东 地位，促使股 东大会或董 事会做出侵 犯其他股东 2011 年 01 月 17 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 合法权益的 决议；对必须 发生的任何 关联交易，将 促使上述交 易按照公平 原则和正常 商业交易条 件进行。 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为减少和避 免关联交易， 公司实际控 制人及控股 股东万卫方 承诺：本人及 直系亲属直 接或间接控 制的公司不 再与公司发 生经营性的 业务往来，为 公司利益，确 需与本人及 直系亲属，或 者与本人及 直系亲属直 接或间接控 制的公司发 生的交易，将 严格遵守《公 司章程》、《关 联交易决策 制度》等的要 求，需由股东 大会决议通 过。 2011 年 01 月 17 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 万卫方 其他承诺 公司实际控 制人及控股 股东万卫方 就吸收合并 吴通科技作 出承诺：①吴 通科技受本 人实际控制 2011 年 02 月 20 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 期间不存在 任何重大违 法行为。②吴 通科技因受 本人实际控 制期间的事 实或行为被 机关主管部 门处罚、被追 缴税收、被债 务人追索，或 发生其他任 何形式的或 有负债，将由 本人妥善解 决，与吴通科 技无涉，如因 该等事实或 行为给发行 人造成任何 损失，将由本 人向公司予 以赔偿。 万卫方 其他承诺 公司实际控 制人及控股 股东万卫方 对于以前年 度未按照规 定缴纳社会 保险及住房 公积金可能 带来的风险 做出承诺：若 因上市前社 会保险和住 房公积金缴 纳不规范而 受到有关主 管部门的追 缴或因此而 引起的纠纷 或受到相关 主管部门的 处罚，公司利 2011 年 01 月 14 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 益受到的一 切损失皆由 本人承担。 万卫方 其他承诺 公司实际控 制人及控股 股东万卫方 针对劳务派 遣用工中可 能存在的潜 在风险做出 承诺：在公司 首次公开发 行股票前，如 因劳务派遣 公司拖欠劳 务人员工资 等损害劳务 人员情形导 致公司须承 担连带赔偿 责任的，本人 同意补偿公 司的全部经 济损失。 2011 年 01 月 14 日 长期有效 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 股权激励承诺 吴通控股集 团股份有限 公司 其他承诺 公司承诺不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 股票期权提 供贷款以及 其他任何形 式的财务资 助，包括为其 贷款提供担 保。 2018 年 04 月 24 日 本次激励计 划首次授予 日起至所有 股票期权行 权或注销完 毕之日止 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 2018 年股票 期权激励计 划激励对象 其他承诺 若公司因信 息披露文件 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，导致不 符合授予权 益或行使权 2018 年 04 月 24 日 本次激励计 划首次授予 日起至所有 股票期权行 权或注销完 毕之日止 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 益安排的，激 励对象应当 自相关信息 披露文件被 确认存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏后， 将由股权激 励计划所获 得的全部利 益返还公司。 吴通控股集 团股份有限 公司 其他承诺 公司承诺不 为激励对象 依本激励计 划获取有关 股票期权提 供贷款以及 其他任何形 式的财务资 助，包括为其 贷款提供担 保。 2018 年 07 月 11 日 本次激励计 划首次授予 日起至所有 股票期权行 权或注销完 毕之日止 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 2018 年第二 期股票期权 激励计划激 励对象 其他承诺 激励对象承 诺，若公司因 信息披露文 件中有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，导致 不符合授予 权益或行使 权益安排的， 激励对象应 当自相关信 息披露文件 被确认存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 后，将由股权 激励计划所 获得的全部 利益返还公 2018 年 07 月 11 日 本次激励计 划首次授予 日起至所有 股票期权行 权或注销完 毕之日止 截至目前，承 诺人严格信 守承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 司。 其他对公司中小股东所作承诺 王明欢 业绩承诺及 补偿安排 1、公司全资 子公司互众 广告、王明欢 与广州新蜂 现有股东陈 雷、北京仁和 天泽网络科 技有限公司 签署了《广州 新蜂菲德网 络科技有限 公司股权转 让协议》。陈 雷将其在广 州新蜂认缴 尚未实缴的 人民币 1,000 万元的出资 份额无偿转 让给互众广 告；北京仁和 将其在广州 新蜂认缴尚 未实缴的人 民币 20 万元 的出资份额 无偿转让给 互众广告，将 其在广州新 蜂认缴尚未 实缴的人民 币 980 万元的 出资份额无 偿转让给王 明欢。本次股 权转让完成 后，互众广 告、王明欢将 分别持有广 州新蜂 51.00%、 49.00%的股 权。2、本次 2018 年 06 月 12 日 2018-08-12 至 2018-12-31 截至目前，经 审计，广州新 蜂 2018 年度 实现净利润 -1,325.44 万 元，扣除非经 常性损益的 净利润为 -1,325.44 万 元。根据互众 广告与王明 欢签署的《增 资协议》，王 明欢需要向 互众广告补 偿 3,825.44 万 元。公司第三 届董事会第 三十六次会 议，审议通过 了《关于王明 欢业绩承诺 相关事项的 议案》。后续， 公司和互众 广告将切实 督促广州新 蜂股东王明 欢履行业绩 承诺未实现 需履行的补 偿承诺，切实 维护公司和 广大投资者 的切身利益。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 股权转让完 成后，互众广 告、王明欢于 同日签署《关 于广州新蜂 菲德网络科 技有限公司 之增资协 议》，双方将 按照持股比 例对广州新 蜂进行增资， 将其注册资 本由人民币 2,000 万元增 加至人民币 4,000 万元。3、 王明欢向互 众广告承诺， 广州新蜂 2018 年度净 利润（以扣除 非经常性损 益前后较低 者为计算依 据）不低于 2,500 万元， 若届时低于 2,500 万元， 差额部分由 王明欢补足。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 摩森特（北京） 科技有限公司 2018 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 2,600 2,582.77 不适用。交易 对方完成了 2017、2018 年 度的累计承诺 金额。 2017 年 01 月 21 日 《吴通控股集 团股份有限公 司关于全资子 公司现金收购 摩森特（北京） 科技有限公司 100%股权的公 告》（公告编 号：2017-010） 广州新蜂菲德 网络科技有限 公司 2018 年 06 月 11 日 2018 年 12 月 31 日 2,500 -1,325.44 广州新蜂 2018 年 4 月 16 日成 立，2018 年 6 月 14 日成为互 众广告控股子 公司，实际运 营从 2018 年 7 月才正式开 始，公司处于 初创期，在手 的客户资源较 少，且拿不到 好的媒体代理 价格，导致媒 体成本居高， 业务毛利率偏 低。由于管理 团队对信息流 业务经营风 险、市场竞争 激烈程度预期 不足，影响了 业绩承诺的达 成。 2018 年 06 月 12 日 《吴通控股集 团股份有限公 司关于全资子 公司互众广告 对外投资的公 告》（公告编 号：2018-092） 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1、摩森特：吴通投资在现金购买摩森特100%股权时，交易双方签署了《股权收购协议》，交易对方即王晓波、易超、 王立新共同承诺：摩森特2017年度与2018年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2,300万元、2,600万元。上述净利润以 扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。吴通投资会在业绩承诺期内各个会计年度结束 后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩森特实现的盈利情况出具《专项审核报告》，摩森特实际净利润数根据该会计 师事务所出具的《专项审核报告》确定。如摩森特业绩承诺期内累计实际实现的净利润数未达到交易对方王晓波、易超、王 立新承诺的累计净利润数，即4,900万元（大写：肆仟玖佰万元），则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向吴通投资承 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 担补偿责任。 2、广州新蜂：本次交易中，交易双方签署了《增资协议》，王明欢在《增资协议》中向互众广告承诺：广州新蜂2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于2,500万元，若届时低于2,500万元，差额部分由王明欢补 足。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 1、摩森特：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对摩森特2018年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告，经审计 摩森特2018年度实现净利润25,922,243.75元，扣除非经常性损益的净利润为25,827,674.00元。2017年度和2018年度扣除非经 常性损益累计实现55,457,453.49元，完成了年度业绩承诺。根据中和评估出具的《公司拟进行商誉减值测试所涉及的摩森特 （北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组未来现金流量现值资产评估报告》，摩森特不存在商誉 减值情形。详见《关于摩森特（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明公告》等相关公告。 2、广州新蜂：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新蜂2018年度财务报表进行了审计，经审计，广州新蜂2018 年度实现净利润-13,254,365.95元。根据《增资协议》约定，王明欢需向互众广告进行业绩承诺补偿的金额为38,254,365.95 元。详见公司公告《关于广州新蜂菲德网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明公告》。投资广州新蜂时，并未形成商誉， 因此不存在商誉减值的影响。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》：根据财政部印发的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号） 以及财政部修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列表，将 原计入在“营业外收入”和“营业外支出”中的相关资产处置利得或损失计入新增的“资产处置损益”；在利润表中分别列示“持 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 续经营净利润”和“终止经营净利润”。该变更对公司财务状况、经营成果或现金流量无重大影响。本次会计政策变更符合财 政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公 司及股东利益的情形。 2018年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政 策变更的议案》：根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15号）要求，公司相应变更财务报表格式。本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计 政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，决策程序 符合相关法律法规及公司章程的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公 司及股东利益的情形。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、上海萌含文化传媒有限公司成立于2018年1月12日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注册资 本1,000.00万元。 2、湖北向相企业管理咨询有限公司成立于2018年1月22日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注 册资本1,000.00万元。 3、上海宽翼智能科技有限公司成立于2018年2月27日，由公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司独资组建，注 册资本300.00万元。 4、公司全资子公司互众广告（上海）有限公司支付现金收购广州新蜂菲德网络科技有限公司51%的股权，2018年6月14 日，广州新蜂成为互众广告的控股子公司。 5、2018年10月15日，公司全资子公司江苏吴通连接器有限公司（现更名为“江苏吴通物联科技有限公司”）吸收合并公 司全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司和苏州市吴通天线科技有限公司完成。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱海平、顾薇 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） 无 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 苏州市吴通光电 科技有限公司诉 南京普天通信股 份有限公司买卖 合同纠纷案 1,006.92 否 一审结束 已全额收回应收 合同款项 1006.92 万元。 诉前达成和解 协议，一审作出 撤诉裁定并生 效，现已履行完 毕(2018)苏 0115 民初 7559 号 其他 351.14 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）员工持股计划实施情况： 2016年10月24日，召开的第二届董事会第四十三次会议及2016年11月9日召开的2016年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《吴通控股集团股份有限公司2016 年员工持股计划管理细则》等相关议案。具体内容详见2016年10月25日披露在巨潮资讯网站上的《2016年员工持股计划（草 案）》及2016年12月05日披露的《关于2016年员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2016-185）。 2017年11月29日，公司发布了《关于2016年员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2017-094）。 2017年12月11日，公司发布了《关于2016年员工持股计划的进展公告》（公告编号：2017-098）。 2018年6月26日，公司发布了《关于2016年员工持股计划的进展公告》（公告编号：2018-101）。 2018年6月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于延长吴通控 股集团股份有限公司2016年员工持股计划存续期的议案》、《关于〈吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案） （修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）>的议案》。 具体内容详见2018年6月28日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》 及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）》。 2018年7月27日，公司发布了《关于2016年员工持股计划的进展公告》（公告编号：2018-126）。 2018年7月28日，公司发布了《关于2016年员工持股计划出售完毕及终止的公告》（公告编号：2018-128）。 （二）股权激励计划实施情况： 2018年4月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集 团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《2018年股票期权激励计划激励对象名单》等议案。具体内容详见2018年4月25 日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案》）及其摘要、《吴通控股集团股 份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 2018年5月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团 股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股 票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议 案。具体内容详见2018年5月8日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订 稿）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 2018年5月8日至2018年5月17日，公司在官网上将《2018年股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年5月17日公 示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年5月18日，公司监事会发布了《吴通控股集 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见2018年5月 18日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及 公示情况说明》（公告编号：2018-078）。 2018年5月23日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期 权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的 议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集 团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。具体内容详见2018年5月24 日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查公告》（公告编号：2018-080）。 2018年6月11日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年股票 期权激励计划首次授予相关事项的议案》。具体内容详见2018年6月12日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限 公司关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2018-093）。 2018年6月27日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号： 2018-102）。 2018年7月11日，召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票 期权激励计划行权价格的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》》、《2018年 第二期股票期权激励计划激励对象名单》等议案。具体内容详见2018年7月12日披露在巨潮资讯网站上的《关于调整2018年 股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2018-113）、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计 划（草案》）及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。 2018年7月12日至2018年7月21日，公司在官网上将《2018年第二期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年7 月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年7月24日，公司监事会发布了《吴 通控股集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见 2018年7月24日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年第二期股票期权激励计划激励对象 名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-125）。 2018年7月27日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关 事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通 控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。具体内容详见 2018年7月28日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 买卖公司股票情况的自查公告》（公告编号：2018-129）。 2018年8月14日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相 关事项的议案》等议案，具体内容详见2018年8月15日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第 二期股票期权激励计划首次授予激励对象和授予数量的公告》（公告编号：2018-136））、《吴通控股集团股份有限公司关 于2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2018-137）、《吴通控股集团股份有限公司监事 会关于2018年第二期股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编号：2018-138）。 2018年9月4日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权首次授予登记完成的公告》（公告 编号：2018-154）。 2018年10月29日，召开的第三届董事会第二十九次次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<吴通控股 集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。具体内容详见2018年10月30日披露在巨潮资讯网 站上的《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限 公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 2018年12月28日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、 《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》， 具体内容详见2018年12月29日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于关于注销2018年股票期权激励计划 部分已获授股票期权的公告》（公告编号：2018-198）、《吴通控股集团股份有限公司关于关于注销2018年第二期股票期权 激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号：2018-199）。 2019年1月12日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于部分已获授股票期权注销完成的公告》（公告编号： 2019-003）。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内，公司2018年两期股权激励计划产生的费用合计为359.84万元，占公司营业收入的0.12%。其中，核心技术人 员股权激励费用231.58万元，占股权激励总费用的64.36%。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联 交易 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类 交易金 获批的 交易额 是否超 过获批 关联交 易结算 可获得 的同类 披露日 期 披露索 引 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 方 原则 （万 元） 额的比 例 度（万 元） 额度 方式 交易市 价 惠州 市德 帮实 业有 限公 司 原法人股东， 其法定代表人 李荣柱先生担 任公司的董事 至 2017 年 1 月 18 日；李荣柱 担任宽翼通信 的董事长至 2017 年 2 月 28 日。根据《深 交所创业板股 票上市规则》 第 10.1.6 条中 规定，李荣柱 离任后 12 个月 内仍视同为公 司的关联人， 德帮实业仍视 同为公司的关 联法人。 生产加 工费 生产加 工费 协议 参照市 场价格 协商 259.33 1,200 否 货币资 金 - 2018 年 04 月 05 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2018-0 38） 苏州 市吴 通电 子有 限公 司 公司实际控制 人万卫方配偶 项水珍控制的 企业 采购物 料 采购物 料 协议 参照市 场价格 协商 79.03 760 否 货币资 金 - 2018 年 04 月 05 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2018-0 38） 上海 基分 文化 传播 有限 公司 公司股东谭思 亮先生为基分 文化的控股股 东、实际控制 人。谭思亮及 其一致行动人 何雨凝于 2018 年 11 月 30 日 出具了《简式 权益变动报告 书》，其持股比 例降至 采购媒 体资源 采购媒 体资源 协议 参照市 场价格 协商 652.29 4,000 否 货币资 金 - 2018 年 11 月 27 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2018-1 87） 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 4.999994%，不 再属于公司持 股 5%以上股 东。根据《深 交所创业板股 票上市规则》 第 10.1.6 条中 规定，谭思亮 及何雨凝不属 于公司 5%以 上股东后的 12 个月内仍视同 为公司的关联 人，谭思亮控 制的基分文化 仍视同为公司 的关联法人。 上海 基分 文化 传播 有限 公司 同上 销售媒 体资源 销售媒 体资源 协议 参照市 场价格 协商 12,827. 41 15,500 否 货币资 金 - 2018 年 11 月 27 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2018-1 87） 上海 基分 文化 传播 有限 公司 同上 销售 MIFI 产 品 销售 MIFI 产 品 协议 参照市 场价格 协商 0.36 是 货币资 金 - 2019 年 01 月 30 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2019-0 16） 合计 -- -- 13,818. 42 -- 21,460 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 杨荣生 杨荣生先生 在 2013 年 8 月至 2018 年 10 月期间担 任控股子公 司宽翼通信 董事兼总经 理职务，根 据《深圳证 券交易所创 业板股票上 市规则》第 10.1.5 第五 条，“实质重 于形式”认 定原则，公 司基于谨慎 考虑，将本 次交易认定 为关联交 易。 股权收购 以自有资 金 1,208 万元收购 杨荣生持 有的宽翼 通信 10% 股权 参考中和 资产评估 有限公司 出具的《吴 通控股集 团股份有 限公司拟 购买上海 宽翼通信 科技股份 有限公司 部分股权 项目资产 评估报告 书》（中和 评报字 （2018）第 BJV2073 号）的评估 报告，经交 易双方协 商确认：本 次公司收 购杨荣生 持有的宽 翼通信 10%股权 定价为 1,208 万 元。 1,169.47 1,208.02 1,208 货币资金 0 2018 年 12 月 29 日 巨潮资讯 网《关于 收购控股 子公司宽 翼通信少 数股东股 权暨关联 交易的公 告》 （公告 编号： 2018-200 ） 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 本次收购杨荣生持有的宽翼通信 10%股权的资金来源为公司自有资金，交易金额 1,208 万元占公司最近一期经审计净资产的 0.44%。本次交易不会对公司的财务状 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，公司对 宽翼通信的持股比例将由 80%上升至 90%，仍为其控股股东。本次股权收购的价 格参照具备从事证券、期货业务资格的评估机构中和资产评估有限公司出具的评 估报告结果，交易定价公允、公平、合理。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业 绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 （1）上海宽翼通信科技股份有限公司与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁上海市徐汇 区田州路99号凤凰园9号楼15层，建筑面积1,911.52平方米，期限从2018年10月1日至2021年9月30日，截至2018年12月31日止， 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 剩余租期尚需付租金566.01万元。 （2）上海宽翼通信科技股份有限公司与西安得天厚置业有限公司签订房屋租赁合同，租赁西安市高新区沣惠南路科技 六路西北角摩尔中心1幢1单元11层11101、11102号，建筑面积491.22平方米，期限从2018年1月16日至2020年1月15日，截至 2018年12月31日止，剩余租期尚需付租金41.26万元。 （3）互众广告（上海）有限公司与上海驰宏投资管理有限公司签订房屋租赁合同，租赁上海市浦东新区盛夏路666号、 银冬路122号盛银大厦4幢10层01单元办公用房，建筑面积1,200平方米，期限从2019年2月1日至2021年1月31日，截至2018年 12月31日止，剩余租期尚需付租金385.44万元。 （4）北京都锦网络科技有限公司与宝能世纪有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市朝阳区阜通东大街12号楼15层 1403、1404室，建筑面积302.26平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付 租金154.82万元。 （5）广州新蜂菲德网络科技有限公司与广州玖间堂企业管理顾问有限公司签订房屋租赁合同，租赁广州市天河区花城 大道68号环球都会广场第58层5801A，建筑面积263.76平方米，期限从2018年8月15日至2021年8月31日，截至2018年12月31 日止，剩余租期尚需付租金197.75万元。 （6）广州新蜂菲德网络科技有限公司与宝能世纪有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市朝阳区阜通东大街12号楼宝 能中心15层1401,1402,1410室，建筑面积435.41平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩 余租期尚需付租金219.57万元。 （7）摩森特（北京）科技有限公司与北京鼎力达鑫经贸有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路丙18号 院内四楼办公用房，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付租金106.40万元。 （8）北京安信捷科技有限公司与北京鼎力达鑫经贸有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路丙18号院内 四楼办公用房，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付租金106.40万元。 （9）北京国都互联科技有限公司与北京国都信业科技有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区西四环北路158 号慧科大厦东区三层ABC室办公用房，建筑面积987.78平方米，期限从2019年1月1日至2019年12月31日，截至2018年12月31 日止，剩余租期尚需付租金234.35万元。 （10）福建国都互联通信有限公司与张苓签订房屋租赁合同，租赁福州市鼓楼区中福西湖花园4号楼（南福楼）7F单元 办公用房，建筑面积141.99平方米，期限从2018年7月12日至2019年7月11日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付租金 3.60万元。 （11）公司与西安得天厚置业有限公司签订房屋租赁合同，租赁西安市高新区沣惠南路科技六路西北角摩尔中心1幢1 单元19层11902号，建筑面积248.22平方米，期限从2017年5月22日至2020年5月21日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚 需付租金29.54万元。 （12）公司与苏州捷盈机电有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于苏州市相城经济开发区漕湖路太东路 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 2596号中4#厂房1-2层出租给苏州捷盈机电有限公司使用，出租房屋面积8,930.80平方米，期限从2017年10月1日至2022年9 月30日，租金价格为每月15元/平方米，每年租金金额为人民币160.75万元。 （13）公司与杜乐（苏州）金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于华阳路西、春兴路南的1号 厂房1-2层出租给杜乐（苏州）金属制品有限公司使用，出租房屋面积21,264.00平方米，期限从2019年4月1日至2024年3月31 日，租金价格为每月16元/平方米，每年租金金额为人民币408.27万元。 （14）公司与苏州科立玛精密电子有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于华阳路西、春兴路南的2号厂 房1-3层出租给苏州科立玛精密电子有限公司使用，出租房屋面积7,406.14平方米，期限从2019年1月1日至2023年12月31日， 租金价格为每月17元/平方米，每年租金金额为人民151.09万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 01 月 18 日 44.47 连带责任保 证 2018-1-18 至 2018-7-15 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 01 月 25 日 23.36 连带责任保 证 2018-1-25 至 2018-7-23 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 02 月 12 日 68.06 连带责任保 证 2018-2-12 至 2018-8-11 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 03 月 01 日 5.12 连带责任保 证 2018-3-1 至 2018-8-28 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 03 月 16 日 111.16 连带责任保 证 2018-3-16 至 2018-9-14 是 是 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 03 月 21 日 2.63 连带责任保 证 2018-3-21 至 2018-9-20 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 04 月 20 日 145.2 连带责任保 证 2018-4-20 至 2018-10-18 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 05 月 24 日 76.77 连带责任保 证 2018-5-24 至 2018-11-24 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2018 年 06 月 19 日 73.28 连带责任保 证 2018-6-19 至 2018-12-19 是 是 北京国都互联科技有 限公司 2017 年 10 月 30 日 11,000 2018 年 04 月 24 日 2,000 连带责任保 证 2018-4-24 至 2018-12-3 是 是 北京国都互联科技有 限公司 2017 年 10 月 30 日 11,000 2018 年 05 月 11 日 3,000 连带责任保 证 2018-5-11 至 2018-9-19 是 是 北京国都互联科技有 限公司 2018 年 08 月 30 日 15,000 2018 年 12 月 19 日 5,000 连带责任保 证 2018-12-19 至 2019-12-19 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2018 年 02 月 12 日 75 连带责任保 证 2018-2-12 至 2018-8-11 是 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2018 年 02 月 28 日 37.5 连带责任保 证 2018-2-28 至 2018-8-29 是 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2018 年 06 月 13 日 1.62 连带责任保 证 2018-6-13 至 2018-12-14 是 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2018 年 07 月 12 日 2.48 连带责任保 证 2018-7-12 至 2019-1-11 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2018 年 07 月 13 日 80.94 连带责任保 证 2018-7-13 至 2019-1-12 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2018 年 08 月 13 日 256.63 连带责任保 证 2018-8-13 至 2019-2-12 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2018 年 09 月 18 日 92.37 连带责任保 证 2018-9-18 至 2019-3-17 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2018 年 04 月 25 日 4,000 2018 年 10 月 23 日 51.12 连带责任保 证 2018-10-23 至 2019-4-19 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2018 年 04 月 25 日 4,000 2018 年 12 月 27 日 20.29 连带责任保 证 2018-12-27 至 2019-6-26 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2018 年 04 月 25 日 4,000 2018 年 12 月 20 日 500 连带责任保 证 2018-12-20 至 2019-12-20 否 是 江苏吴通物联科技有 限公司 2018 年 04 月 25 日 16,000 2018 年 11 月 22 日 2,000 连带责任保 证 2018-11-22 至 2019-11-22 否 是 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 江苏吴通连接器有限 公司 2017 年 04 月 26 日 32,000 0 连带责任保 证 - 是 是 苏州市吴通光电科技 有限公司 2017 年 04 月 26 日 10,000 0 连带责任保 证 - 是 是 上海宽翼通信科技股 份有限公司 2017 年 04 月 26 日 6,774.4 0 连带责任保 证 - 是 是 江苏吴通连接器有限 公司 2017 年 10 月 30 日 6,000 0 连带责任保 证 - 是 是 上海宽翼通信科技股 份有限公司 2017 年 10 月 30 日 6,000 0 连带责任保 证 - 是 是 摩森特（北京）科技 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 0 连带责任保 证 - 是 是 苏州市吴通光电科技 有限公司 2018 年 04 月 25 日 2,500 0 连带责任保 证 - 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2018 年 04 月 25 日 3,000 0 连带责任保 证 - 是 是 北京国都互联科技有 限公司 2018 年 04 月 25 日 12,000 0 连带责任保 证 - 否 是 上海宽翼通信科技股 份有限公司 2018 年 04 月 25 日 7,153.3 0 连带责任保 证 - 否 是 江苏吴通物联科技有 限公司 2018 年 08 月 30 日 3,000 0 连带责任保 证 - 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2018 年 08 月 30 日 2,000 0 连带责任保 证 - 否 是 摩森特（北京）科技 有限公司 2018 年 08 月 30 日 1,000 0 连带责任保 证 - 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 65,653.3 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 13,668 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 66,653.3 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 8,003.83 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 65,653.3 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 13,668 报告期末已审批的担保额度合计 66,653.3 报告期末实际担保余额合 8,003.83 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.33% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 3,003.83 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 3,003.83 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司严格按照国家法律法规的规定，以“诚信、简单、创新、融合”的价值观为基础从事公司的一切经营活动，并积极履 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 行企业应尽的各类社会责任。向当地慈善基金会捐赠80余万，并积极参与慰问贵州贫困山区活动，积极履行企业社会责任。 公司注重员工凝聚力的打造，定期组织各种团建活动、员工生日会、节日礼品发放、员工/婚育慰问、亲子活动、退休 员工慰问、大型春节年会、羽乒篮球等各类文体类赛事活动等，提高员工的凝聚力和归属感。公司注重员工激励，每年组织 优秀员工和优秀团队的表彰和奖励，对中高层管理人员和核心人才实施了期权激励，保证了核心人才的满意度和稳定性。公 司也注重信息共享，管理协同，全集团建立新闻快讯邮件分享机制，重要新闻和活动微信群公众号推送，提高信息发布的及 时性，员工能及时了解企业的发展过程及大事件，增加了参与感，提高了员工的满意度，有利于促进员工和企业的共同发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 不适用。 （2）年度精准扶贫概要 不适用。 （3）精准扶贫成效 不适用。 （4）后续精准扶贫计划 不适用。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司高度重视对环境的控制和持续改善，并专门成立了厂务安环部，拟制节能降耗方案并负责环境、健康、安全，定期 对水、电、气、声进行检测，保证对环境的影响符合并优于国家及地方法律法规的要求。生活垃圾委托当地环卫站负责清运 处理，危险废弃物与具备危废处置资质的第三方签订处置协议并集中处置。公司注重对内部员工的培训，报告期内进行了消 防演习、化学品泄漏模拟演习等一系列的培训活动。公司同时也重视对相关方的影响，邀请供应商来公司进行了《相关方环 境安全控制》的培训。通过以上一系列活动，公司在环境控制方面取得了不错的成绩。公司已顺利通过北京世标认证中心有 限公GB/T24001/ISO14001：2015环境管理体系和GB/T28001:2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系年度审核。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 1、2018年3月5日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第三届监事会监事的议案》。具体 内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号： 2018-025）。 2、2018年5月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于关于公司与嗨皮网络签署<战略投资 协议>的议案》。公司以自有资金不超过人民币78,000,000.00元（含78,000,000.00元），认购嗨皮网络发行数量不超过5,368,203 股（含5,368,203股）的股份，认购价格为每股人民币14.53元。本次认购完成后，嗨皮网络的总股本增加至53,528,203股，吴 通控股将拥有嗨皮网络10.03%的股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于战略投 资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司的公告》（公告编号：2018-084）。2018年9月6日，嗨皮网络已完成新增股份的工商 变更登记手续。具体内容详见《关于战略投资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司的进展公告》（公告编号：2018-160）。 3、自2012年2月上市后，公司开始业务转型升级，公司从传统行业切入信息服务行业，主要业务和经营模式发生重大变 化，中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准发布（具体详见中国证券监督管理委员会网 站披露的《2018年2季度上市公司行业分类结果》），公司所属行业变更为：软件和信息技术服务业（代码 I65）。具体内 容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于变更公司行业类别的公告》（公告编号：2018-130）。 4、2018年12月28日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于补 选第三届董事会董事的议案》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第三届董事会第三十 一次会议决议公告》（公告编号：2018-196）。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2018年1月4日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公 司宽翼通信设立子公司的议案》。为进一步提高公司控股子公司宽翼通信研发技术实力，促进其移动通信终端业务的发展， 同意宽翼通信在上海市徐汇区设立全资子公司上海宽翼智能科技有限公司。宽翼智能已于2018年2月27日完成工商注册登记， 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股子公司宽翼通信设立子公司的进展公告》 （公 告编号：2018-028）。 2、2017年11月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司吴通投资对外投资的议案》，全资 子公司金华市吴通投资管理有限公司以自有资金2,848.3846万元购买协同创新基金管理有限公司持有的佰才邦1.68%股权。 截至目前，佰才邦本次股权转让的工商变更已经完成。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 《关于全资子公司吴通投资对外投资的进展公告》（公告编号：2018-107）。 3、公司于2017年11月27日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销全资 子公司风雷光电的议案》，同意注销全资子公司江苏风雷光电科技有限公司。2018年4月9日，苏州市相城区市场监督管理局 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 出具了《公司准予注销登记通知书》（公司注销），风雷光电的注销登记已经完成。具体内容详见公司刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司风雷光电完成注销登记的公告》（公告编号：2018-043）。 4、全资子公司互众广告以自有资金收购广州新蜂菲德网络科技有限公司51%的股权，广州新蜂拥有的核心媒体资源以 及客户的代理资源，信息流营销团队及视频素材输出团队，可以与互众广告形成较好的协同效应，符合互众广告整体的业务 布局和战略规划。2018年6月14日，此次对外投资工商变更完成。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的《关于全资子公司互众广告对外投资的进展公告》（公告编号：2018-097）。 5、公司于2018年5月14日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司苏州市吴通智能电子 有限公司股权优先购买权的议案》。公司持有吴通智能电子的80%股权，自然人股东都金浩持有另外20%的股权。都金浩拟 将该等20%股权转让给吴通智能电子总经理裴忠辉，转让价格为人民币400.00万元。公司同意放弃在本次交易中同等条件下 的优先购买权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于放弃控股子公司苏州市吴通智能 电子有限公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2018-075）。 6、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司北京讯坤网络技术有 限公司的议案》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资孙公司北京讯坤网络 技术有限公司的公告》（公告编号：2018-094）。 7、2018年7月11日和2018年7月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和2018年第五次临时股东大会，审 议通过了《关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和吴通天线的议案》。同意以全资子公司吴通连接器为主体，吸收 合并全资子公司吴通光电和吴通天线，吸收合并完成后，吴通连接器继续存续，吴通光电和吴通天线全部业务、资质、负债 由吴通连接器依法承继，吴通光电和吴通天线法人资格将依法注销。具体内容详见公司于2018年7月12日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和吴通天线的公告》（公告编号：2018-116）。 2018年10月15日，吴通连接器工商变更完成。2018年11月12日，吴通连接器更名为江苏吴通物联科技有限公司。 8、2018年7月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吴通网络注销三家子公司 的议案》。同意注销公司全资子公司吴通网络的三家子公司：湖北向相企业管理咨询有限公司、上海萌含文化传媒有限公司、 深圳市想花企业管理有限公司。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司吴通 网络注销三家子公司的公告》（公告编号：2018-123）。 9、互众广告和宽翼通信本期发生重大商誉减值。其中，互众广告商誉减值11.12亿元，宽翼通信商誉减值0.79亿元。具 体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》、《吴通控股 集团股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》等相关公告。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 449,768,5 95 35.28% 0 0 0 -204,534, 984 -204,534, 984 245,233,6 11 19.24% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 449,768,5 95 35.28% 0 0 0 -204,534, 984 -204,534, 984 245,233,6 11 19.24% 其中：境内法人持股 131,975,4 36 10.35% 0 0 0 -131,975, 436 -131,975, 436 0 0.00% 境内自然人持股 317,793,1 59 24.93% 0 0 0 -72,559,5 48 -72,559,5 48 245,233,6 11 19.24% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 825,081,8 81 64.72% 0 0 0 204,534,9 84 204,534,9 84 1,029,616 ,865 80.76% 1、人民币普通股 825,081,8 81 64.72% 0 0 0 204,534,9 84 204,534,9 84 1,029,616 ,865 80.76% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,274,850, 476 100.00% 0 0 0 0 0 1,274,850 ,476 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，股东谭思亮、何雨凝等8位股东解除限售股份数量合计115,602,180股，限售股上市流通日为2018年8月16 日； 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 2、报告期内，公司控股股东、实际控制人万卫方先生控股的企业（持股51%）苏州新互联投资中心（普通合伙）解除 限售股份数量88,932,804股，限售股上市流通日为2018年8月23日。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 万卫方 225,135,936 0 0 225,135,936 高管锁定股 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 谭思亮 55,038,636 55,038,636 0 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日已解除 55,038,636 股 苏州新互联投资 中心（普通合伙） 88,932,804 88,932,804 0 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 8 月 16 日已解除 88,932,804 股 胡霞 18,750,000 0 0 18,750,000 高管锁定股 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 北京金信华创股 权投资中心（有 限合伙） 16,735,544 16,735,544 0 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日已解除 16,735,544 股 张立冰 4,718,484 4,718,484 0 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日已解除 4,718,484 股 万阳春 4,718,484 4,718,484 0 0 重大资产重组收 2018 年 7 月 26 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 购互众广告承诺 限售 日已解除 4,718,484 股 罗茁 1,096,120 1,096,120 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日已解除 1,096,120 股 何雨凝 6,987,824 6,987,824 0 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日已解除 6,987,824 股 广东启程青年创 业投资合伙企业 （有限合伙） 11,235,328 11,235,328 0 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日已解除 11,235,328 股 启迪创新（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 15,071,760 15,071,760 0 0 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日已解除 15,071,760 股 姜红 435,375 0 0 435,375 高管锁定股 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 沈伟新 912,300 0 0 912,300 高管锁定股 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 合计 449,768,595 204,534,984 0 245,233,611 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 报告期末普通股 股东总数 66,982 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 62,082 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万卫方 境内自然人 23.55% 300,181,2 48 0 225,135,9 36 75,045,31 2 质押 60,000,000 苏州新互联投资 中心（普通合伙） 境内非国有法人 6.98% 88,932,80 4 0 0 88,932,80 4 谭思亮 境内自然人 4.27% 54,487,84 8 -30,689,4 56 0 54,487,84 8 质押 47,720,000 薛枫 境内自然人 3.23% 41,169,44 8 0 0 41,169,44 8 韩瑞琴 境内自然人 2.83% 36,050,00 0 +452,280 0 36,050,00 0 胡霞 境内自然人 1.96% 25,000,00 0 0 18,750,00 0 6,250,000 靳达谦 境内自然人 1.40% 17,800,00 0 +17,800,0 00 0 17,800,00 0 北京金信华创股 权投资中心（有限 合伙） 境内非国有法人 1.31% 16,735,54 4 0 0 16,735,54 4 中国证券金融股 份有限公司 境内非国有法人 0.83% 10,564,69 1 0 0 10,564,69 1 吕颖 境内自然人 0.67% 8,563,500 +8,563,50 0 0 8,563,500 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 万卫方先生为苏州新互联投资中心（普通合伙）执行事务合伙人并实际控制新互联投 资。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 苏州新互联投资中心（普通合伙） 88,932,804 人民币普通股 88,932,804 万卫方 75,045,312 人民币普通股 75,045,312 谭思亮 54,487,848 人民币普通股 54,487,848 薛枫 41,169,448 人民币普通股 41,169,448 韩瑞琴 36,050,000 人民币普通股 36,050,000 靳达谦 17,800,000 人民币普通股 17,800,000 北京金信华创股权投资中心（有限合 伙） 16,735,544 人民币普通股 16,735,544 中国证券金融股份有限公司 10,564,691 人民币普通股 10,564,691 吕颖 8,563,500 人民币普通股 8,563,500 广东启程青年创业投资合伙企业（有 限合伙） 7,976,828 人民币普通股 7,976,828 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 万卫方先生为苏州新互联投资中心（普通合伙）执行事务合伙人并实际控制新互联投 资。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 股东靳达谦通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 17,800,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 万卫方 中国 否 主要职业及职务 1965 年 11 月出生，高级经济师。1999 年 06 月至 2010 年 09 月任苏州市吴通 通讯器材有限公司董事长；2010 年 09 月至今，任公司董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 万卫方 本人 中国 否 主要职业及职务 1965 年 11 月出生，高级经济师。1999 年 06 月至 2010 年 09 月任苏州市吴通通讯器材有限 公司董事长；2010 年 09 月至今，任公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 吴通控股 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 万卫方 董事长 现任 男 54 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 300,181,2 48 0 0 0 300,181,2 48 胡霞 董事 现任 女 55 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 25,000,00 0 0 0 0 25,000,00 0 张建国 董事 现任 男 44 2019 年 01 月 14 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 张建国 总裁 现任 男 44 2018 年 12 月 28 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 沈伟新 董事；副 总裁；财 务总监 现任 男 47 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 1,216,400 0 0 0 1,216,400 王青 独立董事 现任 男 53 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 王伯仲 独立董事 现任 男 66 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 崔晓钟 独立董事 现任 男 49 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 陈达星 监事会主 席 现任 女 38 2018 年 03 月 20 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 张宏伟 监事 现任 男 49 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 李阳 监事 现任 女 39 2017 年 2020 年 0 0 0 0 0 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 01 月 18 日 01 月 17 日 姜红 副总裁； 董事会秘 书 现任 女 51 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 580,500 0 0 0 580,500 许强 监事会主 席 离任 男 46 2017 年 01 月 18 日 2018 年 03 月 20 日 0 0 0 0 0 陈达星 董事 离任 女 38 2017 年 01 月 18 日 2018 年 02 月 27 日 0 0 0 0 0 胡霞 总裁 离任 女 55 2017 年 01 月 18 日 2018 年 12 月 20 日 25,000,00 0 0 0 0 25,000,00 0 万吉 董事 离任 男 30 2018 年 03 月 20 日 2018 年 12 月 20 日 0 0 0 0 0 罗明伟 副总裁 离任 男 46 2017 年 01 月 18 日 2018 年 12 月 20 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 351,978,1 48 0 0 0 351,978,1 48 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 许强 监事会主席 离任 2018 年 03 月 20 日 个人原因 陈达星 董事 离任 2018 年 02 月 27 日 工作变动原因 陈达星 监事会主席 任免 2018 年 03 月 20 日 选举 胡霞 总裁 离任 2018 年 12 月 20 日 工作调整原因 罗明伟 副总裁 离任 2018 年 12 月 20 日 个人家庭原因 万吉 董事 任免 2018 年 03 月 20 日 选举 万吉 董事 离任 2018 年 12 月 20 个人原因 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 日 张建国 总裁 任免 2018 年 12 月 28 日 聘任 张建国 董事 任免 2019 年 01 月 14 日 选举 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，高级经济师。1999年06月至2010年09月任苏州市吴 通通讯器材有限公司董事长；2010年09月至今，任公司董事长。 2、胡霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，硕士学历，高级经济师。2001年05月至2010年09月任 苏州市吴通通讯器材有限公司副总经理、总经理；2010年09月至2018年12月，任公司总裁；2010年09月至今，任公司董事。 3、张建国先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，重庆大学计算机专业本科，清华大学EMBA硕士。 1999年7月至2018年7月就职于中兴通讯股份有限公司，先后担任移动系统支持部部长、移动市场策划部部长、PCS产品总经 理、UMTS产品副总经理/总经理、GSM/UMTS产品总经理、方案经营一分部总经理兼第一营销事业部CTO、总裁助理兼FDD 产品总经理、高级副总裁兼无线产品经营部总经理。张建国先生在通讯行业有近20年的管理工作经验和良好声誉，于2018 年9月加入吴通控股集团股份有限公司，担任董事长助理职务。2018年12月至今，担任公司总裁，2019年1月至今，担任公司 董事兼总裁。 4、沈伟新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年01月出生，硕士学历，中级会计师、高级经济师。2008年01月 至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司财务总监；2010年09月至今，任公司董事、副总裁、财务总监。 5、王伯仲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1953年3月出生，汉族，硕士研究生学历、教授级高级工程师。1978 年12月至2001年12月，在原邮电部设计院，后更名为信息产业部邮电部长期工作，曾担任该院有线处副处长、无线处处长、 院长助理、副院长职务；2002年1月至2003年8月任中华通信系统有限责任公司副总经理兼设计院院长；2003年9月至2016年5 月，任北京中网华通设计咨询有限公司副总经理；2016年6月至2018年3月，任北京中网华通设计咨询有限公司资深经理。曾 任北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。2014年8月21日至今，任公司独立董事。 6、王青先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，硕士学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册 税务师。2001年2月至2012年2月，在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、业务经理、高级业务经理、地区经 理等职务；2012年1月至2013年12月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担任独立董事；2012年3月至2015年9月，任无锡杰尔压 缩机有限公司财务总监；2015年9月至今，任江苏杰尔科技股份有限公司财务负责人兼董事会秘书；2015年2月12日至今，任 公司独立董事；2018年12月至今，任协鑫集成科技股份有限公司独立董事。 7、崔晓钟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，会计学博士。2010年6月至今，任嘉兴学院商学院会 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 计系副主任、主任；2012年至今，任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；现任晨光电缆股份有限公司独立董事、福莱特 玻璃集团股份有限公司独立董事、苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事。 8、陈达星女士：中国国籍，无境外永久居留权，1981年11月出生，硕士学历。2007年7月至2014年2月在德勤华永会计 师事务所审计部，先后担任审计员、项目主管；2014年3月至2015年2月，在苏州银行总行计划财务部担任财务主管；2015 年3月至今，任公司内部审计部经理；2017年1月至2018年2月，任公司第三届董事会非独立董事；2018年3月至今，任公司监 事。 9、张宏伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年01月出生。1999年06月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有 限公司销售经理；2010年09月2015年12月任公司销售部经理；2016年1月至今，任公司营销中心销售经理。 10、李阳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年07月出生，本科学历。1999年至2003年就读于合肥工业大学电气 与自动化专业；2003年7月至今就职于公司人力资源部。 11、姜红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，工商管理硕士，高级经济师。2008年03月至2010年08 月任珠海欧比特控制工程股份有限公司董事、董事会秘书；2008年03月至2014年05月担任珠海欧比特控制工程股份有限公司 （300053）董事；2010年09月至今任公司副总裁、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 万卫方 苏州新互联投资中心（普通合伙） 普通合伙人、 执行事务合 伙人 2014 年 11 月 28 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 万卫方 苏州市吴通光电科技有限公司 执行董事兼 总经理 2010 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 15 日 否 万卫方 苏州市吴通天线有限公司 执行董事兼 总经理 2008 年 05 月 28 日 2018 年 10 月 15 日 否 万卫方 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事长 2013 年 08 月 14 日 否 万卫方 北京国都互联科技有限公司 董事长 2014 年 10 月 25 日 否 万卫方 互众广告（上海）有限公司 法定代表人 兼董事长 2015 年 06 月 11 日 否 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 万卫方 苏州新互联投资中心（普通合伙） 普通合伙人、 执行事务合 伙人 2014 年 11 月 28 日 否 万卫方 金华市吴通投资管理有限公司 法定代表人 兼经理 2016 年 09 月 20 日 否 万卫方 吴通（香港）有限公司 董事 2017 年 01 月 16 日 否 万卫方 摩森特（北京）科技有限公司 董事长 2017 年 02 月 27 日 否 万卫方 上海吴通网络科技有限公司 法定代表人、 执行董事 2017 年 02 月 17 日 2018 年 03 月 15 日 否 万卫方 苏州市吴通智能电子有限公司 法定代表人 兼董事长 2017 年 05 月 26 日 否 万卫方 上海宽谷网络科技有限公司 法定代表人 兼执行董事 2018 年 09 月 25 日 否 胡霞 苏州市吴通光电科技有限公司 监事 2010 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 15 日 否 胡霞 苏州市吴通天线有限公司 监事 2013 年 04 月 18 日 2018 年 10 月 15 日 否 胡霞 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事 2013 年 08 月 14 日 2019 年 02 月 14 日 否 胡霞 北京国都互联科技有限公司 董事 2014 年 10 月 25 日 2019 年 01 月 18 日 否 胡霞 互众广告（上海）有限公司 董事 2015 年 06 月 11 日 否 胡霞 江苏吴通物联科技有限公司（原江苏吴 通连接器有限公司） 执行董事 2017 年 01 月 23 日 2019 年 01 月 30 日 否 胡霞 金华市吴通投资管理有限公司 执行董事 2016 年 09 月 20 日 2019 年 02 月 18 日 否 胡霞 摩森特（北京）科技有限公司 董事 2017 年 02 月 27 日 2019 年 01 月 25 日 否 胡霞 上海吴通网络科技有限公司 监事 2017 年 02 月 17 日 否 胡霞 苏州市吴通智能电子有限公司 董事 2017 年 05 月 26 日 2016 年 01 月 30 日 否 张建国 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 董事 2018 年 11 月 13 日 否 张建国 北京国都互联科技有限公司 董事 2019 年 01 月 18 日 否 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 张建国 摩森特（北京）科技有限公司 董事 2019 年 01 月 25 日 否 张建国 江苏吴通物联科技有限公司 法定代表人 兼执行董事 2019 年 01 月 30 日 否 张建国 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事 2019 年 02 月 14 日 否 张建国 金华市吴通投资管理有限公司 执行董事 2019 年 02 月 18 日 否 沈伟新 上海宽翼通信科技股份有限公司 监事 2013 年 08 月 14 日 否 沈伟新 北京国都互联科技有限公司 监事 2014 年 10 月 25 日 否 沈伟新 互众广告（上海）有限公司 董事 2015 年 06 月 11 日 否 沈伟新 摩森特（北京）科技有限公司 董事 2017 年 02 月 27 日 否 陈达星 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事 2017 年 02 月 28 日 否 陈达星 互众广告（上海）有限公司 监事 2015 年 06 月 25 日 否 陈达星 金华市吴通投资管理有限公司 监事 2016 年 09 月 20 日 否 陈达星 北京讯坤网络技术有限公司 监事 2016 年 03 月 21 日 2018 年 12 月 28 日 否 陈达星 上海茂岳网络技术有限公司 监事 2016 年 03 月 04 日 否 陈达星 苏州市吴通智能电子有限公司 董事 2017 年 05 月 26 日 否 王伯仲 北京中网华通设计咨询有限公司 资深高级经 理 2016 年 06 月 01 日 2018 年 03 月 31 日 是 王伯仲 黑尔诺信息科技（上海）有限公司 董事 2017 年 02 月 23 日 是 王青 江苏杰尔科技股份有限公司 财务负责人 兼董事会秘 书 2015 年 09 月 05 日 2018 年 09 月 20 日 是 王青 江苏杰尔科技股份有限公司 市场总监 2018 年 09 月 20 日 是 王青 协鑫集成科技股份有限公司 独立董事 2019 年 01 月 24 日 是 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 崔晓钟 嘉兴学院商学院 会计系主任 2010 年 06 月 28 日 是 崔晓钟 福莱特玻璃集团股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 21 日 是 崔晓钟 浙江晨光电缆股份有限公司 独立董事 2016 年 03 月 21 日 是 崔晓钟 浙江莎普爱思药业股份有限公司 独立董事 2018 年 09 月 17 日 是 崔晓钟 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 独立董事 2019 年 03 月 08 日 是 在其他单位任 职情况的说明 1、2018 年 10 月 15 日，以全资子公司吴通连接器为主体，吸收合并全资子公司苏州市吴通光电科技有限 公司和苏州市吴通天线科技有限公司；2018 年 11 月 12 日，吴通连接器更名为江苏吴通物联科技有限公司。 2、2018 年 12 月 28 日，全资孙公司北京讯坤网络技术有限公司注销完成。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序：公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由公司董事会决定；在公司承担职务 的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。公司独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 2、确定依据：依据公司经营状况、盈利水平以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。 3、实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员2018年度税前报酬总额为405.90万元（其中，董事万吉先生不在公 司领取薪酬，在全资孙公司江苏国都互联科技有限公司领取薪酬）。 注：①2018年12月20日，胡霞女士辞去公司总裁职务。辞去总裁职务后，胡霞女士仍继续担任公司第三届董事会董事。 ②2018年12月28日，张建国先生开始担任公司总裁职务。年度薪酬为其2018年度实际领取的全部薪酬总额。③2018年12月20 日，万吉先生辞去公司董事职务。辞职后，万吉先生仍继续在子公司担任相关职务。万吉先生年度薪酬由全资孙公司江苏国 都互联科技有限公司发放。④2018年12月20日，罗明伟先生辞去公司副总裁职务。辞职后，不在公司及下属子公司担任任何 职务。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 万卫方 董事长 男 54 现任 60 否 胡霞 董事 女 55 现任 60 否 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 张建国 总裁 男 44 现任 30.7 否 沈伟新 董事；副总裁； 财务总监 男 47 现任 36 否 王青 独立董事 男 53 现任 6 否 王伯仲 独立董事 男 66 现任 6 否 崔晓钟 独立董事 男 49 现任 6 否 陈达星 监事会主席 女 38 现任 35 否 张宏伟 监事 男 49 现任 12 否 李阳 职工监事 女 39 现任 22.2 否 姜红 副总裁；董事会 秘书 女 51 现任 36 否 万吉 董事 男 30 离任 0 否 罗明伟 副总裁 男 46 离任 96 否 合计 -- -- -- -- 405.9 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 胡霞 董事 0 0 0 3.82 0 0 0 0 0 沈伟新 董事；副总 裁；财务总 监 0 0 0 3.82 0 0 0 0 0 姜红 副总裁；董 事会秘书 0 0 0 3.82 0 0 0 0 0 罗明伟 副总裁 0 0 0 3.82 0 0 0 0 0 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 0 -- 0 备注（如 有） 1、2018 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018 年第 二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案。胡霞女士首次获授的股票期权 170.00 万份，沈伟新 先生首次获授的股票期权 130.00 万份，姜红女士首次获授的股票期权 130.00 万份，罗明伟先生首次获授的股票 期权 90.00 万份。 2、2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关 于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，因公司 2018 年第二期股票期权激励计划 原激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共 4 人因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司董事会拟对以上 原激励对象已获授股票期权合计 3,100,000 份进行注销。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 3、2019 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通 过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》， 同意因行权条件未达成原因，注销 2018 年第二期股票期权激励计划已授出未行权的股票期权共计 10,320,000 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。胡霞女士注销股票期权 68.00 万份，沈伟 新先生注销股票期权 52.00 万份，姜红女士注销股票期权 52.00 万份。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 150 主要子公司在职员工的数量（人） 1,036 在职员工的数量合计（人） 1,186 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,186 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 412 销售人员 137 技术人员 390 财务人员 34 行政人员 64 管理人员 149 合计 1,186 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 45 本科 432 大专 269 大专及以下 440 合计 1,186 2、薪酬政策 为激励核心员工与公司一同长期发展，公司建立了公平公正的薪酬激励体系：①制订基于业绩贡献的奖金分配制度，业 务单位执行超利分红，超过目标利润，从超额利润中提取一定比例进行团队激励。激励业务单位和子公司创造更高的经营业 绩。②实施两期股权激励。公司通过股权激励将核心骨干员工与公司未来的持续成长进行紧密捆绑，有效实现了对企业核心 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 人才的中长期激励。高层管理者签订目标考核合约书，考核维度全面，采用BSC（Balanced Score Card，即平衡计分卡）加 年度关键事件；公司级指标自上而下分解，下级指标支撑上级指标完成；考核突出正向激励并将考核结果应用于员工绩效工 资、奖金分配、股权激励、晋升和加薪。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 报告期内，公司职工薪酬总额（计入成本部分）2,691.53万元，占公司总成本的比重为1.11%；上年同期，公司职工薪 酬总额5,212.09万元，占公司总成本的比重为2.68%。公司利润对职工薪酬总额变化敏感度不高，职工薪酬对公司财务状况 和经营成果不构成重大影响。 报告期内，公司核心技术人员数量占比为8.26%、去年同期为7.22%，增加比例为1.04%；报告期内，公司核心技术人员 薪资占比为13.06%、去年同期为15.37%，下降比例为2.31%。 整体变动情况不大。 3、培训计划 公司重视人才的引进与培养，持续完善和优化培训机制，关注对经营人才的培养，高层管理人员到知名高校学习EMBA 课程；组织中高层管理人员集中讲授卓越绩效管理课程。基层员工由公司内训师进行集中授课，注重提高工作技能和工作效 率。通过营造积极的学习氛围，为企业的健康发展提供后备人才培养机制，不断增强企业的人才实力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 829,718.92 劳务外包支付的报酬总额（元） 16,156,603.10 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理 和相关制度，并得到有效执行。公司按照监管部门的有关要求，严格依法治理，使公司的运作更加规范，治理水平得到进一 步的提高。公司全体董事、监事和高级管理人员均能保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长和技 能，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司坚持以相关法律法规为准则，不断完善公司治理制度，切实保 护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。报告期内，公司治理具 体情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加 股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证 股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董 事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控 职能。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议 事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性 进行监督。 5、关于信息披露与透明度 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询； 并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、职工、供应商、用户等其他利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的 协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，不断建立、健全公司法人治理结构。 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公 司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》、《重大事项决策管理制度》及相关文件的规定由公司经理层、董事会、 股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。 1、业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统， 制定了独立的产供销制度、财务核算体系、劳动人事管理，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不 依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。 2、人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序 进行。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人 或其控制的其他企业中兼职的情况。 3、资产独立情况 公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东 之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以公司资 产、权益或信誉为股东及其附属企业的债务提供担保的情形，公司对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其 他资产被股东占用而损害公司利益的情况，公司资产完整、独立。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 4、机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，并根据自身发展和市场竞争需要建立相应职能部门，各机构及部 门分别按照《公司章程》、三会议事规则及其他内部规章，独立行使决策、监督及经营管理职权，不存在股东及其他任何单 位或个人干预公司机构设置及日常运作的情形。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务中心和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财 务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。公司不存在货 币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业违规提供担保的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 25.72% 2018 年 03 月 20 日 2018 年 03 月 21 日 2018-032 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 25.71% 2018 年 04 月 20 日 2018 年 04 月 21 日 2018-046 2017 年度股东大会 年度股东大会 25.71% 2018 年 05 月 15 日 2018 年 05 月 16 日 2018-076 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 25.71% 2018 年 05 月 23 日 2018 年 05 月 24 日 2018-079 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 25.76% 2018 年 06 月 08 日 2018 年 06 月 09 日 2018-089 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 23.76% 2018 年 07 月 27 日 2018 年 07 月 28 日 2018-127 2018 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 27.03% 2018 年 08 月 30 日 2018 年 08 月 31 日 2018-152 2018 年第七次临时 股东大会 临时股东大会 27.03% 2018 年 09 月 14 日 2018 年 09 月 15 日 2018-161 2018 年第八次临时 股东大会 临时股东大会 32.69% 2018 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 15 日 2018-181 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王青 20 13 7 0 0 否 6 王伯仲 20 12 8 0 0 否 6 崔晓钟 20 11 9 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 不适用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会共四个专门委员会，公司董事会各专门 委员会充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监督，切实履行了工作职责，为公司2018年度的组织建设和团队管理做了大量 的工作，有效提升了公司管理水平。 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定，充 分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，审计委员会 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 共组织召开了9次会议，重点对公司定期财务报告、内部审计工作报告、关联交易等事项进行审议。审计委员会与审计会计 师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，提 出续聘会计师事务所的建议，切实履行了审计委员会工作职责。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的规定勤勉履行职责，2018年度薪酬与考核委员会共组织召开了4次会议，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况、2018 年度股票期权激励计划等事项进行审议。 3、战略决策委员会的履职情况 报告期内，公司战略决策委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会战略发展委员会工作细则》的规定勤 勉履行职责，2018年度战略发展委员会共组织召开5次会议，对2018年度股票期权激励计划、全资子公司互众广告对外投资、 注销北京讯坤、控股子公司吴通智能电子对外投资等重要事项进行审议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。 4、提名委员会的履职情况 公司提名委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，认真履行职责。 2018年度提名委员会共组织召开2次会议，提名了第三届董事会独立董事和非独立董事候选人、聘任公司总裁，提名委员会 对提名的董事、总裁任职资格和条件进行了审查，并提请了董事会进行审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，认真履行职责。其薪酬与考核以公司经济效益及工 作目标为出发点，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《年度奖金分配方案》规则，结合高级管理人员 分管工作的职责和年度经营计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况等进行综合考核，确定高级管理人员的年度薪酬水平。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上披露 的《吴通控股集团股份有限公司关于 2018 年度内部控制自我评价报告》。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷：a)缺陷涉及董事、监事和高 级管理人员舞弊；b)当期财务报告存在重 大错报，而对应的控制活动未能识别该错 报；c)缺陷表明未设立内部监督机构或内 部监督机构未履行基本职能。2、重要缺陷： a)当期财务报告存在依据上述认定的重要 错报，控制活动未能识别该错报；b)虽然 未达到和超过该重要性水平、但从性质上 看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 3、一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的 其他缺陷认定为一般缺陷。 1、重大缺陷：a)缺乏民主决策程序或 决策程序不科学，给公司造成重大财产 损失；b)严重违反国家法律、法规导致 相关部门的调查，并被限令退出行业或 吊销营业执照，或受到重大处罚；c)关 键管理人员或高级技术人员流失严重； d)公司重要业务缺乏控制或控制制度 体系失效；e)内部控制评价的重大缺陷 未得到整改；f)公司遭受证监会处罚或 证券交易所警告。2、重要缺陷：a)公 司因决策程序导致发生一般失误；b) 公司违反法律法规导致相关部门调查， 并造成一定损失；c) 公司内部控制的 重要缺陷未得到整改；d)财产损失虽未 达到重要性标准，但从缺陷的性质上 看，仍应引起董事会和管理层重视。3、 一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的 其他缺陷认定为一般缺陷。 定量标准 1、重大缺陷：对经审计后的合并税前利润 的绝对值影响大于或等于 5%。2、重要缺 陷：对经审计后的合并税前利润的绝对值 影响大于或等于 1%，且小于税前利润的绝 对值 5%。3、一般缺陷：对经审计后的合 并税前利润的绝对值影响小于或等于 1%。 1、重大缺陷：对经审计后的合并税前 利润的绝对值影响大于或等于 5%。2、 重要缺陷：对经审计后的合并税前利润 的绝对值影响大于或等于 1%，且小于 税前利润的绝对值 5%。3、一般缺陷： 对经审计后的合并税前利润的绝对值 影响小于或等于 1%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2019]第 ZA13243 号 注册会计师姓名 朱海平、顾薇 审计报告正文 吴通控股集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了吴通控股集团股份有限公司（以下简称吴通控股）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吴通控股 2018 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于吴通控股，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体 进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计 事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）商誉减值 于 2018 年 12 月 31 日，吴通控股合并报表中商誉的账面原 值为 182,111.86 万元，商誉减值准备为 123,790.73 万元， 其中资产组互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众 广告”）本年计提 111,162.06 万元。参见财务报表附注三/ （十八）、五/（十三）。 根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值测试。 由于商誉金额重大，且管理层需要就商誉的减值迹象、减 值测试方法的选用、关键假设、关键参数作出重大判断， 评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效 性，包括减值迹象判断标准、减值测试方法的选用、关键假设和关 键参数的采用及减值计提金额的复核及审批； 评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合。由 于每个被收购的子公司是一个独立的资产组，因此合并形成的商誉 被分配至相对应的资产组以进行减值测试； 复核了管理层对商誉减值迹象的判断和分析； 获取了独立估值专家出具的评估报告，评价管理层委聘的外部估值 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 我们将商誉的减值确定为关键审计事项。 专家的胜任能力、专业素质和客观性； 比较了管理层对公司现金流、收入、利润的增长率的预计和历史数 据，判断管理层的预计是否恰当； 我们复核了可收回金额的计算是否准确。 （二）收入的确认 于 2018 年 12 月 31 日，吴通控股合并报表中营业收入金额 303,670.95 万元，其中：服务类收入 240,560.17 万元，占收 入比重 79.22%。参见财务报表附注三/（二十二）、五/（三 十一）。 由于服务类业务收入为吴通控股主要利润来源，从而存在 管理层为了达到特定目的或期望而操纵收入确认的固有风 险，故我们将服务类收入的确认确定为关键审计事项。 测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控 制的有效性； 获取独立 IT 审计专家对服务业务 IT 审计报告，了解服务业务系统 运行状况； 抽查主要客户的合作协议，审核关键合同条款以及服务期间，并考 虑公司的收入确认是否符合协议条款以及企业会计准则的要求； 获取与客户的对账结算依据，据此判断管理层确认收入的时点和金 额是否准确； 利用 IT 审计的工作，获取相关系统数据，对比结算数据，以确认 收入真实、完整；对部分收入至交易对手处进行访谈； 通过分析性复核、截止性测试、询证函回函、期后收款等，进一步 验证收入的真实、完整。 （三）重大关联交易 2018 年度吴通控股的子公司互众广告向非合并关联方上海 基分文化传播有限公司（简称“基分文化”）销售媒体流量 12,827.41 万元，占吴通控股的子公司互众广告销售收入的 27.77%。 由于关联交易金额较大，且为吴通控股的子公司互众广告 2018 年度净利润主要来源，进一步影响互众广告资产组商 誉减值测试基础，其关联交易的真实性、交易价格的公允 性对财务报表的公允反映产生重要影响。 评估及测试了管理层与关联交易相关的内部控制的设计及执行的 有效性； 检查与基分文化的合作协议，审核关键合同条款以及服务期间，并 考虑公司的收入确认是否符合协议条款以及企业会计准则的要求； 比较关联方的销售毛利与非关联方同类业务的销售毛利，检查交易 价格是否公允； 获取与基分文化的对账结算依据，据此判断管理层确认收入的时点 和金额是否准确； 实地走访关联客户、访谈相关人员，了解双方交易背景及必要性， 了解关联交易的真实性和公允性。 四、 其他信息 吴通控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括吴通控股 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估吴通控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督吴通控股的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对吴通控股持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致吴通控股不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就吴通控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 朱海平 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：顾薇 中国•上海 二 O 一 九年四月二十五日 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：吴通控股集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 338,350,585.65 316,514,770.37 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 594,702,204.06 538,401,495.19 其中：应收票据 37,623,142.68 41,768,657.18 应收账款 557,079,061.38 496,632,838.01 预付款项 131,526,904.36 32,151,719.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 95,130,904.62 214,207,194.03 其中：应收利息 应收股利 1,100,481.61 买入返售金融资产 存货 179,322,650.82 153,081,312.14 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 24,695,171.81 18,803,238.31 流动资产合计 1,363,728,421.32 1,273,159,729.36 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 28,483,846.00 2,500,000.00 持有至到期投资 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 长期应收款 长期股权投资 79,296,296.95 投资性房地产 9,133,797.59 17,808,421.42 固定资产 316,369,429.00 289,499,885.01 在建工程 17,111,007.21 26,341,283.63 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,017,220.15 106,048,799.04 开发支出 商誉 583,211,359.33 1,774,118,616.32 长期待摊费用 113,815.97 300,493.78 递延所得税资产 11,891,185.00 6,437,781.09 其他非流动资产 2,398,345.53 30,116,114.70 非流动资产合计 1,088,026,302.73 2,253,171,394.99 资产总计 2,451,754,724.05 3,526,331,124.35 流动负债： 短期借款 535,500,000.00 365,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 199,410,590.97 272,462,298.39 预收款项 40,006,607.89 25,129,228.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 79,939,065.62 47,327,228.40 应交税费 57,680,166.76 46,963,691.42 其他应付款 11,302,140.95 8,509,200.07 其中：应付利息 666,497.52 441,041.66 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 255,710.53 762,684.60 其他流动负债 105,000.00 流动负债合计 924,094,282.72 766,259,331.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 870,729.48 2,280,662.20 递延所得税负债 417,140.00 9,343,115.97 其他非流动负债 非流动负债合计 1,287,869.48 11,623,778.17 负债合计 925,382,152.20 777,883,109.71 所有者权益： 股本 1,274,850,476.00 1,274,850,476.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 884,538,629.46 880,940,248.21 减：库存股 其他综合收益 352,036.74 304,805.80 专项储备 盈余公积 35,207,562.99 35,207,562.99 一般风险准备 未分配利润 -692,025,289.56 529,724,967.86 归属于母公司所有者权益合计 1,502,923,415.63 2,721,028,060.86 少数股东权益 23,449,156.22 27,419,953.78 所有者权益合计 1,526,372,571.85 2,748,448,014.64 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 负债和所有者权益总计 2,451,754,724.05 3,526,331,124.35 法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 110,941,473.40 39,157,395.17 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 135,556,738.97 153,022,792.88 其中：应收票据 20,629,189.03 31,930,439.43 应收账款 114,927,549.94 121,092,353.45 预付款项 4,570,298.80 1,907,102.65 其他应收款 63,389,978.56 121,863,129.29 其中：应收利息 应收股利 1,100,481.61 存货 1,696,564.17 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,318,993.10 3,809,682.57 流动资产合计 321,777,482.83 321,456,666.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,171,894,912.78 2,313,299,365.89 投资性房地产 61,221,732.85 76,225,385.27 固定资产 209,930,013.42 157,016,251.09 在建工程 5,722,712.07 17,492,237.04 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,835,830.86 24,607,062.56 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 871,000.00 非流动资产合计 1,475,605,201.98 2,589,511,301.85 资产总计 1,797,382,684.81 2,910,967,968.58 流动负债： 短期借款 440,500,000.00 325,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 99,742,425.75 50,274,553.05 预收款项 3,824,469.13 3,222,621.08 应付职工薪酬 13,397,794.32 6,847,428.23 应交税费 973,344.93 1,429,637.74 其他应付款 65,466,362.19 186,689,781.94 其中：应付利息 559,941.69 392,708.33 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 255,710.53 762,684.60 其他流动负债 流动负债合计 624,160,106.85 574,226,706.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 870,729.48 2,280,662.20 递延所得税负债 其他非流动负债 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 非流动负债合计 870,729.48 2,280,662.20 负债合计 625,030,836.33 576,507,368.84 所有者权益： 股本 1,274,850,476.00 1,274,850,476.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 854,948,049.70 851,349,668.45 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 35,207,562.99 35,207,562.99 未分配利润 -992,654,240.21 173,052,892.30 所有者权益合计 1,172,351,848.48 2,334,460,599.74 负债和所有者权益总计 1,797,382,684.81 2,910,967,968.58 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,036,709,452.58 2,558,465,076.15 其中：营业收入 3,036,709,452.58 2,558,465,076.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,183,887,903.33 2,345,055,318.23 其中：营业成本 2,430,865,918.13 1,945,082,716.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 8,140,111.79 7,293,470.24 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 销售费用 85,196,061.22 39,308,537.68 管理费用 200,272,887.77 150,441,130.49 研发费用 160,943,434.33 116,719,209.78 财务费用 18,642,344.22 15,083,977.59 其中：利息费用 20,526,204.12 13,883,149.96 利息收入 2,603,230.25 2,007,051.61 资产减值损失 1,279,827,145.87 71,126,275.94 加：其他收益 5,232,725.23 2,218,900.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,396,778.56 78,594.51 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 2,396,778.56 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -10,109,860.99 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,139,548,946.96 205,597,391.44 加：营业外收入 5,633,804.50 56,589,666.52 减：营业外支出 1,649,864.86 367,297.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -1,135,565,007.32 261,819,760.51 减：所得税费用 24,467,559.93 33,232,689.72 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,160,032,567.25 228,587,070.79 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -1,159,837,057.16 234,205,812.38 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -195,510.09 -5,618,741.59 归属于母公司所有者的净利润 -1,158,007,733.62 225,595,815.65 少数股东损益 -2,024,833.63 2,991,255.14 六、其他综合收益的税后净额 101,267.01 -220,537.02 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 47,230.94 -291,666.70 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 47,230.94 -291,666.70 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 47,230.94 -291,666.70 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 54,036.07 71,129.68 七、综合收益总额 -1,159,931,300.24 228,366,533.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -1,157,960,502.68 225,304,148.95 归属于少数股东的综合收益总额 -1,970,797.56 3,062,384.82 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.91 0.18 （二）稀释每股收益 -0.91 0.18 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 318,973,513.53 298,817,629.52 减：营业成本 300,203,780.41 283,325,497.64 税金及附加 2,259,848.43 3,008,493.95 销售费用 21,048,651.99 19,977,997.12 管理费用 72,286,043.22 50,083,232.00 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 研发费用 30,037,111.56 13,191,391.12 财务费用 17,371,655.62 16,470,712.18 其中：利息费用 21,075,858.13 18,817,281.42 利息收入 2,645,516.68 3,157,590.69 资产减值损失 1,222,431,376.39 55,491,304.22 加：其他收益 431,981.06 投资收益（损失以“－”号填 列） 241,075,861.83 200,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 2,396,778.56 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -10,412,933.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,105,157,111.20 46,856,068.29 加：营业外收入 4,012,961.84 55,180,489.34 减：营业外支出 820,459.35 112,085.71 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -1,101,964,608.71 101,924,471.92 减：所得税费用 3,522,778.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,101,964,608.71 98,401,693.13 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -1,101,964,608.71 98,401,693.13 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -1,101,964,608.71 98,401,693.13 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.86 0.08 （二）稀释每股收益 -0.86 0.08 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,132,105,892.50 2,611,991,070.67 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 26,810,793.83 39,555,807.06 收到其他与经营活动有关的现金 53,559,413.64 98,363,347.19 经营活动现金流入小计 3,212,476,099.97 2,749,910,224.92 购买商品、接受劳务支付的现金 2,597,025,956.87 2,236,592,319.41 客户贷款及垫款净增加额 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 246,222,118.04 201,288,055.15 支付的各项税费 88,884,760.90 76,482,518.52 支付其他与经营活动有关的现金 160,763,751.79 152,621,002.23 经营活动现金流出小计 3,092,896,587.60 2,666,983,895.31 经营活动产生的现金流量净额 119,579,512.37 82,926,329.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 78,594.51 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 355,485.70 1,632,636.21 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 355,485.70 1,711,230.72 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 76,958,712.99 88,365,075.49 投资支付的现金 78,000,000.00 30,983,846.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 146,461,246.19 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 154,958,712.99 265,810,167.68 投资活动产生的现金流量净额 -154,603,227.29 -264,098,936.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 641,600,000.00 365,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 筹资活动现金流入小计 641,600,000.00 404,000,000.00 偿还债务支付的现金 498,600,000.00 385,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 85,443,077.05 77,355,301.81 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 2,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 584,043,077.05 462,455,301.81 筹资活动产生的现金流量净额 57,556,922.95 -58,455,301.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -685,170.80 58,613.71 五、现金及现金等价物净增加额 21,848,037.23 -239,569,295.45 加：期初现金及现金等价物余额 293,795,477.21 533,364,772.66 六、期末现金及现金等价物余额 315,643,514.44 293,795,477.21 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 316,837,228.39 298,360,529.82 收到的税费返还 7,306,583.14 2,357,000.09 收到其他与经营活动有关的现金 31,286,847.87 87,310,767.08 经营活动现金流入小计 355,430,659.40 388,028,296.99 购买商品、接受劳务支付的现金 194,931,538.79 327,343,783.23 支付给职工以及为职工支付的现 金 49,833,648.82 25,513,144.66 支付的各项税费 2,904,360.67 6,157,210.34 支付其他与经营活动有关的现金 70,925,423.04 58,873,449.11 经营活动现金流出小计 318,594,971.32 417,887,587.34 经营活动产生的现金流量净额 36,835,688.08 -29,859,290.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 244,000,000.00 200,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 203,000.00 17,509,579.68 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 137,161,342.21 164,328,920.56 投资活动现金流入小计 381,364,342.21 381,838,500.24 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 38,380,170.75 53,735,506.22 投资支付的现金 78,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 6,000,000.00 20,074,423.51 支付其他与投资活动有关的现金 110,900,000.00 274,102,000.00 投资活动现金流出小计 233,280,170.75 347,911,929.73 投资活动产生的现金流量净额 148,084,171.46 33,926,570.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 493,000,000.00 325,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 79,200,000.00 235,000,000.00 筹资活动现金流入小计 572,200,000.00 560,000,000.00 偿还债务支付的现金 405,000,000.00 320,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 84,651,148.57 82,862,912.75 支付其他与筹资活动有关的现金 199,200,000.00 217,000,000.00 筹资活动现金流出小计 688,851,148.57 619,862,912.75 筹资活动产生的现金流量净额 -116,651,148.57 -59,862,912.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -89,657.84 -46,579.35 五、现金及现金等价物净增加额 68,179,053.13 -55,842,211.94 加：期初现金及现金等价物余额 24,457,432.79 80,299,644.73 六、期末现金及现金等价物余额 92,636,485.92 24,457,432.79 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 东权益 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,274, 850,47 6.00 880,940 ,248.21 304,805 .80 35,207, 562.99 529,724 ,967.86 27,419, 953.78 2,748,4 48,014. 64 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,274, 850,47 6.00 880,940 ,248.21 304,805 .80 35,207, 562.99 529,724 ,967.86 27,419, 953.78 2,748,4 48,014. 64 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,598,3 81.25 47,230. 94 -1,221,7 50,257. 42 -3,970,7 97.56 -1,222,0 75,442. 79 （一）综合收益总 额 47,230. 94 -1,158,0 07,733. 62 -1,970,7 97.56 -1,159,9 31,300. 24 （二）所有者投入 和减少资本 3,598,3 81.25 3,598,3 81.25 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,598,3 81.25 3,598,3 81.25 4．其他 （三）利润分配 -63,742, 523.80 -2,000,0 00.00 -65,742, 523.80 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -63,742, 523.80 -2,000,0 00.00 -65,742, 523.80 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274, 850,47 6.00 884,538 ,629.46 352,036 .74 35,207, 562.99 -692,02 5,289.5 6 23,449, 156.22 1,526,3 72,571. 85 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,274, 850,47 6.00 866,297 ,817.17 596,472 .50 25,367, 393.68 377,711 ,845.32 2,544,8 24,004. 67 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 二、本年期初余额 1,274, 850,47 6.00 866,297 ,817.17 596,472 .50 25,367, 393.68 377,711 ,845.32 2,544,8 24,004. 67 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 14,642, 431.04 -291,66 6.70 9,840,1 69.31 152,013 ,122.54 27,419, 953.78 203,624 ,009.97 （一）综合收益总 额 -291,66 6.70 225,595 ,815.65 3,062,3 84.82 228,366 ,533.77 （二）所有者投入 和减少资本 14,642, 431.04 24,357, 568.96 39,000, 000.00 1．所有者投入的 普通股 9,000,0 00.00 9,000,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 14,642, 431.04 15,357, 568.96 30,000, 000.00 （三）利润分配 9,840,1 69.31 -73,582, 693.11 -63,742, 523.80 1．提取盈余公积 9,840,1 69.31 -9,840,1 69.31 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 -63,742, 523.80 -63,742, 523.80 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274, 850,47 6.00 880,940 ,248.21 304,805 .80 35,207, 562.99 529,724 ,967.86 27,419, 953.78 2,748,4 48,014. 64 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 35,207,56 2.99 173,052 ,892.30 2,334,460 ,599.74 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 35,207,56 2.99 173,052 ,892.30 2,334,460 ,599.74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,598,381 .25 -1,165,7 07,132. 51 -1,162,10 8,751.26 （一）综合收益总 额 -1,101,9 64,608. 71 -1,101,96 4,608.71 （二）所有者投入 和减少资本 3,598,381 .25 3,598,381 .25 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,598,381 .25 3,598,381 .25 4．其他 （三）利润分配 -63,742, 523.80 -63,742,5 23.80 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -63,742, 523.80 -63,742,5 23.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274,85 0,476.00 854,948,0 49.70 35,207,56 2.99 -992,65 4,240.2 1 1,172,351 ,848.48 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 25,367,39 3.68 148,233 ,892.28 2,299,801 ,430.41 加：会计政策 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 25,367,39 3.68 148,233 ,892.28 2,299,801 ,430.41 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 9,840,169 .31 24,819, 000.02 34,659,16 9.33 （一）综合收益总 额 98,401, 693.13 98,401,69 3.13 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 9,840,169 .31 -73,582, 693.11 -63,742,5 23.80 1．提取盈余公积 9,840,169 .31 -9,840,1 69.31 2．对所有者（或 股东）的分配 -63,742, 523.80 -63,742,5 23.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 35,207,56 2.99 173,052 ,892.30 2,334,460 ,599.74 三、公司基本情况 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（原名江苏吴通通讯股份有限公司）的前身为苏州市吴通通 讯器材有限公司，成立于1999年6月22日，由万卫方、项水珍共同出资组建。2010年9月，公司整体改制为股份有限公司。公 司的企业法人营业执照注册号：320507000010360。所属行业为通信设备制造业。 2011年12月2日公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过。2012年1月10 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]42号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670万股，并经深圳证 券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”。 2015年9月8日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更名称的议案》，会议决定将公 司名称由“江苏吴通通讯股份有限公司”变更为“吴通控股集团股份有限公司”，证券简称变更为“吴通控股”。公司已于2015年 9月29 日完成了工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，自2015年10月14日起，公司证券简称由“吴通通讯”变更为“吴 通控股”；证券代码不变，仍为“300292”。 2016年4月25日召开的公司第二届董事会第三十四次会议及2016年5月16日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于 定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的议案》。根据《业绩承诺及补偿协议》及2015年度股东大 会决议，由于上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科技股份有限公司”）2015年度业绩承诺未实现，其原股 东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云将以持有的公司股份进行业绩补偿，经测算， 上述应补偿股份数量合计为255,351股，公司以1元的总价格予以回购并注销。本次应补偿股份数量合计为255,351股，占公司 回购前总股本318,967,970股的0.0801%。上述股份回购注销完成后，公司总股本由318,967,970股变更为318,712,619股。 2016年8月26日，吴通控股集团股份有限公司召开了第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2016年半年 度利润分配预案的议案》。公司以截止2016年6月30日的公司总股本318,712,619股为基数，以资本公积转增股本，向全体股 东每10股转增30股，共计转增956,137,857股，转增后公司总股本增加至1,274,850,476股。 截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数1,274,850,476股，注册资本为1,274,850,476.00元，注册地：苏州市相 城经济开发区漕湖街道太东路2596号。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 公司的统一社会信用代码：913205001381896946。所属行业变更为：软件和信息技术服务业。 本公司经营范围为：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息 技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护； 通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划； 通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 本公司的实际控制人：万卫方。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2019年4月25日批准报出。 截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 苏州市吴通天线有限公司 苏州市吴通光电科技有限公司 上海宽翼通信科技股份有限公司 宽翼通信（香港）有限公司 上海宽翼智能科技有限公司 江苏风雷光电科技有限公司 吴通通讯印度有限公司 北京国都互联科技有限公司 福建国都互联通信有限公司 江苏国都互联科技有限公司 互众广告（上海）有限公司 安徽奥丁信息技术有限公司 北京都锦网络科技有限公司 上海链潮网络科技有限公司 上海茂岳网络技术有限公司 北京讯坤网络技术有限公司 上海宽谷网络科技有限公司 广州新蜂菲德网络科技有限公司 摩森特（北京）科技有限公司 北京安信捷科技有限公司 江苏吴通物联科技有限公司 金华市吴通投资管理有限公司 上海吴通网络科技有限公司 吴通（香港）有限公司 苏州市吴通智能电子有限公司 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 深圳市想花企业管理有限公司 江苏巧信文化传媒有限公司 湖北向相企业管理咨询有限公司 上海萌含文化传媒有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，不存在可能导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投 资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的认定和分类 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、合营安排的会计处理 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 其他方法 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了减值。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 无 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资 产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 专用设备 年限平均法 3-10 5 9.5-31.67 通用设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 运输工具 年限平均法 5 5 19 固定资产装修 年限平均法 5 5 19 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如上表。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 19、生物资产 不适用。 20、油气资产 不适用。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 许可土地使用年限 软件 3-5 预计可使用年限 特许使用权 10 可使用年限 非专利技术 5-10 预计可使用年限 著作权 6 预计可使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修 费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地 规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金 计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 不适用。 25、预计负债 不适用。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日， 本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计， 以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对 已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业;互联网营销业 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求 1、销售商品收入确认的一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、劳务收入确认时间的具体判断标准 （1）劳务的收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、劳务的收入确认的具体原则 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 信息服务业务： ①短彩信服务业务：公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表记录实 际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入。 ②代理服务业务：公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动，在相关活动发生时记录实际服务量，于服务结束 时向客户结算并确认收入。 数字营销服务业务： 公司提供互联网广告服务，依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额，最终以双方的结算单 或排期表进行收入确认。 ①针对程序化购买方的客户，依据双方核对确认的点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。公司按月核对点击 及结算收入，确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 ②针对非程序化购买的客户，依据双方签订合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容，对已按 照客户排期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额，在客户无异议且相关成本能够可靠计量时，公 司按照执行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后，公司向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 ③针对信息流业务，以第三方媒体平台后台消耗数据为主要依据，与广告主核对确认实际交易量，凭经双方确认后的结 算单确认收入。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 29、政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相 关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 32、其他重要的会计政策和会计估计 1、终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售 类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账 款”合并列示为“应收票据及应收账款”； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应 付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收 股利”并入“其他应收款”列示；“应付利 息”和“应付股利”并入“其他应付款”列 示； 公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第三届 董事会第二十九次会议及第三届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于会 计政策变更的议案》。本次会计政策的变 更无需提交股东大会审议。 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应 收票据及应收账款”，本期金额 594,702,204.06 元，上期金额 538,401,495.19 元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应 付票据及应付账款”，本期金额 199,410,590.97 元，上期金额 272,462,298.39 元； 调增“其他应收款”本期金额 1,100,481.61 元，上期金额 0.00 元； 调增“其他应付款”本期金额 666,497.52 元，上期金额 441,041.66 元； （2）在利润表中新增“研发费用”项目， 将原“管理费用”中的研发费用重分类至 “研发费用”单独列示；在利润表中财务费 用项下新增“其中：利息费用”和“利息收 入”项目。比较数据相应调整。 公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第三届 董事会第二十九次会议及第三届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于会 计政策变更的议案》。本次会计政策的变 更无需提交股东大会审议。 调减“管理费用”本期金额 160,943,434.33 元，上期金额 116,719,209.78 元，重分类 至“研发费用”。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%、16%、11%、10%、6%、5% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 见下表 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 吴通控股集团股份有限公司 25% 苏州市吴通天线有限公司 25% 苏州市吴通光电科技有限公司 25% 上海宽翼通信科技股份有限公司 15%（详见 2/1） 宽翼通信（香港）有限公司（注 1） 8.25%/16.50% 上海宽翼智能科技有限公司 25% 江苏风雷光电科技有限公司 25% 吴通通讯印度有限公司（注 2） 30%-40% 北京国都互联科技有限公司 15%（详见 2/2） 福建国都互联通信有限公司 25% 江苏国都互联科技有限公司 25% 互众广告（上海）有限公司 25% 安徽奥丁信息技术有限公司 12.5%（详见 2/3） 北京都锦网络科技有限公司 25% 上海链潮网络科技有限公司 12.5%（详见 2/4） 上海茂岳网络技术有限公司 20%（详见 2/5） 北京讯坤网络技术有限公司 20%（详见 2/5） 上海宽谷网络科技有限公司 免税（详见 2/6） 广州新蜂菲德网络科技有限公司 25% 摩森特（北京）科技有限公司 15%（详见 2/8） 北京安信捷科技有限公司 15%（详见 2/7） 江苏吴通物联科技有限公司 15%（详见 2/9） 金华市吴通投资管理有限公司 25% 上海吴通网络科技有限公司 25% 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 吴通（香港）有限公司（注 1） 8.25%/16.50% 苏州市吴通智能电子有限公司 25% 深圳市想花企业管理有限公司 25% 江苏巧信文化传媒有限公司 25% 湖北向相企业管理咨询有限公司 25% 上海萌含文化传媒有限公司 25% 2、税收优惠 注1：香港地区对利得税出具新政策，2018年应评税利润200万元港币以下的适用税率为8.25%；应评税利润200万元港 币以上的，则200万元港币以下部分税率为8.25%，200万元港币以上部分适用税率为16.5%。 注2：吴通通讯印度有限公司企业所得税税率按当地税务机关核定为准。 1、2017年10月23日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，上海宽翼 通信科技股份有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经上海市闵行区国家税务局第一税务所核准，上海宽翼通信 科技股份有限公司2017年度至2019年度享受企业所得税减按15%的优惠。 2、2018年9月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，北京国都互联科技有限 公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经国家税务总局北京市税务局核准，公司2018年至2020年享受企业所得税减按 15%的优惠。 3、2014年7月18日经安徽省经济和信息化委员会批准，安徽奥丁信息技术有限公司被认定为软件企业。享受自开始获利 年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2018年度为第三个减半期。 4、2016年5月25日经上海市软件行业协会、中国软件企业评估联盟评估，上海链潮网络科技有限公司被认定为软件企业。 享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2018年度为第 一个减半期。 5、根据财税[2018]77号文件规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元） 的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司上海茂岳网络技术有限公司、 北京讯坤网络技术有限公司符合上述规定，2018年度享受企业所得税减按20%的优惠。 6、2018年4月30日，经上海市软件行业协会评估，子公司上海宽谷网络科技有限公司被认定为软件企业。享受自开始获 利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2018年度为第一个免税期。 7、2018年9月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，北京安信捷科技有限公 司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局备案，公司2018年至2020年享受企业所得税减按15% 的优惠。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 8、2017年8月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，摩森特（北 京）科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局备案，摩森特（北京）科技有限公司 2017年至2019年享受企业所得税减按15%的优惠。 9、2017年11月17日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏吴通连接 器有限公司（现更名为“江苏吴通物联科技有限公司”）被认定为高新技术企业，有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局 备案，江苏吴通连接器有限公司2017年至2019年享受企业所得税减按15%的优惠。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 3、其他 不适用。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 26,068.06 16,441.35 银行存款 316,514,916.19 293,779,035.86 其他货币资金 21,809,601.40 22,719,293.16 合计 338,350,585.65 316,514,770.37 其中：存放在境外的款项总额 10,411,205.85 19,367,444.94 其他说明 （1）以上受限制的货币资金在编制现金流量表时均不作为现金及现金等价物。 （2）银行存款中 897,469.81 元为客户支付的活动专用款项，使用受限，不作为现金等价物。 （3）截至 2018 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 9,756,107.62 元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担 保函所存入的保证金存款。 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 7,558,143.67 13,101,664.34 保函保证金 9,756,107.62 7,145,170.38 质量保证金 2,475,350.11 2,472,458.44 质押借款 2,000,000.00 合计 21,809,601.40 22,719,293.16 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 37,623,142.68 41,768,657.18 应收账款 557,079,061.38 496,632,838.01 合计 594,702,204.06 538,401,495.19 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 28,923,142.68 33,702,635.18 商业承兑票据 8,700,000.00 8,066,022.00 合计 37,623,142.68 41,768,657.18 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 9,486,052.01 商业承兑票据 0.00 合计 9,486,052.01 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 14,093,439.72 0.00 合计 14,093,439.72 0.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 商业承兑票据 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 20,642, 355.22 3.73% 18,193,43 3.46 88.14% 2,448,921.7 6 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 592,117, 333.89 97.50% 35,038,2 72.51 5.92% 557,079,0 61.38 527,945 ,170.85 95.36% 33,761,25 4.60 6.39% 494,183,91 6.25 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 15,174,4 64.06 2.50% 15,174,4 64.06 100.00% 5,018,6 66.65 0.91% 5,018,666 .65 100.00% 合计 607,291, 797.95 100.00% 50,212,7 36.57 557,079,0 61.38 553,606 ,192.72 100.00% 56,973,35 4.71 496,632,83 8.01 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 573,688,181.17 28,684,409.08 5.00% 1 年以内小计 573,688,181.17 28,684,409.08 5.00% 1 至 2 年 12,535,340.42 2,507,068.08 20.00% 2 至 3 年 4,094,033.92 2,047,016.97 50.00% 3 年以上 1,799,778.38 1,799,778.38 100.00% 合计 592,117,333.89 35,038,272.51 确定该组合依据的说明： 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 不适用。 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 140,051.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 南京普天通信股份有限公司 10,175,358.12 货币资金收款 合计 10,175,358.12 -- 转回或收回原因：全额收款。 确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性：收款情况不佳。 转回或收回原因：客户经营情况好转且公司积极催收。 3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 6,900,670.04 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 东峡大通（北京）管 理咨询有限公司 短信服务费 6,100,699.63 无法收回 已签订债务抵消协 议及管理层审批 否 合计 -- 6,100,699.63 -- -- -- 应收账款核销说明： 不适用。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 224 软件与信息技术服务业；互联网营销业 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 148,120,053.99 24.39 7,406,002.70 第二名 56,193,751.98 9.25 2,809,687.60 第三名 22,008,365.73 3.62 1,100,418.29 第四名 17,525,491.86 2.89 876,274.59 第五名 17,453,301.89 2.87 872,665.09 合计 261,300,965.45 43.02 13,065,048.27 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用。 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 其他说明： 不适用。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 126,906,947.00 96.49% 30,618,978.92 95.23% 1 至 2 年 4,175,387.71 3.17% 630,789.16 1.96% 2 至 3 年 444,569.65 0.34% 901,951.24 2.81% 合计 131,526,904.36 -- 32,151,719.32 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为2,932,823.59元，主要为预付媒体流量采购款项，因为媒体流量采购根据实际消 耗量结算，供应商流量不足，消耗速度较慢的原因，所以该款项尚未结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 第一名 53,996,790.16 41.05 第二名 33,128,607.42 25.19 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 225 第三名 7,346,214.06 5.59 第四名 5,279,938.46 4.01 第五名 4,472,431.44 3.40 合计 104,223,981.54 79.24 其他说明：不适用。 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 1,100,481.61 其他应收款 94,030,423.01 214,207,194.03 合计 95,130,904.62 214,207,194.03 （1）应收利息 1）应收利息分类 不适用。 2）重要逾期利息 不适用。 （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 1,100,481.61 合计 1,100,481.61 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 不适用。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 226 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 10,006,1 07.00 8.53% 10,006,1 07.00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 100,517, 228.45 85.67% 6,486,80 5.44 6.45% 94,030,42 3.01 226,475 ,506.37 100.00% 12,268,31 2.34 5.42% 214,207,19 4.03 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 6,800,99 7.40 5.80% 6,800,99 7.40 100.00% 合计 117,324, 332.85 100.00% 23,293,9 09.84 94,030,42 3.01 226,475 ,506.37 100.00% 12,268,31 2.34 214,207,19 4.03 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 北京墨泰联创科技有限 公司 6,462,920.00 6,462,920.00 100.00% 预计无法收回 北京言美文化传媒有限 公司 3,543,187.00 3,543,187.00 100.00% 预计无法收回 合计 10,006,107.00 10,006,107.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 96,036,344.26 4,801,817.24 5.00% 1 年以内小计 96,036,344.26 4,801,817.24 5.00% 1 至 2 年 2,647,328.39 529,465.67 20.00% 2 至 3 年 1,356,066.54 678,033.27 50.00% 3 年以上 477,489.26 477,489.26 100.00% 合计 100,517,228.45 6,486,805.44 确定该组合依据的说明： 不适用。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 227 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 11,025,597.50 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：不适用。 3）本期实际核销的其他应收款情况：不适用。 其中重要的其他应收款核销情况：不适用。 其他应收款核销说明：不适用。 4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收返酬 74,118,090.24 216,752,461.75 保证金及押金 7,849,906.80 7,556,088.26 应收返利 14,922,317.51 1,711,460.53 备用金 102,119.42 235,218.62 应收退税款 3,203,712.05 107,748.62 往来款 16,903,116.08 其他 225,070.75 112,528.59 合计 117,324,332.85 226,475,506.37 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 应收返酬、保证金及 押金 69,286,053.70 1 年以内、1-2 年、 2-3 年、3 年以上 59.06% 3,805,553.47 第二名 应收返利、保证金及 押金 12,704,038.36 1 年以内 10.83% 635,201.92 第三名 往来款 6,462,920.00 1 年以内 5.51% 6,462,920.00 第四名 往来款 3,543,187.00 1 年以内 3.02% 3,543,187.00 第五名 应收退税款 3,151,309.31 1 年以内 2.69% 157,565.47 合计 -- 95,147,508.37 -- 81.11% 14,604,427.86 6)涉及政府补助的应收款项 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 228 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 其他说明：不适用。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,775,369.24 3,538,587.82 12,236,781.42 14,158,171.59 2,068,157.72 12,090,013.87 在产品 1,115,067.44 1,115,067.44 5,826,403.32 5,826,403.32 库存商品 35,811,516.79 5,466,939.85 30,344,576.94 28,140,363.79 3,655,017.38 24,485,346.41 委托加工物资 98,796,827.00 4,279,297.66 94,517,529.34 55,548,530.29 632,817.35 54,915,712.94 发出商品 47,739,183.98 6,630,488.30 41,108,695.68 64,006,704.10 8,242,868.50 55,763,835.60 合计 199,237,964.45 19,915,313.63 179,322,650.82 167,680,173.09 14,598,860.95 153,081,312.14 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 229 原材料 2,068,157.72 2,277,404.15 806,974.05 3,538,587.82 库存商品 3,655,017.38 2,346,284.36 534,361.89 5,466,939.85 发出商品 8,242,868.50 738,444.64 873,935.56 6,630,488.30 委托加工物资 632,817.35 3,646,480.31 4,279,297.66 合计 14,598,860.95 8,270,168.82 738,444.64 2,215,271.50 19,915,313.63 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 不适用。 8、持有待售资产 不适用。 9、一年内到期的非流动资产 不适用。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 1,260,903.80 926,962.67 待抵扣税款 23,100,541.45 17,876,275.64 预缴所得税 333,726.56 合计 24,695,171.81 18,803,238.31 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 30,983,846.00 2,500,000.00 28,483,846.00 2,500,000.00 2,500,000.00 按成本计量的 30,983,846.00 2,500,000.00 28,483,846.00 2,500,000.00 2,500,000.00 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 230 合计 30,983,846.00 2,500,000.00 28,483,846.00 2,500,000.00 2,500,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 不适用。 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海堤信 信息科技 有限公司 2,500,000. 00 2,500,000. 00 2,500,000. 00 2,500,000. 00 5.00% 北京佰才 邦技术有 限公司 28,483,846 .00 28,483,846 .00 1.60% 合计 2,500,000. 00 28,483,846 .00 30,983,846 .00 2,500,000. 00 2,500,000. 00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 本期计提 2,500,000.00 2,500,000.00 期末已计提减值余额 2,500,000.00 2,500,000.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 不适用。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用。 （2）期末重要的持有至到期投资 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 231 （3）本期重分类的持有至到期投资 不适用。 其他说明 不适用。 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 不适用。 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 不适用。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 嗨皮（上 海）网络 科技股份 有限公司 78,000,00 0.00 2,396,778 .56 1,100,481 .61 79,296,29 6.95 小计 78,000,00 0.00 2,396,778 .56 1,100,481 .61 79,296,29 6.95 合计 78,000,00 0.00 2,396,778 .56 1,100,481 .61 79,296,29 6.95 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 232 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 21,012,013.98 2,745,342.90 23,757,356.88 2.本期增加金额 29,911.82 29,911.82 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 29,911.82 29,911.82 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 12,109,423.75 1,977,994.21 14,087,417.96 （1）处置 （2）其他转出 转入固定资产\无形资产 12,109,423.75 1,977,994.21 14,087,417.96 4.期末余额 8,932,502.05 767,348.69 9,699,850.74 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 5,559,245.25 389,690.21 5,948,935.46 2.本期增加金额 951,242.62 53,584.06 1,004,826.68 （1）计提或摊销 951,242.62 53,584.06 1,004,826.68 3.本期减少金额 5,962,339.37 425,369.62 6,387,708.99 （1）处置 （2）其他转出 转入固定资产\无形资产 5,962,339.37 425,369.62 6,387,708.99 4.期末余额 548,148.50 17,904.65 566,053.15 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 233 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 8,384,353.55 749,444.04 9,133,797.59 2.期初账面价值 15,452,768.73 2,355,652.69 17,808,421.42 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 不适用。 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 316,369,429.00 289,499,885.01 合计 316,369,429.00 289,499,885.01 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 固定资产装修 合计 一、账面原值： 1.期初余额 174,820,777.74 110,289,574.45 78,406,948.59 20,989,240.05 6,407,416.24 390,913,957.07 2.本期增加金 额 63,791,904.64 18,423,652.03 9,643,476.91 3,962,457.78 1,307,372.94 97,128,864.30 （1）购置 1,085,998.17 15,776,472.56 8,958,761.67 3,962,457.78 748,091.15 30,531,781.33 （2）在建工 程转入 50,596,482.72 2,647,179.47 684,715.24 559,281.79 54,487,659.22 （3）企业合 并增加 投资性房地产转 入 12,109,423.75 12,109,423.75 3.本期减少金 额 29,911.82 1,987,820.98 1,227,001.57 1,629,681.00 4,874,415.37 （1）处置或 报废 1,987,820.98 1,227,001.57 1,629,681.00 4,844,503.55 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 234 投资性房地产转 入 29,911.82 29,911.82 4.期末余额 238,582,770.56 126,725,405.50 86,823,423.93 23,322,016.83 7,714,789.18 483,168,406.00 二、累计折旧 1.期初余额 12,461,623.92 43,573,082.02 32,471,790.76 12,591,734.60 315,840.76 101,414,072.06 2.本期增加金 额 14,352,860.09 12,706,739.97 13,317,706.44 3,060,291.33 1,421,556.59 44,859,154.42 （1）计提 8,390,520.72 12,706,739.97 13,317,706.44 3,060,291.33 1,421,556.59 38,896,815.05 投资性房地产转 入 5,962,339.37 5,962,339.37 3.本期减少金 额 1,330,062.90 1,018,410.48 1,548,196.95 3,896,670.33 （1）处置或 报废 1,330,062.90 1,018,410.48 1,548,196.95 3,896,670.33 4.期末余额 26,814,484.01 54,949,759.09 44,771,086.72 14,103,828.98 1,737,397.35 142,376,556.15 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 23,790,910.18 631,510.67 24,422,420.85 （1）计提 23,790,910.18 631,510.67 24,422,420.85 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 23,790,910.18 631,510.67 24,422,420.85 四、账面价值 1.期末账面价 值 211,768,286.55 47,984,736.23 41,420,826.48 9,218,187.85 5,977,391.83 316,369,429.00 2.期初账面价 值 162,359,153.82 66,716,492.43 45,935,157.83 8,397,505.45 6,091,575.48 289,499,885.01 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 235 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 不适用。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 奥迪汽车 67,692.00 尚未取得北京购车指标，暂挂子公司北 京国都互联科技有限公司法定代表人黄 威名下 特斯拉纯电动乘用车 1,236,361.42 尚未取得北京购车指标，暂挂子公司北 京国都互联科技有限公司员工崔卫军名 下 普利吉凯雷德越野车 1,582,132.76 尚未取得北京购车指标，暂挂子公司北 京国都互联科技有限公司法定代表人黄 威名下 别克 GL8 商务车 365,301.45 尚未取得北京购车指标，租用北京数知 科技股份有限公司牌照 合计 3,251,487.63 （6）固定资产清理 不适用。 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 17,111,007.21 26,341,283.63 合计 17,111,007.21 26,341,283.63 （1）在建工程情况 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 236 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 黄埭镇新建厂房 3,055,635.41 3,055,635.41 15,417,674.86 15,417,674.86 待安装调试设备 14,055,371.80 14,055,371.80 10,923,608.77 10,923,608.77 合计 17,111,007.21 17,111,007.21 26,341,283.63 26,341,283.63 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 黄埭镇 新建厂 房 7,074,79 2.00 15,417,6 74.86 38,234,4 43.27 50,596,4 82.72 3,055,63 5.41 43.19% 尚未完 工 其他 待安装 调试设 备 26,948,1 35.41 10,923,6 08.77 7,699,77 2.48 3,891,17 6.50 676,832. 95 14,055,3 71.80 52.16% 待验收 其他 合计 34,022,9 27.41 26,341,2 83.63 45,934,2 15.75 54,487,6 59.22 676,832. 95 17,111,0 07.21 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 不适用。 （4）工程物资 不适用。 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 237 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 特许使用权 著作权 合计 一、账面原值 1.期初余 额 32,277,002.19 15,230,000.00 2,776,568.40 7,946,210.46 145,880,800.00 204,110,581.05 2.本期增 加金额 1,977,994.21 2,628,814.59 2,686,449.78 7,293,258.58 （1）购 置 2,628,814.59 2,686,449.78 5,315,264.37 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 投资性房地产 转入 1,977,994.21 1,977,994.21 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余 额 34,254,996.40 15,230,000.00 5,405,382.99 10,632,660.24 145,880,800.00 211,403,839.63 二、累计摊销 1.期初余 额 3,569,310.43 12,184,000.00 1,870,756.51 4,951,409.52 75,486,305.55 98,061,782.01 2.本期增 加金额 1,078,252.56 3,046,000.00 682,115.69 904,908.11 24,313,466.66 30,024,743.02 （1）计 提 652,882.94 3,046,000.00 682,115.69 904,908.11 24,313,466.66 29,599,373.40 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 238 投资性房地产 转入 425,369.62 425,369.62 3.本期减 少金额 （1）处 置 4.期末余 额 4,647,562.99 15,230,000.00 2,552,872.20 5,856,317.63 99,799,772.21 128,086,525.03 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 43,300,094.45 43,300,094.45 （1）计 提 43,300,094.45 43,300,094.45 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 43,300,094.45 43,300,094.45 四、账面价值 1.期末账 面价值 29,607,433.41 2,852,510.79 4,776,342.61 2,780,933.34 40,017,220.15 2.期初账 面价值 28,707,691.76 3,046,000.00 905,811.89 2,994,800.94 70,394,494.45 106,048,799.04 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 不适用。 21、开发支出 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 239 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海宽翼通信科 技股份有限公司 （注 1） 126,286,638.34 126,286,638.34 北京国都互联科 技有限公司（注 2） 425,561,977.68 425,561,977.68 互众广告（上海） 有限公司（注 3） 1,111,620,618.65 1,111,620,618.65 金华市吴通投资 管理有限公司 （注 4） 157,649,381.65 157,649,381.65 合计 1,821,118,616.32 1,821,118,616.32 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海宽翼通信科 技股份有限公司 （注 1） 47,000,000.00 79,286,638.34 126,286,638.34 互众广告（上海） 有限公司（注 3） 1,111,620,618.65 1,111,620,618.65 合计 47,000,000.00 1,190,907,256.99 1,237,907,256.99 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 公司本年末对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试，判断相关资产组或者资产组合的可回收金额，并与相 关资产组的账面价值进行比较，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减值准备，小于账面价值的确 认商誉的减值损失。由于每个被收购的子公司独立产生现金流，分别作为独立资产组，因此合并形成的商誉被分配至相对应 的子公司以进行减值测试。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 240 测期等）及商誉减值损失的确认方法： 注1：本公司于2013年以发行股份及支付现金方式收购了上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科技股份 有限公司”）100%股权。合并成本超过按比例获得的上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科技股份有限公 司”）可辨认净资产公允价值的差额人民币126,286,638.34元，确认为与上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通 信科技股份有限公司”）相关的商誉。 注2：本公司于2014年以发行股份及支付现金方式收购了北京国都互联科技有限公司100%股权。合并成本超过按比例获 得的北京国都互联科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币425,561,977.68元，确认为与北京国都互联科技有限公 司相关的商誉。 注3：本公司于2015年以发行股份及支付现金方式收购了互众广告（上海）有限公司100%股权。合并成本超过按比例获 得的互众广告（上海）有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币1,111,620,618.65元，确认为与互众广告（上海）有限公 司相关的商誉。 注4：本公司于2017年以现金购买方式收购了摩森特（北京）科技有限公司100%股权。合并成本超过按比例获得的摩森 特（北京）科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币157,649,381.65元，确认为与摩森特（北京）科技有限公司相 关的商誉。 商誉减值测试的影响 其他说明 1、商誉减值测试过程及关键参数 （1）宽翼通信资产组 项目名称 宽翼通信资产组 账面价值 ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值 130,064,632.59 ②商誉账面价值 79,286,638.34 ③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+② 209,351,270.93 可回收金额 ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额 131,084,200.00 包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④ 78,267,070.93 商誉减值金额（以商誉的账面价值为限） 79,286,638.34 根据中和评报字（2019）第BJV2003号评估报告，上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与商誉相关 的资产组不存在销售协议、资产活跃市场且无法获得同行业类似资产的最近交易价格，因此无法可靠估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额。故截止评估基准日2018年12月31日，经采用未来现金流量折现法评估宽翼通信的包含商誉资产组的未 来现金流量折现值为13,108.42万元。资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 公司选用的折现率为13.02%，公司综合考虑宽翼通信资产组的业务内容、合同签订情况、发展前景等因素的影响，预 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 241 测未来5年的营业收入增长率为37.53%-0%，呈递减趋势；预测未来5年的毛利率为16.31%-15.96%。 （2）北京国都资产组 项目名称 北京国都资产组 账面价值 ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值 418,967,271.34 ②商誉账面价值 425,561,977.68 ③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+② 844,529,249.02 可回收金额 ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额 1,712,273,900.00 包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④ -867,744,650.98 商誉减值金额（以商誉的账面价值为限） 0.00 根据中和评报字（2019）第BJV2001号评估报告，截止评估基准日2018年12月31日，经采用未来现金流量折现法评估北 京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组的未来现金流量折现值为171,227.39万元。资产预计未来现金流量的现值，是按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 公司选用的折现率为14.21%，公司综合考虑北京国都资产组的业务内容、合同签订情况、发展前景等因素的影响，预测 未来5年的营业收入增长率为6.12%-5.00%；预测未来5年的毛利率为20.68%。 （3）互众广告资产组 项目名称 互众广告资产组 账面价值 ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值 123,911,913.45 ②商誉账面价值 1,111,620,618.65 ③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+② 1,235,532,532.10 可回收金额 ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额 86,849,700.00 包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④ 1,148,682,832.10 商誉减值金额（以商誉的账面价值为限） 1,111,620,618.65 根据中通评报字[2019]12083号评估报告，截止评估基准日2018年12月31日，由于互众广告SSP及相关业务资产组内核心 人员调整、主要客户群体变动等因素，造成业绩下滑极大，该资产组内资产的配置存在失效迹象，经公司管理层及财务部门 确定，资产组未来盈利情况难以预测，无法计算资产组预计未来现金流量的现值。故经采用公允价值减去处置费用的方法评 估后，互众广告包含商誉的SSP及相关业务资产组可收回金额为8,684.97万元。 （4）安信捷资产组 项目名称 安信捷资产组 账面价值 ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值 45,358,241.57 ②商誉账面价值 157,649,381.65 ③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+② 203,007,623.22 可回收金额 ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额 253,281,200.00 包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④ -50,273,576.78 商誉减值金额（以商誉的账面价值为限） 0.00 根据中和评报字（2019）第BJV2002号评估报告，截止评估基准日2018年12月31日，经采用未来现金流量折现法评估北 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 242 京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组的未来现金流量折现值为25,328.12万元。资产预计未来现金流量的现值，是按照资 产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 公司选用的折现率为14.21%，公司综合考虑安信捷资产组的业务内容、合同签订情况、发展前景等因素的影响，预测 未来5年的营业收入增长率为-7.91%-5.00%；预测未来5年的毛利率为20.00 %。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改良 支出 300,493.78 233,822.00 40,288.45 26,383.33 预付长期租赁费 105,261.66 17,829.02 87,432.64 合计 300,493.78 105,261.66 251,651.02 40,288.45 113,815.97 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 64,959,900.27 11,891,185.00 41,425,570.91 6,437,781.09 合计 64,959,900.27 11,891,185.00 41,425,570.91 6,437,781.09 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 2,780,933.34 417,140.00 73,440,494.45 9,343,115.97 合计 2,780,933.34 417,140.00 73,440,494.45 9,343,115.97 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 243 递延所得税资产 11,891,185.00 6,437,781.09 递延所得税负债 417,140.00 9,343,115.97 （4）未确认递延所得税资产明细 不适用。 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 不适用。 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购买长期资产款项 2,398,345.53 1,632,268.70 预付投资款 0.00 28,483,846.00 合计 2,398,345.53 30,116,114.70 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 2,000,000.00 保证借款 283,000,000.00 170,000,000.00 信用借款 233,000,000.00 195,000,000.00 信用证福费廷 17,500,000.00 合计 535,500,000.00 365,000,000.00 短期借款分类的说明：不适用。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 不适用。 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 244 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 26,175,912.52 41,313,679.70 应付账款 173,234,678.45 231,148,618.69 合计 199,410,590.97 272,462,298.39 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 26,175,912.52 41,313,679.70 合计 26,175,912.52 41,313,679.70 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料及加工款 113,241,994.92 148,617,966.39 设备及工程款 30,870,089.21 20,048,632.53 信息服务费 4,845,779.75 33,291,967.41 媒体流量采购款 22,997,535.29 26,108,971.28 装修费 1,279,279.28 3,081,081.08 合计 173,234,678.45 231,148,618.69 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 不适用。 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 245 项目 期末余额 期初余额 预收货款 40,006,607.89 25,129,228.66 合计 40,006,607.89 25,129,228.66 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 不适用。 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 不适用。 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 47,087,210.29 286,385,873.43 254,504,374.55 78,968,709.17 二、离职后福利-设定提 存计划 240,018.11 11,766,514.85 11,388,873.15 617,659.81 三、辞退福利 2,439,604.75 2,086,908.11 352,696.64 合计 47,327,228.40 300,591,993.03 267,980,155.81 79,939,065.62 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 46,760,522.54 263,235,566.18 231,886,832.12 78,109,256.60 2、职工福利费 7,978,597.56 7,899,926.56 78,671.00 3、社会保险费 136,861.49 6,496,209.15 6,276,764.35 356,306.29 其中：医疗保险费 122,513.94 5,788,119.04 5,590,736.88 319,896.10 工伤保险费 2,694.28 174,746.34 168,429.44 9,011.18 生育保险费 11,653.27 533,343.77 517,598.03 27,399.01 4、住房公积金 64,414.00 5,791,501.40 5,802,998.40 52,917.00 5、工会经费和职工教育 经费 125,412.26 2,323,090.95 2,076,944.93 371,558.28 9、其他短期薪酬 560,908.19 560,908.19 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 246 合计 47,087,210.29 286,385,873.43 254,504,374.55 78,968,709.17 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 229,676.46 11,412,056.85 11,050,627.00 591,106.31 2、失业保险费 10,341.65 354,458.00 338,246.15 26,553.50 合计 240,018.11 11,766,514.85 11,388,873.15 617,659.81 其他说明： 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 16,985,311.39 23,886,572.04 企业所得税 4,740,066.27 5,699,151.21 个人所得税 35,001,572.21 15,726,811.17 城市维护建设税 71,899.58 290,732.65 房产税 584,522.68 721,213.37 江海堤防费 21,832.46 11,722.48 教育费附加 53,367.71 276,961.48 印花税 153,416.18 219,998.11 土地使用税 68,124.41 118,631.28 水利建设基金 53.87 1,247.49 文化事业建设费 0.00 10,650.14 合计 57,680,166.76 46,963,691.42 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 666,497.52 441,041.66 其他应付款 10,635,643.43 8,068,158.41 合计 11,302,140.95 8,509,200.07 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 247 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 666,497.52 441,041.66 合计 666,497.52 441,041.66 重要的已逾期未支付的利息情况： 不适用。 （2）应付股利 不适用。 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 销售服务费 2,638,355.73 4,871,343.42 押金及保证金 2,388,962.00 2,858,962.00 应付社保费 314,580.39 192,769.24 应付返利 927,596.42 外包劳务费 2,361,465.58 未支付费用 792,977.67 145,083.75 销售版税等 1,211,705.64 合计 10,635,643.43 8,068,158.41 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 不适用。 34、持有待售负债 不适用。 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的递延收益 255,710.53 762,684.60 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 248 合计 255,710.53 762,684.60 其他说明：不适用。 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 专项补助款 105,000.00 合计 105,000.00 短期应付债券的增减变动：不适用。 37、长期借款 （1）长期借款分类 不适用。 38、应付债券 （1）应付债券 不适用。 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 不适用。 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 不适用。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 不适用。 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 不适用。 其他说明 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 249 39、长期应付款 不适用。 （1）按款项性质列示长期应付款 不适用。 （2）专项应付款 不适用。 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 不适用。 （2）设定受益计划变动情况 不适用。 41、预计负债 不适用。 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 2,280,662.20 1,409,932.72 870,729.48 与资产相关 合计 2,280,662.20 1,409,932.72 870,729.48 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 江苏省科技 厅、财政厅 2012 年第十 五批省级科 技创新与成 2,280,662.20 1,154,222.19 255,710.53 870,729.48 与资产相关 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 250 果转化（重大 科技成果转 化）专项引导 资金 其他说明： 根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局发布的相科[2012]第84号、相财行[2012]第92号《转发下达省科技 厅、财政厅2012年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》，江苏省资助本公司经费 共计1,000.00万元，其中800.00万元为拨款资助，200.00万元为贴息。本公司2012年收到拨款资助500.00万元，2013年收到拨 款资助300.00万元。款项用于购买研发设备，确认为递延收益，按照设备的使用年限分期计入营业外收入，2018年公司对部 分固定资产计提减值准备，对于发生减值准备的固定资产加速计入营业外收入，故2018年由递延收益转入营业外收入 1,154,222.19元，由一年内到期的非流动负债转入营业外收入762,684.60元，由递延收益转入一年内到期的非流动负债 255,710.53元。 43、其他非流动负债 不适用。 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,274,850,476. 00 1,274,850,476. 00 其他说明：不适用。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 不适用。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 不适用。 46、资本公积 单位： 元 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 251 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 879,094,307.61 879,094,307.61 其他资本公积 1,845,940.60 3,598,381.25 5,444,321.85 合计 880,940,248.21 3,598,381.25 884,538,629.46 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：资本公积变动详见附注中的“股份支付”。 47、库存股 不适用。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 304,805.80 101,267.01 47,230.94 54,036.07 352,036.7 4 外币财务报表折算差额 304,805.80 101,267.01 47,230.94 54,036.07 352,036.7 4 其他综合收益合计 304,805.80 101,267.01 47,230.94 54,036.07 352,036.7 4 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 不适用。 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 35,207,562.99 35,207,562.99 合计 35,207,562.99 35,207,562.99 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：不适用。 51、未分配利润 单位： 元 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 252 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 529,724,967.86 377,711,845.32 调整后期初未分配利润 529,724,967.86 377,711,845.32 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,158,007,733.62 225,595,815.65 减：提取法定盈余公积 9,840,169.31 应付普通股股利 63,742,523.80 63,742,523.80 期末未分配利润 -692,025,289.56 529,724,967.86 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,028,388,123.50 2,427,800,129.31 2,547,422,467.42 1,940,640,860.31 其他业务 8,321,329.08 3,065,788.82 11,042,608.73 4,441,856.20 合计 3,036,709,452.58 2,430,865,918.13 2,558,465,076.15 1,945,082,716.51 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,221,768.61 1,823,682.91 教育费附加 1,632,900.03 1,470,906.16 房产税 1,837,208.84 1,755,990.34 土地使用税 272,497.64 489,160.34 车船使用税 7,320.00 12,373.33 印花税 1,965,019.97 1,651,658.28 水利基金 8,380.02 8,588.51 河道管理费 13,938.90 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 253 文化建设费 159,508.03 48,619.34 江海堤防费 35,508.65 18,552.13 合计 8,140,111.79 7,293,470.24 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 57,538,758.30 13,938,578.17 运输及装卸费 2,724,528.18 4,051,233.74 销售版税 2,726,413.80 业务招待费 4,398,601.14 3,923,146.19 差旅费 2,763,958.19 2,315,446.62 咨询及代理费 1,457,375.65 891,501.18 销售服务费 11,147,044.51 11,211,121.35 办公通讯费 789,827.21 540,125.08 广告展览费 673,950.39 1,493,571.30 租赁费 651,523.03 711,578.60 其他 324,080.82 232,235.45 合计 85,196,061.22 39,308,537.68 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 97,445,372.06 63,850,402.14 差旅费 2,209,295.41 2,551,649.77 办公通讯费 2,691,111.91 4,392,529.00 折旧费及摊销 52,248,625.19 50,372,730.49 业务招待费 6,893,991.38 5,012,485.48 咨询中介费 12,073,304.32 4,857,526.19 租赁及物业费 9,317,493.54 8,191,158.98 汽车费 1,578,342.16 1,761,428.67 培训费 847,769.95 534,136.10 会务费 837,133.80 992,593.52 保安费 2,482,994.89 769,128.70 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 254 修理及装修费 3,958,785.31 316,110.21 服务费 1,357,376.42 798,968.01 股份支付 3,598,381.25 检验费 484,989.50 138,586.28 存货损失 205,102.20 1,646,353.96 其他 2,042,818.48 4,255,342.99 合计 200,272,887.77 150,441,130.49 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 122,484,174.53 81,956,224.54 差旅费 1,865,632.44 1,438,482.76 办公通讯费 943,505.12 1,087,892.28 折旧费及摊销 10,499,620.93 9,511,491.69 业务招待费 209,658.12 311,627.42 咨询中介费 462,731.34 54,881.84 研发产品试制费 4,993,279.99 8,779,750.34 租赁及物业费 9,582,828.52 4,329,026.79 汽车费 1,977.50 921,612.54 培训费 196,468.18 47,460.89 会务费 116,209.24 服务费 3,354,791.90 4,709,487.11 检验费 6,036,345.58 3,294,338.06 其他 312,420.18 160,724.28 合计 160,943,434.33 116,719,209.78 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 20,526,204.12 13,883,149.96 减：利息收入 2,603,230.25 2,007,051.61 汇兑损益 -119,039.17 2,275,062.36 手续费支出 838,409.52 932,816.88 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 255 合计 18,642,344.22 15,083,977.59 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,165,649.40 28,970,267.43 二、存货跌价损失 7,531,724.18 10,156,008.51 三、可供出售金融资产减值损失 2,500,000.00 七、固定资产减值损失 24,422,420.85 十二、无形资产减值损失 43,300,094.45 十三、商誉减值损失 1,190,907,256.99 32,000,000.00 合计 1,279,827,145.87 71,126,275.94 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 蓝天经济城税收返还 1,350,359.00 2,199,800.00 北京平谷区小企业服务中心企业发展基 金 9,000.00 19,100.00 基于蜂窝的窄带物联网（NB-I0T）无线 通信模块开发 1,500,000.00 基于蜂窝的 NB-I0T 无线通信模块开发 850,000.00 车规级 LTE 通信模组的开发及产业化 480,000.00 企业研究开发费用省级财政奖励资金 918,600.00 个税返还 124,766.23 合计 5,232,725.23 2,218,900.00 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 2,396,778.56 购买理财产品取得的收益 78,594.51 合计 2,396,778.56 78,594.51 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 256 61、公允价值变动收益 不适用。 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 0.00 -8,615,115.20 无形资产处置损失 0.00 -1,494,745.79 合计 0.00 -10,109,860.99 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 5,433,776.94 55,583,412.00 5,433,776.94 个税返还 108,670.46 违约金、罚款收入 10,000.00 488,664.68 10,000.00 非流动资产毁损报废收益 190,027.56 190,027.56 其他 408,919.38 合计 5,633,804.50 56,589,666.52 5,633,804.50 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 江苏省科技 厅、财政厅 2012 年第十 五批省级科 技创新与成 果转化（重大 科技成果转 化）专项引导 资金 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,916,906.79 1,082,071.00 与资产相关 江苏省工业 和信息产业 转型升级专 项资金 苏州市相城 区经济和信 息化局、苏州 市相城区财 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,700,000.00 与收益相关 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 257 政局 相城区科技 发展计划项 目及经费 苏州市相城 区市场监督 管理局、苏州 市相城区科 技发展局、苏 州市相城区 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,000,000.00 1,150,000.00 与收益相关 拆迁补偿 苏州市相城 区黄桥街道 拆迁 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000,000.0 0 与收益相关 市级工业经 济升级 苏州市相城 区经济和信 息化局、苏州 市相城区财 政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 350,000.00 与收益相关 企业博士后 工作资助项 目及经费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 350,000.00 350,000.00 与收益相关 海淀区重点 培育企业资 金奖励 北京市海淀 区人民政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 270,000.00 与收益相关 相城区重点 产业紧缺人 才资助资金 苏州市相城 区人力资源 和社会保障 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 10,000.00 7,500.00 与收益相关 苏州市商务 转型发展专 项资金 苏州市相城 区商务局、苏 州市相城区 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 143,300.00 73,600.00 与收益相关 相城区工业 经济和信息 化专项资金 苏州市相城 区经济和信 息化局、苏州 市相城区财 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 否 否 261,600.00 82,000.00 与收益相关 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 258 政局 获得的补助 苏州市相城 区委关于表 彰年度优秀 企业 苏州市相城 区委员会、苏 州市相城区 人民政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000.00 50,000.00 与收益相关 相城区转型 升级创新发 展经费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,156,036.30 67,000.00 与收益相关 苏州市第十 三批科技发 展计划（企业 技术创新能 力综合体神- 工业） 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 120,000.00 与收益相关 苏州市企业 失业保险稳 岗补贴 苏州市相城 区人力资源 和社会保障 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 151,154.85 86,878.88 与收益相关 相城区第四 批转型升级 创新发展（科 技）经费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 9,000.00 与收益相关 专利科技经 费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 3,000.00 3,000.00 与收益相关 相城区校园 引智实施单 位补贴经费 苏州市相城 区人力资源 和社会保障 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 37,242.00 37,735.00 与收益相关 商务发展切 块项目 苏州市相城 区商务局、苏 州市相城区 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 49,027.12 与收益相关 阳澄湖高技 苏州市相城 区人力资源 补助 因符合地方 政府招商引 否 否 15,000.00 2,500.00 与收益相关 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 259 能人才计划 和社会保障 局、苏州市相 城区财政补 助局 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 苏州市 2017 年度第十二 批科技发展 计划（（中小 科技企业后 补助（工业）） 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 93,100.00 与收益相关 科技奖励经 费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 10,000.00 与收益相关 高校研究生 社会实践补 贴 开发区组织 人事和劳动 社保局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 23,000.00 与收益相关 高技能人才" 小巨人"企业 奖励 苏州市相城 区经济和信 息化局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 15,000.00 与收益相关 省高新技术 企业培育资 金 苏州市相城 区科技发展 局；苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 55,537.00 与收益相关 校企培训费 上海市静安 区人力资源 和社会保障 局社会保障 基金专户 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,000.00 与收益相关 工业和软件 信息服务业 平稳发展奖 励资金 苏州市相城 区科技发展 局，苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 110,000.00 与收益相关 科技型中小 企业促进 北京科学技 术委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 否 否 105,000.00 与收益相关 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 260 扶持政策而 获得的补助 招商引资与 支持浙商创 业创新奖励 武义县人民 政府办公室 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 20,000.00 与收益相关 其他说明：不适用。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 820,000.00 102,800.00 820,000.00 赔偿支出 200,000.00 非流动资产毁损报废损失 827,956.68 42,824.00 827,956.68 滞纳金支出 1,908.18 21,673.45 1,908.18 合计 1,649,864.86 367,297.45 1,649,864.86 其他说明：不适用。 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 38,846,939.81 36,032,627.62 递延所得税费用 -14,379,379.88 -2,799,937.90 合计 24,467,559.93 33,232,689.72 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -1,135,565,007.32 子公司适用不同税率的影响 33,549,801.18 调整以前期间所得税的影响 -21,805.57 非应税收入的影响 3,379,175.05 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 261 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -8,087,468.05 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,550,910.65 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -1,801,232.04 所得税费用 24,467,559.93 其他说明 66、其他综合收益 详见附注 48。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,603,230.25 2,007,051.61 政府补助 8,644,595.38 56,828,911.46 承兑汇票、保函保证金 22,719,293.16 23,100,449.26 租赁收入 3,602,755.42 2,761,402.90 收回往来、投标保证金等 15,979,539.43 13,175,693.68 其他营业外收入 10,000.00 489,838.28 合计 53,559,413.64 98,363,347.19 收到的其他与经营活动有关的现金说明：不适用。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业外支出 821,908.18 324,473.45 费用性支出 102,775,985.47 92,351,829.29 承兑汇票、保函保证金 21,809,601.40 22,719,293.16 支付往来、投标保证金等 35,356,256.74 37,225,406.33 合计 160,763,751.79 152,621,002.23 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 262 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 不适用。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 不适用。 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -1,160,032,567.25 228,587,070.79 加：资产减值准备 1,279,827,145.87 71,126,275.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 39,901,641.73 36,557,789.59 无形资产摊销 29,599,373.40 28,952,841.82 长期待摊费用摊销 251,651.02 286,144.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 637,929.12 10,152,684.99 财务费用（收益以“－”号填列） 21,211,374.92 19,914,985.84 投资损失（收益以“－”号填列） -2,396,778.56 -78,594.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,453,403.91 696,145.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,925,975.97 -3,496,083.34 存货的减少（增加以“－”号填列） -31,557,791.36 -9,734,966.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -145,468,242.13 -275,200,562.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 101,985,155.49 -24,837,402.36 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 263 经营活动产生的现金流量净额 119,579,512.37 82,926,329.61 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 315,643,514.44 293,795,477.21 减：现金的期初余额 293,795,477.21 533,364,772.66 现金及现金等价物净增加额 21,848,037.23 -239,569,295.45 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 不适用。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 不适用。 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 315,643,514.44 293,795,477.21 其中：库存现金 26,068.06 16,441.35 可随时用于支付的银行存款 315,617,446.38 293,779,035.86 三、期末现金及现金等价物余额 315,643,514.44 293,795,477.21 其他说明：不适用。 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：不适用。 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 21,809,601.40 银行承兑汇票保证金、保函保证金、履 约保证金 应收票据 9,486,052.01 质押开立银行承兑汇票 银行存款 897,469.81 客户专款专用账户 合计 32,193,123.22 -- 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 264 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 17,485,434.49 其中：美元 1,874,509.16 6.8632 12,865,131.27 欧元 港币 39,692.73 0.8762 34,778.77 卢比 46,797,751.22 0.097986 4,585,524.45 应收账款 -- -- 81,396,914.35 其中：美元 11,438,348.21 6.8632 78,503,671.43 欧元 港币 卢比 29,527,105.12 0.097986 2,893,242.92 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 2,438,886.74 其中：美元 333,244.80 6.8632 2,287,125.71 卢比 1,548,803.20 0.097986 151,761.03 应付账款 71,096,895.21 其中：美元 10,291,710.93 6.8632 70,634,070.45 卢比 4,723,376.38 0.097986 462,824.76 其他应付款 1,194,923.27 其中：美元 174,105.85 6.8632 1,194,923.27 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 折算汇率（美元折人民币） 折算汇率（卢比折人民币） 折算汇率（港币折人民币） 资产负债表项目 6.8632 0.097986 0.8762 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 265 权益类（除“未分配利润”）项目 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 利润表项目、现金流量表项目 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：不适用。 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 详见附注（七）、59、63 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 74、其他 不适用。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 广州新蜂菲 德网络科技 有限公司 2018 年 06 月 14 日 0.00 51.00% 转让 2018 年 06 月 14 日 控制权转移 143,394,804. 10 -13,254,365.9 5 其他说明： 吴通控股全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）、王明欢与广州新蜂菲德网络科技有限公司（以 下简称“广州新蜂”）原股东陈雷、北京仁和天泽网络科技有限公司（以下简称“北京仁和”）签署了《广州新蜂菲德网络科技 有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。陈雷将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币1,000.00万元的出 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 266 资份额无偿转让给互众广告；北京仁和将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币20.00万元的出资份额无偿转让给互众广告， 将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币980.00万元的出资份额无偿转让给王明欢。本次股权转让完成后，互众广告、王明欢 将分别持有广州新蜂51.00%、49.00%的股权。广州新蜂的股东于2018年6月14日变更为互众广告、王明欢。 本次股权转让完成后，广州新蜂的新股东通过股东会决议，将按照持股比例对广州新蜂进行增资，将其注册资本由人民 币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元。 注册资本增加完成后，股权情况如下： 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 认缴比例（%） 互众广告 2,040.00 2,040.00 51.00 王明欢 1,960.00 49.00 合计 4,000.00 2,040.00 100.00 （2）合并成本及商誉 不适用。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：不适用。 企业合并中承担的被购买方的或有负债：不适用。 其他说明：不适用。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 不适用。 （6）其他说明 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 267 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 不适用。 （2）合并成本 不适用。 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 不适用。 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司新设湖北向相企业管理咨询有限公司、上海萌含文化传媒有限公司导 致新增合并范围公司 2 家。 （2）公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司新设上海宽翼智能科技有限公司导致新增合并范围公司 1 家。 （3）公司全资子公司江苏吴通连接器有限公司（现更名为“江苏吴通物联科技有限公司”）吸收合并公司全资子公司苏 州市吴通光电科技有限公司和苏州市吴通天线科技有限公司。 6、其他 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 268 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 苏州市吴通天线 有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 苏州市吴通光电 科技有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 上海宽翼通信科 技股份有限公司 上海 上海 研发、销售 80.00% 非同一控制下企 业合并 宽翼通信（香港） 有限公司 上海 香港 贸易 80.00% 非同一控制下企 业合并 江苏风雷光电科 技有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 吴通通讯印度有 限公司 印度 印度 销售 100.00% 设立 北京国都互联科 技有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 福建国都互联通 信有限公司 福州 福州 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 江苏国都互联科 技有限公司 苏州 苏州 服务 100.00% 设立 互众广告（上海） 有限公司 上海 上海 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 安徽奥丁信息技 术有限公司 上海 芜湖 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京都锦网络科 技有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海链潮网络科 技有限公司 上海 上海 服务 100.00% 设立 上海茂岳网络技 术有限公司 上海 上海 服务 100.00% 设立 北京讯坤网络技 术有限公司 北京 北京 服务 100.00% 设立 上海宽谷网络科 上海 上海 服务 100.00% 设立 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 269 技有限公司 摩森特（北京） 科技有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京安信捷科技 有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 江苏吴通物联科 技有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 金华市吴通投资 管理有限公司 金华 金华 投资管理 100.00% 设立 上海吴通网络科 技有限公司 苏州 上海 服务 100.00% 设立 吴通（香港）有 限公司 香港 香港 贸易 100.00% 设立 苏州市吴通智能 电子有限公司 苏州 苏州 研发、销售 80.00% 设立 深圳市想花企业 管理有限公司 深圳 深圳 服务 100.00% 设立 江苏巧信文化传 媒有限公司 苏州 苏州 服务 100.00% 设立 上海萌含文化传 媒有限公司 上海 上海 服务 100.00% 设立 湖北向相企业管 理咨询有限公司 湖北 湖北 服务 100.00% 设立 广州新蜂菲德网 络科技有限公司 广州 广州 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 说明：公司全资子公司互众广告（上海）有限公司认缴广州新蜂菲德网络科技有限公司51%股权，由于少数股东王明欢 未实缴出资，且协议约定按实缴比例享有分红权，故目前按100.00%享有权益。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用。 其他说明： 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 270 不适用。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 上海宽翼通信科技股份 有限公司 20.00% 191,761.83 2,000,000.00 22,200,599.12 苏州市吴通智能电子有 限公司 20.00% -2,216,595.46 1,248,557.10 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用。 其他说明：不适用。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 上海宽 翼通信 科技股 份有限 公司 175,563, 931.78 9,392,72 8.66 184,956, 660.44 73,953,6 64.87 0.00 73,953,6 64.87 154,117, 966.57 7,430,30 4.61 161,548, 271.18 41,774,2 65.08 0.00 41,774,2 65.08 苏州市 吴通智 能电子 有限公 司 28,536,1 17.50 39,622,9 02.90 68,159,0 20.40 61,916,2 34.90 0.00 61,916,2 34.90 3,752,33 5.13 21,970,9 91.92 25,723,3 27.05 8,397,56 4.27 0.00 8,397,56 4.27 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 上海宽翼通 信科技股份 有限公司 274,850,395. 39 958,809.13 1,228,989.47 -27,355,846.7 4 332,487,313. 76 17,630,512.9 1 17,320,306.5 2 -3,942,083.76 苏州市吴通 智能电子有 限公司 18,481,305.4 4 -11,082,977.2 8 -11,082,977.2 8 -14,282,960.9 7 287,573.85 -2,674,237.22 -2,674,237.22 -3,072,830.17 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 271 其他说明：不适用。 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 不适用。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 不适用。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用。 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：不适用。 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用。 （3）重要联营企业的主要财务信息 不适用。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 79,296,296.95 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 2,396,778.56 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 272 --其他综合收益 --综合收益总额 2,396,778.56 其他说明： 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营 企业投资的会计处 理方法 直接 间接 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 上海 上海 服务 10.0287 权益法 持有20%以下表决权但具有重大影响的依据： 根据嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下简称“嗨皮网络”）2018年10月11日第一届董事会第二十三次会议决议审 计通过，提名覃渺渺、王晨、徐佳庆、戴立群、茹良、王建硕、张建国为公司董事，任职期限三年，自2018 年第八次临时 股东大会决议之日起生效。 2018年10月30日嗨皮网络召开2018年第八次临时股东大会决议审议通过《关于选举张建国先生为公司第二届董事会董事 的议案》，张建国为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）总裁，自2018年10月30日，吴通控股总裁加入嗨皮 网络董事会参与重大决策起，虽然持有20%以下表决权，但吴通控股对嗨皮网络的投资构成重大影响，故自11月起以权益法 核算。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不适用。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用。 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：不适用。 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 273 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 不适用。 6、其他 不适用。 十、与金融工具相关的风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外 币支出相匹配以降低汇率风险。 具体外币应收账款及应付账款余额情况详见附注。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 不适用。 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 不适用。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 不适用。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 274 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 不适用。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不适用。 9、其他 不适用。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是万卫方。其他说明： 实际控制人姓名 实际控制人对本公司的持股比例(%) 在公司内担任职务 期末余额 年初余额 万卫方 23.55（注） 23.55（注） 董事长 注：万卫方直接持有公司股份数为300,181,248股，占公司总股本的23.55%；通过苏州新互联投资中心（普通合伙）间 接控制88,932,804股，合计控制公司股份总数为389,114,052股，占公司总股本的30.52%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：不适用。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 项水珍 其配偶万卫方为公司的实际控制人、董事长、自然人股东 苏州市吴通电子有限公司 项水珍控制的企业 惠州市德帮实业有限公司 原董事李荣柱控制的企业 上海基分文化传播有限公司 自然人股东谭思亮控制的企业 其他说明 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 275 注：①李荣柱曾担任公司董事职务至2017年1月18日，担任德帮实业法定代表人至2018年7月2日。根据《深交所创业板 股票上市规则》第10.1.6条中规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为公司的关联人，德帮实业仍视同为公司的关联法人。② 李荣柱曾担任宽翼通信董事长职务至2017年2月28日。根据《宽翼通信关联交易决策制度》规定，李荣柱离任后12个月内仍 视同为宽翼通信的关联人，德帮实业仍视同为宽翼通信的关联法人。③综上，自2018年3月1日起，李荣柱和德帮实业不再属 于公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 惠州市德帮实业有 限公司 加工费 2,593,343.90 12,000,000.00 否 13,156,780.02 苏州市吴通电子有 限公司 采购原材料 790,322.87 7,600,000.00 否 50,907.77 上海基分文化传播 有限公司 采购媒体流量 6,522,937.91 40,000,000.00 否 0.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海基分文化传播有限公司 销售媒体流量及 MIFI 产品 128,277,718.55 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 不适用。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表：不适用。 本公司委托管理/出包情况表：不适用。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 惠州市德帮实业有限公司 专用设备、通用设备 135,455.56 本公司作为承租方： 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 276 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 不适用。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 江苏吴通物联科技有限 公司 20,000,000.00 2018 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 22 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 5,000,000.00 2018 年 12 月 20 日 2019 年 12 月 20 日 否 北京国都互联科技有限 公司 50,000,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 12 月 19 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 24,750.00 2018 年 07 月 12 日 2019 年 01 月 11 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 809,364.06 2018 年 07 月 13 日 2019 年 01 月 12 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 2,566,261.91 2018 年 08 月 13 日 2019 年 02 月 12 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 923,683.75 2018 年 09 月 18 日 2019 年 03 月 17 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 202,934.18 2018 年 12 月 27 日 2019 年 06 月 26 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 511,186.90 2018 年 10 月 23 日 2019 年 04 月 19 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 万卫方，项水珍 30,000,000.00 2018 年 06 月 07 日 2019 年 06 月 06 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2018 年 08 月 30 日 2019 年 08 月 29 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2018 年 06 月 08 日 2019 年 06 月 08 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2018 年 08 月 21 日 2019 年 08 月 21 日 否 万卫方，项水珍 29,000,000.00 2018 年 09 月 30 日 2019 年 09 月 30 日 否 万卫方 30,000,000.00 2018 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 12 日 否 万卫方 10,000,000.00 2018 年 08 月 21 日 2019 年 02 月 20 日 否 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 277 万卫方，项水珍 29,000,000.00 2018 年 11 月 20 日 2019 年 11 月 20 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2018 年 10 月 10 日 2019 年 10 月 10 日 否 万卫方 10,000,000.00 2018 年 10 月 18 日 2019 年 10 月 18 日 否 万卫方，项水珍 1,186,997.73 2018 年 07 月 27 日 2019 年 01 月 27 日 否 万卫方，项水珍 1,566,257.00 2018 年 08 月 21 日 2019 年 02 月 21 日 否 万卫方，项水珍 316,033.33 2018 年 10 月 29 日 2019 年 04 月 29 日 否 万卫方，项水珍 1,024,248.02 2018 年 11 月 22 日 2019 年 05 月 21 日 否 合计 222,093,536.08 关联担保情况说明：不适用。 （5）关联方资金拆借 不适用。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用。 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员 3,187,000.00 2,915,000.00 （8）其他关联交易 2018年12月28日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控 股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。公司控股 子公司宽翼通信目前的股权结构为：吴通控股、杨荣生、宽翼合伙企业分别持有80%、10%、10%股权。鉴于杨荣生已于2018 年10月辞去宽翼通信董事兼总经理职务，为进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟 以自有资金1,208万元收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权（以下简称“本次交易”）。2018年12月28日，公司与杨荣生签署了 《杨荣生与吴通控股集团股份有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协 议》”）。本次收购完成后，公司持有宽翼通信的股权比例由80%增加至90%，仍然为其控股股东，杨荣生不再持有宽翼通 信股权。鉴于杨荣生作为公司2013年度收购宽翼通信100%股权的交易对方之一，且2013年8月至2018年10月，一直担任宽翼 通信董事兼总经理职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5第五条，“实质重于形式”认定原则，公司基 于谨慎考虑，将本次交易认定为关联交易。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 278 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海基分文化传播 有限公司 1,826,867.63 91,343.38 预付账款 上海基分文化传播 有限公司 556,495.24 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 苏州市吴通电子有限公司 81,481.41 23,186.50 7、关联方承诺 不适用。 8、其他 不适用。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 25,592,100.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 5,902,800.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 首次股份期权权价格 5.03 元/股，合同剩余期限 29 个月；第二次股份期权行权价格 3.52 元/股，合同剩 余期限 31 个月 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 279 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 B-S 期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 在等待期每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工 人数变动、是否满足行权条件等信息做出最佳估计。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 3,598,381.25 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,598,381.25 其他说明 1、2018 年股票期权激励计划首次授予经公司 2018 年第三次临时股东大会 2018 年 5 月 23 日审议批准，公司于 2018 年 6 月 11 日起实行一项股份期权计划。据此，公司董事会获授权酌情授予子公司互众广告（上海）有限公司管理人员、核心 技术（业务）骨干以行权价 5.03 元/股为支付对价获得股份期权，以认购公司股份。每份股份期权赋予持有人认购 1 股本公 司普通股的权利。行权安排情况如下： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个 月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个 月内的最后一个交易日当日止 30% 2、2018年第二期股票期权激励计划首次授予经公司2018年第五次临时股东大会2018年7月26日审议批准，公司于2018 年8月14日起实行一项股份期权计划。据此，公司董事会获授权酌情授予本公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业 务）骨干、子公司国都互联科技有限公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干，以行权价3.52元/股为支付对价获得股份期 权，以认购本公司股份。每份股份期权赋予持有人认购1股本公司普通股的权利。行权安排如下： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个 月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个 月内的最后一个交易日当日止 30% 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 280 4、股份支付的修改、终止情况 不适用。 5、其他 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 抵押权人/质权人 抵/质押资产 抵/质押资产的 账面价值 用途 起始日 终止日 与抵质押相关的 金额 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 应收票据 2,627,179.50开立银行承兑 汇票 2018/9/25 2019/3/25 2,627,179.50 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 应收票据 2,617,245.02开立银行承兑 汇票 2018/10/29 2019/4/29 2,617,245.02 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 应收票据 1,281,875.55开立银行承兑 汇票 2018/11/21 2019/11/21 1,281,875.55 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 应收票据 2,959,751.94开立银行承兑 汇票 2018/12/21 2019/6/21 2,959,751.94 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 340,867.50履约保函 2018/7/19 2019/7/18 340,867.50 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 268,279.51见索即付保修 期保函 2018/7/19 2021/7/18 268,279.51 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 105,000.00履约保函 2016/2/2 2019/2/28 105,000.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 728,000.00履约保函 2016/2/19 2019/1/15 728,000.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 16,087.50履约保函 2017/1/4 2020/2/1 16,087.50 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 760,981.60保修期保函 2017/6/21 2020/6/20 760,981.60 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 466,445.00履约保函 2017/8/29 2019/9/30 466,445.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 1,600,000.00履约保函 2017/8/29 2019/12/31 1,600,000.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 10,179.00履约保函 2017/12/5 2019/6/5 10,179.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 1,400,000.00履约保函 2017/12/11 2019/11/1 1,400,000.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 1,355,000.00履约保函 2018/2/12 2021/3/31 2,710,000.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 11,458.00履约保函 2018/4/13 2019/4/12 11,458.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 707,828.84见索即付保修 期保函 2018/5/24 2021/5/23 707,828.84 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 74,218.79保修期保函 2018/5/29 2020/5/28 74,218.79 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 88,987.76保修期保函 2018/7/30 2020/7/30 88,987.76 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 137,000.00履约保函 2018/8/10 2020/8/10 137,000.00 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 281 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 567,258.17保修期保函 2018/8/28 2019/8/28 567,258.17 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 19,204.11保修期保函 2018/9/6 2019/9/26 19,204.11 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 366,012.22见索即付保修 期保函 2018/9/12 2021/9/12 366,012.22 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 100,700.80保修期保函 2018/10/23 2020/10/22 100,700.80 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 200,000.00投标保证金保 函 2018/10/29 2019/6/18 200,000.00 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 352,938.33保修期保函 2018/11/9 2021/11/8 352,938.33 中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 59,654.16保修期保函 2018/11/14 2020/11/13 59,654.16 中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 605,350.11开立质量保证 金 2016/4/27 600,000.00 中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 70,000.00开立质量保证 金 2017/6/7 70,000.00 中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 600,000.00开立质量保证 金 2017/10/18 600,000.00 中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 1,200,000.00开立质量保证 金 2017/11/7 1,200,000.00 招商银行苏州分行园区支行 其他货币资金 2,000,000.00短期借款 2018/6/14 2019/4/14 2,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 1,186,997.73开立银行承兑 汇票 2018/7/27 2019/1/27 2,373,995.42 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 1,566,257.00开立银行承兑 汇票 2018/8/21 2019/2/21 3,132,514.00 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 316,033.33开立银行承兑 汇票 2018/10/29 2019/4/29 632,066.66 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 1,024,248.02开立银行承兑 汇票 2018/11/22 2019/5/21 2,048,496.04 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 1,087,939.61开立银行承兑 汇票 2018/7/18 2019/1/18 1,087,939.61 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 221,193.59开立银行承兑 汇票 2018/8/22 2019/2/21 221,193.59 招商银行苏州分行园区支行 其他货币资金 8,250.00开立银行承兑 汇票 2018/7/12 2019/1/11 33,000.00 招商银行苏州分行园区支行 其他货币资金 269,788.03开立银行承兑 汇票 2018/7/13 2019/1/12 1,079,152.09 招商银行苏州分行园区支行 其他货币资金 855,420.64开立银行承兑 汇票 2018/8/13 2019/2/12 3,421,682.55 招商银行苏州分行园区支行 其他货币资金 307,894.61开立银行承兑 汇票 2018/9/18 2019/3/17 1,231,578.36 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行 其他货币资金 202,934.20开立银行承兑 汇票 2018/12/27 2019/6/26 405,868.38 上海浦东发展银行股份有限公 其他货币资金 511,186.91开立银行承兑 2018/10/23 2019/4/19 1,022,373.81 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 282 司苏州分行 汇票 中国农业银行北京玲珑路支行 其他货币资金 20,006.33投标保函 2018/11/13 2019/5/14 20,006.33 华夏银行股份有限公司 其他货币资金 20,000.00履约保证金 20,000.00 北京农商银行大钟寺支行 银行存款 897,469.81客户专款专用 账户 897,469.81 合计 32,193,123.22 42,674,489.95 2、经营性租赁承诺 （1）上海宽翼通信科技股份有限公司与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁上海市徐汇 区田州路99号凤凰园9号楼15层，建筑面积1,911.52平方米，期限从2018年10月1日至2021年9月30日，截至2018年12月31日止， 剩余租期尚需付租金566.01万元。 （2）上海宽翼通信科技股份有限公司与西安得天厚置业有限公司签订房屋租赁合同，租赁西安市高新区沣惠南路科技 六路西北角摩尔中心1幢1单元11层11101、11102号，建筑面积491.22平方米，期限从2018年1月16日至2020年1月15日，截至 2018年12月31日止，剩余租期尚需付租金41.26万元。 （3）互众广告（上海）有限公司与上海驰宏投资管理有限公司签订房屋租赁合同，租赁上海市浦东新区盛夏路666号， 银冬路122号盛银大厦4幢10层01单元办公用房，建筑面积1200平方米，期限从2019年2月1日至2021年1月31日，截至2018年 12月31日止，剩余租期尚需付租金385.44万元。 （4）北京都锦网络科技有限公司与宝能世纪有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市朝阳区阜通东大街12号楼15层 1403、1404室，建筑面积302.26平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付 租金154.82万元。 （5）广州新蜂菲德网络科技有限公司与广州玖间堂企业管理顾问有限公司签订房屋租赁合同，租赁广州市天河区花城 大道68号环球都会广场第58层5801A，建筑面积263.76平方米，期限从2018年8月15日至2021年8月31日，截至2018年12月31 日止，剩余租期尚需付租金197.75万元。 （6）广州新蜂菲德网络科技有限公司与宝能世纪有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市朝阳区阜通东大街12号楼宝 能中心15层1401,1402,1410室，建筑面积435.41平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩 余租期尚需付租金219.57万元。 （7）摩森特（北京）科技有限公司与北京鼎力达鑫经贸有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路丙18号 院内四楼办公用房，建筑面积225平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付 租金106.40万元。 （8）北京安信捷科技有限公司与北京鼎力达鑫经贸有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路丙18号院内 四楼办公用房，建筑面积225平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付租金 106.40万元。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 283 （9）北京国都互联科技有限公司与北京国都信业科技有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区西四环北路158 号慧科大厦东区三层ABC室办公用房，建筑面积987.78平方米，期限从2019年1月1日至2019年12月31日，截至2018年12月31 日止，剩余租期尚需付租金234.35万元。 （10）福建国都互联通信有限公司与张苓签订房屋租赁合同，租赁福州市鼓楼区中福西湖花园4号楼（南福楼）7F单元 办公用房，建筑面积141.99平方米，期限从2018年7月12日至2019年7月11日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚需付租金 3.60万元。 （11）公司与西安得天厚置业有限公司签订房屋租赁合同，租赁西安市高新区沣惠南路科技六路西北角摩尔中心1幢1 单元19层11902号，建筑面积248.22平方米，期限从2017年5月22日至2020年5月21日，截至2018年12月31日止，剩余租期尚 需付租金29.54万元。 （12）公司与苏州捷盈机电有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于苏州市相城经济开发区漕湖路太东路 2596号中4#厂房1-2层出租给苏州捷盈机电有限公司使用，出租房屋面积8,930.80平方米，期限从2017年10月1日至2022年9 月30日，租金价格为每月15元/平方米，每年租金金额为人民币160.75万元。 （13）公司与杜乐（苏州）金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于华阳路西、春兴路南的1号 厂房1-2层出租给杜乐（苏州）金属制品有限公司使用，出租房屋面积21,264.00平方米，期限从2019年4月1日至2024年3月31 日，租金价格为每月16元/月/平方米，每年租金金额为人民币408.27万元。 （14）公司与苏州科立玛精密电子有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于华阳路西、春兴路南的2号厂 房1-3层出租给苏州科立玛精密电子有限公司使用，出租房屋面积7,406.14平方米，期限从2019年1月1日至2023年12月31日， 租金价格为每月17元/月/平方米，每年租金金额为人民151.09万元。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 资产负债表日公司无需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 284 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 不适用。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 不适用。 4、其他资产负债表日后事项说明 （一）2019年4月25日，第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》， 鉴于母公司可供分配利润为负值，为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，公司 拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。 （二）吴通控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“吴通智能电子”）与上海博汽智能科技有限公司（以 下简称“博汽智能”）股东上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海珑赢”）于2019年1月14日签署了《关于 上海博汽智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。吴通智能电子对博汽智能出资人民币500.00万元， 其中：人民币300.00万元计入博汽智能注册资本，剩余人民币200.00万元计入博汽智能资本公积（以下简称“本次增资”）。 本次增资完成后，博汽智能注册资本将由目前的人民币700.00万元增加至人民币1,000.00万元，上海珑赢、吴通智能电子将 分别持有其70.00%和30.00%的股权。 （三）2017年11月，吴通控股与苏州市相城区黄桥街道方浜村村民委员会签订了《企业（工业）房屋补偿协议书》， 为此公司可获得房屋拆迁补偿款总计人民币：玖仟玖佰玖拾捌万元整（￥99,980,000.00元）。公司签订协议后，方浜村村 民委员会先付给公司补偿总金额的50%，公司将设备和各种物料等物品清运完毕，腾空房屋交出钥匙及土地证、房产证后， 方浜村村民委员会再付给公司补偿总金额的50%，协议即履行完毕。 根据《企业（工业）房屋补偿协议书》约定，公司于2019年3月5日收到苏州市相城区黄桥街道拆迁专户拨付的第二期 房屋拆迁补偿款人民币4,998.00万元。 （四） 2019年1月14日，吴通控股集团股份有限公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次 会议，审议通过了《关于控股孙公司广州新蜂设立全资子公司的议案》。公司的孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司的 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 285 全资子公司上海莲洋网络科技有限公司已完成工商注册登记，统一社会信用代码：91310114MA1GW68T2F；注册资本100.00 万元整；法定代表人：杨海洋。 （五）2019年1月30日，吴通控股集团股份有限公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次 会议，审议通过了《关于全资子公司互众广告投资设立全资子公司的议案》。公司的子公司互众广告（上海）有限公司的 全资子公司苏州力众传媒有限公司已完成工商注册登记，统一社会信用代码：91320507MA1XXT4T01；注册资本5,000.00 万元整；法定代表人：庞迎利。 （六）鉴于杨荣生已于2018年10月辞去公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）董事 兼总经理职务，为进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟以自有资金1,208.00万 元收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权（以下简称“本次交易”）。2018年12月28日，公司与杨荣生签署了《杨荣生与吴通 控股集团股份有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次交 易于2019年1月完成付款，故公司自2019年1月1日起持有宽翼通信的股权比例由80%增加至90%，仍然为其控股股东，杨荣 生不再持有宽翼通信股权。 （七）2018年6月11日，吴通控股集团股份有限公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销全 资孙公司北京讯坤网络技术有限公司的议案》。2018年12月28日北京讯坤网络技术有限公司（以下简称“北京讯坤”）完成 工商注销登记，2019年3月7日完成银行注销登记，自此公司注销完成。 （八）2019年4月22日，吴通控股集团股份有限公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于互众广告 收购控股子公司少数股权的议案》。董事会同意互众广告与王明欢先生就其持有的广州新蜂49%的股权签订股权转让合同， 由股东王明欢先生无偿转让广州新蜂认缴但尚未实缴的出资份额1,960.00万元给互众广告。本次股权转让完成后，广州新 蜂成为互众广告的全资子公司。 （九）2019年4月25日，吴通控股集团股份有限公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于王明欢业 绩承诺相关事项的议案》。根据互众广告与王明欢签署的《增资协议》，对于广州新蜂2018年度实现净利润低于2,500.00 万元的差额部分由王明欢补足。经审计广州新蜂2018年度实现净利润-1,325.44万元，根据上述《增资协议》，王明欢需向 互众广告补偿3,825.44万元。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 286 （2）未来适用法 不适用。 2、债务重组 不适用。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 不适用。 （2）其他资产置换 不适用。 4、年金计划 不适用。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 终止经营项目 0.00 195,510.09 -195,510.09 0.00 -195,510.09 -195,510.09 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织架构、管理要求及内部报告制度等为依据，并以产品及服务为基础确定报告分部。各分部执行的 会计政策与本公司一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 通信制造业 信息服务业 分部间抵销 合计 营业收入 631,107,795.30 2,405,642,767.14 -41,109.86 3,036,709,452.58 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 287 营业成本 537,481,660.70 1,893,384,257.43 2,430,865,918.13 资产总额 2,368,444,862.18 143,324,303.87 -60,014,442.00 2,451,754,724.05 负债总额 764,258,166.73 221,138,427.47 -60,014,442.00 925,382,152.20 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 不适用。 （4）其他说明 不适用。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 不适用。 8、其他 不适用。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 20,629,189.03 31,930,439.43 应收账款 114,927,549.94 121,092,353.45 合计 135,556,738.97 153,022,792.88 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 11,929,189.03 26,880,439.43 商业承兑票据 8,700,000.00 5,050,000.00 合计 20,629,189.03 31,930,439.43 2）期末公司已质押的应收票据 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 288 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 9,486,052.01 合计 9,486,052.01 3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 3,978,003.46 合计 3,978,003.46 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 其他说明：不适用。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 124,854, 537.29 100.00% 9,926,98 7.35 7.95% 114,927,5 49.94 134,449 ,271.63 100.00% 13,356,91 8.18 9.93% 121,092,35 3.45 合计 124,854, 537.29 100.00% 9,926,98 7.35 7.95% 114,927,5 49.94 134,449 ,271.63 100.00% 13,356,91 8.18 9.93% 121,092,35 3.45 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 289 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 99,899,505.85 4,994,975.29 5.00% 1 年以内小计 7,230,837.46 1,446,167.49 20.00% 1 至 2 年 3,444,536.54 1,722,268.27 50.00% 2 至 3 年 1,763,576.30 1,763,576.30 100.00% 合计 112,338,456.15 9,926,987.35 确定该组合依据的说明： 不适用。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合1中的应收账款： 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 吴通通讯印度有限公司 12,516,055.67 合并范围内关联方 上海宽翼通信科技股份有限公司 25.47 合并范围内关联方 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 5,914,059.29 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：不适用。 3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 31,952.62 其中重要的应收账款核销情况：不适用。 应收账款核销说明：不适用。 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 12,516,055.67 10.02 第二名 8,238,117.07 6.60 411,905.85 第三名 6,964,258.18 5.58 348,212.91 第四名 4,357,758.97 3.49 217,887.95 第五名 3,859,935.61 3.09 198,008.08 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 290 合计 35,936,125.50 28.78 1,176,014.79 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用。 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 其他说明：不适用。 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 1,100,481.61 其他应收款 62,289,496.95 121,863,129.29 合计 63,389,978.56 121,863,129.29 （1）应收利息 1）应收利息分类 不适用。 2）重要逾期利息 不适用。 （2）应收股利 1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 1,100,481.61 合计 1,100,481.61 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 不适用。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 291 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 62,736,4 26.45 100.00% 446,929. 50 0.71% 62,289,49 6.95 122,264 ,118.23 100.00% 400,988.9 4 0.33% 121,863,12 9.29 合计 62,736,4 26.45 100.00% 446,929. 50 0.71% 62,289,49 6.95 122,264 ,118.23 100.00% 400,988.9 4 0.33% 121,863,12 9.29 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 589,612.17 29,480.62 5.00% 1 年以内小计 589,612.17 29,480.62 5.00% 1 至 2 年 414,193.97 82,838.79 20.00% 2 至 3 年 669,220.18 334,610.09 50.00% 合计 1,673,026.32 446,929.50 确定该组合依据的说明： 不适用。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合1中的其他应收款： 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 苏州市吴通智能电子有限公司 41,063,400.13 合并范围内关 联方 上海宽翼通信科技股份有限公司 20,000,000.00 合并范围内关 联方 合计 61,063,400.13 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 292 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 18,690.56 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：不适用。 不适用。 3）本期实际核销的其他应收款情况 不适用。 4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 1,503,666.65 2,714,409.23 备用金 9,550.00 147,709.00 往来款 61,063,400.13 119,402,000.00 其他 159,809.67 合计 62,736,426.45 122,264,118.23 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 往来款 41,063,400.13 1 年以内 65.45% 第二名 往来款 20,000,000.00 1 年以内 31.88% 第三名 保证金及押金 629,850.18 1-2 年、2-3 年 1.00% 264,675.09 第四名 保证金及押金 276,616.50 1 年以内 0.44% 13,830.83 第五名 保证金及押金 206,438.97 1-2 年 0.33% 41,287.79 合计 -- 62,176,305.78 -- 99.10% 319,793.71 6）涉及政府补助的应收款项 不适用。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 其他说明：不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 293 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,368,393,455.47 1,275,794,839.64 1,092,598,615.83 2,370,299,365.89 57,000,000.00 2,313,299,365.89 对联营、合营企 业投资 79,296,296.95 79,296,296.95 合计 2,447,689,752.42 1,275,794,839.64 1,171,894,912.78 2,370,299,365.89 57,000,000.00 2,313,299,365.89 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 苏州市吴通天线 有限公司 10,201,851.28 10,201,851.28 苏州市吴通光电 科技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 上海宽翼通信科 技股份有限公司 168,000,000.00 168,000,000.00 79,286,638.34 126,286,638.34 江苏风雷光电科 技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 吴通通讯印度有 限公司 3,097,514.61 3,097,514.61 北京国都互联科 技有限公司 550,000,000.00 952,083.33 550,952,083.33 互众广告（上海） 有限公司 1,350,000,000.00 1,142,006.25 1,351,142,006.25 1,149,508,201.30 1,149,508,201.30 江苏吴通物联科 技有限公司 30,000,000.00 40,201,851.28 70,201,851.28 金华市吴通投资 管理有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 上海吴通网络科 技有限公司 3,000,000.00 6,000,000.00 9,000,000.00 苏州市吴通智能 电子有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 合计 2,370,299,365.89 48,295,940.86 50,201,851.28 2,368,393,455.47 1,228,794,839.64 1,275,794,839.64 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 294 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 嗨皮（上 海）网络 科技有限 公司 78,000,00 0.00 2,396,778 .56 1,100,481 .61 79,296,29 6.95 小计 78,000,00 0.00 2,396,778 .56 1,100,481 .61 79,296,29 6.95 合计 78,000,00 0.00 2,396,778 .56 1,100,481 .61 79,296,29 6.95 （3）其他说明 不适用。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 309,196,280.43 296,322,388.59 286,752,237.04 276,232,698.07 其他业务 9,777,233.10 3,881,391.82 12,065,392.48 7,092,799.57 合计 318,973,513.53 300,203,780.41 298,817,629.52 283,325,497.64 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 244,000,000.00 200,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 2,396,778.56 处置长期股权投资产生的投资收益 -5,320,916.73 合计 241,075,861.83 200,000,000.00 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 295 6、其他 不适用。 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -637,929.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,666,502.17 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 10,702,837.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -811,908.18 减：所得税影响额 201,924.08 少数股东权益影响额 565,399.74 合计 19,152,178.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -54.97% -0.91 -0.91 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -55.88% -0.92 -0.92 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 296 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 不适用。 4、其他 不适用。 吴通控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 297 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2018年年度报告及其摘要原件； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料； 六、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 吴通控股集团股份有限公司 法定代表人：万卫方 2019年4月25日