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上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告 2020-024 2020 年 04 月 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张亮、主管会计工作负责人章烨军及会计机构负责人(会计主管 人员)章烨军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。公司在经营管理中可能面临的风险与对策举 措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九公司未来发展的展望”部分 予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司于 2019 年 9 月收到证 监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可【2019】1583 号）， 本报告期已完成交易标的资产的过户手续，并从 10 月起纳入合并报表范围。至 此上市公司整合以 AFC 系统集成、设备制造及 ETC 产品相关业务的双轮驱动。 （一）整合及管理风险从整体运营的角度，华铭智能与聚利科技将在经营管理、 业务融合、企业文化等多方面进行整合，发挥更大的协同效益。本次重组风险 见交易报告书的“重大风险提示”等相关内容。 （二）商誉减值风险 2018 年 11 月， 证监会发布《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》，明确指出，公司要定期或 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象，在商誉减值会计监管趋严 的态势下，并购标的如果受所处行业环境、宏观环境、实际经营及未来经营规 划的因素影响较大，从而直接对公司未来业绩产生不利影响。（三）业务影响 1、 AFC 系统集成及设备制造①市场风险：AFC 终端设备主要应用于城市轨道交 通、公共交通等基础设施建设领域，受各省份整体经济环境、国家宏观调控政 策、地方财政收支及投资预算的重大影响。轨道交通项目虽增速较快，在建城 市数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模，但受宏观经济及预 算资金的影响，特别二三线城市的财政能力，其对 AFC 设备配置、付款资金预 算、产品价格等相对严格，将不同程度导致公司资金占用、毛利率下降的风险。 ②经营现金流风险：1、公司报告期末应收账款余额较大的主要系 AFC 系统集 成商，受地铁终业主拖延付款、自身的经营资金状况不佳、经营竞争影响，占 用经营现金流严重；2、由于整体宏观环境影响，地铁项目的验收及结算周期普 遍缓于合同约定，公司铺垫流动资金金额增加，且账龄增长，较大的影响公司 的净资产收益率；2、ETC 产品业务①市场风险：1、2019 年 5 月 13 日，国务 院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的 通知》，提出“力争 2019 年底前基本取消全国高速公路省界收费站”，要求“加快 电子不停车收费系统推广应用，鼓励 ETC 在停车场等涉车场所应用，加快现有 车辆免费安装 ETC 车载装置”。ETC 行业受益于政策的刺激，截止到 2019 年 底，ETC 推广发行了 1.23 亿户，累计用户达到 2.04 亿；ETC 已覆盖 85%的车 辆，因此在产品销售的持续性将受到新车、二手车等新增需求及 ETC 更换周期 的影响，整体市场存在较大的不确定性，同时自动加油缴费支付、停车场涉车 场所的 ETC 应用也对 OBU、RSU 的需求有较大的影响。2、2020 年 4 月 7 日， 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 工信部发布《公告》明确规定“自 2020 年 7 月 1 日起，新申请产品准入的车型 应在选装配置中增加 ETC 车载装置，因车辆前装对产品的质量保证有更高的要 求，且销售主体发生了较大的变更，将对市场的竞争产生较大影响。3、国家发 展改革委等十一部门印发了《智能汽车创新发展战略》，把“构建先进完备的智 能汽车基础设施体系”作为一项重要的战略任务，进行了系统的阐述和专门部 署，对于智慧交通新要求，广泛覆盖的车用无线通信网络，快速提升 LTE-V2X 车用无线通信网络的区域覆盖，随着 5G 通讯网路的布置，车联网市场逐步打开。 公司围绕车与车相连，车与路相连的通讯，对车载 V2X 设备及路侧 V2X 设备 开展研发。②经营现金流风险：聚利科技为满足经营需求，短期贷款 15,200 万 元，长期贷款 3900 万元，但应收款项达 83000 万元，且发出商品 35000 万元， 主要客户为各地公路管理中心、交通系统集成商、银行等国有企业为主，受层 级审批及结算周期影响较大，因此经营现金流的风险较对公司财务状况和经营 成果产生较大的影响。（四）成本增加风险公司所处计算机板块，软硬件一体， 产品正在转型发展期，对人才需求旺盛，公司整体处于不断上市发展阶段，故 对人才尤其是高端技术人才和复合型管理人才需求较大；随着国内经济水平的 提高，尤其是 IT 及研发人员整体薪酬水平提高，对公司运营造成不小的压力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 188265025 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 26 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 44 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 88 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 96 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 96 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 96 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 97 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 98 第十一节 公司债券相关情况 ........................................................................................................ 105 第十二节 财务报告 ........................................................................................................................ 110 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 113 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司 AFC 指 Auto Fare Collection 的缩写，即自动售检票系统，是融计算机技术、 信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的售票、检票系统 ACC 指 AFC Clearing Center 票务清算管理中心 BRT 指 Bus Rapid Transit 的缩写，即快速公交系统，是一种介于快速轨道交 通与常规公交之间的新型公共客运系统，是一种大运量交通方式，通 常也被人称作“地面上的地铁系统” 系统集成商 指 是指具备系统资质，特指 AFC 行业系统集成商 扫码乘车 指 手机上通过 app 生成二维码实现支付乘车的方式 报告期 指 2019.1.1 至 2019.12.31 元、万元 指 人民币元、人民币万元 聚利科技 指 北京聚利科技有限公司 OBU 指 车载单元（On Board Unit），又称电子标签，安装于车辆前挡风玻璃 内侧，通过 OBU 与 RSU 之间的通信，实现不停车收费功能 RSU 指 路侧单元（Road Side Unit），又称路侧天线，电子不停车收费系统中 的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组成，实时采集和更新标 签和 IC 卡 V2X 指 Vehicle to Everything，即车对车的信息交换、车对外界的信息交换。 是未来智能交通运输系统的关键技术。它使得车与车、车与基站、基 站与基站之间能够通信，从而获得实时路况、道路信息、行人信息等 一系列交通信息 ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection System），实现了车辆 在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识别、信息写入 并自动从预先绑定的 IC 卡或银行账户上扣除相应资金。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华铭智能 股票代码 300462 公司的中文名称 上海华铭智能终端设备股份有限公司 公司的中文简称 华铭智能 公司的法定代表人 张亮 注册地址 上海市松江区茸梅路 895 号 注册地址的邮政编码 201613 办公地址 上海市松江区茸梅路 895 号 办公地址的邮政编码 201613 公司国际互联网网址 电子信箱 hmzn@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡红梅 周利兵 联系地址 上海市松江区茸梅路 895 号 上海市松江区茸梅路 895 号 电话 021-57784382 021-57784382 传真 021-57784383 021-57784383 电子信箱 hmzn@ hmzn@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 楼 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 签字会计师姓名 巢序、付云海 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中天国富证券有限公司 北京市西城区金融大街甲 9 号 金融街中心北楼 B 座 18 层 宋嘉弘、王良辰 2019 年 10 月-2020 年 12 月 东吴证券股份有限公司 苏州工业园区星阳街 5 号 尹鹏、庞家兴 2019 年 10 月-2020 年 12 月 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 1,440,180,755.33 263,942,876.41 445.64% 240,875,828.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） 277,572,290.59 52,607,565.92 427.63% 45,231,022.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 260,231,635.00 25,586,093.83 917.08% 30,928,294.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） 301,161,995.18 60,181,724.82 400.42% 9,606,861.99 基本每股收益（元/股） 1.900 0.380 400.00% 0.33 稀释每股收益（元/股） 1.900 0.380 400.00% 0.33 加权平均净资产收益率 31.73% 8.67% 23.06% 7.93% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 3,179,684,072.66 885,788,890.66 258.97% 827,672,880.37 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,591,850,107.74 626,998,368.59 153.88% 588,166,802.67 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 73,734,696.81 123,343,354.18 42,472,106.21 1,200,630,598.13 归属于上市公司股东的净利润 15,228,471.81 17,630,263.35 13,157,009.26 231,556,546.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 14,220,660.90 13,943,181.60 5,005,068.20 227,062,724.30 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 经营活动产生的现金流量净额 -13,326,726.25 53,512,388.99 24,469,827.53 236,506,504.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -53,685.10 57,114.22 56,438.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,831,228.97 10,917,955.44 8,081,653.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 8,877,862.10 18,524,646.20 6,314,877.69 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 2,807,720.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 787,551.03 6,078,574.79 -99,985.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,017,677.20 减：所得税影响额 3,102,301.41 4,539,141.36 2,857,976.14 合计 17,340,655.59 27,021,472.09 14,302,728.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司并购北京聚利科技，以致主营业务增加了新的板块，①保持以华铭智能为主体的AFC系统集成及设备制造；② 聚利科技为主体的ETC相关板块。 （一）AFC系统业务 业务主体：上海华铭 上海华铭是上海市高新技术企业，专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研 发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务。公司坚持自主研发核心技术，主动贴 近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞 争优势，是国内主要的智能终端AFC系统集成商和设备制造商。 自动售检票系统（简称AFC系统），是基于计算机、网络、自动化等科技手段，实现票务运营全过程的自动化系统。人 性化的界面设计，乘客操作更加便捷；全自动售检票，乘客快速通行；联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、控制设 备动作，运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案；提供手机NFC支付、支付宝快捷支付解决方案。 1、主要产品 自动售检票系统，简称AFC（AutoFareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一 体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至BRT等其它公共交通、大型公 共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、 线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。 (1)自动售票机，简称TVM，产品安装在车站非付费区内，用于出售轨道交通非接触式IC卡单程票，并可对储值票进行 充值。自动售票机具有引导乘客购票的相关操作说明和提示，配备触模屏、乘客显示器及运营状态显示器，用于显示各种信 息及设备运行状态。 (2)自动检票机，简称AGM，该产品安装在车站付费区与非付费区之间，为旅客提供快速通过服务。检票机能接受非接 触式单程IC卡车票和储值票的自动检票。对于有效的车票检票机让乘客通行，出站检票机能对非接触式单程IC卡车票进行回 收。按功能可分为进站检票机、出站检票机和双向检票机三种。 (3)自动充值机，简称CVM，该产品设于车站非付费区，为旅客提供快速为公交卡充值服务，具有引导乘客充值的相关 操作说明和提示，配置触摸屏、乘客显示器，用于显示设备运行状态及充值记录。 2、经营模式 (1)销售模式 轨道交通AFC业务的项目建设单位（业主）均采用公开招投标方式选择系统集成商和设备供应商，业主通常采用两种方 式招标：一种方式是对系统集成和设备供应进行统一招标，确定项目总包方，由总包方对整个项目的系统集成和设备供应整 体负责。这种情况下总包方一般为系统集成商，总包方再将设备供应业务分包给设备供应商，但也可以由设备供应商作为总 包方，将系统集成中的软件部分分包给传统的系统厂商；另一种方式是对系统集成和AFC终端设备的供应进行分开招标，分 别确定设备供应商和系统集成商，中标的系统集成商负责对整个AFC系统进行集成，设备供应商负责提供对应标的的AFC 终端设备。对于城市轨道交通项目来说，一般由系统集成商对各城市轨道交通AFC项目进行竞标，但受限于制造工艺或生产 规模，系统集成商会将大部分AFC终端设备的制造业务分包给专业生产此类产品的企业。此外，部分城市，比如上海和武汉， 也会将系统集成和AFC终端设备分开招标，终端设备供应商中标后再和中标的系统集成商或者业主签订设备供应合同。 本公司主要产品系AFC设备，本报告期主要以系统集成商身份参与国内AFC项目的招投标。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 (2)生产模式 2.1生产流程 生产流程图 2.2 生产组织模式 公司目前的生产模式为以销定产。公司按照订单进行原材料采购，组织生产。公司AFC终端设备具有非标准化的特点， 同类产品在不同项目中也因功能配置、技术参数、自制模块使用比例等不同而差异较大。因此对轨道交通项目的投产需制定 相应的生产计划，相关原材料的采购跟踪。 2.3系统集成软件开发模式 AFC系统集成软件主要涵盖AFC软件、ACC软件，公司形成基础配套软件，并根据订单对非标部分进行开发，包括一卡 通等系统设备等接口开发，并实现客户特殊的招标需求，并在系统运行过程中跟进数据的分析及软件的更新。 2.4 项目管理模式 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 AFC终端设备应用于轨道交通等工程项目，公司针对本行业的特点相应实行项目经理负责制，各项目配置相应的项目 经理，由项目经理对项目的前期论证、招投标策划、产品方案设计、生产组织、安装调试等工作实行全过程跟踪管理。 3、业绩驱动因素 (1)专业技术及创新优势 AFC终端设备是集计算机技术、网络技术、自动控制技术、非接触式IC卡技术、机电一体化技术、传感技术、机械制 造技术等多门技术于一体的复杂系统。设备种类众多，技术含量高，结构复杂，对整体设计、模块制造和设备管理水平等方 面要求较高，需要较强的综合技术融合运用能力，专业化程度很高，产业的成熟需要长时间的专业化积累与沉淀。公司自2001 年起，就定位于AFC终端设备的研发、生产、销售与服务，并一直专注于这一领域的专业化发展。多年的专业化经营为公司 在制造工艺、人才团队、研发成果、客户资源等方面积累了许多宝贵经验，也有利于与各系统集成商合作关系的促进与强化。 公司长期以来注重培育自身的研发力量，公司的研发团队主要由研发部和工程部组成，公司拥有各类专业研发技术人 员及项目管理人员108名。公司研发部承担核心模块和新产品研发的主要工作，具有相应的结构设计、工艺设计、控制电路 板设计和控制软件开发等综合能力，是公司的核心部门。十多年来公司已先后自主研发出几十种不同制式的AFC终端设备核 心模块和终端产品，包括三杆式阻挡模块、扇门阻挡模块、平开门阻挡模块、方卡发送模块与回收模块、Token发送模块与 回收模块、硬币处理模块等。截至目前，公司已取得30项发明专利，13项实用新型专利，10项外观设计专利和38项软件著作 权，覆盖各种类型的AFC终端设备和核心模块。 (2)市场及品牌优势 公司成立于2001年，是我国AFC行业的早期开拓者之一，伴随着我国AFC行业的成长与发展，公司逐步成长起来，已 具有超过10年的行业经验。作为AFC终端设备制造商，公司是国内承接项目数量最多的企业之一，已进入到全国多个城市20 多条城市轨道交通线路，海外业务发展到印度、马来西亚、阿根廷、阿拉伯、西班牙、美国等。公司在业务开拓中保持于各 城市的轨道交通投资运营商保持良好合作关系，这种功能定位有助于强化公司产品的市场地位，也获得项目业主的认可，业 主推荐已经成为公司获得多项分包业务的重要渠道。因此在AFC终端设备行业先发优势较为明显。 同时公司已取得上海名牌及上海著名商标，上海地铁作为全国轨道交通的重要成员之一，公司品牌受到了市场的认可， 对公司的行业地位有重要的影响。公司作为成为首家上市的AFC终端设备制造商，也拥有行业较强的信誉。 4、AFC行业的发展概况 (1)轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直保持着快速的发展势头。国家大力支持实施城市轨道交通设 备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。当前全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求 大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，目前一二线城市的轨道交通日益成熟，规划合 理，同时中等城市将迎来一股“地铁建设潮”，随着城市化建设步伐的加快，中型城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧 迫性也在增加。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。纵观我国地铁、轻轨发展动态，未来5-10 年间，中国轨道交通运输其设备制造市场前景广阔，预计到2020年总里程将有望要达到6000公里，也就是说十三五期间每年 要至少完成500公里。AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，是 利用计算机集中控制自动售票、自动检票以实现自动收费、自动统计的自动化网络系统。轨道交通是AFC系统的典型应用领 域，AFC系统不仅是轨道交通系统发展的一个趋势，也是城市信息化建设的一个重要体现。 国家陆续出台的相关政策支持鼓励城市轨道交通设备行业的国产化及相关企业发展。根据《国务院办公厅转发国家计委关于 城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》，城市轨道交通设备国产化率要确保不低于70％；国务院在《实施〈国家中长期 科学和技术发展规划纲要〉的若干配套政策》提出，要促进自主创新，优先购买国内具有自主知识产权的高新技术装备和产 品；国家发改委2011年3月27日发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，把城市轨道交通装备的“自动售检票系统（AFC）， 车门、站台屏蔽门、车钩系统”列为鼓励类产业。国家产业政策的支持，成为国内AFC终端设备行业持续快速发展的有力保 障。 (2)普通中小城市建设地铁会造成较大的资源浪费，许多造价相对较低、中小运量的新型轨道交通制式如有轨电车、 空轨、磁悬浮、云轨、云巴、智轨等在二、三线城市不断涌现，例如凤凰磁浮AFC系统是一种与旅游项目深度结合的AFC 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 系统，主要难点是如何用互联网售检票技术降低系统造价，并与景区门票系统实现联票通用。 (3) 除了城市轨道交通外，市郊铁路、城际铁路、高铁、有轨电车也迎来了巨大的发展空间。尤其是随着中心城市与 周边地区的联系日趋紧密，“中心城市-都市圈-城市圈”的格局正在引领带动区域经济的发展。国家发改委最新发布了《关于 培育发展现代化都市圈的知道意见》，提到到2022年，中国国都市圈同城化取得明显进展；到2035年现代化都市圈的格局更 加成熟，形成若干具有全球影响力的都市圈，并要求开放放宽除个别超大城市外的城市落户限制。 而打造都市圈，交通是基础，轨道交通更是重中之重。《意见》提出，要打造轨道上的都市圈。统筹考虑都市圈轨道 交通网络布局，构建以轨道交通为骨干的通勤圈。在有条件地区编制都市圈轨道交通规划，推动干线铁路、城际铁路、市域 (郊)铁路、城市轨道交通“四网融合”。探索都市圈中心城市轨道交通适当向周边城市(镇)延伸。 （4）根据中国城市轨道交通协会数据，截止2019年底中国内地累计有38个城市建成投运营总里程共6018.6公里。车站总 数4416座，车站设置闸机通道共计78991个，设置售票机（含云购票机）共计38111台，设置半自动售票机共计11416台。 （5）AFC系统设计与规划的特点及发展趋势 ①传统架构不断优化，新型架构逐渐应用（基于云计算的AFC系统）：随着国内城市轨道交通的快速发展，智能化与 网络化运营时期已经到来。传统的五层架构在系统投资、设备改造、新线开通接入，逐渐暴露出弊端。部分城市轨道交通尝 试采用整合清分中心和线路中心的方式，从而达到精简系统架构、高效利用资源的目的，取得了初步成效。随着互联网支付 技术应用以及网络传输通道升级换代，新建轨道交通的城市已经将互联网票务平台以及官方APP也一并纳入了AFC系统同步 建设。互联网票务平台以及官方APP在一定程度上已经成为AFC系统新架构的一部分。所以随着云计算技术的快速发展，必 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 然将在轨道交通系统中可以达到提高资源利用率和降低建设、运维成本的效果的全面应用，。 ②票卡虚拟化，支付方式多样化：在票卡形式方面，随着智能手机的普及以及生物识别技术的发展，车票不再是传统 意义上的实体卡片，它演变为乘客乘坐轨道交通的虚拟凭证，如手机二维码、手机蓝牙、人体生物特征（如人脸、掌/指静 脉、虹膜等）等。 目前，轨道交通采用互联网支付方式过闸的乘客比例正逐步提高，据统计，目前已有17座城市地铁互联网过闸客运量占 比达到30%以上。另外，各大城市正在对生物识别过闸进一步深入挖掘，其中，人脸识别技术已在北京、济南、深圳、郑州、 天津等城市地铁AFC系统中应用，在福州、南宁、上海、合肥、贵阳、南京、广州等城市地铁AFC系统进行试点或试验。其 他的新型识别技术也陆续上线，比如南宁地铁采用全态识别技术，福州地铁采用虹膜识别技术。 在支付方式方面，随着支付宝、微信、银联云闪付等新型支付方式与人民生活的高度融合，其在AFC系统也得到了广泛 应用，乘客可以任意选择任意主流移动支付方式进行付款，支付方式呈现多元化发展趋势。与此同时，随着生物识别技术在 轨道交通AFC系统的逐步应用，为了保证系统的可用性和可靠性，需要对各类支付方式设置为不同标签，便于AFC系统针对 使用不同支付方式进出闸（比如人脸进闸、二维码出闸）乘客的匹配扣费。 ③互联互通进一步深化，票务服务由单城市向城市圈演变 随着京津翼、长三角、珠三角、粤港澳大湾区等城市群的规划政策逐渐明确，实现城市群之间的互联互通工作已是刻不 容缓，同时，近年来为加强城市间联系而不断兴起的市域铁路建设也对城市间的互联互通作了进一步要求。 （1）使用“Metro大都会”App的乘客已经可以在上海、杭州、宁波、温州、合肥、南京、苏州、无锡、徐州、常州、青岛、 厦门、兰州十三个城市轨道交通“一码”畅行； （2）金义东市域轨道交通工程AFC系统要求金华、义乌及东阳三个城市的“市民卡”(预留其它票种及支付方式)以及交通运输 部一卡通、银联云闪付、第三方支付、江浙沪一码通等都可在金华市公交系统和轨道交通等领域内使用； （3）上海市域铁路机场线工程AFC系统要求与国铁客票系统实现互联互通，采用“融合”性设备，满足各类乘客的混进混出。 从而实现轨道交通各线路之间付费区内的换乘以及轨道交通（含市域铁路）与国铁、公交等系统之间的换乘； （4）广州地铁AFC系统立足于粤港澳大湾区城际旅客的便捷出行需求，统筹规划建设适用于粤港澳大湾区城际通行的票务 系统，各城市地铁之间通过互联互通规划统一票务技术标准，广州地铁清分中心预留升级为粤港澳大湾区城际清分中心的能 力。初期实现广佛线网内所有票种的无障碍付费区互融互通，即乘客在广佛线网内实现“一票通”，近期实现粤港澳大湾区内 岭南通、二维乘车码、NFC票种、金融IC卡等非回收类票种联乘优惠，即乘客在粤港澳大湾区内实现“一卡通”，并逐步建立 粤港澳大湾区城际乘客“画像”信息库，实现已经注册乘客的城际间“无感支付”乘车。 可以看出，实现各城市群的互联互通已成必然，同时实现跨区域的城市之间互联互通也是大势所趋，然而目前在城市群应用 的实体卡和虚拟二维码票卡的互联互通推进方面还存在一定的分歧，不同城市（或城市群）互联网+AFC系统的业务流程和 数据规范将逐步标准化、统一化。 ④乘车实名化、票检一体化：随着轨道交通行业的快速发展，地铁客运量与日俱增，如何增强公共交通搭乘安全指数，保 障市民乘客上下班健康安全成为新的关注点。2020年初国内爆发的新冠肺炎疫情防控进入关键期，通过实名制可以达到乘客 出行信息可查询可追溯的目的，从而确定明确同行者中是否已有人被新型冠状病毒感染或是病例的密切接触者。 同时，随着人脸识别等生物识别技术在轨道交通AFC系统的逐步应用，推行地铁乘车实名制，帮助构建信用后付费的体系， 从而建成更加智能、便捷、高效的AFC系统。 另一方面，随着智慧安检需求和公安安全防范需求的提出，票检（AFC+安检）一体化方案也是势在必行，而乘车实名制也 是推进票检一体化方案必不可少的条件。2019年上海地铁率先在7号线上海大学站、2号线静安寺站、2号线南京西路站试点“安 检快捷通道”进站措施，上海地铁“METRO大都会”APP已对部分在高峰时段有多次进站记录的实名注册乘客发出邀请，乘客 在接受邀请并签订《上海地铁乘客安检快捷通道（试点）业务开通服务协议》后，可在试点的3座车站持APP通过“安检快捷 通道”刷码进站乘车。票检一体化可以通过与公安部门相关的互联平台对接，建立可信的乘客身份信息库，提高乘客乘车体 验，实现“过闸”也是“过安检”。同时，北京、广州、武汉、深圳等城市地铁新建线路也正在开展票检一体化方案研究。 综上：AFC市场需求大,且有技术革新及便民的总体需求，公司对市场分析及定位如下：1、一方面继续巩固上海等新 增线路及维保服务，同时稳步开拓业务，开发郑州、合肥、南昌等市场；2、根据AFC的市场需求，对票卡虚拟话，互联互 通、实名制需求等保证足够的研发，保持创新。3、加大设备制造能力向国外输出，一方面与英德拉等国外知名系统集成商 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 合作，在保持对印度、马来西亚等东南亚市场的占有率外，也努力将AFC产品渗入全球各个城市；另一方面与香港、马来西 亚等当地公司组成联合招标体充分发挥设备制造核心竞争力。 （二）ETC业务板块 业务主体：聚利科技 聚利科技多年来专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。 2007年交通部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成ETC产品部分检测设备 的研发。国家标准推出后，聚利科技率先送检OBU和RSU产品，是首批通过交通部检测的三家企业之一。聚利科技ETC产品 具备有效抑制邻道干扰功能和OBU零唤醒功能，可有效解决电子收费系统中相邻车道信号干扰和OBU通讯错乱问题，从而 提高ETC产品稳定性与兼容性，保证电子标签以高稳定、无错乱比率通行收费车道。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车 载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，相关技术及产品能够满足日益增长的ETC产品市场需求。服务于国家深化收费公 路制度改革、实现快捷不停车收费的政策，保证交通运输体系高质量发展。 ETC是一种先进的道路通行系统，它利用微波（或红外、射频）技术，通过安装在ETC车道上的RSU与安装在车辆上的 OBU之间的专用短程通信，在不需要停车的情况下，自动完成收费处理全过程，真正实现无人值守，降低管理成本，提高 车辆通行效率。 按照应用领域的不同，ETC可细分为高速公路电子不停车收费系统（高速公路ETC）、多车道自由流电子收费系统（多 车道自由流ETC）以及智能停车场收费系统（停车场ETC）。 1、主要产品 （1）车载电子标签（OBU）：OBU是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU安装在车辆的前挡风玻璃内侧， OBU内的IC卡通过与RSU进行无线数据交换，完成车辆与车道之间的通讯，实现不停车付费功能。 OBU产品如下表所示： 产品名称 产品实物图样 主要技术特点 JLCZ-06型OBU 1、符合GB/T20851-2007规定的5.8GHz专用短距离通讯系 列国家标准，具有良好的互换性与兼容性。 2、支持符合ISO/IEC14443非接触式智能卡，支持非接触逻 辑加密卡的专用认证与交易指令。 3、支持金融规范中定义的电子钱包消费交易认证指令，实 现电子钱包安全支付。 4、具有支持《中国金融PSAM技术标准》的安全保密模块 接口，支持双向认证及加/解密。 5、超强3M双面胶固定具有可靠的防拆卸及抗高强度跌落 与振动功能。 6、具有防拆卸功能，被移动离开原有的安装位置时，启动 电子标签内的安全装置，设置特定的标志位信息。 7、具有LED指示及LCD显示等接口，提示电子标签的工作 状态及信息。 8、具有蜂鸣器，提示电子标签的工作状态。 9、采用低功耗设计和太阳能电池补电技术能连续使用5年 以上。 10、具有电池检测，提示内部电池电量不足。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 JLCZ-15型OBU 1、符合GB/T20851-2007规定的5.8GHz专用短距离通讯系 列国家标准，具有良好的互换性与兼容性。 2、支持符合ISO/IEC14443非接触式智能卡。 3、支持金融规范中定义的电子钱包消费交易认证指令，实 现电子钱包安全支付。 4、具有支持《中国金融PSAM技术标准》的安全保密模块 接口，支持双向认证及加/解密。 5、超强3M双面胶固定具有可靠的防拆卸及抗高强度跌落 与振动功能。 6、具有防拆卸功能，被移动离开原有的安装位置时，启动 电子标签内的安全装置，设置特定的标志位信息。 7、具有LED指示及LCD显示等接口，提示电子标签的工作 状态及信息。 8、具有蜂鸣器，提示电子标签的工作状态。 9、采用低功耗设计和太阳能电池补电技术能连续使用5年 以上。 10、具有电池检测，提示内部电池电量不足。 JLCZ-06S型 OBU 1、符合GB/T20851-2007规定的5.8GHz专用短距离通信系 列国家标准，具有良好的互换性与兼容性。 2、支持符合ISO/IEC14443非接触式智能卡。 3、支持金融规范中定义的电子钱包消费交易认证指令，实 现电子钱包安全支付。 4、具有支持《中国金融PSAM技术标准》的安全保密模块 接口，支持双向认证及加/解密。 5、超强3M双面胶固定具有抗跌落与振动功能。 6、具有防拆卸功能，被移动离开原有的安装位置时，启动 电子标签内的安全装置，设置特定的标志位信息。 7、具有LED指示及LCD显示等接口，提示电子标签的工作 状态及信息。 8、具有蜂鸣器，提示电子标签的工作状态。 9、采用低功耗设计和太阳能电池补电技术能连续使用5年 以上。 10、具备零唤醒功能，对节省交易时间和防止邻道干扰有 重要的意义。 11、具有电池电压检测功能，提示内部电池电量不足。 12、可选择模块，增加路径识别模块可实现多义性路径识 别功能。 13、可选择模块，增加蓝牙模块可实现蓝牙无线充值业务。 14、具有社会化发行功能，可实现社会化发行（预激活模 式），满足ETC发行方需求。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 JLCZ-06B型 OBU 1、JLCZ-06B型OBU是一款具有ETC功能的智能行车记录 仪，安装于车辆前挡风玻璃内侧。该产品可以作为电子标 签，用于车辆通行高速公路ETC专用车道，也可以作为智 能行车记录仪，为交通事故分析判断提供证据。 2、支持不停车收费及IC卡余额查询功能，支持扣费语音播 报；支持车内WiFi网络覆盖，手机连接产品的WiFi热点， 可共享产品端4G数据流量，畅行上网，可支持多人同时连 接；支持GPS定位，车辆精确定位、行车轨迹查询。 （2）路侧单元（RSU） RSU是安装在ETC车道口，采用DSRC技术，与OBU进行通讯，实现车辆身份识别及扣费的装置。RSU由读写天线和路 侧控制器两个构件组成，路侧控制器和读写天线通过DSRC通讯接口连接。 路侧控制器是智能交通中实现不停车收费的控制终端。路侧控制器集成数据链路层、应用层，控制路侧天线处理收发数 据信息并通过以太网或串行口与控制计算机通讯实现不停车收费交易。RSU是一个微波收发信号机，负责调制/解调信号数 据，以无线通讯的方式与OBU进行数据交换、采集，接收OBU中IC卡的收费信息等。聚利科技生产的RSU设备可以适应正 常ETC车道、超宽ETC车道、ETC和MTC混合车道等不同应用的工程实际要求。 RSU系列产品如下： 产品名称 产品实物图样 主要特点 JLST-01型RSU 1、主要用于高速公路ETC车道。 2、JLST-01型RSU可以适应正常ETC车道、超宽ETC车 道、ETC和MTC混合车道等不同应用的工程实际要求。 3、该型号产品通过天线辐射器设计、路侧控制器软件 调控、接收功率测试判别等一系列软硬件措施，可以有 效解决邻道干扰、跟车干扰等应用中的问题。 JLST-02型RSU 1、主要应用于ETC停车场。 2、JLST-02型RSU分为JLST-02B（集成控制机）和 JLST-02D两种型号。JLST-02B集成了控制机，用户可 以设计应用软件实现各种个性化的停车场功能。 JLST-02D标准停车场功能控制接口，兼容各种停车场设 备。 JLST-03型RSU 1、主要用于高速公路ETC车道，是JLST-01型设备的更 新换代产品，增加定位、监控、网管和快速处理等功能。 2、JLST-03型RSU在以下方面进行了技术革新：采用多 波束相控阵天线技术，可以准确判断出OBU的所在位 置，从而进一步提高RSU解决邻道干扰和跟车干扰的能 力。内置PCI卡槽，缩短了收费的交易时间，提高了系 统的处理速度。增加监控单元，便于运营商的监控管理 与维护。提供了完善的网络管理功能，可实现多型号设 备统一远程管理设备配置、批量管理设备配置，适合多 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 阅读器大规模组网的应用场景，还可实现远程操作设备 软件升级、功能测试、功能验证、设备管理等功能。 JLST-03B型RSU 1、主要应用于高速公路路径标识场景。标识RSU支持 多射频天线多车道并发通信，实现交通断面信号全覆 盖，能够实现对OBU和CPC的路径标识。 2 、 标 识 RSU 与 OBU 之 间 的 DSRC 符 合 GB/T20851.2,GB/T20851.3及《收费公路联网电子不停车 收费技术要求》、《收费公路联网收费多义性路径识别 技术要求》的相关规定。 3、标识站控制器最多可同时连接8个天线，实现对多车 道数据的协调控制。同时支持GPS精准授时及NTP服务 器等时钟同步功能。具有网络监测接口，支持远程在线 升级，实现远程告警监测。 2、经营模式 （1）销售模式 我国ETC行业主要存在代理模式、直营模式、及B2C网络销售模式，聚利科技主要采用直营模式，即专门成立销售部，由区 域销售经理负责对全国进行销售，客户分三类，一类是ETC系统集成商，ETC系统集成商中标ETC车道建设系统项目后直接 向公司采购产品；第二类是各地高速公路管理部门制定的高速公路联网中心或公司，由其进行招标采购，公司产品中标后直 接向其销售；第三类为银行等第三方机构，由银行等第三方机构对OBU产品进行招标，公司产品中标后直接向其销售。 聚利科技主要以第二类的销售模式为主，通过政府公开的招投标，中标后进行销售，但2019年度随着交通部的改革，银行承 接了ETC业务的推广，销售方向转换为第三种模式为主。 公司的盈利模式主要源于产品的销售，同时有部分收益是对超过质保期产品的维修以及质保期内非质量问题产品的维修收 费。 （2）生产工艺 OBU产品工艺流程 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 RSU、车载产品工艺流程 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 聚利科技采用自主生产与委托外协厂商相结合的生产模式。在生产过程中，为节约成本，减少低技术含量的密集劳动，公 司产品电气部件、产品外壳组件等由外协厂商代工生产，公司仅负责提供技术文件、电路板组件清单及原材料并提出相关加 工精度要求，各生产部件半成品生产完毕后，最后在公司完成产品组装和质量检验，产品通过质量检验后入库，由公司统一 对外销售。 3、业绩驱动因素 聚利科技秉承“聚各路精英，利天下百姓”的经营宗旨，经过多年的经营积累，使“聚利”品牌产品在业内树立了良好的 品牌形象和较高的知名度。 (1)研发优势、专业技术及创新优势 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，对各主要 行业的客户需求有着深入的了解，并且和各行业的客户建立了长期的沟通渠道。依托核心技术，建立了快速响应客户需求的 开发机制，提供个性化的定制开发服务。每年保持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续提升，为后续开发提供 技术支撑和保障。拥有多项专利及多项资质、证书，专利申请数持续上升。 聚利科技ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能。产品稳定性高、频点无漂移、兼容性良 好；ETC系列产品率先具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能，并在实际应用中得到客户的充分肯定。 截止报告日末，公司共有研发人员128名，共有3项发明专利、120项实用新型专利、112项外观设计专利的授权，完成 108项发明专利、127项使用新型专利。 (2)产品认证和许可优势 ETC系列产品和出租车车载产品的客户在招标过程中一般会要求供应商通过相关的检测，聚利科技通过的各项检测为 产品进入相关领域和开拓市场提供了认证保障。其中：ETC系列产品通过了交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中 交国通智能交通系统技术有限公司）的检测并取得了报告；智能服务终端产品取得工信部颁发的电信设备进网许可证、无线 电发射设备型号核准证；出租汽车税控计价器产品取得了北京市质量技术监督局颁发的计量器具型式批准证书。 (3)售后网点优势 聚利科技通过多年的积累和良好的产品信誉，培养了众多忠实客户，在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为 用户提供全方位的售后服务保证和技术支持，从而赢得了用户的信任，为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。 4、ETC行业发展 (1)2018年12月26日，在2019年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长提出开展ETC服务专项提升行动，实现ETC车载设 备免费安装全覆盖，实现手机移动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。2019年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告 中提出“深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱罚款。两年内基本取 消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年3月28日，交通部在例行新闻发布会上表 示将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。在2019年4月28日的交通 部例行新闻发布会上，交通部新闻发言人吴春耕表示取消高速公路省界收费站是里程碑式的改革，是党中央、国务院交给交 通部的重大政治任务，是当前交通运输系统的头等大事。而ETC电子不停车快捷收费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速 公路省界收费站的关键因素，目前最紧迫的工作就是大力推广普及ETC，开展收费车道ETC门架系统建设改造。交通部已经 制定了总体的技术方案《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》审议并通过，截止2019年末，根据交通 部的数据汽车ETC的安装已达2.03亿辆，占汽车保有量的85%，后续的设备更换市场逐步打开。ETC从高速缴费单一场景， 逐步涌现新的应用，停车缴费、自动加油缴费、保险金融等应用可预见扩展，将激发后端的应用新业态。 (2)2020年4月7日，工信部发布《公告》明确规定“自2020年7月1日起，新申请产品准入的车型应在选装配置中增加ETC 车载装置”。将保障安装率进一步提高。 5、公司的行业地位 ETC行业产品准入的资质壁垒较高，目前行业竞争主要集中在大型生产厂商之间，表现出典型的寡头垄断竞争局面，金 溢科技、万集科技、聚利科技大约占ETC市场的85%以上市场份额，2018年公开的数据显示金溢和聚利科技占30%以上，万 集占25%左右； 综上在ETC行业急速发展，聚利科技需保持稳定的市场份额及产品的质量，以保证先进的市场竞争力。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 无形资产 因本报告期收购聚利科技，账面土地成本及收购基准日专利、土地等评估增值； 在建工程 因本报告期收购聚利科技，账面聚利大厦项目在建账面成本 商誉 因本报告期收购聚利科技产生商誉值。 应收账款 因本报告期收购聚利科技，受益于政府取消高速省际收费政策，销售大幅增加，应 收账款同比增加 存货 因本报告期收购聚利科技，受益于政府取消高速省际收费政策，已发货未验收的货 物大幅增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 一、AFC系统集成业务竞争力 1、行业优势 公司成立于2001年，始于上海地铁自动售检票系统（AFC）终端设备的建设项目。是一家专注于轨道交通AFC终端设备 研发和生产的公司。拥有一支包括软件、电子和机械的产品开发的高素质队伍，在产品的设计开发方面具有精湛的技术并已 累计超过15年的行业经验，为客户提供完整的AFC终端设备解决方案，公司是国内最早参与地铁AFC终端设备设计、生产制 造的企业之一，是上海地铁AFC终端设备技术规范制定参与者之一。公司拥有包括阻挡模块、回收模块、发送模块、找零模 块等核心模块的自主专利。除大量参与国内地铁项目外，公司产品还成功销往马来西亚、印度、阿根廷、台湾等国家和地区。 公司产品先后通过了国内外3C、CE、CB、UL等第三方等权威检测机构认证。 2、品牌优势及专业优势 经过长约18年的业务发展，公司已陆续获得了上海知名商标、著名商标等荣誉。公司在行业中建立了一定的品牌知名度， 公司技术能力和产品质量得到了客户的广泛认可和一致好评，同时公司与上海华腾、三星、英德拉、中国软件、浙大网新、 方正国际等规模较大的国内外AFC系统集成商建立了长期合作的伙伴关系。 2019年经中华人民共和国交通运输部发文交科技函【2019】803号认定本公司为研发中心和重点实验室，研发方向：城市 轨道交通综合应急技术与装备。 3、产能及成本优势 公司具有从应用软件开发、机械设计、硬件设计到钣金加工的全产业链研发生产能力，公司自行设计和生产的AFC终端 设备的核心模块已有效地替代了进口产品，并实现大量出口，所以公司在成本控制方面较行业内其他核心模块依赖进口的企 业具有明显优势。同时，由于具有全产业链生产能力和相对独立运作的研发团队，且公司在多年经营中积累了丰富的项目经 验，对项目的控制能力强，对订单的反应速度快，能够按照客户的要求迅速组织研发生产，且具有多个项目同时开展研发、 生产的交叉管理能力。公司年产值将达到5,000台套，在应对市场越来越大需求的当下，公司的产能优势已经成为核心竞争 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 力的保障。 4、市场拓展优势 截至目前，公司所承接的轨道交通AFC终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，公司还积极拓展国际市场，抓住东 南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，在国内企业中较早实 现了AFC终端设备整线整机出口，通过与国外业主的合作，以欧盟等更高的标准提高公司产品能力及研发能力。 2019年12月，与KML联合中标香港地铁更换及更新自动收费系统设备（闸机、售票机）（C3025-18E），金额达441,564,788 港币，对公司战略实施的重大一步，公司也将积极投入新加坡、马来西亚的项目。 5、资金优势 随着AFC项目规模的日渐成长，业主对竞标企业的资本实力要求较高，其次设备以定制方式生产，前期需投入大量的研发资 金，且整个项目的实施周期较长，需要大量流动资金支持，这无疑对规模小、资金实力弱的企业提出了较大挑战。而本公司 作为公众公司整体资产负债率不足30%，且有较强的融资能力，在资金优势方面明显。 二、ETC设备业务竞争力 1、技术优势 聚利科技为国家级高新技术企业。ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能。产品稳定性高、 频点无漂移、兼容性良好；聚利科技生产的ETC系列产品率先具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能，并在实际应用中得到客 户的充分肯定。 波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平。其中：JLST-03型天线在满足国家标准的基础上，增加了远程网络监控 技术、PCI卡（代替PSAM）技术、波束天线定位技术、GPRS通信技术；同时可以实现一个控制器可控制2个路侧天线；相 控阵天线采用的是国内领先的被动式定位和数字多波束的技术；取得了“可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统” 的专利。 电子标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能，同时标签必须被有效的14KHz方波唤醒或数据信号唤醒，更好地 抑制了邻道的产生；误唤醒处理：在接收不大于-10 dBm非5.8G的DSRC信号时，不产生唤醒；采用全集成微波芯片，严格 控制了标签的唤醒灵敏度，保证量产标签唤醒灵敏度的一致性。 2、研发优势 聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，聚利科技对各 主要行业的客户需求有着深入的了解，并且和各行业的客户建立了长期的沟通渠道。聚利科技依托核心技术，建立了快速响 应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。聚利科技每年保持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续 提升，为后续开发提供技术支撑和保障。聚利科技拥有多项专利及多项资质、证书，专利申请数持续上升。 3、产品认证和许可优势 ETC系列产品和出租车车载产品的客户在招标过程中一般会要求供应商通过相关的检测，聚利科技通过的各项检测为产 品进入相关领域和开拓市场提供了认证保障。其中：ETC系列产品通过了交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中交 国通智能交通系统技术有限公司）的检测并取得了报告；智能服务终端产品取得工信部颁发的电信设备进网许可证、无线电 发射设备型号核准证；出租汽车税控计价器产品取得了北京市质量技术监督局颁发的计量器具型式批准证书。 4、售后服务优势 聚利科技通过多年的积累和良好的产品信誉，培养了众多忠实客户，在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为用户 提供全方位的售后服务保证和技术支持，从而赢得了用户的信任，为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，受国家宏观经济环境变化和国内经济环境未见明显好转，市场竞争愈加激烈，同时资金面紧缩，公司面临的是较 大经营压力，公司管理层贯彻董事会的2019年战略部署， 1）增加AFC设备的市场占有率，对内加强对销售团队的建设，维 护现有优质客户的前提下， 继续加大产品的研发及推广、扩展国内外地铁终端业主客户。2）通过有效内部管理，控制项目 成本和经营成本的快速上涨，以保证公司净利润稳中有升：3）支持利用上市公司平台并购优质企业，整合资源，实现多轮 驱动，提高公司整体竞争力。 1、报告内实现的经营业绩如下（剔除聚利科技因素）：1、营业收入实现3.2亿元，较上年度上涨21%，；2、AFC设备类 型及核心模块技术继续保持行业领先，并维持整体毛利率38%；3、报告期实现归属于母公司净利润约5,500万，较上年度上 涨5%，较上年度扣非后净利润大幅增加约20%， 4、至报告期末在手储备订单约14亿元，本期主要承接了香港改造项目、 利雅得AFC设备项目、南昌地铁3号线AFC项目、合肥地铁4号线系统集成项目、上海地铁15号线系统及设备项目等，市场拓 展超预期。 2、本报告通过发行股票、可转换债券及支付现金并购北京聚利科技有限公司，并从10月份起纳入合并范围。2019年聚利 科技全年实现净利润4.92亿元，其中归属于第四季度3.38亿元纳入上市公司合并利润表，1-9月份净利润1.54亿元属于过渡期 损益，递抵并购产生的商誉值。 3、因无形资产、存货评估增值摊销及计提聚利管理团队超额业绩奖励抵消合并报表利润表约1.1亿元。 综上因素上市公司2019年实现合并报表净利润约为2.77亿元，在营业收入和储备订单都有较大的提升。 报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因： 1、资产负债表项目 1）货币资金较年初大幅增加292.25%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素。 2）应收票据较年初下降54.48%，主要系上期末票据到期收款所致。 3）应收账款较年初大幅增加394.69%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期营业收入大幅增加以致期 末账面新增大额应收账款。 4）其他应收款较年初大幅增加522.35%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技业务模式需要向客户支付投标 和合同保证金。 5）存货较年初大幅增加305.84%，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期内承接了大量的业务，以致期 末存货和发出商品大幅增加。 6）在建工程较年初大幅增加，主要系期末新增聚利科技合并范围因素，聚利大厦正在建设中。 7）无形资产较年初增加1016.83%，主要系新增聚利科技合并范围因素，收购基准日对土地、商标、专利的评估增值。 8）本报告期增加商誉值约1.1亿元，主要系本报告期并购聚利科技产生的商誉。 9）递延所得税资产较年初大幅增长316.38%，主要系计提聚利管理团队超额业绩奖励而确认的递延所得税费用。 10）短期借款本报告期余额新增1.52亿元，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技为承接更多业务而向银行借款补充 流动资金。 11）应付账款较年初大幅增加494.61%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期采购额大幅增加以致期末账面 新增大额应付账款 12）预收账款较年初大幅增加250.87%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期内承接大量业务预收款项所致。 13）应付职工薪酬较年初大幅增加216.29%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期末应付的工资和奖金。 14）应交税费较年初大幅增加355.66%，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技营业收入大幅增加以致应纳所得税、 增值税等税款大幅增加。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 15）其他应付款较年初大幅增加，主要系新增聚利科技合并范围因素，聚利科技报告期承接大量业务，已完工但未支付的安 装等技术服务费大幅增加。 16）长期借款本报告期余额新增3500万元，主要系新增聚利科技的合并范围因素，聚利科技为建设聚利大厦向银行申请的专 项贷款。 17）应付债券本报告期余额新增8814万元，主要系本报告期发行定向可转债1亿元，8815万元，其他权益工具1185万元。 18）长期应付职工薪酬本报告期余额新增约1.30亿元，主要系并购聚利科技，根据协议需计提聚利管理层超额业绩奖励。 19）递延所得税负债较期初大幅增加1116%，主要系并购聚利科技以致无形资产、存货等评估增值所确认的递延费用。 2、利润表项目 1）营业收入和营业成本交上年度大幅增加，主要系报告期内并购聚利科技，受政策红利影响，聚利科技经营业务大幅增长 所致。 2）税金及附加较上年度增加333.57%，主要系报告期内并购聚利科技，营业收入大幅增加影响所致。 3）销售费用较上年度大幅增加2746.17%，主要系报告期内并购聚利科技，聚利科技的业务模式需要支付安装等技术服务费， 而本报告期受益于政策红利，销售费用大幅增加。 4）管理费用较上年度大幅增加285.14%，主要系报告期内并购聚利科技，聚利科技本报告期经营业务大幅增加，支付的工 资等费用也大幅增加。 5）研发费用较上年度大幅增加152.91%，主要系报告期内并购聚利科技，增加合并范围所致。 6）其他收益较上年度发生额大幅增加378.43%，主要系报告期内并购聚利科技，增加合并范围，聚利科技享受增值税的即 征即退政策。 7）投资收益较上年度发生额下降72.64%，主要系上年度原控股子公司亮啦数据引入战略投资者增资扩股，丧失控制权，根 据企业会计制度，确认投资收益约1300万元影响所致。 3、现金流量表项目 1）经营活动产生的现金流量净额为30,116万元，较上年同期增长400.42%，主要系本报告期并购聚利科技，本报告期经营业 务大幅增加，资金回款额较好。 2）投资活动产生的现金流量净收入7408万元，主要系报告期取得聚利科技控制权账面新增，及支付收购聚利股权的现金支 出影响所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额约为3240万元，主要系报告期并购聚利科技，聚利科技因业务拓展需短期借款补充流动资 金所致。 针对AFC系统集成及ETC产品市场环境的现状及公司业务模式和生产经营的特点，2020年度公司将继续加强市场开拓、新产 品研发、管理等全方面的优化，提高公司综合竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,440,180,755.33 100% 263,942,876.41 100% 445.64% 分行业 交运设备行业 319,836,660.80 22.21% 263,942,876.41 100.00% 21.18% ETC 产品业务 1,120,344,094.53 77.79% 100.00% 分产品 AFC 售检票系统及 其他设备 290,147,023.91 20.15% 228,401,592.03 86.53% 27.03% AFC 技术服务 29,415,196.44 2.04% 34,975,079.21 13.25% -15.90% ETC 产品业务 1,120,344,094.53 77.79% 100.00% 其他 274,440.45 0.02% 566,205.17 0.21% -51.53% 分地区 境内 1,412,293,601.67 98.06% 238,242,324.81 90.26% 492.80% 境外 27,887,153.66 1.94% 25,700,551.60 9.74% 8.51% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 交运设备行业 319,836,660.80 199,582,995.05 37.60% 21.18% 19.40% 0.93% ETC 产品业务 1,120,344,094.53 525,171,918.41 53.12% 分产品 AFC 售检票系统 及其他设备 290,147,023.91 175,416,847.62 39.54% 27.03% 23.79% 1.59% AFC 技术服务 29,415,196.44 24,166,147.43 17.84% -15.90% -5.04% -9.39% ETC 产品业务及 相关产品 1,120,344,094.53 525,171,918.41 53.12% 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 其他 274,440.45 100.00% -51.53% 分地区 境内 1,412,293,601.67 715,278,767.00 49.35% 492.80% 357.81% 14.93% 境外 27,887,153.66 9,476,146.46 66.02% 8.51% -13.21% 8.50% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 交运设备行业 销售量 台/套 3,025 3,868 -21.79% 生产量 台/套 3,812 2,716 40.35% 库存量 台/套 3,378 2,591 30.37% ETC 产品行业-OBU 销售量 万只 1,096.13 生产量 万只 885.88 库存量 万只 684.97 ETC 产品行业-RSU 销售量 套 13,255 生产量 套 9,929 库存量 套 21,809 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期将聚利科技第四季度数据纳入合并范围，受益于政府推动全国高速公路省界收费站撤销，市场对ETC产品需求大幅 上升。 2、本报告期AFC业务销售收入为3.19亿元，较上年度2.41亿元增加9.58%，但产品销售数量较上年度下降21%，主要原因系 ①上年度报告期受长春地铁1号线、天津6号线项目纯外壳项目影响，数量大、单价低、毛利率低。②上海二维码改造等闸机 改造项目实现收入约3500万，无实物销售收入，占营业收入的10%。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 截止2019年12月31日，公司已签订未履行的储备合同约为24亿元，其中聚利科技约10亿元（产品型不单独列示合同履行情况， 大部分已发货未验收），华铭智能约14亿元。其中华铭智能合同金额超2000万以上的订单及履行情况如下： 序号 项目名称 客户名称 合同总金额 年初储备订单 额 2019年度确 认收入金额 期末储备订单 单位：万元 1 深圳地铁6号线三期、7号线项目(注1) 高新现代 6,967.67 6,967.67 6,967.67 2 广州市轨道交通四号线南延段、八号线北 延自动售检票系统工程 中软万维 4,678.94 3,746.98 3,746.98 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 3 上海轨道交通10号线二期AFC系统 十号线发展 2,660.48 2,660.48 2,660.48 4 松江现代有轨电车示范线工程票务系统及 站台安全门系统设备集成 松江有轨电车投资 运营 7,102.31 7,102.31 4,906.98 2,195.33 5 重庆市轨道交通10号线系统设备工程（注 2） 重庆金美 2,116.71 2,116.71 2,116.71 6 宁波地铁2号线二期系统集成项目 宁波轨交集团 4,240.51 4,240.51 4,240.51 7 柳州市公共交通配套工程（一期）自动售 检票系统 中车南京浦镇车辆 7,039.27 7,039.27 7,039.27 8 上海二维码支付硬件改造项目 都市通 3,278.59 3,278.59 3,194.49 - 9 郑州地铁轨道交通5号线 郑州轨道交通集团 14,896.16 14,896.16 12,913.63 1,982.53 10 长沙市轨道交通3号线一期 中软万维 2,036.91 2,036.91 2,036.91 11 上海轨道交通云支付改造（二阶段全覆盖） 项目 都市通 2,997.75 2,997.75 12 上海市轨道交通15号线工程自动售检票 （AFC)系统车站终端设备采购项目 十五号线发展 6,240.14 6,240.14 13 上海市轨道交通15号线工程自动售检票 （AFC)系统集成项目 十五号线发展 6,234.22 6,234.22 14 利雅得地铁闸机项目（注5） Indra Sistemas S.A. 7,851.90 805.77 7,046.14 15 华盛顿地铁环线项目(注5) Straffic.,Ltd 3,164.80 3,164.80 16 南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP 项目自动售检票系统（AFC)买卖合同1(中 标) 中铁电气化局集团 上海电气化工程分 公司 2,849.93 2,849.93 17 南昌市轨道交通3号线工程（B部分）PPP 项目自动售检票系统（AFC)买卖合同2（中 标） 中铁电气化局集团 9,949.96 9,949.96 18 南昌市轨道交通3号线（B部分）综合监控 等采购项目（注4） 国睿科技 8,501.19 8,501.19 19 合肥地铁4号线自动售检票（AFC)系统集 成项目(中标) 合肥轨道交通集团 17,085.60 17,085.60 20 香港港铁CS025-18E改造项目（注6） MTR Corporation Limited 28,383.01 28,383.01 小计 148,276.05 54,085.59 21,820.86 125,439.12 注1：2016年初综合各钟因素，与高新现代协商后决定，由本公司将深证6号线三期、7号线项目的模块及外壳整体外包，预 计该项目有5%-10%的利润，财务上将按照会计准则的约定差额确认为营业收入。 注2：2017年向重庆金美承接的项目，后经客户要求将设备转包给供应商康保，预计该项目有5%的利润，财务上将按会计准 则将差额确认为营业收入。 注3：因2019年国家税务总局通知，企业增值税率由16%下降至13%，以上合同含税金额可能受到调整影响。 注4：该项目系华铭与上海电科的联合体中标，华铭为牵头方。 注5：公司签订的出口合同，根据汇率折算合同金额，实际执行时有汇率差异。 注6：该项目为华铭与香港KML公司的联合体中标，中标441,564,788港币，公司测算占比为65%，折合人民币约为2.83亿元。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 轨交设备行业 直接材料 126,735,201.85 63.50% 110,211,171.94 65.93% -2.43% 轨交设备行业 直接人工 28,360,743.60 14.21% 29,710,726.38 17.77% -3.56% 轨交设备行业 制造费用 44,487,049.60 22.29% 27,236,566.90 16.29% 6.00% ETC 产品业务 直接材料 417,144,054.80 79.43% ETC 产品业务 外协费用 80,246,269.13 15.28% ETC 产品业务 直接人工 15,335,020.02 2.92% ETC 产品业务 制造费用 12,446,574.46 2.37% 说明 分别按照轨交设备行业和ETC行业产品统计占营业成本比重。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 新增合并对象 增加理由 期末净资产 （万元） 本期净利润 （万元） 北京聚利科技有限公司（注1） 非同一控制下收购 87,526.22 49,295.12 北京聚利高德科技有限公司（注1） 非同一控制下收购 -19.24 - 浙江近铭智能科技有限公司（注2） 新设成立孙公司 - - 注1：公司通过发行股票、可转换债权和支付现金共作价8.65亿并购北京聚利科技有限公司100%的股份，从2019年10月份纳 入公司合并范围。北京聚利科技有限公司成立于 2001年1月5日，注册资本11,201.7952万，法人代表：韩智，经营范围：制 造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、 通讯设备、机械设备；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京聚利高德科技有限公司成立于2016年3月31日，注册资本20,000.00万韩元，法人代表：韩智，经营范围：ETC、电子设 备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；ETC、电子设备、通信设备的批发；组装电子设备、通信设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 注 2 ： 浙 江 近 铭 智 能 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2019 年 10 月 10 日 ， 营 业 期 限 至 无 约 定 期 限 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91330482MA2CXADH04。截至2019年12月31日，注册资本人民币2000万元，实收资本0.00万元。法定代表人蔡红梅，经营 范围：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨 道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技 术进出口业务；机电设备安装工程施工，建筑智能化工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机科 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 技、机电科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 减少合并对象 减少理由 处置日净资产 期初至处置日净利润 成都华铭智能系统设备有限公司（注3） 注销 - - 注3：成都华铭智能系统设备有限公司成立于2017年5月31日，上海华铭智能终端设备股份有限公司于2018年10月26日召开第 三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》，同意注销全资孙公司成都华铭智能系统设备有限公 司（以下简称“成都华铭”），并授权经营管理层具体办理上述全资孙公司注销事项。具体内容详见公司于2018年10月29日在 巨潮资讯网发布的《关于注销全资孙公司的公告》（公告编号：2018-084）。新津县行政审批局于2019年4月发出（新津） 登记内销字[2019]第000257 号《准予注销登记通知书》，成都华铭的注销登记手续已办理完毕。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司通过发行股票、可转换债权及支付现金并购北京聚利科技有限公司，聚利科技主营为电子不停车收费系列产 品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。 且2019年度受政策红利影响，其OBU和天线的销售收入和净利润都大幅度增加，对上市公司的业务、产品产生了较大的变 化，是对原有主体AFC设备业务的较强补充。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 428,234,453.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.73% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.12% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 134,484,247.83 9.34% 2 客户二 112,769,873.50 7.83% 3 客户三 66,653,982.31 4.63% 4 客户四 62,301,611.88 4.33% 5 客户五 52,024,738.06 3.61% 合计 -- 428,234,453.58 29.73% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 客户二是华铭智能的客户，其他的是聚利科技的客户。 公司主要供应商情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 前五名供应商合计采购金额（元） 119,243,413.31 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.81% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 2.40% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 49,925,285.04 10.81% 2 供应商二 36,098,686.09 7.81% 3 供应商三 14,038,017.52 3.04% 4 供应商四 9,963,325.73 2.16% 5 供应商五 9,218,098.93 2.00% 合计 -- 119,243,413.31 25.81% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期前五大供应商全是聚利科技的供应商。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 226,218,841.13 7,948,191.68 2,746.17% 聚利科技纳入合并报表范围所致 管理费用 131,959,394.29 34,262,899.91 285.14% 聚利科技纳入合并报表范围所致 财务费用 474,468.48 -1,363,948.91 134.78% 聚利科技纳入合并报表范围所致 研发费用 49,870,576.88 19,718,892.58 152.91% 聚利科技纳入合并报表范围所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一方面将加强产品的多样化以尽可能的满足市场需求；另一方面，将致力于提高产品创新效率，如缩短产品研发周期、 提升产品质量、降低产品成本、提高研发成功率等。坚持以市场为导向，进行前瞻性技术开发，稳固公司技术领先地位。 （1）坚持以市场为导向。公司总体创新思路是让研发人员直接面向市场，直接以产品市场成功为导向。 （2）打造技术研发管理平台，坚持不懈地学习先进、成熟的管理模式和体系，引进管理系统和管理软件。 （3）公司将紧紧把握市场趋势，进行前瞻性的技术创新活动，尤其是重视各种核心模块和新技术的开发，以进一步提升AFC 终端设备的国产化水平，增强成本竞争力。 报告期内AFC业务取得3项发明专利、完成2项发明专利、1项实用新型专利的申请；ETC产品板块取得6项实用新型、完成3 项发明专利、2项实用新型专利申请。为公司的可持续发展提供强有力的保障。 序号 专利类型 专利名称 状态 授权公告日 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 1 发明 闸机设备的控制方法、终端、闸机设备及系统 受理 2 实用新型 一种闸机通道的开关装置 受理 3 发明 一种闸机通道的开关装置 受理 4 发明 一种伺服驱动器 授权 20190927 5 发明 一种具有防水模块的票币回收装置 授权 20190201 6 发明 弹簧复位模块 授权 20190222 7 实用新型 通行卡收发机 授权 20191119 8 实用新型 一种基于无线通信的移动式读卡器底座 授权 20191119 9 实用新型 复合通行卡测试装置 授权 20191115 10 实用新型 复合通行卡测试装置 授权 20191119 11 实用新型 焊接夹具及工装 授权 20191119 12 实用新型 费用支付系统 授权 20191119 13 发明 基于电子标签的交互方法、设备及存储介质 初审 20191122 14 实用新型 车载通信的供电设备 初审 20191122 15 外观专利 多状态空车灯 初审 20191127 16 实用新型 收费系统 初审 20191210 17 发明 收费方法及系统 初审 20191210 18 发明 识别OBU的方法和装置 初审 20191210 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量（人） 236 115 94 研发人员数量占比 19.68% 16.00% 13.42% 研发投入金额（元） 49,870,576.88 19,718,892.58 17,220,606.24 研发投入占营业收入比例 3.46% 7.47% 7.15% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 本年度研发投入占营业收入比重下降，主要系聚利科技受益于政策红利，产品需求增加，营业收入大幅增加所致。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,582,624,549.76 329,848,499.30 379.80% 经营活动现金流出小计 1,281,462,554.58 269,666,774.48 375.20% 经营活动产生的现金流量净 额 301,161,995.18 60,181,724.82 400.42% 投资活动现金流入小计 988,173,269.75 400,993,630.78 146.43% 投资活动现金流出小计 914,091,715.31 601,049,774.77 52.08% 投资活动产生的现金流量净 额 74,081,554.44 -200,056,143.99 137.71% 筹资活动现金流入小计 130,546,220.76 30,490,000.00 328.16% 筹资活动现金流出小计 98,148,571.52 13,776,000.00 612.46% 筹资活动产生的现金流量净 额 32,397,649.24 16,714,000.00 93.84% 现金及现金等价物净增加额 407,760,308.22 -123,053,132.47 431.37% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 本期数据同比发生重大的变动，系本年度10月起将聚利科技纳入合并报表范围所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,715,404.75 1.16% 主要权益法核算投资收益 及银行理财产品收益 有持续性 资产减值 1,799,338.49 0.56% 存货、固定资产等资产的减 值准备 有持续性 营业外收入 4,880,578.64 1.53% 经营不相关政府补助 不可持续 信用减值损失 -26,828,558.95 -8.41% 主要系根据企业会计准则 计提往来款的坏账准备 有持续行 其他收益 36,805,799.04 11.54% 即征即退、高新成果返还等 与日常经营相关的政府补 有持续行 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 助 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 575,012,383.2 2 18.08% 146,591,715.25 16.55% 1.53% 应收账款 1,001,533,391. 16 31.50% 202,456,421.49 22.86% 8.64% 聚利科技纳入合并范围所致，2019 年 末因营业收入大幅增加导致应收账 款上升 存货 849,213,187.0 7 26.71% 209,247,358.06 23.62% 3.09% 长期股权投资 10,626,095.46 0.33% 13,027,101.65 1.47% -1.14% 固定资产 90,297,756.79 2.84% 71,294,560.95 8.05% -5.21% 在建工程 94,181,993.55 2.96% 240,909.09 0.03% 2.93% 短期借款 152,000,000.0 0 4.78% 4.78% 聚利科技纳入合并范围所致 长期借款 35,000,000.00 1.10% 1.10% 聚利科技纳入合并范围所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产（不 含衍生金融 资产） 163,000,000. 00 872,000,000.00 840,000,000. 00 0.00 195,000,000.00 4.其他权益 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 0.00 4,000,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 工具投资 金融资产小 计 165,000,000. 00 874,000,000.00 840,000,000. 00 0.00 199,000,000.00 上述合计 165,000,000. 00 874,000,000.00 840,000,000. 00 0.00 199,000,000.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末金额 受限原因 货币资金 23,311,026.83 为保函/银票提供质押 在建工程 94,181,993.55 长期借款抵押 无形资产 63,895,005.36 长期借款抵押 合计 181,388,025.74 除此之外，无其他权限受限资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 885,046,192.23 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 北京聚 利科技 有限公 司 ETC 相 关产品 收购 865,000 ,000.00 100.00 % 自有资 金和发 行股票 无 永续 股权投 资 65,000, 000.00 492,945, 231.89 否 2019 年 09 月 20 日 2019-09 0 合计 -- -- 865,000 ,000.00 -- -- -- -- -- 65,000, 000.00 492,945, 231.89 -- -- -- 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项目 涉及行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 聚利大厦 自建 是 ETC业务 20,046,1 92.23 94,181,9 93.55 自有资 金和专 项贷款 62.98% 50,000, 000.00 0.00 不适用 合计 -- -- -- 20,046,1 92.23 94,181,9 93.55 -- -- 50,000, 000.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 首发上市 22,303.64 254.56 16,035.43 6,268.21 结余募集 资金全额 永久补充 流动资金 合计 -- 22,303.64 254.56 16,035.43 0 0 0.00% 6,268.21 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 825 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,722 万股，发行价格为每股 14.25 元，募集资金总额为人民 币 24,538.50 万元，扣除发行费用 2,234.86 万元，本公司实际募集资金净额为人民币 22,303.64 万元。上述募集资金到 位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 5 月 25 日出具上会师报字(2015)第 2461 号验资报 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 告。 2、募集资金本期使用金额及当前节余情况 2019 年度，公司在“智能终端设备生产线项目”使用募集资金 204.07 万元。在“研发展示中心建设项目” 使用募集资金 50.49 万元。 截至 2019 年 12 月 31 日，节余募集资金（含利息收入）7,921.89 万元，其中：募集资金实际余额 6,297.00 万元，累计银行 利息收入、理财产品投资收益及手续费发生额 1,624.89 万元。 鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“智能终端设备生产线项目”，“研发展示中心建设项目”已完工并可投入使 用，公司决定对前述募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计 7,921.89 万元永久性补充 流动资金，注销相关募集资金专项账户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能终 端设备 生产线 项目 否 15,472.4 15,472.4 204.07 9,388.27 60.68% 2018 年 04 月 30 日 4,171.16 5,941.16 不适用 否 研发展 示中心 建设项 目 否 1,790 1,790 50.49 1,577.13 88.11% 2018 年 12 月 31 日 不适用 否 补充其 他主营 业务发 展所需 营运资 金（注） 否 5,041.24 5,041.24 5,070.03 100.57% 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 22,303.64 22,303.64 254.56 16,035.43 -- -- 4,171.16 5,941.16 -- -- 超募资金投向 无 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 合计 -- 22,303.64 22,303.64 254.56 16,035.43 -- -- 4,171.16 5,941.16 -- -- 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） 1、智能终端设备生产线项目拟通过全资子公司智达信自动化设备有限公司在平湖临沪产业园(新埭镇内)投资土 建、装修、生产设备采购等。智达信厂房及综合楼 2018 年 4 月竣工，并已开始投入生产。 2、公司研发展示中心建设项目原计划建设地址位于上海市松江区茸北工业区施惠路北侧（即公司老厂房）。公司 根据未来规划及业务发展需要，于 2017 年 5 月 19 日召开董事会，审议通过了将研发展示中心建设项目实施地点 变更至平湖市临沪产业园（新埭镇）内（即公司智能终端设备生产线项目实施地点）。公司拟通过与智能终端设 备生产线项目共同施工建造综合楼，并对部分综合楼区域进行装修的方式实施该项目。截止 2019 年 12 月 31 日， 该项目已完工并可投入使用状态。 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 不适用 超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 适用 以前年度发生 2017 年度，公司研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园（新埭镇内），本报告期未发生实施地 点变更。 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 适用 以前年度发生 2017 年度，1、因为厂房和综合楼建筑面积增加及建材人工成本上涨，将“生产设备购置及工程预备费”项中的 2,454.74 万元资金调入至“土建及装修工程”项中，“生产设备购置及工程预备费”项目中不足部分公司用自有资金 补充投入。2、因研发展示中心建设项目实施地点变更，将建设项目“设备及软件购置”项中的 515 万元资金用于 土建及装修，除此之外无其他项目实施调整。本报告期未发生投资项目实施调整。 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 截至 2019 年 12 月 31 日，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置 募集资 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 金暂时 补充流 动资金 情况 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 截至本报告期末，尚未使用的募集资金已转入华铭智能上海银行一般户账户（319826-03001999604）和智达信上 海银行一般户账户（319826-03003600342）。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京聚利科 技有限公司 （合并） 子公司 ETC 相关产 品 112,017,952. 00 2,099,359,16 8.21 874,069,755. 58 1,870,153,44 1.88 568,156,474. 84 492,945,231. 89 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京聚利科技有限公司 发行股票、可转换债权及支付现金的方 式 北京聚利科技有限公司 2019 年共实现净 利润 4.92 亿元，从 10 月份起纳入合并报 表，对整体的业绩贡献净利润为 3.38 亿 元。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和发展趋势 轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直保持着快速的发展势头。国家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政 策，至2019年底根据中国城市轨道交通协会2020年1月1日发布的《快报∣2019年中国内地城轨交通线路概况》，截至2019 年12月31日，中国内地累计有40个城市开通城 轨交通运营线路6730.2公里。AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技 术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，是利用计算机集中控制自动售票、自动检票以实现自动收费、自动统计 的自动化网络系统。轨道交通是AFC系统的典型应用领域，AFC系统不仅是轨道交通系统发展的一个趋势，也是城市信息化 建设的一个重要体现。 随着经济发展，城镇化速度不断加快，特别是东部沿海区域城镇化率不断增高，致使城市市区规模越来越大，某些地区城市 体制的改变造成城市规模也越来越大，城市轨道交通需求增大，城市轨道交通规划的范围，延伸的里程已盖了城市和乡镇的 大部分区域，为城市轨道交通发展注入了新的活力。城市轨道交通不再单以发展地铁为主，城市轻轨加入加快了建设速度， 科学技术的进步，不同类型的轨道交通也进入了并行发展时期，呈现多元化发展态势，并开始注重轨道交通与城市环境的协 调发展。 在经济特别发达的一些地区，如珠三角、长三角、京津冀经济区，城市轨道交通开始向城际轨道交通领域拓展， 这三个地区都在以城市轨道交通的理念编制城际轨道交通发展建设的规划，为城市轨道交通发展拓展了更广阔的发展空间。 2、公司发展的战略 公司将抓住中国轨道交通发展及设备国产化的大好机遇，始终秉持"培育一流人才，创造一流产品，成就一流企业"的企业责 任和使命，以追求创新，成为持续、健康发展的行业领导者为目标，树立“市场导向、品质专业、开放共赢和稳步发展"的企 业价值观,坚持自主创新，强化企业管理、优化业务流程，在研发、生产、销售、组织管理系统等方面有序推进，公司加强 及拓展与国内优质客户，同时从集成与总包方向努力，在行业内的竞争力得到进一步的巩固与提升。产品研发领域，公司将 重点沿着优化AFC核心模块研发、支付方式及集成软件的方向，继续加大研发投入，以科技创新为动力，不断致力新产品、 新技术的研发工作，提高产品市场占有率，保证产品技术的更新，拓展新兴产品市场的应用范围。团队建设领域，公司将牢 固树立人才工作的战略思想，突出人才资源开发的重要性，重视全球优秀人才的引进，加强技术人才的培养，不断壮大技术 团队的建设工作。经过多年持续的技术研发与市场拓展，公司保持了持续发展壮壮大的态势，面对市场日益提升的技术需求 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 和更加复杂化的挑战。 2019年，有温州、济南、常州、徐州、呼和浩特5个 城市新开通城轨交通运营；另27个城市有新增线路（段）投运；全国一 共新增运营 线路968.77公里，同比增长32.94%，再创历史新高。 2019年度公司共承接：上海15号线AFC系统集成、南昌3号线AFC系统集成、合肥4号线AFC系统集成项目有效完成了2019 年的计划，并在海外项目中，承接了阿拉伯riyadh、香港地铁全网通改造等项目。 3、2020年的经营计划及展望未来 围绕公司的战略规划，2020年公司制定了各项经营目标，以保证公司持续稳定的发展。具体如下： （一）市场开拓； AFC系统集成业务：1、在争取AFC设备保有量的情况下，争取承接更多系统集成项目，以产品和服务巩固与客户的联系， 重点对上海、郑州、南昌等区域；2、与国外系统集成商组成联合招标体，将生产设备能力输出国外；3、战略性开发云门禁、 等产品，丰富产品多样化。 ETC产品业务：1、把握ETC产品的转型升级，配置前装ETC生产线，，与车企展开合作，根据不同的需求定制化产品开发、 生产，优化设计及材料选址，提高产品的竞争性及占用率；2、 研发智慧交通整体解决方案。加快V2X产品的研发，围绕车 联网的体系下，将天线等V2X产品推广至试验区，培育潜在客户，建立深层次的合作关系。 （二）加大研发投入： 公司将在满足市场开拓的基础需求外，在轨道交通领域和公路交通领域的围绕核心模块、物联网、车联网需求等相关产品及 技术增加研发投入，已保证公司的重组的竞争力。 （三）整合管理 整合业务协同发展，增厚经营业绩。聚利科技重组完成后，一方面，公司将继续聚焦AFC系统集成业务，继续深耕设备制造、 软件服务，做精做强。另一方面，公司将借助聚利科技政策红利及未来市场拓展的优势和资源，通过协同发展，快速实现在 营业收入和净利润增加，为公司增厚经营业绩。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 一、公司章程对公司普通股利润分配原则如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 4、公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特 别是中小股东的要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债率情 况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上 表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政 策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确的独立 意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取各位监事的意见，并经监事会全体监事过半数以 上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网 络投票系统予以支持。 5、首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般 按照年度进行现金分红，可进行中期分红。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 在满足下述条件时，公司应采取现金方式分配股利： 公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.10元； 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。 7、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 公司发展尚在成长期且公司未来12个月内面临重大资金需求约束或重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分 配方式；； 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。 在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利在当次利润分配中比例不得超过80%，其余20%应发放现金分红。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 188,265,025 现金分红金额（元）（含税） 28,239,753.75 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 28,239,753.75 可分配利润（元） 519,107,251.94 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属母公司股东净利润 277,572,290.59 元，扣除当年提 取 10％的法定盈余公积金 3,250,425.02 元，当年实现可供股东分配利润为 274,321,865.57 元，2019 年已现金分红 8,265,600.00，加上年初未分配利润 253,050,986.37 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 519,107,251.94 元。经 2020 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十三次会议通过的公司 2019 年度利润分配预案为：公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 188,265,025.00 股为基数，每 10 股现金分红 1.5 元，共计发放股利 28,239,753.75 元，不进行资本公积金转增 股本。本次利润分配的预案须经公司 2019 年度股东大会审议批准后实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2018年5月召开2017年年度股东大会审议通过：公司以2017年12月31日总股本137,760,000.00股为基数，每10股现金分红1 元，共计发放股利13,776,000元，不进行资本公积金转增股本。 2、2019年5月召开2018年年度股东大会审议通过：公司以2018年12月31日总股本137,760,000.00股为基数，每10股现金分红 0.6元，共计发放股利8,265,600元，不进行资本公积金转增股本。 3、2020年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议通过的公司2019年度利润分配预案为：公司以2019年12月31日总股本 188,265,025.00股为基数，每10股现金分红1.5元，共计发放股利28,239,753.75元，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 28,239,753.75 277,572,290.59 10.17% 0.00 0.00% 28,239,753.75 10.17% 2018 年 8,265,600.00 52,607,565.92 15.71% 0.00 0.00% 8,265,600.00 15.71% 2017 年 13,776,000.00 45,231,022.94 30.46% 0.00 0.00% 13,776,000.00 30.46% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 韩智、韩伟、 桂杰、孙福 成、吴亚光、 张永全、曹莉 业绩承诺 聚利科技 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度的 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润分别不 低于人民币 6,500 万元、 7,800 万元、 8,970 万元。 2019 年 04 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 正常履行中， 聚利科技 2019 年度扣 除非经常性 损益后归属 于母公司所 有者的净利 润 49,258.16 万元，完成了 2019 年度业 绩承诺 韩智、桂杰、 孙福成、吴亚 光、张永全、 曹莉 关于股份锁 定期承诺 1、持股期满 12 个月后且 经由具有证 券、期货相关 业务资格的 会计师事务 所出具专项 核查报告确 认 2019 年度 聚利科技实 现净利润数 不低于《业绩 补偿协议》中 约定的承诺 净利润，或者 虽未实现承 诺净利润但 本人履行完 毕业绩补偿 义务，则本人 可解锁股份 2019 年 04 月 30 日 2024 年 1 月 31 日 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 数量为其于 本次交易中 所获得的上 市公司股份 的 35%。2、 持股期满 12 个月后且经 由具有证券、 期货相关业 务资格的会 计师事务所 出具专项核 查报告确认 2020 年度聚 利科技实现 净利润数不 低于《业绩补 偿协议》中约 定的承诺净 利润，或者虽 未实现承诺 净利润但本 人履行完毕 业绩补偿义 务，则本人可 解锁股份数 量为其于本 次交易中所 获得的上市 公司股份的 40%。3、持股 期满 12 个月 后且经由具 有证券、期货 相关业务资 格的会计师 事务所出具 专项核查报 告确认 2021 年度聚利科 技实现净利 润数不低于 《业绩补偿 协议》中约定 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 的承诺净利 润，或者虽未 实现承诺净 利润但本人 履行完毕业 绩补偿义务， 则本人可解 锁股份数量 为其于本次 交易中所获 得的上市公 司股份的 25%扣除承诺 期末聚利科 技合并报表 应收账款所 对应的股份 数（截至 2021 年 12 月 31 日 聚利科技经 审计合并报 表应收账款 账面金额（应 收账款账面 金额=应收账 款账面余额- 应收账款坏 账准备，下 同）*90%/本 次新增股份 的发行价格， 不足 1 股的向 下取整）。若 计算结果小 于 0，则解锁 0 股，并对差 额所对应的 可转换债券 转换的股份 及可转换债 券（若有）进 行锁定（锁定 可转换债券 的张数=（截 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 至 2021 年 12 月 31 日聚利 科技经审计 合并报表应 收账款账面 金额*90%-本 次新增股份 的发行价格* （本人于本 次交易中获 得股份*25%+ 可转换债券 转换的股 份））/可转换 债券面值）， 不足 1 张的向 下取整。针对 截至 2021 年 12 月 31 日聚 利科技应收 账款所对应 的未解锁股 份：1、2023 年 1 月 31 日 前，由上市公 司指定的具 有证券、期货 相关业务资 格的会计师 事务所对聚 利科技上述 应收账款截 至 2022 年 12 月 31 日的回 收情况进行 核查并出具 专项核查意 见，按照已收 回金额对业 绩承诺方锁 定的相应可 转换债券进 行解锁后，对 本人锁定的 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 相应新增股 份及可转换 债券转换的 股份进行解 锁，若本人相 应可转换债 券未完全解 锁，则不对新 增股份及可 转换债券转 换的股份进 行解锁（解锁 股份数量= （已收回金 额-锁定的可 转换债券票 面金额）/本次 新增股份的 发行价格）； 2、2024 年 1 月 31 日前， 由上市公司 指定的具有 证券、期货相 关业务资格 的会计师事 务所对聚利 科技上述应 收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收 情况进行核 查并出具专 项核查意见， 若已收回金 额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科 技经审计合 并报表应收 账款账面金 额*90%，或已 按照《业绩补 偿协议》及其 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 补充协议之 约定完成现 金补偿，则对 剩余股份及 可转换债券 转换的股份 进行解锁。 北京亦庄互 联创业投资 中心（有限合 伙）、蔡隽、 长沙联创永 锋鼎鑫股权 投资合伙企 业（有限合 伙）、丛萌、 崔海群、范丽 娜、高理云、 高喜国、郭建 强、郭雁艳、 胡英斌、李东 元、李华、李 建军、潘志 国、秦建良、 邱新豪、沈永 会、盛光文、 施亮、宋哲 明、王珲、王 建军、王文 超、闫永明、 杨俊霞、杨勇 强、张国栋、 张荣森、卓海 涛、陈琳亮、 董辉、封开 军、高剑、龚 吕、李建民、 刘广芳、刘国 强、毛东风、 乔健、王靖 宇、杨超望、 尹凯旋、袁 涌、张利刚 关于股份锁 定期承诺 本人/本企业 通过本次交 易获得的上 市公司新增 股份，自股份 上市之日起 12 个月内不 以任何方式 转让。12 个月 届满后，本人 /本企业将按 照中国证监 会和深圳证 券交易所的 规定执行。在 上述股份锁 定期内，由于 上市公司送 红股、转增股 本等原因增 加的上市公 司股份，亦应 遵守上述股 份锁定安排。 若中国证监 会或深圳证 券交易所对 本次交易中 聚利科技股 东各自所获 得的股份之 锁定期有不 同要求的，本 人/本企业将 自愿无条件 按照中国证 监会或深圳 2019 年 04 月 30 日 2020 年 10 月 25 日 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 证券交易所 的要求进行 股份锁定。 韩智、桂杰、 孙福成、吴亚 光、曹莉 关于认购可 转换债券锁 定期的承诺 1、本人以持 有标的资产 股权认购而 取得的华铭 智能可转换 债券，自可转 换债券发行 结束之日起 36 个月内不 得转让，通过 可转换债券 转换的华铭 智能股份自 可转换债券 发行结束之 日起 36 个月 内不得转让。 本人持有的 可转换债券 自发行结束 之日起 36 个 月后可以解 锁的数量为 其于本次交 易中所获得 的可转换债 券扣除因触 发业绩补偿 义务而已补 偿可转换债 券（若有）的 数量后，再扣 除承诺期末 聚利科技合 并报表应收 账款所对应 的可转换债 券数量，具体 计算公式如 下（若截至 2021 年 12 月 2019 年 04 月 30 日 2024 年 1 月 31 日 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 31 日聚利科 技经审计合 并报表应收 账款账面金 额*90%-本次 新增股份的 发行价格* （业绩承诺 方于本次交 易中获得股 份*25%+可转 换债券转换 的股份）＜0， 按 0 计算）： 可解锁可转 换债券数量= 获得的可转 换债券数量- 已补偿可转 换债券（若 有）的数量- （截至 2021 年 12 月 31 日 聚利科技经 审计合并报 表应收账款 账面金额 *90%-本次新 增股份的发 行价格*（业 绩承诺方于 本次交易中 获得股份 *25%+可转换 债券转换的 股份））/可转 换债券面值。 若本人于本 次交易中获 得股份的 25%及可转换 债券转换的 股份之和与 本次新增股 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 份的发行价 格的乘积高 于截至 2021 年 12 月 31 日 聚利科技经 审计合并报 表应收账款 账面金额的 90%，则本人 持有的可转 换债券扣除 已补偿可转 换债券（若 有）的数量后 可全部解锁。 2、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科 技应收账款 所对应的未 解锁可转换 债券：2023 年 1 月 31 日前， 由上市公司 指定的具有 证券、期货相 关业务资格 的会计师事 务所对聚利 科技上述应 收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收 情况进行核 查并出具专 项核查意见， 按照已收回 金额对本人 锁定的相应 可转换债券 进行解锁（解 锁可转换债 券张数=已收 回金额/可转 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 换债券面值） 后，对本人锁 定的相应新 增股份进行 解锁，若业绩 承诺方相应 可转换债券 未完全解锁， 则不对新增 股份及可转 换债券转换 的股份进行 解锁。3、针 对截至 2021 年 12 月 31 日 聚利科技应 收账款锁定 的可转换债 券，在可转换 债券转股期 限内上述锁 定期安排不 影响可转换 债券持有人 的转股权。若 可转换债券 转股时仍处 于锁定期内， 所转换的上 市公司股份 仍需遵守上 述锁定期安 排。4、若上 述锁定期承 诺安排与证 券监管机构 的最新监管 意见不相符 合，获得华铭 智能可转换 债券的交易 对方将根据 相关证券监 管机构的监 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 管意见进行 相应调整。上 述锁定期届 满后，将按照 中国证监会 及深交所的 有关规定执 行。 韩智、桂杰、 孙福成、吴亚 光、张永全、 曹莉 关于业绩承 诺方质押对 价股份、可转 换债券的承 诺 自本次发行 的股份、可转 换债券登记 于本人名下 之日起 30 日 内，本人应配 合上市公司 将通过本次 交易取得的 处于限售期 股份的 70% 及可转换债 券面值的 70%进行质 押，作为本人 履行《上海华 铭智能终端 设备股份有 限公司与北 京聚利科技 股份有限公 司有关股东 之业绩补偿 协议》（以下 简称“《业绩补 偿协议》”）中 约定的利润 补偿义务、应 收账款补偿 义务和减值 测试补偿义 务的担保。上 市公司指定 其控股股东、 实际控制人 张亮作为该 2019 年 04 月 30 日 2024 年 1 月 31 日 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 等质押的质 权人。本人保 证对价股份 及可转换债 券优先用于 履行业绩补 偿承诺，不通 过质押股份、 可转换债券 等方式逃废 补偿义务；未 经上市公司 书面同意，本 人不会对其 所持有的尚 处于锁定期 内的新增股 份、可转换债 券及可转换 债券转换的 股份设定质 押或其他权 利负担；未来 质押对价股 份时，将书面 告知质权人 根据《业绩补 偿协议》上述 股份具有潜 在业绩承诺 补偿义务情 况，并在质押 协议中就相 关股份用于 支付业绩补 偿事项等与 质权人作出 明确约定。 韩智、桂杰、 曹莉 关于避免同 业竞争的承 诺 1、本人及本 人控制的其 他企业目前 不拥有及经 营任何在商 业上与华铭 2019 年 01 月 28 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 智能及其下 属子公司正 在经营的业 务有直接竞 争或间接竞 争的业务。2、 本人在聚利 科技或华铭 智能任职期 间及离职后 两年内，本人 及本人控制 的其他企业 不从事任何 在商业上与 华铭智能及 其下属子公 司正在经营 的业务有直 接竞争或间 接竞争的业 务。3、本人 在聚利科技 或华铭智能 任职期间及 离职后两年 内，如本人或 本人控制的 其他企业将 来经营的业 务与华铭智 能及其下属 子公司的主 营业务有可 能形成直接 竞争或间接 竞争，本人同 意华铭智能 有权优先收 购本人拥有 的与该等业 务有关的资 产或本人在 相关企业中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 的全部股权， 或在征得第 三方同意后， 将该形成竞 争的商业机 会让渡给华 铭智能及其 下属子公司， 或转让给其 他无关联关 系的第三方。 韩智、桂杰 关于减少与 规范关联交 易的承诺 1、在本人作 为华铭智能 关联方期间， 本人及本人 控制或施加 重大影响的 其他企业将 尽可能减少 与华铭智能 及其下属子 公司的关联 交易。2、对 于无法避免 或有合理理 由存在的关 联交易，本人 及本人控制 或施加重大 影响的其他 企业将与华 铭智能及其 下属子公司 依法签订规 范的关联交 易协议，并按 照有关法律、 法规、规章、 其他规范性 文件和公司 章程的规定 履行批准程 序；关联交易 价格按照市 2019 年 01 月 28 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 场原则确定， 保证关联交 易价格具有 公允性；保证 按照有关法 律、法规、规 章、其他规范 性文件和公 司章程的规 定履行信息 披露义务。3、 本人及本人 控制或施加 重大影响的 其他企业保 证不利用关 联交易非法 移转上市公 司的资金、利 润，不利用关 联交易损害 上市公司及 非关联股东 的利益。 韩智、桂杰 关于保持上 市公司独立 性的承诺 本次交易完 成后，本人将 严格遵守《公 司法》、《证券 法》、中国证 监会、深圳证 券交易所的 相关规定及 公司章程等， 平等行使股 东权利、履行 股东义务，不 利用股东地 位谋取不当 利益，保证上 市公司在人 员、资产、财 务、机构及业 务方面继续 与本人及本 2019 年 01 月 28 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 人控制或施 加重大影响 的其他企业 完全分开，保 持上市公司 在人员、资 产、财务、机 构及业务方 面的独立。特 别地，本次交 易完成后，本 人将遵守《关 于规范上市 公司与关联 方资金往来 及上市公司 对外担保若 干问题的通 知》（证监发 （2003）56 号）及《中国 证券监督管 理委员会、中 国银行业监 督管理委员 会关于规范 上市公司对 外担保行为 的通知》（证 监发 [2005]120 号） 的规定，规范 上市公司及 其子公司的 对外担保行 为，不违规占 用上市公司 及其子公司 的资金。 韩智、桂杰 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 1、本人认可 并尊重张亮 先生在上市 公司的控股 股东、实际控 2019 年 04 月 30 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 制人地位。2、 本次交易完 成后 60 个月 内，本人及本 人控制的相 关主体不通 过任何方式 （包括但不 限于：在二级 市场上增持 上市公司股 份；协议受让 上市公司股 份；认购上市 公司新增股 份；与上市公 司其他任何 股东形成一 致行动关系； 除现在能支 配的股份表 决权外，以委 托、征集投票 权、协议、合 作等任何形 式与他人共 同扩大其所 能够支配的 上市公司股 份表决权的 数量）增加对 上市公司的 持股（但本人 通过本次交 易取得的上 市公司股份 因上市公司 发生送红股、 转增股本或 配股等原因 而衍生出的 股份除外）或 提高表决权 比例；且不通 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 过任何方式 （包括但不 限于上述方 式）形成对上 市公司的控 制地位。3、 为保证张亮 先生对上市 公司的控制 权，本人通过 本次交易取 得的可转换 债券转换为 上市公司股 票后的合计 持股数量不 超过本人通 过本次交易 取得的上市 公司直接向 本人发行的 股份总数。4、 本人在持有 华铭智能股 票期间且上 市公司本届 董事会任期 届满后，有权 向上市公司 各提名不超 过一名董事， 前述提名董 事人选须经 上市公司股 东大会选举 后任职。如本 人违反前述 承诺事项，给 上市公司及 其投资者造 成损失的，本 人将依法承 担赔偿责任。 韩伟 关于不谋求 1、本人认可 2019 年 04 月 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 上市公司控 制权的承诺 并尊重张亮 先生在上市 公司的控股 股东、实际控 制人地位。2、 本次交易完 成后 60 个月 内，本人及本 人控制的相 关主体不通 过任何方式 （包括但不 限于：在二级 市场上增持 上市公司股 份；协议受让 上市公司股 份；认购上市 公司新增股 份；与上市公 司其他任何 股东形成一 致行动关系） 增加对上市 公司的持股 （但本人通 过本次交易 取得的上市 公司股份因 上市公司发 生送红股、转 增股本或配 股等原因而 衍生出的股 份除外）或提 高表决权比 例；且不通过 任何方式（包 括但不限于 上述方式）形 成对上市公 司的控制地 位。3、本承 诺不可变更、 30 日 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 不可撤销，不 可通过请求 华铭智能股 东大会豁免 上述承诺。如 本人违反前 述承诺事项， 给上市公司 及其投资者 造成损失的， 本人将依法 承担赔偿责 任。 孙福成、吴亚 光、张永全、 曹莉 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 1、本人认可 并尊重张亮 先生在上市 公司的控股 股东、实际控 制人地位。2、 本次交易完 成后 60 个月 内，本人及本 人控制的相 关主体不通 过任何方式 （包括但不 限于：在二级 市场上增持 上市公司股 份；协议受让 上市公司股 份；认购上市 公司新增股 份；与上市公 司其他任何 股东形成一 致行动关系） 增加对上市 公司的持股 （但本人通 过本次交易 取得的上市 公司股份因 上市公司发 2019 年 04 月 30 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 生送红股、转 增股本或配 股等原因而 衍生出的股 份除外）或提 高表决权比 例；且不通过 任何方式（包 括但不限于 上述方式）形 成对上市公 司的控制地 位。3、在本 次交易完成 后，本人作为 上市公司股 东期间放弃 所持上市公 司股票（包括 本次交易中 取得的上市 公司直接发 行的股票以 及通过可转 换债券转换 的上市公司 股票）所对应 的提名权、提 案权和在股 东大会上的 表决权，且不 向上市公司 提名、推荐任 何董事人选。 4、本承诺不 可变更、不可 撤销，不可通 过请求华铭 智能股东大 会豁免上述 承诺。如本人 违反前述承 诺事项，给上 市公司及其 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 投资者造成 损失的，本人 将依法承担 赔偿责任。 韩伟、孙福 成、吴亚光、 张永全 关于避免同 业竞争的承 诺 1、本人及本 人控制的其 他企业目前 不拥有及经 营任何在商 业上与华铭 智能及其下 属子公司正 在经营的业 务有直接竞 争或间接竞 争的业务。2、 在本次交易 业绩承诺期 间及之后两 年内，本人及 本人控制的 其他企业不 从事任何在 商业上与华 铭智能及其 下属子公司 正在经营的 业务有直接 竞争或间接 竞争的业务。 3、在本次交 易业绩承诺 期间及之后 两年内，如本 人或本人控 制的其他企 业将来经营 的业务与华 铭智能及其 下属子公司 的主营业务 有可能形成 直接竞争或 间接竞争，本 2019 年 01 月 28 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 人同意华铭 智能有权优 先收购本人 拥有的与该 等业务有关 的资产或本 人在相关企 业中的全部 股权，或在征 得第三方同 意后，将该形 成竞争的商 业机会让渡 给华铭智能 及其下属子 公司，或转让 给其他无关 联关系的第 三方。 张亮 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （一）关于避 免同业竞争 的承诺：1、 本人及本人 控制的其他 企业目前不 拥有及经营 任何在商业 上与华铭智 能及其下属 子公司正在 经营的业务 有直接竞争 或间接竞争 的业务。2、 在本人作为 华铭智能关 联方期间，本 人及本人控 制的其他企 业不从事任 何在商业上 与华铭智能 及其下属子 公司正在经 2019 年 01 月 28 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 营的业务有 直接竞争或 间接竞争的 业务。3、在 本人作为华 铭智能关联 方期间，如本 人或本人控 制的其他企 业将来经营 的业务与华 铭智能及其 下属子公司 的主营业务 有可能形成 直接竞争或 间接竞争，本 人同意华铭 智能有权优 先收购本人 拥有的与该 等业务有关 的资产或本 人在相关企 业中的全部 股权，或在征 得第三方同 意后，将该形 成竞争的商 业机会让渡 给华铭智能 及其下属子 公司，或转让 给其他无关 联关系的第 三方。（二） 关于减少与 规范关联交 易的承诺：1、 在本人作为 华铭智能关 联方期间，本 人及本人控 制或施加重 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 大影响的其 他企业将尽 可能减少与 华铭智能及 其下属子公 司的关联交 易。2、对于 无法避免或 有合理理由 存在的关联 交易，本人及 本人控制或 施加重大影 响的其他企 业将与华铭 智能及其下 属子公司依 法签订规范 的关联交易 协议，并按照 有关法律、法 规、规章、其 他规范性文 件和公司章 程的规定履 行批准程序； 关联交易价 格按照市场 原则确定，保 证关联交易 价格具有公 允性；保证按 照有关法律、 法规、规章、 其他规范性 文件和公司 章程的规定 履行信息披 露义务。3、 本人及本人 控制或施加 重大影响的 其他企业保 证不利用关 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 联交易非法 移转上市公 司的资金、利 润，不利用关 联交易损害 上市公司及 非关联股东 的利益。（三） 关于保持上 市公司独立 性的承诺：本 次交易完成 后，本人将严 格遵守《公司 法》、《证券 法》、中国证 监会、深圳证 券交易所的 相关规定及 公司章程等， 平等行使股 东权利、履行 股东义务，不 利用股东地 位谋取不当 利益，保证上 市公司在人 员、资产、财 务、机构及业 务方面继续 与本人及本 人控制或施 加重大影响 的其他企业 完全分开，保 持上市公司 在人员、资 产、财务、机 构及业务方 面的独立。特 别地，本次交 易完成后，本 人将遵守《关 于规范上市 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 公司与关联 方资金往来 及上市公司 对外担保若 干问题的通 知》（证监发 （2003）56 号）及《中国 证券监督管 理委员会、中 国银行业监 督管理委员 会关于规范 上市公司对 外担保行为 的通知》（证 监发 [2005]120 号） 的规定，规范 上市公司及 其子公司的 对外担保行 为，不违规占 用上市公司 及其子公司 的资金。 公司董事、高 级管理人员 其他承诺 关于资产重 组摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺：1、承诺 不得无偿或 以不公平条 件向其他单 位或者个人 输送利益，也 不得采用其 他方式损害 公司利益；2、 承诺对董事 和高级管理 人员的职务 消费行为进 行约束；3、 2019 年 04 月 30 日 长期 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 承诺不动用 公司资产从 事与其履行 职责无关的 投资、消费活 动；4、承诺 由董事会或 薪酬委员会 制定的薪酬 制度与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩；5、 承诺拟公布 的公司股权 激励的行权 条件与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩。作 为填补回报 措施相关责 任主体之一， 若违反上述 承诺或拒不 履行上述承 诺，本人同意 按照中国证 监会和深圳 证券交易所 等证券监管 机构按照其 制定或发布 的有关规定、 规则，对本人 作出相关处 罚或采取相 关管理措施。 首次公开发行或再融资时所作承诺 张亮 股份锁定承 诺 本公司董事 长、实际控制 人、控股股东 张亮承诺：自 公司股票在 证券交易所 2015 年 05 月 27 日 2020 年 5 月 26 日 正常履行中 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 上市交易之 日起三十六 个月内，不转 让或者委托 他人管理在 本次发行前 本人直接或 间接持有的 公司股份，也 不由公司回 购该部分股 份。36 个月期 满后的 24 个 月内，不转让 或者委托他 人管理该等 股份。在上述 锁定期满后， 每年转让的 股份不超过 其直接和间 接持有公司 股份总数的 25%；离职后 六个月内，不 转让其直接 和间接持有 的公司股份； 离职六个月 后的十二个 月内转让其 直接或间接 持有的公司 股份不超过 该部分股份 总数的 50%； 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不转 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 让其直接持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 报离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不转让 其直接持有 的公司股份。 上述锁定期 满后两年内 减持的，减持 价格不低于 股票的发行 价（期间如有 发生分红、派 息等除权除 息事项，该最 低减持价格 相应调整）。 公司股票上 市后 6 个月内 如股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，其所持 股份的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述承诺不因 其职务变更 或离职等原 因终止。 股权激励承诺 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 聚利科技 2019 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 6,500 49,258.16 不适用 2019 年 07 月 15 日 2019-061 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 韩智、桂杰等业绩承诺方承诺：聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元，合计三年承诺净利润为23,270万元 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于2018年6月15日发布了《关于修 订印发2018年度一般企业财务报表格式 的通知》（财会[2018]15号），对一般企 第三届董事会第十四次会议 本次变更后，公司的会计政策按照财政部 2017年修订发布的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 业财务报表格式进行了修订，要求执行企 业会计准则的非金融企业应当按照企业 会计准则和该通知要求编制财务报表。 计准则第23号——金融资产转移》、《企 业会计准则第24号——套期会计》、《企 业会计准则第37号——金融工具列报》以 及财务部2018年度发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15号）的相关规定执行。 2019年4月30日，国家财政部印发了《关 于修订印发2019年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以 下简称“财会〔2019〕6号”），要求执行 企业会计准则的非金融企业按照企业会 计准则和财会〔2019〕6号的规定编制财 务报表，企业2019年度中期财务报表和年 度财务报表及以后期间的财务报表均按 照财会〔2019〕6号的规定编制执行 第三届董事会第十七次会议 公司按照财会〔2019〕6号文件规定 执行会计政策。其他未变更部分仍按照财 政部前期颁布的《企业会计准则——基本 准则》和相关具体准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定执行。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 新增合并对象 增加理由 期末净资产 （万元） 本期净利润 （万元） 北京聚利科技有限公司（注1） 非同一控制下收购 87,426.21 49,295.12 北京聚利高德科技有限公司（注1） 非同一控制下收购 -19.24 - 浙江近铭智能科技有限公司（注2） 新设成立孙公司 - - 注1：公司通过发行股票、可转换债权和支付现金共作价8.65亿并购北京聚利科技有限公司100%的股份，从2019年10月份纳 入公司合并范围。北京聚利科技有限公司成立于 2001年1月5日，注册资本11,201.7952万，法人代表：韩智，经营范围：制 造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、 通讯设备、机械设备；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京聚利高德科技有限公司成立于2016年3月31日，注册资本20,000.00万韩元，法人代表：韩智，经营范围：ETC、电子设 备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；ETC、电子设备、通信设备的批发；组装电子设备、通信设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 注 2 ： 浙 江 近 铭 智 能 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2019 年 10 月 10 日 ， 营 业 期 限 至 无 约 定 期 限 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91330482MA2CXADH04。截至2019年12月31日，注册资本人民币2000万元，实收资本0.00万元。法定代表人蔡红梅，经营 范围：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨 道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技 术进出口业务；机电设备安装工程施工，建筑智能化工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机科 技、机电科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 减少合并对象 减少理由 处置日净资产 期初至处置日净利润 成都华铭智能系统设备有限公司（注3） 注销 - - 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 注3：成都华铭智能系统设备有限公司成立于2017年5月31日，上海华铭智能终端设备股份有限公司于2018年10月26日召开第 三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》，同意注销全资孙公司成都华铭智能系统设备有限公 司（以下简称“成都华铭”），并授权经营管理层具体办理上述全资孙公司注销事项。具体内容详见公司于2018年10月29日在 巨潮资讯网发布的《关于注销全资孙公司的公告》（公告编号：2018-084）。新津县行政审批局于2019年4月发出（新津） 登记内销字[2019]第000257 号《准予注销登记通知书》，成都华铭的注销登记手续已办理完毕。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 57 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 巢序、付云海 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2/1 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 是因并购聚利科技重大资产重组，聘请中天国富证券有限公司和东吴证券股份有限公司为财务顾问，本报告期共支付财务顾 问费1600万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金及募集资金 32,500 19,500 0 合计 32,500 19,500 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,600 自有 2018 年 10 月 17 日 2019 年 01 月 15 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 35.9 35.9 是 是 是 上海 浦东 发展 银行 结构性 存款产 2,000 自有 2018 年 10 月 17 2019 年 10 月 12 货币 市场 保本 付息 3.90% 78 78 是 是 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 银行 品 日 日 工具 宁波 银行 上海 分行 银行 智能定 期理财 1,500 自有 2018 年 10 月 16 日 2019 年 10 月 15 日 利率 等套 期等 衍生 工具 保本 付息 3.65% 55.36 55.36 是 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 理财 1,200 自有 2018 年 10 月 15 日 2019 年 01 月 07 日 债权 等固 定收 益产 品 保本 付息 2.20% 6.16 6.16 是 是 是 上海 浦东 发展 银行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2018 年 11 月 13 日 2019 年 05 月 13 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.95% 58.92 58.92 是 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2018 年 11 月 27 日 2019 年 05 月 28 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 59.84 59.84 是 是 是 中国 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 1,000 自有 2018 年 12 月 10 日 2019 年 02 月 11 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.45% 6.04 6.04 是 是 是 上海 农商 银行 中山 支行 银行 结构性 存款产 品 1,000 自有 2018 年 12 月 06 日 2019 年 12 月 09 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 40.88 40.88 是 是 是 兴业 银行 松江 支行 银行 保本浮 动收益 型产品 1,000 专有 2019 年 01 月 04 日 2019 年 07 月 02 日 利率 套期 等衍 生工 具 保本 付息 3.90% 19.39 19.39 是 是 是 兴业 银行 松江 支行 银行 保本浮 动收益 型产品 2,000 自有 2019 年 01 月 04 日 2019 年 07 月 02 日 利率 套期 等衍 生工 具 保本 付息 3.90% 38.78 38.78 是 是 是 上海 银行 松江 银行 结构性 存款产 品 2,000 自有 2019 年 01 月 10 2019 年 04 月 11 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 19.95 19.95 是 是 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 支行 日 日 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 6,000 专有 2019 年 01 月 10 日 2019 年 04 月 11 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 59.84 59.84 是 是 是 光大 银行 松江 新城 支行 银行 结构性 存款产 品 1,000 自有 2019 年 01 月 07 日 2019 年 07 月 07 日 货币 市场 工具 保本 付息 4.00% 20.11 20.11 是 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2019 年 01 月 30 日 2019 年 05 月 02 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.60% 26.93 26.93 是 是 是 中国 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 1,000 自有 2019 年 02 月 11 日 2019 年 04 月 14 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.40% 6.04 6.04 是 是 是 中国 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 1,000 自有 2019 年 04 月 18 日 2019 年 06 月 20 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.40% 5.87 5.87 是 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 2,000 专有 2019 年 04 月 18 日 2019 年 07 月 18 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.75% 18.96 18.96 是 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 6,400 自有 2019 年 04 月 18 日 2019 年 07 月 18 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.75% 60.67 60.67 是 否 是 上海 浦东 发展 银行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2019 年 05 月 17 日 2019 年 08 月 17 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.70% 28.37 28.37 是 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 4,000 自有 2019 年 06 月 12 日 2019 年 12 月 10 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.60% 72.4 72.4 是 是 是 中国 银行 松江 银行 中银保 本理财 1,500 自有 2019 年 06 月 21 2019 年 12 月 20 债权 等固 定收 保本 付息 3.25% 24.64 24.64 是 是 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 支行 日 日 益产 品 宁波 银行 上海 分行 银行 智能定 期理财 1,000 自有 2019 年 06 月 10 日 2019 年 09 月 10 日 利率 等套 期等 衍生 工具 本金 及利 息 4.04% 10.1 10.1 是 是 是 兴业 银行 松江 支行 银行 保本浮 动收益 型产品 2,000 自有 2019 年 07 月 05 日 2019 年 10 月 08 日 利率 套期 等衍 生工 具 保本 付息 3.69% 19.48 19.48 是 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2019 年 07 月 25 日 2019 年 10 月 24 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.70% 28.06 28.06 是 否 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 7,400 专有 2019 年 07 月 25 日 2019 年 08 月 29 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.45% 24.82 24.82 是 是 是 上海 浦东 发展 银行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2019 年 08 月 23 日 2019 年 11 月 20 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.60% 26.7 26.7 是 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 7,400 专有 2019 年 09 月 03 日 2019 年 12 月 03 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.55% 66.4 66.4 是 是 是 北京 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 5,000 自有 2019 年 10 月 16 日 2020 年 01 月 16 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.90% 49.83 否 是 是 兴业 银行 松江 支行 银行 保本浮 动收益 型产品 1,000 自有 2019 年 10 月 12 日 2020 年 01 月 10 日 利率 套期 等衍 生工 具 保本 付息 3.10% 7.75 否 是 是 宁波 银行 上海 分行 银行 非保本 浮动收 益型产 品 1,500 自有 2019 年 10 月 30 日 2020 年 07 月 29 日 货币 市场 工具 非保 本付 息 4.10% 46.64 否 是 是 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 上海 银行 松江 支行 银行 结构性 存款产 品 3,000 自有 2019 年 10 月 31 日 2020 年 02 月 06 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.70% 30.22 否 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 非保本 浮动收 益型产 品 5,000 自有 2019 年 11 月 18 日 2019 年 12 月 25 日 货币 市场 工具 非保 本付 息 3.20% 16.44 16.44 是 是 是 宁波 银行 上海 分行 银行 非保本 浮动收 益型产 品 1,000 自有 2019 年 11 月 15 日 2020 年 08 月 17 日 货币 市场 工具 非保 本付 息 4.15% 31.82 否 是 是 上海 浦东 发展 银行 银行 结构性 存款 3,000 自有 2019 年 11 月 28 日 2020 年 05 月 26 日 货币 市场 工具 保本 付息 3.55% 53.25 否 是 是 上海 银行 松江 支行 银行 非保本 浮动收 益型产 品 5,000 自有 2019 年 12 月 31 日 2020 年 02 月 06 日 货币 市场 工具 非保 本付 息 3.20% 16.44 否 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 理财 2,000 自有 2019 年 09 月 25 日 2019 年 09 月 30 日 货币 市场 工具 保本 付息 1.67% 0.6 0.6 是 是 是 农业 银行 上海 中山 支行 银行 本利丰 理财 1,000 自有 2019 年 04 月 10 日 2019 年 09 月 23 日 货币 市场 工具 保本 付息 2.20% 10.13 10.13 是 是 是 上海 浦东 发展 银行 银行 天添利 理财 2,000 自有 2019 年 09 月 29 日 2019 年 10 月 14 日 货币 市场 工具 保本 付息 2.20% 1.83 1.83 是 是 是 合计 103,50 0 -- -- -- -- -- -- 1,183. 56 947.61 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治理活 动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、 公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度；公司严格按照《公司章 程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小 股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,公司认真履行信息披露义务，秉持公平、公 正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式 为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人 力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员 工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。公司始终秉承“以人才为根本、以技术为核心、以 质量为生命、以创新为灵魂”的经营理念，为客户提供优质的产品，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。公司严格遵 守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,387,60 0 43.84% 50,505,02 5 50,505,02 5 110,892,6 25 58.90% 3、其他内资持股 60,387,60 0 43.84% 50,505,02 5 50,505,02 5 110,892,6 25 58.90% 其中：境内法人持股 5,720,698 5,720,698 5,720,698 3.04% 境内自然人持股 60,387,60 0 43.84% 44,784,32 7 44,784,32 7 105,171,9 27 55.86% 二、无限售条件股份 77,372,40 0 56.16% 77,372,40 0 41.10% 1、人民币普通股 77,372,40 0 56.16% 77,372,40 0 41.10% 三、股份总数 137,760,0 00 100.00% 50,505,02 5 50,505,02 5 188,265,0 25 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司向韩智、桂杰等发行股份、可转换债券及支付现金的方式合计8.65亿元购买聚利科技100%股权，其中股份支付对价为 70,000.00万元，发行价格为13.86元/股，共发行面值为1元的普通股50,505,025股，该事项业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于2019年9月23日出具了信会师报字[2019]第ZG11725号《验资报告》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2019年9月11日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可【2019】1583号），交易方案获得中国证监会核准，核准公司向韩智等 51名股东发行50,505,025股股份购买资产。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年10月8日出具了《股份登记申请受理确认书》，受理了公司的非公开发 行新股登记申请材料。新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年10月25日，相关股份登记到账后已正式列 入公司的股东名册。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司总股本由期初137,760,000股增加至期末188,265,025股，经测算主要财务指标影响如下： 股本数 基本每股收益 稀释每股收益 每股净资产 备注 137760000 2.01 2.01 11.56 188265025 1.9 1.9 8.46 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 张亮 53,390,400 0 0 53,390,400 首发限售股 2020 年 05 月 26 日 谢根方 4,174,800 0 0 4,174,800 董监高锁定 董事、监事及 管理人员在任 职期间每年解 锁上年末所持 有公司股份的 25% 徐剑平 970,200 0 0 970,200 董监高锁定 董事、监事及 管理人员在任 职期间每年解 锁上年末所持 有公司股份的 25% 蔡红梅 735,000 0 0 735,000 董监高锁定 董事、监事及 管理人员在任 职期间每年解 锁上年末所持 有公司股份的 25% 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 陆英 735,000 0 0 735,000 董监高锁定 董事、监事及 管理人员在任 职期间每年解 锁上年末所持 有公司股份的 25% 金晓君 382,200 0 0 382,200 董监高锁定 董事、监事及 管理人员在任 职期间每年解 锁上年末所持 有公司股份的 25% 韩智 0 26,031,202 0 26,031,202 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日根据股份 锁定承诺分批 解除限售 桂杰 0 9,768,356 0 9,768,356 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日根据股份 锁定承诺分批 解除限售 北京亦庄互联 创业投资中心 （有限合伙） 0 4,451,965 0 4,451,965 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日 孙福成 0 2,011,131 0 2,011,131 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日根据股份 锁定承诺分批 解除限售 吴亚光 0 2,011,131 0 2,011,131 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日根据股份 锁定承诺分批 解除限售 长沙联创永锋 鼎鑫股权投资 合伙企业（有 限合伙） 0 1,268,733 0 1,268,733 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日 曹莉 0 1,206,677 0 1,206,677 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日根据股份 锁定承诺分批 解除限售 郭雁艳 0 445,712 0 445,712 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 丛萌 0 306,427 0 306,427 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日 张荣森 0 278,570 0 278,570 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日 张永全 0 28,578 0 28,578 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日根据股份 锁定承诺分批 解除限售 其他 40 名限售 股股东 0 2,696,543 0 2,696,543 非公开发行新 股 2020 年 10 月 24 日 合计 60,387,600 50,505,025 0 110,892,625 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2019 年 10 月 25 日 13.86 元/股 50,505,025 2019 年 10 月 25 日 0 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 可转换公司债券 2019 年 12 月 24 日 100 元/张 1,000,000 2019 年 12 月 24 日 0 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权： （1）非公开发行股份：公司向聚利科技51名股东发行新增股份50,505,025股，发行价格为13.86元/股，该批股份已于2019年 10月25日上市完成。 （2）非公开发行可转换公司债券：公司向聚利科技5名股东发行定向可转债100万张，票面金额为人民币100元，发行价格按 照面值发行。2019年12月24日，即本次定向可转债的发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司了完成本次定向发 行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入公司的可转换债券持有人名册。本次定向可转债的存续期限为自发 行之日起6年，即2019年12月24日至2025年12月23日。本次定向发行的可转换债券票面利率为：第一年为0.30%、第二年为 0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。本次定向发行的可转换债券的计息起始日为2019 年12月24日，采用每年付息一次的付息方式。本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起 至可转换债券到期日止，即2020年12月24日至2025年12月23日。本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份 购买资产部分的发行股份定价基准确定，即13.86元/股。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 非公开发行股票前，公司总股本为137,760,000股，非公开发行股票后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总 股本增至188,265,025股。 公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，仍为公司控股股东、实际控制人。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 12,649 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 15,364 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张亮 境内自然人 28.37% 53,410,400 0 53,390,400 20,000 韩智 境内自然人 13.83% 26,031,202 26,031,202 26,031,202 0 桂杰 境内自然人 5.19% 9,768,356 9,768,356 9,768,356 0 谢根方 境内自然人 2.54% 4,781,100 -785,300 4,174,800 606,300 张晓燕 境内自然人 2.53% 4,762,600 -803,800 0 4,762,600 北京亦庄互联 创业投资中心 （有限合伙） 境内非国有法 人 2.36% 4,451,965 4,451,965 4,451,965 0 张金兴 境内自然人 1.77% 3,338,800 -1,488,000 0 3,338,800 吴亚光 境内自然人 1.07% 2,011,131 2,011,131 2,011,131 0 孙福成 境内自然人 1.07% 2,011,131 2,011,131 2,011,131 0 徐剑平 境内自然人 0.69% 1,293,600 0 970,200 323,400 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 4） 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 上述股东关联关系或一致行动 的说明 除张亮与张金兴为叔侄关系、张亮与徐剑平为表兄弟关系外，公司未知上述其他股东之间是 否存在关联关系。上述股东不存在一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 张晓燕 4,762,600 人民币普通 股 4,762,600 张金兴 3,338,800 人民币普通 股 3,338,800 熊伟 1,117,200 人民币普通 股 1,117,200 孙定国 1,065,000 人民币普通 股 1,065,000 王炳星 724,300 人民币普通 股 724,300 陈力 651,000 人民币普通 股 651,000 褚义秀 636,200 人民币普通 股 636,200 黄伟雄 626,700 人民币普通 股 626,700 冯德仁 609,800 人民币普通 股 609,800 谢根方 606,300 人民币普通 股 606,300 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 除前 10 名无限售条件流通股股东中的张金兴与公司实际控制人张亮为叔侄关系外，公司未 知前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间的关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注 5） 公司前 10 名无限售条件流通股股东不存在信用交易担保证券账户持股情形。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张亮 中国 否 主要职业及职务 董事长、董事、总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 张亮 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长、董事、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 第八节可转换公司债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、转股价格历次调整情况 公司非公开发行的可转换债券初始转股价格是参照重大资产重组发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定的，即 13.86元/股。 可转债上市以来未调整过转股价格。 二、累计转股情况 □ 适用 √ 不适用 三、前十名可转债持有人情况 单位：股 序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质 报告期末持有可转 债数量（张） 报告期末持有可转 债金额（元） 报告期末持有可转 债占比 1 韩智 境内自然人 634,466 63,446,600.00 63.45% 2 桂杰 境内自然人 238,087 23,808,700.00 23.81% 3 孙福成 境内自然人 49,018 4,901,800.00 4.90% 4 吴亚光 境内自然人 49,018 4,901,800.00 4.90% 5 曹莉 境内自然人 29,411 2,941,100.00 2.94% 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 详见第十一节 公司债券相关情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 张亮 董事长、 董事、总 经理 现任 男 40 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 53,410,40 0 0 0 0 53,410,40 0 蔡红梅 董事、董 事会秘 书、副总 经理 现任 女 40 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 980,000 0 245,000 0 735,000 谢根方 董事 现任 男 62 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 5,566,400 0 785,300 0 4,781,100 章烨军 董事、财 务总监 现任 男 35 2016 年 04 月 21 日 2020 年 08 月 22 日 王雪 独立董事 现任 男 43 2014 年 07 月 22 日 2020 年 08 月 22 日 林清 独立董事 现任 男 41 2017 年 08 月 23 日 2020 年 08 月 22 日 曹逸倩 独立董事 现任 女 39 2018 年 05 月 14 日 2020 年 08 月 22 日 徐建东 监事 现任 男 44 2017 年 08 月 23 日 2020 年 08 月 22 日 金晓君 监事 现任 男 39 2017 年 01 月 16 日 2020 年 08 月 22 日 509,600 0 72,000 0 437,600 余清 监事 现任 男 36 2014 年 11 月 10 日 2020 年 08 月 22 日 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 徐剑平 副总经理 现任 男 44 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 1,293,600 0 0 0 1,293,600 陆英 副总经理 现任 女 46 2011 年 08 月 17 日 2020 年 08 月 22 日 980,000 0 245,000 0 735,000 合计 -- -- -- -- -- -- 62,740,00 0 0 1,347,300 61,392,70 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现有7名董事，其中独立董事3名。董事会成员简要情况如下： 张亮，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。 2002年6月至2003年1月任上海地铁运营有限公司技术员；2003年1月至2004年5月任华铭有限工程师；2004年5月至2005年7 月任华铭有限董事长；2005年7月至2011年7月任华铭有限董事长兼总经理；2011年7月至今任公司董事长兼总经理。 谢根方，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，中共党员。1988年11月至2001年9月任华明电 子机械工程师；1997年至今任华明电子董事；2001年9月至2008年5月任华铭有限董事、副总经理；2008年5月至2011年7月任 华铭有限董事、总经理特别助理；2011年7月至今任公司董事、产品总监。 蔡红梅，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，金融管理专业，华东政法大学本科。2001年12 月至2003年10月任香港台新实业股份有限公司董事长特别助理；2003年10月至2006年6月任怡世（上海）电子有限公司行政 总监；2006年7月至2008年4月任华铭有限采购部经理；2008年4月至2008年5月任华铭有限人力资源部经理；2008年5月至2011 年7月任华铭有限总经理特别助理兼人力资源部经理；2011年7月至今任公司副总经理兼董事会秘书。2011年12月起任公司董 事。 章烨军，男，财务总监，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计专业，注册会计师。2007年9月至 2015年8月，曾任上会会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理。2015年9月，任上海华铭智能终端设备股份有限公司财务 部经理，2016年4月至今任公司财务负责人。 王雪，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，管理学专业。2001年至2008年11月任上海锐 奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；2008年11月至2014年1月任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总 经理、董事会秘书；2014年5月至今任天马论道（上海）信息技术有限公司董事长；2014年7月至今任北京高鹏天下投资管理 有限公司董事；2014年7月至今任公司独立董事。 林清，男，1979年出生，中国国籍，律师，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2005年05月至2005年12月，任上海 市锦天城律师事务所律师助理；2005年12月至2007年09月，任九娱（上海）信息技术有限公司法务经理；2007年09月至2010 年09月，兼任韩国地平律师事务所上海代表处中国法律顾问；2007年09月至2016年04月，任上海华理律师事务所律师；2016 年05月至2018年12月，任北京市中银（上海）律师事务所律师（合伙人）；2019年01月至今，任北京浩天信和律师事务所上 海分所合伙人。 曹逸倩,女，1981年1出生,中国国籍,硕士研究生学历,注册会计师,注册资产评估师,注册税务师,无境外永久居留权。2004 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 年07月至2005年12月,任集联资产评估有限公司评估助理;2006年01月至2008年01月,任中财信会计师事务所审计项目经 理;2008年03月至2016年04月,任众华会计师事务所高级经理;2016年05月至2017年09月,任北京兴华会计师事务所上海分所高 级经理;2017年10月至今,任中审亚太会计师事务所江苏分所合伙人。 2、监事会成员 公司现有3名监事，监事会成员简要情况如下： 余清，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，投资理财专业。2010年1月至2012年3月任公司文 档管理员；2012年3月至今任公司行政专员。 徐建东，男，1976年出生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。2009年11月至2014年07月，任上海华明电子金 属柜厂售后服务人员；2014年07月至今，任上海华铭智能终端设备股份有限公司销售经理。 金晓君，男，1981年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2001年03月至2004年01月，任上海华明电子金 属柜厂厂办助理；2004年02月至2009年09月，任上海华铭智能终端设备有限公司人力资源部助理；2010年10月至2014年09 月，任上海华铭智能终端设备股份有限公司人力资源部经理；2014年10月至今，任上海华铭智能终端设备股份有限公司采购 部经理。 3、高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，截至报告披露日，公司现任公司高级管理人员5名。 张亮，男，总经理，简要情况见董事部分。 蔡红梅，女，副总经理兼董事会秘书，简要情况见董事部分。 章烨军，男，财务总监，简要情况见董事部分。 徐剑平，男，副总经理，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1995年9月至2005年8月任华明电子售 后服务经理；2005年8月至2008年5月任华铭有限AFC维护部经理；2008年5月至2011年7月任华铭有限总经理特别助理兼AFC 维护部经理；2011年7月至今任公司副总经理。 陆英，女，副总经理，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计学专业。1996年9月至2003年11月 任捷锐企业（上海）有限公司生产计划员；2003年11月至2008年5月任华铭有限综合计划部经理；2008年5月至今任公司副总 经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王雪 天马论道（上海）信息技术有限公司 董事长 2014 年 07 月 01 日 是 林清 北京浩天信和律师事务所上海分所 合伙人 2019 年 01 月 07 日 是 曹逸倩 中审亚太会计师事务所江苏分所 合伙人 2017 年 10 月 05 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司董事、监事薪酬管理办法及相关考核办法的规定， 确定报酬方案，经薪酬与考核委员会评估确认，独立董事对 此发表独立意见。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 据董事、监事、高级管理人员分红及履行情况，并结合年初 制定的目标考核依据，按照薪酬管理办法规定确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列 示进行 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张亮 董事长、董事、 总经理 男 40 现任 35 否 蔡红梅 董事、董事会秘 书、副总经理 女 40 现任 33.3 否 章烨军 董事、财务总监 男 35 现任 33.3 否 谢根方 董事 男 62 现任 19.2 否 徐剑平 副总经理 男 44 现任 46 否 陆英 副总经理 女 46 现任 26.2 否 王雪 独立董事 男 43 现任 4.8 否 林清 独立董事 男 41 现任 4.8 否 曹逸倩 独立董事 女 39 现任 4.8 否 徐建东 监事 男 44 现任 15.81 否 金晓君 监事 男 39 现任 14.04 否 余清 监事 男 36 现任 10.17 否 合计 -- -- -- -- 247.42 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 232 主要子公司在职员工的数量（人） 967 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 在职员工的数量合计（人） 1,199 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,199 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 719 销售人员 39 技术人员 236 财务人员 20 行政人员 56 售后服务人员 104 管理人员及其他 25 合计 1,199 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生 17 本科生 196 大专 222 大专以下 764 合计 1,199 2、薪酬政策 1）公司实行先做后发的工资发放政策，每月10日发放上月的工资； 2）公司逐月实行绩效考核制度，绩效薪资占月薪工资的10%； 3）公司年终奖实行整体评价全年绩效考核制度； 4）除生产部以计件制核算工资外都按月发放固定工资。 3、培训计划 类型 项目 培训本内容 次数 合计 新员工培训 入职教育 公司介绍及文化 61 220 员工聘用与离职 员工管理制度 质量体系制度 安全培训 消防安全演练 消防安全演练（灭火、疏散） 6 260 信息安全培训 信息安全额法律法规、保密意识等 8 240 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 应急备案培训 信息安全相关应急实操培训 1 15 资质培训 食品安全培训 健康体检证明 2 10 技能提升 系统集成项目管理 系统集成项目管理（中级、高级） 1 5 项目管理培训 项目管理 1 4 人力资源管理 人力资源管理（高级） 1 3 管理类培训 16949标准培训 16949相关标准、范畴及注意事项 1 15 内部审核员培训 体系审核，手册、文件要求 1 15 如何提高工作效率 分享工作方法与经验等 1 12 制造异常分析思路和方法 NCR能力，方法和思路 1 6 嵌入式软件设计开发控制程序 培训 嵌入式软件控制程序的要求 1 5 管理评审程序及注意事项 管理评审准则及程序文件的使用 1 16 实验室程序文件（第二版）培 训 程序文件的相关标准及要求 1 45 APQP手册 APQP手册的要求、标准 1 20 来料检验管理制度 来料检验管理相关要求 1 15 8D方法培训 掌握相关问题的解决方法 1 10 前装培训GBT不停车收费系统 车载电子单元标准培训 相关标准和要求及测试方法 1 7 工作压力管理 工作压力管理的主要措施和工作方法。 1 5 激励方法集萃 激励方式方法 1 10 3定5s行培训及讨论、MES系统 介绍 3定5行相关规定，MES系统了解 1 20 物料先进先出管理 物料先进先出管理相关流程、制度培训 1 20 SQ认证质量体系运行、工艺设 备防呆控制 SQ相关认证质量体系运行、工艺设备防呆控 制 1 20 专项培训 小批试制开展 NPI流程和业务开展及能力要求 1 5 CRD产品检验工艺文件培训 测试方法及水平，产品控制重点 1 8 CPC卡一体机工装、生产工艺、 注意事项培训 CPC卡一体机工装、生产工艺、注意事项等相 关要求 1 10 实验室质量手册培训 质量手册相关内容 1 30 TXT-11整机测试作业指导书 指导书相关规定、步骤和操作要求等 1 8 3定5S管理 3定5S概念及日常维护； 2 80 检验流程培训 相关产品的检验流程 1 10 计价器系列工艺培训 提升各相关岗位业务操作水平 1 6 HSF基础知识培训 有害物质管理意识 1 6 内部审核程序及受控文件 使相关人员了解内部审核准则及程序文件 1 35 IE七大手法 提升部门工程师技能及分析能力 1 20 整机测试、出厂设置培训 下载程序、参数设置、整机测试出厂设置 1 12 GPS主机岗位专业技能培训 GPS主机岗位专业技能操作流程、技能要求 1 7 塑料件外观检验标准 塑料件相关检验要求 1 10 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 OBU检验流程 OBU相关检验要求、标准 1 8 CRD-09产出检验工艺文件 控制重点项目及测试方法 1 6 现场管理与改善（现场管理） 现场管理，问题以及改善问题方式方法 1 10 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 108,781 劳务外包支付的报酬总额（元） 2,738,628.24 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露， 积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发 布的法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，公司通过电话专线接听投资者的电话咨询，在投资者互动平台上及时反馈回复投资者的问题并召开年度业绩说明 会等网上互动活动，与投资者保持良好沟通。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规的规定，以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利， 使其充分行使股东权利，保护全体股东的利益。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会， 2次临时股东大会，会议均由 董事会召集、召开。 （二）关于董事和董事会 公司已制订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，并不断加以完善和规范，确保董事会规范、高效运作和审 慎、科学决策。报告期内，公司董事会设董事4名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事 工作细则》等有关规定开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。报告期内， 公司共召开7次董事会，均由董事长召集、召开。 2019年董事会成员未发生变动。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司四个专门委员会自成立以来能够在职责范围内积极开展工作，对涉及 专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。本年度公司共召开5次审计委员 会、4次战略委员会、1次薪酬委员会、0次提名委员会。 （三）关于监事和监事会 公司已制订《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司内部控制以及公司董事、总经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独 立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员的监督职责。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和 构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责， 对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开7次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。 （四）关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求。没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，与公司主营业 务不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已逐步建立并完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》、 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 《投资者关系管理制度》等规定的要求，公司能真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，履行信息披露义务，关注 媒体报道，在已披露信息范围内认真负责地回答投资者在互动易上问题和投资者电话咨询等，做到充分与投资者进行沟通。 报告期内，公司在指定的信息披露网站等进行信息披露。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务 等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司主要产品轨道交通的AFC设备。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不存在依赖股东单位及其 他关联方的情况。 （二）资产完整 公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权属完全由公司独立享有，不存 在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立 公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司所有员工均与公司签订了劳动合同。公司根 据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司 工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。公司开设有独立的银行账户，作为独 立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。 （五）机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营的情形。公司依法设 置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采购、生产、质量、销售等 业务部门及财务部、行政人事部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使 股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开， 不受控股股东和实际控制人的干预。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年度股东大会 年度股东大会 53.78% 2019 年 05 月 21 日 2019 年 05 月 21 日 2019-039 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 33.44% 2019 年 11 月 14 日 2019 年 11 月 14 日 2019-105 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 37.01% 2019 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 30 日 2019-114 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王雪 7 6 1 0 0 否 3 林清 7 4 3 0 0 否 2 曹逸倩 7 4 3 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工 作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵 的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和 全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司战略与重大投 资、人才选拔、财务及内控审计、薪酬管理与绩效考核方面相关事项的监督与审查，并制订了各专门委员会的工作细则，明 确了各委员会的组成、职权、决策程序和议事规则。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 报告期内，各专门委员会的的工作情况如下： 战略委员会：报告期内共召开4次会议，对公司重大资产重组预案、报告书、交易协议、方案调整等相关事项进行审议并形 成决议； 审计委员会：报告期内共召开5次会议，对公司定期报告、重大资产重组审计报告、备考审阅报告、会计政策变更、年度关 联交易、节余募集资金永久补充流动资金等事项进行审议，并形成决议； 提名委员会：报告期内共召开0次会议，2019年公司董监高人员未发生变动； 薪酬与考核委员会：报告期内共召开1次会议，对公司总经理工作报告进行审议并形成决议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立并完善了劳动者与所有者的利益共享体系，实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机 制。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评， 根据考评结果制定薪酬方案并报董事会审批，以发挥薪酬考核的激励作用。根据考评结果制定薪酬方案并报董事会审批，以 发挥薪酬考核作用。公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，2019年拟定的高级管理人 员薪酬及激励方案得到了较好的执行，且恰当地调动公司高级管理人员的积极性，增强公司的凝聚力和向心力，能够促进公 司长期、稳定发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网：华铭智能 2019 年内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：1）公司董事、监事和高级管理 人员的舞弊行为；2）注册会计师发现的却 未被公司内部控制识别的当期财务报告中 重大缺陷：1）公司决策程序不科学导 致重大决策失误；2）严重违反国家法 律、法规，导致重大罚款支出；3）核 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 的重大错报；3）审计委员会和审计部门对 公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。重要缺陷：1）未依照公认会计 准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞 弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊 交易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制。4） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、完整的目标。一般缺陷：除重 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 心技术人员严重流失。重要缺陷：1） 决策程序不科学导致出现较大失误；2） 违反企业内部规章，形成较大损失；3） 管理和技术人员流失严重。一般缺陷： 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 缺陷。 定量标准 重大缺陷：错报金额≥营业利润的 5%，或 错报金额≥收入的 1%；重要缺陷：营业利 润的 3%≤错报金额<营业利润的 5%，或营 业收入的 0.5%≤错报金额<营业收入的 1%。一般缺陷：错报金额<营业利润的 3%， 或<营业收入的 0.5%。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 参照披露 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 上海华铭智能 终端设备股份 有限公司定向 可转换债券 华铭定转 124002 2019 年 12 月 24 日 2025 年 12 月 23 日 10,000 0.30% 每年付息一次 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 报告期内公司债券的付息兑 付情况 不适用 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 无 办公地址 无 联系人 无 联系人电话 无 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 不适用 办公地址 不适用 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 不适用 年末余额（万元） 0 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 募集资金专项账户运作情况 不适用 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 不适用 四、公司债券信息评级情况 公司本次定向可转债不安排评级。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 不适用 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 不适用 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 不适用 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 33,304.96 6,500.19 412.37% 流动比率 205.94% 316.20% -110.26% 资产负债率 49.92% 29.10% 20.82% 速动比率 124.80% 157.63% -32.83% EBITDA 全部债务比 20.98% 25.21% -4.23% 利息保障倍数 200.89 现金利息保障倍数 187.81 EBITDA 利息保障倍数 209.64 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 本报告期并购聚利科技，以致财务数据和财务指标同比发生了较大的变动。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 不适用 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 不适用 十二、报告期内发生的重大事项 不适用 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 第十二节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 23 日 审计机构名称 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 上会师报字(2020)第 2991 号 注册会计师姓名 巢序、付云海 审计报告正文 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公 司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华铭智能2019年12月31日的合 并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华铭智能，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下： 1、营业收入的确认 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注四、25和附注六、35所述。 华铭智能的营业收入主要来自生产并销售ETC产品及相关业务、生产并销售AFC终端设备并提供AFC技术服务，生产 并销售AFC系统集成设备并提供AFC系统集成相关服务。如财务报表附注六、35“营业收入和营业成本”所示，2019年度，华 铭智能确认的营业收入为144,018.07万元，其中ETC产品及相关业务的营业收入为112,034.41万元，占比77.79%，AFC设备及 相关业务的营业收入为31,956.22万元，占比22.19%，其他业务收入为27.44万元，占比0.02%。 由于营业收入是华铭智能的关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有 风险，发出商品到验收确认时间较长导致营业收入是否计入恰当的会计期间可能存在潜在的错报，我们将华铭智能收入确认 列为关键审计事项。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 (2) 审计应对 我们对收入的确认实施的审计程序主要包括： ① 我们了解、评估了管理层对华铭智能自销售订单审批至营业收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了 关键控制执行的有效性； ② 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否 符合企业会计准则的要求； ③ 我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、物流单、设备交付单、设备验收单、竣 工验收文件等，审查这些文件所载的品名、数量、单价、金额等是否一致； ④ 我们抽样对华铭智能的客户进行了函证，包括对客户期末应收账款的余额以及本期确认的收入金额进行函证； ⑤ 我们对华铭智能资产负债表日前后确认的收入核对至竣工验收文件等支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计 期间确认。 ⑥ 我们抽样检查了与AFC系统日常保养和维修相关的服务合同，并对合同项下的劳务收入总额按直线法在劳务期限内 进行了重新计算，以评估收入是否在恰当的会计期间确认。 2、应收账款的可回收性 (1)事项描述 相关信息披露详见财务报表附注四、10和附注六、4所述。 截至2019年12月31日，华铭智能财务报表所列示应收账款项目账面余额为111,514.22万元，坏账准备11,360.88万元。 由于应收账款减值测试涉及重大管理层判断，且若应收账款不能按期收回或者无法收回对财务报表的影响较为重大， 因此我们将应收账款的可回收性识别为关键审计事项。 (2) 审计应对 我们对应收账款的可回收性实施的审计程序主要包括： ①了解与应收账款可收回性相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制 的运行有效性； ②复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； ③复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风 险特征； ④对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使 用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； ⑤对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信 用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管 理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； ⑥对应收账款实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对； ⑦查看期后回款情况，统计销售退回和赊销水平，核实相关信息、数据及其依据的准确性与可靠性，评价管理层对应 收账款余额的可收回性评估的合理性。 四、其他信息 华铭智能管理层对其他信息负责。其他信息包括华铭智能2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审 计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 华铭智能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估华铭智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营 假设，除非管理层计划清算华铭智能、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督华铭智能的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华铭智能持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华铭智能不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就华铭智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国 上海 二〇二〇年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 575,012,383.22 146,591,715.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 195,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 14,496,051.57 31,844,963.80 应收账款 1,001,533,391.16 202,456,421.49 应收款项融资 预付款项 9,393,784.38 7,557,879.93 应收保费 应收分保账款 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 应收分保合同准备金 其他应收款 31,990,424.86 5,140,231.07 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 849,213,187.07 209,247,358.06 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,583,339.83 171,497,747.98 流动资产合计 2,678,222,562.09 774,336,317.58 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 2,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,626,095.46 13,027,101.65 其他权益工具投资 4,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 90,297,756.79 71,294,560.95 在建工程 94,181,993.55 240,909.09 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 140,806,840.56 12,607,766.28 开发支出 商誉 109,645,564.53 长期待摊费用 递延所得税资产 51,140,342.88 12,282,235.11 其他非流动资产 762,916.80 非流动资产合计 501,461,510.57 111,452,573.08 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 资产总计 3,179,684,072.66 885,788,890.66 流动负债： 短期借款 152,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 19,394,972.55 8,768,554.70 应付账款 420,797,822.79 70,768,719.25 预收款项 451,856,732.97 128,780,798.75 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 29,363,099.87 9,283,596.01 应交税费 122,629,283.15 26,912,163.32 其他应付款 100,340,607.54 377,132.10 其中：应付利息 533,036.57 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 4,106,088.09 其他流动负债 流动负债合计 1,300,488,606.96 244,890,964.13 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 35,000,000.00 应付债券 88,142,109.45 其中：优先股 永续债 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 129,940,802.13 预计负债 递延收益 11,061,692.40 11,038,615.44 递延所得税负债 22,719,099.32 1,867,334.39 其他非流动负债 非流动负债合计 286,863,703.30 12,905,949.83 负债合计 1,587,352,310.26 257,796,913.96 所有者权益： 股本 188,265,025.00 137,760,000.00 其他权益工具 11,857,890.55 其中：优先股 永续债 资本公积 831,202,663.86 198,020,530.85 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 41,417,276.39 38,166,851.37 一般风险准备 未分配利润 519,107,251.94 253,050,986.37 归属于母公司所有者权益合计 1,591,850,107.74 626,998,368.59 少数股东权益 481,654.66 993,608.11 所有者权益合计 1,592,331,762.40 627,991,976.70 负债和所有者权益总计 3,179,684,072.66 885,788,890.66 法定代表人：张亮 主管会计工作负责人：章烨军 会计机构负责人：章烨军 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 106,920,322.32 135,354,320.58 交易性金融资产 195,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 10,496,051.57 31,528,894.50 应收账款 211,984,583.14 268,968,280.97 应收款项融资 预付款项 2,698,470.37 10,532,894.69 其他应收款 151,468,184.45 42,985,672.28 其中：应收利息 应收股利 100,000,000.00 存货 124,208,931.74 111,811,379.91 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 0.00 163,000,000.00 流动资产合计 802,776,543.59 764,181,442.93 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 2,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 928,865,624.75 64,254,229.33 其他权益工具投资 2,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 6,210,513.12 7,609,401.98 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,595,905.92 2,890,635.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 递延所得税资产 29,827,790.05 9,049,871.98 其他非流动资产 非流动资产合计 969,499,833.84 85,804,138.75 资产总计 1,772,276,377.43 849,985,581.68 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 12,428,122.26 8,768,554.70 应付账款 38,332,156.06 37,779,683.21 预收款项 108,776,560.79 128,771,688.78 合同负债 应付职工薪酬 5,902,375.62 5,312,215.66 应交税费 24,873,273.61 25,112,792.47 其他应付款 209,972.70 376,417.81 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 190,522,461.04 206,121,352.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 88,142,109.45 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 129,940,802.13 预计负债 递延收益 11,061,692.40 11,038,615.44 递延所得税负债 1,867,334.39 1,867,334.39 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 其他非流动负债 非流动负债合计 231,011,938.37 12,905,949.83 负债合计 421,534,399.41 219,027,302.46 所有者权益： 股本 188,265,025.00 137,760,000.00 其他权益工具 11,857,890.55 其中：优先股 永续债 资本公积 831,202,663.86 198,020,530.85 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 41,417,276.39 38,166,851.37 未分配利润 277,999,122.22 257,010,897.00 所有者权益合计 1,350,741,978.02 630,958,279.22 负债和所有者权益总计 1,772,276,377.43 849,985,581.68 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,440,180,755.33 263,942,876.41 其中：营业收入 1,440,180,755.33 263,942,876.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,141,358,554.39 230,686,144.63 其中：营业成本 724,754,913.46 167,158,465.22 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 分保费用 税金及附加 8,080,360.15 2,961,644.15 销售费用 226,218,841.13 7,948,191.68 管理费用 131,959,394.29 34,262,899.91 研发费用 49,870,576.88 19,718,892.58 财务费用 474,468.48 -1,363,948.91 其中：利息费用 1,596,282.89 利息收入 1,452,161.34 1,658,697.49 加：其他收益 36,805,799.04 7,693,000.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,715,404.75 13,580,568.16 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -5,162,457.35 -4,944,078.04 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -26,828,558.95 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 1,799,338.49 -4,530,856.80 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -53,685.10 96,110.06 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 314,260,499.17 50,095,553.20 加：营业外收入 4,880,578.64 9,308,472.17 减：营业外支出 66,732.11 43,937.78 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 319,074,345.70 59,360,087.59 减：所得税费用 41,919,608.29 7,176,007.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 277,154,737.41 52,184,079.71 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 277,154,737.41 52,184,079.71 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 277,572,290.59 52,607,565.92 2.少数股东损益 -417,553.18 -423,486.21 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 七、综合收益总额 277,154,737.41 52,184,079.71 归属于母公司所有者的综合收益 总额 277,572,290.59 52,607,565.92 归属于少数股东的综合收益总额 -417,553.18 -423,486.21 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.900 0.380 （二）稀释每股收益 1.900 0.380 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：276,628,022.71 元，上期被合并方实现的净利润为： 52,184,079.71 元。 法定代表人：张亮 主管会计工作负责人：章烨军 会计机构负责人：章烨军 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 339,819,928.24 372,696,049.85 减：营业成本 249,630,580.18 285,170,325.25 税金及附加 1,566,546.06 2,114,909.82 销售费用 7,563,533.48 7,942,371.68 管理费用 147,405,246.07 19,203,064.78 研发费用 20,264,609.56 18,749,227.82 财务费用 -791,201.98 -1,316,377.11 其中：利息费用 利息收入 1,072,292.32 1,601,804.80 加：其他收益 6,777,000.00 7,693,000.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 103,489,257.52 12,062,858.96 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -5,388,604.58 -4,959,445.20 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -9,263,686.84 -1,389,788.29 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -285,644.29 -521,588.70 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 55,513.39 96,110.06 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,953,054.65 58,773,119.64 加：营业外收入 4,342,407.90 9,003,791.75 减：营业外支出 49,944.44 43,537.59 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 19,245,518.11 67,733,373.80 减：所得税费用 -13,258,732.13 8,925,771.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,504,250.24 58,807,602.65 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 32,504,250.24 58,807,602.65 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 32,504,250.24 58,807,602.65 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,504,504,465.24 304,589,210.34 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 30,000,865.57 1,358,288.17 收到其他与经营活动有关的现金 48,119,218.95 23,901,000.79 经营活动现金流入小计 1,582,624,549.76 329,848,499.30 购买商品、接受劳务支付的现金 894,638,639.73 146,961,800.98 客户贷款及垫款净增加额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 120,021,726.64 63,424,641.79 支付的各项税费 78,393,676.88 30,294,698.74 支付其他与经营活动有关的现金 188,408,511.33 28,985,632.97 经营活动现金流出小计 1,281,462,554.58 269,666,774.48 经营活动产生的现金流量净额 301,161,995.18 60,181,724.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 840,000,000.00 390,000,000.00 取得投资收益收到的现金 9,410,533.83 4,838,630.78 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 70,820.00 155,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 138,691,915.92 6,000,000.00 投资活动现金流入小计 988,173,269.75 400,993,630.78 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 24,091,715.31 13,255,675.68 投资支付的现金 874,000,000.00 553,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 16,000,000.00 34,794,099.09 投资活动现金流出小计 914,091,715.31 601,049,774.77 投资活动产生的现金流量净额 74,081,554.44 -200,056,143.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 30,490,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 30,490,000.00 取得借款收到的现金 120,546,220.76 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 筹资活动现金流入小计 130,546,220.76 30,490,000.00 偿还债务支付的现金 62,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,666,968.39 13,776,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,481,603.13 筹资活动现金流出小计 98,148,571.52 13,776,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 32,397,649.24 16,714,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 119,109.36 107,286.70 五、现金及现金等价物净增加额 407,760,308.22 -123,053,132.47 加：期初现金及现金等价物余额 143,941,048.17 266,994,180.64 六、期末现金及现金等价物余额 551,701,356.39 143,941,048.17 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 420,409,667.33 327,773,060.51 收到的税费返还 1,358,288.17 收到其他与经营活动有关的现金 15,699,836.35 23,445,076.76 经营活动现金流入小计 436,109,503.68 352,576,425.44 购买商品、接受劳务支付的现金 260,927,195.46 207,449,940.14 支付给职工以及为职工支付的现 金 33,983,499.51 32,721,638.54 支付的各项税费 19,524,053.67 27,882,017.83 支付其他与经营活动有关的现金 35,734,000.22 40,209,715.25 经营活动现金流出小计 350,168,748.86 308,263,311.76 经营活动产生的现金流量净额 85,940,754.82 44,313,113.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 840,000,000.00 390,000,000.00 取得投资收益收到的现金 9,410,533.83 4,838,630.78 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 64,320.00 4,480,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,000,000.00 投资活动现金流入小计 849,474,853.83 405,318,630.78 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 187,766.11 992,839.72 投资支付的现金 877,000,000.00 553,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 65,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 16,000,000.00 4,250,000.00 投资活动现金流出小计 958,187,766.11 558,242,839.72 投资活动产生的现金流量净额 -108,712,912.28 -152,924,208.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,265,600.00 13,776,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,481,603.13 筹资活动现金流出小计 10,747,203.13 13,776,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,747,203.13 -13,776,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 119,109.36 107,286.70 五、现金及现金等价物净增加额 -33,400,251.23 -122,279,808.56 加：期初现金及现金等价物余额 132,703,653.50 254,983,462.06 六、期末现金及现金等价物余额 99,303,402.27 132,703,653.50 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 所有 者权 股本 其他权益工具 资本 减：库 其他 专项 盈余 一般 未分 其他 小计 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 优先 股 永续 债 其他 公积 存股 综合 收益 储备 公积 风险 准备 配利 润 权益 益合 计 一、上年期末余 额 137,7 60,00 0.00 198,02 0,530. 85 38,166 ,851.3 7 253,05 0,986. 37 626,99 8,368. 59 993,60 8.11 627,99 1,976. 70 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 137,7 60,00 0.00 198,02 0,530. 85 38,166 ,851.3 7 253,05 0,986. 37 626,99 8,368. 59 993,60 8.11 627,99 1,976. 70 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 50,50 5,025 .00 11,85 7,890 .55 633,18 2,133. 01 3,250, 425.02 266,05 6,265. 57 964,85 1,739. 15 -511,9 53.45 964,33 9,785. 70 （一）综合收益 总额 277,57 2,290. 59 277,57 2,290. 59 -417,5 53.18 277,15 4,737. 41 （二）所有者投 入和减少资本 50,50 5,025 .00 11,85 7,890 .55 633,18 2,133. 01 695,54 5,048. 56 -94,40 0.27 695,45 0,648. 29 1．所有者投入 的普通股 50,50 5,025 .00 633,18 2,133. 01 683,68 7,158. 01 -94,40 0.27 683,59 2,757. 74 2．其他权益工 具持有者投入 资本 11,85 7,890 .55 11,857 ,890.5 5 11,857 ,890.5 5 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 3,250, 425.02 -11,51 6,025. 02 -8,265, 600.00 -8,265, 600.00 1．提取盈余公 积 3,250, 425.02 -3,250, 425.02 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -8,265, 600.00 -8,265, 600.00 -8,265, 600.00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 188,2 65,02 5.00 11,85 7,890 .55 831,20 2,663. 86 41,417 ,276.3 9 519,10 7,251. 94 1,591, 850,10 7.74 481,65 4.66 1,592, 331,76 2.40 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 137,7 60,00 198,02 0,530. 32,286 ,091.1 220,10 0,180. 588,16 6,802. 1,098,4 57.83 589,265 ,260.50 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 0.00 85 0 72 67 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 137,7 60,00 0.00 198,02 0,530. 85 32,286 ,091.1 0 220,10 0,180. 72 588,16 6,802. 67 1,098,4 57.83 589,265 ,260.50 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 5,880, 760.27 32,950 ,805.6 5 38,831 ,565.9 2 -104,84 9.72 38,726, 716.20 （一）综合收 益总额 52,607 ,565.9 2 52,607 ,565.9 2 -423,48 6.21 52,184, 079.71 （二）所有者 投入和减少资 本 318,636 .49 318,636 .49 1．所有者投入 的普通股 490,000 .00 490,000 .00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -171,36 3.51 -171,36 3.51 （三）利润分 配 5,880, 760.27 -19,65 6,760. 27 -13,77 6,000. 00 -13,776 ,000.00 1．提取盈余公 积 5,880, 760.27 -5,880, 760.27 2．提取一般风 险准备 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 3．对所有者 （或股东）的 分配 -13,77 6,000. 00 -13,77 6,000. 00 -13,776 ,000.00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 137,7 60,00 0.00 198,02 0,530. 85 38,166 ,851.3 7 253,05 0,986. 37 626,99 8,368. 59 993,608 .11 627,991 ,976.70 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 137,76 0,000.0 198,020, 530.85 38,166,8 51.37 257,01 0,897.0 630,958,2 79.22 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 0 0 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 137,76 0,000.0 0 198,020, 530.85 38,166,8 51.37 257,01 0,897.0 0 630,958,2 79.22 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 50,505, 025.00 11,857, 890.55 633,182, 133.01 3,250,42 5.02 20,988, 225.22 719,783,6 98.80 （一）综合收益 总额 32,504, 250.24 32,504,25 0.24 （二）所有者投 入和减少资本 50,505, 025.00 11,857, 890.55 633,182, 133.01 695,545,0 48.56 1．所有者投入 的普通股 50,505, 025.00 633,182, 133.01 683,687,1 58.01 2．其他权益工 具持有者投入 资本 11,857, 890.55 11,857,890 .55 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 3,250,42 5.02 -11,516 ,025.02 -8,265,600 .00 1．提取盈余公 积 3,250,42 5.02 -3,250, 425.02 2．对所有者（或 股东）的分配 -8,265, 600.00 -8,265,600 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 188,26 5,025.0 0 11,857, 890.55 831,202, 663.86 41,417,2 76.39 277,99 9,122.2 2 1,350,741, 978.02 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 32,286, 091.10 219,100,6 67.31 587,167,28 9.26 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 -1,240,61 2.69 -1,240,612. 69 二、本年期初余 额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 32,286, 091.10 217,860,0 54.62 585,926,67 6.57 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 5,880,7 60.27 39,150,84 2.38 45,031,602. 65 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 （一）综合收益 总额 58,807,60 2.65 58,807,602. 65 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 5,880,7 60.27 -19,656,7 60.27 -13,776,000 .00 1．提取盈余公 积 5,880,7 60.27 -5,880,76 0.27 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,776,0 00.00 -13,776,000 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 137,76 0,000. 00 198,020 ,530.85 38,166, 851.37 257,010,8 97.00 630,958,27 9.22 三、公司基本情况 1、历史沿革 上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司”)前身是上海华铭智能终端设备有限公司，系由张金春等8位自然人在 2001年以货币资金共同出资组建。2011年7月，经2011年第五次股东会决议通过，公司整体变更为股份有限公司。于2011年8 月17日取得上海市工商行政管理局核发的310117002283960号《企业法人营业执照》。现统一社会信用代码： 9131000072938976XM。2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2015] 825号）核准，公司于2015年5月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)股票1,722万股（每 股面值1元），发行后公司注册资本变更为人民币6,888万元。同年，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后， 公司注册资本变更为人民币13,776万元。 2019年，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购 买资产并募集配套资金的批复》（证件许可【2019】1583号）核准，公司于2019年10月25日向韩智等51名聚利科技股东非公 开发行人民币普通股(A股)股票5,050.50万股（每股面值1元），发行后公司注册资本变更为人民币18,826.50万元。 2、注册地、组织形式及总部地址 本公司注册地：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧。 组织形式：股份有限公司(上市) 总部地址：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧。 3、母公司及实际控制人 公司实际控制人张亮，直接持有公司股份28.37%。 4、行业性质及经营范围 公司系轨道交通自动售检票设备的系统集成商及设备制造商。经营范围为：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售 检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、 计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务，机电安装建设工程施工、建筑智能化建设 工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 子公司北京聚利科技有限公司系ETC系列产品、车载设备等产品的研发、生产和销售企业。经营范围为：制造和生产仪器仪 表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设备、机械 设备；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、本财务报告于2019年4月23日由公司第三届董事会第二十三次会议通过及批准报出。 本公司将上海康彼特信息科技有限公司(以下简称康彼特)、智达信自动化设备有限公司(以下简称智达信)、上海秩城智能科 技有限公司(以下简称上海秩城)、上海近铭智能系统有限公司（以下简称上海近铭）、柳州华铭智能科技有限公司（以下简 称柳州华铭）、郑州恒越华铭智能系统有限公司（以下简称郑州华铭）、浙江近铭智能科技有限公司(以下简称浙江近铭)、 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 北京聚利科技有限公司（以下简称聚利科技）、北京聚利高德科技有限公司（以下简称聚利高德）等13家子公司纳入本期合 并财务报表范围；情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所 确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事 项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 人民币元。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并 发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3)公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 ①对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割 的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报 表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时 满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： (1)该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； (2)该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (3)该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础， 在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内 因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增 加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下 企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对 应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下 列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： (1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动(含汇率变动)处理，并根据货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 10、金融工具 2019年1月1日后执行的金融工具会计政策： 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时，确认 相关的金融资产或金融负债。 (1) 金融资产 ①分类和初始计量 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为： 以摊余成本计量的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重 大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ②金融资产的具体分类及后续计量 1)债务工具 公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： 以摊余成本计量： 公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一 致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产按照实际 利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。公 司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年 内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与 基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实 际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产列示为应收款项融资、其他债权投资等，自资产负债表日起一年内(含 一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动 资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动 计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金 融资产。 2)权益工具 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投 资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的 或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 ③减值 公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预 期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以 发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用 损失。 于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未 显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著 增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确 认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的 预期信用损失计量损失准备。 对于应收票据、应收账款、其他应收款等，无论是否存在重大融资成分，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性 信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下： （1）期末对有客观证据表明其已发生信用减值的应收款项单独进行减值测试，认定为处于第三阶段，通过预估其未来现金 流量现值或预估其坏账损失率，计提预期信用损失。 （2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在 组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 项目 确定组合的依据 组合1 信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票（注） 组合2 其他的承兑银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票 组合3 应收款项的账龄作为信用风险特征 组合4 合并范围内关联方款项 注：信用程度较高的承兑银行为中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工 商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、浦发银行股份有 限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司。 对于划分为组合1的应收信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。 对于划分为组合2的应收票据，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。 对于划分为组合3的应收款项，本公司根据以前年度与之相同或类似、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 为基础，结合现时情况、未来经济状况的预测确定各项组合预期信用损失率，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失。 对于划分为组合4的应收款项，不计提坏账准备。 ④终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且公 司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额， 计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和的差额，计入当期损益。 ⑤核销 如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减 记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流 量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 (2) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条第1）项或第2）项情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在 非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动 计入当期损益进行会计处理。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，该指定满足下列条件之一： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行 管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。 本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金 融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的， 列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示 为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与 支付的对价之间的差额，计入当期损益。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 (3)金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资 产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (4)后续计量 初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计 量且其变动计入当期损益进行后续计量。 初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进 行后续计量。 金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定： 1）扣除已偿还的本金。 2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。 3）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。 本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际 利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资 产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入 的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发 生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2019年1月1日前执行金融工具的会计政策 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产； 2)持有至到期投资； 3)应收款项； 4)可供出售金融资产。 ②金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债； 2)其他金融负债。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所 作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 ④持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的 债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投 资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票 面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值 计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑦其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因 购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转 销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情 况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： 1)终止确认部分的账面价值； 2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为 一项金融负债。 (3)金融负债终止确认条件 金融负债的现实义务全部或部分已经解除，则应终止确认该金融负债或其一部分。 (4)金融工具的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司将 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次 输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交 易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 (5)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ①对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额 计算确认减值损失。 ②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属 于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值 损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 11、应收票据 应收票据的预期信用损失确定方法及会计处理方法详见本节10——金融工具 12、应收账款 2019年1月1日后执行金融工具的会计政策 2019年1月1日前应收账款的会计政策，如下： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额超过100万元的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 1－2年 10.00% 10.00% 2－3年 20.00% 20.00% 3－4年 50.00% 50.00% 4－5年 80.00% 80.00% 5年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联往来组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 13、应收款项融资 当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相 关具体会计处理方式见金融工具，在报表中列示为应收款项融资： 1）合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付； 2）本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失确定方法及会计处理方法详见本节10——金融工具 15、存货 (1) 存货的分类 存货包括原材料、库存商品、 在产品、周转材料、发出商品、委托加工物资等。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期 损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其 相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。 对包装物领用时按加权平均法核算。 16、合同资产 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 17、合同成本 不适用 18、持有待售资产 (1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准 公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价 值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件： ① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ② 出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接 相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的， 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 (2) 会计处理方法 初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的 净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用 《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流 动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以 恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入 当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价 值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确 认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的 处置组中移除，并按照以下两者孰低计量： ① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后 的金额； ② 可收回金额。 19、债权投资 不适用 20、其他债权投资 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 21、长期应收款 长期应收款的预期信用损失确定方法及会计处理方法详见本节10——金融工具 22、长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的投资。 (1) 初始投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允 价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，确认投 资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的 其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认 的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损 益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安 排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持 有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权 证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足下列条 件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 年 4% 4.8% 机械设备 年限平均法 5-10 年 4%-5% 9.5%-19.2% 运输设备 年限平均法 4-5 年 4%-5% 19.00%-23.75% 办公及电子设备 年限平均法 3-5 年 4%-5% 19.00%-31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 25、在建工程 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币 汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 26、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款 费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生 时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 27、生物资产 不适用 28、油气资产 不适用 29、使用权资产 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 (1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无 形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用 寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 使用年限 预计净残值率 土地使用权 50年 - 软件 5年 - 专利 8年 - （2）内部研究开发支出会计政策 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不 确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价 格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使 资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资 产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确 定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规 定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 33、合同负债 不适用 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积 金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限响的 利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本， 上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合 收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1)修改设定受益计划时。 2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告 期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本。 ②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 35、租赁负债 不适用 36、预计负债 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 37、股份支付 不适用 38、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，如主要产品已完成安装并通过调试； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳 务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 本。 <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (5) 营业收入确定的具体原则 ① 按业务类型分类，公司的主营业务可分ETC系列产品、车载设备等产品的研发、生产和销售，AFC终端设备销售、技术 服务，AFC系统集成设备销售、AFC系统集成相关服务四类。各业务类型的收入确认方式如下： 业务类型 收入确认方法 ETC系列产品、车载设备等产品销售 按销售商品收入的有关规定确认 AFC终端设备销售 按销售商品收入的有关规定确认 AFC技术服务 按提供劳务收入的有关规定确认 AFC系统集成设备 按销售商品收入的有关规定确认 AFC系统集成相关服务 按提供劳务收入的有关规定确认 ② 公司ETC系列产品、车载设备等产品销售收入确认的时间及依据 公司的收入模式存在直销和代销两种情形，具体情况描述如下： 1) 直销模式下收入确认的具体原则 <1>公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得客户签收并接受产品的凭证； <2>产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地 计量。 2) 代销模式下收入确认的具体原则 公司与代销客户定期按月（季）进行对账结算，并据此开具发票并确认收入。 3) 技术服务收入确认的具体原则 技术服务主要系产品软件升级服务，在服务完成后确认销售收入。 ③ 公司AFC终端设备销售收入确认的时间及依据 公司AFC终端设备销售收入确认涉及以下环节： 1) 公司与系统集成商签订相应的销售合同； 2) 公司按照合同约定组织生产，并经调试后发往施工现场，合同相关的货物应当全部交付； 3) 取得系统集成商确认的设备交付单和产品验收文件或相关证明文件； 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 <1> 境内项目：一般在AFC项目系统联调结束且按合同规定提供了有关技术资料后，视为设备性能已满足用户需求，系统集 成商可以向制造厂商出具产品验收证明。 <2> 境外项目：一般在业主与境外系统集成商联合对所有货物进行检验，确认货物是否符合“技术参数”的要求，一旦设备供 应商通过了测试，境外系统集成商可以向设备供应商出具“产品接受证明”（即产品验收证明）。 4) 公司财务部门根据系统集成商确认的设备交付单（发货证明）和产品验收文件或相关证明文件确认销售收入。 ④ AFC技术服务收入确认的具体方法 1) AFC系统日常保养和维修服务 公司将合同项下的劳务收入总额按直线法在劳务期限内进行确认，即按照资产负债表日已提供劳务的期限占合同规定的劳务 期限比例作为完工百分比，该完工百分比乘以合同劳务收入总额扣除以前会计期间累计已确认的劳务收入后，确认当期的劳 务收入。 2) AFC终端设备销售的伴随服务 公司根据合同约定的伴随服务全部提供完毕后，取得客户明确的服务提供证明，确认相应的服务收入。 ⑤ AFC系统集成项目销售收入的确认方法 在系统集成设备及与系统集成相关的服务收入能分开核算的情况下，系统集成项目一般为取得项目初验证书时确认收入；系 统集成硬件设备为取得设备验收单时确认收入，系统集成相关的服务收入，在取得客户终验报告后一次性确认。 在硬件系统、软件系统及与系统集成相关的服务收入不能分开核算的情况下，则将其一并核算，待系统集成于安装完成验收 后确认收入。 40、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业 外收支。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的， 应当整体归类为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损 失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业 外收支。 企业取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给企业两种情况： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，企业可以选择下列方法之一进行会计处 理： ① 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 ② 以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确 认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。 政府补助的确认时点：政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产 的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。 注：区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准，若政府文件未明确规定补助对象，说明将该政府补助划分 为与资产相关或与收益相关的判断依据；披露政府补助采用的是总额法还是净额法，如果是总额法，还应披露与政府补助相 关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法；政府补助的确认时点。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差 异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税) 以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益 的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所 得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的租赁交易 相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租房承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期内按照与租赁相关收入确认相 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期 内分摊。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 43、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； ③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019] 6 号），公司对财务报表格式进行 了以下修订 公司第三届董事会第十七次会议审议通 过 财务报表格式的修订对公司的资产总 额、负债总额、净利润、其他综合收益 等无影响，公司对可比期间的比较数据 按照财会[2019] 6 号文进行调整。 政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》等正常侧 公司第三届董事会第十四次会议审议通 过 财务报表格式的修订对公司的资产总 额、负债总额、净利润、其他综合收益 等无影响，公司对可比期间的比较数据 按照财会[2018] 15 号文进行调整。 ①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、2019年9 月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知）》（财会〔2019〕16号），公司按照上述通知编制2019 年度财务报表，比较财务报表已相应调整。 公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2018年度的财务报表列报项目主要影响如下 ： 合并资产负债表 原列报合并报表项目及金额 新列报合并报表项目及金额 应收票据及应收账款 234,301,385.29 应收票据 31,844,963.80 应收账款 202,456,421.49 应付票据及应付账款 79,537,273.95 应付票据 8,768,554.70 应付账款 70,768,719.25 母公司资产负债表 原列报母公司报表项目及金额 新列报母公司报表项目及金额 应收票据及应收账款 300,497,175.47 应收票据 31,528,894.50 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 应收账款 268,968,280.97 应付票据及应付账款 46,548,237.91 应付票据 8,768,554.70 应付账款 37,779,683.21 ②财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产 转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》金融工具会计准则（以下合称 “新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据准则规定，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求 不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在上述准则施行日的新账面价值之间的差额，计入上述准则施行日所在年度报 告期间的期初留存收益或其他综合收益。 公司已采用上述准则编制2019年度财务报表，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表 其他相关项目金额。 公司首次执行该准则对财务报表其他相关项目影响如下： 合并资产负债表 项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数 交易性金融资产 - 163,000,000.00 163,000,000.00 其他流动资产 171,497,747.98 8,497,747.98 -163,000,000.00 可供出售金融资产 2,000,000.00 - -2,000,000.00 其他权益工具投资 - 2,000,000.00 2,000,000.00 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 146,591,715.25 146,591,715.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 163,000,000.00 -163,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 31,844,963.80 31,844,963.80 应收账款 202,456,421.49 202,456,421.49 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 应收款项融资 预付款项 7,557,879.93 7,557,879.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 5,140,231.07 5,140,231.07 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 209,247,358.06 209,247,358.06 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 171,497,747.98 8,497,747.98 163,000,000.00 流动资产合计 774,336,317.58 774,336,317.58 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 2,000,000.00 -2,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,027,101.65 13,027,101.65 其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 71,294,560.95 71,294,560.95 在建工程 240,909.09 240,909.09 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 12,607,766.28 12,607,766.28 开发支出 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,282,235.11 12,282,235.11 其他非流动资产 非流动资产合计 111,452,573.08 111,452,573.08 资产总计 885,788,890.66 885,788,890.66 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 8,768,554.70 8,768,554.70 应付账款 70,768,719.25 70,768,719.25 预收款项 128,780,798.75 128,780,798.75 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 9,283,596.01 9,283,596.01 应交税费 26,912,163.32 26,912,163.32 其他应付款 377,132.10 377,132.10 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 244,890,964.13 244,890,964.13 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,038,615.44 11,038,615.44 递延所得税负债 1,867,334.39 1,867,334.39 其他非流动负债 非流动负债合计 12,905,949.83 12,905,949.83 负债合计 257,796,913.96 257,796,913.96 所有者权益： 股本 137,760,000.00 137,760,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 198,020,530.85 198,020,530.85 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,166,851.37 38,166,851.37 一般风险准备 未分配利润 253,050,986.37 253,050,986.37 归属于母公司所有者权益 合计 626,998,368.59 626,998,368.59 少数股东权益 993,608.11 993,608.11 所有者权益合计 627,991,976.70 627,991,976.70 负债和所有者权益总计 885,788,890.66 885,788,890.66 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 135,354,320.58 135,354,320.58 交易性金融资产 163,000,000.00 -163,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 31,528,894.50 31,528,894.50 应收账款 268,968,280.97 268,968,280.97 应收款项融资 预付款项 10,532,894.69 10,532,894.69 其他应收款 42,985,672.28 42,985,672.28 其中：应收利息 应收股利 存货 111,811,379.91 111,811,379.91 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 163,000,000.00 -163,000,000.00 流动资产合计 764,181,442.93 764,181,442.93 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 2,000,000.00 -2,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 64,254,229.33 64,254,229.33 其他权益工具投资 2,000,000.00 2,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 7,609,401.98 7,609,401.98 在建工程 生产性生物资产 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 油气资产 使用权资产 无形资产 2,890,635.46 2,890,635.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9,049,871.98 9,049,871.98 其他非流动资产 非流动资产合计 85,804,138.75 85,804,138.75 资产总计 849,985,581.68 849,985,581.68 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 8,768,554.70 8,768,554.70 应付账款 37,779,683.21 37,779,683.21 预收款项 128,771,688.78 128,771,688.78 合同负债 应付职工薪酬 5,312,215.66 5,312,215.66 应交税费 25,112,792.47 25,112,792.47 其他应付款 376,417.81 376,417.81 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 206,121,352.63 206,121,352.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,038,615.44 11,038,615.44 递延所得税负债 1,867,334.39 1,867,334.39 其他非流动负债 非流动负债合计 12,905,949.83 12,905,949.83 负债合计 219,027,302.46 219,027,302.46 所有者权益： 股本 137,760,000.00 137,760,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 198,020,530.85 198,020,530.85 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,166,851.37 38,166,851.37 未分配利润 257,010,897.00 257,010,897.00 所有者权益合计 630,958,279.22 630,958,279.22 负债和所有者权益总计 849,985,581.68 849,985,581.68 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 （1）商誉 是指在非同一控制下企业合并，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。商誉的减值测试结合于其相关的资产组或资产组组合进行。商誉减值 一经确认，不得转回。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 6%、、17%、13%、16% 城市维护建设税 应缴流转税 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海华铭智能终端设备股份有限公司 15% 北京聚利科技有限公司 15% 其他公司 25% 2、税收优惠 (1)企业所得税 母公司于2017年10月23日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》(证书编号：GR201731000205)，认定公司为高新技术企业，认证有效期3年，根据《中华人民共和国 企业所得税法》和国税函[2008]985 号文件的规定，母公司本期实际执行企业所得税率为15%。 子公司北京聚利科技有限公司于2017年10月25日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201711002827)，认定公司为高新技术企业，认证有效期3年， 根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985 号文件的规定，子公司本期实际执行企业所得税率为15%。 根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，二级子公司郑州恒越华 铭智能系统有限公司2019年度符合小型微利企业减免标准，对应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所 得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额， 按20%的税率缴纳企业所得税。 (2)增值税 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售自行开发生 产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，子公司北京聚利科技有限公司享受上述优惠 政策。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 72,235.94 6,823.71 银行存款 551,629,120.45 143,934,221.52 其他货币资金 23,311,026.83 2,650,670.02 合计 575,012,383.22 146,591,715.25 其他说明 截至期末，其他货币资金明细如下： 项目 期末金额 保函保证金 19,465,952.62 银票保证金 2,481,603.13 支付宝验证金 2.94 其他使用受限的货币资金（注） 1,363,468.14 合计 23,311,026.83 注：子公司北京聚利科技有限公司与华夏银行有限公司签订销售合同，合同约定公司在华夏银行开立专门的结算账户，账户 内资金为华夏银行向公司支付的设备预付款，未经华夏银行书面同意，公司不得动用账户内资金。截至2019年12月31日，公 司被冻结资金的余额为1,363,468.14元。 除此之外货币资金无其他抵押、冻结等对变现有限制，或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 195,000,000.00 163,000,000.00 其中： 银行理财产品 195,000,000.00 163,000,000.00 其中： 合计 195,000,000.00 163,000,000.00 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 11,895,465.49 18,707,967.00 商业承兑票据 6,055,208.12 13,136,996.80 坏账准备 -3,454,622.04 合计 14,496,051.57 31,844,963.80 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 17,950,6 73.61 100.00% 3,454,62 2.04 19.25% 14,496,05 1.57 31,844,96 3.80 100.00% 31,844,96 3.80 其中： 组合 1 11,895,4 65.49 66.27% 11,895,46 5.49 18,707,96 7.00 58.75% 18,707,96 7.00 组合 2 6,055,20 8.12 33.73% 3,454,62 2.04 57.05% 2,600,586 .08 13,136,99 6.80 41.25% 13,136,99 6.80 合计 17,950,6 73.61 100.00% 3,454,62 2.04 19.25% 14,496,05 1.57 31,844,96 3.80 100.00% 31,844,96 3.80 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：3,454,622.04 单位： 元 名称 期末余额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 账面余额 坏账准备 计提比例 组合 1 11,895,465.49 组合 2 6,055,208.12 3,454,622.04 57.05% 合计 17,950,673.61 3,454,622.04 -- 确定该组合依据的说明： 根据承兑汇票的可信任度分类 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 35,463,573.13 合计 35,463,573.13 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 1,511,84 9.50 0.14% 1,511,84 9.50 100.00% 1,511,849 .50 0.62% 1,511,849 .50 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 1,113,63 0,331.11 99.86% 112,096, 939.95 10.07% 1,001,533 ,391.16 243,964,2 51.28 99.38% 41,507,82 9.79 17.01% 202,456,42 1.49 其中： 组合 3 1,113,63 0,331.11 100.00% 112,096, 939.95 10.07% 1,001,533 ,391.16 243,964,2 51.28 100.00% 41,507,82 9.79 17.01% 202,456,42 1.49 合计 1,115,14 2,180.61 100.00% 113,608, 789.45 10.19% 1,001,533 ,391.16 245,476,1 00.78 100.00% 43,019,67 9.29 17.52% 202,456,42 1.49 按单项计提坏账准备：1,511,849.50 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市康隆科技发展有 限公司 1,511,849.50 1,511,849.50 100.00% 收款存在重大不确定性 合计 1,511,849.50 1,511,849.50 -- -- 按单项计提坏账准备： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：112,096,939.95 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 878,630,338.58 43,931,516.93 5.00% 1-2 年 110,248,888.13 11,024,888.81 10.00% 2-3 年 59,606,394.98 11,921,278.99 20.00% 3-4 年 30,177,620.14 15,088,810.08 50.00% 4-5 年 24,183,220.69 19,346,576.55 80.00% 5 年以上 10,783,868.59 10,783,868.59 100.00% 合计 1,113,630,331.11 112,096,939.95 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 878,630,338.58 1 至 2 年 110,248,888.13 2 至 3 年 59,606,394.98 3 年以上 66,656,558.92 3 至 4 年 30,177,620.14 4 至 5 年 24,183,220.69 5 年以上 12,295,718.09 合计 1,115,142,180.61 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账 准备 41,507,829.79 24,371,507.80 49,944.45 46,267,546.81 112,096,939.95 按单项计提坏账 准备 1,511,849.50 1,511,849.50 合计 43,019,679.29 24,371,507.80 49,944.45 46,267,546.81 113,608,789.45 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 其他系合并聚利科技带入期初数所致。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 核销应收账款一批 49,944.45 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 客户一 151,967,200.00 13.63% 7,598,360.00 客户二 67,797,000.00 6.08% 3,389,850.00 客户三 67,162,257.15 6.02% 7,659,212.56 客户四 52,123,234.87 4.67% 3,377,934.01 客户五 51,722,700.01 4.64% 2,586,135.00 合计 390,772,392.03 35.04% 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,163,563.08 86.90% 3,725,964.54 49.30% 1 至 2 年 1,043,749.72 11.11% 3,779,698.33 50.01% 2 至 3 年 100,371.58 1.07% 8,765.96 0.12% 3 年以上 86,100.00 0.92% 43,451.10 0.57% 合计 9,393,784.38 -- 7,557,879.93 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额4,206,221.47元，占预付款项期末余额合计数的比例44.78%。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 31,990,424.86 5,140,231.07 合计 31,990,424.86 5,140,231.07 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 34,029,371.90 5,594,839.02 备用金 481,532.35 162,791.94 代扣代缴公积金 510,717.00 合计 35,021,621.25 5,757,630.96 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 617,399.89 617,399.89 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 -997,570.89 -997,570.89 其他变动 3,411,367.39 3,411,367.39 2019 年 12 月 31 日余额 3,031,196.39 3,031,196.39 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 29,134,075.79 1 至 2 年 2,745,380.00 2 至 3 年 1,911,300.20 3 年以上 1,230,865.26 3 至 4 年 600,675.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 4 至 5 年 64,166.00 5 年以上 566,024.26 合计 35,021,621.25 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款坏账 准备 617,399.89 -997,570.89 3,411,367.39 3,031,196.39 合计 617,399.89 -997,570.89 3,411,367.39 3,031,196.39 其他系本报告期合并范围增加所致 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 本报告期无实际核销的其他应收款。 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 客户 1 保证金 5,828,060.60 1 年以内 16.64% 291,403.03 客户 2 保证金 5,425,000.00 1 年以内 15.49% 271,250.00 客户 3 保证金 1,721,150.00 1 年以内 4.91% 86,057.50 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 客户 4 保证金 1,600,000.00 1 年以内 4.57% 80,000.00 客户 5 保证金 1,600,000.00 1 年以内 4.57% 80,000.00 合计 -- 16,174,210.60 -- 46.18% 808,710.53 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 160,967,315.01 5,365,554.61 155,601,760.40 50,660,764.09 7,063,923.64 43,596,840.45 在产品 112,717,880.00 112,717,880.00 103,334,176.04 103,334,176.04 库存商品 49,910,717.00 215,412.23 49,695,304.77 61,604,969.25 61,604,969.25 发出商品 464,185,118.90 464,185,118.90 委托加工物资 67,013,123.00 67,013,123.00 711,372.32 711,372.32 合计 854,794,153.91 5,580,966.84 849,213,187.07 216,311,281.70 7,063,923.64 209,247,358.06 （2）存货跌价准备 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 7,063,923.64 713,854.40 316,381.69 2,728,605.12 5,365,554.61 库存商品 215,412.23 215,412.23 合计 7,063,923.64 929,266.63 316,381.69 2,728,605.12 5,580,966.84 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 1,550,825.97 8,476,448.91 预缴企业所得税 19,465.41 预缴个人所得税 13,048.45 21,299.07 合计 1,583,339.83 8,497,747.98 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海艾文 普信息技 术有限公 司 3,772,872 .32 400,960.8 6 4,173,833 .18 亮啦（上 海）数据 科技有限 公司 9,254,229 .33 -5,388,60 4.58 3,865,624 .75 北京中寰 天畅卫星 导航科技 有限公司 -174,813. 63 2,761,451 .16 2,586,637 .53 小计 13,027,10 1.65 -5,162,45 7.35 2,761,451 .16 10,626,09 5.46 合计 13,027,10 1.65 -5,162,45 7.35 2,761,451 .16 10,626,09 5.46 其他说明 其他系本报告期合并报表范围增加。 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 阿不思网络科技（上海）有限公司 广州星才科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 中诚科创科技有限公司 2,000,000.00 合计 4,000,000.00 2,000,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 阿不思网络科技 （上海）有限公 司（注） 3,500,000.00 3,500,000.00 不以交易为目的 广州星才科技有 限公司 2,000,000.00 不以交易为目的 中诚科创科技有 限公司 2,000,000.00 不以交易为目的 其他说明： 注：2016年月27日，上海浦东新区人民法乐作出（2016）沪0115民初44731号民事裁决，判三位执行人（周凯、郭音、北雁 明翔）向本公司支付回购款350万元及利息损失。 本报告期郭音和周凯与本公司签订执行何解协议： 1、郭音应于2022年12月31日前，通过法院或则自行完成向本公司依照以下划款计划偿付250万回购款及利息损失。 分期 时间 偿还回购款 偿还利息 第一期 2020年1月31日 30万元 第二期 2020年12月31日 30万元 第三期 2021年12月31日 60万元 第四期 2022年12月31日 60万元 第五期 2023年12月31日 70万元 上述回购款利息 2、周凯应于2020年1月31日前，通过法院或者自行完成向本公司支付人民币50万元。 截止2019年12月31日，公司已收到周凯回购款50万元，郭音回购款4万元，合计54万元。 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 90,297,756.79 71,294,560.95 固定资产清理 0.00 0.00 合计 90,297,756.79 71,294,560.95 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 67,255,489.02 19,492,406.20 4,125,181.62 6,066,130.24 96,939,207.08 2.本期增加金额 430,229.48 36,858,547.69 4,211,765.29 3,345,365.16 44,845,907.62 （1）购置 189,320.39 734,001.58 609,997.16 346,256.16 1,879,575.29 （2）在建工程 转入 240,909.09 240,909.09 （3）企业合并 增加 36,124,546.11 3,601,768.13 2,999,109.00 42,725,423.24 3.本期减少金额 405,227.50 6,589.78 411,817.28 （1）处置或报 废 405,227.50 6,589.78 411,817.28 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 4.期末余额 67,685,718.50 55,945,726.39 8,330,357.13 9,411,495.40 141,373,297.42 二、累计折旧 1.期初余额 8,370,927.98 11,967,417.30 2,383,623.73 2,690,928.32 25,412,897.33 2.本期增加金额 3,209,292.66 16,702,148.24 2,579,382.30 3,228,632.41 25,719,455.61 （1）计提 3,209,292.66 3,925,919.18 1,005,027.33 1,156,584.88 9,296,824.05 （2）企业合并 增加 12,776,229.06 1,574,354.97 2,072,047.53 16,422,631.56 3.本期减少金额 266,315.15 6,108.36 272,423.51 （1）处置或报 废 266,315.15 6,108.36 272,423.51 4.期末余额 11,580,220.64 28,403,250.39 4,956,897.67 5,919,560.73 50,859,929.43 三、减值准备 1.期初余额 231,748.80 231,748.80 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 16,137.60 16,137.60 （1）处置或报 废 16,137.60 16,137.60 4.期末余额 215,611.20 215,611.20 四、账面价值 1.期末账面价值 56,105,497.86 27,326,864.80 3,373,459.46 3,491,934.67 90,297,756.79 2.期初账面价值 58,884,561.04 7,293,240.10 1,741,557.89 3,375,201.92 71,294,560.95 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 合计 0.00 0.00 其他说明 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 94,181,993.55 240,909.09 合计 94,181,993.55 240,909.09 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 智能终端设备生 产线 240,909.09 240,909.09 聚利大厦 94,181,993.55 94,181,993.55 合计 94,181,993.55 94,181,993.55 240,909.09 240,909.09 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 本期其 他减少 期末余 额 工程累 计投入 工程进 度 利息资 本化累 其中：本 期利息 本期利 息资本 资金来 源 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 资产金 额 金额 占预算 比例 计金额 资本化 金额 化率 智能终 端设备 生产线 65,000,0 00.00 240,909. 09 240,909. 09 92.37% 完工 募股资 金 聚利大 厦工程 149,550, 000.00 0.00 94,181,9 93.55 94,181,9 93.55 62.98% 在建 664,810. 17 664,810. 17 100.00% 其他 合计 214,550, 000.00 240,909. 09 94,181,9 93.55 240,909. 09 94,181,9 93.55 -- -- 664,810. 17 664,810. 17 100.00% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 13,988,369.03 1,104,483.15 15,092,852.18 2.本期增加金 额 66,753,481.29 64,760,150.00 3,221,512.28 134,735,143.57 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 66,753,481.29 64,760,150.00 3,221,512.28 134,735,143.57 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 80,741,850.32 64,760,150.00 4,325,995.43 149,827,995.75 二、累计摊销 1.期初余额 1,803,988.04 681,097.86 2,485,085.90 2.本期增加金 额 3,139,792.05 2,023,754.67 1,372,522.57 6,536,069.29 （1）计提 633,031.78 2,023,754.67 425,410.27 3,082,196.72 （2）企 业合并增加 2,506,760.27 947,112.30 3,453,872.57 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 4,943,780.09 2,023,754.67 2,053,620.43 9,021,155.19 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 75,798,070.23 62,736,395.33 2,272,375.00 140,806,840.56 2.期初账面价 值 12,184,380.99 0.00 423,385.29 12,607,766.28 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 北京聚利科技有 限公司（以下简 109,645,564.53 109,645,564.50 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 称“聚利科技”） 合计 109,645,564.53 109,645,564.50 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 北京聚利科技有 限公司 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 聚利科技减值测试的范围是聚利科技形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日所确定的资产组一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 1、重要假设及依据 1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时 无重大变化； 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； 3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致； 7）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 2、关键参数 项目 关键参数 备注 预测期 2020-2024年（后续为稳定期） - 预测期增长率 以行业惯例、市场变化、经营模式、产能 及产销率等并结合公司的综合管理判断 - 稳定期增长率 持平 - 利润率 根据预测的收入、成本、费用等计算 - 折现率（税前加权平均资本成本 WACC） 14.15% - 商誉减值测试的影响 根据公司与聚利科技原股东签订的购买资产协议，聚利科技2019年承诺净利润数为6,500万元，2020年承诺净利润数为7,800 万元，2021年承诺净利润数为8,970万元，三年累计承诺净利润数合计为23,270万元，根据2019年聚利科技实现扣非后净利润 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 49,258.16万元，2019年度完成业绩承诺，对商誉减值测试无影响。 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,796,578.04 1,228,470.17 7,295,672.44 1,094,350.87 信用减值准备 120,094,607.88 18,037,846.23 43,632,532.75 6,570,334.15 递延收益 11,061,692.40 1,659,253.86 11,038,615.44 1,655,792.32 未弥补亏损 5,340,889.27 1,335,222.32 8,417,871.39 2,104,467.85 内部交易未实现利润 1,329,159.69 332,289.92 职工教育经费 6,527,769.36 979,165.40 预提费用 52,561,763.84 7,884,264.58 非交易权益工具投资公 允价值变动 3,500,000.00 525,000.00 3,500,000.00 525,000.00 预提超额利润奖励 129,940,802.13 19,491,120.32 合计 334,824,102.92 51,140,342.88 75,213,851.71 12,282,235.11 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 股权投资收益 12,448,895.94 1,867,334.39 12,448,895.94 1,867,334.39 内部交易未实现利润 5,267,146.99 790,072.05 非同一控制企业合并资 产评估增值 133,744,619.25 20,061,692.88 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 合计 151,460,662.18 22,719,099.32 12,448,895.94 1,867,334.39 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 51,140,342.88 12,282,235.11 递延所得税负债 22,719,099.32 1,867,334.39 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 4,546.43 可抵扣亏损 1,903,907.73 611,076.49 合计 1,903,907.73 615,622.92 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 2021 2022 2023 436,342.81 611,076.49 2024 1,467,564.92 合计 1,903,907.73 611,076.49 -- 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程设备款 762,916.80 合计 762,916.80 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 152,000,000.00 合计 152,000,000.00 短期借款分类的说明： ①子公司北京聚利科技有限公司向中国工商银行股份有限公司北京方庄支行借款人民币10,000,000.00元，由韩 智及其配偶李亚非提供连带责任保证。 ②子公司北京聚利科技有限公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行人民币借款42,000,000.00元，韩智、桂 杰提供连带责任保证。 ③子公司北京聚利科技有限公司向交通银行股份有限公司北京天通苑支行人民币借款20,000,000.00元，韩智提 供连带责任保证。 ④子公司北京聚利科技有限公司向北京银行上地支行借款人民币30,000,000.00元，北京首创融资担保有限公司 提供保证。 ⑤子公司北京聚利科技有限公司向宁波银行股份有限公司北京分行借款人民币50,000,000.00元，韩智提供连带 责任保证。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 9,544,465.83 3,767,872.00 银行承兑汇票 9,850,506.72 5,000,682.70 合计 19,394,972.55 8,768,554.70 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 409,086,987.13 59,529,642.02 1 年以上 11,710,835.66 11,239,077.23 合计 420,797,822.79 70,768,719.25 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商 1 1,664,410.91 未到约定的偿还期 供应商 2 1,601,049.15 未到约定的偿还期 合计 3,265,460.06 -- 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 408,921,899.40 75,982,305.67 1 年以上 42,934,833.57 52,798,493.08 合计 451,856,732.97 128,780,798.75 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 客户 1 6,247,890.71 未履行完毕 客户 2 5,876,680.10 未履行完毕 客户 3 4,089,279.00 未履行完毕 客户 4 3,990,714.00 未履行完毕 客户 5 3,180,000.00 未履行完毕 客户 6 3,000,000.00 未履行完毕 合计 26,384,563.81 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 8,545,034.46 130,762,947.07 111,431,397.80 27,876,583.73 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 二、离职后福利-设定提 存计划 734,061.55 9,323,283.43 8,570,828.84 1,486,516.14 三、辞退福利 4,500.00 15,000.00 19,500.00 合计 9,283,596.01 140,101,230.50 120,021,726.64 29,363,099.87 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 7,989,569.16 110,059,294.29 100,236,417.85 17,812,445.60 2、职工福利费 2,134,069.60 2,134,069.60 3、社会保险费 327,665.09 6,030,669.87 5,449,356.15 908,978.81 其中：医疗保险费 296,308.30 5,316,893.41 4,814,544.56 798,657.15 工伤保险费 6,537.54 249,842.25 216,817.52 39,562.27 生育保险费 24,819.25 463,934.21 417,994.07 70,759.39 4、住房公积金 31,858.00 2,712,786.00 2,718,142.00 26,502.00 5、工会经费和职工教育 经费 195,942.21 9,826,127.31 893,412.20 9,128,657.32 合计 8,545,034.46 130,762,947.07 111,431,397.80 27,876,583.73 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 708,447.60 9,000,608.06 8,287,508.81 1,421,546.85 2、失业保险费 25,613.95 322,675.37 283,320.03 64,969.29 合计 734,061.55 9,323,283.43 8,570,828.84 1,486,516.14 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 28,228,572.72 19,080,394.08 企业所得税 82,544,055.58 6,396,817.75 个人所得税 9,019,551.21 51,147.25 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 城市维护建设税 1,411,027.68 359,751.67 教育费附加 846,616.61 215,851.01 地方教育费附加 564,377.55 71,950.34 土地使用税 93,336.12 房产税 277,417.88 印花税 15,081.80 365,497.22 合计 122,629,283.15 26,912,163.32 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 533,036.57 其他应付款 99,807,570.97 377,132.10 合计 100,340,607.54 377,132.10 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 465,302.60 长期借款应付利息 67,733.97 合计 533,036.57 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金及押金 20,000.00 20,000.00 预提费用 74,062,338.14 关联方借款 10,000,000.00 应付报销款 1,911,965.10 代扣代缴个税 12,241,218.27 其他 1,572,049.46 357,132.10 合计 99,807,570.97 377,132.10 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 4,106,088.09 合计 4,106,088.09 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 39,106,088.09 一年内到期的长期借款 -4,106,088.09 合计 35,000,000.00 长期借款分类的说明： 注：子公司北京聚利科技有限公司向杭州银行股份有限公司北京顺义支行申请主债权金额47,000,000.00元借款，聚利科技以 在建工程及土地使用权（评估值114,790,000.00元）抵押担保，同时韩智及其配偶李亚非提供连带责任担保。截止2019年12 月31日，聚利科技实际借款39,106,088.09，其中4,106,088.09元借款将在一年内到期偿还。 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 华铭定转 88,142,109.45 合计 88,142,109.45 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 华铭定转 100.00 2019 年 2019/12/2 100,000,0 100,000,0 11,857,89 88,142,10 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 12 月 24 日 4-2025/12 /23 00.00 00.00 0.55 9.45 合计 -- -- -- 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 11,857,89 0.55 88,142,10 9.45 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 ①本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。 ②本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。 ③本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行，发行数量100万张， ④本次定向发行的可转换债券期限6年，票面利率为：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、 第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、 第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。 ⑤本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即13.86元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会 和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股 价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。 ⑥本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债 券持有人可根据约定行使转股权。但通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让， 且韩智及桂杰需要履行“通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得 的上市公司直接向其发行的股份总数”的承诺。 ⑦可转换债券锁定期安排 发行对象韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉承诺：通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日 起36个月内不得转让，通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。韩智、桂杰、 孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券 扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转 换债券数量。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 超额业绩奖励 129,940,802.13 合计 129,940,802.13 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 注：公司与聚利科技原股东签订的购买资产协议约定，聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润（特指聚利科技相关 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和23,270万 元，公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资 产交易价格总额86,500万元的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或华铭智能任职的包括但不限于聚利科技的核心管理 团队成员在内的相关主体,经测算根据权责发生制本报告期确认超额奖励款129,940,802.13元。 项目 序号 金额 2019年度聚利科技扣非后净利润： A 492,581,604.26 三年对赌净利润 B 232,700,000.00 超额利润 C=A-B 259,881,604.26 奖励比例 D 50% 超额奖励： E=C*D 129,940,802.13 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 11,038,615.44 1,500,000.00 1,476,923.04 11,061,692.40 从政府无偿取得与 资产或收益相关的 政府补助 合计 11,038,615.44 1,500,000.00 1,476,923.04 11,061,692.40 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 技术改造专 项资金（注 1） 5,784,615.44 1,476,923.04 4,307,692.40 与资产相关 松江轻轨项 目（注 2） 2,500,000.00 2,500,000.00 与收益相关 城市轨交 AFC 系统智 能云支付项 目（注 3） 2,754,000.00 2,754,000.00 与收益相关 轨交工业互 联网平台建 设项目（注 4） 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 其他说明： 根据上海市发展和改革委员会于2011年5月27日发布的《华铭智能轨道交通自动售检票系统技改项目2011年重点产业振兴和 技术改造专项资金申请报告的批复》(沪发改产(2011)026号)和国家发展和改革委员会、工业和信息化部于2011年8月29日联 合发布的《关于下达重点产业振兴和技术改造(第三批)2011年中央预算内投资计划的通知》(发改投资[2011]1908号)，公司于 2011年11月30日收到与技改项目相关的政府补助400万元； 根据沪经投（2011）670号《上海市经济信息化委、市财政局关于下达2011年重点技术改造项目专项资金计划（国家重点技 术改造地方配套专项第一批）的通知》，公司于2012年4月13日收到市级配套资金400万元。 由于上述款项是用于购买技改项目所需的机器设备，因此确认为“递延收益”。 2017年7月11日，上海市松江区发展和改革委员会印发了松发改字[2017]68号文件《关于“上海华铭智能终端设备股份有限公 司华铭智能轨道交通自动售检票系统技术改造项目”初步验收意见的回复》，同意了该项目的验收，自2017年7月起，公司将 该政府补助在固定资产剩余使用年限内平均结转入损益。本期递延收益转入营业外收入金额为1,476,923.04元。 注2：2017年11月20日，公司与上海市松江区经济委员会签订了《松江区企业首台（套）重大技术装备推广应用项目》合同， 合同约定，该项目首台套金额4,433万元，政府提供专项资金扶持为500万元，签订合同后先拨付50%，计250万元，其余50% 专项资金，待项目验收后根据验收结果足额或非足额拨付。由于该款项需待项目验收后才能确认损益，财务账面确认为“递 延收益”。 注3：2017年10月1日，公司与上海市经济和信息化委员会签订了《基于智能云支付的城市轨道交通AFC系统装备首台突破》 合同，合同约定，该项目首台套金额为4,596万元，政府提供专项资金扶持为459万元，签订合同后先拨付60%，计275.4万元， 其余40%专项资金，待项目验收后根据验收结果足额或非足额拨付。由于该款项需待项目验收后才能确认损益，财务账面确 认为“递延收益”。 注4：2019年8月22日，公司与松江区科学技术委员会签订了《基于窄带物联网（5G）的轨交工业互联网平台建设》合同， 合同约定，政府提供专项资金扶持为300万元，签订合同后先拨付50%，计150万元，其余50%专项资金，待项目验收后根据 验收结果足额或非足额拨付。由于该款项需待项目验收后才能确认损益，因此本期确认为“递延收益”。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 137,760,000.00 50,505,025.00 50,505,025.00 188,265,025.00 其他说明： 本年新增股份为向韩智、桂杰等发行股份购买资产并募集配套资金形成，合计向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普 通股股票50,505,025股，该事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年9月23日出具了信会师报字[2019] 第ZG11725号《验资报告》。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 公司2019年1月28日第三届董事会第十三次会议决议、2019年4月30日第三届董事会第十五次会议决议及2019年5月21日年公 司股东大会会议决议，并于2019年9月11日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1583号文《关于核准上海华铭智能 终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过5名符合 条件的特定投资者非公开发行可转换债券，期限6年。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为10,000.00万元，发行数量 为100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。期限为自发行之日起6年，即自2019年12月24日至2025年12月23日。债 券利率分别为：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。本次发行 的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。转股期限自发行结束之日（2019年12月24 日）起满十二个月后的第一个交易日（2020年12月24日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月23日）止。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公司 债券 1,000,000 11,857,890.5 5 1,000,000 11,857,890.5 5 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 合计 1,000,000 11,857,890.5 5 1,000,000 11,857,890.5 5 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 198,020,530.85 633,182,133.01 831,202,663.86 合计 198,020,530.85 633,182,133.01 831,202,663.86 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年增加633,182,133.01元，系本年度公司以发行股份、发行可转换债券以及现金购买资产方式收购聚利科技100.00%股权形 成的股份溢价649,494,975.00元，扣除与发行股份直接相关的费用以及股份登记费、验资费用等16,312,841.99元后的净额。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 38,166,851.37 3,250,425.02 41,417,276.39 合计 38,166,851.37 3,250,425.02 41,417,276.39 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 253,050,986.37 220,100,180.72 调整后期初未分配利润 253,050,986.37 220,100,180.72 加：本期归属于母公司所有者的净利润 277,572,290.59 52,607,565.92 减：提取法定盈余公积 3,250,425.02 5,880,760.27 应付普通股股利 8,265,600.00 13,776,000.00 期末未分配利润 519,107,251.94 253,050,986.37 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,439,906,314.88 724,754,913.46 263,376,671.24 167,158,465.22 其他业务 274,440.45 566,205.17 合计 1,440,180,755.33 724,754,913.46 263,942,876.41 167,158,465.22 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,534,538.12 906,904.93 教育费附加 2,116,405.97 542,518.56 房产税 664,863.02 125,745.42 土地使用税 320,643.30 577,412.82 车船使用税 30.00 印花税 55,948.18 496,003.31 地方教育费附加 1,363,367.73 313,059.11 环境保护税 24,563.83 合计 8,080,360.15 2,961,644.15 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 8,608,354.67 1,466,532.64 会务招待办公费 7,032,468.91 2,002,103.59 工资及社保 12,924,600.64 2,648,535.12 差旅费用 6,028,286.14 425,792.05 广告宣传费 1,065,184.71 代理费 170,592.97 5,820.00 技术及售后服务 189,652,470.58 标书费 535,388.60 817,440.62 其他 201,493.91 581,967.66 合计 226,218,841.13 7,948,191.68 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资社保及福利费 25,400,033.91 15,594,953.60 超额业绩奖励 84,030,117.58 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 中介顾问及专利费用 7,239,608.74 7,307,932.55 差旅及用车费用 2,129,122.30 1,743,371.98 会务招待办公费 2,104,893.26 4,184,167.05 折旧及摊销 6,026,613.34 1,847,183.76 租赁及水电 1,902,812.69 1,598,813.88 修理费 266,904.60 374,482.18 盘亏损失 466,135.54 其他 2,859,287.87 1,145,859.37 合计 131,959,394.29 34,262,899.91 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及社保 24,522,885.85 12,371,157.64 会务招待办公费 244,292.86 54,432.02 材料费 13,983,451.99 3,650,903.43 差旅费 1,580,965.18 917,857.18 技术服务费 6,426,618.77 708,641.77 检测费 556,028.27 598,097.80 模具费 21,804.22 12,566.31 设计费 7,547.17 661,547.11 折旧费 1,452,561.63 683,556.70 仪器设备 60,132.62 其他 1,074,420.94 合计 49,870,576.88 19,718,892.58 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,596,282.89 减：利息收入 1,452,161.34 1,658,697.49 手续费 214,050.26 211,390.79 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 汇兑损益 116,296.67 83,357.79 合计 474,468.48 -1,363,948.91 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 进项税额加计抵减 27,933.47 高新技术成果转化扶持资金 6,777,000.00 7,693,000.00 增值税即征即退 30,000,865.57 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -5,162,457.35 -4,944,078.04 处置长期股权投资产生的投资收益 13,956,629.26 银行理财产品收益 8,877,862.10 4,568,016.94 合计 3,715,404.75 13,580,568.16 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 997,570.89 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 应收账款坏账损失 -24,371,507.80 应收票据坏账损失 -3,454,622.04 合计 -26,828,558.95 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,435,587.91 二、存货跌价损失 1,799,338.49 -3,095,268.89 合计 1,799,338.49 -4,530,856.80 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -53,685.10 96,110.06 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 4,026,295.50 3,224,955.44 4,026,295.50 终止重组补偿 6,000,000.00 其他 854,283.14 83,516.73 854,283.14 合计 4,880,578.64 9,308,472.17 4,880,578.64 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 技改专项补 贴 上海发改委、 松江发改委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 否 否 1,476,923.04 1,476,923.04 与收益相关 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 的补助 松江区优秀 企业扶持 上海市松江 区投资促进 服务中心 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,620,000.00 1,140,000.00 与收益相关 职工教育培 训补贴 上海中山街 道、石湖荡财 政所 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 129,100.00 51,100.00 与收益相关 技能人才培 训竞赛资助 上海市松江 区人力资源 和社会保局 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 120,000.00 150,000.00 与收益相关 财政扶持 上海松江石 湖荡财政所 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 220,000.00 210,000.00 与收益相关 稳岗补贴 北京市海淀 区社会保险 基金管理中 心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 187,648.46 其他 上海松江国 库、施惠特经 济发展区等 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 272,624.00 196,932.40 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 38,995.84 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 滞纳金及罚款 2,507.67 4,941.94 2,507.67 其他 64,224.44 64,224.44 合计 66,732.11 43,937.78 66,732.11 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 73,506,194.81 7,440,142.78 递延所得税费用 -31,586,586.52 -264,134.90 合计 41,919,608.29 7,176,007.88 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 319,074,345.70 按法定/适用税率计算的所得税费用 47,861,151.86 子公司适用不同税率的影响 -209,659.27 调整以前期间所得税的影响 -190,909.10 非应税收入的影响 734,272.51 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 464,843.92 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -43,683.42 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 366,891.23 研发费用加计扣除的影响 -6,807,846.04 残疾人工资加计扣除的影响 -255,453.40 所得税费用 41,919,608.29 其他说明 77、其他综合收益 详见附注。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 补贴扶持等资金 10,826,372.46 12,278,549.13 保证金退回 13,258,443.31 6,923,600.25 利息收入 1,452,161.34 1,658,697.49 保函保证金 5,731,617.42 2,752,057.20 收到的备用金 2,511,334.54 234,270.80 代扣代缴个税 12,241,218.27 其他 2,098,071.61 53,825.92 合计 48,119,218.95 23,901,000.79 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的保证金 10,334,927.83 3,248,229.52 研发费 17,889,218.75 6,534,287.22 业务招待办公费 8,038,566.70 9,521,641.24 保函保证金 2,484,649.84 中介顾问及专利费用 8,431,725.88 3,337,339.16 运输费 5,952,848.62 1,466,532.64 其他付现费用 6,468,936.06 3,565,693.43 差旅费用 8,652,043.15 1,088,834.30 支付备用金 123,489.68 204,000.00 代理费 178,475.83 19,075.46 租赁及水电费 3,133,988.08 技术及售后服务 115,118,233.97 广告宣传费 1,063,878.67 检测费 537,528.27 合计 188,408,511.33 28,985,632.97 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 终止重组利得 6,000,000.00 取得控制权日子公司持有的现金及现金 等价物 203,691,915.92 取得子公司股权支付的投资款 -65,000,000.00 合计 138,691,915.92 6,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 丧失控制权日子公司持有的现金及现金 等价物 30,544,099.09 终止重组费用 4,250,000.00 购买子公司支付的中介费用 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 34,794,099.09 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联方借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联方还款 8,000,000.00 银票保证金 2,481,603.13 合计 10,481,603.13 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 277,154,737.41 52,184,079.71 加：资产减值准备 -1,799,338.49 4,485,057.18 信用减值准备 26,828,558.95 45,799.62 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 9,296,824.05 5,139,624.04 无形资产摊销 3,082,196.72 502,212.73 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 53,685.10 -96,110.06 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 38,995.84 财务费用（收益以“－”号填列） 1,477,173.53 -107,286.70 投资损失（收益以“－”号填列） -3,715,404.75 -13,580,568.16 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -24,472,210.71 -2,131,469.29 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -7,114,375.81 1,867,334.39 存货的减少（增加以“－”号填列） 210,943,152.62 3,878,322.56 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -259,083,342.13 -110,500,536.77 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 68,510,338.69 118,456,269.73 经营活动产生的现金流量净额 301,161,995.18 60,181,724.82 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 551,701,356.39 143,941,048.17 减：现金的期初余额 143,941,048.17 266,994,180.64 现金及现金等价物净增加额 407,760,308.22 -123,053,132.47 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 65,000,000.00 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 203,691,915.92 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -138,691,915.92 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 551,701,356.39 143,941,048.17 其中：库存现金 72,235.94 6,823.71 可随时用于支付的银行存款 551,629,120.45 143,934,221.52 可随时用于支付的其他货币资金 2.94 三、期末现金及现金等价物余额 551,701,356.39 143,941,048.17 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,311,026.83 为保函、履约、银行承兑保证金 无形资产 63,895,005.36 聚利科技长期借款以土地和在建工程做 抵押 在建工程 94,181,993.55 聚利科技长期借款以土地和在建工程做 抵押 合计 181,388,025.74 -- 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 545,928.79 6.9762 3,808,508.42 欧元 659,601.31 7.8155 5,155,114.04 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 预收账款 其中：美元 1,418,115.62 6.9762 9,893,058.19 欧元 港币 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 北京聚利科 技有限公司 2019 年 10 月 01 日 865,000,000. 00 100.00% 发行股份、发 行可转换债 券和现金购 买 2019 年 10 月 01 日 股权变更取 得了实际控 制权并支付 了 50%的对 价 1,120,344,09 4.53 338,260,321. 74 其他说明： 过渡期损益： 根据《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）关于过渡期损益安排的约定，本次交易中，北京聚利科技股份有限公司过 渡期损益的具体核算内容如下述条款所述：“3.1 各方同意，聚利科技在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 产，由甲方（即华铭智能）享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据“2.2条标的资产的交易价格” 调整交易价格外，由乙方（即聚利科技股东）向上市公司以现金方式补足相应金额。 本次并购过渡期损益期间为：2019年1月1日至2019年9月30日，过渡期损益期间为2019年1-9月，经审阅聚利科技过渡期 损益为：15,468.48万元，公司根据企业会计准则，过渡期损益不计入合并利润表，而作为并并购方的净资产增加值，抵减合 并商誉。 项目 2019年1-9月 2018年度 营业收入 749,809,347.35 511,315,893.80 营业成本 411,858,457.56 322,512,843.59 税金及附加 2,349,787.03 3,310,861.33 销售费用 61,285,739.27 56,922,035.52 管理费用 28,020,798.13 32,247,976.23 研发费用 70,592,118.59 55,235,440.56 财务费用 3,105,127.64 -363,786.69 加：其他收益 5,536,999.34 16,265,169.18 投资收益（损失以“－”号填列） 614,428.71 582,515.44 信用减值损失（损失以“－”号填列） -3,314,634.01 -13,172,620.56 资产减值损失（损失以“-”号填列） -148,516.69 -243,829.30 资产处置收益（损失以“-”号填列） 82,713.32 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 175,368,309.80 44,881,758.02 加：营业外收入 258,322.14 1,488,287.00 减：营业外支出 1,000.00 19,887.52 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 175,625,631.94 46,350,157.50 减：所得税费用 20,940,836.09 839,284.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 154,684,795.85 45,510,873.23 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 北京聚利科技有限公司 --现金 65,000,000.00 --发行或承担的债务的公允价值 100,000,000.00 --发行的权益性证券的公允价值 700,000,000.00 合并成本合计 865,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 755,354,435.47 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 109,645,564.53 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 本报告期并购北京聚利科技有限公司，合并收购成本大于取得的可辨认净资产公允价值。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 1,886,982,927.25 1,693,655,386.30 货币资金 225,116,803.85 225,116,803.85 应收款项 480,539,584.41 480,539,584.41 存货 849,109,643.14 770,464,552.86 固定资产 26,302,791.68 21,760,595.39 无形资产 131,281,271.00 28,027,619.30 应收票据 20,000,000.00 20,000,000.00 预付账款 12,442,287.67 12,442,287.67 其他应收款 40,977,679.85 40,977,679.85 其他流动资产 9,929,716.11 9,929,716.11 长期股权投资 2,761,451.16 2,761,451.16 在建工程 74,135,801.32 74,135,801.32 递延所得税资产 14,385,897.06 7,499,294.38 负债： 1,131,722,892.05 1,057,846,066.76 应付款项 503,829,608.90 503,829,608.90 递延所得税负债 27,966,140.74 短期借款 112,000,000.00 112,000,000.00 预收账款 338,789,619.65 338,789,619.65 应付职工薪酬 37,045,321.58 37,045,321.58 应交税费 18,130,372.59 18,130,372.59 其他应付款 27,491,276.71 27,491,276.71 长期借款 20,559,867.33 20,559,867.33 长期应付职工薪酬 45,910,684.55 净资产 755,260,035.20 635,809,319.54 减：少数股东权益 -94,400.27 -94,400.27 取得的净资产 755,354,435.47 635,903,719.81 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 北京聚利科技有限公司被购买日的可辨认资产、负债公允价值的确定利用了北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 字(2020)第010058号资产评估报告。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、新增合并对象 新增合并对象 增加理由 期末净资产 本期净利润 浙江近铭智能科技有限公司（注1） 新设成立孙公司 - - 注1：浙江近铭智能科技有限公司成立于2019年10月10日，营业期限至无约定期限，统一社会信用代码 91330482MA2CXADH04。截至2019年12月31日，注册资本人民币2000万元，实收资本0.00万元。法定代表人蔡红梅，经营 范围：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨 道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技 术进出口业务；机电设备安装工程施工，建筑智能化工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机科 技、机电科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、减少合并对象 减少合并对象 减少理由 处置日净资产 期初至处置日净利润 成都华铭智能系统设备有限公司（注1） 清算终结 - - 注1：成都华铭智能系统设备有限公司成立于2017年5月31日，上海华铭智能终端设备股份有限公司于2018年10月26日召开第 三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》，同意注销全资孙公司成都华铭智能系统设备有限公 司（以下简称“成都华铭”），并授权经营管理层具体办理上述全资孙公司注销事项。具体内容详见公司于2018年10月29日在 巨潮资讯网发布的《关于注销全资孙公司的公告》（公告编号：2018-084）。新津县行政审批局于2019年4月发出（新津） 登记内销字[2019]第000257 号《准予注销登记通知书》，成都华铭的注销登记手续已办理完毕。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海康彼特信息 科技有限公司 上海 上海 技术开发、设备 维护 100.00% 设立 智达信自动化设 备有限公司 浙江平湖市 浙江平湖市 制造、服务及进 出口 100.00% 设立 上海秩城智能科 技有限公司 上海 上海 技术咨询、技术 服务 51.00% 设立 上海近铭智能系 统有限公司 上海 上海 技术咨询、技术 服务 100.00% 设立 柳州华铭智能科 技有限公司 广西柳州市 广西柳州市 制造、服务及软 件开发 100.00% 设立 郑州恒越华铭智 能系统有限公司 河南荥阳市 河南荥阳市 制造、服务及软 件开发 100.00% 设立 上海鹰玺信息科 技有限责任公司 上海 上海 技术开发、咨询 等 100.00% 设立 江苏维铭汇谷智 能科技有限公司 江苏无锡市 江苏无锡市 技术开发、咨询 等 51.00% 设立 鹰玺国际（香港） 有限公司 香港 香港 进出口贸易 100.00% 设立 浙江近铭智能科 技有限公司 浙江平湖市 浙江平湖市 批发和零售业 100.00% 设立 北京聚利科技有 限公司 北京 北京 制造、服务业 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京聚利高德科 技有限公司 北京 北京 科技推广和应用 服务业 51.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 企业名称 直接 间接 营企业投资的会 计处理方法 上海艾文普信息 技术有限公司 上海 上海 技术咨询、技术 服务 35.02% 权益法 亮啦（上海）数 据科技有限公司 上海 上海 技术开发、转让 及进出口 43.30% 权益法 北京中寰天畅卫 星导航科技有限 公司 北京 北京 科学研究和技术 服务业 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海艾文普信息 技术有限公司 亮啦（上海）数 据科技有限公司 北京中寰天畅卫 星导航科技有限 公司 上海艾文普信息 技术有限公司 亮啦（上海）数 据科技有限公司 北京中寰天畅卫 星导航科技有限 公司 流动资产 14,520,140.05 16,570,268.93 7,489,774.24 10,280,320.82 19,344,511.08 非流动资产 110,818.17 13,301,725.79 235,453.50 184,620.08 2,879,757.10 资产合计 14,630,958.22 29,871,994.72 7,725,227.74 10,464,940.90 22,224,268.18 流动负债 10,126,933.48 21,160,775.82 2,446,375.63 7,105,727.05 1,544,335.24 负债合计 10,126,933.48 21,160,775.82 2,446,375.63 7,105,727.05 1,544,335.24 少数股东权益 176,100.23 归属于母公司股 东权益 4,504,024.74 8,535,118.67 5,278,852.11 3,359,213.85 20,679,932.94 按持股比例计算 的净资产份额 1,577,498.78 3,695,706.38 2,586,637.53 1,176,537.92 8,953,643.93 --商誉 2,596,334.40 2,596,334.40 --其他 169,918.37 300,585.40 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 对联营企业权益 投资的账面价值 4,173,833.18 3,865,624.75 2,586,637.53 3,772,872.32 9,254,229.33 营业收入 21,106,398.07 1,068,403.95 2,646,344.81 15,898,833.51 净利润 1,144,810.89 -12,444,814.27 -356,762.51 46,636.02 -11,454,665.28 综合收益总额 1,144,810.89 -12,444,814.27 -356,762.51 46,636.02 -11,454,665.28 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使 股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种 风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有 要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大 坏账风险。截止2019年12月31日，对深圳康隆科技有限公司应收款1,511,849.50元全额计提了坏账准备，除此之外未发现有 收回重大风险的应收账款。 2、流动风险 流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充 足的现金以偿还到期债务。流动风险由公司财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚 动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 截止2019年12月31日，本公司资产负债率为49.92%，流动比率为2.06，有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性风险。 公司持有的各项金融负债按未折现剩余合同的到期期限分析如下： 项目 账面值 1年以内 1-2年 2-3年 现金流量净额（未折现） 短期借款 152,000,000.00 156,830,757.30 156,830,757.30 应付票据 19,394,972.55 19,394,972.55 19,394,972.55 应付账款 420,797,822.79 420,797,822.79 420,797,822.79 其他应付款 100,340,607.54 100,340,607.54 100,340,607.54 一年内到期的非流动负债 4,106,088.09 4,340,135.11 4,340,135.11 长期借款 35,000,000.00 1,995,000.00 16,852,109.59 20,534,082.19 39,381,191.78 3、市场风险 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要包括外汇风险和利率风险。 (1) 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 公司主要经营地位于中国内地，主要业务以人民币结算，因此汇率变动不会对公司造成重大影响。 (2) 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 公司需对浮动利率借款承担利率变动风险，公司未使用任何工具对借款利率变动风险进行对冲。公司目前的人民币借款利率 根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率浮动一定基点确定。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 195,000,000.00 195,000,000.00 （三）其他权益工具投资 4,000,000.00 4,000,000.00 持续以公允价值计量的 资产总额 195,000,000.00 4,000,000.00 199,000,000.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第二层次公允价值计量项目，本公司第二层次的金融工具为银行短期理财产品，估值方法采用资产基础法及采用预期收益率预测现 金流。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次公允价值计量项目，本公司持有的非上市公司股权，公司根据不可观察输入值估值技术或被投资企业经营环境和经 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 营情况、财务状况等情况，判断被投资公司公允价值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是张亮。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九/1 在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九/3 在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 上海艾文普信息技术有限公司 联营企业 亮啦（上海）数据科技有限公司 联营企业 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 广州星才科技有限公司 参股企业 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 中诚科创科技有限公司 参股企业 上海东晗华铭信息科技有限公司 参股企业 稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司 第二大股东旁系亲属企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 上海艾文普信息技 术有限公司 技术服务 334,381.91 5,000,000.00 否 538,537.02 广州星才科技有限 公司 技术服务 10,746,136.50 20,000,000.00 否 13,173,381.46 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京中寰天畅卫星导航科技有 限公司 销售货物 228,110.69 亮啦（上海）数据科技有限公 司 销售货物 1,455,233.89 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本期无关联方受托管理/承包及委托管理/出包情况。 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 称 称 型 价依据 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 稳恩佳力佳（北京）石油化工 设备有限公司 场地租赁 0.00 0.00 关联租赁情况说明 聚利科技向关联方稳恩佳力佳租用430.40m2的场地，租赁费用为零，租赁期限至2021年4月30日为止 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 ①子公司北京聚利科技有限公司向中国工商银行股份有限公司北京方庄支行借款人民币10,000,000.00元，由韩智及其配偶李 亚非提供连带责任保证。 ②子公司北京聚利科技有限公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行人民币借款42,000,000.00元，韩智、桂杰提供连带责 任保证。 ③子公司北京聚利科技有限公司向交通银行股份有限公司北京天通苑支行人民币借款20,000,000.00元，韩智提供连带责任保 证。 ④子公司北京聚利科技有限公司向宁波银行股份有限公司北京分行借款人民币50,000,000.00元，韩智提供连带责任保证。 ⑤子公司北京聚利科技有限公司向杭州银行股份有限公司北京顺义支行申请主债权金额47,000,000.00元借款，聚利科技以在 建工程及土地使用权（评估值114,790,000.00元）抵押担保，同时韩智及其配偶李亚非提供连带责任担保。截止2019年12月 31日，聚利科技实际借款39,106,088.09元。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 韩智 18,000,000.00 拆出 韩智 8,000,000.00 本期发生利息费用 87,923.10 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,474,200.00 2,341,200.00 （8）其他关联交易 本期无其他关联交易。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 亮啦（上海）数据科 技有限公司 810,000.00 40,500.00 应收账款 北京中寰天畅卫星 导航科技有限公司 1,016,615.00 50,830.75 预付账款 上海东晗华铭信息 科技有限公司 1,000,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海艾文普信息技术有限公 司 358,218.42 462,835.86 预收账款 亮啦（上海）数据科技有限公 司 356,000.00 354,500.00 应付账款 广州星才科技有限公司 4,213,350.24 5,184,411.87 其他应付款 韩智 10,000,000.00 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 28,239,753.75 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 无此情况 4、其他资产负债表日后事项说明 2020年3月25日，第二次临时股东大会决议公告：通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。1.01调整本次募集配套资金的发行方式和发行对象 1.02调整本次募 集配套资金的可转债转股价格的确定及调整 1.03调整本次募集配套资金的可转债期限及转股期限 1.04调整本次募集配套资 金的可转债锁定期 2、公司于2020年3月13日召开第三届董事会第二是二次会议审议通过了《关于进行境外投资及申请境外投资项目备案的议 案》，公司与高明科技工程有限公司组成的联合体企业是“更换及更新自动收费系统设备（闸机、售票机）（项目编号： C3025-18E）”的中标单位，根据港铁项目中标通知书及招标单位香港铁路有限公司的后续要求，公司拟在香港设立全资子 公司，并通过在香港设立全资子公司与高明科技工程有限公司在香港设立合资企业。具体内容详见公司于2020年3月13日在 巨潮资讯网发布的《关于进行境外投资及申请境外投资项目备案的公告 》（公告编号：2020-016）。2020年3月31日，公司 取得上海市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目 备案通知书》（沪发改开放[2020]70号）；2020年4月20日，公司取得 公司取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202000262号，备案文号：沪境外投资 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 [2020]N0262号）。2020年4月7日，公司取得香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲签发的华铭智能（香港）有限公司 Huaming Intelligent (HongKong) Co., Limited《公司注册证明书》（编号：2929820）以及香港税务局颁发的《商业登记证》（登记证 号码： 71742267-000-04-20-4，有效期：2020年4月7日至2021年4月6日）具体内容详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网 发布的《关于完成境外投资项目备案及设立境外公司的公告 》（公告编号：2020-019）。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 本期无债务重组。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 本期无资产置换。 （2）其他资产置换 4、年金计划 本期无年金计划。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 有者的终止经营 利润 其他说明 本期无终止经营。 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： ① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ② 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③ 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以行业分部为基础确定报告分部。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 交运设备行业 智能交通行业 分部间抵销 合计 主营业务收入 319,562,220.35 1,120,344,094.53 1,439,906,314.88 主营业务成本 201,333,828.41 523,421,085.05 724,754,913.46 资产总额 1,682,472,824.45 2,239,990,390.14 742,779,141.93 3,179,684,072.66 负债总额 312,089,626.72 1,291,261,790.06 15,999,106.52 1,587,352,310.26 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 1,511,84 9.50 0.58% 1,511,84 9.50 100.00% 1,511,849 .50 0.48% 1,511,849 .50 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 258,950, 322.37 99.42% 46,965,7 39.23 18.14% 211,984,5 83.14 310,382,9 53.13 99.52% 41,414,67 2.16 13.34% 268,968,28 0.97 其中： 组合 3 230,076, 615.97 88.33% 46,965,7 39.23 20.41% 183,110,8 76.74 242,850,5 24.15 78.24% 41,414,67 2.16 17.05% 201,435,85 1.99 组合 4 28,873,7 06.40 11.09% 28,873,70 6.40 67,532,42 8.98 21.76% 67,532,428. 98 合计 260,462, 171.87 100.00% 48,477,5 88.73 18.61% 211,984,5 83.14 311,894,8 02.63 100.00% 42,926,52 1.66 13.76% 268,968,28 0.97 按单项计提坏账准备：1,511,849.50 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市康隆科技发展有 限公司 1,511,849.50 1,511,849.50 100.00% 收款存在重大不确定性 合计 1,511,849.50 1,511,849.50 -- -- 按单项计提坏账准备：0 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：46,965,739.23 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 77,371,748.19 3,868,587.41 5.00% 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 1-2 年 70,602,588.06 7,060,258.80 10.00% 2-3 年 41,839,756.62 8,367,951.32 20.00% 3-4 年 20,124,578.33 10,062,289.17 50.00% 4-5 年 12,656,461.18 10,125,168.94 80.00% 5 年以上 7,481,483.59 7,481,483.59 100.00% 合计 230,076,615.97 46,965,739.23 -- 确定该组合依据的说明： 对于划分为组合3的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用账龄分析法计 提预期信用损失。 按组合计提坏账准备：0 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 合并范围内的关联方 28,873,706.40 0.00 0.00% 合计 28,873,706.40 0.00 -- 确定该组合依据的说明： 对于划分为组合4的应收账款，合并报表范围内关联方根据个别认定计提坏账准备 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 104,713,025.60 1 至 2 年 72,135,017.04 2 至 3 年 41,839,756.63 3 年以上 41,774,372.60 3 至 4 年 20,124,578.33 4 至 5 年 12,656,461.18 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 5 年以上 8,993,333.09 合计 260,462,171.87 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账 准备 41,414,672.16 5,601,011.52 49,944.45 46,965,739.23 按单项计提坏账 准备 1,511,849.50 1,511,849.50 合计 42,926,521.66 5,601,011.52 49,944.45 48,477,588.73 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 客户一 67,162,257.15 25.79% 7,659,212.56 客户二 30,883,693.43 11.86% 14,322,541.15 客户三 29,139,209.88 11.19% 1,456,960.49 客户四 28,873,706.39 11.09% 客户五 10,324,749.52 3.96% 516,237.48 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 合计 166,383,616.37 63.89% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 100,000,000.00 其他应收款 51,468,184.45 42,985,672.28 合计 151,468,184.45 42,985,672.28 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 北京聚利科技有限公司 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方往来 43,862,147.34 38,365,186.50 保证金及押金 8,223,917.11 4,909,162.50 备用金 41,641.94 162,791.94 合计 52,127,706.39 43,437,140.94 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 451,468.66 451,468.66 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 208,053.28 208,053.28 2019 年 12 月 31 日余额 659,521.94 659,521.94 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 244 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 13,211,027.95 1 至 2 年 37,898,686.50 2 至 3 年 927,154.20 3 年以上 90,837.74 3 至 4 年 11,600.00 5 年以上 79,237.74 合计 52,127,706.39 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备计提 451,468.66 208,053.28 659,521.94 合计 451,468.66 208,053.28 659,521.94 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 245 全资子公司 关联方往来 36,312,147.34 1 年以内 2,446,960.84;1-2 年 33,865,186.50 69.66% 全资子公司 关联方往来 3,500,000.00 1-2 年 6.71% 全资孙公司 关联方往来 2,000,000.00 1 年以内 3.84% 全资孙公司 关联方往来 2,000,000.00 1 年以内 3.84% 客户 1（招标体） 保证金 1,600,000.00 1 年以内 3.07% 80,000.00 合计 -- 45,412,147.34 -- 87.12% 80,000.00 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 925,000,000.00 925,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 对联营、合营企 业投资 3,865,624.75 3,865,624.75 9,254,229.33 9,254,229.33 合计 928,865,624.75 928,865,624.75 64,254,229.33 64,254,229.33 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 智达信自动化 设备有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 246 上海康彼特信 息科技有限公 司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海鹰玺信息 科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 北京聚利科技 有限公司 865,000,000.0 0 865,000,000.00 合计 55,000,000.00 870,000,000.0 0 925,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 亮啦（上 海）数据 科技有限 公司 9,254,229 .33 -5,388,60 4.58 3,865,624 .75 小计 9,254,229 .33 -5,388,60 4.58 3,865,624 .75 合计 9,254,229 .33 -5,388,60 4.58 3,865,624 .75 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 339,819,928.24 249,630,580.18 281,453,781.61 193,928,057.01 其他业务 91,242,268.24 91,242,268.24 合计 339,819,928.24 249,630,580.18 372,696,049.85 285,170,325.25 是否已执行新收入准则 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 247 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -5,388,604.58 -4,959,445.20 处置长期股权投资产生的投资收益 12,454,287.22 银行理财产品 8,877,862.10 4,568,016.94 合计 103,489,257.52 12,062,858.96 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -53,685.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,831,228.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 8,877,862.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 787,551.03 减：所得税影响额 3,102,301.41 合计 17,340,655.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 248 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 31.73% 1.900 1.900 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 29.74% 1.78 1.78 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2019 年年度报告全文 249 第十三节备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2019年年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的2019年财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 五、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 法定代表人：张亮 2020年04月23日