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佛山市国星光电股份有限公司 2014 年度报告 2015 年 03 月 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公 司总股本 430,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含 税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人何勇、主管会计工作负责人汤琼兰及会计机构负责人(会计主管 人员)唐群力声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 39 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 50 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 57 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 67 第十节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 73 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................................................................. 76 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 190 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、股份公司、国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京康达 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《佛山市国星光电股份有限公司公司章程》 西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司 国星电子 指 佛山市国星电子制造有限公司 无锡国星 指 无锡市国星光电科技有限公司 国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司 宝里钒业 指 南阳宝里钒业股份有限公司 龙宇钒业 指 河南龙宇钒业有限公司 新野国星 指 新野县国星半导体照明有限公司 通用照明 指 佛山市国星通用照明有限公司 旭瑞光电 指 旭瑞光电股份有限公司 国邦睿源 指 国邦睿源半导体照明科技发展有限公司 广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司 电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司可能面临行业产能过剩、毛利率水平下降、内部控制有效性不足等风 险，有关风险因素内容已在本报告中第四节“董事会报告”部分予以描述。敬请 广大投资者注意投资风险。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国星光电 股票代码 002449 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 佛山市国星光电股份有限公司 公司的中文简称 国星光电 公司的外文名称（如有） FOSHAN NATIONSTAR OPTOELECTRONICS CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） NATIONSTAR 公司的法定代表人 何勇 注册地址 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号 注册地址的邮政编码 528000 办公地址 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号 办公地址的邮政编码 528000 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘迪 刘艾璨子 联系地址 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号 电话 0757-82100271 0757-82109323 传真 0757-82100268 0757-82100268 电子信箱 liudi@ liuaicanzi@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1981 年 08 月 31 日 广东省佛山市工商 行政管理局 禅字 044 号 粤国税字 440601193526403、 粤地税字 440604193526403 19352640-3 报告期末注册 2014 年 12 月 18 日 广东省佛山市工商 行政管理局 440600000000669 粤国税字 440601193526403、 粤地税字 440604193526403 19352640-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 刘方权、龙维 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183-187 号大 都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 朱煜起、陈青 2010 年 7 月 16 日至首次公开 发行股票募集资金使用完毕 之日。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 1,543,030,307.80 1,142,376,274.38 35.07% 947,972,381.37 归属于上市公司股东的净利润 （元） 144,759,557.03 112,977,176.43 28.13% 39,332,841.13 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 115,872,444.39 89,608,018.78 29.31% 23,504,353.35 经营活动产生的现金流量净额 （元） 73,840,083.27 164,585,390.91 -55.14% 153,335,148.91 基本每股收益（元/股） 0.3367 0.2627 28.17% 0.0915 稀释每股收益（元/股） 0.3367 0.2627 28.17% 0.0915 加权平均净资产收益率 6.53% 5.30% 1.23% 1.87% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 3,678,746,067.90 3,400,881,071.54 8.17% 3,152,399,710.55 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,269,269,888.65 2,168,548,653.82 4.64% 2,098,611,527.71 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 17,137,699.27 50,320.10 5,362.55 报告期发生额较大主要 系母公司以非流动资产 对外投资，取得的长期 投资净收益 1,943.89 万 元结转所致。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,302,078.84 40,134,440.98 20,006,542.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 578,780.03 -889,227.13 -1,184,441.96 减：所得税影响额 8,504,133.38 8,554,994.39 2,869,702.47 少数股东权益影响额（税后） 6,627,312.12 7,371,381.91 129,272.41 合计 28,887,112.64 23,369,157.65 15,828,487.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014 年，随着全球“禁白”运动此起彼伏的开展和我国节能环保政策的进一步影响以及 LED 终端照明 应用市场“爆发式增长”的传导式带动，LED 行业维持着整体向好的态势，行业发展迅速。 2014 年，公司牢牢把握行业发展大势，坚持稳中求进的发展总基调，紧紧围绕“立足封装，做大做强， 兼顾上下游垂直一体化发展”的企业发展战略和 2014 年的经营目标，扎实做好产品与技术创新、公司管 理、生产销售等各项工作，全面提升公司的核心竞争力，实现了公司的持续稳步发展，全年主要目标和任 务得以较好完成。 产品是基础。报告期内，公司强化技术创新、严格成本控制、提升产品性能、坚持以质取胜，充分发 挥自身在显示屏用产品和家电用产品的传统优势，成功开发低成本、高可靠性的四周喷墨工艺之 3535，量 产的户外小间距拳头产品 1010 得到客户的充分认可，公司在 LED 显示屏市场继续拥有较大的市场份额并 保持着国内领先的技术优势。同时，顺应市场需求，公司开发了系列小高压白光 LED 器件、高光效 LED 灯 丝以及系列 COB 产品，白光器件产品市场推广取得了重大进步，无论在规模、产品、市场上都能在国内第 一梯队站稳脚跟。报告期内，大功率 LED、片式 LED、中功率白光 LED、液晶背光用 LED 光条、小间距户内 显示用 LED、高可靠性户外显示用 LED、多功能 LED 显示模块、小尺寸 LED 背光源等 8 项产品均被广东省 科学技术厅授予“广东省高新技术产品”称号。 管理是关键。报告期内，在 2013 年对内部管理机构作出重大调整即按照产品设立事业部制组织框架 下，公司一方面要求各业务部门、职能部门根据事业部制组织架构的设置建立与完善本单位的规章制度、 规范岗位职责与作业流程，一方面在各事业部工作的独立性、延展性、协同性等方面予以了强化和推进， 进一步稳定与完善了公司事业部制的管理模式，确保新型管理模式下企业的正常运行和稳步发展。同时， 公司成立了运营管理中心，加强了对各单位特别是各事业部运营过程的监管，推进其管理改进与提升、推 动与落实其绩效管理。 科技是动力。报告期内，公司顺利完成 2014 年度高新技术企业认定工作；公司新增专利申请共 38 项， 包括发明专利申请 5 项、实用新型专利申请 27 项和外观设计专利申请 6 项；公司新增授权专利共 59 项， 比去年同期增长了 31%，其中包括 4 项发明专利、36 项实用新型和 19 项外观设计。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共申请专利 306 项，包括境内专利申请 280 项、境外专利申请 26 项；共授权专利 264 项，包括 境内授权专利 251 项和境外授权专利 13 项。其中，发明专利申请共 61 项，包括境内 41 项和境外 20 项； 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 授权发明专利 31 项，包括境内授权发明专利 24 项、美国授权发明专利 4 项、韩国授权发明专利 2 项和台 湾授权发明专利 1 项。 品牌是支撑。报告期内，公司继续全力推进品牌与渠道建设项目，组织销售力量开展集中作业 10 余 次，先后在江苏、浙江、山东、安徽、江西、四川、山西等地召开了 7 场照明产品经销商会议。截至 2014 年底，公司在浙江、河北、湖南、安徽、江西、山东、广东、陕西、湖北、河南、四川、云南等地相继成 立营运中心，顺利完成了华东、华北、华南、华中区域的布局并逐步向西南、西北区域拓展。 发展是目的。报告期内，公司重点工程建设项目已基本完工并陆续有序投入使用。公司的华宝南路新 厂区的项目机电动力设备已全部完成安装，大部分厂房已投入使用，为公司进一步扩产奠定了良好的基础。 同时，公司控股子公司国星半导体的外延芯片项目，自 2013 年下半年开始陆续投产后，已安装调试完成 并投入生产的 MOCVD 设备现为 18 台（剩余 2 台用于研发），所生产的芯片部分供应公司的封装业务使用。 随着 2014 年度募集资金投资项目陆续达产，公司主要产品的产能得以进一步释放，销售收入实现了 较快增长。报告期内，公司实现营业收入 154,303.03 万元，比上年同期增长 35.07%；归属于上市公司股 东的净利润 14,475.96 万元，比上年同期增长 28.13%；基本每股收益 0.3367 元；加权平均净资产收益率 为 6.53%。 二、主营业务分析 1、概述 2014 年度公司主营业务分析如下： 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 营业收入 1,543,030,307.80 1,142,376,274.38 35.07% 营业成本 1,155,972,079.67 849,168,452.96 36.13% 销售费用 58,010,666.42 41,521,527.69 39.71% 管理费用 159,142,980.85 141,821,552.81 12.21% 财务费用 12,675,969.84 7,646,228.15 65.78% 研发支出 71,315,997.59 58,590,270.29 21.72% 经营活动产生的现金流量净额 73,840,083.27 164,585,390.91 -55.14% 1、营业收入同比增长 35.07%，主要系 LED 器件及组件系列产品销售收入增长所致； 2、营业成本同比增长 36.13%，主要系销售收入增长，营业成本也相应增长所致； 3、费用：销售费用同比增长 39.71%，主要系公司销售收入的增长与销售相关的人工、差旅费、参展 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 费及运输装卸费等相应增加所致；管理费用同比增长 12.21%，主要系公司管理人员人工、研发支出及其他 管理费用增加所致；财务费用同比增长 65.78%，主要系子公司佛山市国星半导体技术有限公司 2013 年收 到财政贴息补助 455 万元抵减了财务费用影响所致； 4、研发支出同比增长 21.72%，主要系公司为开发新产品新工艺，加强技术创新，增加研发投入所致； 5、经营活动产生的现金流量净额同比下降 55.14%，主要系报告期随着公司业务的增长，支付的人工、 各项税费及其他与经营活动有关的现金相应增长所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、2014 年，公司始终坚持“立足封装，做大做强，兼顾上下游垂直一体化发展”的企业发展战略， 通过不懈努力，初步形成上游外延芯片、中游封装、组件以及下游 LED 应用全产业链的垂直一体化发展模 式。公司以垂直产业链整合驱动增长，产能进一步释放，继续占据 LED 封装企业领先地位，在芯片与终端 照明产品业务方面都取得了不错的进展。 2、2014 年，随着公司募投项目的陆续全面达产，以及紧抓研发、品质管控及成本费用控制等工作， 公司实现了销售收入的较快增长。2014 年，公司营业收入 154,303.03 万元，较 2013 年增长 35.07%，顺 利完成当年的经营指标。 3、2014 年，公司引入新的股东广晟公司，成为 LED 行业为数不多践行混合所有制的上市公司之一， 进一步优化了公司股权结构和治理结构，并且为公司未来发展规划和战略目标的实现带来新的思路。 4、2014 年，公司制定了 2014 年度员工持股计划，进一步充分调动员工的积极性和创造性，进一步建 立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于促进公司战 略目标的实现及股东价值的最大化。 5、2014 年，公司大部分募集资金投资项目已基本完成，产能得到进一步提升，重点工程建设项目也 已基本完工并陆续有序投入使用。公司的华宝南路新厂区的项目机电动力设备已全部完成安装，大部分厂 房已投入使用，为公司进一步扩产奠定了良好的基础。 6、公司控股子公司国星半导体的外延芯片项目，自 2013 年下半年开始陆续投产后，截止目前已安装 调试完成并投入生产的 MOCVD 设备为 18 台（剩余 2 台用于研发），所生产的芯片部分供应公司的封装业务 使用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 2、收入 说明 报告期内，公司营业收入同比增长35.07%，主要是公司LED器件及组件收入增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 电子元器件制造业 销售量 万只 1,656,613.85 630,050.39 162.93% 生产量 万只 2,224,412.70 772,188.98 188.07% 库存量 万只 353,380.19 148,522.31 137.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期，子公司佛山市国星半导体技术有限公司进入量产阶段，芯片产、销量有较大的增长，其 中：销售数量较上年增加 68.69 亿只，同比增长 1,803.07%，生产数量较上年增加 91.68 亿只，同比增长 1,176.30%； 2、报告期，母公司 SMD LED 产品的产、销量有较大的增长，其中：销售数量较上年增加 33.89 亿只， 同比增长 57.18%，生产数量较上年增加 54.12 亿只，同比增长 78.60%； 3、上述统计数据包含母公司采购子公司佛山市国星半导体技术有限公司芯片产品的生产、销售及库 存数量。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 637,254,964.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.37% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名客户 186,821,851.46 12.13% 2 第二名客户 132,095,769.41 8.57% 3 第三名客户 125,260,761.82 8.13% 4 第四名客户 123,180,226.41 8.00% 5 第五名客户 69,896,355.86 4.54% 合计 -- 637,254,964.96 41.37% 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电子元器件制造业 原材料 971,517,911.17 84.19% 685,001,451.35 81.17% 3.02% 电子元器件制造业 人工工资 108,459,991.99 9.40% 92,565,294.88 10.97% -1.57% 电子元器件制造业 制造费用 74,017,646.40 6.41% 66,326,301.26 7.86% -1.45% 电子元器件制造业 合计 1,153,995,549.56 100.00% 843,893,047.49 100.00% 0.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 外延芯片 原材料 38,275,125.11 3.32% 7,146,362.16 0.85% 2.47% 外延芯片 人工工资 1,191,147.58 0.10% 989,675.06 0.12% -0.02% 外延芯片 制造费用 5,167,411.91 0.45% 1,945,048.38 0.23% 0.22% 外延芯片 小计 44,633,684.60 3.87% 10,081,085.60 1.19% 2.68% LED 器件 原材料 603,835,285.72 52.33% 462,710,818.02 54.83% -2.50% LED 器件 人工工资 51,407,841.55 4.45% 32,915,584.55 3.90% 0.55% LED 器件 制造费用 53,962,220.37 4.68% 49,885,036.02 5.91% -1.23% LED 器件 小计 709,205,347.64 61.46% 545,511,438.59 64.64% -3.18% LED 组件 原材料 215,464,388.85 18.67% 112,768,595.87 13.36% 5.31% LED 组件 人工工资 20,570,555.57 1.78% 15,211,526.55 1.80% -0.02% LED 组件 制造费用 5,803,701.25 0.50% 4,897,969.94 0.58% -0.08% LED 组件 小计 241,838,645.67 20.96% 132,878,092.36 15.75% 5.21% 照明应用类及其他 原材料 113,943,111.49 9.87% 102,375,675.30 12.13% -2.26% 照明应用类及其他 人工工资 35,290,447.29 3.06% 43,448,508.72 5.15% -2.09% 照明应用类及其他 制造费用 9,084,312.87 0.79% 9,598,246.92 1.14% -0.35% 照明应用类及其他 小计 158,317,871.65 13.72% 155,422,430.94 18.42% -4.70% - 合计 1,153,995,549.56 100.00% 843,893,047.49 100.00% 0.00% 说明 公司成本项目分为原材料、人工工资和制造费用三大类，各构成项目占比两期对比波动较小。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 474,722,122.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.52% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名供应商 238,452,024.77 19.35% 2 第二名供应商 72,705,128.24 5.90% 3 第三名供应商 68,708,130.93 5.57% 4 第四名供应商 53,082,660.61 4.31% 5 第五名供应商 41,774,178.18 3.39% 合计 -- 474,722,122.73 38.52% 4、费用 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 销售费用 58,010,666.42 41,521,527.69 39.71% 管理费用 159,142,980.85 141,821,552.81 12.21% 财务费用 12,675,969.84 7,646,228.15 65.78% 所得税费用 35,507,463.00 23,693,991.32 49.86% 变动原因说明如下： 1、报告期销售费用同比增长 39.71%，主要系公司销售收入的增长与销售相关的人工、差旅费、参展 费及运输装卸费等相应增加所致； 2、 报告期财务费用同比增长 65.78%，主要系子公司佛山市国星半导体技术有限公司 2013 年收到财 政贴息补助 455 万元抵减了财务费用影响所致； 3、报告期所得税费用同比增长 49.86%，主要系公司本年利润增长，所得税费用相应增长所致。 5、研发支出 公司一直重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保 证，不断加大技术开发与研究的投入力度，从而确保技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。报告期内， 公司投入研究开发经费7,131.60万元，较上年同期增长21.72%。 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 研发投入金额（元） 71,315,997.59 58,590,270.29 21.72% 研发投入占营业收入比例（%） 4.62% 5.13% 下降0.51个百分点 研发投入占净资产比例（%） 3.14% 2.70% 上升0.44个百分点 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 837,579,511.17 805,169,800.40 4.03% 经营活动现金流出小计 763,739,427.90 640,584,409.49 19.23% 经营活动产生的现金流量净额 73,840,083.27 164,585,390.91 -55.14% 投资活动现金流入小计 23,627,510.00 152,128,820.00 -84.47% 投资活动现金流出小计 323,984,163.58 392,358,805.14 -17.43% 投资活动产生的现金流量净额 -300,356,653.58 -240,229,985.14 -25.03% 筹资活动现金流入小计 0.00 102,265,451.66 -100.00% 筹资活动现金流出小计 117,067,052.75 78,307,078.03 49.50% 筹资活动产生的现金流量净额 -117,067,052.75 23,958,373.63 -588.63% 现金及现金等价物净增加额 -343,315,911.98 -54,128,356.27 -534.26% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的净现金流量同比下降 55.14%，主要系报告期随着公司业务的增长，支付的人工、 各项税费及其他与经营活动有关的现金相应增长引起经营活动现金流出同比增加所致； 2、投资活动现金流量净额同比下降 25.03%，主要系上年同期子公司佛山市国星半导体技术有限公司 收到政府设备补助款 14,000 万元引起投资活动现金流入同比下降 84.47%，同时本期购买固定资产较上年 同期减少 6,837.46 万元引起投资活动现金流出同比下降 17.43%影响所致； 3、筹资活动现金流量净额同比下降 588.63%，主要系上年同期收回信用证保证金 10,126.55 万元影响 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司 2014 年的经营性活动净现金流为 7,384.01 万元，净利润为 13,397.42 万元，两者相差 6,013.41 万元。主要原因是：1、当期计提资产减值准备 3,482.81 万元，减少当期净利润但不影响经营性活动净现 金流；2、当期固定资产折旧 8,510.86 万元，无形资产及长期待摊费用等摊销 428.52 万元，减少当期净 利润但不影响现金流；3、 当期处置固定资产、无形资产收益 1,713.77 万元，增加当期净利润但不影响 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 经营性活动净现金流；4、当期计提债券利息等支出 3,562.87 万元，减少当期利润但不影响经营性活动净 现金流；4、报告期末的应收项目较去年同期增加 12,294.49 万元，减少当期经营性净现金流；5、报告期 末存货增加 20,950.61 万元，减少当期经营性净现金流；6、报告期末的应付项目较去年同期增加 13,532.82 万元，增加当期经营性净现金流。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子元器件制造 业 1,540,502,908.10 1,153,995,549.56 25.09% 35.59% 36.75% -0.63% 分产品 （1）外延芯片 38,872,267.88 44,633,684.60 -14.82% 1,240.59% 342.75% 232.85% （2）LED 器件 953,129,370.22 709,205,347.64 25.59% 34.14% 30.01% 2.36% （3）LED 组件 345,083,393.58 238,817,078.99 30.79% 78.01% 79.73% -0.66% （4）照明应用类 及其它 203,417,876.42 161,339,438.33 20.69% -11.11% 3.81% -11.40% 合计 1,540,502,908.10 1,153,995,549.56 25.09% 35.59% 36.75% -0.63% 分地区 国内 1,383,826,017.64 1,040,437,323.90 24.81% 51.05% 47.42% 1.85% 国外 156,676,890.46 113,558,225.66 27.52% -28.80% -17.78% -9.71% 合计 1,540,502,908.10 1,153,995,549.56 25.09% 35.59% 36.75% -0.63% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 989,548,705.57 26.90% 1,304,946,627.62 38.37% -11.47% 主要是公司 LED 显示屏等项目 扩产增加设备投入导致公司投 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 资活动现金流出金额较大 应收账款 313,211,413.57 8.51% 262,272,600.86 7.71% 0.80% 存货 476,179,858.16 12.94% 263,125,030.42 7.74% 5.20% 主要系报告期生产经营规模扩 大，库存相应增加所致 长期股权投 资 4,848,637.89 0.13% 5,949,243.27 0.17% -0.04% 固定资产 1,245,719,745.52 33.86% 581,628,018.33 17.10% 16.76% 主要系母公司 LED 研发生产基 地厂房完工结转及子公司佛山 市国星半导体技术有限公司厂 房完工结转及外延芯片项目机 械设备陆续安装调试完成结转 增加所致 在建工程 172,143,729.65 4.68% 623,068,834.86 18.32% -13.64% 厂房、设备完工结转转入固定 资产所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 应付票据 44,407,070.66 1.21% 0.00 0.00% 1.21% 开具给供应商未到期的银行承兑汇 票增加所致 应付账款 377,880,433.12 10.27% 291,342,928.17 8.57% 1.70% 主要系订单增加，备料增加，应付账 款增加所致 应付职工薪酬 33,667,972.21 0.92% 24,468,986.75 0.72% 0.20% 由于报告期订单较上年同期大幅增 加，相应的应付 12 月职工工资及年 终奖金相应增加所致 应付债券 518,595,035.68 14.10% 516,966,295.20 15.20% -1.10% 递延收益 239,278,880.83 6.50% 245,250,276.67 7.21% -0.71% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 （一）技术优势 公司是国家火炬计划重点技术企业、国家高新技术企业、半导体照明技术标准工作组成员单位，设有 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 博士后科研工作站、广东省企业技术中心、广东省光电子工程技术研究开发中心、苏锵院士工作室、广东 省半导体照明材料及器件工程实验室、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室，拥有一批持续创 新的行业专家队伍，为公司产品保持业内领先水平奠定了基础。 近年来，公司先后承担了多项国家“863”计划项目、国家“863”计划引导项目、国家火炬计划项目、 国家“十二五”科技支撑计划项目、国家电子信息产业发展基金项目、省市重大科技专项等项目。公司产 品多次获国家级、省级重点产品称号，科技成果多次荣获省市科技进步奖等荣誉。 报告期内，公司经过 LED 照明光组件认定委员会资格审查与现场考察，成功地获得 LED 光组件检测联 合实验室的授权。此次荣获授权 LED 标准光组件检测联合实验室再次印证了公司在 LED 技术研发和检测方 面的领先优势，也将推动公司在产品标准化、检测精细化等方面迈出新的步伐。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司共申请专利 306 项，共授权专利 264 项。其中，发明专利申请共 61 项， 包括境内 41 项和境外 20 项；授权发明专利 31 项，包括境内授权发明专利 24 项、美国授权发明专利 4 项、 韩国授权发明专利 2 项和台湾授权发明专利 1 项。 （二）品牌优势 公司自成立以来，一直强调以领先的技术和优质的品质，深耕细作，全面打造国星品牌。而今，公司 凭借 40 余年的技术底蕴树立了公司良好的品牌形象与企业形象，得到了市场的认可。突出表现为：公司 多款产品获得“广东省名牌产品”称号；公司亦多次获得“中国半导体照明行业最具成长性企业”、“广 东省战略性新兴产业骨干企业”、“激情十年——最具影响力企业”、“2013 年中国 LED 行业年度影响力 企业”的荣誉称号；公司品牌 2013 年被评为“高工 LED 金球奖十大流通渠道 LED 照明品牌以及十大工程 渠道 LED 照明品牌”。报告期内，公司荣获“广东省创新型企业证书”，是“2013-2014 年度国内 LED 知 名品牌”。 （三）产业链优势 近年来，公司始终坚持“立足封装，做大做强，兼顾上下游垂直一体化发展”的发展战略，在坚持 LED 封装作为主营业务的同时向 LED 上游芯片与 LED 下游照明应用延伸，形成芯片、封装和照明一体化的全产 业链发展模式。报告期内，受益于 LED 照明终端市场需求增长以及消费者对 LED 产品认可程度提高等因素， 公司依托在封装领域深厚的技术工艺积累，通过上游芯片、中游封装与下游照明应用在高品质、高性价比 及对市场快速反应等方面的协同，全产业链发展的优势逐步显现，提升了公司器件、组件及照明产品在中 高端市场的竞争力。 在高工 LED 产业研究所（GLII）对 2014 年中国 LED 行业 25 强企业的评选活动中，公司凭借上中下游 产业链垂直一体化成功整合的品牌优势和规模优势，在 25 强排名中位列第三。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 7,600,000.00 2,300,000.00 230.43% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 新野县国星半导体照明有限公司 生产销售 LED 器件、显示屏，LED 交通 信号灯，半导体照明灯具灯饰；承接 LED 显示、亮化、照明工程 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 佛山市国星半导体技术有限公司 是 18,000 7.00% 厂房和 20 台 MOCVD 设备作为 抵押物 补充流动资金 合计 -- 18,000 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2012 年 07 月 27 日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2012 年 08 月 14 日 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 197,795.35 报告期投入募集资金总额 32,150.27 已累计投入募集资金总额 188,312.03 报告期内变更用途的募集资金总额 6,000 累计变更用途的募集资金总额 6,000 累计变更用途的募集资金总额比例 3.03% 募集资金总体使用情况说明 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 1、经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]751 号文核准，公司于 2010 年 7 月向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 28.00 元，共募集资金总额人民币 154,000 万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及 其他发行费用共 5,454.65 万元后，募集的资金净额为人民币 148,545.35 万元（其中 50,433.06 万元已确定投资项目、其 余 98,112.29 万元为超额募集资金）。上述资金已于 2010 年 7 月 8 日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并 出具 2010 年【羊验】字第 19880 号验资报告。 2、2011 年 12 月 23 日本公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084 号文核准，公开发行不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）公司债券。2012 年 4 月 27 日本公司首次公开发行 5 亿元公司债券，期限为 5 年，附第 3 年末投 资者回售选择权。债券面值 100 元，按面值平价发行，在债券存续期内利率为 6.8%固定不变。本期债券采用单利按年计 息，不计复利，按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。发行所募集资金用途：在扣除发行费用 750 万 元后的净额拟用于补充公司流动资金。上述募集的资金净额 49,250 万元已于 2012 年 5 月 8 日到位，已经国富浩华会计师 事务所审验，并出具国浩验字【2012】810A49 号验资报告。经深交所深证上[2012]192 号文同意，本公司本期债券已于 2012 年 6 月 21 日在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为"112083"，证券简称为"11 国星债"。 3、报告期内公司使用首发募集资金投入 16,911.85 万元，使用公司债募集资金投入 15,238.42 万元，报告期内合计投 入募集资金总额为 32,150.27 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新型表面贴装发光二 极管技术改造项目 否 19,189.07 19,189.07 0 19,189.07 100.00% 2011 年 12 月 31 日 6,963.74 是 否 功率型 LED 及 LED 光 源模块技术改造项目 否 17,481.11 17,481.11 1,736.77 17,481.11 100.00% 2014 年 06 月 30 日 2,320.06 是 否 LED 背光源技术改造 项目 否 7,466.83 7,466.83 1,955.45 7,466.83 100.00% 2014 年 06 月 30 日 2,428.55 是 否 半导体照明灯具关键 技术及产业化 否 6,296.05 6,296.05 2,335.13 6,296.05 100.00% 2014 年 06 月 30 日 1,483.16 是 否 发行公司债券募集资 金补充流动资金 否 49,250 49,250 15,238.42 41,322.51 83.90% 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 承诺投资项目小计 -- 99,683.06 99,683.06 21,265.77 91,755.57 -- -- 13,195.51 -- -- 超募资金投向 新厂房及动力建设项 目 是 13,203.12 7,203.12 2,353.03 7,203.12 100.00% 2014 年 06 月 30 日 否 土地款 否 1,800 1,800 1,780.1 98.89% 2010 年 12 月 31 日 否 新型 TOP LED 制造 技术及产业化项目 否 22,479.86 22,479.86 22,479.86 100.00% 2013 年 12 月 31 日 4,425.51 否 否 投资外延芯片项目"国 星半导体" 否 40,000 40,000 40,000 100.00% 2013 年 12 月 31 日 否 品牌与渠道建设项目 否 9,029.31 9,029.31 2,318.91 7,958.81 88.14% 2013 年 08 月 31 日 否 信息化系统建设项目 否 1,000 1,000 212.56 534.57 53.46% 2013 年 08 月 31 日 否 LED 显示屏器件扩产 项目 否 6,000 6,000 6,000 100.00% 2015 年 03 月 31 日 否 归还银行贷款（如有） -- 10,600 10,600 10,600 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 98,112.29 98,112.29 10,884.5 96,556.46 -- -- 4,425.51 -- -- 合计 -- 197,795.3 5 197,795.3 5 32,150.27 188,312.0 3 -- -- 17,621.02 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、“新型 TOP LED 制造技术及产业化项目”2014 年实际产生效益 4,425.51 万元，与预计承诺效 益存在一定差距，主要是由于激烈的外部市场竞争使该项目所涉及的主要产品价格较前期大幅下降所 致。 2、“品牌与渠道建设项目”至 2013 年 8 月末已初步建成一批渠道销售网络，并开始对公司品牌 知名度的提升及销售渠道的开拓发挥积极作用。截至 2014 年 12 月 31 日，累计实际投资 7,958.81 万元；累计实际投资金额与募集资金承诺投资金额的差额系在现有初步渠道网络的基础上待后续进一 步投入以完善和扩展品牌与渠道建设项目。 3、“信息化系统建设项目”至 2013 年 8 月末其基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统 建设的基本需要，目前累计实际投资额与承诺投资金额的差额主要系 ERP 系统建设的结余资金及待后 续投入的高级模块、系统的投入之用。 4、公司投资的外延芯片项目“国星半导体”系由公司使用超募资金 40,000 万元联合其他投资者 共同设立，因芯片技术含量很高，工艺流程复杂，项目建设周期长，因此公司未对效益作出承诺。由 于项目的设备投资金额较大，尚需时间达到规模经济，2014 年尚未实现盈利。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、公司本次超额募集资金金额为 98,112.29 万元。根据本公司 2010 年 8 月 10 日第一届董事会 第十七次会议，决议通过使用超额募集资金 10,600 万元偿还银行贷款；使用总额不超过 1,800 万元 的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23 平方米的土地 使用权。截止至 2014 年 12 月 31 日，本公司已归还全部银行贷款 10,600 万元，取得佛山市禅城区季 华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付土地出让金及相关税费 1,780.10 万元。 2、根据本公司 2010 年 9 月 7 日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金 13,203.12 万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金 22,479.86 万元实施新型 TOP LED 制造技术及 产业化项目。截止至 2014 年 12 月 31 日，新厂房及动力建设项目已投入 7,203.12 万元，新型 TOP LED 制造技术及产业化项目已投入 22,479.86 万元。 3、根据本公司 2010 年 12 月 20 日第二届董事会第三次会议和 2011 年 1 月 6 日召开的 2011 年第 一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金 40,000 万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发 信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011 年 3 月 10 日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为 440600000024128 的企业法人营业执照。截止至 2014 年 12 月 31 日，超募资金对外投资项目已经投 入 40,000.00 万元。 4、根据本公司 2011 年 8 月 18 日第二届董事会第八次会议和 2011 年 9 月 8 日召开的 2011 年第二 次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金 1,000 万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资 金 9,029.31 万元用于品牌与渠道建设项目。截止至 2014 年 12 月 31 日，信息化系统建设项目已投入 534.57 万元，品牌与渠道建设项目已投入 7,958.81 万元。 5、根据公司 2014 年 3 月 19 日第三届董事会第三次会议并经 2014 年 4 月 11 日召开的 2013 年年 度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金 6,000 万元变更用途，投资公司新项目“LED 显示屏器件扩产项目”。截至 2014 年 12 月 31 日，LED 显示屏 器件扩产项目已投入 6,000.00 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 佛山市国星光电股份有限公司于 2010 年 8 月 10 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 7,635.5925 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中“新型表面贴装发光二 极管技术改造项目”预投入 6,988.5503 万元、“LED 背光源技术改造项目”预投入 647.0422 万元)。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 新厂房及动力建设项目因建筑工程成本下降、动力设备选型及价格下降等因素影响，出现 6,000 万元的结余。此 6,000 万元的结余已经公司 2014 年 3 月 19 日第三届董事会第三次会议并经 2014 年 4 月 11 日召开的 2013 年年度股东大会决议通过，投资于公司新项目“LED 显示屏器件扩产项目”。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 尚未使用的募集资金 用途及去向 剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》专户存储。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 LED 显示 屏器件扩产 项目 新厂房及动 力建设项目 6,000 6,000 6,000 100.00% 2015 年 03 月 31 日 0 否 合计 -- 6,000 6,000 6,000 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据公司2014 年3 月19 日第三届董事会第三次会议并经2014年4 月11 日召开的2013 年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节 余募集资金 6,000 万元变更用途，投资公司新项目“LED 显示屏器件扩产项目”。截至 2014 年 12 月 31 日，LED 显示屏器件扩产项目已投入 6,000.00 万元。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 佛山市国星 电子制造有 限公司 子公司 电子元器件 电子元器件 人民币 10,000,000 25,973,652. 04 17,783,675. 04 64,639,950. 71 3,104,322.5 0 2,328,241.8 7 佛山市国星 半导体技术 有限公司 子公司 电子元器件 外延芯片 人民币 600,000,000 943,358,173 .41 519,780,618 .38 75,671,015. 28 -60,771,648 .68 -37,053,261 .87 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 南阳宝里钒 业股份有限 公司 子公司 钒产品研发 五氧化二钒 产品 人民币 100,000,000 22,225,573. 28 22,131,959. 48 -717,431.61 -717,431.61 新野县国星 半导体照明 有限公司 子公司 电子元器件 生产、销售 LED 照明产 品 人民币 25,000,000 35,778,206. 86 23,684,607. 22 17,432.48 -561,881.61 -3,672,144. 33 佛山市国星 通用照明有 限公司 子公司 电子元器件 生产、销售 LED 照明产 品 人民币 12,000,000 12,028,661. 04 11,938,661. 04 -53,907.51 -56,207.60 国星（香港） 实业发展有 限公司 子公司 贸易；投资 LED 器件、 LED 组件及 LED 应用照 明灯具产品 的销售 HKD1,000, 000 954,626.63 782,489.48 172,106.04 -7,214.64 -7,214.64 旭瑞光电股 份有限公司 参股公司 电子元器件 外延芯片 人民币 204,830,000 286,825,326 .60 35,485,949. 33 13,675.21 -48,469,521 .17 -36,289,418 .17 主要子公司、参股公司情况说明 1、子公司佛山市国星半导体技术有限公司报告期实现营业收入7,567.10万元（其中：对母公司销售 收入3,679.87万元，对外部销售收入3,887.23万元），较上年同期增长1,109.21%；净利润-3,705.33万元， 较上年同期增长2.28%，营业收入增长大于净利润增长的主要原因是子公司报告期进入量产阶段，相应的 生产成本、研发费用较上年同期增长所致。 2、关于对参股公司旭瑞光电计提减值准备的事项 2010 年3 月26 日，本公司与SemiLEDs Corporation、深圳帝光电子有限公司、浙江生辉照明有限公 司、北京朗波尔光电股份有限公司、北京爱尔意迪投资有限责任公司、佛山南海区高技术产业投资有限公 司签署了《旭瑞光电股份有限公司增资协议》。协议约定，旭瑞光电由SemiLEDs 及北京爱尔意迪投资有 限公司共同以发起方式设立，初始注册资本为人民币112,660,000 元。本公司出资51,863,800 元人民币， 以每股2.11 元的价格认购旭瑞光电股份有限公司增资的24,580,000 股，占增资后股份总额的12.00%。 因旭瑞光电的投资方之一深圳帝光电子有限公司，放弃认购旭瑞光电股份有限公司增资的股份，本公 司与其他投资方决定共同认购该部分增资股份。2010 年4 月27 日，本公司临时股东大会通过了《关于追 加投资旭瑞光电股份有限公司的议案》，同意追加出资人民币12,965,950 元认购旭瑞光电增资的 6,145,000 股。本次增资完成后，本公司持有旭瑞光电15.00%的股份。 旭瑞光电因受产业环境低迷及经营管理等因素之影响，从2012年4月开始停产，亏损较大，公司治理 层及管理层虽对未来的经营定位尚在决策之中，本公司根据企业会计准则的规定及资产评估报告的预测， 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 该项投资存在减值的迹象，在2012年度计提了减值准备40,920,000.00元。公司于2012年12月27日在中国 证券报、证券时报、巨潮资讯网登载了《关于对参股子公司旭瑞光电计提长期股权投资减值准备的公告》。 2014年旭瑞光电继续停产，股东没有重组或对未来的规划方案，大部分房屋建筑物和主要设备已被佛 山市中级法院查封，正在拍卖处置过程中。本公司根据企业会计准则的规定及资产评估报告的预测，旭瑞 光电实际已资不抵债，该项投资存在减值的迹象，公司就此将账面余额23,909,750.00元全额计提长期投 资减值准备。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 国星（香港）实业发展有限公 司 基于开拓海外 LED 市场 新设全资子公司 新设立的全资子公司，对公司 生产和业绩的影响不大。 无锡市国星光电科技有限公 司 公司来料加工业务量的逐步 减少 将持有的 60%的股权转让 无影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2014 年，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，但以美国为首的全球经济持续复苏；中国经 济虽面临下行压力，但经济社会发展总体平稳、稳中有进，发展质量有新的提升。2015 年，在全球经济将 延续温和复苏态势与国内市场经济将保持合理增速的双重预期下，LED 行业将沿袭 2014 年的发展态势。对 于公司而言，将是机遇与挑战并存。 1、政策、意识不断强化 LED 产业作为我国重点扶持的战略新兴产业之一，国家先后出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半 导体照明节能产业规划》、《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》等政策以此支持 LED 产业的发展。2014 年 2 月 19 日，科技部、工业和信息化部组织发布了《关于印发 2014-2015 年节能减排科技专项行动方案的通 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 知》，鼓励半导体照明等具有明确产业化前景的重大节能减排技术，通过进一步深化实施“十城万盏”半 导体照明应用工程等产业化示范工程，鼓励企业加大研发投入，通过技术创新进一步扩大市场份额。2014 年 5 月，国务院颁布《2014－2015 年节能减排低碳发展行动方案》，提出“加快实施节能技术装备产业化 示范工程，推广应用半导体照明等先进技术装备。实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引 导生产、购买、使用高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准。” 此举再次彰显了我国 在 LED 产业上的政策导向。 从全球范围来看，日本于 2012 年开始全面禁用白炽灯，欧盟早在 2009 年就开始推广 LED 照明，美 国从 2012 年开始禁售大部分白炽灯泡，各国陆续出台禁产禁售白炽灯、推广 LED 照明灯和 LED 照明政策， 吹响了 LED 产品走向国际市场的号角。 全球禁用白炽灯时间表 2014年10月7日，瑞典皇家科学院诺贝尔奖评选委员会宣布将2014年诺贝尔物理学奖授予85岁的日本 科学家赤崎勇和54岁的天野浩以及60岁的美籍日裔科学家中村修二，以表彰他们在发现新型高效、环境友 好型光源方面所作出的贡献——“发明的高效蓝色发光二极管（LED）带来了明亮而节能的白色光源”。 此次蓝光 LED 获得诺贝尔奖将半导体照明推向大众视野，代表了全世界对 LED 照明光源的认可，也更加证 实了 LED 照明将成为未来主流照明技术。我们足以相信，未来几年 LED 照明作为节能、环保、绿色照明的 主导产品将走进千家万户。 2、市场规模持续增长、市场竞争加剧 相对于 2013 年 LED 行业的稳步发展，2014 年 LED 行业则处于快速发展期，是我国半导体照明产业发 展的关键年。据高工 LED 产业研究所（GLII）统计数据显示，2014 年中国 LED 行业总产值规模达到 3445.00 亿元，同比增长 31%。其中，LED 上游外延芯片、中游封装、下游应用产值分别为 120 亿元、568 亿元、2757 亿元，同比分别增长 43%、20%、32%。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 与此同时，2014 年作为全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划的第二个重要时点，LED 照明产品突破 美国、德国等传统消费市场，在俄罗斯、印度、中东、东南亚等新兴市场异军突起，全球照明产业进入一 个 LED 照明领跑的新时代。据 CSA Research 发布的 《中国 LED 照明产品出口季报(2014Q4)》显示，2014 年我国 LED 照明产品出口总金额约 108.5 亿美元，较 2013 年有大幅增长，同比增幅高达 86%，其中第 4 季度出口金额为 27.7 亿美元，较去年同期增长 46%。 2015 年随着全球“禁白令”和节能环保政策的影响，加之消费者节能环保意识的提高，终端应用市场 对 LED 照明产品认知度与认可度的普遍深化，LED 照明产业将迎来继续快速增长的一年。麦肯锡通过调研 分析表示，到 2020 年全球照明市场总收入将增长到 1500 亿美元，大部分增长将来自 LED 照明，LED 预计 在 2020 年将占照明市场 60%的份额。2015 年，我国半导体照明产业整体规模有望超过 5000 亿元人民币。 然而，LED 产业的高景气度和高增长率，必然会带动新一轮的产业投资，加剧行业市场竞争。（1）传 统照明企业与 LED 供销相关企业相继放下观望态度，利用自身渠道优势、资金优势、销售团队优势快速市 场布局、全面发力抢占 LED 市场；（2）现存 LED 企业不再满足于 LED 产业单一环节带来的利润增长，而是 通过参与投资产业基金、并购重组等多种方式寻求上、中、下游的多个环节的全面进步。据 CSA Research 的统计数据显示，2014 年 LED 照明行业相关的并购案例超过 100 个，并购金额超过 100 亿元。其中 LED 产 业链上市公司并购案例超过 20 个，并购金额超过 60 亿。（3）LED 企业渠道开拓多元化，密切结合传统直 销、经销渠道与电商渠道，渠道开拓市场从一二线城市扩张至三四线城市，展开了一场行业市场的争夺战。 如此不难预见，2015 年 LED 行业竞争将日益加剧，整合并购仍将持续，企业以整合并购加淘汰的形式 向“大者恒大”趋势发展，行业向大规模、大品牌、高集中度趋势发展。下游企业价格战、渠道站、品牌 战将持续上演，LED 灯具的价格将愈加接近大众市场所能接受的甜蜜点；中游企业将不断寻求产业资源整 合，通过效应协同或规模扩大，提升产能，通过不断调整产品结构，稳固已有市场份额并快速抢占新兴市 场；上游芯片厂商则继续受益于 LED 应用产品需求拉升及产业兼并整合持续增长的机会，企业产能利用率 将持续提升，产业集中度也将进一步提高。 3、技术创新化，应用标准化、模块化、智能化 2014 年，公司抓好技术创新，提供了新的封装技术和产品。依托明星产品 2835 系列这个平台延伸开 发更多高端或高性价比的产品，如覆盖 0.1-2W 全功率段，不同压降的小高压系列、高显指高 R9 系列、 1.5-3SDCM 高光色一致性系列等。倒装芯片逐渐成熟并受到 LED 厂商的重视，国内主流芯片厂家都开始试 产或量产 DA 型倒装芯片，公司基于倒装芯片的大功率 LED 已经在 2014 年初就实现了批量化稳定生产。2014 年芯片尺寸封装（CSP）等技术在集成化的道路上渐行渐近，对未来封装企业的发展模式提出新挑战，公 司采用业内最先进的陶瓷薄膜衬底（C-TFS）封装架构实现了 CSP LED 封装。 总体而言，2014 年 LED 行业技术呈现两大特点：（1）中国半导体照明关键技术与国际水平差距进一步 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 缩小。国际大厂量产功率型白光 LED 光效在 150-160lm/W，国内在 140-150lm/W；在国际上率先突破纳米 图形衬底(NPSS)外延高质量 AlN 及深紫外 LED，深紫外 LED 发光波长 293nm，在 20mA 电流下输出功率超 过 4mW；OLED 器件光效达到 97 lm/W，寿命超过 10000 小时。（2）半导体照明产业从技术驱动向应用驱 动转变，使得获取更优性价比成为行业最关注的地方，造成量产发光效率水平提升缓慢，更多的技术提升 体现在了降低成本与提升性价比。2014 年，国外厂家刷新了功率型白光 LED 实验室光效，最高超过了 300lm/W，技术提升的空间依然较大。 2015年，随着技术进步推动和市场需求的拉动，半导体照明产业将进入新一轮高速增长期，朝着更高 光效、更低成本、更高可靠性和更广范应用方向发展，并逐渐开启跨领域交叉融合，形成更高技术含量与 附加值的产品。标准化、模块化、智能化、低成本、高可靠、高效率将成为应用产品及系统的主要发展方 向。 （二）公司发展战略及经营计划 1、公司发展战略 2015 年，公司继续坚持“立足封装，做大做强，兼顾上下游垂直一体化发展”的企业发展战略，坚持 稳中求进的发展基调，坚持求真务实的工作作风，坚持自主创新的研发精神，通过内生与外延式发展有机 结合的发展路径，充分利用并优化公司的优势资源与全面发挥公司全产业链的协同效应，全面提升公司的 核心竞争力，保持公司的持续健康稳定增长，并以“将国星光电建设成为国内大陆地区全面领先的 LED 企 业”为发展目标，努力推动中国绿色照明产业的发展。 2、经营计划 通过对 2014 年公司发展认真总结、分析的基础上，公司管理层结合目前行业发展状况与发展趋势制 定了 2015 年销售额增长 20%以上的经营指标。为更好地达成目标，提升企业竞争力与扩大企业的市场占有 率，公司将围绕以下方面开展工作： （1）深入自主研发，丰富公司产品体系 公司将继续加大研发投入，依托公司现有研发资源和平台，同时加强与各高校的产学研项目合作，发 挥博士后创新实践基地的资源优势，提高研发效率，强化公司科技创新驱动力；进一步加强研发工作的规 范化、流程化，紧随境内外行业技术前瞻性发展与市场需求，加强核心技术和产品的研发，持续提升公司 自主知识产权创新与研发能力；更加注重产品的多元化研发，根据不同的应用市场、客户层级、应用场所， 提供更多系列的多元化解决方案，提升产品附加值，确保公司在行业的长期技术优势，保证公司产品质量 的不断提高。 （2）严格内部控制，全面提升企业管理水平 公司将在稳固现有组织架构的基础上，根据公司总体发展战略与具体生产经营的需要，继续深化内部 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 各项改革，建立完善、灵活、高效的现代经营管理体制；根据生产规模逐步扩大的趋势和监管机构及其法 律对上市公司的要求，完善财务管理制度，持续加强以 ERP 管理系统为基础的财务管理信息化建设，形成 “成本倒逼模式”；完善投资项目管理制度，加强投资立项的调研、分析、决策、审批，严格控制投资风 险；完善生产质量管理制度与客户有关的过程控制程序，确保以最优质的产品与服务提供客户一揽子的解 决方案等，确保公司生产经营平稳、业务运转高效、环境质量达标、员工队伍稳定。 （3）加大品牌推广，优化营销网路 坚持以市场为导向，综合运用现代化的营销手段，加大资金投入和宣传力度，对产品品牌进行全方位、 多角度、深层次的宣传，扩大品牌知名度和市场渗透力；一如既往坚持产品的中高端路线，在保持既有优 势产品的市场领先地位、稳固原有市场份额与维护好现有客户的基础上，在全球范围内持续客户开发与渠 道建设，加快抢占新兴市场，为公司销售收入增长创造源源不断的动力；坚持“一体两翼”的照明产品定 位，即以商业照明为主体，以光源产品和户外照明为补充，多维度拓展 LED 照明应用细分市场，不断优化 客户群体资源，提高优质客户占比。 （4）积极推进企业文化建设，优化人力资源管理 公司强调“以真诚地工作增进个人、家庭和社会的福祉，创造公司的永远繁荣”的企业理念，以“用 户至上，创新致胜，以人为本，科学管理” 的经营理念，以“求同存异、团结互助的团队精神”、“从严 要求、一丝不苟的认真精神”、“爱厂爱家、勇担责任的负责精神”、“脚踏实地、真抓实干的务实精神”、“尊 重科学、敢于实践的创新精神”，全面加强企业文化建设，培养员工对公司的认同感和参与感，建立愉快 和谐的工作氛围，提升企业凝聚力和向心力；建立健全与公司发展战略相匹配的人力资源规划，坚持外部 招聘与内部培养并重的原则，加大人力资源的开发和配置力度，完善人才培养、引进机制，吸引、凝聚人 才，培养、锻炼人才，建立一支诚信高效的员工队伍，为公司的总体发展战略提供人力资源保障。 （三）企业未来发展中的风险 1、行业产能过剩、毛利率水平下降的风险 随着 LED 行业的持续发展以及产能的不断扩充，一定程度上容易造成市场供需的不平衡，发生产能过 剩的风险；公司主营业务为 LED 封装，2015 年随着行业竞争加剧，产品的价格预计将继续下降，利润空间 将被压缩，公司毛利率存在下降风险。 2、应收账款余额增加发生坏账的风险 随着 LED 行业竞争进一步加剧，公司为了在竞争中赢得主动，抓住商机，除了提高产品品质、改善售 后服务外，还运用给予大客户一定账期的方式扩大销售，提高市场占有率，同时公司对业务量大、回款信 誉好的客户还会适当提高信用额度，延长收款期限。此类业务模式一定程度上导致应收账款管理成本与变 现风险加大，尽管公司应收账款的客户大多为资信程度高的家电类和显示屏类大客户，但依然存在由于应 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 收账款回款期较长而影响短期资金周转甚或发生坏账的风险。 3、存货余额较大发生存货跌价的风险。 2014 年末公司存货余额相对较大，但与公司的生产规模相匹配。从公司存货的结构来看，库存商品与 在产品是存货的主要组成部分，公司的库存商品主要是根据客户需求生产的订单产品以及公司为提升优势 产品的市场份额增加了常规原材料及库存商品的备货，该等产品发生存货跌价损失的风险较小。如果未来 公司未能控制存货规模，导致存货持续大幅增加，将会导致存货发生跌价的风险。 4、内部控制有效性不足的风险 公司已建立健全了较为完整、合理和有效的内部控制制度，保证了公司经营管理活动的正常有序开展， 有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。但随着公司规模的快速扩张以及市场环境的不断变化， 若公司内控体系未能与时俱进地加以完善，将出现公司内部控制有效性不足的风险。 5、产能不足的风险 2014年，公司封装产品综合产能利用率达到80%以上，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其 在生产高峰期，尽管公司近年来持续逐步扩充产能，但仍面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大， 受限于公司现有产能，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，从而影响公司的 快速增长。因此公司将面临着产能不足的风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 本公司已执行财政部于2014年发布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第39号——公 允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—— 职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准 则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则 第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》。 本公司执行上述准则主要影响如下： 1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》：公司将持有的不具有控制、共同 控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 融资产，相应的将该类长期股权投资减值准备重分类调整至可供出售金融资产减值准备，并进行追溯调整。 2013年12月31日资产负债表项目报表科目 影响金额（元） 长期股权投资 -31,059,750.00 可供出售金融资产 31,059,750.00 2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》：本公司将应付职工薪酬分为短期职工 薪酬与设定提成计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响财务报表附注披露。 3、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》：本公司将属于政府补助的其他 非流动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整。 2013年12月31日资产负债表项目报表科目 影响金额（元） 递延收益 245,250,276.67 其他非流动负债 -245,250,276.67 4、其他会计政策的修订对本公司不造成影响。 （二）其他会计政策变更 本公司本年度无其他会计政策变更事项。 （三）会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更事项。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期合并范围新增合并单位1家，新设国星（香港）实业发展有限公司，注册资本100万港币，持股 比例100%；减少合并单位1家，公司持有的无锡市国星光电科技有限公司的60%的股权已全部转让，截止报 告期末持股比例为0%。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 1、2012年度利润分配预案 以经审计母公司累计可供分配的利润357,158,697.82元为依据，以2012年末总股本430,000,000股为 基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），总计分配利润43,000,000元，占累计可供分配利润的12.04%， 剩余未分配利润314,158,697.82元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本 公积转增股本。 2、2013年度利润分配预案 以经审计母公司累计可供分配的利润437,516,254.44元为依据，以2013年年末总股本430,000,000股 为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），总计分配派发红利43,000,000元，剩余累计未分配利润 394,516,254.44元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。 3、2014年度利润分配预案 以经审计母公司累计可供分配的利润554,702,244.12元为依据，以2014年年末总股本430,000,000股 为基数，向全体股东每10股派现金1.5元（含税），总计分配派发红利64,500,000元，剩余累计未分配利 润490,202,244.12元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股 本。 上述分红预案符合公司于2012年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014年）》的规定。2014年度利润分配预案已经董事会审议通过，尚需提交2014年年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率 2014 年 64,500,000.00 144,759,557.03 44.56% 2013 年 43,000,000.00 112,977,176.43 38.06% 2012 年 43,000,000.00 39,332,841.13 109.32% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 0 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 分配预案的股本基数（股） 430,000,000 现金分红总额（元）（含税） 64,500,000.00 可分配利润（元） 554,702,244.12 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经董事会研究决定，2014 年度利润分配方案拟定为：以经审计母公司累计可供分配的利润 554,702,244.12 元为依据， 以 2014 年年末总股本 430,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），总计分配派发红利 64,500,000 元，剩余累计未分配利润 490,202,244.12 元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积 金转增股本。上述分红预案符合公司于 2012 年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》的规定。上述预案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《上市公司规范运作指引》等规定和要求，合法、合规运营。历年来，公司 坚持“以真诚地工作增进个人、家庭和社会的福祉，创造公司的永远繁荣”的企业理念，一直重视社会责 任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业发展壮大的同时， 积极回报社会，营造了一个企业与员工、社会、自然环境和谐发展的经营环境。 （一）投资者和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了投资者关系互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规及规章所规定的各项合法权益。公司严 格按照有关法律、法规以及《公司章程》等相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行日常信息披 露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。 同时，公司通过网上路演、投资者调研、电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与 投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司高度重视对投资者的投资回报，在不影响公司 正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分配方案。公司上市后已连续四年进行了现金分红， 体现了公司良好的经营成果及积极回报股东的意识。 （二）职工权益保护 公司坚持以人为本的经营理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律 法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司努力完善职工培训机制，重 视劳动竞赛，并组织职工开展技能比赛，提高职工的技能操作水平。通过举办文体活动活跃公司文化氛围、 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 凝聚职工队伍，尽力为职工谋福祉。强化职工安全防护，各公司、工厂、部门成立了安全领导小组，定期 进行安全教育培训和消防演习，提高职工的安全生产意识，做好消防设备的日常维护与更换，保障职工安 全。 （三）供应商和客户权益保护 公司一直遵循“平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重 与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。公 司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 （四）安全生产及质量管理 公司建立和健全安全生产管理制度和应急预案，设立安全生产管理委员会，落实安生生产三级责任人， 实施全员三级安全教育培训。根据生产工艺设计和特点，对潜在的职业健康危险源进行辨识，每年制定环 境和职业健康安全管理方案，对可能影响职业健康安全的危险源施加管控，建立完备的预防设施，改善生 产环境。新建、扩建、改建生产车间和生产线时，合理设计和布局，有效实现公共卫生设施、环境污染预 防设施，安全防护设施三同时的目标。 公司目前已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证、OHSAS18001：2007 职业健康安全体系认证、 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证，并严格按照体系的要求规范运作。 报告期内，公司未发生重大产品质量事故与重大安全生产事故。 （五）环境保护和可持续发展 公司所处行业为绿色、环保、节能的产业，对环境的污染较小，所排放污染物仅有生活污水、生产废 弃、废渣、以及生产噪声。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，2014 年公司没有出现重大环保事故，也未受到环保部门处罚或者被列入重点污染企业名单。公司已通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证。 （六）公共关系和社会公益事业。 2013 年 6 月，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《对外捐赠管理制度》，从制度、程序上 规范了公司对外捐赠事宜。截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外捐赠金额总计为 33 万元人民币。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2014 年 01 月 10 日 公司 实地调研 机构 中山证券、财富证券、Canaccord Genuity 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 01 月 24 日 公司 实地调研 机构 广发基金 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 02 月 12 日 公司 实地调研 机构 银河投资 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 02 月 14 日 公司 实地调研 机构 上海榜样投资、睿信投资 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 03 月 27 日 公司 实地调研 机构 汇丰证券、摩根证券、元大宝来 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 04 月 24 日 公司 实地调研 机构 鹏华基金、广证恒生、方正富邦基金、 金鹰基金、大成基金、深圳民森 、景泰 利丰、华泰证券、国贸东方资本、长江 证券 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 05 月 06 日 公司 实地调研 机构 Canaccord Genuity 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 05 月 08 日 公司 实地调研 机构 摩根士丹利华鑫基金、华润元大基金 、 金元证券 、招商证券、北京盛世景投资、 华泰证券、齐鲁证券 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 05 月 15 日 公司 实地调研 机构 瑞信方正、EAST CAPITAL、三井住友信 托、EVENSTAR 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 05 月 21 日 公司 实地调研 机构 齐鲁证券 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 06 月 19 日 公司 实地调研 机构 凯基证券 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 07 月 02 日 公司 实地调研 机构 民生证券 、申银万国证券 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 10 月 14 日 公司 实地调研 机构 广东新价值、金鹰基金、西南证券、国 投瑞银基金 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 10 月 27 日 公司 实地调研 机构 光大证券 、深圳清水源投资、东莞证券、 金元证券、联讯证券 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 11 月 05 日 公司 实地调研 机构 银泰证券、东方证券资管、国网英大集 团、国泰君安证券、兴业全球基金、中 信证券、诺安基金、财达证券 、中信建 投、华泰证券、兴业证券、中山证券 、 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 长信基金 、方正证券 2014 年 11 月 13 日 公司 实地调研 机构 大成基金、中国平安 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 2014 年 12 月 09 日 公司 实地调研 机构 信达澳银、华商基金 了解公司生产经营情 况，未提供任何资料 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 李胜良、 刘燕午 收购新野县 国星半导体 照明有限公 司少数股东 24%的股份 760 收购股权 事宜已完 成 无 无 -2.34% 否 不适用 不适用 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售资 产 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 周召鹏 转让佛山 市国星光 电特种照 明有限公 司 30%股 权 2014.01 20 无 无 -0.35% 协议定价 否 不适用 是 是 不适用 不适用 冯锦汉 转让无锡 市国星光 电科技有 限公司 60%股权 2014.8 1,850 -243.4 无 5.95% 协议定价 否 不适用 是 是 不适用 不适用 佛山市 众星投 资管理 有限公 司 转让佛山 市众星新 技术有限 公司 30% 股权 2014.12 2,998 无 无 无 协议定价 否 不适用 是 是 不适用 不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 2014 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，拟向广晟公司及广 发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定 15 号国星光电定向增 发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定 15 号”） 非公开发行不超过 4,500 万股（含 4,500 万股）A 股 股票。 其中，广晟公司拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票 3,500 万股。在本次非公开发行股 票完成后，广晟公司将成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构 成了公司的关联交易。 广发恒定 15 号拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票不超过 1,000 万股。因广发恒定 15 号的资金来源为国星光电员工自筹资金，其中可能包括与公司签订劳动合同的董事、监事和高级管理人员， 故本次交易构成潜在的关联交易。 公司董事会在 2014 年 9 月 28 日召开了第三届董事会第七次会议上审议通过了本次关联交易事宜。在 审议《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》时，关联 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生已回避表决。 公司 2014 第一次临时股东大会表决审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与 特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》时，因本次非公开发行股票构成了公司 的关联交易，佛山市西格玛创业投资有限公司、王垚浩等 24 名关联股东回避表决；在 2014 年第二次临时 股东大会审议《关于国星光电 2014 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理国星光电 2014 年度员工持股计划相关事项的议案》时，雷自合、李绪锋 等 16 名关联股东回避表决。 以上交易经股东大会批准后尚需经中国证监会最终核准。公司独立董事已对所有关联交易事项发表事 前认可意见及独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未发现有损于公司和股东利益的情形。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于签订附条件生效的股份认购合同暨关 联交易的公告 2014 年 09 月 30 日 巨潮资讯网（） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公 司方名称 合同订立对 方名称 合同签订 日期 合同涉及资 产的账面价 值（万元）（如 有） 合同涉及资 产的评估价 值（万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基 准日（如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是否 关联 交易 关 联 关 系 截至报告 期末的执 行情况 佛山市国星 光电股份有 限公司 先域微电子 技术服务 （上海）有 限公司深圳 分公司 2013 年 04 月 11 日 1,508.5 无 市场 定价 1,508.5 否 仍在执行 佛山市国星 光电股份有 限公司 先域微电子 技术服务 （上海）有 限公司深圳 分公司 2013 年 06 月 27 日 1,995.93 无 市场 定价 1,995.93 否 仍在执行 佛山市国星 光电股份有 限公司 先域微电子 技术服务 （上海）有 限公司深圳 分公司 2014 年 03 月 28 日 1,764 无 市场 定价 1,764 否 仍在执行 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司持股 5%以上 股东佛山市西格 出具了《股东不竞争承诺》，具体为：本 公司/本人控制的企业不从事与国星光 2008 年 03 月 25 日 承诺签署之 日至发起人 承诺人严 格履行承 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 玛创业投资有限 公司、王垚浩、蔡 炬怡 电构成同业竞争的业务，不利用持股关 系做出损害国星光电及全体股东利益的 行为，保障国星光电资产、业务、人员、 财务、机构方面的独立性，充分尊重国 星光电独立经营、自主决策的权利，严 格遵守《公司法》和国星光电《公司章 程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责 任。本公司/本人将善意地履行义务，不 利用持股关系就关联交易采取任何行 动，故意促使国星光电的股东大会、董 事会等做出损害国星光电或其他股东合 法权益的决议。如国星光电必须与本公 司/本人控制的企业进行关联交易，则本 公司/本人承诺，将促使交易的价格、相 关协议条款和交易条件公平合理，不会 要求国星光电给予与第三人的条件相比 更优惠的条件。 股东不再持 有国星光电 股票之日内 诺 其他对公司中小股东 所作承诺 公司 三年分红规划： 1、分配方式 公司将采取以现金分红为主的分红方 式，亦可采取现金与股票相结合的分红 方式，以及国家法律法规许可的方式分 配股利。 2、最低分红比例 如公司确定采取现金方式分配利润，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 15%。若公司最近 三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的 45% 的，则不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原股东配售股份。 3、分配期间 公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况建议公司进行年度分配或中 期分配。 2012 年 06 月 27 日 三年 承诺人严 格履行承 诺 公司持股 5%以上 股东佛山市西格 玛创业投资有限 公司 自 2014 年 10 月 16 日之日起 36 个月内， 西格玛不转让其持有的国星光电的股 份，也不委托他人管理其所持有的国星 光电的股份，不要求国星光电回购该部 分股份。在前述承诺期间，若国星光电 发生资本公积转增股本、派送股票红利、 配股、增发等事项，使西格玛持有的国 星光电的股份总数发生变动的，上述追 2014 年 10 月 16 日 36 个月 承诺人严 格履行承 诺 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 加承诺所涉及的股份数量相应调整；若 西格玛违反承诺减持国星光电股份，西 格玛承诺将所减持股份的所得上缴国星 光电。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 67.87 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘方权、龙维 境外会计师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 陈锐添 董事 业 绩 快 报窗 口 期 卖 出 公司 股 票 其他 无 2014 年 03 月 04 日 《佛山市国星光电股份有 限公司关于董事窗口期买 卖股票的公告》，公告编号 2014-005，披露媒体：证 券时报、中国证券报、巨 潮咨询网 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 √ 适用 □ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 陈锐添 2014 年 02 月 27 日 612,000.00 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期信息披露索引： 公告编号 披露日期 公告名称 披露媒体 2014-001 2014 年 1 月 17 日 2013 年年度业绩预告修正公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-002 2014 年 2 月 14 日 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-003 2014 年 2 月 15 日 更正公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-004 2014 年 2 月 25 日 2013 年度业绩快报 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-005 2014 年 3 月 4 日 关于董事窗口期买卖股票的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-006 2014 年 3 月 11 日 关于取得发明专利证书的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-007 2014 年 3 月 21 日 2013 年度报告摘要 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-008 2014 年 3 月 21 日 第三届董事会第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-009 2014 年 3 月 21 日 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-010 2014 年 3 月 21 日 关于参与申请发起设立民营银行的提示性 公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-011 2014 年 3 月 21 日 关于公司独立董事辞职的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-012 2014 年 3 月 21 日 关于核销应收账款坏账的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-013 2014 年 3 月 21 日 关于变更募集资金用途的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-014 2014 年 3 月 21 日 关于向控股子公司提供委托贷款的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-015 2014 年 3 月 21 日 关于召开 2013 年年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-016 2014 年 3 月 21 日 2014 年第一季度业绩预告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-017 2014 年 3 月 21 日 关于举行 2013 年年度报告网上业绩说明会 的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-018 2014 年 3 月 21 日 第三届监事会第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-019 2014 年 4 月 2 日 第三届董事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-020 2014 年 4 月 12 日 2013 年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-021 2014 年 4 月 17 日 2013 年年度权益分派实施公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 2014-022 2014 年 4 月 24 日 第三届董事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-023 2014 年 4 月 24 日 2014 年第一季度报告正文 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-024 2014 年 4 月 24 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-025 2014 年 4 月 25 日 佛山市国星光电股份有限公司债券付息公 告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-026 2014 年 6 月 28 日 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-027 2014 年 6 月 28 日 关于取得发明专利证书的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-028 2014 年 8 月 13 日 第三届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-029 2014 年 8 月 13 日 2014 年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-030 2014 年 8 月 13 日 关于退出参与申请发起设立佛山民营银行 的提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-031 2014 年 8 月 13 日 重要事项停牌公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-032 2014 年 8 月 20 日 重要事项停牌进展公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-033 2014 年 8 月 27 日 重要事项停牌进展公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-034 2014 年 9 月 3 日 重要事项停牌进展公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-035 2014 年 9 月 11 日 重要事项停牌进展公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-036 2014 年 9 月 18 日 重要事项停牌进展公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-037 2014 年 9 月 25 日 重要事项停牌进展公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-038 2014 年 9 月 30 日 第三届董事会第七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-039 2014 年 9 月 30 日 第三届监事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-040 2014 年 9 月 30 日 关于终止实施 2013 年非公开发行股票的公 告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-041 2014 年 9 月 30 日 关于公司控股权变更处于筹划阶段的提示 性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-042 2014 年 9 月 30 日 关于股东权益变动提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-043 2014 年 9 月 30 日 关于签订附条件生效的股份认购合同暨关 联交易的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-044 2014 年 9 月 30 日 关于公司相关人员部分调整承诺的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-045 2014 年 9 月 30 日 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通 知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-046 2014 年 9 月 30 日 公司股票复牌公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-047 2014 年 10 月 13 日 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提 示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-048 2014 年 10 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-049 2014 年 10 月 17 日 股东追加承诺公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-050 2014 年 10 月 22 日 关于完成股份追加限售登记的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-051 2014 年 10 月 24 日 第三届董事会第八次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-052 2014 年 10 月 24 日 2014 年第三季度报告正文 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-053 2014 年 10 月 24 日 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 知 2014-054 2014 年 10 月 24 日 关于公司向银行申请综合授信额度的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-055 2014 年 10 月 24 日 关于公司股东完成工商变更登记的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-056 2014 年 10 月 24 日 第三届监事会第七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-057 2014 年 11 月 6 日 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提 示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-058 2014 年 11 月 11 日 2014 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-059 2014 年 11 月 12 日 第三届董事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-060 2014 年 11 月 12 日 第三届监事会第八次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-061 2014 年 11 月 12 日 关于公司部分董事辞职的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-062 2014 年 11 月 12 日 关于公司部分监事辞职的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-063 2014 年 11 月 12 日 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通 知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-064 2014 年 11 月 15 日 关于签署广发恒定 15 号国星光电定向增发 集合资产管理计划管理合同的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-065 2014 年 11 月 27 日 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提 示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-066 2014 年 12 月 2 日 2014 年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-067 2014 年 12 月 3 日 第三届董事会第十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-068 2014 年 12 月 3 日 第三届监事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-069 2014 年 12 月 3 日 关于聘任公司证券事务代表的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-070 2014 年 12 月 3 日 关于刘迪女士辞去公司副总经理职务的公 告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-071 2014 年 12 月 3 日 关于公司会计政策变更的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-072 2014 年 12 月 3 日 关于公司拟对外投资的提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-073 2014 年 12 月 30 日 关于完成公司章程及法定代表人变更工商 备案登记的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2014-074 2014 年 12 月 31 日 关于股东减持股份公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 √ 适用 □ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 1、2011年8月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于发行公司债券方案的议案，拟发行 总额不超过人民币5亿元的公司债券。 2、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。 会议审议通过了公司债券的发行规模、债券的品种及期限、债券的票面金额和发行价格、债券利率及还本 付息方式、向股东配售的安排、公司债券的发行方式、本次发行公司债券的募集资金用途、决议的有效期、 拟上市交易所、本次发行公司债券的授权事项、偿债保障措施等事项。 3、2011年9月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，在2011年第二次临时股东大会会议决议授权 范围内，对公司本期债券发行相关事项进行了补充修订。 4、2011年12月23日，经中国证监会证监许可[2011]2084号文核准，本公司获准发行不超过5亿元（含 5亿元）公司债券。 5、2012年5月3日，由主承销商广发证券股份有限责任公司采用网上网下相结合的发行方式，发行总 额为5亿元公司债券，其中网上公开发行0.1亿元，网下发行4.9亿元，期限为5年（附第3年末投资者回售 选择权），发行价格为每张100元，发行利率为6.8%。经深交所深证上[2012]192号文同意，本期债券于2012 年6月21日起在深交所挂牌交易。债券简称为“11国星债”，上市代码为“112083”。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 108,849,251 25.31% 0 0 0 27,132,776 27,132,776 135,982,027 31.62% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 108,849,251 25.31% 0 0 0 27,132,776 27,132,776 135,982,027 31.62% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 60,335,200 60,335,200 60,335,200 14.03% 境内自然人持股 108,849,251 25.31% 0 0 0 -33,202,424 -33,202,424 75,646,827 17.59% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 321,150,749 74.69% 0 0 0 -27,132,776 -27,132,776 294,017,973 68.38% 1、人民币普通股 321,150,749 74.69% 0 0 0 -27,132,776 -27,132,776 294,017,973 68.38% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 430,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 430,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 基于对国星光电未来发展的信心，2014年10月16日公司法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司追加 股份限售承诺。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 普通股股票类 无 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2012 年 05 月 03 日 100 元 5,000,000 2012 年 06 月 21 日 5,000,000 2017 年 05 月 03 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年公司债券基本情况： （1）发行总额：本期债券发行总额为人民币 5 亿元。 （2）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]2084 号文核准公开发行。 （3）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配 售相结合的方式。 （4）发行对象：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者与机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外)。 （5）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司；分销商为 长城证券有限责任公司及爱建证券有限责任公司。 （6）债券面额：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 （7）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末投资者回售选择权。 （8）债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为 6.8%，在债券存续期内固定 不变。投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当 期利息）回售给公司。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 5 月 3 日。公司债券的利息自起息日起每 年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 5 月 3 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期 公司债券到期日为 2017 年 5 月 3 日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分的 付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 5 月 3 日，回售部分的到期日为 2015 年的 5 月 3 日。 （9）债券信用等级：经联合评级评定，公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 （10）募集资金的验资确认：本期债券发行总额为 5 亿元，其中网上发行 1,000 万元，网下发行 49,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 5 月 8 日汇入公司指定的银行账户。国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]810A49 号的 《验资报告》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 28,348 年度报告披露日前 第 5 个交易日末普 通股股东总数 24,139 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 佛山市西格玛创 业投资有限公司 境内非国有法人 14.03% 60,335,200 0 60,335,200 0 王垚浩 境内自然人 6.14% 26,400,000 26,400,000 0 蔡炬怡 境内自然人 5.35% 23,000,000 11,500,000 11,500,000 余彬海 境内自然人 3.57% 15,350,000 9,300,000 6,050,000 辛文 境内自然人 2.05% 8,800,000 0 8,800,000 周煜 境内自然人 1.54% 6,604,000 3,102,000 3,502,000 宋代辉 境内自然人 1.24% 5,346,000 4,009,500 1,336,500 雷自合 境内自然人 1.19% 5,110,000 5,070,000 40,000 靳立伟 境内自然人 1.10% 4,720,000 0 4,720,000 全国社保基金一 一五组合 其他 0.99% 4,241,652 0 4,241,652 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、王垚浩、蔡炬怡、余彬海于 2007 年 9 月 3 日签署《王垚浩、蔡炬怡、余彬海关于佛 山市国星光电股份有限公司决策的一致行动协议》。三人约定：在对国星光电行使经营 管理决策权及在国星光电股东大会行使提案权及表决权时保持一致，在董事会进行表决 时也保持一致，该一致行动约定的有效期为签署之日至王垚浩不再持有公司股权之日。 2、王垚浩与辛文为夫妻关系。 除上述情形外，公司未知上述股东是否存在其他关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 蔡炬怡 11,500,000 人民币普通股 11,500,000 辛文 8,800,000 人民币普通股 8,800,000 余彬海 6,050,000 人民币普通股 6,050,000 靳立伟 4,720,000 人民币普通股 4,720,000 全国社保基金一 一五组合 4,241,652 人民币普通股 4,241,652 长江证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 3,584,402 人民币普通股 3,584,402 陆晓鸣 3,550,000 人民币普通股 3,550,000 周煜 3,502,000 人民币普通股 3,502,000 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 3,227,011 人民币普通股 3,227,011 杜敬东 2,993,000 人民币普通股 2,993,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、王垚浩、蔡炬怡、余彬海于 2007 年 9 月 3 日签署《王垚浩、蔡炬怡、余彬海关于佛 山市国星光电股份有限公司决策的一致行动协议》。三人约定：在对国星光电行使经营 管理决策权及在国星光电股东大会行使提案权及表决权时保持一致，在董事会进行表决 时也保持一致，该一致行动约定的有效期为签署之日至王垚浩不再持有公司股权之日。 2、王垚浩与辛文为夫妻关系。 除上述情形外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股 东与前 10 名股东之间是否存在其他关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 无 注：2015 年 2 月，公司法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司的股东性质已由境内非国有法人变更为国有法人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 2、公司控股股东情况 不存在 公司不存在控股股东情况的说明 截至2014年12月31日，王垚浩先生直接持有公司股份2,640万股，持股比例为6.14%；蔡炬怡先生直接 持有公司股份2,300万股，持股比例为5.35%；余彬海先生直接持有公司股份1,535万股，持股比例为3.57%。 三人合计持有公司股份比例为15.06%。公司股权分布较为分散，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动取 得公司的实际控制权，为公司实际控制人。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王垚浩 中国 否 蔡炬怡 中国 否 余彬海 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 王垚浩先生 2008 年至 2010 年 9 月 30 日，任公司董事长、总经理，2010 年 9 月 30 日至 2014 年 12 月 1 日任公司董事长，2014 年 12 月 1 日至今任公司 副董事长；蔡炬怡先生 2008 年至 2010 年 9 月 30 日，任公司董事、副总经理， 2010 年 9 月 30 日至 2013 年 9 月 27 日任公司监事会主席，现已退休；余彬海 先生自 2008 年至 2010 年 9 月 30 日，任公司董事、副总经理，2010 年 9 月 30 日至 2013 年 9 月 27 日任公司副董事长，目前不在公司担任任何职务。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 佛山市西格玛创业投资有 限公司 何勇 2007 年 04 月 06 日 66149180-4 50,000,000 元 项目投资及项目投资策划、 咨询、管理；国际贸易等。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 何勇 董事长 现任 男 54 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 王垚浩 副董事长 现任 男 50 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 35,200,000 0 8,800,000 26,400,000 王森 董事、总 经理 现任 男 41 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 王立新 董事 现任 男 46 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 刘韧 董事 现任 男 47 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 贺湘华 董事 现任 男 55 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 刘迪 董事、董 事秘书 现任 女 31 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 杨雷 独立董事 现任 男 53 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 付国章 独立董事 现任 男 46 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 曾一平 独立董事 现任 男 53 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 蒋自安 独立董事 现任 男 49 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 李绪锋 监事会主 席 现任 男 58 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 3,439,701 0 859,000 2,580,701 梁越斐 监事 现任 女 40 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 闫兴 监事 现任 男 47 2013 年 09 月 23 日 2016 年 09 月 22 日 2,880,000 0 720,000 2,160,000 李奇英 副总经理 现任 女 49 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 3,168,000 0 792,000 2,376,000 雷自合 副总经理 现任 男 47 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 6,760,000 0 1,650,000 5,110,000 陈锐添 副总经理 现任 男 52 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 4,702,800 0 1,173,000 3,529,800 王海军 副总经理 现任 男 46 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 3,675,600 0 500,000 3,175,600 宋代辉 副总经理 现任 男 48 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 5,346,000 0 0 5,346,000 汤琼兰 副总经理 现任 女 44 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 唐群力 财务总监 现任 男 42 2014 年 12 月 01 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 李程 副总经理 现任 男 35 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 魏翠娥 副总经理 现任 女 37 2013 年 09 月 27 日 2016 年 09 月 26 日 713,001 0 0 713,001 吴青 独立董事 离任 女 47 2013 年 09 月 27 日 2014 年 04 月 11 日 0 0 0 0 陈长洁 独立董事 离任 男 35 2014 年 04 月 11 日 2014 年 12 月 01 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 65,885,102 0 14,494,00 0 51,391,102 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事主要工作经历 1、何勇先生：中国国籍，无境外永久居留权。1960年9月出生，中共党员，香港公开大学MBA硕士。 曾任广晟公司改革稳定工作办公室主任、经营管理部部长、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事、 电子集团总经理、党委副书记。现任公司董事长，电子集团董事长、党委书记，华晟电子有限公司董事长， 西格玛董事长。 2、王垚浩先生：中国国籍，无境外永久居留权。1964年10月生，中共党员，博士，高级工程师（教 授级）。曾任广东正通集团有限公司董事、副总经理、佛山市光电器材公司法定代表人兼总经理、西格玛 董事长、公司董事长。现任公司副董事长、广东省人大代表、佛山市南海区人大常委会委员、国星半导体 董事长、国邦睿源董事、宝里钒业董事、龙宇钒业董事。 3、王森先生：中国国籍，无境外永久居留权。1973年12月生，中共党员，博士。1995年毕业于西北 工业大学，获学士学位；1998年毕业于西安交通大学，获硕士学位；2003年毕业于新加坡南洋理工大学， 获博士学位。曾任英国ULSTER大学供应链管理研究员、英国HULL大学和STEETLEY公司联合项目负责人、陕 西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长，国星通用照明董事长。现任公司董事、总经理，佛山 市禅城区政协委员、国星电子制造董事、国星半导体董事、宝里钒业董事、龙宇钒业董事。 4、王立新先生：中国国籍，无境外永久居留权。1968年5月出生，中共党员，博士研究生，高级国际 财务管理师。曾任新疆财政厅外经处会计师，中山大学岭南学院讲师，广晟公司计划财务部副部长、财务 中心主任、资本运营部部长，广东风华高新科技股份有限公司监事会主席。现任公司董事，广晟公司计划 财务部部长、南方联合产权交易中心有限责任公司董事。 5、刘韧先生：中国国籍，无境外永久居留权。1967年8月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。 曾任湘财证券投资银行总部总经理助理，财富证券投资银行总部副总经理，五矿二十三冶建设集团有限公 司副总经理、党委委员；2002年-2010年期间，兼任河南平高电气股份有限公司和湖南郴电国际发展股份 有限公司独立董事。现任公司董事，广晟公司总经理助理兼资本运营部部长、易方达基金管理有限公司董 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 事、新晟期货有限公司副董事长、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事。 6、贺湘华先生：中国国籍，无境外永久居留权。1959年9月出生，中共党员，空军电讯工程学院计算 机技术与应用本科毕业，工程师。曾任广东省电子技术学校党委副书记、广晟公司党群工作部副部长、广 州市广晟微电子有限公司董事长。现任公司董事，电子集团总经理、党委副书记，广州市广晟微电子有限 公司董事长、广东省中科宏微半导体设备有限公司董事长、西格玛董事。 7、刘迪女士：中国国籍，无境外永久居留权。1984年1月生，本科。2006年进入佛山市国星光电科技 有限公司（本公司前身）财务部工作，2007年至2014年11月任公司证券事务代表，2013年9月至2014年12 月任公司副总经理、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书，宝里钒业财务总监，新野国星执行董事和 财务总监。 8、杨雷先生：中国国籍，无境外永久居留权。1961年7月出生，博士，中共党员。曾任重庆交通大学 机械工程系讲师，重庆交通大学管理工程系副教授，广东美的集团管理部长助理、企划科科长，广东美的 集团投资部部长助理、投资发展科科长，广东美的集团家庭电器事业部总经理助理、总经理办公室主任， 广东美的集团豆浆机公司总经理，广东美的集团家庭电器事业部财务部副部长。现任公司独立董事，华南 理工大学工商管理学院教授。 9、付国章先生：中国国籍，无境外永久居留权。1968年11月出生，本科学历。中国注册会计师、注 册税务师、律师。1996年至1998年在江西信达会计师事务所从事审计、评估工作；1998年至2005年在佛山 会计师事务所（后改制更名为广东公信会计师事务所有限公司）从事审计、评估、税务策划、房地产评估 等工作，先后担任评估部经理、审计业务一部经理等职务。现任公司独立董事，广东正平天成律师事务所 合伙人，广东省律师协会财务委员会委员，江西华伍制动器股份有限公司独立董事。 10、曾一平先生：中国国籍，无境外永久居留权。1961年10月出生，中国科学技术大学本科毕业。曾 任中国科学院半导体研究所工程师、副研究员。现任公司独立董事，中科院半导体研究所研究员，兼任有 研新材料股份有限公司独立董事。 11、蒋自安先生：中国国籍，无境外永久居留权。1965年5月出生，湖南大学（原湖南财经学院）计 划统计系金融统计专业毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册评估师。曾任广州宏海会计师事务所主 管业务副所长。现任公司独立董事，广州中兴华税务师事务所副所长、广东中兴华会计师事务所有限公司 主任会计师兼总经理、广东中广信资产评估有限公司副总经理。 （二）监事主要工作经历 1、李绪锋先生：中国国籍，无境外永久居留权。1957年出生，本科学历，高级工程师（教授级）。2004 年至2009年任佛山市国星光电科技有限公司（公司前身）研发中心主任，2010年至2013年担任公司采购部 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 经理。现任公司监事会主席，兼任佛山市电子学会秘书长、佛山市机电工程技术高级职称评审委员会副主 任委员。 2、梁越斐女士：中国国籍，无境外永久居留权。1975年11月出生，中共党员，会计学本科毕业，中国 注册会计师。曾任电子集团计财审计部副部长，现任公司监事，电子集团计财审计部部长兼职工监事、深 圳华粤宝电池有限公司董事、广州市广晟微电子有限公司董事、广东德晟实业有限公司监事、广东科晟实 业有限公司监事、广东华粤宝新能源有限公司监事、广东广晟光电科技有限公司监事、华晟电子有限公司 监事、广东省新立电子信息进出口有限公司监事、西格玛监事。 3、闫兴先生：中国国籍，无境外永久居留权。1967年7月出生，博士研究生，高级工程师。2002年起， 在佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任LED应用工程事业部经理，现任公司监事，宝里钒业董事、旭 瑞光电股份有限公司副总经理。 （三）高级管理人员主要工作经历 1、王森先生：总经理，详见本节“董事主要工作经历”。 2、李奇英女士：中国国籍，无境外永久居留权。1965年9月出生，本科学历，高级工程师。1988年起 在佛山市无线电三厂工作，历任技术科主办科员、品管科科长、分厂厂长。2000年起在佛山市光电器材公 司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，历任公司经理办公室主任、工会主席、董事会秘 书、监事会主席、人力资源总监、董事。现任公司副总经理、党委副书记、工会主席，兼任佛山市禅城区 人民代表大会代表、旭瑞光电董事长。 3、雷自合先生：中国国籍，无境外永久居留权。1967年8月出生，硕士研究生，高级工程师。1989年 起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，历任公 司技术质量科科长、器件一厂厂长、董事会秘书、总经理助理、董事。现任公司副总经理、RGB器件事业 部总经理。 4、陈锐添先生：中国国籍，无境外永久居留权。1962年5月出生，大专学历，工程师、助理经济师。 1981年起在佛山市光电器材厂、佛山市电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光 电科技有限公司（公司前身）工作，历任公司调谐器厂副厂长、厂长、总经理助理、副总经理、董事。现 任公司副总经理、电子制造事业部总经理，兼任国星电子制造董事长。 5、王海军先生：中国国籍，无境外永久居留权。1968年6月生，工程硕士，高级工程师，中共党员。 曾在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有 限公司（公司前身）工作，历任公司调谐器厂副厂长、电子制造事业部经理、照明事业部总经理、董事。 现任公司副总经理、组件事业部总经理。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 6、宋代辉先生：中国国籍，无境外永久居留权。1966年3月出生，本科学历。1989年起在佛山电子工 业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，历任公司市场营销部经 理、总经理助理、副总经理、监事。现任公司副总经理，兼任国星电子制造董事。 7、汤琼兰女士：中国国籍，无境外永久居留权。1970年3月生，中共党员，本科学历，中国注册会计 师。曾在佛山会计师事务所从事审计工作、担任立信羊城会计师事务所佛山分所审计项目经理；2008年10 月起历任公司财务部副部长、部长、财务总监、副总经理兼财务负责人。现任公司副总经理、财务负责人。 8、唐群力先生：中国国籍，无境外永久居留权。1972年10月出生，中共党员，暨南大学管理学院会计 系硕士研究生毕业，中级会计师。曾任江西省吉安市粮食局直属505库财务负责人、广州发展实业控股集 团股份有限公司总部财务主管、广州发展环保建材有限公司财务总监、佛山三水恒益火力发电厂有限公司 财务总监、电子集团财务总监、广东省中科宏微半导体设备有限公司董事长、广东广晟光电科技有限公司 董事长。现任公司财务总监。 9、李程先生：中国国籍，无境外永久居留权。1979年4月生，中共党员，博士，高级工程师。2006年 毕业于武汉大学，获博士学位。2009年1月在佛山企业博士后科研工作站完成博士后科研工作出站。历任 无锡国星副总经理、总经理，佛山市国星光电股份有限公司研发中心副主任、主任。现任公司副总经理、 白光器件事业部总经理、研发中心主任，兼任国家半导体照明工程研发及产业联盟标准化委员会管理委员 会委员，广东省青年联合会第十届委员会委员，广东省LED光源标准化技术委员会委员，中国共产党佛山 市第十一次代表大会代表、佛山市照明灯具协会副会长，主持国家“863”项目及其他多项国家、省、市、 区级科研项目。 10、魏翠娥女士：中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，硕士研究生学历，2000年起在佛山市 国星光电科技有限公司（公司前身）工作。曾任公司电子制造事业部副经理、海外贸易部经理。现任公司 副总经理、海外贸易部总经理、照明分公司总经理，国星通用照明执行董事、总经理。 11、刘迪女士：董事会秘书，详见本节“董事主要工作经历”。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否领 取报酬津贴 何勇 佛山市西格玛创业投资有限公司 法定代表人、董事长 2014 年 10 月 21 日 否 贺湘华 佛山市西格玛创业投资有限公司 董事 2014 年 10 月 21 日 否 梁越斐 佛山市西格玛创业投资有限公司 监事 2014 年 10 月 21 日 否 在其他单位任职情况 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 何勇 广东省电子信息产业集团有限公司 董事长、党委书记 是 华晟电子有限公司 董事长 否 佛山市西格玛创业投资有限公司 董事长 2014 年 10 月 21 日 否 王垚浩 广东省人民代表大会 人大代表 否 佛山市南海区人大常委会 委员 否 佛山市国星半导体技术有限公司 董事长 2011 年 02 月 11 日 否 国邦睿源半导体照明科技发展有限公司 董事 2011 年 04 月 27 日 否 南阳宝里钒业股份有限公司 董事 2011 年 10 月 20 日 否 河南龙宇钒业有限公司 董事 否 王森 佛山市禅城区政协 政协委员 否 佛山市国星电子制造有限公司 董事 2010 年 12 月 23 日 否 佛山市国星半导体技术有限公司 董事 2011 年 02 月 11 日 否 南阳宝里钒业股份有限公司 董事 2011 年 10 月 20 日 否 河南龙宇钒业有限公司 董事 否 王立新 广晟公司 计划财务部部长 是 南方联合产权交易中心有限责任公司 董事 否 刘韧 广晟公司 总经理助理兼资本 运营部部长 是 易方达基金管理有限公司 董事 否 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 监事 否 新晟期货有限公司 副董事长 否 贺湘华 电子集团 总经理、党委副书 记 是 广州市广晟微电子有限公司 董事长 否 广东省中科宏微半导体设备有限公司 董事长 否 西格玛 董事 否 刘迪 宝里钒业 财务总监 2011 年 10 月 20 日 否 新野国星 执行董事、财务总 监 2014 年 11 月 26 日 否 杨雷 华南理工大学 教授 是 付国章 广东正平天成律师事务所 合伙人 2008 年 01 月 01 日 是 广东省律师协会 财务委员会委员 2010 年 12 月 01 日 否 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 江西华伍制动器股份有限公司 独立董事 2014 年 5 月 12 日 是 曾一平 中科院半导体研究所 研究员 是 有研新材料股份有限公司 独立董事 是 蒋自安 广州中兴华税务师事务所 副所长 是 广东中兴华会计师事务所有限公司 主任会计师兼总经 理 是 广东中广信资产评估有限公司 副总经理 是 李绪锋 佛山市电子学会 秘书长 否 佛山市机电工程技术高级职称评审委员会 副主任委员 否 梁越斐 电子集团 计财审计部部长兼 职工监事 是 深圳华粤宝电池有限公司 董事 否 广州市广晟微电子有限公司 董事 否 广东德晟实业有限公司 监事 否 广东科晟实业有限公司 监事 否 广东华粤宝新能源有限公司 监事 否 广东广晟光电科技有限公司 监事 否 华晟电子有限公司 监事 否 广东省新立电子信息进出口有限公司 监事 否 西格玛 监事 否 闫兴 宝里钒业 董事 2011 年 10 月 20 日 否 旭瑞光电 副总经理 2013 年 01 月 18 日 否 李奇英 佛山市禅城区人民代表大会 人大代表 2011 年 09 月 30 日 否 旭瑞光电 董事长 2013 年 01 月 18 日 否 陈锐添 国星电子 董事长 2010 年 12 月 23 日 否 宋代辉 国星电子 董事 2010 年 12 月 23 日 否 李程 家半导体照明工程研发及产业联盟标准化委 员会管理委员会 委员 否 广东省青年联合会第十届委员会 委员 否 广东省 LED 光源标准化技术委员会 委员 否 魏翠娥 通用照明 总经理 2013 年 09 月 02 日 否 在其他单 位任职情 况的说明 无 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、报酬的决策程序：经公司董事会审议通过董事、高级管理人员的薪酬方案、监事会审议通过监事 的薪酬方案后，提交股东大会审议批准执行。 2、确定依据：公司严格按照2013年年度股东大会审议通过的《关于制定公司2014年度董事、监事及 高级管理人员薪酬方案的议案》的规定，根据公司董事、监事、高级管理人员的绩效考评结果，最终确定 相关人员的薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 何勇 董事长 男 54 现任 0 0 0 王垚浩 副董事长 男 50 现任 70.34 0 70.34 王森 董事、总经理 男 41 现任 66.16 0 66.16 王立新 董事 男 46 现任 0 0 0 刘韧 董事 男 47 现任 0 0 0 贺湘华 董事 男 55 现任 0 0 0 刘迪 董事、董事会 秘书 女 31 现任 27.73 0 27.73 杨雷 独立董事 男 53 现任 11.4 0 11.4 付国章 独立董事 男 46 现任 11.4 0 11.4 曾一平 独立董事 男 53 现任 0 0 0 蒋自安 独立董事 男 49 现任 0 0 0 李绪锋 监事会主席 男 58 现任 40.41 0 40.41 梁越斐 监事 女 40 现任 0 0 0 闫兴 监事 男 47 现任 26.79 0 26.79 李奇英 副总经理 女 49 现任 46.23 0 46.23 雷自合 副总经理 男 47 现任 50.54 0 50.54 陈锐添 副总经理 男 52 现任 46.37 0 46.37 王海军 副总经理 男 46 现任 50.52 0 50.52 宋代辉 副总经理 男 48 现任 46.34 0 46.34 汤琼兰 副总经理兼财 务负责人 女 44 现任 36.48 0 36.48 唐群力 财务总监 男 42 现任 0 0 0 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 李程 副总经理 男 35 现任 39.93 0 39.93 魏翠娥 副总经理 女 37 现任 39.94 0 39.94 吴青 独立董事 女 47 离任 5.4 0 5.4 陈长洁 独立董事 男 35 离任 6 0 6 合计 -- -- -- -- 621.98 0 621.98 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴青 独立董事 离任 2014 年 04 月 11 日 个人原因辞职 陈长洁 独立董事 离任 2014 年 12 月 01 日 个人原因辞职 李奇英 董事 离任 2014 年 12 月 01 日 个人原因辞职 雷自合 董事 离任 2014 年 12 月 01 日 个人原因辞职 王海军 董事 离任 2014 年 12 月 01 日 个人原因辞职 陈锐添 董事 离任 2014 年 12 月 01 日 个人原因辞职 宋代辉 监事 离任 2014 年 12 月 01 日 个人原因辞职 何勇 董事长 被选举 2014 年 12 月 01 日 王垚浩 副董事长 被选举 2014 年 12 月 01 日 王立新 董事 被选举 2014 年 12 月 01 日 刘韧 董事 被选举 2014 年 12 月 01 日 贺湘华 董事 被选举 2014 年 12 月 01 日 刘迪 董事 被选举 2014 年 12 月 01 日 曾一平 独立董事 被选举 2014 年 12 月 01 日 蒋自安 独立董事 被选举 2014 年 12 月 01 日 梁越斐 监事 被选举 2014 年 12 月 01 日 陈锐添 副总经理 聘任 2014 年 12 月 01 日 王海军 副总经理 聘任 2014 年 12 月 01 日 宋代辉 副总经理 聘任 2014 年 12 月 01 日 唐群力 财务总监 聘任 2014 年 12 月 01 日 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 六、公司员工情况 1、截止2014年12月31日，母公司员工人数为 1752 人，控股子公司员工人数为 1820 人，公司需承 担费用的离退休人员为 0 人。 2、母公司员工构成情况 （1）员工专业构成情况 专业构成类别 人数（人） 比例 技术人员 710 40.53% 销售人员 179 10.22% 财务人员 17 0.97% 管理人员 76 4.34% 生产人员 770 43.95% 合计 1752 100.00% （2）员工教育程度情况 教育程度 人数（人） 比例 硕士及以上 88 5.02% 本科 439 25.06% 大专 183 10.45% 高中及以下 1042 59.47% 合计 1752 100.00% 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业版上市规范运作指引》及中国 证监会有关法律、法规的要求，及时建立并修订公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，健全内 部管理，规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，努力做好信息披露工作与投资者关系管理， 不断提高公司治理水平。截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的 要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东 大会的召集、召开、表决程序，确保全体股东特别是中小股东的正当权益。报告期内，公司共召开1次年 度股东大会，3次临时股东大会，会议对公司年度报告、募集资金使用、公司非公开发行股票、2014年度 员工持股计划与提名非独立董事、独立董事与监事候选人等事项进行审议并作出决议。 2、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由11名董事组成，其中四名为 独立董事，公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规要求。公司董事会严格按照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等相关规定召集召开董事会。公司董事能够按时出席董事会，勤勉尽责，认真审议各项 议案并对公司重大事项作出科学决策。公司董事会下设发展战略、风险管理、审计、薪酬与考核、提名5 个专门委员会，各委员会依照自身的职责对董事会负责，在促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。报 告期内，公司董事会共召开了8次会议，审议并通过了定期报告、募集资金使用、公司非公开发行股票、 2014年度员工持股计划与提名非独立董事、独立董事等重要事项。 3、关于监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》， 公司《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，规范监事会会议的召集、召开和表决程序。公司监 事会现有监事3名，其中职工监事1名。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及 公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 利益。报告期内，监事会共召开7次会议，审议并通过了定期报告、公司非公开发行股票、2014年度员工 持股计划与提名监事候选人等议案。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公平、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司还将探索更多形式的激励方式，形成多层次 的综合激励机制，完善绩效评价，更好的调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才及技术、 业务骨干。 5、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书为信息披露工作的第一责任人，根据证券监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待 工作，公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，公司严格 按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的要求，及时、公平、真实、准确、完整地披露有关信息。 报告期内，公司共披露定期报告及公告74份。 6、治理制度的完善 为促进公司规范运作，保护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，报告期内公司修订了《公司章 程》，新制定了《投资者投诉处理工作制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 根据广东证监局 2014 年 1 月 20 日印发的《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见>的通知》要求，公司董事会办公室依照相关文件的指示精神，结合公司自身实 际情况，严格以“进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护”为轴心，从制度、组织、思想上全面切 实做好相关工作，严格落实上市公司责任。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 2014 年 11 月 3 日，公司组织全体董事、监事与高级管理人员积极参加了由广东证监局举办的“广东 辖区内幕交易警示教育展”，进一步提升了全体董监高人员对内幕交易危害性的认识。报告期内，公司严 格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对公司定期报告 和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时向深交所备案，同时严格规范向外部信息使用人报送 公司信息的行为。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度 股东大会 2014 年 04 月 11 日 《2013 年年度报告及摘要》 、《董事会工作 报告》、《监事会工作报告》 、《2013 年年度 财务决算报告》、《2013 年年度利润分配预 案》、《2013 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》 、《2013 年度内部控制自我评价 报告》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关 于制定公司 2014 年度董事、监事及高级管 理人员薪酬方案的议案》、《关于提名陈长洁 先生为公司独立董事候选人的议案》 、《关 于变更募集资金用途的议案》 审议通过 2014 年 04 月 12 日 信息披露媒体：《中国 证券报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 （ ）； 公告编号：2014-020 公告名称：2013 年年 度股东大会决议公告 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一 次临时股东 大会 2014 年 10 月 16 日 《关于终止实施 2013 年非公开发行股票的议 案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条 件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行 股票预案的议案》、《2014 年非公开发行股票 募集资金投资项目可行性分析报告》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司与特定发行对象签订附条件生效 的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司相 关人员部分调整承诺的议案》 审议通过 2014 年 10 月 17 日 信息披露媒体：《中国 证券报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 （ ）； 公告编号：2014-048 公告名称：2014 年第 一次临时股东大会决 议公告 2014 年第二 次临时股东 大会 2014 年 11 月 10 日 《关于国星光电 2014 年度员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理国 星光电 2014 年度员工持股计划相关事项的 议案》 审议通过 2014 年 11 月 11 日 信息披露媒体：《中国 证券报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 （ ）； 公告编号：2014-058 公告名称：2014 年第 二次临时股东大会决 议公告 2014 年第三 次临时股东 2014 年 12 月 01 日 《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改 公司<董事会议事规则>的议案》、《关于提名 蒋自安、曾一平为公司独立董事候选人的议 审议通过 2014 年 12 月 02 日 信息披露媒体：《中国 证券报》、 《证券时报》、 巨潮资讯网 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 大会 案》、《关于提名何勇、贺湘华、刘韧、王立 新、刘迪为公司非独立董事候选人的议案》、 《关于提名梁越斐女士为公司监事候选人的 议案》 （ ）； 公告编号：2014-066 公告名称：2014 年第 三次临时股东大会决 议公告 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 杨雷 8 8 0 0 0 否 付国章 8 7 1 0 0 否 曾一平 1 1 0 0 0 否 蒋自安 1 1 0 0 0 否 吴青 2 1 1 0 0 否 陈长洁 5 2 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事认真参加了公司董事会，忠于履行独立董事的职责，利用自身的专业优势，密切 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 关注公司的经营情况。通过利用召开董事会、股东大会等沟通方式，多次到公司现场工作，积极与公司其 他董事、监事、高管沟通交流，及时掌握公司的经营动态，并对公司的总体发展战略以及面临的市场形势 提出了建设性的意见，维护了全体股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2014 年，董事会各专门委员会按照监管部门相关规范和公司制定的专门委员会议事规则开展工作，发 挥了董事专门委员会的各项职能。 1、审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，审议了公司募集资金使用、内部审计工作总结和 计划、内部控制评价报告、审计报告、会计师事务所审计工作总结、续聘会计师事务所等事项。听取会计 师审计工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作及协助做好内部控制规范实 施相关工作等。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情 况、报酬情况以及年度绩效考核进行了审议。 3、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会召开 3 次会议，对公司董事会成员结构及是否符合《公司章程》等 法律、法规规定进行了评议，并根据相关规定，向董事会提名了独立董事、非独立董事董事、高级管理人 员及财务总监候选人。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规 范运作，公司与第一大股东（公司不存在控股股东）在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司是国内最大的LED封装企业之一，从事LED器件、LED组件、LED照明应用等产品的研发、生产和销 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 售。公司在业务上有独立的研发体系、生产加工体系、市场营销及服务体系以及面向市场独立经营的能力， 与股东之间无同业竞争关系。 2、人员独立情况 公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、 法规、规范性文件以及公司《公司章程》的有关规定，上述人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担任除董事、监事以外的任何职位，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司员工管理制度化， 具有较完善的管理体系。 3、资产独立情况 公司是佛山市国星光电科技有限公司依法整体变更设立的股份公司，设立后，公司依法办理了相关资 产的过户变更登记，完整拥有土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利等资产。公司对其所有资 产具有完全的控制支配权，不存在资产被股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。 4、机构独立的情况 公司各职能部门、生产经营和办公场所与股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混 合办公的情况。 5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门和内部审计部门，配备有专职的财务人员及内部审计人员，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度。公司的银行账户独立使用，独立进行纳税申报及汇缴，不存在与股东单位 公用银行账户或混合纳税的现象。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 为保持公司高级管理人员的稳定性，综合考虑公司整体实际业绩及岗位履职情况，将企业和个人的利 益紧密的维系起来，公司建立并逐步完善了高级管理人员绩效考评体系和薪酬管理办法。根据公司年度经 营计划和目标，对其工作绩效和管理指标进行考评，与当期收入挂钩。 报告期内，经公司第三届董事会第八次会议并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司制定 了2014年度员工持股计划。员工持股计划待中国证监会审核批准后具体实施。 报告期内，公司未对高级管理人员实施股权激励计划。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业内部控制基本规范》等法 律法规和规范性文件的要求，公司不断完善公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。 2014年度，公司内部控制制度的建立健全和执行情况如下： 1、管理制度控制 公司建立了健全的法人治理结构和完备的管理制度，对董事会、监事会和经营管理层的权责设定和权 力制衡作出了合理的制度安排。报告期内，公司根据经营环境的不断变化及相关法律法规的要求，修订了 公司《公司章程》，新制定了《投资者投诉处理工作制度》，并在日常经营活动中严格执行。截至报告期 内末，公司现有管理内控制度共计34项，各项内控制度都能得到有效的贯彻和执行。 2、生产经营控制 公司制定了完善的采购、生产、销售等管理运作程序，包括《采购管理制度》、《订货合同管理制度》、 《生产过程管理控制》、《质量改进管理制度》、《产品防护管理制度》、《市场管理制度》、《销售合 同审批管理制度》、《收款控制制度》等各项制度。并针对各个职能部门及岗位，制定了明确的工作职责 和流程细则。随着各项制度的不断完善，公司日常经营也更为规范化，经营风险得到了较好的控制。 3、财务管理控制 公司按照《会计法》、《企业会计准则》，建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设 置了相应的岗位和职责权限，配置了具备资格的会计人员。同时，依据《会计基础工作规范》、《企业内 部控制基本规范》等国家有关法律法规的规定，结合本公司具体情况及对会计工作的管理要求，制定并完 善了《公司财务管理制度》、《财务预算与控制制度》、《会计报表编制管理制度》等一系列与财务管理 及会计核算相关的内部控制制度，对企业经营涉及的采购、生产、销售等各主要环节产生的票据和信息进 行有效的管控，确保相关会计凭证与记录的准备、及时，保证了公司定期披露的财务数据真实可靠。 4、信息披露控制 公司制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。2014 年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，未发生重大 会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 5、其他重要事项控制 （1）控股子公司及分公司的管理控制。公司严格按照《子公司管理制度》等相关规定，向控股子公 司、分公司委派董事、监事及重要高级管理人员，督导其建立相应经营计划、风险管理等程序，及时向公 司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项报公司 董事会审议或股东大会审议。 （2）关联交易的内部控制。公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及其他相关文件中对关联交易的确认、关联方交易的审议决策程序、关联交易的信息 披露等环节作出明确的规定。保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定，并遵循诚实 信用、平等、自愿、公平、公开、公允及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。 报告期内，公司第三届董事会第七次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发 行股票的相关事项。因认购对象与公司存在关联关系，故本次交易构成了关联交易。针对本次关联交易， 关联董事在董事会审议相关议案时、关联股东在股东大会审议相关议案时均回避表决，关联交易审议表决 及执行符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易公平、公开、公正、合理，不存在损害公司和广 大股东利益的情形。 （3）募集资金使用的内部控制。为规范公司募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，保障投 资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、募集资金项目的变 更、募集资金使用情况的监督以及信息披露问题做了明确的规定。 （4）对外投资的内部控制。公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资事 项的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的转让与收回、对外投 资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。 报告期内，公司对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定， 履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司现有的各项内部控制制度已逐步完善，并且能够覆盖公司业务活动的各个环节， 基本体现了内部控制制度的完整性、合理性和有效性要求，现有内部控制制度的执行，保证了公司各项业 务的正常运行和有效的风险控制，保证了企业财务报告及相关披露信息的真实完整，保护了公司资产的安 全和完整。公司目前的内部控制体系是完整、合理并且有效的，不存在重大缺陷。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财务报告内 部控制体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统和权限、财产保护、预算决算、独立稽核、 运营分析”等关键控制点进行了控制。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内控制度重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 公司《2014 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http：//）。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露 的质量和透明度，2011年3月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究做出了明确规定。报告期内，公 司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 25 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2015]第 49010011 号 注册会计师姓名 刘方权、龙维 审 计 报 告 瑞华审字[2015]49010011 号 佛山市国星光电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电公司”）的财务 报表，包括2014年12月31日合并的资产负债表，2014合并的利润表、合并的现金流量表和合 并的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是佛山市国星光电公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佛 山市国星光电股份有限公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流 量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘方权 中国·北京 中国注册会计师：龙维 二〇一五年三月二十五日 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：佛山市国星光电股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 989,548,705.57 1,304,946,627.62 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 163,130,191.48 133,162,218.50 应收账款 313,211,413.57 262,272,600.86 预付款项 56,034,398.94 69,599,131.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 12,673,289.90 8,683,561.79 应收股利 其他应收款 42,042,794.55 13,518,970.71 买入返售金融资产 存货 476,179,858.16 263,125,030.42 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 101,146,071.45 7,906,068.88 流动资产合计 2,153,966,723.62 2,063,214,210.34 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,830,000.00 31,059,750.00 持有至到期投资 长期应收款 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 长期股权投资 4,848,637.89 5,949,243.27 投资性房地产 固定资产 1,245,719,745.52 581,628,018.33 在建工程 172,143,729.65 623,068,834.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,931,758.69 84,256,486.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,887,890.99 1,985,575.10 递延所得税资产 9,417,581.54 9,718,953.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,524,779,344.28 1,337,666,861.20 资产总计 3,678,746,067.90 3,400,881,071.54 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 44,407,070.66 0.00 应付账款 377,880,433.12 291,342,928.17 预收款项 24,206,405.06 23,686,579.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 33,667,972.21 24,468,986.75 应交税费 3,851,887.10 -65,422,230.81 应付利息 应付股利 0.00 48,679.18 其他应付款 11,464,535.59 13,177,426.65 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 495,478,303.74 287,302,369.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 518,595,035.68 516,966,295.20 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 239,278,880.83 245,250,276.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 757,873,916.51 762,216,571.87 负债合计 1,253,352,220.25 1,049,518,940.89 所有者权益： 股本 430,000,000.00 430,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,251,206,300.42 1,252,240,680.04 减：库存股 其他综合收益 -3,942.58 专项储备 盈余公积 87,578,027.13 69,779,583.83 一般风险准备 未分配利润 500,489,503.68 416,528,389.95 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 归属于母公司所有者权益合计 2,269,269,888.65 2,168,548,653.82 少数股东权益 156,123,959.00 182,813,476.83 所有者权益合计 2,425,393,847.65 2,351,362,130.65 负债和所有者权益总计 3,678,746,067.90 3,400,881,071.54 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 893,483,819.73 936,856,204.91 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 161,621,708.43 131,682,218.50 应收账款 303,509,420.40 259,817,782.35 预付款项 36,842,419.04 39,968,141.21 应收利息 10,961,719.08 8,576,665.79 应收股利 其他应收款 40,839,112.09 15,185,763.82 存货 424,636,925.76 247,013,152.75 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 21,591,858.96 478,776.64 流动资产合计 1,893,486,983.49 1,639,578,705.97 非流动资产： 可供出售金融资产 830,000.00 28,059,750.00 持有至到期投资 长期应收款 委托贷款 180,000,000.00 300,000,000.00 长期股权投资 502,242,284.59 504,842,111.52 投资性房地产 固定资产 598,696,870.94 334,186,419.08 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 在建工程 119,112,852.77 178,210,904.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 37,736,386.94 45,618,219.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,485,384.39 1,299,797.42 递延所得税资产 6,667,425.89 5,440,097.12 其他非流动资产 非流动资产合计 1,448,771,205.52 1,397,657,299.59 资产总计 3,342,258,189.01 3,037,236,005.56 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 39,886,870.66 应付账款 371,511,572.46 253,999,614.19 预收款项 23,621,621.21 23,648,379.01 应付职工薪酬 22,878,491.20 15,395,386.44 应交税费 418,499.40 -5,724,295.19 应付利息 应付股利 其他应付款 10,919,084.65 12,656,395.02 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 469,236,139.58 299,975,479.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 518,595,035.68 516,966,295.20 其中：优先股 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 27,024,158.10 27,875,808.22 非流动负债合计 545,619,193.78 544,842,103.42 负债合计 1,014,855,333.36 844,817,582.89 所有者权益： 股本 430,000,000.00 430,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,255,122,584.40 1,255,122,584.40 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 87,578,027.13 69,779,583.83 未分配利润 554,702,244.12 437,516,254.44 所有者权益合计 2,327,402,855.65 2,192,418,422.67 负债和所有者权益总计 3,342,258,189.01 3,037,236,005.56 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,543,030,307.80 1,142,376,274.38 其中：营业收入 1,543,030,307.80 1,142,376,274.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 二、营业总成本 1,423,592,843.49 1,054,397,316.26 其中：营业成本 1,155,972,079.67 849,168,452.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,963,075.54 4,772,342.72 销售费用 58,010,666.42 41,521,527.69 管理费用 159,142,980.85 141,821,552.81 财务费用 12,675,969.84 7,646,228.15 资产减值损失 34,828,071.17 9,467,211.93 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,025,600.72 -196,890.47 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 125,463,065.03 87,782,067.65 加：营业外收入 46,706,458.34 40,234,771.57 其中：非流动资产处置利得 19,491,189.14 56,798.20 减：营业外支出 2,687,900.20 939,867.62 其中：非流动资产处置损失 2,353,489.87 6,478.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 169,481,623.17 127,076,971.60 减：所得税费用 35,507,463.00 23,693,991.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 133,974,160.17 103,382,980.28 归属于母公司所有者的净利润 144,759,557.03 112,977,176.43 少数股东损益 -10,785,396.86 -9,594,196.15 六、其他综合收益的税后净额 -3,942.58 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -3,942.58 （一）以后不能重分类进损益的其 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -3,942.58 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -3,942.58 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 133,970,217.59 103,382,980.28 归属于母公司所有者的综合收益 总额 144,755,614.45 112,977,176.43 归属于少数股东的综合收益总额 -10,785,396.86 -9,594,196.15 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.3367 0.2627 （二）稀释每股收益 0.3367 0.2627 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,501,190,829.80 1,120,587,459.21 减：营业成本 1,116,805,729.12 833,643,945.65 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 营业税金及附加 1,663,936.84 3,690,770.44 销售费用 57,401,896.29 41,417,045.85 管理费用 112,993,179.97 87,990,478.96 财务费用 -3,556,500.90 -849,044.51 资产减值损失 34,643,278.22 9,755,214.55 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 7,706,526.37 1,461,176.57 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 188,945,836.63 146,400,224.84 加：营业外收入 27,101,306.87 13,355,868.63 其中：非流动资产处置利得 19,491,189.14 56,798.20 减：营业外支出 2,096,245.29 666,977.62 其中：非流动资产处置损失 1,996,245.29 6,478.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 213,950,898.21 159,089,115.85 减：所得税费用 35,966,465.23 22,025,164.05 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 177,984,432.98 137,063,951.80 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 177,984,432.98 137,063,951.80 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 795,229,598.70 747,263,475.46 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 15,861,744.13 2,514,076.85 收到其他与经营活动有关的现金 26,488,168.34 55,392,248.09 经营活动现金流入小计 837,579,511.17 805,169,800.40 购买商品、接受劳务支付的现金 395,284,504.64 353,986,730.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 222,098,616.77 173,291,684.48 支付的各项税费 70,748,035.10 53,671,222.34 支付其他与经营活动有关的现金 75,608,271.39 59,634,772.27 经营活动现金流出小计 763,739,427.90 640,584,409.49 经营活动产生的现金流量净额 73,840,083.27 164,585,390.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 23,520,000.00 0.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 107,510.00 82,500.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 152,046,320.00 投资活动现金流入小计 23,627,510.00 152,128,820.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 316,384,163.58 384,684,661.23 投资支付的现金 7,600,000.00 2,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 5,374,143.91 投资活动现金流出小计 323,984,163.58 392,358,805.14 投资活动产生的现金流量净额 -300,356,653.58 -240,229,985.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 101,265,451.66 筹资活动现金流入小计 0.00 102,265,451.66 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 89,023,455.63 78,105,378.03 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 28,043,597.12 201,700.00 筹资活动现金流出小计 117,067,052.75 78,307,078.03 筹资活动产生的现金流量净额 -117,067,052.75 23,958,373.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 267,711.08 -2,442,135.67 五、现金及现金等价物净增加额 -343,315,911.98 -54,128,356.27 加：期初现金及现金等价物余额 1,283,864,083.28 1,337,992,439.55 六、期末现金及现金等价物余额 940,548,171.30 1,283,864,083.28 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 786,767,330.73 699,471,107.21 收到的税费返还 15,861,744.13 2,514,076.85 收到其他与经营活动有关的现金 38,741,774.78 39,103,199.54 经营活动现金流入小计 841,370,849.64 741,088,383.60 购买商品、接受劳务支付的现金 438,700,923.38 355,671,194.23 支付给职工以及为职工支付的现 金 135,084,027.45 97,301,724.42 支付的各项税费 54,847,870.36 41,678,051.80 支付其他与经营活动有关的现金 58,881,562.26 34,826,725.25 经营活动现金流出小计 687,514,383.45 529,477,695.70 经营活动产生的现金流量净额 153,856,466.19 211,610,687.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 143,520,000.00 取得投资收益收到的现金 1,658,067.04 处置固定资产、无形资产和其他 107,510.00 82,500.00 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 143,627,510.00 1,740,567.04 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 255,655,010.71 206,640,574.76 投资支付的现金 8,393,646.70 11,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,163.80 投资活动现金流出小计 264,048,657.41 217,941,738.56 投资活动产生的现金流量净额 -120,421,147.41 -216,201,171.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 52,289,681.19 筹资活动现金流入小计 52,289,681.19 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 77,000,000.00 77,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 25,768,845.18 201,700.00 筹资活动现金流出小计 102,768,845.18 77,201,700.00 筹资活动产生的现金流量净额 -102,768,845.18 -24,912,018.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 317,903.23 -2,808,110.78 五、现金及现金等价物净增加额 -69,015,623.17 -32,310,613.21 加：期初现金及现金等价物余额 925,761,616.85 958,072,230.06 六、期末现金及现金等价物余额 856,745,993.68 925,761,616.85 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 430,00 0,000. 00 1,252,2 40,680. 04 69,779, 583.83 416,528 ,389.95 182,813 ,476.83 2,351,3 62,130. 65 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 430,00 0,000. 00 1,252,2 40,680. 04 69,779, 583.83 416,528 ,389.95 182,813 ,476.83 2,351,3 62,130. 65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -1,034,3 79.62 -3,942.5 8 17,798, 443.30 83,961, 113.73 -26,689, 517.83 74,031, 717.00 （一）综合收益总 额 -3,942.5 8 144,759 ,557.03 -10,785, 396.86 133,970 ,217.59 （二）所有者投入 和减少资本 -15,904, 120.97 -15,904, 120.97 1．股东投入的普 通股 -15,904, 120.97 -15,904, 120.97 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 17,798, 443.30 -60,798, 443.30 -43,000, 000.00 1．提取盈余公积 17,798, 443.30 -17,798, 443.30 2．提取一般风险 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -43,000, 000.00 -43,000, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -1,034,3 79.62 0.00 -1,034,3 79.62 四、本期期末余额 430,00 0,000. 00 1,251,2 06,300. 42 -3,942.5 8 87,578, 027.13 500,489 ,503.68 156,123 ,959.00 2,425,3 93,847. 65 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 430,00 0,000. 00 1,252,2 80,730. 36 56,073, 188.65 360,257 ,608.70 194,773 ,000.69 2,293,3 84,528. 40 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 二、本年期初余额 430,00 0,000. 00 1,252,2 80,730. 36 56,073, 188.65 360,257 ,608.70 194,773 ,000.69 2,293,3 84,528. 40 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -40,050. 32 13,706, 395.18 56,270, 781.25 -11,959, 523.86 57,977, 602.25 （一）综合收益总 额 112,977 ,176.43 -9,594, 196.15 103,382 ,980.28 （二）所有者投入 和减少资本 -1,259, 949.68 -1,259,9 49.68 1．股东投入的普 通股 -1,259, 949.68 -1,259,9 49.68 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 13,706, 395.18 -56,706, 395.18 -1,105, 378.03 -44,105, 378.03 1．提取盈余公积 13,706, 395.18 -13,706, 395.18 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -43,000, 000.00 -1,105, 378.03 -44,105, 378.03 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 2．本期使用 （六）其他 -40,050. 32 -40,050. 32 四、本期期末余额 430,00 0,000. 00 1,252,2 40,680. 04 69,779, 583.83 416,528 ,389.95 182,813 ,476.83 2,351,3 62,130. 65 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 430,000, 000.00 1,255,122 ,584.40 69,779,58 3.83 437,516 ,254.44 2,192,418 ,422.67 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 430,000, 000.00 1,255,122 ,584.40 69,779,58 3.83 437,516 ,254.44 2,192,418 ,422.67 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 17,798,44 3.30 117,185 ,989.68 134,984,4 32.98 （一）综合收益总 额 177,984 ,432.98 177,984,4 32.98 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 4．其他 （三）利润分配 17,798,44 3.30 -60,798, 443.30 -43,000,0 00.00 1．提取盈余公积 17,798,44 3.30 -17,798, 443.30 2．对所有者（或 股东）的分配 -43,000, 000.00 -43,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 430,000, 000.00 1,255,122 ,584.40 87,578,02 7.13 554,702 ,244.12 2,327,402 ,855.65 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 430,000, 000.00 1,255,122 ,584.40 56,073,18 8.65 357,158 ,697.82 2,098,354 ,470.87 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 430,000, 000.00 1,255,122 ,584.40 56,073,18 8.65 357,158 ,697.82 2,098,354 ,470.87 三、本期增减变动 13,706,39 80,357, 94,063,95 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 金额（减少以“－” 号填列） 5.18 556.62 1.80 （一）综合收益总 额 137,063 ,951.80 137,063,9 51.80 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 13,706,39 5.18 -56,706, 395.18 -43,000,0 00.00 1．提取盈余公积 13,706,39 5.18 -13,706, 395.18 2．对所有者（或 股东）的分配 -43,000, 000.00 -43,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 430,000, 000.00 1,255,122 ,584.40 69,779,58 3.83 437,516 ,254.44 2,192,418 ,422.67 法定代表人：何勇 主管会计工作负责人：汤琼兰 会计机构负责人：唐群力 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 三、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由佛山市国星光电科技有限公司 （以下简称“国星公司”）以整体变更方式设立的股份有限公司。 国星公司的前身为佛山市光电器材公司。2002年9月30日，根据广东正通集团有限公司（本公司转制 前的控股公司）“广正通字【2002】73号文”《关于佛山市光电器材公司转制方案的批复》，同意将佛山 市光电器材公司改组为国星公司，于2002年12月4日领取佛山市工商行政管理局核发的注册号为 4406001008039的《企业法人营业执照》。国星公司原注册资本为人民币1,500万元，其中广东正通集团有 限公司（国有股）出资450万元，占注册资本的30％，国星公司工会委员会出资675万元，占注册资本的45％， 王垚浩等9名自然人股东出资共计375万元，占注册资本的25％。 2003年3月20日，国星公司年度股东会通过了《佛山市国星光电科技有限公司2003年增资扩股方案》， 决议增资人民币500万元，其中国星公司工会委员会认缴330.50万元，王垚浩等9位自然人股东共认缴 169.50万元，本次增资完成后，国星公司的注册资本增加至人民币2,000万元，其中国有股权比例变更为 22.5%。 2004年9月30日，根据佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资【2004】137号文”及佛山市 公盈投资控股有限公司“佛公盈字【2004】259号文”《关于市国星光电科技有限公司国有股退出方案的 批复》的批准，广东正通集团有限公司将其持有的国星公司22.5%的国有股权转让给国星公司工会委员会 及其他自然人股东。 2005年3月30日，国星公司2005年度股东会通过《佛山市国星光电科技有限公司2005年增资扩股方案》， 决议增资人民币1,000万元，其中以资本公积金转增400万元，另外由全体股东按原持股比例投入600万元。 本次增资完成后，国星公司的注册资本增加至人民币3,000万元。 2006年12月11日，国星公司召开股东会，大会审议通过《公司增资扩股方案》，决定将注册资本增加 到人民币4,000万元。本次增资完成后，国星公司工会委员会持有股权2,619.99万元，占注册资本的65.50%， 广州诚信创业投资有限公司持有股权120万元，占注册资本的3%，王垚浩等其他自然人持有股权1,260.01 万元，占注册资本的31.50%。 2007年3月1日，国星公司2007年第一次临时股东会同意实施《佛山市国星光电科技有限公司职工持股 清理整顿方案》，并授权董事会负责方案的具体实施。2007年6月股权转让完成后，国星公司的股权结构 为：佛山市西格玛创业投资有限公司持有股权754.19万元，占注册资本的18.85%；广州诚信创业投资有限 公司持有股权294万元，占注册资本的7.35%；佛山市国睿投资有限公司持有股权172万元，占注册资本的 4.30%；王垚浩等自然人合计持有股权2,779.81万元，占注册资本的69.50%。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 2007年7月9日，佛山市西格玛创业投资有限公司、广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有限 公司、王垚浩等自然人作为发起人，以发起设立的方式将国星公司整体变更为佛山市国星光电股份有限公 司，并于2007年8月3日办理了工商变更登记，公司变更后的《企业法人营业执照》注册号为 440600000000669；注册资本为人民币16,000万元。 2009年11月28日，根据本公司《2009年第二次临时股东大会决议》、修改后的公司章程（草案）的规 定，本公司申请增加注册资本人民币5,500万元，变更后的注册资本为人民币21,500万元。2010年6月1日 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]751号”文件《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次 公开发行股票的批复》的核准，新增注册资本全部向社会公众公开发行，并在深圳证券交易所挂牌上市， 股票代码为002449。新增注册资本以公开发行普通股股票5,500万股的方式募集，股票发行后总股本数为 21,500万股，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司(2010)羊验字第19880号验资报告验证。 根据“2011年年度利润分配预案”和2012年3月26日“第二届董事会第十三次会议决议”、2012年4 月18日“2011年年度股东大会决议”及修改后的章程，用资本公积以2011年年末股本21,500万股为基数， 向全体股东每10股转增10股，共计21,500万股，本次转增股本实施后，公司总股本由21,500万股增至43,000 万股。则以资本公积人民币21,500万元转增股本，变更后注册资本及股本为43,000万元。 （二）行业性质：电子元器件制造业。 （三）经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半 导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产 品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机 电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。 工商营业执照号：440600000000669；注册地：广东省佛山市禅城区华宝南路18号；现任法定代表人：何 勇。 （四）财务报告批准报出日：经本公司全体董事于2015年3月25日批准报出。 截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 1、佛山市国星半导体技术有限公司 2、佛山市国星电子制造有限公司 3、佛山市国星通用照明有限公司 4、南阳宝里钒业股份有限公司 5、新野县国星半导体照明有限公司 6、国星（香港）实业发展有限公司 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 7、无锡市国星光电科技有限公司（只合并2014年1-8月利润表和现金流量表） 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计 准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修 订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有 待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营能力，本公司的财务报表系在 持续经营为假设的基础上编制的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备计提、 存货跌价准备计提、固定资产折旧、固定资产减值准备计提、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策 与会计估计，详见本附注五之“（十一）应收账款坏账准备”、“（十二）存货”、“（十六）固定资产”、 “（二十二）长期资产减值”、“（二十八）收入”等各项说明。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务 状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 2、会计期间 本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的 通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易” 的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除 了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其 余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 本公司及全部子公司。【如果公司为投资性主体，则描述为：合并范围包括本公司及为本公司的投资活动 提供相关服务的子公司，其他子公司未纳入合并范围。】子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》 或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注 “长期股权 投资”或本附注 “金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权 利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承 担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额 确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公 司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共 同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买 资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方 的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公 司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况， 本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益计 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）外币报表折算 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日 的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即 期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇 率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于外币财务报表折算产生的差额，在合并资产负债表的股东权益项目下单独作为“外币报表折算差 额”项目列示。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上 或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已 发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售 权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了 控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指：单个应收款项年末数在人民币 200 万元 以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票 据、预付账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项 其他方法 其他不重大的应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 2.00% 2.00% 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备 12、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、在途物资、产成品、商品、周转材料、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货时按加权平 均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货 跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度：永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 13、划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该 项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非 流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值 与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组 是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得 的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被 划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停 止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情 况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的可收回金额。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 14、长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投 资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其 他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子 交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处 理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收 益的累计公允价值变动转入当期损益。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联 营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业 务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营 企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额 确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政 策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权 益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按 比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控 制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固 定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5%-10% 4.50%-4.75% 机器设备 年限平均法 7-11 年 5%-10% 8.18%-13.57% 运输设备 年限平均法 5-6 年 5%-10% 15.83%-18.00% 办公设备 年限平均法 5 年 5%-10% 18.00%-19.00% 其他设备 年限平均法 5 年 5%-10% 18.00%-19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工 程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的 固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业 保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞 退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退 福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。按劳务交易的完工进度确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费 用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利 益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同 费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确 定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的 净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列 示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列 示。本公司暂无此类收入。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则 采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补 助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比 例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途 仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助。与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除上述（1）中确认为与资产相关的政府补助外，其余为与收益相关的政府补助，与收益相关的政府 补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性 差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他 综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ① 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准 则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计 准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企 业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则 第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以 后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 经本公司第三届董事会第十次会议于2014年12月1日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述 除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金 融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明 对2014年1月1日/2013年度相关财务 报表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《 企 业 会 计 准 则 第 2 号 —— 长 期 股 权投资（2014 年修订）》 《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》，仅对可供出售金融资产、长期股权 投资等两个报表项目之间的金额产生影响，对公 司 2013 年度及本期资产总额、所有者权益及净 利润不产生任何影响。 可供出售金融资产 31,059,750.00 长期股权投资 -31,059,750.00 执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》：本公司将应付职工薪酬分为短期职工薪 酬与设定提成计划，并进行了追溯调整，该调整主要影响财务报表附注披露。 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》：本公司将属于政府补助的其他非流 动负债重分类到递延收益科目，并进行了追溯调整。 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 说明 对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财 务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准 则第 30 号—— 财务报表列报 （2014 年修 订）》 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报 （2014 年修订）》，仅对递延收益、其他非 流动负债两个报表项目之间的金额产生影响， 对公司 2013 年度及本期资产总额、所有者权 益及净利润不产生任何影响。 递延收益 245,250,276.67 其他非流动负债 -245,250,276.67 ②其他会计政策变更 本公司本年度无其他会计政策变更事项。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 （2）会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更事项。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销项税额抵扣进项税额后的余额 17% 营业税 按营业额 5% 城市维护建设税 按流转税税额 7% 企业所得税 按应纳税所得额 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 本公司于2008 年12 月16 日获得高新技术企业认定，证书号为GR200844000097，依照《中华人民共 和国企业所得税法》的规定，本公司自2008年度至2010 年度按照15%的税率缴纳企业所得税。2014 年高 新技术企业重新认定通过，并已经公示。 根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)和《国家税务总 局关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》(国税函[2008]985号)，本公司2014年按15%所 得税税率计算缴纳企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 库存现金 78,632.82 112,383.93 银行存款 940,469,538.48 1,283,751,699.35 其他货币资金 49,000,534.27 21,082,544.34 合计 989,548,705.57 1,304,946,627.62 注：其他货币资金主要为信用证保证金存款和银行承兑汇票保证金存款。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 163,130,191.48 133,162,218.50 合计 163,130,191.48 133,162,218.50 （2）期末公司已质押的应收票据 无 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 365,387,053.82 合计 365,387,053.82 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 本年度，本公司累计向银行贴现银行承兑汇票人民币5,000,000.00元。根据贴现协议，银行放弃对本 公司的追索权，因此，本公司终止确认已贴现未到期的应收票据人民币5,000,000.00元，发生的贴现费用 为人民币84,455.56元。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 7,978,36 7.57 2.43% 6,382,69 4.06 80.00% 1,595,673 .51 7,886,6 16.92 2.88% 3,943,308 .46 50.00% 3,943,308.4 6 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 320,858, 565.62 97.57% 9,242,82 5.56 2.88% 311,615,7 40.06 266,206 ,413.07 97.12% 7,877,120 .67 2.96% 258,329,29 2.40 合计 328,836, 933.19 100.00% 15,625,5 19.62 4.75% 313,211,4 13.57 274,093 ,029.99 100.00% 11,820,42 9.13 4.31% 262,272,60 0.86 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市大眼界光电科技 有限公司 5,181,132.90 4,144,906.32 80.00% 深圳市大眼界光电科技有限公司处于破产清算 阶段，破产管理人正在追讨深圳大眼界资产，估 计可以分得 10-15%的标的金额；账龄 1-2 年 7,500.00 元；2-3 年 4,413,554.00 元；3-4 年 760,078.90 元。 佛山市雷克照明科技有 限公司 1,867,164.67 1,493,731.74 80.00% 佛山市雷克照明科技有限公司已进入法律诉讼 阶段，一审胜诉，现处于执行财产调查阶段，除 了商标外基本无可供执行财产（商标权暂无法处 置）；账龄 2-3 年 1,867,164.67 元。 北京朗波尔光电股份有 限公司（广州分公司） 930,070.00 744,056.00 80.00% 北京朗波尔光电股份有限公司已进入法律诉讼 阶段，一审胜诉，现处于执行查控财产阶段；账 龄 1-2 年 69,265 元，2-3 年 860,805 元。 合计 7,978,367.57 6,382,694.06 -- -- 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 310,034,487.99 6,200,689.76 2.00% 1 至 2 年 5,481,947.18 548,194.72 10.00% 2 至 3 年 1,300,999.10 390,299.73 30.00% 3 至 4 年 3,764,212.43 1,882,106.21 50.00% 4 至 5 年 276,918.92 221,535.14 80.00% 合计 320,858,565.62 9,242,825.56 -- 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,118,910.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,352,742.01 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 东莞安尚崇光科技有限公司道滘 分公司 2,728,456.92 银行转账 合计 2,728,456.92 -- 单位名称 确定原坏账准备的依据 收回方式 转回或收回前累计已计提坏账 准备金额 东莞安尚崇光科技有限公司道滘 分公司 东莞安尚崇光科技有限公司道滘分公司已破产诉讼，本公司 应收其货款2,705,484.02元难以收回，账龄1年以内440,011.92 元；1-2年2,265,472.10元。 1,352,742.01 合 计 -- 1,352,742.01 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,961,078.23 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关 联交易产生 深圳市联腾科技有限 公司 货款 530,413.30 付款和解协议（与客 户协商进行折让） 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 深圳市宝安区福永富 欣康电子厂 货款 336,520.00 客户赖账 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 东莞市冠富电子科技 有限公司 货款 176,376.44 客户倒闭 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 北京禾辉兴业照明技 术有限公司 货款 174,460.00 重复开票 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 广州旭峰电子产品有 限公司 货款 153,655.00 客户赖账 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 合计 -- 1,371,424.74 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 应收账款的年末余额 占应收账款总额的比例% 坏账准备年末余额 客户1 非关联方 47,597,977.48 14.47 951,959.55 客户2 非关联方 33,524,612.12 10.19 670,492.24 客户3 非关联方 22,876,416.40 6.96 457,528.33 客户4 非关联方 17,009,234.00 5.17 340,184.68 客户5 非关联方 10,232,543.44 3.11 204,650.87 合 计 -- 131,240,783.44 39.90 2,624,815.67 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本公司本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明：本公司本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 23,538,431.87 42.01% 62,032,290.46 89.13% 1 至 2 年 26,017,224.08 46.43% 7,560,431.10 10.86% 2 至 3 年 6,478,742.99 11.56% 3 年以上 6,410.00 0.01% 合计 56,034,398.94 -- 69,599,131.56 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 注：本公司预付香九厚工业园土地款10,994,400.00元，由于尚未签订土地协议且未取得相关票据， 暂在预付账款中挂账。本公司预付无锡易昕2000万元，截止2014年12月31日尚未结算，主要原因是公司与 该公司合作承接当地的一项照明工程改造项目，此笔款项用于采购照明灯具，由于该项目验收、收款周期 较长，故暂未结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 占年末余额的比 例（%） 无锡易昕光电科技有限公司 非关联方供应商 20,000,000.00 1-2年 35.69 香九厚工业园 非关联方供应商 10,994,400.00 600万元为2-3年，499.44 万元为1-2年 19.62 苏州索拉科技有限公司 非关联方供应商 4,237,500.00 1年以内 7.56 佛山泓迅置业有限公司 非关联方供应商 3,707,239.00 1年以内 6.62 伊欧激光科技（苏州）有限公司 非关联方供应商 1,800,000.00 1年以内 3.21 合 计 -- 40,739,139.00 -- 72.70 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 12,673,289.90 8,683,561.79 合计 12,673,289.90 8,683,561.79 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 8、应收股利 （1）应收股利 无 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 10,000,0 00.00 23.35% 10,000,00 0.00 10,000, 000.00 73.00% 10,000,000. 00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 32,658,6 84.83 76.26% 783,140. 28 2.40% 31,875,54 4.55 3,536,9 89.41 25.81% 180,439.7 0 5.10% 3,356,549.7 1 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 167,250. 00 0.39% 167,250.0 0 162,421 .00 1.19% 162,421.00 合计 42,825,9 34.83 783,140. 28 42,042,79 4.55 13,699, 410.41 100.00% 180,439.7 0 5.10% 13,518,970. 71 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 南阳西成科技有限公司 10,000,000.00 撤销投资后由长期股权 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 投资转入，该款项能及 时收回，由于款项特殊， 不计提坏账准备。 合计 10,000,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 32,106,691.83 642,133.83 2.00% 1 至 2 年 402,007.25 40,200.73 10.00% 2 至 3 年 40,935.75 12,280.72 30.00% 3 至 4 年 1,050.00 525.00 50.00% 4 至 5 年 100,000.00 80,000.00 80.00% 5 年以上 8,000.00 8,000.00 100.00% 合计 32,658,684.83 783,140.28 2.40% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 602,700.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 42,825,934.83 13,699,410.41 合计 42,825,934.83 13,699,410.41 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 佛山市众星投资管 理有限公司 受让股权转让款 19,980,000.00 1 年以内 46.65% 399,600.00 南阳西成科技有限 公司 收回投资成本 10,000,000.00 1-2 年 23.35% 冯锦汉 受让股权转让款 8,500,000.00 1 年以内 19.85% 170,000.00 代垫社会保险 代员工垫支社会保险 1,431,838.58 1 年以内 3.34% 28,636.77 其他 因未收回发票暂挂税款 525,658.64 1 年以内 1.23% 10,513.17 合计 -- 40,437,497.22 -- 94.42% 608,749.94 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 81,993,210.78 1,899,683.50 80,093,527.28 57,695,599.99 1,025,139.86 56,670,460.13 在产品 59,417,749.32 59,417,749.32 41,325,749.26 41,325,749.26 库存商品 338,904,487.78 2,489,259.36 336,415,228.42 171,729,695.22 6,912,515.20 164,817,180.02 在途物资 311,641.01 311,641.01 委托加工物资 253,353.14 253,353.14 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 合计 480,568,801.02 4,388,942.86 476,179,858.16 271,062,685.48 7,937,655.06 263,125,030.42 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,025,139.86 1,652,943.04 -- 778,399.40 -- 1,899,683.50 库存商品 6,912,515.20 4,155,102.00 -- 8,578,357.84 -- 2,489,259.36 合计 7,937,655.06 5,808,045.04 -- 9,356,757.24 -- 4,388,942.86 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准备的 原因 本年转销存货跌价准备的原因 原材料 按存货成本与可变现净值熟低 原材料报废 原材料出售 在产品 库存商品 按存货成本与可变现净值熟低 产品报废 产品出售 周转材料 发出商品 注：1、存货跌价准备计提原因：A、由于部分库存商品产品分档造成暂时闲置；B、原材料是由于少 部分呆滞计提。 2、公司生产的电子元器件由于其专属性，都是按订单生产，除本说明“2、存货跌价准备计提原因” 已计提减值准备外，期末未出现大规模减值迹象，不予计提存货跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0元。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 11、划分为持有待售的资产 无 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 12、一年内到期的非流动资产 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 88,522,556.31 7,906,068.88 应退企业所得税 12,623,515.14 合计 101,146,071.45 7,906,068.88 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 68,659,750.00 64,829,750.00 3,830,000.00 71,979,750.00 40,920,000.00 31,059,750.00 按成本计量的 68,659,750.00 64,829,750.00 3,830,000.00 71,979,750.00 40,920,000.00 31,059,750.00 合计 68,659,750.00 64,829,750.00 3,830,000.00 71,979,750.00 40,920,000.00 31,059,750.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 国邦睿源 半导体科 技发展有 限公司 4,150,000. 00 3,320,000. 00 830,000.00 8.30% 南海区联 合广东新 光源产业 创新中心 3,000,000. 00 3,000,000. 00 5.00% 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 旭瑞光电 股份有限 公司 64,829,750 .00 64,829,750 .00 40,920,000 .00 23,909,750 .00 64,829,750 .00 15.00% 合计 71,979,750 .00 3,320,000. 00 68,659,750 .00 40,920,000 .00 23,909,750 .00 64,829,750 .00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 可供出售权益工具 40,920,000.00 23,909,750.00 64,829,750.00 合计 40,920,000.00 23,909,750.00 64,829,750.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 本年度新增的可供出售的金融资产全部是根据修改后的会计准则重分类而来的。 ①2010 年3 月26 日，本公司与SemiLEDs Corporation、深圳帝光电子有限公司、浙江生辉照明有限 公司、北京朗波尔光电股份有限公司、北京爱尔意迪投资有限责任公司、佛山南海区高技术产业投资有限 公司签署了《旭瑞光电股份有限公司增资协议》。协议约定，旭瑞光电股份有限公司由SemiLEDs 及北京 爱尔意迪投资有限公司共同以发起方式设立，初始注册资本为人民币112,660,000 元。本公司出资 51,863,800 元人民币， 以每股2.11 元的价格认购旭瑞光电股份有限公司增资的24,580,000 股，占增资 后股份总额的12.00%。因旭瑞光电股份有限公司的投资方之一深圳帝光电子有限公司，放弃认购旭瑞光电 股份有限公司增资的股份，本公司与其他投资方决定共同认购该部分增资股份。2010 年4 月27 日，本公 司临时股东大会通过了《关于追加投资旭瑞光电股份有限公司的议案》，同意追加出资人民币12,965,950 元，认购旭瑞光电股份有限公司增资的6,145,000 股。本次增资完成后，本公司持有旭瑞光电股份有限公 司15.00%的股份。旭瑞光电股份有限公司因受产业环境低迷及经营管理等因素之影响，从2012年4月开始 停产，亏损较大，公司治理层及管理层虽对未来的经营定位尚在决策之中，本公司根据企业会计准则的规 定及资产评估报告的预测，该项投资存在减值的迹象，在2012年度计提了减值准备40,920,000.00元。公 司于2012年12月27日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网登载了《关于对参股子公司旭瑞光电计提长期 股权投资减值准备的公告》。2014年旭瑞光电继续停产，股东没有重组或对未来的规划方案，大部分房屋 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 建筑物和主要设备已被佛山市中级法院查封，正在拍卖处置过程中，本公司根据企业会计准则的规定及资 产评估报告的预测，旭瑞实际已资不抵债，该项投资存在减值的迹象，将账面余额23,909,750.00元全额 计提长期投资减值准备。本年度根据会计准则的要求从“长期股权投资”转入“可供出售的金融资产”。 ② 2011年3月10日本公司与北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司、北京良业投资有限公司、上 海永胜半导体设备有限公司、上海三思电子工程有限公司、山西光宇半导体照明有限公司、浙江生辉照明 有限公司签署了《国邦睿源半导体照明科技发展有限公司出资协议书》，共同出资成立国邦睿源半导体照 明科技发展有限公司，注册资本为10000万元，本公司出资830万元，占总出资的比例的8.30%，现已出资 到位415万元，国邦睿源半导体照明科技发展有限公司已于2011年5月30日注册成立。 国邦睿源公司已在2013年2月通过股东会决议减资，注册资本减为1000万元，国星光电公司实际出资83 万元，出资比例不变，仍为8.3%，在2014年1月收回投资款332万元。本年度根据会计准则的要求从“长期 股权投资”转入“可供出售的金融资产”。 ③佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、 广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内LED上市 企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、 自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。开办资金：6000万元人民币，由20家单位等额出资， 各出资300万元人民币组建而成。本公司的子公司佛山市国星半导体科技有限公司已向佛山市南海区联合 广东新光源产业创新中心出资300万元，占开办资金的5%。本年度根据会计准则的要求从“长期股权投资” 转入“可供出售的金融资产”。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）期末重要的持有至到期投资 无 （3）本期重分类的持有至到期投资 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 佛山市国 星光电特 种照明有 限公司 597,627.9 5 600,000.0 0 2,372.05 江苏佛照 合同能源 管理发展 有限公司 5,351,615 .32 -502,977. 43 4,848,637 .89 佛山市众 星新技术 有限公司 29,980,00 0.00 29,980,00 0.00 小计 5,949,243 .27 29,980,00 0.00 30,580,00 0.00 -500,605. 38 4,848,637 .89 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 合计 5,949,243 .27 29,980,00 0.00 30,580,00 0.00 -500,605. 38 4,848,637 .89 其他说明 1、2011年9月20日本公司与深圳市博华实业有限公司、周召鹏签署了《佛山市国星光电特种照明有限 公司投资协议》，共同出资成立佛山市国星光电特种照明有限公司，注册资本为500万元，现实收资本200 万元，本公司应出资150万元，占总出资的比例的30.00%，现首期出资已到位60万元，佛山市国星光电特 种照明有限公司已于2012年2月7日注册成立。该投资已于2014年转让。 2、2012年8月3日本公司与自然人叶宗才、赵巧月签订《江苏佛照合同能源管理发展有限公司出资协 议书》，共同出资成立江苏佛照合同能源管理发展有限公司，注册资本为2,000万元，本公司出资500万元， 占总出资比例的25.00%，现已出资到位500万元，江苏佛照合同能源管理发展有限公司已注册成立。 3、长期股权投资年末数比年初数减少了1,100,605.38元，减少比例为18.50%，原因是对江苏佛照合 同能源管理发展有限公司等投资按权益法核算减少了500,605.38元，转让对佛山市国星光电特种照明有限 公司的全部投资。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 121,818,810.42 770,763,273.84 6,633,054.40 9,514,059.13 10,726,175.09 919,455,372.88 2.本期增加金额 222,284,482.62 511,832,471.41 5,010,114.30 187,859.69 21,124,927.57 760,439,855.59 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 （1）购置 52,779,950.01 2,088,319.44 118,559.69 3,196,523.25 58,183,352.39 （2）在建工程转入 222,284,482.62 459,052,521.40 2,921,794.86 69,300.00 17,928,404.32 702,256,503.20 3.本期减少金额 31,660,884.54 14,910,316.27 1,836,602.28 953,997.80 10,129.86 49,371,930.75 （1）处置或报废 31,660,884.54 14,910,316.27 1,836,602.28 953,997.80 10,129.86 49,371,930.75 4.期末余额 312,442,408.50 1,267,685,428. 98 9,806,566.42 8,747,921.02 31,840,972.80 1,630,523,297.72 二、累计折旧： 1.期初余额 38,802,291.56 280,949,317.47 4,631,960.50 5,075,130.95 8,368,654.07 337,827,354.55 2.本期增加金额 9,676,459.77 72,886,383.43 1,195,662.39 583,703.59 766,432.44 85,108,641.62 （1）计提 9,676,459.77 72,886,383.43 1,195,662.39 583,703.59 766,432.44 85,108,641.62 3.本期减少金额 23,285,126.73 12,927,075.82 1,538,610.28 376,681.72 4,949.42 38,132,443.97 （1）处置或报废 23,285,126.73 12,927,075.82 1,538,610.28 376,681.72 4,949.42 38,132,443.97 4.期末余额 25,193,624.60 340,908,625.08 4,289,012.61 5,282,152.82 9,130,137.09 384,803,552.20 三、账面价值： 1.期末账面价值 287,248,783.90 926,776,803.90 5,517,553.81 3,465,768.20 22,710,835.71 1,245,719,745.52 2.期初账面价值 83,016,518.86 489,813,956.37 2,001,093.90 4,438,928.18 2,357,521.02 581,628,018.33 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 固定资产年末数比年初数增加664,091,727.19 元，增长比例为114.18%，增加原因主要为国星本部及 半导体购入大量新机器设备。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 季华二路 LED 研发 生产基地厂房工程 5,592,368.02 5,592,368.02 149,264,984.68 149,264,984.68 季华二路 LED 研发 生产基地电房工程 691,147.98 691,147.98 季华二路 LED 研发 生产基地跨涌桥梁工 程 3,000.00 3,000.00 季华二路 LED 研发 生产基地机器设备 110,341,153.40 110,341,153.40 28,251,772.31 28,251,772.31 季华二路 LED 研发 生产基地其他 3,179,331.35 3,179,331.35 半导体厂房工程 534,000.00 534,000.00 89,822,403.32 89,822,403.32 半导体水电工程 73,068,497.82 73,068,497.82 半导体机器设备 36,351,049.97 36,351,049.97 257,083,378.69 257,083,378.69 半导体软件工程 9,972,185.90 9,972,185.90 新野厂房工程 15,745,826.91 15,745,826.91 14,511,464.16 14,511,464.16 龙宇围墙工程 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 合计 172,143,729.65 172,143,729.65 623,068,834.86 623,068,834.86 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 季华二 路 LED 研发生 产基地 厂房工 程 182,930, 000.00 149,264, 984.68 28,833,4 86.98 170,114, 529.64 2,391,57 4.00 5,592,36 8.02 97.36% 主体工 程已完 工 募集资 金 季华二 691,147. 691,147. 691,147. 100.00% 已完工 募集资 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 路 LED 研发生 产基地 电房工 程 98 98 98 金 季华二 路 LED 研发生 产基地 跨涌桥 梁工程 3,000.00 -3,000.0 0 100.00% 已完工 募集资 金 季华二 路 LED 研发生 产基地 机器设 备 249,410, 000.00 28,251,7 72.31 180,787, 765.89 98,698,3 84.80 110,341, 153.40 82.95% 安装调 试中 募集资 金/ 自筹资 金 季华二 路 LED 研发生 产基地 其他 4,630,00 0.00 3,248,63 1.35 69,300.0 0 3,179,33 1.35 70.16% 建设中 募集资 金 半导体 厂房工 程 790,486, 200.00 89,822,4 03.32 -3,789,3 47.18 85,499,0 56.14 534,000. 00 92.38% 主体工 程已完 工 募集资 金 半导体 水电工 程 73,068,4 97.82 4,996,08 3.69 78,064,5 81.51 已完工 募集资 金 半导体 机器设 备 257,083, 378.69 48,387,1 74.41 269,119, 503.13 36,351,0 49.97 76.44% 安装调 试中 募集资 金/ 自筹资 金 半导体 软件工 程 9,972,18 5.90 9,972,18 5.90 已完工 自筹资 金 新野厂 房工程 55,000,0 00.00 14,511,4 64.16 1,234,36 2.75 15,745,8 26.91 28.63% 一期扫 尾阶段 自筹资 金 龙宇围 墙工程 1,000,00 0.00 400,000. 00 400,000. 00 40.00% 基础建 设阶段 自筹资 金 合计 1,284,14 7,347.98 623,068, 834.86 263,695, 157.89 702,256, 503.20 12,363,7 59.90 172,143, 729.65 -- -- -- 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 21、工程物资 无 22、固定资产清理 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 77,644,655.15 17,158,707.34 94,803,362.49 2.本期增加金额 2,024,796.28 7,547,169.66 2,908,270.61 12,480,236.55 （1）购置 2,024,796.28 7,547,169.66 2,908,270.61 12,480,236.55 3.本期减少金额 10,689,210.00 1,610,002.56 12,299,212.56 （1）处置 10,689,210.00 1,610,002.56 12,299,212.56 4.期末余额 68,980,241.43 7,547,169.66 18,456,975.39 94,984,386.48 二、累计摊销： 1.期初余额 6,458,895.78 4,087,980.50 10,546,876.28 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 2.本期增加金额 1,272,047.05 754,716.97 1,337,435.47 3,364,199.49 （1）计提 1,272,047.05 754,716.97 1,337,435.47 3,364,199.49 3.本期减少金额 2,467,740.61 1,390,707.37 3,858,447.98 （1）处置 2,467,740.61 1,390,707.37 3,858,447.98 4.期末余额 5,263,202.22 754,716.97 4,034,708.60 10,052,627.79 三、账面价值： 1.期末账面价值 63,717,039.21 6,792,452.69 14,422,266.79 84,931,758.69 2.期初账面价值 71,185,759.37 13,070,726.84 84,256,486.21 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 无形资产年末数比年初数增加了675,272.48元，增长比例为0.80%。主要是原因是本年新增土地使用 权，软件及专利权共12,480,236.55元，并按规定摊销了3,364,199.49元。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 或形成商誉的事 项 计提 其他 处置 其他 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 房屋装修费 1,617,749.98 2,658,454.34 796,431.82 78,283.59 3,401,488.91 绿化费 249,260.00 153,246.60 402,506.60 保安亭 89,888.00 5,992.52 83,895.48 进口设备税金 118,565.12 118,565.12 合计 1,985,575.10 2,901,588.94 920,989.46 78,283.59 3,887,890.99 其他说明：长期待摊费用年末数比年初数增加 1,902,315.89 元，增长比例为 95.81%，增加原因主要为： 本年新增了国星本部的房屋装修费，保安亭费用和新野国星公司的绿化费。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 21,800,156.29 3,292,937.60 20,941,087.41 3,148,079.08 应付职工薪酬 33,667,972.21 6,124,643.94 24,410,771.73 4,563,154.35 递延收益 8,030,880.00 2,007,720.00 合计 55,468,128.50 9,417,581.54 53,382,739.14 9,718,953.43 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 9,417,581.54 9,718,953.43 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 递延所得税资产年末数比年初数减少了301,371.90元，减少比例为3.10%。本年与上年相比没有大的 变动，主要有：应付未付的工资余额增加产生的可抵扣暂时性差异增加，导致递延所得税资产增加。而上 年收到财政补贴使可抵扣暂时性差异增加，导致递延所得税资产增加，而本年无此情况，因此，递延所得 税资产略有减少。 30、其他非流动资产 无 31、短期借款 （1）短期借款分类 无 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 银行承兑汇票 44,407,070.66 合计 44,407,070.66 0.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 366,924,278.20 284,871,286.69 1 至 2 年 8,293,442.19 5,202,732.16 2 至 3 年 1,630,422.93 400,645.67 3 年以上 1,032,289.80 868,263.65 合计 377,880,433.12 291,342,928.17 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 维易科精密仪器国际贸易（上海）有限公司 5,031,748.85 款项尚在质保期内 海特克工业发展有限公司 634,540.30 款项尚在质保期内 昆山永铎光电科技有限公司 645,626.11 款项仍在诉讼中 大连美明外延片科技有限公司 933,448.99 款项支付在协商中 合计 7,245,364.25 -- 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 21,855,559.52 21,641,997.68 1 至 2 年 1,184,819.64 1,126,224.96 2 至 3 年 438,722.59 738,027.18 3 年以上 727,303.31 180,329.26 合计 24,206,405.06 23,686,579.08 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 威海威高房地产开发有限公司 434,576.00 工程未结算 待处理客户（外销） 314,890.10 未结算 佛山市广林照明电气有限公司 200,889.00 工程未结算 待处理客户（内销） 181,870.90 未结算 海南诺鑫实业有限公司 169,831.62 未结算 合计 1,302,057.62 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 24,468,986.75 223,820,522.62 214,621,537.16 33,667,972.21 二、离职后福利-设定提 存计划 10,387,319.06 10,387,319.06 合计 24,468,986.75 234,207,841.68 225,008,856.22 33,667,972.21 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 24,410,771.73 201,589,530.56 192,332,330.08 33,667,972.21 2、职工福利费 58,215.02 10,651,911.52 10,710,126.54 3、社会保险费 8,341,712.36 8,341,712.36 其中：医疗保险费 6,747,385.76 6,747,385.76 工伤保险费 695,750.12 695,750.12 生育保险费 898,576.48 898,576.48 4、住房公积金 2,271,164.00 2,271,164.00 5、工会经费和职工教育经费 966,204.18 966,204.18 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 合计 24,468,986.75 223,820,522.62 214,621,537.16 33,667,972.21 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,994,963.93 9,994,963.93 2、失业保险费 392,355.13 392,355.13 合计 10,387,319.06 10,387,319.06 其他说明：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按 政府机构规定的缴费基数的 12.00%、0.50%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不 再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,268,929.41 -66,169,005.96 营业税 2,455.60 13,271.17 企业所得税 817,889.81 -454,673.82 个人所得税 426,608.98 150,750.69 城市维护建设税 94,716.27 68,495.09 房产税 1,056,496.26 797,134.46 教育费附加 68,483.14 49,753.72 堤围费 60,673.41 56,355.14 印花税 55,634.22 65,688.70 合计 3,851,887.10 -65,422,230.81 39、应付利息 无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 0.00 48,679.18 合计 0.00 48,679.18 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 2,198,423.47 4,335,924.21 1 至 2 年 1,032,069.68 275,009.04 2 至 3 年 271,009.04 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 7,963,033.40 8,566,493.40 合计 11,464,535.59 13,177,426.65 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 职工经济补偿金 1,614,501.00 国有股退出时形成，按规定用于支付解除原有员工劳动关系的经济补偿， 因员工工龄连续计算，尚未支付完成。 货币分房款 6,343,932.40 符合条件的员工在购房时提出申请后，经批准支付。由于其服务年限、技 术资格等要求较严格，每年符合条件的员工较少，导致累计未支付。 合计 7,958,433.40 -- 42、划分为持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 无 44、其他流动负债 无 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 45、长期借款 无 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 公司债券 518,595,035.68 516,966,295.20 合计 518,595,035.68 516,966,295.20 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 公司债券 100.00 2012 年 05 月 01 日 2017 年 05 月 01 日 500,000,0 00.00 516,966,2 95.20 33,999,99 9.96 1,628,740 .52 34,000,00 0.00 518,595,0 35.68 合计 -- -- -- 500,000,0 00.00 516,966,2 95.20 33,999,99 9.96 1,628,740 .52 34,000,00 0.00 518,595,0 35.68 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 为了补充流动资金，2011年9月8日经本公司2011年第二次临时股东大会通过，中国证券监督管理委员 会发行审核委员会于2011年12月5日对本公司发行公司债券的申请进行了审核。公司于2011年12月29日收 到了中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监 许可[2011]2084号)，核准公司向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券，批复自核准发行之日起6个 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 月内有效。根据会议审核结果，公司本次发行公司债券申请获得通过。2012年5月正式发行了5亿元人民币 的公司债券，债券期限为5年，每张债券的面值为100元人民币，债券的票面利率为6.8%的固定利率。 47、长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 无 50、预计负债 无 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 245,250,276.67 18,765,440.00 24,736,835.84 239,278,880.83 收到政府补助 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 合计 245,250,276.67 18,765,440.00 24,736,835.84 239,278,880.83 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 白光 LED 器件和应用 产品关键技术研究和 产业化 2,420,968.98 375,432.00 2,045,536.98 与资产相关 全自动表面贴装发光 二极管测试分选、编带 机 2,312,469.13 255,144.48 2,057,324.65 与资产相关 100IM/W 功率型白光 LED 制造技术 718,471.90 125,150.76 593,321.14 与资产相关 国家 863 项目--宽色域 白光 LED 制造技术 678,941.06 102,009.36 576,931.70 与资产相关 电子元器件专用设备 关键技术 834,319.22 59,378.88 774,940.34 与资产相关 大功率白光 LED 器件 产业化关键技术研究 与开发 314,289.10 55,067.88 259,221.22 与资产相关 大功率白光 LED 器件 产业化关键技术成果 转化 328,362.16 32,445.24 295,916.92 与资产相关 半导体照明产业化技 术开发 813,694.21 129,301.56 684,392.65 与资产相关 基于新型支架的片式 发光二极管产业化关 键技术 798,456.46 137,894.52 660,561.94 与资产相关 喷画灯屏 83,313.40 4,355.64 78,957.76 与资产相关 全自动表面贴装发光 二极管测试分选机 86,837.52 10,455.60 76,381.92 与资产相关 半导体照明光源模块 （金属基板） 34,381.64 8,436.48 25,945.16 与资产相关 白光片式发光二极管 关键封装材料产业化 研究 253,364.97 21,220.44 232,144.53 与资产相关 半导体绿色照明关键 技术的研究、开发及产 业 267,503.46 37,932.12 229,571.34 与资产相关 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 表面贴装型半导体发 光器件产业升级 2,139,125.87 337,956.24 1,801,169.63 与资产相关 广东数字化制造装备 产业共性技术（08 广东 省重大科技专项） 1,117,124.52 80,954.88 1,036,169.64 与资产相关 大功率 LED 封装材料 和制造技术 269,829.04 37,932.12 231,896.92 与资产相关 半导体照明灯具关键 技术及产业化 260,581.12 26,139.12 234,442.00 与资产相关 新型半导体照明面光 源产业化关键技术 629,945.26 137,425.56 492,519.70 与资产相关 新型大功率 LED 器件 结构设计与产业化（省 专利） 31,376.39 4,315.08 27,061.31 与资产相关 照明用白光 LED 技术 改造项目 819,582.29 60,762.12 758,820.17 与资产相关 半导体照明器件研发 及产业化 2,276,077.33 196,997.52 2,079,079.81 与资产相关 基于微热管技术的新 型 LED 照明系统开发 与集成 431,184.25 41,198.04 389,986.21 与收益相关 大功率 LED 封装设备 关键技术研究 72,773.22 7,733.88 65,039.34 与资产相关 功率型白光 LED 产业 化关键技术 46,783.26 60,000.00 68,951.64 37,831.62 与资产相关 大功率 LED 节能路灯 产业化应用示范工程 建设 232,604.76 21,075.24 211,529.52 与资产相关 大功率 LED 产业化及 其应用 57,505.36 7,483.44 50,021.92 与资产相关 陶瓷基板大功率 LED 130,156.76 29,529.60 100,627.16 与资产相关 新型 TOP LED 技术改 造项目 443,705.96 47,294.04 396,411.92 与资产相关 高可靠定向性 LED 室 内照明光源产业化关 键技术 146,672.90 14,508.12 132,164.78 与资产相关 基于垂直结构的高效 白光 LED 外延芯片产 业化制备技术研究 328,166.06 63,172.68 264,993.38 与资产相关 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 153 高光效白光 LED 光转 换膜及其器件 6,811,660.24 1,058,415.42 5,753,244.82 与资产相关 高效 LED 外延芯片结 构设计及产业化关键 技术研发 870,000.00 870,000.00 与资产相关 LED 照明标准光组件 的研究与实施 815,580.42 315,580.42 500,000.00 与资产相关 大尺寸液晶背光源用 倒装 LED 芯片及光源 模组产业化 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关 MOCVD 补贴款 193,923,588.45 15,563,938.27 178,359,650.18 与资产相关 高效 LED 外延芯片结 构设计及产业化关键 技术研发 5,400,000.00 16,530.48 5,383,469.52 与资产相关 国产 MOCVD 装备工 艺创新 6,900,000.00 4,854,716.97 2,045,283.03 与收益相关 资源节约和环境保护 项目 3,120,000.00 10,000,000.00 13,120,000.00 与资产相关 LED 外延芯片技术研 发中心 800,000.00 800,000.00 与资产相关 高光效垂直结构 LED 技术研发及产业化 500,000.00 500,000.00 与资产相关 土地补助款 8,030,880.00 -4,015,440.00 12,046,320.00 与资产相关 高性能大功率 LED 有 机硅封装新材料研究 0.00 75,000.00 75,000.00 0.00 与收益相关 长寿命、远程操控半导 体照明应用关键技术 研发 0.00 315,000.00 315,000.00 0.00 与收益相关 合计 245,250,276.67 14,750,000.00 20,721,395.84 239,278,880.83 -- 52、其他非流动负债 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 154 股份总数 430,000,000.00 430,000,000.00 其他说明： 根据本公司2009年11月28日2009年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751 号）批准，本公司于2010年增加注册资本人民币5,500万元，变更后的注册资本为人民币21,500万元。新 增注册资本以公开发行普通股股票5,500万股的方式募集。实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司 (2010)羊验字第19880号验资报告验证。 根据“2011年年度利润分配预案”和2012年3月26日“第二届董事会第十三次会议决议”、2012年4月 18日“2011年年度股东大会决议”及修改后的章程，用资本公积以2011年年末股本21,500万股为基数，向 全体股东每10股转增10股，共计21,500万股，本次转增股本实施后，公司总股本由21,500万股增至43,000 万股。则以资本公积人民币21,500万元转增股本，变更后注册资本及股本为43,000万元。转增股本已经国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字[2012]810A111号验资报告验证。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,252,240,680.04 1,034,379.62 1,251,206,300.42 合计 1,252,240,680.04 1,034,379.62 1,251,206,300.42 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：资本公积主要是 2010 年上市时发行股票的溢价。年 末数与年初数相比减少了 1,034,379.62 元，是对新野国星调整投资比例所形成的。 56、库存股 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 155 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -3,942.58 -3,942.58 -3,942.58 外币财务报表折算差额 -3,942.58 -3,942.58 -3,942.58 其他综合收益合计 -3,942.58 -3,942.58 -3,942.58 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无 58、专项储备 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 69,779,583.83 17,798,443.30 87,578,027.13 合计 69,779,583.83 17,798,443.30 87,578,027.13 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加数是按照母公司本期净利润的10%计提的法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 416,528,389.95 360,257,608.70 调整后期初未分配利润 416,528,389.95 360,257,608.70 加：本期归属于母公司所有者的净利润 144,759,557.03 112,977,176.43 减：提取法定盈余公积 17,798,443.30 13,706,395.18 应付普通股股利 43,000,000.00 43,000,000.00 期末未分配利润 500,489,503.68 416,528,389.95 调整期初未分配利润明细： （1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 （2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 （5）其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 156 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,540,502,908.10 1,153,995,549.56 1,136,166,131.73 843,893,047.49 其他业务 2,527,399.70 1,976,530.11 6,210,142.65 5,275,405.47 合计 1,543,030,307.80 1,155,972,079.67 1,142,376,274.38 849,168,452.96 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 62,693.57 130,600.07 城市维护建设税 1,691,889.49 2,707,199.82 教育费附加 1,208,492.48 1,934,542.83 合计 2,963,075.54 4,772,342.72 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 23,362,998.28 15,784,149.27 福利费 689,628.92 651,851.38 差旅费 4,252,424.82 2,808,304.35 办公费 254,545.25 384,644.77 运输装卸费 6,756,859.81 4,029,301.70 销售佣金 482,992.40 352,869.20 业务宣传费 804,712.95 2,044,045.58 参展费 5,513,123.96 3,858,533.98 其他 3,032,922.15 1,766,757.26 营业折旧费 62,685.90 118,639.47 广告费 1,498,117.96 2,375,769.74 出口费 3,314,142.74 3,902,736.98 低值易耗品摊销 94,031.05 33,726.72 汽车费用 4,184,664.57 2,823,825.58 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 157 业务费 2,481,843.99 575,629.71 社会保险费 1,000,894.72 住房公积金 215,797.00 物料费用 65.00 842.00 通讯费 7,191.00 租赁费 9,900.00 报关费 1,023.95 合计 58,010,666.42 41,521,527.69 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 47,740,873.73 45,638,607.26 折旧及摊销 11,969,848.04 10,113,420.04 技术研发费 71,315,997.59 58,590,270.29 差旅费 847,081.82 1,020,238.36 交际应酬 1,867,505.01 3,251,723.79 水电费 2,681,962.37 6,009,402.00 中介机构费 7,245,198.69 1,773,085.67 其他税费 5,269,008.44 3,584,115.14 办公费 1,806,016.55 3,555,714.34 汽车费用 1,919,757.73 1,861,173.30 其他 6,479,730.88 6,423,802.62 合计 159,142,980.85 141,821,552.81 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 债券利息支出 35,628,740.84 30,969,262.43 存款利息收入 -22,712,582.95 -26,033,101.61 汇兑损益 -722,728.48 2,392,217.78 贴现利息 84,455.56 银行手续费 398,084.87 317,849.55 合计 12,675,969.84 7,646,228.15 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 158 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,393,670.44 4,581,023.44 二、存货跌价损失 3,524,650.73 4,886,188.49 三、可供出售金融资产减值损失 23,909,750.00 合计 34,828,071.17 9,467,211.93 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -500,605.38 -196,890.47 处置长期股权投资产生的投资收益 6,526,206.10 合计 6,025,600.72 -196,890.47 其他说明： 本期投资收益汇回无重大限制。 投资收益本年发生数比上年发生数增加了6,222,491.19元，增加原因为：处置子公司无锡市国星光电 科技有限公司及佛山市国星光电特种照明有限公司全部股权增加投资收益6,526,206.10元，对江苏佛照合 同能源管理发展有限公司等按权益核算减少投资收益500,605.38元。 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 19,491,189.14 56,798.20 19,491,189.14 其中：固定资产处置利得 52,305.83 56,798.20 52,305.83 无形资产处置利得 19,438,883.31 19,438,883.31 政府补助 26,302,078.84 40,134,440.98 26,302,078.84 违约赔偿收入 16,611.75 12,000.00 16,611.75 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 159 罚没收入 612,000.00 612,000.00 其他 284,578.61 31,532.39 284,578.61 合计 46,706,458.34 40,234,771.57 46,706,458.34 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 结转递延收益中与资产相关的政府补助 15,476,678.87 23,238,747.94 与资产相关 结转递延收益中与收益相关的政府补助 5,244,716.97 9,335,828.04 与收益相关 进口设备贴息资金 209,600.00 5,950,919.00 与收益相关 缴纳个税补贴 166,869.00 257,946.00 与收益相关 涉外发展补贴 793,344.00 120,000.00 与收益相关 专利资助经费 422,150.00 135,100.00 与收益相关 专利保险补贴 4,000.00 4,000.00 与收益相关 专利特别奖 50,000.00 与收益相关 名牌产品和专利优秀奖资金 160,000.00 50,000.00 与收益相关 科技奖励金 80,000.00 104,600.00 与收益相关 安全生产奖励 30,000.00 与收益相关 建设专项资金 777,000.00 与收益相关 新型 TOPLED 的研发与产业化学研验收经费 60,000.00 与收益相关 光明职校补贴及区机关事务管理局补贴 1,182,720.00 与收益相关 视频监控系统安装补助款 2,000.00 与收益相关 佛山照明灯具协会的展会补贴 5,100.00 与收益相关 实用新型外观设计专利资助经费 25,200.00 与收益相关 知识产权强企工程培育资金 50,000.00 与收益相关 安居工程补贴款 2,500,000.00 与收益相关 合计 26,302,078.84 40,134,440.98 -- 其他说明： 营业外收入-其他主要为处理边角料收入 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 2,353,489.87 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 160 其中：固定资产处置损失 2,134,194.68 6,478.10 2,134,194.68 无形资产处置损失 219,295.19 219,295.19 对外捐赠 330,000.00 205,000.00 330,000.00 罚款支出 4,410.33 267,915.39 4,410.33 其他 460,474.13 合计 2,687,900.20 939,867.62 2,687,900.20 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 35,206,091.11 27,407,450.45 递延所得税费用 301,371.89 -3,713,459.13 合计 35,507,463.00 23,693,991.32 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 169,481,623.17 按法定/适用税率计算的所得税费用 25,422,243.48 子公司适用不同税率的影响 4,966,441.61 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,634,314.73 递延所得税资产的影响 301,371.89 研究开发费加计扣除的税额影响 -1,816,908.71 所得税费用 35,507,463.00 其他说明 所得税费用本年发生数比上年发生数增加11,813,471.68元，增长比例为49.86%，增加原因是本年销 售额和利润总额均比上年增长，所得税费用相应增加。 72、其他综合收益 详见附注七。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 161 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 科技拨款 4,750,000.00 25,522,078.78 收回的利息 15,480,023.54 25,774,248.53 往来款及其他 6,258,144.80 4,095,920.78 合计 26,488,168.34 55,392,248.09 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 用现金支付的营业费用 32,583,997.37 17,852,306.90 用现金支付的管理费用 38,021,563.05 41,782,465.37 往来款及其他 5,002,710.97 合计 75,608,271.39 59,634,772.27 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的科技拨款 152,046,320.00 合计 0.00 152,046,320.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 预付土地款等 5,374,143.91 合计 0.00 5,374,143.91 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回信用证保证金 101,265,451.66 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 162 合计 0.00 101,265,451.66 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付信用证保证金 27,917,989.93 融资中介手续费 125,607.19 201,700.00 合计 28,043,597.12 201,700.00 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 133,974,160.17 103,382,980.28 加：资产减值准备 34,828,071.17 9,467,211.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 85,108,641.62 50,813,716.60 无形资产摊销 3,364,199.49 2,551,518.69 长期待摊费用摊销 920,989.46 595,896.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -17,137,699.27 -50,320.10 财务费用（收益以“－”号填列） 35,628,740.48 30,969,262.43 投资损失（收益以“－”号填列） -6,025,600.72 196,890.47 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 301,371.89 -3,713,459.13 存货的减少（增加以“－”号填列） -209,506,115.54 -13,560,737.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -122,944,881.83 -67,980,872.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 135,328,206.35 51,913,303.68 经营活动产生的现金流量净额 73,840,083.27 164,585,390.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 940,548,171.30 1,283,864,083.28 减：现金的期初余额 1,283,864,083.28 1,337,992,439.55 现金及现金等价物净增加额 -343,315,911.98 -54,128,356.27 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 163 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 除合并抵消外，无此情况发生。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 10,000,000.00 其中： -- 无锡市国星光电科技有限公司 10,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 11,944,246.25 其中： -- 无锡市国星光电科技有限公司 11,944,246.25 其中： -- 无锡市国星光电科技有限公司 处置子公司收到的现金净额 -1,944,246.25 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 940,548,171.30 1,283,864,083.28 其中：库存现金 78,632.82 112,383.93 可随时用于支付的银行存款 940,469,538.48 1,283,751,699.35 三、期末现金及现金等价物余额 940,548,171.30 1,283,864,083.28 其他说明： 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 164 75、所有者权益变动表项目注释 76、所有权或使用权受到限制的资产 无 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金： -- -- 其中：美元 795,762.38 6.1190 4,869,271.85 欧元 0.08 7.4556 0.59 港币 9,830.84 0.78887 7,755.25 英镑 0.03 9.5437 0.29 应收账款： -- -- 其中：美元 2,434,366.69 6.1190 14,895,889.78 欧元 1,943,805.26 0.78887 1,533,409.66 应付账款： 其中：美元 3,796,536.62 6.1190 23,230,999.17 港元 101,280.00 0.78887 79,896.75 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 无 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 165 （2）合并成本及商誉 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 （2）合并成本 无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 166 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 无锡市 国星光 电科技 有限公 司 18,500,0 00.00 100.00% 股权转 让 2014 年 08 月 31 日 资产已 移交，并 收取了 大部分 股权转 让款 无 其他说明：无 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本年度新设国星（香港）实业发展有限公司，注册资本100万港币，持股比例100%，纳入本股份公司 的合并范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 佛山市国星半导体技术有限公司 佛山 佛山 电子制造 71.67% 现金投资 佛山市国星电子制造有限公司 佛山 佛山 电子制造 100.00% 现金投资 佛山市国星通用照明有限公司 佛山 佛山 电子制造 100.00% 现金投资 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 167 南阳宝里钒业股份有限公司 河南 河南南阳 采矿 60.00% 现金投资 新野县国星半导体照明有限公司 河南 新野 电子制造 100.00% 现金投资 国星（香港）实业发展有限公司 香港 香港 贸易；投资 100.00% 现金投资 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 佛山市国星半导体技术有限 公司 28.33% -10,498,424.22 147,271,175.21 南阳宝里钒业股份有限公司 40.00% -286,972.64 8,852,783.79 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 佛山市 国星半 导体技 术有限 公司 236,323, 938.59 707,034, 234.82 943,358, 173.41 43,369,1 52.30 380,208, 402.73 423,577, 555.03 359,568, 651.28 685,974, 866.77 1,045,54 3,518.05 -20,633, 950.65 509,343, 588.45 488,709, 637.80 南阳宝 里钒业 股份有 限公司 11,271,4 44.71 10,954,1 28.57 22,225,5 73.28 93,613.8 0 93,613.8 0 11,832,4 29.28 11,091,3 06.61 22,923,7 35.89 74,344.8 0 74,344.8 0 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 佛山市国星 半导体技术 有限公司 75,671,015.2 8 -37,053,261.8 7 -37,053,261.8 7 -40,976,416.1 0 6,257,880.13 -37,917,308.8 7 -37,917,308.8 7 -55,199,675.9 2 南阳宝里钒 业股份有限 公司 -717,431.61 -717,431.61 -577,813.57 -940,594.92 -940,594.92 -758,828.42 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 168 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本年度收购新野县国星半导体照明有限公司少数股东的股份24%的股份，使其变成全资控股子公司； 转让无锡市国星光电科技有限公司60%的股份后，不再持有该公司的股份。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 新野县国星半导体照明有限公司 可无限量加列 购买成本/处置对价 --现金 7,600,000.00 --非现金资产的公允价值 可无限量添加行 购买成本/处置对价合计 7,600,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 6,565,620.38 差额 1,034,379.62 其中：调整资本公积 1,034,379.62 调整盈余公积 调整未分配利润 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 169 （3）重要联营企业的主要财务信息 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 4,848,637.89 5,949,243.27 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -2,011,909.72 768,929.35 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 报告期，公司与佛山市众星投资管理有限公司合资设立佛山市众星新技术有限公司，公司出资2,998 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 170 万元，持股比例为30%。2014年12月，公司将持有该公司的股份全部转让给佛山市众星投资管理有限公司， 转让价格2,998万元，截止报告期末，公司已收到首款1000万元人民币。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附 注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的 基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元和日元有关，除公司本部的 有部分产品进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2014年12月31日，除下 表所述资产或负债为美元或日元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负 债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响，本公司目前已采取相应的措施规避外汇风险。 （2）利率风险 本公司暂无银行借款，利率风险的影响对本公司较小。 （3）其他价格风险 本公司持有的分类为可供出售金融资产，实际上是权益性投资，除了已全额计提了减值准备的旭瑞光 电公司的投资外，其余投资金额极小，风险可控。 2、信用风险 为降低信用风险，本公司财务负责人和业务负责人确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程 序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 171 况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已 经大为降低。 资产负债表日，单项确定已发生减值的可供出售的金融资产-旭瑞光电股份有限公司，由于该公司已 停产多年，且大部分房屋建筑物及主要设备已被法院查封，正在评估和拍卖中，已资不抵债，本公司已全 额计提投资减值准备。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司暂无金融机构借款，主要是募集资金作为主要资金来源，管 理层该资金的使用情况进行严格监控。 （二）金融资产转移 1、已转移但未整体终止确认的金融资产 本年度本公司无此类情况发生。 2、已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产 本年度本公司无此类情况发生。 （三）金融资产与金融负债的抵销 本公司本年度无此类情况发生。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 172 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无 2、 本公司的实际控制人情况 实际控制人名称 性质 国籍 王垚浩 自然人 中华人民共和国 蔡炬怡 自然人 中华人民共和国 余彬海 自然人 中华人民共和国 实际控制人对本公司持股比例和表决权比例 实际控制人 名称 年初数 本 期 增 加 本 期 减 少 年末数 对本公司持 表决权 对本公司持 表决权比 对本公司持 表决权比 对本公司持 表决权 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 173 股比例 比例 股比例 例 股比例 例 股比例 比例 王垚浩 8.19% 8.19% 2.05% 2.05% 6.14% 6.14% 蔡炬怡 5.35% 5.35% 5.35% 5.35% 余彬海 4.33% 4.33% 0.76% 0.76% 3.57% 3.57% 截至2014年12月31日止，佛山市西格玛创业投资有限公司直接持有本公司14.031%的有表决权股份， 为本公司第一大股东；王垚浩先生直接持有公司股份2640万股，持股比例为6.14%，为本公司第二大股东； 蔡炬怡先生直接持有公司股份2300万股，持股比例为5.35%，为本公司第三大股东；余彬海先生直接持有 公司股份1535万股，持股比例为3.57%，为本公司第三大股东。三人合计持有公司股份比例为15.06%。公 司股权分布较为分散，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动协议共同取得本公司的控制权，为本公司的 实际控制人。 3、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益表。 4、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 本公司联营企业有：江苏佛照合同能源管理发展有限公司，投资500万元，占注册资本的比例为25%。 无交易情况发生。 5、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 6、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 174 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间的交易及与本公司的交易 已作抵销。 （2）关联交易定价原则：关联交易定价遵循市场化原则，以交易发生当时的市场价格为准，有关的 款项也按照实际交易按期支付。 （3）本公司本年度关联方交易情况。 截至资产负债表日止，本公司无需要披露的重大关联方交易情况。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 无 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 无 关联租赁情况说明：无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 无 关联担保情况说明：无 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 175 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 无 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 6,736,300.00 5,352,600.00 （8）其他关联交易 7、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 176 8、关联方承诺 9、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 177 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 根据本公司 2014 年度利润分配预案，本公司拟以 2014 年年末总股本 430,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派现金 1.50 元（含税），总计分配派发红利 64,500,000 元，剩余未分配利润结转下年度； 除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。 该预案还需提交 2014 年年度股东大会审议。 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1、本公司参股的旭瑞光电股份有限公司因受产业环境低迷及经营管理等因素之影响，从2012年4月开 始停产，亏损较大，公司治理层及管理层虽对未来的经营定位尚在决策之中，本公司根据企业会计准则的 规定及资产评估报告的预测，该项投资存在减值的迹象，在2012年度计提了减值准备40,920,000.00元。 公司于2012年12月27日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网登载了《关于对参股子公司旭瑞光电计提长 期股权投资减值准备的公告》。2014年旭瑞光电公司继续停产，股东没有重组或对未来的规划方案，大部 分房屋建筑物和主要设备已被佛山市中级法院查封，正在拍卖处置过程中，本公司根据企业会计准则的规 定及资产评估报告的预测，旭瑞实际已资不抵债，该项投资存在减值的迹象，已将账面余额23,909,750.00 元全额计提长期投资减值准备。 2、本公司的子公司南阳宝里钒业股份有限公司在2012年度已完成了收购河南龙宇钒业有限公司100% 的股权事宜，并拟以河南龙宇钒业有限公司为主体实施钒业项目，龙宇钒业已取得河南省淅川县打磨沟钒 矿采矿许可证。但还存在如下不确定因素：（1）正式冶炼生产五氧化二钒，还需要取得由河南省环保厅 审批出具的冶炼环评报告和由南阳市安全生产管理局出具的安全生产许可证，上述审核的批准及批准时间 均具有不确定性；（2）矿区价值和开采效益存在不确定性；（3）矿区资源储量预估值与实际储量存在差 异的风险；（4）基础储量与实际可采储量存在差异的风险。 3、2014年9月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议 案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，拟向广晟公司及 广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的“广发恒定15号”国星光电 定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定15号”） 非公开发行不超过4,500万股（含4,500万股） A股股票。 其中，广东省广晟资产经营有限公司拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票3,500万股。 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 178 在本次非公开发行股票完成后，广东省广晟资产经营有限公司将成为公司实际控制人。根据《深圳证券交 易所上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 “广发恒定15号”拟全部以现金的方式认购公司本次非公开发行股票不超过1,000万股。因“广发恒 定15号”的资金来源为国星光电员工自筹资金，其中可能包括与公司签订劳动合同的董事、监事和高级管 理人员，故本次交易构成潜在的关联交易。以上交易经股东大会批准后尚需经中国证监会最终核准。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 □ 适用 √ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 179 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 7,978,36 7.57 2.50% 6,382,69 4.06 80.00% 1,595,673 .51 7,886,6 16.92 2.90% 3,943,308 .46 50.00% 3,943,308.4 6 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 310,958, 572.59 97.50% 9,044,82 5.70 2.91% 301,913,7 46.89 263,697 ,968.22 97.10% 7,823,494 .33 2.97% 255,874,47 3.89 合计 318,936, 940.16 100.00% 15,427,5 19.76 4.84% 303,509,4 20.40 271,584 ,585.14 100.00% 11,766,80 2.79 4.33% 259,817,78 2.35 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市大眼界光电科技 有限公司 5,181,132.90 4,144,906.32 80.00% 深圳市大眼界光电科技有限公司处于破 产清算阶段，破产管理人正在追讨深圳 大眼界资产，估计可以分得 10-15%的标 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 180 的金额；账龄 1-2 年 7,500.00 元；2-3 年 4,413,554.00 元；3-4 年 760,078.90 元。 佛山市雷克照明科技有 限公司 1,867,164.67 1,493,731.74 80.00% 佛山市雷克照明科技有限公司已进入法 律诉讼阶段，一审胜诉，现处于执行财 产调查阶段，除了商标外基本无可供执 行财产（商标权暂无法处置）；账龄 2-3 年 1,867,164.67 元。 北京朗波尔光电股份有 限公司（广州分公司） 930,070.00 744,056.00 80.00% 北京朗波尔光电股份有限公司已进入法 律诉讼阶段，一审胜诉，现处于执行查 控财产阶段；账龄 1-2 年 69,265 元，2-3 年 860,805 元。 合计 7,978,367.57 6,382,694.06 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 300,134,494.96 6,002,689.90 2% 1 至 2 年 5,481,947.18 548194.72 10% 2 至 3 年 1,300,999.10 390,299.73 30% 3 至 4 年 3,764,212.43 1882106.21 50% 4 至 5 年 276,918.92 221535.14 80% 合计 310,958,572.59 9,044,825.70 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,974,537.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,352,742.01 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 东莞安尚崇光科技有限公 司道滘分公司 2,728,456.92 银行转账 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 181 合计 2,728,456.92 -- 单位名称 确定原坏账准备的依据收回方式 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 东莞安尚崇光科技有限公 司道滘分公司 东莞安尚崇光科技有限公司道滘分公司已破产诉讼，本公 司应收其货款2,705,484.02元难以收回，账龄1年以内 440,011.92元；1-2年2,265,472.10元。 1,352,742.01 合 计 -- 1,352,742.01 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,961,078.23 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账 款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关 联交易产生 深圳市联腾科技有限公司 货款 530,413.30 付款和解协议（与客 户协商进行折让） 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 深圳市宝安区福永富欣康电子 厂 货款 336,520.00 客户赖账 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 东莞市冠富电子科技有限公司 货款 176,376.44 客户倒闭 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 北京禾辉兴业照明技术有限公 司 货款 174,460.00 重复开票 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 广州旭峰电子产品有限公司 货款 153,655.00 客户赖账 履行本公司坏账管理制度的核 销申请流程，经审批后核销 否 合计 -- 1,371,424.74 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 应收账款的年末余额 占应收账款总额的比例% 坏账准备年末余额 客户1 非关联方 47,597,977.48 14.92 951,959.55 客户2 非关联方 33,524,612.12 10.51 670,492.24 客户3 非关联方 22,876,416.40 7.17 457,528.33 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 182 客户4 非关联方 17,009,234.00 5.33 340,184.68 客户5 非关联方 10,232,543.44 3.21 204,650.87 合 计 131,240,783.44 41.14 2,624,815.67 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 10,000,0 00.00 24.04% 10,000,00 0.00 12,450, 350.11 81.11% 12,450,350. 11 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 31,591,1 00.69 75.96% 751,988. 60 2.38% 30,839,11 2.09 2,900,3 20.02 18.89% 164,906.3 1 5.69% 2,735,413.7 1 合计 41,591,1 00.69 100.00% 751,988. 60 2.38% 40,839,11 2.09 15,350, 670.13 100.00% 164,906.3 1 5.69% 15,185,763. 82 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 南阳西成科技有限公司 10,000,000.00 撤销投资后由长期股权投资转入，该款项能 及时收回，由于款项特殊，不计提坏账准备。 合计 10,000,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 183 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 31,074,107.69 621,482.15 2.00% 1 至 2 年 402,007.25 40,200.73 10.00% 2 至 3 年 5,935.75 1,780.72 30.00% 3 至 4 年 1,050.00 525.00 50.00% 4 至 5 年 100,000.00 80,000.00 80.00% 5 年以上 8,000.00 8,000.00 100.00% 合计 31,591,100.69 751,988.60 2.38% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 587,082.29 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 184 往来款项 41,591,100.69 15,350,670.13 合计 41,591,100.69 15,350,670.13 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 佛山市众星投资管理 有限公司 受让股权转让款 19,980,000.00 1 年以内 48.04% 399,600.00 南阳西成科技有限公 司 收回投资成本 10,000,000.00 1 至 2 年 24.04% 冯锦汉 受让股权转让款 8,500,000.00 1 年以内 20.44% 170,000.00 代垫社会保险 代垫员工社会保险 535,606.44 1 年以内 1.29% 10,712.13 其他 因未收回发票暂挂 税款 525,658.64 1 年以内 1.26% 10,513.17 合计 -- 39,541,265.08 -- 95.07% 590,825.30 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 497,393,646.70 497,393,646.70 498,892,868.25 498,892,868.25 对联营、合营企 4,848,637.89 4,848,637.89 5,949,243.27 5,949,243.27 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 185 业投资 合计 502,242,284.59 502,242,284.59 504,842,111.52 504,842,111.52 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备 期末余额 佛山市国星半导体技术有限公 司 433,000,000.00 433,000,000.00 佛山市国星电子制造有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 南阳宝里钒业股份有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 新野县国星半导体照明有限公 司 19,000,000.00 7,600,000.00 26,600,000.00 佛山市国星通用照明有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 无锡市国星光电科技有限公司 9,892,868.25 9,892,868.25 国星（香港）实业发展有限公司 793,646.70 793,646.70 合计 498,892,868.25 8,393,646.70 9,892,868.25 497,393,646.70 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 佛山市国 星光电特 种照明有 限公司 597,627.9 5 597,627.9 5 江苏佛照 合同能源 管理发展 有限公司 5,351,615 .32 -502,977. 43 4,848,637 .89 旭瑞光电 股份有限 公司 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 186 国邦睿源 半导体照 明科技发 展有限公 司 佛山市众 星新技术 有限公司 29,980,00 0.00 29,980,00 0.00 小计 5,949,243 .27 29,980,00 0.00 30,577,62 7.95 -502,977. 43 4,848,637 .89 合计 5,949,243 .27 29,980,00 0.00 30,577,62 7.95 -502,977. 43 4,848,637 .89 （3）其他说明 长期股权投资年末数比年初数减少了2,599,826.93元，原因是增加了对新野县国星半导体照明有限公 司7,600,000.00元、国星（香港）实业发展有限公司的投资793,646.70元；对江苏佛照合同能源管理发展 有限公司和佛山市国星光电特种照明有限公司的投资按权益法核算减少了500,605.38元；转让无锡市国星 光电科技有限公司股份减少9,892,868.25元，转让佛山市国星光电特种照明有限公司股份减少600,000.00 元。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,497,198,233.08 1,113,364,001.99 1,113,138,305.47 827,125,963.06 其他业务 3,992,596.72 3,441,727.13 7,449,153.74 6,517,982.59 合计 1,501,190,829.80 1,116,805,729.12 1,120,587,459.21 833,643,945.65 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 8,207,131.75 1,658,067.04 权益法核算的长期股权投资收益 -500,605.38 -196,890.47 合计 7,706,526.37 1,461,176.57 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 187 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 17,137,699.27 报告期发生额较大主要系母公司以非流动资产对外投资， 取得的长期投资净收益 1,943.89 万元结转所致。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,302,078.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 578,780.03 减：所得税影响额 8,504,133.38 少数股东权益影响额 6,627,312.12 合计 28,887,112.64 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.53% 0.3367 0.3367 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.23% 0.2695 0.2695 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 188 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,459,773,136.19 1,304,946,627.62 989,548,705.57 应收票据 109,820,191.28 133,162,218.50 163,130,191.48 应收账款 213,129,200.44 262,272,600.86 313,211,413.57 预付款项 46,317,937.20 69,599,131.56 56,034,398.94 应收利息 8,358,380.09 8,683,561.79 12,673,289.90 其他应收款 10,404,941.45 13,518,970.71 42,042,794.55 存货 249,564,292.63 263,125,030.42 476,179,858.16 其他流动资产 7,906,068.88 101,146,071.45 流动资产合计 2,097,368,079.28 2,063,214,210.34 2,153,966,723.62 非流动资产： 可供出售金融资产 41,059,750.00 31,059,750.00 3,830,000.00 长期股权投资 6,146,133.74 5,949,243.27 4,848,637.89 固定资产 294,177,714.24 581,628,018.33 1,245,719,745.52 在建工程 636,663,318.54 623,068,834.86 172,143,729.65 工程物资 163,540.68 无形资产 69,868,657.64 84,256,486.21 84,931,758.69 长期待摊费用 947,022.13 1,985,575.10 3,887,890.99 递延所得税资产 6,005,494.30 9,718,953.43 9,417,581.54 非流动资产合计 1,055,031,631.27 1,337,666,861.20 1,524,779,344.28 资产总计 3,152,399,710.55 3,400,881,071.54 3,678,746,067.90 流动负债： 应付票据 44,407,070.66 应付账款 250,516,201.49 291,342,928.17 377,880,433.12 预收款项 20,215,258.39 23,686,579.08 24,206,405.06 应付职工薪酬 17,768,553.26 24,468,986.75 33,667,972.21 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 189 应交税费 -55,549,544.76 -65,422,230.81 3,851,887.10 应付股利 12.50 48,679.18 0.00 其他应付款 15,202,835.85 13,177,426.65 11,464,535.59 流动负债合计 248,153,316.73 287,302,369.02 495,478,303.74 非流动负债： 应付债券 515,447,032.77 516,966,295.20 518,595,035.68 递延收益 95,414,832.65 245,250,276.67 239,278,880.83 非流动负债合计 610,861,865.42 762,216,571.87 757,873,916.51 负债合计 859,015,182.15 1,049,518,940.89 1,253,352,220.25 所有者权益： 股本 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00 资本公积 1,252,280,730.36 1,252,240,680.04 1,251,206,300.42 其他综合收益 -3,942.58 盈余公积 56,073,188.65 69,779,583.83 87,578,027.13 未分配利润 360,257,608.70 416,528,389.95 500,489,503.68 归属于母公司所有者权益 合计 2,098,611,527.71 2,168,548,653.82 2,269,269,888.65 少数股东权益 194,773,000.69 182,813,476.83 156,123,959.00 所有者权益合计 2,293,384,528.40 2,351,362,130.65 2,425,393,847.65 负债和所有者权益总计 3,152,399,710.55 3,400,881,071.54 3,678,746,067.90 5、其他 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年年度报告全文 190 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人签名的公司 2014年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四 、 报 告 期 内 在 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （）公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司董事会办公室备查。 佛山市国星光电股份有限公司 法定代表人： 何勇 2015年3月25日