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南京宝色股份公司 2014 年年度报告 1 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 2015 年 4 月 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 公司负责人高颀、主管会计工作负责人申克义及会计机构负责人(会计主管 人员)刘义忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2  第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 5  第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7  第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10  第五节 重要事项.............................................................................................................................. 30  第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 48  第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 55  第八节 公司治理.............................................................................................................................. 63  第九节 财务报告.............................................................................................................................. 66  第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 171  南京宝色股份公司 2014 年年度报告 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、宝色股份 指 南京宝色股份公司 陕西有色、实际控制人 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司，本公司实际控制人 宝钛集团、控股股东 指 宝钛集团有限公司，本公司控股股东 山西华鑫海 指 山西华鑫海贸易有限公司，本公司第二大股东 宝色设备 指 宝色特种设备有限公司，本公司全资子公司 宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司 国海证券、保荐机构 指 国海证券股份有限公司 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 观韬 指 北京观韬律师事务所 报告期、本报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 上年同期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 非标特材设备 指 以特种材料为主要原材料，通过行业内企业专业的装备、人员、机具 等加工形成的非标准化静态设备（不包括泵、阀等动态设备） 非标特材装备 指 非标特材设备以及与之相配套的非标特材管道的总体 压力容器 指 工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备，压力容器须 同时具备如下条件：（1）最高工作压力（Pw）大于等于 0.1Mpa（不 含液体静压力）；（2）工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L； （3）盛装介质为气体、液化气体或最高工作温度高于等于标准沸点 液体 ASME 指 美国机械工程师协会（American Society Of Mechanical Engineers ）， 其主要从事发展机械工程及其有关领域的科学技术，鼓励基础研究， 促进学术交流，发展与其他工程学、协会的合作，开展标准化活动， 制定机械规范和标准 PTA 指 精对苯二甲酸，生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料， 被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域 PDH 指 丙烷脱氢制丙烯(即 Propane Dehydrogenation，英文简称为 PDH)是丙 烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯的工艺。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 宝色股份 股票代码 300402 公司的中文名称 南京宝色股份公司 公司的中文简称 宝色股份 公司的外文名称 NANJIN BAOSE CO.，LTD. 公司的外文名称缩写 BAOSE 公司的法定代表人 高颀 注册地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 注册地址的邮政编码 211178 办公地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 办公地址的邮政编码 211178 公司国际互联网网址 电子信箱 bsgf@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 申克义 申克义 联系地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 电话 025-51180028 025-51180028 传真 025-51180028 025-51180028 电子信箱 sky@ dsoffice@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 05 月 05 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 13562608-6 320121135626086 13562608-6 注册资本变更 1997 年 01 月 02 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 13562608-6 320121135626086 13562608-6 注册资本变更 2001 年 04 月 09 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 3201211002612 320121135626086 13562608-6 注册资本变更 2001 年 09 月 25 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 3201211002612 320121135626086 13562608-6 股权转让 2002 年 07 月 03 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 3201211002612 320121135626086 13562608-6 股权转让 2005 年 08 月 06 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 3201211002612 320121135626086 13562608-6 股权转让 2005 年 09 月 02 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 3201211002612 320121135626086 13562608-6 股权转让及注册资 本变更 2006 年 06 月 13 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 3201211002612 320121135626086 13562608-6 注册资本变更 2008 年 09 月 27 日 南京市江宁县经济 技术开发区董村路 3201211000006475 320121135626086 13562608-6 股份公司成立 变更 注册登记 2008 年 10 月 20 日 南京市江宁滨江经 济开发区景明大街 15 号 3201211000006475 320121135626086 13562608-6 首次公开发行股票 变更注册登记 2014 年 12 月 12 日 南京市江宁滨江经 济开发区景明大街 15 号 3201211000006475 320121135626086 13562608-6 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 687,324,168.04 789,114,151.33 -12.90% 737,801,156.90 营业成本（元） 504,588,059.16 592,944,289.42 -14.90% 682,433,386.73 营业利润（元） 40,431,951.41 50,739,372.66 -20.31% 55,367,770.17 利润总额（元） 53,138,824.99 65,889,921.71 -19.35% 63,623,511.42 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 46,199,474.86 57,381,153.15 -19.49% 55,395,399.36 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 34,478,406.45 43,703,221.17 -21.11% 47,595,041.54 经营活动产生的现金流量净额 （元） 77,002,688.52 5,770,751.74 1,234.36% -1,211,527.98 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3812 0.0382 897.91% -0.0080 基本每股收益（元/股） 0.2821 0.3800 -25.76% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.2821 0.3800 -25.76% 0.37 加权平均净资产收益率 8.75% 13.45% -4.70% 14.97% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 6.53% 10.98% -4.45% 12.86% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 202,000,000.00 151,000,000.00 33.77% 151,000,000.00 资产总额（元） 1,511,035,253.94 1,217,031,657.72 24.16% 1,143,794,321.74 负债总额（元） 809,913,281.32 761,793,846.60 6.32% 745,937,663.77 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 701,121,972.62 455,237,811.12 54.01% 397,856,657.97 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 3.4709 3.0148 15.13% 2.6348 资产负债率 53.60% 62.59% -8.99% 65.22% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 202,000,000 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 8 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化 且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 24,049.27 -44,219.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,513,165.84 15,488,065.84 8,469,865.84 政府补贴 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 193,707.74 -361,566.06 -169,905.08 减：所得税影响额 985,805.17 1,472,617.07 455,383.43 合计 11,721,068.41 13,677,931.98 7,800,357.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 9 （1）应收账款风险 公司属于特材非标装备制造行业，产品主要根据客户的特殊要求以销定产。由于产品的生产周期较长， 公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，由于产品的质保期较长，公司应收款回收的期限较长， 在应收款回收过程中，有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货延迟、产品 质量等问题，影响应收账款的及时回收，而导致企业的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。 （2）主要原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为钛、镍、锆、钽、铜及高级不锈钢等，这些原材料的价格受到各自生产成本、 市场需求、国际金属期货价格及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响公司产 品的生产成本，进而影响公司的盈利能力。 （3） 行业竞争激烈导致市场份额下降的风险 目前，公司虽然在特材非标装备制造行业具有显著地位，然而随着国内其他竞争对手产品线延伸和技 术水平的不断提高，行业竞争格局不断升级，若公司不能在传统应用领域及新兴应用领域核心设备的研发 制造中继续保持自己的核心竞争力，将面临市场份额下降的风险。 （4）市场推广风险 公司在传统的石油化工、煤化工、冶金、电力等行业领域已经积累了丰富的推广、制造经验，但在核 电、环保、海洋领域的开拓尚处于起步阶段，新产品的研发和试用需要一定周期，故存在一定的市场推广 风险。 （5）组织管理系统的风险 随着公司规模的不断扩大，公司对经营管理、资源整合、市场开拓等方面的要求将会更高，如果公司 管理团队的综合素质及管理水平不能相应提升，公司组织模式、业务流程和管理制度不能随着公司规模的 扩大而及时调整、完善，将会直接影响到公司的经营效率和盈利能力。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，受国内外宏观经济波动等因素的影响，公司所处主要行业的下游投资放缓，行业景气度下 滑，面对严峻的市场形势，公司在董事会的正确领导和经营管理层的不懈努力下，紧紧围绕 2014 年度经 营目标和工作计划，以转型升级为主线，通过调整营销策略，加大了新兴领域市场和国际市场的开拓力度； 通过技术突破，实现产品升级；通过加强内部管控，开源节流，降本增效，保障公司在逆境中处于常态经 营，呈现了平稳发展发展的态势，在同行业中仍然处于优势和领先地位。报告期内公司实现总营业收入 68,732.42 万元，较上年同期减少了 12.90%；实现利润总额 5313.88 万元，较上年同期减少了 19.35%；实 现净利润 4,619.95 万元，比上年同期减少 19.49%。 1、报告期内主要业务回顾 （1）国际市场开拓取得战略性突破，新兴领域市场开拓稳步推进 报告期内，面对持续低迷的装备制造业和激烈的市场竞争形势，公司营销人员群策群力，深耕细作， 立足国内市场，积极开拓国际市场，通过多渠道、多方位进行市场调研和信息收集，紧密跟踪行业动态和 市场变化，深度挖掘老客户的潜在需求和潜在的新客户。 公司 2014 年签订销售合同总额 8.1712 亿元（其中宝色设备 2.1739 亿元），其中外贸订单总额达 3.2205 亿元，较去年同期增长 66.01%，占合同总额的 39.41%，创造了出口订单新纪录，为 2015 年生产经营奠定 了基础。 国际市场方面，美国 MG 化学 PTA 项目和印尼 APP 全球最大造纸项目设备合同的签订对公司 2014 年 度的销售业绩以及公司产品的转型升级产生了重要影响；在凝汽器、碱蒸发行业特材设备、多晶硅核心设 备等多个战略性项目上与西门子公司、瑞士博特瑞姆斯公司、日本东洋公司等老客户签订了新订单，与科 威特 BAITALASEEL 公司签订了代理协议，有望进一步打开国际市场，获得更多优质项目订单，通过与以 上国外公司的合作大大降低了公司对国内市场的依赖程度。 在军工市场方面，与国内核电相关科研院所的合作已初见成效，一批重点项目处于实质性洽谈中，军 工市场的开拓取得了实质性进展，并有望在来年有更大的提升。 在核电市场方面，随着国内外核电市场的变化，特别是日本福岛电站核泄漏事故的阴云日渐消散，国 内核电的全面启动即将到来，为进入核电市场，公司已做了充分准备，核电市场未来将成为公司新的利润 增长点。 （2）加大科技研发力度，保持技术创新优势 报告期内，公司继续推进自主创新，以技术研发为核心，以产品转型升级为目标，通过企业内部资 源的挖掘与整合获取最大的竞争优势。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 11 2014 年宝色股份（母公司）开展研发项目 17 项，研发投入达 1690.6 万元，占营业收入的 3.4%，占 营业收入比例较上年同期增长 0.3%。 公司研发方向主要包括钛、锆、镍及其复合板、不锈钢等特材压力容器高端产品的开发、工艺技术研 发、检测方法的改进以及生产信息化建设等，主要涉及 PDH、多晶硅、金属镁一体化等项目中氧化反应器、 冷凝器、再生器、冷氢化炉、氯化氢干燥器等核心设备的研制，以及钛的激光焊工艺、ERNiXCr-3SAW 工 艺、厚壁 N04400/Q345R（HIC）抗氢钢复合板容器焊接工艺等研发与改进项目。通过自主研发与技术创新， 攻克了 PDH 项目核心设备中马鞍接管错边量、焊缝铁素体超标、压力试验泄露；超长大型 C276 制薄壁塔 式容器的直线度公差、塔盘支撑圈表面与塔体轴线垂直度公差控制、管板钻孔、铰孔质量控制等数十项技 术难题，制造水平得到了夯实，推动了产品和技术水平的持续领先，在一定程度上提升了企业的核心竞争 力。 报告期内，在积极推进技术创新工作的同时，公司及时对各项技术成果进行总结、提炼，形成企业自 主知识产权，并积极组织各类政府项目的申报，在极大提升公司品牌价值的同时，为企业争取了资金扶持。 2014 年，公司完成“0 万吨/年 PTA 氧化反应器”的江苏省新技术新产品鉴定，该产品整体水平达到国际 先进；与中纺院联合申报获得国家科技进步二等奖 1 项；完成省级以上项目验收 2 项，阶段性项目验收 1 项；成功立项省级科技项目 2 项、市级科技项目 9 项，独立申报或产学研联合申报各级项目 7 项；获得授 权发明专利 2 项，实用新型专利 5 项，新申请发明专利 2 项，发表论文 4 篇。截至本报告期末，公司共拥 有专利 23 项，其中发明专利 10 项。 （3）推进资质认证工作 为了推进新市场、新产品的开发，尽快形成新的利润增长点，公司将核电、武器装备科研生产单位保 密资格审查认证作为 2014 年度的重点工作。 报告期内，公司集中核心技术人员和充足的物力资源，一方面，为核设备质量保证体系、核设备工厂 组装质量保证体系获得国际权威机构的认证做了充分准备，并于 2015 年 1 月份获得了 ASME 核级 N、NPT、 NA 认证；另一方面，为尽快融入军工市场，开发军品特材装备，正在努力争取武器装备科研生产单位保 密资格审查认证。 上述资质认证的获得必将在很大程度上促进公司在核电、军工市场的开拓与发展，有利于推进公司产 品结构的转型升级，使公司向多元化方向发展，从而提高公司抵御市场风险的能力，同时提升公司的利润 水平。 （4）成功登陆资本市场 2014 年是公司上市工作取得实质性成果的一年，经过长达 5 年的申报过程， 10 月 10 日，公司股票 在深圳证券交易所挂牌上市，成功登陆资本市场，实现了资本运营平台的搭建，成为国内首个特材非标装 备制造上市公司，上市后，极大增强了公司的市场公信度，有助于拓展公司的业务渠道，为公司的长远发 展增大推进力。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 12 此次公司共发行新股 5,100 万股，占公司发行后总股本的 25.25%，募集资金总额 22,797 万元。 （5）进一步强化内部控制体系建设工作 报告期内，公司不断依据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门关于上市公司规范运作的有关规定， 健全各项规章制度和内控制度，加强内部控制管理。 2014 年，公司内部控制制度能够贯彻落实执行，关联交易、重大投资、募集资金使用、信息披露等方 面规范履行了法定程序，发挥了监事会、审计委员会的监督控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营 风险的控制提供保证；截至 2014 年 12 月 31 日公司内部控制体系在有效性、合规性、完整性不存在重大 缺陷。 （6）严格规范关联交易 公司 2014 年度日常关联交易执行情况如下表： 关联交易类别 关联人 2014 年度预计 金额（万元） 2014 年度实际发生 发生金额 （万元） 占同类业务比 例（％） 向关联人采购 原材料 宝钛集团有限公司 2000 678.36 1.74% 宝鸡钛业股份有限公司 6000 4,013.51 10.29% 小计 8000 4,691.87 12.03% 按照公司《内部审计制度》的有关规定，审计部依据《关联交易管理制度》、《物资采购渠道管理制度》、 《物资采购管理制度》、《招标管理制度》以及《公司章程》等要求，董事会对报告期内公司及子公司与宝 钛集团、宝钛股份发生的所有关联交易事项进行了内部审计，通过对关联交易决策程序、关联采购程序、 定价依据和定价原则进行详细审查，认为 2014 年度公司关联交易内部控制制度健全，执行有效。年度关 联交易总额受控，实际发生额没有超出年度关联采购计划目标。关联交易采购程序与定价方式符合相关制 度规定，关联采购价格公允。 （7）完成 2014 年度信息披露工作 信息披露工作是上市公司董事会工作和公司形象维护的重要组成部分，是保护投资者，尤其是中小投 资者知情权的重要手段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场全面展示公司投资价值的唯 一途径。公司上市后，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明 度。 报告期内，公司共披露了 32 个临时公告、1 个定期报告，共计 33 份文件，均由相关责任人审核并签 署信息披露申请表。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时 间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 13 规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。 公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 （8）加强投资者关系管理工作 为更好规范与投资者之间沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，规范投资者关系管理，公司制定 了《投资者关系管理制度》。 公司董事会对投资者关系管理工作建立了系统化流程，通过安排专人做好投资者来访接待工作、利用 深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台或通过接听投资者电话等多种方式加强与投资者的沟通交 流，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，在严格遵守信息披露制度的前提下， 与公众投资者保持良性互动，客观解答投资者咨询，全年共解答投资者咨询 40 条，没有发生投资者投诉， 维护了公司良好的市场形象。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 报告期内，公司实现营业收入 68,732.42 万元，比上年同期下降 12.90%；营业成本 50,458.81 万元，比 上年同期下降 14.9%；营业利润 4,043.20 万元，比上年同期下降 20.31%；归属于上市公司普通股股东的净 利润为人民币 4,619.95 万元，比上年同期下降 19.49%；经营活动现金流量净额 7,700.27 万元，比上年同期 增加 1,134.36%。 ①报告期内，公司营业收入发生额 68,732.42 万元，较上年同期下降 12.90%，主要原因是 2014 年度收 入中含设备翻新及来料加工合同及销售量减少； ②报告期内，公司营业成本发生额 50,458.81 万元，较上年同期下降 14.9%，主要原因是销售量减少； ③报告期内，公司销售费用发生额 2,463.63 万元，较上年同期下降 8.83%，主要原因是运输费用及佣 金下降； ④报告期内，公司管理费用发生额 8,132.71 万元，较上年同期增长 6.17%，主要原因一是人工成本增 加；二是 ASME 核电取证费用增加；三是公司上市后，相关费用增加； ⑤报告期内，公司财务费用发生额 2,276.18 万元，较去年同期增长 1.43%，主要原因是开具保函等手 续费增幅较大。 ⑥报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 7,700.27 万元，较去年同期增长 1,134.36%，主要原 因是经营性应收项目余额减少，现金流入增加，采用票据结算方式，现金流出减少。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 14 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □ 适用 √ 不适用 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 687,324,168.04 789,114,151.33 -12.90% 驱动收入变化的因素 报告期内，营业收入较上年同期下降 12.9%，主要是由于有设备翻修及来料加工合同，剔除该因素影 响，营业收入同比上年仍下降 3.27%左右。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 压力容器 销售量 吨 10,768.75 10,115.71 4.09% 生产量 吨 10,484.48 10,126.4 6.34% 库存量 吨 1,359.66 1,108.43 26.08% 管道、管件 销售量 吨 287.37 406.96 -29.39% 生产量 吨 289.95 393.59 -26.33% 库存量 吨 2.58 0 钛制品 销售量 吨 316.12 567.64 -44.31% 生产量 吨 284.57 604.26 -49.28% 库存量 吨 27.89 57.31 -16.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 钛制品生产量、销售量同比上年分别下降 49.28%、44.31%，由于钛制品主要为公司所接小件、散件制作， 所占比重较小，波动较大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 15 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原材料 396,614,892.00 78.60% 468,803,820.74 79.06% -0.46% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 24,636,285.42 27,021,527.24 -8.83% 报告期运输费用及佣金下降 管理费用 86,341,147.99 81,327,115.52 6.17% 报告期人工成本增加，为取得 ASM 核电证费用增加，另外公司在创业板 上市，由此产生相关费用增加。 财务费用 22,761,752.53 22,439,748.58 1.43% 报告期开具保函等手续费增幅较大。 所得税 6,939,350.13 8,508,768.56 -18.44% 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 技术研发是公司保持长期行业竞争优势和市场地位的重要保障，是企业可持续发展的核心动力，公司 一直高度重视研发创新能力的提升。2014 年，公司研发方向主要包括钛、锆、镍及其复合板、不锈钢等特 材压力容器高端产品的开发、工艺技术研发、检测方法的改进以及生产信息化建设等。公司研发项目共 17 项，主要涉及 PDH、多晶硅、金属镁一体化等项目中氧化反应器、冷凝器、再生器、冷氢化炉、氯化氢干 燥器等核心设备的研制，以及钛的激光焊工艺、ERNiXCr-3SAW 工艺、厚壁 N04400/Q345R（HIC）抗氢 钢复合板容器焊接工艺等研发与改进项目。 公司将通过自主研发和持续创新，突破更多制约国内特材非标装备制造行业发展的技术壁垒，夯实公 司的研发实力；通过对传统技术和工艺进行改进、优化，提高产品的质量和性能，推动公司产品从中低端 产品向高端产品的转型，从而提高企业的整体制造水平和市场竞争力，确保企业在行业中的领先地位。 2014 年南京宝色股份公司（母公司）研发投入 1690.6 万元，占营业收入的 3.4%，占营业收入的比例 较上年同期增长 0.3%，公司未进行研发资本化。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 17,512,242.71 18,532,209.33 17,520,772.07 研发投入占营业收入比例 2.55% 2.35% 2.37% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 16 的比例 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 注：研发投入金额是以合并报表为口径。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 504,332,421.72 362,865,221.12 38.99% 经营活动现金流出小计 427,329,733.20 357,094,469.38 19.67% 经营活动产生的现金流量净 额 77,002,688.52 5,770,751.74 1,234.36% 投资活动现金流入小计 1,000.00 -100% 投资活动现金流出小计 37,869,116.65 2,369,481.81 1,498.20% 投资活动产生的现金流量净 额 -37,869,116.65 -2,368,481.81 1,498.88% 筹资活动现金流入小计 636,136,461.47 466,657,038.93 36.32% 筹资活动现金流出小计 475,930,301.23 461,944,054.96 3.03% 筹资活动产生的现金流量净 额 160,206,160.24 4,712,983.97 3,299.25% 现金及现金等价物净增加额 199,274,322.08 8,137,307.38 2,348.90% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ① 经营活动产生现金流量净额较上年增加 1,234.36%，经营活动现金流入较上年增加 38.99%，主要 原因是客户支付合同款中现金结算量比重增大。 ② 投资活动产生的现金流量净额较上年增加 1498.88%，主要原因是支付钛、锆、镍等材料装备制造 生产厂区（超限装备制造厂房）项目建设前期费用所致。 ③ 筹资活动现金净流量报告期较上年增加 3299.25%，主要原因是公开发行股票募集资金及开具保函、 信用证、承兑汇票保证金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用□ 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 17 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 46,199,474.86 57,381,153.15 加：资产减值准备 5,093,343.02 8,627,059.71 固定资产等折旧 24,469,696.75 24,579,885.08 无形资产摊销 1,773,566.93 1,778,944.94 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -24,049.27 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,766,621.37 22,534,078.07 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -959,001.46 -1,156,766.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -42,589,872.15 55,955,416.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -26,262,178.58 -143,292,706.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 46,511,037.78 -20,612,263.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 77,002,688.52 5,770,751.74 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 284,319,478.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.37% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 165,790,772.42 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.50% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 18 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股说明书中的未来发展计划运作： （1）市场开拓方面 报告期内，公司加大了市场开拓力度。在传统行业如 PTA、煤化工、多晶硅等市场领域，在巩固与现 有客户良好合作的基础上，通过多方位、多角度挖掘新的销售渠道，积极拓展国内外新的客户群，扩大产 品市场占有率；同时，在新兴战略市场领域，公司依托在非标特材装备制造领域的技术优势和品牌知名度， 通过进一步扩大销售网络区域覆盖面，及时掌握市场前沿信息与客户诉求，健全完善与客户的沟通机制， 建立信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，积极开拓海洋工程、核电、军品等领域。 （2）产品开发方面 报告期内，公司为顺应石油化工、冶金、电力等下游行业特材非标装备大型化、重型化的发展要求， 通过扩大厂区规模、引进先进生产装备以及不断地工艺技术改进等措施，成功突破多项超限设备的关键制 造技术壁垒，实现了产品结构的转型升级；在军品方面，公司首次涉足钛合金船用结构件的研制；在核电 方面，公司在报告期内加速了 ASME 核级资质的认证工作。 （3）技术研发方面 报告期内，公司针对订单设备制造过程中的技术难题，进行了多项研发项目的立项，一方面，通过理 论研究与试验研究相结合，尝试新的焊接方法或成型方法，克服制造过程中的关键核心技术难题，另一方 面，通过工艺参数的改进或优化，不断提升产品的性能和质量，从而提高产品技术水平。报告期内，技术 人员通过对科研成果的提炼、总结，转化成完全自主知识产权，获得 2 项授权发明专利，5 项实用新型专 利。 （4）完善公司治理结构 报告期内，公司依据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门关于上市公司规范运作的有关规定，健 全各项规章制度和内控制度，进一步完善法人治理结构，加强内部控制。公司于报告期内挂牌上市后，完 善了《公司章程》、《投资者关系管理制度》，董事会办公室严格按照创业板及其他监管部门要求的法律法 规，及时、准确、完整地履行信息披露义务，同时重视与投资者的沟通与交流，树立和维护了公司良好的 公众形象。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见本章节“1、报告期内主要业务回顾”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 19 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 煤化工 43,701,322.23 10,802,564.28 石油化工 271,652,356.26 63,973,537.23 盐化工 72,836,128.61 4,968,796.97 精细化工 31,638,815.15 9,216,573.53 冶金 141,566,718.38 52,610,605.43 其他 112,672,988.48 33,454,408.27 分产品 压力容器 590,489,395.38 157,584,805.86 管道、管件 53,204,300.92 11,784,554.37 钛制品 30,374,632.81 5,657,125.48 分地区 东北 59,591,073.75 3,902,941.33 东南 42,490,603.58 10,306,587.43 华北 127,824,435.01 30,258,780.46 华东 163,421,972.65 43,271,733.71 西北 150,257,516.70 55,037,598.75 西南 14,268,170.92 1,808,484.82 中南 23,620,749.98 4,002,387.46 国外 92,593,806.52 26,437,971.75 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 石油化工 271,652,356.26 207,678,819.03 23.55% -24.86% -26.39% 1.58% 盐化工 72,836,128.61 67,867,331.64 6.82% 93.64% 114.05% -8.88% 冶金 141,566,718.38 88,956,112.95 37.16% 10.29% -2.89% 8.53% 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 20 其他 112,672,988.48 79,218,580.21 29.69% 40.57% 27.18% 7.40% 分产品 压力容器 590,489,395.38 432,904,589.52 26.69% -13.54% -16.02% 2.16% 管道管件 53,204,300.92 41,419,746.55 22.15% -18.45% -11.98% -5.72% 分地区 华北 127,824,435.01 97,565,654.55 23.67% 54.78% 46.78% 4.16% 华东 163,421,972.65 120,150,238.94 26.48% -50.66% -51.08% 0.63% 西北 150,257,516.70 95,219,917.95 36.63% -42.67% -50.39% 9.87% 国外 92,593,806.52 66,155,834.77 28.55% 1,068.01% 1,058.10% 0.61% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 310,779,820.83 20.57% 79,274,258.24 6.51% 14.06% 发行股票，募集资金增加 应收票据 138,607,115.63 9.17% 121,703,924.46 10% -0.83% 应收账款 259,298,095.43 17.16% 297,349,622.02 24.43% -7.27% 加大应收账款回款力度 预付款项 25,584,679.47 1.69% 19,357,660.47 1.59% 0.1% 存货 328,623,319.59 21.75% 288,873,128.60 23.74% -1.99% 长期股权投资 固定资产 313,387,918.01 20.74% 335,937,875.11 27.60% -6.86% 超限装备制造厂房前期投入 在建工程 16,614,403.06 1.10% 245,500.00 0.02% 1.08% 递延所得税资产 7,032,877.72 0.47% 6,073,876.26 0.50% -0.03% 其他非流动资产 39,403,337.65 2.61% 2.61% 支付预存征地补偿款 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 金额 占总资产 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 21 比例 比例 短期借款 370,000,000.00 24.49% 363,789,015.48 29.89% -5.40% 银行借款增加 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 应付票据 27,652,497.35 1.83% 9,070,604.26 0.75% 1.08% 应付账款 227,816,515.58 15.08% 214,945,596.57 17.66% -2.58% 预收款项 135,112,814.17 8.94% 109,536,231.69 9% -0.06% 应付职工薪酬 8,631,649.92 0.57% 7,381,469.21 0.61% -0.04% 应交税费 5,356,760.39 0.35% 13,437,344.49 1.1% -0.75% 应付利息 687,269.60 0.05% 594,244.19 0.05% 0 其他应付款 3,597,592.23 0.24% 8,061,292.79 0.66% -0.42% 流动负债合计 778,855,099.24 51.54% 726,815,798.68 59.72% -8.18% 递延收益 31,058,182.08 2.06% 34,978,047.92 2.87% -0.81% 非流动负债合计 31,058,182.08 2.06% 34,978,047.92 2.87% -0.81% 负债合计 809,913,281.32 53.60% 761,793,846.60 62.59% -8.99% 3）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 □ 适用 √ 不适用 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 2）募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 22 □ 适用 √ 不适用 5）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 6）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宝 色 特 种 设 备 有 限 公司 子公司 装备 制造业 特 材 非 标 设 备 的 设 计、制造、 销售、安装 及 技 术 研 发、技术咨 询 85,000,000 323,835,88 6.17 98,118,935. 57 195,026,61 5.17 2,641,728 .94 1,971,811.86 主要子公司、参股公司情况说明 宝色特种设备有限公司成立于 2008 年 9 月 28 日，注册资本及实收资本均为 8,500 万元人民币，目前 公司持有其 100%的股权。宝色设备主要从事钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材、 耐蚀材料的特种装备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配 件和来料加工、销售。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 23 非标特材装备制造作为装备制造业的高端业务，对我国化工、冶金、电力等行业基础技术装备水平的 提升起着决定性作用。近年来，国家加大了对特材装备行业和特种材料应用行业的支持力度，制定和出台 了一系列相关的扶持政策，如《装备制造业调整和振兴规划》、《有色金属工业中长期科技发展规划 （2006-2020）》、《工业升级转型规划（2011-2015）》等，要求加快装备制造产业结构调整和优化升级，增 强自主创新能力，实现装备制造业的振兴。 非标特材装备行业下游应用领域空间广阔，市场容量巨大，随着产业结构调整和产业升级，石油化工、 煤化工、冶金、电力等传统应用行业领域进一步加大了对新技术、新工艺的应用，加之规模效益以及成本 驱动等因素都要求上述行业整体装置向大型化、重型化发展，下游行业整体装置的大型化、重型化势必带 动非标特材装备走向大型化和重型化。目前，这类大型、重型装备市场走俏，利润相对较高，但同时其技 术难度很大，不易突破。在这种情况下，谁能先研发制造出此类质量稳定可靠的高端特材非标装备，谁将 能占领市场有力地位，赢得商机。 在非标特材装备传统应用领域产业结构升级的同时，核电、海洋工程、船舶及环保等新兴应用领域不 断涌现，如核电行业中核安全级别的压力容器和蒸汽发生器均为非标特材设备；滨海电站（核电以及火电） 中广泛用海水作为冷却水，钛材、高级不锈钢等特种材料具有较好的耐海水腐蚀性，特材冷凝器及特材管 道管件也广泛用于核电冷却水管道。因此，上述新兴行业的发展将有利于拓宽非标特材装备行业的增长空 间，与传统应用领域相比，新兴特材装备应用领域未来对非标特材装备的需求将呈现加速增长态势。 （二）公司发展战略 1、经营方式的转型 随着石油、化工、电力、船舶等下游行业需求的不断升级，装备制造业中“制造与服务相融合”的产业 形态逐步明晰，由单纯制造向制造+服务转变、由产品制造为主的盈利模式向为用户提供全流程服务的增 值盈利模式转变、由单一或成套设备供应商向整体方案服务商转变是大势所趋。为了适应市场的发展趋势， 2015 年，公司要通过技术提升和资源的再配置，逐渐由单一、成套设备制造销售商向工程总承包商转变， 为客户提供最科学的解决方案，最优化的工艺流程，最先进的设备配套，最理想的解决成果，最满意的售 后服务。 2、产业结构的转型 以公司在石油、化工、冶金、电力等传统应用行业领域积累的独特技术优势为基础，通过自主创新与 技术研发，逐步将产品结构延伸至核电、海洋工程、环保、航天航空、军工等新兴行业领域，完善企业的 产品类型，实现多元化产业格局，从而提高企业抵御市场风险的能力。 3、产品品质的转型 依托已有的特材非标装备制造技术，加快核电、军工等新兴领域装备以及大型、重型超限装备制造技 术的研发进程，注重产品技术的先进性和可靠性，提高产品的核心技术含量，使产品向产业链高端发展， 实现产品档次完全由中低端市场向高端市场转变，从而提高产品的附加值，从本质上提高企业的核心竞争 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 24 力。 4、国际化经营战略 将核心业务由“国内市场为主”向“国际化市场”转型，随着国际金融危机结束，国外市场呈现复苏 态势，公司将转变“主战场”，进一步拓展海外市场，聚焦国际重点区域、重点产品、重点资源，以点带 面，实现辐射，提高两个市场份额，将公司打造成国内一流、国际知名的特材非标装备生产、设计、制造、 安装一体化的强势企业，实现“宝色”大型特材非标装备制造世界品牌的战略目标。 （三）2015年度经营目标和计划 1、经营目标 通过外抓市场，内促管理，技术提升，争取达到营业收入 72,000 万元，净利润 3,714 万元预算目标的 完成。 2、经营计划 深入贯彻落实公司的发展战略，高度重视研发，加强核心能力建设，严格控制成本费用和经营风险， 着力提升盈利能力和经营质量，推动公司更好、更快健康发展。2015 年，公司具体各项经营计划如下： （1）完成募投项目建设，加速形成生产能力 募投项目建设是公司新产品研发、生产工艺技术改进、扩大产能、提升产品档次的前提条件，更是公 司实现快速发展、巩固行业内龙头企业地位的必然要求。2015 年，公司将全面开展建设募投项目，尽快形 成生产能力，扩大公司生产规模，提高企业在国内外市场上的综合竞争力。 （2）提高企业营销能力，拓展业务领域 2015 年，公司将牢固占领传统行业中核心超限特材非标装备领域的市场，同时，积极开发环保、海洋 领域，加大对核电、军工领域的拓展，实施走出去战略，充分挖掘市场深度，在维护好国内外现有客户的 前提下，加大新客户的开发力度，积极寻求与国际工程公司以及国内外知名企业的合作机会，通过多种渠 道来扩充海外市场，从而提高公司在多种领域关键核心设备的市场份额，为公司带来新的利润增长点。 （3）提高制造水平，实现核心产品转型升级 技术创新是企业提升竞争力的前提条件和载体，是企业发展的动力源泉，两者相辅相成，越发展，越 创新；越创新，越发展；技术创新有助于企业打造核心产品，形成差异性战略优势。2015 年，企业将进一 步加大研发投入力度，通过持续的技术研发和技术革新，突破行业关键技术或国外专利技术壁垒，使产品 朝着高端、高附加值方向发展，实现产品升级转型，形成企业自身的独特优势。 （4）优化设备配置，提高生产自动化水平，降低成本 2015 年初，16 米立车、10.5 米数控钻床等大型现代化装备即将投入使用，弧面坡口加工机等先进设 备也将陆续采购到位，后续公司将继续提升自动化设备的购置和应用，替代一部分人工作业，提升产品品 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 25 质，提高工作效率，降低生产成本。同时，加快 MES 生产制造执行系统的研发，力争在 2015 年能实现对 生产现场的适时、动态化管理，提高产品质量水平，降低劳动成本和劳动强度。 （5）完善公司人才培养和员工激励机制 在人才队伍建设方面，公司将积极引进各种技术、管理等专业人才。同时，公司将秉承外聘与内培相 结合的方式，加速公司骨干人员锻炼与培养，充分调动公司员工主观能动性，为公司员工提供更多施展才 华的机会和舞台，逐步完善员工激励机制，为公司未来几年的持续快速发展，提供人力资源保障。 （6）进一步提升公司规范化治理水平 公司将进一步提升规范化治理水平，确保合法合规经营。 一是按照监管部门的监管新要求，结合公司的实际发展需求，通过对照资本市场最新修订的法律法规、 规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序， 建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。 二是根据公司规模的扩大和转型发展的需要，适时调整和优化公司组织机构设置，不断完善各项规章 和管理制度，健全内控体系，改进内部管理，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公 司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。 三是切实抓好学法普法工作，资本市场正处于监管转型的特殊时期，与上市公司规范运作相关的法律 法规、部门规章、规范性文件也有较多修订及变化，董事应在加强自身学习的同时，督促指导高管人员带 头加强对证券基本法律和最新法规进行持续学习。 （7）继续做好信息披露工作和投资者关系管理工作 2015 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露工作，坚 持以投资者需求为导向，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动 性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。 随着监管机构对投资者接待工作提出的新的要求，董事会应在公司市值管理、维护资本市场形象的同 时，密切关注政策动态和资本市场动态、公司股票走势，做好投资者关系管理工作。 各位董事：2015 年，公司董事会将按照既定经营目标和发展规划，带领全体员工，同心协力，努力促 进公司业绩增长、管理提升、转型升级，实现公司的可持续、健康发展。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 2014 年 1 月 26 日起，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号- 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 26 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在 其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围 内施行。 2014 年 6 月 20 日，财政部印发修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，要求执行企业会计准 则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日，财政部公布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有 执行会计准则的企业自公布之日起施行。 本公司已采用上述准则编制 2014 年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下： ①职工薪酬相关会计政策 公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 9 号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8 号）的规定和要 求，执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，将公司“辞退福利、基本养老保险及失业保险”单独分类 至“辞退福利及设定提存计划”核算，将“劳务外包人的劳务费”并入“职工薪酬核算”。 ② 财务报表列报 根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 30 号─财务报表列报>的通知》（财会[2014]7 号）的规 定和要求，执行《企业会计准则第 30 号─财务报表列报》，将公司核算在“其他非流动负债的政府补助” 分类至“递延收益”核算，并进行了追溯调整，上述会计政策变更对报告期财务报表的主要影响如下： 准则名称 会计政策变更的内容及其对 本公司的影响说明 对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影 响金额 项目名称 影响金额增加+/减少- 《企业会计准则第 30 号--财务报表列报 （2014 年修订）》 按照《企业会计准则第 30 号 ——财务报表列报（2014 年修 订）》及应用指南的相关规定 递延收益 34,978,047.92 其他非流动负债 -34,978,047.92 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 27 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.42 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 202,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 8,484,000.00 可分配利润（元） 229,839,453.68 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2014 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 46,199,474.86 元。母公司实现净利润为 46,405,051.44 元，按 10%提取盈余公积金 4,640,505.14 万后,2014 年度当年母公司可供分配利润 41,764,546.30 元，加上以前年度未分配利润 188,074,907.38 元，累计可供 股东分配的利润 229,839,453.68 元。 根据《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的相关规定，并结 合公司处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定 2014 年度利润分配预案为：以公 司 2014 年 12 月 31 日的总股本 202,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.42 元（含税），合计派发现金股利人民币 8,484,000.00 元（含税）。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012 年未进行利润分配 2、2013 年未进行利润分配 3、2014 年利润分配方案情况 2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议 案》：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 202,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 0.42 元（含税），合计派发现金股利人民币 8,484,000.00 元（含税）。上述利润分配方案需经公司 2014 年年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 28 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 8,484,000.00 46,199,474.86 18.36% 2013 年 0 57,381,153.15 0.00% 2012 年 0 55,395,399.36 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 为进一步加强公司对内幕信息知情人管理，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《公 司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号）等相关法律、法规规定，公司结合自身实际 情况，于 2013 年 10 月 30 日第二届董事会第八次会议审议通过《 南京宝色股份公司内幕信息及知情人管 理制度》，该制度对内幕信息知情人员的范围、登记备案和保密管理以及责任追究等措施均作了明确的规 定。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，在公司定期报告编制及其他重大事项策划期 间，公司尽量避免接待投资者的调研，对于尚未公开的信息和数据，公司董事会办公室对内幕信息的知情 人进行登记备案，严格控制向外报送的未经披露的重要信息，适时提醒内幕信息知情人注意做好内幕信息 的保密工作，并按照相关规定向深圳证券交易所和江苏证监局报送相关资料和内幕信息知情人的备案情 况。 （三）报告期内，自查内幕信息知情人关于内幕交易和监管部门的查处和整改情况 本公司已积极开展自查活动，报告期内没有发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员 在定期报告公告前 30 日内和业绩预告、业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内违 规买卖公司股票及其衍生品种的情况，也未发生相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况；也不存在因 内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 29 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 12 月 08 日 公司 506 会议室 实地调研 个人 许先生 1、公司外贸订单结算时的汇率 问题 2、公司出口的印尼合同设备交 货时间 3、公司股权激励计划 4、公司的募投项目建设情况 5、公司目前占地情况 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 公 司 与 雅 鹿 集 团 股 份 有 限 公 司、江苏雅鹿石 化 有 限 公 司 合 同纠纷一案 4,520 否 公司于 2014 年 12 月 9 日向上海国际经济贸易仲 裁委员会（上海国际仲裁中 心）递交了《仲裁申请书》， 2014 年 12 月 11 日，本 公司收到上海国际经济贸 易仲裁委员会（上海国际仲 裁 中 心 ） 出 具 的 编 号 为 （2014）沪贸仲字第 7543 号的《SDM2014328<供货 合同>（签订日期：2011 年 6 月 9 日）及<补充协议> 争议仲裁案受理通知》。该 案件目前尚未开庭审理。 2014 年 12 月 11 日 《重大仲裁 事项》 （编号 2014-020 ） 公告 巨潮 资讯网 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 31 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披 露 索 引 宝钛集团 有限公司 公司控股 股东 与控股股 东发生的 关联交易 行为 钛复合板 原材料采 购 市场定价 市场价格 678.36 1.74% 电汇或银 行承兑 宝鸡钛业 股份有限 公司 公司控股 股东的子 公司 与控股股 东关联方 发生的关 联交易行 为 钛板原材 料采购 市场定价 市场价格 4,013.51 10.29% 电汇或银 行承兑 合计 -- -- 4,691.87 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 公司 2014 年于控股股东及其子公司的日常关联交易预计总额为 8000 万元，报告 期内实际执行 4,691.87 万元，详细情况请见本报告第九节第十二部分关联方及关 联交易相关内容。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 关联交易事项对公司利润的影响 公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易， 对公司利润无影响。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 32 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例 宝钛集团有限公司 0 0.00% 678.36 1.74% 宝鸡钛业股份有限公司 0 0.00% 4,013.51 10.29% 合计 0 0.00% 4,691.87 12.03% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 0 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 宝鸡钛业股份有限司 同一母公司 应付关联方债务 否 15.99 4,695.81 宝钛集团有限公司 母公司 应付关联方债务 否 1,529.81 793.68 1,357.29 宝鸡钛业股份有限司 同一母公司 应收关联方债权 预付 否 5.15 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 无影响 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 33 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 老区综合楼 1045 平方米对外出租。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保 宝色特种设备有限 公司 670.85 2012 年 12 月 07 日 670.85 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 是 否 宝色特种设备有限 公司 3,000 2013 年 01 月 11 日 3,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 是 否 宝色特种设备有限 2,000 2013 年 08 月 19 日 2,000 连带责任保 主债权发生 是 否 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 34 公司 证 期间届满之 日起两年 宝色特种设备有限 公司 2,000 2013 年 05 月 30 日 2,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 是 否 宝色特种设备有限 公司 2,700 2013 年 11 月 07 日 2,700 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 是 否 宝色特种设备有限 公司 3,000 2014 年 02 月 12 日 2,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 宝色特种设备有限 公司 1,000 2014 年 06 月 16 日 1,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 宝色特种设备有限 公司 1,000 2014 年 12 月 02 日 1,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 宝色特种设备有限 公司 1,000 2014 年 08 月 13 日 1,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 宝色特种设备有限 公司 2,000 2014 年 08 月 28 日 2,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 8,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 8,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 7,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 8,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 7,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 8,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 7,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 9.98% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 35 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融 资时所作承诺 宝钛集团有 限公司 自宝色股份股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本集团持有的宝色股份公开 发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份回购 本集团持有的宝色股份公开发行前已发行的股 份。宝色股份股票上市后 6 个月内如连续 20 个 交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间 公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发 2014 年 10 月 10 日 2014.10.10- 2019.10.09 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 36 行价格，本集团持有宝色股份股票的锁定期限在 原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在延长锁 定期内，不转让或者委托他人管理本集团持有的 宝色股份公开发行股票前已发行的股份，也不由 宝色股份回购本集团持有的宝色股份公开发行 股票前已发行的股份。 此外，本集团承诺在锁定期满后两年内（24 个 月），不减持所持有的宝色股份股票。 上述锁定期满后，本集团减持发行人股票时，将 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交 所的相关规定执行。 违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉， 同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。 山 西 华 鑫 海 贸 易 有 限 公 司 1、自宝色股份股票上市之日起一年内，不转让 或者委托他人管理山西华鑫海持有的宝色股份 公开发行股票前已发行的股份，也不由宝色股份 回购山西华鑫海持有的宝色股份公开发行股票 前已发行的股份。 2、宝色股份股票上市后 6 个月内如公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价 格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除 息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公 司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动 延长 6 个月。 2014 年 10 月 10 日 2014.10.10- 2015.10.09 正在履行 山 西 华 鑫 海 贸 易 有 限 公 司 1、山西华鑫海所持公司股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于宝色股份首次公开发 行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的 25%，并在减持前 3 个交易日予以公告。 2、上述锁定期满后，山西华鑫海减持发行人股 票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监 会和深交所的相关规定执行。 3、自宝色股份股票上市至山西华鑫海减持期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调 整。 如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述承 诺，李向军和山西华鑫海主动披露，并公开道歉， 同时违反承诺减持股票所得收益归宝色股份所 有。 2015 年 10 月 10 日 2015.10.10- 2017.10.09 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 37 宝 钛 集 团 有 限公司 本集团承诺在锁定期满后两年内（24 个月），不 减持所持有的宝色股份股票。 违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉， 同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。 2017 年 10 月 10 日 2017.10.10- 2019.10.09 正在履行 宝 钛 集 团 有 限公司；陕西 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 责任公 一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的相关规定。 二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵 守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有 关规定。 三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵 守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深 圳证券交易所其他相关规定。 四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵 守《公司章程》的规定。 五、本单位保证依法行使股东权利,不滥用股东权 利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不 限于： （一）本单位及本单位的关联人不以任何方式违 法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法 违规提供担保； （二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害上市公司和其他股东的合法权益； （三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司 未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有 关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影 响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 六、本单位保证严格履行本公司作出的各项公开 声明与承诺，不擅自变更或者解除。 七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履 行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信 息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发 生的重大事件。 八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包 括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提 出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规 2014 年 10 月 10 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 38 则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件 的正本或者副本，并委派法定代表人出席本公司 被要求出席的会议。 九、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由 此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所 的处分。 十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发 生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法 院管辖。 陕 西 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 本集团已承诺避免同业竞争。包括：本集团及本 集团控制的其他企业未直接或间接从事与宝色 股份及其控股公司相同或相似的业务；本公司在 作为宝色股份的实际控制人期间，将不会，并将 促使本集团控制的其他企业不会： （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任 何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股 票或参股等）直接或间接从事任何与宝色股份及 其控制的公司主营业务构成或可能构成竞争关 系的业务或活动，包括但不限于： ① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接 或间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； ② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相 同或相近业务的开发或投资，或在其中拥有任何 权利或经济利益； ③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接 买卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成 竞争的任何性质的公司、企业、法人团体的股份、 权益，以及在前述公司、企业、法人团体中拥有 任何实质权益的公司、企业、法人团体的股份、 权益。 （2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色 股份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股 份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务 构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； （3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何 与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的 主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或 活动。 违反上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉， 并限期纠正。 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 39 宝 钛 集 团 有 限公司 1、避免同业竞争承诺 本集团已承诺在未来不直接或间接从事、参与或 进行与宝色股份的生产、经营相竞争的任何活 动。具体如下： 本集团及本集团控制的其他企业未直接或间接 从事与宝色股份及其控股公司相同或相似的业 务；本公司在作为宝色股份的控股股东期间，将 不会，并将促使本集团控制的其他企业不会： （1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任 何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股 票或参股等）直接或间接从事任何与宝色股份及 其控制的公司主营业务构成或可能构成竞争关 系的业务或活动，包括但不限于： ① 收购、投资、持有、开发、买卖（不论直接 或间接）与宝色股份及其控制的公司主营业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； ② 从事与宝色股份及其控制的公司主营业务相 同或相近业务的开发或投资，或在其中拥有任何 权利或经济利益； ③ 收购、投资、持有或以其它方式直接或间接 买卖与宝色股份及其控制的公司主营业务构成 竞争的任何性质的公司、企业、法人团体的股份、 权益，以及在前述公司、企业、法人团体中拥有 任何实质权益的公司、企业、法人团体的股份、 权益。 （2）在中国境内和境外，以任何形式支持宝色 股份或其控制的公司以外的他人从事与宝色股 份或其控制的公司目前或今后进行的主营业务 构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； （3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何 与宝色股份或其控制的公司目前或今后进行的 主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或 活动。本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。违反 上述承诺，本集团同意主动披露，公开道歉，公 司可延迟支付分红，待未来本集团纠正后支付。 2、减少及规范关联交易的承诺函 本集团已承诺：本集团及实际控制企业将尽力减 少与宝色股份之间的关联交易，具体承诺如下： （1）本集团及其所属企业在生产经营活动中所 需压力容器、其他制品等将直接向独立第三方采 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 40 购或委托独立第三方加工生产，不再向宝色股 份、宝色设备采购或委托宝色股份、宝色设备加 工； （2）本集团支持宝色股份、宝色设备在原材料 采购方面确定的非关联单位优先的原则，并积极 支持宝色股份、宝色设备减少原材料方面的关联 采购； （3）本集团将积极支持宝色设备除原材料外其 他关联采购转由第三方采购的安排，停止向宝色 设备提供工业用气、运输服务等方面的供应或服 务。 （4）对于无法避免的业务往来或交易均将按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严 格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行 信息披露义务。 （5）本集团和宝色股份就相互间关联事务及交 易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方 为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。 （6）本集团严格遵守中国证监会、证券交易所 有关规章、宝色股份《公司章程》、《关联交易管 理制度》等公司管理制度的规定，与其他股东一 样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色股份 及其他股东的合法权益。 违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉。 如存在关联交易价格不公允等损害宝色股份利 益的情况，本集团补偿公司相应的损失。 宝 钛 集 团 有 限公司 稳定股价承诺 触发稳定股价义务后，在本集团增持公司股票不 会导致违反《中华人民共和国证券法》第四十七 条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不 满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购 义务的前提下，本集团将在触发股价稳定义务之 日起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方 案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中本集团 增持公司股份方案应满足以下条件： （1）增持股份数：每轮增持公司股份不少于公 司股份总数的1%，且不超过公司股份总数的2%； （2）增持价格：不超过公司最近一期每股净资 产值的 120%； （3）实施增持期限：不超过方案公告后 30 个交 易日； 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 41 （4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施， 每 12 个月内不超过 1 次。在履行相应的公告等 义务后，本集团将在满足法定条件下依照每轮制 订的具体方案实施增持。 公司不得为本集团增持公司股票提供资金支持。 出现下列情形之一时，本集团可终止实施稳定股 价措施： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资 产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市 条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要 约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，上述“最近一期每股净资产” 将相应进行调整。 本集团未按照上述预案采取稳定股价的具体措 施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本集团 同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等 金额的应付股东现金分红予以扣留，直至本集团 履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而 本集团均未能提出具体增持计划的，同意发行人 将与本集团履行其增持义务相等金额的应付股 东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿， 计入资本公积，本集团丧失对相应金额现金分红 的追索权。 王建平；高兴 国；董宝才； 申克义；刘俭 国 在控股股东增持公司股票方案、公司回购股票方 案实施完成后，或者控股股东、公司已依法或依 本预案的规定终止实施稳定股价措施，或者公司 股东大会未能批准公司回购股票的方案时，仍未 满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高 于公司最近一期每股净资产”之条件；在公司任职 领薪的董事、高级管理人员将在 5 个交易日内向 公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每 阶段稳定股价措施中在公司任职领薪的董事、高 级管理人员增持公司股份方案应满足以下条件： （1）每人单独增持股票的金额不低于上一会计 年度其从公司领取的税后报酬总额的 30%； （2）增持价格不超过公司最近一期每股净资产 值的 120%； 2014 年 10 月 10 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 42 （3）实施增持期限：不超过方案公告后 30 个交 易日； （4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施， 每 12 个月内不超过 1 次； （5）增持公司股票不会导致违反《中华人民共 和国证券法》第四十七条关于“短线交易”的限 制。出现下列情形之一时，在公司任职领薪的董 事、高级管理人员可终止增持公司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资 产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市 条件。新聘任的董事（在公司任职领薪）和高级 管理人员应按照上述要求签订承诺文件，并按承 诺履行相应的增持义务。公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上 述“最近一期每股净资产”将相应进行调整。 3、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员 未按照上述预案采取稳定股价具体措施的，将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。同时，在公司任 职领薪的董事、高级管理人员同意公司将与承诺 人履行其增持义务相等金额的薪酬扣留，直至承 诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增持义 务而承诺人均未能提出具体增持计划的，同意公 司将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付 薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公 积，承诺人丧失对相应薪酬金额的追索权。 4、承诺人将严格遵守我国法律法规关于上市公 司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规 定。 陕 西 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，宝色股份依法赔偿投资者损失，本集团依 法承担相应的赔偿责任。 本集团违反上述承诺，将在公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任 向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定 期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况 以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 宝 钛 集 团 有 限公司 1、本集团保证宝色股份首次公开发行股票招股 说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 43 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断宝色股份是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集 团同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部 新股。 3、宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，宝色股份依法赔偿投资者损失，本集 团依法承担相应的赔偿责任。 4、本集团违反上述承诺，将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿 损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由 公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺 的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情 况，并以本集团在违反上述承诺事实认定当年度 及以后年度公司利润分配方案中本集团享有的 现金分红作为履约担保，且本集团所持的公司股 份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 南 京 宝 色 股 份公司 1、本公司保证首次公开发行股票招股说明书内 容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司依 法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之 日起的 5 个交易日内，公司将召开董事会会议审 议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并 通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包 括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信 息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价 格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项 的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调 整。 3、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司依法赔偿投资者损失。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投 资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定 期报告中披露本公司关于回购股份、赔偿损失等 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 44 承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改 正情况。 高颀;李向军; 李飞;吴晓光; 曾庆军;丁忠 杰;任连保;王 建平;季为民; 耿爱武;李金 让;任建新;胡 兵;陈志山;高 兴国;董宝才; 申克义;刘俭 国 1、宝色股份招股说明书内容真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形。 宝色股份招股说明书如有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，全体董事、监事、高级管理人员均依法对 投资者承担相应的赔偿责任。 宝色股份董事、监事及高级管理人员违反上述承 诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和 社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露 其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺 事实认定当年及以后年度自公司领取薪酬总和 的 30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。 2、董事、监事、高级管理人员已分别承诺： （1）符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格。 （2）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 （3）与宝色股份其他董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员以及其他股东之间不存在亲属 关系或关联关系，也不存在一致行动人的情况。 （4）近三年不存在通过借款、代偿债务、代垫 款项或其他方式占用宝色股份资金的情况，宝色 股份未对其提供任何担保。 董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将按 照宝色股份内部问责制度规定的处罚、警告、罚 款、赔偿等方式进行问责。 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 宝 钛 集 团 有 限公司;陕西 有 色 金 属 控 股 集 团 有 限 责任公司 控股股东（实际控制人）及其控制下企业合法合 规的承诺本集团已承诺本集团及控制的子公司， 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年至今不存在 重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工 商、税务、环保、土地、劳动保障、质量技术监 督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。 违反上述承诺，本集团同意主动披露，并公开道 歉。如对宝色股份有直接损失的，本集团补偿相 应损失金额。 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 45 宝 钛 集 团 有 限公司 1、集资清偿纠纷补偿承诺本集团承诺：如宝色 股份因原宝色钛业 2000 年底之前的集资及其清 退事项发生纠纷及潜在风险而被要求承担民事 责任的，本集团将予以全额补偿。违反上述承诺， 本集团同意主动披露、公开道歉，公司可延迟支 付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支付 纠纷补偿款。 2、代持清理纠纷补偿承诺本集团承诺：如宝色 股份因原宝色钛业 2005 年自然人代持股清理事 项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担民事 责任的，本集团将予以全额补偿。 违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉， 公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或 从分红中支付纠纷补偿款。 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 李向军;山西 华 鑫 海 贸 易 有限公司 李向军和山西华鑫海已承诺：李向军等三人通过 山西华鑫海所持有的宝色股份的股份系由山西 华鑫海自身投资形成；山西华鑫海向宝色股份出 资的资金来源为李向军等三人的资金投入和山 西华鑫海的自身积累及自筹资金，来源合法；山 西华鑫海及李向军等三人没有为宝色股份、宝色 股份的董事、监事、高级管理人员以及其他任何 法人或组织、自然人代持宝色股份，不存在信托 持股或委托持股等情形，也不存在任何应披露而 未披露的涉及宝色股份股权的协议。如违反上述 承诺，李向军和山西华鑫海主动披露，并公开道 歉，给宝色股份造成直接损失的，赔偿宝色股份 损失。 上述全部承诺不因李向军在宝色股份董事职务 变更或离职而影响承诺履行。 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 高颀;李向军; 李飞;吴晓光; 曾庆军;丁忠 杰;任连保;王 建平;季为民; 耿爱武;李金 让;任建新;胡 兵;陈志山;高 兴国;董宝才; 申克义;刘俭 国 南京宝色股份公司全体董事、监事、高级管理人 员承诺，在本公司首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件申报时和核准前，保证本公司本次 发行申请文件的真实性、准确性、完整性和及时 性，并对此依法承担个别和连带的法律责任。 2014 年 09 月 17 日 长期 正在履行 其他对公司中小股东 所作承诺 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 46 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30（含税） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 廖家河、徐士宝 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 47 □ 适用 √ 不适用 十五、控股子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 48 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 151,000,000 100.00% 151,000,000 74.75% 1、国家持股 2、国有法人持股 120,800,000 80.00% -5,100,0 00 -5,100,0 00 115,700,000 57.28% 3、其他内资持股 30,200,000 20.00% 5,100,00 0 5,100,00 0 35,300,000 17.47% 其中：境内法人持股 30,200,000 20.00% 5,100,00 0 5,100,00 0 35,300,000 17.47% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 51,000,000 51,000,0 00 51,000,000 25.25% 1、人民币普通股 51,000,000 51,000,0 00 51,000,000 25.25% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 151,000,000 51,000,000 51,000,0 00 202,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可【2014】953 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，经深 圳证券交易所《关于南京宝色股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕355 号） 同意，该股票于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 49 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于 2014 年 9 月 15 日获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南京宝色股份公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】953 号）。公司本次公开发行了人民币普通股（A 股）5,100 万股，发 行后公司股本总额由 15,100 万股变更为 20,200 万股，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信 会师报字【2014】第 211293 号”《验资报告》验证。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本次公开发行的 5,100 万股人民币普通股（A 股）已于 2014 年 10 月 8 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 首次公开发行后，公司的总股本由 15100 万股变更为 20200 万股。本次变动对最近一年和最近一期基本每 股收益和稀释每股收、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 项目 2014 年度末 2013 年度末 本年比上年增减比例 基本每股收益（元/股） 0.2821 0.3800 -25.76% 稀释每股收益（元/股） 0.2821 0.3800 -25.76% 归属于上市公司普通股股东的每股净 资产（元/股） 3.4709 3.0148 15.15% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 A 2014 年 09 月 25 4.47 51,000,000 2014 年 10 月 10 51,000,000 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 50 股 日 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可【2014】 953 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价格为每股 4.47 元， 募集资金总额为 22,797.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行费用 2,828.53 万元，实际募集资金净额 19,968.47 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票募集资金及新增注册资本、 实收资本的情况进行审验，并出具了并出具了“信会师报字【2014】第 211293 号”《验资报告》。公司股 票于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于 2014 年 9 月 15 日获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南京宝色股份公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2014】953 号），首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，公 司股本总额由 15,100 万股变更为 20,200 万股，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师 报字【2014】第 211293 号”《验资报告》验证。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,107 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,327 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宝钛集团有限公司 国有法人 57.28% 115,700,000 115,700,000 山西华鑫海贸易有 限公司 境内非国有 法人 14.95% 30,200,000 30,200,000 质押 7,500,000 全国社会保障基金 理事会转持二户 国有法人 2.52% 5,100,000 5,100,000 廖宁 境内自然人 0.32% 645,251 645,251 陈志银 境内自然人 0.29% 591,750 591,750 刘洁 境内自然人 0.21% 421,900 421,900 曾荣 境内自然人 0.12% 250,056 250,056 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 51 王荷 境内自然人 0.12% 237,933 237,933 中融国际信托有限 公司—融享 2 号结 构化证券投资集合 资金信托 其他 0.11% 213,000 213,000 吴辉煌 境内自然人 0.10% 197,300 197,300 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 廖宁 645,251 人民币普通股 645,251 陈志银 591,750 人民币普通股 591,750 刘洁 421,900 人民币普通股 421,900 曾荣 250,056 人民币普通股 250,056 王荷 237,933 人民币普通股 237,933 中融国际信托有限公司—融享 2 号结构化证券投资集合资金信托 213,000 人民币普通股 213,000 吴辉煌 197,300 人民币普通股 197,300 宋浩 179,500 人民币普通股 179,500 邹秀清 170,350 人民币普通股 170.35 崔国栋 170,000 人民币普通股 170,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 1、陈志银通过普通证券账户持有432,250 股，通过信用交易担保证券账户持有159,500 股，合计持有591,750 股；2、王荷通过普通证券账户持有0 股，通过信用交易担保证券 账户持有237,933 股，合计持有237,933 股；3、宋浩通过普通证券账户持有0 股，通过 信用交易担保证券账户持有179,500股，合计持有179,500 股；4、邹秀清通过普通证券账 户持有0 股，通过信用交易担保证券账户持有170,350股，合计持有170,350 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 52 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 宝钛集团有限公司 邹武装 2005 年 08 月 26 日 22130278-2 753,487,300 元 钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、 铝、镁、钢等金属及深加工，各种金 属复合材料、相关设备的研发、设计、 制造、销售及技术服务与咨询；机电 设备（汽车除外）的制造、安装、修 理；出口本企业产品、进口本企业生 产科研所需原辅材料、设备、仪器仪 表及零部件；物业管理；饮用水的生 产销售；液化石油气的储存、销售； 医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、 氮气的生产、销售。（以上经营范围 凡涉及国家专项专营规定的从其规 定）。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 宝鸡钛业股份有限公司（股票代码 600456）是宝钛集团有限公司的控股子公司，宝钛集团持有宝钛 股份 54.98%的股份。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 陕西有色金属控股集团有 限责任公司 黄晓平 2000 年 11 月 03 日 71975400-6 2,110,000,000 元 授权范围内国有资本 （产权、股权、收益） 的经营和管理，有色金 属及相关产业的项目 融资、投资及经营。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 陕西有色金属控股集团有限责任公司持有金堆城钼业集团有限公司 100%的股份，金堆城钼业 集团有限公司持有金堆城钼业股份有限公司（股票代码 601958）74.09%的股份。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 53 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 山西华鑫海贸易有限公司 李文章 2001 年 06 月 02 日 72818597-6 15,000,000 元 批发零售钢材、炉料、 建材、家电、机电产品 （除小轿车）、电脑配 件、化工产品（除危险 品）、生铁、纺织品、 木制品。自营和代理各 类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商 品和技术除外。零售有 色金属（需审批的凭许 可证经营）。 情况说明 无 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 54 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量（股） 限售条件 宝钛集团有限公司 115,700,000 2019 年 10 月 09 日 首发承诺 山西华鑫海贸易 有限公司 30,200,000 2015 年 10 月 09 日 首发承诺 全国社会保障基金理事 会转持二户 5,100,000 2017 年 10 月 09 日 首发承诺 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初 持股 数 本期 增持 股份 数量 本期 减持 股份 数量 期末 持股 数 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 增减变 动原因 高颀 董事长 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李向军 副董事长 男 45 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 王建平 董事兼总经理 男 56 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 丁忠杰 董事 男 55 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 季为民 董事 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 任连保 董事 男 57 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 赵彬 独立董事 男 60 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 吴晓光 独立董事 女 57 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 曾庆军 独立董事 男 45 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 耿爱武 监事会主席 男 43 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 任建新 监事 男 48 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李金让 监事 男 48 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 尹蕊 职工监事 男 32 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 曹先博 职工监事 男 29 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 高兴国 副总经理 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 董宝才 副总经理 男 58 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 刘俭国 副总经理 男 50 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 申克义 总会计师（财 务负责人）兼 董秘 男 56 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李飞 独立董事 男 53 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 刘维亭 独立董事 男 49 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 胡兵 职工监事 男 33 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 陈志山 职工监事 男 44 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 56 合计 -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事成员： 高颀先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西安交通大学高级管理人员工商 管理专业。1986 年 8 月至 1987 年 9 月，任宝鸡有色金属加工厂技工学校教师；1987 年 9 月至 2001 年 3 月，任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组技术员、副组长、组长、一分厂副厂长；2001 年 3 月至 2002 年 2 月，任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长兼党总支书记；2002 年 2 月至 2004 年 4 月，任宝鸡有色金属 加工厂副总工程师；2004 年 4 月至今，任宝钛集团有限公司总工程师；2007 年 11 月至今，任国核宝钛锆 业股份公司董事；2010 年 3 月至今任宝钛研究院院长； 2011 年 5 月至今，任发行人董事长。 李向军先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于山西师范大 学，教育学专业。1991 年 9 月至 1993 年 12 月，任山西东民集团公司业务员；1994 年 1 月至 1996 年 5 月， 任山西东民物资公司经理；1996 年 6 月至 1999 年 2 月，任山西东民集团公司副总经理；1999 年 3 月 2001 年 6 月，任山西襄垣华鑫经贸有限公司董事长；2001 年 6 月至今，任山西华鑫海贸易有限公司执行董事； 2002 年 11 月至今，任辽宁朝阳海玉通矿业有限公司董事；2006 年 4 月至 2008 年 9 月，任发行人董事； 2007 年 7 月至今，任太原金汇投资有限公司执行董事兼总经理；2008 年 10 月至今，任发行人副董事长。 王建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，西安交通大学工商管理（MBA）毕业。 1985 年 7 月至 2000 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、副段长、段长、副厂长、厂长；2000 年 2 月至 2000 年 10 月，任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处主任；2000 年 10 月至 2004 年 2 月，任宝鸡钛 业股份有限公司副总经理；2004 年 2 月至 2006 年 4 月，任发行人执行董事兼总经理；2007 年 11 月至今， 任江苏省石化装备行业协会副会长（副理事长）；2006 年 4 月至今，任发行人董事、总经理。 任连保先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，西安交通大学工商管理（MBA）研究 班结业，高级工程师。1977 年 3 月至 1982 年 8 月，在宝鸡有色金属加工厂二分厂工作；1982 年 9 月至 1985 年 6 月，在宝色工学院压力加工专业学习；1985 年 7 月至 1987 年 10 月，在宝鸡有色金属加工厂技工学校 金属加工专业教学；1987 年 11 月至 1994 年 11 月，任宝鸡有色金属加工厂三分厂助理工程师、工程师； 1994 年 12 月至 2001 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂三分厂副厂长、高级工程师；2001 年 3 月至 2004 年 3 月，任宝钛股份板带厂厂长；2004 年 4 月至 2006 年 12 月，任宝钛集团有限公司总经理助理；2004 年 4 月至 2008 年 2 月，任宝鸡中色特种金属有限责任公司执行董事、总经理、法人代表；2006 年 12 月至今， 任宝钛集团有限公司副总经理。2014 年 4 月至今，任发行人董事。 丁忠杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于陕西工商管理硕士学院工商管 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 57 理专业。1989 年 1 月至 2004 年 3 月，任宝鸡有色金属加工厂物资处采购员、办公室主任、物资部副处长、 处长；2004 年 3 月至 2006 年 12 月，任宝钛集团有限公司总经理助理；2006 年 7 月至 2012 年 3 月，任宝 钛置业发展有限公司总经理；2006 年 12 至今宝钛集团有限公司副总经理；2006 年 4 月至今，任发行人董 事。 季为民先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，机电工程专业。1981 年 1 月至 1985 年 8 月，任宝鸡有色金属加工厂运输科修理工；1985 年 8 月至 1995 年 1 月，任宝鸡有色金属加工厂机动能源 处技术员；1995 年 1 月至 2004 年 10 月，任宝鸡有色金属加工厂资产部机械组组长、副主任、主任；2004 年 10 月至今，任宝钛集团有限公司计划管理处处长、上海钛坦金属材料厂董事；2004 年 11 月至今，任陕 西宝钛新金属有限责任公司董事；2013 年 3 月 21 日至今， 2006 年 4 月至今，任发行人董事。 吴晓光女士，1957 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，本科毕业于西北大学经济管 理学院，获经济学学士学位。大学毕业分配至西安交通大学任教，从事税收、财务会计、审计教学 30 多 年。研究生就读于西安交通大学管理学院会计学专业。香港理工大学工商管理学院攻读硕士学位，获香港 理工大学工商管理硕士学位（MBA）。现任西安交通大学管理学院 ACCA 项目中心主任；2002 年 9 月至 2012 年 7 月，曾任西安万贯通财务管理咨询有限责任公司执行董事；2004 年 8 月至今，任彩虹集团电子 股份有限公司（香港 H 股）独立监事；2010 年 7 月至今，任发行人独立董事；2014 年 11 月起，任秦川机 床工具集团股份有限公司独立董事。 曾庆军先生，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年至 1997 年期间就读于东南大 学精密仪器及机械专业，1997 年获得博士学位，2004 年在上海交通大学电子信息与电气学院博士后出站。 1997 年至今在江苏科技大学任教，现为江苏科技大学电子信息学院教授，硕士生导师。2014 年 7 月始任 发行人独立董事。 赵彬先生，1954 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。1975 年至 1985 年，任西安微电机厂工人、党委宣传部干部、副部长；1986 年至 1998 年，任中共陕西省纪律检 查委员会副主任科员、主任科员、副处长、正处级检查员；1999 年至 2005 年，任中国陕西国际经济技术 合作公司总经理助理、2006 年至 2014 年 7 月，任陕西省外经贸集团副总经理兼总法律顾问、集团公司总 经理兼上市工作领导小组组长。 （二）监事成员： 耿爱武先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计学专业。1994 年 9 月至 1996 年 8 月，任宝鸡有色金属加工厂动力公司生产科会计；1996 年 9 月至 2003 年 5 月，任宝鸡有色金属加工厂动 力公司气体供应科会计；2003 年 6 月至 2013 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂（宝钛集团有限公司）动力 公司气体供应科科长；2013 年 3 月至今，任宝钛集团有限公司审计室副主任。2014 年 4 月至今，任发行 人监事会主席。 李金让先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理专业。1989 年 8 月至 1992 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂十分厂生产科成本员、计划员；1992 年 2 月至 1994 年 10 月，任宝鸡有色金属 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 58 加工厂企业管理处综合管理员；1994 年 10 月至 2000 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂难熔公司财务部经理、 总经理助理兼财务部经理；2000 年 2 月至 2010 年 3 月，任宝鸡有色金属加工厂（宝钛集团有限公司）审 计室副主任、主任；2010 年 3 月-2013 年 5 月，任宝钛集团有限公司宝钛研究院总会计师兼财务处处长， 2013 年 5 月至今宝钛集团有限公司经济研究室主任；2005 年 8 月至今，任宝钛集团有限公司监事；2008 年 10 月至今，任发行人监事。 任建新先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子技术专业。1985 年 9 月入伍，2003 年转业；2003 年 9 月至今，任山西华鑫海贸易有限公司办公室主任；2011 年 8 月，任发行 人监事。 曹先博先生，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南京林业大学机 械制造及其自动化专业。2008 年 3 月至 2009 年 5 月任南京宝色股份公司氩弧焊工；2009 年 5 月至 2010 年 8 月任南京宝色股份公司安全员；2010 年 8 月至今，任南京宝色股份公司安全组组长；2012 年 5 月至 今兼任南京宝色股份公司共青团组织委员。 尹蕊先生，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于南京工程技术学校 工民建专业。2001 年 5 月至 2004 年 3 月，任发行人基建部办事员； 2004 年 3 月至今，任发行人物流中 心采购员。 （三）高管成员： 王建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，西安交通大学工商管理（MBA）毕业。 1985 年 7 月至 2000 年 2 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、副段长、段长、副厂长、厂长；2000 年 2 月至 2000 年 10 月，任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处主任；2000 年 10 月至 2004 年 2 月，任宝鸡钛 业股份有限公司副总经理；2004 年 2 月至 2006 年 4 月，任发行人执行董事兼总经理；2007 年 11 月至今， 任江苏省石化装备行业协会副会长（副理事长）；2006 年 4 月至今，任发行人董事、总经理。 董宝才先生，1956 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，压力加工专业。1985 年 7 月至 1996 年 1 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员、板带厂生产调度、技术员、技术科长、生产科 长；1996 年 1 月至 2004 年 4 月，任宝鸡有色金属加工厂复合板公司销售科长、副经理；2004 年 4 月至今， 任发行人副总经理。 高兴国先生，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，压力加工专业。1982 年 12 月至 1988 年 5 月，任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员；1988 年 5 月至 1993 年 5 月，任宝鸡特种金 属材料厂阳极车间副主任；1993 年 5 月至 1994 年 5 月，任宝鸡特种金属材料厂开发公司副经理；1994 年 5 月至 2001 年 5 月，任宝鸡有色金属加工厂销售处订货员、副科长；2001 年 5 月至 2010 年 6 月，任宝钛 股份有限公司销售部经理助理、副经理、经理；2010 年 6 月至今，任发行人副总经理、宝色特种设备有限 公司执行董事兼总经理。 刘俭国先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，冶金机械专业。1991 年 3 月至 2002 年 3 月，任宝鸡有色金属加工厂销售处业务员、业务经理；2002 年 3 月至 2006 年 4 月，任宝钛 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 59 集团装备设计制造公司销售部业务经理；2006 年 4 月至 2007 年 4 月，任宝钛集团有限公司销售处副处长； 2007 年 4 月至 2008 年 2 月，任宝钛集团榆林项目筹备组副组长；2008 年 2 月至 2008 年 12 月，任宝钛集 团有限公司销售处副处长；2008 年 12 月至今，任发行人副总经理。 申克义先生，1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计学专业。1978 年 3 月至 1980 年 12 月，在甘肃景太县 84634 部队服兵役；1981 年 8 月至 1987 年 12 月，任职于第九冶金建设 公司宝鸡工程处财务科；1987 年 12 月至 1992 年 12 月，任宝鸡特种金属材料厂财务科副科长；1992 年 12 月至 2004 年 4 月，任陕西宝钛新金属有限责任公司总会计师；2004 年 4 月至今，任发行人总会计师；2008 年 10 月至今，任宝色设备监事；2009 年 10 月至今，任发行人董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 高颀 宝钛集团有限公司 总工程师 2004 年 04 月 08 日 是 李向军 山西华鑫海贸易有限公司 执行董事 2001 年 06 月 01 日 是 季为民 宝钛集团有限公司 计划管理处处长 2004 年 10 月 01 日 是 任连保 宝钛集团有限公司 副总经理 2006 年 12 月 06 日 是 丁忠杰 宝钛集团有限公司 副总经理 2006 年 12 月 20 日 是 耿爱武 宝钛集团有限公司 审计室副主任 2013 年 03 月 07 日 是 李金让 宝钛集团有限公司 经济研究室主任 2013 年 05 月 16 日 是 任建新 山西华鑫海贸易有限公司 办公室主任 2003 年 09 月 16 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 高颀 宝钛研究院 院长 2010 年 03 月 否 国核宝钛锆业股份公司 董事 2007 年 11 月 否 李向军 太原金汇投资有限公司 执行董事兼总 经理 2007 年 07 月 是 辽宁朝阳海玉通矿业有限公司 董事 2002 年 11 月 是 季为民 上海钛钽金属材料厂 董事 2004 年 10 月 否 陕西宝钛新金属有限责任公司 董事 2004 年 11 月 否 吴晓光 彩虹集团电子股份有限公司 独立监事 2013 年 09 月 17 日 是 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 60 （香港 H 股） 秦川机床工具集团股份有限公 司 独立董事 2014 年 11 月 20 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、高级管理人员的薪酬（包括津贴）由薪酬与考核委员会 提出，董事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付， 董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会通过的决 议来支付。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的报酬依据职责履行情况年度绩效完成情况综合确 定，独立董事薪酬参考市场协商确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员共 22 人，除董事长高颀先生、副 董事长李向军先生、董事丁忠杰先生、季为民先生、任连保先生、 耿爱武先生、任建新先生、李金让先生不在公司领取薪酬外，其余 14 人各项报酬均已按时支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 高颀 董事长 男 51 现任 38.29 38.29 李向军 副董事长 男 45 现任 12 12 王建平 董事兼总经理 男 56 现任 44.75 44.75 丁忠杰 董事 男 55 现任 38.29 38.29 季为民 董事 男 52 现任 14.14 14.14 任连保 董事 男 57 现任 38.29 38.29 赵彬 独立董事 男 60 现任 0.42 0.42 吴晓光 独立董事 女 57 现任 5.02 5.02 曾庆军 独立董事 男 45 现任 0.84 0.84 耿爱武 监事会主席 男 43 现任 13.17 13.17 李金让 监事 男 48 现任 13.76 13.76 任建新 监事 男 48 现任 7.2 7.2 尹蕊 职工监事 男 32 现任 6.37 6.37 曹先博 职工监事 男 29 现任 7.56 7.56 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 61 高兴国 副总经理 男 52 现任 33.9 33.9 董宝才 副总经理 男 58 现任 37.26 37.26 刘俭国 副总经理 男 50 现任 37.26 37.26 申克义 总会计师兼 董秘 男 56 现任 37.26 37.26 李飞 独立董事 男 53 离任 4.61 4.61 刘维亭 独立董事 男 49 离任 4.19 4.19 胡兵 监事 男 33 离任 19.69 19.69 陈志山 监事 男 44 离任 14.37 14.37 合计 -- -- -- -- 253.5 175.14 428.64 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘维亭 独立董事 离职 2014 年 07 月 05 日 个人工作原因 曾庆军 独立董事 被选举 2014 年 07 月 21 日 董事会提名委员会提名 李飞 独立董事 离职 2014 年 11 月 17 日 任期届满 赵彬 独立董事 被选举 2014 年 11 月 18 日 董事会换届选举 胡兵 职工监事 离职 2014 年 11 月 17 日 任期届满 陈志山 职工监事 离职 2014 年 11 月 17 日 任期届满 尹蕊 职工监事 被选举 2014 年 11 月 18 日 监事会换届选举 曹先博 职工监事 被选举 2014 年 11 月 18 日 监事会换届选举 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争能 力有重大影响的人员未发生变动。 六、公司员工情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工总数为 946 人，构成情况如下： 类别 分类 人数 占员工总数比例 专业 技术人员 185 19.56% 管理人员 89 9.41% 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 62 销售人员 49 5.18% 财务人员 14 1.48% 生产人员 609 64.38% 合计 946 100% 学历 本科及以上学历 181 19.13% 大专 198 20.93% 高中、中专及同等学历 345 36.47% 初中及以下 222 23.47% 合计 946 100% 年龄 50 岁以上 121 12.79% 40－49 岁 243 25.69% 30－39 岁 299 31.61% 29 岁以下 283 29.91% 合计 946 100% 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 63 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有 关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司 运作，提高公司治理水平。 1、关于股东和股东大会 公司股东按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等规定享有股东权利，并承担相 应义务。公司治理结构可以保护公司所有股东，特别是中小股东的合法权益。公司按照有关规定组织、召 开股东大会，报告期内的股东大会均由董事会召集召开，且不存在不经审批越权执行、先做后审等违法违 规情形。 2、关于公司和控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股 股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自 己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 报告期内,公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。报告期内，公司董事按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的要求开展活动，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责，同时积极关注公 司经营动态，加强自身业务学习。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露真 实、准确、及时、完整。 4、关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，现有监事 5 名，其中职工监事 2 名。各位监事本 着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，认真履行自身职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以 及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，以维护公司及全体股东的合法 权益。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，推动公司持续、稳定、健康发展。 6、关于信息披露与透明度 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 64 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息 披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会创业板指定信 息披露网站（巨潮资讯网 ）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披 露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年度股东大会 2014 年 04 月 15 日 不适用 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 07 月 21 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 09 月 10 日 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 11 月 18 日 ，公告编号 2014-016 2014 年 11 月 18 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十次会议 2014 年 03 月 25 日 第二届董事会第十一次会议 2014 年 07 月 05 日 第二届董事会第十二次会议 2014 年 07 月 25 日 第二届董事会第十三次会议 2014 年 09 月 06 日 第二届董事会第十四次会议 2014 年 10 月 28 日 ，公告编号 2014-008 2014 年 10 月 30 日 第三届董事会第一次会议 2014 年 11 月 18 日 ，公告编号 2014-017 2014 年 11 月 18 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<南京宝色股份公司年报信息 披露重大差错责任追究制度>的议案》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 65 绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 66 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 4 月 22 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字【2015】第 210685 号 注册会计师姓名 廖家河、徐士宝 审计报告正文 南京宝色股份公司全体股东： 我们审计了后附的南京宝色股份公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并 及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 67 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 廖家河 中国注册会计师： 徐士宝 中国·上海 二 O 一五年四月二十二日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京宝色股份公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 310,779,820.83 79,274,258.24 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 138,607,115.63 121,703,924.46 应收账款 259,298,095.43 297,349,622.02 预付款项 25,584,679.47 19,357,660.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 909,293.48 应收股利 其他应收款 8,653,918.54 8,618,227.03 买入返售金融资产 存货 328,623,319.59 288,873,128.60 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,152,554.89 流动资产合计 1,076,608,797.86 815,176,820.82 非流动资产： 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 68 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 投资性房地产 固定资产 313,387,918.01 335,937,875.11 在建工程 16,614,403.06 245,500.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,987,919.64 59,597,585.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,032,877.72 6,073,876.26 其他非流动资产 39,403,337.65 非流动资产合计 434,426,456.08 401,854,836.90 资产总计 1,511,035,253.94 1,217,031,657.72 流动负债： 短期借款 370,000,000.00 363,789,015.48 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 27,652,497.35 9,070,604.26 应付账款 227,816,515.58 214,945,596.57 预收款项 135,112,814.17 109,536,231.69 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,631,649.92 7,381,469.21 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 69 应交税费 5,356,760.39 13,437,344.49 应付利息 687,269.60 594,244.19 应付股利 其他应付款 3,597,592.23 8,061,292.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 778,855,099.24 726,815,798.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 31,058,182.08 34,978,047.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 31,058,182.08 34,978,047.92 负债合计 809,913,281.32 761,793,846.60 所有者权益： 股本 202,000,000.00 151,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 224,216,664.96 75,531,978.32 减：库存股 其他综合收益 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 70 专项储备 盈余公积 30,006,721.90 25,366,216.76 一般风险准备 未分配利润 244,898,585.76 203,339,616.04 归属于母公司所有者权益合计 701,121,972.62 455,237,811.12 少数股东权益 所有者权益合计 701,121,972.62 455,237,811.12 负债和所有者权益总计 1,511,035,253.94 1,217,031,657.72 法定代表人： 高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 278,240,591.06 44,946,194.55 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 123,780,044.80 91,123,656.66 应收账款 175,127,744.35 226,192,697.48 预付款项 24,939,782.55 18,545,395.10 应收利息 909,293.48 应收股利 2,177,388.44 其他应收款 23,594,382.27 23,796,666.66 存货 235,962,314.00 182,683,690.52 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,152,554.89 流动资产合计 868,884,095.84 587,288,300.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 85,000,000.00 85,000,000.00 投资性房地产 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 71 固定资产 221,846,631.19 239,962,775.24 在建工程 16,614,403.06 245,500.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 53,365,915.87 54,834,236.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,154,155.82 4,417,613.55 其他非流动资产 39,403,337.65 非流动资产合计 421,384,443.59 384,460,125.07 资产总计 1,290,268,539.43 971,748,426.04 流动负债： 短期借款 300,000,000.00 276,789,015.48 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 22,700,000.00 7,760,000.00 应付账款 121,564,295.04 95,150,174.25 预收款项 113,364,616.00 89,868,589.36 应付职工薪酬 5,544,791.85 4,691,471.41 应交税费 3,462,637.72 11,296,329.95 应付利息 566,825.27 493,333.75 应付股利 其他应付款 5,944,350.93 10,748,361.46 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 573,147,516.81 496,797,275.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 72 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 31,058,182.08 34,978,047.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 31,058,182.08 34,978,047.92 负债合计 604,205,698.89 531,775,323.58 所有者权益： 股本 202,000,000.00 151,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 224,216,664.96 75,531,978.32 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 30,006,721.90 25,366,216.76 未分配利润 229,839,453.68 188,074,907.38 所有者权益合计 686,062,840.54 439,973,102.46 负债和所有者权益总计 1,290,268,539.43 971,748,426.04 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 687,324,168.04 789,114,151.33 其中：营业收入 687,324,168.04 789,114,151.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 646,892,216.63 738,374,778.67 其中：营业成本 504,588,059.16 592,944,289.42 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,471,628.51 6,015,038.20 销售费用 24,636,285.42 27,021,527.24 管理费用 86,341,147.99 81,327,115.52 财务费用 22,761,752.53 22,439,748.58 资产减值损失 5,093,343.02 8,627,059.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,431,951.41 50,739,372.66 加：营业外收入 13,052,080.32 15,869,924.13 其中：非流动资产处置利得 30,868.29 减：营业外支出 345,206.74 719,375.08 其中：非流动资产处置损失 6,819.02 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,138,824.99 65,889,921.71 减：所得税费用 6,939,350.13 8,508,768.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,199,474.86 57,381,153.15 归属于母公司所有者的净利润 46,199,474.86 57,381,153.15 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 74 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 46,199,474.86 57,381,153.15 归属于母公司所有者的综合收益 总额 46,199,474.86 57,381,153.15 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.2821 0.3800 （二）稀释每股收益 0.2821 0.3800 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利 润为： 0.00 元。 法定代表人： 高颀 主管会计工作负责人：申克义 会计机构负责人：刘义忠 注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 497,186,910.13 591,620,007.99 减：营业成本 349,034,401.68 430,143,417.54 营业税金及附加 2,076,189.83 5,504,883.42 销售费用 20,171,263.18 20,949,048.59 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 75 管理费用 66,859,145.40 62,052,096.60 财务费用 17,645,405.76 17,742,146.50 资产减值损失 3,610,281.81 7,537,393.78 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,177,388.44 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,967,610.91 47,691,021.56 加：营业外收入 13,046,680.32 15,809,924.13 其中：非流动资产处置利得 30,868.29 减：营业外支出 100,026.74 227,575.08 其中：非流动资产处置损失 6,819.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 52,914,264.49 63,273,370.61 减：所得税费用 6,509,213.05 7,992,682.82 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,405,051.44 55,280,687.79 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 76 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 46,405,051.44 55,280,687.79 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 443,785,636.68 326,816,729.93 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,228,328.43 666,081.79 收到其他与经营活动有关的现金 58,318,456.61 35,382,409.40 经营活动现金流入小计 504,332,421.72 362,865,221.12 购买商品、接受劳务支付的现金 241,490,264.75 157,542,627.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 83,480,568.39 88,133,177.63 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 77 金 支付的各项税费 53,104,439.28 66,196,892.46 支付其他与经营活动有关的现金 49,254,460.78 45,221,772.12 经营活动现金流出小计 427,329,733.20 357,094,469.38 经营活动产生的现金流量净额 77,002,688.52 5,770,751.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,869,116.65 2,369,481.81 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,869,116.65 2,369,481.81 投资活动产生的现金流量净额 -37,869,116.65 -2,368,481.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 199,684,686.64 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 413,079,063.20 446,647,435.29 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 23,372,711.63 20,009,603.64 筹资活动现金流入小计 636,136,461.47 466,657,038.93 偿还债务支付的现金 406,868,078.68 419,858,419.81 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 23,293,050.41 22,355,864.73 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 78 支付其他与筹资活动有关的现金 45,769,172.14 19,729,770.42 筹资活动现金流出小计 475,930,301.23 461,944,054.96 筹资活动产生的现金流量净额 160,206,160.24 4,712,983.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -65,410.03 22,053.48 五、现金及现金等价物净增加额 199,274,322.08 8,137,307.38 加：期初现金及现金等价物余额 69,638,315.10 61,501,007.72 六、期末现金及现金等价物余额 268,912,637.18 69,638,315.10 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 353,632,615.64 257,865,436.41 收到的税费返还 2,228,328.43 666,081.79 收到其他与经营活动有关的现金 46,174,712.03 43,388,168.78 经营活动现金流入小计 402,035,656.10 301,919,686.98 购买商品、接受劳务支付的现金 210,039,722.45 136,996,819.96 支付给职工以及为职工支付的现 金 61,718,095.67 62,051,539.44 支付的各项税费 37,428,045.63 60,073,237.68 支付其他与经营活动有关的现金 35,673,228.31 32,789,140.81 经营活动现金流出小计 344,859,092.06 291,910,737.89 经营活动产生的现金流量净额 57,176,564.04 10,008,949.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,699,496.81 2,156,713.42 投资支付的现金 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 79 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,699,496.81 2,156,713.42 投资活动产生的现金流量净额 -37,699,496.81 2,156,713.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 199,684,686.64 取得借款收到的现金 343,079,063.20 359,647,435.29 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 23,372,711.63 20,009,603.64 筹资活动现金流入小计 566,136,461.47 379,657,038.93 偿还债务支付的现金 319,868,078.68 352,858,419.81 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 18,372,931.85 17,579,486.95 支付其他与筹资活动有关的现金 45,769,172.14 18,626,303.72 筹资活动现金流出小计 384,010,182.67 389,064,210.48 筹资活动产生的现金流量净额 182,126,278.80 -9,407,171.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -65,410.03 22,053.48 五、现金及现金等价物净增加额 201,537,936.00 -1,531,882.40 加：期初现金及现金等价物余额 36,413,718.11 37,945,600.51 六、期末现金及现金等价物余额 237,951,654.11 36,413,718.11 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 151,00 0,000. 00 75,531, 978.32 25,366, 216.76 203,339 ,616.04 455,237 ,811.12 加：会计政策 变更 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 80 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 151,00 0,000. 00 75,531, 978.32 25,366, 216.76 203,339 ,616.04 455,237 ,811.12 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 51,000 ,000.0 0 148,684 ,686.64 4,640,5 05.14 41,558, 969.72 245,884 ,161.50 （一）综合收益总 额 46,199, 474.86 46,199, 474.86 （二）所有者投入 和减少资本 51,000 ,000.0 0 148,684 ,686.64 199,684 ,686.64 1．股东投入的普 通股 51,000 ,000.0 0 148,684 ,686.64 199,684 ,686.64 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,640,5 05.14 -4,640,5 05.14 1．提取盈余公积 4,640,5 05.14 -4,640,5 05.14 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 81 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 202,00 0,000. 00 224,216 ,664.96 30,006, 721.90 244,898 ,585.76 701,121 ,972.62 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 151,00 0,000. 00 75,531, 978.32 19,838, 147.98 151,486 ,531.67 397,856 ,657.97 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 151,00 0,000. 00 75,531, 978.32 19,838, 147.98 151,486 ,531.67 397,856 ,657.97 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,528,0 68.78 51,853, 084.37 57,381, 153.15 （一）综合收益总 额 57,381, 153.15 57,381, 153.15 （二）所有者投入 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 82 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,528,0 68.78 -5,528,0 68.78 1．提取盈余公积 5,528,0 68.78 -5,528,0 68.78 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 151,00 0,000. 00 75,531, 978.32 25,366, 216.76 203,339 ,616.04 455,237 ,811.12 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 83 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,000, 000.00 75,531,97 8.32 25,366,21 6.76 188,074 ,907.38 439,973,1 02.46 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 151,000, 000.00 75,531,97 8.32 25,366,21 6.76 188,074 ,907.38 439,973,1 02.46 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 51,000,0 00.00 148,684,6 86.64 4,640,505 .14 41,764, 546.30 246,089,7 38.08 （一）综合收益总 额 46,405, 051.44 46,405,05 1.44 （二）所有者投入 和减少资本 51,000,0 00.00 148,684,6 86.64 199,684,6 86.64 1．股东投入的普 通股 51,000,0 00.00 148,684,6 86.64 199,684,6 86.64 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,640,505 .14 -4,640,5 05.14 1．提取盈余公积 4,640,505 .14 -4,640,5 05.14 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 84 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 202,000, 000.00 224,216,6 64.96 30,006,72 1.90 229,839 ,453.68 686,062,8 40.54 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,000, 000.00 75,531,97 8.32 19,838,14 7.98 138,322 ,288.37 384,692,4 14.67 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 151,000, 000.00 75,531,97 8.32 19,838,14 7.98 138,322 ,288.37 384,692,4 14.67 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,528,068 .78 49,752, 619.01 55,280,68 7.79 （一）综合收益总 额 55,280, 687.79 55,280,68 7.79 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 85 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,528,068 .78 -5,528,0 68.78 1．提取盈余公积 5,528,068 .78 -5,528,0 68.78 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 151,000, 000.00 75,531,97 8.32 25,366,21 6.76 188,074 ,907.38 439,973,1 02.46 三、公司基本情况 (一)公司概况 南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身南京宝色钛业有限公司（以下简称“宝色 钛业”），2008 年 10 月 12 日公司股东会决议：公司以经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的 2008 年 9 月 30 日的净资产为基础，以 1:0.65381 的比例整体折股为股份有限公司，变更后注册资本为 151,000,000.00 元。变更后的股权结构为： 股东名称 金额（元） 所占比例（%） 宝钛集团有限公司 120,800,000.00 80.00 山西华鑫海贸易有限公司 30,200,000.00 20.00 合计 151,000,000.00 100.00 上述注册资本的变更情况，已经西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字【2008】0117 号验资 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 86 报告予以验证。2008 年 10 月 20 日办理完毕工商变更登记手续。 公司的企业法人营业执照注册号：320121000006475。 2014 年 9 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,100.00 万股，并于 2014 年 10 月 10 日在 深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司股本变更为 20,200.00 万股。公司所属行业装备制造业。 注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号。 法定代表人：高颀。 经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设 计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。 本公司的母公司是宝钛集团有限公司，实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2015 年 4 月 22 日批准报出。 注：说明公司注册地、总部地址、业务性质、主要经营活动以及财务报告批准报出日。 (二) 合并财务报表范围 截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 宝色特种设备有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告“八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的 权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 87 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分 割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 88 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 89 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 90 （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损 益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 91 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 92 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不 可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 93 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额重大（大于等于 500 万元人民币）的应收 款项，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对 单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收 款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 合并范围外公司的款项 账龄分析法 合并范围内公司的款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 94 3 年以上 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但出现明显减值迹象 坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但出现明显减值 迹象的应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料发出的计价方法：主要原材料按照个别认定法核算，辅材、一般备件等按照加权平均法计价。 产成品发出的计价方法：按照个别计价法核算。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 95 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 公司存货实行永续盘存制，定期进行盘点。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用五五摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 注：说明划分为持有待售资产的确认标准。 14、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资 的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 96 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投 资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于 被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失 的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 97 附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方 法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用 权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期 损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 98 折旧或摊销方法 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用 土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 选择公允价值计量的依据 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-40 3.00% 2.425-4.85 机械设备 年限平均法 7-15 3.00% 6.47-13.86 运输设备 年限平均法 8 3.00% 12.13 办公设备及其他 年限平均法 3-5 3.00% 19.40-32.33 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 99 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3） 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1） 无形资产的计价方法 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 100 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 软件 5年 购买软件系统的版权原则上不约定使用年限 但是软件系统会随着计算机技术发展不断升级， 根据行业经验，一般5年期限为一个更新周期 土地使用权 50年 公司根据法律规定 非专利技术 10年 按照合同约定期间 商标权 5年 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊 销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 101 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 22、长期资产减值 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 102 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立 产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊 至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组 合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占 相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 租赁设施的改良支出，如装修费用，依据租赁期限与再次装修期限两个时限中取较短的期限，公司租 赁办公设施的装修费用，因租赁期限少于再次装修的期限，因此参照租赁期限摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 103 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 （1）销售商品收入确认和计量原则 1）、销售商品收入的确认一般原则： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2）、本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 公司的经营业务是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，完成产品的设计和生产制造。 公司主要交易方式的具体销售确认的时点为： 内销客户： ①在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，以产品已经发出并送达客户指定位置，经客户签 收确认时确认收入的实现； ②需要现场安装的产品，以产品发往客户现场并安装调试合格，经客户验收合格时确认收入的实现； ③现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收确认时确认收入的实现； ④在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入的实现。 外销客户： ①采用 FOB 和 CIF 贸易结算方式下，在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，在货物越过 船舷，取得海关报关单时确认收入。 ②需要现场安装的产品，以产品发往客户现场并安装调试合格，经客户验收合格时确认收入的实现； 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 104 ③在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签收确认时确认收入的实现。 （2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括 购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与资产相关的政府补助，确认为 递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用 于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营 业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 105 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资 产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本 化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014 年 1 月 26 日起，财政部修订了《企业会计准 则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工 薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业 会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会 经公司 2015 年 4 月 22 日第 三届董事会第四次会议审 议通过 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 106 计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 -合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益 的披露》等具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所 有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014 年 6 月 20 日，财政部印发修订了《企业会计 准则第 37 号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的 企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照 本准则要求对金融工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日，财政部公布了《财政部关于修 改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行 会计准则的企业自公布之日起施行。 本公司已采用上述准则编制 2014 年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下： ①职工薪酬相关会计政策 公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 9 号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8 号）的规定和要 求，执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，将公司“辞退福利、基本养老保险及失业保险”单独分类 至“辞退福利及设定提存计划”核算，将“劳务外包人的劳务费”并入“职工薪酬核算”。 ② 财务报表列报 根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 30 号─财务报表列报>的通知》（财会[2014]7 号）的规 定和要求，执行《企业会计准则第 30 号─财务报表列报》，将公司核算在“其他非流动负债的政府补助” 分类至“递延收益”核算，并进行了追溯调整，上述会计政策变更对报告期财务报表的主要影响如下： 准则名称 会计政策变更的内容及其对 本公司的影响说明 对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影 响金额 项目名称 影响金额增加+/减少- 《企业会计准则第 30 号--财务报表列报 （2014 年修订）》 按照《企业会计准则第 30 号 ——财务报表列报（2014 年修 订）》及应用指南的相关规定 递延收益 34,978,047.92 其他非流动负债 -34,978,047.92 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 107 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务 17% 消费税 营业税 城市维护建设税 应交流转税额 5%或 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 1、本公司 2012 年公司通过了高新技术企业复审，并于 2012 年 5 月 21 日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书号：GF201232000136，连 续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 2、宝色特种设备有限公司 2014 年 4 月 30 日，宝鸡市国家税务局出具西部大开发企业所得税优惠政策复核确认表，公司符合西 部大开发企业所得税优惠政策，按照 15%缴纳企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 58,143.22 92,136.93 银行存款 268,854,493.96 69,546,178.17 其他货币资金 41,867,183.65 9,635,943.14 合计 310,779,820.83 79,274,258.24 其中：存放在境外的款项总额 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 108 其他说明 其他货币资金为开立保函、信用证以及银行承兑汇票的保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 61,359,715.63 105,458,910.62 商业承兑票据 77,247,400.00 16,245,013.84 合计 138,607,115.63 121,703,924.46 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 0.00 商业承兑票据 0.00 合计 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 79,781,916.99 商业承兑票据 合计 79,781,916.99 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 0.00 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 109 合计 0.00 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 299,576, 112.19 100.00% 40,278,0 16.76 13.45% 259,298,0 95.43 335,916 ,221.21 100.00% 38,566,59 9.19 11.48% 297,349,62 2.02 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 299,576, 112.19 40,278,0 16.76 259,298,0 95.43 335,916 ,221.21 38,566,59 9.19 297,349,62 2.02 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 150,730,500.99 7,536,525.05 5.00% 1 年以内小计 150,730,500.99 7,536,525.05 5.00% 1 至 2 年 84,332,408.25 8,433,240.83 10.00% 2 至 3 年 31,872,924.30 6,374,584.86 20.00% 3 至 4 年 15,737,954.54 4,721,386.36 30.00% 4 至 5 年 7,380,088.90 3,690,044.45 50.00% 5 年以上 9,522,235.21 9,522,235.21 100.00% 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 110 合计 299,576,112.19 40,278,016.76 13.45% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,711,417.57 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比 例(%) 坏账准备 江苏海伦石化有限公司 19,529,764.94 6.52 1,937,376.49 青海盐湖镁业有限公司 14,426,036.00 4.82 541,092.00 开封龙宇化工有限公司 11,410,000.00 3.81 2,282,000.00 万华化学(宁波)有限公司 10,821,840.00 3.61 721,301.80 山东肥城精制盐厂 9,970,230.10 3.33 498,511.51 合 计 66,157,871.04 22.09 5,980,281.80 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 6、预付款项 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 111 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 25,327,359.59 99.00% 18,792,308.16 97.08% 1 至 2 年 219,837.94 0.86% 3,556.41 0.02% 2 至 3 年 1,173.65 23,403.05 0.12% 3 年以上 36,308.29 0.14% 538,392.85 2.78% 合计 25,584,679.47 -- 19,357,660.47 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额 合计数的比例 浙江久立特材料科技股份有限公司 5,524,952.90 21.59 上海宝钢不锈钢贸易有限公司 3,583,304.48 14.01 山东钛宝钛业有限公司 2,042,728.36 7.98 上海海关 1,605,950.29 6.28 南京易联机械设备制造有限公司 1,499,845.47 5.86 合 计 14,256,781.50 55.72 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 909,293.48 合计 909,293.48 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 112 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 9,717,96 4.48 96.01% 1,064,04 5.94 10.95% 8,653,918 .54 9,544,1 36.28 100.00% 925,909.2 5 9.70% 8,618,227.0 3 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 404,107. 60 3.99% 404,107. 60 100.00% 合计 10,122,0 72.08 1,468,15 3.54 8,653,918 .54 9,544,1 36.28 925,909.2 5 8,618,227.0 3 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 7,039,807.95 351,990.40 5.00% 1 年以内小计 7,039,807.95 351,990.40 5.00% 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 113 1 至 2 年 1,629,299.60 162,929.96 10.00% 2 至 3 年 489,441.70 97,888.34 20.00% 3 年以上 559,415.23 451,237.24 80.66% 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 9,717,964.48 1,064,045.94 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 542,244.29 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 4,875,205.65 2,882,998.64 保证金 3,786,516.05 5,643,918.00 其他 1,460,350.38 1,017,219.64 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 114 合计 10,122,072.08 9,544,136.28 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 孙九木 备用金 517,500.00 1 年以内、1-2 年 5.11% 28,850.00 青海盐湖镁业有限 公司 安全保证金 500,000.00 1-2 年 4.94% 50,000.00 曹玉波 备用金 490,013.10 1 年以内、1-2 年 4.84% 25,251.31 周兴泉 备用金 470,000.00 1 年以内、1-2 年、 2-3 年、4-5 年 4.64% 97,000.00 合计 -- 2,142,125.10 -- 21.16% 217,562.51 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 公司本年不存在涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 公司本年不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 公司本年不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 100,098,307.35 1,196,841.45 98,901,465.90 80,707,845.09 80,707,845.09 在产品 157,071,341.78 1,642,839.71 155,428,502.07 154,419,967.77 154,419,967.77 库存商品 72,818,802.64 72,818,802.64 52,332,316.95 52,332,316.95 周转材料 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 115 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 低值易耗品 1,413,986.29 1,413,986.29 1,367,130.23 1,367,130.23 委托加工物资 60,562.69 60,562.69 45,868.56 45,868.56 合计 331,463,000.75 2,839,681.16 328,623,319.59 288,873,128.60 288,873,128.60 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,196,841.45 1,196,841.45 在产品 1,642,839.71 1,642,839.71 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 合计 2,839,681.16 2,839,681.16 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货年末余额中无借款费用资本化金额 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 116 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收出口退税 1,241.52 待抵扣增值税 4,151,313.37 合计 4,152,554.89 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 已计提减值金额 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被 投 资 单 位 账面余额 减值准备 在 被 投 资 单 位 持 股 比例 本 期 现 金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 持 续 下 跌 时 间 已计提减值金额 未计提减值原因 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 117 具项目 成本的下跌幅度 （个月） 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 合计 -- -- -- （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 计提减值 准备 其他 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 118 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 283,581,574.61 147,530,200.84 10,455,167.36 8,822,255.49 450,389,198.30 2.本期增加金额 563,060.01 912,928.18 247,751.46 196,000.00 1,919,739.65 （1）购置 391,000.00 912,928.18 247,751.46 196,000.00 1,747,679.64 （2）在建工程转入 172,060.01 172,060.01 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 284,144,634.62 148,443,129.02 10,702,918.82 9,018,255.49 452,308,937.95 二、累计折旧 1.期初余额 34,371,831.45 67,860,734.64 6,417,176.53 5,801,580.57 114,451,323.19 2.本期增加金额 10,701,774.22 11,808,508.92 1,173,971.38 785,442.23 24,469,696.75 （1）计提 10,701,774.22 11,808,508.92 1,173,971.38 785,442.23 24,469,696.75 3.本期减少金额 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 119 （1）处置或报废 4.期末余额 45,073,605.67 79,669,243.56 7,591,147.91 6,587,022.80 114,451,323.19 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 239,071,028.95 68,773,885.46 3,111,770.91 2,431,232.69 313,387,918.01 2.期初账面价值 249,209,743.16 79,669,466.20 4,037,990.83 3,020,674.92 335,937,875.11 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 79,813,882.85 上述产权证书正在办理中 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 120 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新厂区二期 25,500.00 25,500.00 扩能及科技产业 提升项目 16,614,403.06 16,614,403.06 220,000.00 220,000.00 合计 16,614,403.06 16,614,403.06 245,500.00 245,500.00 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 新厂区 二期 25,500.0 0 25,500.0 0 扩能及 科技产 业提升 项目 240,000, 000.00 220,000. 00 16,394,4 03.06 16,614,4 03.06 合计 240,000, 000.00 245,500. 00 16,394,4 03.06 25,500.0 0 16,614,4 03.06 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明： 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 121 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 63,986,480.97 2,324,864.23 5,100.00 1,714,430.74 68,030,875.94 2.本期增加金额 163,901.04 163,901.04 （1）购置 163,901.04 163,901.04 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 63,986,480.97 2,324,864.23 5,100.00 1,878,331.78 68,194,776.98 二、累计摊销 1.期初余额 5,838,392.28 1,498,243.24 5,100.00 1,091,554.89 8,433,290.41 2.本期增加金额 1,280,452.44 234,979.89 258,134.60 1,773,566.93 （1）计提 1,280,452.44 234,979.89 258,134.60 1,773,566.93 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 7,118,844.72 1,733,223.13 5,100.00 1,349,689.49 10,206,857.34 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 122 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 56,867,636.25 591,641.10 528,642.29 57,987,919.64 2.期初账面价值 58,148,088.69 826,620.99 622,875.85 59,597,585.53 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 123 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 41,746,170.30 6,687,877.72 39,492,508.44 5,923,876.26 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 政府补助 2,300,000.00 345,000.00 1,000,000.00 150,000.00 合计 44,046,170.30 7,032,877.72 40,492,508.44 6,073,876.26 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 7,032,877.72 6,073,876.26 递延所得税负债 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 124 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付土地款 29,781,000.00 预付在建工程设备款 9,622,337.65 合计 39,403,337.65 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 10,000,000.00 抵押借款 80,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 70,000,000.00 87,000,000.00 信用借款 220,000,000.00 216,789,015.48 合计 370,000,000.00 363,789,015.48 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 合计 -- -- -- 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用√ 不适用 34、应付票据 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 125 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 22,700,000.00 9,070,604.26 银行承兑汇票 4,952,497.35 合计 27,652,497.35 9,070,604.26 本期末已到期未支付的应付票据总额为 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 227,816,515.58 214,945,596.57 合计 227,816,515.58 214,945,596.57 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浙江申吉钛业股份有限公司 14,228,984.42 未结算 宝鸡海华金属复合材料有限公司 9,640,013.31 未结算 沈阳东利钛业有限公司 9,629,514.67 未结算 宝钛集团有限公司(复合板公司) 14,777,581.98 未结算 宝鸡巨隆金属复合材料有限公司（宝鸡 金属复合材料厂） 4,492,039.51 未结算 合计 52,768,133.89 -- 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收款项 135,112,814.17 109,536,231.69 合计 135,112,814.17 109,536,231.69 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 126 ： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 雅鹿集团股份有限公司 1,354,000.00 未结算 天津渤海化工有限责任公司天津碱厂 1,014,170.00 未结算 金川集团有限公司 1,500,000.00 未结算 MECS,INC 1,253,642.34 未结算 丹麦马士基石油公司 2,388,857.60 未结算 合计 7,510,669.94 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 7,425,143.68 79,185,924.90 78,004,642.03 8,606,426.55 二、离职后福利-设定提 存计划 -43,674.47 8,121,806.69 8,052,908.85 25,223.37 三、辞退福利 122,331.58 122,331.58 四、一年内到期的其他 福利 合计 7,381,469.21 87,430,063.17 86,179,882.46 8,631,649.92 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 111,841.79 62,754,453.68 62,580,637.08 285,658.39 2、职工福利费 5,585,292.98 5,585,292.98 3、社会保险费 124,433.14 3,664,656.51 3,607,422.53 181,667.12 其中：医疗保险费 124,433.14 2,994,643.88 2,937,409.90 181,667.12 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 127 工伤保险费 357,015.78 357,015.78 生育保险费 312,996.85 312,996.85 4、住房公积金 4,454,957.00 4,454,957.00 5、工会经费和职工教育 经费 7,188,868.75 2,726,564.73 1,776,332.44 8,139,101.04 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 7,425,143.68 79,185,924.90 78,004,642.03 8,606,426.55 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 -39,741.43 7,554,103.65 7,491,757.75 22,604.47 2、失业保险费 -3,933.04 567,703.04 561,151.10 2,618.90 3、企业年金缴费 合计 -43,674.47 8,121,806.69 8,052,908.85 25,223.37 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,289,090.45 10,594,402.04 消费税 营业税 企业所得税 3,113,885.73 1,428,776.27 个人所得税 218.92 4,540.05 城市维护建设税 90,236.33 741,608.14 房产税 505,858.23 91,678.38 土地使用税 257,850.99 教育附加税 65,056.17 530,321.75 水利基金 34,563.57 46,017.86 合计 5,356,760.39 13,437,344.49 其他说明： 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 128 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 687,269.60 594,244.19 划分为金融负债的优先股\永续债利息 其他 合计 687,269.60 594,244.19 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他 3,597,592.23 8,061,292.79 合计 3,597,592.23 8,061,292.79 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 129 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 130 发 行 在 外 的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 131 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 34,978,047.92 2,300,000.00 6,219,865.84 31,058,182.08 合计 34,978,047.92 2,300,000.00 6,219,865.84 31,058,182.08 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 拆迁补偿款 9,717,304.49 366,837.22 9,350,467.27 与资产相关 拆迁补偿款 24,260,743.43 4,853,028.62 19,407,714.81 与资产相关 其他政府补助 1,000,000.00 2,300,000.00 1,000,000.00 2,300,000.00 与资产相关 合计 34,978,047.92 2,300,000.00 6,219,865.84 31,058,182.08 -- 其他说明： 2008 年4 月因城市规划，公司与南京地铁一号线南延线建设江宁区协调服务领导小组办公室、南京江 宁经济技术开发总公司、南京佳强拆迁工程有限公司签署协议，宝色股份有关房地产属于南京地铁一号线 南延线动迁范围，公司经批准取得的国有土地面积为23,344.4平方米，涉及拆迁的房屋建筑面积20,357.6平 方米，各方依据江宁政发（2004）279号文件及其相关实施细则规定，经友好协商，公司位于江宁开发区 董村路99 号的房地产及其他拆迁补偿款总计人民币8,500 万元整。2008 年4-6 月、2009 年1 月公司各收 到拆迁补偿款7,650万元和850万元，合计8,500万元。 公司根据相关处理规定，对取得的拆迁补偿款做如下处理：由于搬迁发生的固定资产及无形资产损失、 有关搬迁费用，从拆迁补偿款中直接支付；对公司购置土地、搬迁后新建厂房的补偿，属于与资产相关的 政府补助，按照《企业会计准则第16 号——政府补助》规定，转入递延收益核算并按相关资产使用年限 平均计入损益；对公司预计搬迁至滨江开发区后新增的费用补偿，包括交通费用、员工补贴等，在确认相 关费用的期间，计入当期损益。 52、其他非流动负债 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 132 项目 期末余额 期初余额 合计 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 151,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 202,000,000.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发 行 在 外 的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 75,531,978.32 148,684,686.64 224,216,664.96 其他资本公积 合计 75,531,978.32 148,684,686.64 224,216,664.96 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 133 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本 期 所 得 税 前 发 生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税 后 归 属 于母公司 税 后 归 属 于 少 数 股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,366,216.76 4,640,505.14 30,006,721.90 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 25,366,216.76 4,640,505.14 30,006,721.90 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 203,339,616.04 151,486,531.67 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减—） 调整后期初未分配利润 203,339,616.04 151,486,531.67 加：本期归属于母公司所有者的净利润 46,199,474.86 57,381,153.15 减：提取法定盈余公积 4,640,505.14 5,528,068.78 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 244,898,585.76 203,339,616.04 调整期初未分配利润明细： 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 134 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 674,068,329.11 499,041,843.40 782,108,020.96 590,126,144.82 其他业务 13,255,838.93 5,546,215.76 7,006,130.37 2,818,144.60 合计 687,324,168.04 504,588,059.16 789,114,151.33 592,944,289.42 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 115.00 60.00 城市维护建设税 2,025,049.54 3,508,737.26 教育费附加 1,446,463.97 2,506,240.94 资源税 合计 3,471,628.51 6,015,038.20 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 5,743,686.40 5,805,325.52 运输费 9,979,559.65 11,739,714.71 办公费 114,915.81 124,227.95 差旅费 2,553,937.42 2,332,850.87 邮电费 209,108.35 223,067.70 广告费 103,533.68 103,673.39 招标费 734,384.87 754,369.67 招待费 2,673,022.45 2,600,355.34 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 135 其他 2,524,136.79 3,337,942.09 合计 24,636,285.42 27,021,527.24 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 38,494,228.25 37,172,993.26 研发费用 17,512,242.71 18,532,209.33 税金 4,877,253.40 4,686,032.75 折旧费 5,518,056.94 4,935,348.63 无形资产摊销 1,773,566.93 1,778,944.94 修理费 508,120.44 1,016,985.78 业务招待费 740,720.57 1,122,458.36 差旅费 1,854,561.48 1,410,309.07 办公费 534,708.13 599,775.07 车辆费用 2,090,919.48 1,981,282.23 保险费 119,472.45 329,782.89 低值易耗品摊销 44,535.38 78,198.42 电话费 330,808.69 宣传费 182,750.57 322,265.00 董事会费 62,000.00 113,941.50 绿化费 371,691.50 645,117.86 警卫消防费 461,467.43 460,626.00 租赁费 存货盘盈 -89,475.68 -576,929.40 劳保费 294,010.05 361,103.25 咨询服务费 1,373,490.84 403,415.11 检测费、设计、劳务费、材料费 3,806,848.61 2,074,996.10 培训费、报刊费 11,107.90 其他 5,809,978.51 3,536,342.78 合计 86,341,147.99 81,327,115.52 其他说明： 65、财务费用 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 136 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 23,480,992.49 22,534,078.07 减：利息收入 1,347,819.32 325,784.96 汇兑损益 -564,786.36 -327,070.04 手续费支出 1,193,365.72 558,525.51 合计 22,761,752.53 22,439,748.58 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,253,661.86 8,627,059.71 二、存货跌价损失 2,839,681.16 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 5,093,343.02 8,627,059.71 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 137 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 30,868.29 30,868.29 其中：固定资产处置利得 30,868.29 30,868.29 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 12,513,165.84 15,488,065.84 12,513,165.84 其他 538,914.48 350,990.00 538,914.48 合计 13,052,080.32 15,869,924.13 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 南京地铁一号线南延线建设 江宁区协调服务领导小组办 公室 5,219,865.84 5,219,865.84 与资产相关 院士工作站拨款 1,000,000.00 与收益相关 江宁区财政局税收返还款 3,100,000.00 与收益相关 省 2013 年下半年中小企业国 际市场开拓资金 40,300.00 与收益相关 2014 年度市新兴产业引导专 项资金第一批项目款 500,000.00 与收益相关 上市中介补贴（区补部分） 150,000.00 与收益相关 科技局自主知识产权开发经 费 3,000.00 与收益相关 滨江开发区产业发展专项资 金审核意见表 2,300,000.00 与收益相关 高新技术企业奖励 200,000.00 与收益相关 关于印发《江宁区开发园区鼓 励重点项目投资优惠政策》的 通知 9,600,000.00 与收益相关 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 138 科技项目合同 34,200.00 与收益相关 南京市江宁区财政局南京市 科技公共服务 100,000.00 与收益相关 关于安排 2012 年度扶持中小 微工业企业加快发展专项资 金的请示文件 9,000.00 与收益相关 江苏省财政厅关于拨付 2012 年度中小企业国际市场开拓 资金的通知 25,000.00 与收益相关 南京市科技计划项目验收证 书 500,000.00 与收益相关 合计 12,513,165.84 15,488,065.84 -- 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 6,819.02 6,819.02 其中：固定资产处置损失 6,819.02 6,819.02 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 95,000.00 10,000.00 95,000.00 其他 250,206.74 702,556.06 250,206.74 合计 345,206.74 719,375.08 345,206.74 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,898,351.59 9,665,535.38 递延所得税费用 -959,001.46 -1,156,766.82 合计 6,939,350.13 8,508,768.56 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 139 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 53,138,824.99 按法定/适用税率计算的所得税费用 7,970,823.75 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 43,602.02 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 所得税费用 6,939,350.13 其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 10,630,672.00 11,495,060.00 存款利息 352,140.78 325,784.96 其他 12,235,166.50 1,673,060.94 往来款 27,604,850.78 10,774,909.88 备用金 1,745,626.55 1,345,393.62 补助款 5,750,000.00 9,768,200.00 合计 58,318,456.61 35,382,409.40 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 140 办公费 215,804.43 774,679.20 保证金 9,803,980.00 13,188,227.00 差旅费 4,926,802.05 3,633,280.46 交通通讯费 832,140.05 968,832.84 其他 15,793,443.54 10,423,726.89 手续费 905,609.06 485,217.78 往来款 6,993,478.88 3,448,639.68 运费 527,971.15 2,012,755.59 招待费 1,782,795.14 2,486,130.21 备用金 7,472,436.48 7,800,282.47 合计 49,254,460.78 45,221,772.12 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保函、票据、信用证等到期收到的解冻 保证金 23,372,711.63 20,009,603.64 合计 23,372,711.63 20,009,603.64 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 141 开具保函、票据、信用证等支付的保证 金 45,769,172.14 19,729,770.42 合计 45,769,172.14 19,729,770.42 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 46,199,474.86 57,381,153.15 加：资产减值准备 5,093,343.02 8,627,059.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 24,469,696.75 24,579,885.08 无形资产摊销 1,773,566.93 1,778,944.94 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -24,049.27 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,766,621.37 22,534,078.07 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -959,001.46 -1,156,766.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -42,589,872.15 55,955,416.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -26,262,178.58 -143,292,706.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 46,511,037.78 -20,612,263.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 77,002,688.52 5,770,751.74 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 142 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 268,912,637.18 69,638,315.10 减：现金的期初余额 69,638,315.10 61,501,007.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 199,274,322.08 8,137,307.38 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 268,912,637.18 81,285,973.86 其中：库存现金 58,143.22 92,136.93 可随时用于支付的银行存款 268,854,493.96 69,546,178.17 可随时用于支付的其他货币资金 41,867,183.65 9,635,943.14 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 143 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 268,912,637.18 69,638,315.10 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 41,867,183.65 保函、信用证保证金 应收票据 存货 固定资产 58,155,213.55 房产抵押贷款 无形资产 27,450,392.65 土地抵押贷款 合计 127,472,789.85 -- 其他说明： 注1：公司与上海浦东发展银行南京分行于2011年9月19日签署融资额度协议，合同编号是 BC2011072100000761；抵押合同编号为ZD9312201128020501；抵押物为：二期制作车间和综合楼；抵押 期间为：2011年9月20日至2014年9月20日；截止2014年12月31日，上述抵押已经结束。 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 南 京 分 行 于 2014 年 7 月 1 日 签 署 融 资 额 度 协 议 ， 合 同 编 号 是 BC2014052800001447；以位于江宁滨江经济开发区宝象路15号的3-1、4-1、4-2、4-3、4-4幢房产进行抵押； 抵押期间为：2014年7月1日至2017年5月19日；截止2014年12月31日抵押物原值43,381,031.03元，净值为 34,502,454.15元。 公司与中国农业银行南京江宁支行签订最高额抵押合同，抵押合同编号为32100620140008162，抵押 物为：办公楼、1号宿舍楼、食堂 （房产证号分别为：JN00218969 、 JN00218970 、JN00218977），抵押 期间为：2014年9月12日至2017年9月11日，截止2014年12月31日，抵押物办公楼原值为13,249,394.16元 ， 净值为11,671,592.32元；抵押物1号宿舍楼原值为5,965,593.40元，净值为5,247,013.67元；抵押物食堂原值 为7,620,446.45 元，净值为6,734,153.41 元。 注2：公司与上海浦东发展银行南京分行于2014年7月1日签署融资额度协议，合同编号是 BC2014052800001447，将位于江宁滨江经济开发区宝象路宁江国有（2010）第07048号部分土地使用权进 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 144 行抵押，抵押土地面积79779.3平方米,抵押期间2014年7月1日至2017年5月19日，截止2014年12月31日,抵押 土地使用权原值22,802,223.54元，净值20,344,155.91元。 公司与中国农业银行南京江宁支行签订最高额抵押合同，抵押合同编号为32100620140008162，将位 于江宁滨江经济开发区宝象路宁江国有（2010）第07048号部分土地使用权进行抵押，抵押土地面积27,867 平方米,抵押期间2014年9月12日至2017年9月11日，截止2014年12月31日,抵押土地使用权原值7,964,842.55 元，净值7,106,236.74元 :77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 629,383.94 6.1190 3,851,200.32 欧元 419,318.87 7.4556 3,126,273.77 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 660,119.51 6.119 4,039,271.28 欧元 95,199.64 7.4556 709,770.44 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 0.00 欧元 0.00 港币 0.00 预付账款 其中：美元 571,474.73 6.1190 3,496,853.90 欧元 应付账款 其中：美元 186,132.63 6.1190 1,138,945.56 欧元 5,612.00 7.4556 41,840.83 预收账款 其中：美元 4,956,776.63 6.1190 30,330,516.20 英镑 27,324.00 9.5437 260,772.06 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 145 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股 权 取得时 点 股 权 取得成 本 股 权 取得比 例 股 权 取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 146 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合 并 日的确 定依据 合 并 当期期 初 至 合并日 被 合 并方的 收入 合 并 当期期 初 至 合并日 被 合 并方的 净利润 比 较 期间被 合 并 方的收 入 比 较 期间被 合 并 方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本 的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 147 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 宝色特种设备有 限公司 陕西宝鸡 陕西宝鸡 特材非标设备的 设计、制造、销 售、安装及技术 研发、技术咨询 100% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 148 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 149 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计 和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行 程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序， 并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 150 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获 得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的 客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必 须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 主要为外汇风险。 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可 能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。 本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债 折算成人民币的金额列示如下： 项 目 期末余额（人民币） 年初余额（人民币） 美元 其他外币 合计 美元 港币 合计 货币资金 3,851,200.32 3,126,273.77 6,977,474.09 954,807.95 123188.02 1,077,995.97 应收账款 4,039,271.28 709,770.44 4,749,041.72 4,231,455.64 801,476.24 5,032,931.88 预付款项 3,496,853.90 3,496,853.90 6,210,670.21 6,210,670.21 资产小计 11,387,325.50 3,836,044.21 15,223,369.71 11,396,933.80 924,664.26 12,321,598.06 应付账款 1,138,945.56 41,840.83 1,180,786.39 761,038.05 761,038.05 预收账款 30,330,516.20 260,772.06 30,591,288.26 8,197,462.54 274,759.21 8,472,221.75 负债小计 31,469,461.76 302,612.89 31,772,074.65 8,958,500.59 274,759.21 9,233,259.80 净额 -20,082,136.26 3,533,431.32 -16,548,704.94 2,438,433.21 649,905.05 3,088,338.26 于2014年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元/其他货币汇率涨幅或跌幅 1%，则公司将增加或减少净利润-16.55万元（2013年12月31日：3.09万元）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 151 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 宝钛集团有限公司 陕西宝鸡 钛材生产 753,48.73 万元 57.28% 57.28% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是陕西有色金属控股集团有限责任公司。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1 在子公司的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 宝鸡钛业股份有限公司 同一母公司 陕西省太白县钨制品厂 同一母公司 宝鸡宝钛金属制品有限公司 同一母公司 宝钛特种金属有限公司 同一母公司 宝鸡七一汽车运输公司 同一母公司 陕西宝钛新金属有限责任公司 同一母公司 宝鸡稀有金属装备设计研制所 同一母公司 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 152 宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 同一母公司 宝鸡市七一商店 同一母公司 宝钛集团置业有限公司 同一母公司 中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 同一母公司 上海钛坦金属材料厂 同一母公司 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 同一母公司 陕西天宏硅材料有限责任公司 受同一实质控制人控制 山西华鑫海贸易有限公司 公司股东 国核宝钛锆业股份公司 公司董事长高颀担任其董事 成都娇子实业发展有限公司 公司独立董事李飞先生持有股份且任其董事长 成都骄子投资发展有限公司 公司独立董事李飞先生任其董事长 成都娇盈锦联投资有限公司 公司独立董事李飞先生任其董事长 太原金汇投资有限公司 公司副董事长李向军先生任其董事兼总经理 江苏舾普泰克自动化科技有限公司 公司独立董事刘维亭担任其董事长兼总经理 高颀 董事长 李向军 副董事长 王建平 董事兼总经理 丁忠杰 董事 季为民 董事 李飞 独立董事 刘维亭 独立董事 吴晓光 独立董事 申克义 总会计师兼董事会秘书 董宝才 副总经理 高兴国 副总经理 刘俭国 副总经理 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 宝钛集团有限公司 原材料采购 6,783,580.03 12,086,467.61 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 153 宝鸡钛业股份有限公司 原材料采购、接受劳务 40,135,098.70 47,954,189.13 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 宝鸡钛业股份有限公司 商品销售 5,042,735.04 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 宝色特种设备有限公司 6,708,500.00 2013 年 03 月 25 日 2014 年 02 月 03 日 是 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 154 宝色特种设备有限公司 30,000,000.00 2013 年 01 月 11 日 2014 年 01 月 10 日 是 宝色特种设备有限公司 20,000,000.00 2013 年 08 月 19 日 2014 年 08 月 18 日 是 宝色特种设备有限公司 20,000,000.00 2013 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 是 宝色特种设备有限公司 27,000,000.00 2013 年 11 月 07 日 2014 年 11 月 07 日 是 宝色特种设备有限公司 20,000,000.00 2014 年 02 月 12 日 2015 年 02 月 11 日 否 宝色特种设备有限公司 10,000,000.00 2014 年 06 月 16 日 2014 年 06 月 15 日 否 宝色特种设备有限公司 10,000,000.00 2014 年 12 月 08 日 2014 年 12 月 07 日 否 宝色特种设备有限公司 10,000,000.00 2014 年 08 月 13 日 2014 年 08 月 12 日 否 宝色特种设备有限公司 20,000,000.00 2014 年 08 月 28 日 2014 年 08 月 27 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,904,443.82 2,052,215.14 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 155 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 宝鸡钛业股份有限 公司 51,496.36 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 宝钛集团有限公司 13,572,913.29 15,298,076.41 应付账款 宝鸡钛业股份有限公司 159,935.55 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 注：与合营企业投资相关的未确认承诺索引至“附注九、在其他主体中的权益”部分相应内容。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 156 注：与合营企业或联营企业投资相关的或有负债索引至“附注九、在其他主体中的权益”部分相应内容。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、销售退回 注：说明在资产负债表日后发生重要销售退回的相关情况及对报表的影响。 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 注：说明重要债务重组的详细情况，包括债重组方式、债务重组利得（或损失）金额、债务转为资本导致 的股本增加额（或债权转为股份导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例）、或有应付（或有 应收）金额、债务重组中公允价值的确定方法及依据。 3、资产置换 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 157 （1）非货币性资产交换 注：非货币性资产交换应披露换入资产的类别、成本确定方式和公允价值，换出资产的类别、账面价值和 公允价值，以及非货币性资产交换确认的损益。 （2）其他资产置换 注：说明重要资产置换、转让及出售的情况，包括资产账面价值、转让金额、对财务状况与经营成果的影 响、转让原因等。 4、年金计划 注：说明年金计划的主要内容及重要变化。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 注：报告分部的财务信息应结合公司具体情况披露，包括主营业务收入、主营业务成本等信息。 表格样式参照下表： 项目 分部 1 分部 2 可无限添加列 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 公司于 2014 年 12 月 9 日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）递交了《仲裁申请书》， 申请仲裁本公司与雅鹿集团股份有限公司、江苏雅鹿石化有限公司合同纠纷一案。2014 年 12 月 11 日，本 公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）出具的编号为（2014）沪贸仲字第 7543 号 的《SDM2014328<供货合同>（签订日期：2011 年 6 月 9 日）及<补充协议>争议仲裁案受理通知》，尚未 开庭。 8、其他 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 158 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 205,809, 286.79 100.00% 30,681,5 42.44 14.91% 175,127,7 44.40 253,830 ,044.43 100.00% 27,637,34 6.95 11.01% 226,192,69 7.48 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 205,809, 286.79 30,681,5 42.44 175,127,7 44.35 253,830 ,044.43 27,637,34 6.95 226,192,69 7.48 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 97,521,221.45 4,876,061.07 5.00% 1 年以内小计 97,521,221.45 4,876,061.07 5.00% 1 至 2 年 55,925,600.49 5,592,560.05 10.00% 2 至 3 年 24,693,614.14 4,938,722.83 20.00% 3 年以上 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 159 3 至 4 年 12,541,493.96 3,762,448.19 30.00% 4 至 5 年 7,231,212.90 3,615,606.45 50.00% 5 年以上 7,896,143.85 7,896,143.85 100.00% 合计 205,809,286.79 30,681,542.44 14.91% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 注：填写具体组合名称。 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 注：说明确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备期末余额，以及坏账准备的计提 比例。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 注：说明转回或收回原因，确定原坏账准备比例的依据及其合理性。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 160 江苏海伦石化有限公司 19,529,764.94 9.49 1,937,376.49 青海盐湖镁业有限公司 14,426,036.00 7.01 541,092.00 开封龙宇化工有限公司 11,410,000.00 5.54 2,282,000.00 万华化学(宁波)有限公司 10,821,840.00 5.26 721,301.80 亚洲硅业(青海)有限公司 7,200,000.00 3.50 360,000.00 合计 63,387,640.94 30.80 5,841,770.29 注：按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计 数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 注：说明金融资产转移的方式、终止确认的应收款项金额，及与终止确认相关的利得或损失。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 注：说明金融资产转移的方式，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 24,569,7 71.06 98.39% 975,388. 79 11.14% 23,594,38 2.27 24,610, 076.73 100.00% 813,410.0 7 10.84% 23,796,666. 66 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 404,107. 60 1.61% 404,107. 60 100.00% 合计 24,973,8 78.66 1,379,49 6.39 23,594,38 2.27 24,610, 076.73 813,410.0 7 23,796,666. 66 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 161 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 6,592,667.19 329,633.36 5.00% 1 年以内小计 6,592,667.19 329,633.36 5.00% 1 至 2 年 1,258,475.10 125,847.51 10.00% 2 至 3 年 346,353.40 69,270.68 20.00% 3 年以上 557,415.23 450,637.24 80.84% 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 8,754,910.92 975,388.79 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 注：填写具体组合名称。 确定该组合依据的说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 注：说明确定该组合的依据、该组合中各类其他应收款期末余额、坏账准备期末余额，以及坏账准备的计 提比例。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 566,086.32 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 162 单位名称 转回或收回金额 收回方式 注：说明转回或收回原因，确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 15,814,860.14 17,106,331.14 备用金 4,645,514.01 2,596,463.60 保证金 3,217,766.13 4,057,683.00 其他 1,295,738.38 849,598.99 合计 24,973,878.66 24,610,076.73 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 宝色特种设备有限公 司 内部往来 15,814,860.14 1 年以内 63.33% 0.00 孙九木 备用金 517,500.00 1 年以内、1-2 年 2.07% 28,850.00 青海盐湖镁业有限公 司 安全保证金 500,000.00 1-2 年 2.00% 50,000.00 曹玉波 备用金 490,013.10 1 年以内、1-2 年 1.96% 25,251.31 周兴泉 备用金 470,000.00 1 年以内、1-2 年、 2-3 年、4-5 年 1.88% 97,000.00 合计 -- 17,792,373.24 -- 71.24% 201,101.31 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 163 及依据 注：公司未能在预计时点收到预计金额的政府补助，应说明原因。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 注：说明金融资产转移的方式、终止确认的其他应收款金额，及与终止确认相关的利得或损失。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 注：说明金融资产转移的方式、分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 对联营、合营企 业投资 合计 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 宝色特种设备有 限公司 85,000,000.00 85,000,000.00 合计 85,000,000.00 85,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 164 主营业务 493,002,089.36 347,732,364.33 586,308,244.52 427,327,653.29 其他业务 4,184,820.77 1,302,037.35 5,311,763.47 2,815,764.25 合计 497,186,910.13 349,034,401.68 591,620,007.99 430,143,417.54 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,177,388.44 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 2,177,388.44 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,513,165.84 政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 165 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 193,707.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 985,805.17 少数股东权益影响额 合计 11,721,068.41 -- 注：各非经常性损益项目按税前金额列示。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 166 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 项目 涉及金额 原因 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.75% 0.2821 0.2821 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.53% 0.21 0.21 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 净利润 净资产 本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额 按中国会计准则 46,199,474.86 57,381,153.15 701,121,972.62 455,237,811.12 按国际会计准则调整的项目及金额： 按国际会计准则 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 境外会计准则名称： 单位： 元 净利润 净资产 本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额 按中国会计准则 46,199,474.86 57,381,153.15 701,121,972.62 455,237,811.12 按境外会计准则调整的项目及金额： 按境外会计准则 注：境内外会计准则下会计数据差异填列合并报表数据。 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名 称 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 167 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 71,416,784.08 79,274,258.24 310,779,820.83 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 56,611,400.00 121,703,924.46 138,607,115.63 应收账款 214,377,524.48 297,349,622.02 259,298,095.43 预付款项 30,775,363.76 19,357,660.47 25,584,679.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 909,293.48 应收股利 其他应收款 10,184,218.43 8,618,227.03 8,653,918.54 买入返售金融资产 存货 344,828,544.69 288,873,128.60 328,623,319.59 划分为持有待售的资 产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 4,152,554.89 流动资产合计 728,193,835.44 815,176,820.82 1,076,608,797.86 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 投资性房地产 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 168 固定资产 348,969,279.94 335,937,875.11 313,387,918.01 在建工程 459,316.25 245,500.00 16,614,403.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,254,780.67 59,597,585.53 57,987,919.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,917,109.44 6,073,876.26 7,032,877.72 其他非流动资产 39,403,337.65 非流动资产合计 415,600,486.30 401,854,836.90 434,426,456.08 资产总计 1,143,794,321.74 1,217,031,657.72 1,511,035,253.94 流动负债： 短期借款 337,000,000.00 363,789,015.48 370,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 3,800,000.00 9,070,604.26 27,652,497.35 应付账款 191,793,671.37 214,945,596.57 227,816,515.58 预收款项 151,086,535.59 109,536,231.69 135,112,814.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,314,497.63 7,381,469.21 8,631,649.92 应交税费 9,638,018.20 13,437,344.49 5,356,760.39 应付利息 616,985.44 594,244.19 687,269.60 应付股利 其他应付款 4,990,041.78 8,061,292.79 3,597,592.23 应付分保账款 保险合同准备金 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 169 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负 债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 705,239,750.01 726,815,798.68 778,855,099.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 40,697,913.76 34,978,047.92 31,058,182.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 34,978,047.92 31,058,182.08 负债合计 745,937,663.77 761,793,846.60 809,913,281.32 所有者权益： 股本 151,000,000.00 151,000,000.00 202,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 75,531,978.32 75,531,978.32 224,216,664.96 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 19,838,147.98 25,366,216.76 30,006,721.90 一般风险准备 未分配利润 151,486,531.67 203,339,616.04 244,898,585.76 归属于母公司所有者权益 397,856,657.97 455,237,811.12 701,121,972.62 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 170 合计 少数股东权益 所有者权益合计 397,856,657.97 455,237,811.12 701,121,972.62 负债和所有者权益总计 1,143,794,321.74 1,217,031,657.72 1,511,035,253.94 5、其他 南京宝色股份公司 2014 年年度报告 171 第十节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其它证券市场公布的年度报告。 （五）其他有关资料。 （六）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。