002431_2017_棕榈股份_2017年年度报告_2018-04-19.txt

棕榈生态城镇发展股份有限公司 PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD. 二○一七年年度报告 股票简称：棕榈股份 股票代码：002431 披露时间：2018年4月20日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人林从孝、主管会计工作负责人刘歆及会计机构负责人(会计主管 人员)吴涓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 包志毅 独立董事 个人身体原因 吴向能 本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018 年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资 者特别注意。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司 总股本 1,486,985,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： （一）国家政策对公司推进生态城镇业务的影响 近年来国家及相关部门相继出台了关于建设特色小镇、美丽乡村等规定或实施意见，并 提出加快发展特色小镇，对公司开展生态城镇业务起到积极推动作用。但由于相关政策或规 定实施时间较短、相关规定内容待进一步完善、实施效果及落地速度存在一定的不确定性， 可能对公司开展生态城镇业务产生一定影响。 （二）PPP 业务开展的风险 去年以来 PPP 模式得到进一步广泛认可及实施，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流 合作模式，且 2017 年公司 PPP 业务规模进一步扩大，但由于我国 PPP 模式仍处于起步阶段， PPP 业务发展面临的政策环境、信用环境等仍在逐步完善建立中，同时，PPP 业务开展过程 中落地速度受宏观经济环境、政府程序、融资成本、银行信贷政策等因素影响，可能导致项 目实施存在一定的不确定性。 （三）传统生态园林工程建设板块市场竞争加剧的风险 公司传统生态园林工程业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑、盈利减少的风险。公司将 继续深化在传统园林工程建设板块的改革，优化存量业务结构，稳健承接优质业务，确保项 目质量及盈利水平，并通过内部改革搭建标准化的开放平台，实现传统园林工程建设板块与 生态城镇业务的产业协同。 （四）生态城镇业务开展的管理风险 随着公司转型生态城镇的战略逐步推进，生态城镇项目增多及业务占比逐年上升，且生 态城镇项目开展涉及建设-运营-内容多个环节，较之前传统园林工程业务不论在战略制定、 运营管理、资金管理、内控治理、人才培养等方面均面临更大挑战。目前，公司通过新一轮 架构调整，新设产业发展中心、运营中心、金融中心等平台，引进和选拔优质人才，并通过 顺利实施 2017 第一期员工持股计划，充分激发管理团队及核心骨干的积极性和创造性，有效 降低公司因业务发展带来的管理风险。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 （五）商誉余额较高的风险 报告期内，公司商誉余额较高，主要由于公司之前年度进行投资并购累计形成，如未来 被收购公司业绩出现大幅下滑，可能出现计提商誉减值的风险。公司将加强与收购标的资源 整合与业务协同能力，进一步完善对吸收并购企业的内控管理及制度建设，保障被并购企业 持续稳定健康发展。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 75 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 83 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 84 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 97 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 104 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 112 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 283 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 棕榈股份、棕榈园林、公司、本公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 盛城投资 指 棕榈盛城投资有限公司 胜伟园林 指 山东胜伟盐碱地科技有限公司(原名：山东胜伟园林科技有限公司) 浔龙河生态 指 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 贵州棕榈仟坤 指 贵州棕榈仟坤置业有限公司 贵安棕榈 指 贵安新区棕榈文化置业有限公司 桂林棕榈仟坤 指 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 新中源、浙江新中源 指 浙江新中源建设有限公司 棕榈设计 指 棕榈设计有限公司 贝尔高林 指 贝尔高林国际（香港）有限公司 非公开发行 指 2015 年度公司非公开发行股票 16 棕榈 01 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 16 棕榈 02 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 18 棕榈 01 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）（品种一） 18 棕榈 02 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）（品种二） 公司 2017 年员工持股计划 指 国通信托有限责任公司－国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信 托计划 股权激励 指 公司股票期权激励计划 PPP 指 指 Public-Private Partnership（即政府和社会资本合作）是公共基础设施中 的一种项目运作模式 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程 报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 棕榈股份 股票代码 002431 变更后的股票简称（如有） - 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司的中文简称 棕榈股份 公司的外文名称（如有） PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） PALM 公司的法定代表人 林从孝 注册地址 中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号 注册地址的邮政编码 528415 办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼 办公地址的邮政编码 510627 公司网址 www.palm- 电子信箱 002431@palm- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯玉兰 陈思思 联系地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 25 楼 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 25 楼 电话 020-85189002 020-85189003 传真 020-85189000 020-85189000 电子信箱 002431@palm- 002431@palm- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券与投资部 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码：9144200061808674XE 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 报告期内无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 王耀华、张之祥 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号 安联大厦 35 层 聂晓春、邬海波 2016 年 4 月 18 日-2018 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 5,253,259,143.25 3,906,064,777.74 34.49% 4,400,507,524.27 归属于上市公司股东的净利润 （元） 304,273,550.42 120,826,085.04 151.83% -211,460,990.35 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 271,836,479.75 3,167,530.39 8,481.97% 45,532,645.14 经营活动产生的现金流量净额 （元） 226,073,793.20 67,040,377.66 237.22% -668,693,439.53 基本每股收益（元/股） 0.21 0.09 133.33% -0.16 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.09 133.33% -0.16 加权平均净资产收益率 6.23% 2.87% 3.36% -5.27% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 15,676,849,918.15 13,656,168,457.91 14.80% 12,245,058,801.16 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,499,469,928.83 4,269,934,065.50 28.80% 4,153,427,581.40 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,486,985,450 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.2046 是否存在公司债 √ 是 □ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 527,184,451.11 1,599,059,758.12 1,418,624,019.79 1,708,390,914.23 归属于上市公司股东的净利润 -53,598,721.01 137,904,719.22 95,806,917.54 124,160,634.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -56,203,242.49 135,749,302.22 93,212,226.34 99,078,193.68 经营活动产生的现金流量净额 -215,549,545.42 -86,138,565.11 223,511,323.90 304,250,579.83 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差 异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,559,061.64 1,373,713.33 3,580,458.44 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 28,476,154.36 14,719,807.98 6,526,719.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 13,382,277.72 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 532,022.65 委托他人投资或管理资产的损益 1,553,844.57 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 91,011,833.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -469,753.80 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 19,792,561.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,336,266.09 -3,220,468.44 -2,099,604.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -263,828,076.09 减：所得税影响额 8,215,291.34 4,942,958.97 1,198,985.20 少数股东权益影响额（税后） 3,514,732.84 606,179.75 -25,851.82 合计 32,437,070.67 117,658,554.65 -256,993,635.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》 的披露要求 （一）宏观经济形势与行业变化 2017年是中国全面建成小康社会决胜阶段的重要之年，也是中国进一步深化改革推动政 治与经济发展的关键之年，雄安新区、粤港澳大湾区等国家战略规划的出台，党的十九大的 胜利召开，都为中国社会和经济发展、全面实现小康社会指出明确的方向与路径。在国家生 态文明战略和政策指引下，生态环境产业迎来新一轮的发展周期，同时也带来这一传统产业 格局发生新的变化： 1、市场空间的变化——伴随中国城镇化的发展，过去以城市市政景观与房地产景观为 主的城市园林市场空间日渐饱和，而以特色小镇和乡村振兴为国策推动小城镇、农村园林景 观的爆发式增长；此外，国家加大了环境保护与治理的力度，实施重要生态系统保护和修复 重大工程，直接推动了沙漠、森林、湿地、矿山等生态修复市场的发展。 2、产业外延的变化——随着市场空间和客户需求的变化，传统园林景观产业链一方面 横向往水处理、湿地保护、固废回收、棕地修复等环保方向延伸，产业边界逐步模糊，上升 为以园林景观为主的生态环境综合治理；另一方面纵向将文旅等产业运营结合起来，通过对 生态资源的供给侧改革，来满足人民日益增长的美好生活需求，将“绿水青山”变成“金山 银山”，产业外延进一步扩容，升级为兼顾景观与运营的生态城镇综合业务。 3、合作方式的变化——随着近年来政府职能转换及市场变化，合作方式从过去相对简 单的BT为主转变为包括PPP、EPC等多样化的合作模式，对企业的综合运营及资源整合能力提 出了较高的要求。而其中PPP成为国家近年来力推的主流政府与社会资本合作模式，带来了新 一波行业大发展的同时催生了一定的金融风险，为此，国家财政部及相关部委下发规范PPP 项目操作的各类文件，从而推动PPP的健康持续发展。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 4、产业价值链的变化——随着行业的快速发展特别是市场竞争的加剧，以施工为主的 生产管理不再是过去的产业链的核心价值，成为充分竞争的价值链底层，而综合运营及资源 管理成为了产业价值链的顶层。 （二）公司主营业务分析 基于行业正在发生的这些深刻变化，包括公司在内的传统园林企业都在纷纷探索新的转 型升级之路。而棕榈股份作为行业龙头企业，早在2014年就前瞻性提出了“生态城镇”转型战 略，经过三年多的坚持与坚守，初步形成了可复制的标准化业务模式。 报告期内，公司始终坚持以“生态城镇”为战略核心，进一步深挖生态城镇试点项目运营 潜力，优化生态城镇商业模式，并依托棕榈在生态城镇的领先优势，紧抓国家政策机遇，全 面输出棕榈生态城镇模式，开启一个全新的业务局面；同时，带动工程施工和规划设计为主 的传统建设端业务的稳步发展，从而形成新旧业务良性互动、兼顾短中长期可持续发展的业 务格局。 1、生态城镇业务 生态城镇业务作为公司战略转型的新型业务，同时也是国家推进新型城镇化及乡村振兴 战略的政策方向，迎来了前所未有的政策机遇——从特色小镇到十九大报告中提出的“乡村振 兴”以及脱贫攻坚战，都将为公司短中长期业务发展提供了广阔的市场空间。 与其它企业相比，公司无疑是转型最早（2014年）也是最为坚决的生态城镇运营商，公司 不仅仅具备了较为明显的先发优势，而且基于财务指标的商业模式已经走出来，初步确立棕 榈在生态城镇领域的龙头地位。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 生态城镇模式作为一个全新的业务模式，按照生态城镇的流程大致可以分为：生态城镇 业务承接、建设实施、产业导入、产业运营四个阶段，其中建设实施阶段是解决生态城镇怎 么建的问题，它是基于公司传统生态环境业务优势、面向生态城镇提供从规划设计到工程施 工的一揽子服务，它不仅包括公司自身建设端提供的规划设计与园林工程施工业务，还包括 基建、房建、水利、环保等细分专业领域的合作业务， PPP与EPC是其主流合作模式，获取 相应的配套设施建设业务收入。 产业导入和产业运营阶段是解决生态城镇如何发展的问题，分别获取2B端的平台综合管 理业务收入和2C端的运营业务收入，这既是盘活生态城镇资产、实现生态城镇可持续发展的 重要环节，同时也是公司与其它市场参与者相比的核心竞争力所在。基于公司在生态城镇全 产业链的项目策划、运营与资源配置的优势能力，从而引入相应产业通过不同合作形式实现 整体价值的变现，真正将绿水青山变成金山银山。产业导入阶段通过引入地产开发、教育、 旅游、体育等系列产业，以持续为生态城镇注入生命力，从而在项目早期通过2B端的运营收 费收回相关的投资。随着公司建成运营项目增多，公司在文旅、康养、体育、教育等领域将 拥有一批具有良好2C运营效应的运营资产，并成为这些细分领域的专业运营型公司。 需要指出的是生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，并提升当地 的财政收入及税收。随着生态城镇项目产业运营的不断成熟，2C端运营业务（含自营或参股、 合作）收入比重将逐步加大，对整体盈利贡献将不断增加。 2、生态环境业务 生态环境业务包括工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，是公司主营 业务收入中的重要组成部分。十八大以来随着美丽中国、生态文明的国家战略深入推进，近 年来迎来新一轮的黄金增长期，而十九大报告明确提出 “生态文明建设是中华民族永续发展 的千年大计”，将生态文明提升到千年大计的战略高度，为生态环境业务的未来可持续增长 奠定了政策基础。而以房地产园林为主的商业园林业务受房地产整体宏观形势的影响，市场 规模总量保持平稳增长态势，但总体增幅不大，且区域发展不均，客户需求的变化造成竞争 业务市场内部结构出现分化，以价格为导向的同质化产品和以品质为导向的差异化产品同样 并存，随着市场竞争的加剧导致整体毛利率呈现下行趋势。综上所述，市场总量（包括房地 产与政府公共园林在内的生态环境业务）依然保持快速增长，带动整个园林行业新一轮的高 速发展。 基于行业正在发生的系列变化，市场竞争尤其是新上市企业的进入导致产业价值链从过 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 去的生产管理向更高的综合管理平台延伸，项目工程营建能力不再是核心竞争力，而企业资 质门槛也因此在报告期内被取消，PPP/EPC成为政府与社会资本合作的主流模式，市场竞争也 从过去项目专业设计或营建能力转变为包括融资、产业以及横向水利、环保等专业资源在内 的综合能力的竞争，这也对包括棕榈在内的行业企业提出了新的挑战。 此外，我们也看到PPP业务在国家“去杠杆”、“清理出库”的整体监管政策形式下，一 方面整体PPP业务量依然保持放量增长阶段，另一方面PPP融资进度明显受政策影响放缓，因 而对企业自身融资能力与未来风险防范提出了较高要求。 在工程施工业务领域，公司报告期内以生态城镇为战略，对内深化改革，转变业务结构 与管理模式，对外整合生态城镇产业链资源，同时，依托浙江新中源在建筑领域的优势强强 联合，提升了公司融资、产业运营以及包括新中源在内的细分领域的横向资源能力，从而大 大提供了公司承接各类项目的综合竞争力，依然保持公司在这一专业领域的领先优势，并将 长期保持这一优势。 在规划设计业务领域，公司以全资子公司棕榈设计和控股企业贝尔高林为主，无论是业 务规模、专业技能、辐射区域、品牌影响力等方面公司长期保持业内领先优势，处于行业龙 头地位。 无论是工程施工业务还是规划设计业务，公司所从事的生态环境业务模式相对比较成熟， 大致可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务实施、工程竣工验收/完整设计图纸提交、 结算总结五个阶段。 近年来，随着公司业务转型，传统工程与设计业务客户也从过去以房地产为主转向以政 府为主，项目也从相对单一的园林景观工程及景观规划设计转向包括基建、水利、环保等多 专业综合服务，合作模式上也从过去的邀标或招标转向包括PPP/EPC等多种形式。因此，公 司也根据市场与客户的变化，整合企业内外资源，快速提升承接大型市政尤其是生态城镇的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 业务总包能力。 （三）行业资质情况 报告期内，公司及控（参）股公司的主要资质情况如下： 证书名称 资质等级/ 认证类型 授予方/认定方 证书编号 有效期至 风景园林工程设计专项资质 甲级 中华人民共和国住 房和城乡建设部 A144002661 2018-6-27 风景园林工程设计专项资质 甲级 中华人民共和国住 房和城乡建设部 A144036977 2021-8-8 建筑行业（建筑工程）资质 甲级 中华人民共和国住 房和城乡建设部 A111002983 2020-5-21 建筑工程施工总承包资质 壹级 中华人民共和国住 房和城乡建设部 D133034903 2021-2-1 市政公用工程施工总承包资质 壹级 中华人民共和国住 房和城乡建设部 D133034903 2021-2-1 消防设施工程专业承包资质 壹级 浙江省住房和城乡 建设厅 D233001478 2020-12-10 建筑装修装饰工程专业承包资 质 壹级 浙江省住房和城乡 建设厅 D233001478 2020-12-10 地基基础工程专业承包资质 壹级 浙江省住房和城乡 建设厅 D233001478 2020-12-10 建筑幕墙工程专业承包资质 壹级 浙江省住房和城乡 建设厅 D233001478 2020-12-10 建筑幕墙工程设计专项资质 甲级 中华人民共和国住 房和城乡建设部 A133008837 2018-12-17 建筑机电安装工程专业承包资 质 贰级 浙江省住房和城乡 建设厅 D233001478 2020-12-10 钢结构工程专业承包资质 叁级 宁波市住房和城乡 建设委员会 D333001475 2021-5-29 环保工程专业承包资质 叁级 宁波市住房和城乡 建设委员会 D333001475 2021-5-29 市政公用工程施工总承包资质 叁级 中山市住房和城乡 建设局 D344104854 2021-6-29 城乡规划编制资质 乙级 广东省住房和城乡 建设厅 〔粤〕城规编 （142053）号 2019-12-30 建筑行业（建筑工程）资质 乙级 广东省住房和城乡 建设厅 A244036974 2021-11-17 (四)报告期内融资情况 报告期内，公司通过非公开发行股票、发行公司债券、超短期融资券、中期票据以及银 行短期\长期借款方式等多渠道的融资方式解决公司日常经营发展的资金需求。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要是报告期内公司增加了对联营合营企业及 PPP 项目公司的投资所致。 固定资产 主要是报告期内公司将租赁房产转为自用房产及部分生态城镇在建项目结转固定 资产所致。 无形资产 无重大变化。 在建工程 主要是报告期内部分生态城镇在建项目结转固定资产所致所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 1、生态城镇完整产业链优势 公司从2014年提出生态城镇转型战略以来，以浔龙河、时光贵州试点项目为基础，搭建 了从建设、到运营、内容的完整产业链，并通过娱乐、体育和文旅三个产业方向的战略并购， 打通并建立公司在生态城镇领域的建设-运营-内容完整产业链优势。这种全产业链优势，不 仅仅可以解决生态城镇如何建、怎么建的问题，也解决生态城镇建成后如何运营的问题，真 正发挥从前端融资、规划、设计、策划、施工到后期产业、民生、运营等一站式平台优势， 也成为了有别于其它市场参与者的核心竞争力所在。 2、生态城镇理论及品牌优势 公司经过三年多的生态城镇试点探索，基于生态城镇研究院的理论支撑，公司在实践中 总结提炼出以长沙浔龙河为代表的“浔龙河模式”和以时光贵州、云漫湖为代表的“贵安模 式”，分别成为乡村振兴和文旅小镇的样板，不仅得到地方及国家各级部委的肯定，也成为 全国各地政府及业内观摩学习的标杆。报告期内公司通过广东梅州、广西阳朔、浙江湖州、 江西上饶等地展开的模式异地输出，并在实践中不断优化、提升与完善模式理论，极大地丰 富了公司生态城镇理论，提升了公司在生态城镇领域的品牌优势地位。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 3、成熟的产品线优势 公司在浔龙河、时光贵州、云漫湖试点项目基础之上，形成了艺术小镇、时光小镇、森 哒星等标准化系列产品，报告期内通过棕榈体育公司成立打造以英超西布罗姆维奇为IP的足 球特色产品，以及在浔龙河与泰合集团战略合作引入康养特色产品，为未来生态城镇业务提 供更多、更完善的解决方案。此外，报告期内公司将生态城镇业务线从城镇向农村延伸，通 过美丽乡村推进生态城镇为模式的乡村振兴，同样为广阔的农村市场以及农村扶贫提供更为 丰富的产品。 4、PPP/EPC一体化平台优势 公司以自身三十多年的生态环境经验为根本，通过整合上市公司融资端、贝尔高林设计 端、新中源建设端以及其它包括水利、环保等横向专业合作伙伴，搭建了以上市公司为核心 的“棕榈+贝尔高林+新中源”一体化建设平台，无论是PPP业务还是EPC业务，公司完全具备 承接各类市政项目的能力与平台优势。 5、订单及客户储备优势 无论是在传统房地产客户领域，还是在以PPP或是生态城镇为核心的政府客户领域，公司 业已建立了良好的客户储备基础和客户关系。随着公司近年来在生态城镇领域品牌优势地位 的确立，推动客户及订单的快速增长，报告期内公司已公告在手重大合同或中标项目金额达 到245.82亿元，框架协议及投资协议金额达到460亿元，为企业未来短中长期业务提供充分的 市场保障。 6、管理体系与企业文化优势 公司在过去三十多年的发展历程中积累了优秀的管理基础与企业文化，培育了棕榈人敢 为人先、锐意进取的优秀文化。棕榈早在2014年就启动生态城镇的转型战略，并率先进行了 生产管理改革，搭建了匹配业务发展的扁平化业务管理体系。经过两年多的管理改革，目前 改革成效正在稳步释放，公司经营业绩开始步入快速增长期，依托公司优秀的企业文化和人 才基础，新的管理体系将为公司未来业务发展提供强大的管理支撑。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，国家全面统筹推进稳 增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的各项工作，全年国内生产总值达到827,122亿元， 同比增长6.9%，经济运行“稳中有进、稳中向好、好于预期”，经济社会保持平稳健康发展。 其中，第三产业增加值427,032亿元，增长8.0%，第三产业增加值比重为51.6%，连续三年占 据国内生产总值的半壁江山，全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，供给 侧改革带来的消费升级效益开始显现，大消费时代已经到来，成为拉动国内经济增长的重要 支柱。 十八大以来，随着国家生态文明和新型城镇化的持续推进，以美丽中国和特色小镇为战 略的各类政策相继出台，同时，PPP作为国家大力倡导的政府与社会资本合作模式，带动生 态城镇及生态环境业务的快速发展。而报告期内召开的十九大报告将生态文明提升到“中华民 族永续发展的千年大计”高度，且首次将城镇化与乡村振兴、扶贫攻坚战略结合起来，从国家 财政支出、政策扶持、资源倾斜等方面为行业发展培育了肥沃的土壤。 在这一宏观背景下，公司践行“绿水青山就是金山银山”理念，密切紧抓政策发展机遇， 全面贯彻落实生态城镇总体战略方向，在稳步发展PPP/EPC业务基础之上，深耕生态城镇试 点项目，全面推动生态城镇模式的“走出来”和“走出去”，带动公司经营业绩的全面复苏和快 速增长，基本确立公司在生态城镇这一领域的行业龙头地位。报告期内，公司实现营业收入 52.53 亿元，同比增长34.49 %，实现归属于母公司股东的净利润3.04 亿元，同比增长151.83 %， 实现公司业绩又快又好的稳步增长，公司正式步入新一轮的高速增长周期。 1、生态城镇业务 报告期内，公司生态城镇业务开始从培育期过渡到成长期，实现营业收入6.74 亿元，占 总营业收入12.84%，已开始逐步提升占公司主营业务收入与利润的比重。 截止2017年，公司参与投资或建设的生态城镇项目已达11个，其中浔龙河生态艺术小镇、 云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、乡愁贵州4个项目已经全面进入收获期，较快的运营 收益增长：浔龙河生态艺术小镇作为长株潭地区近郊休闲游的重要目的地，客流量日高峰可 达3万人次，浔龙河项目在产业兴旺和村民致富等领域的实践经验，还获得《人民日报》的关 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 注与报道，并通过引入金鹰卡通、北师大附属学校、绿地集团等产业端资源；云漫湖国际休 闲旅游度假区，作为贵州市民亲子游、近郊游的首选地，2017年累计接待游客就已突破百万 人，并获评国家4A级旅游景区，同时因项目运营对当地的生态环境及社会民生改善显著，被 中央电视台《经济半小时》栏目关注报道；时光贵州，目前已经成为贵州省旅游文化品牌的“第 五张名片”，并创下国庆黄金周客流量30万人次，总营业额近500万的运营记录。而投入正式 运营期仅一年的乡愁贵州项目，也在国家乡村振兴战略的推动下，成为倍受关注的焦点，并 成功实现了重庆“巴渝乡愁”的模式输出。 在前期试点的“浔龙河模式”和“贵安模式”基础之上，公司初步形成了标准化的生态城镇 2.0模式——棕榈模式，并开始在广西阳朔、浙江湖州、江西上饶、广东梅州等地进行异地复 制，标志着公司生态城镇模式的全面走出来，并将开启公司未来3-5年生态城镇业务高速增长 的黄金时代。 除了在生态城镇业务建设端与运营端的发力之外，2017年，公司积极推动生态城镇内容 端的“生态城镇+体育”产业布局：棕榈体育总部在深圳宝安的落户、青训中心在梅州平远的建 立、青训学校在深圳中小学的挂牌等一系列举措的成功实施，都将为进一步提升公司生态城 镇平台的市场竞争力。 报告期内公司浔龙河项目作为乡村振兴的示范项目，推动公司积极开拓以梅州为核心的 社会主义新农村建设市场，并探索生态、民生与产业协同发展的棕榈乡村振兴之路。同时， 依托公司在生态城镇领域的品牌地位，带动包括传统生态环境在内的整体业务全面腾飞。 2、工程施工业务 报告期内，工程施工业务在PPP融资趋紧、房地产调控等不利因素下，公司通过内部管 理改革提效，主动优化业务结构，加大EPC等其它业务订单的比重，报告期内，业务规模取 得了30%以上的增长，且市政PPP/EPC业务的比重进一步持续扩大。 同时，公司充分发挥生态城镇品牌优势，积极抢占PPP与EPC业务订单，截止报告期末， 公司累计已签约或中标的重大合同金额达240多亿元。充裕的在手订单，为公司未来1-3年业 绩成长提供了稳定的业务保障。 公司根据业务和客户需求的变化，充分发挥“棕榈+新中源”业务协同效应，相继联合中标 梅州雁洋特色小镇、浙江奉化滨海养生特色小镇以及南宁邕江综合整治和开发利用工程（2018 年1月预中标），总计中标金额高达80.43亿元，资本并购带来的业务协同效应正在逐步显现。 3、规划设计业务 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 报告期内，规划设计业务以生态城镇为战略，充分发挥“棕榈设计”与“贝尔高林”两大品 牌设计机构的各自优势资源，抓住公司生态城镇业务的市场契机，实现了规划设计业务的稳 步增长，此外，以贝尔高林和棕榈设计为主体的新签合同额也大幅提升，为2018-2019规划设 计业务增长奠定了坚实的市场基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 5,253,259,143.25 100% 3,906,064,777.74 100% 34.49% 分行业 园林施工 4,008,061,786.58 76.30% 3,341,934,689.96 85.56% 19.93% 设计服务 428,150,810.69 8.15% 365,518,839.41 9.36% 17.14% 商品销售 131,813,778.83 2.51% 155,697,145.92 3.99% -15.34% 生态城镇 674,278,197.80 12.84% 其他 10,954,569.35 0.21% 42,914,102.45 1.10% -74.47% 分产品 园林工程 4,008,061,786.58 76.30% 3,341,934,689.96 85.56% 19.93% 景观设计 428,150,810.69 8.15% 365,518,839.41 9.36% 17.14% 苗木销售 131,813,778.83 2.51% 155,697,145.92 3.99% -15.34% 生态城镇 674,278,197.80 12.84% 其他 10,954,569.35 0.21% 42,914,102.45 1.10% -74.47% 分地区 华北区域 578,939,560.35 11.02% 536,274,749.58 13.73% 7.96% 华东区域 956,308,070.53 18.20% 1,047,925,605.31 26.83% -8.74% 华南区域 1,757,671,786.27 33.46% 1,234,996,354.67 31.62% 42.32% 华中区域 961,947,315.03 18.31% 419,732,118.88 10.75% 129.18% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 西南区域 998,392,411.07 19.01% 667,135,949.30 17.08% 49.65% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 园林施工 4,008,061,786.58 3,337,748,737.89 16.72% 19.93% 12.59% 5.43% 生态城镇 674,278,197.80 463,265,045.29 31.29% 分产品 园林工程 4,008,061,786.58 3,337,748,737.89 16.72% 19.93% 12.59% 5.43% 生态城镇 674,278,197.80 463,265,045.29 31.29% 分地区 华北区域 520,583,846.80 387,816,444.33 25.50% 2.85% -12.10% 12.67% 华东区域 835,973,971.64 761,231,688.14 8.94% -12.23% -12.30% 0.07% 华南区域 1,397,424,848.97 1,141,550,485.69 18.31% 68.49% 44.57% 13.52% 华中区域 942,310,484.11 669,963,088.04 28.90% 129.76% 111.29% 6.21% 西南区域 986,046,832.86 840,452,076.98 14.77% 53.16% 53.16% -0.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 （5）营业成本构成 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》 的披露要求 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 建筑装饰 工程成本 3,337,748,737.89 80.17% 2,964,600,358.96 91.10% 12.59% 服务行业 设计成本 257,086,558.09 6.17% 206,380,404.38 6.34% 24.57% 商品销售 苗木销售成本 92,317,472.87 2.22% 75,518,507.49 2.32% 22.24% 生态城镇 生态城镇业务成本 463,265,045.29 11.13% 其他 其他成本 13,016,714.54 0.31% 7,645,443.32 0.23% 70.25% 合 计 4,163,434,528.68 100.00% 3,254,144,714.15 100.00% 27.94% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 园林工程 工程成本 3,337,748,737.89 80.17% 2,964,600,358.96 91.10% 12.59% 景观设计 设计成本 257,086,558.09 6.17% 206,380,404.38 6.34% 24.57% 苗木销售 苗木销售成本 92,317,472.87 2.22% 75,518,507.49 2.32% 22.24% 生态城镇 生态城镇业务成本 463,265,045.29 11.13% 其他业务 其他业务成本 13,016,714.54 0.31% 7,645,443.32 0.23% 70.25% 合 计 4,163,434,528.68 100.00% 3,254,144,714.15 100.00% 27.94% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更” （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 前五名客户合计销售金额（元） 1,422,349,085.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 541,804,737.63 10.31% 2 第二名 370,380,869.87 7.05% 3 第三名 208,195,624.42 3.96% 4 第四名 165,834,900.53 3.16% 5 第五名 136,132,952.90 2.59% 合计 -- 1,422,349,085.35 27.08% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前5名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5% 以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户中直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 678,759,855.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.65% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 216,976,641.80 5.32% 2 第二名 168,986,443.12 4.15% 3 第三名 150,891,027.30 3.70% 4 第四名 72,027,034.02 1.77% 5 第五名 69,878,709.32 1.71% 合计 -- 678,759,855.56 16.65% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或间接拥有权益。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 66,783,204.99 44,571,782.56 49.83% 主要是报告期内生态城镇项目广告宣 传费用及工程后期维护费增加所致。 管理费用 371,333,608.95 329,207,002.68 12.80% 财务费用 188,947,586.33 120,275,693.55 57.10% 主要是报告期内 ppp 项目和生态城镇 项目日益增多，相应的融资规模和利 息支出增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司研发部门把握国家政策方向，配合公司主营业务，以“研以致用”为指导，紧紧围绕 公司主营业务的发展，积极开展研发创新工作。2017年度我司研发项目共21项，其中新设立“景 观绿地雨水高效收集与净化技术”、“水土流失综合防治技术应用研究”等课题以匹配公司的生 态城镇业务，部分研究内容取得了突破性进展。 新优园林植物方面，自主研发新品种已通过国内授权方式进行大规模的生产，预计2018 年推向市场；新品种在欧洲表现良好，已在国外申请新品种权，达到了研发与生产的有效结 合；开展部分苗木的质量分级研究，节约成本，提高了生产效率。 生态园林景观营造方面，在各区域新优植物筛选、乡土植物应用、全空间绿化、园艺产 品研发等皆取得良好成效。 生态修复与重建方面，在耐盐碱植物选择与盐碱地绿化关键技术、耐水淹植物筛选、湿 地修复、水质净化处理、土壤改良技术等方面皆取得一定的成果。 园建材料及工艺方面，利用建筑废料制作生态园林环保砖已初见成效，棕榈防泛碱瓷砖 胶升级版已开始在多个工程项目中进行推广。重点技术支持过的多个项目荣获中国风景园林 学会优秀园林工程金奖。 与中国科学院华南植物园合作申报并获得广东省科学技术一等奖1项；获得授权专利8项， 其中发明专利5项；植物新品种授权7个，国际登录9个；2个省级苗木标准通过专家审定；获 得广东省高新技术产品4项。新立项省级科技计划项目1项，验收科技项目3项。“高新技术企 业”资质认定通过；独立申报并获得广东省第一批农业科技创新中心“广东省棕榈山茶科技创 新中心”。科技成果的研发和应用，为公司业务的转型升级提供了重要的技术支持。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 作为第一批发起单位成立了“国科现代农业科技创新研究院”，以期汇聚全球科技资源搭 建产学研平台，推进种业自主创新；加入由华南理工大学牵头成立的由省科技厅主管的“广东 省生态城镇建设产业技术创新联盟”，希望通过这个从规划、设计、建设、运营、投资全产业 链的产学研结合平台，进一步提高我司的生态城镇建设自主创新能力；协助“广东省园林植物 创新促进会”召开了“园林园艺植物自主知识产权新品种展示暨保护与推广高峰论坛”和“2017 年新优园林植物品种及新技术研讨会”，既展示了我司研发成果，又实现了行业内各单位的优 势互助、技术共享和资源互通。 2018年，我司将把握国家政策方向，以行业共性需求和企业业务需求为出发点和立脚点， 积极开展研发创新工作，增设新的研发方向和课题，拓展成果应用渠道，助力我司传统生态 园林业务发展，并为生态城镇业务的开展提供支撑，为生态文明及美丽中国建设做出贡献。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 176 214 -17.76% 研发人员数量占比 19.47% 18.84% 0.63% 研发投入金额（元） 162,701,534.88 146,044,015.17 11.41% 研发投入占营业收入比例 3.10% 3.74% -0.64% 研发投入资本化的金额（元） 3,333,010.76 1,785,727.13 86.65% 资本化研发投入占研发投入 的比例 2.05% 1.22% 0.83% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 原因是棕榈教育的研发项目投入增大。 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,776,405,586.89 4,553,278,028.43 4.90% 经营活动现金流出小计 4,550,331,793.69 4,486,237,650.77 1.43% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 经营活动产生的现金流量净额 226,073,793.20 67,040,377.66 237.22% 投资活动现金流入小计 803,147,848.48 126,811,159.62 533.34% 投资活动现金流出小计 2,421,021,862.93 885,494,966.69 173.41% 投资活动产生的现金流量净额 -1,617,874,014.45 -758,683,807.07 -113.25% 筹资活动现金流入小计 4,468,904,146.57 2,518,990,000.00 77.41% 筹资活动现金流出小计 3,599,836,903.62 1,844,953,668.26 95.12% 筹资活动产生的现金流量净额 869,067,242.95 674,036,331.74 28.93% 现金及现金等价物净增加额 -524,787,451.57 -13,287,066.66 -3,849.61% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流量净额22,607万元，较上年同期上升237.22%，主要是报告期内公司 采取各种有效措施，加强了应收账款、工程投标保证金等各种款项的回收，生态城镇项目也 逐步产生现金流，营业回款总额较上年同期相比有较大幅度的增长所致。 （2）投资活动现金流入金额80,315万元，较上年同期上升533.34%，主要是报告期内收到 子公司的现金分红及偿还的部分委贷资金、项目借款及项目收益所致。 （3）投资活动现金流出金额242,102万元，较上年同期上升173.41%，主要是报告期内ppp 项目增多，相应的资本金投入增加所致。 （4）筹资活动现金流入金额446,890万元，较上年同期上升77.41%，主要是报告期内完成 非公开发行股票，募集资金到位及融资规模扩大短期借款增加所致。 （5）筹资活动现金流出金额359,984,万元，较上年同期上升95.12%，主要是报告期内偿 还了公司债及公司借款所致。 （6）现金及现金等价物净增加额-52,479万元，较上年同期下降3849.61%，主要是报告期 内经营活动、筹资活动现金流量净额较上年同期增加，与投资活动现金流量净额较上年同期 减少的综合影响所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 59,875,379.25 15.80% 主要是报告期内按权益法确认应享有的联营 合营公司的净利润增加所致。 是 资产减值 142,680,104.28 37.65% 主要是报告期内计提了应收款坏账准备所 致。 是 营业外收入 1,369,247.71 0.36% 否 营业外支出 6,014,143.38 1.59% 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,123,760,076.31 7.17% 1,623,184,105.32 11.89% -4.72% 主要是报告期内公司开展的 ppp 项 目和生态城镇项目较多，前期投入 资金较多所致。 应收账款 2,296,610,629.78 14.65% 2,141,174,218.26 15.68% -1.03% 主要是报告期内公司业务增长所 致。 存货 5,768,783,512.86 36.80% 5,657,667,167.25 41.43% -4.63% 投资性房地 产 31,852,569.67 0.20% 60,774,987.54 0.45% -0.25% 主要是报告期内公司因经营需要将 租赁房产转为自用房产所致。 长期股权投 资 2,297,359,606.39 14.65% 673,389,787.13 4.93% 9.72% 主要是报告期内公司增加了对联营 合营企业及 PPP 项目公司的投资所 致。 固定资产 726,973,879.21 4.64% 469,408,323.21 3.44% 1.20% 主要是报告期内公司将租赁房产转 为自用房产及部分生态城镇在建项 目结转固定资产所致。 在建工程 82,255,506.25 0.52% 174,433,017.19 1.28% -0.76% 主要是报告期内部分生态城镇在建 项目结转固定资产所致。 短期借款 1,754,433,908.43 11.19% 753,390,000.00 5.52% 5.67% 主要是报告期内 ppp 项目增多融资 规模扩大所致。 长期借款 108,399,999.97 0.69% 976,256,229.17 7.15% -6.46% 主要是报告期内将一年内到期的长 期借款重分类至“一年内到期的非 流动负债”所致。 可供出售金 融资产 55,508,092.84 0.35% 32,040,000.00 0.23% 0.12% 主要是报告期内增加了对股权比例 在 20%以下企业的投资所致。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 长期应收款 865,878,956.94 5.52% 515,329,881.77 3.77% 1.75% 主要是报告期内 ppp 项目确认的应 收政府款增加所致。 递延所得税 资产 96,157,533.42 0.61% 67,367,090.34 0.49% 0.12% 主要是报告期内按公司会计政策计 提的坏账准备、存货跌价准备及子 公司可抵扣亏损对所得税影响增加 所致。 其他非流动 资产 428,072,931.08 2.73% 335,641,395.00 2.46% 0.27% 主要是报告期内新增预付生态城镇 项目投资款所致。 预收账款 832,739,256.72 5.31% 566,704,826.64 4.15% 1.16% 主要是报告期内收到工程项目预付 款增加所致。 应交税费 60,827,522.97 0.39% 28,589,432.21 0.21% 0.18% 主要是报告期内公司规模扩大、利 润增加，应交增值税、应交所得税 费用增加所致。 应付利息 54,601,430.63 0.35% 87,483,621.37 0.64% -0.29% 主要是报告期内偿还了公司债计提 的利息所致。 一年内到期 的非流动负 债 1,926,661,770.20 12.29% 1,211,471,941.56 8.87% 3.42% 主要是报告期内将一年以内到期的 长期借款及应付债券重分类至该科 目所致。 其他流动负 债 597,473,534.04 3.81% 178,638,690.99 1.31% 2.50% 主要是报告期内新增短期融资款所 致。 应付债券 1,074,615,087.12 6.85% 2,068,292,181.97 15.15% -8.30% 主要是报告期内将一年内到期的应 付债券重分类至一年内到期的非流 动负债所致。 递延收益 9,754,699.98 0.06% 25,711,594.92 0.19% -0.13% 主要是报告期内孙公司贵安棕榈收 到政府补贴款确认了其他收益所 致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）2017年7月28日，公司与浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”） 签订（33100000）浙商票据池质字（2016）第06710号《票据池质押担保合同》，由公司及公 司成员单位以未到期的商业承兑汇票作为质押，由浙商银行为公司及公司成员单位提供不超 过人民币5,000万元的票据质押池融资额度，融资方式包括但不限于银行承兑汇票承兑、短贷、 超短贷以及保函。合同约定，当公司及成员单位票据池保证金账户及结算账户余额不足以承 付票据质押池项下到期融资业务时，浙商银行不可撤销地同意公司及公司成员单位以备用贷 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 款的形式使用票据质押池融资额度，备用贷款最长期限为30天，年利率为5.655%。截至2017 年12月31日公司质押的票据余额为16,849,668.50元，出质时间为2017年7月28至2018年7月28 日，公司及公司成员以银行承兑汇票承兑的融资方式使用该融资额度19,041,481.99元，公司 及公司成员单位尚未使用备用贷款额度。 （2）期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值 9,521,463.40 元，账面价值 5,382,318.52元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于潍城区潍胶南侧5188 号4号楼、5号楼（产权证号：潍房权证潍城字第00183056号）、坐落于高新技术开发区科技 街的房产（房产证号：潍房权证高新字第00179398号）作为抵押物，用于办理潍坊农村商业 银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。 （3）期末用于办理短期借款抵押的固定资产账面原值33,777,243.32元，账面价值 26,700,918.09 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于滨海经济开发区新 海大街99号的渤海湾金色海岸2号7楼商业楼作为抵押物，用于办理潍坊银行滨海支行流动资 金借款7,000,000.00元的抵押担保；以位于潍城区军埠口水库路6851号1-4号楼作为抵押物，用 于办理潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保；以 位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼的69套房产作为抵押物， 用于办理恒丰银行股份有限公司潍坊分行流动资金借款11,000,000.00元的抵押担保。 （4）期末用于办理短期借款抵押的无形资产账面原值6,964,456.2元，账面价值 3,047,509.89元。系本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司以位于高新技术开发区科技街 的土地潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）第E112号、潍国用（2012）第B113 号、潍国用（2012）第B114号）作为抵押物，用于办理向潍坊农村商业银行股份有限公司高 新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。 （5）期末用于办理短期借款担保的其他流动资产账面价值24,467,498.79元。系本公司之 孙公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称“贝尔高林深圳公司”）以在华侨永亨 银行深圳分行购入的投资理财产品，为贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林 香港公司”）向华侨永亨银行有限公司的借款3,300,000.00美元（按实际借款日美元兑港币的 汇率折算为港币25,773,000.00元，按照2017年12月31日港币兑人民币汇率0.83591折算人民币 金额为21,543,908.43元）提供信用挂钩担保，担保期限为2017年12月6日起至2018年12月6日 止。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,580,529,432.44 516,389,100.00 206.07% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 梅州市梅 县区棕沅 项目投资 管理有限 公司 PPP 项 目投融 资、建 设、运 营管 理、维 护及改 造 增资 161,43 2,700.0 0 70.00% 自有资 金 梅州市 梅县区 梅丰产 业园建 设投资 有限公 司 长期 生态城 镇产业 及运营 增资 完成 -210,78 2.07 否 2016 年 01 月 09 日 巨潮资讯网 （in ） 《对外投资 设立控股子 公司的公 告》（公告编 号： 2016-002） 北京乐客 奥义新媒 体文化有 限公司 组织文 化艺术 交流活 动、设 计、制 作、代 理、发 布广 告、影 视策划 增资 7,500,0 00.00 40.00% 自有资 金 北京乐 客灵境 科技有 限公 司、何 文艺 长期 艺术交 流及广 告策划 增资 完成 -1,453,7 14.96 否 2016 年 05 月 10 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于对北 京乐客奥义 新媒体文化 有限公司投 资的公告》 （公告编 号： 2016-067） 上海一桐 维奇投资 管理中心 投资及 资产管 理 增资 150,00 0,000.0 0 49.92% 自有资 金 上海云 垚资产 管理有 长期 投资、 资产管 理 增资 完成 11,279,2 87.85 否 2017 年 08 月 09 日 巨潮资讯网 （in ） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 （有限合 伙） 限公 司、李 丕岳 《关于对体 育产业基金 增加投资额 的公告》（公 告编号： 2017-088） 吉首市棕 吉工程建 设项目管 理有限公 司 园林工 程项目 的开 发、建 设、管 理、经 营、设 计及施 工 增资 128,50 0,000.0 0 90.00% 自有资 金 吉首市 园林绿 化建设 开发有 限公司 长期 工程及 设计 增资 完成 -185,81 7.89 否 2016 年 07 月 26 日 巨潮资讯网 （in ） 《对外投资 设立控股子 公司的公 告》（公告编 号： 2016-094） 海口棕美 项目建设 投资有限 公司 市政工 程项目 的投资 及管 理、地 形测 绘、景 观研 究、园 林工程 建设及 设计等 增资 37,371, 244.00 90.00% 自有资 金 海口国 家高新 区发展 控股有 限公司 长期 工程及 设计 增资 完成 -362,79 8.74 否 2016 年 10 月 20 日 巨潮资讯网 （in ） 《对外投资 设立控股子 公司的公 告》（公告编 号： 2016-130） 海口棕岛 项目建设 投资有限 公司 市政工 程项目 的投资 及管 理、地 形测 绘、景 观研 究、园 林工程 建设及 设计等 增资 173,11 1,600.0 0 80.00% 自有资 金 海口市 城市建 设投资 有限公 司 长期 工程及 设计 增资 完成 -426,16 9.91 否 2016 年 10 月 20 日 巨潮资讯网 （in ） 《对外投资 设立控股子 公司的公 告》（公告编 号： 2016-130） 海口棕海 项目建设 投资有限 公司 市政工 程项目 的投资 及管 增资 2,715,5 00.00 80.00% 自有资 金 海口市 城市建 设投资 有限公 长期 工程及 设计 增资 完成 -469,93 1.75 否 2016 年 08 月 23 日 巨潮资讯网 （in ） 《对外投资 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 理、地 形测 绘、景 观研 究、园 林工 程、建 筑工程 等 司 设立控股子 公司的公 告》（公告编 号： 2016-110） 上海一桐 呀诺投资 管理中心 （有限合 伙） 投资及 资产管 理 增资 30,000, 000.00 45.16% 自有资 金 上海云 垚资产 管理有 限公 司、李 丕岳 长期 投资、 资产管 理 增资 完成 1,017,46 2.65 否 2016 年 12 月 28 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于对外 投资设立产 业基金暨关 联交易的公 告》（公告编 号： 2016-166） 四川七彩 林业开发 有限公司 彩色苗 木培 育、生 产及彩 色景观 营建等 其他 15,900, 000.00 5.00% 自有资 金 何文军 长期 投资、 资产管 理 已购 买股 权 否 盐城满天 星投资合 伙企业 （有限合 伙） 股权投 资、企 业上市 咨询 增资 8,000,0 00.00 20.00% 自有资 金 深圳和 君正德 资产管 理有限 公司、 雷稀 闵、王 丽华、 李卓 锋、张 曦赜、 陈苏、 赖国传 长期 投资、 咨询服 务 增资 完成 否 2016 年 02 月 15 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于对外 投资 VR 产 业基金暨关 联交易的公 告》（公告编 号： 2016-020） 浙江新中 源建设有 限公司 房屋建 筑、市 政公 用、建 筑装修 其他 311,84 1,888.4 4 45.00% 自有资 金 项士 宋、徐 香凤 长期 投资、 生态城 镇产业 已购 买股 权 42,586,7 00.82 否 2016 年 12 月 28 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于对外 投资收购股 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 装饰、 城市园 林绿化 工程、 公路工 程、房 地产开 发经营 等 权的公告》 （公告编 号： 2016-165） 棕榈体育 产业发展 有限公司 体育产 业开 发、体 育赛事 活动策 划、体 育赛事 经营、 文体及 旅游产 业投资 等 新设 20,000, 000.00 40.00% 自有资 金 棕榈投 资有限 公司、 孙宇恺 长期 投资、 体育产 业 已注 册成 立 -5,189,1 23.36 否 漯河城发 生态建设 开发有限 公司 PPP 项 目投融 资、建 设、运 营管 理、维 护及改 造 新设 94,554, 000.00 51.00% 自有资 金 漯河市 城市建 设投资 有限公 司、河 南投资 集团有 限公 司、安 徽水利 开发股 份有限 公司 长期 工程及 设计 已注 册成 立 -444,51 9.93 否 2017 年 03 月 04 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于设立 控股子公司 的公告》（公 告编号： 2017-017） 广东珠三 角经济带 产业基金 管理有限 公司 投资管 理服 务、股 权投资 管理、 基金管 理服 务、委 托管理 新设 2,200,0 00.00 22.00% 自有资 金 广东省 广晟金 融控股 有限公 司、广 东金控 华信投 资有限 公司、 长期 投资、 资产管 理 已注 册成 立 18,549.4 5 否 巨潮资讯网 （in ） 《关于参股 设立基金管 理公司的公 告》（公告编 号： 2017-031） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 股权投 资基金 等 珠海一 同资本 投资合 伙企业 （有限 合伙） 赣州棕榈 仟坤文化 旅游发展 有限公司 文化旅 游项目 开发经 营、旅 游景区 项目开 发与管 理、房 地产开 发等 新设 9,750,0 00.00 75.00% 自有资 金 成都仟 坤投资 有限公 司 长期 文化旅 游 已注 册成 立 否 莱阳棕榈 五龙河生 态城镇发 展有限公 司 城镇化 建设投 资、设 计、建 设、城 镇及城 市基础 设施的 规划设 计、配 套建设 等 新设 75,600, 000.00 90.00% 自有资 金 莱阳城 乡建设 开发有 限公司 长期 工程及 设计 已注 册成 立 -369,58 6.01 否 2017 年 03 月 04 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于设立 控股子公司 的公告》（公 告编号： 2017-017） 宁波时光 海湾景区 开发有限 公司 房屋建 筑、市 政公 用、建 筑装修 装饰、 城市园 林绿化 工程、 公路工 程、房 地产开 发经营 等 新设 106,85 2,500.0 0 90.00% 自有资 金 宁波市 奉化区 滨海建 设开发 有限公 司、广 州旭城 发展投 资管理 有限公 司 长期 工程及 设计 已注 册成 立 -1,612,8 87.06 否 2017 年 05 月 23 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于设立 控股子公司 的公告》（公 告编号： 2017-050） 梅州市梅 特色小 新设 70,000, 70.00% 自有资 梅州市 长期 工程及 已注 -23,300. 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 县区棕银 建设有限 公司 镇建设 项目投 资、文 体项目 投资、 城镇及 城市基 础设施 的规划 设计等 000.00 金 梅县区 雁洋慢 城建设 投资有 限公司 设计 册成 立 74 梅州市五 华县棕华 项目投资 有限公司 PPP 项 目投融 资、建 设、运 营管 理、维 护及改 造 新设 25,200, 000.00 72.00% 自有资 金 五华县 华盛建 设投资 有限公 司 长期 工程及 设计 已注 册成 立 -18,588. 05 否 梅州市梅 县区棕兴 项目投资 管理有限 公司 PPP 项 目投融 资、建 设、运 营管 理、维 护及改 造 新设 8,900,0 00.00 70.00% 自有资 金 梅州市 梅县区 梅丰产 业园建 设投资 有限公 司 长期 工程及 设计 已注 册成 立 -13,437. 45 否 江西棕榈 文化旅游 有限公司 文化旅 游项目 开发经 营、旅 游景区 项目开 发与管 理、房 地产开 发等 新设 15,000, 000.00 80.00% 自有资 金 幸福时 代生态 旅游有 限公 司、上 海永昶 旅游咨 询事务 所（有 限合 伙） 长期 文化旅 游 已注 册成 立 否 2017 年 09 月 30 日 巨潮资讯网 （in ） 《对外投资 设立控股子 公司暨关联 交易的公 告》（公告编 号： 2017-109） 上海云垚 资产管理 有限公司 投资管 理、资 产管 理、投 资咨询 其他 1,100,0 00.00 20.00% 自有资 金 云毅投 资管理 （上 海）有 限公 司、李 长期 投资、 资产管 理 已购 买股 权 否 2016 年 04 月 23 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于设立 产业并购基 金的进展公 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 丕岳 告》（公告编 号： 2016-095） 湖南棕榈 浔龙河生 态城镇发 展有限公 司 农林业 作物种 植、销 售、园 艺服 务，文 化旅游 产业投 资与管 理，园 林绿 化、设 计、工 程服务 等 增资 20,000, 000.00 50.00% 自有资 金 湖南浔 龙河投 资控股 公司 50 年 生态城 镇产业 及运营 增资 完成 386,359. 66 否 贵州棕榈 仟坤置业 有限公司 文化旅 游产业 项目投 资开发 增资 15,000, 000.00 50.00% 自有资 金 成都仟 坤投资 有限公 司\湖 南浔龙 河投资 控股公 司 50 年 生态城 镇产业 及运营 增资 完成 13,244,9 38.41 否 梅州市棕 榈华银文 化旅游发 展有限公 司 文化旅 游产业 项目投 资开发 新设 70,000, 000.00 70.00% 自有资 金 广东华 银集团 有限公 司 长期 生态城 镇产业 及运营 已注 册成 立 否 2017 年 05 月 23 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于全资 子公司对外 投资的公 告》（公告编 号： 2017-051） 花漾年华 生态城镇 发展（湖 州）有限 公司 城镇规 划设 计、开 发、房 地产开 发、产 业投资 等 新设 20,000, 000.00 43.75% 自有资 金 湖州市 兆和生 态城镇 投资有 限公司 长期 生态城 镇产业 及运营 已注 册成 立 -1,859.5 2 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 合计 -- -- 1,580,5 29,432. 44 -- -- -- -- -- -- 0.00 57,750,7 81.40 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总 额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 非公开发 行股票 99,540 25,727.32 25,727.32 0 0 0.00% 71,868.75 全部存放于公 司募集资金账 户中 0 合计 -- 99,540 25,727.32 25,727.32 0 0 0.00% 71,868.75 -- 0 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]464 号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。2017 年 6 月 16 日，公司向 8 名特定投资者非公开发行股票 109,988,950 股，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额 995,399,997.50 元，扣除各项发 行费用，募集资金净额为 975,960,692.60 元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述非公开发行募集的资金已全部到位，业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。 二、募集资金用途情况 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺累计使用 257,273,159.80 元，尚未投入募集资金 718,687,532.80 元,募集资金专项账 户余额为 726,776,545.88 元（包括尚未支付的发行费用 700,000 元）。 三、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了《募 集资金三方监管协议》，与保荐机构、募投项目 SPV 公司、SPV 公司募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》， 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 共同监督募集资金的使用情况。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 畲江园区服务配套项 目及梅县区城市扩容 提质工程 PPP 项目 否 97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32 26.36% 不适用。 4,171.69 是 否 承诺投资项目小计 -- 97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32 -- -- 4,171.69 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32 -- -- 4,171.69 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金 额为 71,527,900.00 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 全部存放于公司募集资金账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 棕榈园林（香 港）有限公司 子公司 经营销售花卉苗 木、阴生植物产 品；投资贝尔高林 国际（香港）有限 公司 10,000（港 币） 858,718,571.71 488,478,183.84 176,907,899.34 50,826,470.11 32,689,740.31 山东胜伟园 林科技有限 公司 子公司 园林绿化设计、施 工、园林建筑等 20,500,000 1,162,394,169.5 6 347,543,792.97 99,491,806.11 35,466,517.81 28,212,245.26 棕榈设计有 子公司 景观规划设计、环 50,000,000 197,034,874.22 104,460,799.51 157,543,107.97 23,198,790.98 19,704,252.37 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 限公司 境规划设计与咨 询；土地开发服 务、房地产开发； 工程项目策划、投 资咨询、投资管 理；城乡规划设 计、旅游规划设 计、建筑设计与咨 询、市政工程设 计；并提供相关技 术服务、技术咨 询。 棕榈盛城投 资有限公司 子公司 投资、资产管理 470,000,000 1,722,399,798.9 5 512,479,986.45 407,988,856.88 3,932,363.19 9,183,526.40 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 英德市锦桦园艺发展有限公司 转让 处置损失为 7.71 元 广州园汇信息科技有限公司 转让 处置收益为 113,215.45 元 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2018年，公司将按照年度经营计划与策略，进一步强化生态城镇发展战略的落地效果， 建立以生态城镇业务为“火车头”、以PPP/EPC业务为抓手，传统建设端“设计-施工一体化”业 务为基础，业务间良性互动的经营格局。围绕上述目标，公司2018年工作经营计划大致如下： （一）生态城镇业务 2018年，公司生态城镇业务的发展，需要在现有试点项目基础上，深化生态城镇运营 端实力，提升项目盈利能力，与此同时，不断优化和完善生态城镇经营模式，尤其是打通 上下游的融资和产业端资源，加快推动生态城镇产业内容端的落地，从而形成自身所特有 的生态城镇业务模式。具体工作思路如下： 1、 强化生态城镇项目品牌优势 公司经过近年来在生态城镇领域的潜心经营，以浔龙河生态艺术小镇为代表的“棕榈 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 模式”成为全国新型城镇化样板，以云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州为代表的“贵 安模式”成为文旅小镇样板，不仅得到地方及国家各级部委的肯定，也成为全国各地政府 及业内观摩学习的标杆。对于已经树立并逐步凸显的品牌优势，要充分利用，并结合公司 在建设运营、产业导入、资本运作、理论研究等领域的平台化资源，将既有强势品牌的晕 轮效应，辐射到其他正处于拓展或建设阶段的生态城镇项目中，进一步强化公司在生态城 镇领域的领导地位。 2、继续打造模式成熟与品类丰富的特色小镇产品线 目前，公司在生态城镇试点项目基础上，形成了艺术小镇、时光文旅小镇等系列产品， 并不断探索、提炼、完善不同产品系列或旗下项目之间，具有普遍适用性的商业模式，将 其复制输出至梅州、桂林、赣州、上饶、湖州等地的生态城镇项目打造过程中。除了纵向 贯通主题系列小镇产品线以外，公司同时横向通过与产业内容端的整合，打造以英超西布 罗姆维奇为IP的足球小镇、以呀诺达为管理标准的文旅小镇，以及规划中的葡萄酒小镇、 健康小镇等全新产品线，为中国未来特色小镇的建设与运营，提供更多、更完善的解决方 案。在产业资源导入的过程中，公司还须逐步提高与优化导入产业的质量与整体产业的结 构，以增强与生态城镇内容端、运营端的匹配程度，全面提升棕榈“生态城镇+”的产业 布局体系的综合竞争力。 （二）传统业务 1、 建设板块主要工作计划 1.1 PPP/EPC业务 （1）成立专门研判PPP项目可行性的业务支持部门。 在PPP项目的研判领域，成立专门性的业务支持部门，通过大量调研分析工作的开展， 为公司筛选出优质的PPP项目，并对项目质量进行跟踪把控，以增强优质PPP项目的可落 地性。 （2）实现公司PPP项目融资结构的合理化。 目前，公司现有的融资模式与业务发展需要不相匹配，融资端口分散于多家银行金融 机构，融资结构不合理，上述现象的存在将使公司资金链的正常运转极易出现金融风险， 为此，公司于2018年建立金融中心，针对公司PPP项目的融资结构进行科学梳理与优化调 整，并争取与国有性质金融机构在融资层面进行合作，有效改善公司的债务结构。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 （3）进一步发挥浙江新中源与贝尔高林的业务协同效应。 2018年，公司须充分借助浙江新中源与贝尔高林的业务协同效应，进一步提升公司 在生态城镇建设端的核心竞争力，紧抓PPP/EPC政策红利，依托棕榈在生态城镇领域的品 牌与项目标杆效应，抢占优质PPP/EPC项目资源，大幅增强公司的业务能力和盈利能力。 1.2 地产园林工程业务 （1）积极推进区域合伙人制度的试点实施。 2017年，在公司治理层面，传统业务领域区域合伙人制度的建立被提上日程，并计划 于2018年，在华东、海南、西南三大区域试点推行，本次改革旨在将公司原有的人才机制 进一步释放，力求在团队互信的基础上，深化改革，开放平台，实现 “人能尽其才，物能 尽其用”的最佳效果，通过科学合理的机制建立，最大限度调动人员工作积极性，以推动 业务的发展。 （2）重新梳理业务版图，明确业务最佳拓展路径。 集中优势兵力深耕细作,聚焦一、二线重点省、市（城市群：珠三角、长三角、环渤 海湾、福建、成都等，优化业务版图与聚焦核心重点客户，扩大核心客户份额占比和业务 延续性，同时剥离非优质客户；对于我司暂未覆盖的优质省、市（或技术力量薄弱的地方） 采取开放公司平台，引进各地强势合作伙伴、拓展市场增量（新客户、新地盘，增量营业 额、增量利润额）。 2、设计板块 （1）全面梳理并建立与现阶段业务发展相匹配的设计资质管理体系。 2018年，重点加强设计业务相关资质的管理维护与专项申请工作，特别关注对资质证 书持有人员的归口管理问题，以降低设计板块业务在招投标过程中可能存在的风险。 （2）加强设计板块品牌建设。 2017年，设计板块充分抓住房地产回暖及市政业务发展的市场契机，借助贝尔高林、 棕榈设计两大设计机构的优势资源，实现了设计业务在业绩与订单的大幅增长，营业收入 相比去年同期较大幅度增长，进一步强化公司在规划设计领域的龙头地位。2018年，设计 业务板块将继续探索贝尔高林国际品牌与棕榈设计本土品牌的有机融合，力求优势互补， 实现总体品牌的增值。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 01 月 23 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 1 月 23 日投资 者关系活动记录表》（编号：2017-001） 2017 年 04 月 26 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 4 月 26 日投资 者关系活动记录表》（编号：2017-002） 2017 年 05 月 03 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 5 月 3 日投资 者关系活动记录表》（编号：2017-003） 2017 年 05 月 12 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 5 月 12 日投资 者关系活动记录表》（编号：2017-004） 2017 年 05 月 15 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 5 月 15 日投资 者关系活动记录表》（编号：2017-005） 2017 年 06 月 01 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 6 月 1 日投资 者关系活动记录表》（编号：2017-006） 2017 年 07 月 24 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 7 月 24 日投资 者关系活动记录表》（编号：2017-007） 2017 年 09 月 16 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 9 月 16-9 月 17 日投资者关系活动记录表》（编号：2017-008） 2017 年 09 月 17 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 9 月 16-9 月 17 日投资者关系活动记录表》（编号：2017-008） 2017 年 11 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《2017 年 11 月 29 日投 资者关系活动记录表》（编号：2017-009） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内利润分配方案实施 2017年 5 月11日，公司召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润 分配预案的议案》，以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股利 27,539,930元。公司2016年度利润分配方案已于2017年5月22日实施完毕。 （二）报告期内利润分配政策的制定 2017年4月20日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划 （2017年-2019年）》，并经2017年5月11日公司2016年年度股东大会审议通过，对利润分配 作出制度性安排，明确了“公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营 的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润”的分配方式，保证了利润分 配政策的连续性和稳定性。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预 案）情况 1、2015年度利润分配情况：以截止2015年12月31日公司总股本550,798,600股为基数， 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826,197,900股，转增后公司总股本为 1,376,996,500股，不送红股，不进行现金分红。 2、2016年度利润分配情况：以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配 现金股利27,539,930元。 3、2017年度利润分配预案：拟以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现 金股利44,609,563.5元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2017 年 44,609,563.50 304,273,550.42 14.66% 0.00 0.00% 2016 年 27,539,930.00 120,826,085.04 22.79% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -211,460,990.35 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.3 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,486,985,450 现金分红总额（元）（含税） 44,609,563.5 可分配利润（元） 1,455,408,232.47 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,486,985,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）， 不送红股，不以公积金转增股本。该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截 至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 董事、监事、 高级管理人 员吴桂昌、吴 建昌、林从 孝、林彦、杨 镜良、丁秋 莲、林满扬、 黄德斌 股份限售承诺 在发行人处任职期间每年转让的股份不 超过其所持有发行人股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其所持有 的发行人股份；在向证券交易所申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占本人所持 有公司股票总数的比例不超过百分之五 十。 2010 年 06 月 10 日 任职董事、监 事、高级管理 人员期间及 离职后十八 个月内有效 严格履行 公司控股股 东、实际控制 人吴桂昌、吴 建昌、吴汉昌 避免同业竞争 承诺 除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前 没有其他直接或间接控制的企业。本人目 前未私自承接园林工程业务，或与其他棕 榈园林及其控制企业相同或相似的业务， 将来也不以任何方式（包括但不限于单独 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其他权益）直接或间接参与任 何与棕榈园林及其控制的企业主营业务 构成同业竞争的业务或活动。如本人或本 人所控制的企业获得的商业机会与棕榈 园林及其控股企业主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，本人将立即通 知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈 园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益 不受损害。 2010 年 06 月 10 日 任控股股东、 实际控制人 期间有效 严格履行 吴桂昌、赖国 传、南京栖霞 建设股份有 股份限售承诺 本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发 行股票上市之日起三十六个月之内，不上 市交易或以其他方式转让本次认购的棕 2015 年 02 月 13 日 2015 年 2 月 13 日-2018 年 2 月 12 日 截止本报 告披露日， 本承诺已 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 限公司、浙江 一桐辉瑞股 权投资有限 公司、张辉、 张春燕、北京 达德厚鑫投 资管理有限 公司、安徽安 粮控股股份 有限公司、福 建华兴润福 投资合伙企 业（有限合 伙） 榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管 理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈 园林回购本人/公司认购的上述股份。 履行完毕。 公司全体董 事、高级管理 人员：吴桂 昌、林从孝、 林彦、冯玉 兰、巫欲晓、 黄德斌、王 曦、包志毅、 吴向能、何衍 平、朱颖、张 文英、辛齐、 刘歆 非公开发行股 票摊薄即期回 报采取填补措 施的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；2、本人承诺对本人 的职务消费行为进行约束；3、本人承诺 不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动；4、本人承诺由董事 会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本 人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩（如有）；6、本人作为填补回报措施相 关责任主体之一，本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构 制定或发布的有关规定、规则以及公司相 关制度对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施；7、自本承诺出具日至公司本 次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 2016 年 03 月 29 日 2015 年度非 公开发行股 票实施完毕 前 履行完毕 2015 年度非 公开发行股 票的发行对 象：项士宋、 郑仕麟、财通 基金管理有 限公司、银华 股份限售承诺 1、同意自棕榈股份本次发行结束之日（指 本次发行的股份上市之日）起，十二个月 内不转让本次认购的股份，并委托棕榈股 份董事会向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请对本公司上述认购 股份办理锁定手续，以保证持有的上述股 份自本次发行结束之日起，十二个月内不 2017 年 07 月 10 日 2017 年 7 月 10 日-2018 年 7 月 9 日 严格履行 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 基金管理股 份有限公司、 华鑫证券有 限责任公司、 北信瑞丰基 金管理有限 公司、富国基 金管理有限 公司、华泰资 产管理有限 公司 转让。2、保证在不履行或不完全履行承 诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结 算公司将卖出资金划入上市公司账户归 全体股东所有。3、将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。 其他对公司中 小股东所作承 诺 公司 分红承诺 根据《公司章程》的规定,在公司现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,公 司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十,具体分红比例由公司董事 会根据中国证监会的有关规定和公司经 营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 2012 年 08 月 06 日 长期有效 严格履行 公司 利润分配承诺 根据《公司章程》及《未来三年股东回报 规划（2014-2016）》的规定：（1）现金分 配的条件和比例：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值；审计机构对公 司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告；且公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现 金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。（2）股 票股利分配的条件：在确保最低现金分红 比例的条件下，若公司营业收入和净利润 增长快速，董事会认为公司股本规模和股 权结构合理时，可以提出并实施股票股利 分配预案。在满足公司利润分配条件的前 提下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 2014 年 05 月 26 日 2014 年 5 月 26 日-2017 年 5 月 25 日 履行完毕 公司 利润分配承诺 根据《公司章程》及《未来三年股东回报 规划（2017-2019）》的规定：（1）现金分 配的条件和比例：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值；审计机构对公 2017 年 05 月 11 日 2017年5月11 日-2019 年 5 月 10 日 严格履行 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告；且公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现 金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。（2）股 票股利分配的条件：在确保最低现金分红 比例的条件下，若公司营业收入和净利润 增长快速，董事会认为公司股本规模和股 权结构合理时，可以提出并实施股票股利 分配预案。在满足公司利润分配条件的前 提下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司 发行 2016 年公 司债所做承诺 在出现预计不能或者到期未能按期偿付 2016 年公司债券的本息时，将至少采取如 下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂 缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出 项目的实施；（3）调减或停发董事和高级 管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人 不得调离。 2016 年 04 月 01 日 2016 年 4 月 1 日-2021 年 9 月 21 日 严格履行 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业 会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 （1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 （2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 （3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》， 对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更” 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 206 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 王耀华、张之祥 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） - 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） - 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） - 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） - 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 一、股权激励计划 （一）公司注销股权激励计划所履行的程序 2017年6月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励 计划首次授予第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权 激励计划预留部分第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》， 鉴于公司2016 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第四个行权期及预留授 予第三个行权期的业绩考核要求，经董事会审议，决定注销86名激励对象首次授予股票期权 第四个行权期获授的738万份股票期权及预留授予期权第三个行权期41名激励对象对应的 115.20万份股票期权。 （二）本报告期内期权注销情况 2017年7月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上 述股票期权的注销事宜。 本次期权注销完成后，公司股票期权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为0份，公 司股票期权激励计划结束。 二、员工持股计划 （一）员工持股计划在本报告期内实施所履行的程序 公司于2017年9月4日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及2017年9 月21日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017 年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划 相关事宜的议案》。 上述员工持股计划获得股东大会通过后，公司委托国通信托有限责任公司设立了“国通 信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划 ”，约定通过大宗交易或集合竞价的方式 购买金额不超过3亿元的本公司股份。 （二）员工持股计划股票购买情况 2017年11月16日-24日，国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过大宗 交易的方式购买公司股票28,450,000股，通过集中竞价的方式购买公司股票5,683,700股，合计 购买公司股票34,133,700股。至此，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定期自购买 完成公告发布之日起12个月。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 南京栖霞建 设股份有限 公司及其关 联方 持股 5% 以上公 司法人 股东 日常经 营相关 的关联 交易 提供园 林施工 服务 市场定 价 - -494.15 -0.12% 4,000 否 按进度 结算 - 2017 年 04 月 20 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于 2017 年度日常关 联交易预计 的公告》（公 告编号： 2017-035） 浙江新中源 建设有限公 司 公司高 管在浙 江新中 源建设 有限公 司担任 董事职 务 日常经 营相关 的关联 交易 提供土 建、市政 工程施 工服务 市场定 价 - 299.53 0.07% 30,000 否 按进度 结算 299.53 2017 年 06 月 13 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于新增 2017 年度日 常关联交易 预计的公 告》（公告编 号： 2017-064） 合计 -- -- -194.62 -- 34,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司与关联方进行的关联交易主要为提供园林施工及土建、市政工程施工服务，双方的合 同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，实际发生金额未超过预计 金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业的主营业 务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产 （万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 棕榈投资有限 公司（已更名 为：长应投资 有限公司） 原关联自然 人控制的企 业 棕榈体育产 业发展有限 公司 体育产业项目投资、 体育赛事活动策划； 体育赛事运营，足球 俱乐部运营等 5000 万元 847.77 859.76 -1,297.28 幸福时代生态 旅游有限公司 原关联自然 人控制的企 业 江西棕榈文 化旅游发展 有限公司 文化旅游产业开发经 营、旅游景区项目投 资与开发；旅游咨询、 旅游顾问服务等 1 亿元 1,388.29 1,378.61 -121.39 被投资企业的重大在建项目 的进展情况（如有） 不适用。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 （1）2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合 同》，合同工程款总价暂定为170,000.00万元。 ①2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司（聊城市徒骇河置业投资有限 公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资 建设合同）签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元。目前 该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入 12,493.50 万元。 ②2013年7月16日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程 实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程实施协议 （第三期）》，合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。目前该项目协 议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入19,135.26 万元。 ③公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第四 期）》，合同款暂定为人民币22,800.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末， 实现营业收入 16,060.32 万元。 截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入47,689.08 万元。 （2）2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战 略合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。 公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总 承包合同》，合同款暂定为人民币1,399.80万元。截至报告期末，实现营业收入 1,105.96 万 元。 （3）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”） 和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签 署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约 77,596.21万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占 50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍 坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益9,364.15万元。 （4）2013年6月9日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额为 42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入35,736.19万元。 （5）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及 配套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月，公司 与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交 （BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入27,279.69 万元，设计收入572.17万元，投资收益 4,393.27万元。 （6）2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大 道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路 （通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至 报告期末，该项目实现营业收入15,505.77 万元。 （7）2015年2月9日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态 绿化建设（一期）等项目施工一标段建设工程施工合同》，合同金额为17,526.35万元。截止 报告期末，该项目实现营业收入16,671.18 万元。 （8）2015年10月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目 设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”）、《梅州城区半岛滨水公园工程项 目设计和施工总承包合同》（以下简称“滨水公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额暂 定价为人民币20,563.38万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币4,500万元；滨水公园 项目招标投资总额暂定价为人民币14,304.96万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币 7,500万元。截止报告期末，马鞍山公园项目实现营业收入3,567.80万元，滨水公园项目实现 营业收入7,265.24万元。 （9）2015年4月30日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模 式战略合作框架协议书》，项目总投资规模约40亿元。 2016年11月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙 澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入5,596.29万元。 （10）2015年5月，本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施建 设战略合作协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。截止报告期末，该项目暂未签署具体 合作合同。 （11）2015年7月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。 ①2015年12月，本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林 城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，本项目合同金额为人民币11,538.00 万元，截止报告期末，该项目实现营业收入11,882.76 万元。 ②2016年9月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建 国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项 目公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市 园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》，项目总投资59,557.37万元。截止报告期末， 该项目累计投入72,508.69万元。 （12）2015年10月，本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》，合作项目总 投资额暂定为人民币20亿元，项目采用PPP模式为主的运作模式。截止报告期末，该项目暂 未签署具体合作合同。 （13）2015年11月，本公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略 合作框架协议书》，项目总投资规模估算约40亿元，项目采用PPP合作模式。截止报告期末， 该项目暂未签署具体合作合同。 （14）2015年12月4日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目 及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投 资金额约为人民币14.22亿元。 2016年1月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市梅 县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末，该PPP项目累计投入 33,593.50万元。 （15）2016年2月27日，公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设施 建设战略合作框架协议》，项目总投资规模15亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合 作合同。 （16）2016年3月18日，公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文旅 开发PPP项目战略合作框架协议》，项目总投资规模为人民币16亿元，截止报告期末，双方 尚未签署具体的合作合同。 （17）2016年4月29日，公司收到与梅州市人民政府签署的《梅州市城市基础设施建设项 目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模100亿元。截止报告期末， 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 双方尚未签署具体的合作合同。 （18）2016年6月3日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式）”项目的《中 标通知书》，其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额 为42,000万元。截止报告期末，该项目累计投入23,942.05万元。 （19）2016年5月，公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣 州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的 战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模42.5亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体 的合作合同。 （20）2016年7月，公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》，项目投 资约50亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。 （21）2016年7月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资 有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目工 程总承包合同》，合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末，该项目实现营业收入45,600.32 万元。 （22）2016 年8 月17 日，公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目” 的《成交通知书》，项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月，本公司与海口市城市建设 投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署 了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为10,228.25万元。 （23）2016年9月26日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成 交结果公告》，项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月，本公司与海口市城市建设投资 有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合 作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为9,743.51万元。 （24）2016年10月14日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美 安中心公园PPP项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总额 23,539.58万元。2016年10月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口 棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了 该PPP项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末，该 项目累计投入金额为12,645.41万元。 （25）2016年11月，公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合 作框架协议书》，合作项目投资估算约为40亿元人民币。截止报告期末，双方尚未签署具体 的合作合同。 （26）2016年11月22日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中 标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为33,457.27万元。其后，双方签署 了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入6,951.83万元。 （27）2016年11月24日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目” 的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为42,212.52万元。其后，签署 了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入4,648.68万元。 （28）2016 年 12 月 29日，公司收到“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目”的《中 标通知书》，确认本公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有限公 司、梅州市市政建设集团公司为联合体中标人，总投资额：约37,000 万元。其后，签署了具 体合作合同，截至报告期末，该项目累计投入金额为 3,909.43 万元。 （29）2017年1月22日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合 治理 PPP 项目合同》，合同金额约20亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为22,403.57 万元。 （30）2017年3月，公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》， 项目投资估算约 20 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。 （31）2017 年 3 月 29 日，公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、 设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、 广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广 东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人，项目投资约 45.8989 亿元。 其后，签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项 目的政府采购协议》，截止报告期末，该项目累计投入金额为 77.84 万元。 （32）2017 年5月23日，公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知书”， 确认公司为该项目的中标单位，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。 （33）2017年4月24日，公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》，项 目总投资规模80亿元人民币，合作期限5年，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。 （34）2017年5月3日，公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》，确认公司 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司 联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海养生 小镇PPP项目协议》，项目总投资197,875万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 7,898.27 万元。 （35）2017年6月5日，公司收到与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理 及配套产业发展项目战略合作框架协议书》，项目总投资额约80亿元人民币，截止报告期末， 双方尚未签署项目具体合同。 （36）2017年7月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知 书，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项 目的中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，该项目尚未确认收入。 （37）2017年8月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲 珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为 21,975.45万元。其后，双 方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入 9,038.22 万元。 （38）2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）项 目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为16,300 万元。其后，双方 签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入1,553.56 万元。 （39）2017 年 9 月，公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人 民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约 40 亿元，截止报告期末，该 项目尚未签署具体合同。 （40）2017年10月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文 化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告 期末，该项目尚无进展。 （41）2017年10月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪·国际生态 旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。截止报告期末，该项目尚 无进展。 （42）2017年10月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园 景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04万元，截止报告期末，该 项目尚未签署具体合同。 （43）2017年10月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一期： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道 整治景观 工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96万元，其后，双方签署了具 体合作合同，截止报告期末，实现收入906.79 万元。 （44）2017年10月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中标 通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，该项目尚未签署具体合同。 （45）2017 年 11 月 2 日，公司收到“平远县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主 义新农村示范村工程 （一期）EPC 总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广东利晖建 设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣 工程设计有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，本项目合同金额为人民币88,475.20万 元，截止报告期末，实现收入1,917.21 万元。 （46）2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复 工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 28,995.70 万 元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入 5,002.26 万元。 （47）2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定 贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认 公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公 司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，截止报告期末，该项目尚未 签署具体协议。 （48）2017年 12 月 1 日，梅州市公共资源交易中心发布了“梅县区西部片区 12 个省定贫 困村新农村示范村建设项目 EPC 总承包中标候选人公示”，公司与广东国沅建设工程有限公 司、 广东工业大学建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体为该项 目的第一中标候选人，其后，公司已取得该项目的《中标通知书》，截止报告期末，该项目 尚未签署具体协议。 （49）2017 年 12 月 5 日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”项目 的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有 限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元，截止报告期末，实 现收入 3,153.26 万元。 （50）2017 年 12 月 24 日，中国政府采购网发布了“保山中心城市坝区人居环境提升工程 （一期）PPP 项目预中标公告”，公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 威路桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江 亿宁资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的预中标人，截止报告期末，双方尚未签署 具体协议。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 （1）2014年5月，公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司签订《上海市房屋租赁合同》， 公司将位于上海市杨浦区黄兴路1599号新纪元国际广场的17F租赁给上海蓝天房屋装饰工程 有限公司，用途：办公；租赁期限：2014年5月15日-2017年6月30日，公司与原承租方签订了 相应的“提前终止《上海市房屋租赁合同》协议书”，双方就相关事宜达成了一致，双方同意 将原合同规定的“房屋租赁期自2014年5月15日起至2017年6月30日止”提前于2017年4月30日 终止，并明确了双方不得因原合同提前终止而向对方主张任何违约或赔偿责任。2017年4月30 日该房产将由出租转为自用。 （2）2015年5月，公司将位于成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元18层1808号房， 出租给四川棕榈工程技术有限公司，租赁期限至2025年4月30日，租金按季度支付。 （3）2016年1月，公司全资子公司棕榈设计有限公司将位于广州市天河区马场路庆亿街3 号珠光新城国际商务中心B塔602房，租给棕榈幸福家科技有限公司，租赁时间为2016年1月1 日至2018年6月30日。截止报告期末，租赁协议已协商提前终止。 （4）2016年7月，公司将位于山东济南市历下区经十路13777号中润世纪城5号楼2001，出 租给益海嘉里食品营销有限公司济南分公司，租赁期限至2018年7月31日，租金一年一付。 （5）2016年10月，公司全资子公司棕榈设计有限公司将位于广州市天河区马场路庆亿街3 号珠光新城国际商务中心B塔604、605、606房，租给棕榈投资有限公司，合同期：2016年10 月1日至2017年6月30日，按季支付。截止报告期末，租赁合同已履行完毕。 （6）2017年3月，公司将位于山东济南市历下区经十路13777号中润世纪城5号楼2001西北 角（面积195.45平方米），出租给和创（北京）科技股份有限公司，租赁期自2017年3月27日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 至2018年3月26日，共一年，承租方以按年支付租金。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保 湖南棕榈浔龙河生态 城镇发展有限公司 2017 年 04 月 20 日 10,000 0 连带责任保 证 三年 否 否 贵安新区棕榈文化置 业有限公司 2017 年 09 月 30 日 6,300 0 连带责任保 证 三年 否 否 棕榈盛城投资有限公 司 2017 年 10 月 31 日 26,800 0 连带责任保 证 主合同约定的债 务履行期届满之 次日起两年 否 否 山东胜伟园林科技有 限公司 2016 年 02 月 04 日 3,000 0 连带责任保 证 一年 是 否 棕榈园林（香港）有 限公司 2015 年 11 月 25 日 37,578.96 2015 年 12 月 16 日 29,430 连带责任保 证 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 43,100 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 83,678.96 报告期末对子公司实 际担保余额合计 （B4） 29,430 子公司对子公司的担保情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保 贵州棕榈仟坤置业有 限公司 2017 年 01 月 19 日 6,000 2017 年 01 月 18 日 6,000 连带责任保证 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合 计（C1） 6,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 6,000 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（C3） 6,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 6,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 49,100 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 6,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 89,678.96 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 35,430 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.44% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 暂时闲置募集资金 40,000 20,000 0 合计 40,000 20,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托机 构名称 （或受 托人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项概述 及相关查 询索引（如 有） 中国民 生银行 股份有 限公司 广州分 行 银行 机构 银行理 财产品 20,000 暂时 闲置 募集 资金 2017 年 09 月 08 日 2017 年 12 月 08 日 本理财 产品销 售所汇 集资金 作为名 义本 金，并 以该名 义本金 的资金 成本与 交易对 手叙作 投资收 益和 USD3 M-LIB OR 挂 钩的金 融衍生 品交 易。 保本 浮动 收益 型 3.00% 151.67 收回 本金 及收 益 0 是 未来 将结 合募 投项 目开 展情 况及 公司 资金 情况 予以 综合 考虑 巨潮资讯 网 （i ）《关于使 用部分暂 时闲置募 集资金进 行现金管 理的公告》 （公告编 号： 2017-094） ；《关于使 用部分暂 时闲置募 集资金进 行现金管 理的进展 公告》（公 告编号： 2017-102） 中国民 生银行 股份有 限公司 银行 机构 银行理 财产品 20,000 暂时 闲置 募集 资金 2017 年 09 月 08 日 2018 年 03 月 08 日 本理财 产品销 售所汇 集资金 保本 浮动 收益 型 3.05% 0 报告 期内 未到 期 0 是 未来 将结 合募 投项 巨潮资讯 网 （i 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 广州分 行 作为名 义本 金，并 以该名 义本金 的资金 成本与 交易对 手叙作 投资收 益和 USD3 M-LIB OR 挂 钩的金 融衍生 品交 易。 目开 展情 况及 公司 资金 情况 予以 综合 考虑 ）《关于使 用部分暂 时闲置募 集资金进 行现金管 理的公告》 （公告编 号： 2017-094） ；《关于使 用部分暂 时闲置募 集资金进 行现金管 理的进展 公告》（公 告编号： 2017-102） 合计 40,000 -- -- -- -- -- -- 0 151.67 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 50,000 自有资金 41,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 贷款对 象类型 贷款利 率 贷款金 额 资金来 源 起始日 期 终止日 期 预期收 益（如 有） 报告期 实际损 益金额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额 （如 有） 是否经 过法定 程序 未来是 否还有 委托贷 款计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 湖南棕榈浔 龙河生态城 镇发展有限 公司 参股公 司 10.00% 5,000 自有资 金 2017 年 06 月 14 日 2017 年 11 月 29 日 233.33 233.33 233.33 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 湖南棕榈浔 龙河生态城 镇发展有限 公司 参股公 司 10.00% 2,800 自有资 金 2017 年 07 月 10 日 2017 年 11 月 29 日 110.44 110.44 110.44 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 湖南棕榈浔 龙河生态城 镇发展有限 公司 参股公 司 10.00% 1,200 自有资 金 2017 年 09 月 06 日 2017 年 11 月 29 日 28 28 28 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 湖南棕榈浔 龙河生态城 镇发展有限 公司 参股公 司 10.00% 1,900 自有资 金 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日 577.92 61.22 55.42 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 湖南棕榈浔 龙河生态城 镇发展有限 公司 参股公 司 10.00% 5,000 自有资 金 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日 1,520.83 127.78 112.50 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 予以综 合考虑 2017-040 ） 湖南棕榈浔 龙河生态城 镇发展有限 公司 参股公 司 12.00% 9,100 自有资 金 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日 3,321.5 142.57 109.20 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 贵州棕榈仟 坤置业有限 公司 参股公 司 10.00% 5,000 自有资 金 2017 年 05 月 26 日 2020 年 05 月 25 日 1,520.83 304.17 288.89 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 贵州棕榈仟 坤置业有限 公司 参股公 司 10.00% 5,000 自有资 金 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日 1,520.83 241.67 226.39 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 贵州棕榈仟 坤置业有限 公司 参股公 司 10.00% 3,000 自有资 金 2017 年 09 月 11 日 2020 年 09 月 10 日 912.5 92.5 83.33 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 贵州棕榈仟 坤置业有限 公司 参股公 司 10.00% 5,000 自有资 金 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日 1,520.83 127.78 112.5 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 手资金 情况等 予以综 合考虑 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 贵州棕榈仟 坤置业有限 公司 参股公 司 12.00% 3,500 自有资 金 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 09 日 1,277.5 59.5 46.67 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 贵州棕榈仟 坤置业有限 公司 参股公 司 12.00% 3,500 自有资 金 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日 1,277.5 54.83 42 0 是 未来将 结合公 司实际 经营情 况、在 手资金 情况等 予以综 合考虑 《关于全 资子公司 对参股公 司提供财 务资助的 公告》（公 告编号： 2017-040 ） 合计 50,000 -- -- -- 13,822.0 1 1,583.79 -- 0 -- -- -- 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 详见巨潮资讯网(）于2018年4月20日刊登的公司《2017年度社会责任报告》。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 基本方略：响应政府号召，根据政策界限协调好社会资金进行精准帮扶，精准扶贫。 总体目标：助力脱贫攻坚，积极引导社会力量扶贫，实现全面脱贫。 主要任务：扶贫济困、安老助孤，扶持和改善困难群众生产、生活条件并提高其素质和 能力，实现脱贫致富和持续发展，促进区域协调发展。 保障措施：深入研究国家扶贫政策，积极争取项目资金支持；合理安排资金计划，加强 财务监管；加强扶贫开发项目管理，切实监督用好扶贫开发项目资金。 （2）年度精准扶贫概要 棕榈生态城镇发展股份有限公司作为一家具有社会责任感的上市企业，从创业伊始就在 公益事业无私投入。自2012年1月成立广东省棕榈公益基金会（简称“棕榈基金会”）以来，作 为棕榈股份践行企业社会责任的载体，棕榈基金会积极倡导参与公益事业，发挥企业正能量， 秉承“大业无界，大爱无疆”社会责任观。棕榈基金会2017年公益支出合计214.33万元，项目涵 盖：协同园林高校，奖助优秀大学生；开展梅州、中山、潮州等定点地区帮扶单亲家庭、重 病母亲、留守老人、特困家庭等弱势群体活动；助力贫困地区生态环境建设；开展河源连平 县等地区“医疗卫生进乡村”爱心义诊活动，援助贫困地区医疗建设。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 214.33 2.物资折款 万元 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 0 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 0 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 0 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 2.2 职业技能培训人数 人次 0 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人数 人 0 3.易地搬迁脱贫 —— —— 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 0 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 36.38 4.2 资助贫困学生人数 人 91 4.3 改善贫困地区教育资源投入金 额 万元 17 5.健康扶贫 —— —— 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入 金额 万元 3 6.生态保护扶贫 —— —— 6.2 投入金额 万元 0 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元 0 7.2 帮助“三留守”人员数 人 0 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 0 7.4 帮助贫困残疾人数 人 0 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 47.95 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 0 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 4 9.2.投入金额 万元 110 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 2018年广东省棕榈公益基金会将进一步贯彻国家精准扶贫政策，结合我会实际情况，持 续在教育、医疗、生态、社会关爱方向上开展弱势群体帮扶及推进社会福利发展等公益项目， 大体计划及方向包括： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 （一）定向资助中山、潮州、梅州等镇区贫困学生圆梦求学路、通过大学生10000元/人， 中小学生1000-1800元/人的助学金标准，定向资助每年结对的山区中小学生以及接受在读和升 学的贫困大学生的申请； （二）帮扶中山镇区单亲特困家庭，开展每年对中山镇区单亲家庭、重病母亲、困境儿童 的恒常帮扶系列活动； （三）支持山区教师扎根山区教育，开展边远山区教师激励项目，鼓励当地优秀教师扎 根山区教育，提高贫困地区基础教育水平； （四）临时灾害救援，对临时性突发灾害开展及时救助，通过资金及应急药品、物品捐助 等形式参与救灾复产工作； （五）优秀学生人才激励等项目，对园林院校优秀大学生开展奖学激励项目、储备园林行 业人才。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司不属于环境保护部门公布的排污单位。 公司作为生态城镇建设的先行者与践行者，用实际行动切实履行着“创造大美生活”的绿色发 展理念，持续推动中国的新型城镇化进程，以全体棕榈人的智慧和力量，为中国更多的城镇 提供绿色、集约、民生、循环、低碳、智慧的生态城镇解决方案，实现美丽中国梦。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）公司发行超短期融资券情况 （1）2017年3月8日，中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》（中市协注 [2017]SCP76号），同意接受公司超短期融资券的注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知 书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。 （2）2017年3月15日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额7亿元，发行 价格面值100元，期限270天，发行利率5.99%。公司已于2017年12月11日完成了该期超短期融 资券的兑付。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 （3）2017年11月1日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额4亿元，发行 价格面值100元，期限270天，发行利率6.90%。 （二）公司发行公司债情况 （1）2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十九次会议决议，审议通过了《关于公 司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发 行公司债券的议案》等相关议案，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元的公司 债券。具体详见巨潮资讯网于2017年6月13日披露的相关公告。 （2）2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行公司债 相关议案。 （3）2017年10月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈生态城镇发展 股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1815号），核准公 司向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券，批复自核准发行之日起24个月内 有效。 （4）2018年2月6日，公司面向合格投资者公开发行了合计人民币7亿元的公司债券。本期 债券设置两个品种。品种一债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）；简称：18 棕榈 01；债券代码：112645。发 行金额：2亿元。品种二债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）（品种二）；简称：18 棕榈 02；债券代码：112646，发行金 额：5亿元。 本期债券已于2018年3月9日在深交所上市。 （三）与专业投资机构合作投资的进展 1、广东珠三角经济带产业基金管理有限公司 （1）2017年4月1日，由棕榈生态城镇发展股份有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、 广东金控华信投资有限公司及珠海一同资本投资合伙企业（有限合伙）出资设立“广东珠三 角经济带产业基金管理有限公司”，该公司注册资本1,000万元，公司持股22%。 （2）截止报告期末，该公司尚未登记成为私募基金管理人，未能开展具体投资业务，备 案工作仍在进行中。 2、上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙） （1）2017年5月19日，“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”更名为“上海一桐维奇投 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 资管理中心（有限合伙）”。 （2）2017年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于对体育产业基金 增加投资额的议案》，公司同意以自有资金向上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）增资 15,000万元。随后，公司向一桐维奇支付了投资款项，增加投资额后，公司累计对一桐维奇 的投资额为45,000万元。 （3）2017年度，公司对一桐维奇确认投资收益11,279,287.85元。 3、上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙） （1）2017年4月17日，“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）”更名为“上海一桐呀诺 投资管理中心(有限合伙）”。 （2）2017年度，公司对一桐呀诺确认投资收益1,017,462.65元。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 474,261,275 34.44% 109,988,950 0 0 -48,585,815 61,403,135 535,664,410 36.02% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 474,261,275 34.44% 109,988,950 0 0 -48,585,815 61,403,135 535,664,410 36.02% 其中：境内法人持股 126,562,500 9.19% 65,790,056 0 0 0 65,790,056 192,352,556 12.93% 境内自然人持股 347,698,775 25.25% 44,198,894 0 0 -48,585,815 -4,386,921 343,311,854 23.09% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 902,735,225 65.56% 0 0 0 48,585,815 48,585,815 951,321,040 63.98% 1、人民币普通股 902,735,225 65.56% 0 0 0 48,585,815 48,585,815 951,321,040 63.98% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,376,996,5 00 100.00% 109,988,950 0 0 0 109,988,950 1,486,985,4 50 100.00% （备注：境内法人持股中含有基金理财产品持股 65,790,056 股） 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （一）非公开发行股票的原因 2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636 股新股。 2017年6月16日，公司向8名特定投资者非公开发行股票109,988,950股，其中向境内自然 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 人发行44,198,894股，向基金、理财产品发行65,790,056股。 2017年7月10日，非公开发行新增股份在深圳证券交易所获准上市，新增股份锁定一年， 导致公司因非公开发行新增有限售条件股份109,988,950股，股本由1,376,996,500股变为 1,486,985,450股。 （二）高管离任的原因 1、2015年10月27日，原公司副总经理吴建昌先生辞去副总经理职务。根据相关规定，吴 建昌先生自辞去副总经理职务之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可出 售其持有的公司股份总数不超过50%。截止报告期末，吴建昌离任高管职务已满十八个月，故 其持有的公司股份全部变更为无限售流通股。 2、2016年7月25日，原公司董事丁秋莲女士辞去董事、提名与薪酬考核委员会委员职务， 原公司监事会主席林满扬先生辞去监事会主席职务，原公司副总经理杨镜良先生辞去副总经 理职务。根据相关规定，丁秋莲女士、林满扬先生、杨镜良先生自辞去上市公司董事、监事、 高级管理人员职务之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可出售其持有的 公司股份总数不超过50%。截止报告期末，丁秋莲女士、林满扬先生、杨镜良先生离任董事、 监事、高管职务已满六个月但不满十八个月，故其持有的公司股份部分变更为无限售流通股。 3、2017年6月26日，公司第三届董事会任期在报告期内届满，原公司副董事长林彦先生 不再担任公司董事职务。截止报告期末，林彦先生离任高管职务已满六个月，根据深交所相 关规定，其持有的公司股份全部变更为无限售流通股。 （三）高管增持的原因 2017年1月17日，公司董事、副总经理兼董事会秘书冯玉兰女士增持公司股票1,224,800股， 根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其所持 有公司股份总数的25%，故其增持买入股份数的75%变更为有限售条件股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636 股新股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 截止2017年7月10日，已完成非公开发行新增股份的登记及上市工作。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份总数由 1,376,996,500 股变更为 1,486,985,450 股，该股份变动造成公 司最近一期基本每股收益由 0.22 变为 0.21，每股净资产由 3.99 变为 3.70 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股 数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 项士宋、郑仕麟、财 通基金管理有限公 司、银华基金管理股 份有限公司、华鑫证 券有限责任公司、北 信瑞丰基金管理有限 公司、富国基金管理 有限公司、华泰资产 管理有限公司 0 0 109,988,950 109,988,950 参与公司 2015 年度 非公开发行股票认 购，合计认购数量 109,988,950 股，新增 股份已于 2017 年 7 月 10 日在深交所上 市，股份锁定 12 个 月。 2018 年 7 月 10 日 合计 0 0 109,988,950 109,988,950 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2017 年 06 月 16 日 9.05 元/股 109,988,950 2017 年 07 月 10 日 109,988,950 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 （1）2017年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发 展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】464号），核准公司非公开发行 不超过113,113,636股新股。 （2）2017年6月16日，公司向8名特定投资者非公开发行股票109,988,950股，发行价格9.05 元/股，新增股份已于2017年7月10日在深圳证券交易所上市。 详见巨潮资讯网（）于2017年7月7日披露的公司《2015年度非公开发 行股票发行情况报告暨上市公告书》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，公司2015年度非公开发行股票项目实施完毕，新增股份109,988,950股已于 2017 年 7 月 10 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 导 致 公 司 总 股 本 由 1,376,996,500 股 变 更 为 1,486,985,450股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 112,729 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 107,407 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴桂昌 境内自然人 11.10% 165,058,655 -21,450,000 158,005,000 7,053,655 质押 108,825,000 南京栖霞建设股份 有限公司 境内非国有法人 6.79% 101,000,000 -13,770,000 25,000,000 76,000,000 质押 100,000,000 浙江一桐辉瑞股权 境内非国有法人 4.20% 62,500,000 0 62,500,000 0 质押 61,851,846 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 投资有限公司 林从孝 境内自然人 3.28% 48,756,498 0 48,750,000 6,498 质押 48,750,000 国通信托有限责任 公司－国通信托·棕 榈股份第一期员工 持股集合资金信托 计划 其他 2.30% 34,133,700 34,133,700 0 34,133,700 项士宋 境内自然人 2.23% 33,149,171 33,149,171 33,149,171 0 质押 33,149,171 赖国传 境内自然人 2.10% 31,250,043 -9,202,900 31,250,000 43 质押 30,925,923 张辉 境内自然人 2.10% 31,250,000 0 31,250,000 0 质押 19,375,000 吴汉昌 境内自然人 1.82% 27,043,865 0 0 27,043,865 质押 9,100,000 林彦 境内自然人 1.53% 22,810,551 -7,490,000 0 22,810,551 质押 16,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10 名股东的情况（如有）（参见 注 3） 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、林从孝、 林彦、吴汉昌为公司发行前股东。 2、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、张辉、 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（原广东辉瑞投资有限公司）参与了公司 2014 年度非公 开发行股票认购，股份锁定期为 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日。项士宋参与了 公司 2015 年度非公开发行股票认购，股份锁定期为 2017 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9 日。 3、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。 4、因公司董事、总经理林从孝为浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人， 故公司与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司存在关联关系。 5、公司前 10 名普通股股东中，“国通信托有限责任公司－国通信托·棕榈股份第一期员 工持股集合资金信托计划”是公司员工持股计划委托设立的信托计划。 除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 南京栖霞建设股份有限公司 76,000,000 人民币普通股 76,000,000 国通信托有限责任公司－国通信 托·棕榈股份第一期员工持股集合资 金信托计划 34,133,700 人民币普通股 34,133,700 吴汉昌 27,043,865 人民币普通股 27,043,865 林彦 22,810,551 人民币普通股 22,810,551 吴建昌 21,600,065 人民币普通股 21,600,065 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 云南国际信托有限公司－峻茂 26 号 单一资金信托 12,076,227 人民币普通股 12,076,227 中央汇金资产管理有限责任公司 9,975,000 人民币普通股 9,975,000 张思伟 8,871,168 人民币普通股 8,871,168 吴桂昌 7,053,655 人民币普通股 7,053,655 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 4,411,635 人民币普通股 4,411,635 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 1、公司前 10 名无限售流通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、吴桂昌、吴建昌、 吴汉昌、林彦为公司发行前股东；吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的 控股股东、实际控制人； 2、“云南国际信托有限公司－峻茂 26 号单一资金信托”是公司董事、总经理林从孝先生 委托设立的信托计划； 3、“国通信托有限责任公司－国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”是公 司员工持股计划设立的信托； 除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 前10名无限售流通股东中张思伟通过上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 持有公司股票 8,165,084 股，普通证券账户持股 706,084 股，合计持有 8,871,168 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴桂昌 中国 否 吴建昌 中国 否 吴汉昌 中国 是 主要职业及职务 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。 吴桂昌现任公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，担任公司 苗木事业部董事长兼总裁；吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理， 截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无。 控股股东报告期内变更 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴桂昌 中国 否 吴建昌 中国 否 吴汉昌 中国 是 主要职业及职务 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。 吴桂昌现任公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，担任公司 苗木事业部董事长兼总裁；吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理， 截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 其他 增减 变动 （股） 期末持股数 （股） 吴桂昌 董事长 现任 男 62 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 186,508,655 0 -21,450,000 0 165,058,655 刘冰 副董事长 现任 男 44 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 林从孝 董事、总经理 现任 男 43 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 48,756,498 0 0 0 48,756,498 黄德斌 董事 现任 男 42 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 巫欲晓 董事、副总经 理 现任 男 42 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 冯玉兰 董事、副总经 理、董事会秘 书 现任 女 39 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 412,736 1,224,800 0 0 1,637,536 吴向能 独立董事 现任 男 43 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 王曦 独立董事 现任 男 47 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 包志毅 独立董事 现任 男 53 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 王海刚 监事会主席 现任 男 39 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 曾芬 监事 现任 女 35 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 邹晨 监事 现任 女 30 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 刘歆 副总经理、财 务总监 现任 男 40 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 何衍平 副总经理 现任 男 43 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 75,000 0 0 0 75,000 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 辛齐 副总经理 现任 男 54 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 张文英 副总经理 现任 女 51 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 120,000 0 0 0 120,000 朱颖 副总经理 现任 女 38 2017 年 06 月 28 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 潘鑫 副总经理 现任 男 36 2018 年 03 月 08 日 2020 年 06 月 27 日 0 0 0 0 0 林彦 副董事长 离任 男 43 2014 年 05 月 23 日 2017 年 06 月 28 日 30,300,551 0 -7,490,000 0 22,810,551 周文涛 监事会主席 离任 男 40 2016 年 08 月 15 日 2017 年 06 月 28 日 0 0 0 0 0 朱胜兴 监事 离任 男 46 2014 年 05 月 23 日 2017 年 06 月 28 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 266,173,440 1,224,800 -28,940,000 0 238,458,240 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 林彦 副董事长 任期满离任 2017 年 06 月 28 日 任期届满离任 周文涛 监事会主席 任期满离任 2017 年 06 月 28 日 任期届满离任 朱胜兴 监事 任期满离任 2017 年 06 月 28 日 任期届满离任 朱颖 副总经理、财务 总监 任免 2017 年 06 月 28 日 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任朱颖 女士为公司副总经理、财务总监 朱颖 副总经理 任免 2017 年 11 月 01 日 因个人原因，辞去财务总监职务，仍担任副总经理职 务。 刘歆 副总经理、财务 总监 任免 2017 年 11 月 08 日 经 2017 年 11 月 8 日公司第四届董事会第九次会议审 议通过，聘任副总经理刘歆先生为公司财务总监 刘冰 副董事长 选举 2017 年 06 月 28 日 经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。 王海刚 监事会主席 选举 2017 年 06 月 28 日 经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。 曾芬 监事 选举 2017 年 06 月 28 日 经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 邹晨 职工监事 选举 2017 年 06 月 28 日 经 2017 年第一次职工代表大会选举产生。 潘鑫 副总经理 任免 2018 年 03 月 08 日 经 2018 年 3 月 8 日公司第四届董事会第十一次会议审 议通过，聘任潘鑫先生为公司副总经理。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专 家，国家林业局花卉咨询专家。曾任中山棕榈苗圃有限公司总经理，广东棕榈园林工程有限 公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、中国湿地保护 协会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长 兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任委员、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护 协会会长、广东省园林植物创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京林业 大学园林学院客座教授、中山市第十二届政协委员、中山市总商会副会长等社会职务。 刘冰：男，中国国籍，1973年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院国际贸易本科， 世界经济硕士研究生。从事金融投资、企业管理和经济研究工作20年，历任中国风险投资有 限公司副总裁、时瑞投资管理有限公司副总裁兼中国南区总经理、伦敦上市广东发展基金业 务管理负责人、广东粤海控股集团有限公司战略发展部总经理兼粤海资产管理有限公司董事 长、香港上市公司粤海制革有限公司董事、广东天河城（集团）股份有限公司董事等职务。 2015年加入本公司，现任公司副董事长、棕榈园林（香港）有限公司董事、桂林棕榈仟坤文 化旅游投资有限公司董事、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事、湖南棕榈浔龙河生态农业 开发有限公司董事、广州棕榈资产管理有限公司执行董事、棕榈盛城投资有限公司董事长等。 林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年入职公司，历任项目经理、工程 总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人，兼任杭州南粤棕榈 园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股 东、实际控制人。 冯玉兰：中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA在读，2011年2月取得董事会秘 书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书， 贝尔高林国际（香港）有限公司董事，浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事，浙江新中源建 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 设有限公司董事，广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。 巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中信 银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总 经理，2011年11月入职公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、 理事长，棕榈盛城投资有限公司董事，棕榈教育咨询有限公司董事长，梅州市梅县区棕银建 设有限公司董事。 黄德斌：男，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997 年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董 事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计 （深圳）有限公司法定代表人及执行董事，贝尔高林（广州）设计有限公司法定代表人、董 事长。 王曦：男，中国国籍，1970年生，经济学博士，教授,博士生导师,珠江学者特聘教授。现 任中山大学岭南学院教授、中山大学经济研究所所长,兼任中国社科院《世界经济》编委、中 国国际金融学会副秘书长、常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经 咨询专家，公司独立董事、广州证券股份有限公司、珠海农商银行、广东电力发展股份有限 公司独立董事。 包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江 大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与 建筑学院名誉院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部 风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家 林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林 学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、杭州园林 绿化股份有限公司独立董事、杭州园林设计院股份有限公司独立董事。 吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中 国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会专职监事，广东南海控 股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理，广州粤 泰集团股份有限公司独立董事、广州岭南集团控股股份有限公司独立董事。 （二）监事简历 王海刚：男，中国国籍，1978年生，法学学士，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 股份有限公司董事会秘书、总裁助理；南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产 开发有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事、海南卓辰置业有限公司 监事、南京迈燕房地产开发有限公司监事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、江苏星连家电 子商务有限公司监事。 曾芬：女，中国国籍，1982年生，大专学历，助理电子商务师。2005年6月入职公司，历 任董事长秘书，现任本公司高级行政经理，广东省棕榈公益基金会秘书长。 邹晨：女，中国国籍，1987年生，硕士学历，2012年加入公司，历任总裁助理、办公室 主任等职务。现任总裁助理。 （三）高管简历 林从孝：见“董事简历” 冯玉兰：见“董事简历” 巫欲晓：见“董事简历” 刘歆（LIU XIN）：男，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册 会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、 浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司副总经理、财务总监。 何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，高级工程师，1999年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江 营运中心总经理、华东营运中心总经理，现任公司副总经理，杭州南粤棕榈园林建设有限公 司董事，浙江新中源建设有限公司董事，山东胜伟园林科技有限公司董事长，棕榈园林工程 有限公司法定代表人、董事长。 朱颖：女，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册 会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务 副总监，2013年8月入职本公司，历任财务总监助理、财务副总监。现任公司副总经理。 张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年入职本公司，历任棕榈景 观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长，贝尔高林 国际（香港）有限公司董事、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司董事。 辛齐（XIN QI）：男，奥地利籍，1963年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学 风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总 裁，现任公司副总经理。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 潘鑫：男，中国国籍，1982年生，本科学历，园林学学士学位，2005年入职公司，历任 项目经理、工程总监、总裁助理、市政事业部总经理职务；现任公司副总经理、建设事业部 西南区域总经理、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王海刚 南京栖霞建设股份有限公司 董事会秘书、 总裁助理 2013 年 05 月 21 日 2018 年 10 月 11 日 是 冯玉兰 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 董事 2014 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 11 日 否 在股东单位任 职情况的说明 南京栖霞建设股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股东，公司监事王海刚在南京栖霞建设股份有限 公司担任总裁助理、董事会秘书。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司系公司的法人股东，公司董事、副总经 理、董事会秘书冯玉兰在浙江一桐辉瑞股权投资有限公司担任董事职务，是公司的关联方。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 刘冰 棕榈园林（香港）有限公司 董事 2015 年 10 月 10 日 是 刘冰 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 董事 2016 年 04 月 20 日 2019 年 04 月 19 日 否 刘冰 贵安新区棕榈文化置业有限公司 董事 2016 年 04 月 22 日 2019 年 04 月 21 日 否 刘冰 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 董事 2017 年 03 月 13 日 2020 年 03 月 12 日 否 刘冰 棕榈盛城投资有限公司 董事长、法定代表人 2017 年 12 月 04 日 2020 年 12 月 03 日 否 刘冰 广州棕榈资产管理有限公司 执行董事、法定代表人 2017 年 01 月 10 日 2020 年 01 月 09 日 否 林从孝 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 法定代表人、执行董 事、总经理 2008 年 09 月 02 日 否 王海刚 南京东方房地产开发有限公司 监事 2013 年 06 月 27 日 否 王海刚 南京兴隆房地产开发有限公司 监事 2012 年 11 月 01 日 否 王海刚 海南卓辰置业有限公司 监事 2013 年 01 月 01 日 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 王海刚 南京迈燕房地产开发有限公司 监事 2013 年 05 月 01 日 否 王海刚 江苏星连家电子商务有限公司 监事 2015 年 11 月 01 日 否 王海刚 南京栖霞建设股份有限公司 董事会秘书、总裁助理 2013 年 05 月 21 日 2018 年 10 月 11 日 是 王海刚 南京栖霞建设仙林有限公司 监事 2012 年 11 月 12 日 否 王海刚 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公 司 监事 2011 年 07 月 01 日 否 王曦 广州证券有限责任公司 独立董事 2012 年 01 月 01 日 是 王曦 珠海农村商业银行股份有限公司 独立董事 2014 年 01 月 01 日 是 王曦 中山大学岭南学院 教授 2012 年 01 月 01 日 是 王曦 广东电力发展股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 20 日 是 吴向能 广州能迪资产管理有限公司 总经理 2015 年 11 月 01 日 是 吴向能 广州粤泰集团股份有限公司 独立董事 2012 年 05 月 01 日 是 吴向能 广州岭南集团控股股份有限公司 独立董事 2016 年 07 月 04 日 是 巫欲晓 梅州市梅县区棕银建设有限公司 董事 2017 年 03 月 30 日 否 巫欲晓 广东省棕榈公益基金会 法定代表人、理事长 2016 年 02 月 02 日 2021 年 02 月 01 日 否 巫欲晓 棕榈教育咨询有限公司 董事长 2014 年 12 月 17 日 否 巫欲晓 棕榈盛城投资有限公司 董事 2014 年 06 月 26 日 否 曾芬 广东省棕榈公益基金会 秘书长 2012 年 01 月 17 日 2022 年 01 月 16 日 否 张文英 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 2015 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日 是 张文英 棕榈设计有限公司 法定代表人、董事长 2012 年 11 月 01 日 否 张文英 棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 董事、总经理 2012 年 7 月 11 日 否 包志毅 浙江农林大学风景园林与建筑学院 名誉院长 2011 年 04 月 01 日 是 包志毅 浙江诚邦园林股份有限公司 独立董事 2012 年 08 月 01 日 2017 年 04 月 01 日 是 包志毅 杭州市园林绿化股份有限公司 独立董事 2015 年 02 月 01 日 是 包志毅 杭州园林设计院股份有限公司 独立董事 2017 年 07 月 18 日 是 冯玉兰 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 2015 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日 是 冯玉兰 浙江新中源建设有限公司 董事 2016 年 12 月 29 日 2019 年 12 月 28 日 否 冯玉兰 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 董事 2014 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 11 日 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 冯玉兰 广州吾杈梦境文化发展有限公司 董事 2017 年 03 月 03 日 2020 年 03 月 02 日 否 黄德斌 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事长 2016 年 02 月 29 日 是 黄德斌 贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 法定代表人、执行董事 2015 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 17 日 否 黄德斌 贝尔高林（广州）设计有限公司 法定代表人、董事长 2017 年 6 月 2 日 否 何衍平 山东胜伟园林科技有限公司 董事长 2014 年 09 月 04 日 2017 年 09 月 03 日 否 何衍平 浙江新中源建设有限公司 董事 2016 年 12 月 29 日 2019 年 12 月 28 日 否 何衍平 棕榈园林工程有限公司 法定代表人、董事长 2016 年 07 月 11 日 否 何衍平 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 董事 2008 年 09 月 02 日 否 潘鑫 贵安新区棕榈文化置业有限公司 董事 2016 年 4 月 22 日 2019 年 4 月 21 日 否 在其他单 位任职情 况的说明 棕榈园林（香港）有限公司、杭州南粤棕榈园林建设有限公司、棕榈设计有限公司、棕榈教育咨询有限公司、 棕榈园林工程有限公司、棕榈盛城投资有限公司、广州棕榈资产管理有限公司为公司的全资子公司；贝尔高林 国际（香港）有限公司、山东胜伟园林科技有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司、贝尔高林园林设 计（深圳）有限公司、贝尔高林（广州）设计有限公司是公司的控股子公司；浙江新中源建设有限公司、湖南 棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司是公司的参股公司。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况，以及参 考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并经公司提名与薪酬考核委员会提 出。《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，已经公司第一届董事会第 二十三次会议和2011年年度股东大会审议通过，具体从2011年1月开始调整，报告期内，非独 立董事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。 2017年6月12日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整独立董事、监事 津贴的议案》，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司提名与薪酬考核委 员会提议，公司同意对独立董事、监事津贴进行调整，该议案已经过公司2017年第三次临时 股东大会审议通过。报告期内，独立董事、监事津贴薪酬标准自股东大会审议通过后按该议 案执行。 2、确定依据：公司经营情况；董事、监事、高级管理人员绩效考核结果；《公司高级管 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 理人员薪酬及绩效考核管理制度》。 3、实际支付情况：在报告期内，公司根据规定按月支付董事、监事、高级管理人员薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 吴桂昌 董事长 男 62 现任 72.07 否 刘冰 副董事长 男 44 现任 351.08 否 林从孝 董事、总经理 男 43 现任 64.75 否 黄德斌 董事 男 42 现任 111.59 否 巫欲晓 董事、副总经理 男 42 现任 79.24 否 冯玉兰 董事、副总经理、 董事会秘书 女 39 现任 75.78 否 王曦 独立董事 男 47 现任 10 否 吴向能 独立董事 男 43 现任 10 否 包志毅 独立董事 男 53 现任 10 否 王海刚 监事会主席 男 39 现任 3 是 曾芬 监事 女 35 现任 22.94 否 邹晨 监事 女 30 现任 35.76 否 何衍平 副总经理 男 43 现任 84.18 否 张文英 副总经理 女 51 现任 81.19 否 刘歆 副总经理、财务 总监 男 40 现任 22.32 否 辛齐 副总经理 男 54 现任 61.81 否 朱颖 副总经理 女 38 现任 74.81 否 林彦 副董事长 男 43 离任 34.42 否 周文涛 监事会主席 男 40 离任 54.26 否 朱胜兴 监事 男 46 离任 48.26 否 合计 -- -- -- -- 1,307.46 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,347 主要子公司在职员工的数量（人） 47 在职员工的数量合计（人） 1,394 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,394 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 485 销售人员 72 技术人员 471 财务人员 162 行政人员 204 合计 1,394 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 4 硕士 112 本科 848 大专 321 高中及以下 109 合计 1,394 2、薪酬政策 总则 公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。薪酬的确定 主要考虑员工承担某一岗位所需具备的条件、在工作中所表现出来的能力，参考年功、资历 等因素，在统一的架构下，依靠科学的价值评价，对各职种、职层人员的任职角色、绩效能 力进行客观公正的评价，给贡献者以回报。 公司每年度对员工的薪酬做一次整体回顾，根据公司经营效益、行业整体薪酬状况、物 价指数、员工的绩效和岗位变动，将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 技能水平的变化进行薪酬调整。 薪酬管理基本原则 竞争性原则：在薪酬结构调整的同时，结合同行业和本地区薪酬水平情况，使公司的薪 酬水平与外部市场接轨，薪酬福利强调“对外具有竞争性，对内具有公平性”；“对外具有竞争 性”是指公司的薪酬水平在同行业中总体水平具有竞争力；“对内具有公平性”是指在公平性的 基础上，强调效率，效益至上。 激励性原则：打破薪酬的刚性，增强薪酬的弹性。通过绩效考核和任职资格测评，将公 司、部门的整体业绩、员工个人业绩、员工的能力素质与员工的薪酬紧密结合起来，激发员 工工作积极性。 公平性原则：薪酬设计重在建立合理的价值评估机制，在统一的规则下，对各个岗位的 价值进行评估，并通过对各部门和员工的绩效考核、能力素质评价来决定员工的最终收入。 经济性原则：公司人力资源成本的增长幅度应低于总利润的增长幅度，用适当工资成本 的增加激发员工创造更多的经济增加值，保证公司效益增长大于人力成本增长的同时，保持 公司效益和员工收入双重增长。 情理性原则：薪酬在主要考虑工作责任、工作能力和工作业绩的同时，也应考虑到工作 环境、工作强度等因素，努力做到符合人性化要求。 3、培训计划 （1）培训理念 公司始终坚持人力资本增值优先于其它资本增值的理念； 公司致力于建立用以致学的学习型组织，帮助员工尽快胜任工作岗位，实现个人的职业 发展目标； 公司提倡每位员工都应为自己的发展不断学习，并努力为员工创造全面的学习与成长机 会； 培训既是每个员工的权利也是每个员工的义务； 培训与企业战略、员工绩效及公司业务挂钩。 （2）培训规划 建立健全政策、知识、服务及共享管理资源平台； 提升人才培养，推动公司人才战略，从专业序列切入进行内部学习，从关键岗位及业务 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 需求进行外部学习； 延续人才培养机制，帮助公司实现战略目标，保持、提高公司的竞争优势； ——启航计划：行政综合岗训练营 ——深耕计划：建设事业部人力线专业提升计划 ——总部人力资源部学习型组织建设 建立资源平台探索组织效能管理，提升人力资源效能管理。 3. 部分重点项目实施简介 启航计划——行政综合岗训练营 为根植公司企业文化，树立标准，重塑服务铸造规范，同时加强行政综合岗人员服务意 识和标准化服务建设及成果延续与转化，为集团和内外部客户提供“标准化、专业化、形象化” 服务，树立行政综合服务标杆形象。棕榈股份于2017年5月8日至5月20日开展：2017年棕榈股 份“启航计划”行政综合管理岗训练营。培训采用封闭培训方式：树立标准（军事训练）、根 植企业文化（体验式拓展课程+户外拉练）、强化职业素养（专业类文化课程+结业典礼）。 深耕计划——建设事业部人力线专业提升计划 为有效整合工程、市政各板块资源，保障公司区域内传统和新业务的长期稳定发展，2017 年7月经过公司内部组织改革，成立建设事业部。为更加有效支持建设业务发展，提升人力岗 专业化及管理水平，加强实操技能，丰富人力资源管理人员理论知识体系。总部人力通过前 期与建设事业部各区域人力岗学习需求调研，制订了为期5个月的“深耕计划”培训课程，课程 主要围绕人力资源六大模块，合计8节课程，重点普及专业理论、提升实操技能为目的，助力 提升人力岗整体专业水平。 “深耕计划”工作的开展与落实，整体助力提升建设事业部各区域人力资源岗专业水平技 能，切实支持建设事业部业务开展。 总部人力资源部学习型组织建设 自2016年人力资源率先建立内部学习型组织以来，已累计开展了八期涉及人力专业、管 理等方面的主题学习。 2017年总部人力资源部持续打造人力线内部学习氛围，《企业并购中劳动者的劳动权保 护研究》，《深化人才培养理论，助力公司人才发展》，《人才盘点流程及应用》，《赋能 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 于人 智学成才》共计四期学习分享。致力于提升团队能力的学习型组织建设模式拓展并到公 司各下属单位，将主动学习的自我成长理念渗透到每一位员工心中，帮助更多员工更快地成 长与发展。真正实现完善人才培养体系搭建，助力公司人才发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进一 步建立、健全内部管理控制制度。本年度根据公司的经营情况修订了《公司章程》、《控股 子公司管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事选举累积投票制度》、《监事选举累积 投票制度》、《独立董事制度》。 截至2017年12月31日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期 如下表： 序号 制度名称 首次披露日期 最新披露日期 1 董事会各专门委员会工作细则 公司第一届董事会第一次会议审议通过 2 对外担保管理办法 公司第一届董事会第四次会议审议通过 3 独立董事制度 2017年7月21日 4 董事会秘书工作细则 2012年6月28日 - 5 对外投资管理办法 2010年7月2日 2012年3月31日 6 关联交易管理办法 2010年7月2日 2013年7月31日 7 信息披露管理制度 2010年10月26日 - 8 内幕信息知情人登记和报备制度 2010年7月2日 2011年12月3日 9 投资者关系管理制度 2010年7月2日 - 10 募集资金使用管理办法 2010年7月2日 2013年7月11日 11 公司章程 2010年7月2日 2017年08月09日 12 内部审计制度 2010年12月31日 - 13 重大信息内部报告制度 2010年12月31日 - 14 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度 2010年12月31日 - 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年12月31日 - 16 控股子公司管理制度 2011年4月12日 2017年3月4日 17 社会责任制度 2011年4月12日 - 18 对外信息报送和使用管理制度 2011年4月12日 - 19 总经理工作细则 2011年6月22日 2013年5月24日 20 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011年9月20日 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 21 董事会审计委员会年报工作制度 2011年9月20日 - 22 独立董事年报工作制度 2011年9月20日 - 23 风险投资管理制度 2011年11月10日 - 24 分红管理制度 2012年6月28日 2013年12月31日 25 防范控股股东及其关联方资金占用制度 2012年6月28日 - 26 股东大会议事规则 2012年6月28日 2017年7月21日 27 董事会议事规则 2012年6月28日 2013年5月24日 28 监事会议事规则 2012年7月14日 - 29 股票期权激励计划实施考核管理办法 2013年4月15日 - 30 对外提供财务资助管理制度 2013年5月24日 - 31 董事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日 32 监事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日 33 财务负责人管理制度 2013年12月31日 - 34 会计师事务所选聘制度 2013年12月31日 - 35 微博、微信(公众平台)信息管理制度 2013年12月31日 - 36 投资者投诉处理工作制度 2014年4月26日 - 37 未来三年股东回报规划（2017-2019年） 2017年4月20日 - 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不存在不 能保持自主经营能力的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时股 东大会 临时股东大会 41.74% 2017 年 01 月 10 日 2017 年 01 月 11 日 《2017 年第一次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2017-005 ）详 见公司指定信息披露媒体《中国证 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2017 年第二次临时股 东大会 临时股东大会 41.35% 2017 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 25 日 《2017 年第二次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2017-026 ）详 见公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2016 年年度股东大会 年度股东大会 38.46% 2017 年 05 月 11 日 2017 年 05 月 12 日 《2016 年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2017-047 ）详见公司 指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。 2017 年第三次临时股 东大会 临时股东大会 39.14% 2017 年 06 月 28 日 2017 年 06 月 29 日 《2017 年第三次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2017-068 ）详见 公司指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2017 年第四次临时股 东大会 临时股东大会 35.89% 2017 年 08 月 08 日 2017 年 08 月 09 日 《2017 年第四次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2017-086）详见 公司指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2017 年第五次临时股 东大会 临时股东大会 35.89% 2017 年 08 月 25 日 2017 年 08 月 26 日 《2017 年第五次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2017-096）详见 公司指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2017 年第六次临时股 东大会 临时股东大会 35.79% 2017 年 09 月 21 日 2017 年 09 月 22 日 《2017 年第六次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2017-105）详见 公司指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王曦 15 10 5 0 0 否 2 吴向能 15 10 5 0 0 否 5 包志毅 15 8 7 0 0 否 1 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 连续两次未亲自出席董事会的说明 独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件及现场 办公等形式与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通，密切关注外部经济形势及市场 变动对公司经营状况的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态。独立董事利用自已的专 业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，对公司财 务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管理水 平起到了积极作用。 2017年7月18日至20日，公司独立董事王曦、吴向能、包志毅三人实地考察了公司施工的 位于海南三亚的“保利三亚财经国际论坛中心园林绿化工程项目”、“晋合三亚海棠湾度假酒店 园林景观工程”项目，加强了对公司园林工程项目实施过程、实施环节的了解，并感受到公司 对项目品质的把控。另外，还参观游览了由公司产业基金参股投资的海南5A级景区“海南呀 诺达雨林文化旅游区”，充分体验到这个以热带雨林资源为本、以雨林文化为魂，深度挖掘雨 林文化、本土文化及民俗文化的景区特色，感受到景区的优质管理，以及了解到公司在该项 目开展的投后管理工作。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会 工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会的会议主要审议了2017年度公司定期报 告及审计部提交的季度工作报告，年度工作总结，下年度工作计划等。在公司年度报告编制 中，审计委员会及时与会计师事务所就年度审计工作进行沟通与交流，要求审计机构密切关 注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求， 确保审计的独立性和审计结果的真实性，审计委员会还对公司内控制度的规范化进行监督、 提出完善内控管理制度的建议。 （二）提名与薪酬考核委员会 报告期内，提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定， 认真履行职责。2017年度提名与薪酬考核委员会召开了三次会议，会议主要对公司董事候选 人、调整独立董事、监事津贴、聘任高级管理人员事项进行事前审核，并将上述议案的审议 结果提交董事会。 （三）发展战略委员会 报告期内，发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极 履行职责，并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司未来的经营发 展战略提出了宝贵的建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，结合实际经营情况和高级管 理人员绩效考核结果，确定其年薪和绩效奖金。公司还通过员工持股计划加强对高管人员的 激励，确保高级管理人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日 期 2018 年 04 月 20 日 内部控制评价报告全文披露索 引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占 公司合并财务报表资产总额的 比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占 公司合并财务报表营业收入的 比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：① 公司董事、监 事和高级管理人员的舞弊行为；② 公司更正已公 布的财务报告；③ 注册会计师发现的却未被公司 内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。④ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和 财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的 迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计 政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③ 对于 非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控 制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺 陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整 的目标。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性 较高，会显著降低工作效率或效果、或 显著加大效果的不确定性、或使之严重 偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发 生的可能性高，会严重降低工作效率或 效果、或严重加大效果的不确定性、或 使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内 部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关 的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业 收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收 入的 1%（含）但小于 2%，认定为重要缺陷；如果 超过营业收入的 2%（含），则认定为重大缺陷。内 部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相 关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资 产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资 产总额的 0.5%（含）但小于 1%，认定为重要缺陷； 如果超过资产总额 1%（含），则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全 额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额 （万元） 利率 还本付息方式 棕榈园林股份有限公 司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司 债券（第一期） 16 棕榈 01 112372 2016 年 04 月 01 日 2021 年 04 月 01 日 30,000 5.98% 本期债券采用单利按年计 息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支 付。 棕榈生态城镇发展股 份有限公司 2016 年 面向合格投资者公开 发行公司债券（第二 期） 16 棕榈 02 112449 2016 年 09 月 22 日 2021 年 09 月 22 日 78,000 5.85% 本期债券采用单利按年计 息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支 付。 棕榈生态城镇发展股 份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开 发行公司债券（第一 期）（品种一） 18 棕榈 01 112645 2018 年 02 月 06 日 2021 年 02 月 06 日 20,000 6.26% 本期债券采用单利按年计 息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支 付。 棕榈生态城镇发展股 份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开 发行公司债券（第一 期）（品种二） 18 棕榈 02 112646 2018 年 02 月 06 日 2023 年 02 月 06 日 50,000 6.48% 本期债券采用单利按年计 息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支 付。 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，16 棕榈 01、16 棕榈 02、18 棕榈 01、 18 棕榈 02 仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者发 行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或 买入的交易行为无效。 报告期内公司债券的付息兑付情 况 2017 年 4 月 5 日，公司按期支付“16 棕榈 01”自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的债券 利息；2017 年 9 月 22 日，公司按期支付“16 棕榈 02”自 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日期 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 间的债券利息。18 棕榈 01、18 棕榈 02 于 2018 年 2 月 6 日发行，截止目前尚未进入付息期，无 付息兑付情况。 公司债券附发行人或投资者选择 权条款、可交换条款等特殊条款 的，报告期内相关条款的执行情况 （如适用）。 （一）根据《棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募 集说明书》，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者 回售选择权。 报告期内，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投 资者行使回售选择权的情况。 （二）根据《2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，“18 棕榈 01” 附 第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权、“18 棕榈 02” 附第 2 年及第 4 年末发 行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。截止目前，“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在发 行人行使调整票面利率选择权及投资者行使回售选择权的情况。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 （一）16 棕榈 01、16 棕榈 02 债券受托管理 人：摩根士丹 利华鑫证券有 限责任公司 （二）18 棕榈 01、18 棕榈 02 债券受托管理 人：国泰君安 证券股份有限 公司 办公地址 （一）上海市 浦东新区世纪 大道 100 号上 海环球金融中 心 75 层 （二）中国（上 海）自由贸易 试验区商城路 618 号 联系人 （一）唐亮 （二）徐磊、 周迪 联系人电话 （一） 021-20336078 （二） 021-38766503 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 （一）16 棕榈 01、16 棕榈 02：鹏元资信评估 有限公司 （二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：上海新世纪 资信评估投资服务有限公司 办公地址 （一）深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大 厦三楼 （二）上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） “16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”、“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的情况。 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 （一）16 棕榈 01：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347 号文批准，公 司于 2016 年 4 月 1 日面向合格投资者公开发行了人民币 3 亿元的 2016 年公司债 券第一期，本期公司债券募集资金总额 3 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 动资金。16 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347 号文批准， 公司于 2016 年 9 月 22 日面向合格投资者公开发行了人民币 7.8 亿元的 2016 年公 司债券第二期，本期公司债券募集资金总额 7.8 亿元，扣除发行费用后全部用于 补充流动资金。 截止报告期末，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”公司债券募集资金 已根据计划和公司经营需求全部使用完毕。 （二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1815 号文批准，公司于 2018 年 2 月 6 日面向合格投资者公开发行了人民币 7 亿元的 2018 年公司债券第一期（品种一、品种二），本期公司债券募集资金总额 7 亿元， 扣除发行费用后 5 亿元用于偿还债务，剩余资金用于补充流动资金。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 公司建立了募集资金专项存储账户，2016 年公司债券（第一期）、（第二期）；2018 年公司债券第一期（品种一、品种二）募集资金已根据规定汇入公司指定的银行 账户实行专户存储， 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 （一）公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2017年5月31日出具了《2016年公 司债券2017年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：公司于2016 年 04 月 01 日发行的 3.0 亿 元第一期公司债券 “16 棕榈 01”与 2016 年 9 月 22 日发行的 7.8 亿元第二期公司债券“16 棕榈 02”的 2017 年度跟踪评级结果为：“16 棕榈 01”及“16 棕榈 02”信用等级维持为 AA， 发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。（“AA”代表偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“稳定”代表情况稳定，未来信用等级大致不变）， 与“16棕榈01”于2016年5月26日、“16棕榈02”于2016年8月29日出具的信用评级报告的信用评 级结果保持一致。具体情况详见公司2017年6月15日刊登于深交所网站（）、巨 潮资讯网（）上的《2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。 （二）公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年12月29日 出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级 报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 （一）“16棕榈01”“16棕榈02”为无担保债券。根据《棕榈园林股份有限公司2016年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，“16棕榈01”的付息日为 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 2017年至2021年每年的4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017 年至2019年每年的4月1日；兑付日为2021年4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为2019年4月1日。“16棕榈02”的付息日为2017年至2021年每年的9月22日，若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日；兑付日 为2021年9月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为“16棕榈01”、“16棕榈02”按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人 的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确 保债券安全付息、兑付的保障措施。公司将认真落实偿债保障措施、严格履行相关偿付义务， 按时、足额地准备资金用于“16棕榈01”、“16棕榈02”的本息偿付。 公司已于2017年4月5日按期支付“16棕榈01”2016年4月1日至2017年3月31日期间的债券 利息，已于2017年9月22日按期支付“16棕榈02”2016年9月22日至2017年9月21日期间的债券利 息。 （二）“18棕榈01”由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤 销连带责任担保。“18棕榈02”由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责 任担保。 偿债保障措施如下： 1、设置偿债专项账户 发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还 本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿 债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月 内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。 发行人因在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息的资金 及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。 若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息 金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并于当日及时通知债券受 托管理人。 2、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格 履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 3、发行人承诺 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如 下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内“16棕榈01”、“16棕榈02”未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，公司债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司严格按照相关法律、 法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券受托管理协议》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注 公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益，并已于2017年6月8日出具 了《公司债券受托管理事务报告（2016年度）》。具体详见公司于2017年6月10日刊登于巨潮 资讯网（）上的公告。 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司预计将于2018年6月30日前出具“16棕榈01”“16棕榈 02”2017年度受托管理事务报告。 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司在履行职责时不存在利益冲突情形。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 71,793.03 45,442.45 57.99% 流动比率 118.79% 174.56% -55.77% 资产负债率 63.18% 66.73% -3.55% 速动比率 52.56% 80.84% -28.28% EBITDA 全部债务比 7.25% 4.99% 2.26% 利息保障倍数 2.41 1.66 45.18% 现金利息保障倍数 1.83 1.43 27.97% EBITDA 利息保障倍数 2.63 1.93 36.27% 贷款偿还率 39.76% 37.68% 2.08% 利息偿付率 77.54% 72.77% 4.77% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 （1）息税折旧摊销前利润变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。 （2）流动比率变动原因：主要是短期借款增加所致。 （3）利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。 （4）EBITDA利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 （一）2011年公司债券2017年兑付兑息情况 2017年3月13日，公司发布《2011年公司债券2017年兑付兑息及摘牌公告》，公司已于2017 年3月21日支付自 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 20 日期间的利息及本期债券的本金。 截止报告期末，2011年公司债券已完成兑付兑息并摘牌。 （二）公司发行超短期融资券情况 （1）2017年3月8日，中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》（中市协注 [2017]SCP76号），同意接受公司超短期融资券的注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知 书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。 （2）2017年3月15日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额7亿元，发行 价格面值100元，期限270天，发行利率5.99%。公司已于2017年12月11日完成了该期超短期融 资券的兑付。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 （3）2017年11月1日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额4亿元，发行 价格面值100元，期限270天，发行利率6.90%。 （三）中期票据付息 2017年9月5日，公司发布《2015 年度第一期中期票据 2017 年付息公告》，公司于2017 年9月10日（债券付息兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延）完成10亿元2015 年度第一期中期票据（债券简称：15棕榈园林MTN001，债券代码：101564037）2017年付息 工作。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作，报告期内到期的银行贷款均 能按时或提前偿还，没有展期及减免的情况。截止2017年12月31日，公司获得的银行授信总 额度为 591,288.54 万元人民币，已使用的授信额度为334,887.21 万元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 16棕榈01、16棕榈02、18棕榈01、18棕榈02：公司及公司债券受托管理人、资信评级机构均 严格执行相关法律法规及《债券募集说明书》的相关约定，勤勉尽责地履行相关权利、义务。 报告期内，16棕榈01、16棕榈02按时足额兑付利息，并及时披露公司债相关信息，保证债券 持有人的权益不受侵害。 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内，公司无发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 16 棕榈 01、16 棕榈 02：不存在保证人 18 棕榈 01 担保人为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 18 棕榈 02 担保人为广东省融资再担保有限公司 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √ 是 □ 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 4 月 18 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2018]第 ZC10219 号 注册会计师姓名 王耀华、张之祥 审计报告正文 审计报告 信会师报字[2018]第 ZC10219 号 棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 棕榈股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业 道德守则，我们独立于棕榈股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 建筑工程收入确认 事项描述： 如附注五、（四十一）所述，2017 年度， 棕 榈 股 份 财 务 报 表 列 示 营 业 收 入 为 525,325.91 万元，其中建筑工程收入为 400,806.18 万元，占棕榈股份 2017 年合并 营业收入的 76.30%。如附注三、（二十六） 所述，棕榈股份在建造合同的结果能够可 靠估计时，按照完工百分比法在资产负债 表日确认合同收入和合同费用。由于完工 百分比的确认需要管理层对建造合同的预 计总收入和预计总成本作出合理估计，并 应于合同执行过程中持续评估和修订，涉 及管理层的重大会计估计，因此我们将其 认定为关键审计事项。 审计应对： 我们执行的主要审计程序包括： 1、基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交易或认 定导致舞弊风险； 2、了解并测试与收入相关的内部控制，确定其可依赖性； 3、了解并测试与预计总成本相关的内部控制，确定其可依赖性； 4、根据棕榈股份会计政策对收入和成本执行分析程序，包括：按工程类别、 区域、工程状态将工程结算收入、工程结算成本、毛利率、结算比与上年数据 进行对比，分析本年工程结算收入、工程结算成本、毛利率、收现比变动的原 因； 5、执行细节测试，抽查工程进度是否经过甲方或者监理方确认、是否附有经 过适当审批的预计总成本、完工百分比确认是否合理等； 6、现场检查，抽查重大项目，核实工程进度是否与实际情况相符； 7、选取本期确认产值较大的项目，对工程进度、累计确认收入、本年确认收 入向甲方独立发函，确认建造合同收入的真实性和准确性； 8、对资产负债表日的收入确认时点是否准确进行判断。 我们针对建筑工程收入确认问题执行的审计程序包括但不限于上述应对措施。 四、其他信息 棕榈股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括棕榈股份 2017 年 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 棕榈股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其 实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估棕榈股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督棕榈股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对棕榈股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致棕榈股份不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就棕榈股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 （此页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告签字盖章页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王耀华（项目合伙人） 中国注册会计师： 张之祥 中国·上海 二〇一八年四月十八日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,123,760,076.31 1,623,184,105.32 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 89,730,479.05 125,092,443.04 应收账款 2,296,610,629.78 2,141,174,218.26 预付款项 64,375,130.53 78,754,126.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,974,696.28 1,527,777.78 应收股利 其他应收款 313,729,633.55 380,971,238.60 买入返售金融资产 存货 5,768,783,512.86 5,657,667,167.25 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 687,904,442.31 529,959,497.90 流动资产合计 10,346,868,600.67 10,538,330,574.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 55,508,092.84 32,040,000.00 持有至到期投资 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 长期应收款 865,878,956.94 515,329,881.77 长期股权投资 2,297,359,606.39 673,389,787.13 投资性房地产 31,852,569.67 60,774,987.54 固定资产 726,973,879.21 469,408,323.21 在建工程 82,255,506.25 174,433,017.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 203,760,424.97 209,725,650.25 开发支出 2,715,455.71 1,938,611.53 商誉 491,285,525.16 540,234,552.36 长期待摊费用 48,160,835.84 37,554,587.31 递延所得税资产 96,157,533.42 67,367,090.34 其他非流动资产 428,072,931.08 335,641,395.00 非流动资产合计 5,329,981,317.48 3,117,837,883.63 资产总计 15,676,849,918.15 13,656,168,457.91 流动负债： 短期借款 1,754,433,908.43 753,390,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 223,904,556.88 179,600,345.19 应付账款 2,921,932,227.32 2,612,716,913.18 预收款项 832,739,256.72 566,704,826.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,435,765.74 11,159,538.19 应交税费 60,827,522.97 28,589,432.21 应付利息 54,601,430.63 87,483,621.37 应付股利 24,240,319.20 32,300,744.82 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 其他应付款 305,200,886.62 375,136,529.67 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,926,661,770.20 1,211,471,941.56 其他流动负债 597,473,534.04 178,638,690.99 流动负债合计 8,710,451,178.75 6,037,192,583.82 非流动负债： 长期借款 108,399,999.97 976,256,229.17 应付债券 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 其中：优先股 永续债 长期应付款 402,271.13 713,706.21 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9,754,699.98 24,499,999.99 递延所得税负债 753,149.80 4,183,614.80 其他非流动负债 1,211,594.93 非流动负债合计 1,193,925,208.00 3,075,157,327.07 负债合计 9,904,376,386.75 9,112,349,910.89 所有者权益： 股本 1,486,985,450.00 1,376,996,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,325,446,964.56 1,459,475,221.96 减：库存股 其他综合收益 8,548,870.66 31,707,320.35 专项储备 盈余公积 188,929,981.73 161,264,125.24 一般风险准备 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 未分配利润 1,489,558,661.88 1,240,490,897.95 归属于母公司所有者权益合计 5,499,469,928.83 4,269,934,065.50 少数股东权益 273,003,602.57 273,884,481.52 所有者权益合计 5,772,473,531.40 4,543,818,547.02 负债和所有者权益总计 15,676,849,918.15 13,656,168,457.91 法定代表人：林从孝 主管会计工作负责人：刘歆 会计机构负责人：吴涓 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 986,855,827.57 1,475,720,259.39 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 77,230,479.05 124,092,443.04 应收账款 1,921,799,260.00 1,899,445,461.77 预付款项 58,160,803.73 43,503,084.27 应收利息 100,209,707.48 82,977,574.56 应收股利 其他应收款 737,864,888.62 574,939,882.80 存货 4,455,057,047.49 4,271,121,573.56 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 787,200,884.50 909,218,723.58 流动资产合计 9,124,378,898.44 9,381,019,002.97 非流动资产： 可供出售金融资产 55,508,092.84 32,040,000.00 持有至到期投资 长期应收款 780,091,267.98 370,783,656.60 长期股权投资 3,249,691,665.30 1,866,858,558.71 投资性房地产 13,427,495.53 30,069,658.45 固定资产 311,534,728.42 278,991,197.01 在建工程 3,161,288.26 1,730,299.50 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,310,379.49 5,821,741.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 18,207,444.19 23,779,439.25 递延所得税资产 69,041,754.54 52,746,534.78 其他非流动资产 760,786,600.00 145,441,395.00 非流动资产合计 5,265,760,716.55 2,808,262,480.33 资产总计 14,390,139,614.99 12,189,281,483.30 流动负债： 短期借款 1,678,390,000.00 729,090,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 212,904,556.88 172,650,345.19 应付账款 2,634,920,498.69 2,256,194,789.68 预收款项 641,925,793.88 374,603,364.63 应付职工薪酬 9,732.00 8,000.72 应交税费 29,535,667.60 5,616,360.05 应付利息 54,488,158.37 87,435,528.47 应付股利 其他应付款 208,191,703.99 183,648,054.73 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,685,292,757.70 1,173,231,639.06 其他流动负债 576,400,561.26 155,461,850.41 流动负债合计 7,722,059,430.37 5,137,939,932.94 非流动负债： 长期借款 108,399,999.97 717,966,466.67 应付债券 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 其中：优先股 永续债 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 833,333.31 2,499,999.99 递延所得税负债 753,149.80 4,183,614.80 其他非流动负债 非流动负债合计 1,184,601,570.20 2,792,942,263.43 负债合计 8,906,661,000.57 7,930,882,196.37 所有者权益： 股本 1,486,985,450.00 1,376,996,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,354,540,467.57 1,488,568,724.97 减：库存股 其他综合收益 -1,400,876.12 -1,400,876.12 专项储备 盈余公积 187,945,340.50 160,279,484.01 未分配利润 1,455,408,232.47 1,233,955,454.07 所有者权益合计 5,483,478,614.42 4,258,399,286.93 负债和所有者权益总计 14,390,139,614.99 12,189,281,483.30 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 5,253,259,143.25 3,906,064,777.74 其中：营业收入 5,253,259,143.25 3,906,064,777.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,961,742,186.62 3,872,765,427.68 其中：营业成本 4,163,434,528.68 3,254,144,714.15 利息支出 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 28,563,153.39 -29,194,136.98 销售费用 66,783,204.99 44,571,782.56 管理费用 371,333,608.95 329,207,002.68 财务费用 188,947,586.33 120,275,693.55 资产减值损失 142,680,104.28 153,760,371.72 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 59,875,379.25 17,655,683.43 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 58,185,110.09 18,125,437.23 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 3,746,622.68 1,558,889.80 其他收益 28,476,154.36 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 383,615,112.92 52,513,923.29 加：营业外收入 1,369,247.71 107,987,495.41 减：营业外支出 6,014,143.38 5,661,499.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 378,970,217.25 154,839,919.46 减：所得税费用 61,008,517.89 28,507,636.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 317,961,699.36 126,332,283.09 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 317,961,699.36 126,332,283.09 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 304,273,550.42 120,826,085.04 少数股东损益 13,688,148.94 5,506,198.05 六、其他综合收益的税后净额 -25,959,203.86 17,778,723.87 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -23,158,449.69 15,059,899.88 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -23,158,449.69 15,059,899.88 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 -1,400,876.12 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -23,158,449.69 16,460,776.00 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -2,800,754.17 2,718,823.99 七、综合收益总额 292,002,495.50 144,111,006.96 归属于母公司所有者的综合收益 总额 281,115,100.73 135,885,984.92 归属于少数股东的综合收益总额 10,887,394.77 8,225,022.04 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.21 0.09 （二）稀释每股收益 0.21 0.09 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：林从孝 主管会计工作负责人：刘歆 会计机构负责人：吴涓 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 4,465,166,399.58 3,479,715,829.03 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 减：营业成本 3,633,820,307.42 3,057,154,390.72 税金及附加 21,039,029.73 -32,277,436.67 销售费用 51,492,182.97 24,290,082.27 管理费用 232,818,818.46 200,210,557.62 财务费用 185,449,384.15 119,133,456.42 资产减值损失 110,301,464.72 61,520,751.34 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 75,271,769.41 32,393,241.28 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 57,452,032.18 32,534,168.95 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 3,687,778.58 -16,588.40 其他收益 10,802,588.68 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 320,007,348.80 82,060,680.21 加：营业外收入 503,680.00 14,627,253.50 减：营业外支出 4,904,826.60 5,605,456.93 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 315,606,202.20 91,082,476.78 减：所得税费用 38,947,637.31 9,739,737.21 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 276,658,564.89 81,342,739.57 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 276,658,564.89 81,342,739.57 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -1,400,876.12 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 -1,400,876.12 1.权益法下在被投资单位 -1,400,876.12 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 276,658,564.89 79,941,863.45 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,590,058,784.66 4,092,876,412.33 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 514,631.42 45,727.02 收到其他与经营活动有关的现金 185,832,170.81 460,355,889.08 经营活动现金流入小计 4,776,405,586.89 4,553,278,028.43 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 购买商品、接受劳务支付的现金 3,715,315,621.75 3,706,243,825.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 403,518,552.52 366,901,061.66 支付的各项税费 149,801,756.39 135,125,299.27 支付其他与经营活动有关的现金 281,695,863.03 277,967,463.99 经营活动现金流出小计 4,550,331,793.69 4,486,237,650.77 经营活动产生的现金流量净额 226,073,793.20 67,040,377.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,531,907.16 取得投资收益收到的现金 51,482,518.03 44,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,036,481.37 8,756,857.33 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 1,441,575.05 1,859,072.33 收到其他与投资活动有关的现金 742,655,366.87 72,195,229.96 投资活动现金流入小计 803,147,848.48 126,811,159.62 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 73,760,553.65 216,068,562.01 投资支付的现金 1,537,042,677.07 473,501,200.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 80,945,116.17 支付其他与投资活动有关的现金 810,218,632.21 114,980,088.51 投资活动现金流出小计 2,421,021,862.93 885,494,966.69 投资活动产生的现金流量净额 -1,617,874,014.45 -758,683,807.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 978,703,258.70 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 2,700,000.00 12,000,000.00 取得借款收到的现金 2,393,006,582.97 1,426,990,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 发行债券收到的现金 1,095,755,000.00 1,080,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,439,304.90 筹资活动现金流入小计 4,468,904,146.57 2,518,990,000.00 偿还债务支付的现金 3,224,096,664.20 1,575,644,033.33 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 365,787,269.96 252,028,192.93 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 5,077,054.91 支付其他与筹资活动有关的现金 9,952,969.46 17,281,442.00 筹资活动现金流出小计 3,599,836,903.62 1,844,953,668.26 筹资活动产生的现金流量净额 869,067,242.95 674,036,331.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -2,054,473.27 4,320,031.01 五、现金及现金等价物净增加额 -524,787,451.57 -13,287,066.66 加：期初现金及现金等价物余额 1,554,251,824.85 1,567,538,891.51 六、期末现金及现金等价物余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,118,935,695.16 3,751,777,083.58 收到的税费返还 452,916.47 收到其他与经营活动有关的现金 227,041,651.08 200,474,125.97 经营活动现金流入小计 4,346,430,262.71 3,952,251,209.55 购买商品、接受劳务支付的现金 3,450,227,848.08 3,251,227,629.59 支付给职工以及为职工支付的现 金 216,247,720.73 226,383,022.93 支付的各项税费 81,221,324.84 104,244,379.35 支付其他与经营活动有关的现金 440,966,900.14 272,768,317.55 经营活动现金流出小计 4,188,663,793.79 3,854,623,349.42 经营活动产生的现金流量净额 157,766,468.92 97,627,860.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,596,071.08 取得投资收益收到的现金 51,470,627.66 44,000,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,026,702.12 8,232,418.59 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 1,859,072.33 收到其他与投资活动有关的现金 715,613,045.21 255,288,166.36 投资活动现金流入小计 780,706,446.07 309,379,657.28 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 19,116,940.48 19,130,556.02 投资支付的现金 1,518,621,427.07 639,429,100.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 786,973,604.00 467,206,088.51 投资活动现金流出小计 2,324,711,971.55 1,125,765,744.53 投资活动产生的现金流量净额 -1,544,005,525.48 -816,386,087.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 975,960,692.60 取得借款收到的现金 2,316,190,000.00 1,272,690,000.00 发行债券收到的现金 1,095,755,000.00 1,080,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,439,304.90 筹资活动现金流入小计 4,389,344,997.50 2,352,690,000.00 偿还债务支付的现金 3,162,779,866.70 1,396,256,533.33 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 342,479,207.94 215,018,743.79 支付其他与筹资活动有关的现金 7,699,420.46 16,889,042.00 筹资活动现金流出小计 3,512,958,495.10 1,628,164,319.12 筹资活动产生的现金流量净额 876,386,502.40 724,525,680.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -317,300.22 五、现金及现金等价物净增加额 -510,169,854.38 5,767,453.76 加：期初现金及现金等价物余额 1,414,362,378.08 1,408,594,924.32 六、期末现金及现金等价物余额 904,192,523.70 1,414,362,378.08 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,376, 996,50 0.00 1,459,4 75,221. 96 31,707, 320.35 161,264 ,125.24 1,240,4 90,897. 95 273,884 ,481.52 4,543,8 18,547. 02 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,376, 996,50 0.00 1,459,4 75,221. 96 31,707, 320.35 161,264 ,125.24 1,240,4 90,897. 95 273,884 ,481.52 4,543,8 18,547. 02 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 109,98 8,950. 00 865,971 ,742.60 -23,158, 449.69 27,665, 856.49 249,067 ,763.93 -880,87 8.95 1,228,6 54,984. 38 （一）综合收益总 额 -23,158, 449.69 304,273 ,550.42 10,887, 394.77 292,002 ,495.50 （二）所有者投入 和减少资本 109,98 8,950. 00 865,971 ,742.60 -8,521,1 86.22 967,439 ,506.38 1．股东投入的普 通股 109,98 8,950. 00 865,971 ,742.60 2,700,0 00.00 978,660 ,692.60 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -11,221, 186.22 -11,221, 186.22 （三）利润分配 27,665, 856.49 -55,205, 786.49 -3,247,0 87.50 -30,787, 017.50 1．提取盈余公积 27,665, -27,665, 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 856.49 856.49 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -27,539, 930.00 -3,247,0 87.50 -30,787, 017.50 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,486, 985,45 0.00 2,325,4 46,964. 56 8,548,8 70.66 188,929 ,981.73 1,489,5 58,661. 88 273,003 ,602.57 5,772,4 73,531. 40 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 550,79 8,600. 00 2,305,0 52,622. 78 16,647, 420.47 153,129 ,851.28 1,127,7 99,086. 87 159,776 ,375.83 4,313,2 03,957. 23 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 其他 二、本年期初余额 550,79 8,600. 00 2,305,0 52,622. 78 16,647, 420.47 153,129 ,851.28 1,127,7 99,086. 87 159,776 ,375.83 4,313,2 03,957. 23 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 826,19 7,900. 00 -845,57 7,400.8 2 15,059, 899.88 8,134,2 73.96 112,691 ,811.08 114,108 ,105.69 230,614 ,589.79 （一）综合收益总 额 15,059, 899.88 120,826 ,085.04 8,225,0 22.04 144,111 ,006.96 （二）所有者投入 和减少资本 -19,379, 500.82 105,883 ,083.65 86,503, 582.83 1．股东投入的普 通股 105,883 ,083.65 105,883 ,083.65 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -19,379, 500.82 -19,379, 500.82 （三）利润分配 8,134,2 73.96 -8,134,2 73.96 1．提取盈余公积 8,134,2 73.96 -8,134,2 73.96 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 826,19 7,900. 00 -826,19 7,900.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 826,19 7,900. 00 -826,19 7,900.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,376, 996,50 0.00 1,459,4 75,221. 96 31,707, 320.35 161,264 ,125.24 1,240,4 90,897. 95 273,884 ,481.52 4,543,8 18,547. 02 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,376,99 6,500.00 1,488,568 ,724.97 -1,400,87 6.12 160,279,4 84.01 1,233,9 55,454. 07 4,258,399 ,286.93 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,376,99 6,500.00 1,488,568 ,724.97 -1,400,87 6.12 160,279,4 84.01 1,233,9 55,454. 07 4,258,399 ,286.93 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 109,988, 950.00 865,971,7 42.60 27,665,85 6.49 221,452 ,778.40 1,225,079 ,327.49 （一）综合收益总 额 276,658 ,564.89 276,658,5 64.89 （二）所有者投入 和减少资本 109,988, 950.00 865,971,7 42.60 975,960,6 92.60 1．股东投入的普 通股 109,988, 950.00 865,971,7 42.60 975,960,6 92.60 2．其他权益工具 持有者投入资本 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 27,665,85 6.49 -55,205, 786.49 -27,539,9 30.00 1．提取盈余公积 27,665,85 6.49 -27,665, 856.49 2．对所有者（或 股东）的分配 -27,539, 930.00 -27,539,9 30.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,486,98 5,450.00 2,354,540 ,467.57 -1,400,87 6.12 187,945,3 40.50 1,455,4 08,232. 47 5,483,478 ,614.42 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 550,798, 600.00 2,334,146 ,125.79 152,145,2 10.05 1,160,7 46,988. 46 4,197,836 ,924.30 加：会计政策 变更 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 550,798, 600.00 2,334,146 ,125.79 152,145,2 10.05 1,160,7 46,988. 46 4,197,836 ,924.30 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 826,197, 900.00 -845,577, 400.82 -1,400,87 6.12 8,134,273 .96 73,208, 465.61 60,562,36 2.63 （一）综合收益总 额 -1,400,87 6.12 81,342, 739.57 79,941,86 3.45 （二）所有者投入 和减少资本 -19,379,5 00.82 -19,379,5 00.82 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -19,379,5 00.82 -19,379,5 00.82 （三）利润分配 8,134,273 .96 -8,134,2 73.96 1．提取盈余公积 8,134,273 .96 -8,134,2 73.96 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 826,197, 900.00 -826,197, 900.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 826,197, 900.00 -826,197, 900.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,376,99 6,500.00 1,488,568 ,724.97 -1,400,87 6.12 160,279,4 84.01 1,233,9 55,454. 07 4,258,399 ,286.93 三、公司基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称棕榈园林股份有 限公司，系于1993年9月21日经广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354号文核准，由吴 桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼共同出资设立的股份有限公司。企业的统一社会信 用代码为9144200061808674XE。公司于2010年6月10日在深圳证券交易所上市，所属行业为 土木工程建筑业。 经公司2017年9月4日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及2017 年9月21 日召开 的2017 年第六次临时股东大会审议通过的《棕榈生态城镇发展股份有限公 司2017年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持 股计划相关事宜的议案》批准，公司委托国通信托有限责任公司设立“国通信托•棕榈股份第 一期员工持股集合资金信托计划 ”，约定通过大宗交易或集合竞价的方式购买金额不超过3亿 元的本公司股份。2017年11月16日-24日，国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托 计划通过大宗交易（定向购买公司控股股东吴桂昌先生、吴建昌先生持有的公司股份）的方 式购买公司股票28,450,000股，成交均价8.47元/股，占公司总股本的比例为1.91%；通过集中 竞价的方式购买公司股票5,683,700股，成交均价8.74元/ 股，占公司总股本的比例为0.38%； 合计购买公司股票34,133,700股，成本价8.527 元/股，占公司总股本的比例为2.29%。截至2017 年11月24日，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定期为2017年11月24日至2018年 11月23日。 截至2017年12月31日止，本公司累计发行股本总数148,698.55 万股，注册资本为 148,698.55 万元。 注册地：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 。 总部地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23-25层。 本公司主要经营活动为：城镇化建设投资；城镇及城镇基础设施的规划设计、配套建设、 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政 工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、 建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种 植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。 本财务报表业经公司全体董事于2018年 4 月 18 日批准报出。截至2017年12月31日止， 本公司合并财务报表范围内子公司如下（以下排序不分先后）： 子公司名称 1、杭州南粤棕榈园林建设有限公司 2、山东胜伟盐碱地科技有限公司 3、山东棕榈园林有限公司 4、棕榈园林（香港）有限公司 5、贝尔高林国际（香港）有限公司 6、Palm Landscape Architecture Gmbh 7、棕榈设计控股有限公司 8、World Focus (Hong Kong) Limited 9、山东棕榈教育咨询有限公司 10、天津棕榈园林绿化工程有限公司 11、棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司 12、广东云福投资有限公司 13、棕榈园林工程有限公司 14、西藏棕榈企业管理有限公司 15、赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 16、广州棕榈资产管理有限公司 17、棕旅（上海）旅游发展有限公司 18、江西棕榈文化旅游有限公司 19、长沙市棕宇项目管理有限公司 20、棕榈实业（广州）有限公司 21、棕榈设计有限公司 22、棕榈盛城投资有限公司 23、潍坊棕榈园林职业培训学校 24、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 25、贵安新区棕榈文化置业有限公司 26、梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 27、贵州云漫湖旅游管理有限公司 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 28、桂林韵生农业发展有限公司 29、梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司 30、梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司 31、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司 32、梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司 33、梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 34、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司 35、梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司 36、梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司 37、梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司 38、梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司 39、梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司 40、梅州市棕银育培咨询有限公司 41、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 42、棕榈教育咨询有限公司 43、广州旭城发展投资管理有限公司 44、扬州棕榈文化旅游发展有限公司 45、棕榈园林（珠海）有限公司 46、贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 47、贝尔高林卓域有限公司 48、Belt Collins Company Limited 49、贝尔高艺国际有限公司 50、Belt Collins International (Australia) PTY LTD 51、Belt Collins West,LLC 52、Belt Collins International (Samoa) LTD 53、贝尔高林（广州）设计有限公司 54、Belt Collins Studio H Limted 55、贝尔高林国际（香港）投资有限公司 56、贝尔高林(广州)技术咨询有限公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见 本附注“三、（十九）生物资产”、“三、（二十六）收入”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资 产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时 计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子 公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报 表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而 形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原 则进行会计处理。 ②分步处置子公司 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化 的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入 处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所 考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 资产负债表日，单个客户欠款余额在 100 万元（含）以上的 应收账款和 30 万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额 重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1：账龄分析法组合 账龄分析法 组合 2：保证金及无风险组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》 的披露要求 单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法：根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 土木工程建筑业 1、存货的分类 存货分为房地产开发类存货和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成本、 出租开发产品；非开发类存货包括消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装 物、劳务成本、周转材料、库存商品等。其中 “消耗性生物资产”为苗木类资产。 2、发出存货的计价方法 （1）非开发类存货的取得按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。工程施工成本包括 为建造某项合同而发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用，合同的直接费用包括：耗 用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费及其他费用。合同的间接费用主要包括 临时设施摊销费用和公司下属施工、生产单位组织和管理施工生产活动所发生的费用。 （2）房地产开发类存货的取得及发出按实际成本计价。主要包括土地开发、房屋开发、公共 配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、公 共配套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售 的，已经获得批准。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控 制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资 的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属 于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资 产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并 的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧 失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计 量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-50 5 1.90-4.75 生产设备 年限平均法 4-8 5 11.875-23.75 运输设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 电子及其他设备 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 融资租入固定资产： 其中：电子及其他设备 年限平均法 5 5 19.00 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价 款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4） 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开 始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 1、本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为 生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 2、生物资产按成本进行初始计量。 3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本， 达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的 后续支出，计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木 及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长 幅度相对较小，计量指标以干高为主。 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条 形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植， 计量指标以美植袋的规格为主。 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具 体情况而定。 生产性林木郁闭度的设定及计量办法： A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准 时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗 木可视为已达到郁闭。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配 给植株生长空间。按历史经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出 圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 棕榈科及竹类植物：株行距约350cm×350cm，冠径约300cm时 郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576 阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时 郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656 灌木/地被：株行距约25cm×25cm，冠径约24cm时 郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 5、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每 年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与 原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预 计净产值或改变折旧方法。 6、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 7、公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水 土保持林和水源涵养林等。 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、 营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本 化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 8、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物 资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性 生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备 一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金 额计入当期损益。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 20、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依据 办公软件 5年 受益年限 土地使用权 14-40年 土地使用权证年限 专利 5年 受益年限 商标权 5年 受益年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发 生时计入当期损益。 21、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金 额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算 可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的 商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 22、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用包括办公室装修费、土地租金及补偿款、临时设施、绿化景观及委贷手 续费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他 长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长 期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 23、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经 费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供 服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了补充养老保险制 度。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计 入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工 提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项 设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支 付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益 或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益， 并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综 合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差 额，确认结算利得或损失。 详见本附注“五、(二十五) 应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬 负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 24、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本 公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计 数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最 佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果 发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确 定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 25、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公 司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上 市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的 价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本 和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每 个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件] 等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的 相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权 条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条 件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取 得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的 金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结 算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新 权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。初始采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型按照授予日的公允价值计量，并考 虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入 成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待 期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 26、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业 务》的披露要求 1、 销售商品收入 （1）销售商品收入确认的一般原则 ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）销售商品收入确认的具体原则 公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发 出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果办 理苗木出库，财务部收到客户签收的送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。 公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的条件，取得了买方按销售 合同约定的付款证明，并办理完成商品房实务移交手续时，确认销售收入的实现。合同或协 议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质，按照应收的合同或协议价款的公允价值 确定销售商品收入金额。 2、让渡资产使用权收入 本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入金额能够可靠地计 量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 3、建造合同收入 （1）如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的 经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和合同费用； （2）如果建造合同的结果不能可靠估计，应分两种情况进行处理：合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同 费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。 本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列 方法之一确定： ①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。 ②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进 度时，采用第二种方法。 对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年 度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度 已确认的成本，作为当期合同成本； 对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合 同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。 4、劳务收入 （1）劳务收入确认的一般原则 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 的劳务收入，提供的劳务交易结果能够可靠估计的条件如下： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供的劳务收入。 （2）劳务收入确认的具体原则 本公司的劳务收入主要是设计劳务收入，设计劳务收入确认的具体原则如下： 设计合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务，并 根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文件确认表、设计方案或图纸等 资料，财务部收到经客户确认的设计文件确认表后，开具发票，确认设计收入。 5、BT业务的会计核算 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接 方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行 市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含 投资回报）。 公司对BT业务采用以下方法进行会计核算： （1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造 合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造 价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回 购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款- 回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益， 但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、 建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认 入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同 收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额， 确认为当期合同费用。 （2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将 回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未 实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 核算。 BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的 可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 6、PPP业务的会计核算 PPP业务经营方式为“政府和社会资本合作模式（Public—Private—Partnership）”， 是指在基础设施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对PPP 业务采用以下方法进行会计核算： （1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号—建造 合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号 —收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。 建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同 时，分别确认金融资产或无形资产： 合同规定基础设施建成后的一定时间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金 额的货币资金或其他金融资产，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况 下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确 认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定进行 处理。 合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对 象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司 应当在确认收入的同时确认无形资产。 建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定处理。 （2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务 收入，应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资 产。 27、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计 入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用 于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关 的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损 失。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并 以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当 期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税 主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主 体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如 金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计 入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊 销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与 出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的 收益金额。 30、其他重要的会计政策和会计估计 1、套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的 公允价值变动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确 认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 的外汇风险。 （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投 资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2、套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的 性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期 项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在 套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高 度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引 起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3、套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的 变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的 调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊 销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值 变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公 允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值 变动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的 部分，计入当期损益。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生 时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非 金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债 的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益 的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损 失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或 展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交 易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金 流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无 效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出， 计入当期损益。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）在利润表中分别列示"持续经营净利 润"和"终止经营净利润"。比较数据相应 调整。 董事会审批 列示持续经营净利润本年金额 317,961,699.36 元；列示终止经营净利润 本年金额 0.00 元。 （2）与本公司日常活动相关的政府补 助，计入其他收益，不再计入营业外收 入。比较数据不调整。 董事会审批 其他收益：28,476,154.36 元。 （3）在利润表中新增"资产处置收益"项 目，将部分原列示为"营业外收入"和"营 业外支出"的资产处置损益重分类至"资 产处置收益"项目。比较数据相应调整。 董事会审批 营业外收入减少 3,783,959.33 元，营业外 支出减少 37,336.65 元，重分类至资产处 置收益。 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业 会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017 年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017 年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一 般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 32、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 3%、5%、6%、11%、17% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计缴 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 见如下情况说明 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 棕榈生态城镇发展股份有限公司 25%（适用 15%税率优惠） 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 25% 山东棕榈园林有限公司 25% 棕榈园林（香港）有限公司 16.50% 英德市锦桦园艺发展有限公司 免征企业所得税 山东胜伟盐碱地科技有限公司 25% 山东棕榈教育咨询有限公司 25% 潍坊棕榈园林职业培训学校 25% 棕榈设计有限公司 25%（适用 15%税率优惠） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 25% 天津棕榈园林绿化工程有限公司 25% 棕榈盛城投资有限公司 25% 棕榈园林（珠海）有限公司 25% 棕榈教育咨询有限公司 25% Palm Landscape Architecture Gmbh 按奥地利相关政策计缴 贵安新区棕榈文化置业有限公司 25% 棕榈生态城镇科技（上海）有限公司 25% 广州园汇信息科技有限公司 25% 贝尔高林国际（香港）有限公司 16.50% 贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 25% 贝尔高林卓域有限公司 16.50% Belt Collins Company Limited 16.50% 贝尔高艺国际有限公司 16.50% Belt Collins International (Australia) PTY LTD 按澳洲相关政策计缴 World Focus (Hong Kong) Limited 16.50% 棕榈设计控股有限公司 按英属维尔京群岛相关政策计缴 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 25% 桂林韵生农业发展有限公司 25% 广东云福投资有限公司 25% 棕榈园林工程有限公司 25% 上海艺墅家园林绿化有限公司 25% 长沙市棕宇项目管理有限公司 25% 西藏棕榈企业管理有限公司 9% 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 25% 广州棕榈资产管理有限公司 25% 棕旅（上海）旅游发展有限公司 25% 江西棕榈文化旅游有限公司 25% 棕榈实业（广州）有限公司 25% 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 25% 贵州云漫湖旅游管理有限公司 25% 梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司 25% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银育培咨询有限公司 25% 广州旭城发展投资管理有限公司 25% 扬州棕榈文化旅游发展有限公司 25% Belt Collins West,LLC 按照美国当地政策计缴 Belt Collins International (Samoa) LTD 按照萨摩亚相关政策计缴 贝尔高林（广州）设计有限公司 25% Belt Collins Studio H Limted 16.5% 贝尔高林国际（香港）投资有限公司 16.5% 贝尔高林(广州)技术咨询有限公司 25% 2、税收优惠 1、增值税 （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产 品”规定，直接从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务 总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公 司及所属上海分公司、长兴分公司销售按上述条例免征增值税。 （2）本公司之原子公司英德市锦桦园艺发展有限公司经广东省英德市国家税务局英德国 税减[2012]10号文批准，自2012年01月01日至2049年12月31日取得的自产农产品收入免征增 值税。 2、企业所得税 （1）本公司及本公司之子公司棕榈设计有限公司于2014年10月10日通过2014年高新技术 企业认定，可以继续享受企业所得税15%的税率优惠，所得税优惠政策期限为2014年1月1日 至2016年12月31日。2017年再次通过国家高新技术企业认定，并取得了广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 本公司证书编号GR201744004115，棕榈设计有限公司证书编号GR201744002418。 （2）根据西藏自治区招商引资局“藏政发[2014]103号文”的规定，本公司之子公司西藏棕 榈企业管理有限公司享受西藏自治区所得税优惠税率15%，且自2015年1月1日起至2017年12 月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 489,821.33 211,703.46 银行存款 1,028,974,551.95 1,554,040,121.39 其他货币资金 94,295,703.03 68,932,280.47 合计 1,123,760,076.31 1,623,184,105.32 其中：存放在境外的款项总额 45,168,129.36 50,577,211.61 其中受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 20,007,601.96 26,228,598.65 履约保证金 60,232,044.65 22,755,090.25 用工保证金 13,423,657.26 4,329,192.41 其他保证金 632,399.16 15,619,399.16 合计 94,295,703.03 68,932,280.47 截止至2017年12月31日，其他货币资金中履约保证金人民币60,232,044.65元为本公司向 银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款及利息（保证金存款 60,137,718.65元，利息94,326.00元）。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 21,012,441.65 16,524,459.57 商业承兑票据 68,718,037.40 108,567,983.47 合计 89,730,479.05 125,092,443.04 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 商业承兑票据 16,849,668.50 合计 16,849,668.50 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 600,000.00 合计 600,000.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 本公司质押应收票据金额16,849,668.50元系用于办理浙商银行股份有限公司广州分行融 资业务，票据出质时间为2017年7月28至2018年7月28日。具体情况详见“附注十一、（一）” 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 11,484,0 26.46 0.41% 9,709,68 4.20 84.55% 1,774,342 .26 24,214, 109.08 0.96% 13,681,99 3.38 56.50% 10,532,115. 70 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,768,15 2,211.18 99.58% 473,315, 923.66 17.10% 2,294,836 ,287.52 2,493,4 53,409. 02 99.04% 362,811,3 06.46 14.55% 2,130,642,1 02.56 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 321,481. 27 0.01% 321,481. 27 100.00% 合计 2,779,95 7,718.91 100.00% 483,347, 089.13 17.39% 2,296,610 ,629.78 2,517,6 67,518. 10 100.00% 376,493,2 99.84 14.95% 2,141,174,2 18.26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 湖南利海房地产开发有 限公司 2,534,774.66 760,432.40 30.00% 逾期并涉及诉讼 桂林东方万象置业投资 有限公司 1,034,422.25 1,034,422.25 100.00% 涉诉未结案，且无其他 可供执行的财产 浙江三联集团有限公司 3,495,047.00 3,495,047.00 100.00% 逾期并涉及诉讼 苏州炜华置业发展有限 公司 4,419,782.55 4,419,782.55 100.00% 逾期并涉及诉讼 合计 11,484,026.46 9,709,684.20 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,659,471,589.32 82,973,299.64 5.00% 1 至 2 年 389,211,392.77 38,921,139.29 10.00% 2 至 3 年 320,536,184.23 64,107,236.83 20.00% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 3 至 4 年 223,237,593.97 111,618,797.01 50.00% 4 至 5 年 83,029,267.83 83,029,267.83 100.00% 5 年以上 92,666,183.06 92,666,183.06 100.00% 合计 2,768,152,211.18 473,315,923.66 17.10% 确定该组合依据的说明： 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》 的披露要求 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 109,838,042.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 本期计提坏账准备金额109,838,042.30元，汇率变动影响坏账准备金额-1,472,138.35元，由于 处置子公司减少坏账准备34,890.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,477,224.66 应收账款核销说明： 本期实际核销应收账款 1,477,224.66 元。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 493,920,734.38 元，占应收账款期末余额 合计数的比例 17.77%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 60,149,066.52 元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期公司无金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 46,585,532.28 72.37% 67,765,441.54 86.05% 1 至 2 年 16,576,612.19 25.75% 10,735,641.36 13.63% 2 至 3 年 959,942.83 1.49% 142,043.23 0.18% 3 年以上 253,043.23 0.39% 111,000.00 0.14% 合计 64,375,130.53 -- 78,754,126.13 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为9,561,433.99元，主要为预付四川众恒建筑设计有限责 任公司工程款，因为未到结算期的原因，该款项尚未结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额39,829,667.65元，占预付款项期 末余额合计数的比例61.87 %。 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 37,312.95 委托贷款 1,351,166.98 1,527,777.78 债券投资 586,216.35 合计 1,974,696.28 1,527,777.78 （2）重要逾期利息 本期无重要逾期利息。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 8、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 357,263, 648.56 100.00% 43,534,0 15.01 12.19% 313,729,6 33.55 408,508 ,158.54 100.00% 27,536,91 9.94 6.74% 380,971,23 8.60 合计 357,263, 648.56 43,534,0 15.01 313,729,6 33.55 408,508 ,158.54 27,536,91 9.94 380,971,23 8.60 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 86,988,009.96 4,349,400.50 5.00% 1 至 2 年 118,039,948.80 11,803,994.89 10.00% 2 至 3 年 3,993,445.56 798,689.12 20.00% 3 至 4 年 1,117,436.78 558,718.39 50.00% 4 至 5 年 10,226,729.89 10,226,729.89 100.00% 5 年以上 7,838,533.36 7,838,533.36 100.00% 合计 228,204,104.35 35,576,066.15 15.59% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 保证金和无风险组合 129,059,544.21 7,957,948.86 6.17 合计 129,059,544.21 7,957,948.86 6.17 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 16,015,656.68 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 本期计提坏账准备金额16,015,656.68元，汇率变动的影响金额为-9,334.92元，由于处置子公司 减少坏账准备9,226.69元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 个人往来 9,685,148.89 5,402,678.41 押金 10,942,721.59 80,136,176.92 投标保证金 44,648,867.14 50,358,120.14 履约保证金 77,023,808.95 80,986,338.32 农民工工资保证金 23,772,319.00 12,147,393.00 其他应收往来 191,190,782.99 179,477,451.75 合计 357,263,648.56 408,508,158.54 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 桂林中朔旅游文化 发展有限公司 往来款 58,000,000.00 1 至 2 年（含 2 年） 16.23% 5,800,000.00 成都仟坤投资有限 公司 往来款 40,000,000.00 1 至 2 年（含 2 年） 11.20% 4,000,000.00 河南富港投资控股 有限公司 工程履约保证金 19,000,000.00 未到收款期 5.32% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 梅州时光文化旅游 开发有限公司 其他应收往来 17,154,383.51 未到收款期 4.80% 广州园汇信息科技 有限公司 其他应收往来 15,248,503.05 1 年以内（含 1 年） 4.27% 762,425.15 合计 -- 149,402,886.56 -- 41.82% 10,562,425.15 （6）涉及政府补助的应收款项 本期公司无涉及政府补助的其他应收款。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 173,998.95 173,998.95 35,747.27 35,747.27 在产品 682,811.41 682,811.41 库存商品 654,335.95 654,335.95 304,048.67 304,048.67 周转材料 309,450.46 309,450.46 118,551.56 118,551.56 消耗性生物资产 13,826,035.04 13,826,035.04 55,169,048.65 55,169,048.65 建造合同形成的 已完工未结算资 产 5,341,603,816.39 27,637,334.97 5,313,966,481.42 5,110,612,447.70 10,810,929.67 5,099,801,518.03 开发成本 439,170,399.63 439,170,399.63 501,843,012.04 501,843,012.04 劳务成本 395,241.03 395,241.03 合计 5,796,420,847.83 27,637,334.97 5,768,783,512.86 5,668,478,096.92 10,810,929.67 5,657,667,167.25 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 的披露要求 是 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 建造合同形成的 已完工未结算资 产 10,810,929.67 16,826,405.30 27,637,334.97 合计 10,810,929.67 16,826,405.30 27,637,334.97 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额无借款费用资本化金额。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 13,140,006,669.34 累计已确认毛利 3,258,298,009.85 减：预计损失 27,637,334.97 已办理结算的金额 11,056,700,862.80 建造合同形成的已完工未结算资产 5,313,966,481.42 消耗性生物资产类别、实物数量和账面价值 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 数量（株） 金额 数量（株） 金额 棕榈 13,036.00 4,842,332.08 3,429,681.57 7,519,760.2 10,852 752,253.45 阔叶乔木、大灌木 45,575.00 41,065,396.99 53,123,218.48 85,890,456.01 10,487 8,298,159.46 灌木 297,698.00 3,736,760.88 8,581,216.67 9,324,867.73 211,396 2,93,109.82 针叶树种 4,841.00 3,682,054.12 3,900,205.23 7,242,965.38 4,893 339,293.97 地被 186,310.00 1,840,257.28 2,045,112.67 2,442,886.61 113,293 1,442,483.34 其他 52.00 2,247.30 48,615 50,127.3 21 735 合计 547,512.00 55,169,048.65 71,128,049.62 112,471,063.23 350,942 13,826,035.04 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 委托贷款 410,000,000.00 500,000,000.00 预交税费 7,265,663.95 12,370,613.26 增值税留抵税额 11,418,883.71 13,859,147.70 待抵扣进项税额 6,252,395.86 3,431,237.01 待摊费用 298,499.93 理财产品 252,967,498.79 合计 687,904,442.31 529,959,497.90 其他说明： 1、本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 向贵州棕榈仟坤置业有限公司以自有资金提供委托贷款250,000,000.00元用于工程建设项目。 委托贷款情况参见“附注九、（五）关联方资金拆借”。 2、本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司以自有资金提供委托贷款160,000,000.00元用于工 程建设项目。委托贷款情况参见“附注九、（五）关联方资金拆借”。 3、期末理财产品包括： ①本公司2017年9月8日从民生银行购入的与利率挂钩的结构性产品（CNYS17），余额 为2亿元人民币，到期日为2018年3月8日（为期6个月），产品类型为保本浮动收益型。 ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司2017年12月26日从潍坊银行购入幸福尊 享人民币理财产品17095期，余额为2,500万元，产品类型为非保本浮动收益型，到期日为2018 年3月14日；2017年12月29日从潍坊银行购入幸福优享人民理财产品17086期，余额为350万元， 到期日为2018年4月11日（为期98天），产品类型为非保本浮动收益型。 ③本公司之孙公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称“贝尔高林深圳公司”） 在华侨永亨银行深圳分行购入投资理财产品港币29,270,494.18元，按照2017年12月31日港币 兑人民币汇率0.83591折算为人民币24,467,498.79元。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 55,508,092.84 55,508,092.84 32,040,000.00 32,040,000.00 按成本计量的 55,508,092.84 55,508,092.84 32,040,000.00 32,040,000.00 合计 55,508,092.84 55,508,092.84 32,040,000.00 32,040,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 棕榈幸福家科 技有限公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 20.00% 盐城满天星投 资合伙企业（有 限合伙） 12,000,000 .00 8,000,000. 00 1,531,907. 16 18,468,092 .84 20.00% 北京乐客灵境 科技有限公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 4.00% 上海云垚资产 管理有限公司 40,000.00 1,100,000. 00 1,140,000. 00 20.00% 四川七彩林业 开发有限公司 15,900,000 .00 15,900,000 .00 5.00% 合计 32,040,000 .00 25,000,000 .00 1,531,907. 16 55,508,092 .84 -- 0.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 根据公司与何文君、四川七彩林业开发有限公司（以下简称“七彩林业”）于2017年11月17日 签订《四川七彩林业开发有限公司之增资协议》，本公司以对价1,590万元获取七彩林业5% 的股权。 12、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区 间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 工程款 292,663,262.82 292,663,262.82 361,901,156.60 361,901,156.60 其他 8,882,500.00 8,882,500.00 PPP 项目工程款 573,215,694.12 573,215,694.12 144,546,225.17 144,546,225.17 合计 865,878,956.94 865,878,956.94 515,329,881.77 515,329,881.77 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 本期无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 其他说明 1、BT工程款说明 截至2017年12月31日，本公司长期应收BT工程款292,663,262.82元，其中重大的BT工程 款包括： （1）本公司应收五华县住房和城乡规划建设局广东五华县琴江流域生态景观及其配套设 施建设BT工程项目投资款93,382,843.83元及相关的投资收益和利息金额5,020,998.86元共计 98,403,842.69元。 （2）本公司应收鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部鞍山市鞍山路（通海大道至汇 园大道）四标段、建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观BT工程项 目工程款46,344,233.26元。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 （3）本公司应收聊城市徒骇河置业投资有限公司聊城徒骇河景观工程一期至四期BT工程 项目工程款共计33,715,846.22元。 （4）本公司应收遂宁市天泰旅游投资开发有限公司遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛） 建设项目（绿化、景观、道路及铺装、附属管网工程及配套设施）施工投融资BT工程项目工 程款30,303,723.02元。 （5）本公司应收沂水县住房和城乡建设局沂水县月澜湾市政景观工程（二标段)BT工程项 目工程款25,633,000.00元。 2、PPP工程项目工程款说明 截至2017年12月31日，本公司应收PPP项目工程款573,215,694.12元，其中重大的PPP项目 工程款包括： （1）本公司应收莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司莱阳市五龙河流域综合治理工程一 期景观工程款154,823,526.03元。 （2）本公司应收吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司吉首市创建国家级和省级园林城市 园林绿化建设二期工程PPP项目工程款74,628,751.51元。 （3）本公司应收海口棕美项目建设投资有限公司吉海口国家高新区美安科技新城一期公园 绿地工程和美安中心公园PPP项目工程款75,127,361.64元。 13、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投 资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 潍坊棕铁 投资发展 有限公司 102,689,42 0.63 15,952,13 0.97 25,000,00 0.00 93,641,55 1.60 湖南浔龙 河置业有 限公司 18,483,730 .59 -378,312. 69 18,105,41 7.90 贵州棕榈 仟坤置业 有限公司 40,061,695 .19 15,000,0 00.00 13,244,93 8.41 68,306,63 3.60 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 湖南棕榈 浔龙河生 态城镇发 展有限公 司 65,469,211. 32 20,000,0 00.00 386,359.6 6 85,855,57 0.98 吉首市棕 吉工程建 设项目管 理有限公 司 33,434,801 .92 128,500, 000.00 -185,817. 89 161,748,9 84.03 海口棕美 项目建设 投资有限 公司 4,924,950. 82 37,371,2 44.00 -362,798. 74 41,933,39 6.08 海口棕岛 项目建设 投资有限 公司 4,739,708. 67 173,111, 600.00 -426,169. 91 177,425,1 38.76 海口棕海 项目建设 投资有限 公司 35,222,001 .37 2,715,50 0.00 -469,931. 75 37,467,56 9.62 漯河城发 生态建设 开发有限 公司 94,554,0 00.00 -444,519. 93 94,109,48 0.07 莱阳棕榈 五龙河生 态城镇发 展有限公 司 75,600,0 00.00 -369,586. 01 75,230,41 3.99 宁波时光 海湾景区 开发有限 公司 106,852, 500.00 -1,612,88 7.06 105,239,6 12.94 梅州市梅 县区棕银 建设有限 公司 70,000,0 00.00 -23,300.7 4 69,976,69 9.26 梅州市五 华县棕华 25,200,0 00.00 -18,588.0 5 25,181,41 1.95 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 项目投资 有限公司 梅州市梅 县区棕兴 项目投资 管理有限 公司 8,900,00 0.00 -13,437.4 5 8,886,562 .55 梅州市梅 县区棕沅 项目投资 管理有限 公司 213,736, 072.20 -210,782. 07 213,525,2 90.13 小计 305,025,52 0.51 971,540, 916.20 25,067,29 6.75 25,000,00 0.00 1,276,633 ,733.46 二、联营企业 北京乐客 奥义新媒 体文化有 限公司 6,334,520 .07 7,500,000 .00 -1,453,71 4.96 12,380,80 5.11 上海一桐 维奇投资 管理中心 （有限合 伙） 299,009,8 63.82 150,000,0 00.00 11,279,28 7.85 460,289,1 51.67 广东马良 行科技发 展有限公 司 8,161,068 .07 -2,559,85 0.75 5,601,217 .32 横琴棕榈 并购基金 管理有限 公司 800,000.0 0 -61,590.8 9 738,409.1 1 上海一桐 呀诺投资 管理中心 （有限合 伙） 40,000,00 0.00 30,000,00 0.00 1,017,462 .65 1,016,129 .03 70,001,33 3.62 贵阳红枫 文化旅游 投资置业 有限公司 -941,185. 34 -16,653.7 8 -957,839. 12 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 湖南棕榈 浔龙河文 旅有限公 司 15,000,00 0.00 -4,287,36 8.08 10,712,63 1.92 棕榈体育 产业发展 有限公司 20,000,00 0.00 -5,189,12 3.36 14,810,87 6.64 广东珠三 角经济带 产业基金 管理有限 公司 2,200,000 .00 18,549.45 2,218,549 .45 浙江新中 源建设有 限公司 311,841,8 88.44 42,586,70 0.82 354,428,5 89.26 梅州时光 文化旅游 开发有限 公司 -8,214,02 6.09 78,718,03 3.56 70,504,00 7.47 花漾年华 生态城镇 发展（湖 州）有限公 司 20,000,00 0.00 -1,859.52 19,998,14 0.48 小计 368,364,2 66.62 541,541,8 88.44 33,117,81 3.34 1,016,129 .03 78,718,03 3.56 1,020,725 ,872.93 合计 673,389,7 87.13 1,513,082 ,804.64 58,185,11 0.09 26,016,12 9.03 78,718,03 3.56 2,297,359 ,606.39 其他说明 1、“湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司”本期更名为“湖南浔龙河置业有限公司”。 2、“湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司”本期更名为“湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有 限公司”。 3、“上海云邰投资管理中心（有限合伙）” 本期更名为“上海一桐维奇投资管理中心（有 限合伙）”。 4、“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）” 本期更名为“上海一桐呀诺投资管理中心（有 限合伙）”。 5、“湖南下乡客浔龙河文旅有限公司”本期更名为“湖南棕榈浔龙河文旅有限公司” 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 6、根据2016年12月27日本公司（以下简称“受让方”）与徐香凤、项士宋（以下简称“转 让方”）签订的《关于浙江新中源建设有限公司之股权转让协议》，转让方同意依据股权转让 协议条款向受让方转让，且受让方同意受让转让方合计持有浙江新中源建设有限公司（以下 简称“新中源公司”）45%的股权，股权转让价为311,841,888.44元，其中徐香凤转让31.4317% 股权，股权转让价为217,816,015.22元；项士宋转让13.5683%股权，股权转让价为94,025,873.22 元。股权转让完成后，棕榈股份持有新中源公司45%的股份。新中源公司已于2017年2月13日 办理股权变更登记。 14、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 78,877,904.56 78,877,904.56 2.本期增加金额 17,105,143.26 17,105,143.26 （1）外购 （2）存货\固定资产\ 在建工程转入 17,105,143.26 17,105,143.26 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 52,158,644.74 52,158,644.74 （1）处置 （2）其他转出 （3）转入固定资产 52,158,644.74 52,158,644.74 （4）企业分立转出 4.期末余额 43,824,403.08 43,824,403.08 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 18,102,917.02 18,102,917.02 2.本期增加金额 4,175,657.15 4,175,657.15 （1）计提或摊销 2,263,041.09 2,263,041.09 （2）固定资产累计折旧转 入 1,912,616.06 1,912,616.06 （3）企业分立增加 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 3.本期减少金额 10,306,740.76 10,306,740.76 （1）处置 （2）其他转出 （3）转入固定资产累计折 旧 10,306,740.76 10,306,740.76 （4）企业分立转出 4.期末余额 11,971,833.41 11,971,833.41 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 31,852,569.67 31,852,569.67 2.期初账面价值 60,774,987.54 60,774,987.54 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 期末公司无未办妥产权证书的投资性房地产情况。 15、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 生产设备 运输设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 471,815,861.25 7,448,214.25 78,990,493.87 53,138,384.54 611,392,953.91 2.本期增加金额 296,205,012.71 184,238.62 11,911,522.19 19,828,694.94 328,129,468.46 （1）购置 31,035,728.37 184,238.62 8,196,698.73 4,554,294.67 43,970,960.39 （2）在建工程转入 213,010,639.60 3,921,496.40 15,956,275.77 232,888,411.77 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 （3）企业合并增加 42,564.10 45,425.28 87,989.38 （4）企业分立增加 （5）投资性房地产转入 52,158,644.74 52,158,644.74 （6）外币报表折算数影 响 -249,237.04 -727,300.78 -976,537.82 3.本期减少金额 21,080,328.68 2,807,316.99 3,383,791.01 1,056,488.43 28,327,925.11 （1）处置或报废 3,975,185.42 2,807,316.99 3,218,791.01 664,802.23 10,666,095.65 （2）转出至投资性房地 产 17,105,143.26 17,105,143.26 （3）企业分立减少 （4）处置子公司减少 165,000.00 391,686.20 556,686.20 4.期末余额 746,940,545.28 4,825,135.88 87,518,225.05 71,910,591.05 911,194,497.26 二、累计折旧 1.期初余额 52,677,324.24 4,400,870.02 53,938,248.33 30,968,188.11 141,984,630.70 2.本期增加金额 31,904,136.37 853,338.45 9,070,902.55 9,599,357.30 51,427,734.67 （1）计提 21,597,395.61 853,338.45 9,295,084.42 10,039,304.80 41,785,123.28 （2）投资性房地产转入 10,306,740.76 10,306,740.76 （3）企业分立增加 （4）企业合并增加 886.75 312.27 1,199.02 （5）外币报表折算数影 响 -225,068.62 -440,259.77 -665,328.39 3.本期减少金额 3,451,815.07 2,075,559.69 2,869,940.55 794,432.01 9,191,747.32 （1）处置或报废 1,539,199.01 2,075,559.69 2,867,328.10 578,092.74 7,060,179.54 （2）转出至投资性房地 产 1,912,616.06 1,912,616.06 （3）企业分立减少 （4）处置子公司减少 2,612.45 216,339.27 218,951.72 4.期末余额 81,129,645.54 3,178,648.78 60,139,210.33 39,773,113.40 184,220,618.05 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 四、账面价值 1.期末账面价值 665,810,899.74 1,646,487.10 27,379,014.72 32,137,477.65 726,973,879.21 2.期初账面价值 419,138,537.01 3,047,344.23 25,052,245.54 22,170,196.43 469,408,323.21 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 电子及其他设备 1,391,307.68 1,016,361.67 374,946.01 合 计 1,391,307.68 1,016,361.67 374,946.01 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 阳光会所一、二期房屋及构筑物 48,538,466.04 国有单位转让方正在走流程 海南天邑国际大厦主楼 15 层 20,417,142.38 出售方拖延办理 远洋.澄迈.椰香村 B901<幢>-1,1,2（层）B901 4,484,473.66 协商办理中 三亚远洋山海公馆 5-1-301 房 2,941,314.02 协商办理中 乐东龙沐湾国际度假温泉海景公寓 806 号房 1,998,157.90 协商办理中 富力中心 3#912 房 1,820,015.00 协商办理中 太原富力中心 3#902 房 1,734,833.00 协商办理中 中庚香山天地 6#楼-1 层 03 商业 1,313,840.11 协商办理中 中庚香山天地 6#楼-1 层 02 商业 938,457.22 协商办理中 中南海景花园 C6 号楼 2412 室 815,703.79 协商办理中 尚阳湖畔花园 6-1#303 号 630,400.64 协商办理中 尚阳湖畔花园 6-1#704 号 628,024.20 协商办理中 尚阳湖畔花园 6-8#701 号 593,931.36 协商办理中 尚阳湖畔花园 6-5#1007 号 284,885.08 协商办理中 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 尚阳湖畔花园 6-5#1205 号 276,735.52 协商办理中 合计 87,416,379.92 本期由于处置子公司减少固定资产原值556,686.20元，累计折旧218,951.72元。 16、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋装修和建造 工程 82,120,857.22 82,120,857.22 174,298,368.16 174,298,368.16 其他工程 134,649.03 134,649.03 134,649.03 134,649.03 合计 82,255,506.25 82,255,506.25 174,433,017.19 174,433,017.19 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 棕榈学院综合 培训楼 7,946,74 8.53 7,946,74 8.53 75.00% Star Park 乐园 163,352, 004.00 87,653,0 62.77 232,888, 411.77 18,116,6 55.00 120.09% 100.00% 丽江金林项目 67,684,0 28.57 67,684,0 28.57 合计 171,298, 752.53 155,337, 091.34 232,888, 411.77 18,116,6 55.00 75,630,7 77.10 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 说明： （1）本期在建工程减少232,888,411.77元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限 公司的开发项目Starpark乐园项目完工转入固定资产，该项目位于贵安新区云漫湖国际休闲旅 游度假区，占地2200亩，投资总预算金额17,618.09万元。项目由奇妙岛、彩虹园、冒险林、 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 风之谷和漫游山五大主题区域组成，为云漫湖国际休闲旅游度假区的组成部分。工程于2016 年4月正式开工，2017年1月竣工投入使用。 （2）本期在建工程其他减少18,116,655.00元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有 限公司的开发项目Starpark乐园绿化景观部分转至长期待摊费用，按受益年限20年进行摊销。 （3）本期增加的丽江金林项目67,684,028.57元系由于上期本公司之子公司棕榈盛城投资 有限公司(以下简称“盛城投资公司”)与丽江金林置业投资有限公司（以下简称“丽江金林公 司”） 签订《丽江项目投资回款协议》，丽江金林公司以其开发建设的云南省丽江市天麗瑞 吉苑的【叠拼别墅、合院别墅、4层洋房】共计105套住宅性质的商品房，用以结算盛城投资 公司对丽江金林公司的项目投资款170,000,000.00元及2015年2月至2016年12月期间的部分投 资收益13,500,000.00元。本期盛城投资公司将丽江金林公司已交付本公司的34套房屋（合计 67,684,028.57元）从其他非流动资产转入在建工程核算。 17、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 18、油气资产 □ 适用 √ 不适用 19、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公软件 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 42,386,888.65 200,000.00 22,123,605.76 165,010,200.21 229,720,694.62 2.本期增加 金额 3,215,574.67 -1,293,155.71 1,922,418.96 （1）购置 1,135,693.14 70,683.11 1,206,376.25 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 （2）内部研发 2,079,881.53 2,079,881.53 （3）企业合并增 加 （4）外币报表折 算影响数 -1,363,838.82 -1,363,838.82 3.本期减少金 额 3,699,701.52 3,699,701.52 （1）处置 21,220.00 21,220.00 （2）处置子公司 减少 3,678,481.52 3,678,481.52 4.期末余额 42,386,888.65 200,000.00 21,639,478.91 163,717,044.50 227,943,412.06 二、累计摊销 1.期初余额 5,549,435.85 109,999.89 14,258,301.93 77,306.70 19,995,044.37 2.本期增加 金额 1,378,619.16 39,999.96 3,400,964.15 78,358.45 4,897,941.72 （1）计提 1,378,619.16 39,999.96 3,400,964.15 78,358.45 4,897,941.72 3.本期减少金额 709,999.00 709,999.00 （1）处置 21,220.00 21,220.00 （2）处置子公司 减少 688,779.00 688,779.00 4.期末余额 6,928,055.01 149,999.85 16,949,267.08 155,665.15 24,182,987.09 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 35,458,833.64 50,000.15 4,690,211.83 163,561,379.35 203,760,424.97 2.期初账面价值 36,837,452.80 90,000.11 7,865,303.83 164,932,893.51 209,725,650.25 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 阳光会所一、二期土地使用权 29,205,891.61 国有单位转让方正在走流程 其他说明： （1）期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.48%。 （2）期末使用寿命不确定无形资产说明： 期末使用寿命不确定无形资产原值为163,454,718.57元，减值准备为0.00元。主要包括： ①、2015年12月31日，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司非同一控制下企业合并贝 尔高林国际（香港）有限公司，根据银信资产评估有限公司于2015年8月21日出具《棕榈园林 （香港）有限公司拟收购股权所涉及的贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值评 估报告》（银信评报字（2015）沪第0639号），按收益现值法-净利润分成法确认贝尔高林持 有的商标权在收购日的评估价值为人民币144,000,000.00元。②、本公司之孙公司World Focus (Hong Kong) Limited持有的商标权19,454,718.57元。 公司预期将在未来一直永续使用上述商标权，因此将上述商标权对应的无形资产认定为 使用寿命不确定的无形资产。 期末公司对商标权的使用寿命进行复核，确定该资产使用寿命不确定，故不予摊销。 期末公司对使用寿命不确定的商标权估计可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。 经分析，未发现商标权发生减值的迹象，故无需计提减值准备。 （3）本期由于处置子公司减少无形资产原值3,678,481.52元，减少无形资产累计摊销 688,779.00元。原因为：由于本公司处置广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇公 司”）100%股权，从而失去对广州园汇公司的控制权。股权处置基准日，广州园汇公司的无 形资产账面原值3,678,481.52元，累计摊销688,779.00元。 20、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 处置子公司 减少 微信求购 666,193.94 99,813.76 757,963.17 8,044.53 在线平台项目 492,180.30 934,094.22 1,426,274.52 实战+在线课程 279,587.07 148,617.99 428,205.06 园林设计实操系 307,648.88 307,648.88 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 列课程研发项目 预决算/资料系列 课程研发 200,657.18 200,657.18 棕榈教育企业与 院校服务平台 428,196.20 428,196.20 其他研发项目 500,650.22 1,238,176.53 893,713.30 91,621.17 400,813.35 352,678.93 合计 1,938,611.53 3,357,204.76 2,079,881.53 99,665.70 400,813.35 2,715,455.71 其他说明 本期由于处置子公司减少开发支出400,813.35元，原因为： 本公司处置广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇公司”）100%股权，失去 对广州园汇公司的控制权。股权处置基准日，广州园汇公司的开发支出账面原值400,813.35 元。 21、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成 商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 汇率变动影响 处置 英德市锦桦园艺发展有 限公司 7.71 7.71 棕榈建筑规划设计（北 京）有限公司 33,362,701.79 33,362,701.79 广州园汇信息科技有限 公司 17,088,634.86 17,088,634.86 贝尔高林国际（香港）有 限公司/World Focus (Hong Kong) Limited 563,246,200.26 -36,898,667.80 526,347,532.46 桂林棕榈仟坤文化旅游 投资有限公司 3,444,766.75 3,444,766.75 合计 617,142,311.37 -36,898,667.80 17,088,642.57 563,155,001.00 （2）商誉减值准备 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 汇率变动影响 处置 贝尔高林国际（香港）有限公司/World Focus (Hong Kong) Limited 76,907,759.01 -5,038,283.17 71,869,475.84 合计 76,907,759.01 -5,038,283.17 71,869,475.84 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本公司商誉系非同一控制下的企业合并形成的。 （1）公司将棕榈建筑规划设计（北京）有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可 收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提 减值准备。 （2）公司将贝尔高林国际（香港）有限公司和World Focus (Hong Kong) Limited认定为一个 资产组组合，期末对该资产组组合估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分 析，依据公司批准的五年财务预算和折现率计算预计未来现金流量的现值。期末对该资产组 估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，商誉未发生继续减值迹象，本 期无需计提减值准备。 期末商誉减值准备85,977,528.49港元，根据2017年12月31日期末汇率（港币兑人民币汇率 0.83591）折算计算商誉减值准备为人民币71,869,475.84元。 （3）公司将桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可 收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据公司批准的五年财务预算和折现 率计算预计未来现金流量的现值。经分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。 其他说明 （1）2007年12月，本公司通过非同一控制下企业合并取得英德市锦桦园艺发展有限公司 （以下简称“英德锦桦”）100%股权，合并成本与购买日享有的英德锦桦可辨认净资产公允价 值的差额7.71元确认为商誉。本期由于处置英德锦桦股权，故转销与之有关的商誉。 （2）2012年6月，本公司之子公司棕榈设计有限公司通过非同一控制下企业合并取得棕 榈建筑规划设计（北京）有限公司（以下简称“棕榈规划设计”）100%股权，合并成本为 33,000,000.00元，与购买日享有的棕榈规划设计可辨认净资产公允价值-362,701.79元的差额 33,362,701.79元确认为商誉。 （3）2015年7月，本公司通过非同一控制下企业合并取得广州园汇信息科技有限公司（以 下简称“广州园汇”）100%股权，合并成本为13,000,000.00元，与购买日享有的广州园汇可辨 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 认净资产公允价值-4,088,634.86元的差额17,088,634.86元确认为商誉。 本期由于处置广州园汇股权，故转销与之有关的商誉。 （4）2015年12月，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司通过非同一控制下企业合 并取得贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）80%股权及World Focus (Hong Kong) Limited（以下简称“World Focus）100%股权，合并成本为864,324,132.32港元，与购买 日享有的贝尔高林及World Focus可辨认净资产公允价值份额234,654,033.32港元的差额 629,670,099.00港元确认为商誉。根据2017年12月31日期末汇率（港币兑人民币汇率0.83591） 折算计算商誉为人民币526,347,532.46元。 （5）2016年1月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公司”） 通过非同一控制下企业合并取得桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈公 司”）51%股权，合并成本为101,159,813.00元，与购买日享有的桂林棕榈公司可辨认净资产公 允价值97,715,046.25元的差额3,444,766.75元，确认为商誉。 22、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公室装修费 16,874,752.56 8,315,156.38 7,674,602.47 180,954.09 17,334,352.38 土地租金及补偿款 11,764,926.84 3,021,509.03 8,743,417.81 临时设施及其他 8,914,907.91 559,268.00 5,601,932.51 3,872,243.40 绿化景观 18,116,655.00 905,832.75 17,210,822.25 委贷手续费 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 37,554,587.31 27,991,079.38 17,203,876.76 180,954.09 48,160,835.84 其他说明 本期长期待摊费用由于处置子公司减少180,954.09元。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 521,824,002.84 83,245,844.01 390,894,922.34 62,131,830.59 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 可抵扣亏损 37,264,264.82 9,316,066.21 16,275,254.46 4,068,813.62 递延收益 9,754,699.98 2,355,341.74 2,499,999.99 375,000.03 未实现的融资收益 1,211,594.93 302,898.73 资产折旧摊销 7,516,857.35 1,240,281.46 2,960,893.15 488,547.37 合计 576,359,824.99 96,157,533.42 413,842,664.87 67,367,090.34 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 未实现的工程投资利息 收入 5,020,998.67 753,149.80 27,890,765.44 4,183,614.80 合计 5,020,998.67 753,149.80 27,890,765.44 4,183,614.80 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 96,157,533.42 67,367,090.34 递延所得税负债 753,149.80 4,183,614.80 （4）未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 24、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付长期资产款 152,286,331.08 221,341,395.00 预付投资款 211,000,000.00 95,000,000.00 预付土地租金 19,300,000.00 19,300,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 关联方借款 45,486,600.00 合计 428,072,931.08 335,641,395.00 其他说明： 1、期末预付长期资产款146,931,770元，形成原因如下：本公司及本公司之子公司棕榈 盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公司”）向丽江金林置业投资有限公司预付商品房 购房款218,000,000.00元。该交易事项形成如下： （1）2015年2月14日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林置业投资有限公司（以 下简称“丽江金林公司”）、中信国安投资有限公司共同签署了《丽江天麓•瑞吉苑项目物业 的投资协议》，2015年2月15日，盛城投资公司已按照投资协议约定支付了1.7亿元投资履约 款，投资期限为2015年2月14日至2016年2月14日。2016年2月14日，上述三方签署了《关于丽 江天麓•瑞吉苑项目物业的投资协议的补充协议》，同意将丽江金林公司的付款期限延长至 2017年2月14日。截至2016年12月31日，盛城投资公司应收丽江金林公司1.7亿投资款及投资 期间按约定15%年利率计算2015年2月至2016年12月的投资收益4,800万元，合计2.18亿。 （2）2016年4月，本公司与丽江金林公司签订《关于丽江天麗•瑞吉苑44幢3层1号房的商 品房购销合同》，约定以该商品房作价3,450万元，用于结算盛城投资公司应收丽江金林公司 2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收益。2016年4月28日，该抵债商品房已办 理网签手续。 （3）2016年12月30日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林公司签订《丽江项目投 资回款协议》，约定丽江金林公司将其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的叠拼别墅、合 院别墅、4层洋房共计105套住宅性质的商品房出售给盛城投资公司或盛城投资公司指定的购 房人。该批房屋面积合计不少于12,583.01平方米，作价1.835亿元，用于结算盛城投资公司 对丽江金林公司的项目投资款1.7亿元及2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收 益1,350万元。截止报告出具日，该105套抵债商品房已办理备案网签手续。 （4）本期本公司之子公司盛城投资公司将丽江金林公司已交付本公司的34套房屋价税合 计71,068,230.00，（其中增加在建工程67,684,028.57元，增值税进项税额3,384,201.43元） 从其他非流动资产转入在建工程核算。 2、预付长期资产款 3,112,661.08 元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司 预付云漫湖旅游园区建设工程款。 3、预付长期资产款中2,241,900.00元系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司预 付潍坊市国土资源局潍城分局的土地使用证续期费。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 4、预付土地租金19,300,000.00元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司支 付平坝县马场镇财政所乡镇结算账户的土地流转费19,300,000.00元。 5、期末预付投资款2.11亿元为本公司预付参股公司梅州市梅县区棕银建设有限公司注资 款。 6、期末关联方借款45,486,600.00元为本公司向梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公 司借款。 25、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 51,543,908.43 信用借款 1,678,390,000.00 729,090,000.00 抵押、保证借款 24,500,000.00 24,300,000.00 合计 1,754,433,908.43 753,390,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 短期借款分类的说明： （1）期末抵押、保证借款主要包括： ①本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向恒丰银行股 份有限公司潍坊分行借款1,100.00万元，借款期限自2017年4月11日至2018年3月28日，由山东 胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣分别提供最高额1,100.00万元的连带责任保证，并由山东 胜伟以其自有的位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼共计69 套房产作为抵押物，提供最高额1,100.00万元的抵押担保。 ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股 份有限公司滨海支行借款700.00万元，借款期限为2017年4月28日至2018年4月27日，由山东 胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证，并以山东胜伟所属的滨海经济开发区新海大街99号 渤海湾•金色海岸2号商业楼7楼的6处房产（潍房权证滨海字第00244843号、潍房权证滨海字 第00244845号、潍房权证滨海字第00244846号、潍房权证滨海字第00244847号、潍房权证滨 海字第00244852号、潍房权证滨海字第00244853号）作为抵押物，提供最高额为700.00万元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 的抵押担保。 ③本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊农村商 业银行股份有限公司高新支行借款650.00万元，借款期限为2017年8月10日至2018年8月9日， 由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣提供连带责任保证，并由山东胜伟以坐落于高新 技术开发区科技街的房产（房产证号：潍房权证高新字第00179398号）、潍城区军埠口水库 路6851号1号楼2号楼（潍房权证潍城字第00183055号）、潍城区军埠口水库路6851号3号楼4 号楼（潍房权证潍城字第00183059号）、潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012） 第B112号、潍国用（2012）第B113号、潍国用（2012）第B114号）、潍城区潍胶路南侧5188 号4号楼5号楼（潍房权证潍城字第00183056号）作为抵押物，提供最高额为650.00万元的抵 押担保。 （2）期末保证借款包括： ①本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股 份有限公司滨海支行借款10,00.00万元，借款期限为2017年4月26日至2018年4月25日，由山东 胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证； ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股 份有限公司滨海支行借款20,00.00万元，借款期限为2017年5月17日至2018年5月16日，由山东 胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证。 ③期末保证借款21,543,908.43元为本公司之孙公司（贝尔高林国际（香港）有限公司（以 下简称“贝尔高林香港公司”）向华侨永亨银行有限公司的借款3,300,000.00美元（按实际借款 日美元兑港币的汇率折算为港币25,773,000.00元，按照2017年12月31日港币兑人民币汇率 0.83591折算人民币金额为21,543,908.43元），借款期限自2017年12月6日起至2018年12月6日 止，借款利率为3.45%。由贝尔高林香港公司之子公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司在 华侨永亨银行深圳分行的投资理财产品提供信用挂钩担保。担保期限为2017年12月6日起至 2018年12月6日止。 26、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 27、应付票据 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 150,004,062.68 127,215,455.30 银行承兑汇票 73,900,494.20 52,384,889.89 合计 223,904,556.88 179,600,345.19 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 28、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 2,039,592,673.81 2,017,138,307.63 1-2 年（含 2 年） 561,901,924.52 382,005,160.43 2-3 年（含 3 年） 170,345,146.43 151,859,834.52 3 年以上 150,092,482.56 61,713,610.60 合计 2,921,932,227.32 2,612,716,913.18 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 广东国沅建设工程有限公司 25,478,295.44 未到结算期 上海敬润园林建设工程有限公司 15,083,509.36 未到结算期 黔东南州东煌景观工程有限责任公司 15,634,875.89 未到结算期 重庆乾途园林景观工程有限公司 10,979,727.68 未到结算期 合计 67,176,408.37 -- 29、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 454,567,312.95 376,072,700.23 1 至 2 年（含 2 年） 203,954,565.91 31,482,362.66 2 至 3 年（含 3 年） 21,246,888.60 155,660,027.92 3 年以上 152,970,489.26 3,489,735.83 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 合计 832,739,256.72 566,704,826.64 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 湖北孝感经济开发区管理委员会 27,158,895.10 未到结算期 杭州滨绿房地产开发有限公司 15,494,852.05 未到结算期 岳阳市水利建设投资有限公司 20,898,273.68 未到结算期 合计 63,552,020.83 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □ 适用 √ 不适用 30、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 9,947,003.73 384,515,407.00 386,289,350.91 8,173,059.82 二、离职后福利-设定提 存计划 18,184.03 14,044,092.28 14,062,276.31 三、辞退福利 1,194,350.43 3,467,864.22 4,399,508.73 262,705.92 合计 11,159,538.19 402,027,363.50 404,751,135.95 8,435,765.74 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 6,797,558.91 350,748,210.13 352,568,530.03 4,977,239.01 2、职工福利费 219,693.36 14,046,412.47 14,089,899.97 176,205.86 3、社会保险费 6,337.06 7,302,404.71 7,308,741.77 其中：医疗保险费 5,817.90 6,354,061.74 6,359,879.64 工伤保险费 131.30 308,093.54 308,224.84 生育保险费 387.86 640,249.43 640,637.29 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 4、住房公积金 2,520.00 10,312,000.36 10,314,520.36 5、工会经费和职工教育 经费 8,000.72 2,057,863.46 2,007,658.78 58,205.40 6、短期带薪缺勤 2,912,893.68 48,515.87 2,961,409.55 合计 9,947,003.73 384,515,407.00 386,289,350.91 8,173,059.82 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 17,455.11 13,608,961.50 13,626,416.61 2、失业保险费 728.92 435,130.78 435,859.70 合计 18,184.03 14,044,092.28 14,062,276.31 31、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 9,099,173.42 8,807,962.36 企业所得税 44,844,367.59 14,920,740.75 个人所得税 1,946,115.45 1,938,900.44 城市维护建设税 448,680.68 445,279.54 房产税 2,657,963.66 1,736,661.10 教育费附加 330,269.45 318,330.19 土地使用税 1,002,513.11 60,034.02 堤围防护费 13,499.75 23,838.45 印花税 52,114.71 70,146.54 其他税费 432,825.15 267,538.82 合计 60,827,522.97 28,589,432.21 32、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,877,615.16 2,681,875.13 企业债券利息 50,870,263.99 84,586,472.10 短期借款应付利息 1,853,551.48 215,274.14 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 合计 54,601,430.63 87,483,621.37 33、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 24,240,319.20 32,300,744.82 合计 24,240,319.20 32,300,744.82 其他说明: 期末应付股利为本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司应付原股东许大绚的股利港 元28,998,719.00（按期末港币兑人民币汇率0.83591折算人民币为24,240,319.20元）。 34、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 186,978,360.26 368,461,173.88 1 至 2 年（含 2 年） 115,374,798.39 6,033,322.13 2 至 3 年（含 3 年） 2,391,000.21 167,784.40 3 年以上 456,727.76 474,249.26 合计 305,200,886.62 375,136,529.67 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 □ 适用 √ 不适用 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 928,745,612.50 511,940,302.50 一年内到期的应付债券 997,916,157.70 699,531,639.06 合计 1,926,661,770.20 1,211,471,941.56 单位：元 1、一年内到期的长期借款明细： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 项 目 期末余额 年初余额 信用借款 687,376,600.00 473,700,000.00 保证借款 241,369,012.50 38,240,302.50 合 计 928,745,612.50 511,940,302.50 保证借款说明： 期末保证借款人民币241,369,012.50元系本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司（以 下简称“香港棕榈公司”）向上海浦东发展银行股份有限公司的借款288,750,000.00港元（按期 末港币兑人民币汇率0.83591折算为人民币241,369,012.50元），借款期限自2015年12月16日起 至2018年12月14日止。由本公司为香港棕榈公司在该行贷款提供担保，担保金额为港币 456,000,000.00元，担保期限为3年。 2、一年内到期的应付债券明细 棕榈2015年三年中期票据：经本公司于2015年5月16日召开的第三届董事会第十八次会 议、2015年6月1日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并于2015年8月26日经中国银行间 市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN359号）”文核准注册，本公司于 2015年9月8日在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司2015年度第一期中期票 据”，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司，实际发行总额10亿元，计息期自2015年9 月10日至2018年9月10日，发行利率5.5%（发行日1年期SHIBOR+2.0804%）。 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 399,008,287.01 预提增值税-待转销项税额 177,022,491.64 148,246,391.33 预提工程城建税 5,740,031.76 7,710,558.91 预提工程教育费附加 4,161,525.66 5,590,154.76 预提工程防洪费 1,137,598.45 1,717,626.86 债券名称 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 年初余额 本期发 行 按面值计提 利息 溢折价摊销 本期偿 还 期末余额 棕榈 2015 年第 一期三年中票 1,000,00 0,000.00 2015/9/8 3 年 1,000,000,000. 00 995,005,812. 59 55,763,888.8 7 2,910,345.11 997,916,157.70 合计 1,000,00 0,000.00 1,000,000,000. 00 995,005,812. 59 55,763,888.8 7 2,910,345.11 997,916,157.70 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 预提工程个税 9,036,249.76 13,966,523.99 预提工程其他税费 1,367,349.76 1,407,435.14 合计 597,473,534.04 178,638,690.99 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊销 本期偿还 期末余额 棕榈 2017 年第一期 债券 700,000, 000.00 2017/3/15 9 个月 700,000,0 00.00 696,955,0 00.00 31,016,71 2.33 3,045,000.0 0 700,000,000 .00 棕榈 2017 年第二期 债券 400,000, 000.00 2017/11/1 9 个月 400,000,0 00.00 398,800,0 00.00 4,536,986 .30 208,287.01 399,008,287.0 1 合计 -- -- -- 1,100,000 ,000.00 1,095,755 ,000.00 35,553,69 8.63 3,253,287.0 1 700,000,000 .00 399,008,287.0 1 其他说明： 1、棕榈2017年第一期债券：经本公司于2016年10月19日召开的第三届董事会第三十八次 会议决议、2016年11月8日召开的2016年第五次临时股东大会决议，并于2017年3月8日经中国 银行间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP76号）”文核准注册，本公 司于2017年3月15日在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度 第一期超短期融资券”，主承销商为中国民生银行股份有限公司，实际发行总额7亿元，计息 期自2017年3月16日至2017年12月11日，发行利率5.99%（发行日9月SHIBOR+1.9063%）。 2、棕榈2017年第二期债券：经本公司于2016年10月19日召开的第三届董事会第三十八次 会议、2016年11月8日召开的2016年第五次临时股东大会决议，并于2017年3月8日经中国银行 间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP76号）”文核准注册，本公司于 2017年11月1日在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度第二 期超短期融资券”，主承销商为中国民生银行股份有限公司，实际发行总额4亿元，计息期自 2017年11月2日至2018年7月30日，发行利率6.90%（发行日9月SHIBOR+2.4886%）。 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 211 保证借款 - 258,289,762.50 信用借款 108,399,999.97 717,966,466.67 合计 108,399,999.97 976,256,229.17 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 公司债券 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 合计 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期 限 发行金额 期初余额 本期发 行 按面值计提 利息 溢折价摊销 本期 偿还 期末余额 棕榈 2016 年 公司债券 一期 300,000,00 0.00 2016-4-1 5 年 300,000,0 00.00 298,185,6 37.50 18,189,166. 64 398,416.74 298,584,054.24 棕榈 2016 年 公司债券 二期 780,000,00 0.00 2016-9-22 5 年 780,000,0 00.00 775,100,7 31.88 46,263,750. 00 930,301.00 776,031,032.88 合计 -- -- -- 1,080,000, 000.00 1,073,286, 369.38 64,452,916. 64 1,328,717.7 4 1,074,615,087.1 2 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 棕榈2016年公司债券：经本公司于2015年9月18日召开的第三届董事会第二十一次会议 决议、2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会会议决议，并于2016年2月25日经中 国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债 券的批复》（证监许可[2016]347号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过11 亿元的公司债券，采用分期发行方式。 （1）2016年4月1日，本公司向合格投资者公开发行第一期债券，债券发行总额为人民币 300,000,000.00元，票面利率为5.98%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券 发行承销费后的募集资金合计人民币297,900,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 212 合伙）出具的“信会师报字[2016]第410361号”验资报告验证。 (2)2016年9月22日，本公司向合格投资者公开发行第二期债券，债券发行总额为人民币 780,000,000.00元，票面利率为5.85%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券 发行承销费后的募集资金合计人民币774,849,056.59元，业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的“信会师报字[2016]第410702号”验资报告验证。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 □ 适用 √ 不适用 39、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 402,271.13 713,706.21 40、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 24,499,999.99 14,745,300.01 9,754,699.98 政府补助 合计 24,499,999.99 14,745,300.01 9,754,699.98 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业外 收入金额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 2015 年新型 研发机构建 设资金项目 2,499,999.99 1,666,666.68 833,333.31 与收益相关 文化旅游发 展专项扶持 资金 22,000,000.0 0 13,078,633.33 8,921,366.67 与资产相关 合计 24,499,999.9 9 14,745,300.01 9,754,699.98 -- 其他说明： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 213 2016年9月27日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司收到贵州贵安新区旅游 文化产业发展中心拨付的“文化旅游发展专项扶持资金”2,200万元。根据贵州贵安新区管理委 员会颁布的"黔贵安管办发[2015]86号"《关于印发加快贵安国际文化旅游休闲度假区建设发展 的支持办法（试行）的通知》，本公司之子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司列作与资产 相关的政府补助。 41、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他非流动负债 1,211,594.93 合计 1,211,594.93 42、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,376,996,500.00 109,988,950.00 109,988,950.00 1,486,985,450.00 其他说明： 1、本期股本变动说明： 2017 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号）核准，公司获准向项士宋、郑 仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信 瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公 开发行人民币普通股（A 股）股票 109,988,950.00 股。非公开发行后公司总股本变更为 1,486,985,450.00 股，变更后注册资本为人民币 1,486,985,450.00 元，以上出资业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZC10577 号验资报告验证。 2、股本质押情况说明： （1）2014年10月21日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股18,270,000股、无限售 流通股7,440,000股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后， 原质押高管锁定股数量变更为 45,675,000 股，原质押无限售流通股数量变更为18,600,000股） 质押给海通证券股份有限公司，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 214 分公司办理完毕，股份质押期限自2014年10月21日起至质权人向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理解除质押登记止。2016年10月，吴桂昌先生已将质押的无限售流通股 18,600,000股解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成。 2015年10月14日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股3,400,000股（公司于2016 年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押高管锁定股数量变更为 8,500,000 股）质押给国泰君安证券股份有限公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人向登 记公司办理解除质押登记止。2016年7月7日，吴桂昌先生已将上述质押股份全部解除质押， 相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2015 年12 月29 日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股12,830,000股、无限售流 通股4,800,000 股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后， 原质押高管锁定股数量变更为 32,075,000 股，原质押无限售流通股数量变更为12,000,000股） 质押给广州证券股份有限公司，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕。2016年12月12日，吴桂昌先生已将上述质押股份全部解除质押，相关解除 质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2016年1月28日，吴桂昌先生将其持有的本公司1,500,000股（公司于2016年5 月 5 日实 施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押的股本数量变更为 3,750,000 股）质 押给海通证券股份有限公司；将其持有的本公司1,000,000股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押的股本数量变更为 2,500,000 股）质押 给广州证券股份有限公司，股份质押期限自2016年1月28日起。2016 年 12 月 12 日，吴桂昌 先生已将质押给广州证券股份有限公司的高管锁定股2,500,000股解除质押，相关解除质押登 记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。2017 年 10 月 17 日，吴 桂昌先生将质押给海通证券股份有限公司合计49,425,000 股（高管锁定股）解除质押，相关 解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2016年12月13日，吴桂昌先生将持有本公司股份42,620,000股质押给广州证券股份有限 公司办理个人融资。股份质押期限自2016年12月7日起至质权人向登记公司办理解除质押登记 止。2017年12月7日，吴桂昌先生将质押给广州证券股份有限公司合计42,620,000股公司股票 解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 215 2016年12月26日，吴桂昌先生将34,710,000高管限售股、2,180,000股首发后个人限售股， 共计36,890,000股质押给华泰证券股份有限公司办理个人融资。股份质押期限自2016年12月26 日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。2017年12月15日，吴桂昌先生将质押给华泰 证券股份有限公司合计36,890,000股公司股票解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2017年10月18日，吴桂昌先生将持有本公司股份49,425,000股质押给海通证券股份有限 公司办理个人融资。股份质押期限自2017年10月18日起至质权人向登记公司办理解除质押登 记止。 2017年12月12日，吴桂昌先生将持有本公司股份45,000,000股质押给广州证券股份有限 公司办理个人融资。股份质押期限自2017年12月12日起至质权人向登记公司办理解除质押登 记止。 2017年12月20日，吴桂昌先生将持有本公司股份14,400,000股质押给兴业证券股份有限 公司办理个人融资。股份质押期限自2017年12月20日起至质权人向登记公司办理解除质押登 记止。 截止2017年12月31日，吴桂昌先生共持有本公司股份165,058,655股，占本公司总股本 的11.10%。本次部分股权办理质押后，吴桂昌先生累计质押本公司股票108,825,000股，占其 持有本公司股份总数的65.93%，占公司股份总数的7.32%。 （2）2016年8月1日，林从孝先生将其持有的本公司高管锁定股48,750,000股质押给海通 证券股份有限公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕，股份质押期限自2016年8月1日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。 截至2017年12月31日，林从孝先生共持有本公司股份48,756,498股，占本公司总股本的 3.28%。其中累计质押本公司股票48,750,000股，占其持有本公司股份总数的99.99%，占公司 股份总数的3.28%。 （3）2016年7月25日，赖国传先生将其持有本公司首发后个人限售股30,925,923股质押给 平安证券有限责任公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕，股份质押期限自2016年7月25日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。 截至2017年12月31日，赖国传先生共持有本公司股份31,250,043股，占公司总股本的2.10%。 其中累计质押本公司股票30,925,923股，占其持有本公司股份总数的98.96%，占公司股份总数 的2.08%。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 216 （4）2017年1月24日，南京栖霞建设股份有限公司将其持有的本公司50,000,000股（其中 无限售流通股：37,500,000股；限售股：12,500,000股）质押给中信证券股份有限公司用于开 展股票质押式回购业务，股份质押期限为2017年1月23日至2019年1月23日。 2017年2月14日，南京栖霞建设股份有限公司将其持有的本公司50,000,000股（其中无限售流 通股：37,500,000股；限售股：12,500,000股）质押给中信证券股份有限公司用于开展股票质 押式回购业务，股份质押期限为：2017年2月13日至2019年2月13日。 截至2017年12月31日，南京栖霞建设股份有限公司共持有本公司101,000,000股，占本公 司总股本的6.79%。本次部分股权质押后，栖霞建设累计质押本公司股票100,000,000 股，占 其持有本公司股份总数的 99.01%，占公司股份总数的 6.73%。 43、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,459,475,221.96 865,971,742.60 2,325,446,964.56 合计 1,459,475,221.96 865,971,742.60 2,325,446,964.56 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、 财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基 金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，资本溢价为865,971,742.60元。 44、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 以后将重分类进损益的其他综合收 益 31,707,320.3 5 -25,959,203 .86 -23,158,449 .69 -2,800,754. 17 8,548,870 .66 其中：权益法下在被投资单位以后 -1,400,876.12 -1,400,87 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 217 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 6.12 外币财务报表折算差额 33,108,196.4 7 -25,959,203 .86 -23,158,449 .69 -2,800,754. 17 9,949,746 .78 其他综合收益合计 31,707,320.3 5 -25,959,203 .86 -23,158,449 .69 -2,800,754. 17 8,548,870 .66 45、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 161,264,125.24 27,665,856.49 188,929,981.73 合计 161,264,125.24 27,665,856.49 188,929,981.73 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加盈余公积为按照母公司本期实现净利润的10%计提。 46、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,240,490,897.95 1,127,799,086.87 调整后期初未分配利润 1,240,490,897.95 1,127,799,086.87 加：本期归属于母公司所有者的净利润 304,273,550.42 120,826,085.04 减：提取法定盈余公积 27,665,856.49 8,134,273.96 应付普通股股利 27,539,930.00 期末未分配利润 1,489,558,661.88 1,240,490,897.95 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 47、营业收入和营业成本 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 218 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,242,304,573.90 4,150,417,814.14 3,863,150,675.29 3,246,499,270.83 其他业务 10,954,569.35 13,016,714.54 42,914,102.45 7,645,443.32 合计 5,253,259,143.25 4,163,434,528.68 3,906,064,777.74 3,254,144,714.15 48、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,322,009.67 781,084.38 教育费附加 4,755,556.41 645,315.08 房产税 5,634,357.84 3,062,957.11 土地使用税 1,096,727.07 153,813.88 车船使用税 182,700.50 107,089.63 印花税 4,820,369.70 2,775,155.77 营业税 -62,043.27 -40,268,343.84 堤围防护费 2,000.96 -29,870.54 工程个人所得税 6,496,449.00 -501,005.05 其他 315,025.51 4,079,666.60 合计 28,563,153.39 -29,194,136.98 49、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工程后期维护费 21,676,711.18 13,307,154.06 运输费 1,155,917.00 3,783,026.00 职工工资 5,361,030.45 3,897,308.72 广告费及业务宣传费 26,531,588.49 13,203,187.94 车辆使用费 485,134.77 418,532.46 办公费 136,689.61 149,481.54 差旅费 339,336.65 809,573.85 折旧与摊销费 67,236.47 261,564.76 福利费 242,995.16 111,093.77 社会保险费 274,745.57 248,310.87 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 219 住房公积金 156,335.86 146,537.52 租赁费 268,004.10 28,928.00 招投标费 185,710.00 140,907.46 其他 9,901,769.68 8,066,175.61 合计 66,783,204.99 44,571,782.56 50、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工工资 104,498,385.36 88,712,445.32 研发费用 39,394,518.13 38,560,983.61 管护费 24,681,499.79 39,625,401.03 股权激励费 -19,379,500.82 折旧摊销费 30,245,990.83 35,210,721.32 差旅费 20,049,347.08 14,538,080.37 办公费 21,899,172.29 20,381,151.05 租赁费 8,918,627.24 13,541,184.81 车辆使用费 8,859,555.89 7,503,697.27 税金 1,064,469.85 福利费 10,666,143.29 9,481,526.03 会议费 3,638,251.48 4,239,789.27 社会保险费 9,527,133.67 5,451,650.58 物业水电费 3,694,836.68 6,924,281.57 住房公积金 4,673,179.10 3,709,809.98 劳动保护费 1,542,753.63 2,593,206.68 教育经费 1,604,655.47 746,705.74 辞退福利 340,632.74 370,500.00 中介机构服务费 17,642,932.90 18,450,401.02 通讯费 1,604,385.82 2,127,830.84 其他保险费 1,097,685.43 2,484,027.90 其他 56,753,922.13 32,868,639.26 合计 371,333,608.95 329,207,002.68 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 220 51、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 272,810,079.22 235,753,091.94 减：利息收入 83,782,438.68 146,139,035.08 汇兑损益 -11,139,650.75 20,009,182.39 手续费及其他 14,809,892.95 11,582,105.92 未确认融资费用 274,314.25 141,114.54 未确认融资收益 -2,893,980.65 -1,070,766.16 融资租赁费用 -1,130,630.01 合计 188,947,586.33 120,275,693.55 52、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 125,853,698.98 68,578,879.90 二、存货跌价损失 16,826,405.30 10,810,929.67 十三、商誉减值损失 74,370,562.15 合计 142,680,104.28 153,760,371.72 53、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 58,185,110.09 18,125,437.23 处置长期股权投资产生的投资收益 1,653,091.26 处置可供出售金融资产取得的投资收益 -469,753.80 其他 37,177.90 合计 59,875,379.25 17,655,683.43 54、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置收益 3,746,622.68 1,558,889.80 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 221 55、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 稳岗补贴 39,144.80 收到财政补贴 366,000.00 税控服务费抵扣 560.00 文化旅游发展专项扶持资金 13,078,633.33 云漫湖生态体育公园项目经费 1,000,000.00 2016 年度外经贸发展专项资金（对外承包工程和境外投资项目） -中山市 财政局 638,039.00 中山市财政局 2015 年度中山市科学技术奖 50,000.00 高抗稳定植物材料优选技术与示范课题协作费，十二五科技支撑经费 200,000.00 中山市财政局关于高新技术企业及高新技术产品经费 15,000.00 暨南大学关于广东省应用型科技研发专项资金项目外协经费 800,000.00 中山市财政局关于 2017 年内外经贸发展与口岸建设贷款贴息专项资金 2,937,898.00 中山市财政局 2017 年产业扶持资金-农业发展专项资金 186,262.00 中山市财政局广东省省级科技计划项目款 900,000.00 中山市财政局小榄分局 2017 年工业发展专项资金-总部企业经营贡献奖专 题资助（中经信[2017] 387 号） 163,400.00 中山市财政局小榄分局中山市 2017 年工业发展专项资金--总部企业经营贡 献奖专题资助计划 109,000.00 中山市财政局 2017 年度中山市协同创新专项资金（中山科发[2017] 302 号） 800,000.00 中山市财政局投资促进专项资金"走出去"事项补贴 615,834.00 中山市财政局广东省重点农业龙头企业贷款贴息资金 600,000.00 扶持资金 611,700.00 德清科技局项目资金补助 30,000.00 湖州林业所补贴款 10,000.00 收到德清县财政局精品园奖励款 100,000.00 2015 年新型研发机构建设资金项目 1,666,666.68 潍坊市专利奖奖金 200,000.00 2016 年度专利申请补助资金 39,100.00 科技进步二等奖奖金 20,000.00 收到财政局款 28,000.00 2016 年滨海区专利补助资金 1,739,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 222 院士工作站补助 100,000.00 滨海地税 2016 年三代手续费补贴 27,391.30 绿化全覆盖奖金 50,000.00 专利创造资助资金 8,000.00 潍坊市知识产权局盐碱地改造和综合利用分析评议费 50,000.00 税费免征 125.25 开发区创新和知识产权局软件著作权登记资助经费 1,800.00 开发区创新和知识产权局 2017 专利资助费 23,000.00 广州财政局国库支付分局补助专项资金 39,800.00 研发经费补助 42,800.00 广州开发区科技创新局 2017 年度广东省企业研发费 540,700.00 广州开发区科技创新局 2016 年省研发后补助资金 159,100.00 青浦区开发区域财力支持 258,200.00 上海财政局科技专项资金 31,000.00 广州市财政局科技创新补贴 80,000.00 广州市天河区财政局科技创新小巨人企业资质认定补贴 120,000.00 合计 28,476,154.36 56、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 14,719,807.98 其他 1,369,004.09 93,254,103.01 1,369,004.09 非流动资产处置利得合计 243.62 13,584.42 243.62 合计 1,369,247.71 107,987,495.41 1,369,247.71 57、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 2,510,000.00 552,000.00 2,510,000.00 非流动资产处置损失合计 840,895.92 198,760.89 840,895.92 罚款及滞纳金支出 250,519.92 29,421.48 250,519.92 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 223 存货损失 1,877,303.64 1,564,662.17 1,877,303.64 其他 535,423.90 3,316,654.70 535,423.90 合计 6,014,143.38 5,661,499.24 6,014,143.38 58、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 93,387,041.06 37,368,795.30 递延所得税费用 -32,378,523.17 -8,861,158.93 合计 61,008,517.89 28,507,636.37 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 378,970,217.25 按法定/适用税率计算的所得税费用 56,845,532.59 子公司适用不同税率的影响 7,685,393.83 调整以前期间所得税的影响 -1,987,549.93 非应税收入的影响 -23,185,183.27 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,167,840.13 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -320,491.61 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 15,036,588.65 加计扣除影响 -1,233,612.50 所得税费用 61,008,517.89 59、其他综合收益 详见附注。 60、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 224 项目 本期发生额 上期发生额 单位往来款 37,541,375.74 47,010,568.52 购买生态城镇项目资产意向金 200,000,000.00 吉首市谷韵水务市政有限公司项目往来款 65,180,780.00 银行存款利息收入 16,381,891.41 12,871,507.18 委托贷款利息收入 45,629,646.28 50,850,029.67 政府补助收入 13,805,416.30 35,034,343.21 银行承兑汇票及信用证保证金 其他及保证金 8,106,847.60 49,408,660.50 收到退回的押金 64,366,993.48 合计 185,832,170.81 460,355,889.08 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 本期收到的委托贷款利息为本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公 司”）对外提供委托贷款收回的利息。盛城投资公司的经营范围包括“企业自有资金投资”。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 押金 79,144,682.26 差旅费 22,100,057.80 15,175,950.41 办公费 26,839,332.98 18,012,968.15 研发支出 6,233,765.05 12,536,257.39 运输费 33,366.70 3,822,226.00 车辆使用费 7,510,628.39 7,876,806.38 会议费 3,157,406.06 4,272,139.27 租赁费 10,541,475.67 14,953,573.47 物业管理费 3,603,785.94 4,302,242.31 广告费及业务宣传费 19,073,448.99 8,198,696.99 中介机构服务费 10,362,575.08 18,574,840.83 银行手续费 4,518,609.03 12,504,134.81 银行承兑汇票及其他证保证金 25,355,422.56 38,035,235.41 其他期间费用及单位往来款 77,308,115.00 40,557,710.31 支付保证金 2,298,107.42 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 225 支付区域备用金 60,298,943.46 对外捐赠 2,460,822.90 合计 281,695,863.03 277,967,463.99 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到 BT 项目投资回购款 52,750,378.54 72,195,229.96 收回雁鸣湖项目投资款 95,000,000.00 非同一控制下取得子公司取得的现金 3,188,321.66 收回委托贷款及其他投资款 590,200,000.00 收到理财产品收益 1,516,666.67 合计 742,655,366.87 72,195,229.96 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 非同一控制下取得子公司取得的现金为本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司本期 非同一下控制下取得贵州云漫湖旅游管理有限公司取得的现金。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的 BT 工程投资款 10,887,004.00 19,980,088.51 支付委托贷款及其他投资款 545,486,600.00 支付雁鸣湖项目投资款 95,000,000.00 购买保本理财产品本金 253,845,028.21 合计 810,218,632.21 114,980,088.51 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他筹资收现 1,439,304.90 合计 1,439,304.90 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 226 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 融资顾问费及其他费用 17,281,442.00 非公开发行股票费用 7,699,420.46 融资租赁费用 453,549.00 贷款担保费用 1,800,000.00 合计 9,952,969.46 17,281,442.00 61、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 317,961,699.36 126,332,283.09 加：资产减值准备 142,680,104.28 153,760,371.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 44,048,164.37 40,420,526.77 无形资产摊销 4,897,941.72 4,890,969.24 长期待摊费用摊销 17,203,876.76 18,520,026.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -3,746,622.68 -1,558,889.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 840,652.30 185,176.47 财务费用（收益以“－”号填列） 244,852,390.07 184,989,131.15 投资损失（收益以“－”号填列） -59,875,379.25 -17,655,683.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -28,790,443.08 -11,127,932.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,430,465.00 2,432,041.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -201,269,949.48 -565,076,497.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -187,462,533.19 -133,000,343.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -61,835,642.98 354,941,030.75 其他 -91,011,833.10 经营活动产生的现金流量净额 226,073,793.20 67,040,377.66 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 227 现金的期末余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 减：现金的期初余额 1,554,251,824.85 1,567,538,891.51 现金及现金等价物净增加额 -524,787,451.57 -13,287,066.66 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,188,321.66 其中： -- 其中：贵州云漫湖旅游管理有限公司 3,188,321.66 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -3,188,321.66 其他说明： 本期本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司取得贵州云漫湖旅游管理有限公司 取得的现金净额为-3,188,321.66元，在收到的其他与投资活动有关的现金反映。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 6,064,163.92 其中： -- 其中：英德市锦桦园艺发展有限公司 64,163.92 广州园汇信息科技有限公司 6,000,000.00 上海艺墅家园林绿化有限公司 梅州时光文化旅游开发有限公司 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 4,622,588.87 其中： -- 其中：英德市锦桦园艺发展有限公司 广州园汇信息科技有限公司 183,791.25 上海艺墅家园林绿化有限公司 1,503.01 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 228 梅州时光文化旅游开发有限公司 4,147,275.97 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 290,018.64 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 1,441,575.05 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 其中：库存现金 489,821.33 211,703.46 可随时用于支付的银行存款 1,028,974,551.95 1,554,040,121.39 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 62、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □ 适用 √ 不适用 63、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 94,295,703.03 银行承兑汇票保证金、履约保证金、用工保证金以及其 他保证金，具体情况参见 "附注五、（一）" 应收票据 16,849,668.50 银行贷款提供质押, 具体情况参见附注“附注十一、 （一）” 承诺事项。 固定资产 26,700,918.09 银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、 （一）”承诺事项。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 229 无形资产 3,047,509.89 银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、 （一）”承诺事项。 投资性房地产 5,382,318.52 银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、 （一）”承诺事项。 其他流动资产 24,467,520.00 银行贷款提供担保，具体情况参见附注“附注十一、 （一）” 承诺事项。 合计 170,743,638.03 -- 64、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 1,623.79 6.5342 10,614.42 欧元 2.22 7.8023 17.32 港币 60,003,989.22 0.83591 50,136,041.78 其他货币 20,259.39 应收账款 -- -- 其中：美元 73,587.51 6.5342 481,028.03 欧元 港币 5,127,510.18 0.83591 4,286,137.03 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 288,750,000.00 0.83591 241,369,012.50 短期借款 其中：美元 3,300,000.00 6.5342 21,543,908.43 欧元 港币 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本 位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 230 （1）棕榈园林（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。 （2）Palm Landscape Architecture Gmbh经营地位于奥地利维也纳，记账本位币为欧元。 （3）贝尔高林国际（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。 （4）棕榈设计控股有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得 成本 股权取 得比例 股权取得 方式 购买日 购买日的确定 依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 贵州云漫湖旅游 管理有限公司 2017 年 08 月 03 日 0.00 51.00% 购买 2017 年 08 月 04 日 股权变更登记 10,819,991.9 4 -2,314,401.96 其他说明： 2017年8月3日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司以对价0.00元向贵阳仟 坤文化旅游置业有限公司收购贵州云漫湖旅游管理有限公司（以下简称“云漫湖管理公司”） 51%股权，股权收购完成后，本公司持有云漫湖管理公司51%股权，形成非同一控制下企业 合并。自2017年8月4日起，贵州云漫湖旅游管理有限公司纳入合并范围。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 532,022.65 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -532,022.65 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2017年8月，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司通过非同一控制下企业合并 取得贵州云漫湖旅游管理有限公司51%股权，合并成本0.00元，合并日云漫湖管理公司可辨认 净资产公允价值1,043,181.66元。合并成本低于合并日享有被合并方可辨认净资产公允价值份 额的差额532,022.65元，确认为营业外收入。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 231 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 4,665,502.70 4,665,502.70 货币资金 3,188,321.66 3,188,321.66 应收款项 659,879.82 659,879.82 存货 730,510.96 730,510.96 固定资产 86,790.26 86,790.26 负债： 3,622,321.04 3,622,321.04 应付款项 3,622,321.04 3,622,321.04 净资产 1,043,181.66 1,043,181.66 取得的净资产 1,043,181.66 1,043,181.66 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 （2）合并成本 □ 适用 √ 不适用 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 □ 适用 √ 不适用 3、反向购买 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 232 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子公司 股权投资相 关的其他综 合收益转入 投资损益的 金额 英德市锦桦 园艺发展有 限公司 43,100,0 00.00 100.00% 转让 2017 年 06 月 30 日 股权处 置决议 -7.71 广州园汇信 息科技有限 公司 6,000,00 0.00 100.00% 转让 2017 年 12 月 18 日 股权转 让协议 113,215. 45 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）2017年1月24日，本公司之子公司广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福公司”） 与广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“信德智胜”）签订《关于梅州时光文化旅游开 发有限公司之增资协议》，双方同意并确认信德智胜向梅州时光文化旅游开发有限公司（以 下简称“梅州时光公司”、“项目公司”）增资入股，认缴项目公司新增注册资本。在满足协议 约定的缴纳新增注册资本的前提条件下，信德智胜向项目公司增资人民币9,610万元，全部计 入项目公司实收资本，增加项目公司注册资本金。在信德智胜增资完成后，广东云福公司持 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 233 有梅州时光公司股权比例由100%减少至45.43%，因此，不再将梅州时光公司纳入合并范围。 （2）2016年 12月，本公司设立控股子公司西藏棕榈企业管理有限公司，注册资本500.00 万元人民币，持股比例为100%； （3）2016年12月，本公司设立控股子公司扬州棕榈文化旅游发展有限公司，注册资本 7,000.00 万元人民币，持股比例为100%； （4）2017年 1月，本公司设立控股子公司广州棕榈资产管理有限公司，注册资本10,000.00 万元人民币，持股比例为100%； （5）2017年2月，本公司设立控股子公司赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司，注册资本 1,300.00万元人民币，持股比例为75%； （6）2017年 3月，本公司设立控股子公司广州旭城发展投资管理有限公司，注册资本100.00 万元人民币，持股比例为100%； （7）2017年 3月，本公司设立控股子公司广州棕榈发展投资管理有限公司，注册资5,000.00 万元人民币，持股比例为100%； （8）2017年 5月，本公司设立控股子公司棕旅（上海）旅游发展有限公司，注册资本1,500.00 万元人民币，持股比例为100%； （9）2017年5月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有 资金 7,000.00 万元与广东华银集团有限公司共同设立“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公 司”，盛城投资持股 70%，该子公司将主要负责推动梅州雁鸣湖景区的资源收购及旅游开发。 （10）2017年6月，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司设立控股子公司贝尔 高林（广州）设计有限公司，注册资本500万元人民币，持股比例75%。 （11）2017年 6月，本公司之子公司广州棕榈发展投资管理有限公司投资设立控股子公司 广州城星发展投资管理有限公司，注册资本100.00万元人民币，持股比例为99%； （12）2017年6月，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司设立全资子公司BELT COLLINS WEST LLC，注册资本1,000.00美元，持股比例100%。 （13）2017年7月，经本公司股东会同意，本公司之子公司棕榈设计有限公司实施存续分 立，分立为棕榈设计有限公司和棕榈（广州）实业有限公司（以下简称“棕榈实业公司”）。 其中，棕榈设计有限公司为存续公司，棕榈实业公司为新设公司，与棕榈设计有限公司均为 同一投资方。棕榈实业公司注册资本为100.00万元人民币，本公司持股比例为100%。 （14）2017年7月26日，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司以1.00美元受让 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 234 许大绚持有的全资子公司Belt Collins International (Samoa) Ltd，持股比例100%。股权转让完 成后，Belt Collins International (Samoa) Ltd纳入合并范围。 (15)2017年9月，本公司设计控股子公司江西棕榈文化旅游有限公司，注册资本10,000.00 万元人民币，持股比例为80%。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 杭州南粤棕榈园林建设 有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 园林工程、施工与设计 100.00% 投资设立 山东胜伟盐碱地科技有 限公司 山东省潍坊市 山东省潍坊市 园林工程施工设计；花卉、 苗木的种植与销售 61.00% 非同一控制下企业合 并 山东棕榈园林有限公司 山东省聊城市 山东省聊城市 园林工程施工与设计、销售 花卉植物及工艺美术品 100.00% 投资设立 棕榈园林（香港）有限公 司 香港 香港 花卉苗木、阴生植物产品的 销售 100.00% 投资设立 贝尔高林国际（香港）有 限公司 香港 香港 设计 80.00% 非同一控制下企业合 并 Palm Landscape Architecture Gmbh 奥地利维也纳 奥地利维也纳 建筑规划设计 100.00% 投资设立 棕榈设计控股有限公司 英属维尔京群岛 英属维尔京群 岛 设计 100.00% 投资设立 World Focus (Hong Kong) Limited 香港 香港 设计 100.00% 非同一控制下企业合 并 山东棕榈教育咨询有限 公司 山东省潍坊市 山东省潍坊市 教育咨询 100.00% 投资设立 天津棕榈园林绿化工程 有限公司 天津市 天津市 园林绿化工程设计、施工 100.00% 投资设立 棕榈生态城镇科技（上 海）有限公司 上海市 上海市 生态城镇战略发展与研究 100.00% 投资设立 广东云福投资有限公司 广东省梅州市 广东省梅州市 项目投资与开发 51.00% 投资设立 棕榈园林工程有限公司 上海市 上海市 园林绿化工程 100.00% 投资设立 西藏棕榈企业管理有限 西藏自治区 西藏自治区 企业管理 100.00% 投资设立 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 235 公司 赣州棕榈仟坤文化旅游 发展有限公司 赣州市 赣州市 文化旅游项目开发经营；旅 游景区项目开发与管理；房 地产开发 75.00% 投资设立 广州棕榈资产管理有限 公司 广州市 广州市 投资管理服务 100.00% 投资设立 棕旅（上海）旅游发展有 限公司 上海市 上海市 旅游咨询，旅游资源开发 100.00% 投资设立 江西棕榈文化旅游有限 公司 江西上饶 江西上饶 文化旅游产业开发经营 80.00% 投资设立 长沙市棕宇项目管理有 限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 工程项目管理服务 100.00% 投资设立 棕榈实业（广州）有限公 司 广州市天河区 广州市天河区 自有房地产经营 100.00% 投资设立 棕榈设计有限公司 广东省广州市 广东省广州市 园林规划设计与咨询 100.00% 投资设立 棕榈盛城投资有限公司 广东省广州市 广东省广州市 投资、资产管理 100.00% 投资设立 潍坊棕榈园林职业培训 学校 山东省潍坊市 山东省潍坊市 教育培训 100.00% 投资设立 桂林棕榈仟坤文化旅游 投资有限公司 广西省桂林市 广西省桂林市 房地产开发与销售、文化旅 游产业项目投资开发 51.00% 非同一控制下企业合 并 贵安新区棕榈文化置业 有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 生态城镇化发展 80.00% 投资设立 梅州市棕榈华银文化旅 游发展有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 70.00% 投资设立 贵州云漫湖旅游管理有 限公司 贵州省贵安新区 贵州省贵安新 区 租赁和商务服务业 51.00% 非同一控制下企业合 并 桂林韵生农业发展有限 公司 广西省桂林市 广西省桂林市 生态有机农业技术的研发、 推广、咨询与服务 51.00% 投资设立 梅州市棕银创景文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银悦景文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银丽景文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银尚景文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银盛景文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 236 梅州市棕银旭晖文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银华汇文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银福源文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银和合文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银秀湖文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银晟世文化旅 游开发有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银育培咨询有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 教育咨询 100.00% 投资设立 棕榈建筑规划设计（北 京）有限公司 北京市 北京市 工程规划设计与咨询 100.00% 非同一控制下企业合 并 棕榈教育咨询有限公司 广东省广州市 广东省广州市 一般经营项目；教育咨询服 务 100.00% 投资设立 广州旭城发展投资管理 有限公司 广州市 广州市 投资咨询服务;投资管理服 务 100.00% 投资设立 扬州棕榈文化旅游发展 有限公司 高邮市 高邮市 旅游资源开发和经营管理， 城镇化建设 100.00% 投资设立 棕榈园林（珠海）有限公 司 广东省珠海市 广东省珠海市 园林绿化、建筑、设计；花 卉苗木种植销售 100.00% 投资设立 贝尔高林园林设计（深 圳）有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 从事园林绿化、环境景观设 计、风景园林设计及相关咨 询 100.00% 非同一控制下企业合 并 贝尔高林卓域有限公司 香港 香港 设计 100.00% 非同一控制下企业合 并 Belt Collins Company Limited 香港 香港 设计 100.00% 非同一控制下企业合 并 贝尔高艺国际有限公司 香港 香港 设计 100.00% 非同一控制下企业合 并 Belt Collins International (Australia) PTY LTD 澳大利亚 澳大利亚 设计 100.00% 投资设立 Belt Collins West,LLC 美国华盛顿 美国华盛顿 100.00% 投资设立 Belt Collins International (Samoa) LTD 萨摩亚 萨摩亚 100.00% 非同一控制下企业合 并 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 237 贝尔高林（广州）设计有 限公司 广州市 广州市 设计 75.00% 投资设立 Belt Collins Studio H Limted 香港 香港 51.00% 投资设立 贝尔高林国际（香港）投 资有限公司 香港 香港 设计 100.00% 投资设立 贝尔高林(广州)技术咨询 有限公司 广州市 广州市 技术咨询 51.00% 投资设立 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权益余额 山东胜伟盐碱地科技有限公司 39.00% 11,002,775.65 135,542,079.26 贵安新区棕榈文化置业有限公司 20.00% 7,329,915.21 4,662,622.27 贝尔高林国际（香港）有限公司 20.00% 13,659,302.02 3,247,087.50 68,001,988.30 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 49.00% -7,470,031.12 77,514,869.99 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 30.00% -1,156,436.81 -1,156,436.81 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 25.00% -2,191,782.57 308,217.43 广东云福投资有限公司 49.00% -5,928,467.67 -5,928,467.67 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名 称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合计 山东胜伟 盐碱地科 技有限公 司 1,016,87 9,547.34 145,514, 622.22 1,162,39 4,169.56 814,850, 376.59 814,850, 376.59 938,579, 322.51 149,544, 152.28 1,088,12 3,474.79 767,580, 332.15 1,211,59 4.93 768,791,92 7.08 贵安新区 棕榈文化 置业有限 公司 170,044, 702.44 270,238, 459.25 440,283, 161.69 260,048, 683.68 8,921,36 6.67 268,970, 050.35 432,354, 902.36 185,751, 420.68 618,106, 323.04 461,442, 787.74 22,000,0 00.00 483,442,78 7.74 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 238 贝尔高林 国际（香 港）有限公 司 225,697, 640.92 7,253,20 3.04 232,950, 843.96 61,693,0 90.60 61,693,0 90.60 203,208, 164.92 12,124,4 45.72 215,332, 610.64 82,848,0 04.64 82,848,004. 64 桂林棕榈 仟坤文化 旅游投资 有限公司 329,646, 765.93 6,172,55 2.86 335,819, 318.79 177,625, 706.57 177,625, 706.57 200,918, 652.14 1,337,12 4.36 202,255, 776.50 28,820,6 65.41 28,820,665. 41 梅州市棕 榈华银文 化旅游发 展有限公 司 100,055, 567.53 80,639,9 29.79 180,695, 497.32 114,550, 286.67 114,550, 286.67 赣州棕榈 仟坤文化 旅游发展 有限公司 2,717,89 8.24 935,140. 46 3,653,03 8.70 170,168. 97 170,168. 97 广东云福 投资有限 公司 17,266,2 06.46 74,968,6 43.59 92,234,8 50.05 54,615,7 30.11 54,615,7 30.11 16,138,6 38.32 80,532,8 12.10 96,671,4 50.42 47,253,9 29.83 47,253,929. 83 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 山东胜伟盐碱 地科技有限公 司 99,491,806.1 1 28,212,245.2 6 28,212,245.2 6 1,033,518.66 125,842,541. 39 20,824,925.65 20,824,925.65 6,668,647.95 贵安新区棕榈 文化置业有限 公司 354,031,546. 35 36,649,576.0 4 36,649,576.0 4 904,783.61 -20,249,698.6 7 -20,249,698.6 7 -25,678,810.9 5 贝尔高林国际 （香港）有限 公司 176,903,794. 85 68,287,472.8 3 68,287,472.8 3 58,275,614.9 6 182,948,015. 54 53,009,753.94 66,603,873.92 14,043,917.13 桂林棕榈仟坤 文化旅游投资 有限公司 -15,244,961.4 7 -15,244,961.4 7 -124,418,380. 85 -19,837,573.8 2 -19,837,573.8 2 -12,352,267.2 6 梅州市棕榈华 银文化旅游发 展有限公司 -3,854,789.35 -3,854,789.35 -148,698,857. 54 赣州棕榈仟坤 -8,767,130.27 -8,767,130.27 -997,585.45 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 239 文化旅游发展 有限公司 广东云福投资 有限公司 -10,516,434.2 1 -10,516,434.2 1 -405,733.18 其他说明： 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司本期新增纳入 合并范围。 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 本期不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制的情况。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 本期不存在向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 □ 适用 √ 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 潍坊棕铁投资发展有 限公司 山东省潍坊市 山东省潍坊市 对外投资、园林绿化 施工、市政工程施工 50.00% 权益法 湖南浔龙河置业有限 公司 湖南省长沙县 湖南省长沙县 城镇建设、资产管理 50.00% 权益法 湖南棕榈浔龙河生态 城镇发展有限公司 湖南省长沙县 湖南省长沙县 农业综合开发 50.00% 权益法 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 240 贵州棕榈仟坤置业有 限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 房地产开发、项目投 资与资产管理、文化 旅游 50.00% 权益法 北京乐客奥义新媒体 文化有限公司 北京市 北京市 组织文化艺术交流活 动、设计、制作、代 理、发布广告、影视 策划 40.00% 权益法 上海一桐维奇投资管 理中心（有限合伙） 上海市 上海市 投资及资产管理 49.92% 权益法 广东马良行科技发展 有限公司 广东省广州市 广东省广州市 互联网服务 30.00% 权益法 上海一桐呀诺投资管 理中心（有限合伙） 上海市 上海市 投资及资产管理 45.16% 权益法 浙江新中源建设有限 公司 宁波市 宁波市 工程建筑 45.00% 权益法 棕榈体育产业发展有 限公司 深圳市 深圳市 体育产业项目投资及 运营 40.00% 权益法 湖南棕榈浔龙河文旅 有限公司 湖南省长沙县 湖南省长沙县 文化旅游产业投资与 管理 30.00% 权益法 花漾年华生态城镇发 展（湖州）有限公司 浙江省湖州市 浙江省湖州市 房地产开发经营、城 镇规划设计 43.75% 权益法 梅州时光文化旅游开 发有限公司 梅州市 梅州市 旅游景区项目投资、 开发 45.43% 权益法 吉首市棕吉工程建设 项目管理有限公司 吉首市 吉首市 园林工程项目开发、 建设、管理、经营， 园林绿化设计、施工 90.00% 权益法 漯河城发生态建设开 发有限公司 漯河市 漯河市 PPP 项目协议下的投 资、建设及运营维护 51.00% 权益法 莱阳棕榈五龙河生态 城镇发展有限公司 莱阳市 莱阳市 工程建筑、房地产开 发 90.00% 权益法 梅州市梅县区棕银建 设有限公司 梅州市 梅州市 城镇及城市基础设施 的规划设计、配套建 设 70.00% 权益法 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 潍坊棕铁投资发 展有限公司 湖南棕榈浔龙河 生态城镇发展有 贵州棕榈仟坤置 业有限公司 潍坊棕铁投资发 展有限公司 湖南棕榈浔龙河 生态城镇发展有 贵州棕榈仟坤置 业有限公司 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 241 限公司 限公司 流动资产 124,659,800.07 763,480,433.76 804,335,317.16 89,515,619.13 518,462,135.69 926,722,648.08 其中：现金和现 金等价物 40,889,184.33 8,875,366.61 41,694,918.59 16,380,793.15 2,984,999.46 97,120,205.42 非流动资产 101,915,379.62 77,487,905.00 1,228,252.87 178,575,888.13 75,270,757.72 598,242.89 资产合计 226,575,179.69 840,968,338.76 805,563,570.03 268,091,507.26 593,732,893.41 927,320,890.97 流动负债 39,292,076.50 357,053,061.63 305,835,314.99 62,712,666.00 371,633,769.75 427,166,653.01 非流动负债 332,800,000.00 371,000,000.00 72,800,000.00 400,000,000.00 负债合计 39,292,076.50 689,853,061.63 676,835,314.99 62,712,666.00 444,433,769.75 827,166,653.01 少数股东权益 1,455,995.00 归属于母公司股 东权益 149,659,282.13 按持股比例计算 的净资产份额 93,641,551.60 74,829,641.06 64,364,127.52 102,689,420.63 59,719,649.46 40,061,695.19 对合营企业权益 投资的账面价值 93,641,551.60 85,855,570.98 68,306,633.60 102,689,420.63 65,469,211.32 40,061,695.19 营业收入 68,322,083.37 11,741,515.04 199,332,230.50 119,669,663.99 2,045,434.84 财务费用 -481,676.42 5,031,933.42 31,408,920.64 -184,753.23 345,780.44 -104,189.24 所得税费用 10,634,753.97 48,203.35 23,145,731.63 净利润 31,904,261.93 397,617.11 28,574,017.08 69,935,156.19 138,162.01 -32,940,336.73 综合收益总额 31,904,261.93 397,617.11 28,574,017.08 69,935,156.19 138,162.01 -32,940,336.73 本年度收到的来 自合营企业的股 利 25,000,000.00 50,000,000.00 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 上海一桐 呀诺投资 管理中心 （有限合 伙） 浙江新中 源建设有 限公司 花漾年华 生态城镇 发展（湖 州）有限公 司 上海一桐 维奇投资 管理中心 （有限合 伙） 梅州时光 文化旅游 开发有限 公司 上海一桐 呀诺投资 管理中心 （有限合 伙） 浙江新中 源建设有 限公司 花漾年华 生态城镇 发展（湖 州）有限公 司 上海一桐 维奇投资 管理中心 （有限合 伙） 梅州时光 文化旅游 开发有限 公司 流动资产 143,405.52 2,811,521, 089.65 52,088,711 .90 553,984.48 247,737,96 5.19 9,026,476. 40 715,427.16 非流动资 产 154,867,62 5.00 252,022,41 6.82 125,491.97 470,864,09 8.13 2,379,572. 21 30,973,525 .00 298,301,00 9.81 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 242 资产合计 155,011,03 0.52 3,063,543, 506.47 52,214,203 .87 471,418,08 2.61 250,117,53 7.40 40,000,001 .40 299,016,43 6.97 流动负债 2,273,555, 972.60 32,218,454 .21 94,920,008 .29 10.00 非流动负 债 1,861,340. 86 负债合计 2,275,417, 313.46 32,218,454 .21 94,920,008 .29 10.00 所有者权 益合计 155,011,03 0.52 788,126,19 3.01 19,995,749 .66 471,418,08 2.61 155,197,52 9.11 40,000,001 .40 299,016,42 6.97 归属于母 公司股东 权益 788,126,19 3.01 按持股比 例计算的 净资产份 额 70,004,996 .53 354,656,78 6.85 8,748,140. 48 235,316,82 1.46 35,957,152 .15 18,064,520 .63 149,259,44 7.67 存在公开 报价的联 营企业权 益投资的 公允价值 70,001,333 .62 354,428,58 9.26 19,998,140 .48 460,289,15 1.67 70,504,007 .47 40,000,000 .00 299,009,86 3.82 营业收入 2,786,119, 985.17 净利润 2,261,028. 12 94,637,112 .94 -4,250.34 22,401,654 .64 -18,080,62 0.93 822,849.10 其他综合 收益 -2,806,422 .13 综合收益 总额 2,261,028. 12 94,637,112 .94 -4,250.34 22,401,654 .64 -18,080,62 0.93 -1,983,573 .03 本年度收 到的来自 联营企业 的股利 1,016,129. 03 其他说明 由于广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“信德智胜”）本期向梅州时光文化旅游 开发有限公司增资人民币9,610万元，本公司之子公司广东云福投资有限公司持有梅州时光公 司股权比例由100%减少至45.43%，因此，不再将梅州时光公司纳入合并范围。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 243 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 1,028,829,977.28 96,805,193.37 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -4,507,347.30 -839,737.22 --综合收益总额 -4,507,347.30 -839,737.22 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 45,504,650.43 29,354,402.80 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -13,549,752.37 -941,185.34 --综合收益总额 -13,549,752.37 -941,185.34 其他说明 本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司认缴贵阳红枫文化旅游投资置业有限公司（以下 简称“贵阳红枫公司”）29%注册资本，金额为人民币1,450.00万元。截止至2017年12月31日， 盛城投资公司尚未对贵阳红枫公司实际出资。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 本报告期内无合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情况。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 本报告期内无合营企业或联营企业发生超额亏损的情况。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 本报告期内本公司不存在与合营企业投资相关的未确认承诺。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 本报告期内本公司不存在与合营企业或联营企业投资相关的或有负债。 4、重要的共同经营 本报告期内本公司无重要的共同经营事项。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 244 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 本报告期内本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事 会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事 会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会 通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。 本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低 风险的风险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主 要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评 估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一 客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司 的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。 被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公 司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 （二）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的利率风险主要来源于银行借款以及应付债券。对于来源于银行借款的利率风险， 本公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保 障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约 定提前还款条款，合理降低利率波动风险。尽管上述政策不能使本公司完全避免支付的利率 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 245 超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理 层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本 公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇 合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017年度及2016年度，本公司未签署任 何远期外汇合约或货币互换合约。本公司面临的汇率风险主要来源于以港币计价的金融资产 和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 年初余额 港币折算人民币 其他外币折算 人民币 合计 港币折算人民币 其他外币折算 人民币 合计 货币资金 50,136,041.78 30,891.13 50,166,932.91 22,282,412.45 4,646,814.20 26,929,226.65 应收账款 4,286,137.03 481,028.03 4,767,165.06 9,388,225.61 1,166,762.31 10,554,987.92 其他应收款 4,690,315.87 4,690,315.87 11,873,264.22 11,873,264.22 长期股权投资 资产小计 59,112,494.68 511,919.16 59,624,413.84 43,543,902.28 5,813,576.51 49,357,478.79 短期借款 21,543,908.43 21,543,908.43 一年内到期的 长期借款 241,369,012.50 241,369,012.50 长期借款 296,530,065.00 296,530,065.00 负债小计 241,369,012.50 21,543,908.43 262,912,920.93 296,530,065.00 296,530,065.00 净额 -182,256,517.82 -21,031,989.27 -203,288,507.09 -252,986,162.72 5,813,576.51 -247,172,586.21 于2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对港币升值或贬值 1%，则公司将增加或减少净利润203.28万元（2016年12月31日：247.17万元）。管理层认为 1%合理反映了下一年度人民币对港币可能发生变动的合理范围。 （三）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的 财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月 现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 246 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下，详见附注五相关科目 的披露。 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事 会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事 会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会 通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。 本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能 降低风险的风险管理政策。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本公司的控股股东及所持股份情况 股东姓名 与本公司关系 持股金额 控股股东对本公司的持股比 例(%) 控股股东对本公司的表决 权比例(%) 吴桂昌 实际控制人 165,058,655.00 11.10 11.10 吴建昌 实际控制人 21,600,065.00 1.453 1.453 吴汉昌 实际控制人 27,043,865.00 1.819 1.819 合计 213,702,585.00 14.372 14.372 本企业最终控制方是吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟。 2、本企业子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营 企业情况如下： □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 247 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 苏州栖霞建设有限责任公司 法人股东控股子公司 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 南京东方房地产开发有限公司 法人股东控股子公司 南京栖霞建设集团有限公司 持股比例 5%以上的法人股东的控股股东 南京栖霞建设集团物业有限公司 法人股东控股子公司 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 持股比例 5%以上的法人股东的控股股东的子公司 幸福时代生态城镇开发有限公司 公司关联自然人股东控制的其他企业 幸福时代生态旅游有限公司 公司关联自然人股东控制的其他企业 长应投资有限公司(原名：棕榈投资有限公司) 公司关联自然人股东控制的其他企业 广东辉瑞投资有限公司 公司关联自然人林从孝控制的企业 广东南领药业有限公司 持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业 棕榈幸福家科技有限公司 公司关联自然人控制的企业 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易 额度 是否超过交 易额度 上期发生额 幸福时代生态旅游有限公司 商业布展 811,320.73 9,651,603.76 幸福时代生态旅游有限公司 咨询服务 674,528.29 1,462,264.13 幸福时代生态旅游有限公司 设计服务 735,849.04 339,622.64 广东南领药业有限公司 采购商品 31,707.69 广东珠三角经济带产业基金管理有限公司 咨询服务 97,087.38 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 吉首市棕吉工程建设项目有限公司 工程施工 541,804,737.63 135,503,822.88 海口棕美项目建设投资有限公司 工程施工 92,698,768.99 30,382,695.39 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 248 南京栖霞建设股份有限公司 工程施工 -6,163,915.73 16,670,125.77 无锡锡山栖霞建设有限公司 工程施工 884,551.25 6,602,602.77 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 工程施工 5,806,648.47 海口棕岛项目建设投资有限公司 工程施工 85,679,887.27 海口棕海项目建设投资有限公司 工程施工 92,794,914.99 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司 工程施工 199,258,077.22 梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司 工程施工 14,910,879.78 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 工程施工 56,353,621.37 梅州市五华县棕华项目投资有限公司 工程施工 36,179,548.52 宁波时光海湾景区开发有限公司 工程施工 56,928,276.79 浙江新中源建设有限公司 工程施工 2,995,289.35 吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司 设计服务 3,755,943.40 5,365,566.04 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 设计服务 6,133,892.35 4,238,128.41 海口棕岛项目建设投资有限公司 设计服务 8,397,971.70 海口棕海项目建设投资有限公司 设计服务 2,509,433.96 海口棕美项目建设投资有限公司 设计服务 1,919,811.32 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司 设计服务 5,894,339.64 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司 设计服务 8,937,547.20 梅州时光文化旅游开发有限公司 设计服务 381,128.30 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 设计服务 537,452.83 棕榈体育产业发展有限公司 设计服务 7,350,000.00 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 咨询服务 707,547.16 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司 咨询服务 20,216,981.21 南京栖霞建设集团物业有限公司 养护服务 337,850.00 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 报告期内本公司未发生关联委托管理/出包情况。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 长应投资有限公司(原名：棕榈投资有限公司) 办公楼出租 680,735.78 1,021,103.67 棕榈幸福家科技有限公司 办公楼出租 140,811.42 285,143.13 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 249 广东马良行科技发展有限公司 办公楼出租 502,698.58 本公司作为承租方： □ 适用 √ 不适用 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 棕榈园林（香港）有限公司 HKD456,000,000.00 2015 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 14 日 否 关联担保情况说明 2015年12月本公司与上海浦东发展银行股份有限公司签订保证合同，为本公司之子公司 棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈”）在2015年12月19日向上海浦东发展银行 股份有限公司借款港币456,000,000.00元提供保证责任。担保范围为香港棕榈与上海浦东发展 银行股份有限公司签订的《定期贷款融资协议》（编号：OSA-TL-820120150012）项下发生 的融资及利息、违约金、损害赔偿金以及贷款人实现债权的费用。 截至2017年12月31日，香港棕榈向该行借入的，并由本公司提供担保责任的借款余额为 288,750,000.00港元（按期末港币兑人民币汇率0.83591折算为人民币241,369,012.50元）。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2015 年 04 月 08 日 2017 年 04 月 06 日 到期已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2015 年 04 月 08 日 2017 年 04 月 06 日 到期已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2015 年 06 月 03 日 2017 年 06 月 01 日 到期已偿还 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2015 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 16 日 到期已偿还 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 28,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 2017 年 07 月 12 日 到期已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 2017 年 07 月 12 日 到期已偿还 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 31,000,000.00 2015 年 09 月 11 日 2017 年 09 月 08 日 到期已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 30,000,000.00 2015 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 13 日 到期已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 70,000,000.00 2015 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 11 日 到期已偿还 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 250 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 91,000,000.00 2015 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 11 日 到期已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2020 年 05 月 25 日 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2017 年 06 月 14 日 2020 年 06 月 13 日 2017 年 11 月 29 日已偿还 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 28,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日 2017 年 11 月 29 日已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 19,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 12,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日 2017 年 11 月 29 日已偿还 贵州棕榈仟坤置业有限公司 30,000,000.00 2017 年 09 月 11 日 2020 年 09 月 10 日 贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日 贵州棕榈仟坤置业有限公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 09 日 贵州棕榈仟坤置业有限公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 91,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公 司 45,486,600.00 2017 年 09 月 27 日 2027 年 09 月 26 日 合计 545,486,600.00 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 幸福时代生态城镇开发有限公司 股权转让 82,000,000.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 13,074,600.00 9,341,200.00 （8）其他关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 贵州棕榈仟坤置业有限公司 委托贷款利息收入 21,850,714.53 24,643,555.03 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 委托贷款利息收入 21,029,507.35 24,659,765.00 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 借款利息收入 553,034.29 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 251 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 吉首市棕吉工程建设项目有限公司 1,706,300.00 85,315.00 80,973,970.37 4,048,698.52 海口棕美项目建设投资有限公司 2,035,000.00 101,750.00 24,666,073.11 1,233,303.66 南京栖霞建设股份有限公司 5,704,469.05 285,223.45 19,630,849.86 1,095,698.47 无锡栖霞建设有限公司 4,000,608.94 800,121.79 6,644,665.84 664,466.58 无锡锡山栖霞建设有限公司 6,631,216.14 663,121.61 南京东方房地产开发有限公司 285,963.43 285,963.43 285,963.43 285,963.43 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 172,000.00 34,400.00 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公 司(曾用名：湖南棕榈浔龙河生态农业 开发有限公司) 73,131,067.73 10,789,860.02 54,119,853.59 4,983,941.69 湖南浔龙河置业有限公司(原名：湖南 浔龙河小城镇投资开发有限公司) 2,830.20 566.04 2,830.20 283.02 棕榈长应投资有限公司（棕榈投资有 限公司） 1,072,158.84 53,607.94 海口棕岛项目建设投资有限公司 3,560,740.00 178,037.00 海口棕海项目建设投资有限公司 1,064,000.00 53,200.00 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限 公司 26,878,000.00 1,343,900.00 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公 司 9,473,800.00 473,690.00 梅州时光文化旅游开发有限公司 350,796.00 17,539.80 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限 公司 458,210.00 22,910.50 宁波时光海湾景区开发有限公司 4,937,160.00 246,858.00 幸福时代生态城镇开发有限公司 3,140,000.00 314,000.00 棕榈体育产业发展有限公司 7,350,000.00 367,500.00 长期应收款 吉首市棕吉工程建设项目管理有限公 司 74,628,751.51 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 252 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公 司 2,094,976.24 海口棕美项目建设投资有限公司 75,127,361.64 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公 司 154,823,526.0 3 梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限 公司 5,240,861.25 梅州市五华县棕华项目投资有限公司 3,327,439.07 宁波时光海湾景区开发有限公司 18,552,309.80 应收利息 贵州棕榈仟坤置业有限公司 806,666.67 763,888.89 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公 司 544,500.01 763,888.89 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限 公司 586,216.35 其他应收款 广东马良行科技发展有限公司 527,833.50 26,391.68 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限 公司 482,126.00 24,106.30 梅州时光文化旅游开发有限公司 17,154,383.51 幸福时代生态旅游有限公司 15,043.10 752.16 长应投资有限公司 1,786,931.40 142,954.51 棕榈幸福家科技有限公司 147,852.00 7,392.60 其他非流动 资产 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限 公司 45,486,600.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 贵州棕榈仟坤置业有限公司 15,000,000.00 湖南棕榈浔龙河生态城镇发 展有限公司 20,000,000.00 应付账款 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 253 幸福时代生态旅游有限公司 5,611,426.42 预收账款 梅州市梅县区棕沅项目投资 管理有限公司 2,857,984.22 海口棕岛项目建设投资有限 公司 109,872,626.36 海口棕海项目建设投资有限 公司 3,680,698.79 7、关联方承诺 本报告期公司不存在关联方承诺的情况。 8、其他 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1、2017 年 7 月 28 日，公司与浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”） 签订（33100000）浙商票据池质字（2016）第 06710 号《票据池质押担保合同》，由公司及公 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 254 司成员单位以未到期的商业承兑汇票作为质押，由浙商银行为公司及公司成员单位提供不超 过人民币 5,000 万元的票据质押池融资额度，融资方式包括但不限于银行承兑汇票承兑、短 贷、超短贷以及保函。合同约定，当公司及成员单位票据池保证金账户及结算账户余额不足 以承付票据质押池项下到期融资业务时，浙商银行不可撤销地同意公司及公司成员单位以备 用贷款的形式使用票据质押池融资额度，备用贷款最长期限为 30 天，年利率为 5.655%。截 至 2017 年 12 月 31 日公司质押的票据余额为 16,849,668.50 元，出质时间为 2017 年 7 月 28 日至 2018 年 7 月 28 日，公司及公司成员以银行承兑汇票承兑的融资方式使用该融资额度 19,041,481.99 元，公司及公司成员单位尚未使用备用贷款额度。 2、期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值 9,521,463.40 元，账面价值 5,382,318.52 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于潍城区潍胶南侧 5188 号 4 号楼、5 号楼（产权证号：潍房权证潍城字第 00183056 号）、坐落于高新技术开发区科 技街的房产（房产证号：潍房权证高新字第 00179398 号）作为抵押物，用于办理潍坊农村商 业银行股份有限公司高新支行流动资金借款 6,500,000.00 元的抵押担保。 3、期末用于办理短期借款抵押的固定资产账面原值 33,777,243.32 元，账面价值 26,700,918.09 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于滨海经济开发区新 海大街 99 号的渤海湾金色海岸 2 号 7 楼商业楼作为抵押物，用于办理潍坊银行滨海支行流动 资金借款 7,000,000.00 元的抵押担保；以位于潍城区军埠口水库路 6851 号 1-4 号楼作为抵押 物，用于办理潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款 6,500,000.00 元的抵押 担保；以位于滨海经济开发区海川路 2 号潍坊滨海职工家园小区 B13、B14 号楼的 69 套房产 作为抵押物，用于办理恒丰银行股份有限公司潍坊分行流动资金借款 11,000,000.00 元的抵押 担保。 4、期末用于办理短期借款抵押的无形资产账面原值 6,964,456.2 元，账面价值 3,047,509.89 元。系本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司以位于高新技术开发区科技街 的土地潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）第 E112 号、潍国用（2012）第 B113 号、潍国用（2012）第 B114 号）作为抵押物，用于办理向潍坊农村商业银行股份有限 公司高新支行流动资金借款 6,500,000.00 元的抵押担保。 5、期末用于办理短期借款担保的其他流动资产账面价值 24,467,498.79 元。系本公司之 孙公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称“贝尔高林深圳公司”）以在华侨永亨 银行深圳分行购入的投资理财产品，为贝尔高林国际（香港）有限公司向华侨永亨银行有限 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 255 公司的借款 3,300,000.00 美元（按实际借款日美元兑港币的汇率折算为港币 25,773,000.00 元， 按照 2017 年 12 月 31 日港币兑人民币汇率 0.83591 折算人民币金额为 21,543,908.43 元）提供 信用挂钩担保，担保期限为 2017 年 12 月 6 日起至 2018 年 12 月 6 日止。 6、2011 年 5 月 13 日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合 同》，合同工程款总价暂定为 170,000.00 万元。 （1）2012 年 6 月 11 日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司（聊城市徒骇河置业投 资有限公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分 段投资建设合同）签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额 15,000.00 万元。 目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入 12,493.50 万元。 （2）2013 年 7 月 16 日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景 观工程实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币 9,600.00 万元；《聊城徒骇河景观工程实施 协议（第三期）》，合同款暂定为人民币 15,000.00 万元，合计金额 24,600.00 万元。目前该项 目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入 19,135.26 万元。 （3）公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第 四期）》，合同款暂定为人民币 22,800.00 万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末， 实现营业收入 16,060.32 万元。 截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入 47,689.08 万元。 7、2012 年 12 月 6 日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战 略合作协议》，协议金额约 80,000.00 万元人民币。 公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总承包 合同》，合同款暂定为人民币 1,399.80 万元。截至报告期末，实现营业收入 1,105.96 万元。 8、2013 年 5 月 17 日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”） 和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签 署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程 BT 项目合作协议》。工程投资概算约 77,596.21 万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占 50%，公司实际工程总额为 38,798.10 万元。2013 年 5 月 17 日，公司与铁汉生态共同投资成 立“潍坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益 9,364.15 万元。 9、2013 年 6 月 9 日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工 项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为 799.30 万元，施工合同金额为 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 256 42,437.66 万元，合计合同金额为 43,236.96 万元。截至报告期末，实现营业收入 35,736.19 万 元。 10、2013 年 7 月 26 日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观 及配套设施建设 BT 项目合作框架协议》，本协议金额约人民币 50,000 万元。2013 年 10 月， 公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设- 移交（BT）合同》，合同金额为 39,727.05 万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入 27,279.69 万元，设计收入 572.17 万元，投资收益 4,393.27 万元。 11、2014 年 8 月 16 日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国 大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路 （通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为 17,865.72 万元。截至 报告期末，该项目实现营业收入 15,505.77 万元。 12、2015 年 2 月 9 日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《“郑东新区龙湖 生态绿化建设（一期）等项目施工一标段”建设工程施工合同》，合同金额为 17,526.35 万元。 截止报告期末，该项目实现营业收入 16，671.18 万元。 13、2015 年 10 月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项 目设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”）、《梅州城区半岛滨水公园工程项目 设计和施工总承包合同》（以下简称“滨水公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额暂定价 为人民币 20,563.38 万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币 4,500 万元；滨水公园项 目招标投资总额暂定价为人民币 14,304.96 万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币 7,500 万元。截止报告期末，马鞍山公园项目实现营业收入 3,567.80 万元，滨水公园项目实现 营业收入 7,265.24 万元。 14、2015 年 4 月 30 日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程 PPP 模式战略合作框架协议书》，项目总投资规模约 40 亿元。 2016 年 11 月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市 沙澧河二期综合整治 PPP 项目特许经营协议》。 截止报告期末，该项目累计投入 5,596.29 万。 15、2015 年 5 月，本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施 建设战略合作协议》，本合作项目总投资规模约 20 亿元。截止报告期末，该项目暂未签署具 体合作合同。 16、2015 年 7 月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 257 协议》，本合作项目总投资规模约 20 亿元。 2015 年 12 月，本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林 城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，本项目合同金额为人民币 11,538.00 万元，截止报告期末，该项目实现营业收入 11,882.76 万元。2016 年 9 月，公司与政府方股 东共同成立吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程 PPP 项目项目公司，并 由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《特许经营合同》，项目总投资 59,557.37 万元。 截止报告期末，该项目累计投入 72,508.69 万元。2017 年 8 月，上海国际信托有限公司（以 下简称“上海信托”）与吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司（以下简称“吉首棕吉”）签订“上 信吉首棕吉单一资金信托”《信托贷款合同》，公司与上海信托、上海浦东发展银行股份有限 公司长沙分行签订《差额补足协议》，上海信托向吉首棕吉提供信托贷款，本公司对该信托贷 款提供差额补足。 17、2015 年 10 月，本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》，合作项目总投 资额暂定为人民币 20 亿元，项目采用 PPP 模式为主的运作模式。截止报告期末，该项目暂 未签署具体合作合同。 18、2015 年 11 月，本公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略 合作框架协议书》，项目总投资规模估算约 40 亿元，项目采用 PPP 合作模式。截止报告期末， 该项目暂未签署具体合作合同。 19、2015 年 12 月 4 日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项 目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总 投资金额约为人民币 14.22 亿元。 2016 年 1 月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州 市梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为 PPP 项目公司。截止报告期末，该 PPP 项目累计投 入 33,593.50 万元。 20、2016 年 2 月 27 日，公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设 施建设战略合作框架协议》，项目总投资规模 15 亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的 合作合同。 21、2016 年 3 月 18 日，公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文 旅开发 PPP 项目战略合作框架协议》，项目总投资规模为人民币 16 亿元，截止报告期末，双 方尚未签署具体的合作合同。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 258 22、2016 年 4 月 29 日，公司收到与梅州市人民政府签署的《梅州市城市基础设施建设 项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模 100 亿元。截止报告期末， 双方尚未签署具体的合作合同。 23、2016 年 6 月 3 日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP 模式）”项目的《中 标通知书》，其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额为 42,000 万元。截止报告期末，该项目累计投入 23,942.05 万元。 24、2016 年 5 月，公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣 州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的 战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模 42.5 亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体 的合作合同。 25、2016 年 7 月，公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》，项目投 资约 50 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。 26、2016 年 7 月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资 有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目工 程总承包合同》，合同金额暂定为 51,586.71 万元。截止报告期末，该项目实现营业收入 45,600.32 万元。 27、2016 年 8 月 17 日，公司收到“海口市国兴大道等 5 条道路景观提升工程 PPP 项目” 的《成交通知书》，项目投资总额约 22,288.20 万元。2016 年 8 月，本公司与海口市城市建设 投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为 PPP 项目公司。其后，签署 了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为 10,228.25 万元。 28、2016 年 9 月 26 日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程 PPP 项目”的《成 交结果公告》，项目投资总额为 111,319.53 万元。2016 年 10 月，本公司与海口市城市建设投 资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为 PPP 项目公司。其后，签署了 合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为 9,743.51 万元。 29、2016 年 10 月 14 日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和 美安中心公园 PPP 项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总 额 23,539.58 万元。2016 年 10 月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立 海口棕美项目建设投资有限公司作为 PPP 项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签 署了该 PPP 项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为 19,248.02 万元。截止报告期末， 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 259 该项目累计投入金额为 12,645.41 万元。 30、2016 年 11 月，公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的 《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合 作框架协议书》，合作项目投资估算约为 40 亿元人民币。截止报告期末，双方尚未签署具体 的合作合同。 31、2016 年 11 月 22 日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程 EPC 总承包项目”的《中 标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为 33,457.27 万元。其后，双方签署 了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入 6,951.83 万元。 32、2016 年 11 月 24 日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项 目”的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为 42,212.52 万元。其后，签 署了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入 4,648.68 万元。 33、2016 年 12 月 29 日，公司收到“五华县犁滩片区基础设施建设工程 PPP 项目”的《中 标通知书》，确认本公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有限公司、 梅州市市政建设集团公司为联合体中标人，总投资额：约 37,000 万元。其后，签署了具体合 作合同，截至报告期末，该项目累计投入金额为 3,909.43 万元。 34、2017 年 1 月 22 日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综 合治理 PPP 项目合同》，合同金额约 20 亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 22,403.57 万元。 35、2017 年 3 月，公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》， 项目投资估算约 20 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。 36、2017 年 3 月 29 日，公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、设 计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、 广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广 东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人，项目投资约 45.8989 亿元。 其后，签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项 目的政府采购协议》，截止报告期末，该项目累计投入金额为 77.84 万元。 37、2017 年 5 月 23 日，公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知书”， 确认公司为该项目的中标单位，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。 38、2017 年 4 月 24 日，公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》，项 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 260 目总投资规模 80 亿元人民币，合作期限 5 年，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。 39、2017 年 5 月 3 日，公司收到“奉化滨海养生小镇 PPP 项目”《中标通知书》，确认公 司与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公 司联合体为“奉化滨海养生小镇 PPP 项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海 养生小镇 PPP 项目协议》，项目总投资 197,875 万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 7,898.27 万元。 40、2017 年 6 月 5 日，公司收到与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治 理及配套产业发展项目战略合作框架协议书》，项目总投资额约 80 亿元人民币，截止报告期 末，双方尚未签署项目具体合同。 41、2017 年 7 月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通 知书，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该 项目的中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，该项目尚未确认收入。 42、2017 年 8 月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲 珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为 21,975.45 万元。其后，双 方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入 9,038.22 万元。 43、2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）项 目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为 16,300 万元。其后，双 方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入 1,553.56 万元。 44、2017 年 9 月 ，公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人 民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约 40 亿元，截止报告期末，该项 目尚未签署具体合同。 45、2017 年 10 月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文 化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告 期末，该项目尚无进展 46、2017 年 10 月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪•国际生态 旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。截止报告期末，该项目尚 无进展。 47、2017 年 10 月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山 园景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 164,920,400 元，截止报告期末， 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 261 该项目尚未签署具体合同。 48、2017 年 10 月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一 期： 官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道 整治 景观工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 68,239,631.34 元，其后，双方签 署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入 906.79 万元。 49、2017 年 10 月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中 标通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，该项目尚未签署具体合同。 50、2017 年 11 月 2 日，公司收到“平远县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主义 新农村示范村工程 （一期）EPC 总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广东利晖建设 工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工 程设计有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，本项目合同金额为人民币 88,475.20 万 元，截止报告期末，实现收入 1,917.21 万元。 51、2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复工 程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 28,995.70 万 元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入 5,002.26 万元。 52、2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定贫 困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认公 司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司 组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，截止报告期末，该项目尚未 签署具体协议。 53、2017 年 12 月 1 日，梅州市公共资源交易中心发布了“梅县区西部片区 12 个省定贫 困村新农村示范村建设项目 EPC 总承包中标候选人公示”，公司与广东国沅建设工程有限公 司、 广东工业大学建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体为该项 目的第一中标候选人，其后，公司已取得该项目的《中标通知书》，截止报告期末，该项目尚 未签署具体协议。 54、2017 年 12 月 5 日， 公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”项目 的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有限 公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元，截止报告期末，该项 目实现收入 3,153.26 万元。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 262 55、2017 年 12 月，公司收到与福建省投资开发集团有限责任公司签署的《生态投资战 略合作意向书》，双方约定在条件成熟时，拟共同发起筹设百亿级“生态+”投资基金，重点投 向特色小镇、田园综合体、健康、文旅、体育等相关项目，截止报告期末，双方尚未签署具 体协议。 56、2017 年 12 月 24 日，中国政府采购网发布了“保山中心城市坝区人居环境提升工程 （一期）PPP 项目预中标公告”，公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金 威路桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江 亿宁资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的预中标人，截止报告期末，双方尚未签署 具体协议。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、资产负债表日存在的重要或有事项 本公司作为原告方： （1）2014 年 5 月，本公司就与苏州炜华置业发展有限公司（以下简称被告）的建设工 程施工合同纠纷案向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的欧 景花园样板区景观绿化工程、售楼处停车场南侧市政地块景观绿化工程结算款余款共计 7,783,542.62 元，本案在审理过程中，经苏州市吴江区人民法院主持调解并于 2014 年 9 月 9 日出具的《民事调解书》（[2014]吴江民初字第 1282 号）确认，双方当事人自愿达成协议： 由被告于 2014 年 10 月 10 日前给付本公司工程款 5,777,052.92 元同时返还本公司代付的咨询 费 37,541.29 元，于 2015 年 9 月 10 日前给付本公司工程质保金 571,423.84 元。江苏省苏州市 吴江区人民法院于 2015 年 6 月 9 日出具《民事裁定书》（[2015]吴江商破字第 00004 号），判 决被告进入破产清算程序。2016 年 11 月 25 日，由苏州市吴门拍卖有限公司主持的炜华置业 欧景花园项目转让竞价活动在苏州市吴江区人民法院第十二法庭举行，最终拍卖价为 4.85 亿 元，由“正荣正兴（苏州）投资有限公司”拍中。 2017 年 3 月 30 日，本公司收到债权人管理委员会债权表，显示总债权为 13.8 亿，待确 认债权 1.34 亿；优先债权 4.34 亿，普通债权 9.45 亿；其中本公司债权 0.064 亿，占已确认债 权总额 0.47%，占已确认普通债权总额 0.68%；该项目拍卖金额 4.85 亿，扣除优先权的普通 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 263 债权余额 0.51 亿元后我司约可得 24 万，占我司债权总额的 3.73%。4 月 27 日收到债权分配 方案，确认可供分配的破产财产总额（含未收，预估）共计 559,731,972.62 元，已回收财产 额为 343,651,137.73 元。我司分配比例为 9.4%，计 603,095.73 元，第一次分配比例为 5%， 计 320,958 元。 截止 2017 年 12 与 31 日，本公司已收到第一次分配金额 320,958 元，后续分配跟进中。 （2）2014 年 4 月，本公司就与南京华光房地产开发有限公司（以下简称被告）的建设 工程施工合同纠纷案向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的南 京银河湾紫苑南区区域园林景观工程结算款余款 7,361,170.00 元并支付工程款逾期利息 4,257,210.00 元。本案经南京市中级人民法院一审开庭审理并于 2014 年 9 月 12 日出具《民事 判决书》（[2014]宁民初字第 32 号），判决被告于本判决生效后 10 日内向本公司支付所欠工 程款 7,360,416.80 元。庭审结束后，本公司变更诉讼请求，明确放弃主张的利息损失赔偿。 被告对上述判决结果不服，已上诉至江苏省高级人民法院。2015 年 12 月 7 日，江苏省 高级人民法院出具《民事判决书》（[2015]苏民终字第 00109 号），判决被告于本判决生效之 日起 10 日内给付本公司工程款 4,787,900.00 元及利息。 截止 2017 年 12 月 31 日，已向执行庭申请被告破产，目前正在执行庭审核中。 （3）2014 年 9 月，本公司就与浙江三联集团有限公司（以下简称被告）的建设工程施 工合同纠纷案向中山市第二人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的三联*桂语 山居项目主入口、会所等样板区园林景观工程工程结算款余款 3,495,047.00 元并支付工程款 逾期利息 96,733.97 元，同时本公司自愿以本公司所有的房屋产权（房屋地址：广州市天河区 马场路 16 号 2308 房，产权证号：穗字第 0920168343 号）进行担保，依法提出财产保全申请， 申请中山市第二人民法院对被告价值人民币 3,495,047.00 元的财产采取诉讼保全措施。该财 产保全申请经中山市第二人民法院于 2014 年 10 月 23 日出具的《民事裁定书》（[2014]中二 法民二初字第 947-1 号）裁定并执行。 本案经中山市第二人民法院于 2014 年 12 月 15 日开庭审理并出具《民事判决书》（[2014] 中二法民二初字第 947 号），判决被告于本判决发生法律效力之日起 7 日内向本公司支付工程 款 3,495,047.00 元及逾期利息（以 583,504.70 元为限）。 根据广东省中山市第二人民法院《执行案件立案通知书》（[2015]中二法执字第 2049 号） 显示，被告没有在法律规定期限内提出上诉申请，上述“[2014]中二法民二初字第 947 号”判决 书已发生法律效力，本案于 2015 年 3 月 23 日向法院申请强制执行，被告已经宣告破产进入 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 264 破产清算程序，本公司 3,747,758.3 元的债权得到管理小组确认，列为普通债权。在与浙江金 华市婺城区人民法院沟通担保财产解封事宜后，本公司于 2017 年 4 月 25 日邮寄解封材料与 经办法官，2017 年 5 月 8 日对担保财产解除查封。 截止 2017 年 12 月 31 日，浙江三联债权人管理委员会正在与东方资产管理股份有限公司 沟通洽谈重组事宜，进入分配程序的时间待定。 （4）2015 年 7 月 27 日，本公司就与武汉市时代天宇置业有限公司（以下简称“被告”） 的建设工程施工合同纠纷案向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付本公司承建 的天宇.盛世滨江园林景观工程款 19,206,249.28 元及支付逾期付款利息 3,050,000.00 元，款项 共计 22,256,249.28 元。 2016 年 6 月 12 日，本公司向武汉市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结武汉市 时代天宇置业有限公司的价值人民币 2,000 万元银行存款或查封以价值 2,000 万元为限的其他 财产。2016 年 6 月 13 日，湖北省武汉市中级人民法院出具（2015）鄂武汉中民商初字第 00847 号《民事裁定书》，裁定冻结被告武汉市时代天宇置业有限公司 2,000 万元银行存款，如银行 存款不足，查封相应价值的其他财产。 2017 年 2 月 27 日 ，经被告的申请，对诉讼保全财产进行了变更。 2017 年 11 月 10 日，湖北省武汉市中级人民法院出具《民事判决书》（[2015]鄂武汉中民 商初字第 00847 号），判决如下: ①被告武汉市时代天宇置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告棕榈生态城镇发 展股份有限公司支付工程欠款 8,632,606.98 元； ②被告武汉市时代天宇置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告棕榈生态城镇发 展股份有限公司支付自2015年6月15日起至付清工程欠款之日止的逾期利息（以8,632,606.98 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率 2 倍计算，以合同价的 10%，即 3,050,000 元为限）； ③驳回原告棕榈生态城镇发展股份有限公司的其他诉讼请求。 截至 2017 年 12 月 31 日，对方已上诉，我司将按原定方案即以上诉应对，后续跟进。 （5）2016 年 3 月，本公司就与福建顺华置业发展有限公司（以下简称“被告”）的建设工 程施工合同纠纷案向福建省闽侯县人民法院提起诉讼，请求判决被告支付本公司承建的顺华. 世纪鸥洲 B 区样板区景观工程的工程款 11,641,311.00 元及支付逾期付款利息 2,215,624.30 元。 2016 年 8 月 29 日，福建省闽侯县人民法院出具《民事判决书》（[2016]闽 0121 民初 1293 号），判决被告应向本公司支付工程款 7,165,992.00 元及逾期付款违约金 1,578,794.00 元。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 265 2017 年 8 月 8 日，本公司收到闽侯县人民法院退还的诉讼费 6.8 万元。 截止报告期末，案件正在执行中。 （6）2015 年 11 月 27 日，本公司就与湖南利海房地产开发有限公司（以下简称“被告”） 的建设工程施工合同纠纷和设计合同纠纷向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，分别请 求判决： ①请求法院判决被告支付本公司承建的利海.长沙世纪绿洲花园项目三期 A 区高层 7-8 号 栋园林工程的工程款 1,579,909.00 元并支付逾期付款违约金暂计 44,925.70 元； ②请求法院判决被告支付本公司承建的长沙米兰春天项目园区主入口升级园林工程、商 业综合体 2-3 号楼及三期高层 5-8 号楼展示区园林工程的工程款 1,568,727.96 元（其中：工程 结算进度款 1,158,039.69 元及工程质保金 410,688.27 元）及逾期付款违约金暂计 104,746.50 元。 ③请求法院判决被告支付本公司承建的利海.长沙世纪绿洲花园三期 A 区别墅展示区园 林工程的工程款 5,431,061.23 元及逾期付款违约金暂计 72,166.16 元。 ④请求法院判决被告支付本公司提供的园林规划与设计服务费 174,600.00 元及逾期付款 违约金暂计 38,800.00 元。 ⑤请求法院判决被告支付本公司承建的长沙米兰春天 G1G2 非展示区园林工程的工程款 3,979,875.87 元及逾期付款违约金暂计 15,864.98 元。 2016 年 8 月 29 日，湖南省长沙市岳麓区人民法院出具《民事判决书》（[2016]湘 0104 民 初 2224 号、[2016]湘 0104 民初 2225 号、[2016]湘 0104 民初 2226 号、[2016]湘 0104 民初 2227 号、[2016]湘 0104 民初 2228 号）判决如下： ①被告于本判决生效之日起 5 日内支付工程款 1,445,206.83 元，并自 2015 年 11 月 26 日 就该欠款按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息； ②被告于本判决生效之日起 5 日内支付工程款 1,568,727.96 元，并自 2015 年 11 月 26 日 就该欠款按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息； ③被告于本判决生效之日起 5 日内支付工程款 5,075,866.02 元，并自 2015 年 11 月 26 日 就该欠款按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息； ④被告于本判决生效之日起 5 日内支付工程款 174,600.00 元，并自 2015 年 11 月 26 日就 该欠款按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息； 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 266 ⑤被告于本判决生效之日起 5 日内支付工程款 3,979,875.87 元，，并自 2015 年 11 月 26 日就该欠款按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息。 2017 年 4 月初 ，本公司与对方就该 5 个项目签署执行和解协议，主要内容为：①、剩 余须支付工程款总额为 10,187,339.7 元（按工程欠款总额的 80%计）；②、支付方式为：协议 签署之日起 30 日内支付 1,018,733.97 元；本协议签署之日起 3 个月内支付至 5,093,669.85 元； 6 个月内支付至 10,187,339.70 元。对方于 4 月 19 日签收我司邮寄的盖章后的执行和解协议。 2017 年 5 月 26 日，本公司收到首笔 102 万工程款。 截止 2017 年 12 月 31 日，案件正在执行中。 （7）2016 年 8 月 17 日，本公司就与武汉新东方房地产开发有限公司（以下简称“被告”） 的建设工程施工合同纠纷案向武汉市蔡甸区人民法院提起诉讼，分别请求判决： ①请求被告支付本公司承建的武汉中恒•幸福海一期酒店前及别墅区园林景观绿化工程 的工程款 5,727,276.09 元，并支付违约金 471,968.00 元； ②请求被告支付本公司承建的武汉中恒•幸福海一期酒店后区域（泳池部分）园林景观绿 化工程的工程款 7,150,766.00 元，并支付违约金 550,125.48 元； ③请求被告支付本公司承建的武汉中恒•幸福海一期酒店前高层区入口及三米宽景观绿 化带园林景观绿化工程的工程款 214,293.50 元，并支付违约金 28,445.00 元。 2017 年 5 月 8 日，双方在法院主持下进行调解，调解方案主要内容为： ①确认被告拖欠本公司工程款 524.86 万元，被告于 2017 年 5 月 31 日前支付 364.86 万元， 同年 6 月 30 日前支付 140 万元，本公司放弃余下的 20 万元。②、本公司于 2017 年 6 月 30 日前向被告提交金额为 4,903,882.07 元的工程款发票；③、如被告未按期支付第一笔工程款 的，则本公司有权申请强制执行的金额为 524.86 万元，如未支付第二笔款项的，则本公司申 请强制执行的金额为 160 万元；且被告承担本案的诉讼费、鉴定费，并支付工程欠款利息（以 工程欠款为基数，从 2015 年 7 月 13 日起按同期银行贷款利率的双倍计算至付清欠款之日止）。 截止到 2017 年 7 月，被告未支付任何款项，本公司已申请强制执行。 2017 年 12 月 18 日，湖北省武汉市蔡甸区人民法院出具《执行裁定书》（[2017]鄂 0114 执 333 号之一），双方达成执行和解协议如下：①、被执行人武汉新东方开发有限公司于 2017 年 12 月 22 日前向申请执行人棕榈生态城镇发展股份有限公司支付人民币 100 万元，于 2018 年 1 月 31 日前向申请执行人支付人民币 4,248,583.29 元；②、本次执行，申请执行人仅就工 程款部分申请执行，保留追偿利息、受理费及鉴定费用的权利。对下欠的利息、受理费及鉴 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 267 定费用，双方当事人另行协商；协商不成的，权利人棕榈生态城镇发展股份有限公司可依法 另行申请强制执行；③、本协议签订后，申请撤回本案的强制执行申请，申请执行人同意对 被执行人暂不采取包括纳入失信名单及财产查封的强制措施；如被执行人未按协议履行，申 请执行人可依法申请恢复原生效法律文书的强制执行。本公司于同日书面申请撤回本案的强 制执行申请，已被准许。 截止 2017 年 12 月 31 日，本案正在执行中。 （8）2016 年 9 月 5 日，棕榈生态城镇发展股份有限公司山西分公司就与石家庄市丽豪房 地产开发有限公司（以下简称“被告”）的关于石家庄金山湖小镇一期园林景观工程的建设工 程施工合同纠纷案向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，请求判决被告支付：①、工程款 4,645,900 元，并按同期银行贷款利率支付自 2014 年 4 月 28 日至实际给付之日的利息（截至 2016 年 8 月 28 日为 693,787.73 元）;②、承担本案诉讼费 24,588 元。 2016 年 12 月 12 日，因对方已提起反诉，开庭日期延后。 2017 年 9 月 8 日，本案件开庭审理。2017 年 11 月 1 日收到代理律师发送的判决书（[2016] 冀 0110 民初字第 3168 号），主要内容如下：①、被告于判决生效之日起十日内给付本公司工 程款 3,947,391.51 元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算自 2015 年 10 月 22 日至本判 决确定履行之日止）；②、被告于判决生效之日起十日内给付本公司鉴定费 11 万；③、驳回 被告的反诉请求，如被告未按期支付的，则加倍支付迟延履行期间的债务利息。2017 年 12 月，被告不服一审判决已上诉。 截至 2017 年 12 月 31 日，本案仍处于诉讼程序中。 （9）2016 年 9 月 9 日，本公司就与山西大禾实业集团有限公司（以下简称“大禾公司”） 的关于山西太原 NAPA 橡树庄园绿化工程的建设工程施工合同纠纷案向太原仲裁委员会提出 仲裁，要求：①、裁决被申请人立即支付申请人工程款人民币 6,357,245.01 元，违约金人民 币 635,724.501 元，共计人民币 6,992,969.511 元。②、裁决被申请人退还申请人提供的履约 保函原件。③、裁决申请人对涉案工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。⑤、仲裁费用由 被申请人承担。 2017 年 7 月 17 日，太原仲裁委员会做出（2016）并仲裁字第 361 号裁决，主要裁决内 容如下：①判决大禾公司支付本公司工程款 2,486,463.45 元（按 2014 年 6 月 24 日双方确认 的工程进度表确认的 8,596,525.78 元为基数*70%支付进度款，剩余 30%仲裁委认为未达到支 付条件即本公司未向大禾公司提交完整的竣工结算资料，也未明确是否继续履行或者解除合 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 268 同，如条件成就可再行申请裁决），违约金 248,646.35 元；②对未支付的工程价款本公司享受 优先受偿权。 2017 年 8 月 16 日，本公司就裁决书确认款项的支付以及未确认部分的解决办法与大禾 公司进行了初步沟通，大禾公司不同意调解。对此，本公司申请强制执行，对裁决书暂未确 认部分拟再行提请仲裁。 2017 年 10 月 26 日，273 万元工程款（含违约金）执行事宜已通知到大禾公司，大禾公 司法人回复法官有执行和解意愿，但未提出方案，本公司要求 10 月底前回复，如未有实际行 动的，则推动强制执行；另就仲裁裁决未支持的工程款再行仲裁已获仲裁委受理，申请缴交 仲裁费 108,546 元。 2017 年 11 月 21 日，太原中院就大禾公司提请的《申请撤销仲裁裁决》一案进行了开庭 审理。2017 年 12 月 26 日，太原中院出具（2017）晋 01 民特 32 号《民事裁定书》，驳回大 禾公司《申请撤销仲裁裁决》的申请。 截止 2017 年 12 月 31 日，本案正在执行中。 （10）2017 年 5 月 10 日，本公司就与深圳市大鹏新区大鹏办事处的建设工程分包合同 纠纷案申请仲裁（案号为[2017]仲受字第 983 号），本公司诉被告尚欠已竣工的深圳 2 号区域 绿道龙岗段-大鹏迭福段工程工程款人民币 7,547,115.59 元（其中工程结算款为 6,977,759.81 元，质保金为 569,355.78 元）未支付，要求对方支付拖欠工程款、利息、律师费用等。2017 年 7 月 18 日第一次开庭，经双方申请开展司法鉴定工作，造价鉴定报告的金额为 1,028 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，正在对鉴定金额征求意见过程中。 本公司作为被告方： （1）2017 年 5 月 17 日，安徽芜湖祖卉园林绿化有限责任公司向安徽省芜湖县人民法院 提起诉讼，要求本公司支付工程款总计 2,213,980.18 元，并要求本公司承担诉讼费用。8 月本 公司提起反诉，要求原告支付工期违约金 224 万元。2017 年 12 月 6 日，双方达成调解书， 本公司分两次向安徽芜湖祖卉园林绿化有限责任公司支付款项 225 万元，于 2018 年 1 月 20 日前支付 110 万元，余款 115 万元于 2018 年 3 月 20 日前支付。 截至 2017 年 12 月 31 日，本案仍处于执行过程中。 （2）2017 年 9 月 19 号，徐州小远土石方工程有限公司向徐州市铜山区人民法院提起诉 讼，被告为徐州市永博园林景观工程有限公司（以下简称“永博”）、棕榈生态城镇发展股份有 限公司，起诉要求永博公司支付工程款 1,654,161.55 元以及逾期利息，棕榈生态城镇发展股 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 269 份有限公司在欠付永博公司工程款范围内承担连带责任。2017 年 11 月份收到一审判决，被 告徐州市永博园林景观工程有限公司支付原告工程款 1,654,161.55 元以及逾期利息，本公司 在欠付永博园林公司工程款范围内承担连带责任。目前本公司已上诉。 截至 2017 年 12 月 31 日，本案仍处于诉讼程序中。 （3）2017 年 12 月 1 日，江苏汇艺园林绿化工程有限公司向宿迁市宿城区人民法院提起 诉讼，起诉要求本公司支付宿迁翡翠蓝湾项目工程款 2,071,334.07 元以及逾期支付利息。本 案定于 12 月 25 日开庭。 截至 2017 年 12 月 31 日，本案仍处于诉讼程序中。 （4）2017 年 12 月 1 日，刘智芳向遂宁市船山区人民法院提起诉讼，被告为本公司及成 都市温江区庆久园林绿化工程有限公司。原告起诉要求被告一支付圣莲岛项目工程款 3,989,938.67 元以及逾期利息，被告二承担连带责任。本案定于 2018 年 1 月 22 日开庭。 截至 2017 年 12 月 31 日，本案仍处于诉讼程序中。 2、其他或有事项 （1）截止 2017 年 12 月 31 日，本公司为承接工程出具履约保函金额 347,970,465.87 元， 存入保证金金额 60,232,044.65 元，其中，未到期的履约保函的保证金金额为 47,330,592.47 元，到期未撤销的履约保函的保证金金额为 3,332,249.99 元，已撤销尚未退回的保证金 9,474,876.19 元，保证金利息 94,326.00 元；为承接工程存入人工工资保证金金额 13,423,657.26 元（其中，保证金利息 21,617.26 元）。 （2）本公司为办理银行承兑汇票存入保证金 20,007,601.96 元。 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额 600,000.00 元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经 营成果的影响数 无法估计影响数 的原因 股票和债券的发行 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1815 号文核准,同意本公 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 270 司公开发行不超过人民币 7 亿元公司债券。根据《棕榈生态城镇发展 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》， 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（以下简称“本次债券”）发行规模为不超过 7 亿元（含 7 亿元），设置两个品种。品种一发行规模为不超过 2 亿元，基础发行 规模为 1 亿元，可超额配售不超过 1 亿元（含 1 亿元）。品种二发行规 模为不超过 5 亿元，基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 3 亿 元（含 3 亿元）。本次债券发行时间自 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 7 日。最终品种一发行数量为 2 亿元，占本期债券（品种一）发行规模 的 100%，票面利率为 6.26%；最终品种二实际发行数量为 5 亿元，占 本期债券（品种二）发行规模的 100%，票面利率为 6.48%。 融资租赁 （1）2017 年 12 月 25 日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限 公司（以下简称“贵安子公司”）与远东国际租赁有限公司（以下简称“远 东租赁公司”）分别签订编号为 IFELC17D045P3A-L-01 和 IFELC17D043425-L-01《售后回租赁合同》，将贵安子公司部分资产以 6,300.00 万元转让给远东租赁公司，再由远东租赁公司租赁给贵安子公 司使用，租赁期 3 年，租赁期满后，贵安子公司以 100 元的名义价格 予以回购。 (2)2017 年 12 月 29 日，本公司与海通恒信国际租赁 股份有限公司（以下简称“海通恒信”）签订《融资租回合同》，将本公 司部分资产以 5,541.00 万元的价格转让给海通恒信，再由海通恒信租 赁给本公司使用，租赁期 3 年，租赁期满后，本公司以 100 元的名义 价格予以回购。 不适用 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 44,609,563.5 经审议批准宣告发放的利润或股利 44,609,563.5 3、销售退回 资产负债表日后未发生重大销售退回情况。 4、其他资产负债表日后事项说明 1、股本的质押及解押情况 2018年1月15日，吴桂昌先生将其持有的本公司股份17,450,000股质押给华泰证券股份有 限公司用于办理个人融资。股份质押期限为2018年1月15日起至质权人向登记公司办理解除质 押登记止。 2018年2月8日，吴桂昌先生将持有本公司7,053,655股股票质押给海通证券股份有限公司 用于办理补充质押，质押期间为2018年2月8日至2018年10月18日。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 271 截止2018年2月10日，吴桂昌先生共持有本公司股份 165,058,655 股，占本公司总股本 的11.10%。本次部分股权办理补充质押后，吴桂昌先生累计质押本公司股票 133,328,655 股， 占其持有本公司股份总数的 80.78%，占公司股份总数的8.97% 2、实际控制人可能发生变更的情况 根据本公司于2018年4月8日收到的公司控股股东、实际控制人吴桂昌先生及其一致行动 人吴建昌、吴汉昌的《关于拟转让部分公司股份的通知》，三人拟筹划合计转让不低于5%的 股份给公司现任董事、总经理林从孝先生或其控制的其他企业；预计此次转让涉及的成交均 价不低于公司2018年4月4日收盘价7.36元/股；若顺利完成此次转让，公司实际控制人将发生 变化。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 11,484,0 26.46 0.49% 9,709,68 4.20 84.55% 1,774,342 .26 20,950, 562.21 0.94% 12,050,21 9.95 57.52% 8,900,342.2 6 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,314,45 5,821.43 99.49% 394,430, 903.69 17.04% 1,920,024 ,917.74 2,197,6 44,191. 71 99.06% 307,099,0 72.20 13.97% 1,890,545,1 19.51 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 321,481. 27 0.01% 321,481. 27 100.00% 合计 2,326,26 1,329.16 100.00% 404,462, 069.16 17.39% 1,921,799 ,260.00 2,218,5 94,753. 92 100.00% 319,149,2 92.15 14.39% 1,899,445,4 61.77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 272 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 湖南利海房地产开发有 限公司 2,534,774.66 760,432.40 30.00% 逾期并涉及诉讼 桂林东方万象置业投资 有限公司 1,034,422.25 1,034,422.25 100.00% 涉诉未结案，且无其他 可供执行的财产 浙江三联集团有限公司 3,495,047.00 3,495,047.00 100.00% 逾期并涉及诉讼 苏州炜华置业发展有限 公司 4,419,782.55 4,419,782.55 100.00% 逾期并涉及诉讼 合计 11,484,026.46 9,709,684.20 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,378,034,007.89 68,901,700.41 5.00% 1 至 2 年 304,753,182.98 30,475,318.30 10.00% 2 至 3 年 293,636,291.51 58,727,258.29 20.00% 3 至 4 年 201,785,188.31 100,892,594.17 50.00% 4 至 5 年 65,597,401.45 65,597,401.45 100.00% 5 年以上 69,836,631.07 69,836,631.07 100.00% 合计 2,313,642,703.21 394,430,903.69 17.04% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 保证金和无风险组合 813,118.22 合计 813,118.22 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 273 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 85,312,777.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款情况。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 按欠款方集中度归集的期末余额前五名应收账款汇总金额419,105,654.17元，占应收账款期末 余额合计数的比例18.02%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额39,287,266.37元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金融。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 765,210, 514.24 100.00% 27,345,6 25.62 3.57% 737,864,8 88.62 594,123 ,226.01 100.00% 19,183,34 3.21 3.23% 574,939,88 2.80 合计 765,210, 514.24 100.00% 27,345,6 25.62 3.57% 737,864,8 88.62 594,123 ,226.01 100.00% 19,183,34 3.21 3.23% 574,939,88 2.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 274 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 71,056,712.08 3,552,835.60 5.00% 1 至 2 年 12,760,893.31 1,276,089.33 10.00% 2 至 3 年 3,978,161.37 795,632.28 20.00% 3 至 4 年 1,117,401.78 558,700.89 50.00% 4 至 5 年 5,666,918.00 5,666,918.00 100.00% 5 年以上 7,753,100.00 7,753,100.00 100.00% 合计 102,333,186.54 19,603,276.10 19.16% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 保证金和无风险组合 662,877,327.70 7,742,349.52 1.17 合计 662,877,327.70 7,742,349.52 1.17 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,162,282.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方往来 578,710,589.75 352,356,488.03 个人往来 2,777,510.86 1,542,393.49 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 275 押金 9,129,309.58 76,391,687.57 投标保证金 41,765,733.78 47,630,486.78 履约保证金 60,353,808.95 67,286,338.32 农民工工资保证金 23,772,319.00 12,147,393.00 其他应收往来 48,701,242.32 36,768,438.82 合计 765,210,514.24 594,123,226.01 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 河南富港投资控股有限公司 工程履约保证 金 19,000,000.00 未到收款期 2.48% 广州园汇信息科技有限公司 其他应收往来 15,248,503.05 1 年以内 1.99% 762,425.15 广东华银集团有限公司 往来款 11,973,698.63 1 年以内 1.56% 598,684.93 海城市东四建筑工程有限公司 其他应收往来 9,539,968.21 1-2 年 1.25% 953,996.82 鞍山市人力资源和社会保障局 农民工工资保 证金 8,647,393.00 未到收款期 1.13% 合计 -- 64,409,562.89 -- 8.42% 2,315,106.90 （6）涉及政府补助的应收款项 本报告期无涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 276 对子公司投资 1,301,403,344.34 1,301,403,344.34 1,331,542,223.34 1,331,542,223.34 对联营、合营企业投资 1,948,288,320.96 1,948,288,320.96 535,316,335.37 535,316,335.37 合计 3,249,691,665.30 3,249,691,665.30 1,866,858,558.71 1,866,858,558.71 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备 期末余额 杭州南粤棕榈园林建设有限公 司 11,188,400.00 11,188,400.00 英德市锦桦园艺发展有限公司 42,960,979.00 42,960,979.00 山东胜伟盐碱地科技有限公司 88,800,000.00 88,800,000.00 山东棕榈园林有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 棕榈园林（香港）有限公司 502,664,944.34 502,664,944.34 山东棕榈教育咨询有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 天津棕榈园林绿化工程有限公 司 2,000,000.00 2,000,000.00 棕榈设计有限公司 50,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 50,000,000.00 棕榈盛城投资有限公司 470,000,000.00 470,000,000.00 棕榈生态城镇科技（上海）有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 广州园汇信息科技有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 棕榈教育咨询有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 梅州市梅县区棕沅项目投资管 理有限公司 52,927,900.00 52,927,900.00 广东云福投资有限公司 51,000,000.00 51,000,000.00 棕榈园林工程有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 西藏棕榈企业管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有 限公司 9,750,000.00 9,750,000.00 广州棕榈资产管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 棕旅（上海）旅游发展有限公 司 3,000,000.00 3,000,000.00 长沙市棕宇项目管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 江西棕榈文化旅游有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 棕榈实业（广州）有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 277 合计 1,331,542,223.3 4 79,750,000.00 109,888,879.00 1,301,403,344.34 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 潍坊棕铁 投资发展 有限公司 102,689,4 20.63 15,952,13 0.97 25,000,00 0.00 93,641,55 1.60 吉首市棕 吉工程建 设项目管 理有限公 司 33,434,80 1.92 128,500,0 00.00 -185,817. 89 161,748,9 84.03 海口棕美 项目建设 投资有限 公司 4,924,950 .82 37,371,24 4.00 -362,798. 74 41,933,39 6.08 海口棕岛 项目建设 投资有限 公司 4,739,708 .67 173,111,6 00.00 -426,169. 91 177,425,1 38.76 海口棕海 项目建设 投资有限 公司 35,222,00 1.37 2,715,500 .00 -469,931. 75 37,467,56 9.62 漯河城发 生态建设 开发有限 公司 94,554,00 0.00 -444,519. 93 94,109,48 0.07 莱阳棕榈 五龙河生 态城镇发 展有限公 司 75,600,00 0.00 -369,586. 01 75,230,41 3.99 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 278 宁波时光 海湾景区 开发有限 公司 29,681,25 0.00 -1,612,88 7.06 28,068,36 2.94 梅州市梅 县区棕银 建设有限 公司 70,000,00 0.00 -23,300.7 4 69,976,69 9.26 梅州市五 华县棕华 项目投资 有限公司 25,200,00 0.00 -18,588.0 5 25,181,41 1.95 梅州市梅 县区棕兴 项目投资 管理有限 公司 8,900,000 .00 -13,437.4 5 8,886,562 .55 梅州市梅 县区棕沅 项目投资 管理有限 公司 214,360,6 00.00 -210,782. 07 214,149,8 17.93 小计 181,010,8 83.41 859,994,1 94.00 11,814,31 1.37 25,000,00 0.00 1,027,819 ,388.78 二、联营企业 北京乐客 奥义新媒 体文化有 限公司 6,334,520 .07 7,500,000 .00 -1,453,71 4.96 12,380,80 5.11 上海一桐 维奇投资 管理中心 （有限合 伙） 299,009,8 63.82 150,000,0 00.00 11,279,28 7.85 460,289,1 51.67 广东马良 行科技发 展有限公 司 8,161,068 .07 -2,559,85 0.75 5,601,217 .32 横琴棕榈 并购基金 管理有限 800,000.0 0 -61,590.8 9 738,409.1 1 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 279 公司 上海一桐 呀诺投资 管理中心 （有限合 伙） 40,000,00 0.00 30,000,00 0.00 1,017,462 .65 1,016,129 .03 70,001,33 3.62 棕榈体育 产业发展 有限公司 20,000,00 0.00 -5,189,12 3.36 14,810,87 6.64 广东珠三 角经济带 产业基金 管理有限 公司 2,200,000 .00 18,549.45 2,218,549 .45 浙江新中 源建设有 限公司 311,841,8 88.44 42,586,70 0.82 354,428,5 89.26 小计 354,305,4 51.96 521,541,8 88.44 45,637,72 0.81 1,016,129 .03 920,468,9 32.18 合计 535,316,3 35.37 1,381,536 ,082.44 57,452,03 2.18 26,016,12 9.03 1,948,288 ,320.96 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,459,559,574.92 3,629,842,205.36 3,446,000,342.56 3,051,824,664.76 其他业务 5,606,824.66 3,978,102.06 33,715,486.47 5,329,725.96 合计 4,465,166,399.58 3,633,820,307.42 3,479,715,829.03 3,057,154,390.72 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 57,452,032.18 32,534,168.95 处置长期股权投资产生的投资收益 17,819,737.23 -140,927.67 合计 75,271,769.41 32,393,241.28 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 280 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 4,559,061.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 28,476,154.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 13,382,277.72 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 532,022.65 委托他人投资或管理资产的损益 1,553,844.57 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,336,266.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 8,215,291.34 少数股东权益影响额 3,514,732.84 合计 32,437,070.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.23% 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.59% 0.19 0.19 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 281 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 282 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的公司2017年年度报告全文原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、备查文件备置地点：证券与投资部。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 林从孝 2018年4月20日